天夏智慧：2017年第三季度报告全文

天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
天夏智慧城市科技股份有限公司
     2017 年第三季度报告
    2017 年 10 月
                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人陈国民、主管会计工作负责人杨箐及会计机构负责人(会计主管
人员)杨箐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 5,847,970,923.69               5,691,332,507.90                         2.75%
归属于上市公司股东的净资产
                                             5,173,532,548.12               5,006,956,025.51                         3.33%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                     本报告期                                     年初至报告期末
                                                                增减                                        年同期增减
营业收入（元）                         55,186,144.36                   -82.10%        448,889,783.22               -31.53%
归属于上市公司股东的净利润
                                       32,482,730.98                   -65.15%        208,618,744.86                52.58%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       29,662,863.72                   -67.75%        153,341,815.98                25.69%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                  -523,029,497.90              -300.74%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.0386                  -76.62%                 0.2481                2.44%
稀释每股收益（元/股）                          0.0386                  -76.62%                 0.2481                2.44%
加权平均净资产收益率                            0.63%                   -8.48%                 4.08%                -9.00%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                      说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             15,329,547.01
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -1,803,855.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                           59,113,451.10
减：所得税影响额                                                             16,873,951.20
     少数股东权益影响额（税后）                                                  488,262.14
合计                                                                         55,276,928.88                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                21,238
                                                               股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量        股份状态        数量
锦州恒越投资有
                    境内非国有法人        16.41%       137,946,879       137,946,879 质押               137,946,879
限公司
西藏朝阳投资有
                    境内非国有法人        15.80%       132,880,000       132,880,000 质押               132,000,000
限公司
北京浩泽嘉业投
                    境内非国有法人         9.40%        79,000,000        79,000,000 质押                79,000,000
资有限公司
成都市川宏燃料
                    境内非国有法人         8.09%        68,000,000        68,000,000 质押                68,000,000
有限公司
安徽京马投资有
                    境内非国有法人         7.50%        63,028,366        63,028,366 质押                63,000,000
限公司
广西索芙特科技
                    境内非国有法人         6.80%        57,156,402                    质押               52,730,000
股份有限公司
上海谷欣投资有
                    境内非国有法人         4.76%        40,000,000        40,000,000 质押                40,000,000
限公司
江阴浩然明达投
资中心（有限合 境内非国有法人              3.81%        32,000,000        32,000,000 质押                32,000,000
伙）
大业信托有限责
任公司-大业信
                    境内非国有法人         1.66%        13,990,499
托证券投资单一
资金信托
前海开源基金-
浦发银行-厦门
国际信托-厦门       境内非国有法人         1.64%        13,800,000
信托-集合资金
信托计划
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类           数量
广西索芙特科技股份有限公司                                            57,156,402 人民币普通股         57,156,402
大业信托有限责任公司-大业信托
                                                                      13,990,499 人民币普通股         13,990,499
证券投资单一资金信托
前海开源基金-浦发银行-厦门国际
                                                                      13,800,000 人民币普通股         13,800,000
信托-厦门信托-集合资金信托计划
全国社保基金四零一组合                                                11,000,052 人民币普通股         11,000,052
聂宗道                                                                 6,078,786 人民币普通股          6,078,786
中国工商银行股份有限公司-华安
                                                                       4,525,127 人民币普通股          4,525,127
媒体互联网混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧
价值智选回报混合型证券投资基                                           4,164,096 人民币普通股          4,164,096
金
曾伟良                                                                 1,815,370 人民币普通股          1,815,370
中国民生银行股份有限公司－华
安睿享定期开放混合型发起式证                                           1,815,370 人民币普通股          1,815,370
券投资基金
周政来                                                                 1,747,444 人民币普通股          1,747,444
                                 公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股份有限公司
上述股东关联关系或一致行动的
                                 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份，因此，广西索芙特科技股
说明
                                 份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。
                                 排名第五股东聂宗道期末合计持有公司股票 6,078,786 股，其中：通过普通证券账户持
前 10 名普通股股东参与融资融券 有公司股票 4,336,200 股，通过客户信用担保证券账户持有公司股票 1,742,586 股。排
业务情况说明（如有）             名第八股东曾伟良期末合计持有公司股票 1,815,370 股，其中：通过普通证券账户持有
                                 公司股票 317,493 股，通过客户信用担保证券账户持有公司股票 1,497,877 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                            第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债类构成项目同比发生重大变动的说明
  指标项目       年初至本报告期期      上年同期数       本期与上期                        变动说明
                         末数                           同比增减（%)
                    金额（元）         金额（元）
   货币资金         239,431,662.94     518,059,904.68      -53.78%     主要原因是本期投资理财金额增加所致。
   应收账款         1,157,921,398.26   857,532,644.94      35.03%      主要原因是本期销售回款较少所致。
   预付款项         222,099,702.06     154,465,117.42      43.79%      主要原因是本期支付货款增加所致。
  其他应收款         6,023,844.90       2,624,499.60      129.52%      主要原因是本期项目上支付保证金增加所致。
     存货            30,815,294.72     49,635,027.40       -37.92%     主要原因是本期出售子公司所致。
可供出售金融资      207,000,000.00     50,000,000.00      314.00%      主要原因是发生新设投资项目所致。
      产
持有至到期投资      499,402,739.73                        100.00%      主要原因是本期投资理财金额增加所致。
 长期股权投资        64,130,194.60           -            100.00%      主要原因为本期新设投资项目所致。
   固定资产          1,981,797.79      257,819,018.25      -99.23%     主要原因是本期出售子公司所致。
   短期借款         310,000,000.00     50,000,000.00      520.00%      主要原因是本期新增融资所致。
   应交税费          63,115,494.39     275,695,029.84      -77.11%     主要原因是本期缴纳税费所致。
   应付账款         237,017,751.42     167,089,935.40      41.85%      主要原因是本期项目供应商增加所致。
   应付股利          2,050,723.00       450,723.00        354.99%      主要原因是本期新增分红因对方单位原因尚未支付所致。
  其他应付款           1,159.09         4,408,738.18       -99.97%     主要原因是本期出售子公司所致。
2、损益类构成项目同比发生重大变动的说明
  指标项目       年初至本报告期期      上年同期数       本期与上期                        变动说明
                         末数                           同比增减（%)
                    金额（元）         金额（元）
营业收入                                                      -31.53% 主要原因是公司业务转型，原日化行业子公司全部剥离所
                    448,889,783.22     655,635,119.35                  致。
营业成本                                                      -41.65% 主要原因是公司业务转型，原日化行业子公司全部剥离所
                    267,277,147.51     458,065,672.35                  致相应成本减少。
税金及附加                                                    -82.91% 主要原因是本期收入比上期减少，税金相应减少所致。
                     1,325,583.35       7,756,593.32
管理费用                                                       96.30% 主要原因是公司去年同期未合并子公司天夏科技第一季
                     62,058,972.28     31,613,837.27                   度费用所致。
财务费用                                                     -452.27% 主要原因是本期融资金额增大，利息支出相应增大所致。
                     8,106,663.08      -2,301,268.33
投资收益                                                     3941.24% 主要原因是本期出售子公司所致。
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                       55,763,451.10      1,379,858.62
其他收益                                                         100.00% 主要原因是会计政策变更后由于变更会计科目调整所致。
                       63,791,759.92
营业外收入                                                        -41.89% 主要原因是会计政策变更后由于变更会计科目调整所致。
                       15,418,300.77     26,532,742.84
营业外支出                                                        -74.94% 主要原因是上期有资产处置支出所致。
                       1,892,609.65       7,553,034.32
3、现金流量项目同比发生重大变动的说明
  指标项目          年初至本报告期期     上年同期数         本期与上期                       变动说明
                          末数                              同比增减（%)
                      金额（元）         金额（元）
经营活动产生的                                                   -300.74% 主要原因是本期回款较上期减少、支付的各项税费增加所
现金流量净额          -523,029,497.90    260,548,313.27                    致。
投资 活 动产 生的                                                -101.73% 主要原因是上期收购子公司天夏科技支付的现金金额较
现金流量净额           71,419,726.92    -4,127,177,605.23                  大所致。
筹资 活 动产 生的                                                 -95.02% 主要原因是上期收购子公司天夏科技收到的现金金额较
现金流量净额          204,460,039.50    4,108,443,562.61                   大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    2017年6月5日，公司正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事项尚
存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经
公司申请，公司证券（天夏智慧000662）自2017年6月5日开市时起开始停牌。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、交易对方
    本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司持有的上
海睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权而拟持有的印度尼西亚上市公司PT.
Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”）股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关
联交易。
    2、筹划的重大资产重组基本内容
      （1）公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及募集配套资金。本次交
易不会导致公司控制权变更。
      （2）公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的意向协议。
      （3）本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，公司聘请了法律顾问，审计机构，
评估机构。
    二、公司停牌期间的相关工作
    停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次
重大资产重组的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织并完成
本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与独立财务顾问等中介机
构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项
进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司
管理层进行沟通。
    此外，停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披
露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关
决策程序，及时履行信息披露义务。
    三、终止筹划的具体原因
    停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度
尼西亚上市公司NIT，公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进
行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关
各方反复沟通及努力争取下，交易对方与NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确
定，前次交易预计难以按照原先计划完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
基于上述原因，经审慎判断，为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终
止本次重大资产重组。
    四、承诺
    公司承诺自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
    五、终止本次重大资产重组对公司的影响
    终止本次重大资产重组是公司审慎研究后的结果，本次重大资产重组终止不会对公司生产经营情况产
生不利影响。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主业，推动生产经营的稳定发展。同时，公司将继续
围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发
展，持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
    六、证券复牌安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，
公司证券将于2017年10月9日开市起复牌。
             重要事项概述                           披露日期                   临时报告披露网站查询索引
报告期内公司终止筹划重大资产重组暨
                                     2017 年 10 月 09 日                  2017-106
公司证券复牌
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作。
                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：天夏智慧城市科技股份有限公司
                                           2017 年 09 月 30 日
                                                                                                     单位：元
                 项目                           期末余额                             期初余额
流动资产：
    货币资金                                                239,431,662.94                   486,581,394.42
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                                                      619,057.13
    应收账款                                               1,157,921,398.26                  845,784,647.83
    预付款项                                                222,099,702.06                   125,483,370.64
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                                   6,023,844.90                    2,808,915.09
    买入返售金融资产
    存货                                                     30,815,294.72                      41,981,616.95
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                               1,656,291,902.88                1,503,259,002.06
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    可供出售金融资产                     207,000,000.00                    207,000,000.00
    持有至到期投资                       499,402,739.73                    300,402,739.73
    长期应收款
    长期股权投资                          64,130,194.60                      1,130,194.60
    投资性房地产                                                            22,661,329.70
    固定资产                               1,981,797.79                    213,519,096.88
    在建工程                                                                 2,185,818.61
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              50,862,324.43                     72,783,591.22
    开发支出
    商誉                               3,346,563,799.68                  3,347,770,179.26
    长期待摊费用                           9,912,880.07
    递延所得税资产                        11,825,284.51                     12,142,100.30
    其他非流动资产                                                           8,478,455.54
非流动资产合计                         4,191,679,020.81                  4,188,073,505.84
资产总计                               5,847,970,923.69                  5,691,332,507.90
流动负债：
    短期借款                             310,000,000.00                    100,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
                                          50,000,000.00
损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                             237,017,751.42                    232,718,630.26
    预收款项                               1,571,466.00                      2,974,844.24
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                           2,915,181.95                      2,839,986.07
    应交税费                              63,115,494.39                    308,064,885.39
                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    应付利息                                                          780,821.92
    应付股利                       2,050,723.00                       450,723.00
    其他应付款                         1,159.09                     33,514,311.78
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                     666,671,775.85                    681,344,202.66
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债                 7,766,599.72                      8,467,184.08
    其他非流动负债
非流动负债合计                     7,766,599.72                      8,467,184.08
负债合计                         674,438,375.57                    689,811,386.74
所有者权益：
    股本                         840,844,445.00                    840,844,445.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                   3,827,857,249.71                  3,827,857,249.71
    减：库存股
    其他综合收益                        257.82                            257.82
    专项储备
                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    盈余公积                                                   65,101,952.64                    65,101,952.64
    一般风险准备
    未分配利润                                                439,728,642.95                 273,152,120.34
归属于母公司所有者权益合计                                   5,173,532,548.12              5,006,956,025.51
    少数股东权益                                                                                -5,434,904.35
所有者权益合计                                               5,173,532,548.12              5,001,521,121.16
负债和所有者权益总计                                         5,847,970,923.69              5,691,332,507.90
法定代表人：陈国民                     主管会计工作负责人：杨箐                      会计机构负责人：杨箐
2、母公司资产负债表
                                                                                                     单位：元
                   项目                           期末余额                           期初余额
流动资产：
    货币资金                                                  166,161,400.55                    32,455,518.07
    以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项                                                                                    73,519,800.00
    应收利息
    应收股利                                                                                    93,000,000.00
    其他应收款                                                   2,044,381.94
    存货
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                                  168,205,782.49                 198,975,318.07
非流动资产：
    可供出售金融资产                                          207,000,000.00                 207,000,000.00
    持有至到期投资