商赢环球股份有限公司 2017 年第三季度报告
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2017 年第三季度报告
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商赢环球股份有限公司 2017 年第三季度报告
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
商赢环球、上市公司、公司宁夏大元化
指 商赢环球股份有限公司
工股份有限公司（曾用名）
旭森国际 指 旭森国际控股（集团）有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司
台州泰润通宝 指 台州泰润通宝股权投资管理有限公司
OSI、环球星光 指 环球星光国际控股有限公司
世峰黄金 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
上海创开 指 上海创开企业发展有限公司
上海亿桌实业有限公司，持有上海创开 89.30%
上海亿桌 指
的股权
Distinctive Apparel Inc.，本次现金收购的交
DAI 指 易对方之一，成立于 2011 年 5 月 23 日，注册在
美国特拉华州
环球星光下属全资子公司 Oneworld
Apparel,LLC 之全资子公司 DAI Holding, LLC，
DAI Holding 指
其以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公司
CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包
Kellwood Apparel 指 Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK 指 Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港有限公司
Kellwood Company,LLC (USA)，拥有 Kellwood
Kellwood Company 指
Apparel100%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日
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目录
一、 重要提示 ...............................................4
二、 公司基本情况 ...........................................4
三、 重要事项 ...............................................7
四、 附录 ..................................................19
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减(%)
总资产 4,564,201,563.79 3,954,424,739.57 15.42
归属于上市公司股东的净资产 2,908,448,429.51 2,871,362,591.61 1.29
上年初至
年初至报告期末
上年报告期末 比上年同期增减(%)
（1-9 月）
（1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额 -58,996,584.49 -10,112,790.56
上年初至
年初至报告期末 比上年同期增减
上年报告期末
（1-9 月） （%）
（1-9 月）
营业收入 1,431,292,891.44 6,439,328.40 22,127.36
归属于上市公司股东的净利润 71,529,672.13 -16,701,064.33
归属于上市公司股东的扣除非经
47,881,114.72 -16,898,271.59
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 2.47 -21.92
基本每股收益（元/股） 0.15 -0.08
稀释每股收益（元/股） 0.15 -0.08
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额
项目 说明
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 54,463.92 -102,600.50
除上述各项之外的其
-226,021.28 -712,349.35
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
8,239,454.30 24,463,507.26 理财收益
益定义的损益项目
合计 8,067,896.94 23,648,557.41
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 36,332
前十名股东持股情况
持有 质押或冻结情况
股东名称 期末
比例(%) 有限售条件 股东性质
（全称） 持股数量
股份数量 股份状态 数量
商赢控股集团 境内非国
73,000,000 15.53 73,000,000 质押 73,000,000
有限公司 有法人
江苏隆明投资 境内非国
63,380,000 13.49 63,380,000 质押 63,370,124
有限公司 有法人
江苏彩浩投资 境内非国
22,000,000 4.68 22,000,000 质押 22,000,000
有限公司 有法人
南通琦艺投资 境内非国
22,000,000 4.68 22,000,000 质押 22,000,000
有限公司 有法人
达孜县恒盛股
境内非国
权投资合伙企 20,810,000 4.43 20,810,000 质押 20,810,000
有法人
业（有限合伙）
达孜县恒隆股
境内非国
权投资合伙企 20,790,000 4.42 20,790,000 质押 20,790,000
有法人
业（有限合伙）
旭森国际控股
境内非国
（集团）有限 16,000,000 3.40 16,000,000 质押 16,000,000
有法人
公司
南通泓翔股权
境内非国
投资合伙企业 13,510,000 2.87 13,510,000 质押 13,510,000
有法人
（有限合伙）
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青岛盈和投资
境内非国
合伙企业（有 11,980,000 2.55 11,980,000 质押 11,980,000
有法人
限合伙）
乐源控股有限 境内非国
11,300,000 2.40 0 质押 11,300,000
公司 有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
乐源控股有限公司 11,300,000 人民币普通股 11,300,000
上海旭森世纪投资有限
5,041,200 人民币普通股 5,041,200
公司
张逸君 4,819,671 人民币普通股 4,819,671
陈犟 3,531,464 人民币普通股 3,531,464
中 国 民 生 银 行 股 份 有限
公 司 － 长 信 增 利 动 态策 3,071,406 人民币普通股 3,071,406
略混合型证券投资基金
俞明芳 2,950,390 人民币普通股 2,950,390
周述国 2,462,999 人民币普通股 2,462,999
王金香 2,289,000 人民币普通股 2,289,000
梁海飞 2,272,151 人民币普通股 2,272,151
华 鑫 国 际 信 托 有 限 公司
－华鑫信托价值回报 7
2,177,223 人民币普通股 2,177,223
号 证 券 投 资 集 合 资 金信
托计划
商赢控股集团有限公司持有公司 15.53%的股权，系公司第一大股东；
杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）
上 述 股 东 关 联 关 系 或一
有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投
致行动的说明
资有限公司合计持有公司 23.88%的股权，杨军先生为公司的实际控制
人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期末
项目名称 本报告期末 上年度末 比上年度末 情况说明
增减(%)
本期使用应收保理额度下
应收账款 410,789,036.29 267,094,895.81 53.80
降
合并范围变化及预付货款
预付款项 85,930,032.72 47,727,843.32 80.04
增加
应收利息 4,340,078.59 2,594,471.24 67.28 本期理财利息增加影响
主要是本期支付收购
其他应收款 277,178,606.40 66,050,607.06 319.65
Kellwood 意向金影响
主要是本期收购 DAI 资产包
项目完成，合并范围变化，
存货 260,336,255.53 52,869,827.43 392.41 收购主体主要为服装类电
子商务、线上零售模式，库
存增加
本期增加对外股权投资影
长期股权投资 21,647,300.13 6,171,726.39 250.75
响
主要为本期收购 DAI 资产包
项目完成，合并范围变化，
无形资产 301,332,145.33 221,568,715.44 36.00
增加客户数据库及品牌等
无形资产
长期待摊费用 8,518,288.41 3,344,836.88 154.67 本期新增办公楼装修等
其他非流动资产 26,092,876.00 10,092,876.00 158.53 预付工程款投入增加
短期借款 643,154,821.22 201,926,946.21 218.51 本期银行借款增加影响
本期票据到期结算增加影
应付票据 48,488,189.89 71,618,297.17 -32.30
响
应付账款 199,664,820.29 126,880,526.13 57.36 主要为合并范围变化影响
主要为合并范围变化及预
预收款项 15,292,492.27 279,622.39 5,368.98
收货款增加的影响
应交税费 35,221,899.82 24,411,350.78 44.28 本期预提所得税增加影响
本期支付子公司前股东股
应付股利 - 10,966,750.75 -100.00
利
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主要为本期收购 DAI 资产包
项目完成，合并范围变化，
其他应付款 50,599,025.48 9,134,916.51 453.91
本期增加应付客户推广费、
仓储费等
长期借款 37,214,535.42 53,384,244.18 -30.29 本期归还部分借款
主要为本期收购产生的或
预计负债 20,874,201.80 -
有对价增加的影响
年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减
科目
（1-9 月） 期末（1-9 月） (%)
营业收入 1,431,292,891.44 6,439,328.40 22,127.36
营业成本 933,427,300.21 7,146,739.14 12,960.88
销售费用 222,722,343.21 402,763.00 55,198.61
管理费用 202,282,134.68 13,025,211.46 1,453.00
财务费用 13,304,635.91 1,345,234.21 889.02
经营活动产生的现金流量净额 -58,996,584.49 -10,112,790.56
投资活动产生的现金流量净额 -357,026,537.98 -1,400,323,888.00
筹资活动产生的现金流量净额 34,140,773.23 2,711,500,580.06 -98.74
（1） 营业收入变动原因说明:主要因 2016 年第四季度起环球星光新纳入合并范围，本报告期内
环球星光共实现营业收入约 14.30 亿元，与上年同比营业收入大幅增长。
（2） 营业成本变动原因说明:主要因 2016 年第四季度起环球星光新纳入合并范围，本报告期内
环球星光共发生营业成本约 9.30 亿元，与上年同比营业成本大幅增长。
（3） 销售费用变动原因说明:主要因合并范围变化影响，2016 年第四季度起环球星光新纳入合
并范围，本报告期内环球星光共发生销售费用约 1.55 亿元；同时本报告期内，公司收购 DAI 资产
包项目完成，本报告期内新成立的 DAI Holding 公司共发生销售费用 0.63 亿元，合并范围变化引
起的销售费用增加额合计约 2.18 亿元。
（4） 管理费用变动原因说明:主要因合并范围变化，2016 年第四季度起环球星光新纳入合并范
围，本报告期内环球星光共发生管理费用约 1.43 亿元，影响本期管理费用增加。
（5） 财务费用变动原因说明:主要因合并范围变化及借款增加，影响本期财务费用增加。
（6） 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本报告期经营活动产生的现金流量净额为负
数的主要原因为母公司经营活动产生的现金流量净额因本期公司重组项目增加中介机构费用及其
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他费用增加等因素的影响出现净流出，导致本报告期公司合并经营活动产生的现金流量净额为负
数。
（7） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因本期支付重大资产重组项目收购款增加
的影响。报告期内公司完成收购 DAI 的重大资产重组项目，并为收购美国服装企业 Kellwood 项
目支付收购意向金。
（8） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年
同期大幅下降的主要原因是上年非公开发行股票募集资金到位，而本期无该事项发生。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一） 公司关于重大资产重组的进展情况
1．关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进展情况：
2017年6月5日,公司召开第六届董事会第61次会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过
了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等相关议案。自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢
环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上
三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》
中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。2017年8月26日，公司
披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》、
《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》
以及《关于公司股票复牌的提示性公告》。公司股票已于2017年8月28日起复牌。
公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood
HK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于上海创开完成Kellwood Apparel100%的股
份单位及Kellwood HK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）的《项目备案通知书》（沪发
改外资[2017]67号）。本次交易尚需履行的程序包括但不限于（1）上海创开完成前次交易相关的
主管商务部门的备案；（2）前次交易通过美国反垄断审查；（3）上海创开完成Kellwood Apparell00%
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的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割；（4）本次交易经上市公司董事会审议通过；（5）
本次交易经上市公司股东大会审议通过；（6）本次交易通过美国反垄断审查；（7）中国证监会
对本次交易的核准；（8）其他可能涉及的批准或备案程序。
在前次交易中，根据上海创开与Sino Jasper Holdings LTD（以下简称“Sino Jasper”）、
Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC于2017年5月3日签订的股份单位收购协议（以
下简称“UPA”)，若UPA中规定的先决条件未能达成导致2017年10月31日前仍未完成交割的，上海
创开和Kellwood Company, LLC可终止UPA，除非Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC
以及上海创开书面同意延长交割时间；同日，上海创开与Sino Jasper和Kellwood HK LTD签订了
股份买卖协议（以下简称“SPA”），根据协议内容，若SPA中规定的先决条件未能达成导致2017
年11月1日前仍未交割的，上海创开和Sino Jasper可终止SPA，除非Kellwood HK、Sino Jasper
以及上海创开书面同意延长交割时间。
根据上海创开告知的情况，截至2017年10月26日，UPA和SPA中约定的先决条件尚未全部达成，
因此，UPA及SPA中约定的交割无法在2017年10月31日及2017年11月1日前完成。目前，上海创开与
Kellwood Company, LLC、Sino Jasper等相关各方正积极推进前次交易的进展、磋商延长交割期
限等相关事宜。截至2017年10月26日，各方尚未达成正式协议。如果各方就延长交割期限等事宜
无法达成补充协议的，上海创开或者Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings LTD等交易
对方均有权且有可能依据UPA和SPA的约定终止相关文件。因此，该交易尚存在较大不确定性，但
上海创开仍将积极努力推进完成该交易，敬请广大投资者注意风险。（详见2017年10月28日刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-206）。
本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召
开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后
续审批及信息披露程序。
本次重大资产重组事项尚需经公司第二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事
项的董事会）、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及
最终获得核准的时间均存在不确定性。
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本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成
后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上
市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。同时，上
市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。因此，本次交易构成
关联交易。
2、关于重大资产购买的情况
2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，
审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，
本次重大资产购买的交易方案是商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司
Oneworld Apparel,LLC之全资子公司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司
CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。2017年7月21日公司召开第七届董事会第2次临时会
议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案，并经2017年8月7日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。2017年8月11
日，公司公告了《商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，本次重大资产购买已
完成交割，但标的资产中商标等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序。
3、关于本次重大资产重组现金收购的情况
公司因正在筹划重大资产收购的重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票已于 2017 年 9 月 5 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大
资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 5 日起停牌不超过 30 日。2017 年 9 月 30 日，
公司发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次公司拟现金
收购独立第三方的服装行业资产，公司股票自 2017 年 10 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 1 个月。2017 年 10 月 17 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》，
为进一步优化业务布局，除此前公告的拟收购主要交易对方为服装行业资产以外，经公司审慎考
虑及规划，拟在本次重大资产重组中增加收购体育服装资产交易标的。
因此，本次公司重大资产重组包括收购独立第三方的服装行业资产和体育服装资产两部分。
在收购服装行业资产方面：公司已与交易对方就重组相关细节进行了多次沟通和协商，确定
了本次收购初步意向并签订了相关意向协议。公司已就本次收购事项正陆续组织相关中介机构对
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标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并拟于近期与相关中介机构签订重组服
务协议。
在收购体育服装资产方面：公司已与交易对方签订了相关意向协议，确定了本次收购初步意
向。公司已初步确定本次重组的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构
拟于近日陆续进场开展工作。
截至目前，公司与有关各方正积极论证上述重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，并
且与相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，
股票停牌期间，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注，
并注意投资风险。
4、前次非公开发行后续进展以及业绩承诺完成情况
（1）前次非公开发行后续进展情况
A、对剩余5%股份的后续收购情况
根据Oneworld Star Holdings Ltd.和公司于2014年10月签订的《资产收购协议》，公司收购
环球星光95%股份后，对剩余5%股份的后续收购约定如下：
1）在交割日后，Oneworld Star Holdings Ltd.仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球
星
