锦泓集团(603518)_公司公告_维格娜丝2017年年度报告新浪财经

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维格娜丝2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-03-09
2017 年年度报告公司代码：603518 公司简称：维格娜丝维格娜丝时装股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 207 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人王致勤、主管会计工作负责人朴正根及会计机构负责人（会计主管人员）朴正根声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日登记的公司总股本180,553,993股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.58元人民币（含税），共计派发现金股利28,527,530.89元。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、经营风险、财务风险和品牌被侵权风险，敬请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“三、关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”相关内容。十、其他 □适用 √不适用 2 / 207 2017 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 4 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 15 第五节重要事项 ........................................................................................................................... 43 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 80 第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 87 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 88 第九节公司治理 ........................................................................................................................... 94 第十节公司债券相关情况 ........................................................................................................... 96 第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 97 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 207 3 / 207 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》维格娜丝、公司、本公司指维格娜丝时装股份有限公司甜维你指公司子公司甜维你（上海）商贸有限公司云锦指公司全资子公司南京云锦研究所有限公司上海金融发展指上海金融发展投资基金（有限合伙），本公司股东。金维格指南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）赫为指公司全资子公司上海赫为时装有限公司杭州金投维格指杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日公司章程指《维格娜丝时装股份有限公司章程》 VGRASS 品牌指公司旗下高端女装品牌 TEENIE WEENIE 品牌指公司旗下中高端服装品牌元先品牌指公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌意大利子公司指公司全资子公司 VGRASS Italy s.r.l. 股东大会指维格娜丝时装股份有限公司股东大会董事会指维格娜丝时装股份有限公司董事会监事会指维格娜丝时装股份有限公司监事会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称维格娜丝时装股份有限公司公司的中文简称维格娜丝公司的外文名称 VGRASS Fashion Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 VGRASS 公司的法定代表人王致勤二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名陶为民夏天联系地址南京市建邺区茶亭东街240号南京市建邺区茶亭东街240号电话 025-84736763 025-84736763 传真 025-84736764 025-84736764 电子信箱 securities@v-grass.com securities@v-grass.com 4 / 207 2017 年年度报告三、基本情况简介公司注册地址南京市秦淮区中山南路1号60层公司注册地址的邮政编码公司办公地址南京市建邺区茶亭东街240号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.v-grass.net 电子信箱 securities@v-grass.com 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点本公司证券部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所维格娜丝 603518 / 六、其他相关资料名称江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室内）签字会计师姓名滕飞、谢振伟名称中信建投证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼报告期内履行持续督导职责的签字的财务顾问罗贵均、刘建亮财务顾问主办人姓名持续督导的期间 2017 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据 2017年 2016年年同期增 2015年减(%) 营业收入 2,564,142,762.90 744,317,187.62 244.50 824,351,844.37 归属于上市公司股东 189,937,730.20 100,327,922.13 89.32 112,113,103.33 的净利润归属于上市公司股东 187,060,974.95 72,781,153.32 157.02 95,349,462.40 的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金 379,176,405.76 77,541,805.28 389.00 114,574,193.08 流量净额 5 / 207 2017 年年度报告本期末比上年同期 2017年末 2016年末 2015年末末增减（% ）归属于上市公司股东 1,640,838,864.25 1,459,727,291.82 12.41 1,376,361,272.57 的净资产总资产 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 314.32 1,509,174,650.20 期末总股本 152,291,564.00 147,980,000.00 2.91 147,980,000.00 (二) 主要财务指标本期比上年同主要财务指标 2017年 2016年 2015年期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.28 0.68 88.24 0.76 稀释每股收益（元／股） 1.28 0.68 88.24 0.76 扣除非经常性损益后的基本每 1.26 0.49 157.14 0.64 股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 12.28 7.08 增加5.20个百 8.43 分点扣除非经常性损益后的加权平 12.10 5.14 增加6.96个百 7.17 均净资产收益率（%）分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用本年公司因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响，营业收入及总资产较上年末均有较大增幅。营业收入具体构成及变动情况详见“第四节经营情况的讨论与分析：主营业务分析”，主要资产的变化情况详见“第三节公司业务概要：报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份） 6 / 207 2017 年年度报告营业收入 311,055,993.20 617,488,923.03 616,588,989.70 1,019,008,856.97 归属于上市公司股 29,650,828.41 14,922,264.59 12,166,093.93 133,198,543.27 东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性 13,156,025.86 20,954,350.96 25,968,107.05 126,982,491.08 损益后的净利润经营活动产生的现 -30,790,888.30 74,016,121.59 115,411,109.96 220,540,062.51 金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用单位:元币种:人民币附注（如非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额适用）非流动资产处置损益 -974,946.22 -94,634.55 -164,608.36 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与 16,808,607.62 17,183,385.61 19,968,079.24 公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的 -11,855,212.97 19,749,711.82 2,074,227.01 有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 7 / 207 2017 年年度报告生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 155,864.87 181,397.47 538,335.76 收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -108,126.80 所得税影响额 -1,149,431.25 -9,473,091.54 -5,652,392.72 合计 2,876,755.25 27,546,768.81 16,763,640.93 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额交易性金融资产 115,940,810.25 99,377,155.01 -16,563,655.24 -12,860,788.18 其中：权益工具投资指定以公允价值计 103,309,322.12 -103,309,322.12 量且其变动计入当期损益的金融资产其中：结构性存款合计 219,250,132.37 99,377,155.01 -119,872,977.36 -12,860,788.18 十二、其他 □适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）主要业务集团主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有三个品牌：“VGRASS”、“元先”及“TEENIE WEENIE”, 完成了女装品类金字塔结构的品牌布局。充分利用了 TEENIE WEENIE 品牌的优势，进 8 / 207 2017 年年度报告入了男装品类市场，童装品类市场，而且新开辟了目前市场前景乐观的婴童市场。现在公司的三大品牌保持独立经营的同时，又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈，共同推动公司的创新发展。 VGRASS 作为公司主品牌，专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。VGRASS 品牌坚持自主设计，以“修身”为产品定位，分别在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设立设计研发中心；拥有自己的加工厂，保持整条供应链的快速反应；坚持直营为主的销售模式，公司自主选址、自行设计装修、总部直接管理，贯彻公司的品牌战略，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景。南京云锦是中国丝织工艺的最高成就，历史悠久、用料考究、织造精细、纹样绚丽，色泽光丽灿烂，宛如天上之云彩。“元先”品牌定位为中国元素奢侈品，通过研制失传工艺，恢复珍贵文物，提供高端定制化服务，整合资源，跨界艺术合作等举措，精心塑造品牌价值。古今合璧，以匠人传承之心将流传 1600 余年的传统技艺与现代风尚完美融合，寓雍容华贵于时尚修身，诠释时装新概念。 TEENIE WEENIE 品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫的气息，受到常春藤的精神和爱的鼓舞。产品线包括了女装，男装，童装，配饰，咖啡等五个产品线，新增婴童系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构。TEENIE WEENIE 品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度。市场消费者定位在中高端群体，它以独特的熊家族故事作为背景，以可爱的熊家族卡通图案作为品牌形象，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰，适合追求时尚而又有气质的年轻人穿着。且其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，和 VGRASS 品牌形成优势互补，拓展新的市场空间与机遇。（二）经营模式 1、多品牌立体化集团经营模式公司主品牌 VGRASS 作为国内一线高端女装品牌，在国内市场运营近 20 载，基本覆盖国内所有一线城市，省会城市及重点二线城市，进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场。公司分别在 2015 年收购南京云锦研究所有限公司，2017 年收购韩国衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌公司甜维你（上海）商贸有限公司。目前公司多品牌立体化版图初步成形。 VGRASS 作为中国高端女装一线品牌，每一件作品都以其知性、优雅的精神主线，经典中融合时尚、温婉中愈见大气，传递女性内敛、自信、聪慧的价值主张，并纳入欧洲、亚洲国际设计团队，为现代女性提供知性、优雅、时尚、修身的全系列着装建议。 9 / 207 2017 年年度报告 VGRASS 春夏时尚大片元先品牌定位于文物复制、艺术品和场合服饰产品条线。南京云锦研究所是唯一的云锦非物质文化遗产传承基地。南京云锦博物馆为爱国主义教育基地。龙袍复制件等馆藏精品、《浴鹤图》等高端艺术品、云锦礼服等现代时尚品，随国际国内巡展向全世界展示中华传统之美，坚守文化传承责任，承担国礼织造，配合中央媒体多部记录片中云锦部分的拍摄。作品名：浩浩大江雪山来 10 / 207 2017 年年度报告 17 年中央代表团送与内蒙古自治区成立七十周年的贺礼 TEENIE WEENIE 品牌融合美国东部文化和韩国元素的独特风格，适合追求时尚而又有气质的年轻人穿着，其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱。其已有的产品线包括女装、男装、童装、婴童、配饰、咖啡等。 2、国际化经营模式 VGRASS 品牌在国内市场积累 20 年的经验，已经跻身成为国内高端女装一线品牌，品牌竞争力明显提升。随着品牌实力不断壮大，品牌国际化成为公司重要的长期战略。 2016 年，公司投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、巴黎、纽约、伦敦是世界四大时尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS 以米兰为国际化起点，在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司，并在意大利设立时装研发设计机构，聘请国际知名创意总监和设计师团队，打造兼具中国文化元素和国际流行元素完美结合的高端品牌时装。同时，还将在 2018 年 3 月份在欧洲顶级的米兰时尚街区开设第一家旗舰店，用于展示时装和艺术品等。 11 / 207 2017 年年度报告 2017 年收购衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌。该品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度，有助于公司打开不同于主品牌的新市场。同时为公司带来了大量的韩国设计人才和时装技术人才，为公司注入了新的元素和动力。公司整合三大品牌亚洲、欧洲等国际化运营团队，进行资源共享、优势互补，为“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景打下坚实基础。 3、设计研发、生产及销售一体化经营模式公司自成立以来一直坚持自主设计研发，在上海、南京汇集了一大批优秀的设计师，组建设计团队，2012 年首尔设计工作室成立，2016 年在欧洲设立时装研发设计机构，积累多年国内以及海外设计团队运营经验，自主研发能力不断提升。公司拥有自己的加工厂，拥有多项实用新型专利。不仅能承接双面呢、刺绣等复杂工艺的加工生产，还能保持整条供应链的快速反应能力。报告期内加工厂大货准交率达到 98%以上，追单平均周期在行业处于领先水平。公司坚持以直营为主的销售模式，自主选址、自行设计装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌营销与推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。（三）行业情况随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国服装行业表现为消费者对品质和品牌的更高追求。报告期内，我国服装行业整体呈现以下特点： 1. 消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品质和品牌的要求不断提高； 2. 女装行业整体保持稳定，但高端女装的市场前景具备良好的发展空间； 3. 国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速； 4. 多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一； 5. 互联网对服装行业产生深远影响，O2O 逐渐成为主要的新型购物模式。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用（一）公司主要资产情况货币资金较期初增加390%，主要为经营活动现金净流入3.79亿，投资活动现金净流出38.3亿（其中为收购TEENIE WEENIE支付的现金43.7亿）和筹资活动现金净流入39.39亿（其中取得借款收到的现金38.54亿）；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少55%，主要因本期有1亿结构性存款到期取出，另因华宝信托投资公允价值变动减少0.17亿；应收账款较期初增加812%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致应收账款增加4.35亿，另因 12 / 207 2017 年年度报告 VGRASS年末销售同比增加导致应收账款增加0.34亿；预付款项较期初增加193%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致预付账款增加1820万，另因 VGRASS年末采购增加导致预付账款增加379万；其他应收款较期初增加78%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致其他应收款增加2295万，如剔除此因素，实际变动率为-21%；存货较期初增加167%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致存货增加4.06亿，如剔除此因素，实际变动率为13%；在建工程较期初增加106%，主要为意大利店铺装修增加1803万，VGRASS办公楼装修增加193 万，厂房改造完工转出362万，SAP系统软件费转出603万；无形资产较期初增加5323%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致无形资产增加14.9亿（为 TEENIE WEENIE业务商标及专利），另主要因本期外购及在建工程转入的SAP系统软件增加841万；商誉较期初增加7775%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表增加商誉24.94亿；长期待摊费用较期初增加308%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致长期待摊费用增加6161 万，另主要因VGRASS店铺装修增加1463万；递延所得税资产较期初增加135%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致递延所得税资产增加 1287万，另主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加4042万、内部交易未实现利润导致递延所得税资产减少1016万；其他非流动资产较期初减少100%，主要为收购TEENIE WEENIE的5亿首付款本期已从共管账户支付给对方。（二）公司境外资产情况公司境外资产 45,534,620.58（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.69%。为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司、维格娜丝香港有限公司及维格娜丝意大利有限公司的资产。三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用（一）集团化模式经营，资源共享，优势互补，良性竞争提高企业创新能力 1、成熟运营国内及国外多个设计团队，不断提高自主研发能力 VGRASS 品牌在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设立设计研发中心，不断积累运营海外设计团队的经验，形成了一套成熟的管理模式，为后续欧洲及韩国的设计团队合作打下了基础。2017 年在意大利米兰与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作，后续吸收了 TEENIE WEENIE 在中国、韩国的全新设计团队。集团内所有设计团队资源共享，优势互补，建立良性的竞争模式，保持设计团队活力。报告期内，公司用于产品设计研发的支出达到 9,377 万元，较 2016 年 4,155 万元同比增加 126%。 2、集团整合信息化资源，实施信息化战略，全面提升公司运营效率 13 / 207 2017 年年度报告自 2017 年 1 月 1 日，SAP 系统正式上线起，公司成立了信息中心，并且聘用 SAP 专家负责该部门，负责信息化建设和运维。产品研发信息化方面，投入使用了应用产品全生命周期管理系统 PLM，实现产品数据和产品全生命周期管理，建立产品研发和创新体系；生产过程的标准化方面，公司引进 GST 工时工分系统，可实现批量生产前每道生产工序标准化视频制作及工时分析，并通过产能计算，可实现生产预排期计划。公司产供销协同管控方面，通过 SCM 系统实现供应商协同 ——引进、报价&议价、订单执行、评估，并通过 SAP 系统实现了研发-采购-生产-质量检验-销售等一体化协同管控，从而实现公司管理纵深和全面协同；公司财务业务一体化方面，应用 ERP 企业资源计划系统的 SAP 系统，在销售管理、计划管理、生产管理、仓库管理、存货核算及成本管理上运作实现流程化、系统化，更加快捷便利。 3、人才整合实现优势互补，经营管理模式提升集团化的运营模式使得意大利、韩国、上海、南京、各地员工进行团队合作，互相学习提升，形成良性竞争的生态圈，为多样化人才发展提供了成长的土壤。 TEENIE WEENIE 在服装行业积累了丰富的管理经验，形成成熟的经营管理模式。在数字管理方面，构建了完整的公司指标库，建立了先进的经营指标分析体系；在知识经营管理方面，全面推行“项目制管理模式”，将战略主题分解为多个项目，以公司项目的形式组建团队，打破部门壁垒。集团可吸收 TEENIE WEENIE 成熟的管理经验，建立可匹配“全面产品提档战略”的内部运营管理体系。（二）建立清晰的品牌定位，覆盖各类型客户群体 VGRASS 品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向 70、 80 后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。聚焦于连衣裙品类，坚持做“连衣裙之王”，做到单品类多样化，对销售持续贡献业绩。在产品设计方面丰富连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰富连衣裙的设计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列；利用云锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列。 “元先”品牌未来将打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，整合资源，开发艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造。 TEENIE WEENIE 品牌面向通过移动互联网 APP 和 SNS 对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的 80、90 后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。（三）整合集团渠道、供应商资源优势，实现资源共享 VGRASS 品牌近三年来不断进行商品提档，拥有国际化的高端设计团队资源，积累了众多高端面料及生产加工供应商资源。同时 VGRASS 品牌拥有独立的生产加工厂，通过不断的技术升级与管理提升，打造了一支快速反应的优秀供应链团队。TEENIE WEENIE 与云锦一方面可与 VGRASS 国际 14 / 207 2017 年年度报告化设计团队进行合作，进行资源共享；另一方面可借助 VGRASS 高端面料与生产加工供应商，达到 “商品升级”的品牌战略。同时，VGRASS 可借助云锦面料，丰富有中国元素的高端产品线和场合装产品线。另一方面，VGRASS 渠道提升成效明显，报告期内在一线城市核心商圈的高端商场内新开 6 家店铺，如北京 SKP、南京德基、深圳益田假日、重庆 IFS 等，与国际品牌同楼层。丰富的渠道资源可为将来“元先”品牌入驻高端商场打下坚实的基础。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析 2017 年，国内生产总值达 827122 亿元，同比去年增长 6.9%，制造业 PMI 指数年度均值 51.6，创七年新高，国家宏观经济发展的稳定性增强，预计 18 年逐渐走向稳定、可持续发展的基本轨道。报告期内，我国社会消费品零售总额同比增长 10.2%，其中，服装类商品零售额平稳增长。整个行业景气向上，服装行业进入弱复苏阶段。在整个温和扩张的宏观环境下，公司始终秉承“工匠精神”，专注主业经营，持续进行品牌提档，加强产业链资源整合，挖掘业务的内涵式增长，报告期内业绩稳步提升。公司在报告期内主要着力于以下几方面的工作：（一）完成搭建金字塔形多品牌版图，拓宽新市场领域公司一直以“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”作为愿景，将目标锁定在追求“优雅时尚”、拥有高品位的高端客群上。目前公司通过并购已拥有 3 个品牌，通过 3 个品牌不同的市场定位实现了目标市场覆盖率的拓宽。承接云锦文化的“元先”品牌定位在顶级的时尚品牌，满足追求御用的顶级客群，主品牌 VGRASS 品牌定位在高端女装一线品牌，TEENIE WEENIE 品牌定位在少淑女中端品牌，同时 TEENIE WEENIE 的男装，童装等品牌也在中端价位定位中继续成长。（二）全面推行“根据品牌特性提升品牌竞争力”战略 1、集团各品牌推行“产品升级”，研发创新产品线 VGRASS 品牌持续进行产品设计及面料开发的提档，与优质面料供应商合作，使用高端面料，如 Loro Piana；加入云锦、苏绣、钉珠等重工手工工艺。报告期内，产品吊牌均单价同比上升约 18%，销售均单价同比提升超过 20%，高于吊牌价增幅；平均单店收入同比增长近 30%；表明顾客对商品提档的接受度高，公司提档的战略被市场接受。为了更好地将云锦、刺绣等中国传统文化元素与现代时尚相互融合，在北京 SKP 开设“手工礼赞概念店”，展示 60 余款礼服刺绣款。此次展览以全系列定制服装，像精美神秘的传统刺绣技艺致敬。首次展出融合着一千六百年历史的云锦工艺而制成的定制礼服，匠人们用一针一线缝制出华美梦境，东方韵味的图案被赋予了全新轮廓。此次“手工礼赞概念店”展示为期 22 天，在媒体、行业内引起了巨大反响，实现了近 700 万元的销售，取得了巨大的成功。 15 / 207 2017 年年度报告 “元先”品牌，以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造，寸锦寸金，未来将南京云锦“元先”品牌打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。 TEENIE WEENIE 品牌在保持原有的品牌元素的基础上，进行了四个领域的产品的升级与创新。首先在面料领域部分与韩国知名的面料研发工作室 JK Design Lab 合作，开发出了保持品牌元素，而舒适度与质量更加优秀的品牌专属面料。其次升级了对于所有产品的配色组合资料库，将其产品的颜色搭配更加丰富，并且保持紧跟国际流行元素的步伐，第三聘用多位国际知名品牌的板型师，对主要产品线进行了板型升级，得到了很多现场顾客的试穿好评。最后大胆的对品牌卡通形象熊家族增加了多个新成员，在保持核心元素的基础上，丰富了卡通形象，传递了卡通形象的一惯性。 16 / 207 2017 年年度报告为了进一步提升品质与供应链的产能，增加开发了 12 个战略供应商，并且达成了所有产品 100%检验的系统，在提升面料的基础上对缝合加工也完成了升级。 2、升级渠道质量，店铺形象持续提升报告期内，VGRASS 品牌开设北京 SKP、南京德基、深圳益田假日 MALL 及重庆 IFS 等高端商场店铺，店铺形象全面升级。如 5 月入驻的南京德基店铺，开设全新体验旗舰店。德基属于南京时尚地标、奢侈品云集地的全国性指标商场，VGRASS 全新体验旗舰店在店铺装修中融入云锦元素，花园式香氛体验空间、360 度全景试衣体验、VIP 私密空间尊贵享受，为顾客提供高端舒适的购物环境与互动体验。 “元先”云锦旗舰店于 2017 年 10 月盛大重装开业，集非凡的技术造诣和大胆的艺术突破于一身，营造当代顶级丝织艺术构筑的优雅空间。 TEENIE WEENIE 在维持独有的店铺形象的同时，为了满足顾客全新且变化的需求，增加了现代感的元素,打造店铺新形象。设计灵感来自工业元素的“空中别墅”。具体采用的元素有工业感十足的滑门，做旧的金属，清水混凝土的墙面，皮革沙发，充满绿植的玻璃花房，舒适精致的试衣空间，大面积的影像墙，演绎出 TEENIE WEENIE 特有的“空中别墅”的卖场形象。让顾客置身 17 / 207 2017 年年度报告于工业感的“空中别墅”中，体验年轻动感的奢华生活方式。（三）拓展高收益新渠道，通过 O2O 统合线上线下 TEENIE WEENIE 在 2017 年电商销售同比增长 48%，其中 O2O 销售占比高达 55%。双十一销售额同比增长 70%，进入天猫女装销售额排名 TOP10，现已成为天猫平台女装品类和重点合作品牌。公司为了 TEENIE WEENIE 维持品牌的核心竞争力与线下市场的持续健康成长，组建了专门为线上服务的专门团队，包括从企划，渠道专用商品设计研发团队，销售运营管理等团队。完成了线上线下相互协作，持续成长的结构。 VGRASS 品牌从 2016 年开始持续投入“微商城”线上渠道，持续探索高端品牌在线上市场的良性成长模式。报告期内，销售额同比去年提高 125%，并利用线上渠道尝试 O2O 模式，其中 O2O 销售贡献占比稳步提升。（四）重视人才培养体系，持续优化人力资源管理体系公司为了汇聚四面八方的智慧，看重人才的挖掘和培养。公司与高校合作，举办汇聚全国高校优秀设计人才的时尚盛宴，如“VGRASS东华杯”立裁大赛。作为“东华杯”中国大学生服装立体裁剪设计大赛连续两届的独家冠名赞助商，VGRASS 长期致力于培养和发掘行业人才与未来市场。未来，公司将通过更深入、更丰富的校企合作形式，推动行业内的人才发展，继续为那些有梦想有激情的设计新人构筑最坚实的支持桥梁。公司本着“成长员工、成就员工”的使命，由维格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，创造学习型组织文化。在公司推行“影响者模型”及“中高层领导力评价标准”，打造从管理培训生、基层员工到中高层员工的培养体系，为公司引入和培养了一大批“精兵强将”。南京云锦研究所为唯一的云锦人类非物质文化遗产传承基地，是一家专业研究机构，肩负有云锦技艺的传承保护之责，重任在肩。2016 年底起，云锦研究所建立了行业首创的织造师评级体系，并在 2017 年南京云锦申遗成功八周年之际举办了“织造师评级仪式”。研究所推行织造师培育机制，构筑“学徒-初级织造师-中级织造师-高级织造师”培育体系，潜心培育云锦技术人才。 18 / 207 2017 年年度报告二、报告期内主要经营情况 2017 年公司营业收入 25.64 亿，同比增加 244.5%，营业收入同比增加 9.5%；2017 年归属于上市公司股东的净利润 1.90 亿，同比增加 89.32%。 2017 年公司主品牌 VGRASS 的品牌提档战略逐步落实，渠道调整基本完成，运营效率及单店业绩增幅明显。 2017 年公司以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务，于 2017 年 3 月完成第一次资产交割并将 TEENIE WEENIE 品牌业务纳入上市公司合并财务报表。收购完成后，公司对该品牌进行有效调整。自 2017 年三季度开始，TEENIE WEENIE 业绩止跌回升。在 2017 年 3 月至 12 月期间，TEENIE WEENIE 品牌贡献的净利润高于本期为收购项目支付的资金成本及其他费用。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 2,564,142,762.90 744,317,187.62 244.50 营业成本 777,320,242.84 221,539,618.76 250.87 销售费用 1,004,982,310.45 308,407,540.82 225.86 管理费用 229,387,440.43 104,086,827.76 120.38 财务费用 217,007,706.74 -5,716,679.89 3,896.04 经营活动产生的现金流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 389.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -649.82 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 22,818.85 研发支出 93,769,945.07 41,554,578.66 125.65 1. 收入和成本分析 √适用□不适用公司 2017 年收入及成本情况详见以下内容分析： (1). 主营业务分品牌、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%） VGRASS 791,810,753.53 236,589,579.16 70.12 10.52 11.23 减少 0.19 个百分点吉祥云锦 22,049,344.30 6,642,570.56 69.87 -19.80 -21.87 增加 0.80 个百分点 TEENIE 1,743,799,433.97 531,587,889.70 69.52 3.40 -3.47 增加 2.17 WEENIE 个百分点 19 / 207 2017 年年度报告合计 2,557,659,531.80 774,820,039.42 69.71 5.23 0.38 增加 1.47 个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%） VGRASS- 397,602,720.77 111,556,056.61 71.94 6.78 5.98 增加 0.21 裙子个百分点 VGRASS- 148,306,456.40 40,342,332.18 72.80 8.66 8.81 减少 0.04 上衣个百分点 VGRASS- 186,379,948.00 59,745,170.36 67.94 17.56 18.57 减少 0.27 外套个百分点 VGRASS- 59,521,628.36 24,946,020.01 58.09 21.28 24.88 减少 1.21 其他个百分点云锦- 22,049,344.30 6,642,570.56 69.87 -19.80 -21.87 增加 0.80 织锦个百分点 TEENIE 1,366,840,964.67 414,405,835.63 69.68 0.81 -4.54 增加 1.70 WEENIE- 个百分点女装 TEENIE 184,667,536.08 57,186,699.25 69.03 8.87 3.79 增加 1.52 WEENIE- 个百分点男装 TEENIE 189,971,703.04 56,240,076.04 70.40 24.86 24.24 增加 0.15 WEENIE- 个百分点童装 TEENIE 2,319,230.17 3,755,278.78 -61.92 -73.93 -76.85 不适用 WEENIE- 咖啡合计 2,557,659,531.80 774,820,039.42 69.71 5.23 0.38 增加 1.47 个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减（%）减（%）减（%）（%）东北 262,549,892.02 77,913,753.47 70.32 12.80 15.88 -0.79 华北 307,801,174.31 87,372,271.50 71.61 -3.04 -17.24 增加 4.87 个百分点华东 738,047,291.42 246,980,160.94 66.54 -7.74 -11.61 增加 1.47 个百分点华南 234,394,143.58 61,286,036.87 73.85 24.87 21.66 增加 0.69 个百分点华中 171,888,270.20 48,202,202.79 71.96 2.75 -4.02 增加 1.98 个百分点西北 164,332,659.23 46,865,361.16 71.48 -8.03 -9.09 增加 0.33 个百分点西南 322,880,475.85 87,247,839.43 72.98 5.05 1.09 增加 1.06 个百分点线下小计 2,201,893,906.61 655,867,626.17 70.21 0.49 -5.04 增加 1.73 个百分点线上 355,765,625.18 118,952,413.25 66.56 48.71 46.43 增加 0.52 20 / 207 2017 年年度报告个百分点合计 2,557,659,531.80 774,820,039.42 69.71 5.23 0.38 增加 1.47 个百分点主营业务分品牌、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并，TEENIE WEENIE 上年数据实为 2016 年 3 月至 12 月数据，以下(2)、(3)同； (2). 产销量情况分析表 √适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减（%）（%）（%） VGRASS- 274,312.00 238,704.00 202,013.00 10.46 -16.05 21.40 裙子 VGRASS- 141,616.00 125,371.00 108,413.00 1.57 -11.63 17.63 上衣 VGRASS- 70,229.00 79,678.00 62,708.00 1.75 -7.21 -13.10 外套 VGRASS- 39,390.00 43,002.00 44,479.00 -11.00 -5.64 -7.51 其他云锦 20,908.00 21,622.00 8,476.00 44.24 6.60 -7.77 工艺品云锦面料 400.98 2,517.17 15,523.75 -31.77 97.87 -12.00 云锦服饰 10,872.00 22,016.00 25,876.00 113.64 -37.56 -30.10 TEENIE 5,173,013.00 5,162,259.00 3,112,129.00 30.29 -5.22 0.35 WEENIE- 女装 TEENIE 701,858.00 686,453.00 510,404.00 11.73 -0.14 3.11 WEENIE- 男装 TEENIE 957,713.00 942,769.00 639,412.00 38.29 17.05 2.39 WEENIE- 童装产销量情况说明因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并，TEENIE WEENIE 上年末库存数实为 2017 年 2 月末数据； (3). 成本分析表单位：元分行业情况上年同本期金本期占成本构期占总额较上情况分行业本期金额总成本上年同期金额成项目成本比年同期说明比例(%) 例(%) 变动比 21 / 207 2017 年年度报告例(%) VGRASS 服装 236,589,579.16 30.53 212,702,370.58 27.56 11.23 吉祥云锦织锦 6,642,570.56 0.86 8,502,000.61 1.10 -21.87 TEENIE 服装 531,587,889.70 68.61 550,704,731.60 71.34 -3.47 WEENIE 合计 774,820,039.42 100.00 771,909,102.79 100.00 0.38 分产品情况本期金上年同本期占额较上成本构期占总情况分产品本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比说明比例(%) 变动比例(%) 例(%) VGRASS- 服装 111,556,056.61 14.40 105,261,460.46 13.64 5.98 裙子 VGRASS- 服装 40,342,332.18 5.21 37,075,901.85 4.80 8.81 上衣 VGRASS- 服装 59,745,170.36 7.71 50,388,253.56 6.53 18.57 外套 VGRASS- 服装 24,946,020.01 3.22 19,976,754.71 2.59 24.88 其他云锦工艺织锦 3,522,123.07 0.45 3,587,326.22 0.46 -1.82 品云锦面料面料 788,221.10 0.10 121,664.43 0.02 547.86 云锦服饰服饰 2,332,226.39 0.30 4,793,009.96 0.62 -51.34 TEENIE 服装 414,405,835.63 53.48 434,115,622.41 56.24 -4.54 WEENIE- 女装 TEENIE 服装 57,186,699.25 7.38 55,100,700.24 7.14 3.79 WEENIE- 男装 TEENIE 服装 56,240,076.04 7.26 45,266,054.63 5.86 24.24 WEENIE- 童装 TEENIE 咖啡 3,755,278.78 0.48 16,222,354.32 2.10 -76.85 WEENIE- 咖啡合计 774,820,039.42 100.00 771,909,102.79 100.00 0.38 成本分析其他情况说明 √适用□不适用 VGRASS-其他包括：皮衣、皮草、配饰、样衣、羽绒服、样衣、棉衣、裤子、吊带、套装。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用前五名客户销售额 41,717 万元，占年度销售总额 16.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。前五名供应商采购额 15,370 万元，占年度采购总额 14.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 22 / 207 2017 年年度报告其他说明无 2. 费用 √适用□不适用 1）销售费用较上年增加 225.86%，因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响，销售费用增加 7.05 亿，如剔除此因素，销售费用较上年减少 2.73%，主要为店铺装修费摊销减少 1536 万，店铺房租摊销增加 579 万；项目本期发生额上期发生额本期发生额较上年变动% 职工薪酬 486,379,018.76 147,531,566.97 229.68 店铺房租摊销 114,249,735.76 47,763,123.34 139.20 店铺费用 108,545,955.76 32,562,289.12 233.35 电商手续费 62,042,518.22 - 不适用店铺装修费摊销 54,565,369.22 34,192,870.06 59.58 运费 47,387,820.01 9,497,672.58 398.94 广告宣传费 45,779,915.76 12,433,019.77 268.21 其他费用 37,902,059.83 13,312,284.90 184.71 外包劳务费 16,696,876.82 - 不适用包装费 14,669,501.49 - 不适用差旅费 13,550,280.53 8,214,610.64 64.95 办公费 3,213,258.29 2,900,103.45 10.80 合计 1,004,982,310.45 308,407,540.83 225.86 2）管理费用较上年增加120.38%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，管理费用增加7110 万，如剔除此因素，管理费用较上年增加52%；主要因公司产品持续提档，加大研发投入，增加意大利设计团队和韩国新的设计团队，共计增加研发费用2219万、意大利项目（不含研发）增加956 万、股份支付增加685万、与TEENIE WEENIE收购项目相关的中介机构服务费增加253万、基金管理费增加495万、折旧与摊销增加233万、职工薪酬以及差旅费招待费等其他费用共计增加580万；项目本期发生额上期发生额本期发生额较上年变动% 研发、设计费 93,769,945.07 41,554,578.66 125.65 职工薪酬 49,213,256.38 29,711,043.03 65.64 中介机构服务费 16,898,151.02 6,838,941.96 147.09 其他费用 16,688,155.20 7,498,805.31 122.54 折旧与摊销 13,219,777.43 10,691,208.10 23.65 房租及物业费 10,501,523.24 2,596,175.96 304.50 IT 费用 9,151,178.69 1,048,730.27 772.60 股份支付 6,850,746.91 - 不适用办公费 5,018,840.45 4,147,344.47 21.01 基金管理费 4,947,287.76 - 不适用财务外包费用 3,128,578.28 - 不适用合计 229,387,440.43 104,086,827.76 120.38 3）财务费用主要为公司收购 TEENIE WEENIE 项目贷款产生的利息； 23 / 207 2017 年年度报告项目本期发生额上期发生额本期发生额较上年变动% 利息收入 -4,884,390.72 -8,788,179.75 -44.42 利息支出 217,758,157.41 624,943.40 34,744.46 银行承兑汇票 958,333.33 - 不适用贴现利息汇兑损益 1,226,240.10 1,594,035.65 -23.07 手续费 1,949,366.62 852,520.81 128.66 合计 217,007,706.74 -5,716,679.89 不适用 3. 研发投入研发投入情况表 √适用□不适用单位：元本期费用化研发投入 93,769,945.07 本期资本化研发投入研发投入合计 93,769,945.07 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.66 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.4 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 √适用□不适用公司产品持续提档，加大研发投入，增加高端定制研发项目投入，增加意大利设计团队和韩国新的设计团队。 4. 现金流 √适用□不适用项目本期金额上年同期金额变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 389.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -649.82 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 22,818.85 1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加389%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，增加3.31亿，如剔除此因素，经营活动产生的现金流量净额较上年减少0.3亿，主要为采购支出及期间费用流出增加所致； 2）投资活动和筹资活动合计产生的现金流量净额较上年增加6.37亿，其中投资活动现金净流出主要为收购TEENIE WEENIE支付衣念投资款，筹资活动现金净流入主要为收购TEENIE WEENIE收到的借款。 24 / 207 2017 年年度报告 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期上期期末期末本期期末数占数占金额较上项目名称本期期末数总资上期期末数总资情况说明期期末变产的产的动比例（%）比例比例（%）（%）货币资金 661,374,572.03 10.00 134,905,090.30 8.45 390.25 主要为经营活动现金净流入 3.79 亿，投资活动现金净流出 38.3 亿（其中为收购 TEENIE WEENIE 支付的现金 43.7 亿）和筹资活动现金净流入 39.39 亿（其中取得借款收到的现金 38.54 亿）；以公允价 99,377,155.01 1.50 219,250,132.37 13.73 -54.67 主要因本期有 1 值计量且亿结构性存款其变动计到期取出，另因入当期损华宝信托投资益的金融公允价值变动资产减少 0.17 亿；应收账款 527,186,412.40 7.97 57,780,506.05 3.62 812.39 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应收账款增加 4.35 亿，另因 VGRASS 年末销售同比增加导致应收账款增加 0.34 亿；预付款项 33,364,341.93 0.50 11,368,332.24 0.71 193.48 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致预付账款增加 1820 万，另因 VGRASS 年末采购增加导致预付账款 25 / 207 2017 年年度报告增加 379 万；其他应收 41,339,238.83 0.62 23,247,809.11 1.46 77.82 因收购 TEENIE 款 WEENIE 后合并报表导致其他应收款增加 2295 万，如剔除此因素，实际变动率为-21%；存货 707,034,811.15 10.69 265,302,034.68 16.61 166.50 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致存货增加 4.06 亿，如剔除此因素，实际变动率为 13%；其他流动 182,355,756.17 2.76 151,781,466.38 9.50 20.14 因收购 TEENIE 资产 WEENIE 后合并报表导致其他流动资产增加 1.12 亿，另本期有 0.98 亿理财产品到期取出；在建工程 20,457,249.11 0.31 9,947,471.11 0.62 105.65 主要为意大利店铺装修增加 1803 万，VGRASS 办公楼装修增加 193 万，厂房改造完工转出 362 万，SAP 系统软件费转出 603 万；无形资产 1,525,686,085.45 23.06 28,134,085.93 1.76 5,322.91 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致无形资产增加 14.9 亿（为 TEENIE WEENIE 业务商标及专利），另主要因本期外购及在建工程转入的 SAP 系统软件增加 841 万；商誉 2,525,999,128.69 38.18 32,077,277.59 2.01 7,774.73 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表增加商誉 24.94 亿；长期待摊 104,614,909.16 1.58 25,655,404.93 1.61 307.77 因收购 TEENIE 费用 WEENIE 后合并报表导致长期 26 / 207 2017 年年度报告待摊费用增加 6161 万，另主要因 VGRASS 店铺装修增加 1463 万；递延所得 83,188,411.65 1.26 35,379,077.92 2.22 135.13 因收购 TEENIE 税资产 WEENIE 后合并报表导致递延所得税资产增加 1287 万，另主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加 4042 万、内部交易未实现利润导致递延所得税资产减少 1016 万；其他非流 1,637,708.47 0.02 500,266,250.00 31.33 -99.67 主要为收购动资产 TEENIE WEENIE 的 5 亿首付款本期已从共管账户支付给对方；短期借款 385,902,777.77 5.83 30,000,000.00 1.88 1,186.34 新增银行贷款 3.56 亿；应付账款 173,547,303.21 2.62 30,956,616.25 1.94 460.61 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应付账款增加 1.32 亿，另因本期采购增加导致应付账款增加 0.11 亿；预收款项 13,308,538.78 0.20 6,823,601.76 0.43 95.04 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致预收账款增加 953 万，另因本期 VGRASS 品牌提档，加盟商数量较上年末减少，导致预收账款减少 304 万；应付职工 63,600,052.95 0.96 18,070,860.97 1.13 251.95 因收购 TEENIE 薪酬 WEENIE 后合并报表导致应付职工薪酬增加 4191 万，如剔除此因素，实际变动率为 20%； 27 / 207 2017 年年度报告应交税费 107,472,172.27 1.62 19,403,215.79 1.22 453.89 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应交税费增加 8822 万，如剔除此因素，实际变动率为-1%；应付利息 7,653,175.06 0.12 40,304.54 - 18,888.37 主要为收购 TEENIE WEENIE 项目贷款计提的应支付利息费；其他应付 652,477,461.25 9.86 11,542,567.80 0.72 5,552.79 因收购 TEENIE 款 WEENIE 后合并报表导致其他应付款增加 5.85 亿（其中衣念资产转让款项 4.9 亿、衣念及其关联方往来款 0.59 亿），另因限制性股票回购义务导致其他应付款增加 0.57 亿；一年内到 80,158,952.38 1.21 - - 不适用为收购 TEENIE 期的非流 WEENIE 项目产动负债生的 1 年以内到期的银行贷款；其他流动 6,829,776.10 0.10 - - 不适用因收购 TEENIE 负债 WEENIE 后合并报表导致其他流动负债增加 683 万（为预计退货）；长期借款 3,248,961,285.72 49.10 - - 不适用为收购 TEENIE WEENIE 项目产生的 1 年以上的银行贷款摊余成本 15.4 亿，杭州金投维格贷款 17.1 亿；递延收益 5,755,697.21 0.09 833,333.26 0.05 590.68 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致递延收益增加 559 万，如剔除此因素，实际变动率为-80%；递延所得 15,011,916.94 0.23 18,532,674.54 1.16 -19.00 主要为公允价 28 / 207 2017 年年度报告税负债值变动损失导致递延所得税负债减少；其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用项目期末账面价值受限原因货币资金 13,467,630.35 保证金货币资金 36,800,000.00 借款质押固定资产 11,029,990.26 借款抵押无形资产 4,454,874.45 借款抵押固定资产 2,540.30 公司改制职工退休计划抵押合计 65,755,035.36 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2017 年纺织、服装行业增加值高于去年同期，整个行业景气向上，服装行业进入复苏阶段。随着我国国民经济的不断发展，我国居民可支配收入显著增加，居民城镇化率和受教育水平持续提高，对服装“时尚”与“高品质”的需求日益增加。未来服装行业发展呈现如下趋势：一、高端女装的市场前景具备良好的发展空间。但高端女装行业是一个充分竞争的行业，品牌数量多，市场集中度较低。二、国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速。三、互联网对服装行业产生深远影响，O2O 逐渐成为主要的新型购物模式。服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 √适用□不适用 2016 年末数 2017 年末数品牌门店类型 2017 新开（家） 2017 关闭（家）量（家）量（家） VGRASS 直营店 179 158 10 VGRASS 加盟店 10 4 - TEENIE 直营店 1,197 1,169 177 WEENIE TEENIE 加盟店 110 117 14 29 / 207 2017 年年度报告 WEENIE 云锦直营店 1 1 - - 合计 - 1,497 1,449 201 说明：因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并，TEENIE WEENIE 2016 年末数量实为 2017 年 2 月末数据； 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用□不适用单位:万元币种：人民币毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上品牌类型营业收入营业成本（%）上年增减（%）年增减（%）年增减（%） VGRASS 79,181.08 23,658.96 70.12 10.52 11.23 减少 0.19 个百分点云锦 2,204.93 664.26 69.87 -19.80 -21.87 增加 0.80 个百分点 TEENIE 174,379.94 53,158.79 69.52 3.40 -3.47 增加 2.17 个 WEENIE 百分点合计 255,765.95 77,482.00 69.71 5.23 0.38 增加 1.47 个百分点说明：因上年 TEENIE WEENIE 品牌业务不在本公司合并范围，上表所涉及 TEENIE WEENIE 品牌上年同期变动数据仅供参考，以下 3-5 同。 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用□不适用单位:万元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上分门店类型营业收入营业成本上年增减上年增减（%）年增减（%）（%）（%）直营店 211,491.29 62,540.08 70.43 0.32 -5.77 增加 1.91 个百分点加盟店 8,698.10 3,046.68 64.97 4.63 12.92 减少 2.57 个百分点其他 35,576.56 11,895.24 66.56 48.71 46.43 增加 0.52 个百分点合计 255,765.95 77,482.00 69.71 5.23 0.38 增加 1.47 个百分点 4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用□不适用单位:万元币种：人民币 2017 年 2016 年销售渠道营业收入营业收入营业收入毛利率（%）营业收入毛利率（%）占比（%）占比（%）线上销售 35,576.56 13.91 66.56 23,923.25 9.84 66.04 线下销售 220,189.39 86.09 70.21 219,120.91 90.16 68.48 30 / 207 2017 年年度报告合计 255,765.95 100.00 69.71 243,044.16 100.00 68.24 5. 报告期内各地区的盈利情况 √适用□不适用单位：万元币种：人民币地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）东北 26,254.99 10.27 12.80 华北 30,780.12 12.03 -3.04 华东 73,804.72 28.86 -7.74 华南 23,439.41 9.16 24.87 华中 17,188.83 6.72 2.75 西北 16,433.27 6.43 -8.03 西南 32,288.05 12.62 5.05 线上 35,576.56 13.91 48.71 境内小计 255,765.95 100.00 5.23 境外小计 0.00 0.00 0.00 合计 255,765.95 100.00 5.23 公司主要销售区域及省份直辖市如下：东北：黑龙江、吉林、辽宁华北：河北、山西、北京、天津华东：安徽、福建、江苏、江西、山东、浙江、上海华南：广东、广西、海南华中：河南、湖北、湖南西北：甘肃、青海、陕西、宁夏西南：贵州、四川、云南、重庆 6. 其他说明 √适用□不适用（1）报告期内连续开业 12 个月以上 VGRASS 品牌门店的平均营业收入增长情况项目值（元）备注本期门店营业收入 696,998,512.09 统计报告期内连续开业 12 个月以上期门店营业收入 660,330,855.00 上所有门店的总营业收入营业收入同比增长 5.55% 本期店效 368,118.68 上期店效 285,363.00 统计报告期内店铺月平均营业收入 29.00% 店效同比增长（2）VGRASS 品牌与 TEENIE WEENIE 品牌主要产品吊牌价格 ①VGRASS 品牌产品本期金额上年同期金额变动比例（%）上衣 2,514 2,254 12% 裙子 3,569 3,045 17% 外套 5,236 4,342 21% 31 / 207 2017 年年度报告 ②TEENIE WEENIE 品牌产品本期金额上年同期金额变动比例（%）女装 785 709 11% 男装 771 737 5% 童装 539 509 6% （3）VGRASS 品牌、云锦和 TEENIE WEENIE 品牌库存商品库龄及存货周转率 ①集团整体库龄库存商品 2017 年末库龄账面金额跌价准备账面价值 1 年以内 461,980,135.47 461,980,135.47 1-2 年 110,084,467.54 3,982,320.47 106,102,147.07 2-3 年 32,019,670.69 5,942,691.77 26,076,978.92 3 年以上 9,336,578.06 7,833,677.94 1,502,900.12 合计 613,420,851.76 17,758,690.18 595,662,161.58 ②VGRASS 品牌和云锦库龄库存商品 2017 年末库龄账面金额跌价准备账面价值 1 年以内 189,687,275.20 189,687,275.20 1-2 年 39,823,204.76 3,982,320.47 35,840,884.29 2-3 年 11,885,383.51 5,942,691.77 5,942,691.74 3 年以上 2,771,822.09 2,771,822.09 合计 244,167,685.56 12,696,834.33 231,470,851.23 ③TEENIE WEENIE 品牌库龄库存商品 2017 年末库龄账面金额跌价准备账面价值 1 年以内 272,292,860.27 272,292,860.27 1-2 年 70,261,262.78 70,261,262.78 2-3 年 20,134,287.18 20,134,287.18 3 年以上 6,564,755.97 5,061,855.85 1,502,900.12 合计 369,253,166.20 5,061,855.85 364,191,310.35 ④VGRASS 品牌、云锦和 TEENIE WEENIE 品牌存货周转率 2017 年末/年度项目集团整体 VGRASS 品牌和云锦 TEENIE WEENIE 品牌存货余额（元） 724,793,501.33 313,495,526.20 411,297,975.13 存货周转率 1.16 0.83 1.42 32 / 207 2017 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用为丰富和完善公司的品牌和产品线、拓展公司的发展空间，2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装香港有限公司）持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务。2017 年 2 月 28 日，公司完成与卖方的第一次交割，并从 2017 年 3 月起合并报表。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易具体内容详见公司于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站公告的《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。报告期内公司与全资子公司上海赫为时装有限公司及杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同设立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）完成了对甜维你（上海）商贸有限公司的 90%的股权投资。甜维你（上海）商贸有限公司收购了 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装香港有限公司）持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务。公司从 2017 年 3 月起对甜维你合并报表。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用以公允价值计量的金融资产总额为 99,377,155.01 元，为公司通过华宝信托持有宝国国际 (0589HK)的股份。 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 9 家一级子公司、2 家二级子公司及 4 家三级子公司，其中 9 家全资子公司。具体情况如下：注册资本子公司名称总资产（元）净资产（元）净利润（元）（万元） 33 / 207 2017 年年度报告南京弘景时装实业 3,617.05 38,757,712.84 34,654,464.14 526,398.47 有限公司上海维格娜丝时装 1,000.00 471,899,659.47 52,645,367.53 38,437,189.62 有限公司维格娜丝韩国有限 10,000.00 528,148,040.00 251,558,689.00 -262,667,507.00 公司 (韩元) (韩元) (韩元) (韩元) 江苏维格娜丝时装 500.00 194,867,938.99 176,101,891.28 27,109,943.68 有限公司上海赫为时装有限 2,000.00 1,030,825.38 -39,774.52 -39,774.52 公司维格娜丝香港有限 2,000.00 4,393,239.57 -26,760.43 199,971.86 公司 (港元) (港元) (港元) (港元) 南京云锦研究所有 5,000.00 109,672,436.33 47,416,589.05 -6,386,911.17 限公司南京云锦研究院 100.00 - - -16,083.28 维格娜丝意大利有 4.00 4,951,854.61 -4,127,991.62 -4,032,214.92 限公司 (欧元) (欧元) (欧元) (欧元) 南京金维格服装产业投资合伙企业 270,100.00 4,174,615,849.01 831,653,927.40 -12,719,157.60 (有限合伙) 甜维你（上海）商 500,000.00 5,811,922,613.33 4,968,702,471.48 382,549,525.19 贸有限公司上海甜维熊商贸有 2.00 52,768,520.05 1,384,837.95 1,364,837.95 限公司北京甜维你商贸有 500.00 17,631,259.15 -505,609.93 -525,609.93 限公司成都甜维你商贸有 2.00 51,368,536.38 12,463,523.31 12,443,523.31 限公司深圳甜维你商贸有 2.00 26,665,852.12 5,265,959.91 5,245,959.91 限公司 (八) 公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，是公司出于融资目的，通过子公司上海赫为时装有限公司以 GP 身份设立的合伙企业，公司对其享有重大可变收益并承担了重大风险，故自南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）设立之日起，将其纳入合并报表范围。 34 / 207 2017 年年度报告公司将公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会计准则规定 “控制”定义的结构化主体“华宝境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托”产品纳入合并报表范围。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供出售金融资产金额为人民币 98,428,087.10 元。三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用行业格局和趋势 1、社会消费品零售总额增长放缓，高端奢侈品牌增长空间正在释放根据国家统计局统计数据，2017 年社会消费品零售总额为 366262 亿元，同比增长 10.2%，增长速度逐年放缓。图 1：2012 年-2017 年社会消费品零售总额（来源：国家统计局）中国消费者在全球奢侈品市场的贡献逐年增加，麦肯锡《2017 年中国奢侈品报告》中显示预计 2025 年中国消费者将占据全球奢侈品市场的 44%。可见随着国民经济不断发展，居民收入水平不断提高，越来越多中国消费者追求“高品质”、“时尚”、“独特稀缺”的产品，消费者品牌和时尚意识不断加强。 35 / 207 2017 年年度报告图 2：中国消费者对全球奢侈品市场的贡献（来源：麦肯锡-2017 中国奢侈品报告） 2、我国各服装细分市场规模：童装市场规模逐年上升，女装及男装市场有收缩趋势根据欧睿信息咨询有限公司的调查显示，女装市场销售额虽仍占据整个服装行业超过 35%以上的比重，但预计 2017 年开始份额将逐年下降。男装市场情况同女装类似，均有收缩的趋势。2013 年“二胎政策”局部开放到 2015 年全面开放，童装特别是 0~3 岁的婴童装市场由于需求拉动将迎来较大的发展前景。图 3：服装行业各品类销售额占比（来源：欧睿信息咨询有限公司） 1）女装市场增长放缓，中高端女装行业成为新的增长点 36 / 207 2017 年年度报告女装是服装消费中第一大品类，2010 年-2017 年我国女装市场规模由 5,329.90 亿元增长至 8,728.14 亿元，增速由 2011 年的 14.9%下降至 2017 年的 8.6%，呈现出消费增速放缓、进而市场规模放缓的态势。根据中国产业信息网统计显示，中国消费者 2016 年在国内消费奢侈品呈现自 2013 年以来的首次上升趋势，奢侈品消费回暖迹象明显。随着经济和文化水平的提升，服装消费已经从追求数量消费转变为追求质量优良、个性突出、充满内涵等更高层次的消费需求；将从物质消费转变为品味消费、理念消费和生活方式的消费。随着高端消费回暖力度范围扩大、服装消费观念的转变，高端女装消费有望提速，成为新增长点。 2）男装市场中“商务休闲”及“时尚休闲”风格成为主流 2010-2017 年，商务休闲、时尚休闲装分别以 14.5%及 20.8%的复合年增长率快速扩张，数字显示，中国男士已变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。“休闲、时尚” 的风格逐渐替代“商务正装”成为男装消费的主流。图 4：男装市场分类型市场规模及预测（来源：中商产业研究院） 3）国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速自2013年“二胎政策”局部开放到2015年全面开放，中国新生婴儿数量开始高速增长， 2017 年将达到1723万人，预测未来新生婴儿数量将保持目前的高增长率。与男装、女装相比，童装行业起步较晚。随着每年新生婴儿数量不断增加，我国家庭对童装消费习惯的变化，童装市场需求增长迅速，消费规模不断扩大且保持较高的增长速度。随着中国婴童用品安全事件频发，国民消费观念转变，质量因素已成为童装消费者最关注的部分。2016年6月，国家质检总局发布的《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》正式实施，这标 37 / 207 2017 年年度报告志着童装市场将进一步规范，童装品质要求进一步提高，在此基础上，拥有良好品牌基础、技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机。 3、品牌“年轻化”成为主流趋势，中高端、奢侈品牌开始转向 80、90 后消费群体随着 80、90 后步入工作岗位，有独立的经济能力，正式成为中国时尚消费的中流砥柱。未来 10 年 80 后、90 后将成为全球消费的贡献者和品牌传播的主力军。尼尔森研究发现，2017 年全国有 2.1 亿的消费者是 80 后人群，位列各年龄段之首，占全国消费者总数的 16%。由于消费观念、消费能力及消费欲望与上代人群完全不同，整个消费环境也因为 80、90 后的群体发生深刻的改变。面对消费结构的巨大转变，品牌年轻化的浪潮汹涌而来，不论是产品设计的年轻化、还是新型营销行为或购物体验都将助力品牌年轻化进程。如国外的奢侈品牌 LV、GUCCI 等均开始品牌年轻化进程，在产品的设计方面更贴近年轻人的“时尚态度”；在营销方面采用跨界合作、新媒体等方式推陈出新；在销售渠道方面，奢侈品牌也开始尝试电商平台。品牌“年轻化”将成为未来的主流趋势。 4、越来越多中高端品牌开始尝试线上渠道，O2O 将成为未来服装消费的主流模式随着互联网电商的兴起，对消费市场起到了巨大的拉动作用，逐渐改变了消费者的购物方式。电子商务已经以各种形式全面渗透进服装行业，目前在服装电商市场上，除淘宝、天猫、京东、唯品会等综合型电商外，线上购买服务，线下接受服务的 O2O 模式正在服装行业兴起。比如优衣库的“趣味性”营销、ZARA 的线上云台店、美邦的服饰搭配 APP、GAP 的网订店取等都说明 O2O 将成为未来服装消费的主流模式。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用公司自成立以来，一直坚持VGRASS单一品牌运作。2015年，公司斥资收购南京云锦，开启多品牌立体化发展之路。2017年，公司在此基础上收购韩国衣恋旗下TEENIE WEENIE品牌，补充公司品牌结构，提升公司品牌覆盖的目标客户人群类型。公司发展战略始终围绕公司定位“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”展开，要达到这一目标公司根据前篇讨论分析的行业发展的具体特点，制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略。 1. VGRASS坚持品牌提档，强化“修身”品牌DNA，加快品牌国际化进程在产品设计方面，品牌调性坚持一致，将“修身”融入每件产品中。产品持续进行设计及品质提档，与优质面料供应商合作，使用高端面料，如Loro Piana；加入云锦、苏绣、钉珠等重工手工工艺，凸显中国风元素；联合国内及国外的设计团队，持续提高公司及产品形象设计水平， 38 / 207 2017 年年度报告推行产品设计“年轻化”；坚持做“连衣裙之王”的战略，做到单品类多样化；持续开发场合装，扩充品牌产品线。在渠道拓展方面，品牌将继续优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，关闭与品牌形象不符的低端店铺，在一线城市高端购物中心开设与国际奢侈品牌同区域同楼层的店铺。在店铺形象方面，与曾任职国际一线奢侈品品牌店铺形象设计师合作，不断提升店铺形象，为顾客营造尊贵舒适的购物体验。在国际化进程方面，维格娜丝意大利有限公司（VGRASS ITALYS.R.L.）在欧洲顶级时尚街区设立旗舰店，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装。在海外不断积累国际化团队运营经验，打开海外市场，加快VGRASS品牌国际化进程。 2. 将云锦打造成为具备中国文化元素的国际知名奢侈品牌将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，持续探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。公司充分认识到南京云锦的四大特点：悠久的历史、皇室御用、精湛的手工工艺以及其所代表的历史文化内涵，并将充分利用南京云锦的四大特点，结合公司时尚产业的优势资源，深挖南京云锦的现代利用。2018年将着力打造“元先”云锦品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以与书画界艺术家合作为切入点，整合资源，开发云锦艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计云锦中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造，寸锦寸金。未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名奢侈品牌。 3. 树立TEENIE WEENIE品牌各产品线全新市场定位通过顾客调研、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析，结果显示TEENIE WEENIE在现有定位上重复改善很难取得未来成长。如前篇行业分析中服装行业的发展趋势，TEENIE WEENIE将“提升市场定位”作为战略目标。从产品设计、渠道质量及店铺形象等各方面全面进行升级，女装、男装及童装产品线树立全新的市场定位，构建各渠道的最佳成长体系。目标在3年后，成为具有差别化、引导“高品质生活方式”的领先品牌。 4. 推出婴童装品牌，抢占婴童装市场二胎政策开放以后婴童装市场急速增长，TEENIE WEENIE利用自身优势卡通和差别化的能力对应市场，新推出Baby品牌，2017年测试卖场成功开店，取得每月约20万的销售额，商场排名第一， 18年开始计划大量新开店铺抢占婴童装市场。 39 / 207 2017 年年度报告 (三) 经营计划 √适用 □不适用按照公司的战略规划，公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成。 1、明确各品牌产品线的品牌DNA及市场定位，差异化品牌管理覆盖多个顾客群体集团各品牌将持续通过顾客调研、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析树立各自明确、差异化的市场定位，区分不同顾客群体。 VGRASS品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向70、 80后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。云锦品牌定位为具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，2018年将着力打造“元先”云锦品牌，覆盖文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。 TEENIE WEENIE品牌面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的80、 90后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。 2、持续进行商品优化，推动品牌提档，打造优势品类，提升公司整体竞争力 VGRASS品牌近三年来不断进行商品提档，拥有国际化的高端设计团队资源，积累了众多高端面料及生产加工供应商资源。在产品设计方面，继续坚持“修身”的产品设计理念，通过整合国际国内资源、加大设计研发投入等关键举措，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的全面升级。将“面料高档化”作为公司级战略项目，与国内外一线面料供应商建立合作关系，推出高端新型面料。在工艺研发方面，不断创新完善复杂工艺、高档面料处理，如优化高档羊毛羊绒面料和双面呢的标光熏烫工艺、进行双面呢设备的开发与运用等；开发战略供应商，满足产品刺绣、钉珠等重工手工工艺需求。 VGRASS 品牌秉持“修身”品牌 DNA，以“修身的轮廓”为主题以连衣裙为主打品类，将大衣、毛衫作为第二大品类。在产品设计方面丰富连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰富连衣裙的设计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列；利用云锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列。将更多的中国文化元素及手工艺元素融入到产品设计中，如云锦、苏绣等中国文化元素的面料，将传统中国元素与西方高级面料完美结合，打造品牌优势品类。 2018 年将着力打造“元先”云锦品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，整合资源，开发艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造。 40 / 207 2017 年年度报告 TEENIE WEENIE品牌在商品优化上将坚持3大革新，一是设计师和商品组专注度革新，将商品选款会工作方式转变为集中战略商品，强化品牌DNA；二是战略商品命中率革新，通过样品的不断筛选，通过顾客调查、版型分析、PLC等工具，选择集中的战略商品；三是设计、生产品质革新，提升设计部门的专业度，组建“品质专业团队”，构建高品质的生产体系。 TEENIE WEENIE计划在未来拓张系列、强化优势品类（卫衣、牛仔、毛衣），加强花园风格。组建专业的团队，不断进行产品质量与面料高档化升级，以求产品设计、面料、版型、工艺等不断贴合目标客群。 3、提高店铺运营管理水平，不断提升渠道质量与店铺形象，拓展高收益新渠道 VGRASS计划在将来持续进行战略、重要城市合理布局，拓展奥特莱斯渠道来替换与商品调性不符合的低端店铺。标杆店铺进入如上海APM、嘉里中心、港汇广场、深圳万象城等一线城市地标型购物商场。对现有店铺，持续进行店铺位置、店铺装修的提升，匹配国际高端品牌标准，为顾客营造奢华舒适的购物空间。进行互联网专题项目，开发适合VGRASS品牌定位的线上模式、电商渠道，在“互联网+”的趋势下，坚持品牌高档化定位为前提，在电商渠道找到高收益的营销模式。 TEENIE WEENIE将在18年持续进行卖场革新，主要分三点：第一针对成长空间大、有高收益潜质的机会卖场，改善店铺灯光、道具等环境；改善商品构成、SKU数量；进行店铺运营管理的提升，如销售人员交替项目。第二针对销售占比靠前的重要卖场，适用及扩散卖场革新成功案例；对店铺商品运营进行严格管理；定期邀请VIP顾客进行市场调研；第三对于成长可能性高的地区的商场，计划新开店铺200余家；对于高收益的新渠道，如电商、购物中心、奥特莱斯都有开店计划、渠道多变化，通过O2O统合线上线下。 4、进行人才强化、提高人效，推行管理标准化面对公司规模的不断扩大，内部人才进行不断优化才能适应集团化的管理模式。搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。在公司推行“影响者模型”及“中高层领导力评价标准”，打造从管理培训生、基层员工到中高层员工的培养体系，为公司引入和培养一大批“精兵强将”。不断强化终端人员的服务能力，匹配公司产品与服务“高档化”的战略。以销售区域为单位，提炼搭建终端管理体系，管理体系标准化提高终端人效。将管培生项目作为公司战略项目，引入优秀的毕业生进行培养，提高终端管理水平及人员素质。 41 / 207 2017 年年度报告 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、服装行业竞争激烈，国内高端女装市场集中度低，顾客忠诚度低服装行业整体增速放缓，未来或存在下降趋势，行业内的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若公司未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。特别是国内高端女装市场，虽然市场容量大，但集中度低，目前国内高端女装销售前十大品牌市场综合占有率不足30%。在消费习惯上来看，女性更愿意接受新的生活方式，渴望尝试新产品，拥有新体验，因此对于服装品牌的忠诚度普遍较低。加之由于收入水平，生活水平的提高，对服装品味与质量的要求不断提高，个性化的需求越来越强烈。因此，对于服装行业，特别是中高端女装行业来说，品牌需要不断的创新和提档才能在竞争激烈的市场环境中生存下来。 2、国外轻奢品牌进驻国内，抢占市场份额国外轻奢品牌近年来在中国强势崛起，如美国著名的轻奢品牌Coach、Micheal Kros，进入中国市场并取得了非常好的成绩。国内服装公司也开始通过收购国外轻奢品牌抢占市场份额，如森马服饰已陆续获得意大利知名童装品牌Sarabanda和Minbanda的中国代理权，歌力思连续出招收购了3个国际奢侈品牌和一个奢侈品代运营电商公司，抢占中高端女装市场。另一边，山东如意集团也正通过并购海外轻奢品牌，抢占行业发展的红利期。国外品牌积极进入中国市场，必然促使中高端服装市场竞争更加激烈，国内品牌需要在研发设计、品质、服务等各方面领先于国外品牌才能保证在市场竞争中的优势地位。 3、互联网对服装行业的冲击互联网的快速发展，导致传统零售业正在下滑，百货商场、购物中心的客流收到影响。通过跨境电商，或找海外代购，中国消费者达到国际品牌的链路正在越来越短。消费者生活方式和价值观念的演进，不断冲击甚至颠覆着品牌的商业业态和管理模式，中国服装企业迫切需要学会运用互联网的力量重塑传统产业，以新的方式和手段响应消费者的真正需求。如果不能用互联网思维变革管理方式、营销方式及顾客的维护、销售方式，将很容易被市场淘汰。 (五) 其他 □适用 √不适用 42 / 207 2017 年年度报告四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。报告期内，公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报表分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数(元) 额年度增数（股）公司普通股股东股股东的净（股）（含税）（含税）的净利润利润的比率 (%) 2017 年 0 1.58 0 28,527,530.89 189,937,730.20 15.02 2016 年 0 1.02 0 15,093,960.00 100,327,922.13 15.04 2015 年 0 1.15 0 17,017,700.00 112,104,201.75 15.18 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 43 / 207 2017 年年度报告是是如未能否否及时履如未能及承诺时有行应说及时履承诺承诺时承诺背景承诺方间及期履明未完行应说类型内容严限行成履行明下一格期的具体步计划履限原因行与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他维格娜本公司/本人保证为本次交易所 2016 否是丝及其提供的有关信息均为真实、准确年 11 董事、和完整的，不存在虚假记载、误月 28 监事、导性陈述或者重大遗漏；保证所日高级管提供的资料均为真实、准确、完理人员整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整与重大资产重的，不存在任何虚假记载、误导组相关的承诺性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/ 本人愿意承担承担个别和连带的法律责任；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 44 / 207 2017 年年度报告（如有）。如违反上述保证，将依法承担法律责任。其他维格娜本公司及主要管理人员，本公司 2016 否是丝的实际控制人最近五年内未受年 11 过行政处罚、刑事处罚、或者涉月 28 及与经济纠纷有关的重大民事日诉讼或者仲裁，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。其他维格娜本人最近五年内未受过行政处 2016 否是丝的董罚、刑事处罚、或者涉及与经济年 11 事、监纠纷有关的重大民事诉讼或者月 28 事、高仲裁，不存在未按期偿还大额债日级管理务、未履行承诺，未被中国证券人员监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告 [2012]33 号）第 13 条规定的不 45 / 207 2017 年年度报告得参与任何上市公司重大资产重组的情形。其他维格娜 1、经自查，本次交易前，下列 2016 否是丝主体与交易对方及其关联方、标年 11 的公司、前述主体的董事、监事、月 28 高级管理人员、实际控制人不存日在任何关联关系：（1）本公司；（2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有本公司 5％以上股份的自然人；（5）本公司董事、监事及高级管理人员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 “交易对方及其关联方”系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland World Limited（株式会社衣恋世界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司， “标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司，下同。 2、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在关联 46 / 207 2017 年年度报告交易。 3、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。其他维格娜 1、经自查，本次交易前，本人 2016 否是丝的董与交易对方及其关联方、标的公年 11 事、监司、前述主体的董事、监事、高月 28 事、高级管理人员、实际控制人不存在日级管理任何关联关系：人员前述“交易对方及其关联方”系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland World Limited（株式会社衣恋世界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司， “标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司。 2、本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。其他维格娜本公司/本人不存在泄露本次重 2016 否是丝及其组内幕信息以及利用本次重组年 11 董事、信息进行内幕交易的情形。月 28 监事、本公司/本人若违反上述承诺，日高级管将依法承担相关法律责任。理人员其他维格娜一、本次交易符合中国证监会关 2016 否是 47 / 207 2017 年年度报告丝实际于上市公司独立性的相关规定。年 11 控制人二、在本次交易前，维格娜丝在月 28 王致业务、资产、财务、人员、机构日勤、宋等方面与实际控制人及其关联艳俊方保持独立；本人保证在本次交易完成后，维格娜丝将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。股份王致 1、本人自发行人股票上市之日 2014 是是限售勤、宋起三十六个月内，不转让或者委年2月艳俊夫托他人管理本次发行前本人直 9日妇接或间接持有的发行人股份，也长期不由发行人回购该部分股份。2、本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的与首次公开发股份公司股票总数的比例不超行相关的承诺过百分之五十。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。3、若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所 48 / 207 2017 年年度报告有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。其他王致如发行人招股说明书有虚假记 2014 否是勤、宋载、误导性陈述或者重大遗漏，年2月艳俊夫对判断发行人是否符合法律规 9 日长妇定的发行条件构成重大、实质影期响的，本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、除息调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案。若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔 49 / 207 2017 年年度报告偿措施并实施完毕时为止。其他王致发行人股票挂牌上市之日起三 2014 是是勤、宋年内，一旦出现连续 20 个交易年7月艳俊夫日发行人股票收盘价均低于其 31 日 3 妇上一个会计年度末经审计的每年股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如（1）回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；或（2）发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，则由本人增持公司股票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 50 / 207 2017 年年度报告但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行。本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则：（1）单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%，和（2）单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，直至本人按 51 / 207 2017 年年度报告上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。其他王致如发行人及其子公司被要求为 2014 否是勤、宋其员工补缴或被员工追索应由年2月艳俊夫发行人及其子公司缴纳的社会 9 日长妇保险费或住房公积金，或者由此期发生诉讼、仲裁及有关行政管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。王致勤与宋艳俊承担连带责任。若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。解决王致本人及本人单独或共同控制的 2014 否是同业勤、宋其他企业或经济组织不会在中年2月竞争艳俊夫国境内外直接或间接地以下列 9 日长妇形式或其他任何形式从事与维期格娜丝时装股份有限公司及其子公司（以下简称‘维格娜丝’）主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事服装设计、生产、销售及其上、下游业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式从事服装设计、生产、销售及其上、下游业务；（3）向与维格娜丝存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。若维格娜丝将来开拓新的业务领域，维格娜丝享有优先权，本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含维格娜丝）将不再发展同类业务。如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向维格娜丝赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反 52 / 207 2017 年年度报告上述声明及承诺所取得的利益归维格娜丝所有。本承诺在王致勤、宋艳俊为维格娜丝实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。与再融资相关的承诺其他维格娜激励对象认购限制性股票及缴 2017 否是丝纳个人所得税的资金全部自筹，年6月公司承诺不为激励对象依激励 20 日与股权激励相计划获取标的股票提供贷款以长期关的承诺及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。股份王致勤董事长王致勤先生承诺，在增持 2015 否是其他对公司中限售实施期间及法定期限内不减持年9月小股东所作承所持有的公司股份。 14 日诺其他承诺其他承诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用盈利预测当期实 TEENIE TEENIE 预测起利息支调整后当期预原预测资产或项际净利 WEENIE WEENIE 止时间出调整净利润净利润披露日期目名称润 1-2 月业绩坏账调整维格娜丝 2017 年 22,223 6,010 1,808 -2,124 27,917 28,752 2017 年 5 时装股份 1 月至万元万元万元万元万元万元月 22 日有限公司 12 月 53 / 207 2017 年年度报告说明：当期业绩需还原 TEENIE WEENIE 1-2 月净利润、计提的坏账准备、以及该对应期间的利息支出，调整后业绩为预测业绩的 97%。三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用（四）其他说明 □适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 4年名称报酬内部控制审计会计师事务所江苏公证天业会计师事务所 20 （特殊普通合伙财务顾问中信建投证券股份有限公司 / 保荐人 / / 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 54 / 207 2017 年年度报告七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用事项概述查询索引 2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第详见公司于 2017 年 5 月 23 日发布的《维十三次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）票激励计划（草案）》、《维格娜丝监事会及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、关于公司 2017 年限制性股票激励计划有关《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性事项的核查意见》、《维格娜丝 2017 年限股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关制性股票激励计划激励对象名单》、《维格于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激娜丝 2017 年限制性股票激励计划实施考核励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会管理办法》、《第三届董事会第十三次会议办理股权激励相关事宜的议案》并将上述议案提交决议公告》（公告编号：2017-043）以及《第 2017 年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对三届监事会第十次会议决议公告》（公告编本次激励计划的相关议案发表了独立意见。号：2017-044）。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了上述前四项议案以及《关于核实<维格娜 55 / 207 2017 年年度报告丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日，公司对详见公司于 2017 年 6 月 13 日发布的《维授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行格娜丝时装股份有限公司监事会关于公司了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 6 月 13 日，的审核意见及公示情况说明》（公告编号：公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制 2017-050）。性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。 2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临详见公司于 2017 年 6 月 17 日发布的时股东大会，审议通过了《关于<维格娜丝时装股《2017 年第四次临时股东大会决议公告》份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（公告编号：2017-051）、《维格娜丝关于及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理知情人买卖公司股票情况的自查报告》。办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会详见公司于 2017 年 6 月 21 日发布的《第第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议三届董事会第十四次会议决议公告》（公告通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，编号：2017-052）、《第三届监事会第十一公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会次会议决议公告》（公告编号：2017-053）、对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核《关于向激励对象授予限制性股票的公告》实。（公告编号：2017-054）。 2017 年 2017 年 8 月 2 日，公司于中国证券登详见公司于 2017 年 8 月 4 日发布的《关记结算有限责任公司上海分公司完成对授予的限于限制性股票授予登记完成的公告》（公告制性股票的登记工作。编号：2017-056）。 2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会详见公司于 2017 年 9 月 26 日发布的《第第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议三届董事会第十七次会议决议公告》（公告通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议编号：2017-068）、《第三届监事会第十四案》，认为截至 2017 年 9 月 25 日，周景平卖出股次会议决议公告》（公告编号：2017-069）、票已超过 6 个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成股票的公告》（公告编号：2017-071）。就，董事会确定 2017 年 9 月 25 日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票 8 万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。 2017 年 10 月 30 日，公司于中国证券登记结算详见公司于 2017 年 10 月 31 日发布的有限责任公司上海分公司完成对授予的限制性股《关于 2017 年股权激励计划暂缓授予的限票的登记工作。制性股票授予结果的公告》（公告编号： 2017-075）。 56 / 207 2017 年年度报告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 √适用 □不适用 2017 年第一次股权激励计划激励方式:限制性股票标的股票来源:向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果计量方法根据布莱克-斯科尔特模型计算权益工具的公允价值 c:认购权证的理论价值 p：认沽期权的理论价值 ST：标的资产价格 X：期权执行价格参数名称 r：无风险收益率 i：股息率 T：距离解锁期开始时点的剩余期限 σ ：历史波动率公司实际向 126 名激励对象授予 431.1564 万股限制性股票，计量结果 2017-2020 年限制性股票成本摊销总金额为 2047.91 万元，其中，2017 年摊销费用为：685.0746 万元。其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引 2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十详见公司于 2017 年 5 月 23 日发布的《维格娜丝三次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司时装股份有限公司关于接受关联方提供担保的提供担保的议案》公告》（公告编号：2017-047） 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 57 / 207 2017 年年度报告 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 58 / 207 2017 年年度报告十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 √适用□不适用单位:元币种:人民币租租赁赁是收租收否关租赁租赁益出租方名租赁资产情租赁资产涉及金赁益关联租赁方名称起始终止对称况额收确联关日日公益定交系司依易影据响衣恋时装甜维你（上上海合川路 3,715,635.58 2017 2020 - - - 否（上海）海）商贸有 2570 号科技年1 年 12 有限公司限公司绿洲三期 1 月1 月 31 标准厂房 1-1 日日号楼第 8 层衣恋时装上海维格娜上海合川路 3,622,432.57 2017 2020 - - - 否（上海）丝时装有限 2570 号科技年6 年 12 有限公司公司绿洲三期 1 月 15 月 31 标准厂房 1-1 日日号楼第 11 层衣恋时装上海维格娜上海合川路 3,233,819.12 2017 2020 - - - 否（上海）丝时装有限 2570 号科技年6 年 12 有限公司公司绿洲三期 1 月 15 月 31 标准厂房 1-1 日日号楼第 12 层 VIASPIGA 维格娜丝意米兰市 190,000.00 2017 2023 - - - 否 MILANO 大利有限公 CorsoVenezi 年2 年2 有限责任司（欧元） ann.24e26, 月1 月2 公司第二层日日 THESHAR 维格娜丝韩首尔市江南 480,000,000.00 2016 2018 - - - 否 PSEOCHO 国有限公司区驿山洞年 10 年 10 59 / 207 2017 年年度报告（韩元） 797-263-5 层月 12 月 11 及 6 层部分日日租赁情况说明无 (二) 担保情况 □适用√不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额保本保收益募集资金 100,000,000.00 - - 保本保收益自有资金 30,000,000.00 20,000,000.00 - 保本浮动收益自有资金 390,000,000.00 57,000,000.00 - 其他情况 □适用√不适用 60 / 207 2017 年年度报告 (2).单项委托理财情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币未减来值是预是准否期否备年化经委托资金报酬收有计受托委托理财起委托理财终资金收益实际过理财委托理财金额来源确定益实际收回情况委提人始日期止日期投向率收益或损失法类型方式 (如托金定有) 理额程财 (如序计有) 划招商保本 100,000,000 2016.01.13 2017.01.13 募集货币市到期 3.43% / 3,431,541.40 100,000,000 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付交通保本 40,000,000 2016.01.06 2017.06.28 自有货币市到期 3.05% / 1,791,013.70 40,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 35,000,000 2016.12.29 2017.02.09 自有货币市到期 3.00% / 120,773.97 35,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付 61 / 207 2017 年年度报告交通保本 10,000,000 2016.12.10 2017.02.09 自有货币市到期 3.00% / 50,123.29 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 50,000,000 2016.12.10 2017.02.09 自有货币市到期 3.00% / 250,616.44 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 30,000,000 2017.01.10 2017.02.09 自有货币市到期 3.00% / 73,068.49 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 48,000,000 2017.01.25 2017.02.09 自有货币市到期 2.95% / 58,191.78 48,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 100,000,000 2017.02.07 2017.02.09 自有货币市到期 1.85% / 10,136.99 100,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 320,000,000 2017.02.14 2017.03.01 自有货币市到期 2.85% / 387,945.21 320,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 30,000,000 2017.02.14 2017.03.07 自有货币市到期 2.95% / 50,917.81 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支 62 / 207 2017 年年度报告类工具付交通保本 4,000,000 2017.04.12 2017.06.14 自有货币市到期 2.95% / 20,367.12 4,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 6,000,000 2017.04.12 2017.06.19 自有货币市到期 2.95% / 32,975.34 6,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 10,000,000 2017.04.28 2017.05.12 自有货币市到期 2.85% / 10,931.51 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 10,000,000 2017.05.27 2017.06.14 自有货币市到期 2.85% / 14,054.79 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 12,000,000 2017.06.29 2017.07.10 自有货币市到期 2.50% / 9,041.10 12,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 14,000,000 2017.06.29 2017.07.14 自有货币市到期 2.85% / 16,397.26 14,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.06.29 2017.12.25 自有货币市到期 3.15% / 77,239.73 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次 63 / 207 2017 年年度报告收益定收益性支类工具付交通保本 9,000,000 2017.06.28 / 自有货币市到期 / / 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 10,000,000 2017.07.27 2017.08.10 自有货币市到期 3.10% / 11,890.41 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 4,000,000 2017.07.31 2017.08.07 自有货币市到期 3.10% / 2,378.08 4,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付平安保本 38,000,000 2017.07.27 2017.08.10 自有货币市到期 3.80% / 55,386.30 38,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付平安保本 12,000,000 2017.07.28 2017.08.04 自有货币市到期 3.75% / 8,630.14 12,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 23,000,000 2017.08.28 2017.09.04 自有货币市到期 3.10% / 13,673.97 23,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 38,000,000 2017.08.30 2017.09.07 自有货币市到期 3.10% / 25,819.18 38,000,000 是否 - 64 / 207 2017 年年度报告银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.08.08 2017.12.25 自有货币市到期 3.15% / 83,971.23 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 10,000,000 2017.08.21 2017.12.19 自有货币市到期 3.15% / 103,561.64 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 48,000,000 2017.08.11 2017.08.18 自有货币市到期 3.10% / 28,536.99 48,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 15,000,000 2017.08.18 2017.08.25 自有货币市到期 3.10% / 8,917.81 15,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 38,000,000 2017.08.21 2017.08.29 自有货币市到期 3.10% / 25,819.18 38,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 8,000,000 2017.09.07 2017.09.11 自有货币市到期 1.80% / 1,578.08 8,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付 65 / 207 2017 年年度报告交通保本 6,000,000 2017.09.07 2017.09.14 自有货币市到期 2.50% / 2,876.71 6,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 10,000,000 2017.09.07 2017.09.15 自有货币市到期 2.50% / 5,479.45 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 9,000,000 2017.09.07 2017.09.29 自有货币市到期 2.85% / 15,460.27 9,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.09.07 2017.10.13 自有货币市到期 3.00% / 14,794.52 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付宁波保本 43,000,000 2017.09.06 2017.09.18 自有货币市到期 3.10% / 43,824.66 43,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 8,000,000 2017.09.21 2017.09.29 自有货币市到期 2.50% / 4,383.56 8,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.09.26 2017.09.29 自有货币市到期 1.80% / 739.73 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支 66 / 207 2017 年年度报告类工具付平安保本 20,000,000 2017.09.29 2017.10.13 自有货币市到期 3.90% / 29,917.80 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 10,000,000 2017.10.20 2017.12.19 自有货币市到期 3.05% / 50,041.10 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 12,000,000 2017.10.16 2017.12.19 自有货币市到期 3.05% / 63,994.52 12,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.10.17 2017.12.19 自有货币市到期 3.05% / 36,754.79 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.10.18 2017.12.19 自有货币市到期 3.05% / 36,179.45 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 2,000,000 2017.10.25 2017.10.30 自有货币市到期 1.80% / 493.15 2,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 4,000,000 2017.10.25 2017.11.03 自有货币市到期 2.50% / 2,504.11 4,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次 67 / 207 2017 年年度报告收益定收益性支类工具付交通保本 2,000,000 2017.10.25 2017.11.13 自有货币市到期 2.90% / 3,013.70 2,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 35,000,000 2017.10.25 2017.11.16 自有货币市到期 2.90% / 61,082.19 35,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 8,000,000 2017.10.25 2017.11.15 自有货币市到期 2.90% / 13,326.03 8,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.10.25 2017.12.19 自有货币市到期 3.05% / 32,152.05 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 12,000,000 2017.10.25 2017.12.18 自有货币市到期 3.05% / 54,115.07 12,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 6,000,000 2017.10.26 2017.10.30 自有货币市到期 1.80% / 1,183.56 6,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.10.26 2017.11.09 自有货币市到期 2.85% / 5,554.79 5,000,000 是否 - 68 / 207 2017 年年度报告银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.11.08 2017.11.09 自有货币市到期 1.80% / 345.21 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 13,000,000 2017.11.21 2017.12.18 自有货币市到期 2.90% / 27,887.67 13,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.11.14 2017.11.15 自有货币市到期 1.80% / 345.21 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.11.28 2017.12.11 自有货币市到期 2.55% / 4,541.10 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 10,000,000 2017.11.24 2017.12.11 自有货币市到期 2.90% / 13,506.85 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 8,000,000 2017.11.24 2017.12.18 自有货币市到期 2.90% / 15,254.79 8,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付 69 / 207 2017 年年度报告交通保本 5,000,000 2017.11.23 2017.12.15 自有货币市到期 2.90% / 8,739.73 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.11.22 2017.12.15 自有货币市到期 2.90% / 9,136.99 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 7,000,000 2017.12.01 2017.12.04 自有货币市到期 1.80% / 1,035.62 7,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.12.14 2017.12.15 自有货币市到期 1.80% / 246.58 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 6,000,000 2017.12.20 2017.12.25 自有货币市到期 1.80% / 1,479.45 6,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 5,000,000 2017.12.22 2017.12.25 自有货币市到期 1.80% / 739.73 5,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付交通保本 6,000,000 2017.12.26 / 自有货币市到期 / / 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支 70 / 207 2017 年年度报告类工具付交通保本 22,000,000 2017.12.27 / 自有货币市到期 / / 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 100,000,000 2017.04.21 2017.05.05 自有货币市到期 2.09% / 80,164.38 100,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付广发保本 50,000,000 2017.05.10 2017.06.09 自有货币市到期 3.75% / 154,109.59 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 50,000,000 2017.05.10 2017.05.24 自有货币市到期 2.50% / 47,945.21 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 50,000,000 2017.05.10 2017.06.12 自有货币市到期 3.30% / 149,041.10 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 50,000,000 2017.05.26 2017.06.09 自有货币市到期 3.27% / 62,712.33 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 30,000,000 2017.06.14 2017.06.28 自有货币市到期 2.87% / 33,024.66 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次 71 / 207 2017 年年度报告收益定收益性支类工具付招商保本 70,000,000 2017.06.14 2017.07.14 自有货币市到期 4.19% / 241,068.49 70,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付广发保本 50,000,000 2017.06.14 2017.07.14 自有货币市到期 4.15% / 170,547.95 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 30,000,000 2017.06.30 2017.07.14 自有货币市到期 3.21% / 36,936.99 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付广发保本 20,000,000 2017.07.05 2017.08.04 自有货币市到期 4.05% / 66,575.34 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 10,000,000 2017.07.07 2017.08.07 自有货币市到期 3.25% / 27,602.74 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付广发保本 50,000,000 2017.07.17 2017.08.16 自有货币市到期 3.95% / 162,328.77 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 50,000,000 2017.07.19 2017.08.18 自有货币市到期 3.13% / 128,630.14 50,000,000 是否 - 72 / 207 2017 年年度报告银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 30,000,000 2017.07.26 2017.08.25 自有货币市到期 3.13% / 77,178.08 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 20,000,000 2017.08.02 2017.09.01 自有货币市到期 3.13% / 51,452.05 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付光大保本 10,000,000 2017.08.04 2017.09.04 自有货币市到期 3.80% / 31,666.67 10,000,000 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付广发保本 20,000,000 2017.08.08 2017.09.08 自有货币市到期 3.80% / 64,547.95 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 10,000,000 2017.08.09 2017.09.08 自有货币市到期 3.30% / 27,123.29 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付广发保本 50,000,000 2017.08.18 2017.09.18 自有货币市到期 3.85% / 163,493.15 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付 73 / 207 2017 年年度报告招商保本 50,000,000 2017.08.23 2017.09.22 自有货币市到期 3.17% / 130,273.97 50,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 10,000,000 2017.08.23 2017.09.22 自有货币市到期 3.17% / 26,054.79 10,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 30,000,000 2017.08.30 2017.09.29 自有货币市到期 3.34% / 82,356.16 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 20,000,000 2017.09.06 2017.10.09 自有货币市到期 3.51% / 63,468.49 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付光大保本 10,000,000 2017.09.06 2017.10.06 自有货币市到期 3.80% / 31,666.67 10,000,000 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付广发保本 20,000,000 2017.09.20 2017.10.23 自有货币市到期 3.80% / 68,712.33 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 30,000,000 2017.09.27 2017.10.18 自有货币市到期 3.25% / 56,095.89 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支 74 / 207 2017 年年度报告类工具付招商保本 20,000,000 2017.09.29 2017.10.30 自有货币市到期 3.59% / 60,980.82 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 20,000,000 2017.10.11 2017.11.10 自有货币市到期 3.45% / 56,712.33 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付广发保本 20,000,000 2017.10.12 2017.11.16 自有货币市到期 4.00% / 76,712.33 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付光大保本 10,000,000 2017.10.13 2017.11.13 自有货币市到期 3.95% / 32,916.67 10,000,000 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付广发保本 20,000,000 2017.10.30 2017.11.29 自有货币市到期 3.80% / 62,465.75 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 30,000,000 2017.11.01 2017.12.01 自有货币市到期 3.37% / 83,095.89 30,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 20,000,000 2017.11.08 2017.11.29 自有货币市到期 2.94% / 33,830.14 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次 75 / 207 2017 年年度报告收益定收益性支类工具付光大保本 10,000,000 2017.11.22 2017.12.22 自有货币市到期 3.80% / 31,666.67 10,000,000 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付光大保本 10,000,000 2017.12.01 2018.01.01 自有货币市到期 3.80% / 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付广发保本 10,000,000 2017.12.05 2018.01.04 自有货币市到期 3.10% / 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 20,000,000 2017.12.06 2017.12.27 自有货币市到期 3.20% / 36,821.92 20,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付招商保本 40,000,000 2017.12.08 2017.12.15 自有货币市到期 1.92% / 14,728.77 40,000,000 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付光大保本 10,000,000 2017.12.11 2018.01.11 自有货币市到期 4.00% / 是否 - 银行保收资金场及固一次益定收益性支类工具付招商保本 20,000,000 2017.12.13 2017.12.20 自有货币市到期 1.92% / 7,364.38 20,000,000 是否 - 76 / 207 2017 年年度报告银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付中信保本 10,000,000 2017.12.13 2018.01.18 自有货币市到期 4.10% / 是否 - 银行浮动资金场及固一次收益定收益性支类工具付合计 2,608,000,000 10,068,701.93 2,531,000,000 其他情况 □适用√不适用 (3).委托理财减值准备 □适用√不适用 77 / 207 2017 年年度报告 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用√不适用 3、其他情况 √适用□不适用投资类型签约方投资份额投资期限产品类型投资盈亏是否涉诉 QDII 单一 QDII 单一 109,667,622.35 1 年（自动股票 -17,147,717.57 否资金信托资金信托延期）其他投资理财及衍生品投资情况的说明截至 2017 年 12 月 31 日公司持有宝国国际(00589.HK)股 43,869,000 股，持股占其总股本 7.91%。 (四) 其他重大合同 √适用 □不适用 2016 年 9 月，公司筹划并推进收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务，公司与卖方 E-Land Fashion Hong Kong Limited 签订了《E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，附属协议包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》及其补充协议。为推进本次交易，公司子公司上海赫为时装有限公司与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）签署了《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议。 78 / 207 2017 年年度报告为推进本次交易的实施，2017 年 2 月 28 日，公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 就第一批标的资产的交割签署《资产交割协议》。公司聘请中信建投证券股份有限公司作为重大资产重组的独立财务顾问、非公开发行股票的保荐机构和主承销商、非公开发行公司债券的主承销商，并与中信建投证券股份有限公司签署了《维格娜丝时装股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之财务顾问协议》、《维格娜丝时装股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》、《维格娜丝时装股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行人民币公司债券承销协议》。十六、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用公司充分尊重和维护公司股东、顾客、银行及其他债权人、员工等利益相关者的合法权益，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任，保障股东特别是中小股东的权益。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者；公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益；公司长期坚持尊重每一个人，把对员工负责视为自身的责任，通过薪酬体系改革，各种培训，注重对员工职业发展进行规划，成长员工，成就员工；公司坚持坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接，为顾客提供最优质的产品与服务。公司积极履行社会责任，通过解决残疾人就业、参与“阳光下的关爱”等社会公益活动践行社会责任。未来，公司将继续积极履行社会责任，实现商业利益与社会责任的高度统一。 79 / 207 2017 年年度报告 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用十七、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比发行新股送公积其小计数量比例 80 / 207 2017 年年度报告例股金转他 (%) (%) 股一、有限售 0 0 +4,311,564 +4,311,564 4,311,564 2.83 条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内 0 0 +4,311,564 +4,311,564 4,311,564 2.83 资持股其中：境内非国有法人持股境 0 0 +4,311,564 +4,311,564 4,311,564 2.83 内自然人持股 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售 147,980,000 100 147,980,000 97.17 条件流通股份 1、人民币 147,980,000 100 147,980,000 97.17 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、普通股 147,980,000 100 +4,311,564 +4,311,564 152,291,564 100 股份总数 2、普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 81 / 207 2017 年年度报告 2017 公司实施了限制性股票激励计划。2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并于 2017 年 8 月 4 日完成 4,231,564 股的登记。 2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，并于 2017 年 10 月 30 日完成 80,000 股的登记。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至报告期末公司累计注册人民币资本 152,291,564 元，股本 152,291,564 元。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用单位: 股年初限售股本年解除限本年增加年末限售股解除限售日股东名称限售原因数售股数限售股数数期王致勤 47,712,000 47,712,000 0 0 首次公开发 2017 年 12 行限售股月4日宋艳俊 37,732,800 37,732,800 0 0 首次公开发 2017 年 12 行限售股月4日宋旭昶 3,329,200 3,329,200 70,000 70,000 首次公开发 2017 年 12 行限售股、股月4日权激励吕慧 3,298,400 3,298,400 0 0 首次公开发 2017 年 12 行限售股月4日宋子权 280,000 280,000 0 0 首次公开发 2017 年 12 行限售股月4日公司股权激 0 0 4,241,564 4,241,564 股权激励励计划首次授予的 125 名激励对象合计 92,352,400 92,352,400 4,311,564 4,311,564 / / 82 / 207 2017 年年度报告二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用单位：股币种：人民币股票及其衍生发行价格（或获准上市交易终发行日期发行数量上市日期证券的种类利率）交易数量止日期普通股股票类首次公开发行 2014 年 11 20.02 元 36,995,000 2014 年 12 36,995,000 普通股月6日月3日限制性股票 2017 年 6 月 13.13 元 4,231,564 2017 年 8 月 20 日 2日限制性股票 2017 年 9 月 13.13 元 80,000 2017 年 10 25 日月 30 日截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日下发的证监许可[2014]1180 号文，维格娜丝时装股份有限公司公开发行 3,699.50 万股新股，公司注册资本增加至 14,798.00 万元。2017 年公司实施股限制性股票激励计划，共发行 4,311,564 股新股，公司注册资本增加至 152,291,564 元。截止报告期末，公司总资产为 6,616,590,407.41 元，净资产为 1,640,838,864.25 元。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 11,117 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 9,977 (户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股 83 / 207 2017 年年度报告前十名股东持股情况持有有质押或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数比例限售条股东股份（全称）减量 (%) 件股份数量性质状态数量王致勤 0 48,328,157 31.73 质押 48,267,200 境内自然人宋艳俊 0 37,732,800 24.78 质押 37,732,800 境内自然人上海金融发展投资 -2,905,100 6,138,900 4.03 境内非国有法人未知基金（有限合伙）周景平 -170,000 3,414,000 2.24 80,000 无境内自然人宋旭昶 +70,000 3,399,200 2.23 70,000 无境内自然人吕慧 0 3,298,400 2.17 质押 3,298,400 境内自然人陈伟 +167,298 1,907,188 1.25 未知未知王宝林 -95,400 751,017 0.49 质押 470,000 未知中粮期货有限公司 +732,000 732,000 0.48 未知－中粮－民生凯悦未知二号证券投资集合资产管理计划中国证券金融股份 0 697,300 0.46 未知未知有限公司前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量王致勤 48,328,157 人民币普通股 48,328,157 宋艳俊 37,732,800 人民币普通股 37,732,800 上海金融发展投资基金（有限合伙） 6,138,900 人民币普通股 6,138,900 周景平 3,334,000 人民币普通股 3,334,000 宋旭昶 3,329,200 人民币普通股 3,329,200 吕慧 3,298,400 人民币普通股 3,298,400 陈伟 1,907,188 人民币普通股 1,907,188 王宝林 751,017 人民币普通股 751,017 中粮期货有限公司－中粮－民生凯悦二号证 732,000 732,000 人民币普通股券投资集合资产管理计划中国证券金融股份有限公司 697,300 人民币普通股 697,300 上述股东关联关系或一致行动的说明王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧为夫妻关系，宋旭昶为宋艳俊之弟。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股序号有限售条件股持有的有有限售条件股份可上市交易情况限售条件 84 / 207 2017 年年度报告东名称限售条件新增可上市交可上市交易时间股份数量易股份数量 1 李顺植 80,000 0 见限售条件说明 2 朴贞美 80,000 0 见限售条件说明 3 吴基学 80,000 0 见限售条件说明 4 苏泽华 80,000 0 见限售条件说明 5 陶为民 80,000 0 见限售条件说明 6 周景平 80,000 0 见限售条件说明 7 宋旭昶 70,000 0 见限售条件说明 8 王菊 70,000 0 见限售条件说明 9 杨润姿 70,000 0 见限售条件说明 10 叶云 70,000 0 见限售条件说明上述股东关联关系或无一致行动的说明限售条件说明：本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授第一个解除限售期 30% 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授第二个解除限售期 40% 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授第三个解除限售期 30% 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用姓名王致勤、宋艳俊国籍中国 85 / 207 2017 年年度报告是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务王致勤：2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董事长兼总经理。宋艳俊：2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用姓名王致勤、宋艳俊国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务王致勤：2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董事长兼总经理。宋艳俊：2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。过去 10 年曾控股的境内外上市公无司情况 86 / 207 2017 年年度报告 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 87 / 207 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股报告期内从是否在公年度内股任期起始任期终止增减变动原公司获得的司关联方姓名职务(注) 性别年龄年初持股数年末持股数份增减变日期日期因税前报酬总获取报酬动量额（万元）王致勤董事长、总男 54 2016 年 5 2019 年 5 48,328,157 48,328,157 0 66.44 否经理月 31 日月 30 日宋艳俊董事、副总女 54 2016 年 5 2019 年 5 37,732,800 37,732,800 0 92.44 否经理月 31 日月 30 日陶为民副总经理、男 52 2016 年 5 2019 年 5 0 80,000 +80,000 股权激励 105.95 否董秘月 31 日月 30 日周景平副总经理男 56 2016 年 5 2019 年 5 3,584,000 3,414,000 -170,000 因个人资金 111.31 否月 31 日月 30 日需求减持部分股份，股权激励授予 8 万股吉冬梅董事女 45 2016 年 5 2019 年 5 0 0 0 0 否月 31 日月 30 日王宝林董事男 68 2016 年 5 2019 年 5 846,417 751,017 -95,400 因个人资金 4 否月 31 日月 30 日需求减持部分股份曹益堂独立董事男 42 2016 年 5 2019 年 5 0 0 0 4 否月 31 日月 30 日石柱独立董事男 47 2016 年 5 2019 年 5 0 0 0 4 否月 31 日月 30 日王毅独立董事男 38 2016 年 5 2019 年 5 0 0 0 4 否 88 / 207 2017 年年度报告月 31 日月 30 日卞春宁监事会主女 56 2016 年 5 2019 年 5 291,100 241,100 -50,000 因个人资金 14.52 否席月 31 日月 30 日需求减持部分股份祁冬君职工监事女 36 2016 年 5 2019 年 5 0 0 0 14.63 否月 31 日月 30 日张玉英股东监事女 59 2016 年 5 2019 年 5 453,400 421,700 -31,700 因个人资金 4 否月 31 日月 30 日需求减持部分股份合计 / / / / / 91,235,874 90,968,774 -267,100 / 425.29 / 姓名主要工作经历王致勤 1986 年 9 月至 1992 年 5 月，就职于南京第二钢铁厂；1993 年至 1995 年，个体经商；1996 年 1 月至 2003 年 3 月，任南京劲草服饰厂总经理；2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董事长兼总经理。宋艳俊 1980 年至 1994 年，就职于南京电力仪表厂；1995 年，个体经商；1996 年至 2003 年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。陶为民 1986 年 9 月至 2009 年 6 月，就职于南京三五二一特种装备有限公司，历任技术员、厂长助理、厂长、董事长；2009 年 7 月至 2013 年 2 月，任际华集团股份有限公司副总经理；2013 年 3 月入职本公司，2014 年 1 月至今，任本公司副总经理。周景平 1994 年至 2002 年，任南京永丰房地产开发有限公司主任、经理；2002 年至 2009 年 12 月，任南京永丰医用工程实业有限公司经理；2010 年至今，任本公司商务中心总监；2014 年 1 月至今，任本公司副总经理兼商务中心总监。王宝林文博系列研究员、高级工艺美术师、高级经济师、南师大社发院硕士研究生兼职导师；是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和组织者。现任南京云锦研究所有限公司总经理、法人代表。自 2015 年 9 月 18 日至今，担任本公司董事。吉冬梅 1999 年至 2001 年，任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理；2001 年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理； 2002 年至 2004 年，任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理；2004 年至 2013 年，任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁、董事总经理；2013 年 2016 年，任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司董事、上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司总裁及董事、上海金沙河股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海五饼二鱼投资有限公司法定代表人及执行董事、长风药业股份有限公司董事、Virogin Biotech Limited 董事、Neural Analytics Inc.董事、赛诺微医疗科技（北京）有限公司董事、JSR HK Limited 董事、JSR Limited 董事、GP Healthcare Capital,Inc.董事。曹益堂 2004 年 3 月至 2007 年 5 月，任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长、投资者关系部部长；2007 年 5 月至 2009 年 8 月，德邦证券有限公司直接投资部负责人；2009 年 8 月至 2010 年 3 月，任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010 年 3 月至 2011 年 9 月，任浙江利豪 89 / 207 2017 年年度报告家具有限公司总经理；2011 年 10 月至今，任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人；2016 年至 2017 年 7 月 20 日，任深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表；2017 年 7 月 21 日至今，任上海投中资产管理有限公司董事总经理。现任本公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事、亚东星尚长歌投资管理有限公司总经理、IRO S.A.S 董事、上海艺唐投资咨询有限公司监事。石柱 1993 年 8 月至 1999 年 12 月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999 年 12 月至 2000 年 7 月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业务部主任；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006 年 7 月至 2010 年 12 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013 年 7 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。现任本公司独立董事、信永中和会计师事务所审计合伙人、博瑞德环境集团股份有限公司独立董事。王毅 2004 年至今，在君合律师事务所资本市场组工作，合伙人。现任本公司独立董事、君合律师事务所合伙人。卞春宁 2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司采购部经理；2010 年 3 月至 2012 年 6 月，任本公司采购部经理；2012 年 7 月至今，任本公司成本业务经理。现任公司监事会主席。祁冬君 2009 年 11 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司总经办职员；2010 年 3 月至今，任本公司总经办职员。现任公司职工监事。张玉英 1979 年以来，致力于南京云锦的研究生产及保护工作，对南京云锦及中国少数民族织锦有深厚的造诣。1996 年至今任中国织锦陈列馆馆长；2005 年至今任南京云锦博物馆馆长。现任南京云锦研究所有限公司董事。自 2015 年 9 月 18 日至今，担任本公司监事。现任江苏省文化产业协会秘书长。其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用单位:股限制性股票的年初持有限制报告期新授予限期末持有限制报告期末市价姓名职务授予价格已解锁股份未解锁股份性股票数量制性股票数量性股票数量（元）（元）陶为民副总经理、董秘 0 80,000 13.13 0 80,000 80,000 18.68 周景平副总经理 0 80,000 13.13 0 80,000 80,000 18.68 合计 / 0 160,000 / 0 160,000 160,000 / 90 / 207 2017 年年度报告二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期吉冬梅金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理吉冬梅上海金浦医疗健康股权投资基金管理有总裁、董事限公司吉冬梅上海金沙河股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表 2015 吉冬梅上海五饼二鱼投资有限公司法定代表人、执行董事 2015 吉冬梅长风药业股份有限公司董事吉冬梅 Virogin Biotech Limited 董事吉冬梅 Neural Analytics Inc. 董事吉冬梅 JSR HK Limited 董事吉冬梅 JSR Limited 董事吉冬梅 GP Healthcare Capital,Inc. 董事吉冬梅赛诺微医疗科技（北京）有限公司董事曹益堂上海金石源和荟股权投资管理合伙企业有限合伙人（有限合伙）曹益堂上海艺唐投资咨询有限公司监事曹益堂深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有执行事务合伙人代表 2016 限合伙企业）曹益堂深圳前海上林投资管理有限公司董事长曹益堂浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事曹益堂 IRO S.A.S 董事曹益堂亚东星尚长歌投资管理有限公司总经理王宝林南京师范大学社发院硕士研究生兼职导师 91 / 207 2017 年年度报告王毅君合律师事务所合伙人石柱信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人石柱博瑞德环境集团股份有限公司独立董事在其他单位任职情况的说明无三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司独立董事的薪酬是根据股东大会的决议确定。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据独立董事的薪酬是根据独立董事为公司工作的实际情况确定；其他董事、监事和高级管理人员的薪酬是公司根据制定的薪酬分配制度和经济责任制考核办法确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情详见（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 2017年度实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额425.29万元。获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 92 / 207 2017 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 2,147 在职员工的数量合计 2,469 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员销售人员 1,254 技术人员财务人员行政人员设计人员合计 2,469 教育程度教育程度类别数量（人）硕士本科大专大专以下 1,594 合计 2,469 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用依据国家法律法规和公司的总体薪酬策略，结合行业市场薪酬水平和公司实际支付能力，遵循“两个公平”和“三个匹配”基本原则。两个公平：实现“内部公平”和“外部公平”的原则，其中，“内部公平”是通过岗位价值评估，建立合理的薪酬等级矩阵，体现员工所在岗位的价值；“外部公平”是根据所在行业薪酬调查结果，结合公司战略并考虑公司实际支付能力确定薪酬水平，保证薪酬水平在行业中具备竞争力；三个匹配：实现“薪酬与岗位价值相匹配”、“薪酬与工作能力相匹配”和“薪酬与工作绩效相匹配”的原则。同时，坚持战略和激励导向。战略导向：结合公司战略目标，将薪酬资源向对战略目标达成贡献最大的人力资本倾斜；激励导向：根据岗位层级不同，随着层级的升高薪酬结构弹性比例逐步增大，并且弹性薪酬与公司业绩达成以及员工个人绩效结果挂钩，充分发挥薪酬激励性。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 93 / 207 2017 年年度报告为践行“成长员工、成就员工”的使命，同时通过人才培养助推战略目标达成，维格娜丝女装大学采取 721 人才培养的理念，主要实施以下培训计划： 1）战略推动：结合公司战略方向，核心领域的业务挑战，选择内部专家及业务骨干匹配课程资源及锻炼项目，推动各中心部门关键事项的落地，促进公司战略目标的达成； 2）能力提升：以提升中高管领导力、关键岗位胜任力为目标，针对中高管、终端战重店长、地区经理、管培生开展系统化培养，设置场景，赛马形式提升员工能力的同时，为公司发展打造人才供应链，储备梯队；知识管理：以领导力模型及胜任力模型为依据，内部开发沉淀辅以外部知识导入，形成贴近人才发展需求的知识库，并通过打造员工学习的移动互联平台，实现线上线下交互式学习。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用劳务外包的工时总数不适用劳务外包支付的报酬总额 278,112,475.05 七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管控制度，完善信息披露管理流程，积极开展投资者关系工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 √适用 □不适用截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引 2017 年第一次临时股 2017 年 2 月 10 日 www.sse.com.cn 公告 2017 年 2 月 11 日 94 / 207 2017 年年度报告东大会编号 2017-011 2017 年第二次临时股 2017 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn 公告 2017 年 3 月 4 日东大会编号 2017-026 2017 年第三次临时股 2017 年 3 月 16 日 www.sse.com.cn 公告 2017 年 3 月 17 日东大会编号 2017-034 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 24 日 www.sse.com.cn 公告 2017 年 3 月 25 日编号 2017-037 2017 年第四次临时股 2017 年 6 月 16 日 www.sse.com.cn 公告 2017 年 6 月 17 日东大会编号 2017-051 股东大会情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数王致勤否 12 12 1 0 0 否宋艳俊否 12 12 3 0 0 否吉冬梅否 12 12 12 0 0 否王宝林否 12 12 1 0 0 否石柱是 12 12 7 0 0 否王毅是 12 12 12 0 0 否曹益堂是 12 12 11 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 95 / 207 2017 年年度报告四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用对高级管理人员实行岗位年薪与完成经营指标的绩效年薪相结合的年度经营目标考核制度，岗位年薪根据不同岗位标准制定并按月考核发放，绩效年薪根据经营者年度绩效考核结果计算并发放。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用本公司于年报披露日同时披露《2017 年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用本公司于年报披露日同时披露《2016 年度内部控制审计报告》，全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。是否披露内部控制审计报告：是十、其他 □适用 √不适用第十节公司债券相关情况 □适用 √不适用 96 / 207 2017 年年度报告第十一节财务报告一、审计报告 √适用□不适用审计报告苏公 W[2018]A067 号维格娜丝时装股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”）财务报表，包括2017年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了维格娜丝2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于维格娜丝，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在对财务报表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的，我们不对这些事项单独发表意见。（一）商誉及使用寿命不确定的无形资产的减值测试 1.事项描述如财务报告七、25“无形资产”和财务报告七、27“商誉”所述，2017年维格娜丝购买TEENIE WEENIE业务90%股权形成的商誉账面价值为2,493,921,851.10元，购买TEENIE WEENIE业务商标及专利1,490,228,000.00元，公司将TEENIE WEENIE业务商标及专利作为使用寿命不确定的无形资产核算。维格娜丝管理层（以下简称管理层）对商誉及使用寿命不确定的无形资产至少每年进行减值测试。管理层将持有TEENIE WEENIE业务的甜维你（上海）商贸有限公司（以下简称“甜维你”）判断为独立的资产组，聘请独立评估师对甜维你的公允价值进行评估，以协助管理层对TEENIE WEENIE业务商誉及其使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。 97 / 207 2017 年年度报告由于TEENIE WEENIE业务商誉及使用寿命不确定的无形资产的账面价值对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合理性对商誉及使用寿命不确定的无形资产减值测试的结果具有重大影响，因此我们将该事项作为关键审计事项。 2.审计应对针对维格娜丝对TEENIE WEENIE业务商誉及使用寿命不确定的无形资产减值的测试，我们执行的主要审计程序包括：（1）我们将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；（2）我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；（3）分析并复核减值测试中的关键假设（包括若干年的销售增长率、折现率）的合理性；（4）我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括维格娜丝2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估维格娜丝的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算维格娜丝、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督维格娜丝的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 98 / 207 2017 年年度报告（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对维格娜丝持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致维格娜丝不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就维格娜丝中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）滕飞中国注册会计师谢振伟中国无锡 2018 年 3 月 8 日 99 / 207 2017 年年度报告二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位: 维格娜丝时装股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金七、1 661,374,572.03 134,905,090.30 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期七、2 99,377,155.01 219,250,132.37 损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款七、5 527,186,412.40 57,780,506.05 预付款项七、6 33,364,341.93 11,368,332.24 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息七、7 97,036.53 应收股利其他应收款七、9 41,339,238.83 23,247,809.11 买入返售金融资产存货七、10 707,034,811.15 265,302,034.68 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产七、13 182,355,756.17 151,781,466.38 流动资产合计 2,252,129,324.05 863,635,371.13 非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产七、19 102,129,598.44 100,957,487.02 在建工程七、20 20,457,249.11 9,947,471.11 工程物资七、21 609,987.29 767,367.65 固定资产清理七、22 138,005.10 150,104.78 生产性生物资产油气资产无形资产七、25 1,525,686,085.45 28,134,085.93 开发支出商誉七、27 2,525,999,128.69 32,077,277.59 长期待摊费用七、28 104,614,909.16 25,655,404.93 递延所得税资产七、29 83,188,411.65 35,379,077.92 其他非流动资产七、30 1,637,708.47 500,266,250.00 非流动资产合计 4,364,461,083.36 733,334,526.93 100 / 207 2017 年年度报告资产总计 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 流动负债：短期借款七、31 385,902,777.77 30,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 70,000.00 应付账款七、35 173,547,303.21 30,956,616.25 预收款项七、36 13,308,538.78 6,823,601.76 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金 1,102,119.36 562,031.33 应付职工薪酬七、37 63,600,052.95 18,070,860.97 应交税费七、38 107,472,172.27 19,403,215.79 应付利息七、39 7,653,175.06 40,304.54 应付股利其他应付款七、41 652,477,461.25 11,542,567.80 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债七、43 80,158,952.38 其他流动负债七、44 6,829,776.10 流动负债合计 1,492,052,329.13 117,469,198.44 非流动负债：长期借款七、45 3,248,961,285.72 应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬七、48 166,800.00 407,400.00 专项应付款预计负债递延收益七、51 5,755,697.21 833,333.26 递延所得税负债七、29 15,011,916.94 18,532,674.54 其他非流动负债非流动负债合计 3,269,895,699.87 19,773,407.80 负债合计 4,761,948,029.00 137,242,606.24 所有者权益股本七、53 152,291,564.00 147,980,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积七、55 799,682,031.40 740,532,013.17 减：库存股七、56 56,610,835.32 101 / 207 2017 年年度报告其他综合收益七、57 -644,984.38 -62,039.70 专项储备盈余公积七、59 58,092,434.79 58,092,434.79 一般风险准备未分配利润七、60 688,028,653.76 513,184,883.56 归属于母公司所有者权益合计 1,640,838,864.25 1,459,727,291.82 少数股东权益 213,803,514.16 所有者权益合计 1,854,642,378.41 1,459,727,291.82 负债和所有者权益总计 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:维格娜丝时装股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 151,526,641.96 88,098,245.50 以公允价值计量且其变动计入当期 103,309,322.12 损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款十七、1 228,270,786.07 189,115,126.24 预付款项 6,103,848.62 9,806,104.05 应收利息应收股利其他应收款十七、2 129,319,024.13 30,029,330.72 存货 46,401,508.62 217,989,331.57 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 37,000,000.00 135,000,000.00 流动资产合计 598,621,809.40 773,347,460.20 非流动资产：可供出售金融资产 98,428,087.10 116,223,489.20 持有至到期投资长期应收款长期股权投资十七、3 5,156,164,125.61 185,249,882.61 投资性房地产固定资产 3,255,448.07 5,021,520.56 在建工程 6,033,397.22 工程物资 248,053.09 固定资产清理 9,338.01 17,876.01 生产性生物资产油气资产无形资产 14,821,840.25 6,513,287.37 开发支出 102 / 207 2017 年年度报告商誉长期待摊费用 198,633.68 633,107.14 递延所得税资产 48,412,493.43 3,170,759.56 其他非流动资产 500,266,250.00 非流动资产合计 5,321,289,966.15 823,377,622.76 资产总计 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 流动负债：短期借款 385,902,777.77 30,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 60,299,555.89 224,210,780.45 预收款项应付职工薪酬 1,774,018.35 2,377,614.85 应交税费 7,634,520.09 12,540,612.35 应付利息 555,712.49 40,304.54 应付股利其他应付款 4,232,404,944.26 2,087,587.96 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 4,688,571,528.85 271,256,900.15 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 2,591,297.25 其他非流动负债非流动负债合计 2,591,297.25 负债合计 4,688,571,528.85 273,848,197.40 所有者权益：股本 152,291,564.00 147,980,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 799,881,498.88 740,731,480.65 减：库存股 56,610,835.32 其他综合收益 -8,429,651.44 5,291,900.13 专项储备盈余公积 58,092,434.79 58,092,434.79 未分配利润 286,115,235.79 370,781,069.99 103 / 207 2017 年年度报告所有者权益合计 1,231,340,246.70 1,322,876,885.56 负债和所有者权益总计 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 2,564,142,762.90 744,317,187.62 其中：营业收入七、61 2,564,142,762.90 744,317,187.62 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 2,253,670,543.79 648,873,376.34 其中：营业成本七、61 777,320,242.84 221,539,618.76 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加七、62 15,013,986.85 11,177,774.54 销售费用七、63 1,004,982,310.45 308,407,540.82 管理费用七、64 229,387,440.43 104,086,827.76 财务费用七、65 217,007,706.74 -5,716,679.89 资产减值损失七、66 9,958,856.48 9,378,294.35 加：公允价值变动收益（损失以“－” 七、67 -17,147,717.57 12,124,772.18 号填列）投资收益（损失以“－”号填列）七、68 5,292,504.60 7,624,939.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“－”号填 -195,257.65 -94,634.55 列）汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益三、营业利润（亏损以“－”号填列） 298,421,748.49 115,098,888.55 加：营业外收入七、69 18,235,303.78 18,491,655.01 减：营业外支出七、70 2,050,519.86 1,126,871.93 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 314,606,532.41 132,463,671.63 减：所得税费用七、71 92,378,544.15 32,122,180.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 222,227,988.26 100,341,490.80 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 222,227,988.26 100,341,490.80 号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 104 / 207 2017 年年度报告号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 32,290,258.06 13,568.67 2.归属于母公司股东的净利润 189,937,730.20 100,327,922.13 六、其他综合收益的税后净额七、72 -582,944.68 55,797.12 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -582,944.68 55,797.12 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综 -582,944.68 55,797.12 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -582,944.68 55,797.12 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 221,645,043.58 100,397,287.92 归属于母公司所有者的综合收益总额 189,354,785.52 100,383,719.25 归属于少数股东的综合收益总额 32,290,258.06 13,568.67 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 十八、2 1.28 0.68 （二）稀释每股收益(元/股) 十八、2 1.28 0.68 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入十七、4 287,189,382.53 652,962,766.18 减：营业成本十七、4 185,920,982.54 512,098,795.76 税金及附加 4,791,739.87 2,915,560.13 销售费用 7,345,393.69 40,923,010.23 管理费用 64,498,917.98 53,594,948.22 财务费用 207,986,468.88 -5,458,434.14 资产减值损失 -3,225,086.16 6,373,904.70 105 / 207 2017 年年度报告加：公允价值变动收益（损失以“－”号 3,309,322.12 填列）投资收益（损失以“－”号填列）十七、5 65,346,827.26 8,538,467.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“－”号填列） 717.57 -3,311.92 其他收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -114,781,489.44 54,359,458.99 加：营业外收入 2,537,899.87 3,930,218.35 减：营业外支出 170,130.90 100,154.98 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -112,413,720.47 58,189,522.36 减：所得税费用 -42,841,846.27 14,597,639.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -69,571,874.20 43,591,883.26 (一)持续经营净利润（净亏损以“－” -69,571,874.20 43,591,883.26 号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）五、其他综合收益的税后净额 -13,721,551.57 5,840,481.94 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -13,721,551.57 5,840,481.94 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -13,721,551.57 5,840,481.94 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 -83,293,425.77 49,432,365.20 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根合并现金流量表 2017 年 1—12 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,801,721,516.99 882,820,408.10 客户存款和同业存放款项净增加额 106 / 207 2017 年年度报告向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金七、73 39,993,626.99 29,895,253.68 （1）经营活动现金流入小计 2,841,715,143.98 912,715,661.78 购买商品、接受劳务支付的现金 977,482,838.58 238,547,474.14 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 595,888,121.52 239,508,058.42 支付的各项税费 217,411,153.34 147,863,421.04 支付其他与经营活动有关的现金七、73 671,756,624.78 209,254,902.90 （2）经营活动现金流出小计 2,462,538,738.22 835,173,856.50 经营活动产生的现金流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 3,130,000,000.00 1,276,000,000.00 取得投资收益收到的现金 9,653,421.06 8,657,371.62 处置固定资产、无形资产和其他长 796,512.97 135,678.58 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,140,449,934.03 1,284,793,050.20 购建固定资产、无形资产和其他长 122,127,919.80 23,269,665.22 期资产支付的现金投资支付的现金 2,472,500,000.00 1,771,266,250.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 4,374,996,170.75 现金净额支付其他与投资活动有关的现金七、73 692,605.17 1,026,789.25 （4）投资活动现金流出小计 6,970,316,695.72 1,795,562,704.47 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 515,066,519.32 其中：子公司吸收少数股东投资收 458,455,684.00 107 / 207 2017 年年度报告到的现金取得借款收到的现金 3,854,344,444.44 69,393,550.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 4,369,410,963.76 69,393,550.00 偿还债务支付的现金 180,000,000.00 69,110,450.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 209,878,837.12 17,619,949.83 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金七、73 40,800,000.00 （6）筹资活动现金流出小计 430,678,837.12 86,730,399.83 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 53,650.68 508,267.12 影响五、现金及现金等价物净增加额 488,095,421.39 -450,056,431.70 加：期初现金及现金等价物余额 123,011,520.29 573,067,951.99 六、期末现金及现金等价物余额 611,106,941.68 123,011,520.29 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 291,601,607.17 663,045,722.90 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 6,620,601.39 15,685,376.72 经营活动现金流入小计 298,222,208.56 678,731,099.62 购买商品、接受劳务支付的现金 110,997,186.11 352,898,028.40 支付给职工以及为职工支付的现金 31,050,609.77 35,011,875.19 支付的各项税费 49,432,463.74 29,052,274.94 支付其他与经营活动有关的现金 240,323,402.72 72,121,913.34 经营活动现金流出小计 431,803,662.34 489,084,091.87 经营活动产生的现金流量净额 -133,581,453.78 189,647,007.75 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,980,000,000.00 1,226,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,921,348.21 8,538,467.51 处置固定资产、无形资产和其他长 34,599.45 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,986,921,348.21 1,234,573,066.96 购建固定资产、无形资产和其他长 4,386,575.01 8,380,363.98 108 / 207 2017 年年度报告期资产支付的现金投资支付的现金 2,125,873,085.00 1,721,565,494.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,130,259,660.01 1,729,945,857.98 投资活动产生的现金流量净额 -143,338,311.80 -495,372,791.02 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 56,610,835.32 取得借款收到的现金 534,944,444.44 69,393,550.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 591,555,279.76 69,393,550.00 偿还债务支付的现金 180,000,000.00 69,110,450.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 30,407,799.47 17,619,949.83 现金支付其他与筹资活动有关的现金 40,800,000.00 筹资活动现金流出小计 251,207,799.47 86,730,399.83 筹资活动产生的现金流量净额 340,347,480.29 -17,336,849.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 681.75 557,869.59 影响五、现金及现金等价物净增加额 63,428,396.46 -322,504,763.51 加：期初现金及现金等价物余额 88,098,245.50 410,603,009.01 六、期末现金及现金等价物余额 151,526,641.96 88,098,245.50 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公股本优先股永续债其他积股合收益备积一、上年期末余额 147,980 740,532 -62,039 58,092, ,000.00 ,013.17 .70 434.79 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 147,980 740,532 -62,039 58,092, ,000.00 ,013.17 .70 434.79 三、本期增减变动金额（减 4,311,5 59,150, 56,610, -582,94 少以“－”号填列） 64.00 018.23 835.32 4.68 （一）综合收益总额 -582,94 4.68 （二）所有者投入和减少资 4,311,5 59,150, 56,610, 本 64.00 018.23 835.32 109 / 207 2017 年年度报告 1．股东投入的普通股 4,311,5 52,299, 56,610, 64.00 271.32 835.32 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权 6,850,7 益的金额 46.91 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 152,291 799,682 56,610, -644,98 58,092, ,564.00 ,031.40 835.32 4.38 434.79 上期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公股本优先股永续债其他积股合收益备积一、上年期末余额 147,980 740,532 -117,83 53,733, ,000.00 ,013.17 6.82 246.46 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 147,980 740,532 -117,83 53,733, ,000.00 ,013.17 6.82 246.46 三、本期增减变动金额（减 55,797. 4,359,1 少以“－”号填列） 12 88.33 （一）综合收益总额 55,797. （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 110 / 207 2017 年年度报告（三）利润分配 4,359,1 88.33 1．提取盈余公积 4,359,1 88.33 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 147,980 740,532 -62,039 58,092, ,000.00 ,013.17 .70 434.79 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期项目其他权益工具其他综合股本资本公积减：库存股专优先股永续债其他收益一、上年期末余额 147,980,0 740,731,4 5,291,90 00.00 80.65 0.13 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 147,980,0 740,731,4 5,291,90 00.00 80.65 0.13 三、本期增减变动金额（减 4,311,564 59,150,01 56,610,83 -13,721, 少以“－”号填列） .00 8.23 5.32 551.57 （一）综合收益总额 -13,721, 551.57 （二）所有者投入和减少资 4,311,564 59,150,01 56,610,83 本 .00 8.23 5.32 1．股东投入的普通股 4,311,564 52,299,27 56,610,83 .00 1.32 5.32 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益 6,850,746 的金额 .91 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 111 / 207 2017 年年度报告 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 152,291,5 799,881,4 56,610,83 -8,429,6 64.00 98.88 5.32 51.44 上期项目其他权益工具其他综合股本资本公积减：库存股专优先股永续债其他收益一、上年期末余额 147,980,0 740,731,4 -548,581 00.00 80.65 .81 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 147,980,0 740,731,4 -548,581 00.00 80.65 .81 三、本期增减变动金额（减 5,840,48 少以“－”号填列） 1.94 （一）综合收益总额 5,840,48 1.94 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 112 / 207 2017 年年度报告 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 147,980,0 740,731,4 5,291,90 00.00 80.65 0.13 法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用□不适用维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由南京劲草时装实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司成立于 2003 年 3 月 14 日，成立时注册资本为人民币 200.00 万元，其中：南京劲草服饰厂出资 23.00 万元，占注册资本 11.50%，王致勤出资 120.00 万元，占注册资本 60%，宋艳俊出资 57.00 万元，占注册资本 28.50%。2003 年 12 月 1 日，南京劲草服饰厂将出资 23.00 万元转让给股东王致勤。期后公司经过多次增资，至 2009 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 3,600.00 万元。 2010 年 2 月 21 日公司股东会决议，以 2009 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，各发起人以整体变更基准日经审计的净资产 10,687.70 万元折合股本 7,200.00 万股，每股面值 1 元，注册资本 7,200 万元，溢价部分列入资本公积。整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320103000032383 的《企业法人营业执照》，公司注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层，法定代表人王致勤。 2011 年 11 月 28 日公司股东大会审议通过增资方案，由上海金融发展投资基金（有限合伙）和公司部分员工共同以货币资金向公司增资 727.50 万股，每股面值 1 元，每股增资价格 15.48 元，增资完成后公司注册资本增加到 7,927.50 万元。 2011 年 12 月 9 日公司股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以总股本 7,927.50 万股为基数，按照每 10 股转增 4 股以资本公积合计转增股本 3,171.00 万股，增资完成后公司注册资本增加到 11,098.50 万元。 2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人民币普通股（A 股）36,995,000 股，每股发行价格人民币 20.02 元，募集资金总额人民币 740,639,900 元，扣除发行费用人民币 81,356,900 元，实际募集资金净额为人民币 659,283,000 元，其中：新增注册资本人民币 36,995,000 元，资本公积人民币 622,288,000 元。公开发行后公司注册资本变更为人民币 147,980,000 元，股份总数为 147,980,000 股（每股面值 1 元）。 2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议决议、2017 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次会议决议和 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议，公司授予 147 名激励对象 5,345,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 13.13 元。截止 2017 年 10 月 13 日，共有 113 / 207 2017 年年度报告 126 名激励对象认购 4,311,564 股限制性股票。本次增资后，公司注册资本变更为人民币 152,291,564 元，股份总数为 152,291,564 股，每股面值 1 元。公司的经营范围为：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。公司下设证券部、审计部、总经办、研发设计中心、商务中心、销售管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、商品管理中心、技术管理中心、生产管理中心。 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用持股是否合并控股子公司名称注册资本备注比例 2017 年度 2016 年度南京弘景时装实 3617.051555 100% 是是业有限公司万元上海维格娜丝时 1000 万元 100% 是是装有限公司该公司为本公司境外设立的维格娜丝韩国有 1 亿韩元（实 100% 是是子公司，成立日期 2012 年 10 限公司收资本）月5日江苏维格娜丝时 500 万元 100% 是是装有限公司上海赫为时装有该子公司尚未实际缴纳注册 2000 万元 100% 是是限公司资本维格娜丝香港有 2000 万港元 100% 是是已注销限公司南京云锦研究所本公司 2015 年 8 月购买其 5000 万元 100% 是是有限公司 100%股权南京云锦研究院 100 万元 100% 是是已注销云锦博物馆 — — 是是该公司为本公司境外设立的维格娜丝意大利 4 万欧元 100% 是是子公司，成立日期 2016 年 7 有限公司月6日南京金维格服装 33.3 本公司 2017 年 1 月投资设立产业投资合伙企 270,100 万元是 — 6% 的合伙企业业(有限合伙) 甜维你（上海）商本公司于 2017 年 3 月购买方 50 亿元 90% 是 — 贸有限公司其 90%股权北京甜维你商贸甜维你（上海）商贸有限公司 500 万元 100% 是 — 有限公司子公司成都甜维你商贸甜维你（上海）商贸有限公司 2 万元 100% 是 — 有限公司子公司深圳甜维你商贸甜维你（上海）商贸有限公司 2 万元 100% 是 — 有限公司子公司上海甜维熊商贸甜维你（上海）商贸有限公司 2 万元 100% 是 — 有限公司子公司 114 / 207 2017 年年度报告除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。详见财务报告八、合并范围的变更及财务报告九、在其他主体中的权益。四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 持续经营 √适用□不适用本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用□不适用本公司及各子公司从事服装、云锦工艺品生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见财务报告五、28“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅财务报告五、33“重大会计判断和估计”。 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 115 / 207 2017 年年度报告 3. 营业周期 √适用□不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。（2）非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用（1）合并范围的认定 116 / 207 2017 年年度报告母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。（2）控制的依据投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。（3）合并程序从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 117 / 207 2017 年年度报告当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，区别处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 118 / 207 2017 年年度报告 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10. 金融工具 √适用□不适用金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。（1）金融资产和金融负债的分类与计量本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。（2）金融资产和金融负债公允价值的确定 119 / 207 2017 年年度报告公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。（3）金融资产转移的确认与计量本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。（4）金融资产和金融负债终止确认满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。（5）金融资产减值公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 120 / 207 2017 年年度报告金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 121 / 207 2017 年年度报告 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用单项金额重大的判断依据或金额标准金额 50 万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应收款单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用□不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）账龄组合按账龄分析法计提坏账准备合并范围内母子公司之间的应收款项经单独测试后未减值的不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 50 3－5 年 80 5 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用□不适用单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 122 / 207 2017 年年度报告 12. 存货 √适用□不适用（1）存货分类本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。（2）发出存货的计价方法发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。其中：产成品及主要原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。（4）存货的盘存制度公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 13. 持有待售资产 √适用□不适用本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：一是在当前状况下，仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款，即可立即出售；二是出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。如果该出售计划需要得到股东或者监管部门批准，应当已经取得批准。（1）取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组的计量对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。（2）持有待售类别的初始计量和后续计量公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。 123 / 207 2017 年年度报告公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，如果该处置组包含商誉，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值和划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ② 可收回金额。 14. 长期股权投资 √适用□不适用长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见财务报告五、10“金融工具”。（1）初始投资成本确定本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 124 / 207 2017 年年度报告易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理） ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益），加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。（2）长期股权投资的后续计量 ① 能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 ② 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 125 / 207 2017 年年度报告计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本财务报告五、“合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 126 / 207 2017 年年度报告用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。（3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。（4）共同控制和重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 127 / 207 2017 年年度报告 15. 投资性房地产采用成本计量模式折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、 22“长期资产减值”。 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用□不适用固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 (2).折旧方法固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率分别为： √适用□不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋建筑物平均年限法 5-20 5-10% 4.50-19.00% 机器设备平均年限法 3-10 5% 9.50-31.67% 运输工具平均年限法 3-10 5% 9.50-31.67% 其他设备平均年限法 3-10 5% 9.50-31.67% 注：已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用□不适用本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： ① 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ② 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③ 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上； ④ 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值 128 / 207 2017 年年度报告的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上； ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 (4).固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。 17. 在建工程 √适用□不适用本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。 18. 借款费用 √适用□不适用（1）借款费用资本化的确认原则借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。（2）借款费用资本化的期间为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。（3）借款费用资本化金额的计算方法 129 / 207 2017 年年度报告为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19. 生物资产 □适用√不适用 20. 油气资产 □适用√不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用□不适用（1）无形资产的计价方法：本公司的无形资产包括土地使用权、软件、商标和专利权等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（2）无形资产摊销方法和期限：本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 130 / 207 2017 年年度报告本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按会计估计变更处理。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。 (2). 内部研究开发支出会计政策 □适用√不适用 22. 长期资产减值 √适用□不适用对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 √适用□不适用公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 131 / 207 2017 年年度报告 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用□不适用本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用□不适用本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务期间，公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳务成本，或计入当期损益。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用□不适用本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用√不适用 25. 预计负债 √适用□不适用（1）确认原则 132 / 207 2017 年年度报告当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量 26. 股份支付 √适用□不适用（1）股份支付的种类股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量。如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（2）权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素:A、期权的行权价格;B、期权的有效期;C、标的股份的现行价格;D、股价预计波动率;E、股份的预计股利;F、期权有效期内的无风险利率。 133 / 207 2017 年年度报告（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用√不适用 28. 收入 √适用□不适用（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： ① 直营商场店收入确认：公司收到商场每月提供的销售清单，核对无误后，向商场开具发票并确认收入。 ② 直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。 ③ 加盟店收入确认：加盟商预先支付货款，公司按照合同约定价格向加盟商发货，每月与加盟商确认本月发货清单后，由公司开具发票并确认收入。（2）确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。本公司确认让渡资产使用权收入的依据 134 / 207 2017 年年度报告租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用（1）政府补助类型政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。（2）政府补助的确认政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。（3）政府补助会计处理与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 135 / 207 2017 年年度报告 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用与收益相关的政府补助，分别按照下列情况进行处理：用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用和损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用□不适用（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并或直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用□不适用公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 136 / 207 2017 年年度报告 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用□不适用融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用□不适用本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。（2）存货跌价准备本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。（3）持有至到期投资本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行 137 / 207 2017 年年度报告判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。（4）持有至到期投资减值本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。（5）可供出售金融资产减值本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。（6）非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。（7）折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 138 / 207 2017 年年度报告（8）所得税本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用□不适用受影响的报表 2016 年追溯调整会计政策变更的内容和原因项目名称影响金额在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为营业外收入 -6,967.97 “营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类营业外支出 -101,602.52 至“资产处置收益”目。比较数据相应调整。资产处置收益 -94,634.55 其他说明财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号），《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行。财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了修订，自 2017 年 6 月 12 日起施行。根据该准则的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。 (2)、重要会计估计变更 □适用√不适用 34. 其他 □适用√不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用□不适用税种计税依据税率增值税应税收入 3%/6%/17% 城市维护建设税本期应缴流转税额 5%/7% 139 / 207 2017 年年度报告企业所得税本期应缴流转税额 25% 教育税附加本期应缴流转税额 3% 地方教育费附加本期应纳所得税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用□不适用纳税主体名称所得税税率（%）维格娜丝时装股份有限公司 25% 南京弘景时装实业有限公司 25% 上海维格娜丝时装有限公司 25% 维格娜丝韩国有限公司 — 江苏维格娜丝时装有限公司 25% 南京云锦研究所有限公司 25% 甜维你（上海）商贸有限公司 25% 北京甜维你商贸有限公司 25% 成都甜维你商贸有限公司 25% 深圳甜维你商贸有限公司 25% 上海甜维熊商贸有限公司 25% 注：维格娜丝韩国有限公司目前执行的企业所得税：一个会计年度取得 2 亿韩元以内的应纳税所得额，税率为 10%；2 亿韩元至 200 亿韩元部分，税率为 20%；超过 200 亿韩元的部分，税率为 22%；此外，地方政府另征收地方企业所得税，税率为前述企业所得税总额的 10%。 2. 税收优惠 □适用√不适用 3. 其他 □适用√不适用七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 879,199.30 85,042.68 银行存款 598,423,019.71 122,081,767.33 其他货币资金 62,072,353.02 12,738,280.29 合计 661,374,572.03 134,905,090.30 其中：存放在境外的款 10,821,507.43 4,501,359.07 项总额其他说明 1）货币资金期末余额中保证金 36,800,000.00 已质押给招商银行，保函保证金 13,467,630.35 除此外不存在抵押、冻结等使用限制或有潜在回收风险的款项。 140 / 207 2017 年年度报告 2）维格娜丝韩国有限公司货币资金余额 10,997,936.00 韩元，折合人民币 67,186.39 元。维格娜丝意大利有限公司货币资金余额 1,378,352.67 欧元，折合人民币 10,754,321.04 元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额交易性金融资产 99,377,155.01 115,940,810.25 其中：债务工具投资权益工具投资 99,377,155.01 115,940,810.25 衍生金融资产其他指定以公允价值计量且其变动 103,309,322.12 计入当期损益的金融资产其中：债务工具投资权益工具投资其他 103,309,322.12 合计 99,377,155.01 219,250,132.37 其他说明：无 3、衍生金融资产 □适用√不适用 4、应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用√不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用√不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 5、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面 141 / 207 2017 年年度报告计提价值计提价值比例比例金额金额比例金额金额比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险 555,405, 100.00 28,219, 5.08 527,186, 60,873, 100.00 3,093, 5.08 57,780, 特征组合计 969.41 557.01 412.40 635.38 129.33 506.05 提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 555,405, / 28,219, / 527,186, 60,873, / 3,093, / 57,780, 合计 969.41 557.01 412.40 635.38 129.33 506.05 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 553,690,142.39 27,684,507.12 5.00 1 年以内小计 553,690,142.39 27,684,507.12 5.00 1至2年 807,159.07 80,715.91 10.00 2至3年 908,667.95 454,333.98 50.00 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上合计 555,405,969.41 28,219,557.01 5.08 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 142 / 207 2017 年年度报告组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 10,515,706.59 元；企业合并增加坏账准备余额 14,727,452.29 元；本年因核销应收账款减少坏账准备金额 116,731.20 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 325,731.20 其中重要的应收账款核销情况 □适用√不适用应收账款核销说明： □适用√不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用□不适用本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 70,468,477.24 元，占应收账款期末余额合计数的比例 12.69%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 3,523,423.86 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 6、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 31,175,649.04 93.44 11,255,733.40 99.01 1至2年 2,153,699.75 6.46 112,598.84 0.99 2至3年 34,993.14 0.10 3 年以上 143 / 207 2017 年年度报告合计 33,364,341.93 100.00 11,368,332.24 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用□不适用期末按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 8,433,975.08 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 25.28%。其他说明 □适用√不适用 7、应收利息 (1). 应收利息分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额定期存款委托贷款债券投资银行理财 97,036.53 合计 97,036.53 (2). 重要逾期利息 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 8、应收股利 (1). 应收股利 □适用√不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 9、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用□不适用单位：元币种：人民币类别期末余额期初余额 144 / 207 2017 年年度报告账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险 48,860, 100.00 7,521, 15.39 41,339, 29,417, 100.00 6,169, 20.97 23,247, 特征组合计 292.35 053.52 238.83 257.03 447.92 809.11 提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 48,860, / 7,521, / 41,339, 29,417, / 6,169, / 23,247, 合计 292.35 053.52 238.83 257.03 447.92 809.11 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 31,947,650.85 1,597,382.53 5.00 1 年以内小计 31,947,650.85 1,597,382.53 5.00 1至2年 9,699,309.12 969,930.91 10.00 2至3年 2,851,866.00 1,425,933.00 50.00 3 年以上 4,168,296.48 3,334,637.18 80.00 3至4年 4至5年 5 年以上 193,169.90 193,169.90 100.00 合计 48,860,292.35 7,521,053.52 15.39 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 145 / 207 2017 年年度报告 □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 559,846.63 元；企业合并增加坏账准备余额 804,181.62 元；本年因核销其他应收款减少坏账准备金额 15,980.96 元；外币报表折算增加坏账准备 3,558.31 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的其他应收款 66,309.60 其中重要的其他应收款核销情况： □适用√不适用其他应收款核销说明： □适用√不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额员工备用金 3,435,060.09 4,433,823.42 保证金/押金 43,102,288.33 23,560,752.74 其他 2,322,943.93 1,422,680.87 合计 48,860,292.35 29,417,257.03 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄期末余额合计期末余额数的比例(%) 上海港汇房地产开保证金 3,669,163.00 1 年以内 7.51 207,170.70 发有限公司 /1-2 年北京东方广场有限保证金 3,644,816.25 1-2 年 7.46 364,481.63 公司 the star & sharp 保证金 2,443,600.00 1-2 年 5.00 244,360.00 衣恋时装（上海）保证金 1,912,552.38 1 年以内 3.91 95,627.62 有限公司上海帝泰发展有限保证金 1,835,980.00 1 年以内 3.76 91,799.00 公司 146 / 207 2017 年年度报告合计 / 13,506,111.63 / 27.64 1,003,438.95 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用√不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 10、存货 (1). 存货分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 54,602,976.39 54,602,976.39 48,643,032. 48,643,032. 76 在产品 56,769,673.18 56,769,673.18 21,913,050. 21,913,050. 24 库存商品 613,420,851.76 17,758,690.18 595,662,161.58 206,462,134 11,716,1 194,745,951 .92 83.24 .68 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产合计 724,793,501.33 17,758,690.18 707,034,811.15 277,018,217 11,716,1 265,302,034 .92 83.24 .68 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期减少金本期增加金额项目期初余额额期末余额计提其他转回或其 147 / 207 2017 年年度报告转销他原材料在产品库存商品 11,716,183.24 -1,116,696.74 7,159,203.68 17,758,690.18 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产合计 11,716,183.24 -1,116,696.74 7,159,203.68 17,758,690.18 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用√不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 11、持有待售资产 □适用√不适用 12、一年内到期的非流动资产 □适用√不适用 13、其他流动资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预缴企业所得税 10,507,738.40 4,125,028.41 待抵扣增值税 85,339,848.94 12,656,437.97 银行理财 77,000,000.00 135,000,000.00 出口退税 9,508,168.83 合计 182,355,756.17 151,781,466.38 其他说明无 14、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 □适用√不适用 148 / 207 2017 年年度报告 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用√不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 □适用√不适用 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用√不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 15、持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况： □适用√不适用 (2).期末重要的持有至到期投资： □适用√不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 16、长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用√不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用√不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 17、长期股权投资 □适用√不适用 18、投资性房地产投资性房地产计量模式 19、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用□不适用 149 / 207 2017 年年度报告单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备合计一、账面原值： 1.期初余额 103,225,833.98 12,069,654.27 5,287,813.53 16,961,259.67 137,544,561.45 2.本期增加 4,095,641.28 1,710,160.29 54,404.53 8,956,632.13 14,816,838.23 金额（1）购置 1,358,775.28 1,710,160.29 35,683.76 5,202,673.19 8,307,292.52 （2）在建 2,736,866.00 2,736,866.00 工程转入（3）企业 3,682,304.08 3,682,304.08 合并增加（4）外币 18,720.77 71,654.86 90,375.63 报表折算 3.本期减少 254,887.23 74,083.97 2,507,206.69 2,836,177.89 金额（1）处置 254,887.23 74,083.97 2,507,206.69 2,836,177.89 或报废（2）外币报表折算 4.期末余额 107,066,588.03 13,705,730.59 5,342,218.06 23,410,685.11 149,525,221.79 二、累计折旧 1.期初余额 16,034,993.08 5,452,150.67 4,265,846.96 10,834,083.72 36,587,074.43 2.本期增加 5,416,068.58 1,743,704.54 427,455.73 4,311,130.62 11,898,359.47 金额（1）计提 5,416,068.58 1,743,490.29 409,671.00 4,274,862.21 11,844,092.08 （2）外币 214.25 17,784.73 36,268.41 54,267.39 报表折算 3.本期减少 43,517.33 59,209.71 987,083.51 1,089,810.55 金额（1）处置 43,517.33 59,209.71 987,083.51 1,089,810.55 或报废 4.期末余额 21,407,544.33 7,136,645.50 4,693,302.69 14,158,130.83 47,395,623.35 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面 85,659,043.70 6,569,085.09 648,915.37 9,252,554.28 102,129,598.44 价值 2.期初账面 87,190,840.90 6,617,503.60 1,021,966.57 6,127,175.95 100,957,487.02 价值 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用√不适用 150 / 207 2017 年年度报告 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值运输工具 324,901.06 308,656.00 16,245.06 合计 324,901.06 308,656.00 16,245.06 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用√不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因仓储办公室与库房 108.23 电机办公室 1,162.20 扩建办公楼 336,089.14 一、二楼过道 32,762.20 剑杆织机车间楼 85,024.65 南京云锦研究所有限公司改制服装加工车间 35,921.35 前旧房或以前年度改扩建房，暂配电房 33,160.31 未办理。生产楼加盖一层 74,412.00 宿舍区简易房 19,372.13 办公楼连接 356,319.00 五星厕所 291,468.75 合计 1,265,799.96 其他说明： √适用□不适用 1）期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备，期末无暂时闲置的固定资产、无持有待售的固定资产、无质押的固定资产。 2）固定资产中账面价值为 1,336.64 元、1,203.66 元的房屋建筑物已抵押给南京轻纺产业集团有限公司。其中 1,336.64 元账面价值对应房产证为宁房权证建变字第 411728 号；1,203.66 元账面价值对应房产证为宁房权证建变字第 411729 号。 3）固定资产中账面价值为 11,029,990.26 元的房屋建筑物已抵押给招商银行，对应房产证为江宁房权证东山字第 JN00098744 号、江宁房权证东山字第 JN00098745 号、江宁房权证东山字第 JN00098747 号、江宁房权证东山字第 JN00098748 号、江宁房权证东山字第 JN00098749 号。抵押合同到期日为 2020 年 3 月 5 日。 20、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用□不适用 151 / 207 2017 年年度报告单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备店铺装修 18,221,349.77 18,221,349.77 295,108.00 295,108.00 办公楼装修 1,934,481.27 1,934,481.27 350.00 350.00 SAP 系统 6,033,397.22 6,033,397.22 厂房消防改造 2,662,978.83 2,662,978.83 针织房改造 955,637.06 955,637.06 软件系统 64,150.94 64,150.94 门卫改造 237,267.13 237,267.13 合计 20,457,249.11 20,457,249.11 9,947,471.11 9,947,471.11 152 / 207 2017 年年度报告 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币预工程累计利息资其中：本本期利期初本期转入固定/ 本期其他减少期末工程资金项目名称算本期增加金额投入占预本化累期利息资息资本余额无形资产金额金额余额进度来源数算比例(%) 计金额本化金额化率(%) 厂房消防改造 2,662,978.83 73,887.17 2,736,866.00 自筹办公楼装修 2,052,226.87 117,745.60 1,934,481.27 自筹店铺装修 295,108.00 60,830,886.25 42,904,644.48 18,221,349.77 自筹 SAP 系统 6,033,397.22 3,262,415.09 9,295,812.31 自筹针织房改造 955,637.06 122,496.32 1,078,133.38 自筹博物馆展厅 350.00 6,600,980.83 6,601,330.83 自筹装修门卫工程 237,267.13 237,267.13 自筹软件系统 64,150.94 64,150.94 自筹合计 9,947,471.11 73,244,310.60 12,032,678.31 50,701,854.29 20,457,249.11 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 153 / 207 2017 年年度报告 21、工程物资 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额店铺装修物资 609,987.29 767,367.65 合计 609,987.29 767,367.65 其他说明：无 22、固定资产清理 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额机器设备等 138,005.10 150,104.78 合计 138,005.10 150,104.78 其他说明：无 23、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 24、油气资产 □适用√不适用 154 / 207 2017 年年度报告 25、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目土地使用权软件商标专利技术合计一、账面原值 1.期初余额 11,780,022.47 12,758,617.27 1,229,653.41 10,033,470.28 35,801,763.43 2.本期增加金额 10,764,135.45 1,490,422,888.69 1,501,187,024.14 (1)购置 1,465,225.54 194,888.69 1,660,114.23 (2)在建工程转入 9,295,812.31 9,295,812.31 (3)企业合并增加 1,490,228,000.00 1,490,228,000.00 (4)外币折算差异 3,097.60 3,097.60 (5)内部研发 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 11,780,022.47 23,522,752.72 1,491,652,542.10 10,033,470.28 1,536,988,787.57 二、累计摊销 1.期初余额 1,297,779.93 4,718,006.32 468,616.40 1,183,274.85 7,667,677.50 2.本期增加金额 265,860.90 2,353,262.21 130,455.19 885,446.32 3,635,024.62 （1）计提 265,860.90 2,352,496.37 130,455.19 885,446.32 3,634,258.78 (2)外币折算差异 765.84 765.84 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 1,563,640.83 7,071,268.53 599,071.59 2,068,721.17 11,302,702.12 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 155 / 207 2017 年年度报告 3.本期减少金额 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 10,216,381.64 16,451,484.19 1,491,053,470.51 7,964,749.11 1,525,686,085.45 2.期初账面价值 10,482,242.54 8,040,610.95 761,037.01 8,850,195.43 28,134,085.93 1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0% 2）期末无形资产无可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 3）公司本期购买 TEENIE WEENIE 业务商标及专利 1,490,228,000.00 元。公司作为使用寿命不确定的无形资产核算，于每年年度终了对其进行减值测试，本期未发现存在减值，无需计提简直准备。 4）宁江国用（2007）第 12129 号土地使用权系子公司南京弘景时装实业有限公司采用出让方式取得的土地使用权，账面价值为 4,454,874.45 元，权利终止期限至 2056 年 12 月 27 日。该项土地使用权已抵押给招商银行。抵押合同到期日为 2020 年 3 月 5 日。 5）宁建国用（2012）第 06425 号土地使用权系子公司南京云锦研究所有限公司采用出让方式取得的土地使用权，账面价值为 5,761,507.19 元，权利终止期限至 2053 年 9 月 11 日。 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 26、开发支出 □适用√不适用 156 / 207 2017 年年度报告 27、商誉 (1). 商誉账面原值 √适用□不适用单位：元币种：人民币被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额企业合并形成的其他处置其他的事项南京云锦研究 33,270,077.59 33,270,077.59 所有限公司 TEENIE 2,493,921,851.10 2,493,921,851.10 WEENIE业务合计 33,270,077.59 2,493,921,851.10 2,527,191,928.69 (2). 商誉减值准备 √适用□不适用单位：元币种：人民币被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项计提其他处置其他南京云锦研究所有 1,192,800.00 1,192,800.00 限公司合计 1,192,800.00 1,192,800.00 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 √适用□不适用商誉减值测试是按照资产组合的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，经减值测试，本期商誉不存在减值。减值测试中采用的其他关键假设包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。其他说明 □适用√不适用 28、长期待摊费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额店铺装修 14,849,971.51 129,197,052.48 53,227,249.14 90,819,774.85 办公楼 8,403,177.38 601,074.54 4,530,930.54 4,473,321.38 装修生产中心改 1,120,248.18 1,166,614.08 357,902.86 1,928,959.40 造生产部 U 型流 294,726.62 126,311.41 168,415.21 水线博物馆展厅 6,601,330.83 110,022.18 6,491,308.65 157 / 207 2017 年年度报告装修食堂装修 243,308.91 55,092.00 188,216.91 其他 743,972.33 199,059.57 544,912.76 合计 25,655,404.93 137,566,071.93 58,606,567.70 104,614,909.16 其他说明：办公楼装修按照 5 年期限摊销，店铺装修按照不同店铺档次以及相关商场统一要求划分受益期摊销。 29、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备 53,254,178.71 13,313,544.69 20,668,137.94 5,167,034.49 内部交易未实现利润 53,590,649.70 13,397,662.43 94,224,138.97 23,556,034.74 可抵扣亏损 185,872,314.74 46,468,078.69 23,479,868.83 5,869,967.21 未支付的工资 166,800.00 41,700.00 407,400.00 101,850.00 预提费用 6,735,018.00 1,683,754.50 1,903,432.64 475,858.16 递延收益 5,755,697.21 1,438,924.31 833,333.26 208,333.32 销售返利 2,458,929.83 614,732.46 投资损失 11,239,535.24 2,809,883.81 3,410,214.25 852,553.56 股权激励费用 6,850,746.91 1,712,686.73 预计负债 6,829,776.10 1,707,444.03 合计 332,753,646.44 83,188,411.65 144,926,525.89 36,231,631.48 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债企业合并资产评估增值 60,047,667.77 15,011,916.94 63,765,509.15 15,941,377.29 理财产品公允价值变动 3,309,322.12 827,330.53 股票公允价值变动 10,466,081.10 2,616,520.28 合计 60,047,667.77 15,011,916.94 77,540,912.37 19,385,228.10 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： √适用□不适用单位：元币种：人民币递延所得税资抵销后递延所递延所得税资产抵销后递延所项目产和负债期末得税资产或负和负债期初互抵得税资产或负互抵金额债期末余额金额债期初余额递延所得税资产 852,553.56 35,379,077.92 158 / 207 2017 年年度报告递延所得税负债 852,553.56 18,532,674.54 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 245,122.00 310,622.55 可抵扣亏损 31,011,742.00 1,202,642.18 合计 31,256,864.00 1,513,264.73 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损到期情况 √适用□不适用其他说明： √适用□不适用期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为维格娜丝意大利有限公司开办初期发生的亏损。 30、其他非流动资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预付工程款 1,637,708.47 购买 TEENIE WEENIE 业务首付款 500,266,250.00 合计 1,637,708.47 500,266,250.00 其他说明：期初其他非流动资产为根据公司与衣恋时装香港有限公司签署的《关于 TEENIE WEENIE 品牌的资产与业务转让协议》，公司向买卖双方设立的共管账户支付了 5 亿元的首付款。 31、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款保证借款信用借款 290,000,000.00 30,000,000.00 票据贴现 95,902,777.77 合计 385,902,777.77 30,000,000.00 159 / 207 2017 年年度报告短期借款分类的说明：借款单位币种期末余额借款利率借款期限借款条件宁波银行人民币 50,000,000.00 4.3500% 2017/2/13 至 2018/2/6 信用借款浦发银行人民币 65,000,000.00 5.0025% 2017/2/4 至 2018/2/4 信用借款浦发银行人民币 55,000,000.00 5.0025% 2017/2/7 至 2018/2/4 信用借款华夏银行人民币 20,000,000.00 4.5675% 2017/8/29 至 2018/6/2 信用借款浦发银行人民币 30,000,000.00 5.2200% 2017/11/10 至 2018/11/10 信用借款浦发银行人民币 70,000,000.00 5.2200% 2017/11/17 至 2018/11/17 信用借款宁波银行人民币 100,000,000.00 5.0000% 2017/10/24 至 2018/10/23 票据贴现合计 390,000,000.00 / / / 宁波银行票据贴现利息 5,055,555.56 元，截止 2017 年 12 月 31 日贴现利息摊销余额 4,097,222.23 元，宁波银行票据贴现形成借款的摊余成本为 95,902,777.77 元。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用√不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用√不适用 33、衍生金融负债 □适用√不适用 34、应付票据 □适用√不适用 35、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内 173,115,704.64 30,297,806.52 1至2年 214,607.71 528,589.93 2至3年 216,990.86 130,219.80 3 年以上合计 173,547,303.21 30,956,616.25 160 / 207 2017 年年度报告 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 36、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内 13,308,538.78 6,823,601.76 1至2年 2至3年 3 年以上合计 13,308,538.78 6,823,601.76 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用√不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 37、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 18,070,860.97 616,713,902.57 571,732,010.89 63,052,752.65 二、离职后福利-设定 20,804,990.87 20,257,690.57 547,300.30 提存计划三、辞退福利 3,940,962.82 3,940,962.82 四、一年内到期的其他福利合计 18,070,860.97 641,459,856.26 595,930,664.28 63,600,052.95 (2).短期薪酬列示： √适用□不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴 17,953,188.77 301,944,875.25 265,991,030.07 53,907,033.95 和补贴 161 / 207 2017 年年度报告二、职工福利费 117,672.20 16,631,074.50 16,705,391.72 43,354.98 三、社会保险费 11,541,578.22 11,264,133.84 277,444.38 其中：医疗保险费 10,198,149.95 9,953,637.99 244,511.96 工伤保险费 552,111.50 542,244.24 9,867.26 生育保险费 791,316.77 768,251.61 23,065.16 四、住房公积金 8,112,094.59 7,805,766.01 306,328.58 五、工会经费和职工教 371,804.96 358,096.83 13,708.13 育经费六、短期带薪缺勤七、劳务费 278,112,475.05 269,607,592.42 8,504,882.63 八、职工奖励及福利基金九、其他合计 18,070,860.97 616,713,902.57 571,732,010.89 63,052,752.65 (3).设定提存计划列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 20,182,922.57 19,653,033.02 529,889.55 2、失业保险费 622,068.30 604,657.55 17,410.75 3、企业年金缴费合计 20,804,990.87 20,257,690.57 547,300.30 其他说明： √适用□不适用劳务费为公司与劳务中介公司签订用工合同的职工的工资。 38、应交税费 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 14,882,712.83 6,348,054.23 消费税营业税企业所得税 88,543,301.47 10,969,073.00 个人所得税 1,983,055.51 1,030,541.95 城市维护建设税 1,138,404.54 557,668.37 教育费附加 819,419.97 399,015.43 房产税 75,023.07 68,607.92 土地使用税 30,254.88 30,254.89 合计 107,472,172.27 19,403,215.79 162 / 207 2017 年年度报告其他说明：无 39、应付利息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息短期借款应付利息 555,712.49 40,304.54 划分为金融负债的优先股\永续债利息长期借款应付利息 7,097,462.57 合计 7,653,175.06 40,304.54 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 40、应付股利 □适用√不适用 41、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额保证金、定金 5,789,580.00 4,043,560.00 商场费用 11,152,194.23 3,768,801.86 衣念资产转让款项 491,900,840.69 限制性股票回购义务 56,610,835.32 衣念及其关联方往来款 58,785,617.16 残次赔偿款 427,295.76 应付衣念费用 11,995,719.90 电商代理费 11,697,374.55 其他 4,118,003.64 3,730,205.94 合计 652,477,461.25 11,542,567.80 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用√不适用其他说明 163 / 207 2017 年年度报告 □适用√不适用 42、持有待售负债 □适用√不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年内到期的长期借款 80,158,952.38 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款合计 80,158,952.38 其他说明：无 44、其他流动负债其他流动负债情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券预计退货 6,829,776.10 合计 6,829,776.10 短期应付债券的增减变动： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 45、长期借款 (1). 长期借款分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押（抵押）+保证借款 1,538,961,285.72 抵押借款保证借款 1,710,000,000.00 信用借款合计 3,248,961,285.72 164 / 207 2017 年年度报告长期借款分类的说明：借款单位币种期末余额借款利率借款期限备注招商银行银团人民币 1,619,120,238.10 4.7500% 2017/3/10 至 2020/3/9 1）杭州金投维格投资合伙企业（有限合人民币 1,700,000,000.00 8.0000% 2017/2/9 至 2022/2/8 2）伙）杭州金投维格投资合伙企业（有限合人民币 10,000,000.00 8.0000% 2017/1/23 至 2022/1/22 2）伙）合计 3,329,120,238.10 / / / 其中：一年以内到期 80,158,952.38 的长期借款期末余额 3,248,961,285.72 / / / 1）招商银行银团（包括招商银行、江苏银行、南京银行）借款由公司以 3680 万元货币资金进行质押、以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你（上海）商贸有限公司股权进行质押，同时由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司 30,000,000 股股票进行质押； 2）杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）借款由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司 18,267,200 股股票、宋艳俊持有的本公司 37,732,800 股股票进行质押。其他说明，包括利率区间： □适用√不适用 46、应付债券 (1). 应付债券 □适用√不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用√不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用√不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用√不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 165 / 207 2017 年年度报告 47、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： □适用√不适用 48、长期应付职工薪酬 √适用□不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、离职后福利-设定受益计划净负债二、辞退福利 166,800.00 407,400.00 三、其他长期福利合计 166,800.00 407,400.00 (2) 设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值： □适用√不适用计划资产： □适用√不适用设定受益计划净负债（净资产） □适用√不适用设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： □适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 49、专项应付款 □适用√不适用 50、预计负债 □适用√不适用 51、递延收益递延收益情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币 166 / 207 2017 年年度报告项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 833,333.26 666,666.72 166,666.54 会员积分 9,182,624.12 3,872,760.11 5,309,864.01 装修补贴款 400,000.00 120,833.34 279,166.66 合计 833,333.26 9,582,624.12 4,660,260.17 5,755,697.21 / 涉及政府补助的项目： √适用□不适用单位：元币种：人民币本期新增本期计入营业外与资产相关/ 负债项目期初余额其他变动期末余额补助金额收入金额与收益相关博物馆改造 833,333.26 666,666.72 166,666.54 与资产相关补助合计 833,333.26 666,666.72 166,666.54 / 其他说明： □适用√不适用 52、其他非流动负债 □适用√不适用 53、股本 √适用□不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行送公积金其期末余额小计新股股转股他股份 147,980,000.00 4,311,564.00 4,311,564.00 152,291,564.00 总数其他说明： 2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人民币普通股（A 股）36,995,000 股，每股发行价格人民币 20.02 元，募集资金总额人民币 740,639,900 元，扣除发行费用人民币 81,356,900 元，实际募集资金净额为人民币 659,283,000 元，其中：新增注册资本人民币 36,995,000 元，资本公积人民币 622,288,000 元。公开发行后公司注册资本变更为人民币 147,980,000 元，股份总数为 147,980,000 股（每股面值 1 元）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 A 股发行的资金到位情况进行审验，并于 2014 年 11 月 27 日出具了苏公 W[2014]B129 号《验资报告》。 167 / 207 2017 年年度报告 2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议决议、2017 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次会议决议和 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议，公司授予 147 名激励对象 5,345,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 13.13 元。截止 2017 年 10 月 13 日，共有 126 名激励对象认购 4,311,564 股限制性股票。本次增资后，公司注册资本变更为人民币 152,291,564 元，股份总数为 152,291,564 股，每股面值 1 元。 54、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用√不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用√不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用√不适用其他说明: □适用√不适用 55、资本公积 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本 730,493,300.80 52,299,271.32 782,792,572.12 溢价）其他资本公积 10,038,712.37 10,038,712.37 股权激励 6,850,746.91 6,850,746.91 合计 740,532,013.17 59,150,018.23 799,682,031.40 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议决议、2017 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次会议决议和 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议，公司授予 147 名激励对象 5,345,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 13.13 元。截止 2017 年 10 月 13 日，共有 126 名激励对象认购 4,311,564 股限制性股票，溢价部分 52,299,271.32 元列入资本公积。2017 年公司确认股权激励费用 6,850,746.91 元。 56、库存股 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额限制性股票回购 56,610,835.32 56,610,835.32 义务 168 / 207 2017 年年度报告合计 56,610,835.32 56,610,835.32 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：库存股本期增加系公司实施股权激励计划而发行的限制性股票负有的回购义务。 57、其他综合收益 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期发生金额减：前税后期计入减：期初归属期末项目本期所得税其他综所得税后归属于余额于少余额前发生额合收益税费母公司数股当期转用东入损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将 -62,039.70 -582,944.68 -582,944.68 -644,984.38 重分类进损益的其他综合收益其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 169 / 207 2017 年年度报告可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务 -62,039.70 -582,944.68 -582,944.68 -644,984.38 报表折算差额其他综合 -62,039.70 -582,944.68 -582,944.68 -644,984.38 收益合计其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无 58、专项储备 □适用√不适用 59、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 58,092,434.79 58,092,434.79 任意盈余公积储备基金企业发展基金其他合计 58,092,434.79 58,092,434.79 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无 60、未分配利润 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 513,184,883.56 434,233,849.76 170 / 207 2017 年年度报告调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 513,184,883.56 434,233,849.76 加：本期归属于母公司所有者的净利 189,937,730.20 100,327,922.13 润减：提取法定盈余公积 4,359,188.33 提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利 15,093,960.00 17,017,700.00 转作股本的普通股股利期末未分配利润 688,028,653.76 513,184,883.56 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议并通过《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以总股本 14,798.00 万股为基数，对 2015 年利润进行分配，每 10 股派发股利 1.15 元（含税），共计分配 17,017,700.00 元（含税）。 2017 年 3 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过《关于公司 2016 年度利润分配的议案》，以总股本 14,798.00 万股为基数，对 2016 年利润进行分配，每 10 股派发股利 1.02 元（含税），共计分配 15,093,960.00 元（含税）。 61、营业收入和营业成本 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 2,557,659,531.80 774,820,039.42 743,940,448.61 221,204,371.19 其他业务 6,483,231.10 2,500,203.42 376,739.01 335,247.57 合计 2,564,142,762.90 777,320,242.84 744,317,187.62 221,539,618.76 62、税金及附加 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额 171 / 207 2017 年年度报告消费税营业税 5,898.65 城市维护建设税 6,136,118.24 5,287,414.88 教育费附加 4,711,532.18 4,511,756.86 资源税房产税 294,257.47 279,343.72 土地使用税 121,019.53 123,741.68 车船使用税 20,820.00 16,500.00 印花税 3,598,128.72 564,064.46 基金 132,110.71 389,054.29 合计 15,013,986.85 11,177,774.54 其他说明： 2017 年 3 月，公司购买 TEENIE WEENIE 业务取得大额可抵扣进项税，导致公司本期应交增值税、城市维护建设税、教育费附加金额较小。 63、销售费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额职工薪酬 209,682,659.67 147,531,566.97 店铺费用 108,545,955.76 32,562,289.12 广告宣传费 45,779,915.76 12,433,019.77 店铺房租摊销 114,249,735.76 47,763,123.34 营业员外包劳务费 276,696,359.09 电商手续费 62,042,518.22 运费 47,387,820.01 9,497,672.58 店铺装修费摊销 54,565,369.22 34,192,870.06 仓储物流费 16,696,876.82 包装费 14,669,501.49 差旅费 13,550,280.53 8,214,610.64 办公费 3,213,258.29 2,900,103.45 其他费用 37,902,059.83 13,312,284.89 合计 1,004,982,310.45 308,407,540.82 其他说明：无 64、管理费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额研发、设计费 93,769,945.07 41,554,578.66 职工薪酬 49,213,256.38 29,711,043.03 中介机构服务费 16,898,151.02 6,838,941.96 股份支付 6,850,746.91 172 / 207 2017 年年度报告折旧与摊销 13,219,777.43 10,691,208.10 IT 费用 9,151,178.69 1,048,730.27 办公费 5,018,840.45 4,147,344.47 房租及物业费 10,501,523.24 2,596,175.96 财务外包费用 3,128,578.28 基金管理费 4,947,287.76 其他 16,688,155.20 7,498,805.31 合计 229,387,440.43 104,086,827.76 其他说明：无 65、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 217,758,157.41 624,943.40 利息收入 -4,884,390.72 -8,788,179.75 银行承兑汇票贴现利息 958,333.33 汇兑损益 1,226,240.10 1,594,035.65 手续费 1,949,366.62 852,520.81 合计 217,007,706.74 -5,716,679.89 其他说明：无 66、资产减值损失 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 11,075,553.22 3,268,579.10 二、存货跌价损失 -1,116,696.74 6,109,715.25 三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计 9,958,856.48 9,378,294.35 其他说明： 173 / 207 2017 年年度报告无 67、公允价值变动收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当 -17,147,717.57 12,124,772.18 期损益的金融资产其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益交易性金融资产 -17,147,717.57 8,815,450.06 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量的投资性房地产合计 -17,147,717.57 12,124,772.18 其他说明：无 68、投资收益 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期 -1,148,630.87 -1,032,431.98 损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入 5,065,924.22 当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收 97,036.53 益处置可供出售金融资产取得的投资 6,344,098.94 3,591,447.40 收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 5,292,504.60 7,624,939.64 其他说明：无 174 / 207 2017 年年度报告 69、营业外收入营业外收入情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额接受捐赠政府补助 16,808,607.62 17,183,385.61 16,808,607.62 其他 1,426,696.16 1,308,269.40 1,426,696.16 合计 18,235,303.78 18,491,655.01 18,235,303.78 计入当期损益的政府补助 √适用□不适用单位：元币种：人民币与资产相关/ 补助项目本期发生金额上期发生金额与收益相关残疾人安置补贴 85,388.00 与收益相关上海闵行区虹桥镇人民政府扶持资金 2,710,000.00 5,480,000.00 与收益相关职工职业培训补贴 804,700.00 与收益相关宝应县安宜工业园扶持基金 9,213,100.00 5,415,400.00 与收益相关博物馆改造补助 666,666.72 666,666.72 与资产相关云锦博物馆展陈改造、旅游经费接待补助 400,000.00 与收益相关个税返还 107,933.72 与收益相关社保补贴 91,793.45 与收益相关民族特需商品生产贷款贴息 542,300.00 与收益相关博物馆、纪念馆免费开放补助 400,000.00 与收益相关企业发展专项资金 2,420,000.00 与收益相关民族企业生产补助 50,000.00 与收益相关旅游产业扶持资金 20,000.00 与收益相关省质量强区专项经费 150,000.00 与收益相关 2017 年非遗项目保护及传承人传习优秀案例补 80,000.00 与收益相关助经费著名名牌奖励 75,000.00 与收益相关建邺区财政局拨入科技局、知识产权局（科协） 22,700.00 与收益相关东大项目 38,000.00 与收益相关市人力资源和社会保险局-技能大赛绝技活展演 10,471.00 与收益相关补助费稳岗补贴收入 156,813.73 234,659.89 与收益相关江东商贸区管委会 30,400.00 与收益相关云锦保护经费补助 200,000.00 100,000.00 与收益相关江苏省文物局云锦博物馆巡展经费补助 100,000.00 与收益相关 2016 市软件和信息服务业发展资金 500,000.00 与收益相关政策扶持资金 3,220,000.00 与收益相关合计 16,808,607.62 17,183,385.61 / 其他说明： 175 / 207 2017 年年度报告 □适用√不适用 70、营业外支出 √适用□不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产报废损失 779,688.57 779,688.57 对外捐赠 100,000.00 205,000.00 100,000.00 其他 1,170,831.29 921,871.93 1,170,831.29 合计 2,050,519.86 1,126,871.93 2,050,519.86 其他说明：无 71、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 133,964,860.90 42,458,499.91 递延所得税费用 -41,586,316.75 -10,336,319.08 合计 92,378,544.15 32,122,180.83 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额利润总额 314,606,532.41 按法定/适用税率计算的所得税费用 78,651,633.10 子公司适用不同税率的影响调整以前期间所得税的影响 1,863,413.45 非应税收入的影响不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,057,878.17 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -524,504.81 的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 11,330,124.24 异或可抵扣亏损的影响所得税费用 92,378,544.15 其他说明： 176 / 207 2017 年年度报告 □适用√不适用 72、其他综合收益 √适用□不适用详见附注 57 项目本期发生额上期发生额外币财务报表折算差额 -582,944.68 55,797.12 合计 -582,944.68 55,797.12 73、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额存款利息 4,884,390.73 8,788,179.75 政府补助 16,141,940.90 16,516,718.89 营业外收入 1,196,531.71 246,065.64 保证金/押金 1,195,367.90 代收代垫款 9,172,209.28 其他 7,403,186.47 4,344,289.40 合计 39,993,626.99 29,895,253.68 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额期间费用 638,419,763.82 182,763,836.15 营业外支出 1,023,983.61 1,123,808.93 保证金/押金 27,772,963.70 11,766,000.01 其他 4,539,913.65 13,601,257.81 合计 671,756,624.78 209,254,902.90 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用√不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用□不适用单位：元币种：人民币 177 / 207 2017 年年度报告项目本期发生额上期发生额支付信托手续费 692,605.17 1,026,789.25 合计 692,605.17 1,026,789.25 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用√不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额借款保证金 36,800,000.00 非公开发行股票发行费用 4,000,000.00 合计 40,800,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 74、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用□不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 222,227,988.26 100,341,490.80 加：资产减值准备 9,958,856.48 9,378,294.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 11,844,092.08 8,459,936.97 性生物资产折旧无形资产摊销 3,634,258.78 2,905,370.94 长期待摊费用摊销 58,606,567.67 18,757,292.79 处置固定资产、无形资产和其他长期 195,257.65 94,634.55 资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号 779,688.57 填列）公允价值变动损失（收益以“－”号 17,147,717.57 -12,124,772.18 填列）财务费用（收益以“－”号填列） 219,091,210.33 2,218,978.45 投资损失（收益以“－”号填列） -5,292,504.60 -7,624,939.64 递延所得税资产减少（增加以“－” -38,065,559.15 -12,017,013.36 号填列）递延所得税负债增加（减少以“－” -3,520,757.60 1,680,694.28 号填列） 178 / 207 2017 年年度报告存货的减少（增加以“－”号填列） -108,073,720.30 -1,583,308.50 经营性应收项目的减少（增加以 -225,272,752.87 -21,972,758.34 “－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以 209,065,315.98 -10,972,095.83 “－”号填列）股份支付 6,850,746.91 经营活动产生的现金流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 611,106,941.68 123,011,520.29 减：现金的期初余额 123,011,520.29 573,067,951.99 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 488,095,421.39 -450,056,431.70 本表现金的期末余额与资产负债表货币资金科目余额的差异为期末保证金金额。 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用□不适用单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 4,464,225,534.84 4,464,225,534.84 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 89,229,364.09 89,229,364.09 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物取得子公司支付的现金净额 4,374,996,170.75 其他说明: 无 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用√不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 611,106,941.68 123,011,520.29 其中：库存现金 879,199.30 85,042.68 179 / 207 2017 年年度报告可随时用于支付的银行存款 598,423,019.71 122,081,767.33 可随时用于支付的其他货币资 11,470,123.07 844,710.28 金可用于支付的存放中央银行款项在途货币资金 334,599.60 存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 611,106,941.68 123,011,520.29 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： □适用√不适用 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用√不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因货币资金 13,467,630.35 保证金货币资金 36,800,000.00 借款质押应收票据存货固定资产 11,029,990.26 借款抵押无形资产 4,454,874.45 借款抵押固定资产 2,540.30 公司改制职工退休计划抵押合计 65,755,035.36 / 其他说明：无 77、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用□不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额 180 / 207 2017 年年度报告货币资金其中：美元 3,158,532.00 6.5342 20,638,479.79 欧元 1,378,352.67 7.8023 10,754,321.04 港币人民币韩元 10,997,936.00 0.0061 67,186.39 应收账款其中：美元 1,279,879.53 6.5342 8,362,988.82 欧元港币人民币韩元其他应收款其中：美元欧元港币人民币韩元 400,100,000.00 0.0061 2,444,210.90 应付账款美元 420,806.81 6.5342 2,749,635.86 人民币其他说明：无 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用□不适用子公司全称境外主要记账本选择依据备注经营地位币维格娜丝韩国有限公司韩国韩元经营活动使用货币记账本位币未发生变化维格娜丝香港有限公司香港港元经营活动使用货币记账本位币未发生变化维格娜丝意大利有限公司意大利欧元经营活动使用货币记账本位币未发生变化 78、套期 □适用√不适用 79、政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额与收益相关 2,710,000.00 上海闵行区虹桥镇人民政府扶持资金 2,710,000.00 与收益相关 9,213,100.00 宝应县安宜工业园扶持基金 9,213,100.00 181 / 207 2017 年年度报告与资产相关 666,666.72 博物馆改造补助 666,666.72 与收益相关 107,933.72 个税返还 107,933.72 与收益相关 91,793.45 社保补贴 91,793.45 与收益相关 542,300.00 民族特需商品生产贷款贴息 542,300.00 与收益相关 400,000.00 博物馆、纪念馆免费开放补助 400,000.00 与收益相关 2,420,000.00 企业发展专项资金 1,520,000.00 与收益相关 50,000.00 民族企业生产补助 50,000.00 与收益相关 20,000.00 旅游产业扶持资金 20,000.00 与收益相关 150,000.00 省质量强区专项经费 150,000.00 与收益相关 80,000.00 2017 年非遗项目保护及传承人传习优 80,000.00 秀案例补助经费与收益相关 156,813.73 稳岗补贴收入 156,813.73 与收益相关 200,000.00 云锦保护经费补助 200,000.00 合计 16,808,607.62 16,808,607.62 2. 政府补助退回情况 □适用√不适用其他说明无 80、其他 □适用√不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用□不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用□不适用单位：元币种：人民币购买日至被购股权股权取股权购买日至期股权取得购买购买日的确定依期末被购买方取得得比例取得末被购买方成本日据买方的净名称时点（%）方式的收入利润甜维 2017 4,127,54 90.00 现金 2017 根据交易双方签 1,749,106, 322,902, 你年3 1,158.00 购买年2 署的《交割协议》， 890.30 元 580.62 元（上月 11 元月 28 公司从 2017 年 2 海）日日月 28 日开始对交商贸易标的实施控制，有限并承担交易标的公司的风险和报酬。公司已于 3 月 11 日支付了大部分对价。其他说明：公司通过对甜维你（上海）商贸有限公司增资，购买 TEENIE WEENIE 业务 90%的股权。 182 / 207 2017 年年度报告 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用单位：元币种：人民币合并成本甜维你（上海）商贸有限公司 --现金 4,127,541,158.00 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 137,260,707.21 合并成本合计 4,264,801,865.21 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,770,880,014.11 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价 2,493,921,851.10 值份额的金额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：本公司 2016 年 9 月 1 日召开的第三届董事会第四次会议决议，拟以现金收购衣念时装香港有限公司及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念时装香港有限公司及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司甜维你（上海）商贸有限公司，维格娜丝通过其设立并控制的特殊目的主体（有限合伙企业）以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念时装香港有限公司及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。本次交易分两步取得标的资产的甜维你（上海）商贸有限公司 100%股权。第一步收购，收购甜维你（上海）商贸有限公司 90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你（上海）商贸有限公司新增注册资本的方式持有甜维你（上海）商贸有限公司 90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《商定程序报告》，标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43,840.06 万元，第一步收购中，标的资产整体价格为 493,200.63 万元，第一步收购的价格为 443,880.57 万元。本次交易价格根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。第二步收购，收购甜维你（上海）商贸有限公司 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你（上海）商贸有限公司运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你（上海）商贸有限公司剩余 10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即 183 / 207 2017 年年度报告 2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你（上海）商贸有限公司剩余 10%的股权对价。 “2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 TEENIE WEENIE 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失大额商誉形成的主要原因： TEENIE WEENIE 业务除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。其他说明：无 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用□不适用单位：元币种：人民币甜维你（上海）商贸有限公司购买日公允价值购买日账面价值资产： 2,287,925,350.77 5,070,175,002.92 货币资金 89,229,364.09 89,229,364.09 应收款项 279,821,593.50 294,549,045.79 预付款项 21,391,059.76 21,391,059.76 其他应收款 15,279,450.68 16,083,632.30 存货 332,542,359.43 332,542,359.43 其他流动资产 3,726,393.60 3,726,393.60 固定资产 3,682,304.08 3,682,304.08 无形资产 1,490,228,000.00 1,490,228,000.00 商誉 — 2,770,600,926.72 长期待摊费用 42,281,051.05 42,281,051.05 递延所得税资产 9,743,774.58 5,860,866.10 负债： 320,280,890.65 4,998,270,291.31 借款应付款项 75,241,789.28 75,241,789.28 预收款项 2,141,181.77 2,141,181.77 应付职工薪酬 29,877,788.46 29,877,788.46 应交税费 85,176,082.41 85,176,082.41 其他应付款 114,967,906.15 4,792,957,306.81 其他流动资产 5,504,992.40 5,504,992.40 递延收益 7,371,150.18 7,371,150.18 递延所得税负债 184 / 207 2017 年年度报告净资产 1,967,644,460.12 71,904,711.61 减：少数股东权益 196,764,446.01 7,190,471.16 取得的净资产 1,770,880,014.11 64,714,240.45 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：无企业合并中承担的被购买方的或有负债：无其他说明：无 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用√不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用√不适用 (6). 其他说明： □适用√不适用 2、同一控制下企业合并 □适用√不适用 3、反向购买 □适用√不适用 185 / 207 2017 年年度报告 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用□不适用 2017 年 1 月，公司投资设立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。 6、其他 □适用√不适用 186 / 207 2017 年年度报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用□不适用子公司主要持股比例(%) 取得注册地业务性质名称经营地直接间接方式南京弘景时装南京南京江宁区经济技术开生产型公司 100 — 新设实业有限公司发区纺织工业园上海维格娜丝上海上海市闵行区合川路设计、贸易型 100 — 新设时装有限公司 3051 号 21 幢 201 室维格娜丝韩国首尔市首尔市瑞草区师任堂路设计、贸易型 100 — 新设有限公司江苏维格娜丝宝应县宝应县淮江大道 2 号信设计、贸易型 100 — 新设时装有限公司息软件产业园上海赫为时装上海中国（上海）自由贸易试进出口贸易 100 — 新设有限公司验区港澳路 239 号 2 幢 2 层 204 室维格娜丝香港香港香港九龙旺角花园街贸易 100 — 新设有限公司 2-16 号好景商业中心 1007 座 4016 号南京云锦南京茶亭东街 240 号生产、贸易型 100 — 非同一控研究所股份制下企业有限公司合并维格娜丝意大意大利 MILANO(MI)VIA TORTONA 进出口贸易 100 — 新设利有限公司 25 CAP 20144 南京金维格服南京南京市秦淮区中山南路投资与资产 33.358 — 新设装产业投资合 1 号 60 层 E-01 区管理伙企业(有限合伙) 甜维你（上海）上海上海市闵行区放鹤路设计、贸易型 90% — 非同一控商贸有限公司 1088 号第 10 幢 A3076 制下企业合并北京甜维你北京北京市朝阳区日坛北路贸易型 — 100% 非同一控商贸有限公司 7 号 1 幢 3 层 312 号制下企业合并成都甜维你成都成都市武侯区武青南路贸易型 — 100% 非同一控商贸有限公司 9 号 4 栋 1 单元 8 层 3 号制下企业合并深圳甜维你深圳深圳市福田区沙头街道贸易型 — 100% 非同一控商贸有限公司车公庙福田天安科技创制下企业业园大厦 703 合并上海甜维熊上海上海市闵行区放鹤路设计、贸易型 — 100% 非同一控商贸有限公司 1088 号第 10 幢 A3083 室制下企业合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 187 / 207 2017 年年度报告南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，是公司出于融资目的，通过子公司上海赫为时装有限公司以 GP 身份设立的合伙企业，公司对其享有重大可变收益并承担了重大风险，故自南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）设立之日起，将其纳入合并报表范围。公司在子公司的持股比例表和决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资单位。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司将公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体“华宝境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托”产品纳入合并报表范围。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供出售金融资产金额为人民币 98,428,087.10 元。确定公司是代理人还是委托人的依据：无其他说明：无 (2). 重要的非全资子公司 √适用□不适用单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额甜维你（上海） 10% 32,290,258.06 213,803,514.16 商贸有限公司子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用√不适用其他说明： 188 / 207 2017 年年度报告 □适用√不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计甜维你（上海） 1,436,477, 4,401,514, 5,837,991, 863,247, 5,589,030. 868,836, 商贸有限公司 328.15 284.02 612.17 172.70 67 203.37 本期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量甜维你（上海） 1,749,106,890.30 322,902,580.62 322,902,580.62 331,231,527.14 商贸有限公司其他说明：无 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用√不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用√不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 □适用√不适用 4、重要的共同经营 □适用√不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用√不适用 189 / 207 2017 年年度报告 6、其他 □适用√不适用十、与金融工具相关的风险 √适用□不适用本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险、流动性风险。 1、市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 2、信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行了解评估。公司通过对已有客户信用评级以及应收账款账龄分析来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 3、流动风险流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末公允价值项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价合计值计量值计量值计量一、持续的公允价值计量（一）以公允价值计量且 99,377,155.01 99,377,155.01 变动计入当期损益的金融资产 1. 交易性金融资产 99,377,155.01 99,377,155.01 （1）债务工具投资（2）权益工具投资 99,377,155.01 99,377,155.01 （3）衍生金融资产 190 / 207 2017 年年度报告 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（1）债务工具投资（2）权益工具投资（3）结构性存款（二）可供出售金融资产（1）债务工具投资（2）权益工具投资（3）其他（三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用权（四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产持续以公允价值计量的资 99,377,155.01 99,377,155.01 产总额（五）交易性金融负债其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用□不适用 191 / 207 2017 年年度报告按资产负债表日的活跃市场报价确定。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用√不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用√不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用√不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 √适用□不适用本公司持有的银行理财期末余额共计 77,000,000.00 元，由于公允价值无法可靠计量而采用按成本计量。 9、其他 □适用√不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用□不适用单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例(%) (%) - - - - - - 本企业的母公司情况的说明本公司系自然人控股的股份有限公司，无母公司。本企业最终控制方是王致勤、宋艳俊其他说明：王致勤、宋艳俊是本公司的控股股东及实际控制人。王致勤直接持有本公司 31.73%的股权；宋艳俊系王致勤之妻，其直接持有本公司 24.78%的股权,两人合计持有本公司 56.51%的股权。 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用□不适用 192 / 207 2017 年年度报告本企业子公司的情况详见财务报告九 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用√不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 4、其他关联方情况 □适用√不适用 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 □适用√不适用出售商品/提供劳务情况表 □适用√不适用购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用√不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用√不适用关联托管/承包情况说明 □适用√不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用√不适用关联管理/出包情况说明 □适用√不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： □适用√不适用本公司作为承租方： □适用√不适用关联租赁情况说明 □适用√不适用 (4). 关联担保情况本公司作为担保方 □适用√不适用本公司作为被担保方 √适用□不适用 193 / 207 2017 年年度报告单位：元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕王致勤 1,642,060,000.00 2017/3/10 2020/3/9 否王致勤、宋艳俊 1,710,000,000.00 2017/1/23 2022/2/8 否关联担保情况说明 √适用□不适用 2017 年 2 月 22 日，公司与招商银行银团签订了 1,775,520,000.00 元银团贷款合同，借款起止日为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，公司以 3680 万元货币资金进行质押、以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你（上海）商贸有限公司股权进行质押，同时由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司 30,000,000 股股票进行质押。截止 2017 年 12 月 31 日，该合同项下借款本金余额为人民币 1,642,060,000.00 元。 2017 年 1 月 12 日，公司与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）签订了南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议，约定由杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）向本公司提供 1,800,000,000.00 元贷款，由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司 18,267,200 股股票、宋艳俊持有的本公司 37,732,800 股股票进行质押。截止 2017 年 12 月 31 日，该合同项下借款本金余额为人民币 1,710,000,000.00 元。 (5). 关联方资金拆借 □适用√不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用√不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用□不适用单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 425.29 万元 340.96 万元 (8). 其他关联交易 □适用√不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 □适用√不适用 (2). 应付项目 □适用√不适用 7、关联方承诺 □适用√不适用 194 / 207 2017 年年度报告 8、其他 □适用√不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √适用□不适用单位：股币种：人民币公司本期授予的各项权益工具总额 5,265,000 公司本期行权的各项权益工具总额 4,311,564 公司本期失效的各项权益工具总额 953,436 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和无合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范无围和合同剩余期限其他说明无 2、以权益结算的股份支付情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型定价可行权权益工具数量的确定依据实际行权的权益工具数量本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,850,746.91 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,850,746.91 其他说明无 3、以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用√不适用 5、其他 □适用√不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 □适用√不适用 195 / 207 2017 年年度报告 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用√不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用√不适用 3、其他 □适用√不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用√不适用 2、利润分配情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币拟分配的利润或股利 28,527,530.89 经审议批准宣告发放的利润或股利 2018 年 3 月 8 日，第三届董事会第二十一次审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配的议案》，公司拟以 2018 年 3 月 5 日总股本 180,553,993 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.58 元（含税），共计派发现金股利 28,527,530.89 元（含税）。该分配议案尚需股东大会审议批准。 3、销售退回 □适用√不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 √适用□不适用公司 2017 年第三次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2046 号)，核准公司非公开发行不超过 30,442,300 股股票。公司实际发行 28,262,429 股，每股发行价格 18.46 元。公司申请增加注册资本 28,262,429 元，变更后注册资本为人民币 180,553,993 元，股本为 180,553,993 股，每股面值 1 元。十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用√不适用 (2). 未来适用法 □适用√不适用 196 / 207 2017 年年度报告 2、债务重组 □适用√不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用√不适用 (2). 其他资产置换 □适用√不适用 4、年金计划 □适用√不适用 5、终止经营 □适用√不适用 197 / 207 2017 年年度报告 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用□不适用报告给主要经营决策者的分部业绩包括直接归属某个分部的项目以及可以分配在一个合理的基础项目的信息。可以被归属到特定分部的资产主要包括应收账款、应收票据、存货、固定资产、在建工程、无形资产以及长期股权投资等。可以被归属到特定分部的负债主要包括应付账款和递延收益等。其他不能被归属到某一特定分部的资产和负债被列示为未分配的资产/负债。公司报告分部主要分为维格娜丝女装业务、云锦工艺品业务、TEENIE WEENIE 服装业务，相关会计政策和母公司一致。 (2). 报告分部的财务信息 √适用□不适用单位：元币种：人民币 TEENIE WEENIE 未分配部分及分部项目维格娜丝女装云锦工艺品合计服装间抵消资产总额 972,025,741.03 169,570,286.68 5,837,991,612.17 -362,997,232.47 6,616,590,407.41 负债总额 576,793,152.27 77,267,764.22 868,836,203.37 3,239,050,909.14 4,761,948,029.00 营业收入 792,741,715.46 22,407,497.41 1,749,106,890.30 -113,340.27 2,564,142,762.90 营业成本 237,704,033.86 6,705,259.12 533,024,290.13 -113,340.27 777,320,242.84 净利润 78,308,145.64 -7,267,833.72 322,902,580.62 -171,714,904.28 222,227,988.26 归属于母公司所有 78,308,145.64 -7,267,833.72 322,902,580.62 -204,005,162.34 189,937,730.20 者的净利润归属于少数股东的 32,290,258.06 32,290,258.06 净利润综合收益 77,725,200.96 -7,267,833.72 322,902,580.62 -171,714,904.28 221,645,043.58 归属于母公司所有 77,725,200.96 -7,267,833.72 322,902,580.62 -204,005,162.34 189,354,785.52 者的综合收益总额归属于少数股东的 32,290,258.06 32,290,258.06 综合收益总额 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用√不适用 (4). 其他说明： □适用√不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用√不适用 198 / 207 2017 年年度报告 8、其他 □适用√不适用十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类计提账面计提账面比例金比例金金额比例价值金额比例价值 (%) 额 (%) 额 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组 228,270, 100. 228,270, 189,115, 100. 189,115, 合计提坏账准备的 786.07 00 786.07 126.24 00 126.24 应收账款其中：合并范围内关 228,270, 100. 228,270, 189,115, 100. 189,115, 联方款项 786.07 00 786.07 126.24 00 126.24 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 228,270, / / 228,270, 189,115, / / 189,115, 合计 786.07 786.07 126.24 126.24 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 199 / 207 2017 年年度报告 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用其中重要的应收账款核销情况 □适用√不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用□不适用本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 228,270,786.07 元，占应收账款期末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特 129,439, 100. 120,88 0.09 129,319, 30,996, 100. 966,85 3.12 30,029, 征组合计提坏 907.48 00 3.35 024.13 185.72 00 5.00 330.72 账准备的其他应收款其中：账龄组合 1,407,08 1.09 120,88 8.59 1,286,19 2,332,0 7.52 966,85 41.46 1,365,2 1.38 3.35 8.03 94.44 5.00 39.44 合并范围内关 128,032, 98.9 128,032, 28,664, 92.4 28,664, 联方款项 826.10 1 826.10 091.28 8 091.28 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 129,439, / 120,88 / 129,319, 30,996, / 966,85 / 30,029, 合计 907.48 3.35 024.13 185.72 5.00 330.72 200 / 207 2017 年年度报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 835,551.00 41,777.55 5.00 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 835,551.00 41,777.55 5.00 1至2年 545,455.00 54,545.50 10.00 2至3年 1,000.00 500.00 50.00 3 年以上 5,075.38 4,060.30 80.00 3至4年 4至5年 5 年以上 20,000.00 20,000.00 100.00 合计 1,407,081.38 120,883.35 8.59 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 845,971.65 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额员工备用金 739,794.10 602,192.50 内部往来 128,032,826.10 28,664,091.28 保证金/押金 28,075.38 893,443.28 201 / 207 2017 年年度报告其他 639,211.90 836,458.66 合计 129,439,907.48 30,996,185.72 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额数的比例(%) 维格娜丝意大利内部往来 68,872,219.37 1 年以内/1-2 年 53.21 有限公司南京云锦研究所内部往来 58,090,006.83 1 年以内/1-2 年 44.88 有限公司 /2-3 年上海赫为时装有内部往来 1,070,599.90 1 年以内 0.83 限公司李丽姝员工借款 651,090.00 1 年以内/1-2 年 0.50 59,227.25 华威员工借款 78,684.10 1 年以内 0.06 3,934.21 合计 / 128,762,600.20 / 99.48 63,161.46 202 / 207 2017 年年度报告 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用√不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 3、长期股权投资 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 5,157,356,925.61 1,192,800.00 5,156,164,125.61 186,442,682.61 1,192,800.00 185,249,882.61 对联营、合营企业投资合计 5,157,356,925.61 1,192,800.00 5,156,164,125.61 186,442,682.61 1,192,800.00 185,249,882.61 (1) 对子公司投资 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期计提被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额减值准备期末余额减值准备南京弘景时装实业有限公司 35,576,519.61 35,576,519.61 203 / 207 2017 年年度报告上海维格娜丝时装有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 维格娜丝韩国有限公司 566,919.00 566,919.00 江苏维格娜丝时装有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海赫为时装有限公司维格娜丝香港有限公司南京云锦研究所有限公司 135,000,000.00 135,000,000.00 1,192,800.00 维格娜丝意大利有限责任公司 299,244.00 299,244.00 南京金维格服装产业投资合伙 843,373,085.00 843,373,085.00 企业(有限合伙) 甜维你（上海）商贸有限公司 4,127,541,158.00 4,127,541,158.00 合计 186,442,682.61 4,970,914,243.00 5,157,356,925.61 1,192,800.00 (2) 对联营、合营企业投资 □适用√不适用其他说明：无 204 / 207 2017 年年度报告 4、营业收入和营业成本： √适用□不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 275,801,529.88 174,533,129.89 464,148,908.35 323,284,964.24 其他业务 11,387,852.65 11,387,852.65 188,813,857.83 188,813,831.52 合计 287,189,382.53 185,920,982.54 652,962,766.18 512,098,795.76 其他说明：无 5、投资收益 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 61,734,801.17 权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损 4,947,020.11 益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,612,026.09 3,591,447.40 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 65,346,827.26 8,538,467.51 6、其他 □适用√不适用十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用单位：元币种：CNY 项目金额说明非流动资产处置损益 -974,946.22 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密 16,808,607.62 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 205 / 207 2017 年年度报告受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -11,855,212.97 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 155,864.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -1,149,431.25 少数股东权益影响额 -108,126.80 合计 2,876,755.25 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益 206 / 207 2017 年年度报告归属于公司普通股股东的净 12.28 1.28 1.28 利润扣除非经常性损益后归属于 12.10 1.26 1.26 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 4、其他 □适用√不适用第十二节备查文件目录载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖备查文件目录章的会计报表。备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、备查文件目录《上海证券报》、《证券时报》上披露过的公司文件正本及公告原稿。董事长：王致勤董事会批准报送日期：2018 年 3 月 8 日修订信息 □适用 √不适用 207 / 207
附件：公告原文

维格娜丝2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-03-09

2017 年年度报告
公司代码：603518                       公司简称：维格娜丝
            维格娜丝时装股份有限公司
                2017 年年度报告
                         1 / 207
                                     2017 年年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王致勤、主管会计工作负责人朴正根及会计机构负责人（会计主管人员）朴正根
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日登记的公司总股本180,553,993股为基数
，向全体股东每10股派发现金股利1.58元人民币（含税），共计派发现金股利28,527,530.89元。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
     公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、经营风险、财务风险和品牌被侵权风险，敬请
查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“三、关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）
可能面对的风险”相关内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                        2017 年年度报告
                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节     公司业务概要 ..................................................................................................................... 8
第四节     经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 15
第五节     重要事项 ........................................................................................................................... 43
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 80
第七节     优先股相关情况 ............................................................................................................... 87
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 88
第九节     公司治理 ........................................................................................................................... 94
第十节     公司债券相关情况 ........................................................................................................... 96
第十一节   财务报告 ........................................................................................................................... 97
第十二节   备查文件目录 ................................................................................................................. 207
                                                                3 / 207
                                  2017 年年度报告
                                第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
维格娜丝、公司、本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司
甜维你                  指 公司子公司甜维你（上海）商贸有限公司
云锦                    指 公司全资子公司南京云锦研究所有限公司
上海金融发展            指 上海金融发展投资基金（有限合伙），本公司股东。
金维格                  指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
赫为                    指 公司全资子公司上海赫为时装有限公司
杭州金投维格            指 杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）
报告期                  指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
公司章程                指 《维格娜丝时装股份有限公司章程》
VGRASS 品牌             指 公司旗下高端女装品牌
TEENIE WEENIE 品牌      指 公司旗下中高端服装品牌
元先品牌                指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌
意大利子公司            指 公司全资子公司 VGRASS Italy s.r.l.
股东大会                指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会
董事会                  指 维格娜丝时装股份有限公司董事会
监事会                  指 维格娜丝时装股份有限公司监事会
元、万元、亿元          指 人民币元、万元、亿元
                     第二节     公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                     维格娜丝时装股份有限公司
公司的中文简称                     维格娜丝
公司的外文名称                     VGRASS Fashion Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写                 VGRASS
公司的法定代表人                   王致勤
二、 联系人和联系方式
                                    董事会秘书                 证券事务代表
姓名                       陶为民                      夏天
联系地址                   南京市建邺区茶亭东街240号   南京市建邺区茶亭东街240号
电话                       025-84736763                025-84736763
传真                       025-84736764                025-84736764
电子信箱                   securities@v-grass.com      securities@v-grass.com
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                                     2017 年年度报告
三、 基本情况简介
公司注册地址                          南京市秦淮区中山南路1号60层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                          南京市建邺区茶亭东街240号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                              http://www.v-grass.net
电子信箱                              securities@v-grass.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   本公司证券部
五、 公司股票简况
                                      公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所      股票简称              股票代码         变更前股票简称
      A股           上海证券交易所      维格娜丝              603518                 /
六、 其他相关资料
                              名称                  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                              办公地址              无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
内）
                              签字会计师姓名        滕飞、谢振伟
                              名称                  中信建投证券股份有限公司
                              办公地址              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
报告期内履行持续督导职责的
                              签字的财务顾问        罗贵均、刘建亮
财务顾问
                              主办人姓名
                              持续督导的期间        2017 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                 本期比上
   主要会计数据            2017年               2016年           年同期增          2015年
                                                                   减(%)
营业收入              2,564,142,762.90      744,317,187.62         244.50       824,351,844.37
归属于上市公司股东      189,937,730.20      100,327,922.13           89.32      112,113,103.33
的净利润
归属于上市公司股东       187,060,974.95      72,781,153.32          157.02       95,349,462.40
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金       379,176,405.76      77,541,805.28          389.00      114,574,193.08
流量净额
                                          5 / 207
                                      2017 年年度报告
                                                                   本期末比
                                                                   上年同期
                          2017年末              2016年末                           2015年末
                                                                   末增减（%
                                                                       ）
归属于上市公司股东     1,640,838,864.25     1,459,727,291.82           12.41   1,376,361,272.57
的净资产
总资产                 6,616,590,407.41     1,596,969,898.06         314.32    1,509,174,650.20
期末总股本               152,291,564.00       147,980,000.00           2.91      147,980,000.00
(二)    主要财务指标
                                                                   本期比上年同
       主要财务指标               2017年              2016年                         2015年
                                                                     期增减(%)
基本每股收益（元／股）                 1.28                0.68            88.24              0.76
稀释每股收益（元／股）                 1.28                0.68            88.24              0.76
扣除非经常性损益后的基本每             1.26                0.49          157.14               0.64
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）             12.28                7.08    增加5.20个百               8.43
                                                                           分点
扣除非经常性损益后的加权平            12.10                5.14    增加6.96个百               7.17
均净资产收益率（%）                                                        分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
    本年公司因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响，营业收入及总资产较上年末均有较大增幅。
营业收入具体构成及变动情况详见“第四节经营情况的讨论与分析：主营业务分析”，主要资产
的变化情况详见“第三节公司业务概要：报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用√不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用√不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                         第一季度           第二季度             第三季度          第四季度
                       （1-3 月份）       （4-6 月份）         （7-9 月份）     （10-12 月份）
                                            6 / 207
                                     2017 年年度报告
营业收入            311,055,993.20 617,488,923.03        616,588,989.70      1,019,008,856.97
归属于上市公司股
                     29,650,828.41     14,922,264.59      12,166,093.93       133,198,543.27
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性     13,156,025.86     20,954,350.96      25,968,107.05       126,982,491.08
损益后的净利润
经营活动产生的现
                    -30,790,888.30     74,016,121.59     115,411,109.96       220,540,062.51
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                   附注（如
      非经常性损益项目         2017 年金额                     2016 年金额       2015 年金额
                                                   适用）
非流动资产处置损益              -974,946.22                     -94,634.55       -164,608.36
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与  16,808,607.62                   17,183,385.61    19,968,079.24
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的   -11,855,212.97                   19,749,711.82     2,074,227.01
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
                                         7 / 207
                                       2017 年年度报告
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外         155,864.87                  181,397.47      538,335.76
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额                 -108,126.80
所得税影响额                     -1,149,431.25              -9,473,091.54    -5,652,392.72
            合计                  2,876,755.25              27,546,768.81    16,763,640.93
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币 种：人民币
                                                                        对当期利润的影
    项目名称            期初余额            期末余额       当期变动
                                                                            响金额
交易性金融资产        115,940,810.25     99,377,155.01   -16,563,655.24 -12,860,788.18
其中：权益工具投资
指定以公允价值计      103,309,322.12                     -103,309,322.12
量且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：结构性存款
    合计          219,250,132.37     99,377,155.01   -119,872,977.36    -12,860,788.18
十二、 其他
□适用√不适用
                               第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    （一）主要业务
    集团主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有三个品牌：“VGRASS”、“元先”及“TEENIE
WEENIE”, 完成了女装品类金字塔结构的品牌布局。充分利用了 TEENIE WEENIE 品牌的优势，进
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入了男装品类市场，童装品类市场，而且新开辟了目前市场前景乐观的婴童市场。现在公司的三
大品牌保持独立经营的同时，又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈，共同推动公司的创
新发展。
    VGRASS 作为公司主品牌，专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，致力成为国际高端女装市
场上的一线品牌。VGRASS 品牌坚持自主设计，以“修身”为产品定位，分别在意大利米兰、韩国
首尔、上海及南京设立设计研发中心；拥有自己的加工厂，保持整条供应链的快速反应；坚持直
营为主的销售模式，公司自主选址、自行设计装修、总部直接管理，贯彻公司的品牌战略，推出
兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的
奢侈品品牌”的愿景。
    南京云锦是中国丝织工艺的最高成就，历史悠久、用料考究、织造精细、纹样绚丽，色泽光
丽灿烂，宛如天上之云彩。“元先”品牌定位为中国元素奢侈品，通过研制失传工艺，恢复珍贵
文物，提供高端定制化服务，整合资源，跨界艺术合作等举措，精心塑造品牌价值。古今合璧，
以匠人传承之心将流传 1600 余年的传统技艺与现代风尚完美融合，寓雍容华贵于时尚修身，诠释
时装新概念。
    TEENIE WEENIE 品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫的气息，受到常
春藤的精神和爱的鼓舞。产品线包括了女装，男装，童装，配饰，咖啡等五个产品线，新增婴童
系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构。TEENIE WEENIE 品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度。
市场消费者定位在中高端群体，它以独特的熊家族故事作为背景，以可爱的熊家族卡通图案作为
品牌形象，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰，适合追求时尚而又有气质
的年轻人穿着。且其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，和 VGRASS 品牌
形成优势互补，拓展新的市场空间与机遇。
    （二）经营模式
    1、多品牌立体化集团经营模式
    公司主品牌 VGRASS 作为国内一线高端女装品牌，在国内市场运营近 20 载，基本覆盖国内所
有一线城市，省会城市及重点二线城市，进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场。公司分别在
2015 年收购南京云锦研究所有限公司，2017 年收购韩国衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌公司甜
维你（上海）商贸有限公司。目前公司多品牌立体化版图初步成形。
    VGRASS 作为中国高端女装一线品牌，每一件作品都以其知性、优雅的精神主线，经典中融合
时尚、温婉中愈见大气，传递女性内敛、自信、聪慧的价值主张，并纳入欧洲、亚洲国际设计团
队，为现代女性提供知性、优雅、时尚、修身的全系列着装建议。
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                                  VGRASS 春夏时尚大片
    元先品牌定位于文物复制、艺术品和场合服饰产品条线。南京云锦研究所是唯一的云锦非物
质文化遗产传承基地。南京云锦博物馆为爱国主义教育基地。龙袍复制件等馆藏精品、《浴鹤图》
等高端艺术品、云锦礼服等现代时尚品，随国际国内巡展向全世界展示中华传统之美，坚守文化
传承责任，承担国礼织造，配合中央媒体多部记录片中云锦部分的拍摄。
                                   作品名：浩浩大江雪山来
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                        17 年中央代表团送与内蒙古自治区成立七十周年的贺礼
    TEENIE WEENIE 品牌融合美国东部文化和韩国元素的独特风格，适合追求时尚而又有气质的
年轻人穿着，其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱。其已有的产品线包
括女装、男装、童装、婴童、配饰、咖啡等。
    2、国际化经营模式
    VGRASS 品牌在国内市场积累 20 年的经验，已经跻身成为国内高端女装一线品牌，品牌竞争
力明显提升。随着品牌实力不断壮大，品牌国际化成为公司重要的长期战略。
    2016 年，公司投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、巴黎、纽约、伦敦是世界四大时
尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS 以米兰为国际化起点，在意大利注册成立了维格娜丝
意大利有限公司，并在意大利设立时装研发设计机构，聘请国际知名创意总监和设计师团队，打
造兼具中国文化元素和国际流行元素完美结合的高端品牌时装。同时，还将在 2018 年 3 月份在欧
洲顶级的米兰时尚街区开设第一家旗舰店，用于展示时装和艺术品等。
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    2017 年收购衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌。该品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度，有
助于公司打开不同于主品牌的新市场。同时为公司带来了大量的韩国设计人才和时装技术人才，
为公司注入了新的元素和动力。
    公司整合三大品牌亚洲、欧洲等国际化运营团队，进行资源共享、优势互补，为“创造出具
备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景打下坚实基础。
    3、设计研发、生产及销售一体化经营模式
    公司自成立以来一直坚持自主设计研发，在上海、南京汇集了一大批优秀的设计师，组建设
计团队，2012 年首尔设计工作室成立，2016 年在欧洲设立时装研发设计机构，积累多年国内以及
海外设计团队运营经验，自主研发能力不断提升。
    公司拥有自己的加工厂，拥有多项实用新型专利。不仅能承接双面呢、刺绣等复杂工艺的加
工生产，还能保持整条供应链的快速反应能力。报告期内加工厂大货准交率达到 98%以上，追单
平均周期在行业处于领先水平。
    公司坚持以直营为主的销售模式，自主选址、自行设计装修、总部直接管理，能彻底贯彻公
司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌营销与推广的力度，为公司
不断提升品牌档次提供了强有力保障。
    （三）行业情况
    随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国服装行业表现为消费者对品质和品牌
的更高追求。报告期内，我国服装行业整体呈现以下特点：
    1. 消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品质和品牌的要求不断提高；
    2. 女装行业整体保持稳定，但高端女装的市场前景具备良好的发展空间；
    3. 国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速；
    4. 多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一；
    5. 互联网对服装行业产生深远影响，O2O 逐渐成为主要的新型购物模式。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
（一）公司主要资产情况
    货币资金较期初增加390%，主要为经营活动现金净流入3.79亿，投资活动现金净流出38.3亿
（其中为收购TEENIE WEENIE支付的现金43.7亿）和筹资活动现金净流入39.39亿（其中取得借款
收到的现金38.54亿）；
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少55%，主要因本期有1亿结构性
存款到期取出，另因华宝信托投资公允价值变动减少0.17亿；
    应收账款较期初增加812%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致应收账款增加4.35亿，另因
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VGRASS年末销售同比增加导致应收账款增加0.34亿；
    预付款项较期初增加193%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致预付账款增加1820万，另因
VGRASS年末采购增加导致预付账款增加379万；
    其他应收款较期初增加78%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致其他应收款增加2295万，
如剔除此因素，实际变动率为-21%；
    存货较期初增加167%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致存货增加4.06亿，如剔除此因素，
实际变动率为13%；
    在建工程较期初增加106%，主要为意大利店铺装修增加1803万，VGRASS办公楼装修增加193
万，厂房改造完工转出362万，SAP系统软件费转出603万；
    无形资产较期初增加5323%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致无形资产增加14.9亿（为
TEENIE WEENIE业务商标及专利），另主要因本期外购及在建工程转入的SAP系统软件增加841万；
    商誉较期初增加7775%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表增加商誉24.94亿；
    长期待摊费用较期初增加308%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致长期待摊费用增加6161
万，另主要因VGRASS店铺装修增加1463万；
    递延所得税资产较期初增加135%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致递延所得税资产增加
1287万，另主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加4042万、内部交易未实现利润导致递延所
得税资产减少1016万；
    其他非流动资产较期初减少100%，主要为收购TEENIE WEENIE的5亿首付款本期已从共管账户
支付给对方。
（二）公司境外资产情况
    公司境外资产 45,534,620.58（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.69%。
    为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司、维格娜丝香港有限公司及维格娜丝意大利有
限公司的资产。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    （一）集团化模式经营，资源共享，优势互补，良性竞争提高企业创新能力
    1、成熟运营国内及国外多个设计团队，不断提高自主研发能力
    VGRASS 品牌在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设立设计研发中心，不断积累运营海外设
计团队的经验，形成了一套成熟的管理模式，为后续欧洲及韩国的设计团队合作打下了基础。2017
年在意大利米兰与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作，后续吸收了
TEENIE WEENIE 在中国、韩国的全新设计团队。集团内所有设计团队资源共享，优势互补，建立
良性的竞争模式，保持设计团队活力。报告期内，公司用于产品设计研发的支出达到 9,377 万元，
较 2016 年 4,155 万元同比增加 126%。
    2、集团整合信息化资源，实施信息化战略，全面提升公司运营效率
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    自 2017 年 1 月 1 日，SAP 系统正式上线起，公司成立了信息中心，并且聘用 SAP 专家负责该
部门，负责信息化建设和运维。产品研发信息化方面，投入使用了应用产品全生命周期管理系统
PLM，实现产品数据和产品全生命周期管理，建立产品研发和创新体系；生产过程的标准化方面，
公司引进 GST 工时工分系统，可实现批量生产前每道生产工序标准化视频制作及工时分析，并通
过产能计算，可实现生产预排期计划。公司产供销协同管控方面，通过 SCM 系统实现供应商协同
——引进、报价&议价、订单执行、评估，并通过 SAP 系统实现了研发-采购-生产-质量检验-销售
等一体化协同管控，从而实现公司管理纵深和全面协同；公司财务业务一体化方面，应用 ERP 企
业资源计划系统的 SAP 系统，在销售管理、计划管理、生产管理、仓库管理、存货核算及成本管
理上运作实现流程化、系统化，更加快捷便利。
    3、人才整合实现优势互补，经营管理模式提升
    集团化的运营模式使得意大利、韩国、上海、南京、各地员工进行团队合作，互相学习提升，
形成良性竞争的生态圈，为多样化人才发展提供了成长的土壤。
    TEENIE WEENIE 在服装行业积累了丰富的管理经验，形成成熟的经营管理模式。在数字管理
方面，构建了完整的公司指标库，建立了先进的经营指标分析体系；在知识经营管理方面，全面
推行“项目制管理模式”，将战略主题分解为多个项目，以公司项目的形式组建团队，打破部门
壁垒。集团可吸收 TEENIE WEENIE 成熟的管理经验，建立可匹配“全面产品提档战略”的内部运
营管理体系。
    （二）建立清晰的品牌定位，覆盖各类型客户群体
    VGRASS 品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向 70、
80 后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。聚焦于连衣裙
品类，坚持做“连衣裙之王”，做到单品类多样化，对销售持续贡献业绩。在产品设计方面丰富
连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰富连衣裙的设计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，
采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列；利用云锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连
衣裙系列。
    “元先”品牌未来将打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，定位于文物复制、
艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，
整合资源，开发艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统
大花楼织机为设备，坚持手工织造。
    TEENIE WEENIE 品牌面向通过移动互联网 APP 和 SNS 对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的
80、90 后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。
    （三）整合集团渠道、供应商资源优势，实现资源共享
    VGRASS 品牌近三年来不断进行商品提档，拥有国际化的高端设计团队资源，积累了众多高端
面料及生产加工供应商资源。同时 VGRASS 品牌拥有独立的生产加工厂，通过不断的技术升级与管
理提升，打造了一支快速反应的优秀供应链团队。TEENIE WEENIE 与云锦一方面可与 VGRASS 国际
                                         14 / 207
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化设计团队进行合作，进行资源共享；另一方面可借助 VGRASS 高端面料与生产加工供应商，达到
“商品升级”的品牌战略。同时，VGRASS 可借助云锦面料，丰富有中国元素的高端产品线和场合
装产品线。
    另一方面，VGRASS 渠道提升成效明显，报告期内在一线城市核心商圈的高端商场内新开 6 家
店铺，如北京 SKP、南京德基、深圳益田假日、重庆 IFS 等，与国际品牌同楼层。丰富的渠道资
源可为将来“元先”品牌入驻高端商场打下坚实的基础。
                         第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年，国内生产总值达 827122 亿元，同比去年增长 6.9%，制造业 PMI 指数年度均值 51.6，
创七年新高，国家宏观经济发展的稳定性增强，预计 18 年逐渐走向稳定、可持续发展的基本轨道。
报告期内，我国社会消费品零售总额同比增长 10.2%，其中，服装类商品零售额平稳增长。整个
行业景气向上，服装行业进入弱复苏阶段。在整个温和扩张的宏观环境下，公司始终秉承“工匠
精神”，专注主业经营，持续进行品牌提档，加强产业链资源整合，挖掘业务的内涵式增长，报
告期内业绩稳步提升。
    公司在报告期内主要着力于以下几方面的工作：
    （一）完成搭建金字塔形多品牌版图，拓宽新市场领域
    公司一直以“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”作为愿景，将目标锁定在追求“优雅
时尚”、拥有高品位的高端客群上。目前公司通过并购已拥有 3 个品牌，通过 3 个品牌不同的市
场定位实现了目标市场覆盖率的拓宽。承接云锦文化的“元先”品牌定位在顶级的时尚品牌，满
足追求御用的顶级客群，主品牌 VGRASS 品牌定位在高端女装一线品牌，TEENIE WEENIE 品牌定位
在少淑女中端品牌，同时 TEENIE WEENIE 的男装，童装等品牌也在中端价位定位中继续成长。
    （二）全面推行“根据品牌特性提升品牌竞争力”战略
    1、集团各品牌推行“产品升级”，研发创新产品线
    VGRASS 品牌持续进行产品设计及面料开发的提档，与优质面料供应商合作，使用高端面料，
如 Loro Piana；加入云锦、苏绣、钉珠等重工手工工艺。报告期内，产品吊牌均单价同比上升约
18%，销售均单价同比提升超过 20%，高于吊牌价增幅；平均单店收入同比增长近 30%；表明顾客
对商品提档的接受度高，公司提档的战略被市场接受。
    为了更好地将云锦、刺绣等中国传统文化元素与现代时尚相互融合，在北京 SKP 开设“手工
礼赞概念店”，展示 60 余款礼服刺绣款。此次展览以全系列定制服装，像精美神秘的传统刺绣技
艺致敬。首次展出融合着一千六百年历史的云锦工艺而制成的定制礼服，匠人们用一针一线缝制
出华美梦境，东方韵味的图案被赋予了全新轮廓。此次“手工礼赞概念店”展示为期 22 天，在媒
体、行业内引起了巨大反响，实现了近 700 万元的销售，取得了巨大的成功。
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    “元先”品牌，以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼
织机为设备，坚持手工织造，寸锦寸金，未来将南京云锦“元先”品牌打造成具备中国文化元素
的国际知名一线奢侈品牌。
    TEENIE WEENIE 品牌在保持原有的品牌元素的基础上，进行了四个领域的产品的升级与创新。
首先在面料领域部分与韩国知名的面料研发工作室 JK Design Lab 合作，开发出了保持品牌元素，
而舒适度与质量更加优秀的品牌专属面料。其次升级了对于所有产品的配色组合资料库，将其产
品的颜色搭配更加丰富，并且保持紧跟国际流行元素的步伐，第三聘用多位国际知名品牌的板型
师，对主要产品线进行了板型升级，得到了很多现场顾客的试穿好评。最后大胆的对品牌卡通形
象熊家族增加了多个新成员，在保持核心元素的基础上，丰富了卡通形象，传递了卡通形象的一
惯性。
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    为了进一步提升品质与供应链的产能，增加开发了 12 个战略供应商，并且达成了所有产品
100%检验的系统，在提升面料的基础上对缝合加工也完成了升级。
    2、升级渠道质量，店铺形象持续提升
    报告期内，VGRASS 品牌开设北京 SKP、南京德基、深圳益田假日 MALL 及重庆 IFS 等高端商场
店铺，店铺形象全面升级。如 5 月入驻的南京德基店铺，开设全新体验旗舰店。德基属于南京时
尚地标、奢侈品云集地的全国性指标商场，VGRASS 全新体验旗舰店在店铺装修中融入云锦元素，
花园式香氛体验空间、360 度全景试衣体验、VIP 私密空间尊贵享受，为顾客提供高端舒适的购物
环境与互动体验。
    “元先”云锦旗舰店于 2017 年 10 月盛大重装开业，集非凡的技术造诣和大胆的艺术突破于
一身，营造当代顶级丝织艺术构筑的优雅空间。
    TEENIE WEENIE 在维持独有的店铺形象的同时，为了满足顾客全新且变化的需求，增加了现
代感的元素,打造店铺新形象。设计灵感来自工业元素的“空中别墅”。具体采用的元素有工业感
十足的滑门，做旧的金属，清水混凝土的墙面，皮革沙发，充满绿植的玻璃花房，舒适精致的试
衣空间，大面积的影像墙，演绎出 TEENIE WEENIE 特有的“空中别墅”的卖场形象。让顾客置身
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于工业感的“空中别墅”中， 体验年轻动感的奢华生活方式。
    （三）拓展高收益新渠道，通过 O2O 统合线上线下
    TEENIE WEENIE 在 2017 年电商销售同比增长 48%，其中 O2O 销售占比高达 55%。双十一销售
额同比增长 70%，进入天猫女装销售额排名 TOP10，现已成为天猫平台女装品类和重点合作品牌。
    公司为了 TEENIE WEENIE 维持品牌的核心竞争力与线下市场的持续健康成长，组建了专门为
线上服务的专门团队，包括从企划，渠道专用商品设计研发团队，销售运营管理等团队。完成了
线上线下相互协作，持续成长的结构。
    VGRASS 品牌从 2016 年开始持续投入“微商城”线上渠道，持续探索高端品牌在线上市场的
良性成长模式。报告期内，销售额同比去年提高 125%，并利用线上渠道尝试 O2O 模式，其中 O2O
销售贡献占比稳步提升。
    （四）重视人才培养体系，持续优化人力资源管理体系
    公司为了汇聚四面八方的智慧，看重人才的挖掘和培养。公司与高校合作，举办汇聚全国高
校优秀设计人才的时尚盛宴，如“VGRASS东华杯”立裁大赛。作为“东华杯”中国大学生服装
立体裁剪设计大赛连续两届的独家冠名赞助商，VGRASS 长期致力于培养和发掘行业人才与未来市
场。未来，公司将通过更深入、更丰富的校企合作形式，推动行业内的人才发展，继续为那些有
梦想有激情的设计新人构筑最坚实的支持桥梁。公司本着“成长员工、成就员工”的使命，由维
格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，
创造学习型组织文化。在公司推行“影响者模型”及“中高层领导力评价标准”，打造从管理培
训生、基层员工到中高层员工的培养体系，为公司引入和培养了一大批“精兵强将”。
    南京云锦研究所为唯一的云锦人类非物质文化遗产传承基地，是一家专业研究机构，肩负有
云锦技艺的传承保护之责，重任在肩。2016 年底起，云锦研究所建立了行业首创的织造师评级体
系，并在 2017 年南京云锦申遗成功八周年之际举办了“织造师评级仪式”。研究所推行织造师培
育机制，构筑“学徒-初级织造师-中级织造师-高级织造师”培育体系，潜心培育云锦技术人才。
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二、报告期内主要经营情况
    2017 年公司营业收入 25.64 亿，同比增加 244.5%，营业收入同比增加 9.5%；2017 年归属于
上市公司股东的净利润 1.90 亿，同比增加 89.32%。
    2017 年公司主品牌 VGRASS 的品牌提档战略逐步落实，渠道调整基本完成，运营效率及单店
业绩增幅明显。
    2017 年公司以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务，于 2017 年 3 月完成第一次资产交
割并将 TEENIE WEENIE 品牌业务纳入上市公司合并财务报表。收购完成后，公司对该品牌进行有
效调整。自 2017 年三季度开始，TEENIE WEENIE 业绩止跌回升。在 2017 年 3 月至 12 月期间，TEENIE
WEENIE 品牌贡献的净利润高于本期为收购项目支付的资金成本及其他费用。
(一)      主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                             单位:元币种:人民币
              科目                      本期数                上年同期数         变动比例（%）
营业收入                            2,564,142,762.90        744,317,187.62                244.50
营业成本                              777,320,242.84        221,539,618.76                250.87
销售费用                            1,004,982,310.45        308,407,540.82                225.86
管理费用                              229,387,440.43        104,086,827.76                120.38
财务费用                              217,007,706.74         -5,716,679.89              3,896.04
经营活动产生的现金流量净额            379,176,405.76         77,541,805.28                389.00
投资活动产生的现金流量净额         -3,829,866,761.69       -510,769,654.27               -649.82
筹资活动产生的现金流量净额          3,938,732,126.64        -17,336,849.83             22,818.85
研发支出                               93,769,945.07         41,554,578.66                125.65
1. 收入和成本分析
√适用□不适用
公司 2017 年收入及成本情况详见以下内容分析：
(1). 主营业务分品牌、分产品、分地区情况
                                                                             单位:元币种:人民币
                                    主营业务分行业情况
                                                                营业收入    营业成本    毛利率比
                                                      毛利率
 分行业          营业收入         营业成本                      比上年增    比上年增    上年增减
                                                      （%）
                                                                减（%）     减（%）       （%）
VGRASS        791,810,753.53   236,589,579.16           70.12       10.52       11.23   减少 0.19
                                                                                        个百分点
吉祥云锦       22,049,344.30     6,642,570.56           69.87     -19.80      -21.87    增加 0.80
                                                                                        个百分点
TEENIE      1,743,799,433.97   531,587,889.70           69.52       3.40       -3.47    增加 2.17
WEENIE                                                                                  个百分点
                                           19 / 207
                                     2017 年年度报告
合计       2,557,659,531.80   774,820,039.42          69.71       5.23        0.38    增加 1.47
                                                                                      个百分点
                                  主营业务分产品情况
                                                              营业收入    营业成本    毛利率比
                                                    毛利率
 分产品       营业收入          营业成本                      比上年增    比上年增    上年增减
                                                    （%）
                                                              减（%）     减（%）       （%）
VGRASS-     397,602,720.77    111,556,056.61          71.94       6.78        5.98    增加 0.21
裙子                                                                                  个百分点
VGRASS-     148,306,456.40     40,342,332.18          72.80       8.66        8.81    减少 0.04
上衣                                                                                  个百分点
VGRASS-     186,379,948.00     59,745,170.36          67.94      17.56       18.57    减少 0.27
外套                                                                                  个百分点
VGRASS-      59,521,628.36     24,946,020.01          58.09      21.28       24.88    减少 1.21
其他                                                                                  个百分点
云锦-        22,049,344.30      6,642,570.56          69.87     -19.80      -21.87    增加 0.80
织锦                                                                                  个百分点
TEENIE     1,366,840,964.67   414,405,835.63          69.68       0.81       -4.54    增加 1.70
WEENIE-                                                                               个百分点
女装
TEENIE      184,667,536.08     57,186,699.25          69.03       8.87        3.79    增加 1.52
WEENIE-                                                                               个百分点
男装
TEENIE      189,971,703.04     56,240,076.04          70.40      24.86       24.24    增加 0.15
WEENIE-                                                                               个百分点
童装
TEENIE        2,319,230.17      3,755,278.78         -61.92     -73.93      -76.85      不适用
WEENIE-
咖啡
合计       2,557,659,531.80   774,820,039.42          69.71       5.23        0.38    增加 1.47
                                                                                      个百分点
                                  主营业务分地区情况
                                                              营业收入    营业成本    毛利率比
                                                    毛利率
 分地区       营业收入          营业成本                      比上年增    比上年增    上年增减
                                                    （%）
                                                              减（%）     减（%）       （%）
东北        262,549,892.02     77,913,753.47          70.32       12.80       15.88       -0.79
华北        307,801,174.31     87,372,271.50          71.61       -3.04     -17.24    增加 4.87
                                                                                      个百分点
华东        738,047,291.42    246,980,160.94          66.54      -7.74      -11.61    增加 1.47
                                                                                      个百分点
华南        234,394,143.58     61,286,036.87          73.85      24.87       21.66    增加 0.69
                                                                                      个百分点
华中        171,888,270.20     48,202,202.79          71.96       2.75       -4.02    增加 1.98
                                                                                      个百分点
西北        164,332,659.23     46,865,361.16          71.48      -8.03       -9.09    增加 0.33
                                                                                      个百分点
西南        322,880,475.85     87,247,839.43          72.98       5.05        1.09    增加 1.06
                                                                                      个百分点
线下小计   2,201,893,906.61   655,867,626.17          70.21       0.49       -5.04    增加 1.73
                                                                                      个百分点
线上        355,765,625.18    118,952,413.25          66.56      48.71       46.43    增加 0.52
                                         20 / 207
                                        2017 年年度报告
                                                                                         个百分点
合计       2,557,659,531.80    774,820,039.42           69.71         5.23        0.38   增加 1.47
                                                                                         个百分点
主营业务分品牌、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
    因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并，TEENIE WEENIE 上年数据实为 2016 年 3 月
至 12 月数据，以下(2)、(3)同；
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
                                                                生产量比     销售量比    库存量比
主要产品      生产量           销售量            库存量         上年增减     上年增减    上年增减
                                                                  （%）        （%）       （%）
VGRASS-       274,312.00      238,704.00        202,013.00          10.46      -16.05        21.40
裙子
VGRASS-       141,616.00      125,371.00        108,413.00            1.57     -11.63       17.63
上衣
VGRASS-          70,229.00     79,678.00          62,708.00           1.75       -7.21      -13.10
外套
VGRASS-          39,390.00     43,002.00          44,479.00       -11.00         -5.64      -7.51
其他
云锦             20,908.00     21,622.00           8,476.00        44.24          6.60      -7.77
工艺品
云锦面料         400.98          2,517.17       15,523.75         -31.77        97.87       -12.00
云锦服饰      10,872.00         22,016.00       25,876.00         113.64       -37.56       -30.10
TEENIE     5,173,013.00      5,162,259.00    3,112,129.00          30.29        -5.22         0.35
WEENIE-
女装
TEENIE        701,858.00      686,453.00        510,404.00         11.73         -0.14        3.11
WEENIE-
男装
TEENIE        957,713.00      942,769.00        639,412.00         38.29         17.05        2.39
WEENIE-
童装
产销量情况说明
因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并，TEENIE WEENIE 上年末库存数实为 2017 年 2 月
末数据；
(3). 成本分析表
                                                                                         单位：元
                                         分行业情况
                                                                        上年同     本期金
                                        本期占
           成本构                                                       期占总     额较上    情况
 分行业                  本期金额       总成本         上年同期金额
           成项目                                                       成本比     年同期    说明
                                        比例(%)
                                                                        例(%)      变动比
                                            21 / 207
                                     2017 年年度报告
                                                                              例(%)
VGRASS     服装     236,589,579.16      30.53       212,702,370.58    27.56    11.23
吉祥云锦   织锦       6,642,570.56       0.86         8,502,000.61     1.10   -21.87
TEENIE     服装     531,587,889.70      68.61       550,704,731.60    71.34    -3.47
WEENIE
合计                774,820,039.42    100.00 771,909,102.79          100.00     0.38
                                      分产品情况
                                                                              本期金
                                                                     上年同
                                     本期占                                   额较上
           成本构                                                    期占总            情况
 分产品                本期金额      总成本          上年同期金额             年同期
           成项目                                                    成本比            说明
                                     比例(%)                                  变动比
                                                                     例(%)
                                                                              例(%)
VGRASS-    服装     111,556,056.61      14.40       105,261,460.46    13.64     5.98
裙子
VGRASS-    服装      40,342,332.18       5.21        37,075,901.85     4.80     8.81
上衣
VGRASS-    服装      59,745,170.36       7.71        50,388,253.56     6.53    18.57
外套
VGRASS-    服装      24,946,020.01       3.22        19,976,754.71     2.59    24.88
其他
云锦工艺   织锦       3,522,123.07       0.45         3,587,326.22     0.46    -1.82
品
云锦面料   面料         788,221.10       0.10           121,664.43     0.02   547.86
云锦服饰   服饰       2,332,226.39       0.30         4,793,009.96     0.62   -51.34
TEENIE     服装     414,405,835.63      53.48       434,115,622.41    56.24    -4.54
WEENIE-
女装
TEENIE     服装      57,186,699.25       7.38        55,100,700.24     7.14     3.79
WEENIE-
男装
TEENIE     服装      56,240,076.04       7.26        45,266,054.63     5.86    24.24
WEENIE-
童装
TEENIE     咖啡       3,755,278.78       0.48        16,222,354.32     2.10   -76.85
WEENIE-
咖啡
合计                774,820,039.42    100.00        771,909,102.79   100.00     0.38
成本分析其他情况说明
√适用□不适用
VGRASS-其他包括：皮衣、皮草、配饰、样衣、羽绒服、样衣、棉衣、裤子、吊带、套装。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 41,717 万元，占年度销售总额 16.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 15,370 万元，占年度采购总额 14.76%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
                                         22 / 207
                                     2017 年年度报告
其他说明
无
2. 费用
√适用□不适用
    1）销售费用较上年增加 225.86%，因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响，销售费用增加 7.05
亿，如剔除此因素，销售费用较上年减少 2.73%，主要为店铺装修费摊销减少 1536 万，店铺房租
摊销增加 579 万；
       项目              本期发生额                 上期发生额        本期发生额较上年变动%
职工薪酬                  486,379,018.76            147,531,566.97                    229.68
店铺房租摊销              114,249,735.76              47,763,123.34                   139.20
店铺费用                  108,545,955.76              32,562,289.12                   233.35
电商手续费                 62,042,518.22                          -                   不适用
店铺装修费摊销             54,565,369.22              34,192,870.06                    59.58
运费                       47,387,820.01               9,497,672.58                   398.94
广告宣传费                 45,779,915.76              12,433,019.77                   268.21
其他费用                   37,902,059.83              13,312,284.90                   184.71
外包劳务费                 16,696,876.82                          -                   不适用
包装费                     14,669,501.49                          -                   不适用
差旅费                     13,550,280.53               8,214,610.64                    64.95
办公费                      3,213,258.29               2,900,103.45                    10.80
合计                    1,004,982,310.45            308,407,540.83                    225.86
    2）管理费用较上年增加120.38%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，管理费用增加7110
万，如剔除此因素，管理费用较上年增加52%；主要因公司产品持续提档，加大研发投入，增加意
大利设计团队和韩国新的设计团队，共计增加研发费用2219万、意大利项目（不含研发）增加956
万、股份支付增加685万、与TEENIE WEENIE收购项目相关的中介机构服务费增加253万、基金管理
费增加495万、折旧与摊销增加233万、职工薪酬以及差旅费招待费等其他费用共计增加580万；
    项目              本期发生额                上期发生额        本期发生额较上年变动%
研发、设计费                93,769,945.07             41,554,578.66                   125.65
职工薪酬                    49,213,256.38             29,711,043.03                    65.64
中介机构服务费              16,898,151.02              6,838,941.96                   147.09
其他费用                    16,688,155.20              7,498,805.31                   122.54
折旧与摊销                  13,219,777.43             10,691,208.10                    23.65
房租及物业费                10,501,523.24              2,596,175.96                   304.50
IT 费用                      9,151,178.69              1,048,730.27                   772.60
股份支付                     6,850,746.91                         -                   不适用
办公费                       5,018,840.45              4,147,344.47                    21.01
基金管理费                   4,947,287.76                         -                   不适用
财务外包费用                 3,128,578.28                         -                   不适用
合计                      229,387,440.43            104,086,827.76                    120.38
    3）财务费用主要为公司收购 TEENIE WEENIE 项目贷款产生的利息；
                                         23 / 207
                                      2017 年年度报告
       项目              本期发生额                  上期发生额        本期发生额较上年变动%
利息收入                   -4,884,390.72               -8,788,179.75                   -44.42
利息支出                 217,758,157.41                   624,943.40               34,744.46
银行承兑汇票
                             958,333.33                           -                    不适用
贴现利息
汇兑损益                   1,226,240.10                1,594,035.65                    -23.07
手续费                     1,949,366.62                  852,520.81                    128.66
合计                     217,007,706.74               -5,716,679.89                    不适用
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
                                                                                     单位：元
本期费用化研发投入                                                              93,769,945.07
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                                    93,769,945.07
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                          3.66
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                      16.4
研发投入资本化的比重（%）                                                                  -
情况说明
√适用□不适用
公司产品持续提档，加大研发投入，增加高端定制研发项目投入，增加意大利设计团队和韩国新
的设计团队。
4. 现金流
√适用□不适用
            项目                   本期金额                  上年同期金额       变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额         379,176,405.76               77,541,805.28          389.00
投资活动产生的现金流量净额      -3,829,866,761.69            -510,769,654.27          -649.82
筹资活动产生的现金流量净额       3,938,732,126.64              -17,336,849.83       22,818.85
    1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加389%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，
增加3.31亿，如剔除此因素，经营活动产生的现金流量净额较上年减少0.3亿，主要为采购支出及
期间费用流出增加所致；
    2）投资活动和筹资活动合计产生的现金流量净额较上年增加6.37亿，其中投资活动现金净流
出主要为收购TEENIE WEENIE支付衣念投资款，筹资活动现金净流入主要为收购TEENIE WEENIE收
到的借款。
                                          24 / 207
                                        2017 年年度报告
(二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)      资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.     资产及负债状况
                                                                                       单位：元
                                本期                      上期
                                期末                      期末
                                                                   本期期末
                                数占                      数占
                                                                   金额较上
项目名称        本期期末数      总资      上期期末数      总资                      情况说明
                                                                   期期末变
                                产的                      产的
                                                                   动比例（%）
                                比例                      比例
                                （%）                     （%）
货币资金       661,374,572.03   10.00   134,905,090.30      8.45      390.25     主要为经营活
                                                                                 动现金净流入
                                                                                 3.79 亿，投资活
                                                                                 动现金净流出
                                                                                 38.3 亿（其中为
                                                                                 收 购 TEENIE
                                                                                 WEENIE 支 付 的
                                                                                 现金 43.7 亿）
                                                                                 和筹资活动现
                                                                                 金净流入 39.39
                                                                                 亿（其中取得借
                                                                                 款收到的现金
                                                                                 38.54 亿）；
以公允价        99,377,155.01    1.50   219,250,132.37    13.73       -54.67     主要因本期有 1
值计量且                                                                         亿结构性存款
其变动计                                                                         到期取出，另因
入当期损                                                                         华宝信托投资
益的金融                                                                         公允价值变动
资产                                                                             减少 0.17 亿；
应收账款       527,186,412.40    7.97    57,780,506.05     3.62       812.39     因 收 购 TEENIE
                                                                                 WEENIE 后 合 并
                                                                                 报表导致应收
                                                                                 账 款 增 加 4.35
                                                                                 亿，另因 VGRASS
                                                                                 年末销售同比
                                                                                 增加导致应收
                                                                                 账 款 增 加 0.34
                                                                                 亿；
预付款项        33,364,341.93    0.50    11,368,332.24     0.71       193.48     因 收 购 TEENIE
                                                                                 WEENIE 后 合 并
                                                                                 报表导致预付
                                                                                 账 款 增 加 1820
                                                                                 万，另因 VGRASS
                                                                                 年末采购增加
                                                                                 导致预付账款
                                            25 / 207
                                      2017 年年度报告
                                                                           增加 379 万；
其他应收     41,339,238.83    0.62     23,247,809.11     1.46     77.82    因 收 购 TEENIE
款                                                                         WEENIE 后 合 并
                                                                           报表导致其他
                                                                           应 收 款 增 加
                                                                           2295 万，如剔除
                                                                           此因素，实际变
                                                                           动率为-21%；
存货        707,034,811.15    10.69   265,302,034.68    16.61    166.50    因 收 购 TEENIE
                                                                           WEENIE 后 合 并
                                                                           报表导致存货
                                                                           增加 4.06 亿，
                                                                           如剔除此因素，
                                                                           实际变动率为
                                                                           13%；
其他流动    182,355,756.17    2.76    151,781,466.38     9.50     20.14    因 收 购 TEENIE
资产                                                                       WEENIE 后 合 并
                                                                           报表导致其他
                                                                           流动资产增加
                                                                           1.12 亿，另本期
                                                                           有 0.98 亿理财
                                                                           产品到期取出；
在建工程     20,457,249.11    0.31      9,947,471.11     0.62    105.65    主要为意大利
                                                                           店铺装修增加
                                                                           1803 万，VGRASS
                                                                           办公楼装修增
                                                                           加 193 万，厂房
                                                                           改造完工转出
                                                                           362 万，SAP 系
                                                                           统软件费转出
                                                                           603 万；
无形资产   1,525,686,085.45   23.06    28,134,085.93     1.76   5,322.91   因 收 购 TEENIE
                                                                           WEENIE 后 合 并
                                                                           报表导致无形
                                                                           资 产 增 加 14.9
                                                                           亿 （ 为 TEENIE
                                                                           WEENIE 业 务 商
                                                                           标及专利），另
                                                                           主要因本期外
                                                                           购及在建工程
                                                                           转入的 SAP 系统
                                                                           软 件 增 加 841
                                                                           万；
商誉       2,525,999,128.69   38.18    32,077,277.59     2.01   7,774.73   因 收 购 TEENIE
                                                                           WEENIE 后 合 并
                                                                           报表增加商誉
                                                                           24.94 亿；
长期待摊    104,614,909.16    1.58     25,655,404.93     1.61    307.77    因 收 购 TEENIE
费用                                                                       WEENIE 后 合 并
                                                                           报表导致长期
                                          26 / 207
                                   2017 年年度报告
                                                                        待摊费用增加
                                                                        6161 万，另主要
                                                                        因 VGRASS 店铺
                                                                        装 修 增 加 1463
                                                                        万；
递延所得    83,188,411.65   1.26    35,379,077.92     2.22    135.13    因 收 购 TEENIE
税资产                                                                  WEENIE 后 合 并
                                                                        报表导致递延
                                                                        所得税资产增
                                                                        加 1287 万，另
                                                                        主要因可抵扣
                                                                        亏损导致递延
                                                                        所得税资产增
                                                                        加 4042 万、内
                                                                        部交易未实现
                                                                        利润导致递延
                                                                        所得税资产减
                                                                        少 1016 万；
其他非流     1,637,708.47   0.02   500,266,250.00    31.33    -99.67    主 要 为 收 购
动资产                                                                  TEENIE WEENIE
                                                                        的 5 亿首付款本
                                                                        期已从共管账
                                                                        户支付给对方；
短期借款   385,902,777.77   5.83    30,000,000.00     1.88   1,186.34   新增银行贷款
                                                                        3.56 亿；
应付账款   173,547,303.21   2.62    30,956,616.25     1.94    460.61    因 收 购 TEENIE
                                                                        WEENIE 后 合 并
                                                                        报表导致应付
                                                                        账 款 增 加 1.32
                                                                        亿，另因本期采
                                                                        购增加导致应
                                                                        付 账 款 增 加
                                                                        0.11 亿；
预收款项    13,308,538.78   0.20     6,823,601.76     0.43     95.04    因 收 购 TEENIE
                                                                        WEENIE 后 合 并
                                                                        报表导致预收
                                                                        账 款 增 加 953
                                                                        万，另因本期
                                                                        VGRASS 品 牌 提
                                                                        档，加盟商数量
                                                                        较上年末减少，
                                                                        导致预收账款
                                                                        减少 304 万；
应付职工    63,600,052.95   0.96    18,070,860.97     1.13    251.95    因 收 购 TEENIE
薪酬                                                                    WEENIE 后 合 并
                                                                        报表导致应付
                                                                        职工薪酬增加
                                                                        4191 万，如剔除
                                                                        此因素，实际变
                                                                        动率为 20%；
                                       27 / 207
                                      2017 年年度报告
应交税费    107,472,172.27    1.62     19,403,215.79        1.22     453.89    因 收 购 TEENIE
                                                                               WEENIE 后 合 并
                                                                               报表导致应交
                                                                               税 费 增 加 8822
                                                                               万，如剔除此因
                                                                               素，实际变动率
                                                                               为-1%；
应付利息      7,653,175.06    0.12          40,304.54         -    18,888.37   主 要 为 收 购
                                                                               TEENIE WEENIE
                                                                               项目贷款计提
                                                                               的应支付利息
                                                                               费；
其他应付    652,477,461.25    9.86     11,542,567.80        0.72    5,552.79   因 收 购 TEENIE
款                                                                             WEENIE 后 合 并
                                                                               报表导致其他
                                                                               应 付 款 增 加
                                                                               5.85 亿（其中衣
                                                                               念资产转让款
                                                                               项 4.9 亿、衣念
                                                                               及其关联方往
                                                                               来款 0.59 亿），
                                                                               另因限制性股
                                                                               票回购义务导
                                                                               致其他应付款
                                                                               增加 0.57 亿；
一年内到     80,158,952.38    1.21                      -     -      不适用    为 收 购 TEENIE
期的非流                                                                       WEENIE 项 目 产
动负债                                                                         生的 1 年以内到
                                                                               期的银行贷款；
其他流动      6,829,776.10    0.10                      -     -      不适用    因 收 购 TEENIE
负债                                                                           WEENIE 后 合 并
                                                                               报表导致其他
                                                                               流动负债增加
                                                                               683 万（为预计
                                                                               退货）；
长期借款   3,248,961,285.72   49.10                     -     -      不适用    为 收 购 TEENIE
                                                                               WEENIE 项 目 产
                                                                               生的 1 年以上的
                                                                               银行贷款摊余
                                                                               成本 15.4 亿，
                                                                               杭州金投维格
                                                                               贷款 17.1 亿；
递延收益      5,755,697.21    0.09        833,333.26        0.05     590.68    因 收 购 TEENIE
                                                                               WEENIE 后 合 并
                                                                               报表导致递延
                                                                               收 益 增 加 559
                                                                               万，如剔除此因
                                                                               素，实际变动率
                                                                               为-80%；
递延所得     15,011,916.94    0.23     18,532,674.54        1.16     -19.00    主要为公允价
                                          28 / 207
                                      2017 年年度报告
税负债                                                                          值变动损失导
                                                                                致递延所得税
                                                                                负债减少；
其他说明
无
2.   截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
项目                                 期末账面价值       受限原因
货币资金                            13,467,630.35       保证金
货币资金                            36,800,000.00       借款质押
固定资产                            11,029,990.26       借款抵押
无形资产                             4,454,874.45       借款抵押
固定资产                                 2,540.30       公司改制职工退休计划抵押
合计                                65,755,035.36
3.   其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
    2017 年纺织、服装行业增加值高于去年同期，整个行业景气向上，服装行业进入复苏阶段。
随着我国国民经济的不断发展，我国居民可支配收入显著增加，居民城镇化率和受教育水平持续
提高，对服装“时尚”与“高品质”的需求日益增加。
     未来服装行业发展呈现如下趋势：
     一、高端女装的市场前景具备良好的发展空间。但高端女装行业是一个充分竞争的行业，品
牌数量多，市场集中度较低。
     二、国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速。
     三、互联网对服装行业产生深远影响，O2O 逐渐成为主要的新型购物模式。
服装行业经营性信息分析
1.   报告期内实体门店情况
√适用□不适用
                             2016 年末数      2017 年末数
     品牌        门店类型                                       2017 新开（家） 2017 关闭（家）
                              量（家）         量（家）
VGRASS            直营店              179              158                 10
VGRASS            加盟店               10                4                  -
TEENIE            直营店            1,197            1,169                177
WEENIE
TEENIE            加盟店               110                117              14
                                          29 / 207
                                           2017 年年度报告
WEENIE
云锦               直营店                     1                  1                 -              -
     合计            -                    1,497              1,449               201
说明：因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并，TEENIE WEENIE 2016 年末数量实为 2017
年 2 月末数据；
2.     报告期内各品牌的盈利情况
√适用□不适用
                                                                        单位:万元币种：人民币
                                           毛利率     营业收入比    营业成本比上 毛利率比上
品牌类型       营业收入      营业成本
                                           （%）      上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
VGRASS         79,181.08    23,658.96        70.12           10.52          11.23 减少 0.19 个
                                                                                       百分点
云锦            2,204.93       664.26        69.87          -19.80        -21.87 增加 0.80 个
                                                                                       百分点
TEENIE        174,379.94    53,158.79        69.52            3.40          -3.47 增加 2.17 个
WEENIE                                                                                 百分点
合计          255,765.95    77,482.00        69.71            5.23           0.38 增加 1.47 个
                                                                                       百分点
说明：因上年 TEENIE WEENIE 品牌业务不在本公司合并范围，上表所涉及 TEENIE WEENIE 品牌上
年同期变动数据仅供参考，以下 3-5 同。
3.     报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用□不适用
                                                                              单位:万元币种：人民币
                                                          营业收入比        营业成本比
                                             毛利率                                      毛利率比上
分门店类型       营业收入      营业成本                     上年增减        上年增减
                                             （%）                                       年增减（%）
                                                              （%）           （%）
直营店          211,491.29    62,540.08           70.43           0.32            -5.77 增加 1.91 个
                                                                                             百分点
加盟店            8,698.10     3,046.68           64.97              4.63         12.92 减少 2.57 个
                                                                                             百分点
其他             35,576.56    11,895.24           66.56          48.71            46.43 增加 0.52 个
                                                                                             百分点
     合计       255,765.95    77,482.00           69.71              5.23          0.38 增加 1.47 个
                                                                                             百分点
4.     报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
                                                                  单位:万元 币种：人民币
                               2017 年                              2016 年
销售渠道                     营业收入                               营业收入
               营业收入                     毛利率（%） 营业收入               毛利率（%）
                             占比（%）                              占比（%）
线上销售       35,576.56           13.91        66.56   23,923.25         9.84     66.04
线下销售      220,189.39           86.09        70.21 219,120.91         90.16     68.48
                                               30 / 207
                                          2017 年年度报告
     合计    255,765.95          100.00          69.71      243,044.16         100.00       68.24
5.    报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
                                                                           单位：万元币种：人民币
      地区                营业收入           营业收入占比（%）           营业收入比上年增减（%）
东北                          26,254.99                    10.27                             12.80
华北                          30,780.12                    12.03                             -3.04
华东                          73,804.72                    28.86                             -7.74
华南                          23,439.41                     9.16                             24.87
华中                          17,188.83                     6.72                              2.75
西北                          16,433.27                     6.43                             -8.03
西南                          32,288.05                    12.62                              5.05
线上                          35,576.56                    13.91                             48.71
境内小计                    255,765.95                   100.00                               5.23
境外小计                          0.00                         0.00                          0.00
合计                        255,765.95                       100.00                          5.23
公司主要销售区域及省份直辖市如下：
东北：黑龙江、吉林、辽宁
华北：河北、山西、北京、天津
华东：安徽、福建、江苏、江西、山东、浙江、上海
华南：广东、广西、海南
华中：河南、湖北、湖南
西北：甘肃、青海、陕西、宁夏
西南：贵州、四川、云南、重庆
6.    其他说明
√适用□不适用
（1）报告期内连续开业 12 个月以上 VGRASS 品牌门店的平均营业收入增长情况
项目                         值（元）              备注
本期门店营业收入                  696,998,512.09
                                                   统计报告期内连续开业 12 个月以
上期门店营业收入                  660,330,855.00
                                                        上所有门店的总营业收入
营业收入同比增长                            5.55%
本期店效                              368,118.68
上期店效                              285,363.00
                                                   统计报告期内店铺月平均营业收入
                                           29.00%
店效同比增长
（2）VGRASS 品牌与 TEENIE WEENIE 品牌主要产品吊牌价格
     ①VGRASS 品牌
   产品       本期金额      上年同期金额     变动比例（%）
   上衣            2,514             2,254              12%
   裙子            3,569             3,045              17%
   外套            5,236             4,342              21%
                                              31 / 207
                                     2017 年年度报告
     ②TEENIE WEENIE 品牌
   产品      本期金额       上年同期金额       变动比例（%）
   女装              785              709                 11%
   男装              771              737                   5%
   童装              539              509                   6%
（3）VGRASS 品牌、云锦和 TEENIE WEENIE 品牌库存商品库龄及存货周转率
      ①集团整体库龄
库存商品                                         2017 年末
库龄                        账面金额               跌价准备                账面价值
1 年以内                    461,980,135.47                                 461,980,135.47
1-2 年                      110,084,467.54           3,982,320.47          106,102,147.07
2-3 年                       32,019,670.69           5,942,691.77           26,076,978.92
3 年以上                      9,336,578.06           7,833,677.94            1,502,900.12
合计                        613,420,851.76         17,758,690.18           595,662,161.58
      ②VGRASS 品牌和云锦库龄
库存商品                                               2017 年末
库龄                         账面金额                  跌价准备            账面价值
1 年以内                     189,687,275.20                                189,687,275.20
1-2 年                        39,823,204.76              3,982,320.47       35,840,884.29
2-3 年                        11,885,383.51              5,942,691.77        5,942,691.74
3 年以上                       2,771,822.09              2,771,822.09
合计                         244,167,685.56             12,696,834.33      231,470,851.23
      ③TEENIE WEENIE 品牌库龄
库存商品                                               2017 年末
库龄                        账面金额                   跌价准备            账面价值
1 年以内                    272,292,860.27                                 272,292,860.27
1-2 年                        70,261,262.78                                 70,261,262.78
2-3 年                        20,134,287.18                                 20,134,287.18
3 年以上                       6,564,755.97              5,061,855.85        1,502,900.12
合计                        369,253,166.20               5,061,855.85      364,191,310.35
     ④VGRASS 品牌、云锦和 TEENIE WEENIE 品牌存货周转率
                                               2017 年末/年度
项目
                                  集团整体     VGRASS 品牌和云锦        TEENIE WEENIE 品牌
存货余额（元）              724,793,501.33        313,495,526.20           411,297,975.13
存货周转率                            1.16                   0.83                     1.42
                                         32 / 207
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(五)    投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
    为丰富和完善公司的品牌和产品线、拓展公司的发展空间，2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年
第一次临时股东大会审议通过了收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装香港有限公
司）持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务。2017 年 2 月 28 日，公司完成与卖
方的第一次交割，并从 2017 年 3 月起合并报表。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
     2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。2017 年
2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易
具体内容详见公司于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站公告的《维格娜丝时装股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》等文件。
     报告期内公司与全资子公司上海赫为时装有限公司及杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）
共同设立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。南京金维格服装产业投资合伙企业
（有限合伙）完成了对甜维你（上海）商贸有限公司的 90%的股权投资。甜维你（上海）商贸有
限公司收购了 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装香港有限公司）持有的 TEENIE WEENIE
品牌及该品牌相关的资产和业务。公司从 2017 年 3 月起对甜维你合并报表。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
    以公允价值计量的金融资产总额为 99,377,155.01 元，为公司通过华宝信托持有宝国国际
(0589HK)的股份。
(六)    重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)    主要控股参股公司分析
√适用□不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 9 家一级子公司、2 家二级子公司及 4 家三级子公司，其
中 9 家全资子公司。具体情况如下：
                     注册资本
   子公司名称                       总资产（元）        净资产（元）       净利润（元）
                     （万元）
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南京弘景时装实业
                     3,617.05        38,757,712.84         34,654,464.14        526,398.47
有限公司
上海维格娜丝时装
                     1,000.00       471,899,659.47         52,645,367.53      38,437,189.62
有限公司
维格娜丝韩国有限    10,000.00       528,148,040.00        251,558,689.00    -262,667,507.00
公司                   (韩元)               (韩元)                (韩元)             (韩元)
江苏维格娜丝时装
                       500.00       194,867,938.99        176,101,891.28      27,109,943.68
有限公司
上海赫为时装有限
                     2,000.00         1,030,825.38            -39,774.52        -39,774.52
公司
维格娜丝香港有限     2,000.00         4,393,239.57            -26,760.43        199,971.86
公司                   (港元)               (港元)                (港元)            (港元)
南京云锦研究所有
                     5,000.00       109,672,436.33         47,416,589.05      -6,386,911.17
限公司
南京云锦研究院         100.00                        -                 -        -16,083.28
维格娜丝意大利有          4.00        4,951,854.61         -4,127,991.62      -4,032,214.92
限公司                 (欧元)               (欧元)                (欧元)             (欧元)
南京金维格服装产
业投资合伙企业     270,100.00    4,174,615,849.01         831,653,927.40     -12,719,157.60
(有限合伙)
甜维你（上海）商
                   500,000.00    5,811,922,613.33        4,968,702,471.48    382,549,525.19
贸有限公司
上海甜维熊商贸有
                         2.00        52,768,520.05          1,384,837.95       1,364,837.95
限公司
北京甜维你商贸有
                       500.00        17,631,259.15           -505,609.93        -525,609.93
限公司
成都甜维你商贸有
                         2.00        51,368,536.38         12,463,523.31      12,443,523.31
限公司
深圳甜维你商贸有
                         2.00        26,665,852.12          5,265,959.91       5,245,959.91
限公司
(八)     公司控制的结构化主体情况
√适用□不适用
    南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，是公司出于融资目的，通
过子公司上海赫为时装有限公司以 GP 身份设立的合伙企业，公司对其享有重大可变收益并承担了
重大风险，故自南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）设立之日起，将其纳入合并报表
范围。
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    公司将公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会计准则规定
“控制”定义的结构化主体“华宝境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托”产品纳入
合并报表范围。
    截至 2017 年 12 月 31 日，本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供
出售金融资产金额为人民币 98,428,087.10 元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用 □不适用
行业格局和趋势
1、 社会消费品零售总额增长放缓，高端奢侈品牌增长空间正在释放
    根据国家统计局统计数据，2017 年社会消费品零售总额为 366262 亿元，同比增长 10.2%，增
长速度逐年放缓。
                   图 1：2012 年-2017 年 社会消费品零售总额 （来源：国家统计局）
    中国消费者在全球奢侈品市场的贡献逐年增加，麦肯锡《2017 年中国奢侈品报告》中显示预
计 2025 年中国消费者将占据全球奢侈品市场的 44%。可见随着国民经济不断发展，居民收入水平
不断提高，越来越多中国消费者追求“高品质”、“时尚”、“独特稀缺”的产品，消费者品牌
                                     和时尚意识不断加强。
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                                        2017 年年度报告
           图 2：中国消费者对全球奢侈品市场的贡献 （来源：麦肯锡-2017 中国奢侈品报告）
2、 我国各服装细分市场规模：童装市场规模逐年上升，女装及男装市场有收缩趋势
    根据欧睿信息咨询有限公司的调查显示，女装市场销售额虽仍占据整个服装行业超过 35%以
上的比重，但预计 2017 年开始份额将逐年下降。男装市场情况同女装类似，均有收缩的趋势。2013
年“二胎政策”局部开放到 2015 年全面开放，童装特别是 0~3 岁的婴童装市场由于需求拉动将迎
来较大的发展前景。
                 图 3：服装行业各品类销售额占比（来源：欧睿信息咨询有限公司）
    1） 女装市场增长放缓，中高端女装行业成为新的增长点
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    女装是服装消费中第一大品类，2010 年-2017 年我国女装市场规模由 5,329.90 亿元增长至
8,728.14 亿元，增速由 2011 年的 14.9%下降至 2017 年的 8.6%，呈现出消费增速放缓、进而市场
规模放缓的态势。根据中国产业信息网统计显示，中国消费者 2016 年在国内消费奢侈品呈现自
2013 年以来的首次上升趋势，奢侈品消费回暖迹象明显。随着经济和文化水平的提升，服装消费
已经从追求数量消费转变为追求质量优良、个性突出、充满内涵等更高层次的消费需求；将从物
质消费转变为品味消费、理念消费和生活方式的消费。随着高端消费回暖力度范围扩大、服装消
费观念的转变，高端女装消费有望提速，成为新增长点。
    2） 男装市场中“商务休闲”及“时尚休闲”风格成为主流
    2010-2017 年，商务休闲、时尚休闲装分别以 14.5%及 20.8%的复合年增长率快速扩张，数字
显示，中国男士已变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。“休闲、时尚”
的风格逐渐替代“商务正装”成为男装消费的主流。
                 图 4：男装市场分类型市场规模及预测 （来源：中商产业研究院）
    3）国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速
    自2013年“二胎政策”局部开放到2015年全面开放，中国新生婴儿数量开始高速增长， 2017
年将达到1723万人，预测未来新生婴儿数量将保持目前的高增长率。与男装、女装相比，童装行
业起步较晚。随着每年新生婴儿数量不断增加，我国家庭对童装消费习惯的变化，童装市场需求
增长迅速，消费规模不断扩大且保持较高的增长速度。
    随着中国婴童用品安全事件频发，国民消费观念转变，质量因素已成为童装消费者最关注的
部分。2016年6月，国家质检总局发布的《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》正式实施，这标
                                           37 / 207
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志着童装市场将进一步规范，童装品质要求进一步提高，在此基础上，拥有良好品牌基础、技术
积累和优质面料资源的企业将占得市场先机。
3、 品牌“年轻化”成为主流趋势，中高端、奢侈品牌开始转向 80、90 后消费群体
    随着 80、90 后步入工作岗位，有独立的经济能力，正式成为中国时尚消费的中流砥柱。未来
10 年 80 后、90 后将成为全球消费的贡献者和品牌传播的主力军。尼尔森研究发现，2017 年全国
有 2.1 亿的消费者是 80 后人群，位列各年龄段之首，占全国消费者总数的 16%。由于消费观念、
消费能力及消费欲望与上代人群完全不同，整个消费环境也因为 80、90 后的群体发生深刻的改变。
    面对消费结构的巨大转变，品牌年轻化的浪潮汹涌而来，不论是产品设计的年轻化、还是新
型营销行为或购物体验都将助力品牌年轻化进程。如国外的奢侈品牌 LV、GUCCI 等均开始品牌年
轻化进程，在产品的设计方面更贴近年轻人的“时尚态度”；在营销方面采用跨界合作、新媒体
等方式推陈出新；在销售渠道方面，奢侈品牌也开始尝试电商平台。品牌“年轻化”将成为未来
的主流趋势。
4、 越来越多中高端品牌开始尝试线上渠道，O2O 将成为未来服装消费的主流模式
    随着互联网电商的兴起，对消费市场起到了巨大的拉动作用，逐渐改变了消费者的购物方式。
电子商务已经以各种形式全面渗透进服装行业，目前在服装电商市场上，除淘宝、天猫、京东、
唯品会等综合型电商外，线上购买服务，线下接受服务的 O2O 模式正在服装行业兴起。比如优衣
库的“趣味性”营销、ZARA 的线上云台店、美邦的服饰搭配 APP、GAP 的网订店取等都说明 O2O
将成为未来服装消费的主流模式。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    公司自成立以来，一直坚持VGRASS单一品牌运作。2015年，公司斥资收购南京云锦，开启多
品牌立体化发展之路。2017年，公司在此基础上收购韩国衣恋旗下TEENIE WEENIE品牌，补充公司
品牌结构，提升公司品牌覆盖的目标客户人群类型。公司发展战略始终围绕公司定位“创造出具
备中国文化元素的奢侈品集团”展开，要达到这一目标公司根据前篇讨论分析的行业发展的具体
特点，制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略。
    1. VGRASS坚持品牌提档，强化“修身”品牌DNA，加快品牌国际化进程
    在产品设计方面，品牌调性坚持一致，将“修身”融入每件产品中。产品持续进行设计及品
质提档，与优质面料供应商合作，使用高端面料，如Loro Piana；加入云锦、苏绣、钉珠等重工
手工工艺，凸显中国风元素；联合国内及国外的设计团队，持续提高公司及产品形象设计水平，
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推行产品设计“年轻化”；坚持做“连衣裙之王”的战略，做到单品类多样化；持续开发场合装，
扩充品牌产品线。
    在渠道拓展方面，品牌将继续优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，关闭与品牌形象不符的低
端店铺，在一线城市高端购物中心开设与国际奢侈品牌同区域同楼层的店铺。在店铺形象方面，
与曾任职国际一线奢侈品品牌店铺形象设计师合作，不断提升店铺形象，为顾客营造尊贵舒适的
购物体验。
    在国际化进程方面，维格娜丝意大利有限公司（VGRASS ITALYS.R.L.）在欧洲顶级时尚街区
设立旗舰店，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装。在海外不断积累国际化团
队运营经验，打开海外市场，加快VGRASS品牌国际化进程。
    2. 将云锦打造成为具备中国文化元素的国际知名奢侈品牌
    将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，持续探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造
成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
    公司充分认识到南京云锦的四大特点：悠久的历史、皇室御用、精湛的手工工艺以及其所代
表的历史文化内涵，并将充分利用南京云锦的四大特点，结合公司时尚产业的优势资源，深挖南
京云锦的现代利用。2018年将着力打造“元先”云锦品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰
产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以与书画界艺术家合作为切入点，整合
资源，开发云锦艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计云锦中式嫁衣，以
传统大花楼织机为设备，坚持手工织造，寸锦寸金。未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的
国际知名奢侈品牌。
    3. 树立TEENIE WEENIE品牌各产品线全新市场定位
    通过顾客调研、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析，结果显示TEENIE WEENIE在现有定位
上重复改善很难取得未来成长。如前篇行业分析中服装行业的发展趋势，TEENIE WEENIE将“提升
市场定位”作为战略目标。从产品设计、渠道质量及店铺形象等各方面全面进行升级，女装、男
装及童装产品线树立全新的市场定位，构建各渠道的最佳成长体系。目标在3年后，成为具有差别
化、引导“高品质生活方式”的领先品牌。
    4. 推出婴童装品牌，抢占婴童装市场
    二胎政策开放以后婴童装市场急速增长，TEENIE WEENIE利用自身优势卡通和差别化的能力对
应市场，新推出Baby品牌，2017年测试卖场成功开店，取得每月约20万的销售额，商场排名第一，
18年开始计划大量新开店铺抢占婴童装市场。
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(三)      经营计划
√适用 □不适用
    按照公司的战略规划，公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成。
       1、 明确各品牌产品线的品牌DNA及市场定位，差异化品牌管理覆盖多个顾客群体
    集团各品牌将持续通过顾客调研、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析树立各自明确、差
异化的市场定位，区分不同顾客群体。
    VGRASS品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向70、
80后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。
    云锦品牌定位为具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，2018年将着力打造“元先”云
锦品牌，覆盖文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。
    TEENIE WEENIE品牌面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的80、
90后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。
       2、 持续进行商品优化，推动品牌提档，打造优势品类，提升公司整体竞争力
    VGRASS品牌近三年来不断进行商品提档，拥有国际化的高端设计团队资源，积累了众多高端
面料及生产加工供应商资源。在产品设计方面，继续坚持“修身”的产品设计理念，通过整合国
际国内资源、加大设计研发投入等关键举措，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的全
面升级。将“面料高档化”作为公司级战略项目，与国内外一线面料供应商建立合作关系，推出
高端新型面料。在工艺研发方面，不断创新完善复杂工艺、高档面料处理，如优化高档羊毛羊绒
面料和双面呢的标光熏烫工艺、进行双面呢设备的开发与运用等；开发战略供应商，满足产品刺
绣、钉珠等重工手工工艺需求。
    VGRASS 品牌秉持“修身”品牌 DNA，以“修身的轮廓”为主题以连衣裙为主打品类，将大衣、
毛衫作为第二大品类。在产品设计方面丰富连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰富连衣裙的设
计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列；利用云
锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列。将更多的中国文化元素及手工艺元素融入
到产品设计中，如云锦、苏绣等中国文化元素的面料，将传统中国元素与西方高级面料完美结合，
打造品牌优势品类。
    2018 年将着力打造“元先”云锦品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高
端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，整合资源，开发艺术新品；以中
国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织
造。
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    TEENIE WEENIE品牌在商品优化上将坚持3大革新，一是设计师和商品组专注度革新，将商品
选款会工作方式转变为集中战略商品，强化品牌DNA；二是战略商品命中率革新，通过样品的不断
筛选，通过顾客调查、版型分析、PLC等工具，选择集中的战略商品；三是设计、生产品质革新，
提升设计部门的专业度，组建“品质专业团队”，构建高品质的生产体系。
    TEENIE WEENIE计划在未来拓张系列、强化优势品类（卫衣、牛仔、毛衣），加强花园风格。
组建专业的团队，不断进行产品质量与面料高档化升级，以求产品设计、面料、版型、工艺等不
断贴合目标客群。
    3、 提高店铺运营管理水平，不断提升渠道质量与店铺形象，拓展高收益新渠道
    VGRASS计划在将来持续进行战略、重要城市合理布局，拓展奥特莱斯渠道来替换与商品调性
不符合的低端店铺。标杆店铺进入如上海APM、嘉里中心、港汇广场、深圳万象城等一线城市地标
型购物商场。对现有店铺，持续进行店铺位置、店铺装修的提升，匹配国际高端品牌标准，为顾
客营造奢华舒适的购物空间。进行互联网专题项目，开发适合VGRASS品牌定位的线上模式、电商
渠道，在“互联网+”的趋势下，坚持品牌高档化定位为前提，在电商渠道找到高收益的营销模式。
    TEENIE WEENIE将在18年持续进行卖场革新，主要分三点：第一针对成长空间大、有高收益潜
质的机会卖场，改善店铺灯光、道具等环境；改善商品构成、SKU数量；进行店铺运营管理的提升，
如销售人员交替项目。第二针对销售占比靠前的重要卖场，适用及扩散卖场革新成功案例；对店
铺商品运营进行严格管理；定期邀请VIP顾客进行市场调研；第三对于成长可能性高的地区的商场，
计划新开店铺200余家；对于高收益的新渠道，如电商、购物中心、奥特莱斯都有开店计划、渠道
多变化，通过O2O统合线上线下。
    4、 进行人才强化、提高人效，推行管理标准化
     面对公司规模的不断扩大，内部人才进行不断优化才能适应集团化的管理模式。搭建系统的
人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。在公司推
行“影响者模型”及“中高层领导力评价标准”，打造从管理培训生、基层员工到中高层员工的
培养体系，为公司引入和培养一大批“精兵强将”。不断强化终端人员的服务能力，匹配公司产
品与服务“高档化”的战略。以销售区域为单位，提炼搭建终端管理体系，管理体系标准化提高
终端人效。将管培生项目作为公司战略项目，引入优秀的毕业生进行培养，提高终端管理水平及
人员素质。
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(四)      可能面对的风险
√适用 □不适用
       1、 服装行业竞争激烈，国内高端女装市场集中度低，顾客忠诚度低
    服装行业整体增速放缓，未来或存在下降趋势，行业内的竞争已经由低层次的价格竞争逐步
向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，
随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若公司未来不能有效应对行业竞争，则市场
占有率和盈利水平将面临下降的风险。特别是国内高端女装市场，虽然市场容量大，但集中度低，
目前国内高端女装销售前十大品牌市场综合占有率不足30%。在消费习惯上来看，女性更愿意接受
新的生活方式，渴望尝试新产品，拥有新体验，因此对于服装品牌的忠诚度普遍较低。加之由于
收入水平，生活水平的提高，对服装品味与质量的要求不断提高，个性化的需求越来越强烈。因
此，对于服装行业，特别是中高端女装行业来说，品牌需要不断的创新和提档才能在竞争激烈的
市场环境中生存下来。
       2、 国外轻奢品牌进驻国内，抢占市场份额
    国外轻奢品牌近年来在中国强势崛起，如美国著名的轻奢品牌Coach、Micheal Kros，进入中
国市场并取得了非常好的成绩。国内服装公司也开始通过收购国外轻奢品牌抢占市场份额，如森
马服饰已陆续获得意大利知名童装品牌Sarabanda和Minbanda的中国代理权，歌力思连续出招收购
了3个国际奢侈品牌和一个奢侈品代运营电商公司，抢占中高端女装市场。另一边，山东如意集团
也正通过并购海外轻奢品牌，抢占行业发展的红利期。
    国外品牌积极进入中国市场，必然促使中高端服装市场竞争更加激烈，国内品牌需要在研发
设计、品质、服务等各方面领先于国外品牌才能保证在市场竞争中的优势地位。
       3、 互联网对服装行业的冲击
    互联网的快速发展，导致传统零售业正在下滑，百货商场、购物中心的客流收到影响。通过
跨境电商，或找海外代购，中国消费者达到国际品牌的链路正在越来越短。
    消费者生活方式和价值观念的演进，不断冲击甚至颠覆着品牌的商业业态和管理模式，中国
服装企业迫切需要学会运用互联网的力量重塑传统产业，以新的方式和手段响应消费者的真正需
求。如果不能用互联网思维变革管理方式、营销方式及顾客的维护、销售方式，将很容易被市场
淘汰。
(五)      其他
□适用 √不适用
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四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                      第五节       重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
       公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公
司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者
相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。报告期内，公司以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                                   占合并报表
                                                                  分红年度合并报   中归属于上
            每 10 股送   每 10 股派              现金分红的数
 分红                                 每 10 股转                  表中归属于上市   市公司普通
              红股数     息数(元)                    额
 年度                                 增数（股）                  公司普通股股东   股股东的净
              （股）     （含税）                  （含税）
                                                                    的净利润       利润的比率
                                                                                       (%)
2017 年             0         1.58            0   28,527,530.89   189,937,730.20        15.02
2016 年             0         1.02            0   15,093,960.00   100,327,922.13        15.04
2015 年             0         1.15            0   17,017,700.00   112,104,201.75        15.18
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一)    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
    期内的承诺事项
√适用 □不适用
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                                                                       是        如未能
                                                                            否
                                                                       否        及时履   如未能
                                                                            及
                                                              承诺时   有        行应说   及时履
               承诺                       承诺                              时
  承诺背景            承诺方                                  间及期   履        明未完   行应说
               类型                       内容                              严
                                                                限     行        成履行   明下一
                                                                            格
                                                                       期        的具体   步计划
                                                                            履
                                                                       限          原因
                                                                            行
与股改相关的
承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
               其他   维格娜   本公司/本人保证为本次交易所    2016     否   是
                      丝及其   提供的有关信息均为真实、准确   年 11
                      董事、   和完整的，不存在虚假记载、误   月 28
                      监事、   导性陈述或者重大遗漏；保证所   日
                      高级管   提供的资料均为真实、准确、完
                      理人员   整的原始书面资料或副本资料，
                               资料副本或复印件与其原始资
                               料或原件一致；所有文件的签
                               名、印章均是真实的，该等文件
                               的签署人业经合法授权并有效
                               签署该文件，不存在任何虚假记
                               载、误导性陈述或者重大遗漏；
                               保证为本次交易所出具的说明
                               及确认均为真实、准确和完整
与重大资产重                   的，不存在任何虚假记载、误导
组相关的承诺                   性陈述或者重大遗漏；保证已履
                               行了法定的披露和报告义务，不
                               存在应当披露而未披露的合同、
                               协议、安排或其他事项。
                               如本次交易因涉嫌所提供或者
                               披露的信息存在虚假记载、误导
                               性陈述或者重大遗漏，本公司/
                               本人愿意承担承担个别和连带
                               的法律责任；给投资者造成损失
                               的，将依法承担赔偿责任；被司
                               法机关立案侦查或者被中国证
                               监会立案调查的，在案件调查结
                               论明确之前，本公司董事、监事
                               及高级管理人员/本人将暂停转
                               让其在本公司拥有权益的股份
                                              44 / 207
                            2017 年年度报告
                （如有）。
                如违反上述保证，将依法承担法
                律责任。
其他   维格娜   本公司及主要管理人员，本公司    2016    否   是
       丝       的实际控制人最近五年内未受      年 11
                过行政处罚、刑事处罚、或者涉    月 28
                及与经济纠纷有关的重大民事      日
                诉讼或者仲裁，不存在因违反工
                商、税务、审计、环保、海关、
                劳动保护、质监、安检等部门的
                相关规定而受到处罚的情况，不
                存在重大质量纠纷，不存在未按
                期偿还大额债务、未履行承诺，
                未被中国证券监督管理委员会
                立案调查或采取行政监管措施，
                未受到证券交易所纪律处分，未
                因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                查，也不存在尚未了结的或可预
                见的诉讼、仲裁或行政处罚案
                件。本公司不存在《关于加强与
                上市公司重大资产重组相关股
                票异常交易监管的暂行规定》
                （证监会公告[2012]33 号）第
                13 条规定的不得参与任何上市
                公司重大资产重组的情形。
其他   维格娜   本人最近五年内未受过行政处      2016    否   是
       丝的董   罚、刑事处罚、或者涉及与经济    年 11
       事、监   纠纷有关的重大民事诉讼或者      月 28
       事、高   仲裁，不存在未按期偿还大额债    日
       级管理   务、未履行承诺，未被中国证券
       人员     监督管理委员会立案调查或采
                取行政监管措施，未受到证券交
                易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被
                司法机关立案侦查，也不存在尚
                未了结的或可预见的诉讼、仲裁
                或行政处罚案件，不存在其他根
                据《公司法》、《证券法》等相
                关法律、法规及规范性文件规定
                不得担任公司董事、监事、高级
                管理人员的情况。本人不存在
                《关于加强与上市公司重大资
                产重组相关股票异常交易监管
                的暂行规定》（证监会公告
                [2012]33 号）第 13 条规定的不
                                45 / 207
                            2017 年年度报告
                得参与任何上市公司重大资产
                重组的情形。
其他   维格娜   1、经自查，本次交易前，下列      2016    否   是
       丝       主体与交易对方及其关联方、标     年 11
                的公司、前述主体的董事、监事、   月 28
                高级管理人员、实际控制人不存     日
                在任何关联关系：
                （1）本公司；
                （2）第（4）至第（6）项所列
                本公司的关联自然人直接或者
                间接控制的，或者担任董事、高
                级管理人员的，除本公司及控股
                子公司以外的法人或者其他组
                织；
                （3）持有本公司 5%以上股份的
                法人或者其他组织及其一致行
                动人；
                （4）直接或者间接持有本公司
                5％以上股份的自然人；
                （5）本公司董事、监事及高级
                管理人员；
                （6）第（4）、（5）项所述人
                士的关系密切的家庭成员，包括
                配偶、父母及配偶的父母、兄弟
                姐妹及其配偶、年满十八周岁的
                子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
                和子女配偶的父母。
                “交易对方及其关联方”系指
                E-Land Fashion Hong Kong
                Limited（衣念时装香港有限公
                司）、Eland World Limited（株
                式会社衣恋世界）、衣念（上海）
                时装贸易有限公司、北京衣念阳
                光商贸有限公司、深圳衣念商贸
                有限公司、成都衣念商贸有限公
                司、西安衣念商贸有限公司、上
                海尚讯商务咨询有限公司、衣恋
                （上海）餐饮管理有限公司，
                “标的公司”系指甜维你（上
                海）商贸有限公司，下同。
                2、本次交易前，交易对方及其
                关联方、标的公司与本公司、本
                公司控股股东、实际控制人及其
                控制的关联企业均不存在关联
                                46 / 207
                            2017 年年度报告
                交易。
                3、本次交易前，交易对方及其
                关联方、标的公司不存在向本公
                司推荐董事或者高级管理人员
                的情况。
                4、本公司与本次重大资产重组
                的独立财务顾问、资产评估机
                构、会计师事务所、律师事务所
                无关联关系，不存在影响中介机
                构独立性的事项。
                本公司违反本承诺的，将依法承
                担相关法律责任。
其他   维格娜   1、经自查，本次交易前，本人      2016    否   是
       丝的董   与交易对方及其关联方、标的公     年 11
       事、监   司、前述主体的董事、监事、高     月 28
       事、高   级管理人员、实际控制人不存在     日
       级管理   任何关联关系：
       人员     前述“交易对方及其关联方”系
                指 E-Land Fashion Hong Kong
                Limited（衣念时装香港有限公
                司）、Eland World Limited（株
                式会社衣恋世界）、衣念（上海）
                时装贸易有限公司、北京衣念阳
                光商贸有限公司、深圳衣念商贸
                有限公司、成都衣念商贸有限公
                司、西安衣念商贸有限公司、上
                海尚讯商务咨询有限公司、衣恋
                （上海）餐饮管理有限公司，
                “标的公司”系指甜维你（上
                海）商贸有限公司。
                2、本人与本次重大资产重组的
                独立财务顾问、资产评估机构、
                会计师事务所、律师事务所无关
                联关系，不存在影响中介机构独
                立性的事项。
                本人违反本承诺的，将依法承担
                相关法律责任。
其他   维格娜   本公司/本人不存在泄露本次重      2016    否   是
       丝及其   组内幕信息以及利用本次重组       年 11
       董事、   信息进行内幕交易的情形。         月 28
       监事、   本公司/本人若违反上述承诺，      日
       高级管   将依法承担相关法律责任。
       理人员
其他   维格娜   一、本次交易符合中国证监会关     2016    否   是
                                47 / 207
                                          2017 年年度报告
                      丝实际   于上市公司独立性的相关规定。 年 11
                      控制人   二、在本次交易前，维格娜丝在 月 28
                      王致     业务、资产、财务、人员、机构 日
                      勤、宋   等方面与实际控制人及其关联
                      艳俊     方保持独立；本人保证在本次交
                               易完成后，维格娜丝将继续在业
                               务、资产、财务、人员、机构等
                               方面与实际控制人及其关联方
                               保持独立。
               股份   王致     1、本人自发行人股票上市之日     2014    是   是
               限售   勤、宋   起三十六个月内，不转让或者委    年2月
                      艳俊夫   托他人管理本次发行前本人直      9日
                      妇       接或间接持有的发行人股份，也    长期
                               不由发行人回购该部分股份。2、
                               本人所持上述股份在锁定期满
                               后两年内无减持意向；如超过上
                               述期限本人拟减持发行 人股
                               份的，在担任发行人董事、监事
                               或高级管理人员期间每年转让
                               的股份不超过本人直接和间接
                               持有发行人股份总数的百分之
                               二十五；不再担任上述职务后半
                               年内，不转让本人持有的发行人
                               股份；离职六个月后的十二个月
                               内通过证券交易所挂牌交易出
                               售的股票数量占本人所持有的
与首次公开发
                               股份公司股票总数的比例不超
行相关的承诺
                               过百分之五十。本人拟减持发行
                               人股份的，本人将提前三个交易
                               日通知发行人并予以公告，并承
                               诺将依法按照《公司法》、《证
                               券法》、中国证监会及证券交易
                               所相关规定办理。如遇除权除息
                               事项，上述发行价应作相应调
                               整。本人不会因职务变更、离职
                               等原因而拒绝履行上述承诺。3、
                               若本人未履行上述承诺，本人将
                               在符合法律、法规及规范性文件
                               规定的情况下 10 个交易日内回
                               购违规卖出的股票，且自回购完
                               成之日起自动延长持有全部股
                               份的锁定期 3 个月。如果本人因
                               未履行上述承诺事项而获得收
                               入的，所得的收入归发行人所
                                              48 / 207
                            2017 年年度报告
                有，本人将在获得收入的 5 日内
                将前述收入支付给发行人指定
                账户；如果因本人未履行上述承
                诺事项给发行人或者其他投资
                者造成损失的，本人将向发行人
                或者其他投资者依法承担赔偿
                责任。
其他   王致     如发行人招股说明书有虚假记      2014     否   是
       勤、宋   载、误导性陈述或者重大遗漏，    年2月
       艳俊夫   对判断发行人是否符合法律规      9 日长
       妇       定的发行条件构成重大、实质影    期
                响的，本人将利用发行人的控股
                股东之一的地位促成发行人在
                中国证监会认定有关违法事实
                后 30 天内启动依法回购发行人
                首次公开发行的全部新股工作，
                并在前述期限内启动依法购回
                本人已转让的首次公开发行的
                股份工作。购回价格以发行人股
                票发行价格和有关违法事实被
                中国证监会认定之日前三十个
                交易日发行人股票交易均价的
                孰高者确定。若发行人股票有派
                息、送股、资本公积金转增股本
                等除权、除息事项的，购回的股
                份包括本人已转让的原限售股
                份及其派生股份，购回价格将相
                应进行除权、除息调整。如发行
                人招股说明书有虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，致使投资
                者在证券交易中遭受损失的，本
                人将依法赔偿投资者损失。本人
                将在该等违法事实被中国证监
                会认定后 30 天内作出依法赔偿
                投资者方案。若本人违反上述承
                诺，则将在发行人股东大会及中
                国证监会指定报刊上公开说明
                未履行的具体原因并向发行人
                股东和社会公众投资者道歉，并
                在违反上述承诺发生之日起 5 个
                工作日内，停止在发行人处获得
                股东分红，同时本人持有的发行
                人股份将不得转让，直至本人按
                上述承诺采取相应的购回或赔
                                49 / 207
                            2017 年年度报告
                偿措施并实施完毕时为止。
其他   王致     发行人股票挂牌上市之日起三      2014      是   是
       勤、宋   年内，一旦出现连续 20 个交易    年7月
       艳俊夫   日发行人股票收盘价均低于其      31 日 3
       妇       上一个会计年度末经审计的每      年
                股净资产（每股净资产=合并财
                务报表中归属于母公司普通股
                股东权益合计数÷年末公司股
                份总数，下同）情形时（若因除
                权除息等事项致使上述股票收
                盘价与发行人上一会计年度末
                经审计的每股净资产不具可比
                性的，上述股票收盘价应做相应
                调整），本人将依据法律、法规
                及公司章程的规定，在不影响发
                行人上市条件的前提下实施以
                下具体股价稳定措施：当发行人
                出现需要采取股价稳定措施的
                情形时，如（1）回购股票将导
                致发行人不满足法定上市条件
                或回购股票议案未获得股东大
                会批准等导致无法实施股票回
                购的，且控股股东增持股票不会
                致使发行人将不满足法定上市
                条件；或（2）发行人虽实施股
                票回购计划但仍未满足“公司
                股票连续 3 个交易日的收盘价均
                已高于公司最近一年经审计的
                每股净资产”之条件，则由本人
                增持公司股票。在启动股价稳定
                措施的前提条件满足时，本人将
                以增持发行人股份的方式稳定
                股价。本人将在有关股价稳定措
                施启动条件成就后 10 个交易日
                内提出增持发行人股份的方案
                （包括拟增持股份的数量、价格
                区间、时间等），发行人应按照
                相关规定披露本人增持股份的
                计划。在发行人披露本人增持发
                行人股份计划的 30 日内，本人
                将按照方案开始实施增持发行
                人股份的计划。本人增持发行人
                股份的价格不高于发行人上一
                会计年度经审计的每股净资产。
                                50 / 207
            2017 年年度报告
但如果发行人披露本人买入计
划后 30 日内其股价已经不满足
启动稳定公司股价措施的条件
的，本人可不再实施上述买入发
行人股份计划。若某一会计年度
内发行人股价多次触发上述需
采取股价稳定措施条件的（不包
括本人实施稳定股价措施期间
及自实施完毕当次稳定股价措
施并由发行人公告日后开始计
算的连续 20 个交易日股票收盘
价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本
人将继续按照上述稳定股价预
案执行。本人在执行前述稳定股
价措施时遵循以下原则：（1）
单次增持股份金额不低于公司
上一个会计年度净利润的 5%，和
（2）单一年度增持金额不超过
公司上一个会计年度净利润的
15%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，本
人将继续按照上述原则执行稳
定股价预案。如发行人在上述需
启动股价稳定措施的条件触发
后启动了股价稳定措施，本人可
选择与发行人同时启动股价稳
定措施或在发行人措施实施完
毕（以发行人公告的实施完毕日
为准）后其股票收盘价仍低于上
一个会计年度末经审计的每股
净资产时再行启动上述措施。如
发行人实施股价稳定措施后其
股票收盘价已不再符合需启动
股价稳定措施条件的，本人可不
再继续实施上述股价稳定措施。
本人承诺：在启动股价稳定措施
的前提条件满足时，如本人未按
照上述预案采取稳定股价的具
体措施，本人将在前述事项发生
之日起 5 个工作日内停止在发行
人处获得股东分红，直至本人按
                51 / 207
                            2017 年年度报告
                上述预案的规定采取相应的稳
                定股价措施并实施完毕时为止。
其他   王致     如发行人及其子公司被要求为       2014     否   是
       勤、宋   其员工补缴或被员工追索应由       年2月
       艳俊夫   发行人及其子公司缴纳的社会       9 日长
       妇       保险费或住房公积金，或者由此     期
                发生诉讼、仲裁及有关行政管部
                门的行政处罚，则本人无条件地
                全额承担该等应当补缴的费用
                并承担相应的赔偿责任，保证发
                行人及其子公司不会因此遭受
                任何损失。王致勤与宋艳俊承担
                连带责任。若本人违反上述承
                诺，则将在违反上述承诺发生之
                日起 5 个工作日内，停止在发行
                人处获得股东分红，同时本人持
                有的发行人股份将不得转让，直
                至本人按上述承诺采取相应的
                措施并实施完毕时为止。
解决   王致     本人及本人单独或共同控制的       2014     否   是
同业   勤、宋   其他企业或经济组织不会在中       年2月
竞争   艳俊夫   国境内外直接或间接地以下列       9 日长
       妇       形式或其他任何形式从事与维       期
                格娜丝时装股份有限公司及其
                子公司（以下简称‘维格娜丝’）
                主营业务或者主要产品相竞争
                或构成竞争威胁的业务活动，包
                括但不限于：（1）从事服装设
                计、生产、销售及其上、下游业
                务；（2）投资、收购、兼并或
                以托管、承包、租赁等方式从事
                服装设计、生产、销售及其上、
                下游业务；（3）向与维格娜丝
                存在竞争关系的企业或经济组
                织在资金、业务及技术等方面提
                供任何形式的支持或帮助。若维
                格娜丝将来开拓新的业务领域，
                维格娜丝享有优先权，本人以及
                本人单独或共同控制的其他企
                业或经济组织（不含维格娜丝）
                将不再发展同类业务。如本承诺
                被证明是不真实的或未被遵守，
                本人则向维格娜丝赔偿一切直
                接和间接损失，同时本人因违反
                                52 / 207
                                             2017 年年度报告
                                上述声明及承诺所取得的利益
                                归维格娜丝所有。本承诺在王致
                                勤、宋艳俊为维格娜丝实际控制
                                人期间持续有效。自本承诺函出
                                具之日起，本函及本函项下的声
                                明和承诺即为不可撤销。若本人
                                违反上述承诺，则将在违反上述
                                承诺发生之日起 5 个工作日内，
                                停止在发行人处获得股东分红，
                                同时本人持有的发行人股份将
                                不得转让，直至本人按上述承诺
                                采取相应的措施并实施完毕时
                                为止。
与再融资相关
的承诺
                其他   维格娜   激励对象认购限制性股票及缴         2017    否    是
                       丝       纳个人所得税的资金全部自筹，       年6月
                                公司承诺不为激励对象依激励         20 日
与股权激励相
                                计划获取标的股票提供贷款以         长期
关的承诺
                                及其他任何形式的财务资助，包
                                括为其贷款提供担保。
                股份   王致勤   董事长王致勤先生承诺，在增持       2015    否    是
其他对公司中    限售            实施期间及法定期限内不减持         年9月
小股东所作承                    所持有的公司股份。                 14 日
诺
其他承诺
其他承诺
     (二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
     是否达到原盈利预测及其原因作出说明
     √已达到 □未达到 □不适用
     盈利预测             当期实     TEENIE       TEENIE
                 预测起                                        利息支   调整后   当期预     原预测
     资产或项             际净利     WEENIE       WEENIE
                 止时间                                        出调整   净利润   净利润   披露日期
       目名称               润     1-2 月业绩   坏账调整
     维格娜丝   2017 年
                          22,223     6,010        1,808        -2,124   27,917   28,752   2017 年 5
     时装股份   1 月至
                           万元       万元         万元         万元     万元     万元     月 22 日
     有限公司    12 月
                                                 53 / 207
                                     2017 年年度报告
说明：当期业绩需还原 TEENIE WEENIE 1-2 月净利润、计提的坏账准备、以及该对应期间的利息
支出，调整后业绩为预测业绩的 97%。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                 单位：万元 币种：人民币
                                                                 现聘任
境内会计师事务所名称                          江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限                      4年
                                          名称                            报酬
内部控制审计会计师事务所     江苏公证天业会计师事务所       20
                             （特殊普通合伙
财务顾问                     中信建投证券股份有限公司       /
保荐人                       /                              /
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
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七、面临暂停上市风险的情况
(一)    导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
                  事项概述                                          查询索引
    2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第          详见公司于 2017 年 5 月 23 日发布的《维
十三次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股         格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）        票激励计划（草案）》、《维格娜丝监事会
及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、     关于公司 2017 年限制性股票激励计划有关
《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性       事项的核查意见》、《维格娜丝 2017 年限
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关         制性股票激励计划激励对象名单》、《维格
于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激        娜丝 2017 年限制性股票激励计划实施考核
励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会        管理办法》、《第三届董事会第十三次会议
办理股权激励相关事宜的议案》并将上述议案提交        决议公告》（公告编号：2017-043）以及《第
2017 年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对       三届监事会第十次会议决议公告》（公告编
本次激励计划的相关议案发表了独立意见。              号：2017-044）。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审
议通过了上述前四项议案以及《关于核实<维格娜
                                         55 / 207
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丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
    2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日，公司对         详见公司于 2017 年 6 月 13 日发布的《维
授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行             格娜丝时装股份有限公司监事会关于公司
了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计           2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 6 月 13 日，       的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制           2017-050）。
性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示
情况说明》。
    2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临           详见公司于 2017 年 6 月 17 日发布的
时股东大会，审议通过了《关于<维格娜丝时装股            《2017 年第四次临时股东大会决议公告》
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）           （公告编号：2017-051）、《维格娜丝关于
及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有           公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理           知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤
先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议
案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
    2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会             详见公司于 2017 年 6 月 21 日发布的《第
第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议           三届董事会第十四次会议决议公告》（公告
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，           编号：2017-052）、《第三届监事会第十一
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会           次会议决议公告》（公告编号：2017-053）、
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核             《关于向激励对象授予限制性股票的公告》
实。                                                   （公告编号：2017-054）。
    2017 年 2017 年 8 月 2 日，公司于中国证券登            详见公司于 2017 年 8 月 4 日发布的《关
记结算有限责任公司上海分公司完成对授予的限             于限制性股票授予登记完成的公告》（公告
制性股票的登记工作。                                   编号：2017-056）。
    2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会             详见公司于 2017 年 9 月 26 日发布的《第
第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议           三届董事会第十七次会议决议公告》（公告
通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议           编号：2017-068）、《第三届监事会第十四
案》，认为截至 2017 年 9 月 25 日，周景平卖出股        次会议决议公告》（公告编号：2017-069）、
票已超过 6 个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授          《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性
予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成             股票的公告》（公告编号：2017-071）。
就，董事会确定 2017 年 9 月 25 日为授予日，向暂
缓授予的激励对象周景平授予限制性股票 8 万股。
公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会
对本次授予出具了核查意见。
    2017 年 10 月 30 日，公司于中国证券登记结算            详见公司于 2017 年 10 月 31 日发布的
有限责任公司上海分公司完成对授予的限制性股             《关于 2017 年股权激励计划暂缓授予的限
票的登记工作。                                         制性股票授予结果的公告》（公告编号：
                                                       2017-075）。
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(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
√适用 □不适用
2017 年第一次股权激励计划
激励方式:限制性股票
标的股票来源:向激励对象发行股份
权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果
计量方法                        根据布莱克-斯科尔特模型计算权益工具的公允价值
                                c:认购权证的理论价值
                                p：认沽期权的理论价值
                                ST：标的资产价格
                                X：期权执行价格
参数名称
                                r：无风险收益率
                                i：股息率
                                T：距离解锁期开始时点的剩余期限
                                σ ：历史波动率
                                公司实际向 126 名激励对象授予 431.1564 万股限制性股票，
计量结果                        2017-2020 年限制性股票成本摊销总金额为 2047.91 万元，其
                                中，2017 年摊销费用为：685.0746 万元。
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                   事项概述                                    查询索引
2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十 详见公司于 2017 年 5 月 23 日发布的《维格娜丝
三次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司 时装股份有限公司关于接受关联方提供担保的
提供担保的议案》                             公告》（公告编号：2017-047）
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
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3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
                                         58 / 207
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十五、重大合同及其履行情况
(一)      托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用√不适用
2、 承包情况
□适用√不适用
3、 租赁情况
√适用□不适用
                                                                          单位:元币种:人民币
                                                                                    租
                                                                               租
                                                                                    赁
                                                                               赁        是
                                                                                    收
                                                                          租   收        否   关
                                                          租赁    租赁              益
出租方名                 租赁资产情     租赁资产涉及金                    赁   益        关   联
            租赁方名称                                    起始    终止              对
  称                         况               额                          收   确        联   关
                                                          日      日                公
                                                                          益   定        交   系
                                                                                    司
                                                                               依        易
                                                                                    影
                                                                               据
                                                                                    响
衣恋时装    甜维你（上   上海合川路        3,715,635.58   2017    2020    -    -    -    否
（上海）    海）商贸有   2570 号科技                      年1     年 12
有限公司    限公司       绿洲三期 1                       月1     月 31
                         标准厂房 1-1                     日      日
                         号楼第 8 层
衣恋时装    上海维格娜   上海合川路        3,622,432.57   2017    2020    -    -    -    否
（上海）    丝时装有限   2570 号科技                      年6     年 12
有限公司    公司         绿洲三期 1                       月 15   月 31
                         标准厂房 1-1                     日      日
                         号楼第 11 层
衣恋时装    上海维格娜   上海合川路        3,233,819.12   2017    2020    -    -    -    否
（上海）    丝时装有限   2570 号科技                      年6     年 12
有限公司    公司         绿洲三期 1                       月 15   月 31
                         标准厂房 1-1                     日      日
                         号楼第 12 层
VIASPIGA    维格娜丝意   米兰市              190,000.00   2017    2023    -    -    -    否
MILANO      大利有限公   CorsoVenezi                      年2     年2
有限责任    司（欧元）   ann.24e26,                       月1     月2
公司                     第二层                           日      日
THESHAR     维格娜丝韩   首尔市江南     480,000,000.00    2016    2018    -    -    -    否
PSEOCHO     国有限公司   区驿山洞                         年 10   年 10
                                            59 / 207
                                         2017 年年度报告
             （韩元）     797-263-5 层                     月 12   月 11
                          及 6 层部分                      日      日
租赁情况说明
无
(二)    担保情况
□适用√不适用
(三)    委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
       类型             资金来源           发生额           未到期余额          逾期未收回金额
保本保收益         募集资金              100,000,000.00                     -                -
保本保收益         自有资金               30,000,000.00     20,000,000.00                    -
保本浮动收益       自有资金              390,000,000.00     57,000,000.00                    -
其他情况
□适用√不适用
                                             60 / 207
                                                               2017 年年度报告
(2).单项委托理财情况
√适用□不适用
                                                                                                                         单位：元币种：人民币
                                                                                                                                       未   减
                                                                                                                                       来   值
                                                                                                                                  是
                                                                                             预                                        是   准
                                                                                                                                  否
                                                                                             期                                        否   备
                                                                                     年化                                         经
       委托                                             资金                  报酬           收                                        有   计
受托                          委托理财起   委托理财终            资金                收益              实际                       过
       理财   委托理财金额                              来源                  确定           益                   实际收回情况         委   提
  人                            始日期       止日期              投向                  率          收益或损失                     法
       类型                                                                   方式           (如                                       托   金
                                                                                                                                  定
                                                                                             有)                                       理   额
                                                                                                                                  程
                                                                                                                                       财   (如
                                                                                                                                  序
                                                                                                                                       计   有)
                                                                                                                                       划
招商   保本     100,000,000   2016.01.13   2017.01.13   募集    货币市        到期   3.43%   /     3,431,541.40     100,000,000   是   否   -
银行   保收                                             资金    场及固        一次
       益                                                       定收益        性支
                                                                类工具        付
交通   保本      40,000,000   2016.01.06   2017.06.28   自有    货币市        到期   3.05%   /     1,791,013.70      40,000,000   是   否   -
银行   浮动                                             资金    场及固        一次
       收益                                                     定收益        性支
                                                                类工具        付
交通   保本      35,000,000   2016.12.29   2017.02.09   自有    货币市        到期   3.00%   /      120,773.97       35,000,000   是   否   -
银行   浮动                                             资金    场及固        一次
       收益                                                     定收益        性支
                                                                类工具        付
                                                                   61 / 207
                                                             2017 年年度报告
交通   保本   10,000,000    2016.12.10   2017.02.09   自有    货币市        到期   3.00%   /    50,123.29   10,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
交通   保本   50,000,000    2016.12.10   2017.02.09   自有    货币市        到期   3.00%   /   250,616.44   50,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
交通   保本   30,000,000    2017.01.10   2017.02.09   自有    货币市        到期   3.00%   /    73,068.49   30,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
交通   保本   48,000,000    2017.01.25   2017.02.09   自有    货币市        到期   2.95%   /    58,191.78   48,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
交通   保本   100,000,000   2017.02.07   2017.02.09   自有    货币市        到期   1.85%   /    10,136.99   100,000,000   是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
交通   保本   320,000,000   2017.02.14   2017.03.01   自有    货币市        到期   2.85%   /   387,945.21   320,000,000   是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
交通   保本   30,000,000    2017.02.14   2017.03.07   自有    货币市        到期   2.95%   /    50,917.81   30,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                                 62 / 207
                                                            2017 年年度报告
                                                             类工具        付
交通   保本    4,000,000   2017.04.12   2017.06.14   自有    货币市        到期   2.95%   /   20,367.12    4,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    6,000,000   2017.04.12   2017.06.19   自有    货币市        到期   2.95%   /   32,975.34    6,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   10,000,000   2017.04.28   2017.05.12   自有    货币市        到期   2.85%   /   10,931.51   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   10,000,000   2017.05.27   2017.06.14   自有    货币市        到期   2.85%   /   14,054.79   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   12,000,000   2017.06.29   2017.07.10   自有    货币市        到期   2.50%   /    9,041.10   12,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   14,000,000   2017.06.29   2017.07.14   自有    货币市        到期   2.85%   /   16,397.26   14,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    5,000,000   2017.06.29   2017.12.25   自有    货币市        到期   3.15%   /   77,239.73    5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
                                                                63 / 207
                                                            2017 年年度报告
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    9,000,000   2017.06.28   /            自有    货币市        到期      /    /                            是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   10,000,000   2017.07.27   2017.08.10   自有    货币市        到期   3.10%   /   11,890.41   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本    4,000,000   2017.07.31   2017.08.07   自有    货币市        到期   3.10%   /    2,378.08    4,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
平安   保本   38,000,000   2017.07.27   2017.08.10   自有    货币市        到期   3.80%   /   55,386.30   38,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
平安   保本   12,000,000   2017.07.28   2017.08.04   自有    货币市        到期   3.75%   /    8,630.14   12,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   23,000,000   2017.08.28   2017.09.04   自有    货币市        到期   3.10%   /   13,673.97   23,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   38,000,000   2017.08.30   2017.09.07   自有    货币市        到期   3.10%   /   25,819.18   38,000,000   是   否   -
                                                                64 / 207
                                                            2017 年年度报告
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    7,000,000   2017.08.08   2017.12.25   自有    货币市        到期   3.15%   /    83,971.23    7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   10,000,000   2017.08.21   2017.12.19   自有    货币市        到期   3.15%   /   103,561.64   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   48,000,000   2017.08.11   2017.08.18   自有    货币市        到期   3.10%   /    28,536.99   48,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   15,000,000   2017.08.18   2017.08.25   自有    货币市        到期   3.10%   /     8,917.81   15,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   38,000,000   2017.08.21   2017.08.29   自有    货币市        到期   3.10%   /    25,819.18   38,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    8,000,000   2017.09.07   2017.09.11   自有    货币市        到期   1.80%   /     1,578.08    8,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
                                                                65 / 207
                                                            2017 年年度报告
交通   保本    6,000,000   2017.09.07   2017.09.14   自有    货币市        到期   2.50%   /    2,876.71    6,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   10,000,000   2017.09.07   2017.09.15   自有    货币市        到期   2.50%   /    5,479.45   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    9,000,000   2017.09.07   2017.09.29   自有    货币市        到期   2.85%   /   15,460.27    9,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    5,000,000   2017.09.07   2017.10.13   自有    货币市        到期   3.00%   /   14,794.52    5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
宁波   保本   43,000,000   2017.09.06   2017.09.18   自有    货币市        到期   3.10%   /   43,824.66   43,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    8,000,000   2017.09.21   2017.09.29   自有    货币市        到期   2.50%   /    4,383.56    8,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    5,000,000   2017.09.26   2017.09.29   自有    货币市        到期   1.80%   /     739.73     5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                                66 / 207
                                                            2017 年年度报告
                                                             类工具        付
平安   保本   20,000,000   2017.09.29   2017.10.13   自有    货币市        到期   3.90%   /   29,917.80   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   10,000,000   2017.10.20   2017.12.19   自有    货币市        到期   3.05%   /   50,041.10   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   12,000,000   2017.10.16   2017.12.19   自有    货币市        到期   3.05%   /   63,994.52   12,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    7,000,000   2017.10.17   2017.12.19   自有    货币市        到期   3.05%   /   36,754.79    7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    7,000,000   2017.10.18   2017.12.19   自有    货币市        到期   3.05%   /   36,179.45    7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    2,000,000   2017.10.25   2017.10.30   自有    货币市        到期   1.80%   /     493.15     2,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    4,000,000   2017.10.25   2017.11.03   自有    货币市        到期   2.50%   /    2,504.11    4,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
                                                                67 / 207
                                                            2017 年年度报告
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    2,000,000   2017.10.25   2017.11.13   自有    货币市        到期   2.90%   /    3,013.70    2,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   35,000,000   2017.10.25   2017.11.16   自有    货币市        到期   2.90%   /   61,082.19   35,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    8,000,000   2017.10.25   2017.11.15   自有    货币市        到期   2.90%   /   13,326.03    8,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    7,000,000   2017.10.25   2017.12.19   自有    货币市        到期   3.05%   /   32,152.05    7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   12,000,000   2017.10.25   2017.12.18   自有    货币市        到期   3.05%   /   54,115.07   12,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    6,000,000   2017.10.26   2017.10.30   自有    货币市        到期   1.80%   /    1,183.56    6,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    5,000,000   2017.10.26   2017.11.09   自有    货币市        到期   2.85%   /    5,554.79    5,000,000   是   否   -
                                                                68 / 207
                                                            2017 年年度报告
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    7,000,000   2017.11.08   2017.11.09   自有    货币市        到期   1.80%   /     345.21     7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   13,000,000   2017.11.21   2017.12.18   自有    货币市        到期   2.90%   /   27,887.67   13,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    7,000,000   2017.11.14   2017.11.15   自有    货币市        到期   1.80%   /     345.21     7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    5,000,000   2017.11.28   2017.12.11   自有    货币市        到期   2.55%   /    4,541.10    5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本   10,000,000   2017.11.24   2017.12.11   自有    货币市        到期   2.90%   /   13,506.85   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
交通   保本    8,000,000   2017.11.24   2017.12.18   自有    货币市        到期   2.90%   /   15,254.79    8,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
                                                                69 / 207
                                                           2017 年年度报告
交通   保本   5,000,000   2017.11.23   2017.12.15   自有    货币市        到期   2.90%   /   8,739.73   5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                            类工具        付
交通   保本   5,000,000   2017.11.22   2017.12.15   自有    货币市        到期   2.90%   /   9,136.99   5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                            类工具        付
交通   保本   7,000,000   2017.12.01   2017.12.04   自有    货币市        到期   1.80%   /   1,035.62   7,000,000   是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                            类工具        付
交通   保本   5,000,000   2017.12.14   2017.12.15   自有    货币市        到期   1.80%   /    246.58    5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                            类工具        付
交通   保本   6,000,000   2017.12.20   2017.12.25   自有    货币市        到期   1.80%   /   1,479.45   6,000,000   是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                            类工具        付
交通   保本   5,000,000   2017.12.22   2017.12.25   自有    货币市        到期   1.80%   /    739.73    5,000,000   是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                            类工具        付
交通   保本   6,000,000   2017.12.26   /            自有    货币市        到期      /    /                          是   否   -
银行   浮动                                         资金    场及固        一次
       收益                                                 定收益        性支
                                                               70 / 207
                                                             2017 年年度报告
                                                              类工具        付
交通   保本   22,000,000    2017.12.27   /            自有    货币市        到期      /    /                              是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
招商   保本   100,000,000   2017.04.21   2017.05.05   自有    货币市        到期   2.09%   /    80,164.38   100,000,000   是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
广发   保本   50,000,000    2017.05.10   2017.06.09   自有    货币市        到期   3.75%   /   154,109.59   50,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
招商   保本   50,000,000    2017.05.10   2017.05.24   自有    货币市        到期   2.50%   /    47,945.21   50,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
招商   保本   50,000,000    2017.05.10   2017.06.12   自有    货币市        到期   3.30%   /   149,041.10   50,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
招商   保本   50,000,000    2017.05.26   2017.06.09   自有    货币市        到期   3.27%   /    62,712.33   50,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
       收益                                                   定收益        性支
                                                              类工具        付
招商   保本   30,000,000    2017.06.14   2017.06.28   自有    货币市        到期   2.87%   /    33,024.66   30,000,000    是   否   -
银行   浮动                                           资金    场及固        一次
                                                                 71 / 207
                                                            2017 年年度报告
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   70,000,000   2017.06.14   2017.07.14   自有    货币市        到期   4.19%   /   241,068.49   70,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   50,000,000   2017.06.14   2017.07.14   自有    货币市        到期   4.15%   /   170,547.95   50,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   30,000,000   2017.06.30   2017.07.14   自有    货币市        到期   3.21%   /    36,936.99   30,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   20,000,000   2017.07.05   2017.08.04   自有    货币市        到期   4.05%   /    66,575.34   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   10,000,000   2017.07.07   2017.08.07   自有    货币市        到期   3.25%   /    27,602.74   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   50,000,000   2017.07.17   2017.08.16   自有    货币市        到期   3.95%   /   162,328.77   50,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   50,000,000   2017.07.19   2017.08.18   自有    货币市        到期   3.13%   /   128,630.14   50,000,000   是   否   -
                                                                72 / 207
                                                            2017 年年度报告
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   30,000,000   2017.07.26   2017.08.25   自有    货币市        到期   3.13%   /    77,178.08   30,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.08.02   2017.09.01   自有    货币市        到期   3.13%   /    51,452.05   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
光大   保本   10,000,000   2017.08.04   2017.09.04   自有    货币市        到期   3.80%   /    31,666.67   10,000,000   是   否   -
银行   保收                                          资金    场及固        一次
       益                                                    定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   20,000,000   2017.08.08   2017.09.08   自有    货币市        到期   3.80%   /    64,547.95   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   10,000,000   2017.08.09   2017.09.08   自有    货币市        到期   3.30%   /    27,123.29   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   50,000,000   2017.08.18   2017.09.18   自有    货币市        到期   3.85%   /   163,493.15   50,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
                                                                73 / 207
                                                            2017 年年度报告
招商   保本   50,000,000   2017.08.23   2017.09.22   自有    货币市        到期   3.17%   /   130,273.97   50,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   10,000,000   2017.08.23   2017.09.22   自有    货币市        到期   3.17%   /    26,054.79   10,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   30,000,000   2017.08.30   2017.09.29   自有    货币市        到期   3.34%   /    82,356.16   30,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.09.06   2017.10.09   自有    货币市        到期   3.51%   /    63,468.49   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
光大   保本   10,000,000   2017.09.06   2017.10.06   自有    货币市        到期   3.80%   /    31,666.67   10,000,000   是   否   -
银行   保收                                          资金    场及固        一次
       益                                                    定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   20,000,000   2017.09.20   2017.10.23   自有    货币市        到期   3.80%   /    68,712.33   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   30,000,000   2017.09.27   2017.10.18   自有    货币市        到期   3.25%   /    56,095.89   30,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                                74 / 207
                                                            2017 年年度报告
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.09.29   2017.10.30   自有    货币市        到期   3.59%   /   60,980.82   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.10.11   2017.11.10   自有    货币市        到期   3.45%   /   56,712.33   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   20,000,000   2017.10.12   2017.11.16   自有    货币市        到期   4.00%   /   76,712.33   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
光大   保本   10,000,000   2017.10.13   2017.11.13   自有    货币市        到期   3.95%   /   32,916.67   10,000,000   是   否   -
银行   保收                                          资金    场及固        一次
       益                                                    定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   20,000,000   2017.10.30   2017.11.29   自有    货币市        到期   3.80%   /   62,465.75   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   30,000,000   2017.11.01   2017.12.01   自有    货币市        到期   3.37%   /   83,095.89   30,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.11.08   2017.11.29   自有    货币市        到期   2.94%   /   33,830.14   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
                                                                75 / 207
                                                            2017 年年度报告
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
光大   保本   10,000,000   2017.11.22   2017.12.22   自有    货币市        到期   3.80%   /   31,666.67   10,000,000   是   否   -
银行   保收                                          资金    场及固        一次
       益                                                    定收益        性支
                                                             类工具        付
光大   保本   10,000,000   2017.12.01   2018.01.01   自有    货币市        到期   3.80%   /                            是   否   -
银行   保收                                          资金    场及固        一次
       益                                                    定收益        性支
                                                             类工具        付
广发   保本   10,000,000   2017.12.05   2018.01.04   自有    货币市        到期   3.10%   /                            是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.12.06   2017.12.27   自有    货币市        到期   3.20%   /   36,821.92   20,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   40,000,000   2017.12.08   2017.12.15   自有    货币市        到期   1.92%   /   14,728.77   40,000,000   是   否   -
银行   浮动                                          资金    场及固        一次
       收益                                                  定收益        性支
                                                             类工具        付
光大   保本   10,000,000   2017.12.11   2018.01.11   自有    货币市        到期   4.00%   /                            是   否   -
银行   保收                                          资金    场及固        一次
       益                                                    定收益        性支
                                                             类工具        付
招商   保本   20,000,000   2017.12.13   2017.12.20   自有    货币市        到期   1.92%   /    7,364.38   20,000,000   是   否   -
                                                                76 / 207
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银行   浮动                                                资金    场及固        一次
       收益                                                        定收益        性支
                                                                   类工具        付
中信   保本        10,000,000    2017.12.13   2018.01.18   自有    货币市        到期   4.10%   /                                   是   否   -
银行   浮动                                                资金    场及固        一次
       收益                                                        定收益        性支
                                                                   类工具        付
合计             2,608,000,000                                                                      10,068,701.93   2,531,000,000
其他情况
□适用√不适用
(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
                                                                      77 / 207
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2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、 其他情况
√适用□不适用
投资类型    签约方       投资份额         投资期限      产品类型   投资盈亏         是否涉诉
QDII 单一   QDII 单一    109,667,622.35   1 年（自动    股票       -17,147,717.57   否
资金信托    资金信托                      延期）
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
    截至 2017 年 12 月 31 日公司持有宝国国际(00589.HK)股 43,869,000 股，持股占其总股本
7.91%。
(四)      其他重大合同
√适用 □不适用
    2016 年 9 月，公司筹划并推进收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务，公司与卖方 E-Land
Fashion Hong Kong Limited 签订了《E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份
有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，附属协议
包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与
甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》
及其补充协议。
    为推进本次交易，公司子公司上海赫为时装有限公司与杭州金投维格投资合伙企业（有限合
伙）签署了《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议。
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                                   2017 年年度报告
   为推进本次交易的实施，2017 年 2 月 28 日，公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited
就第一批标的资产的交割签署《资产交割协议》。
   公司聘请中信建投证券股份有限公司作为重大资产重组的独立财务顾问、非公开发行股票的
保荐机构和主承销商、非公开发行公司债券的主承销商，并与中信建投证券股份有限公司签署了
《维格娜丝时装股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之财务顾问协议》、《维格娜丝时装
股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于维
格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》、《维格娜丝时装股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行人民币公司债券承销协
议》。
十六、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)     社会责任工作情况
√适用 □不适用
   公司充分尊重和维护公司股东、顾客、银行及其他债权人、员工等利益相关者的合法权益，
创建和谐的企业发展环境，践行社会责任，保障股东特别是中小股东的权益。
   公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、
召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大
事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全
体投资者；公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益；公司长期坚持尊重
每一个人，把对员工负责视为自身的责任，通过薪酬体系改革，各种培训，注重对员工职业发展
进行规划，成长员工，成就员工；公司坚持坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理
念，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔
接，为顾客提供最优质的产品与服务。公司积极履行社会责任，通过解决残疾人就业、参与“阳
光下的关爱”等社会公益活动践行社会责任。未来，公司将继续积极履行社会责任，实现商业利
益与社会责任的高度统一。
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(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十七、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
                           第六节     普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)    普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                单位：股
                    本次变动前              本次变动增减（＋，－）             本次变动后
                    数量         比   发行新股    送    公积   其    小计     数量         比例
                                             80 / 207
                                     2017 年年度报告
                            例                股    金转   他                              (%)
                           (%)                      股
一、有限售            0      0   +4,311,564                     +4,311,564    4,311,564     2.83
条件股份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
3、其他内             0      0   +4,311,564                     +4,311,564    4,311,564     2.83
资持股
其中：境内
非国有法
人持股
      境              0      0   +4,311,564                     +4,311,564    4,311,564     2.83
内自然人
持股
4、外资持
股
其中：境外
法人持股
      境
外自然人
持股
二、无限售   147,980,000   100                                               147,980,000   97.17
条件流通
股份
1、人民币    147,980,000   100                                               147,980,000   97.17
普通股
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、普通股   147,980,000   100   +4,311,564                     +4,311,564   152,291,564     100
股份总数
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
                                         81 / 207
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       2017 公司实施了限制性股票激励计划。2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四
次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实，并于 2017 年 8 月 4 日完成 4,231,564 股的登记。
       2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象周
景平授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，并于 2017 年 10 月 30 日完成 80,000
股的登记。
       经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至报告期末公司累计注册人民币资
本 152,291,564 元，股本 152,291,564 元。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)    限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                             单位: 股
               年初限售股      本年解除限     本年增加         年末限售股                  解除限售日
 股东名称                                                                    限售原因
                   数            售股数       限售股数             数                          期
  王致勤       47,712,000      47,712,000                  0            0   首次公开发     2017 年 12
                                                                            行限售股       月4日
  宋艳俊       37,732,800      37,732,800                  0            0   首次公开发     2017 年 12
                                                                            行限售股       月4日
  宋旭昶        3,329,200       3,329,200        70,000            70,000   首次公开发     2017 年 12
                                                                            行限售股、股   月4日
                                                                            权激励
   吕慧         3,298,400       3,298,400                  0            0   首次公开发     2017 年 12
                                                                            行限售股       月4日
  宋子权          280,000         280,000                  0            0   首次公开发     2017 年 12
                                                                            行限售股       月4日
公司股权激                 0            0    4,241,564          4,241,564   股权激励
励计划首次
授予的 125
名激励对象
   合计        92,352,400      92,352,400    4,311,564          4,311,564        /             /
                                                82 / 207
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二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                            单位：股 币种：人民币
股票及其衍生                   发行价格（或                                      获准上市       交易终
                  发行日期                        发行数量         上市日期
  证券的种类                     利率）                                          交易数量       止日期
普通股股票类
首次公开发行      2014 年 11       20.02 元      36,995,000       2014 年 12     36,995,000
      普通股         月6日                                           月3日
  限制性股票    2017 年 6 月       13.13 元       4,231,564       2017 年 8 月
                       20 日                                              2日
  限制性股票    2017 年 9 月       13.13 元              80,000   2017 年 10
                       25 日                                        月 30 日
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
    √适用 □不适用
    根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日下发的证监许可[2014]1180 号文，维格娜
丝时装股份有限公司公开发行 3,699.50 万股新股，公司注册资本增加至 14,798.00 万元。2017
年公司实施股限制性股票激励计划，共发行 4,311,564 股新股，公司注册资本增加至 152,291,564
元。截止报告期末，公司总资产为 6,616,590,407.41 元，净资产为 1,640,838,864.25 元。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                  11,117
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数                                                         9,977
(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先
股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                单位:股
                                              83 / 207
                                            2017 年年度报告
                                           前十名股东持股情况
                                                              持有有      质押或冻结情况
       股东名称      报告期内增   期末持股数        比例      限售条                                 股东
                                                                         股份
       （全称）          减           量            (%)       件股份               数量              性质
                                                                         状态
                                                                数量
王致勤                        0    48,328,157       31.73                质押    48,267,200   境内自然人
宋艳俊                        0    37,732,800       24.78                质押    37,732,800   境内自然人
上海金融发展投资     -2,905,100     6,138,900         4.03                                    境内非国有法人
                                                                         未知
基金（有限合伙）
周景平                 -170,000     3,414,000         2.24    80,000      无                  境内自然人
宋旭昶                  +70,000     3,399,200         2.23    70,000      无                  境内自然人
吕慧                          0     3,298,400         2.17               质押     3,298,400   境内自然人
陈伟                   +167,298     1,907,188         1.25               未知                 未知
王宝林                  -95,400         751,017       0.49               质押       470,000   未知
中粮期货有限公司       +732,000         732,000       0.48                                    未知
－中粮－民生凯悦
                                                                         未知
二号证券投资集合
资产管理计划
中国证券金融股份              0         697,300       0.46                                    未知
                                                                         未知
有限公司
                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                       股份种类及数量
                  股东名称                   持有无限售条件流通股的数量
                                                                                     种类              数量
王致勤                                                           48,328,157      人民币普通股        48,328,157
宋艳俊                                                           37,732,800      人民币普通股        37,732,800
上海金融发展投资基金（有限合伙）                                  6,138,900      人民币普通股         6,138,900
周景平                                                            3,334,000      人民币普通股         3,334,000
宋旭昶                                                            3,329,200      人民币普通股         3,329,200
吕慧                                                              3,298,400      人民币普通股         3,298,400
陈伟                                                              1,907,188      人民币普通股         1,907,188
王宝林                                                                 751,017   人民币普通股           751,017
中粮期货有限公司－中粮－民生凯悦二号证                                 732,000                          732,000
                                                                                 人民币普通股
券投资集合资产管理计划
中国证券金融股份有限公司                                               697,300   人民币普通股           697,300
上述股东关联关系或一致行动的说明             王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧为夫妻关系，宋旭
                                             昶为宋艳俊之弟。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明       无
       前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
       √适用 □不适用
                                                                                              单位：股
       序号   有限售条件股   持有的有    有限售条件股份可上市交易情况                 限售条件
                                                  84 / 207
                                        2017 年年度报告
              东名称     限售条件                         新增可上市交
                                     可上市交易时间
                         股份数量                           易股份数量
1        李顺植             80,000                                   0   见限售条件说明
2        朴贞美             80,000                                   0   见限售条件说明
3        吴基学             80,000                                   0   见限售条件说明
4        苏泽华             80,000                                   0   见限售条件说明
5        陶为民             80,000                                   0   见限售条件说明
6        周景平             80,000                                   0   见限售条件说明
7        宋旭昶             70,000                                   0   见限售条件说明
8        王菊               70,000                                   0   见限售条件说明
9        杨润姿             70,000                                   0   见限售条件说明
10       叶云               70,000                                   0   见限售条件说明
上述股东关联关系或        无
一致行动的说明
       限售条件说明：
       本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
       解除限售期                           解除限售时间                       解除限售比例
                        自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
    第一个解除限售期                                                               30%
                        予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                        自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
    第二个解除限售期                                                               40%
                        予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                        自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
    第三个解除限售期                                                               30%
                        予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                                 王致勤、宋艳俊
国籍                                 中国
                                              85 / 207
                                      2017 年年度报告
是否取得其他国家或地区居留权     否
主要职业及职务                   王致勤：2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业
                                 有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董
                                 事长兼总经理。宋艳俊：2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲
                                 草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司
                                 董事、副总经理兼设计总监。
3   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                             王致勤、宋艳俊
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区居留权     否
主要职业及职务                   王致勤：2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业
                                 有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董
                                 事长兼总经理。
                                 宋艳俊：2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限
                                 公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理
                                 兼设计总监。
过去 10 年曾控股的境内外上市公   无
司情况
                                          86 / 207
                                     2017 年年度报告
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                            第七节       优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         87 / 207
                                                                     2017 年年度报告
                                       第八节         董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                             单位：股
                                                                                                                               报告期内从    是否在公
                                                                                                     年度内股
                                       任期起始       任期终止                                                  增减变动原     公司获得的    司关联方
  姓名    职务(注)      性别    年龄                                 年初持股数         年末持股数   份增减变
                                         日期           日期                                                        因         税前报酬总    获取报酬
                                                                                                       动量
                                                                                                                               额（万元）
王致勤    董事长、总   男      54      2016 年    5   2019 年    5   48,328,157         48,328,157          0                        66.44   否
          经理                         月 31 日       月 30 日
宋艳俊    董事、副总   女      54      2016 年    5   2019 年    5   37,732,800         37,732,800          0                       92.44    否
          经理                         月 31 日       月 30 日
陶为民    副总经理、   男      52      2016 年    5   2019 年    5                  0       80,000    +80,000   股权激励           105.95    否
          董秘                         月 31 日       月 30 日
周景平    副总经理     男      56      2016 年    5   2019 年    5     3,584,000         3,414,000   -170,000   因个人资金         111.31    否
                                       月 31 日       月 30 日                                                  需求减持部
                                                                                                                分股份，股权
                                                                                                                激励授予 8
                                                                                                                万股
吉冬梅    董事         女      45      2016 年 5      2019 年 5                     0            0          0                           0    否
                                       月 31 日       月 30 日
王宝林    董事         男      68      2016 年 5      2019 年 5          846,417           751,017    -95,400   因个人资金              4    否
                                       月 31 日       月 30 日                                                  需求减持部
                                                                                                                分股份
曹益堂    独立董事     男      42      2016 年 5      2019 年 5                     0            0          0                           4    否
                                       月 31 日       月 30 日
石柱      独立董事     男      47      2016 年 5      2019 年 5                     0            0          0                           4    否
                                       月 31 日       月 30 日
王毅      独立董事     男      38      2016 年 5      2019 年 5                     0            0          0                           4    否
                                                                         88 / 207
                                                                2017 年年度报告
                                        月 31 日    月 30 日
卞春宁     监事会主   女       56       2016 年 5   2019 年 5       291,100           241,100    -50,000   因个人资金     14.52   否
           席                           月 31 日    月 30 日                                               需求减持部
                                                                                                           分股份
祁冬君     职工监事   女       36       2016 年 5   2019 年 5                  0           0          0                   14.63   否
                                        月 31 日    月 30 日
张玉英     股东监事   女       59       2016 年 5   2019 年 5       453,400           421,700    -31,700   因个人资金         4   否
                                        月 31 日    月 30 日                                               需求减持部
                                                                                                           分股份
  合计         /           /        /       /           /       91,235,874         90,968,774   -267,100         /       425.29        /
    姓名                                                                主要工作经历
王致勤        1986 年 9 月至 1992 年 5 月，就职于南京第二钢铁厂；1993 年至 1995 年，个体经商；1996 年 1 月至 2003 年 3 月，任南京劲草服饰厂总
              经理；2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董事长兼总经理。
宋艳俊        1980 年至 1994 年，就职于南京电力仪表厂；1995 年，个体经商；1996 年至 2003 年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003 年至 2010 年 3
              月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。
陶为民        1986 年 9 月至 2009 年 6 月，就职于南京三五二一特种装备有限公司，历任技术员、厂长助理、厂长、董事长；2009 年 7 月至 2013 年 2
              月，任际华集团股份有限公司副总经理；2013 年 3 月入职本公司，2014 年 1 月至今，任本公司副总经理。
周景平        1994 年至 2002 年，任南京永丰房地产开发有限公司主任、经理；2002 年至 2009 年 12 月，任南京永丰医用工程实业有限公司经理；2010
              年至今，任本公司商务中心总监；2014 年 1 月至今，任本公司副总经理兼商务中心总监。
王宝林        文博系列研究员、高级工艺美术师、高级经济师、南师大社发院硕士研究生兼职导师；是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和
              组织者。现任南京云锦研究所有限公司总经理、法人代表。自 2015 年 9 月 18 日至今，担任本公司董事。
吉冬梅        1999 年至 2001 年，任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理；2001 年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理；
              2002 年至 2004 年，任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理；2004 年至 2013 年，任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁、
              董事总经理；2013 年 2016 年，任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司董事、上海金浦医疗健康股权投资基金管理有
              限公司总裁及董事、上海金沙河股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海五饼二鱼投资有限公司法定代表人及执行董
              事、长风药业股份有限公司董事、Virogin Biotech Limited 董事、Neural Analytics Inc.董事、赛诺微医疗科技（北京）有限公司董
              事、JSR HK Limited 董事、JSR Limited 董事、GP Healthcare Capital,Inc.董事。
曹益堂        2004 年 3 月至 2007 年 5 月，任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长、投资者关系部部长；2007 年 5 月至 2009 年 8 月，德邦证券有限公
              司直接投资部负责人；2009 年 8 月至 2010 年 3 月，任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010 年 3 月至 2011 年 9 月，任浙江利豪
                                                                    89 / 207
                                                              2017 年年度报告
             家具有限公司总经理；2011 年 10 月至今，任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人；2016 年至 2017 年 7 月 20
             日，任深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表；2017 年 7 月 21 日至今，任上海投中资产管理有限公司董
             事总经理。现任本公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事、亚东星尚长歌投
             资管理有限公司总经理、IRO S.A.S 董事、上海艺唐投资咨询有限公司监事。
石柱         1993 年 8 月至 1999 年 12 月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999 年 12 月至 2000 年 7 月，任江苏正道会计师事务所有限公司董
             事、涉外业务部主任；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，
             任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006 年 7 月至 2010 年 12 月，任江苏天华大彭会计
             师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任江苏天华大彭会计
             师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013 年 7 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙
             人。现任本公司独立董事、信永中和会计师事务所审计合伙人、博瑞德环境集团股份有限公司独立董事。
王毅         2004 年至今，在君合律师事务所资本市场组工作，合伙人。现任本公司独立董事、君合律师事务所合伙人。
卞春宁       2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司采购部经理；2010 年 3 月至 2012 年 6 月，任本公司采购部经理；2012 年 7 月
             至今，任本公司成本业务经理。现任公司监事会主席。
祁冬君       2009 年 11 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司总经办职员；2010 年 3 月至今，任本公司总经办职员。现任公司职工监事。
张玉英       1979 年以来，致力于南京云锦的研究生产及保护工作，对南京云锦及中国少数民族织锦有深厚的造诣。1996 年至今任中国织锦陈列馆馆
             长；2005 年至今任南京云锦博物馆馆长。现任南京云锦研究所有限公司董事。自 2015 年 9 月 18 日至今，担任本公司监事。现任江苏省
             文化产业协会秘书长。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                    单位:股
                                                            限制性股票的
                           年初持有限制    报告期新授予限                                                       期末持有限制   报告期末市价
  姓名            职务                                        授予价格          已解锁股份       未解锁股份
                             性股票数量    制性股票数量                                                         性股票数量       （元）
                                                                （元）
陶为民    副总经理、董秘               0           80,000           13.13                    0         80,000         80,000            18.68
周景平    副总经理                     0           80,000           13.13                    0         80,000         80,000            18.68
  合计          /                      0          160,000         /                          0        160,000        160,000        /
                                                                  90 / 207
                                                           2017 年年度报告
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                   其他单位名称                  在其他单位担任的职务          任期起始日期   任期终止日期
吉冬梅                    金浦产业投资基金管理有限公司            董事总经理
吉冬梅                    上海金浦医疗健康股权投资基金管理有      总裁、董事
                          限公司
吉冬梅                    上海金沙河股权投资企业（有限合伙）      执行事务合伙人委派代表   2015
吉冬梅                    上海五饼二鱼投资有限公司                法定代表人、执行董事     2015
吉冬梅                    长风药业股份有限公司                    董事
吉冬梅                    Virogin Biotech Limited                 董事
吉冬梅                    Neural Analytics Inc.                   董事
吉冬梅                    JSR HK Limited                          董事
吉冬梅                    JSR Limited                             董事
吉冬梅                    GP Healthcare Capital,Inc.              董事
吉冬梅                    赛诺微医疗科技（北京）有限公司          董事
曹益堂                    上海金石源和荟股权投资管理合伙企业      有限合伙人
                          （有限合伙）
曹益堂                    上海艺唐投资咨询有限公司                监事
曹益堂                    深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有    执行事务合伙人代表       2016
                          限合伙企业）
曹益堂                    深圳前海上林投资管理有限公司            董事长
曹益堂                    浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司              独立董事
曹益堂                    IRO S.A.S                               董事
曹益堂                    亚东星尚长歌投资管理有限公司            总经理
王宝林                    南京师范大学社发院                      硕士研究生兼职导师
                                                                 91 / 207
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王毅                       君合律师事务所                       合伙人
石柱                       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
石柱                       博瑞德环境集团股份有限公司           独立董事
在其他单位任职情况的说明   无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   公司独立董事的薪酬是根据股东大会的决议确定。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是由董事会薪
                                         酬与考核委员会审核，经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     独立董事的薪酬是根据独立董事为公司工作的实际情况确定；其他董事、监事和高级管理人员的薪酬是
                                         公司根据制定的薪酬分配制度和经济责任制考核办法确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 详见（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 2017年度实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额425.29万元。
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                               92 / 207
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                       2,147
在职员工的数量合计                                             2,469
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
人数
                                      专业构成
              专业构成类别                                专业构成人数
                生产人员
                销售人员                                      1,254
                技术人员
                财务人员
                行政人员
                设计人员
                   合计                                       2,469
                                      教育程度
              教育程度类别                                 数量（人）
                   硕士
                   本科
                   大专
                大专以下                                     1,594
                   合计                                      2,469
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    依据国家法律法规和公司的总体薪酬策略，结合行业市场薪酬水平和公司实际支付能力，遵
循“两个公平”和“三个匹配”基本原则。
 两个公平：实现“内部公平”和“外部公平”的原则，其中，“内部公平”是通过岗位价值评
估，建立合理的薪酬等级矩阵，体现员工所在岗位的价值；“外部公平”是根据所在行业薪酬调查
结果，结合公司战略并考虑公司实际支付能力确定薪酬水平，保证薪酬水平在行业中具备竞争力；
 三个匹配：实现“薪酬与岗位价值相匹配”、“薪酬与工作能力相匹配”和“薪酬与工作绩效
相匹配”的原则。
    同时，坚持战略和激励导向。
 战略导向：结合公司战略目标，将薪酬资源向对战略目标达成贡献最大的人力资本倾斜；
 激励导向：根据岗位层级不同，随着层级的升高薪酬结构弹性比例逐步增大，并且弹性薪酬
与公司业绩达成以及员工个人绩效结果挂钩，充分发挥薪酬激励性。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
                                         93 / 207
                                        2017 年年度报告
    为践行“成长员工、成就员工”的使命，同时通过人才培养助推战略目标达成，维格娜丝女
装大学采取 721 人才培养的理念，主要实施以下培训计划：
    1）战略推动：结合公司战略方向，核心领域的业务挑战，选择内部专家及业务骨干匹配课程
资源及锻炼项目，推动各中心部门关键事项的落地，促进公司战略目标的达成；
    2）能力提升：以提升中高管领导力、关键岗位胜任力为目标，针对中高管、终端战重店长、
地区经理、管培生开展系统化培养，设置场景，赛马形式提升员工能力的同时，为公司发展打造
人才供应链，储备梯队；
    知识管理：以领导力模型及胜任力模型为依据，内部开发沉淀辅以外部知识导入，形成贴近
人才发展需求的知识库，并通过打造员工学习的移动互联平台，实现线上线下交互式学习。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数                                                                  不适用
劳务外包支付的报酬总额                                                      278,112,475.05
七、其他
□适用 √不适用
                                 第九节         公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内
部管控制度，完善信息披露管理流程，积极开展投资者关系工作，进一步规范公司运作，提高公
司治理水平。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
√适用 □不适用
    截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市
公司治理的规范性文件要求。公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差
异。
二、股东大会情况简介
                                                决议刊登的指定网站的
       会议届次              召开日期                                  决议刊登的披露日期
                                                      查询索引
2017 年第一次临时股    2017 年 2 月 10 日       www.sse.com.cn 公 告   2017 年 2 月 11 日
                                            94 / 207
                                          2017 年年度报告
东大会                                             编号 2017-011
2017 年第二次临时股      2017 年 3 月 3 日         www.sse.com.cn     公 告   2017 年 3 月 4 日
东大会                                             编号 2017-026
2017 年第三次临时股      2017 年 3 月 16 日        www.sse.com.cn     公 告   2017 年 3 月 17 日
东大会                                             编号 2017-034
2016 年年度股东大会      2017 年 3 月 24 日        www.sse.com.cn     公 告   2017 年 3 月 25 日
                                                   编号 2017-037
2017 年第四次临时股      2017 年 6 月 16 日        www.sse.com.cn     公 告   2017 年 6 月 17 日
东大会                                             编号 2017-051
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，并严格按照《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                         参加股东
                                              参加董事会情况
                                                                                         大会情况
 董事       是否独
                     本年应参                以通讯                       是否连续两     出席股东
 姓名       立董事               亲自出                   委托出   缺席
                     加董事会                方式参                       次未亲自参     大会的次
                                 席次数                   席次数   次数
                       次数                  加次数                          加会议        数
王致勤      否              12      12             1           0      0   否
宋艳俊      否              12      12             3           0      0   否
吉冬梅      否              12      12           12            0      0   否
王宝林      否              12      12             1           0      0   否
石柱        是              12      12             7           0      0   否
王毅        是              12      12           12            0      0   否
曹益堂      是              12      12           11            0      0   否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
                                               95 / 207
                                     2017 年年度报告
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    对高级管理人员实行岗位年薪与完成经营指标的绩效年薪相结合的年度经营目标考核制度，
岗位年薪根据不同岗位标准制定并按月考核发放，绩效年薪根据经营者年度绩效考核结果计算并
发放。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    本公司于年报披露日同时披露《2017 年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
    本公司于年报披露日同时披露《2016 年度内部控制审计报告》，全文详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                         第十节        公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                         96 / 207
                                     2017 年年度报告
                               第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
                                     审计报告
                                                                   苏公 W[2018]A067 号
维格娜丝时装股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”）财务报表，包括2017年12
月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了维格
娜丝2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于维格娜丝，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项是
在对财务报表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的，我们不对这些事项单独发表意见。
    （一）商誉及使用寿命不确定的无形资产的减值测试
    1.事项描述
    如财务报告七、25“无形资产”和财务报告七、27“商誉”所述，2017年维格娜丝购买TEENIE
WEENIE业务90%股权形成的商誉账面价值为2,493,921,851.10元，购买TEENIE WEENIE业务商标及
专利1,490,228,000.00元，公司将TEENIE WEENIE业务商标及专利作为使用寿命不确定的无形资产
核算。
    维格娜丝管理层（以下简称管理层）对商誉及使用寿命不确定的无形资产至少每年进行减值
测试。管理层将持有TEENIE WEENIE业务的甜维你（上海）商贸有限公司（以下简称“甜维你”）
判断为独立的资产组，聘请独立评估师对甜维你的公允价值进行评估，以协助管理层对TEENIE
WEENIE业务商誉及其使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估
参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。
                                         97 / 207
                                     2017 年年度报告
   由于TEENIE WEENIE业务商誉及使用寿命不确定的无形资产的账面价值对财务报表影响重大，
且上述判断和假设的合理性对商誉及使用寿命不确定的无形资产减值测试的结果具有重大影响，
因此我们将该事项作为关键审计事项。
   2.审计应对
   针对维格娜丝对TEENIE WEENIE业务商誉及使用寿命不确定的无形资产减值的测试，我们执行
的主要审计程序包括：
   （1）我们将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管
理层对现金流量的预测是否可靠；
   （2）我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
   （3）分析并复核减值测试中的关键假设（包括若干年的销售增长率、折现率）的合理性；
   （4）我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
    四、其他信息
   管理层对其他信息负责。其他信息包括维格娜丝2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财
务报表和我们的审计报告。
   我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
   结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
   基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
   管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
   在编制财务报表时，管理层负责评估维格娜丝的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算维格娜丝、终止运营或别无其他现实的
选择。
   治理层负责监督维格娜丝的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
   我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
   在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
                                         98 / 207
                                   2017 年年度报告
   （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
   （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
   （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
   （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对维格娜丝持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我
们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致维格娜丝不能持续经营。
   （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
   （6）就维格娜丝中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发
表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
   我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
   我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
   从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
   江苏公证天业会计师事务所                                中国注册会计师
       （特殊普通合伙）                                         滕飞
                                                           中国注册会计师
                                                               谢振伟
          中国无锡                                         2018 年 3 月 8 日
                                       99 / 207
                                     2017 年年度报告
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位: 维格娜丝时装股份有限公司
                                                                        单位:元币种:人民币
               项目                   附注             期末余额             期初余额
流动资产：
  货币资金                          七、1              661,374,572.03      134,905,090.30
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期    七、2               99,377,155.01      219,250,132.37
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                          七、5              527,186,412.40        57,780,506.05
  预付款项                          七、6               33,364,341.93        11,368,332.24
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                          七、7                  97,036.53
  应收股利
  其他应收款                        七、9               41,339,238.83        23,247,809.11
  买入返售金融资产
  存货                              七、10             707,034,811.15      265,302,034.68
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                      七、13            182,355,756.17       151,781,466.38
    流动资产合计                                    2,252,129,324.05       863,635,371.13
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产
  固定资产                          七、19             102,129,598.44      100,957,487.02
  在建工程                          七、20              20,457,249.11        9,947,471.11
  工程物资                          七、21                 609,987.29          767,367.65
  固定资产清理                      七、22                 138,005.10          150,104.78
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                          七、25          1,525,686,085.45         28,134,085.93
  开发支出
  商誉                              七、27          2,525,999,128.69        32,077,277.59
  长期待摊费用                      七、28            104,614,909.16        25,655,404.93
  递延所得税资产                    七、29             83,188,411.65        35,379,077.92
  其他非流动资产                    七、30              1,637,708.47       500,266,250.00
    非流动资产合计                                  4,364,461,083.36       733,334,526.93
                                        100 / 207
                                   2017 年年度报告
      资产总计                                    6,616,590,407.41    1,596,969,898.06
流动负债：
  短期借款                         七、31            385,902,777.77     30,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                                  70,000.00
  应付账款                         七、35            173,547,303.21     30,956,616.25
  预收款项                         七、36             13,308,538.78      6,823,601.76
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金                                     1,102,119.36        562,031.33
  应付职工薪酬                     七、37             63,600,052.95     18,070,860.97
  应交税费                         七、38            107,472,172.27     19,403,215.79
  应付利息                         七、39              7,653,175.06         40,304.54
  应付股利
  其他应付款                       七、41            652,477,461.25     11,542,567.80
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债           七、43            80,158,952.38
  其他流动负债                     七、44             6,829,776.10
    流动负债合计                                  1,492,052,329.13     117,469,198.44
非流动负债：
  长期借款                         七、45         3,248,961,285.72
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                 七、48               166,800.00         407,400.00
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                         七、51              5,755,697.21        833,333.26
  递延所得税负债                   七、29             15,011,916.94     18,532,674.54
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                3,269,895,699.87      19,773,407.80
      负债合计                                    4,761,948,029.00     137,242,606.24
所有者权益
  股本                             七、53            152,291,564.00    147,980,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                         七、55            799,682,031.40    740,532,013.17
  减：库存股                       七、56             56,610,835.32
                                      101 / 207
                                      2017 年年度报告
  其他综合收益                       七、57                -644,984.38          -62,039.70
  专项储备
  盈余公积                           七、59              58,092,434.79        58,092,434.79
  一般风险准备
  未分配利润                         七、60            688,028,653.76        513,184,883.56
  归属于母公司所有者权益合计                         1,640,838,864.25      1,459,727,291.82
  少数股东权益                                         213,803,514.16
    所有者权益合计                                   1,854,642,378.41      1,459,727,291.82
      负债和所有者权益总计                           6,616,590,407.41      1,596,969,898.06
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                    母公司资产负债表
                                    2017 年 12 月 31 日
编制单位:维格娜丝时装股份有限公司
                                                                         单位:元币种:人民币
              项目                    附注              期末余额             期初余额
流动资产：
  货币资金                                              151,526,641.96       88,098,245.50
  以公允价值计量且其变动计入当期                                            103,309,322.12
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                           十七、1            228,270,786.07      189,115,126.24
  预付款项                                                6,103,848.62        9,806,104.05
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                         十七、2            129,319,024.13       30,029,330.72
  存货                                                   46,401,508.62      217,989,331.57
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                           37,000,000.00      135,000,000.00
    流动资产合计                                        598,621,809.40      773,347,460.20
非流动资产：
  可供出售金融资产                                       98,428,087.10      116,223,489.20
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                       十七、3         5,156,164,125.61       185,249,882.61
  投资性房地产
  固定资产                                                3,255,448.07         5,021,520.56
  在建工程                                                                     6,033,397.22
  工程物资                                                                       248,053.09
  固定资产清理                                               9,338.01             17,876.01
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                               14,821,840.25         6,513,287.37
  开发支出
                                         102 / 207
                                   2017 年年度报告
  商誉
  长期待摊费用                                           198,633.68         633,107.14
  递延所得税资产                                      48,412,493.43       3,170,759.56
  其他非流动资产                                                        500,266,250.00
    非流动资产合计                                5,321,289,966.15      823,377,622.76
      资产总计                                    5,919,911,775.55    1,596,725,082.96
流动负债：
  短期借款                                           385,902,777.77     30,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                            60,299,555.89    224,210,780.45
  预收款项
  应付职工薪酬                                         1,774,018.35      2,377,614.85
  应交税费                                             7,634,520.09     12,540,612.35
  应付利息                                               555,712.49         40,304.54
  应付股利
  其他应付款                                      4,232,404,944.26       2,087,587.96
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                  4,688,571,528.85     271,256,900.15
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                                                         2,591,297.25
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                                       2,591,297.25
      负债合计                                    4,688,571,528.85     273,848,197.40
所有者权益：
  股本                                               152,291,564.00    147,980,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           799,881,498.88    740,731,480.65
  减：库存股                                          56,610,835.32
  其他综合收益                                        -8,429,651.44      5,291,900.13
  专项储备
  盈余公积                                            58,092,434.79     58,092,434.79
  未分配利润                                         286,115,235.79    370,781,069.99
                                      103 / 207
                                   2017 年年度报告
    所有者权益合计                                   1,231,340,246.70     1,322,876,885.56
      负债和所有者权益总计                           5,919,911,775.55     1,596,725,082.96
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                    合并利润表
                                  2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元币种:人民币
                 项目                      附注           本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                         2,564,142,762.90     744,317,187.62
其中：营业收入                           七、61        2,564,142,762.90     744,317,187.62
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                         2,253,670,543.79     648,873,376.34
其中：营业成本                           七、61          777,320,242.84     221,539,618.76
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                         七、62           15,013,986.85      11,177,774.54
      销售费用                           七、63        1,004,982,310.45     308,407,540.82
      管理费用                           七、64          229,387,440.43     104,086,827.76
      财务费用                           七、65          217,007,706.74      -5,716,679.89
      资产减值损失                       七、66            9,958,856.48       9,378,294.35
  加：公允价值变动收益（损失以“－”     七、67          -17,147,717.57      12,124,772.18
号填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）     七、68            5,292,504.60       7,624,939.64
      其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
      资产处置收益（损失以“－”号填                        -195,257.65         -94,634.55
列）
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       298,421,748.49     115,098,888.55
  加：营业外收入                         七、69           18,235,303.78      18,491,655.01
  减：营业外支出                         七、70            2,050,519.86       1,126,871.93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   314,606,532.41     132,463,671.63
  减：所得税费用                         七、71           92,378,544.15      32,122,180.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       222,227,988.26     100,341,490.80
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”                     222,227,988.26     100,341,490.80
号填列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”
                                         104 / 207
                                    2017 年年度报告
号填列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                     32,290,258.06             13,568.67
    2.归属于母公司股东的净利润                        189,937,730.20        100,327,922.13
六、其他综合收益的税后净额             七、72            -582,944.68             55,797.12
  归属母公司所有者的其他综合收益的税                     -582,944.68             55,797.12
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综                     -582,944.68             55,797.12
合收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额                             -582,944.68             55,797.12
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                      221,645,043.58        100,397,287.92
  归属于母公司所有者的综合收益总额                    189,354,785.52        100,383,719.25
  归属于少数股东的综合收益总额                         32,290,258.06             13,568.67
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)            十八、2                  1.28                  0.68
  （二）稀释每股收益(元/股)            十八、2                  1.28                  0.68
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为：0 元。
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                    母公司利润表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元币种:人民币
                项目                      附注         本期发生额            上期发生额
一、营业收入                            十七、4       287,189,382.53        652,962,766.18
  减：营业成本                          十七、4       185,920,982.54        512,098,795.76
      税金及附加                                         4,791,739.87          2,915,560.13
      销售费用                                           7,345,393.69        40,923,010.23
      管理费用                                         64,498,917.98         53,594,948.22
      财务费用                                        207,986,468.88         -5,458,434.14
      资产减值损失                                     -3,225,086.16           6,373,904.70
                                       105 / 207
                                     2017 年年度报告
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号                                          3,309,322.12
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）     十七、5         65,346,827.26         8,538,467.51
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                           717.57         -3,311.92
       其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                      -114,781,489.44        54,359,458.99
  加：营业外收入                                           2,537,899.87         3,930,218.35
  减：营业外支出                                             170,130.90           100,154.98
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  -112,413,720.47        58,189,522.36
    减：所得税费用                                       -42,841,846.27        14,597,639.10
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                       -69,571,874.20        43,591,883.26
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”                   -69,571,874.20        43,591,883.26
号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额                               -13,721,551.57         5,840,481.94
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收                   -13,721,551.57         5,840,481.94
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损                    -13,721,551.57         5,840,481.94
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                         -83,293,425.77        49,432,365.20
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                    合并现金流量表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                        单位：元币种：人民币
              项目                    附注             本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                       2,801,721,516.99        882,820,408.10
  客户存款和同业存放款项净增加额
                                         106 / 207
                                   2017 年年度报告
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金     七、73             39,993,626.99     29,895,253.68
                                   （1）
    经营活动现金流入小计                           2,841,715,143.98    912,715,661.78
  购买商品、接受劳务支付的现金                       977,482,838.58    238,547,474.14
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                     595,888,121.52    239,508,058.42
  支付的各项税费                                     217,411,153.34    147,863,421.04
  支付其他与经营活动有关的现金     七、73            671,756,624.78    209,254,902.90
                                   （2）
    经营活动现金流出小计                           2,462,538,738.22    835,173,856.50
      经营活动产生的现金流量净额                     379,176,405.76     77,541,805.28
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                               3,130,000,000.00   1,276,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                               9,653,421.06       8,657,371.62
  处置固定资产、无形资产和其他长                         796,512.97         135,678.58
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                           3,140,449,934.03   1,284,793,050.20
  购建固定资产、无形资产和其他长                     122,127,919.80      23,269,665.22
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                   2,472,500,000.00   1,771,266,250.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的                   4,374,996,170.75
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金     七、73               692,605.17       1,026,789.25
                                   （4）
    投资活动现金流出小计                           6,970,316,695.72   1,795,562,704.47
      投资活动产生的现金流量净额                  -3,829,866,761.69    -510,769,654.27
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                 515,066,519.32
  其中：子公司吸收少数股东投资收                     458,455,684.00
                                      107 / 207
                                    2017 年年度报告
到的现金
  取得借款收到的现金                               3,854,344,444.44          69,393,550.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                           4,369,410,963.76          69,393,550.00
  偿还债务支付的现金                                 180,000,000.00          69,110,450.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                     209,878,837.12          17,619,949.83
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     七、73              40,800,000.00
                                   （6）
    筹资活动现金流出小计                             430,678,837.12         86,730,399.83
      筹资活动产生的现金流量净额                   3,938,732,126.64        -17,336,849.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的                          53,650.68            508,267.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          488,095,421.39       -450,056,431.70
  加：期初现金及现金等价物余额                        123,011,520.29        573,067,951.99
六、期末现金及现金等价物余额                          611,106,941.68        123,011,520.29
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        291,601,607.17        663,045,722.90
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                           6,620,601.39        15,685,376.72
    经营活动现金流入小计                               298,222,208.56       678,731,099.62
  购买商品、接受劳务支付的现金                         110,997,186.11       352,898,028.40
  支付给职工以及为职工支付的现金                        31,050,609.77        35,011,875.19
  支付的各项税费                                        49,432,463.74        29,052,274.94
  支付其他与经营活动有关的现金                         240,323,402.72        72,121,913.34
    经营活动现金流出小计                               431,803,662.34       489,084,091.87
  经营活动产生的现金流量净额                          -133,581,453.78       189,647,007.75
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                               1,980,000,000.00       1,226,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                               6,921,348.21           8,538,467.51
  处置固定资产、无形资产和其他长                                                 34,599.45
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                           1,986,921,348.21       1,234,573,066.96
  购建固定资产、无形资产和其他长                       4,386,575.01           8,380,363.98
                                       108 / 207
                                          2017 年年度报告
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                             2,125,873,085.00         1,721,565,494.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                                     2,130,259,660.01         1,729,945,857.98
      投资活动产生的现金流量净额                              -143,338,311.80          -495,372,791.02
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                            56,610,835.32
  取得借款收到的现金                                           534,944,444.44               69,393,550.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                                       591,555,279.76               69,393,550.00
  偿还债务支付的现金                                           180,000,000.00               69,110,450.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                                30,407,799.47               17,619,949.83
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                                  40,800,000.00
    筹资活动现金流出小计                                       251,207,799.47               86,730,399.83
      筹资活动产生的现金流量净额                               340,347,480.29              -17,336,849.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的                                       681.75                  557,869.59
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                    63,428,396.46          -322,504,763.51
  加：期初现金及现金等价物余额                                  88,098,245.50           410,603,009.01
六、期末现金及现金等价物余额                                   151,526,641.96            88,098,245.50
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                      合并所有者权益变动表
                                        2017 年 1—12 月
                                                                                   单位:元币种:人民币
                                                                                                        本期
                                                                                 归属于母公司所有者权益
         项目
                                              其他权益工具           资本公     减：库存     其他综   专项储   盈余公
                            股本
                                     优先股     永续债        其他     积           股       合收益     备       积
一、上年期末余额           147,980                                   740,532                -62,039            58,092,
                           ,000.00                                   ,013.17                    .70             434.79
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           147,980                                   740,532                -62,039            58,092,
                           ,000.00                                   ,013.17                    .70             434.79
三、本期增减变动金额（减   4,311,5                                   59,150,    56,610,     -582,94
少以“－”号填列）           64.00                                    018.23     835.32        4.68
（一）综合收益总额                                                                          -582,94
                                                                                               4.68
（二）所有者投入和减少资   4,311,5                                   59,150,    56,610,
本                           64.00                                    018.23     835.32
                                                109 / 207
                                          2017 年年度报告
1．股东投入的普通股        4,311,5                                  52,299,   56,610,
                             64.00                                   271.32    835.32
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权                                             6,850,7
益的金额                                                              46.91
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额           152,291                                  799,682   56,610,    -644,98            58,092,
                           ,564.00                                  ,031.40    835.32       4.38             434.79
                                                                                                     上期
                                                                               归属于母公司所有者权益
         项目
                                              其他权益工具          资本公    减：库存   其他综    专项储   盈余公
                            股本
                                     优先股     永续债       其他     积        股       合收益      备       积
一、上年期末余额           147,980                                  740,532              -117,83            53,733,
                           ,000.00                                  ,013.17                 6.82             246.46
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           147,980                                  740,532              -117,83            53,733,
                           ,000.00                                  ,013.17                 6.82             246.46
三、本期增减变动金额（减                                                                 55,797.            4,359,1
少以“－”号填列）                                                                            12              88.33
（一）综合收益总额                                                                       55,797.
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
                                                110 / 207
                                           2017 年年度报告
（三）利润分配                                                                                           4,359,1
                                                                                                           88.33
1．提取盈余公积                                                                                          4,359,1
                                                                                                           88.33
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            147,980                                740,532           -62,039             58,092,
                            ,000.00                                ,013.17               .70              434.79
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
                                       母公司所有者权益变动表
                                           2017 年 1—12 月
                                                                              单位:元币种:人民币
                                                                                          本期
          项目                                      其他权益工具                                      其他综合
                                股本                                         资本公积    减：库存股                专
                                           优先股         永续债    其他                                收益
一、上年期末余额              147,980,0                                      740,731,4                5,291,90
                                  00.00                                          80.65                    0.13
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额              147,980,0                                      740,731,4                5,291,90
                                  00.00                                          80.65                    0.13
三、本期增减变动金额（减      4,311,564                                      59,150,01   56,610,83    -13,721,
少以“－”号填列）                  .00                                           8.23        5.32      551.57
（一）综合收益总额                                                                                    -13,721,
                                                                                                        551.57
（二）所有者投入和减少资      4,311,564                                      59,150,01   56,610,83
本                                  .00                                           8.23        5.32
1．股东投入的普通股           4,311,564                                      52,299,27   56,610,83
                                    .00                                           1.32        5.32
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益                                                    6,850,746
的金额                                                                             .91
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
                                              111 / 207
                                        2017 年年度报告
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            152,291,5                                  799,881,4   56,610,83    -8,429,6
                                64.00                                      98.88        5.32       51.44
                                                                                    上期
          项目                                   其他权益工具                                   其他综合
                              股本                                     资本公积    减：库存股              专
                                        优先股         永续债   其他                              收益
一、上年期末余额            147,980,0                                  740,731,4                -548,581
                                00.00                                      80.65                     .81
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            147,980,0                                  740,731,4                -548,581
                                00.00                                      80.65                     .81
三、本期增减变动金额（减                                                                        5,840,48
少以“－”号填列）                                                                                  1.94
（一）综合收益总额                                                                              5,840,48
                                                                                                    1.94
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
                                           112 / 207
                                      2017 年年度报告
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额         147,980,0                                   740,731,4                5,291,90
                              00.00                                       80.65                    0.13
法定代表人：王致勤主管会计工作负责人：朴正根会计机构负责人：朴正根
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
    维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由南京劲草时装实业有限公
司整体变更设立的股份有限公司，公司成立于 2003 年 3 月 14 日，成立时注册资本为人民币 200.00
万元，其中：南京劲草服饰厂出资 23.00 万元，占注册资本 11.50%，王致勤出资 120.00 万元，
占注册资本 60%，宋艳俊出资 57.00 万元，占注册资本 28.50%。2003 年 12 月 1 日，南京劲草服
饰厂将出资 23.00 万元转让给股东王致勤。期后公司经过多次增资，至 2009 年 12 月 31 日止，公
司注册资本为人民币 3,600.00 万元。
    2010 年 2 月 21 日公司股东会决议，以 2009 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，
各发起人以整体变更基准日经审计的净资产 10,687.70 万元折合股本 7,200.00 万股，每股面值 1
元，注册资本 7,200 万元，溢价部分列入资本公积。整体变更设立的股份有限公司取得了南京市
工商行政管理局颁发的注册号为 320103000032383 的《企业法人营业执照》，公司注册地址：南
京市秦淮区中山南路 1 号 60 层，法定代表人王致勤。
    2011 年 11 月 28 日公司股东大会审议通过增资方案，由上海金融发展投资基金（有限合伙）
和公司部分员工共同以货币资金向公司增资 727.50 万股，每股面值 1 元，每股增资价格 15.48
元，增资完成后公司注册资本增加到 7,927.50 万元。
    2011 年 12 月 9 日公司股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以总股本 7,927.50 万股为
基数，按照每 10 股转增 4 股以资本公积合计转增股本 3,171.00 万股，增资完成后公司注册资本
增加到 11,098.50 万元。
    2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人
民币普通股（A 股）36,995,000 股，每股发行价格人民币 20.02 元，募集资金总额人民币
740,639,900 元，扣除发行费用人民币 81,356,900 元，实际募集资金净额为人民币 659,283,000
元，其中：新增注册资本人民币 36,995,000 元，资本公积人民币 622,288,000 元。公开发行后公
司注册资本变更为人民币 147,980,000 元，股份总数为 147,980,000 股（每股面值 1 元）。
    2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议决议、2017 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次
会议决议和 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议，公司授予 147 名激励对象
5,345,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 13.13 元。截止 2017 年 10 月 13 日，共有
                                          113 / 207
                                         2017 年年度报告
126 名激励对象认购 4,311,564 股限制性股票。本次增资后，公司注册资本变更为人民币
152,291,564 元，股份总数为 152,291,564 股，每股面值 1 元。
    公司的经营范围为：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱
包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    公司下设证券部、审计部、总经办、研发设计中心、商务中心、销售管理中心、人力资源管
理中心、财务管理中心、商品管理中心、技术管理中心、生产管理中心。
2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
                                  持股            是否合并
控股子公司名称      注册资本                                                备注
                                  比例     2017 年度 2016 年度
南京弘景时装 实    3617.051555
                                  100%         是          是
业有限公司            万元
上海维格娜丝 时
                    1000 万元     100%         是          是
装有限公司
                                                                 该公司为本公司境外设立的
维格娜丝韩国 有    1 亿韩元（实
                                  100%         是          是    子公司，成立日期 2012 年 10
限公司               收资本）
                                                                 月5日
江苏维格娜丝 时
                     500 万元     100%         是          是
装有限公司
上海赫为时装 有                                                  该子公司尚未实际缴纳注册
                    2000 万元     100%         是          是
限公司                                                           资本
维格娜丝香港 有
                   2000 万港元    100%         是          是    已注销
限公司
南京云锦研究 所                                                  本公司 2015 年 8 月购买其
                    5000 万元     100%         是          是
有限公司                                                         100%股权
南京云锦研究院       100 万元     100%         是          是    已注销
云锦博物馆              —         —          是          是
                                                                 该公司为本公司境外设立的
维格娜丝意大 利
                     4 万欧元     100%         是          是    子公司，成立日期 2016 年 7
有限公司
                                                                 月6日
南京金维格服 装
                                  33.3                           本公司 2017 年 1 月投资设立
产业投资合伙 企    270,100 万元                是          —
                                   6%                            的合伙企业
业(有限合伙)
甜维你（上海）商                                                 本公司于 2017 年 3 月购买方
                     50 亿元      90%          是          —
贸有限公司                                                       其 90%股权
北京甜维你商 贸                                                  甜维你（上海）商贸有限公司
                     500 万元     100%         是          —
有限公司                                                         子公司
成都甜维你商 贸                                                  甜维你（上海）商贸有限公司
                      2 万元      100%         是          —
有限公司                                                         子公司
深圳甜维你商 贸                                                  甜维你（上海）商贸有限公司
                      2 万元      100%         是          —
有限公司                                                         子公司
上海甜维熊商 贸                                                  甜维你（上海）商贸有限公司
                      2 万元      100%         是          —
有限公司                                                         子公司
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                                      2017 年年度报告
     除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足 2014
年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。详见财务报告八、合
并范围的变更及财务报告九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制
为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
2.   持续经营
√适用□不适用
    本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营
能力的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
    本公司及各子公司从事服装、云锦工艺品生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营
特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会
计估计，详见财务报告五、28“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说
明，请参阅财务报告五、33“重大会计判断和估计”。
1.   遵循企业会计准则的声明
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
     本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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3.   营业周期
√适用□不适用
    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
     （1）同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面
价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并
方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被
合并方控制权的日期。
     （2）非同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买
方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负
债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用
计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公
允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
    （1）合并范围的认定
                                       116 / 207
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    母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并
财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相
关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
    （2）控制的依据
    投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方
的回报产生重大影响的活动。
    （3）合并程序
    从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停
止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利
润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适
当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初
数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合
并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润
表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
    子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
    对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资
产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编
制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
    本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的
净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分
配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售
资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公
司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
    子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合
并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权
益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动
的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
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     当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分
剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》等相关规定进行后续计量。
     本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，区别处置对子公司股权
投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、
条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会
计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一
项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情
况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投
资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资
直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的
交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净
资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
    公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。
     本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
会计处理：
     （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
     （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
     （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
     （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8.   现金及现金等价物的确定标准
     现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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9.   外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
    对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记
账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
     资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市
场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账
面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇
兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期
的财务费用。
     资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的
市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按
公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变
动损益，计入当期损益。
     对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的
资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，
其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率
折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东
权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，
部分处置的按处置比例计算。
     外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动
对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10. 金融工具
√适用□不适用
    金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
     （1）金融资产和金融负债的分类与计量
     本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产
以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
     本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
     （2）金融资产和金融负债公允价值的确定
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    公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估
值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并
以成本计量。
    （3）金融资产转移的确认与计量
    本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融
资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：
    ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
    ② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流
量支付给最终收款方的义务。
    本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确
认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原
在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报
酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
    对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该
金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
    （4）金融资产和金融负债终止确认
    满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
    ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
    ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产
终止确认条件。
    公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
    （5）金融资产减值
    公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表
明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观
证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未
发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减
值测试，以确认减值损失。
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    金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未
来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
    金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
    ① 发行方或债务人发生严重财务困难；
    ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
    ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
    ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
    ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
    ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组
金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地
区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
    ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人
可能无法收回投资成本；
    ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
    ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未
来现金流量的现值之间的差额计算。
    对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转
回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或
非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌
幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
     可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予
以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、
当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明
该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回
计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
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11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准               金额 50 万元以上（含）的款项，包括应收账款
                                               和其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法       单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
                                               低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独
                                               测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根
                                               据账龄分析法计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合                                       按账龄分析法计提坏账准备
合并范围内母子公司之间的应收款项               经单独测试后未减值的不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
             账龄                 应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                     5
1－2 年                                                10
2－3 年                                                50
3－5 年                                                80
5 年以上                                              100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
单项计提坏账准备的理由                      单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备
                                            不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法                          根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
                                            额，计提坏账准备
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12. 存货
√适用□不适用
    （1）存货分类
    本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。
    （2）发出存货的计价方法
    发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。
    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于
存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，
提取存货跌价准备。其中：产成品及主要原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
     产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净
值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
    （4）存货的盘存制度
    公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
13. 持有待售资产
√适用□不适用
    本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：一是在当前状况下，仅
根据出售此类资产或处置组的惯常条款，即可立即出售；二是出售极可能发生，即公司已经就一
项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。如果该出售计划需要得
到股东或者监管部门批准，应当已经取得批准。
    （1）取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组的计量
    对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后
的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
    （2）持有待售类别的初始计量和后续计量
    公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动
资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。
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   公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高
于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的
处置组确认的资产减值损失金额，如果该处置组包含商誉，先抵减处置组中商誉的账面价值，再
根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持
有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划
分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售
类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费
用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认非流动资产
确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值和划分为持有
待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
   非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或
非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
   ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的
折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
   ② 可收回金额。
14. 长期股权投资
√适用□不适用
    长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见财务报告五、10“金融
工具”。
   （1）初始投资成本确定
   本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
   ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资
成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方
所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取得同一控制下
被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属
于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
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易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融
资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理）
   ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产
生或承担的负债的公允价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的
企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为
一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投
资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持
有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售
金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动
转入当期损益），加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计
量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值
份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。
   ③ 其他方式取得的长期投资
   A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
   B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
   C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为
换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权
投资投资成本。
   D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
   （2）长期股权投资的后续计量
   ① 能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。
   ② 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权
益法核算。
   采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
   采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
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计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策
及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行
调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，
投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分
予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于
所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投
资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的
初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企
业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    ③ 收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
    ④ 处置长期股权投资
    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本财务报告五、“合并财务报表编制的方法”
中所述的相关会计政策处理。
    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资
单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采
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用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动按比例结转当期损益。
   本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控
制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
   本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
   本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控
制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
   （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法
   长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
   （4）共同控制和重大影响的判断标准
   共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方
或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控
制该安排的参与方一致同意。
   重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考
虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因
素。
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15. 投资性房地产
采用成本计量模式
    折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使
用年限孰低的年限计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。
其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价
值不公允的按公允价值入账。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、
22“长期资产减值”。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位
价值较高的有形资产。
(2).折旧方法
    固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计
使用寿命、净残值率及年折旧率分别为：
√适用□不适用
      类别             折旧方法    折旧年限（年）          残值率         年折旧率
房屋建筑物         平均年限法     5-20                5-10%           4.50-19.00%
机器设备           平均年限法     3-10                5%              9.50-31.67%
运输工具           平均年限法     3-10                5%              9.50-31.67%
其他设备           平均年限法     3-10                5%              9.50-31.67%
    注：已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
    本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
    ① 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届
满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；
    ② 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
    ③ 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上；
    ④ 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值
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的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公
允价值的 90%及以上；
    ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
    融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中
较低者，作为入账价值。
(4).固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
17. 在建工程
√适用□不适用
    本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本
等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产
原值差异作调整。
    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
18. 借款费用
√适用□不适用
    （1）借款费用资本化的确认原则
    借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生
的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、
开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成
本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条
件时开始资本化：
    ① 资产支出已经发生；
    ② 借款费用已经发生；
    ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
    （2）借款费用资本化的期间
    为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资
产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、
存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其
确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止
借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
    （3）借款费用资本化金额的计算方法
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    为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额确定。
    为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 生物资产
□适用√不适用
20. 油气资产
□适用√不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
    （1）无形资产的计价方法：
    本公司的无形资产包括土地使用权、软件、商标和专利权等。
    购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资
产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值
确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值
入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允
价值确认。
    自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，
同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
    ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    （2）无形资产摊销方法和期限：
    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时
起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；
使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
                                       130 / 207
                                   2017 年年度报告
    本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形
资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按会计估计变更处理。
    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
(2). 内部研究开发支出会计政策
□适用√不适用
22. 长期资产减值
√适用□不适用
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命
不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用□不适用
    公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计
期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
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24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
    本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际
发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提
取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比
例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
    本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业
与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，
设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
    公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务
期间，公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职
工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的受益
对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳务成本，或计入当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福
利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，
同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债
确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用√不适用
25. 预计负债
√适用□不适用
    （1）确认原则
                                         132 / 207
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    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资
产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
    ① 该义务是本公司承担的现时义务；
    ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
    ③ 该义务的金额能够可靠地计量。
    （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量
26. 股份支付
√适用□不适用
    （1）股份支付的种类
    股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    ①以权益结算的股份支付
    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值
计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待
期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立
即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量。如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具
的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加股东权益。
    ②以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允
价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况
的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，
相应增加负债。
    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
    （2）权益工具公允价值的确定方法
    对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授
予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模
型考虑以下因素:A、期权的行权价格;B、期权的有效期;C、标的股份的现行价格;D、股价预计波
动率;E、股份的预计股利;F、期权有效期内的无风险利率。
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   （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
   等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最
佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实
际可行权数量一致。
   （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
   本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工
的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
   在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够
选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28. 收入
√适用□不适用
    （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
   公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利
益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
   本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
   ① 直营商场店收入确认：公司收到商场每月提供的销售清单，核对无误后，向商场开具发票
并确认收入。
   ② 直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。
   ③ 加盟店收入确认：加盟商预先支付货款，公司按照合同约定价格向加盟商发货，每月与加
盟商确认本月发货清单后，由公司开具发票并确认收入。
   （2）确认让渡资产使用权收入的依据
   与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
   ① 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
   ② 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
   本公司确认让渡资产使用权收入的依据
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     租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或
协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收
入。
     （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方
法
     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
     按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度
扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
     在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
     ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。 
     ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
    （1）政府补助类型
     政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产（但不包括政府作为所有者
投入的资本）。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
     对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关
的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
     （2）政府补助的确认
     政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
     政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
     （3）政府补助会计处理
     与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补
助确认为递延收益的，当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
    与收益相关的政府补助，分别按照下列情况进行处理：用于补偿以后期间的相关成本费用和
损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用和损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；
用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
    与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，
与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
    （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按
照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差
异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况
产生的所得税：企业合并或直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
    公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入
当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
    公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认
为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予
以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
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(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
    融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认
的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
    融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确
认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关
的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量
的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、
资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的
实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面
金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响
变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变
更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收
账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将
在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
    （2）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现
净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间
影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （3）持有至到期投资
    本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行
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判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例
如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将
全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再
将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资
产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
    （4）持有至到期投资减值
    本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证
据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例
如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对
该项投资预计未来现金流的影响。
    （5）可供出售金融资产减值
    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是
否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的
公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状
况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
    （6）非金融非流动资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测
试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市
场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相
关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未
来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或
者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
    （7）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提
折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用
寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生
重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
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     （8）所得税
     本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部
分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初
估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
                                                          受影响的报表    2016 年追溯调整
              会计政策变更的内容和原因
                                                            项目名称         影响金额
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为      营业外收入               -6,967.97
“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类      营业外支出            -101,602.52
至“资产处置收益”目。比较数据相应调整。                资产处置收益           -94,634.55
其他说明
    财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号），《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行。
     财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的
通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了修订，自 2017 年
6 月 12 日起施行。根据该准则的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，
计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。公
司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。
(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
34. 其他
□适用√不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
          税种                         计税依据                          税率
增值税                      应税收入                        3%/6%/17%
城市维护建设税              本期应缴流转税额                5%/7%
                                         139 / 207
                                      2017 年年度报告
企业所得税                  本期应缴流转税额               25%
教育税附加                  本期应缴流转税额               3%
地方教育费附加              本期应纳所得税额               2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
               纳税主体名称                                所得税税率（%）
维格娜丝时装股份有限公司                                                             25%
南京弘景时装实业有限公司                                                             25%
上海维格娜丝时装有限公司                                                             25%
维格娜丝韩国有限公司                                                                  —
江苏维格娜丝时装有限公司                                                             25%
南京云锦研究所有限公司                                                               25%
甜维你（上海）商贸有限公司                                                           25%
北京甜维你商贸有限公司                                                               25%
成都甜维你商贸有限公司                                                               25%
深圳甜维你商贸有限公司                                                               25%
上海甜维熊商贸有限公司                                                               25%
     注：维格娜丝韩国有限公司目前执行的企业所得税：一个会计年度取得 2 亿韩元以内的应纳
税所得额，税率为 10%；2 亿韩元至 200 亿韩元部分，税率为 20%；超过 200 亿韩元的部分，税率
为 22%；此外，地方政府另征收地方企业所得税，税率为前述企业所得税总额的 10%。
2.   税收优惠
□适用√不适用
3.   其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
            项目                   期末余额                        期初余额
库存现金                                     879,199.30                       85,042.68
银行存款                                 598,423,019.71                  122,081,767.33
其他货币资金                              62,072,353.02                   12,738,280.29
合计                                     661,374,572.03                  134,905,090.30
  其中：存放在境外的款                    10,821,507.43                    4,501,359.07
    项总额
其他说明
     1）货币资金期末余额中保证金 36,800,000.00 已质押给招商银行，保函保证金 13,467,630.35
除此外不存在抵押、冻结等使用限制或有潜在回收风险的款项。
                                         140 / 207
                                      2017 年年度报告
    2）维格娜丝韩国有限公司货币资金余额 10,997,936.00 韩元，折合人民币 67,186.39 元。维
格娜丝意大利有限公司货币资金余额 1,378,352.67 欧元，折合人民币 10,754,321.04 元。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
            项目                            期末余额                    期初余额
交易性金融资产                                  99,377,155.01               115,940,810.25
其中：债务工具投资
      权益工具投资                              99,377,155.01               115,940,810.25
      衍生金融资产
      其他
指定以公允价值计量且其变动                                                  103,309,322.12
计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资
      权益工具投资
      其他                                                                  103,309,322.12
            合计                                99,377,155.01               219,250,132.37
其他说明：
无
3、 衍生金融资产
□适用√不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用√不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
□适用√不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
                             期末余额                                期初余额
    类别
                 账面余额        坏账准备        账面     账面余额       坏账准备    账面
                                            141 / 207
                                            2017 年年度报告
                                            计提       价值                              计提    价值
                          比例                                           比例
                金额               金额     比例                 金额           金额     比例
                          (%)                                            (%)
                                            (%)                                          (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的应收账款
按信用风险     555,405, 100.00 28,219, 5.08 527,186, 60,873, 100.00 3,093, 5.08 57,780,
特征组合计       969.41         557.01        412.40 635.38         129.33       506.05
提坏账准备
的应收账款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
备的应收账
款
               555,405,    /      28,219,     /     527,186, 60,873,      /     3,093,    /     57,780,
    合计
                 969.41            557.01             412.40 635.38             129.33           506.05
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                              期末余额
       账龄
                               应收账款                       坏账准备            计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
                                 553,690,142.39                27,684,507.12                      5.00
1 年以内小计                     553,690,142.39                27,684,507.12                      5.00
1至2年                               807,159.07                    80,715.91                     10.00
2至3年                               908,667.95                   454,333.98                     50.00
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
       合计                      555,405,969.41                28,219,557.01                      5.08
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
                                                  142 / 207
                                      2017 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 10,515,706.59 元；企业合并增加坏账准备余额 14,727,452.29 元；本年
因核销应收账款减少坏账准备金额 116,731.20 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                  项目                                       核销金额
实际核销的应收账款                                                           325,731.20
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用应收账款核销说明：
□适用√不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
    本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 70,468,477.24 元，占应收账款
期末余额合计数的比例 12.69%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 3,523,423.86 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                           期末余额                              期初余额
    账龄
                   金额               比例(%)             金额             比例(%)
1 年以内         31,175,649.04                  93.44   11,255,733.40              99.01
1至2年            2,153,699.75                   6.46      112,598.84               0.99
2至3年               34,993.14                   0.10
3 年以上
                                         143 / 207
                                        2017 年年度报告
    合计            33,364,341.93              100.00       11,368,332.24           100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
    期末按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 8,433,975.08 元，占预付账款年
末余额合计数的比例为 25.28%。
其他说明
□适用√不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
           项目                          期末余额                        期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
银行理财                                            97,036.53
           合计                                     97,036.53
(2). 重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用√不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
    类别                     期末余额                                期初余额
                                           144 / 207
                                         2017 年年度报告
                   账面余额        坏账准备                  账面余额          坏账准备
                                         计提      账面                              计提    账面
                         比例                                         比例
                  金额           金额 比例         价值     金额             金额 比例       价值
                         (%)                                          (%)
                                         (%)                                         (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的其他应收
款
按信用风险     48,860, 100.00 7,521, 15.39 41,339, 29,417, 100.00 6,169, 20.97 23,247,
特征组合计      292.35        053.52        238.83 257.03         447.92        809.11
提坏账准备
的其他应收
款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
备的其他应
收款
               48,860,    /     7,521,    /      41,339, 29,417,       /     6,169,   /     23,247,
    合计
                292.35          053.52            238.83 257.03              447.92          809.11
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                           期末余额
           账龄                 其他应收款                 坏账准备             计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
                                  31,947,650.85             1,597,382.53                      5.00
1 年以内小计                      31,947,650.85             1,597,382.53                      5.00
1至2年                             9,699,309.12               969,930.91                     10.00
2至3年                             2,851,866.00             1,425,933.00                     50.00
3 年以上                           4,168,296.48             3,334,637.18                     80.00
3至4年
4至5年
5 年以上                             193,169.90               193,169.90                    100.00
           合计                   48,860,292.35             7,521,053.52                     15.39
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
                                              145 / 207
                                    2017 年年度报告
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 559,846.63 元；企业合并增加坏账准备余额 804,181.62 元；本年因核销
其他应收款减少坏账准备金额 15,980.96 元；外币报表折算增加坏账准备 3,558.31 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                  项目                                        核销金额
实际核销的其他应收款                                                          66,309.60
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
          款项性质                   期末账面余额                  期初账面余额
员工备用金                                   3,435,060.09                   4,433,823.42
保证金/押金                                43,102,288.33                   23,560,752.74
其他                                         2,322,943.93                   1,422,680.87
            合计                           48,860,292.35                   29,417,257.03
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                                                             占其他应收款
                                                                             坏账准备
    单位名称         款项的性质   期末余额            账龄   期末余额合计
                                                                             期末余额
                                                             数的比例(%)
上海港汇房地产开     保证金       3,669,163.00 1 年以内              7.51    207,170.70
发有限公司                                     /1-2 年
北京东方广场有限     保证金       3,644,816.25 1-2 年                7.46    364,481.63
公司
the star & sharp     保证金       2,443,600.00 1-2 年                5.00    244,360.00
衣恋时装（上海）     保证金       1,912,552.38 1 年以内              3.91     95,627.62
有限公司
上海帝泰发展有限     保证金       1,835,980.00 1 年以内              3.76     91,799.00
公司
                                         146 / 207
                                       2017 年年度报告
       合计                /    13,506,111.63            /         27.64   1,003,438.95
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
10、     存货
(1). 存货分类
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
                          期末余额                               期初余额
  项目
            账面余额      跌价准备       账面价值     账面余额 跌价准备 账面价值
原材料    54,602,976.39                54,602,976.39 48,643,032.           48,643,032.
                                                              76
在产品    56,769,673.18                56,769,673.18 21,913,050.           21,913,050.
                                                              24
库存商品 613,420,851.76 17,758,690.18 595,662,161.58 206,462,134 11,716,1 194,745,951
                                                             .92     83.24         .68
周转材料
消耗性生
物资产
建造合同
形成的已
完工未结
算资产
  合计    724,793,501.33 17,758,690.18 707,034,811.15 277,018,217 11,716,1 265,302,034
                                                              .92    83.24         .68
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                             本期减少金
                                    本期增加金额
  项目          期初余额                                         额         期末余额
                                计提                  其他   转回或 其
                                          147 / 207
                                      2017 年年度报告
                                                               转销     他
 原材料
 在产品
 库存商品    11,716,183.24     -1,116,696.74   7,159,203.68                  17,758,690.18
 周转材料
 消耗性生
 物资产
 建造合同
 形成的已
 完工未结
 算资产
   合计      11,716,183.24     -1,116,696.74   7,159,203.68                  17,758,690.18
 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
 □适用√不适用
 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
 □适用√不适用
 其他说明
 □适用√不适用
 11、 持有待售资产
 □适用√不适用
 12、 一年内到期的非流动资产
 □适用√不适用
 13、 其他流动资产
 √适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                         期末余额                       期初余额
预缴企业所得税                                 10,507,738.40                   4,125,028.41
待抵扣增值税                                   85,339,848.94                  12,656,437.97
银行理财                                       77,000,000.00                135,000,000.00
出口退税                                        9,508,168.83
              合计                           182,355,756.17                  151,781,466.38
 其他说明
 无
 14、 可供出售金融资产
 (1).   可供出售金融资产情况
 □适用√不适用
                                         148 / 207
                                    2017 年年度报告
(2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用√不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用√不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用√不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
17、 长期股权投资
□适用√不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用□不适用
                                          149 / 207
                                      2017 年年度报告
                                                                         单位：元币种：人民币
      项目         房屋及建筑物    机器设备          运输工具      其他设备        合计
一、账面原值：
    1.期初余额    103,225,833.98 12,069,654.27 5,287,813.53 16,961,259.67 137,544,561.45
    2.本期增加
                    4,095,641.28 1,710,160.29         54,404.53 8,956,632.13 14,816,838.23
金额
      （1）购置     1,358,775.28 1,710,160.29         35,683.76 5,202,673.19     8,307,292.52
      （2）在建
                    2,736,866.00                                                 2,736,866.00
工程转入
      （3）企业
                                                                  3,682,304.08   3,682,304.08
合并增加
      （4）外币
                                                      18,720.77     71,654.86      90,375.63
报表折算
     3.本期减少
                      254,887.23     74,083.97                    2,507,206.69   2,836,177.89
金额
      （1）处置
                      254,887.23     74,083.97                    2,507,206.69   2,836,177.89
或报废
      （2）外币
报表折算
    4.期末余额    107,066,588.03 13,705,730.59 5,342,218.06 23,410,685.11 149,525,221.79
二、累计折旧
    1.期初余额     16,034,993.08 5,452,150.67 4,265,846.96 10,834,083.72 36,587,074.43
    2.本期增加
                    5,416,068.58 1,743,704.54        427,455.73 4,311,130.62 11,898,359.47
金额
      （1）计提     5,416,068.58 1,743,490.29        409,671.00 4,274,862.21 11,844,092.08
      （2）外币                        214.25         17,784.73    36,268.41     54,267.39
报表折算
    3.本期减少
                       43,517.33     59,209.71                     987,083.51    1,089,810.55
金额
      （1）处置
                       43,517.33     59,209.71                     987,083.51    1,089,810.55
或报废
    4.期末余额     21,407,544.33 7,136,645.50 4,693,302.69 14,158,130.83 47,395,623.35
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加
金额
    3.本期减少
金额
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面
                   85,659,043.70 6,569,085.09        648,915.37 9,252,554.28 102,129,598.44
价值
    2.期初账面
                   87,190,840.90 6,617,503.60 1,021,966.57 6,127,175.95 100,957,487.02
价值
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
                                         150 / 207
                                      2017 年年度报告
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
     项目            账面原值          累计折旧              减值准备           账面价值
运输工具               324,901.06        308,656.00                               16,245.06
合计                   324,901.06        308,656.00                               16,245.06
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
           项目                         账面价值                  未办妥产权证书的原因
仓储办公室与库房                                    108.23
电机办公室                                        1,162.20
扩建办公楼                                      336,089.14
一、二楼过道                                     32,762.20
剑杆织机车间楼                                   85,024.65    南京云锦研究所有限公司改制
服装加工车间                                     35,921.35    前旧房或以前年度改扩建房，暂
配电房                                           33,160.31    未办理。
生产楼加盖一层                                   74,412.00
宿舍区简易房                                     19,372.13
办公楼连接                                      356,319.00
五星厕所                                        291,468.75
合计                                          1,265,799.96
其他说明：
√适用□不适用
    1）期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备，期末无暂时闲置的固定资产、无
持有待售的固定资产、无质押的固定资产。
    2）固定资产中账面价值为 1,336.64 元、1,203.66 元的房屋建筑物已抵押给南京轻纺产业集
团有限公司。其中 1,336.64 元账面价值对应房产证为宁房权证建变字第 411728 号；1,203.66 元
账面价值对应房产证为宁房权证建变字第 411729 号。
    3）固定资产中账面价值为 11,029,990.26 元的房屋建筑物已抵押给招商银行，对应房产证为
江宁房权证东山字第 JN00098744 号、江宁房权证东山字第 JN00098745 号、江宁房权证东山字第
JN00098747 号、江宁房权证东山字第 JN00098748 号、江宁房权证东山字第 JN00098749 号。抵押
合同到期日为 2020 年 3 月 5 日。
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用□不适用
                                         151 / 207
                                      2017 年年度报告
                                                                      单位：元币种：人民币
                               期末余额                              期初余额
    项目                         减值                                   减值
                 账面余额                   账面价值       账面余额             账面价值
                                 准备                                   准备
店铺装修       18,221,349.77              18,221,349.77     295,108.00          295,108.00
办公楼装修      1,934,481.27               1,934,481.27         350.00              350.00
SAP 系统                                                  6,033,397.22        6,033,397.22
厂房消防改造                                              2,662,978.83        2,662,978.83
针织房改造                                                  955,637.06          955,637.06
软件系统           64,150.94                  64,150.94
门卫改造          237,267.13                 237,267.13
      合计     20,457,249.11              20,457,249.11   9,947,471.11       9,947,471.11
                                            152 / 207
                                                                  2017 年年度报告
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
                                                                                                                      单位：元币种：人民币
               预                                                                             工程累计       利息资 其中：本 本期利
                       期初                        本期转入固定/ 本期其他减少       期末                工程                          资金
  项目名称     算                  本期增加金额                                               投入占预       本化累 期利息资 息资本
                       余额                        无形资产金额       金额          余额                进度                          来源
               数                                                                             算比例(%)      计金额 本化金额 化率(%)
厂房消防改造        2,662,978.83       73,887.17     2,736,866.00                                                                     自筹
办公楼装修                          2,052,226.87                     117,745.60 1,934,481.27                                          自筹
店铺装修              295,108.00   60,830,886.25                  42,904,644.48 18,221,349.77                                         自筹
SAP 系统            6,033,397.22    3,262,415.09     9,295,812.31                                                                     自筹
针织房改造            955,637.06      122,496.32                   1,078,133.38                                                       自筹
博物馆展厅                350.00    6,600,980.83                   6,601,330.83                                                       自筹
装修
门卫工程                            237,267.13                                237,267.13                                             自筹
软件系统                             64,150.94                                 64,150.94                                             自筹
    合计            9,947,471.11 73,244,310.60 12,032,678.31 50,701,854.29 20,457,249.11
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
                                                                     153 / 207
                                  2017 年年度报告
21、 工程物资
√适用□不适用
                                                           单位：元币种：人民币
          项目                   期末余额                  期初余额
店铺装修物资                                  609,987.29             767,367.65
          合计                                609,987.29             767,367.65
其他说明：
无
22、 固定资产清理
√适用□不适用
                                                           单位：元币种：人民币
          项目                   期末余额                  期初余额
机器设备等                                    138,005.10             150,104.78
          合计                                138,005.10             150,104.78
其他说明：
无
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
24、 油气资产
□适用√不适用
                                        154 / 207
                                           2017 年年度报告
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用□不适用
                                                                                                单位：元币种：人民币
                项目     土地使用权        软件                  商标           专利技术                合计
一、账面原值
     1.期初余额          11,780,022.47   12,758,617.27           1,229,653.41   10,033,470.28          35,801,763.43
     2.本期增加金额                      10,764,135.45       1,490,422,888.69                       1,501,187,024.14
       (1)购置                            1,465,225.54             194,888.69                           1,660,114.23
       (2)在建工程转入                    9,295,812.31                                                  9,295,812.31
       (3)企业合并增加                                       1,490,228,000.00                       1,490,228,000.00
       (4)外币折算差异                        3,097.60                                                      3,097.60
       (5)内部研发
     3.本期减少金额
       (1)处置
       (2)其他转出
    4.期末余额           11,780,022.47   23,522,752.72       1,491,652,542.10   10,033,470.28       1,536,988,787.57
二、累计摊销
     1.期初余额           1,297,779.93    4,718,006.32            468,616.40     1,183,274.85           7,667,677.50
     2.本期增加金额         265,860.90    2,353,262.21            130,455.19       885,446.32           3,635,024.62
       （1）计提            265,860.90    2,352,496.37            130,455.19       885,446.32           3,634,258.78
       (2)外币折算差异                          765.84                                                        765.84
     3.本期减少金额
         (1)处置
       (2)其他转出
     4.期末余额           1,563,640.83    7,071,268.53            599,071.59     2,068,721.17          11,302,702.12
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金额
                                              155 / 207
                                                               2017 年年度报告
    3.本期减少金额
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值                      10,216,381.64        16,451,484.19       1,491,053,470.51      7,964,749.11   1,525,686,085.45
    2.期初账面价值                      10,482,242.54         8,040,610.95             761,037.01      8,850,195.43      28,134,085.93
    1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
    2）期末无形资产无可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。
    3）公司本期购买 TEENIE WEENIE 业务商标及专利 1,490,228,000.00 元。公司作为使用寿命不确定的无形资产核算，于每年年度终了对其进行减值
测试，本期未发现存在减值，无需计提简直准备。
    4）宁江国用（2007）第 12129 号土地使用权系子公司南京弘景时装实业有限公司采用出让方式取得的土地使用权，账面价值为 4,454,874.45 元，
权利终止期限至 2056 年 12 月 27 日。该项土地使用权已抵押给招商银行。抵押合同到期日为 2020 年 3 月 5 日。
    5）宁建国用（2012）第 06425 号土地使用权系子公司南京云锦研究所有限公司采用出让方式取得的土地使用权，账面价值为 5,761,507.19 元，权
利终止期限至 2053 年 9 月 11 日。
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
26、 开发支出
□适用√不适用
                                                                  156 / 207
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27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
被投资单位名                              本期增加                本期减少
称或形成商誉        期初余额                                                      期末余额
                                   企业合并形成的        其他   处置 其他
    的事项
南京云锦研究     33,270,077.59                                                  33,270,077.59
所有限公司
TEENIE                             2,493,921,851.10                          2,493,921,851.10
WEENIE业务
    合计         33,270,077.59     2,493,921,851.10                          2,527,191,928.69
(2). 商誉减值准备
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
被投资单位名称或                          本期增加                本期减少
                        期初余额                                                  期末余额
  形成商誉的事项                        计提    其他            处置    其他
南京云锦研究所有       1,192,800.00                                             1,192,800.00
限公司
       合计            1,192,800.00                                              1,192,800.00
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用□不适用
    商誉减值测试是按照资产组合的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量
根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，经减值测试，本期商誉不存
在减值。
    减值测试中采用的其他关键假设包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关
费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
其他说明
□适用√不适用
28、 长期待摊费用
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
    项目            期初余额          本期增加金额         本期摊销金额         期末余额
店铺装修           14,849,971.51      129,197,052.48       53,227,249.14      90,819,774.85
办公楼              8,403,177.38          601,074.54         4,530,930.54       4,473,321.38
装修
生产中心改          1,120,248.18        1,166,614.08            357,902.86       1,928,959.40
造
生产部 U 型流        294,726.62                                 126,311.41         168,415.21
水线
博物馆展厅                              6,601,330.83            110,022.18       6,491,308.65
                                          157 / 207
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装修
食堂装修             243,308.91                                55,092.00          188,216.91
其他                 743,972.33                               199,059.57          544,912.76
    合计          25,655,404.93    137,566,071.93          58,606,567.70      104,614,909.16
其他说明：
    办公楼装修按照 5 年期限摊销，店铺装修按照不同店铺档次以及相关商场统一要求划分受益
期摊销。
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                    期末余额                             期初余额
           项目          可抵扣暂时性       递延所得税        可抵扣暂时性       递延所得税
                              差异             资产               差异              资产
资产减值准备             53,254,178.71 13,313,544.69          20,668,137.94    5,167,034.49
内部交易未实现利润       53,590,649.70 13,397,662.43          94,224,138.97 23,556,034.74
可抵扣亏损              185,872,314.74 46,468,078.69          23,479,868.83    5,869,967.21
未支付的工资                 166,800.00        41,700.00         407,400.00        101,850.00
预提费用                   6,735,018.00   1,683,754.50         1,903,432.64        475,858.16
递延收益                   5,755,697.21   1,438,924.31           833,333.26        208,333.32
销售返利                   2,458,929.83       614,732.46
投资损失                 11,239,535.24    2,809,883.81         3,410,214.25       852,553.56
股权激励费用               6,850,746.91   1,712,686.73
预计负债                   6,829,776.10   1,707,444.03
         合计           332,753,646.44 83,188,411.65         144,926,525.89    36,231,631.48
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                   期末余额                             期初余额
           项目
                         应纳税暂时性    递延所得税          应纳税暂时性     递延所得税
                             差异           负债                 差异             负债
企业合并资产评估增值     60,047,667.77 15,011,916.94         63,765,509.15 15,941,377.29
理财产品公允价值变动                                          3,309,322.12       827,330.53
股票公允价值变动                                             10,466,081.10    2,616,520.28
    合计             60,047,667.77     15,011,916.94     77,540,912.37 19,385,228.10
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                        递延所得税资       抵销后递延所     递延所得税资产 抵销后递延所
           项目         产和负债期末       得税资产或负     和负债期初互抵 得税资产或负
                          互抵金额         债期末余额            金额         债期初余额
递延所得税资产                                                  852,553.56 35,379,077.92
                                          158 / 207
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递延所得税负债                                                   852,553.56    18,532,674.54
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
           项目                     期末余额                            期初余额
可抵扣暂时性差异                            245,122.00                          310,622.55
可抵扣亏损                              31,011,742.00                         1,202,642.18
           合计                         31,256,864.00                         1,513,264.73
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损到期情况
√适用□不适用
其他说明：
√适用□不适用
    期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为维格娜丝意大利有限公司开办初期发生
的亏损。
30、 其他非流动资产
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                     期末余额                           期初余额
预付工程款                                   1,637,708.47
购买 TEENIE WEENIE 业务首付款                                                 500,266,250.00
             合计                                 1,637,708.47                500,266,250.00
其他说明：
    期初其他非流动资产为根据公司与衣恋时装香港有限公司签署的《关于 TEENIE
WEENIE 品牌的资产与业务转让协议》，公司向买卖双方设立的共管账户支付了 5 亿元的
首付款。
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
             项目                   期末余额                            期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款                               290,000,000.00                         30,000,000.00
票据贴现                                95,902,777.77
             合计                      385,902,777.77                         30,000,000.00
                                      159 / 207
                                      2017 年年度报告
短期借款分类的说明：
    借款单位      币种       期末余额     借款利率       借款期限             借款条件
宁波银行          人民币    50,000,000.00 4.3500%  2017/2/13 至 2018/2/6      信用借款
浦发银行          人民币    65,000,000.00 5.0025%   2017/2/4 至 2018/2/4      信用借款
浦发银行          人民币    55,000,000.00 5.0025%   2017/2/7 至 2018/2/4      信用借款
华夏银行          人民币    20,000,000.00 4.5675%  2017/8/29 至 2018/6/2      信用借款
浦发银行          人民币    30,000,000.00 5.2200% 2017/11/10 至 2018/11/10    信用借款
浦发银行          人民币    70,000,000.00 5.2200% 2017/11/17 至 2018/11/17    信用借款
宁波银行          人民币   100,000,000.00 5.0000% 2017/10/24 至 2018/10/23    票据贴现
      合计                 390,000,000.00     /              /                    /
    宁波银行票据贴现利息 5,055,555.56 元，截止 2017 年 12 月 31 日贴现利息摊销余额
4,097,222.23 元，宁波银行票据贴现形成借款的摊余成本为 95,902,777.77 元。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
33、 衍生金融负债
□适用√不适用
34、 应付票据
□适用√不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
           项目                       期末余额                      期初余额
1 年以内                                173,115,704.64                    30,297,806.52
1至2年                                      214,607.71                       528,589.93
2至3年                                      216,990.86                       130,219.80
3 年以上
           合计                          173,547,303.21                    30,956,616.25
                                         160 / 207
                                         2017 年年度报告
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
              项目                        期末余额                       期初余额
1 年以内                                      13,308,538.78                    6,823,601.76
1至2年
2至3年
3 年以上
              合计                              13,308,538.78                   6,823,601.76
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用√不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
    项目               期初余额           本期增加        本期减少         期末余额
一、短期薪酬             18,070,860.97     616,713,902.57   571,732,010.89 63,052,752.65
二、离职后福利-设定                         20,804,990.87    20,257,690.57     547,300.30
提存计划
三、辞退福利                                 3,940,962.82       3,940,962.82
四、一年内到期的其他
福利
           合计          18,070,860.97     641,459,856.26   595,930,664.28     63,600,052.95
(2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种:人民币
    项目               期初余额           本期增加        本期减少        期末余额
一、工资、奖金、津贴     17,953,188.77     301,944,875.25   265,991,030.07 53,907,033.95
和补贴
                                            161 / 207
                                       2017 年年度报告
二、职工福利费           117,672.20       16,631,074.50       16,705,391.72      43,354.98
三、社会保险费                            11,541,578.22       11,264,133.84     277,444.38
其中：医疗保险费                          10,198,149.95        9,953,637.99     244,511.96
      工伤保险费                             552,111.50          542,244.24       9,867.26
      生育保险费                             791,316.77          768,251.61      23,065.16
四、住房公积金                             8,112,094.59        7,805,766.01     306,328.58
五、工会经费和职工教                         371,804.96          358,096.83      13,708.13
育经费
六、短期带薪缺勤
七、劳务费                               278,112,475.05     269,607,592.42     8,504,882.63
八、职工奖励及福利基
金
九、其他
    合计           18,070,860.97     616,713,902.57     571,732,010.89    63,052,752.65
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
         项目              期初余额           本期增加          本期减少        期末余额
1、基本养老保险                             20,182,922.57     19,653,033.02     529,889.55
2、失业保险费                                  622,068.30        604,657.55       17,410.75
3、企业年金缴费
         合计                               20,804,990.87     20,257,690.57     547,300.30
其他说明：
√适用□不适用
劳务费为公司与劳务中介公司签订用工合同的职工的工资。
38、 应交税费
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
           项目                          期末余额                       期初余额
增值税                                       14,882,712.83                    6,348,054.23
消费税
营业税
企业所得税                                    88,543,301.47                   10,969,073.00
个人所得税                                     1,983,055.51                    1,030,541.95
城市维护建设税                                 1,138,404.54                      557,668.37
教育费附加                                       819,419.97                      399,015.43
房产税                                            75,023.07                       68,607.92
土地使用税                                        30,254.88                       30,254.89
            合计                             107,472,172.27                   19,403,215.79
                                          162 / 207
                                     2017 年年度报告
其他说明：
无
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
              项目                       期末余额                  期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息                               555,712.49                  40,304.54
划分为金融负债的优先股\永续债
利息
长期借款应付利息                             7,097,462.57
                合计                         7,653,175.06                  40,304.54
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用√不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
                                                                单位：元币种：人民币
          项目                        期末余额                      期初余额
保证金、定金                                    5,789,580.00            4,043,560.00
商场费用                                       11,152,194.23            3,768,801.86
衣念资产转让款项                              491,900,840.69
限制性股票回购义务                             56,610,835.32
衣念及其关联方往来款                           58,785,617.16
残次赔偿款                                        427,295.76
应付衣念费用                                   11,995,719.90
电商代理费                                     11,697,374.55
其他                                            4,118,003.64            3,730,205.94
          合计                                652,477,461.25           11,542,567.80
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明
                                        163 / 207
                              2017 年年度报告
□适用√不适用
42、 持有待售负债
□适用√不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用□不适用
                                                    单位：元币种：人民币
            项目               期末余额               期初余额
1 年内到期的长期借款               80,158,952.38
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
             合计                   80,158,952.38
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用□不适用
                                                    单位：元币种：人民币
          项目                期末余额                期初余额
短期应付债券
预计退货                             6,829,776.10
             合计                    6,829,776.10
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用□不适用
                                                    单位：元币种：人民币
            项目                 期末余额             期初余额
质押（抵押）+保证借款            1,538,961,285.72
抵押借款
保证借款                         1,710,000,000.00
信用借款
              合计               3,248,961,285.72
                                 164 / 207
                                    2017 年年度报告
长期借款分类的说明：
     借款单位        币种      期末余额      借款利率           借款期限           备注
招商银行银团       人民币   1,619,120,238.10 4.7500%      2017/3/10 至 2020/3/9    1）
杭州金投维格投资
合伙企业（有限合 人民币     1,700,000,000.00 8.0000%       2017/2/9 至 2022/2/8    2）
伙）
杭州金投维格投资
合伙企业（有限合 人民币        10,000,000.00 8.0000%      2017/1/23 至 2022/1/22   2）
伙）
    合计                3,329,120,238.10          /             /               /
其中：一年以内到期
                               80,158,952.38
的长期借款
     期末余额               3,248,961,285.72          /             /               /
    1）招商银行银团（包括招商银行、江苏银行、南京银行）借款由公司以 3680 万元货币资金
进行质押、以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你（上海）商贸有限公司股
权进行质押，同时由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司 30,000,000 股股票进行质押；
    2）杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）借款由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司
18,267,200 股股票、宋艳俊持有的本公司 37,732,800 股股票进行质押。
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用√不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用√不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
                                       165 / 207
                                    2017 年年度报告
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用√不适用
48、 长期应付职工薪酬
√适用□不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
                                                                单位：元币种：人民币
               项目                        期末余额                 期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利                                       166,800.00             407,400.00
三、其他长期福利
                 合计                              166,800.00             407,400.00
(2) 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
□适用√不适用
计划资产：
□适用√不适用
设定受益计划净负债（净资产）
□适用√不适用
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
□适用√不适用
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
49、 专项应付款
□适用√不适用
50、 预计负债
□适用√不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用□不适用
                                                                单位：元币种：人民币
                                       166 / 207
                                       2017 年年度报告
    项目           期初余额       本期增加   本期减少         期末余额        形成原因
政府补助           833,333.26                 666,666.72       166,666.54
会员积分                       9,182,624.12 3,872,760.11     5,309,864.01
装修补贴款                       400,000.00   120,833.34       279,166.66
    合计            833,333.26 9,582,624.12 4,660,260.17     5,755,697.21        /
涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                           本期新增 本期计入营业外                     与资产相关/
 负债项目       期初余额                           其他变动 期末余额
                           补助金额   收入金额                         与收益相关
博物馆改造      833,333.26              666,666.72          166,666.54 与资产相关
补助
合计            833,333.26                    666,666.72         166,666.54       /
其他说明：
□适用√不适用
52、 其他非流动负债
□适用√不适用
53、 股本
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
                                       本次变动增减（+、一）
             期初余额          发行      送 公积金 其                        期末余额
                                                                小计
                               新股      股    转股     他
股份   147,980,000.00      4,311,564.00                     4,311,564.00 152,291,564.00
总数
其他说明：
    2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人
民币普通股（A 股）36,995,000 股，每股发行价格人民币 20.02 元，募集资金总额人民币
740,639,900 元，扣除发行费用人民币 81,356,900 元，实际募集资金净额为人民币 659,283,000
元，其中：新增注册资本人民币 36,995,000 元，资本公积人民币 622,288,000 元。公开发行后公
司注册资本变更为人民币 147,980,000 元，股份总数为 147,980,000 股（每股面值 1 元）。江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 A 股发行的资金到位情况进行审验，并于 2014
年 11 月 27 日出具了苏公 W[2014]B129 号《验资报告》。
                                             167 / 207
                                      2017 年年度报告
    2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议决议、2017 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次
会议决议和 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议，公司授予 147 名激励对象
5,345,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 13.13 元。截止 2017 年 10 月 13 日，共有
126 名激励对象认购 4,311,564 股限制性股票。本次增资后，公司注册资本变更为人民币
152,291,564 元，股份总数为 152,291,564 股，每股面值 1 元。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
55、 资本公积
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
      项目           期初余额           本期增加          本期减少         期末余额
资本溢价（股本      730,493,300.80     52,299,271.32                     782,792,572.12
溢价）
其他资本公积         10,038,712.37                                          10,038,712.37
股权激励                                6,850,746.91                         6,850,746.91
     合计           740,532,013.17     59,150,018.23                      799,682,031.40
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    2017 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议决议、2017 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次
会议决议和 2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议决议，公司授予 147 名激励对象
5,345,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 13.13 元。截止 2017 年 10 月 13 日，共有
126 名激励对象认购 4,311,564 股限制性股票，溢价部分 52,299,271.32 元列入资本公积。2017
年公司确认股权激励费用 6,850,746.91 元。
56、 库存股
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
      项目           期初余额           本期增加          本期减少         期末余额
限制性股票回购                         56,610,835.32                     56,610,835.32
义务
                                         168 / 207
                                       2017 年年度报告
     合计                               56,610,835.32                          56,610,835.32
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
库存股本期增加系公司实施股权激励计划而发行的限制性股票负有的回购义务。
57、 其他综合收益
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                             本期发生金额
                                         减：前
                                                                        税后
                                         期计入 减：
                 期初                                                   归属       期末
   项目                   本期所得税     其他综 所得 税后归属于
                 余额                                                   于少       余额
                            前发生额     合收益 税费      母公司
                                                                        数股
                                         当期转    用
                                                                        东
                                         入损益
一、以后不
能重分类
进损益的
其他综合
收益
其中：重新
计算设定
受益计划
净负债和
净资产的
变动
权益法下
在被投资
单位不能
重分类进
损益的其
他综合收
益中享有
的份额
二、以后将   -62,039.70   -582,944.68                    -582,944.68            -644,984.38
重分类进
损益的其
他综合收
益
其中：权益
法下在被
投资单位
以后将重
分类进损
益的其他
综合收益
中享有的
份额
                                          169 / 207
                                      2017 年年度报告
可供出售
金融资产
公允价值
变动损益
持有至到
期投资重
分类为可
供出售金
融资产损
益
现金流量
套期损益
的有效部
分
外币财务       -62,039.70   -582,944.68                  -582,944.68           -644,984.38
报表折算
差额
其他综合       -62,039.70   -582,944.68                  -582,944.68           -644,984.38
收益合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
□适用√不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
      项目            期初余额            本期增加         本期减少          期末余额
法定盈余公积        58,092,434.79                                          58,092,434.79
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
      合计          58,092,434.79                                           58,092,434.79
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
              项目                               本期                        上期
调整前上期末未分配利润                           513,184,883.56              434,233,849.76
                                           170 / 207
                                      2017 年年度报告
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                            513,184,883.56              434,233,849.76
加：本期归属于母公司所有者的净利                189,937,730.20              100,327,922.13
润
减：提取法定盈余公积                                                          4,359,188.33
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                   15,093,960.00           17,017,700.00
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                  688,028,653.76              513,184,883.56
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
    2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议并通过《关于公司 2015 年度利润分配的
议案》，以总股本 14,798.00 万股为基数，对 2015 年利润进行分配，每 10 股派发股利 1.15 元（含
税），共计分配 17,017,700.00 元（含税）。
    2017 年 3 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过《关于公司 2016 年度利润分配的
议案》，以总股本 14,798.00 万股为基数，对 2016 年利润进行分配，每 10 股派发股利 1.02 元（含
税），共计分配 15,093,960.00 元（含税）。
61、 营业收入和营业成本
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                             本期发生额                              上期发生额
     项目
                       收入              成本                  收入              成本
 主营业务        2,557,659,531.80    774,820,039.42        743,940,448.61    221,204,371.19
 其他业务            6,483,231.10      2,500,203.42            376,739.01        335,247.57
     合计        2,564,142,762.90    777,320,242.84        744,317,187.62    221,539,618.76
62、 税金及附加
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
            项目                       本期发生额                     上期发生额
                                         171 / 207
                                    2017 年年度报告
消费税
营业税                                                                       5,898.65
城市维护建设税                               6,136,118.24                5,287,414.88
教育费附加                                   4,711,532.18                4,511,756.86
资源税
房产税                                         294,257.47                  279,343.72
土地使用税                                     121,019.53                  123,741.68
车船使用税                                      20,820.00                   16,500.00
印花税                                       3,598,128.72                  564,064.46
基金                                           132,110.71                  389,054.29
             合计                          15,013,986.85                11,177,774.54
其他说明：
2017 年 3 月，公司购买 TEENIE WEENIE 业务取得大额可抵扣进项税，导致公司本期应交增值税、
城市维护建设税、教育费附加金额较小。
63、 销售费用
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
             项目                       本期发生额                  上期发生额
职工薪酬                                    209,682,659.67              147,531,566.97
店铺费用                                    108,545,955.76               32,562,289.12
广告宣传费                                   45,779,915.76               12,433,019.77
店铺房租摊销                                114,249,735.76               47,763,123.34
营业员外包劳务费                            276,696,359.09
电商手续费                                   62,042,518.22
运费                                         47,387,820.01               9,497,672.58
店铺装修费摊销                               54,565,369.22              34,192,870.06
仓储物流费                                   16,696,876.82
包装费                                       14,669,501.49
差旅费                                       13,550,280.53               8,214,610.64
办公费                                        3,213,258.29               2,900,103.45
其他费用                                     37,902,059.83              13,312,284.89
             合计                         1,004,982,310.45             308,407,540.82
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                    项目                      本期发生额              上期发生额
研发、设计费                                      93,769,945.07         41,554,578.66
职工薪酬                                          49,213,256.38         29,711,043.03
中介机构服务费                                    16,898,151.02           6,838,941.96
股份支付                                           6,850,746.91
                                       172 / 207
                               2017 年年度报告
折旧与摊销                                     13,219,777.43            10,691,208.10
IT 费用                                         9,151,178.69             1,048,730.27
办公费                                          5,018,840.45             4,147,344.47
房租及物业费                                   10,501,523.24             2,596,175.96
财务外包费用                                    3,128,578.28
基金管理费                                      4,947,287.76
其他                                           16,688,155.20             7,498,805.31
合计                                          229,387,440.43           104,086,827.76
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                  项目                   本期发生额                  上期发生额
利息支出                                   217,758,157.41                  624,943.40
利息收入                                     -4,884,390.72              -8,788,179.75
银行承兑汇票贴现利息                            958,333.33
汇兑损益                                      1,226,240.10               1,594,035.65
手续费                                        1,949,366.62                 852,520.81
合计                                       217,007,706.74               -5,716,679.89
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
              项目                本期发生额                       上期发生额
一、坏账损失                          11,075,553.22                      3,268,579.10
二、存货跌价损失                      -1,116,696.74                      6,109,715.25
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                     9,958,856.48                     9,378,294.35
其他说明：
                                  173 / 207
                                 2017 年年度报告
无
67、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
  产生公允价值变动收益的来源         本期发生额                 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当           -17,147,717.57             12,124,772.18
期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
交易性金融资产                            -17,147,717.57             8,815,450.06
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
                合计                      -17,147,717.57            12,124,772.18
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用□不适用
                                                             单位：元币种：人民币
              项目                  本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期          -1,148,630.87               -1,032,431.98
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入                                       5,065,924.22
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收                  97,036.53
益
处置可供出售金融资产取得的投资           6,344,098.94                3,591,447.40
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
                合计                     5,292,504.60                7,624,939.64
其他说明：
无
                                    174 / 207
                                          2017 年年度报告
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                                                                            计入当期非经常性损益
       项目                  本期发生额                  上期发生额
                                                                                  的金额
接受捐赠
政府补助                      16,808,607.62                 17,183,385.61          16,808,607.62
其他                           1,426,696.16                  1,308,269.40           1,426,696.16
       合计                   18,235,303.78                 18,491,655.01          18,235,303.78
计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
                                                                                     与资产相关/
                  补助项目                         本期发生金额       上期发生金额
                                                                                     与收益相关
残疾人安置补贴                                                             85,388.00 与收益相关
上海闵行区虹桥镇人民政府扶持资金            2,710,000.00                5,480,000.00 与收益相关
职工职业培训补贴                                                          804,700.00 与收益相关
宝应县安宜工业园扶持基金                    9,213,100.00                5,415,400.00 与收益相关
博物馆改造补助                                666,666.72                  666,666.72 与资产相关
云锦博物馆展陈改造、旅游经费接待补助                                      400,000.00 与收益相关
个税返还                                      107,933.72                             与收益相关
社保补贴                                       91,793.45                             与收益相关
民族特需商品生产贷款贴息                      542,300.00                             与收益相关
博物馆、纪念馆免费开放补助                    400,000.00                             与收益相关
企业发展专项资金                            2,420,000.00                             与收益相关
民族企业生产补助                               50,000.00                             与收益相关
旅游产业扶持资金                               20,000.00                             与收益相关
省质量强区专项经费                            150,000.00                             与收益相关
2017 年非遗项目保护及传承人传习优秀案例补      80,000.00                             与收益相关
助经费
著名名牌奖励                                                 75,000.00               与收益相关
建邺区财政局拨入科技局、知识产权局（科协）                   22,700.00               与收益相关
东大项目                                                     38,000.00               与收益相关
市人力资源和社会保险局-技能大赛绝技活展演                    10,471.00               与收益相关
补助费
稳岗补贴收入                                  156,813.73    234,659.89               与收益相关
江东商贸区管委会                                             30,400.00               与收益相关
云锦保护经费补助                              200,000.00    100,000.00               与收益相关
江苏省文物局云锦博物馆巡展经费补助                          100,000.00               与收益相关
2016 市软件和信息服务业发展资金                             500,000.00               与收益相关
政策扶持资金                                              3,220,000.00               与收益相关
                   合计                    16,808,607.62 17,183,385.61                   /
其他说明：
                                             175 / 207
                                     2017 年年度报告
□适用√不适用
70、 营业外支出
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                      计入当期非经常性损益
       项目               本期发生额                上期发生额
                                                                            的金额
非流动资产报废损失              779,688.57                                      779,688.57
对外捐赠                        100,000.00              205,000.00              100,000.00
其他                          1,170,831.29              921,871.93            1,170,831.29
       合计                   2,050,519.86             1,126,871.93           2,050,519.86
其他说明：
无
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
            项目                        本期发生额                      上期发生额
当期所得税费用                              133,964,860.90                    42,458,499.91
递延所得税费用                              -41,586,316.75                  -10,336,319.08
              合计                            92,378,544.15                  32,122,180.83
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                   项目                                       本期发生额
利润总额                                                                  314,606,532.41
按法定/适用税率计算的所得税费用                                            78,651,633.10
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响                                                      1,863,413.45
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                              1,057,878.17
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                       -524,504.81
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                     11,330,124.24
异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                                                                   92,378,544.15
其他说明：
                                        176 / 207
                                   2017 年年度报告
□适用√不适用
72、 其他综合收益
√适用□不适用
详见附注 57
            项目                       本期发生额               上期发生额
外币财务报表折算差额                           -582,944.68                55,797.12
合计                                           -582,944.68                55,797.12
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                               单位：元币种：人民币
              项目                        本期发生额             上期发生额
存款利息                                        4,884,390.73           8,788,179.75
政府补助                                      16,141,940.90          16,516,718.89
营业外收入                                      1,196,531.71             246,065.64
保证金/押金                                     1,195,367.90
代收代垫款                                      9,172,209.28
其他                                            7,403,186.47          4,344,289.40
              合计                            39,993,626.99          29,895,253.68
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                               单位：元币种：人民币
              项目                        本期发生额             上期发生额
期间费用                                      638,419,763.82         182,763,836.15
营业外支出                                      1,023,983.61           1,123,808.93
保证金/押金                                    27,772,963.70          11,766,000.01
其他                                            4,539,913.65          13,601,257.81
              合计                            671,756,624.78         209,254,902.90
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                               单位：元币种：人民币
                                        177 / 207
                                   2017 年年度报告
              项目                         本期发生额               上期发生额
支付信托手续费                                     692,605.17             1,026,789.25
             合计                                    692,605.17           1,026,789.25
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用√不适用
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
              项目                         本期发生额               上期发生额
借款保证金                                       36,800,000.00
非公开发行股票发行费用                            4,000,000.00
              合计                               40,800,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
            补充资料                        本期金额                  上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                         222,227,988.26          100,341,490.80
加：资产减值准备                                 9,958,856.48            9,378,294.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
                                                 11,844,092.08           8,459,936.97
性生物资产折旧
无形资产摊销                                      3,634,258.78           2,905,370.94
长期待摊费用摊销                                 58,606,567.67          18,757,292.79
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                     195,257.65             94,634.55
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
                                                     779,688.57
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
                                                 17,147,717.57         -12,124,772.18
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                 219,091,210.33            2,218,978.45
投资损失（收益以“－”号填列）                  -5,292,504.60           -7,624,939.64
递延所得税资产减少（增加以“－”
                                               -38,065,559.15          -12,017,013.36
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
                                                 -3,520,757.60           1,680,694.28
号填列）
                                         178 / 207
                                     2017 年年度报告
存货的减少（增加以“－”号填列）              -108,073,720.30             -1,583,308.50
经营性应收项目的减少（增加以
                                              -225,272,752.87            -21,972,758.34
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
                                               209,065,315.98            -10,972,095.83
“－”号填列）
股份支付                                         6,850,746.91
经营活动产生的现金流量净额                     379,176,405.76             77,541,805.28
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                 611,106,941.68            123,011,520.29
减：现金的期初余额                             123,011,520.29            573,067,951.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                       488,095,421.39          -450,056,431.70
本表现金的期末余额与资产负债表货币资金科目余额的差异为期末保证金金额。
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                      金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                        4,464,225,534.84
                                                                      4,464,225,534.84
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                    89,229,364.09
                                                                          89,229,364.09
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                              4,374,996,170.75
其他说明:
无
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
            项目                            期末余额                  期初余额
一、现金                                      611,106,941.68            123,011,520.29
其中：库存现金                                    879,199.30                 85,042.68
                                         179 / 207
                                       2017 年年度报告
     可随时用于支付的银行存款                    598,423,019.71               122,081,767.33
     可随时用于支付的其他货币资                   11,470,123.07                   844,710.28
金
     可用于支付的存放中央银行款
项
    在途货币资金                                        334,599.60
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                     611,106,941.68               123,011,520.29
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用√不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                        期末账面价值                    受限原因
货币资金                                          13,467,630.35 保证金
货币资金                                          36,800,000.00 借款质押
应收票据
存货
固定资产                                              11,029,990.26 借款抵押
无形资产                                               4,454,874.45 借款抵押
固定资产                                                   2,540.30 公司改制职工退休计划抵押
              合计                                    65,755,035.36            /
其他说明：
无
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用□不适用
                                                                                     单位：元
                                                                             期末折算人民币
             项目                 期末外币余额              折算汇率
                                                                                 余额
                                          180 / 207
                                    2017 年年度报告
货币资金
其中：美元                        3,158,532.00              6.5342        20,638,479.79
      欧元                        1,378,352.67              7.8023        10,754,321.04
      港币
      人民币
      韩元                       10,997,936.00              0.0061            67,186.39
应收账款
其中：美元                        1,279,879.53              6.5342         8,362,988.82
      欧元
      港币
      人民币
      韩元
其他应收款
其中：美元
      欧元
      港币
      人民币
      韩元                      400,100,000.00              0.0061         2,444,210.90
应付账款
      美元                          420,806.81              6.5342         2,749,635.86
      人民币
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
子公司全称               境外主要   记账本    选择依据             备注
                         经营地     位币
维格娜丝韩国有限公司     韩国       韩元      经营活动使用货币     记账本位币未发生变化
维格娜丝香港有限公司     香港       港元      经营活动使用货币     记账本位币未发生变化
维格娜丝意大利有限公司   意大利     欧元      经营活动使用货币     记账本位币未发生变化
78、 套期
□适用√不适用
79、 政府补助
1.   政府补助基本情况
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
    种类           金额                     列报项目                 计入当期损益的金额
与收益相关       2,710,000.00   上海闵行区虹桥镇人民政府扶持资金           2,710,000.00
与收益相关       9,213,100.00   宝应县安宜工业园扶持基金                   9,213,100.00
                                       181 / 207
                                          2017 年年度报告
与资产相关            666,666.72     博物馆改造补助                                   666,666.72
与收益相关            107,933.72     个税返还                                         107,933.72
与收益相关             91,793.45     社保补贴                                          91,793.45
与收益相关            542,300.00     民族特需商品生产贷款贴息                         542,300.00
与收益相关            400,000.00     博物馆、纪念馆免费开放补助                       400,000.00
与收益相关          2,420,000.00     企业发展专项资金                               1,520,000.00
与收益相关             50,000.00     民族企业生产补助                                  50,000.00
与收益相关             20,000.00     旅游产业扶持资金                                  20,000.00
与收益相关            150,000.00     省质量强区专项经费                               150,000.00
与收益相关             80,000.00     2017 年非遗项目保护及传承人传习优                 80,000.00
                                     秀案例补助经费
与收益相关            156,813.73     稳岗补贴收入                                     156,813.73
与收益相关            200,000.00     云锦保护经费补助                                 200,000.00
合计               16,808,607.62                                                   16,808,607.62
2.     政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明
无
80、 其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用□不适用
(1).     本期发生的非同一控制下企业合并
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
                                                                                         购买日至
被购     股权               股权取    股权                                  购买日至期
                 股权取得                     购买       购买日的确定依                  期末被购
买方     取得               得比例    取得                                  末被购买方
                   成本                         日               据                      买方的净
名称     时点               （%）     方式                                     的收入
                                                                                           利润
甜维     2017    4,127,54    90.00    现金   2017        根据交易双方签     1,749,106, 322,902,
你       年3     1,158.00             购买   年2         署的《交割协议》， 890.30 元 580.62 元
（上     月 11         元                    月 28       公司从 2017 年 2
海）     日                                  日          月 28 日开始对交
商贸                                                     易标的实施控制，
有限                                                     并承担交易标的
公司                                                     的风险和报酬。公
                                                         司已于 3 月 11 日
                                                         支付了大部分对
                                                         价。
其他说明：
公司通过对甜维你（上海）商贸有限公司增资，购买 TEENIE WEENIE 业务 90%的股权。
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                                     2017 年年度报告
(2).   合并成本及商誉
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
合并成本                                      甜维你（上海）商贸有限公司
--现金                                                                4,127,541,158.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他                                                                   137,260,707.21
合并成本合计                                                           4,264,801,865.21
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                     1,770,880,014.11
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价                              2,493,921,851.10
值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
    本公司 2016 年 9 月 1 日召开的第三届董事会第四次会议决议，拟以现金收购衣念时装香港有
限公司及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。
本次交易中，衣念时装香港有限公司及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相
关的资产和业务转让至标的公司甜维你（上海）商贸有限公司，维格娜丝通过其设立并控制的特
殊目的主体（有限合伙企业）以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念时装香港有限公司
及其关联方持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
    本次交易分两步取得标的资产的甜维你（上海）商贸有限公司 100%股权。
    第一步收购，收购甜维你（上海）商贸有限公司 90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合
伙）通过认缴甜维你（上海）商贸有限公司新增注册资本的方式持有甜维你（上海）商贸有限公
司 90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的 90%。标的资产（包括全球范
围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标
的资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产 2015 年模
拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范
围参见《商定程序报告》，标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润为 43,840.06 万元，
第一步收购中，标的资产整体价格为 493,200.63 万元，第一步收购的价格为 443,880.57 万元。
    本次交易价格根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交
付日的净资产情况等进行调整。
    第二步收购，收购甜维你（上海）商贸有限公司 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，
且甜维你（上海）商贸有限公司运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣
念香港所持有的甜维你（上海）商贸有限公司剩余 10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确
定的 2019 年净利润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即
                                        183 / 207
                                      2017 年年度报告
2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你（上海）商贸有限公司剩余 10%的股权对价。
“2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）
不包含非 TEENIE WEENIE 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；
（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估
增值部分的减值损失
大额商誉形成的主要原因：
    TEENIE WEENIE 业务除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营
理念及管理经验等重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力
的资本化价值。
其他说明：
无
(3).     被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                                           甜维你（上海）商贸有限公司
                                 购买日公允价值                  购买日账面价值
资产：                                 2,287,925,350.77                5,070,175,002.92
货币资金                                   89,229,364.09                  89,229,364.09
应收款项                                    279,821,593.50               294,549,045.79
预付款项                                     21,391,059.76                21,391,059.76
其他应收款                                   15,279,450.68                16,083,632.30
存货                                        332,542,359.43               332,542,359.43
其他流动资产                                   3,726,393.60                3,726,393.60
固定资产                                       3,682,304.08                3,682,304.08
无形资产                               1,490,228,000.00                1,490,228,000.00
商誉                                                    —             2,770,600,926.72
长期待摊费用                                 42,281,051.05                42,281,051.05
递延所得税资产                                9,743,774.58                 5,860,866.10
负债：                                      320,280,890.65             4,998,270,291.31
借款
应付款项                                     75,241,789.28                75,241,789.28
预收款项                                      2,141,181.77                 2,141,181.77
应付职工薪酬                                 29,877,788.46                29,877,788.46
应交税费                                     85,176,082.41                85,176,082.41
其他应付款                                  114,967,906.15             4,792,957,306.81
其他流动资产                                  5,504,992.40                 5,504,992.40
递延收益                                      7,371,150.18                 7,371,150.18
递延所得税负债
                                            184 / 207
                                    2017 年年度报告
净资产                                 1,967,644,460.12               71,904,711.61
减：少数股东权益                         196,764,446.01                7,190,471.16
取得的净资产                           1,770,880,014.11               64,714,240.45
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
(4).   购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用√不适用
(6).   其他说明：
□适用√不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、 反向购买
□适用√不适用
                                        185 / 207
                                                           2017 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
2017 年 1 月，公司投资设立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。
6、 其他
□适用√不适用
                                                              186 / 207
                                        2017 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用□不适用
    子公司         主要                                                 持股比例(%)      取得
                                   注册地                 业务性质
      名称       经营地                                                 直接    间接     方式
南京弘景时装     南京     南京江宁区经济技术开          生产型公司      100     —     新设
实业有限公司              发区纺织工业园
上海维格娜丝     上海     上海市闵行区合川路            设计、贸易型    100     —     新设
时装有限公司              3051 号 21 幢 201 室
维格娜丝韩国     首尔市   首尔市瑞草区师任堂路          设计、贸易型    100     —     新设
有限公司
江苏维格娜丝     宝应县   宝应县淮江大道 2 号信         设计、贸易型    100     —     新设
时装有限公司              息软件产业园
上海赫为时装     上海     中国（上海）自由贸易试        进出口贸易      100     —     新设
有限公司                  验区港澳路 239 号 2 幢 2
                          层 204 室
维格娜丝香港     香港     香港九龙旺角花园街            贸易            100     —     新设
有限公司                  2-16 号好景商业中心
                          1007 座 4016 号
南京云锦         南京     茶亭东街 240 号               生产、贸易型    100     —     非同一控
研究所股份                                                                             制下企业
有限公司                                                                               合并
维格娜丝意大     意大利   MILANO(MI)VIA TORTONA         进出口贸易      100     —     新设
利有限公司                25 CAP 20144
南京金维格服     南京     南京市秦淮区中山南路          投资与资产     33.358   —     新设
装产业投资合              1 号 60 层 E-01 区            管理
伙企业(有限合
伙)
甜维你（上海）   上海     上海市闵行区放鹤路            设计、贸易型    90%     —     非同一控
商贸有限公司              1088 号第 10 幢 A3076                                        制下企业
                                                                                       合并
北京甜维你       北京     北京市朝阳区日坛北路          贸易型           —     100%   非同一控
商贸有限公司              7 号 1 幢 3 层 312 号                                        制下企业
                                                                                       合并
成都甜维你       成都     成都市武侯区武青南路          贸易型           —     100%   非同一控
商贸有限公司              9 号 4 栋 1 单元 8 层 3 号                                   制下企业
                                                                                       合并
深圳甜维你       深圳     深圳市福田区沙头街道          贸易型           —     100%   非同一控
商贸有限公司              车公庙福田天安科技创                                         制下企业
                          业园大厦 703                                                 合并
上海甜维熊       上海     上海市闵行区放鹤路            设计、贸易型     —     100%   非同一控
商贸有限公司              1088 号第 10 幢 A3083 室                                     制下企业
                                                                                       合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
                                            187 / 207
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南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，是公司出于融资目的，通过子
公司上海赫为时装有限公司以 GP 身份设立的合伙企业，公司对其享有重大可变收益并承担了重大
风险，故自南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）设立之日起，将其纳入合并报表范围。
     公司在子公司的持股比例表和决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
     公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资
单位。
     对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
     按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司将公司为委托人、受益人且以
自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体“华宝境外
市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托”产品纳入合并报表范围。
     截至 2017 年 12 月 31 日，本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供
出售金融资产金额为人民币 98,428,087.10 元。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).     重要的非全资子公司
√适用□不适用
                                                                       单位:元币种:人民币
                   少数股东持股    本期归属于少数股     本期向少数股东宣 期末少数股东权
 子公司名称
                       比例             东的损益          告分派的股利         益余额
甜维你（上海）               10%       32,290,258.06                       213,803,514.16
商贸有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
                                         188 / 207
                                    2017 年年度报告
□适用√不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                              期末余额
 子公司名称
                流动资产     非流动资产 资产合计    流动负债       非流动负债    负债合计
甜维你（上海） 1,436,477,    4,401,514, 5,837,991, 863,247,        5,589,030.    868,836,
商贸有限公司        328.15       284.02     612.17     172.70              67      203.37
                                                 本期发生额
 子公司名称
                     营业收入           净利润         综合收益总额      经营活动现金流量
甜维你（上海）   1,749,106,890.30   322,902,580.62     322,902,580.62      331,231,527.14
商贸有限公司
其他说明：
无
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用√不适用
4、 重要的共同经营
□适用√不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
                                        189 / 207
                                     2017 年年度报告
6、 其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩
的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，
本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
    本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险、流动性风险。
    1、市场风险
    金融工具的市场风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动
的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
     2、信用风险
    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临
赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行了解评估。公司
通过对已有客户信用评级以及应收账款账龄分析来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
    3、流动风险
    流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的
风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中
控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预
测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
                                                                   单位:元币种:人民币
                                                期末公允价值
           项目          第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                             合计
                             值计量         值计量          值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且     99,377,155.01                                99,377,155.01
变动计入当期损益的金融
资产
1. 交易性金融资产          99,377,155.01                                99,377,155.01
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资          99,377,155.01                                99,377,155.01
（3）衍生金融资产
                                           190 / 207
                                   2017 年年度报告
2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）结构性存款
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让
的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资   99,377,155.01                   99,377,155.01
产总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债
      其他
（六）指定为以公允价值
计量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的负
债总额
二、非持续的公允价值计
量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用
                                         191 / 207
                                           2017 年年度报告
按资产负债表日的活跃市场报价确定。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用√不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用□不适用
    本公司持有的银行理财期末余额共计 77,000,000.00 元，由于公允价值无法可靠计量而采用
按成本计量。
9、 其他
□适用√不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
                                                                         单位：万元币种：人民币
                                                                 母公司对本企
                                                                                 母公司对本企业
母公司名称         注册地       业务性质         注册资本        业的持股比例
                                                                               的表决权比例(%)
                                                                     (%)
-              -            -                                -               -                 -
本企业的母公司情况的说明
本公司系自然人控股的股份有限公司，无母公司。
本企业最终控制方是王致勤、宋艳俊
其他说明：
王致勤、宋艳俊是本公司的控股股东及实际控制人。王致勤直接持有本公司 31.73%的股权；宋艳
俊系王致勤之妻，其直接持有本公司 24.78%的股权,两人合计持有本公司 56.51%的股权。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
                                              192 / 207
                                   2017 年年度报告
本企业子公司的情况详见财务报告九
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4、 其他关联方情况
□适用√不适用
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用√不适用
出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
√适用□不适用
                                         193 / 207
                                      2017 年年度报告
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                       担保是否已经履行完
    担保方          担保金额         担保起始日         担保到期日
                                                                               毕
王致勤         1,642,060,000.00      2017/3/10          2020/3/9               否
王致勤、宋艳俊 1,710,000,000.00      2017/1/23          2022/2/8               否
关联担保情况说明
√适用□不适用
    2017 年 2 月 22 日，公司与招商银行银团签订了 1,775,520,000.00 元银团贷款合同，借款起
止日为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，公司以 3680 万元货币资金进行质押、以土地使用
权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你（上海）商贸有限公司股权进行质押，同时由公
司实际控制人王致勤以其持有的本公司 30,000,000 股股票进行质押。截止 2017 年 12 月 31 日，
该合同项下借款本金余额为人民币 1,642,060,000.00 元。
    2017 年 1 月 12 日，公司与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）签订了南京金维格服装
产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议，约定由杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）向本公
司提供 1,800,000,000.00 元贷款，由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司 18,267,200 股股
票、宋艳俊持有的本公司 37,732,800 股股票进行质押。截止 2017 年 12 月 31 日，该合同项下借
款本金余额为人民币 1,710,000,000.00 元。
(5). 关联方资金拆借
□适用√不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用□不适用
                                                                   单位：万元币种：人民币
            项目                            本期发生额                   上期发生额
关键管理人员报酬                                    425.29 万元                340.96 万元
(8). 其他关联交易
□适用√不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
□适用√不适用
(2). 应付项目
□适用√不适用
7、 关联方承诺
□适用√不适用
                                         194 / 207
                                   2017 年年度报告
8、 其他
□适用√不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用□不适用
                                                       单位：股币种：人民币
公司本期授予的各项权益工具总额                                   5,265,000
公司本期行权的各项权益工具总额                                   4,311,564
公司本期失效的各项权益工具总额                                     953,436
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和                               无
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范                              无
围和合同剩余期限
其他说明
无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
                                                       单位：元币种：人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法                     Black-Scholes 模型定价
可行权权益工具数量的确定依据                         实际行权的权益工具数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因                                       无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                     6,850,746.91
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                         6,850,746.91
其他说明
无
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用√不适用
                                      195 / 207
                                     2017 年年度报告
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用√不适用
2、 利润分配情况
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                       28,527,530.89
经审议批准宣告发放的利润或股利
    2018 年 3 月 8 日，第三届董事会第二十一次审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配的议
案》，公司拟以 2018 年 3 月 5 日总股本 180,553,993 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.58 元（含税），共计派发现金股利 28,527,530.89 元（含税）。该分配议案尚需股东大会审
议批准。
3、 销售退回
□适用√不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
    公司 2017 年第三次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时
装股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2046 号)，核准公司非公开发行不超过
30,442,300 股股票。公司实际发行 28,262,429 股，每股发行价格 18.46 元。公司申请增加注册
资本 28,262,429 元，变更后注册资本为人民币 180,553,993 元，股本为 180,553,993 股，每股面
值 1 元。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用√不适用
                                        196 / 207
                          2017 年年度报告
2、 债务重组
□适用√不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).   其他资产置换
□适用√不适用
4、 年金计划
□适用√不适用
5、 终止经营
□适用√不适用
                             197 / 207
                                              2017 年年度报告
6、 分部信息
(1).     报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
    报告给主要经营决策者的分部业绩包括直接归属某个分部的项目以及可以分配在一个合理的
基础项目的信息。可以被归属到特定分部的资产主要包括应收账款、应收票据、存货、固定资产、
在建工程、无形资产以及长期股权投资等。可以被归属到特定分部的负债主要包括应付账款和递
延收益等。其他不能被归属到某一特定分部的资产和负债被列示为未分配的资产/负债。
    公司报告分部主要分为维格娜丝女装业务、云锦工艺品业务、TEENIE WEENIE 服装业务，相
关会计政策和母公司一致。
(2).     报告分部的财务信息
√适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                                                 TEENIE WEENIE     未分配部分及分部
  项目       维格娜丝女装     云锦工艺品                                                    合计
                                                      服装              间抵消
资产总额    972,025,741.03   169,570,286.68     5,837,991,612.17     -362,997,232.47   6,616,590,407.41
负债总额    576,793,152.27    77,267,764.22       868,836,203.37   3,239,050,909.14    4,761,948,029.00
营业收入    792,741,715.46    22,407,497.41     1,749,106,890.30         -113,340.27   2,564,142,762.90
营业成本    237,704,033.86     6,705,259.12       533,024,290.13         -113,340.27     777,320,242.84
净利润       78,308,145.64    -7,267,833.72       322,902,580.62     -171,714,904.28     222,227,988.26
归属于母
公司所有
             78,308,145.64    -7,267,833.72       322,902,580.62    -204,005,162.34      189,937,730.20
者的净利
润
归属于少
数股东的                                                              32,290,258.06      32,290,258.06
净利润
综合收益     77,725,200.96    -7,267,833.72       322,902,580.62    -171,714,904.28      221,645,043.58
归属于母
公司所有
             77,725,200.96    -7,267,833.72       322,902,580.62    -204,005,162.34      189,354,785.52
者的综合
收益总额
归属于少
数股东的
                                                                      32,290,258.06      32,290,258.06
综合收益
总额
(3).     公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).     其他说明：
□适用√不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
                                                 198 / 207
                                     2017 年年度报告
8、 其他
□适用√不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).    应收账款分类披露：
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                                期末余额                          期初余额
                     账面余额      坏账准备             账面余额      坏账准备
    种类                           计提     账面                      计提  账面
                              比例 金                         比例 金
                     金额              比例     价值    金额              比例  价值
                              (%) 额                            (%) 额
                                        (%)                               (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组 228,270, 100.                228,270, 189,115, 100.          189,115,
合计提坏账准备的     786.07   00                786.07   126.24   00            126.24
应收账款
其中：合并范围内关 228,270, 100.              228,270, 189,115, 100.          189,115,
联方款项             786.07   00                786.07   126.24   00            126.24
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
                   228,270, /            /    228,270, 189,115,   /       /   189,115,
    合计
                     786.07                     786.07   126.24                 126.24
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
 (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
                                         199 / 207
                                     2017 年年度报告
 (3).   本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
 (4).   按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
    本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 228,270,786.07 元，占应收账款
期末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0 元。
 (5).   因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
 (6).   转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                             期末余额                             期初余额
                 账面余额      坏账准备                账面余额     坏账准备
    类别                              计提    账面                         计提 账面
                       比例                                  比例
                 金额          金额 比例      价值     金额         金额 比例 价值
                         (%)                                 (%)
                                      (%)                                  (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按信用风险特 129,439, 100. 120,88 0.09 129,319, 30,996, 100. 966,85 3.12 30,029,
征组合计提坏     907.48   00 3.35          024.13 185.72    00 5.00          330.72
账准备的其他
应收款
其中：账龄组合 1,407,08 1.09 120,88 8.59 1,286,19 2,332,0 7.52 966,85 41.46 1,365,2
                   1.38        3.35          8.03   94.44        5.00         39.44
合并范围内关 128,032, 98.9               128,032, 28,664, 92.4              28,664,
联方款项         826.10    1               826.10 091.28     8               091.28
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
               129,439, / 120,88 /       129,319, 30,996, / 966,85 /        30,029,
    合计
                 907.48        3.35        024.13 185.72         5.00        330.72
                                        200 / 207
                                    2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                                        期末余额
               账龄
                                     其他应收款         坏账准备        计提比例（%）
1 年以内                               835,551.00         41,777.55               5.00
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                            835,551.00           41,777.55            5.00
1至2年                                  545,455.00           54,545.50           10.00
2至3年                                    1,000.00              500.00           50.00
3 年以上                                  5,075.38            4,060.30           80.00
3至4年
4至5年
5 年以上                                 20,000.00           20,000.00          100.00
               合计                   1,407,081.38          120,883.35            8.59
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 845,971.65 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
          款项性质                   期末账面余额                  期初账面余额
员工备用金                                     739,794.10                    602,192.50
内部往来                                   128,032,826.10                28,664,091.28
保证金/押金                                     28,075.38                    893,443.28
                                       201 / 207
                                      2017 年年度报告
其他                                             639,211.90                 836,458.66
              合计                           129,439,907.48              30,996,185.72
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                                                               占其他应收款
                     款项的性                                                坏账准备
   单位名称                       期末余额           账龄      期末余额合计
                       质                                                    期末余额
                                                               数的比例(%)
维格娜丝意大利       内部往来    68,872,219.37 1 年以内/1-2 年         53.21
有限公司
南京云锦研究所       内部往来    58,090,006.83 1 年以内/1-2 年        44.88
有限公司                                       /2-3 年
上海赫为时装有       内部往来     1,070,599.90 1 年以内                0.83
限公司
李丽姝               员工借款       651,090.00 1 年以内/1-2 年         0.50   59,227.25
华威                 员工借款        78,684.10 1 年以内                0.06    3,934.21
      合计               /      128,762,600.20       /                99.48   63,161.46
                                         202 / 207
                                                             2017 年年度报告
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                                                                          单位：元币种：人民币
                                                 期末余额                                                   期初余额
         项目
                              账面余额         减值准备          账面价值                  账面余额         减值准备            账面价值
对子公司投资               5,157,356,925.61   1,192,800.00     5,156,164,125.61           186,442,682.61   1,192,800.00         185,249,882.61
对联营、合营企业投资
          合计             5,157,356,925.61   1,192,800.00     5,156,164,125.61           186,442,682.61   1,192,800.00         185,249,882.61
(1) 对子公司投资
√适用□不适用
                                                                                                                        单位：元币种：人民币
                                                                                                                本期计提
    被投资单位                 期初余额             本期增加               本期减少        期末余额                     减值准备期末余额
                                                                                                                减值准备
南京弘景时装实业有限公司           35,576,519.61                                                35,576,519.61
                                                                203 / 207
                                                    2017 年年度报告
上海维格娜丝时装有限公司      10,000,000.00                             10,000,000.00
维格娜丝韩国有限公司             566,919.00                                566,919.00
江苏维格娜丝时装有限公司       5,000,000.00                              5,000,000.00
上海赫为时装有限公司
维格娜丝香港有限公司
南京云锦研究所有限公司       135,000,000.00                            135,000,000.00    1,192,800.00
维格娜丝意大利有限责任公司       299,244.00                                299,244.00
南京金维格服装产业投资合伙                     843,373,085.00          843,373,085.00
企业(有限合伙)
甜维你（上海）商贸有限公司                    4,127,541,158.00        4,127,541,158.00
            合计             186,442,682.61   4,970,914,243.00        5,157,356,925.61   1,192,800.00
(2) 对联营、合营企业投资
□适用√不适用
其他说明：
无
                                                       204 / 207
                                      2017 年年度报告
4、 营业收入和营业成本：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                  本期发生额                           上期发生额
       项目
                              收入             成本               收入            成本
主营业务                 275,801,529.88   174,533,129.89     464,148,908.35 323,284,964.24
其他业务                  11,387,852.65    11,387,852.65     188,813,857.83 188,813,831.52
    合计             287,189,382.53   185,920,982.54     652,962,766.18 512,098,795.76
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                项目                             本期发生额                上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                       61,734,801.17
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损                                           4,947,020.11
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益                      3,612,026.09           3,591,447.40
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
                  合计                                65,346,827.26            8,538,467.51
6、 其他
□适用√不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
                                                                         单位：元 币种：CNY
                项目                                  金额                     说明
非流动资产处置损益                                      -974,946.22
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                  16,808,607.62
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
                                          205 / 207
                                    2017 年年度报告
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保               -11,855,212.97
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   155,864.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                        -1,149,431.25
少数股东权益影响额                                    -108,126.80
                合计                                 2,876,755.25
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
                             加权平均净资产                          每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
                                       206 / 207
                                   2017 年年度报告
归属于公司普通股股东的净             12.28                     1.28                  1.28
利润
扣除非经常性损益后归属于             12.10                     1.26                  1.26
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、 其他
□适用√不适用
                           第十二节 备查文件目录
                     载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖
    备查文件目录
                     章的会计报表。
    备查文件目录     载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
                     报告期内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、
    备查文件目录
                     《上海证券报》、《证券时报》上披露过的公司文件正本及公告原稿。
                                                                          董事长：王致勤
                                                     董事会批准报送日期：2018 年 3 月 8 日
修订信息
□适用 √不适用
                                      207 / 207

附件：公告原文

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