南洋科技：2017年年度报告

浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
浙江南洋科技股份有限公司
     2017 年年度报告
      2018 年 03 月
                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               第一节 重要提示、目录和释义
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人李锋、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管
人员)潘岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
         未亲自出席董事姓名        未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因          被委托人姓名
李永泉                           独立董事               工作原因                叶显根
     一、报告导读             ： 本报告期公司实施完成重大资产重组，即通过定向发行
股份的方式向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）购买其
持有的彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权和航天神舟
飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）36%股权；同时各向航天投资控股有
限公司（以下简称“航天投资”）、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）、
天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）购买其持有的神飞公司 16%
股权，累计购买神飞公司 84%股权。本次重组完成前，上市公司原控股股东和
实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，合计持有上市公司 21.078%的股权。本次
重组完成后，航天气动院直接持有公司 206,480,242 股，通过金投航天间接持有
公司 149,400,000 股，合计控制公司 37.573%的股权，为公司新控股股东。本公
司于 2017 年 11 月 20 日取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件，即着
手办理股票发行和产权交割手续，截止至 2017 年 12 月 31 日，本公司与参与交
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易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更登记手续，航天气动院、航
天投资、保利科技、海泰控股所持有的彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股
权已过户至公司名下，本公司根据反向购买准则的规定和取得实质控制权的情
况，确定合并购买日为 2017 年 12 月 1 日，并确认该项交易构成业务的反向购
买。
       根据企业会计准则中《关于反向购买下合并财务报表编制的规定》，公司
2017 年度合并报表的编制原则以被收购方彩虹公司和神飞公司为合并报表上的
母公司，以收购方南洋科技为合并报表上的子公司。按照这一编制原则，本报
告期合并资产负债表为彩虹公司、神飞公司及南洋科技原合并口径期末数之和
列示，合并利润表为彩虹公司和神飞公司 2017 年 1-12 月份发生数加上原南洋
科技 2017 年 12 月份发生数之和列示，上期合并报表以彩虹公司、神飞公司 2016
年合并数据列示。
       二、本报告中如有涉及未来的计划等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何
投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
       公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”
部分详细描述了公司经营可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内
容。
       三、 根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合
发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审【2008】702
号），公司已按照相关规定对披露信息进行了脱密处理。
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    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 947,169,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
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第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................8
第三节 公司业务概要 .........................................................................................................................................................................12
第四节 经营情况讨论与分析 .............................................................................................................................................................17
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................36
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................77
第七节 优先股相关情况 .....................................................................................................................................................................86
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................87
第九节 公司治理 .................................................................................................................................................................................96
第十节 公司债券相关情况 ...............................................................................................................................................................103
第十一节 财务报告 ...........................................................................................................................................................................104
第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................214
                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                               释义
                释义项                 指                              释义内容
《公司法》                             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指   《中华人民共和国证券法》
证监会                                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                                 指   深圳证券交易所
本公司、公司                           指   浙江南洋科技股份有限公司
彩虹公司                               指   彩虹无人机科技有限公司
神飞公司                               指   航天神舟飞行器有限公司
航天气动院                             指   中国航天空气动力技术研究院
航天科技集团                           指   中国航天科技集团有限公司（曾用名：中国航天科技集团公司）
航天投资                               指   航天投资控股有限公司
保利科技                               指   保利科技有限公司
海泰控股                               指   天津海泰控股集团有限公司
台州金投                               指   台州市金融投资有限责任公司
金投航天                               指   台州市金投航天有限公司
富洋投资                               指   台州富洋投资有限公司
南洋信通                               指   浙江南洋信通新材料有限公司
广大电子                               指   鹤山市广大电子有限公司
南洋经中                               指   浙江南洋经中新材料有限公司
东旭成                                 指   宁波东旭成新材料科技有限公司
新亚联合                               指   宁波新亚联合创业投资有限公司
杰南投资                               指   台州市杰南投资有限公司
南洋慧通                               指   北京南洋慧通新技术有限公司
台州分公司                             指   浙江南洋科技股份有限公司台州分公司
合肥微晶                               指   合肥微晶材料科技有限公司
杭州南洋                               指   杭州南洋新材料科技有限公司
标的公司                               指   彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司
中勤万信                               指   中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产、注入资产                     指   彩虹公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组   指   本次股份无偿划转、发行股份购买资产项交易的合称
                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司章程       指   浙江南洋科技股份有限公司章程
元、万元       指   人民币元、人民币万元
报告期、本期   指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 南洋科技                               股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           浙江南洋科技股份有限公司
公司的中文简称           南洋科技
公司的外文名称（如有）   Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）SSEA
公司的法定代表人         李锋
注册地址                 台州市开发区开发大道 388 号
注册地址的邮政编码       318000
办公地址                 浙江省台州市开发区开发大道 388 号
办公地址的邮政编码       318000
公司网址                 http://www.nykj.cc
电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                   董事会秘书                              证券事务代表
姓名                                杜志喜                                  侯国莉
联系地址                            浙江省台州市开发区开发大道 388 号       浙江省台州市开发区开发大道 388 号
电话                                0576-88169898                           0576-88170181
传真                                0576-88169922                           0576-88169922
电子信箱                            [e-mail]                            [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                  证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点                          浙江省台州市开发区开发大道 388 号公司证券部
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、注册变更情况
                                      公司注册登记实行“五证合一”，原营业执照号码、组织机构代码、税务登记证号
组织机构代码
                                      合为：“统一社会信用代码：91330000734507783B”。
公司上市以来主营业务的变化情况（如 报告期内公司实施了重大资产重组，公司主营业务在原有膜业务的基础上增加无
有）                                  人机业务。
                                      报告期内公司实施了重大资产重组，公司控股股东变更为中国航天空气动力技术
历次控股股东的变更情况（如有）
                                      研究院，实际控制人变更为中国航天科技集团有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层
签字会计师姓名                  张国华、陈明生
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
         财务顾问名称             财务顾问办公地址            财务顾问主办人姓名                  持续督导期间
                             北京市东城区朝内大街 2 号凯                                2017 年 11 月 16 日-2018 年 12
中信建投证券股份有限公司                                   林煊、杜鹃
                             恒中心 E 座 3 层                                           月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                      2017 年               2016 年            本年比上年增减           2015 年
营业收入（元）                       1,446,735,530.13       515,163,714.42              180.83%         235,208,701.85
归属于上市公司股东的净利润
                                      186,704,047.14         65,014,458.75              187.17%          32,245,200.76
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      185,992,938.29         64,752,238.49              187.24%          32,094,127.67
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                      157,287,925.46         -9,461,069.50            1,762.48%          32,595,195.54
（元）
基本每股收益（元/股）                             0.43                  0.17            152.94%                    0.18
稀释每股收益（元/股）                             0.43                  0.17            152.94%                    0.18
加权平均净资产收益率                            12.56%                4.71%               7.85%                  12.75%
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  2017 年末           2016 年末         本年末比上年末增减    2015 年末
总资产（元）                      7,536,522,697.81   1,777,827,593.34              323.92%      425,157,364.09
归属于上市公司股东的净资产
                                  5,975,523,010.39   1,393,664,138.90              328.76%      267,911,868.73
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                      单位：元
                                   第一季度           第二季度               第三季度          第四季度
营业收入                            76,757,714.49      117,873,170.22        257,215,478.15     994,889,167.27
归属于上市公司股东的净利润            5,526,223.66       7,113,042.24         69,478,017.20     104,586,764.04
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      5,526,208.36       6,931,231.54         69,467,788.92     104,067,709.47
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         193,691,784.49     -109,380,551.23         21,758,666.78      51,218,025.42
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
本报告期公司实施完成重大资产重组反向购买事项，以定向发行股份的方式向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神
飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控
股购买其持有的神飞公司16%股权，累计购买神飞公司84%股权。本公司于2017年11月20日取得中国证监会关于本次重大资
产重组核准文件，即着手办理股票发行和产权交割手续，截止至2017年12月31日，本公司与参与交易各方完成了资产交割及
股权登记过户和工商变更登记手续，航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股所持有的彩虹公司100%股权和神飞公司
84%股权已过户至公司名下，航天气动院成为本公司的控股股东，本公司根据反向购买准则的规定和取得实质控制权的情况，
确定合并购买日为2017年12月1日，并确认该项交易构成业务的反向购买。
根据企业会计准则中《关于反向购买下合并财务报表编制的规定》，公司2017年度合并报表的编制原则以被收购方彩虹公司
和神飞公司为合并报表上的母公司，以收购方南洋科技为合并报表上的子公司。按照这一编制原则，本报告期合并资产负债
表为彩虹公司、神飞公司及南洋科技原合并口径期末数之和列示，合并利润表为彩虹公司和神飞公司2017年1-12月份发生数
加上原南洋科技2017年12月份发生数之和列示。
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元
                    项目                 2017 年金额       2016 年金额      2015 年金额           说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                              -62,352.99       -85,109.20
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享         718,739.57        446,114.47       177,733.05
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         316,455.81          6,250.00
减：所得税影响额                             146,221.63         55,088.29        26,659.96
    少数股东权益影响额（税后）               115,511.91         49,946.72
合计                                         711,108.85        262,220.26       151,073.09         --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1.公司主要业务情况
     公司主营业务主要分为无人机和膜两大业务板块,其中：无人机业务主要分为整机产品和应用服务；膜业务分为电容器
薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜几大业务板块。
     （1）无人机业务
     1）整机产品
     公司自主研发的彩虹系列无人机性能指标已达到国际先进水平，部分产品处于国际领先地位。主要产品情况如下：
     a.中程产品
     中程无人机，因其技术难度有所提升，国际上发展和装备的机型较少，彩虹-3与国际同类产品的性能相当，技术水平已
达到国际领先，而其察打型产品是国际上仅有的几款察打机型之一，处于国际领先地位。
     b.远程产品
     远程无人机，由于其通信距离远、带载能力强等优势，与其它类型无人机相比应用能力最高，研发技术难度高，是全球
无人机技术发展的主流方向，也是无人机应用领域的明星产品，彩虹-4是我国公开的中空长航时无人机中性能指标最优的产
品，已达到国际领先水平。
     目前，成功研制并量产的彩虹-5多用途远程长航时无人机紧密跟踪市场需求和全球前沿技术发展趋势，填补了国内空白。
     (2)应用服务
     1）任务载荷及配套设备
     公司瞄准察打一体无人机领域，在无人机市场起步期提前谋划了无人机与任务载荷、机载武器发展步骤相匹配的技术路
线，结合整机研发同步研制AR系列空地导弹配装无人机，形成彩虹系列察打产品，成为各国用户和国内外媒体追捧的热点。
同时，基于彩虹无人机平台，提前储备任务载荷应用及配套技术，目前已在高精度目标侦查定位、察打一体系统实战应用、
多任务载荷数据融合等多个领域优势明显，尚无国内同行具备同等体系和潜力，具有较为广阔的发展前景。
     2）无人机应用服务
     公司立足高端服务、从行业顶层入手谋划无人机应用技术路线，是国内为数不多掌握中大型无人机民用技术并投入实践
应用的单位，在无人机民用市场起步期提前部署了多元化经营的发展战略，研制了面向侦察信息、航空物探、环境监测、卫
星通信、三维地形测绘、农林保护、灾害救援、安全维稳、水文监测等应用的无人机系统，目前已在地质、海洋、公安、交
通、环保、气象、通信、测绘、应急、农林等行业完成示范应用，并在无人机航空物探市场占据主导地位。
     （2）膜业务
     1）电容器薄膜业务
     电容器薄膜作为薄膜电容器的核心介质材料，薄膜电容器主要应用于电子、家电、通讯、电力、电气化铁路、混合动力
汽车、风力发电、太阳能发电等多个行业。公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜生产能力，年产5,000吨电容器用聚酯
薄膜不断调整生产工艺，开拓客户资源，产品小批量交客户试用，，报告期内公司攻克低压电力电容器用薄膜质量控制难题，
产品性能指标超越了同行，获得下游标杆企业批量使用。
     2）太阳能电池背材膜业务
     太阳能电池背材膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环
境影响因素对EVA胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用，是太阳能电池背板的核心材料，广泛应用于光伏发
电。报告期内公司“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”产销两旺，并稳步推进新产品的试制，低萃取产品已进入量产状态，
覆铁膜和干膜已基本符合客户需求，胶带基膜等也已基本获得客户初步认可；此外，公司2015年非公开发行股票募集资金投
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
资项目“年产50,000吨太阳能电池背材膜项目”，一期工程30,000吨于2017年10月开始量产。
    3）光学膜业务
    光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。公司拥有年产
20,000吨光学基膜生产能力。光学膜涂布方面：报告期内，公司控股子公司东旭成光学膜涂布保持产销两旺，年产2,000万平
方米增亮膜项目报告期内继续向韩国LG电子小批量供货。公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期工程报告期内继续开发扩散
膜业务、培养国外优质客户的同时，着力开发雾化膜、石墨烯导电薄膜等新产品，产品性能已通过测试，为提升产品利润空
间打下了良好基础；杭州南洋光学膜项目土建施工已基本结束，并通过与外资企业合作开展年产1200万㎡增亮膜项目，预计
2018年三季度可投入试生产。
    4）锂离子电池隔膜业务
    锂离子电池隔膜应用于便携装置用储能电池和动力电池，便携装置用储能电池主要应用在3C产品（即计算机、通讯和
消费电子产品）和电动工具等领域；动力电池主要应用在新能源汽车、航天航空等领域。公司年产9,000万平方米锂电池隔
膜项目报告期内推动人事结构、生产流程改革，提高了品质监控能力，隔膜产品生产数量与质量有了一定程度的提升，目前，
继续处于中试中。
    2.公司所处的行业情况及地位
    （1）无人机业务方面
    无人机系统因其技术先进、灵活机动、使用便捷、维护简单、性价比高、用途广泛等突出优势，已成为航空航天技术多
元化应用与发展的重要方向，作为一种新型的航空航天装备应用手段，在国防工业和国民经济社会发展中日益发挥重要作用。
随着世界各国无人机装备的不断增多，使用模式和应用领域也不断扩展，无人机不仅仅是目前被普遍认为的“反恐镇暴行动
的有效武器”，还将有望改变未来战争的模式和体系，被誉为“未来的空中霸主”。
    无人机产业链分布面广、涉及领域多，研制、生产、销售、运行维护等关键环节的相互依存度较高，价值分布相对集中，
从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，已成为世界各国竞相发展的热点领域。未来十年，无人机经费规模
和数量仍将持续增加，市场空间不断扩大。
    公司作为我国无人机行业的领导者，主要承担我国彩虹系列无人机的研制生产任务，具有较强的创新研发、总体设计、
系统集成、综合应用等能力，已经形成了大量自主知识产权的核心技术成果，具备良好的关键技术攻关储备，军民结合的核
心技术已达到国际先进水平，是我国高科技产品走出去的重要代表，对提升国防实力和经济建设具有重要意义。彩虹系列无
人机已成功获得大量国际、国内市场订单，出口至一带一路沿线多个国家和地区，近十年销售额累计数已处于全球前三位，
作为我国最具实战经验的成熟产品，在国际、国内享有较高的声誉。
    （2）功能性薄膜业务方面
    1）电容器薄膜业务方面
    目前，我国的电容器薄膜行业的市场竞争从产品线的扩张转向核心业务的强化、品牌和质量的提升。随着国家在智能电
网建设、电气化铁路建设、LED 照明和新能源（光伏，风能，汽车）等方面的持续加大投入，以及消费类电子产品的加速
更新换代，只有更具个性化的、能满足于特殊要求的、能突破常规，耐高温，耐高压，耐大电流等要求的环保节能、可靠性
安全性得到提升的高端产品，才能适应市场升级换代需要。根据《电力发展十三五规划》，十三五期间，电网及其设备仍然
会以强劲的势头发展，2016-2020年，国网公司将新增110千伏及以上线路40.1万公里（较 “十二五”末增长45%）；2017年，
我国可再生能源发电装机容量达到约6.56亿千瓦，新增装机规模占全球增量40%左右，风电和光伏发电建设成本分别下降20%
和60%。水电、风电、太阳能发电装机和核电在建规模稳居世界第一，成为全球非化石能源发展的引领者。 随着新能源技
术的推广及新能源市场的不断扩张，新能源汽车、超级电容等在未来的良好发展态势，以及电容器用膜整体朝薄型化发展的
要求，超薄化、耐高温、安全可靠性将成为主要发展趋势，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。
    公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜的生产能力，以及年产5,000吨电容器用聚酯薄膜的生产潜力。产品涵盖
1.5μm-18μm，在产能规模、产品系列等方面处于行业领先地位，能更好地满足客户的个性化定制需求。在新产品研发方面
持续加大对电容器薄膜耐高温、耐大电流、安全可靠性的研究和客户定制型的开发，进一步拓展低压电力电容器用薄膜产品，
巩固了公司电容膜产品的行业地位。
    2）太阳能电池背材膜业务方面
    大力发展可再生能源，有效应对气候变化，促进能源清洁低碳转型已成为全球广泛共识，我国也明确提出了非化石能源
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
发展的阶段性目标。我国太阳能资源丰富，分布广泛，具有大规模开发的资源条件和产业基础，发展光伏产业对调整能源结
构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。2017年，中国光伏新增装机超53GW，同比增长53%。其
中，光伏电站3362万千瓦，同比增加11%;分布式光伏1944万千瓦，同比增长3.7倍。到12月底，累计装机超130GW，新增和
累计装机规模均居全球首位。2017年9月，国家能源局下发《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有
关要求的通知》，“光伏领跑者”项目是我国光伏发电成本水平的风向标，“光伏领跑者”计划的实施将加速光伏技术的市场化
应用推广。根据《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，每期领跑基地控制规模为800万千瓦，
并且计划2018－2020年每年新增光伏电站装机容量2190万千瓦、2110万千瓦和2110万千瓦（含领跑者计划，但不含不限建设
规模的分布式光伏发电项目、村级扶贫电站以及跨省跨区输电通道配套建设的光伏电站）。2018年初，国家能源局发布《关
于2017年光伏发电领跑基地建设有关事项的通知》，并强调了“奖惩联动”的政策执行机制。2018年，工商业屋顶＋户用住宅
分布式按同比增速100％来算，规模将会超过25GW，再加上集中式电站指标，以及同样不限规模的村级扶贫电站，预计2018
年全年装机仍将会超过50GW。
    光伏行业保持高速增长，太阳能电池背板膜在下游太阳能电池应用领域的需求也将持续稳定增长。同时，光伏行业对背
板的要求越来越高导致背板行业对背材的要求也越来越高，随着光伏组件价格下降的压力，传递到背板及背材的价格下降的
压力十分巨大，各家背板厂家为抢夺市场份额，也在不断试探背板价格的底线，最终将降价的压力传导到背材膜厂家，导致
产品均价下滑。随着2018年国家光伏行业补贴政策调整，光伏行业的平价上网的要求日益迫切。背板行业的产品的结构会向
多样化、价格趋降、适应不同层压要求的方向发展。
    公司在超薄和超厚双拉膜领域，取得了多项具有国际、国内领先水平的技术成果，尤其在耐候性太阳能电池背材基膜领
域，率先研发出具有国际领先水平的超高温高湿高压PCT测试超72小时的太阳能电池背材基膜，已经被广大背材企业接受。
目前，公司拥有年产25,000吨太阳能电池背材膜生产线一条，“年产50,000吨太阳能电池背材膜项目”一期工程30,000吨于2017
年10月开始量产，年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目用于生产背材膜。保持了公司在行业内的产能优势，巩固了公司在背材
膜行业内的领先地位。
    3）光学膜业务方面
    光学膜产品处于LCD产业链的中间环节。一方面，它是在光学基膜的基础上加工而成的，因而其价值链要受到上游PET
切片、母料、助剂等原材料价格的影响，另一方面，其终端客户是各种液晶电视、液晶显示器、平板、手机等电子消费生产
企业，因而其价值也受到经济环境、消费景气的影响。
    在LCD显示器面板生产过程中，背光模组占面板材料成本的23%左右。一般一张液晶显示屏所需背光模组光学膜中反射
膜1张，扩散膜2张，增亮膜1-2张，光学膜在背光模组中的成本为25-40%。随着下游消费电子产品的持续增长、LCD产能向
国内转移以及政府政策激励等因素影响，未来光学膜需求市场仍有一定空间。第一，液晶面板国产化将拉动光学膜和液晶材
料需求。光学膜产品主要包括反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO膜及窗膜，应用范围广泛。目前中国已成为世界最大
的显示产品消费国与制造国，LCD液晶屏产能将升为世界第二，80%的光学膜模组在中国生产，显示类光学膜需求已从12
亿平米增长至15亿平米。国内光学膜企逐渐占据市场的主导地位，据不完全统计，2017年国内反射膜厂商出货量占据57.96%
的市场份额，赶超了外企。第二，液晶面板大屏化将拉动光学膜和液晶材料需求。目前显示面板主要为LCD液晶面板和OLED
面板。由于OLED相关技术尚不成熟，无法进行大规模量产，仅在小尺寸面板市场上占据一定地位。由于成本和尺寸的限制，
未来LCD液晶显示面板仍将是主流产品，并且向大尺寸方向发展是一个趋势。
    公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期产品液晶显示器用扩散膜已向重点客户进行批量供应，报告期内公司着力开发雾
化膜、石墨烯导电薄膜等新产品，产品性能已通过测试，与外资企业合作开展年产1200万㎡增亮膜项目，提高公司产品市场
认可度；控股子公司东旭成反射膜业务处行业领先地位。
    4）锂离子电池隔膜业务方面
    锂离子电池隔膜是锂电池四大关键材料之一,隔膜的性能决定了电池的界面结构、内阻等,直接影响电池的容量、循环以
及安全性能等特性,性能优异的隔膜对提高电池的综合性能具有重要的作用。2017年4月三部委发布《汽车产业中长期发展规
划》，秉承《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》的精神，对未来10年我国新能源汽车行业的发展做出了明确
的规划：到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。在此强有力政策的驱动
下，预计2017-2020年动力电池复合增速将达到40%以上。2016年锂电池四大核心材料：正极、负极、隔膜和电解液的行业
产值增速均超过50%。中国储能网预期锂电池隔膜的需求量将保持30%左右的增速，至2020年隔膜需求量有望超过30亿平方
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
米。
     由于隔膜较高的技术壁垒，全球锂电池隔膜的主要技术和市场都被日本、美国少数厂商垄断，我国在锂离子电池隔膜研
究与开发方面起步较晚，但进步较快，国内锂离子电池隔膜制造企业在生产工艺、良品率控制、设备改进等技术方面不断的
突破。近年来，随着新建隔膜生产线不断增多，新建产线投产，中低端产能过剩将进一步显现，隔膜行业的竞争将越来越激
烈，利润空间将被挤压，但能赶超国际隔膜企业生产的中高端隔膜具有较大进口替代空间。
     公司年产9,000万平方米锂电池隔膜生产线即是基于传统的干法和湿法锂离子隔膜技术，创新而成的新工艺，在满足高
端客户对产品性能指标要求的同时，降低单位生产成本，提高生产效率，技术处行业领先地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
              主要资产                                            重大变化说明
股权资产                             主要系报告期内公司实施了重大资产重组，合并了原南洋参股公司股权。
固定资产                             主要系报告期内公司实施了重大资产重组，合并了原南洋的固定资产。
无形资产                             主要系报告期内公司实施了重大资产重组，合并了原南洋的无形资产。
在建工程                             主要系报告期内公司实施了重大资产重组，合并了原南洋的在建工程。
商誉                                 主要系报告期内公司实施了重大资产重组产生的商誉。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1、战略优势
     无人机的战略与实施能力是公司的一大竞争优势，在战略选择、路线规划、执行纠偏、项目决策和实施等方面力求稳、
准、快，善于把握商机且不拘泥于形式，注重发展质量和效率。科技战略谋划和组织实施能力较强，充分利用自身技术优势，
调动众多国家级专家和技术储备资源，在谋划技术路线、策划项目概念方面立足高起点，同时在项目立项论证和市场开发中，
对需求分析、项目立题、论证策划、快速决策的能力也较强。营销战略谋划和合作精神较强，秉承开放、包容、合作的心态，
坚持做好产品、多渠道推广的思路，与用户、代理商、供应商建立起良好的合作关系。
     2、技术优势
     空气动力和发动机是飞行器设计领域两大“先行官”，是关系到飞行器研制成败的关键因素，在机载设备、发动机设备固
定的条件下，改进气动设计就成为改变飞行器性能和功能的重要手段。公司依托控股股东航天气动院在空气动力学方面的独
特优势，在无人机气动试验、数值计算和飞行器总设计等方面在国内占据领先地位，彩虹无人机团队具备无人机论证、设计、
试验、试制、应用服务的系统研发能力，建立了完善的研发设计和仿真试验体系以及部分制造体系，在无人机领域具有较强
的总体设计、系统集成创新和综合应用能力，拥有了自主知识产权的成果和品牌，拥有国家级科技创新团队，专业覆盖总体、
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
气动、飞控、动力、电气、载荷应用、武器研制及遥感、测绘、通信等应用技术，飞行试验技术团队独立作业能力强、具有
大中小型无人机使用维护经验，年完成飞行任务千余次。同时，彩虹系列无人机作为我国最具实战经验的无人机品牌，在实
战中积累了大量的应用实践经验，公司及时跟进应用效果和用户反馈意见，加快产品更新升级，以满足不同市场的多样化需
求。公司在膜业务领域一直致力于电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜的工艺技术创新和新产品研发，
通过对引进技术的消化、吸收，先后自主开发了薄膜表面结构控制、电气性能提高、薄膜外观品质控制、可卷绕性改善等多
项专有工艺技术，并已广泛应用于生产，在保证产品质量的同时，提升设备利用率，降低生产成本。
    3、成本优势
    低成本、高效益的经营模式是公司的一大竞争优势。无人机在总体设计、系统配置、保障配套等方面要求低于有人机，
由于其无人化的特征，无需考虑人员相关保障要素，更加注重飞行性能、任务载荷能力和应用功能。另外，由于无人机的发
动机和机载设备多为货架产品，公司利用气动技术优势确保快速出新和优化设计，使彩虹无人机产品性能出众且成本可控。
公司战略决策迅速、产品研制周期短、成果转化应用快。加之空气动力技术优势使设计成本降低，省去了国内同行们为了外
形选型及设计而耗费的大量试验费，使无人机科研生产各环节成本均较低。此外，公司无人机具有轻资产、人员年青化等特
征，管理成本也较低。凭借成本优势，在国际、国内商场中博得高效益回报。
    4、人才优势
    彩虹无人机团队是国家级科技创新团队，专业覆盖总体、气动、飞控、动力、电气、载荷应用、武器研制及遥感、测绘、
通信等应用技术，具备无人机论证、设计、试验、试制、应用服务的系统研发能力，是一支极富创新能力的高学历人才团队，
专业技术能力雄厚。同时，面对研制攻关遇到的问题，自身技术储备和专家资源丰富，能够更快、更准确地解决问题。膜业
务以先进的管理体制，吸引了大批机械、电气、新材料、企业管理等专业领域的一流人才和来自全国各地的专家，构建了一
个凝聚力极强的管理团队和实践经验丰富的生产技术队伍，掌握了耐高温薄膜、金属化安全防爆薄膜等产品设计生产环节的
关键技术，能较快地将处于试制阶段的产品批量生产出来，并能保证产品质量的稳定性。
    5、企业文化优势。
    公司形成了“诚信、包容、共享”的核心价值观和“忠、容、才”的人才观，并成功建立起以“感情留人、待遇留人、事业
留人”的用人机制，倡导“信任、信赖”的工作氛围，注重发挥员工的主观能动性和创造性，全面推行亲情式管理，确保人才“引
得进、用得好、留得住”。
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    2017年，公司董事会积极履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责，在面对严峻的经济形势和市场低迷、竞争加剧
的情况下，紧密围绕战略目标，凝心聚力，坚持创新驱动发展理念，保持核心竞争优势，积极探索拓展经营模式，加强公司
治理及内部控制建设，推进重大资产重组和管理变革，积极维护股东权益，使企业得到了较好地发展。
    报告期内，公司实现营业收入144,673.55万元，同比增长180.83%，利润总额21,730.34万元，同比增长125.81%，归属于
上市公司股东的净利润18,670.40万元，同比增长187.17%。
    2017年，公司主要工作如下：
    （1）加强内部管理，提高管理效率
    报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理
结构及法人治理相关制度。修订《公司章程》，开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考
核评估体系，持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题，保持组织持续
发展活力。
    公司进一步加强内部控制体系建设，做好内部控制评价和内部控制审计工作，梳理内部控制制度和内部控制流程，规范
内部控制运行评价管理，保障内部控制体系长期有效运行。公司内控体系的不断加强与完善，经营管理水平和风险防范能力
进一步提高。
    （2）实施高端薄膜发展战略，打造行业翘楚
    报告期内，电容器薄膜业务大胆改革生产管理模式，调整绩效考核方式，有效提高了员工积极性，销售同比大幅增长，
超额完成预期目标，并且成功攻克困扰已久的低压电力电容产品质量难关，产品性能指标超越同行，已获下游标杆企业的批
量使用。太阳能电池背材膜业务持续发力，巩固优质客户，不断开拓新客户，并稳步推进新产品的试制，低萃取产品已进入
量产状态，覆铁膜和干膜已基本符合客户需求，胶带基膜等也已基本获得客户初步认可；此外，公司年产50,000吨太阳能电
池背材膜项目一期工程30,000吨于2017年10月实现量产。光学膜业务继续开发扩散膜业务、培养国外优质客户的同时，着力
开发雾化膜、石墨烯导电薄膜等新产品，产品性能已通过测试，为提升产品利润空间打下了良好基础；杭州南洋光学膜项目
土建施工已基本结束，并通过与外资企业合作开展年产1200万㎡增亮膜项目，预计2018年三季度可投入试生产。锂离子电池
隔膜产品生产数量与质量都有了一定程度的提升。
    （3）实施军民融合发展战略，实现产业转型升级
    报告期内公司无人机业务坚持以自主创新为导向，通过深化改革，优化资源配置，完善业务流程，建立业务清晰、经营
独立的公司运营机制。积极开拓国内外市场，彩虹中大型无人机实现在国际、国内军用和民用领域的新突破；无人机技术创
新成果显著，突破多项关键技术，彩虹-5无人机圆满完成飞行性能及武器系统验证并全面推向市场，高效完成射手系列导弹
研制，大幅提升彩虹无人机系统竞争力；加强科研生产管理，科学计划型号任务，大力开展批量生产配套成本控制，取得显
著成效；统筹谋划，全力推进天津生产基地建设，协助当地政府推进台州生产基地建设，预计2018年第四季度具备投产条件。
确保各军贸、民用项目顺利履约，全年累计飞行千余架次，累计航时、航程再创历史新高，圆满完成无人机高密度飞行和交
付任务；完善售后服务保障体系，进一步提高产品售后服务质量，满足客户需求；创新宣传思路，丰富新闻宣传形式，拓宽
新闻宣传渠道，助力彩虹品牌影响力进一步提升。
                                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                              单位：元
                                   2017 年                                    2016 年
                                                                                                         同比增减
                          金额            占营业收入比重            金额              占营业收入比重
营业收入合计           1,446,735,530.13                100%       515,163,714.42                100%          180.83%
分行业
航空航天产品制造       1,232,277,532.08            85.18%         515,163,714.42              100.00%         139.20%
电子元器件制品          212,575,693.30             14.69%                                                     100.00%
其他                       1,882,304.75                0.13%                                                  100.00%
分产品
无人机及相关产品       1,089,694,513.21            75.32%         447,299,948.22               86.83%         143.62%
技术服务                142,583,018.87                 9.86%       67,863,766.20               13.17%         110.10%
电容膜                   42,743,152.49                 2.95%                                                  100.00%
背材膜及绝缘材料         99,565,916.59                 6.88%                                                  100.00%
光学膜                   70,266,624.22                 4.86%                                                  100.00%
其他                       1,882,304.75                0.13%                                                  100.00%
分地区
国内                    611,693,405.50             42.28%         118,643,772.22               23.03%         415.57%
国外                    835,042,124.63             57.72%         396,519,942.20               76.97%         110.59%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                              单位：元
                                                                     营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                    营业收入         营业成本            毛利率
                                                                           同期增减         同期增减       期增减
分行业
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
航空航天产品制
                    1,232,277,532.08   833,200,724.15   32.39%         139.20%             144.18%         -1.38%
造
电子元器件制品       212,575,693.30    178,741,539.92   15.92%         100.00%             100.00%          0.00%
其他                    1,882,304.75     1,151,396.63   38.83%         100.00%             100.00%          0.00%
分产品
无人机及相关产
                    1,089,694,513.21   752,338,371.68   30.96%         143.62%             156.12%         -3.37%
品
技术服务             142,583,018.87     80,862,352.47   43.29%         110.10%             70.34%          13.24%
电容膜                42,743,152.49     34,850,929.17   18.46%         100.00%             100.00%          0.00%
背材膜及绝缘材
                      99,565,916.59     89,256,746.02   10.35%         100.00%             100.00%          0.00%
料
光学膜                70,266,624.22     54,633,864.73   22.25%         100.00%             100.00%          0.00%
其他                    1,882,304.75     1,151,396.63   38.83%         100.00%             100.00%          0.00%
分地区
国内                 611,693,405.50    452,147,086.31   26.08%         415.57%             449.90%         -4.61%
国外                 835,042,124.63    560,946,574.39   32.82%         110.59%             116.59%         -1.86%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
       行业分类                项目              单位       2017 年              2016 年             同比增减
                      销售量              吨                     10,438.95                                100.00%
                      生产量              吨                      6,642.28                                100.00%
电子元器件
                      库存量              吨                      4,959.36                                100.00%
                      领用量              吨                       439.31                                 100.00%
                      销售量              万平方米                 730.65                                 100.00%
                      生产量              万平方米                 725.52                                 100.00%
电子元器件
                      库存量              万平方米                 624.07                                 100.00%
                      领用量              万平方米                 118.87                                 100.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
电子元器件的增加主要系本期公司实施了重大资产重组，构成反向并购，因此2016年对比数是彩虹公司与神飞公司的数字，
而这两家公司没有此类业务。
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
                                                                                                             单位：元
                                               2017 年                           2016 年
     产品分类            项目                                                                            同比增减
                                        金额          占营业成本比重      金额          占营业成本比重
无人机及相关产 原材料及辅助材
                                     656,791,237.99           64.90%   209,568,044.33           61.42%         3.48%
品                  料
无人机及相关产
                    人工工资          31,524,215.24            3.12%    41,915,749.47           12.28%        -9.16%
品
无人机及相关产
                    制造费用          64,022,918.45            6.33%    42,262,495.10           12.38%        -6.05%
品
                    原材料及辅助材
技术服务                              50,287,187.91            4.97%    32,861,055.80            9.63%        -4.66%
                    料
技术服务            执行费            24,232,792.17            2.39%     9,933,026.83            2.92%        -0.53%
技术服务            人工工资           6,342,372.39            0.63%     4,678,390.08            1.37%        -0.74%
电容薄膜            原料及辅助材料    25,213,160.26            2.49%                                           2.49%
电容薄膜            人工工资            816,232.09             0.08%                                           0.08%
电容薄膜            制造费用           8,821,536.82            0.87%                                           0.87%
背材基膜及绝缘
                    原料及辅助材料    65,524,618.08            6.48%                                           6.48%
材料
背材膜及绝缘材
                    人工工资           1,644,913.77            0.16%                                           0.16%
料
背材膜及绝缘材
                    制造费用          22,087,214.17            2.18%                                           2.18%
料
光学膜              原料及辅助材料    43,279,201.88            4.28%                                           4.28%
光学膜              人工工资           3,124,815.25            0.31%                                           0.31%
光学膜              制造费用           8,229,847.60            0.81%                                           0.81%
说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
      反向购买
      （1）交易的基本情况
      本公司向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股定向增发238,322,185股股份购买彩虹公司100%
股权和神飞公司84%股权。作为定向增发一揽子交易不可撤销的一部分，本公司股东台州市金投航天有限
公司（以下简称金投航天）直接持有本公司149,400,000股份，经台州市国资委和国务院国资委批准后，台
州市金融投资有限责任公司将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。本次定向发行后，航天
气动院直接和间接持有本公司股份355,880,242股，持股比例为37.573%。本次重大资产重组方案包括股份
无偿划转、发行股份购买资产。
      股份无偿划转：本公司股东台州市金投航天有限公司（以下简称金投航天）直接持有本公司14,940万
股股份，占本公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州市金融投资有限
责任公司已将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
      发行股份购买资产：本公司向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航
天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其
持有的神飞公司16%股权。
      根据重组方案，本次重组的彩虹公司和神飞公司资产作价为313,632.00万元。按照发行股份购买资产
的发行价格为13.16元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数为238,322,185股。
      本公司于2017年11月20日取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件，截止至2017年12月31日，
本公司与参与交易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更登记手续。
      （2）本次重大资产重组构成反向购买
      本次交易完成前，本公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人
系父子关系，合计持有本公司21.078%的股权。本次交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242
股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。
中国航天科技集团有限公司通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的
实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，本公司通过该交易取得了本次所购买的彩虹公司和神飞公司
的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是航天气动院取得了对本公司的控制权，同时本公司所保留的
重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号--企业合并》及其应用指南和讲解所指的\"业务\"。因此，
本次本公司向航天气动院发行股份购买资产事宜构成业务类型的反向购买。
      （3）发行前膜产品资产组构成业务
      截止至2017年11月30日，本公司膜产品资产组的资产总额为4,358,635,419.33元，负债总额为
781,168,106.32元，净资产额为3,577,467,313.01元，2017年1-11月实现营业收入1,187,997,153.93元，净利润
93,850,026.63元。本次发行完成后，本公司保留膜产品资产组，继续从事电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、
太阳能电池背材膜等产品的生产、研发和销售，经营业绩稳健。因此，本公司保留的膜产品资产组构成“业
务”。
      （4）合并成本及商誉价值
      本次交易的评估基准日为2016年4月30日，合并成本公允价值的确定：本公司以定向发行股份的方式
收购航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权，经北京
中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第10号和11号评估报告确认，彩虹公司和神飞公司
按照收益法评估的公允价值分别为240,300.00万元和73,332.00万元，发行股份后航天气动院、航天投资、
保利科技和海泰控股占重组后本公司股本的比例为40.936%，确定本次反向购买的合并成本为
4,525,200,422.12元。
      商誉金额的确定：以合并成本减去经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕479号评估报告
确认的南洋科技2016年4月30日可辨认净资产公允价值的差额，考虑过渡期间南洋科技实现的净损益增减
变动情况，确定商誉价值为692,532,633.76元。
                          项 目                                        南洋科技公司
                                                             浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
合并成本
—现金
—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值                                                         4,525,200,422.12
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他
合并成本合计                                                                         4,525,200,422.12
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                   3,735,080,203.45
减：过渡期实现的归属于母公司的净损益                                                    97,587,584.91
商誉                                                                                   692,532,633.76
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                             1,241,416,375.31
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                          85.91%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                  82.91%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                客户名称                销售额（元）                占年度销售总额比例
1           第一名                                     648,918,474.13                             44.91%
2           第二名                                     330,322,355.00                             22.86%
3           第三名                                     152,777,962.36                             10.57%
4           第四名                                      65,989,891.51                              4.57%
5           第五名                                      43,407,692.31                              3.00%
合计                        --                       1,241,416,375.31                             85.91%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                             570,740,298.66
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                        55.01%
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                                33.51%
比例
公司前 5 名供应商资料
    序号                 供应商名称                        采购额（元）                    占年度采购总额比例
1            第一名                                              223,703,951.59                                 21.56%
2            第二名                                              124,025,155.48                                 11.95%
3            第三名                                              118,600,000.00                                 11.43%
4            第四名                                               57,672,191.59                                  5.56%
5            第五名                                               46,739,000.00                                  4.51%
合计                         --                                  570,740,298.66                                 55.01%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                                单位：元
                             2017 年             2016 年            同比增减                   重大变动说明
                                                                                    主要系报告期销售量增加引起的运
销售费用                     13,550,137.27        1,859,452.46            628.72% 输费、销售提成、差旅费等费用的增
                                                                                    加。
                                                                                    主要系报告期研发费用、中介费、业
管理费用                    178,203,091.33       75,604,204.99            135.71% 务宣传等费用的增加，以及合并原南
                                                                                    洋部分费用引起的增加。
                                                                                    主要系报告期应收账款保理业务支
财务费用                     15,335,921.63         -140,700.28        10,999.71%
                                                                                    付的手续费的增加。
                                                                                    主要系报告期合并原南洋增值税的
税金及附加                        5,354,262.22      756,799.88            607.49% 附加税、房产税、土地使用税等税金
                                                                                    引起的增加。
                                                                                    主要系报告期合并原南洋坏账损失
资产减值损失                      6,974,271.23                            100.00%
                                                                                    引起的增加。
                                                                                    主要系报告期合并原南洋购买理财
投资收益                          1,846,930.86                            100.00%
                                                                                    取得收益引起的增加。
                                                                                    主要系报告期合并原南洋收到政府
其他收益                           978,186.97                             100.00%
                                                                                    补助或摊销引起的增加。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
       公司注重研发投入，在无人机领域紧密跟踪市场需求和全球前沿技术发展趋势，建立了完善的研发设计和仿真试验体
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
系以及部分制造体系，成功研制彩虹-5多用途远程长航时无人机，填补了国内空白；成功研制AR系列激光半主动空地导弹，
达到国内领先水平，并率先在国内实现了无人机察打一体化作战体系化实战应用；在研试制多种新型无人机，占据技术制高
点；保证彩虹无人机研发水平处于行业前沿地位。在传统功能性薄膜领域不断提升技术水平，通过新工艺、新技术的创新应
用攻克低压电力电容器用薄膜质量控制难题，紧跟行业技术发展方向，成功试制低萃取产品、干膜、雾化膜等新产品，保证
公司薄膜产品处于行业领跑地位。本年度研发支出总额8,951.31万元，占营业收入的6.19%。
公司研发投入情况
                                     2017 年                   2016 年                   变动比例
研发人员数量（人）                                 372                       179                     107.82%
研发人员数量占比                                21.21%                    10.21%                      11.00%
研发投入金额（元）                        89,513,129.77             28,155,801.65                    217.92%
研发投入占营业收入比例                           6.19%                     5.47%                       0.72%
研发投入资本化的金额（元）                         0.00                      0.00                      0.00%
资本化研发投入占研发投入
                                                 0.00%                     0.00%                       0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                     单位：元
            项目                     2017 年                   2016 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                   1,638,297,943.79            174,325,350.40                    839.79%
经营活动现金流出小计                   1,481,010,018.33            183,786,419.90                    705.83%
经营活动产生的现金流量净
                                         157,287,925.46             -9,461,069.50                   1,762.48%
额
投资活动现金流入小计                     106,899,190.13                                              100.00%
投资活动现金流出小计                     313,233,355.03             27,219,196.45                   1,050.78%
投资活动产生的现金流量净
                                        -206,334,164.90            -27,219,196.45                   -658.05%
额
筹资活动现金流入小计                     388,482,687.53            221,455,962.95                     75.42%
筹资活动现金流出小计                     131,916,688.89             65,313,791.65                    101.97%
筹资活动产生的现金流量净
                                         256,565,998.64            156,142,171.30                     64.32%
额
现金及现金等价物净增加额                 207,519,759.20            119,461,905.35                     73.71%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
报告期经营活动现金流入163,829.79万元，经营活动现金流出148,101.00万元,经营活动产生的现金流量净额15,728.79万元，
同比分别增长了839.79%、705.83%和1,762.48%，主要系报告期销售大幅增长引起的各项指标值的增加；
报告期投资活动现金流入10,689.92万元，同比分别增长100%，主要系本期赎回理财产品引起的变动；
报告期投资活动现金流出31,323.34万元，同比增长1050.78%；投资活动产生的现金流量净额-20,633.42万元，同比减少
658.05%，主要系本期购买理财产品及购建固定资产引起的变动；
报告期筹资活动现金流入38,848.27万元，筹资活动现金流出13,191.67万元，筹资活动产生的现金流量净额25,656.60万元，同
比分别增长了75.42%、101.97%和64.32%，主要系本期因反向收购收到吸收投资取得的资金流入及上期彩虹公司及神飞公司
无金融机构借款引起的变动；
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                单位：元
                            2017 年末                   2016 年末
                                     占总资产比                  占总资产比 比重增减             重大变动说明
                        金额                        金额
                                         例                         例
                    390,804,947.9
货币资金                                  5.19% 139,870,518.86        7.87%    -2.68%
                    1,018,608,679.                                                      主要系报告期合并产生的商誉资产
应收账款                                 13.52% 506,303,895.68       28.48%   -14.96%
                               84                                                       总额增加引起的占比的减少。
                    442,775,133.7
存货                                      5.88% 97,338,680.23         5.48%    0.40%
投资性房地产        36,490,522.30         0.48%                       0.00%    0.48%
长期股权投资        17,408,721.58         0.23%                       0.00%    0.23%
                    1,662,455,276.
固定资产                                 22.06% 310,716,845.40       17.48%    4.58%
                    839,317,347.0                                                       主要系报告期合并原南洋在建工程
在建工程                                 11.14% 33,417,330.18         1.88%    9.26%
                                0                                                       引起的增加。
                    425,982,385.8                                                       主要系报告期合并原南洋银行流动
短期借款                                  5.65%                       0.00%    5.65%
                                0                                                       资金借款引起的增加。
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
     所有权或使用权受限制的资产如下：
                项目                          期末账面价值                             受限原因
货币资金                                                     43,414,669.89   信用证保证金及承兑汇票保证金
应收票据                                                     24,800,000.00 附追索权商业承兑汇票贴现质押、开
                                                                              立信用证、开立银行承兑汇票
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
           报告期投资额（元）               上年同期投资额（元）                         变动幅度
                           4,900,000.00                       6,000,000.00                             -18.33%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                     单位：万元
                       募集资金 本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年
募集年份 募集方式
                        总额    用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集资金 以上募集
                                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       金总额     金总额       的募集资 集资金总 集资金总              总额       用途及去 资金金额
                                                                金总额       额         额比例                       向
                                                                                                                  存放募集
                                                                                                                  资金专户
2012 年    非公开发          70,000      394.88 63,442.87                                             11,705.74                11,705.74
                                                                                                                  和补充流
                                                                                                                  动资金
                                                                                                                  存放募集
                                                                                                                  资金专户、
                                                                                                                  补充流动
2015 年    非公开发      112,334.4     14,750.1    92,535.5                                           25,425.65                25,425.65
                                                                                                                  资金、购买
                                                                                                                  银行理财
                                                                                                                  产品
合计           --        182,334.4 15,144.98 155,978.37                  0          0       0.00% 37,131.39           --       37,131.39
                                                   募集资金总体使用情况说明
2012 年度非公开发行股票募集资金，本公司以前年度已使用募集资金 63,047.99 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额 4,107.43 万元，以前年度收到的理财产品收益金额为 1,036.89 万元；2017 年度实际使用募集资金 394.88
万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.29 万元；累计已使用募集资金 63,442.87 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,111.72 万元，累计收到的理财产品收益金额为 1,036.89 万元。2015 年度
非公开发行股票募集资金，本公司以前年度已使用募集资金 77,785.40 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额为 86.17 万元，以前年度收到的理财产品收益为 1,574.41 万元；2017 年度实际使用募集资金 12,415.70 万元，
2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 22.01 万元，收到的理财产品收益金额为 1,609.76 万元；累计已
使用募集资金 90,201.10 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 108.18 万元，累计收到的理财产品收
益金额为 3,184.17 万元
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                               单位：万元
                        是否已变                                                 截至期末 项目达到                             项目可行
                                   募集资金 调整后投                  截至期末                          本报告期
承诺投资项目和超募       更项目                            本报告期              投资进度 预定可使                  是否达到 性是否发
                                   承诺投资 资总额                    累计投入                          实现的效
       资金投向          (含部分                           投入金额                (3)＝    用状态日                预计效益 生重大变
                                       总额       (1)                 金额(2)                              益
                          变更)                                                   (2)/(1)        期                                 化
承诺投资项目
                                                                                            2015 年
1.年产 20,000 吨光学
                        否             42,000     42,000      394.88 35,437.52     84.38% 12 月 31         691.32 否           否
级聚酯薄膜项目
                                                                                            日
                                                                                            2018 年
2.年产 5,000 吨电容器
                        否             28,000     28,000              28,005.35 100.02% 06 月 30                    否         否
用聚酯薄膜项目
                                                                                            日
3.补充流动资金          否            55,334.4 55,334.4       2,334.4 55,334.4 100.00%                              是         否
4.年产 50,000 吨太阳 否                57,000     57,000 10,081.3 34,866.7         61.17% 2017 年          663.23 否           否
                                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
能背材基膜项目                                                                     09 月 30
                                                                                   日
                                                               153,643.9
承诺投资项目小计          --   182,334.4 182,334.4 12,810.58                 --         --    1,354.55   --      --
超募资金投向
无
                                                               153,643.9
合计                      --   182,334.4 182,334.4 12,810.58                 --         --    1,354.55   --      --
                     年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目未达到预期效益的原因由于公司主要用于生产背材膜，而背材膜
未达到计划进度或预 毛利率下降。年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目由于生产设备调试尚未完成，导致投产时间较原
计收益的情况和原因 计划推迟。年产 50,000 吨太阳能背材基膜项目分为两期投产，一期工程 30,000 吨项目已于 2017 年
（分具体项目）       9 月 30 日投产转固，二期工程 20,000 吨项目尚未启动；另因一期工程 30,000 吨项目设备投产时间
                     较短，尚未达到预期产能。
项目可行性发生重大
                     无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
                     适用
                     以前年度发生
募集资金投资项目实 根据 2013 年 1 月 28 日公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投
施地点变更情况     资项目实施地点的议案》，公司年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开
                     发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产 5,000 吨电容器
                     用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产
                     业集聚区台州东部新区。
                     不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
                     适用
                   根据 2012 年 5 月 24 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已
募集资金投资项目先 投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的
期投入及置换情况   自筹资金 293.46 万元。根据 2015 年 10 月 23 日公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于
                     以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金
                     置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 2,328.56 万元。
                     适用
                   根据 2013 年 5 月 16 日公司第三届董事会第九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时 动资金 15,000 万元，使用期限不超过 12 个月，自 2013 年 5 月 16 日起至 2014 年 5 月 15 日止。公
补充流动资金情况   司已于 2014 年 4 月 17 日将 7,800 万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于 2014 年 4 月 21
                     日期间将 7,200 万元归还并存入公司募集资金专用账户。根据 2014 年 4 月 18 日公司第三届董事会
                     第二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000 万元，使用期限不超过 12
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     个月，截至 2015 年 3 月 17 日公司已将 15,000 万元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据 2015
                     年 3 月 19 日公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                     15,000 万元，使用期限不超过 12 个月，截至 2016 年 3 月 11 日公司已将 15,000 万元资金归还并存
                     入公司募集资金专用账户；根据 2016 年 3 月 16 日公司第四届董事会第二次会议决议，公司运用部
                     分闲置募集资金暂时补充流动资金 13,000 万元，使用期限不超过 12 个月，截至 2017 年 3 月 7 日公
                     司已将 13,000 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据 2017 年 3 月 14 日公司第四届
                     董事会第十次会议决议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000 万元，使用期限
                     不超过 12 个月，公司已于 2017 年 3 月 15 日划转继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000
                     万元。
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
                     存放募集资金专户、补充流动资金及购买银行理财产品。
用途及去向
募集资金使用及披露
                     公司 2012 年度使用募集资金预付购地款 782.00 万元，已于 2013 年 1 月 4 日以自有资金归还并存入
中存在的问题或其他
                     公司募集资金专户。
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                单位：元
  公司名称     公司类型       主要业务    注册资本      总资产        净资产        营业收入    营业利润       净利润
航天神舟飞                无人机研
                                         253,223,521. 645,889,779. 461,172,180. 292,615,104. 63,276,009.0 54,534,469.5
行器有限公 子公司         发、制造和
                                         85                      07            69          91              2
司                        销售
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
彩虹无人机            无人机研
                                     1,002,724,11 1,642,242,66 1,183,591,22 1,005,652,31 148,048,443. 133,365,445.
科技有限公 子公司     发、制造和
                                     7.79                 9.36         6.89         8.68            91
司                    销售
                      实业投资，
                      投资管理，
                      物业管理，
                      自有房屋租
                      赁，机械设
台州富洋投                           49,823,442.8 70,571,014.8 64,989,771.3 12,045,083.4 -7,351,272.0 -7,561,496.7
             子公司   备租赁。（依
资有限公司                           2                       8            1           5              5
                      法须经批准
                      的项目，经
                      相关部门批
                      准方可开展
                      经营活动）
鹤山市广大            生产销售电
                                     25,000,000.0 25,340,161.1 23,302,676.0 11,195,760.7
电子有限公 子公司     子产品、电                                                            258,735.57   215,152.53
                                     0                       8            4
司                    容器
                      生产销售锂
浙江南洋信            离子电池隔
                                     60,000,000.0 416,485,205. 46,155,598.8                -8,342,140.1 -6,832,290.3
通新材料有 子公司     膜、锂离子                                               24,535.60
                                     0                     98             8                          5
限公司                电池和电容
                      膜
                      液晶显示用
                      光学薄膜的
杭州南洋新
                      制造 业；液 100,000,000. 104,756,544. 87,919,270.1                   -1,121,685.4 -1,123,887.3
材料科技有 子公司
                      晶显示用光 00                        14             0                          0
限公司
                      学薄膜的研
                      发、销售。
                      高性能膜材
                      料的研发；
                      化学工程技
                      术研究与试
                      验发展；高
                      分子功能光
宁波东旭成            学膜、光电
                                     110,000,000. 506,250,962. 400,745,109. 452,904,987. 90,805,264.5 77,671,998.8
新材料科技 子公司     子器件、高
                                     00                    27           75           17              4
有限公司              分子材料制
                      品、液晶显
                      示器组件制
                      造；自营和
                      代理货物和
                      技术的进出
                      口，但国家
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           限定经营或
                           禁止进出口
                           的货物和技
                           术除外。
                           技术开发、
                           技术咨询 、
                           技术服务；
                           销售建筑材
北京南洋慧
                           料、金属材                 17,991,230.4                                -3,519,091.1 -2,904,214.7
通新技术有 参股公司                      18,500,000                  6,833,981.97 1,030,577.47
                           料、自行开                           6                                           2
限公司
                           发后的产
                           品，货物进
                           出口、代理
                           进出口。
                           石墨烯及半
合肥微晶材                 导体研发、
                                                      20,668,868.1 12,909,163.1                   -2,264,271.8 -1,232,262.1
料科技有限 参股公司        销售，以及 889,000.00                                   6,675,559.74
                                                                7              9                            3
公司                       相关技术咨
                           询服务。
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
无
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
     1.行业发展趋势
     （1）无人机业务方面
     无人机是未来国家之间博弈的战略领域之一，也是大国强国的重要标志，作为一种新技术将推动军事变革和国民经济重
要领域的技术革命。美国最新发布的《无人系统路线图》（2007-2032年）与《四年度国防审查》中明确提出已经投入使用
及正在发展的无人飞行器系统所覆盖的任务领域已包括情报、监视与侦察，攻击/时敏目标打击，压制敌方防空力量等21个，
无人装备数量将超有人机。我国也在无人机装备规划中提出了无人机未来技术发展蓝图，明确将无人机作为未来装备体系的
重要力量和关键装备。其他各大强国也纷纷将无人机作为未来发展的战略领域，各国在此领域的发展和对抗将日趋白热化。
     无人机的军事用途正从非对称作战向对称对抗转变，从对付弱敌向战胜强敌转变，预计今后几年内，各国无人机应用环
境将由“低烈度冲突和低威胁环境”扩大到“高强度交战和中高威胁环境”，使命任务由“情报、监视与侦察（ISR）”开始向“防
空压制、突防打击、电子攻击、区域空中预警和中继”等领域延伸，无人机将作为一种新系统用于同对称环境下与实力相当
的对手作战，任务领域将大幅度扩展，成为独立于有人机的新战略力量。
     在民用领域，无人机正从一般行业向国民经济战略行业应用转变。无人机现阶段的民用市场主要是航空拍摄、测绘、电
力巡检、管路巡线、气象探测等领域，执行较为简单的任务，整体应用水平不高。随着民用领域的快速发展，无人机将在资
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
源探测、能源、海洋监测、环境保护与监测等国民经济战略行业开展广泛应用，主要执行资源探测、能源探测、长时间海洋
监测和管理等任务，大大拓展在国民经济战略行业的应用。
    （2）膜业务方面
    1）电容器薄膜业务方面
    目前，我国的电容器薄膜行业的市场竞争从产品线的扩张转向核心业务的强化、品牌和质量的提升。随着国家在智能电
网建设、电气化铁路建设、LED 照明和新能源（光伏，风能，汽车）等方面的持续加大投入，以及消费类电子产品的加速
更新换代，只有更具个性化的、能满足于特殊要求的、能突破常规，耐高温，耐高压，耐大电流等要求的环保节能、可靠性
安全性得到提升的高端产品，才能适应市场升级换代需要。根据《电力发展十三五规划》，十三五期间，电网及其设备仍然
会以强劲的势头发展，2016-2020年，国网公司将新增110千伏及以上线路40.1万公里（较 “十二五”末增长45%）；2017年，
我国可再生能源发电装机容量达到约6.56亿千瓦，新增装机规模占全球增量40%左右，风电和光伏发电建设成本分别下降20%
和60%。水电、风电、太阳能发电装机和核电在建规模稳居世界第一，成为全球非化石能源发展的引领者。 随着新能源技
术的推广及新能源市场的不断扩张，新能源汽车、超级电容等在未来的良好发展态势，以及电容器用膜整体朝薄型化发展的
要求，超薄化、耐高温、安全可靠性将成为主要发展趋势，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。
    2）太阳能电池背材膜业务方面
    大力发展可再生能源，有效应对气候变化，促进能源清洁低碳转型已成为全球广泛共识，我国也明确提出了非化石能源
发展的阶段性目标。我国太阳能资源丰富，分布广泛，具有大规模开发的资源条件和产业基础，发展光伏产业对调整能源结
构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。2017年，中国光伏新增装机超53GW，同比增长53%。其
中，光伏电站3362万千瓦，同比增加11%;分布式光伏1944万千瓦，同比增长3.7倍。到12月底，累计装机超130GW，新增和
累计装机规模均居全球首位。2017年9月，国家能源局下发《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有
关要求的通知》，“光伏领跑者”项目是我国光伏发电成本水平的风向标，“光伏领跑者”计划的实施将加速光伏技术的市场化
应用推广。根据《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，每期领跑基地控制规模为800万千瓦，
并且计划2018－2020年每年新增光伏电站装机容量2190万千瓦、2110万千瓦和2110万千瓦（含领跑者计划，但不含不限建设
规模的分布式光伏发电项目、村级扶贫电站以及跨省跨区输电通道配套建设的光伏电站）。2018年初，国家能源局发布《关
于2017年光伏发电领跑基地建设有关事项的通知》，并强调了“奖惩联动”的政策执行机制。2018年，工商业屋顶＋户用住宅
分布式按同比增速100％来算，规模将会超过25GW，再加上集中式电站指标，以及同样不限规模的村级扶贫电站，预计2018
年全年装机仍将会超过50GW。
    光伏行业保持高速增长，太阳能电池背板膜在下游太阳能电池应用领域的需求也将持续稳定增长。同时，光伏行业对背
板的要求越来越高导致背板行业对背材的要求也越来越高，随着光伏组件价格下降的压力，传递到背板及背材的价格下降的
压力十分巨大，各家背板厂家为抢夺市场份额，也在不断试探背板价格的底线，最终将降价的压力传导到背材膜厂家，导致
产品均价下滑。随着2018年国家光伏行业补贴政策调整，光伏行业的平价上网的要求日益迫切。背板行业的产品的结构会向
多样化、价格趋降、适应不同层压要求的方向发展。
    3）光学膜业务方面
    光学膜产品处于LCD产业链的中间环节。一方面，它是在光学基膜的基础上加工而成的，因而其价值链要受到上游PET
切片、母料、助剂等原材料价格的影响，另一方面，其终端客户是各种液晶电视、液晶显示器、平板、手机等电子消费生产
企业，因而其价值也受到经济环境、消费景气的影响。
    在LCD显示器面板生产过程中，背光模组占面板材料成本的23%左右。一般一张液晶显示屏所需背光模组光学膜中反射
膜1张，扩散膜2张，增亮膜1-2张，光学膜在背光模组中的成本为25-40%。随着下游消费电子产品的持续增长、LCD产能向
国内转移以及政府政策激励等因素影响，未来光学膜需求市场仍有一定空间。第一，液晶面板国产化将拉动光学膜和液晶材
料需求。光学膜产品主要包括反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO膜及窗膜，应用范围广泛。目前中国已成为世界最大
的显示产品消费国与制造国，LCD液晶屏产能将升为世界第二，80%的光学膜模组在中国生产，显示类光学膜需求已从12
亿平米增长至15亿平米。国内光学膜企逐渐占据市场的主导地位，据不完全统计，2017年国内反射膜厂商出货量占据57.96%
的市场份额，赶超了外企。第二，液晶面板大屏化将拉动光学膜和液晶材料需求。目前显示面板主要为LCD液晶面板和OLED
面板。由于OLED相关技术尚不成熟，无法进行大规模量产，仅在小尺寸面板市场上占据一定地位。由于成本和尺寸的限制，
未来LCD液晶显示面板仍将是主流产品，并且向大尺寸方向发展是一个趋势。
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
       4）锂离子电池隔膜业务方面
    锂离子电池隔膜是锂电池四大关键材料之一,隔膜的性能决定了电池的界面结构、内阻等,直接影响电池的容量、循环以
及安全性能等特性,性能优异的隔膜对提高电池的综合性能具有重要的作用。2017年4月三部委发布《汽车产业中长期发展规
划》，秉承《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》的精神，对未来10年我国新能源汽车行业的发展做出了明确
的规划：到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。在此强有力政策的驱动
下，预计2017-2020年动力电池复合增速将达到40%以上。2016年锂电池四大核心材料：正极、负极、隔膜和电解液的行业
产值增速均超过50%。中国储能网预期锂电池隔膜的需求量将保持30%左右的增速，至2020年隔膜需求量有望超过30亿平方
米。
    由于隔膜较高的技术壁垒，全球锂电池隔膜的主要技术和市场都被日本、美国少数厂商垄断，我国在锂离子电池隔膜研
究与开发方面起步较晚，但进步较快，国内锂离子电池隔膜制造企业在生产工艺、良品率控制、设备改进等技术方面不断的
突破。近年来，随着新建隔膜生产线不断增多，新建产线投产，中低端产能过剩将进一步显现，隔膜行业的竞争将越来越激
烈，利润空间将被挤压，但能赶超国际隔膜企业生产的中高端隔膜具有较大进口替代空间。
    2.公司发展战略
    坚持科技创新引领市场、军民融合的发展模式，通过3-5年，综合实力全球前三甲，市场布局合理、多元化，收入比重
均衡，产品、技术水平全球领先，产业化能力达到国际先进水平，软实力综合排名进入全球同行前列。膜业务将紧紧抓住国
家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇，制定 “高端膜产业发展战略”，即以高端功能膜材料为核心业
务的发展方向，在做优做精电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学薄膜、锂离子电池隔膜等业务的基础上，积极拓展其他薄
膜领域，打造公司成为高端薄膜新材料领域的持续领跑者。
    3.2018年度经营计划
    2018年公司将坚持军民融合和国际化战略导向，加快转型升级，提升持续发展能力；继续大力拓展市场，保持和巩固自
身优势，探索开发新领域，不断提高市场占有率；坚持以市场为导向、以质量为中心，继续扩大技术领先优势；加快推进管
理变革，加强规范管理，建立责权利匹配、高效的运行机制，健全激励机制，增强公司发展的内生动力。2018年的主要经营
计划如下：
    一是从严治党，发挥党委政治核心作用；强化责任落实，强化教育监督，推进党风廉政建设。
    二是加强综合计划和预算管理，做好年度计划与整体战略规划的呼应和支撑，逐项细化，落实责任。继续跟踪研究国家
产业政策，充分分析行业形势和竞争对手，及时做好规划和战略方案优化。充分发挥资本市场资源配置功能，通过投资、并
购、整合等方式，不断寻求业务领域新拓展，提升公司整体实力。
    三是加强业务资质管理，确保过渡期间承揽业务不受影响，同时严格按照计划和有关要求开展《保密资格单位证书》、
《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等军工从业资质的申请和认证工作，尽快具备独立承揽相关军品
业务的能力。
    四是完善法人治理结构, 实施组织架构优化调整方案，建立高效运行的组织管理体系和人力资源管理体系，加强领导人
员选拔任用和监督管理体系建设，优化内部流程。提高在经营与组织管理等方面的独立性,进一步减少关联交易和同业竞争,
树立优质企业形象,加强内部管控,防范经营风险，强化目标考核，持续推进风险管理与业务流程优化，实现全面能力提升。
    五是加强核心技术研发，加强基础研发条件建设，优化创新管理体系。进一步完善研制、试验、生产条件，扩大产业规
模和实力,提高盈利能力和抗风险能力，维护全体股东权益。
    六是加强公司治理和信息披露管理，规范决策程序，做好定期报告和临时报告的编制和披露，确保信息披露的真实、准
确、完整、及时、公平，树立资本市场良好形象。全面推进公司法务体系建设，提升合规管理和依法治企能力。
    4.可能面对的风险
    （1）国际政治格局变化的风险
    公司从事无人机军品贸易业务在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用，受政治因素、价
格因素和技术因素的影响较大。随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界军贸市场武器出
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，武器出口主要集中在亚太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸易在一些国家
存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生一定程度不利影响。目前公司的生产经营状
况良好,公司将继续加强同军贸公司的合作关系,拓展合作渠道, 加强国际经济环境变化研究，收集整理国内外重大事件相关
信息政策和宏观经济变化情况，积极推进军民融合发展战略,及时调整公司的市场竞争策略，加大新兴业务市场开拓。
    （2）军品资质的风险
    公司全资子公司彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向
主管部门申请生产经营所需资质。截止报告期末，彩虹公司已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格单
位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采
购制度调整导致航天气动院无法与其合作承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影响，进而给公司经营业绩带来相应
风险。
    在彩虹公司取得上述经营资质之前，航天气动院已出具承诺，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式
进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分
实施。同时，彩虹公司将尽快启动相关从业资质的申请和认证工作。
    （3）人才流失和人力成本上升的风险
    作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。随着中国经济的快速发展，城市生活
成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随着生
活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险，在目前日益激烈的市场竞争环境
下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素，公司将
会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。
    （4）汇率波动风险
    公司军贸业务是与军贸公司以美元作为产品计价货币，以人民币作为交易结算货币，因此汇率波动对标的公司的业务规
模、效益都有较大影响。作为应对措施，公司将积极关注国际汇率市场走势，通过选择有利计价货币、在合同中订立货币保
值条款及适当调整产品价格的方式防范汇率风险。
    （5）原材料价格波动的风险
    公司膜业务生产所用的主要原材料属于石油化工衍生品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大，由于公司产品成本
中原材料成本占比较高，因此原材料价格波动将直接影响到公司的生产成本及经营业绩。为降低上述风险，公司将继续加强
对原材料的科学管理，密切关注原材料的价格变动走势，保持与原材料供应商的紧密沟通，及时了解市场的供求关系，在保
证公司正常生产需要的前提下，通过合理调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险。
    (6)新项目建设逾期及产能释放的风险
    公司近几年内每年均有新项目建成投产，受设备供货期、政府基础配套建设、厂房建设、设备安装调试、工艺改进、良
品率控制等因素影响，以及新产品需要一定时间的客户试用期与市场导入期。针对上述风险，公司一方面加强项目的技术研
发投入，不断改进生产工艺，提高产品性能指标，保证良品率，缩短新产品试用期；另一方面，公司将更加重视营销战略与
策略，及时准确收集市场信息，加强与潜在客户的沟通与联系，做好市场推广和布局。
    5、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审（2008）702 号《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    接待时间             接待方式          接待对象类型             调研的基本情况索引
                                                                详见巨潮资讯网
2017 年 03 月 07 日   实地调研          机构                    (http://www.cninfo.com.cn)投资者关系
                                                                活动记录表
                                                                详见巨潮资讯网
2017 年 09 月 21 日   实地调研          机构                    (http://www.cninfo.com.cn)投资者关系
                                                                活动记录表
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                          第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
    2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本708,846,900
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计14,176,938.00元。
    2017年6月29日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《2016年年度权益分派实施公告》，
并于2017年7月7日完成了分红派息工作。
                                            现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：            是
分红标准和比例是否明确和清晰：                          是
相关的决策程序和机制是否完备：                          是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
                                                        是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
                                                        是
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
    2015年利润分配及资本公积金转增股本方案：公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增
股本方案》以截止2015年12月31日公司总股本709,923,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），
共计14,198,460.00元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
    2016年利润分配及资本公积金转增股本方案：公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增
股本方案》以截止2016年12月31日公司总股本708,846,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），
共计14,176,938.00元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
       2017年利润分配及资本公积金转增股本预案：公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2017年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》：以截止2017年12月31日公司总股本947,169,085股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.2元（含税），共计18,943,381.70元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                         单位：元
                                       分红年度合并报表 占合并报表中归属
                     现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
       分红年度
                          税）         普通股股东的净利 股东的净利润的比        红的金额           红的比例
                                             润                 率
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2017 年                      18,943,381.70    186,704,047.14            10.15%
2016 年                      14,176,938.00    122,776,803.74            11.55%
2015 年                      14,198,460.00    100,077,895.96            14.19%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                           0.20
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                          947,169,085
现金分红总额（元）（含税）                        18,943,381.70
可分配利润（元）                                                                                             321,136,183.30
现金分红占利润分配总额的比例                      5.90%
                                                     本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
                                      利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据 2018 年 3 月 13 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》:
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 947,169,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共
计 18,943,381.70 元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由         承诺方    承诺类型                    承诺内容               承诺时间       承诺期限        履行情况
股改承诺        不适用       不适用      不适用                                               不适用         不适用
收购报告书或
权益变动报告    不适用       不适用      不适用                                               不适用         不适用
书中所作承诺
                                         罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本                    承诺 1：自
                                         人认购取得的南洋科技股份的限售期                     2014 年 9 月
资产重组时所    罗培栋先 股份锁定承                                           2014 年 03 月
                                         为 36 个月，该限售期从本次交易南洋                   19 日至 2017 严格履行
作承诺          生           诺                                               11 日
                                         科技向本人所发行股份上市之日起算；                   年 9 月 19 日；
                                         2、限售期届满之日起，每满 12 个月                    承诺 2：2017
                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                      的下一个自然日解禁比例为本人认购                       年 9 月 20 日
                      所取得的南洋科技股份总数的 25%。                       至 2021 年 9
                                                                             月 20 日
                      关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有
                      东旭成股权或在其中任职外，本人/本公
                      司及近亲属/关联方没有通过本人/本公
                      司直接或间接控制的其他经营主体或
                      以本人/本公司名义或借用其他自然人
                      名义从事与南洋科技、东旭成相同或类
                      似的业务，也没有在与南洋科技或东旭
                      成存在相同或类似业务的其他任何经
                      营实体中投资、任职或担任任何形式的
                      顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭
                      成存在同业竞争的情形。（2）本人/本公
                      司保证在本次交易实施完毕日后，除本
                      人/本公司持有南洋科技（包括上市公
                      司、东旭成及其下属子公司，下同）股
                      份或在南洋科技任职外，本人/本公司及
罗培栋先
                      近亲属不拥有、管理、控制、投资、从
生、罗新
                      事其他任何与南洋科技所从事的膜产
良先生、 避免同业竞                                          2014 年 03 月
                      品相同或相近的任何业务或项目（\"竞                      长期有效        严格履行
姚纳新先 争的承诺                                          11 日
                      争业务\"），亦不参与拥有、管理、控制、
生、新亚
                      投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，
联合
                      亦不谋求通过与任何第三人合资、合
                      作、联营或采取租赁经营、承包经营、
                      委托管理等方式直接或间接从事与南
                      洋科技构成竞争的竞争业务。（3）本人
                      /本公司承诺，若本人/本公司及近亲属/
                      关联方未来从任何第三方获得的任何
                      商业机会与南洋科技从事的业务存在
                      实质性竞争或可能存在实质性竞争的，
                      则本人/本公司及近亲属/关联方将立即
                      通知南洋科技，在征得第三方允诺后，
                      将该商业机会让渡给南洋科技。（4） 若
                      因本人/本公司及近亲属/关联方违反上
                      述承诺而导致南洋科技权益受到损害
                      的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿
                      责任。
                      罗新良先生、姚纳新先生、新亚联合关                     承诺 1：2014
罗新良先              于股份锁定承诺：1、本人/本公司认购                     年 9 月 19 日
生、姚纳 股份锁定承 取得的南洋科技股份的限售期为 12 个 2014 年 03 月 至 2015 年 9
                                                                                             履行完毕
新先生、 诺           月，该限售期从本次交易南洋科技向本 11 日               月 19 日；承
新亚联合              人/本公司所发行股份上市之日起算。2、                   诺 2：2015 年
                      前述限售期届满之日起的下一个自然                       9 月 20 日至
                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    日为本人/本公司持有的股份的第一期                    2017 年 9 月
                    解禁日，解禁比例为本人/本公司本次交                  20 日
                    易所取得股份总数的 30%；第一期解禁
                    日后满 12 个月的下一个自然日为第二
                    期解禁日，解禁比例为本次交易所取得
                    股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12
                    个月的下一个自然日为第三期解禁日，
                    解禁比例为本人/本公司通过本次交易
                    所取得股份总数的 40%。本人/本公司第
                    一次、第二次具体解禁的股份数量分别
                    为根据上述解禁比例计算的解禁股份
                    总数扣除 2014 和 2015 年业绩补偿的股
                    份数量之后的股份数量，第三次解禁的
                    股份数量为根据上述解禁比例计算的
                    解禁股份总数扣除 2016 年业绩补偿的
                    股份数量及减值测试需补偿的股份数
                    量之后的股份数量。
                    航天科技集团承诺，将逐步减少和避免
                    侵占上市公司的商业机会和形成同业
                    竞争的可能性，具体承诺如下：1、除
                    上述需要逐步减少和避免的业务情况
                    外，本次重组完成后，航天科技集团及
                    航天科技集团控制的其他单位将不生
                    产、开发任何与上市公司生产的产品构
                    成竞争的产品，不直接或间接经营任何
                    与上市公司经营的业务构成竞争的业
                                                                         承诺 1、6、7：
                    务；航天科技集团及航天科技集团控制
                                                                         长期；承诺 2、
                    的其他单位如发现任何与上市公司主
                                                                         5：2017 年 12
                    营业务构成直接或间接竞争关系的业
                                                                         月 29 日至
实际控制 关于避免同 务机会，将促使该业务机会按合理和公
                                                           2017 年 09 月 2022 年 12 月
人航天科 业竞争的承 平的条款及条件首先提供给上市公司                                    严格履行
                                                           15 日         28 日；承诺 3、
技集团   诺函       及其控制的企业。2、对于无人机前沿
                                                                         4：2017 年 12
                    技术项目，航天科技集团承诺在本次重
                                                                         月 29 日至
                    组完成后 60 个月内不将无人机前沿技
                                                                         2020 年 12 月
                    术项目相关资产注入南洋科技。若在本
                                                                         28 日
                    次重组完成后 60 个月后，无人机前沿
                    技术项目完成研发、具备条件可以投入
                    生产且产生经济效益时，航天科技集团
                    承诺：航天气动院将在条件具备后 36
                    个月内按照相关法律法规的规定将相
                    关资产、业务和技术等注入南洋科技，
                    以避免与南洋科技可能产生的同业竞
                    争。3、对于光学膜类产品，航天科技
                    集团承诺：在本次重组完成后 36 个月
                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                      内，将通过上市公司规定的决策程序划
                      分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务
                      产品解决双方存在的同业竞争，南洋科
                      技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销
                      售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩
                      散膜的生产销售。4、对于锂离子电池
                      隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次
                      重组完成后 36 个月内，南洋科技将按
                      照届时有效的国有资产转让程序，处置
                      南洋科技相关生产线，解决锂离子电池
                      隔膜业务可能形成的同业竞争。5、除
                      在本次重组完成后 36 个月内，南洋科
                      技将按照国有资产转让程序，处置南洋
                      科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航
                      天科技集团在本次重组完成后 60 个月
                      内不将无人机前沿技术项目相关资产
                      注入南洋科技，亦不将其他资产注入上
                      市公司，同时航天科技集团保证其控制
                      的其他有提案和表决资格的企业在本
                      次重组完成后 60 个月内不向南洋科技
                      股东大会提出置出本次重组完成后南
                      洋科技原有资产、业务的议案且不对任
                      何股东向南洋科技股东大会提出的置
                      出本次重组完成后南洋科技原有资产、
                      业务的议案投赞成票。6、除非航天科
                      技集团不再为南洋科技之实际控制人，
                      本承诺始终有效，且是不可撤销的。如
                      本承诺被证明是不真实或未被遵守，航
                      天科技集团将依法承担因此给上市公
                      司造成的损失。 7、若因航天科技集团
                      或航天科技集团控制的其他单位违反
                      前次承诺函及本承诺函项下承诺内容
                      而导致南洋科技受到损失，航天科技集
                      团将依法承担相应赔偿责任。
                      1、航天气动院及航天气动院控制的其                 承诺 1、2、3、
                      他企业目前与南洋科技及其控制的企                  7、8、9：长
                      业、本次重组标的公司之间不存在同业                期；承诺 4、6：
                      竞争的情况。2、本次重组完成后，航                 2017 年 12 月
控股股东 关于避免同
                      天气动院及航天气动院控制的其他企     2017 年 09 月 29 日至 2022
航天气动 业竞争的承                                                                      严格履行
                      业未来不会从事或开展任何与南洋科     15 日        年 12 月 28
院       诺函
                      技及其控制的企业构成同业竞争或可                  日；承诺 5：
                      能构成同业竞争的业务；不直接或间接                2017 年 12 月
                      投资任何与南洋科技及其控制的企业                  29 日至 2020
                      构成同业竞争或可能构成同业竞争的                  年 12 月 28 日
                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
企业；不协助或帮助任何第三方从事/
投资任何与南洋科技及其控制的企业
构成同业竞争或可能构成同业竞争的
业务。3、本次重组完成后，航天气动
院及航天气动院控制的其他企业如发
现任何与南洋科技主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务机
会，将促使该业务机会按合理和公平的
条款及条件首先提供给南洋科技及其
控制的企业。4、对于无人机前沿技术
项目，航天气动院承诺在本次重组完成
后 60 个月内不将无人机前沿技术项目
相关资产注入南洋科技。若在本次重组
完成后 60 个月后，无人机前沿技术项
目完成研发、具备条件可以投入生产且
产生经济效益时，航天气动院将在条件
具备后 36 个月内按照相关法律法规的
规定将相关资产、业务和技术等注入南
洋科技，以避免与南洋科技可能产生的
同业竞争。5、对于锂离子电池隔膜业
务，截至承诺函出具之日，南洋科技投
资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关
产能。航天气动院承诺在本次重组完成
后 36 个月内，南洋科技将按照届时有
效的国有资产转让程序，处置南洋科技
相关生产线。6、除在本次重组完成后
36 个月内，南洋科技将按照国有资产转
让程序，处置南洋科技相关生产线外，
航天气动院在本次重组完成后 60 个月
内不将无人机前沿技术项目相关资产
注入南洋科技，亦不将其他资产注入上
市公司，同时航天气动院在本次重组完
成后 60 个月内不向南洋科技股东大会
提出置出本次重组完成后南洋科技原
有资产、业务的议案且不对任何股东向
南洋科技股东大会提出的置出本次重
组完成后南洋科技原有资产、业务的议
案投赞成票。7、本次重组完成后，航
天气动院及航天气动院控制的其他企
业如出售或转让与南洋科技生产、经营
相关的任何资产、业务或权益，南洋科
技均享有优先购买权；且航天气动院保
证在出售或转让有关资产、业务或权益
时给予南洋科技的条件与航天气动院
                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                      及航天气动院控制的其他企业向任何
                      独立第三方提供的条件相当。8、除非
                      航天气动院不再为南洋科技之控股股
                      东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。
                      若航天气动院违反上述承诺给南洋科
                      技及其股东造成损失，航天气动院将依
                      法承担因此给上市公司造成的损失。9、
                      若因航天气动院或航天气动院控制的
                      其他企业违反前次承诺函及本承诺函
                      项下承诺内容而导致南洋科技受到损
                      失，航天气动院将依法承担相应赔偿责
                      任。
                      1、在不对上市公司及其全体股东的利
                      益构成不利影响的前提下，航天科技集
                      团、航天气动院及其控制的其他企业将
                      采取措施规范并尽量减少与上市公司
                      之间的关联交易。2、对于正常经营范
                      围内无法避免或有合理理由存在的关
                      联交易，将本着公开、公平、公正的原
                      则确定交易价格，依法与上市公司签订
                      规范的关联交易合同，保证关联交易价
                      格的公允性。3、严格按照有关法律、
实际控制 关于减少并
                      法规和公司章程的规定履行批准程序，
人航天科 规范与浙江
                      包括但不限于必要的关联董事/关联股
技集团、 南洋科技股                                         2016 年 10 月
                      东回避表决等义务，并按照有关法律、                    长期   严格履行
控股股东 份有限公司                                         28 日
                      法规和公司章程的规定履行关联交易
航天气动 关联交易的
                      的信息披露义务。4、保证不通过关联
院         承诺函
                      交易非法转移上市公司的资金、利润，
                      不利用关联交易损害上市公司或上市
                      公司其他股东的合法权益。5、航天科
                      技集团、航天气动院确认本承诺函所载
                      的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
                      任何一项承诺若被视为无效或终止不
                      影响其他各项承诺的有效性。6、对于
                      违反上述承诺给上市公司造成的经济
                      损失，航天科技集团、航天气动院依法
                      承担相应的赔偿责任。
                      1、保证上市公司业务独立：（1）保证
实际控制
           关于保持浙 上市公司拥有独立开展经营活动的资
人航天科
           江南洋科技 产、人员、资质和能力，具有面向市场
技集团、                                                    2016 年 10 月
           股份有限公 独立自主持续经营的能力。（2）保证除                   长期   严格履行
控股股东                                                    28 日
           司独立性的 行使股东权利之外，不对上市公司的业
航天气动
           承诺函     务活动进行干预。（3）保证尽量减少并
院
                      规范航天科技集团、航天气动院及其控
                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规
范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。2、保证上市公司
资产独立：（1）保证上市公司具有与经
营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产。（2）保证航天科技集团、航天
气动院及其控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资
产。（3）保证不以上市公司的资产为航
天科技集团、航天气动院及其控制的其
他企业的债务提供违规担保。3、保证
上市公司财务独立：（1）保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制
度。（2）保证上市公司独立开立账户，
不和航天科技集团、航天气动院及其控
制的其他企业共用银行账户。（3）保证
上市公司的财务人员不在航天科技集
团、航天气动院及其控制的其他企业兼
职。（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务
决策，航天科技集团、航天气动院不干
预上市公司的资金使用。4、保证上市
公司人员独立：（1）保证上市公司的生
产经营与行政管理（包括劳动、人事及
薪酬管理等）完全独立于航天科技集
团、航天气动院及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高
级管理人员严格按照《中华人民共和国
公司法》和上市公司章程的有关规定产
生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在航天科技集团、航天气动院及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务，不会在航天科技集团、航天气
动院及其控制的其他企业领薪。5、保
证上市公司机构独立：（1）保证上市公
司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，并能
独立自主地运作，与航天科技集团、航
天气动院及其控制的其他企业间不存
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                        在机构混同的情形。（2）保证上市公司
                        的股东大会、董事会、监事会、独立董
                        事、总经理等依照法律、法规和公司章
                        程独立行使职权。
                        1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万
                        股股份自本次无偿划转完成之日起 36
                        个月内不以任何方式进行转让，包括但
                        不限于通过证券市场公开转让或通过
                        协议方式转让。2、航天气动院通过本
                        次发行股份购买资产取得的南洋科技
                        股份自该等股份上市之日起 36 个月内
                        不以任何方式进行转让，包括但不限于
                        通过证券市场公开转让或通过协议方
                                                                               承诺 1：2017
                        式转让。本次发行股份购买资产完成后
                                                                               年 12 月 11 日
                        6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易
                                                                               至 2020 年 12
控股股东                日的收盘价低于发行价，或者本次发行
           关于股份锁                                          2016 年 10 月 月 10 日；承
航天气动                股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价                                     严格履行
           定期的承诺                                          28 日           诺 2、3、4：
院                      低于发行价的，本院承诺本院通过本次
                                                                               2018 年 1 月 2
                        发行股份购买资产取得南洋科技股份
                                                                               日至 2021 年 1
                        的锁定期自动延长 6 个月。3、本次交
                                                                               月1日
                        易完成后，航天气动院因南洋科技送红
                        股、转增股本而获取的股份，亦遵守上
                        述锁定期的承诺。4、若航天气动院上
                        述锁定期承诺与证券监管机构的最新
                        监管意见不相符，航天气动院将根据相
                        关证券监管机构的监管意见进行相应
                        调整。上述锁定期届满后，将按照中国
                        证监会及深圳证券交易所的有关规定
                        执行。
                        航天投资通过本次发行股份购买资产
                        取得的南洋科技股份自该等股份上市
                        之日起 36 个月内不以任何方式进行转
                        让，包括但不限于通过证券市场公开转
                        让或通过协议方式转让。本次发行股份
                        购买资产完成后 6 个月内若上市公司股
           关于股份锁 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行                       2018 年 1 月 2
关联方航                                                       2016 年 10 月
           定期的承诺 价，或者本次发行股份购买资产完成后                       日至 2021 年 1 严格履行
天投资                                                         28 日
           函           6 个月期末收盘价低于发行价的，航天                     月1日
                        投资承诺航天投资通过本次发行股份
                        购买资产取得南洋科技股份的锁定期
                        自动延长 6 个月。本次交易完成后，航
                        天投资因南洋科技送红股、转增股本而
                        获取的股份，亦遵守上述锁定期的承
                        诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                        的最新监管意见不相符，将根据相关证
                        券监管机构的监管意见进行相应调整。
                        上述锁定期届满后，将按照中国证监会
                        及深圳证券交易所的有关规定执行。
                        金投航天持有的南洋科技 14,940 万股
                        股份（即航天气动院通过本次无偿划转
                        受让金投航天 100%股权而间接持有的
                        南洋科技股份），自本次无偿划转完成
                        之日起 36 个月内不以任何方式进行转
                        让，包括但不限于通过证券市场公开转
           关于股份锁                                                           2017 年 12 月
关联方金                让或通过协议方式转让。金投航天因南 2016 年 10 月
           定期的承诺                                                           11 日至 2020 严格履行
投航天                  洋科技送红股、转增股本而获取的股        28 日
           函                                                                   年 12 月 10 日
                        份，亦遵守上述锁定期的承诺。若上述
                        锁定期承诺与证券监管机构的最新监
                        管意见不相符，本公司将根据相关证券
                        监管机构的监管意见进行相应调整。上
                        述锁定期届满后，将按照中国证监会及
                        深圳证券交易所的有关规定执行。
                        保利科技、海泰控股取得的南洋科技股
保利科     关于股份锁 份自该等股份上市之日起 36 个月内不                        2018 年 1 月 2
                                                                2016 年 10 月
技、海泰 定期的承诺 以任何方式进行转让，包括但不限于通                          日至 2021 年 1 严格履行
                                                                28 日
控股       函           过证券市场公开转让或通过协议方式                        月1日
                        转让。
                        就彩虹公司后续取得军工四证以及过
                        渡期（即 2016 年 4 月 30 日至彩虹公司
                        取得军工四证期间）业务安排事宜，航
                        天气动院作为彩虹公司的股东，作出如
                        下承诺：1、彩虹公司预计将于自本承
           关于本次重
                        诺函出具之日起 3 年内申请并取得军工
控股股东 组涉及军工                                                             2016 年 10 月
                        四证。2、彩虹公司在过渡期能够通过 2016 年 10 月
航天气动 资质及过渡                                                             27 日至 2019 严格履行
                        与航天气动院合作开展业务方式进行        27 日
院         期业务安排                                                           年 10 月 26 日
                        正常生产经营。3、若上述合作开展业
           的承诺函
                        务的方式被行业主管部门发文禁止，且
                        彩虹公司届时因未取得军工四证而导
                        致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航
                        天气动院将按照所持彩虹公司股权比
                        例或现金对南洋科技承担赔偿责任。
           关于本次重 1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日
           组涉及军工 起 3 年内办理取得军工四证。2、若因
控股股东                                                                        2017 年 7 月
           资质及过渡 航天气动院或航天气动院控制的企业          2017 年 07 月
航天气动                                                                        17 日至 2019 严格履行
           期业务安排 违反前次承诺函及本承诺函项下承诺          17 日
院                                                                              年 10 月 26 日
           的补充承诺 内容而导致南洋科技受到损失，航天气
           函           动院将依法承担相应赔偿责任。
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       1、承诺不越权干预南洋科技经营管理
                          关于重大资
                                       活动，不侵占南洋科技利益；2、若航
               实际控制 产重组填补
                                       天科技集团违反上述承诺并给南洋科          2017 年 04 月
               人航天科 被摊薄即期                                                               长期             严格履行
                                       技或者投资者造成损失的，航天科技集 05 日
               技集团     回报措施的
                                       团愿意依法承担对南洋科技或者投资
                          承诺函
                                       者的补偿责任。
                                       1、承诺不越权干预南洋科技经营管理
                                       活动，不侵占南洋科技利益；2、严格
                                       遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测
                                       补偿协议》中关于标的资产效益的承
                          关于重大资
                                       诺，在效益无法完成时按照协议相关条
               控股股东 产重组填补
                                       款履行补偿责任；3、承诺切实履行南 2017 年 03 月
               航天气动 被摊薄即期                                                               长期             严格履行
                                       洋科技制定的有关填补回报措施以及          30 日
               院         回报措施的
                                       本院对此作出的任何有关填补回报措
                          承诺函
                                       施的承诺，若本院违反该等承诺并给南
                                       洋科技或者投资者造成损失的，本院愿
                                       意依法承担对南洋科技或者投资者的
                                       补偿责任。
                                       承诺利润补偿期间（即 2017 年、2018
                                       年及 2019 年三个会计年度），彩虹公司
                                       实现净利润为经审计的扣除非经常性
               航天气动                损益后的净利润数值，分别为 12,564.48
               院、海泰                万元、18,516.19 万元及 24,133.79 万元，              2017 年 1 月 1
                          利润补偿承                                          2016 年 10 月
               控股、航                神飞公司实现利润为经审计的扣除非                     日至 2019 年 严格履行
                          诺                                                  28 日
               天投资、                经常性损益后的净利润数值，分别为                     12 月 31 日
               保利科技                5,447.10 万元、7,385.63 万元及 8,861.12
                                       万元；航天气动院、海泰控股、航天投
                                       资、保利科技在利润补偿期间未达承诺
                                       利润的，将向南洋科技进行补偿。
                                       1、南洋科技截至本协议签署之日所拥
                                       有的资产（即不含本次交易注入资产彩
                                       虹公司 100%股权和神飞公司 84%股
                                       权）在业绩承诺期间（2016、2017、2018
               邵雨田先                年）累计实现的净利润数（含非经常性
                                                                                                 2016 年 1 月 1
               生、邵奕 业绩承诺补 损益）不低于人民币 3 亿元，否则邵雨 2016 年 10 月
                                                                                                 日至 2018 年 严格履行
               兴先生     偿协议       田先生、邵奕兴先生根据约定对南洋科 28 日
                                                                                                 12 月 31 日
                                       技进行补偿。2、南洋科技（即不含本
                                       次交易注入资产彩虹公司 100%股权和
                                       神飞公司 84%股权）在业绩承诺期间内
                                       每年的承诺净利润（含非经常性损益）
                                       平均不低于人民币 1 亿元。
首次公开发行   邵奕兴先 股份限售承 自南洋科技本次非公开发行新增股份              2015 年 09 月 自 2015 年 10
                                                                                                                  严格履行
或再融资时所   生、浙江 诺             上市首日起 36 个月内不转让                23 日           月 8 日起 36
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
作承诺          南洋科技                                                                       个月
                股份有限
                公司-第 1
                期员工持
                股计划
                                         1、邵雨田先生承诺：本人将不在中国
                                         境内外以任何方式直接或间接从事或
                                         参与任何与南洋科技相同、相似或在商
                                         业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
                                         有与南洋科技存在竞争关系的任何经
                                         济实体、机构、经济组织的权益，或以
                                         其他任何形式取得该经济实体、机构、
                                         经济组织的控制权，或在该经济实体、
                                         机构、经济组织中担任高级管理人员或
                                         核心技术人员；本人愿意承担因违反上
                邵雨田先                 述承诺而给南洋科技造成的全部经济
                            避免同业竞                                         2008 年 05 月
                生、冯小                 损失。2、冯小玉先生承诺：本人将不                     长期       严格履行
                            争的承诺                                           31 日
                玉先生                   在中国境内外以任何方式直接或间接
                                         从事或参与任何与南洋科技相同、相似
                                         或在商业上构成任何竞争的业务及活
                                         动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的
                                         任何经济实体、机构、经济组织的权益，
                                         或以其他任何形式取得该经济实体、机
                                         构、经济组织的控制权，或在该经济实
                                         体、机构、经济组织中担任高级管理人
                                         员或核心技术人员；本人愿意承担因违
                                         反上述承诺而给南洋科技造成的全部
                                         经济损失。
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
                是
履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                                  当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
                预测起始时间 预测终止时间
  或项目名称                                     （万元）         （万元）   因（如适用）         期          引
彩虹公司        2017 年 01 月 2017 年 12 月           12,564.48     13,336.04 不适用        2017 年 11 月 详见巨潮资讯
                                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                   01 日          31 日                                                             21 日         网
                                                                                                                  (http://www.cn
                                                                                                                  info.com.cn
                                                                                                                  《发行股份购
                                                                                                                  买资产暨关联
                                                                                                                  交易报告书
                                                                                                                  （修订稿）》
                                                                                                                  详见巨潮资讯
                                                                                                                  网
                                                                                                                  (http://www.cn
                   2017 年 01 月 2017 年 12 月                                                      2017 年 11 月 info.com.cn
神飞公司                                                    5,447.1       5,426.35 不适用
                   01 日          31 日                                                             21 日         《发行股份购
                                                                                                                  买资产暨关联
                                                                                                                  交易报告书
                                                                                                                  （修订稿）》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技利润补偿承诺：承诺利润补偿期间（即2017年、2018年及2019年三个会计年度），
彩虹公司实现净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值，分别为12,564.48万元、18,516.19万元及24,133.79万元，
神飞公司实现利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值，分别为5,447.10万元、7,385.63万元及8,861.12万元；航天
气动院、海泰控股、航天投资、保利科技在利润补偿期间未达承诺利润的，将向南洋科技进行补偿。2017年，彩虹公司、神
飞公司扣除非经常性损益后的净利润数分别为13,336.04万元、5,426.35万元，合计18,762.39万元，超出彩虹公司和神飞公司
承诺利润数合计18,011.58万元，实现利润承诺。
邵雨田、邵奕兴业绩补偿承诺：1、南洋科技截至本协议签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司100%股
权和神飞公司84%股权）在业绩承诺期间（2016年、2017年、2018年）累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民
币3亿元，否则邵雨田先生、邵奕兴先生根据约定对南洋科技进行补偿。2、南洋科技（即不含本次交易注入资产彩虹公司100%
股权和神飞公司84%股权）在业绩承诺期间内每年的承诺净利润（含非经常性损益）平均不低于人民币1亿元。2016年、2017
年公司分别实现归属于母公司的净利润为12,277.68万元、8,934.07万元，累计21,211.75万元，超出每年平均不低于1亿元的业
绩承诺。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：万元
 股东或关                                               报告期新增 报告期偿还                  预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
               占用时间     发生原因      期初数                                      期末数
 联人名称                                                占用金额     总金额                       式        额        间（月份）
航天科技
              2016 年 10 资金周转、                                                                                    2018 年 06
集团所属                                      1.43          239.87                       241.3 现金清偿        241.3
              月           房补                                                                                        月
控股 B 企业
航天科技
              2011 年 01
集团所属                   补贴退款                50                          50              现金清偿
              月
控股 G 企业
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                                     51.43      239.87          50        241.3          --     241.3     --
期末合计值占最近一期经审计净资
                                                                                                               0.04%
产的比例
相关决策程序                       无
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
                                   无
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定 无
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
                                   2018 年 03 月 13 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核
                                   勤信专字【2018】第 0101 号
意见的披露索引
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业
会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时
间开始执行前述两项会计准则。
     单位：元
                 会计政策变更的内容和原因                                             备注
                                                             根据财会【2017】30号的规定，本公司将原列报于“营
     根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42
                                                         业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以
                                                         更为列报于“资产处置收益”，本期利润表中“资产处置收益”
下简称“发布的42号准则”），发布的42号准则自2017年5月
                                                         增加-47,267.93元、“营业外支出”减少47,267.93元。
28日起施行。本公司根据发布的42号准则及财政部《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】
30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并
对净利润按经营持续性进行分类列报。
                                                             根据修订后的16号准则的要求，本期利润表中“其他收
     根据财政部2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计
                                                       益”项目增加978,186.97元、“营业外收入”减少978,186.97元，
准则第16号——政府补助》 以下简称“修订后的16号准则”）
                                                       比较数据不予调整。
的相关规定，公司自2017年1月1日起将与日常活动相关的
政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
“其他收益”项目：与经营活动无关的政府补助，计入营业外
收入。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
     反向购买
    （1）交易的基本情况
    本公司向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股定向增发238,322,185股股份购买彩虹公司100%
股权和神飞公司84%股权。作为定向增发一揽子交易不可撤销的一部分，本公司股东台州市金投航天有限
公司（以下简称金投航天）直接持有本公司149,400,000股份，经台州市国资委和国务院国资委批准后，台
州市金融投资有限责任公司将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。本次定向发行后，航天
气动院直接和间接持有本公司股份355,880,242股，持股比例为37.573%。本次重大资产重组方案包括股份
无偿划转、发行股份购买资产。
    股份无偿划转：本公司股东台州市金投航天有限公司（以下简称金投航天）直接持有本公司14,940万
股股份，占本公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州市金融投资有限
责任公司已将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
    发行股份购买资产：本公司向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航
天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其
持有的神飞公司16%股权。
    根据重组方案，本次重组的彩虹公司和神飞公司资产作价为313,632.00万元。按照发行股份购买资产
的发行价格为13.16元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数为238,322,185股。
    本公司于2017年11月16日取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件，即着手办理股票发行和产
权交割手续，截止至2017年12月31日，本公司与参与交易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更
登记手续，本公司根据反向购买准则的规定和取得实质控制权的情况，确定合并购买日为2017年12月1日。
    （2）本次重大资产重组构成反向购买
    本次交易完成前，本公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人
系父子关系，合计持有本公司21.078%的股权。本次交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242
股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。
中国航天科技集团有限公司通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的
实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，本公司通过该交易取得了本次所购买的彩虹公司和神飞公司
的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是航天气动院取得了对本公司的控制权，同时本公司所保留的
重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号--企业合并》及其应用指南和讲解所指的\"业务\"。因此，
本次本公司向航天气动院发行股份购买资产事宜构成业务类型的反向购买。
    （3）发行前膜产品资产组构成业务
    截止至2017年11月30日，本公司膜产品资产组的资产总额为4,358,635,419.33元，负债总额为
781,168,106.32元，净资产额为3,577,467,313.01元，2017年1-11月实现营业收入1,187,997,153.93元，净利润
93,850,026.63元。本次发行完成后，本公司保留膜产品资产组，继续从事电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、
                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
太阳能电池背材膜等产品的生产、研发和销售，经营业绩稳健。因此，本公司保留的膜产品资产组构成“业
务”。
      （4）合并成本及商誉价值
      本次交易的评估基准日为2016年4月30日，合并成本公允价值的确定：本公司以定向发行股份的方式
收购航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权，经北京
中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第10号和11号评估报告确认，彩虹公司和神飞公司
按照收益法评估的公允价值分别为240,300.00万元和73,332.00万元，发行股份后航天气动院、航天投资、
保利科技和海泰控股占重组后本公司股本的比例为40.936%，确定本次反向购买的合并成本为
4,525,200,422.12元。
      商誉金额的确定：以合并成本减去经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕479号评估报告
确认的南洋科技2016年4月30日可辨认净资产公允价值的差额，考虑过渡期间南洋科技实现的净损益增减
变动情况，确定商誉价值为692,532,633.76元。
                               项 目                                        南洋科技公司
合并成本
—现金
—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值                                                           4,525,200,422.12
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他
合并成本合计                                                                           4,525,200,422.12
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                     3,735,080,203.45
减：过渡期实现的归属于母公司的净损益                                                        97,587,584.91
商誉                                                                                       692,532,633.76
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                       中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限         1
境内会计师事务所注册会计师姓名             张国华，陈明生
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    公司重大资产重组实施完成后，公司控股股东为中国航天空气动力技术院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。
根据中国航天科技集团有限公司《关于做好2017年度财务决算会计师事务所审计工作的通知》天科财【2017】565号文件，
上市公司应与所隶属二级单位选聘同一会计师事务所，中国航天空气动力技术研究院2017年度财务决算会计师事务所为中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）。经公司第四届董事会第十九次会议审议，公司董事会同意聘任中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期一年。 经公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请2017
年度审计机构的议案》，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司因重大资产重组事项聘请中信建投证券股份有限公司为财务顾问，期间支付财务顾问费0元聘请中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，费用与年度审计费用合并。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
    1、关于公司股票期权与限制性股票激励计划：
     2013年4月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》，其后公司向证监会上报了申请备案材料。根据证监会的反馈意见，公司对草案的部分内
容进行了修订。2013年6月17日，证监会对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿确
认无异议并备案。2014年2月27日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。2014年3月
17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了本次股权激励计划相关议案，公司股票期权与限制性股票
激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会
第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的
议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定本次股票期权与限制性股
票激励计划的授予日为2014年3月27日，公司于2014年4月23日完成了本次股权激励计划所涉及的股票期权
与限制性股票的授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为2014年4月28日。以上的详细内容请见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。
     2014 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股
权激励计划之股票期权行权价格的议案》，公司首次授予的股票期权行权价格调整为 6.77 元/份；预留部
分股票期权行权价格调整为 8.56 元/份。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于实施
2013年度权益分派后调整公司股权激励计划之股票期权行权价格的公告》。
    2015年2月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》。因公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期
权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期
失效，公司决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。注销后，公司总股本变更为
709,923,000股。
     2015年5月25日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激
励计划之股票期权行权价格的议案》，公司首次授予的股票期权价格调整为6.75元/份，预留部分股票期权
行权价格调整为8.54元/份。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于实施2014年度权益分
派后调整公司股权激励计划之股票期权行权价格的公告》。
     2016年3月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的议案》。因公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期权
行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，公司决定注销股票期权251.09
万份、回购注销限制性股票107.61万股。注销后，公司总股本变更为708,846,900股。
     2016年8月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计
划之股票期权行权价格的议案》，公司首次授予的股票期权价格调整为6.73元/份，预留部分股票期权行权
价格调整为8.52元/份。
     2018年3月13日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》。因公司2016年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第三个行权/解锁期的股票
期权行权条件和限制性股票解锁条件，公司决定注销股票期权258.16万份、回购注销限制性股票110.64万
股。注销后，公司总股本将变更为946,062,685股。
    2、关于第1期员工持股计划实施事项：
    2015年2月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江南洋科技股份有限公司-第1
期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司员工拟认购
本员工持股计划资金总额不超过人民币7,938万元，总份额不超过7,938万份，共计认购股份数量不超过900
万股。本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。认购价格为8.82元/股。本员工持股计划
份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持
股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。因公司实施2014年度权益分派方案，公
司非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股，员工持股计划认购股数调整为不超过9,020,454
股。2015年8月31日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
                                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
监许可[2015]2039号）。2015年9月，公司实施非公开发行，公司员工持股计划共认购本次非公开发行股票
902万股，认购价格8.8元/股。本次认购非公开发行新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市，限
售期36个月。报告期内，上述股份仍处于限售期。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                          关联交 占同类 获批的                            可获得
                                        关联交                                           是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交                    关联交 易金额 交易金 交易额                              的同类 披露日 披露索
                                        易定价                                           过获批 易结算
     方          系   易类型 易内容              易价格   （万       额的比 度（万                        交易市    期    引
                                         原则                                             额度    方式
                                                          元）        例      元）                             价
航天科技
            同一最
集团所属              接受劳 研发设 市场价 随行就                                                现金结
            终控制                                        713.97      1.02% 713.97 否                     无
控股 B 企             务       计费     格       市                                              算
            方
业
航天科技
            同一最
集团所属              接受劳 技术服 市场价 随行就                                                现金结
            终控制                                          2.91      0.00%     2.91 否                   无
控股 B 企             务       务费     格       市                                              算
            方
业
航天科技
            同一最
集团所属              采购商 采购原 市场价 随行就         2,166.0             2,166.0            现金结
            终控制                                                    2.41%              否               无
控股 B 企             品       材料     格       市              6                   6           算
            方
业
航天科技
集团所属 同一母 采购商 采购装 市场价 随行就                                                      现金结
                                                          1,385.9     1.54% 1,385.9 否                    无
控股 F 企 公司        品       置       格       市                                              算
业
航天科技
集团所属 同一母 接受劳 技术服 市场价 随行就                                                      现金结
                                                            12.4      0.01%     12.4 否                   无
控股 F 企 公司        务       务费     格       市                                              算
业
航天科技
            同一最
集团所属              接受劳 技术服 市场价 随行就                                                现金结
            终控制                                         66.55      0.07%    66.55 否                   无
控股 S 企             务       务费     格       市                                              算
            方
业
航天科技
            同一最
集团所属              接受劳            市场价 随行就                                            现金结
            终控制             培训费                       0.95      7.91%     0.95 否                   无
控股 S 企             务                格       市                                              算
            方
业
                                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
航天科技
            同一最            信息化
集团所属             接受劳            市场价 随行就                                     现金结
            终控制            咨询服                       6.6   0.01%        6.6 否              无
控股 T 企            务                格     市                                         算
            方                务费
业
航天科技
            同一最
集团所属             接受劳 卫星传 市场价 随行就                                         现金结
            终控制                                     695.01    0.99% 695.01 否                  无
控股 U 企            务       输服务 格       市                                         算
            方
业
航天科技
            同一最
集团所属             采购商 采购原 市场价 随行就       12,402.            12,402.        现金结
            终控制                                               13.79%             否            无
控股 W               品       材料     格     市           52                 52         算
            方
企业
航天科技
            同一最            无人机
集团所属             采购商            市场价 随行就                                     现金结
            终控制            及相关                   411.77    2.08%    411.77 否               无
控股 Z 企            品                格     市                                         算
            方                产品
业
航天科技
            同一最            CH4 直
集团所属             接受劳            市场价 随行就                                     现金结
            终控制            属件加                    42.74    0.22%     42.74 否               无
控股 B 企            务                格     市                                         算
            方                工款
业
航天科技
            同一最
集团所属             接受劳 水电暖 市场价 随行就                                         现金结
            终控制                                       3.08 15.64%        3.08 否               无
控股 AA              务       费       格     市                                         算
            方
企业
            持股比
            例 5%
台州市丰
            以上股 采购商 包装材 市场价 随行就                                           现金结
利莱塑胶                                                14.46    1.13%     14.46 否               无
            东亲属 品         料       格     市                                         算
有限公司
            之控股
            企业
            持股比
            例 5%
慈溪市欣 以上股
                     出售商            市场价 随行就                                     现金结
荣电子有 东直系               电力                       0.16    0.09%      0.16 否               无
                     品                格     市                                         算
限公司      亲属控
            制之企
            业
航天科技
            同一最
集团所属             提供劳 项目收 市场价 随行就       33,032.            33,032.        现金结
            终控制                                               32.85%             否            无
控股 R 企            务       入       格     市           24                 24         算
            方
业
                                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
航天科技
            同一最
集团所属             提供劳 项目收 市场价 随行就       64,945.            64,945.        现金结
            终控制                                               64.58%             否            无
控股 B 企            务       入       格     市           34                 34         算
            方
业
航天科技
            同一最            无人机
集团所属             出售商            市场价 随行就   15,277.            15,277.        现金结
            终控制            及相关                             52.21%             否            无
控股 B 企            品                格     市            8                  8         算
            方                产品
业
航天科技
            同一最
集团所属                      贷款利 市场价 随行就                                       现金结
            终控制 贷款                                403.58 76.72% 403.58 否                    无
控股 H 企                     息       格     市                                         算
            方
业
航天科技
            同一最
集团所属                      存款利 市场价 随行就                                       现金结
            终控制 存款                                123.63 45.67% 123.63 否                    无
控股 H 企                     息       格     市                                         算
            方
业
航天科技
            同一最
集团所属             提供劳 代垫项 市场价 随行就                                         现金结
            终控制                                       9.91    0.01%      9.91 否               无
控股 R 企            务       目费用 格       市                                         算
            方
业
            持股比
            例 5%
台州市南
            以上股
洋消防职             出租房 房屋及 市场价 随行就                                         现金结
            东之控                                       5.88    0.39%      5.88 否               无
业培训学             屋       建筑物 格       市                                         算
            股企业
校
            之联营
            单位
            持股比
            例 5%
慈溪市欣 以上股 承租房
                              房屋及 市场价 随行就                                       现金结
荣电子有 东之控 屋及建                                  128.4 43.18%       128.4 否               无
                              建筑物 格       市                                         算
限公司      股企业 筑物
            之联营
            单位
            持股比
            例 5%
慈溪新亚 以上股 承租房
                              房屋及 市场价 随行就                                       现金结
电子线缆 东直系 屋及建                                   34.7 11.67%        34.7 否               无
                              建筑物 格       市                                         算
有限公司 亲属控 筑物
            制之企
            业
航天科技 同一最 承租房 房屋及 市场价 随行就            681.74 100.00 681.74 否           现金结 无
                                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
集团所属 终控制 屋及建 建筑物 格                  市                        %                        算
控股 B 企 方        筑物
业
                                                             132,568            132,568
合计                                         --        --              --                    --           --      --        --        --
                                                                 .30                .30
大额销货退回的详细情况                  无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 无
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
                                        不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                              被投资企业 被投资企业的 被投资企业 被投资企业的总 被投资企业的净 被投资企业的净
 共同投资方      关联关系
                                   的名称         主营业务      的注册资本      资产（万元）         资产（万元）         利润（万元）
               邵奕兴先生
               系本公司董
               事长，冯江波
台州市新南                                    石墨烯及半导
               女士与邵奕 合肥微晶材
洋教育投资                                    体研发、销售，
               兴先生系母 料科技有限                        889000.00                     2,066.89             1,290.92             -312.08
有限公司、杜                                  以及相关技术
               子关系；杜志 公司
志喜                                          咨询
               喜先生系本
               公司董事、董
               事会秘书
被投资企业的重大在建项
                              无
目的进展情况（如有）
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
  关联方       关联关系     形成原因 是否存在非 期初余额 本期新增金 本期收回金                       利率        本期利息        期末余额
                                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                        经营性资金 （万元） 额（万元） 额（万元）                         （万元）     （万元）
                                             占用
航天科技
集团所属      同一最终
                           项目收入     否              49,116.39     91,073.07     88,913.15                           51,276.31
控股 B 企     控制方
业
航天科技
集团所属      同一最终
                           项目收入     否                        0     32,958      32,876.27                               81.73
控股 R 企     控制方
业
航天科技
集团所属      同一最终
                           采购原材料 否                          0     232.48                                             232.48
控股 B 企     控制方
业
航天科技
              同一母公
集团所属                   技术服务     否                        0      30.78                                              30.78
              司
控股 F 企业
航天科技
集团所属      同一最终     代垫项目费
                                        否                        0      28.44           4.87                               23.57
控股 R 企     控制方       用
业
航天科技
集团所属      同一母公
                           补助款       否                       50                          50
控股 G 企 司
业
航天科技
集团所属      同一最终
                           代垫房补     否                     1.43     239.87                                              241.3
控股 B 企     控制方
业
航天科技
集团所属      同一最终
                           项目服务     否                        0     229.95                                             229.95
控股 U 企 控制方
业
关联债权对公司经营成
                           无
果及财务状况的影响
应付关联方债务
                                               期初余额        本期新增金 本期归还金                     本期利息    期末余额（万
     关联方         关联关系    形成原因                                                          利率
                                               （万元）        额（万元） 额（万元）                     （万元）       元）
航天科技集团
                   同一最终控
所属控股 B 企                                       5,747.73      3,635.06        9,028.61                                 354.18
                   制方
业
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
航天科技集团
所属控股 F 企 同一母公司                0    1,527.18   1,444.83                              82.35
业
                持股比例
慈溪新亚电子 5%以上股东
                                        0     116.31     107.63                                8.68
线缆有限公司 直系亲属控
                制之企业
航天科技集团
                同一最终控
所属控股 B 企                     1,410.23     61.34     812.23                              659.34
                制方
业
航天科技集团 同一最终控
                                        0        28.3                                          28.3
A 企业          制方
                持股比例
台州市南洋消
                5%以上股东
防职业培训学                            0         10
                之控股企业
校
                之联营单位
航天科技集团
                同一最终控
所属控股 B 企                     2,915.52   1,855.19   3,216.36                           1,554.35
                制方
业
航天科技集团
                同一最终控
所属控股 C 企                       40.44      69.59      46.15                               63.88
                制方
业
保利科技有限
                股东                  64.5       5.79                                         70.29
公司
                持股比例
慈溪市欣荣电 5%以上股东
                                        0        8.52       5.35                               3.17
子有限公司      直系亲属控
                制之企业
关联债务对公司经营成果
                             无
及财务状况的影响
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                                     单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                              实际发生日期      实际担保金                               是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                      担保类型         担保期
                                             （协议签署日）         额                                        完毕   联方担保
                    披露日期
                                                  公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                              实际发生日期      实际担保金                               是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                      担保类型         担保期
                                             （协议签署日）         额                                        完毕   联方担保
                    披露日期
                                              子公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                              实际发生日期      实际担保金                               是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                      担保类型         担保期
                                             （协议签署日）         额                                        完毕   联方担保
                    披露日期
                                                                                           开证合同履
浙江南洋经中新材料 2013 年 05                2013 年 07 月 03                 连带责任保
                                  3,729.45                           581.92                行完毕 1      是          是
有限公司            月 03 日                 日                               证
                                                                                           年
报告期内审批对子公司担保额度                                0 报告期内对子公司担保实                                      581.92
                                                                      浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计（C1）                                                 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保                               报告期末对子公司实际担
                                                3,729.45
额度合计（C3）                                             保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                   报告期内担保实际发生额
                                                       0                                                   581.92
（A1+B1+C1）                                               合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计                               报告期末实际担保余额合
                                                3,729.45
（A3+B3+C3）                                               计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                              0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
                                                           无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                     无
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
                                                                                                        单位：万元
         具体类型        委托理财的资金来源     委托理财发生额              未到期余额         逾期未收回的金额
银行理财产品           募集资金                                 111,200               22,000
银行理财产品           自有资金                                  52,930               11,200
合计                                                            164,130               33,200
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
                                                                                                        单位：万元
                                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
受托                                                                                                                     事项
         受托                                                                                报告   计提          未来
机构                                                                                  报告                               概述
         机构                                                         参考    预期           期损   减值   是否   是否
名称                                                           报酬                   期实                               及相
         （或 产品类               资金   起始   终止   资金          年化    收益           益实   准备   经过   还有
（或                        金额                               确定                   际损                               关查
         受托          型          来源   日期   日期   投向          收益    （如           际收   金额   法定   委托
受托                                                           方式                   益金                               询索
         人）类                                                        率      有            回情   （如   程序   理财
人姓                                                                                   额                                引（如
          型                                                                                  况    有）          计划
名）                                                                                                                     有）
                                                                                                                         详见
                                                                                                                         巨潮
                                                                                                                         资讯
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单位                                                                                                                     w.cnin
                                          2016   2017          到期
结构              保本浮                                银行                                                             fo.co
         商业                      募集   年 04 年 04          一次                          已收
性存              动收益 16,000                         理财          3.80%     608    608             0是        是     m.cn）
         银行                      资金   月 14 月 14          还本                          回
款稳              型                                    产品                                                             募集
                                          日     日            付息
健型                                                                                                                     资金
86103                                                                                                                    购买
2号                                                                                                                      理财
                                                                                                                         产品
                                                                                                                         的公
                                                                                                                         告
                                                                                                                         详见
                                                                                                                         巨潮
                                                                                                                         资讯
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公司                                                                                                                     w.cnin
                                          2016   2017          到期
理财              保本浮                                银行                                                             fo.co
         商业                      募集   年 08 年 01          一次                          已收
之润              动收益 17,000                         理财          4.30% 306.42 306.42              0是        是     m.cn）
         银行                      资金   月 11 月 11          还本                          回
泽 136            型                                    产品                                                             募集
                                          日     日            付息
号理                                                                                                                     资金
财计                                                                                                                     购买
划                                                                                                                       理财
                                                                                                                         产品
                                                                                                                         的公
                                                                                                                         告
招商                                                                                                                     详见
银行                                      2017   2017          到期                                                      巨潮
                  保本浮                                银行
公司     商业                      募集   年 01 年 07          一次                          已收                        资讯
                  动收益 13,000                         理财          4.50% 290.1 290.1                0是        是
理财     银行                      资金   月 18 月 18          还本                          回                          网
                  型                                    产品
之润                                      日     日            付息                                                      （ww
泽 136                                                                                                                   w.cnin
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
号理                                                                                                             fo.co
财计                                                                                                             m.cn）
划（第                                                                                                           募集
六期）                                                                                                           资金
                                                                                                                 购买
                                                                                                                 理财
                                                                                                                 产品
                                                                                                                 的公
                                                                                                                 告
                                                                                                                 详见
                                                                                                                 巨潮
                                                                                                                 资讯
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                                                                                                                 （ww
公司
                                                                                                                 w.cnin
理财                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行                                                       fo.co
之招     商业                    募集   年 04 年 06          一次                          已收
                动收益 13,600                         理财          4.60% 102.84 102.84            0是     是    m.cn）
金       银行                    资金   月 20 月 18          还本                          回
                型                                    产品                                                       募集
62-1                                    日     日            付息
                                                                                                                 资金
号理
                                                                                                                 购买
财计
                                                                                                                 理财
划
                                                                                                                 产品
                                                                                                                 的公
                                                                                                                 告
                                                                                                                 详见
                                                                                                                 巨潮
                                                                                                                 资讯
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招商                                                                                                             （ww
银行                                                                                                             w.cnin
                                        2017   2017          到期
结构            保本浮                                银行                                                       fo.co
         商业                    募集   年 06 年 07          一次                          已收
性存            动收益 13,600                         理财          4.50%    50.3   50.3           0是     是    m.cn）
         银行                    资金   月 20 月 20          还本                          回
款              型                                    产品                                                       募集
                                        日     日            付息
CNB0                                                                                                             资金
0121                                                                                                             购买
                                                                                                                 理财
                                                                                                                 产品
                                                                                                                 的公
                                                                                                                 告
招商                                    2017   2017          到期                                                详见
                保本浮                                银行
银行     商业                    募集   年 07 年 10          一次                          已收                  巨潮
                动收益   6,000                        理财          4.30% 63.62 63.62              0是     是
结构     银行                    资金   月 20 月 18          还本                          回                    资讯
                型                                    产品
性存                                    日     日            付息                                                网
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
款                                                                                                             （ww
CNB0                                                                                                           w.cnin
0132                                                                                                           fo.co
                                                                                                               m.cn）
                                                                                                               募集
                                                                                                               资金
                                                                                                               购买
                                                                                                               理财
                                                                                                               产品
                                                                                                               的公
                                                                                                               告
                                                                                                               详见
                                                                                                               巨潮
                                                                                                               资讯
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招商                                                                                                           （ww
银行                                                                                                           w.cnin
                                      2017   2017          到期
结构          保本浮                                银行                                                       fo.co
       商业                    募集   年 07 年 12          一次                         已收
性存          动收益 10,000                         理财          4.30% 188.49 188.49            0是     是    m.cn）
       银行                    资金   月 20 月 27          还本                         回
款            型                                    产品                                                       募集
                                      日     日            付息
CNB0                                                                                                           资金
0131                                                                                                           购买
                                                                                                               理财
                                                                                                               产品
                                                                                                               的公
                                                                                                               告
                                                                                                               详见
中国                                                                                                           巨潮
光大                                                                                                           资讯
银行                                                                                                           网
2017                                                                                                           （ww
年对                                                                                                           w.cnin
                                      2017   2018          到期
公结          保本浮                                银行                                                       fo.co
       商业                    募集   年 07 年 07          一次                         未到
构性          动收益 10,000                         理财          4.10%     410                  0是     是    m.cn）
       银行                    资金   月 21 月 21          还本                         期
存款          型                                    产品                                                       募集
                                      日     日            付息
统发                                                                                                           资金
第七                                                                                                           购买
十七                                                                                                           理财
期产                                                                                                           产品
品9                                                                                                            的公
                                                                                                               告
招商   商业   保本浮           募集   2017   2018   银行   到期                         未到                   详见
                       5,000                                      4.60%     115                  0是     是
银行   银行   动收益           资金   年 10 年 04 理财     一次                         期                     巨潮
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
结构            型                      月 19 月 17 产品     还本                                                资讯
性存                                    日     日            付息                                                网
款                                                                                                               （ww
CNB0                                                                                                             w.cnin
0159                                                                                                             fo.co
                                                                                                                 m.cn）
                                                                                                                 募集
                                                                                                                 资金
                                                                                                                 购买
                                                                                                                 理财
                                                                                                                 产品
                                                                                                                 的公
                                                                                                                 告
                                                                                                                 详见
                                                                                                                 巨潮
                                                                                                                 资讯
                                                                                                                 网
兴业
                                                                                                                 （ww
银行
                                                                                                                 w.cnin
企业                                    2017   2018          到期
                保本浮                                银行                                                       fo.co
金融     商业                    募集   年 12 年 06          一次                          未到
                动收益   7,000                        理财          5.02% 175.7                    0是     是    m.cn）
结构     银行                    资金   月 27 月 27          还本                          期
                型                                    产品                                                       募集
性存                                    日     日            付息
                                                                                                                 资金
款（封
                                                                                                                 购买
闭式）
                                                                                                                 理财
                                                                                                                 产品
                                                                                                                 的公
                                                                                                                 告
招商
                                        2016   2017          到期
银行            保本浮                                银行
         商业                    自有   年 09 年 01          一次                          已收
日益            动收益    130                         理财          3.65%    1.24   1.24             是    是
         银行                    资金   月 30 月 06          还本                          回
月鑫            型                                    产品
                                        日     日            付息
90090
招商
                                        2016   2017          到期
银行            保本浮                                银行
         商业                    自有   年 11 年 01          一次                          已收
日益            动收益    600                         理财          3.60%    3.91   3.91             是    是
         银行                    资金   月 02 月 01          还本                          回
月鑫            型                                    产品
                                        日     日            付息
90060
招商
                                        2016   2017          到期
银行            保本浮                                银行
         商业                    自有   年 11 年 01          一次                          已收
日益            动收益    800                         理财          3.60%    5.31   5.31             是    是
         银行                    资金   月 10 月 10          还本                          回
月鑫            型                                    产品
                                        日     日            付息
90060
                                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
招商
                                       2016   2017          到期
银行           保本浮                                银行
    商业                    自有   年 12 年 01          一次                          已收
日益           动收益   1,200                        理财          3.56%    4.22   4.22             是    是
    银行                    资金   月 06 月 06          还本                          回
月鑫           型                                    产品
                                       日     日            付息
90030
招商
                                       2017   2017          到期
银行           保本浮                                银行
    商业                    自有   年 01 年 03          一次                          已收
日益           动收益   3,000                        理财          4.10% 20.66 20.66                是    是
    银行                    资金   月 10 月 12          还本                          回
月鑫           型                                    产品
                                       日     日            付息
90060
招商
                                       2017   2017          到期
银行           保本浮                                银行
    商业                    自有   年 02 年 03          一次                          已收
日益           动收益   1,000                        理财          3.80%     3.3    3.3             是    是
    银行                    资金   月 09 月 12          还本                          回
月鑫           型                                    产品
                                       日     日            付息
90030
宁波
                                       2017   2017          到期
银行           保本浮                                银行
    商业                    自有   年 03 年 04          一次                          已收
保本           动收益   1,300                        理财          3.60%    7.31   7.31             是    是
    银行                    资金   月 01 月 28          还本                          回
型理           型                                    产品
                                       日     日            付息
财
招商
                                       2017   2017          到期
银行           保本浮                                银行
    商业                    自有   年 03 年 04          一次                          已收
日益           动收益   4,700                        理财          3.80%    15.8   15.8             是    是
    银行                    资金   月 14 月 14          还本                          回
月鑫           型                                    产品
                                       日     日            付息
90030
招商
                                       2017   2017          到期
银行           保本浮                                银行
    商业                    自有   年 03 年 04          一次                          已收
日益           动收益    400                         理财          3.80%    1.44   1.44             是    是
    银行                    资金   月 30 月 30          还本                          回
月鑫           型                                    产品
                                       日     日            付息
90030
宁波
银行
单位                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
结构    商业                    自有   年 04 年 07          一次                          已收
               动收益   1,000                        理财          3.80%    9.47   9.47             是    是
性存    银行                    资金   月 19 月 24          还本                          回
               型                                    产品
款                                     日     日            付息
87004
5
宁波                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
银行    商业                    自有   年 04 年 05          一次                          已收
               动收益   5,000                        理财          3.10%     5.1    5.1             是    是
可选    银行                    资金   月 19 月 02          还本                          回
               型                                    产品
期限                                   日     日            付息
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
理财 2
号
（610
002）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 05 年 05          一次                          已收
                动收益    500                         理财          3.10%    0.51   0.51             是    是
理财 2 银行                      资金   月 03 月 15          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 05 年 05          一次                          已收
                动收益   1,000                        理财          3.10%    2.04   2.04             是    是
理财 2 银行                      资金   月 03 月 27          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 05 年 05          一次                          已收
                动收益    500                         理财          3.10%    0.47   0.47             是    是
理财 2 银行                      资金   月 04 月 15          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 05 年 05          一次                          已收
                动收益   1,200                        理财          3.10%    1.53   1.53             是    是
理财 2 银行                      资金   月 16 月 31          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
                                        2017   2017          到期
可选            保本浮                                银行
         商业                    自有   年 06 年 06          一次                          已收
期限            动收益   1,000                        理财          3.10%    2.12   2.12             是    是
         银行                    资金   月 01 月 27          还本                          回
理财 2          型                                    产品
                                        日     日            付息
号
（610
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
002）
宁波
银行
可选                                  2017   2017          到期
               保本浮                               银行
期限    商业                   自有   年 06 年 06          一次                          已收
               动收益    400                        理财          3.10%    0.44   0.44             是    是
理财 2 银行                    资金   月 01 月 15          还本                          回
               型                                   产品
号                                    日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                  2017   2017          到期
               保本浮                               银行
期限    商业                   自有   年 06 年 06          一次                          已收
               动收益    200                        理财          3.10%    0.29   0.29             是    是
理财 2 银行                    资金   月 01 月 19          还本                          回
               型                                   产品
号                                    日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                  2017   2017          到期
               保本浮                               银行
期限    商业                   自有   年 06 年 07          一次                          已收
               动收益    500                        理财          4.20%    1.96   1.96             是    是
理财 4 银行                    资金   月 12 月 17          还本                          回
               型                                   产品
号                                    日     日            付息
（610
004）
宁波
银行
可选                                  2017   2017          到期
               保本浮                               银行
期限    商业                   自有   年 06 年 07          一次                          已收
               动收益    600                        理财          4.20%    2.14   2.14             是    是
理财 4 银行                    资金   月 15 月 17          还本                          回
               型                                   产品
号                                    日     日            付息
（610
004）
宁波
银行
可选                                  2017   2017          到期
               保本浮                               银行
期限    商业                   自有   年 06 年 07          一次                          已收
               动收益    800                        理财          4.20%    2.39   2.39             是    是
理财 4 银行                    资金   月 21 月 17          还本                          回
               型                                   产品
号                                    日     日            付息
（610
004）
宁波    商业   保本浮   1,000 自有    2017   2017   银行   到期   3.10%     1.1    1.1 已收        是    是
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
银行     银行   动收益           资金   年 07 年 07 理财     一次                          回
可选            型                      月 04 月 17 产品     还本
期限                                    日     日            付息
理财 2
号
（610
002）
宁波
银行
智能                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
定期     商业                    自有   年 07 年 10          一次                          已收
                动收益   3,500                        理财          4.10% 35.38 35.38                是    是
理财 4 银行                      资金   月 18 月 16          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（600
004）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 07 年 08          一次                          已收
                动收益   1,200                        理财          3.10%    2.14   2.14             是    是
理财 2 银行                      资金   月 25 月 15          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 08 年 08          一次                          已收
                动收益    600                         理财          3.10%    0.56   0.56             是    是
理财 2 银行                      资金   月 04 月 15          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（610
002）
农业
银行
“本利
丰天
天利”                                  2017   2017          到期
                保本浮                                银行
开放     商业                    自有   年 08 年 08          一次                          已收
                动收益    700                         理财          2.30%    0.89   0.89             是    是
式人     银行                    资金   月 10 月 31          还本                          回
                型                                    产品
民币                                    日     日            付息
理财
产品
（法
人专
                                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
属）
宁波
银行
可选                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
期限    商业                    自有   年 08 年 10          一次                          已收
               动收益   2,200                        理财          3.70% 13.16 13.16                是    是
理财 4 银行                     资金   月 18 月 16          还本                          回
               型                                    产品
号                                     日     日            付息
（610
004）
宁波
银行
可选                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
期限    商业                    自有   年 08 年 09          一次                          已收
               动收益    200                         理财          3.10%    0.27   0.27             是    是
理财 2 银行                     资金   月 30 月 15          还本                          回
               型                                    产品
号                                     日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
期限    商业                    自有   年 08 年 09          一次                          已收
               动收益    300                         理财          3.10%    0.76   0.76             是    是
理财 2 银行                     资金   月 30 月 29          还本                          回
               型                                    产品
号                                     日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
期限    商业                    自有   年 08 年 10          一次                          已收
               动收益    500                         理财          3.70%    2.38   2.38             是    是
理财 4 银行                     资金   月 30 月 16          还本                          回
               型                                    产品
号                                     日     日            付息
（610
004）
宁波
银行
可选                                   2017   2017          到期
               保本浮                                银行
期限    商业                    自有   年 09 年 10          一次                          已收
               动收益    700                         理财          3.60%    2.42   2.42             是    是
理财 4 银行                     资金   月 18 月 23          还本                          回
               型                                    产品
号                                     日     日            付息
（610
004）
宁波    商业   保本浮    400 自有      2017   2017   银行   到期   3.10%    0.88   0.88 已收        是    是
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
银行     银行   动收益           资金   年 09 年 10 理财     一次                          回
可选            型                      月 20 月 16 产品     还本
期限                                    日     日            付息
理财 2
号
（610
002）
宁波
银行
可选                                    2017   2017          到期
                保本浮                                银行
期限     商业                    自有   年 10 年 10          一次                          已收
                动收益   1,500                        理财          2.80%    0.54   0.54             是    是
理财 2 银行                      资金   月 10 月 16          还本                          回
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（700
002）
农业
银行
“金钥
匙本
利
                                        2017   2018          到期
丰”20          保本浮                                银行
         商业                    自有   年 10 年 02          一次                          未到
17 年           动收益   8,000                        理财          4.10% 94.36     66.5             是    是
         银行                    资金   月 19 月 01          还本                          期
第              型                                    产品
                                        日     日            付息
1092
期人
民币
理财
产品
宁波
银行
智能                                    2017   2018          到期
                保本浮                                银行
定期     商业                    自有   年 11 年 01          一次                          未到
                动收益   1,000                        理财          4.10%    9.74    6.6             是    是
理财 4 银行                      资金   月 02 月 31          还本                          期
                型                                    产品
号                                      日     日            付息
（600
004）
宁波
银行
                                        2017   2017          到期
可选            保本浮                                银行
         商业                    自有   年 11 年 11          一次                          已收
期限            动收益    600                         理财          3.10%    0.82   0.82             是    是
         银行                    资金   月 08 月 24          还本                          回
理财 2          型                                    产品
                                        日     日            付息
号
（610
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
002）
宁波
银行
可选                                 2017   2017          到期
               保本浮                              银行
期限    商业                  自有   年 11 年 11          一次                          已收
               动收益   500                        理财          3.10%    0.42   0.42             是    是
理财 2 银行                   资金   月 14 月 24          还本                          回
               型                                  产品
号                                   日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                 2017   2017          到期
               保本浮                              银行
期限    商业                  自有   年 11 年 11          一次                          已收
               动收益   700                        理财          3.10%    0.54   0.54             是    是
理财 2 银行                   资金   月 21 月 30          还本                          回
               型                                  产品
号                                   日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                 2017   2017          到期
               保本浮                              银行
期限    商业                  自有   年 11 年 11          一次                          已收
               动收益   500                        理财          3.10%    0.34   0.34             是    是
理财 2 银行                   资金   月 22 月 30          还本                          回
               型                                  产品
号                                   日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                 2017   2017          到期
               保本浮                              银行
期限    商业                  自有   年 11 年 11          一次                          已收
               动收益   300                        理财          3.10%    0.18   0.18             是    是
理财 2 银行                   资金   月 23 月 30          还本                          回
               型                                  产品
号                                   日     日            付息
（610
002）
宁波
银行
可选                                 2017   2018          到期
               保本浮                              银行
期限    商业                  自有   年 11 年 01          一次                          未到
               动收益   500                        理财          4.00%    3.18   1.81             是    是
理财 4 银行                   资金   月 29 月 26          还本                          期
               型                                  产品
号                                   日     日            付息
（610
004）
宁波    商业   保本浮   500 自有     2017   2017   银行   到期   3.50%    1.34   1.34 已收        是    是
                                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
银行     银行    动收益             资金     年 12 年 12 理财             一次                            回
可选             型                          月 01 月 29 产品             还本
期限                                         日         日                付息
理财 4
号
（610
004）
宁波
银行
可选                                         2017       2018              到期
                 保本浮                                           银行
期限     商业                       自有     年 12 年 02                  一次                            未到
                 动收益     1,000                                 理财           4.10%     6.96    3.48                       是        是
理财 4 银行                         资金     月 01 月 01                  还本                            期
                 型                                               产品
号                                           日         日                付息
（610
004）
宁波
银行
可选                                         2017       2018              到期
                 保本浮                                           银行
期限     商业                       自有     年 12 年 02                  一次                            未到
                 动收益      700                                  理财           4.15%     4.06    1.56                       是        是
理财 4 银行                         资金     月 12 月 01                  还本                            期
                 型                                               产品
号                                           日         日                付息
（610
004）
                           164,13                                                         2,584. 1,845.
合计                                  --          --         --      --     --     --                          --         0        --        --   --
                               0                                                             55      51
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
                                      合同涉 合同涉
                                      及资产 及资产 评估机 评估基                                                        截至报
合同订 合同订                                                                             交易价
                  合同标 合同签 的账面 的评估 构名称                      准日   定价原            是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方                                                                             格（万
                      的    订日期         价值        价值       （如    （如     则              联交易           系   的执行         期        引
方名称    名称                                                                             元）
                                           （万        （万       有）    有）                                            情况
                                      元）（如 元）（如
                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     有）   有）
         奥地利
         安德里 BOPET 2012 年
                                                        按市场 8,186.1              执行完
本公司 茨股份 薄膜生 05 月                         无                    否   无
                                                        价格        8               毕
         有限公 产线       31 日
         司
         德国布 双向拉
                           2012 年
         鲁克纳 伸聚酯                                  按市场 14,271.              执行完
本公司                     10 月                   无                    否   无
         机械股 薄膜生                                  价格       34               毕
                           25 日
         份公司 产线
浙江南
         德国布
洋经中            锂电池 2012 年
         鲁克纳                                         按市场 12,491.              如期执
新材料            隔膜生 11 月 28                  无                    否   无
         机械股                                         价格       37               行
有限公            产线     日
         份公司
司
                  双向拉
         德国布
                  伸聚丙 2013 年
         鲁克纳                                         按市场 7,945.7              执行完
本公司            烯电容 12 月                     无                    否   无
         机械股                                         价格        6               毕
                  器薄膜 27 日
         份公司
                  生产线
                  双向同
         德国布
                  步拉伸 2015 年
         鲁克纳                                         按市场 12,571.              如期执
本公司            聚酯薄 02 月                     无                    否   无
         机械股                                         价格       92               行
                  膜生产 10 日
         份公司
                  线
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
    公司在发展壮大的过程中，以“承担社会责任、回报股东社会”为己任，公司战略决策符合国家“低碳、
环保”产业政策和军民融合顶层设计战略导向，把“诚信、包容、共享”作为企业核心价值观，在实践中追求
企业与员工、供应商、客户、投资者及社会的和谐发展，落实现金分红政策，积极回报股东，践行社会责
任。公司以卓越的产品品质、个性化的服务满足客户期望；对待供应商，公司严格履行合同，重合同、守
信用；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能
够参与公司重大决策表决，认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。为员
工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康，组织形式多样的文体活动，丰富员工业余生活。积极
支持国家和地方的公益事业，鼓励和支持员工开展青年志愿者活动，积极开展献爱心活动。公司高度重视
环境保护工作，积极开展节能减排活动，采用ISO14000环境管理体系，健全环境管理的一系列制度，努力
实现企业与自然的和谐共处。
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无精准扶贫规划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
     1.关于公司重大资产重组事项：
     公司以发行股份购买资产的方式购买无人机业务标的公司彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权。本次交易方案包括
股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至
航天气动院；公司向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%股权和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞
公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。标的资产评估作
价为313,632.00万元，发行股份购买资产的发行价格为13.16元/股。募集配套资金不超过122,909.69万元。募集配套资金发行
股份的定价基准日为发行期首日。
     公司股票于2016年2月3日开市起停牌，公司与交易相关方及中介机构就重组事项开展多项工作，2016年6月15日，公司
发布了《关于重大资产重组框架协议情况暨进展公告》。2016年6月28日，公司发布了《关于控股股东签署股份转让协议的
提示性公告》,并于2016年7月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理了股份转让变更登记。公司于2016 年 8月 2 日在深
圳市全景网络有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）以网络互动方式召开了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌事项投资者说明会。
     2016年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2016年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的要求，深
圳证券交易所对公司本次交易相关文件进行事后审查。公司在收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江南洋科技股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第104号）后，针对问询函中提及的事项，公司与相关各方
及中介机构进行了认真的核查与答复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及《发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告详见2016 年11月24日巨潮资讯网。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016
年11月24日开市起复牌。
     2017年4月6日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2017年4月7日《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     2017年4月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2017年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     2017年5月18日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170794 号），公司按
照反馈意见的要求，会同相关中介机构对反馈意见中提出的问题逐项进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉
及的事项进行了资料补充和问题答复。具体内容详见2017年5月19日、2017年7月19日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     2017年7月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等与本次
交易相关的议案。具体内容详见2017年7月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    2017年9月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170794 号），公
司与相关中介机构按照上述通知书的要求及时准备有关材料，2017年9月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2017年9月16
日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2017年9月28日，公司收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将召开工作会议，审核公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，经申请，公司股票自2017年9月29日开市起停牌。
    2017年10月12日，公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过，2017年10月24
日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集
配套资金不构成重组方案重大调整的议案》。具体内容详见2017年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2017年11月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号），核准公司向中国航天空气动力技术研究院发行206,480,242 股股份、
向天津海泰控股集团有限公司发行10,613,981股股份、向航天投资控股有限公司发行10,613,981股股份、向保利科技有限公司
发行10,613,981 股股份购买相关资产。具体内容详见2017年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2017年12月15日，公司接到股东金投航天通知，其100%股权无偿划转至航天气动院的工商变更登记手续已办理完成。
航天气动院通过金投航天间接持有公司股份14,940.00万股，占公司的股权比例为21.076%； 航天科技集团通过航天气动院间
接持有公司股份14,940.00万股，占公司的股权比例为21.076%。具体内容详见2017年12月16日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    2017年12月19日，彩虹公司和神飞公司已完成本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜的工商变更登记手续。航天气
动院、航天投资、保利科技、海泰控股所持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权已过户至公司名下。具体内容详见
2017年12月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2017年12月22日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增238,322,185
股股份的登记事宜，于2017年12月29日办理完成上述股份登记事宜。并经深圳证券交易所批准，上述股票上市首日为2018
年1月2日，本次发行完成后，公司股份总数为947,169,085股。具体内容详见2017年12月29日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    截止本报告期末，公司重大资产重组事项已实施完毕。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                       单位：股
                             本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                        本次变动后
                                                                     公积金转
                            数量        比例      发行新股    送股               其他        小计          数量         比例
                                                                        股
                          180,938,3               238,322,1                     -9,097,67 229,224,5 410,162,8
一、有限售条件股份                      25.53%                                                                         43.30%
                                   37                   85                              9           06
                                                  238,322,1                                 238,322,1 238,322,1
2、国有法人持股                     0    0.00%                                                                         25.16%
                                                        85                                          85
                          180,938,3                                             -9,097,67 -9,097,67 171,840,6
3、其他内资持股                         25.53%                                                                         18.14%
                                   37                                                   9            9
                          12,740,93                                             -3,720,93 -3,720,93
其中：境内法人持股                       1.80%                                                           9,020,000      0.95%
                                    2                                                   2
                          168,197,4                                             -5,376,74 -5,376,74 162,820,6
       境内自然人持股                   23.73%                                                                         17.19%
                                   05                                                   7            7
                          527,908,5                                                                      537,006,2
二、无限售条件股份                      74.47%                                  9,097,679 9,097,679                    56.70%
                                   63
                          527,908,5                                                                      537,006,2
1、人民币普通股                         74.47%                                  9,097,679 9,097,679                    56.70%
                                   63
                          708,846,9               238,322,1                                 238,322,1 947,169,0
三、股份总数                            100.00%                                         0                              100.00%
                                   00                   85                                          85
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解限，罗新良、姚纳新、新亚联合计限售股解限
9,097,679 股；
2、报告期内，公司向航天气动院发行206,480,242 股股份、向海泰控股发行10,613,981股股份、向航天投资发行10,613,981
股股份、向保利科技发行10,613,981股股份，共计发行238,322,185股股份购买彩虹公司100%和神飞公司84%股权。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2017年11月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号），核准公司向中国航天空气动力技术研究院发行206,480,242 股股份、向
海泰控股控股集团有限公司发行10,613,981股股份、向航天投资控股有限公司发行10,613,981股股份、向保利科技有限公司发
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
行10,613,981 股股份购买相关资产。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
    2017年12月19日，彩虹公司和神飞公司已完成本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜的工商变更登记手续。航天气
动院、航天投资、保利科技、海泰控股所持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权已过户至公司名下。公司向中国航
天空气动力技术研究院发行206,480,242 股股份、向海泰控股控股集团有限公司发行10,613,981股股份、向航天投资控 股有
限公司发行10,613,981股股份、向保利科技有限公司发行10,613,981 股股份，已于2017年12月29日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成上述股份登记事宜。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：股
                                       本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                        期末限售股数          限售原因       解除限售日期
                                            数              数
                                                                                           根据发行股份购
                                                                                           买资产承诺锁     2017 年 9 月 21
罗新良                   3,720,932           3,720,932             0
                                                                                           定，限售期满第 日
                                                                                           三期 40%解禁
                                                                                           根据发行股份购
宁波新亚联合创                                                                             买资产承诺锁     2017 年 9 月 21
                         3,720,932           3,720,932             0
业投资有限公司                                                                             定，限售期满第 日
                                                                                           三期 40%解禁
                                                                                           根据发行股份购
                                                                                           买资产承诺锁     2017 年 9 月 21
姚纳新                   1,655,815           1,655,815             0
                                                                                           定，限售期满第 日
                                                                                           三期 40%解禁
中国航天空气动                                                                             发行股份购买资
                                   0                0     206,480,242      206,480,242                      2021 年 1 月 1 日
力技术研究院                                                                               产新增股份
航天投资控股有                                                                             发行股份购买资
                                   0                0      10,613,981       10,613,981                      2021 年 1 月 1 日
限公司                                                                                     产新增股份
天津海泰控股集                                                                             发行股份购买资
                                   0                0      10,613,981       10,613,981                      2021 年 1 月 1 日
团有限公司                                                                                 产新增股份
                                                                                           发行股份购买资
保利科技                           0                0      10,613,981       10,613,981                      2021 年 1 月 1 日
                                                                                           产新增股份
                                                                                           认购非公开发行 120,272,398 股
邵奕兴                 120,310,798                  0              0       120,310,798
                                                                                           股票，股权激励 2018 年 10 月 8
                                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                  限制性股票       日解限，38,400
                                                                                                                   股解限日按股权
                                                                                                                   激励规定
                                                                                                                   自 2014 年 9 月 19
                                                                                                                   日起限售 36 个
                                                                                                                   月，限售期届满
                                                                                                                   之日起，每满 12
                                                                                                  根据发行股份购
罗培栋                     41,441,860                    0                  0        41,441,860                    个月的下一个自
                                                                                                  买资产承诺锁定
                                                                                                                   然日解禁比例为
                                                                                                                   其本次认购所取
                                                                                                                   得的公司股份总
                                                                                                                   数的 25%。
浙江南洋科技股
份有限公司－第                                                                                    认购非公开发行 2018 年 10 月 8
                            9,020,000                    0                  0         9,020,000
1 期员工持股计                                                                                    股票             日
划
除邵奕兴之外的
47 名股权激励限                                                                                   认购股权激励限
                            1,068,000                    0                  0         1,068,000                    按股权激励规定
制性股票激励对                                                                                    制性股票
象
合计                      180,938,337             9,097,679     238,322,185         410,162,843            --              --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证                          发行价格（或利                                         获准上市交易
                         发行日期                             发行数量           上市日期                          交易终止日期
       券名称                                   率）                                                数量
股票类
中国航天空气动 2017 年 12 月 20                                             2018 年 01 月 02
                                        13.16                 206,480,242                          206,480,242
力技术研究院        日                                                      日
航天投资控股有 2017 年 12 月 20                                             2018 年 01 月 02
                                        13.16                  10,613,981                           10,613,981
限公司              日                                                      日
天津海泰控股集 2017 年 12 月 20                                             2018 年 01 月 02
                                        13.16                  10,613,981                           10,613,981
团有限公司          日                                                      日
                    2017 年 12 月 20                                        2018 年 01 月 02
保利科技                                13.16                  10,613,981                           10,613,981
                    日                                                      日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
                                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
   公司实施了重大资产重组，公司向航天气动院发行206,480,242 股股份、海泰控股发行10,613,981股股份、向航天投资发
行10,613,981股股份、向保利科技发行10,613,981股股份，共计发行238,322,185股股份购买彩虹公司100%和神飞公司84%股
权。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
    2017年11月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号），核准公司向航天气动院发行206,480,242 股股份、向海泰控股发行
10,613,981股股份、向航天投资发行10,613,981股股份、向保利科技发行10,613,981 股股份购买相关资产。2017年12月19日，
彩虹公司和神飞公司已完成本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜的工商变更登记手续。航天气动院、航天投资、保利
科技、海泰控股所持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权已过户至公司名下。2017年12月29日，以上股份登记事宜
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由708,846,900股增加为947,169,085股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                          单位：股
                                                                                                     年度报告披露
                                                                  报告期末表决
                                 年度报告披露                                                        日前上一月末
                                                                  权恢复的优先
报告期末普通                     日前上一月末                                                        表决权恢复的
                        35,197                         35,865 股股东总数                         0
股股东总数                       普通股股东总                                                        优先股股东总
                                                                  （如有）（参见
                                 数                                                                  数（如有）（参
                                                                  注 8）
                                                                                                     见注 8）
                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                             报告期内 持有有限 持有无限                  质押或冻结情况
                                                 报告期末
       股东名称        股东性质       持股比例               增减变动 售条件的 售条件的
                                                 持股数量                                            股份状态         数量
                                                                 情况   股份数量 股份数量
中国航天空气动                                   206,480,2 206,480,2 206,480,2
                    国有法人            21.80%
力技术研究院                                           42 42
台州市金投航天                                   149,400,0                           149,400,0
                    国有法人            15.77%               0
有限公司                                               00
                                                 120,310,7              120,310,7
邵奕兴              境内自然人          12.70%               0                              0 质押                    78,900,000
                                                       98
罗培栋              境内自然人           4.38% 41,441,86 0              41,441,86           0 质押                    31,950,000
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                      0
                                               29,100,00                           29,100,00
邵雨田           境内自然人            3.07%               0
                                                      0
                                               20,100,00                           20,100,00
冯小玉           境内自然人            2.12%               0
                                                      0
保利科技有限公                                 10,613,98              10,613,98
                 国有法人              1.12%               10613981
司                                                    1
天津海泰控股集                                 10,613,98              10,613,98
                 国有法人              1.12%               10613981
团有限公司                                            1
航天投资控股有                                 10,613,98              10,613,98
                 国有法人              1.12%               10613981
限公司                                                1
浙江南洋科技股
份有限公司－第 1 其他                  0.95% 9,020,000 0              9,020,000
期员工持股计划
                                    中国航天空气动力技术研究院全资控股台州市金投航天有限公司，中国航天空气动力
上述股东关联关系或一致行动的说
                                    技术研究院、航天投资控股有限公司属于一致行动人；股东邵雨田、邵奕兴为父子关
明
                                    系；未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                       股份种类
             股东名称                      报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                               股份种类           数量
台州市金投航天有限公司                                                        149,400,000 人民币普通股            149,400,000
邵雨田                                                                            29,100,000 人民币普通股          29,100,000
冯小玉                                                                            20,100,000 人民币普通股          20,100,000
中央汇金资产管理有限责任公司                                                       5,889,500 人民币普通股           5,889,500
招商证券股份有限公司－前海开源
                                                                                   5,299,991 人民币普通股           5,299,991
中航军工指数分级证券投资基金
宁波新亚联合创业投资有限公司                                                       5,261,629 人民币普通股           5,261,629
中华联合财产保险股份有限公司－
                                                                                   4,582,553 人民币普通股           4,582,553
传统保险产品
苏洁                                                                               4,225,000 人民币普通股           4,225,000
上海江南建筑设计院有限公司                                                         4,095,900 人民币普通股           4,095,900
金军                                                                               3,414,020 人民币普通股           3,414,020
                                    中国航天空气动力技术研究院全资控股台州市金投航天有限公司，中国航天空气动力
前 10 名无限售流通股股东之间，以
                                    技术研究院、航天投资控股有限公司属于一致行动人；股东邵雨田、邵奕兴为父子关
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
                                    系；宁波新亚联合创业投资有限公司系股东罗培栋父亲罗新良控制的企业；未知上述
名股东之间关联关系或一致行动的
                                    其他无限售流通股股东之间，以及上述其他无限售流通股股东和前 10 名股东之间是
说明
                                    否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：中央国有控股
控股股东类型：法人
                       法定代表人/单位负责
      控股股东名称                                  成立日期              组织机构代码            主要经营业务
                                人
                                                                                           开展飞行器气动力与热
                                                                                           特性研究，促进航天科
                                                                                           技发展。飞行器气动力
                                                                                           与气动热理论及数值模
                                                                                           拟。飞行器气动力与气
                                                                                           动热地面模拟实验。风
                                                                                           洞与风工程设备设计制
中国航天空气动力技术                                                                       造。环保工程研究及相
                       李锋                  1956 年 12 月 01 日    12100000400010152M
研究院                                                                                     关设备设计制造。高速
                                                                                           船及特种飞行器研制。
                                                                                           传感器及测控系统研
                                                                                           制。等离子体技术研究
                                                                                           及设备研制。机械加工
                                                                                           与光学元器件研制。压
                                                                                           力容器检测与无损操
                                                                                           作。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上   无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
                                                         中国航天空气动力技术研究院（公司实施重大资产重组后，
新控股股东名称                                           控股股东由邵雨田、邵奕兴变更为中国航天空气动力技术研
                                                         究院）
变更日期                                                 2017 年 12 月 29 日
指定网站查询索引                                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
指定网站披露日期                                         2017 年 12 月 29 日
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：中央国资管理机构
实际控制人类型：法人
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                         法定代表人/单位负责
    实际控制人名称                                    成立日期              组织机构代码            主要经营业务
                                  人
                                                                                             国有资产的投资、经营
                                                                                             管理；战略导弹、战术
                                                                                             地对地导弹、防空导弹、
                                                                                             各类运载火箭、各类卫
                                                                                             星和卫星应用系统产
                                                                                             品、卫星地面应用系统
                                                                                             与设备、雷达、数控装
                                                                                             置、工业自动化控制系
中国航天科技集团有限                                                                         统及设备、保安器材、
                         雷凡培                1999 年 06 月 29 日    100000000031878
公司                                                                                         化工材料、建筑材料、
                                                                                             金属制品、机械设备、
                                                                                             电子及通讯设备、汽车
                                                                                             及零部件的研制、生产、
                                                                                             销售；航天技术的科研
                                                                                             开发、技术咨询；物业
                                                                                             管理、自有房屋租赁、
                                                                                             货物仓储；专营国际商
                                                                                             业卫星发射服务。
实际控制人报告期内控     通过下属单位控股的上市公司有中国卫星（600118）、航天动力（600343）、航天机电（600151）、
制的其他境内外上市公     乐凯胶片(600135)、四维图新（002405）、航天工程（603698）、康拓红外（300455）、乐凯新材
司的股权情况             （300446）、航天控股(0031HK)、航天万源(1185HK)、亚太卫星(1045HK)、航天电子（600879）。
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
                                                           中国航天科技集团有限公司（公司实施重大资产重组后，实
新实际控制人名称                                           际控制人由邵雨田、邵奕兴变更为中国航天科技集团有限公
                                                           司）
变更日期                                                   2017 年 12 月 29 日
指定网站查询索引                                           巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
指定网站披露日期                                           2017 年 12 月 29 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
                              法定代表人/单位负责
         法人股东名称                                    成立日期           注册资本      主要经营业务或管理活动
                                       人
                                                                                          航天科学技术研究服务、
                                                                                          投资与资产管理（未经金
                                                    2016 年 06 月 21                      融等监管部门批准，不得
台州市金投航天有限公司       李锋                                      1,972,815,000
                                                    日                                    从事向公众融资存款、融
                                                                                          资担保、代客理财金融服
                                                                                          务）。
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√ 适用 □ 不适用
    1、报告期内公司实施了重大资产重组，控股股东航天气动院关于股份锁定期的承诺:（1）金投航天持有的南洋科技14,940
万股股份自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。（2）航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本院承诺本院通过
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。（3）本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、
转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。（4）若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
    2、报告期内公司实施了重大资产重组，控股股东一致行动人航天投资锁定期的承诺:取得的南洋科技股份自该等股份上
市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资
产完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，航天投资承诺航天投资通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。
    3、报告期内公司实施了重大资产重组，重组方保利科技、海泰控股锁定期的承诺：取得的南洋科技股份自该等股份上
市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    4、股东金投航天承诺：金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%
股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。
    5、报告期内公司实施了重大资产重组，根据原控股股东邵雨田、邵奕兴与南洋科技签订的业绩承诺补偿协议，股东邵
奕兴承诺其持有的南洋科技股份，在协议约定的业绩承诺期间内（2016年、2017年、2018年三个年度）不减持。
    6、公司2014年发行股份购买资产交易对方罗培栋先生关于股份锁定承诺：（1）本人认购取得的南洋科技股份的限售期
为 36 个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上市之日起算；（2）限售期届满之日起，每满 12 个月的下
一个自然日解禁比例为本人认购所取得的南洋科技股份总数的 25%。
                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                         本期增持 本期减持
                                                      任期起始 任期终止 期初持股                                    其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态        性别   年龄                                         股份数量 股份数量
                                                          日期        日期   数（股）                               变动（股）数（股）
                                                                                          （股）       （股）
                                                     2014 年     2018 年
                                                                             120,310,7                                         120,310,7
邵奕兴   董事长      现任       男                 30 12 月 24 02 月 08                            0            0
                                                                                   98
                                                     日          日
                                                     2006 年     2018 年
冯江平   董事        现任       男                 49 11 月 10 02 月 08        72,000              0            0          0     72,000
                                                     日          日
                                                     2006 年     2018 年
杜志喜   董事        现任       男                 48 11 月 10 02 月 08        72,000              0            0          0     72,000
                                                     日          日
                                                     2006 年     2018 年
李健权   董事        现任       男                 49 11 月 10 02 月 08        96,000              0            0          0     96,000
                                                     日          日
                                                     2006 年     2018 年
闻德辉   董事        现任       男                 49 11 月 10 02 月 08        72,000              0            0          0     72,000
                                                     日          日
                                                     2015 年     2018 年
王畅     董事        现任       男                 43 11 月 10 02 月 08        72,000              0            0          0     72,000
                                                     日          日
                                                     2012 年     2018 年
叶显根   独立董事 现任          男                 54 11 月 10 11 月 09             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2012 年     2018 年
李永泉   独立董事 现任          男                 55 11 月 10 11 月 09             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2012 年     2018 年
郑峰     独立董事 现任          女                 51 11 月 10 11 月 09             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2015 年     2018 年
         监事会主
陆为民               现任       男                 52 11 月 10 11 月 09             0              0            0          0
         席
                                                     日          日
洪伟     监事        现任       男                 35 2006 年    2018 年            0              0            0          0
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                              11 月 10 11 月 09
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
侯国莉    监事       现任    女             44 07 月 02 11 月 09          0       0        0        0
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
王云艳    监事       现任    女             41 11 月 10 11 月 09          0       0        0        0
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
林泓竹    监事       现任    男             27 11 月 10 11 月 09          0       0        0        0
                                              日        日
                                              2006 年   2018 年
丁邦建    副总经理 现任      男             48 11 月 10 11 月 09     72,000       0        0        0     72,000
                                              日        日
                                              2006 年   2018 年
狄伟      总工程师 现任      男             45 11 月 10 02 月 08     72,000       0        0        0     72,000
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
毛爱莲    副总经理 现任      女             42 11 月 10 11 月 09          0       0        0        0
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
王丽娜    副总经理 现任      女             40 11 月 10 11 月 09          0       0        0        0
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
          财务副总
潘岚                 现任    女             38 11 月 10 02 月 08     33,600       0        0        0     33,600
          监
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
          副总工程
王绪海               现任    男             38 11 月 10 02 月 08     16,800       0        0        0     16,800
          师
                                              日        日
                                              2015 年   2018 年
          副总工程
李志坚               现任    男             37 11 月 10 02 月 08     16,800       0        0        0     16,800
          师
                                              日        日
                                                                   120,905,9                            120,905,9
合计           --       --        --   --          --        --                   0        0        0
                                                                         98
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
    截止报告期末，公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，公司董事主要工作经历如下：
    邵奕兴先生，1987年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，大专学历。2009年9月起任公司总经理助理，2010年
10月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事长，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理，浙江赞洋黄金股份有限公
司董事长，2011年6月起任台州市南洋文化教育投资有限公司监事，2012年11月起任公司董事，2012年12月起任浙江南洋经
中新材料有限公司董事，2014年7月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长，2014年8月起任内蒙古兴洋科技有限公司董事。
自2014年12月24日起至2018年2月8日，任公司董事长、总经理，现任公司董事。
    冯江平先生， 1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，大专学历。2001～2006年任浙江南洋电子薄膜有限
公司副总经理；2001年～2013年8月担任台州富洋电子有限公司董事，2014年8月起任内蒙古兴洋科技有限公司董事，自2006
年11月10日起至2018年2月8日，任公司董事，现任电容膜事业部总经理，鹤山市广大电子有限公司执行董事。
    杜志喜先生，1969年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，浙江大学硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。
曾任中国建设银行股份有限公司温岭市支行信贷专职审批人、中国建设银行股份有限公司台州市分行信贷岗位；台州市财政
局财务管理岗位，宁波鄞州农村合作银行国际业务部副总经理、审计部副总经理；浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理。自
2006年11月10日起至2018年2月8日，任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，现任副总经理、董事会秘书、财务总
监；台州市杰南投资有限公司董事、北京南洋慧通新技术有限公司董事、浙江南洋慧通新材料有限公司董事、杭州南洋新材
料科技有限公司董事、宁波东旭成新材料科技有限公司董事。
    李健权先生，1968年出生，中专学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。历任广东新会电容薄膜厂（现江门市润田
实业投资有限公司）操作员、工艺员、工艺主管；浙江南洋电子薄膜有限公司车间主任、生产技术部经理、总工程师。先后
获得“新会市生产工作标兵”、“江门市先进生产工作者”、“新会市先进劳动者”、“江门市先进劳动者”、“新会市劳动模范”、“江
门市劳动模范”、“台州市科学技术进步奖”、“台州市优秀青年科技创新人才”、“浙江省劳动模范”等奖项。自2006年11月10
日起至2018年2月8日任公司董事、副总经理，现任公司副总经理。
    闻德辉先生，1968年出生，大专学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1988～1999年历任江苏南天集团股份有限
公司薄膜生产线一线工人、营销部业务员、销售科副科长、销售内勤副科长、营销部副经理、外派如皋镀膜厂任营销总经理；
1999～2000年江苏南天集团股份有限公司与如皋市双诚电器有限公司合资经营金属化膜的镀膜加工业务，在该合资公司负责
主管销售；2001～2003年任温岭市电容器厂销售经理；2003年起先后任浙江南洋电子薄膜有限公司营销部经理、副总经理。
自2006年11月10日起至2018年2月8日任公司董事、副总经理，现任公司副总经理。
    王畅先生，1974年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，毕业于上海同济大学高分子材料专业，加拿大渥太华大
学硕士研究生学历。曾任世界500强企业杜邦薄膜部门技术部经理，佛山多能薄膜有限公司副总经理。自2015年11月10日起
至2018年2月8日任公司董事，现任聚酯材料事业部总经理、杭州南洋新材料科技有限公司董事、宁波东旭成新材料科技有限
公司监事。
    叶显根,1963年6月出生,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国
际注册内部审计师。曾先后在浙江省台州百货采购供应站（后更名为台州百货批发公司）、台州会计师事务所、台州中天会
计师事务所有限公司任职,2007年8月起任中汇会计师事务所有限公司台州分所总经理,2014年5月起任台州中天会计师事务所
有限公司副主任会计师,兼任台州市会计学会常务理事、台州市人大财经工委财政预算审查咨询小组成员、台州市注册会计
师协会技术指导委员会委员、理事。现任台州中天会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，公司独立董事，浙江跃岭股
份有限公司独立董事，浙江百达精工股份有限公司独立董事。
    李永泉先生，博士，1962年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权；浙江大学求是特聘学者、教授、博导，享受国
务院政府特殊津贴，入选浙江省151人才工程重点层次。曾任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长，浙江大学生化
研究所所长、教授、博导。曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师。现任浙江大学药物生物技术研究所所长，浙江省微生物
生化与代谢工程重点实验室主任，浙江省微生物制药技术工程实验室主任，中国微生物学会理事、浙江省微生物学会副理事
长。现兼任浙江济民制药股份有限公司监事会主席、公司独立董事、浙江万邦德股份有限公司独立董事。
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
       郑峰女士，1966年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，曾任中国中外运有限公司台州分公司经理部
文员、经理部副经理，浙江利群律师事务所律师、合伙人，现为浙江多联律师事务所合伙人、公司独立董事、浙江百达精工
股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
       截止报告期末，公司监事会有5名监事，其中3名由股东大会选举产生，2名由职工代表担任。公司监事主要工作经历如
下：
       陆为民先生，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985～1990年任江苏如皋无线电厂技术员。在江
苏如皋无线电厂任职期间，于1989年4～6月参与引进了国内第一条锌铝复合高真空镀膜生产线；其后，于1989年6～8月接受
德国莱宝光电有限公司高真空镀膜技术培训。1990～2004年任江苏南天集团股份有限公司镀膜部副主任；2004年起至今历任
浙江南洋电子薄膜有限公司镀膜部车间主任、公司镀膜部经理。1990年12月获江苏省如皋市市级技术革新奖。自2006年11
月起任公司监事，现任公司监事会主席。2012年9月获“金属化网格型安全膜生产过程优化”重要质量管理创新项目。
    洪伟先生，1982年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年起至今历任南洋科技基膜车间工艺员、车间
主任、生产技术部副经理。2006年11月起担任公司监事。2010年10月起担任浙江泰洋锂电池材料有限公司（现更名为浙江南
洋信通新材料有限公司）监事。2011年12月任浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（现南洋信通）生产技术部经理。2012年12
月起任浙江南洋信通新材料有限公司生产技术部副总经理，浙江南洋经中新材料有限公司监事。2014年5月起任浙江南洋经
中新材料有限公司生产部副总经理。
       侯国莉女士，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任台州经济开发区企业家协会秘书长，现任
公司监事、证券事务代表，台州市杰南投资有限公司监事。
       王云艳女士，1976年11月出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。曾任台州鑫都国际大酒店副总经理，自2010
年起任本公司人力资源部经理。自2015年11月起担任公司监事。
       林泓竹先生，1990年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年起历任公司机械修理员、采购部副经理，
现任公司监事、采购部经理、内蒙古兴洋科技有限公司监事。
（三）高级管理人员
       截止报告期末，公司高级管理人员共11人，分别为邵奕兴先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、
狄伟先生、毛爱莲女士、王丽娜女士、潘岚女士、王绪海先生、李志坚先生，其中邵奕兴先生、杜志喜先生、李健权先生、
闻德辉先生工作经历详见本节“（一）董事会成员”。丁邦建先生、狄伟先生、毛爱莲女士、王丽娜女士、潘岚女士、王绪海
先生、李志坚先生主要工作经历如下：
    丁邦建先生，1969年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历，质量工程师。先后参加了《电容器用金属
化薄膜》、《电气绝缘用薄膜》国家标准的主要起草工作。1988～2003年任江苏南天集团股份有限公司技术员、质检科科长；
2003～2006年任浙江南洋电子薄膜有限公司质量部经理、副总经理。自2006年11月起担任公司副总经理。
    狄伟先生， 1972年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师。1992～2004年任安徽铜峰电子股份有限公司车间主任；
2004～2005年任湖北云梦创盛电容膜有限公司生产部长；2005年至今历任浙江南洋电子薄膜有限公司生产部经理、公司总工
程师。2001年获铜陵市“五一”劳动奖章；2003年获安徽省科技成果奖。自2006年11月起担任公司总工程师，2010年10月起担
任浙江泰洋锂电池材料有限公司（现更名为浙江南洋信通新材料有限公司）董事，2012年12月起担任浙江南洋经中新材料有
限公司董事。
       毛爱莲女士，1975年出生，大专学历，档案管理助理工程师职称，中国国籍。曾任浙江南洋电子薄膜有限公司办公室主
任，公司监事，现任公司副总经理、办公室主任、杭州南洋新材料科技有限公司监事。
   王丽娜女士，1977年出生，本科学历，中国国籍。曾任公司人力资源部经理、监事、内审部经理，现任公司副总经理、
资金管理中心主任、台州富洋投资有限公司监事。曾获“台州市非公企业优秀人才工作者”荣誉。
    潘岚女士，1979年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历。1998～2000年任台州市华美合金材料有限公
司辅助会计；2001～2003年任温岭市变速器厂会计；2004～2006年任台州富洋电子有限公司主办会计；自2007年起任公司主
办会计、财务部副经理、财务部经理。现任公司财务副总监、财务部经理，浙江南洋信通新材料有限公司监事会主席。
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    王绪海先生，1979年出生，大专学历，高级自动化工程师，中共党员。2002年毕业进入浙江南洋科技股份有限公司工作，
2002－2004年任本公司电气班班长，2004－2006年任本公司电气科科长，2006－2015年任公司动力车间主任，2014年7月兼
任公司党支部书记。现任公司副总工程师。
    李志坚先生，1980年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2002年起历任本公司机修员、动力车间副主任，
现任公司副总工程师。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                    在其他单位                                     在其他单位是否
任职人员姓名              其他单位名称                           任期起始日期       任期终止日期
                                                    担任的职务                                      领取报酬津贴
                                                                 2010 年 10 月 08
邵奕兴         浙江南洋信通新材料有限公司          董事长                                          否
                                                                 日
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邵奕兴         浙江南洋经中新材料有限公司          董事长                                          否
                                                                 日
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邵奕兴         台州市南洋文化教育投资有限公司      监事                                            否
                                                                 日
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邵奕兴         杭州南洋新材料科技有限公司          董事长                                          否
                                                                 日
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邵奕兴         内蒙古兴洋科技有限公司              董事                                            否
                                                                 日
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冯江平         鹤山市广大电子有限公司              执行董事                                        否
                                                                 日
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冯江平         内蒙古兴洋科技有限公司              董事                                            否
                                                                 日
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杜志喜         台州市杰南投资有限公司              董事                                            否
                                                                 日
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杜志喜         北京南洋慧通新技术有限公司          董事                                            否
                                                                 日
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杜志喜         浙江南洋慧通新材料有限公司          董事                                            否
                                                                 日
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杜志喜         杭州南洋新材料科技有限公司          董事                                            否
                                                                 日
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杜志喜         宁波东旭成新材料科技有限公司        董事                                            否
                                                                 日
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叶显根         台州中天会计师事务所有限公司        董事长                                          是
                                                                 日
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                                                           2016 年 11 月 01
叶显根   浙江跃岭股份有限公司                 独立董事                                 是
                                                           日
                                                           2015 年 01 月 10
叶显根   浙江百达精工股份有限公司             独立董事                                 是
                                                           日
                                              药物生物技
                                                           2016 年 03 月 01
李永泉   浙江大学                             术研究所所                               是
                                                           日
                                              长
         浙江省微生物生化与代谢工程重点实验                2009 年 12 月 01
李永泉                                        主任                                     否
         室                                                日
                                                           2012 年 12 月 01
李永泉   浙江省微生物制药技术工程实验室       主任                                     否
                                                           日
                                                           2016 年 10 月 18
李永泉   浙江济民制药股份有限公司             监事会主席                               是
                                                           日
                                                           2017 年 06 月 28
李永泉   浙江万邦德股份有限公司               独立董事                                 是
                                                           日
                                                           2011 年 03 月 01
郑峰     浙江多联律师事务所                   合伙人                                   是
                                                           日
                                                           2015 年 01 月 10
郑峰     浙江百达精工股份有限公司             独立董事                                 是
                                                           日
                                                           2013 年 08 月 08
王丽娜   台州富洋投资有限公司                 监事                                     否
                                                           日
                                                           2014 年 07 月 01
毛爱莲   杭州南洋新材料科技有限公司           监事                                     否
                                                           日
                                                           2010 年 10 月 08
洪伟     浙江南洋信通新材料有限公司           监事                                     否
                                                           日
                                              生产技术部   2012 年 12 月 20
洪伟     浙江南洋信通新材料有限公司                                                    否
                                              副总经理     日
                                                           2012 年 12 月 06
洪伟     浙江南洋经中新材料有限公司           监事                                     是
                                                           日
                                              生产部副总   2014 年 05 月 01
洪伟     浙江南洋经中新材料有限公司                                                    是
                                              经理         日
                                                           2014 年 08 月 22
林泓竹   内蒙古兴洋科技有限公司               监事                                     否
                                                           日
                                                           2010 年 10 月 08
狄伟     浙江南洋信通新材料有限公司           董事                                     否
                                                           日
                                                           2012 年 12 月 06
狄伟     浙江南洋经中新材料有限公司           董事                                     否
                                                           日
                                                           2014 年 07 月 01
王畅     杭州南洋新材料科技有限公司           董事                                     否
                                                           日
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                 2014 年 08 月 12
王畅           宁波东旭成新材料科技有限公司       监事                                              否
                                                                 日
                                                                 2011 年 09 月 22
侯国莉         台州市杰南投资有限公司             监事                                              否
                                                                 日
                                                                 2010 年 10 月 08
潘岚           浙江南洋信通新材料有限公司         监事会主席                                        否
                                                                 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
    1、决策程序：公司建立了完善的绩效考评体系和薪酬制度，按照绩效考核机制对公司董事、监事及
高级管理人员进行定期考核，并按照考核情况确定报酬。
    2、确定依据：根据公司整体业绩结合董监高人员岗位履职、绩效考核情况确定。
    3、实际支付情况：独立董事薪酬每半年结算，其他董监高人员按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                             单位：万元
                                                                                    从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名                职务           性别     年龄            任职状态
                                                                                     前报酬总额           方获取报酬
邵奕兴              董事长、总经理 男                     30 现任                            36.89 否
冯江平              董事             男                   49 现任                            52.24 否
                    董事、董事会秘
杜志喜                               男                   48 现任                            45.98 否
                    书
李健权              董事             男                   49 现任                             61.4 否
闻德辉              董事             男                   49 现任                            63.29 否
王畅                董事             男                   43 现任                            56.76 否
叶显根              独立董事         男                   54 现任                                  6否
李永泉              独立董事         男                   55 现任                                  6否
郑峰                独立董事         女                   51 现任                                  6否
陆为民              监事会主席       男                   52 现任                            40.03 否
洪伟                监事             男                   35 现任                            18.42 是
侯国莉              监事             女                   44 现任                            19.06 否
王云艳              监事             女                   41 现任                            21.92 否
林泓竹              监事             男                   27 现任                            13.11 否
丁邦建              副总经理         男                   48 现任                            42.16 否
狄伟                总工程师         男                   45 现任                                 38 否
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
毛爱莲              副总经理       女                       42 现任                        22.4 否
王丽娜              副总经理       女                       40 现任                       23.01 否
潘岚                财务副总监     女                       38 现任                       21.79 否
王绪海              副总工程师     男                       38 现任                       19.73 否
李志坚              副总工程师     男                       37 现任                       19.72 否
合计                      --            --           --               --                 633.91      --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）                                                                            1,408
在职员工的数量合计（人）                                                                                  1,934
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                              1,934
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                 专业构成
                         专业构成类别                                      专业构成人数（人）
生产人员                                                                                                  1,227
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计                                                                                                      1,934
                                                 教育程度
教育程度类别                                          数量（人）
本科及以上学历
大、中专学历
中专以下学历
合计                                                                                                      1,934
2、薪酬政策
    公司薪酬政策遵循以岗定级、以级定薪、同岗同薪、人岗匹配，易岗易薪，多劳多酬的原则。薪资构
成按基本工资+岗位工资+绩效工资+福利等。
                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、培训计划
    公司在人才培育方面主要注重：一是传达南洋科技的经营理念与经营哲学，凝聚员工共识，使其成为
志同道合的南洋人；二是培育南洋科技的中坚力量，为企业输送核心人才。
    针对不同级别的人员培训的侧重点各有不同，主要通过外训和内培及“师傅带徒弟”的一对一的传授方
式。深化应届生入职培训体系，从企业文化、职业化课程、专业技能等方面定制一系列跟踪培训，帮助他
们尽快实现从“院校人”到“职业人”的角色转化。针对在职员工，培养的重点是员工的工作热情、自我管理
能力、专业化、创造性思维等方面。对基层管理人员及技术人员的培训，着重培养他们的执行力、技术创
新能力、团队协作能力、放权委任能力及工作项目推进能力。针对中高层管理人员，注重培养其资源配置
及运用能力，部门管理创新能力，业绩管理能力。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会颁布的有关法律法规等的
要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，
公司治理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，公司治理
实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。在今后的工作中，公司将按照相关法律
法规和深圳证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
报告期内公司治理具体情况如下：
     1、关于股东与股东大会：
     公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大
会召集、召开、表决程序，报告期内所有股东大会均在召开现场会议同时提供网络投票，能够平等对待所
有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内共召开2次股东大
会，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股
东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施
后审议的情况。
     2、关于控股股东与上市公司的关系：
     公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司控股股东
能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
     3、关于董事和董事会：
     报告期内，公司共召开11次董事会会议。公司全体董事按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，
并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责的履行职
责，维护公司和全体股东的权益。
     4、关于监事和监事会：
     报告期内共召开11次监事会，公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，认真出席
了监事会和股东大会，列席了董事会，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，监事会对公
司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护公司全体股东的权益。
     5、报告期内，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。未发现不忠实履
行职责、违背诚信义务的情况。
     6、关于绩效评价与激励约束机制：
     公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；
高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。
     7、关于信息披露与透明度：
     公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，还通过深圳证券交易所互动易、电话、
邮件和接待来访等方式加强与投资者的沟通与交流；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露
事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有
股东有平等的机会获得信息。
     8、关于相关利益者：
     公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
共同推动公司持续、健康发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、
人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有独立面对市场经营的能力。公司控股股东能严
格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
    1、业务独立情况：公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。公
司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。本公司的采
购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公
司业务受制于股东和其他关联方的情形。
    2、人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条
件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理
体系，公司劳动、人事及工资管理完全独立。
    3、资产独立情况：公司通过有限责任公司整体变更的方式设立，原南洋电子拥有的所有资产在整体
变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司拥有与生产经营相关
的采购及销售系统、生产经营场所产权明确。
    4、机构独立情况：公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会、经理层及生产经营必须的职能部门，建立了规范的法人治理结构。公司与控股股东和实际控制人
的机构设置完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合
署办公之情形，亦不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。公司不存在货币资金或其他资产被
控股股东或其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情形。
    5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，独立作出财务决策，建立健全各项财务管理制度，
完善了内部控制机制。公司具有规范的财务会计制度和下属子公司的财务管理办法，建立了独立、完整的
财务核算体系，财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。公司依据《公司章程》
及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情
况。公司在中国农业银行台州分行开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。公司独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。
三、同业竞争情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                              工作进度及后续计
     问题类型         控股股东名称     控股股东性质       问题成因             解决措施
                                                                                                     划
                                                      本次重组完成后，控                       1、对于光学膜类产
                                                                           航天科技集团承诺，
                                                      股股东航天气动院                       品，航天科技集团承
                                                                           将逐步减少和避免
                                                      及航天气动院控制                       诺：在本次重组完成
同业竞争            航天气动院       国资委                                侵占上市公司的商
                                                      的其他企业目前与                       后 36 个月内，将通
                                                                           业机会和形成同业
                                                      公司之间不存在同                       过上市公司规定的
                                                                           竞争的可能性。
                                                      业竞争，但公司膜制                     决策程序划分南洋
          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
造业务同实际控制                   科技和乐凯集团的
人航天科技集团及                   光学膜业务产品解
航天科技集团控制                   决双方存在的同业
的其他单位之间存                   竞争，南洋科技将主
在同业竞争。                       要从事反射膜、增亮
                                   膜的生产销售，乐凯
                                   集团主要从事光学
                                   膜基膜和扩散膜的
                                   生产销售。2、对于
                                   锂离子电池隔膜业
                                   务，航天科技集团承
                                   诺：在本次重组完成
                                   后 36 个月内，南洋
                                   科技将按照届时有
                                   效的国有资产转让
                                   程序，处置南洋科技
                                   相关生产线，解决锂
                                   离子电池隔膜业务
                                   可能形成的同业竞
                                   争。3、对于无人机
                                   前沿技术项目，航天
                                   科技集团承诺在本
                                   次重组完成后 60 个
                                   月内不将无人机前
                                   沿技术项目相关资
                                   产注入南洋科技。若
                                   在本次重组完成后
                                   60 个月后，无人机
                                   前沿技术项目完成
                                   研发、具备条件可以
                                   投入生产且产生经
                                   济效益时，航天科技
                                   集团承诺：航天气动
                                   院将在条件具备后
                                   36 个月内按照相关
                                   法律法规的规定将
                                   相关资产、业务和技
                                   术等注入南洋科技，
                                   以避免与南洋科技
                                   可能产生的同业竞
                                   争。
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
       会议届次           会议类型        投资者参与比例          召开日期              披露日期            披露索引
                                                                                                       巨潮资讯网
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2017 年第一次临时                                                                                      .com.cn）2017 年第
                     临时股东大会                     24.36% 2017 年 04 月 24 日 2017 年 04 月 25 日
股东大会                                                                                               一次临时股东大会
                                                                                                       决议公告(公告编
                                                                                                       号：2017-033)
                                                                                                       巨潮资讯网
                                                                                                       （http://www.cninfo
                                                                                                       .com.cn）2016 年度
2016 年度股东大会 年度股东大会                        23.99% 2017 年 05 月 10 日 2017 年 05 月 11 日
                                                                                                       股东大会决议公告
                                                                                                       (公告编号：
                                                                                                       2017-037)
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                        独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                             是否连续两次
                    本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                        出席股东大会
  独立董事姓名                                                                               未亲自参加董
                    加董事会次数     会次数       加董事会次数    会次数           数                              次数
                                                                                                 事会会议
叶显根                        11              1             10               0             0否
李永泉                        11              1             10               0             0否
郑峰                          11              1             10               0             0否
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
    报告期内公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，出席了报告期内召
开的董事会、认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断。同时，几位独立董事还深入公司现场调研，积极与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，及时了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，在公司发展战略、
产业布局、内部控制建设、利润分配、重大资产重组等方面提出了合理化的意见和建议。为公司未来发展
和规范运作做出了贡献。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    1、战略委员会
    报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》的规定履行职责，报告期内召开一次会议，
董事会战略委员会根据国家政策导向、公司所处的行业和市场形势等及时进行了战略规划研究，并根据公
司的实际情况，对公司重大资产重组募集配套资金事宜提出合理的建议。
    2、薪酬与考核委员会
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》的规定勤勉履行职责，根据
薪酬考核制度及相关法律法规对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬情况。
    3、审计委员会
    2017年，审计委员会召开了五次相关会议，审议内审部提交的各项内部审计报告，听取内审部年度工
作总结和工作计划安排，指导内审部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作。同时，对聘请2017年度
审计机构提出建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审
计计划、审计方法，监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会在会计师事务所进场审计前，先
行审阅了公司编制的财务会计报表，与主审会计师进行了交流，协商确定本年度财务报告审计工作的时间
安排，关注审计进程并与会计师保持实时沟通，确保审计工作的顺利完成。
    4、提名委员会
    报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》的规定勤勉履行职责，对完善公司法人治
理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构提出合理建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合
考核，将经营业绩与个人收入挂钩。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励、股权激励、员工持股
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
计划、带薪年假和创造充分施展才华的平台相结合方法，公司未来还将通过其他激励手段，构建多层次的
综合激励体系，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理、技术人才。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2018 年 03 月 15 日
                                     巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江南洋科技股份有限公司 2017 年度
内部控制评价报告全文披露索引
                                     内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
               类别                                  财务报告                            非财务报告
                                     重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致
                                     不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
                                     重大错报。出现下列情形的，认定为重大
                                                                              公司确定的非财务报告内部控制缺陷
                                     缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理
                                                                              评价的定性标准如下：非财务报告缺陷
                                     人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
                                                                              认定主要以缺陷对业务流程有效性的
                                     响； （2）外部审计发现当期财务报告存
                                                                              影响程度、发生的可能性作判定。 如
                                     在重大错报，公司未能首先发现；（3） 已
                                                                              果缺陷发生的可能性较小，会降低工作
                                     经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理
                                                                              效率或效果、或加大效果的不确定性、
                                     的时间内未加以改正； （4）公司审计委
                                                                              或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如
定性标准                             员会和公司内部审计部门对内部控制的
                                                                              果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
                                     监督无效。 重要缺陷：公司财务报告内部
                                                                              工作效率或效果、或显著加大效果的不
                                     控制重要缺陷的定性标准： （1）未按公
                                                                              确定性、或使之显著偏离预期目标为重
                                     认会计准则选择和应用会计政策； （2）
                                                                              要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会
                                     未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措
                                                                              严重降低工作效率或效果、或严重加大
                                     施； （3）财务报告过程中出现单独或多
                                                                              效果的不确定性、或使之严重偏离预期
                                     项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
                                                                              目标为重大缺陷。
                                     但影响到财务报告的真实、准确目标。 一
                                     般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准
                                     的其他内部控制缺陷。
                                     定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 公司确定的非财务报告内部控制缺陷
定量标准
                                     指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 评价的定量标准如下： 定量标准以营
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。业收入、资产总额作为衡量指标。内部
                                      如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 控制缺陷可能导致或导致的损失与利
                                      的财务报告错报金额不超过营业收入的   润报表相关的，以营业收入指标衡量。
                                      ２%，则认定为一般缺陷；如果超过营业 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
                                      收入的 2%但不超过 5%，则为重要缺陷；导致的财务报告错报金额不超过营业
                                      如果超过营业收入的 5%，则认定为重大 收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果
                                      缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损 超过营业收入的 2%但不超过 5%认
                                      失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 定 为重要缺陷；如果超过营业收入的
                                      量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺
                                      导致的财务报告错报金额不超过资产总额 陷可能导致或导致的损失与资产管理
                                      的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资 相关的，以资产总额指标衡量。如果该
                                      产总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重   缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的
                                      要缺陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定 财务报告错报金额不超过资产总额的
                                      为重大缺陷。                         0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资
                                                                           产总额 0.5%但不超过 1.5%的，则认
                                                                           定 为重要缺陷；如果超过资产总额
                                                                           1.5%， 则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                        内部控制鉴证报告中的审议意见段
南洋科技管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2017 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况           披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 03 月 15 日
                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制审计报
内部控制鉴证报告全文披露索引
                               告》
内控鉴证报告意见类型           标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷     否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                      浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                              第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                              标准的无保留意见
审计报告签署日期                          2018 年 03 月 13 日
审计机构名称                              中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                              勤信审字【2018】第 0144 号
注册会计师姓名                            张国华、陈明生
                                     审计报告正文
浙江南洋科技股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技公司”）财务报表，包括2017
年12月31的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南
洋科技公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财
务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道
德守则，我们独立于南洋科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些
事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表
意见。
     我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
     （一）收入确认
      1.事项描述
    如附注四、25及附注六、35及附注十四、（一）所示，2017年度南洋科技公司营业收入
为1,446,735,530.13元，其中无人机及相关产品业务收入1,089,694,513.21元。无人机及相关产
品业务收入金额重大且为关键业绩指标。根据财务报表附注四、25所述的会计政策，可能存
在收入确认的相关风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。
     2.审计应对
                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    测试和评价南洋科技公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；关注年
末收入异常波动情况及偶发的、交易价格明显偏离市场价格的交易；对于军品销售业务，查
验合同中关于风险和收益转移相关条款的规定，查验相关的审批确认文件、发货单、货运单、
出门证、发票、验收单等单据是否齐全；对于需要客户验收才能确认收入情况，查验相关的
发货单、货运单、发票、验收单等单据是否齐全；选取2017年度主要客户进行函证，对回函
形成的差异进行分析，以便确认是否存在审计调整事项，对未回函的客户查明未回函原因并
实施替代测试；对各月毛利率变化情况进行检查，分析变化是否合理；对期末时点的收入成
本进行截止性测试，检查是否存在跨期确认情况。
    （二）资产减值
    1.事项描述
    如附注四、10、11、20及附注六、3、6、10、11、14、40所示，南洋科技公司为制造企
业，资产类别众多且金额重大。由于资产减值可能涉及大量的会计估计，其计量结果往往具
有高度不确定性，同时，由于资产减值往往涉及金额重大并需要管理层作出大量的判断，存
在较大的错报风险，因此，我们将资产减值作为关键审计事项。
    2.审计应对
    重点关注长期挂账的的应收款项、长期积压的存货、发生功能性贬损的固定资产、在建
工程、反向收购形成的商誉等资产。结合专业评估机构的评估结果、企业经营状况盈利能力
以及企业以前年度的资产损失率考虑资产期末计价，对资产减值准备计提的充分性和适当性
予以检查复核；评价南洋科技公司资产减值测试程序方法是否恰当、证据是否充分、结论是
否合理；对具有高度不确定性的会计估计重点关注，判断是否导致特别风险；对于专业评估
机构作出的评估结果涉及的评估方法、参数选取及评估假设进行复核，评价其评估结论的合
理性和恰当性；对由于业绩指标等可能引起管理层偏向的会计估计，检查其执行的一致性和
合理性。
    （三）反向购买
    1、事项描述
    如附件七、1所示，2017年度南洋科技公司通过定向发行股份的方式收购彩虹无人机科技
有限公司（以下简称“彩虹公司”）100%股权和航天神舟飞行器有限公司（以下简称神飞公司）
84%股权。收购完成后，彩虹公司和神飞公司原控股股东中国航天空气动力技术研究院（以
下简称“航天气动院”）持有南洋科技37.573%的股权，为南洋科技控股股东，由此形成反向购
买。反向收购中对合并成本的确定以及商誉的计算等涉及管理层重大的会计估计和判断。同
时反向购买涉及的会计处理及对合并报表的编制均涉及管理层的会计估计和判断，对财务报
表项目影响重大，因此，我们将反向购买作为关键审计事项。
    2、审计应对
    通过检查本次重大资产重组相关交易协议生效条件，交易标的资产交割及股权过户登记
情况，航天气动院实际控制南洋科技公司财务和经营政策并享有相应的收益和承担相应的风
险的时点等，评价合并购买日判断的合理性；评价交易双方聘请的第三方评估机构的客观性、
独立性及专业胜任能力，复核反向购买中涉及的被收购方可辨认资产和负债的公允价值评估
所采用的关键方法、假设、参数和评估结论的合理性；复核合并对价和商誉计算的准确性；
复核反向购买合并会计处理和合并报表编制方法的恰当性；复核财务报表中与反向购买有关
的信息披露的公允性、完整性、恰当性。
                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    四、其他信息
    南洋科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息，但
不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    南洋科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估南洋科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关
的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南洋科技公司、停止营运或别无其他现
实的选择。
    南洋科技公司治理层负责监督南洋科技公司的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理
预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认
为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
    （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能
涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重
大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对南洋科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得
出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报
表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们
的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南洋科技公司
                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
不能持续经营。
    （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允
反映相关交易和事项。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司
                                     2017 年 12 月 31 日
                                                                                                 单位：元
                 项目                  期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                       390,804,947.95                          139,870,518.86
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                       349,079,480.94
    应收账款                                      1,018,608,679.84                         506,303,895.68
    预付款项                                        51,759,449.87                            5,080,273.53
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
                                             浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    其他应收款                       16,673,375.30                           4,307,982.23
    买入返售金融资产
    存货                            442,775,133.70                          97,338,680.23
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                    459,931,965.53                           5,168,210.15
流动资产合计                       2,729,633,033.13                        758,069,560.68
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                     17,408,721.58
    投资性房地产                     36,490,522.30
    固定资产                       1,662,455,276.65                        310,716,845.40
    在建工程                        839,317,347.00                          33,417,330.18
    工程物资                           1,275,920.62
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                       1,535,741,961.63                        670,625,233.75
    开发支出
    商誉                            692,532,633.76
    长期待摊费用                       7,035,978.00                           976,124.97
    递延所得税资产                   14,631,303.14
    其他非流动资产                                                           4,022,498.36
非流动资产合计                     4,806,889,664.68                      1,019,758,032.66
资产总计                           7,536,522,697.81                      1,777,827,593.34
流动负债：
    短期借款                        425,982,385.80
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                   28,800,000.00
    应付账款                  655,892,344.21                         243,097,211.54
    预收款项                   18,123,624.86                          14,109,736.55
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬               30,217,510.51                           3,913,326.92
    应交税费                   69,014,781.77                          26,380,886.04
    应付利息                      740,674.20
    应付股利                     2,189,815.05
    其他应付款                 26,942,483.26                          30,853,059.60
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                 1,257,903,619.66                        318,354,220.65
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                   48,295,175.37
    递延所得税负债            102,880,088.25
    其他非流动负债
非流动负债合计                151,175,263.62
负债合计                     1,409,078,883.28                        318,354,220.65
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
所有者权益：
    股本                                                947,169,085.00                           387,722,185.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                                           4,765,290,208.21                          923,842,596.23
    减：库存股                                             3,877,008.00
    其他综合收益
    专项储备                                               6,104,513.00                             4,044,392.63
    盈余公积                                             37,430,757.12                            19,513,317.18
    一般风险准备
    未分配利润                                          223,405,455.06                            58,541,647.86
归属于母公司所有者权益合计                             5,975,523,010.39                         1,393,664,138.90
    少数股东权益                                        151,920,804.14                            65,809,233.79
所有者权益合计                                         6,127,443,814.53                         1,459,473,372.69
负债和所有者权益总计                                   7,536,522,697.81                         1,777,827,593.34
法定代表人：李锋                   主管会计工作负责人：杜志喜                          会计机构负责人：潘岚
2、母公司资产负债表
                                                                                                        单位：元
                 项目                       期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                             87,866,786.17                            83,298,599.20
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                            238,112,380.90                           139,792,601.87
    应收账款                                            263,452,513.30                           209,488,872.20
    预付款项                                             34,354,907.63                            15,641,980.78
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                          275,697,588.78                           280,278,370.08
    存货                                                155,790,672.88                           152,633,900.05
    持有待售的资产
                                             浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                    298,236,976.24                         375,024,550.68
流动资产合计                       1,353,511,825.90                      1,256,158,874.86
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                   3,910,040,295.65                        736,574,658.94
    投资性房地产                     46,587,832.49                          22,253,871.85
    固定资产                       1,038,177,193.48                        864,283,370.30
    在建工程                        382,335,247.39                         485,164,442.50
    工程物资                               3,236.27
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        255,174,092.70                         261,177,181.27
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                       2,634,545.10                          1,737,091.18
    递延所得税资产                     6,902,758.49                          6,117,108.90
    其他非流动资产
非流动资产合计                     5,641,855,201.57                      2,377,307,724.94
资产总计                           6,995,367,027.47                      3,633,466,599.80
流动负债：
    短期借款                        325,982,385.80                         118,031,937.98
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                        204,050,344.93                         224,821,702.62
    预收款项                           9,552,180.41                          6,633,978.94
    应付职工薪酬                       9,198,507.87                          8,236,992.06
    应交税费                         13,679,644.43                          11,235,541.57
    应付利息                            740,674.20                            101,183.28
                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    应付股利                      189,815.05                            167,687.05
    其他应付款                   5,326,344.09                          6,545,453.45
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                                             3,877,008.00
    其他流动负债
流动负债合计                  568,719,896.78                         379,651,484.95
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                   23,846,410.89                          22,614,447.44
    递延所得税负债                285,510.47                            536,344.55
    其他非流动负债
非流动负债合计                 24,131,921.36                          23,150,791.99
负债合计                      592,851,818.14                         402,802,276.94
所有者权益：
    股本                      947,169,085.00                         708,846,900.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                 5,087,821,100.14                      2,196,457,209.89
    减：库存股                   3,877,008.00                          3,877,008.00
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                   50,265,848.89                          44,631,673.97
    未分配利润                321,136,183.30                         284,605,547.00
所有者权益合计               6,402,515,209.33                      3,230,664,322.86
负债和所有者权益总计         6,995,367,027.47                      3,633,466,599.80
                                                             浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、合并利润表
                                                                                                   单位：元
                 项目                    本期发生额                             上期发生额
一、营业总收入                                   1,446,735,530.13                            515,163,714.42
    其中：营业收入                               1,446,735,530.13                            515,163,714.42
             利息收入
             已赚保费
             手续费及佣金收入
二、营业总成本                                   1,232,511,344.38                            419,298,518.66
    其中：营业成本                               1,013,093,660.70                            341,218,761.61
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                                 5,354,262.22                            756,799.88
             销售费用                                  13,550,137.27                           1,859,452.46
             管理费用                                 178,203,091.33                          75,604,204.99
             财务费用                                  15,335,921.63                            -140,700.28
             资产减值损失                               6,974,271.23
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                        1,846,930.86
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                                         -443,212.37
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
         资产处置收益（损失以“-”号填
                                                          -47,267.93
列）
         其他收益                                        978,186.97
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                    217,002,035.65                          95,865,195.76
    加：营业外收入                                       343,023.28                             452,364.47
    减：营业外支出                                         41,652.53                              85,109.20
                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）   217,303,406.40                        96,232,451.03
    减：所得税费用                        21,424,756.03                        26,719,457.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）       195,878,650.37                        69,512,993.54
    （一）持续经营净利润（净亏损以
                                         195,878,650.37                        69,512,993.54
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
    归属于母公司所有者的净利润           186,704,047.14                        65,014,458.75
    少数股东损益                           9,174,603.23                         4,498,534.79
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                         195,878,650.37                        69,512,993.54
    归属于母公司所有者的综合收益
                                         186,704,047.14                        65,014,458.75
总额
    归属于少数股东的综合收益总额           9,174,603.23                         4,498,534.79
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                                0.43                                    0.17
    （二）稀释每股收益                                                0.43                                    0.17
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：李锋                       主管会计工作负责人：杜志喜                         会计机构负责人：潘岚
4、母公司利润表
                                                                                                          单位：元
                   项目                        本期发生额                              上期发生额
一、营业收入                                                951,323,125.04                          752,950,608.98
    减：营业成本                                            792,953,481.13                          600,683,705.91
         税金及附加                                          15,175,646.83                            6,753,335.00
         销售费用                                            27,161,297.76                           22,299,871.30
         管理费用                                            73,982,304.96                           64,495,131.92
         财务费用                                            14,706,136.29                            9,103,101.65
         资产减值损失                                        25,281,730.01                           25,574,612.78
    加：公允价值变动收益（损失以
                                                                                                              0.00
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                             54,597,080.03                           14,323,798.46
列）
         其中：对联营企业和合营企
                                                             -1,500,563.80                           -1,814,827.28
业的投资收益
         资产处置收益（损失以“-”号
填列）
         其他收益                                             3,273,836.71
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                           59,933,444.80                           38,364,648.88
    加：营业外收入                                             169,014.18                             4,264,566.93
    减：营业外支出                                             177,466.37                              881,376.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                                             59,924,992.61                           41,747,839.08
列）
    减：所得税费用                                            3,583,243.39                            7,128,462.18
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                           56,341,749.22                           34,619,376.90
    （一）持续经营净利润（净亏损
                                                             56,341,749.22                           34,619,376.90
以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
     （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
六、综合收益总额                                   56,341,749.22                           34,619,376.90
七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                                单位：元
                   项目               本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金              1,618,766,637.94                           172,131,192.27
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                      727,953.77                           1,318,569.43
     收到其他与经营活动有关的现金     18,803,352.08                            875,588.70
经营活动现金流入小计                1,638,297,943.79                        174,325,350.40
     购买商品、接受劳务支付的现金   1,272,653,521.02                        147,894,646.78
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                      93,982,218.65                          19,532,188.02
金
     支付的各项税费                   21,354,637.64                           6,776,423.07
     支付其他与经营活动有关的现金     93,019,641.02                           9,583,162.03
经营活动现金流出小计                1,481,010,018.33                        183,786,419.90
经营活动产生的现金流量净额           157,287,925.46                          -9,461,069.50
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金    106,899,190.13
投资活动现金流入小计                 106,899,190.13
     购建固定资产、无形资产和其他
                                     145,850,277.27                          27,219,196.45
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                     2,723,255.57
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金                164,659,822.19
投资活动现金流出小计                            313,233,355.03                           27,219,196.45
投资活动产生的现金流量净额                  -206,334,164.90                             -27,219,196.45
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                          156,710,859.13                          221,455,962.95
    其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
    取得借款收到的现金                          231,771,828.40
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                            388,482,687.53                          221,455,962.95
    偿还债务支付的现金                          123,940,588.18                           40,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                  7,889,209.76                           24,313,791.65
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
                                                   747,200.00                             4,256,000.00
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金                     86,890.95                            1,000,000.00
筹资活动现金流出小计                            131,916,688.89                           65,313,791.65
筹资活动产生的现金流量净额                      256,565,998.64                          156,142,171.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                    207,519,759.20                          119,461,905.35
    加：期初现金及现金等价物余额                139,870,518.86                           20,408,613.51
六、期末现金及现金等价物余额                    347,390,278.06                          139,870,518.86
6、母公司现金流量表
                                                                                              单位：元
              项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                796,543,201.18                          825,135,115.37
    收到的税费返还                                 843,093.29                             1,794,910.60
    收到其他与经营活动有关的现金                132,161,612.88                          181,812,768.24
                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
经营活动现金流入小计                 929,547,907.35                       1,008,742,794.21
     购买商品、接受劳务支付的现金    768,317,033.01                         651,486,313.89
     支付给职工以及为职工支付的现
                                      73,688,706.20                          67,140,231.78
金
     支付的各项税费                   77,029,671.17                          32,239,195.09
     支付其他与经营活动有关的现金    140,214,565.42                         237,280,461.08
经营活动现金流出小计                1,059,249,975.80                        988,146,201.84
经营活动产生的现金流量净额          -129,702,068.45                          20,596,592.37
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                 3,232,567.20
     取得投资收益收到的现金           40,000,000.00
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                                               285,400.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金    462,098,477.79                         807,550,695.06
投资活动现金流入小计                 505,331,044.99                         807,836,095.06
     购建固定资产、无形资产和其他
                                     187,221,702.18                         287,227,933.98
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                   41,000,000.00                          26,000,000.00
     取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金    341,659,822.19                         580,108,034.21
投资活动现金流出小计                 569,881,524.37                         893,335,968.19
投资活动产生的现金流量净额            -64,550,479.38                        -85,499,873.13
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     取得借款收到的现金              530,808,166.61                         316,813,702.45
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                 530,808,166.61                         316,813,702.45
     偿还债务支付的现金              309,194,606.26                         225,473,512.28
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                      23,161,423.64                          16,455,848.73
的现金
     支付其他与筹资活动有关的现金                                             4,148,712.07
筹资活动现金流出小计                 332,356,029.90                         246,078,073.08
                                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
筹资活动产生的现金流量净额                                             198,452,136.71                                 70,735,629.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                             4,199,588.88                                  5,832,348.61
     加：期初现金及现金等价物余额                                       51,500,731.69                                 45,668,383.08
六、期末现金及现金等价物余额                                            55,700,320.57                                 51,500,731.69
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                              单位：元
                                                                         本期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                              所有者
       项目                   其他权益工具                                                                          少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                              权益合
                    股本     优先 永续                                                                              东权益
                                         其他     积        存股      合收益    备       积      险准备    利润                 计
                             股    债
                    387,72                                                                                                    1,459,4
                                                923,842                        4,044,3 19,513,            58,541, 65,809,
一、上年期末余额 2,185.                                                                                                       73,372.
                                                ,596.23                         92.63 317.18               647.86 233.79
                       00
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    387,72                                                                                                    1,459,4
                                                923,842                        4,044,3 19,513,            58,541, 65,809,
二、本年期初余额 2,185.                                                                                                       73,372.
                                                ,596.23                         92.63 317.18               647.86 233.79
                       00
三、本期增减变动 559,44                         3,841,4                                                                       4,667,9
                                                            3,877,0            2,060,1 17,917,            164,863 86,111,
金额（减少以“－” 6,900.                       47,611.                                                                       70,441.
                                                             08.00              20.37 439.94              ,807.20 570.35
号填列）               00                              98
（一）综合收益总                                                                                          186,704 9,174,6 195,878
额                                                                                                        ,047.14    03.23 ,650.37
                    559,44                      3,841,4                                                                       4,484,7
（二）所有者投入                                            3,877,0                                                 87,684,
                    6,900.                      47,611.                                                                       01,671.
和减少资本                                                   08.00                                                  167.12
                       00                              98
1．股东投入的普 559,44                          3,841,4                                                             87,684, 4,488,5
通股                6,900.                      47,611.                                                             167.12 78,679.
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                      00        98
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                                      3,877,0                                                 -3,877,0
所有者权益的金
                                       08.00                                                    08.00
额
4．其他
                                                               17,917,      -21,840, -10,747, -14,670,
（三）利润分配
                                                               439.94        239.94 200.00 000.00
                                                               17,917,      -17,917,
1．提取盈余公积
                                                               439.94        439.94
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                             -3,922,8 -10,747, -14,670,
股东）的分配                                                                  00.00 200.00 000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
                                                    2,060,1                                   2,060,1
（五）专项储备
                                                       20.37                                    20.37
                                                    2,060,1                                   2,060,1
1．本期提取
                                                       20.37                                    20.37
2．本期使用
（六）其他
                   947,16   4,765,2                                                           6,127,4
                                      3,877,0       6,104,5 37,430,         223,405 151,920
四、本期期末余额 9,085.     90,208.                                                           43,814.
                                       08.00           13.00 757.12         ,455.06 ,804.14
                      00        21
上期金额
                                                                                              单位：元
                                                上期
       项目
                              归属于母公司所有者权益                                   少数股 所有者
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               其他权益工具                                                                       东权益 权益合
                                                 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                          计
                     股本     优先 永续
                                          其他     积      存股   合收益    备       积       险准备    利润
                              股    债
                     387,72                                                                                              1,412,5
                                                 923,842                            13,011,            22,372, 65,566,
一、上年期末余额 2,185.                                                                                                  15,986.
                                                 ,596.23                            871.30              634.99 699.00
                        00
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                     387,72                                                                                              1,412,5
                                                 923,842                            13,011,            22,372, 65,566,
二、本年期初余额 2,185.                                                                                                  15,986.
                                                 ,596.23                            871.30              634.99 699.00
                        00
三、本期增减变动
                                                                           4,044,3 6,501,4             36,169, 242,534 46,957,
金额（减少以“－”
                                                                            92.63    45.88              012.87       .79 386.17
号填列）
（一）综合收益总                                                                                       65,014, 4,498,5 69,512,
额                                                                                                      458.75     34.79 993.54
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                                    6,501,4            -28,845, -4,256, -26,600,
（三）利润分配
                                                                                     45.88              445.88 000.00 000.00
                                                                                    6,501,4            -6,501,4
1．提取盈余公积
                                                                                     45.88               45.88
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                                                        -22,344, -4,256, -26,600,
股东）的分配                                                                                            000.00 000.00 000.00
                                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
                                                                                 4,044,3                                      4,044,3
（五）专项储备
                                                                                     92.63                                     92.63
                                                                                 4,044,3                                      4,044,3
1．本期提取
                                                                                     92.63                                     92.63
2．本期使用
（六）其他
                     387,72                                                                                                   1,459,4
                                                923,842                          4,044,3 19,513,           58,541, 65,809,
四、本期期末余额 2,185.                                                                                                       73,372.
                                                   ,596.23                           92.63 317.18          647.86 233.79
                         00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                           本期
       项目                         其他权益工具                       减：库存 其他综合                           未分配 所有者权
                      股本                               资本公积                            专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                      股          收益                         利润      益合计
                     708,846,                            2,196,457 3,877,008                           44,631,67 284,605 3,230,664
一、上年期末余额
                      900.00                                 ,209.89           .00                          3.97 ,547.00      ,322.86
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                     708,846,                            2,196,457 3,877,008                           44,631,67 284,605 3,230,664
二、本年期初余额
                      900.00                                 ,209.89           .00                          3.97 ,547.00      ,322.86
三、本期增减变动 238,322,                                2,891,363                                     5,634,174 36,530, 3,171,850
金额（减少以“－”    185.00                                 ,890.25                                         .92   636.30     ,886.47
                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
号填列）
（一）综合收益总                                                                  56,341, 56,341,74
额                                                                                 749.22        9.22
（二）所有者投入 238,322,     2,891,363                                                     3,129,686
和减少资本          185.00      ,890.25                                                       ,075.25
1．股东投入的普 238,322,      2,891,363                                                     3,129,686
通股                185.00      ,890.25                                                       ,075.25
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                      5,634,174 -19,811, -14,176,9
（三）利润分配
                                                                            .92    112.92      38.00
                                                                      5,634,174 -5,634,1
1．提取盈余公积
                                                                            .92     74.92
2．对所有者（或                                                                   -14,176, -14,176,9
股东）的分配                                                                       938.00      38.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                   947,169,   5,087,821 3,877,008                     50,265,84 321,136 6,402,515
四、本期期末余额
                    085.00      ,100.14       .00                          8.89 ,183.30       ,209.33
上期金额
                                                                                             单位：元
       项目                                 上期
                                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                    其他权益工具                   减：库存 其他综合                           未分配 所有者权
                      股本                             资本公积                          专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                  股          收益                          利润     益合计
                     709,923,                          2,204,101 7,636,590                         41,169,73 267,646 3,215,204
一、上年期末余额
                      000.00                             ,463.59           .00                          6.28 ,567.78      ,177.65
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                     709,923,                          2,204,101 7,636,590                         41,169,73 267,646 3,215,204
二、本年期初余额
                      000.00                             ,463.59           .00                          6.28 ,567.78      ,177.65
三、本期增减变动
                     -1,076,1                          -7,644,25 -3,759,58                         3,461,937 16,958, 15,460,14
金额（减少以“－”
                       00.00                                3.70       2.00                              .69    979.22       5.21
号填列）
（一）综合收益总                                                                                               34,619, 34,619,37
额                                                                                                              376.90       6.90
（二）所有者投入 -1,076,1                              -7,644,25 -3,759,58                                               -4,960,77
和减少资本             00.00                                3.70       2.00                                                  1.70
1．股东投入的普 -1,076,1                               -2,683,48                                                         -3,759,58
通股                   00.00                                2.00                                                             2.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                                                       -4,960,77 -3,759,58                                               -1,201,18
所有者权益的金
                                                            1.70       2.00                                                  9.70
额
4．其他
                                                                                                   3,461,937 -17,660, -14,198,4
（三）利润分配
                                                                                                         .69    397.68      59.99
                                                                                                   3,461,937 -3,461,9
1．提取盈余公积
                                                                                                         .69     37.69
2．对所有者（或                                                                                                -14,198, -14,198,4
股东）的分配                                                                                                    459.99      59.99
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                   708,846,              2,196,457 3,877,008                     44,631,67 284,605 3,230,664
四、本期期末余额
                    900.00                 ,209.89       .00                          3.97 ,547.00   ,322.86
三、公司基本情况
    （一）公司概况
    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由自然人邵雨田、冯小玉、冯海斌和郑
发勇共同发起，在原浙江南洋电子薄膜有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2006年11月23日
在台州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省台州市。统一社会信用代码91330000734507783B，注
册资本947,169,085.00元，股份总数947,169,085股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股
410,162,843股；无限售条件的流通股份A股537,006,242股。公司股票于2010年4月13日在深圳证券交易所挂
牌交易。
    本公司属于电子元件制造、无人机及相关产品研究行业。主要经营活动为电容器用薄膜、光学级聚酯
薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房产及设备租赁；无人机及相关产品的生产、
制造、销售以及技术服务。
    主要产品为无人机及相关产品；电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材
料）和TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜处于试产状态。
    （二）重大资产重组
    如本附注七、1所述，2017年度本公司实施完成重大资产重组反向购买事项，以定向发行股份的方式
向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）购买其持有的彩虹无人机科技有限公司（以下
简称“彩虹公司”）100%和航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）36%股权；同时向航天投资控
股有限公司（以下简称“航天投资”）购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技有限公司（以下简称“保
利科技”）购买其持有的神飞公司16%股权；向天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股”）购买其
持有的神飞公司16%股权，累计购买神飞公司84%股权。截至报告日，本公司已完成本次发行股份购买资
产暨关联交易涉及股权登记过户和工商变更登记手续，航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股所持
有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权已过户至公司名下。航天气动院成为本公司的控股股东。
    本财务报表经公司董事会于2018年3月13日决议批准报出。
    （三）合并财务报表范围
    本公司将台州富洋投资有限公司（以下简称富洋投资）、鹤山市广大电子有限公司（以下简称广大电
子）、 浙江南洋信通新材料有限公司（以下简称南洋信通）、浙江南洋经中新材料有限公司（以下简称
南洋经中）、宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称东旭成）和彩虹无人机科技有限公司（以下简称
彩虹公司）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称神飞公司）等10家子公司纳入合并财务报表范围。
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计
准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修
订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
    本财务报表按照反向购买重大资产重组后的架构进行编制。
    特别说明 ：根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审（2008）702 号
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，本附注中如有涉密信息，均采用代称、打包或者
汇总等方式进行了脱密处理。
2、持续经营
     本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
    重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、
收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
     本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
     本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
                                                           浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同
一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    （1）同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与
合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支
付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益。
    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
    （2）非同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为
被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价
值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价
的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认
的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在
购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商
誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，
计入当期损益。
    通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的
通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”，
判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长
期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
    在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资
时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除
了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其
余转入当期投资收益）。
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    在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份
额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
    （1）合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括
本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
    （2）合并财务报表编制的方法
    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包
括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期
初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并
财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政
策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损
益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在
合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在
该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，
其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》
或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直
至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子
公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子
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公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交
易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权
利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承
担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照权益法核算的长期股权投资中所述的会计政策处理。
    本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额
确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公
司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共
同经营发生的费用。
    当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买
资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方
的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公
司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，
本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为
从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
    （1）外币交易的折算方法
    本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌
价的中间价，下同）为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实
际采用的汇率折算为记账本位币金额。
    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
     资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
②（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的
汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币
货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损
益。
    编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变
动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以
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公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
     （3）外币财务报表的折算方法
     编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变
动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损
益。
    境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未
分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东
权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，
将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经
营的比例转入处置当期损益。
     外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现
金流量表中单独列报。
     年初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。
     在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控
制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报
表折算差额，全部转入处置当期损益。
     在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该
境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为
联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转
入处置当期损益。
10、金融工具
    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认
时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用
直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所
需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的
报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    （2）金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出
售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方
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式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计
量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资
产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    ②持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
    持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的
利得或损失，计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本
及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内
的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量
（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利
率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    ③贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款
的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的
利得或损失，计入当期损益。
    （3）金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资
产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值
测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产
（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值
测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    持有至到期投资、贷款和应收款项减值
    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值
损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    （4）金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金
融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控
制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移
金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分
之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合
收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了
控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
    （5）金融负债的分类和计量
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初
始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易
费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
的条件一致。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成
的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    ②其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
    ③财务担保合同
    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初
始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企
业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
    （6）金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同
条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    （7）衍生工具及嵌入衍生工具
    衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工
具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的
要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
    对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，
单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
    （8）金融资产和金融负债的抵销
    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在
资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
    （9）权益工具
    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融
资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益
性交易相关的交易费用从权益中扣减。
    本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的
公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准                   金额占应收款项账面余额 10%以上的款项。
                                                   单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当
                                                   根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法           失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，
                                                   应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准
                                                   备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                           组合名称                                      坏账准备计提方法
账龄分析法组合                                     账龄分析法
不计提坏账准备的应收款项                           其他方法
低风险组合                                         其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                   应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                              5.00%                                5.00%
1－2 年                                                         10.00%                               10.00%
2－3 年                                                         30.00%                               30.00%
3－4 年                                                         50.00%                               50.00%
4－5 年                                                         80.00%                               80.00%
5 年以上                                                      100.00%                                100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                        有客观证据表明其发生减值的
                                              根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损
坏账准备的计提方法
                                              失。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    1. 存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料等。
    2. 发出存货的计价方法
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    3. 存货可变现净值的确定依据
    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    4. 存货的盘存制度
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1) 低值易耗品
    按照一次转销法进行摊销。
    (2) 包装物
    按照一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
    本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资
产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动
资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就
出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作
为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处
置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉
的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
    本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高
于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损
失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢
复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转
回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面
价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动
资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
    持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息
和其他费用继续予以确认。
    非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别
或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的
账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）
可收回金额。
14、长期股权投资
      本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投
资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
      共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
      （1）投资成本的确定
      对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否
属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账
面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综
合收益，暂不进行会计处理。
      对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始
投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通
过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长
期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原
持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累
计公允价值变动转入当期损益。
      合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
发生时计入当期损益。
     除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取
得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合
同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按
照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之
和。
     （2）后续计量及损益确认方法
     对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
     ①成本法核算的长期股权投资
     采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益
按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
     ②权益法核算的长期股权投资
     采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
     采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确
认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和
利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投
资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联
营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比
例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业
务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的
初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营
企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业
及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额
确认与交易相关的利得或损失。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该
投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
    ③收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
     ④处置长期股权投资
     在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投
资导致丧失对子公司控制权的，按合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。
     其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损
益。
    采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权
益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按
比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控
制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投
资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即
采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金
融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计
入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配
以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权
益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金
融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处
置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权
时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
    投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益
很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进
行折旧或摊销。
    投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
     自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。
     投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。
自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房
地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账
价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
     当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投
资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损
益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与
其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的
影响进行初始计量。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项
资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（2）折旧方法
           类别             折旧方法                 折旧年限           残值率               年折旧率
房屋及建筑物         年限平均法              10-30              5、10                 3.00-9.50
通用设备             年限平均法              3-10               5、10                 9.00-31.67
专用设备             年限平均法              5-15               5、10                 6.00-19.00
运输工具             年限平均法              3-10               5、10                 9.00-31.67
    固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
    与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，
则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期
损益。
    当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资
产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
    本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为
会计估计变更处理。
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁
方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权
的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命
两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工
程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
18、借款费用
     借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接
归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确
认为费用。
     专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确
定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停
借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其
成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建
筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用
权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
    具体年限如下：
                   项目                                    摊销年限(年)
土地使用权
非专利技术
商标
专利权                                                         10-20
软件                                                           5-10
    期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更
处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带
来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
    本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当
期损益：
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形
资产；
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
    无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
20、长期资产减值
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到
可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照
该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公
允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面
价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
    长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额
入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚
未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
    在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
    离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
    (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
    (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
    1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出
估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义
务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
    2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字
或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资
产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
    3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息
净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净
负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综
合收益确认的金额。
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）辞退福利的会计处理方法
    向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)
公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退
福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
    向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；
除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生
的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职
工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义
务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
    在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为
资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24、股份支付
     （1）股份支付的会计处理方法
     股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
     ①以权益结算的股份支付
     用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。
     在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
     用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方
服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可
靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
     ②以现金结算的股份支付
     以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计
量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照
本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
     在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损
益。
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价
值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价
值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的
服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
    在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权
条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
    涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司
内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
    ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，
作为现金结算的股份支付处理。
    结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认
为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
    ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益
结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份
支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和
结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
25、优先股、永续债等其他金融工具
    （1）永续债和优先股等的区分
    本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
    ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产
或金融负债的合同义务；
    ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交
付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
    除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
    本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的
金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在
负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
    （2）永续债和优先股等的会计处理方法
    归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎
回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外，
均计入当期损益。
    归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司
作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
    本公司不确认权益工具的公允价值变动。
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
26、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     （1）商品销售收入
     在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
     对于军品，经有关部门审核确认可销售后发运出库，并取得具有收款权利的票据（如增值税发票、验
收单等）时确认收入。
     对于民品产品，则在与产品所有权相关的风险和报酬发生转移，取得验收合格报告后并开具具有收款
权利的票据（如增值税发票、专家确认验收合格单）时确认收入。
     （2）提供劳务收入
     在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收
入。
     提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益
很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
     如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提
供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不
确认收入。
     本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能
够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够
区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
     （3）使用费收入
      根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
      （4）利息收入
      按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
27、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用
的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；与资
产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损
益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
     政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政
府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；
用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
28、递延所得税资产/递延所得税负债
    1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定
可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适
用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表
日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会
计期间未确认的递延所得税资产。
    3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳
税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳
税所得额时，转回减记的金额。
       4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所
得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
29、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生
的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
    公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除
金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
30、其他重要的会计政策和会计估计
     股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损
失。
    转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲
减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面
值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
31、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
       会计政策变更的内容和原因                     审批程序                                备注
根据财政部 2017 年 4 月 28 日发布的《企 经公司董事会于 2018 年 3 月 13 日决议 根据财会【2017】30 号的规定，本公司
业会计准则第 42 号——持有待售的非流 批准                                   将原列报于\"营业外收入\"和\"营业外支出
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
动资产、处置组和终止经营》（以下简称                                     \"的非流动资产处置利得和损失变更为
“发布的 42 号准则”），发布的 42 号准则                                 列报于\"资产处置收益\"，本期利润表中\"
自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根                                    资产处置收益\"增加-47,267.93 元、\"营业
据发布的 42 号准则及财政部《关于修订                                     外支出\"减少 47,267.93 元。
印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会【2017】30 号）的规定，在利润表中
新增了“资产处置收益”项目，并对净利润
按经营持续性进行分类列报。
根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的修
订后的《企业会计准则第 16 号——政府
补助》（以下简称“修订后的 16 号准则”）
的相关规定，公司自 2017 年 1 月 1 日起                                   根据修订后的 16 号准则的要求，本期利
将与日常活动相关的政府补助，按照经 经公司董事会于 2018 年 3 月 13 日决议 润表中\"其他收益\"项目增加 978,186.97
济业务实质，计入其他收益或冲减相关 批准                                  元、\"营业外收入\"减少 978,186.97 元，比
成本费用，并在利润表中的“营业利润”                                     较数据不予调整。
项目之上单独列报“其他收益”项目：与经
营活动无关的政府补助，计入营业外收
入。
     因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
    2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业
会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时
间开始执行前述两项会计准则。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
32、其他
    重大会计判断和估计
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项
目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在
考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以
及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前
的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期
的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间
予以确认。
    于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）租赁的归类
    本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归
类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
    （2）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可
收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期
间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
    （3）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的
存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减
值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作
出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备
的计提或转回。
    （4）金融工具公允价值
    对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴
现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，
并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
    （5）持有至到期投资
    本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期
的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，
本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金
额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金
融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出
现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融
工具风险管理策略。
    （6）持有至到期投资减值
    本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发
行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本
金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的
影响。
    （7）可供出售金融资产减值
    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在
利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本
的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、
违约率和对手方的风险。
    （8）长期资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿
命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资
产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量
的现值中的较高者，表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，
减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值
时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据
合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流
量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生
的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
    （9）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊
销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据
对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间
对折旧和摊销费用进行调整。
    （10）递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得
税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策
略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
    （11）所得税
    本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是
否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差
异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
六、税项
1、主要税种及税率
                 税种                                 计税依据                                税率
增值税                                 销售货物或提供应税劳务               17%、6%（见本节（3）其他说明）
城市维护建设税                         应缴流转税税额                       5%、7%
企业所得税                             应纳税所得额                         （见本节（3）其他说明）
                                       从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税                                 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
                                       金收入的 12%计缴
教育费附加                             应缴流转税税额                       3%
地方教育附加                           应缴流转税税额                       2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                        纳税主体名称                                             所得税税率
浙江南洋科技股份有限公司                                  15%
宁波东旭成新材料科技有限公司                              15%
彩虹无人机科技有限公司                                    15%
航天神舟飞行器有限公司                                    15%
慈溪市康迪森贸易有限公司                                  20%
鹤山广大电子有限公司                                      20%
除上述以外的其他纳税主体                                  25%
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、税收优惠
    （1）所得税
      1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2017〕201号文，公司通
过高新技术企业复审，自2017年起减按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期3年。有效期内根据财税
〔2015〕119号：关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知、国家税务总局公告2015年第97号：关
于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告，研发费用可按照50%加计扣除。
    2）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2016〕163号文，子公司东
旭成公司被全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为高新技术企业，自2016年起减按15%的
税率计缴，认定有效期3年。有效期内根据财税〔2015〕119号：关于完善研究开发费用税前加计扣除政策
的通知、国家税务总局公告2015年第97号：关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告，研
发费用可按照50%加计扣除。
    3）按照科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）相关规定，子公司彩虹公司通过高新技
术企业复审，名列2017年度第二批认定高新技术企业名单，有效期为2017年10月27日至2020年10月26日，
自2017年起减按15%的税率计缴企业所得税。
    4）根据科技部、财政部、国家税务总局《科技型中小企业评价办法》（国科发政〔2017〕115号和《科
技型中小企业评价工作指引》（国科火字〔2017〕144号相关规定，子公司彩虹公司于2017年10月20日申
报成功河北省科技型中小企业，有效期为3年，研发费用可按照75%加计扣除。
    5）按照科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）相关规定，子公司神飞公司通过高新技
术企业复审，被认定为高新技术企业，有效期为2016年11月24日至2019年11月24日，自2016年起减按15%
的税率计缴企业所得税。
    6）根据财税〔2015〕119号：关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知、国家税务总局公告2015
年第97号：关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告，神飞公司于2016年11月24日申报成
功为天津市高新技术企业，有效期为3年，研发费用可按照50%加计扣除。
    7）根据财政部、国家税务总局下发的财税〔2017〕43号文，子公司康迪森公司符合年应纳税所得额低
于10万元(含10万元)的小型微利企业，自2017年1月1日至2019年12月31日，其所得减按50%计入应纳税所
得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
    8）根据财政部、国家税务总局下发的财税〔2017〕43号文，子公司广大公司符合年应纳税所得额低
于50万元(含50万元)的小型微利企业，自2017年1月1日起至2019年12月31日，其所得减按50%计入应纳税
所得额，按20%的税率征收企业所得税。
    （2）增值税
    根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印
发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，子公司彩虹公司及神飞公
司享受纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。
3、其他
    增值税出口销售实行“免、抵、退”政策，退税率为17%、13%、5%；
    增值税6%税率是彩虹公司技术服务收入税率；
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
       企业所得税详见不同税率的纳税主体企业所得税税率说明。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                      单位： 元
                项目                           期末余额                               期初余额
库存现金                                                      163,987.18                            105,807.50
银行存款                                                  347,226,290.88                         139,764,711.36
其他货币资金                                               43,414,669.89
合计                                                      390,804,947.95                         139,870,518.86
其他说明
       注：因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明
       期末受限的货币资金系信用证保证金41,414,669.89元，承兑汇票保证金2,000,000.00元。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                      单位： 元
                项目                           期末余额                               期初余额
银行承兑票据                                              331,904,067.15
商业承兑票据                                               17,175,413.79
合计                                                      349,079,480.94
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                      单位： 元
                        项目                                               期末已质押金额
银行承兑票据                                                                                      23,800,000.00
商业承兑票据                                                                                       1,000,000.00
合计                                                                                              24,800,000.00
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                      单位： 元
                项目                       期末终止确认金额                      期末未终止确认金额
                                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
银行承兑票据                                                            173,322,927.56
商业承兑票据                                                                                                          14,664,147.67
合计                                                                    173,322,927.56                                14,664,147.67
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                            单位： 元
                             项目                                                        期末转应收账款金额
其他说明
    注：银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付
的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，
依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                            单位： 元
                                             期末余额                                                 期初余额
                        账面余额                 坏账准备                      账面余额                 坏账准备
       类别
                                                        计提比 账面价值                                                     账面价值
                      金额          比例      金额                           金额       比例      金额       计提比例
                                                          例
按信用风险特征组
                     1,046,34                27,735,0             1,018,608 506,303                                     506,303,89
合计提坏账准备的                    99.55%               2.65%                         100.00%
                     3,700.28                   20.44               ,679.84 ,895.68                                              5.68
应收账款
单项金额不重大但
                     4,691,62                4,691,62
单独计提坏账准备                    0.45%               100.00%
                         6.19                    6.19
的应收账款
                     1,051,03                32,426,6             1,018,608 506,303                                     506,303,89
合计                            100.00%                                                100.00%
                     5,326.47                   46.63               ,679.84 ,895.68                                              5.68
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                             期末余额
              账龄
                                             应收账款                        坏账准备                            计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                     443,395,186.80                       22,169,759.34                            5.00%
                                                                      浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
1至2年                                      3,189,174.38                       318,917.44                     10.00%
2至3年                                        359,698.17                       107,909.45                     30.00%
3 年以上                                    6,459,709.60                   5,138,434.21                       79.55%
3至4年                                      2,450,456.93                   1,225,228.47                       50.00%
4至5年                                        480,234.67                       384,187.74                     80.00%
5 年以上                                    3,529,018.00                   3,529,018.00                      100.00%
合计                                      453,403,768.95                  27,735,020.44                          6.12%
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中包含不计提坏账准备的应收账款592,939,931.33元，情况如下：
                                                                                     单位：元
             单位名称                                               期末余额
                                       应收账款              坏账准备     计提比例（%）           计提理由
航天科技集团所属控股B企业           512,763,108.54                                          军品军贸不计提坏账
中国电子某公司                       50,787,000.00                                          军品军贸不计提坏账
广州某航空科技有限公司               24,960,000.00                                          军品军贸不计提坏账
某军医大学                           2,762,500.00                                           军品军贸不计提坏账
天宇某科技有限公司                    850,000.00                                            军品军贸不计提坏账
航天科技集团所属控股R企业             817,322.79                                            军品军贸不计提坏账
               合计                 592,939,931.33                              —                   —
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 2,973,349.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                             单位： 元
                单位名称                           收回或转回金额                               收回方式
无
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额前5名的应收账款合计数为656,957,497.89元，占应收账款期末余额合计数的比例为62.51%，相应
计提的坏账准备合计数为3,422,369.46 元。
                                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                              单位： 元
                                                期末余额                                              期初余额
           账龄
                                    金额                         比例                      金额                      比例
1 年以内                                49,519,080.09                     95.67%              5,046,273.53                      99.33%
1至2年                                   2,188,120.04                     4.23%                   34,000.00                      0.67%
2至3年                                     42,233.02                      0.08%
3 年以上                                   10,016.72                      0.02%
合计                                    51,759,449.87                --                       5,080,273.53               --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
                  单位名称                        账面余额                    账龄                         未收回原因
台州雷欧真空设备有限公司                           1,252,613.20               1-2年                        业务未完成
常州冠灵科瑞涂料有限公司                                323,086.00            1-2年                        业务未完成
天津科达动力测控技术有限公司                            312,000.00            1-2年                        业务未完成
汕头市鸿博机电设备安装有限公司                          130,769.23            1-2年                        业务未完成
                    合计                           2,018,468.43                —                               —
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
       期末余额前5名的预付款项合计数为20,789,236.45元，占预付款项期末余额合计数的比例为40.17%。
其他说明：
无
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                              单位： 元
                                             期末余额                                                期初余额
                             账面余额             坏账准备                         账面余额             坏账准备
         类别
                                                          计提比 账面价值                                                     账面价值
                           金额    比例        金额                           金额       比例       金额      计提比例
                                                            例
单项金额重大并单
                       1,000,00     4.84% 1,000,00 100.00%
独计提坏账准备的
                                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
其他应收款               0.00                  0.00
按信用风险特征组
                    19,092,8               2,419,52             16,673,37 4,307,9                                        4,307,982.2
合计提坏账准备的                 92.35%                12.67%                          100.00%
                       97.20                   1.90                    5.30   82.23
其他应收款
单项金额不重大但
                    581,400.               581,400.
单独计提坏账准备                  2.81%               100.00%
                          00
的其他应收款
                    20,674,2               4,000,92             16,673,37 4,307,9                                        4,307,982.2
合计                            100.00%                                                100.00%
                       97.20                   1.90                    5.30   82.23
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位： 元
                                                                          期末余额
其他应收款（按单位）
                                其他应收款                 坏账准备                     计提比例                 计提理由
天津市滨海新区管理委                                                                                       政府补贴金额仍未到
                                    1,000,000.00                   1,000,000.00                  100.00%
员会                                                                                                       账，账龄较长
合计                                1,000,000.00                   1,000,000.00            --                       --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位： 元
                                                                              期末余额
             账龄
                                          其他应收款                          坏账准备                        计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                    12,661,830.74                           633,091.54                            5.00%
1至2年                                             1,714,307.08                         171,430.71                          10.00%
2至3年                                                791,409.92                        237,422.98                          30.00%
3 年以上                                           2,388,083.51                       1,377,576.67                          57.69%
3至4年                                             1,776,969.72                         888,484.86                          50.00%
4至5年                                                610,109.90                        488,087.92                          80.00%
5 年以上                                                1,003.89                          1,003.89                         100.00%
合计                                            17,555,631.25                         2,419,521.90                          13.78%
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中包含低风险组合1,537,265.95元，情况如下：
                                                                   单位：元
     其他应收账款（按单位）                                 期末余额
                                 其他应收账款         坏账准备 计提比例           计提理由
备用金                                                                           回收无风险
                                         233,120.50
北京天宇天缘水站                                                                 回收无风险
                                            490.00
房租押金                                                                         回收无风险
                                          17,700.00
中国空气动力技术研究院                                                           回收无风险
                                          14,340.00
天津市滨海高新新区财政部                                                         回收无风险
                                         331,587.28
社会保险款                                                                       回收无风险
                                          75,335.30
备用金-天津基地                                                                  回收无风险
                                          64,892.80
高新区粮油副食店                                                                 回收无风险
                                            285.00
农业银行理财产品                                                              银行理财产品利息
                                         664,986.30
招商银行理财产品                                                              银行理财产品利息
                                         134,528.77
              合计                                                —                 —
                                       1,537,265.95
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,000,921.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                         单位： 元
                单位名称                         转回或收回金额                               收回方式
无
（3）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                         单位： 元
                款项性质                          期末账面余额                            期初账面余额
                                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
押金保证金                                                             8,036,936.50                                  18,175.00
房补                                                                   2,398,650.00
备用金                                                                 2,307,666.75                              2,102,054.75
其他单位往来款                                                         1,406,922.58                              2,187,752.48
其他                                                                   6,524,121.37
合计                                                                  20,674,297.20                              4,307,982.23
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                       占其他应收款期末
       单位名称        款项的性质             期末余额                 账龄                               坏账准备期末余额
                                                                                       余额合计数的比例
航天科技集团所属
                    房补                        2,398,650.00 1 年以内                            11.60%             119,932.50
控股 B 企业
航天科技集团所属
                    押金                        2,299,510.42 1 年以内                            11.12%             114,975.52
控股 U 企业
杭州市国土资源局
                    竣工保证金                  1,296,000.00 3-4 年                               6.27%             648,000.00
萧山分局结算分户
温岭市财政局        押金保证金                  1,108,000.00 1-2 年                               5.36%             110,800.00
天津市滨海新区管
                    政府补贴                    1,000,000.00 5 年以上                             4.84%          1,000,000.00
理委员会
合计                         --                 8,102,160.42            --                       39.19%          1,993,708.02
（5）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                                    预计收取的时间、金额
         单位名称          政府补助项目名称              期末余额                   期末账龄
                                                                                                             及依据
                                                                                                    回收困难无法预计收回
                                                                                                    时间、收回金额 100 万
                       2010 年第二批滨海新区
天津市滨海新区管理委                                                                                元、依据：滨海新区促
                       高新技术产业化项目专                    1,000,000.00 5 年以上
员会                                                                                                进经济发展专项资金
                       项资金计划
                                                                                                    2010 年度第二批支持项
                                                                                                    目公示名单
合计                              --                           1,000,000.00              --                    --
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
否
（1）存货分类
                                                                                                              单位： 元
                                    期末余额                                          期初余额
         项目
                   账面余额         跌价准备         账面价值         账面余额        跌价准备            账面价值
原材料            303,086,561.35       853,512.40   302,233,048.95   97,338,680.23                        97,338,680.23
在产品              7,505,286.59                      7,505,286.59
库存商品          116,079,634.08     2,876,323.44   113,203,310.64
周转材料            7,829,126.44         3,776.82     7,825,349.62
其他               12,008,137.90                     12,008,137.90
合计              446,508,746.36     3,733,612.66   442,775,133.70   97,338,680.23                        97,338,680.23
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                              单位： 元
                                           本期增加金额                    本期减少金额
         项目      期初余额                                                                               期末余额
                                       计提                其他      转回或转销         其他
原材料                               1,069,961.21                       216,448.81                          853,512.40
库存商品                             3,591,358.25                       715,034.81                         2,876,323.44
周转材料                                 3,776.82                                                              3,776.82
合计                                 4,665,096.28                       931,483.62                         3,733,612.66
       存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因
         项目                 计提存货跌价准备的具体依据             本期转回存货跌价准备 本期转销存货跌价准备
                                                                           的原因                的原因
原材料          按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备                                     已对外销售
库存商品        按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备                                     已对外销售
周转材料        按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备                                     已对外销售
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                         单位： 元
                            项目                                                              金额
其他说明：
无
7、其他流动资产
                                                                                                                         单位： 元
                 项目                                   期末余额                                       期初余额
待抵扣进项税                                                       125,507,674.22                                   5,168,210.15
银行理财产品                                                       332,000,000.00
预缴企业所得税                                                        2,424,291.31
合计                                                               459,931,965.53                                   5,168,210.15
其他说明：
无
8、长期股权投资
                                                                                                                         单位： 元
                                                      本期增减变动
被投资单                               权益法下                         宣告发放                                         减值准备
           期初余额                                 其他综合 其他权益                计提减值                 期末余额
     位               追加投资 减少投资 确认的投                        现金股利                     其他                期末余额
                                                    收益调整   变动                    准备
                                        资损益                           或利润
一、合营企业
杭州永信
洋光电材                                                                                        4,900,000 4,900,000
料有限公                                                                                                .00        .00
司
                                                                                                4,900,000 4,900,000
小计
                                                                                                        .00        .00
二、联营企业
台州市杰
南投资有                                -5,299.02                                                5,299.02
限公司
北京南洋
                                        -373,126.                                               3,089,314 2,716,187
慧通新技
                                              89                                                        .47        .58
术有限公
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
司
合肥微晶
                                    -64,786.4                                         9,857,320 9,792,534
材料科技
                                              6                                             .46       .00
有限公司
                                    -443,212.                                         12,951,93 12,508,72
小计
                                          37                                               3.95      1.58
                                    -443,212.                                         17,851,93 17,408,72
合计
                                          37                                               3.95      1.58
其他说明
无
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位： 元
           项目           房屋、建筑物            土地使用权               在建工程                  合计
一、账面原值
     1.期初余额
     2.本期增加金额           36,502,919.76           4,205,427.80                                    40,708,347.56
     （1）外购
     （2）存货\固定资产
                              26,683,432.17                                                           26,683,432.17
\在建工程转入
     （3）企业合并增加         9,819,487.59           4,205,427.80                                    14,024,915.39
     3.本期减少金额              348,391.43                                                             348,391.43
     （1）处置
     （2）其他转出               348,391.43                                                             348,391.43
     4.期末余额               36,154,528.33           4,205,427.80                                    40,359,956.13
二、累计折旧和累计摊
销
     1.期初余额
     2.本期增加金额            3,375,848.47             663,225.49                                     4,039,073.96
     （1）计提或摊销           1,374,106.85              15,927.59                                     1,390,034.44
        （2）企业合并
                               2,001,741.62             647,297.90                                     2,649,039.52
增加
                                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
       3.本期减少金额                     169,640.13                                                              169,640.13
       （1）处置
       （2）其他转出                      169,640.13                                                              169,640.13
       4.期末余额                      3,206,208.34                663,225.49                                    3,869,433.83
三、减值准备
       1.期初余额
       2.本期增加金额
       （1）计提
       3、本期减少金额
       （1）处置
       （2）其他转出
       4.期末余额
四、账面价值
       1.期末账面价值                 32,948,319.99               3,542,202.31                                  36,490,522.30
       2.期初账面价值
（2）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                                      单位： 元
                    项目                                    账面价值                             未办妥产权证书原因
南洋科技本部房屋及建筑物                                                  9,844,548.68 待全部工程完工结算后统一办理
南洋科技台州分公司房屋及建筑物                                          21,935,909.45 待全部工程完工结算后统一办理
小计                                                                    31,780,458.13
其他说明
无
10、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                                      单位： 元
         项目              房屋及建筑物          专用设备              运输设备             通用设备             合计
一、账面原值：
     1.期初余额              127,980,415.99      198,687,466.92           2,286,817.47         2,811,546.07    331,766,246.45
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
  2.本期增加金额        781,269,295.91   1,227,409,211.39   21,756,879.11    10,083,001.66   2,040,518,388.07
     （1）购置           48,290,168.85     26,522,549.08     2,228,374.86     1,975,694.35      79,016,787.14
     （2）在建工程
                         29,709,666.37    220,372,337.34                                       250,082,003.71
转入
     （3）企业合并
                        703,269,460.69    980,514,324.97    19,528,504.25     8,107,307.31   1,711,419,597.22
增加
  3.本期减少金额         30,202,901.16        384,251.33      327,035.00         98,329.74      31,012,517.23
     （1）处置或报
                                               39,726.50      107,461.00                          147,187.50
废
       （2）转入投资
                         25,736,773.17                                                          25,736,773.17
性房地产
         （3）其他减
                          4,466,127.99        344,524.83      219,574.00         98,329.74       5,128,556.56
少
  4.期末余额            879,046,810.74   1,425,712,426.98   23,716,661.58    12,796,217.99   2,341,272,117.29
二、累计折旧
  1.期初余额              4,629,968.72     13,640,022.70      793,847.91      1,985,561.72      21,049,401.05
  2.本期增加金额        142,321,665.53    493,870,733.40    13,726,266.93     8,484,053.39     658,402,719.25
     （1）计提            9,699,307.80     26,483,436.65      462,185.75        595,358.97      37,240,289.17
          （2）企业合
                        132,622,357.73    467,387,296.75    13,264,081.18     7,888,694.42     621,162,430.08
并增加
  3.本期减少金额          1,084,612.03         66,644.83      263,179.85         83,664.43       1,498,101.14
     （1）处置或报
                                               24,641.44       50,193.07                            74,834.51
废
          （2）企业合
                          1,084,612.03         42,003.39      212,986.78         83,664.43       1,423,266.63
并减少
  4.期末余额            145,867,022.22    507,444,111.27    14,256,934.99    10,385,950.68     677,954,019.16
三、减值准备
  1.期初余额
  2.本期增加金额                              862,821.48                                          862,821.48
     （1）计提                                862,821.48                                          862,821.48
  3.本期减少金额
     （1）处置或报
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
废
     4.期末余额                                   862,821.48                                              862,821.48
四、账面价值
     1.期末账面价值        733,179,788.52    917,405,494.23         9,459,726.59      2,410,267.31   1,662,455,276.65
     2.期初账面价值        123,350,447.27    185,047,444.22         1,492,969.56        825,984.35     310,716,845.40
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                            单位： 元
                  项目                                 账面价值                        未办妥产权证书的原因
总公司房屋及建筑物                                                288,994,566.30 待全部工程完工结算后统一办理
分公司房屋及建筑物                                                 93,165,755.97 待全部工程完工结算后统一办理
南洋经中公司房屋及建筑物                                           57,477,091.30 待全部工程完工结算后统一办理
小计                                                              439,637,413.57 -
其他说明
无
11、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                            单位： 元
                                       期末余额                                         期初余额
    项目
                       账面余额        减值准备        账面价值          账面余额       减值准备        账面价值
年产 5000T 电容
器用聚酯薄膜项        218,452,510.97                  218,452,510.97
目
南洋经中年产
9000 万平方米
                      190,424,779.96                  190,424,779.96
10-30 微米锂离
子电池隔膜项目
杭州南洋年产
6000 万平方米液
                       71,877,073.32                   71,877,073.32
晶显示用光学薄
膜项目
年产 50000T 太
阳能背材基膜项         70,296,977.66                   70,296,977.66
目
                                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
南洋信通年产
1500 万平方米锂
                       52,168,548.91       15,134,381.50       37,034,167.41
离子电池隔膜项
目
年产 16000 吨
LCD 液晶用光学         44,804,013.49                           44,804,013.49
薄膜项目
重离子锂电池隔
膜综合研发大厦         28,615,225.65                           28,615,225.65
项目
椒江南洋大厦           16,190,464.34                           16,190,464.34
年产 20000 吨光
学级聚酯薄膜项          3,976,055.28                            3,976,055.28
目
鹤山广大消防管
                             77,600.00                             77,600.00
道改造工程
天津基地二期工
                       73,782,997.94                           73,782,997.94       33,417,330.18                     33,417,330.18
程
台州基地               82,638,997.49                           82,638,997.49
固安基地                 912,621.36                              912,621.36
信息系统                 100,742.31                              100,742.31
CH-4 外场保障
                             21,708.70                             21,708.70
设备
其他科研部项目
（车辆购置、办            111,411.12                              111,411.12
公家具）
合计                  854,451,728.50       15,134,381.50      839,317,347.00       33,417,330.18                     33,417,330.18
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                           单位： 元
                                           本期转                          工程累                      其中：本
                                                     本期其                                   利息资              本期利
项目名                期初余    本期增     入固定               期末余     计投入    工程进            期利息               资金来
           预算数                                    他减少                                   本化累              息资本
     称                 额      加金额     资产金                 额       占预算      度              资本化                   源
                                                      金额                                    计金额               化率
                                             额                             比例                        金额
年产
5000T 电
           266,000,             227,158, 8,705,77               218,452,                                                   募股资
容器用                                                                     130.85% 100.00%
             000.00               283.01      2.04               510.97                                                    金
聚酯薄
膜项目
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
南洋经
中年产
9000 万
平方米
           335,000,   190,424,            190,424,
10-30 微                                             90.28% 90.28%                           其他
            000.00     779.96              779.96
米锂离
子电池
隔膜项
目
杭州南
洋年产
6000 万
平方米     250,000,   71,877,0            71,877,0
                                                     28.75% 28.75%                           其他
液晶显      000.00      73.32               73.32
示用光
学薄膜
项目
年产
50000T
           450,000,   274,538, 204,241,   70,296,9                                           募股资
太阳能                                               61.01% 61.01%
            000.00     789.23    811.57     77.66                                            金
背材基
膜项目
南洋信
通年产
1500 万
           95,000,0   52,168,5            52,168,5
平方米                                               69.02% 69.02%                           其他
             00.00      48.91               48.91
锂离子
电池隔
膜项目
年产
16000 吨
LCD 液     259,050,   47,633,6 2,829,66   44,804,0                                           募股资
                                                     32.54% 32.54%
晶用光      000.00      77.81      4.32     13.49                                            金
学薄膜
项目
重离子
锂电池
隔膜综     181,604,   28,615,2            28,615,2
                                                     15.76% 15.76%                           其他
合研发      100.00      25.65               25.65
大厦项
目
椒江南     206,000,   16,190,4            16,190,4    7.86% 7.86%                            其他
                                                                      浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
洋大厦       000.00             64.34                  64.34
年产
20000 吨
           384,150,           13,876,9 9,900,86     3,976,05                                               募股资
光学级                                                         87.76% 87.76%
             000.00             19.81      4.53         5.28                                               金
聚酯薄
膜项目
鹤山广
大消防     155,200.           77,600.0              77,600.0
                                                               50.00% 50.00%                               其他
管道改          00                  0
造工程
新能源
及特高
压电网
电容器     89,117,0           15,242,6 15,242,6
                                                               117.24% 100.00%                             其他
用薄膜        00.00             31.87     31.87
材料技
术改造
项目
天津基
           127,580, 33,417,3 42,575,6 2,210,02      73,782,9
地二期                                                         74.73% 74.73%                               其他
             000.00   30.18     93.53      5.77        97.94
工程
其他零                        7,897,89 7,897,89
星工程                            2.61     2.61
           2,643,65 33,417,3 988,277, 251,028,      770,666,
合计                                                             --       --                                    --
           6,300.00   30.18    580.05    662.71       247.52
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                          单位： 元
                  项目                            本期计提金额                               计提原因
南洋信通年产 1,500 万平方米锂离子电                                             由于技术及生产工艺原因，该项目长时
                                                                15,134,381.50
池隔膜项目                                                                      间无法进行规模生产
合计                                                            15,134,381.50                   --
其他说明
无
12、工程物资
                                                                                                          单位： 元
                  项目                              期末余额                                 期初余额
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
专用设备                                                              1,275,920.62
合计                                                                  1,275,920.62
其他说明：
无
13、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                              单位： 元
    项目           土地使用权         专利权         非专利技术      商标使用权        软件             合计
一、账面原值
       1.期初余额       49,328,750.00   653,781,500.00   10,153,100.00                       40,000.00   713,303,350.00
       2.本期增加
                       945,534,457.71    30,222,916.67                     5,469,791.67     210,345.11   981,437,511.16
金额
        （1）购置                                                                           210,345.11       210,345.11
        （2）内部
研发
        （3）企业
                       945,534,457.71    30,222,916.67                     5,469,791.67                  981,227,166.05
合并增加
     3.本期减少金
额
        （1）处置
       4.期末余额      994,863,207.71   684,004,416.67   10,153,100.00     5,469,791.67     250,345.11 1,694,740,861.16
二、累计摊销
       1.期初余额        4,932,875.00    32,668,691.25    5,076,550.00                                    42,678,116.25
       2.本期增加
                        53,599,294.15    59,081,800.52    1,015,310.00     2,604,645.39      19,733.22   116,320,783.28
金额
        （1）计提        2,349,029.12    45,158,883.85    1,015,310.00       543,556.14      19,733.22    49,086,512.33
               （2）
                        51,250,265.03    13,922,916.67                     2,061,089.25                   67,234,270.95
企业合并增加
       3.本期减少
金额
        （1）处置
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    4.期末余额       58,532,169.15    91,750,491.77      6,091,860.00    2,604,645.39       19,733.22   158,998,899.53
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加
金额
        （1）计提
    3.本期减少
金额
    （1）处置
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面
                    936,331,038.56   592,253,924.90      4,061,240.00    2,865,146.28      230,611.89 1,535,741,961.63
价值
    2.期初账面
                     44,395,875.00   621,112,808.75      5,076,550.00                       40,000.00   670,625,233.75
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
14、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                             单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事       期初余额                 本期增加                          本期减少                 期末余额
         项
定向增发形成反
                                     692,532,633.76                                                     692,532,633.76
向购买
（2）商誉减值准备
                                                                                                             单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事       期初余额                 本期增加                          本期减少                 期末余额
         项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
       商誉减值测试说明
       ① 分摊至本公司膜材料资产组和资产组组合的商誉如下：
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                   项目                                期末余额                         期初余额
浙江南洋科技股份有限公司                                     692,532,633.76
    ②采用未来现金流量折现方法的主要假设
    本公司膜材料资产组主要从事背材膜、光学膜、电容膜的生产和销售，其可收回金额按照预计未来现
金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的财务预算确定，并采用12.13%的折现率。膜材料资产
组超过5年的现金流量按照递增的增长率为基础计算。管理层所采用的加权平均增长率与电子元器件行业
报告所载的预测数据一致，不超过膜产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确
定预算毛利率，并采用能够反映膜材料资产组的特定风险的税前利率为折现率。本次评估按未来现金流量
折现方法用以分析膜材料业务分部资产组的可收回金额。
    北京同致信德资产评估有限公司对浙江南洋科技股份有限公司采用未来现金流量折现方法进行评估。
于2018年3月1日出具了以2017年12月31日为基准的同致信德评咨字(2018)第E0003号《浙江南洋科技股份有
限公司拟对商誉进行减值测试所涉及资产组可收回价值项目资产评估报告书》，评估后价值大于本公司含
商誉的重大资产重组并购成本，商誉未发生减值。
    评估假设如下：
                      项 目                                         浙江南洋科技股份有限公司
销售平均增长率                                                                 15.14%
产品平均毛利率                                                                 27.62%
折现率                                                                         12.13%
其他说明
无
15、长期待摊费用
                                                                                                       单位： 元
         项目         期初余额          本期增加金额       本期摊销金额         其他减少金额       期末余额
经营租入固定资产
                                            3,991,015.44       1,079,242.09                          2,911,773.35
改良支出
绿化费                                      3,648,106.69          331,467.01                         3,316,639.68
安防设备                   133,864.97                              17,985.00                          115,879.97
租赁费                     842,260.00                             150,575.00                          691,685.00
合计                       976,124.97       7,639,122.13       1,579,269.10                          7,035,978.00
其他说明
无
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                       单位： 元
           项目                         期末余额                                        期初余额
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          可抵扣暂时性差异        递延所得税资产          可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
资产减值准备                     33,658,454.91           5,465,200.90
递延收益                         48,295,175.37           9,166,102.24
合计                             81,953,630.28          14,631,303.14
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                           单位： 元
                                           期末余额                                        期初余额
           项目
                          应纳税暂时性差异        递延所得税负债          应纳税暂时性差异        递延所得税负债
非同一控制企业合并资
                                681,244,679.60         102,186,701.94
产评估增值
固定资产加速折旧税前
                                  1,903,403.13             285,510.47
扣除
收购子公司少数股权初
始投资成本小于按照持
股比例计算应享有子公              2,719,172.27             407,875.84
司可辨认净资产公允价
值份额
合计                            685,867,255.00         102,880,088.25
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                           单位： 元
                         递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
           项目
                            期末互抵金额          或负债期末余额            期初互抵金额          或负债期初余额
递延所得税资产                                          14,631,303.14
递延所得税负债                                         102,880,088.25
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                           单位： 元
                  项目                                期末余额                                期初余额
可抵扣暂时性差异                                                 22,499,929.26
可抵扣亏损                                                       12,624,752.30
合计                                                             35,124,681.56
                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                   单位： 元
             年份             期末金额                       期初金额                     备注
2018 年                                  697,863.55
2019 年                             5,086,961.19
2020 年                             1,837,141.58
2021 年                             1,233,696.12
2022 年                             3,769,089.86
合计                               12,624,752.30                                           --
其他说明：
无
17、其他非流动资产
                                                                                                   单位： 元
                    项目                      期末余额                             期初余额
预付天津职工住宅款                                                                               4,022,498.36
合计                                                                                             4,022,498.36
其他说明：
无
18、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                   单位： 元
                    项目                      期末余额                             期初余额
质押借款                                                   1,000,000.00
保证借款                                                 125,000,000.00
信用借款                                                 299,982,385.80
合计                                                     425,982,385.80
短期借款分类的说明：
       无
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
19、应付票据
                                                                                                       单位： 元
                种类                           期末余额                                期初余额
银行承兑汇票                                               28,800,000.00
合计                                                       28,800,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
20、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                       单位： 元
                项目                           期末余额                                期初余额
1 年以内                                                  615,903,029.88                          180,828,584.53
1-2 年                                                     19,141,325.65                           61,820,247.01
2-3 年                                                     20,128,016.70                             448,380.00
3 年以上                                                     719,971.98
合计                                                      655,892,344.21                          243,097,211.54
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                       单位： 元
                项目                           期末余额                           未偿还或结转的原因
中国电子科技集团某公司                                     17,786,200.00 技术服务尚未完成，暂未结算
德国布鲁克纳机械有限公司                                    6,592,794.09 设备款，暂未结算
航天科技集团所属控股 B 企业                                 2,700,850.00 未结算
航天科技集团所属控股 X 企业                                 2,514,239.69 设备款，暂未结算
航天科技集团所属控股 L 企业                                 2,200,000.00 技术服务尚未完成，暂未结算
天津某大学                                                  2,117,900.00 研发尚未完成，暂未结算
德国康甫分切机公司                                          1,296,221.00 设备款，暂未结算
合计                                                       35,208,204.78                    --
其他说明：
无
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
21、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                        单位： 元
                  项目                          期末余额                                期初余额
1 年以内                                                   10,268,349.70                           13,889,736.55
1-2 年                                                      7,043,422.78
2-3 年                                                         77,179.11                              220,000.00
3 年以上                                                     734,673.27
合计                                                       18,123,624.86                           14,109,736.55
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                        单位： 元
                  项目                          期末余额                           未偿还或结转的原因
航天科技集团所属控股 B 企业                                 5,980,000.00 未结算
合计                                                        5,980,000.00                    --
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                        单位： 元
           项目               期初余额          本期增加                本期减少                 期末余额
一、短期薪酬                     3,819,825.33    130,454,284.18            104,609,459.11          29,664,650.40
二、离职后福利-设定提
                                    93,501.59      7,945,928.68              7,486,570.16             552,860.11
存计划
合计                             3,913,326.92    138,400,212.86            112,096,029.27          30,217,510.51
（2）短期薪酬列示
                                                                                                        单位： 元
           项目               期初余额          本期增加                本期减少                 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                                 3,122,767.00    107,658,159.61             88,018,560.13          22,762,366.48
补贴
2、职工福利费                                     10,389,418.80              4,738,016.37           5,651,402.43
3、社会保险费                       56,491.72      6,275,719.68              6,095,205.81             237,005.59
    其中：医疗保险费                51,809.60      5,838,961.93              5,692,359.03             198,412.50
                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
             工伤保险费          2,024.14        193,757.81               169,923.69              25,858.26
             生育保险费          2,657.98        242,999.94               232,923.09              12,734.83
4、住房公积金                   54,288.00      5,609,378.58              5,663,666.58
5、工会经费和职工教育
                               586,278.61        521,607.51                94,010.22            1,013,875.90
经费
合计                         3,819,825.33    130,454,284.18            104,609,459.11          29,664,650.40
（3）设定提存计划列示
                                                                                                   单位： 元
           项目           期初余额          本期增加                本期减少               期末余额
1、基本养老保险                 88,927.10      7,609,624.69              7,169,351.24            529,200.55
2、失业保险费                    4,574.49        336,303.99               317,218.92              23,659.56
合计                            93,501.59      7,945,928.68              7,486,570.16            552,860.11
其他说明：
无
23、应交税费
                                                                                                   单位： 元
                  项目                      期末余额                                期初余额
增值税                                                 12,640,902.01
企业所得税                                             45,931,094.69                           26,018,076.56
个人所得税                                              2,911,052.92                             283,668.33
城市维护建设税                                           942,469.92
房产税                                                  3,019,416.71
土地使用税                                              2,276,606.92
教育费附加                                               784,326.83
其他税费                                                 508,911.77                               79,141.15
合计                                                   69,014,781.77                           26,380,886.04
其他说明：
无
24、应付利息
                                                                                                   单位： 元
                  项目                      期末余额                                期初余额
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
短期借款应付利息                                              740,674.20
合计                                                          740,674.20
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                        单位： 元
             借款单位                            逾期金额                                逾期原因
其他说明：
无
25、应付股利
                                                                                                        单位： 元
                 项目                            期末余额                                期初余额
限制性股票股利                                                189,815.05
应付原股东股利                                               2,000,000.00
合计                                                         2,189,815.05
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
26、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                        单位： 元
                 项目                            期末余额                                期初余额
关联方单位往来款                                            15,543,464.27                           29,155,183.60
其他单位往来款                                               4,762,836.31                            1,673,105.56
押金保证金                                                   4,610,928.07
应付暂收款                                                   2,025,254.61                               24,770.44
合计                                                        26,942,483.26                           30,853,059.60
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                        单位： 元
                 项目                            期末余额                          未偿还或结转的原因
曙光建设有限公司                                             4,000,000.00 保证金未到期
合计                                                         4,000,000.00                   --
其他说明
无
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
27、递延收益
                                                                                                                      单位： 元
    项目           期初余额             本期增加              本期减少                期末余额             形成原因
政府补助                                     46,772,179.63           464,518.59            46,307,661.04 收到财政拨款
                                                                                                           一次性收取，分期确
租金                                          2,580,170.28           592,655.95             1,987,514.33
                                                                                                           认收入
合计                                         49,352,349.91          1,057,174.54           48,295,175.37             --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                      单位： 元
                                  本期新增补助金 本期计入营业外                                              与资产相关/与收
     负债项目      期初余额                                             其他变动              期末余额
                                       额              收入金额                                                     益相关
年产 650 吨超薄
型金属化安全膜                          34,833.32                              3,166.67          31,666.65 与资产相关
技改项目
年产 650 吨电容
器用超薄型金属                          15,436.37                               956.58           14,479.79 与资产相关
化安全膜项目
年产 2,500 吨电
容器用超薄型耐
                                       443,662.86                             10,726.44         432,936.42 与资产相关
高温金属化薄膜
项目
年产 25,000 吨太
阳能电池背材膜                       2,365,190.57                             34,726.91        2,330,463.66 与资产相关
项目
年产 5,000 吨电
容器用聚脂薄膜                       1,704,000.00                                              1,704,000.00 与资产相关
项目
年产 20,000 吨光
学级聚酯薄膜项                       9,799,392.91                            100,503.60        9,698,889.31 与资产相关
目
年产 5,000 吨电
容器用聚酯薄膜                         598,012.14                             27,026.73         570,985.41 与资产相关
项目
年产 7,000 吨电
子电容器用薄膜
                                     5,127,997.63                             52,522.31        5,075,475.32 与资产相关
材料技术改造项
目
2017 年度台州市
                                     2,000,000.00                                              2,000,000.00 与资产相关
市级制造业及战
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
略性新兴产业专
项资金
南洋信通年产
1,500 万平方米
                                       1,997,159.34                                       1,997,159.34 与资产相关
锂离子电池隔膜
技改
南洋信通年产
1,500 万平方米
                                       1,400,000.00                                       1,400,000.00 与资产相关
锂离子电池隔膜
项目
南洋经中年产
9,000 万平方米
                                      15,821,100.00                                     15,821,100.00 与资产相关
10-30 微米锂电
池隔膜项目
东旭成 TFT-LED
光学薄膜生产线                         2,033,500.07                        121,749.99     1,911,750.08 与资产相关
项目
东旭成液晶显示
                                         758,333.36                         24,999.99      733,333.37 与资产相关
用增亮膜项目
东旭成年产
2,000 万平方米
                                       2,427,081.89                         88,139.37     2,338,942.52 与资产相关
增亮膜生产线项
目
东旭成 2015 年进
                                         246,479.17                                        246,479.17 与资产相关
口设备贴息
合计                                  46,772,179.63                        464,518.59   46,307,661.04         --
其他说明：
无
28、股本
                                                                                                               单位：元
                                                         本次变动增减（+、—）
                   期初余额                                                                                期末余额
                                  发行新股        送股        公积金转股         其他         小计
股份总数         387,722,185.00                                            559,446,900.00 559,446,900.00 947,169,085.00
其他说明：
    如本附注七、1 所述，本公司向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股定向增发238,322,185股
股份购买彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权。作为定向增发一揽子交易不可撤销的一部分，本公司股
东台州市金投航天有限公司（以下简称金投航天）直接持有本公司149,400,000股份，经台州市国资委和国
务院国资委批准后，台州市金融投资有限责任公司将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
由 此 确 定 股 本 年 初 余 额 387,722,185.00 元 ， 为 上 述 定 向 增 发 股 份 238,322,185.00 元 加 上 无 偿 划 转 股 份
149,400,000元。本次定向发行后，航天气动院直接和间接持有本公司股份355,880,242股，持股比例为
37.573%。
     本次定向发行后，本公司股本数量为947,169,085股，其中，已上市流通A股537,006,242股，流通受限
股份410,162,843股。
29、资本公积
                                                                                                             单位： 元
         项目                 期初余额                本期增加                  本期减少              期末余额
资本溢价（股本溢价）             923,842,596.23        3,841,047,611.98                               4,764,890,208.21
其他资本公积                                                400,000.00                                     400,000.00
合计                             923,842,596.23        3,841,447,611.98                               4,765,290,208.21
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
     注：资本溢价本期增加主要为增发股份购买彩虹公司和神飞公司股权产生股本溢价净额
2,891,363,890.25元，反向购买评估增值增加资本公积272,597,001.39元，注销股权激励股权减少股本溢价
2,770,608.00元，因反向购买合并调整增加资本公积679,857,328.34元。
30、库存股
                                                                                                             单位： 元
         项目                 期初余额                本期增加                  本期减少              期末余额
限制性人民币普通股                                        3,877,008.00                                    3,877,008.00
合计                                                      3,877,008.00                                    3,877,008.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
31、专项储备
                                                                                                             单位： 元
         项目                 期初余额                本期增加                  本期减少              期末余额
安全生产费                         4,044,392.63           2,060,120.37                                    6,104,513.00
合计                               4,044,392.63           2,060,120.37                                    6,104,513.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
32、盈余公积
                                                                                                             单位： 元
         项目                 期初余额                本期增加                  本期减少              期末余额
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
法定盈余公积                    19,513,317.18          17,917,439.94                                         37,430,757.12
合计                            19,513,317.18          17,917,439.94                                         37,430,757.12
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
33、未分配利润
                                                                                                                    单位： 元
                      项目                                    本期                                   上期
调整前上期末未分配利润                                                 58,541,647.86                         22,372,634.99
调整后期初未分配利润                                                   58,541,647.86                         22,372,634.99
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                    186,704,047.14                         65,014,458.75
减：提取法定盈余公积                                                   17,917,439.94                          6,501,445.88
     应付普通股股利                                                     3,922,800.00                         22,344,000.00
期末未分配利润                                                        223,405,455.06                         58,541,647.86
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
34、营业收入和营业成本
                                                                                                                    单位： 元
                                       本期发生额                                           上期发生额
           项目
                               收入                    成本                         收入                     成本
主营业务                     1,444,853,225.38        1,011,942,264.06               515,163,714.42          341,218,761.61
其他业务                         1,882,304.75            1,151,396.64
合计                         1,446,735,530.13        1,013,093,660.70               515,163,714.42          341,218,761.61
35、税金及附加
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                              本期发生额                                  上期发生额
城市维护建设税                                                        943,894.58
教育费附加                                                            786,662.39
房产税                                                               2,012,639.74                               590,178.43
                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
土地使用税                           490,719.81                            87,480.30
其他                                1,120,345.70                           79,141.15
合计                                5,354,262.22                          756,799.88
其他说明：
无
36、销售费用
                                                                            单位： 元
               项目   本期发生额                           上期发生额
运输费                              3,083,971.12                           29,583.00
职工薪酬                            6,476,667.04                         1,125,742.96
返利费                               695,666.43
包装物                               126,647.97                            28,680.00
差旅费                              1,311,226.92                          129,548.28
样品费                                92,128.91
出口包干费                            67,712.55
货运代理费                           194,086.76
折旧费                               102,705.53
佣金                                  73,203.55
其他                                1,326,120.49                          545,898.22
合计                               13,550,137.27                         1,859,452.46
其他说明：
无
37、管理费用
                                                                            单位： 元
               项目   本期发生额                           上期发生额
研究开发费                         89,513,129.77                        28,155,801.65
职工薪酬                           19,505,625.74                         2,388,690.71
折旧费及摊销                       50,813,962.71                        34,389,602.13
税   金                                                                   889,536.83
中介及咨询服务费                    5,156,251.13                         2,089,175.95
业务招待费                          1,863,504.77                           76,979.00
差旅费                               488,004.62                            77,898.50
                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
办公费                                 702,956.55                           546,365.28
办公软件服务费                             188.68                                  0.00
保险费                                  71,504.53                            70,695.72
通讯费                                 252,533.34                            26,635.25
环保费                                  31,195.80
汽车费用                                90,454.53
修理费                                1,424,890.88                           87,540.35
业务宣传费                            1,410,478.54
租赁费                                2,822,855.63                          173,016.55
其   他                               4,055,554.11                         6,632,267.07
合计                             178,203,091.33                           75,604,204.99
其他说明：
无
38、财务费用
                                                                              单位： 元
                 项目   本期发生额                           上期发生额
利息支出                              5,260,454.17                          746,791.65
减：利息收入                          2,707,154.62                          901,663.66
汇兑损失                               248,406.91
减：汇兑收益                           160,594.94
其他                                 12,694,810.11                           14,171.73
合计                                 15,335,921.63                          -140,700.28
其他说明：
无
39、资产减值损失
                                                                              单位： 元
                 项目   本期发生额                           上期发生额
一、坏账损失                          6,974,271.23
合计                                  6,974,271.23
其他说明：
无
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
40、投资收益
                                                                                          单位： 元
                   项目                  本期发生额                          上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                            -443,212.37
其他投资收益                                           2,290,143.23
合计                                                   1,846,930.86
其他说明：
无
41、资产处置收益
                                                                                          单位： 元
           资产处置收益的来源         本期发生额                           上期发生额
固定资产处置收益                                      -47,267.93
42、其他收益
                                                                                          单位： 元
           产生其他收益的来源         本期发生额                           上期发生额
年产 650 吨超薄型金属化安全膜技改项
                                                        3,166.67
目
年产 650 吨电容器用超薄型金属化安全
                                                         956.58
膜项目
年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金
                                                       10,726.44
属化薄膜项目
年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目                     34,726.91
年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目                      100,503.60
年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目                      27,026.73
年产 7,000 吨电子电容器用薄膜材料技
                                                       52,522.31
术改造项目
慈溪市招商局本级开放型经济扶持                         49,221.00
科技局 2017 项目验收经费                              105,000.00
东旭成 TFT-LED 光学薄膜生产线项目                     121,749.99
东旭成液晶显示用增亮膜项目                             24,999.99
东旭成年产 2,000 万平方米增亮膜生产
                                                       88,139.37
线项目
政府奖励                                              259,447.38
                                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2016 年度引进海外工程师年薪补助                                         100,000.00
合计                                                                    978,186.97
43、营业外收入
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                 计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                        上期发生额
                                                                                                            额
政府补助                                                                         446,114.47
保险赔付款                                      307,054.00                                                         307,054.00
其他                                               35,969.28                          6,250.00                      35,969.28
合计                                            343,023.28                       452,364.47                        343,023.28
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                    单位： 元
                                                      补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目      发放主体    发放原因     性质类型
                                                      响当年盈亏          贴             额            额         与收益相关
                                      因符合地方
             台州市财政               政府招商引
水利基金税
             局、慈溪市财 奖励        资等地方性 是                否                         0.00   446,114.47 与收益相关
收返还
             政局                     扶持政策而
                                      获得的补助
合计                --           --        --              --              --                        446,114.47       --
其他说明：
无
44、营业外支出
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                 计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                        上期发生额
                                                                                                            额
固定资产处置损失                                   15,085.06                         85,109.20                     -15,085.06
赔偿金、违约金及罚款支出                              49.06                                                            -49.06
其他                                               26,518.41                                                       -26,518.41
合计                                               41,652.53                         85,109.20                     -41,652.53
其他说明：
无
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
45、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                      单位： 元
                 项目                           本期发生额                           上期发生额
当期所得税费用                                               22,566,623.27                        26,719,457.49
递延所得税费用                                               -1,141,867.24
合计                                                         21,424,756.03                        26,719,457.49
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                      单位： 元
                           项目                                              本期发生额
利润总额                                                                                        217,303,406.40
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                   32,595,510.96
子公司适用不同税率的影响                                                                            124,856.10
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                  -6,026,908.80
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                  -5,268,702.23
损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化                                                              0.00
所得税费用                                                                                        21,424,756.03
其他说明
无
46、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                      单位： 元
                 项目                           本期发生额                           上期发生额
收回信用证保证金等                                            5,000,000.00
收到与收益相关的政府补助                                       375,921.00
收到利息收入                                                  2,695,994.56                          875,588.70
收到个人款项                                                  2,247,928.40
其他单位往来款                                                1,904,108.59
收到保险赔付款                                                 300,000.00
收到银行退款                                                  2,085,109.74
                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
其他                                                 4,194,289.79
合计                                                18,803,352.08                         875,588.70
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                           单位： 元
                 项目                  本期发生额                           上期发生额
各项费用中付现支出                                  12,395,218.96                        8,533,162.03
支付信用证保证金等                                    290,000.00
退还工程施工保证金                                   2,000,000.00
员工报销与借款                                      27,770,334.47
支付垫付工资、房租水电款                            43,124,244.01
其他单位往来                                         7,104,677.28                        1,050,000.00
其他                                                  335,166.30
合计                                                93,019,641.02                        9,583,162.03
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                           单位： 元
                 项目                  本期发生额                           上期发生额
收回理财产品及收益                              106,899,190.13
合计                                            106,899,190.13
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                           单位： 元
                 项目                  本期发生额                           上期发生额
购买理财产品                                    122,000,000.00
股份并购相关支出                                     2,659,822.19
支付进口设备信用证保证金                            40,000,000.00
合计                                            164,659,822.19
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
无
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                  单位： 元
                项目                       本期发生额                            上期发生额
保理服务费                                                  86,890.95
增资服务费                                                                                      1,000,000.00
合计                                                        86,890.95                           1,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
47、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                                  单位： 元
               补充资料                     本期金额                              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：             --                                    --
净利润                                                 195,878,650.37                         69,512,993.54
加：资产减值准备                                         6,974,271.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                        38,614,396.01                         15,081,851.00
物资产折旧
无形资产摊销                                            49,102,439.91                         34,670,576.25
长期待摊费用摊销                                           291,863.00                            168,560.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                            47,267.93                             85,109.20
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                      15,085.06
财务费用（收益以“－”号填列）                           5,260,454.17                            746,791.65
投资损失（收益以“－”号填列）                           -1,846,930.86
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  -728,212.14
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                    32,795.30
存货的减少（增加以“－”号填列）                        -55,677,616.31                        34,336,914.46
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                                        -56,261,329.93                       -402,668,069.98
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                        -24,415,208.28                       238,604,204.38
列）
经营活动产生的现金流量净额                             157,287,925.46                          -9,461,069.50
                                                                    浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                      --                                       --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：                       --                                       --
现金的期末余额                                                347,390,278.06                           139,870,518.86
减：现金的期初余额                                            139,870,518.86                            20,408,613.51
现金及现金等价物净增加额                                      207,519,759.20                           119,461,905.35
（2）现金和现金等价物的构成
                                                                                                            单位： 元
                    项目                           期末余额                                 期初余额
一、现金                                                      347,390,278.06                           139,870,518.86
其中：库存现金                                                   163,987.18                               105,807.50
       可随时用于支付的银行存款                               347,226,290.88                           139,764,711.36
三、期末现金及现金等价物余额                                  347,390,278.06                           139,870,518.86
其他说明：
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
48、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                            单位： 元
                    项目                         期末账面价值                               受限原因
货币资金                                                       43,414,669.89 信用证保证金及承兑汇票保证金
                                                                               附追索权商业承兑汇票贴现质押、开立
应收票据                                                       24,800,000.00 信用证、开立银行承兑汇票，承兑汇票
                                                                               保证金
合计                                                           68,214,669.89                   --
其他说明：
无
49、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                            单位： 元
             项目                 期末外币余额                    折算汇率                 期末折算人民币余额
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
货币资金                                --                            --                             4,626,406.16
其中：美元                                    656,877.20 6.5342                                      4,292,167.02
      欧元                                     42,838.54 7.8023                                       334,239.14
应收账款                                --                            --                             1,394,173.70
其中：美元                                    213,365.63 6.5342                                      1,394,173.70
短期借款                                                                                            16,982,385.80
其中：美元                                   2,599,000.00 6.5342                                    16,982,385.80
应付账款                                                                                            34,510,522.46
其中：美元                                   3,888,672.03 6.5342                                    25,409,360.78
             日元                            8,960,000.00 0.057883                                    518,631.68
             欧元                            1,100,000.00 7.8023                                     8,582,530.00
应付利息                                                                                              866,344.75
其中：美元                                    132,586.20 6.5342                                       866,344.75
预付款项                                                                                                 7,943.40
其中：美元                                      1,215.67 6.5342                                          7,943.40
预收款项                                                                                             3,176,206.34
其中：美元                                    486,089.55 6.5342                                      3,176,206.34
其他说明：
无
八、合并范围的变更
1、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
    （1）交易的基本情况
    如本附注一、（二）和附注六、29 所述，本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买
资产。
    股份无偿划转：本公司股东台州市金投航天有限公司（以下简称金投航天）直接持有本公司14,940万
股股份，占本公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州市金融投资有限
责任公司已将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
    发行股份购买资产：本公司向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航
天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其
持有的神飞公司16%股权。
    根据重组方案，本次重组的彩虹公司和神飞公司资产作价为313,632.00万元。按照发行股份购买资产
的发行价格为13.16元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数为238,322,185股。
    本公司于2017年11月16日取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件，即着手办理股票发行和产
权交割手续，截止至2017年12月31日，本公司与参与交易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更
                                                          浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
登记手续，本公司根据反向购买准则的规定和取得实质控制权的情况，确定合并购买日为2017年12月1日。
      （2）本次重大资产重组构成反向购买
      本次交易完成前，本公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人
系父子关系，合计持有本公司21.078%的股权。本次交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242
股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。
中国航天科技集团有限公司通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的
实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，本公司通过该交易取得了本次所购买的彩虹公司和神飞公司
的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是航天气动院取得了对本公司的控制权，同时本公司所保留的
重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号--企业合并》及其应用指南和讲解所指的\"业务\"。因此，
本次本公司向航天气动院发行股份购买资产事宜构成业务类型的反向购买。
      （3）发行前膜产品资产组构成业务
      截止至2017年11月30日，本公司膜产品资产组的资产总额为4,358,635,419.33元，负债总额为
781,168,106.32元，净资产额为3,577,467,313.01元，2017年1-11月实现营业收入1,187,997,153.93元，净利润
93,850,026.63元。本次发行完成后，本公司保留膜产品资产组，继续从事电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、
太阳能电池背材膜等产品的生产、研发和销售，经营业绩稳健。因此，本公司保留的膜产品资产组构成“业
务”。
      （4）合并成本及商誉价值
      本次交易的评估基准日为2016年4月30日，合并成本公允价值的确定：本公司以定向发行股份的方式
收购航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权，经北京
中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第10号和11号评估报告确认，彩虹公司和神飞公司
按照收益法评估的公允价值分别为240,300.00万元和73,332.00万元，发行股份后航天气动院、航天投资、
保利科技和海泰控股占重组后本公司股本的比例为40.936%，确定本次反向购买的合并成本为
4,525,200,422.12元。
      商誉金额的确定：以合并成本减去经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕479号评估报告
确认的南洋科技2016年4月30日可辨认净资产公允价值的差额，考虑过渡期间南洋科技实现的净损益增减
变动情况，确定商誉价值为692,532,633.76元。
                               项 目                                   南洋科技公司
合并成本
—现金
—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值                                                      4,525,200,422.12
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他
合并成本合计                                                                      4,525,200,422.12
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                3,735,080,203.45
减：过渡期实现的归属于母公司的净损益                                                   97,587,584.91
商誉                                                                                  692,532,633.76
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                           持股比例
     子公司名称     主要经营地          注册地      业务性质                                       取得方式
                                                                    直接              间接
航天神舟飞行器                                   航空航天和其他
                  北京           天津                                  84.00%                 反向购买
有限公司                                         运输设备制造业
彩虹无人机科技                                   无人机及相关产
                  北京           廊坊                                 100.00%                 反向购买
有限公司                                         品生产与研发
台州富洋投资有
                  台州           台州            实业投资             100.00%                 设立
限公司
鹤山市广大电子
                  鹤山           鹤山            制造业               100.00%                 设立
有限公司
浙江南洋信通新
                  台州           台州            制造业               100.00%                 设立
材料有限公司
浙江南洋经中新
                  温岭           温岭            制造业               100.00%                 设立
材料有限公司
杭州南洋新材料
                  杭州           杭州            制造业               100.00%                 设立
科技有限公司
宁波东旭成新材                                                                                非同一控制下合
                  慈溪           慈溪            制造业                80.00%
料科技有限公司                                                                                并
慈溪市康迪森贸                                                                                非同一控制下合
                  慈溪           慈溪            商贸流通             100.00%
易有限公司                                                                                    并
东莞同华光电科                                                                                非同一控制下合
                  东莞           东莞            制造业               100.00%
技有限公司                                                                                    并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
                                                                                      浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                                                          单位： 元
                                                         本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
    子公司名称             少数股东持股比例                                                                    期末少数股东权益余额
                                                                   损益                     派的股利
宁波东旭成新材料科技
                                                20.00%                   449,088.11                10,000,000.00                   78,133,255.23
有限公司
航天神舟飞行器有限公
                                                16.00%               8,725,515.12                    747,200.00                    73,787,548.91
司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                                          单位： 元
                                    期末余额                                                            期初余额
 子公司
            流动资    非流动     资产合    流动负       非流动    负债合     流动资      非流动     资产合       流动负      非流动        负债合
     名称
              产       资产        计          债        负债       计          产        资产        计           债         负债           计
宁波东
旭成新
            393,586, 112,664, 506,250, 100,275, 5,230,50 105,505, 339,785, 119,584, 459,369, 80,126,7 6,170,06 86,296,8
材料科
             216.92     745.35    962.27       347.38      5.14    852.52       455.22    497.69     952.91        79.48           2.54      42.02
技有限
公司
航天神
舟飞行      368,883, 277,006, 645,889, 184,717,                   184,717, 308,855, 248,158, 557,013, 145,705,                            145,705,
器有限       297.74     481.33    779.07       598.38              598.38       064.14    467.13     531.27       820.08                    820.08
公司
                                                                                                                                          单位： 元
                                        本期发生额                                                     上期发生额
子公司名称                                      综合收益总 经营活动现                                            综合收益总 经营活动现
                   营业收入      净利润                                          营业收入          净利润
                                                    额            金流量                                                额            金流量
宁波东旭成
                452,904,987. 77,671,998.8 77,671,998.8 133,926,440. 466,044,481. 98,223,383.6 98,223,383.6 66,664,740.4
新材料科技
                          17               6               6               16              79                8                 8
有限公司
航天神舟飞
                292,615,104. 54,534,469.5 54,534,469.5 46,854,383.2 191,237,299. 28,115,842.4 28,115,842.4 45,122,523.5
行器有限公
                          91               0               0                4              84                6                 6
司
其他说明：
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
无
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                                  持股比例            对合营企业或联
合营企业或联营
                   主要经营地          注册地        业务性质                                         营企业投资的会
     企业名称                                                             直接               间接
                                                                                                        计处理方法
杭州永信洋光电
                 杭州           杭州              制造业                     49.00%                   权益法核算
材料有限公司
北京南洋慧通新
                 北京           北京              制造业                     43.00%                   权益法核算
技术有限公司
合肥微晶材料科
                 合肥           合肥              制造业                     20.00%                   权益法核算
技有限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                               单位： 元
                                                期末余额/本期发生额                      期初余额/上期发生额
                                            杭州永信洋光电材料有限公司               杭州永信洋光电材料有限公司
流动资产                                                        9,996,493.72
其中：现金和现金等价物                                          9,979,993.72
资产合计                                                        9,996,493.72
归属于母公司股东权益                                            9,996,493.72
按持股比例计算的净资产份额                                      4,898,281.92
净利润                                                                -3,506.28
综合收益总额                                                          -3,506.28
其他说明
无
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                               单位： 元
                                  期末余额/本期发生额                                 期初余额/上期发生额
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                       北京南洋慧通新技术有 合肥微晶材料科技有限 北京南洋慧通新技术有 合肥微晶材料科技有限
                             限公司                    公司                    限公司                 公司
流动资产                         12,144,298.46          14,834,266.47            10,485,450.73         11,386,351.69
非流动资产                        5,846,932.00           5,579,601.70             6,715,946.64          6,303,535.54
资产合计                         17,991,230.46          20,668,868.17            17,201,397.37         17,689,887.23
流动负债                         11,157,248.49           2,462,004.98             7,980,467.28          2,642,409.33
非流动负债                                               5,297,700.00                                   1,110,000.00
负债合计                         11,157,248.49           7,759,704.98             7,980,467.28          3,752,409.33
归属于母公司股东权益              6,833,981.97          12,909,163.19             9,220,930.09         13,937,477.90
按持股比例计算的净资
                                  2,938,612.25           2,581,832.63             3,964,999.94          2,787,495.58
产份额
--商誉                                                                                                  7,251,490.84
对联营企业权益投资的
                                  2,716,187.58           9,792,534.00             3,964,999.94         10,038,986.42
账面价值
营业收入                          1,030,577.47           6,675,559.74              987,190.70           5,101,458.81
净利润                           -2,904,214.78          -1,232,262.11            -3,233,540.26            194,932.10
综合收益总额                     -2,904,214.78          -1,232,262.11            -3,233,540.26            194,932.10
其他说明
无
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                              单位： 元
                                                 期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
合营企业：                                               --                                      --
下列各项按持股比例计算的合计数                           --                                      --
联营企业：                                               --                                      --
下列各项按持股比例计算的合计数                           --                                      --
其他说明
无
十、与金融工具相关的风险
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至
最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是
确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险
进行监督，将风险控制在限定的范围内。
    本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管
                                                                     浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
    (一) 信用风险
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
    本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
    1. 银行存款
    本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
    2. 应收款项
    本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且
信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
    由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进
行管理。截至2017年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的62.51%源于余额前五名
客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
    (1) 本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析
如下：
       项目                                                期末数
                  未逾期未减值                         已逾期未减值                         未逾期未减值
                                          1年以内          1-2年         2年以上
应收票据             349,079,480.94                                                               349,079,480.94
       小计          349,079,480.94                                                               349,079,480.94
    (续上表)
项目                                                       期初数
                  未逾期未减值                            已逾期未减值                               合计
                                          1年以内              1-2年           2年以上
应收票据
    小计
    (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
    (二) 流动风险
    流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前
到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
    为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适
当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行
授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
    金融负债按剩余到期日分类
 项目                                                       期末数
                    账面价值          未折现合同金额          1年以内              1-3年             3年以上
银行借款            425,982,385.80       425,982,385.80       425,982,385.80
应付票据             28,800,000.00        28,800,000.00        28,800,000.00
应付账款            655,892,344.21       655,892,344.21       615,903,029.88    39,269,342.35          719,971.98
其他应付款           26,942,483.26        26,942,483.26        22,163,049.08       4,779,434.18
                                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
应付利息                       740,674.20              740,674.20             740,674.20
            小计          1,138,357,887.47        1,138,357,887.47    1,093,589,138.96        44,048,776.53      719,971.98
       (续上表)
     项目                                                            期初数
                      账面价值                   未折现合同金额               1年以内              1-3年         3年以上
银行借款
应付票据
应付账款                  243,097,211.54             243,097,211.54            180,828,584.53    62,268,627.01
其他应付款                  30,853,059.60             30,853,059.60             30,853,059.60
应付利息
     小计                 273,950,271.14             273,950,271.14            211,681,644.13    62,268,627.01
    (三) 市场风险
    市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主
要包括利率风险和外汇风险。
    1. 利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临
的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
    截至2017年12月31日，本公司无以浮动利率计息的银行借款(2016年12月31日：本公司无以浮动利率计
息的银行借款)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权
益产生重大的影响。
    2. 外汇风险
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                                           母公司对本企业的 母公司对本企业的
      母公司名称           注册地                 业务性质             注册资本
                                                                                              持股比例           表决权比例
中国航天空气动力                            航空、航天及设备制
                   北京                                           563,000,000.00                     37.57%                37.57%
技术研究院                                  造
本企业的母公司情况的说明
无
本企业最终控制方是中国航天科技集团有限公司。
其他说明：
无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                   合营或联营企业名称                                      与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                     其他关联方名称                                   其他关联方与本企业关系
航天投资控股有限公司                                 股东
天津海泰控股集团有限公司                             股东
保利科技有限公司                                     股东
航天科技集团所属控股 F 企业                          同一母公司
航天科技集团所属控股 G 企业                          同一母公司
航天科技集团所属控股 H 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 I 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 J 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 K 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 L 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 M 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 N 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 O 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 P 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 Q 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 R 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 S 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 T 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 U 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 W 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 X 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 Y 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 Z 企业                          同一最终控制方
航天科技集团所属控股 AA 企业                         同一最终控制方
邵雨田和邵奕兴父子                                   原控股股东，持股比例 5%以上股东
台州市南洋投资有限公司                               持股比例 5%以上股东之控股企业
                                                                浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
台州市南洋文化教育投资有限公司                       持股比例 5%以上股东直系亲属之控股企业
台州市丰利莱塑胶有限公司                             持股比例 5%以上股东亲属之控股企业
罗培栋                                               持股比例 5%以上股东
宁波新亚联合创业投资有限公司                         持股比例 5%以上股东直系亲属控制之企业
慈溪新亚电子线缆有限公司                             持股比例 5%以上股东直系亲属控制之企业
慈溪市欣荣电子有限公司                               持股比例 5%以上股东直系亲属控制之企业
台州市南洋消防职业培训学校                           持股比例 5%以上股东之控股企业之联营单位
其他说明
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                   单位： 元
     关联方         关联交易内容   本期发生额       获批的交易额度      是否超过交易额度     上期发生额
航天科技集团所属
                   研发设计费        7,139,691.50        7,139,691.50 否
控股 B 企业
航天科技集团所属
                   技术服务费           29,110.00           29,110.00 否
控股 B 企业
航天科技集团所属
                   采购原材料       21,660,599.51       21,660,599.51 否                       57,447,334.00
控股 B 企业
航天科技集团所属
                   采购装置         13,858,996.59       13,858,996.59 否                       10,000,000.00
控股 F 企业
航天科技集团所属
                   技术服务费         124,000.00           124,000.00 否
控股 F 企业
航天科技集团所属
                   技术服务费         665,520.00           665,520.00 否
控股 S 企业
航天科技集团所属
                   培训费                9,450.00            9,450.00 否
控股 S 企业
航天科技集团所属 信息化咨询服务
                                        66,037.74           66,037.74 否
控股 T 企业        费
航天科技集团所属
                   卫星传输服务      6,950,104.70        6,950,104.70 否
控股 U 企业
航天科技集团所属
                   采购原材料      124,025,155.48      124,025,155.48
控股 W 企业
航天科技集团所属 无人机及相关产      4,117,691.43        4,117,691.43
                                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
控股 Z 企业         品
航天科技集团所属 CH4 直属件加工
                                              427,350.42           427,350.42                             2,931,623.94
控股 B 企业         款
航天科技集团所属
                    水电暖费                   30,842.52            30,842.52
控股 AA 企业
台州市丰利莱塑胶
                    包装材料                  144,606.84           144,606.84
有限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                               单位： 元
           关联方                     关联交易内容                 本期发生额                    上期发生额
慈溪市欣荣电子有限公司         电力                                             1,637.86
航天科技集团所属控股 R 企业 项目收入                                    330,322,355.00
航天科技集团所属控股 B 企业 项目收入                                    649,453,436.39                  388,878,525.98
航天科技集团所属控股 B 企业 无人机及相关产品                            152,777,962.36                  122,396,315.50
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                               单位： 元
    承租方名称                    租赁资产种类             本期确认的租赁收入              上期确认的租赁收入
台州市南洋消防职业培训学
                               房屋及建筑物                                       58,775.00
校
本公司作为承租方：
                                                                                                               单位： 元
    出租方名称                    租赁资产种类                 本期确认的租赁费             上期确认的租赁费
慈溪市欣荣电子有限公司         房屋及建筑物                                     1,284,017.49
慈溪新亚电子线缆有限公司       房屋及建筑物                                      347,038.15
航天科技集团所属控股 B 企业 房租                                                6,817,360.60                  173,016.55
关联租赁情况说明
无
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                               单位： 元
      被担保方                  担保金额              担保起始日                担保到期日      担保是否已经履行完毕
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
本公司作为被担保方
                                                                                                                          单位： 元
         担保方                担保金额                 担保起始日                担保到期日             担保是否已经履行完毕
台州市南洋投资有限公
                                    25,000,000.00 2017 年 11 月 30 日       2018 年 08 月 02 日         是
司
关联担保情况说明
无
（4）关键管理人员报酬
                                                                                                                          单位： 元
                  项目                                  本期发生额                                     上期发生额
关键管理人员报酬                                                        6,339,136.68                                 5,649,015.42
（5）其他关联交易
                     关联方                        关联交易内容                  本期数                      上年同期数
航天科技集团所属控股H企业                            贷款利息                          4,035,833.32              746,791.65
航天科技集团所属控股H企业                            存款利息                           1,236,348.30                2,300.02
航天科技集团所属控股R企业                          代垫项目费用                          99,147.00
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                                          单位： 元
                                                          期末余额                                     期初余额
       项目名称            关联方
                                               账面余额              坏账准备              账面余额               坏账准备
                     航天科技集团所属
应收账款                                       512,763,108.54                              491,163,895.68
                     控股 B 企业
                     航天科技集团所属
应收账款                                           817,322.79
                     控股 R 企业
合计                                           513,580,431.33                              491,163,895.68
                     航天科技集团所属
预付款项                                         2,324,800.00
                     控股 B 企业
                     航天科技集团所属
预付款项                                           307,800.00
                     控股 F 企业
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                      航天科技集团所属
预付款项                                          235,653.97
                      控股 R 企业
合计                  合计                     2,868,253.97
                      航天科技集团所属
其他应收款                                                                           500,000.00
                      控股 G 企业
                      航天科技集团所属
其他应收款                                     2,412,990.00     119,932.50               14,340.00
                      控股 B 企业
                      航天科技集团所属
其他应收款                                     2,299,510.42     114,975.52
                      控股 U 企业
合计                  合计                     4,712,500.42     234,908.02           514,340.00
（2）应付项目
                                                                                                           单位： 元
           项目名称                      关联方                期末账面余额                     期初账面余额
应付账款                       航天科技集团所属控股 B 企业              3,541,810.00                   57,477,331.00
应付账款                       航天科技集团所属控股 F 企业               823,500.00
应付账款                       慈溪新亚电子线缆有限公司                      86,759.53
合计                           合计                                     4,452,069.53                   57,477,331.00
预收款项                       航天科技集团所属控股 B 企业              6,593,396.23                   14,102,346.55
预收款项                       航天科技集团 A 企业                       283,018.87
                               台州市南洋消防职业培训学
预收款项                                                                     99,999.93
                               校
合计                           合计                                     6,976,415.03                   14,102,346.55
其他应付款                     航天科技集团所属控股 B 企业             15,543,464.27                   29,155,183.60
其他应付款                     航天科技集团所属控股 C 企业               638,785.00                      404,355.40
其他应付款                     保利科技有限公司                          702,869.90                      645,017.66
其他应付款                     慈溪市欣荣电子有限公司                        31,720.39
合计                           合计                                    16,916,839.56                   30,204,556.66
7、关联方承诺
    1、新控股股东业绩补偿安排
    （1）利润补偿期间
    航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为前述重大资产重组交
易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个会计年
度。若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018年、2019年、2020年三个会计年度。
    （2）预测净利润数和承诺净利润数
                                                              浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    根据注入标的资产的评估情况，标的公司在2017年、2018年、2019年度的预测净利润数（注入资产相
关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
 目标公司                                                预测净利润数（万元）
                                     2017年                     2018年                 2019年
彩虹公司                                  12,564.48                  18,516.19              24,133.79
神飞公司                                      5,447.10                   7,385.63               8,861.12
 合计                                     18,011.58                  25,901.82              32,994.91
    如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到约定的同期合计承诺净利
润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技需根据约定对南洋科技进行补偿。
    （3）实际净利润的确定
    注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际
净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
    2、利润补偿的方式及计算公式
    （1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、
保利科技应按照约定对南洋科技予以补偿：
    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行
补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资
产的股权比例对甲方承担补偿责任。
    （2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技
进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人
民币 1 元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合
计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作
价－累积已补偿金额。
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
    （3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技之间
的分配方式如下：
    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当
期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期 末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当
期期末全部未实现承诺利润数 的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数
的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科
技中的各方在该标的资产中的持股比例。
    如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动院、航天投资、海泰控股、
保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补
偿股份数×（1+转增或送股比例）。
    航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数不超过航天气动院、航天
投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。
    （4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取
                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：
     返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
     （5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应
进一步以现金进行补偿，计算公式为：
     当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
     3、原控股股东业绩补偿安排
  （1）业绩补偿期间
  上市公司原控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为2016年、2017年、2018年三个年
度。
  （2）承诺净利润数
  邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注
入资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）
不低于人民币3亿元，否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。
  （3）实际净利润的确定
    南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资
产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。
     南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确
定的净利润数值为准。
  （4）业绩补偿的方式及计算公式
  本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应
不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数3亿元，否则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：
补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。
  邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
  邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
  （5）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证
    截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份合计149,444,398股，其
中邵奕兴持有南洋科技股份120,344,398股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不
减持任何股份。邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份所
得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义
务完全履行。
    邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋科技实现约定的承诺净利
润数。
  3、航天气动院关于避免同业竞争的承诺
  （1）航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的企业、前述重组标的公司之间
不存在同业竞争的情况。
  （2）前述重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从事或开展任何与本公司及其
控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与本公司及其控制的企业构
成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与本公司及其控制的企业
构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
  （3）前述重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋
科技及其控制的企业。
  （4）对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相
关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
生产且产生经济效益时，航天气动院将在条件具备后36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务
和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
  （5）对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关
产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置
南洋科技相关生产线。
  （6）除在前述重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，
航天气动院在前述重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产
注入上市公司，同时航天气动院在前述重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成
后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出前述重组完成后南洋科
技原有资产、业务的议案投赞成票。
  （7）前述重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相
关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业
务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条
件相当。
  （8）除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院
违反上述承诺，航天气动院将依法承担因此给上市公司造成的损失。
    4、航天气动院关于股份锁定期的承诺
  （1）金投航天持有的南洋科技14,940.00万股股份自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
  （2）航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成
后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，本院承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长
6个月。
  （3）前述交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承
诺。
  （4）若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
 5、航天气动院关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺
  （1）彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起3年内申请并取得军工四证。
  （2）彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展业务方式进行正常生产经营。
  （3）若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩
虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例或现金对南洋科技承担赔偿责
任。
8、其他
无。
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                       单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额                                                                                 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额                                                                                 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额                                                                                 0.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限       0
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限   0
其他说明
    根据2014年3月17日公司2013年度股东大会审议通过的《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修
订稿)及其摘要》（以下简称激励计划），公司本期首次授予激励对象股票期权为610.40万份、限制性股票
261.60万股，首次授予股票期权每份行权价格为6.79元、限制性股票每股行权价格为3.40 元，授予日为2014
年3 月27日，限制性股票上市日期为2014年4月28日。
    根据2014年3月27日公司董事会三届十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权
和限制性股票的议案》，公司本期授予激励对象预留部分股票期权68.60万份、限制性股票29.40万股，预
留部分股票期权每份行权价格为8.58元、限制性股票的授予价格为4.38元/股，授予日为2014年3 月27日，
限制性股票上市日期为2014年4月28日。
    由于2016年度加权平均净资产收益率为3.63%，低于激励计划规定的行权业绩条件规定10%，故首次
授予股票期权的第三个行权期230.72万份股票期权、98.88万股限制性股票和预留期权的第三个行权期27.44
万份股票期权、11.76万股限制性股票作废，公司全额冲回原已确认资本公积-其他资本公积的期权费用
4,960,771.70元，同时对上述作废的限制性股票投资款3,877,008.00元按中国人民银行一年期贷款基准利率
4.35%确认资金占用利息463,787.08元。
    截止2017年12月31日上述作废股票期权、限制性股票未注销。
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
       1. 重要承诺事项
     1. 截至2017年12月31日，公司、南洋经中公司已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证情况如下：
                      项目                                   币种                        金额
已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证                         欧元                               2,462,445.50
已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证                         美元                               4,534,920.00
已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证                         日元                           25,000,000.00
       1. 前期承诺履行情况
     1. 根据2011年5月25日公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案(修订案)》，
                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司2012年度非公开发行人民币普通股(A股)股票，上述募集资金全部用于投资建设以下项目：
                                                                                         单位：万元
                    项目名称                      总投资额                 募集资金投资额
  年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目                             42,000.00                 42,000.00
  年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目                            28,000.00                 28,000.00
                      合计                                   70,000.00                 70,000.00
    截至2017年12月31日止，本公司已使用募集资金直接投入上述项目63,442.87万元。
    2. 本公司全资子公司南洋经中公司拟使用自有资金投资建设年产9,000万平方米10-30微米锂离子电池
隔膜项目。总投资35,000.00万元，其中建设投资33,500.00万元，铺底流动资金1,500万元，建设期预计2年。
    截至2017年12月31日，本公司已投入上述项目记入在建工程36,089.15万元，记入无形资产5,911.29万
元。
    3. 本公司分公司浙江南洋科技股份有限公司台州分公司拟使用自有资金投资建设年产50000吨太阳能
电池背材膜项目。总投资57,000.00万元，其中建设投资45,000.00万元，铺底流动资金12,000.00万元，建设
期预计2年。
    截至2017年12月31日，本公司已投入上述项目记入在建工程37,201.10 万元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
    截至2017年12月31日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
    公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满
足下列条件的组成部分：
    ① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
    ②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
    ③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
    本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部
之间分配。
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）报告分部的财务信息
                                                                                                                     单位： 元
       项目            膜产品           无人机及相关产品           技术服务             分部间抵销                 合计
主营业务收入          212,575,693.30       1,089,694,513.21        142,583,018.87                            1,444,853,225.38
主营业务成本          178,741,539.91        752,338,371.68          80,862,352.47                            1,011,942,264.06
资产总额             5,264,577,652.38      2,009,065,316.76        262,879,728.67                            7,536,522,697.81
负债总额              781,897,245.43        554,612,391.90          72,569,245.95                            1,409,078,883.28
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
    1. 根据国家税务总局《关于下放管理的固定资产加速折旧审批项目后续管理工作的通知》(国税发
〔2003〕113号)等有关规定，报经台州市地方税务局直属分局备案，公司对部分符合条件的关键设备采用
年数总和法加速折旧计算税前扣除额，享受税收优惠。公司会计核算根据会计政策按照年限平均法对该部
分关键设备 计提折旧。 公司本期加 速折旧计算 的折旧额 2,817,730.42 元，年限平均 法计算的折 旧 额
4,489,957.62元，差额1,672,227.20元。公司已根据企业会计准则的规定对本期差额按适用税率计算后计入
了递延所得税负债科目，相应所得税费用已计入当期损益。
    2. 本期邵奕兴与申万宏源西部证券有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行、国信证
券股份有限公司、光大证券股份有限公司进行股票质押式回购交易。截至2017年12月31日，邵奕兴累计质
押其所持的公司7,890.00万股股份(占其所持公司股份的65.58%，占公司总股本的8.33%)
    3. 截至2017年12月31日，本公司财产质押情况如本附注六49 所述。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                     单位： 元
                                        期末余额                                              期初余额
                      账面余额              坏账准备                      账面余额               坏账准备
       类别
                                                   计提比 账面价值                                                  账面价值
                    金额      比例       金额                           金额     比例         金额      计提比例
                                                     例
按信用风险特征组
                   282,244,             18,791,7             263,452,5 224,574              15,085,80               209,488,87
合计提坏账准备的              99.50%                6.66%                        99.37%                     6.72%
                    252.77                 39.47                13.30 ,672.76                    0.56                     2.20
应收账款
单项金额不重大但
                   1,424,49             1,424,49                       1,424,4              1,424,492
单独计提坏账准备                0.50%              100.00%                          0.63%                100.00%
                       2.50                 2.50                        92.50                     .50
的应收账款
合计               283,668, 100.00% 20,216,2                 263,452,5 225,999 100.00% 16,510,29                    209,488,87
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                       745.27            31.97                13.30 ,165.26                   3.06                  2.20
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位： 元
                                                                      期末余额
               账龄
                                      应收账款                        坏账准备                       计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                              273,935,073.52                      13,696,753.68                       5.00%
1至2年                                       2,310,096.85                       231,009.68                       10.00%
2至3年                                           128,218.86                      38,465.66                       30.00%
3 年以上                                     5,870,863.54                      4,825,510.45                      82.19%
3至4年                                       1,916,379.93                       958,189.96                       50.00%
4至5年                                           435,815.61                     348,652.49                       80.00%
5 年以上                                     3,518,668.00                      3,518,668.00                     100.00%
合计                                      282,244,252.77                      18,791,739.47
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,705,938.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                单位： 元
                 单位名称                            收回或转回金额                              收回方式
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额前5名的应收账款合计数为126,573,181.59元，占应收账款期末余额合计数的比例为44.62%，相应
计提的坏账准备合计数为6,328,659.07元。
                                                                             浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                           单位： 元
                                           期末余额                                                  期初余额
                         账面余额              坏账准备                       账面余额                 坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                                      账面价值
                       金额       比例      金额                            金额       比例       金额        计提比例
                                                         例
按信用风险特征组
                      346,687,             70,990,1              275,697,5 329,992              49,714,07                 280,278,37
合计提坏账准备的                 99.89%                 20.48%                         99.88%                   15.07%
                       696.38                 07.60                 88.78 ,448.15                      8.07                     0.08
其他应收款
单项金额不重大但
                      397,800.             397,800.                       397,800               397,800.0
单独计提坏账准备                   0.11%              100.00%                           0.12%                   100.00%
                           00                   00                             .00
的其他应收款
                      347,085,             71,387,9              275,697,5 330,390              50,111,87                 280,278,37
合计                             100.00%                20.57%                        100.00%                   15.17%
                       496.38                 07.60                 88.78 ,248.15                      8.07                     0.08
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位： 元
                                                                            期末余额
               账龄
                                           其他应收款                       坏账准备                            计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                   135,735,675.81                         6,786,783.79                            5.00%
1至2年                                         138,779,680.35                        13,877,968.04                           10.00%
2至3年                                              6,271,362.52                      1,881,408.76                           30.00%
3 年以上                                           65,900,977.70                     48,443,947.01                           73.51%
3至4年                                             14,256,117.16                      7,128,058.58                           50.00%
4至5年                                             51,644,860.54                     41,315,888.43                           80.00%
合计                                           346,687,696.38                        70,990,107.60
确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 21,276,029.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                              单位： 元
                  单位名称                        转回或收回金额                              收回方式
（3）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                  款项性质                           期末账面余额                           期初账面余额
合并范围内暂付款                                                  340,428,284.78                         321,916,108.08
押金保证金                                                          4,165,951.08                           6,633,873.86
应收暂付款                                                           220,164.60                             602,325.23
其他                                                                2,271,095.92                           1,237,940.98
合计                                                              347,085,496.38                         330,390,248.15
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                                占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质       期末余额                账龄                              坏账准备期末余额
                                                                                余额合计数的比例
浙江南洋经中新材料
                      往来款              133,054,414.57 1 年以内                          38.33%          6,652,720.73
有限公司
浙江南洋经中新材料
                      往来款              135,904,384.47 1-2 年                            39.16%         13,590,438.45
有限公司
浙江南洋信通新材料
                      往来款                  425,975.68 1 年以内                           0.12%             21,298.78
有限公司
浙江南洋信通新材料
                      往来款                  534,159.68 1-2 年                             0.15%             53,415.97
有限公司
浙江南洋信通新材料
                      往来款                5,521,452.30 2-3 年                             1.59%          1,656,435.69
有限公司
浙江南洋信通新材料
                      往来款               13,953,147.44 3-4 年                             4.02%          6,976,573.72
有限公司
浙江南洋信通新材料
                      往来款               51,034,750.64 4-5 年                            14.70%         40,827,800.51
有限公司
温岭市财政局          保证金                1,108,000.00 1-2 年                             0.32%            110,800.00
曙光建设有限公司      保证金                  494,396.50 2-3 年                             0.14%           148,318.95
                                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
台州市财政局         保证金                        475,517.60 1 年以内                                 0.14%              23,775.88
合计                          --               342,506,198.88              --                         98.67%        70,061,578.68
3、长期股权投资
                                                                                                                          单位： 元
                                       期末余额                                                     期初余额
       项目
                    账面余额           减值准备            账面价值              账面余额           减值准备        账面价值
对子公司投资     3,897,531,574.07                       3,897,531,574.07        720,211,619.47                     720,211,619.47
对联营、合营企
                    12,508,721.58                         12,508,721.58          16,363,039.47                      16,363,039.47
业投资
合计             3,910,040,295.65                       3,910,040,295.65        736,574,658.94                     736,574,658.94
（1）对子公司投资
                                                                                                                          单位： 元
                                                                                                 本期计提减值准 减值准备期末余
  被投资单位         期初余额           本期增加           本期减少              期末余额
                                                                                                      备                  额
台州富洋投资有
                     65,378,019.47                                               65,378,019.47
限公司
浙江南洋信通新
                     59,833,600.00                                               59,833,600.00
材料有限公司
鹤山市广大电子
                     25,000,000.00                                               25,000,000.00
有限公司
杭州南洋新材料
                     50,000,000.00     41,000,000.00                             91,000,000.00
科技有限公司
宁波东旭成新材
                    520,000,000.00                                              520,000,000.00
料科技有限公司
彩虹无人机科技
                                     2,402,999,997.44                      2,402,999,997.44
有限公司
航天神舟飞行器
                                      733,319,957.16                            733,319,957.16
有限公司
合计                720,211,619.47 3,177,319,954.60                        3,897,531,574.07
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                          单位： 元
                                                        本期增减变动                                                      减值准备
投资单位 期初余额                                                                                              期末余额
                    追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值                    其他                期末余额
                                                                            浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         确认的投 收益调整       变动   现金股利      准备
                                          资损益                         或利润
一、合营企业
二、联营企业
台州市杰
           2,359,053       2,353,754
南投资有                                 -5,299.02
                   .11             .09
限公司
北京南洋
慧通新技 3,964,999                       -1,248,81                                                    2,716,187
术有限公           .94                       2.36                                                              .58
司
合肥微晶
           10,038,98                     -246,452.                                                    9,792,534
材料科技
                  6.42                         42                                                              .00
有限公司
           16,363,03       2,353,754 -1,500,56                                                        12,508,72
小计
                  9.47             .09       3.80                                                             1.58
           16,363,03       2,353,754 -1,500,56                                                        12,508,72
合计
                  9.47             .09       3.80                                                             1.58
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                     单位： 元
                                           本期发生额                                        上期发生额
           项目
                                 收入                     成本                       收入                     成本
主营业务                       942,919,818.52             785,459,153.37             749,850,966.60       597,957,358.15
其他业务                          8,403,306.52               7,494,327.76              3,099,642.38             2,726,347.76
合计                           951,323,125.04             792,953,481.13             752,950,608.98       600,683,705.91
其他说明：
无。
5、投资收益
                                                                                                                     单位： 元
                    项目                                本期发生额                               上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                         -1,500,563.80                             -1,814,827.28
成本法核算单位分回的股利或利润                                       40,000,000.00
银行理财产品收益                                                     16,097,643.83                            16,138,625.74
合计                                                                 54,597,080.03                            14,323,798.46
                                                                       浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位： 元
                    项目                              金额                                     说明
非流动资产处置损益                                                -62,352.99
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                              718,739.57
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              316,455.81
减：所得税影响额                                                  146,221.63
    少数股东权益影响额                                            115,511.91
合计                                                              711,108.85                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                        每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                       基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                                  12.56%                    0.43                  0.43
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                              12.51%                    0.43                  0.43
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
                                                      浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  第十二节 备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有公司法定代表人签名的2017年年度报告文本原件。
五、其他备查文件。 文件存放地：公司证券部