茂业商业2017年年度报告

2017 年年度报告
公司代码：600828                 公司简称：茂业商业
                   茂业商业股份有限公司
                     2017 年年度报告
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                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润685,139,032.06元，加上年初未分配利
润1,651,224,086.02元，减去2016年度分配的利润519,594,763.80元，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金68,513,903.21元，2017年度可供股东分配的利润
为1,748,254,451.07元。
     公司拟以2017年12月31日总股本1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50
元（含税），共计分配现金259,797,381.90元，剩余未分配利润转入以后年度，2017年度不进行
公积金转增股本。
     该预案尚需公司2017年度股东大会审议批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
     本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
     公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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十、 其他
□适用√不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 11
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 12
第五节     重要事项........................................................................................................................... 27
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 57
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 63
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 64
第九节     公司治理........................................................................................................................... 71
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 82
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 83
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 211
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                                 第一节            释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
茂业商业、公司、本公司          指    茂业商业股份有限公司
成商集团                        指    本公司曾用名
控股股东、茂业商厦              指    深圳茂业商厦有限公司，为本公司控股股东
报告期                          指    2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
《公司章程》                    指    《茂业商业股份有限公司公司章程》
上交所                          指    上海证券交易所
德茂投资                        指    深圳德茂投资企业（有限合伙）
合正茂投资                      指    深圳合正茂投资企业（有限合伙）
和平茂业                        指    深圳茂业百货有限公司
华强北茂业                      指    深圳市茂业百货华强北有限公司
深南茂业                        指    深圳市茂业百货深南有限公司
东方时代茂业                    指    深圳市茂业东方时代百货有限公司
珠海茂业                        指    珠海市茂业百货有限公司
华南区                          指    2016 年收购的深圳及珠海门店统称
维多利集团                      指    内蒙古维多利商业（集团）有限公司
成商控股                        指    成商集团控股有限公司
人东百货                        指    成都仁和春天百货有限公司
光华百货                        指    成都青羊区仁和春天百货有限公司
纪高公司                        指    纪高有限公司
仁和集团                        指    成都仁和实业（集团）有限公司
茂业天地                        指    成商集团控股有限公司盐市口茂业天地分公司
茂业数智                        指    茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司
中登上海分公司                  指    中国证券登记结算有限公司上海分公司
包头茂业东正                    指    包头市茂业东正房地产开发有限公司
上交所网站                      指    上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)
元、万元、亿元                  指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
                     第二节      公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                      茂业商业股份有限公司
公司的中文简称                      茂业商业
公司的外文名称                      MAOYE COMMERCIAL CO., LTD
公司的外文名称缩写                  MAOYE COMMERCIAL
公司的法定代表人                    高宏彪
二、 联系人和联系方式
                            董事会秘书                    证券事务代表
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姓名                          叶静                                谢庆
联系地址                      四川省成都市东御街19号              四川省成都市东御街19号
电话                          028-86665088                        028-86665088
传真                          028-86652529                        028-86652529
电子信箱                      [e-mail]                     [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                             四川省成都市东御街19号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                             四川省成都市东御街19号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                 http://www.cpds.cn
电子信箱                                 [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   投资者关系部
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所     股票简称                股票代码         变更前股票简称
      A股           上海证券交易所     茂业商业                600828               成商集团
六、 其他相关资料
                              名称                   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境                           北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼
                              办公地址
内）                                                 中海地产广场西塔 5-11 层
                              签字会计师姓名         黄怀颖、韩文秀
                              名称                   华泰联合证券有限责任公司
                                                     北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A
                              办公地址
报告期内履行持续督导职责的                           座6层
保荐机构                      签字的保荐代表
                                                     刘新、崔力
                              人姓名
                              持续督导的期间         2016 年 6 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日
                              名称                   华泰联合证券有限责任公司
                                                     北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A
                              办公地址
报告期内履行持续督导职责的                           座6层
保荐机构                      签字的保荐代表
                                                     赵涔、崔力
                              人姓名
                              持续督导的期间         2016 年 2 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日
                              名称                   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                              办公地址               北京市西城区太平桥大街 19 号
报告期内履行持续督导职责的
                              签字的财务顾问
财务顾问                                             周毅、徐琰
                              主办人姓名
                              持续督导的期间         2016 年 2 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                            单位：元币种：人民币
                                                                    本期
                                                                    比上
       主要会计数据            2017年                 2016年        年同              2015年
                                                                    期增
                                                                   减(%)
营业收入                 11,760,549,935.72        9,414,253,380.12 24.92         6,225,292,320.58
归属于上市公司股东的      1,034,518,781.00          568,027,898.37 82.12           646,320,884.69
净利润
归属于上市公司股东的       780,672,952.97               451,322,473.91 72.97         79,009,691.39
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流      1,157,602,757.15              679,980,571.34 70.24     1,494,860,462.00
量净额
                                                                          本期
                                                                          末比
                                                                          上年
                               2017年末                  2016年末         同期        2015年末
                                                                          末增
                                                                         减（%
                                                                           ）
归属于上市公司股东的      5,211,186,812.74        3,906,170,733.00       33.41   3,474,180,854.86
净资产
总资产                   17,770,463,179.41       15,838,356,920.64       12.20   6,371,148,835.90
(二)      主要财务指标
                                                                     本期比上年同
         主要财务指标              2017年               2016年                          2015年
                                                                       期增减(%)
基本每股收益（元／股）               0.5973                 0.3280           82.10         0.3732
稀释每股收益（元／股）               0.5973                 0.3280           82.10         0.3732
扣除非经常性损益后的基本每           0.4507                 0.2934           53.61         0.1385
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）               25.04               14.96      增加10.08个          17.49
                                                                            百分点
扣除非经常性损益后的加权平              18.89               12.68    增加6.21个百              3.99
均净资产收益率（%）                                                           分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
1、 归属于上市公司股东的净利润增加 82.12%的主要原因是:
   （1） 公司积极推进新并购门店的整合工作，华南区及维多利集团的收入及盈利能力同比出
            现较大幅度增长；
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   （2） 本公司参股公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）参与的重
             庆建峰化工股份有限公司以非公开发行股份购买重庆医药相关股东合计所持重庆医
             药 96.59%股份的重大资产重组事项于报告期内实施完毕，确认投资收益后，导致利润
             增加 3.16 亿元。
   （3） 因人东百货、光华百货于 2016 年 3 月，维多利集团于 2016 年 6 月才开始纳入公司合
             并报表范围，故本报告期合并范围内子公司涵盖期间与去年同期合并涵盖期间有所不
             同，本报告期涵盖人东百货及光华百货 1-2 月、维多利集团 1-5 月净利润，涵盖期间
             更长。
2、经营活动产生的现金流量净额增加 70.24%的主要原因是本期加强资金管理，加快销售回款，
以及合并范围内子公司涵盖期间与去年同期合并涵盖期间不同，新增人东百货及光华百货 1-2 月、
维多利集团 1-5 月经营活动现金净流量。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用√不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用√不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                          单位：元币种：人民币
                    第一季度              第二季度             第三季度            第四季度
                  （1-3 月份）          （4-6 月份）         （7-9 月份）       （10-12 月份）
营业收入        3,131,859,025.46      2,613,465,501.08     2,452,003,504.30 3,563,221,904.88
归属于上市
公司股东的         198,633,215.55      181,706,005.73        176,340,897.40    477,838,662.32
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常         197,563,830.70      181,282,338.54        172,518,750.54    229,308,033.19
性损益后的
净利润
经营活动产
生的现金流            60,500,429.04    439,228,573.48        216,077,178.44    441,796,576.19
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
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十、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
                                                                     单位:元币种:人民币
  非经常性损益项目        2017 年金额    附注（如适用）     2016 年金额     2015 年金额
非流动资产处置损益       -2,133,105.78   主要为公司资产    -4,418,346.97      765,065.87
                                         盘亏及报损处理
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返            -
还、减免
计入当期损益的政府补      4,438,872.36   主要是收到重点     8,965,594.35   2,517,970.00
助，但与公司正常经营业                   纳税企业管理团
务密切相关，符合国家政                   队奖励金、财政
策规定、按照一定标准定                   库补贴款、甲级
额或定量持续享受的政                     写字楼补贴款等
府补助除外
计入当期损益的对非金      7,040,471.70   前期母公司茂业
融企业收取的资金占用                     商厦因储值卡产
费                                       生的未及时清理
                                         的关联往来资金
                                         余额，从客观上
                                         形成了对上市公
                                         司资金的占用。
                                         因此而支付的对
                                         应资金占用费，
                                         详见前期公司公
                                         告。
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成              -
本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
                                  -
委托他人投资或管理资
产的损益                          -
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项              -
资产减值准备
债务重组损益
                                  -
企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等              -
交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值              -
部分的损益
同一控制下企业合并产                                      117,310,060.15   571,294,910.
生的子公司期初至合并              -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无     -5,230,800.00   本期计提赵立仁
                                         9 / 211
                                    2017 年年度报告
关的或有事项产生的损                       拆迁诉讼案补偿
益                                         违约金影响当期
                                           损益部分
除同公司正常经营业务     316,465,776.27    理财产品收益及       6,693,143.95
相关的有效套期保值业                       重庆医药（集团）
务外，持有交易性金融资                     股份有限公司的
产、交易性金融负债产生                     股权处置收益。
的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应                                            1,400,751.00       50,000.00
收款项减值准备转回                 -
对外委托贷款取得的损
益                                  -
采用公允价值模式进行       7,829,479.00                       -14,589,662.80   -9,219,323.4
后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益               -
进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费         129,429.26    受托管理包头市
收入                                       东正茂业房地产
                                           开发有限公司茂
                                           业百货分公司取
                                           得的托管收益
除上述各项之外的其他       7,657,727.94                        -1,925,073.56      753,941.44
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益                                                                  900.00
定义的损益项目                      -
少数股东权益影响额         2,341,214.74                           878,523.77     -147,758.18
所得税影响额             -84,693,237.46                         2,390,434.57    1,295,487.46
                         253,845,828.03                       116,705,424.46    567,311,193.
    合计
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                                                                         对当期利润的影
  项目名称        期初余额             期末余额           当期变动
                                                                             响金额
可供出售金融   402,539,770.54      856,758,225.35       454,218,454.81
资产
投资性房地产 1,417,184,700.00    4,992,623,519.00     3,575,438,819.00         7,829,479.00
    合计     1,819,724,470.54    5,849,381,744.35     4,029,657,273.81         7,829,479.00
                                          10 / 211
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十二、 其他
□适用√不适用
                              第三节        公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式
    公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体
门店数量总共 36 家，经营业态包括百货商场、超市、购物中心、奥特莱斯；经营模式包括自营模
式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。
（二）报告期内行业情况
1、行业数据触底后保持平稳回暖态势，实体零售经营持续改善。
    2017 年社会消费品零售总额 36.63 万亿元，同比增长 10.2%；其中限额以上单位消费品零售
额 16.06 万亿元，同比增长 8.1%，增速与 2016 年持平。自 2017 年 1-2 月社零增速触底 9.5%之后，
从 3 月份以来近 10 个月都保持在 10%以上，行业整体回暖态势平稳。
    2017 年，实体零售经营持续改善。限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店
零售额同比分别增长 7.3%、6.7%、9.1%和 8.0%。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2017
年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长 2.8%，增速相比 2016 年同期提升了 3.3 个百分
点。
2、百货行业营收增速和盈利能力持续改善。
    在人均可支配收入持续提升及消费升级的情境下，核心消费群体对于个性消费、品质消费和
健康消费的需求不断提升。受益于此，百货行业营收增速于 2016 年探底回升，根据各公司出具的
2017 年三季报显示，2017 年前三季度,申万百货行业整体营收合计为 1,443.8 亿元，同比增长
15.43%，实现由负转正。百货行业归母净利润增速从 2017 年第三季度由负转正，大幅上升 82.9%，
为近年来最高点。
3、电商整体规模快速扩容后提升空间受限，巨头积极布局线下。
    随着规模的快速扩容，电商的管理难度持续加大，管理效率和边际获益减弱；线上引流成本
逐年上升，大量电商获新客成本已上百元，品牌线上经营成本率近 20%，已不低于实体渠道成本。
电商巨头积极布局线下，实现双线融通。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
公司深耕于商业零售行业，持续挖掘、提升核心竞争力。
                                           11 / 211
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    (一)持续提升运营能力、招商能力。
    公司具有较强的运营能力，在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验，并持续提升及优化。
依托于强效的运营管理能力，公司积极推行外延式拓展战略，并对并购标的进行了有效整合，规
模优势逐步显现，在区域市场上的竞争力也持续提升。目前，公司在呼和浩特零售市场已占据绝
对行业龙头地位，在成都、深圳、包头等城市的市场份额也名列前茅。
    同时，公司积极拓展与深化和各大品牌的合作，持续强化招商能力；实现了从国际名品到国
内精品的全品牌覆盖，能更好满足顾客不同的购物体验需求。
    (二)持续提升品牌的认知度、美誉度。
    自 2005 年起，公司确立了“强效运营+外延扩张”的经营战术，在实现“大西南区最具影响
力的百货零售巨头及城市综合体运营商”的短期目标基础上，积极向全国性百货零售公司转型。
经过 10 多年的沉淀和精耕细作，公司已打造了“茂业天地”、“茂业百货”、“人民商场”、“仁
和春天”、“维多利”等针对不同客户群体的品牌，并积累了大批忠实的顾客群体，在主营业务
区域具有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力，品牌优势显著，消费者认可度高。
    (三)坚持物业自有为主、租赁为辅。
    公司目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈，地理位置优越，且 60%
以上为自有物业，具备显著的成本优势和较大的物业增值空间，抗风险能力强。
                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年，宏观经济复苏及商业零售行业平稳回暖，既带来了机遇也带来了挑战。我们清楚地
认识到：1、伴随人均收入的提升，居民注重生活品质的提升，购物需求趋于多元化，从简单的商
品需求上升为商品叠加服务和体验的需求，购物趋于理性；2、经济进入新常态，在稳中求进、调
结构、重质量的宏观背景下，在原有宏观经济高速增长基础上的全行业盛世狂欢的局面一去不返，
行业集中度持续提升；3、线上线下融合方兴未艾，进一步加剧了行业洗牌。
    面对复杂多变的宏观环境，公司进一步挖掘自身竞争优势，理清思路、明晰战略、优化战术，
坚持适合茂业商业持续做大做强的发展路径。
（一）坚持有限的购物中心化改造。根据各门店经营和目标客群精准定位，在保证商品力和坪效
的基础上，持续优化、升级改造现有店面；根据各区域、各门店的具体情况，选择有条件、有需
求的门店进行有限的购物中心改造。通过增加局部配套、改善购物环境、优化品牌结构、提升服
务水平，以全方位满足顾客多元化需求。报告期内，成都盐市口茂业天地店顺利完成内部重大调
改工作。
（二）持续深化并购整合工作。针对前期并购标的，在梳理经营管理情况的基础上，整合资源，
建立共享平台、实现各板块优势互补；优化、统一运营业务支持系统，推出“茂悦荟”会员系统，
                                         12 / 211
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  实现会员服务流程及服务标准的统一和会员集中管理信息系统的优化；进一步提高公司整体财务、
  人员、信息和服务统筹规划力度。报告期内，整合工作持续深化，规模效益持续提升。
  （三）着力提升管理水平，努力降低运营成本。报告期内，公司持续强化供应链管理和成本费用
  控制。在有效消化前期并购成本的基础上，期间费用率及资产负债率持续下降。
  （四）持续盘活资源、推进项目建设。报告期内，成都九眼桥项目的规划建设工作按计划有序推
  进，预计将于 2018 上半年实现预售。
  二、报告期内主要经营情况
      2017 年，公司实现营业收入 1,176,054.99 万元，其中，主营业务收入为 1,069,926.70 万元，
  较 2016 年度增长 23.37%；实现净利润 108,713.20 万元，其中扣非后净利润为 78,067.30 万元，
  较 2016 年度增长 72.97%。
  (一)     主营业务分析
                              利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                  单位:元币种:人民币
                科目                      本期数                上年同期数          变动比例（%）
  营业收入                           11,760,549,935.72        9,414,253,380.12                  24.92
  营业成本                            8,455,512,411.39        6,949,290,326.09                  21.67
  销售费用                            1,165,418,696.03        1,004,093,781.74                  16.07
  管理费用                              339,894,612.61          281,885,950.33                  20.58
  财务费用                              340,959,389.86          254,068,075.52                  34.20
  经营活动产生的现金流量净额          1,157,602,757.15          679,980,571.34                  70.24
  投资活动产生的现金流量净额           -559,062,500.16       -3,653,265,480.14                  84.70
  筹资活动产生的现金流量净额           -349,294,144.35        2,503,556,111.54                -113.95
  1. 收入和成本分析
  □适用√不适用
  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                  单位:元币种:人民币
                                   主营业务分行业情况
                                                                       营业收      营业成
                                                                                             毛利率
                                                           毛利率      入比上      本比上
  分行业           营业收入          营业成本                                                比上年
                                                           （%）       年增减      年增减
                                                                                             增减（%）
                                                                       （%）       （%）
百货零售    10,548,072,404.12    8,320,700,972.91            21.12       22.60       21.10      增加
收入                                                                                          0.97 个
                                                                                              百分点
                                   主营业务分地区情况
                                                                    营业收入     营业成本    毛利率比
                                                         毛利率
 分地区        营业收入            营业成本                         比上年增     比上年增    上年增减
                                                         （%）
                                                                    减（%）      减（%）       （%）
                                              13 / 211
                                         2017 年年度报告
成都        2,423,595,533.36   1,864,008,886.24          23.09       4.91          1.66   增加 2.46
                                                                                          个百分点
南充          296,011,535.36     255,037,705.82          13.84     -12.51     -12.14      减少 0.36
                                                                                          个百分点
绵阳          259,937,728.08     224,973,323.22          13.45       2.62          4.21   减少 1.33
                                                                                          个百分点
菏泽          116,038,397.12      93,887,469.70          19.09      10.04          9.40   增加 0.47
                                                                                          个百分点
深圳        3,780,538,563.36   3,013,550,351.79          20.29      10.97      11.32      减少 0.25
                                                                                          个百分点
珠海          286,923,035.39     225,620,858.55          21.37       4.51          4.39   增加 0.10
                                                                                          个百分点
呼和浩特    3,132,538,020.26   2,350,244,668.40          24.97      79.07      75.26      增加 1.62
                                                                                          个百分点
包头          403,684,193.00     307,751,507.15          23.76      72.02      64.28      增加 3.58
                                                                                          个百分点
   主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
   √适用□不适用
   呼和浩特和包头营业收入和营业成本大幅增加的主要原因是本期包含 1-12 月数据，上期只包含
   6-12 月数据。
   (2). 产销量情况分析表
   □适用√不适用
   (3). 成本分析表
                                                                                          单位：元
                                          分行业情况
                                                                                     本期
                                                                            上年
                                                                                     金额
                                          本期占                            同期
                                                                                     较上
             成本构                       总成本                            占总              情况
   分行业                  本期金额                      上年同期金额                年同
             成项目                         比例                            成本              说明
                                                                                     期变
                                            (%)                             比例
                                                                                     动比
                                                                            (%)
                                                                                     例(%)
   百货零      商品   8,320,700,972.91      98.41       6,870,676,664.40    98.87    -0.46   /
   售收入    成本
   成本分析其他情况说明
   □适用√不适用
   (4). 主要销售客户及主要供应商情况
   √适用□不适用
       前五名客户销售额 12,396 万元，占年度销售总额 1.05%；其中前五名客户销售额中关联方销
   售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
                                             14 / 211
                                      2017 年年度报告
     前五名供应商采购额 53,064.88 万元，占年度采购总额 6.28%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用□不适用
         科目              本期数                     上年同期数      变动比例（%）
销售费用                1,165,418,696.03         1,004,093,781.74               16.07
管理费用                  339,894,612.61           281,885,950.33               20.58
财务费用                  340,959,389.86           254,068,075.52               34.20
说明：财务费用增加的主要原因是借款相对应的利息支出增加以及合并范围内子公司涵盖期间与
去年同期合并涵盖期间不同，新增维多利集团 1-5 月财务费用。
3. 研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
4. 现金流
√适用□不适用
                科目                    本期数                 上年同期数       变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额                                     679,980,571.34           70.24
                                    1,157,602,757.15
投资活动产生的现金流量净额                                  -3,653,265,480.14           84.70
                                    -559,062,500.16
筹资活动产生的现金流量净额                                   2,503,556,111.54         -113.95
                                    -349,294,144.35
说明：
经营活动产生的现金流量净额增加 70.24%的主要原因是本期加强资金管理，加快销售回款，以及
合并范围内子公司涵盖期间与去年同期合并涵盖期间不同，新增人东百货及光华百货 1-2 月、维
多利集团 1-5 月经营活动现金净流量。
投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是上期公司支付仁和人东百货、光华百货、维多利集
团收购款。
                                           15 / 211
                                                2017 年年度报告
       筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是本期偿还借款、支付现金股利增加及上年同期
       新增借款较本期多。
       (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
       □适用√不适用
       (三)      资产、负债情况分析
       √适用□不适用
       1.     资产及负债状况
                                                                                              单位：元
                                 本期
                                 期末
                                                                               本期期末金
                                 数占                             上期期末数
                                                                               额较上期期
项目名称         本期期末数      总资         上期期末数          占总资产的                     情况说明
                                                                               末变动比例
                                 产的                             比例（%）
                                                                                 （%）
                                 比例
                                 （%）
其他流动        469,355,815.01     2.64       38,445,355.31             0.24     1,000.00   本期购买 4.3 亿理财
资产                                                                                        产品
可供出售        875,072,286.65    4.92       549,033,766.91             3.47        41.79   本期新增对重庆建峰
金融资产                                                                                    化工股份有限公司的
                                                                                            投资
投资性房      4,992,623,519.00   28.10     1,417,184,700.0              8.95       213.97   本期部分房屋转为投
地产                                                     0                                  资性房地产
固定资产      5,045,978,705.81   28.40     7,630,106,511.6             48.17       -41.04   本期部分房屋转为投
                                                         1                                  资性房地产
在建工程         92,600,064.90    0.52       47,181,162.92              0.30        73.33   本期新增茂业天地北
                                                                                            区项目室内改造精装
                                                                                            修工程
应付利息         17,123,172.42    0.10         9,521,137.65             0.06        66.67   本期公司借款增加
预计负债         11,077,427.32    0.06         1,747,778.44             0.01       500.00   本期期末余额主要为
                                                                                            维多利呼和浩特市房
                                                                                            地产应付赵立仁拆迁
                                                                                            补偿违约金
       2.     截至报告期末主要资产受限情况
       □适用√不适用
       3.     其他说明
       □适用√不适用
       (四)      行业经营性信息分析
       √适用□不适用
       详见前述“报告期内行业情况”
       零售行业经营性信息分析
       1.     报告期末已开业门店分布情况
       √适用□不适用
                                                    16 / 211
                                                       2017 年年度报告
                                                   自有物业门店                             租赁物业门店
                 地区          经营业态                    建筑面积                                 建筑面积
                                             门店数量                                 门店数量
                                                           (万平米)                                 (万平米)
            成都               百货                   4           21.11
            成都               综超                                                            3              2.56
            绵阳               百货                     1                   2.76
            南充               百货                     1                   2.44
            菏泽               百货                     1                   2.94
            深圳               百货                     2                   8.59               2              7.38
            深圳               奥特莱斯                                                        1               2.3
            珠海               百货                                                            1              3.61
            呼和浩特           百货                     2                  13.61               1              6.02
            呼和浩特           综超                     2                   1.66               9              5.91
            呼和浩特           购物中心                 1                  14.01               1             19.05
            包头               百货                     1                   6.46
            包头               综超                     2                   2.03
            包头               购物中心                 1
            合计                                       18                  82.61              18             46.83
            注：
            1、报告期内，成都盐市口茂业天地综超门店的原经营面积并入百货店，呼和浩特国际广场综超门
            店的原经营面积并入百货店；因此该两处百货门店的经营面积增加，公司整体门店数量在报告期
            内减少 2 家，为 36 家。
            2、珠海门店为大部分租赁和小部分自有，上述统计均纳入租赁范围；呼和浩特有 3 家百货门店物
            业，其中维多利商厦店和维多利国际广场店为大部分自有和少部分租赁，纳入自有范围；维多利
            购物中心店大部分租赁和小部分自有，纳入租赁范围。
            1.1 门店明细情况
                                                                                      物
                                                                            建筑面
编                                                                  经营              业   开业时
     地区         门店名称                   地址                           积(平方                       租赁期限
号                                                                  业态              权     间
                                                                              米)
                                                                                      属
                                                                                      自
1    成都          春熙店        成都市总府路 12 号                 百货    22,463         2013.11            /
                                                                                      有
                                                                                      自
2    成都     盐市口茂业天地店   成都市东御街 19 号                 百货    87,835         1953.6             /
                                                                                      有
                                 成都市温江区文化路繁华时代                           租
3    成都          温江店                                           综超    8,400          2005.1    2005.1.31-2025.1.30
                                 广场公园 4 号楼                                      赁
                                 成都市武侯区一环路南四段 34                          租
4    成都          武侯店                                           综超    16,000         1996.1    2013.3.1-2023.2.27
                                 号                                                   赁
                                                                                      租
5    成都          龙泉店        成都龙泉驿区龙平路 102 号          综超    1,229          2009.9    2010.3.1-2030.2.28
                                                                                      赁
                                                                                      自
6    成都          人东店        成都市锦江区宾隆街 1 号            百货    38,278         1998.9             /
                                                                                      有
                                 成都市青羊区二环路西二段 19                          自
7    成都          光华店                                           百货    62,498         2009.12            /
                                 号                                                   有
                                                                                      自
8    南充          五星店        南充市人民中路 1 号                百货    24,365         2001.11            /
                                                                                      有
9    绵阳          兴达店        绵阳市涪城区公园路 1 号            百货    27,595    自   2008.9             /
                                                             17 / 211
                                                       2017 年年度报告
                                                                                   有
                               山东省菏泽市牡丹区中华路 901                        自
10   菏泽       惠和店                                            百货   29,426         2011.3             /
                               号                                                  有
                                                                                   自
11   深圳       南山店         深圳市海德二道 258 号              百货   44,871         2009.9             /
                                                                                   有
                                                                                   自
12   深圳       东门店         深圳市罗湖区东门中路 2047 号       百货   40,979         1997.3             /
                                                                                   有
                                                                  奥特             租
13   深圳       和平店         深圳市罗湖区和平路 3009 号                23,048         1999.1    2015.4.1-2033.12.31
                                                                  莱斯             赁
                                                                                   租
14   深圳       华强北店       深圳市福田区华强北路 2009 号       百货   63,243         2003.1    2015.4.1-2033.12.31
                                                                                   赁
                                                                                   租
15   深圳       深南店         深圳市福田区深南中路 2020 号       百货   10,507         2004.12   2015.4.1-2033.12.31
                                                                                   赁
                                                                                   自
                                                                         5,294                             /
                                                                                   有
16   珠海       珠海店           珠海市香洲区紫荆路 301 号        百货                  2001.11
                                                                                   租
                                                                         30,818                   2015.4.1-2033.12.31
                                                                                   赁
     呼和                      呼和浩特市中山西路 3 号维多利                       自
17              中山店                                            综超   6,760          2003.5             /
     浩特                      商厦地下室一层                                      有
     呼和                                                                          租
18              南茶坊店       新天地广场 A 座一二层局部          综超   5,470          2005.12   2013.12.31-2024.6.30
     浩特                                                                          赁
     呼和                      呼和浩特市中山西路 1 号首府广                       租
19              首府店                                            综超   6,680          2007.9    2005.1.1-2017.12.31
     浩特                      场地下室一层                                        赁
     呼和                      呼市西龙王庙巴彦淖尔南路帝                          租
20            西龙王庙店                                          综超   1,000          2010.1    2009.12.31-2019.12.30
     浩特                      神酒店一楼                                          赁
                               呼市赛罕区金桥开发区昭乌达
     呼和                                                                          租
21              金桥店         路世纪五路以北建筑三层一幢         综超   16,887         2012.1    2010.12.25-2022.12.25
     浩特                                                                          赁
                               房屋及地下
     呼和                      呼和浩特市新城区成吉思汗大                          租
22              体育场店                                          综超   5,600          2013.5    2012.10.1-2027.9.30
     浩特                      街维多利金色华府                                    赁
                               呼和浩特市赛罕区大学东路与
     呼和                                                                          租
23            大学东路店       丰州路交汇处维多利城南生活         综超   11,000         2013.1     2013.4.1-2033.3.30
     浩特                                                                          赁
                               中心
     呼和                      呼和浩特市中山西路 212 号，金                       租
24              北门店                                            综超   1,692          2013.6     2013.5.8-2020.5.7
     浩特                      旺角服装批发市场地下一层                            赁
     呼和                                                                          租
25              车站店         针纺城负一层                       综超   3,300          2013.1    2015.1.1-2017.12.31
     浩特                                                                          赁
     呼和                      新华东街以南东影南街东摩尔                          自
26              摩尔城店                                          综超   9,800          2013.12            /
     浩特                      城项目地下一层                                      有
     呼和                      金川开发区金海路南雅格花园                          租
27              金川店                                            综超   7,472          2014.1     2014.7.1-2029.6.30
     浩特                      地下一层                                            赁
                                                                                   自
                                                                         31,346
     呼和                                                                          有
28            维多利商厦店        呼和浩特市中山西路 3 号         百货                  2003.5
     浩特                                                                          租
                                                                         19,167                    2014.5.1-2022.8.31
                                                                                   赁
                                                                                   自
                                                                         23,709
                                                                                   有
     呼和                                                                          租
29          维多利购物中心店      呼和浩特市中山西路 1 号         百货   23,419         2006.9    2006.12.25-2023.12.31
     浩特                                                                          赁
                                                                                   租
                                                                         13,090
                                                                                   赁
                                                                                   自
                                                                         60,569
     呼和                                                                          有
30          维多利国际广场店        呼和浩特市新华东街            百货                  2008.1    2008.10.1-2019.11.28
     浩特                                                                          租
                                                                         25,085
                                                                                   赁
     呼和                                                         购物             租
31            维多利时代城     呼和浩特市中山西路 2 号                   190,454        2010.11    2016.6.1-2026.5.31
     浩特                                                         中心             赁
                                                           18 / 211
                                                         2017 年年度报告
     呼和                                                             购物              自
32                维多利摩尔城      呼和浩特市新华东街                        140,060        2013.12          /
     浩特                                                             中心              有
                                    包头市昆区钢铁大街 96 号东方                        自
33   包头           包头一店                                          综超    14,356         2010.1           /
                                    红 CBD 商业广场-101                                 有
                                    包头市东河区巴彦塔拉大街 48                         自
34   包头           包头二店                                          综超     5,980         2014.11          /
                                    号                                                  有
                                                                                        自
35   包头        包头维多利商厦     包头市钢铁大街                    百货    64,644         2010.1           /
                                                                                        有
                                                                      购物              自
36   包头        包头维多利广场     包头市东河区巴彦塔拉大街                  69,998         2014.11          /
                                                                      中心              有
            1.2 门店店效情况
                                                                                                         每平米建
                                                                                              销售增长
                地区      报告期主营业务收入（元） 去年同期主营业务收入（元）                            筑面积销
                                                                                              率（%）
                                                                                                         售额（元）
            成都                   2,423,595,533.36                       2,310,219,583.13       4.91%     10238.95
            南充                     296,011,535.36                         338,335,915.23     -12.51%     12149.05
            绵阳                     259,937,728.08                         253,303,461.58       2.62%      9419.74
            菏泽                     116,038,397.12                         105,448,413.08      10.04%      3943.40
            深圳                   3,780,538,563.36                       3,406,839,012.86      10.97%     20698.49
            珠海                     286,923,035.39                         274,546,088.00       4.51%      7945.37
            呼和浩特               3,132,538,020.26                       1,749,372,682.92      79.07%      5198.72
            包头                     403,684,193.00                         234,674,433.14      72.02%      2604.78
            合计                  10,699,267,005.93                       8,672,739,589.94           /      8265.89
            1.3 仓储物流情况分析
                 本公司在成都市和南充市自有仓库约 7200 平方米,用于存放家电商品,公司货物采用外包委
            托送货方式。报告期发生相关人工费用约 124.4 万元、送货费用约 34.49 万元；公司未建立物流
            中心。
            1.4 自营模式下商品采购与存货情况说明
            序号       分类                  情况说明
            1          货物货源情况          自营商品主要从厂家、代理商处采购。
                                             公司设立采购中心，并根据经营品类，下设食品采购部、生鲜采购
            2          采购团队情况
                                             部、非食采购部、家电采购部、百货采购部五大部门。
                                             报告期内，公司前五名供应商的供货金额为 53,064.88 万元，其中
                       前五名供应商的供
            3                                自营前五名供应商供货金额为 35,682.29 万元，占自营采购成本的
                       货比例
                                             32.25%，公司对单一供应商的进货依赖程度相对较低。
                                             在存货管理方面，制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转
                                             率，旺季提前按销售计划备货。同类商品都有替代厂商，在品牌、
            4          存货管理政策
                                             型号之间存在较高的可替代性，公司不会因为个别厂商中断合作导
                                             致货源中断，从而避免产生较大的经营风险。
                                                               19 / 211
                                            2017 年年度报告
                                  针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、
                                  收取损耗费和折价销售等处理政策。在资产负债表日，存货按照成
              对滞销及过期商品    本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货
     5        的处理政策及减值    跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值
              计提政策            的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响
                                  因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
                                  计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     1.5 与行业特点有关的财务数据
                                                                                        单位：人民币元
                                                                   营业收   营业成      毛利
                                                                                              占总营业收
地       业                                            毛利率      入同比   本同比      率同
                       主营收入           主营成本                                                入比例
区       态                                                          变动     变动      比变
                                                           （%）   （%）      （%）   动（%）       （%）
         百
               2,164,741,476.56   1,753,962,422.39         18.98     4.07     4.24    -0.13        18.41
成       货
都       综
                 111,731,968.40      97,715,824.68         12.54   -34.75   -33.57    -1.56         0.95
         超
南       百
                 293,952,505.16     255,037,705.82         13.24   -12.68   -12.14    -0.53         2.50
充       货
绵       百
                 259,937,728.08     224,971,497.68         13.45     3.64     4.27    -0.53         2.21
阳       货
菏       百
                 116,038,397.12      93,887,469.70         19.09    10.04      9.4     0.47         0.99
泽       货
         百
               3,445,308,048.22   2,739,697,037.92         20.48    11.22    11.59    -0.27        29.30
         货
深       奥
圳       特
                 335,230,515.14     273,853,313.87         18.31     8.46     8.63    -0.12         2.85
         莱
         斯
珠       百
                 286,923,035.39     225,620,858.55         21.37     4.51     4.39      0.1         2.44
海       货
         百
                 211,114,388.18     167,059,020.74         20.87    55.34    49.19     3.26         1.80
         货
         综
                  75,549,061.94      67,008,007.00         11.31    83.31    79.23     2.02         0.64
包       超
头       购
         物
                 117,020,742.88      73,684,479.41         37.03   103.33    94.08        3         1.00
         中
         心
         百
               2,175,973,778.48   1,755,227,603.92         19.34    78.61    75.69     1.34        18.50
         货
呼       综
                 636,484,899.81     530,367,182.02         16.67    69.79    69.86    -0.03         5.41
和       超
浩       购
特       物
                 318,065,858.76      62,608,549.21         80.32   111.92   131.07    -1.63         2.70
         中
         心
                                                20 / 211
                                                 2017 年年度报告
合
             10,548,072,404.12        8,320,700,972.91          21.12    22.6     21.1   0.98         89.69
计
     1.6 与行业特点相关的费用项目
                                                                                         单位：人民币元
                              本期数                        上年同期数                   同比增减
项目                                     费用率                          费用率                     费用率
                         费用额                          费用额                      费用额
                                         （%）                           （%）                      （%）
租赁费               399,476,037.90     21.64%      271,838,222.54       17.65%   127,637,815.36    3.99%
广告及促销费         51,985,257.87      2.82%       50,183,256.81        3.26%    1,802,001.06      -0.44%
装修费               3,189,597.01       0.17%       1,440,497.86         0.09%    1,749,099.15      0.08%
     1.7 线上销售情况
     公司报告期内发生的线上销售额为 836.04 万元，占公司销售额比例约为 0.07%；
     1.8 各类会员数据量及销售占比信息
     公司实施会员政策，截止报告期末，公司共有会员约 103.3 万，2017 年会员销售额占公司总销售
     额的比例约为 53.67%。
     2.   其他说明
     □适用√不适用
                                                     21 / 211
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(五)    投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
    报告期内公司执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，将对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权
投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准则要求，全部调整列示为可供出
售金融资产。
(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
    2017 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟投资设立商业保
理公司的议案》，同意以自有资金设立全资子公司深圳茂业商业保理有限公司，注册资本 500 万
元人民币，主要从事商业保理等业务。
(2) 重大的非股权投资
√适用□不适用
    1、2017 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署土地使用
条件变更协议的议案》，同意公司与成都市国土资源局签署《国有建设用地使用权土地使用条件
变更协议》，约定变更本公司成都市九眼桥项目对应国有建设用地的使用条件，将其由商业用地
调整为零售商业兼容二类住宅用地、零售商业用地，并增加土地出让面积 1,723.4 平方米，合计
补缴土地款人民币 127,087,337.82 元。
    2、为提高公司自有资金使用效率，增加公司资金管理收益，维护股东权益。2017 年 3 月 20
日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权公司经营层购买银行理财产品的议案》，
同意授权公司经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，不得购买以股票及其衍生
品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。购买单笔理财且单笔理财期限不超过 3 个月，
在授权期限内的任意时点，理财余额不超过人民币 10 亿元。在此限额内资金可以滚动使用，授权
期限为一年。
    3、为提高资金使用效率，2017 年 6 月 19 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于继续开展证券投资业务的议案》，在连续 12 个月内，公司拟用不超过人民币 3.5 亿元
自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益
可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。
    4、其他重大的非股权投资项目
                                                                            单位：万元
                                               本报告期投   累计实际投    项目收益情
  项目名称       项目金额     项目进度
                                                 入金额       入金额          况
盐市口三期（盐
                  9,200.00    前期投入            280.09     4,537.29     尚未产生收益
市口项目北区）
                                           22 / 211
                                                                2017 年年度报告
              茂业天地北区
                                                    工程正在陆
              项目室内改造            10,527.48                           4,144.35           4,144.35        尚未产生收益
                                                    续施工中
              精装修工程
                  合计                19,727.48                           4,424.43           8,681.64
              (3) 以公允价值计量的金融资产
              √适用□不适用
                                        期初持      期末持
     证券   证券                                                                                       报告期所有者    会计核算     股份来
                      最初投资成本      股比例      股比例               期末账面值     报告期损益
     代码   简称                                                                                           权益变动        科目         源
                                        （%）       （%）
                                                                                                                                    合并取
            申万                                                                                                       可供出售
   000166               400,000.00      0.0022      0.0022             2,348,005.65      43,724.50       -288,581.69                    得
            宏源                                                                                                       金融资产
            银座                                                                                       -34,311,854.9   可供出售     二级市
   600858            192,083,275.38       4.31        4.31          164,158,678.68      448,520.98
            股份                                                                                                  5    金融资产     场购入
            茂业                                                                                       -18,001,247.5   可供出售     二级市
   000889            117,048,920.69       2.00        2.00          165,897,507.30      447,699.42
            通信                                                                                                  1    金融资产     场购入
            *ST                                                                                                        可供出售     原始股
   000950            118,534,241.39       4.24       4.24           434,885,528.72                /                /
            建峰                                                                                                       金融资产       上市
            成都                                                                                                       可供出售     原始股
   601838             10,000,000.00       0.39        0.39            89,468,505.00    3,199,875.00    59,601,378.75
            银行                                                                                                       金融资产       上市
     合计            438,066,437.46          /              /       856,758,225.35     4,139,819.90     6,999,694.60          /            /
              (六)       重大资产和股权出售
              □适用√不适用
              (七)       主要控股参股公司分析
              √适用□不适用
                                                                                                                                  占公司
                                  经营                                                                                            净利润
    子公司全称           业务                     注册资本                总资产              净资产              净利润
                                  范围                                                                                              比例
                                                                                                                                  （%）
成都人民商场(集团)                日用                                  285,223,830.
                       百货业态                  5,000,000.00                              163,077,177.61     -3,194,649.28        -0.29
绵阳有限公司                      百货
成商集团绵阳茂业百                日用                                  378,679,626.
                       百货业态                  5,000,000.00                               7,953,920.77          43,125.00         0.00
货有限公司                        百货
成商集团南充茂业百     百货业态   日用       20,000,000.00            271,173,209.04       32,435,357.19      23,142,544.64         2.13
                                                                    23 / 211
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货有限公司                          百货
成商集团控股有限公                  日用
                         百货业态          1,378,417,349.00      6,151,180,264.20    2,133,803,909.69      65,099,755.84   5.99
司                                  百货
乐山市峨眉山风景区                  住宿、
                          服务业              33,730,000.00         13,758,075.15         -544,539.32      -8,205,579.25   -0.75
成商凤凰湖有限公司                  饮食
成商集团成都人民商                  日用
                         百货业态             20,000,000.00          4,019,054.45      -17,534,107.24      -3,771,129.95   -0.35
场有限公司                          百货
成都仁和春天百货有                  日用
                         百货业态             40,000,000.00        563,052,156.76       63,620,413.21      39,293,593.17   3.61
限公司                              百货
成都青羊区仁和春天                  日用
                         百货业态            185,000,000.00      1,088,468,818.31      281,861,754.95     102,385,321.43   9.42
百货有限公司                        百货
菏泽茂业百货有限公                  日用
                         百货业态               5,000,000.00        224,758,861.00     107,949,113.44       7,105,923.70   0.65
司                                  百货
深圳市茂业百货深南                  日用
                         百货业态               1,000,000.00        215,034,058.63       3,353,468.08      13,294,450.48   1.22
有限公司                            百货
深圳市茂业百货华强                  日用
                         百货业态              1,000,000.00      1,641,177,493.76        5,592,166.77     346,076,135.57   31.83
北有限公司                          百货
深圳市茂业东方时代                  日用
                         百货业态               1,200,000.00        553,793,437.36       6,462,816.48      -1,390,967.10   -0.13
百货有限公司                        百货
珠海市茂业百货有限                  日用
                         百货业态               4,800,000.00       277,332,101.22       11,202,046.93      48,416,927.41   4.45
公司                                百货
深圳茂业百货有限公                  日用
                         百货业态            536,869,782.51      7,065,780,480.55      967,097,115.40    379,068,832.45    34.87
司                                  百货
内蒙古维多利商业（集                日用
                         百货业态            170,000,000.00      4,400,849,900.56      211,265,998.97      72,435,697.80   6.66
团）有限公司                        百货
内蒙古维多利商业管                  日用
                         百货业态             20,000,000.00        469,200,394.81      173,095,653.48      41,662,538.17   3.83
理有限公司                          百货
内蒙古维多利新城商                  日用
                         百货业态            100,000,000.00        604,124,265.58      221,157,747.82      35,834,934.02   3.30
业管理有限公司                      百货
内蒙古金维利商业管                  日用
                         百货业态             10,000,000.00      3,064,482,285.80      878,281,621.99      40,295,674.06   3.71
理有限公司                          百货
包头市维多利商厦有                  日用
                         百货业态             10,000,000.00        496,386,448.75     -416,780,214.95       6,568,757.10   0.60
限公司                              百货
包头市维多利商业管                  日用
                         百货业态               3,000,000.00        781,929,587.18     285,395,016.93      19,136,062.91   1.76
理有限公司                          百货
内蒙古维多利超市连
                         综超业态   综超         20,000,000.00     674,367,300.68      93,460,534.47      29,127,881.73    2.68
锁有限公司
包头市维多利超市有
                         综超业态   综超            500,000.00       28,793,763.91      -2,009,190.77         94,450.04    0.01
限公司
呼和浩特市维多利物
                           其他     物业            500,000.00       24,397,295.85       9,707,504.17          90,074.30   0.01
业服务有限责任公司
呼和浩特市维多利房
                         商业地产   地产         30,000,000.00     246,039,060.35       49,846,539.79      -7,757,195.63   -0.71
地产开发有限公司
内蒙古家世界房地产
                         商业地产   地产         10,000,000.00      67,380,650.38       52,148,137.02      -1,500,261.21   -0.14
有限公司
内蒙古鲁弟房地产有
                         商业地产   地产         30,000,000.00      241,839,008.01     -29,622,559.60      -1,406,486.54   -0.13
限公司
              净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况：
                       子公司全称     业务性质     经营范围           营业收入          营业利润            净利润
                 深圳市茂业百货
                                      百货业态     日用百货      1,998,556,293.76    457,999,920.69     346,076,135.57
                 华强北有限公司
                 深圳茂业百货有
                                      百货业态     日用百货      2,230,452,921.27    502,387,698.91     379,068,832.45
                 限公司
                                                                  24 / 211
                                    2017 年年度报告
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
    1、宏观经济增速换挡界定行业增长框架。国内宏观经济从原有的高速发展进入新经济时代，
GDP 增速从高速前进降至平稳的 6%左右，同时伴随结构性调整。曾经在 GDP 高速增长下的全行业
的盛世狂欢的局面将一去不复返，行业增速在宏观经济增速的限制范围内变动，竞争加剧、集中
度持续提升。
    2、居民收入增长带来消费需求变动。虽然 GDP 增速下降，但国内居民收入已达到中等以上收
入国家水平（2016 年达到了人均 8126 美元）。首先，意味着消费已有较为良好的基础；其次，
意味着消费者的需求也将发生变化，逐步从原来的求量比价，即价格敏感转变为追求品质和理性
消费。
    3、多业态并驾齐驱，相融发展、百花齐放。零售业发展至今，行业产生了百货、购物中心、
电商、街区市场等多种业态，每种业态各有优势及不足。各业态或取长补短、或扬长避短，在新
零售的发展浪潮下，融合发展的趋势加强。公司相信，未来一段时间，零售业仍将继续多业态并
驾齐驱、相融发展、百花齐放的格局。对于身处其中的经营主体而言，更重要的是在当下的格局
中，进一步挖掘自身的竞争优势、明晰战略目标，找准主流客群，积极拥抱变革。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
    2018 年，公司将本着“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，积极进取，务
实创新，继续坚持公司自 2015 年起确立的外延式发展和内生式增长相结合的发展路径，在提高经
营管理质量和效益的基础上，继续对现有门店进行升级改造与转型，并机会性把握行业并购、整
合的机遇，通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店。同时，在未来的经营发展上，做到三个坚
持：1、坚持持续提升坪效；2、坚持持续提升商品力；3、坚持自有物业为主、租赁为辅。
(三) 经营计划
√适用□不适用
    面对行业变局，公司将在清楚认识自身的基础上，扬长避短、强化核心竞争力，坚持“求新
求变、稳健发展”的经营理念，坚守“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，持
续做大做强商业零售主业。
    1、坚持外延式拓展为主，深化并购整合。乘行业洗牌大势之东风，吸收合并符合公司要求的
适格标的，以迅速实现品牌优势嫁接及资源互补，提升市场占有率。同时，持续深化并购整合工
作，通过强化业务、人才、资源整合及文化融合，实现效益“1+1 大于>2”。
                                        25 / 211
                                    2017 年年度报告
    2、坚持有限的购物中心化改造。不忘“持续提升坪效”之初心，因地制宜、因店而跳，根据
各门店经营的定位和客群特征，持续优化升级。
    3、坚持提升管理及运营水平。坚持精细化费用管控，合理降低运营成本、提升经营效益。
    4、坚持扬长避短，取长补短。作为实体零售企业的代表之一，公司将在充分利用自身优势（强
效运营能力、高比例自持物业、品牌知名度及众多客户资源等）的基础上，积极吸纳电商所展现
的优势（如大数据分析、促销等信息传导线上化等），有效实现线上资源导入线下。
    5、坚持资源盘活。按计划持续开展成都九眼桥项目销售工作。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
    1、宏观经济结构调整深入给行业带来冲击的风险
    宏观经济进入新经济时代，增速稳定、结构调整深入。由此可能影响消费者信心，致使消费
倾向受到抑制，导致消费市场回暖未达预期，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。
    2、行业竞争加剧的风险
    实体零售行业由于商品同质化及新开门店的持续增加，导致行业竞争日趋激烈，对公司经营
成本和商品销售毛利造成压力，存在影响公司业绩的风险；网络零售交易规模的增速虽有所放缓，
但加快了向实体经营下沉，仍对实体零售行业造成冲击，传统实体零售企业面对的渠道竞争仍十
分激烈。公司需要持续充分发挥自身优势、有效运用互联网工具，否则存在致使公司业绩不达预
期的风险。
    3、财务风险
    公司目前尚属加快发展的成长阶段，需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布
局，资本支出压力较大。对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求，公司将因存在
较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。
    4、重组整合风险
    公司持续开展对新并购门店的整合工作，如整合规划落实不够完善，或整合效果未达预期，
可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响，并可能涉及新并购标的公司商誉产生
减值风险，公司届时将根据相关法律法规及规则的要求严格执行相关测试并及时对外披露。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
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                                                                第五节          重要事项
                  一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
                  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
                  √适用 □不适用
                      1、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
                  发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
                  号）等文件精神，为充分保护中小股东的合法权益，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了
                  《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014 年-2016 年）>的议案》、《关于修
                  改<公司章程>的议案》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，上述两项议案已经公司 2013
                  年度股东大会审议通过。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限
                  公司股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》，该议案已经公司 2016 年第七次临时股东大会审
                  议通过。
                         2、董事会提出每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）的利润分配预案，符合《上市公司监管
                  指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定要求。该利润分配预案尚需提交公司 2017 年度股东
                  大会批准。
                  (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                                                     占合并报表
                                               每 10 股                                             分红年度合并报   中归属于上
                                 每 10 股送
                       分红                     派息数        每 10 股转 现金分红的数额             表中归属于上市   市公司普通
                                   红股数
                       年度                    (元)（含       增数（股）   （含税）                 公司普通股股东   股股东的净
                                   （股）
                                                 税）                                                  的净利润      利润的比率
                                                                                                                         (%)
                  2017 年                  0          1.5               0   259,797,381.90         1,034,518,781.00        25.11
                  2016 年                  0            3               0   519,594,763.80          568,027,898.37         91.47
                  2015 年                  0            1               0   173,198,254.60            76,965,143.09       225.03
                  (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
                  □适用 √不适用
                  (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
                       案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
                  □适用 √不适用
                  二、承诺事项履行情况
                  (一)        公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
                              期内的承诺事项
                  √适用 □不适用
                                                                                                                        如未能及时履行   如未能及时履行
承诺   承诺                                           承诺                             承诺时间   是否有履   是否及时
                承诺方                                                                                                  应说明未完成履   应说明下一步计
背景   类型                                           内容                             及期限     行期限     严格履行
                                                                                                                          行的具体原因         划
与重   其他   黄茂如          1.本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，   长期有效   否         是
                                                                            27 / 211
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大资                       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本人向参
产重                       与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
组相                       完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关的                       资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
承诺                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本人为本次重组
                           事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
                           何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如本次重组所提供
                           或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                           法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                           论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽
                           查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                           交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                           司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                           核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                           息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                           公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                           记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                           情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人
                           同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                           任。
       其他   茂业商厦     鉴于茂业商业股份有限公司已实施完成发行股份购买深圳茂         长期有效   否   是   由于整合过程中     于 2017 年 4 月
                           业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂                            相关内部流程发     26 日清理了截
                           业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠                            生变化、双方具     至 2017 年 3 月
                           海市茂业百货有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），                           体经办人员存在     因储值卡产生的
                           茂业商厦作为茂业商业的控股股东，现就标的资产与本公司因                            较大变动，同时，   关联往来。并作
                           储值卡形成的往来作出如下不可撤销的承诺与保证：1、自本                             由于双方管理人     出前述进一步承
                           承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性                            员的疏忽，因此     诺。截止本报告
                           往来余额确认后，茂业商厦将在 15 日内清理完毕；2、自本承                           储值卡往来款清     日，茂业商厦严
                           诺函出具之日起，如因茂业商厦违反本承诺函的内容，导致逾                            偿工作未得到落     格履行承诺。
                           期清理对标的资产的经营性资金占用，茂业商厦将根据实际占                            实，导致茂业商
                           用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成                            厦未及时清偿储
                           本，对标的资产进行赔偿。                                                          值卡往来款。
       盈利   茂业商厦、   本次重组交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注 2019 年 1        是   是
       预测   合正茂投     入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的实际净利润（净 月 1 日
       及补   资、德茂投   利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分
       偿     资           别不低于 63,755.14 万元、71,101.10 万元、77,922.22 万元。
                           若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后 2016 年 12 月 31 日之前
                           （含当日）实施完毕，则 2016 年度、2017 年度、2018 年度对
                           应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后
                           的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10 万元、77,922.22 万
                           元、83,970.34 万元。本次交易实施完毕后，若拟注入资产在
                           业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低
                           于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投
                           资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：成商集团应在
                           业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）
                           日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂
                           业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂
                           投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设
                           立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且
                           不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
                           成商集团所有。由成商集团以 1 元的总对价回购该被锁定的股
                           份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当年应回购的股份
                           数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计
                           的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总
                           和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股
                           份数额－已补偿股份数。业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德
                           茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、
                           德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。
                           在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
                           的股份不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由
                           于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公
                           司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会
                           通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资
                           承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其
                           他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登
                           记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有
                           者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股
                           份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相
                           同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知
                           后三十（30）日内履行无偿划转义务。除茂业商厦、德茂投资
                           和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登
                                                                           28 / 211
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                    记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除
                    茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数
                    量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行
                    确定。如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配
                    的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂
                    投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无
                    偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若成商集
                    团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合
                    正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集
                    团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注
                    销或无偿划转的补偿股份数。在业绩承诺期间届满时，由成商
                    集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
                    拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。
                    如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×
                    本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商
                    集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：拟注入资产
                    减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行
                    价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。在任何情况下，因拟
                    注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累
                    计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交
                    易价格。
其他   茂业商业、   1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，    长期有效   否   是
       华强北茂     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司
       业、和平茂   向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
       业、深南茂   完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
       业、东方时   资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
       代茂业、珠   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为
       海茂业       本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
                    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本
                    公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
其他   茂业商厦、   本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确      长期有效   否   是
       德茂投资、   和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.
       合正茂投资   本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资
                    料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                    本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                    均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    3.本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真
                    实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏。4.本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相
                    关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                    任。5.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                    案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益
                    的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                    书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
                    券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                    定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                    司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                    事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身
                    份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                    定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司
                    所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
其他   茂业商厦、   一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条      长期有效   否   是
       德茂投资、   规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其
       合正茂投资   股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
                    持续状态；3.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                    为；4.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法
                    规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
                    二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五
                    年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                    处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公
                    司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的
                    公司造成的一切损失。
其他   茂业商厦、   1.本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行      长期有效   否   是
       德茂投资、   为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履
       合正茂投资   行协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业依法
                    履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
                    抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
                    存在可能影响标的公司合法存续的情况。3.标的公司的股权不
                                                                  29 / 211
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                    存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法
                    存续的情况。4.本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际
                    合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委
                    托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
                    排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
                    亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情
                    形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直
                    至变更登记到成商集团名下。5.本公司/本企业持有的标的公
                    司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获
                    得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律
                    障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
                    办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权
                    变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司
                    保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常
                    生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
                    保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确
                    有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
                    及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实
                    施。7.本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响
                    本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公
                    司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所
                    持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度
                    文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标
                    的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺，
                    将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
其他   茂业商厦、   一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1.保证本次重组完成 长期有效   否   是
       黄茂如       后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本
                    人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
                    关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的
                    公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领
                    取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
                    业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.
                    保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、
                    董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司
                    的机构独立 1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建
                    健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保
                    证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事
                    会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独
                    立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
                    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营
                    有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后成商集团和
                    标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制
                    的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营
                    性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资
                    金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业
                    或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成商集团和
                    标的公司的业务独立 1.保证本次重组完成后成商集团和标的
                    公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独
                    立、自主、持续的经营能力。2.保证在本次重组完成后 12 个
                    月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业
                    商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商
                    集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发
                    展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行
                    监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主
                    营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商
                    集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活
                    动。3.保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的
                    其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和
                    标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控
                    制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有
                    必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行
                    公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关
                    审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财
                    务独立 1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财
                    务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
                    制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行
                    开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业
                    或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完
                    成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公
                    司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼
                    职。4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出
                                                                 30 / 211
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                           财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使
                           用。5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳
                           税。6.保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权
                           限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
                           织的；并保证在本次重组的交割之日起 3 个工作日内，完成将
                           标的公司的 IT 管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。本
                           公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的
                           公司造成的一切损失。
       其他   德茂投资、   一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1.保证本次重组完成   长期有效   否   是
              合正茂投资   后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企
                           业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全
                           独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理
                           人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企
                           业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
                           担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预成
                           商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任
                           免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1.保证本次重组
                           完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥
                           有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后成商集团和
                           标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规
                           及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集
                           团和标的公司的资产独立、完整 1.保证本次重组完成后成商集
                           团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保
                           证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本
                           企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
                           方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和
                           标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公
                           司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成
                           商集团和标的公司的业务独立 1.保证本次重组完成后成商集
                           团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市
                           场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后本
                           企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
                           方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业
                           或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
                           织具有竞争关系的业务。3.保证本次重组完成后本企业及本企
                           业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成
                           商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
                           织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；
                           对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允
                           价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定
                           履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的
                           公司的财务独立 1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立
                           独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的
                           财务会计制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独
                           立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或
                           者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成
                           后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制
                           的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本
                           次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本
                           企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5.保证本次重组
                           完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述
                           承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
       其他   茂业商厦     1.标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定    长期有效   否   是
                           的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批
                           准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
                           为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授
                           权和许可失效的情形。2.标的公司在最近三年的生产经营中不
                           存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规
                           范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具
                           日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
                           行政处罚。3.标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合
其他
                           同。4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在
承诺
                           工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业
                           主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标
                           的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标
                           的公司因此遭受的一切损失。5．如果标的公司及其分、子公
                           司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租
                           赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
                           （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以
                           及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造
                           成的损失）。6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的
                                                                         31 / 211
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                           办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标
                           等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对
                           其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。7．标的公司
                           不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的
                           情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反
                           上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经
                           济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
       解决   茂业商厦、   1.在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司     长期有效   否   是
       同业   黄茂如       的结业、注销手续。2.在本次重组完成后 24 个月内，根据成
       竞争                商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限
                           公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或
                           整合至成商集团。3.在本次重组完成后的 48 个月内，根据成
                           商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东
                           省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业
                           及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合
                           至成商集团。4.在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护
                           境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中
                           小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控
                           制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5.在本次
其他                       重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市
承诺                       公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规
                           并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合
                           境内外上市公司的百货零售业务。6.在作为成商集团控股股东
                           /实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本
                           人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在
                           成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类
                           似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的
                           其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集
                           团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优
                           先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
                           织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团
                           和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
                           的一切损失。
       解决   德茂投资、   1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企     长期有效   否   是
       同业   合正茂投资   业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司
       竞争                及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关
                           系的业务。2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控
                           制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任
                           何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
                           经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
其他                       从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、
承诺                       企业或者其他经济组织利益的活动。3.如本企业及本企业控制
                           的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司
                           及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内
                           的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
                           经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制
                           的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，
                           将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企
                           业或者其他经济组织造成的一切损失。
       其他   茂业商厦、   本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该      长期有效   否   是
其他
              德茂投资、   内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承
承诺
              合正茂投资   诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
       解决   茂业商厦、   1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制      长期有效   否   是
       关联   黄茂如、德   人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控
       交易   茂投资、合   制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成
              正茂投资     商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
                           织之间的关联交易。2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业
                           对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司
                           之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业
                           控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
                           允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
其他
                           的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
承诺
                           有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损
                           害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及
                           本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不
                           会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使
                           上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市
                           公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其
                           他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/
                           本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司
                           及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
                                                                         32 / 211
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                           失。
       股份   茂业商厦、   1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定        重组完成   是   是
       限售   德茂投资、   期为自认购股份上市之日起的 36 个月；因本次重组取得的成       后 42 个
              合正茂投资   商集团股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或       月内
                           对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补
                           偿需要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后 6 个月内如成商
                           集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
                           组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通
                           过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。3.
其他
                           如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
承诺
                           陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                           案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集
                           团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定
                           期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为
                           准；5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
                           本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调
                           整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                           所的有关规定执行。
       股份   茂业商厦     本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后       重组完成   是   是
       限售                12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让      后 12 个
                           或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公       月内
其他
                           司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。上述锁定
承诺
                           期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、
                           《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
                           规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       股份   黄茂如       本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成       重组完成   是   是
其他   限售                后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开       后 12 个
承诺                       转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上       月内
                           市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
       其他   茂业商厦、   1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成        长期有效   否   是
              德茂投资、   后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合
              合正茂投资   上市条件的增持行为。2、未来若发生非社会公众股东持有上
其他                       市公司的股权比例超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量
承诺                       股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式
                           使成商集团股权分布符合上市条件。本公司/本企业若违反上
                           述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业
                           或者其他经济组织造成的一切损失。
       其他   黄茂如       截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下       长期有效   否   是
                           简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、
                           工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂
                           品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面
                           卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。
                           但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货
其他                       零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围
承诺                       变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事
                           与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述
                           诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公
                           司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司
                           产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺，将承担因此而给成
                           商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
                           织造成的一切损失。
       解决   黄茂如       1、除 2015 年 6 月 30 日前留存对标的公司的非经营性往来款     长期       是   是
       关联                未清理外，自 2015 年 7 月 1 日起，标的公司已严格按照本次
       交易                重组的要求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其
                           他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的
                           情形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在 2015 年
                           10 月 31 日前完成清理截至 2015 年 6 月 30 日对标的公司的全
其他
                           部非经营性往来款。3、本次重组完成后，保证标的公司严格
承诺
                           按照成商集团的资金管理制度进行资金管理，并保证本人及本
                           人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
                           占用成商集团及标的公司的资金。本人保证严格遵守和履行前
                           述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公
                           司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
                           失。
       其他   茂业商厦、   1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路 301 号 105 号商铺、   长期有效   否   是
              黄茂如       珠海市香洲区紫荆路 301 号 112 号商铺、珠海市香洲区紫荆路
其他                       301 号 119 号商铺和珠海市香洲区紫荆路 301 号 165 号商铺房
承诺                       产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何
                           法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、
                           本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有
                                                                           33 / 211
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                           房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，
                           或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其
                           正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海
                           茂业因此产生的费用和所有损失。3、本次重组后，若在租赁
                           期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁
                           房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同
                           时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费
                           等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可
                           供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的
                           条件优先出租予珠海茂业。
       其他   茂业商厦、   1.最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 长期有效      否   是
              张静、卢小   纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2.未曾因涉嫌与重大资产重
              娟、陈哲元、 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
              王福琴、黄   5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资
              茂如、姚淑   产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受
其他          莲、杨萍、   到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本
承诺          德茂投资及   公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团
              其执行事务   造成的一切损失。
              合伙人、合
              正茂投资及
              其执行事务
              合伙人
       其他   茂业商业     本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误 长期有效       否   是
其他
                           导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
承诺
                           性承担个别及连带责任。
       其他   茂业商业     本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 长期有效       否   是
其他
                           机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
承诺
                           形。
       解决   茂业商厦     2005 年深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）收购 长期有效      否   是
       同业                成都人民商场（集团）股份有限公司时承诺：茂业商厦及茂业
       竞争                商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公
其他
                           司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区
承诺
                           开展与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及相似的业务。
                           茂业商厦于 2005 年 6 月 10 日做出该承诺且长期有效，截止至
                           报告期期末，茂业商厦严格履行了该项承诺。
       解决   茂业商厦     深圳茂业商厦有限公司承诺，其下属控股子公司中兆投资管理 不晚于受       是   是
       同业                有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所      让标的资
       竞争                公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控      产后的 48
其他                       股”）100%股权，并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获 个月内
承诺                       得茂业控股 100%股权，在未来成商集团股份有限公司认为合适
                           的时期且不晚于受让标的资产后的 48 个月内，在成商集团股
                           份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属
                           百货类资产。
       其他   茂业商业     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购 长期有效       否   是
                           买的信息披露和申请的文件内容真实、准确、完整，不存在虚
                           假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
其他
                           确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及全体董事、监事、
承诺
                           高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
                           对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
                           连带责任。
       其他   茂业商业     本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 长期有效       否
其他
                           机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
承诺
                           形。
       解决   茂业商业     本次交易的标的公司（人东百货、光华百货）、交易对方（仁 长期有效       否
其他
       关联                和集团、纪高有限）及其关联方与本公司均不存在《上海证券
承诺
       交易                交易所股票上市规则》规定的关联关系。
       解决   茂业商厦、   1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间， 长期有效      否   是
       关联   黄茂如       本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经
       交易                济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的
                           其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次
                           重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生
                           的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本
其他                       公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市
承诺                       场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
                           规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
                           义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势
                           地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及
                           本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利
                           用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市
                           公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司
                                                                          34 / 211
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                           以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
                           产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违
                           反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的
                           其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
       解决   茂业商厦、   在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集     长期有效   否   是
       同业   黄茂如       团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经
       竞争                营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或
                           收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可
其他                       能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
承诺                       利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相
                           同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他
                           公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，
                           将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企
                           业或者其他经济组织造成的一切损失。
       其他   茂业商厦、   保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记      长期有效   否   是
              黄茂如       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
                           和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的
                           信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                           案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                           不转让在其在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                           知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交成
其他
                           商集团董事会，由成商集团董事会代其向证券交易所和登记结
承诺
                           算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权成
                           商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                           本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；成商集团董
                           事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
                           份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                           定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
                           位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       其他   茂业商厦、   一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1、保证本次重组完    长期有效   否   是
              黄茂如       成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/
                           本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
                           等关联方之间完全独立。2、保证本次重组完成后成商集团和
                           标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职
                           并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公
                           司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职
                           务。3、保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东
                           （大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团
                           和标的公司的机构独立 1、保证本次重组完成后成商集团和标
                           的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
                           机构。2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）
                           会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司
                           的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独
                           立、完整 1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与
                           生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次重组完成后
                           成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司
                           /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、
                           除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公
                           司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他
其他                       公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证
承诺                       成商集团和标的公司的业务独立 1、保证本次重组完成后成商
                           集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向
                           市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次重组完成
                           后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成
                           商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业
                           的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新
                           建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任
                           何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                           组织利益的活动。3、保证本次重组完成后本公司/本人及本公
                           司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减
                           少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
                           经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联
                           交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则
                           和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件
                           的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团
                           和标的公司的财务独立 1、成商集团和标的公司本次重组完成
                           后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
                           独立的财务会计制度。2、保证成商集团和标的公司本次重组
                           完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
                           的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
                           3、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在
                                                                         35 / 211
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                           本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经
                           济组织等关联方兼职。4、保证本次重组完成后成商集团和标
                           的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团
                           和标的公司的资金使用。5、保证本次重组完成后成商集团和
                           标的公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺，将承
                           担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
       解决   黄茂如       本人直接或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的         长期有效   否   是
       关联                家庭成员（关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女
       交易                及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
                           弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织
其他
                           或者担任董事、高级管理人员的的法人或其他组织与仁和集
承诺
                           团、纪高有限、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上
                           海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人若违反上
                           述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业
                           或者其他经济组织造成的一切损失。
       其他   茂业商业     一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，     长期有效   否   是
                           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参
                           与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                           的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
                           或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
                           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司就本次重组
其他                       事宜与交易对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产购买协议》，
承诺                       本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签
                           署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其
                           他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本
                           公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                           的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
                           同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
                           责任。
       其他   茂业商厦，   一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准        长期有效   否   是
              黄茂如       确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                           二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的
                           资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                           副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                           章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
其他
                           漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均
承诺
                           为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                           者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重
                           组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
                           偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准
                           确性和完整性承担法律责任。
       其他   茂业商厦，   一、保证茂业商业和标的公司的人员独立；1.保证本次重组完       长期有效   否   是
              黄茂如       成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本
                           人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全
                           独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理
                           人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人
                           /本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担
                           任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业
                           商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
                           二、保证茂业商业和标的公司的机构独立；1.保证本次重组完
                           成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
                           独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标
                           的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及
                           茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业
                           和标的公司的资产独立、完整；1.保证本次重组完成后茂业商
其他
                           业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保
承诺
                           证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本
                           人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
                           组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后
                           茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/
                           本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用
                           的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立；1.保证本
                           次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的
                           相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.
                           保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东
                           期间，为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身
                           及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经
                           营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和
                           业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、
                           企业或者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域
                                                                           36 / 211
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                           内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂
                           业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证
                           本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、
                           企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司
                           及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对
                           于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价
                           格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
                           行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公
                           司的财务独立；1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独
                           立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
                           务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立
                           在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公
                           司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本
                           次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公
                           司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.
                           保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务
                           决策，本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。
                           5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本
                           人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的
                           公司造成的一切损失。
       解决   茂业商厦，   1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间，      长期有效   否   是
       关联   黄茂如       本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经
       交易                济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的
                           其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次
                           重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生
                           的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本
                           公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市
其他                       场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
承诺                       规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
                           义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势
                           地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及
                           本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利
                           用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂
                           业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，
                           将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企
                           业或者其他经济组织造成的一切损失。
       其他   茂业商业     1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，      长期有效   否   是
                           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参
                           与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                           的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
                           或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
                           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司就本次重组
其他                       事宜与交易对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产购买协议》，
承诺                       本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签
                           署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其
                           他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本
                           公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                           的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
                           同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
                           责任。
       其他   茂业商业董   1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所        长期有效   否   是
              事、监事、   提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
              高级管理人   陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
              员           述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
                           承担赔偿责任；2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所
其他                       提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
承诺                       资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                           名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏；3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为
                           真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完
                           整性承担法律责任。
       其他   茂业商业董   1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者        长期有效   否   是
              事、监事、   最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌
其他
              高级管理人   犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
承诺
              员           立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造
                           成的一切损失
       其他   茂业商业董   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送        长期有效   否   是
其他
              事、高级管   利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务
承诺
              理人员       消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履
                                                                           37 / 211
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                           行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬
                           与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
                           况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺
                           拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
                           行情况相挂钩。
       其他   茂业商厦，   1、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确 长期有效    否   是
              黄茂如       和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、
                           本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料
                           均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                           或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                           是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
其他
                           3、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真
承诺
                           实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                           大遗漏。4、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关
                           信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                           漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                           本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
                           整性承担法律责任。
       其他   茂业商厦，   一、保证茂业商业和标的公司的人员独立 1.保证本次重组完成 长期有效   否   是
              黄茂如       后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人
                           控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独
                           立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人
                           员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人/
                           本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任
                           董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商
                           业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
                           二、保证茂业商业和标的公司的机构独立 1.保证本次重组完成
                           后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
                           立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的
                           公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂
                           业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和
                           标的公司的资产独立、完整 1.保证本次重组完成后茂业商业和
                           标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本
                           次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本
                           公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
                           等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业
                           商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公
                           司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情
                           形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立 1.保证本次重组
                           完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资
                           质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本
                           次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间，
其他
                           为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制
承诺
                           的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域
                           内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，
                           亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或
                           者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在
                           与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业
                           及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证本次重
                           组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或
                           者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控
                           制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有
                           必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行
                           公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关
                           审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财
                           务独立 1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财
                           务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
                           制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行
                           开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业
                           或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完
                           成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的
                           其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次
                           重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人
                           /本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次
                           重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司
                           若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的
                           一切损失。
       解决   茂业商厦，   1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间， 长期有效   否   是
其他   关联   黄茂如       本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经
承诺   交易                济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的
                           其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次
                                                                        38 / 211
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                           重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生
                           的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本
                           公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市
                           场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
                           规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
                           义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势
                           地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及
                           本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利
                           用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂
                           业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，
                           将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企
                           业或者其他经济组织造成的一切损失。
       解决   茂业商厦，   1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公   长期有效   否   是
       同业   黄茂如       司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于 2016 年 5-6 月
       竞争                开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞
                           争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经
                           营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重
                           组完成后的 48 个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂
                           业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合
                           至茂业商业或转让给第三方。2、在作为茂业商业控股股东/实
                           际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营
                           活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收
                           购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任
                           何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                           组织利益的活动。3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/
                           实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企
                           业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，
                           并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控
                           制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业
                           的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。4、在本
                           公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业
                           商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其
                           他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、
                           监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权
                           要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购
其他                       或对外出售等适当措施加以解决。5、本公司/本人承诺，在本
承诺                       公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公
                           司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控
                           制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务
                           机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商
                           业机会让予茂业商业及其控制的企业。6、本公司/本人承诺，
                           如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
                           公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及
                           其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的
                           新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法
                           律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控
                           制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控
                           制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其
                           他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方
                           式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公
                           司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
                           产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公
                           司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不
                           适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他
                           企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。7、
                           本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂
                           业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东
                           的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业
                           商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
                           损失。
       解决   茂业商厦     本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之 长期有效    否   是
其他   关联                关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与交易对方、
承诺   交易                维多利集团及该等主体之关联方在未来 12 个月内具有关联交
                           易的协议或其他利益安排。
       解决   黄茂如       本人，以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董    长期有效   否   是
       关联                事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭
       交易                成员（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
其他
                           母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）
承诺
                           直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人
                           员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该
                           等主体关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与交易对
                                                                        39 / 211
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                方、维多利集团及该等主体之关联方在未来 12 个月内具有关
                联交易的协议或其他利益安排。
其他
承诺
       (二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
       是否达到原盈利预测及其原因作出说明
       □已达到 √未达到 □不适用
           根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测
       实现情况的专项审核报告》（【2018】48490005 号），本次华南区重大资产重组注入资产 2017
       年实际净利润为 76,221.24 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 77,922.22 万元，差额为
       -1,700.98 万元。根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计需向
       公司补偿的股份数量为 8,479,892 股；同时，根据前述协议约定，若公司在补偿年限内有现金分
       红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补
       偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时
       的发股对象获得的股份数。因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资共需赠送给上市公司的分红
       收益为 4,663,940.60 元。
              原因分析如下：
               1、零售行业数据虽呈现部分回暖态势，但由于宏观经济增速换挡已界定了行业的增长框架，
       行业增长区间受限；另外，实体零售行业由于商品同质化及新开门店的持续增加等原因，导致行
       业竞争日趋激烈，对公司经营成本和商品销售毛利造成压力，对华南区业绩存在一定的负面影响；
       加之，网络零售交易规模的增速虽有所放缓，但仍持续对实体零售行业造成较大冲击，因此，实
       体零售企业及线下门店面对的渠道竞争仍十分激烈。
              2、因华强北路段地铁施工，至 2017 年 1 月 14 日，华强北步行街才全面开街，对华强北门店
       2016 年度业绩影响较大，并持续影响了其 2017 年的经营计划，致使其 2017 年业绩完成情况未达
       至承诺金额的 100%。
              因此，面对较为不利的行业环境和较低的同比业绩基数，虽公司经过努力，完成了 2017 年承
       诺业绩的 97%以上，仍相较承诺有 1700.98 万元差额。
       三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
       □适用 √不适用
       四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
       □适用 √不适用
       五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
       （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
       √适用 □不适用
                                                              40 / 211
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    1、根据财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当
采用未来适用法处理。公司对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法
处理，按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。
    2、根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年 5 月 10 日颁布的《企业会
计准则第 16 号——政府补助》（2017），修改了政府补助会计处理方法及列报项目。2017 年 1
月 1 日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年取得的政府补助适用修订后的准则。
    3、根据财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益
调整至资产处置收益列报。
    以上会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生
影响，不涉及以前年度的追溯调整。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                单位：万元 币种：人民币
                                                                现聘任
          境内会计师事务所名称                      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
          境内会计师事务所报酬
    境内会计师事务所审计年限
                                            名称                          报酬
 内部控制审计会计师事务所     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    2017 年 9 月 11 日，经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
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七、面临暂停上市风险的情况
(一)    导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
√适用 □不适用
    根据 2015 年 9 月重组报告书披露，在资产交割前以公司控股股东茂业商厦作为发卡企业发行
的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来；
在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15 个工作日内清理；在交割基准日后因剩余
未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确定 15 日后完成清理。但公司 2016 年年
度报告披露，公司对茂业商厦其他应收款累计发生金额 1.83 亿元，累计偿还金额 7,318 万元，期
末余额 1.1 亿元，形成原因为储值卡往来。茂业商厦违反承诺，未及时清理储值卡产生的往来余
额。上海证券交易所于 2017 年 10 月 16 日对茂业商厦做出通报批评的决定。中国证监会四川证监
局于 2017 年 11 月 7 日对茂业商厦采取出具警示函措施决定。截止目前，茂业商厦严格履行了前
述承诺，每月及时结算，不存在占用上市公司资金的情况。
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                         42 / 211
                                        2017 年年度报告
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                    事项概述                                        查询索引
维多利超市与内蒙古维多利置业有限公司签订租          该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
赁合同，租赁内蒙古维多利置业有限公司位于呼          《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
和浩特市新城区成吉思汗大街维多利金色华府地          或登录上海证券交易所网站查询。
下一层的房屋，租赁面积 5,600 平方米，租赁期
自 2012 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日。年租
金第 1 年至第 5 年每年租金 122.64 万元，第 6
年至第 10 年每年租金 163.52 万元，第 11 年至第
15 年每年租金 183.96 万元。
维多利商业租赁呼和浩特市力天投资置业有限公          该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
司位于购物中心 1-6 层房屋，租赁建筑面积合计         《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
13,090.27 平米，年租金 6,334,495.00 元。其中        或登录上海证券交易所网站查询。
合同套内面积 1,902.86 平米（折合建筑面积
3,475.33 平米）的年租金 3,476,450.00 元，租
赁期自 2013 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日；合
同租赁面积为 2704.96 平米的年租金 600,000.00
元，租赁期自 2010 年 6 月 1 日起；合同租赁面积
为 3,419.3 平米的年租金 1,248,045.00 元，租赁
期自 2013 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日；合
同 租 赁 面 积 为 3490.68 平 米 的 年 租 金
1,010,000.00 元，租赁期自 2013 年 6 月 1 日至
2018 年 5 月 31 日。
维多利超市租赁呼和浩特市力天投资置业有限公          该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
司位于呼和浩特市中山西路 1 号首府广场地下室         《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
一层房屋，租赁建筑面积 6680 平方米，租赁期自        或登录上海证券交易所网站查询。
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。每年租
金 300 万元。
维多利超市租赁内蒙古嘉友房地产开发有限公司          该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
位于呼和浩特市赛罕区大学东路与丰州路交汇处          《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
维多利城南生活中心地下一层房产 11,000 平方          或登录上海证券交易所网站查询。
米，租期为 2013 年 4 月 1 日至 2033 年 3 月 30
日，租期内租金每 3 年递增 5%，第 1 至 3 年年租
金为 401.5 万元，第 4 年至第 6 年每年租金为
421.575 万元，第 7 年至第 9 年每年租金为 442.65
万元，第 10 年至第 12 年每年租金为 464.78 万元，
第 13 年至第 15 年每年租金为 488 万元，第 16
年至第 18 年每年租金为 512.42 万元，第 19 年至
第 20 年每年租金为 538 万元。2015 年 1 月 10 日，
                                            43 / 211
                                         2017 年年度报告
内蒙古嘉友房地产开发有限公司通过抵债方式将
上述租赁房产转让给本公司关联方徐献海，租赁
关系同时变更为维多利超市租赁徐献海房产，租
赁合同其他细节尚未发生变化。
维多利商业租赁王新亮位于东河区巴彦街 48 号           该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
维多利广场的商铺 A122 号 144.77 平米，租赁期         《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
自 2014 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 14 日。每     或登录上海证券交易所网站查询。
年租金为 35 万元。
维多利超市租赁内蒙古中城飞祥房地产开发有限           该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在
公司针纺城负一层超市类区商铺，面积共 3,300           《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》，
平方米，租赁期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12      或登录上海证券交易所网站查询。
月 31 日。每年租金为 70 万元，管理费 30 万元。
深圳茂业百货有限公司和深圳茂业（集团）股份           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
有限公司签订租赁合同，租赁其位于旺角购物广           《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
场 5-7 层、和平广场 1-5 层和世界金融中心 36          联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
层面积共计 27,614.75 平方米房屋，其中旺角购          查询。
物广场、和平广场租赁期限为 2015 年 4 月 1 日至
2033 年 12 月 31 日，世界金融中心租赁期限为
2015 年 4 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，合计年
租金为 2,022.22 万元。
深圳市茂业百货深南有限公司和深圳市茂业物业           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
经营有限公司签订租赁合同，租赁其位于兴华大           《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
厦 1-5 层面积 10507.16 平方米房屋，期限为 2015       联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，年租金 756.52    查询。
万元。
珠海市茂业百货有限公司和中兆投资（集团）有           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
限公司签订租赁合同，租赁其位于珠海商业城             《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
1-6 层面积 30718.18 平方米房屋，期限为 2015          联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，年租金 1979.04   查询。
万元。
深圳市茂业百货华强北有限公司和深圳市东方时           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
代广场实业公司签订租赁合同，租赁其位于东方           《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
时 代 广 场 1-9 层 和负 1 层 101 号 面 积 合计       联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
33,171.06 平方米房屋，期限为 2015 年 4 月 1 日       查询。
至 2033 年 12 月 31 日，年租金 3,980.53 万元。
深圳市茂业百货华强北有限公司和深圳市东方时           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
代广场实业公司签订租赁合同，租赁其位于东方           《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
时代广场负 1-9 层面积合计 30,071.68 平方米房         联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
屋，期限为 2015 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31      查询。
日，年租金 3,608.60 万元。
华强北茂业、和平茂业、南山茂业、茂业商业深           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
圳分公司与崇德物业管理（深圳）有限公司分别           《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
签订水电代收代缴协议，2017 年 1-12 月共计发          联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
生水电费 2113.85 万元。                              查询。
深南茂业与深圳兴华实业股份有限公司签订水电           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
代收代缴协议，2017 年 1-12 月共计发生水电费          《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
332.15 万元。                                        联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
                                                     查询。
茂业东门分公司与深圳茂业（集团）股份有限公           该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在
司物业经营管理分公司签订水电代收代缴协议，           《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关
                                             44 / 211
                                                   2017 年年度报告
              2017 年 1-12 月共计发生水电费 38.43 万元。      联交易报告书》，或登录上海证券交易所网站
                                                              查询。
              2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
              □适用 √不适用
              3、 临时公告未披露的事项
              √适用 □不适用
                                                                                      单位:元     币种:人民币
         关                                 关联                             占同类   关联               交易价格与
               关联
关联交   联                                 交易 关联交易         关联交易   交易金   交易      市场     市场参考价
               交易       关联交易内容
  易方   关                                 定价    价格            金额     额的比   结算      价格     格差异较大
               类型
         系                                 原则                             例(%)    方式                 的原因
包头茂   集    提供 包头茂业东正将下属分    双方 2,000,000         129,400   10.98    现金      不适用 不适用
业东正   团    劳务 公司包头市东正茂业房    协商
         兄         地产开发有限公司茂业
         弟         百货分公司依法托管给
         公         本公司。
         司
茂业数   母    接受 茂业天地系茂业商业下 双方 62,876                                  现金      不适用 不适用
智       公    劳务 属全资子公司成商控股 协商
         司         之分公司。茂业天地与本
         的         公司控股股东茂业商厦
         控         间接控制的茂业数智签
         股         署《网络服务合同》，为
         子         茂业天地提供网络服务，
         公         服务期限为2017年10月1
         司         日至2018年9月30日。本
                    次交易总金额为人民币
                                                        1,049,200            89.02
                    62,876元。
茂业数 母      接受 茂业商业拟与茂业数智 双方 3,150,000                               现金      不适用 不适用
智     公      劳务 签署《互动营销平台合 协商
       司           同》，将为本公司“Yfun
       的           互动营销平台” 项目提
       控           供网络营销推广服务，服
       股           务期限为壹年，服务费用
       子           为315万人民币/年，即15
       公           万人民币/年/店。
       司
深圳茂 其      接受 茂业商业与实际控制人 双方 1,000,000                  /       / 现金         不适用 不适用
业(集 他       劳务 控制下的深圳茂业(集    协商
团)股 关            团)股份有限公司签署
份有限 联           《委托管理协议》，将本
公司   人           公司及其下属子公司的
                    所有房地产开发及经营
                    管理业务委托茂业集团
                    进行经营管理，托管期限
                                                       45 / 211
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                  为10年，托管费用为10万
                  人民币/年。
                  合计                     /       /          1,178,600   100    /   /             /
大额销货退回的详细情况                                                    不适用
关联交易的说明                                                              无
          (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
          1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
          √适用 □不适用
                            事项概述                                      查询索引
          2016 年 6 月 6 日，公司第七届董事会第六十九 该事项详情见公司刊登在《上海证券报》上的相
          次会议审议了非公开发行股票预案等相关议案， 关公告，或登录上海证券交易所网站查询。
          拟定方案为以非公开发行股票方式募集资金将
          用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业
          百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司
          股权并偿还银行借款，本次交易构成关联交易及
          重大资产重组。2016 年 8 月 10 日，公司第八届
          董事会第二次会议审议了非公开发行股票暨关
          联交易预案（修订稿）及相关议案，公司本次非
          公开发行募集资金拟投资项目由收购秦皇岛茂
          业、泰州一百、重庆茂业股权并偿还银行借款调
          整为收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权并偿还银行
          借款，收购泰州一百股权不再作为募集资金拟投
          资项目，本次非公开募集资金总额也做相应调
          整。2016 年 8 月 26 日，公司召开了 2016 年第
          七次临时股东大会审议通过了本次非公开发行
          事项相关议案。2017 年 7 月 21 日公司第八届董
          事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司
          2016 年度非公开发行股票并向中国证券监督管
          理委员会申请撤回非公开发行申请材料的议
          案》，同意公司终止非公开发行股票事项。公司
          和保荐机构于 2017 年 7 月 27 日向中国证监会递
          交了撤回材料申请，中国证监会于 2017 年 8 月
          14 日出具了《中国证监会行政许可申请终止审
          查通知书》（[2017]660 号），根据《中国证监
          会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中
          国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
          2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
          □适用 √不适用
          3、 临时公告未披露的事项
          □适用 √不适用
                                                   46 / 211
                                         2017 年年度报告
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
    （1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利
预测实现情况的专项审核报告》（【2018】48490005 号），本次华南区重大资产重组注入资产 2017
年实际净利润为 76,221.24 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 77,922.22 万元，差额为
-1,700.98 万元。根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计需向
公司补偿的股份数量为 8,479,892 股；同时，根据前述协议约定，若公司在补偿年限内有现金分
红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补
偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时
的发股对象获得的股份数。因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资共需赠送给上市公司的分红
收益为 4,663,940.60 元。
    （2）根据本公司与维多利投资控股有限公司及邹招斌、陈千敢等 19 名自然股东签署的《收
购维多利集团 70%股权之资产购买协议》，自交易交割审计基准日次日起的连续 3 年，即 2016 年
7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，2018 年 7 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日，维多利集团下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为 15 家，超市业务
的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益
后的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于：2,074 万元、2,281 万元、2,510 万元。
在业绩承诺期届满后 30 天内，由本公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就维多利集
团下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对维多利集团下属超市业务业绩承诺期
累计实现的实际净利润进行审计。
    经公司初步测算，2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，维多利集团下属超市业务净利润完
成情况良好，高于本期承诺净利润，具体实现情况以业绩承诺期满后，由本公司聘请的会计师出
具的专项审核报告为准。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                                             47 / 211
                                     2017 年年度报告
                    事项概述                                      查询索引
2017 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第十一次    详见 2017 年 1 月 4 日及 1 月 20 日刊登在《上海
会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公     证券报》上的相关公告，或登陆上海证券交易所
司贷款提供担保暨关联交易议案》。本公司全资     网站查询。
子公司深圳茂业百货拟向上海浦东发展银行股
份有限公司深圳分行申请人民币壹亿捌仟万元
综合授信额度，期限叁拾陆个月，并以本公司控
股股东之全资子公司深圳茂业投资控股有限公
司名下位于南山区文心二路茂业时代广场
1001、1101、1201、1401、1501、1601、1701、
1801、1901、2001、2101、2201、2301、2401
房产，建筑面积为 18,766.37 平方米的商业性办
公用房进行抵押担保，并由本公司及茂业集团提
供连带责任保证担保。2017 年 1 月 19 日，公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过了该议
案。
2017 年 3 月 20 日，公司第八届董事会第十四次   详见 2017 年 3 月 22 日刊登在《上海证券报》上
会议审议通过了《关于关联方为全资子公司贷款     的相关公告，或登陆上海证券交易所网站查询。
提供担保暨关联交易议案》。本公司全资子公司
深圳茂业百货拟向华夏银行股份有限公司深圳
深南支行申请人民币柒仟万元综合授信额度，期
限 12 个月，并由茂业集团提供最高额保证担保。
2017 年 11 月 3 日，公司第八届董事会第二十六   详见 2017 年 11 月 4 日及 11 月 21 日刊登在《上
次会议审议通过了《关于下属公司向控股股东申     海证券报》上的相关公告，或登陆上海证券交易
请委托贷款的关联交易议案》。本公司全资子公     所网站查询。
司成商集团控股有限公司、深圳茂业百货有限公
司、深圳市茂业百货华强北有限公司，全资孙公
司成商集团绵阳茂业百货有限公司、成商集团南
充茂业百货有限公司、成都仁和春天百货有限公
司、成都青羊区仁和春天百货有限公司，控股子
公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司向本公
司控股股东茂业商厦申请委托贷款额度共计不
超过人民币 10 亿元，期限十个月。可循环滚动
使用。2017 年 11 月 20 日，2017 年第八次股东
大会通过。
2017 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十    详见 2017 年 12 月 13 日及 12 月 29 日刊登在《上
九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对     海证券报》上的相关公告，或登陆上海证券交易
外提供借款暨关联交易的议案》，本公司全资子     所网站查询。
公司深圳茂业百货向本公司持股 70%之控股子
公司维多利集团的少数股东邹招斌先生提供人
民币 4 亿元的借款额度，借款期限为 12 个月，
到期前 15 天通知可展期一年，借款年利率为
10.5%。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
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                 关联                 向关联方提供资金                              关联方向上市公司提供资金
      关联方
                 关系     期初余额         发生额          期末余额        期初余额           发生额         期末余额
包头市茂业东正房 其他                     229,888.88         229,888.88
地产开发有限公司
保定茂业百货有限 其他                                                                          2,517.00         2,517.00
公司
常州泰富房地产开 其他                        4,969.40         4,969.40
发有限公司
陈帮海           其他   1,639,999.99                      1,639,999.99
陈千敢           其他                   1,654,485.00      1,654,485.00     2,345,515.00   -2,345,515.00
成都仁和投资有限 其他  13,571,102.09 -13,571,102.09
公司
赤峰市新维利超市 其他                                                      1,248,983.15   -1,205,007.25        43,975.90
有限公司
赤峰新维利购物广 其他                   8,429,383.95      8,429,383.95     3,601,782.64   -3,601,782.64
场有限公司
崇德物业管理（深 其他   4,356,942.57    8,092,306.60     12,449,249.17       30,350.57       -30,350.57
圳）有限公司
峨眉山市恒达实业 其他       44,341.88                        44,341.88
公司
海亮百货有限公司 其他  58,786,902.99 -58,786,902.99
江苏茂业百货有限 其他                        1,501.67         1,501.67
公司
林志健           其他                   1,377,653.36      1,377,653.36     3,622,346.64   -3,622,346.64
茂业数智联合信息 其他                        6,000.00         6,000.00                       432,933.63       432,933.63
技术（深圳）有限
公司
内蒙古分众传媒广 其他                                                                         40,000.00        40,000.00
告有限公司
内蒙古吉得利商贸 其他                                                                        135,013.45       135,013.45
有限责任公司
内蒙古首府广场物 其他       59,446.40   1,745,199.57      1,804,645.97
业服务有限公司
内蒙古维多利置业 其他                                                       440,956.68       565,469.32     1,006,426.00
有限公司
内蒙古维尚广告有 其他                                                       252,108.00      -206,469.00        45,639.00
限公司
内蒙古新汇商业管 其他  23,566,920.40    5,296,728.00     28,863,648.40                       120,836.87       120,836.87
理有限公司
内蒙古中城飞祥房 其他   1,384,569.52 -1,000,000.00          384,569.52
地产开发有限公司
山东省淄博茂业百 其他        2,140.00        1,460.00         3,600.00       27,300.00         9,218.00        36,518.00
货股份有限公司
山西茂业置地房地 其他                      11,869.25         11,869.25
产开发有限公司
深圳茂业（集团） 其他  20,429,901.78    2,283,054.64     22,712,956.42      220,990.98      -120,704.22       100,286.76
股份有限公司
深圳茂业商厦有限 其他 109,717,370.90 -106,089,907.5       3,627,463.38                     8,208,775.58     8,208,775.58
公司
深圳茂业投资控股 其他   3,754,518.70      661,859.97      4,416,378.67
有限公司
深圳市崇德地产有 其他                      70,696.50         70,696.50           11.76                             11.76
限公司
深圳市东方时代广 其他  88,139,836.00                     88,139,836.00
场实业有限公司
深圳市茂业广告有 其他        6,521.41      -6,521.41                                          14,953.97        14,953.97
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限公司
深圳市茂业物业经   其他    8,826,014.40                     8,826,014.40
营有限公司
深圳兴华实业股份   其他    1,093,494.57     1,100,752.05    2,194,246.62                           269,370.27       269,370.27
有限公司
沈阳茂业百货有限   其他                                                           1,000.00         -1,000.00
公司
沈阳茂业置业有限   其他         1,000.00      -1,000.00
公司
沈阳商业城百货有   其他                        1,210.64         1,210.64                           20,360.98        20,360.98
限公司
王新亮             其他                                                          393,750.00        350,000.04       743,750.04
维多利投资控股有   其他                                                      149,694,139.00    -72,459,540.62    77,234,598.38
限公司
乌兰察布市维多利   其他        763,204.48    193,963.45       957,167.93
超市有限公司
乌兰察布市维多利   其他   10,683,396.05     6,115,263.75   16,798,659.80
商业有限公司
无锡茂业百货有限   其他                        8,000.00         8,000.00
公司
无锡茂业置业有限   其他                                                           1,000.00                            1,000.00
公司
锡林郭勒盟维多利   其他                      206,926.56       206,926.56        828,192.67       -828,192.67
超市有限公司
锡林郭勒盟维多利   其他    2,594,147.12     4,241,663.70    6,835,810.82
商贸有限公司
香港茂业百货（扬   其他         1,922.45                        1,922.45
州）有限公司
谢和平             其他        342,161.66                     342,161.66
徐献海             其他                                                                         2,491,257.62      2,491,257.62
中兆商业市场开发   其他    5,725,834.45     1,275,344.81    7,001,179.26
（深圳）有限公司
中兆投资（集团）   其他   23,384,165.58     5,332,827.48   28,716,993.06
有限公司
中兆投资管理有限   其他                                                           9,208.31           4,395.40       13,603.71
公司
邹启文             其他      961,220.99                       961,220.99
邹益嬉             其他    1,034,273.79                     1,034,273.79
邹永兴             其他            0.00      243,267.40       243,267.40
邹招斌             其他    4,100,019.17                     4,100,019.17
邹招贤             其他    1,445,385.99                     1,445,385.99
          合计            386,416,755.33 -130,869,157.38   255,547,597.95     162,717,635.40    -71,755,806.48    90,961,828.92
关联债权债务形成原
                          包含购销、租赁、储值卡往来、资金往来、代扣股改个税款等
因
关联债权债务对公司
                          无
的影响
               说明：关联关系详见附注“十二、关联方及关联交易”。
               (五) 其他
               □适用 √不适用
                                                               50 / 211
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十五、重大合同及其履行情况
(一)    托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)    担保情况
√适用 □不适用
                                                            单位: 万元 币种: 人民币
                      公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
      担保                担保
                                                  担保
      方与                发生                                       是否 是否
                                担保 担保         是否 担保
担保 上市 被担 担保金 日期                  担保              担保逾 存在 为关 关联
                                起始 到期         已经 是否
  方 公司 保方      额 (协议                类型              期金额 反担 联方 关系
                                  日  日          履行 逾期
      的关                签署                                        保 担保
                                                  完毕
    系                日)
无
报告期内担保发生额合计（不包括对子公
司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
                          公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                               223,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                         403,504.70
                      公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                          403,504.70
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                65.71%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担                                         290,000
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）                                      96,465.14
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                            386,465.14
未到期担保可能承担连带清偿责任说明                                            不适用
担保情况说明                                                                  不适用
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       (三)     委托他人进行现金资产管理的情况
       1、 委托理财情况
       (1).委托理财总体情况
       □适用 √不适用
       其他情况
       □适用 √不适用
       (2).单项委托理财情况
       □适用 √不适用
       其他情况
       □适用 √不适用
       (3).委托理财减值准备
       □适用 √不适用
       2、 委托贷款情况
       (1).委托贷款总体情况
       □适用 √不适用
       其他情况
       □适用 √不适用
       (2).单项委托贷款情况
       □适用 √不适用
       其他情况
       □适用 √不适用
       (3).委托贷款减值准备
       □适用 √不适用
       3、 其他情况
       √适用 □不适用
       其他投资理财及衍生品投资情况
                                                                                      单位：元
序                                         投资                                         是否
     投资类型    签约方    投资份额(元）              产品类型   预计收益    投资盈亏          说明
号                                         期限                                         涉诉
                农行成都                              保本浮动
1    理财投资               7,700,000.00   6天                    2,029.98    2,029.98   否    无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
2    理财投资              10,020,000.00   7天                    3,897.67    3,897.67   否    无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
3    理财投资              21,000,000.00   10 天                 11,669.68   11,669.68   否    无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
4    理财投资               7,880,000.00   6天                    2,321.84    2,321.84   否    无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
5    理财投资              52,000,000.00   2天                    5,510.47    5,510.47   否    无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
6    理财投资               2,940,000.00   10 天                  1,861.72    1,861.72   否    无
                青羊支行                              收益型
                                                   52 / 211
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                农行成都                              保本浮动
7   理财投资               16,460,000.00   5天                     4,360.69    4,360.69   否   无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
8   理财投资               33,480,000.00   13 天                  27,561.08   27,561.08   否   无
                青羊支行                              收益型
                农行成都                              保本浮动
9   理财投资                4,000,000.00   3天                       620.31      620.31   否   无
                青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资               22,500,000.00   1天                     1,192.17    1,192.17   否   无
0               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资               10,500,000.00   5天                     2,781.73    2,781.73   否   无
1               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资                8,500,000.00   1天                       450.38      450.38   否   无
2               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资                5,500,000.00   2天                       568.62      568.62   否   无
3               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资               14,610,000.00   2天                     1,539.29    1,539.29   否   无
4               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资               38,700,000.00   7天                    16,954.38   16,954.38   否   无
5               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资                2,890,000.00   6天                       881.42      881.42   否   无
6               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资                5,490,000.00   5天                     1,390.59    1,390.59   否   无
7               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资               19,910,000.00   2天                     2,006.95    2,006.95   否   无
8               青羊支行                              收益型
1               农行成都                              保本浮动
    理财投资                3,480,000.00   3天                       485.71      485.71   否   无
9               青羊支行                              收益型
2               农行成都                              保本浮动
    理财投资               50,000,000.00   12 天                  33,858.88   33,858.88   否   无
0               青羊支行                              收益型
2               农行成都                              保本浮动
    理财投资               50,000,000.00   6天                    16,929.44   16,929.44   否   无
1               青羊支行                              收益型
2               华夏银行   100,000,000.0              非保本浮
    理财投资                               5天                    28,844.66   28,844.66   否   无
2               深南支行               0              动收益
                           487,560,000.0                          167,717.6   167,717.6
         合计                          0    /                 /           6           6   /    /
      其他投资理财及衍生品投资情况的说明
          经公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议
      案》。2017 年，公司购买银行理财产品收益为人民币 16.77 万元。
      (四)      其他重大合同
      √适用 □不适用
          仁和集团按照《资产购买协议》的相关约定，与本公司全资孙公司人东百货签署《商业合作
      协议》和《商标授权协议》，将仁和集团控股的南充商业项目、达州商业项目委托人东百货进行
      经营管理；并由人东百货将其合法拥有中华人民共和国第 3773045 号“仁和春天”、1531832 号
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“仁和春天”注册商标及第 14869925 号“仁和春天一号店”正在申请中的注册商标授权仁和集
团运营南充及达州商业项目无偿使用。
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
    1、2017 年 9 月根据公司经营发展需要，公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请新
增一年期授信，额度人民币叁亿元。该授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司位于高新
区天府大道北段 28 号 1 栋-1 楼—2 楼合计建筑面积为 38,002.71 平米的房产作为抵押担保，抵押
物评估总价约为 5.86 亿元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会
汇报。
     2、2017 年 10 月根据公司经营发展需要，公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请新增
一年期授信，额度人民币壹亿柒仟万元。该授信以本公司下属公司成商集团绵阳茂业百货有限公
司位于绵阳市涪城区公园路 1 号兴达广场 2 层至 5 层合计建筑面积为 22,172.97 平米的房产作为
抵押担保，抵押物评估总价为 30,443.60 万元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权
限内，并已向董事会汇报。
    3、本公司参股公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）参与的重庆建
峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）以非公开发行股份购买重庆医药相关股东合计所
持重庆医药 96.59%股份的重大资产重组事项于报告期内实施完毕，公司原持有的部分重庆医药股
票置换为建峰化工的股票，产生处置收益 3.16 亿元。
    4、2017 年，人东百货、光华百货的净利润实现情况分别为：3,929.36 万元、10,238.53 万
元。相较资产评估报告预测金额，差额分别为 4,528.47 万元和 6,809.45 万元，完成资产评估报
告预测金额的比例约为 46.46%和 60.06%。业绩未达预测金额的原因如下：
    （1）高端百货及奢侈品行业增速放缓，成都区域竞争压力进一步加大
    2015 年后，由于政府反腐、社会财富结构重组、海外代购等影响，国内消费者拉动奢侈品市
场发展的力量减弱，国内奢侈品业绩严重下滑，关闭门店、消减开支成为各大品牌的主要调整手
段（2015 年 LV、Gucci 等 11 大奢侈品牌共计关店 34 家，新开门店数仅 14 家。仅 2016 年上半年
8 大奢侈品牌的关店数量超过 40 家。其中中国区域关店数占比约 1/3），行业发展进入“寒冬”。
加之成都地区高端商业市场竞争环境激烈（已开业高端购物中心 6 家，以 LV、Gucci 为代表的一
线奢侈品牌分别在成都有 2 家店），特别是近几年万象城、IFS、太古里、银泰 IN99 等新兴高端
商业的进驻进一步加剧了该领域的竞争。
    （2）商圈东移致使盐市口商圈商业景气度下滑的情况超出公司预期
    由于锦江区政府规划明确为重点打造“红星路-大慈寺”新兴商圈，IFS、太古里等高端百货
购物中心的引入及打造对高端消费存量市场造成巨大的虹吸效应，致使“盐市口-春熙路”商圈的
中轴线整体东移。盐市口商圈商业景气度下滑情况显著超出公司预期。受此影响，盐市口商圈部
分其他商业分别闭店调整（摩尔百货、北京华联、美美百货及远东百货分别于 2016 年 2 月、2016
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年 10 月、2017 年 6 月及 2017 年 12 月停业），商圈聚集效应受到严重打击，并进一步对商圈整
体经营环境及对客流的吸引力产生负面影响。
    （3）周边施工改造频繁，影响门店外部经营环境
    因城市整体规划，人东百货周边的四川美术馆、四川图书馆、四川大剧院等省、市级配套设
施陆续进行施工；同时，人东百货也对外部出行通道进行重新打造，封闭施工，至 2018 年初才完
成重整，开放通道，致使周边交通通行不便，经营环境持续受到较大负面影响，进一步影响了客
户购物体验。
    （4）重组过渡期较长，团队、品牌受影响较大
    本次重组自 2015 年 7 月停牌至 2016 年 2 月过户完成，过渡期耗时较长。过户完成前，公司
未能介入实施管理，加之本次交易系非关联第三方，无相关业绩承诺，致使整合工作耗时较长，
超出预期。
    鉴于以上诸多因素，致使 2017 年度人东百货和光华百货业绩未达到评估机构于 2015 年做出
的盈利预测，董事会及管理层向投资者表示歉意。今后，董事会将吸取相应经验，全面思考、充
分评估各影响要素；经营层也将积极改进、加快磨合，进一步提高人东百货和光华百货与公司其
他门店之间的业务协同能力以及其自身的市场竞争力，确保尽快实现公司完善高端零售消费领域
的战略目标，力争以更好的业绩回报全体股东。
    5、2018 年 1 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十次会议，会议审
议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有
限公司向茂业集团（中国）有限公司出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 100%
股权，股权转让价格为人民币 8,711,900 元，并同意签署该交易项下的《股权转让协议》和《债
权债务转让协议》。
    6、2018 年 1 月 25 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议
审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合
计 40,330.14 万元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持
有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和 35%股权。2018 年 2 月 12 日，公司
召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。并于 2018 年 3 月 6 日完成工商变更。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)   社会责任工作情况
√适用 □不适用
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     公司牢记“美好生活方式缔造者，幸福人生传递者”的企业使命，坚持创造经济效益与积极
履行社会责任相统一，在不断提升企业经营业绩的同时，致力于与股东、员工、客户、供应商等
和谐共赢。
     公司严格遵照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，及时、准
确披露公司相关重大事项； 同时，通过互动易、投策会、股东沟通、投资者调研等多种渠道加强
与投资人的沟通，以使投资人充分了解公司情况，确保其合法利益。
     公司热心公益，无论是在文化事业、抗击灾害以及教育等公益方面充分积极开展扶贫、赈灾
等公益活动：通过捐赠实物、现金、援建灾区清洁用水的爱心供水站等方式为遭受洪涝、地震、
旱灾等重大灾害的地区提供支援，共计支出上千万元，获得了四川省红十字协会颁发的“赈灾荣
誉证书”、成都市红十字会颁发的“爱心捐赠证书”、雅安凤山村受灾村民建造的“爱心纪念碑”；
通过提供现金的方式支援甘孜州炉霍县更知乡扎龙村扎拉贫困建房项目，解决当地贫困人民的住
房问题；通过协助提供援建资金的形式援建了四川省绵阳市安县桑枣镇“成商花庙小学”，并在
此后连续通过邀请孩子来蓉游览、“6.1”儿童节捐赠文化体育用品等形式持续帮助解决当地孩子
的教育、成长问题。
     公司积极组织员工培训，提高工作技能，提升工作品质，增强工作能力，确保工作质量；保
障工作环境安全；加强劳动保护，保障员工身心健康。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
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                                                          2017 年年度报告
         (四) 转股价格历次调整情况
         □适用 √不适用
         (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
         □适用 √不适用
         (六) 转债其他情况说明
         □适用 √不适用
                                  第六节            普通股股份变动及股东情况
         一、 普通股股本变动情况
         (一)   普通股股份变动情况表
         1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                             单位：股
                            本次变动前                        本次变动增减（＋，－）                       本次变动后
                                                                公
                                                     发
                                                                积
                                        比例         行     送                                                          比例
                           数量                                 金    其他        小计                    数量
                                        (%)          新     股                                                          (%)
                                                                转
                                                     股
                                                                股
一、有限售条件股份     1,162,165,254     67.10                           -70,754,453   -70,754,453     1,091,410,801     63.02
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股        1,162,165,254     67.10                           -70,754,453   -70,754,453     1,091,410,801     63.02
其中：境内非国有法人   1,162,054,057     67.09                           -70,754,453   -70,754,453     1,091,299,604     63.01
持股
       境内自然人持          111,197         0.01                                 0             0            111,197         0.01
股
4、外资持股
其中：境外法人持股
       境外自然人持
股
二、无限售条件流通股     569,817,292     32.90                            70,754,453    70,754,453       640,571,745     36.98
份
1、人民币普通股          569,817,292     32.90                            70,754,453    70,754,453       640,571,745     36.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数     1,731,982,546   100                                                           1,731,982,546     100
         2、 普通股股份变动情况说明
         √适用 □不适用
             2016 年 2 月公司实施了华南区重大资产重组，并与资产注入方签署了《盈利预测补偿协议》。
         由于 2016 年注入资产的盈利未达到预期目标，2017 年 4 月 11 日，茂业商业召开的 2016 年年度
         股东大会审议了《关于公司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业
         绩补偿的议案》，上述茂业商业回购茂业商厦、合正茂投资以及德茂投资应补偿股份的方案未被
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                                          2017 年年度报告
审议通过。根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应将前述补偿
股份无偿赠予其他股东。业绩补偿的方式是资产注入方向茂业商业在股权登记日（2017 年 5 月 5
日）收市后在中登上海分公司登记在册的除资产注入方以外的茂业商业其他股东按照一定比例（每
10 股约转送 3.88 股）无偿转送合计 70,754,453 股股份。因资产注入方所持该部分股份均处于限
售期，应补偿 70,754,453 股股份先行办理解限手续，以流通股的形式转入其他股东的账户，公司
总股本未发生变化。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                          单位: 股
              年初限售股     本年解除     本年增加       年末限售股                       解除限售
 股东名称                                                                  限售原因
                  数         限售股数     限售股数           数                             日期
                                                                         认购非公开发行
                                                                         股份,限售期,锁
 茂业商厦    1,093,203,558   66,591,618                  1,026,611,940
                                                                         定期为自认购股
                                                                                          2019-08-26
                                                                         份上市之日起的
                                                                         42 个月
                                                                         认购非公开发行
                                                                         股份,限售期,锁
 德茂投资       48,818,053   2,973,712                      45,844,341
                                                                         定期为自认购股   2019-08-26
                                                                         份上市之日起的
                                                                         42 个月
                                                                         认购非公开发行
                                                                         股份,限售期,锁
                                                                                          2019-08-26
合正茂投资      19,521,278   1,189,123                      18,332,155
                                                                         定期为自认购股
                                                                         份上市之日起的
                                                                         42 个月
   合计      1,161,542,889   70,754,453                  1,090,788,436         /              /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
    如前所述，因注入资产的盈利未达到预期目标，根据约定，茂业商厦、德茂投资和合正茂投
资应将合计 70,754,453 股公司股份无偿赠予其他股东。因其所持该部分股份均处于限售期，该部
分应补偿的股份先行办理了解限手续，以流通股的形式转入其他股东的账户，并于 2017 年 7 月
18 日到账。因此，该事项导致报告期内本公司普通股股份增加，总股本未发生变化。
                                              58 / 211
                                                     2017 年年度报告
               (三)现存的内部职工股情况
               □适用 √不适用
               三、 股东和实际控制人情况
               (一) 股东总数
               截止报告期末普通股股东总数(户)                                                           27,915
               年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                             26,619
               (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                      单位:股
                                                 前十名股东持股情况
                                                                                         质押或冻结情况
    股东名称                                               比例      持有有限售条件                                股东
                      报告期内增减    期末持股数量                                     股份
    （全称）                                               (%)           股份数量                数量              性质
                                                                                       状态
茂业商厦               -66,591,618        1,414,838,703   81.69        1,026,611,940         1,302,910,000       境内非国
                                                                                       质押
                                                                                                                 有法人
德茂投资                -2,973,712          45,844,341      2.65          45,844,341    无                       其他
合正茂投资              -1,189,123          18,332,155      1.06          18,332,155    无                       其他
香港中央结算有限                             6,873,873      0.40                                                 未知
                                                                                       未知
公司
徐意                                          6,872,700     0.40                       未知                      未知
袁桂荣                                        4,704,917     0.27                       未知                      未知
张音                                          3,470,000     0.20                       未知                      未知
中国工商银行股份                              2,659,614     0.15                                                 未知
有限公司－申万菱
                                                                                       未知
信量化小盘股票型
证券投资基金（LOF）
鲁俭梅                                        2,302,878   0.13                         未知                      未知
傅波                                          1,651,100   0.10                         未知                      未知
                                            前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类及数量
                  股东名称                      持有无限售条件流通股的数量
                                                                                           种类                 数量
茂业商厦                                                             388,226,763       人民币普通股           388,226,763
香港中央结算有限公司                                                   6,873,873       人民币普通股             6,873,873
徐意                                                                   6,872,700       人民币普通股             6,872,700
袁桂荣                                                                 4,704,917       人民币普通股             4,704,917
张音                                                                   3,470,000       人民币普通股             3,470,000
中国工商银行股份有限公司－申万菱信量化小                               2,659,614                                2,659,614
                                                                                       人民币普通股
盘股票型证券投资基金（LOF）
鲁俭梅                                                                 2,302,878       人民币普通股              2,302,878
傅波                                                                   1,651,100       人民币普通股              1,651,100
周星果                                                                 1,491,695                                 1,491,695
                                                                                       人民币普通股
郑锦春                                                                 1,439,028                                 1,439,028
                                                                                       人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明             （1）公司第一大股东茂业商厦除与德茂投资、合正茂投资和包头茂业东正为一
                                             致行动人外，与上述其余股东之间无关联关系，亦不属于《上市公司持股变动
                                             信息披露管理办法》规定的一致行动人。（2）公司未知除上述茂业商厦、德茂
                                             投资和合正茂投资和包头茂业东正外其余股东之间有无关联关系或属于《上市
                                             公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明       不适用
                                                          59 / 211
                                           2017 年年度报告
     前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
     √适用 □不适用
                                                                                        单位：股
                                                          有限售条件股份可上市
                                                                 交易情况
序                                    持有的有限售条
             有限售条件股东名称                                        新增可上        限售条件
号                                      件股份数量        可上市交易
                                                                       市交易股
                                                             时间
                                                                         份数量
1    茂业商厦                          1,026,611,940      2019-08-26              42 个月（详见公司
                                                                                  2016.6.1 公告）
2    德茂投资                          45,844,341         2019-08-26              42 个月（详见公司
                                                                                  2016.6.1 公告）
3    合正茂投资                        18,332,155         2019-08-26              42 个月（详见公司
                                                                                  2016.6.1 公告）
4    广州昭威制衣有限公司                 133,436                                 未偿还股改代垫股份
5    广东国际越王阁金银珠宝公司           111,197                                 未偿还股改代垫股份
6    钱琴娣                               111,197                                 未偿还股改代垫股份
7    四川红光电子企业集团公司             111,197                                 未偿还股改代垫股份
8    成都市青羊区医药总公司业务部          66,719                                 未偿还股改代垫股份
9    成都市锦江区乐得家电经营部            66,717                                 未偿还股改代垫股份
10   成都市供电霓虹灯广告公司              21,902                                 未偿还股改代垫股份
上述股东关联关系或一致行动的说明      （1）公司第一大股东茂业商厦除与德茂投资、合正茂投资和包头
                                      茂业东正为一致行动人外，与上述其余股东之间无关联关系，亦不
                                      属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                      （2）公司未知除上述茂业商厦、德茂投资和合正茂投资和包头茂
                                      业东正外其余股东之间有无关联关系或属于《上市公司持股变动信
                                      息披露管理办法》规定的一致行动人。
     注：2017 年 11 月 16 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
     2017-096 号），公司控股股东茂业商厦计划根据相关法律法规的规定，通过上海证券交易所交易
     系统允许的方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 5 亿元，2017
     年 12 月 6 日，公司接到茂业商厦通知，其通过上海证券交易所系统竞价交易的方式增持了公司
     部分股份，详见公司公告“临 2017-099 号”。截止本报告期末，茂业商厦通过包头茂业东正股票
     账户增持 17,000 股股份，增持后茂业商厦及其一致行动人合计持有公司 1,479,032,199 股股份，
     占公司总股本 85.40%。
     (三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
     □适用 √不适用
     四、 控股股东及实际控制人情况
     (一) 控股股东情况
     1      法人
     √适用 □不适用
                                               60 / 211
                                    2017 年年度报告
名称                             茂业商厦
单位负责人或法定代表人           张静
成立日期                         1996-01-31
主要经营业务                     从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、
                                 佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营
                                 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理
                                 的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营
                                 保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门
                                 中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支
                                 机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居
                                 民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息
                                 咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。许
                                 可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；
                                 食品的批发、零售；经营餐饮业务。
报告期内控股和参股的其他境内外   境内直接参股的上市公司有大商股份有限公司（SH600694），
上市公司的股权情况               持股比例分别为 5.00%；其子公司中兆投资管理有限公司控
                                 股的境内上市公司有茂业通信网络股份有限公司
                                 （SZ000889）、沈阳商业城股份有限公司（SH600306），持
                                 股比例分别为 22.2%和 24.22%，中兆投资管理有限公司参股
                                 的境内上市公司有银座集团股份有限公司（SH600858），持
                                 股比例为 10%、深圳优依购电子商务股份有限公司（838077），
                                 持股比例为 18.65%。
其他情况说明                     无
2   自然人
□适用 √不适用
3   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用 □不适用
本报告期内公司控股股东没有发生变更。
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1   法人
□适用 √不适用
                                         61 / 211
                                    2017 年年度报告
2   自然人
√适用 □不适用
姓名                             黄茂如
国籍                             BELIZE
是否取得其他国家或地区居留权     否
主要职业及职务                   企业经营管理者，茂业集团创办人，曾任茂业商业董事长，
                                 现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官
                                 及茂业商厦董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公   茂业国际控股有限公司(0848.HK)、茂业商业 (SH600828)、
司情况                           茂业通信网络股份有限公司(SZ000889)、沈阳商业城股份有
                                 限公司（SH600306）
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用 □不适用
报告期内公司实际控制人没有发生变更。
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                         62 / 211
                                     2017 年年度报告
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
无
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                            第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         63 / 211
                                                               2017 年年度报告
                                       第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                    单位：股
                                                                                                                    报告期内从    是否在公司
                             性   年   任期起始    任期终止     年初持股         年末持股   年度内股份   增减变动   公司获得的    关联方获取
  姓名       职务(注)
                             别   龄     日期        日期         数               数       增减变动量     原因     税前报酬总        报酬
                                                                                                                    额（万元）
高宏彪    董事长             男   48   2016-7-14   2019-7-13                                                              72.18   否
高宏彪    总经理             男   48   2016-7-14   2017-6-2                                                                       否
胡涛      总经理             男   46   2017-6-2    2019-7-13                                                             15.01    否
胡涛      董事               男   46   2017-8-7    2019-7-13                                                                      否
王斌      董事               男   51   2016-7-14   2019-7-13                                                                 2    是
卢小娟    董事               女   44   2016-7-14   2019-7-13                                                                 2    是
钟鹏翼    董事               男   62   2016-7-14   2019-7-13                                                                 2    是
李莉      董事               女   41   2016-7-14   2019-7-13                                                              23.2    是
郑怡      董事、财务总监、   女   45   2016-7-14   2017-7-21                                                             32.97    否
          董事会秘书
唐国琼    独立董事           女   54   2016-7-14   2019-7-13                                                              5.23    否
陈蔚      独立董事           女   38   2016-7-14   2019-7-13                                                                 5    否
廖南钢    独立董事           男   47   2016-7-14   2019-7-13                                                                 5    否
吴邦珍    监事会主席         女   55   2016-7-14   2019-7-13                                                             10.08    否
吕晓清    监事               女   36   2016-7-14   2019-7-13                                                                 1    是
王蕙      监事               女   44   2017-8-7    2019-7-13                                                             16.89    否
陈哲元    监事               男   46   2016-7-14   2017-5-26                                                               0.4    是
叶静      董事会秘书         女   35   2017-11-8   2019-7-13                                                              2.21    否
王宗磊    财务总监           男   40   2017-7-21   2019-7-13                                                              9.78    否
俞光华    副总经理           男   46   2017-5-16   2019-7-13                                                                 /    否
                                                                   64 / 211
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赵宇光     副总经理        男    49   2016-7-14   2019-7-13                                                         57.1   否
陈建       副总经理        男    60   2016-7-14   2017-3-10                                                         7.35   否
  合计           /           /    /       /           /                                               /            269.4        /
    姓名                                                            主要工作经历
高宏彪        研究生学历，曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商
              场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总
              经理，成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限
              公司常务副总经理，现任茂业商业股份有限公司董事长。
胡涛          本科学历，历任深圳艾肯策划有限公司项目经理、总监，广州七略策划咨询有限公司副总经理、项目总监，广州市满堂红集团有限公司
              企业发展部高级经理、商铺部总监，广东省华坚集团有限公司房地产事业部常务副总经理，广州市颐丰投资有限公司花城汇购物中心项
              目执行总经理，茂业国际控股有限公司商业运营中心总经理。自 2017 年 3 月至今任茂业商业股份有限公司深圳分公司总经理、深圳市茂
              业百货华强北有限公司总经理，现任茂业商业股份有限公司总经理、董事。
王斌          高级会计师，1988 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位。最近 5 年以来，曾任华
              孚控股有限公司财务总监、华孚色纺股份有限公司(SZ002042)董事。现任茂业国际控股有限公司(0848.HK)非执行董事，沈阳商业城股份
              有限公司（SH600306）董事，深圳市华益资本控股有限公司董事长、深圳市华益盛世投资管理有限公司董事长、茂业商业股份有限公司
              董事。
卢小娟        工商管理硕士，曾任茂业国际控股有限公司（0848.HK）审计监察部总经理、合同管理中心总经理兼办公室主任，现任茂业国际控股有限
              公司财务管理中心总经理，茂业通信网络股份有限公司（SZ000889）董事，茂业商业股份有限公司董事。
钟鹏翼        香港浸会大学工商管理硕士。具有逾 20 年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。自 2006 年 2 月起任友谊城贸易中心有限公司董事
              长，曾任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长。现任沈阳商业
              城股份有限公司（SH600306）董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司（SZ000042)独立董事、茂业国际控股有限公司（0848.HK）执行
              董事及副董事长，茂业商业股份有限公司董事。
李莉          南开大学国际经济贸易系学士，中欧 EMBA 在读。曾任深圳茂业商厦有限公司办公室主任、合同管理主任、招商总监、战略采购中心副总
              经理、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司总经理，现任茂业国际控股有限公司品牌投资事业部总经理、茂业商业股份有
              限公司董事。
唐国琼        会计学博士，曾任西南财经大学会计学教研室副主任，四川创意信息技术股份有限公司独立董事。现任西南财经大学教授、会计学院会
              计系主任、中国会计学会会员、四川省科技计划参评专家、四川迅游网络科技股份有限公司（SZ300467）独立董事，四川西部资源控股
              股份有限公司（SH600139）独立董事，乐山电力股份有限公司（SH600644）独立董事，茂业商业股份有限公司独立董事。
陈蔚          管理学(金融)硕士，曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand 助理数据分析师，西南财经大学电子商务学
                                                                  65 / 211
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             院讲师，西南财经大学 Oracle COE 中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国 HND 中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，
             四川大学锦城学院讲师，现任西南财经大学天府学院金融研究所所长，茂业商业股份有限公司独立董事。
廖南钢       广东乐毅律师事务所律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所
             合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任深圳南山热电股份有限公司(SZ000037)独立董事、茂业商业股
             份有限公司独立董事。
吴邦珍       大学本科学历，经济师，高级政工师。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司人力资源部副部长、部长，成商集团股份有限公司人力
             资源部经理、公司监事。现任茂业商业股份有限公司工会主席、党群办主任、监事会主席。
吕晓清       毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业，本科学历。2004 年 7 月至 2007 年 4 月，就职于黑龙江正业建设有限公司，任经营计划部经理。2007
             年 5 月至 2015 年 9 月，就职于深圳茂业（集团）股份有限公司任办公室主任。现任茂业国际控股有限公司总裁助理、沈阳商业城股份有
             限公司（SH600306)董事，茂业通信网络股份有限公司(SZ000889)监事，茂业商业股份有限公司监事。
王蕙         本科学历，曾任成商集团控股有限公司办公室副主任、办公室主任。现任成商集团控股有限公司人事行政管理部高级经理、茂业商业股
             份有限公司监事。
叶静         法学硕士，曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会秘书、四川华神医院管理有限公司常务副总裁，成都华神集团股份有限公司
             总监，中共成都泰合健康科技集团股份有限公司委员会党委书记，成都中医药大学华神药业有限责任公司董事，成都华神生物技术有限
             责任公司董事，四川华神钢构有限责任公司董事，成都市第十六届人大代表。现任茂业商业股份有限公司董事会秘书、成都市第十七届
             人大代表。
王宗磊       硕士研究生。自 2003 年 3 月至 2004 年 4 月任嘉里粮油（青岛）有限公司销售主管会计，自 2004 年 5 月至 2013 年 8 月任泰国正大集团
             财务总监，自 2014 年 9 月至 2017 年 6 月任青岛尚美集团财务总监。现任茂业商业股份有限公司财务总监。
俞光华       本科学历，历任珠海卓夫集团公司总经理助理、上海祥铭实业发展有限公司市场总监、美丽华实业（南京）有限公司市场总监、深圳茂
             业（集团）股份有限公司副总经理、银泰百货（集团）股份有限公司副总裁、深圳市海岸投资（集团）有限公司副总裁及董事、内蒙古
             维多利商业（集团）有限公司执行总裁、深圳市新光海岸商业发展公司总经理、北京国瑞商业兴业有限公司商业总裁，2015 年 10 月至今
             任内蒙古维多利商业（集团）有限公司总裁。现任茂业商业股份有限公司副总经理。
赵宇光       大专学历，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司规划设计总监，现任成都茂业地产有限公司总经理、茂业商业股份有限公司副总经理。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
                                                                 66 / 211
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二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  股东单位名称                在股东单位担任的职务        任期起始日期          任期终止日期
钟鹏翼                     茂业国际控股有限公司                副董事长                 2010 年 4 月 7 日     2019 年 5 月 4 日
钟鹏翼                     茂业国际控股有限公司                执行董事                 2010 年 4 月 7 日     2019 年 5 月 4 日
王斌                       茂业国际控股有限公司                非执行董事               2017 年 5 月 5 日     2019 年 5 月 4 日
卢小娟                     茂业国际控股有限公司                财务管理中心总经理       2017 年 6 月 28 日    2018 年 12 月 31 日
卢小娟                     深圳茂业商厦有限公司                董事                     2011 年 9 月 11 日    /
吕晓清                     深圳茂业商厦有限公司                董事                     2016 年 6 月 7 日     /
李莉                       茂业国际控股有限公司                品牌投资事业部总经理     2017 年 8 月 8 日     /
在股东单位任职情况的说明   除上述情况外，公司无其他董事、监事、高管在股东单位任职。
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  其他单位名称               在其他单位担任的职务         任期起始日期          任期终止日期
王斌                       沈阳商业城股份有限公司             董事                      2015 年 5 月 21 日    2018 年 5 月 20 日
王斌                       深圳市华益资本控股有限公司         董事长                    2015 年 12 月 1 日    /
王斌                       深圳市华益盛世投资管理有限公司     董事长、总经理            2015 年 12 月 1 日    /
钟鹏翼                     沈阳商业城股份有限公司             董事                      2015 年 5 月 21 日    2018 年 5 月 20 日
钟鹏翼                     深圳市中洲投资控股股份有限公司     独立董事                  2017 年 7 月 4 日     2020 年 7 月 3 日
陈蔚                       西南财经大学天府学院               金融研究所所长            2014 年 9 月 1 日     /
唐国琼                     西南财经大学                       会计系主任                2016 年 10 月 15 日   /
唐国琼                     四川西部资源控股股份有限公司       独立董事                  2014 年 2 月 14 日    /
唐国琼                     四川迅游网络科技股份有限公司       独立董事                  2012 年 3 月 12 日    /
唐国琼                     成都乐山电力股份有限公司           独立董事                  2015 年 4 月 18 日    /
廖南钢                     广东乐毅律师事务所                 律师                      2017 年 12 月 20 日   /
廖南钢                     深圳南山热电股份有限公司           独立董事                  2013 年 11 月 15 日   2019 年 11 月 17 日
卢小娟                     茂业通信网络股份有限公司           董事                      2016 年 6 月 30 日    2019 年 6 月 29 日
                                                                67 / 211
                                                              2017 年年度报告
吕晓清                     沈阳商业城股份有限公司               董事                       2017 年 11 月 22 日     2018 年 5 月 20 日
吕晓清                     茂业通信网络股份有限公司             监事                       2017 年 7 月 11 日      2019 年 6 月 29 日
在其他单位任职情况的说明   无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事
                                         会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     公司董事、监事津贴依据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》和《关于
                                         确定监事津贴的议案》执行；高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，由基本
                                         薪资、季度绩效薪资和年度绩效薪资三部分组成。基本薪资根据考勤记录每月发放，季度绩效薪资根据
                                         公司的绩效管理制度进行考核后确定，年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事和高级管理人员所披露的报酬与实际发放情况相符。
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 269.4 万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                           担任的职务                          变动情形                            变动原因
郑怡                             董事、董事会秘书、财务总监            离任                             个人原因
胡涛                             董事                                  选举
陈哲元                           监事                                  离任                             个人原因
王蕙                             监事                                  选举
高宏彪                           总经理                                离任                             个人原因
胡涛                             总经理                                聘任
叶静                             董事会秘书                            聘任
王宗磊                           财务总监                              聘任
陈建                             副总经理                              离任                             退休
                                                                  68 / 211
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俞光华                           副总经理            聘任
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                69 / 211
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                       3,775
在职员工的数量合计                                                             3,899
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工                                       1,772
人数
                                      专业构成
              专业构成类别                               专业构成人数
                  销售人员
                  技术人员
                  财务人员
                  行政人员
      后勤保障、营业及其他人员                                                 2,457
                    合计                                                       3,899
                                      教育程度
              教育程度类别                                数量（人）
                硕士及以上
                    本科
                    大专
                中专及以下                                                     2,463
                    合计                                                       3,899
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司的薪酬管理制度按照价值导向、市场化、绩效导向等原则制定，公司根据员工对公司价
值贡献的大小、公司自身发展要求、并参照行业状况等因素制定合理且具有行业竞争力的员工薪
酬。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    公司秉承“给人才以机会，让机会造就人才”的用人理念，致力于建立完善的人才生成与培
养机制，公司培训工作以企业发展战略为核心，通过建立多层次专业化的培训体系，为不同级别
管理人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会，为公司业务的开展提供坚实的人才储
备。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
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                                第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其
它相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实保障公司和股东的合法权益。公司治理的主要情况如下：
    1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开十次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集，召开。十次股东大会均采取现场结合网
络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际
控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。
    2、董事与董事会：公司董事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有董事 9 名,其中独立
董事 3 名,占全体董事数量三分之一,董事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,
公司董事会共召开十九次会议,会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事
能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策,维护公司全体
股东的合法权益。
    3、监事与监事会：公司监事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有监事 3 名,其中职工
监事 1 名,监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,监事会共召开五次会议,
会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章
程》的相关规定勤勉尽责的履行监督职能,对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    4、绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标
准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
    5、相关利益者：公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合
法权益，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展。
    6、内部控制：公司按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系，2017
年是公司内控体系正式实施的第四年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理
重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成《茂业商业股份
有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，报告内容详见公司于 2018 年 3 月 16 日在上海证券
交易所网站和《上海证券报》披露的公告。
    7、内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格按照制度要求，督促相关知情人员签署《内幕
信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。
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公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                  决议刊登的指定网站的
         会议届次                 召开日期                                  决议刊登的披露日期
                                                        查询索引
2016 年年度股东大会             2017.4.11         www.sse.com.cn            2017.4.12
2017 年第一次临时股东大会       2017.1.19         www.sse.com.cn            2017.1.20
2017 年第二次临时股东大会       2017.3.10         www.sse.com.cn            2017.3.11
2017 年第三次临时股东大会       2017.5.26         www.sse.com.cn            2017.5.27
2017 年第四次临时股东大会       2017.8.7          www.sse.com.cn            2017.8.8
2017 年第五次临时股东大会       2017.9.11         www.sse.com.cn            2017.9.12
2017 年第六次临时股东大会       2017.10.16        www.sse.com.cn            2017.10.17
2017 年第七次临时股东大会       2017.11.6         www.sse.com.cn            2017.11.7
2017 年第八次临时股东大会       2017.11.20        www.sse.com.cn            2017.11.21
2017 年第九次临时股东大会       2017.12.28        www.sse.com.cn            2017.12.29
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    公司 2017 年度共计召开了十次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                      参加股东
                                             参加董事会情况
                                                                                      大会情况
 董事     是否独
                    本年应参               以通讯                        是否连续两   出席股东
 姓名     立董事                 亲自出                  委托出   缺席
                    加董事会               方式参                        次未亲自参   大会的次
                                 席次数                  席次数   次数
                      次数                 加次数                           加会议      数
高宏彪    否               19        19        18                        否
胡涛      否                9         9          9                       否
王斌      否               19        18        18             1          否
卢小娟    否               19        19        19                        否
钟鹏翼    否               19        19        19                        否
李莉      否               19        18        18             1          否
陈蔚      是               19        19        18                        否
郑怡      否                9         9          8                       否
唐国琼    是               19        19        18                        否
廖南钢    是               19        19        19                        否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
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现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用      √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
    1、2005 年，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场（集团）股份有限公司
时承诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股
东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司
相同及相似的业务。茂业商厦于 2005 年 6 月 10 日做出该承诺且长期有效，截止本报告期末，茂
业商厦严格履行了该项承诺。
    2、茂业商业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中控股股东茂业商厦和实际控制人黄
茂如承诺：
    （1）在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。茂业商
厦友谊分公司已于 2016 年 10 月停业，报告期内已完成工商注销手续。
    （2）在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂
业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。2018
年 1 月 25 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关
于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计 40,330.14 万
元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业 65%
和 35%股权。2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。并于
2018 年 3 月 6 日完成工商变更。
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    （3）在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/
本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、
吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
    （4）在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股
东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百
货零售业务及资产注入成商集团。
    （5）在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及
业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提
下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
    （6）在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/
本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建
或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或
类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。
    3、成商集团发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中深圳德茂投资企业（有限合伙）、
深圳合正茂投资企业（有限合伙）承诺：
    （1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系
的业务。
    （2）在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
    （3）如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织造成的一切损失。
    4、茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等 20 名交易对方持有的内蒙古维多利商业（集团）
有限公司 70%的股权中茂业商厦有限公司、黄茂如承诺：
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    （1）本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头
茂业天地预计于 2016 年 5-6 月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本
公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，
并且承诺在本次重组完成后的 48 个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资
产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2016 年 6 月 21 日，包
头东正茂业将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分公司依法托管给本公司。
按照包头茂业天地店佣金及租金收入的 1%/年（一年按 365 天计算）向本公司方支付管理费，预
计年托管费用不超过 200 万元。
    （2）在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经
营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类
似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
利益的活动。
    （3）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其
控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本
公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
    （4）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他
企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法
规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通
过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。
    （5）本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公
司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让
予茂业商业及其控制的企业。
    （6）本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以
及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直
接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易
所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/
本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其
控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公
司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下
根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但
在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的
优先购买权。
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                                    2017 年年度报告
    （7）本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损
害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商
业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年薪根据
市场情况，结合市场薪资水平确定，由基本薪资、季度绩效薪资和年度绩效薪资三部分组成。基
本薪资根据考勤记录每月发放，季度绩效薪资根据公司的绩效管理制度进行考核后确定，年度绩
效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企
业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
1、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实
披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员
保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和
程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
2、内部控制评价结论
2.1 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
   □是 √否
2.2 财务报告内部控制评价结论
    √有效 □无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
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报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.3 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
       □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
2.4 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的
因素
       □适用√不适用
2.5 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
       √是 □否
2.6 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露
一致
       √是□否
3、内部控制评价工作情况
3.1 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
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3.1.1 纳入评价范围的主要单位包括：茂业商业股份有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、
深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司，
深圳茂业百货有限公司、深圳茂业百货有限公司东门分公司、深圳茂业百货有限公司和平分公司、
深圳茂业百货有限公司南山分公司；内蒙古维多利商业（集团）有限公司、内蒙古维多利商业管
理有限公司、内蒙古维多利新城商业管理有限公司、内蒙古金维利商业管理有限公司、包头市维
多利商厦有限公司、包头市维多利商业管理有限公司、包头市维多利超市有限公司、内蒙古维多
利超市连锁有限公司、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司、内蒙古家世界房地产有限公司、
内蒙古鲁弟房地产有限公司、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司、包头市维多利物业管理
有限公司、包头市维多利超市有限公司新天地分公司；成都茂业地产有限公司(不含其下属子公司
秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司)、成商集团控股有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司
（不含其下属子公司南充福泽商贸有限公司、南充志美商贸有限公司）、成商集团绵阳茂业百货有
限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公
司、成商集团成都人民商场有限公司龙泉店、成商集团控股有限公司盐市口茂业天地分公司、成
商集团控股有限公司春熙路茂业百货分公司、成商集团控股有限公司盐市口春天超市分公司、成
商集团控股有限公司武侯茂业百货分公司、成商集团控股有限公司温江分公司。
3.1.2 纳入评价范围的单位占比：
                                 指标                                    占比（%）
 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                  92.86
 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比          99.54
3.1.3 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（一）    公司层面控制的各项要素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、
          风险管理、信息与沟通、内部审计等；
（二）    业务层面控制的各项要素，包括投资管理、筹资管理、担保管理、关联交易、委托理
          财管理、采购管理、资产管理、工程管理、合同管理、财务报告、财务管理、资金营
          运管理、销货款管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管
          理、税务管理、发票管理、物资管理等；
（三）    信息系统层面控制，包括与业务系统和财务系统相关的信息系统管理。
3.1.4 重点关注的高风险领域主要包括：
    公司层面的高风险领域主要有，企业发展战略的制定风险、公司管理层的合规风险、人力资
源需求风险、子公司管理控制风险、关联交易风险、融资风险、同业竞争风险、安全风险等；
    业务层面的高风险领域主要有，采购管理风险、存货管理风险、资金管理风险等。
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3.1.5 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
是否存在重大遗漏
    □是√否
3.1.6 是否存在法定豁免
    □是 √否
3.1.7 其他说明事项
    无
3.2 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理手册、内部控制评价手册，组织开展内
部控制评价工作。
3.2.1 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
    □是√否
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
3.2.2 财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   指标名称          重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准            一般缺陷定量标准
   税前利润              10%≤错报             5%≤错报＜10%                 错报＜5%
 营业收入总额             1%≤错报           0.5%≤错报＜1%                错报＜0.5%
   总资产                 1%≤错报           0.5%≤错报＜1%                错报＜0.5%
   净资产                 2%≤错报              1%≤错报＜2%                 错报＜1%
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    缺陷性质                                       定性标准
重大缺陷             公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；
                     注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的财务报告中的重大错报；审计
                     委员会和审计监察部对公司的财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷             未按照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
                     对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补
                     偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理
                     保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷             除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
3.2.3 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    指标名称            重大缺陷定量标准              重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准
                                           79 / 211
                                    2017 年年度报告
直接财产损失金        1000 万元以上         500 万元－1000 万元     50 万元-500 万元
额
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    缺陷性质                                     定性标准
重大缺陷           可能导致公司严重偏离控制的一个或多个控制缺陷的组合
重要缺陷           严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的一
                   个或多个控制缺陷的组合
一般缺陷           除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
3.3 内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.1.1 重大缺陷
    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
    □是√否
3.3.1.2 重要缺陷
    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
    □是 √否
3.3.1.3 一般缺陷
    无
3.3.1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重大缺陷
    □是√否
3.3.1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
    □是√否
3.3.2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.2.1 重大缺陷
    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是√否
3.3.2.2 重要缺陷
    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
    □是 √否
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3.3.2.3 一般缺陷
    无
3.3.2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重大缺陷
    □是√否
3.3.2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重要缺陷
    □是√否
4、其他内部控制相关重大事项说明
4.1 上一年度内部控制缺陷整改情况
    □适用 √不适用
4.2 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
    √适用 □不适用
           2017年，公司已根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其《上海证券交易所上
    市公司内部控制指引》等国家相关内部控制法律法规的要求，建立了有效的内部控制体系，
    并且总体运行状况良好。
           2018年，伴随着公司各项外部环境的变化及业务经营活动的不断发展发展，本公司将继
    续完善各种内控制度，进一步提高内控管理水平及防范各种风险的能力，以促进公司持续、
    健康、高效的发展。
4.3 其他重大事项说明
    □适用 √不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                                          81 / 211
                           2017 年年度报告
                  第十节    公司债券相关情况
□适用 √不适用
                               82 / 211
                                 2017 年年度报告
                             第十一节 财务报告
一、   审计报告
√适用 □不适用
                               审 计 报 告
茂业商业股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业公司”）财务报表，包括
2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了茂业商业公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并
及公司的经营成果和现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国
注册会计师职业道德守则，我们独立于茂业商业公司，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事
项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
                                     83 / 211
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    （一）收入确认
    1、事项描述
    如附注六、37 所示，茂业商业公司于 2017 年度实现营业收入人民币 117.61 亿
元，主要为百货零售收入，收入金额重大，是茂业商业利润的主要来源，影响关键业
绩指标。与此同时，2016 年茂业商业公司完成发行股份购买华南茂业（包含深圳茂
业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、
深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司）资产重组，原股东对
华南茂业 2017 年承诺净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者
为准）合计金额为人民币 7.79 亿元，业绩压力使得收入确认存在可能被操纵以达到
目标或预期的固有风险。为此我们将营业收入的真实性和截止性识别为关键审计事项。
    2、审计应对
    与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序：
    ①我们了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，
并评价管理层诚信及舞弊风险；
    ②我们选取样本检查相关销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的合
同条款与条件，评价茂业商业的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
    ③对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及结算单，评价相关收
入确认是否符合茂业商业收入确认的会计政策；
    ④针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对结算单及其他支持性
文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
    ⑤进行分析性复核，按月份、分产品大类等对收入、成本、毛利率等进行分析，
与同行业毛利率进行对比分析，对异常情况进行跟踪检查。
    （二）投资性房地产公允价值
    1、事项描述
    如附注六、10 所示，截至 2017 年 12 月 31 日，合并财务报表的投资性房地产
的账面余额为人民币 49.93 亿元。投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
    茂业商业的管理层聘请具有相关资质的第三方评估机构对投资性房地产的公允
价值进行评估。针对不同物业采用收益法、市场法进行评估。由于投资性房地产的公
                                     84 / 211
                                2017 年年度报告
允价值评估过程中涉及很多估计和假设，例如投资性房地产所在地区的经济环境及未
来趋势分析、预计租金、出租率、折现率等，估计和假设的变化会对评估的投资性房
地产的公允价值产生很大的影响。为此我们将投资性房地产公允价值的评估识别为关
键审计事项。
    2、审计应对
    与评价投资性房地产公允价值相关的审计程序中包括以下程序：
    ①对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；
    ②选取重大或典型样本，并邀请我们的房地产评估专家对评估方法和假设、选用
的主要评估参数的合理性进行审阅与复核，例如租赁期、现有的平均租金、未来预期
租金水平、出租率、折现率等；
    ③复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露。
    （三）商誉减值
    1、事项描述
    如附注六、14 所示，截至 2017 年 12 月 31 日，合并财务报表商誉余额为人民
币 13.18 亿元，主要为 2016 年因收购成都青羊区仁和春天百货有限公司及成都仁和
春天百货有限公司产生，金额分别为人民币 7.96 亿元及人民币 2.04 亿元。根据企业
会计准则的规定，管理层须每年对商誉进行减值测试。
    由于商誉的账面价值对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉
及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平
均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不
确定性且可能受到管理层偏向的影响。为此我们将合并财务报表中商誉减值的评估识
别为关键审计事项。
    2、审计应对
    与评估合并财务报表中商誉的减值相关的审计程序中包括以下程序：
    ①对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；
    ②利用估值专家对商誉减值测试中所采用估值方法、模型和关键参数进行审阅与
复核；
                                    85 / 211
                               2017 年年度报告
    ③通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关子公司的过
往业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值
时采用的假设和关键判断；
    ④复核财务报表中与商誉减值评估有关的披露。
    四、其他信息
    茂业商业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括公司 2017 年年度报告中涵
盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何
形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎
存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该
事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    茂业商业公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务
报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估茂业商业公司的持续经营能力，披露与持续
经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算茂业商业公
司、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督茂业商业公司的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
   我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取
合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保
证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
                                     86 / 211
                               2017 年年度报告
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作
出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
    （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发
现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对茂业商业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重
大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们
在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应
当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的
事项或情况可能导致茂业商业公司不能持续经营。
    （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是
否公允反映相关交易和事项。
    （六）就茂业商业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担
全部责任。
   我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如
适用）。
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                               2017 年年度报告
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披
露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面
后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                    中国注册会计师
                                                    （项目合伙人）
           中国北京
       2018 年 03 月 15 日
                                                        黄怀颖
                                                    中国注册会计师
                                                        韩文秀
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二、     财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位: 茂业商业股份有限公司
                                                                         单位:元 币种:人民币
                 项目                附注               期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                             1               754,744,282.21         555,506,798.91
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                             5               106,023,778.68          84,698,376.51
  预付款项                             6               250,459,233.50         208,237,725.30
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                             7                 1,338,024.98           1,330,873.00
  应收股利                             8                     1,210.00               1,210.00
  其他应收款                           9               791,446,107.87         806,179,313.83
  买入返售金融资产
  存货                                 10              818,319,430.42         671,998,875.66
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                         13              469,355,815.01          38,445,355.31
   流动资产合计                                       3,191,687,882.67      2,366,398,528.52
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                     14              875,072,286.65         549,033,766.91
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产                         18             4,992,623,519.00      1,417,184,700.00
  固定资产                             19             5,045,978,705.81      7,630,106,511.61
  在建工程                             20               92,600,064.90          47,181,162.92
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                             25             1,919,006,475.86      1,998,261,927.40
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  开发支出
  商誉                               27            1,208,126,256.45    1,308,399,741.47
  长期待摊费用                       28              433,467,341.40     509,819,298.24
  递延所得税资产                     29               11,710,686.67      11,781,323.57
  其他非流动资产                     30                 189,960.00          189,960.00
   非流动资产合计                                 14,578,775,296.74   13,471,958,392.12
      资产总计                                    17,770,463,179.41   15,838,356,920.64
流动负债：
  短期借款                           31            1,560,970,340.00    1,070,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                           35            2,120,837,960.12    2,285,563,754.76
  预收款项                           36              958,336,734.76    1,170,167,714.12
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                       37               42,398,252.09      29,309,207.58
  应交税费                           38              343,344,800.09     412,875,479.68
  应付利息                           39               17,123,172.42        9,521,137.65
  应付股利                           40                 433,342.30          433,342.30
  其他应付款                         41              825,165,920.12     871,497,230.98
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债             43              623,695,214.00     575,598,714.00
  其他流动负债
   流动负债合计                                    6,492,305,735.90    6,424,966,581.07
非流动负债：
  长期借款                           45            3,602,222,600.00    3,695,047,000.00
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                   48                8,132,870.61        8,300,530.61
  专项应付款
  预计负债                           50               11,077,427.32        1,747,778.44
                                       90 / 211
                                            2017 年年度报告
           递延收益                           51                4,777,499.70           6,012,499.86
           递延所得税负债                     29             1,511,155,913.97       1,242,722,946.17
           其他非流动负债
             非流动负债合计                                  5,137,366,311.60       4,953,830,755.08
               负债合计                                     11,629,672,047.50     11,378,797,336.15
         所有者权益
           股本                               53             1,731,982,546.00       1,731,982,546.00
           其他权益工具
           其中：优先股
                  永续债
           资本公积                           55              399,573,999.36         311,677,137.98
           减：库存股
           其他综合收益                       57             1,647,474,224.36        945,279,023.20
           专项储备
           盈余公积                           59              377,167,837.04         308,653,933.83
           一般风险准备
           未分配利润                         60             1,054,988,205.98        608,578,091.99
           归属于母公司所有者权益合计                        5,211,186,812.74       3,906,170,733.00
           少数股东权益                                       929,604,319.17         553,388,851.49
             所有者权益合计                                  6,140,791,131.91       4,459,559,584.49
               负债和所有者权益总计                         17,770,463,179.41     15,838,356,920.64
         法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                          母公司资产负债表
                                          2017 年 12 月 31 日
         编制单位:茂业商业股份有限公司
                                                                                单位:元 币种:人民币
                          项目                      附注           期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                                         105,991,418.62         55,176,982.64
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款
  预付款项                                                             734,970.53          5,312,353.41
  应收利息                                                                                   118,713.00
  应收股利                                                         585,001,210.00      1,405,031,210.00
  其他应收款                                          2          1,849,514,046.81         26,251,894.49
  存货                                                             328,220,927.78        131,609,265.35
  持有待售资产
                                                 91 / 211
                                          2017 年年度报告
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                 2,384,646.63       2,079,661.08
   流动资产合计                                             2,871,847,220.37   1,625,580,079.97
非流动资产：
  可供出售金融资产                                           535,016,100.67     139,226,777.62
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                        3     4,524,569,240.52   4,524,619,240.52
  投资性房地产                                                 2,134,788.00       2,131,908.00
  固定资产                                                     4,574,585.09       4,932,850.11
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                     2,134,503.28       7,606,413.18
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                                               3,759,616.84       3,812,406.84
  其他非流动资产
   非流动资产合计                                           5,072,188,834.40   4,682,329,596.27
     资产总计                                               7,944,036,054.77   6,307,909,676.24
流动负债：
  短期借款                                                   765,000,000.00     633,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                                     3,629,326.89       4,650,192.54
  预收款项                                                   127,973,890.38      18,121,818.21
  应付职工薪酬                                                 1,513,511.95         609,066.28
  应交税费                                                       169,738.06         230,326.60
  应付利息                                                    12,957,528.51       1,213,411.13
  应付股利                                                       419,572.30         419,572.30
  其他应付款                                                1,992,158,972.81   1,474,809,517.21
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                                      78,695,214.00      69,598,714.00
  其他流动负债
   流动负债合计                                             2,982,517,754.90   2,202,652,618.27
非流动负债：
  长期借款                                                   462,222,600.00      90,047,000.00
  应付债券
                                                 92 / 211
                                              2017 年年度报告
    其中：优先股
            永续债
    长期应付款                                                      132,667,681.96
    长期应付职工薪酬                                                  8,132,870.61       8,300,530.61
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债                                                   99,774,808.40         910,382.98
    其他非流动负债
     非流动负债合计                                                 702,797,960.97      99,257,913.59
       负债合计                                                   3,685,315,715.87   2,301,910,531.86
  所有者权益：
    股本                                                          1,731,982,546.00   1,731,982,546.00
    其他权益工具
    其中：优先股
            永续债
    资本公积                                                        339,978,919.18     311,677,137.98
    减：库存股
    其他综合收益                                                     61,336,585.61       2,461,440.55
    专项储备
    盈余公积                                                        377,167,837.04     308,653,933.83
    未分配利润                                                    1,748,254,451.07   1,651,224,086.02
     所有者权益合计                                               4,258,720,338.90   4,005,999,144.38
       负债和所有者权益总计                                       7,944,036,054.77   6,307,909,676.24
           法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                               合并利润表
                                             2017 年 1—12 月
                                                                              单位:元 币种:人民币
                       项目                          附注          本期发生额           上期发生额
一、营业总收入                                                  11,760,549,935.72    9,414,253,380.12
其中：营业收入                                         61       11,760,549,935.72    9,414,253,380.12
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                  10,585,933,395.23    8,578,672,120.38
其中：营业成本                                         61        8,455,512,411.39    6,949,290,326.09
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
                                                  93 / 211
                                        2017 年年度报告
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                   62       179,835,065.39      88,019,136.61
      销售费用                                            1,165,418,696.03   1,004,093,781.74
      管理费用                                              339,894,612.61     281,885,950.33
      财务费用                                     65       340,959,389.86     254,068,075.52
      资产减值损失                                 66       104,313,219.95       1,314,850.09
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）       67         7,829,479.00     -14,589,662.80
      投资收益（损失以“－”号填列）               68       321,132,022.39      13,038,744.91
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）                         33,184.97         208,680.20
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益                                                1,235,000.16                -
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                        1,504,846,227.01     834,239,022.05
  加：营业外收入                                   69        13,423,420.74      12,984,210.32
      其中：非流动资产处置利得                                   10,530.78          18,544.88
  减：营业外支出                                   70         9,958,911.35      10,572,539.50
      其中：非流动资产处置损失                                2,176,821.53       4,647,700.34
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    1,508,310,736.40     836,650,692.87
  减：所得税费用                                   71       421,178,749.37     264,958,475.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                        1,087,131,987.03     571,692,217.05
   2.归属于母公司股东的净利润                             1,034,518,781.00     568,027,898.37
   1.少数股东损益                                            52,613,206.03       3,664,318.68
   1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）               1,087,131,987.03     571,692,217.05
   2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                                1,000,323,697.69      66,544,021.58
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                    702,195,201.16      66,544,021.58
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                       -437,652.00        -910,053.00
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动                     -437,652.00        -910,053.00
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益                      702,632,853.16      67,454,074.58
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益                            6,999,694.60      67,454,074.58
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他                                                      695,633,158.56               -
                                              94 / 211
                                               2017 年年度报告
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                              298,128,496.53                 -
七、综合收益总额                                                  2,087,455,684.72      638,236,238.63
归属于母公司所有者的综合收益总额                                  1,736,713,982.16      634,571,919.95
归属于少数股东的综合收益总额                                        350,741,702.56        3,664,318.68
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)                                                   0.5973               0.3280
（二）稀释每股收益(元/股)                                                   0.5973               0.3280
          本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
          净利润为：0 元。
          法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                                母公司利润表
                                               2017 年 1—12 月
                                                                               单位:元 币种:人民币
                      项目                              附注         本期发生额        上期发生额
一、营业收入                                              4             525,877.95         754,771.32
  减：营业成本
      税金及附加                                                        310,218.32          78,747.71
      销售费用                                                         4,498,394.19      2,582,117.89
      管理费用                                                        17,879,224.12     11,917,680.03
      财务费用                                                        -1,119,767.72     -1,378,642.60
      资产减值损失
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                              2,880.00           9,615.13
      投资收益（损失以“－”号填列）                      5          785,223,895.91   1,461,044,052.23
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）
      其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                                   764,184,584.95   1,448,608,535.65
  加：营业外收入                                                        119,223.74       1,344,665.01
      其中：非流动资产处置利得
  减：营业外支出                                                         16,912.02       1,170,009.93
      其中：非流动资产处置损失                                                             170,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                               764,286,896.67   1,448,783,190.73
    减：所得税费用                                                    79,147,864.61     -3,408,359.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                                   685,139,032.06   1,452,191,549.87
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                       685,139,032.06   1,452,191,549.87
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                                            58,875,145.06     -1,462,073.32
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                              -437,652.00       -910,053.00
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动                          -437,652.00       -910,053.00
   2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
                                                   95 / 211
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综合收益中享有的份额
   （二）以后将重分类进损益的其他综合收益                            59,312,797.06        -552,020.32
     1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
 他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损益                              59,312,797.06        -552,020.32
     3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
 六、综合收益总额                                                   744,014,177.12    1,450,729,476.55
七、每股收益：
     （一）基本每股收益(元/股)                                               0.3956            0.9440
     （二）稀释每股收益(元/股)                                               0.3956            0.9440
           法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                             合并现金流量表
                                             2017 年 1—12 月
                                                                             单位：元 币种：人民币
                     项目                      附注             本期发生额              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                 13,123,641,651.12       10,307,962,163.52
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                  73               228,211,878.16           418,137,442.87
   经营活动现金流入小计                                        13,351,853,529.28       10,726,099,606.39
  购买商品、接受劳务支付的现金                                  9,877,159,599.54        7,717,939,759.04
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
                                                    96 / 211
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  支付给职工以及为职工支付的现金                                  295,418,135.44      236,613,750.86
  支付的各项税费                                                  969,009,908.24      745,752,827.60
  支付其他与经营活动有关的现金                  73               1,052,663,128.91    1,345,812,697.55
    经营活动现金流出小计                                      12,194,250,772.13     10,046,119,035.05
      经营活动产生的现金流量净额                                 1,157,602,757.15     679,980,571.34
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                              551,131,000.00     2,268,030,000.00
  取得投资收益收到的现金                                            6,354,453.24       13,293,464.61
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的                            8,000.00          337,011.11
现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                  73                 13,571,102.09
    投资活动现金流入小计                                          571,064,555.33     2,281,660,475.72
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的                      102,223,289.17      920,875,375.20
现金
  投资支付的现金                                                  931,485,306.32     2,481,929,506.48
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                           96,418,460.00     2,532,121,074.18
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                                         1,130,127,055.49    5,934,925,955.86
      投资活动产生的现金流量净额                                  -559,062,500.16   -3,653,265,480.14
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                             2,540,970,340.00    4,638,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                  73               1,033,232,676.80
    筹资活动现金流入小计                                         3,574,203,016.80    4,638,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                             2,089,684,400.00    1,704,150,361.19
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              827,611,865.54      411,727,372.98
  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                  73               1,006,200,895.61      18,566,154.29
    筹资活动现金流出小计                                         3,923,497,161.15    2,134,443,888.46
      筹资活动产生的现金流量净额                                  -349,294,144.35    2,503,556,111.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                      249,246,112.64      -469,728,797.26
  加：期初现金及现金等价物余额                                    424,451,725.34      894,180,522.60
六、期末现金及现金等价物余额                                      673,697,837.98      424,451,725.34
           法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                                   97 / 211
                                             2017 年年度报告
                                           母公司现金流量表
                                           2017 年 1—12 月
                                                                              单位:元 币种:人民币
                       项目                                   附注     本期发生额         上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                            582,155.20        1,175,637.40
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                                       4,695,983,668.74    3,282,424,451.54
   经营活动现金流入小计                                              4,696,565,823.94    3,283,600,088.94
  购买商品、接受劳务支付的现金                                        179,446,426.69          679,582.49
  支付给职工以及为职工支付的现金                                       17,465,833.51        5,813,523.46
  支付的各项税费                                                          429,491.94        6,575,470.25
  支付其他与经营活动有关的现金                                       4,594,139,665.11    1,961,884,078.35
   经营活动现金流出小计                                              4,791,481,417.25    1,974,952,654.55
  经营活动产生的现金流量净额                                          -94,915,593.31     1,308,647,434.39
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                                  387,560,000.00      391,970,000.00
  取得投资收益收到的现金                                                3,971,090.80       56,076,725.40
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                                            440,508.56      214,569,494.00
   投资活动现金流入小计                                               391,971,599.36      662,616,219.40
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                                            5,302,943.30
  投资支付的现金                                                      387,914,306.32     1,800,740,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                                                            213,060,000.00
   投资活动现金流出小计                                               387,914,306.32     2,019,102,943.30
      投资活动产生的现金流量净额                                        4,057,293.04    -1,356,486,723.90
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                                 1,215,000,000.00     633,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                                        789,397,445.71
   筹资活动现金流入小计                                              2,004,397,445.71     633,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                                  701,684,400.00      326,684,400.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                  570,738,528.26      203,594,852.47
  支付其他与筹资活动有关的现金                                        590,301,781.20          566,154.29
   筹资活动现金流出小计                                              1,862,724,709.46     530,845,406.76
      筹资活动产生的现金流量净额                                      141,672,736.25      102,154,593.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                           50,814,435.98       54,315,303.73
  加：期初现金及现金等价物余额                                         55,176,982.64          861,678.91
                                                   98 / 211
                                            2017 年年度报告
六、期末现金及现金等价物余额                                     105,991,418.62   55,176,982.64
         法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                                99 / 211
                                                                               2017 年年度报告
                                                                          合并所有者权益变动表
                                                                            2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                                                                                    本期
                                                                       归属于母公司所有者权益
                                其他权益工                                                                      一
     项目                           具                                                  专                      般
                                                                减：                                                                    少数股东权益     所有者权益合计
                                                                                        项                      风
                   股本         优   永          资本公积       库存   其他综合收益              盈余公积              未分配利润
                                          其                                            储                      险
                                先   续                         股
                                          他                                            备                      准
                                股   债
                                                                                                                备
一、上年期
末余额       1,731,982,546.00                  311,677,137.98          945,279,023.20         308,653,933.83           608,578,091.99   553,388,851.49   4,459,559,584.49
加：会计政
策变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合
并
其他
二、本年期
初余额       1,731,982,546.00                  311,677,137.98          945,279,023.20         308,653,933.83         608,578,091.99     553,388,851.49   4,459,559,584.49
三、本期增
减变动金
额（减少以                                     87,896,861.38           702,195,201.16           68,513,903.21          446,410,113.99   376,215,467.68   1,681,231,547.42
                                                                                  100 / 211
                                    2017 年年度报告
“－”号
填列）
（一）综合
收益总额                     702,195,201.16                         1,034,518,781.00   350,741,702.56   2,087,455,684.72
（二）所有
者投入和                                                                                                  28,301,781.20
减少资本     28,301,781.20
1．股东投
入的普通
股
2．其他权
益工具持
有者投入
资本
3．股份支
付计入所
有者权益
的金额
4．其他
             28,301,781.20                                                                                28,301,781.20
（三）利润
分配                                                68,513,903.21   -588,108,667.01                     -519,594,763.80
1．提取盈                                                             -68,513,903.21
余公积                                              68,513,903.21
2．提取一
般风险准
                                        101 / 211
             2017 年年度报告
备
3．对所有                      -519,594,763.80   -519,594,763.80
者（或股
东）的分配
4．其他
（四）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（五）专项
储备
1．本期提
取
2．本期使
用
                102 / 211
                                                                                  2017 年年度报告
（六）其他                                     59,595,080.18                                                                               25,473,765.12      85,068,845.30
四、本期期
末余额       1,731,982,546.00                  399,573,999.36            1,647,474,224.36         377,167,837.04        1,054,988,205.98   929,604,319.17   6,140,791,131.91
                                                                                                       上期
                                                                           归属于母公司所有者权益
                                其他权益工                                                                         一
     项目                           具                                                      专                     般
                                                                  减：                                                                     少数股东权益     所有者权益合计
                                优   永                                                     项                     风
                   股本                   其       资本公积       库存     其他综合收益             盈余公积              未分配利润
                                                                                            储                     险
                                先   续                           股
                                          他                                                备                     准
                                股   债                                                                            备
一、上年期
末余额         570,439,657.00                    589,195,432.58            878,735,001.62         163,434,778.84        1,272,375,984.82   17,042,437.31    3,491,223,292.17
加：会计政
策变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合
并
其他
二、本年期
初余额         570,439,657.00                    589,195,432.58            878,735,001.62         163,434,778.84        1,272,375,984.82   17,042,437.31    3,491,223,292.17
三、本期增
减变动金
额（减少以   1,161,542,889.00                  -277,518,294.60             66,544,021.58          145,219,154.99        -663,797,892.83    536,346,414.18     968,336,292.32
                                                                                      103 / 211
                                                        2017 年年度报告
“－”号
填列）
（一）综合
收益总额                                          66,544,021.58                           568,027,898.37     3,664,318.68     638,236,238.63
（二）所有
者投入和
减少资本       1,161,542,889    -277,518,294.60                                          -913,408,381.61   532,682,095.50     503,298,308.29
1．股东投
入的普通
股           1,161,542,889.00    267,351,487.91                                                                             1,428,894,376.91
2．其他权
益工具持
有者投入
资本
3．股份支
付计入所
有者权益
的金额
4．其他                         -544,869,782.51                                          -913,408,381.61   532,682,095.50   -925,596,068.62
（三）利润
分配                                                                    145,219,154.99   -318,417,409.59                    -173,198,254.60
1．提取盈
余公积                                                                  145,219,154.99   -145,219,154.99
2．提取一
般风险准
备
                                                            104 / 211
             2017 年年度报告
3．对所有
者（或股
东）的分配                     -173,198,254.60   -173,198,254.60
4．其他
（四）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（五）专项
储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（六）其他
                105 / 211
                                                                                 2017 年年度报告
 四、本期期
 末余额         1,731,982,546.00                311,677,137.98        945,279,023.20            308,653,933.83         608,578,091.99    553,388,851.49   4,459,559,584.49
         法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                                                          母公司所有者权益变动表
                                                                              2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                                                                   本期
                                          其他权益工具
                                                                          减：
         项目                             优   永                                                         专项
                             股本                   其     资本公积       库存       其他综合收益                  盈余公积             未分配利润            所有者权益合计
                                          先   续                                                         储备
                                                    他                    股
                                          股   债
一、上年期末余额
                       1,731,982,546.00                  311,677,137.98                2,461,440.55              308,653,933.83     1,651,224,086.02             4,005,999,144.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额       1,731,982,546.00
                                                         311,677,137.98                 2,461,440.55             308,653,933.83     1,651,224,086.02             4,005,999,144.38
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号
填列）                                                    28,301,781.20               58,875,145.06              68,513,903.21           97,030,365.05            252,721,194.52
（一）综合收益总额                                                                    58,875,145.06                                     685,139,032.06             744,014,177.12
（二）所有者投入和
减少资本                                                  28,301,781.20                                                                                             28,301,781.20
1．股东投入的普通
股
                                                                                    106 / 211
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2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他                                 28,301,781.20                                                               28,301,781.20
（三）利润分配                                                                68,513,903.21    -588,108,667.01    -519,594,763.80
1．提取盈余公积                                                               68,513,903.21      -68,513,903.21
2．对所有者（或股
东）的分配                                                                                     -519,594,763.80    -519,594,763.80
3．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
                     1,731,982,546.00   339,978,919.18        61,336,585.61   377,167,837.04   1,748,254,451.07   4,258,720,338.90
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                                                                                            上期
                                          其他权益工                      减
                                                                                                        专
                                              具                          ：
          项目                                                                                          项
                            股本          优 永          资本公积         库          其他综合收益           盈余公积           未分配利润       所有者权益合计
                                                    其                                                  储
                                          先 续                           存
                                                    他                                                  备
                                          股 债                           股
一、上年期末余额         570,439,657.00                   44,325,650.07                  3,923,513.87        163,434,778.84     517,449,945.74   1,299,573,545.52
加：会计政策变更
       前期差错更正
       其他
二、本年期初余额         570,439,657.00                   44,325,650.07                  3,923,513.87        163,434,778.84     517,449,945.74   1,299,573,545.52
三、本期增减变动金额   1,161,542,889.00                  267,351,487.91                 -1,462,073.32        145,219,154.99   1,133,774,140.28   2,706,425,598.86
（减少以“－”号填
列）
（一）综合收益总额                                                                      -1,462,073.32                         1,452,191,549.87   1,450,729,476.55
（二）所有者投入和减     1,161,542,889                   267,351,487.91                                                                          1,428,894,376.91
少资本
1．股东投入的普通股      1,161,542,889                   267,351,487.91                                                                          1,428,894,376.91
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                               145,219,154.99   -318,417,409.59    -173,198,254.60
1．提取盈余公积                                                                                              145,219,154.99   -145,219,154.99
                                                                          108 / 211
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2．对所有者（或股东）                                                                                             -173,198,254.60    -173,198,254.60
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        1,731,982,546.00            311,677,137.98                2,461,440.55   308,653,933.83   1,651,224,086.02   4,005,999,144.38
   法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙
                                                                     109 / 211
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三、    公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
     茂业商业股份有限公司（原名“成商集团股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”)
的前身是成都市人民商场，成立于 1953 年。1993 年经成都市人民政府成府函（93）77 号文批复，
改组为股份有限公司，1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]95 号文
件复审批准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券
交易所挂牌交易。
     1997 年，经公司 1996 年年度股东大会批准，以 1996 年末股本总额 8550 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派送红股 3 股，共计 2565 万股；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增股本 2 股，共计 1710 万股；经公司 1996 年临时股东大会审议通过，以公司总股本 12825 万股
为基数，按 10:2 的比例配股，向全体股东配售股份 2565 万股。送股配股后，总股本变更为 15,390
万股。1997 年 5 月，公司更名为成都人民商场（集团）股份有限公司。
     1998 年，经公司 1997 年年度股东大会批准，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数，向
全体股东按每 10 股送 1 股，共计 1,539 万股。送股后，总股本变更为 16,929 万股。
          2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字（2000）259 号文件批准，公司控股股东成都市
国有资产管理局将所持有国家股共计 110,690,733 股（占总股本的 65.39％）划转给成都市国有
资产投资经营公司，成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东。
          2002 年，经公司 2001 年年度股东大会批准，以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后总股本变更为 203,148,026 股。
          2002 年 7 月 19 日，四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）协
议收购成都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本 65.38%的国有股 132,828,880 股，并发
出全面收购要约，接受预受要约股份累计为 741,150 股，收购完成后，迪康集团持有本公司 65.75%
的股份，为公司第一大股东。
          2005 年 6 月 10 日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）协议收购迪康集
团持有的占公司总股本 65.75%的社会法人股，并发出全面收购要约，接受预受要约股份累计为
17,263,040 股，收购完成后，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的
74.25%，为公司第一大股东。
          2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）
股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出
的 2 股股份对价，对价股份总数为 10,216,805 股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股，送股
后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23%，为公司第一
大股东，公司法定代表人为张静。
          2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为“成商集
团股份有限公司”，英文名称变更为“CHENG SHANG GROUP CO.,LTD.”
          2008 年 4 月，公司 5 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 8,513 股；2008 年 6
月 18 日，茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的本公司无限售条件流通股
5,000,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,643,158 股，占本公司
总股本的 66.77%，其中有限售条件流通股 120,328,355 股，无限售条件流通股 15,314,803 股。
          2009 年 5 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 2,661 股。截止 2009
年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,645,819 股，全部为无限售条件流通股，占本公
司总股本的 66.77%。
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         2010 年 3 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 7,982 股，茂业商厦
持有本公司股份数变更为 135,653,801 股，占本公司总股本的 66.78%。
         2010 年，经公司 2009 年度股东大会批准，以 2009 年末总股本 203,148,026 股为基数，
向全体股东按每 10 股送 1 股，共计 20,314,803 股；并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，
共计 142,203,618 股。送转股后，公司总股本变更为 365,666,447 股。截止 2010 年 12 月 31 日，
茂业商厦持有本公司股份数 244,176,842 股，占本公司总股本的 66.78%。
         2011 年，经公司 2010 年度股东大会批准，以 2010 年末股本总额 365,666,447 股为基数，
向全体股东按每 10 股送 2 股，共计 73,133,289 股。送股后，公司总股本变更为 438,799,736 股。
截止 2011 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 293,012,210 股，占本公司总股本的 66.78%，
为公司第一大股东。
         2012 年，经公司 2011 年度股东大会批准，以 2011 年末股本总额 438,799,736 股为基数，
向全体股东按每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。送股后，公司总股本变更为 570,439,657
股。茂业商厦自 2012 年 5 月 24 日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 3,200,562
股，2012 年 5 月 25 日再次通过上海证券交易所系统增持公司股份 4,026,649 股。
         2012 年 3 月 15 日，公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了关于变更公司经营范围并
修改《公司章程》的议案。对公司经营范围进行变更，在原经营范围中增加“零售：计生用品、
蔬菜水果”一项。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登
记，公司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；
零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售
音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经
营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；
广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出
租；再生资源回收；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院
决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。
         2012 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 18,680 股，茂业商厦持有本公司
股份数变更为 388,161,764 股，占本公司总股本的 68.05%。
         2013 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 8,965 股，茂业商厦持有本公司股
份数变更为 388,170,729 股，占本公司总股本的 68.05%。
         2014 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 56,034 股，茂业商厦持有本公司
股份数变更为 388,226,763 股，占本公司总股本的 68.06%。
         2015 年 5 月 4 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。对公司经营范围进行变更，删除“房地产开发经营（凭资质证经营）”，增加“商务信
息咨询”。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登记，公
司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零
售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音
像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经营
范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广
告；宾馆（仅限分支机构经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；商务
信息咨询；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止
或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。）
         2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了向茂业商厦等公
司发行股份购买其华南区资产的相关议案。2016 年 2 月 25 日，公司完成购买资产的股权过户手
续及相关工商变更登记手续；2016 年 2 月 26 日，发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 570,439,657 股变更为
                                         111 / 211
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1,731,982,546 股，茂业商厦持有本公司股份数变更为 1,481,430,321 股，对本公司的持股比例
由 68.06%上升为 85.53%。
         2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》。将公司注册资本修订为人民币 1,731,982,546 元。将公司股份总数修订为
1,731,982,546 股。将公司注册名称修改为：中文全称：茂业商业股份有限公司，英文全称：MAOYE
COMMERCIAL CO., LTD.。将公司的经营范围变更为：经依法登记，公司的经营范围是：控股公司
服务；项目投资及管理；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物
进出口、技术进出口。其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营的活动）。
         2016 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于变更公
司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“成商集团”变更为“茂业商业”。2016 年 4 月 5 日，
公司将证券简称正式变更为：“茂业商业”。
    2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围
及修改<公司章程>的议案》。公司因经营业务需要，依据相关法律法规的规定，在公司经营范围
中增加“房地产开发经营”。变更后的经营范围为：控股公司服务；项目投资及管理；企业管理
咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物进出口、技术进
出口。其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营的活动）。
    2016 年 2 月公司实施了重大资产重组，因注入资产 2016 年的盈利情况未达到预期目标，根
据签订的《盈利预测补偿协议》和公司 2016 年年度股东大会审议结果，资产注入方需向除其以外
的公司其他股东无偿赠予 70,754,453 股股份。该部分股份已于 2017 年 7 月 18 日到账。本次业绩
补偿完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有公司的股份数量和占公司总股本比例分别变
更为：1,414,838,703 股、81.69%；45,844,341 股、2.65%；18,332,155 股、1.06%；其他中小股
东合计持有公司的股份数量和占比变更为：252,967,347 股、14.60%。
    自 2017 年 11 月 16 日起，茂业商厦计划根据相关法律法规的规定，在未来 6 个月内，以自有
资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款），通过茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其一致行动
人账户或法律允许的其他方式在二级市场增持本公司股票，累计增持金额不低于人民币 1 亿元，
不超过人民币 5 亿元。截至本期期末，茂业商厦已通过本次增持计划累计增持本公司股份 17,000
股，累计增持比例为本公司总股本 1,731,982,546 股的 0.001%；由此，茂业商厦及其一致行动人
合计持有公司股份总数为 1,479,032,199 股，占公司总股本的比例为 85.40%。
    本财务报告经本公司第八届董事会第三十三次会议批准对外报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 37 户，详见第十一节财务报告九“在其他主体中的权
益”。本公司本期合并范围变化情况详见第十一节财务报告八“合并范围的变更”。
四、    财务报表的编制基础
1. 编制基础
     本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月
15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
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他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及投
资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去
预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2. 持续经营
√适用 □不适用
    公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务报
表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。
五、    重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本公司及各子公司从事零售、房地产及酒店等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特
点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计
估计，详见第十一节财务报告五、25“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和
估计的说明，请参阅第十一节财务报告五、29“重大会计判断和估计”。
1. 遵循企业会计准则的声明
     本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月
31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所
有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2. 会计期间
    本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月/年作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
    人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人
民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
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5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
     企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
     （1）同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
     合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
     合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
     （2）非同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
     对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况
的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合
并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以
及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
     购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，
预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税
资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企
业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
     通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释
第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一
条关于“一揽子交易”的判断标准（参见第十一节财务报告五、5（2）），判断该多次交易是否
属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及第十一节财务报告五、
14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报
表进行相关会计处理：
     在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
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    在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净
负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    （1）合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
    （2）合并财务报表编制的方法
    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债
表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公
司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分
剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见第十一节财务报告五、14“长期股权投资”或第十
一节财务报告五、10“金融工具”。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进
行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看
                                       115 / 211
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是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见第十一节财
务报告五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详
见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽
子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中
确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中
享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该
安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享
有权利的合营安排。
    本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照第十一节财务报告五、14 长期股权投资中“权
益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
    本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本
公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，
以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产构成业务除外，下同）、或者自共同经
营购买资产等时，在该等资产由共同经营出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益
中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该
损失；对于本公司自共同经营购买资产等情况，本公司按承担的份额确认该部分损失。
8. 现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险
很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    （1）外币交易的折算方法
    本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银
行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币
兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
    资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化
的原则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差
额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
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账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益或确认为其他综合收益。
    （3）外币财务报表的折算方法
    编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货
币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合
收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
    境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和
负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目
外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发
生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分
配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东
权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外
经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的
外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
    外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额
作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
    年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示
10. 金融工具
√适用 □不适用
    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到
或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场
中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业
协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价
格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    （2）金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可
供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用
计入初始确认金额。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了
近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近
期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍
生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
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    符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得
或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，
对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价
并向关键管理人员报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变
动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    ②持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生
金融资产。
    持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销
时产生的利得或损失，计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其
摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或
适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现
金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取
的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    ③贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款
和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销
时产生的利得或损失，计入当期损益。
    ④可供出售金融资产
    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
    可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本
金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计
摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成
本。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损
失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在
该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本进行后续计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
    （3）金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其
他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独
进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生
减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中进行减值测试。
11. 应收款项
(1).   单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
                                      118 / 211
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单项金额重大的判断依据或金额标准               本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款
                                               项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法       本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减
                                               值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包
                                               括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
                                               进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应
                                               收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
                                               应收款项组合中进行减值测试。
(2).       按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合                                       单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证
                                               据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值
                                               测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组
                                               合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计
                                               提坏账准备的比例。
应收银行卡组合                                 指在顾客刷卡消费过程中，由于存在结算时间
                                               差异而产生的顾客已经付款，而公司尚未收到
                                               银行结算中心汇入的款项，结算时间差一般为
                                               1-2 天。该组合的应收账款可收回性与其他应
                                               收账款存在明显差异，基本上不存在不能收回
                                               的风险。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
              账龄                 应收账款计提比例(%)          其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
1－2 年
2－3 年
3 年以上
3－4 年
4－5 年
5 年以上
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).       单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
                                         119 / 211
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单项计提坏账准备的理由                    有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进
                                          行减值测试后，测试结果表明收回可能性极小
坏账准备的计提方法                        个别认定法
12. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、开发成本等。
（2）存货取得和发出的计价方法
    各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货
跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于
其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次性摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
    若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已
就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一
年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价
值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。
如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中
取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并
中的商誉。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公
司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划
归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、
摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资。
                                       120 / 211
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    本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融
资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见第十一节财务报
告五、10“金融工具”。
    （1）投资成本的确定
    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合
并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通
过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或
承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评
估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发
行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的
公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。
    （2）后续计量及损益确认方法
    对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
    ①成本法核算的长期股权投资
    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者
对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告
发放的现金股利或利润确认。
    ②权益法核算的长期股权投资
    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价
值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的
部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对
被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投
资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全
部转入投资收益。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    ③收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
    ④处置长期股权投资
    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按第十一节财务报告五、6“合并财务报表编制
的方法”中所述的相关会计政策处理。
                                       121 / 211
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    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分
按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股
权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产
的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调
整。
    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的
控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指
对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其
他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
    （4）减值测试方法及减值准备计提方法
    本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产
存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资
产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
15. 投资性房地产
(1).     如果采用公允价值计量模式的：
选择公允价值计量的依据
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
    本公司采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量，并在每个资产负债表日按照专
业评估机构出具的评估报告对公允价值进行调整。
    自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，该项投资性房地产应当按
照转换日的公允价值计量。转换日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益。转换日
的公允价值大于原账面价值的，其差额作为其他综合收益，计入所有者权益。处置该项投资性房
地产时，原计入所有者权益的部分应当转入处置当期损益。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后计入当期损益。
16. 固定资产
(1).     确认条件
√适用 □不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。
(2).     折旧方法
□适用 □不适用
       类别          折旧方法     折旧年限（年）         残值率         年折旧率
房屋及建筑物      年限平均法     20-40               5              2.38-4.75
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机器设备        年限平均法        10                    5             9.5
运输设备        年限平均法        8-20                  5             4.75-11.88
电子设备        年限平均法        5                     5
其他设备        年限平均法        5-20                  5             4.75-19.00
(3).    融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转
移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资
产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无
法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的
期间内计提折旧。
17. 在建工程
√适用 □不适用
    在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用
状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定
资产。
    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十一节财务报告九财务报告五、20“长
期资产减值”。
18. 借款费用
√适用 □不适用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费
用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始
资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资
本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
    专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般
借款的加权平均利率计算确定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当
期损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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19. 无形资产
(1).    计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入
当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权
支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有
关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
    本公司至少于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如
发生变更则作为会计估计变更处理。此外，本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估
计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十一节财务报告九财务报告五、20“长
期资产减值”。
(2).    内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支
出计入当期损益：
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
20. 长期资产减值
√适用 □不适用
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命
不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
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照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司的长期待摊费用主要包括办公室及门店装修费、租入设备维修改造费等。长期待摊费用在
预计受益期间按直线法摊销。
22. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供
服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中
非货币性福利按公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司的设定受益
计划，具体为根据国家相关政策、公司规定并考虑为本公司提供服务的年限等，为离退休人员提
供的生活补贴、医药费用等福利。
本公司对于设定受益计划，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中确
认，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    辞退福利是本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接
受裁减而给予职工的补偿。本公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期
损益。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
    本公司为内部退休人员在其正式退休之前提供社保及生活补贴等。职工内部退休计划采用上
述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退
人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
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(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计
处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
23. 预计负债
√适用 □不适用
    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
    在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行
相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    （1）亏损合同
    亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成
亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同
标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
    （2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按
照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺
出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
24. 股份支付
√适用 □不适用
    （1）股份支付的种类
    股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    ①以权益结算的股份支付
    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值
计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待
期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立
即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具
的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加股东权益。
    ②以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用和相应增加负债。
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    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计
入当期损益。
    （2）权益工具公允价值的确定方法
    本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。
    （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
    在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。
    （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工
具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具
在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工
的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
    在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够
选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    （5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
    涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在
本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
    ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除
此之外，作为现金结算的股份支付处理。
    结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允
价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
    ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易
作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益
工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服
务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
25. 收入
□适用 □不适用
    （1）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    （2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供
的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的
经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本
能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳
务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提
供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    （3）建造合同收入
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    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入
和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
    建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关
的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工
进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际
合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生
时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存
在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
    合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
    （4）使用费收入
    按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    （5）利息收入
    按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
26. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府
补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以
下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补
助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额
的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政
府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损
益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
    与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费
用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
    已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计
算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根
据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
    （2）递延所得税资产及递延所得税负债
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    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按
照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采
用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额
（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有
关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，
也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债。
    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产
生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未
来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予
确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关
资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的
应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
    （3）所得税费用
    所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
    除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期
所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    （4）所得税的抵销
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公
司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所
得税负债以抵销后的净额列报。
28. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    ①本公司作为承租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直
接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    ②本公司作为出租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直
接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损
益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
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(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    ①本公司作为承租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资
费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计
入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长
期负债列示。
    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生
时计入当期损益。
    ②本公司作为出租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的
入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权
和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计
入当期损益。
29. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量
的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、
资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的
结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响
变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变
更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）收入确认——建造合同
    在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。
合同的完工百分比是依照第二十二条“收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行各该建造合
同的各会计年度内累积计算。
    在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，
需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，
以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损
益产生影响，且可能构成重大影响。
    （2）租赁的归类
    本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，
在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承
租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判
断。
    （3）坏账准备计提
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    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收
账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将
在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
         （4）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现
净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间
影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （5）金融工具公允价值
    对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方
法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关
性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的
公允价值产生影响。
    （6）持有至到期投资
    本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行
判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例
如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将
全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再
将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资
产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
    （7）持有至到期投资减值
    本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证
据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例
如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对
该项投资预计未来现金流的影响。
    （8）可供出售金融资产减值
    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是
否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的
公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状
况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
    （9）非金融非流动资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测
试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市
场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相
关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
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    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未
来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或
者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
    （10）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提
折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用
寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生
重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
    （11）开发支出
    确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率
以及预计受益期间的假设。
    （12）递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认
递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，
结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
    （13）所得税
    本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部
分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初
估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
    （14）内部退休福利及离职后福利
    本公司内部退休福利及离职后福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设
条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果
和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际
经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退休福利及离职后福利的费用及负债余额。
    （15）预计负债
    本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违
约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可
能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估
计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过
程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
    其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预
计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。
这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
30. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                            备注(受重要影响的报表项目名
     会计政策变更的内容和原因                审批程序
                                                                     称和金额)
追溯调整法
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准   经公司董事会批准通   列示持续经营损益本年金额
                                          132 / 211
                                           2017 年年度报告
则第 42 号——持有待售的非流动资产、 过                         1,087,131,987.03 元；列示终止
处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月                             经营损益本年金额 0.00 元。
28 日起施行，对于施行日存在的持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营，
要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准       经公司董事会批准通   本年其他收益增加
则第 16 号——政府补助》，修订后的准       过                   1,235,000.16 元，营业外收入减
则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017                        少 1,235,000.16 元，比较数据
年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用                            不予以调整。
未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1
日至施行日新增的政府补助，也要求按
照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于       经公司董事会批准通   ①资产处置损益采用追溯调整
修订印发一般企业财务报表格式的通           过                   法，公司调减 2017 年度营业外
知》，对一般企业财务报表格式进行了                              收入 45,443.25 元，调减 2016
修订，新增“资产处置损益”及“其他                              年度营业外收入 290,818.53 元；
收益”报表项目，资产处置损益采用追                              调减 2017 年营业外支出
溯调整法，其他收益采用未来适用法。                              12,258.28 元，调减 2016 年度营
                                                                业外支出 82,138.33 元；调增
                                                                2017 年度资产处置收益
                                                                33,184.97 元，调增 2016 年资产
                                                                处置收益 208,680.20 元。②其
                                                                他收益采用未来适用法，有关受
                                                                影响的报表项目名称及金额详
                                                                见序号 2 会计政策变更的影响。
    因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
    2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以
财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6
月 12 日起实施。经本公司第八届董事会第三十三次会议于 2018 年 3 月 15 日决议通过，本公司按
照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
    《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待
售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
    执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补
助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当
期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日
之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业
外收支。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
本期公司无重要会计估计变更。
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31. 其他
√适用 □不适用
                       项目                                    计提比例
 提取法定公积金                                                  10%
 提取任意盈余公积金                                       由股东大会决定
 支付普通股股利                                           由股东大会决定
六、     税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
             税种                        计税依据                         税率
增值税                         收入/增值额                0 或 3 或 5 或 6 或 11 或 13 或 17
消费税                         应纳税商品销售额
营业税                         应纳税营业额
城市维护建设税                 实际缴纳的流转税额         7
企业所得税                     应纳税所得额
房产税                         房屋原值 70%-90%           1.2
房产税                         房屋出租收入
土地使用税                     占用土地面积               按地级征税
注：增值税率 5%为出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产租金收入所适用简易征收率。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                    纳税主体名称                           所得税税率（%）
内蒙古维多利商业（集团）有限公司                                                        15%
包头市维多利商业管理有限公司                                                            15%
包头市维多利商厦有限公司                                                                15%
包头市维多利超市有限公司                                                                15%
2. 税收优惠
√适用 □不适用
    2017年10月20日，子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司关于享受“设在西部地区的鼓
励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠在内蒙古自治区国税局备案，享受优惠
期间自2017年1月1日至2017年12月31日。
    2018年3月6日，孙公司包头市维多利商业管理有限公司关于享受“设在西部地区的鼓励类产
业企业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠在内蒙古自治区包头市东河区国税局备案，享
受优惠期间自2017年1月1日至2017年12月31日。
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                                    2017 年年度报告
    2018年3月12日，孙公司包头市维多利商厦有限公司关于享受“设在西部地区的鼓励类产业企
业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠在内蒙古自治区包头市昆都仑区国税局备案，享受
优惠期间自2017年1月1日至2017年12月31日。
  2018 年 3 月 12 日，孙公司包头市维多利超市有限公司关于享受“设在西部地区的鼓励类产业
企业减按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠在内蒙古自治区包头市昆都仑区国税局备案，
享受优惠期间自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
3. 其他
□适用 √不适用
七、    合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
    项目                     期末余额                        期初余额
库存现金                                     1,183.62                    1,254,584.34
银行存款                               673,154,506.25                  423,148,042.36
其他货币资金                            81,588,592.34                  131,104,172.21
合计                                   754,744,282.21                  555,506,798.91
  其中：存放在境外的款
    项总额
其他说明
年末其他货币资金中 80,000,000.00 元为银行定期存单质押，1,046,444.23 元贷款保证金，以及
542,148.11 元证券户资金余额。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
                                       135 / 211
                                                                         2017 年年度报告
                     (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
                     □适用 √不适用
                     (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                     □适用 √不适用
                     其他说明
                     □适用 √不适用
                     5、 应收账款
                     (1). 应收账款分类披露
                     √适用 □不适用
                                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                期末余额                                                              期初余额
                           账面余额                 坏账准备                                     账面余额                    坏账准备
         类别                                                               账面                                                                      账面
                                       比例                  计提比例                                                               计提比
                         金额                     金额                      价值              金额          比例(%)       金额                        价值
                                       (%)                      (%)                                                                     例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
无信用风险组合       99,543,660.60     93.14                            99,543,660.60    79,548,733.40      93.12                               79,548,733.40
账龄组合             6,868,647.17      6.43    388,529.09      5.66     6,480,118.08       5,448,901.90      6.38      299,258.79       5.49     5,149,643.11
按信用风险特征组合 106,412,307.77      99.56   388,529.09      0.37     106,023,778.68   84,997,635.30      99.50      299,258.79       0.35    84,698,376.51
计提坏账准备的应收
账款
单项金额不重大但单    466,095.93       0.44    466,095.93      100.00         -            424,354.53        0.50      424,354.53   100.00             -
独计提坏账准备的应
收账款
                     106,878,403.70     /      854,625.02        /      106,023,778.68   85,421,989.83        /        723,613.32        /      84,698,376.51
         合计
                     期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
                     □适用 √不适用
                     组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
                     √适用 □不适用
                                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                                         期末余额
                                账龄
                                                            应收账款                     坏账准备                      计提比例（%）
                     1 年以内
                     其中：1 年以内分项
                     1 年以内                                  5,479,414.49                      273,988.98                                    5.00
                                                                             136 / 211
                                    2017 年年度报告
1 年以内小计                 5,479,414.49             273,988.98                  5.00
1至2年                       1,024,208.18              51,223.91                  5.00
2至3年                          78,750.00               7,875.00                 10.00
3 年以上
3至4年                          36,274.00               5,441.10                 15.00
4至5年                         250,000.50              50,000.10                 20.00
5 年以上
       合计                  6,868,647.17             388,529.09
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 261,874.12 元；本期收回或转回坏账准备金额 130,862.42 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
本公司本年按欠款方归集的报告年末余额前五名应收账款汇总金额为 101,300,981.07 元，占应收
账款年末余额合计数的比例为 94.78%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 102,654.11 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                         137 / 211
                                         2017 年年度报告
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
□适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                              期末余额                                 期初余额
    账龄
                       金额              比例(%)                金额              比例(%)
1 年以内            231,776,089.09                 92.54   192,998,859.49                   92.68
1至2年                7,021,400.87                  2.80       8,115,723.32                  3.90
2至3年                5,502,400.13                  2.20       1,559,742.49                  0.75
3 年以上              6,159,343.41                  2.46       5,563,400.00                  2.67
    合计            250,459,233.50              100.00     208,237,725.30                100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项，主要是预付租金、工程款及烟草公司货款。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 175,205,245.30 元，占预付账款年
末余额合计数的比例为 69.95%。
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1).       应收利息分类
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             项目                         期末余额                         期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
存单质押                                        1,338,024.98                      1,330,873.00
             合计                               1,338,024.98                      1,330,873.00
(2).       重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                            138 / 211
                                                                          2017 年年度报告
                8、 应收股利
                (1). 应收股利
                √适用 □不适用
                                                                                                                  单位：元 币种：人民币
                        项目(或被投资单位)                                      期末余额                                期初余额
                中原百货集团股份有限公司                                                    1,210.00                                      1,210.00
                                  合计                                                      1,210.00                                      1,210.00
                (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
                □适用 √不适用
                其他说明：
                □适用 √不适用
                9、 其他应收款
                (1). 其他应收款分类披露
                √适用 □不适用
                                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                  期末余额                                                           期初余额
                           账面余额                    坏账准备                                 账面余额                 坏账准备
         类别                                                                   账面                                                            账面
                                                                 计提比                                    比例                    计提比
                         金额          比例(%)       金额                       价值          金额                     金额                     价值
                                                                  例(%)                                    (%)                      例(%)
单项金额重大并单独     12,613,160.21      1.54 12,613,160.21      100.00                  12,613,160.21     1.52 12,613,160.21 100.00
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合    791,446,107.87     96.63                             791,446,107.87 806,179,313.83   97.09                            806,179,313.83
计提坏账准备的其他
应收款
单项金额不重大但单     14,980,624.66      1.83 14,980,624.66      100.00                  11,518,779.16     1.39 11,518,779.16 100.00
独计提坏账准备的其
他应收款
                      819,039,892.74     /       27,593,784.87      /      791,446,107.87 830,311,253.20    /      24,131,939.37      /     806,179,313.83
         合计
                期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
                √适用 □不适用
                                                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                                         期末余额
                     其他应收款
                                             其他应收款                    坏账准备            计提比例（%）                    计提理由
                     （按单位）
                                                                             139 / 211
                                      2017 年年度报告
  四川省住信房屋拆    9,828,814.21    9,828,814.21                  100.00   诉讼无偿还能力
  迁服务有限公司
  淮安市镇淮建筑工    2,784,346.00    2,784,346.00                  100.00   该公司经营异常，
  程有限公司                                                                 无力偿还
         合计        12,613,160.21   12,613,160.21              /                   /
  组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
  □适用 √不适用
  组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
  □适用 √不适用
  组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
  □适用 √不适用
  (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
  本期计提坏账准备金额 4,201,896.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 740,051.28 元。
  其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
  □适用 √不适用
  (3). 本期实际核销的其他应收款情况
  □适用 √不适用
  其中重要的其他应收款核销情况：
  □适用 √不适用
  其他应收款核销说明：
  □适用 √不适用
  (4). 其他应收款按款项性质分类情况
  □适用 √不适用
  (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
  √适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                    占其他应收款期末余   坏账准备
     单位名称          款项的性质      期末余额          账龄
                                                                    额合计数的比例(%)    期末余额
胡武标                借款           31,063,476.52      3 年以上                  3.79
内蒙古新汇商业管理有 储值卡往来款    28,487,835.10      1 年以内                  3.48
限公司
乌兰察布市维多利商业 储值卡往来款    16,356,930.53      1 年以内                  2.00
有限公司
                                         140 / 211
                                                2017 年年度报告
     崇德物业管理（深圳） 费用款               12,491,343.18      1 年以内                     1.53
     有限公司
     深圳市东方时代广场实 押金保证金           12,248,548.00      1-3 年                       1.50
     业有限公司
                 合计               /         100,648,133.33         /                       12.30
          (6). 涉及政府补助的应收款项
          □适用 √不适用
          (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
          □适用 √不适用
          (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
          □适用 √不适用
          其他说明：
          □适用 √不适用
          10、     存货
          (1). 存货分类
          √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                               期末余额                                           期初余额
   项目
                 账面余额      跌价准备       账面价值            账面余额        跌价准备            账面价值
原材料             72,729.51                     72,729.51           17,048.41                          17,048.41
在产品
库存商品     155,423,883.74    557,277.20   154,866,606.54     209,021,230.84     174,670.67     208,846,560.17
周转材料
                                                                                                                 -
消耗性生物
资产
建造合同形
成的已完工
未结算资产
开发成本     663,380,094.37                 663,380,094.37     463,135,267.08                    463,135,267.08
   合计      818,876,707.62    557,277.20   818,319,430.42     672,173,546.33     174,670.67     671,998,875.66
          (2). 存货跌价准备
          √适用 □不适用
                                                   141 / 211
                                          2017 年年度报告
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                     本期增加金额              本期减少金额
     项目           期初余额                                转回或转                   期末余额
                                   计提            其他                    其他
                                                              销
原材料
在产品
库存商品            174,670.67   446,877.73                 64,271.20                  557,277.20
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的
已完工未结算资
产
     合计           174,670.67   446,877.73                 64,271.20                  557,277.20
 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
 √适用 □不适用
 开发成本年末余额中含有借款费用资本化金额为 16,660,949.68 元。
 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
 11、 持有待售资产
 □适用 √不适用
 12、 一年内到期的非流动资产
 □适用 √不适用
 13、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                 项目                          期末余额                      期初余额
待抵扣进项税                                       35,464,523.16                 34,090,031.32
预缴所得税                                          1,907,703.53                  1,338,804.50
预缴其他税费                                        1,983,588.32                  3,016,519.49
                                             142 / 211
                                                       2017 年年度报告
                短期银行理财产品                               430,000,000.00
                              合计                             469,355,815.01                    38,445,355.31
                 其他说明
                 其他流动资产增加的主要原因是本报告期新增银行短期非保本理财产品 40,000.00 万元及银行开
                 放式无固定期限保本理财产品 3,000.00 万元。
                 14、 可供出售金融资产
                 (1). 可供出售金融资产情况
                 √适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                        期初余额
         项目
                     账面余额        减值准备      账面价值           账面余额      减值准备       账面价值
  可供出售债
  务工具：
  可供出售权
  益工具：
      按公允价 856,758,225.35                   856,758,225.35 402,539,770.54                   402,539,770.54
  值计量的
  按成本计量       24,348,844.07 6,034,782.77 18,314,061.30 152,528,779.14 6,034,782.77 146,493,996.37
  的
         合计     881,107,069.42 6,034,782.77 875,072,286.65 555,068,549.68 6,034,782.77 549,033,766.91
                 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                 √适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                     可供出售金融资产分类        可供出售权益工具        可供出售债务工具          合计
                 权益工具的成本/债务工具的摊
                                                    754,417,724.79                              754,417,724.79
                 余成本
                 公允价值                           856,758,225.35                              856,758,225.35
                 累计计入其他综合收益的公允
                                                    102,340,500.56                              102,340,500.56
                 价值变动金额
                 已计提减值金额
                 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
                 √适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
被投资                                                                                                 在被   本期现金红
                                   账面余额                                      减值准备
单位                                                                                                   投资       利
                                                          143 / 211
                                                                       2017 年年度报告
                                                                                                 本       本                      单位
                                      本期           本期                                        期       期                      持股
                       期初                                          期末               期初                         期末
                                      增加           减少                                        增       减                      比例
                                                                                                 加       少                      (%)
江苏炎黄在线物        100,000.00                                    100,000.00     100,000.00                       100,000.00     0.17
流股份有限公司
重庆医药（集团）   118,993,949.84   354,306.32   118,534,241.39     814,014.77                                                -    0.04
股份有限公司
中百商业联合发        200,000.00                                    200,000.00     200,000.00                       200,000.00     1.33        59,144.78
展有限公司
上海宝鼎投资有          11,502.00                                    11,502.00                                                -    0.02        8,281.44
限公司
中原百货集团股        180,000.00                                    180,000.00                                                -    0.04
份有限公司
成都会议展览中       2,000,000.00                                 2,000,000.00                                                -    0.51
心股份有限公司
成都银行股份有      10,000,000.00                 10,000,000.00              -                                                -    0.39     3,199,875.00
限公司
成都彩虹电器         1,025,000.00                                 1,025,000.00                                                -    1.68      459,000.00
（集团）股份有
限公司
中铁信托有限责      10,018,327.30                                 10,018,327.30   5,734,782.77                     5,734,782.77    0.29
任公司
浙江瑞安湖商村      10,000,000.00                                 10,000,000.00                                               -   10.00
镇银行股份有限
公司
       合计        152,528,779.14   354,306.32   128,534,241.39   24,348,844.07   6,034,782.77        -        -   6,034,782.77         /   3,726,301.22
                       (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                       □适用 √不适用
                       (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备
                          的相关说明：
                       □适用 √不适用
                       其他说明
                       √适用 □不适用
                       可供出售金融资产增加的主要原因是本报告期重庆建峰化工股份有限公司发行股票购买茂业商业
                       股份有限公司持有的重庆医药（集团）股份有限公司的股权，股权置换时茂业商业股份有限公司
                       持有的重庆建峰化工股份有限公司的股权评估金额大于原持有的重庆医药（集团）股份有限公司
                       的股权账面金额。
                                                                            144 / 211
                                    2017 年年度报告
15、 持有至到期投资
(1).   持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).   期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).   本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                在建工
    项目            房屋、建筑物            土地使用权                    合计
                                                                  程
一、期初余额            311,230,821.00      1,105,953,879.00             1,417,184,700.00
二、本期变动           3,556,081,601.00         19,357,218.00            3,575,438,819.00
   加：外购                                                                            -
       存货\固定资     3,567,609,340.00                                  3,567,609,340.00
产\在建工程转入
    企业合并增加                                                                   -
   减：处置                                                                            -
       其他转出                                                                        -
                                          145 / 211
                                                              2017 年年度报告
                         公允价值变动            -11,527,739.00            19,357,218.00                    7,829,479.00
                   三、期末余额                3,867,312,422.00     1,125,311,097.00                -   4,992,623,519.00
                   (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
                   √适用□不适用
                                                                                              单位：元 币种：人民币
                             项目                         账面价值                      未办妥产权证书原因
                   呼和浩特市摩尔城 A 座              2,968,361,070.00        竣工验收工作已完成，房产证正在办理中
                   其他说明
                   √适用□不适用
                   投资性房地产增加的主要原因是本期新增投资性房地产。
                   19、 固定资产
                   (1).       固定资产情况
                   √适用 □不适用
                                                                                                单位：元 币种：人民币
         项目           房屋及建筑物       机器设备         运输工具           电子设备         其他设备             合计
一、账面原值：
     1.期初余额        8,780,533,698.77   188,776,441.09   10,493,517.10      104,675,546.15   135,337,955.34      9,219,817,158.45
     2.本期增加金额      13,474,478.85      4,086,606.48        1,782.46        8,736,769.72   18,910,577.52         45,210,215.03
       （1）购置
                                              505,049.90        1,782.46        2,035,280.91       993,709.55          3,535,822.82
       （2）在建工程
                            795,586.59        148,717.95                                           232,075.47          1,176,380.01
转入
       （3）企业合并
增加
       （4）其他转入
                         12,678,892.26      3,432,838.63                        6,701,488.81   17,684,792.50         40,498,012.20
                                                                       -
       3.本期减少金
                       2,383,950,165.38     1,213,488.59      153,517.88        6,689,841.51   25,983,320.70       2,417,990,334.06
额
       （1）处置或报
                            420,000.00      1,213,488.59      153,517.88        4,736,200.16     5,304,782.83        11,827,989.46
废
       （2）其他转出 2,383,530,165.38                                           1,953,641.35   20,678,537.87       2,406,162,344.60
     4.期末余额        6,410,058,012.24   191,649,558.98   10,341,781.68      106,722,474.36   128,265,212.16      6,847,037,039.42
二、累计折旧
                                                                                                                                -
     1.期初余额        1,236,863,505.16   153,144,947.13    6,902,551.87      83,382,654.42    108,367,434.88      1,588,661,093.46
     2.本期增加金额     319,554,354.16      8,001,038.04      938,720.69      12,782,897.65    10,911,839.65         352,188,850.19
                                                                  146 / 211
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      （1）计提        310,384,199.70      7,834,530.44       938,720.69      6,137,582.53   10,339,901.38     335,634,934.74
      （2）其他转入      9,170,154.46        166,507.60                       6,645,315.12      571,938.27     16,553,915.45
                                                                     -
     3.本期减少金额    114,562,963.29      1,014,275.04        3,754.66       4,399,591.61   20,860,578.82     140,841,163.42
      （1）处置或报
                           261,737.31      1,014,275.04        3,754.66       4,387,616.79    4,872,888.56     10,540,272.36
废
      （2）其他转出    114,301,225.98                                           11,974.82    15,987,690.26     130,300,891.06
     4.期末余额       1,441,854,896.03   160,131,710.13   7,837,517.90       91,765,960.46   98,418,695.71   1,800,008,780.23
三、减值准备
                                                                                                                           -
     1.期初余额                              546,728.01       403,294.00        58,163.85       41,367.52         1,049,553.38
     2.本期增加金额
      （1）计提
     3.本期减少金额
      （1）处置或报
废
     4.期末余额                              546,728.01       403,294.00        58,163.85       41,367.52         1,049,553.38
四、账面价值
     1.期末账面价值 4,968,203,116.21     30,971,120.84    2,100,969.78       14,898,350.05   29,805,148.93   5,045,978,705.81
     2.期初账面价值 7,543,670,193.61     35,084,765.95    3,187,671.23       21,234,727.88   26,929,152.94   7,630,106,511.61
                  (2).       暂时闲置的固定资产情况
                  □适用 √不适用
                  (3).       通过融资租赁租入的固定资产情况
                  □适用 √不适用
                  (4).       通过经营租赁租出的固定资产
                  □适用 √不适用
                  (5).       未办妥产权证书的固定资产情况
                  √适用 □不适用
                                                                                             单位：元 币种：人民币
                             项目                  账面价值                        未办妥产权证书的原因
                  珠海商业城商铺                    4,433,163.28       房产登记中心对因商铺购销纠纷法院出的裁定
                                                                     书有疑问，尚在办理中
                  其他说明：
                  √适用 □不适用
                  固定资产减少的主要原因是本期部分房产转为投资性房地产。
                                                                 147 / 211
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             20、 在建工程
             (1).    在建工程情况
             □适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                                           期初余额
    项目                                                                           减值准
                    账面余额        减值准备         账面价值           账面余额                   账面价值
                                                                                         备
     在建工程    92,600,064.90                     92,600,064.90 47,181,162.92                    47,181,162.92
    合计     92,600,064.90                     92,600,064.90 47,181,162.92                    47,181,162.92
             (2).    重要在建工程项目本期变动情况
             √适用 □不适用
                                                                                   单位：万元 币种：人民币
                                                    本
                                                    期     本
                                                    转     期               工程
                                                    入     其               累计             其中：
                                                                                      利息资        本期利
                                 期初   本期增      固     他        期末   投入 工程        本期利         资金来
    项目名称        预算数                                                            本化累        息资本
                                 余额   加金额      定     减        余额   占预 进度        息资本           源
                                                                                      计金额        化率(%)
                                                    资     少               算比             化金额
                                                    产     金               例(%)
                                                    金     额
                                                    额
盐市口三期（盐市    9,200.00 4,257.20    280.09                 4,537.29 75.40 前期        49.42                  自筹
口项目北区）                                                                  投入
茂业天地北区项目 10,527.48              4,144.35                4,144.35 39.37 工程                               自筹
室内改造精装修工                                                               正在
程                                                                             陆续
                                                                               施工
                                                                               中
                    19,727.48 4,257.20 4,424.44                  8,681.64    /     /      49.42            /       /
      合计
             (3).    本期计提在建工程减值准备情况：
             □适用 √不适用
             其他说明
             √适用 □不适用
             在建工程增加的主要原因是本期新增盐市口茂业天地北区改造工程。
                                                         148 / 211
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21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1).    采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).    采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1).    无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
          项目            土地使用权                 软件                  合计
一、账面原值
    1.期初余额           2,268,081,234.13           44,446,868.27      2,312,528,102.40
   2.本期增加金额                      -             1,308,382.43          1,308,382.43
       (1)购置
       (2)内部研发
       (3)企业合并增加
       (4)其他转入                                   1,308,382.43          1,308,382.43
    3.本期减少金额          8,094,006.34               20,808.88           8,114,815.22
       (1)处置                         -               20,808.88              20,808.88
       (2)其他转出          8,094,006.34                      -            8,094,006.34
   4.期末余额            2,259,987,227.79           45,734,441.82      2,305,721,669.61
二、累计摊销                                                                        -
   1.期初余额             298,310,280.92            15,955,894.08        314,266,175.00
   2.本期增加金额          70,267,843.99             5,052,120.36         75,319,964.35
                                       149 / 211
                                              2017 年年度报告
                （1）计提              70,267,843.99              5,000,917.74          75,268,761.73
                （2）其他转入                       -                51,202.62              51,202.62
              3.本期减少金额            2,850,136.72                 20,808.88           2,870,945.60
                 (1)处置                            -                20,808.88              20,808.88
                (2)其他转出             2,850,136.72                        -            2,850,136.72
              4.期末余额              365,727,988.19             20,987,205.56         386,715,193.75
         三、减值准备                                                                            -
              1.期初余额                                                                         -
              2.本期增加金额                                                                     -
                （1）计提                                                                        -
              3.本期减少金额                                                                     -
                (1)处置                                                                          -
              4.期末余额                                                                         -
         四、账面价值                                                                            -
              1.期末账面价值         1,894,259,239.60            24,747,236.26       1,919,006,475.86
              2.期初账面价值         1,969,770,953.21            28,490,974.19       1,998,261,927.40
         本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
         (2).     未办妥产权证书的土地使用权情况：
         □适用 √不适用
         其他说明：
         □适用 √不适用
         26、 开发支出
         □适用 √不适用
         27、 商誉
         (1). 商誉账面原值
         √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                 本期增加         本期减少
  被投资单位名称或形成商誉的事项         期初余额            企业合并                            期末余额
                                                                                  处置
                                                             形成的
  成商集团南充茂业百货有限公司            4,938,488.56                                            4,938,488.56
  成商集团控股有限公司                    2,816,075.12                                            2,816,075.12
  乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限        9,643,251.08                                            9,643,251.08
公司
  菏泽茂业百货有限公司                    9,342,268.33                                            9,342,268.33
  成都仁和春天百货有限公司              204,156,734.01                                          204,156,734.01
  成都青羊区仁和春天百货有限公司        796,255,125.25                                          796,255,125.25
                                                 150 / 211
                                                      2017 年年度报告
  成都人民车业有限责任公司                         76,283.60                                                  76,283.60
  呼和浩特市维多利物业服务有限责任              1,137,371.46                                               1,137,371.46
公司
  内蒙古维多利商业（集团）有限公司            289,677,395.14                                          289,677,395.14
                                            1,318,042,992.55                                        1,318,042,992.55
                 合计
         (2). 商誉减值准备
         √适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
    被投资单位名称                                本期增加                        本期减少
    或形成商誉的事          期初余额                                                                 期末余额
                                               计提                        处置
            项
      乐山市峨眉山风      9,643,251.08                                                              9,643,251.08
    景区成商凤凰湖
    有限公司
      成都仁和春天百                       89,838,314.83                                           89,838,314.83
    货有限公司
      成都青羊区仁和                       10,435,170.19                                           10,435,170.19
    春天百货有限公
    司
          合计            9,643,251.08    100,273,485.02                                          109,916,736.10
         说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
         √适用 □不适用
         本公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值
         计算。根据公司管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额
         进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、
         营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。根据
         专业评估机构评估结果，成都仁和春天百货有限公司及成都青羊区仁和春天百货有限公司可收回
         金额低于包含商誉资产组的账面价值，本期分别计提商誉减值准备 89,838,314.83 元、
         10,435,170.19 元。
         其他说明
         □适用 √不适用
         28、 长期待摊费用
         √适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
          项目          期初余额         本期增加金额      本期摊销金额     其他减少金额        期末余额
         装修      504,095,084.60      47,158,201.20 101,512,930.61         17,482,385.94    432,257,969.25
         费
         其他           5,724,213.64                        4,514,841.49                       1,209,372.15
                                                         151 / 211
                                                2017 年年度报告
       合计    509,819,298.24     47,158,201.20 106,027,772.10         17,482,385.94    433,467,341.40
       其他说明：
       根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的相关规定，长期待摊费用预计在一年内（含
       一年）进行折旧（或摊销、折耗）的部分， 不转入“一年内到期的非流动资产”项目列报。2016
       年度年末已转入“一年内到期的非流动资产”的，本期予以调整。
       29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
       (1). 未经抵销的递延所得税资产
       √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                             期初余额
               项目               可抵扣暂时性        递延所得税       可抵扣暂时性       递延所得税
                                      差异              资产               差异               资产
         资产减值准备             36,037,487.00      9,009,371.75      32,060,409.68      8,015,102.42
         内部交易未实现利润
         可抵扣亏损                2,948,224.47         442,233.67      5,850,040.00      1,462,510.00
       可递延的职工薪酬计划        9,003,684.60      2,250,921.15       9,214,844.60      2,303,711.15
       其他                          32,640.40            8,160.10
               合计               48,022,036.47     11,710,686.67      47,125,294.28     11,781,323.57
       (2). 未经抵销的递延所得税负债
       √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                   期初余额
    项目
                                             递延所得税                                    递延所得税
                      应纳税暂时性差异                            应纳税暂时性差异
                                               负债                                          负债
非同一控制企业合      3,515,233,677.63      803,191,417.76        3,715,420,723.00          928,855,180.75
并资产评估增值
可供出售金融资产          102,340,500.48     25,585,125.12           93,007,574.47              23,251,893.62
公允价值变动
投资性房地产公允      2,524,733,392.72      602,161,680.68        1,156,366,549.83          289,091,637.46
价值变动
其他                      320,870,761.64     80,217,690.41            6,096,937.44               1,524,234.34
    合计          6,463,178,332.47     1,511,155,913.97       4,970,891,784.74        1,242,722,946.17
       (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
       □适用 √不适用
       (4). 未确认递延所得税资产明细
       √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                   项目                           期末余额                           期初余额
                                                   152 / 211
                                    2017 年年度报告
可抵扣暂时性差异                               857,015.67                            13,537.46
可抵扣亏损                                104,192,335.56                     144,585,572.99
             合计                         105,049,351.23                     144,599,110.45
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
       年份              期末金额                    期初金额                  备注
2017                                                  49,167,155.38
2018                      46,804,949.40              144,121,841.12
2019                      33,364,488.79              129,201,876.53
2020                      41,750,585.88              140,431,729.71
2021                     193,934,524.90              115,419,689.24
2022                     167,991,212.21
       合计              483,845,761.18              578,342,291.98              /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
□适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                   期末余额                            期初余额
预付工程款                                         189,960.00                    189,960.00
              合计                                 189,960.00                    189,960.00
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                   期末余额                            期初余额
质押借款                                 76,000,000.00                     229,000,000.00
抵押借款                             1,414,970,340.00                      841,000,000.00
保证借款                                 70,000,000.00
信用借款
              合计                    1,560,970,340.00                    1,070,000,000.00
抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见第十一节财务报告七、76。
短期借款分类的说明：
短期借款增加的主要原因是本期新增贷款。
                                       153 / 211
                                   2017 年年度报告
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1).   应付账款列示
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
             项目                  期末余额                   期初余额
应付供应商货款                      1,916,213,188.94             2,054,088,237.98
应付工程款                            196,091,712.06               211,804,450.11
其他应付账款                            8,533,059.12                19,671,066.67
             合计                   2,120,837,960.12             2,285,563,754.76
(2).   账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
             项目                    期末余额                   期初余额
预收订金                                     2,887,345.01            6,625,632.43
预收租金                                  16,340,496.73            111,383,697.67
预收货款                                 938,981,223.59          1,048,991,255.94
其他预收款                                    127,669.43             3,167,128.08
             合计                       958,336,734.76           1,170,167,714.12
                                      154 / 211
                                               2017 年年度报告
     (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
     □适用 √不适用
     (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
     □适用 √不适用
     其他说明
     □适用 √不适用
     37、 应付职工薪酬
     (1).       应付职工薪酬列示：
     □适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
               项目                 期初余额             本期增加           本期减少           期末余额
一、短期薪酬                       29,309,207.58      263,558,018.61      251,020,844.49     41,846,381.70
二、离职后福利-设定提存计划                            34,739,673.30       34,329,974.91        409,698.39
三、辞退福利                                            4,039,920.78        3,897,748.78        142,172.00
四、一年内到期的其他福利
               合计                29,309,207.58      302,337,612.69      289,248,568.18     42,398,252.09
     (2).       短期薪酬列示：
     □适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种:人民币
               项目                 期初余额            本期增加          本期减少           期末余额
 一、工资、奖金、津贴和补贴      22,349,161.11      234,098,952.46     221,670,159.22      34,777,954.35
 二、职工福利费                     849,383.08        1,299,657.88       1,306,678.88         842,362.08
 三、社会保险费                                      14,596,197.05      14,450,325.76         145,871.29
 其中：医疗保险费                                    12,958,811.89      12,824,996.45         133,815.44
       工伤保险费                                        555,890.31        551,801.76           4,088.55
       生育保险费                                     1,081,494.85       1,073,527.55           7,967.30
 四、住房公积金                      78,694.69        6,582,824.30       6,632,689.99          28,829.00
 五、工会经费和职工教育经费       6,031,968.70        6,980,386.92       6,960,990.64       6,051,364.98
 六、短期带薪缺勤
 七、短期利润分享计划
               合计              29,309,207.58      263,558,018.61     251,020,844.49      41,846,381.70
     (3).       设定提存计划列示
     √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                 项目              期初余额            本期增加          本期减少          期末余额
     1、基本养老保险                                33,652,282.34      33,255,898.03       396,384.31
     2、失业保险费                                   1,087,390.96       1,074,076.88        13,314.08
                                                  155 / 211
                                       2017 年年度报告
    3、企业年金缴费
               合计                         34,739,673.30      34,329,974.91      409,698.39
    其他说明：
    √适用 □不适用
    本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司及下属子
    公司依据地区要求分别按社保缴纳基数的一定比例每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费
    用外，本公司不再承担进一步支付义务，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
    前期改制时历史遗留下来的离退休及内退人员福利支出列入长期应付职工薪酬详见第十一节财务
    报告七、48。
    38、 应交税费
    √适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                 项目                     期末余额                       期初余额
    增值税                                    40,200,840.87                     68,081,080.19
    消费税                                      3,577,050.63                     3,775,857.80
    营业税                                                                       6,477,061.91
    企业所得税                               175,235,582.47                    203,829,476.25
    个人所得税                                18,101,436.10                     20,996,866.41
    城市维护建设税                              4,855,752.36                     7,917,212.70
    房产税                                    20,359,495.81                     17,390,176.55
    土地使用税                                    362,011.49                      932,684.80
    印花税                                        647,671.63                      570,915.89
    教育费附加                                  2,140,915.68                     3,399,819.23
    地方教育费                                  1,403,931.07                     2,342,609.50
    土地增值税                                11,657,438.31                     11,659,204.53
    契税                                      58,477,785.90                     58,927,785.90
    其他                                        6,324,887.77                     6,574,728.02
                 合计                        343,344,800.09                    412,875,479.68
    39、 应付利息
    √适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                项目                       期末余额                      期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息               15,450,267.97                     7,996,710.23
企业债券利息
短期借款应付利息                               1,672,904.45                      1,524,427.42
划分为金融负债的优先股\永续债利息
分期付息季度还本的长期借款利息
                 合计                         17,123,172.42                      9,521,137.65
                                          156 / 211
                                       2017 年年度报告
   重要的已逾期未支付的利息情况：
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
   应付利息增加的主要原因是本报告期公司借款增加。
   40、 应付股利
   □适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                        期末余额                       期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永续债股利
法人股股东                                         433,342.30                       433,342.30
                合计                               433,342.30                       433,342.30
   其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
   应付股利为个别法人股东尚未领取。
   41、 其他应付款
   (1). 按款项性质列示其他应付款
   √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                      期末余额                         期初余额
   保证金                                    202,990,040.81                    211,154,540.47
   押金                                      138,315,401.07                     91,405,600.09
   代收代付款                                 19,058,363.17                     12,025,438.47
   预提费用                                   48,904,353.69                     42,439,934.75
   费用款                                    136,669,473.21                    100,674,482.73
   暂扣保底                                   23,140,771.10                     27,120,245.08
   其他                                      256,087,517.07                    386,676,989.39
                合计                         825,165,920.12                    871,497,230.98
   (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
   √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                       项目                          期末余额           未偿还或结转的原因
   成都人民商场股份有限公司生活服务公司                2,887,238.46   往来款
                       合计                            2,887,238.46             /
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     其他说明
     √适用 □不适用
     其他应付以前年度往来款 2,887,238.46 元。
     42、 持有待售负债
     □适用 √不适用
     43、 1 年内到期的非流动负债
     □适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                  项目                        期末余额                        期初余额
     1 年内到期的长期借款                        622,824,400.00                     574,684,400.00
     1 年内到期的应付债券
     1 年内到期的长期应付款                           870,814.00                        914,314.00
                  合计                           623,695,214.00                     575,598,714.00
     44、 其他流动负债
     其他流动负债情况
     □适用 √不适用
     短期应付债券的增减变动：
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
     45、 长期借款
     (1). 长期借款分类
     √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                     项目                      期末余额                        期初余额
     质押借款
     抵押借款                                  3,602,222,600.00                   3,695,047,000.00
     保证借款
     信用借款
                     合计                      3,602,222,600.00                   3,695,047,000.00
     长期借款分类的说明：
     抵押款的抵押资产类别以及金额，参见第十一节财务报告七、76。
                                                                         期末数             期初数
             贷款单位            借款起始日     借款终止日     币种
                                                                         本币金额           本币金额
农行成都蜀跃路支行              2009-9-23      2019-9-20      人民币   66,667,000.00      111,111,400.00
农行成都蜀跃路支行              2011-4-27      2019-9-20      人民币   23,380,000.00      47,620,000.00
农业银行成都青羊支行            2016-2-26      2023-2-25      人民币   510,000,000.00     510,000,000.00
                                               158 / 211
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农业银行成都青羊支行                 2016-4-18       2023-2-25      人民币     130,000,000.00     130,000,000.00
农业银行成都青羊支行                 2016-4-20       2023-2-25      人民币     90,000,000.00      90,000,000.00
农业银行成都青羊支行                 2016-5-23       2023-2-14      人民币     320,000,000.00     320,000,000.00
农业银行成都青羊支行                 2016-5-23       2023-2-25      人民币     100,000,000.00     100,000,000.00
农业银行成都青羊支行                 2016-12-26      2023-2-14      人民币     250,000,000.00     250,000,000.00
工商银行深圳东门支行                 2016-4-13       2021-2-24      人民币     445,000,000.00     485,000,000.00
工商银行深圳东门支行                 2016-2-25       2021-2-24      人民币     420,000,000.00     470,000,000.00
平安信托有限责任公司（鸿通 17 号）   2016-3-17       2019-3-16      人民币     490,000,000.00     490,000,000.00
平安信托有限责任公司（同信 5 号）    2016-11-9       2019-11-8      人民币     310,000,000.00     310,000,000.00
建设银行内蒙古自治区分行营业部       2015-11-25      2017-11-24     人民币                        100,000,000.00
建设银行内蒙古自治区分行营业部       2015-12-18      2017-12-17     人民币                        100,000,000.00
建设银行内蒙古自治区分行营业部       2016-1-19       2018-1-18      人民币     100,000,000.00     100,000,000.00
工商银行呼和浩特锡林南路支行         2013-3-1        2018-1-29      人民币                          8,000,000.00
工商银行呼和浩特锡林南路支行         2013-3-1        2018-1-29      人民币                        100,000,000.00
工商银行呼和浩特锡林南路支行         2013-4-16       2018-1-29      人民币                        18,000,000.00
中国华融资产管理股份有限公司黑龙江
                                     2016-9-29       2018-9-22                                    270,000,000.00
省分公司                                                            人民币
中国华融资产管理股份有限公司黑龙江
                                     2016-7-4        2018-6-6                                     260,000,000.00
省分公司                                                            人民币
浦发银行深圳分行                     2017-2-24       2019-2-23      人民币     170,000,000.00
中国民生银行股份有限公司呼和浩特分
                                     2017-6-2        2020-6-1                  350,000,000.00
行                                                                  人民币
广州农村商业银行股份有限公司华夏支
                                     2017-8-1        2020-7-27                 450,000,000.00
行                                                                  人民币
               合计                       /               /           /      4,225,047,000.00   4,269,731,400.00
      （1）2009 年 9 月 21 日，公司以自有的成都市东御街 19 号房产及土地使用权抵押给中国农
      业银行股份有限公司成都蜀跃路支行（原北站支行，后更名为蓉城支行，本期又更名为蜀跃
      路支行），申请人民币 6 亿元经营性物业抵押贷款，抵押贷款期限为 10 年。该笔借款 2009
      年 9 月 23 日首次提款 4 亿元，2011 年 4 月 27 日第二次提款 2 亿元。截止至 2017 年 12 月 31
      日，该借款余额为 90,047,000.00 元。
      （2）2016 年 2 月 26 日，公司以自有物业成都青羊区二环路西二段 19 号 1 栋房产及成都市
      锦江区人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街 1 号 1-8 层“仁和春天百货”房产抵押给中国农业
      银行成都市青羊支行（原北站支行，后更名为蓉城支行，本期又更名为青羊支行），申请人
      民币 14 亿元并购贷款最高授信额度，分别于 2016 年 2 月 26 日取得 5.10 亿元贷款，2016 年
      4 月 18 日取得 1.30 亿元贷款，2016 年 4 月 20 日取得 0.90 亿元贷款，2016 年 5 月 23 日取
      得 4.2 亿元贷款，2016 年 12 月 26 日取得 2.5 亿元贷款。截止至 2017 年 12 月 31 日，贷款
      余额为 14 亿元。
      （3）2016 年 2 月 1 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市罗湖区立新路南、
      东门路西的茂业商厦房产（以下简称“东门物业”）作为抵押物，向中国工商银行股份有限
      公司深圳东门支行申请抵押贷款人民币 10 亿元，抵押贷款期限为 5 年。东门物业账面价值
      89,678,222.91 元，该笔借款 2016 年 2 月 25 日首次提款 5 亿元，2016 年 4 月 13 日二次提款
      5 亿元。截止至 2017 年 12 月 31 日，该借款余额为 8.65 亿元。
      （4）2016 年 3 月 10 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市南山区文心二路
                                                     159 / 211
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的茂业时代广场裙楼作为抵押物，向平安信托有限公司进行抵押借款 4.90 亿元，抵押贷款期
限为 3 年，还款方式为分期付息到期一次性还本。平安信托依据《平安财富*鸿通 17 号单一
资金信托之信托贷款合同》（T151145578100002），将委托人交付的信托资金运用于信托贷
款。茂业时代广场裙楼账面价值为 189,609,241.13 元，该笔借款于 2016 年 3 月 17 日已全额
到账。截止至 2017 年 12 月 31 日，该借款余额为 4.9 亿元。
（5）2016 年 3 月 10 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市南山区文心二路
的茂业时代广场裙楼作为抵押物，向平安信托有限公司进行抵押借款 3.10 亿元，抵押贷款期
限为 3 年，还款方式为分期付息到期一次性还本。平安信托依据《平安财富*同信 5 号单一资
金信托之信托贷款合同》（T160963048-3），将委托人交付的信托资金运用于信托贷款。茂
业时代广场裙楼账面价值为 189,609,241.13 元，该笔借款于 2016 年 11 月 9 日已全额到账。
截止至 2017 年 12 月 31 日，该借款余额为 3.1 亿元。
（6）本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国建设银行股份有限公司内蒙古
自治区分行营业部签订流动资金贷款合同，2015 年 11 月 25 日，取得借款人民币 10,000 万
元，借款期限为 2 年，自 2015 年 11 月 25 日至 2017 年 11 月 25 日；2015 年 12 月 18 日，取
得借款人民币 10,000 万元，借款期限为 2 年，自 2015 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 18 日；
2016 年 1 月 19 日取得借款人民币 10,000 万元，借款期限为 2 年，自 2016 年 1 月 19 日至 2018
年 1 月 19 日。截至 2017 年 12 月 31 日，该借款余额为 1 亿元。剩余借款的担保方式包括：
①抵押：呼和浩特市力天投资置业有限公司以自有首府广场 15,778.7 平米房产为上述借款提
供抵押担保；②保证：邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志健夫妇为上述债务提供连带责任保证
担保；③保证：维多利投资控股有限公司为上述债务提供连带责任保证担保。
（7）2013 年 1 月 18 日，本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国工商银行
股份有限公司呼和浩特锡林南路支行签订融资借款合同（编号：06020052-2013(贷款)00008
号），借款金额为 42,000 万元，借款期限为 5 年，每半年归还 4,200 万元，分 10 次还清。
该项借款的担保方式包括：①以维多利商厦-1 层~5 层房产为上述借款提供抵押担保；②邹招
斌及其配偶陈丽平、陈千敢及其配偶高陈莲、林志健及其配偶叶爱玉为上述合同项下的全部
义务提供连带责任保证。截至 2017 年 12 月 31 日，该借款已全部还清。
（8）本公司孙公司包头市维多利商厦有限公司及作为共同债务人的子公司内蒙古维多利商业
（集团）有限公司、孙公司内蒙古维多利商业管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公
司黑龙江省分公司《债权转让协议》（编号：Y08160033-2 号），借款金额人民币 2.7 亿元，
借款期限：2016 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 22 日。借款按合同规定本金按照规定期限支付：
2017 年 9 月 29 日，偿还 5,400 万；2018 年 3 月 29 日，偿还 8,100 万元；2018 年 9 月 22 日，
偿还 13,500 万元。该项借款的担保方式包括：①包头市维多利商业管理有限公司以包头塔彦
大街维多利新天地房产（抵押面积：54,772.10 平方米）及其土地使用权为上述借款提供抵
押担保（抵押合同：黑龙江 Y01860033-5~6 号）；②茂业商业股份有限公司、维多利投资控
股有限公司、自然人邹招斌夫妇、陈帮海、林志健及陈千敢分别与中国华融资产管理股份有
限公司黑龙江省分公司签订保证（保证合同：黑龙江 Y01860033-7~8 号），为上述合同项下
的全部义务提供不可撤销的连带责任保证;③内蒙古维多利商业（集团）有限公司以其对包头
市维多利商业管理有限公司 100%的股权（出资 300 万）出质（质押合同：黑龙江 Y01860033-9
号），为上述债务提供质押。截至 2017 年 12 月 31 日，该借款已全部还清。
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（9）本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国华融资产管理股份有限公司黑
龙江省分公司《债务转让协议》（借款合同编号：黑龙江 Y08160012-2），借款金额人民币
2.6 亿元，借款期限：2016 年 7 月 4 日至 2018 年 6 月 6 日。借款按合同规定本金按照规定期
限支付：2017 年 7 月 4 日，偿还 7800 万；2018 年 1 月 4 日，偿还 7800 万；2018 年 7 月 4
日，偿还 10400 万。该项借款的担保方式包括：①以包头市维多利商厦 1~2 层房产及（抵押
面积为 4784.68 平方米）土地使用权为上述借款提供抵押担保（抵押合同黑龙江
Y08160012-6~7）；②邹招斌、陈丽平与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司签订
保证合同（保证合同编号：黑龙江 Y08160012-10~11），为上述债务提供连带责任保证担保；
③内蒙古维多利商业（集团）有限公司以其对包头市维多利商厦有限公司 100%的股权（出资
1000 万）出质（质押合同：黑龙江 Y01860012-9 号），为上述债务提供质押。截至 2017 年
12 月 31 日，该借款已提前全部还清。
（10）2017 年 1 月 20 日，本公司子公司深圳茂业百货有限公司与上海浦东发展银行股份有
限公司深圳分行签订了浦发银行融资额度协议（编号 BC2016121300000260）、浦发银行最高
额抵押合同（编号：ZD7917201600000124）、浦发银行最高额保证合同（编号：
ZB7917201600000208），于 2017 年 2 月 24 日签订浦发银行流动资金借款合同（编号：
79172017280157），借款金额为 1.8 亿元，借款期限 2 年，约定自放款 6 个月起，每三个月
还本 500 万元，剩余金额到期一次性结清，截至 2017 年 12 月 31 日，借款余额为 1.7 亿元，
该借款的担保方式包括：①抵押：以深圳茂业投资控股有限公司位于茂业时代广场，总面积
为 18766.37 ㎡的商业房产-茂业时代广场 1001【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第
0114985 号】，茂业时代广场 1101【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115011 号】，
茂业时代广场 1201【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115009】，茂业时代广场 1401
【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115015 号】，茂业时代广场 1501【权证编号：
粤（2016）深圳市不动产权第 0114974 号】，茂业时代广场 1601【权证编号：粤（2016）深
圳市不动产权第 0115555 号】，茂业时代广场 1701【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权
第 0114988 号】，茂业时代广场 1801【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114969 号】，
茂业时代广场 1901【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114966 号】，茂业时代广场
2001【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115022 号】，茂业时代广场 2101【权证编
号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114992 号】，茂业时代广场 2201【权证编号：粤（2016）
深圳市不动产权第 0114972 号】，茂业时代广场 2301【权证编号：粤（2016）深圳市不动产
权第 0114954 号】，茂业时代广场 2401【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114958
号】为上述借款提供抵押担保。②深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司
为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。
（11）2017 年 6 月 2 日，本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国民生银行
股份有限公司呼和浩特分行签订融资借款合同（编号：公借贷字 1700000045278 号），借款
金额为 35,000 万元，借款期限为 3 年，约定 2019 年 12 月 2 日还款 1.5 亿元，2020 年 6 月 1
日还款 2 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，借款余额为 3.5 亿元。该项借款的担保方式包括：
①内蒙古鲁弟房地产有限公司位于呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都 1 号
楼-2~5 层 46882.03 ㎡的商业房产【房产证编号：呼房权证新城区第 2011162311 号】及土地
使用权【土地证编号：呼国用（2010）第 00326 号】为上述借款提供抵押担保；②茂业商业
股份有限公司为上述合同项下的全部义务提供连带责任保证。
（12）2017 年 7 月 27 日，公司以子公司成商集团控股有限公司所有的位于成都市东御街 19
号 1 栋 7 楼 2 号房产及土地使用权抵押给广州农村商业银行股份有限公司华夏支行，申请人
民币 4.5 亿元经营性物业抵押贷款，抵押贷款期限为 3 年。成都市东御街 19 号 1 栋 7 楼 2
号的房产账面价值 207,176,082.02 元，土地使用权账面价值 21,155,408.13 元。该笔借款
                                         161 / 211
                                       2017 年年度报告
 2017 年 8 月 1 日提款 4.5 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，该借款余额为 450,000,000.00 元。
其他说明，包括利率区间：
√适用 □不适用
本公司期末长期借款的利率为 4.66%-6.90%。
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融
   工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                项目                           期末余额                     期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债                      8,944,283.75             9,093,992.75
二、辞退福利                                             59,400.86                120,851.86
三、其他长期福利
四、一年内需支付的长期职工福利                          -870,814.00              -914,314.00
                合计                                   8,132,870.61             8,300,530.61
                                           162 / 211
                                       2017 年年度报告
   (2) 设定受益计划变动情况
   设定受益计划义务现值：
   √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                 项目                       本期发生额                       上期发生额
一、期初余额                                          9,093,992.75                8,921,639.75
二、计入当期损益的设定受益成本                         259,999.00                   307,311.00
1.当期服务成本
2.过去服务成本
3.结算利得（损失以“－”表示）
4、利息净额                                            259,999.00                   307,311.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本                     437,652.00                   910,053.00
1.精算利得（损失以“－”表示）                         437,652.00                   910,053.00
四、其他变动                                           -847,360.00               -1,045,011.00
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利                                         -847,360.00               -1,045,011.00
五、期末余额                                          8,944,283.75                9,093,992.75
   计划资产：
   □适用 √不适用
   设定受益计划净负债（净资产）
   □适用 √不适用
   设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
   √适用 □不适用
       公司因前期改制遗留下来的离退休职工、遗属及内退员工的历年福利支付，依据《企业会计
   准则第 9 号—职工薪酬》及公司会计政策，需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算
   评估。离退休职工及遗属的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估，内退员工
   的持续薪酬福利支出作为辞退福利计划进行精算评估。
       公司员工福利计划精算评估涉及以下风险：
       利率风险：计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收
   益率的下降会产生精算损失。
       福利水平增长风险：计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各
   项福利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于
   精算假设，会产生精算损失。
   设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
   √适用 □不适用
       本年度公司聘请专业机构出具了正式的精算评估报告。此次评估采用以下精算假设。
                     精算假设                                    2017-12-31
   年折现率-各类人员退休后福利计划                                   4.00%
                                          163 / 211
                                     2017 年年度报告
                  精算假设                                       2017-12-31
年折现率-内退人员离岗持续薪酬福利计划                              3.00%
                                            中国人身保险业经验生命表（2010－2013）—养
死亡率                                      老金业务男/女表
离退休和内退人员企业补贴、节日慰问金的年
增长率；遗属生活补贴的年增长率                                      0%
离休人员医药报销费用的年增长率                                      7%
内退人员正式退休前的内退工资、企业承担的
社保缴费和公积金的年增长率                                  15%
    折现率以国债收益率为设定折现率的标准，在决定评估时点的折现率时，先预估该评估时点
福利计划在未来年度所产生的现金流，然后根据该现金流计算福利负债在评估时点的修正久期，
参考相应年期的国债收益率，决定适用的折现率。
    主要精算假设敏感性分析结果说明
                                 对计划福利义务现值的影响         对计划福利义务现值的影响
           精算假设
                                    （单位：人民币元）                        比率
 各类人员离职后福利                                         -                            -
 折现率+0.25%                                   -179,437.00                          -2.01%
 折现率-0.25%                                       186,336.00                        2.08%
 各类人员离岗持续薪酬福利                                   -                            -
 折现率+0.25%                                          -59.00                        -0.10%
 折现率-0.25%                                           61.00                         0.10%
 各类福利计划合计                                           -                            -
 折现率+0.25%                                   -179,496.00                          -1.99%
 折现率-0.25%                                       186,397.00                        2.07%
其他说明：
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
√适用 □不适用
                                        164 / 211
                                                       2017 年年度报告
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                         项目                  期初余额                期末余额                    形成原因
           对外提供担保
           未决诉讼                            1,747,778.44            11,077,427.32
           产品质量保证
           重组义务
           待执行的亏损合同
           其他
                         合计                  1,747,778.44            11,077,427.32                   /
           其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
           预计负债主要为维多利呼和浩特市房地产应付赵立仁拆迁补偿违约金 1088 万元，详见第十四节、
           或有事项。
           51、 递延收益
           递延收益情况
           √适用 □不适用
                                                                                        单位：元     币种：人民币
                  项目           期初余额       本期增加          本期减少           期末余额          形成原因
           政府补助             6,012,499.86                     1,235,000.16       4,777,499.70 政府补助
                  合计          6,012,499.86                     1,235,000.16       4,777,499.70           /
           涉及政府补助的项目：
           √适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                      本期新增补助     本期计入其他收                                与资产相关/与
              负债项目                  期初余额                                          其他变动      期末余额
                                                          金额             益金额                                      收益相关
安全消防收银物联网智能管理系统（青羊   4,777,500.00                      1,170,000.00                 3,607,500.00 与资产相关
区科技成果转化项目专项资金）
下沉广场市级服务发展引领专项资金（楼   1,234,999.86                         65,000.16                 1,169,999.70 与资产相关
宇经济）
合计                                   6,012,499.86                      1,235,000.16                 4,777,499.70        /
           其他说明：
           □适用 √不适用
           52、 其他非流动负债
           □适用 √不适用
                                                           165 / 211
                                            2017 年年度报告
       53、 股本
       √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                             本次变动增减（+、一）
                       期初余额      发行              公积金                          期末余额
                                             送股                 其他      小计
                                     新股                转股
   股份总数     1,731,982,546.00                                                   1,731,982,546.00
       54、 其他权益工具
       (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
       □适用 √不适用
       (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
       □适用 √不适用
       其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
       □适用 √不适用
       其他说明:
       □适用 √不适用
       55、 资本公积
       √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                 项目               期初余额           本期增加          本期减少      期末余额
       资本溢价（股本溢价）       278,091,762.93      28,301,781.20                  306,393,544.13
       其他资本公积                33,585,375.05      59,595,080.18                   93,180,455.23
                 合计             311,677,137.98      87,896,861.38                  399,573,999.36
       其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
           资本公积-股本溢价本期增加主要为股东深圳茂业商厦有限公司、深圳合正茂投资企业（有限
       合伙）以及深圳德茂投资企业（有限合伙）因未完成 2016 年 2 月重大资产重组中的业绩承诺返还
       给公司的 70,754,453 股股份对应的分红收益，合计人民币 28,301,781.20 元。
           资本公积-其他资本公积本期增加主要为 2016 年收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司所
       产生的评估增值本期因部分公司所得税税率变化追溯调整所致。
       56、 库存股
       □适用 √不适用
       57、 其他综合收益
       √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
项目            期初                               本期发生金额                             期末
                                               166 / 211
                                                                2017 年年度报告
                         余额                            减：                                                            余额
                                                         前期
                                                         计入
                                                         其他
                                      本期所得税前发生                            税后归属于母公   税后归属于少数
                                                         综合   减：所得税费用
                                            额                                         司              股东
                                                         收益
                                                         当期
                                                         转入
                                                         损益
一、以后不能重分类      -146,466.65        -437,652.00                               -437,652.00                        -584,118.65
进损益的其他综合收
益
其中：重新计算设定      -146,466.65        -437,652.00                               -437,652.00                        -584,118.65
受益计划净负债和净
资产的变动
  权益法下在被投资
单位不能重分类进损
益的其他综合收益中
享有的份额
二、以后将重分类进   945,425,489.85   1,310,926,697.54          310,165,347.84    702,632,853.16   298,128,496.54   1,648,058,343.01
损益的其他综合收益
其中：权益法下在被
投资单位以后将重分
类进损益的其他综合
收益中享有的份额
  可供出售金融资产    69,755,680.84       9,332,926.09            2,333,231.49      6,999,694.60                       76,755,375.44
公允价值变动损益
  持有至到期投资重
分类为可供出售金融
资产损益
  现金流量套期损益
的有效部分
  外币财务报表折算
差额
投资性房地产计量方   875,669,809.01   1,301,593,771.45          307,832,116.35    695,633,158.56   298,128,496.54   1,571,302,967.57
式由成本变更为公允
价值计量
其他综合收益合计     945,279,023.20   1,310,489,045.54          310,165,347.84    702,195,201.16   298,128,496.54   1,647,474,224.36
             其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
             无
                                                                   167 / 211
                                    2017 年年度报告
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      项目           期初余额         本期增加              本期减少          期末余额
法定盈余公积      289,612,820.10    68,513,903.21                         358,126,723.31
任意盈余公积       19,041,113.73                                            19,041,113.73
储备基金
企业发展基金
其他
      合计        308,653,933.83    68,513,903.21                        377,167,837.04
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计额为
本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                项目                         本期                         上期
调整前上期末未分配利润                        608,578,091.99             1,272,375,984.82
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                          608,578,091.99             1,272,375,984.82
加：本期归属于母公司所有者的净利            1,034,518,781.00               568,027,898.37
润
减：提取法定盈余公积                               68,513,903.21           145,219,154.99
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                            519,594,763.80               173,198,254.60
    转作股本的普通股股利
    其他                                                                   913,408,381.61
期末未分配利润                              1,054,988,205.98               608,578,091.99
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
                                       168 / 211
                                         2017 年年度报告
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                            本期发生额                                    上期发生额
    项目
                     收入                  成本                    收入                成本
 主营业务      10,699,267,005.93   8,335,074,770.87        8,672,739,589.94     6,877,234,637.79
 其他业务       1,061,282,929.79    120,437,640.52          741,513,790.18         72,055,688.30
    合计       11,760,549,935.72   8,455,512,411.39        9,414,253,380.12     6,949,290,326.09
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
             项目                        本期发生额                         上期发生额
消费税                                            39,908,576.64                   31,724,118.41
营业税                                                                            11,288,846.41
城市维护建设税                                    26,942,351.91                   23,137,699.14
教育费附加                                        11,526,714.97                    9,914,021.38
地方教育费附加                                     7,717,822.43                    6,610,177.26
价格调控基金                                                                             89,429.26
房产税                                            84,620,423.21                    4,659,953.82
土地使用税                                         4,127,199.66                        407,105.96
土地增值税                                                                               62,673.27
文化事业建设费                                          6,911.20                         20,890.58
印花税                                             3,875,047.96
车船使用税                                              4,920.00
其他                                               1,105,097.41                        104,221.12
             合计                              179,835,065.39                     88,019,136.61
其他说明：
本期税金及附加增加主要系本期合并范围内子公司涵盖期间与去年同期合并涵盖期间不同，去年
同期不包含维多利 1-5 月税金及附加、仁和 1-2 月税金及附加。
63、 销售费用
□适用 √不适用
64、 管理费用
□适用 √不适用
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65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                   项目                          本期发生额                  上期发生额
利息支出                                              311,073,986.22          219,326,985.89
利息收入                                              -14,107,281.40          -11,309,063.47
手续费                                                 44,183,206.03           46,049,813.52
汇兑损益                                                 -190,520.99                     339.58
合计                                                  340,959,389.86          254,068,075.52
其他说明：
财务费用增加的主要原因是借款相对应的利息支出增加。
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                      本期发生额                      上期发生额
一、坏账损失                                   3,592,857.20                     1,312,324.39
二、存货跌价损失                                  446,877.73                           2,525.70
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失                          100,273,485.02
十四、其他
                合计                        104,313,219.95                      1,314,850.09
其他说明：
本期资产减值损失主要为商誉减值损失，本期计提商誉减值准备 100,273,485.02 元。
67、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             产生公允价值变动收益的来源                   本期发生额           上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
                                          170 / 211
                                      2017 年年度报告
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产                            7,829,479.00       -14,589,662.80
                       合计                             7,829,479.00       -14,589,662.80
其他说明：
公允价值变动收益增加的主要原因是本期投资性房地产评估价值较上期增加。
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                          项目                              本期发生额        上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期
间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得
的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益                            4,666,246.12     6,345,600.96
处置可供出售金融资产取得的投资收益                        316,465,776.27     6,693,143.95
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
                          合计                            321,132,022.39    13,038,744.91
其他说明：
投资收益增加的主要原因是公司对重庆医药（集团）股份有限公司的股权处置收益。
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                           计入当期非经常
             项目                本期发生额             上期发生额
                                                                           性损益的金额
非流动资产处置利得合计                 10,530.78             18,544.88          10,530.78
其中：固定资产处置利得                 10,530.78             18,544.88          10,530.78
       无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                             3,203,872.20         8,965,594.35       3,203,872.20
违约金收入                           3,607,587.77         1,414,117.37         296,790.27
其他                                 6,601,429.99         2,585,953.72       9,912,227.49
                                         171 / 211
                                    2017 年年度报告
             合计                13,423,420.74            12,984,210.32       13,423,420.74
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
          补助项目              本期发生金额          上期发生金额    与资产相关/与收益相关
2016 年度重点纳税企业团队管
                                   1,500,000.00                            与收益相关
理奖奖励金
罗湖区财政局补贴款                   800,000.00                            与收益相关
锦江区商务局发甲级写字楼补贴
                                     300,000.00                            与收益相关
款
成都市青羊区人民政府光华街道
                                                       4,687,500.00        与收益相关
办事处产业扶持资金
成都市锦江区商务局政府补助资
                                                       1,006,000.00        与收益相关
金
成都市安全消防收银物联网智能
                                                         975,000.00        与资产相关
管理系统补助资金
深圳市罗湖区财政局发纳税奖金                             400,000.00        与收益相关
成都市财政局 2016 年服务业发
                                                         300,000.00        与收益相关
展引导资金
商务局扶持 2016 年成都市百货
                                                         300,000.00        与收益相关
零售企业转型项目资金
成都市青羊区光华街道办事处服
                                                         300,000.00        与收益相关
务业发展项目资金
成都市锦江区商务局的促销活动
                                                         159,400.00        与收益相关
扶持资金
成都市稳岗补贴款                                         140,000.00        与收益相关
下沉广场市级服务发展引领专项
                                                          54,166.80        与资产相关
资金（楼宇经济）
其他                                 603,872.20          643,527.55        与收益相关
              合计                 3,203,872.20        8,965,594.35             /
其他说明：
√适用 □不适用
根据财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，新增“资
产处置损益”报表项目，资产处置损益采用追溯调整法，营业外收入中固定资产处置利得核算内
容为本期固定资产毁损报废利得。
                                       172 / 211
                                      2017 年年度报告
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                         计入当期非经常性损
           项目               本期发生额                上期发生额
                                                                             益的金额
非流动资产处置损失合计            2,176,821.53            4,647,700.34         2,176,821.53
其中：固定资产处置损失            2,176,821.53            4,647,700.34         2,176,821.53
       无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                           300,000.00             1,000,000.00           300,000.00
诉讼赔偿                          5,230,800.00            1,743,222.44         5,230,800.00
其他                              2,251,289.82            3,181,616.72         2,251,289.82
           合计                   9,958,911.35           10,572,539.50         9,958,911.35
其他说明：
根据财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，新增“资
产处置损益”报表项目，资产处置损益采用追溯调整法，营业外支出中固定资产处置损失核算内
容为本期固定资产毁损报废损失。
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                      本期发生额                      上期发生额
当期所得税费用                                374,495,127.45                 282,782,273.64
递延所得税费用                                   46,683,621.92               -17,823,797.82
               合计                           421,178,749.37                 264,958,475.82
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                            项目                                          本期发生额
利润总额                                                                   1,508,310,736.40
按法定/适用税率计算的所得税费用                                              377,077,684.10
子公司适用不同税率的影响                                                     -10,468,389.41
调整以前期间所得税的影响                                                      -1,191,066.52
非应税收入的影响                                                              -1,166,561.53
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                              25,305,198.39
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                               -14,136,890.40
                                         173 / 211
                                   2017 年年度报告
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                42,844,512.32
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化                                2,914,262.42
所得税费用                                                                 421,178,749.37
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见第十一节财务报告七、57
73、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
               项目                     本期发生额                     上期发生额
关联方往来                                  157,371,873.60                 338,531,976.36
保证金、押金                                   35,029,415.70                7,216,387.76
其他                                           35,810,588.86               72,389,078.75
               合计                          228,211,878.16               418,137,442.87
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
收到的其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是本报告期关联方往来减少。
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
               项目                     本期发生额                     上期发生额
关联方往来                                  109,756,305.48                 478,891,211.38
保证金、押金                                 122,511,899.72                23,483,333.72
期间费用等                                   820,394,923.71               843,438,152.45
               合计                       1,052,663,128.91               1,345,812,697.55
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种:人民币
              项目                       本期发生额                     上期发生额
关联方资金拆借利息                             13,571,102.09
               合计                                13,571,102.09
                                       174 / 211
                                   2017 年年度报告
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
收到的其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是本报告期收到关联方资金拆借的利息。
(4).     支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).     收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                       本期发生额                    上期发生额
关联方资金拆借本金及利息                   1,004,930,895.60
股东返还分红                                       28,301,781.20
               合计                         1,033,232,676.80
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
收到的其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是本报告期关联方资金拆借增加及收到股东返
还的分红。
(6).     支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                       本期发生额                    上期发生额
关联方资金拆借本金及利息                   1,006,200,895.61                 18,000,000.00
资产重组股份发行登记费                                                        566,154.29
               合计                         1,006,200,895.61                18,566,154.29
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
支付的其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是本报告期关联方资金拆借增加。
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
             补充资料                     本期金额                      上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                     1,087,131,987.03               571,692,217.05
加：资产减值准备                             104,313,219.95                 1,314,850.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产             335,634,934.74               252,413,053.39
性生物资产折旧
无形资产摊销                                   75,268,761.73               61,709,081.80
                                       175 / 211
                                   2017 年年度报告
长期待摊费用摊销                            106,027,772.10          99,557,381.09
处置固定资产、无形资产和其他长期                   -33,184.97          -208,680.20
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号                  2,166,290.75        4,629,155.46
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号              -7,829,479.00         14,589,662.80
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）              311,073,986.22         219,326,985.89
投资损失（收益以“－”号填列）             -321,132,022.39         -13,038,744.91
递延所得税资产减少（增加以“－”                     70,636.90        6,885,241.84
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”            268,432,967.80         -28,376,760.21
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）           -146,703,161.29         -52,636,962.74
经营性应收项目的减少（增加以                -52,406,561.61        1,090,474,205.07
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以               -604,413,390.81       -1,548,350,115.08
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                1,157,602,757.15         679,980,571.34
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                              673,697,837.98         424,451,725.34
减：现金的期初余额                          424,451,725.34         894,180,522.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                    249,246,112.64         -469,728,797.26
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                      176 / 211
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                                                                            单位：元 币种：人民币
                       项目                      期末余额                            期初余额
    一、现金
    其中：库存现金                                        1,183.62                     1,254,584.34
             可随时用于支付的银行存款                673,154,506.25                   423,148,042.36
             可随时用于支付的其他货币资                     542,148.11                       49,098.64
    金
             可用于支付的存放中央银行款
    项
             存放同业款项
             拆放同业款项
    二、现金等价物
    其中：三个月内到期的债券投资
    三、期末现金及现金等价物余额                 673,697,837.98                   424,451,725.34
    其中：母公司或集团内子公司使用
    受限制的现金和现金等价物
    其他说明：
        □适用 √不适用
    75、 所有者权益变动表项目注释
    说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
        □适用 √不适用
    76、 所有权或使用权受到限制的资产
        √适用 □不适用
                                                                          单位：元     币种：人民币
                       项目                   期末账面价值                       受限原因
    货币资金                                          81,046,444.23 质押借款/贷款保证金
    应收票据
    存货                                               1,231,245.29 诉讼查封
    固定资产                                   2,216,024,046.94 借款抵押
    无形资产                                   1,030,536,196.63 借款抵押
    投资性房地产                                 656,775,639.00 借款抵押
                       合计                           3,985,613,572.09                 /
    抵押资产明细如下表：
受限资产名称/计入会计科目                                  受限资产金额         受限原因
（1）固定资产：
成都市东御街 19 号营业大楼北区                                 77,976,261.08    借款抵押
成都市金牛区二环路北二段 6 号房产                               8,802,294.16    借款抵押
                                              177 / 211
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成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋房产                           457,907,235.41    借款抵押
成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街        1 号 1-8         386,384,218.83    借款抵押
层“仁和春天百货”房产
绵阳市兴达广场 2-5 层                                              33,653,690.41    借款抵押
深圳市茂业商厦东门广场                                             89,678,222.91    借款抵押
深圳市茂业时代广场裙楼                                            189,609,241.13    借款抵押
呼和浩特市维多利广场 1 号楼 1 层、4~5 层                           19,187,385.55    借款抵押（4~5 层涉
                                                                                    及的抵押贷款已还
                                                                                    清，等待银行出具
                                                                                    注销手续方可办理
                                                                                    注销）
呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都 1 号楼             191,958,584.68    借款抵押
-2 层至 5 层
呼和浩特市首府广场 1 号楼 1 层、2 层、3 层、4 层、5 层、6          52,616,548.44    借款抵押（5 层涉及
层                                                                                  的抵押贷款已还
                                                                                    清，等待银行出具
                                                                                    注销手续方可办理
                                                                                    注销）
包头市维多利商厦-1 层~5 层                                        423,514,429.36    借款抵押
成都市锦江区东御街 19 号 1 栋 7 层 2 号房产（房屋建筑物）         175,196,403.21    借款抵押
成都市高新区天府大道北段 28 号-1 层到 2 层房产（房屋建筑          109,539,531.77    借款抵押
物）
小计                                                             2,216,024,046.94
（2）投资性房地产【注】：
成都市锦江区上东大街 6 号 1 栋及成都市锦江区东大街上东大           21,635,590.00    借款抵押
街段 333 号 1 栋（房屋建筑物）
成都市锦江区上东大街 6 号 1 栋及成都市锦江区东大街上东大          253,917,714.00    借款抵押
街段 333 号 1 栋（土地使用权）
成都市东御街 19 号 1 栋 28-34 楼房产（房屋建筑物）                 69,793,400.00    借款抵押
成都市东御街 19 号 1 栋 28-34 楼房产（土地使用权）                169,605,537.00    借款抵押
成都市东御街 19 号 1 栋 41-44 楼房产（房屋建筑物）                 40,006,600.00    借款抵押
成都市东御街 19 号 1 栋 41-44 楼房产（土地使用权）                101,816,798.00    借款抵押
小计                                                              656,775,639.00
（3）无形资产：
成都东御街 19 号营业大楼土地使用权                                    468,902.96    借款抵押
成都市金牛区二环路北二段 6 号土地使用权                               293,323.83    借款抵押
成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋土地使用权                     233,199,424.98    借款抵押
成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、宾隆街        1 号 1-8         189,958,367.95    借款抵押
层“仁和春天百货”房产对应土地使用权
绵阳市兴达广场 2-5 层                                             140,574,705.70    借款抵押
深圳市茂业时代广场裙楼对应土地使用权                              356,385,940.86    借款抵押
呼和浩特市维多利国际广场 1 号楼土地使用权                          18,183,663.74    借款抵押
成都市锦江区东御街 19 号 1 栋 7 层 2 号房产（土地使用权）          17,889,861.50    借款抵押
                                                     178 / 211
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成都市高新区天府大道北段 28 号-1 层到 2 层房产（土地使用        37,374,627.78    借款抵押
权）
呼和浩特市新城区新华大街南侧维多利国际广场土地使用权            36,207,377.33    借款抵押
小计                                                         1,030,536,196.63
（4）存货：
呼和浩特市新城区新华东街北侧、护城河北街西侧交汇处维多           1,231,245.29     诉讼查封
利三期（生活馆）东南角第一间门脸房
小计                                                             1,231,245.29
（5）货币资金：
银行定期存单                                                    80,000,000.00    借款质押
贷款及银行承兑汇票保证金等                                       1,046,444.23    保证金
小计                                                            81,046,444.23
合计                                                         3,985,613,572.09
    注：投资性房地产年末账面价值为公允价值。
    77、 政府补助
    1. 政府补助基本情况
        √适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                                      计入当期损益
                        种类                       金额              列报项目
                                                                                        的金额
    2016 年度重点纳税企业团队管理奖奖
                                                 1,500,000.00       营业外收入            1,500,000.00
    励金
    成都市安全消防收银物联网智能管理
                                                 1,170,000.00        其他收益             1,170,000.00
    系统补助资金
    罗湖区财政局补贴款                         800,000.00       营业外收入              800,000.00
    锦江区商务局发甲级写字楼补贴款             300,000.00       营业外收入              300,000.00
    下沉广场市级服务发展引领专项资金
                                                    65,000.16        其他收益                65,000.16
        （楼宇经济）
    其他                                       603,872.20       营业外收入              603,872.20
    合计                                     4,438,872.36                             4,438,872.36
    2. 政府补助退回情况
        □适用 √不适用
    78、 其他
        □适用 √不适用
                                                 179 / 211
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八、    合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(1).   本期发生的非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本及商誉
□适用 √不适用
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
□适用 √不适用
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公
允价值的相关说明
□适用 √不适用
(6). 其他说明：
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本
□适用 √不适用
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                        180 / 211
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4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
一揽子交易
□适用 √不适用
非一揽子交易
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
    本期公司注销子公司成都成商建筑装饰工程有限公司、孙公司成都成商物业管理有限公司及
孙公司成都成商联合汽车有限责任公司。
    2017 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟投资设立商业保
理公司的议案》，同意公司以自有资金设立全资子公司深圳茂业商业保理有限公司（以下简称“茂
业保理公司”），注册资本 500 万元人民币，主要从事商业保理等业务。2017 年 12 月 27 日，
取得深圳市场监督管理局颁发的深圳茂业商业保理有限公司的营业执照，截至本报告报出日，茂
业保理公司尚处在筹建中。
6、 其他
□适用 √不适用
                                       181 / 211
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            九、    在其他主体中的权益
            1、 在子公司中的权益
            (1). 企业集团的构成
            √适用 □不适用
            子公司                                                         持股比例(%)             取得
                                 主要经营地      注册地        业务性质
              名称                                                         直接    间接            方式
成都人民商场(集团)绵阳有限公司    四川绵阳     四川绵阳          商业     100.00          设立取得
成商集团绵阳茂业百货有限公司      四川绵阳     四川绵阳          商业     100.00          设立取得
成商集团南充茂业百货有限公司      四川南充     四川南充          商业     100.00          收购
成都成商建筑装饰工程有限公司      四川成都     四川成都          建筑装   100.00          设立取得（于 2017
                                                               饰                         年 5 月注销）
成都成商物业管理有限公司          四川成都     四川成都          商业     100.00          设立取得（于 2017
                                                                                          年 2 月注销）
成都成商实业(控股)有限公司        四川成都     四川成都         商业      100.00          设立取得
成都成商联合汽车有限责任公司      四川成都     四川成都         商业      100.00          设立取得（于 2017
                                                                                          年 4 月注销）
成商集团控股有限公司               四川成都     四川成都        商业      100.00          设立取得
成都人民车业有限责任公司           四川成都     四川成都        商业       95.83          设立取得
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有     四川峨眉     四川峨眉        服务业     80.00          设立取得
限公司                           山           山
成都茂业地产有限公司               四川成都     四川成都        房地产    100.00          设立取得
成商集团成都人民商场有限公司       四川成都     四川成都        商业      100.00          设立取得
南充泽福商贸有限公司               四川南充     四川南充        商业      100.00          设立取得
南充志美商贸有限公司               四川南充     四川南充        商业      100.00          设立取得
成都仁和春天百货有限公司           四川成都     四川成都        商业      100.00          收购
成都青羊区仁和春天百货有限公司     四川成都     四川成都        商业      100.00          收购
菏泽茂业百货有限公司               山东菏泽     山东菏泽        商业       90.00          收购
深圳市茂业百货深南有限公司         广东深圳     广东深圳        商业      100.00          收购
深圳市茂业百货华强北有限公司       广东深圳     广东深圳        商业      100.00          收购
深圳市茂业东方时代百货有限公司     广东深圳     广东深圳        商业      100.00          收购
珠海市茂业百货有限公司             广东珠海     广东珠海        商业      100.00          收购
深圳茂业百货有限公司               广东深圳     广东深圳        商业      100.00          收购
秦皇岛茂业置业房地产开发有限公     河北秦皇     河北秦皇        房地产    100.00          设立取得
司                               岛           岛
内蒙古维多利商业（集团）有限公     呼和浩特     呼和浩特        商业       70.00          收购
司
内蒙古维多利商业管理有限公司      呼和浩特     呼和浩特         商业       70.00          收购
内蒙古维多利新城商业管理有限公    呼和浩特     呼和浩特         商业       70.00          收购
司
内蒙古金维利商业管理有限公司      呼和浩特     呼和浩特          商业      70.00          收购
包头市维多利商厦有限公司          包头         包头              商业      70.00          收购
包头市维多利商业管理有限公司      包头         包头              商业      70.00          收购
内蒙古维多利超市连锁有限公司      呼和浩特     呼和浩特          商业      70.00          收购
包头市维多利超市有限公司          包头         包头              商业      70.00          收购
包头市维多利物业管理有限公司      包头         包头              物业服    70.00          收购
                                                               务
呼和浩特市维多利物业服务有限责    呼和浩特     呼和浩特          物业服    70.00          收购
                                                   182 / 211
                                                                                  2017 年年度报告
   任公司                                                                                           务
   呼和浩特市维多利房地产开发有限                        呼和浩特               呼和浩特              房地产            70.00                   收购
   公司
   内蒙古家世界房地产有限公司                            呼和浩特               呼和浩特                房地产          70.00                   收购
   内蒙古鲁弟房地产有限公司                              呼和浩特               呼和浩特                房地产          70.00                   收购
   深圳茂业商业保理有限公司                              广东深圳               广东深圳                保理           100.00                   设立取得
                         (2). 重要的非全资子公司
                         □适用 □不适用
                                                                                                                         单位:万元 币种:人民币
                                                         少数股东持                                              本期向少数股
                                                                               本期归属于少数股东                               期末少数股东权
                              子公司名称                     股                                                  东宣告分派的
                                                                                     的损益                                         益余额
                                                             比例                                                    股利
                         内蒙古维多利商业                         30%                         7,037.46                                39,092.52
                         （集团）有限公司
                         子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
                         □适用 √不适用
                         其他说明：
                         √适用 □不适用
                         此项有关表格金额不含非同一控制下企业合并收购日评估增值调整的影响。
                         (3). 重要非全资子公司的主要财务信息
                         √适用 □不适用
                                                                                                                             单位:万元 币种:人民币
 子公司                                       期末余额                                                                         期初余额
   名称      流动资产     非流动资产   资产合计      流动负债     非流动负债     负债合计    流动资产     非流动资产    资产合计     流动负债     非流动负债   负债合计
            103,392.69    467,493.34   570,886.03   373,686.66    66,890.95     440,577.61   76,115.84    340,432.38   416,548.22   359,481.55     54,174.78   413,656.33
 内蒙古
 维多利
 商业（集
 团）有限
 公司
                                                      本期发生额                                                                    上期发生额
  子公司名称                                                     综合收益总           经营活动                                              综合收益           经营活动现
                           营业收入               净利润                                                  营业收入           净利润
                                                                     额               现金流量                                                总额               金流量
内蒙古维多利              383,480.72          23,458.21          127,416.51           16,036.77          213,873.70         4,317.72            4,317.72         13,751.20
商业（集团）有
限公司
                         注：此项有关表格金额不含非同一控制下企业合并收购日评估增值调整的影响。
                         (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
                         □适用 √不适用
                                                                                       183 / 211
                                2017 年年度报告
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
(1).   在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
□适用 √不适用
(2).   交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
                                   184 / 211
                                    2017 年年度报告
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、    与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 □不适用
                                                                   单位:元 币种:人民币
                                                  期末公允价值
          项目         第一层次公允价 第二层次公允价值 第三层次公允价
                                                                             合计
                           值计量            计量           值计量
一、持续的公允价值计 332,404,191.63 5,516,977,552.72                 - 5,849,381,744.35
量
（一）以公允价值计量且               -                -              -                -
变动计入当期损益的金
融资产
1. 交易性金融资产                    -                -              -                -
（1）债务工具投资                    -                -              -                -
（2）权益工具投资                    -                -              -                -
（3）衍生金融资产                    -                -              -                -
2. 指定以公允价值计量                -                -              -                -
且其变动计入当期损益
的金融资产
（1）债务工具投资                    -                -              -                -
（2）权益工具投资                    -                -              -                -
（二）可供出售金融资产 332,404,191.63 524,354,033.72                 - 856,758,225.35
（1）债务工具投资                    -                -              -                -
（2）权益工具投资      332,404,191.63 524,354,033.72                 - 856,758,225.35
（3）其他                            -                -              -                -
（三）投资性房地产                   - 4,992,623,519.00              - 4,992,623,519.00
                                        185 / 211
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1.出租用的土地使用权              - 1,125,311,097.00                - 1,125,311,097.00
2.出租的建筑物                    - 3,867,312,422.00                - 3,867,312,422.00
3.持有并准备增值后转              -                -                -                -
让的土地使用权
（四）生物资产                    -                -                -                -
1.消耗性生物资产                  -                -                -                -
2.生产性生物资产                  -                -                -                -
持续以公允价值计量的 332,404,191.63 5,516,977,552.72                - 5,849,381,744.35
资产总额
（五）交易性金融负债              -                -                -                -
其中：发行的交易性债券            -                -                -                -
      衍生金融负债                -                -                -                -
      其他                        -                -                -                -
（六）指定为以公允价值              -                 -             -                -
计量且变动计入当期损
益的金融负债
持续以公允价值计量的                -                 -             -                -
负债总额
二、非持续的公允价值                -                 -             -                -
计量
（一）持有待售资产                  -                 -             -                -
非持续以公允价值计量                -                 -             -                -
的资产总额
非持续以公允价值计量                -                 -             -                -
的负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
依据资产负债表日股票收盘价确认。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
    定量信息
√适用 □不适用
     公司持续的第二层次公允价值计量项目为出租的投资性房地产项目及可供出售金融资产权益
工具投资。
     （1）投资性房地产可以从房产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，且收益可以确定，
故可以根据物业情况采用市场法或收益法进行估值。
     （2）可供出售金融资产权益工具投资为公司持有成都银行股份有限公司及重庆建峰化工股份
有限公司的股份。
     成都银行股份有限公司于 2017 年 12 月 26 日发布首次公开发行股票招股说明书，每股发行价
格 6.99 元，并于 2018 年 1 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 601838，公司持有成
都银行股份有限公司股份的年末公允价值以股票发行价及持有数量为依据确定 89,468,505.00 元。
     重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）因 2014 年、2015 年、2016 年连续三
年亏损，股票已于 2017 年 5 月 11 日被深圳证券交易所实施暂停上市。建峰化工于 2017 年 8 月
28 日完成发行股份购买重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）重大资产重组，
公司原持有的重庆医药部分股份置换成建峰化工股份。公司持有建峰化工股份的年末公允价值以
重组中建峰化工发行股份的每股价格 5.93 元及持有数量为依据确定 434,885,528.72 元。
                                        186 / 211
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                 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
                     定量信息
                 □适用 √不适用
                 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观
                     察参数敏感性分析
                 □适用 √不适用
                 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转
                     换时点的政策
                 □适用 √不适用
                 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
                 □适用 √不适用
                 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
                 □适用 √不适用
                 9、 其他
                 □适用 √不适用
                 十二、 关联方及关联交易
                 1、 本企业的母公司情况
                 √适用 □不适用
                                                                                                单位：万元 币种：美元
                                                                                          母公司对本企    母公司对本
                    母公司名称              注册地       业务性质          注册资本       业的持股比例    企业的表决
                                                                                              (%)         权比例(%)
              深圳茂业商厦有限公司        广东深圳       商业                32,000 万            81.69         81.69
                 本企业最终控制方是黄茂如先生
                 2、 本企业的子公司情况
                 本企业子公司的情况详见附注
                 √适用 □不适用
 子公司全称       子公司     企业类型     注册地     法人代     业务性质       注册资本            持 股   表    统一社会信用代码/
                  类型                                 表                                          比例    决      组织机构代码
                                                                                                           权
  成都人民商场    全资孙    有限责任公   四川绵阳    高宏彪       商业              5,000,000.00   100     100   91510703665394526K
(集团)绵阳有限    公司          司
      公司
成商集团绵阳茂    全资孙    有限责任公   四川绵阳    高宏彪       商业              5,000,000.00   100     100   91510703327112522P
业百货有限公司    公司          司
成商集团南充茂    全资孙    其他有限责   四川南充    高宏彪       商业             20,000,000.00   100     100   91511302733406235X
                                                                 187 / 211
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业百货有限公司   公司       任公司
成都成商建筑装   全资孙   其他有限责   四川成都   高宏彪     建筑装饰            5,000,000.00   100     100   915101002019269340
饰工程有限公司   公司       任公司
成都成商物业管   全资子   其他有限责   四川成都   高宏彪       商业                500,000.00   100     100   91510104777491400F
  理有限公司     公司       任公司
  成都成商实业   全资子   有限责任公   四川成都   高宏彪       商业              5,000,000.00   100     100   91510100777455207X
(控股)有限公司   公司         司
成都成商联合汽   全资孙   有限责任公   四川成都   高宏彪       商业              6,000,000.00   100     100   915101227653868734
车有限责任公司   公司         司
成商集团控股有   全资子   有限责任公   四川成都   高宏彪       商业          1,378,417,349.00   100     100   91510100709208546P
    限公司       公司         司
成都人民车业有   控股子   其他有限责   四川成都   高宏彪       商业            48,000,000.00    95.83   95.   9151010070920967XY
  限责任公司     公司       任公司
乐山市峨眉山风   控股子   其他有限责   四川峨眉   高宏彪      服务业           33,730,000.00    80      80    91511181709025117C
景区成商凤凰湖   公司       任公司         山
    有限公司
成都茂业地产有   全资子   有限责任公   四川成都   高宏彪      房地产             8,000,000.00   100     100   9151010067716754XA
    限公司       公司         司
成商集团成都人   全资子   有限责任公   四川成都   高宏彪       商业            20,000,000.00    100     100   91510100693658103N
民商场有限公司   公司         司
南充泽福商贸有   全资孙   有限责任公   四川南充   弋琳         商业            21,500,000.00    100     100   915113003233699371
    限公司       公司         司
南充志美商贸有   全资孙   有限责任公   四川南充   弋琳         商业              3,800,000.00   100     100   9151130232336989XJ
    限公司       公司         司
成都仁和春天百   全资孙   有限责任公   四川成都   李莉         商业            40,000,000.00    100     100   91510100633160266G
  货有限公司     公司         司
成都青羊区仁和   全资孙   有限责任公   四川成都   李莉         商业            185,000,000.00   100     100   91510100667597474R
春天百货有限公   公司         司
      司
菏泽茂业百货有   控股孙   有限责任公   山东菏泽   高宏彪       商业              5,000,000.00   90      90    91371700683229831M
    限公司       公司         司
深圳市茂业百货   全资子     有限公司   广东深圳   张静         商业              1,000,000.00   100     100   91440300715292449Y
  深南有限公司   公司
深圳市茂业百货   全资子    有限公司    广东深圳   张静         商业              1,000,000.00   100     100   91440300748854831K
华强北有限公司   公司
深圳市茂业东方   全资子    有限公司    广东深圳   张静         商业              1,200,000.00   100     100   914403007787655302
时代百货有限公   公司
      司
珠海市茂业百货   全资子    有限公司    广东珠海   张静         商业              4,800,000.00   100     100   91440400732143410L
    有限公司     公司
深圳茂业百货有   全资子    有限公司    广东深圳   张静         商业            536,869,782.51   100     100   91440300715292457R
    限公司       公司
秦皇岛茂业置业   全资孙   有限责任公   河北秦皇   张静        房地产             8,000,000.00   100     100   91130302MA07QXM990
房地产开发有限   公司         司           岛
      公司
  内蒙古维多利   控股子   其他有限责   呼和浩特   卢小娟       商业            170,000,000.00   70      70    91150100740109781J
商业（集团）有   公司       任公司
    限公司
内蒙古维多利商   控股孙   有限责任公   呼和浩特   卢小娟       商业            20,000,000.00    70      70    91150103756679332F
业管理有限公司   公司         司
内蒙古维多利新   控股孙   有限责任公   呼和浩特   卢小娟       商业            100,000,000.00   70      70    91150102670658979R
城商业管理有限   公司         司
      公司
内蒙古金维利商   控股孙   有限责任公   呼和浩特   卢小娟       商业            10,000,000.00    70      70    91150100329068529L
业管理有限公司   公司         司
包头市维多利商   控股孙   有限责任公     包头     卢小娟       商业            10,000,000.00    70      70    911502036865177679
  厦有限公司     公司         司
包头市维多利商   控股孙   有限责任公     包头     王新亮       商业              3,000,000.00   70      70    91150202082156462T
                                                              188 / 211
                                                            2017 年年度报告
业管理有限公司    公司         司
内蒙古维多利超    控股孙   有限责任公   呼和浩特   卢小娟       商业          20,000,000.00   70    70    91150103743897808W
市连锁有限公司    公司         司
包头市维多利超    控股孙   有限责任公     包头     卢小娟       商业             500,000.00   70    70    9115020308956459XL
  市有限公司      公司         司
包头市维多利物    控股孙   有限责任公     包头     王新亮     物业服务         1,000,000.00   70    70    911502020997639714
业管理有限公司    公司         司
呼和浩特市维多    控股孙   有限责任公   呼和浩特   谢和平     物业服务           500,000.00   70    70    91150103670666258L
利物业服务有限    公司         司
    责任公司
呼和浩特市维多    控股孙   有限责任公   呼和浩特   邹招贤      房地产         30,000,000.00   70    70    91150100720198430K
利房地产开发有    公司         司
    限公司
内蒙古家世界房    控股孙   有限责任公   呼和浩特   林志健      房地产         10,000,000.00   70    70    9115010278303429X6
  地产有限公司    公司         司
内蒙古鲁弟房地    控股孙   有限责任公   呼和浩特   林志健      房地产         30,000,000.00   70    70    911501027901618524
  产有限公司      公司         司
深圳茂业商业保    全资子   有限责任公   广东深圳    TONY        保理           5,000,000.00   100   100   91440300MA5EXK0Y1G
  理有限公司      公司         司                  HUANG
                 3、 本企业合营和联营企业情况
                 本企业重要的合营或联营企业详见附注
                 □适用 √不适用
                 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
                 情况如下
                 □适用 √不适用
                 其他说明
                 □适用 √不适用
                 4、 其他关联方情况
                 √适用 □不适用
                                     其他关联方名称                               其他关联方与本企业关系
                   深圳茂业商厦有限公司                                           参股股东
                   茂业国际控股有限公司                                           其他
                   深圳茂业（集团）股份有限公司                                   其他
                   成都崇德投资有限公司                                           其他
                   深圳德茂投资企业（有限合伙）                                   其他
                   深圳合正茂投资企业（有限合伙）                                 其他
                   峨眉山恒达实业有限公司                                         其他
                   中兆投资管理有限公司                                           其他
                   常州茂业百货有限公司                                           其他
                   崇德物业管理（深圳）有限公司                                   其他
                   山东省淄博茂业百货股份有限公司                                 其他
                   深圳茂业商用投资顾问有限公司                                   其他
                   深圳世金汉宫超市有限公司                                       其他
                   深圳市东方时代广场实业有限公司                                 其他
                   深圳市茂业广告有限公司                                         其他
                   深圳市茂业物业经营有限公司                                     其他
                   太原茂业百货有限公司                                           其他
                   中兆商业市场开发（深圳）有限公司                               其他
                                                               189 / 211
                                   2017 年年度报告
  中兆投资（集团）有限公司                           其他
  深圳兴华实业股份有限公司                           其他
  深圳茂业投资控股有限公司                           其他
  沈阳茂业置业有限公司                               其他
  沈阳茂业百货有限公司                               其他
  香港茂业百货(扬州)有限公司                         其他
  深圳市崇德地产有限公司                             其他
  无锡茂业置业有限公司                               其他
  茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司               其他
  沈阳商业城百货有限公司                             其他
  赤峰新维利购物广场有限公司                         其他
  锡林郭勒盟维多利商贸有限公司                       其他
  海亮百货有限公司                                   其他
  内蒙古首府广场物业服务有限公司                     其他
  乌兰察布市维多利商业有限公司                       其他
  呼和浩特市力天投资置业有限公司                     其他
  内蒙古维多利实业有限公司                           其他
  锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司                   其他
  锡林郭勒盟维多利超市有限公司                       其他
  赤峰市新维利超市有限公司                           其他
  乌兰察布市维多利超市有限公司                       其他
  内蒙古分众传媒广告有限公司                         其他
  赤峰维多利置业有限责任公司                         其他
  内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司                   其他
  内蒙古维多利置业有限公司                           其他
  内蒙古吉得利商贸有限责任公司                       其他
  内蒙古银付通网络科技有限公司                       其他
  内蒙古维尚广告有限公司                             其他
  呼和浩特市回民区维多利小额贷款有限责任公司         其他
  深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙）           其他
  内蒙古新汇商业管理有限公司                         其他
  维多利投资控股有限公司                             其他
  成都仁和投资有限公司                               其他
  俞光华                                             其他
  谢和平                                             其他
  邹招斌                                             其他
  陈千敢                                             其他
  林志健                                             其他
  陈帮海                                             其他
  邹益嬉                                             其他
  徐献海                                             其他
  邹招贤                                             其他
  陈丽平                                             其他
  邹启文                                             其他
  邹永兴                                             其他
  王新亮                                             其他
其他说明
                                      190 / 211
                                   2017 年年度报告
              其他关联方名称                                其他关联方与本企业关系
深圳茂业商厦有限公司                               母公司
茂业国际控股有限公司                               间接控股股东
深圳茂业（集团）股份有限公司                       受同一实际控制人控制的企业
成都崇德投资有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
深圳德茂投资企业（有限合伙）                       公司董事投资的企业
深圳合正茂投资企业（有限合伙）                     公司董事、监事投资的企业
峨眉山恒达实业有限公司                             子公司少数股东
中兆投资管理有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
常州茂业百货有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
崇德物业管理（深圳）有限公司                       受同一实际控制人控制的企业
山东省淄博茂业百货股份有限公司                     受同一实际控制人控制的企业
深圳茂业商用投资顾问有限公司                       受同一实际控制人控制的企业
深圳世金汉宫超市有限公司                           受同一实际控制人控制的企业
深圳市东方时代广场实业有限公司                     受同一实际控制人控制的企业
深圳市茂业广告有限公司                             受同一实际控制人控制的企业
深圳市茂业物业经营有限公司                         受同一实际控制人控制的企业
太原茂业百货有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
中兆商业市场开发（深圳）有限公司                   受同一实际控制人控制的企业
中兆投资（集团）有限公司                           受同一实际控制人控制的企业
深圳兴华实业股份有限公司                           受同一实际控制人控制的企业
深圳茂业投资控股有限公司                           受同一实际控制人控制的企业
沈阳茂业置业有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
沈阳茂业百货有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
香港茂业百货(扬州)有限公司                         受同一实际控制人控制的企业
深圳市崇德地产有限公司                             受同一实际控制人控制的企业
无锡茂业置业有限公司                               受同一实际控制人控制的企业
茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司               受同一实际控制人控制的企业
沈阳商业城百货有限公司                             受同一实际控制人控制的企业
赤峰新维利购物广场有限公司                         子公司少数股东控制的公司
锡林郭勒盟维多利商贸有限公司                       子公司少数股东控制的公司
海亮百货有限公司                                   子公司少数股东控制的公司
内蒙古首府广场物业服务有限公司                     子公司少数股东控制的公司
乌兰察布市维多利商业有限公司                       子公司少数股东控制的公司
呼和浩特市力天投资置业有限公司                     子公司少数股东控制的公司
内蒙古维多利实业有限公司                           子公司少数股东控制的公司
锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司                   子公司少数股东控制的公司
锡林郭勒盟维多利超市有限公司                       子公司少数股东控制的公司
赤峰市新维利超市有限公司                           子公司少数股东控制的公司
乌兰察布市维多利超市有限公司                       其他
                                       191 / 211
                                   2017 年年度报告
内蒙古分众传媒广告有限公司                          子公司少数股东控制的公司
赤峰维多利置业有限责任公司                          子公司少数股东控制的公司
内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司                    子公司少数股东参股的公司
内蒙古维多利置业有限公司                            子公司少数股东控制的公司
内蒙古吉得利商贸有限责任公司                        关联自然人控制的公司
内蒙古银付通网络科技有限公司                        关联自然人控制的公司
内蒙古维尚广告有限公司                              子公司少数股东担任董事或高管的公司
呼和浩特市回民区维多利小额贷款有限责任公司          子公司少数股东控制的公司
深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙）            子公司少数股东控制的公司
内蒙古新汇商业管理有限公司                          其他
维多利投资控股有限公司                              子公司维多利集团少数股东
成都仁和投资有限公司                                孙公司原股东控制的公司
俞光华                                              公司副总经理
谢和平                                              子公司维多利集团副总裁
邹招斌                                              子公司维多利集团少数股东
陈千敢                                              子公司维多利集团少数股东
林志健                                              子公司维多利集团少数股东
陈帮海                                              子公司维多利集团少数股东
邹益嬉                                              邹招斌之姐
徐献海                                              邹招斌之姐夫
邹招贤                                              邹招斌之弟
陈丽平                                              邹招斌之妻
邹启文                                              邹招斌之子
邹永兴                                              邹招斌之叔
王新亮                                              孙公司法人代表
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                关联方                 关联交易内容        本期发生额       上期发生额
崇德物业管理（深圳）有限公司           接受水电            18,491,127.52     12,639,801.27
深圳兴华实业股份有限公司               接受水电              2,064,749.58     2,087,898.40
内蒙古新汇商业管理有限公司             接受水电              1,649,437.67
沈阳商业城百货有限公司                 采购商品                641,317.73
茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司   接受劳务              1,049,197.36
内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司       物业服务费              300,000.00
崇德物业管理（深圳）有限公司           物业服务费              170,748.00         3,691.00
深圳茂业（集团）股份有限公司           接受水电                120,704.22        30,789.17
内蒙古首府广场物业服务有限公司         物业服务费               40,377.35
深圳茂业商厦有限公司                   接受劳务                 37,750.00
                                        192 / 211
                                                 2017 年年度报告
     内蒙古维尚广告有限公司                       接受劳务                    1,572.64
     出售商品/提供劳务情况表
     √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                 关联方                  关联交易内容              本期发生额         上期发生额
     深圳茂业投资控股有限公司            出售商品                    4,023,012.27
     赤峰新维利购物广场有限公司          商标使用权                    188,679.24           94,339.62
     乌兰察布市维多利商业有限公司        商标使用权                    188,679.24           94,339.62
     锡林郭勒盟维多利商贸有限公司        商标使用权                    188,679.24           94,339.62
     沈阳商业城百货有限公司              提供劳务                        9,601.64
     购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
     □适用 √不适用
     (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
     本公司受托管理/承包情况表：
     √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                                                      本期确认的
委托方/出包方名   受托方/承包方名 受托/承包资产 受托/承包起 受托/承包       托管收益/承包收益定价依
                                                                                                      托管收益/
       称                称            类型         始日      终止日                   据
                                                                                                      承包收益
                 内蒙古维多利商业 其他资产托管    2016-6-21     2019-6-20   依据包头茂业天地佣金及租 129,429.26
包头东正茂业房地 （集团）有限公司                                           金收入的 1%/年向乙方支付
产开发有限公司                                                              管理费，预计年托管费用不
                                                                            超过 200 万元
     关联托管/承包情况说明
     √适用 □不适用
     包头东正茂业房地产开发有限公司将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分
     公司依法托管给本公司。茂业天地百货门店于 2017 年 1 月开始营业，本期确认托管收益
     129,429.26 元。
     本公司委托管理/出包情况表：
     □适用 √不适用
     关联管理/出包情况说明
     □适用 √不适用
     (3). 关联租赁情况
     本公司作为出租方：
     □适用 √不适用
     本公司作为承租方：
     √适用 □不适用
                                                                        单位：万元 币种：人民币
                  出租方名称                     租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
      深圳市东方时代广场实业有限公司                 房屋             7,589.13         7,689.13
      深圳茂业（集团）股份有限公司                   房屋             2,028.10         2,028.31
      中兆投资（集团）有限公司                       房屋             1,782.92         1,848.29
                                                    193 / 211
                                         2017 年年度报告
深圳市茂业物业经营有限公司                       房屋                     756.52              756.52
深圳市茂业广告有限公司                           房屋                       2.13                2.13
中兆投资管理有限公司                             房屋                       1.94                1.94
中兆商业市场开发（深圳）有限公司                 房屋                       1.83                1.83
深圳茂业商厦有限公司                             房屋                       1.30                1.30
呼和浩特市力天投资置业有限公司                   房屋                     919.16              544.51
内蒙古维多利置业有限公司                         房屋                     126.53               71.54
徐献海                                           房屋                     421.58              245.92
海亮百货有限公司                                 房屋                                          66.67
内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司                 房屋                      70.00               58.33
王新亮                                           房屋                      35.00               39.38
崇德物业管理（深圳）有限公司                     房屋                                          13.12
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                      单位：万元币种：人民币
                                                                                  担保是否已
                   担保方                          担保金额 担保起始日 担保到期日
                                                                                  经履行完毕
呼和浩特市力天投资置业有限公司、维多利投资控股      10,000.00 2016-1-8      2018-1-8     否
有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志健夫妇
黄茂如、张静                                        60,000.00 2009-9-22     2019-9-20    否
深圳茂业（集团）股份有限公司                         7,000.00 2017-3-15     2018-3-15    否
深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳茂业投资控股      18,000.00 2017-1-20     2019-12-13   否
有限公司
呼和浩特市力天投资置业有限公司、邹招斌夫妇、陈      14,000.00 2017-11-28    2018-11-28   否
千敢夫妇、陈帮海夫妇
关联担保情况说明
√适用 □不适用
 （1）呼和浩特市力天投资置业有限公司、维多利投资控股有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫
 妇、林志健夫妇为子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司在建行内蒙古分行营业部贷款
 提供抵押担保及保证担保。
 （2）农行抵押借款 6 亿元担保
    黄茂如先生为本公司实际控制人，张静女士为其配偶，黄茂如先生及张静女士为本公司关
 联自然人，与公司构成关联关系。
    根据公司经营发展需要，公司拟将自有的评估价值为 121,908.63 万元的位于成都市东御
 街 19 号盐市口一期商场房产及其应分摊的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司成
 都北站支行，申请 6 亿元经营性物业抵押贷款，期限为 10 年。本公司实际控制人黄茂如先生
 及其配偶张静女士为该笔贷款提供个人连带责任担保。担保期限：十年。
    公司于 2009 年 9 月 4 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了该项关联交易，并经 2009
 年 9 月 20 日第四次临时股东大会审议通过。2009 年 9 月 21 日，本公司与农行北站支行签订
 了《抵押合同》及《经营性物业抵押贷款合同》，借款金额人民币 6 亿元，借款期限为 10
 年，自第一笔借款实际发放日起计算。同日，黄茂如先生及张静女士分别与农行北站支行签
                                            194 / 211
                                         2017 年年度报告
 订了《保证合同》，为本公司上述抵押贷款共同提供连带责任保证。
 （3）深圳茂业（集团）股份有限公司为深圳茂业百货有限公司在华厦银行股份有限公司深圳
 深南支行贷款提供保证担保。
 （4）深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳茂业投资控股有限公司为深圳茂业百货有限公司
 在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行贷款提供保证担保及抵押担保。
 （5）呼和浩特市力天投资置业有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、陈帮海夫妇为子公司内
 蒙古维多利商业（集团）有限公司在光大银行呼和浩特分行贷款（该贷款 2018 年 1 月份发放）
 提供抵押担保及保证担保。
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
    关联方            拆借金额           起始日           到期日                   说明
拆入
深圳茂业商厦有限公司     30,000,000.00    2017-11-22       2017-12-26    截至年末已归还全部本金及利息
深圳茂业商厦有限公司     60,000,000.00    2017-11-22       2017-12-26    截至年末已归还全部本金及利息
深圳茂业商厦有限公司     70,000,000.00    2017-11-22       2018-9-22     截至年末已提前归还全部本金及利息
深圳茂业商厦有限公司     30,000,000.00    2017-11-22       2017-12-25    截至年末已归还全部本金及利息
深圳茂业商厦有限公司    200,000,000.00    2017-11-22       2017-12-26    截至年末已归还全部本金及利息
深圳茂业商厦有限公司     50,000,000.00    2017-6-14        2017-7-17     截至年末已归还全部本金
深圳茂业商厦有限公司     28,300,000.00    2017-6-14        2017-7-18     截至年末已归还全部本金
深圳茂业商厦有限公司     92,021,540.97    2017-6-14        2017-9-19     截至年末已归还全部本金
深圳茂业商厦有限公司      5,397,000.00    2017-6-14        2017-6-20     截至年末已归还全部本金
深圳茂业商厦有限公司    150,000,000.00    2017-6-14        2017-10-12    截至年末已归还全部本金
深圳茂业商厦有限公司    139,212,354.63    2017-6-14        2017-10-16    截至年末已归还全部本金
深圳茂业商厦有限公司    150,000,000.00    2017-11-22       2018-9-21     截至年末已提前归还全部本金及利息
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                         单位：万元币种：人民币
            项目                               本期发生额                      上期发生额
关键管理人员报酬                                                  269.40                 315.15
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
 ①本公司实际控制人黄茂如先生为深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称\"茂业集团\"）
 实际控制人，茂业集团为本公司关联法人。
 2013 年 8 月 27 日，公司与深圳茂业（集团）股份有限公司签订《注册商标使用许可合同》，
 深圳茂业（集团）股份有限公司许可公司在《注册商标使用许可合同》的有效期内（2013 年
 8 月 27 日起至 2018 年 5 月 13 日）无偿使用其拥有的注册号为 1175892（42 类）的“茂业”
 商标。
 ②本公司实际控制人黄茂如先生为崇德物业管理（深圳）有限公司实际控制人，崇德物业管
 理（深圳）有限公司为本公司关联法人。
                                            195 / 211
                                                2017 年年度报告
       2014 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请物业管理公司的
       议案》，同日，公司与关联公司崇德物业成都公司签订《物业服务合同》，聘请关联公司崇
       德物业管理（深圳）有限公司成都分公司为公司茂业天地项目南区对外出租的 28-44 层写字
       间部分、公用区域及公共设备设施提供物业管理服务，管理费用由崇德物业管理（深圳）有
       限公司成都分公司向承租户（物业使用人）按承租区域的建筑面积人民币 19.5 元/平方米/
       月收取，合同期限三年，预计合同总金额约为 2,313 万元。
     6、 关联方应收应付款项
     (1). 应收项目
     √适用 □不适用
                                                                                  单位:元 币种:人民币
                                                            期末余额                      期初余额
 项目名称                   关联方
                                                      账面余额      坏账准备        账面余额      坏账准备
应收账款     峨眉山市恒达实业公司                         44,341.88   44,341.88         44,341.88   29,789.78
预付账款     深圳市东方时代广场实业有限公司           75,891,288.00                 75,891,288.00
预付账款     崇德物业管理（深圳）有限公司                    651.99
预付账款     深圳茂业（集团）股份有限公司             19,342,594.14                 20,222,173.66
预付账款     中兆投资（集团）有限公司                 19,790,361.60                 19,790,361.60
预付账款     深圳市茂业物业经营有限公司                7,565,155.20                  7,565,155.20
预付账款     内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司            384,569.52                  1,384,569.52
预付账款     深圳茂业商厦有限公司                            174.28                        174.28
预付账款     内蒙古首府广场物业服务有限公司              173,442.00                     59,446.40
预付账款     山东省淄博茂业百货股份有限公司                3,600.00
其他应收款   中兆商业市场开发（深圳）有限公司          7,001,179.26                  5,725,834.45
其他应收款   深圳市东方时代广场实业有限公司           12,248,548.00                 12,248,548.00
其他应收款   深圳茂业（集团）股份有限公司              3,370,362.28                    207,728.12
其他应收款   锡林郭勒盟维多利商贸有限公司              6,835,810.82                  2,594,147.12
其他应收款   海亮百货有限公司                                                       58,786,902.99
其他应收款   乌兰察布市维多利超市有限公司                957,167.93                    763,204.48
其他应收款   乌兰察布市维多利商业有限公司             16,798,659.80                 10,683,396.05
其他应收款   陈帮海                                    1,639,999.99                  1,639,999.99
其他应收款   深圳茂业投资控股有限公司                  4,416,378.67                  3,754,518.70
其他应收款   深圳市茂业广告有限公司                                                      6,521.41
其他应收款   深圳市茂业物业经营有限公司                1,260,859.20                  1,260,859.20
其他应收款   深圳兴华实业股份有限公司                  2,194,246.62                  1,093,494.57
其他应收款   内蒙古新汇商业管理有限公司               28,863,648.40                 23,566,920.40
其他应收款   谢和平                                      342,161.66                    342,161.66
其他应收款   邹启文                                      961,220.99                    961,220.99
其他应收款   邹益嬉                                    1,034,273.79                  1,034,273.79
其他应收款   邹招斌                                    4,100,019.17                  4,100,019.17
其他应收款   邹招贤                                    1,445,385.99                  1,445,385.99
其他应收款   深圳茂业商厦有限公司                      3,627,289.10                109,717,196.62
其他应收款   沈阳茂业置业有限公司                                                        1,000.00
其他应收款   香港茂业百货（扬州）有限公司                  1,922.45                      1,922.45
其他应收款   中兆投资（集团）有限公司                  8,926,631.46                  3,593,803.98
其他应收款   山东省淄博茂业百货股份有限公司                                              2,140.00
其他应收款   成都仁和投资有限公司                                                   13,571,102.09
其他应收款   崇德物业管理（深圳）有限公司             12,448,597.18                  4,356,942.57
其他应收款   包头市茂业东正房地产开发有限公司            229,888.88
其他应收款   常州泰富房地产开发有限公司                    4,969.40
其他应收款   陈千敢                                    1,654,485.00
其他应收款   赤峰新维利购物广场有限公司                8,429,383.95
其他应收款   江苏茂业百货有限公司                          1,501.67
                                                   196 / 211
                                                2017 年年度报告
其他应收款   林志健                                     1,377,653.36
其他应收款   山西茂业置地房地产开发有限公司                11,869.25
其他应收款   深圳市崇德地产有限公司                        70,696.50
其他应收款   无锡茂业百货有限公司                           8,000.00
其他应收款   锡林郭勒盟维多利超市有限公司                 206,926.56
其他应收款   邹永兴                                       243,267.40
其他应收款   内蒙古首府广场物业服务有限公司             1,631,203.97
其他应收款   茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司           6,000.00
其他应收款   沈阳商业城百货有限公司                         1,210.64
     (2). 应付项目
     √适用 □不适用
                                                                               单位:元 币种:人民币
         项目名称                      关联方                     期末账面余额     期初账面余额
     应付账款         深圳茂业（集团）股份有限公司                      100,286.76       220,990.98
     应付账款         崇德物业管理（深圳）有限公司                                        30,350.57
     应付账款         山东省淄博茂业百货股份有限公司                      36,518.00       27,300.00
     应付账款         深圳市崇德地产有限公司                                  11.76           11.76
     应付账款         内蒙古维尚广告有限公司                              45,639.00      222,108.00
     应付账款         内蒙古维多利置业有限公司                         1,006,426.00      436,538.00
     应付账款         茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司               432,933.63
     应付账款         内蒙古分众传媒广告有限公司                          40,000.00
     应付账款         内蒙古新汇商业管理有限公司                         120,836.87
     应付账款         深圳兴华实业股份有限公司                           269,370.27
     应付账款         沈阳商业城百货有限公司                              20,360.98
     应付账款         徐献海                                           2,208,073.00
     应付账款         内蒙古吉得利商贸有限责任公司                       112,013.45
     应付账款         深圳茂业商厦有限公司                                13,000.00
     应付利息         深圳茂业商厦有限公司                             8,195,775.58
     其他应付款       赤峰市新维利超市有限公司                            43,975.90     1,248,983.15
     其他应付款       锡林郭勒盟维多利超市有限公司                                        828,192.67
     其他应付款       陈千敢                                                            2,345,515.00
     其他应付款       林志健                                                            3,622,346.64
     其他应付款       维多利投资控股有限公司                       77,234,598.38      149,694,139.00
     其他应付款       赤峰新维利购物广场有限公司                                        3,601,782.64
     其他应付款       沈阳茂业百货有限公司                                                  1,000.00
     其他应付款       无锡茂业置业有限公司                                1,000.00          1,000.00
     其他应付款       中兆投资管理有限公司                               13,603.71          9,208.31
     其他应付款       内蒙古维尚广告有限公司                                               30,000.00
     其他应付款       内蒙古维多利置业有限公司                                              4,418.68
     其他应付款       王新亮                                            743,750.04        393,750.00
     其他应付款       内蒙古吉得利商贸有限责任公司                       23,000.00
     其他应付款       深圳市茂业广告有限公司                             14,953.97
     其他应付款       徐献海                                            283,184.62
     其他应付款       中兆商业市场开发（深圳）有限公司
     其他应付款       保定茂业百货有限公司                                 2,517.00
                                                    197 / 211
                                               2017 年年度报告
7、 关联方承诺
√适用 □不适用
                      委托      委托          委托                                           本年确认的
 委托方      受托方
                      资产                                        托管费定价依据
 名称        名称              起始日        终止日                                            托管费
                      类型
                                                          1、管理费
                                                          酒店营业总收入的百分之零点二五
                                                          （0.25%）
                                                          2、基本使用费
                                                          酒店营业总收入的百分之二点二五
                                                          （2.25%）作为 JW 万豪商标的基本
             万豪国
                                                          使用费。
             际集团
                                           持续到开业     3、国际服务的开支和费用
             全资子
                      成都                 日发生之财     酒店营业总收入的百分之一点五
 茂业商      公司香
                      盐市                 政年度截止     （1.5%）作为与国际广告、营销、
 业股份      港豪华            2013 年
                      JW 万                后的第二十     促销与销售计划相关的开支和费用     6,022,638.48
 有限公      酒店             8 月 30 日
                      豪酒                 五（25）个完   支付给全球酒店许可公司。由全球
 司          （中
                      店                   整的财政年     酒店许可公司提供的与其他国际服
             国）国
                                           度到期。       务相关的开支和费用须按公平合理
             际管理
                                                          和不歧视的基数，分摊给享受服务
             公司
                                                          的万豪酒店系统酒店。
                                                          4、经营利润的分配
                                                          酒店经营利润的百分之五（5%）将
                                                          作为 JW 万豪商标的奖励使用费支付
                                                          给全球酒店许可公司。
8、   其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
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                                      2017 年年度报告
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
     （1）四川省住信房屋拆迁服务有限公司委托拆迁安置合同纠纷
     2007 年 7 月 23 日，公司与四川省住信房屋拆迁服务有限公司（以下简称“住信公司”）签
订了《委托拆迁安置合同书》，约定由住信公司对成都市一环路东五段 34 号两栋五层建筑物及搭
建房屋进行拆迁安置，拆迁总费用包干 4,550 万元，拆迁期限为三个月，以评估报告出具为时间
点开始算拆迁时限。合同第九条第 1 项还约定：如住信公司未能在本合同规定的时间内完成拆迁
工程，每拖延一天，住信公司向本公司支付违约金 2,000 元。
     2007 年 8 月 8 日，双方又签订了《补充协议》，对《委托拆迁安置合同书》中的第一笔款的
支付及相关事宜作出了修订。合同签订后，本公司先后向住信公司支付了拆迁安置款 27,297,508
元，住信公司在收到本公司支付的拆迁安置款后，并未按合同约定履行完毕义务，且在本公司于
2008 年 6 月 24 日正式通知住信公司解除上述合同之后，住信公司仍未归还公司支付的拆迁安置
款。
     住信公司于 2008 年 8 月 5 日向成都市中级人民法院提起诉讼，诉讼事项为：因本公司迟延付
款导致拆迁成本大幅攀升，要求本公司承担各项支出及损失 8,179,678 元。
     本公司于 2008 年 12 月 23 日向成都市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）请求确认原、
被告之间合同关系从 2008 年 6 月 24 日起已经解除；2）判令被告立即归还原告已支付 27,297,508
元拆迁安置款、资金占用利息 885,531.16 元（从 2008 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 5 日止），
以及截止实际归还之日的资金占用利息（按人民银行公布的同期贷款利率计算）；（3）判令被告
按合同约定的 2,000 元/天的标准向原告支付违约金 278,000 元（时间从 2008 年 2 月 6 日起至 2008
年 6 月 24 日止）；（4）本案的诉讼费全部由被告承担。
     公司于 2009 年 2 月接到成都市中级人民法院通知，住信公司以其实际拆迁支出费用已超出本
公司预支的费用为由提出反诉，请求判令本公司承担 167,820.49 元实际支出及本案的全部诉讼费
用。法院受理反诉后因住信公司未按规定期限缴纳案件受理费，按住信公司自动撤回反诉处理。
     2009 年 11 月 16 日，成都市中级人民法院出具（2008）成民初字第 698 号民事判决书，驳回
住信公司的诉讼请求，并由住信公司承担诉讼费。
     2009 年 11 月 17 日，成都市中级人民法院出具（2009）成民初字第 113 号民事判决书，作出
如下判决：①、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，向茂业商业股份有限公司返还
17,268,612.21 元，并按中国人民银行同期同类贷款利率，支付自 2008 年 6 月 27 日起至付清之
日的利息。②、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，向茂业商业股份有限公司交付成都市青羊
区苏坡乡“锦绣光华”16 栋 305、402、505 号房屋。③、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，
向茂业商业股份有限公司支付违约金 278,000 元。
     住信公司于 2009 年 12 月 8 日向四川省高级人民法院提起上诉，请求撤销成都市中级人民法
院（2009）成民初字第 113 号民事判决书，依法改判或发回重审；由被上诉人承担诉讼费用。2010
年 4 月 29 日四川省高级人民法院以（2010）川民终字第 77 号民事判决书判决“驳回上诉，维持
原判”。
     2010 年 5 月 17 日，茂业商业股份有限公司向成都市中级人民法院申请了执行，要求住信公
司按照（2009）成民初字第 113 号民事判决书规定返还款项 17,268,612.21 元及利息 1,874,079.69
元（从 08 年 6 月 27 日起按人民银行同期同类贷款利率计算至 2010 年 5 月 17 日）；向茂业商业
股份有限公司移交位于成都市青羊区苏坡乡“锦绣光华”16 栋 305、402、505 三套房屋；支付违
约金 278,000 元以及代垫付的诉讼费 154,105.2 元。2010 年 5 月 31 日，成都市中级人民法院以
（2010）成执字第 580 号《受理执行案件通知书》通知该案受理执行。2011 年公司执行收回现金
105 万元。2012 年末根据与成都市锦江区房管局签定的《国有直管公房拆迁安置补偿协议》，公
司计入拆迁成本 638.98 万元。
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     该案正在执行过程中，公司及法院未能查找到住信公司其他可供执行财产线索，因此，该债
权收回可能性很小。2012 年末公司本着谨慎性原则，计提坏账准备 982.88 万元。
     （2）泸州市江阳区比比利房地产开发有限公司房屋租赁合同纠纷
     泸州市迎晖路 2 号“商业大世界”是原告泸州市江阳区比比利房地产开发有限公司(下称比
比利开发公司)与四川远信技术服务有限责任公司（下称远信公司）共同出资开发建设，2002 年
建成竣工，2003 年综合验收，但至今未能办理房屋产权证。在“商业大世界”建成竣工前，比比
利开发公司与远信公司就开始出售该大楼房屋，同时委托第三人泸州大世界商业管理有限公司（以
下简称大世界商业管理公司）返租已出售的房屋，并统一负责对外招租。2002 年 8、9 月原告比
比利公司与远信公司对所建房屋销售后剩余部分进行了分配。2003 年 1 月 3 日，原告比比利公司
与远信公司签订承包合同，约定将“商业大世界”整栋大楼承包给远信公司，承包期限截止 2012
年 12 月 31 日止。
     2003 年 8 月 27 日，大世界商业管理公司与成都人民商场（集团）泸州川南有限责任公司（以
下称“成商泸州公司”，本公司的子公司，已于 2013 年 12 月 30 日注销）签订《租赁合同》，约
定将泸州市迎晖路 2 号“商业大世界”的一、二、三楼 12,000 平方米出租给成商泸州公司作为经
营场地，同时将附属设施以及负 2 层员工更衣室 115 平方米以及地上 5 层 569.25 平面的办公室合
计 684.25 平方米场地免费提供给成商泸州公司使用。租赁期限为 2003 年 9 月 1 日至 2013 年 8
月 31 日止。
     2013 年 9 月 13 日，比比利房地产开发有限公司向泸州市江阳区人民法院提起诉讼，认为其
与远信公司签订的《承包合同》期限至 2012 年 12 月 31 日止，为此认可大世界商业管理公司与成
商泸州公司签订的租赁合同的期限至 2012 年 12 月 31 日止，不认可该租赁合同的 2013 年 1 月 1
日至 8 月 31 日止期限，如成商泸州公司在该期限使用其所属场地，需与其签订租赁合同，而成商
泸州公司拒绝与其签订而使用其所属房屋，为侵权行为，为此请求法院 1、判令被告承担违法占
用原告房屋的使用费 2,812,992 元。2、本案诉讼费有被告承担。
     2015 年 12 月 4 日，泸州市江阳区人民法院出具（2015）江阳民初字第 3523 号民事判决书，
驳回原告比比利开发公司的诉讼请求。本案受理费 29,304，保全费 5,000 元，由原告比比利开发
公司承担。
     2015 年 12 月 23 日，比比利开发公司不服一审判决，向泸州市中级人民法院提起上诉，上诉
请求：1、请求二审法院裁定撤销一审判决，改判支持上诉人在一审中的诉讼请求，即判令被上诉
人承担违法占用上诉人房屋的使用费 2,812,992 元及利息。2、请求判决两第三人对上述费用承担
连带责任。3、本案一、二审诉讼费概由被上诉人承担。
     该案于 2016 年 8 月 16 日已在泸州中级人民法院开庭审理。2016 年 10 月 9 日泸州中级人民
法院以（2016）川 05 民终 6 号《民事判决书》判决驳回比比利开发公司的上诉，维持一审判决。
一审、二审诉讼费由比比利开发公司承担。
     截止报告日，比比利开发公司未提起进一步诉讼，基于上述情况，公司财务报表未确认相关
债务。
     （3）绵阳军帆商场经营管理有限责任公司房屋租赁合同纠纷
     2015 年 6 月 12 日，本公司孙公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称：成商绵
阳公司）与杨斌签订《物业租赁合同》，约定成商绵阳公司将位于绵阳市临园东路 58 号及成绵路
136 号整体商业物业建筑面积 21,730.65 平方米出租给杨斌，合同期限从 2015 年 6 月 12 日至 2025
年 6 月 11 日。第一年年租赁费用扣除 3 个月免租后为 7,431,882.30 元，第二年租赁费用为
9,909,176.4 元，以后每两年按 3%比例递增。租赁费用先交纳后使用，按每 3 个月为一个周期交
纳租赁费用。每 3 个月租赁费用在前 3 个月结束前 10 天内交纳。逾期交纳的按应付金额的日万分
之三支付违约金。同时，合同还约定了租赁期间使用的水电产生费用，在过户给承租人前由出租
方加 5%损耗代收。
     合同签订后，成商绵阳公司于 2015 年 7 月 15 日向杨斌移交了物业。2015 年 8 月 10 日后，
成商绵阳公司、绵阳军帆商场经营管理有限责任公司（以下简称：军帆公司）、杨斌三方签订《补
充协议（一）》，约定将《物业租赁合同》的承租方权益与义务从 2015 年 8 月 10 日从杨斌转移
给军帆公司。《物业租赁合同》约定的免租期从 2015 年 7 月 15 日开始计算。军帆公司应在 2015
年 10 月 5 日前向成商绵阳公司交纳 2015 年 10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间的租赁费用
1,568,952.93 元。以后期间租赁费用，由军帆公司按《物业租赁合同》第 5-4 款约定交纳。补充
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协议未约定的事项，按《物业租赁合同》约定执行。在合同履行过程，军帆公司未按合同约定履
行支付承租费用。2015 年 10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间承租费在成商绵阳公司催收下直
到 2015 年 12 月 10 日才支付完毕，但尚未给付违约金。2015 年 12 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日
期间的承租费用 2,317,470.56 元以及 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间的承租费
2,378,011.52 元仍未支付；另外，军帆公司从接收场地开始至 2016 年 2 月 15 日，已产生水电费
527,985.24 元（含 5%损耗）至今也仍未支付。
     对军帆公司未按期支付承租费用的违约行为，成商绵阳公司经多次催收仍未支付。为此，成
商绵阳公司根据《民事诉讼法》的规定向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼，诉讼事项为：1、请求
判令被告支付 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间的承租费用 2,317,470.56 元；2、请求
判令被告支付 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间的承租费用 2,378,011.52 元；3、请求
法院判令被告从 2015 年 10 月 6 日起到 2015 年 12 月 10 日止按日万分之三给付逾期支付 2015 年
10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间承租费用 1,568,952.93 元的违约金 18,465.27 元；4、请求
判令被告从 2015 年 12 月 3 日起到实际支付之日止按日万分之三给付逾期支付 2015 年 12 月 12
日至 2016 年 3 月 11 日期间承租费用 2,317,470.56 元的违约金，其中暂计算至 2016 年 4 月 21
日的违约金为 98,029 元；5、请求判令被告从 2016 年 3 月 3 日起到实际支付之日止按日万分之三
给付逾期支付 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间承租费用 2,378,011.52 元的违约金，其
中暂计算至 2016 年 4 月 21 日的违约金为 35,670.17 元；6、请求判令被告支付 2015 年 7 月 15
日至 2016 年 2 月 15 日期间水电费 527,985.24 元；7、前述 1-5 项请求的费用合计 5,375,631.76
元（含违约金暂计至 2016 年 4 月 21 日）；8、本案诉讼费用由被告承担。
     2016 年 6 月 20 日，军帆公司对一审法院的管辖权提出异议。2016 年 7 月 4 日，涪城区人民
法院以（2016）川 0703 民初 1969 号民事裁定书裁定驳回军帆的管辖异议。2016 年 7 月 28 日，
军帆公司对涪城区人民法院的管辖异议裁定提出上诉。2016 年 9 月 5 日，绵阳市中级人民法院以
（2016）川 07 民辖终 134 号《民事裁定书》裁定“驳回上诉，维持原裁定。”
     2016 年 10 月 11 日，成商绵阳公司向涪城区人民法院追加诉讼请求：1、请求判令被告向原
告支付 2016 年 6 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日期间的承租费用 4,472,291.2 元(前述费用为已扣
除了配套租户肯德基向申请人交纳的 2016 年 4 月至 8 月租金及设施费 162,390 元，苏格缪斯向申
请人交纳的 2016 年 6 月至 9 月的租金及费用 259,124 元和停车场唐荣华向申请人交纳的 2016 年
4 月至 8 月租金 50,645 元)，并从 2016 年 6 月 3 日起按合同约定的日万分之三比例给付逾期支付
承租费用的违约金，直至拖欠的承租费用给付之日止【截至 2016 年 9 月 30 日，被告应给付违约
金 92,994.13 元】。2、增加诉讼请求的诉讼费用由被告承担。
     2017 年 5 月 16 日，绵阳涪城区人民法院作出一审判决，判决如下：1、要求被申请人按（2016）
川 0703 民初 1969 号《民事判决书》第一项判决支付 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日期
间的租赁费 9,147,911.28 元；2、要求被申请人按（2016）川 0703 民初 1969 号《民事判决书》
第二项判决支付违约金 1,102,467.90 元。3、要求被申请人加倍支付延迟履行期间的债务利息；4、
要求被申请人支付申请人垫付的诉讼费 81,383 元；5、本案执行费用由被申请人承担（包括但不
限于评估费、公告费、拍卖费等）。
     2017 年 10 月 24 日，成商绵阳公司正式向绵阳涪城区人民法院提起强制执行申请书，目前本
案仍处于执行过程中。基于谨慎性原则，成商绵阳公司从 2016 年 5 月开始未确认相关租金收入。
     （4) 皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司等五被告房屋租赁纠纷案件
     2012 年 2 月 9 日孙公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司（原告）与被告皇郡金钱豹餐饮
管理（无锡）有限公司（以下简称“金钱豹公司”）签订期限为 10 年的《维多利国际广场租赁合
同》，2015 年 11 月 30 日，被告因经营不善，决定单方面解除租赁合同。2016 年 2 月 29 日，原
被告就单方解除《维多利国际广场租赁合同》事宜，达成了《房屋租赁终止协议》。协议约定被
告向原告支付赔偿费用人民币 6,280,000 元，分二期支付。一期为合同终止后 15 个工作日内支付
人民币 3,140,000 元；二期为合同终止后三个月内支付余下 3,140,000 元，但被告以内部例行审
计为由，迟延支付第二期赔偿费用 3,140,000 元。
     2017 年 6 月 10 日，呼和浩特市新城区人民法院作出一审判决：1、金钱豹公司于本判决发生
法律效力之日起十日内支付内蒙古维多利新城商业管理有限公司租赁费 3,140,000 元；2、支付原
告利息损失，从 2016 年 5 月 29 日起至判决给付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
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                                      2017 年年度报告
     截至报告日，金钱豹公司尚未支付赔偿款，是否能取得有关赔偿仍具有不确定性，基于谨慎
性原则，财务报表尚未确认有关赔偿款的影响。
     （5) 皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司租赁纠纷案件
     2012 年，孙公司包头市维多利商厦有限公司（原告）与被告皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有
限公司签订《包头维多利商厦租赁合同》。2016 年 2 月 29 日，原被告就被告单方解除《包头维
多利商厦租赁合同》事宜，达成了《房屋租赁终止协议》。协议约定被告皇郡金钱豹餐饮管理（无
锡）有限公司向原告支付赔偿费用人民币 2,520,000 元，分二期支付。合同终止后 15 个工作日内
支付人民币 1,260,000 元；合同终止后三个月内支付余下人民币 1,260,000 元。2016 年 5 月 31
日，皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司单方发出声明，因其新老管理团队交替，例行内部审
计为由，迟延支付第二期赔偿费用余款人民币 1,260,000 元。
     2017 年 6 月 19 日，无锡市新吴区人民法院作出一审判决：1、金钱豹公司于本判决发生法律
效力之日起十日内支付包头市维多利商厦有限公司赔偿费用 1,260,000 元及利息；2、驳回包头市
维多利商厦有限公司其他诉讼请求。
     截至报告日，金钱豹公司尚未支付赔偿款，是否能取得有关赔偿仍具有不确定性，基于谨慎
性原则，财务报表尚未确认有关赔偿款的影响。
     （6)）赵立仁房屋拆迁安置补偿合同纠纷案件
     为建设维多利档案馆商业地产项目，2011 年 7 月 17 日，孙公司呼和浩特市维多利房地产开
发有限公司（以下简称“维多利房地产”）与赵立仁签订《房屋拆迁补偿安置协议》，约定：一
楼 650 平方米商业房按照拆一还一，原址回迁 650 平方米商业房，交付时间为 2013 年 8 月前，并
约定如果维多利房地产不能按时交房，应当向赵立仁支付违约金，标准按照同地段租金计算。
     由于各方面原因，项目未能如期完工交付。赵立仁于 2016 年 1 月 7 日向法院起诉维多利房地
产，诉讼请求：1、依法判令维多利房地产交付争议的回迁商业用房 70 平方米；2、依法判令维多
利房地产向赵立仁支付 2013 年 8 月至 2015 年 12 月逾期交房违约金 6,102,600 元，并支付自 2016
年 1 月至房屋竣工验收合格并交付之日止的违约金。2016 年 7 月 6 日，呼和浩特市新城区中级人
民法院作出一审判决：1、被告维多利房地产于本判决生效之日起十五日内支付原告赵立仁 2013
年 8 月至 2015 年 12 月期间的违约金人民币 6,102,600 元，房地产鉴定估价费用人民币 65,000
元；2、驳回原告赵立仁其他诉讼请求。
     2016 年 11 月，维多利房地产不服一审判决，提起上述。2017 年 5 月 12 日，呼和浩特市新城
区中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
     2017 年 12 月 05 日，维多利房地产不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起再审申
请，内蒙古自治区高级人民法院已受理再审申请，截至报告日，案件正在审理中。
     由于维多利房地产仍不能交付回迁商业用房，处于违约状态，根据二审的判决结果和赔偿标
准及谨慎性原则，财务报表就该诉讼已累计计提预计负债 2013 年 8 月至 2017 年 12 月的违约金合
计 11,333,400 元，其中已被强制执行 453,000 元，预计负债余额 10,880,400 元。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                         259,797,381.90
                                         202 / 211
                                      2017 年年度报告
经审议批准宣告发放的利润或股利                                                           -
    经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 685,139,032.06 元，加上年初未分配
利润 1,651,224,086.02 元，减去 2016 年度分配的利润 519,594,763.80 元，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 68,513,903.21 元，2017 年度可供股东分配的
利润为 1,748,254,451.07 元。
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.50 元（含税），共计分配现金 259,797,381.90 元，剩余未分配利润转入以后年度，2017 年
度不进行公积金转增股本。
    该预案尚需公司 2017 年度股东大会审议批准。
2、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    1、根据公司与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限
合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）
于 2015 年 8 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入
资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性
损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 71,101.10 万元、
77,922.22 万元、83,970.34 万元。
    如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期
末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重大资产重组取得的
公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正
茂投资应当按照本次重大资产重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计
认购公司股份总数的比例分担补偿额。
    本次重大资产重组注入资产 2017 年实际净利润为 76,221.24 万元（扣除非经常性损益），
较承诺净利润 77,922.22 万万元，差额为-1,700.98 万元。
    根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向公司补偿的股
份数量如下：
     序号                     补偿对象                       需补偿股份数量（股）
       1                      茂业商厦                                     7,980,979.00
       2                      德茂投资                                       356,398.00
       3                     合正茂投资                                      142,515.00
                      合计                                             8,479,892.00
    同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股
份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实
施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象
获得的股份数。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送给上市公司的分红收益如下：
     序号                     补偿对象                       需赠送分红收益（元）
       1                      茂业商厦                                     4,389,538.45
       2                      德茂投资                                       196,018.90
       3                     合正茂投资                                       78,383.25
                        合计                                            4,663,940.60
    公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2017 年度合计应补偿股份数 8,479,892.00
股，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司赠送分红收益合计 4,663,940.60 元。上述事项
                                          203 / 211
                                     2017 年年度报告
已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，公司将就茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2017
年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2017 年度股东大会审议。
    如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法
按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德
茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上
市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外
的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补
偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到公司通知
后三十（30）日内履行无偿划转义务。
    2、出售孙公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司
  2018 年 1 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有限公司
向茂业集团（中国）有限公司出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 100%股权，
股权转让价格为人民币 8,711,900 元，并同意签署该交易项下的《股权转让协议》和《债权债务
转让协议》。
十六、 其他重要事项
1、 其他
√适用 □不适用
    1、关于现金购买重庆茂业百货有限公司 100%股权资产重组事项
    2018 年 1 月 25 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计
40,330.14 万元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有
的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和 35%股权。
    2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会审议通过《关于购买重庆茂
业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
    2018 年 3 月 6 日，重庆茂业完成工商变更，公司成为重庆茂业 100%控股股东。
    2、关于现金收购秦皇岛茂业控股有限公司及重庆茂业百货有限公司重大资产重组事项
    2016 年 6 月 6 日，公司与中兆投资管理有限公司签订股权转让协议，双方同意以本公司非公
开发行股份的方式募集资金，现金收购中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司
100%股权。
    2016 年 6 月 6 日，公司与茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司签订股权转让
协议，三方同意以本公司非公开发行股份的方式募集资金，现金收购茂业百货（中国）有限公司、
中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司 65%、35%的股权；
    2016 年 8 月 9 日公司与交易对方中兆投资管理有限公司及茂业百货（中国）有限公司分别签
订《股权转让协议之补充协议》，确定了秦皇岛茂业及重庆茂业股权交易价格分别为 154,918.94
万元及 43,788.52 万元。
    2016 年 8 月 26 日公司股东大会审议批准现金收购秦皇岛茂业控股有限公司及重庆茂业百货
有限公司重大资产重组事项。
    2017 年 7 月 21 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止公司 2016
年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行申请材料的议案》，同意
公司终止 2016 年度非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回公司提交的非公开发行股
票申请文件。根据公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权，本次终止非公开发行
股票事项将由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。
    2017 年 7 月 21 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于与相关
对象签署终止协议的议案》因公司拟终止 2016 年度非公开发行股票事项，公司与中兆投资管理有
限公司及茂业百货（中国）有限公司签署了《关于收购重庆茂业百货有限公司 100%股权之终止协
                                        204 / 211
                                    2017 年年度报告
议》，解除各方于 2016 年 11 月 27 日签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司 100%股权之股权
转让协议》；与中兆投资管理有限公司签署了《关于收购秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权之终
止协议》，解除双方于 2016 年 6 月 6 日签署的《关于收购秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权之
股权转让协议》及于 2016 年 8 月 9 日签署的《关于收购秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权之股
权转让协议之补充协议》。
    至此，公司现金收购秦皇岛茂业控股有限公司及重庆茂业百货有限公司重大资产重组项目终
止。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1). 应收账款分类披露：
□适用 √不适用
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
□适用 √不适用
 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                         205 / 211
                                                             2017 年年度报告
                 2、 其他应收款
                 (1). 其他应收款分类披露：
                 √适用 □不适用
                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                                期初余额
                         账面余额              坏账准备                              账面余额          坏账准备
     类别                                                          账面                                                  账面
                                      比例          计提比                                    比例          计提比
                        金额                 金额                  价值            金额              金额                价值
                                      (%)            例(%)                                    (%)            例(%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征     1,849,514,046.81 100.00                   1,849,514,046.81 26,251,894.49 100.00                   26,251,894.49
组合计提坏账准
备的其他应收款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的其他应收
款
                   1,849,514,046.81    /              /      1,849,514,046.81 26,251,894.49    /              /      26,251,894.49
     合计
                 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
                 □适用 √不适用
                 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
                 □适用 √不适用
                 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
                 □适用 √不适用
                 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
                 □适用 √不适用
                 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
                 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
                 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                 □适用 √不适用
                 (3). 本期实际核销的其他应收款情况
                 □适用 √不适用
                 (4). 其他应收款按款项性质分类情况
                 □适用 √不适用
                 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
                 √适用 □不适用
                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                                           占其他应收款期
                                           款项的性                                                        坏账准备
                   单位名称                                期末余额              账龄      末余额合计数的
                                             质                                                            期末余额
                                                                                               比例(%)
         成商集团控股有限公司           往来款            673,373,495.20       1 年以内              36.41
                                                                 206 / 211
                                                    2017 年年度报告
       成都青羊区仁和春天百货     往来款         486,842,783.40       1 年以内              26.32
       有限公司
       成都仁和春天百货有限公     往来款         173,921,478.55       1 年以内               9.40
       司
       成商集团南充茂业百货有     往来款         149,481,784.09       1 年以内               8.08
       限公司
       成商集团绵阳茂业百货有     往来款         138,434,028.02       1 年以内               7.48
       限公司
                 合计                 /                                   /                 87.69
                                                1,622,053,569.26
            (6). 涉及政府补助的应收款项
            □适用 √不适用
            (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
            □适用 √不适用
            (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
            □适用 √不适用
            其他说明：
            □适用 √不适用
            3、 长期股权投资
            □适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                               期初余额
     项目
                  账面余额      减值准备           账面价值              账面余额      减值准备     账面价值
对子公司投资   4,524,569,240.52                 4,524,569,240.52      4,524,619,240.52          4,524,619,240.52
对联营、合营
企业投资
    合计       4,524,569,240.52                 4,524,569,240.52      4,524,619,240.52              4,524,619,240.52
            (1) 对子公司投资
            √适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                                                   本期
                                                                                                           减值准
                                                 本期增                                            计提
      被投资单位                期初余额                    本期减少               期末余额                备期末
                                                   加                                              减值
                                                                                                             余额
                                                                                                   准备
成商集团控股有限公司      1,421,131,991.26                                       1,421,131,991.26
成都成商实业（控股）有        5,130,170.13                                           5,130,170.13
限责任公司
成都成商物业管理有限公              50,000.00               50,000.00                         -
司
                                                       207 / 211
                                                   2017 年年度报告
成都人民车业有限责任公         45,000,000.00                                   45,000,000.00
司
乐山市峨眉山风景区成商         30,546,547.93                                   30,546,547.93
凤凰湖有限公司
成都茂业地产有限公司            8,000,000.00                                    8,000,000.00
成商集团成都人民商场有         20,000,000.00                                   20,000,000.00
限公司
深圳茂业百货有限公司          715,958,076.98                                  715,958,076.98
深圳市茂业百货华强北有        275,435,630.75                                  275,435,630.75
限公司
深圳市茂业百货深南有限         41,030,042.81                                   41,030,042.81
公司
深圳市茂业东方时代百货        294,406,208.18                                  294,406,208.18
有限公司
珠海市茂业百货有限公司       102,630,572.48                                   102,630,572.48
内蒙古维多利商业（集团）   1,565,300,000.00                                 1,565,300,000.00
有限公司
                           4,524,619,240.52                50,000.00        4,524,569,240.52
         合计
            (2) 对联营、合营企业投资
            □适用 √不适用
            4、 营业收入和营业成本：
            √适用 □不适用
                                                                              单位：元      币种：人民币
                                                     本期发生额                          上期发生额
                       项目
                                                收入            成本                 收入           成本
            主营业务                           525,422.86                          754,518.04
            其他业务                               455.09                              253.28
                       合计                    525,877.95                          754,771.32
            5、 投资收益
            √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                            项目                             本期发生额             上期发生额
            成本法核算的长期股权投资收益                       465,000,000.00       1,456,039,273.53
            权益法核算的长期股权投资收益
            处置长期股权投资产生的投资收益                            16,938.58
            以公允价值计量且其变动计入当期损益的
            金融资产在持有期间的投资收益
            处置以公允价值计量且其变动计入当期损
            益的金融资产取得的投资收益
            持有至到期投资在持有期间的投资收益
            可供出售金融资产在持有期间的投资收益                    3,770,025.72              4,689,135.65
            处置可供出售金融资产取得的投资收益                    316,436,931.61                315,643.05
            丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
                                                      208 / 211
                                   2017 年年度报告
计量产生的利得
                合计                          785,223,895.91        1,461,044,052.23
投资收益增加主要原因是公司对重庆医药（集团）股份有限公司的股权处置收益。
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目                              金额                     说明
                                                    -2,133,105.78   主要为公司资产盘亏及
非流动资产处置损益
                                                                    报损处理
越权审批或无正式批准文件的税收返还、                         -
减免
                                                     4,438,872.36   主要是收到重点纳税企
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
                                                                    业管理团队奖励金、财政
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
                                                                    库补贴款、甲级写字楼补
受的政府补助除外）
                                                                    贴款等
                                                     7,040,471.70   前期母公司茂业商厦因
                                                                    储值卡产生的未及时清
                                                                    理的关联往来资金余额，
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                                    从客观上形成了对上市
占用费
                                                                    公司资金的占用。因此而
                                                                    支付的对应资金占用费，
                                                                    详见前期公司公告。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的                         -
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                         -
委托他人投资或管理资产的损益                                 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提                         -
的各项资产减值准备
债务重组损益                                                 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合                         -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允                         -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至                         -
合并日的当期净损益
                                                    -5,230,800.00   本期计提赵立仁拆迁诉
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
                                                                    讼案补偿违约金影响当
的损益
                                                                    期损益部分
除同公司正常经营业务相关的有效套期保               316,465,776.27   理财产品收益及重庆医
值业务外，持有交易性金融资产、交易性                                药（集团）股份有限公司
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                                的股权处置收益。
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
                                       209 / 211
                                    2017 年年度报告
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转                          -
回
对外委托贷款取得的损益                                         -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性                  7,829,479.00
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当                          -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
                                                       129,429.26     受托管理包头市东正茂
                                                                      业房地产开发有限公司
受托经营取得的托管费收入
                                                                      茂业百货分公司取得的
                                                                      托管收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              7,657,727.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目                         -
所得税影响额                                   -84,693,237.46
少数股东权益影响额                                2,341,214.74
                合计                            253,845,828.03
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                            加权平均净资产                           每股收益
       报告期利润
                              收益率（%）             基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净               25.04                   0.5973                    0.5973
利润
扣除非经常性损益后归属于               18.89                   0.4507                    0.4507
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                                       210 / 211
                            2017 年年度报告
                     第十二节 备查文件目录
备查文件目录   载有法定代表人签名的年度报告文件；
               载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构签名并盖章的财
备查文件目录
               务报告文本；
               报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及
备查文件目录
               公告原稿。
                                                                    董事长：高宏彪
                                              董事会批准报送日期：2018 年 3 月 15 日
                               211 / 211