天士力(600535)_公司公告_天士力2017年年度报告新浪财经

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天士力2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-03-27
2017 年年度报告公司代码：600535 公司简称：天士力天士力医药集团股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 205 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所审计，本公司 2017 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 1,376,542,191.28 元。按母公司会计报表净利润 1,143,733,443.64 元的 10%提取法定盈余公积金 114,373,344.36 元，加上合并会计报表年初未分配利润 4,517,230,699.24 元，减去 2017 年按照 2016 年度利润分配方案，派发的现金股利 605,066,491.68（含税）后，本公司 2017 年度合并会计报表未分配利润为 5,174,333,054.48 元。本次股利分配拟以 2017 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 432,190,351.20 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 4,742,142,703.28 元。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股本 432,190,351.00 股。转股后总股本变为 1,512,666,229.00 股，资本公积从 1,476,404,307.72 元变为 1,044,213,956.72 元。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 / 205 2017 年年度报告九、重大风险提示适用报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 3 / 205 2017 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 5 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节公司业务概要..................................................................................................................... 9 第四节经营情况讨论与分析....................................................................................................... 15 第五节重要事项........................................................................................................................... 51 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 65 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 71 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 72 第九节公司治理........................................................................................................................... 79 第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 82 第十一节财务报告........................................................................................................................... 87 第十二节备查文件目录................................................................................................................. 204 4 / 205 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司/本公司/天士力指天士力医药集团股份有限公司，更名自天士力制药集团股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会交易所/上交所指上海证券交易所董事会指天士力医药集团股份有限公司董事会股东大会指天士力医药集团股份有限公司股东大会监事会指天士力医药集团股份有限公司监事会《公司章程》指天士力医药集团股份有限公司《公司章程》天士力控股集团指天士力控股集团有限公司，本公司控股股东天津和悦指天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象天津康顺指天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象天津鸿勋指天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象天津通明指天津通明科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象天津顺祺指天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象天津善臻指天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象西藏聚智指西藏聚智创业投资有限公司天津帝智指天津帝智投资管理有限公司 CFDA 指 China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理总局 FDA 指 Foodand Drug Administration，美国食品和药物管理局 GMP 指 GoodManufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 GoodSupply Practice，药品经营质量管理规范 GLP 指 Good laboratory practice of drug，药品非临床研究质量管理规范 NDA 指 NewDrug Application，新药申请元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 5 / 205 2017 年年度报告第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称天士力医药集团股份有限公司公司的中文简称天士力公司的外文名称 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TASLY 公司的法定代表人闫凯境二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名于杰赵颖联系地址天津北辰区普济河东道2号天士天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城力现代中药城电话 022-26736999，26735302 022-26736999，26735302 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 三、基本情况简介公司注册地址天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）公司注册地址的邮政编码公司办公地址天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 报告期内变更情况查询索引报告期内，根据公司股东大会决议，公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，天津市市场和质量监督管理委员会于 2017年4月20日向公司核发了变更后的营业执照，具体情况详见公司2017年4月22日《变更公司名称为“天士力医药集团股份有限公司”的公告》。四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称Ａ股上海证券交易所天士力 6 / 205 2017 年年度报告六、其他相关资料名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座内） 31 层签字会计师姓名孙文军、余建耀名称国信证券股份有限公司办公地址上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广报告期内履行持续督导职责的场 1 号楼 15 层保荐机构签字的保荐代表陈振瑜、徐氢人姓名持续督导的期间 2015 年 3 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据 2017年 2016年年同期增 2015年减(%) 营业收入 16,094,149,975.89 13,945,496,952.20 15.41 13,221,666,800.84 归属于上市公司 1,376,542,191.28 1,176,424,939.73 17.01 1,478,548,986.20 股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 1,315,819,455.70 1,155,186,396.18 13.91 1,419,130,378.66 常性损益的净利润经营活动产生的 -822,558,541.12 1,153,728,620.57 -171.30 340,002,093.78 现金流量净额本期末比上年同期 2017年末 2016年末 2015年末末增减（% ）归属于上市公司 8,654,533,089.00 7,963,843,055.51 8.67 7,469,484,212.32 股东的净资产总资产 21,531,827,004.04 17,126,271,668.30 25.72 15,412,691,154.73 (二) 主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标 2017年 2016年 2015年减(%) 基本每股收益（元／股） 1.27 1.09 16.51 1.38 稀释每股收益（元／股） 1.27 1.09 16.51 1.38 扣除非经常性损益后的基本每 1.22 1.07 14.02 1.33 股收益（元／股） 7 / 205 2017 年年度报告加权平均净资产收益率（%） 15.24 15.24 减少0.00个百分点 22.82 扣除非经常性损益后的加权平 14.56 14.96 减少0.40个百分点 21.91 均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1）2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收入增长 19.82%。 2）2017 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 171.30%，主要系票据贴现利率高于贷款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，销售货款的回款期加长所致。八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 3,347,663,813.62 3,916,805,355.71 3,897,333,285.64 4,932,347,520.92 归属于上市公司股 318,149,783.72 438,077,622.64 382,308,516.57 238,006,268.35 东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性 310,794,426.06 430,082,488.72 373,443,441.73 201,499,099.19 损益后的净利润经营活动产生的现 -719,011,922.67 -455,369,107.53 105,445,445.96 246,377,043.12 金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目 2017 年金额（如 2016 年金额 2015 年金额适用）非流动资产处置损益 -3,204,678.78 -1,317,572.39 5,982,087.74 越权审批，或无正式批准文 420,173.11 1,248,250.00 件，或偶发性的税收返还、减 8 / 205 2017 年年度报告免计入当期损益的政府补助，但 69,362,356.52 35,522,210.25 31,567,974.02 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企 120,131.51 业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及 144,591.26 合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关 21,153,263.32 4,015,345.28 5,953,362.46 的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益 491,846.17 542,957.32 受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业 -5,651,103.29 -5,258,930.08 14,928,903.69 外收入和支出少数股东权益影响额 -5,287,451.45 -5,339,082.26 -3,250,730.53 所得税影响额 -16,189,955.36 -8,123,523.42 3,549,461.58 合计 60,722,735.58 21,238,543.55 59,418,607.54 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用十二、其他 □适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司所从事的主要业务、经营模式天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续通过多种方式引入创新产品，聚焦中国市场最大、增长最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤等治疗领域，完成了以现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局的构建。 1、主营业务现代中药领域，打造国际化大药体系。复方丹参滴丸 FDAⅢ期随机、双盲、全球多中心大样本临床试验的结果既是复方丹参滴丸申报新药认证的核心依据，同样也是复方丹参滴丸质量标准、安全性和疗效获得现代医学认可的重要依据。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方 9 / 205 2017 年年度报告丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。生物药领域，构筑国际产业初步格局。上海天士力药业有限公司目前拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富且均衡的后续在研产品，成为集生物药发现、临床、产业转化、生产以及商业化一体的的全产业链生物制药公司。普佑克作为全球唯一上市的 CHO 细胞表达的尿激酶原产品、国家“十一五”期间唯一一例治疗用一类生物新药，先后被纳入《急性 ST 段抬高型心肌梗死诊断和治疗指南》（2015 年版）、《急性冠脉综合征急诊快速诊疗指南》（2016 版）、《冠心病合理用药指南》 2016 版）和《急性 ST 段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南》 2016 版），并于 2017 年被纳入国家医保目录。在由中国医药科学院等主办的“中国医药创新最具影响力品牌评选活动”中，普佑克被评为“最具临床价值创新生物药”。公司以上海天士力为生物药板块中心，陆续通过合作组建天士力创世杰（天津）生物制药有限公司、并购上海赛远生物科技有限公司、投资天境生物科技（上海）有限公司、派格生物及健亚生物等投资等举措，在研产品覆盖心脑血管、糖尿病、抗肿瘤三大治疗领域，丰富了生物医药产品集群。化学药领域，以江苏天士力帝益药业有限公司为核心，公司构建了系列特色化学药产品集群。公司目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等 12 个品种，口服固体制剂包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域，布局了多个 1 类创新药和仿制药。未来将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生产高品质的产品。 2、经营模式公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。（1）医药工业经营模式采购模式公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。生产模式公司及生产型子公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，ERP 贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。 10 / 205 2017 年年度报告销售模式公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设 29 个大区，809 个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块进行专业化运作。其中，医院、OTC、社区板块各自负责三大板块目标市场的业务拓展；商销系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理。（2）医药商业经营模式医药商业销售分为批发业务与零售业务：批发业务——主要包括医疗机构配送与面向零售药店、医药经销企业批发两种模式。其中，医疗机构配送模式为公司先从供货商采购产品备货，收到订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差。面向零售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价；零售业务——指公司利用现有营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展医药零售业务，主要利润来源于药品进销差价。 3、主要业绩驱动公司 2017 年主要业绩驱动因素为以下五个方面：一是公司产品结构不断优化，形成了现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的产业格局；二是医保扩容、分级诊疗等医疗改革政策给公司拓展销售网络带来了发展的新机遇；三是坚持大生物医药创新、国际化发展战略，坚持四位一体研发模式，驱动公司持续发展；四是持续推进精益生产和智能制造，加强成本管控，产品盈利能力提升；五是持续推进精准营销和加强学术营销，提高终端覆盖和市场放量。未来，公司将继续稳步推进创新产品研发及产品结构优化提升，确保公司业绩可持续增长。具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。（二）行业发展信息根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。 1、行业发展阶段 “十二五”期间（2011-2015 年），中国医药工业（含七大子行业）销售收入的增速呈现逐年下滑的趋势，由 2011 年的 26.1%下降至 9.0%。2016 年中国医药工业销售收入为 29463 亿元，同比增长 10.3%，增速较上年提高 1.3 个百分点，增速高于中国工业整体增速 5.4 个百分点，终止了连续 5 年增速下滑的态势，触底回升。各子行业中，医药工业销售收入增长最快的是医疗器械设备及器械制造业，而化学原料药、中成药的增速低于行业平均水平。 2、行业周期性特点由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。 3、公司所处行业地位企业角度： 11 / 205 2017 年年度报告公司坚持现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的战略，以创新和资本双轮驱动，打造生物医药产业第一品牌。按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较，天士力在我国医药制造行业上市公司中排名情况如下：营业总收入[报净利润[报告期] 告期]2016 年报 2016 年报[报表总市值[交易日期] 证券简称证券简称证券简称 [报表类型]合并类型]合并报表 2017-12-31[单位] 亿元报表[单位] 亿元 [单位]亿元中国医药 257.3789 康美药业 33.3676 恒瑞医药 1,943.0859 云南白药 224.1065 复星医药 32.2134 康美药业 1,112.2431 康美药业 216.4232 云南白药 29.3089 复星医药 1,097.8519 白云山 200.3568 恒瑞医药 26.3419 云南白药 1,060.0408 复星医药 146.2882 东阿阿胶 18.5514 上海莱士 986.5924 哈药股份 141.2689 步长制药 17.6991 白云山 494.2231 天士力 139.4550 吉林敖东 16.5584 新和成 481.0476 人福医药 123.3095 上海莱士 16.5041 信立泰 472.6946 步长制药 123.2088 同仁堂 15.6218 智飞生物 449.1200 同仁堂 120.9074 白云山 15.5867 同仁堂 442.1620 恒瑞医药 110.9372 信立泰 13.9004 康弘药业 416.3117 海正药业 97.3342 新和成 12.2538 东阿阿胶 394.1788 健康元 97.2154 天士力 12.1923 通化东宝 391.7158 现代制药 91.2577 华润三九 12.0776 天士力 384.4333 华润三九 89.8172 中国医药 11.1865 片仔癀 381.2965 数据来源：wind 报告期内，公司荣获“2017 中国上市公司品牌价值榜民营榜 Top50”（清华经管学院中国企业研究中心与《每日经济新闻》联合发布）、“2017 中国医药上市公司竞争力 20 强”（中国医药企业管理协会等）、“2017 年中国健康产业临床最信赖品牌奖”（ 2017 年（第 34 届）全国医药工业信息年会暨 2016 年度中国医药工业百强榜发布）、 2017 年财富中国 500 强”《财富》中文网）、 2016 中华民族医药百强企业”（全国工商联医药行业商会）、“2017 年度中药优秀创新企业”（中国中药协会科技交流与合作专业委员会）、荣获“2016 年度中国医药制造业百强企业”（全国工商联医药行业商会）等荣誉称号。公司医药产品销售在城市卫生社区中成药市场份额为 3.8%，全国排名第一，在城市药店中成药市场份额为 1.8%，全国排名第三，在乡镇卫生院中成药市场份额为 1.7%，全国排名第七。（来源《2017 中国医药市场发展蓝皮书》）。产品角度：公司主打产品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。 2016 年度心血管口服中成药销售收入市场排名 Top10 品牌 12 / 205 2017 年年度报告排名公司名称市场份额 1 复方丹参滴丸 — 天士力医药 17.75% 2 麝香保心丸 — 上海和黄药业 9.49% 3 通心络胶囊 — 以岭药业 8.30% 4 振源胶囊 — 益盛药业 4.33% 5 芪苈强心胶囊 — 以岭药业 3.83% 6 速效救心丸 — 中新药业 3.54% 7 益心舒 — 信邦制药 3.18% 8 心脑宁胶囊 — 景城制药 2.98% 9 血府逐瘀 — 宏仁堂 2.36% 10 心可舒 — 沃华医药 2.11% 资料来源：中国心血管病报告 2016、2016 年 IMS 中国医院药品统计报告二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用详见年度报告第四节经营情况讨论与分析（三）其中：境外资产 60,888.62（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为 2.83%。三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用公司坚持“全面国际化”发展思路，打造了全产业链国际标准、智能制造体系，以创新和资本双轮驱动，形成“四位一体”的研发模式，结合多层次的产品体系、多维度的专利保障体系、全面覆盖的终端市场和营销网络等多项核心竞争优势。 1、全产业链国际化标准体系公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化，形成了全产业链国际标准的竞争优势。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，实施国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同。 2、“四位一体”的研发模式研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体” 的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超车”，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。公司是国家认定的高新技术企业，是科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的创 13 / 205 2017 年年度报告新型企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础。2015 年度公司获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，两个国家级实验室的获批充分证明了公司的研发实力。报告期内，公司被中国医药企业管理协会等主办单位评选为“2017 中国医药上市公司研发创新 10 强”。 3、立体网状知识产权保护体系公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。完成了由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数 1480 件，其中发明专利 1327 件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利 439 件，养血清脑颗粒拥有专利 99 件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为 25 件及 33 件，其中发明专利新申请及授权分别为 21 件和 31 件。 4、精益生产和智能制造公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。其中,“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及 PLC 全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册 GMP 现场审计，于 2014 年 5 月 6 日取得欧盟 GMP 证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已经上线的 G-ERP 系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、市场营销等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。报告期内，通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改善活动，公司以零显著缺陷的优秀成绩顺利通过欧盟 GMP 复审，标志着天士力质量管理水平可以持续满足国际化要求，夯实了天士力产品进军国际市场的产业基础；以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017 年智能制造新模式应用项目”。 5、庞大的终端市场和营销网络优势医药工业销售领域公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设 29 个大区，809 个办事处，形成医院板块（并按病种细分专业产品线）、城市社区及乡镇卫生院基药板块、OTC 板块及第三终端广覆盖商销板块，形成了覆盖全国市场的营销网络：通过医院渠道，覆盖了 65%的三级、二级、一级以及其他民营医院；通过药店渠道，覆盖了 78%的社区医疗服务单位以及各大 OTC 终端市场；通过基层医疗机构渠道，覆盖了 88%的社区中心、乡镇卫生院等用药单位。 14 / 205 2017 年年度报告构建健康管理中心加药店平台的电商新模式，将慢病服务中心作为线下协助患者下单及配送的中转站，建立完善的慢病健康管理体系，不断拓展服务与产品范围，形成基于医保的第三方精准健康管理平台。（详见“经营情况讨论与分析”部分） 6、资本驱动产业发展，形成健康价值生态链公司以产业战略方向带动并购投资，整合优质资产，先后并购、投资了江苏帝益、辽宁仙鹤药业、河南天地药业、派格生物、健亚生物等具有产品优势的企业，形成涵盖心脑血管、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病和糖尿病等多领域产品群。以糖尿病精准治疗闭环为例，报告期内，公司投资了派格生物、健亚生物等领先药企，获得国际前沿的长效 GLP-1 类似物、甘精胰岛素、赖脯胰岛素等注射降糖类在研产品，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类（二甲双胍、在研品种 DPP-4 抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸、消渴清等），通过“线上（糖医生）+线下（慢病电子处方门特配送）”等医疗服务方式，与医疗设备和保险服务形成资源对接（医疗设备和保险服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析报告期内，面对医药行业的机遇与挑战，天士力实现业绩稳健增长：营业收入同比增长 15.41%，净利润同比增长 17.01%。现代中药板块继续保持稳定增长的同时，化学药板块完成了快速增长，生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，市场放量显著。基于此，公司完成了现代中药、生物药、化学药协同发展的大生物医药产业格局的构建，成为业内兼具三大药系并行的少数药企之一。坚持“四位一体”创新研发模式，不断夯实研发管线的宽度与深度：公司聚焦中国市场规模最大增速最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，通过多种方式引入创新产品，持续丰富现代中药、生物药和化学药的在研产品管线，为未来可持续发展奠定了坚实的基础。销售方面（一）医药工业：实现三大药销售协同增长。报告期内，医药工业总体销售收入为 68.14 亿元，同比增长 10.29%。现代中药板块继续保持稳定增长，总体销售收入 53.69 亿元，同比增长 6.24%；化学药板块实现快速增长，总体销售收入 13.46 亿元，同比增长 23.83%；生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，放量显著，总体销售收入 0.99 亿元，同比增长 161.52%。 1、多项产品进入国家、地方医保目录范围 15 / 205 2017 年年度报告报告期内，公司及控股子公司共有 237 个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)，其中甲类 136 个，乙类 101 个，未有产品被调出目录范围：5 个新进入产品包括注射用重组人尿激酶原（普佑克）、消渴清颗粒、赖诺普利氢氯噻嗪片、尼可地尔片、杞菊地黄口服液；10 个独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、水飞蓟宾胶囊。截止披露日，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉(冻干)进入了多个省份的地方医保目录。创新生物药普佑克在治疗特异性溶栓领域具备世界领先优势，2017 年通过价格谈判进入国家医保目录，同年成为获批适应症急性 ST 段抬高性心肌梗死（STEMI）的市场第一品牌。新增适应症正进行Ⅱ期临床试验，有望进一步打开市场空间：其中缺血性脑卒中已完成Ⅱ期试验，即将进入临床Ⅲ期；急性肺栓塞适应症Ⅱ期试验也正在顺利进行。根据弗若斯特沙利文预测，截至 2034 年，STEMI、急性缺血性脑卒中、肺栓塞的可溶栓患者数量将达到 448 万人。届时，安全高效的靶向性溶栓药将主宰市场，普佑克凭借独特的临床优势将释放巨大的销售潜力。 2、继续推进精准营销，创新学术营销（1）各分属板块实施精准推广，提高终端覆盖医院板块加强目标市场及分级医院管理：围绕核心科室，报告期内开发医院 2655 家次，其中地市级医院 1794 家次，县级医院 861 家次，继续保持主要产品市场优势；OTC 板块提升连锁服务能力：聚焦心脑血管、糖尿病、消化等治疗重点领域，通过组织“黄金单品”、“设立天士力营销专区”等营销宣传活动，覆盖 8000 家终端，实现精准营销；社区板块提高基层服务推广能力：创新基层医疗终端、县级 KA（Key Account）连锁、核心村卫生室推广模式，开展“大健康中国行”系列活动，开发并维护慢病长期用药患者 16 万人，共涉及 1016 个县、2722 家基层医疗终端、 1351 家县域 KA 药店，持续提高公司产品在县域药店市场份额；商销分公司提升扁平化商业渠道客户管理水平：报告期内，公司组建 200 余人的商销团队，整合区域性商业资源，加速商业渠道下沉，战略推进以客户为中心的商业招商营销模式，全年签订 1037 家战略招商协议。（2）加强创新推广学术营销，推进各主要产品市场放量持续推进临床科研成果深度推广，报告期内重点推进 9 个核心产品进入 15 项临床应用指南和专家共识，主要内容如下表：重点核心产品用药指南和专家共识复方丹参滴丸 2017 年版《中国 2 型糖尿病防治指南》芪参益气滴丸《经皮冠状动脉介入治疗（PCI）围手术期心肌损伤中医诊疗专家共识》、《中成药临床应用指南》养血清脑颗粒《中成药临床应用指南》右佐匹克隆片《心血管疾病合并失眠诊疗中国专家共识 2017》、《中国 RBD 诊断 16 / 205 2017 年年度报告与治疗指南 2017》注射用丹参多酚酸《中国脑梗死中西医结合诊治指南 2017》荆花胃康胶丸《功能性消化不良中医诊疗专家共识意见（2017）》、《慢性胃炎中医诊疗专家共识意见（2017）》、《胃脘痛中医诊疗专家共识意见 (2017)》阿贝他《中国 2 型糖尿病合并血脂异常防治专家共识》替莫唑胺《2017NCCN 中枢神经肿瘤治疗指南》、《2017 年肺癌脑转移瘤治疗共识》赖诺普利氢氯噻嗪片《基层高血压指南》、《高血压合理用药指南（第二版）》公司实施全生命周期产品策划推广战略，完善学术专业交流平台建设。落实高品质学术会议：推进复方丹参滴丸 FDAⅢ期国内市场宣传项目，开展 19 场国际、国内学术会议；养血清脑颗粒（丸）配合中华医学会宣传慢性脑缺血这一新的疾病分类，开展慢性脑缺血学习班 11 场，覆盖 822 个终端，1339 名专家；蒂清市场拓展与全国 6 个相关领域主要学会和 2 个协作组、4 家龙头医院、43 家重点医院进行全面的战略合作，成立脑胶质瘤东北、中南治疗联盟，全国共成立 43 家脑胶质瘤综合治疗中心；荆花胃康建立岭南 HP（幽门螺杆菌）诊疗联盟包含广东、广西、海南、江西等地 100 家医院，开展中西结合探索 HP 治疗新路径。加强普佑克产品市场推广，创新合作项目的内容与形式：举办了高端学术系列活动“溶者大成”“挽救心肌，从溶开始”的普佑克病例大赛；以推广溶栓为核心目标，通过开展普佑克 STEMI 学术项目、普佑克扶贫项目、普佑克新科研项目、全国胸痛中心建设等多个项目推广产品；同时加强三甲医院和基层终端市场开发力度，短期内大幅提高产品销量。（二）医药商业：借助资本市场实现快速发展，逐步打造慢病管理闭环 1、医药商业子公司资本化运作顺利，完成新三板挂牌与资产支持票据发行工作，进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值报告期内，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）充分利用资本市场资源配置与优化功能，于 2017 年 8 月 15 日实现新三板挂牌，对天士力大生物医药产业布局与升级发挥着重要作用，公司成为天津地区上市公司中第一家下属控股子公司挂牌新三板的公司。2018 年 1 月 19 日，天士营销发行 10 亿元资产支持票据，拓宽了公司的融资渠道、改善债务结构、提高整体盈利能力，成为新三板挂牌公司中第一家获得发行资格的公司。 2、慢病管理与药事服务迭代升级，糖尿病会员数量快速增长，实现医药+医疗+医保+控费闭环管理在医保控费、降低医院药占比的行业趋势下，天士力凭借糖尿病慢病管理服务平台的搭建，成为业内首家通过互联网+模式、并打通线上医保支付、线下药品配送的中国药企，患者、医院、医保皆受益于该新型服务模式。与常规线上营销不同，天士力糖尿病慢病管理平台为国家人社部 17 / 205 2017 年年度报告在中国唯一指定试点项目，得益于糖尿病慢病管理平台在天津地区的成功落地，公司正积极推进该模式在多个省份的复制，未来将成为公司业绩新的增长点。报告期末，该平台累计征集患者近 10 万人，2017 年实现销售额 3.45 亿元，同比 2016 年增长 53%，销售额三年同比实现 10 倍增长。同时实现了医院药占比的降低，也为天津市医保节省了千万级的支出。报告期内，为提升平台的运营效率和服务质量，公司从药品配送、增值服务、大数据系统引入等多维度进行了迭代升级。医药配送端，通过与医院处方直连，药品配送成功实现从配送中心直达患者；通过药品二维码追溯系统，成功解决精准用药和药品监管的难题。公司作为糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目的试点单位负责糖尿病药品的预订、配送服务。借助信息网络技术提高医保患者的购药取药效率，并搭建了慢病管理与药事服务平台。增值服务端，公司围绕天士力大药房门店，开设多家慢病健康管理中心，为现有用户提供监测、筛查、药事等多项线下服务，为患者减少医院日常检测不便的同时，也为天津市医保节省了大量挂号费和诊疗费，提高了医保基金的使用效率。大数据服务端，逐步构建慢病 PBM（药品福利管理）模式。该模式是通过连接医院 HIS（医院管理信息）系统，实现了与天津市超过 10 家糖尿病主流医院的处方流转对接，达到处方院外流转，患者可以无需上传处方，实现在线下单，同时通过与医保结算部门对接，患者真正实现了线上医保卡结算。通过与国内领先服务机构数联易康进行战略合作，打造大数据服务平台，为患者提供用药便利的同时，更为公司提升了精准营销的服务质量。研发方面公司坚持高研发投入，构筑领先的创新在研管线：报告期内，通过“四位一体”的创新研发模式，公司自主研发投入 6.16 亿元，占医药工业收入比重为 9.04%；其他研发方式实现投资 5.77 亿元，极大地支持了公司的项目研发和创新发展。（一）公司凭借自“四位一体”研发模式，实现了创新研发管线的全面布局。报告期内，公司在研产品共 74 项，其中自主研发管线产品 37 项、产品引进 31 项、合作研发管线产品 2 项、投资市场优先许可权 4 项。通过自主研发，公司拥有在研新药及仿制药 37 项：其中，止动颗粒、他达拉非、吉非替尼、复方丹参滴丸增加急性高原反应适应症（军需药物）共 4 项品种申报生产批件；复方丹参滴丸增加治疗糖尿病视网膜病变适应症处于临床Ⅲ期；普佑克缺血性脑卒中适应症、急性肺栓塞适应症处于临床Ⅱ期；脊痛宁片、坤怡宁颗粒等处于临床研究阶段；复方丹参滴丸 T89 防治急性高原性综合症、止动颗粒 T92 治疗小儿抽动秽语综合征、苏苏小儿止咳颗粒、脂肪乳稀释型紫杉醇注射液、PARP 抑制剂、三黄睛视明丸、连夏消痞颗粒、肠康颗粒等品种申报临床。通过产品引进，公司拥有在研管线产品 31 项。其中，公司引入了法国 Pharnext 公司的创新药 PXT3003、上海赛远科技的核心品种安美木单抗及 CD47 单抗等多个不同研发阶段的领先产品。 PXT3003 是全球首款治疗腓骨肌萎缩症的孤儿药：申报美国 FDA 的Ⅲ期临床试验进展顺利，盲性 18 / 205 2017 年年度报告变异分析与无效分析两项中间分析取得正向结果，并已在国内同时向 CDE 提交了国际多中心临床申请，公司拥有该药物的大中华区权益；安美木单抗（重组全人源抗 EGFR 单克隆抗体）是治疗结直肠癌的 1 类生物药：研发处于国内第一梯队，目前正在开展 I 期临床试验，初步结果显示该药物疗效确切，安全性高于国际已上市同类产品。通过合作研发，公司拥有在研管线产品 2 项。报告期内，国家 1.1 类新药治疗用乙肝腺病毒注射液 T101 已获临床批件：该药是天士力与法国梅里埃集团旗下 Transgene 公司合作研发的全球首个以腺病毒为载体的治疗性乙肝疫苗，是同类产品中国独家在研品种，2016 年纳入 CDE 优先审评品种名单，目前正在开展 I 期临床试验。另一在研产品重组溶瘤痘苗病毒注射液 T601 目前在中国已申报 IND，该药物具有靶向溶瘤、靶向抗体治疗双功能，能够显著增强肿瘤治疗效果。通过投资市场许可优先权，公司拥有在研管线产品 4 项。公司投资获取了派格生物长效 GLP-1 类似物和 GLP-1 Glucogan 双受体激动剂的市场优先权：其中长效 GLP-1 类似物是治疗Ⅱ型糖尿病的 1.1 类创新药，目前已在中美两国同时完成了 4 项Ⅰ期临床试验，降糖水平优于目前国内上市的 GLP-1 药物，安全性和有效性都得到了有效验证。公司还投资了获取健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素的销售优先权：经欧洲和中国两家第三方权威机构质量检测，健亚三代胰岛素产品对比检测项目结果均超过现行欧洲药典标准，且与跨国企业原研药一致，产品纯度和得率均超过目前国内外三代胰岛素的行业平均水平。依据欧盟和中国药监局现行审批法规、注册要求和质量标准，该胰岛素产品将以欧盟 EMA/中国 CFDA 胰岛素生物相似药同步进行全球“双报”。（二）公司聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域的药物研发及合作，多种新药齐头并进。心脑血管领域，产品覆盖心脑血管疾病发生发展的全过程，包括高血脂、血小板聚集、心衰、脑卒中以及脑卒中术后恢复等领域：在治疗高血脂领域，公司布局了全球新一代降血脂作用靶点的 AMPK 激动剂，目前处于临床研发的领先地位；在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新药 P2Y12 抑制剂，该药物能够解决氯吡格雷 30%亚洲人的药物抵抗问题；在心衰领域，公司布局了 TCM0603，该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品；在急性缺血性脑卒中领域，公司布局了 1.1 类生物药普佑克，该药物疗效与市场同类产品相当，安全性好，且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至六小时。消化代谢领域，聚焦糖尿病以及并发症的治疗，在肠道、胰腺、肝脏、肌肉脂肪等各个器官组织进行全面布局：通过肠道代谢降糖，公司布局了派格生物长效 GLP-1 类似物，患者依从性高，疗效更优，有望成为国内市场 GLP-1 类一流的创新药；通过肝脏代谢降糖，公司布局了经典降糖药物盐酸二甲双胍，目前正在开展一致性评价；通过肌肉和脂肪代谢降糖，公司布局了 FGFR21 突变体（脂糖素），该药物在全球无同类品种上市；此外，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。此外，在糖尿病并发症领域，公司的复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症目前正在进行Ⅲ期临床，已经纳入 2017 年版《中国 2 型糖尿病防治指南》。 19 / 205 2017 年年度报告抗肿瘤领域，公司紧跟抗肿瘤治疗最新技术，围绕免疫治疗、靶向药物和 ADC 技术布局创新产品。在免疫治疗领域，全资子公司赛远生物专注 EGFR 和 CD47 单抗的治疗用生物制品开发，其中新一代全人源抗 EGFR 单克隆抗体安美木已经进入临床 I 期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域，公司与法国合资的子公司创世杰拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在 ADC 技术领域，公司通过与国际知名大学合作建立 ADC 药物技术平台。目前，自研的 CD20 抗体 ADC 药物已经完成了成药性研究。在小分子靶向药物治疗领域，抑制 DNA 修复的 PARP 抑制剂一类新药已经完成临床前研究并申报临床。综上所述，公司总体研发管线和创新药布局丰富，研发管线数量处于业内第一梯队，共拥有超过 70 款产品，包括化学 1.1 类新药和生物 1 类新药 20 项。其中 4 项创新药符合优先审评政策：分别是乙肝疫苗 T101、普佑克脑卒中适应症、普佑克肺栓塞适应症、PXT3003；5 项创新药符合全球“双报”：PXT3003、派格生物 GLP-1 类似物和 GLP-1 Glucogan 双受体激动剂、健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素。现代中药研发管线主要品种：治疗领域项目代码注册类型适应症研发阶段心脑血管 TCM1421 中药 6 类急性高原反应申报生产 ICH0323 国际注册慢性稳定型心绞痛临床Ⅲ期 TCM0603 中药 6 类慢性心衰临床 I 期 ICH1702 国际注册急性高原综合征申报临床消化代谢中药 6 类糖尿病视网膜病变临床Ⅲ期 TCM9001-04 TCM1408 中药 6 类肠易激综合征腹泻型申报临床 TCM0013 中药 6 类消化不良申报临床其他 TCM0413 中药 6 类小儿多动症申报生产 TCM1512 中药 6 类更年期综合征临床Ⅲ期 TCM1004 中药 6 类强直性关节炎临床Ⅱ期 TCM1207 中药 6 类乳腺增生临床Ⅱ期 TCM0012 中药 6 类失眠症临床Ⅱ期 TCM1208 中药 6 类老年性黄斑病变申报临床 TCM1540 中药 6 类小儿风寒咳嗽申报临床 ICH1704 国际注册小儿抽动秽语综合征申报临床 TCM1310 中药 6 类多囊卵巢综合征临床前 TCM1541 中药 6 类轻中度银屑病临床前化学药研发管线主要品种：治疗领域项目代码注册类型靶点适应症研发阶段心脑血管 CMI1410 化药 4 类 PDE5 抑制剂男性勃起功申报生产能障碍 CMI0801 化药 4 类 PPAR 激动剂高脂血症 BE CMI1516 化药 1 类 AMPK 激动剂高脂血症临床前 CMI1610 化药 1 类 P2Y12 抑制剂抗血小板临床前赖诺普利氢上市品种一血管紧张素转换高血压一致性评价氯噻嗪片致性评价酶抑制剂 20 / 205 2017 年年度报告卡托普利片上市品种一血管紧张素转换高血压一致性评价致性评价酶抑制剂肿瘤 CMI1302 化药 4 类 EGFR-TK 抑制剂非小细胞肺申报生产癌 CMI1002 化药 4 类胸苷酸合成酶抑肝细胞癌/细获批临床制剂胞毒 CMI1304 化药 2 类有丝分裂抑制剂乳腺癌/细胞申报临床毒 CMI1502 化药 1 类 PARP 抑制剂卵巢癌/PARP 申报临床 CMI1204 化药 4 类 26S 蛋白酶抑制多发性骨髓临床前剂瘤/细胞毒 CMI1003 化药 3 类 DNA 甲基化脑胶质瘤 BE 蒂清上市品种一 DNA 甲基化脑胶质瘤一致性评价致性评价消化代谢 PB119 化药 1.1 类 GLP-1 Ⅱ型糖尿病临床Ⅱ期 /NASH CMI1414 化药 3 类破骨细胞抑制剂骨质疏松 BE 实验 CMI1102 化药 3 类多巴胺受体拮抗止吐、抗胃肠获批临床剂功能紊乱 PB718 化药 1.1 类 GLP-1 Glucogan 肥胖/NASH 临床前 CMI1609 化药 1.1 类 DPP4 抑制剂 Ⅱ型糖尿病临床前盐酸二甲双上市品种一双胍类降糖药 Ⅱ型糖尿病一致性评价胍致性评价其他 PXT3003 化药 2.3 类多靶点药物腓骨肌萎缩国际临床Ⅲ期症 CM1408 化药 3 类氨基酸受体拮抗老年痴呆症 BE 实验剂 CMI1203 化药 1.1 类三重再摄取抑制抑郁症临床前剂文飞上市品种一 GABA 受体失眠症一致性评价致性评价舒必利片上市品种一多巴胺受体拮抗精神分裂症一致性评价致性评价剂盐酸苯海索上市品种一中枢抗胆碱帕金森病一致性评价片致性评价氯氮平片上市品种一苯二氮卓类精神病一致性评价致性评价生物药研发管线主要品种：治疗领域项目代码注册类型靶点适应症研发阶段心脑血管 B1140 治疗用生物制脑卒中临床Ⅱ期品1类 B1448-IIa 治疗用生物制肺栓塞临床Ⅱ期品1类 B1655 治疗用生物制 PCSK9 高脂血症临床前品1类肿瘤 SY101 治疗用生物制 EGFR 结直肠癌临床 I 期品1类 T601 治疗用生物制溶瘤病毒 +FCU1 胃癌申报临床品1类基因 21 / 205 2017 年年度报告 B1452 治疗用生物制 CD20 非霍奇金淋临床前品1类巴瘤 SY102 治疗用生物制 CD47 肿瘤临床前品1类消化代谢 T101 治疗用生物制腺病毒乙型肝炎临床 I 期品1类 B1344 治疗用生物制 FGFR21 突变体 Ⅱ型糖尿病临床前品1类 /NASH B1654 治疗用生物制 FGFR21 融合蛋 Ⅱ型糖尿病临床前品1类白 /NASH JY01 治疗用生物制甘精胰岛素 Ⅱ型糖尿病临床前品7类 /NASH JY02 治疗用生物制赖脯胰岛素 Ⅱ型糖尿病临床前品7类 /NASH 其他 B1451 治疗用生物制整合素α vβ 3 RA/AMD/ 骨关临床前品1类节炎（三）坚持现代中药国际化战略报告期内，公司就复方丹参滴丸新药 FDA 申报可行性的议题与美国 FDA 召开会议。在 FDA 肯定复方丹参滴丸全球多中心随机双盲大样本Ⅲ期临床试验结果的基础上，公司需要增补一项再次验证六周统计显著的临床试验，用于满足新药申请；FDA 同意在递交新药申请前，公司可公开发表Ⅲ期临床试验结果；同时同意公司向 FDA 提交 T89 复方丹参滴丸两项新适应症（急性高原性反应、糖尿病视网膜病变）的申报，其中急性高原反应新适应症临床试验预计将在 2018 年上半年进行。公司还通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改善活动，以零显著缺陷项的优秀成绩顺利通过欧盟 GMP 复审，标志着天士力质量管理水平持续满足国际化要求，夯实了产品进军国际市场的产业基础。智能制造方面加快数字化、智能化先进制造，构建现代中药、生物药和化学药三大制药平台：天士力构建了以天津总部为核心的现代中药平台、上海天士力为核心的生物药平台和江苏帝益为核心的化学药三大医药工业平台。（一）现代中药板块：产业链标准化带动产业升级，继续加快数字化和智能化。深入开展产业链标准化建设，着力打造全产业链标准化作业和过程中间控制体系：以复方丹参滴丸为龙头，带动中药大产品先进标准化建设，在全面提升产能的基础上，实现工艺规程、控制标准和工业装备的全面升级；公司药材质量追溯系统已上线运行，逐步形成天士力药材基础数据库，荣获国家计算机软件著作权登记证书；深入推进集团精益生产一体化整体方案,建立精益标杆生产线，阿米巴项目稳步推进。全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式：积极推进包括智能生产线、智能物流系统、实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和 ERP 等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设；公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体， 22 / 205 2017 年年度报告成功获批国家工信部“2017 年智能制造新模式应用项目”。（二）生物药板块：优化工艺，为普佑克产能提供保障。报告期内，普佑克 20L 反应器规模二次扩能优化工艺项目：已完成生产现场工艺验证，开始验证数据检测；预计二次扩能优化工艺落地后，普佑克最大产能可达约 64 万支/年。普佑克 300L 反应器生产线建设项目：目前已完成设备招标和合同签订，预计建成实施后，产值可达 200 万支/年，为普佑克产品市场需求提供产能保障。（三）化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能。江苏帝益公司构建阿米巴经营体系，通过精益价值流和 TCD 改善，促进生产和销售互动，生产可控费用同比降低。江苏帝益公司荣获 2017 年江苏制造突出贡献奖之智能制造先进企业、江苏省管理创新示范企业、 2017 中国化学制药行业工业企业综合实力百强。二、报告期内主要经营情况 2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收入增长 19.82%。2017 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 171.30%，主要系票据贴现利率高于贷款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，应收账款回款期加长所致。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 16,094,149,975.89 13,945,496,952.20 15.41 营业成本 10,253,524,892.41 8,853,624,678.01 15.81 销售费用 2,534,861,128.61 2,362,302,985.36 7.30 管理费用 1,012,652,165.58 868,763,710.43 16.56 财务费用 318,009,512.89 228,068,400.91 39.44 经营活动产生的现金流量净额 -822,558,541.12 1,153,728,620.57 -171.30 投资活动产生的现金流量净额 -1,339,354,091.30 -653,698,621.51 -104.89 筹资活动产生的现金流量净额 2,384,247,571.56 -231,838,395.56 1,128.41 研发支出 615,695,940.94 439,941,156.83 39.95 1. 收入和成本分析 √适用□不适用 2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收入增长 19.82%。2017 年公司营业成本较上年同期增加 15.81%，其中医药工业成本增长 5.68%，医药商业成本增长 18.32%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比上分行业营业收入营业成本毛利率（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%） 23 / 205 2017 年年度报告增加 1.46 个中药 5,369,254,897.92 1,375,906,927.01 74.37 6.24 0.52 百分点增加 0.43 个化学制剂药 1,309,564,976.94 319,945,086.22 75.57 24.30 22.18 百分点增加化学原料药 36,237,046.99 25,670,174.91 29.16 8.92 -6.74 11.89 个百分点增加 1.67 个生物药 99,149,550.69 52,668,202.67 46.88 161.52 153.57 百分点增加 1.14 个医药工业小计 6,814,206,472.54 1,774,190,390.81 73.96 10.29 5.68 百分点增加 1.16 个医药商业小计 9,206,430,769.90 8,443,758,654.66 8.28 19.82 18.32 百分点减少 0.19 个合计 16,020,637,242.44 10,217,949,045.47 36.22 15.57 15.91 百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）心脑血管增加 1.77 个 4,856,382,408.23 1,152,794,534.91 76.26 6.05 -1.30 百分点抗肿瘤减少 2.65 个 682,413,505.57 168,832,624.25 75.26 24.24 39.13 百分点感冒发烧减少 2.67 个 391,588,782.15 164,125,693.63 58.09 24.41 32.86 百分点肝病治疗增加 2.08 个 417,449,538.41 92,072,700.08 77.94 28.45 17.39 百分点其他增加 3.67 个 466,372,238.18 196,364,837.94 57.90 13.77 4.65 百分点医药工业小计增加 1.14 个 6,814,206,472.54 1,774,190,390.81 73.96 10.29 5.68 百分点医药商业小计增加 1.16 个 9,206,430,769.90 8,443,758,654.66 8.28 19.82 18.32 百分点合计减少 0.19 个 16,020,637,242.44 10,217,949,045.47 36.22 15.57 15.91 百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率比上分地区营业收入营业成本毛利率（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）增加 0.89 个天津市 13,019,454,742.35 8,849,980,154.03 32.02 8.55 7.14 百分点增加 0.37 个北京市 599,894,936.07 576,465,790.73 3.91 -8.46 -8.81 百分点增加 1.19 个广东省 1,130,169,135.79 1,064,490,252.52 5.81 11.13 9.74 百分点增加 2.95 个山东省 845,581,893.78 765,294,039.62 9.49 -16.40 -19.04 百分点增加 1.10 个陕西省 3,812,667,033.76 3,573,481,435.72 6.27 42.80 41.13 百分点增加 0.72 个湖南省 1,013,089,980.36 935,993,643.97 7.61 0.30 -0.48 百分点增加 1.58 个辽宁省 2,224,143,735.23 1,939,182,600.10 12.81 9.57 7.61 百分点 24 / 205 2017 年年度报告增加 1.44 个江苏省 1,001,960,744.59 279,350,147.99 72.12 23.28 17.23 百分点增加 7.18 个河南省 98,639,041.16 30,249,802.91 69.33 -51.25 -60.50 百分点增加 17.46 个其他 165,214,687.71 77,716,498.72 52.96 -17.01 -39.47 百分点增加 0.83 个小计 23,910,815,930.80 18,092,204,366.31 24.33 10.69 9.48 百分点减少 0.19 个抵消 7,890,178,688.36 7,874,255,320.84 0.20 1.94 2.13 百分点减少 0.19 个合并 16,020,637,242.44 10,217,949,045.47 36.22 15.57 15.91 百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 1．2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.57%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收入增长 19.82%。 2.报告期内，公司排名前五的客户销售额为 154,606.51 万元，占营业收入的 9.61%。 (2). 产销量情况分析表 √适用□不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%）复方丹参滴丸（盒） 144,745,623 147,444,060 7,916,465 13.07 8.02 -24.90 养血清脑颗粒（盒） 22,748,611 23,143,071 1,635,164 -6.95 -1.03 -34.46 养血清脑丸（盒） 4,915,223 4,934,220 669,559 20.81 49.14 -16.79 注射用益气复脉 13,734,456 13,982,372 662,317 -3.71 -1.03 -31.13 （支）蒂清（瓶） 439,813 418,666 62,950 39.72 22.25 42.99 水林佳（盒） 12,337,360 12,374,897 884,997 30.14 34.41 -8.78 藿香正气滴丸（盒） 14,924,322 16,821,554 999,229 23.96 7.50 -67.55 穿心莲内酯滴丸 14,045,225 14,677,567 1,197,067 9.17 34.21 -40.16 （盒）芪参益气滴丸（盒） 11,084,464 10,878,661 1,031,851 19.09 25.55 8.11 注射用丹参总酚酸 1,005,880 913,371 155,261 -7.87 -7.24 92.27 （支）氟他胺（瓶） 108,118 129,318 13,584 -8.09 14.36 -60.97 阿德福韦酯片（盒） 74,570 103,680 12,299 -11.34 45.62 -71.33 合计 240,163,665 245,821,437 15,240,741 以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润 10%以上的产品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品。报告期内，在整个医药制造行业向好发展的背景下，公司的养血清脑丸、蒂清、水林佳、穿心莲、芪参益气滴丸和阿德福韦酯的销量较去年同期有较大增长。 (3). 成本分析表单位：元 25 / 205 2017 年年度报告分行业情况本期金上年同成本额较上本期占总成期占总分行业构成本期金额上年同期金额年同期本比例(%) 成本比项目变动比例(%) 例(%) 医药工业直接 1,019,007,184.74 57.44 970,815,187.03 57.82 4.96 材料医药工业直接 94,118,952.89 5.30 83,362,805.61 4.97 12.90 人工医药工业制造 661,064,253.18 37.26 624,715,913.65 37.21 5.82 费用医药工业医药 1,774,190,390.81 100.00 1,678,893,906.29 100.00 5.68 工业合计医药商业采购 8,443,758,654.66 100.00 7,136,544,111.06 100.00 18.32 成本成本分析其他情况说明 √适用□不适用公司生产主要原料药材包括丹参、三七、冰片、川芎、当归、黄芪等，其中主打产品主要原药材为丹参和三七，全部通过陕西商洛子公司和云南文山子公司向公司供应。为保证原药材的品质和稳定供应，公司于 1998 年通过控股子公司陕西天士力在陕西商洛建立了国内首家符合 GAP 标准的丹参种植基地，并实施药材战略储备。公司通过积极探索，结合目前实际情况，实行“公司+基地+种植户”、“公司+基地+农村药材种植合作社”等的现代中药种植基地模式，并得到了国家有关部门和同行业的认可。在该模式下，公司通过与当地种植大户及产业合作社签订合同，由合同关系明确双方的权利与义务，建立严格的经济责任和稳定的业务关系，由公司派专人对种植大户予以资金支持和技术指导，从品种（基因）鉴定、药材种植条件选择标准、肥料使用、生物方法防治病虫害、田间耕种除草、育苗、移栽、无性繁殖、采收操作规程、贮存及运输等方面对药材源头进行控制，并实现了优质品种移植和机械化起垄、采挖，保证了药材的品质和供应。此外，公司在三七药材主产地云南文山设立了云南天士力三七药材储备及种植基地，该基地综合运用基因重组、指纹图谱等现代技术选育、繁育优质种苗，采用规范化的田间管理模式，按照 GAP 标准，制定 SOP 操作程序，利用生物农药防治病虫害，培育规格统一、成活率高、质量稳定、药效可靠的高品质绿色三七中药材，以满足公司对三七药材的日常需求。对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备。 26 / 205 2017 年年度报告 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用前五名客户销售额 154,606.51 万元，占年度销售总额 9.61%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。前五名供应商采购额 97,372.05 万元，占年度采购总额 8.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2. 费用 √适用□不适用利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明主要系医药工业加大市场投入，加强市场销售费用 2,534,861,128.61 2,362,302,985.36 7.30 网络建设及学术推广所致主要系费用化研发投管理费用 1,012,652,165.58 868,763,710.43 16.56 入增加所致主要系借款增加，利财务费用 318,009,512.89 228,068,400.91 39.44 息支出随之增长所致所得税费用 334,226,376.98 277,103,134.74 20.61 主要系利润增加所致 3. 研发投入研发投入情况表 √适用□不适用单位：元本期费用化研发投入 506,061,901.98 本期资本化研发投入 109,634,038.96 研发投入合计 615,695,940.94 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.83 公司研发人员的数量 1,209 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.25 研发投入资本化的比重（%） 17.81 情况说明 √适用□不适用 2017 年，公司研发投入 6.16 亿元，占公司营业收入比例为 3.83%，占医药工业收入比例为 9.04%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。 4. 现金流 √适用□不适用科目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明 27 / 205 2017 年年度报告主要系票据贴现利率高于贷经营活动产款利率，公司减少票据贴现；生的现金流 -822,558,541.12 1,153,728,620.57 -171.30 且报告期内医药商业拓展医量净额院终端销售业务，销售货款的回款期加长所致投资活动产主要系报告期内股权类投资生的现金流 -1,339,354,091.30 -653,698,621.51 -104.89 及理财类投资增加所致。量净额筹资活动产主要系报告期内取得借款收生的现金流 2,384,247,571.56 -231,838,395.56 1,128.41 到的现金增加所致。量净额 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期末上期期末本期期末数金额较上数占总资项目名称本期期末数占总资产的上期期末数期期末变情况说明产的比例比例（%）动比例（%）（%）主要系公司为节省财务费用，以短应收票据 3,319,911,520.03 15.42 2,209,652,890.09 12.90 50.25 期借款替换票据贴现所致。主要系公司医药商业拓展医院终应收账款 6,747,705,835.02 31.34 4,876,400,640.22 28.47 38.37 端销售业务，销售货款的回款期加长所致。主要系公司去年应收利息 120,131.51 0.00 485,590.00 0.00 -75.26 同期可转债利息增加所致。主要系押金保证其他应收款 235,029,032.65 1.09 61,156,050.27 0.36 284.31 金及备用金增加所致。主要系公司购买其他流动资产 645,002,688.69 3.00 383,291,085.17 2.24 68.28 理财产品增加所致。主要系报告期内公司全资子公司可供出售金融 209,380,987.12 0.97 133,473,600.00 0.78 56.87 香港天士力投资资产 Pharnext SA 所致。主要系报告期内公司全资子公司长期股权投资 845,113,852.39 3.92 551,137,117.85 3.22 53.34 香港天士力投资 CardioDx,Inc. 和 PAN-ASIA 28 / 205 2017 年年度报告 BIO CO.,LTD.，全资子公司上海天士力增资天境生物，全资子公司上海天士力的全资子公司天士力生物投资健亚（常州）生物技术有限公司所致。主要系公司以短期借款替换到期短期借款 6,948,862,792.30 32.27 2,388,256,047.68 13.94 190.96 的超短融、公司债以及票据贴现所致。主要系报告期内预收款项 39,625,503.00 0.18 26,255,535.25 0.15 50.92 公司预收货款增加所致。主要系报告期内应付职工薪酬 180,965,610.13 0.84 122,713,582.33 0.72 47.47 计提奖金增加所致。主要系报告内公司支付公司债及应付利息 26,907,294.34 0.12 55,698,758.69 0.33 -51.69 短期借款利息所致。主要系报告期内控股子公司河南应付股利 15,801,717.97 0.07 天地应付少数股东股利增加所致。主要系报告期内其他应付款 531,763,056.76 2.47 258,574,834.38 1.51 105.65 公司收到保证金增加所致。主要系报告期内公司于 2016 年 5 月及 11 月发行的其他流动负债 1,697,412,033.53 9.91 -100.00 - 共计 17 亿超短期融资券到期偿还所致。主要系报告期内公司长短期借款长期借款 891,503,134.28 4.14 100.00 结构调整及新增固定资产长期借款所致。主要系报告期内公司于 2013 年发行的“13 天士 01” 公司债券将于应付债券 399,503,833.61 2.33 -100.00 2018 年 4 月到期， - 将其专列至一年内到期的非流动负债项目核算所致。主要系报告期内长期应付职工薪长期应付职工 24,285,599.10 0.14 -100.00 酬摊销到期，转列薪酬 - 于应付职工薪酬科目所致。 - 主要系报告期内专项应付款 20,190,000.00 0.12 -100.00 专项应付款转列 29 / 205 2017 年年度报告至递延收益项目。主要系报告期内可供出售金融资其他综合收益 -15,785,694.10 -0.07 -2,890,224.38 -0.02 -446.18 产金融资产公允价值变动所致。主要系报告期内少数股东权益 319,957,378.63 1.49 242,851,586.48 1.42 31.75 少数股东增加投资所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用项目期末账面价值受限原因均系其他货币资金，包括银行承兑汇票保证金 418,297,180.48 元、借款保货币资金 489,267,438.17 证金 48,220,666.67 元、保函保证金 22,744,591.02 元和信用卡保证金 5,000.00 元。为银行融资、开立银行承兑票据提供应收票据 1,042,354,777.00 质押担保为银行融资、开立银行承兑票据提供固定资产 165,392,454.76 抵押担保为银行融资、开立银行承兑票据提供无形资产 13,145,657.65 抵押担保合计 1,710,160,327.58 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1).行业基本情况 √适用□不适用 2017 年是医疗健康产业政策出台最多的一年，国家政策的密集发布对医药、医疗、医保、流通等各个领域都产生了深远的影响。整体来看：2017 年全年，医药制造业实现营业收入 28,459.60 亿元，同比增长 12.50%，利润总额 3,314 亿元，同比增长 17.80%。与 2016 年同期相比，收入增速上升 2.8 的百分点，利润增速上升 3.9 个百分点，医药行业整体增速反弹，但受医保控费、招标降价政策大环境的影响，预计行业整体维持中速增长。通过调整产业结构，行业总体盈利能力仍有提升空间，呈现利润增速持续高于收入增速的态势。（数据来自国家统计局） 30 / 205 2017 年年度报告 ①现代中药中医药法的颁布提高中药市场的监管及现代化：首部针对中医药的法律于 2017 年 7 月 1 日正式施行。中国政府采取严格的监管及质量控制措施，以提升市场对中药治疗及产品的接受度，带来更大的客户基础。 ②生物药国家政策对生物药创新日益重视：2017 年 10 月，国务院发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，以及优先审批、上市许可人制度、临床试验管理等一系列政策，鼓励创新药研发上市，极大促进了生物药行业的发展。 ③化学药原料药和制剂药 2016 年 3 月 5 日，国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，标志着中国仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开。一致性评价是中国医药行业的供给侧改革，是中国医药行业 2017 年最重要的变更，化学药企业优胜劣汰，强者恒强。 ④研发相关政策、影响及应对：创新药优先审评政策 2017 年 10 月，国务院发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，以及优先审批、上市许可人制度、临床试验管理等一系列政策。随后，《药品注册管理办法》两个征求意见稿的出台更是从顶层设计的角度对接下来的药政改革进行了方向性的指导。公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，丰富创新药的研发管线布局，其中符合优先审评政策的创新药 4 个：分别是乙肝疫苗 T101、普佑克脑卒中适应症、普佑克肺栓塞适应症、PXT3003。仿制药的一致性评价政策 2016 年 3 月 5 日国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》以来，CFDA 总共公开发布了 17 份重点文件，其中涉及评价工作程序、参比制剂、申报资料要求等多方面内容。一致性评价对制药行业影响重大，要求严格规范进行试验，一旦未通过或将导致一批药品批文消失，一批药企重组转型。然而从长远来看，这也给国内优秀仿制药企业带来了重要机遇。子公司天士力帝益药业公司报告期内有序推进仿制药一致性评价工作，以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，报告期内开展 9 个品种、13 个规格评价工作，完成 9 个规格品种的工艺验证。蒂清和盐酸苯海索申请免 BE 试验，其中蒂清已经通过了专家答辩会，加速申报进程。 ⑤医疗改革相关政策、影响及应对： 2016 年 7 月，人社部印发《关于积极推动医疗、医保、医药联动改革的指导意见》，要求发挥支付方式在规范医疗服务行为、控制医疗费用不合理增长方面的积极作用，结合医保基金预算管理，全面推进付费总额控制。由此，控制医保费用整体规模成为医保改革主旋律之一。公司具备完善的产业链优势。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。 31 / 205 2017 年年度报告公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定；化学药蒂清优先通过一致性评价，投入早，市场占有率较高；生物药普佑克属于国家一类新药，具有较强的市场竞争力。 2017 年 1 月，国家卫生计生委发布通知，明确公立医疗机构药品采购中要逐步实行“两票制”，争取 2018 年在全国推开。公司采用双业态的创新销售模式，积极应对国家政策和行业环境变化, 符合国家药品管理法的合规性要求，流通环节的减少有助天士力减少商业调拨费用，降低配送成本；与此同时，加强了终端客户的粘性，更容易快速获取准确数据，实现对产品终端管控。 2017 年 2 月，人社部发布《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）的通知，调整了医保目录，强调进行统一城乡医保、调整医保药品目录等举措，促使业内重新安排自身市场布局和营销手段。公司主要治疗领域核心产品中，共有 237 个产品进入《2017 版医保目录》，其中甲类有 136 个，乙类 101 个，同时独家产品注射用重组人尿激酶原（普佑克）进入全国医保。丰富的医保目录产品覆盖及后续的产品持续进入，为医保报销和产品销售开创更有利的条件。 (2).主要药（产）品基本情况 √适用□不适用根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》有关要求，主要产品是指占公司最近一期销售量、营业收入或净利润的 10%以上的药（产）品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前 5 的药（产）品，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、替莫唑胺胶囊（蒂清）、注射用益气复脉、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、芪参益气滴丸、注射用丹参多酚酸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、氟他胺、阿德福韦酯片等 11 项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管用药、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病用药和糖尿病用药等多领域。按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用药品名称适应症发明专利起止期限是否属于是否属于处中药保护方药品种活血化瘀，理气止痛。用于气公司围绕该产品建立滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、了全方位的专利保复方丹参滴心前区刺痛；冠心病心绞痛见护，其中已授权发明否是丸上述症候者。专利多达 256 项，终止日期为 2021 年至 2032 年不等。养血平肝，活血通络。用于血公司围绕该产品建立虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，了全方位的专利保养血清脑颗心烦易怒，失眠多梦。护，其中已授权发明是否粒（丸）专利 53 项，终止日期为 2023 年至 2032 年不等。 32 / 205 2017 年年度报告益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少公司围绕该产品建立华、舌淡、少苔或剥苔，脉细了全方位的专利保注射用益气弱或结代；冠心病所致慢性左护，其中已授权发明否是复脉心功能不全 II、III 级气阴两专利 54 项，终止日期虚证，症见心悸、气短甚则气为 2024 年至 2034 年急喘促，胸闷隐痛，时作时止，不等。倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。公司围绕该产品建立了全方位的专利保本品用于治疗：新诊断的多形护，其中已授权发明性胶质母细胞瘤，开始先与放专利 8 项，终止日期替莫唑胺胶疗联合治疗，随后作为辅助治为 2022 年至 2026 年否是囊（蒂清）疗。常规治疗后复发或进展的不等。多形性胶质母细胞瘤或间变性替莫唑胺的精制方法星形细胞瘤。 2005.04.8-2025.04. 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利 5 项，终止日期水飞蓟宾胶用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝为 2025 年至 2031 年否是囊（水林佳）功能异常的恢复。不等。水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法 2005.11.11-2025.11 .11- 公司围绕该产品建立解表化湿，理气和中。用于外了全方位的专利保藿香正气滴感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，护，其中已授权发明是否丸玩腹胀痛，呕吐泄泻，胃肠型专利 9 项，终止日期感冒。为 2023 年至 2031 年不等。公司围绕该产品建立了全方位的专利保穿心莲内酯清热解毒，抗菌消炎。用于上护，其中已授权发明是否滴丸呼吸道感染风热所致的咽痛。专利达 6 项，终止日期为 2023 年至 2030 年不等。公司围绕该产品建立活血通络。用于中风病中经络了全方位的专利保（轻中度脑梗死）恢复期瘀血注射用丹参护，其中已授权发明阻络证，症见半身不遂，口舌是是多酚酸专利达 9 项，终止日歪斜，舌强言謇，偏身麻木等期为 2027 年至 2032 症状。年不等。阿德用于治疗乙型肝炎病毒活动复公司围绕该产品建立否是 33 / 205 2017 年年度报告福韦酯制和血清氨基转移酶持续升高了全方位的专利保或肝脏组织学活动性病变的肝护，其中已授权发明功能代偿的成年慢性乙型肝炎专利达 4 项，终止日患者。期为 2025 年至 2028 年不等。阿德福韦酯脂质体注射剂及其制备方法 2005.5.8-2025.5.8 一种新的晶状埃地双酯及其组合物 2003.11.07-2023.11 .06 氟他胺的制备方法适用于前列腺癌，对初治及复氟他胺 2011.4.20-2031.04. 否是治患者都可有效。益气通脉，活血止痛。用于气公司围绕该产品建立虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，了全方位的专利保气短乏力，心悸、面色少华、芪参益气滴护，其中已授权发明自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗是是丸专利达 13 项，终止日或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，期为 2022 年至 2033 适用于冠心病心绞痛见上述症年不等。候者。按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用是否属于报告期主要治疗药（产）品所属药（产）报告期内的生报告期内的销内推出的新药领域名称品注册分类产量售量（产）品心脑血管复方丹参滴中药第四类否 144,745,623 147,444,060 丸（盒）心脑血管养血清脑颗颗粒：中药第否 22,748,611 23,143,071 粒（盒）三类心脑血管养血清脑丸丸：中药第九否 4,915,223 4,934,220 （盒）类心脑血管注射用益气中药第七类否 13,734,456 13,982,372 复脉（支）抗肿瘤蒂清（瓶）化学药品第二否 439,813 418,666 类肝病治疗水林佳（盒）化学药第四类否 12,337,360 12,374,897 感冒发烧藿香正气滴中药第四类否 14,924,322 16,821,554 丸（盒）感冒发烧穿心莲内酯中药第四类否 14,045,225 14,677,567 滴丸（盒）心脑血管芪参益气滴中药第三类否 11,084,464 10,878,661 丸（盒）心脑血管注射用丹参中药第七类否 1,005,880 913,371 总酚酸（支）抗肿瘤氟他胺（瓶）化学药品第二否 108,118 129,318 34 / 205 2017 年年度报告类肝病治疗阿德福韦酯化学药品第一否 74,570 103,680 片（盒）类 (3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 √适用□不适用纳入《国家基本药物目录》情况：截至报告期末，公司及子公司共有 78 个品种进入《国家基本药物目录》，包括母公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸，以及子公司江苏天士力帝益药业有限公司 7 个品种、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司 34 个品种，以及河南天地药业股份有限公司 34 个品种。纳入《国家医保目录》主要产品情况：公司及控股子公司共有 237 个产品进入《2017 版医保目录》，其中甲类有 136 个，乙类 101 个，独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等 10 个产品。其中，新进入的 5 个产品分别是注射用重组人尿激酶原（普佑克）（独家品种）、消渴清颗粒（独家品种）、赖诺普利氢氯噻嗪片、尼可地尔片、杞菊地黄口服液，未有产品被调出。品种类别 10 个品种（独家）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶中药丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸生物药注射用重组人尿激酶原（普佑克）西药水飞蓟宾胶囊纳入《地方基本药物目录》主要产品情况：品种类别 13 个品种荆花胃康胶丸、芪参益气滴丸、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、中药醒脑静注射液、西黄丸、注射用丹参多酚酸水飞蓟宾胶囊、赖诺普利胶囊、苯扎贝特片、阿德福韦酯片、注射用盐酸地西药尔硫卓纳入《地方医保目录》主要产品情况品种类别 7 个品种注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、藿香正气滴丸、板蓝根泡腾片、中药益心复脉颗粒、当归调经片、痰咳净滴丸纳入《新农合医保目录》情况主要产品情况品种类别 20 个品种复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、中药注射用益气复脉、西黄丸、当归调经片、益心复脉颗粒、醒脑静注射液水飞蓟宾胶囊、苯扎贝特片、赖诺普利胶囊、氟他胺片、替莫唑胺胶西药囊、右佐匹克隆片、注射用盐酸地尔硫卓 2018 年，公司继续努力寻找各省地方医保目录增补机会，为医保报销和产品销售开创更有利的条件。 35 / 205 2017 年年度报告 (4).公司驰名或著名商标情况 √适用□不适用公司持有的“天士力 TASLY 及图”商标于 2013 年分别被国家工商总局认定为驰名商标（商标驰字[2013]564 号）、被天津市工商行政管理局认定为著名商标（商标注册号 3648770）。该商标被广泛应用于公司及下属子公司全部主要产品，公司主要药（产）品的相关情况详见本节“（四）行业经营性分析”之“1.（2）主要药（产）品基本情况”。 2. 公司药（产）品研发情况 (1).研发总体情况 √适用□不适用报告期内，公司将继续创新管理模式，建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式。按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。研发会计政策: 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。 (2).研发投入情况主要药（产）品研发投入情况 □适用√不适用同行业比较情况 √适用□不适用单位：万元币种：人民币研发投入占营业收入比例同行业可比公司研发投入金额研发投入占净资产比例（%）（%）华润三九 28,003.04 3.12 3.21 云南白药 8,992.70 0.40 0.57 36 / 205 2017 年年度报告同仁堂 20,218.34 1.67 1.67 白云山 33,036.80 1.65 1.87 以岭药业 23,971.16 6.27 4.50 东阿阿胶 16,802.71 2.66 2.00 步长制药 45,891.63 3.72 3.61 同行业平均研发投入金额 25,273.77 公司报告期内研发投入金额 61,569.59 公司报告期内研发投入占营业收入比 3.83 例（%）公司报告期内研发投入占净资产比例 7.11 （%）注 1：报告期内，公司报告期内研发投入占医药工业收入比重为 9.04%（医药工业实现营业收入 68.14 亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为 3.83%，处于同行业领先水平。注 2：同行业可比公司数据来源于 2016 年年报；注 3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 □适用√不适用 (3).主要研发项目基本情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币研发（注已批准的药（产）品基已申报的研发项目册）所处进展情况累计研发投入国产仿制本信息厂家数量阶段厂家数量注册分类： Ⅲ 期临进一步验证 404,460,644.47 1 FDA 新药申报床验证性 III 期临 ICH0323 NDA 阶段功能床试验设 T89 主治：适用于心血管疾病的治疗注射用脂注册分类：治临床前临床前研究 32,859,113.61 0 糖素(长疗用生物制效化的人品 1 类适用于成纤维细 II 型糖尿病胞生长因子 21 类似物）注射用重注册分类：治临床 II 正在进行 II 22,731,440.41 1 组人尿激疗用生物制期期临床试验酶原增加品 1 类类适用急性缺血于急性缺血性脑卒中性脑卒中注册分类：化临床 II 正在进行 II 22,018,247.82 20 药 3 类适用于期期临床试验米诺磷酸骨质疏松治疗 PARP 抑注册分类：一申报临完成提交申 19,579,750.79 1 37 / 205 2017 年年度报告制剂类创新药，非床报临床材料 HD-199 仿制药注：公司在研项目众多，上表列示了公司累计研发投入前 5 名以及近期重点推进的研发项目的基本情况。研发项目对公司的影响 √适用□不适用由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。报告期内，公司严格控制各环节的质量及安全，强化研发项目管理和风险评估，保障了各在研项目的稳步推进。 (4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 √适用□不适用获得中药保护品种证书 2 项：消渴清颗粒获得中药保护品种续保、芪参益气滴丸获得中药保护品种续保。 (5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用√不适用 (6).新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用□不适用序号研发项目注册分类年度计划 1 TCM1421 中药补充申请获得生产批件 2 TCM1512 中药 6 类申报生产 3 完成申报生产批件的国家药监局技术审 TCM0413 中药 6 类评 4 TCM9001-04 中药补充申请申报增加适应症申请并获得受理 5 TCM1004 中药 6 类推进期临床研究 6 TCM0603 中药 6 类完成 I 期临床研究 7 TCM0013 中药 6 类获得临床批件 8 完成申报临床试验的国家药监局技术审 TCM1208 中药 6 类评 9 完成申报临床试验的国家药监局技术审 TCM1408 中药 6 类评 10 完成申报临床试验的国家药监局技术审 TCM1540 中药 6 类评 11 TCM1310 中药 6 类完成临床前研究，提交临床试验申报 12 TCM1541 中药 6 类完成临床前药学研究 13 TCM1602 中药品种初保护获得中药品种初保护 14 TCM1302 中药品种续保护获得中药品种续保护 15 CMI1204 化药 4 类申报生产批件 16 CMI1302 化药 4 类申报生产批件 17 CMI1410 化药 4 类申报生产批件 18 CMI1414 化药 3 类申报生产批件 19 PB119 化药 1.1 类启动临床Ⅲ期 20 CMI1408 化药 3 类完成 BE 研究 21 CMI0801 化药 4 类完成 BE 临床试验研究 22 CMI1003 化药 3 类 BE 临床研究 38 / 205 2017 年年度报告 23 PXT3003 化药 2.3 类获得国内临床批件 24 CMI1304 化药 2.2 类申报临床试验 25 CMI1203 化药 1 类申报临床试验 26 CMI1502 化药 1 类申报临床试验 27 CMI1516 化药 1 类申报临床试验 28 CMI1609 化药 1 类申报临床试验 29 CMI1610 化药 1 类申报临床试验 30 PB718 化药 1.1 类申报临床试验 31 完成 II 期临床研究，开展 III 期临床研 B1140 治疗用生物制品 1 类究 32 B1448 治疗用生物制品 1 类完成 IIa 期临床研究 33 SY01 治疗用生物制品 1 类临床Ⅱ期 34 T101 治疗用生物制品 1 类临床Ⅰ期 35 T601 治疗用生物制品 1 类获得临床批件 36 B1344 治疗用生物制品 1 类申报临床试验 37 完成 CMC 临床前药学开发和开展临床 B1451 治疗用生物制品 1 类前研究 38 SY02 治疗用生物制品 1 类临床前 39 ICH0323 国际注册新试验筹备并开展 40 ICH1702 国际注册开展临床试验，完成入组 41 ICH1704 国际注册筹备并提交 IND 注：公司新年度拟开展研发项目众多，上表仅列示了重点推进的研发项目的基本情况。 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币营业收入营业成本毛利率比治疗营业营业毛利率比上年增比上年增上年增减领域收入成本 (%) 减（%）减（%）（%）心脑血管 4,856,382,408.23 1,152,794,534.91 76.26 6.05 -1.30 1.77 抗肿瘤 682,413,505.57 168,832,624.25 75.26 24.24 39.13 -2.65 感冒发烧 391,588,782.15 164,125,693.63 58.09 24.41 32.86 -2.67 肝病治疗 417,449,538.41 92,072,700.08 77.94 28.45 17.39 2.08 其他 466,372,238.18 196,364,837.94 57.90 13.77 4.65 3.67 医药工业 6,814,206,472.54 1,774,190,390.81 73.96 10.29 5.68 1.14 小计医药商业 9,206,430,769.90 8,443,758,654.66 8.28 19.82 18.32 1.16 小计合计 16,020,637,242.44 10,217,949,045.47 36.22 15.57 15.91 -0.19 情况说明 √适用□不适用同行业毛利率情况单位：万元币种：人民币证券代码证券简称营业收入医药工业毛利率整体毛利率 000999 华润三九 62.57% 62.57% 898,172.11 000538 云南白药 62.10% 29.86% 39 / 205 2017 年年度报告 2,241,065.44 600085 同仁堂 50.94% 45.98% 1,209,074.01 600332 白云山 2,003,568.15 42.11% 33.06% 002603 以岭药业 66.54% 66.29% 382,015.87 000423 东阿阿胶 74.31% 66.95% 631,713.53 603858 步长制药 83.18% 83.17% 1,232,088.31 注：同行业可比公司数据来源于 2016 年年报 (2).公司主要销售模式分析 √适用□不适用公司产品主要通过全资子公司及其子公司对外销售，下设 29 个大区，809 个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。公司销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块进行专业化运作。其中，医院、OTC、社区板块各自负责三大板块目标市场的业务拓展；商销系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理。 (3).在药品集中招标采购中的中标情况 √适用□不适用主要药（产）品名称中标价格区间医疗机构的合计实际采购量复方丹参滴丸 180 粒 26.08-29.99 元 147,444,060 养血清脑颗粒 9 袋 20.09-21.24 元 15 袋 23,143,071 32.08-34.57 元养血清脑丸 9 袋 21.948-22.14 元 15 袋 4,934,220 35.822-38.69 元芪参益气滴丸 9 袋 22.31-22.72 元 15 袋 10,878,661 35.593-40.46 元水飞蓟宾胶囊 30 粒 42.527-45.909 元 60 粒 12,374,897 85.664-85.74 元 100mg 2752.72-2881 元 50mg 418,666 替莫唑胺胶囊 2103.54-2267 元 5mg 246.26-257.39 元注射用益气复脉（冻干） 44.175-61.95 元 13,982,372 情况说明 √适用□不适用鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售， 40 / 205 2017 年年度报告公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。 (4).销售费用情况分析销售费用具体构成 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期发生额占销售费用总额比例具体项目名称本期发生额（%）职工薪酬 663,870,817.41 26.19 市场推广费[注] 1,690,203,856.61 66.68 物流费用 64,015,347.76 2.53 其他 116,771,106.83 4.61 合计 2,534,861,128.61 100.00 [注]：市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯费、差旅费等。同行业比较情况 √适用□不适用单位：万元币种：人民币同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%）华润三九 327,953.01 36.51 云南白药 284,048.87 12.67 同仁堂 242,268.22 20.04 白云山 382,358.95 19.08 以岭药业 143,405.28 37.54 东阿阿胶 161,792.16 25.61 步长制药 685,025.50 55.60 同行业平均销售费用 318,121.71 公司报告期内销售费用总额 253,486.11 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 15.75 注 1：同行业可比公司数据来源于 2016 年年报；注 2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用□不适用报告期内，公司销售政策未发生重大变化，销售费用的发生符合公司业务实际需要，处于行业合理水平。 4. 其他说明 □适用□不适用 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用截止 2017 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 84,511.39 万元，比期初 55,113.71 万元， 41 / 205 2017 年年度报告增加 53.34%。主要是公司新增了对 CARDIODX, INC.、Genova Inc.Limited.等公司的投资，期末长期股权投资主要为：被投资单位主要业务持股比例（%）天士力创世杰（天津）生物制药有限公司药品研发 50.00 上海颜氏中医药科技有限公司医药研究 35.29 天津商汇投资（控股）有限公司投资 24.99 天境生物技术（天津）有限公司（原公司名药品研发 22.33 称：天视珍生物技术(天津)有限公司） CBC Invesment Seven Limited 投资 28.57 天士力国际基金网络药物创新中心有限公药品研发 65.00 司天津现代创新中药科技有限公司中医药技术开发 16.67 CARDIODX, INC. 研发 18.00 PAN-ASIA BIO CO., LTD. 研发 1.075 Genova Inc.Limited. 研发 4.15 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 1、根据 2017 年 1 月 24 日召开的六届 15 次董事会决议，本公司拟分期向全资子公司上海天士力药业有限公司增资 31,000.00 万元人民币，并以其为主体对上海赛远生物科技有限公司进行投资，其中上海天士力药业有限公司先以 2,000.00 万元价格收购上海赛伦生物技术股份有限公司所持上海赛远生物科技有限公司的 8.80%股权，剩余 29,000.00 万元将根据协议向上海赛远生物科技有限公司分期增资。截至 2017 年 12 月 31 日，上海天士力药业有限公司已经支付了股权转让款 2,000.00 万元并对上海赛远增资 6,000.00 万元，相关工商变更手续已办理完毕。 2、根据 2017 年 3 月 29 日召开的六届 16 次董事会决议，本公司的合营企业天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍”）与天境生物科技（上海）有限公司拟进行合并。截至报告日，两家公司的合并已完成，合并后的主体为天境生物科技（天津）有限公司（以下简称“天境生物”）。本公司全资子公司上海天士力药业有限公司已于 2017 年 9 月向天境生物增资 2040 万美元的等额人民币，并向其提供了 510 万美元等额人民币的借款。 3、根据公司六届第 18 次董事会会议决议，本公司向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）增资 2000 万欧元（等值人民币），并通过香港天士力向 Pharnext 公司投资 2000 万欧元。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天士力”）与 PharnextS.A.,（以下简称“Pharnext”、“Pharnext 公司”）签署相关协议：天士力通过全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）向 Pharnext 公司投入总额为 2000 万欧元的投资，该项投资通过以 500 万欧元认购 Pharnext 新增发的普通股（简称“股权投资”，对应的投后的股权占比为 3.57%）以及认购 1500 万欧元的可转债（简称“可转债投资”，若成功转股，可投资获得 115.38 万股，对应的投后的股权占比为 9.02%）来实现，合计可获得的 42 / 205 2017 年年度报告 Pharnext 股权比例为 12.59%；天士力和 Pharnext 以及 Pharnext 公司的创始人 DanielCOHEN 先生三方同意共同在中国天津设立一家基于 Pharnext 和天士力双方技术优势的药物研发平台公司（合营公司）,在药物产品领域进行技术创新、产品开发、产品商业化管理。各方同意将 Pharnext 目前正在研发的 PXT3003 药物在大中华区域内的临床实验，产品上市，制造以及销售的权利一次性（200 万欧元）转让给合营公司。香港天士力已于 7 月向“Pharnext 公司”支付投资款 2000 万欧元，折合人民币 157,896,465.30 元。公司已于 8 月向国际基金网络药物创新中心有限公司支付投资人民币 3000 万元，Pharnext S.A.以其专有技术入股，作价金额 42,857,142.85 元人民币。该项投资的详见公司于 2017 年 5 月 10 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于投资 Pharnext 公司并与其合作设立新药研发公司的公告》。 4、根据公司六届第 20 次董事会会议决议，本公司以自有资金 2000 万美元向全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港药业”）进行增资，用于对外投资项目。投资范围限于与本公司主业相关、有利于增加核心竞争力的项目，并授权天士力香港药业董事会对项目投资进行具体决策。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔增资款已支付完毕。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1) 天津天士力医药营销集团有限公司该公司注册资本金为 10,000.00 万元，本公司持有其 82.82%股权。该公司主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和\"三来一补\"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 726,363.76 万元，归属于母公司的所有者权益 49,357.91 万元，2017 年归属于母公司所有者的净利润 5,008.46 43 / 205 2017 年年度报告万元。 2）天津天士力医药商业有限公司该公司注册资本金为 1,190.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 327,437.77 万元，净资产 22,827.90 万元，2017 年实现净利润 13,355.54 万元。 3）天津天士力现代中药资源有限公司该公司注册资本金为 33,470.11 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 88,680.74 万元，净资产 68,389.69 万元，2017 年实现净利润 10,301.98 万元。 4）陕西天士力植物药业有限责任公司该公司注册资本金为 6,887.35 万元，本公司持有其 83.29%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、中药饮片出口业务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 16,274.28 万元，净资产 10,333.58 万元，2017 年实现净利润 360.24 万元。 5）江苏天士力帝益药业有限公司该公司注册资本金为 6,686.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 153,863.38 万元，归属于母公司的所有者权益 113,007.06 万元，2017 年实现归母净利润 27,040.80 万元 6）上海天士力药业有限公司该公司注册资本金为 72753.63 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关 44 / 205 2017 年年度报告的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 71,840.40 万元，净资产 39,416.15 万元，2017 年实现净利润-7,117.67 万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用创新一直是推动医药行业发展的重要驱动力，随着国内医药环境的变化，创新药物、急需药物等的审批审评加速，国内医药企业将有望走出低水平的竞争，更多的走向创新。未来，在更加注重新药研发的环境中，创新对行业的发展将有更大的促进作用。 1、中医药发展上升为国家战略，政策鼓励现代中药国际化 2016 年 12 月，国务院颁布《中华人民共和国中医药法》，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，提出“中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分。国家大力发展中医药事业，实行中西医并重的方针”，对新时期推进中医药事业发展作出系统部署。《201 年政府工作报告》明确提出“支持中医药、民族医药事业发展”，着重强调“以科技创新、国际化引领实体经济转型升级。 2、对于生物创新药，政策大力支持鼓励创新生物药是近年发展最快的子行业之一，我国生物药市场规模从 2012 年的 627 亿元上升到 2016 年的 1527 亿元，年复合增长率 24.9%。 Frost&Sullivan 预测 2016-2021 年我国生物药将保持 16.4%的年复合增长率，到 2021 年市场规模达 3269 亿元。国家政策对生物药创新日益重视。根据《国务院 13 号文件》：优化药品审批程序，对临床急需的新药和短缺药品加快审批；鼓励新药研发，促进新产品、新技术和已有产能对接；支持企业和科研院研发新药及技术，提升药物创新能力和质量疗效。根据《健康中国 2030 规划》：推动医药创新和转型升级，加强制药研发，推动专利到期药物实现仿制上市；鼓励医药企业走出去与国际产业合作，提高国际竞争力。 3、针对心脑血管、消化代谢、抗肿瘤治疗市场，聚焦大病种治疗领域心脑血管治疗市场：据南方医药经济研究所 HDM 系统数据，2016 年国内 16 个重点城市公立医院心脑血管用药市场达到 178.12 亿元，同比上一年增长 6.19%。该大类涵盖了心脏病用药、脑血管系统用药及抗凝抗血栓类药物。虽然近两年心脑血管市场增速放缓，但用药终端消费表现出持续上升的态势。数据显示，我国心血管系统化药、生物制品与中成药的市场规模保持持续增长的趋势，2016 年达到 2769 亿元，同比增长 8.08%。公司针对心脑血管疾病死亡率攀升，药物市场持续增长，凭借复方丹参滴丸产品行业优势，大力推进国内等级医院市场覆盖率，保持持续稳定增长。针对急性心肌梗死死亡率继续上升，尤其基层及农村地区，凭借普佑克进入国家医保+指南，大力推进普佑克基层及农村地区销售。 45 / 205 2017 年年度报告消化代谢治疗市场：据 IDF 统计，2015 年全球 20-79 岁的人中有约 4.15 亿人患糖尿病（患病率 8.8%），另外有 3.18 亿人糖耐量受损（前期患病率 6.7%）。中国是全球糖尿病患者第一大国， 2015 年病患人数高达 1.096 亿人，130 万人死于糖尿病及其并发症。同时据 IDF 预测，如果不加干预，2040 年全球糖尿病患者将达 6.42 亿，糖尿病前期人群 4.81 亿，我国患者数量将上升至 1.54 亿。公司服务+药物+诊疗+医保模式，打造糖尿病精准医疗闭环：以糖尿病精准治疗闭环为例，报告期内，公司投资了派格生物、健亚生物等领先药企，获得国际前沿的长效 GLP-1 激动剂、甘精胰岛素、赖脯胰岛素等注射降糖类在研产品，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类（二甲双胍、在研品种 DPP-4 抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸、消渴清等），通过“线上（糖医生）+线下（慢病电子处方门特配送）”等医疗服务方式，与医疗设备和保险服务形成资源对接（医疗设备和保险服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。抗肿瘤治疗市场：中国的抗肿瘤药物市场增速迅猛，2010-2015 年年复合增长率达到 17.7%。而在肿瘤医疗服务市场方面，根据统计，中国现存肿瘤患者约为 750 万人，按人均每年花费 7 万元，肿瘤治疗渗透率 60%计算，中国肿瘤医疗服务市场规模约为 3200 亿元，空间巨大。公司围绕全球抗肿瘤领域研发热点布局产品管线，从淋巴瘤、乳腺癌、卵巢癌、脑胶质瘤、多发性骨髓瘤和非小细胞肺癌等多个适应症角度优化产品研发管线，在化疗、靶向药、免疫治疗、辅助用药等帮助提高患者生存率和生活质量的各个用药环节，都有产品研发和储备，并与已布局的精准诊断和基因测序公司（精准诊断和基因测序公司为控股集团少数股权投资基金投资）形成资源对接形成肿瘤治疗闭环。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用公司将继续推进创新战略和国际化发展战略，实现现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。坚持“四位一体”的创新研发模式，覆盖中国市场最大、增长最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤等治疗领域，不断完善创新药的研发布局；以资本为纽带，加强与国际领先企业的合作，持续引进世界领先技术，打造世界级领先的行业技术平台。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2018 年，面对新时代带来的新变化，公司将更加关注创新产品的导入、供给侧结构性改革、经营模式转型，加快推进数字化、智能化发展。尤其抓住国家鼓励创新药、生物药的历史机遇期，通过产融链接推动生物药板块在香港上市，以资本为纽带，搭建全新的、面向未来的生物创新药创新发展平台，推进现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。 46 / 205 2017 年年度报告生物药板块分拆上市：生物药研发是中国药企塑造未来核心竞争优势的重心。基于公司子公司上海天士力在生物医药领域产品及研发的优异表现和未来生物药的市场机会，公司决定以上海天士力为主体，将生物药板块从母公司进行分拆，挂牌至香港 H 股主板市场。生物药板块分拆上市对公司的战略影响意义重大：公司将凭借香港资本市场的资源配置和融资优势，为后续生物药创新药研发提供强大的融资保障；借助香港规范的治理结构，进一步提升公司国际化的治理水平，打造国际领先药企的合作平台；通过实现生物创新药单独估值，进一步提升公司在创新药领域价值。研发方面，继续创新管理模式，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式：建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式。按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。现代中药研发计划—国际方面，复方丹参滴丸 T89 项目在美国 FDAⅢ期主体试验完成的基础上，计划启动六周统计显著的验证性临床试验；同时，复方丹参滴丸急性高原反应适应症预计取得 FDA 临床批准，在美国开展Ⅱ期临床试验。国内方面，计划取得止动颗粒生产批件；计划提交复方丹参滴丸增加治疗糖尿病视网膜病变适应症申请，坤怡宁胶囊计划申报生产；肠康颗粒、三黄睛视明丸、苏苏小儿止咳颗粒等品种力争取得临床批件。化学药研发计划—他达拉非、吉非替尼 2 个产品力争取得生产批件；米诺膦酸、硼替佐米 2 个产品计划申报生产批件；注射用替莫唑胺计划进行 BE 试验；PXT3003 及 5 个化学药一类新药（新型 AMPK 激动剂 TSL-1516、抗血小板凝集新药 TSL0202、新型 DPP4 抑制剂 TSL0319、抗抑郁症多靶点药物 JSL-1-01、新型 PARP 抑制剂）计划申报临床；蒂清等 8 个品种的仿制药一致性评价计划申报。生物药研发计划—普佑克脑卒中项目启动 III 期临床试验，在 II 期临床试验成果的基础上，积极与 CDE 沟通，加快评审，全力推进 4.5h-6h 时间窗的上市速度；肺栓塞项目 II 期临床研究完成全部入组；1 类抗肿瘤药物 SY01 安美木单抗进行临床Ⅱ期试验；1 类乙型肝炎治疗性疫苗 T101 进行临床Ⅰ期试验；1 类抗实体肿瘤的融瘤病毒 T601 申报临床批件；1 类降糖生物药注射用脂糖素申报临床批件；1 类新型降脂药抗 PCSK9 人源化抗体完成临床前研究。营销方面，聚焦“大产品”精准营销，丰富营销学术内涵：完善以营销学术为核心的全产品学术推广新体系，夯实合规营销根基；突出各专业领域用药指南及专家共识的临床指引作用，全力推进运用病例营销、新适应症推广、数字化推广等创新手段，强化大产品的临床价值，巩固核心产品的临床治疗地位；抓住普佑克进入国家医保目录的有利时机，提升专业营销团队规模与质量，省地县三级市场联动创新推广模式，与国家级心血管健康联盟形成战略合作，加快基层市场覆盖，推动药品快速放量；有效应对药品招标、二次议价、GPO 等政策对于公司药品价格体系产生的较大冲击，做好价格体系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。 47 / 205 2017 年年度报告智能制造方面，打造现代中药智能制造和产业技术标准，持续降本增效：发展质量数字化设计、控制与评价技术，打造“会说话的现代中药”；通过工艺创新与装备集成性能研究，深入推进全产业链精益生产、降本增效；加快高速液态滴丸的智能生产线建设，打造国际领先的智能制造标杆，形成国际标准的第三方生产服务平台。生物药方面，持续提升普佑克产能保障能力：上海天士力完成 300L 反应器生产线工艺研究，启动注册申请，预计 2020 年获批投产，凭借工艺控制自动化、生产过程信息化的智能制造升级，届时 1 台 300L 反应器的产能相当于二次扩能后的 10 台 20L 反应器，最大产能可以达到每年 200 万支，满足快速增长的市场需求。化学药方面，持续扩张多功能化学药平台实力：为了满足日益增长的化学药新品产业化需求，2018 年启动天士力研究院江苏分院项目，将建设成为多功能化学药研发、中试、生产平台。 “产业+资本”双轮驱动模式：一是 License-in 世界前沿产品，通过与国际领先药企合作，以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力，成为现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的国内领先药企；二是打造世界领先的行业技术平台，围绕着核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，引进生物药仿制药、细胞免疫治疗和干细胞等技术；三是聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域构建精准闭环，加强自主研发、全球化项目引进、战略并购多轮驱动公司的持续发展提升国际水平的创新能力，领跑中国生物医药行业。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用行业风险： a.产品降价风险自 1997 年以来，我国连续多次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药生产企业的经济效益。主要措施：公司始终坚持“大市场、大终端、大品种、大品牌、广覆盖”战略指导原则，充分研究各省招标方案，确保公司产品在各省中标。在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。 b.新产品开发风险近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。主要措施：公司研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超车”，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。 48 / 205 2017 年年度报告公司进一步完善新产品开发体制建设，加强对新药立项的内部审批和论证工作；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。 c.原材料及动力成本涨价风险近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。主要措施：公司建设的首批通过 GAP 认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。经营管理风险： a．信用与客户管理风险目前两票制等政策的推行、以及医保控费等行业政策的影响，公司医药工业客户数量将会增多；同时，公司医药商业面临转型，对国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户的销量增加，回款期限相对较长，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；完善《商业客户信用管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。 b.子公司管理风险目前，公司业务范围进一步扩大，投资并购速度加快，子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。报告期内，子公司营销集团完成股份制改革，并于 2017 年 7 月 31 日获得挂牌资格。营销集团在新三板挂牌，有利于商业公司财务、业务管理水平的整体提升，并促进公司治理水平的进一 49 / 205 2017 年年度报告步完善。公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金共享中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险。本年度，各商业子公司 sap 系统上线工作逐步完成，通过信息工具的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控股体系内的全面信息化管理。 c.人才储备风险伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。 d.投资并购风险随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司战略性产业投资步伐加快，建立了四位一体的研投结合体系，投资并购标的由原来的成熟性企业/产品跨越到了研发阶段，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项目管理制度》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目立项-预决策-决策评审，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进展报告、季度监管报告，项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益。组织层面，公司成立投资决策委员会，对项目投资决策的科学性、有效性负责；组建产业型投后项目管理委员会，指导并帮助投后项目经理制定项目投后管理方案、与合作企业对接、进行资源协调、工作动态评估，把控投后整体方向的正确性，为被投企业经营管理层提供决策辅助支持；根据各项目的特性，公司从研、产、销、投各相关公司及业务部门，选拔专业人员，组成投 50 / 205 2017 年年度报告后联合管理工作小组，对投资标的实施对接管理。制度流程层面，公司通过制定《资本类项目管理制度》、《投资交割管理规程》、《并购整合工作管理规程》、《投后项目管理制度》，规范投资并购活动“发现项目-投资项目-投后管理&退出项目”全过程的管理流程和标准，并制定投资业务审批授分权，最大限度防范控制投资风险。 (五) 其他 □适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用经天健会计师事务所审计，本公司 2017 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 1,376,542,191.28 元。按母公司会计报表净利润 1,143,733,443.64 元的 10%提取法定盈余公积金 114,373,344.36 元，加上合并会计报表年初未分配利润 4,517,230,699.24 元，减去 2017 年按照 2016 年度利润分配方案，派发的现金股利 605,066,491.68（含税）后，本公司 2017 年度合并会计报表未分配利润为 5,174,333,054.48 元。本次股利分配拟以 2017 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 432,190,351.20 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 4,742,142,703.28 元。同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股本 432,190,351.00 股。转股后总股本变为 1,512,666,229.00 股，合并会计报表资本公积从 1,476,404,307.72 元变为 1,044,213,956.72 元。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报表每 10 股分红年度合并报表中归属于上每 10 股每 10 股分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通送红股数转增数年度 (元)（含（含税）普通股股东的净利股股东的净（股）（股）税）润利润的比率 (%) 2017 年 0 4.0 4 432,190,351.20 1,376,542,191.28 31.40 2016 年 0 5.6 0 605,066,491.68 1,176,424,939.73 51.43 2015 年 0 4.2 0 453,799,868.76 1,478,548,986.20 30.69 51 / 205 2017 年年度报告 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用承诺是否有承诺背承诺时间是否及时承诺方承诺内容履行期景类型及期严格履行限限解决同 1.天士力 1、无论是否获得股份公司许可，都将不长期否是业竞争控股集团从事与股份公司已生产经营或将生产经有效与公司营的产品相同的产品及商品的生产经营； 2.天津帝 2、无该公司拥有控制权的公司、企业和士力投资其他经济组织生产经营与股份公司形成控股集团或可能形成同业竞争的产品或商品；3、有限公司将采取合法及有效的措施，促使该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；4、将不进行或不增加与股份公司生产经营产品相同产品及商品的投资，以避免对股份公司的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；5、将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为；6、如该公司或该公司拥有控制权与首次的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司将公开发给予股份公司合法的优先购买权；7、关行相关联方承诺（天士力控股集团除外），将不的承诺向股份公司以外的任何第三方销售该公司生产的与股份公司中间产品相同的产品或商品；8、以上承诺持续有效且不可变更或撤消。如该公司违反上述承诺、保证、声明的，该公司愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。解决关董事会 1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、长期否否联交易供、销、人、财、物系统，维护股份公司有效资产的完整性与独立性，保证股份公司拥有中药材种植、提取、制剂及包装的全部生产环节,从而避免公司的上述生产环节受制于任何关联方或使公司的利益蒙受损失。2、对于现行有效的关联交易，董事会保证股份公司继续本着公平合理的价格进行交易，并依据合同规定根据市场状况及时对交易价格进行调整。3、董事会保证采取或建议采取任何有效的措施（包括根据有关法律法规和准则的规定 52 / 205 2017 年年度报告制定详细的公司关联交易准则、完善关联交易分级审批制度、建立健全独立董事任多数成员的审计委员会及其关联交易审查制度、建立重大采购或销售事项招投标制度等），本着合法合规及公开公平原则，对股份公司今后可能发生的、不可避免的、新的关联交易进行严格的规范和制约，以减少关联交易的发生，保证必要关联交易的价格公开公允性。4、公司上市后，董事会保证公司募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用，不受任何关联股东的干预，并促使募集资金获得最佳的使用效果，以提高股份公司的经营条件和盈利水平。5、遵循披露重于存在及实质重于形式的原则，董事会保证按有关准则的要求，对股份公司关联交易进行及时、充分地披露，并保证披露内容的真实、准确、完整。6、股份公司全体董事承诺，如所审议的交易事项与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时，将严格按照法律法规及公司《章程》的规定及时声明并执行表决回避制度，并承诺不采取任何行为影响或干扰非关联董事特别是独立董事的对交易事项审查、判断和决策。7、董事会及全体董事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则，履行以上各项承诺和保证，并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 1. 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2. 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入 690,623.17 元，营业外支出 41,359.49 元，调增资产处置收益 649,263.68 元。 53 / 205 2017 年年度报告（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用（四）其他说明 □适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用√不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用九、破产重整相关事项 □适用√不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 54 / 205 2017 年年度报告十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期末清偿等情况，诚信状况良好。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用事项概述查询索引公司第一期员工持股计划购买完 2017-6-10 披露于上海证券交易所网站：《2017 年员工持股计成划完成股票购买的公告》天士力第六届董事会 16 次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，具体内容详见 2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司公告。截至 2017 年 6 月 10 日，公司本次员工持股计划通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票 506,800 股，占公司总股本的 0.0469%，成交均价约 39.456 元/股。至此，公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买，锁定期自 2017 年 6 月 8 日起 12 个月。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用员工持股计划情况 □适用√不适用其他激励措施 □适用√不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 55 / 205 2017 年年度报告 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五) 其他 □适用√不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 □适用√不适用 56 / 205 2017 年年度报告 (二) 担保情况 √适用□不适用单位: 元币种: 人民币公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 1,814,863,306.06 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,492,299,949.76 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 3,492,299,949.76 担保总额占公司净资产的比例(%) 40.35% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担 3,134,796,815.48 保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,134,796,815.48 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 T+0 自有资金 10,711,840,000.00 552,660,000.00 - 57 / 205 2017 年年度报告 (2). 单项委托理财情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币未减值准来备计提预是金额(如委报年资期否有) 托资酬化金收是否经有理委托理财金委托理财起委托理财终金确收实际受托人来益实际收回情况过法定委财额始日期止日期投定益收益或损失源 (如程序托类向方率有) 理型式财计划北京银行天桥支行自有是 53,000,000.00 2017 年 2 月 9 日 2017 年 7 月 7 日 14,958.89 53,000,000.00 资金渤海银行天津分行自有是 100,000,000.00 2017 年 7 月 6 日 2017 年 8 月 7 日 339,105.74 100,000,000.00 资金工行桓仁支行自有是 4,500,000.00 2017 年 10 月 17 日 2017 年 11 月 21 日 8,329.58 4,500,000.00 资金华侨永亨银行天津分行自有是 550,000,000.00 2017 年 5 月 31 日 2017 年 9 月 7 日 761,792.46 550,000,000.00 资金建行北辰支行自有是 2017 年 1 月 5 日 25,339.88 资金民生银行天津河北支行自有是 3,335,490,000.00 2017 年 3 月 16 日 2017 年 12 月 29 日 7,650,784.74 2,929,230,000.00 资金农业银行西南楼支行自有是 390,000,000.00 2017 年 1 月 23 日 2017 年 3 月 31 日 227,784.97 390,000,000.00 资金浦发银行上海张江支行自有是 11,000,000.00 2017 年 12 月 24 日 2017 年 12 月 30 日 341,294.53 资金上海浦东发展银行股份是自有有限公司淮安开发区支 328,300,000.00 2016 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 29 日 353,023.21 315,900,000.00 资金行兴业银行北京分行东外自有是 368,160,000.00 2017 年 1 月 3 日 2017 年 12 月 27 日 429,553.66 368,160,000.00 支行资金 58 / 205 2017 年年度报告兴业银行济南分行营业自有是 33,000,000.00 2017 年 1 月 13 日 2017 年 12 月 28 日 27,780.81 32,000,000.00 部资金兴业银行天津广开支行自有是 5,379,550,000.00 2017 年 1 月 13 日 2017 年 12 月 28 日 7,020,850.04 5,257,550,000.00 资金招商银行北京分行东直自有是 78,840,000.00 2017 年 1 月 3 日 2017 年 12 月 29 日 32,126.86 78,840,000.00 门支行资金中国银行开封市西门支自有是 68,000,000.00 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 29 日 111,834.07 68,000,000.00 行资金中国邮政分行商洛州城自有是 2,000,000.00 2017 年 4 月 19 日 2017 年 5 月 15 日 4,131.40 2,000,000.00 路支行资金中信银行华纬支行自有是 10,000,000.00 2017 年 6 月 20 日 2017 年 7 月 25 日 32,566.56 10,000,000.00 资金合计 10,711,840,000.00 17,381,257.40 10,159,180,000.00 委托理财的情况说明根据公司第四届董事会第 17 次会议、23 次会议决议，为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，任一时点理财余额为不超过 3.5 亿元。随着公司资金业务的发展，资金流量及存量均有增长，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第 15 次会议审议通过，本公司拟使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的低风险（货币和债权型）、流动性高的短期（不超过 1 年）理财产品，同时变更理财额度，将任一时点理财余额由不超过人民币 3.5 亿元变更为不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的 10%。上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不构成关联交易，资金来源均为自有资金。其他情况 □适用√不适用 (3).委托理财减值准备 □适用√不适用 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 59 / 205 2017 年年度报告 (3).委托贷款减值准备 □适用√不适用 3、其他情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、经公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会批准，天津市市场和质量监督管理委员会于 2017 年 4 月 20 日向公司核发了统一社会信用代码为 9112000023944464XD 的“天士力医药集团股份有限公司”营业执照。至此，公司注册的中文名称由“天士力制药集团股份有限公司” 变更为“天士力医药集团股份有限公司”，公司英文名称“TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.”不变。变更后的公司名称自新营业执照核发之日起正式启用。公司的股票简称及股票代码不变。详见公司于 2017 年 4 月 22 日公告的《天士力制药集团股份有限公司变更公司名称为“天士力医药集团股份有限公司”的公告》（临 2017-023 号）。 2、根据本公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 2017 年 2 月 21 日股东会决议，天津天士力医药营销集团有限公司整体变更为天津天士力医药营销集团股份有限公司。天津天士力医药营销集团股份有限公司由本公司、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）共同发起设立，申请登记的实收资本为 100,000,000.00 元，发起人以其拥有的天津天士力医药营销集团有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止经审计的净资产认购，并于 2017 年 3 月 14 日办妥了工商变更手续。营销集团于 2017 年 7 月 31 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意天津天士力医药营销集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2017]4808 号），同意营销集团股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，转让方式为协议转让。营销集团在新三板挂牌有利于进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值，提高运营效率，增强市场竞争能力，同时有利于提升本公司资产运营效率和价值，增加资产流动性，符合本公司与股东的长远利益。 3、由本公司于 2013 年 3 月 28 日至 4 月 2 日发行的 4 亿元天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期公司债券（简称“13 天士 01”）已于 2017 年 3 月 29 日开始支付自 2016 年 3 月 29 日至 2017 年 3 月 28 日期间的利息。详见公司于 2017 年 3 月 22 日发布的《天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期公司债券 2017 年付息公告》（临 2017-007 号）。 60 / 205 2017 年年度报告 4、由本公司于 2012 年 4 月 24 日至 4 月 27 日发行的 4 亿元天津天士力制药股份有限公司 2011 年度第一期公司债券（简称“12 天士 01”）已于 2017 年 4 月 24 日支付了自 2016 年 4 月 24 日至 2017 年 4 月 23 日期间的利息和本期债券的本金。债券停牌起始日为 2017 年 4 月 20 日，债券摘牌日为 2017 年 4 月 24 日。详见公司于 2017 年 4 月 13 日发布的《天士力制药集团股份有限公司 2011 年度第一期公司债券 2017 年本息兑付和摘牌公告》（临 2017-020 号）。 5、根据 2017 年 1 月 17 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。截至报告日，公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准天士力医药集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2017]911 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券。详见公司于 2017 年 6 月 24 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券或中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（临 2017-038 号）。 6、经本公司第六届董事会第 16 次会议审议通过，本公司拟注册发行规模不超过 20 亿元人民币的超短期融资券。公司将根据资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，每期发行不超过 270 天，发行利率按市场化原则确定。详见公司于 2017 年 3 月 31 日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》（临 2017-014 号）。 7、本公司之子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港公司”）于 2016 年 7 月 1 日与 GenexineInc. 签订《认购协议》，出资 1500 万美元认购 GenexineInc. 通过韩国券商 ShinhanInvestmentCorp.承销安排发行的 5 年期可转换债券。香港公司已于 2017 年 7 月赎回 500 万美元的可转换债券，于 10 月赎回 1000 万美元，共取得利息 63.16 万美元。 8、为满足公司境外业务长期发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港公司”）拟在境外发行总额不超过 1.7 亿美元的债券。经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟为天士力香港公司于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效。 9、随着公司资金业务的发展，资金流量及存量均有增长，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第 15 次会议审议通过，本公司拟使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的低风险（货币和债权型）、流动性高的短期（不超过 1 年）理财产品，同时变更理财额度，将任一时点理财余额由不超过人民币 3.5 亿元变更为不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的 10%。 10、天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第 20 次会议审议并通过了《关于子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司拟发行应收账款资产支持票据的议案》（临 2017-042 号），同意子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“营销集团”，证券简称：天士营销，证券代码：872087）向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元的应收账款资产支 61 / 205 2017 年年度报告持票据。11 月营销集团收到交易商协会发出的关于该公司发行资产支持票据的《接受注册通知书》（中市协注【2017】ABN40 号），营销集团资产支持票据注册金额为 10 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由国信证券股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。营销集团在注册有效期内可分期发行资产支持票据，首期发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。营销集团应按照《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》进行集中簿记建档发行。 11、为进一步拓宽企业融资渠道，优化长短期债务结构，加强财务结构的稳定性，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据。本次拟注册发行规模为不超过 20 亿元人民币，每期发行期限 3 年，根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。详见公司 2017 年 12 月 30 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。 12、根据公司六届第 22 次董事会会议决议，为进一步提高资金使用效率，在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，拟将自有资金理财额度增加到 30 亿元。详见公司 2017 年 12 月 30 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于增加低风险短期理财产品额度的公告》。十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用 1. 精准扶贫规划天士力始终以切实行动实现着自己的社会责任和事业理想，积极贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕64 号，以下简称《脱贫规划》）精神和“西部大开发” 战略，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19 号），为上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中贡献自身力量。公司将在 2018-2020 年计划在商洛每年建立药源基地 17000 亩，结合公司在农业、机械方面的特点，响应国家精准扶贫号召，建立订单式药源基地，免费为贫困户提供优质丹参种子、丹参种苗和机械化服务，在国家的精准扶贫道路上坚持不懈的完成自身的社会使命。 2. 年度精准扶贫概要公司在陕西商洛建立了丹参药源基地、土荆芥药源基地，全力推进当地产业扶贫和技能扶贫，以公司加农户的形式，增加了经济效益的同时增加了植被，防治了风沙，优化了环境，为贫困地区的可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，子公司陕西商洛公司向商州区十五里铺村、洛南 62 / 205 2017 年年度报告县石门镇张湾村，共计 150 余农户免费提供价值 10.5 万元的天丹一号优质丹参种苗；2017 年 5 月份在商州区杨峪河镇吴庄村同贫困户建立土荆芥基地 500 亩，公司提供科学的种植技术，订单式回收基地产品，使农户种植、销售无风险，每亩纯收入 1800 元人民币；2017 年 7 月公司免费向安康市石泉县增西镇髙坎村提供 100 公斤价值三万元的优质丹参种子，向农户培训育苗和栽种技术，以公司加村组加农户的形式签订订单式丹参基地建设合同，按照市场最低保护价收购，保障了种植户销售的后顾之忧，每亩可纯收入 2000 元人民币，同粮食作物相比，大幅度提升了种植户的经济效益，彻底解决当地农民的贫困问题。子公司根据当地区域性的特点有针对性地开展冬季送温暖活动，配合商州区政府帮扶部门，于 2017 年 12 月 25 日走进北宽坪镇组织“袜子去哪儿” 的社会公益活动，向留守儿童捐赠 159 套学习用品和 45 套台灯，总价值 5000 元人民币，积极响应习主席精准扶贫战略，在脱贫路上一个人都不能落的原则，以实际行动改善民生，是勇担社会责任、积极作为的一项义举。报告期内，子公司江苏帝益公司积极响应政府号召，以村企共建为主要形式，与市定经济薄弱村：盐河镇姚湾村结成“精准扶贫”帮扶对子，履行社会责任，不折不扣地完成“阳光扶贫”工作任务；与姚湾村建立“商贸扶贫”政策：积极与盐河镇国栋粮食加工厂、蔬菜店开展合作，采购大米蔬菜等农副产品用于公司食堂员工餐制作。不仅满足了员工餐原料的供应，又带动村集体增收。 3. 精准扶贫成效单位：万元币种：人民币指标数量及开展情况一、总体情况其中：1.资金 2.物资折款 24.82 二、分项投入 1.产业发展脱贫 0.5 √农林产业扶贫 □旅游扶贫 □电商扶贫其中：1.1 产业扶贫项目类型 □资产收益扶贫 □科技扶贫 □ 其他 1.2 产业扶贫项目个数（个） 1.3 产业扶贫项目投入金额 0.5 2.转移就业脱贫 0.5 其中：2.1 职业技能培训投入金额 0.5 4.教育脱贫 0.5 其中：4.1 资助贫困学生投入金额 0.5 4. 后续精准扶贫计划公司今后还将继续在陕西渭南、宝鸡、铜川；云南等相对贫困地区，根据当地自身资源特点， 63 / 205 2017 年年度报告通过精准扶贫和产业支持，将“粮农”转为“药农”，通过公司+合作社+农户的模式建立集中连片中药材种植基地，以规模化的中药材种植带动农业、加工业、物流业和旅游业发展。采取最低保护价格和订单式回收基地产品等措施保护“药农”利益，促进“药农”增收致富。公司将会继续全力参与到精准扶贫工作中，与姚湾村一道，齐心协力，助力贫困村加快脱贫致富步伐。因地制宜实施扶贫措施，增强该村经济“造血”能力。 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用公司《2017 年度社会责任报告》披露于 2018 年 3 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用□不适用企业管理概况天士力医药集团股份有限公司认真履行企业环境保护的公共责任，通过实施环境、安全健康、能源管理体系的标准化管理做好预防、控制和改进。公司建立环境管理体系，并在环境健康安全管理手册中规定了环境管理体系的目标指标及实施方案制定、审核、实施、考核与更新的过程。公司每年进行 ISO14001 环境管理体系审核，通过法律法规合规性检查、专家综合评定、定量得分评判、水平对比、内外部监测等多种方法，对企业本身活动、产品和服务中的环境因素进行辨识评价，确定公司各个环境因素得到有效的控制和达标排放，积极响应基于可持续发展思想的新型经济发展理念，打造绿色环保企业。公司排污情况公司在生产过程中主要产生的污染物为废水及固体危险废弃物。工业废水全部统一排放至公司内的污水处理站，经有效处理后符合天津市工业废水排放二级标准后排放；固废主要涉及不合格药品、质检试验室少量废液，全部严格按照国家法律法规统一收集，并委托合规资质单位合佳威立雅公司进行专业化处理，杜绝了公司在生产活动中废弃物造成环境污染的可能性。同时公司制定了相应的突发环境事件应急预案，组织人员进行培训和定期演练。天士力在公司生产运营近 5 年内没有受到过国家、地方环保监督管理部门的违规、处罚的情况，并且无环境污染等事故的发生。重点环保监测情况公司每季度对环保重点监测指标委托具有相应资质的第三方进行检测，检测结果全部符合国家及天津市地方现行标准，同时以更高标准加以严格控制，确保各类排放可控、合规。重点环境控制指标监测数据控制影响影响国家及地方现行标准公司测量指标控制方法项目指标对象 3 环境烟尘、公众烟尘≤10mg/m 烟尘 3.4 mg/m 烟尘滤筒、清 64 / 205 2017 年年度报告保护烟气二氧化硫≤20mg/m 二氧化硫未检出洁 3 氮氧化物≤300 mg/m 氮氧化物 60 mg/m PH 值 6-9 PH 值 7.88 化学需氧量≤500 化学需氧量 21.4 氨氮≤35 氨氮 0.240 污水站处理后废水公众悬浮物≤400 悬浮物 6 排放石油类≤20 石油类 0.62 动植物油≤100 动植物油 1.08 厂界控制噪声源，公众昼≤65dB 夜≤55dB 昼≤65dB 夜≤55dB 噪声隔离传播途径厂界异味排放浓度限值废气公众排放浓度 10 达标过滤吸附 20（无量纲）第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 □适用√不适用 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 37,556 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总 35,111 数(户) 65 / 205 2017 年年度报告 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况质押或冻结情况持有有限股东名称报告期内增期末持股数比例股股东售条件股（全称）减量 (%) 份性质份数量数量状态天士力控股集团有限 0 488,201,089 45.18 0 81,370,207 境内公司质非国押有法人中国证券金融股份有 21,172,187 52,659,156 4.87 0 未其他限公司知香港中央结算有限公 -3,261,703 33,986,453 3.15 0 其他未司知天津和悦科技发展合 0 20,839,536 1.93 20,839,536 20,839,536 境内伙企业(有限合伙) 质非国押有法人上海重阳战略投资有 11,671,813 11,671,813 1.08 0 其他未限公司－重阳战略汇知智基金中国太平洋人寿保险 -757,203 11,431,689 1.06 0 其他未股份有限公司－分红知－个人分红中国对外经济贸易信 498,500 10,277,865 0.95 0 其他未托有限公司－淡水泉知精选 1 期中央汇金资产管理有 0 9,928,900 0.92 0 未其他限责任公司知天津康顺科技发展合 0 8,931,230 0.83 8,931,230 8,931,230 境内伙企业(有限合伙) 质非国押有法人平安信托有限责任公 452,200 8,527,261 0.79 0 其他未司－投资精英之淡水知泉前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量天士力控股集团有限公司 488,201,089 人民币 488,201,089 普通股中国证券金融股份有限公司 52,659,156 人民币 52,659,156 普通股 66 / 205 2017 年年度报告香港中央结算有限公司 33,986,453 人民币 33,986,453 普通股上海重阳战略投资有限公司－重阳战 11,671,813 人民币 11,671,813 略汇智基金普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司－ 11,431,689 人民币 11,431,689 分红－个人分红普通股中国对外经济贸易信托有限公司－淡 10,277,865 人民币 10,277,865 水泉精选 1 期普通股中央汇金资产管理有限责任公司 9,928,900 人民币 9,928,900 普通股平安信托有限责任公司－投资精英之 8,527,261 人民币 8,527,261 淡水泉普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司－ 8,304,922 人民币 8,304,922 传统－普通保险产品普通股挪威中央银行－自有资金 7,784,153 人民币 7,784,153 普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中的天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)的控股股东均为西藏聚智创业投资有限公司（西藏聚智创业投资有限公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司的全资子公司），为本公司 2015 年非公开发行股票的六家发行对象中的两家。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明注：天士力控股集团有限公司质押股数 81,370,224 股包括：天士力控股集团于 2015 年完成了以所持本公司部分 A 股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计 37,000,000 股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团 2015 年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于 2015 年 6 月 4 日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。截至本报告期末，“天士力控股集团-国信证券-天士力集团 2015 年可交换债券担保及信托财产专户”所持股数为 36,999,983 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售序号有限售条件股东名称新增可上市限售条件条件股份数量可上市交易交易股份数时间量 1 天津和悦科技发展合伙企 20,839,536 2018-03-27 20,839,536 三十六个业（有限合伙）月 2 天津康顺科技发展合伙企 8,931,230 2018-03-27 8,931,230 三十六个业（有限合伙）月 67 / 205 2017 年年度报告 3 天津鸿勋科技发展合伙企 4,019,053 2018-03-27 4,019,053 三十六个业（有限合伙）月 4 天津通明科技发展合伙企 4,048,824 2018-03-27 4,048,824 三十六个业（有限合伙）月 5 天津顺祺科技发展合伙企 5,180,113 2018-03-27 5,180,113 三十六个业（有限合伙）月 6 天津善臻科技发展合伙企 4,614,468 2018-03-27 4,614,468 三十六个业（有限合伙）月上述股东关联关系或一致行动的上述有限售条件股东均为公司实际控制人控制的企业，为本说明公司 2014 年非公开发行股票的六家发行对象。详见公司 2015 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的临 2015-011 号临时公告《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。以上限售股已于 2018 年 3 月 27 日上市流通，详见公司 2018 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的临 2018-005 号临时公告《关于 2015 年非公开发行 A 股股票之限售股上市流通事项的公告》。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用√不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用□不适用名称天士力控股集团有限公司单位负责人或法定代表人闫希军成立日期 2000 年 3 月 30 日主要经营业务对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 □适用√不适用 68 / 205 2017 年年度报告 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用√不适用 2 自然人 √适用□不适用姓名闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务闫希军：曾任天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事、天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席、天士力研究院院长，为第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表，兼任中华中医药学会副会长，中华商标协会副会长、中医药标准化专家技术委员会委员、中国中药协会中药材检测认证技术专业委员会顾问、天津市第十四届民间商会副会长、天津市药学会副会长、天津全球成长型企业协会会长、天津市上市公司协会会长、中医药世界联盟董事局主席等职务。吴迺峰：曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事、天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理，第十一届、十二届、十三届天津市政协委员、中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国女企 69 / 205 2017 年年度报告业家协会特邀副会长、世界自我药疗产业协会理事、中国非处方药物协会会长、中国医师协会常务理事、中国中西医结合学会第七届理事会理事、天津市女企业家协会会长、天津市红十字会第七届理事会理事。闫凯境：曾任本公司董事总经理、天士力控股集团副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长、天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司创始合伙人、天津天士力医药营销集团有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天津市青年联合会第十二届委员会委员、健康未来企业家协会创始理事长、天津市青年创业就业基金会副理事长、APEC 中国工商理事会理事等职务。李畇慧：现任天津宝士力鼎膳餐饮管理公司董事长职务。过去 10 年曾控股的境内外上市公无司情况 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用√不适用 70 / 205 2017 年年度报告五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用第七节优先股相关情况 □适用√不适用 71 / 205 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用单位：股报告期内从是否在公司任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的关联方获取姓名职务(注) 性别年龄日期日期数数增减变动量原因税前报酬总报酬额（万元）闫凯境董事长男 39 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 459.04 否蒋晓萌副董事长男 55 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 0.00 是孙鹤副董事长男 59 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 187.50 否闫希军董事男 64 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 187.50 否吴迺峰董事女 65 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 187.50 是朱永宏董事总经理男 54 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 367.48 否郭云沛独立董事男 71 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 10.00 否施光耀独立董事男 60 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 10.00 否田昆如独立董事男 52 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 10.00 否张建忠监事会主席男 65 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 187.50 是叶正良监事会副主男 51 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 62.50 是席李丽监事女 50 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 0.00 否蔡金勇职工监事男 46 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 160.18 否鞠爱春职工监事男 45 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 134.66 否王瑞华财务总监、男 55 2015-4-27 2018-4-26 0 0 0 - 281.38 否副总刘俊峰董秘、副总男 50 2015-4-27 2017-3-31 262.93 否 72 / 205 2017 年年度报告（已离职）于杰董秘、副总男 43 2017-4-1 2018-4-26 0 0 0 - 100.67 否合计 2,608.84 姓名主要工作经历闫凯境曾任本公司董事总经理，天士力控股集团副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司创始合伙人、天津天士力医药营销集团有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天津市青年联合会第十二届委员会委员、健康未来企业家协会创始理事长、天津市青年创业就业基金会副理事长、APEC 中国工商理事会理事等职务。蒋晓萌曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事长、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。孙鹤曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和主审官。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司董事、副总裁、科技创新事业群首席执行官、天士力北美药业有限公司总经理、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理、中医药世界联盟秘书长、国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员、国家教育部“2011 计划”评审专家、国家重大创新专项总体专家组委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，兼任天津大学药学院教授、博导、中国科学院上海生命研究院特聘教授、天津国际医药联合研究院专家指导委员会委员、英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。闫希军曾任天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席、天士力研究院院长，为第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表，兼任中华中医药学会副会长、中华商标协会副会长、中医药标准化专家技术委员会委员、中国中药协会中药材检测认证技术专业委员会顾问、天津市第十四届民间商会副会长、天津市药学会副会长、天津全球成长型企业协会会长、天津市上市公司协会会长、中医药世界联盟董事局主席等职务。吴迺峰曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事、天津天士力医药商业有限公司董事、天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理，第十一届、十二届、十三届天津市政协委员、中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国女企业家协会特邀副会长、世界自我药疗产业协会理事、中国非处方药物协会会长、中国医师协会常务理事、中国中西医结合学会第七届理事会理事、天津市女企业家协会会长、天津市红十字会第七届理事会理事。朱永宏曾任天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长、天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官、本公司副董事长。现任本公司董事，总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津市高新技术企业协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。 73 / 205 2017 年年度报告郭云沛曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、《中国食品药品监督》杂志总编辑、北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司监事、《医药界. E 药经理人》杂志出品人；天士力股份公司独立董事、中国医药企业管理协会会长、中国非处方药物协会高级顾问等职务，同时兼任上市公司亚宝药业、誉衡药业、昆药集团独立董事和科伦药业监事施光耀曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任本公司独立董事、北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任，兼任中国上市公司协会独立董事委员会委员、上海国有资本运营研究院学术委员、北京师范大学和山东济南大学等高校客座教授等职务，同时兼任广博股份独立董事。田昆如曾任威远生物、滨海能源、广宇发展独立董事。现任本公司独立董事、天津财经大学商学院会计学系教授、博士生导师，兼任中国商业会计学会常务理事、中国商业会计学会副会长、天津市会计学会理事，同时兼任力生制药、天汽模、乐凯胶片、鼎信通讯的独立董事。张建忠曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监。现任本公司监事会主席，天士力控股集团有限公司董事兼常务副总裁。兼任环渤海文化交流促进会主席团常务主席,、中国上市公司协会监事会专业委员会委员、全国自主择业军队转业干部就业创业导师等社会职务。叶正良曾任天津天士力集团研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席，天士力控股集团有限公司副总裁、生产制造事业群首席执行官，兼任第十一届药典委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会药物检测质量管理委员会委员、中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。李丽曾任天津市中央药业有限公司计财部副部长，天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪检监察室副主任、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任，现任本公司监事、天津力生制药股份有限公司审计部部长、天津力生制药股份有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。蔡金勇曾任本公司物流总监、运营总监，现任本公司监事兼副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理、天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天士力圣特制药有限公司董事。鞠爱春曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理，现任本公司监事，天士力之骄药业有限公司总经理。王瑞华现任本公司副总经理兼财务总监，天津天士力医药营销集团股份有限公司董事、陕西天士力植物药业有限公司董事，兼任中国上市公司协会财务总监委员会委员等职务。刘俊峰曾任本公司副总经理兼董事会秘书。于杰曾任华为公司品牌管理部部长、中国媒体事务部部长、中国民生投资股份有限公司集团董事局，担任品牌管理办公室主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。其它情况说明 □适用√不适用 74 / 205 2017 年年度报告 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期闫凯境天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席 2016 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日孙鹤天士力控股集团有限公司董事、副总裁 2016 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日蒋晓萌天士力控股集团有限公司董事局副主席 2016 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日闫希军天士力控股集团有限公司董事局主席 2016 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日吴迺峰天士力控股集团有限公司董事、总裁 2016 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日张建忠天士力控股集团有限公司董事、常务副总裁 2016 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日在股东单位任职情况的说明 - (二) 在其他单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务闫凯境天津帝士力投资控股集团有限公司董事天津天士力融通小额贷款有限公司董事长华金（天津）投资管理有限公司董事长天津金士力新能源有限公司董事长天士力资本控股（北京）有限公司董事长天津博科林药品包装技术有限公司董事长天津天士力医药营销集团有限公司董事长上海天士力药业有限公司董事长天士力（香港）药业有限公司董事长江苏天士力帝益药业有限公司董事长天津天士力创业投资有限公司董事长 75 / 205 2017 年年度报告闫希军天津帝士力投资控股集团有限公司董事长天津富华德科技开发有限公司董事长吴迺峰天津帝士力投资控股集团有限公司董事天津天士力医药营销集团有限公司董事天津天士力医药商业有限公司董事天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理天津天士力医疗健康投资有限公司总经理张建忠天津帝士力投资控股集团有限公司董事天津宝士力置业发展有限公司董事长三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定董事、监事、高级管理人员报酬确定依据本年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》规定\"将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。\"公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。2008 年度股东大会将独立董事津贴由 5 万元人民币/年调整为 10 万元人民币/年，并将独立董事调整出《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》适用范围。2014 年第三次临时股东大会审议批准，进一步调整了计提风险津贴的基数和比例。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 2608.84 万元况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 2608.84 万元获得的报酬合计 76 / 205 2017 年年度报告四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因刘俊峰董事会秘书离任公司工作安排于杰董事会秘书聘任公司工作安排五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 77 / 205 2017 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量 7,533 主要子公司在职员工的数量 2,338 在职员工的数量合计 9,871 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 2,780 销售人员 5,237 技术人员财务人员行政人员合计 9,871 教育程度教育程度类别数量（人）博士及以上研究生本科 3,680 大专中专高中及以下合计 9,871 (二) 薪酬政策 √适用□不适用公司以支持组织战略实现为目标，将薪酬、福利与工作体验有机结合起来，建立内部公平性、行业差异性，有外部市场竞争力的全面报酬体系，最大程度地调动员工的积极性，提升员工的敬业度，使员工全身心投入工作，从而实现组织的战略目标。以国家政策和市场薪酬水平为指导，基于公司的实际情况适时优化薪酬结构与标准，促进人才吸引、激励与保留。同时公司以岗位价值为基础，通过多维度的绩效激励指标与方案，体现投入与产出的公平性，保证员工收入与工作岗位、能力素质和业绩水平紧密挂钩，从而保证持续的激励效果，力求人力成本投入能够获得足够的回报。 (三) 培训计划 √适用□不适用公司培训旨在为企业的战略发展提供相匹配的人才保障，践行“3+1”模块化的培训体系，兼顾管理与专业双通道的人才发展理念，涵盖管理、技能、专业、项目、SOP、GMP 等多个维度，持续推动以入司培训、岗位技能培训、管理提升培训、全产业链技术比武为依托的公司内部培训实施，保障特定专业岗位人员持证上岗，全面巩固加强员工职业化技能、职业化知识及职业化素养。 78 / 205 2017 年年度报告 (四) 劳务外包情况 □适用√不适用七、其他 □适用√不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用□不适用公司自 2002 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。2007 年 3 月份以来开展的的上市公司治理专项活动，使得公司法人治理有了长足提高。2009 年、2010 年连续两年度在上海证券交易所开展的上市公司治理三大专项奖活动中获得\"董事会奖提名\"奖，2011 年度获得\"董事会奖\"，2012 年度获得\"信息披露奖\"。 1．公司规范运作情况公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的三分之一以上，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。公司的总经理、董事会秘书等均专职在公司任职并领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的其它职务。 2．公司独立性情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。 3．公司透明度情况公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。 4.内幕知情人登记管理工作情况 79 / 205 2017 年年度报告公司按照证监会公告[2009]34 号-《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》中\"加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易\"相关条款的规定，建立了公司《内幕信息及知情人管理制度》，并经过了公司第四届第七次董事会审议批准并实施。报告期内，在公司相关重大事项时公司均按规定编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进展及参与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。通过该制度的建立，保证了公司信息披露质量，进一步完善了公司治理水平。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用√不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引 2016 年年度股东大会 2017/4/25 以上股东大会决议刊登 2017/4/26 的指定网站的查询索引 www.sse.com.cn 2017 年第一次临时股 2017/1/17 以上股东大会决议刊登 2017/1/18 东大会的指定网站的查询索引 www.sse.com.cn 2017 年第二次临时股 2017/6/13 以上股东大会决议刊登 2017/6/14 东大会的指定网站的查询索引 www.sse.com.cn 股东大会情况说明 √适用□不适用 2016 年度股东大会由董事长闫凯境先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案： 2016 年度董事会工作报告、2016 年度监事会工作报告、2016 年度财务决算报告、2016 年度利润分配预案、《2016 年年度报告》全文及摘要、公司为控股子公司提供担保的议案、公司向金融机构申请授信额度的议案、公司申请发行超短期融资券的议案、变更董事会秘书的议案、续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构、风险津贴制度调整等议案。三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯委托是否连续两出席股东姓名立董事亲自出缺席加董事会方式参出席次未亲自参大会的次席次数次数次数加次数次数加会议数闫凯境否 8 8 2 0 0 否蒋晓萌否 8 8 3 0 0 否孙鹤否 8 8 2 0 0 否闫希军否 8 8 2 1 0 否吴迺峰否 8 8 2 1 0 否 80 / 205 2017 年年度报告朱永宏否 8 8 2 0 0 否郭云沛是 8 8 3 0 0 否施光耀是 8 8 3 0 0 否田昆如是 8 8 2 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用√不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三) 其他 □适用√不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用□不适用审计委员会在公司 2016 年度审计前与天健会计师事务所经过协商，确定了公司年度财务报告的审计工作安排；在审计师正式进场后，多次就审计总体工作计划完成进度进行沟通；在事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见；在事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了年度财务报告履职情况和续聘会计师事务所的决议。提名、薪酬与考核委员会 2016 年度内对《2016 年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审议，我们对 2016 年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用公司 2002 年度股东大会通过了《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》， 81 / 205 2017 年年度报告后经 2004 年第一次临时股东大会及 2008 年年度股东大会修订。为及时有效地监督、激励公司高管人员按照聘任合同履行职责、强化激励力度，进一步明确风险津贴提取基数，报告期内，公司 2014 年第二次临时股东大会公司对相关内容再次进行完善调整。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用内部控制审计报告详见《2016 年年度报告》附件。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用内部控制审计报告详见《2016 年年度报告》附件。是否披露内部控制审计报告：是十、其他 □适用√不适用第十节公司债券相关情况 √适用□不适用一、公司债券基本情况单位:元币种:人民币债券发行到期利率交易简称代码债券余额还本付息方式名称日日（%）场所 12 天 12 122141.S 2012-0 2017-0 400,000,000.00 6.00% 采用单利按年上海士 01 天士 H 4-24 4-24 计息，不计复证券 01 利。每年付息一交易次，到期一次还所本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 13 天 13 122228.S 2013-0 2018-0 400,000,000.00 4.98% 采用单利按年上海士 01 天士 H 3-29 3-29 计息，不计复证券 01 利。每年付息一交易次，到期一次还所本，最后一期利息随本金的兑付一起支付公司债券付息兑付情况 √适用□不适用由本公司于 2013 年 3 月 28 日至 4 月 2 日发行的 4 亿元天士力制药集团股份有限公司 2013 年度第一期公司债券（简称“13 天士 01”）已于 2017 年 3 月 29 日支付自 2016 年 3 月 29 日至 2017 年 3 月 28 日期间的利息。 82 / 205 2017 年年度报告由本公司于 2012 年 4 月 24 日至 4 月 27 日发行的 4 亿元天津天士力制药股份有限公司 2012 年度第一期公司债券（简称“12 天士 01”）已于 2017 年 4 月 24 日支付自 2016 年 4 月 24 日至 2017 年 4 月 23 日期间的利息和本期债券的本金。公司债券其他情况的说明 □适用√不适用二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式名称国信证券股份有限公司办公地址深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦债券受托管理人联系人张熠临联系电话 021-60933177 名称联合信用评级有限公司资信评级机构办公地址天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层其他说明： □适用√不适用三、公司债券募集资金使用情况 √适用□不适用 “13 天士 01”募集资金实际使用情况：募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。四、公司债券评级情况 √适用□不适用 “13 天士力”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级，“13 天士 01”的债项信用等级为 AA+级。该评级结果一直维持至今。五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用□不适用 “12 天士 01”与“13 天士 01”均为无担保债券，均无外部增信措施。公司 2017 年及 2016 年分别实现归属于母公司股东的净利润 13.77 亿元与 11.76 亿元，同期经营性现金流量净额规模分别为-8.23 亿元与 11.54 亿元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司拥有货币资金 14.99 亿元。未来公司可依靠自身经营现金流偿还“13 天士 01”的债券本息。六、公司债券持有人会议召开情况 □适用√不适用七、公司债券受托管理人履职情况 √适用□不适用 “13 天士 01”自发行至今债券的受托管理人未发生变动。在债券存续期内，受托管理人对发行人履行募集说明书以及《债券受托管理人协议》约定义务的情况进行了持续的跟踪和监督，并按照约定义务向债券持有人披露了受托管理事务报告 83 / 205 2017 年年度报告八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用□不适用单位:元币种:人民币本期比上年同主要指标 2017 年 2016 年期增减（%）息税折旧摊销前利润 2,431,593,036.99 2,073,394,409.35 17.28 流动比率 1.33 1.37 -2.92 速动比率 1.13 1.12 0.89 资产负债率（%） 58.32% 52.08% 6.24 EBITDA 全部债务比 0.19 0.23 -17.39 利息保障倍数 6.44 7.46 -13.67 现金利息保障倍数 -0.71 9.52 -107.46 EBITDA 利息保障倍数 7.62 8.95 -14.86 贷款偿还率（%） 100 利息偿付率（%） 100 九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 √适用□不适用债券简称状态 06 天士力 CP01 已到期 11 天士力 CP001 已到期 12 天士力 CP001 已到期 12 天士力 CP002 已到期 13 天士力 CP001 已到期 15 天士力药 CP001 已到期 16 天士力药 SCP001 已到期 16 天士力药 SCP002 已到期 16 天士力药 SCP003 已到期十、公司报告期内的银行授信情况 √适用□不适用授信金融机构授信额度已使用额度尚未使用额度中国农业银行河西支行 150,000.00 100,000.00 50,000.00 建设银行天津北辰支行 146,150.00 51,150.00 95,000.00 84 / 205 2017 年年度报告进出口银行天津分行 100,000.00 99,600.00 400.00 渤海银行天津北辰支行 93,000.00 18,109.42 74,890.58 兴业银行天津分行 43,842.00 23,842.00 20,000.00 邮储银行天津分行 40,000.00 40,000.00 - 浦发银行天津分行 40,000.00 40,000.00 花旗银行北京分行 38,200.00 27,200.00 11,000.00 浙商银行天津分行 33,000.00 33,000.00 - 西安银行股份有限公司未来支行 30,000.00 30,000.00 - 中国银行河北支行 30,000.00 30,000.00 瑞穗银行天津分行 30,000.00 30,000.00 - 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分 28,534.20 18,534.20 10,000.00 行招商银行湘潭分行 25,100.00 6,123.03 18,976.97 汇丰银行天津分行 25,000.00 25,000.00 - 中国工商银行河北支行 20,000.00 20,000.00 - 中国民生银行天津分行 20,000.00 18,500.00 1,500.00 招商银行天津分行 19,257.80 16,257.80 3,000.00 淮安农村商业银行淮海支行 15,000.00 15,000.00 - 工商银行本溪分行 13,000.00 9,750.31 3,249.69 浙商银行西安分行营业部 11,000.00 8,000.00 3,000.00 广发银行广州黄埔大道支行 10,000.00 9,990.62 9.38 广发银行沈阳分行营业部 10,000.00 5,438.82 4,561.18 平安银行广州康王路支行 9,000.00 3,438.83 5,561.17 兴业银行西安分行 9,000.00 8,670.05 329.95 北京银行西安分行营业部 9,000.00 5,000.00 4,000.00 东亚银行西安北大街支行 8,000.00 7,532.92 467.08 西安银行小寨东路支行 8,000.00 8,000.00 - 华融湘江银行湘潭分行 8,000.00 7,471.36 528.64 广发银行湘潭支行 8,000.00 5,703.73 2,296.27 渤海银行广州黄埔大道支行 7,800.00 2,680.19 5,119.81 中信银行济南分行 7,500.00 7,242.50 257.50 湘潭农商银行雨湖支行 7,000.00 6,157.42 842.58 恒丰银行西安分行营业部 6,000.00 5,718.00 282.00 中国民生银行沈阳分行营业部 5,856.31 5,856.31 - 北京银行湘潭支行 5,100.00 4,680.00 420.00 中国民生银行股份有限公司西安分行 5,000.00 2,079.13 2,920.87 中信银行股份有限公司西安分行 5,000.00 4,607.50 392.50 宁夏银行西安分行营业部 5,000.00 5,000.00 - 江苏银行股份有限公司解放东路支行 5,000.00 5,000.00 - 陕西咸阳秦都区农村商业银行 5,000.00 4,800.00 200.00 交通银行天津分行 4,945.55 4,945.55 - 中国光大银行西安分行 4,500.00 4,500.00 - 招商银行西安雁塔路支行 4,090.00 4,090.00 - 中信银行西安兴庆路支行 4,000.00 3,000.00 1,000.00 大连银行沈阳分行营业部 3,000.00 3,000.00 - 昆仑银行大庆分行 3,000.00 3,000.00 - 浦发银行西安分行 3,000.00 3,000.00 - 北京银行西安分行 3,000.00 3,000.00 - 北京银行天桥支行 3,000.00 2,684.74 315.26 85 / 205 2017 年年度报告浦发银行张江支行 3,000.00 3,000.00 - 浦发银行济南分行 2,750.00 2,750.00 - 浦发银行西安小寨支行 2,500.00 2,500.00 - 上海农村商业银行湘潭县支行 2,400.00 2,139.43 260.57 招商银行济南分行 2,099.00 1,474.83 624.17 民生银行明湖支行 1,711.64 1,711.64 - 招商银行沈阳兴华支行 1,647.00 1,647.00 - 民生北京京广支行 1,500.00 1,500.00 招商银行北京分行东直门支行 1,500.00 - 1,500.00 民生银行济南市中支行 1,300.00 1,178.71 121.29 广发银行岳阳分行 1,000.00 1,000.00 - 中信银行济南旅游路支行 951.00 947.15 3.85 中信银行沈阳南站支行 698.66 698.66 - 东亚银行（中国）有限公司长沙分行 447.14 447.14 - 合计 1,150,380.30 755,848.99 394,531.31 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用□不适用公司报告期内并未出现违反公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况。十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用√不适用 86 / 205 2017 年年度报告第十一节财务报告一、审计报告 √适用□不适用审计报告天健审〔2018〕1068 号天士力医药集团股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天士力公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天士力公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 87 / 205 2017 年年度报告项单独发表意见。 (一) 应收账款坏账准备 1. 关键审计事项天士力公司的客户主要系国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户。如财务报表附注五（一）3 所述，截止 2017 年 12 月 31 日，天士力合并应收账款账面余额 69.10 亿元，坏账准备 1.62 亿元，账面价值 67.48 亿元，占 2017 年度合并营业收入的 41.93%，占 2017 年末资产总额的 31.34%。由于天士力管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因此我们将应收账款的减值识别为关键审计事项。 2. 审计中的应对我们对天士力公司应收账款坏账准备关键审计事项执行的主要审计程序包括： (1)了解及评价管理层对应收账款管理有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性； (2) 通过查阅销售合同、检查以往货款的回收情况、与管理层沟通等程序了解和评价管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合理； (3) 复核天士力公司对应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法进行计提以及单项计提的坏账准备； (4) 对应收账款期末余额选取样本执行函证程序； (5) 对超过信用期及账龄较长的应收账款分析是否存在减值迹象； (6) 检查天士力公司与客户进行的应收账款期末余额对账情况； (7) 比较前期坏账准备的计提数和实际发生数，对应收账款余额进行期后收款测试，评价本期应收账款坏账准备计提的合理性。 (二) 收入确认 1. 关键审计事项 88 / 205 2017 年年度报告 2017 年度，天士力公司营业收入为 160.94 亿元，其中药品销售收入 160.20 亿元，约占天士力公司合并财务报表营业收入的 99.54%。公司主要销售药品。如财务报表附注三（二十三）所述，天士力公司药品销售收入确认的具体方法：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。鉴于药品销售收入占比大，是天士力公司利润的主要来源，影响关键业务指标，并且该类销售业务交易发生频繁，交易量大，产生错报的固有风险较高。因此，我们将药品销售收入识别为关键审计事项。 2. 审计中的应对我们对天士力公司收入确认关键审计事项执行的主要审计程序包括： (1) 了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性； (2) 通过查阅销售合同及与管理层的访谈，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估公司产品销售收入的确认政策； (3) 对销售收入执行实质性分析程序，比如年度间、年度内月度波动分析和毛利率分析，并与同行业比较分析等； (4) 检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收的承运委托书（随货同行单）等； (5) 针对资产负债表日前后确认的收入核对至客户签收的承运委托书（随货同行单）等支持性文件，并检查期后销售退回情况、分析退货原因，以评估销售收入确认期间是否恰当； (6) 评估重大、新增客户和关联方销售的商业合理性，并对其执行交易函证及替代测试。四、其他信息天士力公司管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 89 / 205 2017 年年度报告我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估天士力公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。天士力公司治理层（以下简称治理层)负责监督天士力公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 90 / 205 2017 年年度报告由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天士力公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天士力公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就天士力公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用)。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 91 / 205 2017 年年度报告天健会计师事务所（特殊普通合伙) 中国注册会计师：孙文军（项目合伙人) 中国杭州中国注册会计师：余建耀二〇一八年三月二十四日二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位: 天士力医药集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 1 1,498,903,782.20 1,329,557,763.26 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2 3,319,911,520.03 2,209,652,890.09 应收账款 3 6,747,705,835.02 4,876,400,640.22 预付款项 4 371,077,898.51 303,257,913.10 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 5 120,131.51 485,590.00 应收股利其他应收款 6 235,029,032.65 61,156,050.27 买入返售金融资产存货 7 2,231,390,168.00 2,011,880,385.89 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 8 645,002,688.69 383,291,085.17 流动资产合计 15,049,141,056.61 11,175,682,318.00 92 / 205 2017 年年度报告非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产 9 209,380,987.12 133,473,600.00 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 10 845,113,852.39 551,137,117.85 投资性房地产固定资产 11 3,450,264,696.46 3,492,375,958.44 在建工程 12 510,622,907.80 415,671,579.93 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13 495,255,657.02 515,595,184.56 开发支出 14 551,141,850.26 424,183,813.41 商誉 15 138,061,911.61 138,061,911.61 长期待摊费用 16 179,152,599.51 188,634,904.02 递延所得税资产 17 103,691,485.26 91,455,280.48 其他非流动资产非流动资产合计 6,482,685,947.43 5,950,589,350.30 资产总计 21,531,827,004.04 17,126,271,668.30 流动负债：短期借款 18 6,948,862,792.30 2,388,256,047.68 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 19 760,885,669.92 1,036,599,905.95 应付账款 20 2,066,750,786.29 1,856,894,270.54 预收款项 21 39,625,503.00 26,255,535.25 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 22 180,965,610.13 122,713,582.33 应交税费 23 364,420,603.26 316,389,699.12 应付利息 24 26,907,294.34 55,698,758.69 应付股利 25 15,801,717.97 其他应付款 26 531,763,056.76 258,574,834.38 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 27 403,903,614.55 399,843,921.11 其他流动负债 28 1,697,412,033.53 流动负债合计 11,339,886,648.52 8,158,638,588.58 非流动负债： 93 / 205 2017 年年度报告长期借款 29 891,503,134.28 应付债券 30 399,503,833.61 其中：优先股永续债长期应付款 31 1,181,816.00 1,418,180.00 长期应付职工薪酬 32 24,285,599.10 专项应付款 33 20,190,000.00 预计负债递延收益 34 324,764,937.61 315,540,825.02 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,217,449,887.89 760,938,437.73 负债合计 12,557,336,536.41 8,919,577,026.31 所有者权益股本 35 1,080,475,878.00 1,080,475,878.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 36 1,476,404,307.72 1,544,294,504.11 减：库存股其他综合收益 37 -15,785,694.10 -2,890,224.38 专项储备盈余公积 38 939,105,542.90 824,732,198.54 一般风险准备未分配利润 39 5,174,333,054.48 4,517,230,699.24 归属于母公司所有者权益合计 8,654,533,089.00 7,963,843,055.51 少数股东权益 319,957,378.63 242,851,586.48 所有者权益合计 8,974,490,467.63 8,206,694,641.99 负债和所有者权益总计 21,531,827,004.04 17,126,271,668.30 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:天士力医药集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 680,888,350.92 412,509,572.47 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,824,810,351.08 1,608,219,932.27 应收账款 1 2,500,854,119.45 2,425,464,389.37 预付款项 6,937,847.34 187,329,426.01 应收利息 22,383,948.68 应收股利 20,147,190.40 271,812,546.54 94 / 205 2017 年年度报告其他应收款 2 817,484,753.96 832,126,859.20 存货 232,004,176.93 221,015,836.66 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 406,260,000.00 246,000,000.00 流动资产合计 7,489,386,790.08 6,226,862,511.20 非流动资产：可供出售金融资产 35,000,000.00 25,000,000.00 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3 3,576,865,558.33 2,983,037,919.27 投资性房地产固定资产 1,504,566,181.70 1,502,324,272.34 在建工程 138,331,111.95 145,273,261.97 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 190,955,881.53 209,187,188.86 开发支出 464,910,705.02 425,168,219.07 商誉长期待摊费用 184,240,050.70 208,772,500.33 递延所得税资产 30,986,138.67 12,763,889.70 其他非流动资产非流动资产合计 6,125,855,627.90 5,511,527,251.54 资产总计 13,615,242,417.98 11,738,389,762.74 流动负债：短期借款 3,836,900,000.00 1,270,046,232.08 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 194,826,251.27 249,367,358.56 预收款项 5,801,689.92 10,195,700.00 应付职工薪酬 145,878,784.05 96,368,975.08 应交税费 159,178,551.27 162,436,268.69 应付利息 21,192,693.51 53,668,984.68 应付股利其他应付款 239,615,718.39 55,062,207.53 持有待售负债一年内到期的非流动负债 399,903,614.55 399,843,921.11 其他流动负债 1,697,412,033.53 流动负债合计 5,003,297,302.96 3,994,401,681.26 非流动负债：长期借款 750,000,000.00 应付债券 399,503,833.61 其中：优先股永续债 95 / 205 2017 年年度报告长期应付款长期应付职工薪酬 24,285,599.10 专项应付款 3,500,000.00 预计负债递延收益 88,677,814.29 82,098,300.00 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 838,677,814.29 509,387,732.71 负债合计 5,841,975,117.25 4,503,789,413.97 所有者权益：股本 1,080,475,878.00 1,080,475,878.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 2,265,424,012.62 2,265,424,012.62 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 898,178,697.01 783,805,352.65 未分配利润 3,529,188,713.10 3,104,895,105.50 所有者权益合计 7,773,267,300.73 7,234,600,348.77 负债和所有者权益总计 13,615,242,417.98 11,738,389,762.74 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 16,094,149,975.89 13,945,496,952.20 其中：营业收入 40 16,094,149,975.89 13,945,496,952.20 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 14,385,700,592.97 12,469,241,414.50 其中：营业成本 40 10,253,524,892.41 8,853,624,678.01 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 41 189,143,979.95 151,364,969.47 销售费用 42 2,534,861,128.61 2,362,302,985.36 管理费用 43 1,012,652,165.58 868,763,710.43 财务费用 44 318,009,512.89 228,068,400.91 96 / 205 2017 年年度报告资产减值损失 45 77,508,913.53 5,116,670.32 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 46 -32,887,909.94 -10,113,061.42 其中：对联营企业和合营企业的投 -54,041,173.26 -15,660,562.87 资收益资产处置收益（损失以“－”号填 -839,796.70 649,263.68 列）汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益 69,782,529.63 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,744,504,205.91 1,466,791,739.96 加：营业外收入 47 1,233,499.62 38,056,735.76 减：营业外支出 48 9,249,484.99 8,512,041.66 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,736,488,220.54 1,496,336,434.06 减：所得税费用 49 334,226,376.98 277,103,134.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,402,261,843.56 1,219,233,299.32 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 1,402,261,843.56 1,219,233,299.32 列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 25,719,652.28 42,808,359.59 2.归属于母公司股东的净利润 1,376,542,191.28 1,176,424,939.73 六、其他综合收益的税后净额 50 -12,895,469.72 -1,113,358.09 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -12,895,469.72 -1,113,358.09 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综 -12,895,469.72 -1,113,358.09 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 -14,506,756.33 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 1,611,286.61 -1,113,358.09 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 1,389,366,373.84 1,218,119,941.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,363,646,721.56 1,175,311,581.64 97 / 205 2017 年年度报告归属于少数股东的综合收益总额 25,719,652.28 42,808,359.59 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 1.27 1.09 （二）稀释每股收益(元/股) 1.27 1.09 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入 1 4,967,421,158.95 4,722,021,032.87 减：营业成本 1 2,066,451,882.17 2,183,458,303.23 税金及附加 86,886,848.50 74,561,246.40 销售费用 1,155,274,899.88 1,153,024,065.68 管理费用 468,745,291.90 416,316,189.49 财务费用 167,050,018.94 127,278,782.52 资产减值损失 101,955,813.88 19,942,612.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 2 350,146,787.35 283,673,858.58 其中：对联营企业和合营企业的投资 -9,685,551.75 -6,449,295.20 收益资产处置收益（损失以“－”号填列）其他收益 6,035,585.71 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,277,238,776.74 1,031,113,691.51 加：营业外收入 61,874.13 3,516,092.61 减：营业外支出 1,872,771.88 3,098,429.24 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,275,427,878.99 1,031,531,354.88 减：所得税费用 131,694,435.35 112,558,952.52 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,143,733,443.64 918,972,402.36 (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号 1,143,733,443.64 918,972,402.36 填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 98 / 205 2017 年年度报告 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 1,143,733,443.64 918,972,402.36 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华合并现金流量表 2017 年 1—12 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 15,847,904,725.21 15,786,383,764.00 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 420,173.11 1,248,250.00 收到其他与经营活动有关的现金 1 626,969,628.32 446,454,469.68 经营活动现金流入小计 16,475,294,526.64 16,234,086,483.68 购买商品、接受劳务支付的现金 11,305,948,599.22 9,620,766,212.54 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,530,807,269.23 1,470,510,076.56 支付的各项税费 1,538,817,901.27 1,331,511,687.86 支付其他与经营活动有关的现金 2 2,922,279,298.04 2,657,569,886.15 经营活动现金流出小计 17,297,853,067.76 15,080,357,863.11 经营活动产生的现金流量净额 -822,558,541.12 1,153,728,620.57 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 368,565,000.00 295,500,000.00 取得投资收益收到的现金 21,638,853.32 5,102,320.87 99 / 205 2017 年年度报告处置固定资产、无形资产和其他长 1,098,909.57 4,143,465.02 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 3 29,832,158.80 58,414,568.95 投资活动现金流入小计 421,134,921.69 363,160,354.84 购建固定资产、无形资产和其他长 511,570,018.40 524,677,526.15 期资产支付的现金投资支付的现金 1,162,893,910.67 462,708,500.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 25,017,894.88 26,579,891.40 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 4 61,007,189.04 2,893,058.80 投资活动现金流出小计 1,760,489,012.99 1,016,858,976.35 投资活动产生的现金流量净额 -1,339,354,091.30 -653,698,621.51 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 23,170,245.61 12,409,755.24 其中：子公司吸收少数股东投资收 23,170,245.61 12,409,755.24 到的现金取得借款收到的现金 8,846,360,110.67 3,815,206,927.56 发行债券收到的现金 2,692,069,811.32 收到其他与筹资活动有关的现金 5 141,314,886.26 265,517,790.50 筹资活动现金流入小计 9,010,845,242.54 6,785,204,284.62 偿还债务支付的现金 5,486,222,231.77 5,916,790,411.02 分配股利、利润或偿付利息支付的 934,467,098.08 638,682,954.04 现金其中：子公司支付给少数股东的股 4,504,357.93 22,396,588.72 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 6 205,908,341.13 461,569,315.12 筹资活动现金流出小计 6,626,597,670.98 7,017,042,680.18 筹资活动产生的现金流量净额 2,384,247,571.56 -231,838,395.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -2,472,768.05 -742,623.46 影响五、现金及现金等价物净增加额 219,862,171.09 267,448,980.04 加：期初现金及现金等价物余额 789,774,172.94 522,325,192.90 六、期末现金及现金等价物余额 1,009,636,344.03 789,774,172.94 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 4,254,997,452.60 5,084,803,143.07 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 125,574,198.52 76,446,759.79 经营活动现金流入小计 4,380,571,651.12 5,161,249,902.86 100 / 205 2017 年年度报告购买商品、接受劳务支付的现金 1,616,042,423.00 1,964,042,193.82 支付给职工以及为职工支付的现金 941,269,167.41 963,965,561.24 支付的各项税费 765,969,652.29 631,423,240.10 支付其他与经营活动有关的现金 1,113,459,195.31 1,004,018,536.77 经营活动现金流出小计 4,436,740,438.01 4,563,449,531.93 经营活动产生的现金流量净额 -56,168,786.89 597,800,370.93 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 274,441,112.64 174,100,000.00 取得投资收益收到的现金 627,423,533.32 42,653,754.25 处置固定资产、无形资产和其他长 69,299.29 413,596.83 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 1,552.26 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 261,109,441.73 130,603,926.16 投资活动现金流入小计 1,163,043,386.98 347,772,829.50 购建固定资产、无形资产和其他长 160,859,664.77 197,250,817.47 期资产支付的现金投资支付的现金 1,017,553,392.85 444,124,267.69 取得子公司及其他营业单位支付的 24,202,800.00 1,000,000.00 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 257,405,128.39 206,209,681.24 投资活动现金流出小计 1,460,020,986.01 848,584,766.40 投资活动产生的现金流量净额 -296,977,599.03 -500,811,936.90 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 5,580,786,184.09 2,619,488,765.96 发行债券收到的现金 2,692,069,811.32 收到其他与筹资活动有关的现金 292,074,120.29 1,500,000.00 筹资活动现金流入小计 5,872,860,304.38 5,313,058,577.28 偿还债务支付的现金 4,363,932,416.17 4,669,976,598.35 分配股利、利润或偿付利息支付的 837,306,696.31 581,261,186.51 现金支付其他与筹资活动有关的现金 41,200,000.00 31,000,000.00 筹资活动现金流出小计 5,242,439,112.48 5,282,237,784.86 筹资活动产生的现金流量净额 630,421,191.90 30,820,792.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -923,576.62 -616,487.12 影响五、现金及现金等价物净增加额 276,351,229.36 127,192,739.33 加：期初现金及现金等价物余额 382,193,121.56 255,000,382.23 六、期末现金及现金等价物余额 658,544,350.92 382,193,121.56 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华 101 / 205 2017 年年度报告合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目减所有者权益专般少数股东权益：合计优其他综合项风股本永续其资本公积库盈余公积未分配利润先收益储险债他存股备准股备 1,080,475,878.00 1,544,294,504.11 -2,890,224.38 824,732,198.54 4,517,230,699.24 242,851,586.48 8,206,694,641.99 一、上年期末余额加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 1,080,475,878.00 1,544,294,504.11 -2,890,224.38 824,732,198.54 4,517,230,699.24 242,851,586.48 8,206,694,641.99 二、本年期初余额 -67,890,196.39 -12,895,469.72 114,373,344.36 657,102,355.24 77,105,792.15 767,795,825.64 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -12,895,469.72 1,376,542,191.28 25,719,652.28 1,389,366,373.84 （一）综合收益总额 -67,890,196.39 18,322,839.82 -49,567,356.57 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -67,890,196.39 18,322,839.82 -49,567,356.57 4．其他 114,373,344.36 -719,439,836.04 -20,306,077.90 -625,372,569.58 （三）利润分配 114,373,344.36 -114,373,344.36 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 -605,066,491.68 -20,306,077.90 -625,372,569.58 3．对所有者（或股东）的分配 102 / 205 2017 年年度报告 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 53,369,377.95 53,369,377.95 （六）其他 1,080,475,878.00 1,476,404,307.72 -15,785,694.10 939,105,542.90 5,174,333,054.48 319,957,378.63 8,974,490,467.63 四、本期期末余额上期归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目专般少数股东权所有者权益优减：库存其他综合收项风益合计股本永续其资本公积盈余公积未分配利润先股益储险债他备准股备一、上年期末余额 1,080,475,878.00 1,771,447,373.80 -1,776,866.29 732,834,958.30 3,886,502,868.51 237,446,976.47 7,706,931,188.79 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 1,080,475,878.00 1,771,447,373.80 -1,776,866.29 732,834,958.30 3,886,502,868.51 237,446,976.47 7,706,931,188.79 三、本期增减变动金额（减少以 -227,152,869.69 -1,113,358.09 91,897,240.24 630,727,830.73 5,404,610.01 499,763,453.20 “－”号填列）（一）综合收益总额 -1,113,358.09 1,176,424,939.73 42,808,359.59 1,218,119,941.23 （二）所有者投入和减少资本 -227,152,869.69 -15,007,160.86 -242,160,030.55 1．股东投入的普通股 64,270,441.69 64,270,441.69 103 / 205 2017 年年度报告 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 -227,152,869.69 -79,277,602.55 -306,430,472.24 （三）利润分配 91,897,240.24 -545,697,109.00 -22,396,588.72 -476,196,457.48 1．提取盈余公积 91,897,240.24 -91,897,240.24 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -453,799,868.76 -22,396,588.72 -476,196,457.48 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 1,080,475,878.00 1,544,294,504.11 -2,890,224.38 824,732,198.54 4,517,230,699.24 242,851,586.48 8,206,694,641.99 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期其他权益工具其他项目减：库专项所有者权益合股本优先资本公积综合盈余公积未分配利润永续债其他存股储备计股收益一、上年期末余额 1,080,475,878.00 2,265,424,012.62 783,805,352.65 3,104,895,105.50 7,234,600,348.77 加：会计政策变更前期差错更正 104 / 205 2017 年年度报告其他二、本年期初余额 1,080,475,878.00 2,265,424,012.62 783,805,352.65 3,104,895,105.50 7,234,600,348.77 三、本期增减变动金额（减 114,373,344.36 424,293,607.60 538,666,951.96 少以“－”号填列）（一）综合收益总额 1,143,733,443.64 1,143,733,443.64 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 114,373,344.36 -719,439,836.04 -605,066,491.68 1．提取盈余公积 114,373,344.36 -114,373,344.36 2．对所有者（或股东）的分 -605,066,491.68 -605,066,491.68 配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 1,080,475,878.00 2,265,424,012.62 898,178,697.01 3,529,188,713.10 7,773,267,300.73 项目上期 105 / 205 2017 年年度报告其他权益工具专其他综合项所有者权益合股本优先资本公积减：库存股盈余公积未分配利润永续债其他收益储计股备一、上年期末余额 1,080,475,878.00 2,267,383,277.55 691,908,112.41 2,731,619,812.14 6,771,387,080.10 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 1,080,475,878.00 2,267,383,277.55 691,908,112.41 2,731,619,812.14 6,771,387,080.10 三、本期增减变动金额（减 -1,959,264.93 91,897,240.24 373,275,293.36 463,213,268.67 少以“－”号填列）（一）综合收益总额 918,972,402.36 918,972,402.36 （二）所有者投入和减少资 -1,959,264.93 -1,959,264.93 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 -1,959,264.93 -1,959,264.93 （三）利润分配 91,897,240.24 -545,697,109.00 -453,799,868.76 1．提取盈余公积 91,897,240.24 -91,897,240.24 2．对所有者（或股东）的分 -453,799,868.76 -453,799,868.76 配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 106 / 205 2017 年年度报告（六）其他四、本期期末余额 1,080,475,878.00 2,265,424,012.62 783,805,352.65 3,104,895,105.50 7,234,600,348.77 法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华 107 / 205 2017 年年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用□不适用天士力医药集团股份有限公司（更名自天士力制药集团股份有限公司，以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4 号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为 9112000023944464XD 的营业执照，注册资本 1,080,475,878.00 元，股份总数 1,080,475,878 股（每股面值 1 元），其中有限售条件的流通股份 A 股 47,633,224 股；无限售条件的流通股份 A 股 1,032,842,654 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司属制药行业。主要经营活动为药品的研发、生产和销售。产品主要有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、注射用益气复脉（冻干）、藿香正气滴丸、蒂清、水林佳等药品。本财务报表业经公司 2018 年 3 月 24 日六届二十三次董事会批准对外报出。 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用本公司将天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称天士营销公司）、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力（香港）药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天津天士力企业管理有限公司、天津天士力营销培训管理有限公司、天士力（香港）北美药业有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 √适用□不适用本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 108 / 205 2017 年年度报告五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用□不适用重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化和收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用□不适用公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 109 / 205 2017 年年度报告 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用 1.外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10. 金融工具 √适用□不适用 1. 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 110 / 205 2017 年年度报告金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 111 / 205 2017 年年度报告价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 112 / 205 2017 年年度报告 ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用□不适用单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额 10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用□不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）账龄组合账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1 1－2 年 30 113 / 205 2017 年年度报告 2－3 年 50 3 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用□不适用单项计提坏账准备的理由具有特殊性质的款项。坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对应收票据（不含商业承兑汇票）、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12. 存货 √适用□不适用 1. 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法发出存货采用加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物按照一次转销法进行摊销。 114 / 205 2017 年年度报告 13. 持有待售资产 √适用□不适用 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额 115 / 205 2017 年年度报告计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14. 长期股权投资 √适用□不适用 1.共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 116 / 205 2017 年年度报告 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 117 / 205 2017 年年度报告 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用□不适用固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 (2).折旧方法 √适用□不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 15-35 5.00 6.33-2.71 机器设备年限平均法 4-18 5.00 23.75-5.28 运输工具年限平均法 5-10 5.00 19.00-9.50 其他设备年限平均法 4-8 5.00 23.75-11.88 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用√不适用 17. 在建工程 √适用□不适用 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 18. 借款费用 √适用□不适用 1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 118 / 205 2017 年年度报告 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用□不适用 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：项目摊销年限(年) 土地使用权专有及专利技术 3-15 软件 3-10 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用□不适用内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 119 / 205 2017 年年度报告结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。 20. 长期资产减值 √适用□不适用对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 21. 长期待摊费用 √适用□不适用长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22. 职工薪酬职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用□不适用在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用□不适用离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 120 / 205 2017 年年度报告 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用□不适用向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用□不适用向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23. 预计负债 √适用□不适用 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 24. 股份支付 √适用□不适用 1. 股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 121 / 205 2017 年年度报告 (1) 以权益结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 25. 收入 √适用□不适用 1. 收入确认原则 (1) 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 122 / 205 2017 年年度报告制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法公司主要销售药品。药品销售收入确认需满足以下条件：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 26. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用□不适用除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。（3）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本 123 / 205 2017 年年度报告费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 27. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用□不适用 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 28. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用□不适用公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用√不适用 29. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用□不适用备注(受重要影响的报表项目名会计政策变更的内容和原因审批程序称和金额) 本公司自 2017 年 5 月 28 日起本次会计政策变更采用未来适执行财政部制定的《企业会计用法处理准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本公司编制 2017 年度报表执此项会计政策变更采用追溯调 124 / 205 2017 年年度报告行《财政部关于修订印发一般整法，调减 2016 年度营业外收企业财务报表格式的通知》(财入 690,623.17 元，营业外支出会〔2017〕30 号)，将原列报 41,359.49 元，调增资产处置收于“营业外收入”和“营业外益 649,263.68 元支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。 (2)、重要会计估计变更 □适用√不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用□不适用税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务 17%、11%、6%、3%、0% 房产税从价计征的，按房产原值一次减 1.2%、12% 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴城市维护建设税应缴流转税税额 7%、1% 企业所得税应纳税所得额 25%、16.5%、15% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用□不适用纳税主体名称所得税税率（%）本公司陕西天士力植物药业有限责任公司云南天士力三七种植有限公司天津天士力现代中药资源有限公司上海天士力药业有限公司天津天士力之骄药业有限公司天津博科林药品包装技术有限公司天士力（香港）药业有限公司 16.5 天士力（香港）北美药业有限公司 16.5 江苏天士力帝益药业有限公司河南天地药业股份有限公司除上述以外的其他纳税主体 2. 税收优惠 √适用□不适用 1. 本公司及子公司天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司和河南天地药业股份有限公司均为高新技术企业，本期依法享有企业所得税减按 15%的税收优惠政策。 125 / 205 2017 年年度报告 2. 陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，享受鼓励类产业企业所得税减按 15%的税收优惠政策。七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 205,863.54 394,119.43 银行存款 1,009,430,480.49 789,380,053.51 其他货币资金 489,267,438.17 539,783,590.32 合计 1,498,903,782.20 1,329,557,763.26 其中：存放在境外的款 7,319,893.34 16,294,948.39 项总额 2、应收票据期末数期初数项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值银行承兑汇票 3,284,405,445.48 3,284,405,445.48 2,184,409,080.50 2,184,409,080.50 商业承兑汇票 35,864,721.77 358,647.22 35,506,074.55 25,498,797.57 254,987.98 25,243,809.59 合计 3,320,270,167.25 358,647.22 3,319,911,520.03 2,209,907,878.07 254,987.98 2,209,652,890.09 (1). 期末公司已质押的应收票据 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末已质押金额银行承兑票据 1,042,354,777.00 合计 1,042,354,777.00 (2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 1,512,644,206.11 合计 1,512,644,206.11 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 126 / 205 2017 年年度报告 (3). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 3、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计类别计提账面提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比价值 (%) (%) (%) 例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特 6,882,975,776.91 99.61 135,269,941.89 1.97 6,747,705,835.02 4,980,609,253.22 99.77 106,994,686.40 2.15 4,873,614,566.82 征组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重 27,034,124.49 0.39 27,034,124.49 100.00 11,433,250.41 0.23 8,647,177.01 75.63 2,786,073.40 大但单独计提坏账准备的应收账款合计 6,910,009,901.40 100.00 162,304,066.38 2.35 6,747,705,835.02 4,992,042,503.63 100.00 115,641,863.41 2.32 4,876,400,640.22 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 6,741,179,515.79 67,411,795.16 1.00 1 年以内小计 6,741,179,515.79 67,411,795.16 1.00 1至2年 100,563,601.15 30,169,080.35 30.00 2至3年 7,087,187.18 3,543,593.59 50.00 3 年以上 34,145,472.79 34,145,472.79 100.00 合计 6,882,975,776.91 135,269,941.89 1.97 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 127 / 205 2017 年年度报告组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款单位名称账面余额坏账准备计提比例(%) 计提理由该公司已进入破产重整程圣光集团医药物流 11,480,533.99 11,480,533.99 100.00 序，预计款项很可能无法收有限公司回该公司已进入破产重整程河北恒祥医药集团 9,850,236.22 9,850,236.22 100.00 序，预计款项很可能无法收有限公司回因公司涉及较多诉讼案件，其他 6 家客户 5,703,354.28 5,703,354.28 100.00 预计该等款项很可能无法收回小计 27,034,124.49 27,034,124.49 100.00 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 47,261,912.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 599,709.40 其中重要的应收账款核销情况 □适用√不适用应收账款核销说明： □适用√不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用□不适用期末余额前 5 名的应收账款合计数为 1,123,181,270.84 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 16.25%，相应计提的坏账准备合计数为 11,231,812.71 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用 128 / 205 2017 年年度报告其他说明： □适用√不适用 4、预付款项期末数期初数账龄坏账准账面余额比例(%) 坏账准备账面价值账面余额比例(%) 账面价值备 1 年以内 351,649,605.94 93.61 351,649,605.94 291,617,894.38 96.16 291,617,894.38 1-2 年 16,947,132.65 4.51 16,947,132.65 9,048,858.24 2.98 9,048,858.24 2-3 年 5,756,900.47 1.53 4,576,082.50[注] 1,180,817.97 903,551.06 0.30 903,551.06 3 年以上 1,300,341.95 0.35 1,300,341.95 1,687,609.42 0.56 1,687,609.42 合计 375,653,981.01 100.00 4,576,082.50 371,077,898.51 303,257,913.10 100.00 303,257,913.10 [注]：公司期末预付云南金不换(集团)有限公司药业分公司的 4,576,082.50 元货款，该公司因涉及多起诉讼，目前处于歇业状态，预计对公司供货的可能性很低，因此对其计提全额坏账准备。 (1). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用□不适用期末余额前 5 名的预付款项合计数为 97,407,136.45 元，占预付款项期末余额合计数的比例为 25.93%。其他说明 □适用√不适用 5、应收利息 (1). 应收利息分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可转换公司债券 485,590.00 山西康美徕医药有限公司借款 120,131.51 合计 120,131.51 485,590.00 (2). 重要逾期利息 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 6、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面 129 / 205 2017 年年度报告价值计价值计提提比例比例金额金额比例金额金额比 (%) (%) (%) 例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特 243,771,283.42 98.12 8,742,250.77 3.59 235,029,032.65 66,147,566.72 100.00 4,991,516.45 7.55 61,156,050.27 征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重 4,676,019.00 1.88 4,676,019.00 100.00 大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 248,447,302.42 100.00 13,418,269.77 5.40 235,029,032.65 66,147,566.72 100.00 4,991,516.45 7.55 61,156,050.27 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 228,485,283.92 2,284,852.84 1.00 1 年以内小计 228,485,283.92 2,284,852.84 1.00 1至2年 11,444,205.42 3,433,261.63 30.00 2至3年 1,635,315.57 817,657.79 50.00 3 年以上 2,206,478.51 2,206,478.51 100.00 合计 243,771,283.42 8,742,250.77 3.59 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款单位名称账面余额坏账准备计提比例(%) 计提理由国药控股广东粤系司法扣款，预计款 4,676,019.00 4,676,019.00 100.00 兴有限公司项很可能无法收回小计 4,676,019.00 4,676,019.00 100.00 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 8,571,035.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 130 / 205 2017 年年度报告 □适用√不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的其他应收款 144,282.05 其中重要的其他应收款核销情况： □适用√不适用其他应收款核销说明： □适用√不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额押金保证金 130,178,544.04 37,648,801.52 拆借款 93,631,950.00 备用金 15,720,335.91 23,371,557.21 其他 8,916,472.47 5,127,207.99 合计 248,447,302.42 66,147,566.72 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例(%) 山西康美徕医拆借款 60,000,000.00 1 年以内 24.15 600,000.00 药有限公司 [注] 天境生物技术拆借款 33,631,950.00 1 年以内 13.54 336,319.50 （天津）有限公司（更名自天视珍生物技术 (天津 )有限公司）延安市人民医押金保证金 20,000,000.00 1 年以内 8.05 200,000.00 院铜川市人民医押金保证金 10,000,000.00 1 年以内 4.02 100,000.00 院宝鸡市金台医押金保证金 10,000,000.00 1 年以内 4.02 100,000.00 院合计 133,631,950.00 53.78 1,336,319.50 [注]: 山西康美徕医药有限公司借款情况详见本财务报表附注十一注释承诺及或有事项之说明。 131 / 205 2017 年年度报告 7、存货 (1). 存货分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 360,753,973.56 2,166,603.94 358,587,369.62 930,513.00 329,758,627.53 328,828,114.53 在产品 101,143,509.80 525,383.08 100,618,126.72 84,782,274.96 1,473,814.64 83,308,460.32 库存商品 1,716,966,910.40 7,037,836.54 1,709,929,073.86 1,507,894,455.37 2,718,923.92 1,505,175,531.45 包装物 11,535,990.37 11,535,990.37 11,625,531.58 11,625,531.58 低值易耗品 8,909,656.77 8,909,656.77 6,951,170.28 6,951,170.28 消耗性生物资产 41,809,950.66 41,809,950.66 75,991,577.73 75,991,577.73 合计 2,241,119,991.56 9,729,823.56 2,231,390,168.00 2,017,003,637.45 5,123,251.56 2,011,880,385.89 (2). 存货跌价准备 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 930,513.00 1,348,856.47 112,765.53 2,166,603.94 在产品 1,473,814.64 318,763.80 1,267,195.36 525,383.08 库存商品 2,718,923.92 5,670,028.37 1,351,115.75 7,037,836.54 合计 5,123,251.56 7,337,648.64 2,731,076.64 9,729,823.56 2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备本期转销主要系期初计提存货跌价准备的存货本期领用生产或对外销售。 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用√不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 8、其他流动资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期理财产品 552,660,000.00 267,900,000.00 待抵扣增值税进项税 92,127,408.82 99,314,112.59 预缴企业所得税 215,279.87 16,076,972.58 合计 645,002,688.69 383,291,085.17 132 / 205 2017 年年度报告 9、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售权益工具： 209,380,987.12 209,380,987.12 133,473,600.00 133,473,600.00 按公允价值计量的 143,389,708.97 143,389,708.97 按成本计量的 65,991,278.15 65,991,278.15 133,473,600.00 133,473,600.00 合计 209,380,987.12 209,380,987.12 133,473,600.00 133,473,600.00 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计权益工具的成本/债务工具的摊 39,474,116.33 118,422,348.97 157,896,465.30 余成本公允价值 24,967,360.00 118,422,348.97 143,389,708.97 累计计入其他综合收益的公允 -14,506,756.33 -14,506,756.33 价值变动金额 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币账面余额减值准备在被投本期被投资本本资单位现金单位本期本期期期期期持股比期初期末红利增加减少初增减末例(%) 加少湖南中百医药 315,000.00 315,000.00 6.31 投资有限公司开封市天地投 1,000,000.00 1,000,000.00 2.00 资担保股份有限公司 CBC SPVI Ltd. 6,493,600.00 6,493,600.00 4.08 Genexine Inc. 100,665,000.00 100,665,000.00 南京三迭纪医 15,000,000.00 15,000,000.00 10.00 药科技有限公司华盖信诚医疗 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 1.30 健康投资成都合伙企业（有限合伙） Cormorant 23,182,678.15 23,182,678.15 Private 133 / 205 2017 年年度报告 Healthcare Offshore Fund I LP 133,473,600.00 33,182,678.15 100,665,000.00 65,991,278.15 合计 / [注]：根据 2016 年 12 月 20 日，香港公司与 Cormorant Private Healthcare Offshore Fund I LP 签订的《认购协议》，香港公司作为有限合伙人以自有资金 500.00 万美元认购该基金 2%的份额。截至 2017 年 12 月 31 日，已实际出资 3,504,786.30 美元（折合人民币 23,182,678.15 元）。 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用√不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 10、长期股权投资 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期增减变动宣告其发他计放减综提期初权益法下确现期末被投资单位少合其他权益变减余额追加投资认的投资损金其他余额投收动值益股资益准利调备或整利润一、合营企业天士力创世杰 50,061,061.76 -7,672,659.47 42,388,402.29 （天津）生物制药有限公司天境生物技术 88,842,258.49 -88,842,258.49 （天津）有限公司（更名自天视珍生物技术(天津)有限公司）小计 138,903,320.25 -7,672,659.47 -88,842,258.49 42,388,402.29 二、联营企业上海颜氏中医 769,989.14 -50,409.45 719,579.69 药科技有限公司天津商汇投资 347,581,784.16 -74,281.88 347,507,502.28 （控股）有限公司 CBC Invesment 63,882,024.30 -6,353,214.15 57,528,810.15 Seven Limited 134 / 205 2017 年年度报告天士力国际基 30,000,000.00 -1,675,665.34 28,324,334.66 金网络药物创新中心有限公司天津现代创新 20,000,000.00 -212,535.61 19,787,464.39 中药科技有限公司 CARDIODX, 135,735,967.22 -6,955,987.17 128,779,980.05 INC. PAN-ASIA 33,017,000.00 -91,653.79 32,925,346.21 BIO CO., LTD. Genova Inc. 65,874,000.00 65,874,000.00 Limited. 天境生物技术 134,527,800.00 -30,954,766.40 -71,136,859.42 88,842,258.49 121,278,432.67 （天津）有限公司小计 412,233,797.60 419,154,767.22 -46,368,513.79 -71,136,859.42 88,842,258.49 802,725,450.10 合计 551,137,117.85 419,154,767.22 -54,041,173.26 -71,136,859.42 845,113,852.39 其他说明 [注]：其他权益变动详见本财务报表附注五资本公积之说明。 11、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备合计一、账面原值： 1.期初余额 2,738,205,683.54 2,089,108,451.96 86,494,649.07 191,868,308.97 5,105,677,093.54 2. 本期增加 152,935,376.39 90,150,062.09 9,365,474.00 23,174,072.18 275,624,984.66 金额（1）购置 1,989,748.74 48,496,352.72 9,228,696.72 21,125,375.23 80,840,173.41 （2）在建 154,431,093.53 41,653,709.37 1,662,265.07 197,747,067.97 工程转入（3）企业 155,650.00 458,462.97 614,112.97 合并增加 4) 外币报表折 -3,485,465.88 -18,872.72 -72,031.09 -3,576,369.69 算汇率变动 3.本期减少 1,639,900.16 15,935,890.24 7,357,125.22 1,715,122.49 26,648,038.11 金额（1）处置 1,639,900.16 15,935,890.24 7,357,125.22 1,715,122.49 26,648,038.11 或报废 4.期末余额 2,889,501,159.77 2,163,322,623.81 88,502,997.85 213,327,258.66 5,354,654,040.09 二、累计折旧 1.期初余额 608,276,437.96 826,194,411.13 63,606,985.42 115,223,300.59 1,613,301,135.10 2. 本期增加 100,619,892.63 184,609,023.61 8,509,973.57 19,693,768.48 313,432,658.29 金额（1）计提 101,066,418.17 184,609,023.61 8,503,081.82 19,525,939.78 313,704,463.38 135 / 205 2017 年年度报告 2) 企业合 23,248.10 206,851.16 230,099.26 并增加 3) 外币报表 -446,525.54 -16,356.35 -39,022.46 -501,904.35 折算汇率变动 3. 本期减少 673,000.27 13,743,987.72 6,347,907.46 1,579,554.31 22,344,449.76 金额（1）处置 673,000.27 13,743,987.72 6,347,907.46 1,579,554.31 22,344,449.76 或报废 4.期末余额 708,223,330.32 997,059,447.02 65,769,051.53 133,337,514.76 1,904,389,343.63 三、减值准备 1.期初余额 2. 本期增加金额（1）计提 3. 本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额四、账面价值 1. 期末账面 2,181,277,829.45 1,166,263,176.79 22,733,946.32 79,989,743.90 3,450,264,696.46 价值 2. 期初账面 2,129,929,245.58 1,262,914,040.83 22,887,663.65 76,645,008.38 3,492,375,958.44 价值 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用√不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用√不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值备注因经营租出的固定资产仅为公司房屋及建筑物一部分，且房屋及建筑物 119,969,490.17 为临时性租赁，故未作为投资性房地产项目核算。机器设备 4,100,392.44 运输工具 719,877.53 其他设备 226,424.51 小计 125,016,184.65 136 / 205 2017 年年度报告 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因医药集团科研大楼 366,842,995.34 该不动产权证为公司原吸收合并主体天津金士力新能源有限公司所有，正在办理产权变更手续。医药集团科研大楼附属楼 37,727,001.23 正在办理相关手续医药集团信息楼 50,613,555.52 正在办理相关手续现代中药 GMP 大楼 70,023,561.63 正在办理相关手续天之骄新动物房房产 25,804,549.27 正在办理相关手续[注] 辽宁制药仓库 12,995,866.01 正在房地产管理部门办理相关手续内蒙古呼和浩特市恩和大厦 9 1,369,302.20 开发商正在办理相关手续幢 10 层小计 565,376,831.20 [注]：该房屋产权证书已于 2018 年 2 月 22 日办妥。其他说明： □适用√不适用 12、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值准备制剂中试中心 12,345,748.00 12,345,748.00 项目、研发大楼及配套项目天士力现代中 8,920,368.34 8,920,368.34 8,514,639.91 8,514,639.91 药出口生产基地集成控制建设项目（FDA 及 EMA-CMC 项目）上海天士力反 52,466,608.41 52,466,608.41 43,531,357.76 43,531,357.76 应器扩能和 GMP 改造项目 137 / 205 2017 年年度报告复方丹参滴 78,597,238.25 78,597,238.25 59,609,921.36 59,609,921.36 丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目帝益无菌药品 49,960,151.92 49,960,151.92 61,774,264.42 61,774,264.42 车间项目天地药业新厂 64,854,358.98 64,854,358.98 30,835,561.42 30,835,561.42 区建设项目天士力信息中 47,544,835.12 47,544,835.12 心建设项目东北现代中药 169,504,000.82 169,504,000.82 61,435,104.00 61,435,104.00 示范工厂项目天士力现代中 12,141,073.36 12,141,073.36 746,056.38 746,056.38 药产业园建设项目其它零星工程 84,116,259.20 9,937,151.48 74,179,107.72 89,334,091.56 89,334,091.56 合计 520,560,059.28 9,937,151.48 510,622,907.80 415,671,579.93 415,671,579.93 138 / 205 2017 年年度报告 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期工程利累计其中：本期息期初本期转入固定本期其他期末投入工程利息资本化项目名称预算数本期增加金额利息资本化资资金来源余额资产金额减少金额余额占预进度累计金额金额本算比化例(%) 率 (%) 制剂中试中心项目、研发 523,400,000.00 12,345,748.00 17,694,895.55 30,040,643.55 118.83 100.00 661,051.11 募集资金、金融大楼及配套项目机构贷款及其他来源天士力现代中药出口生 200,000,000.00 8,514,639.91 428,739.93 23,011.50 8,920,368.34 87.53 98.00 募集资金及其产基地集成控制建设项他来源目（FDA 及 EMA-CMC 项目）上海天士力反应器扩能 340,075,900.00 43,531,357.76 8,935,250.65 52,466,608.41 89.92 90.00 1,790,000.00 金融机构贷款和 GMP 改造项目及其他来源复方丹参滴丸、芪参益气 155,718,600.00 59,609,921.36 18,987,316.89 78,597,238.25 57.40 57.00 募集资金及其滴丸新型滴丸剂生产线他来源建设项目帝益无菌药品车间项目 73,500,000.00 61,774,264.42 14,181,905.45 25,996,017.95 49,960,151.92 103.34 98.00 其他来源天地药业新厂区建设项 225,404,300.00 30,835,561.42 34,018,797.56 64,854,358.98 28.77 50.00 其他来源目天士力信息中心建设项 68,000,000.00 47,544,835.12 14,722,543.06 62,267,378.18 93.61 100.00 其他来源目东北现代中药示范工厂 320,000,000.00 61,435,104.00 108,068,896.82 169,504,000.82 52.97 93.00 1,493,703.27 1,493,703.27 4.75 金融机构贷款项目及其他来源天士力现代中药产业园 100,000,000.00 746,056.38 11,395,016.98 12,141,073.36 12.89 15.00 其他来源建设项目 139 / 205 2017 年年度报告其它零星工程 89,334,091.56 75,187,573.05 79,420,016.79 985,388.62 84,116,259.20 其他来源合计 2,006,098,800.00 415,671,579.93 303,620,935.94 197,747,067.97 985,388.62 520,560,059.28 / / 3,944,754.38 1,493,703.27 / / 140 / 205 2017 年年度报告 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期计提金额计提原因其它零星工程 9,937,151.48 大连天士力锐朗药业有限公司在建项目已处于停滞状态，预计很可能形成损失，故计提了减值准备。合计 9,937,151.48 / 其他说明 □适用√不适用 13、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权软件合计一、账面原值 1.期初余额 460,681,292.04 246,585,063.07 100,286,959.31 807,553,314.42 2.本期增加金额 4,562,050.68 5,414,992.75 9,977,043.43 (1)购置 4,562,050.68 4,435,142.63 8,997,193.31 2) 在建工程转 985,388.62 985,388.62 入 3) 外币报表折 -5,538.50 -5,538.50 算差额 3.本期减少金额 1,717,900.51 295,000.00 2,012,900.51 (1)处置 295,000.00 295,000.00 2）其他减少 1,717,900.51 1,717,900.51 4.期末余额 458,963,391.53 251,147,113.75 105,406,952.06 815,517,457.34 二、累计摊销 1.期初余额 68,082,737.83 189,914,230.84 33,961,161.19 291,958,129.86 2.本期增加金额 10,521,955.23 7,998,272.51 10,078,442.72 28,598,670.46 1) 摊销 10,521,955.23 7,998,272.51 10,083,796.79 28,604,024.53 2) 外币报表折 -5,354.07 -5,354.07 算差额 3.本期减少金额 295,000.00 295,000.00 (1)处置 295,000.00 295,000.00 4.期末余额 78,604,693.06 197,912,503.35 43,744,603.91 320,261,800.32 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 141 / 205 2017 年年度报告（1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 380,358,698.47 53,234,610.40 61,662,348.15 495,255,657.02 2.期初账面价值 392,598,554.21 56,670,832.23 66,325,798.12 515,595,184.56 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因该土地使用权原系本公司吸收合并主体天津金士力新能源有医药集团科研大楼土地使用权 5,997,196.38 限公司所有，正在办理产权变更手续。山东天士力土地使用权 16,280,966.36 正在办理相关手续小计 22,278,162.74 其他说明： □适用√不适用 14、开发支出 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额确认期初期末项目内部开发支为无转入当期损余额其他余额出形资益产多项药 424,183,813.41 48,105,265.31 101,065,131.36 22,212,359.82 551,141,850.26 品技术合计 424,183,813.41 48,105,265.31 101,065,131.36 22,212,359.82 551,141,850.26 其他说明 1) 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 17.81%。 2) 期末开发支出包括复方丹参滴丸 FDA 认证、替莫唑胺植入片等多项药品技术的开发支出。包括：技术受让款及技术出资款 150,536,295.27 元，包括公司支付给外单位的多项技术受让款及子公司少数股东技术出资款；其他研发支出（资本化支出）400,605,554.99 元，系公司对已处于开发阶段的药品技术所投入的可直接归属于该技术的必要资本化支出。上述药品技术尚处于技 142 / 205 2017 年年度报告术开发阶段，具体表现为临床试验、临床研究或评审申报阶段，具有良好的应用前景，预期能给企业带来经济效益。 15、商誉 (1). 商誉账面原值 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额企业合并期末余额处置形成的天津天士力（辽宁）制药有限责任公司 15,364,098.91 15,364,098.91 陕西华氏医药有限公司 15,029,542.28 15,029,542.28 天津国药渤海医药有限公司 9,205,389.21 9,205,389.21 河南天地药业股份有限公司 92,735,197.10 92,735,197.10 济南平嘉大药房有限公司 22,033,030.12 22,033,030.12 天津协力营销策划合伙企业（有限合伙） 4,422,012.89 4,422,012.89 天津协力企业管理有限公司 789,392.16 789,392.16 合计 159,578,662.67 159,578,662.67 (2). 商誉减值准备 √适用□不适用单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成本期增加本期减少期初余额期末余额商誉的事项计提处置天津天士力（辽宁）制药 15,364,098.91 15,364,098.91 有限责任公司济南平嘉大药房有限公 6,152,652.15 6,152,652.15 司合计 21,516,751.06 21,516,751.06 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 √适用□不适用期末，公司对已全额计提商誉减值的天津天士力（辽宁）制药有限责任公司以外的被投资单位天津国药渤海医药有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）、天津协力企业管理有限公司、陕西华氏医药有限公司以及济南平嘉大药房有限公司的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司三年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的关键数据包括折现率、产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司采用折现率 13%作为计算未来现金流量现值的税前折现率，采用的折现率已考虑了上述公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。上述对可收回金额的预计表明本期未出现商誉减值损失。 143 / 205 2017 年年度报告其他说明 □适用√不适用 16、长期待摊费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额租入固定资 94,037,855.01 25,651,620.63 29,150,870.12 90,538,605.52 产改良支出租赁费 94,552,224.71 6,125,076.05 17,242.72 88,409,905.94 其他 44,824.30 222,641.51 63,377.76 204,088.05 合计 188,634,904.02 25,874,262.14 35,339,323.93 17,242.72 179,152,599.51 17、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备 186,286,230.38 44,321,202.89 133,286,720.99 31,138,448.41 内部交易未实现利润 292,951,311.49 55,513,640.71 276,955,613.12 56,673,992.20 计提的高管风险津贴及 25,710,944.41 3,856,641.66 24,285,599.10 3,642,839.87 风险准备金合计 504,948,486.28 103,691,485.26 434,527,933.21 91,455,280.48 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用√不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用√不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额资产减值准备 35,554,561.59 14,241,649.46 合计 35,554,561.59 14,241,649.46 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 18、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用□不适用 144 / 205 2017 年年度报告单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款 672,170,000.00 29,388,103.28 抵押借款 30,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 2,524,692,792.43 1,052,868,161.60 信用借款 3,371,000,000.00 1,260,999,782.80 保证兼质押借款 350,999,999.87 15,000,000.00 合计 6,948,862,792.30 2,388,256,047.68 其他说明 √适用□不适用期末无已到期未偿还或展期的短期借款。 19、应付票据 √适用□不适用单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额银行承兑汇票 756,766,022.07 1,036,599,905.95 商业承兑汇票 4,119,647.85 合计 760,885,669.92 1,036,599,905.95 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 20、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额货款 1,885,769,769.01 1,661,292,628.22 工程设备款 146,142,320.93 172,492,300.55 其他 34,838,696.35 23,109,341.77 合计 2,066,750,786.29 1,856,894,270.54 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 21、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额货款 33,408,503.00 16,395,535.25 145 / 205 2017 年年度报告技术服务费 6,217,000.00 9,860,000.00 合计 39,625,503.00 26,255,535.25 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用√不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 22、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 120,893,422.50 1,461,126,594.44 1,402,466,458.30 179,553,558.64 二、离职后福利-设定提存 257,992.85 131,754,518.13 131,971,059.99 41,450.99 计划三、辞退福利 1,562,166.98 1,012,200.54 1,203,767.02 1,370,600.50 合计 122,713,582.33 1,593,893,313.11 1,535,641,285.31 180,965,610.13 (2).短期薪酬列示： √适用□不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 115,575,336.15 1,233,060,243.24 1,197,679,353.31 150,956,226.08 二、职工福利费 38,519,828.07 38,519,828.07 三、社会保险费 45,711.10 72,349,600.51 72,323,865.65 71,445.96 其中：医疗保险费 41,407.10 64,230,154.64 64,204,490.82 67,070.92 工伤保险费 2,760.12 3,847,042.29 3,847,817.73 1,984.68 生育保险费 1,543.88 4,272,403.58 4,271,557.10 2,390.36 四、住房公积金 236,052.42 59,928,436.81 60,031,801.23 132,688.00 五、工会经费和职工教育经费 3,754,669.34 12,039,490.64 13,111,905.79 2,682,254.19 六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划高管风险津贴及风险准备金 1,281,653.49 45,228,995.17 20,799,704.25 25,710,944.41 合计 120,893,422.50 1,461,126,594.44 1,402,466,458.30 179,553,558.64 [注]：高管风险津贴及风险准备金本期减少数包括根据 2016 年度股东大会审议通过的《天士力医药集团股份有限公司第一期员工持股计划》，公司以高级管理人员执业风险津贴直接用于认购员工持股计划份额 2,000.00 万元。 (3).设定提存计划列示 √适用□不适用单位：元币种：人民币 146 / 205 2017 年年度报告项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 224,339.63 127,507,665.75 127,697,179.61 34,825.77 2、失业保险费 33,653.22 4,246,852.38 4,273,880.38 6,625.22 合计 257,992.85 131,754,518.13 131,971,059.99 41,450.99 其他说明： √适用□不适用根据 2014 年第三次临时股东大会通过并于 2016 年度股东大会审议修订的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》，公司扣非后净利润达到 10 亿元按每年 2,000.00 万元计提职业风险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取。公司按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司已于本期计提了高管风险津贴及风险准备金 20,000,000.00 元；另根据《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》，公司将 2015、2016 年度计提的高管风险津贴及风险准备金中剩余 50%待高管人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发部分即计入长期应付职工薪酬的 25,228,995.17 元（与其期初余额 24,285,599.10 元差异部分系未确认融资费用摊销额），本期结转至应付职工薪酬列报。 23、应交税费 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 186,933,852.72 182,659,328.06 企业所得税 142,306,023.66 89,757,293.68 代扣代缴个人所得税 5,207,330.10 13,719,973.60 城市维护建设税 13,679,993.59 14,045,455.06 房产税 1,375,593.09 1,072,814.51 土地使用税 923,121.04 1,126,104.69 地方水利建设基金 3,260,603.17 3,137,891.14 印花税 817,791.27 766,151.54 教育费附加 5,875,965.60 6,052,006.28 地方教育附加 3,928,099.70 4,038,720.56 残疾人保障金 112,229.32 5,400.00 车船税 8,560.00 合计 364,420,603.26 316,389,699.12 24、应付利息 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 1,250,485.21 短期借款应付利息 10,684,329.35 5,814,539.52 147 / 205 2017 年年度报告短期融资券利息 18,294,958.91 分期付息到期还本的一年内到期应 14,953,643.84 16,635,616.43 付债券利息分期付息到期还本的应付债券利息 14,953,643.83 分期付息到期还本的一年内到期的 18,835.94 长期借款利息合计 26,907,294.34 55,698,758.69 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 25、应付股利 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额河南天地药业股份有限公司少 15,801,717.97 数股东合计 15,801,717.97 26、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额押金保证金 61,373,687.84 49,024,919.78 应付暂收款 187,647,797.58 76,554,505.24 拆借款 43,652,610.55 270,957.38 应付股权款 50,000,000.00 53,589,485.34 其他 189,088,960.79 79,134,966.64 合计 531,763,056.76 258,574,834.38 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因根据本公司之子公司天士营销与上海月杉企业管理合伙企业（有限合伙）2016 年签订的股权转让协议及补充协议，天士营销应付股权款 50,000,000.00 以现金 198,589,485.34 元收购上海月杉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 39%股权。天士营销已于 2016 年支付股权受让 148 / 205 2017 年年度报告款 148,589,485.34 元，尚余 50,000,000.00 元未支付合计 50,000,000.00 / 其他说明 □适用√不适用 27、 1 年内到期的非流动负债 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年内到期的应付债券 399,903,614.55 399,843,921.11 1 年内到期的长期借款 4,000,000.00 合计 403,903,614.55 399,843,921.11 28、其他流动负债其他流动负债情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期融资券 1,697,412,033.53 合计 1,697,412,033.53 短期应付债券的增减变动： √适用□不适用单位：元币种：人民币债本期债券发行券发行期初期按面值计溢折价摊本期末面值名称日期期金额余额发提利息销偿还余限行额 16 天士 700,000,000.00 2016.05.11 270 697,900,000.00 699,719,999.99 10,766,259.26 280,000.01 700,000,000.00 天力药 SCP002 16 天士 1,000,000,000.00 2016.11.15 270 997,169,811.32 997,692,033.54 37,334,814.81 2,307,966.46 1,000,000,000.00 天力药 SCP003 合计 1,700,000,000.00 1,695,069,811.32 1,697,412,033.53 48,101,074.07 2,587,966.47 1,700,000,000.00 其他说明： □适用√不适用 29、长期借款 (1). 长期借款分类 √适用□不适用单位：元币种：人民币 149 / 205 2017 年年度报告项目期末余额期初余额质押借款 250,000,000.00 抵押借款 44,000,000.00 保证借款 97,503,134.28 信用借款 500,000,000.00 合计 891,503,134.28 其他说明，包括利率区间： □适用√不适用 30、应付债券 (1). 应付债券 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付债券 399,503,833.61 合计 399,503,833.61 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） √适用□不适用单位：元币种：人民币本本期债券发行债券发行期初期按面值计提利溢折价摊期本期减少末面值名称日期期限金额余额发息销偿余行还额 13 天士 01 400,000,000.00 2013-04-03 5 年 398,000,000.00 399,503,833.61 14,953,643.84 399,780.94 399,903,614.55 合计 400,000,000.00 / / 398,000,000.00 399,503,833.61 14,953,643.84 399,780.94 399,903,614.55 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用√不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用√不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用√不适用其他说明： √适用□不适用本期减少系公司于 2013 年发行的“13 天士 01”公司债券将于 2018 年 4 月到期，故将其转 150 / 205 2017 年年度报告列至一年内到期的非流动负债项目。 31、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额淮安市财政局（国债转贷资金） 1,418,180.00 1,181,816.00 合计 1,418,180.00 1,181,816.00 其他说明： □适用√不适用 32、长期应付职工薪酬 □适用□不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额高管风险津贴及风险准备金 24,285,599.10 合计 24,285,599.10 高管风险津贴及风险准备金减少情况详见本财务报表注释应付职工薪酬之说明。其他说明： □适用√不适用 33、专项应付款 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因国家拨入的专 20,190,000.00 20,190,000.00 门用途拨款合计 20,190,000.00 20,190,000.00 其他说明：本期减少系由专项应付款转列至递延收益项目。 34、递延收益递延收益情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因 151 / 205 2017 年年度报告 315,540,825.02 48,179,100.00 38,954,987.41 324,764,937.61 政府给予的无偿政府补助补助合计 315,540,825.02 48,179,100.00 38,954,987.41 324,764,937.61 涉及政府补助的项目： √适用□不适用单位：元币种：人民币本期新增补助金本期计入当期与资产相关/与收负债项目期初余额期末余额额损益益相关搬迁补偿款 144,195,705.63 24,032,617.57 120,163,088.06 与资产相关面向国际的创 49,042,000.00 49,042,000.00 与资产相关新中药大平台建设中药饮片项目 27,122,997.77 962,946.74 26,160,051.03 与资产相关基础设施扶持资金现代中药国际 24,110,000.00 24,110,000.00 与资产相关化产学研联盟建设天士力中药现 15,789,100.00 1,400,000.00 17,189,100.00 与资产相关代化产业园项目基础设施建设补助注射用益气复 7,354,043.08 1,354,043.08 6,000,000.00 与资产相关脉、丹酚酸系列中药冻干粉产业化建设项目产业振兴和技 4,511,750.00 668,000.00 3,843,750.00 与资产相关术改造项目北辰环保局煤 3,497,333.33 380,000.04 3,117,333.29 与资产相关改燃及污染减排项目专项资金复方丹参滴丸 3,500,000.00 3,500,000.00 与资产相关扩产及新型制剂生产研发项目生物一类新药 3,200,000.00 3,200,000.00 与资产相关注射用重组人尿激酶原产业化天士力医药大 2,416,666.67 500,000.00 1,916,666.67 与资产相关物流基地补助中医药进入欧 2,621,300.00 2,621,300.00 与资产相关盟关键技术的研究比阿培南项目 1,967,000.00 1,967,000.00 与资产相关 152 / 205 2017 年年度报告补助复方丹参茶项 1,500,000.00 300,000.00 1,200,000.00 与资产相关目注射用丹参多 1,800,000.00 200,000.00 2,000,000.00 与资产相关酚酸智能化关键技术升级研究重组人尿激酶 1,438,902.64 265,643.56 1,173,259.08 与资产相关原产业化项目益气复脉、丹参 1,360,000.00 170,000.00 1,190,000.00 与资产相关多酚酸中药注射剂原料提取产业化项目复方丹参滴丸 1,500,000.00 1,500,000.00 3,000,000.00 与资产相关浸膏等五种中药产品数字化中药定量药理 1,200,000.00 300,000.00 1,500,000.00 与收益相关学与精准药学平台建设复方丹参滴丸 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关连续化过程控制及新工艺研究安神滴丸二期 1,350,000.00 1,350,000.00 与资产相关临床研究中医药优势领 1,734,100.00 1,734,100.00 与资产相关域的创新中药关键技术开发研究燃气锅炉低氮 2,541,000.00 2,541,000.00 与资产相关改造项目东北现代中药 9,250,000.00 9,250,000.00 与资产相关示范工厂项目复方丹参滴丸 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关标准化建设 GMP 大提取项 13,690,000.00 683,756.95 13,006,243.05 与资产相关目 2011 中央预算 2,500,000.00 89,285.71 2,410,714.29 与资产相关内基建项目其他零星补助 16,564,025.90 5,964,000.00 2,510,393.76 20,017,632.14 与资产相关其他零星补助 850,000.00 750,000.00 950,000.00 650,000.00 与收益相关合计 315,540,825.02 48,179,100.00 38,954,987.41 324,764,937.61 / 其他说明： √适用□不适用政府补助本期计入当期损益情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。 153 / 205 2017 年年度报告 35、股本 √适用□不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份总数 1,080,475,878.00 1,080,475,878.00 36、资本公积 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 1,523,562,028.58 4,847,405.79 72,737,602.18 1,455,671,832.19 其他资本公积 20,732,475.53 20,732,475.53 合计 1,544,294,504.11 4,847,405.79 72,737,602.18 1,476,404,307.72 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期增加股本溢价 4,847,405.79 元，包括：1）因本公司在对子公司天士营销公司不丧失控制权的情况下部分处置对其的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有其公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整增加资本公积（资本溢价）4,845,405.71 元； 2）因本公司子公司天津雅昂医药科技有限公司在本公司不丧失对其控制权的情况下新增少数股东溢价增资，导致本公司享有的被投资企业所有者权益份额相应增加 2,000.08 元。本期减少股本溢价 72,737,602.18 元，包括：1）因本公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司收购本公司控股子公司天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)7.56%少数股东股权，新增投资资本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额，相应减少资本溢价 1,457,188.03 元；2）因本公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司收购本公司控股子公司天津协力企业管理有限公司 8.40%少数股东股权，新增投资资本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额，相应减少资本溢价 143,554.73 元；3）因本公司联营企业天境生物技术（天津）有限公司的其他股东本期折价增资，导致本公司享有的被投资企业所有者权益份额相应减少 71,136,859.42 元。 37、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生金额期初减：减：税期末项目本期所得税前税后归属于母公余额前所得后余额发生额司期税费归 154 / 205 2017 年年度报告计用属入于其少他数综股合东收益当期转入损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重 -2,890,224.38 -12,895,469.72 -12,895,469.72 -15,785,694.10 分类进损益的其他综合收益其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金 -14,506,756.33 -14,506,756.33 -14,506,756.33 融资产公允价值变动损益外币财务报 -2,890,224.38 1,611,286.61 1,611,286.61 -1,278,937.77 表折算差额其他综合收益 -2,890,224.38 -12,895,469.72 -12,895,469.72 -15,785,694.10 合计 38、盈余公积 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 155 / 205 2017 年年度报告法定盈余公积 824,732,198.54 114,373,344.36 939,105,542.90 合计 824,732,198.54 114,373,344.36 939,105,542.90 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期增加系按 2017 年度母公司实现净利润提取的 10%法定盈余公积。 39、未分配利润 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 4,517,230,699.24 3,886,502,868.51 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 4,517,230,699.24 3,886,502,868.51 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,376,542,191.28 1,176,424,939.73 减：提取法定盈余公积 114,373,344.36 91,897,240.24 提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利 605,066,491.68 453,799,868.76 转作股本的普通股股利期末未分配利润 5,174,333,054.48 4,517,230,699.24 (2) 其他说明根据公司 2016 年度股东大会通过的 2016 年度利润分配方案，按 2016 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积后,以公司 2016 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，每 10 股派发现金股利 5.60 元（含税），合计 605,066,491.68 元。 40、营业收入和营业成本 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 16,020,637,242.44 10,217,949,045.47 13,862,026,495.07 8,815,438,017.35 其他业务 73,512,733.45 35,575,846.94 83,470,457.13 38,186,660.66 合计 16,094,149,975.89 10,253,524,892.41 13,945,496,952.20 8,853,624,678.01 41、税金及附加 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 74,536,400.90 68,280,318.91 教育费附加 32,068,256.68 29,292,057.73 地方教育附加 21,299,613.58 19,528,038.46 其他税金及附加 [注] 61,239,708.79 34,264,554.37 合计 189,143,979.95 151,364,969.47 156 / 205 2017 年年度报告其他说明： [注]：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将 2016 年 5-12 月及 2017 年度房产税、土地使用税和印花税等的发生额列报于“税金及附加”项目，2016 年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。 42、销售费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额职工薪酬 663,870,817.41 669,925,982.58 市场推广费[注] 1,690,203,856.61 1,501,741,280.16 物流费用 64,015,347.76 53,143,655.02 其他 116,771,106.83 137,492,067.60 合计 2,534,861,128.61 2,362,302,985.36 其他说明： [注]：市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯费、差旅费、交通费等。 43、管理费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额研究开发费 506,061,901.98 365,670,661.85 职工薪酬 214,921,795.22 193,078,544.20 业务招待会务费 59,441,220.59 57,778,239.97 办公通讯差旅费 72,841,045.73 53,070,099.81 折旧及摊销 66,585,337.36 70,472,482.96 服务费 33,149,216.59 26,142,268.47 税费[注] 18,848,058.89 其他 59,651,648.11 83,703,354.28 合计 1,012,652,165.58 868,763,710.43 其他说明： [注]：详见本财务报表附注五税金及附加之说明。 44、财务费用 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 317,457,004.61 231,742,252.07 利息收入 -8,865,432.61 -8,804,163.82 汇兑损失 3,130,704.43 700,652.04 157 / 205 2017 年年度报告其他 6,287,236.46 4,429,660.62 合计 318,009,512.89 228,068,400.91 45、资产减值损失 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 60,234,113.41 1,982,476.27 二、存货跌价损失 7,337,648.64 3,134,194.05 九、在建工程减值损失 9,937,151.48 合计 77,508,913.53 5,116,670.32 46、投资收益 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -54,041,173.26 -15,660,562.87 短期理财产品取得的投资收益 17,381,257.40 4,015,345.28 委托贷款取得的投资收益 491,846.17 可供出售金融资产等取得的投资收益 3,772,005.92 1,040,310.00 合计 -32,887,909.94 -10,113,061.42 47、营业外收入营业外收入情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额政府补助 36,770,460.25 非流动资产毁损报废 125,462.80 384,890.83 125,462.80 利得无法支付款项 397,425.70 460,808.45 397,425.70 其他 710,611.12 440,576.23 710,611.12 合计 1,233,499.62 38,056,735.76 1,233,499.62 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关科研补助 1,465,390.00 与收益相关企业发展扶持资金 4,002,000.00 与收益相关税收返还 1,248,250.00 与收益相关 158 / 205 2017 年年度报告其他零星补助 414,390.76 与收益相关递延收益摊销转入 29,640,429.49 合计 36,770,460.25 其他说明： √适用□不适用本期计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。 48、营业外支出 √适用□不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额对外捐赠 5,199,752.07 5,077,901.38 5,199,752.07 非流动资产毁损报 2,490,344.88 2,351,726.90 2,490,344.88 废损失其他 1,559,388.04 1,082,413.38 1,559,388.04 合计 9,249,484.99 8,512,041.66 9,249,484.99 49、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 346,393,737.96 273,564,018.31 递延所得税费用 -12,167,360.98 3,539,116.43 合计 334,226,376.98 277,103,134.74 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额利润总额 1,736,488,220.54 按法定/适用税率计算的所得税费用 260,473,233.08 子公司适用不同税率的影响 25,496,816.47 调整以前期间所得税的影响 -2,886,685.78 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 10,472,136.26 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 -962,429.99 的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 41,633,306.94 异或可抵扣亏损的影响 159 / 205 2017 年年度报告所得税费用 334,226,376.98 其他说明： □适用√不适用 50、其他综合收益 √适用□不适用其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。 51、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额收回不符合现金及现金等价物定义 459,624,451.87 407,931,134.38 的货币资金收到暂收款 100,387,279.73 政府补助 31,457,369.11 6,131,780.76 租赁收入 16,597,611.93 22,222,184.08 利息收入 8,745,301.10 8,804,163.82 其他 10,157,614.58 1,365,206.64 合计 626,969,628.32 446,454,469.68 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额支付不符合现金及现金等价物定义 407,095,582.46 459,624,451.87 的货币资金市场推广费 1,690,203,856.61 1,501,741,280.16 物流费用 64,015,347.76 53,143,655.02 业务招待会务费 59,441,220.59 57,778,239.97 办公通讯差旅费 72,841,045.73 53,070,099.81 服务费 33,149,216.59 26,142,268.47 对外捐赠 4,518,213.25 5,077,901.38 其他 591,014,815.05 500,991,989.47 合计 2,922,279,298.04 2,657,569,886.15 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用□不适用单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额政府补助 26,939,100.00 57,690,600.00 收回不符合现金及现金等价物定义 2,893,058.80 723,968.95 160 / 205 2017 年年度报告的货币资金合计 29,832,158.80 58,414,568.95 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额支付不符合现金及现金等价物定义 1,007,189.04 2,893,058.80 的货币资金山西康美徕医药有限公司拆借款 60,000,000.00 合计 61,007,189.04 2,893,058.80 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额贴现筹资性银行承兑汇票收到的现 24,000,000.00 114,256,090.00 金收回不符合现金及现金等价物定义 77,266,079.65 149,361,700.50 的货币资金国家拨入的专门用途拨款 1,500,000.00 拆借款 40,048,806.61 不丧失控制权处置子公司股权 400,000.00 合计 141,314,886.26 265,517,790.50 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额到期承付的筹资性银行承兑汇票 114,256,090.00 226,434,340.51 支付不符合现金及现金等价物定义 81,164,666.67 77,266,079.65 的货币资金贴现的筹资性银行承兑汇票对应的 579,743.42 1,993,230.96 贴现利息支付少数股东股权受让款 9,671,477.04 155,639,300.00 归还国债转贷资金 236,364.00 236,364.00 合计 205,908,341.13 461,569,315.12 52、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用□不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 161 / 205 2017 年年度报告净利润 1,402,261,843.56 1,219,233,299.32 加：资产减值准备 77,508,913.53 5,116,670.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 313,704,463.38 275,461,334.93 性生物资产折旧无形资产摊销 28,604,024.53 33,179,277.83 长期待摊费用摊销 35,339,323.93 36,675,110.46 处置固定资产、无形资产和其他长期 839,796.70 资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填 2,364,882.08 1,317,572.39 列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 298,898,769.99 177,969,593.80 投资损失（收益以“－”号填列） 32,887,909.94 10,113,061.42 递延所得税资产减少（增加以“－” -12,167,360.98 3,539,116.43 号填列）递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -207,890,834.71 -251,283,593.21 经营性应收项目的减少（增加以“－” -3,145,119,438.83 -870,121,960.29 号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－” 327,996,805.94 511,062,297.14 号填列）其他 22,212,359.82 1,466,840.03 经营活动产生的现金流量净额 -822,558,541.12 1,153,728,620.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 1,009,636,344.03 789,774,172.94 减：现金的期初余额 789,774,172.94 522,325,192.90 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 219,862,171.09 267,448,980.04 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用□不适用单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 25,850,000.00 其中：本公司之子公司的子公司 20,000,000.00 本公司之子公司的子公司的子公司 5,850,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 832,105.12 其中：本公司之子公司的子公司 299,189.18 本公司之子公司的子公司的子公司 532,915.94 162 / 205 2017 年年度报告加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物取得子公司支付的现金净额 25,017,894.88 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用√不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 1,009,636,344.03 789,774,172.94 其中：库存现金 205,863.54 394,119.43 可随时用于支付的银行存款 1,009,430,480.49 789,380,053.51 二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 1,009,636,344.03 789,774,172.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： √适用□不适用不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：本期合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为 1,009,636,344.03 元，合并资产负债表“货币资金”期末余额为 1,498,903,782.20 元，差异 489,267,438.17 元，系合并现金流量表 “期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 489,267,438.17 元；“期初现金及现金等价物余额”为 789,774,172.94 元，合并资产负债表“货币资金”期初余额为 1,329,557,763.26 元，差异 539,783,590.32 元，系合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 539,783,590.32 元。不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额项目本期数上期数背书转让的商业汇票金额用于支付长期资产购置 33,029,855.10 23,089,885.40 款 53、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用√不适用 163 / 205 2017 年年度报告 54、所有权或使用权受到限制的资产 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因均系其他货币资金，包括银行承兑汇票保证金 418,297,180.48 元、借款保证货币资金 489,267,438.17 金 48,220,666.67 元、保函保证金 22,744,591.02 元和信用卡保证金 5,000.00 元。为银行融资、开立银行承兑票应收票据 1,042,354,777.00 据提供质押担保存货为银行融资、开立银行承兑票固定资产 165,392,454.76 据提供抵押担保为银行融资、开立银行承兑票无形资产 13,145,657.65 据提供抵押担保合计 1,710,160,327.58 55、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用□不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金 13,606,016.45 其中：美元 2,081,117.04 6.5342 13,598,434.96 欧元 971.70 7.8023 7,581.49 应收账款 1,651,338.44 其中：美元 252,722.36 6.5342 1,651,338.44 其他应收款 19,602.60 美元 3,000.00 6.5342 19,602.60 短期借款 65,342,000.00 美元 10,000,000.00 6.5342 65,342,000.00 应付账款 1,078,463.44 美元 165,049.04 6.5342 1,078,463.44 其他应付款 1,648,144.46 美元 252,233.55 6.5342 1,648,144.46 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用□不适用境外经营实体主要经营地记账本位币选择依据天士力（香港）药业有限公司香港人民币母公司本位币 164 / 205 2017 年年度报告天士力（香港）北美药业有限公母公司本位币香港人民币司 56、套期 □适用√不适用 57、政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额与资产相关的政府补搬迁补偿款 24,032,617.57 助与资产相关的政府补面向国际的创新中药助大平台建设与资产相关的政府补中药饮片项目基础设 962,946.74 助施扶持资金与资产相关的政府补现代中药国际化产学助研联盟建设与资产相关的政府补 1,400,000.00 天士力中药现代化产助业园项目基础设施建设补助与资产相关的政府补注射用益气复脉、丹酚 1,354,043.08 助酸系列中药冻干粉产业化建设项目与资产相关的政府补产业振兴和技术改造 668,000.00 助项目与资产相关的政府补北辰环保局煤改燃及 380,000.04 助污染减排项目专项资金与资产相关的政府补复方丹参滴丸扩产及助新型制剂生产研发项目与资产相关的政府补生物一类新药注射用助重组人尿激酶原产业化与资产相关的政府补天士力医药大物流基 500,000.00 助地补助与资产相关的政府补中医药进入欧盟关键 2,621,300.00 助技术的研究与资产相关的政府补比阿培南项目补助 1,967,000.00 助与资产相关的政府补复方丹参茶项目 300,000.00 助与资产相关的政府补 200,000.00 注射用丹参多酚酸智助能化关键技术升级研 165 / 205 2017 年年度报告究与资产相关的政府补重组人尿激酶原产业 265,643.56 助化项目与资产相关的政府补益气复脉、丹参多酚酸 170,000.00 助中药注射剂原料提取产业化项目与资产相关的政府补 1,500,000.00 复方丹参滴丸浸膏等助五种中药产品数字化与资产相关的政府补 2,000,000.00 复方丹参滴丸连续化助过程控制及新工艺研究与资产相关的政府补 1,350,000.00 安神滴丸二期临床研助究与资产相关的政府补 1,734,100.00 中医药优势领域的创助新中药关键技术开发研究与资产相关的政府补 2,541,000.00 天然气燃气改造项目助与资产相关的政府补 9,250,000.00 东北现代中药示范工助厂项目与资产相关的政府补 5,000,000.00 复方丹参滴丸标准化助建设与资产相关的政府补 13,690,000.00 GMP 大提取项目 683,756.95 助与资产相关的政府补 2,500,000.00 2011 中央预算内基建 89,285.71 助项目与资产相关的政府补 5,964,000.00 其他零星补助 2,510,393.76 助与收益相关，且用于补 300,000.00 中药定量药理学与精 1,500,000.00 偿公司以后期间的相准药学平台建设关成本费用或损失的政府补助与收益相关，且用于补 750,000.00 其他零星补助 950,000.00 偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助与收益相关，且用于补 3,860,000.00 科研补助 3,860,000.00 偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助与收益相关，且用于补 25,296,435.72 企业发展扶持资金 25,296,435.72 偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助与收益相关，且用于补 420,173.11 税收返还 420,173.11 偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助与收益相关，且用于补 1,250,933.39 其他零星补助 1,250,933.39 偿公司已发生的相关 166 / 205 2017 年年度报告成本费用或损失的政府补助小计 79,006,642.22 69,782,529.63 2. 政府补助退回情况 □适用√不适用其他说明 (1) 明细情况 1) 与资产相关的政府补助期初期末本期摊销项目本期新增补助本期摊销说明递延收益递延收益列报项目搬迁补偿款 144,195,705.63 24,032,617.57 120,163,088.06 其他收益面向国际的创新中 49,042,000.00 49,042,000.00 其他收益药大平台建设中药饮片项目基础 27,122,997.77 962,946.74 26,160,051.03 其他收益设施扶持资金现代中药国际化产 24,110,000.00 24,110,000.00 其他收益学研联盟建设天士力中药现代化产业园项目基础设 15,789,100.00 1,400,000.00 17,189,100.00 其他收益施建设补助注射用益气复脉、丹酚酸系列中药冻干 7,354,043.08 1,354,043.08 6,000,000.00 其他收益粉产业化建设项目产业振兴和技术改 4,511,750.00 668,000.00 3,843,750.00 其他收益造项目北辰环保局煤改燃及污染减排项目专 3,497,333.33 380,000.04 3,117,333.29 其他收益项资金复方丹参滴丸扩产及新型制剂生产研 3,500,000.00 3,500,000.00 其他收益发项目生物一类新药注射用重组人尿激酶原 3,200,000.00 3,200,000.00 其他收益产业化天士力医药大物流 2,416,666.67 500,000.00 1,916,666.67 其他收益基地补助中医药进入欧盟关 2,621,300.00 2,621,300.00 其他收益键技术的研究比阿培南项目补助 1,967,000.00 1,967,000.00 其他收益复方丹参茶项目 1,500,000.00 300,000.00 1,200,000.00 其他收益注射用丹参多酚酸智能化关键技术升 1,800,000.00 200,000.00 2,000,000.00 其他收益级研究重组人尿激酶原产 1,438,902.64 265,643.56 1,173,259.08 其他收益业化项目益气复脉、丹参多酚酸中药注射剂原料 1,360,000.00 170,000.00 1,190,000.00 其他收益提取产业化项目复方丹参滴丸浸膏等五种中药产品数 1,500,000.00 1,500,000.00 3,000,000.00 其他收益字化复方丹参滴丸连续化过程控制及新工 2,000,000.00 2,000,000.00 其他收益艺研究安神滴丸二期临床 1,350,000.00 1,350,000.00 其他收益研究中医药优势领域的创新中药关键技术 1,734,100.00 1,734,100.00 其他收益开发研究天然气燃气改造项 2,541,000.00 2,541,000.00 其他收益 167 / 205 2017 年年度报告目东北现代中药示范 9,250,000.00 9,250,000.00 其他收益工厂项目复方丹参滴丸标准 5,000,000.00 5,000,000.00 其他收益化建设 GMP 大提取项目 13,690,000.00 683,756.95 13,006,243.05 其他收益 2011 中央预算内基 2,500,000.00 89,285.71 2,410,714.29 其他收益建项目其他零星补助 16,564,025.90 5,964,000.00 2,510,393.76 20,017,632.14 其他收益小计 313,490,825.02 47,129,100.00 36,504,987.41 324,114,937.61 2) 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助期初本期期末本期结转项目本期结转说明递延收益新增补助递延收益列报项目中药定量药理学与精准药学 1,200,000.00 300,000.00 1,500,000.00 其他收益平台建设其他零星补助 850,000.00 750,000.00 950,000.00 650,000.00 其他收益小计 2,050,000.00 1,050,000.00 2,450,000.00 650,000.00 3) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助项目金额列报项目说明科研补助 3,860,000.00 其他收益企业发展扶持资金 25,296,435.72 其他收益税收返还 420,173.11 其他收益其他零星补助 1,250,933.39 其他收益小计 30,827,542.22 (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为 69,782,529.63 元。 58、其他 □适用√不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 √适用□不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用□不适用单位：元币种：人民币购买日股权股权取得购买日至期末购买日至期末股权取被购买方名称取得股权取得成本比例购买日的确定被购买被购买方的净得方式时点（%）依据方的收利润入上海赛远生物 2017 80,000,000.00 60.00% 非同一 2017 年取得实 -23,320,425.29 科技有限公司年 5 控制下 5月8日际控制月 8 企业合权日并其他说明： 168 / 205 2017 年年度报告根据本公司之子公司上海天士力药业有限公司与上海赛伦生物技术股份有限公司于 2017 年 3 月签署的《股权投资协议》，本公司以 20,000,000.00 元的价格受让上海赛伦生物技术股份有限公司持有的上海赛远生物科技有限公司 8.81%股权,同时约定本公司以货币资金对上海赛远生物科技有限公司增资 60,000,000.00 元,增资后，本公司持有上海赛远生物科技有限公司 60.00%股权。截至 2017 年 5 月 8 日，本公司已支付了全部股权转让款和增资款 60,000,000.00 元并实质控制了该公司，故自 2017 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。 (2). 合并成本及商誉 √适用□不适用单位：元币种：人民币合并成本上海赛远生物科技有限公司 --现金 80,000,000.00 合并成本合计 80,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 80,000,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用□不适用单位：元币种：人民币上海赛远生物科技有限公司购买日公允价值购买日账面价值资产： 146,300,626.89 106,764,269.18 货币资金 299,189.18 299,189.18 开发支出 72,866,357.71 33,330,000.00 应收款项 73,135,080.00 73,135,080.00 负债： 12,950,000.00 12,950,000.00 应付款项 12,950,000.00 12,950,000.00 净资产 133,350,626.89 93,814,269.18 减：少数股东 53,350,626.89 37,533,007.45 权益取得的净资产 80,000,000.00 56,281,261.73 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用√不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用√不适用 169 / 205 2017 年年度报告 (6). 其他说明： □适用√不适用 2、同一控制下企业合并 □适用√不适用 3、反向购买 □适用√不适用 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用其他说明： □适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用√不适用 6、其他 □适用√不适用 170 / 205 2017 年年度报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用□不适用子公司持股比例(%) 取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式天津天士天津市天津市医药、生物 100.00 设立力现代中制品药资源有限公司上海天士上海市上海市医药、生物 100.00 设立力药业有制品限公司天津天士天津市天津市医药、生物 100.00 设立力之骄药制品业有限公司天津雅昂天津市天津市服务 60.00 设立医药国际化发展促进有限公司天士力（香香港香港医药、生物 100.00 设立港）药业有制品限公司天津天士天津市天津市服务 100.00 设立力企业管理有限公司天津天士天津市天津市服务 100.00 设立力营销培训管理有限公司天士力（香香港香港医药、生物 90.00 设立港）北美药制品业有限公司天士营销天津市天津市批发和零售 81.88 0.94 同一控制下公司贸易企业合并陕西天士陕西商洛市陕西商洛市医药、生物 79.52 3.77 同一控制下力植物药制品企业合并业有限责任公司云南天士云南文山县云南文山县农业 97.97 2.03 同一控制下力三七种企业合并植有限公司天津博科天津市天津市药品包装 100.00 同一控制下 171 / 205 2017 年年度报告林药品包企业合并装技术有限公司江苏天士江苏淮安市江苏淮安市医药、生物 100.00 同一控制下力帝益药制品企业合并业有限公司天津天士天津市天津市批发和零售 100.00 非同一控制力医药商贸易下企业合并业有限公司天津天士辽宁阜新市辽宁阜新市医药、生物 51.00 14.00 非同一控制力(辽宁)制制品下企业合并药有限责任公司天津天士天津市天津市医药、生物 100.00 非同一控制力圣特制制品下企业合并药有限公司河南天地河南开封市河南开封市医药、生物 51.00 9.00 非同一控制药业股份制品下企业合并有限公司 (2). 重要的非全资子公司 √适用□不适用单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额天士营销公司 17.18 28,384,443.54 107,574,132.81 陕西天士力植物药 16.71 601,965.92 17,267,418.05 业有限责任公司天津天士力(辽宁)制 35.00 619,139.92 917,635.48 药有限责任公司河南天地药业股份 40.00 3,584,929.68 15,801,717.96 58,346,474.91 有限公司子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 172 / 205 2017 年年度报告 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额子公司名称非流动资非流动流动资产资产合计流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计产负债 6,960,898,882.64 302,738,763.75 7,263,637,646.39 6,655,465,836.98 7,018,599.28 6,662,484,436.26 6,226,518,556.14 278,825,404.52 6,505,343,960.66 5,974,847,479.79 8,237,098.33 5,983,084,578.12 天津天士力医药营销集团有限公司 101,441,483.43 61,301,324.57 162,742,808.00 55,776,639.88 3,630,333.00 59,406,972.88 58,923,577.79 63,645,501.23 122,569,079.02 19,596,340.08 3,239,333.00 22,835,673.08 陕西天士力植物药业有限责任公司 32,905,092.08 76,848,476.80 109,753,568.88 106,626,753.35 504,999.86 107,131,753.21 37,437,052.90 79,306,368.51 116,743,421.41 114,981,577.04 908,999.90 115,890,576.94 天津天士力(辽宁)制药有限责任公司 82,601,600.49 120,632,948.94 203,234,549.43 55,478,869.00 6,343,962.27 61,822,831.27 108,657,595.12 91,619,511.68 200,277,106.80 20,049,726.01 8,000,000.00 28,049,726.01 河南天地药业股份有限公司 173 / 205 2017 年年度报告本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动现综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额金流量总额现金流量天士营销公 9,848,405,267.68 78,468,996.06 78,468,996.06 -1,122,646,445.81 11,676,688,261.14 111,439,333.08 111,439,333.08 61,291,274.13 司陕西天士力植物药业有 83,811,273.78 3,602,429.18 3,602,429.18 3,396,133.35 96,363,997.79 1,413,946.54 1,413,946.54 640,584.48 限责任公司天津天士力 (辽宁)制药有 73,899,694.00 1,768,971.20 1,768,971.20 7,284,267.71 61,205,118.66 431,410.10 431,410.10 5,771,858.15 限责任公司河南天地药业股份有限 101,262,581.96 8,688,632.28 8,688,632.28 -5,679,912.55 209,276,312.62 56,434,707.01 56,434,707.01 39,162,091.99 公司 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用√不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用□不适用 (1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： √适用□不适用子公司名称变动时间变动前持股比例变动后持股比例天士营销公司 2017 年 3 月 86.89 82.82 河南天地药业股份有 2017 年 12 月 58.74 60.00[注 1] 限公司天津雅昂医药科技有 2017 年 1 月 100.00 70.00 限公司天津协力企业管理有 2017 年 12 月 91.60 100.00 限公司天津协力营销策划合 2017 年 12 月 91.60 100.00[注 2] 伙企业(有限合伙) [注 1]：持股比例变化系持有河南天地药业股份有限公司股份的天津协力企业管理有限公司及天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）的少数股东持股比例发生变化，导致本公司最终持股比例发生变化。 [注 2]：天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)的剩余 10%股权由天津协力企业管理有限公司 174 / 205 2017 年年度报告持有，故本公司最终持股比例为 100%。 (2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： √适用□不适用单位:元币种:人民币天士营销公司天津雅昂医药科技有天津协力企天津协力营限公司业管理有限销策划合伙公司企业(有限合伙) 购买成本/处置对价 --现金 23,132,112.27 30,000.00 570,437.00 5,511,554.70 --非现金资产的公允价值购买成本/处置对价 23,132,112.27 30,000.00 570,437.00 5,511,554.70 合计减：按取得/处置的股 18,286,706.56 27,999.92 426,882.27 4,054,366.67 权比例计算的子公司净资产份额差额 4,845,405.71 2,000.08 143,554.73 1,457,188.03 其中：调整资本公积 4,845,405.71 2,000.08 -143,554.73 -1,457,188.03 调整盈余公积调整未分配利润其他说明 □适用√不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 √适用□不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用□不适用单位:元币种:人民币合营企业持股比例(%) 对合营企业或联或联营企主要经营地注册地业务性质营企业投资的会业名称直接间接计处理方法天士力创天津市天津市药品研发 50.00 权益法核算世杰（天津）生物制药有限公司天境生物天津市天津市药品研发 22.33 权益法核算技术（天津）有限公司天津商汇天津市天津市投资 24.99 权益法核算投资（控股）有限公 175 / 205 2017 年年度报告司 CBC 英属维尔京英属维尔投资 28.57 权益法核算 Invesment 群岛京群岛 Seven Limited. (2). 重要合营企业的主要财务信息 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额天士力创世杰（天津）生天士力创世杰（天津）生物制药有限公司物制药有限公司流动资产 54,736,477.88 23,346,340.53 其中：现金和现金等价物 9,102,654.07 23,278,528.53 非流动资产 30,903,372.07 59,435,064.18 资产合计 85,639,849.95 82,781,404.71 流动负债 863,044.68 549,280.51 负债合计 863,044.68 549,280.51 按持股比例计算的净资产份额 42,388,402.29 41,116,062.10 对合营企业权益投资的账面价值 42,388,402.29 50,061,061.76 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用 -22,131.81 -80,485.37 所得税费用净利润 -15,345,318.93 -13,461,993.76 终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额 -15,345,318.93 -13,461,993.76 本年度收到的来自合营企业的股利 (3). 重要联营企业的主要财务信息 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额天津商汇投 CBC In 天境生物技天津商汇 CBC Inv 天境生物资（控股） vesmentSe 术（天津）投资（控 esment 技术（天有限公司 ven 有限公司股）有限公 Seven 津）有限公 Limited. Limited. 司司 238,231,149.69 6,297,962.86 627,313,874.86 234,729,348.29 6,686,200.05 156,517,326.66 流动资产 1,156,270,790.88 201,350,835.54 110,331,763.28 1,156,012,998.25 223,587,085.05 111,077,498.76 非流动资产 1,394,501,940.57 207,648,798.40 737,645,638.14 1,390,742,346.54 230,273,285.10 267,594,825.42 资产合计 4,146,821.57 6,297,962.86 53,637,918.95 39,748.89 6,686,200.05 1,121,344.64 流动负债 140,864,575.00 非流动负债 4,146,821.57 6,297,962.86 194,502,493.95 39,748.89 6,686,200.05 1,121,344.64 负债合计 176 / 205 2017 年年度报告少数股东权益归属于母公司股东权益 347,507,502.28 57,528,810.15 121,278,432.67 347,581,784.16 63,882,024.30 88,842,258.49 按持股比例计算的净资产份额调整事项 --商誉 -- 内部交易未实现利润 --其他 347,507,502.28 57,528,810.15 121,278,432.67 347,581,784.16 63,882,024.30 88,842,258.49 对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入 -297,246.41 -22,236,249.51 -116,917,106.59 1,241,207.17 -27,617,804.95 净利润终止经营的净利润其他综合收益 -297,246.41 -22,236,249.51 -116,917,106.59 1,241,207.17 -27,617,804.95 综合收益总额本年度收到的来自联营企业的股利 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □适用√不适用 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： □适用√不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用√不适用 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用√不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用√不适用 4、重要的共同经营 □适用√不适用 177 / 205 2017 年年度报告 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用√不适用 6、其他 □适用√不适用十、与金融工具相关的风险 √适用□不适用本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司应收账款的 16.25%(2016 年 12 月 31 日：13.99%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：期末数项目已逾期未减值未逾期未减值合计 1 年以内 1-2 年 2 年以上应收票据 3,284,405,445.48 3,284,405,445.48 应收利息 120,131.51 120,131.51 小计 3,284,525,576.99 3,284,525,576.99 (续上表) 178 / 205 2017 年年度报告期初数项目已逾期未减值未逾期未减值合计 1 年以内 1-2 年 2 年以上应收票据 2,184,409,080.50 2,184,409,080.50 应收利息 485,590.00 485,590.00 小计 2,184,894,670.50 2,184,894,670.50 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。金融负债按剩余到期日分类期末数项目账面价值未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上银行借款 7,844,365,926.58 8,073,820,764.13 7,135,195,560.83 938,625,203.30 应付票据 760,885,669.92 760,885,669.92 760,885,669.92 应付账款 2,066,750,786.29 2,066,750,786.29 2,066,750,786.29 应付利息 26,907,294.34 26,907,294.34 26,907,294.34 其他应付款 531,763,056.76 531,763,056.76 531,763,056.76 其他流动负债应付债券 399,903,614.55 405,310,686.29 405,310,686.29 长期应付款 1,181,816.00 1,181,816.00 236,364.00 472,728.00 472,724.00 小计 11,631,758,164.44 11,866,620,073.73 10,927,049,418.43 939,097,931.30 472,724.00 (续上表) 期初数项目账面价值未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上银行借款 2,388,256,047.68 2,430,021,374.90 2,430,021,374.90 应付票据 1,036,599,905.95 1,036,599,905.95 1,036,599,905.95 应付账款 1,856,894,270.54 1,856,894,270.54 1,856,894,270.54 应付利息 55,698,758.69 55,698,758.69 55,698,758.69 其他应付款 258,574,834.38 258,574,834.38 258,574,834.38 其他流动负债 1,697,412,033.53 1,715,706,992.44 1,715,706,992.44 应付债券 799,347,754.72 833,019,935.76 428,109,030.41 404,910,905.35 长期应付款 1,418,180.00 1,418,180.00 236,364.00 472,728.00 709,088.00 小计 8,094,201,785.49 8,187,934,252.66 7,781,841,531.31 405,383,633.35 709,088.00 (三) 市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市 179 / 205 2017 年年度报告场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。截至2017年12月31日，本公司较少存在以浮动利率计算的银行借款，因此，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司主要于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末公允价值项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价合计值计量值计量值计量（二）可供出售金融资产 24,967,360.00 118,422,348.97 143,389,708.97 （1）债务工具投资 118,422,348.97 118,422,348.97 （2）权益工具投资 24,967,360.00 24,967,360.00 持续以公允价值计量的 24,967,360.00 118,422,348.97 143,389,708.97 资产总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用□不适用公司持有的可供出售权益工具为对上市公司股票投资，年末公允价值按资产负债表日公开交易市场的未经调整的报价确定。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用√不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用□不适用项目 2017 年 12 月 31 日的估值技术不可观察输入值对公允价值影响公允价值 180 / 205 2017 年年度报告可供出售债券工具 118,422,348.97 现金流量折现法风险调整折现率折现率越高，公允价值越低 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用√不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用√不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用√不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用√不适用 9、其他 □适用√不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例 (%) (%) 天士力控股天津市技术开发、对 343,589,041.00 45.18 49.59 集团有限公外投资司本企业最终控制方是闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧等四人其他说明：本公司股东天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）分别持有本公司 1.93%、0.83%、0.37%、0.37%、0.48%和 0.43%的股份。该等股东与天士力控股集团有限公司为一致行动人。 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 181 / 205 2017 年年度报告 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 √适用 □不适用合营或联营企业名称与本企业关系天津商汇投资（控股）有限公司本公司的联营企业天境生物技术（天津）有限公司本公司的联营企业天士力创世杰（天津）生物制药有限公司本公司的合营企业其他说明 □适用 √不适用 4、其他关联方情况 √适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系天津天时利服务管理有限公司母公司的全资子公司天津天时利物业管理有限公司母公司的全资子公司天津天士力国际营销控股有限公司母公司的全资子公司天津天士力电子商务有限公司母公司的全资子公司吉林天士力矿泉饮品有限公司母公司的全资子公司辽宁金士力健康用品有限公司母公司的全资子公司天津天士力医疗健康投资有限公司母公司的全资子公司云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司母公司的控股子公司北京博思威盾咨询有限公司母公司的控股子公司（2017 年 8 月已撤资）金士力佳友（天津）有限公司母公司的控股子公司发泰（天津）科技有限公司母公司的控股子公司辽宁天士力参茸股份有限公司（更名自辽母公司的控股子公司宁天士力森涛参茸股份有限公司）华夏未来文化教育发展股份有限公司母公司的控股子公司北京宝德润生医药科技发展有限公司母公司的控股子公司天津金士力佳友日化用品有限公司母公司的控股子公司天津金士力健康用品有限公司母公司的全资子公司的子公司天津帝泊洱销售有限公司母公司的控股子公司的子公司天津发泰医药工业设计有限公司母公司的控股子公司的子公司天津天士力健康管理有限公司母公司的全资子公司的子公司天津北辰区天士力综合门诊部有限公司母公司的全资子公司的子公司安国数字中药都有限公司母公司的控股子公司的子公司云南帝泊洱健康科技有限公司母公司的控股子公司的子公司天津天士力中药资源科技发展有限公司母公司的控股子公司的子公司（更名自天津天士力中药科技发展有限公司）辽宁天士力参茸保健品有限公司（更名自母公司的控股子公司的子公司辽宁天士力保健品有限公司）秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司母公司的控股股东的子公司的子公司甘肃天士力中天药业有限责任公司母公司的控股子公司的子公司的子公司 182 / 205 2017 年年度报告湖南湘雅博爱康复医院有限公司母公司的全资子公司的子公司的子公司数字本草中医药检测有限公司母公司的控股子公司的子公司的子公司天士力香港（亚洲）控股有限公司母公司的全资子公司的子公司的子公司宁夏天士力枸杞产业科技有限公司母公司的控股子公司的子公司的子公司数字本草中医药电子商务有限公司母公司的控股子公司的子公司的子公司安国数字中药都商业管理服务有限公司母公司的控股子公司的子公司的子公司贵州国台酒业销售有限公司母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司天津国台酒业科技有限公司母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司甘肃中天金丹药业有限公司母公司的控股子公司的子公司的子公司的子公司天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司受关键管理人员控制天津宝士力置业发展有限公司受关键管理人员控制天津帝泊洱生物茶连锁有限公司受关键管理人员控制 Suntech Research Institute, LLC. 受关键管理人员控制天津富华德科技开发有限公司母公司的控股股东的控股股东金华市医药有限公司该公司董事系本公司的关键管理人员浙江尖峰健康科技有限公司该公司董事系本公司的关键管理人员浙江尖峰药业有限公司该公司董事系本公司的关键管理人员天津帝智投资管理有限公司同受实际控制人控制国台酒业集团有限公司母公司的控股股东的子公司天津天润投资发展股份有限公司受关键管理人员控制，该公司已于 2017 年 1 月注销王瑞华本公司的关键管理人员 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 √适用□不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额天津天时利服务管理有限餐饮等服务费 13,175,350.09 13,711,733.57 公司天津天时利物业管理有限物业等管理费 25,820,829.46 25,017,446.08 公司天津天士力国际营销控股商品、代理费 50,606.85 306,757.53 有限公司天津天士力电子商务有限商品、服务费 401,637.12 公司吉林天士力矿泉饮品有限商品 24,319,054.28 8,592,849.36 公司辽宁金士力健康用品有限商品 221,092.30 769.23 公司云南天士力帝泊洱生物茶商品 17,368,330.92 10,183,271.24 集团有限公司北京博思威盾咨询有限公咨询服务费、专利支出 207,889.60 司费发泰（天津）科技有限公设备及配件 22,203,340.68 805,718.25 司 183 / 205 2017 年年度报告辽宁天士力参茸股份有限商品 590,730.16 604,546.86 公司北京宝德润生医药科技发商品 122,112.82 展有限公司天津金士力佳友日化用品商品、仓储费 824,419.26 1,283,436.65 有限公司天津金士力健康用品有限商品、加工费 4,371,948.88 3,544,477.77 公司天津帝泊洱销售有限公司商品 3,867,269.22 3,254,123.31 天津发泰医药工业设计有工程设计服务 3,338,867.83 8,104,918.67 限公司天津天士力健康管理有限商品、服务费 1,267,508.00 1,907,714.77 公司云南帝泊洱健康科技有限商品、服务费 647,350.00 公司天津天士力中药资源科技商品 329,913.47 164,182.83 发展有限公司辽宁天士力参茸保健品有商品 472,343.32 107,407.50 限公司秦皇岛金士国际葡萄酒庄商品 891,374.91 有限公司甘肃天士力中天药业有限商品 11,769,240.00 7,044,173.93 责任公司宁夏天士力枸杞产业科技商品 615,621.04 19,720.00 有限公司贵州国台酒业销售有限公商品 8,160,826.93 5,398,161.05 司天津国台酒业科技有限公商品 490,598.29 94,056.60 司甘肃中天金丹药业有限公商品 1,782,280.37 1,081,472.06 司数字本草中医药检测有限商品、服务费 2,075.47 70,267.92 公司天津宝士力鼎膳餐饮管理餐饮服务费 3,955,655.00 2,879,455.00 有限公司天津帝泊洱生物茶连锁有商品 1,999,850.04 316,554.11 限公司天津宝士力置业发展有限供暖费 1,725,661.44 516,017.56 公司甘肃中天金丹药业有限公商品 1,782,280.37 1,081,472.06 司浙江尖峰健康科技有限公商品 5,450,214.05 司浙江尖峰药业有限公司商品 212,307.69 出售商品/提供劳务情况表 √适用□不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额 184 / 205 2017 年年度报告天士力控股集团有限公司商品、能源费 1,595,620.78 1,881,808.62 天士力创世杰（天津）生商品、技术服务费 8,112,119.66 物制药有限公司天境生物技术（天津）有技术服务费 1,025,471.70 限公司天津天时利服务管理有限商品、班车费 97,733.14 93,947.17 公司天津天时利物业管理有限商品、班车费 98,553.66 793,484.92 公司天津天士力国际营销控股商品、班车费、能源费 11,889,012.80 15,519,285.28 有限公司吉林天士力矿泉饮品有限商品 17,680.76 公司金士力佳友（天津）有限商品、仓储等服务费 1,744,916.39 11,790,154.12 公司天津金士力健康用品有限商品、加工费、班车费、 6,185,359.41 29,253,402.89 公司能源费云南天士力帝泊洱生物茶商品 30,001.59 821.24 集团有限公司发泰（天津）科技有限公商品、能源费 127,869.58 672,056.61 司华夏未来文化教育发展股商品 529.91 份有限公司天津金士力佳友日化用品商品、能源费、服务费 943,910.75 552,630.36 有限公司辽宁金士力健康用品有限商品、服务费 1,307,307.75 1,482,287.22 公司天津帝泊洱销售有限公司商品、服务费 328,472.65 1,621,095.45 天津发泰医药工业设计有商品、能源费等 50,376.50 86,601.18 限公司天津天士力健康管理有限商品 13,165.38 公司天津北辰区天士力综合门商品 273,525.81 诊部有限公司安国数字中药都有限公司商品 273.50 16,814.16 甘肃天士力中天药业有限商品 3,904,784.92 责任公司湖南湘雅博爱康复医院有商品 3,457,771.03 1,623,053.79 限公司数字本草中医药检测有限商品 666.67 1,592.92 公司天士力香港（亚洲）控股商品 319.98 1,908.30 有限公司数字本草中医药电子商务商品 19,205.13 有限公司安国数字中药都商业管理商品 44,505.36 服务有限公司甘肃中天金丹药业有限公商品 250,053.10 司 185 / 205 2017 年年度报告天津宝士力鼎膳餐饮管理商品 33,719.68 11,327.43 有限公司天津富华德科技开发有限商品 64,400.37 35,897.44 公司金华市医药有限公司商品 4,161,681.95 50,625.30 国台酒业集团有限公司商品 2,085.47 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用√不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用√不适用关联托管/承包情况说明 □适用√不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用√不适用关联管理/出包情况说明 □适用√不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： √适用□不适用单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入天士力控股集团有房屋及建筑物、运输 3,624,640.50 4,287,043.84 限公司工具天士力创世杰 ( 天房屋建筑物 65,286.48 津)生物制药有限公司天津天士力国际营房屋及建筑物、机器 1,326,926.61 1,343,665.35 销控股有限公司设备、其他设备天津金士力健康用房屋及建筑物 403,680.00 403,680.00 品有限公司金士力佳友（天津）房屋及建筑物、机器 5,355,896.25 13,037,375.93 有限公司设备、其他设备华夏未来文化教育房屋建筑物 161,142.86 发展股份有限公司天津金士力佳友日房屋及建筑物、机器 701,420.45 642,820.56 化用品有限公司设备辽宁金士力健康用房屋及建筑物 1,890,157.71 1,890,157.72 品有限公司天津宝士力鼎膳餐房屋建筑物 593,904.76 315,047.62 饮管理有限公司北辰第二分公司数字本草中医药检房屋建筑物 66,290.60 测有限公司国台酒业集团有限房屋建筑物 146,000.00 186 / 205 2017 年年度报告公司本公司作为承租方： √适用□不适用单位：元币种：人民币出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费天津宝士力置业发房屋及建筑物 5,464,699.98 5,464,699.98 展有限公司辽宁天士力参茸保房屋及建筑物 171,428.58 187,357.15 健品有限公司关联租赁情况说明 □适用√不适用 (4). 关联方资金拆借 √适用□不适用单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入天津商汇投资（控 13469000.00 2017-1-1 2017-12-31 资金使用费股）有限公司 129,077.92 (5). 关联方资产转让、债务重组情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额天津帝智投资管理有出售天津雅昂医药国 200,000.00 限公司际化发展促进有限公司 20.00%股权 Suntech Research 出售天津雅昂医药国 200,000.00 Institute, LLC. 际化发展促进有限公司 20.00%股权辽宁金士力健康用品出售机器设备 371,110.71 有限公司安国数字中药都有限出售机器设备 24,610.55 公司天津天润投资发展股受让天津天士力（辽 7,393,400.00 份有限公司宁）制药有限责任公司 9.00%股权王瑞华受让天津天士力（辽 766,900.00 宁）制药有限责任公司 1.00%股权天津天时利物业管理购买运输设备 577,554.40 有限公司甘肃天士力中天药业出售机器设备 100,000.00 有限责任公司 187 / 205 2017 年年度报告 (6). 关键管理人员报酬 √适用□不适用单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 2,608.84 2,057.17 (7). 其他关联交易 □适用√不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用□不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备天士力控股集团有限公 1,773.00 17.73 应收账款司天津天士力国际营销控 2,314,678.00 23,146.78 4,352,575.03 110,225.75 股有限公司辽宁金士力健康用品有 157,000.00 1,570.00 限公司金士力佳友（天津）有限 570.00 5.70 338,367.47 3,383.67 公司发泰（天津）科技有限公 18,046.93 180.47 414,042.72 4,140.43 司天津金士力佳友日化用 142.00 1.42 1,472.00 14.72 品有限公司天津帝泊洱销售有限公 53,596.43 535.96 138,851.65 1,388.52 司天津金士力健康用品有 356,937.30 3,569.37 62,230.93 622.31 限公司湖南湘雅博爱康复医院 1,005,949.22 10,059.49 741,048.08 7,410.48 有限公司甘肃天士力中天药业有 2,888,046.11 28,880.46 限责任公司天津北辰区天士力综合 320,025.20 3,200.25 门诊部有限公司甘肃中天金丹药业有限 197,792.00 1,977.92 公司天津富华德科技开发有 15,000.00 150.00 限公司小计 7,329,556.19 73,295.56 6,048,587.88 127,185.88 天津帝泊洱销售有限公 32,184.00 预付款项司贵州国台酒业销售有限 5,097,448.00 41,441.00 公司天津帝泊洱生物茶连锁 315,351.57 38,000.00 有限公司 188 / 205 2017 年年度报告天津天士力中药资源科 92,100.00 技发展有限公司小计 5,444,983.57 171,541.00 天境生物技术（天津）有 33,631,950.00 336,319.50 其他应收款限公司小计 33,631,950.00 336,319.50 (2). 应付项目 √适用□不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额天津天时利服务管理 1,932,230.04 702,072.86 应付账款有限公司天津天时利物业管理 3,978,052.49 2,322,870.13 有限公司吉林天士力矿泉饮品 16,545.60 有限公司金士力佳友（天津） 30,096.20 32,198.40 有限公司云南天士力帝泊洱生 1,670,454.00 物茶集团有限公司发泰（天津）科技有 100,000.00 530,320.20 限公司辽宁天士力参茸股份 274,990.04 33,130.00 有限公司天津金士力佳友日化 367,248.00 用品有限公司天津金士力健康用品 785,819.08 1,775,447.49 有限公司天津帝泊洱销售有限 106,201.72 103,966.32 公司天津发泰医药工业设 465.00 计有限公司天津天士力健康管理 1,053,446.00 有限公司辽宁天士力参茸保健 65,750.26 品有限公司秦皇岛金士国际葡萄 408,864.00 酒庄有限公司甘肃天士力中天药业 4,559,605.32 2,884,809.00 有限责任公司宁夏天士力枸杞产业 18,427.51 科技有限公司天津国台酒业科技有 574,000.00 限公司甘肃中天金丹药业有 9,100.00 151,184.35 限公司天津宝士力鼎膳餐饮 227,891.00 189 / 205 2017 年年度报告管理有限公司浙江尖峰健康科技有 1,526,281.00 限公司小计 15,667,765.26 10,573,700.75 天士力控股集团有限 540,598.29 571,752.92 预收款项公司天境生物技术（天津） 7,360,000.00 有限公司天津金士力佳友日化 211,000.00 211,000.00 用品有限公司数字本草中医药检测 301,689.92 335,700.00 有限公司天津金士力健康用品 2,080.00 有限公司小计 1,055,368.21 8,478,452.92 天士力控股集团有限 10,926.18 其他应付款公司天津天士力医疗健康 88,236.93 176,473.77 投资有限公司天津帝泊洱销售有限 35,259.36 5,335.10 公司辽宁天士力参茸保健 640.00 品有限公司小计 124,136.29 192,735.05 7、关联方承诺 □适用√不适用 8、其他 □适用√不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用√不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用√不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用√不适用 190 / 205 2017 年年度报告 5、其他 □适用√不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用□不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额根据 2017 年 12 月 16 日子公司天士营销公司与山西康美徕实业有限公司签署的股权转让框架协议,天士营销拟收购山西康美徕实业有限公司持有的山西康美徕医药有限公司 51%的股权，股权转让款分五期支付，第一期股权转让款为山西康美徕医药有限公司 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产账面金额的 51%，后四期股权转让款金额为山西康美徕医药有限公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年每年经审计的扣除非经常性损益后净利润的 51.00%。后续四期支付的股权转让款金额封顶，合计不超过 6,120.00 万元。截至本财务报表批准报出日，天士营销已支付了第一期股权转让款 69,467,895.06 元，并办妥了工商变更手续。同时，根据上述股权转让框架协议 ,天士营销公司向山西康美徕医药有限公司提供了 6,000.00 万元的借款,借款期限为 2017.12.18-2018.6.30，借款利率为银行同期基准贷款利率上浮 20%-50%。 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用√不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用√不适用 3、其他 □适用√不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 √适用□不适用单位：元币种：人民币对财务状况和经无法估计影响项目内容营成果的影响数数的原因控股子公司天士营销公司于 2017 年 11 月 29 日收到银行间交易商协会发出的关于公司应收账款资产支持票据的《接受注册通知书》股票和债券的发行（中市协注[2017]ABN40 号），并于 2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 17 日完成了 2018 年第一期应收账款资产支持票据（ABN）的 10 191 / 205 2017 年年度报告亿元的发行工作。其中 2018 年度第一期资产支持票据优先 A 级发行金额为 8.32 亿元，发行利率 6.08%，预计到期日 2020 年 10 月 26 日；优先 B 级发行金额为 0.96 亿元，发行利率 6.50%，预计到期日 2020 年 12 月 26 日；本期应收账款资产支持票据次级部分由公司自持，发行金额为 0.72 亿元，预计到期日 2020 年 12 月 26 日。本公司作为担保人，为天士营销公司提供的差额补足义务提供连带责任担保。 2、利润分配情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币根据 2018 年 3 月 24 日公司六届二十三次董事会审议通过的 2017 年度利润分配预案，按 2017 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以公司总股本拟分配的利润或股利 1,080,475,878 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 4 股。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。经审议批准宣告发放的利润或股利 3、销售退回 □适用√不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 □适用√不适用十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用√不适用 (2). 未来适用法 □适用√不适用 2、债务重组 □适用√不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用√不适用 (2). 其他资产置换 □适用√不适用 192 / 205 2017 年年度报告 4、年金计划 □适用√不适用 5、终止经营 □适用√不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用□不适用公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。本公司以行业分部为基础确定报告分部。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目主营业务收入主营业务成本医药工业 6,814,206,472.54 1,774,190,390.81 医药商业 9,206,430,769.90 8,443,758,654.66 合计 16,020,637,242.44 10,217,949,045.47 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用√不适用 (4). 其他说明： □适用√不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用√不适用 8、其他 √适用□不适用控股子公司天士营销公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意天津天士力医药营销集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2017]4808 号），于 2017 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称为天士营销，证券代码为 872087。 193 / 205 2017 年年度报告十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计计种类提账面提账面比例比例金额金额比价值金额金额比价值 (%) (%) 例例 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用 2,650,097,432.87 100.00 149,243,313.42 5.63 2,500,854,119.45 2,454,651,388.28 100.00 29,186,998.91 1.19 2,425,464,389.37 风险特征组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计 2,650,097,432.87 100.00 149,243,313.42 5.63 2,500,854,119.45 2,454,651,388.28 100.00 29,186,998.91 1.19 2,425,464,389.37 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 2,226,847,987.74 22,268,479.88 1.00 1 年以内小计 2,226,847,987.74 22,268,479.88 1.00 1至2年 423,249,445.13 126,974,833.54 30.00 合计 2,650,097,432.87 149,243,313.42 5.63 194 / 205 2017 年年度报告组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 120,056,314.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用其中重要的应收账款核销情况 □适用√不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用□不适用期末余额前 5 名的应收账款合计数为 2,641,944,732.62 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 99.69%，相应计提的坏账准备合计数为 149,161,786.38 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用√不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用其他说明： □适用√不适用 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计计类别提账面提账面比例比例金额金额比价值金额金额比价值 (%) (%) 例例 (%) (%) 195 / 205 2017 年年度报告单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用 826,168,195.13 100.00 8,683,441.17 1.05 817,484,753.96 858,910,801.00 100.00 26,783,941.80 3.12 832,126,859.20 风险特征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 826,168,195.13 100.00 8,683,441.17 1.05 817,484,753.96 858,910,801.00 100.00 26,783,941.80 3.12 832,126,859.20 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内小计 825,323,252.62 8,253,232.53 1.00 1至2年 26,313.10 7,893.93 30.00 2至3年 792,629.41 396,314.71 50.00 3 年以上 26,000.00 26,000.00 100.00 合计 826,168,195.13 8,683,441.17 1.05 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额-18,100,500.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 196 / 205 2017 年年度报告 □适用√不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额暂借款 822,435,410.61 843,584,050.78 备用金 3,317,584.52 14,911,550.22 其他 415,200.00 415,200.00 合计 826,168,195.13 858,910,801.00 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例(%) 天津天士力圣暂借款 393,142,380.47 1 年以内 47.59 3,931,423.80 特制药有限公司上海天士力药暂借款 284,690,000.00 1 年以内 34.46 2,846,900.00 业有限公司天津天士力暂借款 88,086,953.14 1 年以内 10.66 880,869.53 （辽宁）制药有限责任公司天津天士力医暂借款 50,710,000.00 1 年以内 6.14 507,100.00 药商业有限公司陕西天士力植暂借款 5,000,000.00 1 年以内 0.60 50,000.00 物药业有限责任公司合计 / 821,629,333.61 / 99.45 8,216,293.33 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用√不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用√不适用 197 / 205 2017 年年度报告其他说明： □适用√不适用 3、长期股权投资 √适用□不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司 3,169,758,275.02 31,620,000.00 3,138,138,275.02 2,616,245,084.21 31,620,000.00 2,584,625,084.21 投资对联营、合 438,727,283.31 438,727,283.31 398,412,835.06 398,412,835.06 营企业投资合计 3,608,485,558.33 31,620,000.00 3,576,865,558.33 3,014,657,919.27 31,620,000.00 2,983,037,919.27 (1) 对子公司投资 √适用□不适用单位：元币种：人民币本期计被投资单提减值准备期末期初余额本期增加本期减少期末余额位减余额值准备天士营销 381,956,874.72 21,983,002.04 359,973,872.68 公司陕西天士力植物药 54,928,695.09 54,928,695.09 业有限责任公司云南天士力三七种 57,000,000.40 57,000,000.40 植有限公司天津天士力现代中 343,842,500.00 343,842,500.00 药资源有限公司上海天士力药业有 480,943,800.00 248,159,750.00 729,103,550.00 限公司天津天士力之骄药 156,794,950.00 156,794,950.00 业有限公司 198 / 205 2017 年年度报告天津博科林药品包 89,608,705.44 89,608,705.44 装技术有限公司天津天士力(辽宁)制 31,620,000.00 31,620,000.00 31,620,000.00 药有限责任公司天津雅昂医药国际化发展促 600,000.00 600,000.00 进有限公司天士力（香港）药业有 178,220,767.69 292,800,000.00 471,020,767.69 限公司江苏天士力帝益药 570,353,845.43 570,353,845.43 业有限公司河南天地药业股份 151,020,000.00 10,333,642.85 161,353,642.85 有限公司天津天士力圣特制 3,837,400.00 3,837,400.00 药有限公司天津天士力医药商 13,645,007.93 13,645,007.93 业有限公司天津天士力企业管 100,872,537.51 100,872,537.51 理有限公司天津天士力营销培 1,000,000.00 1,000,000.00 训管理有限公司天士力（香港）北美药 24,202,800.00 24,202,800.00 业有限公司合计 2,616,245,084.21 575,496,192.85 21,983,002.04 3,169,758,275.02 31,620,000.00 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币投资期初本期增减变动期末减值 199 / 205 2017 年年度报告单位余额其余额准备他其宣告期末减综他发放余额权益法下确计提少合权现金追加投资认的投资损减值其他投收益股利益准备资益变或利调动润整一、合营企业天士力创世杰（天津）生物制 50,061,061.76 -7,672,659.47 42,388,402.29 药有限公司小计 50,061,061.76 -7,672,659.47 42,388,402.29 二、联营企业天津商汇投资 347,581,784.16 -74,281.88 347,507,502.28 （控股）有限公司上海颜氏中医 769,989.14 -50,409.45 719,579.69 药科技有限公司天士力国际基 30,000,000.00 -1,675,665.34 28,324,334.66 金网络药物创新中心有限公司天津现代创新 20,000,000.00 -212,535.61 19,787,464.39 中药科技有限公司小计 348,351,773.30 50,000,000.00 -2,012,892.28 396,338,881.02 合计 398,412,835.06 50,000,000.00 -9,685,551.75 438,727,283.31 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 4,182,684,852.77 1,621,232,063.64 3,813,172,972.88 1,572,154,459.34 其他业务 784,736,306.18 445,219,818.53 908,848,059.99 611,303,843.89 合计 4,967,421,158.95 2,066,451,882.17 4,722,021,032.87 2,183,458,303.23 5、投资收益 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 340,147,190.40 288,843,953.70 权益法核算的长期股权投资收益 -9,685,551.75 -6,449,295.20 处置长期股权投资产生的投资收益 6,458,110.60 -998,478.38 200 / 205 2017 年年度报告以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得短期理财产品取得的投资收益 13,227,038.10 2,277,678.46 合计 350,146,787.35 283,673,858.58 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益被投资单位本期数上年同期数天津天士力医药营销集团有限公司 271,812,546.54 河南天地药业股份有限公司 20,147,190.40 17,031,407.16 天津博科林药品包装技术有限公司 120,000,000.00 江苏天士力帝益药业有限公司 200,000,000.00 小计 340,147,190.40 288,843,953.70 6、其他 □适用√不适用十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 -3,204,678.78 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 420,173.11 减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密 69,362,356.52 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 120,131.51 占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 201 / 205 2017 年年度报告企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保 21,153,263.32 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,651,103.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -16,189,955.36 少数股东权益影响额 -5,287,451.45 合计 60,722,735.58 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净 15.24 1.27 1.27 利润扣除非经常性损益后归属于 14.56 1.22 1.22 公司普通股股东的净利润 2. 加权平均净资产收益率的计算过程项目序号本期数归属于公司普通股股东的净利润 A 1,376,542,191.28 非经常性损益 B 60,722,735.58 202 / 205 2017 年年度报告扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 1,315,819,455.70 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 7,963,843,055.51 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G -605,066,491.68 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8.00 天津雅昂医药科技有限公司少数股东增资而相 I1 2,000.08 应调整资本公积（股本溢价）增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 11.00 不丧失控制权的情况下部分处置天士营销股权 I2 4,845,405.71 相应调整资本公积（股本溢价）增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 9.00 受让天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）部 I3 -1,457,188.03 分少数股权而相应调整资本公积(股本溢价) 其他增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J3 - 受让天津协力企业管理有限公司部分少数股权 I4 -143,554.73 而相应调整资本公积(股本溢价) 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J4 - 联营企业天境生物技术（天津）有限公司本期其他股东折价增资导致本公司享有的被投资企业 I5 -71,136,859.42 所有者权益份额相应调整资本公积(股本溢价) 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J5 3.00 可供出售金融资产公允价值变动损益 I6 -14,506,756.33 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J6 6.00 外币报表折算差额 I7 1,611,286.61 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J7 6.00 报告期月份数 K 12.00 L= D+A/2+ E×F/K-G× 加权平均净资产 9,034,895,750.24 H/K±I×J/K 加权平均净资产收益率 M=A/L 15.24 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 14.56 3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程项目序号本期数归属于公司普通股股东的净利润 A 1,376,542,191.28 203 / 205 2017 年年度报告非经常性损益 B 60,722,735.58 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 1,315,819,455.70 期初股份总数 D 1,080,475,878.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 L=D+E+F× 发行在外的普通股加权平均数 1,080,475,878.00 G/K-H×I/K-J 基本每股收益 M=A/L 1.27 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.22 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 4、其他 □适用√不适用第十二节备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的备查文件目录会计报表备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及备查文件目录公共的原稿董事长：闫凯境董事会批准报送日期：2018 年 3 月 26 日修订信息 204 / 205 2017 年年度报告 □适用√不适用 205 / 205
附件：公告原文

天士力2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-03-27

2017 年年度报告
公司代码：600535                         公司简称：天士力
              天士力医药集团股份有限公司
                   2017 年年度报告
                           1 / 205
                                      2017 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     经天健会计师事务所审计，本公司 2017 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为
1,376,542,191.28 元。按母公司会计报表净利润 1,143,733,443.64 元的 10%提取法定盈余公积金
114,373,344.36 元，加上合并会计报表年初未分配利润 4,517,230,699.24 元，减去 2017 年按照
2016 年度利润分配方案，派发的现金股利 605,066,491.68（含税）后，本公司 2017 年度合并会
计报表未分配利润为 5,174,333,054.48 元。
     本次股利分配拟以 2017 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利
4.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 432,190,351.20
元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 4,742,142,703.28 元。同时，以资
本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股本 432,190,351.00 股。转股后总股本变为
1,512,666,229.00 股，资本公积从 1,476,404,307.72 元变为 1,044,213,956.72 元。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资
风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、     是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、   重大风险提示
适用
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述
公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等，敬请
查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。
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                                                            目         录
第一节     释义..................................................................................................................................... 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 15
第五节     重要事项........................................................................................................................... 51
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 65
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 71
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 72
第九节     公司治理........................................................................................................................... 79
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 82
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 87
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 204
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                                   第一节           释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司/本公司/天士力            指      天士力医药集团股份有限公司，更名自天士力制药集
                                      团股份有限公司
《公司法》                    指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指      《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会             指      中国证券监督管理委员会
交易所/上交所                 指      上海证券交易所
董事会                        指      天士力医药集团股份有限公司董事会
股东大会                      指      天士力医药集团股份有限公司股东大会
监事会                        指      天士力医药集团股份有限公司监事会
《公司章程》                  指      天士力医药集团股份有限公司《公司章程》
天士力控股集团                指      天士力控股集团有限公司，本公司控股股东
天津和悦                      指      天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开
                                      发行认购对象
天津康顺                      指      天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开
                                      发行认购对象
天津鸿勋                      指      天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开
                                      发行认购对象
天津通明                      指      天津通明科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开
                                      发行认购对象
天津顺祺                      指      天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开
                                      发行认购对象
天津善臻                      指      天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开
                                      发行认购对象
西藏聚智                      指      西藏聚智创业投资有限公司
天津帝智                      指      天津帝智投资管理有限公司
CFDA                          指      China Food and Drug Administration，国家食品药品监
                                      督管理总局
FDA                           指      Foodand Drug Administration，美国食品和药物管理局
GMP                           指      GoodManufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP                           指      GoodSupply Practice，药品经营质量管理规范
GLP                           指      Good laboratory practice of drug，药品非临床研究质量
                                      管理规范
NDA                           指      NewDrug Application，新药申请
元/万元/亿元                  指      人民币元/万元/亿元
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                        第二节        公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                          天士力医药集团股份有限公司
公司的中文简称                          天士力
公司的外文名称                          TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写                      TASLY
公司的法定代表人                        闫凯境
二、 联系人和联系方式
                                        董事会秘书                   证券事务代表
姓名                           于杰                        赵颖
联系地址                       天津北辰区普济河东道2号天士 天津北辰区普济河东道2号天士
                               力现代中药城                力现代中药城
电话                           022-26736999，26735302      022-26736999，26735302
传真                           022-26736721                022-26736721
电子信箱                       stock@tasly.com             stock@tasly.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                            天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                            天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                http://www.tasly.com
电子信箱                                stock@tasly.com
报告期内变更情况查询索引                报告期内，根据公司股东大会决议，公司名称由“天士
                                        力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股
                                        份有限公司”，天津市市场和质量监督管理委员会于
                                        2017年4月20日向公司核发了变更后的营业执照，具体
                                        情况详见公司2017年4月22日《变更公司名称为“天士
                                        力医药集团股份有限公司”的公告》。
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   公司证券部
五、 公司股票简况
                                        公司股票简况
    股票种类         股票上市交易所       股票简称        股票代码       变更前股票简称
      Ａ股           上海证券交易所       天士力
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六、 其他相关资料
                              名称                      天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境    办公地址                  杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
内）                                                    31 层
                              签字会计师姓名            孙文军、余建耀
                              名称                      国信证券股份有限公司
                              办公地址                  上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广
报告期内履行持续督导职责的                              场 1 号楼 15 层
保荐机构                      签字的保荐代表            陈振瑜、徐氢
                              人姓名
                              持续督导的期间            2015 年 3 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                               单位：元币种：人民币
                                                                    本期比上
主要会计数据             2017年                  2016年             年同期增           2015年
                                                                      减(%)
营业收入
                    16,094,149,975.89      13,945,496,952.20          15.41      13,221,666,800.84
归属于上市公司
                    1,376,542,191.28       1,176,424,939.73           17.01       1,478,548,986.20
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                    1,315,819,455.70       1,155,186,396.18           13.91       1,419,130,378.66
常性损益的净利
润
经营活动产生的
                     -822,558,541.12       1,153,728,620.57          -171.30       340,002,093.78
现金流量净额
                                                                   本期末比
                                                                   上年同期
                        2017年末                2016年末                              2015年末
                                                                   末增减（%
                                                                       ）
归属于上市公司
                    8,654,533,089.00       7,963,843,055.51           8.67        7,469,484,212.32
股东的净资产
总资产
                    21,531,827,004.04      17,126,271,668.30          25.72      15,412,691,154.73
(二)    主要财务指标
                                                                    本期比上年同期增
       主要财务指标                2017年               2016年                             2015年
                                                                          减(%)
基本每股收益（元／股）              1.27                 1.09             16.51              1.38
稀释每股收益（元／股）              1.27                 1.09             16.51              1.38
扣除非经常性损益后的基本每          1.22                 1.07             14.02              1.33
股收益（元／股）
                                              7 / 205
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         加权平均净资产收益率（%）          15.24              15.24      减少0.00个百分点        22.82
         扣除非经常性损益后的加权平         14.56              14.96      减少0.40个百分点        21.91
         均净资产收益率（%）
         报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
         √适用□不适用
         1）2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收入
         增长 19.82%。
         2）2017 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 171.30%，主要系票据贴现利率高于贷
         款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，销售货款的回款期加
         长所致。
         八、 境内外会计准则下会计数据差异
         (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
              的净资产差异情况
         □适用√不适用
         (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
              净资产差异情况
         □适用√不适用
          (三)     境内外会计准则差异的说明：
         □适用√不适用
         九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                                     单位：元币种：人民币
                         第一季度           第二季度                  第三季度               第四季度
                       （1-3 月份）       （4-6 月份）              （7-9 月份）         （10-12 月份）
营业收入             3,347,663,813.62   3,916,805,355.71          3,897,333,285.64       4,932,347,520.92
归属于上市公司股
                      318,149,783.72      438,077,622.64          382,308,516.57         238,006,268.35
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性      310,794,426.06      430,082,488.72          373,443,441.73         201,499,099.19
损益后的净利润
经营活动产生的现
                     -719,011,922.67      -455,369,107.53         105,445,445.96         246,377,043.12
金流量净额
         季度数据与已披露定期报告数据差异说明
         □适用√不适用
         十、 非经常性损益项目和金额
         √适用□不适用
                                                                                       单位:元币种:人民币
                                                               附注
              非经常性损益项目            2017 年金额          （如      2016 年金额        2015 年金额
                                                               适用）
         非流动资产处置损益               -3,204,678.78                 -1,317,572.39        5,982,087.74
         越权审批，或无正式批准文            420,173.11                  1,248,250.00
         件，或偶发性的税收返还、减
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免
计入当期损益的政府补助，但       69,362,356.52          35,522,210.25   31,567,974.02
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企           120,131.51
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及                                                 144,591.26
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
除同公司正常经营业务相关         21,153,263.32           4,015,345.28    5,953,362.46
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益                                     491,846.17      542,957.32
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业         -5,651,103.29          -5,258,930.08   14,928,903.69
外收入和支出
少数股东权益影响额            -5,287,451.45             -5,339,082.26   -3,250,730.53
所得税影响额                 -16,189,955.36             -8,123,523.42    3,549,461.58
            合计              60,722,735.58             21,238,543.55   59,418,607.54
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
十二、 其他
□适用√不适用
                             第三节        公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司所从事的主要业务、经营模式
    天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提
高人类生活和生命质量为使命，持续通过多种方式引入创新产品，聚焦中国市场最大、增长最快
的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤等治疗领域，完成了以现代中药、生物药、化学药三大药协同发
展的大生物医药产业格局的构建。
1、主营业务
    现代中药领域，打造国际化大药体系。复方丹参滴丸 FDAⅢ期随机、双盲、全球多中心大样
本临床试验的结果既是复方丹参滴丸申报新药认证的核心依据，同样也是复方丹参滴丸质量标准、
安全性和疗效获得现代医学认可的重要依据。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方
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丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列
领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。
    生物药领域，构筑国际产业初步格局。上海天士力药业有限公司目前拥有已上市独家品种注
射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富且均衡的后续在研产品，成为集生物药发现、临床、产业
转化、生产以及商业化一体的的全产业链生物制药公司。普佑克作为全球唯一上市的 CHO 细胞
表达的尿激酶原产品、国家“十一五”期间唯一一例治疗用一类生物新药，先后被纳入《急性 ST 段
抬高型心肌梗死诊断和治疗指南》（2015 年版）、《急性冠脉综合征急诊快速诊疗指南》（2016 版）、
《冠心病合理用药指南》 2016 版）和《急性 ST 段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南》 2016
版），并于 2017 年被纳入国家医保目录。在由中国医药科学院等主办的“中国医药创新最具影响
力品牌评选活动”中，普佑克被评为“最具临床价值创新生物药”。公司以上海天士力为生物药板
块中心，陆续通过合作组建天士力创世杰（天津）生物制药有限公司、并购上海赛远生物科技有
限公司、投资天境生物科技（上海）有限公司、派格生物及健亚生物等投资等举措，在研产品覆
盖心脑血管、糖尿病、抗肿瘤三大治疗领域，丰富了生物医药产品集群。
    化学药领域，以江苏天士力帝益药业有限公司为核心，公司构建了系列特色化学药产品集群。
公司目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其
中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等 12 个品种，口服固体制剂包括抗病毒的一类新药阿德福韦
酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。化学药研发围绕抗肿瘤、心
血管、消化代谢及精神领域，布局了多个 1 类创新药和仿制药。未来将通过全球研发申报和同步
上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生
产高品质的产品。
2、经营模式
    公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产
品销售，即医药商业经营模式。
（1）医药工业经营模式
采购模式
    公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备
等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。
生产模式
    公司及生产型子公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，ERP 贯穿供应链
一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，
制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生
规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量
检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监
控。
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销售模式
    公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设 29 个大区，809
个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块
进行专业化运作。其中，医院、OTC、社区板块各自负责三大板块目标市场的业务拓展；商销系
统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理。
（2）医药商业经营模式
    医药商业销售分为批发业务与零售业务：批发业务——主要包括医疗机构配送与面向零售药
店、医药经销企业批发两种模式。其中，医疗机构配送模式为公司先从供货商采购产品备货，收
到订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差。面向零售药店、
医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价；
零售业务——指公司利用现有营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展医药零售业
务，主要利润来源于药品进销差价。
3、主要业绩驱动
    公司 2017 年主要业绩驱动因素为以下五个方面：一是公司产品结构不断优化，形成了现代中
药、生物药、化学药三大药协同发展的产业格局；二是医保扩容、分级诊疗等医疗改革政策给公
司拓展销售网络带来了发展的新机遇；三是坚持大生物医药创新、国际化发展战略，坚持四位一
体研发模式，驱动公司持续发展；四是持续推进精益生产和智能制造，加强成本管控，产品盈利
能力提升；五是持续推进精准营销和加强学术营销，提高终端覆盖和市场放量。未来，公司将继
续稳步推进创新产品研发及产品结构优化提升，确保公司业绩可持续增长。
具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。
（二）行业发展信息
    根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。
1、行业发展阶段
    “十二五”期间（2011-2015 年），中国医药工业（含七大子行业）销售收入的增速呈现逐年下
滑的趋势，由 2011 年的 26.1%下降至 9.0%。2016 年中国医药工业销售收入为 29463 亿元，同比
增长 10.3%，增速较上年提高 1.3 个百分点，增速高于中国工业整体增速 5.4 个百分点，终止了连
续 5 年增速下滑的态势，触底回升。各子行业中，医药工业销售收入增长最快的是医疗器械设备
及器械制造业，而化学原料药、中成药的增速低于行业平均水平。
2、行业周期性特点
    由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观
经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特
点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。
3、公司所处行业地位
企业角度：
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    公司坚持现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的战略，以创新和资本双轮驱动，打造
生物医药产业第一品牌。按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较，天士力在我国医药制造
行业上市公司中排名情况如下：
           营业总收入[报                  净利润[报告期]
           告期]2016 年报                 2016 年报[报表               总市值[交易日期]
证券简称                     证券简称                       证券简称
           [报表类型]合并                 类型]合并报表                2017-12-31[单位] 亿元
           报表[单位] 亿元                [单位]亿元
中国医药          257.3789   康美药业             33.3676   恒瑞医药              1,943.0859
云南白药          224.1065   复星医药             32.2134   康美药业              1,112.2431
康美药业          216.4232   云南白药             29.3089   复星医药              1,097.8519
白云山            200.3568   恒瑞医药             26.3419   云南白药              1,060.0408
复星医药          146.2882   东阿阿胶             18.5514   上海莱士                986.5924
哈药股份          141.2689   步长制药             17.6991   白云山                  494.2231
天士力            139.4550   吉林敖东             16.5584   新和成                  481.0476
人福医药          123.3095   上海莱士             16.5041   信立泰                  472.6946
步长制药          123.2088   同仁堂               15.6218   智飞生物                449.1200
同仁堂            120.9074   白云山               15.5867   同仁堂                  442.1620
恒瑞医药          110.9372   信立泰               13.9004   康弘药业                416.3117
海正药业           97.3342   新和成               12.2538   东阿阿胶                394.1788
健康元             97.2154   天士力               12.1923   通化东宝                391.7158
现代制药           91.2577   华润三九             12.0776   天士力                  384.4333
华润三九           89.8172   中国医药             11.1865   片仔癀                  381.2965
                                        数据来源：wind
    报告期内，公司荣获“2017 中国上市公司品牌价值榜民营榜 Top50”（清华经管学院中国企业
研究中心与《每日经济新闻》联合发布）、“2017 中国医药上市公司竞争力 20 强”（中国医药企业
管理协会等）、“2017 年中国健康产业临床最信赖品牌奖”（ 2017 年（第 34 届）全国医药工业信
息年会暨 2016 年度中国医药工业百强榜发布）、 2017 年财富中国 500 强”《财富》中文网）、 2016
中华民族医药百强企业”（全国工商联医药行业商会）、“2017 年度中药优秀创新企业”（中国中药
协会科技交流与合作专业委员会）、荣获“2016 年度中国医药制造业百强企业”（全国工商联医药
行业商会）等荣誉称号。
    公司医药产品销售在城市卫生社区中成药市场份额为 3.8%，全国排名第一，在城市药店中成
药市场份额为 1.8%，全国排名第三，在乡镇卫生院中成药市场份额为 1.7%，全国排名第七。（来
源《2017 中国医药市场发展蓝皮书》）。
产品角度：
    公司主打产品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳
定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。
                  2016 年度心血管口服中成药销售收入市场排名 Top10 品牌
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                排名    公司名称                           市场份额
                1       复方丹参滴丸 — 天士力医药           17.75%
                2       麝香保心丸 — 上海和黄药业           9.49%
                3       通心络胶囊 — 以岭药业               8.30%
                4       振源胶囊 — 益盛药业                 4.33%
                5       芪苈强心胶囊 — 以岭药业             3.83%
                6       速效救心丸 — 中新药业               3.54%
                7       益心舒 — 信邦制药                   3.18%
                8       心脑宁胶囊 — 景城制药               2.98%
                9       血府逐瘀 — 宏仁堂                   2.36%
                10      心可舒 — 沃华医药                   2.11%
          资料来源：中国心血管病报告 2016、2016 年 IMS 中国医院药品统计报告
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
详见年度报告第四节经营情况讨论与分析（三）
其中：境外资产 60,888.62（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 2.83%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
    公司坚持“全面国际化”发展思路，打造了全产业链国际标准、智能制造体系，以创新和资
本双轮驱动，形成“四位一体”的研发模式，结合多层次的产品体系、多维度的专利保障体系、
全面覆盖的终端市场和营销网络等多项核心竞争优势。
    1、全产业链国际化标准体系
    公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化，形成了全产业链国际标准的竞争优势。
结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，
实施国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求。同时注重产业
链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同。
    2、“四位一体”的研发模式
    研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建
多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”
的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超车”，形成“中心突
出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。
    公司是国家认定的高新技术企业，是科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的创
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新型企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企
业技术中心，先后承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药
创制研究与开发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药
技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础。2015
年度公司获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制
造技术国家地方联合工程实验室”，两个国家级实验室的获批充分证明了公司的研发实力。报告期
内，公司被中国医药企业管理协会等主办单位评选为“2017 中国医药上市公司研发创新 10 强”。
    3、立体网状知识产权保护体系
    公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，
并通过了国家知识产权管理体系认证。完成了由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内
为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截
至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数 1480 件，其中发明专利 1327 件。公司主要产品复
方丹参滴丸拥有专利 439 件，养血清脑颗粒拥有专利 99 件。报告期内，公司及主要子公司专利申
请及授权分别为 25 件及 33 件，其中发明专利新申请及授权分别为 21 件和 31 件。
    4、精益生产和智能制造
    公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术
与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先
的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智
能化。其中,“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界
面及 PLC 全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”为核心的现代
中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册 GMP 现场审计，于 2014 年 5 月 6 日取得欧盟 GMP
证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已经上线的 G-ERP 系统是企业将信息技术应用到
企业生产制造、经营管理、市场营销等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务
创新和管理升级。报告期内，通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改
善活动，公司以零显著缺陷的优秀成绩顺利通过欧盟 GMP 复审，标志着天士力质量管理水平可以
持续满足国际化要求，夯实了天士力产品进军国际市场的产业基础；以“信息化、智能化、集成
化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017 年智能制造新模式应用项目”。
    5、庞大的终端市场和营销网络优势
    医药工业销售领域公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设 29
个大区，809 个办事处，形成医院板块（并按病种细分专业产品线）、城市社区及乡镇卫生院基药
板块、OTC 板块及第三终端广覆盖商销板块，形成了覆盖全国市场的营销网络：通过医院渠道，
覆盖了 65%的三级、二级、一级以及其他民营医院；通过药店渠道，覆盖了 78%的社区医疗服务
单位以及各大 OTC 终端市场；通过基层医疗机构渠道，覆盖了 88%的社区中心、乡镇卫生院等
用药单位。
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    构建健康管理中心加药店平台的电商新模式，将慢病服务中心作为线下协助患者下单及配送
的中转站，建立完善的慢病健康管理体系，不断拓展服务与产品范围，形成基于医保的第三方精
准健康管理平台。（详见“经营情况讨论与分析”部分）
    6、资本驱动产业发展，形成健康价值生态链
    公司以产业战略方向带动并购投资，整合优质资产，先后并购、投资了江苏帝益、辽宁仙鹤
药业、河南天地药业、派格生物、健亚生物等具有产品优势的企业，形成涵盖心脑血管、抗肿瘤、
感冒发烧、消化肝病和糖尿病等多领域产品群。以糖尿病精准治疗闭环为例，报告期内，公司投
资了派格生物、健亚生物等领先药企，获得国际前沿的长效 GLP-1 类似物、甘精胰岛素、赖脯胰
岛素等注射降糖类在研产品，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类（二甲双胍、
在研品种 DPP-4 抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、
养血清脑颗粒、芪参益气滴丸、消渴清等），通过“线上（糖医生）+线下（慢病电子处方门特配
送）”等医疗服务方式，与医疗设备和保险服务形成资源对接（医疗设备和保险服务为公司控股集
团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造
闭环服务。
                         第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    报告期内，面对医药行业的机遇与挑战，天士力实现业绩稳健增长：营业收入同比增长 15.41%，
净利润同比增长 17.01%。现代中药板块继续保持稳定增长的同时，化学药板块完成了快速增长，
生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，市场放量显著。基于此，公司完成了现代中药、
生物药、化学药协同发展的大生物医药产业格局的构建，成为业内兼具三大药系并行的少数药企
之一。
    坚持“四位一体”创新研发模式，不断夯实研发管线的宽度与深度：公司聚焦中国市场规模
最大增速最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，通过多种方式引入创新产品，持续
丰富现代中药、生物药和化学药的在研产品管线，为未来可持续发展奠定了坚实的基础。
    销售方面
   （一）医药工业：实现三大药销售协同增长。报告期内，医药工业总体销售收入为 68.14 亿
元，同比增长 10.29%。现代中药板块继续保持稳定增长，总体销售收入 53.69 亿元，同比增长 6.24%；
化学药板块实现快速增长，总体销售收入 13.46 亿元，同比增长 23.83%；生物药板块得益于普佑
克成功进入国家医保目录，放量显著，总体销售收入 0.99 亿元，同比增长 161.52%。
    1、多项产品进入国家、地方医保目录范围
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    报告期内，公司及控股子公司共有 237 个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录(2017 年版)，其中甲类 136 个，乙类 101 个，未有产品被调出目录范围：5 个新进入
产品包括注射用重组人尿激酶原（普佑克）、消渴清颗粒、赖诺普利氢氯噻嗪片、尼可地尔片、
杞菊地黄口服液；10 个独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、
荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、
水飞蓟宾胶囊。截止披露日，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉(冻干)进入了多个省份的地方
医保目录。
    创新生物药普佑克在治疗特异性溶栓领域具备世界领先优势，2017 年通过价格谈判进入国家
医保目录，同年成为获批适应症急性 ST 段抬高性心肌梗死（STEMI）的市场第一品牌。新增适应
症正进行Ⅱ期临床试验，有望进一步打开市场空间：其中缺血性脑卒中已完成Ⅱ期试验，即将进
入临床Ⅲ期；急性肺栓塞适应症Ⅱ期试验也正在顺利进行。根据弗若斯特沙利文预测，截至 2034
年，STEMI、急性缺血性脑卒中、肺栓塞的可溶栓患者数量将达到 448 万人。届时，安全高效的靶
向性溶栓药将主宰市场，普佑克凭借独特的临床优势将释放巨大的销售潜力。
     2、继续推进精准营销，创新学术营销
    （1）各分属板块实施精准推广，提高终端覆盖
    医院板块加强目标市场及分级医院管理：围绕核心科室，报告期内开发医院 2655 家次，其
中地市级医院 1794 家次，县级医院 861 家次，继续保持主要产品市场优势；OTC 板块提升连锁服
务能力：聚焦心脑血管、糖尿病、消化等治疗重点领域，通过组织“黄金单品”、“设立天士力
营销专区”等营销宣传活动，覆盖 8000 家终端，实现精准营销；社区板块提高基层服务推广能力：
创新基层医疗终端、县级 KA（Key Account）连锁、核心村卫生室推广模式，开展“大健康中国
行”系列活动，开发并维护慢病长期用药患者 16 万人，共涉及 1016 个县、2722 家基层医疗终端、
1351 家县域 KA 药店，持续提高公司产品在县域药店市场份额；商销分公司提升扁平化商业渠道
客户管理水平：报告期内，公司组建 200 余人的商销团队，整合区域性商业资源，加速商业渠道
下沉，战略推进以客户为中心的商业招商营销模式，全年签订 1037 家战略招商协议。
    （2）加强创新推广学术营销，推进各主要产品市场放量
    持续推进临床科研成果深度推广，报告期内重点推进 9 个核心产品进入 15 项临床应用指南和
专家共识，主要内容如下表：
   重点核心产品          用药指南和专家共识
   复方丹参滴丸          2017 年版《中国 2 型糖尿病防治指南》
   芪参益气滴丸          《经皮冠状动脉介入治疗（PCI）围手术期心肌损伤中医诊疗专家
                         共识》、《中成药临床应用指南》
   养血清脑颗粒          《中成药临床应用指南》
   右佐匹克隆片          《心血管疾病合并失眠诊疗中国专家共识 2017》、《中国 RBD 诊断
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                         与治疗指南 2017》
   注射用丹参多酚酸      《中国脑梗死中西医结合诊治指南 2017》
   荆花胃康胶丸          《功能性消化不良中医诊疗专家共识意见（2017）》、《慢性胃炎中
                         医诊疗专家共识意见（2017）》、《胃脘痛中医诊疗专家共识意见
                         (2017)》
   阿贝他                《中国 2 型糖尿病合并血脂异常防治专家共识》
   替莫唑胺              《2017NCCN 中枢神经肿瘤治疗指南》、《2017 年肺癌脑转移瘤治疗
                         共识》
   赖诺普利氢氯噻嗪片    《基层高血压指南》、《高血压合理用药指南（第二版）》
    公司实施全生命周期产品策划推广战略，完善学术专业交流平台建设。落实高品质学术会议：
推进复方丹参滴丸 FDAⅢ期国内市场宣传项目，开展 19 场国际、国内学术会议；养血清脑颗粒（丸）
配合中华医学会宣传慢性脑缺血这一新的疾病分类，开展慢性脑缺血学习班 11 场，覆盖 822 个终
端，1339 名专家；蒂清市场拓展与全国 6 个相关领域主要学会和 2 个协作组、4 家龙头医院、43
家重点医院进行全面的战略合作，成立脑胶质瘤东北、中南治疗联盟，全国共成立 43 家脑胶质瘤
综合治疗中心；荆花胃康建立岭南 HP（幽门螺杆菌）诊疗联盟包含广东、广西、海南、江西等地
100 家医院，开展中西结合探索 HP 治疗新路径。加强普佑克产品市场推广，创新合作项目的内容
与形式：举办了高端学术系列活动“溶者大成”“挽救心肌，从溶开始”的普佑克病例大赛；以推
广溶栓为核心目标，通过开展普佑克 STEMI 学术项目、普佑克扶贫项目、普佑克新科研项目、全
国胸痛中心建设等多个项目推广产品；同时加强三甲医院和基层终端市场开发力度，短期内大幅
提高产品销量。
    （二）医药商业：借助资本市场实现快速发展，逐步打造慢病管理闭环
    1、医药商业子公司资本化运作顺利，完成新三板挂牌与资产支持票据发行工作，进一步挖
掘营销网络市场潜力和商业价值
    报告期内，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）充分利
用资本市场资源配置与优化功能，于 2017 年 8 月 15 日实现新三板挂牌，对天士力大生物医药产
业布局与升级发挥着重要作用，公司成为天津地区上市公司中第一家下属控股子公司挂牌新三板
的公司。2018 年 1 月 19 日，天士营销发行 10 亿元资产支持票据，拓宽了公司的融资渠道、改善
债务结构、提高整体盈利能力，成为新三板挂牌公司中第一家获得发行资格的公司。
    2、慢病管理与药事服务迭代升级，糖尿病会员数量快速增长，实现医药+医疗+医保+控费闭
环管理
    在医保控费、降低医院药占比的行业趋势下，天士力凭借糖尿病慢病管理服务平台的搭建，
成为业内首家通过互联网+模式、并打通线上医保支付、线下药品配送的中国药企，患者、医院、
医保皆受益于该新型服务模式。与常规线上营销不同，天士力糖尿病慢病管理平台为国家人社部
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在中国唯一指定试点项目，得益于糖尿病慢病管理平台在天津地区的成功落地，公司正积极推进
该模式在多个省份的复制，未来将成为公司业绩新的增长点。
    报告期末，该平台累计征集患者近 10 万人，2017 年实现销售额 3.45 亿元，同比 2016 年增
长 53%，销售额三年同比实现 10 倍增长。同时实现了医院药占比的降低，也为天津市医保节省了
千万级的支出。
    报告期内，为提升平台的运营效率和服务质量，公司从药品配送、增值服务、大数据系统引
入等多维度进行了迭代升级。医药配送端，通过与医院处方直连，药品配送成功实现从配送中心
直达患者；通过药品二维码追溯系统，成功解决精准用药和药品监管的难题。公司作为糖尿病门
诊特殊病患者用药服务项目的试点单位负责糖尿病药品的预订、配送服务。借助信息网络技术提
高医保患者的购药取药效率，并搭建了慢病管理与药事服务平台。增值服务端，公司围绕天士力
大药房门店，开设多家慢病健康管理中心，为现有用户提供监测、筛查、药事等多项线下服务，
为患者减少医院日常检测不便的同时，也为天津市医保节省了大量挂号费和诊疗费，提高了医保
基金的使用效率。大数据服务端，逐步构建慢病 PBM（药品福利管理）模式。该模式是通过连接
医院 HIS（医院管理信息）系统，实现了与天津市超过 10 家糖尿病主流医院的处方流转对接，达
到处方院外流转，患者可以无需上传处方，实现在线下单，同时通过与医保结算部门对接，患者
真正实现了线上医保卡结算。通过与国内领先服务机构数联易康进行战略合作，打造大数据服务
平台，为患者提供用药便利的同时，更为公司提升了精准营销的服务质量。
    研发方面
    公司坚持高研发投入，构筑领先的创新在研管线：报告期内，通过“四位一体”的创新研发
模式，公司自主研发投入 6.16 亿元，占医药工业收入比重为 9.04%；其他研发方式实现投资 5.77
亿元，极大地支持了公司的项目研发和创新发展。
    （一）公司凭借自“四位一体”研发模式，实现了创新研发管线的全面布局。
    报告期内，公司在研产品共 74 项，其中自主研发管线产品 37 项、产品引进 31 项、合作研发
管线产品 2 项、投资市场优先许可权 4 项。
    通过自主研发，公司拥有在研新药及仿制药 37 项：其中，止动颗粒、他达拉非、吉非替尼、
复方丹参滴丸增加急性高原反应适应症（军需药物）共 4 项品种申报生产批件；复方丹参滴丸增
加治疗糖尿病视网膜病变适应症处于临床Ⅲ期；普佑克缺血性脑卒中适应症、急性肺栓塞适应症
处于临床Ⅱ期；脊痛宁片、坤怡宁颗粒等处于临床研究阶段；复方丹参滴丸 T89 防治急性高原性
综合症、止动颗粒 T92 治疗小儿抽动秽语综合征、苏苏小儿止咳颗粒、脂肪乳稀释型紫杉醇注射
液、PARP 抑制剂、三黄睛视明丸、连夏消痞颗粒、肠康颗粒等品种申报临床。
    通过产品引进，公司拥有在研管线产品 31 项。其中，公司引入了法国 Pharnext 公司的创新
药 PXT3003、上海赛远科技的核心品种安美木单抗及 CD47 单抗等多个不同研发阶段的领先产品。
PXT3003 是全球首款治疗腓骨肌萎缩症的孤儿药：申报美国 FDA 的Ⅲ期临床试验进展顺利，盲性
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变异分析与无效分析两项中间分析取得正向结果，并已在国内同时向 CDE 提交了国际多中心临床
申请，公司拥有该药物的大中华区权益；安美木单抗（重组全人源抗 EGFR 单克隆抗体）是治疗
结直肠癌的 1 类生物药：研发处于国内第一梯队，目前正在开展 I 期临床试验，初步结果显示该
药物疗效确切，安全性高于国际已上市同类产品。
    通过合作研发，公司拥有在研管线产品 2 项。报告期内，国家 1.1 类新药治疗用乙肝腺病毒
注射液 T101 已获临床批件：该药是天士力与法国梅里埃集团旗下 Transgene 公司合作研发的全球
首个以腺病毒为载体的治疗性乙肝疫苗，是同类产品中国独家在研品种，2016 年纳入 CDE 优先审
评品种名单，目前正在开展 I 期临床试验。另一在研产品重组溶瘤痘苗病毒注射液 T601 目前在中
国已申报 IND，该药物具有靶向溶瘤、靶向抗体治疗双功能，能够显著增强肿瘤治疗效果。
    通过投资市场许可优先权，公司拥有在研管线产品 4 项。公司投资获取了派格生物长效 GLP-1
类似物和 GLP-1 Glucogan 双受体激动剂的市场优先权：其中长效 GLP-1 类似物是治疗Ⅱ型糖尿
病的 1.1 类创新药，目前已在中美两国同时完成了 4 项Ⅰ期临床试验，降糖水平优于目前国内上
市的 GLP-1 药物，安全性和有效性都得到了有效验证。公司还投资了获取健亚生物甘精胰岛素和
赖脯胰岛素的销售优先权：经欧洲和中国两家第三方权威机构质量检测，健亚三代胰岛素产品对
比检测项目结果均超过现行欧洲药典标准，且与跨国企业原研药一致，产品纯度和得率均超过目
前国内外三代胰岛素的行业平均水平。依据欧盟和中国药监局现行审批法规、注册要求和质量标
准，该胰岛素产品将以欧盟 EMA/中国 CFDA 胰岛素生物相似药同步进行全球“双报”。
（二）公司聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域的药物研发及合作，多种新药齐头并
进。
    心脑血管领域，产品覆盖心脑血管疾病发生发展的全过程，包括高血脂、血小板聚集、心衰、
脑卒中以及脑卒中术后恢复等领域：在治疗高血脂领域，公司布局了全球新一代降血脂作用靶点
的 AMPK 激动剂，目前处于临床研发的领先地位；在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新
药 P2Y12 抑制剂，该药物能够解决氯吡格雷 30%亚洲人的药物抵抗问题；在心衰领域，公司布局
了 TCM0603，该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品；在急性缺血性脑卒中领域，
公司布局了 1.1 类生物药普佑克，该药物疗效与市场同类产品相当，安全性好，且在全球范围内
首次将溶栓窗口时间扩大至六小时。
    消化代谢领域，聚焦糖尿病以及并发症的治疗，在肠道、胰腺、肝脏、肌肉脂肪等各个器官
组织进行全面布局：通过肠道代谢降糖，公司布局了派格生物长效 GLP-1 类似物，患者依从性高，
疗效更优，有望成为国内市场 GLP-1 类一流的创新药；通过肝脏代谢降糖，公司布局了经典降糖
药物盐酸二甲双胍，目前正在开展一致性评价；通过肌肉和脂肪代谢降糖，公司布局了 FGFR21
突变体（脂糖素），该药物在全球无同类品种上市；此外，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛
素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。此外，在糖尿病并发症领域，公司的复方丹参滴丸
治疗糖尿病视网膜病变适应症目前正在进行Ⅲ期临床，已经纳入 2017 年版《中国 2 型糖尿病防治
指南》。
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    抗肿瘤领域，公司紧跟抗肿瘤治疗最新技术，围绕免疫治疗、靶向药物和 ADC 技术布局创新
产品。在免疫治疗领域，全资子公司赛远生物专注 EGFR 和 CD47 单抗的治疗用生物制品开发，其
中新一代全人源抗 EGFR 单克隆抗体安美木已经进入临床 I 期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有
优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域，公司与法国合资的子公司创世杰拥有重组溶瘤病毒技术
平台，实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在 ADC 技术领域，公司通过与国际知名
大学合作建立 ADC 药物技术平台。目前，自研的 CD20 抗体 ADC 药物已经完成了成药性研究。在小
分子靶向药物治疗领域，抑制 DNA 修复的 PARP 抑制剂一类新药已经完成临床前研究并申报临床。
    综上所述，公司总体研发管线和创新药布局丰富，研发管线数量处于业内第一梯队，共拥有
超过 70 款产品，包括化学 1.1 类新药和生物 1 类新药 20 项。其中 4 项创新药符合优先审评政策：
分别是乙肝疫苗 T101、普佑克脑卒中适应症、普佑克肺栓塞适应症、PXT3003；5 项创新药符合全
球“双报”：PXT3003、派格生物 GLP-1 类似物和 GLP-1 Glucogan 双受体激动剂、健亚生物甘精胰
岛素和赖脯胰岛素。
    现代中药研发管线主要品种：
 治疗领域      项目代码      注册类型         适应症                          研发阶段
 心脑血管        TCM1421     中药 6 类        急性高原反应                    申报生产
                 ICH0323     国际注册         慢性稳定型心绞痛                临床Ⅲ期
                 TCM0603     中药 6 类        慢性心衰                        临床 I 期
                 ICH1702     国际注册         急性高原综合征                  申报临床
 消化代谢                  中药 6 类          糖尿病视网膜病变                临床Ⅲ期
               TCM9001-04
                 TCM1408   中药 6 类          肠易激综合征腹泻型              申报临床
                 TCM0013   中药 6 类          消化不良                        申报临床
 其他            TCM0413   中药 6 类          小儿多动症                      申报生产
                 TCM1512   中药 6 类          更年期综合征                    临床Ⅲ期
                 TCM1004   中药 6 类          强直性关节炎                    临床Ⅱ期
                 TCM1207   中药 6 类          乳腺增生                        临床Ⅱ期
                 TCM0012   中药 6 类          失眠症                          临床Ⅱ期
                 TCM1208   中药 6 类          老年性黄斑病变                  申报临床
                 TCM1540   中药 6 类          小儿风寒咳嗽                    申报临床
                 ICH1704   国际注册           小儿抽动秽语综合征              申报临床
                 TCM1310   中药 6 类          多囊卵巢综合征                  临床前
                 TCM1541   中药 6 类          轻中度银屑病                    临床前
     化学药研发管线主要品种：
 治疗领域      项目代码     注册类型          靶点               适应症       研发阶段
 心脑血管      CMI1410      化药 4 类         PDE5 抑制剂        男性勃起功   申报生产
                                                                 能障碍
               CMI0801      化药 4 类         PPAR 激动剂        高脂血症     BE
               CMI1516      化药 1 类         AMPK 激动剂        高脂血症     临床前
               CMI1610      化药 1 类         P2Y12 抑制剂       抗血小板     临床前
               赖诺普利氢   上市品种一        血管紧张素转换     高血压       一致性评价
               氯噻嗪片     致性评价          酶抑制剂
                                             20 / 205
                                         2017 年年度报告
                卡托普利片   上市品种一       血管紧张素转换   高血压         一致性评价
                             致性评价         酶抑制剂
肿瘤            CMI1302      化药 4 类        EGFR-TK 抑制剂   非小细胞肺     申报生产
                                                               癌
                CMI1002      化药 4 类        胸苷酸合成酶抑   肝细胞癌/细    获批临床
                                              制剂             胞毒
                CMI1304      化药 2 类        有丝分裂抑制剂   乳腺癌/细胞    申报临床
                                                               毒
                CMI1502      化药 1 类        PARP 抑制剂      卵巢癌/PARP    申报临床
                CMI1204      化药 4 类        26S 蛋白酶抑制   多发性骨髓     临床前
                                              剂               瘤/细胞毒
                CMI1003      化药 3 类        DNA 甲基化       脑胶质瘤       BE
                蒂清         上市品种一       DNA 甲基化       脑胶质瘤       一致性评价
                             致性评价
消化代谢        PB119        化药 1.1 类      GLP-1            Ⅱ型糖尿病     临床Ⅱ期
                                                               /NASH
                CMI1414      化药 3 类        破骨细胞抑制剂   骨质疏松       BE 实验
                CMI1102      化药 3 类        多巴胺受体拮抗   止吐、抗胃肠   获批临床
                                              剂               功能紊乱
                PB718        化药 1.1 类      GLP-1 Glucogan   肥胖/NASH      临床前
                CMI1609      化药 1.1 类      DPP4 抑制剂      Ⅱ型糖尿病     临床前
                盐酸二甲双   上市品种一       双胍类降糖药     Ⅱ型糖尿病     一致性评价
                胍           致性评价
其他            PXT3003      化药 2.3 类      多靶点药物       腓骨肌萎缩     国际临床Ⅲ期
                                                               症
                CM1408       化药 3 类        氨基酸受体拮抗   老年痴呆症     BE 实验
                                              剂
                CMI1203      化药 1.1 类      三重再摄取抑制   抑郁症         临床前
                                              剂
                文飞         上市品种一       GABA 受体        失眠症         一致性评价
                             致性评价
                舒必利片     上市品种一       多巴胺受体拮抗   精神分裂症     一致性评价
                             致性评价         剂
                盐酸苯海索   上市品种一       中枢抗胆碱       帕金森病       一致性评价
                片           致性评价
                氯氮平片     上市品种一       苯二氮卓类       精神病         一致性评价
                             致性评价
       生物药研发管线主要品种：
治疗领域       项目代码      注册类型          靶点             适应症        研发阶段
心脑血管       B1140         治疗用生物制                       脑卒中        临床Ⅱ期
                             品1类
               B1448-IIa     治疗用生物制                       肺栓塞        临床Ⅱ期
                             品1类
               B1655         治疗用生物制      PCSK9            高脂血症      临床前
                             品1类
肿瘤           SY101         治疗用生物制      EGFR             结直肠癌      临床 I 期
                             品1类
               T601          治疗用生物制      溶 瘤 病 毒 +FCU1 胃癌         申报临床
                             品1类             基因
                                             21 / 205
                                      2017 年年度报告
                B1452     治疗用生物制      CD20              非霍奇金淋      临床前
                          品1类                               巴瘤
              SY102       治疗用生物制      CD47              肿瘤            临床前
                          品1类
消化代谢      T101        治疗用生物制      腺病毒            乙型肝炎        临床 I 期
                          品1类
              B1344       治疗用生物制      FGFR21 突变体     Ⅱ型糖尿病      临床前
                          品1类                               /NASH
              B1654       治疗用生物制      FGFR21 融 合 蛋   Ⅱ型糖尿病      临床前
                          品1类             白                /NASH
              JY01        治疗用生物制      甘精胰岛素        Ⅱ型糖尿病      临床前
                          品7类                               /NASH
              JY02        治疗用生物制      赖脯胰岛素        Ⅱ型糖尿病      临床前
                          品7类                               /NASH
其他          B1451       治疗用生物制      整合素α vβ 3    RA/AMD/ 骨 关   临床前
                          品1类                               节炎
    （三）坚持现代中药国际化战略
    报告期内，公司就复方丹参滴丸新药 FDA 申报可行性的议题与美国 FDA 召开会议。在 FDA 肯
定复方丹参滴丸全球多中心随机双盲大样本Ⅲ期临床试验结果的基础上，公司需要增补一项再次
验证六周统计显著的临床试验，用于满足新药申请；FDA 同意在递交新药申请前，公司可公开发
表Ⅲ期临床试验结果；同时同意公司向 FDA 提交 T89 复方丹参滴丸两项新适应症（急性高原性反
应、糖尿病视网膜病变）的申报，其中急性高原反应新适应症临床试验预计将在 2018 年上半年进
行。
    公司还通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改善活动，以零显著
缺陷项的优秀成绩顺利通过欧盟 GMP 复审，标志着天士力质量管理水平持续满足国际化要求，夯
实了产品进军国际市场的产业基础。
    智能制造方面
    加快数字化、智能化先进制造，构建现代中药、生物药和化学药三大制药平台：天士力构建
了以天津总部为核心的现代中药平台、上海天士力为核心的生物药平台和江苏帝益为核心的化学
药三大医药工业平台。
       （一）现代中药板块：产业链标准化带动产业升级，继续加快数字化和智能化。深入开展产
业链标准化建设，着力打造全产业链标准化作业和过程中间控制体系：以复方丹参滴丸为龙头，
带动中药大产品先进标准化建设，在全面提升产能的基础上，实现工艺规程、控制标准和工业装
备的全面升级；公司药材质量追溯系统已上线运行，逐步形成天士力药材基础数据库，荣获国家
计算机软件著作权登记证书；深入推进集团精益生产一体化整体方案,建立精益标杆生产线，阿米
巴项目稳步推进。全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和
企业协同管理智能化新模式：积极推进包括智能生产线、智能物流系统、实时数据采集（SCADA）、
数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和 ERP 等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴
丸生产智能车间的建设；公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，
                                          22 / 205
                                         2017 年年度报告
成功获批国家工信部“2017 年智能制造新模式应用项目”。
    （二）生物药板块：优化工艺，为普佑克产能提供保障。报告期内，普佑克 20L 反应器规模
二次扩能优化工艺项目：已完成生产现场工艺验证，开始验证数据检测；预计二次扩能优化工艺
落地后，普佑克最大产能可达约 64 万支/年。普佑克 300L 反应器生产线建设项目：目前已完成
设备招标和合同签订，预计建成实施后，产值可达 200 万支/年，为普佑克产品市场需求提供产能
保障。
    （三）化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能。江苏帝益公司构建阿
米巴经营体系，通过精益价值流和 TCD 改善，促进生产和销售互动，生产可控费用同比降低。江
苏帝益公司荣获 2017 年江苏制造突出贡献奖之智能制造先进企业、江苏省管理创新示范企业、
2017 中国化学制药行业工业企业综合实力百强。
二、报告期内主要经营情况
    2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收
入增长 19.82%。2017 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 171.30%，主要系票据贴现
利率高于贷款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，应收账款
回款期加长所致。
(一)     主营业务分析
                               利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                          单位:元 币种:人民币
             科目                         本期数              上年同期数         变动比例（%）
营业收入                              16,094,149,975.89      13,945,496,952.20             15.41
营业成本                              10,253,524,892.41       8,853,624,678.01             15.81
销售费用                               2,534,861,128.61       2,362,302,985.36              7.30
管理费用                               1,012,652,165.58         868,763,710.43             16.56
财务费用                                 318,009,512.89         228,068,400.91             39.44
经营活动产生的现金流量净额              -822,558,541.12       1,153,728,620.57           -171.30
投资活动产生的现金流量净额            -1,339,354,091.30        -653,698,621.51           -104.89
筹资活动产生的现金流量净额             2,384,247,571.56        -231,838,395.56         1,128.41
研发支出                                 615,695,940.94         439,941,156.83             39.95
1. 收入和成本分析
√适用□不适用
    2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.41%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收
入增长 19.82%。2017 年公司营业成本较上年同期增加 15.81%，其中医药工业成本增长 5.68%，
医药商业成本增长 18.32%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                              单位:元币种:人民币
                                           主营业务分行业情况
                                                                      营业收入比    营业成本比    毛利率比上
   分行业           营业收入           营业成本         毛利率（%）
                                                                      上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
                                             23 / 205
                                        2017 年年度报告
                                                                                                   增加 1.46 个
   中药        5,369,254,897.92    1,375,906,927.01        74.37          6.24          0.52
                                                                                                      百分点
                                                                                                   增加 0.43 个
化学制剂药     1,309,564,976.94     319,945,086.22         75.57         24.30         22.18
                                                                                                      百分点
                                                                                                    增加
化学原料药      36,237,046.99       25,670,174.91          29.16          8.92         -6.74
                                                                                                  11.89 个
                                                                                                   百分点
                                                                                                   增加 1.67 个
  生物药        99,149,550.69       52,668,202.67          46.88         161.52        153.57
                                                                                                      百分点
                                                                                                   增加 1.14 个
医药工业小计   6,814,206,472.54    1,774,190,390.81        73.96         10.29          5.68
                                                                                                      百分点
                                                                                                   增加 1.16 个
医药商业小计   9,206,430,769.90    8,443,758,654.66        8.28          19.82         18.32
                                                                                                      百分点
                                                                                                   减少 0.19 个
   合计        16,020,637,242.44   10,217,949,045.47       36.22         15.57         15.91
                                                                                                      百分点
                                             主营业务分产品情况
                                                                      营业收入比    营业成本比    毛利率比上
  分产品          营业收入             营业成本         毛利率（%）
                                                                      上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
 心脑血管                                                                                          增加 1.77 个
               4,856,382,408.23    1,152,794,534.91        76.26          6.05          -1.30
                                                                                                     百分点
  抗肿瘤                                                                                           减少 2.65 个
                682,413,505.57      168,832,624.25         75.26         24.24         39.13
                                                                                                     百分点
 感冒发烧                                                                                          减少 2.67 个
                391,588,782.15      164,125,693.63         58.09         24.41         32.86
                                                                                                     百分点
 肝病治疗                                                                                          增加 2.08 个
                417,449,538.41       92,072,700.08         77.94         28.45         17.39
                                                                                                     百分点
   其他                                                                                            增加 3.67 个
                466,372,238.18      196,364,837.94         57.90         13.77          4.65
                                                                                                     百分点
医药工业小计                                                                                       增加 1.14 个
               6,814,206,472.54    1,774,190,390.81        73.96         10.29          5.68
                                                                                                     百分点
医药商业小计                                                                                       增加 1.16 个
               9,206,430,769.90    8,443,758,654.66        8.28          19.82         18.32
                                                                                                     百分点
   合计                                                                                            减少 0.19 个
               16,020,637,242.44   10,217,949,045.47       36.22         15.57         15.91
                                                                                                     百分点
                                             主营业务分地区情况
                                                                      营业收入比    营业成本比    毛利率比上
  分地区          营业收入             营业成本         毛利率（%）
                                                                      上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
                                                                                                  增加 0.89 个
  天津市       13,019,454,742.35   8,849,980,154.03        32.02            8.55          7.14      百分点
                                                                                                  增加 0.37 个
  北京市        599,894,936.07      576,465,790.73         3.91            -8.46         -8.81      百分点
                                                                                                  增加 1.19 个
  广东省       1,130,169,135.79    1,064,490,252.52        5.81            11.13          9.74      百分点
                                                                                                  增加 2.95 个
  山东省        845,581,893.78      765,294,039.62         9.49           -16.40        -19.04      百分点
                                                                                                  增加 1.10 个
  陕西省       3,812,667,033.76    3,573,481,435.72        6.27            42.80         41.13      百分点
                                                                                                  增加 0.72 个
  湖南省       1,013,089,980.36     935,993,643.97         7.61             0.30         -0.48      百分点
                                                                                                  增加 1.58 个
  辽宁省       2,224,143,735.23    1,939,182,600.10        12.81            9.57          7.61      百分点
                                             24 / 205
                                                      2017 年年度报告
                                                                                                                             增加 1.44 个
         江苏省      1,001,960,744.59          279,350,147.99            72.12             23.28            17.23              百分点
                                                                                                                             增加 7.18 个
         河南省       98,639,041.16            30,249,802.91             69.33            -51.25           -60.50              百分点
                                                                                                                             增加 17.46 个
          其他        165,214,687.71           77,716,498.72             52.96            -17.01           -39.47              百分点
                                                                                                                             增加 0.83 个
          小计       23,910,815,930.80       18,092,204,366.31           24.33             10.69            9.48               百分点
                                                                                                                             减少 0.19 个
          抵消       7,890,178,688.36         7,874,255,320.84           0.20              1.94             2.13               百分点
                                                                                                                             减少 0.19 个
          合并       16,020,637,242.44       10,217,949,045.47           36.22             15.57            15.91              百分点
   主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
   √适用□不适用
   1．2017 年公司营业收入较上年同期增长 15.57%，其中医药工业收入增长 10.29%，医药商业收入
   增长 19.82%。
   2.报告期内，公司排名前五的客户销售额为 154,606.51 万元，占营业收入的 9.61%。
   (2). 产销量情况分析表
   √适用□不适用
                                                                        生产量比上        销售量比上       库存量比上
       主要产品         生产量            销售量          库存量
                                                                        年增减（%）       年增减（%）      年增减（%）
复方丹参滴丸（盒）    144,745,623      147,444,060         7,916,465             13.07              8.02            -24.90
养血清脑颗粒（盒）      22,748,611       23,143,071        1,635,164              -6.95            -1.03            -34.46
养血清脑丸（盒）         4,915,223        4,934,220          669,559             20.81             49.14            -16.79
  注射用益气复脉
                        13,734,456       13,982,372          662,317              -3.71            -1.03            -31.13
（支）
蒂清（瓶）                439,813          418,666            62,950             39.72             22.25            42.99
水林佳（盒）            12,337,360       12,374,897          884,997             30.14             34.41             -8.78
藿香正气滴丸（盒）      14,924,322       16,821,554          999,229             23.96              7.50            -67.55
  穿心莲内酯滴丸
                        14,045,225       14,677,567        1,197,067              9.17             34.21            -40.16
（盒）
芪参益气滴丸（盒）      11,084,464       10,878,661        1,031,851             19.09             25.55              8.11
注射 用丹参 总酚酸
                         1,005,880         913,371           155,261              -7.87            -7.24            92.27
（支）
氟他胺（瓶）              108,118          129,318            13,584              -8.09            14.36            -60.97
阿德福韦酯片（盒）          74,570         103,680            12,299             -11.34            45.62            -71.33
合计                  240,163,665      245,821,437        15,240,741
       以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润 10%以上的产品，以及销
   售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品。
       报告期内，在整个医药制造行业向好发展的背景下，公司的养血清脑丸、蒂清、水林佳、穿
   心莲、芪参益气滴丸和阿德福韦酯的销量较去年同期有较大增长。
   (3). 成本分析表
                                                                                                             单位：元
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                                    2017 年年度报告
                                        分行业情况
                                                                                       本期金
                                                                              上年同
           成本                                                                        额较上
                                         本期占总成                           期占总
 分行业    构成        本期金额                             上年同期金额               年同期
                                         本比例(%)                            成本比
           项目                                                                        变动比
                                                                              例(%)
                                                                                       例(%)
医药工业   直接
                     1,019,007,184.74           57.44       970,815,187.03     57.82     4.96
           材料
医药工业   直接
                        94,118,952.89               5.30     83,362,805.61      4.97    12.90
           人工
医药工业   制造
                       661,064,253.18           37.26       624,715,913.65     37.21     5.82
           费用
医药工业   医药
                     1,774,190,390.81          100.00      1,678,893,906.29   100.00     5.68
           工业
           合计
医药商业   采购
                     8,443,758,654.66          100.00      7,136,544,111.06   100.00    18.32
           成本
成本分析其他情况说明
√适用□不适用
    公司生产主要原料药材包括丹参、三七、冰片、川芎、当归、黄芪等，其中主打产品主要原
药材为丹参和三七，全部通过陕西商洛子公司和云南文山子公司向公司供应。
    为保证原药材的品质和稳定供应，公司于 1998 年通过控股子公司陕西天士力在陕西商洛建立
了国内首家符合 GAP 标准的丹参种植基地，并实施药材战略储备。公司通过积极探索，结合目前
实际情况，实行“公司+基地+种植户”、“公司+基地+农村药材种植合作社”等的现代中药种植
基地模式，并得到了国家有关部门和同行业的认可。在该模式下，公司通过与当地种植大户及产
业合作社签订合同，由合同关系明确双方的权利与义务，建立严格的经济责任和稳定的业务关系，
由公司派专人对种植大户予以资金支持和技术指导，从品种（基因）鉴定、药材种植条件选择标
准、肥料使用、生物方法防治病虫害、田间耕种除草、育苗、移栽、无性繁殖、采收操作规程、
贮存及运输等方面对药材源头进行控制，并实现了优质品种移植和机械化起垄、采挖，保证了药
材的品质和供应。
    此外，公司在三七药材主产地云南文山设立了云南天士力三七药材储备及种植基地，该基地
综合运用基因重组、指纹图谱等现代技术选育、繁育优质种苗，采用规范化的田间管理模式，按
照 GAP 标准，制定 SOP 操作程序，利用生物农药防治病虫害，培育规格统一、成活率高、质量稳
定、药效可靠的高品质绿色三七中药材，以满足公司对三七药材的日常需求。
    对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，公
司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部
分战略储备。
                                         26 / 205
                                       2017 年年度报告
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
    前五名客户销售额 154,606.51 万元，占年度销售总额 9.61%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
    前五名供应商采购额 97,372.05 万元，占年度采购总额 8.61%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
√适用□不适用
 利润表项目          本期数           上年同期数         变动幅度       变动原因说明
                                                                    主要系医药工业加大
                                                                    市场投入，加强市场
 销售费用        2,534,861,128.61   2,362,302,985.36       7.30
                                                                    网络建设及学术推广
                                                                    所致
                                                                    主要系费用化研发投
 管理费用        1,012,652,165.58    868,763,710.43       16.56
                                                                    入增加所致
                                                                    主要系借款增加，利
 财务费用        318,009,512.89      228,068,400.91       39.44
                                                                    息支出随之增长所致
 所得税费用      334,226,376.98      277,103,134.74       20.61     主要系利润增加所致
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
                                                                                单位：元
本期费用化研发投入                                                        506,061,901.98
本期资本化研发投入                                                        109,634,038.96
研发投入合计                                                              615,695,940.94
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                     3.83
公司研发人员的数量                                                                 1,209
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                12.25
研发投入资本化的比重（%）                                                          17.81
情况说明
√适用□不适用
    2017 年，公司研发投入 6.16 亿元，占公司营业收入比例为 3.83%，占医药工业收入比例为
9.04%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术
企业研发投入比例的要求。
4. 现金流
√适用□不适用
    科目              本期数            上年同期数       变动幅度        变动原因说明
                                           27 / 205
                                                2017 年年度报告
                                                                                          主要系票据贴现利率高于贷
   经营活动产                                                                             款利率，公司减少票据贴现；
   生的现金流       -822,558,541.12         1,153,728,620.57           -171.30            且报告期内医药商业拓展医
   量净额                                                                                 院终端销售业务，销售货款
                                                                                          的回款期加长所致
   投资活动产
                                                                                          主要系报告期内股权类投资
   生的现金流       -1,339,354,091.30       -653,698,621.51            -104.89
                                                                                          及理财类投资增加所致。
   量净额
   筹资活动产
                                                                                          主要系报告期内取得借款收
   生的现金流       2,384,247,571.56        -231,838,395.56            1,128.41
                                                                                          到的现金增加所致。
   量净额
  (二)         非主营业务导致利润重大变化的说明
  □适用√不适用
  (三)         资产、负债情况分析
  √适用□不适用
  1.     资产及负债状况
                                                                                                         单位：元
                                                                                            本期期末
                                                                             上期期末
                                        本期期末数                                          金额较上
                                                                             数占总资
  项目名称           本期期末数         占总资产的       上期期末数                         期期末变       情况说明
                                                                             产的比例
                                        比例（%）                                           动比例
                                                                               （%）
                                                                                              （%）
                                                                                                        主要系公司为节
                                                                                                        省财务费用，以短
应收票据             3,319,911,520.03        15.42      2,209,652,890.09          12.90        50.25
                                                                                                        期借款替换票据
                                                                                                        贴现所致。
                                                                                                        主要系公司医药
                                                                                                        商业拓展医院终
应收账款             6,747,705,835.02        31.34      4,876,400,640.22          28.47        38.37    端销售业务，销售
                                                                                                        货款的回款期加
                                                                                                        长所致。
                                                                                                        主要系公司去年
应收利息                  120,131.51          0.00              485,590.00         0.00        -75.26   同期可转债利息
                                                                                                        增加所致。
                                                                                                        主要系押金保证
其他应收款            235,029,032.65          1.09         61,156,050.27           0.36       284.31    金及备用金增加
                                                                                                        所致。
                                                                                                        主要系公司购买
其他流动资产          645,002,688.69          3.00       383,291,085.17            2.24        68.28    理财产品增加所
                                                                                                        致。
                                                                                                        主要系报告期内
                                                                                                        公司全资子公司
可供出售金融
                      209,380,987.12          0.97       133,473,600.00            0.78        56.87    香港天士力投资
资产
                                                                                                        Pharnext SA 所
                                                                                                        致。
                                                                                                        主要系报告期内
                                                                                                        公司全资子公司
长期股权投资          845,113,852.39          3.92       551,137,117.85            3.22        53.34    香港天士力投资
                                                                                                        CardioDx,Inc. 和
                                                                                                        PAN-ASIA
                                                     28 / 205
                                    2017 年年度报告
                                                                                  BIO CO.,LTD.，全
                                                                                  资子公司上海天
                                                                                  士力增资天境生
                                                                                  物，全资子公司上
                                                                                  海天士力的全资
                                                                                  子公司天士力生
                                                                                  物投资健亚（常
                                                                                  州）生物技术有限
                                                                                  公司所致。
                                                                                  主要系公司以短
                                                                                  期借款替换到期
短期借款       6,948,862,792.30   32.27      2,388,256,047.68   13.94   190.96    的超短融、公司债
                                                                                  以及票据贴现所
                                                                                  致。
                                                                                  主要系报告期内
预收款项         39,625,503.00     0.18         26,255,535.25    0.15    50.92    公司预收货款增
                                                                                  加所致。
                                                                                  主要系报告期内
应付职工薪酬    180,965,610.13     0.84       122,713,582.33     0.72    47.47    计提奖金增加所
                                                                                  致。
                                                                                  主要系报告内公
                                                                                  司支付公司债及
应付利息         26,907,294.34     0.12         55,698,758.69    0.33    -51.69
                                                                                  短期借款利息所
                                                                                  致。
                                                                                  主要系报告期内
                                                                                  控股子公司河南
应付股利         15,801,717.97     0.07
                                                                                  天地应付少数股
                                                                                  东股利增加所致。
                                                                                  主要系报告期内
其他应付款      531,763,056.76     2.47       258,574,834.38     1.51   105.65    公司收到保证金
                                                                                  增加所致。
                                                                                  主要系报告期内
                                                                                  公司于 2016 年 5
                                                                                  月及 11 月发行的
其他流动负债                                 1,697,412,033.53    9.91   -100.00
                                     -                                            共计 17 亿超短期
                                                                                  融资券到期偿还
                                                                                  所致。
                                                                                  主要系报告期内
                                                                                  公司长短期借款
长期借款        891,503,134.28     4.14                                 100.00    结构调整及新增
                                                                                  固定资产长期借
                                                                                  款所致。
                                                                                  主要系报告期内
                                                                                  公司于 2013 年发
                                                                                  行的“13 天士 01”
                                                                                  公司债券将于
应付债券                                      399,503,833.61     2.33   -100.00   2018 年 4 月到期，
                                     -                                            将其专列至一年
                                                                                  内到期的非流动
                                                                                  负债项目核算所
                                                                                  致。
                                                                                  主要系报告期内
                                                                                  长期应付职工薪
长期应付职工
                                                24,285,599.10    0.14   -100.00   酬摊销到期，转列
薪酬                                 -                                            于应付职工薪酬
                                                                                  科目所致。
                              -                                                   主要系报告期内
专项应付款                                      20,190,000.00    0.12   -100.00
                                                                                  专项应付款转列
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                                            2017 年年度报告
                                                                                            至递延收益项目。
                                                                                            主要系报告期内
                                                                                            可供出售金融资
其他综合收益          -15,785,694.10      -0.07         -2,890,224.38    -0.02   -446.18
                                                                                            产金融资产公允
                                                                                            价值变动所致。
                                                                                            主要系报告期内
少数股东权益          319,957,378.63       1.49       242,851,586.48     1.42       31.75   少数股东增加投
                                                                                            资所致。
   2.     截至报告期末主要资产受限情况
   √适用□不适用
    项目                          期末账面价值                           受限原因
                                                             均系其他货币资金，包括银行承兑汇
                                                             票保证金 418,297,180.48 元、借款保
    货币资金                            489,267,438.17       证金 48,220,666.67 元、保函保证金
                                                             22,744,591.02 元和信用卡保证金
                                                             5,000.00 元。
                                                             为银行融资、开立银行承兑票据提供
    应收票据                           1,042,354,777.00
                                                             质押担保
                                                             为银行融资、开立银行承兑票据提供
    固定资产                            165,392,454.76
                                                             抵押担保
                                                             为银行融资、开立银行承兑票据提供
    无形资产                             13,145,657.65
                                                             抵押担保
    合计                               1,710,160,327.58
   3.     其他说明
   □适用√不适用
   (四)        行业经营性信息分析
   √适用□不适用
   根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。
   医药制造行业经营性信息分析
   1.     行业和主要药(产)品基本情况
   (1).行业基本情况
   √适用□不适用
       2017 年是医疗健康产业政策出台最多的一年，国家政策的密集发布对医药、医疗、医保、流
   通等各个领域都产生了深远的影响。整体来看：2017 年全年，医药制造业实现营业收入 28,459.60
   亿元，同比增长 12.50%，利润总额 3,314 亿元，同比增长 17.80%。与 2016 年同期相比，收入增
   速上升 2.8 的百分点，利润增速上升 3.9 个百分点，医药行业整体增速反弹，但受医保控费、招标
   降价政策大环境的影响，预计行业整体维持中速增长。通过调整产业结构，行业总体盈利能力仍
   有提升空间，呈现利润增速持续高于收入增速的态势。（数据来自国家统计局）
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①现代中药
中医药法的颁布提高中药市场的监管及现代化：首部针对中医药的法律于 2017 年 7 月 1 日正式施
行。中国政府采取严格的监管及质量控制措施，以提升市场对中药治疗及产品的接受度，带来更
大的客户基础。
②生物药
    国家政策对生物药创新日益重视：2017 年 10 月，国务院发布《关于深化审评审批制度改革
鼓励药品医疗器械创新的意见》，以及优先审批、上市许可人制度、临床试验管理等一系列政策，
鼓励创新药研发上市，极大促进了生物药行业的发展。
③化学药原料药和制剂药
    2016 年 3 月 5 日，国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，标志着中
国仿制药质量和疗效一致性评价工作全面展开。一致性评价是中国医药行业的供给侧改革，是中
国医药行业 2017 年最重要的变更，化学药企业优胜劣汰，强者恒强。
④研发相关政策、影响及应对：
创新药优先审评政策
    2017 年 10 月，国务院发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，以
及优先审批、上市许可人制度、临床试验管理等一系列政策。随后，《药品注册管理办法》两个征
求意见稿的出台更是从顶层设计的角度对接下来的药政改革进行了方向性的指导。
    公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，丰富创新药的研发管线布
局，其中符合优先审评政策的创新药 4 个：分别是乙肝疫苗 T101、普佑克脑卒中适应症、普佑克
肺栓塞适应症、PXT3003。
仿制药的一致性评价政策
    2016 年 3 月 5 日国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》以来，CFDA
总共公开发布了 17 份重点文件，其中涉及评价工作程序、参比制剂、申报资料要求等多方面内容。
一致性评价对制药行业影响重大，要求严格规范进行试验，一旦未通过或将导致一批药品批文消
失，一批药企重组转型。然而从长远来看，这也给国内优秀仿制药企业带来了重要机遇。子公司
天士力帝益药业公司报告期内有序推进仿制药一致性评价工作，以“基药保留主力品种，保持发展
潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，报告期内开展 9 个品种、13 个规格评价工
作，完成 9 个规格品种的工艺验证。蒂清和盐酸苯海索申请免 BE 试验，其中蒂清已经通过了专
家答辩会，加速申报进程。
⑤医疗改革相关政策、影响及应对：
    2016 年 7 月，人社部印发《关于积极推动医疗、医保、医药联动改革的指导意见》，要求发
挥支付方式在规范医疗服务行为、控制医疗费用不合理增长方面的积极作用，结合医保基金预算
管理，全面推进付费总额控制。由此，控制医保费用整体规模成为医保改革主旋律之一。公司具
备完善的产业链优势。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。
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公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定；化学药蒂清优先通
过一致性评价，投入早，市场占有率较高；生物药普佑克属于国家一类新药，具有较强的市场竞
争力。
    2017 年 1 月，国家卫生计生委发布通知，明确公立医疗机构药品采购中要逐步实行“两票制”，
争取 2018 年在全国推开。公司采用双业态的创新销售模式，积极应对国家政策和行业环境变化, 符
合国家药品管理法的合规性要求，流通环节的减少有助天士力减少商业调拨费用，降低配送成本；
与此同时，加强了终端客户的粘性，更容易快速获取准确数据，实现对产品终端管控。
    2017 年 2 月，人社部发布《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017
年版）的通知，调整了医保目录，强调进行统一城乡医保、调整医保药品目录等举措，促使业内
重新安排自身市场布局和营销手段。公司主要治疗领域核心产品中，共有 237 个产品进入《2017
版医保目录》，其中甲类有 136 个，乙类 101 个，同时独家产品注射用重组人尿激酶原（普佑克）
进入全国医保。丰富的医保目录产品覆盖及后续的产品持续进入，为医保报销和产品销售开创更
有利的条件。
(2).主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
    根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》有关要求，主要产品是指占公司最近一
期销售量、营业收入或净利润的 10%以上的药（产）品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利
率排名前 5 的药（产）品，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、替莫唑胺胶囊
（蒂清）、注射用益气复脉、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、芪参益气滴丸、注射用丹参多酚酸、穿心
莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、氟他胺、阿德福韦酯片等 11 项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管
用药、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病用药和糖尿病用药等多领域。
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
 药品名称                适应症                发明专利起止期限      是否属于   是否属于处
                                                                     中药保护     方药
                                                                       品种
               活血化瘀，理气止痛。用于气     公司围绕该产品建立
               滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、   了全方位的专利保
复方丹参滴     心前区刺痛；冠心病心绞痛见     护，其中已授权发明
                                                                       否          是
    丸         上述症候者。                   专利多达 256 项，终
                                              止日期为 2021 年至
                                              2032 年不等。
               养血平肝，活血通络。用于血     公司围绕该产品建立
               虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，     了全方位的专利保
养血清脑颗     心烦易怒，失眠多梦。           护，其中已授权发明
                                                                       是          否
  粒（丸）                                    专利 53 项，终止日期
                                              为 2023 年至 2032 年
                                              不等。
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             益气复脉，养阴生津。用于冠
             心病劳累性心绞痛气阴两虚
             证，症见胸痹心痛，心悸气短、
             倦怠懒言、头晕目眩、面色少     公司围绕该产品建立
             华、舌淡、少苔或剥苔，脉细     了全方位的专利保
注射用益气   弱或结代；冠心病所致慢性左     护，其中已授权发明
                                                                   否   是
  复脉       心功能不全 II、III 级气阴两    专利 54 项，终止日期
             虚证，症见心悸、气短甚则气     为 2024 年至 2034 年
             急喘促，胸闷隐痛，时作时止，   不等。
             倦怠乏力，面色苍白，动则汗
             出，舌淡、少苔或剥苔，脉细
             弱或结代。
                                        公司围绕该产品建立
                                        了全方位的专利保
             本品用于治疗：新诊断的多形
                                        护，其中已授权发明
             性胶质母细胞瘤，开始先与放
                                        专利 8 项，终止日期
替莫唑胺胶 疗联合治疗，随后作为辅助治
                                        为 2022 年至 2026 年       否   是
囊（蒂清） 疗。常规治疗后复发或进展的
                                        不等。
             多形性胶质母细胞瘤或间变性
                                        替莫唑胺的精制方法
             星形细胞瘤。
                                        2005.04.8-2025.04.
                                        公司围绕该产品建立
                                        了全方位的专利保
                                        护，其中已授权发明
                                        专利 5 项，终止日期
水飞蓟宾胶 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝 为 2025 年至 2031 年
                                                                   否   是
囊（水林佳） 功能异常的恢复。           不等。
                                        水飞蓟宾的药用组合
                                        物及其制备方法
                                        2005.11.11-2025.11
                                        .11-
                                        公司围绕该产品建立
             解表化湿，理气和中。用于外 了 全 方 位 的 专 利 保
藿香正气滴 感风寒，内伤湿滞，头痛昏重， 护，其中已授权发明
                                                                   是   否
    丸       玩腹胀痛，呕吐泄泻，胃肠型 专利 9 项，终止日期
             感冒。                     为 2023 年至 2031 年
                                        不等。
                                        公司围绕该产品建立
                                        了全方位的专利保
穿心莲内酯 清热解毒，抗菌消炎。用于上 护，其中已授权发明
                                                                   是   否
    滴丸     呼吸道感染风热所致的咽痛。 专利达 6 项，终止日
                                        期为 2023 年至 2030
                                        年不等。
                                        公司围绕该产品建立
             活血通络。用于中风病中经络
                                        了全方位的专利保
             （轻中度脑梗死）恢复期瘀血
注射用丹参                              护，其中已授权发明
             阻络证，症见半身不遂，口舌                            是   是
  多酚酸                                专利达 9 项，终止日
             歪斜，舌强言謇，偏身麻木等
                                        期为 2027 年至 2032
             症状。
                                        年不等。
   阿德      用于治疗乙型肝炎病毒活动复     公司围绕该产品建立     否   是
                                         33 / 205
                                     2017 年年度报告
  福韦酯     制和血清氨基转移酶持续升高       了全方位的专利保
             或肝脏组织学活动性病变的肝       护，其中已授权发明
             功能代偿的成年慢性乙型肝炎       专利达 4 项，终止日
             患者。                           期为 2025 年至 2028
                                              年不等。
                                              阿德福韦酯脂质体注
                                              射剂及其制备方法
                                              2005.5.8-2025.5.8
                                              一种新的晶状埃地双
                                              酯 及 其 组 合 物
                                              2003.11.07-2023.11
                                              .06
                                              氟他胺的制备方法
             适用于前列腺癌，对初治及复
  氟他胺                                      2011.4.20-2031.04.         否          是
             治患者都可有效。
             益气通脉，活血止痛。用于气
                                              公司围绕该产品建立
             虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，
                                              了全方位的专利保
             气短乏力，心悸、面色少华、
芪参益气滴                                    护，其中已授权发明
             自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗                                  是          是
    丸                                        专利达 13 项，终止日
             或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，
                                              期为 2022 年至 2033
             适用于冠心病心绞痛见上述症
                                              年不等。
             候者。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
                                             是否属于报告期
 主要治疗    药（产）品     所属药（产）                       报告期内的生      报告期内的销
                                               内推出的新药
   领域          名称         品注册分类                           产量              售量
                                                 （产）品
 心脑血管    复方丹参滴     中药第四类       否                 144,745,623       147,444,060
             丸（盒）
 心脑血管    养血清脑颗     颗粒：中药第     否                  22,748,611        23,143,071
             粒（盒）       三类
 心脑血管    养血清脑丸     丸：中药第九     否                      4,915,223      4,934,220
             （盒）         类
 心脑血管    注射用益气     中药第七类       否                  13,734,456        13,982,372
             复脉（支）
  抗肿瘤     蒂清（瓶）     化学药品第二     否                        439,813        418,666
                            类
 肝病治疗    水林佳（盒）   化学药第四类     否                  12,337,360        12,374,897
 感冒发烧    藿香正气滴     中药第四类       否                  14,924,322        16,821,554
             丸（盒）
 感冒发烧    穿心莲内酯     中药第四类       否                  14,045,225        14,677,567
             滴丸（盒）
 心脑血管    芪参益气滴     中药第三类       否                  11,084,464        10,878,661
             丸（盒）
 心脑血管    注射用丹参     中药第七类       否                      1,005,880        913,371
             总酚酸（支）
  抗肿瘤     氟他胺（瓶）   化学药品第二     否                        108,118        129,318
                                           34 / 205
                                      2017 年年度报告
                           类
 肝病治疗     阿德福韦酯   化学药品第一     否                    74,570        103,680
              片（盒）     类
(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
    纳入《国家基本药物目录》情况：
    截至报告期末，公司及子公司共有 78 个品种进入《国家基本药物目录》，包括母公司产品复
方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸，以及子公司江苏天士力帝益药业有限公司 7 个品种、
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司 34 个品种，以及河南天地药业股份有限公司 34 个品种。
    纳入《国家医保目录》主要产品情况：
    公司及控股子公司共有 237 个产品进入《2017 版医保目录》，其中甲类有 136 个，乙类 101
个，独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等 10 个产品。其中，新进入的 5 个产品分别是注
射用重组人尿激酶原（普佑克）（独家品种）、消渴清颗粒（独家品种）、赖诺普利氢氯噻嗪片、尼
可地尔片、杞菊地黄口服液，未有产品被调出。
   品种类别                               10 个品种（独家）
                  复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶
     中药
                  丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸
    生物药        注射用重组人尿激酶原（普佑克）
    西药          水飞蓟宾胶囊
    纳入《地方基本药物目录》主要产品情况：
   品种类别                                   13 个品种
                荆花胃康胶丸、芪参益气滴丸、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、
     中药
                醒脑静注射液、西黄丸、注射用丹参多酚酸
                水飞蓟宾胶囊、赖诺普利胶囊、苯扎贝特片、阿德福韦酯片、注射用盐酸地
     西药
                尔硫卓
   纳入《地方医保目录》主要产品情况
   品种类别                                      7 个品种
                  注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、藿香正气滴丸、板蓝根泡腾片、
     中药
                  益心复脉颗粒、当归调经片、痰咳净滴丸
   纳入《新农合医保目录》情况主要产品情况
   品种类别                                  20 个品种
                 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃
                 康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、
      中药
                 注射用益气复脉、西黄丸、当归调经片、益心复脉颗粒、醒脑静注射
                 液
                 水飞蓟宾胶囊、苯扎贝特片、赖诺普利胶囊、氟他胺片、替莫唑胺胶
      西药
                 囊、右佐匹克隆片、注射用盐酸地尔硫卓
    2018 年，公司继续努力寻找各省地方医保目录增补机会，为医保报销和产品销售开创更有利
的条件。
                                          35 / 205
                                       2017 年年度报告
(4).公司驰名或著名商标情况
√适用□不适用
    公司持有的“天士力 TASLY 及图”商标于 2013 年分别被国家工商总局认定为驰名商标（商标
驰字[2013]564 号）、被天津市工商行政管理局认定为著名商标（商标注册号 3648770）。该商标被
广泛应用于公司及下属子公司全部主要产品，公司主要药（产）品的相关情况详见本节“（四）行
业经营性分析”之“1.（2）主要药（产）品基本情况”。
2.   公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
√适用□不适用
    报告期内，公司将继续创新管理模式，建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目
管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式。按照自主研发、合作研
发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果
转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。
     研发会计政策:
     内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
     结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家
食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品
管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进
行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途
后确认为无形资产核算。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
□适用√不适用
同行业比较情况
√适用□不适用
                                                                  单位：万元币种：人民币
                                       研发投入占营业收入比例
 同行业可比公司      研发投入金额                               研发投入占净资产比例（%）
                                               （%）
华润三九                   28,003.04                     3.12                       3.21
云南白药                    8,992.70                     0.40                       0.57
                                           36 / 205
                                          2017 年年度报告
同仁堂                   20,218.34                               1.67                           1.67
白云山                   33,036.80                               1.65                           1.87
以岭药业                 23,971.16                               6.27                           4.50
东阿阿胶                 16,802.71                               2.66                           2.00
步长制药                 45,891.63                               3.72                           3.61
同行业平均研发投入金额                                                                     25,273.77
公司报告期内研发投入金额                                                                   61,569.59
公司报告期内研发投入占营业收入比                                                                3.83
例（%）
公司报告期内研发投入占净资产比例                                                                  7.11
（%）
注 1：报告期内，公司报告期内研发投入占医药工业收入比重为 9.04%（医药工业实现营业收入 68.14 亿元），占
营业收入（含医药商业收入）比例为 3.83%，处于同行业领先水平。
注 2：同行业可比公司数据来源于 2016 年年报；
注 3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
□适用√不适用
(3).主要研发项目基本情况
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                             研发（注                                                   已批准的
             药（产）品基                                                   已申报的
研发项目                     册）所处   进展情况            累计研发投入                国产仿制
               本信息                                                       厂家数量
                               阶段                                                     厂家数量
             注册分类：      Ⅲ 期 临 进一步验证         404,460,644.47         1
             FDA 新药申报    床验证   性 III 期临
ICH0323      NDA 阶段功能             床试验设
T89          主治：适用于
             心血管疾病
             的治疗
注射用脂     注册分类：治    临床前      临床前研究         32,859,113.61        0
糖素(长      疗用生物制
效化的人     品 1 类适用于
成纤维细     II 型糖尿病
胞生长因
子 21 类似
物）
注射用重     注册分类：治    临 床 II    正在进行 II        22,731,440.41        1
组人尿激     疗用生物制      期          期临床试验
酶原增加     品 1 类类适用
急性缺血     于急性缺血
性脑卒中     性脑卒中
             注册分类：化    临 床 II    正在进行 II        22,018,247.82       20
             药 3 类适用于   期          期临床试验
米诺磷酸
             骨质疏松治
             疗
PARP    抑   注册分类：一    申报 临     完成提交申         19,579,750.79        1
                                              37 / 205
                                    2017 年年度报告
制      剂 类创新药，非 床        报临床材料
HD-199      仿制药
注：公司在研项目众多，上表列示了公司累计研发投入前 5 名以及近期重点推进的研发项目的基
本情况。
研发项目对公司的影响
√适用□不适用
    由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临
床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。报告期内，公司严格
控制各环节的质量及安全，强化研发项目管理和风险评估，保障了各在研项目的稳步推进。
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用□不适用
    获得中药保护品种证书 2 项：消渴清颗粒获得中药保护品种续保、芪参益气滴丸获得中药保
护品种续保。
(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用√不适用
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用□不适用
序号        研发项目             注册分类                           年度计划
1           TCM1421            中药补充申请                       获得生产批件
2           TCM1512              中药 6 类                          申报生产
3                                                     完成申报生产批件的国家药监局技术审
            TCM0413              中药 6 类
                                                                         评
4           TCM9001-04         中药补充申请               申报增加适应症申请并获得受理
5           TCM1004              中药 6 类                      推进期临床研究
6           TCM0603              中药 6 类                      完成 I 期临床研究
7           TCM0013              中药 6 类                        获得临床批件
8                                                     完成申报临床试验的国家药监局技术审
            TCM1208              中药 6 类
                                                                         评
9                                                     完成申报临床试验的国家药监局技术审
            TCM1408              中药 6 类
                                                                         评
10                                                    完成申报临床试验的国家药监局技术审
            TCM1540              中药 6 类
                                                                         评
11          TCM1310             中药 6 类               完成临床前研究，提交临床试验申报
12          TCM1541             中药 6 类                     完成临床前药学研究
13          TCM1602           中药品种初保护                  获得中药品种初保护
14          TCM1302           中药品种续保护                  获得中药品种续保护
15          CMI1204             化药 4 类                         申报生产批件
16          CMI1302             化药 4 类                         申报生产批件
17          CMI1410             化药 4 类                         申报生产批件
18          CMI1414             化药 3 类                         申报生产批件
19          PB119               化药 1.1 类                       启动临床Ⅲ期
20          CMI1408             化药 3 类                         完成 BE 研究
21          CMI0801             化药 4 类                     完成 BE 临床试验研究
22          CMI1003             化药 3 类                         BE 临床研究
                                        38 / 205
                                           2017 年年度报告
 23            PXT3003                 化药 2.3 类           获得国内临床批件
 24            CMI1304                 化药 2.2 类               申报临床试验
 25            CMI1203                 化药 1 类                 申报临床试验
 26            CMI1502                 化药 1 类                 申报临床试验
 27            CMI1516                 化药 1 类                 申报临床试验
 28            CMI1609                 化药 1 类                 申报临床试验
 29            CMI1610                 化药 1 类                 申报临床试验
 30            PB718                   化药 1.1 类               申报临床试验
 31                                                完成 II 期临床研究，开展 III 期临床研
             B1140           治疗用生物制品 1 类
                                                                       究
 32          B1448           治疗用生物制品 1 类             完成 IIa 期临床研究
 33          SY01            治疗用生物制品 1 类                   临床Ⅱ期
 34          T101            治疗用生物制品 1 类                   临床Ⅰ期
 35          T601            治疗用生物制品 1 类                 获得临床批件
 36          B1344           治疗用生物制品 1 类                 申报临床试验
 37                                                完成 CMC 临床前药学开发和开展临床
             B1451           治疗用生物制品 1 类
                                                                     前研究
 38          SY02            治疗用生物制品 1 类                     临床前
 39          ICH0323             国际注册                    新试验筹备并开展
 40          ICH1702             国际注册                 开展临床试验，完成入组
 41          ICH1704             国际注册                      筹备并提交 IND
 注：公司新年度拟开展研发项目众多，上表仅列示了重点推进的研发项目的基本情况。
 3.   公司药（产）品生产、销售情况
 (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
 √适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
                                                                  营业收入      营业成本    毛利率比
  治疗              营业               营业          毛利率
                                                                  比上年增      比上年增    上年增减
  领域              收入               成本            (%)
                                                                  减（%）       减（%）       （%）
心脑血管      4,856,382,408.23    1,152,794,534.91        76.26         6.05          -1.30       1.77
抗肿瘤          682,413,505.57      168,832,624.25        75.26       24.24         39.13        -2.65
感冒发烧        391,588,782.15      164,125,693.63        58.09       24.41         32.86        -2.67
肝病治疗        417,449,538.41       92,072,700.08        77.94       28.45         17.39         2.08
其他            466,372,238.18      196,364,837.94        57.90       13.77            4.65       3.67
医药工业
              6,814,206,472.54    1,774,190,390.81        73.96       10.29           5.68         1.14
小计
医药商业
              9,206,430,769.90    8,443,758,654.66         8.28       19.82          18.32         1.16
小计
合计         16,020,637,242.44   10,217,949,045.47        36.22       15.57          15.91         -0.19
 情况说明
 √适用□不适用
  同行业毛利率情况                               单位：万元            币种：人民币
         证券代码          证券简称            营业收入           医药工业毛利率      整体毛利率
          000999           华润三九                                    62.57%            62.57%
                                              898,172.11
          000538           云南白药                                    62.10%            29.86%
                                               39 / 205
                                         2017 年年度报告
                                          2,241,065.44
       600085            同仁堂                                50.94%          45.98%
                                          1,209,074.01
       600332            白云山           2,003,568.15         42.11%          33.06%
       002603          以岭药业                                66.54%          66.29%
                                            382,015.87
       000423          东阿阿胶                                74.31%          66.95%
                                            631,713.53
       603858          步长制药                                83.18%          83.17%
                                          1,232,088.31
注：同行业可比公司数据来源于 2016 年年报
(2).公司主要销售模式分析
√适用□不适用
    公司产品主要通过全资子公司及其子公司对外销售，下设 29 个大区，809 个办事处，形成了
覆盖全国市场的营销网络。公司销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块进行专业化运作。
其中，医院、OTC、社区板块各自负责三大板块目标市场的业务拓展；商销系统对签约、供货、回
款等销售事项进行统一商务管理。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
√适用□不适用
    主要药（产）品名称                  中标价格区间           医疗机构的合计实际采购量
    复方丹参滴丸                180 粒 26.08-29.99 元               147,444,060
    养血清脑颗粒              9 袋 20.09-21.24 元 15 袋             23,143,071
                                       32.08-34.57 元
         养血清脑丸               9 袋 21.948-22.14 元 15 袋            4,934,220
                                        35.822-38.69 元
    芪参益气滴丸              9 袋 22.31-22.72 元 15 袋             10,878,661
                                       35.593-40.46 元
    水飞蓟宾胶囊          30 粒 42.527-45.909 元 60 粒              12,374,897
                                    85.664-85.74 元
                              100mg 2752.72-2881 元 50mg                 418,666
    替莫唑胺胶囊             2103.54-2267 元 5mg
                                   246.26-257.39 元
  注射用益气复脉（冻干）               44.175-61.95 元                  13,982,372
情况说明
√适用□不适用
    鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，
                                             40 / 205
                                          2017 年年度报告
公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期
内该品种的全部销售量。
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                                 本期发生额占销售费用总额比例
         具体项目名称                    本期发生额
                                                                             （%）
职工薪酬                                        663,870,817.41                           26.19
市场推广费[注]                                1,690,203,856.61                           66.68
物流费用                                         64,015,347.76                            2.53
其他                                            116,771,106.83                            4.61
           合计                               2,534,861,128.61                         100.00
[注]：市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯费、
差旅费等。
同行业比较情况
√适用□不适用
                                                                         单位：万元币种：人民币
      同行业可比公司                销售费用                     销售费用占营业收入比例（%）
华润三九                                  327,953.01                                        36.51
云南白药                                  284,048.87                                        12.67
同仁堂                                    242,268.22                                        20.04
白云山                                    382,358.95                                        19.08
以岭药业                                  143,405.28                                        37.54
东阿阿胶                                  161,792.16                                        25.61
步长制药                                  685,025.50                                        55.60
同行业平均销售费用                                                                   318,121.71
公司报告期内销售费用总额                                                               253,486.11
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）                                                     15.75
注 1：同行业可比公司数据来源于 2016 年年报；
注 2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用□不适用
报告期内，公司销售政策未发生重大变化，销售费用的发生符合公司业务实际需要，处于行业合
理水平。
4.     其他说明
□适用□不适用
(五)      投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司长期股权投资余额为 84,511.39 万元，比期初 55,113.71 万元，
                                              41 / 205
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增加 53.34%。主要是公司新增了对 CARDIODX, INC.、Genova Inc.Limited.等公司的投资，期末
长期股权投资主要为：
               被投资单位                       主要业务      持股比例（%）
 天士力创世杰（天津）生物制药有限公司      药品研发
                                                                        50.00
 上海颜氏中医药科技有限公司                医药研究                     35.29
 天津商汇投资（控股）有限公司              投资                         24.99
 天境生物技术（天津）有限公司（原公司名
                                           药品研发                     22.33
 称：天视珍生物技术(天津)有限公司）
 CBC Invesment Seven Limited               投资                         28.57
 天士力国际基金网络药物创新中心有限公
                                           药品研发                     65.00
 司
 天津现代创新中药科技有限公司              中医药技术开发               16.67
 CARDIODX, INC.                            研发                         18.00
 PAN-ASIA BIO CO., LTD.                    研发                         1.075
 Genova Inc.Limited.                       研发                          4.15
(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
    1、根据 2017 年 1 月 24 日召开的六届 15 次董事会决议，本公司拟分期向全资子公司上海天士
力药业有限公司增资 31,000.00 万元人民币，并以其为主体对上海赛远生物科技有限公司进行投
资，其中上海天士力药业有限公司先以 2,000.00 万元价格收购上海赛伦生物技术股份有限公司所
持上海赛远生物科技有限公司的 8.80%股权，剩余 29,000.00 万元将根据协议向上海赛远生物科
技有限公司分期增资。截至 2017 年 12 月 31 日，上海天士力药业有限公司已经支付了股权转让款
2,000.00 万元并对上海赛远增资 6,000.00 万元，相关工商变更手续已办理完毕。
    2、根据 2017 年 3 月 29 日召开的六届 16 次董事会决议，本公司的合营企业天视珍生物技术
（天津）有限公司（以下简称“天视珍”）与天境生物科技（上海）有限公司拟进行合并。截至报
告日，两家公司的合并已完成，合并后的主体为天境生物科技（天津）有限公司（以下简称“天
境生物”）。本公司全资子公司上海天士力药业有限公司已于 2017 年 9 月向天境生物增资 2040 万
美元的等额人民币，并向其提供了 510 万美元等额人民币的借款。
    3、根据公司六届第 18 次董事会会议决议，本公司向全资子公司天士力（香港）药业有限公
司（以下简称“香港天士力”）增资 2000 万欧元（等值人民币），并通过香港天士力向 Pharnext
公司投资 2000 万欧元。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天士力”）与
PharnextS.A.,（以下简称“Pharnext”、“Pharnext 公司”）签署相关协议：天士力通过全资
子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港天士力”）向 Pharnext 公司投入总额为
2000 万欧元的投资，该项投资通过以 500 万欧元认购 Pharnext 新增发的普通股（简称“股权投
资”，对应的投后的股权占比为 3.57%）以及认购 1500 万欧元的可转债（简称“可转债投资”，
若成功转股，可投资获得 115.38 万股，对应的投后的股权占比为 9.02%）来实现，合计可获得的
                                          42 / 205
                                     2017 年年度报告
Pharnext 股权比例为 12.59%；天士力和 Pharnext 以及 Pharnext 公司的创始人 DanielCOHEN 先生
三方同意共同在中国天津设立一家基于 Pharnext 和天士力双方技术优势的药物研发平台公司（合
营公司）,在药物产品领域进行技术创新、产品开发、产品商业化管理。各方同意将 Pharnext 目
前正在研发的 PXT3003 药物在大中华区域内的临床实验，产品上市，制造以及销售的权利一次性
（200 万欧元）转让给合营公司。香港天士力已于 7 月向“Pharnext 公司”支付投资款 2000 万欧
元，折合人民币 157,896,465.30 元。公司已于 8 月向国际基金网络药物创新中心有限公司支付投
资人民币 3000 万元，Pharnext S.A.以其专有技术入股，作价金额 42,857,142.85 元人民币。该
项投资的详见公司于 2017 年 5 月 10 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于投资 Pharnext
公司并与其合作设立新药研发公司的公告》。
    4、根据公司六届第 20 次董事会会议决议，本公司以自有资金 2000 万美元向全资子公司天士
力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港药业”）进行增资，用于对外投资项目。投资范
围限于与本公司主业相关、有利于增加核心竞争力的项目，并授权天士力香港药业董事会对项目
投资进行具体决策。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔增资款已支付完毕。
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六)     重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)     主要控股参股公司分析
√适用□不适用
1) 天津天士力医药营销集团有限公司
    该公司注册资本金为 10,000.00 万元，本公司持有其 82.82%股权。该公司主营业务范围为：
中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神
药品制剂批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、
塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、
茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护
理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊
察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料
加工和\"三来一补\"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开
发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 726,363.76
万元，归属于母公司的所有者权益 49,357.91 万元，2017 年归属于母公司所有者的净利润 5,008.46
                                           43 / 205
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万元。
2）天津天士力医药商业有限公司
    该公司注册资本金为 1,190.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中成
药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、
第三医疗器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器
材、文化用品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健
食品、第一、二类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、
咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。截至 2017 年 12
月 31 日该公司总资产 327,437.77 万元，净资产 22,827.90 万元，2017 年实现净利润 13,355.54 万
元。
3） 天津天士力现代中药资源有限公司
    该公司注册资本金为 33,470.11 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中
药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；
中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采
购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至 2017 年 12 月
31 日该公司总资产 88,680.74 万元，净资产 68,389.69 万元，2017 年实现净利润 10,301.98 万元。
4） 陕西天士力植物药业有限责任公司
    该公司注册资本金为 6,887.35 万元，本公司持有其 83.29%股权。该公司主营业务范围为：中
药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、中药饮片
出口业务。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 16,274.28 万元，净资产 10,333.58 万元，2017
年实现净利润 360.24 万元。
5） 江苏天士力帝益药业有限公司
       该公司注册资本金为 6,686.00 万元,本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：药品
生产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒
必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、
替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、
替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销
售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇
出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌
醇的生产和销售。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 153,863.38 万元，归属于母公司的所有者
权益 113,007.06 万元，2017 年实现归母净利润 27,040.80 万元
6）上海天士力药业有限公司
   该公司注册资本金为 72753.63 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：生物
工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关
                                           44 / 205
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的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产 71,840.40
万元，净资产 39,416.15 万元，2017 年实现净利润-7,117.67 万元。
(八)     公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
√适用□不适用
    创新一直是推动医药行业发展的重要驱动力，随着国内医药环境的变化，创新药物、急需药
物等的审批审评加速，国内医药企业将有望走出低水平的竞争，更多的走向创新。未来，在更加
注重新药研发的环境中，创新对行业的发展将有更大的促进作用。
1、 中医药发展上升为国家战略，政策鼓励现代中药国际化
    2016 年 12 月，国务院颁布《中华人民共和国中医药法》，明确了中医药事业的重要地位和发
展方针，提出“中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分。国家大力发展中医药事业，实
行中西医并重的方针”，对新时期推进中医药事业发展作出系统部署。《201 年政府工作报告》明
确提出“支持中医药、民族医药事业发展”，着重强调“以科技创新、国际化引领实体经济转型升
级。
2、对于生物创新药，政策大力支持鼓励创新
    生物药是近年发展最快的子行业之一，我国生物药市场规模从 2012 年的 627 亿元上升到 2016
年的 1527 亿元，年复合增长率 24.9%。 Frost&Sullivan 预测 2016-2021 年我国生物药将保持
16.4%的年复合增长率，到 2021 年市场规模达 3269 亿元。国家政策对生物药创新日益重视。根
据《国务院 13 号文件》：优化药品审批程序，对临床急需的新药和短缺药品加快审批；鼓励新药
研发，促进新产品、新技术和已有产能对接；支持企业和科研院研发新药及技术，提升药物创新
能力和质量疗效。根据《健康中国 2030 规划》：推动医药创新和转型升级，加强制药研发，推动
专利到期药物实现仿制上市；鼓励医药企业走出去与国际产业合作，提高国际竞争力。
3、针对心脑血管、消化代谢、抗肿瘤治疗市场，聚焦大病种治疗领域
    心脑血管治疗市场：据南方医药经济研究所 HDM 系统数据，2016 年国内 16 个重点城市公立
医院心脑血管用药市场达到 178.12 亿元，同比上一年增长 6.19%。该大类涵盖了心脏病用药、脑
血管系统用药及抗凝抗血栓类药物。虽然近两年心脑血管市场增速放缓，但用药终端消费表现出
持续上升的态势。数据显示，我国心血管系统化药、生物制品与中成药的市场规模保持持续增长
的趋势，2016 年达到 2769 亿元，同比增长 8.08%。
    公司针对心脑血管疾病死亡率攀升，药物市场持续增长，凭借复方丹参滴丸产品行业优势，
大力推进国内等级医院市场覆盖率，保持持续稳定增长。针对急性心肌梗死死亡率继续上升，尤
其基层及农村地区，凭借普佑克进入国家医保+指南，大力推进普佑克基层及农村地区销售。
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    消化代谢治疗市场：据 IDF 统计，2015 年全球 20-79 岁的人中有约 4.15 亿人患糖尿病（患
病率 8.8%），另外有 3.18 亿人糖耐量受损（前期患病率 6.7%）。中国是全球糖尿病患者第一大国，
2015 年病患人数高达 1.096 亿人，130 万人死于糖尿病及其并发症。同时据 IDF 预测，如果不加
干预，2040 年全球糖尿病患者将达 6.42 亿，糖尿病前期人群 4.81 亿，我国患者数量将上升至 1.54
亿。
    公司服务+药物+诊疗+医保模式，打造糖尿病精准医疗闭环：以糖尿病精准治疗闭环为例，报
告期内，公司投资了派格生物、健亚生物等领先药企，获得国际前沿的长效 GLP-1 激动剂、甘精
胰岛素、赖脯胰岛素等注射降糖类在研产品，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖
类（二甲双胍、在研品种 DPP-4 抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物
（复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸、消渴清等），通过“线上（糖医生）+线下（慢
病电子处方门特配送）”等医疗服务方式，与医疗设备和保险服务形成资源对接（医疗设备和保险
服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖
尿病精准治疗打造闭环服务。
    抗肿瘤治疗市场：中国的抗肿瘤药物市场增速迅猛，2010-2015 年年复合增长率达到 17.7%。
而在肿瘤医疗服务市场方面，根据统计，中国现存肿瘤患者约为 750 万人，按人均每年花费 7 万
元，肿瘤治疗渗透率 60%计算，中国肿瘤医疗服务市场规模约为 3200 亿元，空间巨大。
    公司围绕全球抗肿瘤领域研发热点布局产品管线，从淋巴瘤、乳腺癌、卵巢癌、脑胶质瘤、
多发性骨髓瘤和非小细胞肺癌等多个适应症角度优化产品研发管线，在化疗、靶向药、免疫治疗、
辅助用药等帮助提高患者生存率和生活质量的各个用药环节，都有产品研发和储备，并与已布局
的精准诊断和基因测序公司（精准诊断和基因测序公司为控股集团少数股权投资基金投资）形成
资源对接形成肿瘤治疗闭环。
(二)    公司发展战略
√适用□不适用
    公司将继续推进创新战略和国际化发展战略，实现现代中药、生物药、化学药三大药协同发
展的大生物医药产业格局。坚持“四位一体”的创新研发模式，覆盖中国市场最大、增长最快的
心脑血管、消化代谢、抗肿瘤等治疗领域，不断完善创新药的研发布局；以资本为纽带，加强与
国际领先企业的合作，持续引进世界领先技术，打造世界级领先的行业技术平台。
(三)    经营计划
√适用□不适用
      2018 年，面对新时代带来的新变化，公司将更加关注创新产品的导入、供给侧结构性改革、
经营模式转型，加快推进数字化、智能化发展。尤其抓住国家鼓励创新药、生物药的历史机遇期，
通过产融链接推动生物药板块在香港上市，以资本为纽带，搭建全新的、面向未来的生物创新药
创新发展平台，推进现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业格局。
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                                     2017 年年度报告
    生物药板块分拆上市：生物药研发是中国药企塑造未来核心竞争优势的重心。基于公司子公
司上海天士力在生物医药领域产品及研发的优异表现和未来生物药的市场机会，公司决定以上海
天士力为主体，将生物药板块从母公司进行分拆，挂牌至香港 H 股主板市场。生物药板块分拆上
市对公司的战略影响意义重大：公司将凭借香港资本市场的资源配置和融资优势，为后续生物药
创新药研发提供强大的融资保障；借助香港规范的治理结构，进一步提升公司国际化的治理水平，
打造国际领先药企的合作平台；通过实现生物创新药单独估值，进一步提升公司在创新药领域价
值。
    研发方面，继续创新管理模式，实现产品研产销投 IPD 整合式研发模式：建立以疾病领域为
轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投 IPD 整合式
研发模式。按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以
杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，
多元协同发展”的研发新格局。
    现代中药研发计划—国际方面，复方丹参滴丸 T89 项目在美国 FDAⅢ期主体试验完成的基础
上，计划启动六周统计显著的验证性临床试验；同时，复方丹参滴丸急性高原反应适应症预计取
得 FDA 临床批准，在美国开展Ⅱ期临床试验。国内方面，计划取得止动颗粒生产批件；计划提交
复方丹参滴丸增加治疗糖尿病视网膜病变适应症申请，坤怡宁胶囊计划申报生产；肠康颗粒、三
黄睛视明丸、苏苏小儿止咳颗粒等品种力争取得临床批件。
    化学药研发计划—他达拉非、吉非替尼 2 个产品力争取得生产批件；米诺膦酸、硼替佐米 2
个产品计划申报生产批件；注射用替莫唑胺计划进行 BE 试验；PXT3003 及 5 个化学药一类新药（新
型 AMPK 激动剂 TSL-1516、抗血小板凝集新药 TSL0202、新型 DPP4 抑制剂 TSL0319、抗抑郁症多
靶点药物 JSL-1-01、新型 PARP 抑制剂）计划申报临床；蒂清等 8 个品种的仿制药一致性评价计
划申报。
    生物药研发计划—普佑克脑卒中项目启动 III 期临床试验，在 II 期临床试验成果的基础上，
积极与 CDE 沟通，加快评审，全力推进 4.5h-6h 时间窗的上市速度；肺栓塞项目 II 期临床研究完
成全部入组；1 类抗肿瘤药物 SY01 安美木单抗进行临床Ⅱ期试验；1 类乙型肝炎治疗性疫苗 T101
进行临床Ⅰ期试验；1 类抗实体肿瘤的融瘤病毒 T601 申报临床批件；1 类降糖生物药注射用脂糖
素申报临床批件；1 类新型降脂药抗 PCSK9 人源化抗体完成临床前研究。
    营销方面，聚焦“大产品”精准营销，丰富营销学术内涵：完善以营销学术为核心的全产品
学术推广新体系，夯实合规营销根基；突出各专业领域用药指南及专家共识的临床指引作用，全
力推进运用病例营销、新适应症推广、数字化推广等创新手段，强化大产品的临床价值，巩固核
心产品的临床治疗地位；抓住普佑克进入国家医保目录的有利时机，提升专业营销团队规模与质
量，省地县三级市场联动创新推广模式，与国家级心血管健康联盟形成战略合作，加快基层市场
覆盖，推动药品快速放量；有效应对药品招标、二次议价、GPO 等政策对于公司药品价格体系产
生的较大冲击，做好价格体系维护，切实推进价格体系建设，全面提高运营质量。
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       智能制造方面，打造现代中药智能制造和产业技术标准，持续降本增效：发展质量数字化设
计、控制与评价技术，打造“会说话的现代中药”；通过工艺创新与装备集成性能研究，深入推
进全产业链精益生产、降本增效；加快高速液态滴丸的智能生产线建设，打造国际领先的智能制
造标杆，形成国际标准的第三方生产服务平台。生物药方面，持续提升普佑克产能保障能力：上
海天士力完成 300L 反应器生产线工艺研究，启动注册申请，预计 2020 年获批投产，凭借工艺控
制自动化、生产过程信息化的智能制造升级，届时 1 台 300L 反应器的产能相当于二次扩能后的
10 台 20L 反应器，最大产能可以达到每年 200 万支，满足快速增长的市场需求。化学药方面，持
续扩张多功能化学药平台实力：为了满足日益增长的化学药新品产业化需求，2018 年启动天士力
研究院江苏分院项目，将建设成为多功能化学药研发、中试、生产平台。
       “产业+资本”双轮驱动模式：一是 License-in 世界前沿产品，通过与国际领先药企合作，
以“产品加服务能力提升”为投资理念实现产业布局的延伸，提升产业创新整合能力，成为现代
中药、生物药、化学药三大药协同发展的国内领先药企；二是打造世界领先的行业技术平台，围
绕着核心治疗领域、关键技术、全球创新趋势，引进生物药仿制药、细胞免疫治疗和干细胞等技
术；三是聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域构建精准闭环，加强自主研发、全球化
项目引进、战略并购多轮驱动公司的持续发展提升国际水平的创新能力，领跑中国生物医药行业。
(四)      可能面对的风险
√适用□不适用
行业风险：
    a.产品降价风险
    自 1997 年以来，我国连续多次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保控费、招标限
价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药生产企业的
经济效益。
    主要措施：公司始终坚持“大市场、大终端、大品种、大品牌、广覆盖”战略指导原则，充分
研究各省招标方案，确保公司产品在各省中标。在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招
标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场
竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。
    b.新产品开发风险
近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，
一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影
响制药行业的整体格局。
    主要措施：公司研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培
育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许
可权“四位一体”的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超
车”，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。
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    公司进一步完善新产品开发体制建设，加强对新药立项的内部审批和论证工作；同时在新产
品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短
研究周期，尽量降低新产品开发风险。
    c.原材料及动力成本涨价风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有
不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；
乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积
下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能
源价格还将稳中有升。
    主要措施：公司建设的首批通过 GAP 认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探
索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主
要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来
的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影
响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。
    经营管理风险：
    a． 信用与客户管理风险
    目前两票制等政策的推行、以及医保控费等行业政策的影响，公司医药工业客户数量将会增
多；同时，公司医药商业面临转型，对国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户的销
量增加，回款期限相对较长，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。
    主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；完
善《商业客户信用管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方
法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提
升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评
价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
    b.子公司管理风险
    目前，公司业务范围进一步扩大，投资并购速度加快，子公司数量增多，且地域分布较广，
涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理
的风险。
    主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子
公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求
临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁
垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
    报告期内，子公司营销集团完成股份制改革，并于 2017 年 7 月 31 日获得挂牌资格。营销集
团在新三板挂牌，有利于商业公司财务、业务管理水平的整体提升，并促进公司治理水平的进一
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步完善。
    公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管
理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通
过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金共享中心，
继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险。本年度，各商业子公司 sap 系统上线
工作逐步完成，通过信息工具的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管
理工具，实现控股体系内的全面信息化管理。
    c.人才储备风险
    伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资
金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有
不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号
的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开
发人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人
才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面
同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。
    d.投资并购风险
    随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司战略性产业投
资步伐加快，建立了四位一体的研投结合体系，投资并购标的由原来的成熟性企业/产品跨越到了
研发阶段，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公
司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
    主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本
类项目管理制度》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项
目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目立项-预决策-决策评审，严谨评估、科
学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度
与执行情况，有序做好与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶段，根据项目投资目的和投
资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和
任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进展报告、季度监管
报告，项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列
的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益。
    组织层面，公司成立投资决策委员会，对项目投资决策的科学性、有效性负责；组建产业型
投后项目管理委员会，指导并帮助投后项目经理制定项目投后管理方案、与合作企业对接、进行
资源协调、工作动态评估，把控投后整体方向的正确性，为被投企业经营管理层提供决策辅助支
持；根据各项目的特性，公司从研、产、销、投各相关公司及业务部门，选拔专业人员，组成投
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后联合管理工作小组，对投资标的实施对接管理。
    制度流程层面，公司通过制定《资本类项目管理制度》、《投资交割管理规程》、《并购整合工
作管理规程》、《投后项目管理制度》，规范投资并购活动“发现项目-投资项目-投后管理&退出项
目”全过程的管理流程和标准，并制定投资业务审批授分权，最大限度防范控制投资风险。
(五)      其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
                                 第五节        重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
    经天健会计师事务所审计，本公司 2017 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为
1,376,542,191.28 元。按母公司会计报表净利润 1,143,733,443.64 元的 10%提取法定盈余公积金
114,373,344.36 元，加上合并会计报表年初未分配利润 4,517,230,699.24 元，减去 2017 年按照 2016
年度利润分配方案，派发的现金股利 605,066,491.68（含税）后，本公司 2017 年度合并会计报表
未分配利润为 5,174,333,054.48 元。
    本次股利分配拟以 2017 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利 4.00
元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 432,190,351.20 元（含
税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 4,742,142,703.28 元。同时，以资本公积转
增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股本 432,190,351.00 股。转股后总股本变为 1,512,666,229.00
股，合并会计报表资本公积从 1,476,404,307.72 元变为 1,044,213,956.72 元。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                        单位：元币种：人民币
                                                                                  占合并报表
                     每 10 股                                 分红年度合并报表 中归属于上
          每 10 股              每 10 股
 分红                 派息数               现金分红的数额     中归属于上市公司 市公司普通
          送红股数              转增数
 年度                (元)（含                （含税）         普通股股东的净利 股股东的净
          （股）                （股）
                       税）                                           润          利润的比率
                                                                                      (%)
2017 年          0        4.0          4     432,190,351.20     1,376,542,191.28        31.40
2016 年          0        5.6          0     605,066,491.68     1,176,424,939.73        51.43
2015 年          0        4.2          0     453,799,868.76     1,478,548,986.20        30.69
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(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
       期内的承诺事项
√适用□不适用
                                                                      承诺
                                                                             是否有
承诺背     承诺                                                       时间            是否及时
                    承诺方                 承诺内容                          履行期
  景       类型                                                       及期            严格履行
                                                                               限
                                                                      限
          解决同   1.天士力   1、无论是否获得股份公司许可，都将不     长期   否       是
          业竞争   控股集团   从事与股份公司已生产经营或将生产经      有效
                   与公司     营的产品相同的产品及商品的生产经营；
                   2.天津帝   2、无该公司拥有控制权的公司、企业和
                   士力投资   其他经济组织生产经营与股份公司形成
                   控股集团   或可能形成同业竞争的产品或商品；3、
                   有限公司   将采取合法及有效的措施，促使该公司拥
                              有控制权的其他公司、企业及其他经济组
                              织不从事或参与从事与股份公司已生产
                              经营或将生产经营的产品相同的产品及
                              商品的生产经营；4、将不进行或不增加
                              与股份公司生产经营产品相同产品及商
                              品的投资，以避免对股份公司的生产经营
                              构成新的或更进一步的直接或间接的同
                              业竞争；5、将不利用对股份公司的控制
                              权关系和地位从事或参与从事任何有损
                              于股份公司及股份公司其他股东利益的
                              行为；6、如该公司或该公司拥有控制权
与首次                        的其他公司、企业及其他经济组织出售或
                              转让其任何资产、业务或权益，本公司将
公开发
                              给予股份公司合法的优先购买权；7、关
行相关                        联方承诺（天士力控股集团除外），将不
的承诺                        向股份公司以外的任何第三方销售该公
                              司生产的与股份公司中间产品相同的产
                              品或商品；8、以上承诺持续有效且不可
                              变更或撤消。如该公司违反上述承诺、保
                              证、声明的，该公司愿意承担由此给股份
                              公司造成的直接或间接经济损失、索赔责
                              任及额外的费用支出。
          解决关   董事会     1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、   长期   否       否
          联交易              供、销、人、财、物系统，维护股份公司    有效
                              资产的完整性与独立性，保证股份公司拥
                              有中药材种植、提取、制剂及包装的全部
                              生产环节,从而避免公司的上述生产环节
                              受制于任何关联方或使公司的利益蒙受
                              损失。2、对于现行有效的关联交易，董
                              事会保证股份公司继续本着公平合理的
                              价格进行交易，并依据合同规定根据市场
                              状况及时对交易价格进行调整。3、董事
                              会保证采取或建议采取任何有效的措施
                              （包括根据有关法律法规和准则的规定
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                             制定详细的公司关联交易准则、完善关联
                             交易分级审批制度、建立健全独立董事任
                             多数成员的审计委员会及其关联交易审
                             查制度、建立重大采购或销售事项招投标
                             制度等），本着合法合规及公开公平原则，
                             对股份公司今后可能发生的、不可避免
                             的、新的关联交易进行严格的规范和制
                             约，以减少关联交易的发生，保证必要关
                             联交易的价格公开公允性。4、公司上市
                             后，董事会保证公司募集资金按照股东大
                             会通过的计划独立自主地使用，不受任何
                             关联股东的干预，并促使募集资金获得最
                             佳的使用效果，以提高股份公司的经营条
                             件和盈利水平。5、遵循披露重于存在及
                             实质重于形式的原则，董事会保证按有关
                             准则的要求，对股份公司关联交易进行及
                             时、充分地披露，并保证披露内容的真实、
                             准确、完整。6、股份公司全体董事承诺，
                             如所审议的交易事项与自身有任何可能
                             影响其公正、客观判断的利害关系时，将
                             严格按照法律法规及公司《章程》的规定
                             及时声明并执行表决回避制度，并承诺不
                             采取任何行为影响或干扰非关联董事特
                             别是独立董事的对交易事项审查、判断和
                             决策。7、董事会及全体董事保证本着诚
                             实信用和谨慎勤勉的原则，履行以上各项
                             承诺和保证，并不为董事会及董事个人的
                             行为撤消上述承诺。
(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1. 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——
政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和
非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整
法，调减 2016 年度营业外收入 690,623.17 元，营业外支出 41,359.49 元，调增资产处置收益
649,263.68 元。
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                                      2017 年年度报告
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                   单位：万元币种：人民币
                                                                 现聘任
境内会计师事务所名称                           天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                            名称                         报酬
内部控制审计会计师事务所        天健会计师事务所（特殊普通
                                合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二)     公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
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                                      2017 年年度报告
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
    报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债
务到期末清偿等情况，诚信状况良好。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用□不适用
            事项概述                                 查询索引
公司第一期员工持股计划购买完 2017-6-10 披露于上海证券交易所网站：《2017 年员工持股计
成                            划完成股票购买的公告》
    天士力第六届董事会 16 次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计
划（草案）及摘要》等相关议案，具体内容详见 2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 26 日刊登在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司公告。截至 2017 年 6
月 10 日，公司本次员工持股计划通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票 506,800
股，占公司总股本的 0.0469%，成交均价约 39.456 元/股。至此，公司已完成第一期员工持股计
划标的股票的购买，锁定期自 2017 年 6 月 8 日起 12 个月。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
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(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五) 其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)     托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用√不适用
2、 承包情况
□适用√不适用
3、 租赁情况
□适用√不适用
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(二)      担保情况
√适用□不适用
                                                                         单位: 元币种: 人民币
                          公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                           1,814,863,306.06
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                        3,492,299,949.76
                        公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                          3,492,299,949.76
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                       40.35%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担                                      3,134,796,815.48
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                            3,134,796,815.48
(三)      委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
         类型       资金来源          发生额            未到期余额        逾期未收回金额
T+0               自有资金       10,711,840,000.00     552,660,000.00                     -
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    (2).      单项委托理财情况
√适用□不适用
                                                                                                                                                     单位：元币种：人民币
                                                                                                                                                                   未 减值准
                                                                                                                                                                   来 备计提
                                                                                                                     预                                            是 金额(如
                       委                                                                                 报   年
                                                                                              资                     期                                            否     有)
                       托                                                                           资    酬   化
                                                                                              金                     收                                    是否经 有
                       理   委托理财金          委托理财起            委托理财终                    金    确   收           实际
      受托人                                                                                  来                     益                    实际收回情况    过法定 委
                       财       额                始日期                止日期                      投    定   益         收益或损失
                                                                                              源                    (如                                      程序  托
                       类                                                                           向    方   率
                                                                                                                    有)                                            理
                       型                                                                                 式
                                                                                                                                                                   财
                                                                                                                                                                   计
                                                                                                                                                                   划
北京银行天桥支行                                                                             自有                                                                 是
                            53,000,000.00      2017 年 2 月 9 日     2017 年 7 月 7 日                                        14,958.89          53,000,000.00
                                                                                             资金
渤海银行天津分行                                                                             自有                                                                 是
                             100,000,000.00    2017 年 7 月 6 日     2017 年 8 月 7 日                                       339,105.74         100,000,000.00
                                                                                             资金
工行桓仁支行                                                                                 自有                                                                 是
                                4,500,000.00   2017 年 10 月 17 日   2017 年 11 月 21 日                                       8,329.58            4,500,000.00
                                                                                             资金
华侨永亨银行天津分行                                                                         自有                                                                 是
                             550,000,000.00    2017 年 5 月 31 日    2017 年 9 月 7 日                                       761,792.46         550,000,000.00
                                                                                             资金
建行北辰支行                                                                                 自有                                                                 是
                                                                     2017 年 1 月 5 日                                        25,339.88
                                                                                             资金
民生银行天津河北支行                                                                         自有                                                                 是
                            3,335,490,000.00   2017 年 3 月 16 日    2017 年 12 月 29 日                                    7,650,784.74       2,929,230,000.00
                                                                                             资金
农业银行西南楼支行                                                                           自有                                                                 是
                             390,000,000.00    2017 年 1 月 23 日    2017 年 3 月 31 日                                      227,784.97         390,000,000.00
                                                                                             资金
浦发银行上海张江支行                                                                         自有                                                                 是
                              11,000,000.00    2017 年 12 月 24 日   2017 年 12 月 30 日                                     341,294.53
                                                                                             资金
上海浦东发展银行股份                                                                                                                                              是
                                                                                             自有
有限公司淮安开发区支         328,300,000.00    2016 年 12 月 30 日   2017 年 12 月 29 日                                     353,023.21         315,900,000.00
                                                                                             资金
行
兴业银行北京分行东外                                                                         自有                                                                 是
                             368,160,000.00    2017 年 1 月 3 日     2017 年 12 月 27 日                                     429,553.66         368,160,000.00
支行                                                                                         资金
                                                                                               58 / 205
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兴业银行济南分行营业                                                                      自有                                                   是
                            33,000,000.00    2017 年 1 月 13 日   2017 年 12 月 28 日                        27,780.81          32,000,000.00
部                                                                                        资金
兴业银行天津广开支行                                                                      自有                                                   是
                          5,379,550,000.00   2017 年 1 月 13 日   2017 年 12 月 28 日                      7,020,850.04       5,257,550,000.00
                                                                                          资金
招商银行北京分行东直                                                                      自有                                                   是
                            78,840,000.00    2017 年 1 月 3 日    2017 年 12 月 29 日                        32,126.86          78,840,000.00
门支行                                                                                    资金
中国银行开封市西门支                                                                      自有                                                   是
                            68,000,000.00    2017 年 1 月 1 日    2017 年 12 月 29 日                        111,834.07         68,000,000.00
行                                                                                        资金
中国邮政分行商洛州城                                                                      自有                                                   是
                              2,000,000.00   2017 年 4 月 19 日   2017 年 5 月 15 日                           4,131.40           2,000,000.00
路支行                                                                                    资金
中信银行华纬支行                                                                          自有                                                   是
                            10,000,000.00    2017 年 6 月 20 日   2017 年 7 月 25 日                         32,566.56          10,000,000.00
                                                                                          资金
合计                     10,711,840,000.00                                                                17,381,257.40      10,159,180,000.00
委托理财的情况说明
    根据公司第四届董事会第 17 次会议、23 次会议决议，为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置自有资金购买
低风险短期理财产品，任一时点理财余额为不超过 3.5 亿元。
    随着公司资金业务的发展，资金流量及存量均有增长，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，经公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事
会第 15 次会议审议通过，本公司拟使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的低风险（货币和债权型）、流动性高的短期（不超过 1 年）理财产品，同时变更理财额度，将任一
时点理财余额由不超过人民币 3.5 亿元变更为不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的 10%。
上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不构成关联交易，资金来源均为自有资金。
其他情况
□适用√不适用
(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
                                                                                            59 / 205
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(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、 其他情况
□适用√不适用
(四)     其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
    1、经公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会批准，天津市市场和质量监督管
理委员会于 2017 年 4 月 20 日向公司核发了统一社会信用代码为 9112000023944464XD 的“天士力
医药集团股份有限公司”营业执照。至此，公司注册的中文名称由“天士力制药集团股份有限公司”
变更为“天士力医药集团股份有限公司”，公司英文名称“TASLY PHARMACEUTICAL GROUP
CO.,LTD.”不变。变更后的公司名称自新营业执照核发之日起正式启用。公司的股票简称及股票代
码不变。详见公司于 2017 年 4 月 22 日公告的《天士力制药集团股份有限公司变更公司名称为“天
士力医药集团股份有限公司”的公告》（临 2017-023 号）。
    2、根据本公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 2017 年 2 月 21 日股东会决议，
天津天士力医药营销集团有限公司整体变更为天津天士力医药营销集团股份有限公司。天津天士
力医药营销集团股份有限公司由本公司、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技
发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企
业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合
伙）共同发起设立，申请登记的实收资本为 100,000,000.00 元，发起人以其拥有的天津天士力医
药营销集团有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止经审计的净资产认购，并于 2017 年 3 月 14 日办妥
了工商变更手续。
    营销集团于 2017 年 7 月 31 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同
意天津天士力医药营销集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统
函[2017]4808 号），同意营销集团股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，
转让方式为协议转让。营销集团在新三板挂牌有利于进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值，
提高运营效率，增强市场竞争能力，同时有利于提升本公司资产运营效率和价值，增加资产流动
性，符合本公司与股东的长远利益。
    3、由本公司于 2013 年 3 月 28 日至 4 月 2 日发行的 4 亿元天士力制药集团股份有限公司 2013
年度第一期公司债券（简称“13 天士 01”）已于 2017 年 3 月 29 日开始支付自 2016 年 3 月 29 日
至 2017 年 3 月 28 日期间的利息。详见公司于 2017 年 3 月 22 日发布的《天士力制药集团股份有
限公司 2013 年度第一期公司债券 2017 年付息公告》（临 2017-007 号）。
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    4、由本公司于 2012 年 4 月 24 日至 4 月 27 日发行的 4 亿元天津天士力制药股份有限公司 2011
年度第一期公司债券（简称“12 天士 01”）已于 2017 年 4 月 24 日支付了自 2016 年 4 月 24 日至
2017 年 4 月 23 日期间的利息和本期债券的本金。债券停牌起始日为 2017 年 4 月 20 日，债券摘
牌日为 2017 年 4 月 24 日。详见公司于 2017 年 4 月 13 日发布的《天士力制药集团股份有限公司
2011 年度第一期公司债券 2017 年本息兑付和摘牌公告》（临 2017-020 号）。
    5、根据 2017 年 1 月 17 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超
过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。截至报告日，公司已收到中国证券监督管理委员会《关
于核准天士力医药集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
[2017]911 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券。详见公司于
2017 年 6 月 24 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券或
中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（临 2017-038 号）。
    6、经本公司第六届董事会第 16 次会议审议通过，本公司拟注册发行规模不超过 20 亿元人民
币的超短期融资券。公司将根据资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）
内分期发行，每期发行不超过 270 天，发行利率按市场化原则确定。详见公司于 2017 年 3 月 31
日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》（临 2017-014 号）。
    7、本公司之子公司天士力（香港）药业有限公司（以下简称“香港公司”）于 2016 年 7 月 1
日 与 GenexineInc. 签 订 《 认 购 协 议 》， 出 资 1500 万 美 元 认 购 GenexineInc. 通 过 韩 国 券 商
ShinhanInvestmentCorp.承销安排发行的 5 年期可转换债券。香港公司已于 2017 年 7 月赎回 500
万美元的可转换债券，于 10 月赎回 1000 万美元，共取得利息 63.16 万美元。
    8、为满足公司境外业务长期发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司天士
力（香港）药业有限公司（以下简称“天士力香港公司”）拟在境外发行总额不超过 1.7 亿美元的
债券。经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟为天士力香港公司于境外债券项下
的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保。担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权
的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效。
    9、随着公司资金业务的发展，资金流量及存量均有增长，为进一步提高资金使用效率，合理
利用闲置自有资金，增加公司收益，经公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第 15 次会议
审议通过，本公司拟使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的低风险（货币和债权型）、流动性
高的短期（不超过 1 年）理财产品，同时变更理财额度，将任一时点理财余额由不超过人民币 3.5
亿元变更为不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的 10%。
    10、天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 8 月 15 日召开
的第六届董事会第 20 次会议审议并通过了《关于子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司拟
发行应收账款资产支持票据的议案》（临 2017-042 号），同意子公司天津天士力医药营销集团股份
有限公司（以下简称“营销集团”，证券简称：天士营销，证券代码：872087）向中国银行间市场
交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元的应收账款资产支
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持票据。11 月营销集团收到交易商协会发出的关于该公司发行资产支持票据的《接受注册通知书》
（中市协注【2017】ABN40 号），营销集团资产支持票据注册金额为 10 亿元，注册额度自《接受
注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由国信证券股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主
承销。营销集团在注册有效期内可分期发行资产支持票据，首期发行完成后，应通过交易商协会
认可的途径披露发行结果。营销集团应按照《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规
程》进行集中簿记建档发行。
     11、为进一步拓宽企业融资渠道，优化长短期债务结构，加强财务结构的稳定性，保障公司
因生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求, 根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》
等相关规定, 结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据。本次拟注册发
行规模为不超过 20 亿元人民币，每期发行期限 3 年，根据公司实际资金需求情况，在中国银行间
市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。
由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。详见公司 2017 年 12 月 30 日发布
的《天士力医药集团股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。
     12、根据公司六届第 22 次董事会会议决议，为进一步提高资金使用效率，在确保不影响日常
经营使用、资金安全和流动性的前提下，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，拟将自有资金
理财额度增加到 30 亿元。详见公司 2017 年 12 月 30 日发布的《天士力医药集团股份有限公司关
于增加低风险短期理财产品额度的公告》。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
√适用□不适用
1.     精准扶贫规划
       天士力始终以切实行动实现着自己的社会责任和事业理想，积极贯彻《国务院关于印发“十
三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕64 号，以下简称《脱贫规划》）精神和“西部大开发”
战略，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告
〔2016〕19 号），为上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中贡献自身力量。公司将在 2018-2020 年
计划在商洛每年建立药源基地 17000 亩，结合公司在农业、机械方面的特点，响应国家精准扶贫
号召，建立订单式药源基地，免费为贫困户提供优质丹参种子、丹参种苗和机械化服务，在国家
的精准扶贫道路上坚持不懈的完成自身的社会使命。
2.     年度精准扶贫概要
       公司在陕西商洛建立了丹参药源基地、土荆芥药源基地，全力推进当地产业扶贫和技能扶贫，
以公司加农户的形式，增加了经济效益的同时增加了植被，防治了风沙，优化了环境，为贫困地
区的可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，子公司陕西商洛公司向商州区十五里铺村、洛南
                                          62 / 205
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县石门镇张湾村，共计 150 余农户免费提供价值 10.5 万元的天丹一号优质丹参种苗；2017 年 5
月份在商州区杨峪河镇吴庄村同贫困户建立土荆芥基地 500 亩，公司提供科学的种植技术，订单
式回收基地产品，使农户种植、销售无风险，每亩纯收入 1800 元人民币；2017 年 7 月公司免费
向安康市石泉县增西镇髙坎村提供 100 公斤价值三万元的优质丹参种子，向农户培训育苗和栽种
技术，以公司加村组加农户的形式签订订单式丹参基地建设合同，按照市场最低保护价收购，保
障了种植户销售的后顾之忧，每亩可纯收入 2000 元人民币，同粮食作物相比，大幅度提升了种植
户的经济效益，彻底解决当地农民的贫困问题。子公司根据当地区域性的特点有针对性地开展冬
季送温暖活动，配合商州区政府帮扶部门，于 2017 年 12 月 25 日走进北宽坪镇组织“袜子去哪儿”
的社会公益活动，向留守儿童捐赠 159 套学习用品和 45 套台灯，总价值 5000 元人民币，积极响
应习主席精准扶贫战略，在脱贫路上一个人都不能落的原则，以实际行动改善民生，是勇担社会
责任、积极作为的一项义举。
     报告期内，子公司江苏帝益公司积极响应政府号召，以村企共建为主要形式，与市定经济薄
弱村：盐河镇姚湾村结成“精准扶贫”帮扶对子，履行社会责任，不折不扣地完成“阳光扶贫”工
作任务；与姚湾村建立“商贸扶贫”政策：积极与盐河镇国栋粮食加工厂、蔬菜店开展合作，采
购大米蔬菜等农副产品用于公司食堂员工餐制作。不仅满足了员工餐原料的供应，又带动村集体
增收。
3.   精准扶贫成效
                                                                      单位：万元币种：人民币
指标                                                 数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金
      2.物资折款                                     24.82
二、分项投入
    1.产业发展脱贫                                   0.5
                                                     √农林产业扶贫
                                                     □旅游扶贫
                                                     □电商扶贫
其中：1.1 产业扶贫项目类型
                                                     □资产收益扶贫
                                                     □科技扶贫
                                                     □ 其他
      1.2 产业扶贫项目个数（个）
      1.3 产业扶贫项目投入金额                       0.5
    2.转移就业脱贫                                   0.5
其中：2.1 职业技能培训投入金额                       0.5
    4.教育脱贫                                       0.5
其中：4.1 资助贫困学生投入金额                       0.5
4.   后续精准扶贫计划
     公司今后还将继续在陕西渭南、宝鸡、铜川；云南等相对贫困地区，根据当地自身资源特点，
                                          63 / 205
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通过精准扶贫和产业支持，将“粮农”转为“药农”，通过公司+合作社+农户的模式建立集中连片
中药材种植基地，以规模化的中药材种植带动农业、加工业、物流业和旅游业发展。采取最低保
护价格和订单式回收基地产品等措施保护“药农”利益，促进“药农”增收致富。公司将会继续
全力参与到精准扶贫工作中，与姚湾村一道，齐心协力，助力贫困村加快脱贫致富步伐。因地制
宜实施扶贫措施，增强该村经济“造血”能力。
(二)     社会责任工作情况
√适用□不适用
    公司《2017 年度社会责任报告》披露于 2018 年 3 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
√适用□不适用
    企业管理概况
      天士力医药集团股份有限公司认真履行企业环境保护的公共责任，通过实施环境、安全健康、
能源管理体系的标准化管理做好预防、控制和改进。公司建立环境管理体系，并在环境健康安全
管理手册中规定了环境管理体系的目标指标及实施方案制定、审核、实施、考核与更新的过程。
公司每年进行 ISO14001 环境管理体系审核，通过法律法规合规性检查、专家综合评定、定量得分
评判、水平对比、内外部监测等多种方法，对企业本身活动、产品和服务中的环境因素进行辨识
评价，确定公司各个环境因素得到有效的控制和达标排放，积极响应基于可持续发展思想的新型
经济发展理念，打造绿色环保企业。
      公司排污情况
      公司在生产过程中主要产生的污染物为废水及固体危险废弃物。工业废水全部统一排放至公
司内的污水处理站，经有效处理后符合天津市工业废水排放二级标准后排放；固废主要涉及不合
格药品、质检试验室少量废液，全部严格按照国家法律法规统一收集，并委托合规资质单位合佳
威立雅公司进行专业化处理，杜绝了公司在生产活动中废弃物造成环境污染的可能性。同时公司
制定了相应的突发环境事件应急预案，组织人员进行培训和定期演练。
      天士力在公司生产运营近 5 年内没有受到过国家、地方环保监督管理部门的违规、处罚的情
况，并且无环境污染等事故的发生。
      重点环保监测情况
      公司每季度对环保重点监测指标委托具有相应资质的第三方进行检测，检测结果全部符合国
家及天津市地方现行标准，同时以更高标准加以严格控制，确保各类排放可控、合规。
      重点环境控制指标监测数据
     控制    影响       影响
                               国家及地方现行标准        公司测量指标         控制方法
     项目    指标       对象
                                               3
     环境   烟尘、      公众     烟尘≤10mg/m            烟尘 3.4 mg/m      烟尘滤筒、清
                                           64 / 205
                                       2017 年年度报告
   保护     烟气              二氧化硫≤20mg/m           二氧化硫未检出          洁
                                                3
                              氮氧化物≤300 mg/m         氮氧化物 60 mg/m
                                    PH 值 6-9                PH 值 7.88
                                化学需氧量≤500          化学需氧量 21.4
                                    氨氮≤35                 氨氮 0.240      污水站处理后
            废水   公众
                                  悬浮物≤400                  悬浮物 6          排放
                                  石油类≤20                 石油类 0.62
                                动植物油≤100              动植物油 1.08
            厂界                                                             控制噪声源，
                   公众        昼≤65dB 夜≤55dB         昼≤65dB 夜≤55dB
            噪声                                                             隔离传播途径
                              厂界异味排放浓度限值
            废气   公众                                  排放浓度 10 达标      过滤吸附
                                  20（无量纲）
                     第六节        普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)   限售股份变动情况
□适用√不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                     37,556
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总                                             35,111
数(户)
                                           65 / 205
                                           2017 年年度报告
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                单位:股
                                         前十名股东持股情况
                                                                               质押或冻结情
                                                                                    况
                                                                  持有有限
       股东名称             报告期内增    期末持股数      比例                 股                 股东
                                                                  售条件股
       （全称）                 减            量          (%)                  份                 性质
                                                                  份数量              数量
                                                                               状
                                                                               态
天 士 力 控 股 集团 有 限       0         488,201,089 45.18           0            81,370,207     境内
公司                                                                           质                 非国
                                                                               押                 有法
                                                                                                  人
中 国 证 券 金 融股 份 有   21,172,187     52,659,156     4.87        0
                                                                               未                 其他
限公司                                                                         知
香 港 中 央 结 算有 限 公   -3,261,703     33,986,453     3.15        0                           其他
                                                                               未
司
                                                                               知
天 津 和 悦 科 技发 展 合       0          20,839,536     1.93    20,839,536        20,839,536    境内
伙企业(有限合伙)                                                               质                 非国
                                                                               押                 有法
                                                                                                  人
上 海 重 阳 战 略投 资 有   11,671,813     11,671,813     1.08        0                           其他
                                                                               未
限 公 司 － 重 阳战 略 汇
                                                                               知
智基金
中 国 太 平 洋 人寿 保 险    -757,203      11,431,689     1.06        0                           其他
                                                                               未
股 份 有 限 公 司－ 分 红
                                                                               知
－个人分红
中 国 对 外 经 济贸 易 信    498,500       10,277,865     0.95        0                           其他
                                                                               未
托 有 限 公 司 －淡 水 泉
                                                                               知
精选 1 期
中 央 汇 金 资 产管 理 有       0           9,928,900     0.92        0        未                 其他
限责任公司                                                                     知
天 津 康 顺 科 技发 展 合       0           8,931,230     0.83    8,931,230         8,931,230     境内
伙企业(有限合伙)                                                               质                 非国
                                                                               押                 有法
                                                                                                  人
平 安 信 托 有 限责 任 公    452,200        8,527,261     0.79        0                           其他
                                                                               未
司 － 投 资 精 英之 淡 水
                                                                               知
泉
                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                 股份种类及数量
               股东名称                    持有无限售条件流通股的数量
                                                                               种类        数量
天士力控股集团有限公司                              488,201,089                人民币 488,201,089
                                                                               普通股
中国证券金融股份有限公司                             52,659,156                人民币    52,659,156
                                                                               普通股
                                               66 / 205
                                      2017 年年度报告
香港中央结算有限公司                            33,986,453             人民币  33,986,453
                                                                       普通股
上海重阳战略投资有限公司－重阳战                11,671,813             人民币    11,671,813
略汇智基金                                                             普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－                11,431,689             人民币    11,431,689
分红－个人分红                                                         普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－淡                10,277,865             人民币  10,277,865
水泉精选 1 期                                                          普通股
中央汇金资产管理有限责任公司                     9,928,900             人民币     9,928,900
                                                                       普通股
平安信托有限责任公司－投资精英之                 8,527,261             人民币     8,527,261
淡水泉                                                                 普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－                 8,304,922             人民币     8,304,922
传统－普通保险产品                                                     普通股
挪威中央银行－自有资金                           7,784,153             人民币     7,784,153
                                                                       普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明     公司前十名股东中的天津和悦科技发展合伙企业(有限合
                                     伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)的控股股东均
                                     为西藏聚智创业投资有限公司（西藏聚智创业投资有限公
                                     司为公司控股股东天士力控股集团有限公司的全资子公
                                     司），为本公司 2015 年非公开发行股票的六家发行对象中
                                     的两家。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
的说明
    注：天士力控股集团有限公司质押股数 81,370,224 股包括：天士力控股集团于 2015 年完成了
以所持本公司部分 A 股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备
用于交换的共计 37,000,000 股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公
司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团 2015 年可交换债券担保及信托财产专
户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于 2015 年 6 月 4 日发布
的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。
截至本报告期末，“天士力控股集团-国信证券-天士力集团 2015 年可交换债券担保及信托财产专
户”所持股数为 36,999,983 股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
                                                                                    单位：股
                                                      有限售条件股份可上市交易
                                                                情况
                                   持有的有限售
序号      有限售条件股东名称                                        新增可上市     限售条件
                                   条件股份数量       可上市交易
                                                                    交易股份数
                                                          时间
                                                                        量
1      天津和悦科技发展合伙企         20,839,536     2018-03-27       20,839,536   三十六个
       业（有限合伙）                                                              月
2      天津康顺科技发展合伙企          8,931,230     2018-03-27        8,931,230   三十六个
       业（有限合伙）                                                              月
                                          67 / 205
                                        2017 年年度报告
3     天津鸿勋科技发展合伙企             4,019,053     2018-03-27      4,019,053  三十六个
      业（有限合伙）                                                              月
4     天津通明科技发展合伙企            4,048,824 2018-03-27          4,048,824 三 十 六 个
      业（有限合伙）                                                              月
5     天津顺祺科技发展合伙企            5,180,113 2018-03-27          5,180,113 三 十 六 个
      业（有限合伙）                                                              月
6     天津善臻科技发展合伙企            4,614,468 2018-03-27          4,614,468 三 十 六 个
      业（有限合伙）                                                              月
上述股东关联关系或一致行动的      上述有限售条件股东均为公司实际控制人控制的企业，为本
说明                              公司 2014 年非公开发行股票的六家发行对象。详见公司
                                  2015 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
                                  券时报》上的临 2015-011 号临时公告《关于非公开发行股票
                                  发行结果暨股本变动公告》。
                                      以上限售股已于 2018 年 3 月 27 日上市流通，详见公司
                                  2018 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
                                  券时报》上的临 2018-005 号临时公告《关于 2015 年非公开
                                  发行 A 股股票之限售股上市流通事项的公告》。
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用√不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用□不适用
名称                               天士力控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人             闫希军
成立日期                           2000 年 3 月 30 日
主要经营业务                       对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织
                                   所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；
                                   各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转
                                   让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房
                                   屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生
                                   产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、
                                   原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企
                                   业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药
                                   （盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除
                                   新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内
                                   容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围内国家有专营专
                                   项规定的按规定办理）
报告期内控股和参股的其他境内外     无
上市公司的股权情况
其他情况说明                       无
2      自然人
□适用√不适用
                                            68 / 205
                                   2017 年年度报告
3   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
1   法人
□适用√不适用
2   自然人
√适用□不适用
姓名                            闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧
国籍                            中国
是否取得其他国家或地区居留权    否
主要职业及职务                  闫希军：曾任天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本
                                公司董事、天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席、
                                天士力研究院院长，为第十一届、第十二届全国人大代表，
                                第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表，兼任中华
                                中医药学会副会长，中华商标协会副会长、中医药标准化专
                                家技术委员会委员、中国中药协会中药材检测认证技术专业
                                委员会顾问、天津市第十四届民间商会副会长、天津市药学
                                会副会长、天津全球成长型企业协会会长、天津市上市公司
                                协会会长、中医药世界联盟董事局主席等职务。
                                吴迺峰：曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现
                                任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁、天津
                                天士力医药营销集团有限公司董事、天士力大健康产业营销
                                集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有
                                限公司总经理，第十一届、十二届、十三届天津市政协委员、
                                中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国女企
                                         69 / 205
                                    2017 年年度报告
                                 业家协会特邀副会长、世界自我药疗产业协会理事、中国非
                                 处方药物协会会长、中国医师协会常务理事、中国中西医结
                                 合学会第七届理事会理事、天津市女企业家协会会长、天津
                                 市红十字会第七届理事会理事。
                                 闫凯境：曾任本公司董事总经理、天士力控股集团副总裁、
                                 战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长、天士力控
                                 股集团有限公司董事、董事局执行主席、华金（天津）投资
                                 管理有限公司创始合伙人、天津天士力医药营销集团有限公
                                 司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员
                                 会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天
                                 津市青年联合会第十二届委员会委员、健康未来企业家协会
                                 创始理事长、天津市青年创业就业基金会副理事长、APEC
                                 中国工商理事会理事等职务。
                                 李畇慧：现任天津宝士力鼎膳餐饮管理公司董事长职务。
过去 10 年曾控股的境内外上市公   无
司情况
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
                                         70 / 205
                                     2017 年年度报告
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
                            第七节      优先股相关情况
□适用√不适用
                                         71 / 205
                                                              2017 年年度报告
                                      第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
                                                                                                                                  单位：股
                                                                                                                   报告期内从   是否在公司
                                      任期起始    任期终止     年初持股         年末持股   年度内股份   增减变动   公司获得的   关联方获取
  姓名     职务(注)     性别   年龄
                                        日期        日期         数               数       增减变动量     原因     税前报酬总       报酬
                                                                                                                   额（万元）
 闫凯境    董事长       男     39     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         459.04        否
 蒋晓萌    副董事长     男     55     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -           0.00        是
   孙鹤    副董事长     男     59     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         187.50        否
 闫希军    董事         男     64     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         187.50        否
 吴迺峰    董事         女     65     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         187.50        是
 朱永宏    董事总经理   男     54     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         367.48        否
 郭云沛    独立董事     男     71     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -          10.00        否
 施光耀    独立董事     男     60     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -          10.00        否
 田昆如    独立董事     男     52     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -          10.00        否
 张建忠    监事会主席   男     65     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         187.50        是
 叶正良    监事会副主   男     51     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -          62.50        是
           席
   李丽    监事         女     50     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -          0.00         否
 蔡金勇    职工监事     男     46     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         160.18        否
 鞠爱春    职工监事     男     45     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         134.66        否
 王瑞华    财务总监、   男     55     2015-4-27   2018-4-26         0              0           0           -         281.38        否
           副总
 刘俊峰    董秘、副总   男     50     2015-4-27   2017-3-31                                                          262.93        否
                                                                  72 / 205
                                                                2017 年年度报告
           （已离职）
  于杰     董秘、副总    男      43     2017-4-1    2018-4-26         0           0        0            -         100.67          否
  合计                                                                                                           2,608.84
    姓名                                                              主要工作经历
闫凯境        曾任本公司董事总经理，天士力控股集团副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董
              事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司创始合伙人、天津天士力医药营销集团有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会
              第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天津市青年联合会第十二届委员会委员、健康未来企业家协
              会创始理事长、天津市青年创业就业基金会副理事长、APEC 中国工商理事会理事等职务。
蒋晓萌        曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事
              长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事长、金华市通济国有
              资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华
              市企业家协会会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。
孙鹤          曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和主审官。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司
              董事、副总裁、科技创新事业群首席执行官、天士力北美药业有限公司总经理、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理、中医药
              世界联盟秘书长、国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员、国家教育部“2011 计划”评审专家、国家重大创新专项总体专家组委员、
              国家中医药标准化专家技术委员会委员，兼任天津大学药学院教授、博导、中国科学院上海生命研究院特聘教授、天津国际医药联合研
              究院专家指导委员会委员、英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。
闫希军        曾任天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司党委书记、董事局主席、天士力研究院院长，为
              第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表，兼任中华中医药学会副会长、中华商标协会副会
              长、中医药标准化专家技术委员会委员、中国中药协会中药材检测认证技术专业委员会顾问、天津市第十四届民间商会副会长、天津市
              药学会副会长、天津全球成长型企业协会会长、天津市上市公司协会会长、中医药世界联盟董事局主席等职务。
吴迺峰        曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁、天津天士力医药营销集团有限
              公司董事、天津天士力医药商业有限公司董事、天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有限公
              司总经理，第十一届、十二届、十三届天津市政协委员、中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国女企业家协会特邀副会
              长、世界自我药疗产业协会理事、中国非处方药物协会会长、中国医师协会常务理事、中国中西医结合学会第七届理事会理事、天津市
              女企业家协会会长、天津市红十字会第七届理事会理事。
朱永宏        曾任天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长、天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官、本公司副董
              事长。现任本公司董事，总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津市高新技术企业协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、
              天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。
                                                                    73 / 205
                                                                2017 年年度报告
郭云沛           曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、《中国食品药品监督》杂志总编辑、北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来
                 文化传媒有限公司监事、《医药界. E 药经理人》杂志出品人；天士力股份公司独立董事、中国医药企业管理协会会长、中国非处方药物协
                 会高级顾问等职务，同时兼任上市公司亚宝药业、誉衡药业、昆药集团独立董事和科伦药业监事
施光耀           曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任本公司独立董事、
                 北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任，兼任中国上市公司协会独立董事委员会委员、上海国有资本
                 运营研究院学术委员、北京师范大学和山东济南大学等高校客座教授等职务，同时兼任广博股份独立董事。
田昆如           曾任威远生物、滨海能源、广宇发展独立董事。现任本公司独立董事、天津财经大学商学院会计学系教授、博士生导师，兼任中国商业
                 会计学会常务理事、中国商业会计学会副会长、天津市会计学会理事，同时兼任力生制药、天汽模、乐凯胶片、鼎信通讯的独立董事。
张建忠           曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监。现任本公司监事会主席，天士力控股集团有限公司董事兼常务副总裁。兼任
                 环渤海文化交流促进会主席团常务主席,、中国上市公司协会监事会专业委员会委员、全国自主择业军队转业干部就业创业导师等社会职
                 务。
叶正良           曾任天津天士力集团研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席，天士力控
                 股集团有限公司副总裁、生产制造事业群首席执行官，兼任第十一届药典委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中
                 国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会药物检测质量管理委员会委员、中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员、《中国中
                 药杂志》等杂志编委等职位。
李丽             曾任天津市中央药业有限公司计财部副部长，天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪检监察室副主任、
                 天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任，现任本公司监事、天津力生制药股份有限公司审计部部长、天津力生制药股份
                 有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。
蔡金勇           曾任本公司物流总监、运营总监，现任本公司监事兼副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理、天津博科林药品包装技术有限公
                 司董事、天津天士力圣特制药有限公司董事。
鞠爱春           曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理，现任本公司监事，天士力之骄药业有限
                 公司总经理。
王瑞华           现任本公司副总经理兼财务总监，天津天士力医药营销集团股份有限公司董事、陕西天士力植物药业有限公司董事，兼任中国上市公司
                 协会财务总监委员会委员等职务。
刘俊峰           曾任本公司副总经理兼董事会秘书。
于杰             曾任华为公司品牌管理部部长、中国媒体事务部部长、中国民生投资股份有限公司集团董事局，担任品牌管理办公室主任。现任本公司
                 副总经理兼董事会秘书。
其它情况说明
□适用√不适用
                                                                    74 / 205
                                                            2017 年年度报告
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用□不适用
    任职人员姓名                   股东单位名称            在股东单位担任的职务       任期起始日期         任期终止日期
闫凯境                       天士力控股集团有限公司          董事、董事局执行主席     2016 年 3 月 27 日   2019 年 3 月 26 日
孙鹤                         天士力控股集团有限公司          董事、副总裁             2016 年 3 月 27 日   2019 年 3 月 26 日
蒋晓萌                       天士力控股集团有限公司          董事局副主席             2016 年 3 月 27 日   2019 年 3 月 26 日
闫希军                       天士力控股集团有限公司          董事局主席               2016 年 3 月 27 日   2019 年 3 月 26 日
吴迺峰                       天士力控股集团有限公司          董事、总裁               2016 年 3 月 27 日   2019 年 3 月 26 日
张建忠                       天士力控股集团有限公司          董事、常务副总裁         2016 年 3 月 27 日   2019 年 3 月 26 日
在股东单位任职情况的说明     -
(二) 在其他单位任职情况
√适用□不适用
任职人员姓名              其他单位名称                     在其他单位担任的职务
闫凯境                    天津帝士力投资控股集团有限公司   董事
                          天津天士力融通小额贷款有限公司   董事长
                          华金（天津）投资管理有限公司     董事长
                          天津金士力新能源有限公司         董事长
                          天士力资本控股（北京）有限公司   董事长
                          天津博科林药品包装技术有限公司   董事长
                          天津天士力医药营销集团有限公司   董事长
                          上海天士力药业有限公司           董事长
                          天士力（香港）药业有限公司       董事长
                          江苏天士力帝益药业有限公司       董事长
                          天津天士力创业投资有限公司       董事长
                                                                75 / 205
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闫希军                天津帝士力投资控股集团有限公司       董事长
                      天津富华德科技开发有限公司           董事长
吴迺峰                天津帝士力投资控股集团有限公司       董事
                      天津天士力医药营销集团有限公司       董事
                      天津天士力医药商业有限公司           董事
                      天士力大健康产业营销集团有限公司     董事长及总经理
                      天津天士力医疗健康投资有限公司       总经理
张建忠                天津帝士力投资控股集团有限公司       董事
                      天津宝士力置业发展有限公司           董事长
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序     根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据       本年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的《关
                                           于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年
                                           第一次临时股东大会修订。该《制度》规定\"将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准
                                           备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同
                                           规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理
                                           人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。\"公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。2008
                                           年度股东大会将独立董事津贴由 5 万元人民币/年调整为 10 万元人民币/年，并将独立董事调整出《高级
                                           管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》适用范围。2014 年第三次临时股东大会审议批准，
                                           进一步调整了计提风险津贴的基数和比例。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情   2608.84 万元
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际   2608.84 万元
获得的报酬合计
                                                                 76 / 205
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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
                 姓名                         担任的职务                     变动情形               变动原因
刘俊峰                           董事会秘书                         离任                公司工作安排
于杰                             董事会秘书                         聘任                公司工作安排
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
                                                               77 / 205
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量                         7,533
主要子公司在职员工的数量                     2,338
在职员工的数量合计                           9,871
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工     0
人数
专业构成
专业构成类别                                 专业构成人数
生产人员                                     2,780
销售人员                                     5,237
技术人员
财务人员
行政人员
合计                                         9,871
教育程度
教育程度类别                                 数量（人）
博士及以上
研究生
本科                                         3,680
大专
中专
高中及以下
合计                                         9,871
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
    公司以支持组织战略实现为目标，将薪酬、福利与工作体验有机结合起来，建立内部公平性、
行业差异性，有外部市场竞争力的全面报酬体系，最大程度地调动员工的积极性，提升员工的敬
业度，使员工全身心投入工作，从而实现组织的战略目标。以国家政策和市场薪酬水平为指导，
基于公司的实际情况适时优化薪酬结构与标准，促进人才吸引、激励与保留。同时公司以岗位价
值为基础，通过多维度的绩效激励指标与方案，体现投入与产出的公平性，保证员工收入与工作
岗位、能力素质和业绩水平紧密挂钩，从而保证持续的激励效果，力求人力成本投入能够获得足
够的回报。
(三) 培训计划
√适用□不适用
    公司培训旨在为企业的战略发展提供相匹配的人才保障，践行“3+1”模块化的培训体系，兼
顾管理与专业双通道的人才发展理念，涵盖管理、技能、专业、项目、SOP、GMP 等多个维度，持
续推动以入司培训、岗位技能培训、管理提升培训、全产业链技术比武为依托的公司内部培训实
施，保障特定专业岗位人员持证上岗，全面巩固加强员工职业化技能、职业化知识及职业化素养。
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(四) 劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
                                第九节        公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
    公司自 2002 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运
作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳
定、健康、持续的发展。2007 年 3 月份以来开展的的上市公司治理专项活动，使得公司法人治理
有了长足提高。2009 年、2010 年连续两年度在上海证券交易所开展的上市公司治理三大专项奖活
动中获得\"董事会奖提名\"奖，2011 年度获得\"董事会奖\"，2012 年度获得\"信息披露奖\"。
1． 公司规范运作情况
    公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东大
会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的
三分之一以上，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公司董监
事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。
    公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程
序选举产生或聘任。公司的总经理、董事会秘书等均专职在公司任职并领取薪酬，没有在股东单
位担任除董事以外的其它职务。
2．公司独立性情况
    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和
实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或
间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。
3．公司透明度情况
    公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等有
关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信
息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信
息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构
实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。
4.内幕知情人登记管理工作情况
                                          79 / 205
                                          2017 年年度报告
    公司按照证监会公告[2009]34 号-《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》
中\"加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易\"相关条款的规定，建立了公司
《内幕信息及知情人管理制度》，并经过了公司第四届第七次董事会审议批准并实施。报告期内，
在公司相关重大事项时公司均按规定编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进展及参
与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。通过该制度的建立，保证了公司信息披露质量，进
一步完善了公司治理水平。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
                                                   决议刊登的指定网站的
    会议届次               召开日期                                    决议刊登的披露日期
                                                         查询索引
2016 年年度股东大会     2017/4/25                  以上股东大会决议刊登    2017/4/26
                                                   的指定网站的查询索引
                                                   www.sse.com.cn
2017 年第一次临时股     2017/1/17                  以上股东大会决议刊登    2017/1/18
东大会                                             的指定网站的查询索引
                                                   www.sse.com.cn
2017 年第二次临时股     2017/6/13                  以上股东大会决议刊登    2017/6/14
东大会                                             的指定网站的查询索引
                                                   www.sse.com.cn
股东大会情况说明
√适用□不适用
    2016 年度股东大会由董事长闫凯境先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议
案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案： 2016 年度董事会工作报告、2016 年
度监事会工作报告、2016 年度财务决算报告、2016 年度利润分配预案、《2016 年年度报告》全文
及摘要、公司为控股子公司提供担保的议案、公司向金融机构申请授信额度的议案、公司申请发
行超短期融资券的议案、变更董事会秘书的议案、续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度财务审
计机构、风险津贴制度调整等议案。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                       参加股东
                                            参加董事会情况
                                                                                       大会情况
 董事      是否独
                    本年应参              以通讯         委托          是否连续两      出席股东
 姓名      立董事              亲自出                           缺席
                    加董事会              方式参         出席          次未亲自参      大会的次
                               席次数                           次数
                      次数                加次数         次数            加会议          数
闫凯境       否         8           8       2              0     0         否
蒋晓萌       否         8           8       3              0     0         否
  孙鹤       否         8           8       2              0     0         否
闫希军       否         8           8       2              1     0         否
吴迺峰       否         8           8       2              1     0         否
                                              80 / 205
                                     2017 年年度报告
朱永宏      否       8         8        2           0   0         否
郭云沛      是       8         8        3           0   0         否
施光耀      是       8         8        3           0   0         否
田昆如      是       8         8        2           0   0         否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三) 其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用□不适用
    审计委员会在公司 2016 年度审计前与天健会计师事务所经过协商，确定了公司年度财务报告
的审计工作安排；在审计师正式进场后，多次就审计总体工作计划完成进度进行沟通；在事务所
出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见；在事务所出具审计报告后，审计委员会召开会议，
向董事会提交了年度财务报告履职情况和续聘会计师事务所的决议。
    提名、薪酬与考核委员会 2016 年度内对《2016 年度报告》中披露的公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况进行了审议，我们对 2016 年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬
情况无异议。
    董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
    公司 2002 年度股东大会通过了《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》，
                                         81 / 205
                                         2017 年年度报告
后经 2004 年第一次临时股东大会及 2008 年年度股东大会修订。为及时有效地监督、激励公司高
管人员按照聘任合同履行职责、强化激励力度，进一步明确风险津贴提取基数，报告期内，公司
2014 年第二次临时股东大会公司对相关内容再次进行完善调整。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
内部控制审计报告详见《2016 年年度报告》附件。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
内部控制审计报告详见《2016 年年度报告》附件。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
                              第十节          公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
                                                                             单位:元币种:人民币
 债券                        发行     到期                      利率                       交易
    简称       代码                           债券余额              还本付息方式
 名称                          日       日                      （%）                      场所
12 天   12       122141.S   2012-0   2017-0    400,000,000.00   6.00%   采 用 单 利 按 年 上海
士 01   天士     H          4-24     4-24                               计 息 ， 不 计 复 证券
    01                                                              利。每年付息一 交易
                                                                        次，到期一次还 所
                                                                        本，最后一期利
                                                                        息随本金的兑
                                                                        付一起支付
13 天   13       122228.S   2013-0   2018-0    400,000,000.00   4.98%   采 用 单 利 按 年 上海
士 01   天士     H          3-29     3-29                               计 息 ， 不 计 复 证券
    01                                                              利。每年付息一 交易
                                                                        次，到期一次还 所
                                                                        本，最后一期利
                                                                        息随本金的兑
                                                                        付一起支付
公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
    由本公司于 2013 年 3 月 28 日至 4 月 2 日发行的 4 亿元天士力制药集团股份有限公司 2013
年度第一期公司债券（简称“13 天士 01”）已于 2017 年 3 月 29 日支付自 2016 年 3 月 29 日至 2017
年 3 月 28 日期间的利息。
                                               82 / 205
                                        2017 年年度报告
    由本公司于 2012 年 4 月 24 日至 4 月 27 日发行的 4 亿元天津天士力制药股份有限公司 2012
年度第一期公司债券（简称“12 天士 01”）已于 2017 年 4 月 24 日支付自 2016 年 4 月 24 日至 2017
年 4 月 23 日期间的利息和本期债券的本金。
公司债券其他情况的说明
□适用√不适用
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
                       名称                     国信证券股份有限公司
                       办公地址                 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
  债券受托管理人
                       联系人                   张熠临
                       联系电话                 021-60933177
                       名称                     联合信用评级有限公司
   资信评级机构
                       办公地址                 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
其他说明：
□适用√不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用□不适用
“13 天士 01”募集资金实际使用情况：募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。
四、公司债券评级情况
√适用□不适用
    “13 天士力”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级
为 AA+级，“13 天士 01”的债项信用等级为 AA+级。该评级结果一直维持至今。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用□不适用
    “12 天士 01”与“13 天士 01”均为无担保债券，均无外部增信措施。
    公司 2017 年及 2016 年分别实现归属于母公司股东的净利润 13.77 亿元与 11.76 亿元，同期经
营性现金流量净额规模分别为-8.23 亿元与 11.54 亿元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司拥有货币资
金 14.99 亿元。未来公司可依靠自身经营现金流偿还“13 天士 01”的债券本息。
六、公司债券持有人会议召开情况
□适用√不适用
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用□不适用
    “13 天士 01”自发行至今债券的受托管理人未发生变动。在债券存续期内，受托管理人对发
行人履行募集说明书以及《债券受托管理人协议》约定义务的情况进行了持续的跟踪和监督，并
按照约定义务向债券持有人披露了受托管理事务报告
                                            83 / 205
                                      2017 年年度报告
八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标
√适用□不适用
                                                                                单位:元币种:人民币
                                                                                本期比上年同
         主要指标                  2017 年                     2016 年
                                                                                期增减（%）
息税折旧摊销前利润              2,431,593,036.99          2,073,394,409.35               17.28
流动比率                                    1.33                      1.37               -2.92
速动比率                                    1.13                      1.12                0.89
资产负债率（%）                           58.32%                    52.08%                6.24
EBITDA 全部债务比                           0.19                      0.23              -17.39
利息保障倍数                                6.44                      7.46              -13.67
现金利息保障倍数                           -0.71                      9.52             -107.46
EBITDA 利息保障倍数                         7.62                      8.95              -14.86
贷款偿还率（%）                              100
利息偿付率（%）                              100
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用□不适用
          债券简称                                      状态
 06 天士力 CP01                                     已到期
 11 天士力 CP001                                    已到期
 12 天士力 CP001                                    已到期
 12 天士力 CP002                                    已到期
 13 天士力 CP001                                    已到期
 15 天士力药 CP001                                  已到期
 16 天士力药 SCP001                                 已到期
 16 天士力药 SCP002                                 已到期
 16 天士力药 SCP003                                 已到期
十、公司报告期内的银行授信情况
√适用□不适用
                 授信金融机构                             授信额度           已使用额度      尚未使用额度
 中国农业银行河西支行                                       150,000.00         100,000.00        50,000.00
 建设银行天津北辰支行                                       146,150.00           51,150.00       95,000.00
                                             84 / 205
                                   2017 年年度报告
进出口银行天津分行                                   100,000.00   99,600.00       400.00
渤海银行天津北辰支行                                  93,000.00   18,109.42   74,890.58
兴业银行天津分行                                      43,842.00   23,842.00   20,000.00
邮储银行天津分行                                      40,000.00   40,000.00          -
浦发银行天津分行                                      40,000.00               40,000.00
花旗银行北京分行                                      38,200.00   27,200.00   11,000.00
浙商银行天津分行                                      33,000.00   33,000.00          -
西安银行股份有限公司未来支行                          30,000.00   30,000.00          -
中国银行河北支行                                      30,000.00               30,000.00
瑞穗银行天津分行                                      30,000.00   30,000.00          -
澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分
                                                      28,534.20   18,534.20   10,000.00
行
招商银行湘潭分行                                      25,100.00    6,123.03   18,976.97
汇丰银行天津分行                                      25,000.00   25,000.00          -
中国工商银行河北支行                                  20,000.00   20,000.00          -
中国民生银行天津分行                                  20,000.00   18,500.00    1,500.00
招商银行天津分行                                      19,257.80   16,257.80    3,000.00
淮安农村商业银行淮海支行                              15,000.00   15,000.00          -
工商银行本溪分行                                      13,000.00    9,750.31    3,249.69
浙商银行西安分行营业部                                11,000.00    8,000.00    3,000.00
广发银行广州黄埔大道支行                              10,000.00    9,990.62         9.38
广发银行沈阳分行营业部                                10,000.00    5,438.82    4,561.18
平安银行广州康王路支行                                 9,000.00    3,438.83    5,561.17
兴业银行西安分行                                       9,000.00    8,670.05       329.95
北京银行西安分行营业部                                 9,000.00    5,000.00    4,000.00
东亚银行西安北大街支行                                 8,000.00    7,532.92       467.08
西安银行小寨东路支行                                   8,000.00    8,000.00          -
华融湘江银行湘潭分行                                   8,000.00    7,471.36       528.64
广发银行湘潭支行                                       8,000.00    5,703.73    2,296.27
渤海银行广州黄埔大道支行                               7,800.00    2,680.19    5,119.81
中信银行济南分行                                       7,500.00    7,242.50       257.50
湘潭农商银行雨湖支行                                   7,000.00    6,157.42       842.58
恒丰银行西安分行营业部                                 6,000.00    5,718.00       282.00
中国民生银行沈阳分行营业部                             5,856.31    5,856.31          -
北京银行湘潭支行                                       5,100.00    4,680.00       420.00
中国民生银行股份有限公司西安分行                       5,000.00    2,079.13    2,920.87
中信银行股份有限公司西安分行                           5,000.00    4,607.50       392.50
宁夏银行西安分行营业部                                 5,000.00    5,000.00          -
江苏银行股份有限公司解放东路支行                       5,000.00    5,000.00          -
陕西咸阳秦都区农村商业银行                             5,000.00    4,800.00       200.00
交通银行天津分行                                       4,945.55    4,945.55          -
中国光大银行西安分行                                   4,500.00    4,500.00          -
招商银行西安雁塔路支行                                 4,090.00    4,090.00          -
中信银行西安兴庆路支行                                 4,000.00    3,000.00    1,000.00
大连银行沈阳分行营业部                                 3,000.00    3,000.00          -
昆仑银行大庆分行                                       3,000.00    3,000.00          -
浦发银行西安分行                                       3,000.00    3,000.00          -
北京银行西安分行                                       3,000.00    3,000.00          -
北京银行天桥支行                                       3,000.00    2,684.74       315.26
                                       85 / 205
                                    2017 年年度报告
 浦发银行张江支行                                      3,000.00      3,000.00            -
 浦发银行济南分行                                      2,750.00      2,750.00            -
 浦发银行西安小寨支行                                  2,500.00      2,500.00            -
 上海农村商业银行湘潭县支行                            2,400.00      2,139.43         260.57
 招商银行济南分行                                      2,099.00      1,474.83         624.17
 民生银行明湖支行                                      1,711.64      1,711.64            -
 招商银行沈阳兴华支行                                  1,647.00      1,647.00            -
 民生北京京广支行                                      1,500.00                    1,500.00
 招商银行北京分行东直门支行                            1,500.00            -       1,500.00
 民生银行济南市中支行                                  1,300.00      1,178.71         121.29
 广发银行岳阳分行                                       1,000.00     1,000.00            -
 中信银行济南旅游路支行                                   951.00        947.15          3.85
 中信银行沈阳南站支行                                     698.66        698.66           -
 东亚银行（中国）有限公司长沙分行                         447.14        447.14           -
 合计                                              1,150,380.30    755,848.99    394,531.31
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
√适用□不适用
公司报告期内并未出现违反公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况。
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
□适用√不适用
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                              第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
                              审    计       报      告
                               天健审〔2018〕1068 号
天士力医药集团股份有限公司全体股东：
     一、审计意见
     我们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包
括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了天士力公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
     二、形成审计意见的基础
     我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国
注册会计师职业道德守则，我们独立于天士力公司，并履行了职业道德方面的其他责
任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
     三、关键审计事项
     关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事
                                       87 / 205
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项单独发表意见。
    (一) 应收账款坏账准备
    1. 关键审计事项
    天士力公司的客户主要系国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户。
如财务报表附注五（一）3 所述，截止 2017 年 12 月 31 日，天士力合并应收账款账面
余额 69.10 亿元，坏账准备 1.62 亿元，账面价值 67.48 亿元，占 2017 年度合并营业
收入的 41.93%，占 2017 年末资产总额的 31.34%。由于天士力管理层在确定应收账款
预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，若应收账款不能按期收回或无法收
回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因此我们将应收账款的减值识别为关键审计
事项。
    2. 审计中的应对
    我们对天士力公司应收账款坏账准备关键审计事项执行的主要审计程序包括：
    (1)了解及评价管理层对应收账款管理有关的内部控制设计的有效性，并测试了
关键控制运行的有效性；
    (2) 通过查阅销售合同、检查以往货款的回收情况、与管理层沟通等程序了解和
评价管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合理；
    (3) 复核天士力公司对应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法进行计
提以及单项计提的坏账准备；
    (4) 对应收账款期末余额选取样本执行函证程序；
    (5) 对超过信用期及账龄较长的应收账款分析是否存在减值迹象；
    (6) 检查天士力公司与客户进行的应收账款期末余额对账情况；
    (7) 比较前期坏账准备的计提数和实际发生数，对应收账款余额进行期后收款测
试，评价本期应收账款坏账准备计提的合理性。
    (二) 收入确认
    1. 关键审计事项
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    2017 年度，天士力公司营业收入为 160.94 亿元，其中药品销售收入 160.20 亿
元，约占天士力公司合并财务报表营业收入的 99.54%。公司主要销售药品。如财务报
表附注三（二十三）所述，天士力公司药品销售收入确认的具体方法：公司已将产品
交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量。鉴于药品销售收入占比大，是天士力公司利润的主
要来源，影响关键业务指标，并且该类销售业务交易发生频繁，交易量大，产生错报
的固有风险较高。因此，我们将药品销售收入识别为关键审计事项。
    2. 审计中的应对
    我们对天士力公司收入确认关键审计事项执行的主要审计程序包括：
    (1) 了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控
制运行的有效性；
    (2) 通过查阅销售合同及与管理层的访谈，对与销售商品收入确认有关的重大风
险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估公司产品销售收入的确认政策；
    (3) 对销售收入执行实质性分析程序，比如年度间、年度内月度波动分析和毛利
率分析，并与同行业比较分析等；
    (4) 检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库
单及客户签收的承运委托书（随货同行单）等；
    (5) 针对资产负债表日前后确认的收入核对至客户签收的承运委托书（随货同行
单）等支持性文件，并检查期后销售退回情况、分析退货原因，以评估销售收入确认
期间是否恰当；
    (6) 评估重大、新增客户和关联方销售的商业合理性，并对其执行交易函证及替
代测试。
    四、其他信息
    天士力公司管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括年度报告
中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
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    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何
形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎
存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该
事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估天士力公司的持续经营能力，披露与持续经
营相关的事项（如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别
无其他现实的选择。
    天士力公司治理层（以下简称治理层)负责监督天士力公司的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取
合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保
证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作
出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
    (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
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由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发
现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对天士力公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大
不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在
审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
项或情况可能导致天士力公司不能持续经营。
    (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露)，并评价财务报表是否
公允反映相关交易和事项。
    (六)就天士力公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以
对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担
全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如
适用)。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披
露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面
后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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                                     2017 年年度报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙)              中国注册会计师：孙文军
                                             （项目合伙人)
            中国杭州                         中国注册会计师：余建耀
                                             二〇一八年三月二十四日
二、财务报表
                                    合并资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位: 天士力医药集团股份有限公司
                                                                           单位:元币种:人民币
               项目                   附注              期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                              1               1,498,903,782.20      1,329,557,763.26
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                             2                3,319,911,520.03      2,209,652,890.09
  应收账款                             3                6,747,705,835.02      4,876,400,640.22
  预付款项                             4                  371,077,898.51        303,257,913.10
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                             5                     120,131.51            485,590.00
  应收股利
  其他应收款                           6                 235,029,032.65         61,156,050.27
  买入返售金融资产
  存货                                 7                2,231,390,168.00      2,011,880,385.89
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                         8                  645,002,688.69        383,291,085.17
    流动资产合计                                       15,049,141,056.61     11,175,682,318.00
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非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                   9                209,380,987.12      133,473,600.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                       10               845,113,852.39      551,137,117.85
  投资性房地产
  固定资产                           11              3,450,264,696.46    3,492,375,958.44
  在建工程                           12                510,622,907.80      415,671,579.93
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                           13               495,255,657.02      515,595,184.56
  开发支出                           14               551,141,850.26      424,183,813.41
  商誉                               15               138,061,911.61      138,061,911.61
  长期待摊费用                       16               179,152,599.51      188,634,904.02
  递延所得税资产                     17               103,691,485.26       91,455,280.48
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   6,482,685,947.43    5,950,589,350.30
      资产总计                                      21,531,827,004.04   17,126,271,668.30
流动负债：
  短期借款                           18              6,948,862,792.30    2,388,256,047.68
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                           19                760,885,669.92    1,036,599,905.95
  应付账款                           20              2,066,750,786.29    1,856,894,270.54
  预收款项                           21                 39,625,503.00       26,255,535.25
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                       22               180,965,610.13      122,713,582.33
  应交税费                           23               364,420,603.26      316,389,699.12
  应付利息                           24                26,907,294.34       55,698,758.69
  应付股利                           25                15,801,717.97
  其他应付款                         26               531,763,056.76      258,574,834.38
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债             27               403,903,614.55       399,843,921.11
  其他流动负债                       28                                  1,697,412,033.53
    流动负债合计                                    11,339,886,648.52    8,158,638,588.58
非流动负债：
                                         93 / 205
                                      2017 年年度报告
  长期借款                              29                891,503,134.28
  应付债券                              30                                     399,503,833.61
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款                            31                  1,181,816.00         1,418,180.00
  长期应付职工薪酬                      32                                      24,285,599.10
  专项应付款                            33                                      20,190,000.00
  预计负债
  递延收益                              34                324,764,937.61       315,540,825.02
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                      1,217,449,887.89        760,938,437.73
      负债合计                                         12,557,336,536.41      8,919,577,026.31
所有者权益
  股本                                  35              1,080,475,878.00      1,080,475,878.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                              36              1,476,404,307.72      1,544,294,504.11
  减：库存股
  其他综合收益                          37                -15,785,694.10         -2,890,224.38
  专项储备
  盈余公积                              38                939,105,542.90       824,732,198.54
  一般风险准备
  未分配利润                            39              5,174,333,054.48      4,517,230,699.24
  归属于母公司所有者权益合计                            8,654,533,089.00      7,963,843,055.51
  少数股东权益                                            319,957,378.63        242,851,586.48
    所有者权益合计                                      8,974,490,467.63      8,206,694,641.99
      负债和所有者权益总计                             21,531,827,004.04     17,126,271,668.30
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位:天士力医药集团股份有限公司
                                                                           单位:元币种:人民币
               项目                    附注             期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                               680,888,350.92        412,509,572.47
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                              2,824,810,351.08      1,608,219,932.27
  应收账款                              1               2,500,854,119.45      2,425,464,389.37
  预付款项                                                  6,937,847.34        187,329,426.01
  应收利息                                                                       22,383,948.68
  应收股利                                                20,147,190.40         271,812,546.54
                                            94 / 205
                                   2017 年年度报告
  其他应收款                         2                817,484,753.96      832,126,859.20
  存货                                                232,004,176.93      221,015,836.66
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                         406,260,000.00      246,000,000.00
    流动资产合计                                     7,489,386,790.08    6,226,862,511.20
非流动资产：
  可供出售金融资产                                     35,000,000.00       25,000,000.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                       3               3,576,865,558.33    2,983,037,919.27
  投资性房地产
  固定资产                                           1,504,566,181.70    1,502,324,272.34
  在建工程                                             138,331,111.95      145,273,261.97
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                            190,955,881.53      209,187,188.86
  开发支出                                            464,910,705.02      425,168,219.07
  商誉
  长期待摊费用                                        184,240,050.70      208,772,500.33
  递延所得税资产                                       30,986,138.67       12,763,889.70
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   6,125,855,627.90    5,511,527,251.54
      资产总计                                      13,615,242,417.98   11,738,389,762.74
流动负债：
  短期借款                                           3,836,900,000.00    1,270,046,232.08
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                            194,826,251.27      249,367,358.56
  预收款项                                              5,801,689.92       10,195,700.00
  应付职工薪酬                                        145,878,784.05       96,368,975.08
  应交税费                                            159,178,551.27      162,436,268.69
  应付利息                                             21,192,693.51       53,668,984.68
  应付股利
  其他应付款                                          239,615,718.39       55,062,207.53
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                              399,903,614.55       399,843,921.11
  其他流动负债                                                           1,697,412,033.53
    流动负债合计                                     5,003,297,302.96    3,994,401,681.26
非流动负债：
  长期借款                                            750,000,000.00
  应付债券                                                                399,503,833.61
  其中：优先股
    永续债
                                         95 / 205
                                   2017 年年度报告
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                                                               24,285,599.10
  专项应付款                                                                      3,500,000.00
  预计负债
  递延收益                                             88,677,814.29             82,098,300.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                     838,677,814.29           509,387,732.71
      负债合计                                       5,841,975,117.25         4,503,789,413.97
所有者权益：
  股本                                               1,080,475,878.00         1,080,475,878.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           2,265,424,012.62         2,265,424,012.62
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                           898,178,697.01             783,805,352.65
  未分配利润                                       3,529,188,713.10           3,104,895,105.50
    所有者权益合计                                 7,773,267,300.73           7,234,600,348.77
      负债和所有者权益总计                        13,615,242,417.98          11,738,389,762.74
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                    合并利润表
                                  2017 年 1—12 月
                                                                           单位:元币种:人民币
                项目                   附注            本期发生额              上期发生额
一、营业总收入                                         16,094,149,975.89     13,945,496,952.20
其中：营业收入                           40            16,094,149,975.89     13,945,496,952.20
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                         14,385,700,592.97     12,469,241,414.50
其中：营业成本                           40            10,253,524,892.41      8,853,624,678.01
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                         41               189,143,979.95        151,364,969.47
      销售费用                           42             2,534,861,128.61      2,362,302,985.36
      管理费用                           43             1,012,652,165.58        868,763,710.43
      财务费用                           44               318,009,512.89        228,068,400.91
                                       96 / 205
                                        2017 年年度报告
       资产减值损失                              45         77,508,913.53        5,116,670.32
  加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）            46         -32,887,909.94     -10,113,061.42
       其中：对联营企业和合营企业的投                       -54,041,173.26     -15,660,562.87
资收益
       资产处置收益（损失以“－”号填                         -839,796.70         649,263.68
列）
       汇兑收益（损失以“－”号填列）
       其他收益                                              69,782,529.63
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                        1,744,504,205.91   1,466,791,739.96
  加：营业外收入                                 47           1,233,499.62      38,056,735.76
  减：营业外支出                                 48           9,249,484.99       8,512,041.66
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    1,736,488,220.54   1,496,336,434.06
  减：所得税费用                                 49         334,226,376.98     277,103,134.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                        1,402,261,843.56   1,219,233,299.32
  (一)按经营持续性分类
     1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填                 1,402,261,843.56   1,219,233,299.32
列）
     2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
  (二)按所有权归属分类
     1.少数股东损益                                          25,719,652.28      42,808,359.59
     2.归属于母公司股东的净利润                           1,376,542,191.28   1,176,424,939.73
六、其他综合收益的税后净额                  50              -12,895,469.72      -1,113,358.09
  归属母公司所有者的其他综合收益的税                        -12,895,469.72      -1,113,358.09
后净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
       2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综                       -12,895,469.72      -1,113,358.09
合收益
       1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动                       -14,506,756.33
损益
       3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
       4.现金流量套期损益的有效部分
       5.外币财务报表折算差额                                 1,611,286.61      -1,113,358.09
       6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                          1,389,366,373.84   1,218,119,941.23
  归属于母公司所有者的综合收益总额                        1,363,646,721.56   1,175,311,581.64
                                            97 / 205
                                       2017 年年度报告
  归属于少数股东的综合收益总额                              25,719,652.28         42,808,359.59
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                          1.27                  1.09
  （二）稀释每股收益(元/股)                                          1.27                  1.09
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为：0 元。
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                       母公司利润表
                                      2017 年 1—12 月
                                                                            单位:元币种:人民币
                  项目                         附注       本期发生额             上期发生额
一、营业收入                                     1       4,967,421,158.95       4,722,021,032.87
  减：营业成本                                   1       2,066,451,882.17       2,183,458,303.23
    税金及附加                                          86,886,848.50          74,561,246.40
    销售费用                                         1,155,274,899.88       1,153,024,065.68
    管理费用                                           468,745,291.90         416,316,189.49
    财务费用                                           167,050,018.94         127,278,782.52
    资产减值损失                                       101,955,813.88          19,942,612.62
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
    投资收益（损失以“－”号填列）           2        350,146,787.35         283,673,858.58
    其中：对联营企业和合营企业的投资                   -9,685,551.75          -6,449,295.20
收益
    资产处置收益（损失以“－”号填列）
    其他收益                                             6,035,585.71
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                       1,277,238,776.74      1,031,113,691.51
  加：营业外收入                                                61,874.13          3,516,092.61
  减：营业外支出                                             1,872,771.88          3,098,429.24
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   1,275,427,878.99      1,031,531,354.88
    减：所得税费用                                         131,694,435.35        112,558,952.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                       1,143,733,443.64        918,972,402.36
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号                 1,143,733,443.64        918,972,402.36
填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
                                             98 / 205
                                    2017 年年度报告
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                          1,143,733,443.64        918,972,402.36
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                   合并现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                           单位：元币种：人民币
              项目                  附注               本期发生额                上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         15,847,904,725.21        15,786,383,764.00
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                              420,173.11             1,248,250.00
  收到其他与经营活动有关的现金          1                 626,969,628.32           446,454,469.68
    经营活动现金流入小计                               16,475,294,526.64        16,234,086,483.68
  购买商品、接受劳务支付的现金                         11,305,948,599.22         9,620,766,212.54
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                        1,530,807,269.23         1,470,510,076.56
  支付的各项税费                                        1,538,817,901.27         1,331,511,687.86
  支付其他与经营活动有关的现金          2               2,922,279,298.04         2,657,569,886.15
    经营活动现金流出小计                               17,297,853,067.76        15,080,357,863.11
      经营活动产生的现金流量净额                         -822,558,541.12         1,153,728,620.57
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                     368,565,000.00           295,500,000.00
  取得投资收益收到的现金                                  21,638,853.32             5,102,320.87
                                            99 / 205
                                    2017 年年度报告
  处置固定资产、无形资产和其他长                          1,098,909.57           4,143,465.02
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金        3                  29,832,158.80         58,414,568.95
    投资活动现金流入小计                                421,134,921.69        363,160,354.84
  购建固定资产、无形资产和其他长                        511,570,018.40        524,677,526.15
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      1,162,893,910.67        462,708,500.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的                         25,017,894.88         26,579,891.40
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金        4                   61,007,189.04          2,893,058.80
    投资活动现金流出小计                               1,760,489,012.99      1,016,858,976.35
      投资活动产生的现金流量净额                      -1,339,354,091.30       -653,698,621.51
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                     23,170,245.61         12,409,755.24
  其中：子公司吸收少数股东投资收                         23,170,245.61         12,409,755.24
到的现金
  取得借款收到的现金                                  8,846,360,110.67       3,815,206,927.56
  发行债券收到的现金                                                         2,692,069,811.32
  收到其他与筹资活动有关的现金        5                 141,314,886.26         265,517,790.50
    筹资活动现金流入小计                              9,010,845,242.54       6,785,204,284.62
  偿还债务支付的现金                                  5,486,222,231.77       5,916,790,411.02
  分配股利、利润或偿付利息支付的                        934,467,098.08         638,682,954.04
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股                          4,504,357.93         22,396,588.72
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金        6                 205,908,341.13         461,569,315.12
    筹资活动现金流出小计                              6,626,597,670.98       7,017,042,680.18
      筹资活动产生的现金流量净额                      2,384,247,571.56        -231,838,395.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的                         -2,472,768.05            -742,623.46
影响
五、现金及现金等价物净增加额                            219,862,171.09        267,448,980.04
  加：期初现金及现金等价物余额                          789,774,172.94        522,325,192.90
六、期末现金及现金等价物余额                          1,009,636,344.03        789,774,172.94
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                          单位:元币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        4,254,997,452.60       5,084,803,143.07
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                          125,574,198.52          76,446,759.79
    经营活动现金流入小计                              4,380,571,651.12       5,161,249,902.86
                                       100 / 205
                                   2017 年年度报告
  购买商品、接受劳务支付的现金                       1,616,042,423.00   1,964,042,193.82
  支付给职工以及为职工支付的现金                       941,269,167.41     963,965,561.24
  支付的各项税费                                       765,969,652.29     631,423,240.10
  支付其他与经营活动有关的现金                       1,113,459,195.31   1,004,018,536.77
    经营活动现金流出小计                             4,436,740,438.01   4,563,449,531.93
  经营活动产生的现金流量净额                           -56,168,786.89     597,800,370.93
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  274,441,112.64     174,100,000.00
  取得投资收益收到的现金                              627,423,533.32      42,653,754.25
  处置固定资产、无形资产和其他长                           69,299.29         413,596.83
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                                               1,552.26
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                         261,109,441.73    130,603,926.16
    投资活动现金流入小计                             1,163,043,386.98    347,772,829.50
  购建固定资产、无形资产和其他长                       160,859,664.77    197,250,817.47
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                     1,017,553,392.85    444,124,267.69
  取得子公司及其他营业单位支付的                        24,202,800.00      1,000,000.00
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                         257,405,128.39     206,209,681.24
    投资活动现金流出小计                             1,460,020,986.01     848,584,766.40
      投资活动产生的现金流量净额                      -296,977,599.03    -500,811,936.90
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                 5,580,786,184.09   2,619,488,765.96
  发行债券收到的现金                                                    2,692,069,811.32
  收到其他与筹资活动有关的现金                         292,074,120.29       1,500,000.00
    筹资活动现金流入小计                             5,872,860,304.38   5,313,058,577.28
  偿还债务支付的现金                                 4,363,932,416.17   4,669,976,598.35
  分配股利、利润或偿付利息支付的                       837,306,696.31     581,261,186.51
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                          41,200,000.00      31,000,000.00
    筹资活动现金流出小计                             5,242,439,112.48   5,282,237,784.86
      筹资活动产生的现金流量净额                       630,421,191.90      30,820,792.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的                          -923,576.62        -616,487.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          276,351,229.36     127,192,739.33
  加：期初现金及现金等价物余额                        382,193,121.56     255,000,382.23
六、期末现金及现金等价物余额                          658,544,350.92     382,193,121.56
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                      101 / 205
                                                                                        2017 年年度报告
                                                                                  合并所有者权益变动表
                                                                                    2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                            单位:元币种:人民币
                                                                                                                                              归属于母公司所有者权益
                                                其他权益工具                                                                    一
          项目                                                                     减                                                                                      所有者权益
                                                                                                          专                    般                      少数股东权益
                                                                                   ：                                                                                            合计
                                               优                                          其他综合       项                    风
                                      股本        永续   其        资本公积        库                            盈余公积             未分配利润
                                               先                                              收益       储                    险
                                                    债   他                        存
                                               股                                                         备                    准
                                                                                   股
                                                                                                                                备
                            1,080,475,878.00                   1,544,294,504.11           -2,890,224.38        824,732,198.54        4,517,230,699.24     242,851,586.48    8,206,694,641.99
一、上年期末余额
加：会计政策变更
      前期差错更正
      同一控制下企业合并
      其他
                            1,080,475,878.00                   1,544,294,504.11           -2,890,224.38        824,732,198.54        4,517,230,699.24     242,851,586.48    8,206,694,641.99
二、本年期初余额
                                                                 -67,890,196.39          -12,895,469.72        114,373,344.36          657,102,355.24      77,105,792.15      767,795,825.64
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列）
                                                                                         -12,895,469.72                              1,376,542,191.28      25,719,652.28    1,389,366,373.84
（一）综合收益总额
                                                                 -67,890,196.39                                                                            18,322,839.82      -49,567,356.57
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
                                                                 -67,890,196.39                                                                            18,322,839.82      -49,567,356.57
4．其他
                                                                                                               114,373,344.36         -719,439,836.04     -20,306,077.90     -625,372,569.58
（三）利润分配
                                                                                                               114,373,344.36         -114,373,344.36
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
                                                                                                                                      -605,066,491.68     -20,306,077.90     -625,372,569.58
3．对所有者（或股东）的分
配
                                                                                           102 / 205
                                                                                        2017 年年度报告
  4．其他
  （四）所有者权益内部结转
  1．资本公积转增资本（或股
  本）
  2．盈余公积转增资本（或股
  本）
  3．盈余公积弥补亏损
  4．其他
  （五）专项储备
  1．本期提取
  2．本期使用
                                                                                                                                                                                       53,369,377.95          53,369,377.95
  （六）其他
                               1,080,475,878.00                   1,476,404,307.72          -15,785,694.10          939,105,542.90                          5,174,333,054.48          319,957,378.63       8,974,490,467.63
  四、本期期末余额
                                                                                                                                     上期
                                                                                                   归属于母公司所有者权益
                                                   其他权益工具                                                                                             一
           项目                                                                                                                专                           般                            少数股东权         所有者权益
                                                  优                                            减：库存     其他综合收        项                           风                                益                 合计
                                     股本              永续   其            资本公积                                                        盈余公积                 未分配利润
                                                  先                                              股             益            储                           险
                                                       债     他                                                               备                           准
                                                  股
                                                                                                                                                            备
     一、上年期末余额          1,080,475,878.00                          1,771,447,373.80                    -1,776,866.29              732,834,958.30              3,886,502,868.51      237,446,976.47    7,706,931,188.79
     加：会计政策变更
         前期差错更正
         同一控制下企业合并
                 其他
       二、本年期初余额        1,080,475,878.00                          1,771,447,373.80                    -1,776,866.29              732,834,958.30              3,886,502,868.51      237,446,976.47    7,706,931,188.79
三、本期增减变动金额（减少以                                              -227,152,869.69                    -1,113,358.09                  91,897,240.24            630,727,830.73        5,404,610.01      499,763,453.20
         “－”号填列）
     （一）综合收益总额                                                                                      -1,113,358.09                                          1,176,424,939.73      42,808,359.59     1,218,119,941.23
（二）所有者投入和减少资本                                                -227,152,869.69                                                                                                 -15,007,160.86     -242,160,030.55
    1．股东投入的普通股                                                                                                                                                                   64,270,441.69       64,270,441.69
                                                                                              103 / 205
                                                                                      2017 年年度报告
2．其他权益工具持有者投入资
              本
3．股份支付计入所有者权益的
             金额
           4．其他                                                      -227,152,869.69                                                                                 -79,277,602.55   -306,430,472.24
       （三）利润分配                                                                                                      91,897,240.24             -545,697,109.00    -22,396,588.72   -476,196,457.48
     1．提取盈余公积                                                                                                       91,897,240.24             -91,897,240.24
   2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                          -453,799,868.76    -22,396,588.72   -476,196,457.48
             4．其他
 （四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
     3．盈余公积弥补亏损
             4．其他
        （五）专项储备
          1．本期提取
          2．本期使用
           （六）其他
      四、本期期末余额          1,080,475,878.00                        1,544,294,504.11                -2,890,224.38      824,732,198.54           4,517,230,699.24    242,851,586.48   8,206,694,641.99
                                                   法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
                                                                              母公司所有者权益变动表
                                                                                  2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                                       单位:元币种:人民币
                                                                                                                本期
                                                               其他权益工具                                              其他
                 项目                                                                                           减：库            专项                                              所有者权益合
                                          股本          优先                                   资本公积                  综合                盈余公积           未分配利润
                                                               永续债            其他                           存股              储备                                                    计
                                                          股                                                             收益
       一、上年期末余额              1,080,475,878.00                                        2,265,424,012.62                               783,805,352.65      3,104,895,105.50     7,234,600,348.77
       加：会计政策变更
           前期差错更正
                                                                                           104 / 205
                                               2017 年年度报告
      其他
二、本年期初余额            1,080,475,878.00         2,265,424,012.62          783,805,352.65   3,104,895,105.50   7,234,600,348.77
三、本期增减变动金额（减                                                       114,373,344.36     424,293,607.60    538,666,951.96
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                              1,143,733,443.64   1,143,733,443.64
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                 114,373,344.36    -719,439,836.04   -605,066,491.68
1．提取盈余公积                                                                114,373,344.36    -114,373,344.36
2．对所有者（或股东）的分                                                                        -605,066,491.68   -605,066,491.68
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            1,080,475,878.00         2,265,424,012.62          898,178,697.01   3,529,188,713.10   7,773,267,300.73
          项目                                                          上期
                                                  105 / 205
                                                                            2017 年年度报告
                                                      其他权益工具                                                      专
                                                                                                             其他综合   项                                       所有者权益合
                                 股本          优先                             资本公积        减：库存股                    盈余公积         未分配利润
                                                         永续债      其他                                      收益     储                                           计
                                                 股                                                                     备
一、上年期末余额            1,080,475,878.00                                 2,267,383,277.55                                691,908,112.41   2,731,619,812.14   6,771,387,080.10
加：会计政策变更
      前期差错更正
      其他
二、本年期初余额            1,080,475,878.00                                 2,267,383,277.55                                691,908,112.41   2,731,619,812.14   6,771,387,080.10
三、本期增减变动金额（减                                                        -1,959,264.93                                 91,897,240.24    373,275,293.36     463,213,268.67
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                             918,972,402.36     918,972,402.36
（二）所有者投入和减少资                                                        -1,959,264.93                                                                       -1,959,264.93
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他                                                                         -1,959,264.93                                                                       -1,959,264.93
（三）利润分配                                                                                                                91,897,240.24   -545,697,109.00    -453,799,868.76
1．提取盈余公积                                                                                                               91,897,240.24    -91,897,240.24
2．对所有者（或股东）的分                                                                                                                     -453,799,868.76    -453,799,868.76
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
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 （六）其他
 四、本期期末余额       1,080,475,878.00                     2,265,424,012.62   783,805,352.65   3,104,895,105.50   7,234,600,348.77
法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
          天士力医药集团股份有限公司（更名自天士力制药集团股份有限公司，以下简称公司或
     本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4 号文批准，由天士力控股集团有限公司等单
     位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公
     司现持有统一社会信用代码为 9112000023944464XD 的营业执照，注册资本 1,080,475,878.00
     元，股份总数 1,080,475,878 股（每股面值 1 元），其中有限售条件的流通股份 A 股 47,633,224
     股；无限售条件的流通股份 A 股 1,032,842,654 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海
     证券交易所挂牌交易。
         本公司属制药行业。主要经营活动为药品的研发、生产和销售。产品主要有复方丹参滴
     丸、养血清脑颗粒、注射用益气复脉（冻干）、藿香正气滴丸、蒂清、水林佳等药品。
         本财务报表业经公司 2018 年 3 月 24 日六届二十三次董事会批准对外报出。
2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
    本公司将天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称天士营销公司）、陕西天士力植物药业
有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力
药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力
（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力（香港）药业有限
公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公
司、天津天士力医药商业有限公司、天津天士力企业管理有限公司、天津天士力营销培训管理有
限公司、天士力（香港）北美药业有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报
表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.   持续经营
√适用□不适用
    本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
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五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
    重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形
资产摊销、研发费用资本化和收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1.   遵循企业会计准则的声明
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用□不适用
    公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
     采用人民币为记账本位币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
    1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
     公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支
付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
     2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
     公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后
合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司
的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
编制。
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7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
    1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
     2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
     (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
     (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
     (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
     (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8.   现金及现金等价物的确定标准
     列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企
业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
    1.外币业务折算
     外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债
表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购
建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成
本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益
或其他综合收益。
     2. 外币财务报表折算
     资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采
用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他
综合收益。
10. 金融工具
√适用□不适用
    1. 金融资产和金融负债的分类
     金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
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    金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债）、其他金融负债。
    2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
    公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融
负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始
确认金额。
    公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交
易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成
本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时
可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进
行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除
按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法
处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利
得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投
资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之后的差额确认为投资收益。
    当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该
金融负债或其一部分。
    3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对
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价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金
融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移
金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融
资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
    (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
    (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包
括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以
外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入
值等；
    (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观
察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数
据作出的财务预测等。
    5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
    (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进
行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和
不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果
表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
    (3) 可供出售金融资产
    1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
    ①债务人发生严重财务困难；
    ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
    ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
    ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
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    ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
    ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
    2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重
或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化
使公司可能无法收回投资成本。
    本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的
权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持
续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于
其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）
但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资
是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市
场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下
降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期
后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并
计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综
合收益。
    以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金
融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期
损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准             占应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法     单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
                                             低于其账面价值的差额计提坏账准备
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合                                    账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
              账龄                应收账款计提比例(%)        其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                    1
1－2 年                                               30
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2－3 年                                                  50
3 年以上                                                100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
单项计提坏账准备的理由                    具有特殊性质的款项。
坏账准备的计提方法                        单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
                                          于其账面价值的差额计提坏账准备。
    对应收票据（不含商业承兑汇票）、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
12. 存货
√适用□不适用
    1. 存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过
程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    2. 发出存货的计价方法
    发出存货采用加权平均法。
    3. 存货可变现净值的确定依据
    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价
准备的计提或转回的金额。
    4. 存货的盘存制度
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1) 低值易耗品
    按照一次转销法进行摊销。
    (2) 包装物
    按照一次转销法进行摊销。
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13. 持有待售资产
√适用□不适用
    1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类
    公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中
出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经
就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
    公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的
条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划
分为持有待售类别。
    因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然
承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或
其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定
导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动
资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重
新满足了持有待售类别的划分条件。
    2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量
    (1) 初始计量和后续计量
    初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公
允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
    对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为
持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企
业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净
额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
    对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据
处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
    持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负
债的利息和其他费用继续予以确认。
    (2) 资产减值损失转回的会计处理
    后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记
的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当
期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
    后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金
额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额
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计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减
值损失不转回。
    持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资
产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
    (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
    非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或
非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的
账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的
金额；2) 可收回金额。
    终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14. 长期股权投资
√适用□不适用
    1.共同控制、重要影响的判断
    按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参
与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
    2. 投资成本的确定
    (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面
价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽
子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属
于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表
中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始
投资成本。
    公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表
和合并财务报表进行相关会计处理：
    1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按
成本法核算的初始投资成本。
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    2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与
其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资
成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务
重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资
产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
    3. 后续计量及损益确认方法
    对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权
投资，采用权益法核算。
    4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
    (1) 个别财务报表
    对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对
被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投
资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
    (2) 合并财务报表
    1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
    在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留
存收益。
    丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲
减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
    将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
    1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
建筑物。
    2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和
无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2).折旧方法
√适用□不适用
      类别             折旧方法    折旧年限（年）             残值率       年折旧率
房屋及建筑物       年限平均法     15-35                5.00            6.33-2.71
机器设备           年限平均法     4-18                 5.00            23.75-5.28
运输工具           年限平均法     5-10                 5.00            19.00-9.50
其他设备           年限平均法     4-8                  5.00            23.75-11.88
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
17. 在建工程
√适用□不适用
    1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造
该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
    2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态
但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂
估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18. 借款费用
√适用□不适用
    1. 借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
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    2. 借款费用资本化期间
    (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已
经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超
过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建
或者生产活动重新开始。
    (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停
止资本化。
    3. 借款费用资本化率以及资本化金额
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建
或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出
加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
    1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
    2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
      项目                                            摊销年限(年)
    土地使用权
    专有及专利技术                                        3-15
    软件                                                  3-10
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方
式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
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    结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家
食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品
管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进
行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途
后确认为无形资产核算。
20. 长期资产减值
√适用□不适用
    对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合
并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
    若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损
益。
21. 长期待摊费用
√适用□不适用
    长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用
按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以
后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22. 职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
    在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
    离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
    (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
    (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
    1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变
量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受
益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
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    2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形
成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受
益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
    3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资
产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本
和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计
划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但
可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
    向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司
确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
    向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行
会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关
会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息
净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期
损益或相关资产成本。
23. 预计负债
√适用□不适用
    1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承
担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，
公司将该项义务确认为预计负债。
    2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24. 股份支付
√适用□不适用
    1. 股份支付的种类
    包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
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    (1) 以权益结算的股份支付
    授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用，相应调整资本公积。
    换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照
其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的
公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，
相应增加所有者权益。
    (2) 以现金结算的股份支付
    授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的
最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的
负债。
    (3) 修改、终止股份支付计划
    如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价
值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理
可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
    如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基
础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具
的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修
改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
    如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权
条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确
认的金额。
25. 收入
√适用□不适用
    1. 收入确认原则
    (1) 销售商品
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
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制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
    (2) 提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认劳务收入。
    (3) 让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让
渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用
费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2. 收入确认的具体方法
    公司主要销售药品。药品销售收入确认需满足以下条件：公司已将产品交付给购货方，且产
品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
26. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
    公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递
延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将
尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
    除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产
相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收
益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发
生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3） 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本
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费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
27. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
    1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照
税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产
负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可
能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产
生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
28. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
    公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损
益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接
费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生
时计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
29. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
                                                         备注(受重要影响的报表项目名
 会计政策变更的内容和原因             审批程序
                                                                  称和金额)
本公司自 2017 年 5 月 28 日起                            本次会计政策变更采用未来适
执行财政部制定的《企业会计                               用法处理
准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经
营》，自 2017 年 6 月 12 日起执
行经修订的《企业会计准则第
16 号——政府补助》。
本公司编制 2017 年度报表执                               此项会计政策变更采用追溯调
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                                       2017 年年度报告
行《财政部关于修订印发一般                                     整法，调减 2016 年度营业外收
企业财务报表格式的通知》(财                                    入 690,623.17 元，营业外支出
会〔2017〕30 号)，将原列报                                     41,359.49 元，调增资产处置收
于“营业外收入”和“营业外                                     益 649,263.68 元
支出”的非流动资产处置利得
和损失和非货币性资产交换利
得和损失变更为列报于“资产
处置收益”。
(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
          税种                          计税依据                         税率
增值税                        销售货物或提供应税劳务          17%、11%、6%、3%、0%
房产税                        从价计征的，按房产原值一次减    1.2%、12%
                              除 30%后余值的 1.2%计缴；从租
                              计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税                应缴流转税税额                  7%、1%
企业所得税                    应纳税所得额                    25%、16.5%、15%
教育费附加                    应缴流转税税额                  3%
地方教育附加                  应缴流转税税额                  2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
               纳税主体名称                                   所得税税率（%）
本公司
陕西天士力植物药业有限责任公司
云南天士力三七种植有限公司
天津天士力现代中药资源有限公司
上海天士力药业有限公司
天津天士力之骄药业有限公司
天津博科林药品包装技术有限公司
天士力（香港）药业有限公司                                                             16.5
天士力（香港）北美药业有限公司                                                         16.5
江苏天士力帝益药业有限公司
河南天地药业股份有限公司
除上述以外的其他纳税主体
2.   税收优惠
√适用□不适用
    1. 本公司及子公司天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士
力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司和河南
天地药业股份有限公司均为高新技术企业，本期依法享有企业所得税减按 15%的税收优惠政策。
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    2. 陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司根据《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，享受鼓励类产业企业所得税减按 15%的税收优惠
政策。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用□不适用
                                                                                    单位：元币种：人民币
          项目                             期末余额                                 期初余额
库存现金                                                  205,863.54                            394,119.43
银行存款                                            1,009,430,480.49                        789,380,053.51
其他货币资金                                          489,267,438.17                        539,783,590.32
合计                                                1,498,903,782.20                      1,329,557,763.26
  其中：存放在境外的款                                  7,319,893.34                         16,294,948.39
    项总额
2、 应收票据
                                      期末数                                                期初数
     项目
                   账面余额          坏账准备          账面价值          账面余额           坏账准备       账面价值
   银行承兑汇票   3,284,405,445.48                    3,284,405,445.48   2,184,409,080.50                 2,184,409,080.50
   商业承兑汇票      35,864,721.77     358,647.22        35,506,074.55      25,498,797.57    254,987.98      25,243,809.59
       合计       3,320,270,167.25     358,647.22     3,319,911,520.03   2,209,907,878.07    254,987.98   2,209,652,890.09
(1). 期末公司已质押的应收票据
√适用□不适用
                                                                                  单位：元币种：人民币
                       项目                                              期末已质押金额
银行承兑票据                                                             1,042,354,777.00
                       合计                                              1,042,354,777.00
(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用□不适用
                                                                                  单位：元币种：人民币
          项目                              期末终止确认金额                    期末未终止确认金额
银行承兑票据                                        1,512,644,206.11
          合计                                      1,512,644,206.11
    银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获
支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到
期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
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       (3). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
       □适用√不适用
       其他说明
       □适用√不适用
       3、 应收账款
       (1). 应收账款分类披露
       √适用□不适用
                                                                                                    单位：元币种：人民币
                                           期末余额                                                     期初余额
                    账面余额                 坏账准备                                     账面余额          坏账准备
                                                                                                                     计
    类别                                                    计提        账面                                         提  账面
                                  比例                                                            比例
                   金额                      金额           比例        价值            金额                金额     比  价值
                                  (%)                                                             (%)
                                                            (%)                                                      例
                                                                                                                    (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特   6,882,975,776.91    99.61   135,269,941.89     1.97 6,747,705,835.02 4,980,609,253.22    99.77   106,994,686.40   2.15 4,873,614,566.82
征组合计提坏
账准备的应收
账款
单项金额不重     27,034,124.49      0.39    27,034,124.49   100.00                     11,433,250.41     0.23     8,647,177.01 75.63      2,786,073.40
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
     合计      6,910,009,901.40   100.00   162,304,066.38     2.35 6,747,705,835.02 4,992,042,503.63   100.00   115,641,863.41   2.32 4,876,400,640.22
       期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
       □适用√不适用
       组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
       √适用□不适用
                                                                                                          单位：元币种：人民币
                                                                                  期末余额
                 账龄
                                               应收账款                           坏账准备                      计提比例（%）
       1 年以内                                6,741,179,515.79                       67,411,795.16                                1.00
       1 年以内小计                            6,741,179,515.79                       67,411,795.16                                1.00
       1至2年                                    100,563,601.15                       30,169,080.35                               30.00
       2至3年                                       7,087,187.18                       3,543,593.59                               50.00
       3 年以上                                    34,145,472.79                      34,145,472.79                              100.00
               合计                            6,882,975,776.91                     135,269,941.89                                 1.97
       组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
       □适用√不适用
                                                                     127 / 205
                                       2017 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
  单位名称          账面余额         坏账准备          计提比例(%)           计提理由
                                                                     该公司已进入破产重整程
圣光集团医药物流
                    11,480,533.99    11,480,533.99          100.00   序，预计款项很可能无法收
有限公司
                                                                     回
                                                                     该公司已进入破产重整程
河北恒祥医药集团
                     9,850,236.22     9,850,236.22          100.00   序，预计款项很可能无法收
有限公司
                                                                     回
                                                                     因公司涉及较多诉讼案件，
其他 6 家客户      5,703,354.28     5,703,354.28            100.00   预计该等款项很可能无法收
                                                                     回
  小计             27,034,124.49    27,034,124.49           100.00
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 47,261,912.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                  项目                                               核销金额
实际核销的应收账款                                                                   599,709.40
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用应收账款核销说明：
□适用√不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
    期末余额前 5 名的应收账款合计数为 1,123,181,270.84 元，占应收账款期末余额合计数的比
例为 16.25%，相应计提的坏账准备合计数为 11,231,812.71 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
                                           128 / 205
                                                         2017 年年度报告
其他说明：
□适用√不适用
4、 预付款项
                                      期末数                                                   期初数
  账 龄
                                                                                                      坏账准
            账面余额        比例(%)       坏账准备          账面价值         账面余额       比例(%)              账面价值
                                                                                                        备
1 年以内   351,649,605.94    93.61                       351,649,605.94    291,617,894.38    96.16             291,617,894.38
1-2 年      16,947,132.65     4.51                        16,947,132.65      9,048,858.24     2.98               9,048,858.24
2-3 年      5,756,900.47      1.53    4,576,082.50[注]     1,180,817.97       903,551.06      0.30                 903,551.06
3 年以上    1,300,341.95      0.35                         1,300,341.95      1,687,609.42     0.56               1,687,609.42
合计       375,653,981.01   100.00        4,576,082.50   371,077,898.51    303,257,913.10   100.00             303,257,913.10
[注]：公司期末预付云南金不换(集团)有限公司药业分公司的 4,576,082.50 元货款，该公司因涉
及多起诉讼，目前处于歇业状态，预计对公司供货的可能性很低，因此对其计提全额坏账准备。
(1). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
    期末余额前 5 名的预付款项合计数为 97,407,136.45 元，占预付款项期末余额合计数的比例为
25.93%。
其他说明
□适用√不适用
5、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用□不适用
                                                                                                      单位：元币种：人民币
            项目                                           期末余额                                     期初余额
可转换公司债券                                                                                                   485,590.00
山西康美徕医药有限公司借款                                             120,131.51
            合计                                                       120,131.51                                   485,590.00
(2). 重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
6、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用□不适用
                                                                                                   单位：元币种：人民币
                                      期末余额                                                   期初余额
类别
                账面余额                坏账准备               账面            账面余额              坏账准备    账面
                                                            129 / 205
                                                            2017 年年度报告
                                                                    价值                                            计      价值
                                                          计提                                                      提
                                   比例                                                      比例
                      金额                   金额         比例                    金额                 金额         比
                                   (%)                                                       (%)
                                                          (%)                                                       例
                                                                                                                   (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按 信 用 风 险 特 243,771,283.42    98.12 8,742,250.77     3.59 235,029,032.65 66,147,566.72 100.00 4,991,516.45    7.55 61,156,050.27
征组合计提坏
账准备的其他
应收款
单 项 金 额 不 重 4,676,019.00       1.88 4,676,019.00 100.00
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
      合计        248,447,302.42   100.00 13,418,269.77    5.40 235,029,032.65 66,147,566.72 100.00 4,991,516.45 7.55 61,156,050.27
       期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
       □适用√不适用
       组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
       √适用□不适用
                                                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                                期末余额
                   账龄                         其他应收款                      坏账准备                   计提比例（%）
       1 年以内                                   228,485,283.92                    2,284,852.84                        1.00
       1 年以内小计                               228,485,283.92                    2,284,852.84                        1.00
       1至2年                                       11,444,205.42                   3,433,261.63                       30.00
       2至3年                                        1,635,315.57                     817,657.79                       50.00
       3 年以上                                      2,206,478.51                   2,206,478.51                      100.00
                 合计                             243,771,283.42                    8,742,250.77                        3.59
       组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
       √适用□不适用
           期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
         单位名称                    账面余额                    坏账准备           计提比例(%)                    计提理由
       国药控股广东 粤                                                                                   系司法扣款，预计款
                                       4,676,019.00               4,676,019.00               100.00
       兴有限公司                                                                                        项很可能无法收回
         小计                          4,676,019.00               4,676,019.00               100.00
       (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
       本期计提坏账准备金额 8,571,035.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
       其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                 130 / 205
                                    2017 年年度报告
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                  项目                                       核销金额
实际核销的其他应收款                                                         144,282.05
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                单位：元币种：人民币
          款项性质                   期末账面余额                 期初账面余额
押金保证金                                 130,178,544.04                 37,648,801.52
拆借款                                       93,631,950.00
备用金                                       15,720,335.91                 23,371,557.21
其他                                          8,916,472.47                  5,127,207.99
            合计                           248,447,302.42                  66,147,566.72
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                                                       占其他应收款期
                                                                          坏账准备
  单位名称       款项的性质   期末余额          账龄   末余额合计数的
                                                                          期末余额
                                                           比例(%)
山西康美徕医 拆借款         60,000,000.00 1 年以内                24.15     600,000.00
药有限公司
[注]
天境生物技术 拆借款         33,631,950.00 1 年以内              13.54       336,319.50
（天津）有限
公司（更名自
天视珍生物技
术 (天 津 )有 限
公司）
延安市人民医 押金保证金     20,000,000.00 1 年以内                8.05      200,000.00
院
铜川市人民医 押金保证金     10,000,000.00 1 年以内                4.02      100,000.00
院
宝鸡市金台医 押金保证金     10,000,000.00 1 年以内                4.02      100,000.00
院
      合计                133,631,950.00                        53.78     1,336,319.50
[注]: 山西康美徕医药有限公司借款情况详见本财务报表附注十一注释承诺及或有事项之说明。
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             7、 存货
             (1). 存货分类
             √适用□不适用
                                                                                           单位：元币种：人民币
                                       期末余额                                          期初余额
      项目
                        账面余额       跌价准备     账面价值           账面余额        跌价准备      账面价值
原材料               360,753,973.56 2,166,603.94   358,587,369.62                930,513.00
                                                                      329,758,627.53                 328,828,114.53
在产品           101,143,509.80 525,383.08 100,618,126.72        84,782,274.96 1,473,814.64           83,308,460.32
库存商品       1,716,966,910.40 7,037,836.54 1,709,929,073.86 1,507,894,455.37 2,718,923.92        1,505,175,531.45
包装物            11,535,990.37                 11,535,990.37    11,625,531.58                        11,625,531.58
低值易耗品         8,909,656.77                  8,909,656.77     6,951,170.28                         6,951,170.28
消耗性生物资产    41,809,950.66                 41,809,950.66    75,991,577.73                        75,991,577.73
      合计     2,241,119,991.56 9,729,823.56 2,231,390,168.00 2,017,003,637.45 5,123,251.56        2,011,880,385.89
             (2). 存货跌价准备
             √适用□不适用
                                                                                       单位：元币种：人民币
                                                 本期增加金额                  本期减少金额
             项目          期初余额                                                                 期末余额
                                                计提         其他         转回或转销     其他
      原材料                    930,513.00    1,348,856.47                  112,765.53             2,166,603.94
      在产品                  1,473,814.64      318,763.80                1,267,195.36               525,383.08
      库存商品                2,718,923.92    5,670,028.37                1,351,115.75             7,037,836.54
          合计                5,123,251.56    7,337,648.64                2,731,076.64             9,729,823.56
             2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
             资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额
             计提存货跌价准备。存货跌价准备本期转销主要系期初计提存货跌价准备的存货本期领用生产或
             对外销售。
             (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
             □适用√不适用
             (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
             □适用√不适用
             其他说明
             □适用√不适用
             8、 其他流动资产
             √适用□不适用
                                                                                          单位：元币种：人民币
                              项目                          期末余额                          期初余额
          短期理财产品                                          552,660,000.00                    267,900,000.00
          待抵扣增值税进项税                                      92,127,408.82                     99,314,112.59
          预缴企业所得税                                             215,279.87                     16,076,972.58
                        合计                                    645,002,688.69                    383,291,085.17
                                                          132 / 205
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       9、 可供出售金融资产
       (1).     可供出售金融资产情况
       √适用□不适用
                                                                                                        单位：元币种：人民币
                                                       期末余额                                         期初余额
              项目
                                     账面余额          减值准备           账面价值          账面余额    减值准备 账面价值
   可供出售权益工具：               209,380,987.12                   209,380,987.12 133,473,600.00                133,473,600.00
   按公允价值计量的                 143,389,708.97                   143,389,708.97
     按成本计量的                    65,991,278.15                    65,991,278.15 133,473,600.00                133,473,600.00
             合计                   209,380,987.12                   209,380,987.12 133,473,600.00                133,473,600.00
       (2).     期末按公允价值计量的可供出售金融资产
       √适用□不适用
                                                                                                 单位：元币种：人民币
           可供出售金融资产分类                       可供出售权益工具             可供出售债务工具        合计
       权益工具的成本/债务工具的摊
                                                            39,474,116.33                   118,422,348.97       157,896,465.30
       余成本
       公允价值                                             24,967,360.00                   118,422,348.97       143,389,708.97
       累计计入其他综合收益的公允
                                                           -14,506,756.33                                        -14,506,756.33
       价值变动金额
       (3).     期末按成本计量的可供出售金融资产
       √适用□不适用
                                                                                                        单位：元币种：人民币
                                             账面余额                                             减值准备
                                                                                                                在被投
                                                                                                                          本期
   被投资                                                                                       本     本       资单位
                                                                                                                          现金
     单位                              本期                本期                               期期     期    期 持股比
                     期初                                                     期末                                        红利
                                       增加                减少                               初增     减    末 例(%)
                                                                                                加     少
湖南中百医药          315,000.00                                              315,000.00                           6.31
投资有限公司
开封市天地投         1,000,000.00                                            1,000,000.00                          2.00
资担保股份有
限公司
CBC SPVI Ltd.        6,493,600.00                                            6,493,600.00                          4.08
Genexine Inc.     100,665,000.00                         100,665,000.00
南京三迭纪医       15,000,000.00                                            15,000,000.00                        10.00
药科技有限公
司
华盖信诚医疗       10,000,000.00      10,000,000.00                         20,000,000.00                          1.30
健康投资成都
合伙企业（有
限合伙）
Cormorant                             23,182,678.15                         23,182,678.15
Private
                                                                 133 / 205
                                                          2017 年年度报告
          Healthcare
          Offshore
          Fund I LP
                             133,473,600.00 33,182,678.15 100,665,000.00 65,991,278.15
               合计                                                                              /
                   [注]：根据 2016 年 12 月 20 日，香港公司与 Cormorant Private Healthcare Offshore Fund I LP
                   签订的《认购协议》，香港公司作为有限合伙人以自有资金 500.00 万美元认购该基金 2%的份额。
                   截至 2017 年 12 月 31 日，已实际出资 3,504,786.30 美元（折合人民币 23,182,678.15 元）。
                 (4).     报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                 □适用√不适用
                 (5).     可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
                 □适用√不适用
                 其他说明
                 □适用√不适用
                 10、 长期股权投资
                 √适用□不适用
                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                   本期增减变动
                                                                                             宣
                                                                                             告
                                                                           其
                                                                                             发
                                                                           他                     计
                                                                                             放
                                                   减                      综                     提
                         期初                           权益法下确                           现                            期末
  被投资单位                                       少                      合   其他权益变        减
                         余额           追加投资        认的投资损                           金           其他             余额
                                                   投                      收       动            值
                                                            益                               股
                                                   资                      益                     准
                                                                                             利
                                                                           调                     备
                                                                                             或
                                                                           整
                                                                                             利
                                                                                             润
一、合营企业
天士力创世杰            50,061,061.76                    -7,672,659.47                                                   42,388,402.29
（天津）生物制
药有限公司
天境生物技术            88,842,258.49                                                                  -88,842,258.49
（天津）有限公
司（更名自天视
珍生物技术(天
津)有限公司）
小计                 138,903,320.25                      -7,672,659.47                                 -88,842,258.49    42,388,402.29
二、联营企业
上海颜氏中医              769,989.14                       -50,409.45                                                      719,579.69
药科技有限公
司
天津商汇投资         347,581,784.16                        -74,281.88                                                   347,507,502.28
（控股）有限公
司
CBC Invesment           63,882,024.30                    -6,353,214.15                                                   57,528,810.15
Seven Limited
                                                               134 / 205
                                                           2017 年年度报告
天士力国际基                           30,000,000.00     -1,675,665.34                                                       28,324,334.66
金网络药物创
新中心有限公
司
天津现代创新                           20,000,000.00       -212,535.61                                                       19,787,464.39
中药科技有限
公司
CARDIODX,                             135,735,967.22     -6,955,987.17                                                     128,779,980.05
INC.
PAN-ASIA                               33,017,000.00       -91,653.79                                                        32,925,346.21
BIO CO., LTD.
Genova Inc.                            65,874,000.00                                                                         65,874,000.00
Limited.
天境生物技术                          134,527,800.00    -30,954,766.40       -71,136,859.42                88,842,258.49   121,278,432.67
（天津）有限公
司
小计                 412,233,797.60   419,154,767.22    -46,368,513.79       -71,136,859.42                88,842,258.49   802,725,450.10
     合计            551,137,117.85   419,154,767.22    -54,041,173.26       -71,136,859.42                                845,113,852.39
                 其他说明
                 [注]：其他权益变动详见本财务报表附注五资本公积之说明。
                 11、 固定资产
                 (1). 固定资产情况
                 √适用□不适用
                                                                                             单位：元币种：人民币
                       项目         房屋及建筑物    机器设备        运输工具             其他设备      合计
                 一、账面原值：
                     1.期初余额 2,738,205,683.54 2,089,108,451.96 86,494,649.07 191,868,308.97 5,105,677,093.54
                     2. 本 期 增 加
                                    152,935,376.39  90,150,062.09 9,365,474.00 23,174,072.18 275,624,984.66
                 金额
                        （1）购置     1,989,748.74  48,496,352.72 9,228,696.72 21,125,375.23      80,840,173.41
                        （2）在建
                                    154,431,093.53  41,653,709.37                 1,662,265.07 197,747,067.97
                 工程转入
                        （3）企业
                                                                     155,650.00     458,462.97       614,112.97
                 合并增加
                     4) 外币报表折
                                        -3,485,465.88                      -18,872.72         -72,031.09     -3,576,369.69
                      算汇率变动
                        3.本期减少
                                         1,639,900.16   15,935,890.24 7,357,125.22       1,715,122.49       26,648,038.11
                 金额
                        （1）处置
                                      1,639,900.16  15,935,890.24 7,357,125.22 1,715,122.49       26,648,038.11
                 或报废
                     4.期末余额 2,889,501,159.77 2,163,322,623.81 88,502,997.85 213,327,258.66 5,354,654,040.09
                 二、累计折旧
                     1.期初余额     608,276,437.96 826,194,411.13 63,606,985.42 115,223,300.59 1,613,301,135.10
                     2. 本 期 增 加
                                    100,619,892.63 184,609,023.61 8,509,973.57 19,693,768.48 313,432,658.29
                 金额
                        （1）计提 101,066,418.17 184,609,023.61 8,503,081.82 19,525,939.78 313,704,463.38
                                                               135 / 205
                                          2017 年年度报告
       2) 企业合                                            23,248.10    206,851.16      230,099.26
并增加
    3) 外币报表         -446,525.54                      -16,356.35       -39,022.46     -501,904.35
折
       算汇率变
动
    3. 本 期 减 少
                        673,000.27     13,743,987.72 6,347,907.46       1,579,554.31   22,344,449.76
金额
       （1）处置
                        673,000.27     13,743,987.72 6,347,907.46       1,579,554.31   22,344,449.76
或报废
    4.期末余额       708,223,330.32   997,059,447.02 65,769,051.53 133,337,514.76 1,904,389,343.63
三、减值准备
    1.期初余额
    2. 本 期 增 加
金额
       （1）计提
    3. 本 期 减 少
金额
       （1）处置
或报废
    4.期末余额
四、账面价值
    1. 期 末 账 面
                   2,181,277,829.45 1,166,263,176.79 22,733,946.32 79,989,743.90 3,450,264,696.46
价值
    2. 期 初 账 面
                   2,129,929,245.58 1,262,914,040.83 22,887,663.65 76,645,008.38 3,492,375,958.44
价值
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                              期末账面价值                       备注
                                                                             因经营租出的固定
                                                                             资产仅为公司房屋
                                                                           及建筑物一部分，且
         房屋及建筑物                                       119,969,490.17
                                                                           为临时性租赁，故未
                                                                             作为投资性房地产
                                                                               项目核算。
机器设备                                                      4,100,392.44
运输工具                                                        719,877.53
其他设备                                                        226,424.51
小 计                                                     125,016,184.65
                                             136 / 205
                                      2017 年年度报告
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
          项目                           账面价值                   未办妥产权证书的原因
医药集团科研大楼                             366,842,995.34     该不动产权证为公司原吸收合
                                                                并主体天津金士力新能源有限
                                                                公司所有，正在办理产权变更手
                                                                续。
医药集团科研大楼附属楼                          37,727,001.23   正在办理相关手续
医药集团信息楼                                  50,613,555.52   正在办理相关手续
现代中药 GMP 大楼                               70,023,561.63   正在办理相关手续
天之骄新动物房房产                              25,804,549.27   正在办理相关手续[注]
辽宁制药仓库                                    12,995,866.01   正在房地产管理部门办理相关
                                                                手续
内蒙古呼和浩特市恩和大厦 9                     1,369,302.20     开发商正在办理相关手续
幢 10 层
小 计                                        565,376,831.20
    [注]：该房屋产权证书已于 2018 年 2 月 22 日办妥。
其他说明：
□适用√不适用
12、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                              期末余额                                 期初余额
    项目                                                                 减值
                 账面余额     减值准备       账面价值       账面余额             账面价值
                                                                         准备
制剂中试中心                                               12,345,748.00        12,345,748.00
项目、研发大
楼及配套项目
天士力现代中 8,920,368.34                   8,920,368.34    8,514,639.91         8,514,639.91
药出口生产基
地集成控制建
设项目（FDA
及 EMA-CMC
项目）
上海天士力反 52,466,608.41                 52,466,608.41   43,531,357.76        43,531,357.76
应器扩能和
GMP 改 造 项
目
                                          137 / 205
                                       2017 年年度报告
复 方 丹 参 滴 78,597,238.25               78,597,238.25 59,609,921.36      59,609,921.36
丸、芪参益气
滴丸新型滴丸
剂生产线建设
项目
帝益无菌药品 49,960,151.92                 49,960,151.92 61,774,264.42      61,774,264.42
车间项目
天地药业新厂 64,854,358.98                 64,854,358.98 30,835,561.42      30,835,561.42
区建设项目
天士力信息中                                               47,544,835.12    47,544,835.12
心建设项目
东北现代中药 169,504,000.82               169,504,000.82 61,435,104.00      61,435,104.00
示范工厂项目
天士力现代中 12,141,073.36                 12,141,073.36      746,056.38      746,056.38
药产业园建设
项目
其它零星工程 84,116,259.20 9,937,151.48 74,179,107.72 89,334,091.56         89,334,091.56
     合计      520,560,059.28 9,937,151.48 510,622,907.80 415,671,579.93   415,671,579.93
                                          138 / 205
                                                                                    2017 年年度报告
          (2). 重要在建工程项目本期变动情况
          √适用□不适用
                                                                                                                                           单位：元币种：人民币
                                                                                                                                                         本
                                                                                                                                                         期
                                                                                                                       工程
                                                                                                                                                         利
                                                                                                                       累计
                                                                                                                                             其中：本期 息
                                             期初                             本期转入固定 本期其他      期末          投入 工程 利息资本化
      项目名称              预算数                          本期增加金额                                                                     利息资本化 资   资金来源
                                             余额                               资产金额   减少金额      余额          占预 进度 累计金额
                                                                                                                                               金额      本
                                                                                                                       算比
                                                                                                                                                         化
                                                                                                                       例(%)
                                                                                                                                                         率
                                                                                                                                                        (%)
制剂中试中心项目、研发     523,400,000.00   12,345,748.00     17,694,895.55     30,040,643.55                          118.83 100.00    661,051.11                       募集资金、金融
大楼及配套项目                                                                                                                                                           机构贷款及其
                                                                                                                                                                         他来源
天士力 现代 中 药 出口生   200,000,000.00    8,514,639.91       428,739.93          23,011.50           8,920,368.34    87.53 98.00                                      募集资金及其
产基地 集成 控制 建设项                                                                                                                                                  他来源
目（FDA 及 EMA-CMC
项目）
上海天 士力 反 应 器扩能   340,075,900.00   43,531,357.76      8,935,250.65                            52,466,608.41    89.92 90.00    1,790,000.00                      金融机构贷款
和 GMP 改造项目                                                                                                                                                          及其他来源
复方丹参滴丸、芪参益气     155,718,600.00   59,609,921.36     18,987,316.89                            78,597,238.25    57.40 57.00                                      募集资金及其
滴丸新 型滴 丸剂 生产线                                                                                                                                                  他来源
建设项目
帝益无菌药品车间项目        73,500,000.00   61,774,264.42     14,181,905.45     25,996,017.95          49,960,151.92 103.34 98.00                                        其他来源
天地药 业新 厂 区 建设项   225,404,300.00   30,835,561.42     34,018,797.56                            64,854,358.98 28.77 50.00                                         其他来源
目
天士力 信息 中 心 建设项    68,000,000.00   47,544,835.12     14,722,543.06     62,267,378.18                           93.61 100.00                                     其他来源
目
东北现 代中 药 示 范工厂   320,000,000.00   61,435,104.00    108,068,896.82                           169,504,000.82    52.97 93.00    1,493,703.27   1,493,703.27 4.75 金 融 机 构 贷 款
项目                                                                                                                                                                    及其他来源
天士力 现代 中 药 产业园   100,000,000.00     746,056.38      11,395,016.98                            12,141,073.36    12.89 15.00                                     其他来源
建设项目
                                                                                        139 / 205
                                                                         2017 年年度报告
其它零星工程                       89,334,091.56    75,187,573.05    79,420,016.79   985,388.62    84,116,259.20                                           其他来源
    合计   2,006,098,800.00   415,671,579.93   303,620,935.94   197,747,067.97   985,388.62   520,560,059.28   /   /   3,944,754.38   1,493,703.27 /         /
                                                                             140 / 205
                                              2017 年年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
          项目                          本期计提金额                     计提原因
其它零星工程                                      9,937,151.48 大连天士力锐朗药业有限公司在
                                                               建项目已处于停滞状态，预计很可
                                                               能形成损失，故计提了减值准备。
             合计                                     9,937,151.48                    /
其他说明
□适用√不适用
13、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
          项目               土地使用权             专利权              软件                 合计
一、账面原值
      1.期初余额             460,681,292.04      246,585,063.07      100,286,959.31       807,553,314.42
      2.本期增加金额                               4,562,050.68        5,414,992.75         9,977,043.43
         (1)购置                                   4,562,050.68        4,435,142.63         8,997,193.31
         2) 在建工程转                                                  985,388.62           985,388.62
入
      3) 外币报表折                                                       -5,538.50            -5,538.50
算差额
    3.本期减少金额             1,717,900.51                             295,000.00          2,012,900.51
         (1)处置                                                        295,000.00           295,000.00
         2）其他减少           1,717,900.51                                                 1,717,900.51
     4.期末余额              458,963,391.53      251,147,113.75      105,406,952.06       815,517,457.34
二、累计摊销
      1.期初余额              68,082,737.83      189,914,230.84       33,961,161.19       291,958,129.86
      2.本期增加金额          10,521,955.23        7,998,272.51       10,078,442.72        28,598,670.46
    1) 摊销               10,521,955.23        7,998,272.51       10,083,796.79        28,604,024.53
         2) 外 币 报 表 折                                                -5,354.07            -5,354.07
算差额
      3.本期减少金额                                                    295,000.00           295,000.00
          (1)处置                                                       295,000.00           295,000.00
      4.期末余额              78,604,693.06      197,912,503.35       43,744,603.91       320,261,800.32
三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加金额
                                                 141 / 205
                                            2017 年年度报告
        （1）计提
    3.本期减少金额
        (1)处置
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值         380,358,698.47       53,234,610.40           61,662,348.15     495,255,657.02
    2.期初账面价值         392,598,554.21       56,670,832.23           66,325,798.12     515,595,184.56
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
√适用□不适用
                                                                                  单位：元币种：人民币
             项目                             账面价值                        未办妥产权证书的原因
                                                                          该土地使用权原系本公司吸收
                                                                          合并主体天津金士力新能源有
医药集团科研大楼土地使用权                               5,997,196.38
                                                                          限公司所有，正在办理产权变
                                                                          更手续。
山东天士力土地使用权                                 16,280,966.36        正在办理相关手续
小 计                                                22,278,162.74
其他说明：
□适用√不适用
14、 开发支出
√适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                   本期增加金额                   本期减少金额
                                                                确认
                  期初                                                                    期末
 项目                       内部开发支                          为无    转入当期损
                  余额                            其他                                    余额
                                出                              形资        益
                                                                产
多项药    424,183,813.41   48,105,265.31    101,065,131.36            22,212,359.82 551,141,850.26
品技术
  合计    424,183,813.41   48,105,265.31    101,065,131.36                22,212,359.82   551,141,850.26
其他说明
    1) 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 17.81%。
    2) 期末开发支出包括复方丹参滴丸 FDA 认证、替莫唑胺植入片等多项药品技术的开发支出。
包括：技术受让款及技术出资款 150,536,295.27 元，包括公司支付给外单位的多项技术受让款
及子公司少数股东技术出资款；其他研发支出（资本化支出）400,605,554.99 元，系公司对已处
于开发阶段的药品技术所投入的可直接归属于该技术的必要资本化支出。上述药品技术尚处于技
                                               142 / 205
                                                2017 年年度报告
    术开发阶段，具体表现为临床试验、临床研究或评审申报阶段，具有良好的应用前景，预期能给
    企业带来经济效益。
    15、 商誉
        (1). 商誉账面原值
        √适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                                            本期增加     本期减少
  被投资单位名称或形成商誉的事项           期初余额         企业合并                        期末余额
                                                                         处置
                                                              形成的
天津天士力（辽宁）制药有限责任公司        15,364,098.91                                         15,364,098.91
陕西华氏医药有限公司                      15,029,542.28                                         15,029,542.28
天津国药渤海医药有限公司                   9,205,389.21                                          9,205,389.21
河南天地药业股份有限公司                  92,735,197.10                                         92,735,197.10
济南平嘉大药房有限公司                    22,033,030.12                                         22,033,030.12
天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）       4,422,012.89                                          4,422,012.89
天津协力企业管理有限公司                     789,392.16                                            789,392.16
                合计                       159,578,662.67                                      159,578,662.67
        (2). 商誉减值准备
        √适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
      被投资单位名称或形成                         本期增加                本期减少
                                期初余额                                                   期末余额
            商誉的事项                           计提                  处置
      天津天士力（辽宁）制药   15,364,098.91                                             15,364,098.91
      有限责任公司
      济南平嘉大药房有限公      6,152,652.15                                               6,152,652.15
      司
              合计             21,516,751.06                                              21,516,751.06
    说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
        √适用□不适用
            期末，公司对已全额计提商誉减值的天津天士力（辽宁）制药有限责任公司以外的被投资单
    位天津国药渤海医药有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业（有限
    合伙）、天津协力企业管理有限公司、陕西华氏医药有限公司以及济南平嘉大药房有限公司的商誉
    进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公
    司三年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的关键数据包括折现率、产品预计售价、销量、
    生产成本及其他相关费用。公司采用折现率 13%作为计算未来现金流量现值的税前折现率，采用
    的折现率已考虑了上述公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素。公司根据历史
    经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
            上述对可收回金额的预计表明本期未出现商誉减值损失。
                                                    143 / 205
                                           2017 年年度报告
其他说明
□适用√不适用
16、 长期待摊费用
√适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
    项目           期初余额       本期增加金额       本期摊销金额     其他减少金额      期末余额
租入固定资
                  94,037,855.01    25,651,620.63     29,150,870.12                      90,538,605.52
产改良支出
租赁费            94,552,224.71                       6,125,076.05         17,242.72    88,409,905.94
其他                  44,824.30       222,641.51         63,377.76                         204,088.05
    合计         188,634,904.02    25,874,262.14     35,339,323.93         17,242.72   179,152,599.51
17、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                                         期末余额                                期初余额
         项目                 可抵扣暂时性     递延所得税            可抵扣暂时性      递延所得税
                                   差异             资产                  差异              资产
  资产减值准备                186,286,230.38     44,321,202.89       133,286,720.99      31,138,448.41
  内部交易未实现利润          292,951,311.49     55,513,640.71       276,955,613.12      56,673,992.20
计提的高管风险津贴及            25,710,944.41     3,856,641.66         24,285,599.10      3,642,839.87
风险准备金
    合计                  504,948,486.28      103,691,485.26     434,527,933.21     91,455,280.48
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用√不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用√不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
          项目                                 期末余额                         期初余额
资产减值准备                                         35,554,561.59                    14,241,649.46
          合计                                       35,554,561.59                    14,241,649.46
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
18、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用□不适用
                                                144 / 205
                                     2017 年年度报告
                                                             单位：元币种：人民币
            项目                       期末余额                期初余额
质押借款                                   672,170,000.00           29,388,103.28
抵押借款                                    30,000,000.00           30,000,000.00
保证借款                                 2,524,692,792.43        1,052,868,161.60
信用借款                                 3,371,000,000.00        1,260,999,782.80
保证兼质押借款                             350,999,999.87           15,000,000.00
            合计                         6,948,862,792.30        2,388,256,047.68
其他说明
√适用□不适用
期末无已到期未偿还或展期的短期借款。
19、 应付票据
√适用□不适用
                                                             单位：元币种：人民币
    种类                       期末余额                  期初余额
银行承兑汇票                             756,766,022.07            1,036,599,905.95
商业承兑汇票                                 4,119,647.85
    合计                               760,885,669.92          1,036,599,905.95
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
20、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用□不适用
                                                             单位：元币种：人民币
             项目                    期末余额                  期初余额
货款                                   1,885,769,769.01            1,661,292,628.22
工程设备款                               146,142,320.93              172,492,300.55
其他                                       34,838,696.35               23,109,341.77
             合计                      2,066,750,786.29            1,856,894,270.54
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
21、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用□不适用
                                                             单位：元币种：人民币
             项目                      期末余额                期初余额
货款                                         33,408,503.00           16,395,535.25
                                        145 / 205
                                          2017 年年度报告
技术服务费                                            6,217,000.00                         9,860,000.00
             合计                                    39,625,503.00                        26,255,535.25
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用√不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
22、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
          项目                  期初余额            本期增加              本期减少        期末余额
一、短期薪酬                  120,893,422.50     1,461,126,594.44      1,402,466,458.30 179,553,558.64
二、离职后福利-设定提存           257,992.85       131,754,518.13        131,971,059.99       41,450.99
计划
三、辞退福利                    1,562,166.98         1,012,200.54          1,203,767.02     1,370,600.50
          合计                122,713,582.33     1,593,893,313.11      1,535,641,285.31   180,965,610.13
(2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
                                                                                  单位：元币种:人民币
          项目                     期初余额            本期增加               本期减少         期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴       115,575,336.15     1,233,060,243.24       1,197,679,353.31 150,956,226.08
二、职工福利费                                         38,519,828.07          38,519,828.07
三、社会保险费                        45,711.10        72,349,600.51          72,323,865.65        71,445.96
其中：医疗保险费                      41,407.10        64,230,154.64          64,204,490.82        67,070.92
      工伤保险费                       2,760.12         3,847,042.29            3,847,817.73        1,984.68
      生育保险费                       1,543.88         4,272,403.58            4,271,557.10        2,390.36
四、住房公积金                       236,052.42        59,928,436.81          60,031,801.23      132,688.00
五、工会经费和职工教育经费         3,754,669.34        12,039,490.64          13,111,905.79    2,682,254.19
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
高管风险津贴及风险准备金           1,281,653.49            45,228,995.17      20,799,704.25    25,710,944.41
             合计                120,893,422.50     1,461,126,594.44       1,402,466,458.30   179,553,558.64
    [注]：高管风险津贴及风险准备金本期减少数包括根据 2016 年度股东大会审议通过的《天士力医药集团股
份有限公司第一期员工持股计划》，公司以高级管理人员执业风险津贴直接用于认购员工持股计划份额 2,000.00
万元。
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                                               146 / 205
                                     2017 年年度报告
         项目               期初余额            本期增加           本期减少        期末余额
1、基本养老保险               224,339.63      127,507,665.75     127,697,179.61      34,825.77
2、失业保险费                  33,653.22        4,246,852.38       4,273,880.38        6,625.22
         合计                 257,992.85      131,754,518.13     131,971,059.99      41,450.99
其他说明：
√适用□不适用
    根据 2014 年第三次临时股东大会通过并于 2016 年度股东大会审议修订的《高级管理人员职
业风险津贴及风险准备金制度实施细则》，公司扣非后净利润达到 10 亿元按每年 2,000.00 万元
计提职业风险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取。公司按年度发放上一年度风险准备
金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司已于本期计提
了高管风险津贴及风险准备金 20,000,000.00 元；另根据《高级管理人员职业风险津贴及风险准
备金制度实施细则》，公司将 2015、2016 年度计提的高管风险津贴及风险准备金中剩余 50%待高
管人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发部分即计入长期应付职工薪酬的 25,228,995.17
元（与其期初余额 24,285,599.10 元差异部分系未确认融资费用摊销额），本期结转至应付职工薪
酬列报。
23、 应交税费
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
            项目                           期末余额                        期初余额
增值税                                         186,933,852.72                    182,659,328.06
企业所得税                                     142,306,023.66                     89,757,293.68
代扣代缴个人所得税                                5,207,330.10                    13,719,973.60
城市维护建设税                                   13,679,993.59                    14,045,455.06
房产税                                            1,375,593.09                     1,072,814.51
土地使用税                                          923,121.04                     1,126,104.69
地方水利建设基金                                  3,260,603.17                     3,137,891.14
印花税                                              817,791.27                       766,151.54
教育费附加                                        5,875,965.60                     6,052,006.28
地方教育附加                                      3,928,099.70                     4,038,720.56
残疾人保障金                                        112,229.32                         5,400.00
车船税                                                                                 8,560.00
            合计                                364,420,603.26                   316,389,699.12
24、 应付利息
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                          期末余额                       期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                   1,250,485.21
短期借款应付利息                                10,684,329.35                      5,814,539.52
                                           147 / 205
                                     2017 年年度报告
短期融资券利息                                                                  18,294,958.91
分期付息到期还本的一年内到期应
                                              14,953,643.84                     16,635,616.43
付债券利息
分期付息到期还本的应付债券利息                                                  14,953,643.83
分期付息到期还本的一年内到期的
                                                    18,835.94
长期借款利息
              合计                            26,907,294.34                     55,698,758.69
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
25、 应付股利
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
          项目                        期末余额                           期初余额
河南天地药业股份有限公司少                15,801,717.97
数股东
          合计                              15,801,717.97
26、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
             项目                     期末余额                           期初余额
押金保证金                                  61,373,687.84                       49,024,919.78
应付暂收款                                187,647,797.58                        76,554,505.24
拆借款                                      43,652,610.55                          270,957.38
应付股权款                                  50,000,000.00                       53,589,485.34
其他                                      189,088,960.79                        79,134,966.64
             合计                         531,763,056.76                       258,574,834.38
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
             项目                     期末余额                      未偿还或结转的原因
                                                                根据本公司之子公司天士营销
                                                                与上海月杉企业管理合伙企业
                                                                （有限合伙）2016 年签订的股权
                                                                转让协议及补充协议，天士营销
应付股权款                                   50,000,000.00      以现金 198,589,485.34 元收购
                                                                上海月杉企业管理合伙企业（有
                                                                限合伙）持有的辽宁天士力大药
                                                                房连锁有限公司 39%股权。天士
                                                                营销已于 2016 年支付股权受让
                                        148 / 205
                                                    2017 年年度报告
                                                                               款 148,589,485.34 元 ， 尚 余
                                                                               50,000,000.00 元未支付
                   合计                                     50,000,000.00                    /
     其他说明
     □适用√不适用
     27、 1 年内到期的非流动负债
     √适用□不适用
                                                                                         单位：元币种：人民币
                 项目                                期末余额                              期初余额
     1 年内到期的应付债券                                399,903,614.55                          399,843,921.11
     1 年内到期的长期借款                                  4,000,000.00
                 合计                                    403,903,614.55                            399,843,921.11
     28、 其他流动负债
     其他流动负债情况
     √适用□不适用
                                                                                         单位：元币种：人民币
               项目                                 期末余额                               期初余额
     短期融资券                                                                                1,697,412,033.53
                合计                                                                           1,697,412,033.53
     短期应付债券的增减变动：
     √适用□不适用
                                                                                         单位：元币种：人民币
                                    债                                     本                                              期
 债券                      发行     券       发行            期初          期 按面值计 溢折价摊              本期          末
              面值
 名称                      日期     期       金额            余额          发 提利息     销                  偿还          余
                                    限                                     行                                              额
16 天士 700,000,000.00 2016.05.11 270 697,900,000.00 699,719,999.99          10,766,259.26   280,000.01   700,000,000.00
                                    天
力 药
SCP002
16 天士 1,000,000,000.00 2016.11.15 270 997,169,811.32 997,692,033.54        37,334,814.81 2,307,966.46 1,000,000,000.00
                                    天
力 药
SCP003
  合计 1,700,000,000.00                1,695,069,811.32 1,697,412,033.53     48,101,074.07 2,587,966.47 1,700,000,000.00
     其他说明：
     □适用√不适用
     29、 长期借款
     (1). 长期借款分类
     √适用□不适用
                                                                                         单位：元币种：人民币
                                                       149 / 205
                                                               2017 年年度报告
                                项目                              期末余额                              期初余额
                质押借款                                              250,000,000.00
                抵押借款                                               44,000,000.00
                保证借款                                               97,503,134.28
                信用借款                                              500,000,000.00
                                合计                                  891,503,134.28
                其他说明，包括利率区间：
                □适用√不适用
                30、 应付债券
                (1).     应付债券
                √适用□不适用
                                                                                                    单位：元币种：人民币
                                项目                              期末余额                            期初余额
                应付债券                                                                                    399,503,833.61
                                合计                                                                        399,503,833.61
                (2).     应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                √适用□不适用
                                                                                                  单位：元币种：人民币
                                                                                 本                           本                      期
  债券                       发行      债券      发行             期初           期   按面值计提利 溢折价摊 期    本期减少            末
               面值
  名称                       日期      期限      金额             余额           发       息          销      偿                      余
                                                                                 行                           还                      额
13 天士 01 400,000,000.00 2013-04-03 5 年     398,000,000.00   399,503,833.61           14,953,643.84   399,780.94   399,903,614.55
   合计    400,000,000.00     /          /    398,000,000.00   399,503,833.61           14,953,643.84   399,780.94   399,903,614.55
                (3).     可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
                □适用√不适用
                (4).     划分为金融负债的其他金融工具说明：
                期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
                □适用√不适用
                期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                □适用√不适用
                其他金融工具划分为金融负债的依据说明
                □适用√不适用
                其他说明：
                √适用□不适用
                      本期减少系公司于 2013 年发行的“13 天士 01”公司债券将于 2018 年 4 月到期，故将其转
                                                                  150 / 205
                                      2017 年年度报告
列至一年内到期的非流动负债项目。
31、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
            项目                            期初余额                     期末余额
淮安市财政局（国债转贷资金）                      1,418,180.00                   1,181,816.00
合计                                              1,418,180.00                   1,181,816.00
其他说明：
□适用√不适用
32、 长期应付职工薪酬
□适用□不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
              项目                              期末余额                   期初余额
高管风险津贴及风险准备金                                                       24,285,599.10
                 合计                                                          24,285,599.10
高管风险津贴及风险准备金减少情况详见本财务报表注释应付职工薪酬之说明。
其他说明：
□适用√不适用
33、 专项应付款
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
    项目           期初余额      本期增加         本期减少       期末余额      形成原因
国家拨入的专     20,190,000.00                   20,190,000.00
门用途拨款
    合计         20,190,000.00                   20,190,000.00
其他说明：
    本期减少系由专项应付款转列至递延收益项目。
34、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
     项目          期初余额      本期增加          本期减少      期末余额     形成原因
                                            151 / 205
                                        2017 年年度报告
                 315,540,825.02   48,179,100.00   38,954,987.41 324,764,937.61 政府给予的无偿
政府补助
                                                                               补助
     合计        315,540,825.02   48,179,100.00   38,954,987.41 324,764,937.61
涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                本期新增补助金 本期计入当期                   与资产相关/与收
  负债项目        期初余额                                       期末余额
                                       额           损益                          益相关
搬迁补偿款       144,195,705.63                  24,032,617.57 120,163,088.06 与资产相关
面 向 国 际 的 创 49,042,000.00                                 49,042,000.00 与资产相关
新中药大平台
建设
中 药 饮 片 项 目 27,122,997.77                     962,946.74 26,160,051.03 与资产相关
基础设施扶持
资金
现 代 中 药 国 际 24,110,000.00                                 24,110,000.00 与资产相关
化产学研联盟
建设
天 士 力 中 药 现 15,789,100.00     1,400,000.00                17,189,100.00 与资产相关
代化产业园项
目基础设施建
设补助
注 射 用 益 气 复 7,354,043.08                    1,354,043.08 6,000,000.00 与资产相关
脉、丹酚酸系列
中药冻干粉产
业化建设项目
产 业 振 兴 和 技 4,511,750.00                      668,000.00 3,843,750.00 与资产相关
术改造项目
北 辰 环 保 局 煤 3,497,333.33                      380,000.04 3,117,333.29 与资产相关
改燃及污染减
排项目专项资
金
复 方 丹 参 滴 丸 3,500,000.00                                   3,500,000.00 与资产相关
扩产及新型制
剂生产研发项
目
生 物 一 类 新 药 3,200,000.00                                   3,200,000.00 与资产相关
注射用重组人
尿激酶原产业
化
天 士 力 医 药 大 2,416,666.67                      500,000.00 1,916,666.67 与资产相关
物流基地补助
中 医 药 进 入 欧 2,621,300.00                    2,621,300.00                与资产相关
盟关键技术的
研究
比 阿 培 南 项 目 1,967,000.00                    1,967,000.00                与资产相关
                                            152 / 205
                                        2017 年年度报告
补助
复 方 丹 参 茶 项 1,500,000.00                          300,000.00    1,200,000.00 与资产相关
目
注 射 用 丹 参 多 1,800,000.00      200,000.00                        2,000,000.00 与资产相关
酚酸智能化关
键技术升级研
究
重 组 人 尿 激 酶 1,438,902.64                          265,643.56    1,173,259.08 与资产相关
原产业化项目
益气复脉、丹参 1,360,000.00                             170,000.00    1,190,000.00 与资产相关
多酚酸中药注
射剂原料提取
产业化项目
复 方 丹 参 滴 丸 1,500,000.00     1,500,000.00                       3,000,000.00 与资产相关
浸膏等五种中
药产品数字化
中 药 定 量 药 理 1,200,000.00      300,000.00         1,500,000.00               与收益相关
学与精准药学
平台建设
复方丹参滴丸                       2,000,000.00                       2,000,000.00 与资产相关
连续化过程控
制及新工艺研
究
安神滴丸二期                       1,350,000.00                       1,350,000.00 与资产相关
临床研究
中医药优势领                       1,734,100.00                       1,734,100.00 与资产相关
域的创新中药
关键技术开发
研究
燃气锅炉低氮                       2,541,000.00                       2,541,000.00 与资产相关
改造项目
东北现代中药                       9,250,000.00                       9,250,000.00 与资产相关
示范工厂项目
复方丹参滴丸                       5,000,000.00                       5,000,000.00 与资产相关
标准化建设
GMP 大提取项                      13,690,000.00         683,756.95 13,006,243.05 与资产相关
目
2011 中央预算                      2,500,000.00          89,285.71    2,410,714.29 与资产相关
内基建项目
其他零星补助 16,564,025.90         5,964,000.00    2,510,393.76 20,017,632.14 与资产相关
其他零星补助         850,000.00      750,000.00      950,000.00     650,000.00 与收益相关
合计             315,540,825.02   48,179,100.00   38,954,987.41 324,764,937.61       /
其他说明：
√适用□不适用
    政府补助本期计入当期损益情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助
说明。
                                           153 / 205
                                              2017 年年度报告
   35、 股本
   √适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                本次变动增减（+、一）
                     期初余额         发行            公积金                           期末余额
                                              送股             其他      小计
                                      新股              转股
   股份总数     1,080,475,878.00                                                     1,080,475,878.00
   36、 资本公积
   √适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
    项目                  期初余额          本期增加         本期减少          期末余额
资本溢价（股本溢价）       1,523,562,028.58       4,847,405.79   72,737,602.18   1,455,671,832.19
其他资本公积                  20,732,475.53                                         20,732,475.53
    合计               1,544,294,504.11       4,847,405.79   72,737,602.18   1,476,404,307.72
   其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       本期增加股本溢价 4,847,405.79 元，包括：1） 因本公司在对子公司天士营销公司不丧失控
   制权的情况下部分处置对其的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有其公司自
   合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整增加资本公积（资本溢价）4,845,405.71 元；
   2）因本公司子公司天津雅昂医药科技有限公司在本公司不丧失对其控制权的情况下新增少数股东
   溢价增资，导致本公司享有的被投资企业所有者权益份额相应增加 2,000.08 元。
    本期减少股本溢价 72,737,602.18 元，包括：1）因本公司全资子公司天津天士力企业管理有
   限公司收购本公司控股子公司天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)7.56%少数股东股权，新增投
   资资本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额，相应减少资本溢
   价 1,457,188.03 元；2）因本公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司收购本公司控股子公
   司天津协力企业管理有限公司 8.40%少数股东股权，新增投资资本大于按照新增持股比例计算应
   享有自合并日开始持续计算的净资产份额，相应减少资本溢价 143,554.73 元；3）因本公司联营
   企业天境生物技术（天津）有限公司的其他股东本期折价增资，导致本公司享有的被投资企业所
   有者权益份额相应减少 71,136,859.42 元。
   37、 其他综合收益
   √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                   本期发生金额
                    期初                         减： 减：                      税         期末
 项目                            本期所得税前                税后归属于母公
                    余额                         前 所得                        后         余额
                                   发生额                          司
                                                 期 税费                        归
                                                 154 / 205
                                                   2017 年年度报告
                                                          计     用                    属
                                                          入                           于
                                                          其                           少
                                                          他                           数
                                                          综                           股
                                                          合                           东
                                                          收
                                                          益
                                                          当
                                                          期
                                                          转
                                                          入
                                                          损
                                                          益
一、以后不能
重分类进损益
的其他综合收
益
其中：重新计
算设定受益计
划净负债和净
资产的变动
   权益法下在
被投资单位不
能重分类进损
益的其他综合
收益中享有的
份额
二、以后将重           -2,890,224.38   -12,895,469.72                 -12,895,469.72        -15,785,694.10
分类进损益的
其他综合收益
其中：权益法
下在被投资单
位以后将重分
类进损益的其
他综合收益中
享有的份额
   可供出售金                          -14,506,756.33                 -14,506,756.33        -14,506,756.33
融资产公允价
值变动损益
   外币财务报          -2,890,224.38    1,611,286.61                   1,611,286.61          -1,278,937.77
表折算差额
其他综合收益           -2,890,224.38   -12,895,469.72                 -12,895,469.72        -15,785,694.10
合计
       38、 盈余公积
       √适用□不适用
                                                                                   单位：元币种：人民币
                项目              期初余额              本期增加        本期减少           期末余额
                                                         155 / 205
                                            2017 年年度报告
   法定盈余公积          824,732,198.54     114,373,344.36                           939,105,542.90
         合计            824,732,198.54     114,373,344.36                           939,105,542.90
   盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       本期增加系按 2017 年度母公司实现净利润提取的 10%法定盈余公积。
   39、 未分配利润
   √适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                项目                                  本期                           上期
调整前上期末未分配利润                                4,517,230,699.24               3,886,502,868.51
调整期初未分配利润合计数（调增+，调
减－）
调整后期初未分配利润                                   4,517,230,699.24               3,886,502,868.51
加：本期归属于母公司所有者的净利润                  1,376,542,191.28                  1,176,424,939.73
减：提取法定盈余公积                                  114,373,344.36                     91,897,240.24
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                          605,066,491.68             453,799,868.76
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                       5,174,333,054.48                 4,517,230,699.24
       (2) 其他说明
       根据公司 2016 年度股东大会通过的 2016 年度利润分配方案，按 2016 年度母公司实现净利润
   提取 10%的法定盈余公积后,以公司 2016 年末总股本 1,080,475,878.00 股为基数，每 10 股派发现
   金股利 5.60 元（含税），合计 605,066,491.68 元。
   40、 营业收入和营业成本
   √适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
                                  本期发生额                                 上期发生额
    项目
                            收入                成本                   收入                成本
    主营业务          16,020,637,242.44   10,217,949,045.47      13,862,026,495.07    8,815,438,017.35
    其他业务              73,512,733.45       35,575,846.94          83,470,457.13       38,186,660.66
    合计          16,094,149,975.89   10,253,524,892.41      13,945,496,952.20    8,853,624,678.01
   41、 税金及附加
   √适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
               项目                          本期发生额                        上期发生额
   城市维护建设税                                    74,536,400.90                      68,280,318.91
   教育费附加                                        32,068,256.68                      29,292,057.73
   地方教育附加                                      21,299,613.58                      19,528,038.46
   其他税金及附加 [注]                               61,239,708.79                      34,264,554.37
               合计                                189,143,979.95                      151,364,969.47
                                                156 / 205
                                     2017 年年度报告
其他说明：
    [注]：根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)以及《关于<增值税会计处理
规定>有关问题的解读》，本公司将 2016 年 5-12 月及 2017 年度房产税、土地使用税和印花税等的
发生额列报于“税金及附加”项目，2016 年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
42、 销售费用
√适用□不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             项目                        本期发生额                        上期发生额
职工薪酬                                       663,870,817.41                    669,925,982.58
市场推广费[注]                               1,690,203,856.61                  1,501,741,280.16
物流费用                                        64,015,347.76                     53,143,655.02
其他                                           116,771,106.83                    137,492,067.60
             合计                            2,534,861,128.61                  2,362,302,985.36
其他说明：
    [注]：市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯
费、差旅费、交通费等。
43、 管理费用
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                 项目                          本期发生额                    上期发生额
研究开发费                                         506,061,901.98                365,670,661.85
职工薪酬                                           214,921,795.22                193,078,544.20
业务招待会务费                                      59,441,220.59                 57,778,239.97
办公通讯差旅费                                      72,841,045.73                 53,070,099.81
折旧及摊销                                          66,585,337.36                 70,472,482.96
服务费                                              33,149,216.59                 26,142,268.47
税费[注]                                                                          18,848,058.89
其他                                                   59,651,648.11              83,703,354.28
合计                                                1,012,652,165.58             868,763,710.43
其他说明：
    [注]：详见本财务报表附注五税金及附加之说明。
44、 财务费用
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                 项目                          本期发生额                    上期发生额
利息支出                                           317,457,004.61                231,742,252.07
利息收入                                             -8,865,432.61                -8,804,163.82
汇兑损失                                              3,130,704.43                   700,652.04
                                        157 / 205
                                          2017 年年度报告
   其他                                                       6,287,236.46              4,429,660.62
   合计                                                     318,009,512.89            228,068,400.91
   45、 资产减值损失
   √适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                    项目                     本期发生额                         上期发生额
   一、坏账损失                                    60,234,113.41                        1,982,476.27
   二、存货跌价损失                                 7,337,648.64                        3,134,194.05
   九、在建工程减值损失                             9,937,151.48
                 合计                            77,508,913.53                           5,116,670.32
   46、 投资收益
   √适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
              项目                           本期发生额                         上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                   -54,041,173.26                         -15,660,562.87
短期理财产品取得的投资收益                       17,381,257.40                          4,015,345.28
委托贷款取得的投资收益                                                                    491,846.17
可供出售金融资产等取得的投资收益                      3,772,005.92                      1,040,310.00
              合计                                -32,887,909.94                      -10,113,061.42
   47、 营业外收入
   营业外收入情况
   √适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                                                              计入当期非经常性损益
           项目             本期发生额                    上期发生额
                                                                                    的金额
   政府补助                                                   36,770,460.25
   非流动资产毁损报废               125,462.80                   384,890.83               125,462.80
   利得
   无法支付款项                      397,425.70                  460,808.45                397,425.70
   其他                              710,611.12                  440,576.23                710,611.12
         合计                      1,233,499.62               38,056,735.76              1,233,499.62
   计入当期损益的政府补助
   √适用 □不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
          补助项目          本期发生金额                 上期发生金额         与资产相关/与收益相关
   科研补助                                                    1,465,390.00 与收益相关
   企业发展扶持资金                                            4,002,000.00 与收益相关
   税收返还                                                    1,248,250.00 与收益相关
                                             158 / 205
                                     2017 年年度报告
其他零星补助                                              414,390.76 与收益相关
递延收益摊销转入                                       29,640,429.49
    合计                                           36,770,460.25
其他说明：
√适用□不适用
    本期计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府
补助说明。
48、 营业外支出
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                                                       计入当期非经常性损益
       项目             本期发生额                  上期发生额
                                                                             的金额
对外捐赠                     5,199,752.07               5,077,901.38             5,199,752.07
非流动资产毁损报             2,490,344.88               2,351,726.90             2,490,344.88
废损失
其他                         1,559,388.04               1,082,413.38              1,559,388.04
       合计                  9,249,484.99               8,512,041.66              9,249,484.99
49、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
            项目                        本期发生额                       上期发生额
当期所得税费用                                346,393,737.96                   273,564,018.31
递延所得税费用                                -12,167,360.98                     3,539,116.43
            合计                              334,226,376.98                   277,103,134.74
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                   项目                                          本期发生额
利润总额                                                                     1,736,488,220.54
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                260,473,233.08
子公司适用不同税率的影响                                                        25,496,816.47
调整以前期间所得税的影响                                                        -2,886,685.78
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                10,472,136.26
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损                                          -962,429.99
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                        41,633,306.94
异或可抵扣亏损的影响
                                        159 / 205
                                   2017 年年度报告
所得税费用                                                               334,226,376.98
其他说明：
□适用√不适用
50、 其他综合收益
√适用□不适用
    其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。
51、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
              项目                        本期发生额               上期发生额
收回不符合现金及现金等价物定义
                                                459,624,451.87           407,931,134.38
的货币资金
收到暂收款                                      100,387,279.73
政府补助                                         31,457,369.11            6,131,780.76
租赁收入                                         16,597,611.93           22,222,184.08
利息收入                                          8,745,301.10            8,804,163.82
其他                                             10,157,614.58            1,365,206.64
              合计                              626,969,628.32        446,454,469.68
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
              项目                        本期发生额               上期发生额
支付不符合现金及现金等价物定义                  407,095,582.46           459,624,451.87
的货币资金
市场推广费                                    1,690,203,856.61         1,501,741,280.16
物流费用                                         64,015,347.76            53,143,655.02
业务招待会务费                                   59,441,220.59            57,778,239.97
办公通讯差旅费                                   72,841,045.73            53,070,099.81
服务费                                           33,149,216.59            26,142,268.47
对外捐赠                                          4,518,213.25             5,077,901.38
其他                                            591,014,815.05           500,991,989.47
              合计                            2,922,279,298.04         2,657,569,886.15
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种:人民币
                 项目                     本期发生额                上期发生额
政府补助                                        26,939,100.00             57,690,600.00
收回不符合现金及现金等价物定义                    2,893,058.80               723,968.95
                                        160 / 205
                                    2017 年年度报告
的货币资金
                 合计                                 29,832,158.80            58,414,568.95
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                          本期发生额                  上期发生额
支付不符合现金及现金等价物定义
                                                       1,007,189.04             2,893,058.80
的货币资金
山西康美徕医药有限公司拆借款                          60,000,000.00
              合计                                    61,007,189.04             2,893,058.80
(5).     收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                          本期发生额                  上期发生额
贴现筹资性银行承兑汇票收到的现
                                                      24,000,000.00           114,256,090.00
金
收回不符合现金及现金等价物定义
                                                      77,266,079.65           149,361,700.50
的货币资金
国家拨入的专门用途拨款                                                          1,500,000.00
拆借款                                                40,048,806.61
不丧失控制权处置子公司股权                                                        400,000.00
              合计                               141,314,886.26               265,517,790.50
(6).     支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                          本期发生额                  上期发生额
到期承付的筹资性银行承兑汇票                      114,256,090.00              226,434,340.51
支付不符合现金及现金等价物定义
                                                      81,164,666.67            77,266,079.65
的货币资金
贴现的筹资性银行承兑汇票对应的
                                                        579,743.42              1,993,230.96
贴现利息
支付少数股东股权受让款                               9,671,477.04             155,639,300.00
归还国债转贷资金                                       236,364.00                 236,364.00
              合计                               205,908,341.13               461,569,315.12
52、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
           补充资料                          本期金额                     上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
                                          161 / 205
                                     2017 年年度报告
净利润                                         1,402,261,843.56            1,219,233,299.32
加：资产减值准备                                  77,508,913.53                5,116,670.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                 313,704,463.38              275,461,334.93
性生物资产折旧
无形资产摊销                                         28,604,024.53            33,179,277.83
长期待摊费用摊销                                     35,339,323.93            36,675,110.46
处置固定资产、无形资产和其他长期                        839,796.70
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填                    2,364,882.08             1,317,572.39
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                   298,898,769.99              177,969,593.80
投资损失（收益以“－”号填列）                    32,887,909.94               10,113,061.42
递延所得税资产减少（增加以“－”                 -12,167,360.98                3,539,116.43
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                 -207,890,834.71            -251,283,593.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”             -3,145,119,438.83            -870,121,960.29
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”               327,996,805.94              511,062,297.14
号填列）
其他                                              22,212,359.82                1,466,840.03
经营活动产生的现金流量净额                      -822,558,541.12            1,153,728,620.57
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                 1,009,636,344.03              789,774,172.94
减：现金的期初余额                               789,774,172.94              522,325,192.90
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                         219,862,171.09              267,448,980.04
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
                                                                         金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                25,850,000.00
其中：本公司之子公司的子公司                                                  20,000,000.00
    本公司之子公司的子公司的子公司                                             5,850,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                           832,105.12
其中：本公司之子公司的子公司                                                     299,189.18
    本公司之子公司的子公司的子公司                                               532,915.94
                                         162 / 205
                                     2017 年年度报告
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                   25,017,894.88
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                 项目                      期末余额                     期初余额
一、现金                                     1,009,636,344.03               789,774,172.94
其中：库存现金                                     205,863.54                   394,119.43
    可随时用于支付的银行存款                 1,009,430,480.49               789,380,053.51
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                 1,009,636,344.03               789,774,172.94
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
√适用□不适用
    不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：
    本期合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为 1,009,636,344.03 元，合并资产负债
表“货币资金”期末余额为 1,498,903,782.20 元，差异 489,267,438.17 元，系合并现金流量表
“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 489,267,438.17
元；“期初现金及现金等价物余额”为 789,774,172.94 元，合并资产负债表“货币资金”期初余
额为 1,329,557,763.26 元，差异 539,783,590.32 元，系合并现金流量表“期初现金及现金等价
物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 539,783,590.32 元。
    不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
  项 目                                                本期数           上期数
背书转让的商业汇票金额用于支付长期资产购置
                                                    33,029,855.10     23,089,885.40
款
53、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
                                        163 / 205
                                      2017 年年度报告
54、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                 项目                    期末账面价值                      受限原因
                                                                 均系其他货币资金，包括银行
                                                                 承 兑 汇 票 保 证 金
                                                                 418,297,180.48 元、借款保证
货币资金                                          489,267,438.17
                                                                 金 48,220,666.67 元、保函保
                                                                 证金 22,744,591.02 元和信用
                                                                 卡保证金 5,000.00 元。
                                                                 为银行融资、开立银行承兑票
应收票据                                        1,042,354,777.00
                                                                 据提供质押担保
存货
                                                                 为银行融资、开立银行承兑票
固定资产                                             165,392,454.76
                                                                 据提供抵押担保
                                                                 为银行融资、开立银行承兑票
无形资产                                           13,145,657.65
                                                                 据提供抵押担保
                 合计                           1,710,160,327.58
55、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用□不适用
                                                                                       单位：元
                                                                               期末折算人民币
             项目             期末外币余额                 折算汇率
                                                                                   余额
货币资金                                                                         13,606,016.45
其中：美元                           2,081,117.04                     6.5342       13,598,434.96
      欧元                                 971.70                     7.8023            7,581.49
应收账款                                                                            1,651,338.44
其中：美元                            252,722.36                      6.5342        1,651,338.44
其他应收款                                                                            19,602.60
      美元                               3,000.00                     6.5342           19,602.60
短期借款                                                                         65,342,000.00
      美元                          10,000,000.00                     6.5342       65,342,000.00
应付账款                                                                          1,078,463.44
      美元                            165,049.04                      6.5342        1,078,463.44
其他应付款                                                                        1,648,144.46
      美元                            252,233.55                      6.5342        1,648,144.46
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
  境外经营实体                  主要经营地               记账本位币              选择依据
天士力（香港）药业有限公司            香港                 人民币              母公司本位币
                                         164 / 205
                                      2017 年年度报告
天士力（香港）北美药业有限公                                             母公司本位币
                                      香港              人民币
司
56、 套期
□适用√不适用
57、 政府补助
1.   政府补助基本情况
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
    种类                   金额                 列报项目          计入当期损益的金额
与资产相关的政府补                            搬迁补偿款                      24,032,617.57
助
与资产相关的政府补                           面向国际的创新中药
助                                           大平台建设
与资产相关的政府补                           中药饮片项目基础设                 962,946.74
助                                           施扶持资金
与资产相关的政府补                           现代中药国际化产学
助                                           研联盟建设
与资产相关的政府补              1,400,000.00 天士力中药现代化产
助                                           业园项目基础设施建
                                             设补助
与资产相关的政府补                           注射用益气复脉、丹酚             1,354,043.08
助                                           酸系列中药冻干粉产
                                             业化建设项目
与资产相关的政府补                           产业振兴和技术改造                 668,000.00
助                                           项目
与资产相关的政府补                           北辰环保局煤改燃及                 380,000.04
助                                           污染减排项目专项资
                                             金
与资产相关的政府补                           复方丹参滴丸扩产及
助                                           新型制剂生产研发项
                                             目
与资产相关的政府补                           生物一类新药注射用
助                                           重组人尿激酶原产业
                                             化
与资产相关的政府补                           天士力医药大物流基                 500,000.00
助                                           地补助
与资产相关的政府补                           中医药进入欧盟关键               2,621,300.00
助                                           技术的研究
与资产相关的政府补                           比阿培南项目补助                 1,967,000.00
助
与资产相关的政府补                            复方丹参茶项目                    300,000.00
助
与资产相关的政府补               200,000.00 注射用丹参多酚酸智
助                                          能化关键技术升级研
                                         165 / 205
                             2017 年年度报告
                                       究
与资产相关的政府补                     重组人尿激酶原产业       265,643.56
助                                     化项目
与资产相关的政府补                     益气复脉、丹参多酚酸     170,000.00
助                                     中药注射剂原料提取
                                       产业化项目
与资产相关的政府补      1,500,000.00   复方丹参滴丸浸膏等
助                                     五种中药产品数字化
与资产相关的政府补      2,000,000.00   复方丹参滴丸连续化
助                                     过程控制及新工艺研
                                       究
与资产相关的政府补      1,350,000.00   安神滴丸二期临床研
助                                     究
与资产相关的政府补      1,734,100.00   中医药优势领域的创
助                                     新中药关键技术开发
                                       研究
与资产相关的政府补      2,541,000.00   天然气燃气改造项目
助
与资产相关的政府补      9,250,000.00 东北现代中药示范工
助                                   厂项目
与资产相关的政府补      5,000,000.00 复方丹参滴丸标准化
助                                   建设
与资产相关的政府补     13,690,000.00 GMP 大提取项目             683,756.95
助
与资产相关的政府补      2,500,000.00 2011 中央预算内基建         89,285.71
助                                   项目
与资产相关的政府补      5,964,000.00 其他零星补助              2,510,393.76
助
与收益相关，且用于补     300,000.00 中药定量药理学与精         1,500,000.00
偿公司以后期间的相                  准药学平台建设
关成本费用或损失的
政府补助
与收益相关，且用于补     750,000.00 其他零星补助                950,000.00
偿公司以后期间的相
关成本费用或损失的
政府补助
与收益相关，且用于补    3,860,000.00 科研补助                  3,860,000.00
偿公司已发生的相关
成本费用或损失的政
府补助
与收益相关，且用于补   25,296,435.72 企业发展扶持资金         25,296,435.72
偿公司已发生的相关
成本费用或损失的政
府补助
与收益相关，且用于补     420,173.11 税收返还                    420,173.11
偿公司已发生的相关
成本费用或损失的政
府补助
与收益相关，且用于补    1,250,933.39 其他零星补助              1,250,933.39
偿公司已发生的相关
                                 166 / 205
                                                 2017 年年度报告
成本费用或损失的政
府补助
小计                                    79,006,642.22                                              69,782,529.63
2.   政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明
    (1) 明细情况
     1) 与资产相关的政府补助
                          期初                                              期末        本期摊销
     项 目                            本期新增补助       本期摊销                                     说明
                        递延收益                                          递延收益      列报项目
搬迁补偿款           144,195,705.63                    24,032,617.57   120,163,088.06   其他收益
面向国际的创新中
                      49,042,000.00                                     49,042,000.00   其他收益
药大平台建设
中药饮片项目基础
                      27,122,997.77                       962,946.74    26,160,051.03   其他收益
设施扶持资金
现代中药国际化产
                      24,110,000.00                                     24,110,000.00   其他收益
学研联盟建设
天士力中药现代化
产业园项目基础设      15,789,100.00    1,400,000.00                     17,189,100.00   其他收益
施建设补助
注射用益气复脉、丹
酚酸系列中药冻干       7,354,043.08                     1,354,043.08     6,000,000.00   其他收益
粉产业化建设项目
产业振兴和技术改
                       4,511,750.00                       668,000.00     3,843,750.00   其他收益
造项目
北辰环保局煤改燃
及污染减排项目专       3,497,333.33                       380,000.04     3,117,333.29   其他收益
项资金
复方丹参滴丸扩产
及新型制剂生产研       3,500,000.00                                      3,500,000.00   其他收益
发项目
生物一类新药注射
用重组人尿激酶原       3,200,000.00                                      3,200,000.00   其他收益
产业化
天士力医药大物流
                       2,416,666.67                       500,000.00     1,916,666.67   其他收益
基地补助
中医药进入欧盟关
                       2,621,300.00                     2,621,300.00                    其他收益
键技术的研究
比阿培南项目补助       1,967,000.00                     1,967,000.00                    其他收益
复方丹参茶项目         1,500,000.00                       300,000.00     1,200,000.00   其他收益
注射用丹参多酚酸
智能化关键技术升       1,800,000.00      200,000.00                      2,000,000.00   其他收益
级研究
重组人尿激酶原产
                       1,438,902.64                       265,643.56     1,173,259.08   其他收益
业化项目
益气复脉、丹参多酚
酸中药注射剂原料       1,360,000.00                       170,000.00     1,190,000.00   其他收益
提取产业化项目
复方丹参滴丸浸膏
等五种中药产品数       1,500,000.00    1,500,000.00                      3,000,000.00   其他收益
字化
复方丹参滴丸连续
化过程控制及新工                       2,000,000.00                      2,000,000.00   其他收益
艺研究
安神滴丸二期临床
                                       1,350,000.00                      1,350,000.00   其他收益
研究
中医药优势领域的
创新中药关键技术                       1,734,100.00                      1,734,100.00   其他收益
开发研究
天然气燃气改造项                       2,541,000.00                      2,541,000.00   其他收益
                                                      167 / 205
                                                          2017 年年度报告
      目
      东北现代中药示范
                                               9,250,000.00                          9,250,000.00      其他收益
      工厂项目
      复方丹参滴丸标准
                                               5,000,000.00                          5,000,000.00      其他收益
      化建设
      GMP 大提取项目                           13,690,000.00        683,756.95      13,006,243.05      其他收益
      2011 中央预算内基
                                               2,500,000.00          89,285.71       2,410,714.29      其他收益
      建项目
      其他零星补助          16,564,025.90      5,964,000.00       2,510,393.76      20,017,632.14      其他收益
    小 计              313,490,825.02      47,129,100.00     36,504,987.41     324,114,937.61
             2) 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
                              期初                   本期                                   期末         本期结转
          项    目                                                   本期结转                                        说明
                            递延收益               新增补助                               递延收益       列报项目
      中药定量药理
      学与精准药学         1,200,000.00            300,000.00      1,500,000.00                         其他收益
      平台建设
      其他零星补助          850,000.00             750,000.00        950,000.00           650,000.00     其他收益
    小     计          2,050,000.00        1,050,000.00        2,450,000.00           650,000.00
             3) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
    项     目                           金额                      列报项目                                说明
      科研补助                          3,860,000.00                  其他收益
      企业发展扶持资金                 25,296,435.72                  其他收益
      税收返还                               420,173.11               其他收益
      其他零星补助                      1,250,933.39                  其他收益
    小     计                      30,827,542.22
      (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为 69,782,529.63 元。
      58、 其他
      □适用√不适用
      八、合并范围的变更
      1、 非同一控制下企业合并
      √适用□不适用
      (1).      本期发生的非同一控制下企业合并
      √适用□不适用
                                                                                                    单位：元币种：人民币
                                                                                                      购买日
                    股权                            股权取得                                 购买日 至期末 购买日至期末
                                                                  股权取
被购买方名称        取得   股权取得成本               比例                       购买日      的确定 被购买 被购买方的净
                                                                  得方式
                    时点                              （%）                                    依据   方的收       利润
                                                                                                        入
上海赛远生物        2017   80,000,000.00            60.00%        非同一     2017 年         取得实           -23,320,425.29
科技有限公司        年 5                                          控制下     5月8日          际控制
                    月 8                                          企业合                     权
                    日                                            并
      其他说明：
                                                                168 / 205
                                     2017 年年度报告
    根据本公司之子公司上海天士力药业有限公司与上海赛伦生物技术股份有限公司于 2017 年 3
月签署的《股权投资协议》，本公司以 20,000,000.00 元的价格受让上海赛伦生物技术股份有限
公司持有的上海赛远生物科技有限公司 8.81%股权,同时约定本公司以货币资金对上海赛远生物
科技有限公司增资 60,000,000.00 元,增资后，本公司持有上海赛远生物科技有限公司 60.00%股
权。截至 2017 年 5 月 8 日，本公司已支付了全部股权转让款和增资款 60,000,000.00 元并实质控
制了该公司，故自 2017 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。
(2).   合并成本及商誉
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
合并成本                                        上海赛远生物科技有限公司
--现金                                                                    80,000,000.00
合并成本合计                                                              80,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                        80,000,000.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价
值份额的金额
(3).   被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用□不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                                      上海赛远生物科技有限公司
                         购买日公允价值                       购买日账面价值
资产：                               146,300,626.89                       106,764,269.18
货币资金                                 299,189.18                           299,189.18
开发支出                              72,866,357.71                        33,330,000.00
应收款项                              73,135,080.00                        73,135,080.00
负债：                                12,950,000.00                        12,950,000.00
应付款项                              12,950,000.00                        12,950,000.00
净资产                               133,350,626.89                        93,814,269.18
减：少数股东                          53,350,626.89                        37,533,007.45
权益
取得的净资产                          80,000,000.00                         56,281,261.73
(4).   购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用√不适用
                                          169 / 205
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(6).   其他说明：
□适用√不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、 反向购买
□适用√不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用√不适用
6、 其他
□适用√不适用
                                      170 / 205
                                        2017 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用□不适用
  子公司                                                     持股比例(%)             取得
              主要经营地     注册地      业务性质
    名称                                                  直接         间接          方式
天 津 天 士 天津市         天津市       医药、生物          100.00               设立
力现代中                                制品
药资源有
限公司
上 海 天 士 上海市         上海市       医药、生物         100.00                设立
力药业有                                制品
限公司
天 津 天 士 天津市         天津市       医药、生物         100.00                设立
力之骄药                                制品
业有限公
司
天 津 雅 昂 天津市         天津市       服务                60.00                设立
医药国际
化发展促
进有限公
司
天士力（香 香港            香港         医药、生物         100.00                设立
港）药业有                              制品
限公司
天 津 天 士 天津市         天津市       服务               100.00                设立
力企业管
理有限公
司
天 津 天 士 天津市         天津市       服务               100.00                设立
力营销培
训管理有
限公司
天士力（香 香港            香港         医药、生物          90.00                设立
港）北美药                              制品
业有限公
司
天 士 营 销 天津市         天津市       批发和零售          81.88         0.94   同一控制下
公司                                    贸易                                     企业合并
陕 西 天 士 陕西商洛市     陕西商洛市   医药、生物          79.52         3.77   同一控制下
力植物药                                制品                                     企业合并
业有限责
任公司
云 南 天 士 云南文山县     云南文山县   农业                97.97         2.03   同一控制下
力三七种                                                                         企业合并
植有限公
司
天 津 博 科 天津市         天津市       药品包装           100.00                同一控制下
                                           171 / 205
                                           2017 年年度报告
    林药品包                                                                         企业合并
    装技术有
    限公司
    江苏天士     江苏淮安市   江苏淮安市   医药、生物         100.00                 同一控制下
    力帝益药                               制品                                      企业合并
    业有限公
    司
    天津天士     天津市       天津市       批发和零售         100.00                 非同一控制
    力医药商                               贸易                                      下企业合并
    业有限公
    司
    天津天士     辽宁阜新市   辽宁阜新市   医药、生物          51.00         14.00   非同一控制
    力(辽宁)制                             制品                                      下企业合并
    药有限责
    任公司
    天津天士     天津市       天津市       医药、生物         100.00                 非同一控制
    力圣特制                               制品                                      下企业合并
    药有限公
    司
    河南天地     河南开封市   河南开封市   医药、生物          51.00          9.00   非同一控制
    药业股份                               制品                                      下企业合并
    有限公司
    (2).   重要的非全资子公司
    √适用□不适用
                                                                             单位:元币种:人民币
                      少数股东持股      本期归属于少数股     本期向少数股东宣 期末少数股东权
   子公司名称
                          比例              东的损益           告分派的股利          益余额
天士营销公司                    17.18       28,384,443.54                         107,574,132.81
陕西天士力植物药                16.71           601,965.92                          17,267,418.05
业有限责任公司
天津天士力(辽宁)制              35.00           619,139.92                             917,635.48
药有限责任公司
河南天地药业股份                40.00         3,584,929.68        15,801,717.96      58,346,474.91
有限公司
    子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
    □适用√不适用
    其他说明：
    □适用√不适用
                                              172 / 205
                                                                                                            2017 年年度报告
         (3).    重要非全资子公司的主要财务信息
         √适用□不适用
                                                                                                                                                                                                           单位:元币种:人民币
                                                              期末余额                                                                                                            期初余额
  子公司名称                         非流动资                                               非流动
                  流动资产                            资产合计           流动负债                          负债合计           流动资产           非流动资产         资产合计           流动负债             非流动负债          负债合计
                                       产                                                     负债
                  6,960,898,882.64   302,738,763.75   7,263,637,646.39   6,655,465,836.98   7,018,599.28   6,662,484,436.26   6,226,518,556.14     278,825,404.52   6,505,343,960.66    5,974,847,479.79         8,237,098.33   5,983,084,578.12
天津天士力医药
营销集团有限公
司
                   101,441,483.43     61,301,324.57    162,742,808.00      55,776,639.88    3,630,333.00     59,406,972.88      58,923,577.79       63,645,501.23    122,569,079.02       19,596,340.08          3,239,333.00   22,835,673.08
陕西天士力植物
药业有限责任公
司
                    32,905,092.08     76,848,476.80    109,753,568.88     106,626,753.35     504,999.86     107,131,753.21      37,437,052.90       79,306,368.51    116,743,421.41      114,981,577.04           908,999.90    115,890,576.94
天津天士力(辽
宁)制药有限责
任公司
                    82,601,600.49    120,632,948.94    203,234,549.43      55,478,869.00    6,343,962.27     61,822,831.27     108,657,595.12       91,619,511.68    200,277,106.80       20,049,726.01          8,000,000.00   28,049,726.01
河南天地药业股
份有限公司
                                                                                                                  173 / 205
                                                                  2017 年年度报告
                                         本期发生额                                                             上期发生额
子公司名称                                        综合收益        经营活动现                                                 综合收益         经营活动
                营业收入           净利润                                                 营业收入            净利润
                                                    总额            金流量                                                     总额           现金流量
天士营销公
               9,848,405,267.68   78,468,996.06   78,468,996.06   -1,122,646,445.81     11,676,688,261.14   111,439,333.08   111,439,333.08   61,291,274.13
司
陕西天士力
植物药业有      83,811,273.78     3,602,429.18     3,602,429.18     3,396,133.35          96,363,997.79      1,413,946.54     1,413,946.54     640,584.48
限责任公司
天津天士力
(辽宁)制药有    73,899,694.00     1,768,971.20     1,768,971.20     7,284,267.71          61,205,118.66      431,410.10       431,410.10      5,771,858.15
限责任公司
河南天地药
业股份有限     101,262,581.96     8,688,632.28     8,688,632.28     -5,679,912.55        209,276,312.62     56,434,707.01    56,434,707.01    39,162,091.99
公司
               (4).      使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
               □适用√不适用
               (5).      向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
               □适用√不适用
               其他说明：
               □适用√不适用
               2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
               √适用□不适用
               (1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
               √适用□不适用
                  子公司名称                        变动时间                 变动前持股比例                 变动后持股比例
               天士营销公司                       2017 年 3 月                        86.89                        82.82
               河南天地药业股份有                 2017 年 12 月                       58.74                   60.00[注 1]
               限公司
               天津雅昂医药科技有                 2017 年 1 月                        100.00                       70.00
               限公司
               天津协力企业管理有                 2017 年 12 月                       91.60                       100.00
               限公司
               天津协力营销策划合                 2017 年 12 月                       91.60                  100.00[注 2]
               伙企业(有限合伙)
               [注 1]：持股比例变化系持有河南天地药业股份有限公司股份的天津协力企业管理有限公司及天
               津协力营销策划合伙企业（有限合伙）的少数股东持股比例发生变化，导致本公司最终持股比例
               发生变化。
                   [注 2]：天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)的剩余 10%股权由天津协力企业管理有限公司
                                                                       174 / 205
                                      2017 年年度报告
持有，故本公司最终持股比例为 100%。
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
√适用□不适用
                                                                             单位:元币种:人民币
                      天士营销公司        天津雅昂医药科技有        天 津 协 力 企 天津协力营
                                          限公司                    业 管 理 有 限 销策划合伙
                                                                    公司            企业(有限合
                                                                                    伙)
购买成本/处置对价
--现金                    23,132,112.27                 30,000.00     570,437.00    5,511,554.70
--非现金资产的公允
价值
购买成本/处置对价         23,132,112.27                 30,000.00     570,437.00    5,511,554.70
合计
减：按取得/处置的股       18,286,706.56                 27,999.92     426,882.27    4,054,366.67
权比例计算的子公司
净资产份额
差额                       4,845,405.71                  2,000.08      143,554.73    1,457,188.03
其中：调整资本公积         4,845,405.71                  2,000.08     -143,554.73   -1,457,188.03
      调整盈余公积
      调整未分配利
润
其他说明
□适用√不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
                                                                            单位:元币种:人民币
合营企业                                                   持股比例(%)        对合营企业或联
或联营企     主要经营地    注册地         业务性质                            营企业投资的会
  业名称                                                 直接        间接        计处理方法
天士力创     天津市       天津市      药品研发             50.00              权益法核算
世杰（天
津）生物制
药有限公
司
天境生物     天津市       天津市      药品研发             22.33              权益法核算
技术（天
津）有限公
司
天津商汇     天津市       天津市      投资                 24.99              权益法核算
投资（控
股）有限公
                                           175 / 205
                                              2017 年年度报告
司
CBC          英属维尔京      英属维尔         投资                      28.57                      权益法核算
Invesment    群岛            京群岛
Seven
Limited.
(2). 重要合营企业的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                                               单位:元币种:人民币
                                                    期末余额/ 本期发生额                   期初余额/ 上期发生额
                                                  天士力创世杰（天津）生                 天士力创世杰（天津）生
                                                      物制药有限公司                         物制药有限公司
流动资产                                                      54,736,477.88                           23,346,340.53
    其中：现金和现金等价物                                     9,102,654.07                           23,278,528.53
非流动资产                                                    30,903,372.07                           59,435,064.18
资产合计                                                      85,639,849.95                           82,781,404.71
流动负债                                                         863,044.68                              549,280.51
负债合计                                                         863,044.68                              549,280.51
按持股比例计算的净资产份额                                    42,388,402.29                           41,116,062.10
对合营企业权益投资的账面价值                                  42,388,402.29                           50,061,061.76
存在公开报价的合营企业权益投资的公
允价值
营业收入
财务费用                                                                -22,131.81                            -80,485.37
所得税费用
净利润                                                            -15,345,318.93                        -13,461,993.76
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                                                      -15,345,318.93                        -13,461,993.76
本年度收到的来自合营企业的股利
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                                         单位：元币种：人民币
                            期末余额/ 本期发生额                                       期初余额/ 上期发生额
                    天津商汇投 CBC        In 天境生物技                         天津商汇     CBC Inv 天境生物
                    资（控股）    vesmentSe 术（天津）                          投资（控       esment    技术（天
                      有限公司       ven      有限公司                          股）有限公     Seven   津）有限公
                                   Limited.                                                  Limited.
                                                                                    司                      司
                          238,231,149.69     6,297,962.86      627,313,874.86     234,729,348.29     6,686,200.05   156,517,326.66
流动资产
                      1,156,270,790.88     201,350,835.54      110,331,763.28   1,156,012,998.25   223,587,085.05   111,077,498.76
非流动资产
                      1,394,501,940.57     207,648,798.40      737,645,638.14   1,390,742,346.54   230,273,285.10   267,594,825.42
资产合计
                            4,146,821.57     6,297,962.86       53,637,918.95          39,748.89     6,686,200.05     1,121,344.64
流动负债
                                                               140,864,575.00
非流动负债
                            4,146,821.57     6,297,962.86      194,502,493.95          39,748.89     6,686,200.05     1,121,344.64
负债合计
                                                   176 / 205
                                              2017 年年度报告
少数股东权益
归属于母公司股东
权益
                          347,507,502.28    57,528,810.15       121,278,432.67   347,581,784.16   63,882,024.30    88,842,258.49
按持股比例计算的
净资产份额
调整事项
--商誉
-- 内 部 交 易 未 实 现
利润
--其他
                          347,507,502.28    57,528,810.15       121,278,432.67   347,581,784.16   63,882,024.30    88,842,258.49
对联营企业权益投
资的账面价值
存在公开报价的联
营企业权益投资的
公允价值
营业收入
                             -297,246.41   -22,236,249.51      -116,917,106.59     1,241,207.17                   -27,617,804.95
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
                             -297,246.41   -22,236,249.51      -116,917,106.59     1,241,207.17                   -27,617,804.95
综合收益总额
本年度收到的来自
联营企业的股利
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用√不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、 重要的共同经营
□适用√不适用
                                                   177 / 205
                                        2017 年年度报告
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、 其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面
影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险
管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，
并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
      本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场
风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
      (一) 信用风险
      信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
      本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了
以下措施。
      1. 银行存款
      本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
      2. 应收款项
      本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经
认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大
坏账风险。
      由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2017 年 12 月 31 日，本公
司应收账款的 16.25%(2016 年 12 月 31 日：13.99%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信
用集中风险。
      (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄
分析如下：
                                                    期末数
 项   目                                        已逾期未减值
                    未逾期未减值                                              合 计
                                     1 年以内         1-2 年   2 年以上
应收票据         3,284,405,445.48                                         3,284,405,445.48
应收利息                120,131.51                                              120,131.51
 小   计         3,284,525,576.99                                         3,284,525,576.99
      (续上表)
                                            178 / 205
                                                 2017 年年度报告
                                                              期初数
 项   目                                                  已逾期未减值
                     未逾期未减值                                                                      合 计
                                            1 年以内            1-2 年           2 年以上
应收票据            2,184,409,080.50                                                               2,184,409,080.50
应收利息                   485,590.00                                                                    485,590.00
 小   计            2,184,894,670.50                                                               2,184,894,670.50
      (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
      (二) 流动风险
      流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债
务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
      为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融
资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家
商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
      金融负债按剩余到期日分类
                                                              期末数
  项 目
                    账面价值         未折现合同金额           1 年以内               1-3 年             3 年以上
银行借款         7,844,365,926.58   8,073,820,764.13       7,135,195,560.83       938,625,203.30
应付票据           760,885,669.92     760,885,669.92         760,885,669.92
应付账款         2,066,750,786.29   2,066,750,786.29       2,066,750,786.29
应付利息            26,907,294.34       26,907,294.34         26,907,294.34
其他应付款         531,763,056.76     531,763,056.76         531,763,056.76
其他流动负债
应付债券           399,903,614.55     405,310,686.29         405,310,686.29
长期应付款           1,181,816.00       1,181,816.00            236,364.00           472,728.00           472,724.00
  小 计        11,631,758,164.44    11,866,620,073.73     10,927,049,418.43       939,097,931.30          472,724.00
      (续上表)
                                                              期初数
  项 目
                    账面价值          未折现合同金额            1 年以内               1-3 年            3 年以上
银行借款         2,388,256,047.68      2,430,021,374.90     2,430,021,374.90
应付票据         1,036,599,905.95      1,036,599,905.95     1,036,599,905.95
应付账款         1,856,894,270.54      1,856,894,270.54     1,856,894,270.54
应付利息            55,698,758.69         55,698,758.69        55,698,758.69
其他应付款        258,574,834.38         258,574,834.38       258,574,834.38
其他流动负债     1,697,412,033.53      1,715,706,992.44     1,715,706,992.44
应付债券          799,347,754.72         833,019,935.76       428,109,030.41       404,910,905.35
长期应付款          1,418,180.00           1,418,180.00             236,364.00         472,728.00         709,088.00
  小 计          8,094,201,785.49      8,187,934,252.66     7,781,841,531.31       405,383,633.35         709,088.00
      (三) 市场风险
      市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市
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场风险主要包括利率风险和外汇风险。
    1. 利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
    截至2017年12月31日，本公司较少存在以浮动利率计算的银行借款，因此，将不会对本公司
的利润总额和股东权益产生重大的影响。
    2. 外汇风险
    外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本
公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司主要于中国内地经
营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
    本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币
货币性项目说明。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用□不适用
                                                                        单位:元币种:人民币
                                                     期末公允价值
         项目         第一层次公允价         第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                                 合计
                          值计量                 值计量          值计量
（二）可供出售金融资产 24,967,360.00                         118,422,348.97 143,389,708.97
（1）债务工具投资                                            118,422,348.97 118,422,348.97
（2）权益工具投资       24,967,360.00                                        24,967,360.00
持续以公允价值计量的    24,967,360.00                        118,422,348.97 143,389,708.97
资产总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用□不适用
公司持有的可供出售权益工具为对上市公司股票投资，年末公允价值按资产负债表日公开交易市
场的未经调整的报价确定。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用□不适用
 项 目            2017 年 12 月 31 日的   估值技术          不可观察输入值   对公允价值影响
                       公允价值
                                             180 / 205
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可供出售债券工具       118,422,348.97   现金流量折现法        风险调整折现率   折现率越高，公允价值越低
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用√不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、 其他
□适用√不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                                                    母公司对本企    母公司对本企业
母公司名称         注册地      业务性质          注册资本           业的持股比例      的表决权比例
                                                                        (%)               (%)
天士力控股       天津市      技术开发、对       343,589,041.00              45.18             49.59
集团有限公                   外投资
司
本企业最终控制方是闫希军、吴迺峰、闫凯境及李畇慧等四人
其他说明：
    本公司股东天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合
伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天
津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）分别持有本公
司 1.93%、0.83%、0.37%、0.37%、0.48%和 0.43%的股份。该等股东与天士力控股集团有限公司为
一致行动人。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
                                               181 / 205
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3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
√适用 □不适用
         合营或联营企业名称                            与本企业关系
天津商汇投资（控股）有限公司          本公司的联营企业
天境生物技术（天津）有限公司          本公司的联营企业
天士力创世杰（天津）生物制药有限公司 本公司的合营企业
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用□不适用
          其他关联方名称                           其他关联方与本企业关系
天津天时利服务管理有限公司             母公司的全资子公司
天津天时利物业管理有限公司             母公司的全资子公司
天津天士力国际营销控股有限公司         母公司的全资子公司
天津天士力电子商务有限公司             母公司的全资子公司
吉林天士力矿泉饮品有限公司             母公司的全资子公司
辽宁金士力健康用品有限公司             母公司的全资子公司
天津天士力医疗健康投资有限公司         母公司的全资子公司
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司     母公司的控股子公司
北京博思威盾咨询有限公司               母公司的控股子公司（2017 年 8 月已撤资）
金士力佳友（天津）有限公司             母公司的控股子公司
发泰（天津）科技有限公司               母公司的控股子公司
辽宁天士力参茸股份有限公司（更名自辽   母公司的控股子公司
宁天士力森涛参茸股份有限公司）
华夏未来文化教育发展股份有限公司       母公司的控股子公司
北京宝德润生医药科技发展有限公司       母公司的控股子公司
天津金士力佳友日化用品有限公司         母公司的控股子公司
天津金士力健康用品有限公司             母公司的全资子公司的子公司
天津帝泊洱销售有限公司                 母公司的控股子公司的子公司
天津发泰医药工业设计有限公司           母公司的控股子公司的子公司
天津天士力健康管理有限公司             母公司的全资子公司的子公司
天津北辰区天士力综合门诊部有限公司     母公司的全资子公司的子公司
安国数字中药都有限公司                 母公司的控股子公司的子公司
云南帝泊洱健康科技有限公司             母公司的控股子公司的子公司
天津天士力中药资源科技发展有限公司     母公司的控股子公司的子公司
（更名自天津天士力中药科技发展有限
公司）
辽宁天士力参茸保健品有限公司（更名自   母公司的控股子公司的子公司
辽宁天士力保健品有限公司）
秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司         母公司的控股股东的子公司的子公司
甘肃天士力中天药业有限责任公司         母公司的控股子公司的子公司的子公司
                                       182 / 205
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湖南湘雅博爱康复医院有限公司           母公司的全资子公司的子公司的子公司
数字本草中医药检测有限公司             母公司的控股子公司的子公司的子公司
天士力香港（亚洲）控股有限公司         母公司的全资子公司的子公司的子公司
宁夏天士力枸杞产业科技有限公司         母公司的控股子公司的子公司的子公司
数字本草中医药电子商务有限公司         母公司的控股子公司的子公司的子公司
安国数字中药都商业管理服务有限公司     母公司的控股子公司的子公司的子公司
贵州国台酒业销售有限公司               母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
天津国台酒业科技有限公司               母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司
甘肃中天金丹药业有限公司               母公司的控股子公司的子公司的子公司的子公司
天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司         受关键管理人员控制
天津宝士力置业发展有限公司             受关键管理人员控制
天津帝泊洱生物茶连锁有限公司           受关键管理人员控制
Suntech Research Institute, LLC.       受关键管理人员控制
天津富华德科技开发有限公司             母公司的控股股东的控股股东
金华市医药有限公司                     该公司董事系本公司的关键管理人员
浙江尖峰健康科技有限公司               该公司董事系本公司的关键管理人员
浙江尖峰药业有限公司                   该公司董事系本公司的关键管理人员
天津帝智投资管理有限公司               同受实际控制人控制
国台酒业集团有限公司                   母公司的控股股东的子公司
天津天润投资发展股份有限公司           受关键管理人员控制，该公司已于 2017 年 1 月注销
王瑞华                                 本公司的关键管理人员
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
         关联方            关联交易内容                本期发生额            上期发生额
天津天时利服务管理有限 餐饮等服务费                        13,175,350.09         13,711,733.57
公司
天津天时利物业管理有限 物业等管理费                       25,820,829.46          25,017,446.08
公司
天津天士力国际营销控股 商品、代理费                           50,606.85             306,757.53
有限公司
天津天士力电子商务有限 商品、服务费                                                 401,637.12
公司
吉林天士力矿泉饮品有限 商品                               24,319,054.28           8,592,849.36
公司
辽宁金士力健康用品有限 商品                                  221,092.30                769.23
公司
云南天士力帝泊洱生物茶 商品                               17,368,330.92          10,183,271.24
集团有限公司
北京博思威盾咨询有限公 咨询服务费、专利支出                                         207,889.60
司                     费
发泰（天津）科技有限公 设备及配件                         22,203,340.68             805,718.25
司
                                        183 / 205
                                      2017 年年度报告
辽宁天士力参茸股份有限 商品                                   590,730.16             604,546.86
公司
北京宝德润生医药科技发 商品                                   122,112.82
展有限公司
天津金士力佳友日化用品 商品、仓储费                           824,419.26            1,283,436.65
有限公司
天津金士力健康用品有限 商品、加工费                         4,371,948.88            3,544,477.77
公司
天津帝泊洱销售有限公司 商品                                 3,867,269.22            3,254,123.31
天津发泰医药工业设计有 工程设计服务                         3,338,867.83            8,104,918.67
限公司
天津天士力健康管理有限 商品、服务费                         1,267,508.00            1,907,714.77
公司
云南帝泊洱健康科技有限 商品、服务费                           647,350.00
公司
天津天士力中药资源科技 商品                                   329,913.47             164,182.83
发展有限公司
辽宁天士力参茸保健品有 商品                                   472,343.32             107,407.50
限公司
秦皇岛金士国际葡萄酒庄 商品                                   891,374.91
有限公司
甘肃天士力中天药业有限 商品                                11,769,240.00            7,044,173.93
责任公司
宁夏天士力枸杞产业科技 商品                                   615,621.04               19,720.00
有限公司
贵州国台酒业销售有限公 商品                                 8,160,826.93            5,398,161.05
司
天津国台酒业科技有限公 商品                                   490,598.29               94,056.60
司
甘肃中天金丹药业有限公 商品                                 1,782,280.37            1,081,472.06
司
数字本草中医药检测有限 商品、服务费                             2,075.47               70,267.92
公司
天津宝士力鼎膳餐饮管理 餐饮服务费                           3,955,655.00            2,879,455.00
有限公司
天津帝泊洱生物茶连锁有 商品                                 1,999,850.04              316,554.11
限公司
天津宝士力置业发展有限 供暖费                               1,725,661.44             516,017.56
公司
甘肃中天金丹药业有限公 商品                                 1,782,280.37            1,081,472.06
司
浙江尖峰健康科技有限公 商品                                 5,450,214.05
司
浙江尖峰药业有限公司   商品                                   212,307.69
出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
    关联方            关联交易内容                  本期发生额             上期发生额
                                         184 / 205
                                    2017 年年度报告
天士力控股集团有限公司 商品、能源费                    1,595,620.78    1,881,808.62
天士力创世杰（天津）生 商品、技术服务费                8,112,119.66
物制药有限公司
天境生物技术（天津）有 技术服务费                      1,025,471.70
限公司
天津天时利服务管理有限 商品、班车费                      97,733.14       93,947.17
公司
天津天时利物业管理有限 商品、班车费                      98,553.66      793,484.92
公司
天津天士力国际营销控股 商品、班车费、能源费           11,889,012.80   15,519,285.28
有限公司
吉林天士力矿泉饮品有限 商品                              17,680.76
公司
金士力佳友（天津）有限 商品、仓储等服务费              1,744,916.39   11,790,154.12
公司
天津金士力健康用品有限 商品、加工费、班车费、          6,185,359.41   29,253,402.89
公司                   能源费
云南天士力帝泊洱生物茶 商品                              30,001.59          821.24
集团有限公司
发泰（天津）科技有限公 商品、能源费                     127,869.58      672,056.61
司
华夏未来文化教育发展股 商品                                 529.91
份有限公司
天津金士力佳友日化用品 商品、能源费、服务费             943,910.75      552,630.36
有限公司
辽宁金士力健康用品有限 商品、服务费                    1,307,307.75    1,482,287.22
公司
天津帝泊洱销售有限公司 商品、服务费                     328,472.65     1,621,095.45
天津发泰医药工业设计有 商品、能源费等                    50,376.50        86,601.18
限公司
天津天士力健康管理有限 商品                                              13,165.38
公司
天津北辰区天士力综合门 商品                             273,525.81
诊部有限公司
安国数字中药都有限公司 商品                                  273.50      16,814.16
甘肃天士力中天药业有限 商品                            3,904,784.92
责任公司
湖南湘雅博爱康复医院有 商品                            3,457,771.03    1,623,053.79
限公司
数字本草中医药检测有限 商品                                 666.67         1,592.92
公司
天士力香港（亚洲）控股 商品                                 319.98         1,908.30
有限公司
数字本草中医药电子商务 商品                              19,205.13
有限公司
安国数字中药都商业管理 商品                              44,505.36
服务有限公司
甘肃中天金丹药业有限公 商品                             250,053.10
司
                                       185 / 205
                                          2017 年年度报告
天津宝士力鼎膳餐饮管理 商品                                       33,719.68              11,327.43
有限公司
天津富华德科技开发有限 商品                                       64,400.37              35,897.44
公司
金华市医药有限公司     商品                                    4,161,681.95              50,625.30
国台酒业集团有限公司 商品                                          2,085.47
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
    承租方名称             租赁资产种类     本期确认的租赁收入            上期确认的租赁收入
天士力控股集团有 房屋及建筑物、运输                   3,624,640.50                    4,287,043.84
限公司                 工具
天 士 力 创 世 杰 ( 天 房屋建筑物                            65,286.48
津)生物制药有限
公司
天津天士力国际营 房屋及建筑物、机器                      1,326,926.61                 1,343,665.35
销控股有限公司 设备、其他设备
天津金士力健康用 房屋及建筑物                               403,680.00                 403,680.00
品有限公司
金士力佳友（天津）房屋及建筑物、机器                     5,355,896.25                13,037,375.93
有限公司               设备、其他设备
华夏未来文化教育 房屋建筑物                                 161,142.86
发展股份有限公司
天津金士力佳友日 房屋及建筑物、机器                         701,420.45                 642,820.56
化用品有限公司 设备
辽宁金士力健康用 房屋及建筑物                            1,890,157.71                 1,890,157.72
品有限公司
天津宝士力鼎膳餐 房屋建筑物                                 593,904.76                 315,047.62
饮管理有限公司北
辰第二分公司
数字本草中医药检 房屋建筑物                                  66,290.60
测有限公司
国台酒业集团有限 房屋建筑物                                 146,000.00
                                             186 / 205
                                          2017 年年度报告
公司
本公司作为承租方：
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
    出租方名称       租赁资产种类             本期确认的租赁费               上期确认的租赁费
天津宝士力置业发 房屋及建筑物                         5,464,699.98                     5,464,699.98
展有限公司
辽宁天士力参茸保 房屋及建筑物                               171,428.58                   187,357.15
健品有限公司
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4). 关联方资金拆借
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
      关联方              拆借金额              起始日                到期日             说明
拆入
天津商汇投资（控            13469000.00    2017-1-1             2017-12-31         资 金 使 用 费
股）有限公司                                                                       129,077.92
(5). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
       关联方                关联交易内容                本期发生额                上期发生额
天津帝智投资管理有       出售天津雅昂医药国                                              200,000.00
限公司                   际化发展促进有限公
                         司 20.00%股权
Suntech       Research   出售天津雅昂医药国                                              200,000.00
Institute,   LLC.        际化发展促进有限公
                         司 20.00%股权
辽宁金士力健康用品       出售机器设备                                                    371,110.71
有限公司
安国数字中药都有限       出售机器设备                                                     24,610.55
公司
天津天润投资发展股       受让天津天士力（辽                                            7,393,400.00
份有限公司               宁）制药有限责任公司
                         9.00%股权
王瑞华                   受让天津天士力（辽                                              766,900.00
                         宁）制药有限责任公司
                         1.00%股权
天津天时利物业管理       购买运输设备                           577,554.40
有限公司
甘肃天士力中天药业       出售机器设备                           100,000.00
有限责任公司
                                             187 / 205
                                               2017 年年度报告
        (6). 关键管理人员报酬
        √适用□不适用
                                                                                 单位：万元币种：人民币
                    项目                              本期发生额                       上期发生额
    关键管理人员报酬                                                2,608.84               2,057.17
        (7). 其他关联交易
        □适用√不适用
    6、 关联方应收应付款项
        (1). 应收项目
        √适用□不适用
                                                                                      单位:元币种:人民币
                                               期末余额                             期初余额
 项目名称            关联方
                                       账面余额      坏账准备              账面余额         坏账准备
            天 士力 控股 集团 有限公       1,773.00        17.73
应收账款
            司
            天 津天 士力 国际 营销控   2,314,678.00      23,146.78         4,352,575.03       110,225.75
            股有限公司
            辽 宁金 士力 健康 用品有    157,000.00        1,570.00
            限公司
            金士力佳友（天津）有限          570.00               5.70       338,367.47          3,383.67
            公司
            发泰（天津）科技有限公       18,046.93            180.47        414,042.72          4,140.43
            司
            天 津金 士力 佳友 日化用        142.00               1.42         1,472.00             14.72
            品有限公司
            天 津帝 泊洱 销售 有限公     53,596.43            535.96        138,851.65          1,388.52
            司
            天 津金 士力 健康 用品有    356,937.30        3,569.37           62,230.93            622.31
            限公司
            湖 南湘 雅博 爱康 复医院   1,005,949.22      10,059.49          741,048.08          7,410.48
            有限公司
            甘 肃天 士力 中天 药业有   2,888,046.11      28,880.46
            限责任公司
            天 津北 辰区 天士 力综合    320,025.20        3,200.25
            门诊部有限公司
            甘 肃中 天金 丹药 业有限    197,792.00        1,977.92
            公司
            天 津富 华德 科技 开发有     15,000.00            150.00
            限公司
小 计                                  7,329,556.19      73,295.56         6,048,587.88       127,185.88
            天 津帝 泊洱 销售 有限公      32,184.00
预付款项
            司
            贵 州国 台酒 业销 售有限   5,097,448.00                          41,441.00
            公司
            天 津帝 泊洱 生物 茶连锁    315,351.57                           38,000.00
            有限公司
                                                  188 / 205
                                           2017 年年度报告
            天 津天 士力 中药 资源科                                    92,100.00
            技发展有限公司
小 计                              5,444,983.57                        171,541.00
           天境生物技术（天津）有 33,631,950.00     336,319.50
其他应收款
           限公司
小 计                             33,631,950.00     336,319.50
        (2). 应付项目
        √适用□不适用
                                                                                  单位:元币种:人民币
             项目名称               关联方          期末账面余额                期初账面余额
                             天津天时利服务管理         1,932,230.04                       702,072.86
    应付账款
                             有限公司
                             天津天时利物业管理              3,978,052.49                2,322,870.13
                             有限公司
                             吉林天士力矿泉饮品                16,545.60
                             有限公司
                             金士力佳友（天津）                30,096.20                   32,198.40
                             有限公司
                             云南天士力帝泊洱生                                          1,670,454.00
                             物茶集团有限公司
                             发泰（天津）科技有               100,000.00                  530,320.20
                             限公司
                             辽宁天士力参茸股份               274,990.04                   33,130.00
                             有限公司
                             天津金士力佳友日化                                           367,248.00
                             用品有限公司
                             天津金士力健康用品               785,819.08                 1,775,447.49
                             有限公司
                             天津帝泊洱销售有限               106,201.72                  103,966.32
                             公司
                             天津发泰医药工业设                   465.00
                             计有限公司
                             天津天士力健康管理              1,053,446.00
                             有限公司
                             辽宁天士力参茸保健                65,750.26
                             品有限公司
                             秦皇岛金士国际葡萄               408,864.00
                             酒庄有限公司
                             甘肃天士力中天药业              4,559,605.32                2,884,809.00
                             有限责任公司
                             宁夏天士力枸杞产业                18,427.51
                             科技有限公司
                             天津国台酒业科技有               574,000.00
                             限公司
                             甘肃中天金丹药业有                 9,100.00                  151,184.35
                             限公司
                             天津宝士力鼎膳餐饮               227,891.00
                                              189 / 205
                                      2017 年年度报告
                       管理有限公司
                       浙江尖峰健康科技有               1,526,281.00
                       限公司
小 计                                                15,667,765.26     10,573,700.75
                       天士力控股集团有限               540,598.29        571,752.92
预收款项
                       公司
                       天境生物技术（天津）                             7,360,000.00
                       有限公司
                       天津金士力佳友日化                211,000.00      211,000.00
                       用品有限公司
                       数字本草中医药检测                301,689.92      335,700.00
                       有限公司
                       天津金士力健康用品                  2,080.00
                       有限公司
小 计                                                   1,055,368.21    8,478,452.92
                       天士力控股集团有限                                  10,926.18
其他应付款
                       公司
                       天津天士力医疗健康                 88,236.93      176,473.77
                       投资有限公司
                       天津帝泊洱销售有限                 35,259.36         5,335.10
                       公司
                       辽宁天士力参茸保健                    640.00
                       品有限公司
小 计                                                    124,136.29      192,735.05
7、 关联方承诺
□适用√不适用
8、 其他
□适用√不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用√不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
                                         190 / 205
                                     2017 年年度报告
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用□不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    根据 2017 年 12 月 16 日子公司天士营销公司与山西康美徕实业有限公司签署的股权转让框架
协议,天士营销拟收购山西康美徕实业有限公司持有的山西康美徕医药有限公司 51%的股权，股权
转让款分五期支付，第一期股权转让款为山西康美徕医药有限公司 2017 年 12 月 31 日经审计的净
资产账面金额的 51%，后四期股权转让款金额为山西康美徕医药有限公司 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年每年经审计的扣除非经常性损益后净利润的 51.00%。后续四期支付的股权转让款金额
封顶，合计不超过 6,120.00 万元。截至本财务报表批准报出日，天士营销已支付了第一期股权
转让款 69,467,895.06 元，并办妥了工商变更手续。
    同时， 根据上述股权 转让框架 协议 ,天 士营销公司向山 西康美徕医药 有限公司 提供了
6,000.00 万元的借款,借款期限为 2017.12.18-2018.6.30，借款利率为银行同期基准贷款利率上
浮 20%-50%。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                            对财务状况和经 无法估计影响
           项目                      内容
                                                            营成果的影响数 数的原因
                        控股子公司天士营销公司于 2017
                        年 11 月 29 日收到银行间交易商
                        协会发出的关于公司应收账款资
                        产支持票据的《接受注册通知书》
股票和债券的发行
                        （中市协注[2017]ABN40 号），并
                        于 2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1
                        月 17 日完成了 2018 年第一期应
                        收账款资产支持票据（ABN）的 10
                                         191 / 205
                                       2017 年年度报告
                          亿元的发行工作。其中 2018 年度
                          第一期资产支持票据优先 A 级发
                          行金额为 8.32 亿元，发行利率
                          6.08%，预计到期日 2020 年 10 月
                          26 日；优先 B 级发行金额为 0.96
                          亿元，发行利率 6.50%，预计到期
                          日 2020 年 12 月 26 日；本期应收
                          账款资产支持票据次级部分由公
                          司自持，发行金额为 0.72 亿元，
                          预计到期日 2020 年 12 月 26 日。
                          本公司作为担保人，为天士营销
                          公司提供的差额补足义务提供连
                          带责任担保。
2、 利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
                                       根据 2018 年 3 月 24 日公司六届二十三次董事会审议通
                                       过的 2017 年度利润分配预案，按 2017 年度母公司实现
                                       净利润提取 10%的法定盈余公积后，以公司总股本
拟分配的利润或股利
                                       1,080,475,878 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.00
                                       元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 4 股。上述利
                                       润分配预案尚待股东大会审议批准。
经审议批准宣告发放的利润或股利
3、 销售退回
□适用√不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用√不适用
2、 债务重组
□适用√不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).   其他资产置换
□适用√不适用
                                           192 / 205
                                      2017 年年度报告
4、 年金计划
□适用√不适用
5、 终止经营
□适用√不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
    公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是
指同时满足下列条件的组成部分：
    (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
    (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
    (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
    本公司以行业分部为基础确定报告分部。
(2).   报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                     项目                               主营业务收入          主营业务成本
医药工业                                                  6,814,206,472.54       1,774,190,390.81
医药商业                                                  9,206,430,769.90       8,443,758,654.66
合计                                                    16,020,637,242.44       10,217,949,045.47
(3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).   其他说明：
□适用√不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、 其他
√适用□不适用
  控股子公司天士营销公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意天津
天士力医药营销集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]4808 号），于 2017 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，
证券简称为天士营销，证券代码为 872087。
                                          193 / 205
                                                                 2017 年年度报告
                     十七、 母公司财务报表主要项目注释
                     1、 应收账款
                      (1).    应收账款分类披露：
                     √适用□不适用
                                                                                                   单位：元币种：人民币
                                      期末余额                                                       期初余额
               账面余额                   坏账准备                                   账面余额            坏账准备
                                                      计                                                           计
 种类                                                 提       账面                                                提   账面
                             比例                                                             比例
              金额                       金额         比       价值                金额                  金额      比   价值
                             (%)                                                              (%)
                                                      例                                                           例
                                                     (%)                                                          (%)
单项金
额重大
并单独
计提坏
账准备
的应收
账款
按 信 用 2,650,097,432.87 100.00 149,243,313.42 5.63 2,500,854,119.45 2,454,651,388.28 100.00 29,186,998.91 1.19 2,425,464,389.37
风险特
征组合
计提坏
账准备
的应收
账款
单项金
额不重
大但单
独计提
坏账准
备的应
收账款
  合计 2,650,097,432.87 100.00 149,243,313.42 5.63 2,500,854,119.45 2,454,651,388.28 100.00 29,186,998.91 1.19 2,425,464,389.37
                     期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
                     □适用√不适用
                     组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
                     √适用□不适用
                                                                                                   单位：元币种：人民币
                                                                                     期末余额
                                账龄
                                                            应收账款                 坏账准备          计提比例（%）
                     1 年以内                              2,226,847,987.74            22,268,479.88               1.00
                     1 年以内小计                          2,226,847,987.74            22,268,479.88               1.00
                     1至2年                                  423,249,445.13          126,974,833.54               30.00
                               合计                        2,650,097,432.87          149,243,313.42               5.63
                                                                      194 / 205
                                               2017 年年度报告
       组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
       □适用√不适用
       组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
       □适用√不适用
        (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
       本期计提坏账准备金额 120,056,314.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
       其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
       □适用√不适用
        (3).    本期实际核销的应收账款情况
       □适用√不适用
       其中重要的应收账款核销情况
       □适用√不适用
        (4).    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
       √适用□不适用
           期末余额前 5 名的应收账款合计数为 2,641,944,732.62 元，占应收账款期末余额合计数的比例
       为 99.69%，相应计提的坏账准备合计数为 149,161,786.38 元。
        (5).    因金融资产转移而终止确认的应收账款：
       □适用√不适用
        (6).    转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
       □适用√不适用
       其他说明：
       □适用√不适用
       2、 其他应收款
       (1). 其他应收款分类披露：
       √适用□不适用
                                                                                   单位：元币种：人民币
                          期末余额                                                 期初余额
    账面余额              坏账准备                           账面余额              坏账准备
                                          计                                                     计
类别                                      提   账面                                              提    账面
                   比例                                                     比例
       金额                  金额         比   价值           金额                   金额        比    价值
                   (%)                                                      (%)
                                          例                                                     例
                                         (%)                                                    (%)
                                                  195 / 205
                                                    2017 年年度报告
单项金
额重大
并单独
计提坏
账准备
的其他
应收款
按信用 826,168,195.13 100.00 8,683,441.17 1.05 817,484,753.96 858,910,801.00 100.00 26,783,941.80 3.12 832,126,859.20
风险特
征组合
计提坏
账准备
的其他
应收款
单项金
额不重
大但单
独计提
坏账准
备的其
他应收
款
  合计 826,168,195.13 100.00 8,683,441.17 1.05 817,484,753.96 858,910,801.00 100.00 26,783,941.80 3.12 832,126,859.20
            期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
            □适用√不适用
            组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
            √适用□不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
                                                                          期末余额
                             账龄
                                                      其他应收款          坏账准备         计提比例（%）
            1 年以内小计                              825,323,252.62        8,253,232.53               1.00
            1至2年                                         26,313.10            7,893.93              30.00
            2至3年                                        792,629.41          396,314.71              50.00
            3 年以上                                       26,000.00           26,000.00             100.00
                             合计                     826,168,195.13        8,683,441.17              1.05
            组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
            □适用√不适用
            组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
            □适用√不适用
            (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
            本期计提坏账准备金额-18,100,500.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
            其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                        196 / 205
                                       2017 年年度报告
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
          款项性质                      期末账面余额                  期初账面余额
暂借款                                        822,435,410.61                  843,584,050.78
备用金                                          3,317,584.52                   14,911,550.22
其他                                              415,200.00                      415,200.00
             合计                             826,168,195.13                  858,910,801.00
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                           占其他应收款期
                                                                              坏账准备
  单位名称       款项的性质     期末余额          账龄     末余额合计数的
                                                                              期末余额
                                                               比例(%)
天津天士力圣     暂借款       393,142,380.47 1 年以内                 47.59     3,931,423.80
特制药有限公
司
上海天士力药     暂借款       284,690,000.00 1 年以内                 34.46      2,846,900.00
业有限公司
天津天士力       暂借款        88,086,953.14 1 年以内                 10.66       880,869.53
（辽宁）制药
有限责任公司
天津天士力医     暂借款        50,710,000.00 1 年以内                  6.14       507,100.00
药商业有限公
司
陕西天士力植     暂借款         5,000,000.00 1 年以内                  0.60        50,000.00
物药业有限责
任公司
    合计              /       821,629,333.61           /              99.45 8,216,293.33
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
                                           197 / 205
                                                  2017 年年度报告
         其他说明：
         □适用√不适用
         3、 长期股权投资
         √适用□不适用
                                                                                    单位：元币种：人民币
                               期末余额                                        期初余额
   项目
               账面余额        减值准备       账面价值         账面余额        减值准备       账面价值
对 子 公 司 3,169,758,275.02 31,620,000.00 3,138,138,275.02 2,616,245,084.21 31,620,000.00 2,584,625,084.21
投资
对联营、合 438,727,283.31                    438,727,283.31 398,412,835.06                   398,412,835.06
营企业投
资
   合计     3,608,485,558.33 31,620,000.00 3,576,865,558.33 3,014,657,919.27 31,620,000.00 2,983,037,919.27
         (1) 对子公司投资
         √适用□不适用
                                                                                   单位：元币种：人民币
                                                                                         本
                                                                                         期
                                                                                         计
    被投资单                                                                             提 减值准备期末
                    期初余额           本期增加         本期减少          期末余额
      位                                                                                 减      余额
                                                                                         值
                                                                                         准
                                                                                         备
   天士营   销
                   381,956,874.72                     21,983,002.04     359,973,872.68
   公司
   陕西天   士
   力植物   药
                    54,928,695.09                                        54,928,695.09
   业有限   责
   任公司
   云南天   士
   力三七   种
                    57,000,000.40                                        57,000,000.40
   植有限   公
   司
   天津天   士
   力现代   中
                   343,842,500.00                                       343,842,500.00
   药资源   有
   限公司
   上海天   士
   力药业   有     480,943,800.00    248,159,750.00                     729,103,550.00
   限公司
   天津天   士
   力之骄   药
                   156,794,950.00                                       156,794,950.00
   业有限   公
   司
                                                      198 / 205
                                                    2017 年年度报告
   天津博科
   林药品包
                       89,608,705.44                                        89,608,705.44
   装技术有
   限公司
   天津天士
   力(辽宁)制
                       31,620,000.00                                        31,620,000.00      31,620,000.00
   药有限责
   任公司
   天津雅昂
   医药国际
   化发展促              600,000.00                                            600,000.00
   进有限公
   司
   天士力（香
   港）药业有      178,220,767.69      292,800,000.00                      471,020,767.69
   限公司
   江苏天士
   力帝益药
                   570,353,845.43                                          570,353,845.43
   业有限公
   司
   河南天地
   药业股份        151,020,000.00       10,333,642.85                      161,353,642.85
   有限公司
   天津天士
   力圣特制
                        3,837,400.00                                          3,837,400.00
   药有限公
   司
   天津天士
   力医药商
                       13,645,007.93                                        13,645,007.93
   业有限公
   司
   天津天士
   力企业管
                   100,872,537.51                                          100,872,537.51
   理有限公
   司
   天津天士
   力营销培
                        1,000,000.00                                          1,000,000.00
   训管理有
   限公司
   天士力（香
   港）北美药
                                        24,202,800.00                       24,202,800.00
   业有限公
   司
      合计        2,616,245,084.21     575,496,192.85     21,983,002.04   3,169,758,275.02     31,620,000.00
        (2) 对联营、合营企业投资
        √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
投资            期初                                    本期增减变动                               期末        减值
                                                         199 / 205
                                                              2017 年年度报告
    单位              余额                                               其                                     余额           准备
                                                                         他   其   宣告                                        期末
                                                    减                   综   他   发放                                        余额
                                                         权益法下确                       计提
                                                    少                   合   权   现金
                                    追加投资             认的投资损                       减值     其他
                                                    投                   收   益   股利
                                                             益                           准备
                                                    资                   益   变   或利
                                                                         调   动   润
                                                                         整
一、合营企业
天士力创世杰
（天津）生物制      50,061,061.76                        -7,672,659.47                                         42,388,402.29
药有限公司
小计                50,061,061.76                        -7,672,659.47                                         42,388,402.29
二、联营企业
天津商汇投资       347,581,784.16                           -74,281.88                                        347,507,502.28
（控股）有限公
司
上海颜氏中医          769,989.14                            -50,409.45                                           719,579.69
药科技有限公
司
天士力国际基                        30,000,000.00        -1,675,665.34                                         28,324,334.66
金网络药物创
新中心有限公
司
天津现代创新                        20,000,000.00          -212,535.61                                         19,787,464.39
中药科技有限
公司
小计               348,351,773.30   50,000,000.00        -2,012,892.28                                        396,338,881.02
     合计          398,412,835.06   50,000,000.00        -9,685,551.75                                        438,727,283.31
                 4、 营业收入和营业成本：
                 √适用 □不适用
                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                          本期发生额                              上期发生额
                           项目
                                                   收入                成本                 收入              成本
                 主营业务                    4,182,684,852.77    1,621,232,063.64     3,813,172,972.88 1,572,154,459.34
                 其他业务                      784,736,306.18      445,219,818.53       908,848,059.99    611,303,843.89
                         合计                4,967,421,158.95    2,066,451,882.17     4,722,021,032.87 2,183,458,303.23
                 5、 投资收益
                 √适用□不适用
                                                                                                 单位：元币种：人民币
                                 项目                                     本期发生额                 上期发生额
                 成本法核算的长期股权投资收益                                 340,147,190.40             288,843,953.70
                 权益法核算的长期股权投资收益                                  -9,685,551.75              -6,449,295.20
                 处置长期股权投资产生的投资收益                                 6,458,110.60                -998,478.38
                                                                  200 / 205
                                    2017 年年度报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
短期理财产品取得的投资收益                             13,227,038.10              2,277,678.46
                  合计                               350,146,787.35             283,673,858.58
    (2) 按成本法核算的长期股权投资收益
  被投资单位                                         本期数                  上年同期数
天津天士力医药营销集团有限公司                                                  271,812,546.54
河南天地药业股份有限公司                               20,147,190.40             17,031,407.16
天津博科林药品包装技术有限公司                        120,000,000.00
江苏天士力帝益药业有限公司                            200,000,000.00
  小计                                                340,147,190.40            288,843,953.70
6、 其他
□适用√不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                项目                                  金额                       说明
非流动资产处置损益                                       -3,204,678.78
越权审批或无正式批准文件的税收返还、                      420,173.11
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                   69,362,356.52
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金                     120,131.51
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
                                         201 / 205
                                      2017 年年度报告
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保                      21,153,263.32
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -5,651,103.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                          -16,189,955.36
少数股东权益影响额                                     -5,287,451.45
                合计                                   60,722,735.58
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
                               加权平均净资产                             每股收益
         报告期利润
                                 收益率（%）            基本每股收益                 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净                  15.24                     1.27                         1.27
利润
扣除非经常性损益后归属于                  14.56                        1.22                       1.22
公司普通股股东的净利润
    2. 加权平均净资产收益率的计算过程
  项目                                                          序号                     本期数
归属于公司普通股股东的净利润                                      A                   1,376,542,191.28
非经常性损益                                                      B                      60,722,735.58
                                          202 / 205
                                            2017 年年度报告
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润                      C=A-B           1,315,819,455.70
归属于公司普通股股东的期初净资产                                       D              7,963,843,055.51
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产                 E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数                                 F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产                   G               -605,066,491.68
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数                                 H                             8.00
               天津雅昂医药科技有限公司少数股东增资而相
                                                                       I1                        2,000.08
               应调整资本公积（股本溢价）
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J1                          11.00
               不丧失控制权的情况下部分处置天士营销股权
                                                                       I2                 4,845,405.71
               相应调整资本公积（股本溢价）
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J2                            9.00
               受让天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）部
                                                                       I3                -1,457,188.03
               分少数股权而相应调整资本公积(股本溢价)
其他
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J3                              -
               受让天津协力企业管理有限公司部分少数股权
                                                                       I4                     -143,554.73
               而相应调整资本公积(股本溢价)
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J4                              -
               联营企业天境生物技术（天津）有限公司本期其
               他股东折价增资导致本公司享有的被投资企业                I5               -71,136,859.42
               所有者权益份额相应调整资本公积(股本溢价)
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J5                            3.00
               可供出售金融资产公允价值变动损益                        I6               -14,506,756.33
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J6                            6.00
               外币报表折算差额                                        I7                 1,611,286.61
               增减净资产次月起至报告期期末的累计月数                  J7                            6.00
报告期月份数                                                           K                           12.00
                                                              L= D+A/2+ E×F/K-G×
加权平均净资产                                                                        9,034,895,750.24
                                                                  H/K±I×J/K
加权平均净资产收益率                                                  M=A/L                        15.24
扣除非经常损益加权平均净资产收益率                                    N=C/L                        14.56
       3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
       (1) 基本每股收益的计算过程
  项目                                                         序号                  本期数
归属于公司普通股股东的净利润                                    A                     1,376,542,191.28
                                                  203 / 205
                                         2017 年年度报告
非经常性损益                                                  B                      60,722,735.58
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润           C=A-B                  1,315,819,455.70
期初股份总数                                                  D                   1,080,475,878.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数                    E
发行新股或债转股等增加股份数                                  F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数                          G
因回购等减少股份数                                            H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数                          I
报告期缩股数                                                  J
报告期月份数                                                  K                             12.00
                                                         L=D+E+F×
发行在外的普通股加权平均数                                                        1,080,475,878.00
                                                         G/K-H×I/K-J
基本每股收益                                               M=A/L                              1.27
扣除非经常损益基本每股收益                                  N=C/L                             1.22
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、 其他
□适用√不适用
                                第十二节 备查文件目录
                         载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
     备查文件目录
                         会计报表
     备查文件目录        载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
                         报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及
     备查文件目录
                         公共的原稿
                                                                                 董事长：闫凯境
                                                           董事会批准报送日期：2018 年 3 月 26 日
修订信息
                                             204 / 205
                 2017 年年度报告
□适用√不适用
                    205 / 205

附件：公告原文

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