卓郎智能2017年年度报告

公司代码：600545                         公司简称：卓郎智能
                   卓郎智能技术股份有限公司
                       2017 年年度报告
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                                     致股东的信
亲爱的股东：
    2017 年秋季卓郎智能在上海证券交易所的重组上市，标志着 2017 年是一个激动人心又非常
成功的一年。随着经济环境的不断转好，卓郎智能巩固了其作为全球领先的高端纺织机械设备供
应商的地位，为客户提供从棉包到纱线的整套流程解决方案。
    盈利增长
    卓郎智能公布了过去 5 年以来的最佳业绩：销售额为 87.13 亿元人民币，同比增长 37.2%（2016
年: 63.52 亿元人民币）；归属于上市公司股东的净利润同比增长了 38.6%，达到了 6.58 亿元人
民币（2016 年：4.75 亿元人民币）。卓郎智能在国内市场和土耳其市场尤其成功，增长率约为
70%。经过三年的努力，乌兹别克斯坦已成为第四大市场，2017 年销售额逾 5 亿元人民币。
    新的战略重点
    对卓郎智能而言，2017 年是深刻变革、实施新战略的一年。卓郎智能的使命是成为提供纤维
和纱线加工设备的智能解决方案和服务的首选供应商，商业理念是要使客户能够充分利用优势，
同时为其利益相关者创造最佳价值。这也反映了卓郎智能的核心价值观：客户至上、品质卓越、
团队精神、企业家精神、结果导向，这些是驱动卓郎智能不断努力的常量因素。
    卓郎智能旗下两个事业部：纺纱事业部和技术事业部都致力于更好地服务客户的需求，提高
运营效率，整合和预测技术创新。
    在国内外市场上的地位
    在全球销售和售后服务体系的支持下，卓郎智能成为有能力给全球客户提供高端纺织机械设
备的国际企业。作为金昇实业控股的公司，卓郎智能在国内市场占有重要的优势。中国对纺织工
业的愿景以及“一带一路”、“工业 4.0”、“中国制造 2025”的战略，对公司的增长战略有着
深远的影响。
    前景
    2018 年将为卓郎智能和整个纺织行业带来新的挑战。卓郎智能过去一年在业务整合、技术创
新和管理方面都取得了显著的进步。在其 160 多年的历史中，卓郎智能成功地证明了它在高度竞
争的市场中能够有效地成长并适应不断变化的环境。我们坚信，卓郎智能将在未来实现持续的增
长和稳定的利润，为投资者和社会创造更大的价值。
    致谢
    在此，我们谨代表董事会和管理层，向世界各地的全体员工表示衷心的感谢，感谢他们在充
满挑战的时期做出的不懈努力。同时，我们也要感谢所有股东对卓郎智能的信任以及所有客户、
供应商和商业伙伴的忠诚和成功的合作。
                                                        上海/ 瓦特维尔，2018 年 4 月 20 日
                                                         潘雪平                    云天永
                                                         董事长                首席执行官
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                                     重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
   不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民
   声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素
的考虑，公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下：
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属
于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司
章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。
    上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8
万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为
63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，
公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10
股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外
不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
    公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股
利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
    否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
    否
九、重大风险提示
    本公司重大风险提示已在第四节“经营情况讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论
与分析”部分予以详述，请投资者注意投资风险。
十、其他
√适用 □不适用
    报告期内，公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已实施完毕，并于 2017 年 9 月重组上
市；公司董事会、监事会进行了换届，管理层亦进行了更换；公司主营业务由建筑施工和房地产
开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司转型进入高端装备
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制造业；公司名称由“新疆城建（集团）股份有限公司”变更为“卓郎智能技术股份有限公司”，
证券简称由“新疆城建”变更为“卓郎智能”，证券代码不变。
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 6
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 11
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 15
第五节     重要事项........................................................................................................................... 26
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 42
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 50
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51
第九节     公司治理........................................................................................................................... 60
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 64
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 65
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 190
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                                   第一节           释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
卓郎智能、公司、本公司、上市公司     指       卓郎智能技术股份有限公司
金昇实业                             指       江苏金昇实业股份有限公司
国资公司                             指       乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
国开金融                             指       国开金融有限责任公司
金布尔                               指       常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰                             指       江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
和合投资                             指       常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎                             指       深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金                     指       先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资                             指       华山投资有限公司
上海永钧                             指       上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康                             指       宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽                             指       西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资                             指       常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业                             指       上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成                             指       上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰                             指       北京中泰融创投资有限公司
南京道丰                             指       南京道丰投资管理中心（普通合伙）
卓郎智能机械                         指       卓郎智能机械有限公司
卓郎江苏                             指       卓郎(江苏)纺织机械有限公司
卓郎常州                             指       卓郎(常州)纺织机械有限公司
常州卓郎                             指       常州金坛卓郎纺机科技有限公司
卓郎新疆                             指       卓郎新疆智能机械有限公司
卓郎德国                             指       Saurer Germany GmbH & Co KG
卓郎德国技术                         指       Saurer Technologies GmbH & Co. KG
卓郎瑞士                             指       SAURER AG
                                              Energy节能、Economics经济、Ergonomics人体
E三倍增值                            指
                                              工程学
普华永道                             指       普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会                           指       中国证券监督管理委员会
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                        第二节        公司简介和主要财务指标
一、公司信息
公司的中文名称                          卓郎智能技术股份有限公司
公司的中文简称                          卓郎智能
公司的外文名称                          Saurer Intelligent Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写                      Saurer Intelligent
公司的法定代表人                        潘雪平
二、联系人和联系方式
                            董事会秘书                             证券事务代表
姓名           曾正平                                  黎小惠
联系地址       上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城       上海市长宁区遵义路100号虹桥南丰城
电话           [phone]                            021-22262549
传真           [phone]                            021-22262586
电子信箱       [e-mail]                 [e-mail]
三、基本情况简介
公司注册地址                           新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                           新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋18层
公司办公地址的邮政编码
公司网址                               www.saurer.com
电子信箱                               [e-mail]
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/
公司年度报告备置地点                   董事会办公室
五、公司股票简况
                                        公司股票简况
    股票种类         股票上市交易所       股票简称           股票代码      变更前股票简称
      A股            上海证券交易所       卓郎智能           600545            新疆城建
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六、其他相关资料
             名称                            普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的
                                             中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普
会计师事务   办公地址
                                             华永道中心 11 楼
所（境内）
             签字会计师姓名                  蒋颂祎、饶盛华
报告期内履   名称                            中天国富证券有限公司（原名海际证券有限公司）
行持续督导   办公地址                        深圳市南山区中国储能大厦 50 楼
职责的财务   签字的财务顾问主办人姓名        常江、陈华伟
顾问         持续督导的期间                  2017 年 7 月 28 日-2020 年 12 月 31 日
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
                                                                      单位：千元 币种：人民币
                                                                 本期比上年同期增减
         主要会计数据            2017年           2016年                                2015年
                                                                         (%)
营业收入                        8,713,412        6,352,754                     37.2    6,648,902
归属于上市公司股东的净利润         658,327             474,917                 38.6      379,852
归属于上市公司股东的扣除非
                                   649,046             332,392                 95.3      277,664
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         676,157       2,204,738                     -69.3     -73,387
                                                                 本期末比上年同期末
                                2017年末         2016年末                              2015年末
                                                                     增减（%）
归属于上市公司股东的净资产      2,207,034        2,530,033                     -12.8   2,028,095
总资产                         14,531,772      13,225,243                       9.9    9,426,260
(二)主要财务指标
                                                                 本期比上年同期增减
         主要财务指标           2017年            2016年                                2015年
                                                                         (%)
基本每股收益（元／股）             0.4556              0.3894                  17.0      0.3114
稀释每股收益（元／股）             0.4556              0.3894                   17.0     0.3114
扣除非经常性损益后的基本每
                                   0.4492              0.2725                   64.8     0.2277
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）           23.67               20.95     增加 2.72 个百分点      20.97
扣除非经常性损益后的加权平
                                    23.34               14.66     增加 8.68 个百分点      15.33
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
    2017 年 9 月重大资产重组完成后，根据反向购买的处理原则，本公司 2015 年-2017 年合并财
务报表以法律上的子公司（即购买方卓郎智能机械）财务数据为基础编制。
    受到行业好转影响，以及“一带一路”倡议的推进从而带动纺机需求的增长，2017 年，公司
营业收入同比增长 37.2%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 38.6%。
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    2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长率 95.3%，高于归属于上
市公司股东的净利润增长率 38.6%；扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长率 64.8%，高于
基本每股收益增长率 17.0%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比增长率 8.68 个百
分点，高于加权平均净资产收益率 2.72 个百分点,主要是受 2017 年同比非经常性净收益减少 1.3
亿影响所致。其中主要包括：2017 年担保费收入同比减少 0.6 亿，对非金融企业收取的资金占用
费同比减少 0.5 亿，政府补助同比减少 0.3 亿，处置境外子公司产生的投资收益同比增加 0.1 亿。
    2017 年经营活动产生的现金流量净额同比减少 69.3%，主要受到经营性应收应付项目余额波
动所致。
    2017 年归属于上市公司股东的净资产同比减少 12.8%，主要包括当年归属于母公司净利润增
加 6.6 亿，重组交易影响减少 2.4 亿，收购子公司少数股权减少 5.8 亿，其他综合收益变动减少
1.6 亿。
    2017 年公司以发行股份购买资产实现卓郎智能机械间接上市且构成反向购买，根据《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，计算每股
收益时，股数采用 2017 年度普通股加权平均数计算。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
   的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、2017 年分季度主要财务数据
                                                                      单位：千元 币种：人民币
                                  第一季度     第二季度             第三季度        第四季度
                                （1-3 月份） （4-6 月份）         （7-9 月份）   （10-12 月份）
营业收入                         1,775,808        2,283,799          2,028,192        2,625,613
归属于上市公司股东的净利润         108,461              170,080        176,456          203,330
归属于上市公司股东的扣除非
                                   108,511              182,550        176,180          181,805
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额        -206,934             -353,387      1,166,583           69,895
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
                                             9 / 190
十、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                       单位:千元 币种:人民币
                                              2017 年                          2016 年     2015 年
             非经常性损益项目                             附注（如适用）
                                               金额                             金额        金额
                                                       性质主要为处置
非流动资产处置损益                              -1,318 固 定 资 产 产 生 的      1,282          -53
                                                       损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
                                                  2,511                         31,816
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
                                                       性质为向第三方
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                23,775 公 司 提 供 暂 借 款     71,851      133,864
占用费
                                                       产生的利息收入
                                                       性质为境外业务
关闭海外工厂预计产生的员工遣散费用及
                                                -8,539 整 合 发 生 的 职 工                 -61,683
其他
                                                       安置支出
货币互换合约及利率互换合约收益                                                   9,588      -45,544
                                                          包括扶贫捐赠支
除上述各项之外的其他营业外收入和支出           -21,068                          58,622       17,949
                                                          出 2000 万
                                                       性质为处置境外
处置子公司收益                                  12,082 子 公 司 产 生 的 投                  64,774
                                                       资收益
少数股东权益影响额                                  -92                           -132         -410
所得税影响额                                      1,930                        -30,502       -7,079
                  合计                            9,281                        142,525      102,188
十一、采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                                                                                         对当期利润
       项目名称                 期初余额            期末余额          当期变动
                                                                                         的影响金额
以公允价值计量且其变动
                                      1,860                6,178               4,318
计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动
                                      1,082                7,532               6,450
计入当期损益的金融负债
         合计                         2,942               13,710              10,768
十二、其他
□适用 √不适用
                                              10 / 190
                              第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    卓郎智能是一家具有百年品牌历史、全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事
智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。卓郎智能作为纺织机械行业全球领军企
业之一，通过多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽
（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业
品牌。卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、
细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商，生产基地和销售
公司分布于中国、德国、瑞士、印度等 12 个国家和地区，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，
主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
    （一）主要业务
    卓郎智能旗下共有两个事业部，分别是纺纱事业部和技术事业部。
    1.纺纱事业部
    纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、
环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有全自动
转杯纺纱机 Autocoro 9、半自动转杯纺纱机 BD7、全自动络筒机 Autoconer 6 等。
    2.技术事业部
    技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值
的技术、专件和解决方案，包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案，同时为进入
其他行业做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌 Accotex、Fibrevision、
Temco 等，明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机 VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机 CableCord CC4、
飞梭刺绣机 Epoca7 等。
    （二）经营模式
    经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有
适应市场发展变化和企业定位的独特模式。
    1.研发模式
    公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发
及定制化研发。卓郎智能始终坚持以“E三倍增值”为研发指导思想，即从 Energy（节能）、
Economics（经济）和 Ergonomics（人体工程学）三方面提升产品性能指标，并以 TTM（Time To Market）
研发思想提升项目研发和新产品发售效率。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户
需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和
项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E三倍增值”等方面的原型。随后，公司各
职能部门就定义的新产品开展以下工作：
    （1）市场部门将启动全面市场调查，以评估定义新产品的市场容量、客户接受度和初步预计
的销量；
    （2）技术部门对可能的项目技术路径和技术风险进行评估；
    （3）生产与运营管理部门对原材料供应、生产制造和运作问题进行评估；
    （4）财务部门启动商业和财务分析。
    公司各职能部门确认新产品具备可行性后，以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测
试，测试不仅包括技术路径，也包括设计优化、工业工程、用户友好度和产品经济性等方面，技
术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
    报告期内，公司成功推出了青泽 72XL 并签订了首批订单，这台最长环锭纺纱机将大大提高客
户的生产能力。
    2.生产及采购模式
    卓郎智能实行订单式生产，针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对应公司研发的独
立模块，针对每个模块，卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详细解决方案和对应的设计图纸，
将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具体工作分解至特定组件，每个模块组件及特定零
部件均对应详细的物料清单。采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司
通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。
                                           11 / 190
    为提高效率，德国埃伯斯巴赫的金属切削加工已经部分转移到公司位于印度的生产基地，部
分外包给其他供应商。另外两个粗纱机生产基地在印度也已实现合并以优化生产。与此同时，针
对非核心部件，公司通过进一步增加低成本国家采购比例，降低采购成本。
    3.装配集成模式
    核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，
其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收
在客户现场严格按照设计方案进行，在全线联线，通电、上样后，通过试生产、小批量生产及连
续稳定生产后通过终验收，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件
的要求。
    4.销售模式
    针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。卓郎智能直销模式主要
是通过关注纺织产业布局、纺织企业名录等行业与市场信息、参加纺织行业专业会议、展会等行
业交流活动，销售人员采用顾问式的销售方式，通过老客户回访和新客户拜访等方式获取潜在或
意向新客户产品需求，确定客户需求信息后，在公司研发人员和技术人员的合作支持下，设计客
户所需个性化定制产品，并通过公开招投标或商务谈判等方式获取客户订单。卓郎智能渠道代理
模式主要是每年对代理商进行评估，以历史合作情况、代理商规模、渠道能力和服务能力等指标
对其评分，择优选择代理商并与其签订框架性的《代理协议》，由代理商主要负责市场开拓、客
户联络并促成客户与卓郎智能双方交易，对于卓郎智能认可并有意愿参与的订单，由卓郎智能和
最终客户直接签订销售合同，并由最终客户以信用证或其他认可的付款方式直接向卓郎智能支付
货款，代理商获取代理佣金，佣金一般参考该代理商销售区域价格、销售品种及规模确定。
    （三）行业情况
    2017 年，我国纺织行业积极响应“一带一路”重大倡议，坚持加快推动转型升级、推动智能
制造和绿色制造，不断为创造行业发展的新动能注入活力。随着供给侧结构性改革稳步推进和“三
品”战略（增品种、提品质、创品牌）的有效实施，在国家宏观稳步向好助推下，纺织行业总体
呈现“稳中向好、质效领跑”的特征，纺机行业仍处在向上登顶之路上。
    在技术趋势方面，智能制造和工业 4.0 将使纺织机械技术朝着更高的灵活性、智能化和精细
化方向发展。同时预计品种也会有所增加，对个性化或定制化的小批量产品的需求日益增长是不
容忽视的趋势。卓郎智能坚持认为定制、绿色、智能和共享是纺织业未来发展的主要趋势。预计
本行业将加快绿色生产系统的研发，朝着降低能耗、减少纱线浪费、减少污染排放及智能化的方
向迈进。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    报告期内公司在建工程余额增加1.7亿，本年新增2.2亿，其中为进一步扩大产能新建新疆智
能化工厂导致新增在建工程1.4亿。
    公司境外资产 6,204,924（单位：千元 币种：人民币），占总资产的比例为 42.7%。境外资
产的发展历程:2012 年 12 月 3 日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、Saurer Germany
GmbH & Co KG 作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon Corporation AG、Oerlikon Textile
GmbH & Co. KG 和 W. Reiners Verwaltungs-GmbH 签署资产和股份收购协议，收购 Oerlikon 天然
纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自 2013 年 6 月 30 日起，上述资产及业务的所
有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、
印度等 12 个国家和地区。
                                          12 / 190
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。
研发团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过410名研发人
员，成功注册了超过1100项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能已经成为天然纤维纺织机械领
域内为数不多的从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机到络筒机、加捻机、倍捻机、全自动转杯
纺纱机，能够提供全流程解决方案的供应商之一。
    1. 独特的“E三倍增值”理念
    卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E三倍增值”理念，精心为客户设计
集节省能耗、提升经济效益及符合人体工程为一体的产品解决方案。
    2. 不断的技术创新
    全自动智能络筒机解决方案
    卓郎是自动络筒机Autoconer的发明者，半个多世纪以来，它决定了络纱领域技术和工艺的发
展进程。2017年伊始，第250万个Autoconer络筒单锭在印度客户处投入运行——这个记录在业内
无人能及，彰显了客户对卓郎智能的技术领先地位的巨大认可。革命性的捻接技术、创新的传感
器技术和控制系统、独特的FX系列技术和智能的自动化系统让卓郎智能的解决方案成为行业标准。
    值得一提的还有一个特别的技术亮点——PreciFX，即无槽筒式纱线智能横动系统，不仅提高
了筒子的退绕性能，还可以让纺纱厂根据下游的需求制作出各式各样的定制筒子样式。
    具备E认证的Autoconer 6自动络筒机分别从节能、经济和人体工程学三个方面为客户带来了
三倍附加增值。像节能槽筒驱动、负压控制和单锭清洁喷嘴等独特系统可以减少耗能高达20%，而
智能循环、智能喷嘴和自由滑动加速启动控制这些特点确保了高达6%的生产率的提高。
    高性能加捻机和直捻机
    卓郎智能的加捻机和直捻机广泛应用于工业用纱、轮胎帘子线、短纤、地毯丝和玻璃纤维长
丝等领域。以制作轮胎帘子线的阿尔玛直捻机为例，采用创新的外纱输送系统，可以有效地控制
纱线气圈，与传统的设备相比，在能耗降低50%的同时，纱线断头率也降低了50%。除此之外，对
机器操作员产生的噪音污染亦大大减少。绞盘系统使机器内的纱线张力控制器变得非常精确，最
大限度地提高了工艺可靠性，高精度在线检测各锭位的纱线张力，最大程度确保了产品质量。组
合型机器可在同一台机器上实现直捻和倍捻。
    全自动和半自动转杯纺纱机
    卓郎智能研发部门致力于为智能化解决方案设立标准，负责全自动和半自动转杯纺纱机的智
能化设计：集成化的质量控制、高生产率的专件以及自动化功能使得Autocoro和BD转杯纺纱机成
为目前市场上领先的机器。
    Autocoro 9全自动转杯纺纱机拥有目前世界上最快转速的转杯纺纱技术，能以高达300米/分
钟的速度传送纱线，并配置特有的单锭驱动，转速高达180,000转/分，纱线筒子直径可达350毫米。
全新的单锭驱动器提升了灵活性和自动化程度，与此同时，机器本身可以容纳最多720个纺纱单锭。
                                        13 / 190
Autocoro 9安装了多个DCU的自动落纱清洁装置，相较于传统转杯纺纱机优势显著，其能耗成本最
多降低25%，维护费用减少60%。
      3. 极具竞争力的卓郎品牌
    在160多年历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新，公司核心
能力的不断提升为客户提供了实现目标的最佳解决方案。卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都
扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺纱技术的领导者，卓郎刺绣是刺绣领域
的能力典范，其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯
丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外，Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。凭借Accotex
的网络丝皮圈及Temco的专用轴承，卓郎智能也因其在纺织行业以外的专业度而受到广泛关注。
    卓郎智能的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。
      4. 本土优势与全球布局相结合
    2013年金昇实业收购卓郎。作为一个中国企业，卓郎智能开始发挥出显著的本土发展优势。
中国纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身
定位，在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得了投资回报，积极响应“一带一路”倡议。
    卓郎智能的竞争力因其在全球主要市场的快速布局而进一步提升，生产基地以及销售和服务
部门遍布全球12个国家和地区，包括中国，德国，瑞士，印度，土耳其和美国等，为全球超过130
个国家和地区的客户群体提供优质服务。
                                         14 / 190
                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
     （一）外部环境稳中向好，行业发展稳中有进
     2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧改革的深化之年，在全球经济平稳复苏
的大背景下，我国经济转型发展的态势逐渐稳固。面对综合成本较高、国际竞争压力较大的内外
环境，纺织行业认真贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，坚持加快推动转型升级、推
动智能制造和绿色制造，不断培育行业发展新动能，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态
势。
     根据国家统计局数据，纺织行业运行质效基本良好，转型升级投入持续增加。2017 年，规模
以上纺织企业累计实现主营业务收入 68,935.6 亿元，同比增长 4.2%，增速较上年提高 0.1 个百
分点；实现利润总额 3,768.8 亿元，同比增长 6.9%，增速较上年提高 2.4 个百分点。规模以上企
业销售利润率为 5.5%，高于上年同期 0.2 个百分点；在运行平稳、质效较好的情况下，纺织企业
投资信心总体稳定，2017 年全行业 500 万元以上项目固定资产投资完成额达 13,507.3 亿元，同
比增长 5.2%。其中，东部地区投资额同比增长 7.9%，较上年同期加快 2.4 个百分点，占全国投资
增量的 87.2%，由于东部新增产能较少，投资增长较快表明企业转型升级投入积极性较高（数据
来源：中国纺织经济信息网）。根据中国纺织机械协会发布的《2017 年纺织机械行业经济运行报
告》，2017 年度我国纺织机械全行业实现主营业务收入 1,149.3 亿元，同比增长 9.42%，利润总
额为 83.6 亿元，同比增长 23.11%。
     （二）战略落实科学高效，业绩增长强劲有力
     2017 年，公司顺应行业平稳发展的趋势，积极响应国家纺织工业“十三五”发展规划和“一
带一路”倡议，结合自身创新发展的新战略，通过对已有品牌的科学整合、增强客户服务、积极
研发创新和实施低成本国家采购计划等系列举措，进一步巩固了卓郎智能作为智能成套纺纱设备
及全流程解决方案提供商的全球领先地位，扩大了公司在国内和土耳其等传统纺织市场的市场份
额，同时在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、墨西哥、伊朗和越南等新兴市场亦取得了大幅增长。其中
公司在国内以及土耳其的销售额增长最高，同比分别增长 70.9%和 69.8%；乌兹别克斯坦在三年间
已成为卓郎智能的第四大市场，2017 年销售额逾 5 亿元人民币。
     报告期内，公司顺利完成重大资产重组，金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资作为业绩
承诺主体做出业绩承诺：在重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、
2019 年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）
分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。经普华永道出具的《承
诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》【普华永道中天特审字（2018）第 1868 号】，
卓郎智能机械 2017 年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为 6.84 亿元，超
过 5.83 亿元，业绩承诺完成率为 117%。
     1.纺纱事业部
     2017 年，纺纱事业部实现营业收入 69.8 亿元人民币，同比增长 42.5%。2017 年，卓郎智能
成功为一家乌兹别克斯坦的现代化纺纱厂提供了从粗纱到细纱到全自动络筒纺纱设备，直至集成
运营中心构建的全套高效能技术解决方案，即大型“交钥匙”解决方案——几乎涵盖了该纺纱厂
的每一个生产环节。在“2017 年土库曼斯坦纺织贸易”展览会上，凭借精湛的工艺技术和性能卓
越的纺纱机和络筒机以及为纺纱厂现场提供的优质服务，土库曼斯坦纺织部授予卓郎智能荣誉奖。
2017 年是卓郎清纱器 Corolab 诞生 30 周年，自 1987 年推出以来，已被组装到转杯纺纱机中超过
两百万次，由于其可靠性和耐用性而受到人们的特别重视，是转杯纺纱机质量保证的必要前提。
专件方面，卓郎智能品牌 Texparts 拥有的环锭纺加压摇架 PK2025+系列的市场占有率在 2017 年
更是达到了历史最高水平，为了满足不断增长的市场需求，进一步提升其在国内及周边国家的市
场份额，卓郎江苏的产能已经超过每月 15 万锭。
     2．技术事业部
     2017 年，技术事业部实现营业收入 18.1 亿元人民币，同比增长 22.5%。截至 2017 年，作为
加捻和直捻技术的全球领导者，卓郎智能品牌福克曼和阿尔玛销售量累计已经超过 400 万锭。卓
郎刺绣的最新型 Epoca7 在刺绣业务的重要市场土耳其获得广泛好评。2017 年年初，第一批超长
                                        15 / 190
Epoca7 投入使用，该 Epoca7 以 600 转/分依然能生产出优质的刺绣产品；2017 年 8 月，卓郎智能
将第 50 台 Epoca7 售往土耳其。
    （三）新疆工厂积极在建，优质产能释放在即
    目前，作为“丝绸之路经济带核心地区”的新疆已经进入了“一带一路”全面推进阶段，据
国家统计局资料显示，2017 年新疆棉花产量达 408.2 万吨，比上年度增长 13.6%，占全国棉花总
量的 74%以上，棉花产能逐步集中于新疆使得纺织产能在新疆地区迅速扩张，卓郎智能紧抓发展
机遇，于新疆地区设立的全资子公司卓郎新疆已在 2017 年开始建设卓郎智能新疆产业园，报告期
内建设进度良好，预计 2018 年中投产，可新增 200 万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、
细络联、转杯纺纱机）的产能，满足日益增长的生产需求。卓郎新疆工厂将成为一个高效率的标
准化工业 4.0 生产基地，在释放优质产能的同时，亦因贴近市场，能够助力公司在乌兹别克斯坦、
巴基斯坦、土库曼斯坦等新兴市场的快速发展。
    （四）客户关系不断深化，服务质量飞跃提升
    卓郎智能最新一代 SECOS2.0 原装零配件在线订购系统，能够为客户提供有关机器维护保养和
改造所需要的信息，快速便捷地“一键下单”、订单状态的及时跟踪，让客户能够优化改造成本
支出，把零配件转换和停机停产的时间降到更低，从而提高收益。与此同时，客户亦能从该系统
上获得机器更新换代、近期展会和特价产品等信息，享受到更为全面、贴心的客户服务。
    报告期内，卓郎智能在全球各地分别举办了多场以促进交流、更好服务为宗旨的供应商日、
客户日以及基于卓郎智能技术中心的培训和交流活动。2017 年 3 月，卓郎智能分别在越南和印度
尼西亚举办了客户日，约 400 多名客户公司管理层人员参加了这次活动，巩固了卓郎智能与客户
之间的合作伙伴关系，促进了双方经验交流。2017 年 5 月 9 日，土耳其纱线学会在卓郎智能土耳
其技术中心举办了首次交流日，卓郎智能的技术专家们为到场的 70 多名参会者奉献了一系列有关
环锭纺领域内关键环节的讲座和研讨会，交流日旨在通过互动交流进一步加深提供商与客户之间
的联系，让提供商更好地了解客户的实际需求。2017 年 10 月 20 日，卓郎智能在温州举行了转杯
纺全流程解决方案客户日。除此之外，卓郎智能技术中心亦会为客户的员工量身制定培训课程，
帮助员工丰富工艺知识、提升操作水准，为客户在实际生产带来便利的同时，亦直观地降低了客
户在培训员工方面的支出。此外，卓郎智能积极参加相关的亚洲纺织工业展会，如上海国际纺织
工业展览会、亚洲 ITMA，印度 ITMACH，达卡 DTG 和亚洲 Domotex，向业界展示其创新及可持续发
展的理念。
    卓郎智能深信，可靠和能够快速响应的客户服务是建立培养长期客户关系的重要因素，优质
的服务同样亦能为客户创造收益。
二、报告期内主要经营情况
     报告期内公司实现营业收入 87.1 亿元，同比增加 37.2%；归属于上市公司股东的净利润 6.58
亿元，同比增加 38.6%；经营活动产生的现金流量净额 6.8 亿元，同比减少 69.3%。截至 2017 年
12 月 31 日，公司总资产 145.3 亿元，归属于上市公司股东的净资产 22.1 亿元。
(一)主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                 单位:千元 币种:人民币
               科目                     本期数         上年同期数       变动比例（%）
营业收入                                 8,713,412        6,352,754                37.2
营业成本                                 6,389,179        4,735,487                34.9
销售费用                                    595,694          444,839               33.9
管理费用                                    686,425          598,310               14.7
财务费用                                    -52,989          -48,830             不适用
经营活动产生的现金流量净额                  676,157       2,204,738               -69.3
投资活动产生的现金流量净额                  329,608      -3,030,460              不适用
筹资活动产生的现金流量净额              -1,095,337        2,727,332              -140.2
                                         16 / 190
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司实现营业收入 87.1 亿，同比增长 37.2%，其中纺纱事业部的增幅较大；营业
成本 63.9 亿，同比增长 34.9%，主要由于业务规模扩大导致营业成本相应增加所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                  单位:千元 币种:人民币
                                           主营业务分行业情况
                                               毛利率    营业收入比    营业成本比    毛利率比上年增减
     分行业          营业收入      营业成本
                                               （%）     上年增减（%） 上年增减（%）       （%）
纺织机械行业         8,713,412     6,389,179      26.7           37.2          34.9 增加 1.2 个百分点
                                           主营业务分产品情况
                                               毛利率    营业收入比    营业成本比    毛利率比上年增减
     分产品          营业收入      营业成本
                                               （%）     上年增减（%） 上年增减（%）       （%）
纺纱事业部           6,977,092     5,153,195     26.10           42.5          39.8 增加 1.4 个百分点
技术事业部           1,809,697     1,309,475     27.60           22.5          22.3 增加 0.0 个百分点
上述分事业部的营业收入及营业成本中均包含事业部间的内部收入及成本。
    收入分地区                   2017 年度                          2016 年度               变动比例（%）
中国                                         3,674,611                          2,150,570              70.9
印度                                           973,602                          1,001,445              -2.8
土耳其                                         904,084                            532,366              69.8
其他亚洲地区                                 1,744,952                          1,212,421              43.9
美洲                                           740,555                            671,280              10.3
欧洲，非洲及其他                               675,608                            784,672             -13.9
合计                                         8,713,412                          6,352,754              37.2
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
    公司按产品结构划分为纺纱事业部和技术事业部。依托高效稳定的智能化、定制化产品，卓
郎智能赢得全球行业客户普遍认可。2017 年纺纱机械行业呈现增长态势。此外，“一带一路”倡
议的推进带动新疆、土耳其以及中亚等地区纺织业的发展，从而带动这些区域对纺织机械产品的
采购需求。本年受到税制改革的影响，印度当地的投资和销售环境发生变化，从而导致印度地区
收入略有下降。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                                  生产量比上 销售量比上 库存量比上
 主要产品          生产量         销售量           库存量
                                                                  年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
环锭纺             1,306 台        1,316 台               44 台       106.32          107.57       -18.52
转杯纺               489 台          491 台                6台         64.65           57.88       -25.00
络筒机             1,725 台        1,664 台              102 台        51.72           36.73       148.78
倍捻机             1,037 台        1,040 台                9台          0.29            3.69       -25.00
产销量情况说明
    随着行业回暖，“一带一路”倡议推进带动纺纱机械需求，2017 年公司主要产品生产量及销
量较去年有较大幅度上升。
                                                    17 / 190
(3). 成本分析表
                                                                                   单位：千元
                                           分行业情况
                                                                    本期金额
                                本期占                  上年同期
分行   成本构                             上年同期                  较上年同        情况
                  本期金额      总成本                  占总成本
  业   成项目                               金额                    期变动比        说明
                                比例(%)                 比例(%)
                                                                      例(%)
                                                                               主要由于当期销
纺织 原 材 料
                  4,798,205        75.1   3,485,369          73.6       37.7   售增长导致原材
机械 成本
                                                                               料成本增长
行业
     其他         1,590,974        24.9   1,250,118          26.4       27.3
       合计       6,389,179       100.0   4,735,487         100.0       34.9
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
    前五名客户销售额 2,827,908 千元，占年度销售总额 32.5%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 820,203 万元，占年度销售总额 9.4%。
    前五名供应商采购额 785,434 千元，占年度采购总额 12.4%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
√适用 □不适用
                                                                                  单位：千元
   项目              本期金额             上年同期金额       本期金额较上年同期变动比例（%）
销售费用                     595,694              444,839                                  33.9
管理费用                     686,425              598,310                                  14.7
财务费用                     -52,989              -48,830                                  8.5
    本期销售费用增长，主要由于业务量增长导致运费增长所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                   单位：千元
本期费用化研发投入                                                                    275,325
本期资本化研发投入                                                                     46,757
研发投入合计                                                                          322,082
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                            3.70
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                        9.3
研发投入资本化的比重（%）                                                                  14.5
                                             18 / 190
情况说明
√适用 □不适用
    2017 年公司继续深耕纺织机械行业，进一步增加研发投入及加强技术积累，立志使卓郎智能
在产品设计能力、生产工艺、加工精度和监测控制技术等领域在全球范围内处于领先地位。
4. 现金流
√适用 □不适用
                                                                            单位：千元
               科目                      本期数        上年同期数      变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额                  676,157      2,204,738                  -69.3
投资活动产生的现金流量净额                  329,608     -3,030,460                 不适用
筹资活动产生的现金流量净额              -1,095,337       2,727,332                 -140.2
当期经营活动产生的现金流较上年减少 15.3 亿，主要由于：
    1）本年净利润 7.5 亿，上年同期 5.0 亿，同比增加流量 2.5 亿
    2）本年经营性应收项目增加 12.2 亿，上年同期减少 8.2 亿，同比流量减少 20.4 亿
    3）本年经营性应付项目增加 14.0 亿，上年同期增加 4.1 亿，同比流量增加 9.9 亿
    4）本年存货增加 4.3 亿，上年同期减少 1.9 亿，同比流量减少 6.2 亿
    5）本年投资净损失 0.1 亿，上年同期净收益 0.5 亿，同比流量减少 0.6 亿
    6）本年财务净费用 0.6 亿，上年同期净收入 0.3 亿，同比流量减少 0.9 亿
当期投资活动产生的现金流较上年增加 33.6 亿，主要由于：
    1）主要受到理财产品购入及赎回的现金变动净额影响，本年收到其他与投资活动有关的现金
净流入 0.7 亿，上年同期现金净流出 45.5 亿，同比流量增加 46.2 亿
    2）本年借出或偿还关联方借款产生的现金流为 0，上年同期现金净流入 9.7 亿，同比流量减
少 9.7 亿
    3）本年取回或存出受限资金产生现金净流入 5.6 亿，上年同期现金净流入 0.8 亿，同比流量
增加 4.8 亿
    4）本年处置子公司及其他营业单位产生现金净流入 0.3 亿，上年同期现金流入 3.7 亿，同比
流量减少 3.4 亿
    5）本年购置固定资产及无形资产和其他长期资产导致现金流出 4.0 亿，上年同期现金流出
2.4 亿，同比流量减少 1.6 亿
    6）本年利息收入产生的现金流入 1.9 亿，上年同期现金流入 3.2 亿，同比流量减少 1.3 亿
    7）本年第三方偿还或借出借款产生的现金净流出 1.3 亿，上年同期为 0，同比流量减少 1.3
亿
当期筹资活动产生的现金流较上年减少 38.2 亿，主要由于：
    1）本年收到子公司投资少数股权款项产生的现金流为 0，上年同期现金流入 42.0 亿，同比
流量减少 42.0 亿
    2）本年偿还及取得银行借款产生现金净流出 2.7 亿，上年同期现金净流出 9.7 亿，同比流量
增加 7.0 亿
                                         19 / 190
    3）本年收购少数股东股权产生现金流出 7.2 亿，上年同期现金流出 0.6 亿，同比流量减少
6.6 亿
    4）本年子关联方借入或偿还借款产生的净现金流为 0，上年同期借出或偿还关联方借款产生
的现金流为 0，上年同期现金净流出 2.8 亿，同比流量增加 2.8 亿
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
                                                                                           单位：千元
                                  上年同期   本期金额较上年同
     项目          本期金额                                                     情况说明
                                    金额     期变动比例（%）
                                                                    由于当期业务规模扩大，导致存货余
资产减值损失         52,697         32,103                  64.1
                                                                    额增加，进而导致减值准备增加
营业外支出           31,290         11,661                 168.3    主要由于当期发生捐赠支出所致
(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.   资产及负债状况
                                                                                           单位：千元
                                                               本期期末金
                              本期期末数            上期期末数
                                                               额较上期期
     项目名称      本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的                       情况说明
                                                               末变动比例
                              比例（%）             比例（%）
                                                                 （%）
以公允价值计量且                                                               主要由于当期未到期的外
其变动计入当期损        6,178          0.0      1,860         0.0        232.2 汇远期合约余额发生波动
益的金融资产                                                                   所致
                                                                               主要由于当期期末未到期
应收票据              127,383          0.9     30,893         0.2        312.3
                                                                               的承兑汇票增加所致
应收账款            2,042,921         14.1    966,126         7.3        111.5 主要由于业务量增长所致
                                                                               主要由于当期发生定期存
应收利息                8,565          0.1     24,676         0.2        -65.3
                                                                               款利息兑付所致
                                                                               主要由于本期新增第三方
其他应收款            157,455          1.1     36,054         0.3        336.7
                                                                               借款所致
                                                                               主要由于本期处置可供出
可供出售金融资产              0        0.0         51         0.0       -100.0
                                                                               售金融资产所致
                                                                               主要由于本期贸易性质长
长期应收款             35,240          0.2     51,127         0.4        -31.1
                                                                               期应收货款减少所致
                                                                               主要由于当期合营企业亏
长期股权投资              350          0.0      1,082         0.0        -67.7
                                                                               损所致
                                                                               主要由于工厂及相关配套
在建工程              208,767          1.4     38,727         0.3        439.1
                                                                               设备建设所致
                                                                               主要由于当期在研开发项
开发支出               51,655          0.4     74,569         0.6        -30.7
                                                                               目完成转入无形资产所致
                                                                               主要由于当期暂时性差异
递延所得税资产         67,187          0.5     26,738         0.2        151.3
                                                                               变动所致
                                                                               主要由于当期部分短期借
短期借款              267,001          1.8    878,882         6.6        -69.6
                                                                               款到期还款所致
以公允价值计量且                                                               主要由于当期未到期的外
其变动计入当期损        7,532          0.1      1,082         0.0        596.1 汇远期合约余额发生波动
益的金融负债                                                                   所致
应付账款            1,492,701         10.3    823,976         6.2         81.2 主要由于业务量增长所致
预收款项            1,374,279          9.5    843,492         6.4         62.9 主要由于业务量增长导致
                                                20 / 190
                                                                             主要由于业务量增长导致
应交税费               255,681    1.8      118,594          0.9     115.6
                                                                             应交企业所得税增加所致
                                                                             主要由于当期工厂及相关
其他应付款             330,368    2.3      228,574          1.7      44.5    配套设备建设导致其他应
                                                                             付款增加
                                                                             主要由于当期一年内到期
一年内到期的非流                                                             的长期借款余额增加以及
                       733,286    5.0      431,448          3.3      70.0
动负债                                                                       由于业务量增加导致质保
                                                                             金余额增加综合所致
                                                                             根据反向购买的处理原则，
                                                                             年初股本反映重组过程中
                                                                             购买卓郎智能机械而发行
股本                  1,895,413   13.0    1,219,627         9.2      55.4    的股份 1,219,627,217 股,
                                                                             本期末股本为本公司实际
                                                                             发 行 在 外 股 份
                                                                             1,895,412,995 股。
                                                                             主要由于汇率波动导致报
其他综合收益           -123,388   -0.8       33,250         0.3     -471.1
                                                                             表折算差异变动所致
                                                                             主要由于当期借壳上市重
未分配利润             386,267    2.7     1,253,134         9.5     -69.2    组事项以及收购少数股东
                                                                             股权综合所致
2.     截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
                                                                                        单位：千元
               项目                      年末账面价值                          受限原因
货币资金                                                 64,182   用于开立保函及信用证的保证金
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)行业经营性信息分析
□适用 √不适用
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
    参见“重大的股权投资”及“重大的非股权投资”。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
    报告期内，公司以 715,342,466 元人民币收购完成上海涌云铧创股权投资合伙企业持有的卓
郎智能机械 5%股权，收购完成后卓郎智能机械成为公司全资子公司。上述事项已经公司第九届董
事会第三次会议审议通过并披露（详见临 2017-098、临 2017-099、临 2017-114）。
                                              21 / 190
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
    2017 年，公司固定资产新增 1.3 亿，其中自在建工程转入 0.6 亿。在建工程本年新增 2.2 亿，
其中为进一步扩大产能新建新疆智能化工厂导致新增在建工程 1.4 亿。
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
                                                                                单位：千元
                                                                               对当期利润
         项目名称              期初余额        期末余额        当期变动
                                                                               的影响金额
以公允价值计量且其变动计
                                   1,860              6,178           4,318
入当期损益的金融资产
(六)重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
    1. 卓郎德国
    截至 2017 年底，公司拥有其 100%股权，该公司注册资本 40,000,100 欧元，主要经营范围为
纺织机械及专件制造、销售和服务。截至 2017 年末，该公司总资产为 588,287 千欧元，净资产为
85,466 千欧元，本年度实现净利润 33,957 千欧元，营业收入为 718,906 千欧元，营业利润为 45,679
千欧元。
    2. 卓郎德国技术
    截至 2017 年底，公司拥有其 100%股权，该公司注册资本 10,000,100 欧元，主要经营范围为
纺织机械及专件制造、销售和服务。截至 2017 年末，该公司总资产为 125,976 千欧元，净资产为
49,015 千欧元，本年度实现净利润 13,417 千欧元，营业收入为 163,963 千欧元，营业利润为 14,963
千欧元。
    3. 卓郎瑞士
    截至 2017 年底，公司拥有其 100%股权，该公司注册资本 1,000,000 瑞郎，主要经营范围为
纺织机械制造、销售和服务。截至 2017 年末，该公司总资产为 441,677 千瑞郎，净资产为 230,470
千瑞郎，本年度实现净利润 20,262 千瑞郎，营业收入为 41,926 千瑞郎，营业利润为 23,890 千瑞
郎。
    4. 卓郎江苏
    截至 2017 年底，公司拥有其 100%股权，该公司注册资本 50,000,000 美元，主要经营范围为
纺织机械制造、销售和服务。截至 2017 年末，该公司总资产为 2,308,247 千人民币，净资产为
820,935 千人民币，本年度实现净利润 211,322 千人民币，营业收入为 2,104,538 千人民币，营
业利润为 341,169 千人民币。
    5. 卓郎常州
    截至 2017 年底，公司拥有其 100%股权，该公司注册资本 22,482,422 美元，主要经营范围为
纺织机械制造、销售和服务。截至 2017 年末，该公司总资产为 517,595 千人民币，净资产为 206,752
千人民币，本年度实现净利润 33,092 千人民币，营业收入为 386,544 千人民币，营业利润为 36,429
千人民币。
                                           22 / 190
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
    2017 年，我国 GDP 增速超出预期，国内生产总值增长 6.9%，居民收入增长 7.3%，增速均比
上年有所加快，经济发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。全球经济平稳复
苏，重要纺织国家的经济增长仍在持续。根据 IMF 预计，2017 年印度以 6.7%的增速飞速发展，欧
元区和美国的 GDP 分别增长 2.4%和 2.3%，土耳其经济亦获得了实质性的复苏。与此同时，根据联
合国发布的《世界人口展望》2017 年修订版报告，世界人口已达 76 亿人，预计 2030 年将达 86
亿，印度将在 2024 年超越中国，成为世界第一人口大国。值得一提的是，报告预计从 2017 年至
2050 年，世界人口增长的一半将集中在印度、尼日利亚、刚果民主共和国、巴基斯坦、埃塞俄比
亚、坦桑尼亚、乌干达、美国和印度尼西亚等 9 个主要国家，与我国“一带一路”版图有较高契
合度。对于纺织工业而言，除原材料价格外，国内生产总值增长、人口增长及人均收入增长都是
其行业发展的重要驱动力，世界经济稳中向好，人口数量不断增加，都将推动纤维消费需求及纺
织行业向上稳步增长。
    随着“一带一路”、“工业 4.0”及“中国制造 2025”等国家战略及产业规划政策的推进，
纺机行业已迎来两大重要机遇：产业转移和技术升级。
    就产业转移而言，目前呈现的趋势为：中国本土由东向西转移，全球范围内由东亚向中亚、
南亚、东南亚转移。根据中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的指示精神、《国务
院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服装将成为承接东部
产业转移，带动新疆就业的支柱产业。据国家统计局资料显示，2017 年新疆纱线产量达 151.02
万吨，比上年大增 39.4%，是 2010 年的 3.8 倍，越来越多的优质企业在新疆棉花、电力资源优势
的吸引下，以及各项利好政策的支持下前往新疆建厂生产，在跟进国家战略步伐的同时，能够缓
解人工等重要成本不断上涨给自身带来压力，保持良好的盈利能力。此外，随着“一带一路”倡
议的提出，中国与印度、巴基斯坦、乌兹别克斯坦、土耳其、孟加拉国等纺织大国的经济联系将
更为密切，未来以乌鲁木齐为圆心半径 2000 公里范围内，是全球棉花生产及纺织服装加工的重点
区域，将产生巨大的高端智能纺机需求。
      就技术升级而言，为了进一步加快纺织行业智能化、数字化的转型，工信部于 2016 年发布
了《纺织工业“十三五”发展规划》，其中自动化、数字化、智能化纺织装备开发，推进智能工
厂（车间）建设和培育发展大规模个性化定制均被列入未来五年的重点任务当中。随着劳动力成
本的持续增加，技术工人流动速度不断加快，纺织企业对设备的自动化、智能化的要求越来越迫
切。在这种背景下，智能制造正在成为行业新一轮转型升级的突破口和重点。此外，根据《纺织
工业发展规划（2016-2020）》提出的智能化纺纱目标，将实现纺纱全流程自动化生产、数字化监
控和智能化管理，万锭用工目标在 20 人以内，这一目标的实现更离不开整个行业进行自动化、数
字化及智能化的技术升级。
    节能减排、降耗是国家宏观政策的要求和行业发展的必然趋势，2017 年，我国绿色发展取得
较大进展，单位 GDP 能耗下降了 3.7%，越来越多的企业开始提档升级，使用更加环保的原料和更
加节能的设备进行绿色生产，从节能降耗中获得额外盈利。
    综上所述，经济大环境稳中有进，人口增长、人均 GDP 的提高带动纤维消费需求的增长。纺
织行业产业转移步伐加快及“一带一路”倡议的稳步推进，纺机设备更新、升级换代需求进一步
释放和绿色发展的要求都将为公司实现可持续的稳定发展带来多重机遇。
                                        23 / 190
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
    1.产业布局的调整与整合
    为提高经营效率，公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产及部分高端
产品组装生产线。采购方面，公司将利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前提下，着
手进行供应链整合计划，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区
筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。
    2.业务领域的不断拓展
    公司拟加大研发力度，利用不断创新发展的领先技术和遍布全球的客户资源将旗下业务拓展
到其他工业领域、扩大非纺织机械业务，如深入蓬勃发展的玻璃纤维长丝市场。目前，全球对液
晶电视设备、智能手机和电动汽车的需求正在快速增长，很好地支持了世界范围内玻璃长丝生产
的稳步增长。通过与世界各地的玻璃纤维制造商的紧密合作，卓郎智能所拥有的倍捻解决方案有
足够的能力满足这一市场快速增长的挑战。
    3.持续推进基于“E三倍增值”理念的研发创新
    卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研
发人员超过410名，并在全球范围申请获得超过1100项注册专利。公司的目标不仅仅是在提升人体
工程应用以便于高效操作的同时不断减少其解决方案的能源消耗，还包括为操作工人提供更好的
工作环境。公司将进一步侧重于寻找减少浪费和资源消耗、增加机器的智能性以提高质量和产量
的整体解决方案。公司也将通过在工业4.0领域内与特殊领域的专家合作或积极并购来获取很多动
力，提升自身的开发能力，使公司的产品与服务更加贴近行业自动化、数字化、智能化的发展趋
势。
    4.提高配件销售和服务收入
    卓郎智能的配件销售及服务收入主要针对的是过往购买过卓郎智能机器设备的客户，亦有部
分通用部件面向其他用户。随着卓郎智能在全球的设备销量保持稳定增长，卓郎智能的设备保有
量亦随之不断增长，提高配件销售和服务收入既符合行业发展趋势也利于公司不断提升营业收入。
配件销售和服务收入业务具有持续性、广泛性以及能够提高客户粘性，且毛利率相对较高，提高
配件销售和服务收入是公司未来发展战略的重要部分。卓郎智能将采取独特的专利设计、组建独
立的设备及服务销售团队等一系列措施，以产品和服务的高质量、高可靠性及高性价比，赢得越
来越多的客户认可。
(三)经营计划
√适用 □不适用
    2018 年，在全球经济呈现持续复苏迹象的背景下，随着进一步深入推进供给侧结构性改革，
加快转型升级，纺织行业有望继续保持平稳发展的势头，卓郎智能亦有望在 2018 年通过科学的战
略部署和合理的经营计划下实现持续增长，为实现这一增长目标，公司将把重点放在以下几个方
面：
    1.客户至上的服务标准
    公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在第一位，为其提供
功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相
关课程，为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、
提升其操作水准。
    2.创新发展的卓越产品
    公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推
陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场
龙头地位。
                                        24 / 190
    3.稳定增长的市场份额
    通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极
开拓发展新市场。卓郎新疆工厂将于 2018 年中投产，将为公司进一步拓展“一带一路”区域内各
新兴市场带来较大优势。
    4.科学有效的成本控制
    公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现
生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。
    5.积极践行的社会责任
    公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E三倍增值”理念，从
节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于
脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提
升个人技能的有关培训。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
    1. 经济风险
    经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平
和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，
会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。
    2. 竞争优势保护风险
    智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继
续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大
业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持
行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
    3. 海外业务经营风险
    卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球 12 个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎
智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治
及恐怖主义等风险。
    4. 安全生产风险
    卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在
一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相
关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、
财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的
安全生产风险。
    5. 汇率波动风险
    卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、
人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来
汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
(五)其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                        25 / 190
                                    第五节         重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
    1.报告期内现金分红政策的制定或调整情况
    本报告期内，公司没有制定新的现金分红政策，也未对《公司章程》规定的现金分红政策作
出调整，有关现金分红政策的具体内容详见《公司章程》。
    2.报告期内现金分红政策的执行情况
    报告期内，公司根据 2017 年第四次临时股东大会会议决议实施了 2017 年中期分红方案：以
2017 年 6 月 30 日公司总股本 675,785,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.729 元
（含税），共计派发现金红利 184,421,938.82 元。
    公司2017年中期分红方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定；经董事会审议通过，独
立董事均发表了同意的独立意见；经股东大会审议通过并实施，股东大会以现场结合网络投票的
形式召开，为中小股东参与决策提供了便利，相关决策及实施程序均合法有效。
    3.2017年年度利润分配方案
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素
的考虑，公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下：
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属
于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司
章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。
    上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8
万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为
63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，
公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10
股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外
不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
    公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股
利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
    上述方案已经独立董事发表同意的独立意见，尚需股东大会批准。公司股东大会采取现场结
合网络投票的方式召开，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
得到充分保护。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                        单位：千元 币种：人民币
                       每 10 股派                             分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
  分红    每 10 股送               每 10 股转 现金分红的数额
                       息数(元)                               属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
  年度    红股数（股）             增数（股）   （含税）
                       （含税）                                   东的净利润           利润的比率(%)
2017 年             0       2.829          0 203,376.06877                  658,327                30.89
2016 年             0            0         0                0       -227,994.00949
2015 年             0        0.50          0    33,789.28890          31,190.74326                108.33
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
                                               26 / 190
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
    案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
                                       27 / 190
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                                                                           如未能及
                                                                                                                                                                      如未能及
                                                                                                                                                           时履行应
承诺背     承诺                                                               承诺                                          承诺时间及 是否有履 是否及时              时履行应
                        承诺方                                                                                                                             说明未完
  景       类型                                                               内容                                              期限     行期限 严格履行              说明下一
                                                                                                                                                           成履行的
                                                                                                                                                                      步计划
                                                                                                                                                           具体原因
                                      自上交所就股份转让出具确认单之日起，至股份转让完成过户后 6 个月内，双方均不减持上市 至股份转让
         股份限售 金昇实业、国资公司 公司股份。具体详见 2017 年 9 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的《新疆城建关于股东股份 完成过户后 6    是      是
                                      协议转让承诺函的公告》（公告临 2017-090）。                                              个月内
                                      1、自重组完成后 36 个月内，不转让所持上市公司剩余股票。2、就所持上市公司剩余股票，由
                                      于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、
                                                                                                                            自重组完成
         股份限售       国资公司      有关法律法规对国资公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求                     是      是
                                                                                                                            后 36 个月内
                                      的，国资公司将遵守该等规定或要求。国资公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因
                                      此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                                                                                                            自发行结束
                                      以持有的卓郎智能机械股权认购的上市公司新发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转
         股份限售       金昇实业                                                                                            之日起 36 个   是      是
                                      让。
                                                                                                                                 月内
                                      1、金昇实业自国资公司受让取得的上市公司股票，自重组完成之日起 36 个月不得转让。2、重
与重大                                组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格，或者重组完成
资产重                                后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则前述因重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票
组相关                                及因发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。3、前述锁定期届满时，如金昇实业在
的承诺                                为重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩 自重组完成
         股份限售       金昇实业      承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿 之日起 36 个      是      是
                                      义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。4、就重组取        月内
                                      得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，
                                      也应遵守上述承诺。5、有关法律法规对金昇实业因重组取得的上市公司股票的限售期另有规定
                                      或中国证监会另有要求的，金昇实业将遵守该等规定或要求。如违反上述承诺，将承担相应的
                                      法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  国开金融、赵洪修、 1、若发行结束时，承诺方持有卓郎智能机械股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月，
                  金布尔、江苏华泰、 则承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让；若发行结
                                                                                                                            自发行结束
                  和合投资、深圳龙鼎、束时，承诺方持有卓郎智能机械股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则承诺方以该
         股份限售                                                                                                           之日起 24 或   是      是
                  先进制造产业基金、 等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起 24 个月不得转让。2、重组完成后 6 个月
                                                                                                                              36 个月内
                  华山投资、上海永钧、内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格，或者重组完成后 6 个月期末收
                  宁波裕康、西藏嘉泽、盘价低于发行价格的，则承诺方因发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。3、承诺
                                                                                      28 / 190
           合众投资、上海谨业、方就发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生
           上海泓成、北京中泰、取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对承诺方因发行取得的上市公司股票的限售
                 南京道丰      期另有规定或中国证监会另有要求的，承诺方将遵守该等规定或要求。 5、承诺方如违反上述
                               承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
                               交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：一、保证
                               上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                               书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺方控制的除上市公司及其子公
                               司以外的其他企业（以下简称“承诺方控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、
                               上市公司的财务人员不在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或领薪。3、上市公司人事关系、
                               劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他企业。4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均
                               按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，承诺方不会超越上市公
                               司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。 二、保证上市公司资产独立 1、上市公司具有独
                               立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、
                               承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公
                               司的资产为承诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立 1、上
                               市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方/承诺方控制的
  其他       金昇实业、潘雪平 其他企业的机构完全分开。2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经       长期   否   是
                               营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司
                               拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、除依据
                               有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管
                               理层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，
                               对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联
                               交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策
                               程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计
                               部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司单独开立银行账户，不与承诺方
                               及承诺方控制的其他企业共用银行账户。3、上市公司独立作出财务决策，承诺方不会超越上市
                               公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。 4、上市公司依法独立纳税。
                               承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依
                               法承担赔偿责任。
                               1、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实
                               无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司
                               按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信
解决关联                       息披露义务。2、承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，
            金昇实业、潘雪平                                                                                           长期   否   是
  交易                         不以上市公司的资产为承诺方/承诺方控制的其他企业违规提供担保。3、承诺方将依据有关法
                               律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用承诺方对上市公司的控制关系和影
                               响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺，将承担相
                               应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                                                              29 / 190
                                        重组完成后，承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
                                        干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其
           其他       金昇实业、潘雪平                                                                                                 长期       否   是
                                        控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺，
                                        将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                        1、交易完成后，承诺方不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、承诺方知悉
           其他       金昇实业、潘雪平                                                                                                 长期       否   是
                                        上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
                      合众投资及其合伙 1、承诺方作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通
                    人、和合投资及其合 合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转
                                                                                                                                  自发行结束
                    伙人、金布尔及其合 让承诺方所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普
           其他                                                                                                                   之日起 36 个    是   是
                    伙人、宁波裕康及其 通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、
                                                                                                                                       月内
                    合伙人、深圳龙鼎及 承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承
                          其合伙人      担相应的赔偿责任。
         置入资产                       承诺重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能机 2017 年度、
                    金昇实业、合众投资、
         价值保证                       械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低 2018 年度、            是   是
                      和合投资、金布尔
         及补偿                         于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。                                2019 年度
         置入资产                                                                                                                 2017 年度、
                                        潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担
         价值保证           潘雪平                                                                                                2018 年度、     是   是
                                        的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
         及补偿                                                                                                                     2019 年度
                                        1、截至本承诺函出具之日，承诺方未投资于任何与卓郎智能机械经营相同或类似业务的公司、
                                        企业或其他经营实体；承诺方及承诺方控制的其他企业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械
                                        相同或类似的业务，与卓郎智能机械不构成同业竞争。 2、重组完成后，承诺方作为上市公司
                                        控股股东/实际控制人期间，将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的
                                        业务。3、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺方控制的其他企业拟
                                        从事与上市公司相竞争的业务，承诺方将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的
         解决同业                       同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，承诺方将优先让与或介绍给上市
                      金昇实业、潘雪平                                                                                                 长期       否   是
           竞争                         公司。 4、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围
                                        导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业务构成竞争，承诺方将采取并确保本承诺方
                                        控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的
                                        业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、承诺方不会利用对上市公司
                                        的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事
                                        与上市公司相竞争的业务。6、承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
                                        司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                        自 2017 年 12 月 7 日起 12 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统，根据公司股票价格
                                        波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股票，增持合计金额不低于人民币 5,000 万元，不 自 2017 年 12
其他承
           其他           金昇实业      高于人民币 10,000 万元。具体内容分别详见 2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 8 日刊登在上海 月 7 日起未来   是   是
  诺
                                        证券交易所网站的《卓郎智能关于控股股东未来增持计划的公告》、《关于控股股东未来增持          12 个月内
                                        计划的补充公告》（临 2017-107、临 2017-109）。
                                                                                          30 / 190
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到
      原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
    公司与金昇实业、金布尔、合众投资、和合投资签订了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，金昇实业、金布尔、合众投
资、和合投资承诺卓郎智能机械于 2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利
润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，
合计不低于 23.52 亿元。
    经普华永道出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》【普华永道中天
特审字（2018）第 1868 号】，卓郎智能机械 2017 年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所
有者的净利润为 6.84 亿元，超过 5.83 亿元，业绩承诺完成率为 117%。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
    公司于报告期内完成重大资产重组，重组完成后公司的资产、主营业务及股权结构等均发生
变更。为真实、准确地反映公司财务状况，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司变
更原有的会计政策及会计估计。详见公司于 2017 年 9 月 12 日发布的《关于会计政策及会计估计
变更的公告》（临 2017-081）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆
城建（集团）股份有限公司会计政策及会计估计变更的专项报告》【普华永道中天特审字（2017）
第 2310 号】。本次会计政策、会计估计变更，不存在对公司财务状况和经营成果的影响。
(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
(四)其他说明
□适用 √不适用
                                        31 / 190
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                              单位：万元 币种：人民币
                                         原聘任                       现聘任
                                    中审华会计师事务所      普华永道中天会计师事务所
境内会计师事务所名称
                                      （特殊普通合伙）          （特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬                        85
境内会计师事务所审计年限                    16
                                           名称                        报酬
                                 普华永道中天会计师事务所
内部控制审计会计师事务所
                                     （特殊普通合伙）
财务顾问                           中天国富证券有限公司               2,500
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    公司于报告期内完成重大资产重组，为保障公司 2017 年审计工作的顺利完成，经公司董事会、
股东大会审议通过，同意改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务审计
机构及内部控制审计机构，聘期为一年。详见公司于 2017 年 9 月 12 日发布的《关于变更会计师
事务所的公告》（临 2017-080）。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
                                          32 / 190
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所
负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
                                       33 / 190
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
                                                                                单位:千元 币种:人民币
                                                                                            交易价格与
                                                                     占同类交
                 关联关   关联交   关联交 关联交易 关联交     关联交          关联交易 市场 市场参考价
 关联交易方                                                          易金额的
                   系     易类型   易内容 定价原则 易价格     易金额          结算方式 价格 格差异较大
                                                                     比例(%)
                                                                                              的原因
新疆利泰丝路     股东的   销售商   销售机                                     按协议约
                                          成本加成     /     320,627     3.7             /      /
投资有限公司     子公司     品     械设备                                       定方式
奎屯利泰丝路     股东的   销售商   销售机                                     按协议约
                                          成本加成     /     359,586     4.1             /      /
投资有限公司     子公司     品     械设备                                       定方式
LT Textile
International
                 股东的   销售商   销售机                                       按协议约
Limited                                   成本加成     /     139,990      1.6              /      /
                 子公司     品     械设备                                         定方式
Liability
Company
                合计                         /           /   820,203       9.4     /      /       /
大额销货退回的详细情况                               无
                                                     公司于2017年9月完成重大资产重组。自重组上市后，公司
关联交易的说明
                                                     按《股票上市规则》的相关规定进行披露。
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                    事项概述                                               查询索引
公司报告期内实施的重大资产置换及发行股份
                                                        详见公司发布的《关于重大资产重组获得中国证
购买资产事项构成关联交易。2017 年 6 月 30 日，
                                                        监会并购重组审核委员会无条件审核通过暨公
公司收到通知，经中国证监会上市公司并购重组
                                                        司股票复牌的公告》（临 2017-050）、《关于
审核委员会于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年
                                                        重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
第 35 次工作会议审核，公司重大资产置换及发
                                                        获得中国证监会核准批复的公告》（临
行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通
                                                        2017-056）、《关于重大资产置换及发行股份购
过；2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会关
                                                        买资产暨关联交易之置入资产过户完成情况的
于公司重大资产重组事项的正式核准批复文件。
                                                        公告》（临 2017-064）、《关于重大资产置换
2017 年 8 月 10 日，公司重大资产重组涉及的置
                                                        及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交
入资产股权过户手续及工商变更登记手续完成。
                                                        割情况的公告》（临 2017-073）、《关于重大
2017 年 8 月 25 日，置出资产交割完成。2017
                                                        资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发
年 9 月 4 日，新股发行登记手续完成。2017 年 9
                                                        行结果暨股本变动公告》（临 2017-074）、《关
月 22 日，国资公司向金昇实业转让股份的过户
                                                        于股东股份协议转让过户完成的公告》（临
登记手续完成。报告期内，公司重大资产置换及
                                                        2017-089）。
发行股份购买资产事项已实施完毕。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
                                                 34 / 190
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
    详见第五节“二、承诺事项履行情况（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在
盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
                                       35 / 190
(二)担保情况
√适用 □不适用
                                                                    单位: 千元 币种: 人民币
                        公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
     担保             担保
                                          担保
     方与             发生                                 是否 是否
                           担保 担保      是否 担保
担保 上市 被担 担保金 日期           担保           担保逾 存在 为关 关联
                           起始 到期      已经 是否
方 公司 保方     额 (协议            类型           期金额 反担 联方 关系
                             日 日        履行 逾期
     的关             签署                                 保 担保
                                          完毕
     系               日)
 无
报告期内担保发生额合计（不包括对子公
司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
                             公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                 1,037,789
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                              1,218,639
                        公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                1,218,639
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                     55.22
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
                                                                                 961,481
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）                                             115,122
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                  1,076,603
未到期担保可能承担连带清偿责任说明                                                       无
担保情况说明                           详见临2017-084、临2017-096、临2017-102、临2017-105
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
         类型        资金来源          发生额        未到期余额         逾期未收回金额
银行理财产品      自有资金                476,300         450,000
其他情况
□适用 √不适用
                                          36 / 190
(2).单项委托理财情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                                         单位：万元 币种：人民币
                                                                                                                                                                          减值准备
           委托理财   委托理财   委托理财起始 委托理财终止     资金         资金        报酬确定   年化          预期收益     实际   实际收回   是否经过法定 未来是否有委
 受托人                                                                                                                                                                   计提金额
             类型       金额         日期         日期         来源         投向          方式     收益率          (如有) 收益或损失   情况         程序     托理财计划
                                                                                                                                                                          (如有)
                                                                        珠联璧合-季
           保本保证                                                     季稳鑫 1 号保
南京银行              450,000    2017-09-28    2018-02-27    自有资金                   按日计算       3.5%                  6,558.9 本息收回       是           是
             收益型                                                     本人民币理财
                                                                             产品
                                                                        珠联璧合-年
           保本保证                                                     稳鑫 1 号保本
南京银行              450,000    2016-09-14    2017-09-13    自有资金                   按日计算            3%             13,463.01 本息收回       是           是
             收益型                                                     人民币理财产
                                                                             品
                                                                        中信理财之共
           非保本浮                                                     赢稳健步步高
中信银行               5,000     2017-05-22    2017-06-30    自有资金                   按日计算            4%                 31.93 本息收回       是           否
           动收益型                                                     升 B 款人民币
                                                                          理财产品
                                                                        中国工商银行
           保本浮动                                                     保本型法人
工商银行               20,000    2017-01-13    2017-02-17    自有资金                   按日计算       2.6%                    49.86 本息收回       是           否
             收益型                                                     35 天稳利人
                                                                        民币理财产品
                                                                        无固定期限超
           保本收益                                                     短期人民币理
工商银行               5,900     2016-12-30    2017-01-23    自有资金                   按日计算       2.3%                      8.6 本息收回       是           否
               型                                                          财产品
                                                                          -0701CDQB
                                                                        中信理财之共
           保本收益                                                     赢保本天天快
中信银行                400      2016-11-11    2017-01-24    自有资金                   按日计算      2.75%                      2.1 本息收回       是           否
               型                                                       车 B 款人民币
                                                                          理财产品
                                                                                        37 / 190
其他情况
√适用 □不适用
    公司子公司常州卓郎与南京银行股份有限公司常州分行于 2018 年 2 月 28 日签订了 45 亿元保
本保证收益型委托理财合同，预计年化收益率为 4%。详见公司于 2018 年 3 月 2 日发布的《关于
子公司委托理财的进展公告》（临 2018-008）。
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四)其他重大合同
√适用 □不适用
    卓郎智能机械与山东如意科技集团有限公司于 2017 年 3 月 10 日签署了总价约为 217,793 万
元人民币的框架总合同，截至报告期末共执行金额约合 151,728 万元人民币,预计本框架合同项下
剩余未执行金额约合不超过 66,065 万元人民币。
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
                                         38 / 190
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
1.   精准扶贫规划
    公司积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署，重视扶贫工作，积极配合地方政府，从
产业扶贫、教育扶贫等方面开展精准扶贫规划工作，实现帮扶对象改善生活环境、提高收入水平、
提升科学文化知识的目标。
2.   年度精准扶贫概要
    2017 年度公司用于精准扶贫的资金支出为 2000 万元，主要用于帮助新疆贫困县的牲畜采购、
饲草料采购、职业技能培训、贫困大学生资助、小额贴息贷款风险保证金等，以支持新疆贫困县
的农业发展，帮助提高职业技能，给予贫困大学生经济资助，帮助贷款人员提供保证金等。
3.   精准扶贫成效
                                                                    单位：万元 币种：人民币
                    指    标                                      数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金                                                                            2,000
       2.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）                                               4,321
二、分项投入
     1.产业发展脱贫
                                                    √   农林产业扶贫
                                                    □   旅游扶贫
                                                    □   电商扶贫
其中：1.1 产业扶贫项目类型
                                                    □   资产收益扶贫
                                                    □   科技扶贫
                                                    □   其他
       1.2 产业扶贫项目个数（个）
       1.3 产业扶贫项目投入金额                                                         1,350
       1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）                                             3,247
     2.转移就业脱贫
其中：2.1 职业技能培训投入金额
       2.2 职业技能培训人数（人/次）
       2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）
     4.教育脱贫
其中：4.1 资助贫困学生投入金额
       4.2 资助贫困学生人数（人）
     9.其他项目
其中：9.1.项目个数（个）
       9.2.投入金额
       9.3.其他项目说明                                                 小额贴息贷款风险保证金
                                         39 / 190
4.   后续精准扶贫计划
    后续公司将继续认真贯彻落实中央扶贫文件精神，积极实施精准扶贫，采取多种形式，形成
多层次、多渠道、多方位的扶贫成效，以积极履行社会责任。
(二)社会责任工作情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司在自我发展的同时，也从多方面积极履行社会责任。
    1. 重视投资者权益保护
    公司认真履行信息披露义务，确保真实、准确、完整地披露信息，使投资者及时了解公司的
经营状况和重大事项的进展情况。公司秉承公开、公平的原则，积极主动开展投资者关系管理工
作，通过电话、邮件、上证 E 互动平台、机构调研、投资者交流会等多种形式保持与机构投资者、
中小股东和潜在投资者的良好沟通，提升投资者关系服务水平。公司股东大会以现场结合网络投
票的形式召开，为股东参与决策提供了便利。公司重视对股东的合理回报，在符合《公司章程》
关于利润分配的规定及保障公司健康持续发展的前提下，积极回报股东。
    2. 强化安全生产，防范事故发生
    公司建立了完备的安全生产管理制度，在各产品线、各部门设置了 EHS 经理负责安全生产管
理事务，实行安全生产例会和培训制度，建立了风险评估和识别体系对生产风险进行管理、评估
和控制，实行安全检查制度及考核，建立了事故应急预案处理体系。
    3. 重视职工权益保护，注重企业文化建设
    公司坚持以人为本，重视职工权益的保护，积极构建和谐的劳动关系。公司建立了新职工入
职培训、储备人才计划等利于提升员工工作技能的体系，鼓励员工不断学习，为自身成长和企业
发展提供造血功能。公司为员工提供基础保险、雇主责任险、商业出行险等福利。通过组织提供
多样化的职业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关
怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同
感，从而增强核心团队的凝聚力。
    4. 加强质量控制，通过质量管理体系认证和环境管理体系认证
    公司子公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证，坚
持“质量第一、顾客满意、持续改进”的质量管理理念，建立了包括质量管理体系、供应商质量
工程、产品质量、量具及设备的校验等质量管理规程和制度。
    5. 注重保护环境、倡导环保理念
    公司产品研发以 E三倍增值为指导思想，从 Energy 节能、Economics 经济效率和 Ergonomics
人体工程三方面提升产品性能指标，以进一步降低能耗、节约资源成本、提高生产效率和降低劳
动力需求。公司积极推动无纸化办公以及节能降耗活动，实现生产经营和环境保护的协调发展。
    6. 开展社会公益活动，践行社会责任
    公司在报告期内积极开展和参与各类社会公益活动，包括援助印度瓦多达拉 Karjan 村的小学，
在教育相关领域帮助有需要的学生；资助非洲马拉维的果树种植项目，帮助农民照顾果树、培训
果树种植知识，帮助改善马维拉的食物状况和创造更多经济来源等。
                                        40 / 190
(三)环境信息情况
1.   属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.   重点排污单位之外的公司
√适用 □不适用
    本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智
能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染
物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律
法规，重要子公司通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司产品研发以 E三倍增值为指导
思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗
总量。
3.   其他说明
□适用 √不适用
(四)其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
□适用 √不适用
(二)报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三)报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六)转债其他情况说明
□适用 √不适用
                                        41 / 190
                         第六节         普通股股份变动及股东情况
 一、 普通股股本变动情况
 (一)普通股股份变动情况表
 1、 普通股股份变动情况表
                                                                                            单位：股
                       本次变动前                本次变动增减（＋，－）                 本次变动后
                               比例                  送 公积金 其                                 比例
                       数量              发行新股                        小计          数量
                                 (%)                 股 转股 他                                    (%)
一、有限售条件股份           0       0 1,219,627,217                 1,219,627,217 1,219,627,217 64.35
1、国家持股
2、国有法人持股               0     0    99,675,850                   99,675,850    99,675,850 5.26
3、其他内资持股               0     0 1,119,951,367                1,119,951,367 1,119,951,367 59.09
其中：境内非国有法
                              0     0 1,045,194,479                1,045,194,479 1,045,194,479 55.15
人持股
境内自然人持股                0     0   74,756,888                    74,756,888    74,756,888   3.94
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通
                    675,785,778   100                                              675,785,778 35.65
股份
1、人民币普通股     675,785,778   100                                              675,785,778 35.65
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 675,785,778    100 1,219,627,217                1,219,627,217 1,895,412,995    100
 2、 普通股股份变动情况说明
 √适用 □不适用
     公司于 2017 年 1 月 23 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产置
 换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（临 2017-006）。2017 年 6 月 30 日，经中国证监
 会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 35 次工作会议审核，公司重大资产置换及发行
 股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过（临 2017-050）。2017 年 7 月 31 日，公司收到中
 国证监会核发的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份
 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397 号），核准公司重大资产重组及
 向金昇实业等 17 位卓郎智能机械股东发行 1,219,627,217 股股份购买相关资产（临 2017-056）。
 2017 年 9 月 4 日，公司发行的 1,219,627,217 股股份办理完成股份登记手续（临 2017-074），公
 司总股本变更为 1,895,412,995 股。
 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
 √适用 □不适用
     公司完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项后，新发行股份导致的普通股股
 份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响具体详见本报告“第二节
 公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要财务数据和财务指标”之“（二）主要财务指标”。
 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
 □适用 √不适用
                                                42 / 190
(二)限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                    单位: 股
                       年初限 本年解除 本年增加限售股                                  解除限
         股东名称                                     年末限售股数          限售原因
                       售股数 限售股数       数                                        售日期
江苏金昇实业股份有限                                                        发行股份 2020 年
                            0        0     721,247,974        721,247,974
公司                                                                        购买资产 9 月 4 日
                                                                            发行股份 2020 年
国开金融有限责任公司        0        0      16,612,641        16,612,641
                                                                            购买资产 9 月 4 日
                                                                            发行股份 2019 年
国开金融有限责任公司        0        0      83,063,209        83,063,209
                                                                            购买资产 9 月 4 日
                                                                            发行股份 2019 年
赵洪修                      0        0      74,756,888        74,756,888
                                                                            购买资产 9 月 4 日
常州金布尔投资合伙企                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      66,450,567        66,450,567
业（有限合伙）                                                              购买资产 9 月 4 日
江苏华泰战略新兴产业                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      49,688,858        49,688,858
投资基金（有限合伙）                                                        购买资产 9 月 4 日
常州和合投资合伙企业                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      38,513,087        38,513,087
（有限合伙）                                                                购买资产 9 月 4 日
深圳市龙鼎数铭股权投                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      34,886,547        34,886,547
资合伙企业（有限合伙）                                                      购买资产 9 月 4 日
先进制造产业投资基金                                                        发行股份 2020 年
                            0        0      33,225,283        33,225,283
（有限合伙）                                                                购买资产 9 月 4 日
                                                                            发行股份 2019 年
华山投资有限公司            0        0      16,612,641        16,612,641
                                                                            购买资产 9 月 4 日
上海永钧股权投资合伙                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      16,612,641        16,612,641
企业（有限合伙）                                                            购买资产 9 月 4 日
宁波裕康股权投资中心                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      16,612,641        16,612,641
（有限合伙）                                                                购买资产 9 月 4 日
西藏嘉泽创业投资有限                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      16,612,641        16,612,641
公司                                                                        购买资产 9 月 4 日
常州合众投资合伙企业                                                        发行股份 2019 年
                            0        0      11,324,837        11,324,837
（有限合伙）                                                                购买资产 9 月 4 日
上海谨业股权投资合伙                                                        发行股份 2019 年
                            0        0        8,306,320        8,306,320
企业（有限合伙）                                                            购买资产 9 月 4 日
上海泓成股权投资合伙                                                        发行股份 2019 年
                            0        0        8,306,320        8,306,320
企业（有限合伙）                                                            购买资产 9 月 4 日
北京中泰融创投资有限                                                        发行股份 2019 年
                            0        0        6,645,056        6,645,056
公司                                                                        购买资产 9 月 4 日
南京道丰投资管理中心                                                        发行股份 2019 年
                            0        0              149,066      149,066
（普通合伙）                                                                购买资产 9 月 4 日
           合计             0        0 1,219,627,217 1,219,627,217             /         /
                                         43 / 190
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                单位：股 币种：人民币
股票及其衍生                 发行价格                           获准上市交易 交易终止
                  发行日期                发行数量   上市日期
  证券的种类                 （或利率）                             数量       日期
普通股股票类
 人民币普通股 2017-09-04          6.17 1,219,627,217 2019-09-05 448,541,319
 人民币普通股 2017-09-04          6.17 1,219,627,217 2020-09-07 771,085,898
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
     无
其他衍生证券
     无
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，详见本节“一、普通股股本变动情况”。
重大资产重组发行股份购买资产完成后，公司的资产规模、持续经营能力、盈利能力都显著增强。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一)股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                89,711
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                  83,810
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
                                          44 / 190
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                                                                   单位:股
                                                                   前十名股东持股情况
                                                                                                                     质押或冻结情况
                股东名称                                                                      持有有限售条件股份                                 股东
                                              报告期内增减      期末持股数量     比例(%)                           股份
                （全称）                                                                            数量                        数量             性质
                                                                                                                   状态
江苏金昇实业股份有限公司                         879,016,106       879,016,106     46.38             721,247,974   质押      804,727,808    境内非国有法人
国开金融有限责任公司                              99,675,850        99,675,850       5.26             99,675,850   无                  0      国有法人
赵洪修                                            74,756,888        74,756,888       3.94             74,756,888   质押       69,055,000      境内自然人
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）                66,450,567        66,450,567       3.51             66,450,567   无                  0        其他
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）          49,688,858        49,688,858       2.62             49,688,858   无                  0        其他
常州和合投资合伙企业（有限合伙）                  38,513,087        38,513,087       2.03             38,513,087   无                  0        其他
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）        34,886,547        34,886,547       1.84             34,886,547   无                  0        其他
先进制造产业投资基金（有限合伙）                  33,225,283        33,225,283       1.75             33,225,283   无                  0        其他
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司             149,400,432        30,072,467       1.59                      0   无                  0      国有法人
西藏嘉泽创业投资有限公司                          16,612,641        16,612,641       0.88             16,612,641   无                  0    境内非国有法人
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）              16,612,641        16,612,641       0.88             16,612,641   无                  0        其他
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）                  16,612,641        16,612,641       0.88             16,612,641   无                  0        其他
华山投资有限公司                                  16,612,641        16,612,641       0.88             16,612,641   无                  0    境内非国有法人
                                                               前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                                                               股份种类及数量
                                   股东名称                                          持有无限售条件流通股的数量
                                                                                                                       种类                   数量
江苏金昇实业股份有限公司                                                                           157,768,132     人民币普通股                 157,768,132
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司                                                                30,072,467     人民币普通股                   30,072,467
中央汇金资产管理有限责任公司                                                                        15,129,700     人民币普通股                   15,129,700
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 96 号证券投资集合资金信托计划                                14,757,831     人民币普通股                   14,757,831
廖围                                                                                                10,174,282     人民币普通股                   10,174,282
王芳                                                                                                 6,135,300     人民币普通股                    6,135,300
杨文婷                                                                                               4,521,993     人民币普通股                    4,521,993
王秋东                                                                                               4,130,882     人民币普通股                    4,130,882
乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司                                                                 3,122,139     人民币普通股                    3,122,139
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金                                      2,465,291     人民币普通股                    2,465,291
                                                                                 前十名无限售条件股东中，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司和乌鲁木齐城市
上述股东关联关系或一致行动的说明                                                 建设投资（集团）有限公司的实际控制人均为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会。
                                                                                 除此之外，上述股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
                                                                          45 / 190
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                                                             单位：股
                                                    持有的有限售条          有限售条件股份可上市交易情况
序号              有限售条件股东名称                                                                                 限售条件
                                                      件股份数量      可上市交易时间     新增可上市交易股份数量
1      江苏金昇实业股份有限公司                        721,247,974   2020 年 9 月 7 日              721,247,974   发行股份购买资产
2      国开金融有限责任公司                             16,612,641   2020 年 9 月 7 日               16,612,641   发行股份购买资产
2      国开金融有限责任公司                             83,063,209   2019 年 9 月 5 日               83,063,209   发行股份购买资产
3      赵洪修                                           74,756,888   2019 年 9 月 5 日               74,756,888   发行股份购买资产
4      常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）               66,450,567   2019 年 9 月 5 日               66,450,567   发行股份购买资产
5      江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）         49,688,858   2019 年 9 月 5 日               49,688,858   发行股份购买资产
6      常州和合投资合伙企业（有限合伙）                 38,513,087   2019 年 9 月 5 日               38,513,087   发行股份购买资产
7      深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）       34,886,547   2019 年 9 月 5 日               34,886,547   发行股份购买资产
8      先进制造产业投资基金（有限合伙）                 33,225,283   2020 年 9 月 7 日               33,225,283   发行股份购买资产
9      西藏嘉泽创业投资有限公司                         16,612,641   2019 年 9 月 5 日               16,612,641   发行股份购买资产
9      上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）             16,612,641   2019 年 9 月 5 日               16,612,641   发行股份购买资产
9      宁波裕康股权投资中心（有限合伙）                 16,612,641   2019 年 9 月 5 日               16,612,641   发行股份购买资产
9      华山投资有限公司                                 16,612,641   2019 年 9 月 5 日               16,612,641   发行股份购买资产
上述股东关联关系或一致行动的说明                    不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
                                                                 46 / 190
四、 控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1   法人
√适用 □不适用
名称                               江苏金昇实业股份有限公司
单位负责人或法定代表人             潘雪平
成立日期                           2000 年 12 月 25 日
                                   农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、
                                   建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床
主要经营业务                       及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉
                                   纱及纺织品的国内采购和批发业务。（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外
                                   无
上市公司的股权情况
其他情况说明                       无
2   自然人
□适用 √不适用
3   公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
√适用 □不适用
    报告期内公司进行了重大资产重组。重大资产重组前，公司控股股东为乌鲁木齐国有资产经
营（集团）有限公司；重大资产重组后，公司控股股东为江苏金昇实业股份有限公司。上述控股
股东变更情况详见公司 2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 26 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《新疆城建关于重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（临 2017-074）及《新
疆城建关于股东股份协议转让过户完成的公告》（临 2017-089）。
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                           47 / 190
(二)实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                                        潘雪平
国籍                                        中国
是否取得其他国家或地区居留权                否
主要职业及职务                              江苏金昇实业股份有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况        无
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用 □不适用
    报告期内公司进行了重大资产重组。重大资产重组前，公司实际控制人为乌鲁木齐市国有资
产监督管理委员会；重大资产重组后，公司实际控制人为潘雪平。上述实际控制人变更情况详见
公司 2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 26 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《新疆城建关于重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（临 2017-074）及《新疆城建关于股东
股份协议转让过户完成的公告》（临 2017-089）。
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                            48 / 190
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                                        49 / 190
                  第七节   优先股相关情况
□适用 √不适用
                           50 / 190
                                     第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                单位：股
                                                                                                                报告期内从公司 是否在公司
                                          任期起始日   任期终止日   年初持     年末持   年度内股份   增减变动
   姓名           职务(注)    性别 年龄                                                                         获得的税前报酬 关联方获取
                                              期           期         股数       股数   增减变动量     原因
                                                                                                                  总额（万元）   报酬
潘雪平       董事长            男    54   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               27.62      是
Stefan Kross 董事              男    62   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               27.62      否
             董事                         2017-09-11   2020-09-10
云天永                         男    58                                    0        0            0      /                          否
             总经理                       2017-09-11       /                                                           234.16
陈杰平       独立董事          男    64   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               27.62      否
谢满林       独立董事          男    54   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               27.62      否
张月平       监事会主席        男    47   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               15.34      是
金浩         监事              男    42   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               15.34      是
裴国庆       职工监事          男    50   2017-09-11   2020-09-10          0        0            0      /               18.95      否
管烨         首席运营官        男    47   2017-09-11       /               0        0            0      /              143.63      否
             董事会秘书                   2017-09-11       /                                                           158.17      否
曾正平                         男    55                                    0        0            0      /
             首席财务官                   2017-09-11   2017-11-29                                                                  否
陆益民       首席财务官        女    44   2017-11-29       /             0          0            0      /               33.33      否
Peter Moser 首席人力资源官     男    56   2017-09-11       /             0          0            0      /              195.56      否
刘军         原董事长          男    61   2014-05-12   2017-09-11    5,411      5,411            0      /               38.22      否
易永勤       原董事            男    50   2014-05-12   2017-06-20        0          0            0      /                   0      是
李志君       原董事            男    64   2014-05-11   2017-09-11        0          0            0      /                   0      是
尹伟戈       原董事            男    57   2014-05-12   2017-09-11        0          0            0      /                   0      是
兰建新       原董事            男    57   2014-05-12   2017-09-11        0          0            0      /                   0      是
王常辉       原董事            男    40   2017-07-12   2017-09-11        0          0            0      /                   0      是
吴涛         原董事            男    48   2017-07-12   2017-09-11        0          0            0      /                6.17      否
                                                                51 / 190
           原总经理                     2017-05-26   2017-09-11                                                                否
王新安     原独立董事        男    54   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                   5      否
占磊       原独立董事        男    51   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                   5      否
李婷       原独立董事        女    42   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                   5      否
张玉和     原监事会主席      男    62   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                7.98      否
赵明方     原监事            男    50   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                   0      是
龙夏       原监事            女    47   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                   0      是
吕江民     原监事            女    54   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /                   0      否
徐岩       原监事            女    52   2015-04-22   2017-09-11        0        0            0      /               20.64      否
李忠亮     原副总经理        男    52   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /               22.31      否
莫春雷     原副总经理        男    51   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /               20.66      否
谢强       原副总经理        男    55   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /               20.98      否
赵永刚     原副总经理        男    54   2014-05-12   2017-09-11        0        0            0      /               20.89      否
李若帆     原董事会秘书      男    42   2014-04-20   2017-09-11        0        0            0      /               20.14      否
张博       原总会计师        男    43   2014-04-20   2017-09-11        0        0            0      /               16.87      否
安忠红     原总经济师        女    51   2016-04-27   2017-09-11        0        0            0      /               17.89      否
    合计           /         /      /       /            /         5,411    5,411                   /            1,152.71      /
   姓名                                                           主要工作经历
           公司董事长、金昇实业董事长兼首席执行官，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业
           管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。创立金昇实业之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂
潘雪平
           钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首
           席执行官。
Stefan     公司董事。曾任福克曼 GmbH & Co. KG 首席运营官、赐来福 AG 董事会成员、苏拉 GmbH & Co. KG 纺纱解决方案首席技术官、欧瑞康巴马
Kross      格事业部首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员。
           公司董事、首席执行官。曾任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡新翔（SATS）公司、瑞典海克斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行官、
云天永
           新加坡樟宜机场航站服务公司（SATS）总裁兼首席执行官、瑞士徕卡大地测量业务总裁。
           公司独立董事、中国国际工商学院会计学教授，深圳世联行地产顾问股份有限公司、金茂（中国）酒店投资管理有限公司、卓智控股有
陈杰平     限公司和上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立非执行董事。曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课
           程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。
谢满林     公司独立董事、江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司和南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省
                                                              52 / 190
              人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南
              京银行股份有限公司独立董事。
              公司监事会主席，金昇实业联席首席执行官、总裁，历任金昇实业副总经理与常务副总经理、苏拉（金坛）公司常务副总经理、金坛市
张月平        纺织机械总厂技术厂长与常务副厂长。张月平先生拥有丰富的技术与管理经验。加入金昇前，任职于常柴集团金坛柴油机总厂，从事工
              艺及专用工艺装备的设计、工厂技术改造和技术管理工作。
金浩          公司监事，金昇实业副总裁、首席法务官。曾在多家中外知名律师事务所担任律师。
裴国庆        公司职工监事、卓郎（常州）纺织机械有限公司副总经理，曾任职于江苏金坛市纺织机械总厂、金昇实业。
              公司首席运营官，曾任职于美国英格索兰集团、美国 TI 汽车集团、P&G（美国宝洁）等国际知名企业，担任过英格索兰福兴控股有限公
管烨
              司总裁、英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚太区运营总监、美国 TI 汽车集团中国区副总裁等职务。
曾正平        公司董事会秘书，曾任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官。
              公司首席财务官，曾任金昇实业副总裁、海外板块财务总监，曾在普华永道中国及美国先后担任企业并购咨询部总监、高级经理及经理
陆益民
              等职位。
              公司首席人力资源官，曾任瑞士徕卡大地测量以及它的前身 Leica AG 集团培训发展经理、测量和工程事业部人力资源副总裁、高级人力
Peter Moser
              资源副总裁，瑞士国际空港服务有限公司人力资源执行副总裁。
其它情况说明
√适用 □不适用
    公司于 2017 年 9 月完成了重大资产置换及发行股份购买资产，并于当月完成了董事会和监事会的换届及管理层的更换工作。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                   股东单位名称               在股东单位担任的职务         任期起始日期            任期终止日期
潘雪平                    江苏金昇实业股份有限公司             董事长兼首席执行官               2000.12
张月平                    江苏金昇实业股份有限公司             董事兼副总经理                   2000.12
金浩                      江苏金昇实业股份有限公司             监事、副总裁、首席法务官         2013.3
裴国庆                    江苏金昇实业股份有限公司             监事                             2000.12
陆益民                    江苏金昇实业股份有限公司             副总裁、海外板块财务总监         2014.9                 2017.11.28
在股东单位任职情况的说明 无
                                                                53 / 190
(二)在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                其他单位名称               在其他单位担任的职务   任期起始日期   任期终止日期
潘雪平                   新疆利泰丝路投资有限公司           董事长                     2015.4
潘雪平                   奎屯利泰丝路投资有限公司           董事长                     2015.5
潘雪平                   利泰醒狮（太仓）控股有限公司       董事长                     2015.3
潘雪平                   江苏金坛众合投资有限公司           副董事长                   2015.1
潘雪平                   太仓利泰纺织厂有限公司             董事长                     2008.6
潘雪平                   埃马克（中国）机械有限公司         董事长                     2010.11
潘雪平                   江苏维尔科技有限公司               董事长                     2006.3
潘雪平                   利泰丝路控股有限公司               董事长                     2015.3
潘雪平                   赫伯陶瓷材料有限公司               执行董事                   2015.1
潘雪平                   江苏昶金投资有限公司               董事长兼总经理             2009.10
潘雪平                   江苏金昇汽车空调管件有限公司       执行董事                   2003.4
潘雪平                   江苏金昇资产经营有限公司           执行董事                   2015.10
潘雪平                   常州金坛昶昇投资有限公司           董事长                     2017.11
潘雪平                   科普费尔（常州）传动技术有限公司   董事长                     2013.11
潘雪平                   科普费尔（金坛）传动技术有限公司   董事长                     2013.11
潘雪平                   新疆金昇企业管理有限公司           执行董事                   2017.4
潘雪平                   上海盛纶企业管理有限公司           执行董事                   2018.2
张月平                   新疆利泰丝路投资有限公司           董事                       2015.4
张月平                   江南金融租赁有限公司               监事                       2015.5
张月平                   利泰醒狮（太仓）控股有限公司       董事                       2015.3
张月平                   埃马克（中国）机械有限公司         董事                       2010.11
张月平                   太仓利泰纺织厂有限公司             副董事长                   2008.6
张月平                   奎屯利泰丝路投资有限公司           董事                       2015.5
张月平                   江苏金坛众合投资有限公司           监事主席                   2015.1
张月平                   常州金坛华茂金昇科技发展有限公司   董事长兼总经理             2010.10
张月平                   江苏维尔生物科技有限公司           董事长兼总经理             2010.9
张月平                   科普费尔（常州）传动技术有限公司   董事                       2013.11
张月平                   太仓利泰纺织科技有限公司           执行董事                   2014.5
                                                             54 / 190
张月平                     利泰丝路控股有限公司               董事              2015.3
张月平                     常州金坛昶昇投资有限公司           董事              2017.11
张月平                     江苏法沃克汽车零部件有限公司       董事              2006.12
张月平                     江苏昶金投资有限公司               董事              2009.10
张月平                     江苏维尔科技有限公司               董事              2006.3
张月平                     新疆金昇企业管理有限公司           总经理            2017.4
张月平                     江苏金昇国际贸易有限公司           执行董事          2017.6
张月平                     科普费尔（金坛）传动技术有限公司   董事              2013.11
金浩                       新疆利泰丝路投资有限公司           监事              2015.4
金浩                       利泰醒狮（太仓）控股有限公司       监事              2015.3
金浩                       奎屯利泰丝路投资有限公司           监事              2015.5
金浩                       江苏金昇资产经营有限公司           监事              2015.10
金浩                       利泰丝路控股有限公司               监事              2015.3
金浩                       赫伯陶瓷材料有限公司               监事              2015.1
金浩                       新疆金昇企业管理有限公司           监事              2017.4
金浩                       江苏金昇国际贸易有限公司           监事              2017.6
裴国庆                     江苏法沃克汽车零部件有限公司       监事              2006.12
裴国庆                     江苏维尔科技有限公司               监事              2006.3
陈杰平                     上海拉夏贝尔服饰股份有限公司       独立非执行董事   2017.5.12   2020.5.11
陈杰平                     深圳世联行地产顾问股份有限公司     独立非执行董事   2013.9.12    2019.9.7
                           华金国际资本控股有限公司（原名卓
陈杰平                                                        独立非执行董事   2014.7.21   2020.7.20
                           智控股有限公司）
陈杰平                     金茂(中国）酒店投资管理有限公司    独立非执行董事   2014.3.25   2020.4.24
谢满林                     江苏谢满林律师事务所               律所主任          1994.12
谢满林                     南京普天通信股份有限公司           独立董事         2017.8.23    2020.8.23
谢满林                     江苏南大苏富特科技股份有限公司     独立董事         2011.6.10   2020.12.29
在其他单位任职情况的说明   无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
                                                               55 / 190
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序       董监高报酬经薪酬与提名委员会提议并提交董事会审议，涉及股东大会职权的经股东大会审议通过。
                                             公司第九届董事领取董事津贴，但如非独立董事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位职务领取薪
                                             酬，不另行发放津贴；公司第九届监事领取津贴，但如监事在公司有所任职，则按其所任公司的岗位
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
                                             职务领取薪酬，不另行发放津贴；公司高级管理人员按其所任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪
                                             酬构成为岗位基本工资加绩效工资。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况   详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获
                                             1,152.71 万元人民币（税前）
得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                           担任的职务                         变动情形                          变动原因
潘雪平                           董事长                                          选举                              重组
云天永                           董事                                            选举                              重组
Stefan Kross                     董事                                            选举                              重组
陈杰平                           独立董事                                        选举                              重组
谢满林                           独立董事                                        选举                              重组
张月平                           监事会主席                                      选举                              重组
金浩                             监事                                            选举                              重组
裴国庆                           监事                                            选举                              重组
云天永                           总经理                                          聘任                              重组
管烨                             首席运营官                                      聘任                              重组
曾正平                           首席财务官兼董事会秘书                          聘任                              重组
曾正平                           首席财务官                                      离任                          公司经营需要
Peter Moser                      首席人力资源官                                  聘任                              重组
陆益民                           首席财务官                                      聘任                          公司经营需要
吴涛                             原总经理                                        聘任                          公司经营需要
吴涛                             原董事                                          选举                          公司经营需要
王常辉                           原董事                                          选举                          公司经营需要
刘军                             原董事长                                        离任                              重组
易永勤                           原董事                                          离任                              辞职
                                                                56 / 190
李志君                           原董事                              离任   重组
尹伟戈                           原董事                              离任   重组
兰建新                           原董事                              离任   重组
吴涛                             原董事                              离任   重组
王常辉                           原董事                              离任   重组
王新安                           原独立董事                          离任   重组
占磊                             原独立董事                          离任   重组
李婷                             原独立董事                          离任   重组
张玉和                           原监事会主席                        离任   重组
赵明方                           原监事                              离任   重组
龙夏                             原监事                              离任   重组
吕江民                           原监事                              离任   重组
徐岩                             原监事                              离任   重组
吴涛                             原总经理                            离任   重组
李忠亮                           原副总经理、原总工程师              离任   重组
莫春雷                           原副总经理                          离任   重组
谢强                             原副总经理                          离任   重组
赵永刚                           原副总经理                          离任   重组
李若帆                           原董事会秘书                        离任   重组
张博                             原总会计师                          离任   重组
安忠红                           原总经济师                          离任   重组
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                          57 / 190
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                       4,471
在职员工的数量合计                                                             4,484
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
人数
                                      专业构成
              专业构成类别                                专业构成人数
                  生产人员                                                     1,917
                  采购人员
              仓储物流人员
                  质量人员
                  售后人员
                  销售人员
                  研发人员
              管理及行政人员
                    合计                                                       4,484
                                      教育程度
              教育程度类别                                 数量（人）
                硕士及以上
                    大学
                  大学以下                                                     3,290
                    合计                                                       4,484
    上述员工人数不包含劳务外包人员。
(二)薪酬政策
√适用 □不适用
    卓郎智能设置了给予员工具有市场竞争力的薪酬福利政策。根据员工绩效表现与公司业绩表
现，为员工提供年度绩效奖金。对于表现优秀的员工，公司提供调薪和晋升的机会。同时公司也
充分考虑对员工的长期激励，除法定养老金外，公司在欧洲还为员工提供公司养老金计划，从多
个方面激励员工，保留员工，与员工分享公司的业绩。
(三)培训计划
√适用 □不适用
    1.公司设立了良好的培训体系，帮助员工获得新知识、新技能，并在职业上有所发展。除建
立了多途径定期沟通机制外，还根据内部关键人才识别与发展流程，制定培训计划及继任者计划。
    2.公司建立和完善了员工培训制度，包括上岗培训和岗位技能培训，新入职员工均由经验丰
富的老员工负责指导和培训，通过岗位实践、技术培训、考核评比等多种形式，促进员工在岗位
实践中成才。公司组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力
的同时积极拓展行业人脉，提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。
    3.公司还根据内部关键人才识别与发展流程，与包括 SinaLingua（德汉灵）、MetaPlan（敏
维咨询）、中欧国际商学院等全球知名机构合作，制定专业培训计划。针对核心管理人员的培养，
公司设立了包括领导力培训、战略规划、组织能力打造等培训课程，帮助核心员工更好地管理团
队，挖掘员工的潜力。对于中层员工，卓郎智能设立了 Projet Management（项目管理）、Cross
Culture（跨文化管理）等国际化管理培训；对于新晋管理者，卓郎智能设立了通用领导力课程、
业务协作课程等培训系列。
                                        58 / 190
(四)劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数                      1,993,536
劳务外包支付的报酬总额              153,379,080 元
七、其他
□适用 √不适用
                         59 / 190
                              第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
(一)公司治理相关情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《公
司章程》及其他规章制度，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监
事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治
理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
    1.关于股东和股东大会
    报告期内，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、
召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股
东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。
    2.关于控股股东与上市公司
    报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，
未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。
    3.关于董事和董事会
    报告期内，公司顺利完成董事会换届，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》
要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积
极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发
表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对
公司的科学决策提供充分保障，降低风险。
    4.关于监事和监事会
    报告期内，公司顺利完成监事会换届，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》
要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对
公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利
益。
    5.关于信息披露管理和投资者关系管理
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营
及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明
度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、
邮箱、“上证 e 互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意
见及建议，维护广大投资者的合法权益。
    6.关于完善制度建设
    报告期内，公司根据最新法律法规、监管要求和公司实际情况适时修订、完善并新增了相关
公司制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管
理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，为公
司“三会”运作、信息披露、投资者关系管理等公司治理工作的合法、合规和有序奠定了坚实基
础。
(二)内幕信息知情人登记管理情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规及《内幕信息知情人管理制度》的规定，对公司定期
报告、重大资产重组等相关事项过程中涉及内幕信息的相关人员进行登记、备案。报告期内公司
未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，
也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
                                       60 / 190
二、股东大会情况简介
                                                                               决议刊登的披露
  会议届次          召开日期            决议刊登的指定网站的查询索引
                                                                                   日期
2017 年第一次                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 1 月 23 日                                             2017 年 1 月 24 日
临时股东大会                                 公告编号：2017-006
2017 年第二次                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 3 月 20 日                                             2017 年 3 月 21 日
临时股东大会                                 公告编号：2017-018
2016 年年度股                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 4 月 21 日                                             2017 年 4 月 22 日
东大会                                       公告编号：2017-028
2017 年第三次                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 7 月 12 日                                             2017 年 7 月 13 日
临时股东大会                                 公告编号：2017-052
2017 年第四次                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 8 月 21 日                                             2017 年 8 月 22 日
临时股东大会                                 公告编号：2017-065
2017 年第五次                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 9 月 11 日                                             2017 年 9 月 12 日
临时股东大会                                 公告编号：2017-075
2017 年第六次                        上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                2017 年 9 月 27 日                                             2017 年 9 月 28 日
临时股东大会                                 公告编号：2017-091
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，6 次临时股东大会，公司董事会提交股东大会审
议的全部议案均获得股东大会审议通过。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                      参加股东
                                          参加董事会情况
                                                                                      大会情况
 董事    是否独
                   本年应参              以通讯                        是否连续两     出席股东
 姓名    立董事                亲自出                  委托出   缺席
                   加董事会              方式参                        次未亲自参     大会的次
                               席次数                  席次数   次数
                     次数                加次数                          加会议         数
潘雪平      否         3       3           1             0       0         否
云天永      否         3       3           1             0       0         否
Stefan
            否        3        3            1            0       0        否
Kross
陈杰平      是        3        3            1            0       0        否
谢满林      是        3        3            1            0       0        否
刘军        否      13        13            4            0       0        否
尹伟戈      否      13        13            4            0       0        否
李志君      否      13        13            4            0       0        否
兰建新      否      13        13            4            0       0        否
王新安      是      13        13            6            0       0        否
占磊        是      13        13            4            0       0        否
李婷        是      13        13            6            0       0        否
易永勤      否        8        6            3            1       1        否
吴涛        否        4        4            0            0       0        否
王常辉      否        4        4            0            0       0        否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
                                            61 / 190
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三)其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提
升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据经董事会审议批准的高级管理人员薪酬计划，按其
所担任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。公司对高级管
理人员以公司年度经营计划和个人工作目标的完成情况为考核维度，依照客观、真实原则评定其
绩效表现，对照公司绩效考核方案，并与公司日常的奖惩规章制度合并执行。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制相关规定，董事会对公司 2017 年度的内部控
制有效性进行了评价。详见公司于 2018 年 4 月 21 日在上海证券交易所、证券时报、证券日报、
上海证券报披露的《卓郎智能 2017 年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
                                        62 / 190
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
    公司聘请普华永道对公司财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。根据普华永道出具的
《卓郎智能 2017 年度内部控制审计报告》：公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于 2018 年 4 月 21
日在上海证券交易所、证券时报、证券日报、上海证券报披露的《卓郎智能 2017 年度内部控制审
计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                                         63 / 190
                  第十节   公司债券相关情况
□适用 √不适用
                            64 / 190
                                第十一节 财务报告
                                       审计报告
√适用 □不适用
                                                      普华永道中天审字(2018)第 10083 号
卓郎智能技术股份有限公司全体股东：
     一、审计意见
     (一)我们审计的内容
     我们审计了卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“卓郎智能”)的财务报表，包括 2017 年
12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
     (二)我们的意见
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓郎
智能 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卓郎智能，并履行了职业道德方面的其他责
任。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
     我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
     （一）商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险；
     （二）销售商品予关联方之交易。
         关键审计事项                           我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 商誉及无固定使用期限的无形资产的 对商誉及商标的减值测试，我们主要执行了以下程
     减值风险                             序：
参见财务报表附注二(36)(a)、附注四(26) - 了解、评估并测试了卓郎智能对商誉及商标进行
和附注四(27)                                  减值测试的相关流程及管理层关键控制；
卓郎智能的商誉和无固定使用期限无形资 - 比较本年度的实际盈利情况与上一年度的减值
产(即商标)系 2013 年收购欧瑞康集团天然        测试中使用的盈利预算，以评价管理层预算的合
纤维纺机业务和纺机专件业务而产生的。于        理性；
2017 年 12 月 31 日，商誉及商标账面价值分 - 评估管理层确定资产组的方法是否恰当；
别为人民币 6.04 亿及人民币 8.36 亿元，占 - 取得管理层编制的现金流模型，理解并评估了管
总资产的比例分别为 4.16%和 5.75%，占净        理层采用的评估方法的恰当性；
资产的比例分别为 9.28%和 12.84%。         - 获取管理层在现金流量模型中采用的关键假设
卓郎智能每年使用预计未来现金流现值的        和估计，包括使用的销售增长率、折现率等。针
模型(“现金流模型”)对商誉及商标进行减      对模型中使用的盈利预算，我们将其与公司本年
值测试，以其预计未来现金流量的现值分别      度实际盈利情况、行业实践、及行业数据信息等
确定商誉及商标的可回收金额。在进行该等      信息进行比较；针对销售增长率，我们将其与历
减值测试时，卓郎智能以每一个相关业务单      史销售增长情况及行业数据信息等信息进行比
元作为一个资产组并计算其可回收金额是        较；针对折现率，我们对其作出独立的区间估计
否低于其账面价值，其中涉及的关键估计和      并与现金流模型中采用的折现率进行比较；此
                                         65 / 190
假设包括销售增长率和折现率。                外，我们进行了敏感性分析，以评估管理层作出
由于商誉及商标金额重大且管理层在确定        的关键假设和选择的参数的合理性；及
其可收回金额时运用了关键估计和假设，因 - 测试了现金流模型的数据计算准确性。
此我们在审计中重点关注了该事项。         我们获得的审计证据支持了管理层评估商誉及商标
                                         可回收金额时采用的关键估计和假设。
                                         在审计卓郎智能对利泰醒狮的销售收入时，我们主
                                         要执行了以下程序：
                                           - 了解、评估并测试了卓郎智能关联方交易的相
                                              关流程和管理层关键内部控制；
                                           - 检查销售合同并与管理层访谈，了解和评估关
                                              联方交易的定价政策及其合理性和一贯性，并
(二) 销售商品予关联方之交易                   将关联方销售与第三方销售进行可比性分析；
参见财务报表附注二(30)及附注八(5)(b)。     - 对利泰醒狮执行现场走访，对其于 2017 年度自
于 2017 年度，卓郎智能向关联方利泰醒狮        卓郎智能购入的机器进行现场抽样核对，了解
(太仓)控股有限公司及子公司(合称“利泰         利泰醒狮的厂房建造进度和计划以对卓郎智能
醒狮”)销售产品所取得的收入计人民币           设备的需求及相关购入机器设备安装的进度进
8.20 亿元，占卓郎智能 2017 年度销售收入       行比较分析；
的比例为 9.41%。利泰醒狮自卓郎智能采购     - 对卓郎智能向利泰醒狮形成的销售收入进行了
设备用于其自身生产经营。                      抽样测试，核对至相关销售合同中风险及报酬
由于卓郎智能对利泰醒狮销售收入金额重          条款和对应的诸如报关单、发货单、签收单等
大，且相比第三方销售，关联方销售交易（包      支持性文件。对发生于年末前后的销售收入进
括交易定价），是审计关注点，因此我们重        行了测试以确保销售收入记录于正确的财务报
点关注了该事项。                              表期间；及
                                           - 对卓郎智能与利泰醒狮的 2017 年度关联交易
                                              总额及截至 2017 年 12 月 31 日的往来余额均执
                                              行了函证程序。
                                              根据我们所实施的审计程序，卓郎智能向利泰
                                         醒狮销售产品的收入确认符合卓郎智能的收入确认
                                         会计政策。
    四、其他信息
    卓郎智能管理层对其他信息负责。其他信息包括卓郎智能 2017 年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们
已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们
无任何事项需要报告。
     五、管理层和审计委员会对财务报表的责任
     卓郎智能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     在编制财务报表时，管理层负责评估卓郎智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卓郎智能、终止运营或别无其他现实的选
择。
    审计委员会负责监督卓郎智能的财务报告过程。
                                          66 / 190
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作:
    (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对卓郎智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果
我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务
报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报
告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卓郎智能不能持续经营。
    (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
    (六) 就卓郎智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务
报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通
可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
    从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在
极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生
的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天                          注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)                           ———————————
                                                     蒋颂祎(项目合伙人)
中国上海市
2018 年 4 月 20 日                    注册会计师
                                                     ———————————
                                                     饶盛华
                                        67 / 190
财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位: 卓郎智能技术股份有限公司
                                                                 单位:千元 币种:人民币
            项目                    附注              期末余额            期初余额
流动资产：
  货币资金                          四(1)                2,473,431           3,103,780
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入
                                    四(2)                    6,178               1,860
当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                          四(5)                  127,383              30,893
  应收账款                          四(7)                2,042,921             966,126
  预付款项                          四(9)                   76,265              63,643
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                          四(6)                    8,565              24,676
  应收股利
  其他应收款                        四(8)                  157,455              36,054
  买入返售金融资产
  存货                             四(11)                1,574,625           1,213,840
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                     四(15)                4,726,641           4,710,506
    流动资产合计                                        11,193,464          10,151,378
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                 四(16)
  持有至到期投资
  长期应收款                       四(12)                   35,240              51,127
  长期股权投资                     四(18)                      350               1,082
  投资性房地产
  固定资产                         四(20)                  846,896             871,519
  在建工程                         四(21)                  208,767              38,727
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                         四(26)                1,315,639           1,208,058
  开发支出                         四(26)                   51,655              74,569
  商誉                             四(27)                  603,812             583,884
  长期待摊费用                     四(28)                    3,454               3,705
  递延所得税资产                   四(29)                   67,187              26,738
  其他非流动资产                   四(31)                  205,308             214,405
    非流动资产合计                                       3,338,308           3,073,865
                                           68 / 190
      资产总计                                   14,531,772   13,225,243
流动负债：
  短期借款                      四(32)              267,001      878,882
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入
                                 四(3)               7,532        1,082
当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                       四(35)           1,492,701      823,976
                               四(36)、八
  预收款项                                        1,374,279      843,492
                                 (6)(b)
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                  四(37)              259,705      231,278
  应交税费                      四(38)              255,681      118,594
  应付利息                      四(39)                2,395        2,300
  应付股利
  其他应付款                    四(41)              330,368      228,574
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债        四(43)              733,286      431,448
  其他流动负债
    流动负债合计                                  4,722,948    3,559,626
非流动负债：
  长期借款                      四(45)            2,729,389    2,356,705
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬              四(49)              328,688      293,881
  专项应付款
  预计负债                      四(48)                7,770        7,385
  递延收益                      四(51)               69,290       69,290
  递延所得税负债                四(29)              168,323      150,398
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                3,303,460    2,877,659
      负债合计                                    8,026,408    6,437,285
所有者权益
  股本                          四(53)            1,895,413    1,219,627
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
                                      69 / 190
  资本公积                       四(57)(a)                                            24,022
  减：库存股
  其他综合收益                      四(56)                  -123,388                  33,250
  专项储备
  盈余公积                       四(57)(b)                    48,742
  一般风险准备
  未分配利润                        四(59)                   386,267               1,253,134
  归属于母公司所有者权益合计                               2,207,034               2,530,033
  少数股东权益                                             4,298,330               4,257,925
    所有者权益合计                                         6,505,364               6,787,958
      负债和所有者权益总计                                14,531,772              13,225,243
法定代表人：潘雪平         主管会计工作负责人：陆益民                   会计机构负责人：陆益民
                                    母公司资产负债表
                                    2017 年 12 月 31 日
编制单位:卓郎智能技术股份有限公司
                                                                    单位:千元 币种:人民币
             项目                     附注           期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                          十七(1)                     1,572                693,119
  以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                          十七(2)                                        3,028,724
  预付款项                          十七(3)                                           33,039
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                        十七(4)                                        2,197,327
  存货                                                                               760,248
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                                        19,837
    流动资产合计                                                1,572              6,732,831
非流动资产：
  可供出售金融资产                                                                    20,000
  持有至到期投资
  长期应收款                                                                       1,170,042
  长期股权投资                      十七(5)               10,452,842                 193,910
  投资性房地产                                                                       520,417
  固定资产                          十七(6)                                           55,677
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
                                          70 / 190
  无形资产                       十七(7)                        16,072
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                   十七(8)
  递延所得税资产                                                504,762
  其他非流动资产                                                 85,907
    非流动资产合计                               10,452,842   2,568,051
      资产总计                                   10,454,414   9,300,882
流动负债：
  短期借款                                                    1,510,000
  以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                      104,050
  应付账款                       十七(9)                        578,655
  预收款项                                                      268,473
  应付职工薪酬                   十七(11)              308       12,641
  应交税费                                          33,049       19,258
  应付利息                                             671        5,348
  应付股利
  其他应付款                     十七(10)           827,547     901,718
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                                      1,308,250
  其他流动负债                                                1,547,847
    流动负债合计                                    861,575   6,256,645
非流动负债：
  长期借款                                                    1,159,125
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                                               9,108
  专项应付款                                                    59,060
  预计负债
  递延收益                                                      52,190
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                            1,279,483
      负债合计                                      861,575   7,536,128
所有者权益：
  股本                                            1,895,413     675,786
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                        6,857,481     552,019
  减：库存股
  其他综合收益                                       1,534       1,534
  专项储备                                           1,447       1,447
                                      71 / 190
  盈余公积                                                205,662                156,920
  未分配利润                                              631,302                377,048
    所有者权益合计                                      9,592,839              1,764,754
      负债和所有者权益总计                             10,454,414              9,300,882
法定代表人：潘雪平           主管会计工作负责人：陆益民             会计机构负责人：陆益民
                                      合并利润表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                单位:千元 币种:人民币
                  项目                        附注        本期发生额     上期发生额
一、营业总收入                                              8,713,412        6,352,754
其中：营业收入                               四(61)         8,713,412        6,352,754
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                              7,699,953          5,783,149
其中：营业成本                           四(61)、四(66)     6,389,179          4,735,487
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                             四(62)            28,947             21,240
      销售费用                           四(63)、四(66)       595,694            444,839
      管理费用                           四(64)、四(66)       686,425            598,310
      财务费用                               四(65)           -52,989            -48,830
      资产减值损失                           四(69)            52,697             32,103
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
                                             四(67)                               64,101
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）         四(68)            11,342            -54,908
      其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                                    -740            -395
收益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）     四(71)             -1,318             1,282
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                          1,023,483            580,080
  加：营业外收入                             四(70)             4,192            102,099
  减：营业外支出                             四(71)            31,290             11,661
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                        996,385            670,518
  减：所得税费用                             四(72)           246,868            167,533
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                            749,517            502,985
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                                              749,517            502,985
填列）
                                         72 / 190
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                         91,190          28,068
    2.归属于母公司股东的净利润                            658,327         474,917
六、其他综合收益的税后净额                   四(56)      -156,147           3,528
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                                         -156,638           2,999
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
                                                          10,077          -19,587
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
                                                          10,077          -19,587
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
                                                         -166,715          22,586
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分                            249            -271
      5.外币财务报表折算差额                             -166,964          22,857
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
                                                             491
净额
七、综合收益总额                                          593,370         506,513
  归属于母公司所有者的综合收益总额                        501,689         477,916
  归属于少数股东的综合收益总额                             91,681          28,597
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                               0.4556           0.3894
  （二）稀释每股收益(元/股)                               0.4556           0.3894
法定代表人：潘雪平          主管会计工作负责人：陆益民       会计机构负责人：陆益民
                                         73 / 190
                                    母公司利润表
                                   2017 年 1—12 月
                                                             单位:千元 币种:人民币
                    项目                       附注      本期发生额    上期发生额
一、营业收入                                 十七(12)          853,275   2,900,577
  减：营业成本                               十七(12)          801,045   2,753,685
       税金及附加                                               40,791        9,241
       销售费用                                                  6,047       14,058
       管理费用                                                154,502       86,301
       财务费用                              十七(13)          114,837     154,107
       资产减值损失                                             54,173     453,147
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                        770,591          6,314
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                        278            -90
       其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                           452,749       -563,738
  加：营业外收入                                               8,242         12,984
  减：营业外支出                                               1,156          1,386
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                       459,835       -552,140
    减：所得税费用                                           -27,583        -89,818
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                           487,418       -462,322
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填                   487,418       -462,322
列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额                                                    1,534
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                                    1,534
     1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的                                   1,534
变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                             487,418       -460,788
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：潘雪平          主管会计工作负责人：陆益民         会计机构负责人：陆益民
                                        74 / 190
                                   合并现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                 单位：千元 币种：人民币
              项目                    附注            本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                            8,560,567            8,197,139
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金     四(73)(a)                 15,654              110,796
    经营活动现金流入小计                                  8,576,221            8,307,935
  购买商品、接受劳务支付的现金                            5,367,987            4,181,023
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                          1,571,943            1,344,039
  支付的各项税费                                            315,033              181,398
  支付其他与经营活动有关的现金     四(73)(b)                645,101              396,737
    经营活动现金流出小计                                  7,900,064            6,103,197
      经营活动产生的现金流量净额   四(74)(a)                676,157            2,204,738
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  收回受限资金所收到的现金                                  914,297              976,589
  取得投资收益收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                                              1,324               16,779
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
                                   四(74)(c)                 30,585              368,118
现金净额
  取得利息收入所收到的金额                                  192,638              322,335
  关联方偿还款项所收到的现金                                                   2,780,798
  第三方偿还借款所收到的现金                                800,000
  收到其他与投资活动有关的现金     四(73)(c)              9,315,396                8,568
    投资活动现金流入小计                                 11,254,240            4,473,187
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                                            396,885              240,460
期资产支付的现金
  投资支付的现金
  质押贷款净增加额
                                        75 / 190
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  向关联方借出款项所支付的现金                                                    1,808,160
  向第三方借出借款所支付的现金                               926,077
  存出受限资金所支付的现金                                   351,670                892,027
  支付其他与投资活动有关的现金      四(73)(d)              9,250,000              4,563,000
    投资活动现金流出小计                                  10,924,632              7,503,647
      投资活动产生的现金流量净额                             329,608             -3,030,460
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                              4,200,000
  其中：子公司吸收少数股东投资收
                                                                                  4,200,000
到的现金
  取得借款收到的现金
  取得银行借款收到的现金                                   1,564,858              1,217,046
  发行债券收到的现金
  从关联方借入款项所收到的现金                                                      319,665
  收到其他与筹资活动有关的现金     四(73)(e)                 184,422
    筹资活动现金流入小计                                   1,749,280              5,736,711
  偿还债务支付的现金
  偿还银行借款支付的现金                                   1,834,182              2,183,361
  偿还关联方款项所支付的现金                                                        603,104
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                             295,093                166,917
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  收购子公司少数股东股权所支付的
                                     四(60)                  715,342                 55,997
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计                                   2,844,617              3,009,379
      筹资活动产生的现金流量净额                          -1,095,337              2,727,332
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                             21,850                  11,833
影响
五、现金及现金等价物净增加额        四(74)(a)                -67,722              1,913,443
  加：期初现金及现金等价物余额                             2,125,438                211,995
六、期末现金及现金等价物余额        四(74)(d)              2,057,716              2,125,438
法定代表人：潘雪平         主管会计工作负责人：陆益民                  会计机构负责人：陆益民
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                  单位:千元 币种:人民币
                  项目                             附注       本期发生额    上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                                  1,621,297         3,816,449
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                                     98,993           120,742
    经营活动现金流入小计                                        1,720,290         3,937,191
                                        76 / 190
  购买商品、接受劳务支付的现金                             1,324,318      3,164,977
  支付给职工以及为职工支付的现金                              75,254         96,472
  支付的各项税费                                              62,856        184,366
  支付其他与经营活动有关的现金                               127,131        786,809
    经营活动现金流出小计                                   1,589,559      4,232,624
  经营活动产生的现金流量净额                十七(14)(a)      130,731       -295,433
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金                                       1,326          6,120
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                                 297        138,770
回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                     63,581
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                       1,623        208,471
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                               1,244          5,890
付的现金
  投资支付的现金                                             715,342         51,000
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                               601,091         18,206
    投资活动现金流出小计                                   1,317,677         75,096
      投资活动产生的现金流量净额                          -1,316,054        133,375
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  取得银行借款收到的现金                                   2,555,000      2,845,000
  从关联方借入款项所收到的现金                               811,789
  收到其他与筹资活动有关的现金                               480,000        500,000
    筹资活动现金流入小计                                   3,846,789      3,345,000
  偿还债务支付的现金                                       2,228,425      2,659,750
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                         311,693        231,301
  支付其他与筹资活动有关的现金                               780,000        839,680
    筹资活动现金流出小计                                   3,320,118      3,730,731
      筹资活动产生的现金流量净额                             526,671       -385,731
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                十七(14)(c)     -658,652        -547,789
  加：期初现金及现金等价物余额                               660,224       1,208,013
六、期末现金及现金等价物余额                十七(14)(d)        1,572         660,224
法定代表人：潘雪平          主管会计工作负责人：陆益民         会计机构负责人：陆益民
                                        77 / 190
                                                                          合并所有者权益变动表
                                                                            2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                         单位:千元   币种:人民币
                                                                                                                    本期
                                                                                            归属于母公司所有者权益
                   项目
                                                       其他权益工具                                                                                 少数股东权益 所有者权益合计
                                             股本                       资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
                                                     优先股 永续债 其他
一、上年期末余额                           1,219,627                      24,022                  33,250                                  1,253,134     4,257,925      6,787,958
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额                           1,219,627                     24,022                   33,250                                  1,253,134    4,257,925      6,787,958
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）   675,786                    -24,022                 -156,638            48,742                 -866,867       40,405       -282,594
（一）综合收益总额                                                                              -156,638                                    658,327       57,062        558,751
1.净利润                                                                                                                                    658,327       91,190        749,517
2.其他综合收益                                                                                  -156,030                                                     491       -155,539
3.处置子公司转出                                                                                    -608                                                 -34,619        -35,227
（二）所有者投入和减少资本                   675,786                    -24,022                                                         -1,476,452       -16,657       -841,345
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
5.重组交易的影响                             675,786                    -24,022                                                            -891,100      113,333       -126,003
6.收购子公司少数股东股权                                                                                                                   -585,352     -129,990       -715,342
（三）利润分配                                                                                                      48,742                  -48,742
1．提取盈余公积                                                                                                     48,742                  -48,742
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                           1,895,413                                            -123,388            48,742                  386,267    4,298,330      6,505,364
                                                                                    78 / 190
                                                                                                                        上期
                                                                                               归属于母公司所有者权益
                   项目
                                                       其他权益工具                                                                                 少数股东权益 所有者权益合计
                                             股本                       资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
                                                     优先股 永续债 其他
一、上年期末余额                           1,219,627                                              30,251                                    778,217       29,328       2,057,423
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额                           1,219,627                                                30,251                                  778,217       29,328      2,057,423
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）                               24,022                      2,999                                  474,917    4,228,597      4,730,535
（一）综合收益总额                                                                                   2,999                                  474,917       28,597        506,513
1.净利润                                                                                                                                    474,917       28,068        502,985
2.其他综合收益                                                                                       2,999                                                   529          3,528
（二）所有者投入和减少资本                                               24,022                                                                        4,200,000      4,224,022
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
5.子公司少数股东投入资本                                                                                                                               4,200,000      4,200,000
6.母公司代为支付的费用                                                   24,022                                                                                          24,022
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                           1,219,627                     24,022                     33,250                                1,253,134    4,257,925      6,787,958
   法定代表人：潘雪平                                               主管会计工作负责人：陆益民                                                    会计机构负责人：陆益民
                                                                                    79 / 190
                                                                  母公司所有者权益变动表
                                                                      2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                                                                         本期
                      项目                                  其他权益工具
                                              股本                             资本公积     减：库存股   其他综合收益    专项储备   盈余公积   未分配利润   所有者权益合计
                                                         优先股 永续债 其他
一、上年期末余额                              675,786                             552,019                        1,534      1,447    156,920      377,048         1,764,754
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                               675,786                            552,019                        1,534      1,447    156,920      377,048         1,764,754
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）   1,219,627                          6,305,462                                             48,742      254,254         7,828,085
（一）综合收益总额                                                                                                                                487,418           487,418
1.净利润                                                                                                                                          487,418           487,418
2.其他综合收益
（二）所有者投入和减少资本                   1,219,627                          6,305,462                                                                         7,525,089
1．股东投入的普通股                          1,219,627                          6,305,462                                                                         7,525,089
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                        48,742     -233,164          -184,422
1．提取盈余公积                                                                                                                       48,742      -48,742
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                      -184,422          -184,422
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取                                                                                                                 1,109                                     1,109
2．本期使用                                                                                                                 1,109                                     1,109
（六）其他
四、本期期末余额                             1,895,413                          6,857,481                        1,534      1,447    205,662      631,302         9,592,839
                                                                              80 / 190
                                                                                                         上期
                       项目                               其他权益工具
                                             股本                             资本公积    减：库存股   其他综合收益     专项储备   盈余公积   未分配利润    所有者权益合计
                                                       优先股   永续债 其他
一、上年期末余额                             675,786                            551,092                                    1,556    156,920       873,159         2,258,513
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                             675,786                            551,092                                    1,556    156,920       873,159         2,258,513
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）                                          927                         1,534       -109                 -496,111          -493,759
（一）综合收益总额                                                                                              1,534                            -462,322          -460,788
1.净利润/(亏损)                                                                                                                                  -462,322          -462,322
2.其他综合收益                                                                                                  1,534                                                 1,534
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                                    -33,789           -33,789
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                       -33,789           -33,789
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备                                                                                                            -109                                       -109
1．本期提取                                                                                                               52,964                                     52,964
2．本期使用                                                                                                               53,073                                     53,073
（六）其他                                                                          927
四、本期期末余额                             675,786                            552,019                         1,534      1,447    156,920       377,048         1,764,754
   法定代表人：潘雪平                                           主管会计工作负责人：陆益民                                                    会计机构负责人：陆益民
                                                                              81 / 190
一、公司基本情况
公司概况
√适用 □不适用
    卓郎智能技术股份有限公司(原名：新疆城建(集团)股份有限公司，以下简称“本公司”)是
一家注册地设立在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路 133 号城建大厦 1 栋 22
层的股份有限公司。
    本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58 号文《对“设立乌鲁木齐
市城建开发股份有限公司请示”的批复》批准，由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程
公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理
处和乌鲁木齐市郊区公路养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工以定向募集
方式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 2 月 25 日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 6500001000005 的《企业法人营业执照》。本公司设立时注册资本总额为 7,500,000.00
元，后经五次送股和二次增资扩股，截止 2000 年 8 月 29 日公司总股本增至 100,541,029.00 元。
    2003 年经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》
(证监发行字[2003]75 号)核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行
A 股人民币普通股 60,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，变更后股本总额为人民币
160,541,029.00 元。
    2006 年本公司第二次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票。2007 年 7 月该方案业
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的通知》(证
监发行 [2007]177 号)批准实施。非公开发行人民币普通股 43,000,000.00 股，变更后股本总额
为人民币 203,541,029.00 元。
    经本公司 2007 年度股东大会决议，本公司实施每 10 股送红股 2 股；及用资本公积金每 10
股转增 6 股的方案，转增后本公司股本总额为人民币 366,373,852.00 元。
    本公司 2008 年第三次临时股东大会决议向特定投资者非公开发行股票，该方案业经中国证券
监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字
[2008]1450 号)批准，非公开发行人民币普通股 84,150,000.00 股，变更后股本总额为人民币
450,523,852.00 元。
    经本公司 2008 年度股东大会决议，公司实施用资本公积每 10 股转增 5 股的方案，转增后公
司股本总额为人民币 675,785,778.00 元。
    根据本公司 2016 年 12 月 28 日第十七次临时董事会审议通过，并经本公司 2017 年 1 月 23
日召开的 2017 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，本公司进行了一系列的重大资产重
组，具体方案如下：
(1) 重大资产置换
    于 2017 年 8 月，本公司以截止 2016 年 8 月 31 日(评估基准日)除人民币 1.85 亿元现金以外
的其他全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与卓郎智能机械有限公司(以下简称“卓郎智能
机械”) 除上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海涌云”)外的 17 位股东
持有的卓郎智能机械 95%股权的等值部分(以下简称“购买资产”)进行置换。本次交易中置出资
产最终作价人民币 221,240 万元，购买资产最终作价人民币 973,750 万元。上述留存本公司的人
                                          82 / 190
民币 1.85 亿元现金已由本公司在后述发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给本公司原全
体股东并由其享有。
(2) 置出资产承接及股份转让
    江苏金昇实业股份有限公司(以下简称“金昇实业”)以部分卓郎智能机械股权从本公司置换
出的置出资产，由本公司原控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(以下简称“国资公
司”)或其指定的第三方(以下简称“资产承接方”)承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出
资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的本公司 22.11%的股份(149,400,432 股人民
币普通股)。
(3) 发行股份购买资产
    于 2017 年 8 月，对于前述重大资产置换的差额部分，即人民币 752,510 万元，本公司向卓郎
智能机械除上海涌云外的 17 位股东按每股发行价格为人民币 6.17 元，发行每股面值人民币 1 元
的人民币普通股(A 股) 1,219,627,217 股，股份价值与股本之间的差异人民币 6,305,472,712 元
确认为资本公积，总股本变更为 1,895,412,995 股。
    于 2017 年 8 月 25 日，上述置出资产的交割完成，且此次重大资产重组的资产置入和资产置
出已全部完成，故 2017 年 8 月 25 日为此次重大资产重组的交割日。
    经 2017 年 8 月 25 日召开的第八届五次董事会和 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第五次临时
股东大会决议通过本公司从新疆城建(集团)股份有限公司更名为卓郎智能技术股份有限公司。
    针对本公司因上述交易而新增的注册资本和股本的实收情况，普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第 801 号验资报告。
    经过上述重大资产重组，本公司及其子公司(以下称“本集团”)现经营范围包括：智能化纺
织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研
发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智
能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术
的进出口业务。
    于 2017 年 11 月 29 日，本公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于现金收购
卓郎智能机械有限公司 5%股权的议案》，本公司以人民币 715,342,466 元收购上海涌云持有的卓
郎智能机械 5%股权。收购完成后，卓郎智能机械成为本公司的全资子公司。
    完成上述交易后，金昇实业和其他股东分别持有本公司45.93%和54.07%的股权。
    本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。
    于 2017 年 12 月 31 日，金昇实业为本公司的母公司，金昇实业的母公司常州金坛昶昇投资有
限公司为本公司的最终控股公司。
    本财务报表由本公司董事会于 2018 年 4 月 20 日批准报出。
(4) 合并财务报表范围
√适用 □不适用
    本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。
                                           83 / 190
二、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法(附注二
(14))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(17)、(22))、开发支出资本化的判断标准(附注二
(22))、收入的确认时点(附注二(30))等。本财务报表列示的本集团的主要会计政策系卓郎智能机
械一贯执行的会计政策。
    本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(36)。
(1) 财务报表的编制基础
编制基础
    本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    本财务报表以持续经营为基础编制。
    根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》 (财会函[2008]60 号)及财政
部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17 号)的
规定，本公司于 2017 年度完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向
购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司按以下原则编制本报告期的合并财务报
表，详见附注五(3)。
    (a) 本集团合并财务报表，是会计上购买方(法律上的子公司)，即卓郎智能机械的财务报表
的延续，有关可辨认资产、负债以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量。
    (b) 本公司(法律上的母公司)在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日
的公允价值(“可辨认净资产公允价值” )进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产
公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积(资本公积不足以冲减的，依次调整盈余公
积、未分配利润)，不确认商誉或计入当期损益。
    (c) 本集团合并财务报表中的期初(2016 年 1 月 1 日)股本，反映本次重组过程中发行股份购
买卓郎智能机械的金额。
    (d) 除期初股本外，本集团合并财务报表列报的比较信息以卓郎智能机械合并财务报表的比
较信息列示，本财务报表中的母公司财务报表以本公司历史账面价值确认和计量。
持续经营
√适用 □不适用
    本财务报表以持续经营为基础编制。
(2) 遵循企业会计准则的声明
    本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
                                          84 / 190
(3) 会计期间
   会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(4) 营业周期
□适用 √不适用
(5) 记账本位币
    本公司及境内子公司记账本位币为人民币。本公司下属境外子公司、合营企业及联营企业，
根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本财务
报表以人民币列示。
   于编制本财务报表时，本集团按照(附注二(10)(b))的折算方式以人民币作为列报货币。
(6) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
(a) 同一控制下的企业合并
    合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。如被合并方是最终控制方以前年
度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)
在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值的差额，调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收
益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券
或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并
发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易
费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(7) 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
    从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控
制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    在编制合并财务报表时，因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者
权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所
有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股
                                          85 / 190
东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额
项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司
所有者的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司
的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产
所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司所有者的
净利润和少数股东损益之间分配抵销。
    如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集
团的角度对该交易予以调整。
(8) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
(9) 现金及现金等价物的确定标准
    现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(10)外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
(a) 外币交易
    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
    于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建
符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本
化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采
用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(b) 外币财务报表的折算
    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与
费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合
收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示。
(11)金融工具
√适用 □不适用
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款
项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图
和持有能力。本集团的金融资产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收
款项和可供出售金融资产。
   - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
   - 应收款项
   应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
                                         86 / 190
    - 可供出售金融资产
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他
类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其
他流动资产。
(ii)确认和计量
    金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后
续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；
应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计
入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接
计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损
益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的
与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
(iii)金融资产减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的
预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损
失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降
形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后
公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计
入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权
益。
    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减
值损失以后期间不再转回。
(iv)金融资产的终止确认
     金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终
止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
                                        87 / 190
    金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额之和的差额，计入当期损益。
(b) 金融负债
    金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为衍生金融工具负债等。本集团的
金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。
    应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊
余成本进行后续计量。
    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行
后续计量。
    其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债
表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或
负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得
或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(12)套期工具
    套期工具是指本集团为规避外汇风险、利率风险等风险进行套期而指定的、其公允价值或现
金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，本集团套期分为公允
价值套期和现金流量套期。对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：
    (i) 在套期开始时，对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备
了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；(ii) 该套期预期高度有效，且符合
本集团最初为该套期关系所确定的风险管理策略；(iii) 对预期交易的现金流量套期，预期交易
应当很可能发生，且必须使本集团面临最终将影响损益的现金流量变动风险；(iv) 套期有效性能
够可靠地计量；(v) 能够持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计
期间内高度有效。
    公允价值套期满足上述条件的，套期工具和被套期项目的公允价值变动形成的利得或损失计
入当期损益。
    现金流量套期满足上述条件的，套期利得或损失中属于有效套期的部分计入其他综合收益，
无效部分计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使本集团随后确认一项金融资
产或金融负债的，原确认为其他综合收益的利得或损失在该金融资产或金融负债影响本集团损益
的相同期间转出，计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使本集团随后确认一
项非金融资产或非金融负债的，原计入其他综合收益的利得或损失，在该非金融资产或非金融负
债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
                                        88 / 190
(13)应收款项
    应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的
应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a) 应收账款
(i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应
收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过人民币 600 万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值
计提方法                          的差额进行计提。
(ii)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
    对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划
分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，
结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
组合 1                        应收关联方账款
组合 2                        逾期但无减值风险的应收非关联方账款
组合 3                        其他应收非关联方账款
按组合计提坏账准备的计提方法如下
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1                        根据历史实际坏账损失率情况，计提比例为 0%
组合 2                        根据历史实际坏账损失率情况及管理层评估，计提比例为 0%
组合 3                        账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
组合 3 中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
√适用 □不适用
             账龄                  应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年
2－3 年
3 年以上
3－4 年
4－5 年
5 年以上
信用期内
超过信用期三个月以内
超过信用期三个月到六个月
超过信用期六个月到一年
超过信用期一年以上                                  50-100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
                                         89 / 190
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(iii) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由  存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。
                        根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进
坏账准备的计提方法
                        行计提。
(b) 除应收账款外的其他应收款
    除应收账款外的其他应收款单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按其他应
收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。计提方法为：根据其他应收款的预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额进行计提。
(c) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账
面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(14)存货
√适用 □不适用
(a) 分类
    存货包括原材料、在产品、产成品及库存商品、零配件和周转材料等，按成本与可变现净值
孰低计量。
(b) 发出存货的计价方法
    存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正
常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e) 低值易耗品的摊销方法
    周转材料包括低值易耗品等，采用一次转销法进行摊销。
(15)持有待售资产
□适用 √不适用
                                       90 / 190
(16)长期股权投资
√适用 □不适用
    长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期
股权投资。
    子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能
够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利
的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
    对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按
权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
(a) 投资成本确定
    对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控
制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
    对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照
实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证
券的公允价值作为初始投资成本。
(b) 后续计量及损益确认方法
    采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利
或利润，确认为投资收益计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
    采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认
当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成
对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债
确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的
利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本
集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，
在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的
部分，相应的未实现损失不予抵销。
(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
    控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
    共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集
团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
    重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
(d) 长期股权投资减值
    对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面
价值减记至可收回金额(附注二(24))。
                                       91 / 190
(17)固定资产
确认条件
√适用 □不适用
(a) 固定资产确认及初始计量
    固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和其他设备以及土地所有权等。
    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购
置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计
量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生
时计入当期损益。
(b) 折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对
计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确
定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
√适用 □不适用
           类别               折旧方法  折旧年限（年）      残值率        年折旧率
房屋及建筑物                年限平均法      20-60           0%-5%         1.58%-5%
机器设备和其他设备          年限平均法        3-15          0%-5%       6.33%-33.33%
土地所有权(中国境外)        年限平均法    无固定期限
    对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    本集团的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和美国的土地所有权。该等
土地所有权无固定使用期限，故不予摊销。
(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
(d) 固定资产的处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(e) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
(18)在建工程
√适用 □不适用
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借
款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使
用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，
账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
                                        92 / 190
(19)借款费用
√适用 □不适用
    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的
购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建
活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资
本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息
费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额确定专门借款借款费用的资本化金额。
    对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款
部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用
的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该
借款初始确认金额所使用的利率。
(20)生物资产
□适用 √不适用
(21)油气资产
□适用 √不适用
(22)无形资产
计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产包括土地使用权、客户关系、专利技术、商标、计算机软件及开发支出等，除非同
一控制下企业合并取得的无形资产按购买日的公允价值作为入账价值外，均以成本计量。
(a) 土地使用权
    土地使用权为本集团境内子公司所持有，按剩余使用年限 40.5 年平均摊销。外购土地及建筑
物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
(b) 客户关系
    客户关系按预计受益期间 7-10 年平均摊销。
(c) 专利技术
    专利权按法律规定的有效年限 7-10 年平均摊销。
(d) 商标
    商标包括注册商标等，无固定使用期限，不予摊销。
(e) 计算机软件
    计算机软件按预计使用年限 2-5 年平均摊销。
                                        93 / 190
(f) 定期复核使用寿命和摊销方法
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调
整。
(g) 无形资产减值
   当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(24))。
内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
(h) 研究与开发
    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，
被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资
本化：
     完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
     管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
     能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
     有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；以及
     归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支
出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，
自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 - 研发费用资本化。
(23)长期待摊费用
√适用 □不适用
    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分
摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的
净额列示。
(24)长期资产减值
√适用 □不适用
    固定资产(使用寿命不确定的土地除外)、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；使用
寿命不确定的土地、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少
每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独
立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试
时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果
表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
                                       94 / 190
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产
组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    其他使用寿命不确定的固定资产(土地所有权)、无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，
无论是否存在减值迹象，均至少每年进行减值测试。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(25)职工薪酬
    职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。
(a) 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险
费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实
际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(b) 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团于中国、德国及瑞士等地经营多项退休金计划及其他退休后福利。该等计划包括设定
受益计划及设定提存计划。
    本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是指本集团向
一个独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的退休金计划。本集团在职工
提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。
    于资产负债表内确认的设定受益退休福利负债，指设定受益计划义务的现值减去计划资产的
公允价值。设定受益计划义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的高质量企业债或者
国债利率、以预期累积福利单位法计算。与设定受益计划相关的服务费用(包括当期服务成本、过
去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务
将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本集团按照直线法将累计设定受益
计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务
不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导
致设定受益计划义务显著增加的情况。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入
其他综合收益。
    基本养老保险
    本集团向当地劳动和社会保障部门或独立的基金缴存固定费用后，该劳动和社会保障部门或
基金有责任向已退休员工支付退休金和其他退休后福利。本集团在职工提供服务的会计期间，根
据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(c) 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福
利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，
同时计入当期损益。
                                        95 / 190
其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
(d) 员工休假权利
    本集团在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪休假权利时，确认与累积带薪休假相关
的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
    本集团在职工实际发生休假的会计期间确认与非累积带薪休假相关的职工薪酬。
(26)股利分配
    现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债
(27)预计负债
√适用 □不适用
    因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很
可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价
值的增加金额，确认为利息费用。
    于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
    预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。
(28)股份支付
□适用 √不适用
(29)优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
(30)收入
√适用 □不适用
    收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
    与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活
动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a) 销售产品
    根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定，在已将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能
流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
(b) 提供劳务
    劳务主要包括提供技术服务及售后服务，在提供的服务已经完成，相关的收入和成本能够可
靠地计量，与服务相关的经济利益很有可能流入本集团时，确认服务收入的实现。
                                        96 / 190
(31)政府补助
    政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴
等。
    政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资
产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值
不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(a) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助。
    与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿
命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；
(b) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用
或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
    与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
    本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款
本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。
(32)递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性
差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的
递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负
债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债
表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计
量。
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
应纳税所得额为限。
    对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除
非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对
与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来
很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资
产。
                                        97 / 190
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
     递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的
所得税相关；
     本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
(33)租赁
    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租
赁。
(a) 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认。
(b) 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租
入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法
摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
(34)持有待售及终止经营
    同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一) 根据类似交易中出售此类资
产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (二) 本集团已与其他方签订具有法律约束力
的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。
    符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延
所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后
的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
    被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并
在资产负债表中单独列示。
    终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归
为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (二) 该
组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一
部分； (三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。
    利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。
(35)分部信息
    本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础
确定报告分部并披露分部信息。
    经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产
生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
                                        98 / 190
(36)重要会计估计和判断
    本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和
关键判断进行持续的评价。
    下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整
的重要风险：
(a) 商誉、使用寿命不确定的固定资产和无形资产减值准备的会计估计
    本集团每年对商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产进行减值测试。包含商誉的资产
组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值；使用寿命不确定的固定资产和无形
资产可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。可收回金额的计算需要采用会计估计。
    如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的盈利预算、销售增长率进行修
订，则本集团需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产的减值准备进行调整。如果管理
层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现
率，本集团需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产增加计提减值准备。
    如果实际盈利情况、实际销售增长率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转
回原已计提的商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产减值损失。
(b) 存货跌价准备的会计估计
    本集团定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。
本集团在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，
其中包括存货的预计出售价格等。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发
生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。
(c) 固定资产(除境外土地所有权外)的可使用年限和残值
    本集团的管理层就使用寿命有限的固定资产的预计可使用年限和残值进行估计。该等估计乃
基于性质和功能类似的固定资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在固定资产使用过程中，其
所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命和预计净残值产生较大影响；
固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与固定资产有关的
经济利益的预期实现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响固定资产的折旧及当期损益。本
集团的固定资产中包括境外土地所有权，因无固定使用期限，不予摊销。
(d) 无形资产(除商标外)的可使用年限和残值
    本集团的管理层就使用寿命有限的无形资产的预计可使用年限进行估计。该等估计乃基于性
质和功能类似的无形资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在无形资产使用过程中，其所处的
经济环境、技术环境以及其他环境有可能对无形资产使用寿命产生较大影响；无形资产使用过程
中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与无形资产有关的经济利益的预期实
现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响无形资产的摊销及当期损益。
(e) 所得税及递延所得税
    本集团在多个国家/地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税
务处理存在不确定性。在计提各个国家/地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这
些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所
得税费用和递延所得税的金额产生影响。
                                        99 / 190
    递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时
的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未
来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得
额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税
资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新
评定。
(f) 预计负债
    本集团因产品质量保证等可能导致经济利益的流出，经济利益的流出的金额存在不确定性。
本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债，并于资产负债表日，
对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
    本集团的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。
但估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计，不同的判断及估计会影响预计负债
确认的金额。在保修过程中，本集团持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。
(37)重要会计政策和会计估计的变更
(a) 重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
                                                        审批   备注(受重要影响的报表项目
             会计政策变更的内容和原因
                                                        程序          名称和金额)
                                                                    2017 年 1 月 1 日
本集团将递延收益中与资产相关的政府补助于 2017 年 1 月
                                                                       固定资产
1 日的账面余额冲减相关资产的账面余额。2016 年 12 月
                                                                       递延收益
31 日的比较财务报表未重列。
本集团将 2017 年度获得的与企业日常活动相关的政府补
                                                                        不适用
助计入其他收益项目。2016 年度的比较财务报表未重列。
本集团将 2017 年度发生的与收益相关的政府补助直接冲
                                                                        不适用
减相关成本费用或损失。2016 年度的比较财务报表未重列。
                                                                        2016 年度
本集团将 2017 年度处置固定资产和无形资产产生的利得                资产处置收益：1,282
和损失计入资产处置收益项目。2016 年度的比较财务报表               营业外收入：2,448
已相应调整。                                                      营业外支出：-1,166
其他说明
    财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》(财会〔2017〕30 号)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表。
(b) 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(38)其他
□适用 √不适用
                                        100 / 190
三、税项
(1) 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
       税种               计税依据          税率                    适用国家/地区
增值税                  应纳税增值额      1.5%~35%            本集团所处的有关国家/地区
消费税
营业税
城市维护建设税         缴纳的流转税额       7%                          中国
企业所得税               应纳税所得额   附注三(1)(a)          本集团所处的有关国家/地区
教育费附加             缴纳的流转税额       3%                          中国
地方教育费附加         缴纳的流转税额       2%                          中国
(a) 企业所得税
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                                                       国家及     所得税税率    2016 年度税
                     纳税主体名称
                                                         地区       （%）           率
本公司(注 1)                                             中国           25.00        15.00%
卓郎智能机械                                             中国           25.00        25.00%
卓郎香港机械有限公司                                     香港           16.50        16.50%
卓郎亚洲机械有限公司                                     香港           16.50        16.50%
卓郎(江苏)纺织机械有限公司(附注三(2))                    中国           15.00        15.00%
卓郎(常州)纺织机械有限公司(附注三(2))                    中国           15.00        15.00%
卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司                       中国           25.00        25.00%
卓郎(上海)纺织机械科技有限公司                           中国           25.00        25.00%
卓郎融资租赁有限公司                                     中国           25.00        25.00%
常州金坛卓郎纺机科技有限公司                             中国           25.00        25.00%
常州卓郎纺机科技有限公司                                 中国           25.00        25.00%
常州金坛卓郎投资有限公司                                 中国           25.00        25.00%
卓郎新疆智能机械有限公司                                 中国           25.00        25.00%
Saurer Têxtil Solues Ltda.                              巴西           34.00        34.00%
Saurer AG(附注三(2))                                     瑞士           17.40        17.40%
Saurer Czech s.r.o.                                      捷克           19.00        19.00%
Saurer Technologies GmbH & Co KG                         德国           31.26        31.52%
Saurer Germany GmbH & Co KG                              德国           31.87        31.52%
Saurer Fibrevision Ltd.                                  英国           19.00        20.00%
Schlafhorst Machines LLP(原名：Schlafhorst
                                                       印度             32.44       30.90%
Machines Private Ltd )
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.                       印度          32.44        32.44%
Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. (附注五(4))         印度          32.44        32.44%
Zinser Textile Machines LLP(注 2)                        印度          不适用       不适用
Saurer México S.A. de C.V.                            墨西哥          30.00        30.00%
Saurer Components Pte. Ltd.                            新加坡          17.00        17.00%
Saurer Tekstil A.S.                                    土耳其          20.00        20.00%
Saurer Inc.                                              美国          38.58        38.58%
Saurer Technologies Management                         奥地利          31.27        不适用
                                        101 / 190
    注 1：本公司 2016 年度和截至 2017 年 8 月 31 日止 8 个月期间按照 15%的税率缴纳企业所得
税。如附注一所述的重大资产重组完成后，本公司适用的企业所得税税率为 25%。
    注 2： Zinser Textile Machines LLP 于 2016 年 11 月成立，尚未开展业务。
其他
√适用 □不适用
(b) 增值税
    本集团的产品销售业务适用增值税。
本公司及境内子公司的内销产品销项税率为 17%，外销产品采用“免、抵、退”办法。购买原材
料、燃料、动力及部分固定资产等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。应纳税额按应纳税销
售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算。本公司的境外子公司的应纳税额按
应纳税销售额乘以各国适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算，于 2017 年度、2016
年度的增值税税率为 1.5%~35%不等。
(c) 税金及附加
    根据财政部于 2016 年 12 月 3 日颁布的《增值税会计处理规定》(财会【2016】22 号)的相关
规定，自 2016 年 5 月 1 日起本集团经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税和车船税从“管
理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数
据不予调整。
(2) 税收优惠
√适用 □不适用
     根据国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”(2012 年第
12 号)，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目
录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，
可减按 15%税率缴纳企业所得税。根据新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会出具的“关于确认
新疆城建(集团)股份有限公司主营业务符合国家鼓励类目录的函”(新经信产业函[2012]532 号)，
本公司 2016 年度和截止 2017 年 8 月 31 日止 8 个月期间按照 15%的税率缴纳企业所得税。如附注
一所述的重大资产重组完成后，本公司适用的企业所得税税率为 25%。
     本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司于 2015 年 7 月 6 日获得高新技术企业认定证书，
证书有效期为 3 年，并于 2015 年 12 月 28 日经中国江苏省常州市金坛区国家税务局批准，自 2015
年 1 月 1 日起企业所得税按 15%征收，2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
    本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司于 2015 年 10 月 10 日获得高新技术企业认定证
书，证书有效期为 3 年，并于 2016 年 9 月 22 日经中国江苏省常州市金坛区国家税务局批准，自
2015 年 1 月 1 日起企业所得税按 15%征收，2017 年度适用的企业所得税税率为 15%。
    根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政【2016】36
号)的相关规定，注册在试点地区的中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务中提供的
应税服务免征增值税。经中国江苏省常州市金坛区国家税务总局批准，本公司之子公司卓郎(江苏)
纺织机械有限公司从事的相关技术服务及售后服务自 2016 年 5 月 1 日起免征增值税。
    本公司之子公司 Saurer AG 获得瑞士当地州政府给予的减税优惠，在满足特定条件的前提下，
在 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，按照州纳税水平对 Saurer AG 的应纳税额减免 50%，
该减税待遇限于 1000 万瑞士法郎的应纳税净利润，在公司破产或迁址至其他州或其他国家等情况
下，当地州政府可以溯及既往地撤销该减税待遇。此外，瑞士当地商务、教育和研究部门给予
Saurer AG 一项减税优惠，在满足特定前提的情况下，在 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期
间，按照联邦纳税水平对 Saurer AG 的应纳税额减免 50%，该减税待遇限于 1000 万瑞士法郎的应
纳税净利润，在 Saurer AG 未达到相关标准时，该等部门可以溯及既往地撤销该减税优惠。上述
减税优惠在满足更进一步的条件时，可分别被延长至下一个五年。
                                           102 / 190
四、合并财务报表项目注释
(1) 货币资金
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
                      项目                             期末余额           期初余额
库存现金                                                           53
银行存款                                                   2,409,196          2,354,012
其他货币资金                                                  64,182            749,724
合计                                                       2,473,431          3,103,780
            其中：存放在境外的款项总额                       350,632            850,891
其他说明
    于 2017 年 12 月 31 日，其他货币资金分别包括：
    (i)子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司申请开具信用证的保证金计人民币 17,442 千元
(2016 年 12 月 31 日：人民币 14,853 千元)；
    (ii)子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG 的保函保证金欧元 5,843 千元(折合人民币 45,604
千元)(2016 年 12 月 31 日：欧元 5,843 千元(折合人民币 42,688 千元))；
    (iii)其他各种保证金分别计人民币 1,136 千元(2016 年 12 月 31 日：人民币 2,183 千元)。
    (iv)于 2016 年 12 月 31 日，本集团的其他货币资金还包括子公司卓郎智能机械向银行申请开
具保函为子公司卓郎香港机械有限公司的银行借款欧元 88,485 千元(折合人民币 613,741 千元)
提供保证金计人民币 690,000 千元。
(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
                        项目                               期末余额       期初余额
交易性金融资产
其中：债务工具投资
      权益工具投资
      衍生金融资产
      其他
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                  6,178            1,860
其中：债务工具投资
      权益工具投资
      其他                                                        6,178            1,860
                        合计                                      6,178            1,860
其他说明：
    其中“其他”为 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——外汇远期合约-
现金流量套期（a）。
(a) 本公司之德国子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG 和美国子公司 Saurer Inc. 于 2017 年
    度及 2016 年度通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。本集
    团签订的部分外汇远期合约符合套期会计的运用条件。该等符合套期会计的外汇远期合约是
    以固定汇率卖出欧元并买入美元、英镑、新加坡元、瑞士法郎等外币，或以固定汇率卖出美
                                         103 / 190
     元并买入欧元，属于现金流量套期。
     于 2017 年度的公允价值变动中，属于现金流量套期有效部分的公允价值变动产生的净利润人
 民币 249 千元(2016 年：净亏损人民币 271 千元)计入其他综合收益，该等现金流量套期没有无效
 部分。
     截止 2017 年 12 月 31 日，本集团持有的尚未交割的外汇远期合约的名义金额为美元 122,614
 千元(折合人民币 798,246 千元)、瑞士法郎 15,745 千元(折合人民币 105,145 千元)、新加坡元
 15,593 千元(折合人民币 76,142 千元)、欧元 4,760 千元(折合人民币 37,139 千元)、英镑 954 千
 元(折合人民币 8,375 千元((2016 年 12 月 31 日：美元 5,123 千元(折合人民币 35,633 千元)、瑞
 士法郎 6,185 千元(折合人民币 42,160 千元)、新加坡元 18,141 千元(折合人民币 87,299 千元)、
 欧元 5,791 千元(折合人民币 42,424 千元)、英镑 954 千元(折合人民币 8,139 千元))，并将于一
 年内到期。
 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
 √适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
                             项目                                   期末余额   期初余额
 交易性金融负债
 其中：发行的交易性债券
       衍生金融负债
       其他
 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
 - 外汇远期合约-现金流量套期(2)(a)                                     7,532        1,067
 - 利率互换合约(b)
                             合计                                      7,532        1,082
 其他说明：
 (a) 本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于 2016 年签订利率互换合约来降低需以外币支付的
     银行借款相关的利率波动风险，相关银行借款本金为欧元 88,485 千元(折合人民币 668,760
     千元)，该等利率互换合约以公允价值计量。该利率互换合约已于 2017 年内到期。
 (4) 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 (5) 应收票据
 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
            项目                         期末余额                     期初余额
银行承兑票据                                          127,383                    30,893
商业承兑票据
            合计                                      127,383                      30,893
                                          104 / 190
(a) 期末公司已质押的应收票据
√适用 □不适用
                                                                 单位：千元 币种：人民币
               项目                          期末已质押金额              期初已质押金额
银行承兑票据                                                     5,500              1,000
商业承兑票据
               合计                                              5,500                1,000
    于 2017 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司将金额为人民币 5,500
千元(2016 年 12 月 31 日：人民币 1,000 千元)的应收票据质押给银行，取得人民币 4,399 千元(2016
年 12 月 31 日：人民币 860 千元)的保函。
(b) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用 □不适用
                                                                 单位：千元 币种：人民币
          项目                     期末终止确认金额                期末未终止确认金额
银行承兑票据                                     147,448
商业承兑票据
          合计                                        147,448
                                                                单位：千元 币种：人民币
                                                  2016 年 12 月 31 日
                                       已终止确认                     未终止确认
银行承兑汇票                                      83,475                                -
所有应收银行承兑汇票均将于年末后 12 个月内到期。
(c) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(6) 应收利息
(a) 应收利息分类
√适用 □不适用
                                                                 单位：千元 币种：人民币
           项目                         期末余额                       期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
银行存款/其他第三方利息                                8,565                        24,676
           合计                                        8,565                        24,676
(b) 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                          105 / 190
(7) 应收账款
                                                                        单位：千元 币种：人民币
                                                    2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
应收账款                                                       2,088,816                 1,039,114
减：长期应收款(附注四(12))                                        -35,240                   -51,127
                                                               2,053,576                    987,987
减：坏账准备                                                      -10,655                   -21,861
                                                               2,042,921                    966,126
   应收账款到期日一年以上部分列示于长期应收款。
(a) 应收账款账龄分析如下：
                                                                        单位：千元 币种：人民币
                                                    2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
信用期内                                                          900,091                 386,056
超过信用期三个月以内                                              109,235                 312,009
超过信用期三个月到六个月                                          330,868                 233,147
超过信用期六个月到一年                                            209,365                   9,956
超过信用期一年以上                                                504,017                  46,819
                                                               2,053,576                  987,987
(b) 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                               期末余额                                   期初余额
                    账面余额         坏账准备                  账面余额       坏账准备
    类别                                        账面                                      账面
                          比例           计提比                      比例          计提比
                  金额             金额         价值         金额           金额          价值
                            (%)          例(%)                       (%)           例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
               2,053,576    100 10,655          1          987,987      100 21,861         2
账准备的应收
账款
组合 1         1,023,300        50                         429,044         43
组合 2            22,200         1                          21,075
组合 3         1,008,076        49 10,655       1          537,868         55 21,861       4
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
     合计      2,053,576    /     10,655    /              987,987     /      21,861   /
(c) 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
                                            106 / 190
(d) 于 2017 年 12 月 31 日，本集团组合 2 下应收账款人民币 22,200 千元(2016 年 12 月 31 日：
    人民币 21,075 千元)已逾期，基于对客户的财务状况及信用记录等情况的分析，本集团认为
    这部分款项可以收回，没有发生减值，故未单独计提减值准备。
(e) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(f) 按组合 3 计提坏账准备的应收账款中，采用账龄法的组合分析如下:
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                        2017 年 12 月 31 日
                                       金额           占总额比例      坏账准备   计提比例
信用期内                                 900,091               89%             -          -
超过信用期三个月以内                      77,989                8%             -          -
超过信用期三个月到六个月                  10,531                1%          -533         5%
超过信用期六个月到一年                     4,893                0%          -979        20%
超过信用期一年以上                        14,572                2%        -9,143        63%
                                      1,008,076              100%        -10,655         1%
                                                        2016 年 12 月 31 日
                                       金额           占总额比例      坏账准备   计提比例
信用期内                                 376,691               70%          -146         0%
超过信用期三个月以内                     111,159               20%          -126         0%
超过信用期三个月到六个月                  14,776                3%          -850         6%
超过信用期六个月到一年                     9,753                2%        -2,162        22%
超过信用期一年以上                        25,489                5%       -18,577        73%
                                         537,868             100%        -21,861         4%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额 6,476,000 元(2016 年度：人民币 16,308 千元)；本期转回或冲销的
坏账准备金额 9,819,000 元(2016 年度：人民币 13,186 千元)。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                确定原坏账准备的依
单位名称     转回或冲销原因                                收回或转回金额       收回方式
                                    据及合理性
境外客户 A    客户经营好转          根据账龄计提                       3,944    现金收回
  合计                                                                 3,944        /
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                               确定原坏账准备的依据
2016 年度    转回或冲销原因                                     金额            收回方式
                                     及合理性
境内客户 B        案件胜诉         根据账龄计提                        5,519    实物收回
                                          107 / 190
(g) 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                  项目                                      核销金额
实际核销的应收账款                                                               8,092
    2017 年度实际核销的应收账款为人民币 8,092 千元(2016 年度：人民币 584 千元)。
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                 单位：千元 币种：人民币
                 应收账 核销                                        履行的核 款项是否由关
  单位名称                                   核销原因
                 款性质 金额                                         销程序  联交易产生
境外客户 C         货款 6,492    多次催收无法收回，根据公司政策核销              否
    合计                /6,492                   /                      /          /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(h) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                              余额          坏账准备金额        占应收账款余额总额比例
2017 年 12 月 31 日          1,311,128                     -                           64%
2016 年 12 月 31 日              534,831                   -                            55%
其他说明：
√适用 □不适用
(i) 2016 年 12 月 31 日的应收账款抵押情况请参见附注四(32)(a)。
(j) 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(k) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
(8) 其他应收款
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                              2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
第三方暂借款(注)                                           125,808                         -
押金                                                          7,476                    8,351
员工暂借款                                                    6,100                    6,485
应收退税                                                      1,792                    3,248
其他                                                         16,279                   17,970
                                                           157,455                    36,054
减：坏账准备                                                      -                        -
                                                           157,455                    36,054
                                           108 / 190
    注：本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于 2017 年 5 月向一第三方星君毛纱有限公司提供
暂借款共计折合人民币 125,808 千元，约定年利率为 5%，该等款项已于 2018 年 1 月及 3 月全额
收回。
(a) 其他应收款账龄分析如下：
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                              2017 年 12 月 31 日
                                账面余额                                坏账准备
                         金额           占总额比例             金额                计提比例
一年以内                   135,318                86%                     -                   -
一年到两年                    1,303                1%                     -                   -
两年以上                     20,834               13%                     -                   -
                           157,455               100%                     -                   -
                                              2016 年 12 月 31 日
                                账面余额                                坏账准备
                         金额           占总额比例             金额                计提比例
一年以内                      9,570               26%                      -                  -
一年到两年                   22,272               62%                      -                  -
两年以上                      4,212               12%                      -                  -
                             36,054              100%                      -                  -
(b) 其他应收款分类披露
□适用 √不适用
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(c) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(d) 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
                                         109 / 190
(e) 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 √不适用
(f) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                        占其他应收款期末余 坏账准备
     单位名称          款项的性质    期末余额    账龄
                                                        额合计数的比例(%) 期末余额
星君毛纱有限公司         暂借款        125,808 一年以内               79.90
江苏省金坛经济开发
                      项目落户定金      1,800 两到三年                 1.14
区管理委员会
上海华天房地产发展
                      房屋租赁押金        581 一到两年                 0.37
有限公司
上海知识产权法院         保证金           500 一到两年                 0.32
欧瑞康(中国)科技有
                      房屋租赁押金        493 三年以上                 0.31
限公司
    合计                 /        129,182       /                 82.04
    于 2016 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
                                                                单位：千元 币种：人民币
                                                          占其他应收款余额     坏账
                              性质      余额      账龄
                                                              总额比例         准备
江苏省金坛经济开发区                                                                   -
                        项目落户定金      1,800 一到两年               4.98%
管理委员会
南京海关                    保证金        1,467 一年以内               4.07%           -
上海华天房地产发展有                                                                   -
                        房屋租赁押金        688 一年以内               1.91%
限公司
上海知识产权法院            保证金          500 一年以内               1.39%           -
欧瑞康(中国)科技                                                                       -
                        房屋租赁押金        493 三年以上               1.37%
有限公司
                                          4,948                       13.72%           -
(g) 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(h) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(i) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                        110 / 190
(9) 预付款项
(a) 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
                                    期末余额                          期初余额
         账龄
                             金额              比例(%)          金额          比例(%)
1 年以内
1至2年
2至3年
3 年以上
六个月以内                       54,007                   71        53,124
六个月至一年                     17,654                   23         2,430
一年以上                          4,604                    6         8,089
         合计                    76,265                  100        63,643
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
    于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为尚未结清的预付采购款，计人民币 4,604
千元(2016 年 12 月 31 日：人民币 8,089 千元)。
(b) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
                                      余额前五名的预付款项总额       占预付账款总额比例
2017 年 12 月 31 日                                     24,944                       33%
2016 年 12 月 31 日                                        20,298                   32%
其他说明
□适用 √不适用
(10)应收股利
(a) 应收股利
□适用 √不适用
(b) 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                          111 / 190
(11)存货
(a) 存货分类
√适用 □不适用
                                                         单位：千元 币种：人民币
                                   期末余额                    期初余额
           项目
                         账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料                     850,181   74,227  775,954  620,951    49,216  571,735
在产品                     153,489     2,378 151,111  130,012      1,188 128,824
库存商品
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未
结算资产
产成品及库存商品           373,773     6,759   367,014   250,570      3,188   247,382
零配件                     315,898    35,352   280,546   294,448     28,549   265,899
          合计           1,693,341   118,716 1,574,625 1,295,981     82,141 1,213,840
(b) 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                           单位：千元 币种：人民币
                                  本期增加金额 本期减少金额    外币折算差
           项目          期初余额                                          期末余额
                                    计提 其他 转回或转销 其他      额
原材料                     49,216 61,574          38,887             2,324   74,227
在产品                       1,188 1,592              557              155     2,378
库存商品
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未
结算资产
产成品及库存商品            3,188 3,789                326               108     6,759
零配件                     28,549 15,784            10,098             1,117    35,352
          合计             82,141 82,739            49,868             3,704   118,716
其中“转回或转销”明细如下：
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                      本年减少
                                           转回                       转销
原材料                                              23,696                     15,191
在产品
产成品及库存商品
零配件                                               2,446                       7,652
                                                    26,699                     23,169
                                        112 / 190
(c) 存货跌价准备情况如下：
                                                            本年转回或转销存货
                          确定可变现净值的具体依据
                                                              跌价准备的原因
原材料                 按日常活动中，以存货的估计售价 按期末存货应计提的跌价准备将与
在产品                 减去至完工时估计将要发生的成   上期末余额之间的差额予以转回；针
产成品及库存商品       本、估计的销售费用以及相关税费 对本年处置的存货，对其以前年度计
零配件                 后的金额确定。                 提的跌价准备予以转销。
(d) 2016 年 12 月 31 日，有关本集团存货的抵押信息请参见附注四(32)(a)。
(e) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用 √不适用
(f) 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(12)长期应收款
(a) 长期应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                 单位：千元 币种：人民币
                             期末余额                          期初余额           折现率
       项目
                    账面余额 坏账准备 账面价值        账面余额 坏账准备 账面价值 区间
融资租赁款
    其中：未实现融
资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
应收账款(附注四
                    2,088,816            2,088,816 1,039,114           1,039,114
(7))
减：一年内到期的应
                   -2,053,576           -2,053,576 -987,987              -987,987
收账款
    合计           35,240                35,240     51,127            51,127
其他说明
√适用 □不适用
    长期应收款系为本公司之子公司分期收款销售商品尚未到期的款项。
(b) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(c) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
                                         113 / 190
 (13)持有待售资产
 □适用 √不适用
 (14)一年内到期的非流动资产
 □适用 √不适用
 (15)其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                   单位：千元 币种：人民币
              项目                          期末余额                       期初余额
待抵扣税额                                               179,221                      95,138
预缴企业所得税                                             8,289                      12,053
理财产品(a)                                            4,539,131                   4,603,315
              合计                                     4,726,641                   4,710,506
 其他说明
 (a) 2017 年 12 月 31 日的理财产品余额包括：
      本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于 2017 年 9 月购买的南京银行股份有限公司发售
 的保证收益型保本人民币理财产品计 4,500,000 千元，预期年化收益率 3.5%，已于 2018 年 2 月
 27 日到期收回(2016 年 12 月 31 日：购买的理财产品人民币 4,500,000 千元，预期年化收益率 3%，
 已于 2017 年 9 月到期)。
     2016 年 12 月 31 日的理财产品余额还包括：
     本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司购买的中国工商银行股份有限公司和中信银行
 股份有限公司理财产品人民币 59,000 千元及 4,000 千元，预期年收益率分别为 2.30%及 2.75%，
 该等理财产品已于 2017 年 1 月收回。
 (16)可供出售金融资产
 (a) 可供出售金融资产情况
 √适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                    期末余额                          期初余额
            项目
                        账面余额    减值准备    账面价值    账面余额 减值准备 账面价值
 可供出售债务工具：
 可供出售权益工具：                                                51
   按公允价值计量的                                                51
   按成本计量的
         合计                                                      51
 其他说明
 √适用 □不适用
     该等可供出售金融资产的公允价值按照其于资产负债表日的市场报价来确定。
 (b) 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
                                           114 / 190
(c) 期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(d) 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(e) 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
(17)持有至到期投资
(a) 持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(b) 期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(c) 本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(18)长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                                 2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
 合营企业                                                        350                   1,082
 合计                                                            350                   1,082
 减：长期股权投资减值准备                                          -                       -
                                                                 350                   1,082
     于 2015 年 3 月 2 日，本公司之瑞士子公司 Saurer AG 与第三方合作方签署合资协议，在印度
成立 Saurer Premier Technologies Private Limited 公司。成立时该合营企业的注册资本为印
度卢比 30,000 千元。合资协议约定，Saurer AG 与合作方在该合营企业中各自持股 50%，各自占
50%表决权。该合营企业的主要业务为生产及销售清纱器及其配件。该长期股权投资受投资所在地
印度的相关外汇管制。
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                                 本期增减变动                        期
                                                                                           减值准
                       期初           权益法下确 其他综 其他    宣告发放   计提      末
       被投资单位           追加 减少                                             其       备期末
                       余额           认的投资损 合收益 权益    现金股利   减值      余
                            投资 投资                                             他       余额
                                          益       调整  变动   或利润     准备      额
一、合营企业
Saurer Premier
Technologies Private   1,082                -740                                   8 350
Limited
小计                   1,082                -740                                   8 350
二、联营企业
小计
          合计         1,082                -740                                   8 350
                                           115 / 190
(19)投资性房地产
投资性房地产计量模式
(a) 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(20)固定资产
固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                          机器设备和其
           项目           房屋及建筑物                        土地所有权       合计
                                            他设备
一、账面原值：
    1.期初余额                 421,243           784,706          148,641        1,354,590
    2.本期增加金额               7,031           118,093                           125,124
      （1）购置
      （2）在建工程转入          5,762               50,124                           55,886
      （3）企业合并增加
      （4）其他增加              1,269            67,969                            69,238
     3.本期减少金额              2,085            22,713           31,049           55,847
      （1）处置或报废            2,085            22,713           31,049           55,847
    外币折算差额                17,153            34,069            1,572           52,794
    4.期末余额                 443,342           914,155          119,164        1,476,661
二、累计折旧
    1.期初余额                  80,175           395,882                           476,057
    2.本期增加金额              21,548           116,899                           138,447
      （1）计提                 21,548           116,899                           138,447
    3.本期减少金额               1,131            13,715                            14,846
      （1）处置或报废            1,131            13,715                            14,846
    外币折算差额                 3,482            19,134                            22,616
    4.期末余额                 104,074           518,200                           622,274
三、减值准备
    1.期初余额                                        7,014                           7,014
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    外币折算差额                                        477
    4.期末余额                                        7,491                           7,491
四、账面价值
    1.期末账面价值             339,268           388,464          119,164          846,896
    2.期初账面价值             341,068           381,810          148,641          871,519
                                         116 / 190
其他说明：
√适用 □不适用
(a) 于 2017 年度，固定资产计提的折旧金额为人民币 138,447 千元(2016 年度：人民币 141,036
    千元)，其中计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为人民币 115,251 千元、人
    民币 5,311 千元及人民币 17,885 千元(2016 年度：人民币 121,336 千元、人民币 5,038 千元
    及人民币 14,662 千元)。
    于 2017 年度，由在建工程转入固定资产的原价为人民币 55,886 千元(2016 年度：人民币
51,322 千元)。
    于 2017 年 12 月 31 日，减值准备余额折合为人民币 7,491 千元(2016 年 12 月 31 日：人民币
7,014 千元)。
(b) 抵押质押信息
    固定资产的抵押情况参见附注四(32)(a)。
(c) 于 2017 年度及 2016 年度，无闲置、融资租入、经营租赁租出及未办妥产权证书的固定资产。
(d) 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(e) 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(f) 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(g) 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
(21)在建工程
在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                 期末余额                              期初余额
       项目
                    账面余额     减值准备     账面价值     账面余额    减值准备 账面价值
新疆工厂建设工程      136,134                   136,134
其他厂房及设备          72,633                    72,633      38,727                38,727
      合计            208,767                   208,767       38,727                38,727
                                            117 / 190
(a) 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                        本期转入                                   工程累计          利息资本 其中：本 本期利息
                      期初     本期增加          本期其他 外币折算       期末
项目名称    预算数                      固定资产                                   投入占预 工程进度 化累计金 期利息资 资本化率 资金来源
                      余额       金额            减少金额   差额         余额
                                          金额                                     算比例(%)           额     本化金额      (%)
新疆工厂
           475,766              136,134                                 136,134           29       29%                             自筹
建设工程
其他厂房
           138,597    38,727     88,016   55,886        856     2,632     72,633          52       52%                             自筹
及设备
  合计     614,363    38,727    224,150   55,886        856     2,632   208,767       /        /                          /        /
其他说明
√适用 □不适用
其中“本期其他减少”为 本年转入无形资产。
                                                                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                                                                          其中：本
                                                                             工程投入           借款费用
                    2015 年             本年转入 本年转入 外币折算 2016 年                                年借款费 本年借款费 资金来
  工程名称 预算数              本年增加                                      占预算的 工程进度 资本化累
                   12 月 31 日          固定资产 无形资产   差额 12 月 31 日                              用资本化 用资本化率    源
                                                                               比例             计金额
                                                                                                            金额
厂房及设备 196,783    28,418     62,553 -51,322    -1,760       838  38,727        20%      20%         -         -          - 自筹
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团认为在建工程不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
(b) 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
                                                                  118 / 190
(22)工程物资
□适用 √不适用
(23)固定资产清理
□适用 √不适用
(24)生产性生物资产
(a) 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(b) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(25)油气资产
□适用 √不适用
(26)无形资产
无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                     土地使用                               软件及 研发费用资
       项目                   客户关系 专利技术      商标                          合计
                       权                                     其他    本化-技术
一、账面原值
    1.期初余额         25,625   98,675 335,437 844,648 36,146           59,169 1,399,700
    2.本期增加金额     92,802                          12,029           72,473   177,304
      (1)购置          92,802                          12,029                    104,831
      (2)内部研发                                                       72,473    72,473
      (3)企业合并
增加
    3.本期减少金额                                       783
      (1)处置                                            783
  外币折算差额                  5,449 18,014 -8,700 1,786                3,420    19,969
  4.期末余额          118,427 104,124 353,451 835,948 49,178           135,062 1,596,190
二、累计摊销
    1.期初余额          2,141   35,808 123,254              18,196       7,047   186,446
    2.本期增加金额      2,067   11,486 36,654                7,110      18,495    75,812
      （1）计提         2,067   11,486 36,654                7,110      18,495    75,812
    3.本期减少金额                                             765
        (1)处置                                                765
    外币折算差额                 2,110   7,336                 908       3,598    13,952
    4.期末余额          4,208   49,404 167,244              25,449      29,140   275,445
三、减值准备
    1.期初余额                                                           5,196     5,196
    2.本期增加金额
                                         119 / 190
      （1）计提
    3.本期减少金额
      (1)处置
    外币折算差额                                                                  90        90
    4.期末余额                                                                 5,106     5,106
四、账面价值
    1.期末账面价值    114,219   54,720 186,207 835,948 23,729                100,816 1,315,639
    2.期初账面价值     23,484   62,867 212,183 844,648 17,950                 46,926 1,208,058
    本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 3.8%
其他说明：
√适用 □不适用
(a) 于 2017 年度，无形资产的摊销金额为人民币 75,812 千元(2016 年度：人民币 60,603 千元)。
未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
(b) 开发支出
√适用 □不适用
                                                                       单位：千元 币种：人民币
                                     本期增加金额                   本期减少金额
               期初                                                                     期末
   项目                 内部开发                    外币折算    确认为无 转入当期
               余额                      其他                                           余额
                           支出                       差额        形资产       损益
项目一          3,068          336                        217                             3,621
项目二              -        2,693                         62                             2,755
项目三         36,322      28,951                         111       38,273     19,836     7,275
项目四         10,710           23                        474       11,207
项目五              -      20,400                         470                           20,870
其他           24,469     269,679                       1,468       22,993    255,489   17,134
    合计       74,569     322,082                       2,802       72,473    275,325   51,655
其他说明
    于 2017 年度，本集团研究开发支出为人民币 322,082 千元(2016 年度：人民币 296,049 千元)，
其中于当期计入损益的研究阶段支出为人民币 275,325 千元(2016 年度：人民币 263,543 千元)，
于当期确认为无形资产-技术的开发支出为人民币 72,473 千元(2016 年度：人民币 47,649 千元)，
属于开发阶段支出并包含于期末余额中的开发支出为人民币 51,655 千元(2016 年度：人民币
74,569 千元)。
    于 2017 年度，开发支出占当期研究开发支出总额的比例分别为 14%(2016 年度：11%)。
    于 2017 年 12 月 31 日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为
3.8%(2016 年 12 月 31 日：3.9%)。
    于 2017 年 12 月 31 日，本公司之子公司 Saurer AG 对部分研发项目计提的减值准备余额计瑞
士法郎 753 千元(折合人民币 5,106 千元)(2016 年 12 月 31 日：瑞士法郎 753 千元，折合人民币
5,196 千元)。
                                            120 / 190
(27)商誉
(a) 商誉账面原值
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                本期增加            本期减少
被投资单位名称或形成商誉                                                       期末余
                            期初余额    企业合并形    外币折算差
    的事项                                                        处置       额
                                          成的            额
收购的欧瑞康集团天然纤维
                              569,506                         18,950              588,456
纺机和纺机专件业务
收购的Verdol加捻业务           14,378                            978               15,356
减：减值准备(a)
          合计                583,884                         19,928              603,812
(b) 商誉减值准备
□适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
    商誉系本集团于 2013 年度购买欧瑞康集团全球天然纤维纺机和纺机专件业务及 2015 年度收
购 Verdol 加捻业务而产生。
(c) 减值
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
                                                               单位：千元 币种：人民币
                                           2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
纺纱事业部                                              502,805                  475,403
技术事业部                                              101,007                  108,481
                                                        603,812                  583,884
    资产组或资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的三年期预算，采用现金流量预测方法
计算，之后采用固定的销售增长率为基础进行估计。超过该三年期的现金流量采用估计销售增长
率作出推算。管理层采用其对市场的预测数据作为确定估计销售增长率的基础。管理层根据历史
经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，于 2017 年度及 2016 年度均采用 13%的折现率。上述
假设用以分析该业务分部内各资产组或资产组组合的可收回金额。根据减值测试结果，相关资产
组或资产组组合的可收回金额高于其账面价值，因此未确认减值损失。
(28)长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
    项目          期初余额 本期增加金额         本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
经营租入固定资产改良      3,705          1,062              1,252            61      3,454
    合计              3,705          1,062              1,252            61      3,454
其他说明：
    其中“其他减少金额”为 外币折算差额。
                                        121 / 190
(29)递延所得税资产/ 递延所得税负债
(a) 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                   期末余额                               期初余额
         项目            可抵扣暂时性    递延所得税             可抵扣暂时性    递延所得税
                             差异           资产                    差异            资产
资产减值准备
应收款项坏账准备                  1,076                   310          3,036
存货跌价准备                     38,455                 8,862         24,592          5,785
设定受益计划                    176,555                54,137        139,701         42,474
其他应付款和预提费用             52,187                10,570         29,477          6,133
预计负债                          1,146                   317          2,950
固定资产折旧                         42                    13          4,456          1,399
无形资产摊销                     67,701                13,930         79,121         16,176
可抵扣亏损                       49,029                15,970         23,469          7,494
内部交易未实现利润               89,747                23,813         44,827         11,945
其他                                                                   3,090
         合计                   475,938             127,922          354,719         94,060
其中：
预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额                     59,842                          33,478
预计于 1 年后转回的金额                              68,080                          60,582
                                                    127,922                          94,060
(b) 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                            期末余额                         期初余额
                项目
                                   应纳税暂时性 递延所得税          应纳税暂时性 递延所得税
                                       差异          负债               差异          负债
非同一控制企业合并资产评估增值
可供出售金融资产公允价值变动
固定资产折旧                              121,208          25,697        152,458     33,346
无形资产摊销                              330,019          75,808        284,844     67,018
资本化的开发成本                          113,532          36,049         85,173     26,847
设定受益计划                              138,844          24,395        119,511     20,999
应收款项坏账准备                            8,529           1,506          8,103      1,414
存货跌价准备                               15,355           2,738         15,055      3,207
子公司未汇出至其境外投资者利润
                                          418,396          41,083        368,295     35,426
之预扣所得税
应收利息                                  4,522             1,131         24,833      6,297
其他                                     96,857            20,651        117,301     23,166
              合计                    1,247,262           229,058      1,175,573    217,720
其中：
预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额                           18,470                    24,165
预计于 1 年后转回的金额                                   210,588                   193,555
                                                          229,058                   217,720
                                           122 / 190
(c) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用 □不适用
                                                                      单位：千元 币种：人民币
                        递延所得税资          抵销后递延所      递延所得税资产 抵销后递延所
    项目            产和负债期末          得税资产或负      和负债期初互抵 得税资产或负
                          互抵金额            债期末余额            金额         债期初余额
递延所得税资产                -60,735                67,187             -67,322         26,738
递延所得税负债                -60,735               168,323             -67,322        150,398
(d) 未确认递延所得税负债的与对子公司投资相关的暂时性差异：
                                                                      单位：千元 币种：人民币
                                                  2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
子公司未分配利润                                                173,425                       -
(e) 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                        单位：千元 币种：人民币
           项目                          期末余额                             期初余额
可抵扣暂时性差异                                           68,451                        79,135
可抵扣亏损                                                 15,824                        12,413
           合计                                            84,275                        91,548
(f) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                        单位：千元 币种：人民币
       年份                期末金额                       期初金额                 备注
2018
2019
2020                                  1,198                          1,198
2021                                  2,210                         11,215
2022 年及以上                        12,416
       合计                          15,824                         12,413           /
其他说明：
□适用 √不适用
(30)资产减值准备
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                        2016 年        本年              本年减少        外币折算    2017 年
                       12 月 31 日     增加          转回      转销        差额    12 月 31 日
坏账准备/(转回)             21,861      6,476          -9,819    -8,092        229      10,655
其中：应收账款坏账准备      21,861      6,476          -9,819    -8,092        229      10,655
存货跌价准备                82,141     82,739        -26,699   -23,169       3,704     118,716
固定资产减值准备             7,014          -               -          -       477       7,491
无形资产减值准备             5,196          -               -          -       -90       5,106
                          116,212      89,215        -36,518   -31,261       4,320     141,968
                                              123 / 190
(31)其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                   项目                               期末余额              期初余额
设定受益计划资产(附注四(49))                                  138,844               119,511
预付机器设备采购款                                             54,757
竞买土地保证金及出让金(a)                                                            83,723
其他                                                           11,707                11,171
                   合计                                       205,308               214,405
其他说明：
(a) 2016 年 12 月 31 日余额主要系本公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司于 2016 年 12 月支
    付予新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市国土资源局等用于购买厂房建设土地的保证金、出让金及
    相关费用，本年度该支出已转入无形资产的土地成本。
(32)短期借款
短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
         项目                  原币种                  期末余额            期初余额
抵押借款
质押借款(a)                    印度卢比                                            2,548
保证借款(b)                    人民币                         181,000            192,974
保证借款(c)                      欧元                          64,842            682,946
保证借款(d)                    印度卢比                        21,159
信用借款
         合计                                                 267,001            878,882
短期借款分类的说明：
(a) 于 2016 年 12 月 31 日，本公司之子公司 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.有账面价
    值折合人民币 9,704 千元的应收账款、账面价值折合人民币 7,880 千元的存货和账面价值折
    合人民币 2,717 千元的固定资产质押给当地银行作为取得印度卢比 45,942 千元(折合人民币
    4,685 千元)的银行授信额度的质押物。于 2016 年 12 月 31 日，该授信额度内已提取短期借
    款计印度卢比 24,985 千元(折合人民币 2,548 千元)及一年内到期的长期借款计印度卢比 396
    千元(折合约人民币 40 千元) (附注四(45))。Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.已于
    2017 年 6 月被处置(附注五(4))。
(b) 于 2017 年 12 月 31 日，银行人民币保证借款为人民币 181,000 元(2016 年 12 月 31 日：人民
    币 192,974 千元)，为本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司和卓郎(常州)纺织机械有
    限公司的借款，其中：
    (i) 于 2017 年 12 月 31 日，借款总额人民币 81,000 千元(年利率 4.35%至 5.00%)(2016 年 12
月 31 日：人民币 62,974 千元，年利率 4.35%)，由金昇实业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保
证担保或连带责任保证担保。
    (ii)于 2017 年 12 月 31 日，借款总额人民币 100,000 千元(年利率 5.66%)(2016 年 12 月 31
日：人民币 130,000 千元，年利率 4.8%至 5.7%)，由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保或连
                                          124 / 190
带责任保证担保。
(c) 于 2017 年 12 月 31 日，银行欧元保证借款为欧元 8,303 千元(折合人民币 64,842 千元)(2016
    年 12 月 31 日：欧元 93,478 千元，折合人民币 682,946 千元)，系由本公司之子公司卓郎(江
    苏)纺织机械有限公司和 Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.的借款，其中：
    (i)于 2017 年 12 月 31 日，向汇丰银行(中国)有限公司借入借款为欧元 4,960 千元(折合人民
币 38,699 千元)(2016 年 12 月 31 日：欧元 4,993 千元，折合人民币 36,482 千元)，系由金昇实
业、潘雪平和陈梅芳同时提供最高额保证担保及连带责任保证担保，借款年利率为 2.3%(2016 年：
2.3%)。
    (ii)于 2017 年 12 月 31 日，向 Deutsche Bank AG 借入借款为欧元 3,343 千元(折合人民
币 26,143 元)(2016 年 12 月 31 日：无)，系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司提供保函担
保，借款年利率为 1.36%至 1.75%(2016 年：无)。
    (iii)于 2016 年 12 月 31 日，向中信银行(国际)有限公司借入总额为欧元 88,485 千元(折合
人民币 646,464 千元)的借款，系本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于 2016 年 5 月借入，由
卓郎智能机械提供保函担保，借款利率为欧元同业拆借利率上浮 1.5%(“EURIBOR+1.5%”)，卓郎
香港机械有限公司通过利率互换合约将该借款之年利率锁定为 1.35%。该借款以及利率互换合约
均已于 2017 年内到期。
(d) 于 2017 年 12 月 31 日，银行印度卢比保证借款计印度卢比 207,028 千元(折合人民币 21,159
    千元)，年利率 9.5%(2016 年 12 月 31 日：印度卢比 4,062 千元，折合人民币 414 千元，年利
    率 10.5%)，系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司为另一子公司 Saurer Textile
    Solutions Pvt. Ltd.提供保函担保的借款。
其他说明
√适用 □不适用
(e) 于 2017 年 12 月 31 日，短期借款的年利率区间为 1.36%至 9.50%(2016 年：1.35%至 13.25%)。
(f) 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
(33)衍生金融负债
□适用 √不适用
(34)应付票据
□适用 √不适用
                                          125 / 190
(35)应付账款
(a) 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
          项目                         期末余额                           期初余额
应付材料款                                         1,492,701                         823,976
          合计                                     1,492,701                         823,976
(b) 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
          项目                         期末余额                       未偿还或结转的原因
应付材料款                                             33,805           尚未进行结算
          合计                                         33,805                 /
其他说明
√适用 □不适用
    于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款计人民币 33,805 千元(2016 年 12 月 31 日：
人民币 26,008 千元)，主要为尚未进行结算的应付材料款。
(36)预收款项
(a) 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
          项目                        期末余额                            期初余额
预收销售款                                        1,374,279                          843,492
          合计                                    1,374,279                          843,492
其他说明
√适用 □不适用
    于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项计人民币 47,818 千元(2016 年 12 月 31 日：
人民币 48,214 千元)，主要为机器订单的预收款，鉴于订单尚未完成，该款项尚未结清。
(b) 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
          项目                        期末余额                      未偿还或结转的原因
机器                                                  47,818    订单尚未完成，该款项尚未结清
          合计                                        47,818                  /
(c) 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
                                          126 / 190
(37)应付职工薪酬
应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                            单位：千元 币种：人民币
             项目               期初余额 本期增加 本期减少 外币折算差额 期末余额
一、短期薪酬                      165,239 1,466,115 1,438,573       5,747    198,528
二、离职后福利-设定提存计划          1,037   37,353    35,678         -42      2,670
三、辞退福利                        18,310    2,956    19,150          46      2,162
四、一年内到期的其他福利
五、长期应付职工薪酬一年内到
                                   46,692         56,345        48,656          1,964    56,345
期的部分(附注四(49))
             合计                 231,278 1,562,769 1,542,057                   7,715   259,705
(a) 短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                      单位：千元 币种:人民币
            项目               期初余额     本期增加       本期减少 外币折算差额 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴       110,692    1,167,150      1,145,076          2,895  135,661
二、职工福利费                       994        22,666         23,725
三、社会保险费                       379        20,751         20,299            23       854
其中：医疗保险费                     296        16,830         16,700            12       438
      工伤保险费                      75         3,479          3,165            11       400
      生育保险费                       8           442            434
四、住房公积金                       162        12,356         12,375
五、工会经费和职工教育经费         4,223           744            846                  4,121
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬                  48,789      242,448        236,252            2,764     57,749
            合计                 165,239    1,466,115      1,438,573            5,747    198,528
(b) 设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                        单位：千元 币种：人民币
         项目          期初余额        本期增加            本期减少       外币折算差额 期末余额
1、基本养老保险              822           35,396              33,770               -35    2,413
2、失业保险费                215            1,957               1,908                -7      257
3、企业年金缴费
         合计                  1,037         37,353           35,678              -42     2,670
其他说明：
√适用 □不适用
(c) 应付辞退福利
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                                                  2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
其他辞退福利                                                   2,162                  18,310
                                            127 / 190
(38)应交税费
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
             项目                   期末余额                         期初余额
增值税                                            3,398                         12,867
消费税
营业税
企业所得税                                       186,827                        72,106
个人所得税                                        17,901                        12,983
城市维护建设税
应交重组相关的土地增值税                          22,689
应交代扣代缴税费                                  10,738                        11,935
印花税                                            10,388                         4,339
其他                                               3,740                         4,364
            合计                                 255,681                       118,594
(39)应付利息
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
                项目                         期末余额                    期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息
划分为金融负债的优先股\永续债利息
应付银行借款利息                                           1,923                 2,039
应付关联方借款利息(附注八(6)(b))                             472
                合计                                       2,395                 2,300
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(40)应付股利
□适用 √不适用
                                     128 / 190
(41)其他应付款
(a) 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
               项目                         期末余额                      期初余额
 应返客户货款                                            86,613                     82,862
 应付工程款                                              49,957                      1,600
 预提费用                                                49,730                     36,990
 预提代理佣金                                            44,221                     45,278
 应付运费                                                31,109                      7,290
 应付专业服务费                                          15,038                      9,181
 应付关联方款项(附注八(6)(b))                            11,999                     14,517
 预提返利                                                10,142                      9,491
 信息系统维护费                                           5,257                      5,245
 固定资产采购                                             3,455                      1,010
 其他                                                    22,847                     15,110
              合计                                      330,368                    228,574
(b) 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
               项目                         期末余额               未偿还或结转的原因
应付非贸易类                                            72,846         尚未结算
               合计                                     72,846             /
其他说明
√适用 □不适用
(c) 于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为人民币 72,846 千元(2016 年 12 月 31
    日：人民币 72,338 千元)，主要为应付非贸易类款项，因为尚未结算的原因，该等款项尚未
    支付。
(42)持有待售负债
□适用 √不适用
(43)1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
              项目                           期末余额                   期初余额
1 年内到期的长期借款(a)                                 459,516                  285,702
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
一年内到期的预计负债(附注四(48))                        273,770                    145,746
              合计                                      733,286                    431,448
                                         129 / 190
其他说明：
(a) 一年内到期的长期借款
                                                                      单位：千元 币种：人民币
                                  原币种          2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
质押借款(附注四(45))                欧元                       459,516                   285,662
抵押借款(附注四(45))              印度卢比                            -
                                                               459,516                   285,702
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团一年内到期的长期借款中无逾期借款。
(44)其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(45)长期借款
长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                        项目                              原币种       期末余额   期初余额
质押借款(a)                                               欧元         2,517,680    2,642,367
抵押借款
保证借款(b)                                                欧元          671,225
信用借款
质押借款(附注四(43)(a))                                  印度卢比
减：一年内到期的长期借款(附注四(43)(a))                    欧元         -459,516       -285,662
                                                         印度卢比                           -40
                        合计                                           2,729,389      2,356,705
长期借款分类的说明：
(a) 于 2017 年 12 月 31 日，质押借款余额分别为欧元 322,575 千元(折合人民币 2,517,680 千
    元)(包含一年内到期的长期借款欧元 48,875 千元，折合人民币 381,467 千元)(2016 年 12 月
    31 日：欧元 361,675 千元(折合人民币 2,642,367 千元)(包含一年内到期的长期借款欧元
    39,100 千元，折合人民币 285,662 千元))，系由本公司之子公司卓郎香港机械有限公司于 2013
    年度向国家开发银行香港分行借入。该借款以本集团持有的 Saurer AG、Saurer Netherlands
    Machinery Company B.V.、卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司和
    卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司的长期股权投资作为质押物，利息每 6 个月支付一次；
    本金于 2014 年 6 月 23 日、2015 年 6 月 22 日、2016 年 6 月 21 日已分别偿还欧元 9,775 千元；
    于 2017 年 6 月 21 日已偿还欧元 39,100 千元；将于 2018 年 6 月 21 日和 2019 年 6 月 21 日分
    别偿还欧元 48,875 千元；于 2020 年 6 月 22 日和 2021 年 6 月 21 日分别偿还欧元 53,763 千
    元；于 2022 年 6 月 21 日和 2023 年 6 月 21 日分别偿还欧元 58,650 千元。
                                             130 / 190
    该借款由国家开发银行股份有限公司江苏省分行(“国开行江苏省分行”)以保函形式提供担
保，保函手续费按季支付。2013 年度至 2016 年度保函手续费共计人民币 91,064 千元，均已由母
公司金昇实业为本集团向国开行江苏省分行支付。母公司已确认于 2013 年度至 2016 年度不向本
集团收取该等保函手续费，故该等手续费已计入本集团相应年度之财务费用及资本公积。自 2017
年度开始，保函手续费由本集团承担并自行支付。
(b) 于 2017 年 12 月 31 日，银行保证借款欧元 86,000 千元(折合人民币 671,225 千元)(2016 年
    12 月 31 日：无)(包含一年内到期的长期借款欧元 10,000 千元，折合人民币 78,049 千元)(2016
    年 12 月 31 日：无)，系本公司之子公司卓郎香港机械有限公司的借款，其中：
     (i) 于 2017 年 12 月 31 日，向 Deutsche Bank AG 借入欧元 30,000 千元(折合人民币 234,148
千元)，系由本公司之另一子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG 提供担保，借款年利率为欧元伦
敦同业拆借利率上浮 2.25% (\"EURLIBOR+2.25%\")，将于 2020 年 12 月 30 日到期。本金将自 2018
年 2 月 17 日起每季度偿还欧元 2,500 千元。
    (ii) 于 2017 年 12 月 31 日，向 Agricultural Bank of China Ltd., Frankfurt Branch 共
借入欧元 36,000 千元(折合人民币 280,978 千元)，系由本公司之子公司 Saurer Germany GmbH &
Co KG 和 Saurer Technologies GmbH & Co KG 提供担保，借款年利率为固定利率 1.9%，将于 2020
年 12 月 15 日到期。
     (iii) 于 2017 年 12 月 31 日，向 DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank 借入
欧元 20,000 千元(折合人民币 156,099 千元)，系由本公司之子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG
和 Saurer Technologies GmbH & Co KG 提供担保，借款年利率为固定利率 1.9%，将于 2020 年 12
月 3 日到期。
其他说明，包括利率区间：
√适用 □不适用
(c) 于 2017 年 12 月 31 日，长期借款的年利率区间为 1.90%至 2.84%(2016 年 12 月 31 日：2.84%
    至 10.75%)。于 2016 年 12 月 31 日，年利率 10.75%的长期借款为印度子公司的借款。
(46)应付债券
(a) 应付债券
□适用 √不适用
(b) 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(c) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(d) 划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
                                          131 / 190
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(47)长期应付款
(a) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
(48)预计负债
√适用 □不适用
                                                                       单位：千元 币种：人民币
                     项目                              期初余额        期末余额     形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证                                              110,057           213,044
重组义务
待执行的亏损合同
其他                                                          24,444        68,496
关闭境外工厂预计产生的费用                                    18,630
减：一年内到期的预计负债
-产品质量保证金                                          -103,403          -206,054
-关闭境外工厂预计产生的费用                               -18,630
-其他                                                     -23,713           -67,716
                    合计                                    7,385             7,770    /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
                                                                单位：千元 币种：人民币
                                  2016 年      本年增加   使用/    外币折算    2017 年
                                 12 月 31 日            其他减少     差额    12 月 31 日
产品质量保证金                     110,057      119,789   -23,357      6,555      213,044
关闭境外工厂预计产生的费用          18,630        8,539   -27,963        794
其他                                24,444       44,196     -1,331     1,187      68,496
                                   153,131      172,524   -52,651      8,536     281,540
减：一年内到期的预计负债
产品质量保证金                    -103,403      -119,583          23,357     -6,425   -206,054
关闭境外工厂预计产生的费用         -18,630        -8,539          27,963       -794
其他                               -23,713       -44,196           1,331     -1,138    -67,716
                                  -145,746      -172,318          52,651     -8,357   -273,770
一年以上的预计负债
产品质量保证金                       6,654              206            -        130        6,990
其他                                   731                -            -         49
                                     7,385              206            -        179        7,770
                                           132 / 190
(49)长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
               项目                        期末余额                     期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利
三、其他长期福利
四、设定受益退休金计划(a)                             352,153                    307,480
五、其他职工福利                                       32,880                     33,093
减：将于一年内支付的部分                              -56,345                    -46,692
               合计                                   328,688                    293,881
    将于一年内支付的应付退休福利在应付职工薪酬(附注四(37))列示。
(a) 设定受益退休金计划
    本集团的设定受益退休金计划主要存在于德国及瑞士的子公司。本集团的设定受益退休金计
划的资产主要由独立于本集团的独立实体(例如基金会)持有。设定受益退休金计划按照当地的惯
例及规定的频率，由合资格精算师复核。计算设定退休福利负债及现时相关服务成本所采用的精
算假设，会因计划所在国家或地区的经济情况而各有不同。
(i) 抵销后的设定受益计划净额在资产负债表中列报如下：
                                                                单位：千元 币种：人民币
                                         2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
设定受益福利计划净资产(附注四(31))
  设定受益计划义务现值                                  -312,131                -302,711
  减：计划资产公允价值                                   450,975                 422,222
  减：资产上限                                                 -                       -
                                                         138,844                 119,511
设定受益福利计划净负债
  设定受益计划义务现值                                  -601,573                -529,822
  减：计划资产公允价值                                   249,420                 222,342
                                                        -352,153                -307,480
                                                        -213,309                -187,969
(ii)设定受益计划变动情况
    本附注按照设定收益计划义务和计划资产的公允价值全额进行列示，即单家层面不单独进行
抵消。
设定受益计划义务现值：
√适用 □不适用
                                                             单位：千元 币种：人民币
                项目                        本期发生额               上期发生额
一、期初余额                                          832,549                 703,927
二、计入当期损益的设定受益成本                          48,255                 48,974
1.当期服务成本                                          37,371                 35,979
2.过去服务成本
3.结算利得（损失以“－”表示）                             173
                                       133 / 190
4.利息净额                                              10,711                 12,479
三、计入其他综合收益的设定收益成本                      23,475                 21,458
1.精算利得（损失以“－”表示）                          23,475                 21,458
2.计划资产回报(计入利息净额的 除外)
四、其他变动                                             9,425                 58,190
1.结算时支付的对价                                       5,657                  5,254
2.已支付的福利                                         -24,317                 12,397
3.外币折算差额                                          28,085                 40,539
五、期末余额                                           913,704                832,549
计划资产：
√适用 □不适用
                                                            单位：千元 币种：人民币
                        项目                              本期发生额   上期发生额
一、期初余额                                                  644,580        562,568
二、计入当期损益的设定受益成本                                  6,909          8,144
1、利息净额                                                                    8,144
2、当期服务成本                                                 6,909
3、结算利得
三、计入其他综合收益的设定收益成本                               33,113        -8,488
1.计划资产回报（计入利息净额的除外）                             33,113        -8,488
2.资产上限影响的变动（计入利息净额的除外）
3.精算利得
四、其他变动                                                      15,793       82,356
1.结算时支付的对价                                                27,756       26,025
2.转入/(支付)的福利                                              -16,870       16,541
3.外币折算差额                                                     4,907       39,790
五、期末余额                                                     700,395      644,580
设定受益计划净负债（净资产）
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                  项目                        本期发生额              上期发生额
一、期初余额                                          -187,969                -141,359
二、计入当期损益的设定受益成本                          -41,346                -40,830
—当期服务成本                                          -37,371                -35,979
—过去服务成本                                                                    -369
—结算利得                                                 -173                   -147
—利息净额                                               -3,802                 -4,335
三、计入其他综合收益的设定收益成本                        9,638                -29,946
-精算假设差异                                           -14,947                -26,263
-经验假设差异                                            -8,531                  4,805
-计划资产回报(计入利息净额的除外)                        33,116                 -8,488
四、其他变动                                              6,368                 24,166
结算时支付的对价-来自公司                                22,099                 20,771
已支付的福利                                              7,447                  4,144
外币折算差额                                            -23,178                   -749
五、期末余额                                          -213,309                -187,969
                                       134 / 190
本集团退休福利变动情况如下：
                                                           单位：千元 币种：人民币
                                           设定受益计划净资产    设定受益计划净负债
2016 年 12 月 31 日                                    119,511             -307,480
计入当期损益的设定受益成本
—当期服务成本                                         -8,547              -28,824
—过去服务成本
—结算利得                                               -151                  -22
—利息净额                                                952               -4,754
                                                       -7,746              -33,600
设定受益计划净负债的重新计量
—精算利得
  -精算假设差异                                        -2,947              -12,000
  -经验假设差异                                        -3,592               -4,939
—计划资产回报(计入利息净额的除外)                     31,761                1,355
                                                       25,222              -15,584
其他变动
—结算时支付的对价
  -来自公司                                             4,496               17,603
  -来自参与计划的员工
—已支付的福利                                                               7,447
                                                        4,496               25,050
外币折算差额                                           -2,639              -20,539
2017 年 12 月 31 日                                   138,844             -352,153
                                                           单位：千元 币种：人民币
                                          设定受益计划净资产   设定受益计划净负债
2015 年 12 月 31 日                                   109,616              -250,975
计入当期损益的设定受益成本
—当期服务成本                                        -7,773               -28,206
—过去服务成本                                          -369                     -
—结算利得                                              -127                   -20
—利息净额                                             1,020                -5,355
                                                      -7,249               -33,581
设定受益计划净负债的重新计量
—精算利得
  -精算假设差异                                       -1,126               -25,137
  -经验假设差异                                        4,427
—计划资产回报(计入利息净额的除外)                     2,461               -10,949
                                                       5,762               -35,708
其他变动
—结算时支付的对价
  -来自公司                                            4,480                16,291
                                     135 / 190
  -来自参与计划的员工                                             -                         -
—已支付的福利                                                    -                     4,144
                                                               4,480                  20,435
外币折算差额                                                   6,902                  -7,651
2016 年 12 月 31 日                                        119,511                  -307,480
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
□适用 √不适用
(iii) 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用 □不适用
    本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设如下：
                              2017 年 12 月 31 日                   2016 年 12 月 31 日
                            德国               瑞士               德国               瑞士
折现率                            1.35%            0.80%                1.60%            0.80%
工资增长率                      不适用             1.00%              不适用             0.50%
退休金增长率                      1.55%            0.00%                1.55%            0.00%
(iv)2017 年本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下：
                                                     对设定受益义务现值的影响
                               假设的变动幅度
                                                         假设增加          假设减小
折现率                       变动 0.5 个百分点             下降 5.93%             上升 6.67%
工资增长率                   变动 0.5 个百分点             上升 0.32%             下降 0.38%
福利增长率                   变动 0.5 个百分点             上升 0.38%             下降 0.25%
年限                                  变动 1 年            上升 1.20%             下降 1.26%
    2016 年本集团设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析如下：
                                                     对设定受益义务现值的影响
                               假设的变动幅度
                                                         假设增加            假设减小
折现率                       变动 0.5 个百分点         下降 6.06%          上升 6.86%
工资增长率                   变动 0.5 个百分点         上升 0.43%          下降 0.46%
福利增长率                   变动 0.5 个百分点         上升 0.35%          下降 0.22%
年限                                  变动 1 年        上升 1.23%          下降 1.25%
其他说明：
√适用 □不适用
(v) 本集团计划资产投资组合主要由以下投资产品构成：
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                         2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
现金和现金等价物                                     12,191                           17,390
权益工具投资                                        148,203                          122,767
债务工具投资                                        115,331                          118,797
房地产投资                                          153,621                          146,805
投资基金                                            220,684                          193,650
其他                                                 50,365                           45,171
                                                    700,395                          644,580
                                         136 / 190
(50)专项应付款
□适用 √不适用
(51)递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                                 单位：千元 币种：人民币
              项目               期初余额        本期增加             本期减少     期末余额   形成原因
政府补助                             69,290                                            69,290
企业发展专项资金                     69,290                                            69,290
          合计                       69,290                                            69,290     /
(b) 涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                                 单位：千元 币种：人民币
负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关
企业发展
           69,290                                                    69,290       与收益相关
专项资金
合计       69,290                                                    69,290           /
其他说明：
√适用 □不适用
                                                                                 单位：千元 币种：人民币
                         会计                  冲减 计入 冲减 冲减 计入营 冲减营
              2015 年         2016 年   本年                                      2016 年     与资产相关
                         政策                  固定 其他 管理 财务 业外收 业外支
             12 月 31 日      1月1日    增加                                     12 月 31 日 /与收益相关
                         变更                  资产 收益 费用 费用   入     出
企业发展
                     -     -       - 69,290       -      -        -   -      -      -    69,290 与收益相关
  专项资金
                     -     -       - 69,290       -      -        -   -      -      -    69,290
    为支持本公司子公司卓郎新疆智能有限公司在新疆的发展，推进企业产业转型升级和扩大经
营发展领域，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)财政局于 2016 年 12 月通
过乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司拨付企业发展专项资金计人民币 69,290 千元。
该专项资金应专款专用，用于生产经营和扩大再生产等生产性支出，不得用于非生产经营及固定
资产建造等方面支出。由于卓郎新疆智能机械有限公司于 2017 年度尚未开始正式生产经营，该笔
款项于 2017 年末及 2016 年末列示为递延收益。
(52)其他非流动负债
□适用 √不适用
                                                      137 / 190
(53)股本
√适用 □不适用
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                           本次变动增减（+、一）
               期初余额         发行             公积金                         期末余额
                                         送股                 其他       小计
                                新股               转股
股份总数       1,219,627                                    675,786    675,786  1,895,413
其他说明：
    其中“其他”为重组交易影响。(附注五(3))
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                                 本年增减变动
                    2015 年                                                          2016 年
                                                      公积金
                  12 月 31 日      发行新股    送股            其他     小计       12 月 31 日
                                                        转股
人民币普通股       1,219,627              -         -        -      -          -     1,219,627
    根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 28 日签发的证监许可字[2017] 1397 号文《关
于核准新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购
买资产的批复》，本公司获准向社会公众发行人民币普通股 1,219,627,217 股，每股发行价格为
人民币 6.17 元。本集团合并财务报表中的期初（2016 年 1 月 1 日）股本，反映本次重组过程中
发行股份购买卓郎智能机械的金额。
(54)其他权益工具
(a) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(b) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
(55)库存股
□适用 √不适用
                                              138 / 190
(56)其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                              本期发生金额
                                   期初               减：前期计入                     税后归属              期末
            项目                           本期所得税              减：所得 税后归属于
                                   余额               其他综合收益                     于少数股              余额
                                           前发生额                税费用     母公司
                                                      当期转入损益                         东
一、以后不能重分类进损益的其他
                                 -16,549        9,638                     439         10,077                 -6,472
综合收益
其中：重新计算设定受益计划净负
                                 -16,549        9,638                     439         10,077                 -6,472
债和净资产的变动
  权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
二、以后将重分类进损益的其他综
                                  49,799     -165,701            -608         85     -166,715           491 -116,916
合收益
其中：权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
  可供出售金融资产公允价值变
动损益
  持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
  现金流量套期损益的有效部分         693          164                         85          249
  外币财务报表折算差额            49,106     -165,865            -608                -166,964           491 -117,858
其他综合收益合计                  33,250     -156,063            -608     524        -156,638           491 -123,388
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
                                                                                   单位：千元 币种：人民币
                    资产负债表中其他综合收益                     2016年度利润表中其他综合收益
                                                         减：前期计入
                    2015年 税后归属 2016年    本年所得                减：所得税 税后归属 税后归属于
                                                         其他综合收
                   12月31日 于母公司 12月31日 税前发生额                费用     于母公司 少数股东
                                                         益本年转出
以后不能重分类进
损益的其他综合收
益
设定受益计划精算
                      3,038   -19,587     -16,549     -29,946             -        10,359   -19,587                 -
损益
以后将重分类进损
益的其他综合收益
现金流量套期工具
产生的收益/(损          964       -271       693          -236            -           -35        -271               -
失)
外币报表折算差异     26,249    22,857      49,106       23,386            -             -    22,857
                     30,251      2,999     33,250       -6,796            -        10,324       2,999
                                                    139 / 190
其他综合收益各项目的调节情况
                                                                          单位：千元 币种：人民币
                                                                                                   其他综合
                                       归属于母公司股东权益                       少数股东权益
                                                                                                   收益合计
                      现金流量套期工 设定受益计划
                                                   外币报表折算差额    小计
                        具产生的损失   精算损益
2015 年 12 月 31 日                964       3,038           26,249      30,251              821      31,072
2016 年增减变动                   -271     -19,587           22,857       2,999              529       3,528
2016 年 12 月 31 日                693     -16,549           49,106      33,250            1,350      34,600
2017 年增减变动                    249      10,077         -166,964    -156,638              491    -156,147
2017 年 12 月 31 日                942      -6,472         -117,858    -123,388            1,841    -121,547
(57)资本公积和盈余公积
(a) 资本公积
√适用 □不适用
                                                                          单位：千元 币种：人民币
              项目                        期初余额          本期增加      本期减少     期末余额
资本溢价（股本溢价）
其他资本公积
母公司代为支付的费用                           24,022                             24,022
              合计                             24,022                             24,022
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
                                                                          单位：千元 币种：人民币
                                                    2015 年                         2016 年
                                                               本年增加 本年减少
                                                  12 月 31 日                     12 月 31 日
母公司代为支付的费用(附注四(45)(a))                          -   24,022         -      24,022
(b) 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                         单位：千元 币种：人民币
      项目                期初余额            本期增加             本期减少         期末余额
法定盈余公积                                      48,742                                48,742
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
      合计                                         48,742                                          48,742
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
其中“本期增加”为本期提取。
    根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按弥补以前年度亏损后的净利润的 10%
提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定
盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。本公司于 2017 年度为按当年净利润的
10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。本公司于 2016 年度为净亏损，未提取法定盈余公
积。
                                                140 / 190
(58)专项储备
□适用 √不适用
(59)未分配利润
√适用 □不适用
                                                                 单位：千元 币种：人民币
                     项目                                   本期              上期
调整前上期末未分配利润                                        1,253,134           778,217
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                                             1,253,134            778,217
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                 658,327            474,917
减：提取法定盈余公积                                                48,742
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    重组交易影响(附注五(3))                                       891,100
    购买子公司少数股权 (附注四(60))                               585,352
期末未分配利润                                                    386,267           1,253,134
(60)购买子公司少数股权
    于 2017 年 11 月 29 日，本公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于
    现金收购卓郎智能机械有限公司 5%股权的议案》，本公司以人民币 715,342,466 元收购上
海涌云持有的子公司卓郎智能机械 5%股权。此次收购于 2017 年 12 月 28 日完成。收购完成后，
卓郎智能机械成为本公司全资子公司。
    本公司支付的价款计人民币 715,342 千元与按照新增持股比例计算应享有卓郎智能机械自购
买日开始持续计算的净资产份额人民币 129,990 千元之间的差额计人民币 585,352 千元，依次冲
减购买日合并报表中的资本公积、盈余公积及未分配利润，因资本公积、盈余公积不足，故直接
调减未分配利润。
(61)营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                      本期发生额                           上期发生额
           项目
                                  收入                成本            收入            成本
主营业务                         8,706,683           6,389,179      6,347,251        4,735,487
其他业务                              6,729                             5,503
           合计                  8,713,412           6,389,179      6,352,754        4,735,487
(a) 主营业务收入和主营业务成本
                                                           单位：千元 币种：人民币
                                       2017 年度                   2016 年度
                             主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
— 销售机器设备和辅助产品        7,608,732       5,810,349   5,195,805       4,181,957
— 销售配件和提供服务            1,097,951         578,830   1,151,446         553,530
                                 8,706,683       6,389,179   6,347,251       4,735,487
                                         141 / 190
(b) 其他业务收入和其他业务成本
                                                        单位：千元 币种：人民币
                                      2017 年度                 2016 年度
                            其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
销售废料                            4,284            -        3,053            -
零星租金收入                        2,445            -        2,450            -
                                    6,729            -        5,503            -
(62)税金及附加
√适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
    项目                本期发生额                  上期发生额         计缴标准
消费税
营业税
城市维护建设税                            9,101                   6,403   参见附注三(1)
教育费附加                                6,698                   4,123   参见附注三(1)
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税                                   12,047                   9,111
其他                                      1,101                   1,048
    合计                             28,947                  21,240
(63)销售费用
√适用 □不适用
                                                                单位：千元 币种：人民币
               项目                      本期发生额                   上期发生额
职工薪酬费用                                          287,057                    271,482
运输/保险费                                           187,436                     66,904
差旅费                                                 39,110                     33,637
展览及广告费                                           17,964                     18,405
折旧费和摊销费用                                       16,761                     16,219
租赁及相关费用                                         14,723                     10,584
信息系统费                                              5,994                      4,789
其他费用                                               26,649                     22,819
             合计                                     595,694                    444,839
                                         142 / 190
(64)管理费用
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
                   项目                        本期发生额              上期发生额
职工薪酬费用                                             418,165                360,527
折旧费和摊销费用                                          80,717                 67,215
专业服务费                                                54,497                 40,658
租赁及相关费用                                            34,020                 35,816
差旅费                                                    18,466                 13,219
运输保险费                                                 9,412                  7,212
信息系统费                                                 8,862                  8,838
税费                                                       5,453                  8,992
其他费用                                                  56,833                 55,833
合计                                                     686,425                598,310
(65)财务费用
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                   项目                        本期发生额             上期发生额
利息支出，其中：
  借款利息支出                                          106,964                142,388
  福利计划利息支出                                        3,802                  4,335
利息收入                                               -175,438               -148,485
净汇兑收益                                              -30,042                -92,743
保函手续费(附注四(45)(a))                                23,513                 24,022
其他                                                     18,212                 21,653
合计                                                    -52,989                -48,830
(66)费用按性质分类
    利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                      2017 年度              2016 年度
原材料成本                                          4,798,205              3,485,369
职工薪酬费用                                        1,607,457              1,384,331
运输/保险费                                             266,156                109,866
折旧费和摊销费用                                        215,511                203,926
保修费用                                                174,113                 52,633
租赁及相关费用                                          157,396                158,179
差旅费                                                   89,222                 78,160
信息系统费                                               25,092                 21,640
专业服务费                                               58,966                 43,048
展览及广告费                                             17,964                 18,405
税费                                                     10,304                 13,775
其他费用                                                250,912                209,304
                                                    7,671,298              5,778,636
                                        143 / 190
(67)公允价值变动收益
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                产生公允价值变动收益的来源                    本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
货币互换合约及利率互换合约公允价值变动收益 (附注四(2))                         64,101
                            合计                                               64,101
(68)投资收益
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                        项目                              本期发生额     上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有
期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
处置子公司收益(附注五(4))                                        12,082
按权益法分担被投资单位净损失的份额                                 -740          -395
货币互换合约损失(附注四(2))                                                   -54,513
                        合计                                     11,342       -54,908
(69)资产减值损失
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
              项目                     本期发生额                   上期发生额
一、坏账损失                                         -3,343                      3,122
二、存货跌价损失                                     56,040                    28,981
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                                   52,697                    32,103
                                       144 / 190
(70)营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                                                           计入当期非经常 计入2016年度非经
             项目            本期发生额   上期发生额
                                                             性损益的金额    常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
      无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助(a)                       2,511        31,816               2,511             31,816
收回已核销的应收账款                411           383                 411
为关联方提供担保收入(b)                        61,174                                 61,174
其他                              1,270         8,726               1,270              8,726
          合计                    4,192       102,099               4,192            102,099
(a) 计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
      补助项目            本期发生金额                上期发生金额     与资产相关/与收益相关
政府补贴                              1,519                                  与收益相关
其他政府补助                            992                        299       与收益相关
经营贡献奖励                                                    31,517       与收益相关
    合计                          2,511                     31,816           /
    于 2016 年度，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司收到江苏省金坛经济开发区财政
局经营贡献奖励计人民币 31,517 千元。
其他说明：
√适用 □不适用
(b) 该项为本集团之关联方海洋动力国际有限公司预付本集团担保费(期间为 2015 年 11 月 18 日
    至 2016 年 11 月 18 日)计美元 10,500 千元(折合人民币 68,183 千元)。本公司之子公司卓郎
    亚洲机械有限公司、Saurer Netherlands Machinery Company B.V.、Saurer AG、卓郎(江苏)
    纺织机械有限公司、卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司
    以及卓郎(上海)纺织机械科技有限公司为海洋动力国际有限公司向德意志银行香港分行的借
    款提供担保，该借款期间为 2015 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 18 日。该担保已于 2016 年
    10 月 28 日提前解除。于 2016 年度，本集团确认担保收入美元 9,277 千元 (折合人民币 61,174
    千元)记录于营业外收入。
                                          145 / 190
(71)营业外支出/资产处置(损失)/收益
(a) 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                         计入当期非经常 计入2016年度非经
             项目          本期发生额     上期发生额
                                                           性损益的金额    常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
      无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                         20,000                           20,000
处罚支出及滞纳金                    234           634                234
其他                             11,056        11,027             11,056            11,027
          合计                   31,290        11,661             31,290            11,661
其他说明：
    注：于 2017 年度，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司对新疆维吾尔自治区乌恰县
及策勒县分别捐赠扶贫资金人民币 10,000 千元及人民币 10,000 千元。
(b) 资产处置(损失)/收益
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                计入 2017 年度非经 计入 2016 年度非经常
                     2017 年度       2016 年度
                                                  常性损益的金额        性损益的金额
固定资产处置利得             285          2,448               285                 2,448
固定资产报废损失          -1,603        -1,166              -1,603               -1,166
                          -1,318          1,282             -1,318                1,282
(72)所得税费用
(a) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
            项目                          本期发生额                    上期发生额
当期所得税费用                                          265,330                    138,206
递延所得税费用                                          -18,462                     29,327
            合计                                        246,868                    167,533
(b) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                            项目                                    本期发生额 上期发生额
利润总额                                                                996,385    670,518
按法定/适用税率计算的所得税费用                                         249,096    167,630
子公司适用不同税率的影响                                                 -9,438    -13,808
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响                                                           -3,905   -13,419
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                           11,385    17,737
                                          146 / 190
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                       -2,251      -1,378
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响          2,404       2,804
子公司未汇出至其境外投资者利润的预扣所得税                            3,433       8,165
以前年度汇算清缴差异                                                 -8,475      -2,566
其他                                                                  4,619       2,368
所得税费用                                                          246,868     167,533
其他说明：
□适用 √不适用
(73)现金流量表项目
(a) 收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
               项目                    本期发生额                    上期发生额
收到政府补助                                          2,511                     101,106
其他                                                 13,143                       9,690
               合计                                  15,654                     110,796
(b) 支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                               单位：千元 币种：人民币
               项目                    本期发生额                    上期发生额
运输/保险费                                         173,029                     74,116
重大资产重组相关费用                                 88,125
保修费用                                             63,508                     82,761
专业服务费                                           48,640                     42,182
租赁及相关费用                                       48,743                     46,400
保函手续费                                           23,513
捐赠支出                                             20,000
银行手续费                                           18,212                     21,653
展览及广告费                                         17,964                     18,729
信息系统费                                           17,504                     13,628
其他                                                125,863                     97,268
              合计                                  645,101                    396,737
                                       147 / 190
(c) 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种:人民币
                    项目                             本期发生额           上期发生额
银行理财产品到期收回(附注四(15)(a))(注)                    9,313,000
因远期外汇合同实际收益产生的现金流入净额                       2,396                 4,778
收回的共同基金款项净额                                                               3,790
                    合计                                   9,315,396                 8,568
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
    注：本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于 2017 年 9 月 13 日到期收回 2016 年购买的
理财产品计人民币 4,500,000 千元，随后将到期款项存入南京银行股份有限公司七天通知存款并
于 2017 年 9 月 28 日收回，并于收回当日再次购入理财产品，计人民币 4,500,000 千元。
(d) 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                   上期发生额
购买银行理财产品(附注四(73)(c))                      9,250,000                   4,563,000
              合计                                   9,250,000                   4,563,000
(e) 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                   上期发生额
重组交易中收到的现金                                    184,422
              合计                                      184,422
(f) 支付的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(74)现金流量表补充资料
(a) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                          补充资料                                  本期金额     上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                                749,517      502,985
加：资产减值准备                                                       52,697       32,103
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                        138,447      141,036
无形资产摊销                                                           75,812       60,603
长期待摊费用摊销                                                        1,252        2,287
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填            1,318       -1,282
列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                             -64,101
财务费用（收益以“－”号填列）                                        -64,967       27,621
投资损失（收益以“－”号填列）                                        -11,342       54,908
                                         148 / 190
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                               -40,449        -1,700
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                                23,966        24,494
存货的减少（增加以“－”号填列）                                      -429,481       189,907
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                          -1,218,665       824,698
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                           1,398,052       411,179
其他
经营活动产生的现金流量净额                                             676,157     2,204,738
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                                       2,473,431    3,103,780
减：现金的期初余额                                                   3,103,780    1,281,708
加：现金等价物的期末余额                                              -415,715     -978,342
减：现金等价物的期初余额                                              -978,342   -1,069,713
现金及现金等价物净增加额                                               -67,722    1,913,443
(b) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(c) 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
    于 2017 年 6 月 22 日，本集团之子公司 Saurer AG 将其持有的 Peass Industrial Engineers
Pvt. Ltd 的全部股权(51%)转让予一境外第三方公司，转让对价与相关税费共计印度卢比
360,825 千元(折合人民币 35,741 千元)。根据股权转让协议，该股权转让于 2017 年 6 月 22
日(处置日)生效。处置日有关信息列示如下：
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                                                           金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                             35,741
    Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd                                                 35,741
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                            5,156
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额                                                               30,585
其他说明:
                                                                单位：千元 币种：人民币
2017 年度处置子公司的价格                                                          35,741
本公司于处置日于合并财务报表层面持有的 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd 的资产负债
明细如下：
                                                            单位：千元 币种：人民币
                                                                  处置日
流动资产                                                                             60,439
非流动资产                                                                           13,648
流动负债                                                                             -20,463
非流动负债                                                                            -6,041
                                           149 / 190
                                                                               47,583
(d) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                              单位：千元 币种：人民币
                         项目                               期末余额       期初余额
一、现金                                                      2,473,431      3,103,780
其中：库存现金                                                        53
    可随时用于支付的银行存款                                  2,409,196      2,354,012
    可随时用于支付的其他货币资金                                  64,182       749,724
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
减：受到限制的存款                                             -64,182       -749,724
  原存款期超过三个月的定期存款                                -351,533       -228,618
三、期末现金及现金等价物余额                                 2,057,716      2,125,438
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
其他说明：
√适用 □不适用
(e) 于 2017 年度，本集团重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不涉及现金收支的重大投资
    和筹资活动，详见附注一。
    于 2016 年度，本集团不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(75)所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
(76)所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
                                        150 / 190
(77)外币货币性项目
(a) 外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                           单位：千元
                                                                     期末折算人民币
             项目          期末外币余额             折算汇率
                                                                         余额
货币资金                                                                       463,844
其中：美元                          5,278                   6.5364              34,497
      欧元                         39,084                   7.8049             305,051
      港币
      瑞士法郎                         6,468                6.6800             43,208
      其他                                                                     81,088
长期借款
其中：美元
      欧元                        349,700                   7.8049          2,729,389
      港币
      人民币
应收款项和长期应收款项                                                      1,919,160
      欧元                        187,755                   7.8049          1,465,419
      瑞士法郎                        801                   6.6800              5,353
      美元                         62,173                   6.5364            406,387
      其他                                                                     42,001
可供出售金融资产                                                                6,178
      欧元                                 4                7.8049
      瑞士法郎                             3                6.6800
      美元                               928                6.5364              6,069
      其他
短期借款                                                                       86,001
      欧元                                                  7.8049
      其他                                                                     86,001
应付款项                                                                    1,011,131
      欧元                        109,258                   7.8049            852,750
      瑞士法郎                     12,151                   6.6800             81,169
      美元                          3,465                   6.5364             22,648
      其他                                                                     54,564
一年到期的非流动负债                                                          459,516
      欧元                         58,875                   7.8049            459,516
      其他
以公允价值计量且其变动计                                                        7,533
入当期损益的的金融负债-
      欧元                                 -                7.8049                  -
      瑞士法郎                           116                6.6800
      美元                             1,008                6.5364              6,588
      其他
其他说明：
                                                                         单位：千元
                                               2016 年 12 月 31 日
                            外币余额                折算汇率           人民币余额
                                   151 / 190
货币资金 -
             欧元                     52,983              7.3059             387,086
             瑞士法郎                  8,104              6.7981              55,094
             美元                     64,317              6.9361             446,106
             其他                                                            117,874
                                                                           1,006,160
应收款项和长期应收款项 -
          欧元                       114,577              7.3059             837,088
          瑞士法郎                     6,895              6.7981              46,873
          美元                        20,404              6.9361             141,527
          其他                                                                61,958
                                                                           1,087,446
可供出售金融资产 -
          欧元                             19             7.3059
          瑞士法郎                          -                  -                  -
          美元                            193             6.9361              1,339
          其他
                                                                              1,909
短期借款 -
             欧元                     93,479              7.3059             682,946
             其他                                                              2,962
                                                                             685,908
应付款项 -
         欧元                         65,307              7.3059             477,124
         瑞士法郎                      8,073              6.7981              54,880
         美元                          1,992              6.9361              13,820
         其他                                                                 49,847
                                                                             595,671
一年到期的非流动负债 -
          欧元                        39,100              7.3059             285,661
          其他
                                                                             285,701
长期借款 -
             欧元                    322,575              7.3059           2,356,705
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的的金融负债-
          欧元                              2             7.3059
          瑞士法郎                         19             6.7981
          美元                             59             6.9361
          其他
          合计                                                                1,082
(b) 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
    及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
                                       152 / 190
(78)套期
□适用 √不适用
(79)政府补助
(a) 政府补助基本情况
□适用 √不适用
(b) 政府补助退回情况
□适用 √不适用
(80)其他
□适用 √不适用
五、合并范围的变更
(1) 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2) 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(3) 反向购买
√适用 □不适用
    交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依
据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
    根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)及
财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)
的规定，本公司于 2017 年 8 月 25 日(“重组日”)完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交
易(附注一)构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。
    因此，本公司(法律上的母公司，会计上的被购买方)在资产置换完成后保留的各项可辨认资
产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价
值之间的差额调整合并财务报表的资本公积(资本公积不足以冲减的，依次调整盈余公积、未分配
利润)，不确认商誉或计入当期损益。
(a) 权益性交易各权益科目调整
                                                               单位:千元 币种:人民币
                                                                             金额
重组日本公司可辨认净资产、负债的公允价值(b)                                    -126,003
本公司重组日前实际已存在的股份面值                                             -675,786
重大资产重组所新增的少数股东权益                                               -113,333
                                                                               -915,122
-   合并财务报表调减资本公积(附注四(57)(a))                                     -24,022
-   合并财务报表调减盈余公积(附注四(57)(b))                                          -
-   合并财务报表调减未分配利润(附注四(59))                                     -891,100
                                        153 / 190
    本公司于 2017 年 8 月重大资产置换及发行股份购买资产过程中，本公司(法律上的母公司，
会计上的被购买方)股本与置出资产的公允价值之间的差额计人民币 801,789 千元及重大资产重
组中所增加的少数股东权益(即上海涌云持有的卓郎智能机械 5%股权计人民币 113,333 千元)，依
次冲减重组日的资本公积、盈余公积及未分配利润。
(b) 被购买方，即本公司于重组日的资产和负债情况列示如下：
                                                            单位:千元 币种:人民币
                            重组日公允价值 重组日账面价值 2016 年 12 月 31 日账面价值
货币资金                            184,422         184,422                   693,119
应收票据                                  -               -
应收账款                                  -               -                 3,028,724
预付款项                                  -               -                    33,039
应收股利                                  -               -
其他应收款                                -               -                 2,197,327
存货                                      -               -                   760,248
其他流动资产                              -               -                    19,837
可供出售金融资产                          -               -                    20,000
长期应收款                                -               -                 1,170,042
长期股权投资                              -               -                   193,910
投资性房地产                              -               -                   520,417
固定资产                                  -               -                    55,677
在建工程                                  -               -
无形资产                                  -               -                    16,072
开发支出                                  -               -
长期待摊费用                              -               -
递延所得税资产                            -               -                   504,762
其他非流动资产                            -               -                    85,907
减: 短期借款                              -               -                -1,510,000
  应付票据                                -               -                  -104,050
  应付账款                                -               -                  -578,655
  预收款项                                -               -                  -268,473
  应付职工薪酬                            -               -                   -12,641
  应交税费 (注 1)                   -37,878         -37,878                   -19,258
  应付利息                                -               -                    -5,348
  应付股利                        -184,422        -184,422                       -405
  其他应付款 (注 1)                 -88,125         -88,125                  -901,718
  一年内到期的非流动负债                  -               -                -1,308,250
  其他流动负债                            -               -                -1,547,847
  长期借款                                -               -                -1,159,125
  长期应付职工薪酬                        -               -                    -9,108
     专项应付款                           -               -                   -59,060
     递延收益                             -               -                   -52,190
净资产                            -126,003        -126,003                  1,764,754
    注 1：上述费用主要系截止重组日已发生的且应由上市公司承担的与重大资产重组相关的税
费和中介服务费。
                                        154 / 190
(4) 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用 □不适用
                                                                                                                                 单位:千元 币种:人民币
                                丧失                                                丧失控制权 丧失控制权                  丧失控制权之日 与原子公司股权投
                           股权      丧失控制 处置价款与处置投资对应的 丧失控制权之                       按照公允价值重新
           股权处 股权处置      控制                                                之日剩余股 之日剩余股                  剩余股权公允价 资相关的其他综合
子公司名称                 处置      权时点的 合并财务报表层面享有该子 日剩余股权的                       计量剩余股权产生
           置价款 比例（%）     权的                                                权的账面价 权的公允价                  值的确定方法及 收益转入投资损益
                           方式      确定依据 公司净资产份额的差额       比例（%）                          的利得或损失
                                时点                                                    值         值                          主要假设         的金额
Peass
Industrial
           35,741                                               -24,267                                             12,082
Engineers
Pvt. Ltd
其他说明：
√适用 □不适用
    于 2017 年 6 月 22 日，本公司之子公司 Saurer AG 将其持有的 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd 的全部股权(51%)转让予一境外第三方，根据
股权转让协议，该股权转让于 2017 年 6 月 22 日(处置日)生效，转让对价及相关税费共计印度卢比 360,825 千元(折合人民币 35,741 千元)。于处置日本
集团在合并财务报表层面持有的 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd 的净资产为印度卢比 225,139 千元(折合人民币 24,267 千元)。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
(5) 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
(6) 其他
□适用 √不适用
                                                                          155 / 190
六、在其他主体中的权益
(1) 在子公司中的权益
(a) 企业集团的构成
√适用 □不适用
                   子公司                                                                                                                持股比例(%)     表决权比 取得
                                                子公司类型     主要经营地   注册地          成立日期                  业务性质
                     名称                                                                                                                直接     间接     例     方式
(i) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司
卓郎香港机械有限公司                          直接控股子公司   中国香港     中国香港    2012 年 10 月 25 日   投资控股                     100               100%
卓郎亚洲机械有限公司                          间接控股子公司   中国香港     中国香港     2013 年 2 月 28 日   投资控股                     100               100%
卓郎(江苏)纺织机械有限公司                    间接控股子公司     中国         中国        2013 年 4 月 1 日   纺织机械制造和销售           100               100%
Saurer Têxtil Solues Ltda.                   间接控股子公司     巴西         巴西        2013 年 3 月 8 日   纺织机械销售和服务           100               100%
Saurer AG                                     间接控股子公司     瑞士         瑞士        2013 年 3 月 6 日   纺织机械制造和销售           100               100%
Saurer Germany Management GmbH                间接控股子公司     德国         德国      2012 年 12 月 21 日   投资控股                     100               100%
Saurer Germany GmbH & Co KG                   间接控股子公司     德国         德国      2012 年 11 月 27 日   纺织机械制造、销售和服务     100               100%
Saurer Technologies GmbH & Co KG              间接控股子公司     德国         德国      2017 年 11 月 14 日   纺织机械制造和销售           100               100%
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.            间接控股子公司     印度         印度       2013 年 4 月 18 日   纺织机械销售和服务           100               100%
Saurer Netherlands Machinery Company B.V.     间接控股子公司     荷兰         荷兰      2012 年 11 月 22 日   投资控股                     100               100%
Saurer Inc.                                   间接控股子公司     美国         美国       2013 年 3 月 25 日   纺织机械销售和服务           100               100%
卓郎(上海)纺织机械科技有限公司                间接控股子公司     中国         中国       2014 年 4 月 11 日   纺织机械销售和服务           100               100%
卓郎融资租赁有限公司                          间接控股子公司     中国         中国      2014 年 12 月 16 日   租赁业务                     100               100%
常州金坛卓郎纺机科技有限公司(注 1)            直接控股子公司     中国         中国       2016 年 8 月 18 日   咨询、投资以及进出口业务   50.18             50.18%
常州卓郎纺机科技有限公司(注 2)                间接控股子公司     中国         中国       2016 年 8 月 17 日   咨询、投资以及进出口业务   50.09             50.09%
常州金坛卓郎投资有限公司                      直接控股子公司     中国         中国        2016 年 4 月 8 日   投资控股                     100               100%
卓郎新疆智能机械有限公司(注 3)                直接控股子公司     中国         中国        2016 年 8 月 5 日   智能纺织机械制造和销售       100               100%
Zinser Textile Machines LLP                   间接控股子公司     印度         印度      2016 年 11 月 18 日   纺织机械制造和销售           100               100%
Saurer Industries AG                          直接控股子公司     瑞士         瑞士      2017 年 12 月 21 日   纺织机械制造和销售           100               100%
Saurer Technologies Management Gmbh           间接控股子公司     奥地利     奥地利        2017 年 7 月 1 日   投资控股                     100               100%
(ii) 通过非同一控制下的收购取得的主要子公司
卓郎(常州)纺织机械有限公司                    间接控股子公司     中国         中国                            纺织机械制造和销售           100               100%
卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司            间接控股子公司     中国         中国                            纺织机械制造和销售           100               100%
Aktiengesellschaft Adolph Saurer (注 4)       间接控股子公司     瑞士         瑞士                            投资控股                   不适用            不适用
Saurer Czech s.r.o.                           间接控股子公司     捷克         捷克                            纺织机械制造和销售           100               100%
Saurer Fibrevision Ltd.                       间接控股子公司     英国         英国                            纺织机械制造和销售           100               100%
Schlafhorst Machines LLP.                     间接控股子公司     印度         印度                            投资控股                     100               100%
                                                                            156 / 190
Zinser    Textile Systems Pvt. Ltd. (注 5)   间接控股子公司   印度       印度          纺织机械制造和销售         100         100%
Peass    Industrial Engineers Pvt. Ltd.      间接控股子公司   印度       印度          纺织机械制造、销售和服务    51          51%
Saurer    México S.A. de C.V.               间接控股子公司   墨西哥   墨西哥          纺织机械销售和服务         100         100%
Saurer    Components Pte. Ltd.               间接控股子公司   新加坡   新加坡          纺织机械制造               100         100%
Saurer    Tekstil A.S.                       间接控股子公司   土耳其   土耳其          纺织机械                   100         100%
其他说明：
                                                                                                  2016 年 12 月 31 日
                                                                                   本公司直接/间接持股比例            表决权比例
(i) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司
卓郎香港机械有限公司                                                                                      100%                       100%
卓郎亚洲机械有限公司                                                                                      100%                       100%
卓郎(江苏)纺织机械有限公司                                                                                100%                       100%
Saurer Têxtil Solues Ltda.                                                                               100%                       100%
Saurer AG                                                                                                 100%                       100%
Saurer Germany Management GmbH                                                                            100%                       100%
Saurer Germany GmbH & Co KG                                                                               100%                       100%
Saurer Technologies GmbH & Co KG                                                                          100%                       100%
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.                                                                        100%                       100%
Saurer Netherlands Machinery Company B.V.                                                                 100%                       100%
Saurer Inc.                                                                                               100%                       100%
卓郎(上海)纺织机械科技有限公司                                                                            100%                       100%
卓郎融资租赁有限公司                                                                                      100%                       100%
常州金坛卓郎纺机科技有限公司(注 1)                                                                      50.18%                     50.18%
常州卓郎纺机科技有限公司(注 2)                                                                          50.09%                     50.09%
常州金坛卓郎投资有限公司                                                                                  100%                       100%
卓郎新疆智能机械有限公司(注 3)                                                                            100%                       100%
Zinser Textile Machines LLP                                                                             不适用                     不适用
Saurer Industries AG                                                                                    不适用                     不适用
Saurer Technologies Management Gmbh                                                                     不适用                     不适用
(ii)通过非同一控制下的收购取得的主要子公司
                                                                       157 / 190
卓郎(常州)纺织机械有限公司                                                                                  100%                       100%
卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司                                                                          100%                       100%
Aktiengesellschaft Adolph Saurer (注 4)                                                                   不适用                     不适用
Saurer Czech s.r.o.                                                                                         100%                       100%
Saurer Fibrevision Ltd.                                                                                     100%                       100%
Schlafhorst Machines LLP.                                                                                   100%                       100%
Zinser Textile Systems Pvt. Ltd. (注 5)                                                                     100%                       100%
Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.                                                                          51%                        51%
Saurer México S.A. de C.V.                                                                                 100%                       100%
Saurer Components Pte. Ltd.                                                                                 100%                       100%
Saurer Tekstil A.S.                                                                                         100%                       100%
    注 1：常州金坛卓郎纺机科技有限公司系于 2016 年 8 月 18 日在中华人民共和国江苏省常州市注册成立的有限责任公司，经批准的经营期限为 30 年，
注册资本为人民币 10,000 万元，由本公司 100%出资。经批准，其注册资本于 2016 年 8 月 30 日增至人民币 281,000 万元。增资后，本公司与常州秋凌
纺织科技有限公司(原名：常州秋凌园艺绿化有限公司)出资比例分别为 50.18%和 49.82%。根据该公司章程，本公司对常州金坛卓郎纺机科技有限公司具
有控制权，并将其自设立日起作为子公司核算。
    注 2：常州卓郎纺机科技有限公司系于 2016 年 8 月 17 日在中华人民共和国江苏省常州市注册成立的有限责任公司。经批准的经营期限为 30 年，注
册资本为人民币 10,000 万元，由本公司之子公司常州金坛卓郎纺机科技有限公司 100%出资。经批准，其注册资本于 2016 年 8 月 30 日增至人民币 561,000
万元。增资后，常州金坛卓郎纺机科技有限公司与江苏金坛经济技术发展有限公司出资比例分别为 50.09%和 49.91%。根据该公司章程，本公司对常州卓
郎纺机科技有限公司具有控制权，并将其自设立日起作为子公司核算。
    注 3：卓郎新疆智能机械有限公司系于 2016 年 8 月 5 日在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市注册成立的有限责任公司，该公司注册资本
为人民币 5,000 万元。
    注 4： Aktiengesellschaft Adolph Saurer 于 2016 年上半年并入本集团的另一个子公司 Saurer AG，并于 2016 年 6 月注销；
    注 5： Zinser Textile Systems Pvt. Ltd.于 2016 年 10 月 27 日并入本集团的另一个子公司 Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.。
(b) 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
                                                                  158 / 190
                                                                                                                 单位:千元 币种:人民币
          子公司名称              少数股东持股比例    本期归属于少数股东的损益    本期向少数股东宣告分派的股利     期末少数股东权益余额
常州金坛卓郎纺机科技有限公司                49.82%                          -16                                                1,399,284
常州卓郎纺机科技有限公司                    49.91%                      73,311                                                 2,899,046
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
                                                               单位:千元 币种:人民币
                                                      2016 年度归属于少 2016 年度归属于少数股    2016 年度向少数股   2016 年 12 月 31 日累
          子公司名称              少数股东持股比例
                                                        数股东的损益       东的其他综合收益        东支付的股利        计少数股东权益
Peass Industrial Engineers Pvt.
                                                49%               3,033                    529                                     32,890
Ltd.
常州金坛卓郎纺机科技有限公司                 49.82%               -700                                                          1,399,300
常州卓郎纺机科技有限公司                     49.91%             25,735                                                          2,825,735
                                                                28,068                     529                                  4,257,925
                                                                 159 / 190
(c) 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
                                                                                                                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                           期末余额                                                                   期初余额
         子公司名称                                                    流动负      非流动    负债合                                              流动负   非流动负   负债合
                               流动资产    非流动资产   资产合计                                         流动资产    非流动资产   资产合计
                                                                         债          负债      计                                                  债       债         计
Peass Industrial Engineers
                                       -           -              -          -         -          -        54,358       38,350        92,708     19,657     5,928    25,585
Pvt. Ltd.
常州金坛卓郎纺机科技有限公司          14   2,810,000    2,810,014        1,452         -      1,452             9    2,810,000    2,810,009       1,415         -     1,415
常州卓郎纺机科技有限公司       5,783,427           -    5,783,427       41,129         -     41,129     5,658,647            -    5,658,647      14,273         -    14,273
                                                                      本期发生额                                                         上期发生额
               子公司名称
                                            营业收入     净利润       综合收益总额      经营活动现金流量        营业收入     净利润     综合收益总额      经营活动现金流量
Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.               -          -                    -                                78,998    6,189              7,226                3,225
常州金坛卓郎纺机科技有限公司                       -        -32                  -32                   -1,405           -    -1,406              -1,406
常州卓郎纺机科技有限公司                           -     97,924             97,924                    -35,862           -    34,374              34,374
(d) 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(e) 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                                                                 160 / 190
(2) 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
(3) 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(a) 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
                                                                                单位:千元 币种:人民币
                                                                                             对合营企业或联
                              主要经 注册                   对集团活动是       持股比例(%)
   合营企业或联营企业名称                     业务性质                                       营企业投资的会
                              营地 地                       否具有战略性
                                                                           直接      间接      计处理方法
合营企业-
Saurer Premier Technologies                 生产及销售清
                               印度 印度                         是                   50         权益法
Private Limited                             纱器及其配件
(b) 重要合营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
                                                                                单位:千元 币种:人民币
                                               期末余额/ 本期发生额               期初余额/ 上期发生额
                                                  Saurer Premier                     Saurer Premier
                                               Technologies Private               Technologies Private
                                                      Limited                            Limited
流动资产                                                       3,484                              3,060
    其中：现金和现金等价物                                       261
非流动资产                                                       424
资产合计                                                       3,908                              3,168
流动负债                                                       3,205
非流动负债                                                       -
负债合计                                                       3,205                              1,010
少数股东权益                                                        -                                 -
归属于母公司股东权益                                             703                              2,158
按持股比例计算的净资产份额                                       352                              1,079
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值                                             350                         1,082
存在公开报价的合营企业权益投资的公
允价值
营业收入                                                               1,493                         3,202
财务费用                                                                  71
所得税费用                                                                 -                          -141
净利润                                                                -1,479                          -788
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                                                          -1,479                          -788
本年度收到的来自合营企业的股利
                                                161 / 190
(c) 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(d) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(e) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(f) 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(g) 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(h) 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
(4) 重要的共同经营
□适用 √不适用
(5) 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
(6) 其他
□适用 √不适用
                                       162 / 190
七、分部信息
(1) 报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □不适用
    本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或
地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分
别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
     本集团有 2 个报告分部，分别为：
    - 纺纱事业部(SPIN)，主要从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的制造
和销售；环锭纺纱机，转杯纺纱机和络筒机的研发和制造以及提供相关机械所需零部件。
    - 技术事业部(TECH)，主要从事加捻机和刺绣机的研发、设计和制造；为相关机械提供零
部件以及对外销售各类零部件。
     分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
    资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归
属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
(a) 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                       单位：千元 币种：人民币
             项目                 纺纱事业部   技术事业部     未分配的金额   分部间抵销     合计
2017 年度及 2017 年 12 月 31 日
对外交易收入                       6,954,509     1,758,577             326                8,713,412
分部间交易收入                        22,583        51,120                       73,703
资产减值损失                         -48,420        -4,268              -9                   -52,697
折旧和摊销费用                      -159,729       -53,823          -1,959                  -215,511
息税前利润                           815,166       187,650         -71,103                   931,713
利息收入                                                           175,438                   175,438
利息费用                                                          -110,766                  -110,766
利润总额                             815,166        187,650         -6,431                   996,385
所得税费用                                                        -246,868                  -246,868
净利润/(亏损)                        815,166       187,650        -253,299                   749,517
资产总额                           5,869,723     1,297,666       7,406,337       41,954   14,531,772
负债总额                           3,410,259       726,937       3,931,166       41,954    8,026,408
固定资产、在建工程、长期待摊
                                     355,744         53,112          5,807                  414,663
费用及无形资产本年增加额
2016 年度及 2016 年 12 月 31 日
对外交易收入                       4,897,507     1,454,712             535                6,352,754
分部间交易收入                           140        23,152                       23,292
资产减值损失                         -19,320       -12,762             -21                   -32,103
折旧和摊销费用                      -156,193       -40,291          -6,865                  -203,349
息税前利润                           464,686       132,654          71,416                   668,756
利息收入                                                           148,485                   148,485
利息费用                                                          -146,723                  -146,723
利润总额                             464,686        132,654         73,178                   670,518
所得税费用                                                        -167,533                  -167,533
净利润/(亏损)                        464,686       132,654         -94,355                   502,985
资产总额                           4,264,533     1,145,712       7,841,345       26,347   13,225,243
负债总额                           2,138,857       446,533       3,878,242       26,347    6,437,285
固定资产、在建工程、长期待摊
                                     194,179         47,156            118                  241,453
费用及无形资产本年增加额
                                               163 / 190
(2) 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(3) 其他说明：
√适用 □不适用
    本集团在中国境内及其他国家和地区的对外销售收入总额，以及本集团位于中国境内及其他
国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下：
对外销售收入：
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                   2017 年度               2016 年度
德国                                                      5,254,702               4,267,888
中国                                                      2,598,140               1,268,564
美国                                                        291,242                 285,228
瑞士                                                        278,869                 212,308
印度                                                        152,450                 208,121
土耳其                                                       45,213                  32,964
英国                                                         43,454                  34,680
巴西                                                         35,947                  28,506
墨西哥                                                        7,529                  11,514
新加坡                                                        5,866                   2,981
                                                          8,713,412               6,352,754
非流动资产总额：
                                                                 单位：千元 币种：人民币
                                           2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
瑞士                                                  1,266,495                 1,261,661
德国                                                  1,098,915                 1,022,355
中国                                                     576,999                   377,565
印度                                                     154,019                   180,498
英国                                                      54,818                    55,237
新加坡                                                    51,884                    66,118
美国                                                      27,538                    28,480
捷克                                                       2,861                     2,668
巴西                                                       1,186
土耳其                                                        723                    1,070
墨西哥                                                        443
                                                      3,235,881                 2,995,949
                                       164 / 190
八、关联方及关联交易
(1) 本企业的母公司情况
                                   企业类型                           法人代表
金昇实业                         股份有限公司                         潘雪平
√适用 □不适用
(a) 母公司基本情况
                                                                 单位：千元 币种：人民币
                                                         母公司对本企业    母公司对本企业
母公司名称     注册地        业务性质        注册资本
                                                         的持股比例(%)   的表决权比例(%)
金昇实业     中国金坛      纺织机械制造        100,000             46.38             46.38
本企业的母公司情况的说明
   潘雪平先生为常州金坛昶昇投资有限公司持股 69%的最终控股股东。
(b) 母公司注册资本及其变化
                                                                  单位：千元 币种：人民币
             2016 年 12 月 31 日          本年增加       本年减少     2017 年 12 月 31 日
                            30,000            70,000                               100,000
金昇实业     2015 年 12 月 31 日          本年增加       本年减少     2016 年 12 月 31 日
                            30,000                                                  30,000
    本公司于 2017 年 8 月完成重大资产重组交易(附注一)。于 2016 年 12 月 31 日，
重大资产重组交易前金昇实业对卓郎智能机械的持股比例和表决权均为 65%。
   本企业最终控制方是常州金坛昶昇投资有限公司
(2) 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
    主要子公司的基本情况及相关信息见附注六(1)。
(3) 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                            165 / 190
(4) 其他关联方情况
√适用 □不适用
               其他关联方名称                                其他关联方与本企业关系
上海纺织机件总厂钢令制造有限公司                           与本公司受同一母公司控制
太仓利泰纺织厂有限公司                                     与本公司受同一母公司控制
江苏金虹纺织有限公司                                       与本公司受同一母公司控制
汇富昇有限公司                                             与本公司受同一母公司控制
常州金坛昶润商贸有限公司 (原名：金坛市昶润商
                                                           与本公司受同一母公司控制
贸有限公司)
埃马克(中国)机械有限公司                                   与本公司受同一母公司控制
上海华鸢机电有限公司                                       与本公司受同一母公司控制
利泰醒狮(太仓)控股有限公司(注)                             与本公司受同一母公司控制
新疆利泰丝路投资有限公司(注)                               与本公司受同一母公司控制
奎屯利泰丝路投资有限公司(注)                               与本公司受同一母公司控制
LT Textile International Limited Liability
                                                           与本公司受同一母公司控制
Company(注)
赫伯陶瓷材料有限公司                                      与本公司受同一母公司控制
Heberlein AG (原名：Saurer Components AG)                 与本公司受同一母公司控制
海洋动力国际有限公司                                      与本公司受同一母公司控制
Saurer Premier Technologies Private Limited                       合营企业
陈梅芳                                                  最终控股股东关系密切的家庭成员
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司(原名：金坛
                                                     受最终控股股东关系密切的家庭成员控制
华茂金昇科技发展有限公司)
金坛园林大酒店                                       受最终控股股东关系密切的家庭成员控制
其他说明
    注：新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司及 LT Textile International
Limited Liability Company 均为利泰醒狮(太仓)控股有限公司之子公司。本财务报表中以利泰
醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司进行披露。
(5) 关联交易情况
(a) 关联交易定价方式及决策程序
    本集团与关联方的交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，向关联方支付的租
金参考市场价格经双方协商后确定。
(b) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                     关联方                            关联交易内容 本期发生额 上期发生额
Heberlein AG                                             采购货物         3,227      3,553
Saurer Premier Technologies Private Limited              采购货物           418      2,429
江苏金虹纺织有限公司                                     采购货物
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司                         采购货物
上海华鸢机电有限公司                                   服务费支出         1,382      4,919
Heberlein AG                                           服务费支出           377        148
金坛园林大酒店                                         服务费支出           176        177
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司                       服务费支出
                                         166 / 190
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                            单位：千元 币种：人民币
                   关联方                     关联交易内容      本期发生额 上期发生额
利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司        销售商品、提供劳务      820,203 1,032,073
太仓利泰纺织厂有限公司                      销售商品、提供劳务          131        233
Saurer Premier Technologies Private Limited 销售商品、提供劳务           96         51
埃马克(中国)机械有限公司                    销售商品、提供劳务           80         45
常州金坛华茂金昇科技发展有限公司            销售商品、提供劳务           13         20
江苏金虹纺织有限公司                        销售商品、提供劳务
Heberlein AG                                    服务费收入              741      3,435
金昇实业                                        服务费收入
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(c) 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(d) 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
                                         167 / 190
(e) 关联方资金拆借
□适用 √不适用
- 借出
                                                             单位：千元 币种：人民币
                                                                 2016 年度
金昇实业                                                                   1,864,934
汇富昇有限公司                                                                43,316
常州金坛昶润商贸有限公司                                                       7,000
江苏金虹纺织有限公司                                                           1,300
                                                                           1,916,550
- 借入
                                                             单位：千元 币种：人民币
                                                                 2016 年度
金昇实业                                                                    260,845
海洋动力国际有限公司                                                          58,850
                                                                            319,695
(f) 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(g) 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                            单位：千元 币种：人民币
            项目                     本期发生额                     上期发生额
关键管理人员报酬                                      18,022                  34,556
其他关联交易
√适用 □不适用
(h) 借款利息收入
                                                             单位：千元 币种：人民币
                                               2017 年度             2016 年度
金昇实业                                                                      61,697
赫伯陶瓷材料有限公司                                                           9,805
汇富昇有限公司
上海纺织机件总厂钢令制造有限公司
                                                                              71,851
(i) 借款利息支出
                                                             单位：千元 币种：人民币
                                               2017 年度             2016 年度
金昇实业                                                   211                 2,128
海洋动力国际有限公司                                                           2,131
汇富昇有限公司                                                                 1,425
Heberlein AG
                                                           211                 5,691
                                   168 / 190
(j) 收取关联方担保收入
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                     2017 年度             2016 年度
海洋动力国际有限公司(附注四(70)(b))                                                 61,174
(k) 关联方代为承担保函手续费
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                     2017 年度             2016 年度
金昇实业(附注四(45)(a))                                                             24,022
(l) 处置非流动资产
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                                           2017 年度               2016 年度
金昇实业                                                                              2,037
(m) 购买固定资产
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                                          2017 年度                2016 年度
上海华鸢机电有限公司
(n) 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
√适用 □不适用
本集团作为被担保方：
    (i)于 2017 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎(常州)纺织机械有限公司的银行借款人民币
100,000 千元(2016 年 12 月 31 日：100,000 千元)系由金昇实业和潘雪平提供最高额保证担保。
    (ii)于 2017 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司的银行借款人民币
81,000 千元(2016 年 12 月 31 日：62,974 千元)系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳提供最高额保证
担保或连带责任保证担保。
    于 2017 年 12 月 31 日，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司的银行借款欧元 4,960
千元(折合人民币 38,713 千元)(2016 年 12 月 31 日：欧元 4,993 千元，折合人民币 36,482 千元)
系由金昇实业、潘雪平和陈梅芳提供最高额保证担保及连带责任保证担保。
    于 2017 年，本公司之子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司偿还平安银行股份有限公司借款
30,000 千元(2016 年 12 月 31 日: 30,000 千元)，该借款系由金昇实业和潘雪平提供最高额保证
担保及连带责任保证担保。
    (iii)于 2016 年 12 月 31 日，本公司之子公司 Saurer Germany GmbH & Co KG 的银行授信额
度欧元 30,000 千元，系由金昇实业提供最高额保证担保。
                                         169 / 190
(6) 关联方应收应付款项
(a) 应收项目
√适用 □不适用
                                                                      单位:千元 币种:人民币
                                                                期末余额            期初余额
 项目名称                      关联方
                                                          账面余额 坏账准备   账面余额 坏账准备
应收账款    利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司          1,023,204             425,768
应收账款    Saurer Premier Technologies Private Limited           55
应收账款    太仓利泰纺织厂有限公司                                41
应收账款    江苏金虹纺织有限公司
应收账款    埃马克(中国)机械有限公司
应收账款    Heberlein AG                                                          2,539
应收账款    常州金坛华茂金昇科技发展有限公司
预付账款    Saurer Premier Technologies Private Limited      2,006
    截止本财务报表批准报出日，本集团已从利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司收回款项
共计人民币 96,764 千元。
(b) 应付项目
√适用 □不适用
                                                                      单位:千元 币种:人民币
  项目名称                         关联方                       期末账面余额 期初账面余额
应付账款         Heberlein AG                                              523
应付账款         江苏金虹纺织有限公司
其他应付款       金昇实业(注)                                           11,916       11,916
其他应付款       金坛园林大酒店
其他应付款       上海华鸢机电有限公司                                       32        2,601
其他应付款       常州金坛华茂金昇科技发展有限公司
应付利息         金昇实业                                                  472
预收款项         利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司                 698,238       582,557
应付职工薪酬     潘雪平                                                  2,100        2,100
    注：应付金昇实业余额包括：应付金昇实业的收购卓郎(常州)纺织机械有限公司及卓郎(常州)
泰斯博斯纺织专件有限公司 30% 股权的剩余未支付对价款计人民币 9,278 千元；应付金昇实业借
予本公司的款项计人民币 2,608 千元，年利率为 8%，并将于一年内到期；其余人民币 30 千元系
为本公司代垫款。
(7) 关联方承诺
√适用 □不适用
    本集团与关联方利泰醒狮(太仓)有限公司及其子公司于各资产负债表日已签订的销售合同中
尚未履行的销售承诺列示如下：
销售产品
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                              2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司                   1,544,176             1,622,147
(8) 其他
□适用 √不适用
                                             170 / 190
九、股份支付
(1) 股份支付总体情况
□适用 √不适用
(2) 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
(3) 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
(4) 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
(5) 其他
□适用 √不适用
十、或有事项
(a) 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(b) 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
√适用 □不适用
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团不存在重大或有事项。
其他
□适用 √不适用
                                          171 / 190
十一、 承诺事项
重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
(1) 资本性支出承诺事项
    于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺汇总如下：
                                                               单位：千元 币种：人民币
                                              2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
房屋、建筑物及机器设备                                   370,389                  13,384
无形资产
                                                         371,121                  13,384
(2) 经营租赁承诺事项
    于资产负债表日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇
总如下：
                                                               单位：千元 币种：人民币
                                              2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
一年以内                                                   70,833                 63,017
一年至二年以内                                             46,119                 44,277
二年至三年以内                                             37,963                 40,582
三年以上                                                 163,866                193,750
                                                         318,781                341,626
十二、 资产负债表日后事项
(1) 重要的非调整事项
□适用 √不适用
(2) 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                          18,954,129.95
经审议批准宣告发放的利润或股利
    本公司董事会于 2018 年 4 月 20 日提议本公司以总股本 1,895,412,995 股为基数，以未分配
利润向全体股东每 10 股派现金股利人民币 0.1 元(含税)，拟派发现金股利共计人民币
18,954,129.95 元(含税)，此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。此项提议
尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。
(3) 销售退回
□适用 √不适用
(4) 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
                                         172 / 190
(a) 截止本财务报表批准报出日，本公司之子公司常州卓郎纺机科技有限公司于 2018 年 2 月 28
    日购买了南京银行股份有限公司发售的保本保证收益型理财产品计 4,500,000 千元，预计年
    化收益率 4%，将于 2018 年 6 月到期。
十三、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
    本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险
和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务
业绩的潜在不利影响。
(1) 市场风险
    (a) 外汇风险
    本集团的业务分布于中国及境外若干国家如德国、瑞士和美国等，所以承受因多种不同货币
而产生的外汇风险，涉及欧元、瑞士法郎及美元等。外汇风险来自未来交易、已确认资产和负债
以及境外经营净投资。外汇风险主要在计量以功能性货币以外作外币单位的金融工具上产生。本
集团总部财务部门制定政策，负责监控和管理对其功能性货币有关的外汇风险。为此，本集团已
签署若干远期外汇合约以达到规避外汇风险的目的(附注四(2))。本集团持有若干境外经营投资，
其净资产承受外币风险，本集团主要通过以相关外币借款来管理部分该等境外经营净资产所产生
的汇率风险。
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折
算成人民币的金额列示如下：
                                                                                   单位:千元
                                                      2017 年 12 月 31 日
                                欧元      瑞士法郎      美元       人民币   其他        合计
外币金融资产 -
货币资金                        2,837         3,622     26,967     455,307 19,818      508,551
应收款项和长期应收款项          6,640           630    377,712       1,154 28,459      414,595
                                9,477         4,252    404,679     456,461 48,277      923,146
外币金融负债 -
短期借款                             -            -           -           -      -           -
应付款项                       57,278       46,152      21,308         993 14,509      140,240
                               57,278       46,152      21,308         993 14,509      140,240
                                                                                     单位:千元
                                                  2016 年 12 月 31 日
                                欧元     瑞士法郎    美元      人民币       其他        合计
外币金融资产 -
货币资金                       116,504       6,614     303,310   18,009     9,220      453,657
应收款项和长期应收款项          52,895         666     123,895        -    20,684      198,140
                               169,399       7,280     427,205   18,009    29,904      651,797
外币金融负债 -
短期借款                        36,482           -          -          -         -      36,482
应付款项                        26,283      29,176     12,259         95     5,517      73,330
                                62,765      29,176     12,259         95     5,517     109,812
                                           173 / 190
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团外汇风险主要来自以欧元为记账本位币
的子公司账上各类美元、人民币、瑞士法郎金融资产和美元、人民币、瑞士法郎金融负债。
    如果欧元对美元升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则于 2017 年 12 月 31 日本集团将减少
或增加净利润约人民币 11,903 千元；于 2016 年 12 月 31 日本集团将减少或增加净利润约人民币
48,152 千元。
    如果欧元对人民币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则于 2017 年 12 月 31 日本集团将减
少或增加净利润约人民币 51,389 千元；于 2016 年 12 月 31 日本集团将减少或增加净利润约人民
币 16,776 千元。
    (b) 利率风险
    本集团的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金
流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。于 2017 年 12 月 31 日及
2016 年 12 月 31 日，本集团带息债务按浮动利率及固定利率分类分析如下：
                                                                   单位:千元 币种:人民币
                                             2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
浮动利率
  －短期借款                                                     -                     2,548
  －长期借款(含一年内到期部分)                          2,751,828                 2,642,400
                                                        2,751,828                 2,644,948
固定利率
  －短期借款                                               267,001                   876,334
  －其他应付款                                               2,608                     2,608
  －长期借款(含一年内到期部分)                             437,077
                                                           706,686                   878,949
    为了降低利率变动的影响，本集团不断评估及监察因利率变动所承担的风险，以在必要时采
取措施来控制有关风险。
    于 2017 年 12 月 31 日如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保
持不变，本集团的净利润将分别减少或增加约人民币 13,759 千元(2016 年 12 月 31 日：人民币
13,225 千元)。
(2) 信用风险
    本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应
收款和应收票据等。
    本集团银行存款主要存放于国有银行和其它境内外大中型银行，本集团认为其不存在重大的
信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
    此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。
本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场
状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信
用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的
整体信用风险在可控的范围内。
                                          174 / 190
(3) 流动性风险
    本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测
的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时
变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资
金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
    于资产负债表日，除附注四(2)已披露的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外，
本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
                                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                2017 年 12 月 31 日
                            一年以内   一到二年    二到五年      五年以上      合计
短期借款                      270,652                 -          -          -      270,652
应付账款                    1,492,701                 -          -          -    1,492,701
应付利息                        2,395                 -          -          -        2,395
其他应付款                    330,368                 -          -          -      330,368
长期借款(含一年内到期的
                              812,178     526,084         1,916,616   464,253    3,719,131
非流动负债)
                            2,908,294     526,084         1,916,616   464,253    5,815,247
                                                                  单位:千元 币种:人民币
                                                 2016 年 12 月 31 日
                            一年以内    一到二年    二到五年      五年以上      合计
短期借款                      888,644             -              -         -       888,644
应付账款                      823,976             -              -         -       823,976
应付利息                        2,300             -              -         -         2,300
其他应付款                    228,574             -              -         -       228,574
长期借款(含一年内到期的
                              530,451     431,679         1,290,626   886,335    3,139,091
非流动负债)
                            2,473,945     431,679         1,290,626   886,335    5,082,585
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无对外提供的财务担保。
                                          175 / 190
十四、 公允价值的披露
    公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最
低层次决定：
    第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
    第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
    第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
(1) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
                                                                          单位:千元 币种:人民币
                                                              期末公允价值
             项目                  第一层次公允价值 第二层次公允价值 第三层次公允价值
                                                                                        合计
                                         计量             计量             计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且变动计入当
                                                               6,178                           6,178
期损益的金融资产
1. 交易性金融资产                                              6,178                           6,178
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产                                              6,178                           6,178
2. 指定以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使
用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（五）其他流动资产
持续以公允价值计量的资产总额                                   6,178                           6,178
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债
      其他
（六）指定为以公允价值计量且变动
                                                               7,532                           7,532
计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额                                   7,532                           7,532
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
                                                176 / 190
其他
√适用 □不适用
    于 2016 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如
下：
                                                                  单位:千元 币种:人民币
                                    第一层次      第二层次    第三层次        合计
金融资产
    以公允价值计量且其变动计
                                              -       1,860              -         1,860
入当期损益的金融资产
     可供出售金融资产                        51            -             -
     其他流动资产                             -            -        63,000        63,000
                                             51       1,860         63,000        64,911
金融负债
    以公允价值计量且其变动计
                                              -       1,067             15         1,082
入当期损益的金融负债
    对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活
跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。套期工具的估值采用贴现现金
流量法，重大输入值为可观察的汇率。
    上述第三层次资产变动如下：
                                                                  单位:千元 币种:人民币
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
                                                     2017 年度            2016 年度
融资产/(负债)及理财产品
年初数                                                        63,000                       -
购买                                                         250,000                  63,000
收回                                                        -313,818                       -
转入第三层次                                                       -                       -
转出第三层次                                                       -                       -
当期利得或损失总额                                                 -                       -
—计入损益的利得                                                 818                       -
—计入其他综合收益的利得或损失                                     -                       -
年末数                                                             -                  63,000
年末仍持有的资产计入当年度损益的未实现
利得或损失的变动
—理财产品利息变动                                               818                       -
—公允价值变动(损失)                                               -                     -15
    计入损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动损益、投资收益、资产减值损失等
项目。
(2) 非持续的以公允价值计量的资产
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无非持续的以公允价值计量的资产。
                                         177 / 190
(3) 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
(4) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
(5) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
(6) 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
(7) 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
√适用 □不适用
    本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。于 2017 年度及
2016 年度不存在第一层次、第二层次与第三层次间的转换。
(8) 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
(9) 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
    本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、
长期借款和长期应付款等。不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异
很小。
十五、 资本管理
    本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其
他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
    为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、股东增资或出售资产
等方式以减低债务。
    本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要
求，利用资产负债比率监控资本。
    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团的资产负债比率列示如下﹕
                                                    2017 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日
资产负债比率                                                         55%                  49%
                                           178 / 190
十六、 其他重要事项
(1) 前期会计差错更正
(a) 追溯重述法
□适用 √不适用
(b) 未来适用法
□适用 √不适用
(2) 债务重组
□适用 √不适用
(3) 资产置换
(a) 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(b) 其他资产置换
□适用 √不适用
(4) 年金计划
□适用 √不适用
(5) 终止经营
□适用 √不适用
(6) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
(7) 其他
□适用 √不适用
                                      179 / 190
十七、 母公司财务报表主要项目注释
(1) 货币资金
                                                           单位：千元 币种：人民币
                             2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
库存现金
银行存款                                          1,572                      680,464
其他货币资金                                                                  12,643
                                                  1,572                      693,119
(2) 应收账款
                                                            单位：千元 币种：人民币
                             2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
应收账款                                                                  3,268,662
减：坏账准备                                                               -239,937
净额                                                                      3,028,724
(a) 应收账款账龄分析如下：
                                                           单位：千元 币种：人民币
                      2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
1   年以内                                                              1,018,809
1   至 2 年                                                             1,304,493
2   至 3 年                                                               341,566
3   至 4 年                                                               277,884
4   至 5 年                                                                76,231
5   年以上                                                                  9,741
                                                                        3,028,724
(b) 应收账款分类披露：
□适用 √不适用
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(c) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
                                            180 / 190
(d) 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(e) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
□适用 √不适用
(f) 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(g) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3) 预付账款
                                                          单位：千元 币种：人民币
                                    2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
预付账款                                                                    33,039
(4) 其他应收款
                                                          单位：千元 币种：人民币
                                    2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
借款                                                                      1,816,707
保证金                                                                      368,321
往来款                                                                      330,718
劳保统筹                                                                     31,783
押金                                                                           2,181
资产转让款                                                                     1,162
预付款转入
其他                                                                         18,939
合计                                                                      2,570,167
减：坏账准备                                                               -372,840
净额                                                                      2,197,327
其他应收款账龄如下：
                                                          单位：千元 币种：人民币
                                    2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
一年以内                                                                  1,084,585
一年到两年                                                                  311,940
两年以上                                                                    800,802
                                                                          2,197,327
                                      181 / 190
(a) 其他应收款分类披露：
□适用 √不适用
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(b) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(c) 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(d) 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 √不适用
(e) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
□适用 √不适用
(f) 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(g) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(h) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(5) 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                        单位：千元 币种：人民币
                                期末余额                    期初余额
    项目
                      账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资         10,452,842          10,452,842 403,282   209,372    193,910
对联营、合营企业投资
    合计         10,452,842              10,452,842   403,282   209,372   193,910
                                         182 / 190
(a) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                                     本期计提减 减值准备期
   被投资单位      期初余额       本期增加     本期减少    期末余额
                                                                       值准备     末余额
-卓郎智能机械                 10,452,842                  10,452,842
-其他                193,910                      193,910
      合计           193,910 10,452,842           193,910 10,452,842
(b) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
    于 2017 年 12 月 31 日，本公司的直接持股子公司为卓郎智能机械(附注六(1)(a))。卓郎智能
机械在中国内地、香港以及中国境外持有对若干子公司的长期股权投资。上述长期股权投资受到
中国内地、香港以及中国境外各投资所在地适用的相关外汇管制。
(6) 固定资产
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                                            本年增加               本年减少
                      2016 年                                                 2017 年 12 月 31
                                    在建工程              其他增   (置出资
                    12 月 31 日                 购置                                 日
                                      转入                  加        产)
原价合计               154,324                8,464                  162,788
房屋、建筑物            24,595                      8                 24,603
构筑物及管道沟槽        44,056                3,140                   47,196
机器设备                50,560                2,754                   53,314
运输设备                23,920                1,470                   25,389
电子及其他设备          11,193                1,092                   12,286
累计折旧合计            81,528                8,888                   90,416
房屋、建筑物            11,227                1,221                   12,448
构筑物及管道沟槽        12,749                2,658                   15,407
机器设备                33,432                2,705                   36,137
运输设备                16,584                1,367                   17,951
电子及其他设备           7,536                    937                   8,473
减值准备合计            17,119                               618      17,737
房屋、建筑物             8,478                                          8,478
构筑物及管道沟槽         5,938                                          5,938
机器设备                 2,611                               175        2,786
运输设备                    29                               464
电子及其他设备              63                               -21
账面价值合计            55,677
房屋、建筑物             4,890
构筑物及管道沟槽        25,369
机器设备                14,517
运输设备                 7,307
电子及其他设备           3,594
                                             183 / 190
(a) 于 2017 年度，固定资产计提的折旧费用为人民币 8,888 千元(2016 年度：人民币 24,417 千
    元)。
(b) 于 2017 年度，计提可变现价值低于账面价值的固定资产减值准备人民币 618 千元(2016 年度：
    人民币 97,135 千元)。
(7) 无形资产
                                                                       单位：千元 币种：人民币
                                                         本年减少
               2016 年 12 月 31 日    本年增加                               2017 年 12 月 31 日
                                                       （置出资产）
原价-
专利技术                   20,218          414                  -20,632
累计摊销-
专利技术                   -4,146         -602                    4,748
账面价值-
专利技术                   16,072
(a) 于 2017 年度，无形资产的摊销金额分别为人民币 602 千元(2016 年度：人民币 512 千元)。
(b) 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本公司认为无形资产不存在减值迹象，故无需
    计提减值准备。
(8) 长期待摊费用
                                                                     单位：千元 币种：人民币
                                                               本年减少
                         2016 年 12 月 31 日   本年增加                    2017 年 12 月 31 日
                                                             （置出资产）
经营租入固定资产改良                    414            119           -533
(9) 应付账款
                                                                       单位：千元 币种：人民币
                                                 2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
应付账款                                                                              578,655
                                           184 / 190
(10)其他应付款
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                  2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
应付关联方往来款(a)                               820,809
应付专业服务费                                       6,738
借款                                                                               501,666
工程款                                                                             298,616
保证金                                                                              47,215
内部往来                                                                            23,385
投资款                                                                               8,118
往来款                                                                               6,802
押金                                                                                 5,368
代收代付款                                                                           4,443
全生产奖励基金
欠付设备款
土地赔偿款
其他                                                                                 5,825
                                                    827,547                        901,718
(a) 应付关联方款项
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
卓郎智能机械                                                  704,469
卓郎新疆智能机械有限公司                                      110,000
卓郎(江苏)纺织机械有限公司                                       5,140
卓郎(上海)纺织机械科技有限公司                                   1,200
                                                             820,809
(11)应付职工薪酬
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                              2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
应付短期薪酬(a)                                                308                 11,903
辞退福利
一年内到期的其他福利
                                                               308                 12,641
(a)短期薪酬
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                          2016 年 12 月 31 日    本年增加      本年减少 2017 年 12 月 31 日
工资                                    11,288     45,957        -56,937
社会保险费                                           4,101        -4,101
其中：医疗保险费                                     3,425        -3,425
      工伤保险费                                       404          -404
      生育保险费                                       272          -272
住房公积金                                     1     4,096        -4,097
工会经费和职工教育经费                       614     1,479        -2,093
其他短期薪酬                                           104          -104
                                        11,903     55,737        -67,332
                                       185 / 190
(12)营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                       本期发生额                        上期发生额
             项目
                                  收入               成本            收入           成本
主营业务(a)                         832,918            789,872      2,873,630    2,736,483
其他业务                             20,357             11,173          26,947        17,202
          合计                      853,275            801,045      2,900,577    2,753,685
其他说明：
(a) 主营业务收入和主营业务成本
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                            2017 年度(注)                              2016 年度
                    主营业务收入      主营业务成本          主营业务收入      主营业务成本
工程施工                    831,640         788,960             2,771,342         2,658,074
房屋销售                         348              84                94,116            71,712
建筑材料                         930            828                  8,172             6,697
                            832,918         789,872             2,873,630         2,736,483
    注：本公司 2017 年度营业收入系 2017 年 1 月至 8 月的营业收入。重大资产重组于 2017 年 8
月完成后，本公司原工程施工、房屋销售、建筑材料业务已置出。
(13)财务费用/(收入) - 净额
                                                                   单位：千元 币种：人民币
                                                     2017 年度                    2016 年度
利息收入                                               -45,214                      -54,102
利息支出                                               158,567                      207,405
手续费                                                   1,369
其他                                                        115
净额                                                   114,837                      154,107
(14)现金流量表补充资料
(a) 将净利润/(亏损)调节为经营活动现金流量
                                                                  单位：千元 币种：人民币
                                                             2017 年度       2016 年度
净利润/(亏损)                                                     487,418        -462,322
加/(减)：
    资产减值准备                                                54,173          453,147
    固定资产折旧 (附注十七(6))                                  18,891           24,417
    无形资产摊销(附注十七(7))                                      602
    长期待摊费用摊销(附注十七(8))                                  119
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失                    -278
    财务收入净额                                               158,682          207,579
    投资损失                                                  -770,591           -6,314
    存货的增加                                                 -64,982         -109,459
    经营性应收项目的减少/(增加)                                808,132          512,720
    经营性应付项目的增加                                      -532,217         -804,739
    递延税项                                                   -29,218         -111,188
经营活动产生/(使用)的现金流量净额                                  130,731         -295,433
                                         186 / 190
(b) 于 2017 年度，不涉及现金收支的重大投资和筹资活动包含了本公司重大资产置换及发行股份
    购买资产的部分交易，详见附注一。
    于 2016 年度，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(c) 现金及现金等价物净变动情况
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                       2017 年度         2016 年度
现金及现金等价物的年末余额                                    1,572            660,224
减：现金及现金等价物的年初余额                             -660,224        -1,208,013
现金及现金等价物净减少额                                   -658,652           -547,789
(d) 现金及现金等价物
                                                              单位：千元 币种：人民币
                                                       2017 年度         2016 年度
货币资金                                                      1,572           693,119
减：受到限制的存款                                                            -32,895
现金及现金等价物年末余额                                      1,572           660,224
(15)投资收益
□适用 √不适用
(16)其他
□适用 √不适用
                                        187 / 190
十八、 补充资料
(1) 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                    单位：千元 币种：人民币
                       项目                              金额      2016 年度           说明
                                                                               性质主要为处置固定
非流动资产处置损益                                        -1,318       1,282
                                                                               资产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
                                                           2,511      31,816
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                               性质为向第三方公司
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                23,775      71,851   提供暂借款产生的利
                                                                               息收入
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
                                                                               包括扶贫捐赠支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -21,068      58,622
                                                                               2000 万
其他符合非经常性损益定义的损益项目
货币互换合约及利率互换合约收益                                         9,588
                                                                               性质为境外业务整合
关闭海外工厂预计产生的员工遣散费用及其他                  -8,539
                                                                               发生的职工安置支出
                                                                               性质为处置境外子公
处置子公司收益                                            12,082
                                                                               司产生的投资收益
所得税影响额                                               1,930     -30,502
少数股东权益影响额                                           -92        -132
                       合计                                9,281     142,525
非经常性损益明细表编制基础
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营
业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判
断的各项交易和事项产生的损益。
                                             188 / 190
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(2) 净资产收益率及每股收益
2017 年度
                                                                    单位：元 币种：人民币
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                       每股收益
    报告期利润
                               收益率（%）         基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                      23.67                 0.4556                    0.4556
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                      23.34                 0.4492                    0.4492
公司普通股股东的净利润
2016 年度
                                                                  单位：元 币种：人民币
                             加权平均净资产                     每股收益
    报告期利润
                               收益率（%）         基本每股收益          稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                       20.95                0.3894                    0.3894
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                       14.66                0.2725                    0.2725
公司普通股股东的净利润
(3) 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
(4) 其他
□适用 √不适用
                                       189 / 190
                         第十二节 备查文件目录
                   载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
    备查文件目录
                   会计报表
    备查文件目录   载有普华永道盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本
    备查文件目录   报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿
                                                                      董事长：潘雪平
                                                董事会批准报送日期：2018 年 4 月 20 日
修订信息
□适用 √不适用
                                    190 / 190