昇兴股份：2017年年度报告

昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
昇兴集团股份有限公司
   2017 年年度报告
    公告编号：2018-21
    2018 年 04 月
                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                  第一节 重要提示、目录和释义
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人林永贤、主管会计工作负责人华辉及会计机构负责人(会计主管
人员)张泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述方面的内容，均不
构成本公司对任何投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。
    1、主要原材料价格波动风险
    公司易拉罐产品生产成本主要是直接材料成本，公司主要产品生产成本构
成中直接材料的占比在 80%以上。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，
价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。
如果未来主要原材料价格大幅上涨，将会影响公司对生产成本的控制和管理难
度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
    2、并购重组整合风险和商誉减值风险
    公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，由于新并入的
标的公司与公司在经营决策、企业文化、销售渠道、企业管理、内部控制等方
面还存在一定的差异，需要一定时间的磨合。因此，如何有效整合新并购公司
的资源，充分发挥集团协同效应存在一定的不确定性，存在一定的重组风险。
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在公司并购后，产生了较为大额的商誉，如果被并购公司未来经营业绩未达到
预期状态，将存在商誉减值的风险。
    公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情
况讨论与分析”中关于公司未来发展可能面对的主要风险因素等内容。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 833,180,519 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。
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                                目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标...................................... 6
第三节 公司业务概要 .............................................. 10
第四节 经营情况讨论与分析......................................... 15
第五节 重要事项 .................................................. 39
第六节 股份变动及股东情况......................................... 68
第七节 优先股相关情况 ............................................ 77
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 78
第九节 公司治理 .................................................. 88
第十节 公司债券相关情况 .......................................... 94
第十一节 财务报告 ................................................ 95
第十二节 备查文件目录 ........................................... 214
                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                            释义
                   释义项          指                                 释义内容
公司、本公司、昇兴股份、昇兴集团   指   昇兴集团股份有限公司
昇兴控股                           指   注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司控股股东
实际控制人                         指   林永贤先生、林永保先生、林永龙先生，本公司实际控制人
香港昇兴                           指   注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司
北京升兴                           指   升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司
中山昇兴                           指   昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司
山东昇兴                           指   昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司
福建恒兴                           指   恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司
郑州昇兴                           指   昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司
安徽昇兴                           指   昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司
昆明昇兴                           指   昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司
江西昇兴                           指   昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司
泉州分公司                         指   昇兴集团股份有限公司泉州分公司
广东昌胜                           指   广东昌胜照明科技有限公司，本公司控股子公司
漳平昌胜                           指   漳平昌胜节能光电科技有限公司，广东昌胜全资子公司
博德科技                           指   温州博德科技有限公司，本公司控股子公司
博德新材料                         指   昇兴博德新材料温州有限公司，本公司控股子公司
昇兴云                             指   福建昇兴云物联网科技有限公司，本公司控股子公司
昇兴瓶盖                           指   昇兴（福州）瓶盖有限公司公司，本公司控股子公司
创星互娱                           指   福州创星互娱网络科技有限公司，本公司参股公司
                                        福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人持有
兴瑞丰                             指
                                        其 10%的合伙份额
报告期、本报告期                   指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
本公司章程、《公司章程》           指   《昇兴集团股份有限公司章程》
EMC                                指   合同能源管理
深交所                             指   深圳证券交易所
中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
巨潮资讯网                         指   网址为 http://www.cninfo.com.cn，系中国证监会指定信息披露网站
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 昇兴股份                              股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           昇兴集团股份有限公司
公司的中文简称           昇兴股份
公司的外文名称（如有）   SHENGXING GROUP CO.,LTD
公司的法定代表人         林永贤
注册地址                 福建省福州市经济技术开发区经一路
注册地址的邮政编码       350015
办公地址                 福建省福州市经济技术开发区经一路
办公地址的邮政编码       350015
公司网址                 http://www.shengxingholdings.com
电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                  董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                杨小明                                   季小马
联系地址                            福州市马尾区经一路 1 号                  福州市马尾区经一路 1 号
电话                                0591-83684425                            0591-83684425
传真                                0591-83684425                            0591-83684425
电子信箱                            [e-mail]               [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                  证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                          公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码
                                                                              昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                       无变化
有）
历次控股股东的变更情况（如有）         无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12-15 楼
签字会计师姓名                  许瑞生、苏清炼
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
         保荐机构名称             保荐机构办公地址               保荐代表人姓名                     持续督导期间
                                                                                          昇兴股份首次公开发行 A 股股
                             深圳市福田区益田路江苏大                                     票上市当年剩余时间及其后
招商证券股份有限公司                                    王黎祥、胡晓和
                             厦 A 座 38-45 楼                                             两个完整会计年度（至 2017
                                                                                          年度结束后）
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
         财务顾问名称             财务顾问办公地址            财务顾问主办人姓名                    持续督导期间
                                                                                          昇兴股份完成对博德科技收
                             深圳市福田区益田路江苏大                                     购当年剩余时间及其后一个
招商证券股份有限公司                                    杜文晖、张寅博
                             厦 A 座 38-45 楼                                             完整会计年度（至 2018 年度
                                                                                          结束后）
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                      2017 年               2016 年             本年比上年增减            2015 年
营业收入（元）                       2,055,122,170.48   2,159,076,932.28                   -4.81%        2,040,259,315.78
归属于上市公司股东的净利润
                                        92,517,852.81       182,693,409.73                -49.36%         131,793,651.47
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                        75,358,204.58       183,910,835.00                -59.02%         118,718,032.03
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                      261,606,887.68        365,059,162.59                -28.34%         131,878,834.30
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.110                 0.220               -50.00%                    0.16
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
稀释每股收益（元/股）                         0.110                      0.220               -50.00%                     0.16
加权平均净资产收益率                          5.34%                  12.42%                   -7.08%                  10.68%
                                  2017 年末                  2016 年末           本年末比上年末增减          2015 年末
总资产（元）                      3,253,395,279.76           2,678,007,443.69                 21.49%        2,491,416,064.91
归属于上市公司股东的净资产
                                  1,794,118,251.15           1,545,255,185.20                 16.10%        1,404,470,322.86
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                                      单位：元
                                  第一季度                   第二季度                 第三季度               第四季度
营业收入                           500,193,729.81             434,830,527.59           549,855,463.64         570,242,449.44
归属于上市公司股东的净利润             50,017,271.09           18,868,664.05             1,378,240.81          22,253,676.86
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       46,531,694.98           13,715,128.53            -4,056,624.47          19,168,005.54
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额             87,171,907.08           23,401,565.30           112,490,465.03          38,542,950.27
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                    项目                  2017 年金额           2016 年金额           2015 年金额              说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                             -3,015,078.24         -2,726,451.55        -2,295,669.72
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                                                                    2017 年度包含进口设
                                            26,688,462.01           9,124,341.60        19,371,515.08
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                                                                    备贴息 380,000.00 元
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出       -1,030,483.06    -10,222,416.30       358,267.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目           287,775.12
减：所得税影响额                            5,743,062.49      -433,355.56      4,358,528.26
    少数股东权益影响额（税后）                 27,965.11     -2,173,745.42           -34.75
合计                                       17,159,648.23     -1,217,425.27    13,075,619.44        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     （一）主要业务
     公司主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、
铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一整套
服务，是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。主要客户为国
内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、燕
京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等。广东昌胜主要从事以大功率氙气灯为载体的合同能源管
理业务。昇兴云主要从事二维码赋码服务和一物一码云数据服务。
     （二）主要经营模式
     公司采取集团统一采购模式，对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商
签订长期协议，根据各分子公司未来的生产任务分时分批进行原辅料采购，公司已经与国内马口铁、铝材等主要供应商结成
长期战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，
以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。
公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，公司与主要核心客户保持稳定的长期
战略合作关系，同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。
     广东昌胜主要依托大功率氙气照明电源的研发、生产，实施合同能源管理业务。
     昇兴云主要是以“一物一码”技术为核心搭建的昇兴云平台，为快消品行业食品、饮料、啤酒企业提供一物一码大数据
服务，IP化包装和IP营销服务、搭建昇兴云供应链管控平台、提供食品安全溯源防伪、经销商防窜货等服务。
     （二）行业情况说明
     金属包装容器是指用金属薄板制造的薄壁包装容器。它广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，
工业品包装、军火包装等方面。其中用于食品包装的数量最大。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便
运输，不易破损。金属包装容器因其抗氧化性强，且款式多样，印刷精美，深受广大客户喜爱。
     我国的金属包装行业从 20 世纪 50 年代起步，60、70 年代得到初步发展；80 年代随着改革开放和我国经济体制改革
的不断深入，在发展商品经济的大潮中，金属包装业迎来了一轮迅速发展的成长期，全国从事金属包装生产的企业迅速增加
至约 700 至 1000 家；进入 90 年代，随着金属包装企业数量急剧增加至约 1500 家，市场出现无序恶性竞争的局面，大
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
量企业亏损，外资退出中国市场，行业进入困难时期。 2003 年以后，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不
断引进，金属包装行业重新走上了快速、稳步发展的轨道。2010-2016 年，金属包装行业销售收入由 704.54 亿元增长到
1482.32 亿元，年复合增长率达 13.20%（数据来源：中国金属包装）。中国金属包装容器制造行业发展主要特点：
    1、产销形势较好，产销量保持稳定增长
    随着居民生活水平的提高，中国对食品、饮料、医药等行业的消费需求呈增长态势，直接带动了中国金属包装容器制造
行业的消费。其中 2016 年，中国金属包装容器制造行业销售收入和利润总额分别为 1482.32 亿元和 84.22 亿元，同比增
长 7.79%和 5.97%。
    2、投资更趋理性
    近年，由于金属包装容器制造行业发展过快过热，2014 年行业的企业数量为 799 家。行业中有些产品供过于求，加之
粗放式经营，产品良莠不齐现象严重。目前，行业内大多数企业正面临产品结构调整、经营管理方式转变的关键期，淘汰落
后产品及生产方式已成为必然。同时，因为金属包装是一种为其他行业提供包装服务的行业，伴随中国外贸出口产品的增多，
内需市场的细分化，对金属包装产品提出越来越高的要求，也对金属包装企业经营理念提出新的要求。所以，企业产品的定
位、企业技术改造的选项、企业发展的模式以及企业在地区或全国的布局，成为业内企业家需要权衡的重要问题，致使投资
更加谨慎。
    3、行业仍有较大发展空间
    当前，发展循环经济是中国一项基本国策。经济的可持续发展是在全球资源逐渐紧缺、环境问题日益突出和气候变暖速
度加快的形势下必须要实现的战略目标。金属包装产品因其是最环保的包装以及具有便于回收再生利用的产品特质，在中国
仍有较大发展空间。中国金属包装企业在经营理念上已发生重大改变：由粗放型向集约型转变；由外延式发展转向内涵式发
展；由同质化低价位竞争向差异化、全程服务竞争；产业链向上下游行业延伸。
    目前，我国金属包装业已经进入了持续、稳健发展的新时期。金属包装行业已从分散落后的金属包装容器制造行业局面
发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属
包装龙头企业，如昇兴股份、中粮包装、奥瑞金、波尔亚太、福贞控股等。
    公司不断完善公司产业链布局与外延发展，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江等地共建设
了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生线、1条铝瓶生产线，覆盖了全国主要发达地区。公司已成为国内专
业从事金属包装产品的优势企业，并成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。从公司易拉罐产
量、销量、品种、客户情况、市场占有率、为客户提供综合包装整体解决方案的服务能力来看，公司是国内提供食品、饮料、
啤酒金属包装易拉罐最大的生产服务企业之一。
    在氙气灯照明领域，目前我国道路、工厂、码头、机场等场所采用的照明大多以老式高压钠灯为主，这种传统的照明灯
具存在能耗高、光效低、有效寿命短等诸多弊端。随着国家经济的发展，缓解能源危机和减少温室气体排放，控制雾霾天气
已成为我国急需解决的环保问题。据统计我国照明用电约占全社会用电量的12 %左右，且能源浪费严重，照明节能已成为迫
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
切需要解决的问题。目前，全球城市道路照明市场上主要是高压钠灯，部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随着国家
加大“节能减排、低碳经济”政策的力度，以及媒体对高效节能照明宣传引导，为大功率氙气灯未来的发展提供了巨大的潜
在市场。广东昌胜是目前国内少数几家拥有大功率氙气灯研发、生产能力的企业之一。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
              主要资产                                           重大变化说明
股权资产                             无重大变化
固定资产                             无重大变化
无形资产                             无重大变化
在建工程                             无重大变化
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     （一）在金属包装领域。公司凭借25年的经营积累，已发展成为国内领先的金属包装制造商之一,形成了具有“昇兴”
特色的核心竞争力和竞争优势。
     公司专注精细化管理和精益生产，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、
二维码数据服务的全产业链生产和服务，为客户提供“智慧、安全、绿色”的产品，并可为客户提供量身定制个性化的产品，
是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商，是国内专业从事食品、
饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司依靠品种、规模、质量控制、品牌、“贴进式”经营模式、综合解
决方案、相互依存的客户群体，形成了具有“昇兴”特色的强大的综合金属包装服务能力。
     1、品种、规模优势
     公司不断完善公司产业链布局与外延发展，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江等地共建设
了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生线、1条铝瓶生产线、2条灌装生产线，覆盖了全国主要发达地区，
能够提供三片罐、两片罐、铝瓶、灌装及二维码数据的全产业链产品和服务。公司生产规模及市场占有率已位居全国前列，
年产马口铁三片罐约44亿只、铝质两片罐约10亿只等。
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    2、质量控制优势
    对于直接接触食品饮料的容器及包装材料，各个国家都制定了相关的食品安全法规，因此，用于食品饮料啤酒的金属包
装也是所有金属包装中生产标准最严格、技术壁垒最高的包装类别。
    高质量的产品来自于公司严格质量控制，公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程
质量控制；二是以产品质量检测为主的质量控制。
    公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技术
人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，而积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度
并严格执行，形成扎实的质量控制能力。
    公司始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以“层层把关、罐罐过关；全员同心、顾客放
心；持续改进、永无止境”作为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起 ”，严格执行食品
供应链管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂、出厂、线上、
第三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系。产品质量得到客户的高度认可。
    3、品牌优势
    “昇兴”始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以提供“优质服务、客户至上”为导向，
“昇兴”品牌知名度得到不断的提升，得到了社会、行业和客户的高度认可。
    4、经营模式优势
    公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过多方位的服务增强客户良好
依存关系；同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。公司与国内马口铁、铝材等主要供应商结成长期战略合
作关系。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的
需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。公司力求打造具有竞争优势的完整的设计、
采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立的比较强竞争优势。
    5、综合解决方案优势
    “昇兴”经过25年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务能力。具备快速、高质量、个性化
提供从产品研发设计到完工、配送、灌装的综合解决方案的能力。
    6、相互依存的客户群体优势
    公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提
升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结成
了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心客户结成稳定的长期战略合作关系。目前，公司
与国内多家著名食品、饮料、啤酒企业包括惠尔康、承德露露、银露集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、
燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等建立了战略合作关系，成为其金属易拉罐产品的核心供
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
应商之一。
    7、智能包装优势
    公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面
带动包装产品的功能性拓展，提升附加值及包装产品的竞争力。
    （二）在能源管理领域，公司控股子公司广东昌胜主要依托大功率氙气照明电光源的研发、生产实施合同能源管理业
务，广东昌胜具有以下竞争优势：
    1、技术领先优势：广东昌胜掌握了大功率氙气照明电光源的核心技术并取得了多项发明专利，属于中国民族自主知识
产权产品，是广东省高新技术企业，具有技术领先优势。
    2、政策优势：2015年12月，国家发改委发布《重点节能低碳技术推广目录》（2015年本），其中第180项将“大功率氙
气照明技术”列入重点节能低碳技术推广。根据国家税务总局财税[2010]110号的规定，从事EMC业务的企业，将项目中的增
值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
业所得税，第四年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，上述产业和税收优惠政策为公司带来政策优势。
    3、成熟的EMC项目示范优势：广东昌胜成功运营了多个城市合同能源管理项目，具有成熟的合同能源管理项目示范优势。
    4、市场发展潜力优势：根据国际气候组织（The Climate Group）的数据，全球路灯保有量为3.04亿盏，预计2025年将
达到3.52亿盏；根据中国市政工程协会城市照明专业委员会的统计，截止2015年全国1,065个城市现有路灯2317万盏（数据
出处：中国照明电器协会），目前，城市道路照明市场上主要是高压钠灯，少部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随
着国家和媒体对高效节能照明产品的宣传和引导，中国城镇化的快速发展和节能减排力度的不断加大，为大功率氙气灯未来
的发展提供了潜在的市场发展空间。
    5、成本优势：广东昌胜生产的户外照明用氙气灯其外形构造与高压钠灯完全一致，对高压钠灯改造时无需更换原有的
灯罩，不像无极灯、LED灯等其他新型照明光源那样需要根据自己产品特点更换特殊灯罩，因此氙气灯具有改造成本低的成
本优势。
    6、良好的产品性能优势：氙气灯相对于LED灯、无极灯、高压钠灯具有光效强、光衰小、使用寿命长、显色指数好、改
造成本低等良好的产品性能。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    公司战略目标是“立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”，立足于金属包装行业，坚持通过做专做精来做大做
强主业，以精益的工匠精神，通过人才、科技、智能化、精益和绿色、安全、智慧理念来推动公司永续发展，成为快速消费
品金属包装领域的领导者。
    2017年是公司充满机遇与挑战的一年。一方面公司所处的行业进入整合期，为公司通过并购扩张创造了良好时机，另一
方面受原材料价格阶段性上涨等因素困扰，又极大考验了公司在原料采购、库存与生产管理方面的应对能力。在报告期内，
公司在管理层和全体员工的共同努力下，公司承受住了原材料价格上涨等压力，通过外抓市场促增长，以品牌、质量为引领、
以创新突破为驱动，加快产品分布与结构调整优化升级；内抓管理增效益，通过原材物料集中采购、数字化车间及智能工厂
建设等举措，提高价值链整体运行效率，多措并举实现了稳增长、调结构、控费用，巩固和提升了公司市场竞争力，实现企
业各项经济、技术指标在同行业中仍然处于优势和领先地位，稳中有进、稳中提质。报告期内，公司实现营业收入205,512.22
万元，同比小幅下降4.81%；营业利润13,913.54万元，比上年下降43.46 %；利润总额13,827.09万元，比上年下降43.56%;
归属于上市公司普通股股东的净利润9,251.79万元，比上年下降49.36%,利润的下降原因主要是因为主要原材料价格大幅度
上升导致。
    报告期内，公司立足主业、合理布局，完成重点工作如下：
    （一）内生、外延式增长并重，不断优化产品结构、加快市场拓展步伐
    公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市以来，进一步增强了公司的资本实力，改善了公司资本结构，扩大了公司的融资
渠道，提升了品牌和社会影响力，打开了公司的发展空间。 2017年，公司继续抓住公司上市带来的品牌效应与资本优势，
利用资本市场寻求外延式增长的机会，努力谋求实现公司的战略目标，不断完善产业链，整合多种资源，在符合公司发展战
略的项目上加速发展抢先占领市场，提供全方位的综合解决方案和优质服务，提高市场竞争力，进一步扩大公司市场份额。
    （1）为了丰富公司金属包装业务板块的产品结构，进一步满足啤酒企业对高端包装容器的需求，拓展客户群体、提升
客户黏度，公司在“三片易拉罐+两片易拉罐”的主打产品系列下，增加铝瓶高端金属包装容器产品品种。一是完成了对温
州博德科技有限公司的并购，获得博德科技的70%的股权；二是公司与温州博德真空镀铝有限公司共同投资，设立控股子公
司昇兴博德温州新材料有限公司，公司持有该公司70%的股权，新公司设立后即着手投资20,000万元，新建1条年产铝瓶22,000
万只的生产线。
    （2）为了完善西南区域市场布局，实现与重要客户的产业合作与长远发展目标，进一步拓展制罐和灌装业务，公司在
云南曲靖设立昇兴（云南）包装有限公司，注册资本金10,000万元，总投资25,081万元。新建三条灌装线，实现年灌装果汁、
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
凉茶、植物 蛋白等饮料、食品 49,000 万罐；集团内调剂了两条制罐线，实现年产易拉罐 17,820 万只。
    （3）为了把握战略性投资机会，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标，利于公司的长远发展，公司与福州源
丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同设立产业并购基金“福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合
伙)”，报告期内兴瑞丰投资实现了对太平洋制罐旗下的6家专业生产合计拥有70亿两片罐产能的公司的并购。
    （二）完善大规模企业所需的集团化管理体系
    随着公司内生式增长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善大规模企业所需的集团化管理体系，关系到能
实现公司战略目标，因此，完善大规模企业所需的集团化管理体系，将是对公司管理层提出的重大挑战。报告期内，在完善
集团化管理体系方面主要工作为：
    （1）公司按照上市公司规范运作指引要求，不断完善公司治理结构、组织结构、管理制度、管理办法，不断提升经营
管理理念。
    （2）加强战略统筹规划、经营绩效考核、财务管理，坚持定期召开子公司核心人员会议，总结阶段工作情况，探讨存
在问题的改善措施，提升融合效果；
    （3）进一步梳理和完善内部流程，加强资源整合，提升协同效应，实现公司利益最大化。
    （4）建立了“大采购、大生管、大营销”管控新模式。通过“大采购”的管控模式变革，既能够保证生产材料供应，
又能减少库存、降低断料风险，同时提高公司在材料供应商中讨价还价能力，降低成本。通过“大生管”的管控模式变革，
让公司的生产管理更合理，生产安排更精准，资源利用更加协同高效，生产与营销的关系更协调。通过“大营销”的管控模
式变革，使公司的营销能更好地配合公司的战略实施，站的高度更高、协同效应更好，机制更灵活、反应更迅速、服务更到
位；实现采购、生产、营销统一一盘棋。
    （5）集团管理植入智能制造中心理念，进一步强化设备、工艺、操作三项基础管理，整合资源，发挥优势，确保优质、
高产、低耗，达到同行业领先水平。加强工艺管理，严肃工艺纪律，严格按工艺标准组织生产，杜绝随意性。积极开展工艺
研究，对一些落后的工艺，进行优化和科学性地改造。加强操作人员的培训帮教工作，不断提高整体操作技术水平。提倡“精
一门、会二门、学三门”，培养一专多能复合型员工队伍。严格执行操作法，确保产品质量的稳定。同时加大对现有设备的
技术改造投入，推进企业生产的机械化、自动化程度，完善产品质量监控、检测手段，提高了产品质量和生产效率。如昇兴
股份（安徽）包装有限公司的两片罐车间通过了安徽省和滁州市“数字化车间”认定，并获得了“专精特新”企业称号。以
精益生产线拓展和精益车间建设为抓手，细化精益标准和准则，全面、系统、深入地推进精益生产模式，建成精益产线、精
益车间。
    （6）对收购的公司，经营管理团队和核心人员的稳定是保障收购后标的公司业绩持续增长的重要保障。公司已经就收
购的后续整合做好了充足的安排，并取得了阶段性成果，注重与博德科技有限公司之间的整合，博德科技2017年度实现净利
润2,316.46万元（该公司于2017年2月并购完成，数据为2017年2月至12月实现的利润），保证企业在并购初期能够平稳发展。
    （三）募投项目建设有序推进
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    为了促进募集资金使用好、更快产生效益，经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，
公司将原募投项目中的“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”变更为“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨
马口铁涂印生产线项目”和“昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目”。截止报告期末，安徽昇兴“年
产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”已建设完成；中山昇兴“年产灌装量1.21亿罐生产线项目”已完成计划资金投入，工程
建设进度已经完成。
    （四）强化内控，规范治理
    报告期内，公司完成第二届董事换届工作，在新一届董事会领导下，公司认真落实各级监管部门关于上市公司规范运作
相关法律、法规和规范性文件的规定，完善法人治理，强化内部控制，优化经营管理体制，健全各项管理制度，不断加强内
控管理，认真履行信息披露义务，努力提高公司治理水平；同时加强资本市场相关业务知识培训，提高公司各级管理人员的
规范意识、风险意识和对中小投资者的责任意识，保证公司各项经营管理工作规范运行。
    （五）开展降成本、促销售、提效率管理工作
    （1）继续深入开展降低生产成本活动。在原有的成本管理基础上加强成本分析，对人、财、物等各生产要素和产、供、
销等不符合市场竞争要求的环节进行流程再造，创新式地对不合理的成本管控模式进行改进。采购过程中把“抓质量”作为
降成本的重要抓手
    （2）公司营销团队齐心协力，以“市场客户的服务者”为理念，重视维系战略客户，提高对客户的服务水平，除传统
的产品服务外，还协助客户做好设备选型、调试、技术操作人员的培训、检验设施的校验指导、生产质量异常原因分析及问
题解决等前端综合性服务，有效地提高了客户满意度，增强对客户的黏性。
    （3）提升人才水平和管理素质，强化人才队伍建设上进一步规范人力资源管理，逐步构建了公司培训发展体系，建立
了管理人员“TTT培训体系”，选拔企业优秀管理人员进行内部培训讲师队伍建设，加强内部培训组织实施的管理；建立了
“昇兴网络商学院”，通过不断学习，开阔视野，增强人才队伍素质，提高员工工作能力及综合素质，提高员工成就感，实
现与企业共同成长。
    （六）加强企业文化建设
    在节日期间开展形式多样的“同乐会”活动，开展职员工读书活动、金点子有奖活动，户外拓展活动，员工互帮互学活
动，增强员工的凝聚力、向心力。
    （七）积极履行社会责任
    上市以来公司秉承为广大投资者的利益着想，积极搞好资本运作和企业经营，采取了较好的、较高的股利分红政策、给
投资较好回报；重视环境保护工作，投入先进的生产设备、解决企业生产的环境保护问题；同时，积极关注贫困山区的教育
事业，捐助富源县后所二中图书款10万元。
    过去已去，未来已来！2017年已经结束，过去的一年，公司进一步明确了战略发展格局，更加明晰了未来的发展方向，
打造快速消费品高端金属包装领域的领导者的征程已然开始。在接下来的经营过程中，公司将努力深入探索、创新，拥抱新
                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
技术新应用，把握新时代赋予的历史机遇，通过不断扎实内功，全面发力，推动集团发展战略的实施。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                              单位：元
                                   2017 年                                     2016 年
                                                                                                         同比增减
                          金额            占营业收入比重             金额              占营业收入比重
营业收入合计           2,055,122,170.48                100%       2,159,076,932.28               100%          -4.81%
分行业
金属制品业             1,981,736,955.79            96.43%         2,101,675,355.93              97.34%         -5.71%
EMC 合同能源               5,472,712.59                0.27%          2,416,357.20               0.11%        126.49%
其他                     67,912,502.10                 3.30%        54,985,219.15                2.55%         23.51%
分产品
易拉罐&瓶罐            1,943,867,753.96            94.59%         2,075,824,412.64              96.14%         -6.36%
盖子                     36,732,443.40                 1.79%        15,202,732.05                0.70%        141.62%
涂印铁及加工费             1,136,758.43                0.06%        10,648,211.24                0.49%        -89.32%
EMC 合同能源               5,472,712.59                0.27%          2,416,357.20               0.11%        126.49%
其他                     67,912,502.10                 3.30%        54,985,219.15                2.55%         23.51%
分地区
中国大陆               2,055,122,170.48           100.00%         2,159,076,932.28             100.00%         -4.81%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                              单位：元
                                                                       营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                    营业收入         营业成本            毛利率
                                                                            同期增减         同期增减      期增减
分行业
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
金属制品业          1,981,736,955.79 1,649,936,233.47            16.74%              -5.71%               1.50%         -5.91%
分产品
易拉罐&瓶罐         1,943,867,753.96 1,612,878,179.45            17.03%              -6.36%               0.76%         -5.86%
分地区
中国大陆            2,055,122,170.48 1,714,935,269.01            16.55%              -4.81%               2.02%         -5.59%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
       行业分类                项目               单位                 2017 年                 2016 年            同比增减
                      销售量               万只                             426,675.39             466,993.52           -8.63%
易拉罐及瓶罐          生产量               万只                             435,851.59             476,151.05           -8.46%
                      库存量               万只                              39,543.39              30,367.19           30.22%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司报告期末库存量同比增加9,176.20万只，增长30.22%，主要原因是配合重大客户备产新年产品而增加易拉罐成品库存。
2016年公司没有生产瓶罐（铝瓶），2016年生产、销售、库存中没有瓶罐（铝瓶），2017年生产、销售、库存中包括瓶罐（铝
瓶）。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                                       单位：元
                                                  2017 年                                2016 年
    行业分类             项目                                                                                      同比增减
                                           金额          占营业成本比重          金额          占营业成本比重
金属制品业          主营业务成本      1,649,936,233.47           96.21% 1,625,491,097.65                 96.70%          1.50%
EMC 合同能源        主要业务成本          3,238,549.64              0.19%       1,778,655.03              0.11%         82.08%
其他                其他业务成本        61,760,485.90               3.60%     53,742,754.01               3.20%         14.92%
                                                                                                                       单位：元
                                                  2017 年                                2016 年
    产品分类             项目                                                                                      同比增减
                                           金额          占营业成本比重          金额          占营业成本比重
易拉罐&瓶罐         主要业务成本      1,612,878,179.45           94.05% 1,600,636,541.59                 95.22%          0.76%
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
盖子                主要业务成本   35,360,350.59          2.06%   15,269,490.35          0.91%        131.58%
涂印铁及加工费 主要业务成本         1,697,703.43          0.10%     9,585,065.71         0.57%        -82.29%
EMC 合同能源        主要业务成本    3,238,549.64          0.19%     1,778,655.03         0.11%         82.08%
其他                其他业务成本   61,760,485.90          3.60%   53,742,754.01          3.20%         14.92%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
   （1）2017年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】126号）的核准，本公司获准向博德真空、王策、黄明金（以下合
称“交易对方”）等 3 名交易对象发行5,724,507股股份及支付现金9,790.00万元购买博德科技70%股权，获准非公开发行
不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
         2017年1月25日，交易对方将其所持有博德科技的70%股权过户至本公司名下，并于同日完成工商登记变更，根据准
则相关规定，本公司将购买日确定为2017年1月25日，将其纳入合并范围。
   （2）2017年1月，本公司与温州博德真空镀铝有限公司出资设立昇兴博德新材料温州有限公司，公司注册资本为人民币
9,700万元，本公司认缴6,790万元，持股70%。本公司于2017年1月将其纳入合并范围；
   （3）2017年2月，本公司与福建云布施集团有限公司出资设立福建昇兴云物联网科技有限公司，公司注册资本为人民币
1050万元，本公司认缴840万元，持股80%。本公司于2017年2将其纳入合并范围；
   （4）2017年2月，本公司与徐海宁先生出资设立昇兴（福州）瓶盖有限公司，公司注册资本为人民币700万元，本公司认
缴560万元，持股80%。本公司于2017年2月将其纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                    1,366,250,218.69
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                 66.48%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                          0.00%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                客户名称                      销售额（元）                 占年度销售总额比例
1           第一名                                           533,550,980.01                              25.96%
2           第二名                                           333,877,677.57                              16.25%
3           第三名                                           237,450,494.31                              11.55%
4           第四名                                           135,952,075.28                               6.62%
5           第五名                                           125,418,991.52                               6.10%
合计                        --                              1,366,250,218.69                             66.48%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
      前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人
和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                    723,567,465.38
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                               52.88%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                          0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
     序号                供应商名称                    采购额（元）                 占年度采购总额比例
1            第一名                                          221,241,746.25                              16.17%
2            第二名                                          168,154,356.33                              12.29%
3            第三名                                          148,079,101.20                              10.82%
4            第四名                                           98,577,044.37                               7.20%
5            第五名                                           87,515,217.23                               6.40%
合计                         --                              723,567,465.38                              52.88%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
      前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制
人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者间接拥有权益等。
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、费用
                                                                                                           单位：元
                             2017 年               2016 年          同比增减               重大变动说明
销售费用                      72,260,034.52         69,426,718.60         4.08% 无重大变化
                                                                                  主要是本年新增加了博德科技，昇兴
管理费用                     116,408,127.77         98,251,455.95        18.48%
                                                                                  云，罐装业务的管理费用导致。
财务费用                      25,215,584.75         21,458,399.43        17.51% 主要是利率上升及借款增加导致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司重视技术研发和产品创新，坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，推广新技术，切实发挥技术创
新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。
公司研发投入情况
                                        2017 年                      2016 年                    变动比例
研发人员数量（人）                                       53                          51                     3.92%
研发人员数量占比                                      2.61%                       2.57%                     0.04%
研发投入金额（元）                              7,320,281.09               5,283,840.83                    38.54%
研发投入占营业收入比例                                0.36%                       0.24%                     0.12%
研发投入资本化的金额（元）                              0.00                       0.00
资本化研发投入占研发投入
                                                      0.00%                       0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                           单位：元
            项目                        2017 年                      2016 年                    同比增减
经营活动现金流入小计                      2,028,582,493.27             2,142,239,144.23                     -5.31%
经营活动现金流出小计                      1,766,975,605.59             1,777,179,981.64                     -0.57%
经营活动产生的现金流量净
                                              261,606,887.68             365,059,162.59                    -28.34%
额
投资活动现金流入小计                            1,121,390.00              14,937,297.01                    -92.49%
                                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
投资活动现金流出小计                             425,420,674.11                 319,283,934.98                    33.24%
投资活动产生的现金流量净
                                                 -424,299,284.11                -304,346,637.97                   39.41%
额
筹资活动现金流入小计                             705,608,161.11                 366,958,623.50                    92.29%
筹资活动现金流出小计                             511,039,832.11                 449,987,613.70                    13.57%
筹资活动产生的现金流量净
                                                 194,568,329.00                  -83,028,990.20                  -334.34%
额
现金及现金等价物净增加额                          32,086,533.41                  -22,250,514.69                  -244.21%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）投资活动现金流入较上年同期减少92.49%，主要原因是上年有并购广东昌胜照明公司带来的现金流入，报告期无。
（2）投资活动现金流出较上年同期增加了33.24%，主要原因是中山罐装和博德新材料公司的设备投资。
（3）筹资活动现金流入较上年同比增加了92.29%，主要原因系发行股票收到募集资金及银行贷款增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司本年度净利润9480万元，经营活动产生的净现金流入是2.61亿元，经营活动产生的净现金流入比净利润多1.66亿元，原
因是加强款项回收管理及资金管控。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                 单位：元
                           2017 年末                      2016 年末
                                    占总资产比                     占总资产比 比重增减            重大变动说明
                       金额                           金额
                                        例                            例
                    199,532,804.7
货币资金                                 6.13% 107,877,398.01           4.03%     2.10%
                    314,881,588.4
应收账款                                 9.68% 519,434,256.35          19.40%    -9.72%
                    451,843,521.3
存货                                    13.89% 327,223,370.14          12.22%     1.67%
                    111,584,626.3
长期股权投资                             3.43% 86,650,000.00            3.24%     0.19%
                                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    1,182,496,326.              1,140,133,669.
固定资产                               36.35%                     42.57%   -6.22%
                               18
在建工程            65,207,800.78       2.00% 51,617,525.99       1.93%     0.07%
                    479,058,166.9
短期借款                               14.72% 328,255,701.50      12.26%    2.46%
长期借款            50,000,000.00       1.54% 50,492,815.20       1.89%    -0.35%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
    （1）本公司期末使用权受到限制的货币资金合计103,225,973.18元，其中：其他货币资金102,625,973.18元，被冻结
银行存款60万元。
    （2）本公司房屋建筑物767,098.40元、土地使用权9,404,276.26元及北京升兴房屋建筑物35,303,982.30元、土地使用
权23,791,180.14元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为35,500万元的综合授信额度的抵押担保
物。安徽昇兴土地使用权26,704,007.40元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予安徽昇兴23,000万元的固定资产
贷款的抵押担保物；江西昇兴房屋建筑物37,959,481.27元、土地使用权4,852,189.53元作为中国银行鹰潭市经济技术开发
区支行授予江西昇兴2,000.00万元的流动资产贷款抵押担保物；博德科技进口生产线37,722,351.55元作为上海浦东发展银
行股份公司温州东城支行授予博德5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。
    （3）应收账款质押系根据2013年10月8日本公司之孙公司漳平昌胜与兴业银行股份有限公司漳平支行签订的《固定资产
借款合同》，兴业银行股份有限公司漳平支行为漳平昌胜提供500万元的贷款，借款期限为五年，自2013年10月8日至2018
年10月8日，漳平昌胜以应收节能效益合同的款项进行质押，同时广东昌胜（含漳平昌胜）股东宁勤胜、成利美、肖直瀚、
程翠、张孝鑫、肖直原、林鸿提供连带责任保证。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
           报告期投资额（元）                     上年同期投资额（元）                      变动幅度
                           272,800,000.00                         25,500,000.00                            969.80%
                                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                单位：元
                                                                                  截至
                                                                                  资产
                      投                                          投                                            是
                                                             合                   负债                               披露日
被投资公 主要业       资                  持股比 资金来           资 产品类                预计 本期投资盈 否                  披露索引
                             投资金额                        作                   表日                               期（如
 司名称         务    方                   例           源        期        型             收益        亏       涉             （如有）
                                                             方                   的进                                有）
                      式                                          限                                            诉
                                                                                  展情
                                                                                   况
           饮料包                                  股份支
                                                             合
温州博德 装容器                                    付及发
                      收                                     资 10 铝瓶生                                            年 01
科技有限 铝瓶的            193,900,000.00 70.00% 行新股                           完成            23,164,646.65 否             2017-014
                      购                                     控 年 产销售                                            月 26
公司       生产和                                  募集配
                                                             股                                                      日
           销售                                    套资金
           饮料包
昇兴博德                                                     合
           装容器
新材料温              新                           自有资 资 50 铝瓶生                                               年 01
           铝瓶的           67,900,000.00 70.00%                                  完成            -3,306,624.68 否             2017-013
州有限公              设                           金        控 年 产销售                                            月 24
           生产和
司                                                           股                                                      日
           销售
福州创星 游戏产                                              合        游戏产
互娱网络 品的发       收                           自有资 资 30 品的发                                               年 02
                             5,000,000.00 20.00%                                  完成             3,224,490.01 否             2017-016
科技有限 行和运       购                           金        参 年 行和运                                            月 10
公司       营                                                股        营                                            日
福州兴瑞
           对农业、                                          合        对农业、
丰投资合
           工业、制 新                             自有资 资 30 工业、制                                             年 10
伙企业                     100,000,000.00 10.00%                                  完成            -2,936,714.98 否             2016-071
           造业的     设                           金        参 年 造业的                                            月 10
（有限合
           投资                                              股        投资                                          日
伙）
合计            --    -- 366,800,000.00     --          --   --   --        --      --      0.00 20,145,797.00 --         --      --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：万元
                                                         报告期内 累计变更 累计变更                     尚未使用
                                  本期已使 已累计使                                         尚未使用                 闲置两年
                      募集资金                           变更用途 用途的募 用途的募                     募集资金
募集年份 募集方式                 用募集资 用募集资                                         募集资金                 以上募集
                        总额                             的募集资 集资金总 集资金总                     用途及去
                                  金总额      金总额                                          总额                   资金金额
                                                         金总额        额         额比例                   向
                                                                                                        除用于暂
                                                                                                        时补充流
                                                                                                        动资金的
                                                                                                        部分之外，
           公开发行
2015                  31,414.78    3,202.14 24,505.36     3,202.14    16,677.6     41.04%    7,013.31 尚未使用
           股票
                                                                                                        的募集资
                                                                                                        金存放于
                                                                                                        募集资金
                                                                                                        专户。
                                                                                                        募集资金
                                                                                                        投资项目
           非公开发
2017                   9,217.99    9,218.38   9,218.38            0         0       0.00%            0 报告期内
           行股票
                                                                                                        已实施完
                                                                                                        毕。
合计            --    40,632.77 12,420.52 33,723.74       3,202.14    16,677.6     41.04%    7,013.31      --
                                              募集资金总体使用情况说明
    1、公司首次公开发行股票募集资金于 2015 年 4 月到位，募集资金净额为 31,414.78 万元。2015 年末，公司累计已使
用募集资金 8,927.76 万元，尚未使用的募集资金金额为 22,583.97 万元，其中累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费
等的净额为 96.95 万元。2016 年度，公司共使用募集资金 12,375.46 万元（以募集资金直接投入 12,375.46 万元），获取专
户存储银行利息收入扣除手续费等的净额为 4.57 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 21,303.22 万元，
累计获取专户存储银行利息收入净额 101.52 万元，尚未使用的募集资金（含利息收入）余额为 10,213.08 万元。因暂时用
于补充流动资金的募集资金余额为 9,700 万元，报告期末募集资金专户账面余额为 513.08 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，
公司累计使用募集资金 24,505.36 万元，累计获取专户存储银行利息收入净额 103.89 万元，尚未使用的募集资金（含利息
收入）余额为 7,013.30 万元。因暂时用于补充流动资金的募集资金余额为 6,900 万元，报告期末募集资金专户账面余额为
113.31 万元。
    2、公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金于 2017 年 3 月 16 日到位，募
集资金净额为 9217.99 万元，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具致同验字【2016】第 350ZA0098 号验资报
告。 该募集资金投资项目报告期内已实施完毕，承诺投入的募集资金已投入完毕，该专户余额全部为利息收入。根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.9 条之规定，公司已于 9 月 4 日将专户结余资金转为永久补充公
司流动资金，并注销该专户。
    备注：1）、“报告期内变更用途的募集资金总额”系按照变更后的募投项目本报告期实际投入的金额填列。2）、下表“（2）
募集资金承诺项目情况”中“本报告期实现的效益”的计算口径系根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告
披露相关事项（2016 年 12 月修订）》的最新规定执行。
                                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位：万元
                        是否已变                                               截至期末 项目达到                           项目可行
                                   募集资金 调整后投                截至期末                         本报告期
承诺投资项目和超募       更项目                          本报告期              投资进度 预定可使                 是否达到 性是否发
                                   承诺投资 资总额                  累计投入                         实现的效
       资金投向         (含部分                          投入金额               (3)＝     用状态日               预计效益 生重大变
                                     总额      (1)                  金额(2)                             益
                         变更)                                                  (2)/(1)        期                               化
承诺投资项目
昇兴(山东)包装有限                                                                        2011 年
公司马口铁制罐和底 否               5,858.47 5,858.47                5,858.47 100.00% 12 月 31               727 否        否
盖生产线建设项目                                                                          日
昇兴集团马口铁涂印、                                                                      2012 年
制罐生产线升级改造 否               1,969.29 1,969.29                1,969.29 100.00% 12 月 31          81.58 否           是
项目                                                                                      日
昇兴集团年产 4.7 亿只
易拉罐生产线建设项 是              23,587.02         0          0          0     0.00%                           不适用    是
目
发行股份及支付现金
购买温州博德科技有 否               9,217.99 9,217.99 9,218.38 9,218.38 100.00%                       2,316.46 不适用      否
限公司 70%股权项目
承诺投资项目小计             --    40,632.77 17,045.75 9,218.38 17,046.14         --           --     3,125.04        --        --
超募资金投向
不适用                  否
合计                         --    40,632.77 17,045.75 9,218.38 17,046.14         --           --     3,125.04        --        --
                             1、昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目：本报告期实现效益为 727 万元，
                        未达到预计的效益目标值。主要原因系：报告期内，该项目由于原材料成本上升，易拉罐销售单价
                        低于原可行性报告预期，且昇兴(山东)包装有限公司后期新增 6 条制罐生产线分摊了该项目的产能。
                             2、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票招股说明书中披露
                        的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年
未达到计划进度或预 新增涂印马口铁产能 960.52 万张。（2）在现有的生产车间对现有 2 条旧制罐生产线关键设备进行更
计收益的情况和原因 新改造，项目完成后，年新增制罐产能 1.55 亿只。至 2015 年下半年，该项目可行性已达到重大变
（分具体项目）          化（情况说明详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述），公司拟终止该项目。截至
                        2015 年 12 月 31 日止该项目实际实施内容为：公司累计投入募集资金 1,969.29 万元，对印刷、涂布
                        生产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书
                        中披露的项目整体预计效益情况。
                             3、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启动实施。该项目
                        可行性发生重大变化的情况说明详见“（3）募集资金变更项目情况”中“变更原因”的表述。
项目可行性发生重大           1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于 2011 年立项，项目实施地点为
变化的情况说明          公司在福建福州的工厂，总投资估算为 6,534.58 万元，其中配套使用募集资金为 1,969.29 万元。由
                                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其间，公司根据业务发展的
                     实际需求，于 2013 年以自有资金在山东投资建设 4 条涂布线和 4 条彩印线（2014 年建成投产），于
                     2015 年 10 月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目”（募
                     集资金来源于原募投项目“昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目”终止的部分节余资金）。前
                     述山东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经迁
                     移部分至外地子公司，考虑到国内市场环境和公司产能地域布局的重大变化，公司拟终止该募投项
                     目。
                         2、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见
                     “（3）募集资金变更项目情况”中“变更原因”的表述。
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                     适用
                     以前年度发生
                         1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）于 2011 年立项，
                     是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地
                     上新建生产车间并建设 1 条年产 4.7 亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实
                     际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012 年以自
                     筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2013 年 6 月投产），于 2014 年以自筹资
                     金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015 年 5 月投产）。原承诺项目的可行性研
募集资金投资项目实 究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发
施方式调整情况     生了较大变化，公司以自筹资金建成的 2 条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别
                     是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州
                     实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将
                     无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。
                     综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原
                     承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57 万元以增资方式投
                     资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的 4,965
                     万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设。
                         2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
                     并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
                     适用
                         1.首次公开发行募集资金置换前期已投入自筹资金 7,827.76 万元，已经致同会计师事务所(特殊
                   普通合伙)审核，并出具了致同专字（2015）第 350ZA0139 号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹
募集资金投资项目先 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。昇兴集团股份有限公司第二届董事会于 2015 年 5
期投入及置换情况   月 8 日通过了使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。同意使用募集资金 7,827.76 万元置换
                     预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
                         2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2017）第 350ZA0161 号《关于昇兴
                     集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经审核，截止 2017 年 3
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     月 17 日，公司累计以自筹资金预先投入本次发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司 70%
                     股权项目的金额为 3,000 万元。2017 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
                     使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,000 万元置换上述预先投
                     入的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。详见公司于 2017 年 3 月 23
                     日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》 公告编号：2017-025）。
                     报告期内，置换已完成。
                     适用
                         公司于 2015 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置
                     募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 21,000 万元募集资金暂时用
                     于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月，详见公司于 2015 年 11 月 10
                     日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用部
                     分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-049）。公司实际使用了 21,000 万
                     元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2016 年 10 月 19 日，公司已如期全部归还上述募集资金，
                     详见公司于 2016 年 10 月 20 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和
                     巨潮资讯网的《关于归还募集资金的公告》。
                         公司于 2016 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置
用闲置募集资金暂时
                     募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 11,200 万元募集资金暂时用
补充流动资金情况
                     于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月，详见公司于 2016 年 10 月 22
                     日刊登在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：
                     2016-079）。公司实际使用了 11,200 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止 2016 年 12 月 31 日，
                     暂时补充流动资金的募集资金余额为 9,700 万元，累计已归还的募集资金为 1,500 万元。公司于 2017
                     年 10 月 10 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补
                     充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 6,900 万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用
                     期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月，详见公司于 2017 年 10 月 11 日刊登在巨潮资讯网的
                     《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2017-071）。公司实际使
                     用了 6,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止 2017 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金的募
                     集资金余额为 6,900 万元。
                     适用
                         公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金于 2017 年 3
                     月 16 日到位，募集资金净额为 9217.99 万元，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具致
项目实施出现募集资
                     同验字【2016】第 350ZA0098 号验资报告。 该募集资金投资项目报告期内已实施完毕，承诺投入
金结余的金额及原因
                     的募集资金已投入完毕，该专户余额全部为利息收入 20,634.56 元。根据《深圳证券交易所中小企业
                     板上市公司规范运作指引》第 6.4.9 条之规定，公司已于 9 月 4 日将专户结余资金转为永久补充公司
                     流动资金，并注销该专户。
                         1、首次公开发行募集资金使用情况：除用于暂时补充流动资金的部分之外，其余尚未使用的募
尚未使用的募集资金 集资金存放于募集资金专户；
用途及去向               2、2017 年非公开发行募集资金使用情况：结余的利息收入存放于专户中, 公司已于 2017 年 9
                     月 4 日将专户结余资金转为永久补充公司流动资金，并注销该专户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
                                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位：万元
                           变更后项目                                                                                   变更后的项
                                                       截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实                                                     本报告期实 是否达到预 目可行性是
                                                       际累计投入      资进度      定可使用状
    目         诺项目       资金总额 际投入金额                                                  现的效益      计效益   否发生重大
                                                        金额(2)      (3)=(2)/(1)     态日期
                               (1)                                                                                           变化
昇兴（安徽）
包装有限公 昇兴集团年
司年产 3.33 产 4.7 亿只                                                            2016 年 12
                             13,673.57      1,814.01     12,241.66       89.53%                        736 否           否
万吨马口铁 易拉罐生产                                                              月 31 日
涂印生产线 线建设项目
项目
昇兴（中山）
             昇兴集团年
包装有限公
             产 4.7 亿只                                                           2017 年 08
司年产灌装                       4,965      1,388.13      4,435.94       89.34%                             0否         否
             易拉罐生产                                                            月 16 日
量 1.21 亿罐
             线建设项目
生产线项目
合计             --          18,638.57      3,202.14      16,677.6       --            --              736        --          --
                                             1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）于
                                         2011 年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募
                                         集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1 条年产 4.7 亿只二片铝质易拉罐
                                         的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，
                                         其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012 年以自筹资金在福建泉州投资建设了
                                         一条铝质两片罐生产线（已于 2013 年 6 月投产），于 2014 年以自筹资金在安徽滁州
                                         投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015 年 5 月投产）。原承诺项目的可行性研
                                         究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市
                                         场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的 2 条铝质两片罐生产线已能满足
                                         当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能
变更原因、决策程序及信息披露情况 已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，
说明(分具体项目)                         也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业
                                         绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。综合考虑当前国内
                                         金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原承诺
                                         项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57 万元以
                                         增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建
                                         设；节余募集资金中的 4,965 万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年
                                         产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设。
                                             2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和 2015 年第二次临时股东大
                                         会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
                                             3、信息披露情况：公司于 2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 28 日在公司指定信
                                         息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、
                                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015 年
                                     第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。
                                          4.未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1）昇兴（安徽）包装有限公司年产
                                     3.33 万吨马口铁涂印生产线项目昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印
                                     生产线项目：实际本报告期实现效益为 736 万元，低于推算的效益目标值，主要原因
                                     为该项目生产线新投入运行，处于产能“爬坡”阶段，同时涂印铁实际订单量低于预期，
                                     造成项目生产成本高于预期。2）昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生
                                     产线项目昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目：该项目最初预
                                     计达到预定可使用状态的日期为 2016 年 6 月 30 日，实施过程中，根据实际需求对建
                                     筑结构设计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，
                                     另外，考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在 2016 年内提供供汽服务，
                                     经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，将达到预定可使用状态的预计日期调
                                     整至 2017 年 3 月 31 日。受以上客观因素以及公司首次建设灌装生产线、技术力量和
                                     经验存在不足的共同影响，整体工期延后，直至 2017 年 6 月，设备调试基本完成，
                                     2017 年 8 月 16 日，项目达到预定可使用状态。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、
                                     凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，因考虑市场环境的变化、为了满足更加多样性的客户
                                     需求，公司决定在该募投项目 8 月 16 日转为固定资产后立即启动以自筹资金实施该
                                     生产线的技改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高接单能力。截至本报告签署日，
                                     该项目技改升级尚未全部完成。
未达到计划进度或预计收益的情况
                                     无
和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化
                                     无
的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                            单位：元
                     公司   主要业
    公司名称                          注册资本       总资产         净资产       营业收入     营业利润      净利润
                     类型     务
                                                                              昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
昇兴（安徽）包装 子公     印铁、制 35,700 万元人
                                                   689,135,945.65 413,448,388.96 674,315,702.51 21,418,456.39 15,977,940.34
有限公司            司    罐       民币
昇兴（江西）包装 子公     印铁、制 4,800 万元人
                                                   114,096,836.67 83,969,525.00 146,531,351.35 29,930,356.44 22,443,823.35
有限公司            司    罐       民币
温州博德科技有限 子公     铝瓶制   3,000 万元人
                                                   111,369,093.00 87,665,772.54 103,259,922.96 30,931,891.57 23,164,646.65
公司                司    造       民币
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
               公司名称                      报告期内取得和处置子公司方式             对整体生产经营和业绩的影响
                                                                                 丰富公司金属包装产品品种，提升公司
温州博德科技有限公司                      以受让股权方式收购取得
                                                                                 经营业绩
                                                                                 尚处于新设期，对公司整体生产经营和
昇兴博德新材料温州有限公司                新设方式取得
                                                                                 业绩不产生重大影响
                                                                                 尚处于新设期，对公司整体生产经营和
福建昇兴云物联网科技有限公司              新设方式取得
                                                                                 业绩不产生重大影响
                                                                                 尚处于新设期，对公司整体生产经营和
昇兴（福州）瓶盖有限公司                  新设方式取得
                                                                                 业绩不产生重大影响
主要控股参股公司情况说明
报告期内公司收购的温州博德科技有限公司自2017年2月开始并入合并报表，上述该子公司经营业绩期间为2-12月份。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
    （一）公司所处行业的发展趋势及行业竞争格局
    1、行业发展趋势
    （1）金属包装行业发展趋势
    包装行业产值巨大，市场广阔，金属包装因其良好的密封性和具有的鲜艳图案，在食品、饮料、日化用品和家庭用品行
业得到广泛应用。我国是世界第二包装大国，包装工业位列我国 38个主要工业门类的第 14 位，随着经济社会的不断发展，
包装已由商品附属地位逐步提升为商品的重要组成部分，包装工业已经成为中国国民经济的重要产业之一，为中国制造体系
的重要组成部分。2016 年 12 月，工信部和商务部联合出台《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，针对行业产
业结构优化、智能制造水平等方面做出明确指导，根据指导意见，到 2020 年我国包装产业年主营业务收入达 2.5 万亿元，
形成 15 家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增长。随着后续配套政策的出台，包装行
业市场份额将进一步向行业内龙头企业靠拢，行业规模和行业集中度有望迅速上升。
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    展望未来，目前金属包装行业虽然有产能过剩等问题的挑战，但是受益于下游食品饮料等行业的稳步增长，啤酒罐化率
水平的不断提高，以及罐头食品普及率的提升等因素，同时随着行业内兼并收购的力度加大和产能整合，未来几年食品饮料
金属包装行业仍将迎来稳步增长。预计到2020 年，我国食品饮料金属包装行业总产量将达到1,318 亿只，实现9.23%的年复
合增长率。同时，作为配套产品，预计到2020 年，我国易拉盖的产量将达到1,120 亿只，年复合增长率9.47%（数据来源：
中国金属包装网）。与此同时，中国是拥有13亿人口的庞大消费群体，拥有丰富的工业产品、农产品及出口商品资源，除迅
速发展饮料行业外，化学、化妆品和医药等新产业的发展也为金属包装提供了巨大的增长空间。预计未来的5-10年将是金属
包装战略发展的机遇期。中国金属包装容器制造行业总体仍将保持快速增长态势，中国金属包装产业潜力巨大。
    （2）节能照明行业发展趋势
    氙气灯是指内部充满包括氙气在内的惰性气体混合体，没有卤素灯所具有的灯丝的高压气体放电灯，其发光原理是通过
启动器和电子镇流器，将电压提高达到击穿氙气从而导致氙气在两个电极之间形成电弧并发光。氙气灯的光谱最为接近太阳
光光谱，是目前显色性最好的电光源，被广泛应用于交通照明、厂矿照明、车站码头照明、园区照明、室内照明等领域。
    随着城市建设的飞速发展，我国道路照明工程的日趋大型化，在日益紧迫的能源、环境危机促进下，“节能减排”已成
为现阶段城市道路节能的指导思想。氙气照明系统很好地响应了国家节能减排的号召，它具有节能高效、显色性高、色温范
围广、光衰小、投射能力强、支持热启动等显著特点，具有广阔的发展前景。
    2、行业竞争格局
    （1）金属包装行业竞争格局
    2010-2016 年，金属包装行业销售收入由704.54 亿元增长到1,482.32 亿元，年复合增长率达13.20%。从整个行业看，
中国中小包装企业数量众多、存在重复建设、低端产品产能过剩的现状。中国目前共计有企业3,000 多家，而前五家的份额
不到20%，存在着广泛的行业整合空间。中国金属包装行业龙头企业已开始转向规模化、集团化、专业化发展。作为资本密
集型行业，只有具备较强资本实力的企业才能实现规模扩张和装备升级，进而形成规模优势和成本优势。中国金属包装行业
龙头企业的下游客户多为大、中型优质客户，这些客户品牌知名度高，盈利能力强，对与其合作的金属包装厂商的质量要求、
供应稳定性、瞬间大量供货能力等具有很高的要求，严格挑选合作的供应商，并与之建立起长期、稳定的战略合作关系。中
国金属包装行业龙头企业将以更强的抗风险能力、更雄厚的研发实力和更高的技术水平，保持行业领先地位。
    除金属包装材料外，软饮料及啤酒行业还采用包括塑料、玻璃在内的其他包装材料。相对于其它包装容器如塑料、玻璃、
纸类容器等，金属容器强度较大，且刚性好，不易破裂。金属薄板有比其它任何材料均优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮
光性、保香性，加之密封可靠，能较好地保护产品，金属材料印刷性能好，图案商标鲜艳美观，所制得的包装容器引人注目，
是一种优良的销售包装。金属容器可根据不同需要制成各种形状，如圆形、椭圆形、方形、马蹄形、梯形等，既能满足不同
产品的包装需要，又能使包装容器更具变化，促进了销售。同时塑料、玻璃包装由于不可降解，生态环境造成极大污染，金
属包装的材质可降解，也可再次利用，在石油资源再生困难，森林资源日益缩小的今天，以及追求自然降解、可持续发展的
大趋势下，金属包装的地位日益巩固。金属包装因其高档的材质和精美的装潢质量，体现出了特有的贵重感。因此，在软饮
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
料行业中，金属易拉罐被各大厂商广泛应用于植物蛋白饮料、茶饮料、含乳饮料、碳酸饮料、果蔬汁等产品的包装；在啤酒
行业中，金属易拉罐罐装啤酒为方便、快捷、安全地享用啤酒的主要选择，近年来啤酒包装的罐装率逐步提升（我国目前啤
酒罐化率仅为15%，而世界其他国家如美国、英国、巴西、韩国的啤酒罐化率分别为52%、49%、38%、36%，国外平均罐化率
已达35%以上），带来对两片易拉罐的需求持续增长，但与此同时，国内各路资金受两片罐需求旺盛的驱动，纷纷进入两片
罐领域，造成两片易拉罐产能迅速扩张，出现阶段性产能过剩态势。另一方面随着供给侧改革的实施，钢、铝等大宗商品价
格阶段性提高，也造成成本端的压力相应增大。随着投资冲动的冷静，淘汰落后产品及生产方式，行业并购整合的深入，总
体上，我国金属包装行业仍存在较大发展潜力，行业景气度仍处于较高水平。近年本行业已经涌现出一批跨地区、规模大、
产品新的金属包装龙头企业，如本公司昇兴股份。
    （2）节能照明行业竞争格局
    目前我国道路（含城市道路和高速公路）、工厂、码头、机场等场所采用的照明大多以老式高压钠灯为主，这种传统的
照明灯具存在着能耗大、光效低、有效寿命短等诸多弊端。随着国家经济的发展，缓解能源危机和减少温室气体的排放，控
制雾霾天气已成为我国急需解决的环保问题。为此，国家力推“节能减排、低碳经济”政策。据统计我国照明用电约占全社
会用电量的12%左右，且能源浪费严重，照明节能已成为迫切需要解决的问题。
    根据国际气候组织（The Climate Group）的数据，全球路灯保有量为3.04亿盏，预计2025年达到3.52亿盏。根据中国
市政工程协会城市照明专业委员会的统计，截止2015年全国1,065个城市现有路灯2317万盏（数据出处：中国照明电器协会），
目前，全球包括我国城市道路照明市场上主要是高压钠灯，少部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等。
    从产品所处的照明行业分析，广东昌胜研发、生产的氙气灯照明属于户外道路照明的市场，广东昌胜的产品技术参数、
制造工艺和规模、市场占有率属于国内大功率氙气灯照明的领先企业，产品面临的竞争主要来自于道路照明LED企业的竞争，
和LED产品相比氙气灯节能率及主要性能指标不相上下，但在成本及可靠性上氙气灯目前具有优势。
    从节能服务所处的能源管理服务行业分析，广东昌胜实施的路灯、工矿灯的节能改造属于能源管理服务市场，广东昌胜
实施的节能改造销售模式有别于传统节能环保行业，采用国家大力提倡的合同能源管理模式进行销售，给客户包括能耗审计、
节能方案设计、 项目融资、项目施工、节能量保证、运营维护一整套的服务；目前能类似服务的企业国内外较少。
    （二）公司发展战略
    公司确立了“立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”的战略目标。在“立足”方面，公司将抓住我国消费转型
的有利时机，把握市场需求，顺应食品、饮料、啤酒行业包装安全管理、信息管理的变革趋势，研发、利用物联网技术、大
数据以及移动互联网等科技手段发展和打造“昇兴”品牌的“智慧包装”服务于公司在金属包装的创新发展。通过并购重
组、强化技术革新和提升装备水平，来进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市
场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。在“突破”方面，公司将顺应我国经济发展趋势和产业政策
的引导方向，积极把握节能环保产业投资发展的战略机遇，已将绿色节能的氙气灯EMC业务纳入公司的业务版图，突破完全
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
依赖易拉罐业务的单一局面，借此进入节能环保行业，拓展二元产业格局。
    （三）2018年公司拟采取的主要经营管理措施
    随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现集团化、业务跨区域化特征，管理的广度和深度在逐步加大，如果
公司的管理机制、管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司将面临一定的管控风险，从而影响公司的市场竞
争力。公司将在运营管理、资金与成本管理、内部控制、人才储备、制度创新等综合管理水平上加大资源投入，形成战略、
市场、投融资和企业管理的有机融合，力争与公司发展速度、业务规模相匹配，进一步降低公司快速发展带来的相关风险，
保持公司持续、平稳、快速发展。 2018年公司拟采取的主要经营管理措施如下：
    1、为了保证公司的持续竞争优势，公司继续加大对“大采购、大生产、大营销”管控模式研究和深化，理顺各种关系、
完善配套制度措施，发挥好“大采购、大生产、大营销”管控模式优势，以使各方更加协调、资源配置更加合理、效率更高。
    2、加大公司外延式发展力度，努力向控股平台型公司转型，将昇兴股份打造成“快速消费品高端金属包装领域的领导
者”。公司将不断对金属包装行业发展进行深入研究、探讨，发挥公司品牌、管理、综合解决方案的能力优势，积极寻找符
合公司发展战略的具有一定生产能力、一定市场的互补型的金属包装企业进行合作，以顺应包装产业融合趋势，积极完善外
延式发展布局，进一步增强公司持续盈利能力和竞争力。
    对收购的公司，经营管理团队和核心人员的稳定是保障收购后标的公司业绩持续增长的重要保障。公司已经就每次收购
的后续整合做好了充足的安排，也取得了阶段性成果。但不排除被收购公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于长远发
展的经营策略的风险；同时，对于业绩承诺期满后的公司，可能存在管理层积极性不足等情况。针对以上并购后整合风险，
报告期内及未来，公司采取以下措施进行管理并不断完善：1）认真在新并购公司中推行“大采购、大生产、大营销”管控
模式，确保该“管控模式”在新并购公司顺利运行。2）加强整合力度、管理制度的建设，争取在最短时间内按照公司管控
要求进行规范运营，降低运营风险，提高效率，提高盈利能力。3）加强团队建设和企业文化建设。
    3、继续做好全国生产基地合理布局，研究下游食品、饮料、啤酒知名企业发展的动向，利用公司“贴进式”经营模式
的优势，迅速贴进下游企业新设基地，建立公司生产基地，以满足下游企业的需要，增强配合度，增强相互依存关系，增加
市场占有率。
    4、做好云南曲靖制罐、灌装项目、成都制罐项目、昇兴博德温州铝瓶生产项目建设工作，争取最快速度完工投产，形
成收益。
    5、为了提高公司运营效率，公司将在2018年开展企业管理优化活动，使公司组织结构、部门的分工协作、管理制度更
加符合公司发展需要。
    6、继续狠抓质量、食品安全管理，严把产品质量、食品安全关。产品质量是企业的生命，不管是企业发展的哪个阶段
都应该重视产品质量、食品安全工作。公司继续按照ISO9001质量体系认证和ISO22000食品安全管理体系要求，扎实开展质
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
量、食品安全工作。
    7、加大公司品牌推广力度，做好品牌传播宣传工作，以提高产品的市场占有率。
    8、加强企业管理层和生产一线人员素质的培养，为提高企业管理水平、提高产品质量、提高效率，提高企业竞争力打
下良好的基础。
    9、继续发展新能源业务，走可持续发展道路。建设“绿色中国”，离不开节能减排和低碳生活。2016年度公司成功收
购了广东昌胜照明科技有限公司，经过一年的管理、理念、文化的整合，广东昌胜现已初步具备走向市场的能力，要借国家
力推节能减排、将“大功率氙气照明技术”列入重点节能低碳技术推广之政策东风，着力推进市场开发力度，针对大功率氙
气灯不大为人所知的不足，利用多渠道、多方式加大对大功率氙气灯宣传，用公司的“氙气之光”点亮能源管理业务之路。
    10、做好企业的文化建设工作，提高员工对企业的凝聚力、向心力。
    11、积极履行社会责任。管好用好资本、做好企业经营管理工作，提高企业收益，以提高投资者的回报。继续做特困地
区教育的帮扶工作，加大环保投入，做好企业环境保护工作。
  （四）公司面临的主要风险
    1、主要原材料价格波动风险
    公司易拉罐产品生产成本主要是直接材料成本，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比在80%以上。公司生产需
要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主
要原材料价格大幅上涨，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，进而影响
公司的盈利能力。
    2、产品质量控制的风险
    随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品、饮料、啤酒企业和消费者对
包装材料的质量要求越来越严格。公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的更加先进质量管理体系，形成了供方管理、
入厂、出厂、在线、客户、第三方检测的全方位全流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的易拉罐产品，均定期委托
具有资质的第三方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司及各子公司
的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能严重影响公司的信誉和公司产
品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
    3、应收账款回收风险
    随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，
与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市
场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量
增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。
    4、并购重组整合风险和商誉减值风险
    公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，由于新并入的标的公司与公司在经营决策、企业文化、销售
渠道、企业管理、内部控制等方面还存在一定的差异，需要一定时间的磨合。因此，如何有效整合新并购公司的资源，充分
发挥集团协同效应存在一定的不确定性，存在一定的重组风险。
    在公司并购后，产生了较为大额的商誉，如果被并购公司未来经营业绩未达到预期状态，将存在商誉减值的风险。
    5、 公司规模不断扩大的管控风险
    随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现集团化、业务跨区域化特征，管理的广度和深度在逐步加大，如果
公司的管理机制、管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司将面临一定的管控风险，从而影响公司的市场竞
争力。公司将在人才储备、制度创新、运营管理、资金与成本管理、内部控制等综合管理水平上加大资源投入，形成战略、
市场、投融资和企业管理的有机融合，力争与公司发展速度、业务规模相匹配，进一步降低公司快速发展带来的相关风险，
保持公司持续、平稳、快速发展。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
         接待时间                接待方式               接待对象类型               调研的基本情况索引
                                                                           编号：2017-001 昇兴股份 2017 年 01
2017 年 01 月 04 日     实地调研                 个人                      月 04 日投资者关系活动记录表   刊载
                                                                           于巨潮资讯网\"互动易\"栏目
                                                                           编号：2017-002 昇兴股份 2017 年 01
2017 年 01 月 11 日     实地调研                 机构                      月 11 日投资者关系活动记录表   刊载
                                                                           于巨潮资讯网\"互动易\"栏目
                                                                           编号：2017-003 昇兴股份 2017 年 01
2017 年 01 月 17 日     实地调研                 机构                      月 17 日投资者关系活动记录表   刊载
                                                                           于巨潮资讯网\"互动易\"栏目
                                                                           编号：2017-004 昇兴股份 2017 年 02
2017 年 02 月 13 日     实地调研                 机构                      月 13 日投资者关系活动记录表   刊载
                                                                           于巨潮资讯网\"互动易\"栏目
2017 年 06 月 15 日     其他                     其他                      编号：2017-005 昇兴股份 2017 年 06
                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                             月 15 日投资者关系活动记录表和 2017
                                             年 06 月 15 日调研活动附件之福建经济
                                             电台《上市公司新观察》002752 昇兴
                                             股份采访纪要   刊载于巨潮资讯网\"互
                                             动易\"栏目
                                             编号：2017-006 昇兴股份 2017 年 07
2017 年 07 月 26 日   实地调研   机构        月 26 日投资者关系活动记录表   刊载
                                             于巨潮资讯网\"互动易\"栏目
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                           第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
    1、为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权
益，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司编制了《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》，对未来三
年的股利分配进行了计划。2016年4月18日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《公司未来三年
（2016-2018年度）股东分红回报规划》。公司作为国内主要的易拉罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服
务均处于行业前列。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存
的合作关系。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合
理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及发行股票募集资金获得现阶段发展所需资金。公司通过发行股票募集
资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固
和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收
益。
       2、根据公司2016年度股东大会决议，以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，
剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股。2017年6月1
日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《2016年度权益分派实施公告》，股权登记日为2017年6月8日，
除权除息日为2017年6月9日。
                                             现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：            是
分红标准和比例是否明确和清晰：                          是
相关的决策程序和机制是否完备：                          是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
                                                        是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
                                                        不适用
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    2015年度普通股股利分配和资本公积金转增股本方案：公司以2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）并送红股4股，共分配现金股利4,200万元、股票股利16,800万元，同时，公
司以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增股份4,200万股。本次现金分红占2015年度合并报表中归属于上市公司
普通股股东净利润的31.87%，现金分红占本次利润分配总额的比例为20%。上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，
公司总股本增至630,000,000股。
    2、2016年度
    2016年度普通股股利分配和资本公积金转增股本方案：公司拟以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票
股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增
128,181,618.40股。
    3、2017年度
    2017年度普通股股利分配预案：以截止2017年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.50元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利41,659,025.95元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度。本预案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
    公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                        单位：元
                                         分红年度合并报表 占合并报表中归属
                     现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
     分红年度
                          税）           普通股股东的净利 股东的净利润的比      红的金额          红的比例
                                               润                率
2017 年                  41,659,025.95       92,517,852.81            45.03%               0.00           0.00%
2016 年                  32,045,404.60      182,693,409.73            17.54%               0.00           0.00%
2015 年                  42,000,000.00      131,793,651.47            31.87%               0.00           0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                 0.50
每 10 股转增数（股）
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
分配预案的股本基数（股）
现金分红总额（元）（含税）                   41659025.95
可分配利润（元）                                                                                     103,771,275.12
现金分红占利润分配总额的比例                 100%
                                                本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
                                  利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度实现净利润
52,673,121.64 元（按母公司财务报表口径计算，下同），2017 年末公司资本公积余额为 279,063,081.83 元。根据《中华人
民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先按公司 2017 年度实现
净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,267,312.16 元，2017 年度可供分配的利润为 47,405,809.48 元，加上 2016 年度滚存的
未分配利润 152,501,679.24 元，减去在 2017 年向股东分配利润 96,136,213.60 元(包含向股东派现金股利 32,045,404.60 元,
向股东送红股 64,090,809.00 元)，2017 年年末可供分配的利润为 103,771,275.12 元。
    根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》的要求，在保证公司正常经营和
长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（简称“利
润分配方案”）如下：以截止 2018 年 4 月 24 日的总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.50 元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利 41,659,025.95 元（含税），剩余
未分配利润结转以后年度。本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及
良好的发展前景等因素前提下提出的，本方案现金分红比例占公司 2017 年度可供分配利润的 87.88%，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公
司《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实
施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
                                                                                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由          承诺方    承诺类型                                       承诺内容                                          承诺时间        承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                           \"交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空）承诺因本次交易取得的上
                                                                                                                                              2017 年 3 月
                                           市公司股份自股份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券
                                                                                                                                              10 日至 2018
                                           期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博
                                                                                                                                              年 12 月 31
                温州博德真                 德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施
                              股份限售承                                                                                                      日，且博德真
                空镀铝有限                 后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁 2016 年 10 月 13 日                  正常履行中
                              诺                                                                                                              空履行完毕
                公司                       定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应
                                                                                                                                              标的公司业
                                           遵守上述锁定承诺。如博德真空作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定
                                                                                                                                              绩补偿义务
                                           期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，博德真空将根据中国证监
                                                                                                                                              之日止
                                           会或深交所的监管意见进行相应调整。\"
资产重组时所
作承诺                                     \"交易对方王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月
                                           内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、
                                                                                                                                              2017 年 3 月
                黄明金;王     股份限售承 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如王策、黄明金作
                                                                                                                            2016 年 10 月 13 日 10 日至 2018 正常履行中
                策            诺           出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的
                                                                                                                                              年3月9日
                                           最新监管意见不相符的，王策、黄明金将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相
                                           应调整。\"
                温州博德真                 \"（一）业绩承诺：交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空）向上市
                              业绩承诺及
                空镀铝有限                 公司承诺，标的公司对应的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性 2016 年 09 月 07 日 长期有效        正常履行中
                              补偿安排
                公司                       损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
元。博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上
市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品
销售数量不低于 5,000 万支。（二）补偿方式：本次交易实施后，上市公司在业绩承诺
期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市
公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核
意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际
净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净
利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺
与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购，
即由上市公司以总价 1.00 元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人
员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于 5,000
万支，则博德真空应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内采取现金方式向新项目公司进
行补偿，补偿金额为 500 万元。（三）质押担保：1、鉴于博德真空对新项目公司业绩
承诺期的销售数量作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后及新项目公
司成立后，博德真空应当将其在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给新项目公
司，作为博德真空对新项目公司业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数
量时博德真空应承担现金补偿义务的担保。该等上市公司股份的质押期限至新项目公
司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。2、鉴于博德
真空对标的公司业绩承诺期内的盈利情况作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次
交易实施后，博德真空应当将其所持有的标的公司 30%的股权及新项目公司 30%的股
权质押给上市公司，作为博德真空对上市公司履行标的公司业绩补偿义务的担保。该
等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履
行完毕之日止。（四）违约责任：1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外，任何一
方违反其在《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中作出
的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、
承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致
使《业绩承诺与补偿协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失
（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行
                                                                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                         费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。2、如果任何
                         一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，
                         未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金
                         （违约金应计算至全部清偿日止）。\"
                         \"交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空）及其实际控制人陈剑永承
                         诺：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人单独控制或与他人共同控制
                         的其他企业或经济组织（昇兴股份现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何
                         方式直接或间接从事与昇兴股份相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴股份存在竞
                         争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在博德真空作为昇兴股份
                         的参股股东期间，本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业
                         或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与昇兴股份的主营业务或者主要产
                         品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；
                         (2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与昇兴股份的主营业务或者主要产
                         品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；(3)以任何方式为昇兴股份的竞争企
                         业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域，
陈剑永;黄   关于同业竞
                         上市公司享有优先权，本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他
明金;王策; 争、关联交
                         企业或经济组织将不再发展同类业务。4、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给
温州博德真 易、资金占                                                                                   2016 年 10 月 13 日 长期有效   正常履行中
                         昇兴股份造成的全部损失。交易对方王策、黄明金承诺：1、截至本承诺函签署日，本
空镀铝有限 用方面的承
                         人或本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接
公司        诺
                         从事与博德科技或新项目公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与博德科技或新项目
                         公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在本人作为昇
                         兴股份的参股股东期间，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济
                         组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与博德科技或新项目公司的主营业务或者
                         主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相
                         关业务；(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与博德科技或新项目公司
                         的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；(3)以任何方
                         式为博德科技或新项目公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。3、
                         若博德科技或新项目公司将来开拓新的业务领域，博德科技或新项目公司享有优先权，
                         本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业
                         务。4、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全部损失。\"
                                                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          \"交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空）及其实际控制人陈剑永承
                          诺：1、在博德真空作为昇兴股份股东期间，将采取措施尽量避免本公司/本人及本公司
                          /本人的关联方与昇兴股份之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生
             关于同业竞
陈剑永;温                 的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的
             争、关联交
州博德真空                原则进行操作，与昇兴股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中
             易、资金占                                                                                    2016 年 10 月 13 日 长期有效   正常履行中
镀铝有限公                华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
             用方面的承
司                        等法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策
             诺
                          程序和信息披露义务。3、本公司/本人保证不通过关联交易损害昇兴股份及其无关联关
                          系股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给昇兴股份造成的全
                          部损失。\"
                          \"鉴于标的公司博德科技于 2016 年 6 月收到中华人民共和国温州海关《行政处罚决定书》
                          （温关缉查字[2016]01 号），本次交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德
                          真空）、黄明金、王策作为博德科技 70%股权的出让方，特此说明及承诺如下：1、目
                          前，博德科技已足额缴纳了全部罚没款项，该案件已处理完毕并结案。2、鉴于博德科
黄明金;王
                          技公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到行政处罚负有责任，为了维护博
策;温州博
             其他承诺     德科技整体利益及股东权益，弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失，根据博德科技 2016 年 10 月 13 日 长期有效         正常履行中
德真空镀铝
                          股东会决议，陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科技赔偿 2,266,262.50 元人民币。
有限公司
                          3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政
                          处罚、合同纠纷、侵权纠纷、赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费用支出的，
                          均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以确保
                          博德科技的利益不会因此遭受实际损失。\"
官兰香;胡                 \"本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对发行股份及支付现金购买温州博德科技
继荣;李敦                 有限公司 70%股权并募集配套资金事项《申请文件》进行了核查，确认本次《申请文
波;林建高;                件》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
林永保;林                 整性承担个别和连带的法律责任；若由于本次《申请文件》内容存在虚假记载、误导
             其他承诺                                                                                      2016 年 10 月 13 日 长期有效   正常履行中
永贤;刘微                 性陈述或重大遗漏给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成
芳;邵聪慧;                损失的，将依法承担赔偿责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次
沈吴佶;昇                 交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
兴集团股份                机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体
                                                                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
有限公司;               董事、监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益的股份。\"
童晓冬;王
礼雨;吴武
良;徐开翟;
张友强
                        \"本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）
                        第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记
                        载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
                        且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公
                        司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政
昇兴集团股              处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或
             其他承诺                                                                                    2016 年 10 月 13 日 长期有效   正常履行中
份有限公司              其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                        国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
                        意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
                        他情形。本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、
                        误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中
                        介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。\"
                        \"标的公司温州博德科技有限公司承诺：本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本
                        次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、
温州博德科              准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺
             其他承诺                                                                                    2016 年 10 月 13 日 长期有效   正常履行中
技有限公司              对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信
                        息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参
                        与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。\"
                        \"标的公司温州博德科技有限公司承诺：除 2016 年 6 月本公司收到中华人民共和国温州
                        海关《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）以外，本公司和本公司全体董事、
温州博德科
             其他承诺   监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 2016 年 10 月 13 日 长期有效       正常履行中
技有限公司
                        事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重
                        大违法行为的情形。\"
黄明金;王    其他承诺   \"交易对方温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金承诺：本公司/本人保证为本次交 2016 年 10 月 13 日 长期有效       正常履行中
                                                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
策;温州博               易而向昇兴股份及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
德真空镀铝              承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
有限公司                者重大遗漏。本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
                        带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
                        司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
                        任。\"
                        \"（1）交易对方温州博德真空镀铝有限公司承诺：本公司及本公司全体董事、监事、高
                        级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
                        或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行
                        为的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际
                        控制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
黄明金;王
                        易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者
策;温州博
             其他承诺   司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。（2）交 2016 年 10 月 13 日 长期有效   正常履行中
德真空镀铝
                        易对方王策、黄明金承诺：本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关
有限公司
                        的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
                        存在涉嫌重大违法行为的情形。本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市
                        公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大
                        资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证
                        监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资
                        产重组的情形。\"
                        \"交易对方温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金承诺：（1）本公司/本人已依法履
                        行对博德科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何
                        虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
黄明金;王
                        博德科技合法存续的情况。（2）本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完整
策;温州博
             其他承诺   的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代 2016 年 10 月 13 日 长期有效    正常履行中
德真空镀铝
                        他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，
有限公司
                        不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权
                        过户或转移予昇兴股份不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。（3）不存在任何尚未
                        了结的或潜在的针对或涉及标的公司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其
                                                                                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       他行政或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财产被司法机关或行政
                                       机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。\"
                                                                                                                                                      作为公司董事、
                                                                                                                                                      高级管理人员
                                                                                                                                                      的李敦波、吴武
                                                                                                                                                      良、童晓冬、陈
                                                                                                                                                      信东以及作为
                                                                                                                                                      公司监事的林
                                                                                                                                                      建高、官兰香、
                                                                                                                                                      张友强在各自
                                                                                                                                                      所间接持有的
                                                                                                                                                      昇兴集团股份
                                       作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东                                     上市满 12 个月
               陈信东;官
                                       以及作为公司监事的林建高、官兰香、张友强承诺：自昇兴集团股份有限公司（下称                                     并解除限售之
               兰香;李敦
                                       昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其所间接持有的                                   后，该等董监高
首次公开发行   波;林建高;
                            股份限售承 发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年                                     为了继续有效
或再融资时所   林永保;林                                                                                               2013 年 12 月 20 日 长期有效
                            诺         转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职                                     地履行在公司
作承诺         永贤;童晓
                                       后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过                                  上市前作出的
               冬;吴武良;
                                       证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团                                     有关间接持股
               张友强
                                       股份总数的比例不超过 50%。                                                                                     的锁定承诺，已
                                                                                                                                                      于 2016 年 5 月
                                                                                                                                                      5 日将各自所
                                                                                                                                                      需继续锁定的
                                                                                                                                                      间接持有股份
                                                                                                                                                      转为直接持有，
                                                                                                                                                      并遵守《深圳证
                                                                                                                                                      券交易所中小
                                                                                                                                                      企业板上市公
                                                                                                                                                      司规范运作指
                                                                                                                                                      引》等规定中关
                                                                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                                                           于董监高股份
                                                                                                                                           锁定的相关规
                                                                                                                                           定。详见公司于
                                                                                                                                           2016 年 5 月 6
                                                                                                                                           日在巨潮资讯
                                                                                                                                           网发布的《关于
                                                                                                                                           公司部分董监
                                                                                                                                           高受让公司股
                                                                                                                                           份暨履行股份
                                                                                                                                           锁定承诺有关
                                                                                                                                           事项的公告》
                                                                                                                                           （编号
                                                                                                                                           2016-023）。
                          公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）                       2015 年 4 月
睿士控股有 股份限售承                                                                                                                      已按照承诺履
                          股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公 2013 年 12 月 20 日 22 日至 2016
限公司       诺                                                                                                                            行完毕。
                          司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。                                           年 4 月 21 日
                                                                                                                                           昇兴集团上市
                                                                                                                                           后 6 个月内股
                          自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市交易之日起
                                                                                                                                           价均未低于发
                          36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持
                                                                                                                                           行价，因此对应
                          有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。昇兴集团上市后 6 个月内如                      2015 年 4 月
昇兴控股有 股份限售承                                                                                                                      的股份锁定期
                          昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增 2013 年 12 月 20 日 22 日至 2018
限公司       诺                                                                                                                            限自动延长至
                          股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应                       年 4 月 21 日
                                                                                                                                           少 6 个月的承
                          调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇
                                                                                                                                           诺自动失效。其
                          兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
                                                                                                                                           余承诺仍在正
                                                                                                                                           常履行中。
福州鑫宝源                自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市交易之日起                       2015 年 4 月
             股份限售承                                                                                                                    已按照承诺履
贸易有限公                12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴 2011 年 03 月 15 日 22 日至 2016
             诺                                                                                                                            行完毕。
司;福州鑫                 集团回购该部分股份。                                                                             年 4 月 21 日
                                                                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
恒昌贸易有
限公司;福
州鑫瑞源贸
易有限公司
                          作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保承诺：本人在昇兴集团股份有限公司
                          （简称昇兴集团）首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，                   2018 年 4 月
林永保;林    股份减持承
                          减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 2013 年 12 月 20 日 22 至 2020 年 正常履行中
永贤         诺
                          权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公                     4 月 21 日
                          开发行股票时的发行价。
                          作为公司董事、高级管理人员的李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东承诺：本人在昇兴
陈信东;李                 集团股份有限公司（简称昇兴集团）首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期                     2016 年 4 月
             股份减持承
敦波;童晓                 满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增 2013 年 12 月 20 日 22 至 2018 年 正常履行中
             诺
冬;吴武良                 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不                     4 月 21 日
                          低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。
                          \"截至公司首次公开发行股票前，睿士控股持有公司股票 18,005,456 股，占昇兴集团首
                          次公开发行前股份总数 36,000 万股的 5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持
                          股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股
                          票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：1、睿士控股作为昇
                          兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严
                          格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股
                          票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，睿士控股
睿士控股有 股份减持承
                          不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分 2013 年 12 月 20 日 长期有效       正常履行中
限公司       诺
                          股份。2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有
                          昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式
                          包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持数量：
                          在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6 个月内，睿士控股减持的数量不超过其
                          所持昇兴集团股份总数的 50%。4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满
                          后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确
                          定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。5、睿士控股在减
                                                                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                         持所持有的昇兴集团股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按
                         照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。\"
                         \"截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票 336,101,848 股，
                         占公司首次公开发行前股份总额 36,000 万股的 93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分
                         股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公
                         开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：1、昇兴控
                         股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的
                         股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所
                         持昇兴集团股票锁定承诺。2、减持的方式（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份
                         应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交
                         易方式、协议转让方式等。（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三
                         个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地
                         履行信息披露义务。（3）在锁定期满后的 6 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团
                         股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 5%（如果昇兴集团在首次公开发
昇兴控股有 股份减持承 行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增
                                                                                                         2013 年 12 月 20 日 长期有效   正常履行中
限公司      诺           发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12 个月内，昇兴控股减持所持有
                         的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 10%。（4）昇兴控股
                         减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走
                         势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首
                         次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果
                         因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按
                         照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发
                         行股票的发行价格。昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约
                         束措施如下：1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大
                         会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社
                         会公众投资者道歉。2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇
                         兴集团股份在 6 个月内不得减持。3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使
                         投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。\"
林永保;林                \"2010 年 12 月 3 日，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生签订了《关于共同控制昇
            股东一致行                                                                                   2010 年 12 月 03 日 长期有效   正常履行中
永龙;林永                兴集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议主要约定：三方采取一致行动的
                                                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
贤           动承诺     目的在于共同控制昇兴集团，并最终在昇兴控股及公司之董事会、股东大会会议上进
                        行意思一致的表决；三方应在昇兴控股及公司的下列事项上采取一致行动，作出相同
                        的意思表示，无论三方中任何一方或多方是否直接持有公司股份：(1)行使董事会、股
                        东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事
                        候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的
                        权利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上行使表决权时，采取相同的意思表示。
                        \"
                        \"1、昇兴控股出具的承诺函为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利
                        益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业
                        竞争的承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人
                        共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子
                        公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的
                        业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的
                        股份、股权或任何其他权益。（2）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份
                        有限公司期间，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不
                        会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公
             关于同业竞 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或
林永保;林
             争、关联交 间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并
永龙;林永
             易、资金占 从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托 2011 年 03 月 15 日 长期有效    正常履行中
贤;昇兴控
             用方面的承 管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务
股有限公司
             诺         的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业
                        务及技术等方面的支持或帮助。（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，
                        昇兴集团股份有限公司享有优先权，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其
                        他企业或经济组织将不再发展同类业务。（4）如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给
                        昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。2、实际控制人出具的承诺函为避免今后与本
                        公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际
                        控制人林永贤、林永保和林永龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
                        （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从
                        事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公
                        司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人单独或共同控制昇
                                                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          兴集团股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接
                          地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构
                          成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等
                          包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装
                          的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营
                          从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任
                          何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮
                          助。（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享
                          有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。（4）如违反上述承诺，
                          本人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。\"
                          \"1、控股股东出具的承诺函为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺：（1）在
                          本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
                          （不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其
                          子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及
                          本公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、
                          价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，
                          并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
                          票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
             关于同业竞
林永保;林                 规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有
             争、关联交
永龙;林永                 关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系
             易、资金占                                                                                    2011 年 03 月 15 日 长期有效   正常履行中
贤;昇兴控                 股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公
             用方面的承
股有限公司                司造成的全部损失。2、实际控制人出具的承诺函为进一步规范公司的关联交易，公司
             诺
                          实际控制人林永贤、林永保和林永龙作出承诺：（1）在本人作为昇兴集团股份有限公
                          司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其
                          子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可
                          避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团
                          股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限
                          公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
                          《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
                          企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团股份有限
                                                                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联
                          交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；（3）如违反上述承
                          诺，本人愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。\"
陈信东;胡
继荣;李敦
波;林永保;                为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于
林永贤;刘                 昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：
微芳;邵聪                 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
慧;沈吴佶;                因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照                           2015 年 4 月
             IPO 稳定股
昇兴集团股                深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时 2014 年 01 月 16 日 22 日至 2018 正常履行中
             价承诺
份有限公                  经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合                          年 4 月 21 日
司;昇兴控                 计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公
股有限公                  司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。（该预案及承诺的具体内容详见本公司于
司;童晓冬;                2015 年 4 月 13 日刊载于巨潮资讯网的《首次公开发行股票招股说明书》）
吴武良;徐
开翟
林恩强;林
丽绒;林永
                          林永贤、林永保、林永龙、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股                           2015 年 4 月
安;林永保;
             其他承诺     有限公司的股东承诺：自昇兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 2011 年 03 月 15 日 22 日至 2018 正常履行中
林永龙;林
                          起 36 个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。                                                   年 4 月 21 日
永贤;林志
明
                          公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011 年 3 月 15 日出具
林永保;林                 《承诺函》，承诺：如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)
永龙;林永                 股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵
             其他承诺                                                                                       2011 年 03 月 15 日 长期有效       正常履行中
贤;昇兴控                 或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承
股有限公司                诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对
                          此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
林永保;林    其他承诺     公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011 年 3 月 10 日出具 2011 年 03 月 10 日 长期有效         正常履行中
                                                                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
永龙;林永               《承诺函》，承诺：(1)自本承诺函签署之日起，在其作为发行人的控股股东、实际控制
贤;昇兴控               人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会或监事会审议发行人及其子公司
股有限公司              向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，将对
                        该等议案投反对票，以保护发行人及其他中小股东的利益。(2)如发行人及其子公司因
                        在发行人首次公开发行股票并上市前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行
                        为被政府主管部门处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚
                        而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失，
                        昇兴控股、实际控制人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
                        \"公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股
                        说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团
                        首次公开发行股票招股说明书（以下简称\"招股说明书\"）不存在虚假记载、误导性陈述
                        或者重大遗漏。2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
                        质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的
                        原限售股份（若有）。（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在
昇兴集团股              对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性
份有限公                陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开
             其他承诺                                                                                   2013 年 12 月 20 日 长期有效   正常履行中
司;昇兴控               董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，
股有限公司              并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；（2）当发行人或控股股东
                        根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。3、
                        发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
                        遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门等
                        有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作
                        日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据发
                        行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金
                        额予以确定。\"
                        \"公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控制人关于昇兴集团股份有限
林永保;林
                        公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
永龙;林永    其他承诺                                                                                   2013 年 12 月 20 日 长期有效   正常履行中
                        诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
贤
                        陈述或者重大遗漏。2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性
                                                                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                        陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损
                        失。（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）
                        投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机
                        关认定的方式或金额予以确定。\"
陈信东;官
                        \"公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关于昇兴集
兰香;胡继
                        团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
荣;李敦波;
                        遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、
林建高;林
                        误导性陈述或者重大遗漏。2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、
永保;林永
                        误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投
贤;刘微芳; 其他承诺                                                                                  2014 年 01 月 16 日 长期有效     正常履行中
                        资者损失。（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、
邵聪慧;沈
                        误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启
吴佶;童晓
                        动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或
冬;吴武良;
                        者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。3、公司全体董事、
徐开翟;张
                        监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。\"
友强
                        公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证将严格履行招股说
                        明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股说
昇兴集团股
             其他承诺   明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 2013 年 12 月 20 日 长期有效       正常履行中
份有限公司
                        承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺
                        事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
                        公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股股东及实
                        际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股说明书披
林永保;林               露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东或实际控制人未履
永龙;林永               行招股说明书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中
             其他承诺                                                                                  2013 年 12 月 20 日 长期有效   正常履行中
贤;昇兴控               国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众
股有限公司              投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者
                        其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东
                        或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴
                                                                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控
                                     股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作
                                     为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权
                                     部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。
               陈信东;官
                                     公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、
               兰香;胡继
                                     高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股说
               荣;李敦波;
                                     明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明
               林建高;林
                                     书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
               永保;林永
                                     承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明
               贤;刘微芳; 其他承诺                                                                                  2014 年 01 月 16 日 长期有效   正常履行中
                                     书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公
               邵聪慧;沈
                                     司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关
               吴佶;童晓
                                     承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担
               冬;吴武良;
                                     任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，
               徐开翟;张
                                     经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
               友强
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
               是
履行
                                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                                  当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
                 预测起始时间 预测终止时间
  或项目名称                                    （万元）        （万元）   因（如适用）           期             引
                                                                                                          公司在巨潮资
                                                                                                          讯网
发行股份及支
                                                                                                          （www.cninfo.
付现金购买温
                                                                                                          com.cn）披露
州博德科技有     2016 年 01 月 2018 年 12 月                                              2016 年 09 月
                                                      2,350        2,352.39 不适用                        的《发行股份
限公司股权并     01 日         31 日                                                      09 日
                                                                                                          及支付现金购
募集配套资金
                                                                                                          买资产并募集
项目
                                                                                                          配套资金报告
                                                                                                          书（草案）》
                                                                                                          公司在巨潮资
                                                                                                          讯网
                                                                                                          （www.cninfo.
参股福州创星
                 2017 年 01 月 2019 年 12 月                                              2017 年 02 月 com.cn）披露
互娱网络科技                                          1,800        1,619.19 不适用
                 01 日         31 日                                                      10 日           的《关于参股
有限公司
                                                                                                          福州创星互娱
                                                                                                          网络科技有限
                                                                                                          公司的公告》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
       1.公司收购博德科技70%股权的对手方博德真空向公司承诺，博德科技对应的2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。
       2.公司以自由资金向池秀明、宋萌、陈俊梢3名自然人购买其合计持有的福州创星互娱网络科技有限公司20%的股权，
池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬向公司承诺，福州创星互娱网络科技有限公司对应的2017年度、2018年度和2019年度净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,800万元、2,400万元和2,800万元。
       注：本表中的“当期实际业绩”为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    1.根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与
资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了
政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求
不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。
    2.根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，
反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或
损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组
中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支
出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，
主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、
非流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。
    以上变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
   （1）2017年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】126号）的核准，本公司获准向博德真空、王策、黄明金（以下合
称“交易对方”）等 3 名交易对象发行5,724,507股股份及支付现金9,790.00万元购买博德科技70%股权，获准非公开发行
不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2017年1月25日，交易对方将其所持有博德科技的70%股权过户至本公司名下，并于同日完成工商登记变更，根据准则相
关规定，本公司将购买日确定为2017年1月25日，将其纳入合并范围。
    （2）2017年1月，本公司与温州博德真空镀铝有限公司出资设立昇兴博德新材料温州有限公司，公司注册资本为人民币
9,700万元，本公司认缴6,790万元，持股70%。本公司于2017年1月将其纳入合并范围；
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
   （3）2017年2月，本公司与福建云布施集团有限公司出资设立福建昇兴云物联网科技有限公司，公司注册资本为人民币
1050万元，本公司认缴840万元，持股80%。本公司于2017年2将其纳入合并范围；
   （4）2017年2月，本公司与徐海宁先生出资设立昇兴（福州）瓶盖有限公司，公司注册资本为人民币700万元，本公司认
缴560万元，持股80%。本公司于2017年2月将其纳入合并范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名                                                                  许瑞生、苏清炼
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司因发行股份购买资产事项，聘请招商证券股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费100万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
                                          是
                                          否
                                          形
                                 涉案金                                            诉讼(仲裁)
                                          成                        诉讼(仲裁)审                披露
    诉讼(仲裁)基本情况       额（万         诉讼(仲裁)进展                     判决执行情          披露索引
                                          预                        理结果及影响                日期
                                  元）                                                 况
                                          计
                                          负
                                          债
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2012 年 5 月，青州嘉和银通印铁制
罐有限公司因与本公司之子公司福
                                           2016 年 3 月，青州市人民法
建恒兴产品责任纠纷一案向山东省
                                           院判决福建恒兴赔偿原告
青州市人民法院提起诉讼，要求福建
                                           经济损失 49.58 万元，驳回
恒兴赔偿青州嘉和银通印铁制罐有                                                                                 首次披露
                                           原告其他诉讼请求。2016
限公司经济损失 400,000 元并承担本                                        该案尚在审理                          详见公司
                                           年 12 月，山东省潍坊市中
案诉讼费用。2014 年 5 月，青州嘉                                         中，预计审理结                2015 在巨潮资
                                           级人民法院作出裁定，撤销
和银通印铁制罐有限公司撤诉之后                                           果对公司财务                  年 04 讯网刊载
                                     60 否 上述青州市人民法院判决，                       不适用
再次向山东省青州市人民法院提起                                           状况、经营成果                月 03 的《首次公
                                           发回该法院重审。2017 年 4
诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿其                                         不会产生重大                  日      开发行股
                                           月，原告变更诉讼请求为索
经济损失 195 万元并承担本案诉讼                                          不利影响。                            票招股意
                                           赔 49.58 万元。2017 年 6 月
费用。2014 年 5 月 29 日，基于原告                                                                             向书》
                                           山东省青州市人民法院裁
提出的财产保全申请，山东省青州市
                                           定对原冻结存款解冻 140 万
人民法院裁定冻结福建恒兴银行存
                                           元，继续冻结 60 万元。
款 200 万元。2017 年 4 月，原告变
更诉讼请求为索赔 49.58 万元。
2015 年 9 月，本公司之子公司中山
昇兴因与稻盛仓投资（北京）有限公                                         2016 年 3 月， 2017 年 3
司（简称稻盛仓）加工合同纠纷一案                                         中山市第一人 月，中山市
向广东省中山市第一人民法院提起                                           民法院判决被 第一中级人               首次披露
诉讼，中山昇兴请求法院判令被告稻                                         告稻盛仓向原 民法院裁定               详见公司
盛仓支付加工款人民币 6,133,526.6                                         告中山昇兴支 终结本案此               在巨潮资
                                                                                                       年 04
元，并承担本案诉讼费用。2016 年 3 613.35 否 不适用                       付加工款         次执行，当           讯网刊载
                                                                                                       月 18
月，中山市第一人民法院判决被告稻                                         613.17 万元。该 发现被执行            的《2015
                                                                                                       日
盛仓向原告中山昇兴支付加工款                                             判决已经生效。人有财产可              年年度报
613.17 万元，该判决已经生效。由于                                        以上结果对公 供执行时，               告》
未发现被告可供执行财产，2017 年 3                                        司不构成重大 可申请恢复
月中山市第一中级人民法院裁定终                                           影响。           执行。
结本案此次执行。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司及其控股股东昇兴控股有限公司、实际控制人林永贤、林永保和林永龙三人的诚信状况良好，不存在未履行
法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
报告期内，公司之子公司昆明昇兴、广东昌胜、博德科技、博德新材料所使用的厂房、仓库和办公场所以及漳平昌胜、昇兴
云所使用的办公场所系租赁他人资产。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                                 单位：万元
                                  公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期                                                               是否履 是否为关
                                                              实际担保金额     担保类型         担保期
     名称        披露日期          度      （协议签署日）                                                   行完毕 联方担保
无
报告期内审批的对外担保额度                                    报告期内对外担保实际发生
                                                          0
合计（A1）                                                    额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额                                    报告期末实际对外担保余额
                                                          0
度合计（A3）                                                  合计（A4）
                                                   公司对子公司的担保情况
担保对象 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期                                                               是否履 是否为关
                                                              实际担保金额     担保类型         担保期
     名称        披露日期          度      （协议签署日）                                                   行完毕 联方担保
                                                                                           具体主债务履行
                                           2014 年 09 月 23                   连带责任保
安徽昇兴                          23,000                             23,000                期届满之日起 2 否      否
                                           日                                 证
                                                                                           年
                                                                                           具体主债务履行
                                           2017 年 05 月 22                   连带责任保
安徽昇兴 2017 年 04 月 26 日      10,000                             10,000                期届满之日起 2 否      否
                                           日                                 证
                                                                                           年
                                                                                           具体主债务履行
                                           2017 年 06 月 22                   连带责任保
安徽昇兴 2017 年 04 月 26 日       2,000                              2,000                期届满之日起 2 否      否
                                           日                                 证
                                                                                           年
                                                                                           具体主债务履行
博德新材                                   2022 年 12 月 11                   连带责任保
            2017 年 04 月 26 日   12,600                             12,600                期届满之日起 5 否      否
料                                         日                                 证
                                                                                           年
                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                       具体主债务履行
                                       2018 年 10 月 18                   连带责任保
江西昇兴 2017 年 04 月 26 日   2,000                              2,000                期届满之日起 2 否      否
                                       日                                 证
                                                                                       年
报告期内审批对子公司担保额                                报告期内对子公司担保实际
                                                78,900                                                             26,600
度合计（B1）                                              发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担                                报告期末对子公司实际担保
                                                78,900                                                             49,600
保额度合计（B3）                                          余额合计（B4）
                                              子公司对子公司的担保情况
担保对象 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期                                                           是否履 是否为关
                                                          实际担保金额     担保类型         担保期
     名称      披露日期        度      （协议签署日）                                                   行完毕 联方担保
无
报告期内审批对子公司担保额                                报告期内对子公司担保实际
                                                     0
度合计（C1）                                              发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担                                报告期末对子公司实际担保
                                                     0
保额度合计（C3）                                          余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                  报告期内担保实际发生额合
                                                78,900                                                             26,600
（A1+B1+C1）                                              计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合                                报告期末实际担保余额合计
                                                78,900                                                             49,600
计（A3+B3+C3）                                            （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                                      27.65%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
    （一）股东权益维护
     公司通过加强内部管理，提升风险防范能力，提高公司经营效率和经营成果，促进公司按照战略目标稳健规范发展，
努力维护和提升股东利益。同时公司以积极开放的态度，与股东保持良好的沟通交流，及时、全面、客观地传递公司发展情
况、经营业绩、业务亮点及投资价值等。通过业绩说明会、业绩快报等方式让投资者充分了解公司的经营情况，通过投资者
调研、电话、投资者关系互动平台、电子邮件等方式与投资者展开交流互动，解答和说明投资者的疑问和关心的问题，增进
投资者对公司的了解。报告期内，通过电话、电子邮件、业绩说明会、投资者关系互动平台等方式接待了公司的投资者达数
百次咨询，有效保障了全体股东的合法权益。
    （二）职工权益保护
    公司严格遵守相关法律法规，积极推行综合治理，改进员工职业健康与工作条件；大力推进和实施作业自动化及智能化，
减轻员工劳动强度，保障员工人身安全；尊重和维护员工的权益，与全员签订劳动合同，按规定缴纳五险一金，发放福利奖
励，享有法定节假日、员工班车等，切实关注员工健康和满意度；培养员工主人翁思想，鼓励员工积极提合理化建议，充分
挖掘员工的潜能；同时重视员工培养，加强员工培训和教育，努力提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长，构建和
谐稳定的劳资关系。
    （三）供应商、客户和终端消费者权益保护
    公司遵循平等、互利、共赢的原则，与供应商、客户建立良好的合作关系，正确及时履行合同。同时以“市场、供应商、
客户需求和社会责任”为中心，注重与各相关方的沟通与协调，确保产品质量和服务，切实履行公司对供应商、客户、对终
端消费者的社会责任，较好地保证了各方的合法权益。
    （四）环境保护和可持续发展
    公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，坚持环保与节能优先的原则，持续开展绿色管理和清洁生产工作，
通过技术改造和新技术、新设备及新工艺的应用，持续改善和提升“三废”的产生、控制和处理水平，控制和消除生产过程
中对环境的影响；不断挖掘节能潜力，在对设备、供配电、照明等系统采用节能设施的基础上，推行生产消耗定额制、无纸
化OA办公等多种措施，实现全员节能，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用；在此基础上，公司持续推行办公
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
环境绿化和美化建设，保持企业和企业周边环境优美和空气质量良好，获得具社会责任感环保企业和具社会责任感企业形象。
    （五）安全生产
    公司严格按照安全生产标准化的要求，采取安全生产目标管理和安全生产责任制，层层分解安全生产控制指标，逐级签
订安全责任书，加大安全生产教育力度，加强安全消防设备设施的检查维修保养，制订了应急预案、定期开展应急演练，认
真进行安全隐患排查治理工作，控制各类事故发生，无安全生产事故。
    （六）社会公益事业
    公司及子公司热心于社会公益事业，积极参与各种社会慈善活动和福利事业，持续开展爱心捐款、定向助学、扶贫帮困
等活动，报告期内公司及子公司开展了定向助学、爱心捐款、救助困难家庭等，为社会公益事业献上一份真情，较好的履行
了企业的社会责任。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
                   指标                     计量单位                        数量/开展情况
一、总体情况                                  ——                              ——
二、分项投入                                  ——                              ——
  1.产业发展脱贫                              ——                              ——
  2.转移就业脱贫                              ——                              ——
  3.易地搬迁脱贫                              ——                              ——
  4.教育扶贫                                  ——                              ——
  5.健康扶贫                                  ——                              ——
  6.生态保护扶贫                              ——                              ——
  7.兜底保障                                  ——                              ——
  8.社会扶贫                                  ——                              ——
  9.其他项目                                  ——                              ——
三、所获奖项（内容、级别）                    ——                              ——
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
     公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中
华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环
保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
公告名称                                              发布时间               公告编号        发布网站
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得 2017年1月18日           2017-006        巨潮资讯网
中国证监会核准批复的公告
关于设立福建昇兴云科技有限公司并实施一罐一码项目的公 2017年1月20日           2017-012        巨潮资讯网
告
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨设立 2017年1月24日           2017-013        巨潮资讯网
昇兴博德新材料温州有限公司的公告
关于参股福州创星互娱网络科技有限公司的公告            2017年2月10日          2017-016        巨潮资讯网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新 2017年4月13日                           巨潮资讯网
增股份上市公告书
关于昇兴博德新材料温州有限公司签订房屋租赁合同暨关联 2017年6月12日           2017-046        巨潮资讯网
交易的公告
关于公司董监高计划减持股份的预披露公告                2017年6月17日          2017-048        巨潮资讯网
关于产业并购基金对外投资的公告                        2017年9月1日           2017-063        巨潮资讯网
昇兴股份:关于产业并购基金对外投资的进展公告           2017年9月30日          2017-066        巨潮资讯网
关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告    2017年10月11日         2017-071        巨潮资讯网
关于对外投资的公告                                    2017年12月22日         2017-078        巨潮资讯网
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                     单位：股
                          本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                          本次变动后
                          数量       比例   发行新股      送股      公积金转股     其他        小计       数量       比例
一、有限售条件股份     506,931,568 80.47% 10,908,092 51,783,966 103,567,932 -101,792 166,158,198 673,089,766 80.79%
1、国家持股                      0                                                                                   0.00%
2、国有法人持股                  0            518,358      51,836      103,672                 673,866     673,866   0.08%
3、其他内资持股          2,778,796 0.44% 10,389,734 1,316,853         2,633,706 -101,792 14,238,501 17,017,297       2.04%
其中：境内法人持股               0 0.00% 7,885,262        788,526     1,577,052             10,250,840 10,250,840    1.23%
      境内自然人持股     2,778,796 0.44% 2,504,472        528,327     1,056,654 -101,792     3,987,661   6,766,457   0.81%
4、外资持股            504,152,772 80.02%               50,415,277 100,830,554             151,245,831 655,398,603 78.66%
其中：境外法人持股     504,152,772 80.02%               50,415,277 100,830,554             151,245,831 655,398,603 78.66%
      境外自然人持股                                                                                                 0.00%
二、无限售条件股份     123,068,432 19.53%               12,306,843 24,613,686 101,792 37,022,321 160,090,753 19.21%
1、人民币普通股        123,068,432 19.53%               12,306,843 24,613,686 101,792 37,022,321 160,090,753 19.21%
2、境内上市的外资股              0                                                                                   0.00%
3、境外上市的外资股              0                                                                                   0.00%
4、其他                          0                                                                                   0.00%
三、股份总数           630,000,000    100% 10,908,092 64,090,809 128,181,618              0 203,180,519 833,180,519 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
    （1）根据2017年5月19日公司2016年度股东大会决议，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以截
止 2017 年 4 月 24 日的总股本 640,908,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）并送
红股 1 股，共计分配现金股利32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利 64,090,809 股，剩余未分配利润结转以后年度。
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增128,181,617 股。
    （2）2017年4月14日，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各
交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，其中由发行股份募集配套资金的新增股份5,183,585 股上市。
    （3）2017年3月10日，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各
交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，其中由发行股份及支付现金购买资产的新增股份5,724,507股上市。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （1）公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案先后由公司第三届董事会第四次会议审议通过和2016年度股东
大会审议批准。
    （2）公司于2017 年 1 月 18 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真
空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），现将批复主要内容：“一、核准
你公司向温州博德真空镀铝有限公司发行 3,220,035 股股份、向王策发行 1,252,236 股股份、向黄明金发行 1,252,236 股
股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行不超过 6,357,615 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。三、你
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。四、你公司应当按照有关规
定及时履行信息披露义务。五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。六、本批复自下发之日起 12 个月
内有效。七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
    （1）根据证券登记结算公司的反馈，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关的送转股份于2017年6月9
日完成了登记手续。
    （2）2017年4月14日，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各
交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，其中由发行股份募集配套资金的新增股份5,183,585 股上市。本次
新增股份于 2017 年 3 月 28 日获取证券登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
    （3）2017年3月10日，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各
交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，其中由发行股份及支付现金购买资产的新增股份5,724,507股上市。
本次新增股份于 2017 年 2 月 8 日获取证券登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
    因上述股份变动后，公司2017年每股收益和稀释每股收益均为0.11元，归属于公司普通股股东的每股净资产为2.16元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：股
                     本期解
股东 期初限售股                本期增加限 期末限售股
                     除限售                                           限售原因                      解除限售日期
名称       数                    售股数        数
                      股数
                                                                                          2018 年 4 月 22 日首发前限售股三年
                                                                                          锁定期届满，在锁定期满后的 6 个
                                                                                          月内，昇兴控股减持所持有的昇兴
                                                                                          集团股份数量不超过昇兴集团首次
昇兴
                                                                                          公开发行后股份总数的 5%（如果昇
控股                                                     本期增加限售股数因为报告期内公
       504,152,772           0 151,245,831 655,398,603                                    兴集团在首次公开发行股票后有实
有限                                                     司利润分配
                                                                                          施送股、转增股本或增发股份的，
公司
                                                                                          上述股份总数以送股、转增股本或
                                                                                          增发股份后的股本数量计算，下
                                                                                          同）；在锁定期满后的 12 个月内，
                                                                                          昇兴控股减持所持有的昇兴集团股
                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                           份数量不超过昇兴集团首次公开发
                                                                           行后股份总数的 10%。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司 交易对方王策、黄明金承诺因本次
                                       等发行股份购买资产并募集配套资 交易取得的上市公司股份自股份上
                                       金，其中公司向温州博德真空镀铝 市之日（2017 年 3 月 10 日）起 12
                                       有限公司发行 3,220,035 股股份、向 个月内不得转让。本次发行结束后，
王策   0       1,627,907   1,627,907
                                       王策发行 1,252,236 股股份、向黄明 在上述锁定期内，王策、黄明金由
                                       金发行 1,252,236 股股份购买相关     于上市公司送股、转增股本等原因
                                       资产。本期增加限售股数因为报告 而增加的上市公司股份，亦应遵守
                                       期内公司利润分配。                  上述锁定承诺。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司 交易对方王策、黄明金承诺因本次
                                       等发行股份购买资产并募集配套资 交易取得的上市公司股份自股份上
                                       金，其中公司向温州博德真空镀铝 市之日（2017 年 3 月 10 日）起 12
黄明                                   有限公司发行 3,220,035 股股份、向 个月内不得转让。本次发行结束后，
       0       1,627,907   1,627,907
金                                     王策发行 1,252,236 股股份、向黄明 在上述锁定期内，王策、黄明金由
                                       金发行 1,252,236 股股份购买相关     于上市公司送股、转增股本等原因
                                       资产。本期增加限售股数因为报告 而增加的上市公司股份，亦应遵守
                                       期内公司利润分配。                  上述锁定承诺。
                                                                           \"交易对方温州博德真空镀铝有限
                                                                           公司（以下简称博德真空）承诺因
                                                                           本次交易取得的上市公司股份自股
                                                                           份上市之日起，至标的公司业绩承
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司 诺期最后一个会计年度经具有证券
温州                                   等发行股份购买资产并募集配套资 期货相关业务资格会计师事务所对
博德                                   金，其中公司向温州博德真空镀铝 标的公司的利润实现情况出具专项
真空                                   有限公司发行 3,220,035 股股份、向 审核意见后且博德真空履行完毕标
       0       4,186,046   4,186,046
镀铝                                   王策发行 1,252,236 股股份、向黄明 的公司的业绩补偿义务之日止不得
有限                                   金发行 1,252,236 股股份购买相关     转让（且锁定期自本次交易实施后
公司                                   资产。本期增加限售股数因为报告 博德真空取得上市公司股份之日起
                                       期内公司利润分配。                  不得少于 12 个月）。本次发行结束
                                                                           后，在上述锁定期内，博德真空由
                                                                           于上市公司送股、转增股本等原因
                                                                           而增加的上市公司股份，亦应遵守
                                                                           上述锁定承诺。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司
                                       等发行股份购买资产并募集配套资
国信                                   金，其中天弘基金管理有限公司、
                                                                           参与本次募集配套资金非公开发行
证券                                   信诚基金管理有限公司、财通基金
                                                                           的发行对象均承诺：本次获配股票
股份   0   0    673,865     673,865 管理有限公司、国信证券股份有限
                                                                           自发行结束并上市之日（2017 年 4
有限                                   公司、华鑫证券有限责任公司、第
                                                                           月 14 日）起十二个月内不得转让。
公司                                   一创业证券股份有限公司等 6 名发
                                       行对象认购的共计 5,183,585 股。本
                                       期增加限售股数因为报告期内公司
                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       利润分配。本期增加限售股数因为
                                       报告期内公司利润分配。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司
江西                                   等发行股份购买资产并募集配套资
中文                                   金，其中天弘基金管理有限公司、
传媒                                   信诚基金管理有限公司、财通基金 参与本次募集配套资金非公开发行
蓝海                                   管理有限公司、国信证券股份有限 的发行对象均承诺：本次获配股票
       0   0    673,865     673,865
国际                                   公司、华鑫证券有限责任公司、第 自发行结束并上市之日（2017 年 4
投资                                   一创业证券股份有限公司等 6 名发 月 14 日）起十二个月内不得转让。
有限                                   行对象认购的共计 5,183,585 股。本
公司                                   期增加限售股数因为报告期内公司
                                       利润分配。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司
                                       等发行股份购买资产并募集配套资
                                       金，其中天弘基金管理有限公司、
财通
                                       信诚基金管理有限公司、财通基金 参与本次募集配套资金非公开发行
基金
                                       管理有限公司、国信证券股份有限 的发行对象均承诺：本次获配股票
管理   0   0    737,040     737,040
                                       公司、华鑫证券有限责任公司、第 自发行结束并上市之日（2017 年 4
有限
                                       一创业证券股份有限公司等 6 名发 月 14 日）起十二个月内不得转让。
公司
                                       行对象认购的共计 5,183,585 股。本
                                       期增加限售股数因为报告期内公司
                                       利润分配。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司
                                       等发行股份购买资产并募集配套资
                                       金，其中天弘基金管理有限公司、
天弘
                                       信诚基金管理有限公司、财通基金 参与本次募集配套资金非公开发行
基金
                                       管理有限公司、国信证券股份有限 的发行对象均承诺：本次获配股票
管理   0   0   2,021,598   2,021,598
                                       公司、华鑫证券有限责任公司、第 自发行结束并上市之日（2017 年 4
有限
                                       一创业证券股份有限公司等 6 名发 月 14 日）起十二个月内不得转让。
公司
                                       行对象认购的共计 5,183,585 股。本
                                       期增加限售股数因为报告期内公司
                                       利润分配。
                                       公司向温州博德真空镀铝有限公司
                                       等发行股份购买资产并募集配套资
                                       金，其中天弘基金管理有限公司、
信诚
                                       信诚基金管理有限公司、财通基金 参与本次募集配套资金非公开发行
基金
                                       管理有限公司、国信证券股份有限 的发行对象均承诺：本次获配股票
管理   0   0   1,965,443   1,965,443
                                       公司、华鑫证券有限责任公司、第 自发行结束并上市之日（2017 年 4
有限
                                       一创业证券股份有限公司等 6 名发 月 14 日）起十二个月内不得转让。
公司
                                       行对象认购的共计 5,183,585 股。本
                                       期增加限售股数因为报告期内公司
                                       利润分配。
第一   0   0    666,849     666,849 公司向温州博德真空镀铝有限公司 参与本次募集配套资金非公开发行
                                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
创业                                                 等发行股份购买资产并募集配套资 的发行对象均承诺：本次获配股票
证券                                                 金，其中天弘基金管理有限公司、 自发行结束并上市之日（2017 年 4
股份                                                 信诚基金管理有限公司、财通基金 月 14 日）起十二个月内不得转让。
有限                                                 管理有限公司、国信证券股份有限
公司                                                 公司、华鑫证券有限责任公司、第
                                                     一创业证券股份有限公司等 6 名发
                                                     行对象认购的共计 5,183,585 股。本
                                                     期增加限售股数因为报告期内公司
                                                     利润分配。
李敦                                                 本期增加限售股数因为报告期公司 按深交所中小企业板上市公司董监
         414,332              124,299     538,631
波                                                   利润分配                             高股份锁定规则解除限售
沈吴                                                                                      按深交所中小企业板上市公司董监
                                4,030        4,030 本期增加限售股数因为购入
佶                                                                                        高股份锁定规则解除限售
林建                                                 本期增加限售股数因为报告期公司 按深交所中小企业板上市公司董监
         872,796              261,837    1,134,633
高                                                   利润分配                             高股份锁定规则解除限售
张友                                                 本期增加限售股数因为报告期公司 按深交所中小企业板上市公司董监
         126,620               37,986     164,606
强                                                   利润分配                             高股份锁定规则解除限售
官兰                                                 本期增加限售股数因为报告期公司 按深交所中小企业板上市公司董监
         244,201 105,820       73,260     211,641
香                                                   利润分配，减少是因为减持。           高股份锁定规则解除限售
童晓                                                 本期增加限售股数因为报告期公司 按深交所中小企业板上市公司董监
         165,733               49,720     215,453
冬                                                   利润分配                             高股份锁定规则解除限售
吴武                                                 本期增加限售股数因为报告期公司 按深交所中小企业板上市公司董监
         955,114              286,534    1,241,648
良                                                   利润分配                             高股份锁定规则解除限售
合计 506,931,568 105,820 166,264,017 673,089,765                      --                                   --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证券名                                                                              获准上市交易数    交易终止日
                           发行日期     发行价格（或利率）发行数量            上市日期
         称                                                                                           量              期
股票类
有限售条件股份       2017 年 03 月 28 日 18.52                  6,357,615 2017 年 04 月 14 日         5,183,585
有限售条件股份       2017 年 02 月 08 日 16.77                  5,724,507 2017 年 03 月 10 日         5,724,507
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
     公司于2017 年 1 月 18 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），现将批复主要内容：“一、核准你公司向
温州博德真空镀铝有限公司发行 3,220,035 股股份、向王策发行 1,252,236 股股份、向黄明金发行 1,252,236 股股份购买相
关资产。二、核准你公司非公开发行不超过 6,357,615 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。三、你公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。四、你公司应当按照有关规定及时履行信
息披露义务。五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。七、
你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
    （1）根据2017年5月19日公司2016年度股东大会决议，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以截
止 2017 年 4 月 24 日的总股本 640,908,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）并送
红股 1 股，共计分配现金股利32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利 64,090,809 股，剩余未分配利润结转以后年度。
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增128,181,617 股。公司上述股本扩大并不影响公司的股本结
构，同时对公司的资产和负债结构亦不产生影响。
    （2）2017年4月14日，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各
交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，其中由发行股份募集配套资金的新增股份5,183,585 股上市。公司
上述股本扩大并影响公司的股本结构，同时对公司的资产和负债结构亦产生影响。
    （3）2017年3月10日，公司向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各
交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司70%股权，其中由发行股份及支付现金购买资产的新增股份5,724,507股上市。
公司上述股本扩大并影响公司的股本结构，同时对公司的资产和负债结构亦产生影响。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                        单位：股
                          年度报告披                                                  年度报告披露日
报告期末普通                                        报告期末表决权恢复
                    28,164 露日前上一      26,605                                   0 前上一月末表决
股股东总数                                          的优先股股东总数（如
                          月末普通股                                                  权恢复的优先股
                                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               股东总数                     有）（参见注 8）                        股东总数（如有）
                                                                                                    （参见注 8）
                                           持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                             报告                                          质押或冻结情况
                                                             期内                    持有无限售
                     股东性                  报告期末持              持有有限售条
       股东名称                 持股比例                     增减                    条件的股份
                          质                   股数量                件的股份数量                      股份状态            数量
                                                             变动                       数量
                                                             情况
                     境外法
昇兴控股有限公司                    78.66% 655,398,603                 655,398,603                  质押               295,100,000
                     人
                     境外法
睿士控股有限公司                     4.21%     35,110,639                              35,110,639
                     人
                     境内非
温州博德真空镀铝
                     国有法          0.50%      4,186,046                4,186,046                  质押                  4,186,046
有限公司
                     人
                     境内自
吴武良                               0.20%      1,655,532                1,241,648       413,884
                     然人
                     境内自
王策                                 0.20%      1,627,907                1,627,907                  质押                  1,627,907
                     然人
                     境内自
黄明金                               0.20%      1,627,907                1,627,907
                     然人
                     境内自
林建高                               0.18%      1,403,888                1,134,633       269,255
                     然人
信诚基金－中信证
券－广州金控资本 其他                0.17%      1,403,888                1,403,888
管理有限公司
中央汇金资产管理 国有法
                                     0.17%      1,392,300
有限责任公司         人
                     境内自
吕寅生                               0.14%      1,181,600                       0                   质押                   750,000
                     然人
                               昇兴控股有限公司为本公司控股股东，睿士控股有限公司为本公司发起人之一，温州博德真空
上述股东关联关系或一致
                               镀铝有限公司，吴武良和林建高为公司董监高。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存
行动的说明
                               在关联关系或一致行动关系。
                                               前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                              股份种类
          股东名称                           报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                                       股份种类            数量
睿士控股有限公司                                                                       35,110,639 人民币普通股           35,110,639
中央汇金资产管理有限责
                                                                                        1,392,300 人民币普通股            1,392,300
任公司
                                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
吕寅生                                                                          1,181,600 人民币普通股       1,181,600
林秀珍                                                                          1,016,318 人民币普通股       1,016,318
宋扬                                                                             964,730 人民币普通股         964,730
杨标                                                                             947,640 人民币普通股         947,640
王江                                                                             847,990 人民币普通股         847,990
占家建                                                                           647,285 人民币普通股         647,285
谢长容                                                                           568,800 人民币普通股         568,800
史平                                                                             553,000 人民币普通股         553,000
前 10 名无限售流通股股东
之间，以及前 10 名无限售 昇兴控股有限公司为本公司控股股东，睿士控股有限公司为本公司发起人之一，吴武良为公司
流通股股东和前 10 名股东 高级管理人员。除此之外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通
之间关联关系或一致行动 股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
的说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：外商控股
控股股东类型：法人
                         法定代表人/单位负责
       控股股东名称                                   成立日期              组织机构代码          主要经营业务
                                  人
                                                                     1374294（香港公司编
昇兴控股有限公司         林永贤                2009 年 09 月 17 日                           贸易及投资业务
                                                                     号）
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上     不适用
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境外自然人
实际控制人类型：自然人
              实际控制人姓名                         国籍                     是否取得其他国家或地区居留权
林永贤                                  中国香港                     否
林永保                                  中国香港                     否
                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
林永龙                                 中国香港        否
主要职业及职务                         管理人
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                         本期增持 本期减持
                                                      任期起始 任期终止 期初持股                             其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态        性别   年龄                                         股份数量 股份数量
                                                           日期        日期   数（股）                       变动（股）数（股）
                                                                                          （股）   （股）
                                                      2010 年
林永贤   董事长      现任       男                 57 09 月 30
                                                      日
                                                      2010 年
         董事、总
林永保               现任       男                 50 09 月 30
         经理
                                                      日
         董事、副
                                                      2017 年
         总经理、
杨小明               现任       男                 54 12 月 20
         董事会秘
                                                      日
         书
         董事、副
                                                      2010 年     2017 年
         总经理、
李敦波               离任       男                 55 09 月 30 09 月 26        552,442             179,544    165,733   538,631
         董事会秘
                                                      日          日
         书
                                                      2010 年     2017 年
         财务负责
李敦波               离任       男                 55 09 月 30 01 月 20
         人
                                                      日          日
                                                      2010 年
邵聪慧   董事        现任       男                 54 09 月 30
                                                      日
                                                      2014 年
刘微芳   独立董事 现任          女                 48 01 月 16
                                                      日
                                                      2017 年
陈工     独立董事 现任          男                 60 01 月 20
                                                      日
                                                      2017 年
刘双明   独立董事 现任          男                 55 01 月 20
                                                      日
                                                      2017 年
         监事会主
陈培铭               现任       男                 46 01 月 20
         席
                                                      日
                                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                             2017 年
林建高    监事        现任        男                      43 01 月 20                  1,163,727                        349,118 1,512,845
                                                             日
                                                             2011 年      2017 年
          监事会主
林建高                离任        男                      43 07 月 18 01 月 20
          席
                                                             日           日
                                                             2010 年      2017 年
官兰香    监事        离任        女                      44 09 月 30 01 月 20             325,602            211,642    97,681   211,641
                                                             日           日
                                                             2010 年
          职工代表
张友强                现任        男                      53 09 月 30                      168,827             20,800    50,648   198,675
          监事
                                                             日
                                                             2010 年
童晓冬    副总经理 现任           男                      50 09 月 30                      220,977                       66,293   287,270
                                                             日
                                                             2010 年
吴武良    副总经理 现任           男                      51 09 月 30                  1,273,486                        382,046 1,655,532
                                                             日
                                                             2015 年
王礼雨    副总经理 现任           男                      49 07 月 10
                                                             日
                                                             2017 年
          财务负责
华辉                  现任        男                      50 01 月 20
          人
                                                             日
                                                             2010 年      2017 年
胡继荣    独立董事 离任           男                      62 09 月 30 01 月 20
                                                             日           日
                                                             2010 年      2017 年
徐开翟    独立董事 离任           男                      52 09 月 30 01 月 20
                                                             日           日
合计           --            --        --            --           --           --      3,705,061         0    411,986 1,111,519 4,404,594
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
       姓名           担任的职务              类型                     日期                                  原因
                    副总经理、董事                           2017 年 12 月 22
杨小明                                 任免                                         董事会聘任
                    会秘书                                   日
                                                             2017 年 01 月 20 换届后不再担任财务负责人，继续担任董事、副总和
李敦波              财务负责人         离任
                                                             日                     董秘
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
               董事、副总经理、               2017 年 09 月 26
李敦波                         解聘                              因个人原因
               董事会秘书                     日
                                              2017 年 01 月 20
林建高         监事会主席       任免                             换届后不再担任监事会主席，继续担任监事
                                              日
                                              2017 年 01 月 20
官兰香         监事             任期满离任                       换届后不再担任监事，继续担任公司采购总监
                                              日
                                              2017 年 01 月 20
徐开翟         独立董事         任期满离任                       连续任职达到 6 年，换届后离任
                                              日
                                              2017 年 01 月 20
胡继荣         独立董事         任期满离任                       连续任职达到 6 年，换届后离任
                                              日
                                              2017 年 01 月 20
陈工           独立董事         任免                             股东大会选举
                                              日
                                              2017 年 01 月 20
刘双明         独立董事         任免                             股东大会选举
                                              日
               监事、监事会主                 2017 年 01 月 20
陈培铭                          任免                             股东大会、监事会选举
               席                             日
                                              2017 年 01 月 20
华辉           财务负责人       任免                             董事会聘任
                                              日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
    1、林永贤先生，本公司董事长、法定代表人
    中国香港籍，1961年出生，高中学历，中国包装联合会金属容器委员会第七届委员会副主任委员、福州市外商投资企业
协会第六届理事会副会长。1994年至2007年10月在升兴（福建）铁制品有限公司、昇兴（福建）集团有限公司从事经营管理
工作；2007年10月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公司总经理、董事长。2010年9月至今任本公司董事、董事长、法
定代表人。
    2、林永保先生，本公司董事、总经理
    中国香港籍，1968年出生，高中学历。1993年6月至1994年9月历任升兴（福建）铁制品有限公司副总经理、总经理；1994
年9月至2007年11月在昇兴（福建）集团有限公司从事经营管理工作；2007年11月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公
司副总经理、总经理。2010年9月至今任本公司董事、总经理。
    3、杨小明先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书
    中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。2001 年至 2005 年历
任福建省林业工程公司审计室主任、财务部主任、总会计师，2005 年至 2017 年 12 月任福建闽东电力股份有限公司财务
总监。2017年12月担任本公司副总经理、董事会秘书。2018年1月担任本公司董事。
    4、邵聪慧先生，本公司董事
    中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历。2002年10月至2003年8月任厦门科厦技术有限公司人事部经理、
董事会秘书；2003年8月至2009年5月任福建福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010年9月至今任本公司董事。
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    5、刘微芳女士，本公司独立董事
    中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国注册资产评
估师。1992年8月至今历任福州大学经济与管理学院会计系助教、讲师、副教授、硕士生导师。现兼任福建榕基软件股份有
限公司、海欣食品股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司、好事达（福建）股份有限公司独立董事，福建三鑫隆信
息技术开发股份有限公司董事。2014年1月至今任本公司独立董事。
    6、陈工先生，本公司独立董事
    中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，中共党员，经济学博士。1983年7月至今历任厦门大学经济学院助教、讲
师、副教授、教授和博士生导师。现兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门国际信托有限公司独立董事。2017年1月至今
担任本公司独立董事。
    7、刘双明先生，本公司独立董事
    中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，民进会员，工商管理硕士。1985年7月至2007年9月历任福建财会管理干部
学院助教、讲师、副教授，1993年9月至1994年9月在福建省国有资产管理局企业处任职，2007年9月至今历任福建江夏学院
副教授、教授。2017年1月至今担任本公司独立董事。
    （二）监事会成员
    1、陈培铭先生，本公司监事会主席
    中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历。1996年至1998年任福建广信食品有限公司仓储主任；1998年至
2002年历任福建新日鲜食品有限公司厂长、总经理助理；2002年至2009年任福建省富昇食品有限公司副总经理；2009年至今
历任本公司彩印厂副厂长、生管中心主任。现任本公司生产管理中心副部长。2017年1月至今担任本公司监事会主席。
    2、林建高先生，本公司监事
    中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生。林建高先生于1993年2月进入升兴（福建）铁制品有限公司工作，历任昇
兴（福建）集团有限公司营业部经理、昇兴（中山）包装有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任昇兴（郑州）包装
有限公司总经理。2011年7月至2017年1月担任本公司监事会主席。
    3、张友强先生，本公司职工代表监事
    中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生。1994年进入昇兴（福建）集团有限公司工作，现任本公司智能制造部副部
长。2010年9月至今担任公司监事会职工代表监事。
    （三）高级管理人员
    1、林永保先生，本公司总经理，简介同上。
    2、杨小明先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书，简介同上。
    3、王礼雨先生，本公司副总经理
    1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2015年3月加入昇兴集团股份有限公司工作，自2015年7
月起任公司副总经理。此前主要工作经历如下：自1990年进入嘉陵集团工作，负责安全和环保技术工作；自1992年进入厦门
银城股份有限公司工作，历任车间主任、生产厂长等职务；1997年就职于厦门国乔经济咨询有限公司，担任咨询师、顾问协
理；自2000年4月进入特步集团，任职行政副总、生产副总、品牌总监等；2009年1月至2011年1月就职于匹克体育用品有限
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司，担任总经理助理、直营总监；2011年2月至2015年1月就职于泉州国信企业管理咨询有限公司，担任战略咨询总监等。
    4、童晓冬先生，本公司副总经理
    1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年1月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公司销售总
监、副总经理。2010年9月起任本公司副总经理。
    5、吴武良先生，本公司副总经理
    1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年12月进入升兴（福建）铁制品有限公司工作，历任公司部门经理、
副总经理，2008年3月至2010年9月任昇兴（福建）集团有限公司监事，2010年9月起任本公司副总经理。
    6、华辉先生，本公司财务总监
    1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级会计师。1996年12月至2006年7月在深圳飞英工业气体
有限公司担任财务及行政部负责人，2006年8月至2011年8月在中燃-SK能源控股有限公司担任财务总监，2011年9月至2012
年12月在深圳市芭田生态工程股份有限公司担任财务总监，2013年1月至2016年3月在深圳安琪食品有限公司担任中国区财务
总监，2016年5月起至今担任本公司财务总监，财务负责人。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                  在股东单位                                        在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                          任期起始日期       任期终止日期
                                                  担任的职务                                         领取报酬津贴
                                                                2009 年 09 月
林永贤         昇兴控股有限公司                   董事会主席                                       否
                                                                17 日
                                                                2009 年 09 月
林永保         昇兴控股有限公司                   董事                                             否
                                                                17 日
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                   在其他单位                                       在其他单位是否
任职人员姓名               其他单位名称                          任期起始日期       任期终止日期
                                                   担任的职务                                           领取报酬津贴
                                                                1995 年 01 月 05 2017 年 01 月 13
林永贤         昇兴企业有限公司                   董事                                              否
                                                                日                 日
                                                                1991 年 06 月 11 2017 年 02 月 03
林永贤         高域发展有限公司                   董事                                              否
                                                                日                 日
                                                                2010 年 01 月 27
林永贤         昇兴（山东）包装有限公司           董事                                              否
                                                                日
                                                                2005 年 07 月 13
林永贤         升兴（北京）包装有限公司           董事                                              否
                                                                日
                                                                2008 年 07 月 03
林永贤         昇兴（中山）包装有限公司           董事                                              否
                                                                日
                                                                2011 年 02 月 21
林永贤         昇兴（郑州）包装有限公司           董事                                              否
                                                                日
                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                     2011 年 11 月 04
林永贤   昇兴（安徽）包装有限公司         董事                                           否
                                                     日
                                                     2014 年 04 月 01
林永贤   昇兴（香港）有限公司             董事                                           否
                                                     日
                                                     2015 年 05 月 04
林永贤   昇兴（江西）包装有限公司         董事                                           否
                                                     日
                                                     2010 年 12 月 10
林永贤   恒兴（福建）易拉盖工业有限公司   董事                                           否
                                                     日
                                                     2008 年 07 月 16
林永贤   福建省富昇食品有限公司           董事长                                         否
                                                     日
                                                     2014 年 07 月 17
林永贤   君德投资有限公司                 董事                                           否
                                                     日
                                                     2010 年 09 月 06
林永贤   中新石化（福建）有限公司         监事                                           否
                                                     日
                                                     2017 年 02 月 22
林永贤   昇兴（福州）瓶盖有限公司         董事                                           否
                                                     日
                                                     2008 年 05 月 19 2017 年 01 月 13
林永保   昇兴企业有限公司                 董事                                           否
                                                     日                 日
                                                     2008 年 05 月 19 2017 年 02 月 03
林永保   高域发展有限公司                 董事                                           否
                                                     日                 日
                                                     2014 年 07 月 09
林永保   升兴（北京）包装有限公司         董事长                                         否
                                                     日
                                                     2014 年 08 月 14
林永保   昇兴（中山）包装有限公司         董事长                                         否
                                                     日
                                                     2011 年 02 月 21
林永保   昇兴（郑州）包装有限公司         董事长                                         否
                                                     日
                                                     2011 年 11 月 04
林永保   昇兴（安徽）包装有限公司         董事长                                         否
                                                     日
                                                     2015 年 05 月 04
林永保   昇兴（江西）包装有限公司         董事长                                         否
                                                     日
                                                     2016 年 10 月 31
林永保   昇兴（山东）包装有限公司         董事长                                         否
                                                     日
                                                     2014 年 04 月 01
林永保   昇兴（香港）有限公司             董事                                           否
                                                     日
                                                     2014 年 09 月 11
林永保   昇兴（昆明）包装有限公司         执行董事                                       否
                                                     日
                                                     2008 年 07 月 16
林永保   福建省富昇食品有限公司           董事                                           否
                                                     日
                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                         2014 年 07 月 17
林永保   君德投资有限公司                     董事                                             否
                                                         日
                                                         2017 年 01 月 25
林永保   温州博德科技有限公司                 董事                                             否
                                                         日
                                                         2017 年 01 月 18
林永保   昇兴博德新材料温州有限公司           董事                                             否
                                                         日
                                                         2017 年 02 月 22
林永保   昇兴（福州）瓶盖有限公司             董事长                                           否
                                                         日
                                                         2017 年 12 月 22
林永保   昇兴（云南）包装有限公司             董事长
                                                         日
                                                         2017 年 12 月 01
杨小明   福建创识科技股份有限公司             独立董事                                         是
                                                         日
刘微芳   福州大学经济与管理学院               副教授                                           是
                                                                            2017 年 01 月 14
刘微芳   福建三钢闽光股份有限公司             独立董事
                                                                            日
                                                         2013 年 12 月 16
刘微芳   福建榕基软件股份有限公司             独立董事
                                                         日
                                                         2014 年 06 月 03
刘微芳   好事达（福建）股份有限公司           独立董事
                                                         日
                                                         2014 年 12 月 30
刘微芳   福建三鑫隆信息技术开发股份有限公司   董事
                                                         日
                                                         2015 年 08 月 26 2018 年 01 月 19
刘微芳   福建祥天保险代理有限公司             董事
                                                         日                 日
                                                         2017 年 07 月 17
刘微芳   海欣食品股份有限公司                 独立董事
                                                         日
                                                         2017 年 11 月 06
刘微芳   广东博信投资控股股份有限公司         独立董事
                                                         日
陈工     厦门大学经济学院                     教授                                             是
陈工     厦门国际信托有限公司                 独立董事
                                                                            2016 年 11 月 29
陈工     三棵树涂料股份有限公司               独立董事
                                                                            日
刘双明   福建江夏学院                         教授                                             是
                                                         2014 年 03 月 26
林建高   昇兴（郑州）包装有限公司             总经理                                           是
                                                         日
                                                         2014 年 03 月 24 2016 年 05 月 10
林建高   昇兴（中山）包装有限公司             总经理
                                                         日                 日
                                                         2014 年 09 月 11 2017 年 02 月 22
林建高   昇兴（昆明）包装有限公司             总经理
                                                         日                 日
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
林建高         新余昌宝投资咨询有限公司           执行董事                                    否
                                                                 2008 年 07 月 16
吴武良         恒兴（福建）易拉盖工业有限公司     董事长                                      否
                                                                 日
                                                                 2011 年 02 月 21
吴武良         昇兴（郑州）包装有限公司           董事                                        否
                                                                 日
                                                                 2011 年 11 月 04
吴武良         昇兴（安徽）包装有限公司           董事                                        否
                                                                 日
                                                                 2015 年 05 月 04
吴武良         昇兴（江西）包装有限公司           董事                                        否
                                                                 日
                                                                 2008 年 07 月 10
吴武良         升兴（北京）包装有限公司           监事                                        否
                                                                 日
                                                                 2008 年 07 月 03
吴武良         昇兴（中山）包装有限公司           监事                                        否
                                                                 日
                                                                 2010 年 01 月 27
吴武良         昇兴（山东）包装有限公司           监事                                        否
                                                                 日
                                                                 2014 年 09 月 11
吴武良         昇兴（昆明）包装有限公司           监事                                        否
                                                                 日
                                                                 2016 年 06 月 16
吴武良         广东昌胜照明科技有限公司           监事                                        否
                                                                 日
                                                                 2017 年 02 月 21
吴武良         福建昇兴云物联网科技有限公司       监事                                        否
                                                                 日
                                                                 2017 年 02 月 22
吴武良         昇兴（福州）瓶盖有限公司           监事                                        否
                                                                 日
吴武良         新余市恒宝投资咨询有限公司         执行董事                                    否
童晓冬         新余市宝恒投资咨询有限公司         监事                                        否
                                                                 2017 年 02 月 21
童晓冬         福建昇兴云物联网科技有限公司       董事                                        否
                                                                 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
    公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员，公司根据经营业绩、行业
水平、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并结个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬。根据
公司2015年年度股东大会通过的津贴标准确定公司独立董事津贴每人每年6万元（含税），外部董事每年发放年度津贴人民
币6万元（含税）。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                           单位：万元
                                                                                从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名                职务           性别       年龄         任职状态
                                                                                  前报酬总额            方获取报酬
林永贤              董事长           男                     57 现任                             72 否
林永保              董事、总经理     男                     50 现任                       66.32 否
                    董事、副总经理、
杨小明                              男                      54 现任                        3.05 否
                    董事会秘书
邵聪慧              董事             男                     54 现任                              6否
刘微芳              独立董事         女                     48 现任                              6否
陈工                独立董事         男                     60 现任                              6否
刘双明              独立董事         男                     55 现任                              6否
陈培铭              监事会主席       男                     46 现任                       17.12 否
林建高              监事             男                     43 现任                       72.94 否
张友强              职工代表监事     男                     53 现任                       15.44 否
童晓冬              副总经理         男                     50 现任                        42.1 否
吴武良              副总经理         男                     51 现任                       29.34 否
王礼雨              副总经理         男                     49 现任                       57.35 否
华辉                财务负责人       男                     50 现任                       50.93 否
                    董事、副总经理、
李敦波                              男                      55 离任                       42.38 否
                    董事会秘书
合计                         --            --         --              --                 492.97             --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）                                                                                   1,657
在职员工的数量合计（人）                                                                                         2,028
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                     2,873
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                 专业构成
                           专业构成类别                                    专业构成人数（人）
生产人员                                                                                                         1,294
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计                                                                                                   2,028
                                                  教育程度
教育程度类别                                          数量（人）
本科及以上
大专
高中及中专
初中及以下
合计                                                                                                   2,028
2、薪酬政策
    公司遵守相关法律法规，以公司经营业绩为基础，结合员工岗位及专业技术能力，采取绩效考核相结合的薪酬分配机制，
体现企业效益与员工利益相结合，使员工薪酬随绩效变化而相应变动，充分调动员工工作积极性。员工薪酬主要由基本工资、
岗位工资、绩效工资等组成。
3、培训计划
    公司每年根据员工需求以及公司发展需要，制定年度培训计划，培训分为内训、外训和网络在线培训，主要包括入职培
训、在职技能能力培训、生产技术能力提升培训、中基层干部能力提升培训、中高层领导力培训等；2018年主要通过在线学
习平台加强员工专业能力和领导力的培训，加强生产人员精益生产能力的培训；此外，公司拟筹建一支以内部优秀骨干和中
高层领导为讲师的队伍，对特殊岗位及重点岗位重点培训，以提升员工的专业技能和管理素质。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他内部控制规章制度，不断
完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。
    （一）股东与股东大会
    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件制定了《股
东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会
采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地
位，充分行使合法权利。
    （二）控股股东与公司
    公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等规定规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生控股股东超越股东
大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。
    （三）董事与董事会
    公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生董事人选，董事会人数
及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等相关规定
召集召开董事会会议，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。
    （四）管理层
    公司管理层及下设职能部门，具体实施公司日常经营管理事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控
制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司董事会的决策得到认真、严格执行。
    （五）监事与监事会
    公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生监事人选，监事会人数
及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开会议，各监
事积极出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
    （六）信息披露与投资者关系管理
    公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信
息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员做好信息保密工作。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平
地获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，
公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
    1、资产独立
    本公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、
生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营
场所进行生产经营的情况。
    本公司与各股东之间产权关系明确，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制
和占用的情况。
    2、人员独立
    公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有
独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
    3、财务独立
    本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度，
建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立银行账户，独立纳税。
    本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东或实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
    4、机构独立
    本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身
经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所
与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
    5、业务独立
   本公司主营业务为用于食品、饮料、啤酒等包装的金属容器的生产和销售，公司已建立独立完整的金属易拉罐生产、销
售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售的
情况，也不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及
其他关联方。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
       会议届次           会议类型        投资者参与比例          召开日期                 披露日期             披露索引
                                                                                                         《2017 年第一次临
                                                                                                         时股东大会决议公
2017 年第一次临时
                     临时股东大会                     80.61% 2017 年 01 月 20 日 2017 年 01 月 21 日 告》（公告编号：
股东大会
                                                                                                         2017-008）、巨潮资
                                                                                                         讯网
                                                                                                         《2017 年第二次临
                                                                                                         时股东大会决议公
2017 年第二次临时
                     临时股东大会                     80.16% 2017 年 04 月 10 日 2017 年 04 月 11 日 告》（公告编号：
股东大会
                                                                                                         2017-029）、巨潮资
                                                                                                         讯网
                                                                                                         《2016 年度股东大
                                                                                                         会决议公告》（公告
2016 年度股东大会 年度股东大会                        78.98% 2017 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 20 日
                                                                                                         编号：2017-042）、
                                                                                                         巨潮资讯网
                                                                                                         《2017 年第三次临
                                                                                                         时股东大会决议公
2017 年第三次临时
                     临时股东大会                     79.01% 2017 年 08 月 02 日 2017 年 08 月 03 日 告》（公告编号：
股东大会
                                                                                                         2017-054）、巨潮资
                                                                                                         讯网
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                        独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                                是否连续两次
                    本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                            出席股东大会
  独立董事姓名                                                                                  未亲自参加董
                    加董事会次数     会次数       加董事会次数    会次数              数                            次数
                                                                                                    事会会议
胡继荣                         2              1              1               0                0否
徐开翟                         2              1              1               0                0否
刘微芳                        13              5              8               0                0否
陈工                          11              4              7               0                0否
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
刘双明                     11            3            7            1              0否
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
□ 是 √ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事对历次董事会所审议的议案均有严谨的审议意见和建议，公司董事会均予以采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会和战略委员会4个专门委员会。
1、审计委员会
   报告期内，审计委员会严格按照《公司法》、本公司章程和《董事会审计委员会议事规则》等规定，依法履行职责，期
间共召开7次会议。审计委员会关注和指导内审部门开展年度内部审计工作，每个季度定期听取、审议内审部门的工作报告
和计划，适时了解公司生产经营状况，与公司相关部门及时沟通，了解公司内部控制制度的执行情况，核查并完善各项管理
制度，督促公司规范运作。
2、薪酬与考核委员会
   报告期内，薪酬与考核委员会依照有关法律法规、本公司章程和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，勤勉尽
责地履行职责，研究推进薪酬体系的完善，促进股东、公司和员工利益的进一步优化结合。委员对公司经营管理情况进行了
深入的了解，通过与人力资源部、财务部、审计部和证券部等部门进行沟通，查阅相关资料，对非独立董事、高级管理人员
的履职、业绩、工作表现等有关情况进行了必要的跟踪了解。报告期内薪酬与考核委员会共召开2次会议。
3、提名委员会
   报告期内，提名委员会严格依照《公司法》等法律、法规的规定以及本公司章程、《董事会提名委员会议事规则》等赋
予的职权和义务，认真履行职责。提名委员会在公司人事部门、业务部门等有关部门的配合下，根据了解和掌握的情况资料，
经过讨论和研究，对公司董事、高级管理人员的工作表现进行评价。在公司第二届董事会和高管人员换届准备工作中，广泛
搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对董事候选人人选、拟聘任的高管人员进行了资格审查，向第二届董事会提出下一届
董事会董事候选人的建议，并顺利完成第三届董事会和高级管理人员的提名工作。报告期内提名委员会共召开3次会议。
4、战略委员会
   报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及本公司章程、《董事会战略委员会议事规则》
等有关法律法规和公司其他规章制度的规定，积极履行了职责。报告期内战略委员会共召开3次会议。
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《昇兴集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了有效的高级管理人员激励与约束机
制，董事会薪酬与考核委员会结合公司生产经营计划，对高级管理人员通过与集团年度经营目标相挂钩，与所负责工作内容
目标相挂钩，与在岗位实际工作中应具备能力态度相挂钩实施考核，根据考核结果确定高级管理人员年度薪酬分配及调整。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2018 年 04 月 26 日
                                     2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《昇兴集团股
内部控制评价报告全文披露索引
                                     份有限公司内部控制鉴证报告》（公告编号      ）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                           84.70%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                           92.39%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
               类别                                  财务报告                             非财务报告
                                     1、重大缺陷定性标准：公司董事、监事、
                                     高级管理人员舞弊行为；公司更正已公布 以缺陷对业务流程有效性的影响程度、
                                     的财务报告；注册会计师发现，却未被公 发生的可能性作判定。缺陷发生的可能
                                     司内部控制识别的当期财务报告中的重大 性高，会严重降低工作效率或效果、或
                                     错报；审计委员会和审计监察部对公司的 严重加大效果的不确定性、或使之严重
                                     内部控制监督无效。2、重要缺陷定性标准：偏离预期目标，为重大缺陷；缺陷发生
定性标准                             公司未按企业会计准则选择和应用会计政 的可能性较高，会显著降低工作效率或
                                     策；公司未建立反舞弊程序和控制措施； 效果、或显著加大效果的不确定性、或
                                     公司对非常规或特殊交易的账务处理没有 使之显著偏离预期目标，为重要缺陷；
                                     建立相应的控制机制或没有实施且没有相 缺陷发生的可能性较小，会降低工作效
                                     应的补偿性控制；对财务报告过程的控制 率或效果、或加大效果的不确定性、或
                                     存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 使之偏离预期目标，为一般缺陷。
                                     的财务报表达到真实、完整的目标。3、除
                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
                               缺陷定性为一般缺陷。
                                                                          重大缺陷定量标准：1、内部控制缺
                                 重大缺陷定量标准：1、内部控制缺陷导 陷导致的损失与利润相关的，以利润总
                               致的损失与利润相关的，以利润总额指标 额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺
                               衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 陷可能导致的财务报告错报金额超过
                               致的财务报告错报金额超过利润总额         利润总额 10%。 2、内部控制缺陷导致
                               10%。 2、内部控制缺陷导致的损失与资 的损失与资产相关的，以资产总额指标
                               产相关的，以资产总额指标衡量，该缺陷 衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能
                               单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告 导致的财务报告错报金额超过资产总
                               错报金额超过资产总额 1%。       重要缺陷 额 1%。    重要缺陷定量标准：1、内
                               定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与 部控制缺陷导致的损失与利润相关的，
                               利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺 以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连
                               陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报 同其他缺陷可能导致的财务报告错报
                               告错报金额超过利润总额 5%，小于 10% 金额超过利润总额 5%，小于 10%（含
定量标准                       （含 10%）。2、内部控制缺陷导致的损失 10%）。2、内部控制缺陷导致的损失与
                               与资产相关的，以资产总额指标衡量，该 资产相关的，以资产总额指标衡量，该
                               缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的
                               报告错报金额超过资产总额 0.5%，小于      财务报告错报金额超过资产总额
                               1%（含 1%）。       一般缺陷定量标准：1、0.5%，小于 1%（含 1%）。   一般缺
                               内部控制缺陷导致的损失与利润相关的， 陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的
                               以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同 损失与利润相关的，以利润总额指标衡
                               其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小 量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
                               于利润总额 5%（含 5%）。2、内部控制缺 致的财务报告错报金额小于利润总额
                               陷导致的损失与资产相关的，以资产总额 5%（含 5%）。2、内部控制缺陷导致的
                               指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可 损失与资产相关的，以资产总额指标衡
                               能导致的财务报告错报金额小于资产总额 量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
                               0.5%（含 0.5%）。                        致的财务报告错报金额小于资产总额
                                                                        0.5%（含 0.5%）。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                          标准的无保留意见
审计报告签署日期                                      2018 年 04 月 24 日
审计机构名称                                          致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                          致同审字（2018）第 350ZA0004 号
注册会计师姓名                                        许瑞生、苏清炼
                                                审计报告正文
                                              审计报告
                                                                       致同审字（2018）第350ZA0004号
昇兴集团股份有限公司全体股东：
     一、审计意见
     我们审计了昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债
表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昇兴股份公司2017年12月31日
的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
     二、形成审计意见的基础
     我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昇兴股份公司，并履行了职业道德方面
的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
     三、关键审计事项
     关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
     （一）收入确认
     相关信息披露详见昇兴股份公司财务报表附注三之24及附注五之33。
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
       1、事项描述
       昇兴股份公司主要从事马口铁易拉罐、铝质易拉罐、铝瓶等金属包装制品的生产、销售。2017年度，马口铁易拉罐、
铝质易拉罐、铝瓶等金属包装制品中易拉罐&瓶罐的销售收入为人民币194,386.78万元，占营业收入总额的94.59%。根据财
务报表附注三之24，昇兴股份公司商品销售收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。
       由于收入是昇兴股份公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风
险，我们将昇兴股份公司收入确认确定为关键审计事项。
       2、审计应对
       我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：
       （1）了解、评估管理层设计的与收入确认相关的内部控制有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；
       （2）通过与管理层访谈及选取销售合同进行检查，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的合同条款，评
价昇兴股份公司的收入确认是否符合企业会计准则的相关要求；
       （3）结合产品不同罐型，对本年收入及毛利率变动情况进行分析，关注是否存在异常波动情况；
       （4）选取样本对收入金额及应收账款余额执行函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对；
       （5）选取收入交易样本，核对销售合同（或订单）、出库单、发票及客户签收单等支持性文件，评价相关收入确认
是否符合公司收入确认的会计政策；
       （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评估销售收入是否记录于恰当的期
间。
       （二）应收账款的可收回性
       相关信息披露详见昇兴股份公司财务报表附注三之12及附注五之3。
       1、事项描述
       截止2017年12月31日，昇兴股份公司应收账款账面余额为人民币34,660.45万元，坏账准备余额为人民币3,172.29万元。
       昇兴股份公司根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。应收账款年末账面价值的确定需要管理层识别已发
生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账
款对于财务报表具有重要性，因此，我们将昇兴股份公司应收账款的可收回性确定为关键审计事项。
       2、审计应对
       我们针对应收账款的可收回性执行的审计程序主要包括：
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
     （1）了解和评价管理层与应收账款可收回性评估相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
     （2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
     （3）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
     （4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
     （5）管理层编制的按照信用风险特征编制的应收账款账龄表，复核账龄划分的准确性及坏账准备计提的准确性；
     （6）选取样本对应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对；
     （7）结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
     四、其他信息
     管理层对其他信息负责。其他信息包括昇兴股份公司2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计
报告。
     我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
     结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计
过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
     基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需
要报告。
     五、管理层和治理层对财务报表的责任
     管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     在编制财务报表时，管理层负责评估昇兴股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用
持续经营假设，除非管理层计划清算昇兴股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
     治理层负责监督昇兴股份公司的财务报告过程。
     六、注册会计师对财务报表审计的责任
     我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞
弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
是重大的。
     在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
     （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
     （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
     （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
     （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昇兴股份公司的持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们
的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昇兴股份公司不能持续经营。
     （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
     （6）就昇兴股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
     我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。
     我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
     从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计
报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造
成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
致同会计师事务所                                            中国注册会计师   许瑞生
（特殊普通合伙）                                            （项目合伙人）
                                                            中国注册会计师   苏清炼
中国北京                                                    二Ｏ一八年 四 月二十四日
                                                              昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：昇兴集团股份有限公司
                                   2017 年 12 月 31 日
                                                                                                 单位：元
                 项目                期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                     199,532,804.75                           107,877,398.01
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                     147,424,022.63                            85,931,797.43
    应收账款                                     314,881,588.43                           519,434,256.35
    预付款项                                     206,214,626.96                            99,157,403.85
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                      4,720,016.30                             3,228,018.90
    买入返售金融资产
    存货                                         451,843,521.30                           327,223,370.14
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                  69,816,780.34                            48,925,972.95
流动资产合计                                    1,394,433,360.71                         1,191,778,217.63
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    长期应收款
    长期股权投资                          111,584,626.36                          86,650,000.00
    投资性房地产
    固定资产                             1,182,496,326.18                      1,140,133,669.84
    在建工程                               65,207,800.78                          51,617,525.99
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              151,753,286.04                         150,439,672.79
    开发支出
    商誉                                  147,438,944.21
    长期待摊费用                             5,193,061.82                          3,453,923.00
    递延所得税资产                         21,230,824.96                          23,158,660.91
    其他非流动资产                        174,057,048.70                          30,775,773.53
非流动资产合计                           1,858,961,919.05                      1,486,229,226.06
资产总计                                 3,253,395,279.76                      2,678,007,443.69
流动负债：
    短期借款                              479,058,166.91                         328,255,701.50
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                              522,151,688.21                         313,528,073.87
    应付账款                              164,515,299.26                         232,018,584.32
    预收款项                               19,372,650.73                          15,212,890.53
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                           25,564,671.85                          26,774,796.94
    应交税费                               35,883,384.65                          57,314,179.78
    应付利息                                 1,174,442.65                           423,613.14
    应付股利
                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    其他应付款                         9,700,611.70                          9,029,030.83
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债           50,495,042.51                          51,083,004.35
    其他流动负债
流动负债合计                       1,307,915,958.47                      1,033,639,875.26
非流动负债：
    长期借款                         50,000,000.00                          50,492,815.20
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债                                                                 5,098,157.64
    递延收益                         26,895,225.08                          22,366,322.23
    递延所得税负债                      561,697.93
    其他非流动负债
非流动负债合计                       77,456,923.01                          77,957,295.07
负债合计                           1,385,372,881.48                      1,111,597,170.33
所有者权益：
    股本                            833,180,519.00                         630,000,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                        290,438,974.74                         241,132,464.12
    减：库存股
    其他综合收益                        -585,114.04                           -579,511.16
    专项储备
    盈余公积                         46,221,129.73                          40,953,817.57
    一般风险准备
                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    未分配利润                                  624,862,741.72                         633,748,414.67
归属于母公司所有者权益合计                     1,794,118,251.15                      1,545,255,185.20
    少数股东权益                                 73,904,147.13                          21,155,088.16
所有者权益合计                                 1,868,022,398.28                      1,566,410,273.36
负债和所有者权益总计                           3,253,395,279.76                      2,678,007,443.69
法定代表人：林永贤           主管会计工作负责人：华辉                          会计机构负责人：张泉
                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、母公司资产负债表
                                                                                             单位：元
                 项目              期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                   142,094,771.20                           76,922,087.75
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                   103,626,085.82                           82,992,072.43
    应收账款                                   214,043,086.38                          294,071,380.61
    预付款项                                   188,084,367.06                           91,557,342.78
    应收利息                                       717,414.71
    应收股利
    其他应收款                                  57,892,080.74                             697,867.96
    存货                                       124,796,294.77                           88,817,882.89
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                83,982,340.20                          204,997,108.16
流动资产合计                                   915,236,440.88                          840,055,742.58
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                              1,200,957,345.71                         875,562,719.35
    投资性房地产
    固定资产                                   257,263,710.55                          283,885,090.67
    在建工程                                      7,155,910.00                            197,916.75
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                    37,026,987.59                           33,786,285.56
    开发支出
                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    商誉
    长期待摊费用                              744,840.05                            196,886.35
    递延所得税资产                           2,198,228.88                          2,649,582.40
    其他非流动资产                           4,660,064.98                          1,669,185.62
非流动资产合计                           1,510,007,087.76                      1,197,947,666.70
资产总计                                 2,425,243,528.64                      2,038,003,409.28
流动负债：
    短期借款                              325,058,166.91                         252,614,201.50
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                              522,151,688.21                         313,528,073.87
    应付账款                               85,945,458.84                         137,821,081.71
    预收款项                              196,295,025.82                         235,007,379.41
    应付职工薪酬                             9,608,565.00                         10,459,539.98
    应交税费                               13,878,167.92                          31,886,110.53
    应付利息                                  570,839.62                            231,153.91
    应付股利
    其他应付款                               8,526,155.37                          2,072,967.16
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                             1,162,034,067.69                        983,620,508.07
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                                  973,455.27                           1,170,833.19
    递延所得税负债
                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    其他非流动负债
非流动负债合计                     973,455.27                           1,170,833.19
负债合计                      1,163,007,522.96                        984,791,341.26
所有者权益：
    股本                       833,180,519.00                         630,000,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                   279,063,081.83                         229,756,571.21
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                    46,221,129.73                          40,953,817.57
    未分配利润                 103,771,275.12                         152,501,679.24
所有者权益合计                1,262,236,005.68                      1,053,212,068.02
负债和所有者权益总计          2,425,243,528.64                      2,038,003,409.28
                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、合并利润表
                                                                                                    单位：元
                 项目                    本期发生额                              上期发生额
一、营业总收入                                     2,055,122,170.48                       2,159,076,932.28
    其中：营业收入                                 2,055,122,170.48                       2,159,076,932.28
             利息收入
             已赚保费
             手续费及佣金收入
二、营业总成本                                     1,939,401,919.82                       1,910,265,423.06
    其中：营业成本                                 1,714,935,269.01                       1,681,012,506.69
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                                18,030,047.22                           16,475,316.98
             销售费用                                  72,260,034.52                           69,426,718.60
             管理费用                                 116,408,127.77                           98,251,455.95
             财务费用                                  25,215,584.75                           21,458,399.43
             资产减值损失                              -7,447,143.45                           23,641,025.41
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                         287,775.12
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                                         287,775.12
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
         资产处置收益（损失以“-”号填
                                                       -3,000,163.21                           -2,713,338.03
列）
         其他收益                                      26,127,503.73
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                    139,135,366.30                          246,098,171.19
    加：营业外收入                                       506,153.65                             9,741,314.54
                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    减：营业外支出                               1,370,593.46                         10,852,502.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）         138,270,926.49                        244,986,982.97
    减：所得税费用                              43,465,895.77                         71,523,192.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）              94,805,030.72                        173,463,789.99
    （一）持续经营净利润（净亏损以
                                                94,805,030.72                        173,463,789.99
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
    归属于母公司所有者的净利润                  92,517,852.81                        182,693,409.73
    少数股东损益                                 2,287,177.91                         -9,229,619.74
六、其他综合收益的税后净额                          -5,602.88                             91,452.61
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                                    -5,602.88                             91,452.61
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                                    -5,602.88                             91,452.61
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额                 -5,602.88                             91,452.61
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                94,799,427.84                        173,555,242.60
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                92,512,249.93                        182,784,862.34
总额
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    归属于少数股东的综合收益总额                            2,287,177.91                         -9,229,619.74
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                             0.110                                0.220
    （二）稀释每股收益                                             0.110                                0.220
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：林永贤                      主管会计工作负责人：华辉                        会计机构负责人：张泉
                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、母公司利润表
                                                                                                  单位：元
                   项目                本期发生额                              上期发生额
一、营业收入                                      1,462,414,090.01                      1,369,475,109.06
    减：营业成本                                  1,312,216,744.54                      1,131,291,144.88
         税金及附加                                   6,892,148.12                            7,613,302.58
         销售费用                                   28,285,087.52                            26,462,089.17
         管理费用                                   40,530,379.65                            39,977,862.39
         财务费用                                   14,163,054.53                            14,844,850.73
         资产减值损失                                  960,206.32                             3,771,537.37
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                       287,775.12
列）
         其中：对联营企业和合营企
                                                       287,775.12
业的投资收益
         资产处置收益（损失以“-”号
                                                     -1,662,647.56                           -2,143,226.82
填列）
         其他收益                                   12,902,599.42
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                  70,894,196.31                           143,371,095.12
    加：营业外收入                                     114,783.70                             3,059,362.54
    减：营业外支出                                     884,915.04                              123,936.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                                    70,124,064.97                           146,306,520.69
列）
    减：所得税费用                                  17,450,943.33                            40,181,885.83
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                  52,673,121.64                           106,124,634.86
    （一）持续经营净利润（净亏损
                                                    52,673,121.64                           106,124,634.86
以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
六、综合收益总额                            52,673,121.64                        106,124,634.86
七、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益
                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、合并现金流量表
                                                                                               单位：元
               项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金              1,978,890,154.11                      2,087,116,564.70
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                                  110,400.00
     收到其他与经营活动有关的现金                 49,581,939.16                           55,122,579.53
经营活动现金流入小计                           2,028,582,493.27                      2,142,239,144.23
     购买商品、接受劳务支付的现金              1,228,594,420.14                      1,311,726,710.66
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                 186,410,220.55                          166,800,214.74
金
     支付的各项税费                              171,701,884.05                          179,111,848.90
     支付其他与经营活动有关的现金                180,269,080.85                          119,541,207.34
经营活动现金流出小计                           1,766,975,605.59                      1,777,179,981.64
经营活动产生的现金流量净额                       261,606,887.68                          365,059,162.59
                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
                                           1,121,390.00                           1,024,960.00
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                                                 13,912,337.01
投资活动现金流入小计                       1,121,390.00                          14,937,297.01
    购建固定资产、无形资产和其他
                                         309,582,877.10                         232,633,934.98
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                        18,350,000.00                          86,650,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
                                          97,487,797.01
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                     425,420,674.11                         319,283,934.98
投资活动产生的现金流量净额               -424,299,284.11                       -304,346,637.97
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                   126,549,994.20
    其中：子公司吸收少数股东投资
                                          30,550,000.00
收到的现金
    取得借款收到的现金                   579,058,166.91                         366,958,623.50
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                     705,608,161.11                         366,958,623.50
    偿还债务支付的现金                   455,036,478.54                         385,881,467.56
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                          52,399,579.99                          64,106,146.14
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金           3,603,773.58
筹资活动现金流出小计                     511,039,832.11                         449,987,613.70
筹资活动产生的现金流量净额               194,568,329.00                         -83,028,990.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                             210,600.84                              65,950.89
影响
                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、现金及现金等价物净增加额             32,086,533.41                        -22,250,514.69
    加：期初现金及现金等价物余额         64,220,298.16                         86,470,812.85
六、期末现金及现金等价物余额             96,306,831.57                         64,220,298.16
                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
                                                                                               单位：元
               项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                817,590,408.40                      1,524,038,324.80
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                558,067,360.21                           22,188,822.63
经营活动现金流入小计                           1,375,657,768.61                      1,546,227,147.43
     购买商品、接受劳务支付的现金                924,189,246.51                      1,092,721,065.20
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                  56,353,404.97                           50,090,602.63
金
     支付的各项税费                               81,891,983.81                           78,745,211.93
     支付其他与经营活动有关的现金                169,294,900.70                           40,242,445.75
经营活动现金流出小计                           1,231,729,535.99                      1,261,799,325.51
经营活动产生的现金流量净额                       143,928,232.62                          284,427,821.92
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                    330,000.00                              800,000.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                330,000.00                              800,000.00
     购建固定资产、无形资产和其他
                                                  28,839,901.74                            7,171,739.45
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                              222,810,000.00                          250,566,666.67
     取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                             251,649,901.74                          257,738,406.12
投资活动产生的现金流量净额                     -251,319,901.74                        -256,938,406.12
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                           95,999,994.20
                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    取得借款收到的现金                   365,058,166.91                        291,317,123.50
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                     461,058,161.11                        291,317,123.50
    偿还债务支付的现金                   292,614,201.50                        289,894,808.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                          42,341,251.95                         55,361,639.88
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金           3,603,773.58
筹资活动现金流出小计                     338,559,227.03                        345,256,447.88
筹资活动产生的现金流量净额               122,498,934.08                        -53,939,324.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                -804.12                              5,036.81
影响
五、现金及现金等价物净增加额              15,106,460.84                        -26,444,871.77
    加：期初现金及现金等价物余额          40,988,458.09                         67,433,329.86
六、期末现金及现金等价物余额              56,094,918.93                         40,988,458.09
                                                                                                                                            昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                                                                                 单位：元
                                                                                                          本期
                                                                             归属于母公司所有者权益
              项目                               其他权益工具                                                                                              少数股东权
                                                                                 减：库存 其他综合收 专项                        一般风险                                  所有者权益合计
                                    股本                          资本公积                                        盈余公积                   未分配利润         益
                                                 优先 永续 其
                                                                                   股          益         储备                     准备
                                                 股   债   他
一、上年期末余额                630,000,000.00                  241,132,464.12            -579,511.16            40,953,817.57              633,748,414.67 21,155,088.16 1,566,410,273.36
     加：会计政策变更
           前期差错更正
           同一控制下企业合并
           其他
二、本年期初余额                630,000,000.00                  241,132,464.12            -579,511.16            40,953,817.57              633,748,414.67 21,155,088.16 1,566,410,273.36
三、本期增减变动金额（减少
                                203,180,519.00                   49,306,510.62                -5,602.88           5,267,312.16               -8,885,672.95 52,749,058.97    301,612,124.92
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                            -5,602.88                                      92,517,852.81 2,287,177.91      94,799,427.84
（二）所有者投入和减少资本 10,908,092.00                        177,488,128.62                                                                             50,461,881.06    238,858,101.68
1．股东投入的普通股              10,908,092.00                  177,488,128.62                                                                             30,550,000.00    218,946,220.62
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他                                                                                                                                                    19,911,881.06     19,911,881.06
                                                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（三）利润分配                  64,090,809.00                                     5,267,312.16   -101,403,525.76                -32,045,404.60
1．提取盈余公积                                                                   5,267,312.16     -5,267,312.16
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                       -32,045,404.60                -32,045,404.60
4．其他                         64,090,809.00                                                     -64,090,809.00
（四）所有者权益内部结转      128,181,618.00    -128,181,618.00
1．资本公积转增资本（或股本）128,181,618.00     -128,181,618.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额              833,180,519.00    290,438,974.74     -585,114.04   46,221,129.73   624,862,741.72 73,904,147.13 1,868,022,398.28
                                                                                                                                              昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
上期金额
                                                                                                                                                                                     单位：元
                                                                                                           上期
                                                                             归属于母公司所有者权益
              项目                               其他权益工具                                                                                                  少数股东权
                                                                                 减：库存 其他综合收       专项                   一般风险                                     所有者权益合计
                                    股本         优先 永续 其     资本公积                                         盈余公积                   未分配利润            益
                                                                                   股           益         储备                     准备
                                                 股   债   他
一、上年期末余额                420,000,000.00                  283,132,464.12            -670,963.77             30,341,354.08              671,667,468.43 11,956,840.07 1,416,427,162.93
     加：会计政策变更
           前期差错更正
           同一控制下企业合并
           其他
二、本年期初余额                420,000,000.00                  283,132,464.12            -670,963.77             30,341,354.08              671,667,468.43 11,956,840.07 1,416,427,162.93
三、本期增减变动金额（减少
                                210,000,000.00                  -42,000,000.00                 91,452.61          10,612,463.49               -37,919,053.76 9,198,248.09       149,983,110.43
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                             91,452.61                                     182,693,409.73 -9,229,619.74       173,555,242.60
（二）所有者投入和减少资本 168,000,000.00                                                                                                                      18,427,867.83    186,427,867.83
1．股东投入的普通股             168,000,000.00                                                                                                                                  168,000,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他                                                                                                                                                        18,427,867.83     18,427,867.83
（三）利润分配                                                                                                    10,612,463.49              -220,612,463.49                   -210,000,000.00
                                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
1．提取盈余公积                                                                 10,612,463.49    -10,612,463.49
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                     -210,000,000.00               -210,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转        42,000,000.00   -42,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 42,000,000.00     -42,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额              630,000,000.00    241,132,464.12    -579,511.16   40,953,817.57   633,748,414.67 21,155,088.16 1,566,410,273.36
                                                                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                                                                         单位：元
                                                                                                            本期
                                                            其他权益工具
                    项目                                                                                    其他综合收   专项储
                                               股本        优先   永续   其     资本公积       减：库存股                          盈余公积       未分配利润       所有者权益合计
                                                                                                               益          备
                                                            股     债    他
一、上年期末余额                          630,000,000.00                      229,756,571.21                                      40,953,817.57 152,501,679.24 1,053,212,068.02
    加：会计政策变更
           前期差错更正
           其他
二、本年期初余额                          630,000,000.00                      229,756,571.21                                      40,953,817.57 152,501,679.24 1,053,212,068.02
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）203,180,519.00                       49,306,510.62                                       5,267,312.16 -48,730,404.12      209,023,937.66
（一）综合收益总额                                                                                                                                52,673,121.64      52,673,121.64
（二）所有者投入和减少资本                 10,908,092.00                      177,488,128.62                                                                        188,396,220.62
1．股东投入的普通股                        10,908,092.00                      177,488,128.62                                                                        188,396,220.62
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                             64,090,809.00                                                                           5,267,312.16 -101,403,525.76     -32,045,404.60
1．提取盈余公积                                                                                                                    5,267,312.16    -5,267,312.16
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                       -32,045,404.60    -32,045,404.60
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
3．其他                          64,090,809.00                                   -64,090,809.00
（四）所有者权益内部结转        128,181,618.00   -128,181,618.00
1．资本公积转增资本（或股本）   128,181,618.00   -128,181,618.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                833,180,519.00   279,063,081.83    46,221,129.73 103,771,275.12 1,262,236,005.68
                                                                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
上期金额
                                                                                                                                                                        单位：元
                                                                                                            上期
                                                            其他权益工具
                    项目                                                                                    其他综合收   专项储
                                               股本        优先   永续   其     资本公积       减：库存股                          盈余公积      未分配利润       所有者权益合计
                                                                                                               益          备
                                                            股     债    他
一、上年期末余额                          420,000,000.00                      271,756,571.21                                      30,341,354.08 266,989,507.87     989,087,433.16
    加：会计政策变更
           前期差错更正
           其他
二、本年期初余额                          420,000,000.00                      271,756,571.21                                      30,341,354.08 266,989,507.87     989,087,433.16
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）210,000,000.00                      -42,000,000.00                                      10,612,463.49 -114,487,828.63     64,124,634.86
（一）综合收益总额                                                                                                                              106,124,634.86     106,124,634.86
（二）所有者投入和减少资本                168,000,000.00                                                                                                           168,000,000.00
1．股东投入的普通股                       168,000,000.00                                                                                                           168,000,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                    10,612,463.49 -220,612,463.49 -210,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                                   10,612,463.49 -10,612,463.49
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                    -210,000,000.00 -210,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转                   42,000,000.00                      -42,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）              42,000,000.00                      -42,000,000.00
                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                630,000,000.00   229,756,571.21   40,953,817.57 152,501,679.24 1,053,212,068.02
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、公司基本情况
     1、历史沿革
    昇兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年11月23日由昇兴（福建）集团有限公司依法整体变
更设立，公司设立时总股本为36,000万股。 2015年4月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]560号”文核准，本
公司公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为5.74元/股。此次公开发行后，公司总股本变更为42,000万股。 2015
年4月，经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，本公
司发行的人民币普通股股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市，股票简称“昇兴股份”，股票代码“002752”。根
据公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时
以资本公积金向全体股东每10股转增股本1股，经以上送转后公司总股本增加至630,000,000股。2016年7月12日，本公司完
成工商登记变更，并取得福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913500006110059518的《营业执照》。根据公司
2016年度股东大会决议，本公司以2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共计分配
股票股利64,090,809股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618股，经以上送转后公司总股
本增加至833,180,519股。2017年8月11日，本公司完成工商登记变更，并取得福建省工商行政管理局换发的统一社会信用代
码为913500006110059518的《营业执照》。
     2、行业性质和经营范围
    本公司主要从事金属包装行业，经营范围主要包括：生产易拉罐、马口铁空罐、铝质易拉罐、铝瓶、易拉盖及其他金属
制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品等。本公司子公司广东昌胜
照明科技有限公司主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。
     3、总部注册地址及法定代表人
    本公司总部注册地址：福州市经济技术开发区经一路，法定代表人：林永贤。
     4、主要业务
    本公司的主要产品包括：马口铁易拉罐、铝质易拉罐、铝瓶和大功率氙气灯及灯具镇流器等，易拉罐、铝瓶主要用于饮
料、啤酒或食品包装。氙气灯主要用于道路、厂矿、广场等照明。
     5、公司母公司及实际控制人
    本公司的母公司为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保及林永龙。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
     6、财务报告批准日
    本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十六次会议于2018年4月24日批准。
     7、合并财务报表范围
    本报告期本公司合并财务报表的范围包括15家子（孙）公司，与上期相比增加了4家子公司，子（孙）公司的清单如下：
子（孙）公司名称                                                            简称
升兴（北京）包装有限公司                                                  北京升兴
昇兴（中山）包装有限公司                                                  中山昇兴
昇兴（郑州）包装有限公司                                                  郑州昇兴
昇兴（山东）包装有限公司                                                  山东昇兴
昇兴（安徽）包装有限公司                                                  安徽昇兴
昇兴（香港）有限公司                                                      香港昇兴
恒兴（福建）易拉盖工业有限公司                                            福建恒兴
昇兴（江西）包装有限公司                                                  江西昇兴
昇兴（昆明）包装有限公司                                                  昆明昇兴
广东昌胜照明科技有限公司                                                  广东昌胜
漳平昌胜节能光电科技有限公司                                              漳平昌胜
昇兴博德新材料温州有限公司                                               博德新材料
温州博德科技有限公司                                                      博德科技
昇兴（福州）瓶盖有限公司                                                  昇兴瓶盖
福建昇兴云物联网科技有限公司                                               昇兴云
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，
本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关
财务信息。
    本财务报表以持续经营为基础列报。
    本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
     本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策参见附注五、15、
附注五、19 和附注五、24。
1、遵循企业会计准则的声明
     本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务
状况以及2017年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
     本公司会计期间采用公历年度，即每年1月1日至12月31日。
3、营业周期
     本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
     本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中
的货币确定港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     （1）同一控制下的企业合并
     对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进
行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与
合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
    在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合
并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
       在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整
以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新
支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公
积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之
日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益
和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
       （2）非同一控制下的企业合并
       对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或
承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公
允价值确认。
       对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除
累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
经复核后计入当期损益。
       通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
       在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购
买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认
的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计
量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
       在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日
                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他
综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。
    （3）企业合并中有关交易费用的处理
    为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入
当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初
始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
    （1）合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过
参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公
司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
    （2）合并财务报表的编制方法
    合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并
财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵
销。
       在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方
控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合
并利润表、合并现金流量表中。
       在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
       子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项
下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东
损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份
                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
额，其余额仍冲减少数股东权益。
    （3）购买子公司少数股东股权
    因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资
而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
    （4）丧失子公司控制权的处理
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公
允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投
资收益。
    与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新
计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为合营企业。
    合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
    现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
    （1）外币业务
                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    本公司发生外币业务，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算为记账本位币金额。
    资产负债表日，对外币货币性项目，采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。因
资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损
益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的中间价折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的中间价折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
    （2）外币财务报表的折算
    资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其
他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。
    利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的中间价近似的汇率折算。
    现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的中间价近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示
“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
    由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
    处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差
额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
    金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
    （1）金融工具的确认和终止确认
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
    ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与
债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条
款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
    （2）金融资产分类和计量
    本公司的金融资产于初始确认时分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交
易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值
变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    应收款项
    应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和
其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失，计入当期损益。
    （3）金融负债分类和计量
    本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金
融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确
认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值
                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
    金融负债与权益工具的区分
    金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
    ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
    ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
    ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量
的自身权益工具。
    ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固
定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
    权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
    如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金
融负债的定义。
    如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身
权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后
的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工
具。
       （4）金融工具的公允价值
       金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注。
       （5）金融资产减值
                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的
账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客
观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对
该影响进行可靠计量的事项。
    金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
    ①发行方或债务人发生严重财务困难；
    ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
    ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
    ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
    ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
    ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评
价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
        - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
        - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
    ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法
收回投资成本；
    ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低
于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
    低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12
个月均低于其初始投资成本。
    ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    以摊余成本计量的金融资产
    如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不
                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产
原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计
入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中进行减值测试。
    本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    以成本计量的金融资产
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场
收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一
经确认，不得转回。
    （6）金融资产转移
    金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
    本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按
照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    （7）金融资产和金融负债的抵销
    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司
计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在
                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                   单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额大
单项金额重大的判断依据或金额标准                   于 500 万元的应收账款或单项金额大于 200 万元的其他应收
                                                   款，确定为单项金额重大的应收款项。
                                                   在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进
                                                   行减值测试，有客观证据表明发生了减值的，按其未来现金
                                                   流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法           准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大
                                                   的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按
                                                   这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定
                                                   减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                           组合名称                                      坏账准备计提方法
账龄组合                                           账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                   应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                             5.00%                                 5.00%
1－2 年                                                         30.00%                               30.00%
2－3 年                                                         50.00%                               50.00%
3 年以上                                                      100.00%                                100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                             涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
                                                   根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
                                                   备
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     （1）存货的分类
     存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、周转材料、发出商品、在途物资等。
     （2）发出存货的计价方法
     本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用全月一次加权平均法计价。
     （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，其中：
对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
     资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存
货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以
将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
     （4）存货的盘存制度
     本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
     （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
     本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。
13、长期股权投资
     长期股权投资包括对子公司、联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （1）初始投资成本确定
    形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长
期股权投资的投资成本。
    对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行
权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    （2）后续计量及损益确认方法
    对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业的投资，采用权益法核算。
    采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长
期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面
价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
    采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他
综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长
期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨
认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
    因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原
计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影
响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单
位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧
失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
    因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按
照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期
股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
    本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损
益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相
关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某
项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制
某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
    重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资
方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可
转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
    当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位
具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资
单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与
被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
    （4）减值测试方法及减值准备计提方法
    对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注。
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
15、固定资产
（1）确认条件
    本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该
固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定
资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
           类别               折旧方法           折旧年限                 残值率                 年折旧率
房屋及建筑物           年限平均法          20                    3                      4.85%
机器设备               年限平均法          10                    3                      9.70%
运输工具               年限平均法          5                     3                      19.40%
电子设备               年限平均法          5                     3                      19.40%
其他设备               年限平均法          5                     3                      19.40%
EMC 合同能源设备       其他                受益年限              0                      N/A
    本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流
动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，其中，已计提减值准备
的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
    每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异
的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
    大修理费用
    本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，
不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
     当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有
权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命
的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，
如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的
现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判
和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租
赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定
租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
16、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予
资本化的借款费用以及其他相关费用等。
     在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
17、借款费用
     （1）借款费用资本化的确认原则
     本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
     ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带
息债务形式发生的支出；
     ②借款费用已经发生；
     ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （2）借款费用资本化期间
    本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；
正常中断期间的借款费用继续资本化。
    （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
    专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
    资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
18、生物资产：报告期无生物资产
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
    本公司无形资产包括土地使用权、软件、专利权及其他等。
    无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用
时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方
式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
    使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
    类别                              使用寿命               摊销方法                   备注
    土地使用权                        50年                   直线法
    软件                              10年                   直线法
    专利权                            10年                   直线法
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估
计数，并按会计估计变更处理。
    资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
    无形资产计提资产减值方法见附注。
（2）内部研究开发支出会计政策
    本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满
足上述条件的开发支出计入当期损益。
    本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
    已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
20、长期资产减值
    对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除
外）的资产减值，按以下方法确定：
    于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都
进行减值测试。
    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以
单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
    当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
同时计提相应的资产减值准备。
    就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难
以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
    减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价
值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
    资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21、长期待摊费用
    本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用
项目，其摊余价值全部计入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
    （1）职工薪酬的范围
    职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、
离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，
也属于职工薪酬。
    根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
    （2）短期薪酬
    本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工
伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工
提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
    （3）离职后福利
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    离职后福利计划包括设定提存计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务
的离职后福利计划，本公司仅有设定提存计划。
    设定提存计划
    设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
    在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
    （4）辞退福利
    本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单
方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
       实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，
拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），
按照离职后福利处理。
       （5）其他长期福利
       本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。
23、预计负债
       如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
       （1）该义务是本公司承担的现时义务；
    （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
       （3）该义务的金额能够可靠地计量。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为
资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
24、收入
    公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
    否
    （1）一般原则
    ①销售商品
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商
品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入的实现。
    ②提供劳务
    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
    劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并
将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    ③让渡资产使用权
    与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
    （2）收入确认的具体方法
    本公司商品销售收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点；
    本公司EMC能源管理合同业务收入在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
25、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
    对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的
相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补
助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
    与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与资产相关的政府补助，
确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用
或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
    所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关
的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
    本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得
税。
    各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
    （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发
生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
    （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂
时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
中产生的：
    （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
    （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得
税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，
并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
    于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用
以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转
回。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    ①本公司作为出租人
    经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
    ②本公司作为承租人
    经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入
当期损益。
    经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
    ①本公司作为出租人
    融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未
担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收
益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
    ②本公司作为承租人
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资
费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁
资产折旧。
    经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入
当期损益。
28、其他重要的会计政策和会计估计
    本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
    很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
    商誉减值
    本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司
需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
    递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层
运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
      会计政策变更的内容和原因                   审批程序                              备注
根据《企业会计准则第 16 号——政府补
助》（2017），政府补助的会计处理方法
从总额法改为允许采用净额法，将与资
产相关的政府补助相关递延收益的摊销
方式从在相关资产使用寿命内平均分配 第三届董事会第六次会议
改为按照合理、系统的方法分配，并修
改了政府补助的列报项目。2017 年 1 月
1 日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年
取得的政府补助适用修订后的准则。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
根据《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2017]30 号），在利润
表中新增“资产处置收益”行项目，反映企
业出售划分为持有待售的非流动资产
（金融工具、长期股权投资和投资性房
地产除外）或处置组时确认的处置利得
                                          第三届董事会第十五次会议
或损失，处置未划分为持有待售的固定
资产、在建工程、生产性生物资产及无
形资产而产生的处置利得或损失，以及
债务重组中因处置非流动资产产生的利
得或损失和非货币性资产交换产生的利
得或损失。
受影响报表项目为：
受影响的报表项目                                                                                    影响金额
1.   其他收益                                                                                  26,127,503.73
2.   营业外收入                                                                               -26,127,503.73
本期：                                                                                         -3,000,163.21
     资产处置收益                                                                                -510,577.92
     营业外收入                                                                                -3,510,741.13
     营业外支出
上期：
     资产处置收益                                                                              -2,713,338.03
     营业外收入                                                                                  -691,208.92
     营业外支出                                                                                -3,404,546.95
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
30、其他
     本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行
判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不
确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重
大调整。
     本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变
更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
     于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （1）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收
账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账
款坏账准备的计提或转回。
    （2）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌
价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且
考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （3）非金融非流动资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资
产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表
明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高
者，表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于
该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等
作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、
售价和相关经营成本的预测。
    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预
计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
    （4）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复
核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （5）所得税
    本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支
需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的
当期所得税和递延所得税产生影响。
六、税项
1、主要税种及税率
                  税种                                 计税依据                                税率
增值税                                  应税收入                             17%
消费税                                  无
城市维护建设税                          应纳流转税额                         7%/5%
企业所得税                              应纳税所得额                         15%、25%
教育费附加                              应纳流转税额                         3%
地方教育费附加                          应纳流转税额                         2%
营业税                                  应税收入                             5%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                         纳税主体名称                                             所得税税率
                                                           广东昌胜经核准通过高新技术企业资格复审，取得证书编号
广东昌胜照明科技有限公司                                   为：GR201544000969 号\"高新技术企业证书\"，有效期三年，
                                                           2015-2017 年企业所得税减按 15%的税率
                                                           漳平昌胜实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关
                                                           规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
漳平昌胜节能光电科技有限公司
                                                           第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第五年按照 25%
                                                           的法定税率减半征收企业所得税
2、税收优惠
    （1）2015年度，根据广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于广东省2015年第一批拟更名高新技术企
业的公式》（粤科公示[2015]10号），本公司之子公司广东昌胜经核准通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为：
GR201544000969号“高新技术企业证书”，有效期三年，2015-2017年企业所得税减按15%的税率征收。
    （2）根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税
[2010]110号），本公司之孙公司漳平昌胜实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
暂免征收增值税，有效期自2012年1月1日至2031年5月31日；本公司之孙公司漳平昌胜实施合同能源管理项目，符合企业所
得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第五年
按照25%的法定税率减半征收企业所得税
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                       单位： 元
                    项目                         期末余额                              期初余额
库存现金                                                       132,057.98                            280,417.74
银行存款                                                     96,774,773.59                         65,939,880.42
其他货币资金                                                102,625,973.18                         41,657,099.85
合计                                                        199,532,804.75                        107,877,398.01
  其中：存放在境外的款项总额                                     78,251.79                           628,671.29
其他说明
    注1：其他货币资金期末余额为102,625,973.18元均系银行承兑汇票保证金、闽通卡（福建省高速公路电子收费专用缴
费卡）保证金、工程保障金及信用证保证金，期末子公司福建恒兴的银行存款60万元被法院冻结。因使用权限受到限制，本
公司期末其他货币资金及在现金流量表中不作为现金及现金等价物。
    注2：除上述保证金及冻结银行存款外，本公司不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                       单位： 元
                    项目                         期末余额                              期初余额
银行承兑票据                                                 90,957,328.46                         85,931,797.43
商业承兑票据                                                 56,466,694.17                                  0.00
合计                                                        147,424,022.63                         85,931,797.43
                                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                                       单位： 元
                       项目                                  期末终止确认金额                               期末未终止确认金额
银行承兑票据                                                                   607,485,249.91                                               0.00
合计                                                                           607,485,249.91                                               0.00
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                                       单位： 元
                                                 期末余额                                                   期初余额
                                账面余额             坏账准备                           账面余额               坏账准备
         类别
                                                             计提比 账面价值                                                          账面价值
                              金额      比例       金额                              金额        比例       金额      计提比例
                                                               例
单项金额重大并单
                          6,131,70                6,131,70                           6,131,7              6,131,707
独计提坏账准备的                        1.77%                100.00%          0.00                1.08%                100.00%              0.00
                                7.80                  7.80                            07.80                     .80
应收账款
按信用风险特征组
                          334,097,                19,216,0             314,881,5 547,553                  28,118,99                   519,434,25
合计提坏账准备的                       96.39%                 5.75%                              97.12%                   5.14%
                              639.14                50.71                    88.43 ,255.50                     9.15                         6.35
应收账款
单项金额不重大但
                          6,375,18                6,375,18                           10,133,              10,133,90
单独计提坏账准备                        1.84%                100.00%          0.00                1.80%                100.00%              0.00
                                9.01                  9.01                           906.53                    6.53
的应收账款
                          346,604,                31,722,9             314,881,5 563,818                  44,384,61                   519,434,25
合计                                   100.00%                9.15%                            100.00%                    7.87%
                              535.95                47.52                    88.43 ,869.83                     3.48                         6.35
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                       单位： 元
                                                                                 期末余额
 应收账款（按单位）
                                       应收账款                     坏账准备                     计提比例                  计提理由
 稻盛仓投资（北京）有
                                           6,131,707.80                6,131,707.80                       100.00% 预计无法收回
限公司
合计                                       6,131,707.80                6,131,707.80                 --                           --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                       单位： 元
                账龄                                                                 期末余额
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      应收账款                      坏账准备                       计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                              325,242,567.73                  16,262,078.83                         5.00%
1至2年                                       7,663,172.21                  2,298,951.67                        30.00%
2至3年                                       1,073,757.99                    536,879.00                        50.00%
3 年以上                                         118,141.21                    118,141.21                     100.00%
合计                                      334,097,639.14                  19,216,050.71
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,588,512.13 元；本期收回或转回坏账准备金额 14,369,648.60 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                              单位： 元
               单位名称                            收回或转回金额                              收回方式
银鹭食品集团                                                        615,019.84 承兑汇票或电汇
达利食品集团                                                        372,684.33 承兑汇票或电汇
广州医药进出口有限公司                                           1,229,667.56 承兑汇票或电汇
青岛啤酒集团                                                        364,168.83 承兑汇票或电汇
养元饮品集团                                                     8,870,981.24 承兑汇票或电汇
云南摩尔农庄生物科技开发有限公司                                 2,917,126.80 承兑汇票或电汇
合计                                                            14,369,648.60                     --
    注：养元饮品集团包括河北养元智汇饮品股份有限公司、安徽滁州养元饮品有限公司、江西鹰潭养元智汇饮品有限公司、
江西鹰潭养元智汇饮品有限公司；达利食品集团包括达利食品集团有限公司、云南达利食品有限公司；银鹭食品集团包括厦
门银鹭食品集团有限公司、安徽银鹭食品有限公司；青岛啤酒包括青岛啤酒（揭阳）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司。
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                              单位： 元
                          项目                                                      核销金额
实际核销的应收账款                                                                                        1,590,672.22
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                              单位： 元
                                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                              款项是否由关联交
       单位名称        应收账款性质           核销金额                 核销原因        履行的核销程序
                                                                                                                   易产生
海南新大食品饮料                                                   质量赔款及历史遗
                     货款                           1,464,237.28                      内部审批            否
有限公司                                                           留问题的坏账核销
合计                        --                      1,464,237.28          --                  --                        --
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
     本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额176,106,259.81元，占应收账款期末余额合计数的比例为
50.81%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额8,805,313.00元。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                         单位： 元
                                            期末余额                                               期初余额
           账龄
                                 金额                         比例                     金额                       比例
1 年以内                         205,183,968.45                       99.50%            97,747,187.21                        98.58%
1至2年                                849,005.40                       0.41%              287,288.43                         0.29%
2至3年                                126,074.90                       0.06%              117,815.54                         0.12%
3 年以上                                55,578.21                      0.03%             1,005,112.67                        1.01%
合计                             206,214,626.96                --                       99,157,403.85              --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
     本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额168,594,797.73元，占预付款项期末余额合计数的比例为
81.76%。
     其他说明：
     无
                                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                                  单位： 元
                                          期末余额                                                      期初余额
                        账面余额               坏账准备                           账面余额                坏账准备
       类别
                                                       计提比 账面价值                                                           账面价值
                      金额       比例        金额                               金额       比例       金额       计提比例
                                                         例
单项金额重大并单
                     2,815,72              2,815,72                            2,815,7              2,815,722
独计提坏账准备的                 31.48%               100.00%          0.00                35.98%                  100.00%             0.00
                         2.00                  2.00                              22.00                     .00
其他应收款
按信用风险特征组
                     5,385,04              665,025.              4,720,016 4,140,1                  912,083.1                    3,228,018.9
合计提坏账准备的                 60.20%                12.35%                              52.91%                  22.03%
                         1.43                   13                       .30     02.08                       8
其他应收款
单项金额不重大但
                     744,744.              744,744.                            868,943              868,943.0
单独计提坏账准备                  8.32%               100.00%          0.00                11.11%                  100.00%             0.00
                          51                    51                                 .00
的其他应收款
                     8,945,50              4,225,49              4,720,016 7,824,7                  4,596,748                    3,228,018.9
合计                            100.00%                47.24%                            100.00%                   58.75%
                         7.94                  1.64                      .30     67.08                     .18
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                  单位： 元
                                                                           期末余额
其他应收款（按单位）
                                其他应收款                    坏账准备                     计提比例                   计提理由
 林建凡                             2,815,722.00                   2,815,722.00                     100.00% 预计无法收回
合计                                2,815,722.00                   2,815,722.00               --                            --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                  单位： 元
                                                                                期末余额
              账龄
                                          其他应收款                            坏账准备                           计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                        4,214,794.06                           210,739.72                                 5.00%
1至2年                                                738,986.29                           221,695.89                               30.00%
2至3年                                                397,343.14                           198,671.58                               50.00%
3 年以上                                               33,917.94                            33,917.94                              100.00%
合计                                                5,385,041.43                           665,025.13
                                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 136,243.46 元；本期收回或转回坏账准备金额 367,500.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                     单位： 元
                  单位名称                       转回或收回金额                                  收回方式
福州华润燃气有限公司                                                367,500.00 电汇
合计                                                                367,500.00                      --
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                     单位： 元
                             项目                                                     核销金额
实际核销的其他应收款                                                                                            140,000.00
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                                         款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质     核销金额           核销原因             履行的核销程序
                                                                                                             易产生
福建飞毛腿科技有
                      押金                    140,000.00 无法收回                内部审批            否
限公司
合计                          --              140,000.00          --                     --                     --
其他应收款核销说明：
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                     单位： 元
                  款项性质                        期末账面余额                                期初账面余额
备用金（含借款）                                                 2,841,862.45                                  3,218,254.46
保证金、押金                                                     3,595,776.53                                  2,894,614.20
代收代付、代垫                                                   1,256,617.85                                   379,917.23
其他                                                             1,251,251.11                                  1,331,981.19
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                                                                 8,945,507.94                             7,824,767.08
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                     占其他应收款期末
       单位名称        款项的性质           期末余额                 账龄                               坏账准备期末余额
                                                                                     余额合计数的比例
林建凡             借款                        2,815,722.00 1-2 年                             31.48%         2,815,722.00
德州经济技术开发
                   保证金                      1,620,000.00 1 年以内                           18.11%           81,000.00
区财政局
广州医药进出口有
                   履约、竞标保证金             500,000.00 1-2 年                               5.59%          150,000.00
限公司
福州市马尾区人事
                   代收代付款                   354,900.00 1 年以内                             3.97%           17,745.00
劳动和社会保障局
福州开发区润能天
                   保证金                       306,900.00 1 年以内                             3.43%           15,345.00
然气有限公司
合计                        --                 5,597,522.00            --                      62.57%         3,079,812.00
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                 单位： 元
                                    期末余额                                                 期初余额
       项目
                    账面余额        跌价准备           账面价值              账面余额        跌价准备        账面价值
原材料             216,573,439.46     1,268,101.77   215,305,337.69         140,405,199.80   1,603,094.07   138,802,105.73
在产品              69,496,474.64      536,846.79      68,959,627.85         58,296,552.86   1,130,128.52    57,166,424.34
库存商品           140,707,753.82     6,795,895.90   133,911,857.92         104,518,935.90   5,750,975.64    98,767,960.26
周转材料             3,757,074.62                       3,757,074.62          3,388,021.86                    3,388,021.86
发出商品            12,669,018.68                      12,669,018.68          7,606,193.40                    7,606,193.40
委托加工物资          549,251.23                         549,251.23          11,718,926.62                   11,718,926.62
在途物资            16,691,353.31                      16,691,353.31          9,773,737.93                    9,773,737.93
合计               460,444,365.76     8,600,844.46   451,843,521.30         335,707,568.37   8,484,198.23   327,223,370.14
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）存货跌价准备
                                                                                                                   单位： 元
                                             本期增加金额                        本期减少金额
          项目          期初余额                                                                              期末余额
                                          计提             其他          转回或转销          其他
原材料                   1,603,094.07     864,108.25                       1,199,100.55                        1,268,101.77
在产品                   1,130,128.52     104,581.64                         697,863.37                         536,846.79
库存商品                 5,750,975.64   4,596,559.67                       3,551,639.41                        6,795,895.90
合计                     8,484,198.23   5,565,249.56                       5,448,603.33                        8,600,844.46
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                   单位： 元
                              项目                                                        金额
其他说明：
无
8、其他流动资产
                                                                                                                   单位： 元
                   项目                                 期末余额                                   期初余额
待抵扣进项税                                                       49,723,154.46                              35,661,580.66
预缴所得税                                                            6,598,295.09
多交或预缴的增值税额                                                   402,415.15                               702,612.15
待认证进项税额                                                     12,984,824.32                              12,421,011.99
预缴其他税费                                                           108,091.32                               140,768.15
合计                                                               69,816,780.34                              48,925,972.95
其他说明：
无
9、长期股权投资
                                                                                                                   单位： 元
被投资单                                               本期增减变动                                                减值准备
             期初余额                                                                                   期末余额
     位                 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值           其他              期末余额
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                    确认的投 收益调整     变动   现金股利   准备
                                     资损益                       或利润
一、合营企业
二、联营企业
福州兴瑞
丰投资合
           86,650,00 13,350,00      -2,936,71                                                  97,063,28
伙企业
                0.00        0.00         4.98                                                       5.02
（有限合
伙）
福州创星
互娱网络               5,000,000    3,224,490                                      6,296,851 14,521,34
科技有限                     .00          .10                                            .24        1.34
公司
           86,650,00 18,350,00      287,775.1                                      6,296,851 111,584,6
小计
                0.00        0.00              2                                          .24      26.36
           86,650,00 18,350,00      287,775.1                                      6,296,851 111,584,6
合计
                0.00        0.00              2                                          .24      26.36
其他说明
    1：根据本公司于2016年10月9日召开的公司第二届董事会第四十次会议决议，本公司与福州源丰投资管理有限公司、福
州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同签署的《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资
合伙企业（有限合伙）关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》，共同设立和管理产业并购基金——“福州
兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”，其中，本公司作为该基金的有限合伙人，以自有资金认缴出资10,000万元。该基金设立
投资决策委员会作为最高决策机构，本公司委派的委员担任投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。
    说明2：根据本公司于2017年2月10召开的第三届董事会第二次会议通过的《关于参股福州创星互娱网络科技有限公司的
议案》，公司拟以自有资金向池秀明、宋萌、陈俊梢3名自然人（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的福州创星互娱
网络科技有限公司（以下简称“创星互娱”或“标的公司”）20%的股权。2017年1月17日已完成工商登记变更，2017年2月
22日本公司提名的林睿出任创星互娱董事。
    说明3：创星互娱本期其他增加系本公司根据2017年2月10日与各交易对方签订的《股权转让协议》中“（六）交易对价
的调整”约定，根据创星互娱经审计2017年度净利润数需支付给交易对方的补充交易对价。
10、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                           单位： 元
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                 房屋及建筑
       项目                      机器设备         运输设备         电子设备       EMC 合同能源     其他设备         合计
                     物
一、账面原值：
                               1,254,079,021.                                                                   1,765,041,888.
  1.期初余额 429,017,324.29                      23,738,962.28 17,650,463.87 19,849,702.79 20,706,412.98
                                            80
  2.本期增加
                 85,076,212.76 117,472,034.95     6,229,590.97     5,212,612.97      459,936.87    3,363,394.27 217,813,782.79
金额
   （1）购置       699,192.41 12,044,586.21       5,578,054.20     4,735,145.16                    1,746,261.75 24,803,239.73
   （2）在建
                 84,377,020.35 32,139,128.38       319,829.06       305,479.45       459,936.87    1,357,410.77 118,958,804.88
工程转入
   （3）企业
                                73,288,320.36      331,707.71       171,988.36                      259,721.75 74,051,738.18
合并增加
  3.本期减少
                    23,707.77 17,380,132.32       3,597,395.01      283,915.09                      721,416.32 22,006,566.51
金额
   （1）处置
                    23,707.77 17,380,132.32       3,597,395.01      283,915.09                      721,416.32 22,006,566.51
或报废
                               1,354,170,924.                                                                   1,960,849,104.
  4.期末余额 514,069,829.28                      26,371,158.24 22,579,161.75 20,309,639.66 23,348,390.93
                                            43
二、累计折旧
  1.期初余额     74,623,295.76 495,218,210.04 15,711,548.10 10,469,195.10 14,156,856.92 11,721,952.66 621,901,058.58
  2.本期增加
                 21,399,966.83 133,828,729.55     3,210,528.14     3,329,733.58     3,416,844.37   3,990,713.28 169,176,515.75
金额
   （1）计提 21,399,966.83 115,743,935.12         3,002,278.48     3,252,020.69     3,416,844.37   3,931,970.84 150,747,016.33
其他增加                        18,084,794.43      208,249.66        77,712.89                       58,742.44 18,429,499.42
  3.本期减少
                                12,335,581.56     2,711,583.07      192,263.52                      492,527.66 15,731,955.81
金额
   （1）处置
                                12,335,581.56     2,711,583.07      192,263.52                      492,527.66 15,731,955.81
或报废
  4.期末余额     96,023,262.59 616,711,358.03 16,210,493.17 13,606,665.16 17,573,701.29 15,220,138.28 775,345,618.52
三、减值准备
  1.期初余额                     3,007,159.59                                                                     3,007,159.59
  2.本期增加
金额
   （1）计提
                                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
  3.本期减少
金额
    （1）处置
或报废
  4.期末余额                         3,007,159.59                                                                       3,007,159.59
四、账面价值
  1.期末账面                                                                                                           1,182,496,326.
                  418,046,566.69 734,452,406.81 10,160,665.07            8,972,496.59   2,735,938.37    8,128,252.65
价值
  2.期初账面                                                                                                           1,140,133,669.
                  354,394,028.53 755,853,652.17        8,027,414.18      7,181,268.77   5,692,845.87    8,984,460.32
价值
（2）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                           单位： 元
           项目                  账面原值                     累计折旧                    减值准备                账面价值
EMC 合同能源-大功率                     8,000,000.00                  8,000,000.00                                              0.00
（3）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                           单位： 元
                              项目                                                           期末账面价值
机器设备                                                                                                               15,406,212.14
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                           单位： 元
                    项目                                      账面价值                               未办妥产权证书的原因
中山昇兴新厂房建设                                                          67,051,288.97 新建
郑州昇兴新厂房建设                                                          18,871,805.25 新建
其他说明
                                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
11、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                                              单位： 元
                                              期末余额                                                期初余额
          项目
                          账面余额            减值准备           账面价值             账面余额        减值准备          账面价值
设备安装工程              58,410,407.25                          58,410,407.25        11,668,544.55                     11,668,544.55
新厂房土建工程             6,797,393.53                           6,797,393.53        39,948,981.44                     39,948,981.44
合计                      65,207,800.78                          65,207,800.78        51,617,525.99                     51,617,525.99
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                              单位： 元
                                              本期转                         工程累                       其中：本
                                                        本期其                                   利息资              本期利
 项目名                  期初余    本期增     入固定              期末余     计投入     工程进            期利息               资金来
             预算数                                     他减少                                   本化累              息资本
     称                    额      加金额     资产金                额       占预算       度              资本化                 源
                                                         金额                                    计金额               化率
                                                额                            比例                         金额
设备安                   11,668,5 77,962,7 31,220,8               58,410,4
装工程                     44.55      57.31     94.61               07.25
安徽公
司彩印       15,000,0              14,654,1 14,654,1
                                                                             97.69% 100
厂房土           00.00                39.14     39.14
建工程
中山公
司厂房       54,000,0 39,768,6 35,829,2 68,868,0                  6,729,84
                                                                             139.81%
土建工           00.00     21.69      52.77     25.48                 8.98
程
             69,000,0 51,437,1 128,446, 114,743,                  65,140,2
合计                                                                             --        --                                    --
                 00.00     66.24     149.22    059.23               56.23
12、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
13、油气资产
□ 适用 √ 不适用
14、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                      单位： 元
         项目          土地使用权        专利权           非专利技术            其他               合计
一、账面原值
     1.期初余额         163,258,037.47     120,000.00        8,199,922.50                        171,577,959.97
     2.本期增加金
                             29,405.20                       1,096,131.25       4,716,980.96       5,842,517.41
额
         （1）购置           29,405.20                       1,096,131.25       4,716,980.96       5,842,517.41
         （2）内部研
发
         （3）企业合
并增加
  3.本期减少金额
         （1）处置
     4.期末余额         163,287,442.67     120,000.00        9,296,053.75       4,716,980.96     177,420,477.38
二、累计摊销
     1.期初余额          19,467,855.62      57,498.96        1,612,932.60                         21,138,287.18
     2.本期增加金
                          3,281,859.06      14,839.92         970,150.68          262,054.50       4,528,904.16
额
         （1）计提        3,281,859.06      14,839.92         970,150.68          262,054.50       4,528,904.16
     3.本期减少金
额
         （1）处置
     4.期末余额          22,749,714.68      72,338.88        2,583,083.28         262,054.50      25,667,191.34
三、减值准备
     1.期初余额
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
     2.本期增加金
额
       （1）计提
     3.本期减少金
额
     （1）处置
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价
                       140,537,727.99           47,661.12     6,712,970.47        4,454,926.46   151,753,286.04
值
     2.期初账面价
                       143,790,181.85           62,501.04     6,586,989.90                       150,439,672.79
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
15、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                      单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                本期增加                         本期减少             期末余额
       项
福建恒兴              937,213.13                                                                    937,213.13
博德科技                           147,438,944.21                                                147,438,944.21
      合计            937,213.13   147,438,944.21                                                148,376,157.34
（2）商誉减值准备
                                                                                                      单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                本期增加                         本期减少             期末余额
       项
福建恒兴              937,213.13                                                                    937,213.13
博得科技
      合计            937,213.13                                                                    937,213.13
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
     本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。针对博德科技，本公司根据预计未来5年内现金流量，
其后年度采用的现金流量预计不增长，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的
预期编制上述财务预算。本公司在计算博德科技未来现金流现值所采用的税前折现率为11.99%，已反映了相对于有关分部的
风险，根据减值测试的结果，本期期末计提商誉减值金额0.00元（上期期末：无）。
其他说明
无
16、长期待摊费用
                                                                                                                  单位： 元
         项目          期初余额           本期增加金额              本期摊销金额        其他减少金额        期末余额
零星改造工程               867,369.28             2,121,935.07            780,839.59                           2,208,464.76
装修费                   2,586,553.72             1,369,040.30            970,996.96                           2,984,597.06
合计                     3,453,923.00             3,490,975.37           1,751,836.55                          5,193,061.82
其他说明
无
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                  单位： 元
                                          期末余额                                              期初余额
           项目
                         可抵扣暂时性差异             递延所得税资产            可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
资产减值准备                      29,164,822.23                  7,291,205.59           44,122,758.22         11,030,689.59
内部交易未实现利润                14,251,731.52                  3,562,932.88           25,373,478.72          6,343,369.68
可抵扣亏损                        10,830,595.25                  2,707,648.81             772,084.27            193,021.07
递延收益                          21,456,516.48                  5,364,129.12           22,366,322.23          5,591,580.57
固定资产折旧年限会计
                                   9,219,634.20                  2,304,908.56
与税法差异
合计                              84,923,299.68              21,230,824.96              92,634,643.44         23,158,660.91
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                                  单位： 元
                                          期末余额                                              期初余额
           项目
                         应纳税暂时性差异             递延所得税负债            应纳税暂时性差异        递延所得税负债
                                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
非同一控制企业合并资
                                    2,246,791.73                  561,697.93
产评估增值
合计                                2,246,791.73                  561,697.93
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                                  单位： 元
                           递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
          项目
                              期末互抵金额             或负债期末余额            期初互抵金额         或负债期初余额
递延所得税资产                                                21,230,824.96                                   23,158,660.91
递延所得税负债                                                    561,697.93
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                                  单位： 元
                    项目                                  期末余额                               期初余额
可抵扣暂时性差异                                                       23,830,329.58                          16,349,961.29
可抵扣亏损                                                             42,651,296.51                          24,215,385.36
合计                                                                   66,481,626.09                          40,565,346.65
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                                  单位： 元
             年份                       期末金额                          期初金额                      备注
2018 年                                            4,128,646.88
2019 年                                            4,965,204.38
2020 年                                            6,085,122.93
2021 年                                            8,014,249.54
2022 年                                       19,458,072.78
合计                                          42,651,296.51                                              --
其他说明：
无
18、其他非流动资产
                                                                                                                  单位： 元
                    项目                                  期末余额                               期初余额
预付工程款                                                              1,252,182.50                           4,480,987.40
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
预付房屋、设备款                                             172,804,866.20                         26,294,786.13
合计                                                         174,057,048.70                         30,775,773.53
其他说明：
无
19、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                        单位： 元
                    项目                          期末余额                              期初余额
抵押借款                                                     133,800,000.00                        114,000,000.00
保证借款                                                     345,258,166.91                        168,141,500.00
信用借款                                                                                            46,114,201.50
合计                                                         479,058,166.91                        328,255,701.50
短期借款分类的说明：
     说明：本公司将同一笔借款既有抵押又有保证的，归类为抵押借款。
20、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
21、应付票据
                                                                                                        单位： 元
                    种类                          期末余额                              期初余额
商业承兑汇票                                                   4,667,210.71                          5,000,000.00
银行承兑汇票                                                 517,484,477.50                        308,528,073.87
合计                                                         522,151,688.21                        313,528,073.87
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
22、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                        单位： 元
                    项目                          期末余额                              期初余额
货款                                                         108,711,047.08                        116,863,611.85
设备、工程款                                                  36,624,866.94                         85,448,131.70
                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
委托加工费                                               3,641,627.18                            13,459,875.52
运输费                                                  11,133,862.34                            11,179,124.12
其他                                                     4,403,895.72                             5,067,841.13
合计                                                   164,515,299.26                           232,018,584.32
23、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                     单位： 元
                  项目                      期末余额                                 期初余额
货款                                                    19,372,650.73                            15,212,890.53
合计                                                    19,372,650.73                            15,212,890.53
24、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                     单位： 元
         项目             期初余额          本期增加                本期减少                期末余额
一、短期薪酬                26,081,338.67    172,657,035.38             174,159,214.80           24,579,159.25
二、离职后福利-设定提
                               693,458.27     12,543,060.08              12,251,005.75             985,512.60
存计划
合计                        26,774,796.94    185,200,095.46             186,410,220.55           25,564,671.85
（2）短期薪酬列示
                                                                                                     单位： 元
         项目             期初余额          本期增加                本期减少                期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                            24,721,307.58    147,432,872.83             149,456,054.92           22,698,125.49
补贴
2、职工福利费                                 11,193,126.70              11,193,126.70
3、社会保险费                  530,898.41      6,870,206.83               6,613,523.53             787,581.71
    其中：医疗保险费           475,887.20      5,868,329.09               5,635,255.52             708,960.77
             工伤保险费         40,647.93        566,444.61                556,876.23                50,216.31
             生育保险费         14,363.28        435,433.13                421,391.78                28,404.63
4、住房公积金                  401,532.16      3,529,627.43               3,343,398.59             587,761.00
5、工会经费和职工教育          427,600.52      3,631,201.59               3,553,111.06             505,691.05
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
经费
合计                             26,081,338.67    172,657,035.38              174,159,214.80          24,579,159.25
（3）设定提存计划列示
                                                                                                          单位： 元
         项目                期初余额            本期增加                 本期减少                期末余额
1、基本养老保险                    644,589.80      12,130,429.31               11,847,422.35            927,596.76
2、失业保险费                       48,868.47         412,630.77                 403,583.40              57,915.84
合计                               693,458.27      12,543,060.08               12,251,005.75            985,512.60
其他说明：
无
25、应交税费
                                                                                                          单位： 元
                  项目                           期末余额                                  期初余额
增值税                                                      13,692,945.04                             10,383,070.39
企业所得税                                                  18,094,726.62                             42,393,263.89
个人所得税                                                    384,396.60                                307,527.08
城市维护建设税                                                484,255.30                                738,809.77
教育费附加                                                    207,435.52                                355,771.33
地方教育费附加                                                138,762.28                                198,585.88
其他                                                         2,880,863.29                              2,937,151.44
合计                                                        35,883,384.65                             57,314,179.78
其他说明：
无
26、应付利息
                                                                                                          单位： 元
                  项目                           期末余额                                  期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                                157,467.00                                158,918.39
短期借款应付利息                                             1,015,246.29                               260,999.74
按月等额还款的长期借款利息                                         1,729.36                                3,695.01
合计                                                         1,174,442.65                               423,613.14
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                          单位： 元
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
               借款单位                         逾期金额                              逾期原因
其他说明：
27、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                     单位： 元
                 项目                           期末余额                              期初余额
押金及质保金                                                  823,667.43                          5,384,980.67
往来款                                                      1,352,904.49                          2,423,371.28
股权投资款（创星互娱）                                      6,296,851.24
其他                                                        1,227,188.54                          1,220,678.88
合计                                                        9,700,611.70                          9,029,030.83
28、一年内到期的非流动负债
                                                                                                     单位： 元
                 项目                           期末余额                              期初余额
一年内到期的长期借款                                       50,495,042.51                         51,083,004.35
合计                                                       50,495,042.51                         51,083,004.35
其他说明：
29、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                     单位： 元
                 项目                           期末余额                              期初余额
质押借款                                                      955,042.51                          2,035,819.55
抵押借款                                                   49,540,000.00                         99,540,000.00
保证借款                                                   50,000,000.00
减：一年内到期的长期借款                                   -50,495,042.51                        -51,083,004.35
合计                                                       50,000,000.00                         50,492,815.20
长期借款分类的说明：
    说明1：长期借款抵押担保情况详见附注。
   说明2：质押借款为2013年10月8日本公司之孙公司漳平昌胜与兴业银行股份有限公司漳平支行签订的《固定资产借款合
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
同》，兴业银行股份有限公司漳平支行为漳平昌胜提供500万元的贷款，借款期限为五年，自2013年10月8日至2018年10月8
日。漳平昌胜以应收节能效益合同的款项进行质押。
其他说明，包括利率区间：
30、预计负债
                                                                                                                       单位： 元
              项目                            期末余额                      期初余额                        形成原因
其他                                                                                5,098,157.64
合计                                                                                5,098,157.64               --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
31、递延收益
                                                                                                                       单位： 元
       项目                期初余额               本期增加              本期减少           期末余额              形成原因
政府补助                      22,366,322.23            6,527,277.95       1,998,375.10      26,895,225.08
合计                          22,366,322.23            6,527,277.95       1,998,375.10      26,895,225.08            --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                       单位： 元
                                              本期计入营
                               本期新增补                    本期计入其 本期冲减成                                  与资产相关/
 负债项目       期初余额                      业外收入金                                 其他变动     期末余额
                                 助金额                      他收益金额 本费用金额                                  与收益相关
                                                  额
安徽昇兴基
础建设配套     3,874,500.00                      86,100.00                                          3,788,400.00 与资产相关
补助
北京昇兴生
产车间设备       867,924.80                     226,415.04                                            641,509.76 与资产相关
补助
生产设备节
                 199,999.86                      50,000.04                                            149,999.82 与资产相关
能改造款
安徽昇兴中
小企业发展     9,870,271.80                     516,882.76                                          9,353,389.04 与资产相关
基金补助
安徽昇兴彩
               1,400,000.00                     140,000.00                                          1,260,000.00 与资产相关
印设备技改
                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
资金
安徽昇兴研
                 117,316.96                     33,519.12                                         83,797.84 与资产相关
发仪器补助
江西昇兴年
产 7.5 亿只马
                2,178,613.04                   244,330.44                                      1,934,282.60 与资产相关
口铁三片罐
制罐线投建
山东昇兴优
惠政策扶持      2,886,862.44                   309,280.00                                      2,577,582.44 与资产相关
资金
泉州分公司
智能化车间       970,833.33                    147,377.88                                        823,455.45 与资产相关
认定补助
博德科技年
产 3000 万只
                                974,875.45     130,775.92                                        844,099.53 与资产相关
啤酒铝瓶技
改项目
中山昇兴产
                               5,552,402.50    113,693.90                                      5,438,708.60 与资产相关
业扶持资金
                22,366,322.2                                                                   26,895,225.0
合计                           6,527,277.95 1,998,375.10                                                          --
                          3
其他说明：
32、股本
                                                                                                                 单位：元
                                                             本次变动增减（+、—）
                   期初余额                                                                                   期末余额
                                    发行新股          送股        公积金转股         其他       小计
股份总数         630,000,000.00 10,908,092.00 64,090,809.00 128,181,618.00                  203,180,519.00 833,180,519.00
其他说明：
    说明1：根据中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2017】126 号）的核准，本公司向温州博德真空镀铝有限公司（“博德真空”）、
王策、黄明金等 3 名交易对象发行 5,724,507 股股份及支付现金9,790.00万元购买博德科技70%股权，非公开发行发行
5,183,585股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中，本公司向博德真空、王策、黄明金定向增发的5,724,507 股
新股（每股发行价格16.77元）业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具致同验字（2016）第350ZA0092
号验资报告验证；本公司向信诚基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、财通基金管理有限公
司、天弘基金管理有限公司及第一创业证券股份有限公司等6名特定投资者非公开发行5,183,585股新股（每股发行价格18.52
                                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
元）业经致同会计事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具致同验字（2016）第350ZA0098号验资报告验证。定向增发
及非公开发行金额扣除计入股本10,908,092元及发行费用后，计入资本公积-股本溢价金额为177,488,128.62元。
    说明2：根据本公司2017年5月19日召开的2016年年度股东大会决议，以截至2017年4月24日的总股本640,908,092股为基
数，向全体股东每10股送红股1股共计送红股64,090,809股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增
128,181,618股，本次利润分配后，本公司总股本增加至833,180,519.00股。
33、资本公积
                                                                                                                      单位： 元
           项目                 期初余额                本期增加                  本期减少                  期末余额
资本溢价（股本溢价）             239,354,384.12            177,488,128.62           128,181,618.00               288,660,894.74
其他资本公积                       1,778,080.00                                                                    1,778,080.00
合计                             241,132,464.12            177,488,128.62           128,181,618.00               290,438,974.74
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本详见附注七、33
34、其他综合收益
                                                                                                                      单位： 元
                                                                            本期发生额
                                                   本期所得 减：前期计入                                 税后归属
                  项目               期初余额                                  减：所得税 税后归属                   期末余额
                                                   税前发生 其他综合收益                                 于少数股
                                                                                 费用     于母公司
                                                      额        当期转入损益                                东
二、以后将重分类进损益的其他综                                                                                        -585,114.
                                     -579,511.16    -5,602.88                                -5,602.88
合收益
                                                                                                                      -152,962.
         外币财务报表折算差额        -147,359.27    -5,602.88                                -5,602.88
                                                                                                                      -432,151.
其他                                 -432,151.89
                                                                                                                      -585,114.
其他综合收益合计                     -579,511.16    -5,602.88                                -5,602.88
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
    ”其他“为：432,151.89元为2015年度注销河北昇兴而转销香港昇兴对应的外币报表折算差额。
35、盈余公积
                                                                                                                      单位： 元
                                                                             昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
           项目              期初余额                 本期增加                  本期减少                期末余额
法定盈余公积                    40,953,817.57             5,267,312.16                                     46,221,129.73
合计                            40,953,817.57             5,267,312.16                                     46,221,129.73
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    根据本公司章程规定，按母公司本期净利润的10%计提法定盈余公积。
36、未分配利润
                                                                                                                  单位： 元
                     项目                                      本期                                上期
调整前上期末未分配利润                                                633,748,414.67                      671,667,468.43
调整后期初未分配利润                                                  633,748,414.67                      671,667,468.43
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                     92,517,852.81                      182,693,409.73
减：提取法定盈余公积                                                    5,267,312.16                       10,612,463.49
    应付普通股股利                                                     64,090,809.00                      210,000,000.00
应付现金股利                                                           32,045,404.60
期末未分配利润                                                        624,862,741.72                      633,748,414.67
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
37、营业收入和营业成本
                                                                                                                  单位： 元
                                        本期发生额                                         上期发生额
           项目
                               收入                     成本                      收入                     成本
主营业务                     1,987,209,668.38         1,653,174,783.11          2,104,091,713.13        1,627,269,752.68
其他业务                        67,912,502.10           61,760,485.90              54,985,219.15           53,742,754.01
合计                         2,055,122,170.48         1,714,935,269.01          2,159,076,932.28        1,681,012,506.69
38、税金及附加
                                                                                                                  单位： 元
                  项目                               本期发生额                               上期发生额
                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
城市维护建设税                         4,705,046.19                          5,457,114.11
教育费附加                             3,417,836.72                          4,099,977.12
房产税                                 3,949,071.35                          1,944,325.29
土地使用税                             4,102,797.73                          1,412,400.33
印花税                                 1,447,457.80                          2,947,204.24
其他                                    407,837.43                            614,295.89
合计                                  18,030,047.22                         16,475,316.98
其他说明：
无
39、销售费用
                                                                                单位： 元
                 项目    本期发生额                            上期发生额
运输费                                59,460,314.07                         60,014,413.87
工资                                   7,321,441.96                          5,905,199.77
其他                                   5,478,278.49                          3,507,104.96
合计                                  72,260,034.52                         69,426,718.60
其他说明：
无
40、管理费用
                                                                                单位： 元
                 项目    本期发生额                            上期发生额
工资                                  66,548,073.57                         56,384,213.37
折旧费                                 9,976,839.21                          7,747,769.49
无形资产及其他资产摊销                 5,635,100.37                          4,553,948.30
业务招待费                             6,719,161.01                          6,325,222.09
办公费                                 8,353,682.98                          4,859,940.33
差旅费                                 3,822,476.16                          5,791,109.66
税费                                    866,998.70                           3,308,704.94
租赁费                                 1,792,522.99                           382,350.86
中介机构费用                           4,068,603.43                          5,970,750.00
研发支出                               4,161,287.48
其他                                   4,463,381.87                          2,927,446.91
                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                                     116,408,127.77                            98,251,455.95
其他说明：
无
41、财务费用
                                                                                       单位： 元
               项目            本期发生额                             上期发生额
利息支出                                    20,498,901.96                          16,689,606.17
减：利息收入                                 1,224,911.85                            1,314,272.24
承兑汇票贴息                                 4,814,630.37                            4,158,975.41
汇兑损益                                       360,499.56                          -1,059,928.46
手续费及其他                                   766,464.71                            2,984,018.55
合计                                        25,215,584.75                          21,458,399.43
其他说明：
本期无利息资本化事项。
42、资产减值损失
                                                                                       单位： 元
               项目            本期发生额                             上期发生额
一、坏账损失                                -13,012,393.01                         14,919,004.60
二、存货跌价损失                             5,565,249.56                            4,777,648.09
七、固定资产减值损失                                                                 3,007,159.59
十三、商誉减值损失                                                                    937,213.13
合计                                         -7,447,143.45                         23,641,025.41
其他说明：
无
43、投资收益
                                                                                       单位： 元
                   项目           本期发生额                            上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                       287,775.12
合计                                               287,775.12
其他说明：
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
44、资产处置收益
                                                                                                             单位： 元
           资产处置收益的来源                      本期发生额                               上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）                             -3,000,163.21                             -2,713,338.03
45、其他收益
                                                                                                             单位： 元
           产生其他收益的来源                      本期发生额                               上期发生额
政府补助                                                        26,127,503.73
46、营业外收入
                                                                                                             单位： 元
                                                                                          计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                  上期发生额
                                                                                                     额
政府补助                                       180,958.28                  9,124,341.60
其他                                           325,195.37                   616,972.94
合计                                           506,153.65                  9,741,314.54
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                             单位： 元
                                                   补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目       发放主体   发放原因     性质类型
                                                   响当年盈亏        贴           额            额        与收益相关
政府扶持资
                                                                                            2,600,000.00 与收益相关
金
兴谷管委会
企业扶持资                                                                                  3,090,000.00 与收益相关
金
平谷区经济
和信息化委
员会 2014 年                                                                                  777,200.00 与收益相关
中小企业发
展补贴资金
收到 2015 年
城镇土地使                                                                                    824,000.00 与收益相关
用税奖励
生产设备改
                                                                                              276,415.08 与资产相关
造补助
                                                                 昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
围墙补贴                                                                               207,000.00 与收益相关
优惠政策扶
                                                                                       205,937.56 与资产相关
持基金
2015 年佛山
市高新技术
                                                                                       280,000.00 与收益相关
企业补助资
金
企业稳定岗
                                                                         180,958.28                与收益相关
位补贴
基础设施配
                                                                                        86,100.00 与资产相关
套补助
年产 7.5 亿只
马口铁三片
                                                                                       162,886.96 与资产相关
罐制罐线投
建项目
基建补助款                                                                             129,828.20 与资产相关
研发购置仪
                                                                                        15,283.04 与资产相关
器补助款
石狮市财政
局财政补助
                                                                                        25,000.00 与资产相关
款（智能化车
间认定补助
石狮市财政
局补贴（数字
                                                                                         4,166.67 与资产相关
化车间认定
补助）
其他                                                                                   440,524.09 与收益相关
合计                 --   --        --              --      --           180,958.28 9,124,341.60       --
其他说明：
47、营业外支出
                                                                                                      单位： 元
                                                                                   计入当期非经常性损益的金
              项目             本期发生额                 上期发生额
                                                                                              额
非流动资产毁损报废损失                      14,915.03                  13,113.52
存货报废损失                                                     5,169,094.07
质量赔偿支出                                                     5,098,157.64
罚款及滞纳金支出                         1,196,242.94              216,814.79
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
其他                                       159,435.49                     355,322.74
合计                                      1,370,593.46                  10,852,502.76
其他说明：
    说明：本报告期内的营业外支出全部计入非经常性损益。
48、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                         单位： 元
                 项目                            本期发生额                             上期发生额
当期所得税费用                                                39,329,445.81                          81,331,581.02
递延所得税费用                                                 4,136,449.96                          -9,808,388.04
合计                                                          43,465,895.77                          71,523,192.98
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                         单位： 元
                           项目                                                本期发生额
利润总额                                                                                          138,270,926.49
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                      34,567,731.62
子公司适用不同税率的影响                                                                               453,893.10
调整以前期间所得税的影响                                                                              1,236,887.27
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                      1,094,195.16
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                         -266,089.10
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                      6,388,982.44
损的影响
权益法核算的合营企业和联营企业损益                                                                      -71,943.78
其他                                                                                                    62,239.06
所得税费用                                                                                           43,465,895.77
其他说明
49、其他综合收益
详见附注七之 35。
                                                              昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
50、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
政府补助收入                                        29,862,489.41                         26,185,724.09
收到保证金及押金                                    16,801,556.83                         26,149,652.70
利息收入                                              689,903.09                           1,314,272.24
冻结的银行存款                                       1,400,000.00
其他                                                  827,989.83                           1,472,930.50
合计                                                49,581,939.16                         55,122,579.53
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
支付保证金及押金                                    72,494,143.60                          9,162,045.43
支付期间费用                                    105,345,938.83                            94,267,358.13
归还广东昌胜/漳平昌胜原股东借款                                                           13,621,689.57
其他                                                 2,428,998.42                          2,490,114.21
合计                                            180,269,080.85                          119,541,207.34
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
取得子公司广东昌胜的现金净额                                                              13,912,337.01
合计                                                                                      13,912,337.01
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                  项目                     本期发生额                             上期发生额
支付股票发行费用                                         3,603,773.58
合计                                                     3,603,773.58
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
51、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                                   单位： 元
                 补充资料                   本期金额                               上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：             --                                     --
净利润                                                  94,805,030.72                         173,463,789.99
加：资产减值准备                                         -7,447,143.45                         23,641,025.41
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                       150,747,016.33                         141,830,318.52
物资产折旧
无形资产摊销                                             4,528,904.16                           4,181,291.26
长期待摊费用摊销                                         1,751,836.55                             916,340.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                         3,000,163.21                           2,726,451.55
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                      14,915.03
财务费用（收益以“－”号填列）                          20,518,402.40                          20,782,630.69
投资损失（收益以“－”号填列）                            -287,775.12
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                 1,927,835.95                           -9,808,388.04
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   561,697.93
存货的减少（增加以“－”号填列）                     -124,736,797.39                           -71,658,117.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                                        -37,914,934.23                         22,222,778.45
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                       154,137,735.59                          56,761,041.64
列）
经营活动产生的现金流量净额                             261,606,887.68                         365,059,162.59
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                --                                     --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：                 --                                     --
现金的期末余额                                          96,306,831.57                          64,220,298.16
减：现金的期初余额                                      64,220,298.16                          86,470,812.85
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
现金及现金等价物净增加额                                       32,086,533.41                            -22,250,514.69
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                            单位： 元
                                                                                      金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                                          97,900,000.00
其中：                                                                                 --
博德科技                                                                                                97,900,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                                                     412,202.99
其中：                                                                                 --
博德科技                                                                                                   412,202.99
其中：                                                                                 --
取得子公司支付的现金净额                                                                                97,487,797.01
其他说明：
无
（3）现金和现金等价物的构成
                                                                                                            单位： 元
                   项目                            期末余额                                  期初余额
一、现金                                                       96,306,831.57                            64,220,298.16
其中：库存现金                                                   132,057.98                                280,417.74
         可随时用于支付的银行存款                              96,174,773.59                            63,939,880.42
三、期末现金及现金等价物余额                                   96,306,831.57                            64,220,298.16
其他说明：
无
52、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                            单位： 元
                   项目                          期末账面价值                                受限原因
货币资金                                                      103,225,973.18 说明 1
固定资产                                                      111,752,913.52 说明 2
无形资产                                                       64,751,653.33 说明 2
应收账款                                                         705,703.39 说明 3
合计                                                          280,436,243.42                    --
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
其他说明：
     说明1：本公司期末使用权受到限制的货币资金合计103,225,973.18元，其中：其他货币资金102,625,973.18元，被冻
结银行存款60万元。
     说明2：本公司房屋建筑物767,098.40元、土地使用权9,404,276.26元及北京升兴房屋建筑物35,303,982.30元、土地使
用权23,791,180.14元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为40,000万元的综合授信额度的抵押担
保物。安徽昇兴土地使用权26,704,007.40元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予安徽昇兴23,000万元的固定资
产贷款的抵押担保物；江西昇兴房屋建筑物37,959,481.27元、土地使用权4,852,189.53元作为中国银行鹰潭市经济技术开
发区支行授予江西昇兴2,000.00万元的流动资产贷款抵押担保物；博德科技进口生产线37,722,351.55元作为上海浦东发展
银行股份公司温州东城支行授予博德5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。
     说明3：应收账款质押系根据2013年10月8日本公司之孙公司漳平昌胜与兴业银行股份有限公司漳平支行签订的《固定资
产借款合同》，兴业银行股份有限公司漳平支行为漳平昌胜提供500万元的贷款，借款期限为五年，自2013年10月8日至2018
年10月8日，漳平昌胜以应收节能效益合同的款项进行质押，同时广东昌胜（含漳平昌胜）股东宁勤胜、成利美、肖直瀚、
程翠、张孝鑫、肖直原、林鸿提供连带责任保证。
53、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                      单位： 元
              项目                 期末外币余额                    折算汇率             期末折算人民币余额
其中：美元                                     26,707.68 6.5342                                      174,513.26
       欧元                                         0.11 7.8023                                              0.86
       港币                                    31,718.61 0.83591                                      26,513.90
其中：美元                                   656,230.60 6.5342                                      4,287,941.99
       欧元                                  235,268.54 7.8023                                      1,836,209.18
其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                               单位： 元
                                                                                           购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方                        购买日的确
                                                                 购买日                    末被购买方 末被购买方
     称              点        本         例           式                       定依据
                                                                                             的收入          的净利润
                                                发行股份及                    取得被购买
             2017 年 01 月 193,900,000.                       2017 年 01 月                103,259,922. 23,164,646.6
博德科技                                  70.00% 募集货币资                   方实际控制
             25 日                   00                       25 日                                   96
                                                金                            权的日期
其他说明：
     说明：2017年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】126号）的核准，本公司获准向博德真空、王策、黄明金（以下
合称“交易对方”）等 3 名交易对象发行5,724,507股股份及支付现金9,790.00万元购买博德科技70%股权，获准非公开发
行不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
     2017年1月25日，交易对方将其所持有博德科技的70%股权过户至本公司名下，并于同日完成工商登记变更，根据准则相
关规定，本公司将购买日确定为2017年1月25日。
（2）合并成本及商誉
                                                                                                               单位： 元
                          合并成本
--现金                                                                                                     97,900,000.00
--非现金资产的公允价值                                                                                     96,000,000.00
合并成本合计                                                                                           193,900,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                         46,461,055.79
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
                                                                                                       147,438,944.21
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
无
                                                                         昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                        单位： 元
                                                 购买日公允价值                       购买日账面价值
货币资金                                                      5,349,181.31                           5,349,181.31
应收款项                                                     32,129,507.04                          32,129,507.04
存货                                                          8,512,199.59                           8,512,199.59
固定资产                                                     55,871,194.95                          53,375,447.00
应收票据                                                      6,500,000.00                           6,500,000.00
借款                                                         25,700,000.00                          25,700,000.00
应付款项                                                      4,267,570.96                           4,267,570.96
递延所得税负债                                                    623,936.99
应付票据                                                     11,648,545.97                          11,648,545.97
净资产                                                       66,372,936.85                          64,501,125.89
减：少数股东权益                                             19,911,881.06                          19,350,337.77
取得的净资产                                                 46,461,055.79                          45,150,788.12
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
3、其他
     （1）2017年1月，本公司与温州博德真空镀铝有限公司出资设立昇兴博德新材料温州有限公司，公司注册资本为人民币
9,700万元，本公司认缴6,790万元，持股70%。本公司于2017年1月将其纳入合并范围；
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
   （2）2017年2月，本公司与福建云布施集团有限公司出资设立福建昇兴云物联网科技有限公司，公司注册资本为人民币
1050万元，本公司认缴840万元，持股80%。本公司于2017年2将其纳入合并范围；
   （3）2017年2月，本公司与徐海宁先生出资设立昇兴（福州）瓶盖有限公司，公司注册资本为人民币700万元，本公司
认缴560万元，持股80%。本公司于2017年2月将其纳入合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                          持股比例
  子公司名称     主要经营地          注册地        业务性质                                         取得方式
                                                                  直接               间接
香港昇兴       香港           香港            投资                  100.00%                      新设成立
                                              生产金属包装制
山东昇兴       山东德州       山东德州                               75.00%             25.00% 新设成立
                                              品
                                              生产金属包装制
郑州昇兴       河南郑州       河南郑州                               75.00%             25.00% 新设成立
                                              品
                                              生产金属包装制
安徽昇兴       安徽滁州       安徽滁州                               75.00%             25.00% 新设成立
                                              品
                                              生产金属包装制
江西昇兴       江西鹰潭       江西鹰潭                               75.00%             25.00% 新设成立
                                              品
                                              生产金属包装制
昆明昇兴       云南昆明       云南昆明                              100.00%                      新设成立
                                              品
                                              生产金属包装制                                     同一控制下企业
北京升兴       北京           北京                                   75.00%             25.00%
                                              品                                                 合并
                                              生产金属包装制                                     同一控制下企业
中山昇兴       广东中山       广东中山                               75.00%             25.00%
                                              品                                                 合并
                                                                                                 非同一控制下企
福建恒兴       福建福州       福建福州        生产易拉盖             55.00%
                                                                                                 业合并
                                                                                                 非同一控制下企
广东昌胜       广东佛山       广东佛山        节能产品               51.00%
                                                                                                 业合并
                                                                                                 非同一控制下企
漳平昌胜       福建漳平       福建漳平        节能产品                                  51.00%
                                                                                                 业合并
                                              生产金属包装制
博德新材料     浙江温州       浙江温州                               70.00%                      新设成立
                                              品
博德科技       浙江温州       浙江温州        生产金属包装制         70.00%                      非同一控制下企
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                        品                                                    业合并
昇兴瓶盖             福建福州           福建福州        生产瓶盖                      80.00%                  新设成立
                                                        二维码制罐服务
昇兴云               福建福州           福建福州                                      80.00%                  新设成立
                                                        等
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                                       单位： 元
                                                      本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
    子公司名称              少数股东持股比例                                                        期末少数股东权益余额
                                                                损益                  派的股利
博德科技                                     30.00%              6,949,400.00                                    26,861,300.00
博德新材料                                   30.00%               -992,000.00                                    28,108,000.00
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                       单位： 元
                                    期末余额                                                    期初余额
 子公司
            流动资    非流动     资产合    流动负    非流动    负债合    流动资   非流动   资产合    流动负   非流动    负债合
     名称
              产       资产        计        债       负债       计        产      资产        计      债      负债       计
博德科      61,203,5 52,661,3 113,864, 22,859,2 1,468,03 24,327,2
技            30.17      10.78    840.95     20.93      6.52     57.45
博德新      43,024,1 158,658, 201,682, 57,989,5 50,000,0 107,989,
材料          09.54     781.51    891.05     15.73     00.00    515.73
                                                                                                                       单位： 元
                                        本期发生额                                              上期发生额
子公司名称
                   营业收入       净利润     综合收益总 经营活动现         营业收入        净利润    综合收益总 经营活动现
                                                                               昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                              额           金流量                                 额         金流量
             103,259,922. 23,164,646.6 23,164,646.6 18,786,957.1
博德科技
                      96              5             5
                                                         36,381,173.1
博德新材料                 -3,306,624.68 -3,306,624.68
其他说明：
无
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                                单位： 元
                                                   期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
合营企业：                                                    --                                   --
投资账面价值合计                                                    111,584,626.36                        86,650,000.00
下列各项按持股比例计算的合计数                                --                                   --
--净利润                                                                287,775.12                               -101.54
联营企业：                                                    --                                   --
下列各项按持股比例计算的合计数                                --                                   --
--综合收益总额                                                          287,775.12                               -101.54
其他说明
十、与金融工具相关的风险
     本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取
的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
     1、风险管理目标和政策
     本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基
于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应
的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或
本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
     本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。
     （1）信用风险
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
    本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
    本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
    对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取
担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会
定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，
以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
    本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承
受信用风险的担保。
    本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的50.81%（2016年：49.50%）；本公司其他
应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的62.57%（2016年：58.36%）。
    （2）流动性风险
    流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
    管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低
现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足
够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
    本公司通过经营业务产生的资金及银行和其他借款来筹措营运资金。于2017年12月31日，本公司尚未使用的银行授信额
度为人民币70,411.80万元（2016年12月31日：人民币89,931.77万元）。
    期末本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
                                        2017.12.31
    资产项目                            一年以内           一年至五年以内   五年以上       合计
    金融负债：
                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
短期借款                           47,905.82                                           47,905.82
应付票据                           52,215.17                                           52,215.17
应付账款                           16,451.53                                           16,451.53
应付利息                           117.44                                              117.44
其他应付款                         970.06                                              970.06
一年内到期的非流动负债             5,049.50                                            5,049.50
长期借款                                               5,000.00                        5,000.00
金融负债和或有负债合计             122,709.52          5,000.00                        127,709.52
期初本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
                                    2016.12.31
资产项目                            一年以内           一年至五年以内    五年以上      合计
金融负债：
短期借款                            32,825.57                                          32,825.57
应付票据                            31,352.81                                          31,352.81
应付账款                            23,201.86                                          23,201.86
应付利息                            42.36                                              42.36
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    其他应付款                           902.90                                            902.90
    一年内到期的非流动负债               5,108.30                                          5,108.30
    长期借款                                               5,049.28                        5,049.28
    金融负债和或有负债合计               93,433.80         5,049.28                        98,483.08
    上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
    （3）市场风险
    金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇
率风险。
    利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息
金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
    本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。本公司的借款等长期带息债务主要是固定利率借款，因此
本公司所承担的利率变动市场风险不重大。
    汇率风险
    汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币
之外的外币进行计价的金融工具。
    本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
    本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注七之54。
    2、资本管理
    本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维
持最佳的资本结构以降低资本成本。
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
     为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债
务。
       本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12月31日，本公司的资产负债率为
42.58%（2016年12月31日：41.51%）。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                             母公司对本企业的 母公司对本企业的
     母公司名称           注册地             业务性质         注册资本
                                                                                 持股比例          表决权比例
昇兴控股有限公司 香港                    有限责任公司    港币 120 万元                  78.66%             78.66%
本企业的母公司情况的说明
本公司的实际控制人林永贤、林永保及林永龙通过昇兴控股有限公司控制本公司
本企业最终控制方是林永贤、林永保及林永龙。
其他说明：
无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                    合营或联营企业名称                                          与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称                                      其他关联方与本企业关系
福建省富昇食品有限公司                                   受同一实际控制人控制
                                                         2008 年 1 月至 2010 年 9 月期间任本公司董事，现持有昇兴控
林恩强
                                                         股 7.33%的股权
李珍娇                                                   公司实际控制人之一林永贤的妻子
谭宝仪                                                   公司实际控制人之一林永保的妻子
                                                                       昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
董事、经理、财务总监及董事会秘书                        关键管理人员
其他说明
无
5、关联交易情况
（1）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                     单位： 元
      被担保方             担保金额               担保起始日            担保到期日       担保是否已经履行完毕
安徽昇兴（注 2）             230,000,000.00 2014 年 09 月 23 日   2019 年 09 月 23 日   否
山东昇兴（注 3）              30,000,000.00 2015 年 01 月 06 日   2017 年 01 月 05 日   是
江西昇兴（注 4）              35,000,000.00 2015 年 10 月 22 日   2019 年 10 月 21 日   是
北京升兴（注 8）              45,000,000.00 2016 年 09 月 02 日   2017 年 08 月 22 日   是
江西昇兴（注 9）              20,000,000.00 2016 年 10 月 10 日   2017 年 08 月 18 日   是
安徽昇兴（注 11）             70,000,000.00 2016 年 03 月 29 日   2019 年 03 月 28 日   是
升兴北京（注 12）             30,000,000.00 2016 年 07 月 15 日   2017 年 07 月 15 日   是
昇兴安徽（注 12）             30,000,000.00 2016 年 07 月 15 日   2017 年 07 月 15 日   是
昇兴中山（注 12）             20,000,000.00 2016 年 07 月 15 日   2017 年 07 月 15 日   是
山东昇兴（注 14）             60,000,000.00 2016 年 01 月 26 日   2017 年 01 月 25 日   是
昇兴安徽（注 20）            100,000,000.00 2017 年 05 月 22 日   2020 年 05 月 22 日   否
昇兴安徽（注 21）             20,000,000.00 2017 年 06 月 23 日   2018 年 06 月 22 日   否
博德新材料（注 24）           12,600,000.00 2017 年 12 月 12 日   2020 年 12 月 11 日   否
江西昇兴（注 26）             20,000,000.00 2017 年 10 月 18 日   2018 年 10 月 17 日   否
本公司作为被担保方
                                                                                                     单位： 元
       担保方              担保金额               担保起始日            担保到期日       担保是否已经履行完毕
北京升兴、林永贤、李
珍娇、林永保、谭宝仪、       200,000,000.00 2014 年 06 月 25 日   2017 年 06 月 24 日   是
林恩强（注 1）
北京升兴（注 5）              50,000,000.00 2016 年 12 月 28 日   2017 年 12 月 04 日   否
北京升兴（注 6）             100,000,000.00 2016 年 10 月 17 日   2017 年 10 月 16 日   是
福建省富昇食品有限公
                             355,000,000.00 2016 年 09 月 02 日   2017 年 08 月 22 日   是
司、北京升兴（注 7）
北京升兴（注 10）             50,000,000.00 2016 年 09 月 23 日   2017 年 06 月 14 日   是
北京升兴（注 13）            215,000,000.00 2016 年 11 月 09 日   2017 年 11 月 08 日   是
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
福建省富昇食品有限公
                               400,000,000.00 2017 年 08 月 08 日   2018 年 08 月 01 日   否
司、北京升兴（注 15）
北京升兴（注 16）               80,000,000.00 2017 年 03 月 15 日   2018 年 03 月 15 日   否
北京升兴（注 17）              100,000,000.00 2017 年 11 月 10 日   2018 年 11 月 09 日   否
北京升兴（注 18）              100,000,000.00 2017 年 10 月 09 日   2019 年 10 月 09 日   否
北京升兴（注 19）              280,000,000.00 2017 年 11 月 09 日   2018 年 11 月 09 日   否
北京升兴（注 22）              130,000,000.00 2017 年 05 月 02 日   2017 年 07 月 12 日   是
北京升兴（注 23）              130,000,000.00 2017 年 11 月 23 日   2018 年 02 月 18 日   否
北京升兴（注 25）               50,000,000.00 2017 年 11 月 09 日   2018 年 10 月 11 日   否
关联担保情况说明
    注1：根据2014年6月本公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》，中国光大银行股份有限公
司福州分行为本公司提供授信额度22,500万元，其中：开立承兑汇票敞口额度12,500万元、一般贷款额度10,000万元，授信
期限为2014年6月25日至2017年6月24日，北京升兴为本公司在该授信额度内发生的债权提供最高额度20,000万元的连带责任
保证担保，林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪及林恩强为本公司在该授信额度内发生的债务提供个人房产抵押担保。截至2017
年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注2：根据2014年9月安徽昇兴与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《固定资产借款合同》，中国银行股份有
限公司福州市鼓楼支行为安徽昇兴提供23,000万元的固定资产贷款，借款期限为自实际提款日算起60个月。本公司、林永贤、
林永保提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为4,954.00万元。
    注3： 根据2015年1月本公司与中国建设银行股份有限公司德州四新支行签订的《最高额保证合同》，本公司为山东昇
兴在中国建设银行股份有限公司德州四新支行提供最高额为3,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票额度连带责任保
证，债务确定期间为2015年1月6日至2017年1月5日, 保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2017年12
月31日，该项担保已履行完毕。
    注4：根据2015年9月江西昇兴与中国银行股份有限公司鹰潭市分行签订的《固定资产借款合同》，中国银行股份有限公
司鹰潭市分行为江西昇兴提供3,500万元的固定资产贷款，借款期限为自实际提款日算起48个月。本公司、林永贤、林永保
提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注5：根据2016年12月本公司与与兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行签订的《基本额度授信合同》，
兴业银行股份有限公司福州马江支行为本公司提供最高额为5,000万元的短期流动资金贷款或银行承兑汇票额度，授信期限
为2016年12月28日至2017年12月4日，北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供5,000万元的连带责任保证担保。截至
2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，银行承兑汇票余额为20,210,305.51元。
    注6：根据2016年10月本公司与招商银行股份有限公司福州屏山支行签订的《授信协议》，招商银行股份有限公司福州
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
屏山支行为本公司提供最高额为10,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、融资性
保函额度，授信期限为2016年10月17日至2017年10月16日，北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供连带责任保证担保，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注7：根据2016年9月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司
福州市鼓楼支行为本公司提供最高额为35,500万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内商业发票贴现额度、贸易融资
额度，授信期限为2016年9月2日至2017年8月22日。福建省富昇食品有限公司、北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提
供抵押担保。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注8：根据2016年9月北京升兴与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公
司福州市鼓楼支行为北京升兴提供最高额为4,500万元的开立银行承兑汇票敞口额度，授信期限为2016年9月2日至2017年8
月22日。本公司为北京升兴在该授信额度内开立的银行承兑汇票提供连带责任保证担保，保证期间为开立的银行承兑汇票发
生期间届满之日起两年。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注9：根据2016年10月江西昇兴与中国银行股份有限公司鹰潭市分行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司
鹰潭市分行为江西昇兴提供2,000万元短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函等额度，授信期限为2016年10月10日至2017
年8月18日。本公司提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2017年12月31日，
该项担保已履行完毕。
    注10：根据2016年9月本公司之子公司北京升兴与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行签订的《最高额保证合同》，
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行为本公司提供5,000万元短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证额度、贸
易融资额度等，授信期限为2016年9月23日至2017年6月14日。北京升兴提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日，该项
担保已履行完毕。
    说明11：根据2016年3月本公司与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行签订的《本金最高额保证合同》，中国建
设银行股份有限公司滁州天长路支行为安徽昇兴提供最高额为7,000.00万元的人民币资金借款合同、银行承兑协议等额度，
授信期限为2016年3月29日至2019年3月28日，本公司提供连带责任保证担保，保证期间为单笔授信业务的主合同签订之日起
至安徽昇兴在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注12：根据2016年7月中山昇兴、北京升兴、安徽昇兴与中国民生银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信合同》，
中国民生银行股份有限公司福州分行分别为中山昇兴、北京升兴、安徽昇兴提供最高额为2,000万元、3,000万元、3,000万
元的授信额度，用于票据承兑、开立信用证、开立保函（或提货但保书）等业务，授信期限为2016年7月15日至2017年7月15
日。本公司为中山昇兴、北京升兴、安徽昇兴在上述授信额度内发生的债务提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日，
该项担保已履行完毕。
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    注13：根据2016年11月本公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》，中国光大银行股份有限
公司福州分行为本公司提供授信额度21,500万元，其中：开立承兑汇票敞口额度12,500万元、一般贷款额度9,000万元，授
信期限为2016年11月9日至2017年11月8日，本公司提供最高额抵押，北京升兴为本公司在该授信额度内发生的债务提供连带
责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注14：根据2016年1月山东昇兴与中国银行股份有限公司德州分行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司德
州分行为山东昇兴提供最高额6,000.00万元的人民币资金借款合同和银行承兑协议额度，授信期限为2016年1月26日至2017
年1月25日，本公司连带责任保证担保，保证期间为主债权发生期间届满后两年止。截至2017年12月31日，该项担保已履行
完毕。
    注15：根据2017年8月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公
司福州市鼓楼支行为本公司提供最高额为40,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内商业发票贴现额度、贸易融
资额度，授信期限为2017年8月8日至2018年8月8日。福建省富昇食品有限公司、北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提
供抵押担保。截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额9,980万（抵押借款），银行承兑汇票余额为
104,792,648.42元。
    注16：根据2017年3月北京升兴与中国建设银行股份有限公司福建省分行签订的《最高额保证合同》，中国建设银行股
份有限公司福建省分行为本公司提供最高额为8,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证额度、贸易融资
额度等，授信期限为2017年3月5日至2018年3月5日。北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供担保。截至2017年12月31
日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为5,000万（保证借款）。
    注17：根据2017年11月本公司与招商银行股份有限公司福州屏山支行签订的《授信协议》，招商银行股份有限公司福州
屏山支行为本公司提供最高额为10,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、融资性
保函额度，授信期限为2017年11月10日至2018年11月9日，北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供连带责任保证担保，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额4,500万
（保证借款）。
    注18：根据2017年3月北京升兴与中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行签订的《连带责任保证合同》，中国邮政
储蓄银行股份有限公司福建省分行为本公司提供最高额为2,500万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证额度、
贸易融资额度等，授信期限为2017年3月5日至2018年3月5日。北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供担保。截至2017
年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为2,500万元（保证借款），银行承兑汇票余额为171,425,188.99元。
    注19：根据2017年11月本公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》，中国光大银行股份有限
公司福州分行为本公司提供授信额度22,500万元，，授信期限为2017年11月9日至2018年11月9日，北京升兴为本公司在该授
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
信额度内发生的债权提供最高额度28,000万元的连带责任保证担保，截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余
额为1,550万（保证借款），银行承兑汇票余额为190,143,226.87元。
    注20：根据2017年5月本公司与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行签订的《本金最高额保证合同》，中国建设
银行股份有限公司滁州天长路支行为安徽昇兴提供最高额为10,000.00万元的人民币资金借款合同、银行承兑协议等额度，
授信期限为2017年5月22日至2020年5月22日，本公司提供连带责任保证担保，保证期间为单笔授信业务的主合同签订之日起
至安徽昇兴在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为
10,000万元（保证借款）。
    注21：根据2017年6月本公司与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行签订的《保证合同》，中国建设银行股份有
限公司滁州天长路支行为安徽昇兴提供最高额为2,000.00万元的人民币资金借款合同、银行承兑协议等额度，授信期限为
2017年6月23日至2018年6月22日，本公司提供连带责任保证担保，保证期间为单笔授信业务的主合同签订之日起至安徽昇兴
在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为2,000万元（保
证借款）。
    注22：根据2017年5月本公司与汇丰（中国）有限公司福州分行签订的《授信额度协议》，汇丰（中国）有限公司福州
分行为本公司提供最高额为13,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、进口授信，授信期限为2017年5月2日至2017
年7月12日，北京升兴为本公司在该授信额度内发生的债权提供担保。截至2017年12月31日，该项担保已履行完毕。
    注23：根据2017年11月本公司与汇丰（中国）有限公司福州分行签订的《授信额度协议》，汇丰（中国）有限公司福州
分行为本公司提供最高额为13,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、进口授信，授信期限为2017年11月23日至2018
年2月18日，北京升兴为本公司在该授信额度内发生的债权提供担保。截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款
余额为89,758,166.91元（保证借款）。
    注24：根据2017年12月博德新材料与中国民生银行股份有限公司温州分行签订的4份《最高额保证合同》，中国民生银
行股份有限公司温州分行为博德新材料提供最高额度共计28,800万元的流动资产贷款或固定资产贷款或法人账户透支，授信
期限为2017年12月11日至2022年12月11日。其中1.本公司为博德新材料在该授信额度内的债务提供12,600万元的连带责任保
证担保；2. 温州博德真空镀铝有限公司为博德新材料在该授信额度内的债务提供5,400万元的连带责任保证担保；3. 温州
博德包装材料有限公司为博德新材料在该授信额度内的债务提供5,400万元的连带责任保证担保；4. 陈剑永为博德新材料在
该授信额度内的债务提供5,400万元的连带责任保证担保；截至2017年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为5,000
万元（保证借款）。
    注25：根据2017年11月本公司之子公司北京升兴与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行签订的《最高额保证合同》，
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行为本公司提供5,000万元短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证额度、贸
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
易融资额度等，授信期限为2017年11月9日至2018年10月11日。北京升兴提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日，该
项担保尚未履行完毕，银行承兑汇票余额为30,913,107.71元。
    注26：根据2017年10月江西昇兴与中国银行股份有限公司鹰潭市分行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司
鹰潭市分行为江西昇兴提供2,000万元短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函等额度，授信期限为2017年10月18日至2018
年10月17日。本公司提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2017年12月31
日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为2,000万元。
（2）关键管理人员报酬
                                                                                                        单位： 元
                    项目                          本期发生额                           上期发生额
关键管理人员薪酬                                               4,929,700.00                         51,803,000.00
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
    （1）根据本公司2013年12月25日第二届董事会第五次会议决议，并于2014年1月29日经福建省商务厅闽商务外投〔2014〕
6号《福建省商务厅关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴（香港）有限公司增资的批复》批准，本公司以人民币15,249.50
万元对香港昇兴增资折合2,500万美元。截至本资产负债表日，上述增资事项尚未全部完成。
    （2）根据本公司2015年9月30日召开的第二届第二十七次董事会决议，并经2015年10月27日第二次临时股东大会决议通
过《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，本公司决定终止实施昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目，
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
并将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于安徽昇兴年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建
设；节余募集资金中的4,965 万元以增资方式投资用于中山昇兴年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。截至本资产负债表日，
上述增资事项尚未全部完成。
    截至2017年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
    （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
    原告                       被告                  案由             受理法院      标的额              案 件 进
                                                                                                   展情况
    中山昇兴                   稻盛仓投资（北        加工合同纠       广东省中山    613.35万元          中 山 昇
                           京）有限公司         纷                市第一人民法院                   兴胜诉、执行
                                                                                                   中
    北京升兴                   山西唯思可达天        买卖合同纠       北京市平谷    154,885.37元        北 京 升
                           然饮料有限公司       纷                区人民法院                       兴胜诉、执行
                                                                                                   中
    青州嘉和银通印铁制罐       福建恒兴              买卖合同纠       山东省青州    49.57万元           审理中
有限公司                                        纷                市人民法院
    （2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
    截至2017年12月31日，本公司为子公司提供的担保及子公司为本公司提供的担保详见附注十一、5、（1）关联担保情况。
    除以上或有事项外，截至2017年12月31日，本公司不存在其他应披露未披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
                                                                                                     单位： 元
拟分配的利润或股利                                                                               41,659,025.95
经审议批准宣告发放的利润或股利                                                                            0.00
十五、其他重要事项
1、其他
    1、分部报告
    根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务主要划分为金属制品制造与EMC合同能源等
其他业务类别。这些业务类别是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些业务类别的
经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
    由于本公司收入主要来源于中国境内，其主要资产亦位于中国境内，不同业务类别由本公司管理层统一管理和调配，同
时本公司业务和产品收入、毛利及净利润贡献逾99%为金属制品制造业务，EMC合同能源等其他业务收入、毛利贡献及净利润
贡献比例非常小，故本公司无需披露更为详细的业务类别数据。
    2、关于博德科技原股东博德真空业绩承诺和补偿事项
    根据本公司与温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
与补偿协议》，博德真空向本公司承诺，博德科技对应的2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）；
    博德科技于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
    ①博德科技财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司的会计政策、会计估计等保持
一致。
    ②除非法律、法规另有规定或者本公司在法律、法规允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，在业绩承诺期间内
未经本公司董事会批准，不得改变博德科技的会计政策、会计估计。
    ③博德科技的实际净利润、实际净利润数是指博德科技在业绩承诺期按本公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截至2015年12月31日博德科技公司对远东
国际租赁有限公司其他应收款580万元计提的坏账准备290万元在2016年度转回及相应所得税的影响）。
                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的致同专字(2018)第350ZA0169号审核报告，博德科技对
应的2017年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为23,523,936.09元，高于博德真空业绩承诺金
额2,350万元，博德真空已完成2017年度业绩承诺。
    3、关于参与发起设立海峡人寿保险股份有限公司（“海峡人寿”）事项
    根据本公司于2016年8月22日签署的海峡人寿《投资人股份认购协议书》，本公司拟以自有资金出资人民币1.5亿元，参
与发起设立海峡人寿保险股份有限公司（以下简称“海峡人寿”），占该保险公司注册资本的10%。截至资产负债表日，海
峡人寿的设立及本公司本次对外投资尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准。
    4、关于福州创星互娱网络科技有限公司原股东业绩承诺和补偿事项
    根据本公司于2017年2月10召开的第三届董事会第二次会议通过的《关于参股福州创星互娱网络科技有限公司的议案》，
公司拟以自有资金向池秀明（乙方1）、宋萌（乙方2）、陈俊梢（乙方3）3名自然人（以下合称“乙方”或“交易对方”）
购买其合计持有的福州创星互娱网络科技有限公司（以下简称“创星互娱”或“标的公司”）20%的股权。
    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《昇兴集团股份有限公司拟收购福州创星互娱网络科技有限公司20%股
权项目资产评估报告书》（同致信德平报字（2017）第0021号），截至2016年12月31日（估值基准日），标的公司20%股权
（即标的资产）按收益法的评估值为541.808万元。本次交易相关各方同意按照上述评估值，将标的资产的交易价格总额确
定为500万元，而后根据标的公司2017年度经审计的利润实现情况进行调整。
    根据会计师事务所对标的公司2017年度的利润实现情况出具的专项审核意见，标的公司2017年度的实际净利润数不低于
1,800万元的,本公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内，向交易对方支付700万元现金作为补充交易对价，
其中向乙方1支付现金350万元、向乙方2支付现金210万元、向乙方3支付现金140万元，交易对方所获得的现金对价，应当首
先用于缴纳因本次股权转让而产生的个人所得税，并由本公司依法代扣代缴；若标的公司2017年度经审计的实际净利润数未
达到900万元(含900万元)时,则本公司不再向交易对方支付补充交易对价；若标的公司2017年度经审计的实际净利润数在901
万元(含901万元)至1,800万(含1,800万元)之间时,则本公司按标的公司2017年度经审计的实际净利润数与标的公司2017年
度承若净利润数之比乘以700万元向交易对方支付补充交易对价。
    根据本公司于2017年2月10日与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方及池秀明之配偶熊鹰、宋萌之配偶张扬向
本公司承诺，创星互娱对应的2017年度、2018年度和2019年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）
分别不低于1,800万元、2,400万元和2,800万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）；
    创星互娱于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
    创星互娱财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
                                                                    昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
    除非法律、法规另有规定或者公司在法律、法规允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，在业绩承诺期间内未经
本公司书面同意批准，不得改变创星互娱的会计政策、会计估计。
    创星互娱的实际净利润、实际净利润数是指创星互娱在业绩承诺期实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。
    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的【2018】京会兴专字第62000006号专项报告，创
星互娱对应的2017年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为16,191,903.18元，低于交易对方及
池秀明之配偶熊鹰、宋萌之配偶张扬业绩承诺金额1,800万元，交易对方及池秀明之配偶熊鹰、宋萌之配偶张扬未完成2017
年度业绩承诺。
    5、关于与博德真空共同出资设立新项目公司及业绩承诺事项
    根据本公司和博德科技原股东温博德真空、王策及黄明金签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟向温
州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象采用发行股份及支付现金方式购买各交易对象合计所持有的博德
科技70%股权（“本次交易”）。本公司与博德真空约定在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准
后，本公司与博德真空共同出资设立新的项目公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目（一条高速铝瓶生
产线），本次交易已于2017年1月15日获得中国证监会核准批复。
    根据本公司与博德真空签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，博德真空向本公司承诺，在新
项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经本公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目
公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。
    新项目公司（昇兴博德新材料温州有限公司）于2017年1月18日在温州市市场监督管理局经济技术开发区分局完成工商
注册，统一社会信用代码： 91330301MA287DWPXT，该公司注册资本为人民币9,700万元，本公司认缴6,790万元，持股70%，
公司经营范围：饮料包装容器的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
    截至本资产负债表日，新项目公司注册资本已全额缴足，新项目公司尚处于筹建期，尚未投产。
6、政府补助
（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
补助项目    种类          期初余额 本期新增补 本期结转计 其他变        期末余额 本期结转计 与资产相关/
                                         助金额 入损益的金 动                   入损益的列 与收益相关
                                                          额                    报项目
安徽昇兴基 财政拨款     3,874,500.00              86,100.00         3,788,400.00 其他收益   与资产相关
                                                                              昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
础建设配套
补助
北京昇兴生 财政拨款       867,924.80                  226,415.04               641,509.76 其他收益    与资产相关
产车间设备
补助
生产设备节 财政拨款       199,999.86                   50,000.04               149,999.82 其他收益    与资产相关
能改造款
安徽昇兴中 财政拨款     9,870,271.80                  516,882.76              9,353,389.04 其他收益   与资产相关
小企业发展
基金补助
安徽昇兴彩 财政拨款     1,400,000.00                  140,000.00              1,260,000.00 其他收益   与资产相关
印设备技改
资金
安徽昇兴研 财政拨款       117,316.96                   33,519.12                83,797.84 其他收益    与资产相关
发仪器补助
江西昇兴年 财政拨款     2,178,613.04                  244,330.44              1,934,282.60 其他收益   与资产相关
产7.5亿只马
口铁三片罐
制罐线投建
山东昇兴优 财政拨款     2,886,862.44                  309,280.00              2,577,582.44 其他收益   与资产相关
惠政策扶持
资金
泉州分公司 财政拨款       970,833.33                  147,377.88               823,455.45 其他收益    与资产相关
智能化车间
认定补助
博德科技年 财政拨款                     974,875.45    130,775.92               844,099.53 其他收益    与资产相关
产3000万只
啤酒铝瓶技
改项目
中山昇兴产 财政拨款                    5,552,402.50   113,693.90              5,438,708.60 其他收益   与资产相关
业扶持资金
       合 计           22,366,322.23 6,527,277.95 1,998,375.10              26,895,225.08
                                                                   -
（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
补助项目               种类                  本期计入损益的金额 本期计入损益的列报项 与资产相关/与收益相
                                                                       目                   关
2016年“扶持企业发展资 财政拨款                       6,900,000.00 其他收益                 与收益相关
金”
2016年度总部企业经营   财政拨款                       5,000,000.00 其他收益                 与收益相关
贡献奖
中小企业发展基金补助   财政拨款                       3,910,400.00 其他收益                 与收益相关
                                                           昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
安徽昇兴2014-2016年度 财政拨款     2,911,000.00 其他收益               与收益相关
税收优惠
兴谷区企业扶持资金      财政拨款   1,706,000.00 其他收益               与收益相关
增值税所得税税费返还    财政拨款    988,200.00 其他收益                与收益相关
城镇土地使用税奖励政    财政拨款    581,600.00 其他收益                与收益相关
策资金
安徽昇兴中小企业发展    财政拨款    516,882.76 其他收益                与资产相关
基金补助
智能工厂和数字化车间    财政拨款    500,000.00 其他收益                与收益相关
认定补贴
2016年外资专项资金项    财政拨款    350,000.00 其他收益                与收益相关
目补助
北京市平谷区住房和城    财政拨款    338,720.00 其他收益                与收益相关
乡建委会新型材料补贴
款
山东昇兴优惠政策扶持    财政拨款    309,280.00 其他收益                与资产相关
资金
2015年度促进龙头骨干    财政拨款    282,500.00 其他收益                与收益相关
企业发展奖励金项目
江西昇兴年产7.5亿只马 财政拨款      244,330.44 其他收益                与资产相关
口铁三片罐制罐线投建
北京昇兴生产车间设备    财政拨款    226,415.04 其他收益                与资产相关
补助
泉州分公司智能化车间    财政拨款    147,377.88 其他收益                与资产相关
认定补助
滁州市技工大省技能培    财政拨款    144,000.00 其他收益                与收益相关
训民生工程
安徽昇兴彩印设备技改    财政拨款    140,000.00 其他收益                与资产相关
资金
博德科技年产3000万只    财政拨款    130,775.92 其他收益                与资产相关
啤酒铝瓶技改项目
企业稳定岗位补贴        财政拨款    180,958.28 营业外收入              与收益相关
中山昇兴产业扶持资金    财政拨款    113,693.90 其他收益                与资产相关
工业企业培育规模晋级    财政拨款    100,000.00 其他收益                与收益相关
奖励
安徽昇兴基础建设配套    财政拨款     86,100.00 其他收益                与资产相关
补助
2017年中山市工业发展    财政拨款     81,800.00 其他收益                与收益相关
专项资金-技术改造专题
无偿资助款
社保补贴                财政拨款     68,238.70 其他收益                 与收益相关
第二季度工业稳增长奖    财政拨款     60,000.00 其他收益                 与收益相关
                                                                                      昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
励金
 福州市进一步做好失业     财政拨款                            57,721.50 其他收益                     与收益相关
保险支持企业稳定岗位
工作实施方案
生产设备节能改造款        财政拨款                            50,000.04 其他收益                     与资产相关
 马尾区财政局第一季度     财政拨款                            40,000.00 其他收益                     与收益相关
工业稳增长奖励金
 安徽昇兴研发仪器补助     财政拨款                            33,519.12 其他收益                     与资产相关
其他                      财政拨款                           108,948.43 其他收益                     与收益相关
           合 计                                          26,308,462.01
    截至2017年12月31日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                           单位： 元
                                           期末余额                                                期初余额
                         账面余额              坏账准备                        账面余额               坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                                      账面价值
                       金额       比例      金额                             金额       比例       金额       计提比例
                                                        例
按信用风险特征组
                      218,588,             4,545,89             214,043,0 299,804                5,733,213               294,071,38
合计提坏账准备的                 99.86%                2.08%                            99.73%                   1.91%
                       979.22                  2.84                   86.38 ,594.08                    .47                      0.61
应收账款
单项金额不重大但
                      297,200.             297,200.                        817,065               817,065.3
单独计提坏账准备                  0.14%               100.00%                            0.27%                 100.00%
                           78                   78                              .35
的应收账款
                      218,886,             4,843,09             214,043,0 300,621                6,550,278               294,071,38
合计                             100.00%               2.21%                          100.00%                    2.18%
                       180.00                  3.62                   86.38 ,659.43                    .82                      0.61
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位： 元
                                                                             期末余额
               账龄
                                           应收账款                          坏账准备                           计提比例
1 年以内分项
                                                                        昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
1 年以内小计                               78,612,420.04                 3,930,621.00                             5.00%
1至2年                                      1,698,621.33                   509,586.40                         30.00%
3 年以上                                      105,685.44                   105,685.44                        100.00%
合计                                       80,416,726.81                 4,545,892.84
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 42,434.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,623,192.86 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                            单位： 元
                  单位名称                        收回或转回金额                              收回方式
银鹭食品集团                                                       219,682.30 承兑汇票或电汇
达利食品集团                                                       222,670.24 承兑汇票或电汇
广州医药进出口有限公司                                             816,671.49 承兑汇票或电汇
青岛啤酒集团                                                       364,168.83 承兑汇票或电汇
合计                                                            1,623,192.86                     --
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                            单位： 元
                             项目                                                  核销金额
实际核销的应收账款                                                                                         126,427.33
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                            单位： 元
                                                                                                  款项是否由关联交
       单位名称         应收账款性质       核销金额          核销原因          履行的核销程序
                                                                                                         易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
     本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额172,258,275.47元，占应收账款期末余额合计数的比例为
78.69%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,459,952.03元。
                                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                          单位： 元
                                           期末余额                                                 期初余额
                         账面余额              坏账准备                        账面余额               坏账准备
       类别
                                                       计提比 账面价值                                                    账面价值
                       金额       比例      金额                             金额      比例      金额       计提比例
                                                         例
按信用风险特征组
                      58,144,0             251,938.             57,892,08 1,133,2              435,402.3
合计提坏账准备的                 100.00%                0.43%                        100.00%                   38.42% 697,867.96
                        18.81                   07                    0.74   70.30
其他应收款
                      58,144,0             251,938.             57,892,08 1,133,2              435,402.3
合计                             100.00%                0.43%                        100.00%                   38.42% 697,867.96
                        18.81                   07                    0.74   70.30
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位： 元
                                                                             期末余额
               账龄
                                           其他应收款                        坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                       1,307,506.84                         65,375.35                            5.00%
1至2年                                                504,600.00                       151,380.00                           30.00%
2至3年                                                 12,829.55                         6,414.78                           50.00%
3 年以上                                               28,767.94                        28,767.94                          100.00%
合计                                               1,853,704.33                        251,938.07
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 184,035.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 367,500.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                          单位： 元
                                                                                   昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                  单位名称                            转回或收回金额                                收回方式
福州华润燃气有限公司                                                         367,500.00 电汇
合计                                                                         367,500.00                   --
（3）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                    单位： 元
                  款项性质                              期末账面余额                              期初账面余额
保证金、押金                                                                 855,767.94                           919,689.44
代收代付、代垫                                                               923,256.30                            14,329.55
往来款                                                                56,290,314.48                                50,462.31
其他                                                                          74,680.09                           148,789.00
合计                                                                  58,144,018.81                              1,133,270.30
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                      占其他应收款期末
       单位名称           款项的性质         期末余额                 账龄                                 坏账准备期末余额
                                                                                      余额合计数的比例
博德新材料            往来款                  56,220,000.00 1 年以内                             96.69%
广州医药进出口有限
                      保证金                      500,000.00 1-2 年                               0.86%           150,000.00
公司
福州市马尾区人事劳
                      代收代付款                  354,900.00 1 年以内                             0.61%             17,745.00
动和社会保障局
福州开发区润能天然
                      保证金                      306,900.00 1 年以内                             0.53%             15,345.00
气有限公司
福州市马尾区医疗保
                      代收代付款                  256,840.95 1 年以内                             0.44%             12,842.05
险管理中心
合计                           --             57,638,640.95             --                       99.13%           195,932.05
3、长期股权投资
                                                                                                                    单位： 元
                                       期末余额                                                期初余额
       项目
                      账面余额         减值准备         账面价值               账面余额        减值准备         账面价值
对子公司投资       1,095,116,301.67    5,743,582.32 1,089,372,719.35         794,656,301.67    5,743,582.32    788,912,719.35
对联营、合营企
                     111,584,626.36                   111,584,626.36          86,650,000.00                     86,650,000.00
业投资
                                                                                  昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计              1,206,700,928.03        5,743,582.32 1,200,957,345.71      881,306,301.67       5,743,582.32   875,562,719.35
（1）对子公司投资
                                                                                                                        单位： 元
                                                                                              本期计提减值准 减值准备期末余
  被投资单位            期初余额         本期增加          本期减少           期末余额
                                                                                                    备                  额
香港昇兴               174,835,664.47    16,610,000.00                      191,445,664.47
中山昇兴                56,265,191.16     5,700,000.00                       61,965,191.16
北京升兴                87,977,851.47                                        87,977,851.47
山东昇兴                69,182,545.30                                        69,182,545.30
福建恒兴                16,895,049.27                                        16,895,049.27                         5,743,582.32
郑州昇兴                67,500,000.00                                        67,500,000.00
安徽昇兴               245,500,000.00     7,750,000.00                      253,250,000.00
江西昇兴                36,000,000.00                                        36,000,000.00
昆明昇兴                15,000,000.00                                        15,000,000.00
广东昌胜                25,500,000.00                                        25,500,000.00
博德新材料                               67,900,000.00                       67,900,000.00
博德科技                                193,900,000.00                      193,900,000.00
昇兴瓶盖                                  3,600,000.00                        3,600,000.00
昇兴云                                    5,000,000.00                        5,000,000.00
合计                   794,656,301.67   300,460,000.00                     1,095,116,301.67                        5,743,582.32
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                        单位： 元
                                                         本期增减变动
                                           权益法下                         宣告发放                                    减值准备
投资单位 期初余额                                      其他综合 其他权益               计提减值            期末余额
                       追加投资 减少投资 确认的投                           现金股利                其他                期末余额
                                                       收益调整     变动                 准备
                                            资损益                           或利润
一、合营企业
二、联营企业
福州兴瑞
丰投资合
           86,650,00 13,350,00             -2,936,71                                                        97,063,28
伙企业
                0.00        0.00                4.98                                                             5.02
（有限合
伙）
                                                                                昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
福州创星
互娱网络                 5,000,000            3,224,490                                     6,296,851 14,521,34
科技有限                       .00                  .10                                              .24    1.34
公司
           86,650,00 18,350,00                287,775.1                                     6,296,851 111,584,6
小计
                  0.00        0.00                      2                                            .24   26.36
           86,650,00 18,350,00                287,775.1                                     6,296,851 111,584,6
合计
                  0.00        0.00                      2                                            .24   26.36
（3）其他说明
    说明1：根据本公司于2016年10月9日召开的公司第二届董事会第四十次会议决议，本公司与福州源丰投资管理有限公司、
福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同签署的《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投
资合伙企业（有限合伙）关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》，共同设立和管理产业并购基金——“福
州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”，其中，本公司作为该基金的有限合伙人，以自有资金认缴出资10,000万元。该基金设
立投资决策委员会作为最高决策机构，本公司委派的委员担任投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。
    说明2：根据本公司于2017年2月10召开的第三届董事会第二次会议通过的《关于参股福州创星互娱网络科技有限公司的
议案》，公司拟以自有资金向池秀明、宋萌、陈俊梢3名自然人（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的福州创星互娱
网络科技有限公司（以下简称“创星互娱”或“标的公司”）20%的股权。2017年1月17日已完成工商登记变更，2017年2月
22日本公司提名的林睿出任创星互娱董事。
    说明3：创星互娱本期其他增加系本公司根据2017年2月10日与各交易对方签订的《股权转让协议》中“（六）交易对价
的调整”约定，根据创星互娱经审计2017年度净利润数需支付给交易对方的补充交易对价。
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                   单位： 元
                                                本期发生额                                  上期发生额
           项目
                                       收入                   成本                  收入                    成本
主营业务                              404,030,232.13          386,935,580.07        424,172,062.01          378,055,020.89
其他业务                             1,058,383,857.88         925,281,164.47        945,303,047.05          753,236,123.99
合计                                 1,462,414,090.01        1,312,216,744.54     1,369,475,109.06         1,131,291,144.88
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                   单位： 元
                                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    项目                           本期发生额                                上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                      287,775.12
合计                                                              287,775.12
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位： 元
                    项目                              金额                                       说明
非流动资产处置损益                                              -3,015,078.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
                                                                                2017 年度包含进口设备贴息 380,000.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                            26,688,462.01
                                                                                元
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -1,030,483.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                287,775.12
减：所得税影响额                                                 5,743,062.49
    少数股东权益影响额                                              27,965.11
合计                                                            17,159,648.23                     --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                          每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                      基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                                  5.34%                      0.110                  0.110
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                              4.35%                       0.09                   0.09
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
                                                          昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                     昇兴集团股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第十二节 备查文件目录
   一、载有公司法定代表人签名的2017年年度报告全文；
    二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
    三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
    四、报告期内在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件
的正本及公告的原稿。
                                                                      昇兴集团股份有限公司
                                                                        法定代表人：林永贤
                                                                          2018年4月24日