南极电商：2018年第一季度报告全文

南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                  南极电商股份有限公司
                                     2018 年第一季度报告
                                               2018 年 04 月
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管
人员)戴斯嘉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                         第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                              本报告期                上年同期            本报告期比上年同期增减
    营业收入（元）                             504,472,138.35           70,071,790.51                     619.94%
    归属于上市公司股东的净利润（元）            89,261,118.66           25,819,168.72                     245.72%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                81,808,005.67           21,812,364.75                     275.05%
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）            -46,680,574.95           6,524,239.02                    -815.49%
    基本每股收益（元/股）                                  0.05                   0.02                    150.00%
    稀释每股收益（元/股）                                  0.05                   0.02                    150.00%
    加权平均净资产收益率                                 2.91%                   1.67%                      1.24%
                                             本报告期末               上年度末           本报告期末比上年度末增减
    总资产（元）                              3,919,081,794.58        3,820,524,278.42                      2.58%
    归属于上市公司股东的净资产（元）          3,110,429,697.05        3,021,168,578.39                      2.95%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                            项目                              年初至报告期期末金额                说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
                                                                            1,321.15
    分）
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                        2,873,517.67
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
    委托他人投资或管理资产的损益                                        3,382,716.88
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                2,004,995.83
    其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    158,609.90
    减：所得税影响额                                                      968,048.44
    合计                                                                7,453,112.99               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 经营情况
    报告期内，公司以建设品牌矩阵为核心、坚持新快消品战略，稳步推进各项业务。品牌授权及电商服
务、移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务等主营业务均稳步提升。
    报告期内，公司旗下各品牌GMV持续增长。公司授权品牌产品的可统计GMV达33.69亿(包含可统计的电
商渠道及电视购物渠道)，同比增加77.02%。从品牌纬度，南极人品牌、卡帝乐品牌实现的GMV分别为28.84
亿元、4.04亿元；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别为24.08亿元、6.10亿元、2.65亿元。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
                                                    报告期末表决权恢复的优先股股
    报告期末普通股股东总数                 16,605
                                                    东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                              持有有限售          质押或冻结情况
                                                     持股比
             股东名称                 股东性质                 持股数量       条件的股份
                                                       例                                      股份状态       数量
                                                                                   数量
    张玉祥                         境内自然人        26.68%    436,599,660    436,384,571      质押         240,958,368
    吴江新民实业投资有限公司       境内非国有法人     5.75%     94,142,614
    蒋学明                         境内自然人         4.17%     68,250,000                     质押          68,246,700
    东方新民控股有限公司           境内非国有法人     3.73%     61,049,502                     质押          61,000,000
    上海丰南投资中心（有限合伙） 境内非国有法人       3.06%     50,079,220        50,079,220
    中国工商银行－汇添富成长焦
                                   其他               2.86%     46,842,456
    点混合型证券投资基金
    朱雪莲                         境内自然人         2.75%     45,071,298        45,071,298
    招商银行股份有限公司－富国
                                   其他               2.64%     43,132,646
    低碳环保混合型证券投资基金
    中国工商银行股份有限公司－
    汇添富蓝筹稳健灵活配置混合     其他               2.14%     34,961,656
    型证券投资基金
    刘睿                           境内自然人         2.09%     34,235,524        34,235,524   质押          13,220,000
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                 股份种类
                        股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类              数量
    吴江新民实业投资有限公司                                         94,142,614    人民币普通股              94,142,614
    蒋学明                                                           68,250,000    人民币普通股              68,250,000
    东方新民控股有限公司                                             61,049,502    人民币普通股              61,049,502
    中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资
                                                                     46,842,456    人民币普通股              46,842,456
    基金
    招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证
                                                                     43,132,646    人民币普通股              43,132,646
    券投资基金
    中国工商银行股份有限公司－汇添富蓝筹稳健灵
                                                                     34,961,656    人民币普通股              34,961,656
    活配置混合型证券投资基金
    江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）                     18,065,872    人民币普通股              18,065,872
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
    中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票
                                                                17,507,549   人民币普通股         17,507,549
    型证券投资基金
    中国工商银行股份有限公司－富国成长优选三年
                                                                16,478,869   人民币普通股         16,478,869
    定期开放灵活配置混合型证券投资基金
    中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保
                                                                14,969,285   人民币普通股         14,969,285
    险产品
                                                 上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限
                                                 合伙）为一致行动人；蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动
    上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                 人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
                                                 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
                                                 不适用
    （如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                         第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一）资产负债表项目
1、报告期末货币资金7.96亿元，相较期初减少45.53%，主要是因为报告期内净购买理财产品3.17亿元的影响。
2、报告期末应收账款9.01亿元，相较期初增加77.47%，主要是因为报告期内保理贷款业务净增3.57亿元
3、报告期末预付款项2.08亿元，相较期初增加54.28%，主要是因为报告期内移动互联网营销业务已充值未消耗金额的增加。
4、报告期末其他应收款7699.97万元，相较期初增加46.47%，主要是因为报告期内移动互联网营销业务新增了支付的保证金。
5、报告期末其他流动资产3.45亿元，相较期初增加384.46%，主要是因为报告期内净购买理财产品3.17亿元
6、报告期末应付账款4753.01万元，相较期初增加99.34%，主要原因是报告期内应付给供货单位的货款减少。
7、报告期末预收款项1.62亿元，相较期初增加33.12%，主要原因是报告期内移动互联网营销业务收到客户充值款金额的增
加。
8、报告期末应付职工薪酬726.3万元，相较期初减少51.24%，主要是因为报告期内支付了去年末计提的员工奖金。
9、报告期末应交税费1517.19万元，相较期初减少75.07%，主要是因为报告期内缴纳了去年计提的企业所得税。
10、报告期末一年内到期的非流动负债592.32万元，相较期初增加205.87%，报告期内按合同还款100万，同时长期借款中有
600万会在未来12个月内到期。
（二）利润表项目
1、本报告期营业收入5.04亿元，相较上期增长619.94%，主要是因为报告期内新增移动互联网营销业务，相关营收超过4亿
元。
2、本报告期营业利润9296.19万元，相较上期增长218.11%，主要是因为本报告期综合服务收入相比去年同期的增加，同时
报告期新增移动互联网营销业务。
3、本报告期净利润8973.95万元，相较上期增长244.37%，主要是因为营业利润的大幅增加。
4、本报告期归属于母公司所有者的净利润8926.11万元，相较上期增长245.72%，与净利润的增长幅度基本保持一致。
（三）现金流量表项目
1、本报告期经营活动产生的现金流量净额-4668.06万元，相较上期大幅减少，主要是因为报告期内移动互联网营销业务的
开展需要大量运营资本投入，相关经营活动现金净流出。
2、本报告期投资活动产生的现金流量净额-6.14亿万元，相较上期大幅减少，主要是因为报告期内净购买理财产品3.17亿元，
同时报告期内发放保理借款3.57亿元。
3、本报告期筹资活动产生的现金流量净额-414.94万元，相较上期大幅减少，差异主要是因为报告期内子公司南极电商（上
海）有限公司按照借款合同支付了银行借款本金和利息。
（四）财务指标
1、本报告期每股收益0.05元，相较上期增长150%，主要是因为报告期内归属于母公司所有者的净利润的同比增加，同时2017
年增发股份对每股收益有摊薄作用。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
         承诺事由        承诺方   承诺类型              承诺内容                承诺时间     承诺期限    履行情况
    股改承诺
    收购报告书或权益变
    动报告书中所作承诺
                                             本人作为时间互联的股东，现作出
                                             如下不可撤销的承诺与保证：1、本
                                             人通过本次重组认购的南极电商新
                                             增股份，自上市之日起 12 个月内不
                                             向任何第三方转让；在遵守前述股
                                             份锁定期的前提下，为使上市公司
                                             与本人签订的业绩补偿协议更具可
                                             操作性，本人同意就所认购的南极
                                             电商股份自股份上市之日起满 12
                                             个月后按如下方式解除限售：（1）
                                             自股份发行结束之日起 12 个月后，
                                             且南极电商公布时间互联 2017 年
                                             年度《专项审核报告》后，如果时
                                             间互联经审计 2017 年期末累计实
                                             现净利润数不低于截至 2017 年期
                         陈军；
                                             末累计承诺净利润数，则本人可转
                         葛楠;
                                             让本次交易中获得的上市公司股票
                         刘睿;    股份限售                                      2017 年 11   2018-11-0   正常履行
    资产重组时所作承诺                       份额的 30%；（2）在南极电商公布
                         虞晗     承诺                                          月 09 日     8           中
                                             时间互联 2018 年年度《专项审核报
                         青;张
                                             告》后，如果时间互联经审计 2018
                         明；
                                             年期末累计实现净利润数不低于截
                                             至 2018 年期末累计承诺净利润数，
                                             则本人可转让在本次交易中获得的
                                             上市公司股票份额的 60%；（3）在
                                             南极电商公布时间互联 2019 年年
                                             度《专项审核报告》后，如果时间
                                             互联经审计 2019 年期末累计实现
                                             净利润数不低于截至 2019 年期末
                                             累计承诺净利润数，则本人可转让
                                             在本次交易中获得的上市公司股票
                                             份额的 90%；在本次交易获得中国
                                             证监会核准通过 48 个月后，本人可
                                             转让在本次交易中获得的上市公司
                                             股票份额的 100%；上述业绩承诺
                                             未达到的，则本人在当期进行业绩
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           补偿后，可按照上述约定转让获得
                                           的上市公司股票。如相关法律、法
                                           规或中国证监会、交易所规则对时
                                           间互联股东所持股份锁定期有其他
                                           规定的，还应同时符合该等规定的
                                           要求。
                                           本人/本计划在本次交易过程中认
                                           购的南极电商人民币普通股股票的
                                           限制流通或转让事项承诺如下：1、
                                           通过本次非公开发行认购的南极电
                       南极电
                                           商股份，自发行结束之日起 36 个月
                       商股份
                                           内不进行转让，36 个月后根据中国
                       有限公
                                           证监会和深圳交易所的有关规定执
                       司-第    股份限售                                       2017 年 11   2020-11-0   正常履行
                                           行。2、本次配套募集资金发行结束
                       二期员   承诺                                           月 09 日     8           中
                                           后，由于公司送红股、转增股本等
                       工持股
                                           原因增加的公司股份，亦应遵守上
                       计划;
                                           述约定。3、如相关法律、法规或中
                       张玉祥
                                           国证监会、交易所规则对本人本次
                                           认购南极电商股份的锁定期有其他
                                           规定的，还应同时符合该等规定的
                                           要求。
                                           一、关于避免同业竞争的承诺：
                                           （一）、截至本承诺函签署之日，本
                                           人未从事与南极电商及其控制的包
                                           括时间互联在内的其他公司存在同
                                           业竞争关系的业务。（二）、为避免
                                           对上市公司的生产经营构成新的
                                           （或可能的）、直接（或间接）的业
                                           务竞争，在本次重组完成后本人持
                                           有南极电商股份期间，本人承诺：1、
                                关于同业
                                           非为上市公司利益之目的，本人将
                                竞争、关
                       葛楠;               不直接从事与上市公司相同或类似
                                联交易、                                       2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                       刘睿;               的产品生产及/或业务经营；2、本
                                资金占用                                       月 24 日     1           中
                       虞晗青              人将不会投资于任何与上市公司的
                                方面的承
                                           产品生产及/或业务经营构成竞争
                                诺
                                           或可能构成竞争的企业；3、本人保
                                           证将促使本人直接或间接控制的企
                                           业及本人担任董事及高级管理人员
                                           的企业（以下并称\"关联企业\"）不
                                           直接或间接从事、参与或进行与上
                                           市公司的产品生产及/或业务经营
                                           相竞争的任何活动；4、本人所参股
                                           的企业，如从事与上市公司构成竞
                                           争的产品生产及/或业务经营，本人
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           将避免成为该等企业的控股股东或
                                           获得该等企业的实际控制权；5、如
                                           上市公司此后进一步扩展产品或业
                                           务范围，本人及/或关联企业将不与
                                           上市公司扩展后的产品或业务相竞
                                           争，如本人及/或关联企业与上市公
                                           司扩展后的产品或业务构成或可能
                                           构成竞争，则本人将亲自及/或促成
                                           关联企业采取措施，以按照最大限
                                           度符合上市公司利益的方式退出该
                                           等竞争，包括但不限于：（1）停止
                                           生产构成竞争或可能构成竞争的产
                                           品；（2）停止经营构成或可能构成
                                           竞争的业务；（3）将相竞争的业务
                                           转让给无关联的第三方；（4）将相
                                           竞争的业务纳入到上市公司来经
                                           营。（三）、本人确认本承诺函所载
                                           的每一项承诺均为可独立执行之承
                                           诺。任何一项承诺若被视为无效或
                                           终止将不影响其它各项承诺的有效
                                           性。二、关于减少和规范与南极电
                                           商股份有限公司关联交易的承诺：
                                           就本次交易完成后本人、本人控制
                                           的企业以及本人担任董事、高级管
                                           理人员的企业与南极电商可能发生
                                           的关联交易，特承诺如下：\"在本次
                                           交易完成后，本人、本人控制的企
                                           业以及本人担任董事、高级管理人
                                           员的企业（以下\"关联人\"）将尽量
                                           减少与南极电商的关联交易，若有
                                           不可避免的关联交易，关联企业与
                                           南极电商将依法签订协议，履行合
                                           法程序，并将按照有关法律、法规、
                                           《南极电商股份有限公司章程》等
                                           有关规定履行信息披露义务和办理
                                           有关报批事宜，保证不通过关联交
                                           易损害南极电商及其他股东的合法
                                           权益。\"
                       陈晓     关于同业   一、关于避免同业竞争的承诺函：
                       洁;陈    竞争、关   （一）、截至本承诺函签署之日，本
                       烨;崔    联交易、   人未从事与南极电商及其拟控制的     2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                       亦凤;    资金占用   包括时间互联在内的其他公司存在     月 24 日     1           中
                       胡向     方面的承   同业竞争关系的业务。（二）、为避
                       怀;胡    诺         免对上市公司的生产经营构成新的
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                       小伟;               （或可能的）、直接（或间接）的业
                       凌云;               务竞争，本次交易完成后，本人作
                       刘楠                为南极电商的董事/监事/高级管理
                       楠;沈               人员期间，本人承诺：1、非为上市
                       晨熹;               公司利益之目的，本人将不直接从
                       万解                事与上市公司相同或类似的产品生
                       秋;徐               产及/或业务经营；2、本人将不会
                       丽芳;               投资于任何与上市公司的产品生产
                       许蓓                及/或业务经营构成竞争或可能构
                       蓓;杨               成竞争的企业；3、本人保证将促使
                       斌;虞               本人直接或间接控制的企业及本人
                       卫民;               担任董事及高级管理人员的企业
                       张燕                （以下并称\"关联企业\"）不直接或
                       妮;张               间接从事、参与或进行与上市公司
                       玉祥                的产品生产及/或业务经营相竞争
                                           的任何活动；4、本人所参股的企业，
                                           如从事与上市公司构成竞争的产品
                                           生产及/或业务经营，本人将避免成
                                           为该等企业的控股股东或获得该等
                                           企业的实际控制权；5、如上市公司
                                           此后进一步扩展产品或业务范围，
                                           本人及/或关联企业将不与上市公
                                           司扩展后的产品或业务相竞争，如
                                           本人及/或关联企业与上市公司扩
                                           展后的产品或业务构成或可能构成
                                           竞争，则本人将亲自及/或促成关联
                                           企业采取措施，以按照最大限度符
                                           合上市公司利益的方式退出该等竞
                                           争，包括但不限于：（1）停止生产
                                           构成竞争或可能构成竞争的产品；
                                           （2）停止经营构成或可能构成竞争
                                           的业务；（3）将相竞争的业务转让
                                           给无关联的第三方；（4）将相竞争
                                           的业务纳入到上市公司来经营。
                                           （三）、本人确认本承诺函所载的每
                                           一项承诺均为可独立执行之承诺。
                                           任何一项承诺若被视为无效或终
                                           止,将不影响其它各项承诺的有效
                                           性。二、关于减少和规范与南极电
                                           商股份有限公司关联交易的承诺
                                           函：1.在本次重组完成后，本人及
                                           本人拥有实际控制权或重大影响的
                                           除南极电商及其控股子公司（包括
                                           拟变更为南极电商子公司的时间互
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                            联）外的其他公司及其他关联方将
                                            尽量避免与南极电商及其控股子公
                                            司之间发生关联交易；对于确有必
                                            要且无法回避的关联交易，均按照
                                            公平、公允和等价有偿的原则进行，
                                            交易价格按市场公认的合理价格确
                                            定，并按相关法律、法规以及规范
                                            性文件的规定履行交易审批程序及
                                            信息披露义务，切实保护南极电商
                                            及其中小股东利益。2.本人保证严
                                            格按照有关法律法规、中国证券监
                                            督管理委员会颁布的规章和规范性
                                            文件、深圳证券交易所颁布的业务
                                            规则及南极电商《公司章程》等制
                                            度的规定，依法行使股东权利、履
                                            行股东义务，不利用股东的地位谋
                                            取不当的利益，不损害南极电商及
                                            其中小股东的合法权益。如违反上
                                            述承诺与南极电商及其控股子公司
                                            进行交易而给南极电商及其中小股
                                            东及南极电商控股子公司造成损
                                            失，本人将依法承担相应的赔偿责
                                            任。
                                            关于避免同业竞争的承诺：一、截
                                            至本承诺函签署之日，本人/本企业
                                            未从事与南极电商及其拟控制的包
                                            括时间互联在内的其他公司存在同
                                            业竞争关系的业务。二、为避免对
                                            上市公司的生产经营构成新的（或
                                            可能的）、直接（或间接）的业务竞
                       上海丰
                                            争，本次交易完成后，本人/本企业
                       南投资    关于同业
                                            作为南极电商的实际控制人及控股
                       中心      竞争、关
                                            股东期间，本人/本企业承诺：1、
                       （有限    联交易、                                      2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                                            非为上市公司利益之目的，本人/
                       合伙）;   资金占用                                      月 24 日     1           中
                                            本企业将不直接从事与上市公司相
                       张玉      方面的承
                                            同或类似的产品生产及/或业务经
                       祥;朱     诺
                                            营；2、本人/本企业将不会投资于
                       雪莲
                                            任何与上市公司的产品生产及/或
                                            业务经营构成竞争或可能构成竞争
                                            的企业；3、本人/本企业保证将促
                                            使本人直接或间接控制的企业及本
                                            人担任董事及高级管理人员的企业
                                            （以下并称\"关联企业\"）不直接或
                                            间接从事、参与或进行与上市公司
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           的产品生产及/或业务经营相竞争
                                           的任何活动；4、本人/本企业所参
                                           股的企业，如从事与上市公司构成
                                           竞争的产品生产及/或业务经营，本
                                           人/本企业将避免成为该等企业的
                                           控股股东或获得该等企业的实际控
                                           制权；5、如上市公司此后进一步扩
                                           展产品或业务范围，本人/本企业及
                                           /或关联企业将不与上市公司扩展
                                           后的产品或业务相竞争，如本人及/
                                           或关联企业与上市公司扩展后的产
                                           品或业务构成或可能构成竞争，则
                                           本人/本企业将亲自及/或促成关联
                                           企业采取措施，以按照最大限度符
                                           合上市公司利益的方式退出该等竞
                                           争，包括但不限于：（1）停止生产
                                           构成竞争或可能构成竞争的产品；
                                           （2）停止经营构成或可能构成竞争
                                           的业务；（3）将相竞争的业务转让
                                           给无关联的第三方；（4）将相竞争
                                           的业务纳入到上市公司来经营。三、
                                           本人/本企业确认本承诺函所载的
                                           每一项承诺均为可独立执行之承
                                           诺。任何一项承诺若被视为无效或
                                           终止将不影响其它各项承诺的有效
                                           性。关于减少与规范关联交易的承
                                           诺：1.在本次重组完成后，本人/本
                                           企业及本人/本企业拥有实际控制
                                           权或重大影响的除南极电商及其控
                                           股子公司（包括拟变更为南极电商
                                           子公司的时间互联）外的其他公司
                                           及其他关联方将尽量避免与南极电
                                           商及其控股子公司之间发生关联交
                                           易；对于确有必要且无法回避的关
                                           联交易，均按照公平、公允和等价
                                           有偿的原则进行，交易价格按市场
                                           公认的合理价格确定，并按相关法
                                           律、法规以及规范性文件的规定履
                                           行交易审批程序及信息披露义务，
                                           切实保护南极电商及其中小股东利
                                           益。2.本人/本企业保证严格按照有
                                           关法律法规、中国证券监督管理委
                                           员会颁布的规章和规范性文件、深
                                           圳证券交易所颁布的业务规则及南
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           极电商《公司章程》等制度的规定，
                                           依法行使股东权利、履行股东义务，
                                           不利用股东的地位谋取不当的利
                                           益，不损害南极电商及其中小股东
                                           的合法权益。如违反上述承诺与南
                                           极电商及其控股子公司进行交易而
                                           给南极电商及其中小股东及南极电
                                           商控股子公司造成损失，本人/本企
                                           业将依法承担相应的赔偿责任。
                                           关于本次资产重组摊薄即期回报的
                                           承诺函：根据《关于进一步加强资
                                           本市场中小投资者合法权益保护工
                                           作的意见》（国办发[2013]110 号）
                                           以及中国证券监督管理委员会《关
                                           于首发及再融资、重大资产重组摊
                                           薄即期回报有关事项的指导意见》
                                           等相关法律、法规和规范性文件的
                       陈烨;
                                           要求，本公司董事及高级管理人员
                       胡小
                                           现作出如下承诺：1、承诺忠实、勤
                       伟;凌
                                           勉地履行职责，维护公司和全体股
                       云;刘
                                           2、承诺不无偿或以
                       楠楠;
                                           不公平条件向其他单位或者个人输
                       沈晨
                                           送利益，也不采用其他方式损害公
                       熹;万
                                           司利益。3、承诺对本人的职务消费
                       解秋;                                                  2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                                其他承诺   行为进行约束。4、承诺不动用公司
                       徐丽                                                   月 24 日     1           中
                                           资产从事与履行职责无关的投资、
                       芳;许
                                           消费活动。5、承诺在自身职责和权
                       蓓蓓;
                                           限范围内，全力促使公司董事会或
                       杨斌;
                                           者提名与薪酬委员会制定的薪酬制
                       虞卫
                                           度与公司填补回报措施的执行情况
                       民;张
                                           6、承诺在自身职责和权限
                       燕妮;
                                           范围内，全力促使公司拟公布的股
                       张玉祥
                                           权激励行权条件与公司填补回报措
                                           施的执行情况相挂钩。7、承诺切实
                                           履行公司制定的有关填补回报措施
                                           以及本人对此作出的任何有关填补
                                           回报措施的承诺，若本人违反该等
                                           承诺并给公司或者投资者造成损失
                                           的，本人愿意依法承担对公司或者
                                           投资者的补偿责任。
                                           竞业限制和保密协议的承诺：根据
                                           上市公司与相关各方签署的《发行     2017 年 11   2022-09-2   正常履行
                       刘睿     其他承诺
                                           股份及支付现金购买资产协议》，本   月 08 日     6           中
                                           人已承诺将确保自标的资产交割之
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           日起，至少在时间互联任职 60 个
                                           月，并与时间互联签订期限至少 60
                                           个月的《竞业限制协议》和《保密
                                           协议》。
                                           竞业限制和保密协议的承诺：根据
                                           上市公司与相关各方签署的《发行
                                           股份及支付现金购买资产协议》，刘
                                           睿已承诺将确保自标的资产交割之
                                           日起，至少在时间互联任职 60 个
                                           月，并与时间互联签订期限至少 60
                       刘睿;               个月的《竞业限制协议》和《保密
                       虞晗青              协议》。虞晗青已承诺将确保自标的
                                                                                2017 年 09   2022-09-2   正常履行
                       及核心   其他承诺   资产交割之日起，至少在时间互联
                                                                                月 27 日     6           中
                       管理团              任职 36 个月，并与时间互联签订期
                       队                  限至少 60 个月的《竞业限制协议》
                                           和《保密协议》。同时，时间互联的
                                           核心管理团队及技术人员已签署承
                                           诺函，承诺自标的资产交割之日起，
                                           至少在时间互联任职 36 个月，并与
                                           时间互联签订期限至少为 60 个月
                                           的《竞业限制协议》和《保密协议》。
                                           时间互联高管人员的安排：在标的
                                           资产过户至南极电商名下后，南极
                                           电商委派相关人员出任时间互联的
                                           董事职务，且该等人数应占时间互
                       刘睿及              联董事会总人数的半数以上；委派
                                                                                2017 年 09   9999-12-3   正常履行
                       高管人   其他承诺   财务负责人（共同对外招聘），对时
                                                                                月 27 日     1           中
                       员                  间互联财务进行管控，并适用南极
                                           电商子公司财务管理相关制度。本
                                           次交易后，时间互联设立董事会，
                                           成员为 3 名，其中 1 名董事由刘睿
                                           担任。
                                           关于保持上市公司独立性的承诺
                                           函：一、保证上市公司人员独立 1、
                                           保证上市公司的总经理、副总经理、
                       陈军;
                                           财务总监、董事会秘书等高级管理
                       葛楠;
                                           人员均专职在上市公司任职并领取
                       刘睿;                                                    2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                                其他承诺   薪酬，不在本人/本企业及其关联自
                       虞晗                                                     月 24 日     1           中
                                           然人、关联企业、关联法人（以下
                       青;张
                                           统称为\"本人及其关联方\"，具体范
                       明
                                           围参照现行有效的《深圳证券交易
                                           所股票上市规则》确定）担任除董
                                           事、监事以外的职务；2、保证上市
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           公司的劳动、人事及工资管理与本
                                           人/本企业及其关联方之间完全独
                                           立；3、本人/本企业向上市公司推
                                           荐董事、监事、经理等高级管理人
                                           员人选均通过合法程序进行，不干
                                           预上市公司董事会和股东大会行使
                                           职权作出人事任免决定。二、保证
                                           上市公司资产独立完整 1、保证上
                                           市公司具有独立的与经营有关的业
                                           务体系和独立完整的资产；2、保证
                                           上市公司不存在资金、资产被本人/
                                           本企业及其关联方占用的情形；3、
                                           保证上市公司的住所独立于本人/
                                           本企业及其关联方。三、保证上市
                                           公司财务独立 1、保证上市公司建
                                           立独立的财务部门和独立的财务核
                                           算体系，具有规范、独立的财务会
                                           计制度；2、保证上市公司独立在银
                                           行开户，不与本人/本企业及其关联
                                           方共用银行账户；3、保证上市公司
                                           的财务人员不在本人/本企业及其
                                           关联方兼职、领薪；4、保证上市公
                                           司依法独立纳税；5、保证上市公司
                                           能够独立作出财务决策，本人/本企
                                           业及其关联方不干预上市公司的资
                                           金使用。四、保证上市公司机构独
                                           立 1、保证上市公司建立健全法人
                                           治理结构，拥有独立、完整的组织
                                           机构；2、保证上市公司的股东大会、
                                           董事会、独立董事、监事会、总经
                                           理等依照法律、法规和南极电商公
                                           司章程独立行使职权。五、保证上
                                           市公司业务独立 1、保证上市公司
                                           拥有独立开展经营活动的资产、人
                                           员、资质和能力，具有面向市场独
                                           立自主持续经营的能力；2、保证本
                                           人/本企业除通过行使股东权利之
                                           外，不对上市公司的业务活动进行
                                           干预；3、保证本人/本企业及其控
                                           制的其他企业避免从事与上市公司
                                           具有实质性竞争的业务；4、保证尽
                                           量减少、避免本人/本企业及其控制
                                           的其他企业与上市公司的关联交
                                           易；在进行确有必要且无法避免的
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                            关联交易时，保证按市场化原则和
                                            公允价格进行公平操作，并按相关
                                            法律法规以及规范性文件和南极电
                                            商公司章程的规定履行交易程序及
                                            信息披露义务。
                                            关于保持上市公司独立性的承诺：
                       上海丰               本次重组前，时间互联及南极电商
                       南投资               均独立于本人/本企业，本次重组完
                       中心                 成后，本人/本企业将继续保持南极
                       （有限               电商的独立性，在业务、资产、人     2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                                 其他承诺
                       合伙）;              员、财务、机构上遵循五分开、五     月 24 日     1           中
                       张玉                 独立的原则，遵守中国证监会有关
                       祥;朱                规定，不利用南极电商违规提供担
                       雪莲                 保，不占用南极电商资金，不与南
                                            极电商形成同业竞争。
                                            关于不越权干预公司经营管理活
                                            动，不侵占公司利益，切实履行对
                                            公司填补回报的相关措施的承诺：
                       上海丰
                                            一、作为公司的控股股东、实际控
                       南投资
                                            制人，不越权干预公司经营管理活
                       中心
                                            动；二、作为公司的控股股东、实
                       （有限                                                  2017 年 01   9999-12-3   正常履行
                                 其他承诺   际控制人，不侵占公司利益。三、
                       合伙）;                                                 月 24 日     1           中
                                            作为公司的控股股东、实际控制人，
                       张玉
                                            确保公司填补回报措施能够得到切
                       祥;朱
                                            实履行。本人/本企业作为上述承诺
                       雪莲
                                            的责任主体，如违反上述承诺，给
                                            公司及投资者造成损失的，将依法
                                            承担赔偿责任。
                                            1、本人/本企业于本次发行股份购
                                            买资产取得的股份自相关上市公司
                                            股份发行结束之日起至三十六个月
                                            届满之日及本人/本企业业绩补偿
                       上海丰
                                            义务履行完毕前（以较晚者为准）
                       南投资
                                            不得转让。在上述股份锁定期内，
                       中心
                                            由于上市公司送股、转增股本等原
                       （有限    股份限售                                      2016 年 01   2019-01-1   正常履行
                                            因而增加的股份，锁定期与上述股
                       合伙）;   承诺                                          月 20 日     9           中
                                            份相同。2、本人/本企业于本次发
                       张玉
                                            行股份购买资产完成后 6 个月内如
                       祥;朱
                                            上市公司股票连续 20 个交易日的
                       雪莲
                                            收盘价低于发行价，或者交易完成
                                            后 6 个月期末收盘价低于发行价
                                            的，本人/本企业持有上市公司股票
                                            的锁定期自动延长至少 6 个月。
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                       香溢专
                       项定增
                       1 号私
                                            \"本公司管理的香溢专项定增 1-3 号
                       募基
                                            私募基金于上市公司本次非公开发
                       金;香
                                            行中取得的股份自相关上市公司股
                       溢专项
                                 股份限售   份发行结束之日起三十六个月内不      2016 年 01   2019-01-1   正常履行
                       定增 2
                                 承诺       得转让。在上述股份锁定期内，由      月 20 日     9           中
                       号私募
                                            于上市公司送股、转增股本等原因
                       基金;
                                            而增加的股份，锁定期与上述股份
                       香溢专
                                            相同。
                       项定增
                       3 号私
                       募基金
                                            1、本企业/本人及本企业/本人控
                                            股、实际控制的非南极电商体系（即
                                            南极电商及其控制子公司）内的其
                                            他企业目前不存在与南极电商相竞
                                            争的业务。2、除法律法规允许外，
                                            本次交易完成后，本企业/本人及本
                                            企业/本人控制、实际控制的其他企
                                            业不会直接或间接经营任何与上市
                                            公司主营业务构成竞争或可能构成
                                            实质性竞争的业务，也不会投资任
                                            何与上市公司主营业务构成竞争或
                       上海丰
                                            可能构成实质性竞争的其他企业。
                       南投资    关于同业
                                            3、如上市公司认定本企业/本人控
                       中心      竞争、关
                                            股、实际控制的其他企业正在或将
                       （有限    联交易、                                       2015 年 08   9999-12-3   正常履行
                                            要从事的业务与上市公司存在同业
                       合伙）;   资金占用                                       月 21 日     1           中
                                            竞争，则本企业将在上市公司提出
                       张玉      方面的承
                                            异议后自行或要求相关企业及时转
                       祥;朱     诺
                                            让或终止上述业务。如上市公司进
                       雪莲
                                            一步提出受让请求，则本企业无条
                                            件依照具有证券从业资格的中介机
                                            构审计或评估后的公允价格将上述
                                            业务和资产优先转让给上市公司。
                                            4、承诺人违反本承诺书的任何一项
                                            承诺的，将补偿新民科技因此遭受
                                            的一切直接和间接损失。5、本承诺
                                            函自本次交易完成后生效，在承诺
                                            人与新民科技及其下属公司根据相
                                            关法律法规规定存在关联关系之不
                                            竞争义务期间为有效之承诺。
                       上海丰    其他承诺   1、在本次交易完成后，本人（企业）、 2015 年 09   9999-12-3   正常履行
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                       南投资              本人（企业）控制的企业以及本人     月 09 日   1   中
                       中心                （企业）担任董事、高级管理人员
                       （有限              的企业（以下统称\"关联方\"）将尽
                       合伙）;             量减少与新民科技的关联交易，若
                       张玉                有不可避免的关联交易，关联方与
                       祥;朱               新民科技将依法签订协议，履行合
                       雪莲                法程序，并将按照有关法律、法规、
                                           《江苏新民纺织科技股份有限公司
                                           章程》等有关规定履行信息披露义
                                           务和办理有关报批事宜，保证不通
                                           过关联交易损害新民科技及其他股
                                           东的合法权益。2、本人（企业）保
                                           证，本次交易完成后，新民科技保
                                           持如下独立性：\"1、新民科技具有
                                           面向市场的自主经营能力以及拥有
                                           独立销售、运营和服务体系。南极
                                           电商拥有完整的业务流程，能够独
                                           立对外开展业务。南极电商在业务
                                           上具有完全的独立性。2、新民科技
                                           具备与经营有关的电子设备、工具、
                                           办公设备、运输设备和其他经营相
                                           关的配套设施，合法拥有与经营有
                                           关的房屋、电子设备、办公设备、
                                           运输设备以及商标等所有权或者使
                                           用权。3、新民科技的总经理、副总
                                           经理、财务负责人、董事会秘书等
                                           高级管理人员，没有在南极电商控
                                           股股东、实际控制人及其控制的其
                                           他企业中担任除董事、监事以外的
                                           其他行政职务，也没有在控股股东、
                                           实际控制人及其控制的其他企业中
                                           领薪，均不存在现行法律、法规、
                                           规范性文件所禁止的双重任职的情
                                           况。南极电商财务人员均在南极电
                                           商专职工作并领取薪酬，没有在其
                                           他企业兼职或领取薪酬的情况。4、
                                           新民科技独立开立银行账户，在内
                                           部设立独立的财务部门，制定有独
                                           立的财务管理制度，并独立纳税，
                                           南极电商能够独立作出财务决策，
                                           不存在股东干预公司资金使用的情
                                           况。南极电商拥有一套完整独立的
                                           财务核算制度和体系。5、新民科技
                                           建立了适合自身经营所需的组织机
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                            构，内设部门均独立运作，不存在
                                            混合经营、合署办公的情形。
                                            1、本公司及本公司附属企业将竭力
                        本公司              减少及避免与股份公司间发生关联
                        发行前              交易。若某关联交易依照最优于股
                        吴江新              份公司的原则而应予实施，则本公
                        民实业              司将避免干涉股份公司决策机构所
                        投资有              实施的独立判断，并在严格遵循股
                        限公                份公司章程和法律、法规及规范性
                                 关于同业
                        司、吴              文件对于关联交易的相关规定之前
                                 竞争、关
                        江新民              提下与之公平、公正、公开交易，
 首次公开发行或再融              联交易、                                     2006 年 08   9999-12-3   正常履行
                        科技发              并协助其充分、切实履行所必需的
 资时所作承诺                    资金占用                                     月 17 日     1           中
                        展有限              披露义务。2、作为新民科技股东期
                                 方面的承
                        公司                间，本公司及其下属子公司不直接
                                 诺
                        (现更               或间接经营任何对新民科技现有业
                        名为东              务构成竞争的相同或相似业务。3、
                        方新民              本公司及本公司的下属控股子公司
                        控股有              今后除正常的经营往来外，不以直
                        限公                接或间接的任何方式占用股份公司
                        司)                 及其下属控股子公司的资金或其他
                                            资产。
 股权激励承诺
 其他对公司中小股东
 所作承诺
 承诺是否按时履行       是
 如承诺超期未履行完
 毕的，应当详细说明未
                        不适用
 完成履行的具体原因
 及下一步的工作计划
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
                                                                 96.65%       至                       120.24%
 变动幅度
 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
                                                                  27,500      至                            30,800
 变动区间（万元）
 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
                                                                                                       13,984.54
 （万元）
 业绩变动的原因说明                         上述区间中，5,300 万元至 5,800 万元为公司全资控股子公司北京时间互
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）的预测范围。剔除时间互
                                           联数据，盈利预测范围为 22,200.00 万元至 25,000.00 万元，比上年同期
                                           增长 58.75%-78.77%。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南极电商股份有限公司
                                               2018 年 03 月 31 日
                                                                                                    单位：元
                          项目                                       期末余额            期初余额
 流动资产：
     货币资金                                                          795,952,008.86     1,461,202,577.10
     结算备付金
     拆出资金
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据                                                            34,197,112.07      34,637,112.07
     应收账款                                                          900,924,354.29      507,638,991.46
     预付款项                                                          207,545,180.34      134,529,130.80
     应收保费
     应收分保账款
     应收分保合同准备金
     应收利息
     应收股利
     其他应收款                                                         76,999,663.21       52,571,929.11
     买入返售金融资产
     存货                                                               13,095,389.90       12,608,951.07
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产
     其他流动资产                                                      344,533,807.80       71,116,432.40
 流动资产合计                                                         2,373,247,516.47    2,274,305,124.01
 非流动资产：
     发放贷款及垫款
     可供出售金融资产                                                   10,140,057.98       10,140,057.98
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资                                     13,962,363.94      13,803,754.04
     投资性房地产
     固定资产                                           3,581,477.21       3,819,963.32
     在建工程
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                                        564,748,082.65     565,490,992.86
     开发支出
     商誉                                            889,770,009.82     889,770,009.82
     长期待摊费用                                        249,401.34         296,164.08
     递延所得税资产                                     8,026,706.73       6,331,257.64
     其他非流动资产                                   55,356,178.44      56,566,954.67
 非流动资产合计                                     1,545,834,278.11   1,546,219,154.41
 资产总计                                           3,919,081,794.58   3,820,524,278.42
 流动负债：
     短期借款                                         65,500,000.00      65,500,000.00
     向中央银行借款
     吸收存款及同业存放
     拆入资金
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据
     应付账款                                         47,530,131.21      23,844,258.19
     预收款项                                        161,779,866.58     121,528,701.86
     卖出回购金融资产款
     应付手续费及佣金
     应付职工薪酬                                       7,263,007.74     14,895,197.86
     应交税费                                         15,171,920.71      60,851,220.47
     应付利息                                            346,785.58         342,209.02
     应付股利
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     其他应付款                                 262,573,867.73     261,238,124.59
     应付分保账款
     保险合同准备金
     代理买卖证券款
     代理承销证券款
     持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债                        5,923,231.39       1,936,494.73
     其他流动负债                                37,913,103.65      39,643,893.11
 流动负债合计                                   604,001,914.59     589,780,099.83
 非流动负债：
     长期借款                                   174,463,760.37     179,421,686.39
     应付债券
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益
     递延所得税负债                                1,109,850.00       1,268,400.00
     其他非流动负债
 非流动负债合计                                 175,573,610.37     180,690,086.39
 负债合计                                       779,575,524.96     770,470,186.22
 所有者权益：
     股本                                       417,326,994.00     417,326,994.00
     其他权益工具
       其中：优先股
                永续债
     资本公积                                  1,480,832,771.89   1,480,832,771.89
     减：库存股
     其他综合收益
     专项储备
     盈余公积                                    94,008,469.00      94,008,469.00
     一般风险准备
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     未分配利润                                                    1,118,261,462.16          1,029,000,343.50
 归属于母公司所有者权益合计                                        3,110,429,697.05          3,021,168,578.39
     少数股东权益                                                    29,076,572.57             28,885,513.81
 所有者权益合计                                                    3,139,506,269.62          3,050,054,092.20
 负债和所有者权益总计                                              3,919,081,794.58          3,820,524,278.42
法定代表人：张玉祥                     主管会计工作负责人：凌云                       会计机构负责人：戴斯嘉
2、母公司资产负债表
                                                                                                      单位：元
                          项目                                    期末余额                 期初余额
 流动资产：
     货币资金                                                       123,410,930.65            464,340,111.99
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据
     应收账款                                                        19,837,033.54             22,167,339.14
     预付款项                                                           522,948.98                546,118.93
     应收利息                                                          2,185,968.88
     应收股利
     其他应收款                                                     258,530,114.33               4,080,727.61
     存货                                                              1,643,813.90              1,231,368.25
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产
     其他流动资产                                                   110,414,819.68               2,069,102.99
 流动资产合计                                                       516,545,629.96            494,434,768.91
 非流动资产：
     可供出售金融资产                                                10,000,000.00             10,000,000.00
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资                                                  3,937,782,038.89          3,937,623,428.99
     投资性房地产
     固定资产                                                           127,138.41                145,718.29
     在建工程
     工程物资
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                                            108,041.88         110,326.17
     开发支出
     商誉
     长期待摊费用
     递延所得税资产
     其他非流动资产                                   55,356,178.44      56,085,222.13
 非流动资产合计                                     4,003,373,397.62   4,003,964,695.58
 资产总计                                           4,519,919,027.58   4,498,399,464.49
 流动负债：
     短期借款
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据
     应付账款                                         11,988,184.77        4,035,046.56
     预收款项                                         30,406,646.87      19,014,067.07
     应付职工薪酬                                       1,198,210.64       4,733,929.56
     应交税费                                            116,668.64        1,058,662.36
     应付利息
     应付股利
     其他应付款                                       98,200,918.20      94,976,817.90
     持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债
     其他流动负债
 流动负债合计                                        141,910,629.12     123,818,523.45
 非流动负债：
     长期借款
     应付债券
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
     专项应付款
     预计负债
     递延收益
     递延所得税负债
     其他非流动负债
 非流动负债合计
 负债合计                                         141,910,629.12       123,818,523.45
 所有者权益：
     股本                                        1,636,580,269.00     1,636,580,269.00
     其他权益工具
       其中：优先股
                永续债
     资本公积                                    2,679,217,049.10     2,679,217,049.10
     减：库存股
     其他综合收益
     专项储备
     盈余公积                                      44,670,500.50        44,670,500.50
     未分配利润                                    17,540,579.86        14,113,122.44
 所有者权益合计                                  4,378,008,398.46     4,374,580,941.04
 负债和所有者权益总计                            4,519,919,027.58     4,498,399,464.49
3、合并利润表
                                                                                 单位：元
                          项目                 本期发生额           上期发生额
 一、营业总收入                                   504,472,138.35        70,071,790.51
     其中：营业收入                               504,472,138.35        70,071,790.51
            利息收入
            已赚保费
            手续费及佣金收入
 二、营业总成本                                   415,052,888.39        44,311,401.57
     其中：营业成本                               369,033,309.72        18,931,724.49
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
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             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                                      1,575,199.56     633,708.37
             销售费用                                       11,152,485.56    7,812,821.52
             管理费用                                       20,713,612.36   17,615,816.96
             财务费用                                         469,569.29    -2,704,306.31
             资产减值损失                                   12,108,711.90    2,021,636.54
       加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号填列）                    3,541,326.78    3,463,072.56
           其中：对联营企业和合营企业的投资收益               158,609.90
           汇兑收益（损失以“-”号填列）
           资产处置收益（损失以“-”号填列）                     1,321.15
           其他收益
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）                         92,961,897.89   29,223,461.50
       加：营业外收入                                        4,878,513.50     988,821.99
       减：营业外支出                                                             161.69
 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     97,840,411.39   30,212,121.80
       减：所得税费用                                        8,100,895.23    4,152,953.42
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）                         89,739,516.16   26,059,168.38
       （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）         89,739,516.16   26,059,168.38
       （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
       归属于母公司所有者的净利润                           89,261,118.66   25,819,168.72
       少数股东损益                                           478,397.50      239,999.66
 六、其他综合收益的税后净额
     归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
       （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
 综合收益中享有的份额
       （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
             1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
 他综合收益中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价值变动损益
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             3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
     归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
 七、综合收益总额                                                           89,739,516.16            26,059,168.38
       归属于母公司所有者的综合收益总额                                     89,261,118.66            25,819,168.72
       归属于少数股东的综合收益总额                                           478,397.50                239,999.66
 八、每股收益：
       （一）基本每股收益                                                            0.05                      0.02
       （二）稀释每股收益                                                            0.05                      0.02
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张玉祥                          主管会计工作负责人：凌云                        会计机构负责人：戴斯嘉
4、母公司利润表
                                                                                                             单位：元
                            项目                                       本期发生额               上期发生额
 一、营业收入                                                               24,657,220.24            11,273,426.18
       减：营业成本                                                          4,335,637.39             4,072,705.18
           税金及附加                                                          67,244.14                  7,922.49
           销售费用                                                          2,584,854.73             3,104,365.82
           管理费用                                                          5,838,238.71             3,568,205.36
           财务费用                                                         -2,904,274.04            -2,193,192.21
           资产减值损失                                                     13,254,801.94             5,661,589.14
       加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号填列）                                    1,155,981.85            66,031,150.68
           其中：对联营企业和合营企业的投资收益                               158,609.90
           资产处置收益（损失以“-”号填列）                                     1,321.15
           其他收益
 二、营业利润（亏损以“－”号填列）                                          2,638,020.37            63,082,981.08
       加：营业外收入                                                         789,437.05                272,000.18
       减：营业外支出
 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                      3,427,457.42            63,354,981.26
       减：所得税费用
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 四、净利润（净亏损以“－”号填列）                              3,427,457.42       63,354,981.26
     （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                3,427,457.42       63,354,981.26
     （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
 五、其他综合收益的税后净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
 综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
            1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
 他综合收益中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
 六、综合收益总额                                                3,427,457.42       63,354,981.26
 七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                             单位：元
                           项目                            本期发生额           上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                              516,038,246.57       99,041,378.16
     客户存款和同业存放款项净增加额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
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     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                           25,087,689.00     34,375,061.83
 经营活动现金流入小计                                      541,125,935.57    133,416,439.99
     购买商品、接受劳务支付的现金                          429,455,608.08     13,282,612.95
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现金                         31,192,572.67     22,083,438.12
     支付的各项税费                                         65,878,854.64     61,406,997.15
     支付其他与经营活动有关的现金                           61,279,475.13     30,119,152.75
 经营活动现金流出小计                                      587,806,510.52    126,892,200.97
 经营活动产生的现金流量净额                                 -46,680,574.95     6,524,239.02
 二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                                    838,140,000.00    831,320,000.00
     取得投资收益收到的现金                                  3,382,716.88      3,413,331.62
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额           7,000.00
     处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                     393,373.64
     收到其他与投资活动有关的现金                            1,891,198.63
 投资活动现金流入小计                                      843,420,915.51    835,126,705.26
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金             42,070.00       414,070.00
     投资支付的现金                                       1,457,700,000.00   623,140,000.00
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                   40,000,000.00
     支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                                     1,457,742,070.00   663,554,070.00
 投资活动产生的现金流量净额                               -614,321,154.49    171,572,635.26
 三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
     取得借款收到的现金
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     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流入小计
     偿还债务支付的现金                                         1,000,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金                         2,909,381.46
     其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                        47,338.74
     支付其他与筹资活动有关的现金                                 240,000.00
 筹资活动现金流出小计                                           4,149,381.46
 筹资活动产生的现金流量净额                                    -4,149,381.46
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -99,457.34           -14,554.55
 五、现金及现金等价物净增加额                                -665,250,568.24      178,082,319.73
     加：期初现金及现金等价物余额                           1,461,202,577.10      473,632,218.91
 六、期末现金及现金等价物余额                                 795,952,008.86      651,714,538.64
6、母公司现金流量表
                                                                                            单位：元
                          项目                            本期发生额           上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                              39,365,296.68       10,907,500.05
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                             216,247,279.45       18,157,584.07
 经营活动现金流入小计                                         255,612,576.13       29,065,084.12
     购买商品、接受劳务支付的现金                               2,365,693.09          840,406.35
     支付给职工以及为职工支付的现金                             8,275,142.13         4,081,705.10
     支付的各项税费                                             1,945,643.49         1,512,339.84
     支付其他与经营活动有关的现金                             485,668,757.80      130,115,949.98
 经营活动现金流出小计                                         498,255,236.51      136,550,401.27
 经营活动产生的现金流量净额                                  -242,642,660.38      -107,485,317.15
 二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                                       180,000,000.00      407,000,000.00
     取得投资收益收到的现金                                      997,371.95        66,242,789.03
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额             7,000.00
     处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                                715,123.29
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南极电商股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
 投资活动现金流入小计                                 181,719,495.24           473,242,789.03
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                                194,626.00
     投资支付的现金                                   280,000,000.00           258,000,000.00
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                                 280,000,000.00           258,194,626.00
 投资活动产生的现金流量净额                            -98,280,504.76          215,048,163.03
 三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     取得借款收到的现金
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流入小计
     偿还债务支付的现金
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金
     支付其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流出小计
 筹资活动产生的现金流量净额
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -6,016.20
 五、现金及现金等价物净增加额                         -340,929,181.34          107,562,845.88
     加：期初现金及现金等价物余额                     464,340,111.99            41,300,927.48
 六、期末现金及现金等价物余额                         123,410,930.65           148,863,773.36
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
                                                                        南极电商股份有限公司
                                                                              董事长：张玉祥
                                                                            2018 年 4 月 25 日
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