格尔软件2017年年度报告

2017 年年度报告
公司代码：603232                             公司简称：格尔软件
                   上海格尔软件股份有限公司
                       2017 年年度报告
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                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人孔令刚、主管会计工作负责人顾峰及会计机构负责人（会计主管人员）宋炜明声
     明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第六届董事会第九次会议审议通过的《2017年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》，拟
以2017年底公司股本61,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计
24,400,000元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以2017年末股本61,000,000股为基数，
用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，
结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。公司2017年度
利润分配暨公积金转增股方案尚需公司股东大会审议批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投
资风险。请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且理解计划、预测与承诺之间的差异
。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面
对风险的内容。
十、 其他
√适用□不适用
报告期内，根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开
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发行股票的批复》核准，公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，
每股发行价格为人民币 18.10 元。发行后，公司总股本增加至 6100 万股，公司股票于 2017 年 4
月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。详见公司刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 有关
公告。
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 11
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 16
第五节     重要事项........................................................................................................................... 29
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 48
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 54
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55
第九节     公司治理........................................................................................................................... 61
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 64
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 65
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 155
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                                 第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、格尔软件                  指               上海格尔软件股份有限公司
格尔国信                                指               北京格尔国信科技有限公司
格尔安全                                指               上海格尔安全科技有限公司
格尔实业                                指               上海格尔实业发展有限公司
展荣投资                                指               上海展荣投资管理有限公司
圣睿投资                                指               上海圣睿投资管理合伙企业
                                                         （有限合伙）
A股                                      指              境内上市人民币普通股
元，万元                                 指              人民币元，人民币万元
《公司法》                               指              《中华人民共和国公司法》
《证券法》                               指              《中华人民共和国证券法》
公司章程                                 指              《上海格尔软件股份有限公司
                                                         章程》
中国证监会                               指              中国证券监督管理委员会
证券交易所                               指              上海证券交易所
国家发改委                               指              中华人民共和国国家发展和改
                                                         革委员会
工信部                                   指              中华人民共和国工业和信息化
                                                         部
科技部                                   指              中华人民共和国科学技术部
公安部                                   指              中华人民共和国公安部
公安部网监局                             指              公安部公共信息网络安全监管
                                                         局
信息安全                                 指              保护信息系统不受偶然的或者
                                                         恶意的破坏、更改、泄露，保
                                                         证系统连续可靠正常地运行，
                                                         信息服务不中断，最终实现业
                                                         务连续性
PKI                                      指              公 钥 基 础 设 施 （ Public Key
                                                         Infrastructure），即基于公钥密
                                                         码技术所构建的、国际公认的
                                                         能够全面解决信息安全问题
                                                         的、普遍适用的一种信息安全
                                                         基础设施，能够为信息系统提
                                                         供密钥管理和证书管理等基础
                                                         性安全服务，为应用提供认证、
                                                         加密和数字签名等安全支撑，
                                                         以解决信息的机密性、完整性
                                                         和不可抵赖性
CA                                       指              数字证书认证系统或数字证书
                                                         认 证 中 心 （ Certificate
                                                         Authority），前者是指发放、管
                                                         理、废除数字证书的系统，其
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                             合法性，并签发证书，以防证
                             书被伪造或篡改，以及对证书
                             进行管理；后者是指发放、管
                             理、废除数字证书的机构
RA               指          证 书 注 册 系 统 （ Registration
                             Authority），是数字证书认证系
                             统的证书发放、管理的延伸，
                             主要负责证书申请者的信息录
                             入、审核以及证书发放等工作，
                             同时对发放的证书完成相应的
                             管理功能
TQRDC            指          供应商考核系统，主要由以下
                             指标组成 T:Technology（技术）
                             Q:Quality         （           质
                             量 ） ,R:Responsiveness （ 可 靠
                             度）,D:Delivery（交货）,C:Cost
                             （成本）
KM               指          密 钥 管 理 系 统 （ Key
                             Management），负责为 CA 系统
                             提供密钥的生成、保存、备份、
                             更新、恢复、查询等密钥服务，
                             以解决分布式应用环境中大规
                             模密码技术应用所带来的密钥
                             管理问题
国密算法         指          国家密码算法，由国家密码管
                             理局组织研究制定
商用密码         指          对不涉及国家秘密内容的信息
                             进行加密保护或者安全认证所
                             使用的密码技术和密码产品
安全服务         指          根据客户需求提供与信息安全
                             相关的安全测评、技术支持、
                             安全管理咨询、系统维护、运
                             营管理、安全培训、安全托管
                             等内容
密钥             指          一种参数，在明文转换为密文
                             或将密文转换为明文的算法中
                             输入的数据，密钥分为两种：
                             对称密钥与非对称密钥
ISO9001          指          ISO9000 族标准所包括的质量
                             管理体系核心标准之一。
                             ISO9000 族标准是国际标准化
                             组织（ISO）在 1994 年提出的
                             概念，由国际标准化组织质量
                             管理和质量保证技术委员会制
                             定的国际标准
报告期           指          2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
                             月 31 日
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                        第二节     公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                           上海格尔软件股份有限公司
公司的中文简称                           格尔软件
公司的外文名称                           Shanghai Koal Software Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写                       Koal
公司的法定代表人                         孔令钢
二、 联系人和联系方式
                                         董事会秘书                        证券事务代表
姓名                          周海华                             邹岩
联系地址                      上海市江场西路299弄5号601室        上海市江场西路299弄5号601室
电话                          021-62327010                       021-62327010
传真                          021-62327015                       021-62327015
电子信箱                      [e-mail]                     [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                             上海市江场西路299弄5号601室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                             上海市江场西路299弄5号601室
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                 www.koal.com
电子信箱                                 [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
                                       券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   公司证券部
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所   股票简称                股票代码         变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 格尔软件                603232             无
六、 其他相关资料
                              名称                    上会会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境    办公地址                上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20
内）                                                  楼
                              签字会计师姓名          董毅强、张志云
报告期内履行持续督导职责的    名称                    国融证券股份有限公司
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保荐机构                     办公地址                   北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心
                                                        西楼 11 层
                             签字的保荐代表             刘元高、舒建军
                             人姓名
                             持续督导的期间             2017 年 4 月 21 日-2019 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                               单位：元币种：人民币
                                                                          本期比上年
         主要会计数据               2017年                2016年            同期增减        2015年
                                                                              (%)
营业收入                      271,653,609.75           232,062,988.83           17.06%   185,544,916.42
归属于上市公司股东的净利润     70,245,557.09            56,377,443.29           24.60%    47,903,891.43
归属于上市公司股东的扣除非     62,259,487.92            48,219,103.00           29.12%    38,517,844.82
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额        19,186,451.89         41,931,915.74         -54.24%     41,464,454.34
                                                                          本期末比上
                                   2017年末              2016年末         年同期末增       2015年末
                                                                            减（%）
归属于上市公司股东的净资产    574,379,076.67           296,851,866.54          93.49%    245,049,423.25
总资产                        661,135,897.78           352,906,571.26          87.34%    311,839,017.52
(二)     主要财务指标
                                                                        本期比上年同
    主要财务指标              2017年                2016年                              2015年
                                                                          期增减(%)
基本每股收益（元／股）                  1.26                  1.23              2.44%              1.05
稀释每股收益（元／股）                  1.26                  1.23              2.44%              1.05
扣除非经常性损益后的基本每              1.11                  1.05              5.71%              0.84
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）            14.83%                20.63%              -5.80%           21.23%
扣除非经常性损益后的加权平           13.14%                17.65%              -4.51%           17.07%
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
     的净资产差异情况
□适用√不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
     净资产差异情况
□适用√不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
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九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                           单位：元币种：人民币
                                第一季度          第二季度          第三季度         第四季度
                              （1-3 月份）      （4-6 月份）      （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入                      47,833,021.03     39,313,243.82     38,132,066.43    146,375,278.47
归属于上市公司股东的净利润      4,388,673.13     4,591,882.52       1,726,799.69    59,538,201.75
归属于上市公司股东的扣除非
                                 2,295,809.05    6,512,277.10       -109,795.06      53,561,196.83
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额    -28,539,994.22    -8,862,782.09     -7,382,401.24      63,971,629.44
注：公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征。公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政
府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度
和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司
产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营
性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
                                                                                  单位:1 币种:CNY
          非经常性损益项目                2017 年金额           2016 年金额          2015 年金额
非流动资产处置损益                          -365,072.96             -52,831.95    -138,644.06
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常        6,191,108.48   9,456,093.67           11,186,479.72
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                3,475,371.84
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支                    -15.79   198,862.37          -4,999.65
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额                           -111,642.00           -1,440,318.62   -1,656,375.40
所得税影响额                               -1,203,680.40       -3,465.18           -414.00
                合计                        7,986,069.17       8,158,340.29        9,386,046.61
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
十二、 其他
□适用√不适用
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                                第三节           公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    2017 年，公司实现营业收入 27,165.36 万元，较上年同期增长 17.06%；实现利润总额 7,351.41
万元，较上年同期增长 11.01%；实现归属上市公司股东净利润 7,024.56 万元，较上年同期增长
24.60%。
    （一）公司主要业务
    公 司 专 注 于 信 息 安 全 行 业 PKI 领 域 ， 主 要 从 事 以 公 钥 基 础 设 施 PKI （ Public Key
Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于
PKI 的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
    当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供安全支撑与保障，
参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、
云计算平台、虚拟化、移动互联网、智慧城市等领域的业务安全发挥作用。
（二）经营模式
    1、公司的产品
    公司研究开发的 PKI 系统主要由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系
统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成，具体情况如
下图所示：
                                                           PKI系统
                                     目录服
                                     务系统
                                                             数字证书            密钥管理
                                                             认证系统              系统
                                     在线证书
                                     状态验证
                                       系统
                                                                证书注册
                                                                  系统
    安全应用
                                                     数字证书
                                                     与私钥
                                                                  用户
     公司主要产品包括 PKI 基础设施产品、PKI 安全应用产品和通用安全产品三类。公司主要产
品具体情况如下：
     ①PKI 基础设施产品
     PKI 基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息
安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务，是构建网络信任
体系的基础。它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基
础。
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    ②PKI 安全应用产品
    PKI 安全应用产品是建立在 PKI 基础设施产品发放的数字证书以及 PKI 密码技术之上，为用
户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、
操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性
和不可抵赖性。
    ③通用安全产品
    通用安全产品是除 PKI 基础设施产品与 PKI 安全应用产品之外的、基于非密码技术的信息安
全产品，主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关产品。如防火墙、防病毒、入侵检
测、网络审计系统等相关软硬件设施设备。通用安全产品是对 PKI 相关安全产品的补充，为用户
提供更加完整的安全解决方案。
    2、公司主要经营模式
    公司主要从事以 PKI 公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业
务，并形成了完备的以 PKI 为核心的信息安全产品和服务体系。公司 PKI 基础设施产品、PKI 安
全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，
具体情况如下：
    ①采购模式
    公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施
采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。
    对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品
及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC 评估”标准
开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结
合询价和招投标等市场化方式予以实施。
    采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现
的供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综
合评定工作。
    ②生产模式
    公司生产模式采用 MTS（Make To Stock）与 ATO（Assemble To Order）两种具体方式。MTS
生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行
库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的
生产时间与数量。ATO 生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，
公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供
货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常
不进行库存储备。
    ③销售模式
    公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企
事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：
产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，
技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在
销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，
公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系
统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。
    ④服务模式
     安装与调试服务
    公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开
展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收
工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入
用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。
     售后服务
    公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在
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公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。
客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。
根据不同服务请求执行不同的处理流程。
    此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，
以不断改进客户服务流程和质量。
     （三）公司所处行业情况
    公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。信息安全行业因其特殊性，受
多个安全主管部门、信息产业部门的监管，以及受到相关行业协会的自律管理，如：国家发改委、
工信部、公安部、国家保密局、国家密码管理局、商用密码管理办公室等。信息安全行业是我国
鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持信息安全
行业快速、健康发展。
    近年来，随着信息安全事件不断发生，国家对信息安全的重视程度也在不断上升，我国政府
颁发了多项政策法规推动国家信息安全领域建设。2015 年 7 月 1 日，全国人大通过了新的《国家
安全法》；2017 年 6 月 1 日，我国全面实施《网络安全法》；2017 年 11 月《公共互联网网络安全
突发事件应急预案》发布。信息安全方面的法律法规推行，将有效规范和推进全国性的信息安全
建设，促进和推动我国在信息安全领域的发展。在我国相关产业政策驱动下，伴随电子政务、电
子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。
根据赛迪顾问预测，2016 年～2020 年中国信息安全产品市场规模将保持 18.00%以上的增长率，
2020 年市场规模预计达到 761.95 亿元。
PKI 技术是信息安全行业的核心技术之一，亦是电子政务与电子商务等安全应用领域的关键和基
础技术。因此，PKI 产品市场是我国信息安全产品市场的重要组成部分。目前，我国 PKI 产品被
广泛应用于电子政务、电子商务、电子银行等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，
以保障访问安全站点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上
缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内，我国政府部门、
军队和军工、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是 PKI 产品的旺盛
需求。同时各类企业亦在信息安全体系建设上不断增加资金投入。因此，加强数据安全与隐私保
护并提升 IT 基础设施防御能力，已经成为信息安全产品市场发展的主要推动力。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
      项目            期末余额          期初余额         变动比例（%）         说明
应收票据          1,360,000.00      2,977,480.00        -54.32%          商业承兑 汇票正
                                                                         常结算
应收账款          159,896,943.45    75,137,711.76       112.81%          本期客户 数量增
                                                                         加，主要系一年内
                                                                         应收账款增加
其他流动资产      244,246,419.02                                         报告期末 银行理
                                                                         财产品和 结构性
                                                                         存款增加所致
无形资产          21,881,364.98     11,321,728.55       93.27%           报告期内 外购软
                                                                         件增加所致
长期待摊费用      1,410,708.48      2,277,225.03        -38.05%          主要系新 租办公
                                                                         场地正常 摊销装
                                                                         修费所致
递延所得税资产    1,769,779.68      1,203,975.83        46.99%           主要系坏 账准备
                                                                         计提增加所致
应付账款          40,597,604.20     8,799,138.10        361.38%          系报告期 末未结
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                                     2017 年年度报告
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                                                                        所致
应付职工薪酬                        21,025.29          -100.00%         系本期支 付上期
                                                                        余额所致
其他应付款        6,335,503.33      4,470,834.63       41.71%           系报告期 末员工
                                                                        报销款余 额增加
                                                                        所致
一年内到期的 非                     3,380,000.00       -100.00%         报告期内 偿还剩
流动负债                                                                余房贷
长期借款                            2,535,000.00       -100.00%         报告期内 偿还剩
                                                                        余房贷
递延收益          507,849.26        846,345.74         -40.00%          以前年度 补助正
                                                                        常结转营 业外收
                                                                        入
归属于上市公司股东的净资产、总资产变动原因说明：公司本报告期内在上海证券交易所向社会
公众发行人民币普通股（A 股）1,525 万股，募集资金净额为 21,277.17 万元，导致该两项指标大
幅增加。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
公司是中国首批研制和推出 PKI 公钥基础设施产品的厂商。经过十余年的发展，公司在以下几方
面具有一定的核心竞争优势：
      1、行业内领先优势
      公司是国内首批商用密码产品定点生产与销售单位，是国家保密局批准认定的涉及国家秘密
的计算机信息系统集成甲级资质单位，是全国信息安全标准化技术委员会成员单位，是国家“863”
计划信息安全示范工程金融子项目的责任承担单位，是国家科技支撑计划商用密码基础设施项目
的牵头单位。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业。
      2、技术创新和研发优势
      公司坚持自主创新，对网络安全及数据安全等领域尤其是 PKI 领域的技术理论进行长期研究。
同时，公司在国产密码算法方面进行了长期的研究和开发工作，并成为国内首批通过国家密码管
理局审查、支持 SM2 算法的、省级电子认证服务机构的建设单位。
      公司拥有以PKI为核心的身份认证、访问控制、加解密等技术。报告期内，公司继续致力于
研究开发，获得了6项发明专利、10项软件著作权。截至报告期末，公司持有拥有31项相关发明专
利与61项相关软件著作权。
      近年来，公司作为主要参与单位完成的“面向重要专网的边界安全防御关键技术及应用”项目
和“国家信息安全应用示范关键技术研究与应用（S219 工程）”项目分别荣获国家科学技术进步奖
二等奖。另外，公司还荣获上海市科学技术进步奖一等奖、党政密码科技进步一等奖（省部级）
等奖项。
      3、人才优势
      公司现已建立了研发团队，团队内集中了信息安全技术领域的资深技术专家、博士、高级工
程师。同时，公司是国内信息安全领域国家级重点科研项目的主要承担者之一，先后承担了 12
项国家级、省部级的重点信息安全科研项目的研究与开发工作。
      4、专业资质优势
在信息安全行业，企业获取经营资质或许可的多少成为衡量信息安全厂商竞争力的重要因素。公
司是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企业之一。公司先后取得了涉及国家秘密
的计算机信息系统集成资质证书（甲级）、计算机信息系统安全专用产品销售许可证，以及各类涉
密信息系统产品检测证书、商用密码产品技术鉴定证书、信息技术产品安全测评证书等多项经营
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资质或许可。子公司格尔安全获得上海市武器装备科研生产叁级保密资格单位认定，以及上海市
软件行业协会颁发的《软件企业证书》。
    5、客户资源优势
    公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，客户
资源稳定。由于信息安全行业的特性，稳定优质的客户资源有利于公司进一步开拓新市场、开发
新客户，促进公司的持续快速发展。
    6、品牌价值优势
    经过十余年发展，公司已成为国内信息安全行业 PKI 领域的优势企业之一，通过了 CMMI3
认证和 ISO9001 质量认证，为用户提供功能完善、质量可靠的 PKI 产品。公司是全国信息安全标
准化技术委员会网站可信国家标准项目组成员单位、中国密码学会第二届理事会理事单位，同时
亦是国家科技支撑计划商用密码基础设施项目的牵头单位。截至报告期末，公司共发起、参与研
制行业标准规范 26 项；其中，作为发起单位研制的相关标准为 6 项，作为主要参与单位研制的相
关标准达 20 项。
    7、营销服务体系优势
    目前，公司的主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工、金融机构、大中型企事业单位
等。公司推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于
行业客户，由格尔国信、安全等子公司和公司的电子政务、军工、公安等事业部，分别提供专业
的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成以上海、北京、广州、西安、乌鲁木齐、郑州为区
域中心，辐射其他区域的二级联动管理的营销服务网络。
    公司的“行业与区域协同发展”营销战略，有利于提高公司对用户需求响应的及时性，拓宽
公司产品的市场占有率和客户深度开发能力，增强公司的综合竞争力。
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                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    信息安全已成为维护国家安全的重点。2017 年，公司经营层和全体员工在董事会的领导下，
继续坚持持续、健康、稳健的经营方针，坚守行业服务的理念，专注于信息安全业务的开拓发展。
公司在风险相对可控的前提下继续推进改革和创新，有条不紊地开展各项业务。本报告期内，公
司实现营业收入 27,165.36 万元，较上年同期增长 17.06%；实现利润总额 7,351.41 万元，较上
年同期增长 11.01%；实现归属上市公司股东净利润 7,024.56 万元，较上年同期增长 24.60%%。报
告期内公司主要做了以下几方面的工作：
（1）销售和市场拓展方面：
     报告期内，公司的销售收入较去年同期有所增长，一方面是受益于国家有关网络安全方面的
政策颁布与实施，促进了安全行业的发展和需求的增加；另一方面，公司积极推进“行业与区域
协同发展”的营销战略，以国家信息安全等级保护和分级保护政策为导向，深入开展面向国家部
委和行业总部机关的总部营销战略，持续推进覆盖全国的区域营销体系建设；进一步推进以“行
业服务专业化”和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。上述原因促进了本报告期的
营业收入增长。
     2016 年 11 月《网络安全法》颁布，2017 年 6 月《网络安全法》正式实施，期间相关安全方
面工作的持续推进对我国网络安全的各个方面产生积极而深远的影响，促进了我国在云安全、大
数据安全、物联网安全以及移动互联网安全等方面的需求扩大。公司受益于网络安全行业方面的
政策利好，销售规模有所扩大。
     此外，在安全行业业务发展呈现高增长态势下，公司在报告期内除了继续深耕传统市场之外，
结合互联网+电子政务的业务推广，推进政务、军工等领域的安全项目，进一步深化行业纵深与
区域结合，拓展业务范围。
（2）产品和技术研发方面:
公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，产品升级换代周期较短，对研发能力和自
主创新能力要求较高。为维持公司的技术领先优势，提升产品竞争力，公司在报告期内持续加大
研发投入，用于新技术与新产品开发，增强公司的核心竞争力，不断提升公司的科技创新能力。
     报告期内,陆续投入约 4057.15 万元的研发费用,用于研发和进一步优化现有产品的技术架构，
拓宽产品用途，同时研究和创新网络信息技术和信息安全发展的前沿技术，定位公司的技术研究
发展方向。主要研究了以下技术：开展了 PKI 系统基于分布式技术的架构扩容，升级为可支撑亿
级海量整数的高并发、高容量系统，为面向开展物联网应用奠定基础；证书综合服务系统（CDS），
解决相关行业在移动互联网等领域的身份安全及空中发证问题；通用级 CBB（安全密码中间件基
础组件）研发；视频安全网关开发；产品云化研究与尝试；身份管控系统；智能网联汽车的安全
研究；应用产品升级；在 SM9 算法、FIDO 技术等方面进行了研究和探索等。
     上述重要研发项目的开展，有利于不断提升公司的技术水平，进一步丰富公司产品体系，对
公司核心产品的规划、研发起到推动作用，能更好满足客户的需求，提升公司的核心竞争力。
（3）服务拓展与质量提升：
     优质的服务是公司长期发展的根本，公司为用户提供基于 PKI 的信息安全系列产品、安全服
务和信息安全整体解决方案，产品的质量和服务的品质是保证客户粘度的重中之重，也是公司成
立以来一直关注的重点。2017 年公司继续加强对产品质量管理的建设，报告期内未发生重大质量
事故，完成产品的交付任务，达到公司质量管理的目标。同时，公司完善相关制度建设，搭建服
务平台，努力提高自身服务水平。
（4）人才培养方面：
    报告期内，公司进一步提高人力资源管理手段及水平，通过优化人力资源管理体系，建立更
加科学、有效的人力资源管理模式，规范现行绩效管理体系，优化现行绩效管理方式，以保证公
司可持续发展的需要。公司通过外部引进、内部培养，逐步优化人才智力结构专业结构，保持动
态的稳定。重点加强内部的人才培养，改善员工的知识结构，逐步建立起企业快速发展所需要的
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人才梯队。截止报告期末公司总员工人数为 370 人，较上年期末员工人数净增加 63 人。
（5）企业文化和党建工作方面：
    公司发挥党支部和工会在企业文化建设、传递正能量中的重要作用。2017 年，格尔软件党支
部继续加强党员队伍建设，充分发挥党员的先锋模范作用，在工作和生活中积极主动，各党支部
成员以党员的标准严格要求自己，协助公司开展各项经营活动。同时，积极开展多样的文体活动，
丰富员工业余文化生活，增强企业的凝聚力和战斗力，有效促进企业发展。
（6）公司治理方面：
    报告期内，经证监会核准，公司获准发行股票，并于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上
市。公司以此为契机，继续开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构。按照《上市公司治
理准则》及相关法律、法规的要求，公司在本报告期内累计召开了 5 次董事会，5 次监事会以及 2
次股东大会。根据证监会和上交所的法律规章，公司修订和制定了有关法人治理制度，总计 28
项，并在上海证券交易所网站进行了报备。公司将通过完善管理制度、提高信息披露质量，不断
提升公司规范运作水平。
二、报告期内主要经营情况
本报告期内，公司实现营业收入 27,165.36 万元，较上年同期增长 17.06%；实现利润总额 7,351.41
万元，较上年同期增长 24.60%；实现归属上市公司股东净利润 7,024.56 万元，较上年同期增长
24.60%。
(一)    主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                     单位:元 币种:人民币
              科目                     本期数          上年同期数         变动比例（%）
营业收入                             271,653,609.75    232,062,988.83               17.06%
营业成本                             108,458,165.97    101,188,592.23                7.18%
销售费用                              20,471,124.30     15,952,020.64               28.33%
管理费用                              79,231,634.99     62,338,588.43               27.10%
财务费用                              -1,794,560.33        -140,731.70          -1175.16%
经营活动产生的现金流量净额            19,186,451.89     41,931,915.74              -54.24%
投资活动产生的现金流量净额          -257,420,823.77      -6,173,534.54          -4069.75%
筹资活动产生的现金流量净额           205,556,451.60      -8,357,472.63            2559.55%
研发支出                              40,571,496.81     23,993,492.11               69.09%
变动说明：
销售费用变动原因说明：同比增长 28.33%，主要原因系公司为拓展业务，增加营销费用所致；
管理费用变动原因说明：同比增长 27.10%，主要系公司投入的研发费用增加所致；
财务费用变动原因说明：同比减少 1175.16%，主要系存款利息收入增长所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比减少 54.24%，主要系本期销售商品、提供劳务
收到的现金减少；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比减少 4069.75%，主要系闲置资金购买理财增加
所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比增长 2559.55%，主要原因是公司本期发行新股；
研发支出变动原因说明：同比增长 69.09 %，主要原因是公司本期增加对研发费用的投入。
1. 收入和成本分析
√适用□不适用
本报告期内公司营业收入增长 17.06%，营业成本比上年同期增长 7.18%。公司受益于国家有关网
络安全方面的政策颁布与实施，促进了安全行业的发展和需求的增加，同时公司积极推进“行业
                                         17 / 155
                                        2017 年年度报告
与区域协同发展”的营销战略，上述原因促进了本报告期的营业收入增长。公司报告期内收入增
长高于成本增长。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                            单位:元币种:人民币
                                     主营业务分行业情况
                                                              营业收入   营业成本    毛利率比
                                                   毛利率
 分行业        营业收入         营业成本                      比上年增   比上年增    上年增减
                                                   （%）
                                                              减（%）    减（%）       （%）
软件行业     271,653,609.75   108,458,165.97         60.07%     17.06%       7.18%   增加 3.68
                                                                                     个百分点
                                     主营业务分产品情况
                                                              营业收入   营业成本    毛利率比
                                                   毛利率
 分产品        营业收入         营业成本                      比上年增   比上年增    上年增减
                                                   （%）
                                                              减（%）    减（%）       （%）
PKI 基础设    45,859,976.47    18,338,113.87         60.01%     -9.72%     -23.65%   增加 7.29
施产品                                                                               个百分点
PKI 安全应   157,004,616.29    47,921,267.48         69.48%     78.68%     48.95%    增加 6.09
用产品                                                                               个百分点
通用安全      68,789,016.99    42,198,784.62         38.65%     26.04%     -0.94%    增加 16.71
产品                                                                                 个百分点
                                     主营业务分地区情况
                                                              营业收入   营业成本    毛利率比
                                                   毛利率
 分地区        营业收入         营业成本                      比上年增   比上年增    上年增减
                                                   （%）
                                                              减（%）    减（%）       （%）
东北           9,716,610.60     3,317,503.66         65.86%     23.41%     67.77%    减少 9.03
                                                                                     个百分点
华北          78,678,271.18    27,650,157.00         64.86%      4.91%    -27.57%    增加 15.76
                                                                                     个百分点
华东         116,747,465.86    51,690,491.73         55.72%     30.64%     50.31%    减少 5.79
                                                                                     个百分点
华南          16,099,738.53     7,760,570.01         51.80%     62.04%    137.37%    减少 15.30
                                                                                     个百分点
华中          19,166,710.70     5,531,229.54         71.14%     16.59%      4.51%    增加 3.33
                                                                                     个百分点
西北          21,022,763.70    11,001,678.95         47.67%    -23.18%    -33.30%    增加 7.94
                                                                                     个百分点
西南          10,222,049.18     1,506,535.08         85.26%     68.02%     -5.27%    增加 11.40
                                                                                     个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2). 产销量情况分析表
□适用√不适用
                                               18 / 155
                                        2017 年年度报告
(3). 成本分析表
                                                                                          单位：元
                                         分行业情况
                                                                                本期金
                                                                       上年同
                                        本期占                                  额较上
           成本构成                                                    期占总               情况
 分行业                  本期金额       总成本         上年同期金额             年同期
             项目                                                      成本比               说明
                                        比例(%)                                 变动比
                                                                       例(%)
                                                                                例(%)
软件行业   营业成本    108,458,165.97    50.64% 101,188,592.23         55.34%     7.18%
                                         分产品情况
                                                                                 本期金
                                                                       上年同
                                        本期占                                   额较上
           成本构成                                                    期占总               情况
 分产品                  本期金额       总成本         上年同期金额              年同期
             项目                                                      成本比               说明
                                        比例(%)                                  变动比
                                                                       例(%)
                                                                                 例(%)
PKI 基础   营业成本     18,338,113.87     8.56%        24,764,319.59   13.54%   -25.95%
设施产品
PKI 安全   营业成本     47,921,267.48    22.37%        42,262,265.43   23.11%   13.39%
应用产品
通用安全   营业成本     42,198,784.62    19.70%        34,162,007.21   18.68%   23.53%
产品
成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 8,194.93 万元，占年度销售总额 30.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
前五名供应商采购额 4,297.08 万元，占年度采购总额 27.11%%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
2. 费用
√适用□不适用
                                                                              单位：元
科目                  本期数                上年同期数            变动比例（%）
销售费用                      20,471,124.30         15,952,020.64                28.33%
管理费用                      79,231,634.99         62,338,588.43                27.10%
财务费用                      -1,794,560.33           -140,731.70            -1175.16%
所得税费用                     3,564,684.03          9,603,931.23               -62.88%
销售费用变动原因说明：同比增长 28.33%，主要原因系公司为拓展业务，增加营销费用所致；
管理费用变动原因说明：同比增长 27.10%，主要系公司投入的研发费用增加所致；
财务费用变动原因说明：同比减少 1175.16%，主要系存款利息收入增长所致；
所得税费用变动原因说明：同比减少 62.88%，本期格尔安全取得软件企业证书，自获利年度起第
1 年免征企业所得税。
3. 研发投入
研发投入情况表
                                            19 / 155
                                      2017 年年度报告
√适用□不适用
                                                                               单位：元
本期费用化研发投入                                                         40,571,496.81
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                               40,571,496.81
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                    14.94
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                69.73
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
√适用□不适用
    公司坚持自主创新，对网络安全及数据安全等领域尤其是 PKI 领域的技术理论进行长期研究。
随着计算机技术不断发展、互联网及云计算应用的不断普及，为进一步提高公司核心技术水平以
及运维管理能力，公司进一步研发优化现有产品的技术架构，拓宽产品用途，同时研究和创新网
络信息技术和信息安全发展的前沿技术，定位公司的技术研究发展方向。2017 年，公司投入费用
化研发费用 40,571,496.81 元，较上年投入费用化研发费用 23,993,492.11 元，增加 69.09%；报告
期内，公司获得了 6 项发明专利、10 项软件著作权。截至报告期末，公司持有拥有 31 项相关发
明专利与 61 项相关软件著作权。
4. 现金流
√适用□不适用
                                                                                 单位：元
项目                  2017 年                2016 年               同比增减
经营活动产生的现金             19,186,451.89         41,931,915.74             -54.24%
流量净额
投资活动产生的现金           -257,420,823.77         -6,173,534.54            4069.75%
流量净额
筹资活动产生的现金            205,556,451.60         -8,357,472.63           -2559.55%
流量净额
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比减少 54.24%，主要系本期销售商品、提供劳务
收到的现金减少；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比减少 4069.75%，主要系闲置资金购买理财增加
所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比增长 2559.55%，主要原因是公司本期发行新股。
(二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)      资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.     资产及负债状况
                                                                                 单位：元
                               本期期末数                  上期期末   本期期末
                                                                                  情况说
 项目名称        本期期末数    占总资产的     上期期末数   数占总资   金额较上
                                                                                    明
                               比例（%）                   产的比例   期期末变
                                            20 / 155
                                 2017 年年度报告
                                                          （%）     动比例
                                                                    （%）
应收票据       1,360,000.00   0.21%       2,977,480.00      0.84%   -54.32%    系商业
                                                                               承兑汇
                                                                               票正常
                                                                               结算
应收账款     159,896,943.45   24.19%     75,137,711.76     21.29%   112.81%    本期客
                                                                               户数量
                                                                               增加，
                                                                               主要系
                                                                               一年内
                                                                               应收账
                                                                               款增加
其他流动资   244,246,419.02   36.94%                                           报告期
产                                                                             末银行
                                                                               理财产
                                                                               品和结
                                                                               构性存
                                                                               款增加
无形资产      21,881,364.98   3.31%      11,321,728.55      3.21%    93.27%    报告期
                                                                               内外购
                                                                               软件增
                                                                               加所致
长期待摊费     1,410,708.48   0.21%       2,277,225.03      0.65%    -38.05%   主要系
用                                                                             新租办
                                                                               公场地
                                                                               正常摊
                                                                               销装修
                                                                               费所致
递延所得税     1,769,779.68   0.27%       1,203,975.83      0.34%    46.99%    主要系
资产                                                                           坏账准
                                                                               备计提
                                                                               增加所
                                                                               致
应付账款      40,597,604.20   6.14%       8,799,138.10      2.49%   361.38%    系报告
                                                                               期末未
                                                                               结算应
                                                                               付账款
                                                                               增加所
                                                                               致
应付职工薪                                    21,025.29     0.01%   -100.00%   系本期
酬                                                                             支付上
                                                                               期余额
                                                                               所致
其他应付款     6,335,503.33   0.96%       4,470,834.63      1.27%    41.71% 系 报 告
                                                                               期 末   员
                                                                               工 报   销
                                                                               款 余   额
                                                                               增加
一年内到期                                3,380,000.00      0.96%   -100.00%   报 告   期
的非流动负                                                                     内 偿   还
                                       21 / 155
                                        2017 年年度报告
债                                                                                   剩 余 房
                                                                                     贷
长期借款                                         2,535,000.00    0.72%    -100.00%   报告期
                                                                                     内偿还
                                                                                     剩余房
                                                                                     贷
递延收益           507,849.26         0.08%        846,345.74    0.24%     -40.00%   系以前
                                                                                     年度补
                                                                                     助正常
                                                                                     结转营
                                                                                     业外收
                                                                                     入
其他说明
归属于上市公司股东的净资产、总资产变动原因说明：公司本报告期内在上海证券交易所向社会
公众发行人民币普通股（A 股）1,525 万股，募集资金净额为 21,277.17 万元，导致该两项指标大
幅增加。
2.     截至报告期末主要资产受限情况
√适用     □不适用
项目                            期末账面价值                    受限原因
货币资金                        823,390.00                      票据及保函保证金
另外，2013 年 7 月，公司与上海银行股份有限公司普陀支行签订一系列《法人房产按揭借款合同》
以及《房地产抵押合同》，抵押担保金额分别为 346 万元、532 万元、162 万元、382 万元和 268
万元，抵押权人为上海银行股份有限公司普陀支行，抵押期限均为 2013 年 7 月至 2018 年 7 月。
截止本报告期末，公司已经还清上述房屋的抵押贷款，在静安区房产交易中心办理了抵押权注销。
3.     其他说明
□适用√不适用
(四)      行业经营性信息分析
□适用√不适用
(五)      投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
                                              22 / 155
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(六)        重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)        主要控股参股公司分析
√适用□不适用
（1）主要控股公司经营情况
                                                                                    单位：元币种：人民币
公     业    主 要产    持 股   注册资本        资产规模          净资产          营业收入        净利润
司     务    品 或服    比例
名     性    务
称     质
北     软    销 售经    100%    10,180,000.00    44,839,517.41    36,200,139.48   28,296,438.78   9,909,851.84
京     件    国 家密
格     行    码 管理
尔     业    局 审批
国           并 通过
信           指 定检
科           测 机构
技           产 品质
有           量 检测
限           的 商用
公           密 码产
司           品 ；技
             术 开
             发 ；技
             术 转
             让 ；技
             术 培
             训 ；技
             术 服
             务 ；信
             息 咨询
             （ 不含
             中 介服
             务）；电
             子 计算
             机 系统
             集 成；
             销 售电
             子 计算
             机。
郑     软    计 算机    54%      5,000,000.00     1,220,136.54     1,001,228.37      465,372.31    -643,546.00
州     件    软 硬件
信     行    研 制、
领     业    开 发；
软           计 算机
件           信 息系
有           统 集
限           成 ；信
公           息 技
司           术 、电
             子 商
             务 、电
             子 产品
             领 域内
             的 技术
                                                    23 / 155
                                            2017 年年度报告
          开 发、
          技 术咨
          询 、技
          术 服
          务 、技
          术 转
          让 ；电
          子 产
          品 、机
          电 设
          备 、工
          艺 品销
          售 ；企
          业 形象
          策 划服
          务 ；企
          业 管理
          咨 询服
          务。
上   软   安 全科   100%   50,000,000.00    173,317,460.68    119,136,372.96   117,017,465.92   34,992,998.00
海   件   技 领域
格   行   内 的技
尔   业   术 开
安        发 、技
全        术 转
科        让 、技
技        术 咨询
有        和 技术
限        服 务，
公        计 算机
司        软 硬件
          的 开
          发 、销
          售 ，计
          算 机系
          统 集
          成。
（2）单个控股子公司的净利润及单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的公
司的经营情况及业绩
                                                                                  单位：元币种：人民币
公司名 业 务    公司类     主要产品        注册资本           资产规模          净利润        占公司净
称     性质     型         或服务                                                                 利润的比
                                                                                                  重
北京格 软 件    全资子       销售经        10,180,000.00      44,839,517.41     9,909,851.84      14.17%
尔国信 行业     公司，持   国家密码
科技有          股 100%    管理局审
限公司                     批并通过
                           指定检测
                           机构产品
                           质量检测
                           的商用密
                           码产品；
                           技 术 开
                                                24 / 155
                                          2017 年年度报告
                            发；技术
                            转让；技
                            术培训；
                            技 术 服
                            务；信息
                            咨询（不
                            含中介服
                            务）；电子
                            计算机系
                            统集成；
                            销售电子
                            计算机。
上海格 软 件     全资子       安全科     50,000,000.00      173,317,460.68   34,992,998.00   50.03%
尔安全 行业      公司，持   技领域内
科技有           股 100%    的技术开
限公司                      发、技术
                            转让、技
                            术咨询和
                            技 术 服
                            务，计算
                            机软硬件
                            的开发、
                            销售，计
                            算机系统
                            集成。
(八)     公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
√适用□不适用
    1、信息安全行业发展趋势
    我国信息安全行业正处于快速成长期。目前，信息安全市场需求呈多元化发展的趋势，行业
内相关厂商通过差异化定位为用户提供各类信息安全产品。信息安全行业各细分领域的技术差异
程度较高，虽然信息安全厂商数量较多，但市场竞争主要集中于各细分领域的专业厂商之间。
    未来，随着信息安全市场竞争程度的加剧，拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌
影响力的各细分领域相关厂商，将成为信息安全行业的整合者。一方面，信息安全行业各细分领
域厂商将通过其在细分领域建立的竞争优势，逐步向其他细分领域进行渗透；另一方面，行业内
的优势企业将通过兼并收购等方式，整合缺乏技术创新与服务能力的信息安全企业，使行业集中
度进一步提升。
    2、行业的市场需求状况呈现以下特点：
    ①各行业信息安全建设对 PKI 产品及应用需求迫切
    随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，PKI 的应用领域
和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政府机构、企事业单位、各金融、能源、
军工等重点行业企业均加大了对信息安全的投入，市场需求日趋旺盛，PKI 产品在市场需求的引
导下更具创新性和多元化。
    ②PKI 技术与产品将为云计算、移动互联网、电子商务市场领域提供关键支撑。
                                              25 / 155
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    安全成为上述领域发展的关键因素之一，而 PKI 在身份认证和加密管理上将给予云安全、移
动互联网、电子商务市场领域提供很好的解决方案。
    ③信息安全市场竞争加剧将加速行业整合、移动互联网企业、传统 IT 企业纷纷关注和进入信
息安全领域。未来具有核心关键技术、产品和较强服务能力支撑的信息安全骨干企业，以及具有
较强集成能力的系统集成商、平台服务商等大型信息技术服务企业，都将继续利用自身的优势地
位加大投融资力度。
    3、法律法规及相关产业政策促进信息安全行业的发展
    信息安全行业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政
策，以大力扶持信息安全行业快速、健康发展。随着我国网络与信息安全工作的重要性不断提升，
信息安全产业发展成为近年来政策扶持的重要领域。我国政府颁发了多项政策法规推动国家信息
安全领域建设。2015年7月1日，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面实
施《网络安全法》、2017年11月《公共互联网网络安全突发事件应急预案》的发布。信息安全方面
的法律法规推行，将有效规范和推进全国性的信息安全建设，促进和推动我国在信息安全领域的
发展。
(二)    公司发展战略
√适用□不适用
    公司秉承“技术领先、做精产品”的研发理念，通过持续创新和改进，不断完善和优化以 PKI
为核心的信息安全产品和服务体系；积极推进“行业与区域协同发展”的营销战略，以国家信息
安全等级保护和分级保护政策为导向，深入开展面向国家部委和行业总部机关的总部营销战略，
持续推进覆盖全国的区域营销体系建设；进一步推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”
相结合的客户服务体系建设；不断巩固和提升公司在信息安全行业尤其是 PKI 领域的竞争优势，
在风险可控的前提下，及时把握市场新需求，积极开拓与创新，进一步拓展以 PKI 为核心的相关
产品的应用范围，致力于将公司打造成为稳健发展、国内一流、国际知名的信息安全公司。
(三)    经营计划
√适用□不适用
    2018 年，公司将以战略目标为指引，牢牢抓住发展机遇，鼓励创新，发挥全体员工的主观能
动性，制定高效和适宜的考核体系，大力弘扬公司的文化，保证公司未来健康成长、持续发展。
公司将积极培养自身的核心竞争力，同时构建新的竞争优势，以上市为新的起点，助力公司实现
更大的发展。2018 年公司将从以下几点进一步开展经营工作：
1、市场与业务开拓：
    公司将持续加强市场开拓能力及市场渗透能力，不断关注市场动态及同领域其他企业的发展
状态，加强公司的市场拓展工作；重点围绕国产化（自主可控）、军民融合以及物联网开展业务工
作，结合公司新的研发成果和产品渗透信息安全市场；积极推进“行业与区域协同发展”的营销
战略，以国家信息安全等级保护和分级保护政策为导向，深入开展面向国家部委和行业总部机关
的总部营销战略，持续推进覆盖全国的区域营销体系建设；进一步推进以“行业服务专业化”和
“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。
2、产品及技术提升
    公司在产品及技术提升方面主要推进以下几个方面的工作：国产化终端及移动终端环境下证
书的签发和使用；CA 产品国际化，符合国际应用规范和使用环境，支持在国际化的云环境中部
署；物联网与移动端的研发，支持证书应用中间件；态势感知平台构建，搭建格尔可信身份管理
可视化平台；IPv6 升级，实现网关产品线全面支持 IPv6，PKI 基础设施中的 OCSP 和 CDS 支持
IPv6；以 CA 系统为基础，KIAM 为载体，将安全电子邮件、网保系列产品及即时通相统一，形
成用户同步、日志审计、业务统计的新模式。公司将不断巩固和提升在信息安全行业尤其是 PKI
领域的竞争优势，在风险可控的前提下，及时把握市场新需求，积极开拓与创新，进一步拓展以
PKI 为核心的相关产品的应用范围。
3、研发投入
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    为拓展市场，公司将继续加大研发方面的投入，并建立适应市场和技术发展的研发模式和合
作模式，开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动的建设。公司设想以上海研发总部作为
中心，负责核心技术工作；在国外设立两个信息收集点，作为公司两个触角，及时了解前沿技术
动态；在国内四大信息技术研发领先的前沿城市南京、西安、武汉、成都分别筹备建立四个研发
分中心，在国内形成区域研发网络；并与著名高校在密码前沿技术的开发及应用方面进行合作。
4、公司治理与投资并购
    未来，公司一方面要做好公司治理，贯彻内控机制，保障公司健康运营；另一方面要对公司
内部机构设置进行适当的改革，根据实际业务需求成立新的部门，确保业务工作顺利有效的开战，
辅助公司战略、客户开拓的工作。面对上市后资本市场给予的契机，公司将实施主业发展与投资
并购双轮驱动的发展模式，积极寻求潜在的并购机会，借力资本市场，通过投资并购不断完善公
司网络安全及大数据信息化的产业布局，提升公司技术实力和市场竞争力，拓宽公司核心产品的
应用场景，扩大公司经营的基本面，为公司持续成长形成完善产业生态链。
5、人力资源与人才引进：
    公司将继续调整人才引进策略以及人才培养体系，与知名高校及招聘机构谋求合作，继续加
强高端、稀缺人才的引进工作，做好公司现有人才的培养工作，壮大公司核心团队，为更好地服
务社会、客户、股东做好准备，为公司可持续发展奠定人力资源基础。
6、党建与团队建设
    格尔软件党支部将进一步开展党建工作，不断提升支部政治意识、大局意识、核心意识、看
齐意识。未来党支部将从以下四个主要方面推进党建工作：1）加强党员的思想教育，开展践行社
会主义核心价值观和企业精神教育；2）积极参与企业服务，围绕企业发展引领积极奋进的格尔精
神；3）推进企业文化建设，营造企业文化气息；4）组织员工活动，丰富员工业余生活，增强企
业凝聚力和向心力，为更好的服务社会，服务客户打好基础。
    假设目前国家对网络安全和计算机信息行业的各项政策，以及公司的供应商、供应商的产品
价格，以及公司销售的产品价格不发生大的波动等前提下，经初步预算，公司 2018 年计划实现营
业收入 3.2 亿元人民币，营业成本 1.3 亿元人民币，三项费用 0.94 亿元人民币（该初步测算不构
成公司对未来经营的实质承诺）。
(四)    可能面对的风险
√适用□不适用
      1、产品销售季节性风险
      公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业
单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算
流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。
公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡
性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。
      2、未来市场竞争加剧的风险
      信息安全行业是具有发展活力的新兴产业。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，另外新
兴的云计算与移动互联网信息安全领域亦将形成一个巨大的快速增长市场，市场竞争将更趋激烈。
虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域具有一定竞争优势，但面对现有竞
争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞
争，公司存在市场占有率下降的风险。
      3、技术开发与产品升级风险
      本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，对研发能力和自主创新能力要求较
高。目前，公司在 PKI 基础设施与安全应用领域能够满足产品不断升级的市场需求。但是由于信
息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。
如果公司在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的
现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。公司将不断进
行新技术与新产品开发，适应行业技术迅速发展需要。
      4、核心技术人员流失与核心技术泄露的风险
      作为自主创新的高新技术企业，核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的
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风险之一。为防范前述风险，公司一方面通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识
产权等方式，实现对公司核心技术的保护；另一方面，通过对相关技术人员进行股权激励、建立
良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施，进一步提升公司内部凝聚力，吸引和稳定核
心技术团队。
      5、知识产权被侵害的风险
      公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实
施过程中采取严密的保密措施、与公司核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等相关方
面。然而，鉴于国内信息安全市场和知识产权保护的现状，公司的知识产权仍存在被侵害的风险，
若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
      6、企业所得税税收优惠政策变化和政府补助变化的风险
      公司及子公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，企业所得税按 15%的税率征收。另外，
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4
号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司受益于此政策。但是如果未来国家税收
优惠政策或政府补助政策发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
(五)     其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
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                                    第五节          重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
    1、现金分红政策的制定情况
    公司章程第一百五十八条对于公司的现金分红有了明确规定，规定如下：
    公司章程第一百五十八条第三款：（三）公司的现金分红政策：
    1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式
分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
    重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 3,000 万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；投资的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；投资产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
    ┄┄
    公司章程第一百五十八条第三款（四）股东回报规划
    公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，
公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
  2、现金分红政策的执行情况
    公司 2016 年度利润分配方案已经公司 2016 年度股东大会审议通过，以 2016 年底总股数 4575
万股为基础，每 10 股派发现金红利 1.2 元。2016 年度现金分红，公司已于 2017 年执行完毕。
3、现金分红政策的调整情况
报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                                   分红年度合并 占合并报表中
          每 10 股送   每 10 股派                       现金分红   报表中归属于 归属于上市公
 分红                                每 10 股转
            红股数     息数(元)                           的数额   上市公司普通 司普通股股东
 年度                                增数（股）
            （股）     （含税）                         （含税）   股股东的净利 的净利润的比
                                                                        润           率(%)
2017 年            0         4.00            4.00    24,400,000.   70,245,557.09           34.74
2016 年            0         1.20               0    5,490,000.0   56,377,443.29            9.74
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2015 年            0         1.00            0  4,575,000.0  47,903,891.43             9.55
经公司第六届董事会第九次会议审议通过的《2017 年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》，
拟以 2017 年底公司股本 61,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4 元（含税），
共计 24,400,000 元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以 2017 年末股本 61,000,000 股为
基数，用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，共计 24,400,000 元，经本
次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由 61,000,000 股增加至 85,400,000 股。
公司 2017 年度利润分配暨公积金转增股方案尚需公司股东大会审议批准。
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
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二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
                                                                                                                                         如未能
                                                                                                                                         及时履   如未能
                                                                                                              承诺时   是否有   是否及   行应说   及时履
             承诺                                                 承诺
承诺背景            承诺方                                                                                    间及期   履行期   时严格   明未完   行应说
             类型                                                 内容
                                                                                                                限       限       履行   成履行   明下一
                                                                                                                                         的具体   步计划
                                                                                                                                           原因
与股改相
关的承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
与重大资
产重组相
关的承诺
             股份   孔令钢、   除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人     自上市 是         是       不适用   不适用
             限售   陆海天     管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该     之日起
                               部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若     36 个月
                               公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应     内；自限
                               做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于    售股份
与首次公                       发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票将在上述锁定    锁定期
开发行相                       期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。                                            满后 24
关的承诺                       除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的     个月内；
                               25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，   自任职
                               而放弃履行上述承诺。                                                           之日起
                               如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规     至卸任/
                               减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得     离职后
                               k 收益的部分扣留并归为公司所有。                                               6 个月
                                                                         31 / 155
                                                       2017 年年度报告
                                                                                                 内。
股份   格尔实业   除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人     自上市 是   是   不适用   不适用
限售              管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该     之日起
                  部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若     36 个月
                  公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应     内；自限
                  做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于    售股份
                  发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票将在上述锁定    锁定期
                  期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。                                            满后 24
                  如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规     个月内。
                  减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得
                  收益的部分扣留并归为公司所有。
股份   杨文山、   除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人   自上市 是     是   不适用   不适用
限售   周海华、   管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该   之日起
       叶枫、陈   部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若   12 个月
       宁生       公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应   内；自限
                  做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于  售股份
                  发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票将在上述锁定  锁定期
                  期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。                                          满后 24
                  除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的   个月内；
                  25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因， 自任职
                  而放弃履行上述承诺。                                                         之日起
                  如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规   至卸任/
                  减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得   离职后
                  收益的部分扣留并归为公司所有。                                               6 个月
                                                                                               内。
股份   任伟、范   除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 自 上 市 是     是   不适用   不适用
限售   峰         管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 之 日 起
                  部分股份。                                                                   12 个月
                  除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 内；自任
                  25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因， 职 之 日
                  而放弃履行上述承诺。                                                         起至卸
                  如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规 任/离职
                  减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得 后 6 个
                  收益的部分扣留并归为公司所有。                                               月内。
股份   展荣投资   除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 自 上 市 是     是   不适用   不适用
限售              管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 之 日 起
                  部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若 36 个月
                                                           32 / 155
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                   公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应      内；自限
                   做相应除权除息处理。                                                            售股份
                   如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规      锁定期
                   减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得      满后 24
                   收益的部分扣留并归为公司所有。                                                  个月内。
股份   圣睿投资    除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人      自上市 是       是   不适用   不适用
限售               管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该      之日起
                   部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若      12 个月
                   公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应      内；自限
                   做相应除权除息处理。                                                            售股份
                   如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规      锁定期
                   减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得      满后 24
                   收益的部分扣留并归为公司所有。                                                  个月内。
股份   除上述股    除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人      自上市 是       是   不适用   不适用
限售   东外，公    管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该      之日起
       司公开发    部分股份。                                                                      12 个月
       行股票之                                                                                    内。
       前的其它
       111 名 自
       然人股东
股份   孔令钢、    在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数      自限售     是   是   不适用   不适用
限售   陆海天、    量的 30%；减持前 3 个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于发行价，   股份锁
       杨文山、    减持方式包括竞价交易和大宗交易。                                                定期满
       格尔实业    如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规      后 24 个
                   减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得      月内。
                   收益的部分扣留并归为公司所有。
股份   陈宁生      在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数      自限售     是   是   不适用   不适用
限售               量的 40%；减持前 3 个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于发行价，   股份锁
                   减持方式包括竞价交易和大宗交易。                                                定期满
                   如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规      后 24 个
                   减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得      月内。
                   收益的部分扣留并归为公司所有。
股份   圣 睿 投    在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等      自限售     是   是   不适用   不适用
限售   资、展荣    上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于发行价，并在减持前 3      股份锁
       投资        个交易日通过公司予以公告。                                                      定期满
                   如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规      后 24 个
                   减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得      月内。
                                                             33 / 155
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                    收益的部分扣留并归为公司所有。
解决   孔令钢、     为避免同业竞争，公司实际控制人孔令钢、陆海天向本公司出具了《避免同业竞争承     本声明、 是    是   不适用   不适用
同业   陆海天       诺函》，承诺如下：                                                             承诺与
                    “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的      保证将
竞争
                    业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或     持续有
                    以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、   效，直至
                    经济组织中担任高级管理人员或核心人员；                                         孔令钢
                    2、本人（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与      先生和
                    公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人（包括本人所控制     陆海天
                    的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其所控制的公司生     先生不
                    产经营构成竞争的业务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予公司；   再作为
                    3、截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商业上      公司的
                    对公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；                     实际控
                    4、如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经      制人。
                    济损失的，本人同意赔偿相应损失；
                    5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。”
其他   公司、实     股价稳定措施，详见下文“注 1”。                                               自上市    是   是   不适用   不适用
       际 控 制                                                                                    之日起
       人、董事                                                                                    36 个月
       （独立董                                                                                    内。
       事除外）、
       高级管理
       人员
其他   公 司 董    关于竞业禁止行为承诺如下：“（1）未经股东大会同意，本人及本人直系亲属不得为     长期有    是   是   不适用   不适用
       事、监事、  本人或他人经营与公司同类的业务，或进行与公司利益发生冲突的对外投资；（2）公     效
       高级管理    司章程未作规定，或未经股东大会同意，本人不得与公司签订合同（不包括聘任协议、
       人员        劳动合同）或进行交易；（3）未经股东大会同意，不得利用职务便利为本人及其近亲
                   属谋求属于公司的商业机会；（4）本人无论是在职时或离任后，保证不泄露公司的商
                   业秘密，不自己使用、或允许他人使用、或利用公司的商业秘密与公司进行不正当的
                   竞争。”
其他   公 司 、 实 如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合      长期有    是   是   不适用   不适用
       际 控 制 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法启动回购首次公开发行的全部新         效
       人、董事、 股的相关程序，回购价格为市价；同时，公司实际控制人以市价购回已转让的原限售
       监 事 、 高 股份。
       级 管 理 人 公司及其实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司招股说明书存
       员          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
                   法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务。
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                             保荐机构、公司律师、公司会计师承诺：如因其为公司首次公开发行股票并上市而制
                             作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
                             法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务。
           其他   董事、高   对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：                       长期有   是   是   不适用   不适用
                  级管理人   （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害    效
                  员         公司利益；
                             （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
                             （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
                             （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
                             相挂钩；
                             （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           其他   公司、实   若未履行相关承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺   长期有   是   是   不适用   不适用
                  际 控 制   的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行相关承诺事项，致使投资者   效
                  人、持有   在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿损失。
                  公 司 5%
                  以上股份
                  的主要股
                  东以及作
                  为股东的
                  董事、监
                  事、高级
                  管理人员
与再融资
相关的承
诺
与股权激
励相关的
承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
其他承诺
其他承诺
                                                                      35 / 155
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注 1：
     公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过《上海格尔软件股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容如下：
     1、触发和停止股价稳定方案的条件
     （1）触发股价稳定方案的条件
     公司上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于上个会计年度经审计的每股净资产时，触发股价稳定方案。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 10 个工
作日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。董事会决议公告后，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案。
     （2）停止股价稳定方案的条件
     如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票某日的收盘价高于上个会计年度经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定方
案。
     2、股价稳定方案的执行顺序
     执行股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，实际控制人增持股票为第二顺位，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票为第三顺位。
     公司使用了承诺的最大限度资金回购公司股份后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由实际控制人增持公司股份；实际控制人增持了承诺的最大数量股份后，
公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承担增持义务。
     3、股价稳定方案的具体措施
     （1）公司回购公司股票
     公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
     公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
     ①公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
     ②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元或最近一年实现的可供分配利润的 20%；
     ③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的 5%；如达到本项要求的，可不再执行第②项。
     （2）实际控制人增持公司股票
     实际控制人孔令钢、陆海天承诺：
     ①公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币 1,000 万元；
     ②单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如达到本项要求的，可不再执行第①项。
     （3）董事、高级管理人员增持公司股票
     领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，以不低于股价稳定方案启动时上一年度从公司处领取的薪酬，在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事（独
立董事除外）、高级管理人员，公司将要求其签署上述承诺并要求履行。
     （4）增持或回购股票的限定条件
     以上股价稳定方案的任何措施均以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
     （5）回购或增持股票方案的启动时点
     自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 10 个工作日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。
     董事会决议公告后 5 个交易日内，公司根据制定的回购方案，实施公司股份回购。
     公司履行完回购义务，仍未达到停止股价稳定方案的条件，实际控制人于董事会决议公告后 30 个交易日内启动股票增持方案。
     公司、实际控制人履行完回购及增持义务后，仍未达到停止股价稳定方案的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员于董事会决议公告后 60 个交易日内启动股票增
持方案。
     公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。
     4、未履行股价稳定方案承诺的约束措施
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    （1）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未
履行股价稳定措施时的补救及改正情况。就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
    （2）孔令钢、陆海天负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，孔令钢、陆海天仍不履行的，
应向公司按如下公式支付现金补偿：
    最低增持金额（即人民币 1,000 万元）减去其实际用于增持股票金额（如有）。
    如其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向其支付的分红。若孔令钢、陆海天多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
    （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行
增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
    每名董事（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度税后薪酬总和）减去其实际用于增持股票金额（如有）。
    董事（独立董事除外）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的分红、报酬。
    公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公
司董事会有权解聘相关高级管理人员。
公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求
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(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的
非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施
日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
该政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会[2017]15 号关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。公司据此对 2017 年 1 月 1 日至新政府补助准则施行日
之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，对以往年度的财务报表不进行追溯调整，由
原“营业外收入”调整至“其他收益”科目。本次会计政策变更对公司本期的财务状况、经营成果和
现金流量不产生影响。
公司于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过
了《上海格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的议案》，董事会对本次会计政策变更合理性进
行了说明，独立董事和监事会对本次会计政策变更发表同意意见，保荐机构国融证券股份有限公
司也出具了专项核查意见。详见公司刊登于上海证券交所网站的《格尔软件关于会计政策变更的
公告》公告编号：临 2017-023。
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四） 其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                   单位：万元币种：人民币
                                                                 现聘任
境内会计师事务所名称                           上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                           名称                           报酬
内部控制审计会计师事务所       上会会计师事务所（特殊普通
                               合伙）
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保荐人                          国融证券股份有限公司
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二)     公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他
应当遵守的法律法规，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
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□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
    2017 年 2 月 10 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于上海格尔软件股份有限公
司 2017 年度关联交易的议案》。2017 年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下
简称“新疆 CA”）和浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江 CA”）等关联公司发生相
关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下：
（1）向新疆 CA 出售商品，实现收入人民币 100 万元。
（2）向浙江 CA 出售商品，实现收入人民币 100 万元。
本报报告期内，公司向“新疆 CA”和浙江 CA 销售商品情况如下
                                           2017 年日常关联交易实际发
   关联交易类别            关联方                                              内容
                                                  生金额（元）
                    新疆数字证书认证中心                               商品销售（PKI 产品、网
                                                      242,307.69
                        （有限公司）                                           关等）
     销售商品     浙江省数字安全证书管理                               商品销售（PKI 产品、数
                                                      34,188.03
                          有限公司                                     字认证系统、网关等）
                              小计                    276,495.72
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
                                           40 / 155
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(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五) 其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)    托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用√不适用
2、 承包情况
□适用√不适用
3、 租赁情况
□适用√不适用
公司于 2017 年 9 月租赁中铁中环时代广场 4 号楼 5 层 570 平方米办公用房用于扩大公司办公场地。
(二)    担保情况
□适用√不适用
(三)    委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：万元 币种：人民币
      类型           资金来源          发生额           未到期余额        逾期未收回金额
银行理财产品     闲置募集资金及          13,968.00          10,218.00
                 自有资金
其他情况
□适用√不适用
                                          41 / 155
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(2).单项委托理财情况
√适用□不适用
                                                                                                                            单位：万元币种：人民币
                                                                                             报                            实          未来
                                                                                             酬             预期    实际   际   是否   是否   减值准
               委托    委托                                                                       年化
                               委托理财起   委托理财终   资金             资金               确             收益    收益   收   经过   有委   备计提
  受托人       理财    理财                                                                       收益率
                                 始日期       止日期     来源             投向               定            (如有)   或损   回   法定   托理    金额
               类型    金额
                                                                                             方                     失     情   程序   财计   (如有)
                                                                                             式                            况            划
                                                                投资级以上债权资产；货币市
                                                                场工具；信托公司设立的信托
                                                                                                                           已
农商银行保本                                                    计划，证券公司（含证券资产
               银行                                      募集                                                              赎
理财恒通安鑫           1,000    2017.7.5    2017.9.20           管理公司）、基金公司（含基        3.32%              5           是     是
               理财                                      资金                                                              回
  2014001 期                                                    金资产管理公司）设立的资产
                                                                管理计划，保险资产管理公司
                                                                设立的资产管理计划。
                                                                投资级以上债权资产；货币市
                                                                场工具；信托公司设立的信托
                                                                                                                           已
农商银行保本                                                    计划，证券公司（含证券资产
               银行                                      募集                                                              赎
  理财恒通             700      2017.7.14   2017.10.17          管理公司）、基金公司（含基        4.15%             7.56         是     是
               理财                                      资金                                                              回
BM17034 期                                                      金资产管理公司）设立的资产
                                                                管理计划，保险资产管理公司
                                                                设立的资产管理计划。
                                                                投资级以上债权资产；货币市
                                                                场工具；信托公司设立的信托
                                                                                                                           已
农商银行保本                                                    计划，证券公司（含证券资产
               银行                                      募集                                                              赎
  理财恒通             700      2017.8.28   2017.11.27          管理公司）、基金公司（含基        4.15%             7.24         是     是
               理财                                      资金                                                              回
BM17041 期                                                      金资产管理公司）设立的资产
                                                                管理计划，保险资产管理公司
                                                                设立的资产管理计划。
                                                                投资级以上债权资产；货币市
                                                                场工具；信托公司设立的信托
农商银行保本                                                    计划，证券公司（含证券资产                                 已
               银行                                      募集
理财恒通安鑫           250     2017.10.18   2017.11.30          管理公司）、基金公司（含基        3.40%             0.94   赎    是     是
               理财                                      资金
  2014001 期                                                    金资产管理公司）设立的资产                                 回
                                                                管理计划，保险资产管理公司
                                                                设立的资产管理计划。
                                                                         42 / 155
                                                                    2017 年年度报告
                                                               投资级以上债权资产；货币市                      已
                                                               场工具；信托公司设立的信托                      赎
农商银行保本                                                   计划，证券公司（含证券资产                      回
               银行                                     募集
理财恒通安鑫          700     2017.11.29      T+1              管理公司）、基金公司（含基    3.40%             65   是   是
               理财                                     资金
  2014001 期                                                   金资产管理公司）设立的资产
                                                               管理计划，保险资产管理公司                      万
                                                               设立的资产管理计划。                            元
                                                               投资级以上债权资产；货币市
                                                               场工具；信托公司设立的信托
农商银行保本                                                   计划，证券公司（含证券资产                      已
               银行                                     募集
  理财恒通            450     2017.10.20   2017.12.15          管理公司）、基金公司（含基    4.10%      2.83   赎   是   是
               理财                                     资金
BM17048 期                                                     金资产管理公司）设立的资产                      回
                                                               管理计划，保险资产管理公司
                                                               设立的资产管理计划。
                                                               投资级以上债权资产；货币市
                                                               场工具；信托公司设立的信托
                                                                                                               尚
农商银行保本                                                   计划，证券公司（含证券资产
               银行                                     募集                                                   未
  理财恒通            500     2017.12.4     2018.3.5           管理公司）、基金公司（含基    4.30%                  是   是
               理财                                     资金                                                   赎
BM17057 期                                                     金资产管理公司）设立的资产
                                                                                                               回
                                                               管理计划，保险资产管理公司
                                                               设立的资产管理计划。
                                                               投资级以上债权资产；货币市
                                                               场工具；信托公司设立的信托
                                                                                                               尚
农商银行保本                                                   计划，证券公司（含证券资产
               银行                                     募集                                                   未
理财恒通安鑫          450     2017.12.18      T+1              管理公司）、基金公司（含基    3.40%                  是   是
               理财                                     资金                                                   赎
  2014001 期                                                   金资产管理公司）设立的资产
                                                                                                               回
                                                               管理计划，保险资产管理公司
                                                               设立的资产管理计划。
                                                               存款、债券回购、资金拆借等
                                                               货币市场工具，债券、理财直
民生银行非凡
                                                               接融资工具、货币市场基金、
资产管理增增                                                                                                   尚
                                                               债券基金、主要投资方向为债
日上收益递增   银行                                     自有                                                   未
                      2,018   2017.7.28       T+1              券的基金专户、符合监管要求   3.5%-4.7%               是   是
理财产品对公   理财                                     资金                                                   赎
                                                               的资产管理计划等投资工具，
 款（代码：                                                                                                    回
                                                               以及符合监管要求的债券类
GAD17001A）
                                                               资产、权益类资产、其他资产
                                                               或资产组合。
                                                                        43 / 155
                                                             2017 年年度报告
                                                        存款、债券回购、资金拆借等
                                                        货币市场工具，债券、理财直
民生银行非凡
                                                        接融资工具、货币市场基金、
资产管理增增                                                                                     尚
                                                        债券基金、主要投资方向为债
日上收益递增   银行                              自有                                            未
                      1,000   2017.8.14    T+1          券的基金专户、符合监管要求   3.5%-4.7%        是   是
理财产品对公   理财                              资金                                            赎
                                                        的资产管理计划等投资工具，
 款（代码：                                                                                      回
                                                        以及符合监管要求的债券类
GAD17001A）
                                                        资产、权益类资产、其他资产
                                                        或资产组合。
                                                        存款、债券回购、资金拆借等
                                                        货币市场工具，债券、理财直
民生银行非凡
                                                        接融资工具、货币市场基金、
资产管理增增                                                                                     尚
                                                        债券基金、主要投资方向为债
日上收益递增   银行                              自有                                            未
                      1,500   2017.9.15    T+1          券的基金专户、符合监管要求   3.5%-4.7%        是   是
理财产品对公   理财                              资金                                            赎
                                                        的资产管理计划等投资工具，
 款（代码：                                                                                      回
                                                        以及符合监管要求的债券类
GAD17001A）
                                                        资产、权益类资产、其他资产
                                                        或资产组合。
                                                        存款、债券回购、资金拆借等
                                                        货币市场工具，债券、理财直
民生银行非凡
                                                        接融资工具、货币市场基金、
资产管理增增                                                                                     尚
                                                        债券基金、主要投资方向为债
日上收益递增   银行                              自有                                            未
                      1,000   2017.11.23   T+1          券的基金专户、符合监管要求   3.5%-4.7%        是   是
理财产品对公   理财                              资金                                            赎
                                                        的资产管理计划等投资工具，
 款（代码：                                                                                      回
                                                        以及符合监管要求的债券类
GAD17001A）
                                                        资产、权益类资产、其他资产
                                                        或资产组合。
                                                        存款、债券回购、资金拆借等
                                                        货币市场工具，债券、理财直
民生银行非凡
                                                        接融资工具、货币市场基金、
资产管理增增                                                                                     尚
                                                        债券基金、主要投资方向为债
日上收益递增   银行                              自有                                            未
                      1,000   2017.12.18   T+1          券的基金专户、符合监管要求   3.5%-4.7%        是   是
理财产品对公   理财                              资金                                            赎
                                                        的资产管理计划等投资工具，
 款（代码：                                                                                      回
                                                        以及符合监管要求的债券类
GAD17001A）
                                                        资产、权益类资产、其他资产
                                                        或资产组合。
上海银行理财   银行   1,000   2017.7.19    T+1   自有   银行间或交易所流通的固定      4.00%      尚   是   是
                                                                 44 / 155
                                                              2017 年年度报告
  易精灵       理财                               资金   收益工具、存款等，包括但不             未
GKF12001 期                                              限于各类投资级以上的债券、             赎
                                                         回购、拆借、借款、存款、现             回
                                                         金、资产支持证券、债券远期、
                                                         利率衍生品、理财直接融资工
                                                         具等;各类信托计划、债权投资
                                                         计划、资产管理计划（包括但
                                                         不限于券商、保险、基金等）、
                                                         货币市场基金、债券型基金、
                                                         其他公募基金及其他投资工
                                                           具，获得持有期间收益。
                                                         银行间和交易所市场发行的
                                                         各类债券，以及资金拆借、逆             尚
招商银行淬金   银行                               自有   回购、银行存款、券商受益凭             未
                      1,700   2017.11.20   T+0                                          3.94%        是   是
池（日日盈）   理财                               资金   证、信托计划、资产管理计划             赎
                                                         等其他符合监管机构要求的               回
                                                                  金融资产。
其他情况
√适用□不适用
上述到期日为 T+1 是开放式理财产品，T+1 赎回, 淬金池（日日盈）产品为 T+0 赎回产品。
                                                                  45 / 155
                                      2017 年年度报告
(3).委托理财减值准备
□适用√不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用√不适用
3、 其他情况
□适用√不适用
(四)      其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
(二)     社会责任工作情况
√适用□不适用
公司披露了 2017 年度企业社会责任报告，具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》同日刊登的《上海格尔软件 2017 年度企业社会责任报告》
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
公司在生产经营活动过程中高度重视环境保护工作，并严格执行相关法律法规的具体规定。作为
软件企业，公司在经营过程中无生产性废水，亦无废气、工业废料等污染物，产生的微小噪声主
要来源于安装在办公场所的中央空调机组等相关设备，噪声等级远小于允许的厂房噪声标准。
2.     重点排污单位之外的公司
□适用√不适用
                                          46 / 155
                                    2017 年年度报告
3.     其他说明
□适用√不适用
(四)     其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用√不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用√不适用
                                        47 / 155
                                           2017 年年度报告
                     第六节         普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                       单位：万股
                           本次变动前                本次变动增减（＋，－）          本次变动后
                                 比例         发行     送 公积金     其                      比例
                          数量                                              小计    数量
                                 (%)          新股     股    转股    他                      (%)
一、有限售条件股份        4,575 100.00                                              4,575    75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股           4,575   100.00                                            4,575      75.00
其中：境内非国有法人持    1,345    29.40                                            1,345      22.05
股
      境内自然人持股      3,230    70.60                                            3,230      52.95
4、外资持股
其中：境外法人持股
      境外自然人持股
二、无限售条件流通股份                       +1,525                        +1,525   1,525      25.00
1、人民币普通股                              +1,525                        +1,525   1,525      25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数        4,575   100.00     +1,525                        +1,525   6,100     100.00
2、 普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
      根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，
每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万
元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（特
殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。发行后，公司总股本增加至 6100 万股，公司股票于
2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
报告期内，公司首次公开发行股票并于 2017 年 4 月上市，募集资金 27,602.50 万元，股本总额从
4,575 万股增加到 6,100 万股，发行新股募集资金使归属于上市公司股东的净资产增加，每股净资
产为 9.42 元。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)   限售股份变动情况
√适用□不适用
                                                                                            单位: 股
                                               48 / 155
                                              2017 年年度报告
                 年初限售股      本年解除限    本年增加限        年末限售股                    解除限售日
 股东名称                                                                        限售原因
                     数            售股数        售股数              数                             期
上海圣睿投       21,300,000      21,300,000              0       21,300,000    限售股为        2018 年 4 月
资管理合伙                                                                     公司首次        23 日
企业（有限                                                                     公开发行
合伙）及杨                                                                     限售股
文山、陈宁
生、陈荣等
117 位自然
人
    合计         21,300,000      21,300,000                  0   21,300,000          /              /
    2017 年 3 月 31 日，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）经中
国证券监督管理委员会证监许可[2017]431 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,525
万股，并于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
45,750,000 股，首次公开发行后总股本为 61,000,000 股。
2018 年 4 月 23 日，公司首次公开发行限售股解禁，共涉及 118 名股东，分别为：上海圣睿投资
管理合伙企业（有限合伙）及杨文山、陈宁生、陈荣等 117 位自然人。上述股东锁定期自公司股
票上市之日起十二个月，该部分限售股共计 21,300,000 股。自 2018 年 4 月 23 日起，锁定期届满，
公司办理了解禁上市流通手续。详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格
尔软件股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临 2018-007）。
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
                                                                                  单位：股币种：人民币
股票及其衍生                      发行价格（或                                    获准上市    交易终止
                    发行日期                         发行数量       上市日期
  证券的种类                        利率）                                        交易数量      日期
普通股股票类
    普通股       2017 年 4            18.10     15,250,000       2017 年 4    15,250,000
                      月 11 日                                        月 21 日
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
1、股份总数及股东结构变动
                                        本次发行前                             本次发行后
  序号       股东名称
                               持股数量(万                          持股数量(万
                                                持股比例(%)                          持股比例(%)
                               股)                                  股)
      1   孔令钢                         888             19.41%                888             14.56%
      2   陆海天                         612             13.38%                612             10.03%
      3   格尔实业                       600             13.11%                600              9.84%
                                                  49 / 155
                                          2017 年年度报告
      4   杨文山                        400              8.74%             400           6.56%
      5   圣睿投资                      400              8.74%             400           6.56%
      6   陈宁生                     385                 8.42%             385           6.31%
      7   展荣投资                   345                 7.54%             345           5.66%
      8   陈荣                       175                 3.83%             175           2.87%
      9   马晓娜                  118.75                 2.60%          118.75           1.95%
     10   龚茵                           88              1.92%             88            1.44%
          112 名自然人股
     11                           563.25             12.31%             563.25           9.23%
          东
     12   公众投资者                      0              0.00%            1525          25.00%
     13   合计总股本                   4575         100.00%               6100          100.00%
2、资产和负债结构变动
公司首次公开发行股份后，股本由 4575 万股增加至 6100 万股，资本公积由 5,276.23 万元增加至
25,028.39 万元，净资产由 29,760.85 万元增加至 57,483.96 万元，资产负债率 15.67%下降至 13.05%。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                    7,246
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                      7,237
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                             单位:股
                                        前十名股东持股情况
                                                 持有有限          质押或冻结情况
  股东名称       报告期    期末持股       比例                                              股东
                                                 售条件股        股份
  （全称）       内增减      数量         (%)                              数量             性质
                                                  份数量         状态
孔令钢                 0   8,880,000      14.56   8,880,000        无             0     境内自然人
陆海天                 0   6,120,000      10.03   6,120,000        无             0     境内自然人
上海格尔实业           0   6,000,000        9.84  6,000,000                       0     境内非国有
                                                                   无
发展有限公司                                                                            法人
杨文山                 0   4,000,000       6.56   4,000,000       无               0    境内自然人
上海圣睿投资           0   4,000,000       6.56   4,000,000                        0    境内非国有
管理合伙企业                                                      无                    法人
（有限合伙）
陈宁生                 0   3,850,000       6.31   3,850,000       无               0    境内自然人
上海展荣投资           0   3,450,000       5.66   3,450,000                        0    境内非国有
                                                                  无
管理有限公司                                                                            法人
陈荣                   0   1,750,000       2.87   1,750,000      质押       1,750,000   境内自然人
马晓娜               200   1,187,700       1.95   1,187,500        无               0   境内自然人
龚茵                   0     880,000       1.44     880,000        无               0   境内自然人
                                              50 / 155
                                          2017 年年度报告
                                 前十名无限售条件股东持股情况
                                                                       股份种类及数量
         股东名称           持有无限售条件流通股的数量
                                                                     种类             数量
毕树真                                               436,200     人民币普通股           436,200
潘信燃                                               435,700     人民币普通股           435,700
深圳福德天 佑资产 管理有                             244,459                            244,459
限公司－福 德天佑 一号证                                         人民币普通股
券投资基金
赵文忠                                               212,200     人民币普通股               212,200
中国工商银行 － 嘉 实 策                             174,000                                174,000
略增长混合 型证券 投资基                                         人民币普通股
金
龙志成                                               147,000     人民币普通股               147,000
王永健                                               119,600     人民币普通股               119,600
汤辉                                                 102,200     人民币普通股               102,200
法国兴业银行                                          93,100     人民币普通股                93,100
申屠军标                                              84,900     人民币普通股                84,900
上述股东关联关系或一       1、公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司 34.43%的股份。
致行动的说明               其中，孔令钢先生直接持有公司 14.56%的股份，陆海天先生直接持有公司 10.03%
                           的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司 9.84%的股份。2011 年 12 月，孔
                           令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动
                           人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理
                           事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若
                           双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外
                           公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行
                           动人，为公司实际控制人。
                           2、上海展荣投资管理有限公司是司部分高管和骨干员工于 2012 年 12 月成立的员
                           工持股公司。公司董事、副总经理周海华先生担任上海展荣投资管理有限公司法人
                           代表。
                           3、前十名无限售条件流通股股东均为社会公众股股东，本公司未知前十名无限售
                           条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
                           定的一致行动人关系。
表决权恢复的优先股股       无
东及持股数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
                                                                                          单位：股
                                                   有限售条件股份可上市交易情
                                持有的有限售                   况
序号     有限售条件股东名称                                                            限售条件
                                条件股份数量      可上市交易时 新增可上市交
                                                        间         易股份数量
1        孔令钢                      8,880,000    2020.4.21                   0      承诺上市后股票
                                                                                     锁定三十六个月
2        陆海天                      6,120,000    2020.4.21                      0   承诺上市后股票
                                                                                     锁定三十六个月
3        上海格尔实业发展有          6,000,000    2020.4.21                      0   承诺上市后股票
         限公司                                                                      锁定三十六个月
4        杨文山                      4,000,000    2018.4.23                      0   承诺上市后股票
                                                                                     锁定十二个月
5        上海圣睿投资管理合          4,000,000    2018.4.23                      0   承诺上市后股票
         伙企业（有限合伙）                                                          锁定十二个月
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6        陈宁生                    3,850,000   2018.4.23                       0   承诺上市后股票
                                                                                   锁定十二个月
7        上海展荣投资管理有        3,450,000   2020.4.23                       0   承诺上市后股票
         限公司                                                                    锁定三十六个月
8        陈荣                      1,750,000   2018.4.23                       0   承诺上市后股票
                                                                                   锁定十二个月
9        马晓娜                     1,187,500 2018.4.23                        0 承诺上市后股票
                                                                                   锁定十二个月
10       龚茵                         880,000 2018.4.23                        0 承诺上市后股票
                                                                                   锁定十二个月
上述股东关联关系或一致        1、公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司 34.43%的
行动的说明                    股份。其中，孔令钢先生直接持有公司 14.56%的股份，陆海天先生直接持有
                              公司 10.03%的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司 9.84%的股份。
                              2011 年 12 月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约
                              定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决
                              策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使
                              提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，
                              则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为
                              准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人，为公司实际控制人。
                              2、上海展荣投资管理有限公司是公司部分高管和骨干员工于 2012 年 12 月
                              成立的员工持股公司。公司董事、副总经理周海华先生担任上海展荣投资管
                              理有限公司法人代表。
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用√不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
□适用√不适用
2      自然人
√适用□不适用
姓名                              孔令钢                             陆海天
国籍                              中国                               中国
是否取得其他国家或地区居留权      否                                 否
主要职业及职务                    董事长                             董事
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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(二) 实际控制人情况
1   法人
□适用√不适用
2   自然人
√适用□不适用
姓名                                      孔令钢         陆海天
国籍                                      中国           中国
是否取得其他国家或地区居留权              否             否
主要职业及职务                            董事长         董事
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况      无             无
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
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(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用√不适用
六、 股份限制减持情况说明
√适用□不适用
    2017 年 4 月，经中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股
1,525 万股。公司股票于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市交易。在《首次公开发行
股票招股说明书中》，公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：
    除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述
锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持
有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
    除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述
承诺。
    在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的
30%；减持前 3 个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于发行价，减持方式包括
竞价交易和大宗交易。
    如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所
得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并
归为公司所有。
  有关其它情况，请详见本报告第五节重要事项中关于“公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。
                            第七节      优先股相关情况
□适用√不适用
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                                          第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
                                                                                                                                         单位：股
                                                                                                                        报告期内从     是否在公司
                                          任期起始    任期终止     年初持股         年末持股    年度内股份   增减变动   公司获得的     关联方获取
  姓名      职务(注)     性别     年龄
                                            日期        日期         数               数        增减变动量     原因     税前报酬总         报酬
                                                                                                                        额（万元）
孔令钢     董事长       男       59       2016.6.24   2019.6.23     8,880,000       8,880,000            0   不适用           105.86   是
陆海天     董事         男       60       2016.6.24   2019.6.23     6,120,000       6,120,000            0   不适用             5.00   是
杨文山     董事、总经   男       54       2016.6.24   2019.6.23     4,000,000       4,000,000            0   不适用           100.62   否
           理
陈宁生     董事         男       58       2016.6.24   2019.6.23     3,850,000       3,850,000            0   不适用            5.00    否
周海华     董事、副总   男       66       2016.6.24   2019.6.23       600,000         600,000            0   不适用           39.95    否
           经理、董事
           会秘书
叶枫       董事、副总   男       43       2016.6.24   2019.6.23       600,000         600,000            0   不适用           71.14    否
           经理
马利庄     独立董事     男       54       2016.6.24   2019.6.23              0             0             0   不适用            6.00    否
陶文娟     独立董事     女       68       2016.6.24   2019.6.23              0             0             0   不适用            6.00    否
朱建平     独立董事     男       60       2016.6.24   2019.6.23              0             0             0   不适用            6.00    否
刘功哲     副总经理     男       37       2016.6.24   2018.1.22              0             0             0   不适用            0.00    否
顾峰       财务总监     男       41       2017.6.12   2019.6.23              0             0             0   不适用           34.29    否
黄振东     监事会主     男       51       2016.6.24   2019.6.23              0             0             0   不适用            5.00    否
           席
任伟       监事         男       44       2016.6.24   2019.6.23       350,000       350,000              0   不适用           49.02    否
范峰       监事         男       40       2016.6.24   2019.6.23       250,000       250,000              0   不适用           56.92    否
  合计          /            /        /        /           /       24,650,000    24,650,000              0       /           490.80         /
                                                                      55 / 155
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    姓名                                                      主要工作经历
孔令钢     中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 5 月出生，硕士研究生学历。1976 年 4 月至 1979 年 4 月，任职于崇明东风农场。
           1979 年 5 月至 1992 年 5 月，任职于上海轴瓦厂。1993 年 7 月至今，任格尔实业董事长和执行董事。1996 年 1 月至今，
           任格尔汽车董事长。1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任上海格尔软件有限公司执行董事。2000 年 8 月至今，任本公司董事
           长。
陆海天     中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 10 月出生，硕士研究生学历。1977 年 9 月至 1981 年 8 月，任职于上海重型汽车
           制造厂。1981 年 9 月至 1984 年 8 月，于上海汽车公司职工大学学习。1984 年 9 月至 1992 年 4 月，任职于上海汇众汽车
           制造公司。1993 年 7 月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996 年 12 月至今，任格尔金属董事长。2001 年 3 月至
           今，任本公司董事。
杨文山     中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，硕士研究生学历。1985 年 9 月至 1993 年 12 月，任职于浙江省地震局，
           从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993 年 12 月至 1995 年 5 月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主
           任、杭州分公司副总经理。1995 年 5 月至 1996 年 5 月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996 年 5 月至 2006 年 10
           月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006 年 10 月至 2007 年 6 月，任本公司总经理。
           2007 年 6 月至今，任本公司董事、总经理。
陈宁生     中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 12 月出生，硕士研究生学历。1983 年 3 月至 1987 年 2 月，任职于上海金山石油
           化工研究院。1987 年 3 月至 1989 年 3 月，于日本大阪大学研究生院学习。1993 年 1 月至 1998 年 3 月，任莱阳农水和调
           理产品公司顾问。2002 年 4 月至 2008 年 1 月，任香港财源资讯（香港）有限公司上海代表处顾问。2010 年 9 月至今，
           任本公司董事。
周海华     中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 7 月出生，本科学历，高级经济师。1968 年 11 月至 1997 年 8 月，历任上海冶金
           机械总厂企业管理办公室副主任、主任、厂长办公室主任、副总经济师。1998 年 3 月至 2000 年 8 月，任格尔有限办公
           室主任、总经理助理。2000 年 8 月至 2010 年 9 月，任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。2010 年 9 月至今，任
           本公司董事、副总经理、董事会秘书。
叶枫       中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 3 月出生，大专学历。1997 年 3 月至 1999 年 6 月，任职于上海岭叶科技公司。
           1999 年 10 月至 2000 年 4 月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000 年 4 月至 2000 年 7 月，任职于上海一元网络
           咨询公司。2000 年 8 月至 2006 年 4 月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户
           部经理。2006 年 5 月至 2010 年 9 月，任本公司副总经理。2010 年 9 月至今，任本公司董事、副总经理。
马利庄     中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月出生，理学博士，博士后。1995 年 12 月担任浙江大学 CAD&CG 国家重点
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         实验室研究员、博士生导师。2002 年 2 月进入上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上海交通大学特聘教
         授，上海交通大学“数字媒体与数据重建实验室”主任，兼职上海中医药大学兼职教授，博士生导师，上海中医药大学信
         息科学与技术中心主任，中国图象图形学会“计算机动画与数字娱乐专委会”副主任委员。2014 年 11 月至今，任本公司
         独立董事。
陶文娟   中国国籍，无境外永久居留权，1949 年 3 月出生，大专学历，高级会计师、注册会计师。1965 年 12 月至 1998 年 12 月，
         历任上海冶金机械总厂财务部副部长、部长、副总会计师。1998 年 12 月至 1999 年 3 月，任职于上海宝钢工程技术公司
         财务部。1999 年 3 月至 2005 年 12 月，任上海科德轧辊有限公司综合管理部部长。2005 年 12 月至 2007 年 10 月，任职
         于上海东华会计师事务所审计部。2007 年 10 月至 2012 年 5 月，任职于上海欧柯盟会计师事务所审计部。2012 年 5 月至
         今，任职于上海东信会计师事务所。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。
朱建平   中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 2 月出生，大专学历，律师。1975 年 3 月至 1995 年 10 月，任职于上海冶金设备
         总厂。1995 年 11 月至 2003 年 12 月，任职于上海经纬律师事务所。2004 年 1 月至 2009 年 12 月，任职于上海元照律师
         事务所。2010 年 1 月至今，任职于上海同甘律师事务所律师，任主任律师。2013 年 6 月至今，任本公司独立董事。
刘功哲   中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，本科学历。2001 年 1 月至 2003 年 8 月，任职于格尔软件。2003 年 8
         月至 2004 年 10 月，任职于宁波格尔天屹信息技术有限公司。2004 年 10 月至 2006 年 2 月，任格尔软件总经理助理。2006
         年 2 月至 2012 年 5 月，任上海格尔信息技术有限公司总经理。2012 年 5 月至今，任中钞格尔总经理。2014 年 11 月至
         2018 年 1 月 22 日，任本公司副总经理。
顾峰     中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 1 月出生,本科学历，中国注册会计师。1999 年 7 月至 2000 年 11 月任上海贤达
         商务投资有限公司财务主管。2000 年 12 月至 2007 年 9 月任财源资讯（上海）有限公司财务经理。2007 年 10 月至 2010
         年 6 月任日瑞投资咨询（上海）有限公司财务总监。2010 年 7 月至 2017 年 4 月任德高广告（上海）有限公司财务总监。
         2017 年 5 月至今任上海格尔软件股份有限公司财务总监。
黄振东   中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 3 月出生，本科学历。1983 年 9 月至 1992 年 6 月，任职于上海益民制革厂。1993
         年 7 月至 2007 年 1 月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007 年 1 月至今，任格尔金属总经理。2010 年 9 月至今，任
         本公司监事会主席。
任伟     中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，硕士研究生学历。1997 年 3 月至 1999 年 10 月，任友立资讯股份有限
         公司上海研发中心软件开发工程师。1999 年 11 月至 2010 年 9 月，历任格尔有限、格尔软件部门经理、产品经理、系统
         组组长、副总工程师。2010 年 9 月至今，任本公司监事、副总工程师、网络信息技术研究院经理。
范峰     中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，本科学历。1999 年 3 月至 1999 年 12 月，任上海邮通设备股份有限公
         司产品研发经理。1999 年 12 月至 2013 年 6 月，历任格尔有限、格尔软件产品研发经理、项目经理、部门经理。2013
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                 年 6 月至今，任本公司监事、安全事业部经理。
其它情况说明
√适用□不适用
周海华与陶文娟、朱建平均曾在上海冶金设备总厂工作。上海冶金机械总厂系上海冶金设备总厂的前身。上海冶金设备总厂于 1997 年 8 月 4 日宣告破产。
周海华与陶文娟、朱建平系以前同事关系，除此之外，无其他关系。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用□不适用
    任职人员姓名                   股东单位名称               在股东单位担任的职务           任期起始日期           任期终止日期
孔令钢                       上海格尔实业发展有限公司           董事长                      1992.5
陆海天                       上海格尔实业发展有限公司           总经理                      1992.5
在股东单位任职情况的说明     无
(二) 在其他单位任职情况
√适用□不适用
    任职人员姓名                   其他单位名称               在其他单位担任的职务           任期起始日期           任期终止日期
孔令钢                       上海格尔汽车附件有限公司           董事长                      1996 年 1 月
陆海天                       上海格尔金属制品有限公司           董事长                      1996 年 12 月
马利庄                       上海交通大学                       教授、博士生导师            2002 年 2 月
马利庄                       上海中医药大学                     兼职教授、博士生导师        2005 年 7 月
马利庄                       上海仙梦软件技术有限公司           监事                        2006 年
朱建平                       上海同甘律师事务所                 主任律师                    2010 年 10 月
陶文娟                       上海东信会计师事务所               审计会计师                  2012 年 5 月
在其他单位任职情况的说明     无
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三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   独立董事报酬由股东大会决定，其他高级管理人员报酬经薪酬委员会讨论同意后，提交董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     独立董事年津贴为每人每年 6 万元人民币。其他高级管理人员报酬，根据年度经营指标完成情况对高级
                                         管理人员的业绩和绩效进行考核。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行\"基本工资＋年终奖励\"的模式。基本工资按照岗位工
况                                       资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 490.80 万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
                 姓名                        担任的职务                         变动情形                          变动原因
周海华                              财务总监                          离任                              工作调整
顾峰                                财务总监                          聘任                              聘任
2018 年 1 月 22 日，本公司副总经理刘功哲先生因个人原因辞去公司副总经理职务。详见公告《上海格尔软件股份有限公司关于公司副总经理辞职的公
告》（公告编号：临 2018-002）
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
                                                                59 / 155
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
人数
                                      专业构成
              专业构成类别                                专业构成人数
                生产人员
                销售人员
                技术人员
                财务人员
                行政人员
                   合计
                                      教育程度
              教育程度类别                                 数量（人）
本科及以上
专科
中专及以下
                   合计
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
公司以年度经营、管理目标为评价标准的年薪制薪酬体系；以岗位价值和个人贡献为评价标准的
岗位薪酬体系和以销售、利润为评价标准的提成制薪酬体系等，并择时引入更多样化的激励机制。
在合理控制人工成本总量的基础上，公司将员工收入与企业年度经营业绩和经营目标完成情况挂
钩，提倡在企业内建立健康的绩效文化。
(三) 培训计划
√适用□不适用
立足公司发展战略，将企业的未来人力资源需求与员工的个人职业生涯发展规划有机结合。通过
在不同员工层面开展有针对性的培训，实践员工与企业共同成长的企业发展理念。
(四) 劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
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                                   第九节          公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，
开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水
平。根据证监会和上交所的法律规章，公司修订和制定了有关法人治理制度，总计 28 项，并在上
海证券交易所网站进行了报备。目前，公司已形成了责权分明、各司其职、科学决策、协调运作
的法人治理结构，公司治理实际情况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改
的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
                                                   决议刊登的指定网站的
    会议届次                召开日期                                     决议刊登的披露日期
                                                         查询索引
2016 年度股东大会       2017 年 2 月 10 日         届时公司还未上市
2017 年第一次临时股     2017 年 6 月 30 日         www.sse.com.cn            2017 年 7 月 1 日
东大会
股东大会情况说明
□适用√不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                        参加股东
                                             参加董事会情况
                                                                                        大会情况
 董事      是否独
                    本年应参               以通讯                         是否连续两    出席股东
 姓名      立董事               亲自出                    委托出   缺席
                    加董事会               方式参                         次未亲自参    大会的次
                                席次数                    席次数   次数
                      次数                 加次数                            加会议       数
孔令钢     否               5        5           0             0      0   否
陆海天     否               5        5           0             0      0   否
杨文山     否               5        5           0             0      0   否
陈宁生     否               5        5           0             0      0   否
周海华     否               5        5           0             0      0   否
叶枫       否               5        5           0             0      0   否
马利庄     是               5        5           0             0      0   否
陶文娟     是               5        5           0             0      0   否
朱建平     是               5        5           0             0      0   否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
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现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三) 其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用□不适用
    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，促使董事会
科学决策、规范运作。报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促
进了公司各项经营活动的顺利开展，专门委员会所审议的所有议案均一致通过，并无异议事项。
    董事会专业委员会在 2017 年内总计召开 7 次董事会专门委员会会议，其中审计委员会 4 次，
提名委员会 1 次，战略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次。
    1.审计委员会按照《上海格尔软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》规定，对公司
2016 年年度报告的审计工作进行了核查、监督；就年报审计工作与会计师事务所进行了面对面的
交流沟通；对公司 2017 年半年度报告、季度报告进行了审议；对公司会计政策变更进行了审议；
对公司的募集资金存放与实际使用情况进行了审议，促进了公司规范运作和健康发展，充分履行
了审计委员会的职责。
    2.战略委员会分析了公司上市后的机遇和挑战，并针对上市后挑战的措施和方案提出了战略
规划和对未来发展的建议，对公司上市的相关方案延长有效期进行了审议。
    3.提名委员会在报告期内审议了《关于原财务总监周海华离任，并聘任顾峰为公司财务总监
的议案》，对聘任人员的任职发表了同意意见。
    4.薪酬与考核委员会：在 2017 年召开 1 次会议，对公司高级管理人员 2016 年度考核及薪酬
发放情况进行了审议，全体委员一致认为 2016 年公司较好的执行了薪酬及考核标准，并要求公司
按照 2017 年度薪酬考核标准，在 2017 年度中认真加以贯彻实施。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况等事项进
行了监督、核查。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律
法规规范运作，决策程序符合。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据绩效考核表对高级管理人员实
施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级
管理人员的年度报酬。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。
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董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的实施细则，为有效调动高管人员的积极性和创造
力，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定，对公司
经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据
实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最终实现股
东价值最大化
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
详见公司刊登于证监会指定媒体的《上海格尔软件股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，
或于上交所网站：www.sse.com.cn 进行查阅。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
    报告期内公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审计，出具了标准无保留
意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报告认为：上海格尔软件股份有
限公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。公司内部控制审核报告与公司董事会的自我评价报告意见一致。公司
2017 年内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
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                          2017 年年度报告
                 第十节    公司债券相关情况
□适用√不适用
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                                      2017 年年度报告
                                第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
                                        审计报告
                                                                上会师报字(2018)第 3433 号
上海格尔软件股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件公司”）财务报表，包括 2017 年 12
月 31 日的合并及公司资产负债表、2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合
并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格尔软件
公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表
审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于格尔软件公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审
计中识别出的关键审计事项如下：
1、收入确认
(1) 关键审计事项
2017 年度格尔软件公司收入确认的会计政策及账面金额请参阅合并财务报表“附注六、26.营业收
入、营业成本”。由于收入是格尔软件公司的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认识别为关键
审计事项。
(2) 审计应对
我们针对格尔软件公司收入确认实施的主要审计程序包括：
①测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
②对收入和成本执行分析性复核程序；
③获取格尔软件公司与客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，主要包括发货、交付、验收
以及付款结算安排等；
④检查格尔软件公司与客户签订的合同、货物签收单、项目验收报告、记账凭证、开票记录、回
款单据等资料；
⑤向重要客户实施独立函证程序，函证应收账款及当期销售额；
⑥对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查相关支持性文件，评价收入是否被记录
于恰当的会计期间。
基于已执行的审计程序，我们认为，格尔软件公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。
2、应收账款坏账准备计提
(1) 关键审计事项
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参见财务报表“附注七、5.应收账款”所述，截至报告期末，格尔软件公司应收账款余额 17,133.81
万元，坏账准备金额 1,144.12 万元，净额为 15,989.69 万元，账面价值较高，占合并财务报表资产
总额的 24.19%。若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，对财务报表影响较为重大，为
此我们把应收账款坏账准备列为关键审计事项。
(2) 审计应对
我们针对格尔软件公司应收账款坏账准备计提实施的主要审计程序包括：
①对格尔软件公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
②了解格尔软件公司主要客户的信用政策、所销售产品内容与金额、销售方式及是否为最终用户
等；
③查阅格尔软件公司期末应收账款余额明细表，抽取相关销售单据进行核查，主要包括销售合同、
产品出库单、客户签收单或验收报告、记账凭证、销货发票、银行进账单等，确认应收账款的真
实性，并检查应收账款期后回款情况；
④获取并检查与主要客户合同约定的信用政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析；检查主
要客户付款是否存在逾期情况，了解逾期的原因，并评估交易对方回款能力，评估是否出现减值
的迹象；
⑤结合销售收入，对应收账款发生额及余额较大的客户进行函证，确认双方是否就应收账款的金
额等已达成一致意见；
⑥获取应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄
区间划分是否恰当；对照坏账准备计提的会计政策，重新计算坏账计提金额是否准确。
基于已执行的审计程序，我们认为，格尔软件公司应收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准
则的相关规定。
四、其他信息
格尔软件公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表
和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财
务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
格尔软件公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估格尔软件公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算格尔软件公司、终止运营或别无其他现实
的选择。
格尔软件公司治理层负责监督格尔软件公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具
包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在
某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起
来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执
行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
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险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能
发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对格
尔软件公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表
中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日
可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致格尔软件公司不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和
事项。
6、就格尔软件公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表
发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审
计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认
为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审
计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情
形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：董毅强
                                       中国注册会计师：张志云
                                                            中国上海 二○一八年四月二十七日
二、财务报表
                                      合并资产负债表
                                     2017 年 12 月 31 日
编制单位: 上海格尔软件股份有限公司
                                                                            单位:元币种:人民币
               项目                    附注              期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                            七、1                 83,247,397.70        115,711,417.98
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                            七、4                  1,360,000.00         2,977,480.00
  应收账款                            七、5                159,896,943.45        75,137,711.76
  预付款项                            七、6                 12,937,020.75        10,744,929.00
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
                                           67 / 155
                                   2017 年年度报告
  应收股利
  其他应收款                       七、9              10,147,116.62    10,014,521.72
  买入返售金融资产
  存货                             七、10             21,018,565.59    24,364,086.15
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                     七、13            244,246,419.02
    流动资产合计                                     532,853,463.13   238,950,146.61
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                 七、14              7,200,000.00     7,200,000.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                     七、17             30,260,999.59    28,696,471.84
  投资性房地产
  固定资产                         七、19             65,759,581.92    63,257,023.40
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                         七、25             21,881,364.98    11,321,728.55
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                     七、28              1,410,708.48     2,277,225.03
  递延所得税资产                   七、29              1,769,779.68     1,203,975.83
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   128,282,434.65   113,956,424.65
      资产总计                                       661,135,897.78   352,906,571.26
流动负债：
  短期借款
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                         七、35             40,597,604.20     8,799,138.10
  预收款项                         七、36             26,069,113.00    20,384,765.76
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                     七、37                                  21,025.29
  应交税费                         七、38             12,786,186.27    14,860,926.82
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                       七、41              6,335,503.33     4,470,834.63
  应付分保账款
                                       68 / 155
                                      2017 年年度报告
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债             七、43                                      3,380,000.00
  其他流动负债
    流动负债合计                                           85,788,406.80        51,916,690.60
非流动负债：
  长期借款                           七、45                                      2,535,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                           七、51                  507,849.26            846,345.74
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                            507,849.26         3,381,345.74
      负债合计                                             86,296,256.06        55,298,036.34
所有者权益
  股本                               七、53                61,000,000.00        45,750,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                           七、55               250,283,925.72        52,762,272.68
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                           七、59                28,593,819.24        25,224,788.56
  一般风险准备
  未分配利润                         七、60               234,501,331.71       173,114,805.30
  归属于母公司所有者权益合计                              574,379,076.67       296,851,866.54
  少数股东权益                                                460,565.05           756,668.38
    所有者权益合计                                        574,839,641.72       297,608,534.92
      负债和所有者权益总计                                661,135,897.78       352,906,571.26
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
                                    母公司资产负债表
                                    2017 年 12 月 31 日
编制单位:上海格尔软件股份有限公司
                                                                           单位:元币种:人民币
              项目                    附注              期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                                30,709,676.50         88,301,803.13
                                          69 / 155
                                   2017 年年度报告
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                             1,360,000.00     2,977,480.00
  应收账款                         十七、1            99,135,481.27    67,993,929.32
  预付款项                                            12,916,489.00    10,744,929.00
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                       十七、2             5,871,677.40    13,380,693.74
  存货                                                 9,691,163.70    21,349,295.84
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                       184,180,000.00
    流动资产合计                                     343,864,487.87   204,748,131.03
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                     十七、3           133,890,540.55    54,425,971.84
  投资性房地产
  固定资产                                            63,021,854.85    59,840,970.70
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                            14,488,299.54     6,560,024.88
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                         1,202,409.64     2,169,480.58
  递延所得税资产                                       1,348,343.30     1,037,968.69
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   213,951,447.88   124,034,416.69
      资产总计                                       557,815,935.75   328,782,547.72
流动负债：
  短期借款
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                            15,474,802.77     9,875,474.85
  预收款项                                            14,230,704.60    15,839,415.60
  应付职工薪酬
  应交税费                                             3,111,630.52    12,916,795.39
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                           2,358,996.73     2,229,524.12
  持有待售负债
                                       70 / 155
                                   2017 年年度报告
  一年内到期的非流动负债                                                    3,380,000.00
  其他流动负债
    流动负债合计                                      35,176,134.62        44,241,209.96
非流动负债：
  长期借款                                                                  2,535,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                              507,849.26            846,345.74
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                       507,849.26         3,381,345.74
      负债合计                                        35,683,983.88        47,622,555.70
所有者权益：
  股本                                                61,000,000.00        45,750,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           250,511,013.04        52,989,360.00
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                            28,593,819.24        25,224,788.56
  未分配利润                                         182,027,119.59       157,195,843.46
    所有者权益合计                                   522,131,951.87       281,159,992.02
      负债和所有者权益总计                           557,815,935.75       328,782,547.72
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
                                    合并利润表
                                  2017 年 1—12 月
                                                                     单位:元币种:人民币
                项目                     附注         本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                        271,653,609.75      232,062,988.83
其中：营业收入                         七、61         271,653,609.75      232,062,988.83
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                         214,186,894.76     182,838,494.74
其中：营业成本                         七、61          108,458,165.97     101,188,592.23
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
                                       71 / 155
                                      2017 年年度报告
       赔付支出净额
       提取保险合同准备金净额
       保单红利支出
       分保费用
       税金及附加                           七、62       3,700,098.98    2,315,505.58
       销售费用                             七、63      20,471,124.30   15,952,020.64
       管理费用                             七、64      79,231,634.99   62,338,588.43
       财务费用                             七、65      -1,794,560.33     -140,731.70
       资产减值损失                         七、66       4,120,430.85    1,184,519.56
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）       七、68       9,858,599.59    5,762,511.08
       其中：对联营企业和合营企业的投资                  5,944,527.75    5,022,511.08
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                                  31,350.00
       汇兑收益（损失以“－”号填列）
       其他收益                                            362,803.48
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                      67,688,118.06   55,018,355.17
  加：营业外收入                            七、69       6,191,108.48   11,291,233.43
  减：营业外支出                            七、70         365,088.75       84,320.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  73,514,137.79   66,225,268.42
  减：所得税费用                            七、71       3,564,684.03    9,603,931.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                      69,949,453.76   56,621,337.19
  (一)按经营持续性分类
     1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填               69,949,453.76   56,621,337.19
列）
     2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
  (二)按所有权归属分类
     1.少数股东损益                                       -296,103.33      243,893.90
     2.归属于母公司股东的净利润                         70,245,557.09   56,377,443.29
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
       2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
       1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
       3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
                                            72 / 155
                                      2017 年年度报告
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                          69,949,453.76         56,621,337.19
  归属于母公司所有者的综合收益总额                        70,245,557.09         56,377,443.29
  归属于少数股东的综合收益总额                              -296,103.33            243,893.90
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                        1.26                  1.23
  （二）稀释每股收益(元/股)                                        1.26                  1.23
定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
                                      母公司利润表
                                     2017 年 1—12 月
                                                                          单位:元币种:人民币
                    项目                     附注       本期发生额            上期发生额
一、营业收入                               十七、4      140,103,812.45         193,425,922.51
  减：营业成本                             十七、4        71,801,342.63          98,792,896.78
    税金及附加                                         1,907,329.14           1,893,705.30
    销售费用                                           7,172,832.55           7,363,472.44
    管理费用                                          44,401,306.84          35,910,432.53
    财务费用                                          -1,504,586.56             231,199.04
    资产减值损失                                       2,069,164.04             723,537.36
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
    投资收益（损失以“－”号填列）     十七、5        17,063,744.03         13,022,511.08
    其中：对联营企业和合营企业的投资                   5,944,527.75          5,022,511.08
收益
    资产处置收益（损失以“－”号填列）                                          31,350.00
    其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                        31,320,167.84         61,564,540.14
  加：营业外收入                                           5,270,408.48          9,936,545.57
  减：营业外支出                                             365,072.96             72,681.95
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    36,225,503.36         71,428,403.76
    减：所得税费用                                         2,535,196.55          8,262,084.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                        33,690,306.81         63,166,319.42
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号                  33,690,306.81         63,166,319.42
填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进
                                          73 / 155
                                    2017 年年度报告
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                           33,690,306.81         63,166,319.42
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
                                   合并现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                   附注             本期发生额               上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                          231,438,743.44          252,314,450.14
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                            362,803.48            1,636,139.16
  收到其他与经营活动有关的现金     七、73                 9,891,852.38            4,761,829.41
    经营活动现金流入小计                                241,693,399.30          258,712,418.71
  购买商品、接受劳务支付的现金                           95,319,520.00          124,858,268.92
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                         59,935,813.02           46,663,422.27
  支付的各项税费                                         34,998,999.11           20,800,948.64
                                         74 / 155
                                    2017 年年度报告
  支付其他与经营活动有关的现金     七、73              32,252,615.28         24,457,863.14
    经营活动现金流出小计                              222,506,947.41        216,780,502.97
      经营活动产生的现金流量净额                       19,186,451.89         41,931,915.74
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   50,180,000.00
  取得投资收益收到的现金                                7,927,558.83           2,711,000.00
  处置固定资产、无形资产和其他长                                                  45,000.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                               58,107,558.83          2,756,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长                       21,168,382.60          8,929,534.54
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      294,360,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                               315,528,382.60          8,929,534.54
      投资活动产生的现金流量净额                      -257,420,823.77         -6,173,534.54
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                  231,500,000.00
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                              231,500,000.00
  偿还债务支付的现金                                    5,915,000.00          3,380,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                        5,674,381.65          4,977,472.63
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     七、73              14,354,166.75
    筹资活动现金流出小计                               25,943,548.40           8,357,472.63
      筹资活动产生的现金流量净额                      205,556,451.60          -8,357,472.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          -32,677,920.28         27,400,908.57
  加：期初现金及现金等价物余额                        115,101,927.98         87,701,019.41
六、期末现金及现金等价物余额                           82,424,007.70        115,101,927.98
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元币种:人民币
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              项目                  附注             本期发生额         上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        125,206,077.04     212,535,439.74
  收到的税费返还                                                             290,451.90
  收到其他与经营活动有关的现金                         11,648,316.02       4,351,679.69
    经营活动现金流入小计                              136,854,393.06     217,177,571.33
  购买商品、接受劳务支付的现金                         80,098,004.79     120,271,940.30
  支付给职工以及为职工支付的现金                       19,480,011.54      23,084,831.26
  支付的各项税费                                       21,041,778.76      16,896,054.24
  支付其他与经营活动有关的现金                         15,586,835.74      16,190,659.32
    经营活动现金流出小计                              136,206,630.83     176,443,485.12
  经营活动产生的现金流量净额                              647,762.23      40,734,086.21
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   50,180,000.00
  取得投资收益收到的现金                               15,132,703.27       9,971,000.00
  处置固定资产、无形资产和其他长                                              45,000.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                               65,312,703.27      10,016,000.00
  购建固定资产、无形资产和其他长                       16,936,502.77         497,079.65
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      234,360,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的                       77,900,040.96      20,000,000.00
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                               329,196,543.73      20,497,079.65
      投资活动产生的现金流量净额                      -263,883,840.46     -10,481,079.65
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                  231,500,000.00
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                              231,500,000.00
  偿还债务支付的现金                                    5,915,000.00       3,380,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                        5,674,381.65       4,977,472.63
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                         14,354,166.75
    筹资活动现金流出小计                               25,943,548.40        8,357,472.63
      筹资活动产生的现金流量净额                      205,556,451.60       -8,357,472.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                           -57,679,626.63     21,895,533.93
  加：期初现金及现金等价物余额                          87,738,313.13     65,842,779.20
六、期末现金及现金等价物余额                            30,058,686.50     87,738,313.13
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
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                                                                    合并所有者权益变动表
                                                                      2017 年 1—12 月
                                                                                                                                           单位:元币种:人民币
                                                                                                      本期
                                                                                归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                             少数股东    所有者权
                                              其他权益工具          资本公    减：库存     其他综   专项储   盈余公    一般风   未分配      权益      益合计
                            股本
                                     优先股     永续债       其他     积          股       合收益     备       积      险准备     利润
一、上年期末余额           45,750,                                  52,762,                                  25,224,             173,11   756,668.3   297,608,5
                           000.00                                    272.68                                  788.56             4,805.3           8       34.92
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           45,750,                                  52,762,                                  25,224,             173,11   756,668.3   297,608,5
                           000.00                                    272.68                                  788.56             4,805.3           8       34.92
三、本期增减变动金额（减   15,250,                                   197,52                                  3,369,0            61,386,   -296,103.   277,231,1
少以“－”号填列）         000.00                                   1,653.0                                    30.68             526.41         33        06.80
（一）综合收益总额                                                                                                              70,245,   -296,103.   69,949,45
                                                                                                                                 557.09         33         3.76
（二）所有者投入和减少资   15,250,                                   197,52                                      -                                    212,771,6
本                         000.00                                   1,653.0                                                                               53.04
1．股东投入的普通股        15,250,                                   197,52                                                                           212,771,6
                           000.00                                   1,653.0                                                                               53.04
2．其他权益工具持有者投                                                                                                                                     -
入资本
3．股份支付计入所有者权                                                                                                                                     -
益的金额
                                                                              78 / 155
                                                                         2017 年年度报告
4．其他                                                                                                                                                      -
（三）利润分配                 -                                        -                                    3,369,0            -8,859,         -     -5,490,00
                                                                                                               30.68            030.68                     0.00
1．提取盈余公积                                                                                              3,369,0            -3,369,                      -
                                                                                                               30.68            030.68
2．提取一般风险准备                                                                                                                                          -
3．对所有者（或股东）的                                                                                                         -5,490,               -5,490,00
分配                                                                                                                            000.00                     0.00
4．其他                                                                                                                                                      -
（四）所有者权益内部结转                                                                                                                                     -
1．资本公积转增资本（或                                                                                                                                      -
股本）
2．盈余公积转增资本（或                                                                                                                                     -
股本）
3．盈余公积弥补亏损                                                                                                                                          -
4．其他                                                                                                                                                      -
（五）专项储备                                                                                                                                               -
1．本期提取                                                                                                                                                  -
2．本期使用                                                                                                                                                  -
（六）其他                                                                                                                                                   -
四、本期期末余额           61,000,                                   250,28                                  28,593,             234,50   460,565.0   574,839,6
                           000.00                                   3,925.7                                  819.24             1,331.7           5       41.72
                                                                          2
                                                                                                      上期
                                                                                归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                             少数股东    所有者权
                                              其他权益工具          资本公    减：库存     其他综   专项储   盈余公    一般风   未分配      权益      益合计
                            股本
                                     优先股     永续债       其他     积          股       合收益     备       积      险准备   利润
一、上年期末余额           45,750,                                  52,762,                                  18,908,             127,62   512,774.4   245,562,1
                           000.00                                    272.68                                   156.62            8,993.9           8       97.73
加：会计政策变更
                                                                              79 / 155
                                          2017 年年度报告
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           45,750,   52,762,                18,908,    127,62    512,774.4   245,562,1
                           000.00     272.68                 156.62   8,993.9            8       97.73
三、本期增减变动金额（减                 -                  6,316,6   45,485,    243,893.9   52,046,33
少以“－”号填列）                                            31.94    811.35            0        7.19
（一）综合收益总额                                                    56,377,    243,893.9   56,621,33
                                                                       443.29            0        7.19
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配                                              6,316,6   -10,891                -4,575,00
                                                              31.94   ,631.94                     0.00
1．提取盈余公积                                             6,316,6    -6,316,
                                                              31.94    631.94
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的                                               -4,575,                -4,575,00
分配                                                                  000.00                      0.00
4．其他                                                                                             -
（四）所有者权益内部结                                                                              -
转
1．资本公积转增资本（或                                                                            -
股本）
2．盈余公积转增资本（或                                                                            -
股本）
3．盈余公积弥补亏损                                                                                -
4．其他                                                                                            -
（五）专项储备                                                                                     -
1．本期提取                                                                                        -
                                               80 / 155
                                                                      2017 年年度报告
2．本期使用                                                                                                                                                 -
（六）其他                                                                                                                                                  -
四、本期期末余额            45,750,                              52,762,                                 25,224,               173,11    756,668.3   297,608,5
                            000.00                                272.68                                  788.56              4,805.3            8       34.92
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
                                                                 母公司所有者权益变动表
                                                                     2017 年 1—12 月
                                                                                                                                          单位:元币种:人民币
                                                                                          本期
          项目                                    其他权益工具                                        其他综合                            未分配利   所有者权
                                股本                                         资本公积    减：库存股                专项储备   盈余公积
                                         优先股     永续债        其他                                  收益                                润       益合计
一、上年期末余额             45,750,00                                        52,989,3                                        25,224,7    157,195,   281,159,
                                  0.00                                           60.00                                           88.56     843.46     992.02
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额             45,750,00                                        52,989,3                                        25,224,7    157,195,   281,159,
                                  0.00                                           60.00                                           88.56     843.46     992.02
三、本期增减变动金额（减     15,250,00                                        197,521,                                        3,369,03    24,831,2   240,971,
少以“－”号填列）                0.00                                         653.04                                             0.68       76.13    959.85
（一）综合收益总额                                                                                                                        33,690,3   33,690,3
                                                                                                                                             06.81      06.81
（二）所有者投入和减少资     15,250,00                                        197,521,                                                               212,771,
本                                0.00                                         653.04                                                                 653.04
1．股东投入的普通股          15,250,00                                        197,521,                                                               212,771,
                                  0.00                                         653.04                                                                 653.04
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
                                                                           81 / 155
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4．其他
（三）利润分配                                                                                                          3,369,03   -8,859,0   -5,490,00
                                                                                                                            0.68      30.68        0.00
1．提取盈余公积                                                                                                         3,369,03   -3,369,0          -
                                                                                                                            0.68      30.68
2．对所有者（或股东）的分                                                                                                          -5,490,0   -5,490,00
配                                                                                                                                    00.00        0.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            61,000,00                                     250,511,                                      28,593,8   182,027,   522,131,
                                 0.00                                      013.04                                          19.24     119.59    951.87
                                                                                      上期
          项目                                   其他权益工具                                     其他综合                         未分配利   所有者权
                              股本                                       资本公积    减：库存股              专项储备   盈余公积
                                        优先股     永续债       其他                                收益                             润       益合计
一、上年期末余额            45,750,00                                     52,989,3                                      18,908,1   104,921,   222,568,
                                 0.00                                        60.00                                         56.62    155.98     672.60
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            45,750,00                                     52,989,3                                      18,908,1   104,921,   222,568,
                                 0.00                                        60.00                                         56.62    155.98     672.60
三、本期增减变动金额（减                                                                                                6,316,63   52,274,6   58,591,3
少以“－”号填列）                                                                                                          1.94      87.48      19.42
                                                                       82 / 155
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 （一）综合收益总额                                                                      63,166,3   63,166,3
                                                                                            19.42      19.42
 （二）所有者投入和减少资
 本
 1．股东投入的普通股
 2．其他权益工具持有者投入
 资本
 3．股份支付计入所有者权益
 的金额
 4．其他
 （三）利润分配                                                               6,316,63   -10,891,   -4,575,00
                                                                                  1.94     631.94        0.00
 1．提取盈余公积                                                              6,316,63   -6,316,6
                                                                                  1.94      31.94
 2．对所有者（或股东）的分                                                               -4,575,0   -4,575,00
 配                                                                                         00.00        0.00
 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
 1．资本公积转增资本（或股
 本）
 2．盈余公积转增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额            45,750,00                             52,989,3   25,224,7   157,195,   281,159,
                                  0.00                                60.00      88.56    843.46     992.02
法定代表人：孔令钢主管会计工作负责人：顾峰会计机构负责人：宋炜明
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
上海格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”或“格尔软件”)系上海格尔软件有限公司(以下简
称“格尔有限”)整体改制设立的股份有限公司。
2000 年 3 月，格尔有限股东会通过决议，以格尔有限经评估的全部资本，同时吸收上海科技投资
公司、上海飞乐音响股份有限公司等新增股东的部分出资共同设立上海格尔软件股份有限公司。
2000 年 7 月，众华事务所出具“沪众会字(2000)第 920 号”《验资报告》，对上海格尔软件股份有
限公司的注册资本予以验证。2000 年 8 月，上海市人民政府出具“沪府体改审(2000)016 号”《关
于同意设立上海格尔软件股份有限公司的批复》，同月公司完成股份公司的工商登记手续。
2011 年 8 月，公司注册资本由 3,500.00 万元增加至 3,900.00 万元，新增注册资本 400.00 万元由上
海圣睿投资管理合伙企业以货币资金方式认缴。上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信
捷会师字(2011)第N1634 号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。
2012 年 10 月，公司主要股东对公司 2000 年改制时的 1,213.88 万元无形资产出资以货币资金方式
予以夯实。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2012]第 151162 号”《验资复
核报告》对上述补足出资事项予以验证。
2012 年 12 月，公司注册资本由 3,900.00 万元增加至 4,450.00 万元。新增注册资本 550.00 万元由上
海展荣投资管理有限公司及四位自然人股东以货币资金方式认缴。上海信捷会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2012 年 12 月出具“信捷会师字(2012)第N2262 号”《验资报告》对上述增资事项予
以验证。
2013 年 8 月，公司注册资本由 4,450.00 万元增加至 4,575.00 万元。新增注册资本 125.00 万元由马
晓娜、张燕以其持有的西安朗锐软件有限公司 100%股权及部分货币资金予以认缴。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013]第 151075 号”《验资报告》对上述增资事项予以
验证。
2017 年 4 月，根据 2016 年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431 号文，
公司向社会发行人民币普通股 1,525 万股，发行后公司总股本变更为 6,100 万股。2017 年 4 月 21
日，公司A股股票在上海证券交易所上市交易，证券简称为“格尔软件”，证券代码为“603232”。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的总股本 61,000,000 股。
公司注册资本：人民币 61,000,000 元。
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公司注册地址及经营地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室。
公司经营范围为：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专
业四技服务(上述项目除专项规定)。
法定代表人姓名：孔令钢。
2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围包括上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司、郑州信
领软件有限公司等 3 家公司。与上年相比，本年合并财务报表范围没有变化。
详见本附注“七、合并范围的变更”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会
计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可
变现净值、现值及公允价值进行计量。计量属性在本期未发生变化。
2.   持续经营
√适用□不适用
公司近期有获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的，
自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用√不适用
1.   遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证
券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定
[2014 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用□不适用
公司营业周期为一年（12 个月）。
4.   记账本位币
人民币元。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
                                           85 / 155
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(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付
现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初
始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照
被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额
之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、
法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发
行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金
额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢
价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之
和；
③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额；
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项
很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
按照下列方法处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计
入当期损益。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企
业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合
并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照
公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
(1) 该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
(2) 该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
(3) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司
和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财
务报表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业
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合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合
并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末
的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，
将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长
期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价
款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩
余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资
相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共
同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的
投资进行会计处理。
8.   现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外
币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产
负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当
期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位
币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货
币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
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非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定
的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；
③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。
(4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，
再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报
表进行折算。
(5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比
例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用□不适用
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承
担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风
险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相
关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投
资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允
价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
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④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含
的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保
持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤贷款和应收款项
贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和
相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。
实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率
与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合
同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应
收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的
价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为
应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出
售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他综合收益)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情
况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用
摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融
资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为
可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
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金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整
体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负
债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次
输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，
是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计
未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确
认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公
允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
(6) 本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发
生改变的依据。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准              占应收款项余额 10%以上或期末前五名的款
                                              项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法      单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
                                              低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当
                                              期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按
                                              组合计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄分析法                                  除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根
                                            据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划
                                            分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的
                                            实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定
                                            坏账准备计提的比例。
其他方法                                    期末对投标保证金单独进行减值测试，除非有
                                            证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通
                                            常不计提坏账准备。
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
              账龄                应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                     3
1－2 年                                                10
2－3 年                                                20
3－4 年                                                50
4－5 年                                                80
5 年以上                                              100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用□不适用
            组合名称              应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
投标保证金                                              -                           -
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
单项计提坏账准备的理由                    有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
坏账准备的计提方法                        按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
                                          计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生
                                          减值的应收款项，按组合计提坏账准备。
12. 存货
√适用□不适用
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品和包装物等。
2、发出存货的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法。
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13. 持有待售资产
√适用 □不适用
(1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准
公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动
资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发
生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。其
中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易
中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，
在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投
资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
(2) 会计处理方法
初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于
公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确
认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量
规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用
后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则
计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组
中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价
值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类
别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的
利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或
将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前
的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后
的金额；②可收回金额。
14. 长期股权投资
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√适用□不适用
长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投
资。
(1) 投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始
投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本
包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号
—非货币性资产交换》确定；
④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重
组》确定。
(2)后续计量及损益确认方法
①下列长期股权投资采用成本法核算：
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资
的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差
额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其
他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资
企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权
投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的
被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，
在抵销基础上确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方
组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关
活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否
必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集
体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间
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接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为
对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
15. 投资性房地产
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年的有形资产。固定资
产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用□不适用
      类别             折旧方法   折旧年限（年）          残值率         年折旧率
房屋及建筑物       年限平均法       33 年、45 年      5              2.88%或 2.11%
电子设备           年限平均法        3 年、5 年       5              31.67%或 19.00%
运输设备           年限平均法            5年          5              19.00%
办公设备及其他     年限平均法            5年          5              19.00%
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用√不适用
17. 在建工程
√适用□不适用
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
18. 借款费用
√适用□不适用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年
以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非
现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购
建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
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或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定
确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费
用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金
额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调
整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
19. 生物资产
□适用√不适用
20. 油气资产
□适用√不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成
本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度
终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销
方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净
残值率如下：
名称                          使用年限                     预计净残值率
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软件                            5年                       -
专利技术                        5年                       -
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22. 长期资产减值
√适用□不适用
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公
司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存
在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定
的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市
场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的
最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬
运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产
在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后
的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的
协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资
产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上(不含 1 年)的各
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项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，
则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
(长期)待摊费用按照(直线法)平均摊销，摊销年限如下：
名称                                        摊销年限
办公室装修                                  3 年、 5 年
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
(2) 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付
的职工薪酬。
短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险
费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，
非货币性福利以及其他短期薪酬。
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
(3) 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的
各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴
存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提
存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划
计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利
息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；
第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移
这些在其他综合收益中确认的金额。
在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1) 修改设定受益计划时。
2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。
在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予
职工的补偿。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉
及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
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(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福
利、长期利润分享计划等。
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有
关规定进行处理。
除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福
利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列
组成部分：
①服务成本。
②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25. 预计负债
√适用□不适用
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
26. 股份支付
□适用√不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
28. 收入
√适用□不适用
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
⑵提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入
的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完
工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公
允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供
劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除
以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提
供劳务收入。
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⑶让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
出租物业收入按照具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书进行计量。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
⑷具体收入确认原则
①软件产品收入
公司软件产品可分为自行开发的标准化软件产品和定制开发的软件产品。
1）自行开发的标准化软件产品
自行开发的标准化软件产品一般不需安装或只需简单安装，以收到的客户签署的设备签收单为依
据，以签收日期确定商品收入日期，以客户所确认签收商品对应的的合同或协议价款确定销售商
品收入金额。
2）定制开发的软件产品
定制开发的软件产品需按合同的约定进行，其销售收入确认方式以双方签署的验收报告为依据。
验收通常可分为初验和终验两阶段。初验是指对项目所实施的内容、进度、质量以及是否达到合
同效果予以确认；终验是指对项目整体服务核查后形成的总结报告。定制开发的软件产品验收分
为初验和终验的，则以取得初验验收报告时，根据初验完成的完工进度为收入确认的依据；不分
初验和终验的，则以取得终验验收报告时为收入确认的依据。
合同对项目完工进度有约定的，在完成约定工作进度并经客户确认后，根据约定的完工进度确认
收入。
②技术服务收入
技术服务是指公司为客户提供的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护等的服务。提供技术
服务的，在同一年度内开始并完成，劳务已经提供并收到价款或取得收到价款的依据时，确认劳
务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计
的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
提供的技术服务以收到的接受服务方签署的验收单或者完工进度确认表为依据，以验收单签收日
期或完工进度截止日期作为收入确认日期。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当
在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益
余额转入资产处置当期的损益。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政
府补助，应当计入营业外收支。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别
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进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关
的政府补助，应当计入营业外收支。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其
计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费
用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，
将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项
的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
①租金的处理
在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。
②初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
③或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合
理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，
承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
①租金的处理
出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
②初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在
整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
③租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。
④或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
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                                         2017 年年度报告
⑤出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理
的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该
费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资
产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固
定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
                                                                 备注(受重要影响的报表项目名
 会计政策变更的内容和原因                  审批程序
                                                                           称和金额)
在利润表中新增“资产处置收                                       2016 年度资产处置收益增加
益”项目，将部分原列示为“营                                     31,350.00 元，营业外收入减少
业外收入”及“营业外支出”                                       31,350.00 元
的资产处置损益重分类至“资
产处置收益”项目。比较数据
相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号- 经公司第六届董事会第七次会           本期计入其他收益的金额为
政府补助（2017 年修订）》之 议于 2017 年 8 月 24 日批准。        362,803.48 元
前，公司将取得的政府补助计
入营业外收入；与资产相关的
政府补助确认为递延收益，在
资产使用寿命内平均摊销计入
当期损益。执行《企业会计准
则第 16 号-政府补助（2017 年
修订）》之后，对 2017 年 1 月
1 日之后发生的与日常活动相
关的政府补助，计入其他收益；
与日常活动无关的政府补助，
计入营业外收支；与资产相关
的政府补助确认为递延收益。
其他说明
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15
号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。
公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
                                            101 / 155
                                     2017 年年度报告
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的
非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施
日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营
业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生
的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；
与资产相关的政府补助确认为递延收益。
(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
34. 其他
□适用√不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
    税种                           计税依据                                税率
增值税             按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额，在扣除    17%
                   当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
增值税             按税法规定计算的提供劳务为基础计算销项税额，在扣除    6%
                   当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税             /                                                     /
城市维护建设税     按当期应交流转税额计征                                5%、7%
企业所得税         按应纳税所得额计征                                    详见本附注六/2
城市维护建设税     按当期应交流转税额计征                                7%
教育费附加         按当期应交流转税额计征                                3%
地方教育费附加     按当期应交流转税额计征                                2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
               纳税主体名称                                所得税税率（%）
上海格尔软件股份有限公司                                                              15%
北京格尔国信科技有限公司                                                              15%
上海格尔安全科技有限公司                                                                 -
郑州信领软件有限公司                                                                  15%
2.   税收优惠
√适用□不适用
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新
技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。2017 年 10 月 23 日，上海格尔软件股份有限公司通过了高新技
术企业复审并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201731000714，认定有效期三年，2017 年
度公司执行 15%的企业所得税税率。
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（2）2015 年 11 月 24 日，北京格尔国信科技有限公司通过高新技术企业复审，取得由北京科学
技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号： GR201511000860，认定有效期三年，2017 年度继续执行 15%的企业所得税
税率。
（3）2016 年 9 月 4 日，郑州信领软件有限公司通过高新技术企业审核，取得由河南省科学技术
厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证
书编号：GR201641000435，认定有效期三年，2017 年度继续执行 15%的企业所得税税率。
（4）2018 年 1 月 18 日，上海格尔安全科技有限公司获得软件企业证书。根据财政部、国家税务
总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27
号)以及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业
得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)规定，我国境内新办的符合条件的软件企业，
经认定后，自获利年度起计算优惠期，第 1 年至第 2 年免征企业所得税，第 3 年至第 5 年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2017 年度，格尔安全公司享受所得税免税
优惠。
（5）根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000 年 9 月 22 日发布的财税[2000] 25 号文《关于
鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，以及国务院于 2011 年 1 月
28 日发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发(2011) 4
号)，本公司及子公司销售自行开发生产的计算机软件产品按法定 17%的税率征收后，对实际税负
超过 3%的部分实行即征即退。
3.   其他
□适用√不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
          项目                     期末余额                         期初余额
库存现金                                          69,573.86                      31,650.75
银行存款                                      82,354,433.84                 115,070,277.23
其他货币资金                                     823,390.00                     609,490.00
合计                                          83,247,397.70                 115,711,417.98
  其中：存放在境外的款
    项总额
其他说明
截至报告期末，货币资金余额中除履约保函保证金余额 783,390.00 元和投标保证金银行汇票
40,000.00 元之外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用√不适用
3、 衍生金融资产
□适用√不适用
                                         103 / 155
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 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
            项目                         期末余额                        期初余额
银行承兑票据                                                     -                 262,800.00
商业承兑票据                                          1,360,000.00               2,714,680.00
            合计                                      1,360,000.00               2,977,480.00
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用√不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 □适用√不适用
 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
 □适用√不适用
 其他说明
 □适用√不适用
 5、 应收账款
 (1). 应收账款分类披露
 √适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                     期末余额                                        期初余额
    账面余额         坏账准备                        账面余额        坏账准备
 类
                               计提     账面                                   计提  账面
 别             比例                                           比例
      金额             金额    比例     价值           金额            金额 比例     价值
                (%)                                              (%)
                                 (%)                                             (%)
                                          104 / 155
                                       2017 年年度报告
单
项
金
额
重
大
并
单
独
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
按 171,338,133 100.00 11,441,190 6.68 159,896,943 81,866,534 100.00 6,728,822. 8.22 75,137,711
信         .77     %         .32   %          .45        .39     %         63    %         .76
用
风
险
特
征
组
合
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
                                           105 / 155
                                       2017 年年度报告
单
项
金
额
不
重
大
但
单
独
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
合 171,338,133   /   11,441,190   /   159,896,943 81,866,534     /    6,728,822.   /   75,137,711
计         .77              .32               .45        .39                 63        .76
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                       期末余额
    账龄
                            应收账款                   坏账准备              计提比例（%）
1 年以内小计                  139,725,075.11                4,191,752.26                 3.00%
1至2年                          19,092,129.03               1,909,212.90                10.00%
2至3年                           6,755,917.88               1,351,183.58                20.00%
3至4年                           3,019,446.75               1,509,723.38                50.00%
4至5年                           1,331,234.00               1,064,987.20                80.00%
5 年以上                         1,414,331.00               1,414,331.00               100.00%
    合计                  171,338,133.77               11,441,190.32
确定该组合依据的说明：
（1） 单项金额重大并单项计提坏账准备:占应收款项余额 10%以上或期末前五名的款项。
（2）按组合计提坏账准备:除已包含在范围(1)以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组
合计提坏账准备的应收款项。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备:除已包含在范围(1)以外，有确凿证据表明可收回性
存在明显差异，单项计提坏账准备的应收款项。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
                                           106 / 155
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组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 4,712,367.69 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 80,054,357.80 元，占应收账款期末余
额合计数的比例 46.72%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 3,449,309.66 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（2） 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
                            期末余额                               期初余额
    账龄
                    金额               比例(%)             金额              比例(%)
1 年以内           12,849,520.75             99.32%       10,516,030.00            97.87%
1至2年                                                       228,899.00             2.13%
2至3年                 87,500.00               0.68%
3 年以上
    合计           12,937,020.75             100.00%      10,744,929.00          100.00%
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
公司无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 11,278,982.00 元，占预付款项期末
余额合计数的比例 87.18%。
                                          107 / 155
                                       2017 年年度报告
其他说明
□适用√不适用
（3） 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用√不适用
(2). 重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（4） 应收股利
(1). 应收股利
□适用√不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（5） 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                    期末余额                                         期初余额
       账面余额         坏账准备                        账面余额         坏账准备
类
                              计提     账面                                    计提    账面
别             比例                                             比例
     金额             金额 比例        价值           金额             金额 比例       价值
               (%)                                              (%)
                              (%)                                              (%)
                                          108 / 155
                                       2017 年年度报告
单
项
金
额
重
大
并
单
独
计
提
坏
账
准
备
的
其
他
应
收
款
按 10,504,457. 100.00 357,340. 3.40 10,147,116. 10,963,799. 100.00 949,277. 8.66 10,014,521.
信         47      %       85    %          62          41      %       69    %
用
风
险
特
征
组
合
计
提
坏
账
准
备
的
其
他
应
收
款
                                          109 / 155
                                         2017 年年度报告
单
项
金
额
不
重
大
但
单
独
计
提
坏
账
准
备
的
其
他
应
收
款
合 10,504,457.   /   357,340.     /    10,147,116. 10,963,799.     /     949,277.   /   10,014,521.
计         47             85                   62          41                 69        72
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                                           期末余额
          账龄                  其他应收款                 坏账准备              计提比例（%）
1 年以内小计                        4,983,699.22               149,510.97                    3.00%
1至2年                                856,628.93                 85,662.89                  10.00%
2至3年                                  12,328.70                 2,465.74                  20.00%
3至4年                                213,486.66               106,743.33                   50.00%
4至5年                                  16,197.40                12,957.92                  80.00%
5 年以上                                                                                   100.00%
          合计                        6,082,340.91               357,340.85
确定该组合依据的说明：
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备：占其他应收款余额 10%以上或期末前五名的款项。 (2)按
组合计提坏账准备：除已包含在范围(1)以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提
坏账准备的其他应收款。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围(1)以外，有确凿证据表明可收回性存
在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
                                             110 / 155
                                        2017 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期转回坏账准备金额 591,936.84 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
           款项性质                      期末账面余额                  期初账面余额
往来款                                                    5,324.00               4,546,037.47
备用金                                                5,469,309.82               3,002,107.55
投标保证金                                            4,422,116.56               2,998,977.00
房租押金                                                607,707.09                 416,677.39
             合计                                    10,504,457.47             10,963,799.41
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                                                            占其他应收款期末
                                                                                坏账准备
  单位名称        款项的性质    期末余额          账龄      余额合计数的比例
                                                                                期末余额
                                                                  (%)
公安事业部        备用金       1,963,664.13   1 年以内                18.69%        58,909.92
电 子 政务 事业   备用金       1,023,409.99   1 年以内、1-2            9.74%        39,326.05
部                                            年
山西省公安厅      投标保证金    859,880.00    1 年以内                 8.19%
西安事业部        备用金        541,000.00    1 年以内                 5.15%        16,230.00
中 航 技国 际经   投标保证金    439,744.00    1 年以内                 4.19%
贸 发 展有 限公
司新疆分公司
      合计             /       4,827,698.12           /              45.96%        114,465.97
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
                                              111 / 155
                                          2017 年年度报告
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（6） 存货
(1). 存货分类
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                               期末余额                               期初余额
    项目
               账面余额        跌价准备      账面价值     账面余额    跌价准备     账面价值
原材料        7,821,139.64                  7,821,139.64 5,480,882.21             5,480,882.21
在产品
库存商品      3,647,317.91                  3,647,317.91 2,505,590.77             2,505,590.77
周转材料
消耗性生物资
产
建造合同形成
的已完工未结
算资产
发出商品      9,303,515.92                  9,303,515.92 16,123,003.79           16,123,003.79
包装物          246,592.12                    246,592.12    254,609.38              254,609.38
    合计     21,018,565.59 -               21,018,565.59 24,364,086.15 -         24,364,086.15
(2). 存货跌价准备
□适用√不适用
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用√不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（7） 持有待售资产
□适用√不适用
（8） 一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
（9） 其他流动资产
√适用□不适用
                                             112 / 155
                                            2017 年年度报告
                                                                                单位：元币种：人民币
               项目                                期末余额                         期初余额
银行理财产品                                           102,180,000.00
结构性存款                                             142,000,000.00
待抵扣进项税/未认证进项税                                   66,419.02
             合计                                      244,246,419.02
 其他说明
 期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
 （10） 可供出售金融资产
 (1).      可供出售金融资产情况
 √适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
                                        期末余额                                期初余额
            项目
                             账面余额   减值准备      账面价值      账面余额    减值准备 账面价值
 可供出售债务工具：
 可供出售权益工具：      7,200,000.00               7,200,000.00 7,200,000.00            7,200,000.00
 按公允价值计量的
   按成本计量的          7,200,000.00               7,200,000.00 7,200,000.00            7,200,000.00
         合计            7,200,000.00               7,200,000.00 7,200,000.00            7,200,000.00
 (2).      期末按公允价值计量的可供出售金融资产
 □适用√不适用
 (3).      期末按成本计量的可供出售金融资产
 √适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
                                                                                       在被投
 被投                  账面余额                                  减值准备                       本期
                                                                                       资单位
 资                                                                                             现金
                      本期      本期                         本期    本期              持股比
 单位        期初                       期末       期初                         期末            红利
                      增加      减少                         增加    减少              例(%)
 浙   江     7,200,                     7,200,                                         19.92%   438,7
 省   数    000.00                      000.00                                                  00.00
 字   安
 全   证
 书   管
 理   有
 限   公
 司
             7,200,                     7,200,                                           /      438,7
 合计
            000.00                      000.00                                                  00.00
 (4).      报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
 □适用√不适用
                                                 113 / 155
                                        2017 年年度报告
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（11） 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用√不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用√不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（12） 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用√不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（13） 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                                        本期增减变动
                               权益                       宣告
                                                                                          减值
被投                           法下     其他              发放
         期初                                    其他              计提           期末    准备
资单             追加   减少   确认     综合              现金
         余额                                    权益              减值   其他    余额    期末
位               投资   投资   的投     收益              股利
                                                 变动              准备                   余额
                               资损     调整              或利
                                 益                       润
一、联营企业
中 钞 15,61                    607,7                                              16,22
格 尔 3,246.                   23.32                                             0,969.
智 能     65
卡 科
技(上
海)有
限 公
司
新 疆 13,08                    5,336,                     4,380,                  14,04
                                           114 / 155
                                        2017 年年度报告
数 字    3,225.                804.4                       000.0                     0,029.
证 书       19                     3                           0
认 证
中 心
(有限
公司)
小计      28,69                5,944,                     4,380,                      30,26
         6,471.                 527.7                      000.0                     0,999.
             84                     5                          0
          28,69                5,944,                     4,380,                      30,26
合计     6,471.                 527.7                      000.0                     0,999.
             84                     5                          0
投资性
（14） 房地产
为成本计量
（15） 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
                        房屋及建筑                                     办公设备及
         项目                           电子设备       运输设备                          合计
                            物                                             其他
一、账面原值：
    1.期初余额        54,620,045.39 33,628,128.42      1,592,098.60     304,863.87   90,145,136.28
    2.本期增加金额         3,600.00 10,670,581.52                       101,589.89   10,775,771.41
      （1）购置            3,600.00 10,670,581.52                       101,589.89   10,775,771.41
      （2）在建工程转
入
      （3）企业合并增
加
     3.本期减少金额                  7,301,459.53                                     7,301,459.53
      （1）处置或报废                7,301,459.53                                     7,301,459.53
    4.期末余额        54,623,645.39 36,997,250.41      1,592,098.60     406,453.76   93,619,448.16
二、累计折旧
    1.期初余额         3,957,898.77 22,367,777.61         384,797.61    177,638.89   26,888,112.88
    2.本期增加金额       917,020.79 6,654,961.74          330,060.48      6,096.92    7,908,139.93
      （1）计提          917,020.79 6,654,961.74          330,060.48      6,096.92    7,908,139.93
    3.本期减少金额                   6,936,386.57                                     6,936,386.57
      （1）处置或报废                6,936,386.57                                     6,936,386.57
    4.期末余额         4,874,919.56 22,086,352.78         714,858.09    183,735.81   27,859,866.24
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额
                                           115 / 155
                                       2017 年年度报告
四、账面价值
    1.期末账面价值      49,748,725.83 14,910,897.63      877,240.51   222,717.95   65,759,581.92
    2.期初账面价值      50,662,146.62 11,260,350.81    1,207,300.99   127,224.98   63,257,023.40
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（16） 在建工程
(1). 在建工程情况
□适用√不适用
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用√不适用
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（17） 工程物资
□适用√不适用
（18） 固定资产清理
□适用√不适用
（19） 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（20） 油气资产
□适用√不适用
                                           116 / 155
                                         2017 年年度报告
（21） 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
         项目             土地使用权    专利权          非专利技术       软件           合计
一、账面原值
      1.期初余额            72,901.70                                18,061,055.68   18,133,957.38
      2. 本 期 增 加 金                                              14,848,764.82   14,848,764.82
额
        (1)购置                                                      14,848,764.82   14,848,764.82
        (2)内部研发
       (3)企业合并
增加
    3. 本 期 减 少 金
额
       (1)处置
     4.期末余额             72,901.70                                32,909,820.50   32,982,722.20
二、累计摊销
      1.期初余额            65,611.57                                 6,746,617.26    6,812,228.83
      2. 本 期 增 加 金      7,290.13                                 4,281,838.26    4,289,128.39
额
        （1）计提            7,290.13                                 4,281,838.26    4,289,128.39
      3. 本 期 减 少 金
额
          (1)处置
      4.期末余额            72,901.70                                11,028,455.52   11,101,357.22
三、减值准备
      1.期初余额
      2. 本 期 增 加 金
额
        （1）计提
      3. 本 期 减 少 金
额
        (1)处置
      4.期末余额
四、账面价值
    1. 期 末 账 面 价                                                21,881,364.98   21,881,364.98
值
    2. 期 初 账 面 价        7,290.13                                11,314,438.42   11,321,728.55
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%
                                            117 / 155
                                         2017 年年度报告
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（22） 开发支出
□适用√不适用
（23） 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用√不适用
(2). 商誉减值准备
□适用√不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（24） 长期待摊费用
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
    项目          期初余额       本期增加金额     本期摊销金额      其他减少金额      期末余额
装修费            2,277,225.03       135,351.00     1,001,867.55                      1,410,708.48
    合计          2,277,225.03       135,351.00     1,001,867.55                      1,410,708.48
（25） 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                                      期末余额                                期初余额
           项目            可抵扣暂时性     递延所得税             可抵扣暂时性     递延所得税
                                差异             资产                  差异              资产
  资产减值准备               11,798,531.17     1,769,779.68          7,678,100.32      1,203,975.83
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损
    合计                 11,798,531.17        1,769,779.68       7,678,100.32      1,203,975.83
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用√不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用√不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                                             118 / 155
                                    2017 年年度报告
           项目                       期末余额                             期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损                                          174,524.91                     1,015,826.97
           合计                                     174,524.91                     1,015,826.97
(5). 1,015,826.97 资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
          年份           期末金额                     期初金额                   备注
2021 年                                                   6,772,179.81
2022 年                      1,163,499.43
          合计               1,163,499.43                 6,772,179.81             /
其他说明：
□适用√不适用
（26） 其他非流动资产
□适用√不适用
（27） 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用√不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
（28） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
（29） 衍生金融负债
□适用√不适用
（30） 应付票据
□适用√不适用
（31） 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用□不适用
                                        119 / 155
                                   2017 年年度报告
                                                                       单位：元币种：人民币
           项目                    期末余额                              期初余额
应付货款                                 40,597,604.20                            8,799,138.10
           合计                          40,597,604.20                            8,799,138.10
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
            项目                       期末余额                       未偿还或结转的原因
北京宏博远达科技有限公司                       491,150.00         按合同执行
新疆泛舟信息科技有限公司                       374,400.00         按合同执行
北京天大清源通信科技股份有限                   215,600.00         按合同执行
公司
乌鲁木齐市鑫锐铭泰机电设备有                       185,400.00     按合同执行
限公司
北京赢泰天信科技有限公司                            180,600.00    按合同执行
            合计                                  1,447,150.00                 /
其他说明
□适用√不适用
（32） 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
           项目                      期末余额                            期初余额
预收货款                                   26,069,113.00                       20,384,765.76
           合计                            26,069,113.00                       20,384,765.76
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
            项目                     期末余额                        未偿还或结转的原因
西安雅逸工贸有限公司                              770,000.00     项目未完成
新疆数字证书认证中心（有限                        451,500.00     项目未完成
公司）
中国人民解放军信息工程大学                        361,545.00     项目未完成
深圳市雁联计算系统有限公司                        342,000.00     项目未完成
中国人民解放军第四三二八工                        330,000.00     项目未完成
厂
            合计                             2,255,045.00                      /
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用√不适用
其他说明
                                      120 / 155
                                     2017 年年度报告
□适用√不适用
（33） 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
          项目            期初余额           本期增加        本期减少         期末余额
一、短期薪酬                21,025.29       53,918,308.41   53,939,333.70
二、离职后福利-设定提存                      5,996,479.32    5,996,479.32
计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福
利
          合计              21,025.29       59,914,787.73   59,935,813.02
(2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种:人民币
          项目            期初余额           本期增加        本期减少        期末余额
一、工资、奖金、津贴和                      47,620,208.44   47,620,208.44
补贴
二、职工福利费              21,025.29           91,794.91      112,820.20
三、社会保险费                               3,200,594.07    3,200,594.07
其中：医疗保险费                             2,834,238.19    2,834,238.19
      工伤保险费                                96,654.41       96,654.41
      生育保险费                               269,701.47      269,701.47
四、住房公积金                               2,437,895.30    2,437,895.30
五、工会经费和职工教育                         567,815.69      567,815.69
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
          合计              21,025.29       53,918,308.41   53,939,333.70
(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
         项目             期初余额           本期增加        本期减少         期末余额
1、基本养老保险                              5,792,153.06    5,792,153.06
2、失业保险费                                  204,326.26      204,326.26
3、企业年金缴费
         合计                                5,996,479.32    5,996,479.32
其他说明：
□适用√不适用
                                        121 / 155
                                     2017 年年度报告
（34） 应交税费
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
             项目                      期末余额                           期初余额
增值税                                       9,239,031.01                         6,593,278.67
消费税
营业税
企业所得税                                     1,550,981.10                       6,963,748.33
个人所得税                                       245,037.99                         157,243.91
城市维护建设税                                   937,720.62                         578,930.69
教育费附加                                       468,559.92                         285,406.77
地方教育费附加                                   311,820.44                         189,718.33
印花税                                            30,319.24
河道管理费                                         2,715.95                          92,600.12
            合计                              12,786,186.27                      14,860,926.82
（35） 应付利息
□适用√不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（36） 应付股利
□适用√不适用
（37） 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
             项目                     期末余额                            期初余额
往来款                                      3,395,853.42                          3,382,468.39
商用密码基础设施工作组费                       642,661.86                           674,923.68
用
员工报销款                                    2,296,988.05                          413,442.56
           合计                               6,335,503.33                        4,470,834.63
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
          项目                        期末余额                       未偿还或结转的原因
商用密码工作组                                      509,261.86   按项目进度支付
          合计                                      509,261.86                 /
其他说明
□适用√不适用
                                        122 / 155
                                     2017 年年度报告
（38） 持有待售负债
□适用√不适用
（39） 1 年内到期的非流动负债
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
            项目                      期末余额                       期初余额
1 年内到期的长期借款                                   0.00                  3,380,000.00
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
            合计                                       0.00                  3,380,000.00
（40） 他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（41） 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用□不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
             项目                       期末余额                     期初余额
质押借款
抵押借款                                               0.00                  2,535,000.00
保证借款
信用借款
             合计                                      0.00                  2,535,000.00
其他说明，包括利率区间：
√适用□不适用
长期借款系向上海银行普陀支行抵押借款。2013 年 7 月，公司与上海银行股份有限公司普陀支行
签订一系列《法人房产按揭借款合同》以及《房地产抵押合同》，于 2018 年 7 月 8 日到期，借款
利率 6.72%。截止本报告期末，公司已经还清上述房屋的抵押贷款，在静安区房产交易中心办理
了抵押权注销。
（42） 应付债券
(1).   应付债券
□适用√不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用√不适用
                                        123 / 155
                                         2017 年年度报告
(4).    划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
（43） 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用√不适用
（44） 长期应付职工薪酬
□适用√不适用
（45） 专项应付款
□适用√不适用
（46） 预计负债
□适用√不适用
（47） 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
       项目          期初余额       本期增加        本期减少          期末余额         形成原因
                       846,345.74     875,000.00    1,213,496.48        507,849.26 研发项目收到补
政府补助
                                                                                   贴
       合计           846,345.74     875,000.00     1,213,496.48        507,849.26         /
涉及政府补助的项目：
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                      本期新增补助 本期计入营业                                    与资产相关/与
 负债项目        期初余额                                  其他变动     期末余额
                          金额     外收入金额                                        收益相关
格尔金融签 346,345.74                  346,345.74                                  与资产相关
名验签服务
                                             124 / 155
                                         2017 年年度报告
器研究与产
业化项目
品牌经济发 500,000.00                       500,000.00                           与收益相关
展-产业转型
升级发展专
项
智能网联汽                  150,000.00       21,500.95             128,499.05 与收益相关
车关键密码
应用技术体
系研究及验
证
基于国产密                  725,000.00      345,649.79             379,350.21 与资产相关
码算法的物
联网关研发
及其政务安
全应用
合计        846,345.74      875,000.00    1,213,496.48             507,849.26          /
其他说明：
√适用□不适用
报告期内减少的递延收益为结转到营业外收入的政府补助项目。
（48） 其他非流动负债
□适用√不适用
（49） 股本
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                         本次变动增减（+、一）
                                                 公积
             期初余额        发行                                                   期末余额
                                         送股      金   其他         小计
                             新股
                                                 转股
股份总   45,750,000.00   15,250,000.00                           15,250,000.00    61,000,000.00
  数
其他说明：
     根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股
票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每
股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；
扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普
通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上
会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。发行后，公司总股本增加至 6100 万股，公司股票于 2017
年 4 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。
（50） 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
                                            125 / 155
                                       2017 年年度报告
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
（51） 资本公积
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
      项目             期初余额         本期增加         本期减少         期末余额
资本溢价（股本溢       52,760,912.68    197,521,653.04                    250,282,565.72
价）
其他资本公积                1,360.00                                             1,360.00
      合计             52,762,272.68    197,521,653.04                     250,283,925.72
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期资本公积增加系发行新股溢价导致。
（52） 库存股
□适用√不适用
（53） 其他综合收益
□适用√不适用
（54） 专项储备
□适用√不适用
（55） 盈余公积
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
      项目             期初余额         本期增加         本期减少           期末余额
法定盈余公积          25,224,788.56     3,369,030.68                      28,593,819.24
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
      合计            25,224,788.56      3,369,030.68                     28,593,819.24
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本期增加系计提法定盈余公积。
（56） 未分配利润
√适用□不适用
                                          126 / 155
                                      2017 年年度报告
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                              本期                           上期
调整前上期末未分配利润                            173,114,805.30                 127,628,993.95
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                                  173,114,805.30             127,628,993.95
加：本期归属于母公司所有者的净利                       70,245,557.09              56,377,443.29
润
减：提取法定盈余公积                                    3,369,030.68                6,316,631.94
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                      5,490,000.00                4,575,000.00
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                        234,501,331.71             173,114,805.30
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
（57） 营业收入和营业成本
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                             本期发生额                                上期发生额
     项目
                       收入              成本                    收入                成本
 主营业务           271,653,609.75    108,458,165.97          232,062,988.83      101,188,592.23
 其他业务
     合计           271,653,609.75    108,458,165.97          232,062,988.83     101,188,592.23
（58） 税金及附加
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
            项目                      本期发生额                         上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税                                    1,564,799.13                       927,897.33
教育费附加                                          838,805.44                       452,186.04
资源税
房产税                                              389,453.68                        421,040.12
土地使用税                                            4,753.50                          2,376.75
车船使用税                                            6,170.00                          1,987.50
印花税                                              311,149.54                         78,980.73
地方教育费附加                                      559,203.63                        301,457.36
河道管理费                                           25,764.06                        129,579.75
            合计                                  3,700,098.98                      2,315,505.58
                                          127 / 155
                               2017 年年度报告
（59） 销售费用
√适用□不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
             项目                  本期发生额                      上期发生额
工资薪酬                                   5,378,816.73                    4,625,810.88
租赁费                                     1,890,761.27                    1,526,285.62
差旅费                                     6,135,147.15                    4,496,312.00
招待费                                     3,400,105.67                    2,999,363.22
广告费                                     2,110,833.41                      920,678.70
办公费                                       823,820.14                      797,405.35
其他                                         731,639.93                      586,164.87
             合计                        20,471,124.30                   15,952,020.64
（60） 管理费用
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
                  项目                   本期发生额                  上期发生额
工资薪酬                                     20,749,773.18               26,058,704.86
评估咨询费                                     1,783,680.41                  653,346.68
折旧费                                         2,636,616.01                2,032,093.54
摊销费用                                       2,316,496.39                1,469,302.68
会务费                                           403,170.71                  494,558.14
招待费                                         4,967,434.27                3,253,278.49
研发费用                                     40,571,496.81               23,993,492.11
房租物业费                                     1,078,823.78                  991,496.16
办公费                                           428,626.96                  423,224.47
其他                                           4,295,516.47                2,969,091.30
合计                                         79,231,634.99               62,338,588.43
（61） 财务费用
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
                  项目                   本期发生额                  上期发生额
利息支出                                          184,381.65                402,472.63
利息收入                                       -2,008,829.26               -575,992.66
其他                                               29,887.28                 32,788.33
合计                                           -1,794,560.33               -140,731.70
（62） 资产减值损失
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
             项目                 本期发生额                       上期发生额
一、坏账损失                            4,120,430.85                       1,184,519.56
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
                                  128 / 155
                                       2017 年年度报告
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                               4,120,430.85                 1,184,519.56
（63） 公允价值变动收益
□适用√不适用
（64） 投资收益
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
              项目                        本期发生额                  上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                    5,944,527.75                  5,022,511.08
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收                        438,700.00                740,000.00
益
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
理财产品收益                                       366,513.01
结构性存款利息                                   3,108,858.83
              合计                               9,858,599.59                 5,762,511.08
（65） 营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
                                                                    计入当期非经常性损益
       项目               本期发生额                   上期发生额
                                                                          的金额
非流动资产处置利得
合计
其中：固定资产处置
利得
                                          129 / 155
                                     2017 年年度报告
      无形资产处置
利得
债务重组利得
非货币性资产交换利
得
接受捐赠
政府补助                      6,191,108.48              11,092,232.83               6,191,108.48
其他                                     -                 199,000.60                          -
      合计                    6,191,108.48              11,291,233.43               6,191,108.48
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
     补助项目            本期发生金额               上期发生金额        与资产相关/与收益相关
上海市科学技术奖                                            50,000.00 与收益相关
小巨人后补助                   1,500,000.00                         - 与收益相关
高新技术成果转化项               283,000.00                411,000.00 与收益相关
目扶持基金
市北工业园区扶持款             2,100,000.00               1,750,000.00 与收益相关
假冒网站的发现与阻                        -                 293,960.16 与资产相关
断公共服务平台
基于自主密码算法的                           -            2,057,403.27 与资产相关
高性能安全认证
下一代互联网网络安                           -            2,800,325.92 与资产相关
全审计系统
基于 PKI 云安全服务                          -             120,000.00 与资产相关
系统
增值税退税款                             -                1,636,139.16 与收益相关
软件著作权登记费用               32,912.00                    9,951.00 与收益相关
资助
格尔金融签名验签服              346,345.74                1,963,453.32 与资产相关
务器研究与产业化项
目
品牌发展产业升级专              500,000.00                          - 与收益相关
项
基于国产密码算法的              345,649.79                          - 与资产相关
物联网关研发及其政
务安全
智能网联汽车关键密               21,500.95                          - 与收益相关
码应用
指静脉智能 KEY 的研             130,000.00                          - 与收益相关
制和应用
静安区人力资源和社               10,000.00                          - 与收益相关
会保障局表彰奖励
中小企业服务中心专                1,000.00                          - 与收益相关
精特新补贴
上海智慧岛数据产业              678,000.00                          - 与收益相关
园企业入驻补助
                                        130 / 155
                                     2017 年年度报告
高新技术企业奖励               200,000.00                            - 与收益相关
知识产权奖励                     9,000.00                              与收益相关
在孵企业（创新创业团            33,700.00                              与收益相关
队、创客）房租补贴
    合计                  6,191,108.48             11,092,232.83                /
其他说明：
□适用√不适用
（66） 营业外支出
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                                                       计入当期非经常性损益
      项目              本期发生额                  上期发生额
                                                                             的金额
非流动资产处置损              365,072.96                   84,181.95             -365,072.96
失合计
其中：固定资产处置            365,072.96                   84,181.95                    -365,072.96
损失
      无形资产处
置损失
债务重组损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠
其他                               15.79                      138.23                         -15.79
    合计                  365,088.75                   84,320.18                    -365,088.75
（67） 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
            项目                        本期发生额                       上期发生额
当期所得税费用                                  4,130,487.88                     9,836,875.22
递延所得税费用                                   -565,803.85                      -232,943.99
            合计                                3,564,684.03                     9,603,931.23
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                   项目                                          本期发生额
利润总额                                                                       73,514,137.79
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                11,027,120.67
子公司适用不同税率的影响                                                       -5,232,152.44
调整以前期间所得税的影响                                                           189,508.44
非应税收入的影响                                                               -2,157,484.16
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                 1,139,897.83
                                        131 / 155
                                   2017 年年度报告
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差                                    -174,524.91
异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除                                                          -1,227,681.40
所得税费用                                                                 3,564,684.03
其他说明：
□适用√不适用
（68） 其他综合收益
□适用√不适用
（69） 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
                 项目                     本期发生额               上期发生额
存款利息收入                                      2,008,829.26               575,992.66
收到的政府补助                                    5,722,612.00             2,840,951.00
收到的往来款                                      2,160,411.12             1,344,885.75
              合计                                9,891,852.38             4,761,829.41
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
                 项目                     本期发生额               上期发生额
支付的往来款                                      4,011,526.89             3,738,862.12
支付的租赁费                                      3,185,801.25             2,517,781.78
支付的会务费                                        403,170.71               494,558.14
支付的手续费                                         26,339.05                32,788.33
支付的咨询费                                      1,680,016.30               653,346.68
支付的研发费用                                    3,560,256.30             1,078,075.63
支付的广告费和业务宣传费                          2,110,833.41               920,678.70
支付的业务招待费                                  8,367,539.94             6,252,641.71
支付的差旅费                                      5,907,358.59             5,535,089.04
支付的办公费                                      1,255,841.10             1,220,629.82
支付的其他销售管理费用                            1,743,931.74             2,013,411.19
              合计                              32,252,615.28            24,457,863.14
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
                                        132 / 155
                                     2017 年年度报告
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用√不适用
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
              项目                         本期发生额                   上期发生额
上市费用                                         14,354,166.75
              合计                               14,354,166.75
（70） 金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
            补充资料                        本期金额                      上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                               69,949,453.76            56,621,337.19
加：资产减值准备                                      4,120,430.85             1,184,519.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                      7,908,139.93            10,886,922.71
性生物资产折旧
无形资产摊销                                          4,289,128.39             2,743,105.12
长期待摊费用摊销                                      1,001,867.55             1,029,092.36
处置固定资产、无形资产和其他长期                                                 -31,350.00
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填                      365,072.96               84,181.95
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                           184,381.65              402,472.63
投资损失（收益以“－”号填列）                        -9,858,599.59           -5,762,511.08
递延所得税资产减少（增加以“－”                        -565,803.85             -232,943.99
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                       3,345,520.56           -4,390,514.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”                   -99,002,401.59          -13,003,612.74
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”                   37,449,261.27            -7,598,783.45
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                           19,186,451.89            41,931,915.74
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
                                         133 / 155
                                      2017 年年度报告
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                    82,424,007.70               115,101,927.98
减：现金的期初余额                               115,101,927.98                87,701,019.41
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                             -32,677,920.28            27,400,908.57
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                 项目                       期末余额                      期初余额
一、现金                                          82,424,007.70               115,101,927.98
其中：库存现金                                        69,573.86                    31,650.75
    可随时用于支付的银行存款                      82,354,433.84               115,070,277.23
    可随时用于支付的其他货币资
金
    可用于支付的存放中央银行款
项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                          82,424,007.70           115,101,927.98
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用√不适用
（71） 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
（72） 所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                 项目                    期末账面价值                     受限原因
货币资金                                             823,390.00 票据及保函保证金
                                         134 / 155
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应收票据
存货
固定资产
无形资产
                 合计                                823,390.00          /
（73） 外币货币性项目
(1).     外币货币性项目：
□适用√不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
（74） 套期
□适用√不适用
（75） 政府补助
1.     政府补助基本情况
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
    种类                金额                 列报项目           计入当期损益的金额
小巨人后补助                  1,500,000.00 营业外收入                       1,500,000.00
高新技术成果转化项              283,000.00 营业外收入                         283,000.00
目扶持基金
市北工业园区扶持款            2,100,000.00 营业外收入                        2,100,000.00
软件著作权登记费用               32,912.00 营业外收入                           32,912.00
资助
格尔金融签名验签服             346,345.74 营业外收入                          346,345.74
务器研究与产业化项
目
品牌发展产业升级专             500,000.00 营业外收入                          500,000.00
项
基于国产密码算法的             345,649.79 营业外收入                          345,649.79
物联网关研发及其政
务安全
智能网联汽车关键密              21,500.95 营业外收入                           21,500.95
码应用
指静脉智能 KEY 的研            130,000.00 营业外收入                          130,000.00
制和应用
静安区人力资源和社              10,000.00 营业外收入                           10,000.00
会保障局表彰奖励
中小企业服务中心专               1,000.00 营业外收入                            1,000.00
精特新补贴
上海智慧岛数据产业             678,000.00 营业外收入                          678,000.00
园企业入驻补助
                                      135 / 155
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高新技术企业奖励           200,000.00 营业外收入   200,000.00
知识产权奖励                 9,000.00 营业外收入     9,000.00
在孵企业（创新创业团        33,700.00 营业外收入    33,700.00
队、创客）房租补贴
增值税退税款               362,803.48 其他收益     362,803.48
2.   政府补助退回情况
□适用√不适用
（76） 其他
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用√不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、 反向购买
□适用√不适用
                                 136 / 155
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4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用√不适用
6、 其他
□适用√不适用
                                                              137 / 155
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用□不适用
  子公司                                                          持股比例(%)            取得
              主要经营地         注册地       业务性质
    名称                                                       直接         间接         方式
上 海 格 尔 上海市          上海市           信息安全产        100.00%               投资设立
安全科技                                     品研发
有限公司
北 京 格 尔 北京市          北京市           商用密码等        100.00%               投资设立
国信科技                                     信息安全产
有限公司                                     品的研发、
                                             生产和销售
郑州信领     郑州市         郑州市           信息安全产         54.00%               投资设立
软件有限                                     品的研发、
公司                                         生产、销售
                                             和技术服务
(2).   重要的非全资子公司
√适用□不适用
                                                                               单位:元币种:人民币
                      少数股东持股        本期归属于少数股     本期向少数股东宣 期末少数股东权
 子公司名称
                          比例                东的损益           告分派的股利         益余额
郑州信领软件                  46.00%            -296,103.33                             460,565.05
有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                             单位:元币种:人民币
                        期末余额                                      期初余额
子
                                         非                                           非
公
                                         流                                           流
司 流动资 非流动 资产合            流动     负债        流动资 非流动 资产合 流动          负债
                                         动                                           动
名   产     资产   计              负债     合计          产     资产   计     负债        合计
                                         负                                           负
称
                                         债                                           债
郑 1,193,6    26,51    1,220,1     218,9    218,9       2,071,7 57,42 2,129,2 484,2        484,2
州 20.04       6.50      36.54     08.17    08.17         98.09  1.87   19.96 88.70        88.70
信
领
软
件
                                                138 / 155
                                          2017 年年度报告
有
限
公
司
子                    本期发生额                                         上期发生额
公
                                                                                             经营活
司     营业收                 综合收益    经营活动                                综合收
                  净利润                                 营业收入      净利润                动现金
名       入                     总额      现金流量                                益总额
                                                                                               流量
称
郑     465,372.   -643,546.   -643,546.   -401,936.      3,347,611.    530,204.   530,204.   805,649.
州          31           00         00          56              39          14         14         63
信
领
软
件
有
限
公
司
(4).    使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(5).    向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用□不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
                                                                                  单位:元币种:人民币
合营企业                                                        持股比例(%)         对合营企业或联
或联营企    主要经营地         注册地       业务性质                                营企业投资的会
  业名称                                                      直接        间接         计处理方法
中 钞 格 尔 上海市            上海市       IC 卡 产 品        49.00%                权益法
智能卡科                                   研发与生
技（上海）                                 产、个人化
有限公司                                   发卡等相关
                                             139 / 155
                                     2017 年年度报告
                                     业务，并提
                                     供 IC 卡应
                                     用所必需的
                                     支撑系统服
                                     务。
新疆数字     乌鲁木齐市   乌鲁木齐   网上合法身        21.90%               权益法
证书认证                  市         份认证、电
中心（有限                           子签名等电
公司）                               子认证服
                                     务。
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                期末余额/ 本期发生额               期初余额/ 上期发生额
                              中钞格尔        新疆数字           中钞格尔        新疆数字
流动资产                     36,468,450.27  55,995,245.09       37,504,896.79  55,550,680.32
非流动资产                       90,088.27  15,555,418.29          132,445.06  12,989,276.04
资产合计                     36,558,538.54  71,550,663.38       37,637,341.85  68,539,956.36
流动负债                      3,445,421.94    6,968,344.44       5,850,064.36    6,270,776.58
非流动负债                                      492,946.97                         492,946.97
负债合计                      3,445,421.94    7,461,291.41       5,850,064.36    6,763,723.55
少数股东权益
归属于母公司股东权益         33,113,116.60    64,089,371.97     31,787,277.49   61,776,232.81
按持股比例计算的净资产份     16,225,427.13    14,035,572.46     15,575,765.97   13,528,994.99
额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面     16,225,427.13    14,035,572.46     15,613,246.65   13,083,225.19
价值
存在公开报价的联营企业权
益投资的公允价值
营业收入                     19,330,003.03    66,917,483.02     21,380,380.77   56,408,900.04
净利润                        1,325,839.11    22,313,139.16        992,217.81   20,713,809.80
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                  1,325,839.11    22,313,139.16       992,217.81    20,713,809.80
本年度收到的来自联营企业                       4,380,000.00                      1,971,000.00
的股利
                                        140 / 155
                                   2017 年年度报告
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用√不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、 重要的共同经营
□适用√不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、 其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用√不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用√不适用
                                        141 / 155
                                        2017 年年度报告
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、 其他
□适用√不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
                                                                  单位：万元币种：人民币
                                                          母公司对本企
                                                                          母公司对本企业
母公司名称       注册地      业务性质         注册资本    业的持股比例
                                                                        的表决权比例(%)
                                                              (%)
孔令钢                                                          14.56%            14.56%
陆海天                                                          10.03%            10.03%
本企业的母公司情况的说明
公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司 34.43%的股份。其中，孔令钢先
生直接持有公司 14.56%的股份，陆海天先生直接持有公司 10.03%的股份；同时，二人通过格尔
实业间接控制公司 9.84%的股份。2011 年 12 月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协
议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决
定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行
动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，
应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人，为公司实际控制
人。
本企业最终控制方是孔令钢、陆海天
2、 本企业的子公司情况
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用□不适用
期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情
况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
                                           142 / 155
                                          2017 年年度报告
4、 其他关联方情况
√适用□不适用
            其他关联方名称                              其他关联方与本企业关系
上海格尔实业发展有限公司                    公司股东，受同一最终控制人控制
上海格尔汽车科技发展有限公司                受同一最终控制人控制
上海格尔汽车金属制品有限公司                受同一最终控制人控制
上海禄伯艾特机器人系统有限公司              受同一最终控制人控制
上海东芙格尔冷锻制造有限公司                受同一最终控制人控制
上海格尔存浩机械制造有限公司                受同一最终控制人控制
上海格尔华渊金属处理有限公司                受同一最终控制人控制
烟台格尔汽车附件有限公司                    受同一最终控制人控制
上海中进永逸投资管理有限公司                受同一最终控制人控制
上海格尔恒精材料科技有限公司                控股股东投资参股的公司
浙江省数字安全证书管理有限公司              全资子公司参股公司
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用√不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
           关联方                 关联交易内容              本期发生额             上期发生额
新 疆 数 字 证 书 认 证 中 心 软件销售                            242,307.69             191,452.93
(有限公司)
浙江省数字安全证书管理 软件销售                                    34,188.03
有限公司
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
□适用√不适用
关联租赁情况说明
                                             143 / 155
                                      2017 年年度报告
□适用√不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用√不适用
本公司作为被担保方
□适用√不适用
关联担保情况说明
□适用√不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用√不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用□不适用
                                                                   单位：万元币种：人民币
            项目                            本期发生额                   上期发生额
关键管理人员报酬                                            490.80                  453.74
(8). 其他关联交易
□适用√不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用□不适用
                                        期末账面余额                   期初账面余额
  项目名称          关联方
                                账面余额      坏账准备         账面余额        坏账准备
应收账款         浙江省数字安   40,000.00     1,200.00
                 全证书管理有
                 限公司
(2). 应付项目
√适用□不适用
                                                                         单位:元币种:人民币
      项目名称               关联方            期末账面余额            期初账面余额
                      新疆数字证书认证中             785,000.00                   619,000.00
预收账款
                      心(有限公司)
                      浙江省数字安全证书                82,500.00
预收账款
                      管理有限公司
7、 关联方承诺
□适用√不适用
                                         144 / 155
                                    2017 年年度报告
8、 其他
□适用√不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用√不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431 号《关于上海格尔软件股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,525.00 万股，募集资金净额为
21,277.17 万元。募集资金投向使用情况如下：(万元)
    承诺投资项目                  承诺投资金额                实际投资金额
 基于 PKI 的应用安全支撑平台                       7,050.00                    1,890.87
产业化项目
 高性能身份管理系统技术升级                        5,230.00                      577.45
改造项目
 移动安全管理平台产业化项目                        5,800.00                    1,002.15
 技术研发中心扩建项目                              3,200.00                    2,231.04
合计                                              21,280.00                    5,701.51
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用√不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
                                        145 / 155
                                      2017 年年度报告
十五、 资产负债表日后事项
1、 利润分配情况
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                           24,400,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利                                                         0.00
经公司第六届董事会第九次会议审议通过的《2017 年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》，
拟以 2017 年底公司股本 61,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 4 元（含税），
共计 24,400,000 元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以 2017 年末股本 61,000,000 股为
基数，用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，共计 24,400,000 元，经本
次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由 61,000,000 股增加至 85,400,000 股。
公司 2017 年度利润分配暨公积金转增股方案尚需公司股东大会审议批准。
2、 销售退回
□适用√不适用
3、 其他资产负债表日后事项说明
□适用√不适用
重要的非调整事项：上海格尔软件股份有限公司与苏州沃宁安全技术有限公司共同成立江苏恒澄
交科信息科技股份有限公司（以下简称“江苏恒澄交科”）开展水运水文监测管理、水运安全和水
体环境保护行业有关信息安全领域的业务。根据相关投资协议，计划通过两轮出资后，江苏恒澄
交科注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司拟认缴注册资本 450 万元，持股比例为 15.00%。
截止报告日，公司已完成首期出资 150 万元。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用√不适用
2、 债务重组
□适用√不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).   其他资产置换
□适用√不适用
4、 年金计划
□适用√不适用
                                         146 / 155
                                                       2017 年年度报告
5、 终止经营
□适用√不适用
6、 分部信息
(1).    报告分部的确定依据与会计政策：
□适用√不适用
(2).    报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3).    公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).    其他说明：
□适用√不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、 其他
□适用√不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).      应收账款分类披露：
√适用□不适用
                                                                                                        单位：元币种：人民币
                                          期末余额                                                      期初余额
                      账面余额                 坏账准备                               账面余额               坏账准备
    种类                                                   计提        账面                                          计提       账面
                                  比例                                 价值                      比例                           价值
                    金额                      金额         比例                     金额                   金额      比例
                                  (%)                                                            (%)
                                                           (%)                                                        (%)
单项金额重大      11,381,760.76 10.55%                             11,381,760.76 12,807,707.22 17.31%                       12,807,707.22
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特      95,516,839.27 88.57%      8,706,783.98 9.12% 86,810,055.29 61,178,727.46 82.69% 5,992,505.36 9.80% 55,186,222.1
征组合计提坏
账准备的应收
账款
单项金额不重        943,665.22    0.88%                              943,665.22
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
     合计        107,842,265.25    /        8,706,783.98    /     99,135,481.27 73,986,434.68     /     5,992,505.36   /    67,993,929.32
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                                                        单位：元币种：人民币
   应收账款（按单位）                                                             期末余额
                                                                147 / 155
                                       2017 年年度报告
                              应收账款            坏账准备       计提比例（%）      计提理由
上海格尔安全科技有限公       11,381,760.76                   -                -   合并关联方不
司                                                                                计提
          合计               11,381,760.76                             /                /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                                         期末余额
          账龄
                                 应收账款                坏账准备          计提比例（%）
1 年以内小计                       68,659,440.61           2,059,783.22               3.00%
1至2年                             14,734,988.03           1,473,498.80              10.00%
2至3年                              6,598,067.88           1,319,613.58              20.00%
3至4年                              2,809,506.75           1,404,753.38              50.00%
4至5年                              1,328,505.00           1,062,804.00              80.00%
5 年以上                            1,386,331.00           1,386,331.00            100.00%
          合计                     95,516,839.27           8,706,783.98
确定该组合依据的说明：
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备:占应收款项余额10%以上或期末前五名的款项。
(2)按组合计提坏账准备:除已包含在范围(1)以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合
计提坏账准备的应收款项。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备:除已包含在范围(1)以外，有确凿证据表明可收回性存
在明显差异，单项计提坏账准备的应收款项。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
 (2).   本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,714,278.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
 (3).   本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
 (4).   按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
                                             148 / 155
                                              2017 年年度报告
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 52,611,828.56 元，占应收账款期末余
额合计数的比例 48.79%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 2,636,074.11 元。
 (5).     因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用√不适用
 (6).     转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用□不适用
                                                                                      单位：元币种：人民币
                          期末余额                                                期初余额
             账面余额         坏账准备                             账面余额           坏账准备
 类别                               计提        账面                                         计提      账面
                     比例                                                   比例
           金额             金额    比例        价值             金额               金额     比例      价值
                      (%)                                                    (%)
                                      (%)                                                     (%)
单项金                                                        3,881,216.90 27.13%          -      - 3,881,216.90
额重大
并单独
计提坏
账准备
的其他
应收款
按 信 用 6,123,457.95 99.51% 282,171.34 4.61% 5,841,286.61 10,426,762.76 72.87% 927,285.92 8.89% 9,499,476.84
风险特
征组合
计提坏
账准备
的其他
应收款
单项金      30,390.79 0.49%                      30,390.79
额不重
大但单
独计提
坏账准
备的其
他应收
款
  合计 6,153,848.74      /   282,171.34 / 5,871,677.40 14,307,979.66        /   927,285.92 /    13,380,693.74
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                          期末余额
                  账龄
                                               其他应收款                 坏账准备           计提比例（%）
1 年以内小计                                     3,464,151.09               103,924.53                 3.00%
                                                  149 / 155
                                     2017 年年度报告
1至2年                                    753,028.34           75,302.83              10.00%
2至3年                                                                                20.00%
3至4年                                    205,887.96          102,943.98              50.00%
4至5年                                                                                80.00%
5 年以上                                                                             100.00%
               合计                      4,423,067.39         282,171.34
确定该组合依据的说明：
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备：占其他应收款余额 10%以上或期末前五名的款项。
(2)按组合计提坏账准备:除已包含在范围(1)以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合
计提坏账准备的其他应收款。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围(1)以外，有确凿证据表明可收回性存
在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合内容            期末余额        坏账准备            期初余额            坏账准备
投标保证金          1,700,390.56                        2,868,877.00
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期转回坏账准备金额 645,114.58 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
           款项性质                   期末账面余额                     期初账面余额
备用金                                        4,158,570.39                       2,924,470.60
投标保证金                                    1,700,390.56                       2,868,877.00
往来款                                            30,390.79                      8,221,935.06
房租押金                                        264,497.00                         292,697.00
             合计                             6,153,848.74                     14,307,979.66
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                        150 / 155
                                           2017 年年度报告
                                                               占其他应收款期末
                                                                                   坏账准备
  单位名称        款项的性质       期末余额          账龄      余额合计数的比例
                                                                                   期末余额
                                                                     (%)
公安事业部        备用金          1,061,130.34   1 年以内                17.24%        31,833.91
电 子 政务 事业   备用金          1,023,409.99   1 年以内、1-2           16.63%        39,326.05
部                                               年
西安事业部        备用金           541,000.00    1 年以内                 8.79%        16,230.00
安全事业部        备用金           423,840.50    1 年以内                 6.89%        12,715.22
军 工 事业 部备   备用金           295,255.90    1 年以内                 4.80%         8,857.68
用金
      合计             /          3,344,636.73           /               54.35%       108,962.86
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                 期末余额                              期初余额
    项目                       减值准                               减值准
                    账面余额                账面价值       账面余额               账面价值
                                     备                                   备
对子公司投资      103,629,540.96          103,629,540.96 25,729,500.00          25,729,500.00
对联营、合营企业投 30,260,999.59           30,260,999.59 28,696,471.84          28,696,471.84
资
    合计      133,890,540.55          133,890,540.55 54,425,971.84          54,425,971.84
(1) 对子公司投资
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                                                                                本期计    减值准
                                                       本期减
 被投资单位         期初余额         本期增加                    期末余额       提减值    备期末
                                                         少
                                                                                准备      余额
北京格尔国信       5,189,500.00     5,000,000.00                10,189,500.00
科技有限责任
公司
郑州信领软件         540,000.00                                   540,000.00
有限公司
上海格尔安全      20,000,000.00    72,900,040.96                92,900,040.96
                                                 151 / 155
                                             2017 年年度报告
科技有限公司
    合计           25,729,500.00    77,900,040.96                103,629,540.96
(2) 对联营、合营企业投资
√适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
                                             本期增减变动
                                    权益                       宣告
                                                                                                  减值
                                    法下     其他              发放
投资       期初                                       其他              计提             期末     准备
                   追加   减少      确认     综合              现金
单位       余额                                       权益              减值      其他   余额     期末
                   投资   投资      的投     收益              股利
                                                      变动              准备                      余额
                                    资损     调整              或利
                                      益                       润
一、合营企业
小计
二、联营企业
中 钞 15,61                         607,7                                                 16,22
格 尔 3,246.                        23.32                                                0,969.
智 能     65
卡 科
技(上
海)有
限 公
司
新 疆   13,08                       5,336,                     4,380,                     14,04
数 字   3,225.                       804.4                      000.0                    0,029.
证 书      19                            3                          0
认 证
中 心
(有限
公司)
小计    28,69                       5,944,                     4,380,                     30,26
    6,471.                       527.7                      000.0                    0,999.
           84                            5                          0
    28,69                       5,944,                     4,380,                     30,26
合计    6,471.                       527.7                      000.0                    0,999.
           84                            5                          0
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                             本期发生额                          上期发生额
            项目
                                       收入             成本                 收入           成本
主营业务                           139,887,596.25    71,701,186.15      193,245,922.51 98,792,896.78
其他业务                               216,216.20       100,156.48          180,000.00             -
            合计                   140,103,812.45    71,801,342.63      193,425,922.51 98,792,896.78
                                                152 / 155
                                   2017 年年度报告
5、 投资收益
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
                项目                          本期发生额                 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                        8,000,000.00               8,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益                        5,944,527.75               5,022,511.08
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
理财产品收益                                            366,513.01
结构性存款利息                                        2,752,703.27
                合计                                 17,063,744.03            13,022,511.08
6、 其他
□适用√不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
□适用□不适用
                                                                       单位：1 币种：CNY
                项目                               金额                    说明
非流动资产处置损益                                     -365,072.96
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                  6,191,108.48
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                          3,475,371.84
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
                                       153 / 155
                                    2017 年年度报告
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -15.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                          -1,203,680.40
少数股东权益影响额                                      -111,642.00
                合计                                   7,986,069.17
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、 净资产收益率及每股收益
□适用□不适用
                             加权平均净资产                           每股收益
    报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净               14.83%                     1.26                       1.26
利润
扣除非经常性损益后归属于               13.14%                     1.11                       1.11
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、 其他
□适用√不适用
                                        154 / 155
                                 2017 年年度报告
                          第十二节 备查文件目录
     备查文件目录   载有法定代表人签名的年度报告文本
                    再有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
     备查文件目录
                    会计报表
                    报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
     备查文件目录
                    公告的原稿
                                                                         董事长：孔令钢
                                                   董事会批准报送日期：2018 年 4 月 28 日
修订信息
□适用√不适用
                                    155 / 155