未名医药(002581)_公司公告_未名医药：2018年第一季度报告全文新浪财经

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未名医药：2018年第一季度报告全文（下载公告）
公告日期:2018-04-28
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告 2018 年 04 月山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名于秀媛董事公务出差潘爱华涂勇独立董事公务出差倪健公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管人员)陈佳宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入（元） 147,149,643.83 270,952,367.18 -45.69% 归属于上市公司股东的净利润（元） 82,372,632.77 77,249,472.83 6.63% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 80,990,969.98 76,295,951.04 6.15% 益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 76,636,993.46 18,639,969.39 311.14% 基本每股收益（元/股） 0.1249 0.12 4.08% 稀释每股收益（元/股） 0.1249 0.12 4.08% 加权平均净资产收益率 2.84% 3.08% -0.24% 本报告期末比上年度末增本报告期末上年度末减总资产（元） 4,357,810,793.04 3,998,439,815.42 8.99% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,940,265,898.69 2,857,893,265.92 2.88% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目年初至报告期期末金额说明非货币性资产交换损益 1,547,823.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 77,662.29 减：所得税影响额 243,822.84 合计 1,381,662.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位：股报告期末表决权恢复的优先股股报告期末普通股股东总数 26,293 东总数（如有）前 10 名股东持股情况持有有限售条件质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例持股数量的股份数量股份状态数量北京北大未名生物工程集团有限境内非国有法人 26.94% 177,716,552 174,016,552 质押 173,677,450 公司高宝林境内自然人 16.51% 108,927,000 0 质押 1,000,000 王和平境内自然人 6.84% 45,115,103 16,719,418 质押 45,112,925 绍兴金晖越商投资合伙企业（有境内非国有法人 3.25% 21,430,384 12,438,234 质押 20,770,000 限合伙）深圳三道投资管理企业（有境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800 质押 19,900,000 限合伙）华泰瑞联基金管理有限公司-北京华泰瑞联并其他 2.06% 13,600,000 购基金中心(有限合伙）中南成长（天津市）股权投资基境内非国有法人 1.80% 11,884,457 8,423,039 金合伙企业（有限合伙）陈孟林境内自然人 1.75% 11,515,886 4,053,192 冻结 11,515,886 北京海燕投资管理有限公司－其他 1.24% 8,168,100 海裕 3 号私募基金王明贤境内非国有法人 1.07% 7,079,800 前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称持有无限售条件股份数量股份种类数量山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文高宝林 108,927,000 人民币普通股 108,927,000 王和平 28,395,685 人民币普通股 28,395,685 华泰瑞联基金管理有限公司-北京 13,600,000 人民币普通股 13,600,000 华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）绍兴金晖越商投资合伙企业（有限 8,992,150 人民币普通股 8,992,150 合伙）北京海燕投资管理有限公司－海 8,168,100 人民币普通股 8,168,100 裕 3 号私募基金陈孟林 7,462,694 人民币普通股 7,462,694 王明贤 7,079,800 人民币普通股 7,079,800 高校科技产业化促进中心有限公 3,731,346 人民币普通股 3,731,346 司中南成长（天津市）股权投资基 3,461,418 人民币普通股 3,461,418 金合伙企业（有限合伙）上海金融发展投资基金（有限 3,368,460 人民币普通股 3,368,460 合伙） 1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资上述股东关联关系或一致行动的管理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王明贤系高宝林的姐夫；3、公司未知其他说明股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融券不适用业务情况说明（如有）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文第三节重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用（一）合并资产负债表项目变动的原因说明： 1、预付款项期末余额比年初余额增加52.12%，主要原因系本期预付材料款增加所致。 2、长期股权投资期末余额比期初余额增加50.07%，主要原因系增加对联营企业上海未兴的投资所致。 3、其他非流动资产期末余额比年初余额增加6664.3%，主要原因系在建项目预付款增加所致。 4、短期借款期末余额比年初余额增加350%，主要原因系通过银行借款借入流动资金所致。 5、应付账款期末余额比年初余额减少49.07%，主要原因系支付上年赊购款所致。 6、预收款项期末余额比年初余额减少85.16%，主要原因系上年预收账款结转收入所致。 7、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少70.16%，主要原因系支付了年初未付职工薪酬所致。 8、应交税费期末余额比年初余额减少62.83%，主要原因系支付上年未缴纳税款所致。 9、应付利息期末余额比年初余额增加96.49%，主要原因系计提公司债一季度利息费用所致。（二）合并利润表项目变动的原因说明： 1、营业收入本期发生额比上年同期减少45.69%，主要原因系山东未名天源上游企业受环保影响被停产整顿，导致原料供应中断而减产所致。 2、营业成本本期发生额比上年同期减少70.7%，主要原因同上。 3、财务费用本期发生额比上年同期增加381.38%，主要原因系计提公司债的利息费用所致。 4、资产减值损失发生额比上年同期减少107.53%，主要原因系转回了约48万元减值准备所致。 5、投资收益发生额比上年同期增加591.67%，主要原因系全资子公司的参股公司盈利增加所致。 6、其他收益增加154.78万元,营业外收入减少约102万元,系根据企业会计准则将政府补助核算的科目变更所致。 7、少数股东损益发生额比上年同期减少119.12%，主要系本期控股公司天津未名由微利转向微亏所致。二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用因环保部“26+2”城市专项督查、山东省化工行业安全转型升级等原因，公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司上游生产企业被责令停产，公司主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯因原料断供被迫停产。在积极应对的同时，公司积极协调各级政府及安全、环保部门，组织原乙酸三甲酯以及亚磷酸、氯化氢等开车生产，千方百计维持企业生产经营。2017年原甲酸三甲酯生产4817.8吨，原甲酸三乙酯生产4900吨，原乙酸三甲酯5385.5吨，亚磷酸4892.9吨。重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文收购报告书或权益变动报告书中所作承诺本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不北京北大未以任何方式名生物工程股份限售承 2015 年 09 月严格按承诺转让。根据 2018-09-23 集团有限公诺 24 日执行《利润补偿司协议》及其补充协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易的有关资产重组时所作承诺规定转让。 \"盈利预测承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期北京北大未间为 2014 年名生物工程度至 2017 年集团有限公度。若本次交司;王和平;浙业绩承诺及易未能在 2015 年 07 月严格按承诺 2017-12-31 江金晖越商补偿安排 2015 年 12 月 31 日执行股权投资合 31 日前实施伙企业（有限完毕，业绩承合伙）诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文度。（二）业绩承诺数的确定：交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。交易对方共同承诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即\"承诺净利润\"）分别不低于 15,160.38 万元、22,346.80 万元、山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 30,243.15 万元、36,797.05 万元。上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称\"专项审核意见\"）。标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。（三）业绩补偿具体内容及实施：1、补偿方式：若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。2、补偿金额、补偿股份数量计算：交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额- 已补偿金额。各年应予补偿股份数量= 各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称 \"股份锁定期内被强制司法划转\"），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量× （股份锁定期内被强制山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则\"（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格） \"按 0 值计算。在运用上述公式时，应遵山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文循以下原则： A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。B、若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。 3、减值测试补偿股份数量在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文的每股发行价格交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。5、交易对方的补偿责任交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文补偿责任互不承担连带责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。\" \"一、关于避免同业竞争的承诺函：本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。为了北京北大未关于同业竞作为公司控避免潘爱华、名生物工程争、关联交 2015 年 09 月股股东及实严格按承诺杨晓敏、罗德集团有限公易、资金占用 15 日际控制人期执行顺、赵芙蓉、司方面的承诺间未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下承诺： 1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子\"恩经复\"和基因工程干扰素\"安福隆\"；承诺方及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文为上市公司实际控制人期间，承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，承诺方及其山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称\"安徽未名\"）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称\" 江苏未名\"）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称\"未名天人\"）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。除前述企业外，承诺方目前山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如下：（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP 认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，上市公司有权立即启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。而且，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于 2014 年 7 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文有限公司股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（3）未名集团保证将在 2016 年 12 月 31 日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。3、本次重大资产重组完成后，如承诺方及其控制的其他山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。4、承诺方保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，承诺方将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如承诺方未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉承诺方。6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：承诺方及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。二、关于减少和规范关联交易的承诺函未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之间的关联交易事宜向万昌科技承诺如下：1、在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制的其山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与承诺方及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。2、承诺方及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。 3、承诺方保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关涉及承诺方及其他关山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文联方的关联交易事项进行表决时，承诺方将履行回避表决的义务。如果违反上述承诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。 \"关于未名生已履行完毕。物医药有限未名生物医公司及时办药有限公司理有关房产经多次与政所有权证书府有关主管的承诺 1、未部门及其他北京北大未名医药将继相关方对此名生物工程续与政府有 2014 年 12 月其他承诺 2015-12-31 事进行充分集团有限公关主管部门、 31 日协商和沟通，司其他相关方 2017 年 12 月进行充分协 27 日上述房商和沟通，积产的产权登极采取各种记办理完毕，措施及时办房产的产权理该等房产证已经齐全。的产权证书，山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文本公司/本人承诺将督促未名医药在 2015 年 12 月 31 日之前能够合法、有效地取得该等房产的产权证书。2、若未名医药未能在上述期限内取得该房产的产权证书，或因该等房产的使用导致未名医药产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），本公司/本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿未名医药因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响。承诺人：未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉\" 关于同业竞在任职期间其辞去公司争、关联交每年转让的 2010 年 04 月董事职务正首次公开发行或再融资时所作承诺高宝林已履行完毕易、资金占用股份不超过 24 日式生效之日方面的承诺所持有公司（2015 年 10 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文股份总数的月 13 日）起 25%；离职后 18 个月内仍半年内，不转需严格遵守让所持有的前述承诺公司股份；离任 6 个月后 12 个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过 50%。股权激励承诺王和平先生通过\"陕西省国际信托股份有限公司- 陕国投?融汇智 1 号定向投资集合资金股份增持承 2016 年 08 月其他对公司中小股东所作承诺王和平信托计划\"增 2017-02-26 已履行完毕诺 26 日持公司股份。承诺本次增持计划完成之后六个月内不转让本次所增持的公司股份。承诺是否按时履行是四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计 2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 -28.29% 至 0.70% 动幅度 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 12,677.81 至 17,803.35 动区间（万元） 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万 17,679.28 元）山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文业绩变动的原因说明见前述原因说明。五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文第四节财务报表一、财务报表 1、合并资产负债表编制单位：山东未名生物医药股份有限公司 2018 年 03 月 31 日单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 1,987,532,057.95 1,816,361,894.98 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 242,337,441.32 340,939,304.45 应收账款 451,689,446.85 472,340,581.74 预付款项 6,688,815.28 4,396,923.63 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 4,190,639.75 4,320,875.93 应收股利其他应收款 9,522,983.74 2,271,361.06 买入返售金融资产存货 55,708,417.88 60,095,648.33 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,091,284.82 897,669.15 流动资产合计 2,758,761,087.59 2,701,624,259.27 非流动资产：发放贷款及垫款山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 680,137,481.84 453,222,328.06 投资性房地产固定资产 448,795,608.69 460,991,719.61 在建工程 50,723,286.71 42,136,740.80 工程物资 1,777,275.46 1,795,943.54 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 112,962,787.34 114,761,333.69 开发支出商誉 183,340,215.99 183,032,009.79 长期待摊费用 8,374,405.12 9,096,837.60 递延所得税资产 30,438,909.26 30,559,008.76 其他非流动资产 82,499,735.04 1,219,634.30 非流动资产合计 1,599,049,705.45 1,296,815,556.15 资产总计 4,357,810,793.04 3,998,439,815.42 流动负债：短期借款 450,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 13,379,660.32 26,268,584.35 预收款项 1,572,399.29 10,592,166.49 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 9,068,074.73 30,385,286.85 应交税费 17,091,893.62 45,978,251.18 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文应付利息 28,120,571.92 14,311,654.39 应付股利其他应付款 14,333,116.08 28,802,983.52 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债 500,000.00 其他流动负债流动负债合计 533,565,715.96 256,838,926.78 非流动负债：长期借款应付债券 791,759,917.84 791,364,171.55 其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 14,308,891.39 14,613,786.82 递延所得税负债 16,387,246.72 16,036,254.15 其他非流动负债非流动负债合计 822,456,055.95 822,014,212.52 负债合计 1,356,021,771.91 1,078,853,139.30 所有者权益：股本 229,145,299.00 229,145,299.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,354,712,322.59 1,354,712,322.59 减：库存股其他综合收益专项储备山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文盈余公积 125,503,553.38 125,503,553.38 一般风险准备未分配利润 1,230,904,723.72 1,148,532,090.95 归属于母公司所有者权益合计 2,940,265,898.69 2,857,893,265.92 少数股东权益 61,523,122.44 61,693,410.20 所有者权益合计 3,001,789,021.13 2,919,586,676.12 负债和所有者权益总计 4,357,810,793.04 3,998,439,815.42 法定代表人：潘爱华主管会计工作负责人：方言会计机构负责人：陈佳宁 2、母公司资产负债表单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 842,163,236.12 798,231,273.75 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 505,602.57 75,520.51 存货持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,091,284.82 897,669.15 流动资产合计 843,760,123.51 799,204,463.41 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 4,112,858,606.41 3,957,219,482.53 投资性房地产山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文固定资产 141,242.76 155,049.11 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 145,363.85 165,605.46 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 4,113,145,213.02 3,957,540,137.10 资产总计 4,956,905,336.53 4,756,744,600.51 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 60,000.00 60,000.00 预收款项应付职工薪酬 154,204.27 104,769.93 应交税费 61,713.19 44,959.00 应付利息 27,460,821.92 14,244,383.56 应付股利其他应付款 5,065,556.79 163,120,424.86 持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 32,802,296.17 177,574,537.35 非流动负债：长期借款应付债券 791,759,917.84 791,364,171.55 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 791,759,917.84 791,364,171.55 负债合计 824,562,214.01 968,938,708.90 所有者权益：股本 659,735,586.00 659,735,586.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 2,824,711,274.08 2,824,711,274.08 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 60,304,112.19 60,304,112.19 未分配利润 587,592,150.25 243,054,919.34 所有者权益合计 4,132,343,122.52 3,787,805,891.61 负债和所有者权益总计 4,956,905,336.53 4,756,744,600.51 3、合并利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入 147,149,643.83 270,952,367.18 其中：营业收入 147,149,643.83 270,952,367.18 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 132,396,464.91 189,610,553.33 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文其中：营业成本 23,976,473.39 81,836,604.35 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 1,627,538.78 1,615,347.00 销售费用 68,173,953.66 77,154,146.26 管理费用 30,709,067.24 27,946,058.93 财务费用 8,208,735.96 -2,917,354.06 资产减值损失 -299,304.12 3,975,750.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 72,274,706.12 10,449,355.77 列）其中：对联营企业和合营企业 72,274,706.12 10,449,355.77 的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益 1,547,823.34 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 88,575,708.38 91,791,169.62 加：营业外收入 100,510.00 1,128,992.01 减：营业外支出 22,847.71 7,290.66 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 88,653,370.67 92,912,870.97 减：所得税费用 6,451,025.66 14,772,647.60 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 82,202,345.01 78,140,223.37 （一）持续经营净利润（净亏损以 82,202,345.01 78,140,223.37 “－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）归属于母公司所有者的净利润 82,372,632.77 77,249,472.83 少数股东损益 -170,287.76 890,750.54 六、其他综合收益的税后净额山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 82,202,345.01 78,140,223.37 归属于母公司所有者的综合收益 82,372,632.77 77,249,472.82 总额归属于少数股东的综合收益总额 -170,287.76 890,750.55 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.1249 0.12 （二）稀释每股收益 0.1249 0.12 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：潘爱华主管会计工作负责人：方言会计机构负责人：陈佳宁 4、母公司利润表单位：元项目本期发生额上期发生额山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文一、营业收入 0.00 1,814,132.23 减：营业成本 0.00 752,230.51 税金及附加 40,092.31 销售费用管理费用 5,099,327.67 963,972.35 财务费用 10,363,441.42 -12,455.40 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 360,000,000.00 列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 344,537,230.91 70,292.46 加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额（亏损总额以“－”号填 344,537,230.91 70,292.46 列）减：所得税费用 255,452.35 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 344,537,230.91 -185,159.89 （一）持续经营净利润（净亏损 344,537,230.91 -185,159.89 以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 344,537,230.91 -185,159.89 七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 202,695,403.98 244,611,983.55 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文收到其他与经营活动有关的现 826,445,675.82 2,272,400.24 金经营活动现金流入小计 1,029,141,079.80 246,884,383.79 购买商品、接受劳务支付的现金 14,467,916.79 52,814,511.16 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的 48,036,358.40 54,057,880.22 现金支付的各项税费 41,064,071.16 38,580,091.37 支付其他与经营活动有关的现 848,935,739.99 82,791,931.65 金经营活动现金流出小计 952,504,086.34 228,244,414.40 经营活动产生的现金流量净额 76,636,993.46 18,639,969.39 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 6,000.00 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 14,585,080.70 9,204,216.28 长期资产支付的现金投资支付的现金 155,639,123.88 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现 10,140.00 金投资活动现金流出小计 170,234,344.58 9,204,216.28 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文投资活动产生的现金流量净额 -170,228,344.58 -9,204,216.28 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 270,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 270,000,000.00 偿还债务支付的现金 500,000.00 450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 4,670,754.15 24,225.00 的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 5,170,754.15 474,225.00 筹资活动产生的现金流量净额 264,829,245.85 -474,225.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,771.61 1,069.23 影响五、现金及现金等价物净增加额 171,239,666.34 8,962,597.34 加：期初现金及现金等价物余额 1,816,292,391.61 769,099,292.51 六、期末现金及现金等价物余额 1,987,532,057.95 778,061,889.85 6、母公司现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 13,257,121.07 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现 303,754,612.34 783,333.40 金经营活动现金流入小计 303,754,612.34 14,040,454.47 购买商品、接受劳务支付的现金 3,547,999.75 支付给职工以及为职工支付的 668,856.32 393,618.24 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文现金支付的各项税费 20.00 支付其他与经营活动有关的现 301,982,712.68 1,546,271.43 金经营活动现金流出小计 306,199,568.75 1,939,909.67 经营活动产生的现金流量净额 -2,444,956.41 12,100,544.80 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 202,082,002.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 202,082,002.81 购建固定资产、无形资产和其他 170,600.00 长期资产支付的现金投资支付的现金 155,639,123.88 407,659,251.76 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 155,639,123.88 407,829,851.76 投资活动产生的现金流量净额 46,442,878.93 -407,829,851.76 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 43,997,922.52 -395,729,306.96 加：期初现金及现金等价物余额 798,165,313.60 411,414,249.30 六、期末现金及现金等价物余额 842,163,236.12 15,684,942.34 二、审计报告第一季度报告是否经过审计 □ 是 √ 否公司第一季度报告未经审计。
附件：公告原文

未名医药：2018年第一季度报告全文（下载公告）

公告日期:2018-04-28

山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
山东未名生物医药股份有限公司
     2018 年第一季度报告
    2018 年 04 月
                                                  山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                    第一节 重要提示
       公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
       除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因              被委托人姓名
于秀媛                  董事                    公务出差                  潘爱华
涂勇                    独立董事                公务出差                  倪健
       公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管
人员)陈佳宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                          山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  147,149,643.83          270,952,367.18                        -45.69%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 82,372,632.77           77,249,472.83                         6.63%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 80,990,969.98           76,295,951.04                         6.15%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 76,636,993.46           18,639,969.39                        311.14%
基本每股收益（元/股）                                   0.1249                       0.12                      4.08%
稀释每股收益（元/股）                                   0.1249                       0.12                      4.08%
加权平均净资产收益率                                    2.84%                    3.08%                         -0.24%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  4,357,810,793.04        3,998,439,815.42                         8.99%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,940,265,898.69        2,857,893,265.92                         2.88%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                    说明
非货币性资产交换损益                                                  1,547,823.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    77,662.29
减：所得税影响额                                                       243,822.84
合计                                                                  1,381,662.79                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                             山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                  报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数                   26,293
                                                  东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称         股东性质      持股比例         持股数量
                                                                       的股份数量        股份状态          数量
北京北大未名生
物工程集团有限 境内非国有法人            26.94%        177,716,552       174,016,552 质押                  173,677,450
公司
高宝林             境内自然人            16.51%        108,927,000                  0 质押                   1,000,000
王和平             境内自然人             6.84%         45,115,103        16,719,418 质押                   45,112,925
绍兴金晖越商投
资合伙企业（有 境内非国有法人             3.25%         21,430,384        12,438,234 质押                   20,770,000
限合 伙）
深圳 三道 投资
管理 企业 （有 境内非国有法人             3.05%         20,152,800        20,152,800 质押                   19,900,000
限合 伙）
华泰瑞联基金管
理有限 公司-北
京华泰瑞 联并      其他                   2.06%         13,600,000
购基金中心(有
限合伙）
中南成长（天 津
市）股权投资 基
                   境内非国有法人         1.80%         11,884,457         8,423,039
金 合伙企业（有
限合 伙）
 陈孟林            境内自然人             1.75%         11,515,886         4,053,192 冻结                   11,515,886
北京海燕投资管
理有限 公司－
                   其他                   1.24%          8,168,100
海 裕 3 号私募基
金
王明贤             境内非国有法人         1.07%          7,079,800
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
            股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量
                                                          山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
高宝林                                                              108,927,000 人民币普通股       108,927,000
王和平                                                               28,395,685 人民币普通股        28,395,685
华泰瑞联基金管理有限 公司-北京
                                                                     13,600,000 人民币普通股        13,600,000
华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）
绍兴金晖越商投资合伙企业（有限
                                                                      8,992,150 人民币普通股         8,992,150
合伙）
北京海燕投资管理有限公司－海
                                                                      8,168,100 人民币普通股         8,168,100
裕 3 号私募基金
 陈孟林                                                               7,462,694 人民币普通股         7,462,694
王明贤                                                                7,079,800 人民币普通股         7,079,800
高校科技产业化促进中心有限公
                                                                      3,731,346 人民币普通股         3,731,346
司
 中南成长（天津市） 股权投资基
                                                                      3,461,418 人民币普通股         3,461,418
金合伙企业 （有限合伙）
 上海金融发展投资基金 （有 限
                                                                      3,368,460 人民币普通股         3,368,460
合 伙）
                                 1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投 资
上述股东关联关系或一致行动的
                                 管理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王明贤系高宝 林的姐夫；3、公司未知其他
说明
                                 股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                          山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、预付款项期末余额比年初余额增加52.12%，主要原因系本期预付材料款增加所致。
2、长期股权投资期末余额比期初余额增加50.07%，主要原因系增加对联营企业上海未兴的投资所致。
3、其他非流动资产期末余额比年初余额增加6664.3%，主要原因系在建项目预付款增加所致。
4、短期借款期末余额比年初余额增加350%，主要原因系通过银行借款借入流动资金所致。
5、应付账款期末余额比年初余额减少49.07%，主要原因系支付上年赊购款所致。
6、预收款项期末余额比年初余额减少85.16%，主要原因系上年预收账款结转收入所致。
7、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少70.16%，主要原因系支付了年初未付职工薪酬所致。
8、应交税费期末余额比年初余额减少62.83%，主要原因系支付上年未缴纳税款所致。
9、应付利息期末余额比年初余额增加96.49%，主要原因系计提公司债一季度利息费用所致。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、营业收入本期发生额比上年同期减少45.69%，主要原因系山东未名天源上游企业受环保影响被停产整顿，导致原料供应
中断而减产所致。
2、营业成本本期发生额比上年同期减少70.7%，主要原因同上。
3、财务费用本期发生额比上年同期增加381.38%，主要原因系计提公司债的利息费用所致。
4、资产减值损失发生额比上年同期减少107.53%，主要原因系转回了约48万元减值准备所致。
5、投资收益发生额比上年同期增加591.67%，主要原因系全资子公司的参股公司盈利增加所致。
6、其他收益增加154.78万元,营业外收入减少约102万元,系根据企业会计准则将政府补助核算的科目变更所致。
7、少数股东损益发生额比上年同期减少119.12%，主要系本期控股公司天津未名由微利转向微亏所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
因环保部“26+2”城市专项督查、山东省化工行业安全转型升级等原因，公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司上游
生产企业被责令停产，公司主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯因原料断供被迫停产。在积极应对的同时，公司积极协调
各级政府及安全、环保部门，组织原乙酸三甲酯以及亚磷酸、氯化氢等开车生产，千方百计维持企业生产经营。2017年原甲
酸三甲酯生产4817.8吨，原甲酸三乙酯生产4900吨，原乙酸三甲酯5385.5吨，亚磷酸4892.9吨。
             重要事项概述                         披露日期                     临时报告披露网站查询索引
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由              承诺方      承诺类型      承诺内容     承诺时间     承诺期限   履行情况
股改承诺
                                                             山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                                             本次交易完
                                                             成后，成为上
                                                             市公司的控
                                                             股股东，所认
                                                             购公司本次
                                                             发行的股份
                                                             自新增股份
                                                             上市之日起
                                                             36 个月内不
                                 北京北大未
                                                             以任何方式
                                 名生物工程     股份限售承                  2015 年 09 月                严格按承诺
                                                             转让。根据                     2018-09-23
                                 集团有限公     诺                          24 日                        执行
                                                             《利润补偿
                                 司
                                                             协议》及其补
                                                             充协议约定，
                                                             待业绩承诺
                                                             完成后再行
                                                             解锁，之后按
                                                             中国证监会
                                                             及深圳证券
                                                             交易的有关
资产重组时所作承诺                                           规定转让。
                                                             \"盈利预测承
                                                             诺及补偿安
                                                             排：（一）业
                                                             绩承诺期间
                                                             本次交易的
                                                             业绩承诺期
                                 北京北大未                  间为 2014 年
                                 名生物工程                  度至 2017 年
                                 集团有限公                  度。若本次交
                                 司;王和平;浙 业绩承诺及     易未能在       2015 年 07 月                严格按承诺
                                                                                            2017-12-31
                                 江金晖越商     补偿安排     2015 年 12 月 31 日                         执行
                                 股权投资合                  31 日前实施
                                 伙企业（有限                完毕，业绩承
                                 合伙）                      诺期随之顺
                                                             延，则前述期
                                                             间将相应顺
                                                             延至本次重
                                                             大资产重组
                                                             实施完毕后
                                                             三个会计年
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度。（二）业
绩承诺数的
确定：交易各
方以本次交
易聘请的资
产评估机构
上海东洲资
产评估有限
公司对标的
资产出具的
评估报告载
明的净利润
预测数为参
考，计算确定
未名医药补
偿期内各年
度合并口径
扣除非经常
性损益后归
属于母公司
所有者的净
利润，并以此
为基础确定
补偿期内各
年度未名医
药的承诺净
利润。交易对
方共同承诺，
标的资产在
2014 年、2015
年、2016 年及
2017 年能够
实现的合并
利润表中扣
除非经常性
损益后归属
于母公司所
有者的净利
润（即\"承诺净
利润\"）分别不
低于
15,160.38 万
元、22,346.80
万元、
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30,243.15 万
元、36,797.05
万元。上市公
司应当在补
偿期的每个
会计年度结
束以后，聘请
具有相关证
券业务资格
的会计师事
务所，对补偿
期内的实际
净利润与承
诺净利润的
差异情况进
行专项审核，
并出具专项
审核意见（以
下简称\"专项
审核意见\"）。
标的资产在
补偿期内各
年度的实际
净利润以专
项审核意见
确定的数值
为准，实际净
利润与承诺
净利润的差
额数根据专
项审核意见
确定。（三）
业绩补偿具
体内容及实
施：1、补偿
方式：若标的
资产在补偿
期内各年度
的实际净利
润未达到相
应年度的承
诺净利润，交
易对方同意
首先以股份
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的方式向上
市公司进行
补偿，股份不
足以补偿的
部分由交易
对方以现金
方式进行补
偿。2、补偿
金额、补偿股
份数量计算：
交易对方合
计在各年应
予补偿金额、
补偿股份数
量的计算公
式如下：各年
应予补偿金
额=(截至当期
期末累积承
诺净利润数-
截至当期期
末累积实现
净利润数)÷补
偿期内各年
承诺净利润
数总和×标的
资产的交易
作价总金额-
已补偿金额。
各年应予补
偿股份数量=
各年应予补
偿金额÷本次
交易的每股
发行价格。交
易对方中各
主体分别需
补偿的应补
偿金额和股
份数量按其
各自在本次
交易实施完
成后所认购
上市公司的
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股份数占交
易对方认购
股份总数的
比例确定。如
按前述方式
计算的当年
应补偿股份
数量大于交
易对方中各
主体届时持
有的股份数
量时，差额部
分由补偿责
任人以现金
方式进行补
偿。以现金方
式对差额部
分进行补偿
的，差额部分
的现金补偿
金额计算公
式如下：差额
部分的现金
补偿金额=当
年应补偿金
额-（当年已以
股份补偿的
股份数量×本
次交易的每
股发行价格）
倘若交易对
方中的一方
违反其在本
协议项下所
作出的股份
锁定承诺而
使其所取得
的本次非公
开发行的股
份全部或部
分在股份锁
定期内被转
让的（包括由
于司法判决
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或其他强制
原因导致交
易对方中的
一方所取得
的本次非公
开发行的股
份全部或部
分在股份锁
定期内被强
制司法划转
的，以下统称
\"股份锁定期
内被强制司
法划转\"），使
其届时所持
有的股份不
足以履行本
协议约定的
补偿义务时，
则差额部分
由该方以现
金方式进行
补偿，该种特
殊情形的差
额部分的现
金补偿金额
计算公式如
下：差额部分
的现金补偿
金额=当年应
补偿金额-（当
年已以股份
补偿的股份
数量×本次交
易的每股发
行价格）+[股
份锁定期内
被强制司法
划转而导致
的不足以股
份方式补偿
的股份数量×
（股份锁定
期内被强制
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司法划转之
股份的每股
转让均价-本
次交易的每
股发行价格）
股份锁定期
内被强制司
法划转之股
份的每股转
让均价=截止
交易对方中
的一方应履
行补偿义务
时累计因股
份锁定期内
被强制司法
划转之股份
的转让总价
款÷截止交易
对方中的一
方应履行补
偿义务时累
计因股份锁
定期内被强
制司法划转
之股份的股
份总数股份
锁定期内被
强制司法划
转之股份的
每股转让均
价低于本次
交易的每股
发行价格时，
则\"（股份锁定
期内被强制
司法划转之
股份的每股
转让均价-本
次交易的每
股发行价格）
\"按 0 值计算。
在运用上述
公式时，应遵
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循以下原则：
A、截至当期
期末累积承
诺净利润数
为标的资产
在补偿年限
内截至该补
偿年度期末
净利润承诺
数的累计值；
截至当期期
末累积实际
净利润数为
标的资产在
补偿年限内
截至该补偿
年度期末实
际实现的净
利润数的累
计值。B、若
在各年计算
的应予补偿
股份总数小
于 0 时，则按
0 取值，即已
经补偿的股
份不冲回。C、
如上市公司
在实施回购
股份前有向
股东进行现
金分红的，按
前述公式计
算的应予补
偿股份数在
实施回购股
份前累计获
得的分红收
益应随之无
偿赠予上市
公司；如上市
公司在实施
回购股份前
有向股东进
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行送股、公积
金转增股本
的，交易对方
应予补偿股
份总数包括
上市公司在
实施回购股
份前该等股
份因送股、公
积金转增股
本而累计获
得的股份数。
3、减值测试
补偿股份数
量在补偿期
届满后，上市
公司应当聘
请具有证券
业务资格的
会计师事务
所对标的资
产实施减值
测试，并出具
专项审核意
见。如：标的
资产期末减
值额>补偿期
限内已补偿
金额时，则交
易对方将另
行以股份或
现金进行补
偿。另需补偿
的金额的计
算公式如下：
另需补偿金
额=标的资产
期末减值额
－补偿期限
内已补偿金
额另需补偿
股份数量=另
需应补偿金
额÷本次交易
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的每股发行
价格交易对
方中各主体
分别需补偿
的应补偿金
额和股份数
量按其各自
在本次交易
实施完成后
所认购上市
公司的股份
数占交易对
方认购股份
总数的比例
确定。如按前
述方式计算
的当年应补
偿股份数量
大于交易对
方中各主体
届时持有的
股份数量时，
差额部分由
补偿责任人
以现金方式
进行补偿。4、
补偿的实施
补偿期内在
各年专项审
核意见出具
及万昌科技
年度报告披
露后两个月
内，上市公司
将根据前述
所列公式计
算得出交易
对方在各年
应予补偿的
股份数并就
定向回购该
等应补偿股
份事宜召开
股东大会；若
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股份回购事
宜经股东大
会审议通过，
则上市公司
将在股东大
会审议通过
后 1 个月内按
照人民币 1 元
的总价定向
回购该等应
补偿股份，并
办理完毕股
份注销的事
宜。5、交易
对方的补偿
责任交易对
方根据前述
方式需向上
市公司进行
补偿时，交易
对方中各主
体分别需补
偿的股份数
量按其各自
在本次重大
资产重组实
施完毕后所
认购上市公
司的股份数
占未名医药
全体股东认
购股份总数
的比例确定。
交易对方以
其在本次重
大资产重组
实施完毕后
实际所认购
上市公司的
股份数为限
承担补偿责
任。交易对方
中各主体就
其所承担的
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                            补偿责任互
                            不承担连带
                            责任。交易对
                            方承诺，如交
                            易对方发生
                            有重大到期
                            债务不能偿
                            还导致可能
                            影响《利润补
                            偿协议》实施
                            的情况出现，
                            将及时通知
                            上市公司。\"
                            \"一、关于避免
                            同业竞争的
                            承诺函：本次
                            重组完成后，
                            未名集团将
                            成为上市公
                            司的控股股
                            东，潘爱华及
                            其一致行动
                            人杨晓敏、罗
                            德顺、赵芙蓉
                            将成为上市
                            公司的实际
                            控制人。为了
北京北大未   关于同业竞                                  作为公司控
                            避免潘爱华、
名生物工程   争、关联交                     2015 年 09 月 股股东及实   严格按承诺
                            杨晓敏、罗德
集团有限公   易、资金占用                   15 日        际控制人期    执行
                            顺、赵芙蓉、
司           方面的承诺                                  间
                            未名集团及
                            其控制的其
                            他下属企业
                            （上市公司
                            及其控制的
                            下属企业除
                            外，下同）侵
                            占重组完成
                            后上市公司
                            及其控制的
                            下属企业之
                            商业机会和
                            形成实质性
                            同业竞争的
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
问题，维护上
市公司及中
小股东的合
法权益，根据
国家有关法
律法规的规
定，潘爱华、
杨晓敏、罗德
顺、赵芙蓉、
未名集团作
为承诺方做
出如下承诺：
1、未名集团
在本次重大
资产重组中
拟注入上市
公司资产范
围的相关企
业的主营业
务为细胞因
子药物、抗病
毒、多肽药物
等生物医药
的研发、生产
和销售，主要
产品为注射
用鼠神经生
长因子\"恩经
复\"和基因工
程干扰素\"安
福隆\"；承诺方
及其控制的
其他下属企
业将不会在
上市公司之
外新增同类
业务。在未名
集团作为上
市公司控股
股东以及潘
爱华及其一
致行动人杨
晓敏、罗德
顺、赵芙蓉作
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
为上市公司
实际控制人
期间，承诺方
保证承诺方
及其控制的
其他下属企
业将不会直
接或间接地
从事或参与
从事与上市
公司及其控
制的下属企
业有直接或
间接竞争关
系的经营活
动，不会以任
何方式直接
或间接地从
事或参与从
事侵占上市
公司及其控
制的下属企
业之商业机
会等有损上
市公司及其
他股东合法
利益的行为，
也不会利用
未名集团对
上市公司的
控制关系从
事或参与从
事其他有损
上市公司及
其他股东合
法利益的行
为。2、除未
名集团在本
次重大资产
重组中拟注
入上市公司
资产范围的
相关企业外，
承诺方及其
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
所控制下的
其他目前涉
及或可能涉
及从事医药
的研发与生
产业务的企
业为：安徽未
名生物医药
有限公司（包
括其控股子
公司安徽未
名细胞治疗
有限公司，以
下简称\"安徽
未名\"）、江苏
未名生物医
药有限公司
（以下简称\"
江苏未名\"）、
未名天人中
药有限公司
（包括其控
股子公司黑
龙江未名天
人制药有限
公司、吉林未
名天人中药
材科技发展
有限公司，以
下简称\"未名
天人\"）、北京
未名益生科
技发展有限
公司、北京未
名药业有限
公司、北京未
名福源基因
药物研究中
心有限公司、
北京北大未
名诊断试剂
有限公司。除
前述企业外，
承诺方目前
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
未控制任何
其他从事医
药研发及生
产或与重组
完成后的上
市公司可能
构成同业竞
争的业务或
资产。前述企
业虽然目前
涉及或可能
涉及从事医
药的研发与
生产业务，但
该等企业所
生产经营的
产品及业务
与未名集团
在本次重大
资产重组中
拟注入上市
公司资产范
围的相关企
业所生产经
营产品及业
务，在生产、
销售、采购、
人员等各方
面均完全保
持独立且并
不相同，目前
并不存在实
质性的同业
竞争。为避免
前述企业与
重组完成后
的上市公司
可能产生同
业竞争，承诺
方进一步承
诺如下：（1）
一旦安徽未
名、江苏未名
就其医药生
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
产项目取得
了必要的立
项、环评、用
地、规划、建
设施工批文，
并取得了药
品生产许可
证、GMP 认
证、药品生产
批文，且实际
生产出产品
和能够对外
进行销售，在
经上市公司
聘请的具有
证券从业资
格的会计师
审计确认其
已经开始实
现盈利后，上
市公司有权
立即启动对
未名集团所
持安徽未名
股权、江苏未
名股权的收
购，收购价格
应以上市公
司聘请的具
有证券从业
资格的评估
机构对相关
股权进行评
估后所确定
的评估值为
依据确定。而
且，评估机构
对江苏未名
进行资产评
估所采用的
评估方法应
与未名生物
医药有限公
司于 2014 年 7
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
月向未名集
团转让江苏
未名股权确
定交易价格
时所依据之
评估报告所
确定的评估
方法相同，或
者采用经双
方认可且符
合相关法律
及监管部门
要求的评估
方法进行评
估。上市公司
可以书面方
式通知潘爱
华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙
蓉和/或未名
集团有关上
市公司对未
名集团所持
安徽未名股
权、江苏未名
股权的收购
意愿，承诺方
应在接到上
市公司的收
购通知之日
起三个月内
配合上市公
司完成有关
股权收购手
续或按照中
国证监会的
要求在上市
公司履行完
毕相关决策
和审核批准
程序（包括但
不限于上市
公司董事会
和/或股东大
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
会的审议程
序、中国证监
会的审核批
准程序等，下
同）后三个月
内配合上市
公司完成有
关股权收购
手续。（2）上
市公司有权
随时要求收
购未名集团
所持有的未
名天人股权
以及未名集
团实际所控
制的北京未
名益生科技
发展有限公
司股权，收购
的价格应以
上市公司聘
请的具有证
券从业资格
的评估机构
对相关股权
进行评估后
所确定的评
估值为依据
确定。上市公
司可以书面
方式通知潘
爱华、杨晓
敏、罗德顺、
赵芙蓉和/或
未名集团有
关上市公司
对未名集团
所持未名天
人股权以及
未名集团实
际所控制之
北京未名益
生科技发展
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
有限公司股
权的收购意
愿，承诺方应
在接到上市
公司的收购
通知之日起
三个月内配
合上市公司
完成有关股
权收购手续
或按照中国
证监会的要
求在上市公
司履行完毕
相关决策和
审核批准程
序后三个月
内配合上市
公司完成有
关股权收购
手续。（3）未
名集团保证
将在 2016 年
12 月 31 日前，
通过司法等
程序办妥涉
及将未名集
团所持北京
未名药业有
限公司股权、
北京北大未
名诊断试剂
有限公司股
权向独立第
三方进行转
让的工商变
更登记手续，
或将该两家
公司予以注
销。3、本次
重大资产重
组完成后，如
承诺方及其
控制的其他
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
企业有任何
商业机会可
从事或参与
任何可能同
上市公司的
医药研发及
生产经营构
成竞争的活
动，则立即将
上述商业机
会通知上市
公司，并将该
商业机会优
先提供给上
市公司。4、
承诺方保证
切实履行本
承诺函，且上
市公司有权
对本承诺函
的履行进行
监督；如承诺
方未能切实
履行本承诺
函，承诺方将
赔偿由此而
给上市公司
及其控制的
下属企业、上
市公司其他
股东造成的
全部直接及
间接之经济
损失。5、本
承诺函之出
具、解释、履
行及执行均
适用中华人
民共和国法
律。如承诺方
未切实履行
本承诺函，上
市公司及其
控制的下属
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
企业、上市公
司其他股东
均可以依据
本承诺函向
有管辖权的
人民法院起
诉承诺方。6、
本承诺函自
签署之日起
生效，直至发
生以下情形
为止：承诺方
及其控制的
其他企业与
上市公司不
再直接或间
接地保持股
权控制关系。
承诺方：未名
集团、潘爱
华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙
蓉。二、关于
减少和规范
关联交易的
承诺函未名
集团、潘爱
华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙
蓉作为承诺
方现就规范
承诺方及承
诺方控制或
影响的企业
与万昌科技
之间的关联
交易事宜向
万昌科技承
诺如下：1、
在上市公司
本次重大资
产重组完成
后，承诺方及
其控制的其
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
他下属企业
（上市公司
及其控制的
下属企业除
外，下同）将
根据相关法
律、法规、规
章和规范性
文件的规定，
减少并规范
与上市公司
及其控制的
下属企业之
间发生关联
交易。上市公
司及其控制
的下属企业
与承诺方及
其控制的其
他下属企业
发生的关联
交易，将严格
遵循市场原
则，尽量避免
不必要的关
联交易发生，
对持续经营
所发生的必
要的关联交
易，以协议等
适当方式进
行规范和约
束，按照公
平、公允和等
价有偿的原
则进行，交易
价格按市场
公认的合理
价格确定，并
按相关法律、
法规以及规
范性文件的
规定履行交
易审批程序
山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
及信息披露
义务，保证关
联交易的必
要性和公允
性，切实保护
上市公司及
中小股东利
益。2、承诺
方及其控制
的其他下属
企业将杜绝
一切非法占
用上市公司
及其控制的
下属企业的
资金、资产或
资源的行为。
3、承诺方保
证严格遵守
中国证监会、
深圳证券交
易所有关规
章等规范性
法律文件及
上市公司章
程等管理制
度的规定，依
照合法程序，
与其他股东
一样平等地
行使股东权
利、履行股东
义务，不利用
控股股东的
地位谋取不
当的利益，不
损害上市公
司及其他股
东的合法权
益。在上市公
司董事会、股
东大会对有
关涉及承诺
方及其他关
                        山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                        联方的关联
                        交易事项进
                        行表决时，承
                        诺方将履行
                        回避表决的
                        义务。如果违
                        反上述承诺，
                        从而使承诺
                        方及其控制
                        的其他下属
                        企业与上市
                        公司及其控
                        制的下属企
                        业进行非公
                        允性的交易，
                        从而给上市
                        公司及其控
                        制的下属企
                        业和/或上市
                        公司其他股
                        东造成损失
                        的，承诺方愿
                        意承担赔偿
                        责任。承诺
                        方：未名集
                        团、潘爱华、
                        杨晓敏、罗德
                        顺、赵芙蓉。
                        \"关于未名生
                                                                    已履行完毕。
                        物医药有限
                                                                    未名生物医
                        公司及时办
                                                                    药有限公司
                        理有关房产
                                                                    经多次与政
                        所有权证书
                                                                    府有关主管
                        的承诺 1、未
                                                                    部门及其他
北京北大未              名医药将继
                                                                    相关方对此
名生物工程              续与政府有     2014 年 12 月
             其他承诺                                  2015-12-31   事进行充分
集团有限公              关主管部门、 31 日
                                                                    协商和沟通，
司                      其他相关方
                                                                    2017 年 12 月
                        进行充分协
                                                                    27 日上述房
                        商和沟通，积
                                                                    产的产权登
                        极采取各种
                                                                    记办理完毕，
                        措施及时办
                                                                    房产的产权
                        理该等房产
                                                                    证已经齐全。
                        的产权证书，
                                                     山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                                     本公司/本人
                                                     承诺将督促
                                                     未名医药在
                                                     2015 年 12 月
                                                     31 日之前能
                                                     够合法、有效
                                                     地取得该等
                                                     房产的产权
                                                     证书。2、若
                                                     未名医药未
                                                     能在上述期
                                                     限内取得该
                                                     房产的产权
                                                     证书，或因该
                                                     等房产的使
                                                     用导致未名
                                                     医药产生额
                                                     外支出及/或
                                                     损失（包括但
                                                     不限于政府
                                                     罚款、政府责
                                                     令搬迁或强
                                                     制拆迁、第三
                                                     方索赔等），
                                                     本公司/本人
                                                     将积极采取
                                                     相关措施，并
                                                     以现金方式
                                                     向上市公司
                                                     补偿未名医
                                                     药因此产生
                                                     的全部额外
                                                     支出及/或损
                                                     失，尽力减轻
                                                     或消除不利
                                                     影响。承诺
                                                     人：未名集团
                                                     及潘爱华、杨
                                                     晓敏、罗德
                                                     顺、赵芙蓉\"
                                        关于同业竞   在任职期间                   其辞去公司
                                        争、关联交   每年转让的      2010 年 04 月 董事职务正
首次公开发行或再融资时所作承诺 高宝林                                                            已履行完毕
                                        易、资金占用 股份不超过      24 日        式生效之日
                                        方面的承诺   所持有公司                   （2015 年 10
                                                            山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                                            股份总数的                       月 13 日）起
                                                            25%；离职后                      18 个月内仍
                                                            半年内，不转                     需严格遵守
                                                            让所持有的                       前述承诺
                                                            公司股份；离
                                                            任 6 个月后 12
                                                            个月内通过
                                                            证券交易所
                                                            交易出售公
                                                            司股票数量
                                                            占其所持有
                                                            股票总数的
                                                            比例不超过
                                                            50%。
股权激励承诺
                                                            王和平先生
                                                            通过\"陕西省
                                                            国际信托股
                                                            份有限公司-
                                                            陕国投?融汇
                                                            智 1 号定向投
                                                            资集合资金
                                               股份增持承                    2016 年 08 月
其他对公司中小股东所作承诺       王和平                     信托计划\"增                      2017-02-26     已履行完毕
                                               诺                            26 日
                                                            持公司股份。
                                                            承诺本次增
                                                            持计划完成
                                                            之后六个月
                                                            内不转让本
                                                            次所增持的
                                                            公司股份。
承诺是否按时履行                 是
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                     -28.29%         至                           0.70%
动幅度
2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                    12,677.81        至                        17,803.35
动区间（万元）
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
                                                                                                               17,679.28
元）
                                                        山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
业绩变动的原因说明                       见前述原因说明。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
                                                        山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：山东未名生物医药股份有限公司
                                           2018 年 03 月 31 日
                                                                                                       单位：元
                 项目                        期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                            1,987,532,057.95                       1,816,361,894.98
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                             242,337,441.32                         340,939,304.45
    应收账款                                             451,689,446.85                         472,340,581.74
    预付款项                                               6,688,815.28                           4,396,923.63
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                               4,190,639.75                           4,320,875.93
    应收股利
    其他应收款                                             9,522,983.74                           2,271,361.06
    买入返售金融资产
    存货                                                  55,708,417.88                          60,095,648.33
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                           1,091,284.82                             897,669.15
流动资产合计                                            2,758,761,087.59                       2,701,624,259.27
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                   山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                    680,137,481.84                       453,222,328.06
    投资性房地产
    固定资产                        448,795,608.69                       460,991,719.61
    在建工程                         50,723,286.71                        42,136,740.80
    工程物资                          1,777,275.46                         1,795,943.54
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        112,962,787.34                       114,761,333.69
    开发支出
    商誉                            183,340,215.99                       183,032,009.79
    长期待摊费用                      8,374,405.12                         9,096,837.60
    递延所得税资产                   30,438,909.26                        30,559,008.76
    其他非流动资产                   82,499,735.04                         1,219,634.30
非流动资产合计                     1,599,049,705.45                    1,296,815,556.15
资产总计                           4,357,810,793.04                    3,998,439,815.42
流动负债：
    短期借款                        450,000,000.00                       100,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                         13,379,660.32                        26,268,584.35
    预收款项                          1,572,399.29                        10,592,166.49
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                      9,068,074.73                        30,385,286.85
    应交税费                         17,091,893.62                        45,978,251.18
                             山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
    应付利息                   28,120,571.92                        14,311,654.39
    应付股利
    其他应付款                 14,333,116.08                        28,802,983.52
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                                            500,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                  533,565,715.96                       256,838,926.78
非流动负债：
    长期借款
    应付债券                  791,759,917.84                       791,364,171.55
      其中：优先股
            永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                   14,308,891.39                        14,613,786.82
    递延所得税负债             16,387,246.72                        16,036,254.15
    其他非流动负债
非流动负债合计                822,456,055.95                       822,014,212.52
负债合计                     1,356,021,771.91                    1,078,853,139.30
所有者权益：
    股本                      229,145,299.00                       229,145,299.00
    其他权益工具
      其中：优先股
            永续债
    资本公积                 1,354,712,322.59                    1,354,712,322.59
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
                                                      山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
    盈余公积                                           125,503,553.38                         125,503,553.38
    一般风险准备
    未分配利润                                        1,230,904,723.72                       1,148,532,090.95
归属于母公司所有者权益合计                            2,940,265,898.69                       2,857,893,265.92
    少数股东权益                                        61,523,122.44                          61,693,410.20
所有者权益合计                                        3,001,789,021.13                       2,919,586,676.12
负债和所有者权益总计                                  4,357,810,793.04                       3,998,439,815.42
法定代表人：潘爱华                 主管会计工作负责人：方言                       会计机构负责人：陈佳宁
2、母公司资产负债表
                                                                                                     单位：元
                 项目                      期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                           842,163,236.12                         798,231,273.75
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                             505,602.57                              75,520.51
    存货
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                         1,091,284.82                             897,669.15
流动资产合计                                           843,760,123.51                         799,204,463.41
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                      4,112,858,606.41                       3,957,219,482.53
    投资性房地产
                                   山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
    固定资产                            141,242.76                          155,049.11
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                            145,363.85                          165,605.46
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                     4,113,145,213.02                    3,957,540,137.10
资产总计                           4,956,905,336.53                    4,756,744,600.51
流动负债：
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                             60,000.00                            60,000.00
    预收款项
    应付职工薪酬                        154,204.27                          104,769.93
    应交税费                             61,713.19                            44,959.00
    应付利息                         27,460,821.92                        14,244,383.56
    应付股利
    其他应付款                        5,065,556.79                       163,120,424.86
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                         32,802,296.17                       177,574,537.35
非流动负债：
    长期借款
    应付债券                        791,759,917.84                       791,364,171.55
                                       山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
      其中：优先股
             永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                         791,759,917.84                          791,364,171.55
负债合计                               824,562,214.01                          968,938,708.90
所有者权益：
    股本                               659,735,586.00                          659,735,586.00
    其他权益工具
      其中：优先股
             永续债
    资本公积                          2,824,711,274.08                     2,824,711,274.08
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                               60,304,112.19                        60,304,112.19
    未分配利润                         587,592,150.25                          243,054,919.34
所有者权益合计                        4,132,343,122.52                     3,787,805,891.61
负债和所有者权益总计                  4,956,905,336.53                     4,756,744,600.51
3、合并利润表
                                                                                     单位：元
                 项目         本期发生额                          上期发生额
一、营业总收入                             147,149,643.83                      270,952,367.18
    其中：营业收入                         147,149,643.83                      270,952,367.18
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                             132,396,464.91                      189,610,553.33
                                         山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
    其中：营业成本                         23,976,473.39                        81,836,604.35
           利息支出
           手续费及佣金支出
           退保金
           赔付支出净额
           提取保险合同准备金净额
           保单红利支出
           分保费用
           税金及附加                       1,627,538.78                         1,615,347.00
           销售费用                        68,173,953.66                        77,154,146.26
           管理费用                        30,709,067.24                        27,946,058.93
           财务费用                         8,208,735.96                        -2,917,354.06
           资产减值损失                      -299,304.12                         3,975,750.85
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                           72,274,706.12                        10,449,355.77
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                           72,274,706.12                        10,449,355.77
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
         资产处置收益（损失以“-”号填
列）
         其他收益                           1,547,823.34
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         88,575,708.38                        91,791,169.62
    加：营业外收入                           100,510.00                          1,128,992.01
    减：营业外支出                            22,847.71                              7,290.66
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）     88,653,370.67                        92,912,870.97
    减：所得税费用                          6,451,025.66                        14,772,647.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）         82,202,345.01                        78,140,223.37
    （一）持续经营净利润（净亏损以
                                           82,202,345.01                        78,140,223.37
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
    归属于母公司所有者的净利润             82,372,632.77                        77,249,472.83
    少数股东损益                             -170,287.76                          890,750.54
六、其他综合收益的税后净额
                                                        山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
           1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
           1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
           2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
           3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
           4.现金流量套期损益的有效
部分
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                           82,202,345.01                        78,140,223.37
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                           82,372,632.77                        77,249,472.82
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                             -170,287.76                          890,750.55
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                            0.1249                                 0.12
    （二）稀释每股收益                                            0.1249                                 0.12
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：潘爱华                     主管会计工作负责人：方言                     会计机构负责人：陈佳宁
4、母公司利润表
                                                                                                     单位：元
                 项目                         本期发生额                           上期发生额
                                       山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
一、营业收入                                     0.00                          1,814,132.23
    减：营业成本                                 0.00                           752,230.51
         税金及附加                                                              40,092.31
         销售费用
         管理费用                        5,099,327.67                           963,972.35
         财务费用                       10,363,441.42                            -12,455.40
         资产减值损失
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                       360,000,000.00
列）
         其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
         资产处置收益（损失以“-”号
填列）
         其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）     344,537,230.91                            70,292.46
    加：营业外收入
    减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                       344,537,230.91                            70,292.46
列）
    减：所得税费用                                                              255,452.35
四、净利润（净亏损以“－”号填列）     344,537,230.91                          -185,159.89
    （一）持续经营净利润（净亏损
                                       344,537,230.91                          -185,159.89
以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
                                                 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
           1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
           4.现金流量套期损益的有
效部分
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
六、综合收益总额                                  344,537,230.91                           -185,159.89
七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                              单位：元
               项目                 本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                202,695,403.98                         244,611,983.55
     客户存款和同业存放款项净增
加额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增
加额
     收到原保险合同保费取得的现
金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还
                                      山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
     收到其他与经营活动有关的现
                                     826,445,675.82                           2,272,400.24
金
经营活动现金流入小计                1,029,141,079.80                        246,884,383.79
     购买商品、接受劳务支付的现金     14,467,916.79                          52,814,511.16
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增
加额
     支付原保险合同赔付款项的现
金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的
                                      48,036,358.40                          54,057,880.22
现金
     支付的各项税费                   41,064,071.16                          38,580,091.37
     支付其他与经营活动有关的现
                                     848,935,739.99                          82,791,931.65
金
经营活动现金流出小计                 952,504,086.34                         228,244,414.40
经营活动产生的现金流量净额            76,636,993.46                          18,639,969.39
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其他
                                           6,000.00
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                       6,000.00
     购建固定资产、无形资产和其他
                                      14,585,080.70                           9,204,216.28
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                  155,639,123.88
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现
                                          10,140.00
金
投资活动现金流出小计                 170,234,344.58                           9,204,216.28
                                                 山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
投资活动产生的现金流量净额                   -170,228,344.58                             -9,204,216.28
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
     取得借款收到的现金                          270,000,000.00
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                             270,000,000.00
     偿还债务支付的现金                             500,000.00                             450,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                                   4,670,754.15                              24,225.00
的现金
     其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计                               5,170,754.15                            474,225.00
筹资活动产生的现金流量净额                       264,829,245.85                            -474,225.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                       1,771.61                               1,069.23
影响
五、现金及现金等价物净增加额                     171,239,666.34                           8,962,597.34
     加：期初现金及现金等价物余额           1,816,292,391.61                            769,099,292.51
六、期末现金及现金等价物余额                1,987,532,057.95                            778,061,889.85
6、母公司现金流量表
                                                                                              单位：元
              项目                  本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                                                        13,257,121.07
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现
                                                 303,754,612.34                            783,333.40
金
经营活动现金流入小计                             303,754,612.34                          14,040,454.47
     购买商品、接受劳务支付的现金                  3,547,999.75
     支付给职工以及为职工支付的                     668,856.32                             393,618.24
                                    山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
现金
     支付的各项税费                                                               20.00
     支付其他与经营活动有关的现
                                    301,982,712.68                          1,546,271.43
金
经营活动现金流出小计                306,199,568.75                          1,939,909.67
经营活动产生的现金流量净额           -2,444,956.41                         12,100,544.80
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金         202,082,002.81
     处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                202,082,002.81
     购建固定资产、无形资产和其他
                                                                             170,600.00
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                 155,639,123.88                        407,659,251.76
     取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                155,639,123.88                        407,829,851.76
投资活动产生的现金流量净额           46,442,878.93                       -407,829,851.76
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     取得借款收到的现金
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计
     偿还债务支付的现金
     分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
     支付其他与筹资活动有关的现
金
                                    山东未名生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告全文
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额         43,997,922.52                       -395,729,306.96
     加：期初现金及现金等价物余额   798,165,313.60                        411,414,249.30
六、期末现金及现金等价物余额        842,163,236.12                         15,684,942.34
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。

附件：公告原文

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