中潜退(300526)_公司公告_中潜股份：2017年年度报告（更新后）新浪财经

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中潜股份：2017年年度报告（更新后）（下载公告）
公告日期:2018-05-15
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文中潜股份有限公司 2017 年年度报告（更新后）公告编号：2018-018 2018 年 04 月 1 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人张顺、主管会计工作负责人钟良伟及会计机构负责人(会计主管人员)文秀云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 1、技术替代风险公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。 2 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、管理风险公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期末，公司拥有境内外 7 家子公司。随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对公司在发展战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公司内部控制制度不能得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。今后公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管理，逐步建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高效。 3、汇率波动的风险人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、短期内对海外市场依存度较高的风险由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 171464816 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 4 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 7 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10 第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 13 第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 30 第五节重要事项.............................................................................................................................. 46 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 53 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 53 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 54 第九节公司治理.............................................................................................................................. 62 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................. 70 第十一节财务报告 ......................................................................................................................... 71 第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 185 5 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文释义释义项指释义内容中潜股份、公司指中潜股份有限公司爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG 第一大股东、爵盟投资指 KONG) COMPANY LIMITED 第二大股东、爵盟管理咨询指深圳市爵盟管理咨询有限公司惠州祥福指惠州市祥福贸易有限公司中金蓝海指深圳市中金蓝海资产管理有限公司惠州嘉瑞指惠州市嘉瑞贸易有限公司立扬舜指深圳市立扬舜实业有限公司尚盟运动用品（香港）有限公司，即 SUMNET ENTERPRISE 香港尚盟指 (HONG KONG) COMPANY LIMITED 中潜装备（香港）有限公司，即 CHINA DIVE EQUIPMENT 香港中潜指 (HONG KONG) LIMITED 三亚中潜指三亚中潜户外运动有限公司深圳中潜/中潜潜水世界指深圳市中潜潜水运动有限公司中潜物业惠州市中潜物业管理有限公司西洛蒂亚指西洛蒂亚股份有限公司，即 CIELOTIERA CORP. 《公司章程》指《中潜股份有限公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司会计师事务所、审计机构指众华会计师事务所（特殊普通合伙） ODM 是 ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计 ODM 指环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。 OBM 是 ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制 OBM 指造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。限制性股票激励计划、股权激励计划、激励计划指中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日上年同期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日元、万元指人民币元、人民币万元 6 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称中潜股份股票代码公司的中文名称中潜股份有限公司公司的中文简称中潜股份公司的外文名称（如有） China Dive Company Limited 公司的法定代表人张顺注册地址广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村注册地址的邮政编码 516223 办公地址广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村办公地址的邮政编码 516223 公司国际互联网网址 http://www.china-dive.com 电子信箱 zqgf8888@163.com 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名明小燕卓泽鹏深圳市福田区天安数码城天吉大厦 AB 深圳市福田区天安数码城天吉大厦 AB 联系地址座 5A2 座 5A2 电话 0755-83571281 0755-83571281 传真 0755-83571291 0755-83571291 电子信箱 zqgf8888@163.com zqgf888@163.com 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称众华会计师事务所（特殊普通合伙） 7 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文会计师事务所办公地址中国上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室签字会计师姓名梁烽、陈芝莲公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间新疆乌鲁木齐市高新区（新申万宏源证券承销保荐有限 2016 年 8 月 2 日-2019 年 12 市区）北京南路 358 号大成黄自军、孙永波责任公司月 31 日国际大厦 20 楼 2004 室公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年本年比上年增减 2015 年营业收入（元） 384,530,296.15 370,732,451.33 3.72% 370,678,166.33 归属于上市公司股东的净利润 43,438,341.37 35,672,632.51 21.77% 42,248,315.38 （元）归属于上市公司股东的扣除非 30,586,108.92 34,684,171.11 -11.82% 38,786,130.78 经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 79,202,433.98 5,755,981.83 1,276.00% 108,611,918.99 （元）基本每股收益（元/股） 0.2558 0.2460 3.98% 0.66 稀释每股收益（元/股） 0.2558 0.2460 3.98% 0.66 加权平均净资产收益率 8.55% 9.77% -1.22% 17.14% 本年末比上年末增 2017 年末 2016 年末 2015 年末减资产总额（元） 852,760,143.93 678,620,250.26 25.66% 532,220,844.32 归属于上市公司股东的净资产 524,794,282.91 493,767,292.01 6.28% 268,101,751.38 （元）六、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 88,359,761.47 98,267,988.81 94,422,277.83 103,480,268.04 归属于上市公司股东的净利润 9,113,413.54 13,360,905.28 10,728,708.14 1,023,5314.41 8 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文归属于上市公司股东的扣除非 9,121,913.54 10,311,123.12 8,429,526.54 2,723,545.72 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 6,753,287.24 28,767,527.39 29,193,691.76 14,487,927.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产 -426,813.84 -16,176.23 -154,152.39 减值准备的冲销部分）主要系公司首次公计入当期损益的政府补助（与企业业务开发行股票收到的密切相关，按照国家统一标准定额或定 6,338,883.82 913,127.78 4,205,300.00 政府补助奖励增加量享受的政府补助除外）所致委托他人投资或管理资产的损益 230,860.27 93,468.49 主要系因为报告期除上述各项之外的其他营业外收入和支 9,224,973.65 26,802.23 -35,459.93 内重大资产重组终出止给予的补偿减：所得税影响额 2,284,811.18 166,152.65 646,971.57 合计 12,852,232.45 988,461.40 3,462,184.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 9 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及其配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。报告期内，公司主要业务无发生重大变化，主要产品、服务及其用途如下： 1、潜水服公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。 2、渔猎服公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。 3、其他装备及服务 (1)其他装备公司其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。 (2)潜水培训及休闲体验服务公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于公司推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主营业务收入的增长。 10 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产资本公积金转增股本和限制性股票激励计划增发股本固定资产正常折旧计提无形资产投资购买土地在建工程中潜大厦工程款及佛祖坳工程款 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用境外资产保障资产是否存在资产的具占公司净形成原因资产规模所在地运营模式安全性的收益状况重大减值体内容资产的比控制措施风险重土地购买菲律宾否其他情况子公司西洛蒂亚分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月购买了位于菲律宾 Puerto Galera 岛的两宗土地，并完说明成了以上两宗土地所有权转让过户手续。三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司核心竞争力无发生重大变化。公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。公司在多年的发展和沉淀过程中积累了如下核心竞争优势： 1、技术研发及创新模式优势公司历年研发投入充足，研发实力较强，2017年研发投入为2,105.28万元，占公司营业收入的5.47%。截至目前，先后研发成功了包括多项核心技术在内的160余项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利139项。报告期内，公司提交申请的专利有5项，包括2项发明、1项实用新型、2项外观。 2、市场优势 11 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，公司的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的认可和信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH （C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。通过与各品牌商多年的合作，公司建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动营业收入逐年稳定增长。专业潜水领域，公司的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳1号”等考古活动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对公司产品质量和性能的认同不断加深，公司产品在专业领域的应用将保持稳定增长。 3、产业链集成优势全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩国、台湾等地以及公司等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括SHEICO GROUP和发行人等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄断。得益于多年来技术创新的成果，公司掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成熟的工艺及技术。随着终端销售市场的大力开拓，公司业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优势，拓展利润空间。 4、业务模式优势与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳定增长，OBM市场份额持续巩固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，利润率不断提高，业务模式优势明显。 5、潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。公司作为全球范围内少数运营自主品牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力。 12 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述 2017年是供给侧结构性改革的深化之年，我国经济开始转向高质量增长阶段，经济效益持续提升，经济动力加快转换，消费对经济增长发挥着主要拉动作用。在消费转型升级的大环境下，公司紧密围绕既定发展战略，驱动业务与技术创新，加速完善潜水装备产业链布局，整合优质资源，拓宽企业护城河，进一步巩固了公司的品牌和国内行业龙头地位。报告期内，公司积极推进各项工作，发挥潜水领域优势，各项业务保持稳健增长。2017年度，公司实现营业收入38,453.03 万元，同比去年增长3.72%；实现利润总额5,280.94万元，同比去年增长29.81%；归属于上市公司股东的净利润4,343.83万元，同比去年增长21.77%。 1、把握时代机遇，开拓海外市场报告期内，公司围绕国家“一带一路”的发展战略，利用自身在行业领先的技术和装备优势，深化开展国际合作，大力开拓海外市场。通过对海外市场的分析研究及实地考察调研，公司在菲律宾设立子公司西洛蒂亚股份有限公司，扎实有效地推进公司海外战略的实施与深入。随着国内潜水市场的兴起，需求不断增长，公司全资子公司“潜水世界”将协同菲律宾子公司“西洛蒂亚”搭建国内外资源与信息共享平台，巩固市场基础，增强市场活力，拓展市场领域。通过渠道整合，优化资源配置，将有效提高公司自主品牌整体竞争优势。一方面，利用“海外投资+联动销售”的多点布局，借助于海外投资拉动潜水装备海外销售；另一方面，在近年来发展迅速的东南亚地区，公司深入挖掘市场潜力，通过设立销售服务中心提高服务质量和市场响应速度。随着该子公司的投入运营，将为公司自主产品的国际市场竞争力打下基础。 2、围绕市场需求，优化产品结构报告期内，公司不断加大差异化高端产品研发与市场开拓，优化产品结构和客户结构，提升盈利能力；为了适应国际市场营销方式变化的影响，在开发新客户新产品的同时，也随接收订单的产品数量及产品结构变化，在材料研发、生产设备升级、以及管理人员配备上做出实时调整。一方面，公司积极推动研发技改及投资项目建设，加大研发技术合作与创新力度，与英国高端品牌设计师合作开发了高端品牌“TRIM”铁人三项防寒游泳服，提升企业核心竞争力和可持续发展能力；另一方面，加强资本运作，依托自身专业技术和资源，拓展潜水装备产业链，推动产业升级，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。 3、开展资本运作，实现战略布局报告期内，公司坚持“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，加快推进产业链的完善整合及战略落地。为积极推进上市公司在潜水装备领域的布局和发展，公司拟发行股份收购宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00 13 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文万元，由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意见，该交易难以继续推进并一致同意终止该交易事项。公司将继续围绕战略规划，从优化产业整体布局着眼，以现有产业结构和产业链领域为目标，依托公司的品牌、技术、资金、管理优势，积极寻找能够与公司协同发展具有较好盈利能力和成长性的标的并购机会，不断提升公司资本运作活力与运营质量。 4、实施股权激励，增强公司凝聚力公司坚持“以人为本，技术创新”的发展理念，为增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，进一步激发工作的主动性、积极性和创造性，按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施了股权激励计划。报告期内，公司顺利完成了董事、高级管理人员及核心骨干员工所涉165万股限制性股票的授予登记工作，授予的80名激励对象基本涵盖了公司目前所有业务板块，进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大的提升员工的凝聚力和向心力，各业务板块激励效果初步显现，为公司的人才战略储备奠定了基础。 5、优化公司治理，全面提高管理水平在公司资产规模和经营体量不断扩大的情况下，对公司在战略规划、制度建设、运营管理和内部控制等方面提出了更高的要求。报告期内，公司采取了一系列的措施全面提升管理水平。第一，公司明确了人才战略工作的目标，加强优秀人才引进，通过外部引进与内部培养的有效结合，不断增强公司发现人才、培养人才的能力，促进公司更好地应对各种机遇和挑战；此外，公司对包括股权激励计划、骨干员工选拔、KPI指标完善等在内的薪酬考核体系进行梳理，加强对公司管理层及员工的管理与激励，提升团队凝聚力与核心竞争能力。第二，积极推进实施精细化管理模式，通过股权激励计划完善绩效考核和目标责任管理工作，加强部门间协作，提升公司总体执行能力；第三、优化公司治理，提升管理效率。报告期内，公司按照上市公司监管要求积极推进各项规范化治理，强化内控建设、三会规范运作。同时，公司持续开展工作流程优化工作，提升管理效率。二、主营业务分析 1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本（1）营业收入构成公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 14 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否营业收入整体情况单位：元 2017 年 2016 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计 384,530,296.15 100% 370,732,451.33 100% 3.72% 分行业生产制造业 270,634,656.93 70.38% 280,411,781.30 75.64% -3.49% 服务业 113,403,263.76 29.49% 89,826,324.24 24.23% 26.25% 其他 492,375.46 0.13% 494,345.79 0.13% -0.40% 分产品潜水服 145,084,143.78 37.73% 142,465,165.92 38.43% 1.84% 渔猎服 93,784,287.23 24.39% 97,043,185.73 26.18% -3.36% 潜水配套服务 113,403,263.76 29.49% 89,826,324.24 24.23% 26.25% 其他 32,258,601.38 8.39% 41,397,775.44 11.17% -22.08% 分地区国内 123,564,652.58 32.13% 99,286,140.33 26.78% 24.45% 国外 260,965,643.57 67.87% 271,446,311.00 73.22% -3.86% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业生产制造业 270,634,656.93 179,655,270.07 33.62% -3.49% 0.01% -2.32% 服务业 113,403,263.76 86,191,266.65 24.00% 26.25% 8.31% 12.58% 其他 492,375.46 368,941.54 25.07% -0.40% 13.41% -9.12% 15 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文分产品潜水服 145,084,143.78 95,158,275.80 34.41% 1.84% 5.16% -2.07% 渔猎服 93,784,287.23 62,716,527.67 33.13% -3.36% 2.92% -4.08% 潜水配套服务 113,403,263.76 86,191,266.65 24.00% 26.25% 8.31% 12.58% 其他 32,258,601.38 22,149,408.14 31.34% -22.08% -22.39% 0.28% 分地区国内 123,564,652.58 92,729,820.41 24.95% 24.45% 14.82% 6.29% 国外 260,965,643.57 173,485,657.85 33.52% -3.86% -2.96% -0.61% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减销售量万件 120.38 110.83 8.62% 潜水衣行业生产量万件 118.3 113.19 4.51% 库存量万件 10.83 12.91 -16.11% 销售量万件 43.45 43.34 0.25% 渔猎服行业生产量万件 42.67 41.94 1.74% 库存量万件 1.4 2.27 -38.33% 销售量万件、万双 81.76 88.98 -8.11% 其他潜水用品行生产量万件、万双 82.29 78.88 4.32% 业库存量万件、万双 6 3.02 98.68% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用渔猎服行业本年度的库存量减少38.33%（8658件）主要是销量增加，其他潜水用品行业的库存量增加98.68%（29857件），主要是由于报告期内品种杂多产品结构分布变动所致。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用（5）营业成本构成行业和产品分类单位：元 16 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年 2016 年行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重生产制造业主营业务成本 179,655,270.07 67.48% 179,642,450.09 69.21% 0.01% 服务业主营业务成本 86,191,266.65 32.38% 79,576,246.66 30.66% 8.31% 其他主营业务成本 368,941.54 0.14% 325,328.38 0.13% 13.41% 单位：元 2017 年 2016 年产品分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重潜水服主营业务成本 95,158,275.80 35.74% 90,492,655.93 34.87% 5.16% 渔猎服主营业务成本 62,716,527.67 23.56% 60,936,004.64 23.48% 2.92% 潜水配套服务主营业务成本 86,191,266.65 32.38% 79,576,246.66 30.66% 8.31% 其他主营业务成本 22,149,408.14 8.32% 28,539,117.90 11.00% -22.39% 说明（6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 140,905,683.67 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 36.64% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 0.00% 比例公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 客户一 53,609,465.55 13.94% 2 客户二 26,620,609.57 6.92% 3 客户三 26,397,086.34 6.86% 4 客户四 18,435,186.15 4.79% 5 客户五 15,843,336.06 4.12% 17 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 -- 140,905,683.67 36.64% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 30,330,285.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.35% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 0.00% 额比例公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 供应商一 7,389,699.14 5.93% 2 供应商二 6,469,508.49 5.19% 3 供应商三 6,214,102.55 4.99% 4 供应商四 5,465,342.03 4.39% 5 供应商五 4,791,633.78 3.85% 合计 -- 30,330,285.99 24.35% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用单位：元 2017 年 2016 年同比增减重大变动说明主要是薪酬、运输费用及参展费用销售费用 15,224,905.17 11,025,169.10 38.09% 增加所致管理费用 48,855,585.44 43,653,407.48 11.92% 财务费用 11,611,347.10 9,761,993.48 18.94% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用公司始终坚持自主创新的技术发展战略，2017年度，研发投入2,105.28万元，占营业收入比例为5.47%，保持持续研发投入持续增长。报告期内，公司主要对潜水服的生产设备进行了改良研发，涉及潜水服生产贴合、拉纱和涂布技术，提高了生产效率，提升了产品质量。同时我们对产品的美观和性能也非常重视，对海绵系列潜水服的光皮研究也取得了新进展，使潜水用产品不仅美观耐用，还能有效减少水的阻力，提高潜水中的行进速度。产品的提升为市场占有率的提升和新市场的开拓提供了有效的保障和机会，公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备 18 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文市场发展趋势及对材料的升级，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年研发人员数量（人） 145 148 研发人员数量占比 11.75% 12.93% 10.77% 研发投入金额（元） 21,052,778.67 19,805,827.37 17,927,433.95 研发投入占营业收入比例 5.47% 5.34% 4.84% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例资本化研发支出占当期净利 0.00% 0.00% 0.00% 润的比重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流单位：元项目 2017 年 2016 年同比增减经营活动现金流入小计 442,946,113.22 325,220,807.38 36.20% 经营活动现金流出小计 363,743,679.24 319,464,825.55 13.86% 经营活动产生的现金流量净 79,202,433.98 5,755,981.83 1,276.00% 额投资活动现金流入小计 408,750.00 30,730,860.27 -98.67% 投资活动现金流出小计 182,932,142.04 154,393,460.34 18.48% 投资活动产生的现金流量净 -182,523,392.04 -123,662,600.07 -47.60% 额筹资活动现金流入小计 382,616,514.60 558,347,366.85 -31.47% 筹资活动现金流出小计 251,956,045.99 445,906,820.68 -43.50% 筹资活动产生的现金流量净 130,660,468.61 112,440,546.17 16.20% 额现金及现金等价物净增加额 25,493,713.43 -4,424,600.49 676.18% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入的增加36.20%，主要是销售商品、提供劳动收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金的增加 19 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文的影响； 2、经营活动产生的现金流量净额的增加1,276.00%，主要是销售商品、提供劳动收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金的增加的影响； 3、投资活动现金流入的减少主要是报期内没有买卖理财产品影响； 4、投资活动产生的现金流量净额的减少主要是报期内购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的增长影响； 5、筹资活动现金的流入减少主要是因为公司上年收到公开发行股票增加的募集资金所致； 6、筹资活动现金的流出减少主要是因为公司上年置换募集资金所致； 7、现金及现金等价物净增加额的增加676.18%，主要是销售商品、提供劳动收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金的增加的影响。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况单位：元 2017 年末 2016 年末比重增占总资产占总资产重大变动说明金额金额减比例比例 56,117,554.7 30,623,841.3 货币资金 6.58% 4.51% 2.07% 9 102,789,760. 113,708,355. 应收账款 12.05% 16.76% -4.71% 主要是当期赊销减少所致 60 99,957,533.2 89,773,139.1 存货 11.72% 13.23% -1.51% 9 78,776,571.0 82,226,338.5 固定资产 9.24% 12.12% -2.88% 4 211,617,404. 64,264,182.4 在建工程 24.82% 9.47% 15.35% 主要是工程款增加 62 短期借款 204,672,700. 24.00% 107,737,026. 15.88% 8.12% 银行借款增多 20 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、截至2017年12月31日，公司将账面价值为18,967,015.18元厂房抵押于中信银行股份有限公司惠州分行，用于办理授信，抵押担保期间为2013年12月26日至2018年12月26日，依据公司与银行签署的抵押合同约定，抵押债权为2013年12月26 日至2018年12月26日期间所办理授信所有业务，抵押期间为主债权诉讼时效期内。 2、公司将登记号为惠阳国用(2011)第0600102号地块（无形资产原值为2,393,644.00元，累计摊销金额698,146.75元，账面价值1,695,497.25元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。公司将登记号为：惠阳国用(2014)第0100775号的一幅地块（无形资产原值为11,669,824.00元，累计摊销金额1,191,294.37元，账面价值 10,478,529.63元）抵押给工商银行惠州惠阳支行，抵押期限为2016年2月29日至2020年12月31日。此外公司因办理授信及贷款业务，将登记证号为：惠阳国用 (2011)第0102178号的一幅地块的土地使用权证书交予工商银行惠州惠阳支行保管（未办理抵押登记）。 3、其他非流动资产有使用受限制，系本公司通过司法拍卖程序，获得位于惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权及其地上四栋建筑物，截至2017年12月31日，公司尚未取得土地使用权证书及房产证，原有的工业厂房存有长期的租赁协议，根据买卖不破租赁的原则，截至目前公司无法实现对该工业用地使用权及工业厂房实施占有与其他用途的使用。五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 21 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元报告期累计变累计变尚未使本期已已累计尚未使闲置两内变更更用途更用途用募集募集年募集方募集资使用募使用募用募集年以上用途的的募集的募集资金用份式金总额集资金集资金资金总募集资募集资资金总资金总途及去总额总额额金金额金总额额额比例向 4000 万元暂时补充流首次公 13,578.0 2016 年 18,712.5 4,565.91 0 0 0.00% 5,135.88 动资金； 0 开发行剩余存放于专户 13,578.0 合计 -- 18,712.5 4,565.91 0 0 0.00% 5,135.88 -- 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2016]1301 号）核准，公司于 2016 年 7 月 21 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 10.50 元，募集资金总额为人民币 22,312.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,375.44 万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后，募集资金净额为 18,712.50 万元。该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第 5452 号《验资报告》。 2016 年度，公司共使用募集资金 9,012.10 万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入 916.05 万元，“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入 2,000.00 万元。 2017 年度，公司共使用募集资金 4,565.91 万元，其中，“潜水装备生产线建设项目”投入 4,564.52 万元；“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 13,578.01 万元，其中，“潜水装备生产线建设项目”投入 5,480.57 万元；“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元；“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元；补充流动资金投入 2,000.00 万元。此外，根据 2017 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议决议，公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月。“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 1,149.65 万元，其中：募集资金实际余额为 1,135.88 万元、累计存款利息收入及手续费合并 13.77 万元。 22 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元是否已截至期项目达项目可募集资截至期变更项调整后本报告末投资到预定本报告是否达行性是承诺投资项目和超金承诺末累计目(含投资总期投入进度可使用期实现到预计否发生募资金投向投资总投入金部分变额(1) 金额 (3)＝状态日的效益效益重大变额额(2) 更) (2)/(1) 期化承诺投资项目 2018 年潜水装备生产线建 10,616. 10,616. 4,564.5 5,480.5 否 51.62% 12 月 0 - 否设项目 45 45 2 7 31 日 2015 年 3,094.8 3,094.8 3,094.8 100.00 营销网络建设项目否 12 月 422.36 是否 5 5 5 % 19 日 2016 年 100.00 研发中心建设项目否 3,001.2 3,001.2 3,001.2 06 月 0 是否 % 30 日 100.00 补充流动资金否 2,000 2,000 2,000 0 - - % 项目结余资金永久否 - - 1.39 1.39 - - - 性补充流动资金 18,712. 18,712. 4,565.9 13,578. 承诺投资项目小计 -- -- -- 422.36 -- -- 5 5 1 01 超募资金投向无 18,712. 18,712. 4,565.9 13,578. 合计 -- -- -- 422.36 -- -- 5 5 1 01 潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划所需时间较长，土建施工进度滞后。公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，未达到计划进度或公司对工程项目建设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产建设项目”达到预定预计收益的情况和可使用状态日期由 2016 年 12 月 31 日调整至 2018 年 12 月 31 日。2017 年 7 月 25 日，公司召开原因（分具体项目）第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与泸州富泰建筑安装有限公司签署建设施工合同的议案》。截止 2017 年 8 月 28 日，公司已重新对该项目进行规划实施，该项目主体建筑安装工程招标已完成。目前，该项目工程进度按照既定的计划正常进行中。项目可行性发生重不适用大变化的情况说明超募资金的金额、用不适用 23 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况适用募集资金投资项目 2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》先期投入及置换情（公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的况自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。适用 ①2016 年 11 月 16 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2017 年 9 月 7 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还 2,000.00 万元；2017 年 11 月 14 日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还 6,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 8,000.00 万元已全部归还至募集资金用闲置募集资金暂专户。时补充流动资金情 ②2017 年 11 月 21 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公况告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2018 年 3 月 31 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），2018 年 3 月 30 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 1,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。剩余暂时补充流动资金的 3,000 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。适用 “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募项目实施出现募集集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设资金结余的金额及备采购成本。截止 2017 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动原因资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号： 2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余利息 1.39 万元与尚未扣除的发行费用 0.61 万元，合计 2.00 万元永久性补充流动资金。尚未使用的募集资公司尚未使用的潜水装备生产线建设项目募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放金用途及去向于公司在中信银行惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户。募集资金使用及披报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情露中存在的问题或况。 24 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文其他情况（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润深圳市立 1000 万人 7,805,660. 7,800,446. 1,617,134. -321,984.7 -378,677.1 扬舜实业子公司贸易民币 94 44 87 7 有限公司尚盟运动用品(香 117,369,5 5,298,752 260,965,64 -870,476. -1,318,55 子公司贸易 26 万美金港)有限公 17.44 .98 3.57 09 0.47 司中潜装备 2,722,612. 2,722,612. (香港)有子公司贸易 26 万美金 0.00 7,303.72 7,303.72 15 限公司三亚中潜贸易及服 50 万人民 3,744,462. 3,744,462. 户外运动子公司 0.00 -86,116.99 -64,539.92 务币 99 有限公司深圳市中潜潜水运服务及贸 1000 万人 126,314,85 10,550,517 113,403,26 16,287,680 12,099,217 子公司动有限公易民币 3.90 .08 3.76 .60 .20 司西洛蒂亚子公司服务及贸 39.568 万 24,126,43 59,551.04 0.00 79,522.69 59,642.02 25 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文股份有限易美金 3.00 公司报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响惠州市中潜物业管理有限公司新设对整体生产和业绩无明显影响西洛蒂亚股份有限公司新设对整体生产和业绩无明显影响主要控股参股公司情况说明八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望（一）行业现状及未来发展趋势 2016年11月8日，《水上运动产业发展规划》发布，标志着我国水上运动产业正式纳入国家战略发展规划。水上运动是户外运动的重要组成部分，也是现代健身休闲体育的重要组成部分，主要涵盖了帆船(板)、赛艇、皮划艇(激流)、摩托艇、滑水、潜水(蹼泳)、极限(冲浪、漂流)等项目。其中潜水活动主要分为休闲及体育运动潜水、专业潜水、军事潜水。根据《世界海岛旅游发展报告（2016）》，中国的滨海旅游业最近15年来，年均增长率高达18%，已经成为中国海洋经济中增速最快的产业。而在世界海岛旅游的格局中，中国将成为全球海岛旅游最具增长潜力的地区之一。潜水运动亦将引来最佳的发展机遇。据统计数据显示，2016年，全球潜水培训服务市场规模达50.69亿美元，较2012年增长27.4亿美元，年复合增长达21.47%。 2016年，全球体验潜水市场规模由2012年的166.80亿美元增长至310.64亿美元，年复合增长率达16.82%。随着专业潜水活动的持续普及推广，预计未来几年仍有望保持这样的增长态势，至2022年全球潜水培训服务市场规模将达到127.12亿美元，全球体验潜水业务收入将达到634.57亿美元。潜水市场稳步增长亦受益于出境海岛游高增长以及国内海岛游的培育。消费升级带来近年出境游持续高增长，国内游客的旅游习惯逐渐从观光向休闲度假转型，海岛游契合高端旅游度假需求。根据《世界海岛旅游发展报告（2016）》，2010～ 2015年，海岛旅游国际游客人数增长5.3%，而同期全世界国际游客的增长速度为4.5%左右，海岛旅游增速超过世界旅游，全球海岛旅游市场整体正在进入成熟期。公司所处行业为海洋潜水装备行业，市场销售模式主要采用ODM模式与OBM模式。目前，海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。近几年随着潜水市场的发展，公司作为国内行业内的龙头企业，率先尝试经营自己的潜水俱乐部，提供潜水服务并推广自家的潜水装备品牌，形成多模式运营的格局，并且该模式将成为主流的模式。 26 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017年度，公司全资子公司“潜水世界”营收为11,340.33万元，同比增长26.25%。在加强与核心客户欧尼尔、迪卡侬、C.O 林奇等大型品牌运营商合作的同时，公司积极提高自有品牌的占比，提升公司自主品牌海内外影响力。（二）公司发展计划 1、发展战略公司将本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，坚持自主创新，继续专注于生产出高质量、专业化、品种多样化的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推进潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广。同时，随着国民经济的提高，潜水活动正在国内兴起，公司作为行业内的龙头企业，将逐步以俱乐部等形式推广潜水运动，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。 2、公司总体经营目标公司将继续以海洋潜水装备为发展重点，保持传统优势产品持续增长，积极拓展军用潜水装备、水下通讯设备、浮力背心、呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜等新业务增长点。同时通过发行股票募集的资金，扩充现有产能、拓展销售渠道、加大产品技术创新力度、提升公司自主品牌价值。 3、2018年经营计划（1）以市场为导向，保持技术创新优势 2018年将继续以市场需求为导向，坚持自主创新，以引领行业发展的前瞻性技术和产品巩固行业地位。公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，围绕着不同细分客户的实际需求，针对性地研发与设计具有代表性发展方向的新技术与新产品。（2）国际化产业布局，促进业绩持续增长公司产品在国际上已具有良好的声誉，与国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期合作关系。为了积极拓展公司自主品牌的市场份额，实现自主品牌规模化的国际化经营，公司将密切关注海外潜水行业的并购机会，加大资本、市场、技术等行业资源的整合力度。集中创新资源在国内外搭建服务与销售平台，通过资源集中和整合发挥最大的协同效应，推动公司的全球布局和战略转移，实现规模的快速扩张。（3）依托资本平台，积极实施资本运作公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的优势互补的收购兼并，产生更大的规模效应，提升自身竞争能力。（4）加强组织制度建设，创新企业文化建设 27 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2018年，公司将加强组织建设，优化管理架构，完善制度设计和执行，加大人才引进和培养力度，创新企业文化建设，建立内部激励创新的机制，根据公司发展战略和产业发展需要，推进公司的组织结构完善。（三）面对的经营风险 1、技术替代风险公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。 2、原材料价格波动的风险公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。 3、管理风险公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期末，公司拥有境内外7家子公司。随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对公司在发展战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公司内部控制制度不能得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。今后公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管理，逐步建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高效。 4、净资产收益率下降的风险上市发行股票后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临净资产收益率下降的风险。 5、增值税出口退税政策变化的风险根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公 28 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文司出口货物增值税退税率主要为17.00%。如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。 6、汇率波动的风险人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 7、短期内对海外市场依存度较高的风险由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引巨潮资讯网 2017 年 07 月 03 日实地调研机构（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 7 月 3 日投资者关系活动记录表巨潮资讯网 2017 年 07 月 28 日实地调研机构（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 7 月 28 日投资者关系活动记录表 29 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司利润分配方案须经由董事会、监事会审议通过，再提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，股东大会审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。报告期内，公司实施了2016年度利润分配方案。 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以董事会审议本次利润分配方案日的总股本84,907,408股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），共计12,736,111.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,907,408股，转增后股本为169,814,816股。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用透明：公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股）分配预案的股本基数（股） 171,464,816 现金分红总额（元）（含税） 8,573,240.80 可分配利润（元） 230,805,068.42 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 30 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017 年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本 171,464,816 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 0.5 元（含税），共计派发 8,573,240.8 元（含税）。公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度公司未进行利润分配；2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以董事会审议本次利润分配方案日的总股本84,907,408股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），共计12,736,111.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,907,408股，转增后股本为169,814,816股；2017年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.5元（含税），共计派发8,573,240.8元（含税）。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度合并报占合并报表中归现金分红金额（含表中归属于上市属于上市公司普以其他方式现金以其他方式现金分红年度税）公司普通股股东通股股东的净利分红的金额分红的比例的净利润润的比率 2017 年 8,573,240.80 43,438,341.37 19.74% 0.00 0.00% 2016 年 12,736,111.20 35,672,632.51 35.70% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 42,248,315.38 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺承诺承诺来源承诺方承诺类型承诺内容履行情况时间期限收购报告书或权益变动报告书中所作承诺依据《上市公司重大资产重组 2017 不再筹划重管理办法》、《创业板信息披露中潜股份有限年 09 年 10 资产重组时所作承诺大资产重组业务备忘录第 13 号：重大资履行完毕公司月 14 月 13 事项的承诺产重组相关事项》等有关规日日定，公司承诺自公告之日起至 31 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文少 1 个月内不再筹划重大资产重组。爵盟投资（香港）有限公司、报告期内，深圳市爵盟管自发行人股票上市之日起三承诺人未理咨询有限公十六个月内，不转让或者委托 2019 有违反承股份限售承年 08 司、方平章先生他人管理其直接或间接持有年8月诺的情况，诺月 02 和陈翠琴女士的公司股份，也不由公司回购 1日该承诺事日（夫妻）、张顺其持有的公司股份。项正在履先生和杨学君行中。女士（夫妻）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 2016 惠州市祥福贸股份限售承的发行人公开发行股票前已年 08 年8月履行完毕易有限公司诺发行的股份，也不由发行人回月 02 1日购其直接或者间接持有的发日行人公开发行股票前已发行的股份。惠州市嘉瑞贸自发行人股票上市之日起十易有限公司、深二个月内，不转让或者委托他股份限售承年 08 圳市中金蓝海人管理其持有的公司股份，也年8月履行完毕首次公开发行或再融诺月 02 资产管理有限不由公司回购其直接或间接 1日资时所作承诺日公司持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后报告期内，爵盟投资（香 6 个月期末股票收盘价低于发承诺人未港）有限公司、行价，本企业持有公司股票的 2019 有违反承股份减持承年 08 深圳市爵盟管锁定期限将自动延长 6 个月。年8月诺的情况，诺月 02 理咨询有限公本企业所持股票在锁定期满 1日该承诺事日司后两年内减持的，将提前五个项正在履交易日向发行人提交减持原行中。因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式； 32 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行报告期内，人股份总额不超过发行人股承诺人未票上市之日所持有发行人股 2019 有违反承惠州市祥福贸股份减持承年 08 份总额的 80%。所持股票在锁年8月诺的情况，易有限公司诺月 02 定期满后两年内减持的，将提 1日该承诺事日前五个交易日向发行人提交项正在履减持原因、减持数量、未来减行中。持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所 33 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司报告期内，股份。持有公司股票的锁定期承诺人未届满后两年内减持公司股票， 2016 有违反承股份减持承股票减持的价格不低于公司年 08 长期张顺、方平章诺的情况，诺首次公开发行股票的发行价月 02 履行该承诺事格；若公司上市后 6 个月内公日项正在履司股票连续 20 个交易日的收行中。盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起报告期内，第七个月至第十二个月之间承诺人未陈静、崔耀成、申报离职的，自申报离职之日 2016 有违反承肖顺英、杨丽、股份减持承起十二个月内不转让其直接年 08 长期诺的情况，刘祥、明小燕及诺或间接持有的公司股份。持有月 02 履行该承诺事周富共公司股票的锁定期届满后两日项正在履年内减持公司股票，股票减持行中。的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。中潜股份有限 IPO 稳定股发行人自首次公开发行股票 2016 2019 报告期内， 34 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文公司、爵盟投资价承诺并上市之日起三年内，一旦出年 08 年8月承诺人未（香港）有限公现连续二十个交易日公司股月 02 1日有违反承司、深圳市爵盟票收盘价均低于公司最近一日诺的情况，管理咨询有限期经审计的每股净资产的情该承诺事公司、方平章、形，且不存在中国证监会等监项正在履张顺、陈静、明管机构规定不得实施的情形，行中。小燕、周富共公司/本人将按照相关规定启动稳定股价预案。发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出报告期内，现连续二十个交易日公司股承诺人未票收盘价均低于公司最近一 2019 有违反承 IPO 稳定股年 09 钟良伟期经审计的每股净资产的情年8月诺的情况，价承诺月 27 形，且不存在中国证监会等监 1日该承诺事日管机构规定不得实施的情形，项正在履本人将按照相关规定启动稳行中。定股价预案。发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出报告期内，现连续二十个交易日公司股承诺人未票收盘价均低于公司最近一 2019 有违反承 IPO 稳定股年 12 肖顺英、刘凯期经审计的每股净资产的情年8月诺的情况，价承诺月 02 形，且不存在中国证监会等监 1日该承诺事日管机构规定不得实施的情形，项正在履本人将按照相关规定启动稳行中。定股价预案。发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出报告期内，现连续二十个交易日公司股承诺人未票收盘价均低于公司最近一 2019 有违反承 IPO 稳定股年 10 刘国才期经审计的每股净资产的情年8月诺的情况，价承诺月 19 形，且不存在中国证监会等监 1日该承诺事日管机构规定不得实施的情形，项正在履本人将按照相关规定启动稳行中。定股价预案。为了在对公司重大问题的决报告期内，策上保持一致行动，公司第一爵盟投资（香承诺人未大股东爵盟投资（香港）有限 2012 港）有限公司、 2019 有违反承股东一致行公司及第二大股东深圳市爵年 03 深圳市爵盟管年8月诺的情况，动承诺盟管理咨询有限公司于 2012 月 03 理咨询有限公 1日该承诺事年 3 月 3 日签订了《一致行动日司项正在履协议》，各方同意自协议签署行中。之日至中潜股份有限公司上 35 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文市之日起 3 年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。 1、本人/本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方式（包括但不限于爵盟投资（香投资、收购、合营、联营、承报告期内，港）有限公司、包、租赁经营或其他拥有股承诺人未深圳市爵盟管份、权益方式）从事对发行人有违反承理咨询有限公避免同业竞年 08 长期主营业务构成或可能构成直诺的情况，司、惠州市祥福争的承诺月 02 履行接或间接竞争关系的业务。2、该承诺事贸易有限公司、日如本人/本公司及控股企业、参项正在履张顺、杨学君、股企业有任何商业机会可从行中。方平章、陈翠琴事、参与或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。 1、本人/本公司以及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体与中潜股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人/本公司作为中潜股份主要股东/共同控制人期间，本爵盟投资（香报告期内，人/本公司及本人/本公司直港）有限公司、承诺人未接、间接控制的其他经济实体 2016 深圳市爵盟管有违反承减少关联交将尽量避免、减少与中潜股份年 08 长期理咨询有限公诺的情况，易的承诺发生关联交易。3、对于无法月 02 履行司、张顺、杨学该承诺事避免或者有合理原因而发生日君、方平章、陈项正在履的关联交易，本人/本公司及本翠琴行中。人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、中潜股份公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中潜股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价 36 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护中潜股份及其他股东的利益。4、本人/本公司保证不利用在中潜股份的地位和影响，通过关联交易损害中潜股份及其他股东的合法权益。5、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4 项承诺。6、如本人/本公司或本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任 “一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股份发生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。二、本人/ 本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股份垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支爵盟投资（香出。三、本人/本公司、近亲属报告期内，港）有限公司、及本人/本公司控制的关联企承诺人未深圳市爵盟管业不谋求以下列方式将中潜有违反承避免资金占年 08 长期理咨询有限公股份资金直接或间接地提供诺的情况，用的承诺月 02 履行司、张顺、杨学给本人/本公司、近亲属及本人该承诺事日君、方平章、陈 /本公司控制的关联企业使用，项正在履翠琴包括：（1）有偿或无偿地拆借行中。中潜股份的资金给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人/ 本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/本公司、近亲属及本人/ 37 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。四、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人 /本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 38 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注（受重要影响的报表项目名称和金额）根据财政部《关于印发<企业会计准根据该准则的相关规定，施行日存在的持有待售的非则第 42 号—持有待售的非流动资产、流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法第三届董事会第十三次处置组和终止经营>的通知》（财会处理。报告期内该项会计政策变更未对公司财务报表会议审议批准〔2017〕13 号）的规定，本公司自造成重大影响。 2017 年 5 月 28 日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年 1 月 1 日存计准则第 16 号—政府补助>的通知》在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 第三届董事会第十三次（财会〔2017〕15 号）的规定，本公日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进会议审议批准司自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准行调整。报告期内公司确认“其他收益”1,838,883.82 则。元，调减“营业外收入”1,838,883.82 元。根据财政部《关于修订印发一般企业根据新的财务报表格式的要求，报告期内公司确认“资财务报表格式的通知》（财会〔2017〕第三届董事会第十三次产处置收益”322,923.39 元。 30 号），本公司对财务报表格式进行会议审议批准了相应调整。七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名梁烽、陈芝莲境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限境外会计师事务所名称（如有）不适用境外会计师事务所报酬（万元）（如有）境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）不适用是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 39 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用报告期内，公司限制性股票激励计划实施情况概况： 2017年9月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关的议案，详见2017年9月30日披露于巨潮资讯网的相关信息。 2017年10月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了2017年限制性股票激励计划相关的议案，具体详见2017年10月17日披露于巨潮资讯网的《2017年第二次临时股东大会决议公告》。 2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票。2017年12月11日，公司完成了限制性股票的登记工作。本次授予登记完成后，公司总股本由169,814,816股增至171,464,816股。 40 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、公司2016年9月27日第二届董事会第十八次会议和2016年10月15日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39 平方米，租赁期限自2016年10 月15日至2019年10月14日，月租金为人民币61,494.00 元。 2、2017年9月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，向公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司短期借款不超过人民币5,000万元，借款年利率为5.80%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过六个月，预计借款利息不超过145万。 3、2018年3月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币5,000 万元的该笔借款展期12个月，本次展期预计支付的借款利息不超过290万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告 2016 年 09 月 28 日 www.cninfo.com.cn 关于向第二大股东借款暨关联交易的公告 2017 年 09 月 15 日 www.cninfo.com.cn 41 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文关于向第二大股东借款展期暨关联交易的 2018 年 03 月 13 日 www.cninfo.com.cn 公告十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用租赁情况说明 1、中潜股份有限公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑，建筑面积16,577.37平方米，租赁期限从2014年3月20日-2024年3月19日，租赁金额2,385.24万元/年。 2、中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39 平方米，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14 日，月租金为人民币61,494.00 元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用租赁资租赁收租赁收租赁收出租方租赁方租赁资产涉及租赁起租赁终是否关关联关益（万益确定益对公名称名称产情况金额（万始日止日联交易系元）依据司影响元）深圳市北海市南山区根据双景光投中潜股桃园路 2014 年 2024 年方签订 2,385.24 资股份份有限田厦国 2,385.24 03 月 20 03 月 19 0 否无的合同万元/年有限公公司际中心日日价格司 A、B 楼 2-3 楼和 42 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 楼部分建筑 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。（2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任。于2017年6月5日，通过惠州市红十字会向惠州市惠阳区新圩镇长布小学定向捐赠人民币10万元。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法 43 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况（1）精准扶贫规划公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及其子公司不属于环境重污染企业。十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、签署建设施工合同公司于2017年7月25日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与泸州富泰建筑安装有限公司签署建设施工合同的议案》。同意公司与泸州富泰建筑安装有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》。合同签约价格为人民币 148,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的29.97%。此次建设工程施工的顺利进行，将有利于公司首次公开发行募集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”按照既定的计划建成投产，并将提升公司产能，从而促进公司业绩的提升。 2、首次公开发行前已发行股份上市流通 2017年8月2日，公司首次公开发行前已发行股份17,314,816股解除限售，占公司目前股本总额的10.20%。实际可上市流通数量为13,382,200股，占公司总股本的7.88%。本次限售股份可上市流通日期为2017年8月2日（星期三）。 3、重大资产重组 2017年1月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案> 的议案》等发行股份购买资产相关的议案。 2017年2月15日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第10号），公司于2017年3月10日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函>的回复》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关文件。 2017年3月10日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》 44 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（创业板许可类重组问询函【2017】第13号），公司于2017年5月25日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）>的回复》及《发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）》等相关文件；经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月25日（星期四）上午开市起复牌。由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意见，此次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究并充分沟通，一致同意终止本次交易并签署了《并购重组终止协议》。 2017年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止此次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。 4、限制性股票激励计划公司于2017年9月实施了限制性股票激励计划，实施情况详见“第五节重大事项十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况” 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2016年12月23日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，并授权公司经营层负责投资设立“菲律宾子公司”的具体事宜。具体内容详见2016年12月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告。 2017年6月1日，公司在菲律宾注册成立子公司“CIELOTIERA HOTEL & RESORTS CORP.”（中文简称“西洛蒂亚”）。于 2017年10月10日，经菲律宾主管部门审核批准，子公司英文名称变更为“CIELOTIERA CORP.”，并取得了菲律宾共和国证券交易委员会颁发变更后的公司注册证书（注册号： CS201717838）。2017年12月19日，公司取得了广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证号：N4400201700610），核准了本次对外投资事项。报告期内，子公司西洛蒂亚分别于2017年6月、2017年11月购买了位于菲律宾Puerto Galera岛的两宗土地，并完成了以上两宗土地所有权转让过户手续。具体内容详见2018年3月14日与3月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告。 2、2017年10月13日，成立公司全资子公司“惠州市中潜物业管理有限公司”，该公司注册资本100万元，经营范围为自有物业租赁；物业管理；停车场服务。 45 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况 1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行新公积金数量比例送股其他小计数量比例股转股 63,657, 63,657, -15,664, 47,992, 111,650 一、有限售条件股份 74.97% 65.12% 408 408 816 592 ,000 34,782, 34,782, -15,664, 19,117, 53,900, 3、其他内资持股 40.96% 31.44% 408 408 816 592 000 34,782, 34,782, -17,314, 17,467, 52,250, 其中：境内法人持股 40.96% 30.47% 408 408 816 592 000 1,650,0 1,650,0 1,650,0 境内自然人持股 0.96% 00 00 00 28,875, 28,875, 28,875, 57,750, 4、外资持股 34.01% 33.68% 000 000 000 000 28,875, 28,875, 28,875, 57,750, 其中：境外法人持股 34.01% 33.68% 000 000 000 000 21,250, 21,250, 17,314, 38,564, 59,814, 二、无限售条件股份 25.03% 34.88% 000 000 816 816 816 21,250, 21,250, 17,314, 38,564, 59,814, 1、人民币普通股 25.03% 34.88% 000 000 816 816 816 84,907, 100.00 84,907, 1,650,0 86,557, 171,46 100.00 三、股份总数 408 % 408 00 408 4,816 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2017年5月18日，公司2016年年度股东大会通过2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本84,907,408 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日，本次转增完成后，公司总股本由84,907,408股增至 169,814,816股。公司于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励 46 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文计划（草案）>及其摘要的议案》相关股权激励议案，于2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票，公司于2017年12月11日完成限制性股票的登记工作。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由 169,814,816股增至 171,464,816股。股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案由2017年4月25日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，并经2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议批准。公司2017年股权激励计划事项由2017年9月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，于 2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过相关股权激励计划相关议案，于2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用公司2016年度权益分派方案已于2017年5月31日实施完毕，公司总股本增加至169,814,816股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份登记手续。公司2017 年限制性股票激励计划的限制性股票已于2017年12 月11日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股份完成登记，公司总股本增加至171,464,816股。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用报告期内，因公司2016年利润分配方案及2017年限制性股票激励计划，公司总股本由84,907,408股增加至171,464,816 股。本次股份变动，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下：报告期公司基本每股收益为0.2558元/股，同比增长3.98%；稀释每股收益为0.2558元元/股，同比增长3.98%。报告期归属于上市公司股东的每股净资产为3.0607元/股，同比减少47.37%，主要系报告期内实施了2016年度资本公积金转增股本和限制性股票股权激励计划所致。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用单位：股本期解除限售本期增加限售拟解除限售日股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因股数股数期 47 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文爵盟投资（香 2019 年 8 月 2 57,750,000 0 0 57,750,000 首发前限售股港）有限公司日深圳市爵盟管 2019 年 8 月 2 理咨询有限公 52,250,000 0 0 52,250,000 首发前限售股日司惠州市祥福贸 12,871,528 12,871,528 0 0 - - 易有限公司惠州市嘉瑞贸 1,438,658 1,438,658 0 0 - - 易有限公司深圳市中金蓝海资产管理有 3,004,630 3,004,630 0 0 - - 限公司股权激励计划按照股权激励股权激励限售授予的其它激 1,650,000 0 0 1,650,000 计划相关规定股励对象解锁合计 128,964,816 17,314,816 0 111,650,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用股票及其衍生发行价格（或获准上市交发行日期发行数量上市日期交易终止日期证券名称利率）易数量股票类 2017 年 11 月 2017 年 12 月限制性股票 12.66 1,650,000 1,650,000 20 日 12 日可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明公司于2017年9月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过相关股权激励议案。2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票，授予价格为12.66元/股。2017 年12月11日，完成限制性股票的授予登记工作，限制性股票的上市流通日为2017年12月12日。 48 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年5月18日，公司2016年年度股东大会通过2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本84,907,408 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日，本次转增完成后，公司总股本由84,907,408股增至 169,814,816股。公司于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关股权激励议案，于2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票，公司于2017年12月11日完成限制性股票的登记工作。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由 169,814,816股增至 171,464,816股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股年度报告披露报告期末表决年度报告披露日前上一月末权恢复的优先报告期末普通日前上一月末表决权恢复的 16,217 17,649 股股东总数 0 股股东总数普通股股东总优先股股东总（如有）（参见数数（如有）（参注 9）见注 9）持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况报告期持有有持有无质押或冻结情况报告期持股比内增减限售条限售条股东名称股东性质末持股例变动情件的股件的股股份状态数量数量况份数量份数量爵盟投资（香 57,750, 57,750, 境外法人 33.68% 港）有限公司 000 深圳市爵盟管境内非国有法 52,250, 52,250, 30.47% 0 质押 33,694,000 理咨询有限公人 000 49 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文司惠州市祥福贸境内非国有法 11,486, -1,348, 11,486,8 6.70% 0 质押 2,377,029 易有限公司人 800 4728 中信证券股份境内非国有法 2,598,9 2,598,9 1.52% 有限公司人 68 中国国际金融境内非国有法 2,106,1 2,106,1 1.23% 股份有限公司人 95 深圳市中金蓝境内非国有法 1,325,7 -1,678, 1,325,7 海资产管理有 0.77% 人 57 873 限公司 1,084,0 1,084,0 安玉明境内自然人 0.63% 00 惠州市嘉瑞贸境内非国有法 791,05 -674,60 0.46% 0 791,058 易有限公司人 8 0 547,00 张宇航境内自然人 0.32% 0 547,000 上海量易投资管理有限公司 469,00 －量易稳增四其他 0.27% 0 469,000 号私募投资基金战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）无（参见注 4）上述股东关联关系或一致行动的惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司；爵盟投资说明 (香港)有限公司和深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人。前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量惠州市祥福贸易有限公司 11,486,800 人民币普通股 11,486,800 中信证券股份有限公司 2,598,968 人民币普通股 2,598,968 中国国际金融股份有限公司 2,106,195 人民币普通股 2,106,195 深圳市中金蓝海资产管理有限公 1,325,757 人民币普通股 1,325,757 司安玉明 1,084,000 人民币普通股 1,084,000 惠州市嘉瑞贸易有限公司 791,058 人民币普通股 791,058 张宇航 547,000 人民币普通股 547,000 上海量易投资管理有限公司－量 469,000 人民币普通股 469,000 50 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文易稳增四号私募投资基金中国建设银行股份有限公司－富国中证体育产业指数分级证券投 440,600 人民币普通股 440,600 资基金许水英 370,534 人民币普通股 370,534 前 10 名无限售流通股股东之间，惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司；除此之以及前 10 名无限售流通股股东和外，公司未知上述无限售流通股股东之间，以及无限售流通股股东与前 10 名股东前 10 名股东之间关联关系或一致之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。行动的说明参与融资融券业务股东情况说明无（如有）（参见注 5）注 1：上述表格中“报告期内增减变动情况”系除 2016 年度权益分派业务以外的增减变动,。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人，合计持有发行人64.15%的股份。控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况实际控制人性质：境内自然人;境外自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权方平章、陈翠琴（夫妻）台湾否张顺、杨学君（夫妻）中国否张顺担任中潜股份董事长兼总经理职务、方平章担任中潜股份董事，具体简主要职业及职务介详见本报告\"第八节：董事、监事、高级管理人员和员工情况\"之\"三、任职情况\"。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况过去 10 年未曾控股境内外上市公司实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。 51 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图方平章先生、张顺先生、陈翠琴女士杨学君女士（夫妻）（夫妻） 100% 99% 爵盟投资(香深圳市爵盟管理咨询有限公港)有限公司司 33.68% 30.47% 中潜股份有限公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 52 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。 53 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增本期减期初持其他增期末持任职状任期起任期终持股份持股份姓名职务性别年龄股数减变动股数态始日期止日期数量数量（股）（股）（股）（股）（股）董事 2010 年 2019 年张顺长、总现任男 55 12 月 12 月 0 0 0 0 经理 03 日 02 日 2010 年 2019 年方平章董事现任男 59 12 月 12 月 0 0 0 0 03 日 02 日董事、副总经 2010 年 2019 年明小燕理、董现任女 37 12 月 12 月 0 0 0 90,000 90,000 事会秘 03 日 02 日书 2013 年 2019 年独立董胡贤君现任男 50 02 月 12 月 0 0 0 0 事 01 日 02 日 2016 年 2019 年独立董全奇现任男 50 12 月 12 月 0 0 0 0 事 03 日 02 日 2010 年 2019 年监事会崔耀成现任男 41 12 月 12 月 0 0 0 0 主席 03 日 02 日 2010 年 2019 年杨丽监事现任女 39 12 月 12 月 0 0 0 0 03 日 02 日 2016 年 2019 年赵理监事现任男 38 12 月 12 月 0 0 0 0 03 日 02 日 2016 年 2019 年财务总钟良伟现任男 44 09 月 12 月 0 0 0 50,000 50,000 监 28 日 02 日副总经 2013 年 2019 年周富共现任男 41 0 0 0 50,000 50,000 理 12 月 12 月 54 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 03 日 02 日 2016 年 2019 年副总经肖顺英现任女 44 12 月 12 月 0 0 0 50,000 50,000 理 03 日 02 日 2016 年 2019 年副总经刘凯现任男 35 12 月 12 月 0 0 0 90,000 90,000 理 03 日 02 日 2017 年 2019 年副总经刘国才现任男 44 10 月 12 月 0 0 0 50,000 50,000 理 19 日 02 日 2010 年 2017 年方平章总经理离任男 59 12 月 10 月 0 0 0 0 0 03 日 19 日 2010 年 2017 年副总经陈静离任男 48 12 月 09 月 0 0 0 0 0 理 03 日 29 日 2011 年 2017 年陈静董事离任男 48 02 月 10 月 0 0 0 0 0 23 日 16 日 380,00 380,00 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 注：陈静先生因个人原因于 2017 年 9 月 29 日辞去公司董事、副总经理及战略委员会委员职务，并于 2017 年 10 月 16 日经 2017 年第二次临时股东大会审议通过聘任明小燕女士为公司第三届董事会董事，任期至 2019 年 12 月 2 日。二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用姓名担任的职务类型日期原因 2017 年 10 月经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，张顺总经理任免 19 日公司董事会同意聘任张顺先生担任公司总经理。经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查， 2017 年 10 月刘国才副总经理任免公司董事会同意聘任刘国才先生担任公司副总经 19 日理。 2017 年 10 月方平章总经理解聘个人原因 19 日经公司第三届董事会提名委员会提名及 2017 年第二 2017 年 10 月明小燕董事任免次临时股东大会审议通过，公司董事会同意聘任明 16 日小燕女士为第三届董事会非独立董事候选人。 2017 年 10 月陈静董事离任个人原因 16 日 55 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年 09 月陈静副总经理解聘个人原因 29 日三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）董事会成员 1、张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000 年9月至今，担任深圳市立扬舜实业有限公司执行董事兼法定代表人；2007年12月至2017年9月，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司总经理， 2007年12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人，2017年10月至今，兼任公司总经理；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务；2014年4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；2017年10月13日至今，担任惠州市中潜物业管理有限公司执行董事、法定代表人。 2、方平章先生：1959年出生，中国台湾居民，持有公安部出入境管理局签发的号码为000211****(B)的台湾居民来往大陆通行证，本科学历，毕业于台湾东吴大学。2000年8月至今，担任爵盟兴业股份有限公司董事长；2003年4月至2017年10 月，担任公司总经理；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2009年12月至今，担任爵盟投资（香港）有限公司董事；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务。 3、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年10月至今兼任公司董事。 4、胡贤君先生：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，会计师职称。1997年10月至2001年1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年2月至2008年8月，担任深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年9 月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013年2月至今，担任公司独立董事。 5、全奇先生：1968 年11月生，大学本科学历，注册会计师。2006年3月至2007年7月任深圳金牛会计师事务所总审，2007 年至2013年8月任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务副总裁，2008年12月至2014年1月任深圳市太光电信股份有限公司独立董事，2014年12月至2016年2月任广东开平春晖股份有限公司独立董事,现任东莞融汇投资咨询有限公司副总经理。（二）监事会成员 1、崔耀成先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年8月至2008年5月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂生产主管；2009年9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任；2010年9月至今，担任惠州市祥福贸易有限公司董事；2010年12月至今，担任公司监事会主席。 56 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、杨丽女士：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，具有会计从业资格证书和统计从业资格证书。2003年4月至今历任公司人事专员、公司财务部会计档案管理员及工会主席；2010年12月起至今担任公司监事。 3、赵理先生：1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。获得CMAS二星教练、PADI教练长、PADI课程总监候选人等资格证书；2012年至2013年担任三亚中潜户外运动有限公司市场部经理；2014年至今担任深圳市中潜潜水运动有限公司潜水部总监，曾参与深圳市中潜潜水运动有限公司的筹备工作。（三）高级管理人员 1、周富共先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年10月至2008年9月，历任公司前身尚盟有限技术员、专员、中专、高专、样版组主管等职务；2008年10月至2009年4月，担任浙江宁波宏正体育用品公司样品版房主管；2009年4月至2013年8月，担任公司研发设计部负责人；2013年8月起至2013年12月任总经理助理；2013年12月起至今担任公司副总经理。 2、刘凯先生：1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2010年7月至2016年8月，先后担任华为技术有限公司产品工程师、解决方案经理及销售主管，具有丰富的海外工作经验及团队管理经验。2016年7月加入公司，先后担任董事长助理及副总经理，现任公司常务副总经理。 3、刘国才先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993年2月至2017年7月担任台湾隆典集团深圳龙岗赐昱科技有限公司经理，具有丰富的大型企业管理经验及海外工作经验；2017年8月至今为公司行政、采购、生管、仓库、IT 等部门总负责人，现任公司常务副总经理。 3、钟良伟先生：1973年出生，大专学历，会计师、国际注册内部审计师；2007年6月至2009年6月,广东嘉域会计师事务所就职；2009年6月至今，历任财务主管、财务经理职位，现任公司财务总监。 4、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年10月至今兼任公司董事。 5、肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长； 2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月起至今担任公司监事，现任公司副总经理。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在股东单任职人员姓任期起始日在股东单位是否股东单位名称位担任的任期终止日期名期领取报酬津贴职务执行董事、张顺深圳市爵盟管理咨询有限公司否法定代表 57 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文人方平章爵盟投资（香港）有限公司董事否崔耀成惠州市祥福贸易有限公司董事、经理否肖顺英惠州市祥福贸易有限公司董事否执行董事、明小燕惠州市嘉瑞贸易有限公司总经理、法否定代表人在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在其他单任职人员姓任期起始日在其他单位是否其他单位名称位担任的任期终止日期名期领取报酬津贴职务执行董事、张顺深圳市立扬舜实业有限公司法定代表否人张顺尚盟运动用品（香港）有限公司董事否张顺中潜装备（香港）有限公司董事否执行董事、张顺三亚中潜户外运动有限公司法定代表否人总经理、执张顺深圳市中潜潜水运动有限公司行董事、法否定代表人经理、执行张顺惠州市中潜物业管理有限公司否董事方平章爵盟兴业股份有限公司董事长否方平章尚盟运动用品（香港）有限公司董事否方平章中潜装备（香港）有限公司董事否深圳市永明资产评估事务所(普通合执行事务胡贤君是伙) 合伙人全奇东莞融汇投资咨询有限公司副总经理是全奇南阳森霸光电股份有限公司顾问是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 58 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据独立董事津贴按照2016年年度股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名职务性别年龄任职状态税前报酬总额联方获取报酬董事长、总经张顺男 54 现任 48.9 否理董事、副总经明小燕理、董事会秘女 36 现任 48.77 否书胡贤君独立董事男 49 现任 5.62 否全奇独立董事男 49 现任 5.62 否崔耀成监事会主席男 40 现任 14.98 否杨丽监事女 38 现任 7.72 否赵理监事男 37 现任 18.63 否钟良伟财务总监男 44 现任 41.25 否肖顺英副总经理女 43 现任 21.42 否周富共副总经理男 40 现任 22.04 否刘凯副总经理男 34 现任 30.65 否刘国才副总经理男 44 现任 9.15 否方平章总经理男 58 离任 26.79 否副总经理、董陈静男 47 离任 32.74 否事合计 -- -- -- -- 334.28 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用单位：股报告期报告期报告期报告期期初持本期已报告期限制性期末持姓名职务内可行内已行内已行末市价有限制解锁股新授予股票的有限制 59 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文权股数权股数权股数（元/ 性股票份数量限制性授予价性股票行权价股）数量股票数格（元/ 数量格（元/ 量股）股）董事、副总经理、明小燕 0 0 0 18.34 0 0 90,000 12.66 90,000 董事会秘书财务总钟良伟 0 0 0 18.34 0 0 50,000 12.66 50,000 监副总经肖顺英 0 0 0 18.34 0 0 50,000 12.66 50,000 理副总经周富共 0 0 0 18.34 0 0 50,000 12.66 50,000 理副总经刘凯 0 0 0 18.34 0 0 90,000 12.66 90,000 理副总经刘国才 0 0 0 18.34 0 0 50,000 12.66 50,000 理合计 -- 0 0 -- -- 0 0 380,000 -- 380,000 截至本报告期末： 1、董事、副总经理兼董事会秘书明小燕女士持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 9 万股； 2、财务总监钟良伟先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；备注（如 3、副总经理肖顺英女士持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；有） 4、副总经理周富共先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股； 5、副总经理刘凯先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 9 万股； 6、副总经理刘国才先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；上述董事、高级管理人员获授的权益均处在股份锁定期内。五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人） 1,234 主要子公司在职员工的数量（人）在职员工的数量合计（人） 1,381 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,381 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）专业构成 60 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文专业构成类别专业构成人数（人）生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员管理人员其它合计 1,381 教育程度教育程度类别数量（人）本科及以上学历专科及以下学历 1,033 合计 1,381 2、薪酬政策公司逐步完善了员工薪酬体系，公司结合市场薪资提升情况和同行内的薪资水平，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬； 2017年公司对各部门进行了架构、岗位及薪酬的梳理与调整。对关键岗位、骨干员工的薪酬重点调整，增加了更强的留人力度，对提高员工的积极性，激励员工不断提高业绩，推动企业的发展，增强企业活力起到很大作用。 3、培训计划公司十分重视对在职员工的培训工作，持续致力于搭建科学完善的培训管理体系，在公司内外积极寻求与探索各种有效的培训资源和渠道，提升员工的工作技能和综合素质，以及管理者的管理能力。针对不同阶段的员工，公司开展不同的培训，有新员工入职培训，在职人员技能提升培训等。通过对在职员工进行大量与系统的培训，从根本上保证与促进了公司整体战略目标的实现与达成，并在很大程度上满足了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、增强职场竞争力的强烈愿望，满足了员工的职业发展需求，在更高层次上实现了企业和员工的共同成长与达成双赢。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 61 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第九节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。报告期内，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下：序号制度名称披露日期披露媒体 1 公司章程（2017 年 1 月） 2017 年 1 月 26 日巨潮资讯网 2 《董事会议事规则》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 3 《股东大会议事规则》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 4 《独立董事工作制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 5 《对外担保管理办法》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 6 《对外投资管理制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 7 《关联交易管理办法》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 8 《总经理工作制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 9 《董事会秘书工作细则》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 10 《审计委员会工作条例》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 11 《提名委员会工作条例》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 12 《薪酬与考核委员会工作条例》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 13 《战略委员会工作条例》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 14 《内部审计条例》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 15 《投资者关系管理制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 16 《信息披露管理制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 17 《重大信息内部报告制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 18 《募集资金管理制度》 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 19 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 62 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 《子公司管理制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 22 《内幕信息知情人登记制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 23 《独立董事年报工作制度》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 24 《监事会议事规则》（2017 年 4 月） 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网 25 《公司章程》（2017 年 7 月） 2017 年 7 月 26 日巨潮资讯网 26 《董事会议事规则》（2017 年 9 月） 2017 年 9 月 30 日巨潮资讯网 27 《公司章程》（2017 年 9 月） 2017 年 9 月 30 日巨潮资讯网 25 《公司章程》（2017 年 12 月） 2017 年 12 月 29 日巨潮资讯网（一）关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的3次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。（二）关于公司与控股股东公司无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询，合计持有发行人64.15%的股份。公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）、第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询互为一致行动人。公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于共同实际控制人。报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规范控股股东行为。公司董事会、监事会及内部机构独立运作，大股东及二股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事和董事会公司目前董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开10次董事会，其中定期会议3次，临时会议7次。报告期内，全体董事严格依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定开展工作，尽职尽责、诚信勤勉地履行职能，按时出席董事会和股东大会；积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会负责，充分利用各自在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。（四）关于监事与监事会 63 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文公司目前监事会设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开 7次监事会，监事会定期会议3次，临时会议4次。报告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司不断加强信息披露事务管理和重大信息内部保密，积极协调公司与投资者的关系，及时回复投资者的提问。报告期内，公司建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，通过投资者关系互动平台、电话接听等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。（一）业务独立情况公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对第一及第二大股东及其控制的其他企业的依赖。公司的业务独立于第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（二）人员独立情况公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在第一及 64 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第二大股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。（三）资产独立情况公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立情况公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）财务独立情况公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业共用银行账户三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 65 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文巨潮资讯网 :http://www.cn 2016 年年度股东 2017 年 05 月 18 2017 年 05 月 19 info.com.cn/《2016 年度股东大会 75.07% 大会日日年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-033）巨潮资讯网 :http://www.cn info.com.cn/《2017 2017 年第一次临 2017 年 08 月 15 2017 年 08 月 16 临时股东大会 74.69% 年第一次临时股时股东大会日日东大会决议公告》（公告编号： 2017-049）巨潮资讯网 :http://www.cn info.com.cn/《2017 2017 年第二次临 2017 年 10 月 16 2017 年 10 月 17 临时股东大会 65.56% 年第二次临时股时股东大会日日东大会决议公告》（公告编号： 2017-069） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东大独立董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会会次数次数次数议胡贤君 10 6 4 0 0 否全奇 10 8 2 0 0 否连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 66 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。同时对公司利润分配、续聘会计师事务所、募集资金使用情况及对外投资等事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2017年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例等相关规定履行各项职责。现将 2017年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下： 1、审计委员会报告期内，本公司审计委员会共召开了5次会议，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报告、季报、半年报编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况；定期了解公司财务状况和经营情况。 2、战略委员会报告期内，本公司战略与发展委员会共召开了5次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。 3、薪酬与考核委员会报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 4、提名委员会报告期内，本公司提名委员会共召开了3次会议，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司对拟聘任的董事、高级管理人员的选择标准和人选名单提出合理建议。 67 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，根据公司年经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人进行年度绩效考核，并监督薪酬落实情况。九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ：2017 年度内部控制自我评价报告纳入评价范围单位资产总额占公司合 100.00% 并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合 100.00% 并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告出现下列情形的，认定为存在财务报告非财务报告缺陷认定主要以缺陷对内部控制重大缺陷：（1）公司控制环境业务流程有效性的影响程度、发生的无效；（2）公司董事、监事和高级管理可能性作判定。如果缺陷发生的可人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现能性较小，会降低工作效率或效果、当期财务报告存在重大错报，而公司内或加大效果的不确定性、或使之偏部控制在运行过程中未能发现该错报；离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发定性标准（4）公司审计委员会和内部审计机构对生的可能性较高，会显著降低工作内部控制的监督无效。出现下列情形的，效率或效果、或显著加大效果的不确认定为存在财务报告内部控制重要缺定性、或使之显著偏离预期目标为陷：（1）未依照公认会计准则选择和应重要缺陷；如果缺陷发生的可能性用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和高，会严重降低工作效率或效果、或控制措施；（3）对于非常规或特殊交易严重加大效果的不确定性、或使之 68 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文的账务处理没有建立相应的控制机制或严重偏离预期目标为重大缺陷。没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。重大缺陷：影响金额≥合并报表营业重大缺陷：影响金额≥合并报表营业总总收入的 2%，影响金额≥合并报表收入的 2%，影响金额≥合并报表总资产总资产的 2%；重要缺陷：合并报表的 2%；重要缺陷：合并报表营业总收入营业总收入的 1%﹤影响金额﹤合并的 1%﹤影响金额﹤合并报表营业总收定量标准报表营业总收入的 2%，合并报表总入的 2%，合并报表总资产的 1%﹤影响资产的 1%﹤影响金额﹤合并报表总金额﹤合并报表总资产的 2%；一般缺资产的 2%；一般缺陷：影响金额≤ 陷：影响金额≤合并报表营业总收入的合并报表营业总收入的 1%，影响金 1%，影响金额≤合并报表总资产的 1% 额≤合并报表总资产的 1% 财务报告重大缺陷数量（个）非财务报告重大缺陷数量（个）财务报告重要缺陷数量（个）非财务报告重要缺陷数量（个）十、内部控制审计报告或鉴证报告不适用 69 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第十节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 70 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第十一节财务报告一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日审计机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号众会字（2018）第 2767 号注册会计师姓名中国注册会计师：梁烽中国注册会计师：陈芝莲审计报告正文中潜股份有限公司全体股东：（一）审计意见我们审计了中潜股份有限公司（以下简称中潜股份）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中潜股份2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中潜股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 (三) 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。（1）收入确认 1、关键审计事项中潜股份主要从事潜水装备产品及服务的生产和销售。2017年度，中潜股份销售潜水装备产品确认的主营业务收入为 27,063.47万元。如附注3.25所述的会计政策并结合中潜股份的业务情况，报告期内中潜股份销售潜水装备产品以在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认，境外销售时若约定的交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入；若约定的交付地为商品运输至指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入。境内销售时在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认收入。由于收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或 71 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文期望而操纵收入确认的固有风险，我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。 2、审计中的应对我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要程序包括： ①我们通过审阅销售合同、对管理层进行访谈了解和评估管理层做出的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； ②对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、报关单、以及运输至指定仓库收货凭证等，评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策； ③了解并测试与收入确认相关的内部控制，确认其是否值得依赖； ④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； ⑤执行收入和成本分析程序，包括：报告期月度收入、成本、毛利变动分析，主要产品收入、成本、毛利变动分析； ⑥挑选重要客户执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。（2）应收账款的坏账 1、关键审计事项截止2017年12月31日，如中潜股份合并财务报表附注5.2所述，中潜股份应收账款余额108,872,949.34元，坏账准备金额6,083,188.74元，账面价值在公司流动资产中所占比重较高。如附注3.11所述的会计政策，报告期内应收账款坏账准备主要系采用账龄分析法计提坏账准备，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因此我们确定应收账款的坏账准备为关键审计事项。 2、审计中的应对我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要程序包括： ①对中潜股份信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试； ②分析中潜股份应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等； ③分析计算中潜股份资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分； ④通过分析中潜股份应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； ⑤获取中潜股份坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。 (四) 其他信息 72 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文中潜股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中潜股份2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。（五）管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中潜股份、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督中潜股份的财务报告过程。（六）注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中潜股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中潜股份不能持续经营。 73 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就中潜股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：中潜股份有限公司 2018 年 04 月 23 日单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 56,117,554.79 30,623,841.36 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 102,789,760.60 113,708,355.83 预付款项 7,679,793.25 5,093,677.92 应收保费应收分保账款 74 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 5,521,361.13 2,421,250.00 买入返售金融资产存货 99,957,533.29 89,773,139.15 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 3,427,333.60 4,023,967.80 流动资产合计 275,493,336.66 245,644,232.06 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 78,776,571.04 82,226,338.50 在建工程 211,617,404.62 64,264,182.43 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 54,206,048.51 33,470,517.30 开发支出商誉 1,161,910.88 1,161,910.88 长期待摊费用 107,011,025.43 121,533,456.41 递延所得税资产 1,152,914.33 4,594,341.90 其他非流动资产 123,340,932.46 125,725,270.78 非流动资产合计 577,266,807.27 432,976,018.20 资产总计 852,760,143.93 678,620,250.26 流动负债：短期借款 204,672,700.90 107,737,026.40 向中央银行借款 75 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 52,089,765.35 63,218,509.68 预收款项 6,170,645.41 2,121,776.38 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,642,161.96 7,804,100.53 应交税费 3,755,172.40 2,516,087.61 应付利息 684,308.05 应付股利其他应付款 51,951,106.95 1,155,457.65 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 327,965,861.02 184,552,958.25 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 300,000.00 递延所得税负债 76 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文其他非流动负债非流动负债合计 300,000.00 负债合计 327,965,861.02 184,852,958.25 所有者权益：股本 171,464,816.00 84,907,408.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 107,520,060.69 172,336,511.36 减：库存股 20,889,000.00 其他综合收益 367,391.54 894,588.14 专项储备盈余公积 28,213,535.17 24,912,605.42 一般风险准备未分配利润 238,117,479.51 210,716,179.09 归属于母公司所有者权益合计 524,794,282.91 493,767,292.01 少数股东权益所有者权益合计 524,794,282.91 493,767,292.01 负债和所有者权益总计 852,760,143.93 678,620,250.26 法定代表人：张顺主管会计工作负责人：钟良伟会计机构负责人：文秀云 2、母公司资产负债表单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 38,247,682.50 20,278,089.29 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 32,500,079.64 30,165,750.53 预付款项 2,033,365.29 3,140,503.56 应收利息应收股利 77 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文其他应收款 179,315,867.97 196,782,815.31 存货 98,379,412.26 88,187,666.17 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,546,392.10 1,164,765.84 流动资产合计 353,022,799.76 339,719,590.70 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 23,135,094.00 23,135,094.00 投资性房地产固定资产 76,028,025.47 78,995,868.76 在建工程 211,617,404.62 64,264,182.43 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 31,049,816.56 31,965,881.51 开发支出商誉长期待摊费用 2,081,605.18 递延所得税资产 560,718.26 351,910.45 其他非流动资产 111,608,083.85 116,083,471.13 非流动资产合计 456,080,747.94 314,796,408.28 资产总计 809,103,547.70 654,515,998.98 流动负债：短期借款 185,070,010.00 100,800,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 32,630,688.83 36,151,294.01 预收款项 690,166.84 56,990.96 78 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文应付职工薪酬 7,806,418.69 7,143,920.35 应交税费 3,182,722.04 2,470,782.35 应付利息 684,308.05 应付股利其他应付款 61,924,752.97 11,603,674.63 持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 291,989,067.42 158,226,662.30 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 300,000.00 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 300,000.00 负债合计 291,989,067.42 158,526,662.30 所有者权益：股本 171,464,816.00 84,907,408.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 107,520,060.69 172,336,511.36 减：库存股 20,889,000.00 其他综合收益专项储备盈余公积 28,213,535.17 24,912,605.42 未分配利润 230,805,068.42 213,832,811.90 79 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文所有者权益合计 517,114,480.28 495,989,336.68 负债和所有者权益总计 809,103,547.70 654,515,998.98 3、合并利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入 384,530,296.15 370,732,451.33 其中：营业收入 384,530,296.15 370,732,451.33 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 346,857,988.95 331,205,291.13 其中：营业成本 266,215,478.26 259,544,025.13 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 4,396,081.99 3,441,312.49 销售费用 15,224,905.17 11,025,169.10 管理费用 48,855,585.44 43,653,407.48 财务费用 11,611,347.10 9,761,993.48 资产减值损失 554,590.99 3,779,383.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号 230,860.27 填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-” 322,923.39 80 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文号填列）其他收益 1,838,883.82 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,834,114.41 39,758,020.47 加：营业外收入 14,411,523.30 964,104.81 减：营业外支出 1,436,286.88 40,351.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号 52,809,350.83 40,681,774.25 填列）减：所得税费用 9,371,009.46 5,009,141.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,438,341.37 35,672,632.51 （一）持续经营净利润（净亏损 43,438,341.37 35,672,632.51 以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润 43,438,341.37 35,672,632.51 少数股东损益六、其他综合收益的税后净额 -527,196.60 622,328.63 归属母公司所有者的其他综合收 -527,196.60 622,328.63 益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其 -527,196.60 622,328.63 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -527,196.60 622,328.63 81 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 42,911,144.77 36,294,961.14 归属于母公司所有者的综合收 42,911,144.77 36,294,961.14 益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益 0.2558 0.2460 （二）稀释每股收益 0.2558 0.2460 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：张顺主管会计工作负责人：钟良伟会计机构负责人：文秀云 4、母公司利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业收入 273,409,327.64 269,456,196.36 减：营业成本 184,200,411.66 178,898,478.10 税金及附加 4,306,881.63 2,011,857.04 销售费用 11,017,943.20 7,440,187.71 管理费用 39,762,640.47 38,530,315.83 财务费用 11,322,281.89 5,170,598.17 资产减值损失 159,498.91 693,626.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－” 230,860.27 号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-” 322,923.39 号填列）其他收益 1,742,727.34 二、营业利润（亏损以“－”号填 24,705,320.61 36,941,993.59 列） 82 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文加：营业外收入 14,400,000.00 913,127.78 减：营业外支出 1,403,542.56 36,176.23 三、利润总额（亏损总额以“－” 37,701,778.05 37,818,945.14 号填列）减：所得税费用 4,692,480.58 4,284,948.71 四、净利润（净亏损以“－”号填 33,009,297.47 33,533,996.43 列）（一）持续经营净利润（净亏 33,009,297.47 33,533,996.43 损以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 33,009,297.47 33,533,996.43 七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 83 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 5、合并现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现 408,384,052.22 310,964,809.70 金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 15,465,914.41 13,354,027.07 收到其他与经营活动有关的现 19,096,146.59 901,970.61 金经营活动现金流入小计 442,946,113.22 325,220,807.38 购买商品、接受劳务支付的现 224,149,205.11 206,217,224.05 金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的 97,444,369.49 79,389,695.33 84 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文现金支付的各项税费 9,664,429.32 15,303,599.23 支付其他与经营活动有关的现 32,485,675.32 18,554,306.94 金经营活动现金流出小计 363,743,679.24 319,464,825.55 经营活动产生的现金流量净额 79,202,433.98 5,755,981.83 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 30,500,000.00 取得投资收益收到的现金 230,860.27 处置固定资产、无形资产和其 408,750.00 他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 408,750.00 30,730,860.27 购建固定资产、无形资产和其 182,932,142.04 123,893,460.34 他长期资产支付的现金投资支付的现金 30,500,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 182,932,142.04 154,393,460.34 投资活动产生的现金流量净额 -182,523,392.04 -123,662,600.07 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 20,889,000.00 187,125,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 281,727,514.60 358,722,366.85 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现 80,000,000.00 12,500,000.00 金筹资活动现金流入小计 382,616,514.60 558,347,366.85 偿还债务支付的现金 181,005,703.72 428,544,889.69 85 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文分配股利、利润或偿付利息支 19,560,342.27 9,500,172.25 付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现 51,390,000.00 7,861,758.74 金筹资活动现金流出小计 251,956,045.99 445,906,820.68 筹资活动产生的现金流量净额 130,660,468.61 112,440,546.17 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,845,797.12 1,041,471.58 的影响五、现金及现金等价物净增加额 25,493,713.43 -4,424,600.49 加：期初现金及现金等价物余 30,623,841.36 35,048,441.85 额六、期末现金及现金等价物余额 56,117,554.79 30,623,841.36 6、母公司现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现 217,761,654.70 144,612,163.77 金收到的税费返还 15,465,914.41 13,354,027.07 收到其他与经营活动有关的现 80,632,015.91 187,927,389.62 金经营活动现金流入小计 313,859,585.02 345,893,580.46 购买商品、接受劳务支付的现 82,535,124.28 104,530,249.65 金支付给职工以及为职工支付的 83,129,940.19 68,044,369.53 现金支付的各项税费 8,434,747.66 12,727,923.77 支付其他与经营活动有关的现 81,524,866.42 197,502,610.76 金经营活动现金流出小计 255,624,678.55 382,805,153.71 经营活动产生的现金流量净额 58,234,906.47 -36,911,573.25 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 30,500,000.00 86 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文取得投资收益收到的现金 230,860.27 处置固定资产、无形资产和其 408,750.00 他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 408,750.00 30,730,860.27 购建固定资产、无形资产和其 157,435,071.02 107,242,769.94 他长期资产支付的现金投资支付的现金 30,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 157,435,071.02 137,742,769.94 投资活动产生的现金流量净额 -157,026,321.02 -107,011,909.67 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 20,889,000.00 187,125,000.00 取得借款收到的现金 234,478,510.00 281,338,417.50 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现 80,000,000.00 12,500,000.00 金筹资活动现金流入小计 335,367,510.00 480,963,417.50 偿还债务支付的现金 147,274,930.00 324,578,329.50 分配股利、利润或偿付利息支 19,154,412.44 8,671,075.53 付的现金支付其他与筹资活动有关的现 51,390,000.00 7,824,265.94 金筹资活动现金流出小计 217,819,342.44 341,073,670.97 筹资活动产生的现金流量净额 117,548,167.56 139,889,746.53 四、汇率变动对现金及现金等价物 -787,159.80 2,438,188.21 的影响五、现金及现金等价物净增加额 17,969,593.21 -1,595,548.18 加：期初现金及现金等价物余 20,278,089.29 21,873,637.47 额六、期末现金及现金等价物余额 38,247,682.50 20,278,089.29 87 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元本期归属于母公司所有者权益所有其他权益工具少数项目者权减：其他一般未分股资本专项盈余股东优永益合其库存综合风险配利本先续公积储备公积权益股收益准备润计他股债 84,9 172,3 24,91 210,7 493,7 一、上年期末余 07,4 894,5 36,51 2,605 16,17 67,29 额 08.0 88.14 1.36 .42 9.09 2.01 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 84,9 172,3 24,91 210,7 493,7 二、本年期初余 07,4 894,5 36,51 2,605 16,17 67,29 额 08.0 88.14 1.36 .42 9.09 2.01 86,5 三、本期增减变 -64,8 20,88 -527, 3,300 27,40 31,02 57,4 动金额（减少以 16,45 9,000 196.6 ,929. 1,300 6,990 08.0 “－”号填列） 0.67 .00 0 75 .42 .90 -527, 43,43 42,91 （一）综合收益 196.6 8,341 1,144 总额 0 .37 .77 1,65 20,09 20,88 （二）所有者投 851,9 0,00 0,957 9,000 入和减少资本 57.33 0.00 .33 .00 1,65 19,23 20,88 1．股东投入的 0,00 9,000 9,000 普通股 0.00 .00 .00 2．其他权益工 88 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文具持有者投入资本 3．股份支付计 20,88 -20,0 851,9 入所有者权益 9,000 37,04 57.33 的金额 .00 2.67 4．其他 3,300 -16,0 -12,7 （三）利润分配 ,929. 37,04 36,11 75 0.95 1.20 3,300 -3,30 1．提取盈余公 ,929. 0,929 积 75 .75 2．提取一般风险准备 -12,7 -12,7 3．对所有者（或 36,11 36,11 股东）的分配 1.20 1.20 4．其他 84,9 -84,9 （四）所有者权 07,4 07,40 益内部结转 08.0 8.00 84,9 1．资本公积转 -84,9 07,4 增资本（或股 07,40 08.0 本） 8.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 171, 107,5 20,88 28,21 238,1 524,7 四、本期期末余 367,3 464, 20,06 9,000 3,535 17,47 94,28 额 91.54 816. 0.69 .00 .17 9.51 2.91 89 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文上期金额单位：元上期归属于母公司所有者权益所有其他权益工具少数项目者权减：其他一般未分股资本专项盈余股东优永益合其库存综合风险配利本先续公积储备公积权益股收益准备润计他股债 63,6 4,215 21,55 178,3 268,1 一、上年期末余 57,4 272,2 ,931. 9,205 96,94 01,75 额 08.0 59.51 87 .78 6.22 1.38 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 63,6 4,215 21,55 178,3 268,1 二、本年期初余 57,4 272,2 ,931. 9,205 96,94 01,75 额 08.0 59.51 87 .78 6.22 1.38 21,2 三、本期增减变 168,1 3,353 32,31 225,6 50,0 622,3 动金额（减少以 20,57 ,399. 9,232. 65,54 00.0 28.63 “－”号填列） 9.49 64 87 0.63 35,67 36,29 （一）综合收益 622,3 2,632. 4,961 总额 28.63 51 .14 21,2 168,1 189,3 （二）所有者投 50,0 20,57 70,57 入和减少资本 00.0 9.49 9.49 2,15 168,1 189,3 1．股东投入的 0,00 20,57 70,57 普通股 0.00 9.49 9.49 90 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 3,353 -3,35 （三）利润分配 ,399. 3,399. 64 64 3,353 -3,35 1．提取盈余公 ,399. 3,399. 积 64 64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 84,9 172,3 24,91 210,7 493,7 四、本期期末余 07,4 894,5 36,51 2,605 16,17 67,29 额 08.0 88.14 1.36 .42 9.09 2.01 91 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元本期其他权益工具未分所有者项目资本公减：库其他综专项储盈余公股本优先永续配利权益合其他积存股合收益备积股债润计 84,90 172,33 213,8 495,98 一、上年期末余 24,912, 7,408. 6,511.3 32,81 9,336.6 额 605.42 00 6 1.90 加：会计政策变更前期差错更正其他 84,90 172,33 213,8 495,98 二、本年期初余 24,912, 7,408. 6,511.3 32,81 9,336.6 额 605.42 00 6 1.90 三、本期增减变 86,55 16,97 -64,816 20,889, 3,300,9 21,125, 动金额（减少以 7,408. 2,256. ,450.67 000.00 29.75 143.60 “－”号填列） 00 33,00 （一）综合收益 33,009, 9,297. 总额 297.47 1,650, （二）所有者投 20,090, 20,889, 851,95 000.0 入和减少资本 957.33 000.00 7.33 1,650, 1．股东投入的 19,239, 20,889, 000.0 普通股 000.00 000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计 851,95 20,889, -20,037 入所有者权益 7.33 000.00 ,042.67 的金额 4．其他（三）利润分配 3,300,9 -16,0 -12,736 92 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 29.75 37,04 ,111.20 0.95 -3,30 1．提取盈余公 3,300,9 0,929. 积 29.75 -12,7 2．对所有者（或 -12,736 36,11 股东）的分配 ,111.20 1.20 3．其他 84,90 （四）所有者权 -84,907 7,408. 益内部结转 ,408.00 1．资本公积转 84,90 -84,907 增资本（或股 7,408. ,408.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 171,4 107,52 230,8 517,11 四、本期期末余 20,889, 28,213, 64,81 0,060.6 05,06 4,480.2 额 000.00 535.17 6.00 9 8.42 上期金额单位：元上期其他权益工具未分所有者项目资本公减：库其他综专项储盈余公股本优先永续配利权益合其他积存股合收益备积股债润计 63,65 183,6 273,08 一、上年期末余 4,215,9 21,559, 7,408. 52,21 4,760.7 额 31.87 205.78 00 5.11 加：会计政 93 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文策变更前期差错更正其他 63,65 183,6 273,08 二、本年期初余 4,215,9 21,559, 7,408. 52,21 4,760.7 额 31.87 205.78 00 5.11 6 三、本期增减变 21,25 168,12 30,18 222,90 3,353,3 动金额（减少以 0,000. 0,579.4 0,596. 4,575.9 99.64 “－”号填列） 00 9 79 2 33,53 （一）综合收益 33,533, 3,996. 总额 996.43 21,25 168,12 189,37 （二）所有者投 0,000. 0,579.4 0,579.4 入和减少资本 00 9 21,25 168,12 189,37 1．股东投入的 0,000. 0,579.4 0,579.4 普通股 00 9 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 -3,35 3,353,3 （三）利润分配 3,399. 99.64 -3,35 1．提取盈余公 3,353,3 3,399. 积 99.64 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 94 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 84,90 172,33 213,8 495,98 四、本期期末余 24,912, 7,408. 6,511.3 32,81 9,336.6 额 605.42 00 6 1.90 8 三、公司基本情况中潜股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 2011年2月23日，经广东省对外贸易经济合作厅核准注册成立的股份有限公司， 2016年6月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1301号”文核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2125万股，经深圳证券交易所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]489号）文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中潜股份”，股票代码“300526”。持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的企业法人营业执照，注册资本为人民币171,464,816.00元，注册地址为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村；法定代表人为张顺。经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500㎡；土地号：0406463，面积：555㎡；上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。公司主营适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。本财务报告的批准报出日：2018年4月23日。本公司将深圳市立扬舜实业有限公司、尚盟运动用品（香港）有限公司、三亚中潜户外运动有限公司、中潜装备(香港) 有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司以及报告期内设立的西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司这7家 95 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。四、财务报表的编制基础 1、编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，本公司自2017年5月28日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的规定，本公司自2017年6月12日起执行前述准则。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。 2、持续经营经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。五、重要会计政策及会计估计公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制订的具体会计政策和会计估计。详见本附注“3.11应收账款坏账准备”、“3.12存货”、“3.25收入”。 1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间会计期间自公历1月1日起至12月31日止。 96 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 97 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。 6、合并财务报表的编制方法合并范围合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制的依据投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。决策者和代理人代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。投资性主体当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 98 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。合并程序子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在 “归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额” 项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时， 99 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。特殊交易会计处理购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 100 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营参与方的会计处理合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 9.1 外币业务外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币 101 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 9.2 外币财务报表的折算以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 10.1 金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 10.2金融资产的分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示。 2）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。 3）可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 4）持有至到期投资 102 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 10.3 金融资产的计量金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 103 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 10.5 金融负债的分类金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 10.6 金融负债的计量金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没 104 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。可供出售金融资产-权益工具投资减值认定标准：公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌 “严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是的具体量化标准指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。成本的计算方法按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 1.上市流通股：以期末收盘价确定；2.上市限定流通股：以期末收盘价乘以流动性系数确定；3.非上市公司股权：原则上以期末净资产份额确期末公允价值的确定方法定，除有确凿证据表明被投资单位净资产价值不公允且能够采用其他估值技术确定其公允价值外。持续下跌期间的确定依据连续下跌时间超过 18 个月（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合名称坏账准备计提方法组合 1 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 3－4 年 100.00% 100.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有客观证据表明其发生了减值单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面坏账准备的计提方法价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 105 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 12.1 存货的类别存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 12.2 发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 12.3 确定不同类别存货可变现净值的依据存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 12.4 存货的盘存制度存货盘存制度采用永续盘存制。 12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 13、持有待售资产 13.1 划分为持有待售类别的条件同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售类别： 1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 106 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 13.2 持有待售的非流动资产或处置组的计量公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； 2）可收回金额。公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 107 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 14、长期股权投资 14.1 共同控制、重大影响的判断标准按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 14.2 初始投资成本确定企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。 3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 14.3 后续计量及损益确认方法 14.3.1 成本法后续计量公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 14.3.2 权益法后续计量公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以 108 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 14.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 14.3.4处置部分股权的处理因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具” 的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法” 的相关内容处理。 14.3.5对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公 109 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 14.3.6 处置长期股权投资的处理处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧(摊销)率（%）建筑物 20-30 10 3-4.5 土地使用权 40-50 10 1.8-2.25 16、固定资产（1）确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20-30 10% 3-4.5% 110 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文房屋装修年限平均法 5 0% 20% 机器设备年限平均法 10 10% 9% 运输设备年限平均法 10 10% 9% 电子设备及其他年限平均法 5 10% 18% 土地所有权永久 0% 0% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 18、借款费用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 111 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文否无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、通过建设经营移交方式(BOT)取得的资产等。无形资产以实际成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。土地使用权按使用年限40年至50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限10年或20年平均摊销。软件按5年摊销。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。（2）内部研究开发支出会计政策根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 22、长期资产减值在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 112 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 23、长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。长期待摊费用性质摊销方法摊销年限装修工程直线摊销根据实际受益年限维修工程直线摊销根据实际受益年限预付服务费用直线摊销根据实际受益年限 24、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬： 1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。（2）离职后福利的会计处理方法设定提存计划公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。设定受益计划公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： 1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义 113 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文务的现值和当期服务成本。 2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 3）确定应当计入当期损益的金额。 4）确定应当计入其他综合收益的金额。公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时。 2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。（3）辞退福利的会计处理方法公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。（4）其他长期职工福利的会计处理方法公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 114 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。 25、预计负债对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 26、股份支付股份支付的种类根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付权益工具公允价值的确定方法本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。确认可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用 115 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。销售商品商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。本公司销售商品分为境外销售和境内销售。境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入；若商品交付地为客户指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入。境内销售分大宗商品销售和零售业务。大宗商品销售模式在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认产品销售收入；零售业务销售模式在商品被销售，客户取货时，视为商品所有权和风险转移，确认产品销售收入。提供劳务提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。让渡资产使用权让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 116 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 29、政府补助（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 30、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 31、租赁（1）经营租赁的会计处理方法经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。（2）融资租赁的会计处理方法按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 117 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 32、其他重要的会计政策和会计估计商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 33、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注根据财政部《关于印发<企业会计准则根据该准则的相关规定，施行日存在的第 42 号—持有待售的非流动资产、处持有待售的非流动资产、处置组和终止置组和终止经营>的通知》（财会第三届董事会第十三次会议审议批准经营，应当采用未来适用法处理。报告〔2017〕13 号）的规定，本公司自 2017 期内该项会计政策变更未对公司财务年 5 月 28 日起执行前述准则。报表造成重大影响。根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用根据财政部《关于印发修订<企业会计未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日准则第 16 号—政府补助>的通知》（财第三届董事会第十三次会议审议批准至该准则施行日之间新增的政府补助会〔2017〕15 号）的规定，本公司自根据该准则进行调整。报告期内公司确 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。认“其他收益”1,838,883.82 元，调减 “营业外收入”1,838,883.82 元。根据财政部《关于修订印发一般企业财根据新的财务报表格式的要求，报告期务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 第三届董事会第十三次会议审议批准内公司确认“资产处置收益”322,923.39 号），本公司对财务报表格式进行了相元。应调整。（2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他六、税项 1、主要税种及税率税种计税依据税率 118 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售增值税额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的 17%、6% 进项税后的余额计算) 城市维护建设税应纳增值税、消费税额 7% 企业所得税应纳税所得额 15%、25%、16.5% 教育费附加应纳增值税 3%、2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率中潜股份有限公司 15% 深圳市立扬舜实业有限公司 25% 三亚中潜户外运动有限公司 25% 深圳市中潜潜水运动有限公司 25% 尚盟运动用品（香港）有限公司 16.5% 中潜装备(香港)有限公司 16.5% 西洛蒂亚股份有限公司 25% 惠州市中潜物业管理公司 25% 2、税收优惠根据（国科发火【2016】32 号）和（国科发火【2016】195 号）有关规定《关于公示广东省 2016年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，中潜股份有限公司为广东省 2016 年认定高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201644001257。在2016年-2018年期间享受高新技术企业15%所得税优惠条件。公司收到高新技术企业资格证书。并完成在主管税务机关的备案手续，公司本年度继续执行15%的企业所得税税率。 3、其他七、合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金 86,795.05 192,899.78 银行存款 56,030,759.74 30,430,941.58 合计 56,117,554.79 30,623,841.36 其中：存放在境外的款项总额 13,526,053.66 8,819,370.72 其他说明 119 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文货币资金期末余额较期初余额增加25,493,713.43元；增加比例为83.25%，主要系货款回笼所致。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据（1）应收票据分类列示单位：元项目期末余额期初余额（2）期末公司已质押的应收票据单位：元项目期末已质押金额（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据单位：元项目期末转应收账款金额其他说明 5、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面价账面余额坏账准备账面价 120 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文计提比值计提比值金额比例金额金额比例金额例例按信用风险特征 108,87 102,78 119,8 100.00 6,083,1 100.00 6,145,9 113,708,3 组合计提坏账准 2,949.3 5.59% 9,760.6 54,28 5.13% % 88.74 % 26.36 55.83 备的应收账款 4 0 2.19 108,87 102,78 119,8 100.00 6,083,1 100.00 6,145,9 113,708,3 合计 2,949.3 5.59% 9,760.6 54,28 5.13% % 88.74 % 26.36 55.83 4 0 2.19 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项一年以内 98,809,549.13 4,940,477.46 5.00% 1 年以内小计 98,809,549.13 4,940,477.46 5.00% 1至2年 9,829,282.13 982,928.21 10.00% 2至3年 148,670.02 74,335.01 50.00% 3 年以上 85,448.06 85,448.06 100.00% 合计 108,872,949.34 6,083,188.74 5.59% 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 62,737.62 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额收回方式（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额 121 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文其中重要的应收账款核销情况：单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生应收账款核销说明：（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否与本公司占应收账款总单位名称金额账龄坏账准备期末余额关系额比例（%） Decathlon France 非关联方 16,813,516.63 注1 15.44 840,808.83 PURE FISHING 非关联方 14,206,090.42 1 年以内 13.05 710,304.52 GUL WATERSPORTS LTD 非关联方 12,675,182.86 1 年以内 11.64 633,759.14 香港中创英泰国际贸易非关联方 8,712,000.00 1至2年 8.00 871,200.00 有限公司 ONEILL WETSUITS 非关联方 5,933,733.82 1 年以内 5.45 296,686.69 LIMITED 合计 58,340,523.73 53.59 3,352,759.18 注1：一年以内16,810,856.63元，一年至两年2,660.00元。（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：应收账款期末余额较期初余额减少10,981,332.85元，减少比例为9.16%，主要系报告期内货款回笼增加所致。 6、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例 1 年以内 6,813,116.75 88.72% 4,785,749.84 93.95% 1至2年 592,906.69 7.72% 23,336.77 0.46% 2至3年 5,609.57 0.07% 283,591.31 5.57% 122 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 年以上 268,160.24 3.49% 1,000.00 0.02% 合计 7,679,793.25 -- 5,093,677.92 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项期末与本公司单位名称金额账龄余额合计数的比未结算原因关系例(%) 惠州市雅妍美容服务有非关联方 1 年以内 41.80 服务期限未满限公司 3,209,855.47 张代吉(北京租车) 非关联方 1 年以内 8.33 业务未完结 640,000.00 巨博有限公司非关联方 1至2年 7.29 业务未完结 560,073.61 北京生光谷科技股份有非关联方 1 年以内 4.41 业务未完结限公司 338,400.00 北京泽泰科技有限责任非关联方 1至2年 3.15 业务未完结公司 241,800.00 合计 64.98 4,990,129.08 7、应收利息（1）应收利息分类单位：元项目期末余额期初余额合计（2）重要逾期利息是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据其他说明： 123 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 8、应收股利（1）应收股利单位：元项目(或被投资单位) 期末余额期初余额（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利单位：元是否发生减值及其判项目(或被投资单位) 期末余额账龄未收回的原因断依据其他说明： 9、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按信用风险特征 4,267 7,586,6 100.00 2,065,2 27.22 5,521,3 100.00 1,846,6 2,421,25 组合计提坏账准 ,909. 43.27% 18.40 % 57.27 % 61.13 % 59.83 0.00 备的其他应收款 4,267 7,586,6 100.00 2,065,2 27.22 5,521,3 100.00 1,846,6 2,421,25 合计 ,909. 43.27% 18.40 % 57.27 % 61.13 % 59.83 0.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用单位：元期末余额其他应收款（按单位）其他应收款坏账准备计提比例计提理由组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 124 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 年以内分项 1 年以内小计 5,711,906.45 285,595.32 5.00% 1至2年 38,000.00 3,800.00 10.00% 2至3年 121,700.00 60,850.00 50.00% 3 年以上 1,715,011.95 1,715,011.95 100.00% 合计 7,586,618.40 2,065,257.27 27.22% 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 218,597.44 元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式（3）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生其他应收款核销说明：（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额押金 1,766,292.24 1,698,717.20 保证金 1,000.00 1,000.00 代垫社保 434,083.08 391,521.72 员工借支 89,090.00 住房公积金 101,995.29 91,725.80 125 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文出口退税 3,025,083.17 1,886,064.11 其他 2,169,074.62 198,881.00 合计 7,586,618.40 4,267,909.83 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例财政部出口退税 3,025,083.17 1 年以内 39.87% 151,254.16 深圳市中天潜水其他 1,980,536.28 1 年以内 26.11% 99,026.81 装备有限公司深圳市豪威光电薄膜装置有限公押金 1,680,000.00 3 年以上 22.14% 1,680,000.00 司代垫社保款项代垫社保 434,083.08 1 年以内 5.72% 21,704.15 东莞金禾锅炉设其他 138,000.00 1-2 年、2-3 年 1.82% 53,800.00 备有限公司合计 -- 7,257,702.53 -- 95.66% 2,005,785.12 （6）涉及政府补助的应收款项单位：元预计收取的时间、金单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄额及依据（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：公司起诉深圳市豪威光电薄膜装置有限公司租楼定金一案，广东省深圳市中级人民法院已作出终审判决，判决公司胜诉被告支付定金及相应利息，公司于2018年1月17日向法院申请强制执行，但因被告提起诉讼，并对该笔款项提出了财产保全申请，故截至审计报告日公司尚未收到该笔款项。 126 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 10、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 65,302,050.70 65,302,050.70 56,262,590.00 56,262,590.00 在产品 13,051,814.85 13,051,814.85 13,067,755.64 13,067,755.64 库存商品 21,603,667.74 21,603,667.74 20,442,793.51 20,442,793.51 合计 99,957,533.29 99,957,533.29 89,773,139.15 89,773,139.15 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否（2）存货跌价准备单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况单位：元项目金额其他说明： 11、持有待售的资产单位：元项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间其他说明： 127 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 12、一年内到期的非流动资产单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 13、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额期末留抵增值税 2,224,165.09 2,256,183.68 待认证增值税进项税额 571,284.76 1,335,801.30 预缴企业所得税 631,883.75 431,982.82 合计 3,427,333.60 4,023,967.80 其他说明： 14、可供出售金融资产（1）可供出售金融资产情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产单位：元可供出售金融资产分可供出售权益工具可供出售债务工具合计类（3）期末按成本计量的可供出售金融资产单位：元账面余额减值准备在被投被投资资单位本期现本期增本期减本期增本期减单位期初期末期初期末持股比金红利加少加少例（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况单位：元 128 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文可供出售金融资产分可供出售权益工具可供出售债务工具合计类（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明单位：元公允价值相对可供出售权益持续下跌时间已计提减值金未计提减值原投资成本期末公允价值于成本的下跌工具项目（个月）额因幅度其他说明 15、持有至到期投资（1）持有至到期投资情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值（2）期末重要的持有至到期投资单位：元债券项目面值票面利率实际利率到期日（3）本期重分类的持有至到期投资其他说明 16、长期应收款（1）长期应收款情况单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明 129 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 17、长期股权投资单位：元本期增减变动权益法宣告发减值准被投资期初余其他综期末余追加投减少投下确认其他权放现金计提减备期末单位额合收益其他额资资的投资益变动股利或值准备余额调整损益利润一、合营企业二、联营企业其他说明 18、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因其他说明 19、固定资产（1）固定资产情况单位：元电子及其他设项目房屋建筑物房屋装修机器设备运输工具合计备一、账面原值： 1.期初余额 45,146,440.26 6,034,889.96 62,084,474.76 2,794,641.91 20,853,475.08 136,913,921.97 2.本期增加 7,589,847.54 101,879.60 1,232,079.64 8,923,806.78 金额（1）购置 7,589,847.54 101,879.60 1,232,079.64 8,923,806.78 （2）在建 130 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少 6,872,556.71 601,587.05 7,474,143.76 金额（1）处置 6,872,556.71 596,560.26 7,469,116.97 或报废（2） 5,026.79 5,026.79 外币报表折算 4.期末余额 45,146,440.26 6,034,889.96 62,801,765.59 2,896,521.51 21,483,967.67 138,363,584.99 二、累计折旧 1.期初余额 9,711,433.16 5,000,514.17 23,798,086.81 1,683,649.63 14,493,899.70 54,687,583.47 2.本期增加 1,594,061.84 552,954.51 5,425,021.02 217,436.76 1,964,981.88 9,754,456.01 金额（1）计提 1,594,061.84 552,954.51 5,425,021.02 217,436.76 1,964,981.88 9,754,456.01 3.本期减少 4,346,013.49 509,012.04 4,855,025.53 金额（1）处置 4,346,013.49 505,286.22 4,851,299.71 或报废（2） 3,725.82 3,725.82 外币报表折算 4.期末余额 11,305,495.00 5,553,468.68 24,877,094.34 1,901,086.39 15,949,869.54 59,587,013.95 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额四、账面价值 131 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 1.期末账面 33,840,945.26 481,421.28 37,924,671.25 995,435.12 5,534,098.13 78,776,571.04 价值 2.期初账面 35,435,007.10 1,034,375.79 38,286,387.95 1,110,992.28 6,359,575.38 82,226,338.50 价值（2）暂时闲置的固定资产情况单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注（3）通过融资租赁租入的固定资产情况单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值（4）通过经营租赁租出的固定资产单位：元项目期末账面价值（5）未办妥产权证书的固定资产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因 E 栋厂房 11,263,597.74 完成竣工报告备案后办理登记其他说明固定资产账面价值期末较期初减少3,449,767.46元，减少4.20%，主要系报告期内处置一批老旧设备所致。截至2017年12月31日，公司将账面价值为18,967,015.18元厂房抵押于中信银行股份有限公司惠州分行，用于办理授信，抵押担保期间为2013年12月26日至2018年12月26日，依据公司与银行签署的抵押合同约定，抵押债权为2013年12月26日至 2018年12月26日期间所办理授信所有业务，抵押期间为主债权诉讼时效期内。 20、在建工程（1）在建工程情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值潜水装备生产 19,338,771.93 19,338,771.93 9,160,525.10 9,160,525.10 132 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文线建设项目中潜大厦 192,278,632.69 192,278,632.69 55,103,657.33 55,103,657.33 合计 211,617,404.62 211,617,404.62 64,264,182.43 64,264,182.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况单位：元工程其中：本期利息本期累计本期本期本期转入资本项目预算期初其他期末投入工程利息利息资金增加固定化累名称数余额减少余额占预进度资本资本来源金额资产计金金额算比化金化率金额额例额潜水装备 170,68 10,178 19,338 生产 9,160, 11.33 11.33 募股 0,000. ,246.8 ,771.9 线建 525.10 % % 资金 00 3 设项目 186,80 55,103 137,17 192,27 金融中潜 102.93 94.00 0,000. ,657.3 4,975. 8,632. 机构大厦 % % 00 3 36 69 贷款 357,48 64,264 147,35 211,61 合计 0,000. ,182.4 3,222. 7,404. -- -- -- 00 3 19 （3）本期计提在建工程减值准备情况单位：元项目本期计提金额计提原因其他说明 21、工程物资单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 22、固定资产清理单位：元 133 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文项目期末余额期初余额其他说明： 23、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产（1）无形资产情况公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件合计一、账面原值 1.期初余额 37,121,717.62 185,070.00 3,701,502.60 41,008,290.22 2.本期增加 22,020,255.09 22,020,255.09 金额（1）购置 22,020,255.09 22,020,255.09 （2）内部研发（3）企业合并增加 3.本期减少金 3,765.00 190,852.32 194,617.32 额（1）处置 3,765.00 3,765.00 （2 ) 190,852.32 190,852.32 外币报表折算 134 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 4.期末余额 59,141,972.71 181,305.00 3,510,650.28 62,833,927.99 二、累计摊销 1.期初余额 5,247,723.83 128,969.81 2,161,079.28 7,537,772.92 2.本期增加 861,908.04 10,635.98 327,708.94 1,200,252.96 金额（1）计提 861,908.04 10,635.98 327,708.94 1,200,252.96 3.本期减少 1,636.23 108,510.17 110,146.40 金额（1）处置 1,636.23 1,636.23 （2 ) 108,510.17 108,510.17 外币报表折算 4.期末余额 6,109,631.87 137,969.56 2,380,278.05 8,627,879.48 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面 53,032,340.84 43,335.44 1,130,372.23 54,206,048.51 价值 2.期初账面 31,873,993.79 56,100.19 1,540,423.32 33,470,517.30 价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。（2）未办妥产权证书的土地使用权情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明： 1、除拍卖购得“黄竹浪地段工业用地及地上四栋建筑”正在办理中，无未办妥产权证书的土地使用权情况。 135 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、公司将登记号为惠阳国用(2011)第0600102号一幅地块（无形资产原值为2,393,644.00元，累计摊销金额698,146.75 元，账面价值1,695,497.25元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。公司将登记号为：惠阳国用(2014)第0100775号的一幅地块（无形资产原值为11,669,824.00元，累计摊销金额1,191,294.37元，账面价值 10,478,529.63元）抵押给工商银行惠州惠阳支行，抵押期限为2016年2月29日至2020年12月31日。此外公司因办理授信及贷款业务，将登记证号为：惠阳国用 (2011)第0102178号的一幅地块的土地使用权证书交予工商银行惠州惠阳支行保管（未办理抵押登记）。 26、开发支出单位：元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额其他说明 27、商誉（1）商誉账面原值单位：元被投资单位名称或形成商誉期初余额本期增加本期减少期末余额的事项合并三亚中潜户外运动有限 1,161,910.88 1,161,910.88 公司合计 1,161,910.88 1,161,910.88 （2）商誉减值准备单位：元被投资单位名称或形成商誉期初余额本期增加本期减少期末余额的事项说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：集团采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本集团根据过往表现及其对市场发展的预期编制预计未来5年内现金流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10.51%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本年年末商誉未发生减值（上年年末：无）。其他说明 136 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文本公司与2010年7月13日收购了三亚中潜户外有限公司100%股权，将其纳入财务报表合并范围，投资成本高于三亚中潜户外有限公司中所拥有的权益的差额形成了商誉。 28、长期待摊费用单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额装修工程 121,533,456.41 807,440.24 17,022,217.30 105,318,679.35 维修工程 1,864,247.00 171,900.92 1,692,346.08 合计 121,533,456.41 2,671,687.24 17,194,118.22 107,011,025.43 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 2,284,910.81 350,670.86 2,094,311.13 318,970.82 内部交易未实现利润 804,455.85 201,113.97 837,320.49 209,330.13 可抵扣亏损 1,651,359.21 371,246.53 15,609,738.75 3,902,434.69 应付账款 474,425.05 118,606.26 应付利息 961,902.49 144,285.37 股权激励摊销 570,650.66 85,597.60 递延收益 300,000.00 45,000.00 合计 6,273,279.02 1,152,914.33 19,315,795.42 4,594,341.90 （2）未经抵销的递延所得税负债单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元项目递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资 137 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额递延所得税资产 1,152,914.33 4,594,341.90 （4）未确认递延所得税资产明细单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 5,863,535.20 5,926,775.06 可抵扣亏损 2,468,534.45 2,864,801.53 合计 8,332,069.65 8,791,576.59 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元年份期末金额期初金额备注 2017 年 648,977.95 2018 年 406,997.42 406,221.42 2019 年 240,992.46 240,992.46 2020 年 442,819.01 467,611.78 2021 年 130,869.17 129,777.25 2022 年 268,332.00 合计 1,490,010.06 1,893,580.86 -- 其他说明： 30、其他非流动资产单位：元项目期末余额期初余额预付工程和设备款 113,699,132.81 114,525,871.13 长期租赁押金 9,641,799.65 11,199,399.65 合计 123,340,932.46 125,725,270.78 其他说明：其他非流动资产期末余额较期初余额减少2,384,338.32元主要系长期租赁押金减少所致。 31、短期借款（1）短期借款分类单位：元 138 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文项目期末余额期初余额抵押借款 85,205,200.00 92,000,000.00 保证借款 119,467,500.90 15,737,026.40 合计 204,672,700.90 107,737,026.40 短期借款分类的说明： 85,205,200.00元是中信银行惠州分行和中国工商银行股份有限公司惠州分行厂房与土地抵押借款，119467500.90元分别是兴业银行惠州分行，光大银行惠州分行，民生银行惠州分行及招行银行深圳分行保证借款。（2）已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率其他说明：报告期内公司无已逾期未偿还的短期借款。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据单位：元种类期末余额期初余额本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内 49,314,278.07 60,901,487.34 1-2 年 955,435.15 1,060,451.56 139 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2-3 年 671,144.60 1,032,466.52 3 年以上 1,148,907.53 224,104.26 合计 52,089,765.35 63,218,509.68 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明：应付账款期末余额较期初减少11,128,744.33元，减少比例为17.60%，主要是因为报告期支付的货款较去年增加所致。 36、预收款项（1）预收款项列示单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内 6,169,230.91 2,120,361.88 1-2 年 1,414.50 2-3 年 1,414.50 3 年以上合计 6,170,645.41 2,121,776.38 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况单位：元项目金额其他说明：预收账款期末余额较期初余额增加4,048,869.03元，增加比例为190.82%，主要系预收潜水体验及服务顾客的款项增加所致。 37、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元 140 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 7,804,100.53 92,235,875.00 91,397,813.57 8,642,161.96 二、离职后福利-设定 5,615,283.06 5,615,283.06 提存计划三、辞退福利 84,431.10 84,431.10 合计 7,804,100.53 97,935,589.16 97,097,527.73 8,642,161.96 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、工资、奖金、津贴 7,804,100.53 85,769,272.57 84,931,211.14 8,642,161.96 和补贴 2、职工福利费 3,269,048.39 3,269,048.39 3、社会保险费 2,341,082.50 2,341,082.50 其中：医疗保险 2,119,634.85 2,119,634.85 费工伤保险 197,545.86 197,545.86 费生育保险 23,901.79 23,901.79 费 4、住房公积金 812,824.50 812,824.50 5、工会经费和职工教 43,647.04 43,647.04 育经费合计 7,804,100.53 92,235,875.00 91,397,813.57 8,642,161.96 （3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 5,431,511.56 5,431,511.56 2、失业保险费 183,771.50 183,771.50 合计 5,615,283.06 5,615,283.06 其他说明：应付职工薪酬期末余额较期初余额增加838,061.43元，增加比例为10.74%，主要系报告期内员工薪酬增加，导致期末余额增加。 141 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 38、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税 34,849.78 企业所得税 2,674,287.09 2,204,697.32 个人所得税 170,754.68 146,812.64 城市维护建设税 510,580.50 96,003.63 教育费附加 364,700.35 68,574.02 合计 3,755,172.40 2,516,087.61 其他说明：期末应交税费较期初增加1,239,084.79元，增长49.25%，主要系期末较期初免抵金额增加，增加了附加税、城建税的计税基础并且根据实际应纳税额测算增加了应缴企业所得税所致。 39、应付利息单位：元项目期末余额期初余额短期借款应付利息 449,891.38 关联借款应付利息 234,416.67 合计 684,308.05 重要的已逾期未支付的利息情况：单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明： 40、应付股利单位：元项目期末余额期初余额其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款单位：元项目期末余额期初余额水电费 830,624.95 860,481.65 142 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文押金 1,000.00 3,000.00 工衣代购费 229,450.00 229,450.00 租金 61,494.00 限制性股票回购义务 20,889,000.00 关联借款 30,000,000.00 其他 1,032.00 1,032.00 合计 51,951,106.95 1,155,457.65 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明期末其他应付款余额较期初增加50,795,649.30元；增长4,396.15%；主要系向共同实际控制人借款3,000万元以及确认限制性股票回购义务2,088.90万元所致。 42、持有待售的负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 43、一年内到期的非流动负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 44、其他流动负债单位：元项目期末余额期初余额短期应付债券的增减变动：单位：元按面值债券名发行日债券期发行金期初余本期发溢折价本期偿期末余面值计提利称期限额额行摊销还额息其他说明： 143 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 45、长期借款（1）长期借款分类单位：元项目期末余额期初余额长期借款分类的说明：其他说明，包括利率区间： 46、应付债券（1）应付债券单位：元项目期末余额期初余额（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）单位：元（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明（4）划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值具其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明 47、长期应付款（1）按款项性质列示长期应付款单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 144 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 48、长期应付职工薪酬（1）长期应付职工薪酬表单位：元项目期末余额期初余额（2）设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值：单位：元项目本期发生额上期发生额计划资产：单位：元项目本期发生额上期发生额设定受益计划净负债（净资产）单位：元项目本期发生额上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：其他说明： 49、专项应付款单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因其他说明： 50、预计负债单位：元项目期末余额期初余额形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 300,000.00 150,000.00 450,000.00 获得政府补助合计 300,000.00 150,000.00 450,000.00 -- 145 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文涉及政府补助的项目：单位：元本期计入本期计入本期冲减与资产相本期新增负债项目期初余额营业外收其他收益成本费用其他变动期末余额关/与收益补助金额入金额金额金额相关高粘接强度，耐水抗老化新型与收益相 200,000.00 200,000.00 胶粘剂的关研制与产业化运用一种防水服的缝合工艺及缝与收益相 100,000.00 100,000.00 合焊接轮关的改进和研发一种用于制造电热服和保温与收益相服的钛合 150,000.00 150,000.00 关金金色涂层的应用及产业化合计 300,000.00 150,000.00 450,000.00 -- 其他说明：递延收益期末余额较期初余额减少300,000.00元，系因为政府补助当期费用，公司确认相应其他收益所致。 52、其他非流动负债单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 53、股本单位：元本次变动增减（+、—）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计 84,907,408.0 84,907,408.0 86,557,408.0 171,464,816. 股份总数 1,650,000.00 0 0 0 146 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文其他说明：根据2016年度股东大会决议，公司以总股本8,490.7408万元为基数，按每10股转增10股为比例以资本公积金转增股本，共计转增84,907,408股；经公司第三届董事会第十一次会议审议通过向股权激励对象授予1,650,000股限制性股票。 54、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值具其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：其他说明： 55、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 172,336,511.36 19,239,000.00 84,907,408.00 106,668,103.36 其他资本公积 851,957.33 851,957.33 合计 172,336,511.36 20,090,957.33 84,907,408.00 107,520,060.69 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017年11月20日，经公司第三届董事会第十一次会议决议向股权激励对象授予限制性股票165万股，授予价格为12.66 元/股，计入股本1,650,000.00元，计入资本公积19,239,000.00元；据2016年度股东大会决议，公司以总股本8,490.7408 万元为基数，按每10股转增10股为比例以资本公积金转增股本，减少资本公积84,907,408.00元；报告期内公司确认股权激励费用851,957.33元，同时增加资本公积851,957.33元。 56、库存股单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额限制性股票回购义务 20,889,000.00 20,889,000.00 合计 20,889,000.00 20,889,000.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017年11月20日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过向股权激励对象授予165万股限制性股票，授予价格为12.66元/ 股，共计确认20,889,000.00元回购义务。 147 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 57、其他综合收益单位：元本期发生额减：前期计本期所税后归期末余项目期初余额入其他综合减：所得税后归属得税前属于少额收益当期转税费用于母公司发生额数股东入损益二、以后将重分类进损益的其他 -527,196. -527,196. 367,39 894,588.14 综合收益 60 60 1.54 -527,196. -527,196. 367,39 外币财务报表折算差额 894,588.14 60 60 1.54 -527,196. -527,196. 367,39 其他综合收益合计 894,588.14 60 60 1.54 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 24,912,605.42 3,300,929.75 28,213,535.17 合计 24,912,605.42 3,300,929.75 28,213,535.17 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：公司根据法定盈余计提比例，以经审计的母公司净利润为计提依据，计提法定盈余公积金。 60、未分配利润单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润 210,716,179.09 178,396,946.22 调整后期初未分配利润 210,716,179.09 178,396,946.22 加：本期归属于母公司所有者的净利润 43,438,341.37 35,672,632.51 减：提取法定盈余公积 3,300,929.75 3,353,399.64 148 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文应付普通股股利 12,736,111.20 期末未分配利润 238,117,479.51 210,716,179.09 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 384,037,920.69 265,846,536.73 370,238,105.54 259,218,696.75 其他业务 492,375.46 368,941.53 494,345.79 325,328.38 合计 384,530,296.15 266,215,478.26 370,732,451.33 259,544,025.13 62、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 1,489,883.91 947,531.30 教育费附加 1,064,202.82 676,808.11 房产税 995,208.84 270,161.49 土地使用税 591,025.00 196,742.00 印花税 130,190.80 77,484.36 残疾人就业保障金 125,570.62 营业税 1,272,585.23 合计 4,396,081.99 3,441,312.49 其他说明：税金及附加本期发生额较上期增加954,769.50元，增长27.74%，主要系内销收入增加对应的城建税附加税增加以及房产税增加所致。 63、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额 149 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文工资 4,528,136.01 3,603,381.35 社会保险 295,667.65 250,261.04 折旧费 108,939.14 140,599.67 办公费 118,690.45 164,025.26 运输费 6,558,851.15 4,969,604.02 招待费 370,733.22 307,222.52 差旅费 525,692.61 269,250.65 关务费 316,610.37 180,973.25 广告宣传费 117,086.72 22,538.61 其他 319,144.71 177,494.12 顾问服务费 532,233.65 540,247.40 快递费 564,787.74 368,846.84 参展费 868,331.75 30,724.37 合计 15,224,905.17 11,025,169.10 其他说明：销售费用本期发生额较上期增加4,199,736.07元，增长38.09%，主要系薪酬、运输费用及参展费用增加所致。 64、管理费用单位：元项目本期发生额上期发生额工资 13,719,002.55 10,919,739.79 福利费 650,598.43 289,786.89 社会保险费 954,534.00 882,467.75 招待费 97,517.46 55,725.18 差旅费 772,070.89 819,068.38 办公费 1,152,602.21 639,316.82 汽车费用 932,590.66 1,133,131.07 研发费用 21,052,778.67 19,805,827.37 中介咨询费 3,555,596.39 5,336,555.90 低值易耗品 259,714.52 127,685.59 折旧费 890,930.44 1,035,504.28 无形资产摊销 1,158,560.81 1,166,588.11 长期待摊费用摊销 220,712.70 14,344.41 股权激励费用 851,957.33 150 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文房屋租赁费 699,860.26 202,589.43 其他 1,886,558.12 1,225,076.51 合计 48,855,585.44 43,653,407.48 其他说明：管理费用本期发生额较上期增加5,202,177.96元，增长11.92%，主要系员工薪酬增长、研发费用增长以及报告期内确认股份支付费用所致。 65、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出 7,508,539.12 8,872,955.59 减:利息收入 139,205.36 220,159.11 利息净支出 7,369,333.76 8,652,796.48 汇兑损失 4,458,898.92 4,388,077.20 减:汇兑收益 1,197,744.18 4,428,887.08 汇兑净损失 3,261,154.74 -40,809.88 银行手续费 1,190,624.33 1,416,222.21 其他 -209,765.73 -266,215.33 合计 11,611,347.10 9,761,993.48 其他说明：本期财务费用较上期增加1,849,353.62元；增长18.94%，主要系汇兑损失增加造成。 66、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 554,590.99 3,779,383.45 合计 554,590.99 3,779,383.45 其他说明：资产减值损失本期发生额较上期减少3,224,792.46元，减少比例为85.33%，主要系因为货款回笼应收账款所需计提的坏账减少所致。 67、公允价值变动收益单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额其他说明： 151 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 68、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额其他 230,860.27 合计 230,860.27 其他说明：投资收益本期发生额较上期减少230,860.27元，减少比例为100%，主要系当期无购买理财产品。 69、资产处置收益单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额固定资产与无形资产处置收益 322,923.39 70、其他收益单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额失业稳岗补贴 186,283.82 研发费用补助 1,087,700.00 专利补助 14,500.00 薪酬调查工作补助 400.00 高新技术企业认定补助 100,000.00 新型胶粘剂的研制与产业化运用补助 200,000.00 防水服的缝合工艺及缝合焊接轮的改 100,000.00 进和研发补助电热服和保温服的钛合金金色涂层的 150,000.00 应用及产业化补助 1,838,883.82 71、营业外收入单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额政府补助 4,500,000.00 913,127.78 4,500,000.00 重大资产重组终止补偿 9,900,000.00 9,900,000.00 152 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文其他 11,523.30 50,977.03 11,523.30 合计 14,411,523.30 964,104.81 14,411,523.30 计入当期损益的政府补助：单位：元补贴是否与资产相是否特殊本期发生上期发生补助项目发放主体发放原因性质类型影响当年关/与收益补贴金额金额盈亏相关奖励上市惠州市财 3,000,000. 与收益相上市补助奖励而给予的否否政局 00 关政府补助奖励上市惠阳区财 1,500,000. 与收益相上市补助奖励而给予的否否政局 00 关政府补助因符合地方政府招商引资等惠州市人与收益相稳岗补贴补助地方性扶否否 89,127.78 社局关持政策而获得的补助因研究开发、技术更知识产权惠阳区科与收益相补助新及改造否否 14,000.00 专项经费技局关等获得的补助因符合地方政府招商引资等惠阳区商与收益相展会补贴补助地方性扶否否 10,000.00 务局关持政策而获得的补助因从事国家鼓励和扶持特定惠州市国行业、产业装备支援防动员委与收益相补助而获得的否否 500,000.00 补贴员会办公关补助（按国室家级政策规定依法取得） 153 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文因研究开技究与开惠阳区财发、技术更与收益相发资金补政局、科技补助新及改造否否 300,000.00 关贴局等获得的补助否否 4,500,000. 合计 -- -- -- -- -- 913,127.78 -- 其他说明：营业外收入本期发生额较上期增加 13,447,418.49 元，增长 1,394.81%，主要系因为报告期内重大资产重组终止给予的补偿 990.00 万元以及公司首次公开发行股票收到的政府补助奖励增加所致。 72、营业外支出单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额对外捐赠 100,000.00 20,000.00 100,000.00 非流动资产毁损报废损失 749,737.23 16,176.23 749,737.23 罚款、滞纳金支出 530,805.33 530,805.33 其他 55,744.32 4,174.80 55,744.32 合计 1,436,286.88 40,351.03 1,436,286.88 其他说明：公司本期营业外支出发生额较上期增加1,395,935.85元，增长3,459.48%，主要系本期非流动资产报废以及税收滞纳金增加所致。 73、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 5,932,411.99 4,389,284.62 递延所得税费用 3,438,597.47 619,857.12 合计 9,371,009.46 5,009,141.74 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元项目本期发生额 154 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文利润总额 52,809,350.83 按法定/适用税率计算的所得税费用 7,921,402.63 子公司适用不同税率的影响 1,584,126.94 调整以前期间所得税的影响 680,152.22 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 262,276.03 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,205.12 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 127,141.56 亏损的影响研发费用加计扣 -1,202,884.80 所得税费用 9,371,009.46 其他说明本期所得税费用发生额较上期增加4,361,867.72元，增长87.08%，主要系因为子公司深圳市中潜潜水运动有限公司报告期内利润总额增加，且适用税率为25%，故而增加了所得税费用。 74、其他综合收益详见附注 5.25。 75、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额利息收入 139,205.36 220,159.11 政府补助 6,038,883.82 416,127.78 员工还备用金 1,536,212.80 重大资产重组终止补偿 9,900,000.00 其他 1,481,844.61 265,683.72 合计 19,096,146.59 901,970.61 收到的其他与经营活动有关的现金说明：（2）支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付管理费用 10,890,638.16 5,799,015.40 支付销售费用 11,650,289.75 7,838,728.83 155 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文支付手续费 1,190,624.33 902,240.68 员工借备用金 2,850,864.82 304,701.50 预付加油款 200,000.00 770,187.09 支付其他 5,703,258.26 2,939,433.44 合计 32,485,675.32 18,554,306.94 支付的其他与经营活动有关的现金说明：（3）收到的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：（4）支付的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：（5）收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额可从募集资金中扣除的发行费用 12,500,000.00 共同实际控制人提供的借款 50,000,000.00 从其他非金融机构借款 30,000,000.00 合计 80,000,000.00 12,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：（6）支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额上市费用 1,390,000.00 7,357,265.94 融资手续费 504,492.80 归还非金融机构借款 30,000,000.00 归还共同实际控制人借款 20,000,000.00 合计 51,390,000.00 7,861,758.74 156 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 43,438,341.37 35,672,632.51 加：资产减值准备 554,590.99 3,779,383.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 9,753,340.14 10,252,718.88 生物资产折旧无形资产摊销 1,200,252.96 1,375,074.98 长期待摊费用摊销 17,194,118.22 16,239,379.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -322,923.39 16,176.23 产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填 749,737.23 列）财务费用（收益以“－”号填列） 5,568,199.86 12,069,188.06 投资损失（收益以“－”号填列） -230,860.27 递延所得税资产减少（增加以“－”号 3,441,427.57 619,857.12 填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -10,184,394.14 -2,778,024.61 经营性应收项目的减少（增加以“－” 13,386,962.14 -67,844,361.11 号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－” -6,429,176.30 -3,415,182.90 号填列）其他 851,957.33 经营活动产生的现金流量净额 79,202,433.98 5,755,981.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 56,117,554.79 30,623,841.36 减：现金的期初余额 30,623,841.36 35,048,441.85 现金及现金等价物净增加额 25,493,713.43 -4,424,600.49 157 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）本期支付的取得子公司的现金净额单位：元金额其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明：（3）本期收到的处置子公司的现金净额单位：元金额其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明：（4）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金 56,117,554.79 30,623,841.36 其中：库存现金 86,795.05 192,899.78 可随时用于支付的银行存款 56,030,759.74 30,430,941.58 三、期末现金及现金等价物余额 56,117,554.79 30,623,841.36 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目期末账面价值受限原因固定资产 18,967,015.18 抵押无形资产 21,198,372.13 抵押其他非流动资产 38,263,000.00 买卖不破租赁 158 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 78,428,387.31 -- 其他说明：使用受限制其他非流动资产系本公司通过司法拍卖程序，获得位于惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权及其地上四栋建筑物，截至2017年12月31日，公司尚未取得土地使用权证书及房产证，原有的工业厂房存有长期的租赁协议，根据买卖不破租赁的原则，截至目前公司无法实现对该工业用地使用权及工业厂房实施占有与其他用途的使用。 79、外币货币性项目（1）外币货币性项目单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金其中：美元 2,483,265.14 6.5342 16,226,151.08 欧元 204.18 7.8023 1,593.07 港币 371,343.88 0.8359 310,406.35 日元 22.00 0.0579 1.27 菲律宾比索 115,576.40 0.1309 15,128.95 应收账款其中：美元 14,885,691.58 6.5342 97,266,085.92 欧元 7.8023 港币 0.8359 长期借款其中：美元 6.5342 欧元 7.8023 港币 0.8359 其他应收款其中：欧元 210.00 7.8023 1,638.48 港币 2,478.70 0.8359 2,071.95 短期借款其中：美元 14,550,000.00 6.5342 95,072,610.00 应付款账其中：美元 384,018.66 6.5342 2,509,254.73 欧元 1,463.01 7.8023 11,414.84 日元 82,740.00 0.0579 4,789.24 159 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文台币 12,519,349.80 0.2200 2,754,256.96 英镑 9,170.27 8.7792 80,507.63 其他说明：（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用公司全资子公司尚盟运动用品（香港）有限公司与中潜装备（香港）有限公司注册地点与实际经营地点均在香港境内，选择港币作为记账本位币符合子公司经营环境与监管环境的要求。公司报告期内所设立的子公司西洛蒂亚股份有限公司系在菲律宾经营的子公司，选择以菲律宾比索作为记账本位币以适应在当地的经营活动。 80、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并（1）本期发生的非同一控制下企业合并单位：元购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净入利润其他说明：报告期内公司未发生非同一控制下的企业合并。（2）合并成本及商誉单位：元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：大额商誉形成的主要原因：其他说明： 160 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债单位：元购买日公允价值购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：企业合并中承担的被购买方的或有负债：其他说明：（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明 2、同一控制下企业合并（1）本期发生的同一控制下企业合并单位：元合并当期合并当期构成同一企业合并期初至合期初至合比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的中取得的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方名称业合并的确定依据权益比例并方的收并方的净的收入的净利润依据入利润其他说明：报告期内公司未发生同一控制下的企业合并。（2）合并成本单位：元合并成本或有对价及其变动的说明：其他说明：（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值单位：元 161 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文合并日上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：其他说明： 3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：报告期内公司未有反向购买的情况。 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：报告期内经广东省商务厅批准设立子公司西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司，这两家公司自设立时，纳入合并范围。 6、其他九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接尚盟运动用品（香港）有限香港香港贸易 100.00% 投资设立公司深圳市立扬舜深圳深圳贸易 100.00% 企业合并实业有限公司三亚中潜户外三亚三亚贸易及服务 100.00% 企业合并运动有限公司中潜装备（香香港香港贸易 100.00% 投资设立港）有限公司 162 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文深圳市中潜潜水运动有限公深圳深圳贸易及服务 100.00% 投资设立司西洛蒂亚股份菲律宾菲律宾贸易及服务 40.00% 投资设立有限公司惠州市中潜物物业租赁及管业管理有限公惠州惠州 100.00% 投资设立理司在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：公司报告期内设立控股子公司西洛蒂亚股份有限公司，认缴 39.996%的股本；各出资方均未实际出资，公司经营活动均由本公司控制，因此认为公司对西洛蒂亚股份有限公司具有实质的控制权。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：确定公司是代理人还是委托人的依据：其他说明：公司本期合并范围较上年增加西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司。（2）重要的非全资子公司单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：其他说明：（3）重要非全资子公司的主要财务信息单位：元期末余额期初余额子公非流非流非流非流司名流动资产流动负债流动资产流动负债动资动负动资动负称资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债单位：元本期发生额上期发生额子公司名综合收益经营活动综合收益经营活动称营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量其他说明： 163 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位：元其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或合营企业或联联营企业投资主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接的会计处理方法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：公司无合营以及联营企业。持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：（2）重要合营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明 164 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损单位：元累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称本期末累积未确认的损失失分享的净利润）其他说明（7）与合营企业投资相关的未确认承诺（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他十、与金融工具相关的风险本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 165 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策。本公司的金融工具包括：可供出售金融资产。 1, 信用风险信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1、银行存款本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2、应收款项本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款的53.59%源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 2, 流动性风险流动性风险，是指在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司在必要时将会综合运用票据结算、银行借款、发行债券及股票等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。截止2017年12月31日，本公司流动性充足，未使用授信额度为19,493万元，且授信额度可滚动使用，流动性风险较低。本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：项目 1-3 个月 4-6 个月 6-12 个月合计保证借款 19,602,690.90 99,864,810.00 119,467,500.90 保证抵押借款 20,000,000.00 65,205,200.00 85,205,200.00 应付账款 52,089,765.35 52,089,765.35 应付利息 684,308.05 684,308.05 其他应付款 31,062,106.95 31,062,106.95 金融负债与或有负责合计 83,836,180.35 69,602,690.90 165,070,010.00 288,508,881.25 与金融工具相关的风险 166 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 3, 市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 4, 汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司主要业务为外贸出口，以美元结算为主，面临的汇率风险较大。本公司对外汇边际影响如下：本期项目汇率变动对净利润的影响对所有者权益的影响美元对人民币汇率上升 1% 2,401,902.15 2,041,616.83 美元对人民币汇率下降 1% -2,401,902.15 -2,041,616.83 由此可见，美元兑人民币的汇率对本公司净利润的影响边际大致为5.57，故而汇率的变动对公司净利润有重大的影响。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本公司持有的计息金融工具如下：项目期末金额期初余额固定利率金融工具金融负债其中：短期借款 204,672,700.90 107,737,026.40 一年内到期的非流动负债长期借款其他应付款 30,000,000.00 合计 234,672,700.90 107,737,026.40 截至2017年12月31日，公司无浮动计息的金融工具 5, 其他价格风险其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。 167 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元期末公允价值项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量一、持续的公允价值计 -- -- -- -- 量二、非持续的公允价值 -- -- -- -- 计量 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他报告期末公司不存在以公允价值计量的资产和负债。十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例爵盟投资（香港）香港贸易投资港币 1 万元 33.68% 33.68% 有限公司深圳市爵盟管理深圳贸易投资 1010 万元 30.47% 30.47% 咨询有限公司 168 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文本企业的母公司情况的说明本公司最终控制方是：方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。本企业最终控制方是。其他说明： 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 7.1。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称与本企业关系其他说明报告期末公司无合营和联营企业 4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系惠州市祥福贸易有限公司参股股东深圳市中金蓝海资产管理有限公司参股股东惠州市嘉瑞贸易有限公司参股股东爵盟兴业股份有限公司同一控制人控制的企业尚盟贸易有限公司同一控制人控制的企业其他说明 5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额出售商品/提供劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明报告期内公司未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 169 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：单位：元本期确认的托委托方/出包方受托方/承包方受托/承包资产受托/承包起始受托/承包终止托管收益/承包管收益/承包收名称名称类型日日收益定价依据益关联托管/承包情况说明报告期内公司无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。本公司委托管理/出包情况表：单位：元委托方/出包方受托方/承包方委托/出包资产委托/出包起始委托/出包终止托管费/出包费本期确认的托名称名称类型日日定价依据管费/出包费关联管理/出包情况说明（3）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入本公司作为承租方：单位：元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费杨学君办公房屋 699,860.26 184,482.00 关联租赁情况说明上述事项系子公司深圳市中潜潜水运动有限公司向共同实际控制人之一杨学君女士租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦办公场所，根据市场价格确定月租金为61,494.00元，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14日该项交易已经由第二届董事会第十八次会议审议通过。（4）关联担保情况本公司作为被担保方单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕深圳市中潜潜水运动 50,000,000.00 2015 年 08 月 19 日 2020 年 12 月 31 日否有限公司张顺 156,000,000.00 2013 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日否 170 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文张顺 50,000,000.00 2012 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日是张顺、深圳市爵盟管理咨询有限公司、爵 100,000,000.00 2016 年 03 月 05 日 2017 年 03 月 04 日是盟投资（香港）有限公司张顺 30,000,000.00 2016 年 04 月 22 日 2017 年 04 月 21 日是方平章 6,534,200.00 2016 年 05 月 23 日 2017 年 03 月 23 日是张顺、方平章、爵盟投资（香港）有限公 19,602,600.00 2016 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 23 日是司张顺 50,000,000.00 2017 年 03 月 02 日 2018 年 03 月 01 日否张顺 30,000,000.00 2017 年 06 月 26 日 2018 年 06 月 25 日否张顺、方平章 30,000,000.00 2017 年 05 月 18 日 2018 年 05 月 17 日否张顺 40,000,000.00 2017 年 05 月 19 日 2018 年 05 月 18 日否关联担保情况说明（5）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入深圳市爵盟管理咨询 20,000,000.00 2017 年 09 月 14 日 2018 年 03 月 13 日有限公司深圳市爵盟管理咨询 30,000,000.00 2017 年 11 月 12 日 2018 年 03 月 13 日有限公司拆出深圳市爵盟管理咨询 15,000,000.00 2017 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 30 日有限公司深圳市爵盟管理咨询 5,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 07 日有限公司（6）关联方资产转让、债务重组情况单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额（7）关键管理人员报酬单位：元 171 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 3,503,286.11 3,018,934.06 （8）其他关联交易报告期内公司无上述之外的其他关联交易。 6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备（2）应付项目单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款杨学君 61,494.00 深圳市爵盟管理咨询有限公其他应付款 30,000,000.00 司 7、关联方承诺 8、其他十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用单位：元公司本期授予的各项权益工具总额 1,650,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限无行权价格：12.66 元/股合同剩余期限：公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 2018.11.21-2021.11.20 其他说明 172 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用单位：元授予日收盘价格-授予价格授予日权益工具公允价值的确定方法在资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、可行权权益工具数量的确定依据业绩指标完成情况等后续信息进行确定本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 851,957.33 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 851,957.33 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况报告期内无股份支付的修改、终止情况。 5、其他（1）2017年11月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向80 名激励对象授予165万股限制性股票。本次限制性股票授予价格为12.66元/股。（2）本次激励计划有效期为自授予日起4年，自授予日起满 12 个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为 20%、40%、 40%，解锁条件为：2017 年-2019 年各年度与 2016 年相比，净利润增长率分别不低于 20%、40%、70%。十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺 1、资本承诺经第三届董事会第二次会议审议通过且经广东省商务厅批准，公司2017年设立子公司西洛蒂亚股份有限公司，自设立之日起公司负有按出资比例缴纳认缴的份额共计109.19万元，截至审计报告日，公司尚未缴纳该项投资资本金。 173 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、经营租赁承诺至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：不可撤销经营租赁付款金额期末金额期初金额 2017 年 23,622,752.28 2018 年 24,507,486.48 24,507,486.48 2019 年 24,802,397.88 24,802,397.88 2020 年 25,733,382.99 25,733,382.99 2021-2024 年 87,244,045.92 87,244,045.92 合计 162,287,313.27 185,910,065.55 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数 2、利润分配情况单位：元拟分配的利润或股利 8,573,240.80 经审议批准宣告发放的利润或股利 8,573,240.80 174 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明根据公司2018年4月23日第三届董事会第十四次会议预案，公司拟以截止2017年12月31日股份总数171,464,816股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利 0.50 元（含税），共计分配股利 8,573,240.80元（含税）。该预案的实施尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正（1）追溯重述法单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换（1）非货币性资产交换（2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润其他说明 175 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 6、分部信息（1）报告分部的确定依据与会计政策根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为两个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团报告分部包括：（1）潜水装备制造及贸易分部（2）潜水体验及服务分部（2）报告分部的财务信息单位：元项目潜水装备制造及贸易潜水体验及服务分部间抵销合计营业收入 273,468,562.32 113,403,263.76 2,341,529.93 384,530,296.15 营业成本 182,115,419.91 86,441,588.28 2,341,529.93 266,215,478.26 利润总额 36,515,846.93 16,293,503.90 52,809,350.83 资产总额 826,624,508.09 126,314,853.90 100,179,218.06 852,760,143.93 负债总额 302,004,668.65 115,764,336.82 90,179,218.06 327,589,787.41 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项无其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。 8、其他十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元 176 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按信用风险特征 30,40 32,695, 100.00 195,91 32,500, 100.00 238,088 30,165,7 组合计提坏账准 0.60% 3,838 0.78% 997.05 % 7.41 079.64 % .46 50.53 备的应收账款 .99 30,40 32,695, 100.00 195,91 32,500, 100.00 238,088 30,165,7 合计 0.60% 3,838 0.78% 997.05 % 7.41 079.64 % .46 50.53 .99 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,902,854.26 95,142.71 5.00% 1至2年 281,052.00 28,105.20 10.00% 2至3年 51,339.00 25,669.50 50.00% 3 年以上 47,000.00 47,000.00 100.00% 合计 2,282,245.26 195,917.41 8.58% 确定该组合依据的说明：组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：组合中，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 42,171.05 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额收回方式 177 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额其中重要的应收账款核销情况：单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生应收账款核销说明：报告期内无实际核销的应收账款。（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况占应收账款总额单位名称与本公司关系金额账龄比例（%）尚盟运动用品（香港）有限公司关联方 30,413,751.79 1 年以内 93.02 上海莘威运动品有限公司非关联方 468,957.77 1 年以内 1.43 东莞市欧拓运动用品有限公司非关联方 309,412.20 1 年以内 0.95 东莞市虎门恩利体育用品厂非关联方 283,018.26 1 年以内 0.87 王远非关联方 271,470.00 1 年以内 0.83 合计 31,746,610.02 97.10 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：应收账款期末余额较期初余额增加2,292,158.06元，增加比例为7.54%，主要系业务结算正常波动所致。截止2017年12月31日，公司为获得借款，将持有子公司尚盟运动用品（香港）有限公司25,148,469.58元，合计384.87 万美元的应收账款质押给中国工商银行股份有限公司惠州分行，并办理的质押登记。 178 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按信用风险特征 181,32 179,31 198,5 100.00 2,009,6 100.00 1,807,9 196,782, 组合计提坏账准 5,519.1 1.11% 5,867.9 90,79 0.91% % 51.17 % 81.21 815.31 备的其他应收款 4 7 6.52 181,32 179,31 198,5 100.00 2,009,6 100.00 1,807,9 196,782, 合计 5,519.1 1.11% 5,867.9 90,79 0.91% % 51.17 % 81.21 815.31 4 7 6.52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 5,517,023.43 275,851.17 5.00% 1至2年 38,000.00 3,800.00 10.00% 2至3年 100,000.00 50,000.00 50.00% 3 年以上 1,680,000.00 1,680,000.00 100.00% 合计 7,335,023.43 2,009,651.17 27.40% 确定该组合依据的说明：组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用单位：元期末余额组合名称其他应收款坏账准备计提比例确定该组合依据的说明：组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 179 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 201,669.96 元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式注：说明转回或收回原因，确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性。（3）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生其他应收款核销说明：（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额内部往来 173,990,495.71 194,451,172.33 押金 1,680,000.00 1,680,000.00 代垫社保 381,958.93 348,156.58 住房公积金 75,074.00 69,277.50 出口退税 3,025,083.17 1,886,064.11 其他 2,172,907.33 156,126.00 合计 181,325,519.14 198,590,796.52 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例深圳市中潜潜水运 1 年以内、1 至 2 往来款 89,458,414.60 49.34% 动有限公司年 180 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文尚盟运动用品（香 1 年以内、3 年以往来款 60,678,984.01 33.46% 港）有限公司上西洛蒂亚股份有限往来款 23,853,097.10 1 年以内 13.15% 公司财政部出口退税 3,025,083.17 1 年以内 1.67% 151,254.16 深圳市中天潜水装其他 1,980,536.28 1 年以内 1.09% 99,026.81 备有限公司合计 -- 178,996,115.16 -- 98.72% 250,280.97 （6）涉及政府补助的应收款项单位：元预计收取的时间、金额单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄及依据（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：期末余额较期初余额减少17,265,277.38元，减少比例为8.69%，主要是因为内部往来减少所致。 3、长期股权投资单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 23,135,094.00 23,135,094.00 23,135,094.00 23,135,094.00 合计 23,135,094.00 23,135,094.00 23,135,094.00 23,135,094.00 （1）对子公司投资单位：元本期计提减值减值准备期末被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额准备余额深圳市立扬舜 8,000,000.00 8,000,000.00 实业有限公司尚盟运动用品（香港）有限公 1,774,760.00 1,774,760.00 司 181 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文三亚中潜户外 1,700,000.00 1,700,000.00 运动有限公司中潜装备（香 1,660,334.00 1,660,334.00 港）有限公司深圳市中潜潜水运动有限公 10,000,000.00 10,000,000.00 司合计 23,135,094.00 23,135,094.00 （2）对联营、合营企业投资单位：元本期增减变动权益法宣告发减值准投资单期初余其他综期末余追加投减少投下确认其他权放现金计提减备期末位额合收益其他额资资的投资益变动股利或值准备余额调整损益利润一、合营企业二、联营企业（3）其他说明公司设立菲律宾子公司西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司，截至2017年12月31日，尚未支付认缴投资款。 4、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 271,939,360.88 182,633,637.07 268,343,355.47 178,018,950.93 其他业务 1,469,966.76 1,566,774.59 1,112,840.89 879,527.17 合计 273,409,327.64 184,200,411.66 269,456,196.36 178,898,478.10 其他说明： 5、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额其他 230,860.27 182 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 230,860.27 6、其他十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用单位：元项目金额说明非流动资产处置损益 -426,813.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务主要系公司首次公开发行股票收到的密切相关，按照国家统一标准定额或定 6,338,883.82 政府补助奖励增加所致量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支主要系因为报告期内重大资产重组终 9,224,973.65 出止给予的补偿减：所得税影响额 2,284,811.18 合计 12,852,232.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利 8.55% 0.2558 0.2558 润扣除非经常性损益后归属于公 6.02% 0.1801 0.1801 司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 183 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 184 中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文第十二节备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、经公司董事长签名的2017年年度报告文本原件。以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室中潜股份有限公司董事长：张顺 2018年4月24日 185
附件：公告原文

中潜股份：2017年年度报告（更新后）（下载公告）

公告日期:2018-05-15

中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       中潜股份有限公司
                                2017 年年度报告（更新后）
                                         公告编号：2018-018
                                         2018 年 04 月
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                              第一节 重要提示、目录和释义
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
      公司负责人张顺、主管会计工作负责人钟良伟及会计机构负责人(会计主管
人员)文秀云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
      所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
      本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资
者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理
解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。
      1、技术替代风险
      公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡
胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老
化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的
同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主
创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋
势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但
如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主
产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。
2
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
       2、管理风险
       公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公
司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期末，公司拥有境内外 7 家子公司。
随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对
公司在发展战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更
高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公司内部控制制度不能
得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问
题，给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。今后公司将根据发展战略，
进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管理，逐步
建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高
效。
       3、汇率波动的风险
       人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口
业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定
的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的
采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司
外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资
产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加
大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游
供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政
策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不
利影响。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      4、短期内对海外市场依存度较高的风险
      由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了
较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，
目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果
海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利
变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。
      公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 171464816 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
4
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                  目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 7
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 13
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 30
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 46
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 53
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 53
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 54
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 62
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 70
第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 71
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 185
5
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                      释义
                         释义项                  指                             释义内容
    中潜股份、公司                               指   中潜股份有限公司
                                                      爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG
    第一大股东、爵盟投资                         指
                                                      KONG) COMPANY LIMITED
    第二大股东、爵盟管理咨询                     指   深圳市爵盟管理咨询有限公司
    惠州祥福                                     指   惠州市祥福贸易有限公司
    中金蓝海                                     指   深圳市中金蓝海资产管理有限公司
    惠州嘉瑞                                     指   惠州市嘉瑞贸易有限公司
    立扬舜                                       指   深圳市立扬舜实业有限公司
                                                      尚盟运动用品（香港）有限公司，即 SUMNET ENTERPRISE
    香港尚盟                                     指
                                                      (HONG KONG) COMPANY LIMITED
                                                      中潜装备（香港）有限公司，即 CHINA DIVE EQUIPMENT
    香港中潜                                     指
                                                      (HONG KONG) LIMITED
    三亚中潜                                     指   三亚中潜户外运动有限公司
    深圳中潜/中潜潜水世界                        指   深圳市中潜潜水运动有限公司
    中潜物业                                          惠州市中潜物业管理有限公司
    西洛蒂亚                                     指   西洛蒂亚股份有限公司，即 CIELOTIERA CORP.
    《公司章程》                                 指   《中潜股份有限公司章程》
    中国证监会、证监会                           指   中国证券监督管理委员会
    深交所                                       指   深圳证券交易所
    保荐机构、主承销商                           指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    会计师事务所、审计机构                       指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      ODM 是 ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制
                                                      造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计
    ODM                                          指
                                                      环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业
                                                      务模式。
                                                      OBM 是 ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制
    OBM                                          指   造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，
                                                      并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。
    限制性股票激励计划、股权激励计划、激励计划   指   中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
    报告期                                       指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
    上年同期                                     指   2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
    元、万元                                     指   人民币元、人民币万元
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
    股票简称                 中潜股份                             股票代码
    公司的中文名称           中潜股份有限公司
    公司的中文简称           中潜股份
    公司的外文名称（如有）   China Dive Company Limited
    公司的法定代表人         张顺
    注册地址                 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
    注册地址的邮政编码       516223
    办公地址                 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
    办公地址的邮政编码       516223
    公司国际互联网网址       http://www.china-dive.com
    电子信箱                 zqgf8888@163.com
二、联系人和联系方式
                                                     董事会秘书                            证券事务代表
    姓名                                 明小燕                                卓泽鹏
                                         深圳市福田区天安数码城天吉大厦 AB     深圳市福田区天安数码城天吉大厦 AB
    联系地址
                                         座 5A2                                座 5A2
    电话                                 0755-83571281                         0755-83571281
    传真                                 0755-83571291                         0755-83571291
    电子信箱                             zqgf8888@163.com                      zqgf888@163.com
三、信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露媒体的名称                  《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    公司年度报告备置地点                          公司董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
    会计师事务所名称                众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
    会计师事务所办公地址            中国上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
    签字会计师姓名                  梁烽、陈芝莲
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
             保荐机构名称            保荐机构办公地址              保荐代表人姓名                     持续督导期间
                                 新疆乌鲁木齐市高新区（新
    申万宏源证券承销保荐有限                                                                 2016 年 8 月 2 日-2019 年 12
                                 市区）北京南路 358 号大成   黄自军、孙永波
    责任公司                                                                                 月 31 日
                                 国际大厦 20 楼 2004 室
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         2017 年              2016 年            本年比上年增减             2015 年
    营业收入（元）                      384,530,296.15       370,732,451.33                  3.72%         370,678,166.33
    归属于上市公司股东的净利润
                                         43,438,341.37        35,672,632.51                 21.77%          42,248,315.38
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非
                                         30,586,108.92        34,684,171.11                 -11.82%         38,786,130.78
    经常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                         79,202,433.98         5,755,981.83             1,276.00%          108,611,918.99
    （元）
    基本每股收益（元/股）                       0.2558              0.2460                   3.98%                     0.66
    稀释每股收益（元/股）                       0.2558              0.2460                   3.98%                     0.66
    加权平均净资产收益率                           8.55%                9.77%               -1.22%                17.14%
                                                                                本年末比上年末增
                                        2017 年末            2016 年末                                     2015 年末
                                                                                       减
    资产总额（元）                      852,760,143.93       678,620,250.26                 25.66%         532,220,844.32
    归属于上市公司股东的净资产
                                        524,794,282.91       493,767,292.01                  6.28%         268,101,751.38
    （元）
六、分季度主要财务指标
                                                                                                                     单位：元
                                        第一季度             第二季度               第三季度               第四季度
    营业收入                             88,359,761.47        98,267,988.81          94,422,277.83         103,480,268.04
    归属于上市公司股东的净利润            9,113,413.54        13,360,905.28          10,728,708.14          1,023,5314.41
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
    归属于上市公司股东的扣除非
                                         9,121,913.54        10,311,123.12       8,429,526.54            2,723,545.72
    经常性损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额           6,753,287.24        28,767,527.39      29,193,691.76           14,487,927.59
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                   项目                     2017 年金额       2016 年金额       2015 年金额              说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产
                                               -426,813.84         -16,176.23     -154,152.39
    减值准备的冲销部分）
                                                                                                 主要系公司首次公
    计入当期损益的政府补助（与企业业务
                                                                                                 开发行股票收到的
    密切相关，按照国家统一标准定额或定        6,338,883.82        913,127.78      4,205,300.00
                                                                                                 政府补助奖励增加
    量享受的政府补助除外）
                                                                                                 所致
    委托他人投资或管理资产的损益                                  230,860.27        93,468.49
                                                                                                 主要系因为报告期
    除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                              9,224,973.65         26,802.23        -35,459.93   内重大资产重组终
    出
                                                                                                 止给予的补偿
    减：所得税影响额                          2,284,811.18        166,152.65       646,971.57
    合计                                     12,852,232.45        988,461.40      3,462,184.60            --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜
水服及其配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近
60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。
     报告期内，公司主要业务无发生重大变化，主要产品、服务及其用途如下：
     1、潜水服
     公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水
服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿
式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩
力等性能，具有明显的竞争优势。
     2、渔猎服
     公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡
胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、
渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。
     3、其他装备及服务
     (1)其他装备
     公司其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、
防火干式救生衣等。
     (2)潜水培训及休闲体验服务
     公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一
方面利于公司推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主营业
务收入的增长。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
                主要资产                                               重大变化说明
 股权资产                               资本公积金转增股本和限制性股票激励计划增发股本
 固定资产                               正常折旧计提
 无形资产                               投资购买土地
 在建工程                               中潜大厦工程款及佛祖坳工程款
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                           境外资产
                                                                  保障资产                             是否存在
     资产的具                                                                              占公司净
                形成原因     资产规模      所在地      运营模式   安全性的     收益状况                重大减值
      体内容                                                                               资产的比
                                                                  控制措施                                  风险
                                                                                              重
 土地           购买                     菲律宾                                                        否
 其他情况       子公司西洛蒂亚分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月购买了位于菲律宾 Puerto Galera 岛的两宗土地，并完
 说明           成了以上两宗土地所有权转让过户手续。
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
       报告期内，公司核心竞争力无发生重大变化。公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，是全球范围
内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。公司在多年的发展和沉淀过程中积
累了如下核心竞争优势：
       1、技术研发及创新模式优势
       公司历年研发投入充足，研发实力较强，2017年研发投入为2,105.28万元，占公司营业收入的5.47%。截至目前，先后
研发成功了包括多项核心技术在内的160余项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利139项。报告期内，公司提交申请
的专利有5项，包括2项发明、1项实用新型、2项外观。
       2、市场优势
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰
富的市场管理经验，公司的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。
     休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，
在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争
中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的认可和信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工
艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH
（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定
的合作关系。通过与各品牌商多年的合作，公司建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动营业收入逐年稳定增长。
     专业潜水领域，公司的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限
公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳1号”等考古活动、“第
二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋
研究、三亚海事局等，占领一定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对公司产品质量和性能的认同不断加深，公司产品
在专业领域的应用将保持稳定增长。
     3、产业链集成优势
     全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。
其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩国、台湾等地以及公司等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括SHEICO
GROUP和发行人等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄断。
     得益于多年来技术创新的成果，公司掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成
熟的工艺及技术。随着终端销售市场的大力开拓，公司业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优
势，拓展利润空间。
     4、业务模式优势
     与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公
司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳
定增长，OBM市场份额持续巩固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，利润率不断提高，业务模式优势明显。
     5、潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势
     海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。公司作为全球范围内少数运营自主品
牌潜水装备的生产商，为了积极拓展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时积极参与
潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力
推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
     2017年是供给侧结构性改革的深化之年，我国经济开始转向高质量增长阶段，经济效益持续提升，经济动力加快转换，
消费对经济增长发挥着主要拉动作用。在消费转型升级的大环境下，公司紧密围绕既定发展战略，驱动业务与技术创新，加
速完善潜水装备产业链布局，整合优质资源，拓宽企业护城河，进一步巩固了公司的品牌和国内行业龙头地位。
     报告期内，公司积极推进各项工作，发挥潜水领域优势，各项业务保持稳健增长。2017年度，公司实现营业收入38,453.03
万元，同比去年增长3.72%；实现利润总额5,280.94万元，同比去年增长29.81%；归属于上市公司股东的净利润4,343.83万
元，同比去年增长21.77%。
     1、把握时代机遇，开拓海外市场
     报告期内，公司围绕国家“一带一路”的发展战略，利用自身在行业领先的技术和装备优势，深化开展国际合作，大力
开拓海外市场。通过对海外市场的分析研究及实地考察调研，公司在菲律宾设立子公司西洛蒂亚股份有限公司，扎实有效地
推进公司海外战略的实施与深入。随着国内潜水市场的兴起，需求不断增长，公司全资子公司“潜水世界”将协同菲律宾子
公司“西洛蒂亚”搭建国内外资源与信息共享平台，巩固市场基础，增强市场活力，拓展市场领域。通过渠道整合，优化资
源配置，将有效提高公司自主品牌整体竞争优势。
     一方面，利用“海外投资+联动销售”的多点布局，借助于海外投资拉动潜水装备海外销售；另一方面，在近年来发展
迅速的东南亚地区，公司深入挖掘市场潜力，通过设立销售服务中心提高服务质量和市场响应速度。随着该子公司的投入运
营，将为公司自主产品的国际市场竞争力打下基础。
     2、围绕市场需求，优化产品结构
     报告期内，公司不断加大差异化高端产品研发与市场开拓，优化产品结构和客户结构，提升盈利能力；为了适应国际市
场营销方式变化的影响，在开发新客户新产品的同时，也随接收订单的产品数量及产品结构变化，在材料研发、生产设备升
级、以及管理人员配备上做出实时调整。一方面，公司积极推动研发技改及投资项目建设，加大研发技术合作与创新力度，
与英国高端品牌设计师合作开发了高端品牌“TRIM”铁人三项防寒游泳服，提升企业核心竞争力和可持续发展能力；另一方
面，加强资本运作，依托自身专业技术和资源，拓展潜水装备产业链，推动产业升级，进一步提升上市公司的盈利水平，增
强抗风险能力和可持续发展的能力。
     3、开展资本运作，实现战略布局
     报告期内，公司坚持“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，加快推进产业链的完善整合及战略落地。为积
极推进上市公司在潜水装备领域的布局和发展，公司拟发行股份收购宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
万元，由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意见，该交易难以继续推进并一致同意终止
该交易事项。
     公司将继续围绕战略规划，从优化产业整体布局着眼，以现有产业结构和产业链领域为目标，依托公司的品牌、技术、
资金、管理优势，积极寻找能够与公司协同发展具有较好盈利能力和成长性的标的并购机会，不断提升公司资本运作活力与
运营质量。
     4、实施股权激励，增强公司凝聚力
     公司坚持“以人为本，技术创新”的发展理念，为增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，进
一步激发工作的主动性、积极性和创造性，按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施了股权激励计划。报
告期内，公司顺利完成了董事、高级管理人员及核心骨干员工所涉165万股限制性股票的授予登记工作，授予的80名激励对
象基本涵盖了公司目前所有业务板块，进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大的提升员工的凝聚力和向心力，各业务板块激
励效果初步显现，为公司的人才战略储备奠定了基础。
     5、优化公司治理，全面提高管理水平
     在公司资产规模和经营体量不断扩大的情况下，对公司在战略规划、制度建设、运营管理和内部控制等方面提出了更高
的要求。报告期内，公司采取了一系列的措施全面提升管理水平。第一，公司明确了人才战略工作的目标，加强优秀人才引
进，通过外部引进与内部培养的有效结合，不断增强公司发现人才、培养人才的能力，促进公司更好地应对各种机遇和挑战；
此外，公司对包括股权激励计划、骨干员工选拔、KPI指标完善等在内的薪酬考核体系进行梳理，加强对公司管理层及员工
的管理与激励，提升团队凝聚力与核心竞争能力。第二，积极推进实施精细化管理模式，通过股权激励计划完善绩效考核和
目标责任管理工作，加强部门间协作，提升公司总体执行能力；第三、优化公司治理，提升管理效率。报告期内，公司按照
上市公司监管要求积极推进各项规范化治理，强化内控建设、三会规范运作。同时，公司持续开展工作流程优化工作，提升
管理效率。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
营业收入整体情况
                                                                                                               单位：元
                                    2017 年                                    2016 年
                                                                                                         同比增减
                           金额            占营业收入比重               金额         占营业收入比重
 营业收入合计           384,530,296.15                 100%        370,732,451.33              100%             3.72%
 分行业
 生产制造业             270,634,656.93                70.38%       280,411,781.30            75.64%            -3.49%
 服务业                 113,403,263.76                29.49%        89,826,324.24            24.23%            26.25%
 其他                       492,375.46                0.13%             494,345.79            0.13%            -0.40%
 分产品
 潜水服                 145,084,143.78                37.73%       142,465,165.92            38.43%             1.84%
 渔猎服                  93,784,287.23                24.39%        97,043,185.73            26.18%            -3.36%
 潜水配套服务           113,403,263.76                29.49%        89,826,324.24            24.23%            26.25%
 其他                    32,258,601.38                8.39%         41,397,775.44            11.17%           -22.08%
 分地区
 国内                   123,564,652.58                32.13%        99,286,140.33            26.78%            24.45%
 国外                   260,965,643.57                67.87%       271,446,311.00            73.22%            -3.86%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                               单位：元
                                                                          营业收入比上    营业成本比上   毛利率比上年
                     营业收入         营业成本            毛利率
                                                                           年同期增减      年同期增减      同期增减
 分行业
 生产制造业        270,634,656.93   179,655,270.07             33.62%            -3.49%          0.01%         -2.32%
 服务业            113,403,263.76    86,191,266.65             24.00%           26.25%           8.31%         12.58%
 其他                 492,375.46         368,941.54            25.07%            -0.40%         13.41%         -9.12%
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 分产品
 潜水服            145,084,143.78    95,158,275.80      34.41%            1.84%               5.16%         -2.07%
 渔猎服             93,784,287.23    62,716,527.67      33.13%            -3.36%              2.92%         -4.08%
 潜水配套服务      113,403,263.76    86,191,266.65      24.00%           26.25%               8.31%         12.58%
 其他               32,258,601.38    22,149,408.14      31.34%          -22.08%              -22.39%         0.28%
 分地区
 国内              123,564,652.58    92,729,820.41      24.95%           24.45%              14.82%          6.29%
 国外              260,965,643.57   173,485,657.85      33.52%            -3.86%              -2.96%        -0.61%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
      行业分类             项目                 单位          2017 年              2016 年             同比增减
                     销售量              万件                      120.38               110.83               8.62%
 潜水衣行业          生产量              万件                       118.3               113.19               4.51%
                     库存量              万件                       10.83                12.91             -16.11%
                     销售量              万件                       43.45                43.34               0.25%
 渔猎服行业          生产量              万件                       42.67                41.94               1.74%
                     库存量              万件                           1.4                  2.27          -38.33%
                     销售量              万件、万双                 81.76                88.98              -8.11%
 其他潜水用品行
                     生产量              万件、万双                 82.29                78.88               4.32%
 业
                     库存量              万件、万双                      6                   3.02           98.68%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
      渔猎服行业本年度的库存量减少38.33%（8658件）主要是销量增加，其他潜水用品行业的库存量增加98.68%（29857件），
主要是由于报告期内品种杂多产品结构分布变动所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                            单位：元
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                 2017 年                             2016 年
      行业分类           项目                          占营业成本比                       占营业成本比          同比增减
                                          金额                               金额
                                                            重                                   重
 生产制造业          主营业务成本     179,655,270.07         67.48%      179,642,450.09           69.21%              0.01%
 服务业              主营业务成本      86,191,266.65         32.38%       79,576,246.66           30.66%              8.31%
 其他                主营业务成本        368,941.54              0.14%      325,328.38                0.13%          13.41%
                                                                                                                     单位：元
                                                 2017 年                             2016 年
      产品分类           项目                          占营业成本比                       占营业成本比          同比增减
                                          金额                               金额
                                                            重                                   重
 潜水服              主营业务成本      95,158,275.80         35.74%       90,492,655.93           34.87%              5.16%
 渔猎服              主营业务成本      62,716,527.67         23.56%       60,936,004.64           23.48%              2.92%
 潜水配套服务        主营业务成本      86,191,266.65         32.38%       79,576,246.66           30.66%              8.31%
 其他                主营业务成本      22,149,408.14             8.32%    28,539,117.90            11.00%           -22.39%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
 前五名客户合计销售金额（元）                                                                                 140,905,683.67
 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                            36.64%
 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
                                                                                                                      0.00%
 比例
公司前 5 大客户资料
     序号                  客户名称                         销售额（元）                       占年度销售总额比例
 1          客户一                                                   53,609,465.55                                   13.94%
 2          客户二                                                   26,620,609.57                                    6.92%
 3          客户三                                                   26,397,086.34                                    6.86%
 4          客户四                                                   18,435,186.15                                    4.79%
 5          客户五                                                   15,843,336.06                                    4.12%
17
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 合计                       --                                 140,905,683.67                               36.64%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
 前五名供应商合计采购金额（元）                                                                       30,330,285.99
 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                 24.35%
 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
                                                                                                             0.00%
 额比例
公司前 5 名供应商资料
     序号                供应商名称                       采购额（元）                占年度采购总额比例
 1          供应商一                                             7,389,699.14                                5.93%
 2          供应商二                                             6,469,508.49                                5.19%
 3          供应商三                                             6,214,102.55                                4.99%
 4          供应商四                                             5,465,342.03                                4.39%
 5          供应商五                                             4,791,633.78                                3.85%
 合计                        --                                 30,330,285.99                               24.35%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                            单位：元
                             2017 年            2016 年            同比增减                  重大变动说明
                                                                                  主要是薪酬、运输费用及参展费用
 销售费用                   15,224,905.17     11,025,169.10              38.09%
                                                                                  增加所致
 管理费用                   48,855,585.44     43,653,407.48              11.92%
 财务费用                   11,611,347.10       9,761,993.48             18.94%
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
     公司始终坚持自主创新的技术发展战略，2017年度，研发投入2,105.28万元，占营业收入比例为5.47%，保持持续研发
投入持续增长。报告期内，公司主要对潜水服的生产设备进行了改良研发，涉及潜水服生产贴合、拉纱和涂布技术，提高了
生产效率，提升了产品质量。同时我们对产品的美观和性能也非常重视，对海绵系列潜水服的光皮研究也取得了新进展，使
潜水用产品不仅美观耐用，还能有效减少水的阻力，提高潜水中的行进速度。产品的提升为市场占有率的提升和新市场的开
拓提供了有效的保障和机会，公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备
18
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
市场发展趋势及对材料的升级，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
                                       2017 年                   2016 年                   2015 年
 研发人员数量（人）                                 145                       148
 研发人员数量占比                                11.75%                    12.93%                      10.77%
 研发投入金额（元）                        21,052,778.67             19,805,827.37             17,927,433.95
 研发投入占营业收入比例                           5.47%                     5.34%                       4.84%
 研发支出资本化的金额（元）                         0.00                      0.00                        0.00
 资本化研发支出占研发投入
                                                  0.00%                     0.00%                       0.00%
 的比例
 资本化研发支出占当期净利
                                                  0.00%                     0.00%                       0.00%
 润的比重
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                       单位：元
             项目                      2017 年                   2016 年                  同比增减
 经营活动现金流入小计                     442,946,113.22            325,220,807.38                     36.20%
 经营活动现金流出小计                     363,743,679.24            319,464,825.55                     13.86%
 经营活动产生的现金流量净
                                           79,202,433.98              5,755,981.83                   1,276.00%
 额
 投资活动现金流入小计                        408,750.00              30,730,860.27                    -98.67%
 投资活动现金流出小计                     182,932,142.04            154,393,460.34                     18.48%
 投资活动产生的现金流量净
                                         -182,523,392.04           -123,662,600.07                    -47.60%
 额
 筹资活动现金流入小计                     382,616,514.60            558,347,366.85                    -31.47%
 筹资活动现金流出小计                     251,956,045.99            445,906,820.68                    -43.50%
 筹资活动产生的现金流量净
                                          130,660,468.61            112,440,546.17                     16.20%
 额
 现金及现金等价物净增加额                  25,493,713.43             -4,424,600.49                    676.18%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
      1、经营活动现金流入的增加36.20%，主要是销售商品、提供劳动收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金的增加
19
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
的影响；
     2、经营活动产生的现金流量净额的增加1,276.00%，主要是销售商品、提供劳动收到的现金及收到其他与经营活动有关
的现金的增加的影响；
     3、投资活动现金流入的减少主要是报期内没有买卖理财产品影响；
     4、投资活动产生的现金流量净额的减少主要是报期内购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的增长影响；
     5、筹资活动现金的流入减少主要是因为公司上年收到公开发行股票增加的募集资金所致；
     6、筹资活动现金的流出减少主 要是因为公司上年置换募集资金所致；
     7、现金及现金等价物净增加额的增加676.18%，主要是销售商品、提供劳动收到的现金及收到其他与经营活动有关的现
金的增加的影响。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                             单位：元
                          2017 年末                   2016 年末
                                                                           比重增
                                  占总资产                    占总资产                       重大变动说明
                      金额                        金额                       减
                                      比例                        比例
                   56,117,554.7                30,623,841.3
 货币资金                              6.58%                       4.51%    2.07%
                              9
                   102,789,760.                113,708,355.
 应收账款                             12.05%                      16.76%   -4.71%   主要是当期赊销减少所致
                             60
                   99,957,533.2                89,773,139.1
 存货                                 11.72%                      13.23%   -1.51%
                              9
                   78,776,571.0                82,226,338.5
 固定资产                              9.24%                      12.12%   -2.88%
                              4
                   211,617,404.                64,264,182.4
 在建工程                             24.82%                       9.47%   15.35%   主要是工程款增加
                             62
 短期借款          204,672,700.       24.00%   107,737,026.       15.88%    8.12%   银行借款增多
20
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                          90
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
     1、截至2017年12月31日，公司将账面价值为18,967,015.18元厂房抵押于中信银行股份有限公司惠州分行，用于办理授
信，抵押担保期间为2013年12月26日至2018年12月26日，依据公司与银行签署的抵押合同约定，抵押债权为2013年12月26
日至2018年12月26日期间所办理授信所有业务，抵押期间为主债权诉讼时效期内。
     2、公司将登记号为惠阳国用(2011)第0600102号地块（无形资产原值为2,393,644.00元，累计摊销金额698,146.75元，
账面价值1,695,497.25元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。公司将登记号为：惠
阳国用(2014)第0100775号的 一幅地块（无形资产原值为11,669,824.00元，累计摊销金额1,191,294.37元，账面价值
10,478,529.63元）抵押给工商银行惠州惠阳支行，抵押期限为2016年2月29日至2020年12月31日。此外公司因办理授信及贷
款业务，将登记证号为：惠阳国用 (2011)第0102178号的一幅地块的土地使用权证书交予工商银行惠州惠阳支行保管（未办
理抵押登记）。
     3、其他非流动资产有使用受限制，系本公司通过司法拍卖程序，获得位于惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使
用权及其地上四栋建筑物，截至2017年12月31日，公司尚未取得土地使用权证书及房产证，原有的工业厂房存有长期的租赁
协议，根据买卖不破租赁的原则，截至目前公司无法实现对该工业用地使用权及工业厂房实施占有与其他用途的使用。
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
21
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：万元
                                                          报告期   累计变     累计变              尚未使
                                   本期已     已累计                                   尚未使                 闲置两
                                                          内变更   更用途     更用途              用募集
 募集年        募集方    募集资    使用募     使用募                                   用募集                 年以上
                                                          用途的   的募集     的募集              资金用
     份          式      金总额    集资金     集资金                                   资金总                 募集资
                                                          募集资   资金总     资金总              途及去
                                    总额       总额                                      额                   金金额
                                                          金总额     额       额比例                   向
                                                                                                  4000 万
                                                                                                  元暂时
                                                                                                  补充流
              首次公                          13,578.0
 2016 年                18,712.5   4,565.91                    0          0    0.00%   5,135.88   动资金；         0
              开发行
                                                                                                  剩余存
                                                                                                  放于专
                                                                                                  户
                                              13,578.0
 合计            --     18,712.5   4,565.91                    0          0    0.00%   5,135.88        --
                                               募集资金总体使用情况说明
          经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
 [2016]1301 号）核准，公司于 2016 年 7 月 21 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开
 发行人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 10.50 元，募集资金总额为人民
 币 22,312.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,375.44 万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后，募集
 资金净额为 18,712.50 万元。该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
 验，出具了众会验字[2016]第 5452 号《验资报告》。
      2016 年度，公司共使用募集资金 9,012.10 万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入 916.05 万元，“营销网络
 建设项目”投入 3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入 2,000.00 万元。
      2017 年度，公司共使用募集资金 4,565.91 万元，其中，“潜水装备生产线建设项目”投入 4,564.52 万元；“营销网络
 建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补充流动资金。
      截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 13,578.01 万元，其中，“潜水装备生产线建设项目”投入 5,480.57
 万元；“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元；“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元；补充流动资金投入 2,000.00
 万元。此外，根据 2017 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议决议，公司从“潜
 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准
 之日起 6 个月。“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补
 充流动资金。
      截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 1,149.65 万元，其中：募集资金实际余额为 1,135.88 万元、
 累计存款利息收入及手续费合并 13.77 万元。
22
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：万元
                      是否已                                                截至期     项目达                        项目可
                                募集资                            截至期
                      变更项                调整后    本报告                末投资     到预定    本报告   是否达     行性是
 承诺投资项目和超               金承诺                            末累计
                      目(含                 投资总    期投入                 进度      可使用    期实现   到预计     否发生
      募资金投向                投资总                            投入金
                      部分变                额(1)      金额                 (3)＝      状态日    的效益    效益      重大变
                                  额                              额(2)
                       更)                                                  (2)/(1)      期                               化
 承诺投资项目
                                                                                       2018 年
 潜水装备生产线建               10,616.     10,616.   4,564.5     5,480.5
                      否                                                    51.62%     12 月          0   -          否
 设项目                                45       45            2        7
                                                                                       31 日
                                                                                       2015 年
                                3,094.8     3,094.8               3,094.8   100.00
 营销网络建设项目     否                                                               12 月     422.36   是         否
                                        5        5                     5           %
                                                                                       19 日
                                                                                       2016 年
                                                                            100.00
 研发中心建设项目     否        3,001.2     3,001.2               3,001.2              06 月          0   是         否
                                                                                   %
                                                                                       30 日
                                                                            100.00
 补充流动资金         否         2,000       2,000                 2,000                              0   -          -
                                                                                   %
 项目结余资金永久
                      否               -         -      1.39        1.39           -                      -          -
 性补充流动资金
                                18,712.     18,712.   4,565.9     13,578.
 承诺投资项目小计          --                                                 --         --      422.36        --         --
                                        5        5            1       01
 超募资金投向
 无
                                18,712.     18,712.   4,565.9     13,578.
 合计                      --                                                 --         --      422.36        --         --
                                        5        5            1       01
                      潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划
                      所需时间较长，土建施工进度滞后。公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议及
                      第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，
 未达到计划进度或
                      公司对工程项目建设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产建设项目”达到预定
 预计收益的情况和
                      可使用状态日期由 2016 年 12 月 31 日调整至 2018 年 12 月 31 日。2017 年 7 月 25 日，公司召开
 原因（分具体项目）
                      第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与泸州富泰建筑安装有限公司签 署建设施工合同的
                      议案》。截止 2017 年 8 月 28 日，公司已重新对该项目进行规划实施，该项目主体建筑安装工程招
                      标已完成。目前，该项目工程进度按照既定的计划正常进行中。
 项目可行性发生重
                      不适用
 大变化的情况说明
 超募资金的金额、用   不适用
23
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 途及使用进展情况
                     不适用
 募集资金投资项目
 实施地点变更情况
                     不适用
 募集资金投资项目
 实施方式调整情况
                     适用
 募集资金投资项目    2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》
 先期投入及置换情    （公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的
 况                  自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对
                     该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
                     适用
                     ①2016 年 11 月 16 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公
                     告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000.00
                     万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
                     2017 年 9 月 7 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，
                     归还 2,000.00 万元；2017 年 11 月 14 日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募
                     集资金的公告》，归还 6,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 8,000.00 万元已全部归还至募集资金
 用闲置募集资金暂
                     专户。
 时补充流动资金情
                     ②2017 年 11 月 21 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公
 况
                     告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000.00
                     万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。
                     2018 年 3 月 31 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公
                     告编号：2018-014），2018 年 3 月 30 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 1,000 万
                     元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。剩余暂时补充流动资金的 3,000 万元闲置募集资
                     金将在到期之前足额归还。
                     适用
                     “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按
                     照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募
 项目实施出现募集
                     集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设
 资金结余的金额及
                     备采购成本。截止 2017 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动
 原因
                     资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：
                     2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余利息 1.39 万元与尚未扣除的发行
                     费用 0.61 万元，合计 2.00 万元永久性补充流动资金。
 尚未使用的募集资    公司尚未使用的潜水装备生产线建设项目募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放
 金用途及去向        于公司在中信银行惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户。
 募集资金使用及披    报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情
 露中存在的问题或    况。
24
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                           单位：元
 公司名称     公司类型       主要业务    注册资本    总资产       净资产      营业收入     营业利润      净利润
 深圳市立
                                        1000 万人   7,805,660.   7,800,446.   1,617,134.   -321,984.7   -378,677.1
 扬舜实业    子公司          贸易
                                        民币               94           44           87            7
 有限公司
 尚盟运动
 用品(香                                            117,369,5    5,298,752    260,965,64   -870,476.    -1,318,55
             子公司          贸易       26 万美金
 港)有限公                                              17.44          .98          3.57          09         0.47
 司
 中潜装备
                                                    2,722,612.   2,722,612.
 (香港)有    子公司          贸易       26 万美金                                   0.00     7,303.72     7,303.72
                                                           15
 限公司
 三亚中潜
                             贸易及服   50 万人民   3,744,462.   3,744,462.
 户外运动    子公司                                                                 0.00   -86,116.99   -64,539.92
                             务         币                 99
 有限公司
 深圳市中
 潜潜水运                    服务及贸   1000 万人   126,314,85   10,550,517   113,403,26   16,287,680   12,099,217
             子公司
 动有限公                    易         民币              3.90          .08         3.76          .60          .20
 司
 西洛蒂亚    子公司          服务及贸   39.568 万   24,126,43     59,551.04         0.00    79,522.69    59,642.02
25
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 股份有限                  易           美金             3.00
 公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
               公司名称                  报告期内取得和处置子公司方式         对整体生产经营和业绩的影响
 惠州市中潜物业管理有限公司            新设                               对整体生产和业绩无明显影响
 西洛蒂亚股份有限公司                  新设                               对整体生产和业绩无明显影响
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
     （一）行业现状及未来发展趋势
     2016年11月8日，《水上运动产业发展规划》发布，标志着我国水上运动产业正式纳入国家战略发展规划。水上运动是
户外运动的重要组成部分，也是现代健身休闲体育的重要组成部分，主要涵盖了帆船(板)、赛艇、皮划艇(激流)、摩托艇、
滑水、潜水(蹼泳)、极限(冲浪、漂流)等项目。其中潜水活动主要分为休闲及体育运动潜水、专业潜水、军事潜水。
     根据《世界海岛旅游发展报告（2016）》，中国的滨海旅游业最近15年来，年均增长率高达18%，已经成为中国海洋经
济中增速最快的产业。而在世界海岛旅游的格局中，中国将成为全球海岛旅游最具增长潜力的地区之一。潜水运动亦将引来
最佳的发展机遇。
     据统计数据显示，2016年，全球潜水培训服务市场规模达50.69亿美元，较2012年增长27.4亿美元，年复合增长达21.47%。
2016年，全球体验潜水市场规模由2012年的166.80亿美元增长至310.64亿美元，年复合增长率达16.82%。随着专业潜水活动
的持续普及推广，预计未来几年仍有望保持这样的增长态势，至2022年全球潜水培训服务市场规模将达到127.12亿美元，全
球体验潜水业务收入将达到634.57亿美元。
     潜水市场稳步增长亦受益于出境海岛游高增长以及国内海岛游的培育。消费升级带来近年出境游持续高增长，国内游客
的旅游习惯逐渐从观光向休闲度假转型，海岛游契合高端旅游度假需求。根据《世界海岛旅游发展报告（2016）》，2010～
2015年，海岛旅游国际游客人数增长5.3%，而同期全世界国际游客的增长速度为4.5%左右，海岛旅游增速超过世界旅游，全
球海岛旅游市场整体正在进入成熟期。
     公司所处行业为海洋潜水装备行业，市场销售模式主要采用ODM模式与OBM模式。目前，海洋潜水装备行业存在生产商、
品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的特点。近几年随着潜水市场的发展，公司作为国内行业内的龙头企业，率先尝试
经营自己的潜水俱乐部，提供潜水服务并推广自家的潜水装备品牌，形成多模式运营的格局，并且该模式将成为主流的模式。
26
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
2017年度，公司全资子公司“潜水世界”营收为11,340.33万元，同比增长26.25%。在加强与核心客户欧尼尔、迪卡侬、C.O
林奇等大型品牌运营商合作的同时，公司积极提高自有品牌的占比，提升公司自主品牌海内外影响力。
     （二）公司发展计划
     1、发展战略
     公司将本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价
值”的经营理念，坚持自主创新，继续专注于生产出高质量、专业化、品种多样化的产品，同样致力于附加值较高的业务链
上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推进潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和
市场化推广。同时，随着国民经济的提高，潜水活动正在国内兴起，公司作为行业内的龙头企业，将逐步以俱乐部等形式推
广潜水运动，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应商、国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运
动的领航者。
     2、公司总体经营目标
     公司将继续以海洋潜水装备为发展重点，保持传统优势产品持续增长，积极拓展军用潜水装备、水下通讯设备、浮力背
心、呼吸调节器、蛙鞋、潜水面镜等新业务增长点。同时通过发行股票募集的资金，扩充现有产能、拓展销售渠道、加大产
品技术创新力度、提升公司自主品牌价值。
     3、2018年经营计划
     （1）以市场为导向，保持技术创新优势
     2018年将继续以市场需求为导向，坚持自主创新，以引领行业发展的前瞻性技术和产品巩固行业地位。公司将一如既往
地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场发展趋势及对材料的要求，围绕着不同细
分客户的实际需求，针对性地研发与设计具有代表性发展方向的新技术与新产品。
     （2）国际化产业布局，促进业绩持续增长
     公司产品在国际上已具有良好的声誉，与国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期合作关系。为了积极拓展公司自主品
牌的市场份额，实现自主品牌规模化的国际化经营，公司将密切关注海外潜水行业的并购机会，加大资本、市场、技术等行
业资源的整合力度。集中创新资源在国内外搭建服务与销售平台，通过资源集中和整合发挥最大的协同效应，推动公司的全
球布局和战略转移，实现规模的快速扩张。
     （3）依托资本平台，积极实施资本运作
     公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，
并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的优势互补的收购兼并，产生更大的规模效应，提升自身竞争能力。
     （4）加强组织制度建设，创新企业文化建设
27
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     2018年，公司将加强组织建设，优化管理架构，完善制度设计和执行，加大人才引进和培养力度，创新企业文化建设，
建立内部激励创新的机制，根据公司发展战略和产业发展需要，推进公司的组织结构完善。
     （三）面对的经营风险
     1、技术替代风险
     公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、
粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售价格稳步上升的同时有效降低生
产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护
装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创
新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。
     2、原材料价格波动的风险
     公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，在公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，
由于其单价相对较高，相应价格波动对公司利润产生较大影响。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营
业绩产生直接影响。
     3、管理风险
     公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公司管理水平的要求越来越高。截止至本报告期
末，公司拥有境内外7家子公司。随着公司国际化战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，从而对公司在发展
战略、资源整合、技术研发、质量控制、生产管理等方面提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。若公
司内部控制制度不能得到有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及
销售带来一定的管理风险。今后公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司及各个部门的科学管
理，逐步建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、高效。
     4、净资产收益率下降的风险
     上市发行股票后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集
资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，公司将面临
净资产收益率下降的风险。
     5、增值税出口退税政策变化的风险
     根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局
关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局
关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口
退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。报告期内公
28
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
司出口货物增值税退税率主要为17.00%。
     如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公司的盈利水平将产生一定程度影响。
      6、汇率波动的风险
     人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销
售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应
付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是
公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断
优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇
率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
     7、短期内对海外市场依存度较高的风险
     由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，
国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波
动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
         接待时间                接待方式                 接待对象类型             调研的基本情况索引
                                                                            巨潮资讯网
 2017 年 07 月 03 日      实地调研                 机构                     （http://www.cninfo.com.cn）2017 年
                                                                            7 月 3 日投资者关系活动记录表
                                                                            巨潮资讯网
 2017 年 07 月 28 日      实地调研                 机构                     （http://www.cninfo.com.cn）2017 年
                                                                            7 月 28 日投资者关系活动记录表
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
     公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决
策程序和机制完备。公司利润分配方案须经由董事会、监事会审议通过，再提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，
股东大会审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。报告期内，公司实施了2016年度利润分配方案。
2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以董事会审议本次利润分配方案日的总股本84,907,408股为基数，向全体
股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），共计12,736,111.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
共计转增股本84,907,408股，转增后股本为169,814,816股。
                                            现金分红政策的专项说明
 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：           是
 分红标准和比例是否明确和清晰：                         是
 相关的决策程序和机制是否完备：                         是
 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：               是
 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
                                                        是
 是否得到了充分保护：
 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
                                                        不适用
 透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
 每 10 股送红股数（股）
 每 10 股派息数（元）（含税）                                                                           0.50
 每 10 股转增数（股）
 分配预案的股本基数（股）                                                                       171,464,816
 现金分红总额（元）（含税）                                                                     8,573,240.80
 可分配利润（元）                                                                             230,805,068.42
 现金分红占利润分配总额的比例                                                                      100.00%
                                              本次现金分红情况
30
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
 20％
                                   利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
 2017 年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本 171,464,816 股为基数，向全体股东实施每 10
 股派发 0.5 元（含税），共计派发 8,573,240.8 元（含税）。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
     2015年度公司未进行利润分配；2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以董事会审议本次利润分配方案日的
总股本84,907,408股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），共计12,736,111.2元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,907,408股，转增后股本为169,814,816股；2017年度的利润分配方
案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.5元（含税），共计
派发8,573,240.8元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                                       单位：元
                                         分红年度合并报         占合并报表中归
                    现金分红金额（含     表中归属于上市         属于上市公司普     以其他方式现金             以其他方式现金
     分红年度
                           税）          公司普通股股东         通股股东的净利       分红的金额                  分红的比例
                                            的净利润               润的比率
 2017 年                  8,573,240.80      43,438,341.37                19.74%                   0.00                  0.00%
 2016 年                 12,736,111.20      35,672,632.51                35.70%                   0.00                  0.00%
 2015 年                          0.00      42,248,315.38                 0.00%                   0.00                  0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                            承诺          承诺
    承诺来源             承诺方         承诺类型                 承诺内容                                        履行情况
                                                                                            时间          期限
 收购报告书或权益变
 动报告书中所作承诺
                                                            依据《上市公司重大资产重组
                                                                                           2017
                                          不再筹划重        管理办法》、《创业板信息披露
                         中潜股份有限                                                      年 09         年 10
 资产重组时所作承诺                       大资产重组        业务备忘录第 13 号：重大资                              履行完毕
                         公司                                                              月 14         月 13
                                          事项的承诺        产重组相关事项》等有关规
                                                                                           日            日
                                                            定，公司承诺自公告之日起至
31
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                     少 1 个月内不再筹划重大资
                                                     产重组。
                       爵盟投资（香
                       港）有限公司、                                                               报告期内，
                       深圳市爵盟管                  自发行人股票上市之日起三                       承诺人未
                       理咨询有限公                  十六个月内，不转让或者委托             2019    有违反承
                                        股份限售承                                  年 08
                       司、方平章先生                他人管理其直接或间接持有               年8月   诺的情况，
                                        诺                                          月 02
                       和陈翠琴女士                  的公司股份，也不由公司回购             1日     该承诺事
                                                                                    日
                       （夫妻）、张顺                其持有的公司股份。                             项正在履
                       先生和杨学君                                                                 行中。
                       女士（夫妻）
                                                     自发行人股票上市之日起十
                                                     二个月内，不转让或者委托他
                                                     人管理其直接或者间接持有       2016
                       惠州市祥福贸     股份限售承   的发行人公开发行股票前已       年 08
                                                                                            年8月   履行完毕
                       易有限公司       诺           发行的股份，也不由发行人回     月 02
                                                                                            1日
                                                     购其直接或者间接持有的发       日
                                                     行人公开发行股票前已发行
                                                     的股份。
                       惠州市嘉瑞贸                  自发行人股票上市之日起十
                       易有限公司、深                二个月内，不转让或者委托他
                                        股份限售承                                  年 08
                       圳市中金蓝海                  人管理其持有的公司股份，也             年8月   履行完毕
 首次公开发行或再融                     诺                                          月 02
                       资产管理有限                  不由公司回购其直接或间接               1日
 资时所作承诺                                                                       日
                       公司                          持有的公司股份。
                                                     持有公司股票的锁定期届满
                                                     后两年内减持公司股票，股票
                                                     减持的价格不低于公司首次
                                                     公开发行股票的发行价格；若
                                                     公司上市后 6 个月内公司股票
                                                     连续 20 个交易日的收盘价均
                                                     低于发行价，或者公司上市后                     报告期内，
                       爵盟投资（香                  6 个月期末股票收盘价低于发                     承诺人未
                       港）有限公司、                行价，本企业持有公司股票的             2019    有违反承
                                        股份减持承                                  年 08
                       深圳市爵盟管                  锁定期限将自动延长 6 个月。            年8月   诺的情况，
                                        诺                                          月 02
                       理咨询有限公                  本企业所持股票在锁定期满               1日     该承诺事
                                                                                    日
                       司                            后两年内减持的，将提前五个                     项正在履
                                                     交易日向发行人提交减持原                       行中。
                                                     因、减持数量、未来减持计划、
                                                     减持对发行人治理结构及持
                                                     续经营影响的说明，并由发行
                                                     人在减持前三个交易日予以
                                                     公告；减持将采用集中竞价、
                                                     大宗交易、协议转让等方式；
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                    若所持股票在锁定期满后两
                                                    年内减持价格低于发行价的，
                                                    则减持价格与发行价之间的
                                                    差额由发行人在现金分红时
                                                    从分配当年及以后年度的现
                                                    金分红中予以先行扣除，且扣
                                                    除的现金分红归发行人所有。
                                                    减持发行人股票时，将依照
                                                    《公司法》、《证券法》、中国
                                                    证监会和深交所的相关规定
                                                    执行。
                                                    自发行人股票上市之日起十
                                                    二个月内，不转让或者委托他
                                                    人管理其直接或者间接持有
                                                    的发行人公开发行股票前已
                                                    发行的股份，也不由发行人回
                                                    购其直接或者间接持有的发
                                                    行人公开发行股票前已发行
                                                    的股份；自所持发行人股票锁
                                                    定期满之日起十二个月内，转
                                                    让的发行人股份总额不超过
                                                    发行人股票上市之日所持有
                                                    发行人股份总额的 40%；自所
                                                    持发行人股票锁定期满之日
                                                    起二十四个月内，转让的发行                     报告期内，
                                                    人股份总额不超过发行人股                       承诺人未
                                                    票上市之日所持有发行人股               2019    有违反承
                       惠州市祥福贸    股份减持承                                  年 08
                                                    份总额的 80%。所持股票在锁             年8月   诺的情况，
                       易有限公司      诺                                          月 02
                                                    定期满后两年内减持的，将提             1日     该承诺事
                                                                                   日
                                                    前五个交易日向发行人提交                       项正在履
                                                    减持原因、减持数量、未来减                     行中。
                                                    持计划、减持对发行人治理结
                                                    构及持续经营影响的说明，并
                                                    由发行人在减持前三个交易
                                                    日予以公告；减持将采用集中
                                                    竞价、大宗交易、协议转让等
                                                    方式，且减持价格不低于发行
                                                    价；若所持股票在锁定期满后
                                                    两年内减持价格低于发行价
                                                    的，则减持价格与发行价之间
                                                    的差额由发行人在现金分红
                                                    时从分配当年及以后年度的
                                                    现金分红中予以先行扣除，且
                                                    扣除的现金分红归发行人所
33
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                     有。减持发行人股票时，将依
                                                     照《公司法》、《证券法》、中
                                                     国证监会和深交所的相关规
                                                     定执行。
                                                     在前述承诺期满后，在其任职
                                                     期间每年转让的股份不超过
                                                     其直接或间接持有公司股份
                                                     总数的百分之二十五，离职后
                                                     半年内不转让其持有的公司
                                                                                                   报告期内，
                                                     股份。持有公司股票的锁定期
                                                                                                   承诺人未
                                                     届满后两年内减持公司股票，     2016
                                                                                                   有违反承
                                        股份减持承   股票减持的价格不低于公司       年 08   长期
                       张顺、方平章                                                                诺的情况，
                                        诺           首次公开发行股票的发行价       月 02   履行
                                                                                                   该承诺事
                                                     格；若公司上市后 6 个月内公    日
                                                                                                   项正在履
                                                     司股票连续 20 个交易日的收
                                                                                                   行中。
                                                     盘价均低于发行价，或者公司
                                                     上市后 6 个月期末股票收盘价
                                                     低于发行价，本人持有公司股
                                                     票的锁定期限将自动延长 6 个
                                                     月。
                                                     在前述承诺期满后，在其任职
                                                     期间每年转让的股份不超过
                                                     其直接或间接所持公司股份
                                                     总数的百分之二十五，上市之
                                                     日起六个月内申报离职的，自
                                                     申报离职之日起十八个月内
                                                     不转让其直接或间接持有的
                                                     公司股份；在股票上市之日起
                                                                                                   报告期内，
                                                     第七个月至第十二个月之间
                                                                                                   承诺人未
                       陈静、崔耀成、                申报离职的，自申报离职之日     2016
                                                                                                   有违反承
                       肖顺英、杨丽、 股份减持承     起十二个月内不转让其直接       年 08   长期
                                                                                                   诺的情况，
                       刘祥、明小燕及   诺           或间接持有的公司股份。持有     月 02   履行
                                                                                                   该承诺事
                       周富共                        公司股票的锁定期届满后两       日
                                                                                                   项正在履
                                                     年内减持公司股票，股票减持
                                                                                                   行中。
                                                     的价格不低于公司首次公开
                                                     发行股票的发行价格；若公司
                                                     上市后 6 个月内公司股票连续
                                                     20 个交易日的收盘价均低于
                                                     发行价，或者公司上市后 6 个
                                                     月期末股票收盘价低于发行
                                                     价，本人持有公司股票的锁定
                                                     期限将自动延长 6 个月。
                       中潜股份有限     IPO 稳定股   发行人自首次公开发行股票       2016    2019   报告期内，
34
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                       公司、爵盟投资   价承诺       并上市之日起三年内，一旦出     年 08   年8月   承诺人未
                       （香港）有限公                现连续二十个交易日公司股       月 02   1日     有违反承
                       司、深圳市爵盟                票收盘价均低于公司最近一       日              诺的情况，
                       管理咨询有限                  期经审计的每股净资产的情                       该承诺事
                       公司、方平章、                形，且不存在中国证监会等监                     项正在履
                       张顺、陈静、明                管机构规定不得实施的情形，                     行中。
                       小燕、周富共                  公司/本人将按照相关规定启
                                                     动稳定股价预案。
                                                     发行人自首次公开发行股票
                                                     并上市之日起三年内，一旦出                     报告期内，
                                                     现连续二十个交易日公司股                       承诺人未
                                                     票收盘价均低于公司最近一               2019    有违反承
                                        IPO 稳定股                                  年 09
                       钟良伟                        期经审计的每股净资产的情               年8月   诺的情况，
                                        价承诺                                      月 27
                                                     形，且不存在中国证监会等监             1日     该承诺事
                                                                                    日
                                                     管机构规定不得实施的情形，                     项正在履
                                                     本人将按照相关规定启动稳                       行中。
                                                     定股价预案。
                                                     发行人自首次公开发行股票
                                                     并上市之日起三年内，一旦出                     报告期内，
                                                     现连续二十个交易日公司股                       承诺人未
                                                     票收盘价均低于公司最近一               2019    有违反承
                                        IPO 稳定股                                  年 12
                       肖顺英、刘凯                  期经审计的每股净资产的情               年8月   诺的情况，
                                        价承诺                                      月 02
                                                     形，且不存在中国证监会等监             1日     该承诺事
                                                                                    日
                                                     管机构规定不得实施的情形，                     项正在履
                                                     本人将按照相关规定启动稳                       行中。
                                                     定股价预案。
                                                     发行人自首次公开发行股票
                                                     并上市之日起三年内，一旦出                     报告期内，
                                                     现连续二十个交易日公司股                       承诺人未
                                                     票收盘价均低于公司最近一               2019    有违反承
                                        IPO 稳定股                                  年 10
                       刘国才                        期经审计的每股净资产的情               年8月   诺的情况，
                                        价承诺                                      月 19
                                                     形，且不存在中国证监会等监             1日     该承诺事
                                                                                    日
                                                     管机构规定不得实施的情形，                     项正在履
                                                     本人将按照相关规定启动稳                       行中。
                                                     定股价预案。
                                                     为了在对公司重大问题的决
                                                                                                    报告期内，
                                                     策上保持一致行动，公司第一
                       爵盟投资（香                                                                 承诺人未
                                                     大股东爵盟投资（香港）有限     2012
                       港）有限公司、                                                       2019    有违反承
                                        股东一致行   公司及第二大股东深圳市爵       年 03
                       深圳市爵盟管                                                         年8月   诺的情况，
                                        动承诺       盟管理咨询有限公司于 2012      月 03
                       理咨询有限公                                                         1日     该承诺事
                                                     年 3 月 3 日签订了《一致行动   日
                       司                                                                           项正在履
                                                     协议》，各方同意自协议签署
                                                                                                    行中。
                                                     之日至中潜股份有限公司上
35
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                     市之日起 3 年内，在发行人重
                                                     大生产经营决策中意见保持
                                                     一致。
                                                     1、本人/本公司及控股企业、
                                                     参股企业目前不存在对发行
                                                     人的主营业务构成或可能构
                                                     成直接或间接竞争关系的业
                                                     务，在今后亦不会在任何地方
                                                     和以任何方式（包括但不限于
                       爵盟投资（香
                                                     投资、收购、合营、联营、承                   报告期内，
                       港）有限公司、
                                                     包、租赁经营或其他拥有股                     承诺人未
                       深圳市爵盟管
                                                     份、权益方式）从事对发行人                   有违反承
                       理咨询有限公     避免同业竞                                 年 08   长期
                                                     主营业务构成或可能构成直                     诺的情况，
                       司、惠州市祥福   争的承诺                                   月 02   履行
                                                     接或间接竞争关系的业务。2、                  该承诺事
                       贸易有限公司、                                              日
                                                     如本人/本公司及控股企业、参                  项正在履
                       张顺、杨学君、
                                                     股企业有任何商业机会可从                     行中。
                       方平章、陈翠琴
                                                     事、参与或入股与发行人主营
                                                     业务构成或可能构成直接或
                                                     间接竞争关系的业务，本人或
                                                     本公司将及时告知发行人，并
                                                     尽力帮助发行人取得该商业
                                                     机会。
                                                     1、本人/本公司以及本人/本公
                                                     司直接、间接控制的其他经济
                                                     实体与中潜股份之间现时不
                                                     存在其他任何依照法律法规
                                                     和中国证监会的有关规定应
                                                     披露而未披露的关联交易。2、
                                                     在本人/本公司作为中潜股份
                                                     主要股东/共同控制人期间，本
                       爵盟投资（香                                                               报告期内，
                                                     人/本公司及本人/本公司直
                       港）有限公司、                                                             承诺人未
                                                     接、间接控制的其他经济实体    2016
                       深圳市爵盟管                                                               有违反承
                                        减少关联交   将尽量避免、减少与中潜股份    年 08   长期
                       理咨询有限公                                                               诺的情况，
                                        易的承诺     发生关联交易。3、对于无法     月 02   履行
                       司、张顺、杨学                                                             该承诺事
                                                     避免或者有合理原因而发生      日
                       君、方平章、陈                                                             项正在履
                                                     的关联交易，本人/本公司及本
                       翠琴                                                                       行中。
                                                     人/本公司直接、间接控制的其
                                                     他经济实体将根据有关法律、
                                                     法规和规范性文件、中潜股份
                                                     公司章程以及有关关联交易
                                                     管理制度的规定，遵循平等、
                                                     自愿、等价和有偿的一般商业
                                                     原则，与中潜股份签订关联交
                                                     易协议，并确保关联交易的价
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                     格公允，关联交易价格原则上
                                                     不偏离市场独立第三方的价
                                                     格或收费的标准，以维护中潜
                                                     股份及其他股东的利益。4、
                                                     本人/本公司保证不利用在中
                                                     潜股份的地位和影响，通过关
                                                     联交易损害中潜股份及其他
                                                     股东的合法权益。5、本人/本
                                                     公司将促使本人/本公司直接
                                                     或间接控制的其他经济实体
                                                     遵守上述 2-4 项承诺。6、如本
                                                     人/本公司或本人/本公司直
                                                     接、间接控制的其他经济实体
                                                     违反上述承诺而导致中潜股
                                                     份或其他股东的权益受到损
                                                     害，本人/本公司将依法承担相
                                                     应的赔偿责任
                                                     “一、本人/本公司、近亲属及
                                                     本人/本公司所控制的关联企
                                                     业在与中潜股份发生的经营
                                                     性资金往来中，将严格限制占
                                                     用中潜股份资金。二、本人/
                                                     本公司、近亲属及本人/本公司
                                                     控制的关联企业不得要求中
                                                     潜股份垫支工资、福利、保险、
                                                     广告等费用，也不得要求中潜
                                                     股份代为承担成本和其他支
                       爵盟投资（香                  出。三、本人/本公司、近亲属                   报告期内，
                       港）有限公司、                及本人/本公司控制的关联企                     承诺人未
                       深圳市爵盟管                  业不谋求以下列方式将中潜                      有违反承
                                        避免资金占                                  年 08   长期
                       理咨询有限公                  股份资金直接或间接地提供                      诺的情况，
                                        用的承诺                                    月 02   履行
                       司、张顺、杨学                给本人/本公司、近亲属及本人                   该承诺事
                                                                                    日
                       君、方平章、陈                /本公司控制的关联企业使用，                   项正在履
                       翠琴                          包括：（1）有偿或无偿地拆借                   行中。
                                                     中潜股份的资金给本人/本公
                                                     司、近亲属及本人/本公司控制
                                                     的关联企业使用；（2）通过银
                                                     行或非银行金融机构向本人/
                                                     本公司、近亲属及本人/本公司
                                                     控制的关联企业提供委托贷
                                                     款；（3）委托本人/本公司、近
                                                     亲属及本人/本公司控制的关
                                                     联企业进行投资活动；（4）为
                                                     本人/本公司、近亲属及本人/
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                   本公司控制的关联企业开具
                                                   没有真实交易背景的商业承
                                                   兑汇票；（5）代本人/本公司、
                                                   近亲属及本人/本公司控制的
                                                   关联企业偿还债务；（6）中国
                                                   证监会认定的其他方式。四、
                                                   本人/本公司将促使本人/本公
                                                   司直接或间接控制的其他经
                                                   济实体遵守上述承诺。如本人
                                                   /本公司或本人/本公司控制的
                                                   其他经济实体违反上述承诺，
                                                   导致中潜股份或其股东的权
                                                   益受到损害，本人/本公司将依
                                                   法承担相应的赔偿责任。”
 股权激励承诺
 其他对公司中小股东
 所作承诺
 承诺是否按时履行       是
 如承诺超期未履行完
 毕的，应当详细说明未
                        不适用
 完成履行的具体原因
 及下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
     会计政策变更的内容和原因                审批程序             备注（受重要影响的报表项目名称和金额）
 根据财政部《关于印发<企业会计准                              根据该准则的相关规定，施行日存在的持有待售的非
 则第 42 号—持有待售的非流动资产、                           流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法
                                       第三届董事会第十三次
 处置组和终止经营>的通知》（财会                              处理。报告期内该项会计政策变更未对公司财务报表
                                       会议审议批准
 〔2017〕13 号）的规定，本公司自                              造成重大影响。
 2017 年 5 月 28 日起执行前述准则。
 根据财政部《关于印发修订<企业会                              根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年 1 月 1 日存
 计准则第 16 号—政府补助>的通知》                            在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1
                                       第三届董事会第十三次
 （财会〔2017〕15 号）的规定，本公                            日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进
                                       会议审议批准
 司自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准                          行调整。报告期内公司确认“其他收益”1,838,883.82
 则。                                                         元，调减“营业外收入”1,838,883.82 元。
 根据财政部《关于修订印发一般企业                             根据新的财务报表格式的要求，报告期内公司确认“资
 财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 第三届董事会第十三次      产处置收益”322,923.39 元。
 30 号），本公司对财务报表格式进行     会议审议批准
 了相应调整。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
 境内会计师事务所名称                                   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
 境内会计师事务所报酬（万元）
 境内会计师事务所审计服务的连续年限
 境内会计师事务所注册会计师姓名                         梁烽、陈芝莲
 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
 境外会计师事务所名称（如有）                           不适用
 境外会计师事务所报酬（万元）（如有）
 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）             不适用
 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）                 不适用
 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
     报告期内，公司限制性股票激励计划实施情况概况：
     2017年9月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<中潜股份有
限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关的议案，详见2017年9月30日披露于巨潮资讯网的相关
信息。
     2017年10月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了2017年限制性股票激励计划相关的议案，具
体详见2017年10月17日披露于巨潮资讯网的《2017年第二次临时股东大会决议公告》。
     2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票。2017年12月11日，公司完成了限制性股票的登记工
作。本次授予登记完成后，公司总股本由169,814,816股增至171,464,816股。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
     1、公司2016年9月27日第二届董事会第十八次会议和2016年10月15日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先
生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39 平方米，租赁期限自2016年10
月15日至2019年10月14日，月租金为人民币61,494.00 元。
     2、2017年9月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，向公司第
二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司短期借款不超过人民币5,000万元，借款年利率为5.80%，借款期限为自借款合同签订
之日起不超过六个月，预计借款利息不超过145万。
     3、2018年3月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》，同
意向深圳爵盟借款不超过人民币5,000 万元的该笔借款展期12个月，本次展期预计支付的借款利息不超过290万元。
     重大关联交易临时报告披露网站相关查询
              临时公告名称                      临时公告披露日期              临时公告披露网站名称
 关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告     2016 年 09 月 28 日           www.cninfo.com.cn
 关于向第二大股东借款暨关联交易的公告   2017 年 09 月 15 日           www.cninfo.com.cn
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 关于向第二大股东借款展期暨关联交易的
                                            2018 年 03 月 13 日               www.cninfo.com.cn
 公告
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
      1、中潜股份有限公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑，建筑面积16,577.37平方米，
租赁期限从2014年3月20日-2024年3月19日，租赁金额2,385.24万元/年。
      2、中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳
市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39 平方米，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14
日，月租金为人民币61,494.00 元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
√ 适用 □ 不适用
                                 租赁资
                                                                  租赁收      租赁收    租赁收
 出租方      租赁方    租赁资    产涉及     租赁起      租赁终                                    是否关   关联关
                                                                  益（万      益确定    益对公
     名称      名称    产情况    金额（万     始日       止日                                     联交易        系
                                                                   元）        依据     司影响
                                  元）
                      深圳市
 北海市               南山区
                                                                              根据双
 景光投     中潜股    桃园路                2014 年    2024 年
                                                                              方签订   2,385.24
 资股份     份有限    田厦国     2,385.24   03 月 20   03 月 19           0                       否       无
                                                                              的合同   万元/年
 有限公     公司      际中心                日         日
                                                                              价格
 司                   A、B 楼
                      2-3 楼和
42
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     1 楼部分
                     建筑
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
     公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任。于2017年6月5日，通过惠州市红十字会向惠州市惠阳区新圩镇长布
小学定向捐赠人民币10万元。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。
     公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规
的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方
式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配
政策和分红方案以回报股东。
     公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重
和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得
到切实的提高和发展，维护员工权益。
     公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及其子公司不属于环境重污染企业。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
     1、签署建设施工合同
     公司于2017年7月25日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与泸州富泰建筑安装有限公司签署建设施工
合同的议案》。同意公司与泸州富泰建筑安装有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》。合同签约价格为人民币
148,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的29.97%。此次建设工程施工的顺利进行，将有利于公司首次公开发行募
集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”按照既定的计划建成投产，并将提升公司产能，从而促进公司业绩的提升。
     2、首次公开发行前已发行股份上市流通
     2017年8月2日，公司首次公开发行前已发行股份17,314,816股解除限售，占公司目前股本总额的10.20%。实际可上市流
通数量为13,382,200股，占公司总股本的7.88%。本次限售股份可上市流通日期为2017年8月2日（星期三）。
     3、重大资产重组
     2017年1月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案> 的议案》等发
行股份购买资产相关的议案。
     2017年2月15日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函【2017】第10号），公司于2017年3月10日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的
重组问询函>的回复》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关文件。
     2017年3月10日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（创业板许可类重组问询函【2017】第13号），公司于2017年5月25日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公
司的重组问询函（二）>的回复》及《发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿）》等相关文件；经向深圳证券交
易所申请，公司股票已于2017年5月25日（星期四）上午开市起复牌。
     由于公司与交易对方经协商未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意见，此次交易难以继续推进并实施。为充分
保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究并充分沟通，一致同意终止本次交易并签署了《并购重组终止协议》。
2017年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止此次重
大资产重组事项。
     终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
     4、限制性股票激励计划
     公司于2017年9月实施了限制性股票激励计划，实施情况详见“第五节 重大事项 十四、公司股权激励计划、员工持股
计划或其他员工激励措施的实施情况”
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
     1、2016年12月23日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，并
授权公司经营层负责投资设立“菲律宾子公司”的具体事宜。具体内容详见2016年12月24日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告。
     2017年6月1日，公司在菲律宾注册成立子公司“CIELOTIERA HOTEL & RESORTS CORP.”（中文简称“西洛蒂亚”）。于
2017年10月10日，经菲律宾主管部门审核批准，子公司英文名称变更为“CIELOTIERA CORP.”， 并取得了菲律宾共和国证
券交易委员会颁发变更后的公司注册证书（注册号： CS201717838）。2017年12月19日，公司取得了广东省商务厅《企业境
外投资证书》（境外投资证号：N4400201700610），核准了本次对外投资事项。
     报告期内，子公司西洛蒂亚分别于2017年6月、2017年11月购买了位于菲律宾Puerto Galera岛的两宗土地，并完成了以
上两宗土地所有权转让过户手续。具体内容详见2018年3月14日与3月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告。
     2、2017年10月13日，成立公司全资子公司“惠州市中潜物业管理有限公司”，该公司注册资本100万元，经营范围为自
有物业租赁；物业管理；停车场服务。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                          单位：股
                              本次变动前                 本次变动增减（＋，－）                   本次变动后
                                                发行新           公积金
                            数量       比例              送股               其他      小计       数量     比例
                                                  股              转股
                            63,657,                              63,657,   -15,664,   47,992,   111,650
 一、有限售条件股份                    74.97%                                                             65.12%
                               408                                  408        816       592       ,000
                            34,782,                              34,782,   -15,664,   19,117,   53,900,
 3、其他内资持股                       40.96%                                                             31.44%
                               408                                  408        816       592       000
                            34,782,                              34,782,   -17,314,   17,467,   52,250,
 其中：境内法人持股                    40.96%                                                             30.47%
                               408                                  408        816       592       000
                                                                           1,650,0    1,650,0   1,650,0
    境内自然人持股                                                                                    0.96%
                                                                                00        00        00
                            28,875,                              28,875,              28,875,   57,750,
 4、外资持股                           34.01%                                                             33.68%
                               000                                  000                  000       000
                            28,875,                              28,875,              28,875,   57,750,
 其中：境外法人持股                    34.01%                                                             33.68%
                               000                                  000                  000       000
                            21,250,                              21,250,   17,314,    38,564,   59,814,
 二、无限售条件股份                    25.03%                                                             34.88%
                               000                                  000        816       816       816
                            21,250,                              21,250,   17,314,    38,564,   59,814,
 1、人民币普通股                       25.03%                                                             34.88%
                               000                                  000        816       816       816
                            84,907,    100.00                    84,907,   1,650,0    86,557,   171,46    100.00
 三、股份总数
                               408         %                        408         00       408      4,816        %
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
     2017年5月18日，公司2016年年度股东大会通过2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本84,907,408
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本
次权益分派股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日，本次转增完成后，公司总股本由84,907,408股增至
169,814,816股。
     公司于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励
46
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
计划（草案）>及其摘要的议案》相关股权激励议案，于2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票，
公司于2017年12月11日完成限制性股票的登记工作。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由 169,814,816股增至
171,464,816股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
     公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案由2017年4月25日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
三次会议审议通过，并经2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议批准。
     公司2017年股权激励计划事项由2017年9月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，于
2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过相关股权激励计划相关议案，于2017年11月20日公司召开第三届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
     公司2016年度权益分派方案已于2017年5月31日实施完毕，公司总股本增加至169,814,816股，持有人新增股份已全部在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份登记手续。公司2017 年限制性股票激励计划的限制性股票已于2017年12
月11日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股份完成登记，公司总股本增加至171,464,816股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
     报告期内，因公司2016年利润分配方案及2017年限制性股票激励计划，公司总股本由84,907,408股增加至171,464,816
股。本次股份变动，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务
指标的影响如下：报告期公司基本每股收益为0.2558元/股，同比增长3.98%；稀释每股收益为0.2558元元/股，同比增长3.98%。
报告期归属于上市公司股东的每股净资产为3.0607元/股，同比减少47.37%，主要系报告期内实施了2016年度资本公积金转
增股本和限制性股票股权激励计划所致。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                      单位：股
                                 本期解除限售   本期增加限售                                    拟解除限售日
     股东名称     期初限售股数                                  期末限售股数      限售原因
                                       股数          股数                                            期
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 爵盟投资（香                                                                                                    2019 年 8 月 2
                      57,750,000                  0                  0           57,750,000     首发前限售股
 港）有限公司                                                                                                    日
 深圳市爵盟管
                                                                                                                 2019 年 8 月 2
 理咨询有限公         52,250,000                  0                  0           52,250,000     首发前限售股
                                                                                                                 日
 司
 惠州市祥福贸
                      12,871,528       12,871,528                    0                    0     -                -
 易有限公司
 惠州市嘉瑞贸
                       1,438,658           1,438,658                 0                    0     -                -
 易有限公司
 深圳市中金蓝
 海资产管理有          3,004,630           3,004,630                 0                    0     -                -
 限公司
 股权激励计划                                                                                                    按照股权激励
                                                                                                股权激励限售
 授予的其它激          1,650,000                  0                  0             1,650,000                     计划相关规定
                                                                                                股
 励对象                                                                                                          解锁
 合计                128,964,816       17,314,816                    0           111,650,000             --             --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
 股票及其衍生                      发行价格（或                                                获准上市交
                    发行日期                           发行数量            上市日期                             交易终止日期
      证券名称                        利率）                                                     易数量
 股票类
                  2017 年 11 月                                          2017 年 12 月
 限制性股票                        12.66                 1,650,000                                  1,650,000
                  20 日                                                  12 日
 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
 其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
      公司于2017年9月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<中潜股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审
议通过相关股权激励议案。2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票，授予价格为12.66元/股。2017
年12月11日，完成限制性股票的授予登记工作，限制性股票的上市流通日为2017年12月12日。
48
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
     2017年5月18日，公司2016年年度股东大会通过2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本84,907,408
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本
次权益分派股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日，本次转增完成后，公司总股本由84,907,408股增至
169,814,816股。
     公司于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》相关股权激励议案，于2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为2017年11月20日，授予80名激励对象165万股限制性股票，
公司于2017年12月11日完成限制性股票的登记工作。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由 169,814,816股增至
171,464,816股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                              单位：股
                                                                                          年度报告披露
                                                           报告期末表决
                             年度报告披露                                                 日前上一月末
                                                           权恢复的优先
 报告期末普通                日前上一月末                                                 表决权恢复的
                  16,217                          17,649   股股东总数                0
 股股东总数                  普通股股东总                                                 优先股股东总
                                                           （如有）（参见
                             数                                                           数（如有）（参
                                                           注 9）
                                                                                          见注 9）
                                      持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                        报告期   持有有     持有无           质押或冻结情况
                                              报告期
                                     持股比             内增减   限售条     限售条
     股东名称            股东性质             末持股
                                       例               变动情   件的股     件的股       股份状态          数量
                                               数量
                                                         况      份数量     份数量
 爵盟投资（香                                 57,750,            57,750,
                    境外法人         33.68%
 港）有限公司                                    000
 深圳市爵盟管       境内非国有法              52,250,            52,250,
                                     30.47%                                      0   质押                  33,694,000
 理咨询有限公       人                           000
49
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 司
 惠州市祥福贸      境内非国有法            11,486,   -1,348,            11,486,8
                                   6.70%                          0                质押                 2,377,029
 易有限公司        人                         800    4728
 中信证券股份      境内非国有法            2,598,9                       2,598,9
                                   1.52%
 有限公司          人                          68
 中国国际金融      境内非国有法            2,106,1                       2,106,1
                                   1.23%
 股份有限公司      人                          95
 深圳市中金蓝
                   境内非国有法            1,325,7   -1,678,             1,325,7
 海资产管理有                      0.77%
                   人                          57    873
 限公司
                                           1,084,0                       1,084,0
 安玉明            境内自然人      0.63%
                                               00
 惠州市嘉瑞贸      境内非国有法            791,05    -674,60
                                   0.46%                          0     791,058
 易有限公司        人                           8    0
                                           547,00
 张宇航            境内自然人      0.32%                          0     547,000
 上海量易投资
 管理有限公司
                                           469,00
 －量易稳增四      其他            0.27%                          0     469,000
 号私募投资基
 金
 战略投资者或一般法人因配售新
 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无
 （参见注 4）
 上述股东关联关系或一致行动的     惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司；爵盟投资
 说明                             (香港)有限公司和深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人。
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                  报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量
 惠州市祥福贸易有限公司                                               11,486,800   人民币普通股        11,486,800
 中信证券股份有限公司                                                  2,598,968   人民币普通股         2,598,968
 中国国际金融股份有限公司                                              2,106,195   人民币普通股         2,106,195
 深圳市中金蓝海资产管理有限公
                                                                       1,325,757   人民币普通股         1,325,757
 司
 安玉明                                                                1,084,000   人民币普通股         1,084,000
 惠州市嘉瑞贸易有限公司                                                 791,058    人民币普通股          791,058
 张宇航                                                                 547,000    人民币普通股          547,000
 上海量易投资管理有限公司－量                                           469,000    人民币普通股          469,000
50
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 易稳增四号私募投资基金
 中国建设银行股份有限公司－富
 国中证体育产业指数分级证券投                                          440,600   人民币普通股         440,600
 资基金
 许水英                                                                370,534   人民币普通股         370,534
 前 10 名无限售流通股股东之间，
                                   惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司；除此之
 以及前 10 名无限售流通股股东和
                                   外，公司未知上述无限售流通股股东之间，以及无限售流通股股东与前 10 名股东
 前 10 名股东之间关联关系或一致
                                   之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
 行动的说明
 参与融资融券业务股东情况说明
                                   无
 （如有）（参见注 5）
注 1：上述表格中“报告期内增减变动情况”系除 2016 年度权益分派业务以外的增减变动,。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：控股主体性质不明确
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一致行动人，合计持有发行人64.15%的股份。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人;境外自然人
实际控制人类型：自然人
              实际控制人姓名                      国籍                 是否取得其他国家或地区居留权
 方平章、陈翠琴（夫妻）                 台湾                   否
 张顺、杨学君（夫妻）                   中国                   否
                                        张顺担任中潜股份董事长兼总经理职务、方平章担任中潜股份董事，具体简
 主要职业及职务                         介详见本报告\"第八节：董事、监事、高级管理人员和员工情况\"之\"三、任职
                                        情况\"。
 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   过去 10 年未曾控股境内外上市公司
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
51
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                    方平章先生、                           张顺先生、
                    陈翠琴女士                             杨学君女士
                    （夫妻）                               （夫妻）
                         100%                                 99%
                     爵盟投资(香                           深圳市爵盟管
                                                           理咨询有限公
                     港)有限公司                           司
                         33.68%                               30.47%
                                        中潜股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
52
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
53
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                               本期增      本期减
                                                                   期初持                              其他增   期末持
                      任职状                   任期起    任期终                持股份      持股份
     姓名    职务               性别   年龄                         股数                               减变动    股数
                        态                     始日期    止日期                 数量        数量
                                                                   （股）                              （股）   （股）
                                                                               （股）      （股）
            董事                               2010 年   2019 年
 张顺       长、总    现任     男         55   12 月     12 月             0           0           0        0
            经理                               03 日     02 日
                                               2010 年   2019 年
 方平章     董事      现任     男         59   12 月     12 月             0           0           0        0
                                               03 日     02 日
            董事、
            副总经                             2010 年   2019 年
 明小燕     理、董    现任     女         37   12 月     12 月             0           0           0   90,000   90,000
            事会秘                             03 日     02 日
            书
                                               2013 年   2019 年
            独立董
 胡贤君               现任     男         50   02 月     12 月             0           0           0        0
            事
                                               01 日     02 日
                                               2016 年   2019 年
            独立董
 全奇                 现任     男         50   12 月     12 月             0           0           0        0
            事
                                               03 日     02 日
                                               2010 年   2019 年
            监事会
 崔耀成               现任     男         41   12 月     12 月             0           0           0        0
            主席
                                               03 日     02 日
                                               2010 年   2019 年
 杨丽       监事      现任     女         39   12 月     12 月             0           0           0        0
                                               03 日     02 日
                                               2016 年   2019 年
 赵理       监事      现任     男         38   12 月     12 月             0           0           0        0
                                               03 日     02 日
                                               2016 年   2019 年
            财务总
 钟良伟               现任     男         44   09 月     12 月             0           0           0   50,000   50,000
            监
                                               28 日     02 日
            副总经                             2013 年   2019 年
 周富共               现任     男         41                               0           0           0   50,000   50,000
            理                                 12 月     12 月
54
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                    03 日         02 日
                                                                    2016 年       2019 年
               副总经
 肖顺英                    现任        女                      44   12 月         12 月              0     0          0   50,000   50,000
               理
                                                                    03 日         02 日
                                                                    2016 年       2019 年
               副总经
 刘凯                      现任        男                      35   12 月         12 月              0     0          0   90,000   90,000
               理
                                                                    03 日         02 日
                                                                    2017 年       2019 年
               副总经
 刘国才                    现任        男                      44   10 月         12 月              0     0          0   50,000   50,000
               理
                                                                    19 日         02 日
                                                                    2010 年       2017 年
 方平章        总经理      离任        男                      59   12 月         10 月              0     0          0       0        0
                                                                    03 日         19 日
                                                                    2010 年       2017 年
               副总经
 陈静                      离任        男                      48   12 月         09 月              0     0          0       0        0
               理
                                                                    03 日         29 日
                                                                    2011 年       2017 年
 陈静          董事        离任        男                      48   02 月         10 月              0     0          0       0        0
                                                                    23 日         16 日
                                                                                                                          380,00   380,00
 合计               --          --          --            --          --            --               0     0
                                                                                                                              0        0
注：陈静先生因个人原因于 2017 年 9 月 29 日辞去公司董事、副总经理及战略委员会委员职务，并于 2017 年 10 月 16 日经
2017 年第二次临时股东大会审议通过聘任明小燕女士为公司第三届董事会董事，任期至 2019 年 12 月 2 日。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
    姓名              担任的职务               类型                    日期                                原因
                                                                    2017 年 10 月         经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，
 张顺                    总经理             任免
                                                                    19 日                 公司董事会同意聘任张顺先生担任公司总经理。
                                                                                          经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，
                                                                    2017 年 10 月
 刘国才                  副总经理           任免                                          公司董事会同意聘任刘国才先生担任公司副总经
                                                                    19 日
                                                                                          理。
                                                                    2017 年 10 月
 方平章                  总经理             解聘                                          个人原因
                                                                    19 日
                                                                                          经公司第三届董事会提名委员会提名及 2017 年第二
                                                                    2017 年 10 月
 明小燕                  董事               任免                                          次临时股东大会审议通过，公司董事会同意聘任明
                                                                    16 日
                                                                                          小燕女士为第三届董事会非独立董事候选人。
                                                                    2017 年 10 月
 陈静                    董事               离任                                          个人原因
                                                                    16 日
55
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                               2017 年 09 月
 陈静            副总经理       解聘                           个人原因
                                               29 日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
     （一）董事会成员
     1、张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000 年9月至今，
担任深圳市立扬舜实业有限公司执行董事兼法 定代表人；2007年12月至2017年9月，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司总经
理， 2007年12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香
港）有限公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人，2017年10月至今，兼任公司总经理；2010年6月至今，
担任中潜装备（香港）有限公司董事职务；2014年4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代
表人；2017年10月13日至今，担任惠州市中潜物业管理有限公司执行董事、法定代表人。
     2、方平章先生：1959年出生，中国台湾居民，持有公安部出入境管理局签发的号码为000211****(B)的台湾居民来往大
陆通行证，本科学历，毕业于台湾东吴大学。2000年8月至今，担任爵盟兴业股份有限公司董事长；2003年4月至2017年10
月，担任公司总经理；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2009年12月至今，担任爵盟投资（香港）
有限公司董事；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务。
     3、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜
实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担
任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年10月至今兼任公司董事。
     4、 胡贤君先生：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，
会计师职称。1997年10月至2001年1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年2月至2008年8月，担任
深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年9 月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）
执行事务合伙人；2013年2月至今，担任公司独立董事。
     5、全奇先生：1968 年11月生，大学本科学历，注册会计师。2006年3月至2007年7月任深圳金牛会计师事务所总审，2007
年至2013年8月任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务副总裁，2008年12月至2014年1月任深圳市太光电信股份有限公司独立董
事，2014年12月至2016年2月任广东开平春晖股份有限公司独立董事,现任东莞融汇投资咨询有限公司副总经理。
     （二）监事会成员
     1、崔耀成先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1996年8月至2008年5月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂生产
主管；2009年9月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任；2010年9月至今，担任惠州市祥福贸易
有限公司董事；2010年12月至今，担任公司监事会主席。
56
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     2、杨丽女士：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，具有会计从业资格证书和统计从业资格证书。2003年4月至
今历任公司人事专员、公司财务部会计档案管理员及工会主席；2010年12月起至今担任公司监事。
     3、赵理先生：1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。获得CMAS二星教练、PADI教练长、PADI课程总监候选人等
资格证书；2012年至2013年担任三亚中潜户外运动有限公司市场部经理；2014年至今担任深圳市中潜潜水运动有限公司潜水
部总监，曾参与深圳市中潜潜水运动有限公司的筹备工作。
     （三）高级管理人员
     1、周富共先生：1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年10月至2008年9月，历任公司前身尚盟
有限技术员、专员、中专、高专、样版组主管等职务；2008年10月至2009年4月，担任浙江宁波宏正体育用品公司样品版房
主管；2009年4月至2013年8月，担任公司研发设计部负责人；2013年8月起至2013年12月任总经理助理；2013年12月起至今
担任公司副总经理。
     2、刘凯先生：1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2010年7月至2016年8月，先后担任华为技术
有限公司产品工程师、解决方案经理及销售主管，具有丰富的海外工作经验及团队管理经验。2016年7月加入公司，先后担
任董事长助理及副总经理，现任公司常务副总经理。
     3、刘国才先生：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993年2月至2017年7月担任台湾隆典集团深
圳龙岗赐昱科技有限公司经理，具有丰富的 大型企业管理经验及海外工作经验；2017年8月至今为公司行政、采购、生管、
仓 库、IT 等部门总负责人，现任公司常务副总经理。
     3、钟良伟先生：1973年出生，大专学历，会计师、国际注册内部审计师；2007年6月至2009年6月,广东嘉域会计师事务
所就职；2009年6月至今，历任财务主管、财务经理职位，现任公司财务总监。
     4、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜
实业有限公司行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞贸易有限公司董事长兼法定代表人；2010年10月至今，担
任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理；2017年10月至今兼任公司董事。
     5、肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长；
2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月起至今担任公司监事，现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                    在股东单
 任职人员姓                                                     任期起始日                  在股东单位是否
                          股东单位名称              位担任的                 任期终止日期
    名                                                          期                       领取报酬津贴
                                                       职务
                                                   执行董事、
 张顺          深圳市爵盟管理咨询有限公司                                                   否
                                                   法定代表
57
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                 人
 方平章       爵盟投资（香港）有限公司           董事                                        否
 崔耀成       惠州市祥福贸易有限公司             董事、经理                                  否
 肖顺英       惠州市祥福贸易有限公司             董事                                        否
                                                 执行董事、
 明小燕       惠州市嘉瑞贸易有限公司             总经理、法                                  否
                                                 定代表人
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                  在其他单
 任职人员姓                                                      任期起始日                  在其他单位是否
                         其他单位名称             位担任的                    任期终止日期
    名                                                           期                       领取报酬津贴
                                                      职务
                                                 执行董事、
 张顺         深圳市立扬舜实业有限公司           法定代表                                    否
                                                 人
 张顺         尚盟运动用品（香港）有限公司       董事                                        否
 张顺         中潜装备（香港）有限公司           董事                                        否
                                                 执行董事、
 张顺         三亚中潜户外运动有限公司           法定代表                                    否
                                                 人
                                                 总经理、执
 张顺         深圳市中潜潜水运动有限公司         行董事、法                                  否
                                                 定代表人
                                                 经理、执行
 张顺         惠州市中潜物业管理有限公司                                                     否
                                                 董事
 方平章       爵盟兴业股份有限公司               董事长                                      否
 方平章       尚盟运动用品（香港）有限公司       董事                                        否
 方平章       中潜装备（香港）有限公司           董事                                        否
              深圳市永明资产评估事务所(普通合    执行事务
 胡贤君                                                                                      是
              伙)                                合伙人
 全奇         东莞融汇投资咨询有限公司           副总经理                                    是
 全奇         南阳森霸光电股份有限公司           顾问                                        是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
58
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
      根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准
决定。
      （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
      独立董事津贴按照2016年年度股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩
和绩效考核指标来确定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                                     单位：万元
                                                                                              从公司获得的      是否在公司关
    姓名             职务          性别               年龄             任职状态
                                                                                              税前报酬总额      联方获取报酬
                  董事长、总经
 张顺                             男                              54     现任                            48.9   否
                  理
                  董事、副总经
 明小燕           理、董事会秘    女                              36     现任                           48.77   否
                  书
 胡贤君           独立董事        男                              49     现任                            5.62   否
 全奇             独立董事        男                              49     现任                            5.62   否
 崔耀成           监事会主席      男                              40     现任                           14.98   否
 杨丽             监事            女                              38     现任                            7.72   否
 赵理             监事            男                              37     现任                           18.63   否
 钟良伟           财务总监        男                              44     现任                           41.25   否
 肖顺英           副总经理        女                              43     现任                           21.42   否
 周富共           副总经理        男                              40     现任                           22.04   否
 刘凯             副总经理        男                              34     现任                           30.65   否
 刘国才           副总经理        男                              44     现任                            9.15   否
 方平章           总经理          男                              58     离任                           26.79   否
                  副总经理、董
 陈静                             男                              47     离任                           32.74   否
                  事
    合计              --               --              --                   --                  334.28           --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：股
                         报告期   报告期        报告期   报告期        期初持        本期已    报告期      限制性     期末持
     姓名      职务
                         内可行   内已行        内已行   末市价        有限制        解锁股    新授予      股票的     有限制
59
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                       权股数   权股数     权股数       （元/     性股票      份数量   限制性    授予价    性股票
                                           行权价       股）       数量                股票数    格（元/    数量
                                           格（元/                                       量       股）
                                            股）
            董事、副
            总经理、
 明小燕                     0          0           0      18.34           0        0    90,000     12.66    90,000
            董事会
            秘书
            财务总
 钟良伟                     0          0           0      18.34           0        0    50,000     12.66    50,000
            监
            副总经
 肖顺英                     0          0           0      18.34           0        0    50,000     12.66    50,000
            理
            副总经
 周富共                     0          0           0      18.34           0        0    50,000     12.66    50,000
            理
            副总经
 刘凯                       0          0           0      18.34           0        0    90,000     12.66    90,000
            理
            副总经
 刘国才                     0          0           0      18.34           0        0    50,000     12.66    50,000
            理
 合计            --         0          0     --           --              0        0   380,000     --      380,000
            截至本报告期末：
            1、董事、副总经理兼董事会秘书明小燕女士持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 9 万
            股；
            2、财务总监钟良伟先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；
 备注（如
            3、副总经理肖顺英女士持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；
 有）
            4、副总经理周富共先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；
            5、副总经理刘凯先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 9 万股；
            6、副总经理刘国才先生持有 2017 年公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票 5 万股；
            上述董事、高级管理人员获授的权益均处在股份锁定期内。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
 母公司在职员工的数量（人）                                                                                  1,234
 主要子公司在职员工的数量（人）
 在职员工的数量合计（人）                                                                                    1,381
 当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                1,381
 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                       专业构成
60
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     专业构成类别                                       专业构成人数（人）
 生产人员
 销售人员
 技术人员
 财务人员
 行政人员
 管理人员
 其它
 合计                                                                                                  1,381
                                                  教育程度
 教育程度类别                                           数量（人）
 本科及以上学历
 专科及以下学历                                                                                        1,033
 合计                                                                                                  1,381
2、薪酬政策
     公司逐步完善了员工薪酬体系，公司结合市场薪资提升情况和同行内的薪资水平，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬；
2017年公司对各部门进行了架构、岗位及薪酬的梳理与调整。对关键岗位、骨干员工的薪酬重点调整，增加了更强的留人力
度，对提高员工的积极性，激励员工不断提高业绩，推动企业的发展，增强企业活力起到很大作用。
3、培训计划
     公司十分重视对在职员工的培训工作，持续致力于搭建科学完善的培训管理体系，在公司内外积极寻求与探索各种有效
的培训资源和渠道，提升员工的工作技能和综合素质，以及管理者的管理能力。针对不同阶段的员工，公司开展不同的培训，
有新员工入职培训，在职人员技能提升培训等。通过对在职员工进行大量与系统的培训，从根本上保证与促进了公司整体战
略目标的实现与达成，并在很大程度上满足了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、增强职场竞争力的强烈愿望，满
足了员工的职业发展需求，在更高层次上实现了企业和员工的共同成长与达成双赢。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
61
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                           第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
      报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分
层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截
至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
      报告期内，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下：
 序号                                  制度名称                                 披露日期         披露媒体
     1                        公司章程（2017 年 1 月）                      2017 年 1 月 26 日   巨潮资讯网
     2                   《董事会议事规则》（2017 年 4 月）                 2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     3                  《股东大会议事规则》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     4                  《独立董事工作制度》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     5                  《对外担保管理办法》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     6                  《对外投资管理制度》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     7                  《关联交易管理办法》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     8                   《总经理工作制度》（2017 年 4 月）                 2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     9                 《董事会秘书工作细则》（2017 年 4 月）               2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     10                《审计委员会工作条例》（2017 年 4 月）               2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     11                《提名委员会工作条例》（2017 年 4 月）               2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     12             《薪酬与考核委员会工作条例》（2017 年 4 月）            2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     13                《战略委员会工作条例》（2017 年 4 月）               2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     14                   《内部审计条例》（2017 年 4 月）                  2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     15                《投资者关系管理制度》（2017 年 4 月）               2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     16                 《信息披露管理制度》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     17               《重大信息内部报告制度》（2017 年 4 月）              2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     18                         《募集资金管理制度》                        2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
     19     《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2017 年 4 月）    2017 年 4 月 26 日   巨潮资讯网
62
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     20                  《子公司管理制度》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日    巨潮资讯网
     21         《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2017 年 4 月）       2017 年 4 月 26 日    巨潮资讯网
     22              《内幕信息知情人登记制度》（2017 年 4 月）            2017 年 4 月 26 日    巨潮资讯网
     23               《独立董事年报工作制度》（2017 年 4 月）             2017 年 4 月 26 日    巨潮资讯网
     24                  《监事会议事规则》（2017 年 4 月）                2017 年 4 月 26 日    巨潮资讯网
     25                        《公司章程》（2017 年 7 月）                2017 年 7 月 26 日    巨潮资讯网
     26                  《董事会议事规则》（2017 年 9 月）                2017 年 9 月 30 日    巨潮资讯网
     27                        《公司章程》（2017 年 9 月）                2017 年 9 月 30 日    巨潮资讯网
     25                     《公司章程》（2017 年 12 月）                  2017 年 12 月 29 日   巨潮资讯网
      （一）关于股东与股东大会
      公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规
范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法
权益。报告期内，公司召开的3次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事
会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。
      （二）关于公司与控股股东
      公司无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询，合计持有发行人64.15%的股份。公司共同控制人方
平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）、第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询互为一
致行动人。公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、
资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于共同实际控制人。 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规范控股股东行为。公司董事会、监事会及内部
机构独立运作，大股东及二股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金，未发生超越股东大会直接或间接干
预公司经营与决策的行为。
      （三）关于董事和董事会
      公司目前董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 报告期内，公司共召
开10次董事会，其中定期会议3次，临时会议7次。报告期内，全体董事严格依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等
规定开展工作，尽职尽责、诚信勤勉地履行职能，按时出席董事会和股东大会；积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、
勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会负责，
充分利用各自在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。
      （四）关于监事与监事会
63
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     公司目前监事会设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
     公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开
7次监事会，监事会定期会议3次，临时会议4次。报告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，
对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表意见，切
实维护公司和股东的合法权益。
     （五）关于信息披露与透明度
     公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司不断加强信息披露事务管理和重大信息内部保密，
积极协调公司与投资者的关系，及时回复投资者的提问。报告期内，公司建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等，通过投资者关系互动平台、电话接听等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，
确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。
     公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
     □ 是 √ 否
     公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
     报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、
机构、财务和业务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
     （一）业务独立情况
     公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，
包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完
整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等
潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对第一
及第二大股东及其控制的其他企业的依赖。
     公司的业务独立于第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
     （二）人员独立情况
     公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人
员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在第一及
64
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
第二大股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在第一、第二大
股东、共同控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在第一、第二大股东、共同控制人及其
控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。
     （三）资产独立情况
     公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营
相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有
权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
     公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、
商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、
权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股
东占用而损害公司利益的情况。
     （四）机构独立情况
     公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与
控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
     （五）财务独立情况
     公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善
的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人未与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业共用银行账户
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
     会议届次             会议类型     投资者参与比例      召开日期          披露日期          披露索引
65
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                              巨潮资讯
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 2016 年年度股东                                                  2017 年 05 月 18       2017 年 05 月 19     info.com.cn/《2016
                     年度股东大会                    75.07%
 大会                                                             日                     日                   年年度股东大会
                                                                                                              决议公告》（公告
                                                                                                              编号：2017-033）
                                                                                                              巨潮资讯
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                                                                                                              info.com.cn/《2017
 2017 年第一次临                                                  2017 年 08 月 15       2017 年 08 月 16
                     临时股东大会                    74.69%                                                   年第一次临时股
 时股东大会                                                       日                     日
                                                                                                              东大会决议公告》
                                                                                                              （公告编号：
                                                                                                              2017-049）
                                                                                                              巨潮资讯
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                                                                                                              info.com.cn/《2017
 2017 年第二次临                                                  2017 年 10 月 16       2017 年 10 月 17
                     临时股东大会                    65.56%                                                   年第二次临时股
 时股东大会                                                       日                     日
                                                                                                              东大会决议公告》
                                                                                                              （公告编号：
                                                                                                              2017-069）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                        独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                                    是否连续两
                    本报告期应                     以通讯方式
                                   现场出席董                      委托出席董         缺席董事会    次未亲自参     出席股东大
 独立董事姓名       参加董事会                     参加董事会
                                    事会次数                           事会次数          次数       加董事会会        会次数
                       次数                          次数
                                                                                                         议
 胡贤君                       10               6              4                   0             0   否
 全奇                         10               8              2                   0             0   否
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
66
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
     报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表意见，
定期了解和听取公司经营情况的汇报，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门进行了良好的沟通，对公司发展战略、
内部控制、重大投资等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。 同时对公司利
润分配、续聘会计师事务所、募集资金使用情况及对外投资等事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护
公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2017年，公司董事会下设
的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例等相关规定履行各项职责。现将
2017年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
     1、审计委员会
     报告期内，本公司审计委员会共召开了5次会议，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报
告、季报、半年报编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查
公司内部控制制度及执行情况；定期了解公司财务状况和经营情况。
     2、战略委员会
     报告期内，本公司战略与发展委员会共召开了5次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投
资决策提出合理建议。
     3、薪酬与考核委员会
     报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照
公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
     4、提名委员会
     报告期内，本公司提名委员会共召开了3次会议，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司
对拟聘任的董事、高级管理人员的选择标准和人选名单提出合理建议。
67
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
     公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，根据公司年经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理
人进行年度绩效考核，并监督薪酬落实情况。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
 内部控制评价报告全文披露日期          2018 年 04 月 25 日
 内部控制评价报告全文披露索引          巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ：2017 年度内部控制自我评价报告
 纳入评价范围单位资产总额占公司合
                                                                                                      100.00%
 并财务报表资产总额的比例
 纳入评价范围单位营业收入占公司合
                                                                                                      100.00%
 并财务报表营业收入的比例
                                                   缺陷认定标准
                类别                                  财务报告                         非财务报告
                                       出现下列情形的，认定为存在财务报告    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对
                                       内部控制重大缺陷：（1）公司控制环境   业务流程有效性的影响程度、发生的
                                       无效；（2）公司董事、监事和高级管理   可能 性作判定。如果缺陷发生的可
                                       人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现   能性较小，会降低工作效率或效果、
                                       当期财务报告存在重大错报，而公司内    或加大效果的 不确定性、或使之偏
                                       部控制在运行 过程中未能发现该错报； 离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发
 定性标准
                                       （4）公司审计委员会和内部审计机构对   生的可能性较高，会显 著降低工作
                                       内部控制的监督无效。出现下列情形的， 效率或效果、或显著加大效果的不确
                                       认定为存在财务报告内部控制重要缺      定性、或使之显著偏离预期目标 为
                                       陷：（1）未依照公认会计准则选择和应   重要缺陷；如果缺陷发生的可能性
                                       用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和   高，会严重降低工作效率或效果、或
                                       控制措施；（3）对于非常规或特殊交易   严重加 大效果的不确定性、或使之
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       的账务处理没有建立相应的控制机制或    严重偏离预期目标为重大缺陷。
                                       没有实 施且没有相应的补偿性控制；
                                       （4）对于期末财务报告过程的控制存在
                                       一项或多项缺陷且不能合理保证编 制
                                       的财务报表达到真实、完整的目标。一
                                       般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷
                                       之外的其他控制缺陷。
                                                                             重大缺陷：影响金额≥合并报表营业
                                       重大缺陷：影响金额≥合并报表营业总
                                                                             总收入的 2%，影响金额≥合并报表
                                       收入的 2%，影响金额≥合并报表总资产
                                                                             总资产的 2%；重要缺陷：合并报表
                                       的 2%；重要缺陷：合并报表营业总收入
                                                                             营业总收入的 1%﹤影响金额﹤合并
                                       的 1%﹤影响金额﹤合并报表营业总收
 定量标准                                                                    报表营业总收入的 2%，合并报表总
                                       入的 2%，合并报表总资产的 1%﹤影响
                                                                             资产的 1%﹤影响金额﹤合并报表总
                                       金额﹤合并报表总资产的 2%；一般缺
                                                                             资产的 2%；一般缺陷：影响金额≤
                                       陷：影响金额≤合并报表营业总收入的
                                                                             合并报表营业总收入的 1%，影响金
                                       1%，影响金额≤合并报表总资产的 1%
                                                                             额≤合并报表总资产的 1%
 财务报告重大缺陷数量（个）
 非财务报告重大缺陷数量（个）
 财务报告重要缺陷数量（个）
 非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
70
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       第十一节 财务报告
一、审计报告
 审计意见类型                                          标准的无保留意见
 审计报告签署日期                                      2018 年 04 月 23 日
 审计机构名称                                          众华会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计报告文号                                          众会字（2018）第 2767 号
 注册会计师姓名                                        中国注册会计师：梁烽       中国注册会计师：陈芝莲
                                                审计报告正文
中潜股份有限公司全体股东：
     （一）审计意见
     我们审计了中潜股份有限公司（以下简称中潜股份）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中潜股份2017年12月31日的合并
及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
     （二）形成审计意见的基础
     我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中潜股份，并履行了职业道德方面的其
他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
     (三) 关键审计事项
     关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
     （1）收入确认
     1、关键审计事项
     中潜股份主要从事潜水装备产品及服务的生产和销售。2017年度，中潜股份销售潜水装备产品确认的主营业务收入为
27,063.47万元。如附注3.25所述的会计政策并结合中潜股份的业务情况，报告期内中潜股份销售潜水装备产品以在商品所
有权上的风险和报酬已转移至客户时确认，境外销售时若约定的交付地为海运港口，以商品经商检、报关后确认收入；若约
定的交付地为商品运输至指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入。境内销售时在商品交付完
毕后视为商品所有权和风险转移，确认收入。由于收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或
71
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
期望而操纵收入确认的固有风险，我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。
     2、审计中的应对
     我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要程序包括：
     ①我们通过审阅销售合同、对管理层进行访谈了解和评估管理层做出的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
     ②对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、报关单、以及运输至指定仓库收货凭证等，评价相关收入确认是否
符合贵公司收入确认的会计政策；
     ③了解并测试与收入确认相关的内部控制，确认其是否值得依赖；
     ④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会
计期间；
     ⑤执行收入和成本分析程序，包括：报告期月度收入、成本、毛利变动分析，主要产品收入、成本、毛利变动分析；
     ⑥挑选重要客户执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
     （2）应收账款的坏账
     1、关键审计事项
     截止2017年12月31日，如中潜股份合并财务报表附注5.2所述，中潜股份应收账款余额108,872,949.34元，坏账准备金
额6,083,188.74元，账面价值在公司流动资产中所占比重较高。如附注3.11所述的会计政策，报告期内应收账款坏账准备主
要系采用账龄分析法计提坏账准备，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因此我们确
定应收账款的坏账准备为关键审计事项。
     2、审计中的应对
     我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要程序包括：
     ①对中潜股份信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
     ②分析中潜股份应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提
坏账准备的判断等；
     ③分析计算中潜股份资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，
分析应收账款坏账准备计提是否充分；
     ④通过分析中潜股份应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏
账准备计提的合理性；
     ⑤获取中潜股份坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
      (四) 其他信息
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     中潜股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中潜股份2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括
财务报表和我们的审计报告。
     我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
     结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
     基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
报告。
     （五）管理层和治理层对财务报表的责任
     管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除
非管理层计划清算中潜股份、终止运营或别无其他现实的选择。
     治理层负责监督中潜股份的财务报告过程。
      （六）注册会计师对财务报表审计的责任
     我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报
告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是
重大的。
     在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
     （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
     （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
     （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
     （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中潜股份持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中潜股份不能持续经营。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
     （6）就中潜股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
     我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
     我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
     从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中潜股份有限公司
                                              2018 年 04 月 23 日
                                                                                                       单位：元
                 项目                           期末余额                             期初余额
 流动资产：
      货币资金                                              56,117,554.79                        30,623,841.36
      结算备付金
      拆出资金
      以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融资产
      衍生金融资产
      应收票据
      应收账款                                             102,789,760.60                       113,708,355.83
      预付款项                                               7,679,793.25                         5,093,677.92
      应收保费
      应收分保账款
74
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     应收分保合同准备金
     应收利息
     应收股利
     其他应收款                          5,521,361.13     2,421,250.00
     买入返售金融资产
     存货                               99,957,533.29    89,773,139.15
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产
     其他流动资产                        3,427,333.60     4,023,967.80
 流动资产合计                          275,493,336.66   245,644,232.06
 非流动资产：
     发放贷款及垫款
     可供出售金融资产
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资
     投资性房地产
     固定资产                           78,776,571.04    82,226,338.50
     在建工程                          211,617,404.62    64,264,182.43
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                           54,206,048.51    33,470,517.30
     开发支出
     商誉                                1,161,910.88     1,161,910.88
     长期待摊费用                      107,011,025.43   121,533,456.41
     递延所得税资产                      1,152,914.33     4,594,341.90
     其他非流动资产                    123,340,932.46   125,725,270.78
 非流动资产合计                        577,266,807.27   432,976,018.20
 资产总计                              852,760,143.93   678,620,250.26
 流动负债：
     短期借款                          204,672,700.90   107,737,026.40
     向中央银行借款
75
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     吸收存款及同业存放
     拆入资金
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据
     应付账款                           52,089,765.35    63,218,509.68
     预收款项                            6,170,645.41     2,121,776.38
     卖出回购金融资产款
     应付手续费及佣金
     应付职工薪酬                        8,642,161.96     7,804,100.53
     应交税费                            3,755,172.40     2,516,087.61
     应付利息                             684,308.05
     应付股利
     其他应付款                         51,951,106.95     1,155,457.65
     应付分保账款
     保险合同准备金
     代理买卖证券款
     代理承销证券款
     持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债
     其他流动负债
 流动负债合计                          327,965,861.02   184,552,958.25
 非流动负债：
     长期借款
     应付债券
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益                                              300,000.00
     递延所得税负债
76
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     其他非流动负债
 非流动负债合计                                                                                       300,000.00
 负债合计                                                   327,965,861.02                       184,852,958.25
 所有者权益：
     股本                                                   171,464,816.00                        84,907,408.00
     其他权益工具
       其中：优先股
                永续债
     资本公积                                               107,520,060.69                       172,336,511.36
     减：库存股                                              20,889,000.00
     其他综合收益                                              367,391.54                             894,588.14
     专项储备
     盈余公积                                                28,213,535.17                        24,912,605.42
     一般风险准备
     未分配利润                                             238,117,479.51                       210,716,179.09
 归属于母公司所有者权益合计                                 524,794,282.91                       493,767,292.01
     少数股东权益
 所有者权益合计                                             524,794,282.91                       493,767,292.01
 负债和所有者权益总计                                       852,760,143.93                       678,620,250.26
法定代表人：张顺              主管会计工作负责人：钟良伟                     会计机构负责人：文秀云
2、母公司资产负债表
                                                                                                         单位：元
                 项目                            期末余额                             期初余额
 流动资产：
     货币资金                                                38,247,682.50                        20,278,089.29
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据
     应收账款                                                32,500,079.64                        30,165,750.53
     预付款项                                                 2,033,365.29                         3,140,503.56
     应收利息
     应收股利
77
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     其他应收款                        179,315,867.97   196,782,815.31
     存货                               98,379,412.26    88,187,666.17
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产
     其他流动资产                        2,546,392.10     1,164,765.84
 流动资产合计                          353,022,799.76   339,719,590.70
 非流动资产：
     可供出售金融资产
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资                       23,135,094.00    23,135,094.00
     投资性房地产
     固定资产                           76,028,025.47    78,995,868.76
     在建工程                          211,617,404.62    64,264,182.43
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                           31,049,816.56    31,965,881.51
     开发支出
     商誉
     长期待摊费用                        2,081,605.18
     递延所得税资产                       560,718.26       351,910.45
     其他非流动资产                    111,608,083.85   116,083,471.13
 非流动资产合计                        456,080,747.94   314,796,408.28
 资产总计                              809,103,547.70   654,515,998.98
 流动负债：
     短期借款                          185,070,010.00   100,800,000.00
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据
     应付账款                           32,630,688.83    36,151,294.01
     预收款项                             690,166.84         56,990.96
78
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
     应付职工薪酬                        7,806,418.69     7,143,920.35
     应交税费                            3,182,722.04     2,470,782.35
     应付利息                             684,308.05
     应付股利
     其他应付款                         61,924,752.97    11,603,674.63
     持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债
     其他流动负债
 流动负债合计                          291,989,067.42   158,226,662.30
 非流动负债：
     长期借款
     应付债券
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益                                              300,000.00
     递延所得税负债
     其他非流动负债
 非流动负债合计                                            300,000.00
 负债合计                              291,989,067.42   158,526,662.30
 所有者权益：
     股本                              171,464,816.00    84,907,408.00
     其他权益工具
       其中：优先股
                永续债
     资本公积                          107,520,060.69   172,336,511.36
     减：库存股                         20,889,000.00
     其他综合收益
     专项储备
     盈余公积                           28,213,535.17    24,912,605.42
     未分配利润                        230,805,068.42   213,832,811.90
79
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 所有者权益合计                                517,114,480.28                495,989,336.68
 负债和所有者权益总计                          809,103,547.70                654,515,998.98
3、合并利润表
                                                                                       单位：元
                项目                   本期发生额                   上期发生额
 一、营业总收入                                 384,530,296.15               370,732,451.33
      其中：营业收入                            384,530,296.15               370,732,451.33
            利息收入
            已赚保费
            手续费及佣金收入
 二、营业总成本                                 346,857,988.95               331,205,291.13
      其中：营业成本                            266,215,478.26               259,544,025.13
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净
 额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                               4,396,081.99                 3,441,312.49
            销售费用                                15,224,905.17                11,025,169.10
            管理费用                                48,855,585.44                43,653,407.48
            财务费用                                11,611,347.10                 9,761,993.48
            资产减值损失                              554,590.99                  3,779,383.45
      加：公允价值变动收益（损失以
 “－”号填列）
          投资收益（损失以“－”号
                                                                                   230,860.27
 填列）
          其中：对联营企业和合营企
 业的投资收益
          汇兑收益（损失以“-”号填
 列）
          资产处置收益（损失以“-”                   322,923.39
80
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 号填列）
            其他收益                    1,838,883.82
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）    39,834,114.41   39,758,020.47
       加：营业外收入                  14,411,523.30     964,104.81
       减：营业外支出                   1,436,286.88      40,351.03
 四、利润总额（亏损总额以“－”号
                                       52,809,350.83   40,681,774.25
 填列）
       减：所得税费用                   9,371,009.46    5,009,141.74
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）    43,438,341.37   35,672,632.51
      （一）持续经营净利润（净亏损
                                       43,438,341.37   35,672,632.51
 以“－”号填列）
      （二）终止经营净利润（净亏损
 以“－”号填列）
       归属于母公司所有者的净利润      43,438,341.37   35,672,632.51
       少数股东损益
 六、其他综合收益的税后净额              -527,196.60     622,328.63
     归属母公司所有者的其他综合收
                                         -527,196.60     622,328.63
 益的税后净额
      （一）以后不能重分类进损益的
 其他综合收益
              1.重新计量设定受益计划
 净负债或净资产的变动
              2.权益法下在被投资单位
 不能重分类进损益的其他综合收益
 中享有的份额
      （二）以后将重分类进损益的其
                                         -527,196.60     622,328.63
 他综合收益
              1.权益法下在被投资单位
 以后将重分类进损益的其他综合收
 益中享有的份额
              2.可供出售金融资产公允
 价值变动损益
              3.持有至到期投资重分类
 为可供出售金融资产损益
              4.现金流量套期损益的有
 效部分
              5.外币财务报表折算差额     -527,196.60     622,328.63
81
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
              6.其他
     归属于少数股东的其他综合收益
 的税后净额
 七、综合收益总额                                             42,911,144.77                        36,294,961.14
       归属于母公司所有者的综合收
                                                              42,911,144.77                        36,294,961.14
 益总额
       归属于少数股东的综合收益总
 额
 八、每股收益：
       （一）基本每股收益                                            0.2558                               0.2460
       （二）稀释每股收益                                            0.2558                               0.2460
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张顺               主管会计工作负责人：钟良伟                     会计机构负责人：文秀云
4、母公司利润表
                                                                                                          单位：元
                 项目                            本期发生额                           上期发生额
 一、营业收入                                               273,409,327.64                      269,456,196.36
       减：营业成本                                         184,200,411.66                      178,898,478.10
            税金及附加                                         4,306,881.63                         2,011,857.04
            销售费用                                          11,017,943.20                         7,440,187.71
            管理费用                                          39,762,640.47                        38,530,315.83
            财务费用                                          11,322,281.89                         5,170,598.17
            资产减值损失                                        159,498.91                             693,626.19
       加：公允价值变动收益（损失
 以“－”号填列）
            投资收益（损失以“－”
                                                                                                       230,860.27
 号填列）
            其中：对联营企业和合营
 企业的投资收益
            资产处置收益（损失以“-”
                                                                322,923.39
 号填列）
            其他收益                                           1,742,727.34
 二、营业利润（亏损以“－”号填
                                                              24,705,320.61                        36,941,993.59
 列）
82
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      加：营业外收入                   14,400,000.00     913,127.78
      减：营业外支出                    1,403,542.56      36,176.23
 三、利润总额（亏损总额以“－”
                                       37,701,778.05   37,818,945.14
 号填列）
      减：所得税费用                    4,692,480.58    4,284,948.71
 四、净利润（净亏损以“－”号填
                                       33,009,297.47   33,533,996.43
 列）
      （一）持续经营净利润（净亏
                                       33,009,297.47   33,533,996.43
 损以“－”号填列）
      （二）终止经营净利润（净亏
 损以“－”号填列）
 五、其他综合收益的税后净额
      （一）以后不能重分类进损益
 的其他综合收益
            1.重新计量设定受益计
 划净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单
 位不能重分类进损益的其他综合收
 益中享有的份额
      （二）以后将重分类进损益的
 其他综合收益
            1.权益法下在被投资单
 位以后将重分类进损益的其他综合
 收益中享有的份额
            2.可供出售金融资产公
 允价值变动损益
            3.持有至到期投资重分
 类为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的
 有效部分
            5.外币财务报表折算差
 额
            6.其他
 六、综合收益总额                      33,009,297.47   33,533,996.43
 七、每股收益：
      （一）基本每股收益
      （二）稀释每股收益
83
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、合并现金流量表
                                                                                       单位：元
               项目                    本期发生额                   上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现
                                                408,384,052.22               310,964,809.70
 金
      客户存款和同业存放款项净增
 加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
 加额
      收到原保险合同保费取得的现
 金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
 计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现
 金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                                15,465,914.41                13,354,027.07
      收到其他与经营活动有关的现
                                                    19,096,146.59                  901,970.61
 金
 经营活动现金流入小计                           442,946,113.22               325,220,807.38
      购买商品、接受劳务支付的现
                                                224,149,205.11               206,217,224.05
 金
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
 加额
      支付原保险合同赔付款项的现
 金
      支付利息、手续费及佣金的现
 金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的                    97,444,369.49                79,389,695.33
84
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 现金
      支付的各项税费                      9,664,429.32    15,303,599.23
      支付其他与经营活动有关的现
                                        32,485,675.32     18,554,306.94
 金
 经营活动现金流出小计                  363,743,679.24    319,464,825.55
 经营活动产生的现金流量净额             79,202,433.98       5,755,981.83
 二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金                                  30,500,000.00
      取得投资收益收到的现金                                 230,860.27
      处置固定资产、无形资产和其
                                           408,750.00
 他长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
 金
 投资活动现金流入小计                      408,750.00     30,730,860.27
      购建固定资产、无形资产和其
                                       182,932,142.04    123,893,460.34
 他长期资产支付的现金
      投资支付的现金                                      30,500,000.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
 付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
 金
 投资活动现金流出小计                  182,932,142.04    154,393,460.34
 投资活动产生的现金流量净额            -182,523,392.04   -123,662,600.07
 三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金                20,889,000.00    187,125,000.00
      其中：子公司吸收少数股东投
 资收到的现金
      取得借款收到的现金               281,727,514.60    358,722,366.85
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
                                        80,000,000.00     12,500,000.00
 金
 筹资活动现金流入小计                  382,616,514.60    558,347,366.85
      偿还债务支付的现金               181,005,703.72    428,544,889.69
85
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      分配股利、利润或偿付利息支
                                                    19,560,342.27                 9,500,172.25
 付的现金
      其中：子公司支付给少数股东
 的股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
                                                    51,390,000.00                 7,861,758.74
 金
 筹资活动现金流出小计                           251,956,045.99               445,906,820.68
 筹资活动产生的现金流量净额                     130,660,468.61               112,440,546.17
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                    -1,845,797.12                 1,041,471.58
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                       25,493,713.43                 -4,424,600.49
      加：期初现金及现金等价物余
                                                    30,623,841.36                35,048,441.85
 额
 六、期末现金及现金等价物余额                       56,117,554.79                30,623,841.36
6、母公司现金流量表
                                                                                        单位：元
                项目                   本期发生额                   上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现
                                                217,761,654.70               144,612,163.77
 金
      收到的税费返还                                15,465,914.41                13,354,027.07
      收到其他与经营活动有关的现
                                                    80,632,015.91            187,927,389.62
 金
 经营活动现金流入小计                           313,859,585.02               345,893,580.46
      购买商品、接受劳务支付的现
                                                    82,535,124.28            104,530,249.65
 金
      支付给职工以及为职工支付的
                                                    83,129,940.19                68,044,369.53
 现金
      支付的各项税费                                 8,434,747.66                12,727,923.77
      支付其他与经营活动有关的现
                                                    81,524,866.42            197,502,610.76
 金
 经营活动现金流出小计                           255,624,678.55               382,805,153.71
 经营活动产生的现金流量净额                         58,234,906.47                -36,911,573.25
 二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金                                                         30,500,000.00
86
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      取得投资收益收到的现金                                 230,860.27
      处置固定资产、无形资产和其
                                           408,750.00
 他长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
 金
 投资活动现金流入小计                      408,750.00     30,730,860.27
      购建固定资产、无形资产和其
                                       157,435,071.02    107,242,769.94
 他长期资产支付的现金
      投资支付的现金                                      30,500,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
 付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
 金
 投资活动现金流出小计                  157,435,071.02    137,742,769.94
 投资活动产生的现金流量净额            -157,026,321.02   -107,011,909.67
 三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金                20,889,000.00    187,125,000.00
      取得借款收到的现金               234,478,510.00    281,338,417.50
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
                                        80,000,000.00     12,500,000.00
 金
 筹资活动现金流入小计                  335,367,510.00    480,963,417.50
      偿还债务支付的现金               147,274,930.00    324,578,329.50
      分配股利、利润或偿付利息支
                                        19,154,412.44      8,671,075.53
 付的现金
      支付其他与筹资活动有关的现
                                        51,390,000.00      7,824,265.94
 金
 筹资活动现金流出小计                  217,819,342.44    341,073,670.97
 筹资活动产生的现金流量净额            117,548,167.56    139,889,746.53
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                          -787,159.80      2,438,188.21
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额           17,969,593.21      -1,595,548.18
      加：期初现金及现金等价物余
                                        20,278,089.29     21,873,637.47
 额
 六、期末现金及现金等价物余额           38,247,682.50     20,278,089.29
87
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                           单位：元
                                                               本期
                                             归属于母公司所有者权益
                                                                                                            所有
                          其他权益工具                                                              少数
    项目                                                                                                者权
                                                    减：    其他                     一般   未分
                   股                       资本                      专项   盈余                   股东
                          优   永                                                                           益合
                                       其           库存    综合                     风险   配利
                   本     先   续           公积                      储备   公积                   权益
                                                     股     收益                     准备    润              计
                                       他
                          股   债
                   84,9
                                            172,3                            24,91          210,7           493,7
 一、上年期末余    07,4                                     894,5
                                            36,51                            2,605          16,17           67,29
 额                08.0                                     88.14
                                             1.36                              .42           9.09            2.01
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
            同一
 控制下企业合
 并
            其他
                   84,9
                                            172,3                            24,91          210,7           493,7
 二、本年期初余    07,4                                     894,5
                                            36,51                            2,605          16,17           67,29
 额                08.0                                     88.14
                                             1.36                              .42           9.09            2.01
                   86,5
 三、本期增减变                             -64,8   20,88   -527,            3,300          27,40           31,02
                   57,4
 动金额（减少以                             16,45   9,000   196.6            ,929.          1,300           6,990
                   08.0
 “－”号填列）                              0.67     .00      0               75             .42             .90
                                                            -527,                           43,43           42,91
 （一）综合收益
                                                            196.6                           8,341           1,144
 总额
                                                               0                              .37             .77
                   1,65                     20,09   20,88
 （二）所有者投                                                                                             851,9
                   0,00                     0,957   9,000
 入和减少资本                                                                                               57.33
                   0.00                       .33     .00
                   1,65                     19,23                                                           20,88
 1．股东投入的
                   0,00                     9,000                                                           9,000
 普通股
                   0.00                       .00                                                             .00
 2．其他权益工
88
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 具持有者投入
 资本
 3．股份支付计                                 20,88                           -20,0
                                       851,9
 入所有者权益                                  9,000                           37,04
                                       57.33
 的金额                                          .00                            2.67
 4．其他
                                                               3,300   -16,0   -12,7
 （三）利润分配                                                ,929.   37,04   36,11
                                                                 75     0.95    1.20
                                                               3,300   -3,30
 1．提取盈余公
                                                               ,929.   0,929
 积
                                                                 75      .75
 2．提取一般风
 险准备
                                                                       -12,7   -12,7
 3．对所有者（或
                                                                       36,11   36,11
 股东）的分配
                                                                        1.20    1.20
 4．其他
                   84,9
                                       -84,9
 （四）所有者权    07,4
                                       07,40
 益内部结转        08.0
                                        8.00
                   84,9
 1．资本公积转                         -84,9
                   07,4
 增资本（或股                          07,40
                   08.0
 本）                                   8.00
 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥
 补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
                   171,                107,5   20,88           28,21   238,1   524,7
 四、本期期末余                                        367,3
                   464,                20,06   9,000           3,535   17,47   94,28
 额                                                    91.54
                   816.                 0.69     .00             .17    9.51    2.91
89
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
上期金额
                                                                                                           单位：元
                                                              上期
                                             归属于母公司所有者权益
                                                                                                            所有
                          其他权益工具                                                              少数
    项目                                                                                                者权
                                                    减：   其他                     一般   未分
                   股                       资本                     专项   盈余                    股东
                          优   永                                                                           益合
                                       其           库存   综合                     风险   配利
                   本     先   续           公积                     储备   公积                    权益
                                                     股    收益                     准备    润               计
                                       他
                          股   债
                   63,6
                                            4,215                           21,55          178,3            268,1
 一、上年期末余    57,4                                    272,2
                                            ,931.                           9,205          96,94            01,75
 额                08.0                                    59.51
                                              87                              .78           6.22             1.38
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
            同一
 控制下企业合
 并
            其他
                   63,6
                                            4,215                           21,55          178,3            268,1
 二、本年期初余    57,4                                    272,2
                                            ,931.                           9,205          96,94            01,75
 额                08.0                                    59.51
                                              87                              .78           6.22             1.38
                   21,2
 三、本期增减变                             168,1                           3,353          32,31            225,6
                   50,0                                    622,3
 动金额（减少以                             20,57                           ,399.          9,232.           65,54
                   00.0                                    28.63
 “－”号填列）                              9.49                             64              87             0.63
                                                                                           35,67            36,29
 （一）综合收益                                            622,3
                                                                                           2,632.           4,961
 总额                                                      28.63
                                                                                              51              .14
                   21,2
                                            168,1                                                           189,3
 （二）所有者投    50,0
                                            20,57                                                           70,57
 入和减少资本      00.0
                                             9.49                                                            9.49
                   2,15                     168,1                                                           189,3
 1．股东投入的
                   0,00                     20,57                                                           70,57
 普通股
                   0.00                      9.49                                                            9.49
90
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本
 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额
 4．其他
                                                       3,353    -3,35
 （三）利润分配                                        ,399.   3,399.
                                                         64       64
                                                       3,353    -3,35
 1．提取盈余公
                                                       ,399.   3,399.
 积
                                                         64       64
 2．提取一般风
 险准备
 3．对所有者（或
 股东）的分配
 4．其他
 （四）所有者权
 益内部结转
 1．资本公积转
 增资本（或股
 本）
 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥
 补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
                   84,9
                                       172,3           24,91   210,7    493,7
 四、本期期末余    07,4                        894,5
                                       36,51           2,605   16,17    67,29
 额                08.0                        88.14
                                        1.36             .42    9.09     2.01
91
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                              单位：元
                                                                  本期
                                  其他权益工具                                                       未分     所有者
    项目                                        资本公     减：库    其他综   专项储   盈余公
                   股本     优先      永续                                                           配利     权益合
                                             其他     积        存股     合收益     备       积
                             股        债                                                             润        计
                   84,90                            172,33                                           213,8    495,98
 一、上年期末余                                                                            24,912,
                   7,408.                           6,511.3                                          32,81    9,336.6
 额                                                                                        605.42
                      00                                   6                                          1.90
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
            其他
                   84,90                            172,33                                           213,8    495,98
 二、本年期初余                                                                            24,912,
                   7,408.                           6,511.3                                          32,81    9,336.6
 额                                                                                        605.42
                      00                                   6                                          1.90
 三、本期增减变    86,55                                                                             16,97
                                                    -64,816    20,889,                     3,300,9            21,125,
 动金额（减少以    7,408.                                                                            2,256.
                                                    ,450.67    000.00                       29.75             143.60
 “－”号填列）       00
                                                                                                     33,00
 （一）综合收益                                                                                               33,009,
                                                                                                     9,297.
 总额                                                                                                         297.47
                   1,650,
 （二）所有者投                                     20,090,    20,889,                                        851,95
                   000.0
 入和减少资本                                       957.33     000.00                                            7.33
                   1,650,
 1．股东投入的                                      19,239,                                                   20,889,
                   000.0
 普通股                                             000.00                                                    000.00
 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本
 3．股份支付计
                                                    851,95     20,889,                                        -20,037
 入所有者权益
                                                       7.33    000.00                                         ,042.67
 的金额
 4．其他
 （三）利润分配                                                                            3,300,9    -16,0   -12,736
92
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                            29.75    37,04    ,111.20
                                                                                                      0.95
                                                                                                      -3,30
 1．提取盈余公                                                                             3,300,9
                                                                                                     0,929.
 积                                                                                         29.75
                                                                                                      -12,7
 2．对所有者（或                                                                                              -12,736
                                                                                                     36,11
 股东）的分配                                                                                                 ,111.20
                                                                                                      1.20
 3．其他
                   84,90
 （四）所有者权                                     -84,907
                   7,408.
 益内部结转                                         ,408.00
 1．资本公积转     84,90
                                                    -84,907
 增资本（或股      7,408.
                                                    ,408.00
 本）
 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥
 补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
                   171,4                            107,52                                           230,8    517,11
 四、本期期末余                                                20,889,                     28,213,
                   64,81                            0,060.6                                          05,06    4,480.2
 额                                                            000.00                      535.17
                    6.00                                   9                                          8.42
上期金额
                                                                                                              单位：元
                                                                  上期
                                  其他权益工具                                                       未分     所有者
    项目                                        资本公     减：库    其他综   专项储   盈余公
                   股本     优先      永续                                                           配利     权益合
                                             其他     积        存股     合收益     备       积
                             股        债                                                             润        计
                   63,65                                                                             183,6    273,08
 一、上年期末余                                     4,215,9                                21,559,
                   7,408.                                                                            52,21    4,760.7
 额                                                  31.87                                 205.78
                      00                                                                              5.11
      加：会计政
93
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 策变更
            前期
 差错更正
            其他
                   63,65                                   183,6    273,08
 二、本年期初余                        4,215,9   21,559,
                   7,408.                                  52,21    4,760.7
 额                                     31.87    205.78
                      00                                    5.11         6
 三、本期增减变    21,25               168,12              30,18    222,90
                                                 3,353,3
 动金额（减少以    0,000.              0,579.4             0,596.   4,575.9
                                                  99.64
 “－”号填列）       00                    9                 79         2
                                                           33,53
 （一）综合收益                                                     33,533,
                                                           3,996.
 总额                                                               996.43
                   21,25               168,12                       189,37
 （二）所有者投
                   0,000.              0,579.4                      0,579.4
 入和减少资本
                      00                    9
                   21,25               168,12                       189,37
 1．股东投入的
                   0,000.              0,579.4                      0,579.4
 普通股
                      00                    9
 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本
 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额
 4．其他
                                                            -3,35
                                                 3,353,3
 （三）利润分配                                            3,399.
                                                  99.64
                                                            -3,35
 1．提取盈余公                                   3,353,3
                                                           3,399.
 积                                               99.64
 2．对所有者（或
 股东）的分配
 3．其他
 （四）所有者权
 益内部结转
 1．资本公积转
 增资本（或股
94
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 本）
 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥
 补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
                    84,90                         172,33                                        213,8   495,98
 四、本期期末余                                                                       24,912,
                   7,408.                         6,511.3                                       32,81   9,336.6
 额                                                                                   605.42
                      00                               6                                         1.90        8
三、公司基本情况
      中潜股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 2011年2月23日，经广东省对外贸易经济合作厅核准注册成立
的股份有限公司， 2016年6月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1301号”文核准，本公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股2125万股，经深圳证券交易所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2016]489号）文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中潜股份”，股票代
码“300526”。持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的企业法人营业执照，注册资本为人民币171,464,816.00元，
注册地址为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村 ；法定代表人为张顺。经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护
装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外
销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能
源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500㎡；土地号：0406463，面积：555㎡；
上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体
验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。
      公司主营适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、
生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。
      本财务报告的批准报出日：2018年4月23日。
      本公司将深圳市立扬舜实业有限公司、尚盟运动用品（香港）有限公司、三亚中潜户外运动有限公司、中潜装备(香港)
有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司以及报告期内设立的西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司这7家
95
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
     本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
     根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13
号）的规定，本公司自2017年5月28日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通
知》（财会〔2017〕15号）的规定，本公司自2017年6月12日起执行前述准则。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2017〕30号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
2、持续经营
     经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀
疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
      以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制订的具体会计政策和会计估计。详见本附注“3.11应收账款坏
账准备”、“3.12存货”、“3.25收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变
动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
     会计期间自公历1月1日起至12月31日止。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、营业周期
     正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     同一控制下的企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
     合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的
非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面
值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
     非同一控制下的企业合并
     参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
     购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他
相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券
或债务性证券的初始确认金额。
     购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买
方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
     因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
     在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资
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产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有
关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
     在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值
与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相
关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
6、合并财务报表的编制方法
     合并范围
     合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
     控制的依据
     投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
     决策者和代理人
     代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决
策权视为自身直接持有。
     在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
     1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
     2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决
策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
     投资性主体
     当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
     1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
     2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
     3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
     属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
     1）拥有一个以上投资；
     2）拥有一个以上投资者；
     3）投资者不是该主体的关联方；
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     4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
     如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报
表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
     投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入
合并财务报表范围。
     合并程序
     子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要
的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
     合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、
利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并
资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
     本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司
出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股
东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在
“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
     子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”
项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司
少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
     本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初
数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量
表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
     因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；
编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，
将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
     本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，
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将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初
至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
      特殊交易会计处理
      购买子公司少数股东拥有的子公司股权
      在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
      不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
      在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应
享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
      处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
      在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期
投资收益。
      企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理
      处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
      判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
      处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一
揽子交易：
      1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
      2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
      3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
      4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
      合营安排的分类
      合营安排分为共同经营和合营企业。
      共同经营参与方的会计处理
      合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
      1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
      2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
      3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
      4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
      5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
      合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该
交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等
规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。
      合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益
中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
合营方按其承担的份额确认该部分损失。
      对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行
会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
      列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起
三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
      9.1 外币业务
      外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
      于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符
合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币
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非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
       9.2 外币财务报表的折算
      以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益
中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交
易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制
的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流
量表中单独列示。
10、金融工具
      10.1 金融工具的确认和终止确认
      本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
      金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
      1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
      2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
      金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
      10.2金融资产的分类
      金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持
有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
      1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以
“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示。
       2）应收款项
      应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应
收款等。
      3）可供出售金融资产
      可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债
表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
      4）持有至到期投资
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
       10.3 金融资产的计量
      金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余
成本计量。
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利
息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
      除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益，待该金融资产
终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利
息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
      10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法
      公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
      金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
      1）所转移金融资产的账面价值；
      2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形）之和。
      因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债（包括看
涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
      公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给
指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为
上述对价的组成部分。
      金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此
种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
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      1）终止确认部分的账面价值；
       2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
      原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部
分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
      10.5 金融负债的分类
      金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债。
      10.6 金融负债的计量
      金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的
交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
      10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
      存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值
技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
      10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法
      除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果
有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
      以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差
额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。
      当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损
失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生
的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值
上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没
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有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
      可供出售金融资产-权益工具投资减值认定标准：
  公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌     “严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是
  的具体量化标准                             指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
  成本的计算方法                             按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
                                             1.上市流通股：以期末收盘价确定；2.上市限定流通股：以期末收盘价
                                             乘以流动性系数确定；3.非上市公司股权：原则上以期末净资产份额确
  期末公允价值的确定方法
                                             定，除有确凿证据表明被投资单位净资产价值不公允且能够采用其他估
                                             值技术确定其公允价值外。
  持续下跌期间的确定依据                     连续下跌时间超过 18 个月
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                        组合名称                                             坏账准备计提方法
 组合 1                                                 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                 账龄                          应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
 1 年以内（含 1 年）                                                 5.00%                                5.00%
 1－2 年                                                          10.00%                                 10.00%
 2－3 年                                                          50.00%                                 50.00%
 3 年以上                                                         100.00%                                100.00%
 3－4 年                                                          100.00%                                100.00%
 4－5 年                                                          100.00%                                100.00%
 5 年以上                                                         100.00%                                100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
 单项计提坏账准备的理由                                 有客观证据表明其发生了减值
                                                        单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
 坏账准备的计提方法
                                                        价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
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12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      12.1 存货的类别
      存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
      12.2 发出存货的计价方法
      存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法
分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
      12.3 确定不同类别存货可变现净值的依据
      存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证
据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
      为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明
产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
      为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
       12.4 存货的盘存制度
      存货盘存制度采用永续盘存制。
      12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
      低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
13、持有待售资产
      13.1 划分为持有待售类别的条件
      同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售类别：
      1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
      2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。    有
关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
      确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约
惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
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       13.2 持有待售的非流动资产或处置组的计量
      公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后
的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
持有待售资产减值准备。
      对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的
初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动
资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
      公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值，
然后按照上款的规定进行会计处理。
      对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用准则计量规定
的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
      后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在
划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损
失不得转回。
      后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持
有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面
价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
      持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面
价值所占比重，按比例增加其账面价值。
      持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予
以确认。
      非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的
处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
      1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等
进行调整后的金额；
      2）可收回金额。
      公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
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14、长期股权投资
      14.1 共同控制、重大影响的判断标准
      按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则
视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
      对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视
为对被投资单位实施重大影响。
      14.2 初始投资成本确定
      企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确
认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
      1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期
股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
      2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证
券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
      3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换
入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
      4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
      14.3 后续计量及损益确认方法
      14.3.1 成本法后续计量
      公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投
资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
       14.3.2 权益法后续计量
      公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
      采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以
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外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的
会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认
投资收益和其他综合收益等。
      投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益
减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的
亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
      投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应
享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
      投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主
体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部
分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
      14.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
      按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作
为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以
及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
      14.3.4处置部分股权的处理
      因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”
的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。
      因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧
失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”
的相关内容处理。
       14.3.5对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
      分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公
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允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权
益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分
类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
      14.3.6 处置长期股权投资的处理
      处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置
该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处
理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
      成本法计量
      折旧或摊销方法
      投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资
性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，
在发生时计入当期损益。
      本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧
或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
              类别             预计使用寿命（年）           预计净残值率（%）            年折旧(摊销)率（%）
             建筑物                    20-30                       10                           3-4.5
           土地使用权                  40-50                       10                         1.8-2.25
16、固定资产
（1）确认条件
      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同
时满足下列条件的，才能予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计
量。
（2）折旧方法
          类别                折旧方法                 折旧年限                 残值率             年折旧率
 房屋及建筑物            年限平均法            20-30                    10%                  3-4.5%
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 房屋装修               年限平均法            5                    0%                    20%
 机器设备               年限平均法            10                   10%                   9%
 运输设备               年限平均法            10                   10%                   9%
 电子设备及其他         年限平均法            5                    10%                   18%
 土地所有权                                   永久                 0%                    0%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以
及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产
并自次月起开始计提折旧。
18、借款费用
      发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支
出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当
购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，
并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
      在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息
金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
      借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
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否
      无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、通过建设经营移交方式(BOT)取得的资产等。无形资产以实际成本计
量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
      土地使用权按使用年限40年至50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全
部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限10年或20年平均摊销。软件按5年摊销。
      对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（2）内部研究开发支出会计政策
      根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶
段支出。
       研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
       1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
       2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
       3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
       4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
    5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
      不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已
资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
      当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、长期资产减值
      在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资
产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值
测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金
流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
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23、长期待摊费用
      长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
             长期待摊费用性质                          摊销方法                        摊销年限
                 装修工程                              直线摊销                    根据实际受益年限
                 维修工程                              直线摊销                    根据实际受益年限
               预付服务费用                            直线摊销                    根据实际受益年限
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
      在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工
福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经
费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，
计入当期损益或相关资产成本。
      在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利
而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
      利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
      1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
      2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
      设定提存计划
      公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全
部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
      设定受益计划
      公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
      1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定
受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义
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务的现值和当期服务成本。
      2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认
为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量
设定受益计划净资产。
      3）确定应当计入当期损益的金额。
      4）确定应当计入其他综合收益的金额。
      公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益
或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设
定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义
务显著增加的期间。
      报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，以
及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
      在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
      1）修改设定受益计划时。
      2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
      公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
      公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
      1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
      2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
      公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
      公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。
      除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，
将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
      1）服务成本。
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      2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
      3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
      为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
      长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾
福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
25、预计负债
      对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，
确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
      预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所
进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
      于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
26、股份支付
      股份支付的种类
      根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付
      权益工具公允价值的确定方法
      本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市
场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、
期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
      确认可行权权益工具最佳估计的依据
      等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的
权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
      实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
      以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；
授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
      以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按
扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
      与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确
认相关的收入。
      销售商品
      商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易
相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
      本公司销售商品分为境外销售和境内销售。境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港
口，以商品经商检、报关后确认收入；若商品交付地为客户指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确
认收入。境内销售分大宗商品销售和零售业务。大宗商品销售模式在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认产品
销售收入；零售业务销售模式在商品被销售，客户取货时，视为商品所有权和风险转移，确认产品销售收入。
      提供劳务
      提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；
劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流
入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程
在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
      让渡资产使用权
      让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量
时，确认收入的实现。
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29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
      与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相
关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使
用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
      用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损
益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
      递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商
誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣
亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税
负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
      递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
      对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司
能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
      经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
      按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租
赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长
期应付款列示。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
32、其他重要的会计政策和会计估计
      商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本
超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
      企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位
的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
       会计政策变更的内容和原因                     审批程序                              备注
 根据财政部《关于印发<企业会计准则                                         根据该准则的相关规定，施行日存在的
 第 42 号—持有待售的非流动资产、处                                        持有待售的非流动资产、处置组和终止
 置组和终止经营>的通知》（财会          第三届董事会第十三次会议审议批准   经营，应当采用未来适用法处理。报告
 〔2017〕13 号）的规定，本公司自 2017                                      期内该项会计政策变更未对公司财务
 年 5 月 28 日起执行前述准则。                                             报表造成重大影响。
                                                                           根据该准则的相关规定，本公司对
                                                                           2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用
 根据财政部《关于印发修订<企业会计
                                                                           未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日
 准则第 16 号—政府补助>的通知》（财
                                        第三届董事会第十三次会议审议批准   至该准则施行日之间新增的政府补助
 会〔2017〕15 号）的规定，本公司自
                                                                           根据该准则进行调整。报告期内公司确
 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。
                                                                           认“其他收益”1,838,883.82 元，调减
                                                                           “营业外收入”1,838,883.82 元。
 根据财政部《关于修订印发一般企业财
                                                                           根据新的财务报表格式的要求，报告期
 务报表格式的通知》（财会〔2017〕30
                                        第三届董事会第十三次会议审议批准   内公司确认“资产处置收益”322,923.39
 号），本公司对财务报表格式进行了相
                                                                           元。
 应调整。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                 税种                               计税依据                              税率
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                        应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售
 增值税                                 额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的          17%、6%
                                        进项税后的余额计算)
 城市维护建设税                         应纳增值税、消费税额                      7%
 企业所得税                             应纳税所得额                              15%、25%、16.5%
 教育费附加                             应纳增值税                                3%、2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                         纳税主体名称                                               所得税税率
 中潜股份有限公司                                           15%
 深圳市立扬舜实业有限公司                                   25%
 三亚中潜户外运动有限公司                                   25%
 深圳市中潜潜水运动有限公司                                 25%
 尚盟运动用品（香港）有限公司                               16.5%
 中潜装备(香港)有限公司                                     16.5%
 西洛蒂亚股份有限公司                                       25%
 惠州市中潜物业管理公司                                     25%
2、税收优惠
      根据（国科发火【2016】32 号）和（国科发火【2016】195 号）有关规定《关于公示广东省 2016年第一批拟认定高新
技术企业名单的通知》，中潜股份有限公司为广东省 2016 年认定高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201644001257。
在2016年-2018年期间享受高新技术企业15%所得税优惠条件。公司收到高新技术企业资格证书。并完成在主管税务机关的备
案手续，公司本年度继续执行15%的企业所得税税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                             单位： 元
                  项目                                 期末余额                              期初余额
 库存现金                                                            86,795.05                            192,899.78
 银行存款                                                         56,030,759.74                         30,430,941.58
 合计                                                             56,117,554.79                         30,623,841.36
      其中：存放在境外的款项总额                                  13,526,053.66                          8,819,370.72
其他说明
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
货币资金期末余额较期初余额增加25,493,713.43元；增加比例为83.25%，主要系货款回笼所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                           单位： 元
                项目                                  期末余额                             期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                           单位： 元
                项目                                  期末余额                             期初余额
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                           单位： 元
                         项目                                                   期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                           单位： 元
                项目                              期末终止确认金额                    期末未终止确认金额
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                           单位： 元
                         项目                                              期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                           单位： 元
                                       期末余额                                       期初余额
       类别
                       账面余额            坏账准备       账面价     账面余额            坏账准备          账面价
120
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                       计提比       值                                         计提比         值
                      金额          比例    金额                             金额      比例         金额
                                                         例                                                      例
 按信用风险特征       108,87                                      102,78     119,8
                                 100.00    6,083,1                                     100.00     6,145,9                  113,708,3
 组合计提坏账准      2,949.3                            5.59%     9,760.6    54,28                              5.13%
                                       %     88.74                                         %        26.36                     55.83
 备的应收账款                4                                           0    2.19
                      108,87                                      102,78     119,8
                                 100.00    6,083,1                                     100.00     6,145,9                  113,708,3
 合计                2,949.3                            5.59%     9,760.6    54,28                              5.13%
                                       %     88.74                                         %        26.36                     55.83
                             4                                           0    2.19
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                             期末余额
            账龄
                                           应收账款                          坏账准备                           计提比例
 1 年以内分项
 一年以内                                      98,809,549.13                         4,940,477.46                             5.00%
 1 年以内小计                                  98,809,549.13                         4,940,477.46                             5.00%
 1至2年                                            9,829,282.13                       982,928.21                             10.00%
 2至3年                                              148,670.02                         74,335.01                            50.00%
 3 年以上                                             85,448.06                         85,448.06                          100.00%
 合计                                         108,872,949.34                         6,083,188.74                             5.59%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 62,737.62 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                            单位： 元
                单位名称                                收回或转回金额                                      收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                            单位： 元
                             项目                                                               核销金额
121
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                       单位： 元
                                                                                                             款项是否由关联
       单位名称             应收账款性质          核销金额              核销原因        履行的核销程序
                                                                                                               交易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                  与本公司                                            占应收账款总
              单位名称                                   金额             账龄                           坏账准备期末余额
                                    关系                                              额比例（%）
     Decathlon France             非关联方             16,813,516.63            注1            15.44             840,808.83
     PURE FISHING                 非关联方             14,206,090.42     1 年以内              13.05             710,304.52
     GUL WATERSPORTS LTD          非关联方             12,675,182.86     1 年以内              11.64             633,759.14
     香港中创英泰国际贸易
                                  非关联方              8,712,000.00     1至2年                 8.00             871,200.00
     有限公司
     ONEILL            WETSUITS
                                  非关联方              5,933,733.82     1 年以内               5.45             296,686.69
     LIMITED
                合计                                   58,340,523.73                           53.59           3,352,759.18
注1：一年以内16,810,856.63元，一年至两年2,660.00元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
应收账款期末余额较期初余额减少10,981,332.85元，减少比例为9.16%，主要系报告期内货款回笼增加所致。
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                       单位： 元
                                                期末余额                                          期初余额
              账龄
                                     金额                       比例                    金额                    比例
 1 年以内                             6,813,116.75                     88.72%            4,785,749.84                  93.95%
 1至2年                                592,906.69                      7.72%                23,336.77                   0.46%
 2至3年                                     5,609.57                   0.07%               283,591.31                   5.57%
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 3 年以上                          268,160.24                       3.49%                1,000.00                       0.02%
 合计                            7,679,793.25                --                     5,093,677.92                 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                                                                             占预付款项期末
                              与本公司
              单位名称                           金额              账龄      余额合计数的比             未结算原因
                                关系
                                                                                 例(%)
     惠州市雅妍美容服务有
                              非关联方                            1 年以内            41.80            服务期限未满
     限公司                                3,209,855.47
     张代吉(北京租车)         非关联方                            1 年以内               8.33           业务未完结
                                                640,000.00
     巨博有限公司             非关联方                            1至2年                 7.29           业务未完结
                                                560,073.61
     北京生光谷科技股份有
                              非关联方                            1 年以内               4.41           业务未完结
     限公司                                     338,400.00
     北京泽泰科技有限责任
                              非关联方                            1至2年                 3.15           业务未完结
     公司                                       241,800.00
                合计                                                                  64.98
                                           4,990,129.08
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                                      单位： 元
                       项目                             期末余额                                    期初余额
 合计
（2）重要逾期利息
                                                                                                      是否发生减值及其判
            借款单位           期末余额                 逾期时间                 逾期原因
                                                                                                               断依据
其他说明：
123
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8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                                              单位： 元
         项目(或被投资单位)                                    期末余额                                       期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                                                是否发生减值及其判
  项目(或被投资单位)               期末余额                        账龄                   未收回的原因
                                                                                                                         断依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                              单位： 元
                                            期末余额                                                  期初余额
                           账面余额              坏账准备                           账面余额             坏账准备
    类别                                                         账面价                                                   账面价
                                                        计提比                                                   计提比
                         金额      比例        金额                       值     金额      比例       金额                        值
                                                          例                                                       例
 按信用风险特征                                                                  4,267
                        7,586,6    100.00     2,065,2    27.22       5,521,3               100.00   1,846,6                   2,421,25
 组合计提坏账准                                                                   ,909.                          43.27%
                         18.40         %       57.27           %      61.13                    %      59.83                        0.00
 备的其他应收款
                                                                                 4,267
                        7,586,6    100.00     2,065,2    27.22       5,521,3               100.00   1,846,6                   2,421,25
 合计                                                                             ,909.                          43.27%
                         18.40         %       57.27           %      61.13                    %      59.83                        0.00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √     不适用
                                                                                                                              单位： 元
                                                                               期末余额
 其他应收款（按单位）
                                  其他应收款                   坏账准备                    计提比例                  计提理由
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                 期末余额
               账龄
                                            其他应收款                           坏账准备                         计提比例
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 1 年以内分项
 1 年以内小计                             5,711,906.45                      285,595.32                            5.00%
 1至2年                                      38,000.00                           3,800.00                       10.00%
 2至3年                                     121,700.00                          60,850.00                       50.00%
 3 年以上                                 1,715,011.95                     1,715,011.95                        100.00%
 合计                                     7,586,618.40                     2,065,257.27                         27.22%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 218,597.44 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                               单位： 元
                 单位名称                        转回或收回金额                                 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                               单位： 元
                            项目                                                     核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                               单位： 元
                                                                                                     款项是否由关联
      单位名称        其他应收款性质     核销金额           核销原因              履行的核销程序
                                                                                                           交易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                               单位： 元
                 款项性质                         期末账面余额                              期初账面余额
 押金                                                            1,766,292.24                               1,698,717.20
 保证金                                                             1,000.00                                   1,000.00
 代垫社保                                                         434,083.08                                 391,521.72
 员工借支                                                          89,090.00
 住房公积金                                                       101,995.29                                  91,725.80
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 出口退税                                                            3,025,083.17                             1,886,064.11
 其他                                                                2,169,074.62                              198,881.00
 合计                                                                7,586,618.40                             4,267,909.83
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                  单位： 元
                                                                                      占其他应收款期
                                                                                                          坏账准备期末余
      单位名称         款项的性质              期末余额              账龄             末余额合计数的
                                                                                                                额
                                                                                           比例
 财政部              出口退税                   3,025,083.17   1 年以内                        39.87%          151,254.16
 深圳市中天潜水
                     其他                       1,980,536.28   1 年以内                        26.11%           99,026.81
 装备有限公司
 深圳市豪威光电
 薄膜装置有限公      押金                       1,680,000.00   3 年以上                        22.14%         1,680,000.00
 司
 代垫社保款项        代垫社保                    434,083.08    1 年以内                           5.72%         21,704.15
 东莞金禾锅炉设
                     其他                        138,000.00    1-2 年、2-3 年                     1.82%         53,800.00
 备有限公司
 合计                         --                7,257,702.53           --                      95.66%         2,005,785.12
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                  单位： 元
                                                                                                      预计收取的时间、金
    单位名称            政府补助项目名称              期末余额                  期末账龄
                                                                                                           额及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
      公司起诉深圳市豪威光电薄膜装置有限公司租楼定金一案，广东省深圳市中级人民法院已作出终审判决，判决公司胜诉
被告支付定金及相应利息，公司于2018年1月17日向法院申请强制执行，但因被告提起诉讼，并对该笔款项提出了财产保全
申请，故截至审计报告日公司尚未收到该笔款项。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                      单位： 元
                                   期末余额                                        期初余额
    项目
                   账面余额        跌价准备        账面价值        账面余额        跌价准备        账面价值
 原材料           65,302,050.70                   65,302,050.70   56,262,590.00                  56,262,590.00
 在产品           13,051,814.85                   13,051,814.85   13,067,755.64                  13,067,755.64
 库存商品         21,603,667.74                   21,603,667.74   20,442,793.51                  20,442,793.51
 合计             99,957,533.29                   99,957,533.29   89,773,139.15                  89,773,139.15
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                      单位： 元
                                          本期增加金额                   本期减少金额
    项目       期初余额                                                                        期末余额
                                       计提          其他         转回或转销          其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                      单位： 元
                         项目                                                     金额
其他说明：
11、持有待售的资产
                                                                                                      单位： 元
           项目            期末账面价值            公允价值            预计处置费用           预计处置时间
其他说明：
127
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                期末余额                                期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                期末余额                                期初余额
 期末留抵增值税                                                  2,224,165.09                            2,256,183.68
 待认证增值税进项税额                                              571,284.76                            1,335,801.30
 预缴企业所得税                                                    631,883.75                              431,982.82
 合计                                                            3,427,333.60                            4,023,967.80
其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                单位： 元
                                           期末余额                                    期初余额
          项目
                            账面余额       减值准备     账面价值          账面余额     减值准备           账面价值
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                                单位： 元
 可供出售金融资产分
                           可供出售权益工具       可供出售债务工具                                       合计
          类
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                单位： 元
                            账面余额                                  减值准备                    在被投
 被投资                                                                                           资单位        本期现
                         本期增   本期减                           本期增     本期减
  单位         期初                           期末     期初                            期末       持股比        金红利
                           加       少                               加         少
                                                                                                    例
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                单位： 元
128
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 可供出售金融资产分
                         可供出售权益工具         可供出售债务工具                                     合计
               类
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                              单位： 元
                                                    公允价值相对
 可供出售权益                                                        持续下跌时间   已计提减值金      未计提减值原
                    投资成本     期末公允价值       于成本的下跌
      工具项目                                                         （个月）            额                 因
                                                        幅度
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                              单位： 元
                                      期末余额                                          期初余额
    项目
                    账面余额          减值准备        账面价值         账面余额         减值准备        账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                              单位： 元
         债券项目              面值                   票面利率               实际利率                 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                期末余额                                    期初余额
    项目                                                                                            折现率区间
                    账面余额    坏账准备         账面价值      账面余额     坏账准备       账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
129
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
17、长期股权投资
                                                                                                                                  单位： 元
                                                              本期增减变动
                                                 权益法                             宣告发                                         减值准
 被投资        期初余                                        其他综                                                    期末余
                         追加投      减少投      下确认                   其他权    放现金    计提减                               备期末
  单位          额                                           合收益                                      其他            额
                            资           资      的投资                   益变动    股利或    值准备                                余额
                                                              调整
                                                  损益                               利润
 一、合营企业
 二、联营企业
其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                                                  单位： 元
                     项目                                       账面价值                               未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                                                  单位： 元
                                                                                                     电子及其他设
    项目            房屋建筑物            房屋装修          机器设备            运输工具                                    合计
                                                                                                          备
 一、账面原值：
      1.期初余额         45,146,440.26        6,034,889.96       62,084,474.76        2,794,641.91     20,853,475.08     136,913,921.97
      2.本期增加
                                                                     7,589,847.54      101,879.60       1,232,079.64            8,923,806.78
 金额
       （1）购置                                                     7,589,847.54      101,879.60       1,232,079.64            8,923,806.78
       （2）在建
130
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 工程转入
       （3）企业
 合并增加
      3.本期减少
                                                     6,872,556.71                    601,587.05      7,474,143.76
 金额
       （1）处置
                                                     6,872,556.71                    596,560.26      7,469,116.97
 或报废
           （2）
                                                                                        5,026.79         5,026.79
 外币报表折算
      4.期末余额    45,146,440.26   6,034,889.96    62,801,765.59   2,896,521.51   21,483,967.67   138,363,584.99
 二、累计折旧
      1.期初余额     9,711,433.16   5,000,514.17    23,798,086.81   1,683,649.63   14,493,899.70    54,687,583.47
      2.本期增加
                     1,594,061.84      552,954.51    5,425,021.02    217,436.76     1,964,981.88     9,754,456.01
 金额
       （1）计提     1,594,061.84      552,954.51    5,425,021.02    217,436.76     1,964,981.88     9,754,456.01
      3.本期减少
                                                     4,346,013.49                    509,012.04      4,855,025.53
 金额
       （1）处置
                                                     4,346,013.49                    505,286.22      4,851,299.71
 或报废
           （2）
                                                                                        3,725.82         3,725.82
 外币报表折算
      4.期末余额    11,305,495.00   5,553,468.68    24,877,094.34   1,901,086.39   15,949,869.54    59,587,013.95
 三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加
 金额
       （1）计提
      3.本期减少
 金额
       （1）处置
 或报废
      4.期末余额
 四、账面价值
131
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      1.期末账面
                       33,840,945.26     481,421.28      37,924,671.25          995,435.12         5,534,098.13    78,776,571.04
 价值
      2.期初账面
                       35,435,007.10   1,034,375.79      38,286,387.95         1,110,992.28        6,359,575.38    82,226,338.50
 价值
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                                        单位： 元
         项目              账面原值           累计折旧              减值准备                  账面价值               备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                        单位： 元
           项目                   账面原值               累计折旧                    减值准备                     账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                        单位： 元
                             项目                                                        期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                        单位： 元
                   项目                                  账面价值                               未办妥产权证书的原因
 E 栋厂房                                                           11,263,597.74      完成竣工报告备案后办理登记
其他说明
      固定资产账面价值期末较期初减少3,449,767.46元，减少4.20%，主要系报告期内处置一批老旧设备所致。
      截至2017年12月31日，公司将账面价值为18,967,015.18元厂房抵押于中信银行股份有限公司惠州分行，用于办理授信，
抵押担保期间为2013年12月26日至2018年12月26日， 依据公司与银行签署的抵押合同约定，抵押债权为2013年12月26日至
2018年12月26日期间所办理授信所有业务，抵押期间为主债权诉讼时效期内。
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                                        单位： 元
                                        期末余额                                                 期初余额
    项目
                      账面余额          减值准备         账面价值         账面余额               减值准备            账面价值
 潜水装备生产        19,338,771.93                    19,338,771.93       9,160,525.10                              9,160,525.10
132
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 线建设项目
 中潜大厦              192,278,632.69                      192,278,632.69        55,103,657.33                      55,103,657.33
 合计                  211,617,404.62                      211,617,404.62        64,264,182.43                      64,264,182.43
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                         单位： 元
                                                                          工程                          其中：
                                             本期                                                利息
                                                    本期                  累计                          本期     本期
                                  本期       转入                                                资本
  项目       预算       期初                        其他       期末       投入       工程               利息     利息      资金
                                  增加       固定                                                化累
  名称        数        余额                        减少       余额       占预       进度               资本     资本      来源
                                  金额       资产                                                计金
                                                    金额                  算比                          化金     化率
                                             金额                                                 额
                                                                            例                           额
 潜水
 装备
            170,68               10,178                       19,338
 生产                   9,160,                                              11.33    11.33                                募股
             0,000.              ,246.8                        ,771.9
 线建                   525.10                                                   %   %                                    资金
                00                       3
 设项
 目
            186,80      55,103   137,17                       192,27                                                      金融
 中潜                                                                   102.93       94.00
             0,000.     ,657.3   4,975.                        8,632.                                                     机构
 大厦                                                                            %   %
                00           3          36                        69                                                      贷款
            357,48      64,264   147,35                       211,61
 合计        0,000.     ,182.4   3,222.                        7,404.       --           --                                 --
                00           3          19
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                                         单位： 元
                      项目                                 本期计提金额                                  计提原因
其他说明
21、工程物资
                                                                                                                         单位： 元
                      项目                                   期末余额                                    期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
                                                                                                                         单位： 元
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                        项目                             期末余额                    期初余额
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
□ 是 √ 否
                                                                                                     单位： 元
         项目                  土地使用权       专利权          非专利技术    软件                合计
 一、账面原值
    1.期初余额              37,121,717.62    185,070.00                  3,701,502.60       41,008,290.22
    2.本期增加
                                22,020,255.09                                                   22,020,255.09
 金额
          （1）购置             22,020,255.09                                                   22,020,255.09
          （2）内部
 研发
          （3）企业
 合并增加
      3.本期减少金
                                                   3,765.00                    190,852.32         194,617.32
 额
          （1）处置                                3,765.00                                          3,765.00
                （2 )
                                                                               190,852.32         190,852.32
 外币报表折算
134
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
       4.期末余额           59,141,972.71   181,305.00                        3,510,650.28     62,833,927.99
 二、累计摊销
       1.期初余额            5,247,723.83   128,969.81                        2,161,079.28      7,537,772.92
       2.本期增加
                              861,908.04     10,635.98                          327,708.94      1,200,252.96
 金额
         （1）计提            861,908.04     10,635.98                          327,708.94      1,200,252.96
       3.本期减少
                                              1,636.23                          108,510.17        110,146.40
 金额
         （1）处置                            1,636.23                                              1,636.23
             （2 )
                                                                                108,510.17        108,510.17
 外币报表折算
       4.期末余额            6,109,631.87   137,969.56                        2,380,278.05      8,627,879.48
 三、减值准备
       1.期初余额
       2.本期增加
 金额
         （1）计提
       3.本期减少
 金额
       （1）处置
       4.期末余额
 四、账面价值
       1.期末账面
                            53,032,340.84    43,335.44                        1,130,372.23     54,206,048.51
 价值
       2.期初账面
                            31,873,993.79    56,100.19                        1,540,423.32     33,470,517.30
 价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                    单位： 元
                     项目                          账面价值                     未办妥产权证书的原因
其他说明：
      1、除拍卖购得“黄竹浪地段工业用地及地上四栋建筑”正在办理中，无未办妥产权证书的土地使用权情况。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      2、公司将登记号为惠阳国用(2011)第0600102号一幅地块（无形资产原值为2,393,644.00元，累计摊销金额698,146.75
元，账面价值1,695,497.25元）抵押给中信银行惠州分行，抵押期限为2013年12月26日至2018年12月26日。公司将登记号为：
惠阳国用(2014)第0100775号的 一幅地块（无形资产原值为11,669,824.00元，累计摊销金额1,191,294.37元，账面价值
10,478,529.63元）抵押给工商银行惠州惠阳支行，抵押期限为2016年2月29日至2020年12月31日。此外公司因办理授信及贷
款业务，将登记证号为：惠阳国用 (2011)第0102178号的一幅地块的土地使用权证书交予工商银行惠州惠阳支行保管（未办
理抵押登记）。
26、开发支出
                                                                                                    单位： 元
      项目      期初余额               本期增加金额                      本期减少金额              期末余额
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                    单位： 元
 被投资单位名
 称或形成商誉        期初余额                本期增加                     本期减少               期末余额
      的事项
 合并三亚中潜
 户外运动有限       1,161,910.88                                                                 1,161,910.88
 公司
    合计        1,161,910.88                                                                 1,161,910.88
（2）商誉减值准备
                                                                                                    单位： 元
 被投资单位名
 称或形成商誉        期初余额                本期增加                     本期减少               期末余额
      的事项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
      集团采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本集团根据过往表现及其对市场发展的预期编制预计未
来5年内现金流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10.51%，已反
映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本年年末商誉未发生减值（上年年末：无）。
其他说明
136
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      本公司与2010年7月13日收购了三亚中潜户外有限公司100%股权，将其纳入财务报表合并范围，投资成本高于三亚中潜
户外有限公司中所拥有的权益的差额形成了商誉。
28、长期待摊费用
                                                                                                                   单位： 元
    项目            期初余额           本期增加金额              本期摊销金额        其他减少金额         期末余额
 装修工程              121,533,456.41              807,440.24          17,022,217.30                         105,318,679.35
 维修工程                                         1,864,247.00            171,900.92                           1,692,346.08
 合计                  121,533,456.41             2,671,687.24          17,194,118.22                        107,011,025.43
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                   单位： 元
                                           期末余额                                              期初余额
           项目
                         可抵扣暂时性差异              递延所得税资产            可抵扣暂时性差异         递延所得税资产
 资产减值准备                      2,284,910.81                   350,670.86             2,094,311.13            318,970.82
 内部交易未实现利润                 804,455.85                    201,113.97              837,320.49             209,330.13
 可抵扣亏损                        1,651,359.21                   371,246.53            15,609,738.75          3,902,434.69
 应付账款                                                                                 474,425.05             118,606.26
 应付利息                           961,902.49                    144,285.37
 股权激励摊销                       570,650.66                     85,597.60
 递延收益                                                                                 300,000.00              45,000.00
 合计                              6,273,279.02                  1,152,914.33           19,315,795.42          4,594,341.90
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                                   单位： 元
                                           期末余额                                              期初余额
           项目
                         应纳税暂时性差异              递延所得税负债            应纳税暂时性差异         递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                                   单位： 元
           项目         递延所得税资产和负           抵销后递延所得税资         递延所得税资产和负      抵销后递延所得税资
137
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                            债期末互抵金额        产或负债期末余额           债期初互抵金额      产或负债期初余额
 递延所得税资产                                             1,152,914.33                                   4,594,341.90
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                               单位： 元
                     项目                            期末余额                                 期初余额
 可抵扣暂时性差异                                                   5,863,535.20                           5,926,775.06
 可抵扣亏损                                                         2,468,534.45                           2,864,801.53
 合计                                                               8,332,069.65                           8,791,576.59
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                               单位： 元
              年份                     期末金额                        期初金额                     备注
 2017 年                                                                       648,977.95
 2018 年                                      406,997.42                       406,221.42
 2019 年                                      240,992.46                       240,992.46
 2020 年                                      442,819.01                       467,611.78
 2021 年                                      130,869.17                       129,777.25
 2022 年                                      268,332.00
 合计                                        1,490,010.06                     1,893,580.86           --
其他说明：
30、其他非流动资产
                                                                                                               单位： 元
                     项目                            期末余额                                 期初余额
 预付工程和设备款                                                113,699,132.81                          114,525,871.13
 长期租赁押金                                                       9,641,799.65                          11,199,399.65
 合计                                                            123,340,932.46                          125,725,270.78
其他说明：
其他非流动资产期末余额较期初余额减少2,384,338.32元主要系长期租赁押金减少所致。
31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                               单位： 元
138
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     项目                         期末余额                               期初余额
 抵押借款                                                     85,205,200.00                          92,000,000.00
 保证借款                                                    119,467,500.90                          15,737,026.40
 合计                                                        204,672,700.90                         107,737,026.40
短期借款分类的说明：
85,205,200.00元是中信银行惠州分行和中国工商银行股份有限公司惠州分行厂房与土地抵押借款，119467500.90元分别是兴
业银行惠州分行，光大银行惠州分行，民生银行惠州分行及招行银行深圳分行保证借款。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                          单位： 元
          借款单位          期末余额              借款利率                    逾期时间          逾期利率
其他说明：
报告期内公司无已逾期未偿还的短期借款。
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                          单位： 元
                     项目                         期末余额                               期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                          单位： 元
                     种类                         期末余额                               期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                          单位： 元
                     项目                         期末余额                               期初余额
 1 年以内                                                     49,314,278.07                          60,901,487.34
 1-2 年                                                         955,435.15                            1,060,451.56
139
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 2-3 年                                                       671,144.60                         1,032,466.52
 3 年以上                                                    1,148,907.53                         224,104.26
 合计                                                       52,089,765.35                       63,218,509.68
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                     单位： 元
                项目                             期末余额                       未偿还或结转的原因
其他说明：
应付账款期末余额较期初减少11,128,744.33元，减少比例为17.60%，主要是因为报告期支付的货款较去年增加所致。
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                     单位： 元
                项目                             期末余额                            期初余额
 1 年以内                                                    6,169,230.91                        2,120,361.88
 1-2 年                                                                                              1,414.50
 2-3 年                                                          1,414.50
 3 年以上
 合计                                                        6,170,645.41                        2,121,776.38
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                     单位： 元
                项目                             期末余额                       未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                     单位： 元
                         项目                                                 金额
其他说明：
预收账款期末余额较期初余额增加4,048,869.03元，增加比例为190.82%，主要系预收潜水体验及服务顾客的款项增加所致。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                     单位： 元
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
          项目              期初余额             本期增加              本期减少             期末余额
 一、短期薪酬                  7,804,100.53        92,235,875.00        91,397,813.57          8,642,161.96
 二、离职后福利-设定
                                                    5,615,283.06          5,615,283.06
 提存计划
 三、辞退福利                                          84,431.10            84,431.10
 合计                          7,804,100.53        97,935,589.16        97,097,527.73          8,642,161.96
（2）短期薪酬列示
                                                                                                  单位： 元
          项目              期初余额             本期增加              本期减少             期末余额
 1、工资、奖金、津贴
                               7,804,100.53        85,769,272.57         84,931,211.14         8,642,161.96
 和补贴
 2、职工福利费                                      3,269,048.39          3,269,048.39
 3、社会保险费                                      2,341,082.50          2,341,082.50
       其中：医疗保险
                                                    2,119,634.85          2,119,634.85
 费
             工伤保险
                                                      197,545.86           197,545.86
 费
             生育保险
                                                       23,901.79            23,901.79
 费
 4、住房公积金                                        812,824.50           812,824.50
 5、工会经费和职工教
                                                       43,647.04            43,647.04
 育经费
 合计                          7,804,100.53        92,235,875.00        91,397,813.57          8,642,161.96
（3）设定提存计划列示
                                                                                                  单位： 元
          项目              期初余额             本期增加              本期减少             期末余额
 1、基本养老保险                                    5,431,511.56          5,431,511.56
 2、失业保险费                                        183,771.50           183,771.50
 合计                                               5,615,283.06          5,615,283.06
其他说明：
应付职工薪酬期末余额较期初余额增加838,061.43元，增加比例为10.74%，主要系报告期内员工薪酬增加，导致期末余额增
加。
141
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
38、应交税费
                                                                                                   单位： 元
                  项目                           期末余额                            期初余额
 增值税                                                       34,849.78
 企业所得税                                                 2,674,287.09                        2,204,697.32
 个人所得税                                                  170,754.68                          146,812.64
 城市维护建设税                                              510,580.50                           96,003.63
 教育费附加                                                  364,700.35                           68,574.02
 合计                                                       3,755,172.40                        2,516,087.61
其他说明：
期末应交税费较期初增加1,239,084.79元，增长49.25%，主要系期末较期初免抵金额增加，增加了附加税、城建税的计税基
础并且根据实际应纳税额测算增加了应缴企业所得税所致。
39、应付利息
                                                                                                   单位： 元
                  项目                           期末余额                            期初余额
 短期借款应付利息                                            449,891.38
 关联借款应付利息                                            234,416.67
 合计                                                        684,308.05
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                   单位： 元
              借款单位                           逾期金额                            逾期原因
其他说明：
40、应付股利
                                                                                                   单位： 元
                  项目                           期末余额                            期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                   单位： 元
                  项目                           期末余额                            期初余额
 水电费                                                      830,624.95                          860,481.65
142
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 押金                                                                  1,000.00                                 3,000.00
 工衣代购费                                                          229,450.00                             229,450.00
 租金                                                                                                        61,494.00
 限制性股票回购义务                                              20,889,000.00
 关联借款                                                        30,000,000.00
 其他                                                                  1,032.00                                 1,032.00
 合计                                                            51,951,106.95                             1,155,457.65
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                                单位： 元
                     项目                             期末余额                             未偿还或结转的原因
其他说明
期末其他应付款余额较期初增加50,795,649.30元；增长4,396.15%；主要系向共同实际控制人借款3,000万元以及确认限制
性股票回购义务2,088.90万元所致。
42、持有待售的负债
                                                                                                                单位： 元
                     项目                             期末余额                                  期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                                单位： 元
                     项目                             期末余额                                  期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
                                                                                                                单位： 元
                     项目                             期末余额                                  期初余额
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                                单位： 元
                                                                        按面值
 债券名                 发行日   债券期   发行金   期初余   本期发                溢折价    本期偿              期末余
              面值                                                      计提利
      称                    期     限       额       额       行                   摊销       还                   额
                                                                          息
其他说明：
143
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                 单位： 元
                项目                               期末余额                      期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                 单位： 元
                项目                               期末余额                      期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                 单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                 单位： 元
 发行在外              期初                本期增加              本期减少                 期末
 的金融工
                数量       账面价值    数量        账面价值   数量    账面价值     数量      账面价值
      具
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                 单位： 元
                项目                               期末余额                      期初余额
其他说明：
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                                   单位： 元
                      项目                                 期末余额                             期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                                   单位： 元
                      项目                              本期发生额                          上期发生额
计划资产：
                                                                                                                   单位： 元
                      项目                              本期发生额                          上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                                   单位： 元
                      项目                              本期发生额                          上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
                                                                                                                   单位： 元
    项目                 期初余额           本期增加              本期减少       期末余额              形成原因
其他说明：
50、预计负债
                                                                                                                   单位： 元
               项目                         期末余额                      期初余额                  形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
                                                                                                                   单位： 元
    项目                 期初余额           本期增加              本期减少       期末余额              形成原因
 政府补助                      300,000.00          150,000.00           450,000.00                   获得政府补助
 合计                          300,000.00          150,000.00           450,000.00                            --
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                      单位： 元
                                             本期计入        本期计入    本期冲减                                 与资产相
                               本期新增
 负债项目     期初余额                       营业外收        其他收益    成本费用     其他变动      期末余额     关/与收益
                               补助金额
                                             入金额            金额        金额                                       相关
 高粘接强
 度，耐水抗
 老化新型                                                                                                        与收益相
              200,000.00                   200,000.00
 胶粘剂的                                                                                                        关
 研制与产
 业化运用
 一种防水
 服的缝合
 工艺及缝                                                                                                        与收益相
              100,000.00                   100,000.00
 合焊接轮                                                                                                        关
 的改进和
 研发
 一种用于
 制造电热
 服和保温
                                                                                                                 与收益相
 服的钛合                  150,000.00      150,000.00
                                                                                                                 关
 金金色涂
 层的应用
 及产业化
 合计         300,000.00   150,000.00      450,000.00                                                                  --
其他说明：
递延收益期末余额较期初余额减少300,000.00元，系因为政府补助当期费用，公司确认相应其他收益所致。
52、其他非流动负债
                                                                                                                      单位： 元
                项目                                         期末余额                               期初余额
其他说明：
53、股本
                                                                                                                       单位：元
                                                             本次变动增减（+、—）
                期初余额                                                                                         期末余额
                                  发行新股            送股        公积金转股         其他           小计
               84,907,408.0                                       84,907,408.0                   86,557,408.0   171,464,816.
 股份总数                        1,650,000.00
                           0                                                0                              0
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
其他说明：
根据2016年度股东大会决议，公司以总股本8,490.7408万元为基数，按每10股转增10股为比例以资本公积金转增股本，共计
转增84,907,408股；经公司第三届董事会第十一次会议审议通过向股权激励对象授予1,650,000股限制性股票。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                单位： 元
 发行在外                期初                     本期增加                   本期减少                    期末
 的金融工
                  数量      账面价值        数量       账面价值           数量     账面价值       数量       账面价值
      具
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
                                                                                                                单位： 元
           项目                 期初余额               本期增加                  本期减少                期末余额
 资本溢价（股本溢价）            172,336,511.36          19,239,000.00            84,907,408.00          106,668,103.36
 其他资本公积                                                851,957.33                                      851,957.33
 合计                            172,336,511.36          20,090,957.33            84,907,408.00          107,520,060.69
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
      2017年11月20日，经公司第三届董事会第十一次会议决议向股权激励对象授予限制性股票165万股，授予价格为12.66
元/股，计入股本1,650,000.00元，计入资本公积19,239,000.00元；据2016年度股东大会决议，公司以总股本8,490.7408
万元为基数，按每10股转增10股为比例以资本公积金转增股本，减少资本公积84,907,408.00元；报告期内公司确认股权激
励费用851,957.33元，同时增加资本公积851,957.33元。
56、库存股
                                                                                                                单位： 元
           项目                 期初余额               本期增加                  本期减少                期末余额
 限制性股票回购义务                                      20,889,000.00                                    20,889,000.00
 合计                                                    20,889,000.00                                    20,889,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2017年11月20日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过向股权激励对象授予165万股限制性股票，授予价格为12.66元/
股，共计确认20,889,000.00元回购义务。
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57、其他综合收益
                                                                                                                 单位： 元
                                                                          本期发生额
                                                             减：前期计
                                                 本期所                                              税后归       期末余
                项目                期初余额                 入其他综合      减：所得   税后归属
                                                 得税前                                              属于少         额
                                                             收益当期转       税费用    于母公司
                                                 发生额                                              数股东
                                                               入损益
 二、以后将重分类进损益的其他                    -527,196.                              -527,196.                 367,39
                                    894,588.14
 综合收益                                              60                                     60                     1.54
                                                 -527,196.                              -527,196.                 367,39
    外币财务报表折算差额        894,588.14
                                                       60                                     60                     1.54
                                                 -527,196.                              -527,196.                 367,39
 其他综合收益合计                   894,588.14
                                                       60                                     60                     1.54
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
                                                                                                                 单位： 元
         项目                  期初余额               本期增加                  本期减少               期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
                                                                                                                 单位： 元
         项目                  期初余额               本期增加                  本期减少               期末余额
 法定盈余公积                   24,912,605.42             3,300,929.75                                      28,213,535.17
 合计                           24,912,605.42             3,300,929.75                                      28,213,535.17
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司根据法定盈余计提比例，以经审计的母公司净利润为计提依据，计提法定盈余公积金。
60、未分配利润
                                                                                                                 单位： 元
                       项目                                   本期                                  上期
 调整前上期末未分配利润                                              210,716,179.09                        178,396,946.22
 调整后期初未分配利润                                                210,716,179.09                        178,396,946.22
 加：本期归属于母公司所有者的净利润                                   43,438,341.37                         35,672,632.51
 减：提取法定盈余公积                                                  3,300,929.75                          3,353,399.64
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      应付普通股股利                                               12,736,111.20
 期末未分配利润                                                   238,117,479.51                      210,716,179.09
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                                 单位： 元
                                       本期发生额                                        上期发生额
           项目
                              收入                     成本                      收入                     成本
 主营业务                    384,037,920.69          265,846,536.73             370,238,105.54        259,218,696.75
 其他业务                        492,375.46              368,941.53                494,345.79               325,328.38
 合计                        384,530,296.15          266,215,478.26             370,732,451.33        259,544,025.13
62、税金及附加
                                                                                                                 单位： 元
                  项目                              本期发生额                               上期发生额
 城市维护建设税                                                  1,489,883.91                               947,531.30
 教育费附加                                                      1,064,202.82                               676,808.11
 房产税                                                           995,208.84                                270,161.49
 土地使用税                                                       591,025.00                                196,742.00
 印花税                                                           130,190.80                                 77,484.36
 残疾人就业保障金                                                 125,570.62
 营业税                                                                                                   1,272,585.23
 合计                                                            4,396,081.99                             3,441,312.49
其他说明：
税金及附加本期发生额较上期增加954,769.50元，增长27.74%，主要系内销收入增加对应的城建税附加税增加以及房产税增
加所致。
63、销售费用
                                                                                                                 单位： 元
                  项目                              本期发生额                               上期发生额
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 工资                                                         4,528,136.01                       3,603,381.35
 社会保险                                                      295,667.65                          250,261.04
 折旧费                                                        108,939.14                          140,599.67
 办公费                                                        118,690.45                          164,025.26
 运输费                                                       6,558,851.15                       4,969,604.02
 招待费                                                        370,733.22                          307,222.52
 差旅费                                                        525,692.61                          269,250.65
 关务费                                                        316,610.37                          180,973.25
 广告宣传费                                                    117,086.72                           22,538.61
 其他                                                          319,144.71                          177,494.12
 顾问服务费                                                    532,233.65                          540,247.40
 快递费                                                        564,787.74                          368,846.84
 参展费                                                        868,331.75                           30,724.37
 合计                                                        15,224,905.17                      11,025,169.10
其他说明：
销售费用本期发生额较上期增加4,199,736.07元，增长38.09%，主要系薪酬、运输费用及参展费用增加所致。
64、管理费用
                                                                                                     单位： 元
                项目                            本期发生额                         上期发生额
 工资                                                        13,719,002.55                      10,919,739.79
 福利费                                                        650,598.43                        289,786.89
 社会保险费                                                    954,534.00                        882,467.75
 招待费                                                         97,517.46                           55,725.18
 差旅费                                                        772,070.89                          819,068.38
 办公费                                                       1,152,602.21                       639,316.82
 汽车费用                                                      932,590.66                        1,133,131.07
 研发费用                                                    21,052,778.67                      19,805,827.37
 中介咨询费                                                   3,555,596.39                       5,336,555.90
 低值易耗品                                                    259,714.52                          127,685.59
 折旧费                                                        890,930.44                        1,035,504.28
 无形资产摊销                                                 1,158,560.81                  1,166,588.11
 长期待摊费用摊销                                              220,712.70                           14,344.41
 股权激励费用                                                  851,957.33
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 房屋租赁费                                                    699,860.26                          202,589.43
 其他                                                         1,886,558.12                   1,225,076.51
 合计                                                        48,855,585.44                       43,653,407.48
其他说明：
管理费用本期发生额较上期增加5,202,177.96元，增长11.92%，主要系员工薪酬增长、研发费用增长以及报告期内确认股份
支付费用所致。
65、财务费用
                                                                                                      单位： 元
                 项目                           本期发生额                          上期发生额
 利息支出                                                     7,508,539.12                        8,872,955.59
 减:利息收入                                                   139,205.36                          220,159.11
 利息净支出                                                   7,369,333.76                        8,652,796.48
 汇兑损失                                                     4,458,898.92                        4,388,077.20
 减:汇兑收益                                                  1,197,744.18                        4,428,887.08
 汇兑净损失                                                   3,261,154.74                          -40,809.88
 银行手续费                                                   1,190,624.33                        1,416,222.21
 其他                                                          -209,765.73                         -266,215.33
 合计                                                        11,611,347.10                        9,761,993.48
其他说明：
本期财务费用较上期增加1,849,353.62元；增长18.94%，主要系汇兑损失增加造成。
66、资产减值损失
                                                                                                      单位： 元
                 项目                           本期发生额                          上期发生额
 一、坏账损失                                                  554,590.99                         3,779,383.45
 合计                                                          554,590.99                         3,779,383.45
其他说明：
资产减值损失本期发生额较上期减少3,224,792.46元，减少比例为85.33%，主要系因为货款回笼应收账款所需计提的坏账减
少所致。
67、公允价值变动收益
                                                                                                      单位： 元
      产生公允价值变动收益的来源                本期发生额                          上期发生额
其他说明：
151
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68、投资收益
                                                                                                          单位： 元
                    项目                             本期发生额                            上期发生额
 其他                                                                                                   230,860.27
 合计                                                                                                   230,860.27
其他说明：
投资收益本期发生额较上期减少230,860.27元，减少比例为100%，主要系当期无购买理财产品。
69、资产处置收益
                                                                                                          单位： 元
    资产处置收益的来源                       本期发生额                              上期发生额
 固定资产与无形资产处置收益                                    322,923.39
70、其他收益
                                                                                                          单位： 元
    产生其他收益的来源                       本期发生额                              上期发生额
 失业稳岗补贴                                                  186,283.82
 研发费用补助                                                 1,087,700.00
 专利补助                                                         14,500.00
 薪酬调查工作补助                                                   400.00
 高新技术企业认定补助                                          100,000.00
 新型胶粘剂的研制与产业化运用补助                              200,000.00
 防水服的缝合工艺及缝合焊接轮的改
                                                               100,000.00
 进和研发补助
 电热服和保温服的钛合金金色涂层的
                                                               150,000.00
 应用及产业化补助
                                                              1,838,883.82
71、营业外收入
                                                                                                          单位： 元
                                                                                       计入当期非经常性损益的金
             项目                   本期发生额                    上期发生额
                                                                                                  额
 政府补助                                 4,500,000.00                    913,127.78                   4,500,000.00
 重大资产重组终止补偿                     9,900,000.00                                                 9,900,000.00
152
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 其他                                           11,523.30                     50,977.03                        11,523.30
 合计                                       14,411,523.30                    964,104.81                     14,411,523.30
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                   单位： 元
                                                     补贴是否                                                  与资产相
                                                                 是否特殊       本期发生       上期发生
 补助项目     发放主体     发放原因    性质类型      影响当年                                                 关/与收益
                                                                      补贴        金额           金额
                                                          盈亏                                                     相关
                                       奖励上市
             惠州市财                                                           3,000,000.                    与收益相
 上市补助                  奖励        而给予的      否          否
             政局                                                                         00                  关
                                       政府补助
                                       奖励上市
             惠阳区财                                                           1,500,000.                    与收益相
 上市补助                  奖励        而给予的      否          否
             政局                                                                         00                  关
                                       政府补助
                                       因符合地
                                       方政府招
                                       商引资等
             惠州市人                                                                                         与收益相
 稳岗补贴                  补助        地方性扶      否          否                             89,127.78
             社局                                                                                             关
                                       持政策而
                                       获得的补
                                       助
                                       因研究开
                                       发、技术更
 知识产权    惠阳区科                                                                                         与收益相
                           补助        新及改造      否          否                             14,000.00
 专项经费    技局                                                                                             关
                                       等获得的
                                       补助
                                       因符合地
                                       方政府招
                                       商引资等
             惠阳区商                                                                                         与收益相
 展会补贴                  补助        地方性扶      否          否                             10,000.00
             务局                                                                                             关
                                       持政策而
                                       获得的补
                                       助
                                       因从事国
                                       家鼓励和
                                       扶持特定
             惠州市国
                                       行业、产业
 装备支援    防动员委                                                                                         与收益相
                           补助        而获得的      否          否                            500,000.00
 补贴        员会办公                                                                                         关
                                       补助（按国
             室
                                       家级政策
                                       规定依法
                                       取得）
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                        因研究开
 技究与开     惠阳区财                  发、技术更
                                                                                                                    与收益相
 发资金补     政局、科技   补助         新及改造          否           否                             300,000.00
                                                                                                                    关
 贴           局                        等获得的
                                        补助
                                                          否           否
                                                                                       4,500,000.
 合计                --           --           --                --         --                        913,127.78          --
其他说明：营业外收入本期发生额较上期增加 13,447,418.49 元，增长 1,394.81%，主要系因为报告期内重大资产重组终止给
予的补偿 990.00 万元以及公司首次公开发行股票收到的政府补助奖励增加所致。
72、营业外支出
                                                                                                                         单位： 元
                                                                                                  计入当期非经常性损益的金
             项目                      本期发生额                       上期发生额
                                                                                                              额
 对外捐赠                                           100,000.00                       20,000.00                      100,000.00
 非流动资产毁损报废损失                             749,737.23                       16,176.23                      749,737.23
 罚款、滞纳金支出                                   530,805.33                                                      530,805.33
 其他                                                55,744.32                       4,174.80                        55,744.32
 合计                                           1,436,286.88                         40,351.03                     1,436,286.88
其他说明：
公司本期营业外支出发生额较上期增加1,395,935.85元，增长3,459.48%，主要系本期非流动资产报废以及税收滞纳金增加
所致。
73、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                                         单位： 元
                    项目                                 本期发生额                                   上期发生额
 当期所得税费用                                                       5,932,411.99                                 4,389,284.62
 递延所得税费用                                                       3,438,597.47                                  619,857.12
 合计                                                                 9,371,009.46                                 5,009,141.74
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                                         单位： 元
                           项目                                                          本期发生额
154
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 利润总额                                                                                        52,809,350.83
 按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                  7,921,402.63
 子公司适用不同税率的影响                                                                         1,584,126.94
 调整以前期间所得税的影响                                                                          680,152.22
 不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                  262,276.03
 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                      -1,205.12
 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
                                                                                                   127,141.56
 亏损的影响
 研发费用加计扣                                                                                  -1,202,884.80
 所得税费用                                                                                       9,371,009.46
其他说明
本期所得税费用发生额较上期增加4,361,867.72元，增长87.08%，主要系因为子公司深圳市中潜潜水运动有限公司报告期内
利润总额增加，且适用税率为25%，故而增加了所得税费用。
74、其他综合收益
详见附注 5.25。
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                      单位： 元
                  项目                            本期发生额                        上期发生额
 利息收入                                                        139,205.36                        220,159.11
 政府补助                                                       6,038,883.82                       416,127.78
 员工还备用金                                                   1,536,212.80
 重大资产重组终止补偿                                           9,900,000.00
 其他                                                           1,481,844.61                       265,683.72
 合计                                                          19,096,146.59                       901,970.61
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                      单位： 元
                  项目                            本期发生额                        上期发生额
 支付管理费用                                                  10,890,638.16                      5,799,015.40
 支付销售费用                                                  11,650,289.75                      7,838,728.83
155
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 支付手续费                                          1,190,624.33                  902,240.68
 员工借备用金                                        2,850,864.82                  304,701.50
 预付加油款                                           200,000.00                   770,187.09
 支付其他                                            5,703,258.26                 2,939,433.44
 合计                                               32,485,675.32                18,554,306.94
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                      单位： 元
                项目                   本期发生额                   上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                      单位： 元
                项目                   本期发生额                   上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                      单位： 元
                项目                   本期发生额                   上期发生额
 可从募集资金中扣除的发行费用                                                    12,500,000.00
 共同实际控制人提供的借款                           50,000,000.00
 从其他非金融机构借款                               30,000,000.00
 合计                                               80,000,000.00                12,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                      单位： 元
                项目                   本期发生额                   上期发生额
 上市费用                                            1,390,000.00                 7,357,265.94
 融资手续费                                                                        504,492.80
 归还非金融机构借款                                 30,000,000.00
 归还共同实际控制人借款                             20,000,000.00
 合计                                               51,390,000.00                 7,861,758.74
156
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                  单位： 元
                补充资料               本期金额                   上期金额
 1．将净利润调节为经营活动现金流量：      --                         --
 净利润                                           43,438,341.37              35,672,632.51
 加：资产减值准备                                   554,590.99                3,779,383.45
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
                                                   9,753,340.14              10,252,718.88
 生物资产折旧
 无形资产摊销                                      1,200,252.96               1,375,074.98
 长期待摊费用摊销                                 17,194,118.22              16,239,379.49
 处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                    -322,923.39                  16,176.23
 产的损失（收益以“－”号填列）
 固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                                    749,737.23
 列）
 财务费用（收益以“－”号填列）                    5,568,199.86              12,069,188.06
 投资损失（收益以“－”号填列）                                                -230,860.27
 递延所得税资产减少（增加以“－”号
                                                   3,441,427.57                 619,857.12
 填列）
 存货的减少（增加以“－”号填列）              -10,184,394.14                 -2,778,024.61
 经营性应收项目的减少（增加以“－”
                                                  13,386,962.14              -67,844,361.11
 号填列）
 经营性应付项目的增加（减少以“－”
                                                  -6,429,176.30               -3,415,182.90
 号填列）
 其他                                               851,957.33
 经营活动产生的现金流量净额                       79,202,433.98               5,755,981.83
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                          --                         --
 动：
 3．现金及现金等价物净变动情况：          --                         --
 现金的期末余额                                   56,117,554.79              30,623,841.36
 减：现金的期初余额                               30,623,841.36              35,048,441.85
 现金及现金等价物净增加额                         25,493,713.43               -4,424,600.49
157
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                           单位： 元
                                                                                   金额
 其中：                                                                             --
 其中：                                                                             --
 其中：                                                                             --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                                           单位： 元
                                                                                   金额
 其中：                                                                             --
 其中：                                                                             --
 其中：                                                                             --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                           单位： 元
                   项目                          期末余额                                  期初余额
 一、现金                                                   56,117,554.79                             30,623,841.36
 其中：库存现金                                                86,795.05                                192,899.78
          可随时用于支付的银行存款                          56,030,759.74                             30,430,941.58
 三、期末现金及现金等价物余额                               56,117,554.79                             30,623,841.36
其他说明：
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
78、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                           单位： 元
                   项目                        期末账面价值                                受限原因
 固定资产                                                   18,967,015.18   抵押
 无形资产                                                   21,198,372.13   抵押
 其他非流动资产                                             38,263,000.00   买卖不破租赁
158
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 合计                                                           78,428,387.31             --
其他说明：
      使用受限制其他非流动资产系本公司通过司法拍卖程序，获得位于惠阳区新圩镇新丰黄竹浪地段的工业用地使用权及其
地上四栋建筑物，截至2017年12月31日，公司尚未取得土地使用权证书及房产证，原有的工业厂房存有长期的租赁协议，根
据买卖不破租赁的原则，截至目前公司无法实现对该工业用地使用权及工业厂房实施占有与其他用途的使用。
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                     单位： 元
                项目                期末外币余额                     折算汇率         期末折算人民币余额
 货币资金
 其中：美元                                2,483,265.14     6.5342                              16,226,151.08
         欧元                                      204.18   7.8023                                   1,593.07
         港币                                371,343.88     0.8359                                 310,406.35
              日元                                  22.00   0.0579                                       1.27
              菲律宾比索                     115,576.40     0.1309                                  15,128.95
 应收账款
 其中：美元                               14,885,691.58     6.5342                              97,266,085.92
         欧元                                               7.8023
         港币                                               0.8359
 长期借款
 其中：美元                                                 6.5342
         欧元                                               7.8023
         港币                                               0.8359
 其他应收款
 其中：欧元                                        210.00   7.8023                                   1,638.48
              港币                             2,478.70     0.8359                                   2,071.95
 短期借款
 其中：美元                               14,550,000.00     6.5342                              95,072,610.00
 应付款账
 其中：美元                                  384,018.66     6.5342                               2,509,254.73
              欧元                             1,463.01     7.8023                                  11,414.84
              日元                            82,740.00     0.0579                                   4,789.24
159
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
             台币                          12,519,349.80   0.2200                                  2,754,256.96
             英镑                               9,170.27   8.7792                                    80,507.63
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
      公司全资子公司尚盟运动用品（香港）有限公司与中潜装备（香港）有限公司注册地点与实际经营地点均在香港境内，
选择港币作为记账本位币符合子公司经营环境与监管环境的要求。公司报告期内所设立的子公司西洛蒂亚股份有限公司系在
菲律宾经营的子公司，选择以菲律宾比索作为记账本位币以适应在当地的经营活动。
80、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
81、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                      单位： 元
                                                                                        购买日至     购买日至
 被购买方      股权取得      股权取得   股权取得    股权取得                 购买日的   期末被购     期末被购
                                                                    购买日
      名称          时点       成本      比例          方式                  确定依据   买方的收     买方的净
                                                                                           入          利润
其他说明：
报告期内公司未发生非同一控制下的企业合并。
（2）合并成本及商誉
                                                                                                      单位： 元
                           合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
160
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                         单位： 元
                                                购买日公允价值                         购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                         单位： 元
                                                                 合并当期   合并当期
                           构成同一
              企业合并                                           期初至合   期初至合     比较期间       比较期间
 被合并方                  控制下企               合并日的
              中取得的                 合并日                    并日被合   并日被合     被合并方       被合并方
      名称                 业合并的               确定依据
              权益比例                                           并方的收   并方的净      的收入        的净利润
                             依据
                                                                    入        利润
其他说明：
报告期内公司未发生同一控制下的企业合并。
（2）合并成本
                                                                                                         单位： 元
                         合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                         单位： 元
161
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                    合并日                              上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
报告期内公司未有反向购买的情况。
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
报告期内经广东省商务厅批准设立子公司西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司，这两家公司自设立时，纳
入合并范围。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                          持股比例
  子公司名称      主要经营地           注册地      业务性质                                        取得方式
                                                                   直接              间接
 尚盟运动用品
 （香港）有限   香港            香港             贸易               100.00%                    投资设立
 公司
 深圳市立扬舜
                深圳            深圳             贸易               100.00%                    企业合并
 实业有限公司
 三亚中潜户外
                三亚            三亚             贸易及服务         100.00%                    企业合并
 运动有限公司
 中潜装备（香
                香港            香港             贸易               100.00%                    投资设立
 港）有限公司
162
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 深圳市中潜潜
 水运动有限公           深圳              深圳                  贸易及服务               100.00%                       投资设立
 司
 西洛蒂亚股份
                        菲律宾            菲律宾                贸易及服务                40.00%                       投资设立
 有限公司
 惠州市中潜物
                                                                物业租赁及管
 业管理有限公           惠州              惠州                                           100.00%                       投资设立
                                                                理
 司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
公司报告期内设立控股子公司西洛蒂亚股份有限公司，认缴 39.996%的股本；各出资方均未实际出资，公司经营活动均由本
公司控制，因此认为公司对西洛蒂亚股份有限公司具有实质的控制权。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
公司本期合并范围较上年增加西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司。
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                                               单位： 元
                                                           本期归属于少数股东          本期向少数股东宣告       期末少数股东权益余
           子公司名称            少数股东持股比例
                                                                      的损益                分派的股利                   额
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                               单位： 元
                                     期末余额                                                        期初余额
  子公
                          非流                         非流                              非流                          非流
  司名         流动                资产      流动                      负债     流动               资产     流动                 负债
                          动资                         动负                              动资                          动负
      称       资产                合计      负债                      合计     资产               合计     负债                 合计
                           产                              债                             产                            债
                                                                                                                               单位： 元
                                       本期发生额                                                    上期发生额
 子公司名
                                                 综合收益            经营活动                               综合收益          经营活动
       称          营业收入        净利润                                        营业收入       净利润
                                                    总额             现金流量                                   总额          现金流量
其他说明：
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（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                          单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                             持股比例            对合营企业或
 合营企业或联                                                                                    联营企业投资
                  主要经营地           注册地        业务性质
  营企业名称                                                          直接              间接     的会计处理方
                                                                                                      法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
公司无合营以及联营企业。
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                          单位： 元
                                                期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                          单位： 元
                                                期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
其他说明
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（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                            单位： 元
                                                 期末余额/本期发生额                  期初余额/上期发生额
 合营企业：                                              --                                   --
 下列各项按持股比例计算的合计数                          --                                   --
 联营企业：                                              --                                   --
 下列各项按持股比例计算的合计数                          --                                   --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                            单位： 元
                              累积未确认前期累计认的损     本期未确认的损失（或本期
  合营企业或联营企业名称                                                                 本期末累积未确认的损失
                                         失                     分享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                      持股比例/享有的份额
  共同经营名称         主要经营地             注册地          业务性质
                                                                                  直接                间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
      本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东
和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，
165
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建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日
常活动中临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政
策。 本公司的金融工具包括：可供出售金融资产。
      1, 信用风险
      信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款
和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
      1、银行存款
      本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
      2、应收款项
      本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进
行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个
合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款的53.59%源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风
险。
      2, 流动性风险
      流动性风险，是指在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法
尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现
金流量。
      为控制该项风险，本公司在必要时将会综合运用票据结算、银行借款、发行债券及股票等多种融资手段，并采取长、短
期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。截止2017年12月31日，本公司流动性充
足，未使用授信额度为19,493万元，且授信额度可滚动使用，流动性风险较低。
      本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
                项目                   1-3 个月          4-6 个月         6-12 个月            合计
 保证借款                                               19,602,690.90     99,864,810.00        119,467,500.90
 保证抵押借款                                           20,000,000.00     65,205,200.00         85,205,200.00
 应付账款                               52,089,765.35                                           52,089,765.35
 应付利息                                 684,308.05                                               684,308.05
 其他应付款                             31,062,106.95                                           31,062,106.95
       金融负债与或有负责合计           83,836,180.35   69,602,690.90    165,070,010.00        288,508,881.25
      与金融工具相关的风险
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      3, 市场风险
      金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利
率风险和其他价格风险。
      4, 汇率风险
      汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币
之外的外币进行计价的金融工具。
      公司主要业务为外贸出口，以美元结算为主，面临的汇率风险较大。
      本公司对外汇边际影响如下：
                                                                                          本期
                    项目                     汇率变动
                                                             对净利润的影响                对所有者权益的影响
   美元对人民币汇率                    上升 1%                            2,401,902.15                 2,041,616.83
   美元对人民币汇率                    下降 1%                            -2,401,902.15               -2,041,616.83
      由此可见，美元兑人民币的汇率对本公司净利润的影响边际大致为5.57，故而汇率的变动对公司净利润有重大的影响。
      利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息
金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
      本公司持有的计息金融工具如下：
                     项目                               期末金额                                 期初余额
            固定利率金融工具
                金融负债
             其中：短期借款                                        204,672,700.90                      107,737,026.40
         一年内到期的非流动负债
                长期借款
               其他应付款                                           30,000,000.00
                     合计                                          234,672,700.90                      107,737,026.40
      截至2017年12月31日，公司无浮动计息的金融工具
      5, 其他价格风险
      其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具
或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商
品价格或权益工具价格等的变化。
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十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                             单位： 元
                                                                 期末公允价值
           项目            第一层次公允价值计   第二层次公允价值计         第三层次公允价值计
                                                                                                      合计
                                    量                 量                          量
 一、持续的公允价值计
                                    --                  --                         --                  --
 量
 二、非持续的公允价值
                                    --                  --                         --                  --
 计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
报告期末公司不存在以公允价值计量的资产和负债。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                                  母公司对本企业   母公司对本企业
      母公司名称           注册地           业务性质             注册资本
                                                                                    的持股比例      的表决权比例
 爵盟投资（香港）
                    香港                 贸易投资            港币 1 万元                  33.68%             33.68%
 有限公司
 深圳市爵盟管理
                    深圳                 贸易投资            1010 万元                    30.47%             30.47%
 咨询有限公司
168
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
本企业的母公司情况的说明
本公司最终控制方是：方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注 7.1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                      合营或联营企业名称                                       与本企业关系
其他说明
报告期末公司无合营和联营企业
4、其他关联方情况
                        其他关联方名称                                   其他关联方与本企业关系
 惠州市祥福贸易有限公司                                   参股股东
 深圳市中金蓝海资产管理有限公司                           参股股东
 惠州市嘉瑞贸易有限公司                                   参股股东
 爵盟兴业股份有限公司                                     同一控制人控制的企业
 尚盟贸易有限公司                                         同一控制人控制的企业
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                            单位： 元
      关联方           关联交易内容        本期发生额   获批的交易额度      是否超过交易额度        上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                            单位： 元
             关联方                   关联交易内容             本期发生额                      上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
报告期内公司未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
169
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                             本期确认的托
 委托方/出包方     受托方/承包方     受托/承包资产    受托/承包起始      受托/承包终止     托管收益/承包
                                                                                                            管收益/承包收
    名称            名称              类型              日                日           收益定价依据
                                                                                                                    益
关联托管/承包情况说明
报告期内公司无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                                    单位： 元
 委托方/出包方     受托方/承包方     委托/出包资产    委托/出包起始      委托/出包终止     托管费/出包费     本期确认的托
    名称            名称              类型              日                日                定价依据     管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                    单位： 元
          承租方名称                   租赁资产种类               本期确认的租赁收入                上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                                    单位： 元
          出租方名称                   租赁资产种类                  本期确认的租赁费                上期确认的租赁费
 杨学君                        办公房屋                                            699,860.26                   184,482.00
关联租赁情况说明
      上述事项系子公司深圳市中潜潜水运动有限公司向共同实际控制人之一杨学君女士租赁位于深圳市福田区车公庙天吉
大厦办公场所，根据市场价格确定月租金为61,494.00元，租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14日该项交易已经由第
二届董事会第十八次会议审议通过。
（4）关联担保情况
本公司作为被担保方
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                       担保是否已经履行完
          担保方               担保金额                 担保起始日                 担保到期日
                                                                                                               毕
 深圳市中潜潜水运动
                                   50,000,000.00   2015 年 08 月 19 日      2020 年 12 月 31 日       否
 有限公司
 张顺                           156,000,000.00     2013 年 12 月 26 日      2018 年 12 月 26 日       否
170
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 张顺                         50,000,000.00   2012 年 01 月 01 日      2017 年 12 月 31 日   是
 张顺、深圳市爵盟管
 理咨询有限公司、爵
                             100,000,000.00   2016 年 03 月 05 日      2017 年 03 月 04 日   是
 盟投资（香港）有限
 公司
 张顺                         30,000,000.00   2016 年 04 月 22 日      2017 年 04 月 21 日   是
 方平章                        6,534,200.00   2016 年 05 月 23 日      2017 年 03 月 23 日   是
 张顺、方平章 、爵盟
 投资（香港）有限公           19,602,600.00   2016 年 12 月 28 日      2017 年 12 月 23 日   是
 司
 张顺                         50,000,000.00   2017 年 03 月 02 日      2018 年 03 月 01 日   否
 张顺                         30,000,000.00   2017 年 06 月 26 日      2018 年 06 月 25 日   否
 张顺、方平章                 30,000,000.00   2017 年 05 月 18 日      2018 年 05 月 17 日   否
 张顺                         40,000,000.00   2017 年 05 月 19 日      2018 年 05 月 18 日   否
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
                                                                                                           单位： 元
          关联方            拆借金额                 起始日                   到期日               说明
 拆入
 深圳市爵盟管理咨询
                              20,000,000.00   2017 年 09 月 14 日      2018 年 03 月 13 日
 有限公司
 深圳市爵盟管理咨询
                              30,000,000.00   2017 年 11 月 12 日      2018 年 03 月 13 日
 有限公司
 拆出
 深圳市爵盟管理咨询
                              15,000,000.00   2017 年 11 月 30 日      2017 年 11 月 30 日
 有限公司
 深圳市爵盟管理咨询
                               5,000,000.00   2017 年 12 月 07 日      2017 年 12 月 07 日
 有限公司
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                           单位： 元
            关联方                关联交易内容                      本期发生额                上期发生额
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                           单位： 元
171
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                 项目                            本期发生额                                上期发生额
 关键管理人员报酬                                                3,503,286.11                              3,018,934.06
（8）其他关联交易
报告期内公司无上述之外的其他关联交易。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                              单位： 元
                                                     期末余额                                  期初余额
      项目名称          关联方
                                          账面余额              坏账准备            账面余额              坏账准备
（2）应付项目
                                                                                                              单位： 元
           项目名称                    关联方                     期末账面余额                   期初账面余额
 其他应付款                 杨学君                                                                           61,494.00
                            深圳市爵盟管理咨询有限公
 其他应付款                                                                30,000,000.00
                            司
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位： 元
 公司本期授予的各项权益工具总额                                                                            1,650,000.00
 公司本期行权的各项权益工具总额                                                                                      0.00
 公司本期失效的各项权益工具总额                                                                                      0.00
 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限            无
                                                                   行权价格：12.66 元/股        合同剩余期限：
 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
                                                                   2018.11.21-2021.11.20
其他说明
172
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                     单位： 元
                                                           授予日收盘价格-授予价格
 授予日权益工具公允价值的确定方法
                                                           在资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
 可行权权益工具数量的确定依据
                                                           业绩指标完成情况等后续信息进行确定
 本期估计与上期估计有重大差异的原因                        无
 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                                        851,957.33
 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                                            851,957.33
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
报告期内无股份支付的修改、终止情况。
5、其他
      （1）2017年11月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向80
名激励对象授予165万股限制性股票。本次限制性股票授予价格为12.66元/股。
      （2）本次激励计划有效期为自授予日起4年，自授予日起满 12 个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为 20%、40%、
40%，解锁条件为：2017 年-2019 年各年度与 2016 年相比，净利润增长率分别不低于 20%、40%、70%。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
      1、资本承诺
      经第三届董事会第二次会议审议通过且经广东省商务厅批准，公司2017年设立子公司西洛蒂亚股份有限公司，自设立之
日起公司负有按出资比例缴纳认缴的份额共计109.19万元，截至审计报告日，公司尚未缴纳该项投资资本金。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
      2、经营租赁承诺
      至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
          不可撤销经营租赁付款金额                   期末金额                       期初金额
                    2017 年                                                                23,622,752.28
                    2018 年                                 24,507,486.48                  24,507,486.48
                    2019 年                                 24,802,397.88                  24,802,397.88
                    2020 年                                 25,733,382.99                  25,733,382.99
                2021-2024 年                                87,244,045.92                  87,244,045.92
                     合计                                  162,287,313.27                 185,910,065.55
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                                  单位： 元
                                                        对财务状况和经营成果的影
             项目                       内容                                       无法估计影响数的原因
                                                                  响数
2、利润分配情况
                                                                                                  单位： 元
 拟分配的利润或股利                                                                            8,573,240.80
 经审议批准宣告发放的利润或股利                                                                8,573,240.80
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
      根据公司2018年4月23日第三届董事会第十四次会议预案，公司拟以截止2017年12月31日股份总数171,464,816股为基
数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利 0.50 元（含税），共计分配股利 8,573,240.80元（含税）。该预案的
实施尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
                                                                                                         单位： 元
                                                       受影响的各个比较期间报表
      会计差错更正的内容               处理程序                                             累积影响数
                                                               项目名称
（2）未来适用法
           会计差错更正的内容                      批准程序                       采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                         单位： 元
                                                                                                归属于母公司
       项目           收入             费用       利润总额      所得税费用         净利润       所有者的终止
                                                                                                  经营利润
其他说明
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
      根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为两个报告分部。这些报告分部是以公
司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评
价其业绩。
      本集团报告分部包括：
      （1）潜水装备制造及贸易分部
      （2）潜水体验及服务分部
（2）报告分部的财务信息
                                                                                                       单位： 元
          项目           潜水装备制造及贸易      潜水体验及服务         分部间抵销              合计
 营业收入                       273,468,562.32       113,403,263.76         2,341,529.93       384,530,296.15
 营业成本                       182,115,419.91        86,441,588.28         2,341,529.93       266,215,478.26
 利润总额                        36,515,846.93        16,293,503.90                             52,809,350.83
 资产总额                       826,624,508.09      126,314,853.90       100,179,218.06        852,760,143.93
 负债总额                       302,004,668.65       115,764,336.82       90,179,218.06        327,589,787.41
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                       单位： 元
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         期末余额                                                期初余额
                         账面余额            坏账准备                       账面余额                坏账准备
    类别                                                    账面价                                                  账面价
                                                     计提比                                                 计提比
                       金额     比例      金额                    值      金额    比例           金额                     值
                                                       例                                                     例
 按信用风险特征                                                           30,40
                      32,695,   100.00    195,91                32,500,           100.00     238,088                    30,165,7
 组合计提坏账准                                      0.60%                3,838                              0.78%
                      997.05        %       7.41                079.64                  %          .46                    50.53
 备的应收账款                                                               .99
                                                                          30,40
                      32,695,   100.00    195,91                32,500,           100.00     238,088                    30,165,7
 合计                                                0.60%                3,838                              0.78%
                      997.05        %       7.41                079.64                  %          .46                    50.53
                                                                            .99
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位： 元
                                                                          期末余额
               账龄
                                         应收账款                         坏账准备                           计提比例
 1 年以内分项
 1 年以内小计                                    1,902,854.26                        95,142.71                            5.00%
 1至2年                                            281,052.00                        28,105.20                          10.00%
 2至3年                                             51,339.00                        25,669.50                          50.00%
 3 年以上                                           47,000.00                        47,000.00                          100.00%
 合计                                            2,282,245.26                     195,917.41                              8.58%
确定该组合依据的说明：
组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合中，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 42,171.05 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                        单位： 元
                 单位名称                               收回或转回金额                                   收回方式
177
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                    单位： 元
                             项目                                              核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                    单位： 元
                                                                                            款项是否由关联
       单位名称        应收账款性质       核销金额         核销原因       履行的核销程序
                                                                                               交易产生
应收账款核销说明：
报告期内无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                                           占应收账款总额
                  单位名称                 与本公司关系           金额           账龄
                                                                                           比例（%）
 尚盟运动用品（香港）有限公司                 关联方           30,413,751.79    1 年以内               93.02
 上海莘威运动品有限公司                      非关联方             468,957.77    1 年以内                1.43
 东莞市欧拓运动用品有限公司                  非关联方             309,412.20    1 年以内                0.95
 东莞市虎门恩利体育用品厂                    非关联方             283,018.26    1 年以内                0.87
 王远                                        非关联方             271,470.00    1 年以内                0.83
                    合计                                       31,746,610.02                           97.10
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
      应收账款期末余额较期初余额增加2,292,158.06元，增加比例为7.54%，主要系业务结算正常波动所致。
      截止2017年12月31日，公司为获得借款，将持有子公司尚盟运动用品（香港）有限公司25,148,469.58元，合计384.87
万美元的应收账款质押给中国工商银行股份有限公司惠州分行，并办理的质押登记。
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                            单位： 元
                                            期末余额                                                 期初余额
                          账面余额              坏账准备                        账面余额                坏账准备
    类别                                                       账面价                                                   账面价
                                                        计提比                                                  计提比
                        金额       比例      金额                    值       金额      比例         金额                     值
                                                          例                                                      例
 按信用风险特征        181,32                                      179,31     198,5
                                   100.00   2,009,6                                     100.00   1,807,9                    196,782,
 组合计提坏账准        5,519.1                           1.11%     5,867.9    90,79                              0.91%
                                       %      51.17                                         %        81.21                   815.31
 备的其他应收款                4                                          7    6.52
                       181,32                                      179,31     198,5
                                   100.00   2,009,6                                     100.00   1,807,9                    196,782,
 合计                  5,519.1                           1.11%     5,867.9    90,79                              0.91%
                                       %      51.17                                         %        81.21                   815.31
                               4                                          7    6.52
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                              期末余额
               账龄
                                            其他应收款                        坏账准备                           计提比例
 1 年以内分项
 1 年以内小计                                       5,517,023.43                       275,851.17                             5.00%
 1至2年                                                38,000.00                          3,800.00                          10.00%
 2至3年                                               100,000.00                         50,000.00                          50.00%
 3 年以上                                           1,680,000.00                      1,680,000.00                          100.00%
 合计                                               7,335,023.43                      2,009,651.17                          27.40%
确定该组合依据的说明：
组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                              期末余额
            组合名称
                                            其他应收款                        坏账准备                           计提比例
确定该组合依据的说明：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
179
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 201,669.96 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                              单位： 元
                   单位名称                      转回或收回金额                                收回方式
注：说明转回或收回原因，确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                              项目                                                  核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                              单位： 元
                                                                                                    款项是否由关联
    单位名称        其他应收款性质   核销金额             核销原因          履行的核销程序
                                                                                                          交易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                   款项性质                         期末账面余额                            期初账面余额
 内部往来                                                     173,990,495.71                          194,451,172.33
 押金                                                           1,680,000.00                               1,680,000.00
 代垫社保                                                          381,958.93                               348,156.58
 住房公积金                                                         75,074.00                                69,277.50
 出口退税                                                       3,025,083.17                               1,886,064.11
 其他                                                           2,172,907.33                                156,126.00
 合计                                                         181,325,519.14                          198,590,796.52
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                                占其他应收款期
                                                                                                    坏账准备期末余
    单位名称          款项的性质     期末余额               账龄            末余额合计数的
                                                                                                             额
                                                                                     比例
 深圳市中潜潜水运                                        1 年以内、1 至 2
                        往来款           89,458,414.60                                  49.34%
 动有限公司                                              年
180
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 尚盟运动用品（香                                               1 年以内、3 年以
                       往来款                60,678,984.01                                       33.46%
 港）有限公司                                                   上
 西洛蒂亚股份有限
                       往来款                23,853,097.10      1 年以内                         13.15%
 公司
 财政部                出口退税                  3,025,083.17   1 年以内                          1.67%           151,254.16
 深圳市中天潜水装
                       其他                      1,980,536.28   1 年以内                          1.09%            99,026.81
 备有限公司
 合计                           --          178,996,115.16              --                       98.72%           250,280.97
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                                        预计收取的时间、金额
          单位名称            政府补助项目名称            期末余额                   期末账龄
                                                                                                              及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
期末余额较期初余额减少17,265,277.38元，减少比例为8.69%，主要是因为内部往来减少所致。
3、长期股权投资
                                                                                                                     单位： 元
                                       期末余额                                                 期初余额
    项目
                      账面余额         减值准备          账面价值             账面余额          减值准备         账面价值
 对子公司投资        23,135,094.00                      23,135,094.00        23,135,094.00                      23,135,094.00
 合计                23,135,094.00                      23,135,094.00        23,135,094.00                      23,135,094.00
（1）对子公司投资
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                             本期计提减值     减值准备期末
      被投资单位       期初余额        本期增加          本期减少            期末余额
                                                                                                 准备              余额
 深圳市立扬舜
                      8,000,000.00                                           8,000,000.00
 实业有限公司
 尚盟运动用品
 （香港）有限公       1,774,760.00                                           1,774,760.00
 司
181
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 三亚中潜户外
                        1,700,000.00                                            1,700,000.00
 运动有限公司
 中潜装备（香
                        1,660,334.00                                            1,660,334.00
 港）有限公司
 深圳市中潜潜
 水运动有限公          10,000,000.00                                           10,000,000.00
 司
 合计                  23,135,094.00                                           23,135,094.00
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                          单位： 元
                                                        本期增减变动
                                              权益法                           宣告发                                     减值准
 投资单      期初余                                    其他综                                               期末余
                        追加投    减少投      下确认              其他权       放现金    计提减                           备期末
      位      额                                       合收益                                        其他      额
                             资        资     的投资              益变动       股利或    值准备                            余额
                                                        调整
                                               损益                             利润
 一、合营企业
 二、联营企业
（3）其他说明
公司设立菲律宾子公司西洛蒂亚股份有限公司与惠州市中潜物业管理有限公司，截至2017年12月31日，尚未支付认缴投资款。
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                          单位： 元
                                               本期发生额                                         上期发生额
           项目
                                       收入                    成本                       收入                     成本
 主营业务                          271,939,360.88            182,633,637.07             268,343,355.47         178,018,950.93
 其他业务                              1,469,966.76             1,566,774.59               1,112,840.89              879,527.17
 合计                              273,409,327.64            184,200,411.66             269,456,196.36         178,898,478.10
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                          单位： 元
                      项目                                  本期发生额                                上期发生额
 其他                                                                                                                230,860.27
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
 合计                                                                                                 230,860.27
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                        单位： 元
                 项目                                 金额                                   说明
 非流动资产处置损益                                             -426,813.84
 计入当期损益的政府补助（与企业业务
                                                                              主要系公司首次公开发行股票收到的
 密切相关，按照国家统一标准定额或定                            6,338,883.82
                                                                              政府补助奖励增加所致
 量享受的政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支                                           主要系因为报告期内重大资产重组终
                                                               9,224,973.65
 出                                                                           止给予的补偿
 减：所得税影响额                                              2,284,811.18
 合计                                                         12,852,232.45                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                      每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                      基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
 归属于公司普通股股东的净利
                                                              8.55%                 0.2558                0.2558
 润
 扣除非经常性损益后归属于公
                                                              6.02%                 0.1801                0.1801
 司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
183
中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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中潜股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第十二节 备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、经公司董事长签名的2017年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
                                                                                            中潜股份有限公司
                                                                                                董事长：张顺
                                                                                               2018年4月24日
185

附件：公告原文

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