天首发展：2018年半年度报告

内蒙古天首科技发展股份有限公司

2018年半年度报告

定2018-06

2018年08月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事叶伟严未出席会议亦未参加表决，其他董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司纺织品生产业务，面临着纺织品市场行情持续低迷和行业生产技术逐渐落后的风险；转型采矿业后，天池钼业季德钼矿存在资产整合、交易完成后的矿山管理以及矿山建设尚需较大资金投入的风险等，详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析‘一、概述’和‘十、公司面临的风险和应对措施’”。

公司2018年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损，若2018年度仍继续亏损，则公司归属于上市公司股东的净利润将连续两年亏损，公司股票存在被实施退市风险警示的可能。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

2018年半年度报告 ...... 2

第一节 重要提示、释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 17

第五节 重要事项 ...... 36

第六节 股份变动及股东情况 ...... 36

第七节 优先股相关情况 ...... 39

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 40

第九节 公司债相关情况 ...... 41

第十节 财务报告 ...... 42

第十一节 备查文件目录 ...... 122

释义

释义项 指 释义内容中国证监会 指 中国证券监督管理委员会内蒙古证监局 指 中国证券监督管理委员会内蒙古证监局深交所 指 深圳证券交易所结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东、合慧伟业、第一大股东 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司间接控股股东、天首资本 指 北京天首资本管理有限公司实际控制人 指 邱士杰吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙）包头天首 指 包头天首实业投资有限公司凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司泰衡纺织 指 绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司四海氨纶 指 浙江四海氨纶纤维有限公司敕勒川伟业 指 包头市敕勒川伟业贸易有限公司海威科技 指 共青城海威科技发展有限公司凯信实业 指 共青城凯信实业有限公司德图投资 指 共青城德图投资管理有限公司天首财富 指 北京天首财富管理顾问有限公司天池集团 指 天池集团有限公司天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙）金房测绘 指 北京金房兴业测绘有限公司河北久泰 指 河北省久泰实业有限公司吉林森工 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司天治基金 指 天治基金管理有限公司金润广源 指 北京市金润广源资产管理中心（普通合伙）温州建峰 指 温州建峰矿业工程有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称 天首发展 股票代码 000611股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 内蒙古天首科技发展股份有限公司公司的中文简称（如有） 天首发展公司的外文名称（如有） Inner Mongolia TianShou Technology&development, CO.，LTD.公司的外文名称缩写（如有）

TSD

公司的法定代表人 邱士杰

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 姜琴联系地址 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail]

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 14,088,800.39

29,845,741.92

-52.79%

归属于上市公司股东的净利润（元） -29,678,313.65

-8,380,822.69

-254.12%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-

-8,124,301.88

29,380,706.81

-261.64%

经营活动产生的现金流量净额（元） 91,042,733.75

396,319,336.77

-77.03%

基本每股收益（元/股） -0.0922

-0.0260

-254.62%

稀释每股收益（元/股） -0.0922

-0.0260

-254.62%

加权平均净资产收益率 -5.90%

-2.24%

-3.66%

本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 1,802,484,218.37

1,912,487,102.25

-5.75%

归属于上市公司股东的净资产（元） 488,285,742.44

517,639,199.26

-5.67%

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 金额 说明计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

30,000.00

工业下升上企业奖励除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -327,606.84

诉讼利息及滞纳金合计 -297,606.84

--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额（元） 原因其他收益 30,000.00

工业下升上企业奖励营业外支出 327,572.72

计提诉讼利息营业外支出 34.12

滞纳金

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本报告期内，公司的主营业务仍为纺织品的生产加工和销售，虽然公司于2017年度进行了对天池钼业的重大资产收购事项，并于2017年12月29日完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但因天池钼业尚在基建时期，未开展生产经营活动。

1、近年来我国纺织品行业在持续以技术创新和结构升级为核心的工业智能变革中迅速发展，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受制于规模限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下功夫，但由于其生产规模较小、原材料价格和人工成本又逐年大幅度上涨，公司纺织品经营已失去原有的竞争能力，经营亏损逐年增加；

2、2018年上半年，公司就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程的施工，随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入；

3、为弥补天池钼业矿山建设周期长，不能在短期内实现公司盈利的尴尬局面，2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权的重大资产收购，并请中介机构对交易对方和标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就交易具体条款不能达成一致意见，2018年8月24日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购资产的事项。

4、为筹集天池钼业下属季德钼矿的建设资金和推进公司的战略转型，公司在2018年8月24日第八届董事会第二十三次会议上同时审议通过了非公开发行股份募集资金和出售公司持有的四海氨纶22.26%股权的议案。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资 重大变化说明股权资产 不适用固定资产 不适用无形资产 不适用在建工程 不适用

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

2018年上半年，公司的主营业务仍为纺织品的加工和销售，虽然公司全资子公司位于全国著名的全球纺织品城与世界纺织品贸易中心——绍兴，具有广阔的原材料市场和便捷的销售渠道，但由于我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损日益加重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017年12月29日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，为尽快完成公司主业向采矿业的转型，目前公司就天池钼业的矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程施工工作已经展开，并且公司正在积极为矿山建设筹集资金，力争早日使天池钼矿建成投产。钼矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。1、2018年上半年公司总体经营情况本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。因本公司近年来也在进行主营业务转型，未对纺织业进行创新投入和技术革新，致使企业生产规模和创新技术均已落后于同行业；公司于2017年进行了对天池钼业的重大资产收购事项，于2017年12月29日已完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但天池钼业处于基础建设时期，尚未达到生产状态，未开展生产经营活动。2018年上半年公司总资产为1,802,484,218.37元，比上年度末减少-5.75%，净资产为488,285,742.44元，比上年度末减少5.67%，累计未分配利润为-316,817,058.91元，比上年度末增加10.21%。主营业务收入14,088,800.39元，比去年同期减少52.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-29,380,706.81元，比去年同期增亏261.64%。

本报告期内，本公司主要营业收入为涤纶布的生产与销售，营业收入14,088,800.39元，净利润-2,431,995.61元。由于产品开发和技术工艺设备创新因资金问题无法投入，致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但公司纺织品经营情况仍然不容乐观，营业收入比去年同期的14,277,348.64元，下降了1.32%。

2、公司主营业务转型的具体情况2017年7月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，2017年12月29日，天成矿业已将持有的天池钼业75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商变更手续已办理完毕，2018年上半年公司就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工，随着矿山基础建设和矿场建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无法给公司带来盈利。

经2017年7月13日公司召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为此次重大资产购买的收购主体，并于2017年6月22日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池钼业75%的股权也已过户至该企业名下，但作为LP的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。因此，为加快天池钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审议通过了非公开发行股份募集资金预案以及出售参股公司四海氨纶22.26%的股权。

3、2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就交易具体条款不能达成一致意见，于2018年8月24日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购事项。

4、2017年度，公司实现净利润-2152.78万元，2018年上半年实现净利润-2967.83万元，2018年度归属于上市公司股东的净利润存在连续两年亏损的风险，因此，公司股票存在被实施退市风险警示的可能。

公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理

层在公司领导的带领下，以坚持不懈的精神和顽强的毅力在攻克一个个难关，我们期待公司主营业务转型早日成功，期待公司走上良性发展的轨道。

二、主营业务分析

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位：元本报告期 上年同期 同比增减

变动原因营业收入 14,088,800.39

29,845,741.92

-52.79%

公司子公司减少贸易业务所致营业成本 16,094,244.47

28,788,136.67

-44.09%

公司子公司减少贸易业务所致销售费用 1,825.98

751,922.50

-99.76%

公司子公司减少贸易业务所致管理费用 6,507,649.00

4,236,055.89

53.63%

新纳入合并范围内子公司当期计提无形资产摊销所致

财务费用 17,892,151.10

215,062.41

8,219.52%

新增信托贷款利息及新纳入合并范围内子公司当期计提借款利息所致

经营活动产生的现金流量净额 91,042,733.75

396,319,336.77

-77.03%

主要原因为上年同期收到实际控制人履行但保责任所支付的款项投资活动产生的现金流量净额 -323,103.45

-100.00%

本年度购买部分办公所需固定资产所致。筹资活动产生的现金流量净额 -87,732,975.00

-100.00%

偿还控股股东借款及支付股权转让款所致。

现金及现金等价物净增加额 2,986,655.30

396,319,336.77

-99.25%

主要原因为上年同期收到实际控制人履行但保责任所支付的款项公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动√ 适用 □ 不适用本报告期与去年同期相比，公司的利润构成发生了变化，2017年上半年公司尝试开展的高硅硅锰铁合金贸易业务在2017年下半年就已终止，因此，2018年上半年利润构成仅为纺织品的生产与销售。主营业务构成情况

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业纺织业 14,088,800.39

16,094,244.47

-14.23%

-52.79%

-44.09%

-17.77%

分产品纺织业 14,088,800.39

16,094,244.47

-14.23%

-52.79%

-44.09%

-17.77%

分地区纺织类 14,088,800.39

16,094,244.47

-14.23%

-52.79%

-44.09%

-17.77%

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

本报告期末 上年同期末

比重

增减

重大变动说明金额 占总资产比例

金额 占总资产比例

货币资金 8,011,814.03

0.44%

446,264,556.41

64.14%

-63.70%

系上年同期收到实际控制人履行但保责任所支付的款项应收账款 1,454,018.89

0.08%

9,734,733.31

1.40%

-1.32%

无较大变化存货 6,910,888.72

0.38%

13,612,590.16

1.96%

-1.58%

无较大变化长期股权投资

82,292,405.18

4.57%

88,536,027.12

12.72%

-8.15%

无较大变化固定资产 34,805,222.98

1.93%

36,695,823.56

5.27%

-3.34%

无较大变化在建工程 60,951,243.38

3.38%

3.38%

系天池钼业本期纳入合并报表范围所致。长期借款 97,000,000.00

5.38%

5.38%

系公司新增信托贷款所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）本公司与金房测绘借款仲裁事项本公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，本公司未如期归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出裁决：本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。2016年11月24日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京03执保128号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年12月6日，北京市第三中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司100%股权。截至本报告披露日，该资产仍在冻结中。（2）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结

本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）。2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。（3）2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署《最高额抵押合同》，天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。2017年4月14日，中国农业银行股份有限公司延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度，但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿业前往国土部门办理解除抵押手续。①信用余额为零；②如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。”截止本报告披露日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型

主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入

营业利润

净利润绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

子公司 纺织15,000,000.00

42,533,154.16

23,752,733.45

14,088,800.39

-2,431,961.49

-2,431,995.61

共青城腾龙信息技术服务有限公司

子公司 IT业10,000,000.00

202,504,421.63

-1,135,307.35

-83,668.90

-83,668.90

包头市敕勒川数据中心有限公司

子公司 IT业10,000,000.00

1,056,729.39

-5,364,728.64

-1,657,709.94

-1,657,709.94

包头市敕勒川伟业贸易有限公司

子公司 IT业10,000,000.00

67.00

-22,340.88

-828.30

-828.30

北京凯信腾龙投资管理有限公司

子公司

投资管理、咨询

60,000,000.00

196,686,805.17

51,626,181.82

-1,592,192.47

-1,592,192.47

包头天首实业投资有限公司

子公司

销售化工产品、投资管理、咨询

10,000,000.00

93,459,202.95

-161,360.86

128,737.59

128,737.59

吉林市天首投资中心（有限合伙）

子公司 投资管理500,000,000.00

939,826,388.50

499,346,059.49

-1,347.23

-1,347.23

吉林天池钼业有限公司

子公司 钼矿开采325,000,000.00

1,486,119,749.88

991,624,896.33

-12,368,336.93

-12,368,336.93

浙江四海氨参股公司

氨纶丝561,859,018.75

1,085,050,817.82

325,485,432.27

168,899,841.20

-20,122,969.01

-16,817,303.93

纶纤维有限公司报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响共青城德图投资管理有限公司

2017年12月29日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

对公司整体生产经营和业绩无影响共青城凯信实业有限公司

2017年7月5日，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

对公司整体生产经营和业绩无影响共青城海威科技发展有限公司

2017年7月5日，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

对公司整体生产经营和业绩无影响主要控股参股公司情况说明

2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。

八、公司控制的结构化主体情况

√ 适用 □ 不适用本公司于2017年6月26日和2017年7月13日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》，公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP为本公司全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。由于日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。

2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，为弥补日信投资未履行的认购lP份额，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。

九、对2018年1-9月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、公司面临的风险

2017年度，大华会计师事务所对公司财务报表出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《 审计报告》，导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见，主要是因为本公司持续经营能力存在重大不确定性，公司2017年度收购的天池钼业尚未达到生产状态，未能实现公司重组预期收益；

2018年半年度，公司归属于母公司所有者的净利润亏损2967.83万元，若公司2018年下半年不能扭亏为盈，公司将连续两年亏损，公司股票存在被交易所实施退市风险警示的可能。

2、应对措施报告期内，公司一直在积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，同时也在筹划资产出售、发行股份等资本运作方式促进公司的战略转型。2018年8月24日，公司第八届董事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》、《公司关于非公开发行股票议案的议案》等事项，一是公司拟将长期亏损的纺织品生产参股公司四海氨纶出售，收回长期投资以提高资产经营效率；其次公司将通过多种融资方式筹集资金，尽快开展天池钼业季德钼矿的基础建设，使公司走上良性发展的轨道。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参

与比例

召开日期 披露日期 披露索引

2018年第一次临时股东大会

临时股东大会

14.07%

2018年02月08日 2018年02月09日

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（临[2018-11]）。

2017年年度股东大会

年度股东大会

13.30%

2018年05月24日 2018年05月25日

中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（临[2018-23]）。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

邱士杰

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、保证做到内蒙发展人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；

2015年08月31日

长期 履行中合慧伟业商贸（北

京）有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、保证做到四海股份人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；2、避免

2013年05月06日

长期 履行中

同业竞争的承诺。3、规范关联交易的承诺

资产重组时所作承诺

内蒙古天首科技发展股份有限公司

天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺

1、在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以其经营所得及通合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月；2、若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数；3、合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。

2017年06月26日

长期

内蒙古天首科技发展股份有限公司

天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足

吉林天首每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称"年度预期收益率"），吉林天首利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。

2017年06月26日

长期 履行中

邱士杰、胡国栋、王发女、叶伟严、李晓斌、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、陈锋利、仇正阳、石建军、王光、李波、姜琴

上市公司董监高承诺

(一)提供信息真实、准确和完整的承诺及本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。(二)本次重组摊薄即期回报填补措施。1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊

2017年06月26日

长期 履行中

公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

减少与规范关联交易

1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。

2017年06月26日

长期 履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

避免同业竞争

1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可

2017年06月26日

长期 履行中

能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

保持上市公司独立性

（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产及其他资

2017年06月26日

长期 履行中

源的情况；3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

重组摊薄即期回报填补措施

1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益;2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现;3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

2017年06月26日

长期 履行中

钩;4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）;6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

不存在其他影响本次重大资产购买的诉讼等情形的承诺

除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。

2017年06月26日

长期 履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任

对天首发展收购日信投资所持有吉林天首的全部份额的义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。

2017年06月26日

长期 履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

对天首发展在《担保协议书》中所述收购义务的履行承担无限连带责任的承诺

1、邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在《担保协议书》第1条及第2条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等

2017年06月26日

长期 履行中

全部范围）向日信投资承担连带责任。2、天首发展或邱士杰、天首资本、合慧伟业应按照《担保协议书》的约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户。

北京天首资本管理有限公司、邱士杰

与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺

本企业/本人与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

2017年06月26日

长期 履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司赵长寿

交易标的资产权属

1、天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业75%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。2、天池矿业承诺：本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权

2017年06月26日

长期 履行中

属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的权属转移手续。3、作为天成矿业、天池矿业的实际控制人赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带责任保证。

吉林天成矿业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

解除标的公司股权质押和标的公司土地使用权抵押

1、天池集团、天成矿业承诺：

在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日起10工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业75%股权

2017年06月26日

长期 履行中

质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，对因未及时解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。2、解除标的公司采矿权抵押：在本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。

吉林天成矿业有限公司

矿体估算储量与实际储量差异的承诺

天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字

2017年06月26日

长期 履行中

【2015】8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展3,000万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

提供信息真实、准确和完整

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

2017年06月26日

长期 履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

交易对方与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员的承诺。

本企业与上市公司不存在关联关系、未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

2017年06月26日

长期 履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

交易对方及其董监高诚信情况的承诺

天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2017年06月26日

长期 履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

与天首资本关联关系的承诺

天池集团、天池矿业、天成矿业、赵长寿与北京天首资本管理有限公司不存在任何关联关系，未与天首资本签订任何一致行动协议，与天首资本亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天首资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

2017年06月26日

长期 履行中

首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否及时履行 是

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计□ 是 √ 否公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

√ 适用 □ 不适用

1、上年度非标审计意见涉及事项的基本情况天首发展截至2017年12月31日累计净亏损287,463,602.09元，2017年度扣除非经常损益后的净利润为-21,527,840.65元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

2、上年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项消除情况的说明（1）2017年3月9日，公司启动重大资产重组事项，并于2017年7月13日召开公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，公司下属企业以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权，2017年12月29日，天成矿业已将标的资产天池钼业的股权过户于公司下属企业吉林天首并完成工商变更手续，2018年上半年公司就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工。

（2）2018年8月23日，公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司出售持有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，公司正在积极推进该项股权出售重大重组事项。

（3）公司于2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行股份募集资金的议案，公司将通过发行股份的方式募集资金用于天池钼业季德钼矿的建设和支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的部分剩余款项。

公司上述各项措施和计划的实施后，公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，持续经营能力和主营业务竞争力得到极大增强。

3、董事会对上年度出具的审计意见所涉及事项的情况说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《 审计报告》，公司董事会认为导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告主要因为公司历史存在未弥补亏损及当期扣除非经常损益后净利润为负值，同时公司2017年度收购的天池钼业尚未达到生产状态。其公允的反映了公司在2017年度的经营成果和财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。面对公司当前所处的市场和经营环境，公司将根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状；对于纺织业务，公司将根据自身生产经营情况制定生产计划，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营，提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权；对于钼矿采选业务，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工。同时制定了非公开发行股票预案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。

公司董事会将极力推进和督促管理层严格执行制定的各项措施，公司上述各项公司措施和计划的实施后，将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的持续经营能力、核心竞争力和未来盈利能力都将得到极大提高，公司将实现持续、稳定、健康发展的良好局面。

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项

1,300

否

河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀 01 民初字第 137 号） 《应诉通知书》河北省石家庄市中级人民法院（[2017]冀 01 民初字第 137 号）《传票》河北省石家庄市中级人民法院《协助执行通知书》（[2016]冀01 执保 231 号之一）、《协助执行通知书》（[2016]冀 01 执保 231 号之三）和查封（冻结）财产清单

暂无影响

已开庭，未判决

2018

年04月27日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网

《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临 2017-38）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度报告》

北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉讼事项

否

2016年1月25日，北京仲裁委员会《民事裁定书》（[2016]京仲裁字第0086号）；2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京03执保128号）。

仲裁裁决：1、天首发展归还金房测绘借款本金5,000,000.00元和利息1,000,000.00元；2、天首发展支付金房测绘违约金1,500,000.00元；3、天首发展支付金房测绘因本案支付的律师费300,000.00元；4、本案仲裁费82,770.00元(金房测绘全额预缴），由天首发展承担；5、如自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

本案件的判决对公司

仲裁已生效，未执行完毕。2016年11月30日，查封冻结本公司控股子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司和参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司100%股权。

2018

年04月27日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司重大诉讼事项的公告》（临[2015-24]）和2014年年度报告（定[2015-02]）、《2015年半年度报告（定[2015-06]）和《2015年年度报告》（定[2016-02]），《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》(临[2016-98])，《2016年度报告》（定[2017-02]）、《2017年度报告》（定

造成288.28万元的损失。

[2017-02]）

温州建峰与天池钼业合同纠纷案

400.79

否

本公司下属公司天池钼业不服判决，已经申诉至吉林省高级人民法院， 2018年4月10日，吉林省高级人民法院民事裁定书（2018）吉民申236号裁定如下：1、本案由吉林省高级人民法院提审；2、再审期间，中止原判决的执行。

2017年11月8日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠纷案做出终审判决，并出具（2017）吉02民终2564号民事判决书，判决内容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立即给付温州建峰矿山工程有限公司欠付工程款3,644,388.52元（含质保金）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自2014年1月24日起，以3,232,504.47元为基数，计算至2015年1月23日止，自2015年1月24日起，以3,644,388.52元为基数，计算至实际给付之日止）；一审本诉案件受理费38,860.00元，由吉林天池钼业有限公司负担38,620.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担240.00元；一审反诉案件受理费23,400.00元，由吉林天池钼业有限公司负担；二审案件受理费42,819.00元，由吉林天池钼业有限公司负担42,555.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担264.00元。

依据判决结果，计提2014年1月24日至2018年6月30日止应付温州建峰矿山工程有限公司工程欠款利息

764,621.79

元，案件受理费104,575.00元。

2018

年04月27日

巨潮资讯网《内蒙古天首科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《2017年年度报告》（定[2018-02]）

其他诉讼事项□ 适用 √ 不适用

九、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权：

关联方 关联关系

形成原因

是否存在非经营性资金

占用

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期收回金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）

应付关联方债务：

关联方 关联关系

形成原因

期初余额（万

元）

本期新增金额（万元）

本期归还金额（万元）

利率

本期利息（万

元）

期末余额（万

元）

邱士杰 实际控制人

借款 6,401

357.5

1,920

4.35%

134.78

4,838.5

关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

2017年7月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过实际控制人邱士杰先生向本公司提供借款最高限额8000万元，期限一年，按人民银行同期贷款利率计息，截止本报告期末余额4,838.50万元，本报告期内计提利息134.78万元。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、重大环保问题情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否本公司及控股子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

2、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用1、2017年3月9日，经公司申请股票停牌，公司启动重大资产重组事项；2017年6月26日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》等重大资产重组相关议案；2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，本次交易完成后，本公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权；2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。截止本报告披露日，交易各方仍将继续推进本次重大资产重组的实施，公司正在开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程施工等工作。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临[2017-14]）等、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-40]）等。2、 2017年6月26日和2017年7月13日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）作为此次重大资产购买的收购主体，并于2017年6月22日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。截止2018年8月24日，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池钼业75%的股权也已过户至该企业名下，但作为LP的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。因此，公司决定终止与专业机构日信投资的投资合作，并于2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项。为弥补日信投资未履行的认购lP份额，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。3、2016 年9月8日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，因资金募集未达预期，合作双方均未实缴认购的基金份额，亦未实质性共同开展工作，因此，经公司与金润广源协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台，取消合作意向。2018年7月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止共同设立产业投资基金的议案》并签订《合同解除协议书》。该信息详见《公司第八届董事会第三次会议决议公告》（临[2016-55]）、《公司关于共同设立产业投资基金的公告》（临[2016-56]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临[2018-36]）。4、2018年5月31日，经公司申请股票停牌，启动重大资产重组事项，2018年7月27日,公司第八届董事会召开第二十二次会

议审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》，公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过3个月。相关信息详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组暨股票停牌公告》（临[2018-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（临[2018-29]、[2018-37]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临[2018-36]）。因与交易对方就交易具体条款不能达成一致意见，于2018年8月24日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购事项。5、2018年8月23日，公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司出售持有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，经初步论证本次股权出售事项已构成重大资产重组。本次股权出售尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次股权出售尚存在不确定性。相关信息详见公司在指定信息披露平台公告的《关于重大资产重组事项的提示性公告》（临 [2018-43]）。6、2018年8月24日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行股份募集资金，旨在用于公司控股子公司天池钼业季德钼矿的建设和支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的部分剩余款项。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用1、 2015年11月13日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购股权的议案》，本公司全资子公司凯信腾龙以公开竞购的方式收购在吉林长春产权交易中心公开挂牌转让的吉林森工持有的天治基金38.75%的股权。2018年5月4日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，因此次股权收购有关申报事项未获得中国证券监督管理委员会回复，经双方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》，截止本报告披露日，凯信腾龙收回已支付吉林森工的股权转让款。该信息详见《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》（临[2015-93]）、《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于全资子公司拟收购股权的提示性公告》（临[2015-94]）、《关于全资子公司收购股权事项进展情况的公告（临[2015-96]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》（临[2018-21]）。2、、2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年2月15日，共青城市场和质量监督管理局向德图投资出具了注销公告，2018年2月23日，共青城市场和质量监督管理局向凯信实业、海威科技出具了注销公告，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量 比例一、有限售条件股份 2,485,329

0.77%

-11,232

-11,232

2,474,097

0.77%

3、其他内资持股 2,485,329

0.77%

-11,232

-11,232

2,474,097

0.77%

其中：境内法人持股 2,485,329

0.77%

-11,232

-11,232

2,474,097

0.77%

二、无限售条件股份 319,336,693

99.23%

11,232

11,232

319,347,925

99.23%

1、人民币普通股 319,336,693

99.23%

11,232

11,232

319,347,925

99.23%

三、股份总数 321,822,022

100.00%

321,822,022

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用2018年1月19日，公司为首发流通股股东办理了11,232股的股改限售股解除限售条件并上市流通，平安证券股份有限公司保荐代表人周协为本公司本次有限售条件的流通股上市流通出具了《核查意见书》。该信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司限售股份解除限售的提示性公告》（临[2018-02]）。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用2018年1月17日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部为本公司出具了《股份变更登记确认书》（业务单号：102000014548）。经本公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部我为公司 1 户11,232 股的解除限售股办理了预登记，并于该股份上市日2018年1月19日前一交易日收市后正式完成上述限售股份解除限售的变更登记 ”。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用公司收到呼和浩特市回民区人民法院（[2017]内0103民初414号）《民事判决书》，该《民事判决书》判决原首发前限售股股东呼市回民区飞达电器修理部持有的本公司境内一般法人股11,232股的股权属自然人王利萍所有，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权变更手续。该部分股份性质由首发前限售一般法人股变更为首发前限售境内自然人股。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称

期初限售股数

本期解除限售股数

本期增加限售股数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期王利萍 11,232

11,232

D字头账户及股改限售

2018年1月19日

合计 11,232

11,232

-- --

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数 20,384

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况股东名称 股东性质

持股

比例

报告期末持有的普通股

数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的普通

股数量

持有无限售条件的普通

股数量

质押或冻结情况股份状态

数量合慧伟业商贸（北京）

有限公司

境内非国有法人

12.43%

40,000,000

40,000,000

质押 40,000,000

冻结 40,000,000

陈凤珠 境内自然人 2.50%

8,040,000

-2,960,000

8,040,000

扈利军 境内自然人 1.74%

5,606,728

+5,606,728

5,606,728

浙江朱雀投资管理有限公司

境内非国有法人

1.20%

3,866,891

+2,852,600

3,866,891

吴建伟 境内自然人 1.09%

3,505,800

+82,000

3,505,800

齐明英 境内自然人 0.98%

3,153,908

+3,153,908

3,153,908

呼和浩特卷烟厂 境内非国有法人

0.87%

2,808,000

2,808,000

周林松 境内自然人 0.62%

2,010,000

+230,000

2,010,000

周仁瑀 境内自然人 0.60%

1,917,772

+912,064

1,917,772

柴徐华 境内自然人 0.55%

1,775,000

-33,800

1,775,000

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股股东的情况（如有）（参见注3）

报告期内，本公司不存在配售新股的情形。上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管

理办法》中规定的一致行动人。前10名无限售条件普通股股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量

股份种类股份种类 数量合慧伟业商贸（北京）有限公司 40,000,000

人民币普通股 40,000,000

陈凤珠 8,040,000

人民币普通股 8,040,000

扈利军 5,606,728

人民币普通股 5,606,728

浙江朱雀投资管理有限公司 3,866,891

人民币普通股 3,866,891

吴建伟 3,505,800

人民币普通股 3,505,800

齐明英 3,153,908

人民币普通股 3,153,908

呼和浩特卷烟厂 2,808,000

人民币普通股 2,808,000

周林松 2,010,000

人民币普通股 2,010,000

周仁瑀 1,917,772

人民币普通股 1,917,772

柴徐华 1,775,000

人民币普通股 1,775,000

前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明

本公司未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4）

在上述前10名普通股股东中扈利军、浙江朱雀投资管理有限公司、齐明英、周林松、周仁瑀为融资融券账户股东，但本公司未知该股东的具体融资情况。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2017年年报。

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因王光 总经理 解聘 2018年01月18日

因个人原因申请辞去在公司担任的总经理一职。邱士杰 总经理 任免 2018年01月23日

经第八届董事会第十九次会议审议通过聘请。

第九节 公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司

2018年06月30日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 8,011,814.03

5,025,158.73

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1,454,018.89

4,743,908.70

预付款项 55,000.00

214,503.53

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 1,705,068.08

5,519,818.24

买入返售金融资产

存货 6,910,888.72

14,172,931.01

持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 2,333,032.71

2,224,732.39

流动资产合计 20,469,822.43

31,901,052.60

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 82,292,405.18

86,035,937.03

投资性房地产

固定资产 34,805,222.98

35,955,334.90

在建工程 60,951,243.38

59,720,018.15

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,193,407,303.72

1,195,536,538.89

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 410,558,220.68

503,338,220.68

非流动资产合计 1,782,014,395.94

1,880,586,049.65

资产总计 1,802,484,218.37

1,912,487,102.25

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 2,467,193.28

94,563,657.78

预收款项 4,148,978.80

2,544,366.62

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,533,882.32

1,912,375.86

应交税费 1,982,789.70

1,941,165.73

应付利息 98,326,431.00

89,206,258.43

应付股利

其他应付款 816,931,391.55

814,030,723.72

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 925,390,666.65

1,004,198,548.14

非流动负债：

长期借款 97,000,000.00

97,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 43,901,585.20

42,651,046.54

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 140,901,585.20

139,651,046.54

负债合计 1,066,292,251.85

1,143,849,594.68

所有者权益：

股本 321,822,022.00

321,822,022.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 483,280,779.35

483,280,779.35

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 -316,817,058.91

-287,463,602.09

归属于母公司所有者权益合计 488,285,742.44

517,639,199.26

少数股东权益 247,906,224.08

250,998,308.31

所有者权益合计 736,191,966.52

768,637,507.57

负债和所有者权益总计 1,802,484,218.37

1,912,487,102.25

法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李波 会计机构负责人：乔铸

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 7,226.51

7,072.66

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 90,000,000.00

90,000,000.00

应收利息

应收股利

其他应收款 211,196,793.93

172,387,517.77

存货

持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 907,938.48

907,938.48

流动资产合计 302,111,958.92

263,302,528.91

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 596,292,405.18

600,035,937.03

投资性房地产

固定资产 226,269.86

245,607.98

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 970,000.00

970,000.00

非流动资产合计 597,488,675.04

601,251,545.01

资产总计 899,600,633.96

864,554,073.92

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

92,074,813.22

预收款项

1,500,000.00

应付职工薪酬 959,100.87

1,139,100.87

应交税费 559,678.32

559,678.32

应付利息 358,361.11

107,508.33

应付股利

其他应付款 295,493,095.61

152,802,080.83

持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 297,370,235.91

248,183,181.57

非流动负债：

长期借款 97,000,000.00

97,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 97,000,000.00

97,000,000.00

负债合计 394,370,235.91

345,183,181.57

所有者权益：

股本 321,822,022.00

321,822,022.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 464,613,310.96

464,613,310.96

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润 -281,204,934.91

-267,064,440.61

所有者权益合计 505,230,398.05

519,370,892.35

负债和所有者权益总计 899,600,633.96

864,554,073.92

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 14,088,800.39

29,845,741.92

其中：营业收入 14,088,800.39

29,845,741.92

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 42,493,202.75

37,303,349.07

其中：营业成本 16,094,244.47

28,788,136.67

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 163,146.57

63,749.79

销售费用 1,825.98

751,922.50

管理费用 6,507,649.00

4,236,055.89

财务费用 17,892,151.10

215,062.41

资产减值损失 1,834,185.63

3,248,421.81

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） -4,068,388.68

-666,694.73

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,743,531.85

-857,850.13

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

其他收益 30,000.00

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -32,442,791.04

-8,124,301.88

加：营业外收入

57,710.96

减：营业外支出 327,606.84

314,231.77

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -32,770,397.88

-8,380,822.69

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -32,770,397.88

-8,380,822.69

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -32,770,397.88

-8,380,822.69

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润 -29,678,313.65

-8,380,822.69

少数股东损益 -3,092,084.23

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -32,770,397.88

-8,380,822.69

归属于母公司所有者的综合收益总额 -29,678,313.65

-8,380,822.69

归属于少数股东的综合收益总额 -3,092,084.23

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.0922

-0.0260

（二）稀释每股收益 -0.0922

-0.0260

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李波 会计机构负责人：乔铸

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 0.00

0.00

减：营业成本 0.00

0.00

税金及附加 602.50

602.50

销售费用 1,825.98

1,825.98

管理费用 1,479,842.84

2,828,011.12

财务费用 7,869,865.26

507,423.80

资产减值损失 471,661.78

674,266.26

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） -4,068,388.68

-857,850.13

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,743,531.85

-857,850.13

资产处置收益（损失以“-”号填列）

其他收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,892,187.04

-4,869,979.79

加：营业外收入

56,553.96

减：营业外支出 248,307.26

314,231.77

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,140,494.30

-5,127,657.60

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,140,494.30

-5,127,657.60

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -14,140,494.30

-5,127,657.60

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -14,140,494.30

-5,127,657.60

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 21,948,174.77

29,147,387.17

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 136,074,659.08

494,620,704.13

经营活动现金流入小计 158,022,833.85

523,768,091.30

购买商品、接受劳务支付的现金 2,736,958.68

16,889,264.08

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 5,207,166.14

3,868,960.57

支付的各项税费 2,343,019.03

7,787,058.22

支付其他与经营活动有关的现金 56,692,956.25

98,903,471.66

经营活动现金流出小计 66,980,100.10

127,448,754.53

经营活动产生的现金流量净额 91,042,733.75

396,319,336.77

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 323,103.45

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 323,103.45

投资活动产生的现金流量净额 -323,103.45

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 3,575,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 3,575,000.00

偿还债务支付的现金 25,180,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,127,975.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 60,000,000.00

筹资活动现金流出小计 91,307,975.00

筹资活动产生的现金流量净额 -87,732,975.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 2,986,655.30

396,319,336.77

加：期初现金及现金等价物余额 5,025,158.73

49,945,219.64

六、期末现金及现金等价物余额 8,011,814.03

446,264,556.41

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 10,101,806.59

4,785,935.42

经营活动现金流入小计 10,101,806.59

4,785,935.42

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 63,600.00

1,200.00

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金 2,515,077.74

4,763,640.03

经营活动现金流出小计 2,578,677.74

4,764,840.03

经营活动产生的现金流量净额 7,523,128.85

21,095.39

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 635,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 635,000.00

偿还债务支付的现金 2,030,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,127,975.00

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 8,157,975.00

筹资活动产生的现金流量净额 -7,522,975.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 153.85

21,095.39

加：期初现金及现金等价物余额 7,072.66

1,907.76

六、期末现金及现金等价物余额 7,226.51

23,003.15

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

321,822,022.

483,280,779.35

-287,463,602.0

250,998,308.31

768,637,507.57

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

321,822,022.

483,280,779.35

-287,463,602.0

250,998,308.31

768,637,507.57

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-29,353,

456.82

-3,092,0

84.23

-32,445,

541.05

（一）综合收益总额

-29,678,

313.65

-3,092,0

84.23

-32,770,

397.88

（二）所有者投入和减少资本

324,856

.83

324,856

.83

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

324,856

.83

324,856

.83

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

321,822,022.

483,280,779.35

-316,817,058.9

247,906,224.08

736,191,966.52

上年金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

321,822,022.

139,156,013.57

-265,935,761.4

195,042,274.13

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

321,822,022.

139,156,013.57

-265,935,761.4

195,042,274.13

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

343,802,252.28

-8,380,8

22.69

335,421,429.59

（一）综合收益总

-8,380,8

-8,380,8

额 22.69

22.69

（二）所有者投入和减少资本

343,802,252.28

343,802,252.28

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

343,802,252.28

343,802,252.28

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

321,822,022.

482,958,265.85

-274,316,584.1

530,463,703.72

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

321,822,

022.00

464,613,3

10.96

-267,064,440.6

519,370,8

92.35

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

321,822,

022.00

464,613,3

10.96

-267,064,440.6

519,370,8

92.35

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-14,140,

494.30

-14,140,4

94.30

（一）综合收益总额

-14,140,

494.30

-14,140,4

94.30

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

321,822,

022.00

464,613,3

10.96

-281,204,934.9

505,230,3

98.05

上年金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

321,822,

022.00

139,137,2

11.90

-251,374,077.5

209,585,1

56.34

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

321,822,

022.00

139,137,2

11.90

-251,374,077.5

209,585,1

56.34

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

325,153,5

85.56

-5,127,6

57.60

320,025,9

27.96

（一）综合收益总额

-5,127,6

57.60

-5,127,65

7.60

（二）所有者投入

325,153,5

325,153,5

和减少资本 85.56

85.56

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

325,153,5

85.56

325,153,5

85.56

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

321,822,

022.00

464,290,7

97.46

-256,501,735.1

529,611,0

84.30

三、公司基本情况

（一）公司注册地、组织形式和总部地址

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名内蒙古民族实业集团股份有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。1996年10月在深交所公开发行人民币普通股1850万股。1997年5月6日股东大会审议通过，并经内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监[1997]054号文批准，用资本公积按10：8转增股本，转增后股本增至128,469,981股。1998年5

月18日股东大会审议通过以1997年末股本128,469,981股为基数，向全体股东以10股派送红股2股，派送后股本增至154,163,976股。1998年7月18日公司临时股东大会做出决议，经中国证监会证监上字[1998]139号批复批准，以本公司派送后股本154,163,976股计算，每10股配2.5股配股后股本增至175,040,565股。1999年1月27日在内蒙古工商行政管理部门办理变更登记，注册资本变更为17,504万元，营业执照注册号为1500001700124。

1999年10月28日内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题的批复》同意将呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司的国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下简称“鑫源控股公司”）。1999年11月10日呼和浩特市国有资产管理局与鑫源控股公司签定国家股划转协议。

2002年7月31日和2002年10月29日，鑫源控股公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时代集团公司（以下简称“时代集团”）。

2003年1月27日，本公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古民族实业集团股份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。

2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团签订《股份转让协议》，由时代集团受让北京益泰电子集团有限责任公司持有的本公司31,507,200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司股份。

2006年7月28日公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股。股权分置改革方案实施后公司股本结构：有限售条件的流通股合计99,560,903股，占总股本比例45.97%，无限售条件的流通股合计116,994,499股，占总股本比例54.03%，股份总数216,555,402股。

时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同时，时代集团承诺承继北京益泰电子集团有限责任公司在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从北京益泰电子集团有限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

本公司2007年10月19日获证监发行字[2007]369号文核准非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年11月12日止，公司非公开发行股票3,100万股，本次非公开发行后股本总数为247,555,402股，公司已于2007年12月6日进行了工商变更登记。

2008年本公司将资本公积74,266,620.00元转增为股本，转增后股本为321,822,022.00元。2008年12月8日时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签订了《股份转让协议》，时代集团将其持有的本公司非流通股3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾投资有限公司，双方于2009年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权转让后,浙江众禾投资有限公司持有本公司39,000,000股,占公司总股本的12.12%，为公司第二大股东。

2009年5月18日，时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签署《股权转让协议》，由浙江众禾受让时代集团持有的1100万非流通股。本次股权转让完成后，浙江众禾持有本公司5000万股，占公司总股本的15.54%，成为本公司一大股东。

2012年7月30日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”，以下简称“四海股份”。

2013年5月16日浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《股权转让协议》，由合慧伟业受让浙江众禾持有的4000万非流通股。本次股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股，占公司总股本的12.43%，成为四海股份第一大股东。浙江众禾持有四海股份1000万股，占公司总股本的 3.11%，为第三大股东。

2014年10月15日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。

2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资 15,000 万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。

2016年6月23日，本公司在工商行政管理机关完成了公司名称工商变更登记的手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。2016年7月11日，公司中文证券简称由“*ST蒙发”变更为“*ST天首”。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，邱士杰仍为本公司实际控制人。

2017年1月19日，本公司在工商行政管理机关完成了公司地址工商变更登记的手续，公司将住所地变更为“内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼”。

2017年10月19日，申请解除限售股份上市流通数量为27.2376万股，占公司股本总数 0.085%。截至2017年12月31日止，本公司注册资本：32,182.2022万元；总股本：32,182.2022万股，其中流通股本：31,933.6693万股，限售股本248.5329万股。

公司现注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼，总部办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元。

经营范围：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）公司业务性质和主要经营活动

本公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014年经营范围新增了IT业务，2015年调整经营战略转型至资本投资，IT业务的各项经营活动尚未开展。2016年公司处于转型期，尚未开展实质业务。2017年公司进行重大重组计划，向矿产业转型，本年度由于重组尚未完成，吉林天池钼业有限公司（以下简称天池钼业）未开展实质经营活动。

（三）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2018年8月29日批准报出。本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：

子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）

绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司 全资子公司 二级100 100

包头市敕勒川数据中心有限公司 全资子公司 二级100 100

包头市敕勒川伟业贸易有限公司 全资子公司 二级100 100

共青城腾龙信息技术服务有限公司 全资子公司 二级100 100

北京凯信腾龙投资管理有限公司 全资子公司 三级100 100

包头天首实业投资有限公司 全资子公司 二级100 100

吉林市天首投资中心（有限合伙） 全资子公司 四级100 100

吉林天池钼业有限公司 子公司 五级75 75

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户，其中：

名称 变更原因

共青城凯信实业有限公司

2017年7月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过注销全资子公司共青城凯信实业有限公司（以下简称凯信实业），2017年11月20日共青城地方税务局向凯信实业发出税务注销登记通知；2017年11月21日共青城国家税务局向凯信实业发出注销登记通知；2018年2月23日公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》。共青城海威科技发展股份有限公司

2017年7月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过注销全资子公司共青城海威科技发展有限公司（以下简称海威科技），2017年11月20日共青城地方税务局向海威科技发出税务注销登记通知；2017年11月7日共青城国家税务局向海威科技发出注销登记通知；2018年2月23日公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营根据目前可获取的信息，经本公司综合评价，本公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事纺织品生产销售等经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四、（十二））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十五、十八））、收入的确认时点（附注四、（二十四））等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、（二十八）“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，自公历1月1日至12月31日，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（3）非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。③已办理了必要的财产权转移手续。④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。（4）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。（2）共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》

等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。（2）金融工具的确认依据和计量方法1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务

工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

1）发行方或债务人发生严重财务困难；2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

1）可供出售金融资产减值准备本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形

成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

2）持有至到期投资减值准备对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10、应收款项（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收账款期末余额（受同一控制控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过500万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过100万元的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法按照合并范围内关联方组合 其他方法无风险组合 其他方法账龄分析法组合 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%

5.00%

1－2年 8.00%

8.00%

2－3年 10.00%

10.00%

3－4年 50.00%

50.00%

4－5年 80.00%

80.00%

5年以上 100.00%

100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例按照合并范围内关联方组合 0.00%

0.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

11、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按先进先出法月末一次加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法1）低值易耗品采用一次转销法；2）包装物采用一次转销法；

3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

12、持有待售资产

（1）划分为持有待售确认标准

将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。（2）持有待售核算方法

对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

13、长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。（2）后续计量及损益确认

1）成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的

初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。（3）长期股权投资核算方法的转换1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。（5）共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

15、固定资产（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75运输工具 年限平均法 5 5 19.00机器设备 年限平均法 16-25 3-5 6.06-3.88电子设备 年限平均法 5-12 3-5 19.40-8.08其他设备 年限平均法 5-10 3 19.40-9.70

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

16、在建工程

1）在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

18、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项 目 预计使用寿命 依 据财务软件 3 最低摊销年限

采矿权 根据相关已探明矿产储量采用产量法进行摊销。土地使用权 24年6个月 矿山资源开采年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）内部研究开发支出会计政策

1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。2）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

19、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价

值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

20、长期待摊费用

（1）摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

（2）摊销年限

类别 摊销年限 备注装修费 39个月

21、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

23、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工进度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。（4）建造合同收入的确认依据和方法1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①与合同相关的经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。(5）附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

24、政府补助（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益。

25、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。（1）确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。（2）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

26、租赁（1）经营租赁的会计处理方法

1）经营租入资产公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2）经营租出资产公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（十五）固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

27、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

28、其他无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产 16%城市维护建设税 实缴流转税税额 7%企业所得税 应纳税所得额 25%营业税 营改增之前的应纳税营业额 5%教育费附加 实际流转税税额 3%地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

2、税收优惠本公司未享受税收优惠政策。

3、其他本公司及合并范围内的其他子公司适用25%的企业所得税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 42,206.53

114,049.13

银行存款 7,969,607.50

4,911,109.60

合计 8,011,814.03

5,025,158.73

其他说明

2、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、应收账款（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例

金额

计提比

例

金额 比例

金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

1,580,455.31

75.29%

126,436.42

8.00%

1,454,018.89

4,993,588.11

90.59%

249,679.41

5.00%

4,743,908.70

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

518,572.75

24.71%

518,572.75

100.00%

518,572.75

9.41%

518,572.75

100.00%

合计2,099,028.06

100.00%

645,009.17

30.73%

1,454,018.89

5,512,160.86

100.00%

768,252.16

13.94%

4,743,908.70

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项

1至2年 1,580,455.31

126,436.42

8.00%

2至3年 518,572.75

518,572.75

100.00%

合计 2,099,028.06

645,009.17

30.73%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额123,242.99元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 2,000,000.00

款项收回杭州敏驿行制衣有限公司 786,562.95

款项收回绍兴睿奇纺织服饰有限公司 435,130.50

款项收回绍兴满谦纺织品有限公司 191,437.85

款项收回绍兴柯桥区月轮纺织有限公司 1.50

款项收回合计 3,413,132.80

--

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例（%）

已计提坏账准备松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 1,580,455.31

75.29

126,436.42

绍兴六本纺织品有限公司 518,572.75

24.71

518,572.75

合计 2,099,028.06

100.00

645,009.17

（4）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

账龄2-3年的应收账款全额计提坏账原因为该笔金额涉及诉讼，2016年7月29日绍兴市柯桥区人民法院开庭审理并出具了民事调解书【（2016）浙0603民出6698号】，判绍兴六本纺织品有限公司（以下简称“六本纺织”）支付本公司子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司（以下简称“泰衡纺织”）货款及利息共计518,572.75元。2016年8月18日由于未能收到上述款项，本公司子公司向人民法院申请强制执行，并申请查封了六本纺织法人王蓉的一套房产，但该房产已经有银行进行了首封。现六本纺织法人因涉嫌合同诈骗，被绍兴市柯桥区经侦大队控制，公司目前未有效执行所得，故全额计提坏账。

4、预付款项（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内

159,137.53

74.19%

1至2年

352.00

0.16%

2至3年

55,014.00

25.65%

3年以上 55,000.00

100.00%

合计 55,000.00

-- 214,503.53

--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因包头市汇宏技术工程有限公司

3年以上

55,000.00

未结算合计 55,000.00

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末金额 占预付账款总额的比例(%) 预付款时间 未结算原因包头市汇宏技术工程有限公司

100.00

55,000.00

2015年度 未结算合计

100.00

55,000.00

其他说明：

无。

5、其他应收款（1）其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例

金额

计提

比例

金额 比例

金额

计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

7,866,877.69

95.89%

6,499,261.97

82.62%

1,367,615.72

9,785,812.25

97.26%

4,541,833.35

46.41%

5,243,978.90

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

337,452.36

4.11%

337,452.36

275,839.34

2.74%

275,839.34

合计8,204,330.05

100.00%

6,499,261.97

82.62%

1,705,068.08

10,061,651.59

100.00%

4,541,833.35

45.14%

5,519,818.24

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 81,065.44

4,053.27

5.00%

1至2年 232,751.20

18,620.10

8.00%

3至4年 49,112.50

24,556.25

50.00%

4至5年 5,259,581.00

4,207,664.80

80.00%

5年以上 2,244,367.55

2,244,367.55

100.00%

合计 7,866,877.69

6,499,261.97

82.62%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,057,428.62元；本期收回或转回坏账准备金额100,000.00元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 2,000,000.00

款项收回合计 2,000,000.00

--

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金

2,000,000.00

备用金 76,623.96

15,010.94

诚意金 5,000,000.00

5,000,000.00

单位往来款 2,321,115.44

2,240,000.00

个人借款 313,011.05

313,011.05

房租\物业费押金 260,828.40

260,878.40

运费 232,751.20

232,751.20

合计 8,204,330.05

10,061,651.59

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

土默特右旗新型工业园区管理委员会

诚意金 5,000,000.00

4-5年 60.94%

4,000,000.00

北京东远嘉业投资有限公司 单位往来款 2,000,000.00

5年以上 24.38%

2,000,000.00

杨道鹏 个人借款 250,000.00

4至5年 3.05%

200,000.00

上海潘辉工贸公司 单位往来款 240,000.00

5年以上 2.93%

240,000.00

松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司 运费 232,751.20

1至2年 2.84%

18,620.10

合计 -- 7,722,751.20

-- 94.13%

6,458,620.10

6、存货（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 2,142,189.15

9,357.72

2,132,831.43

2,848,049.69

9,357.72

2,838,691.97

在产品

466,542.45

466,542.45

库存商品 4,788,241.78

10,184.49

4,778,057.29

10,877,881.08

10,184.49

10,867,696.59

合计 6,930,430.93

19,542.21

6,910,888.72

14,192,473.22

19,542.21

14,172,931.01

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他原材料 9,357.72

9,357.72

库存商品 10,184.49

10,184.49

合计 19,542.21

19,542.21

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

7、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额以抵销后净额列示的所得税预缴税额 907,938.48

907,938.48

增值税留抵税额 1,364,062.97

1,255,762.65

财产保险 22,218.96

22,218.96

附加税多缴金额 38,812.30

38,812.30

合计 2,333,032.71

2,224,732.39

其他说明：

为准确地表述公司预交税费、增值税留抵税额、附加税多缴金额等，会计报表中重分类至其他流动资产列示；并将截至2018年6月30日止预交所得税、增值税留抵税额、附加税多缴金额等合计2,310,813.75 元重分类至本科目列示。

8、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确

认的投资

损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业二、联营企业浙江四海氨纶纤维有限公司

94,300,168.66

-3,743,531.85

90,556,636.81

8,264,231.63

小计94,300,168.66

-3,743,531.85

90,556,636.81

8,264,231.63

合计94,300,168.66

-3,743,531.85

90,556,636.81

8,264,231.63

其他说明公司于2017年12月27日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销参股子公司共青城德图投资管理有限公司（以下简称“共青城德图”）的议案》,2018年2月15日共青城市场和质量监督管理局出具了共青城德图的《注销证明》。

9、固定资产（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物

机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计一、账面原值：

1.期初余额 938,820.89

58,525,836.90

600,155.00

416,781.67

383,707.00

60,865,301.46

2.本期增加金额

（1）购置

259,482.76

63,620.69

323,103.45

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额 938,820.89

58,525,836.90

859,637.76

480,402.36

383,707.00

61,188,404.91

二、累计折旧

1.期初余额 304,725.85

23,515,538.97

570,146.81

331,993.25

187,561.68

24,909,966.56

2.本期增加金额

（1）计提 22,180.44

1,426,090.16

6,296.59

18,648.18

1,473,215.37

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额 326,906.29

24,941,629.13

570,146.81

338,289.84

206,209.86

26,383,181.93

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 611,914.60

33,584,207.77

289,490.95

142,112.52

177,497.14

34,805,222.98

2.期初账面价值 634,095.04

35,010,297.93

30,008.19

84,788.42

196,145.32

35,955,334.90

10、在建工程（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备

账面价值进厂道路 6,775,594.04

6,775,594.04

6,775,594.04

6,775,594.04

临时车辆维修库工程 886,532.00

886,532.00

886,532.00

886,532.00

临时施工电力工程 1,722,552.81

1,722,552.81

1,722,552.81

1,722,552.81

临时指挥部工程 3,879,381.96

3,879,381.96

3,638,637.96

3,638,637.96

桥梁 1,910,683.11

1,910,683.11

1,863,598.11

1,863,598.11

水源二次利用导流隧道1# 15,287,031.19

15,287,031.19

15,287,031.19

15,287,031.19

水源二次利用导流隧道2# 6,847,648.62

6,847,648.62

6,847,648.62

6,847,648.62

尾矿库 1,092,515.00

1,092,515.00

1,092,515.00

1,092,515.00

尾矿库道路 855,162.49

855,162.49

855,162.49

855,162.49

选厂取水泵站 2,216,509.76

2,216,509.76

2,216,509.76

2,216,509.76

选厂至采厂道路 1,981,101.63

1,981,101.63

1,981,101.63

1,981,101.63

炸药库 152,137.08

152,137.08

152,137.08

152,137.08

炸药库道路 395,394.00

395,394.00

395,394.00

395,394.00

待摊投资费用 16,948,999.69

16,948,999.69

16,005,603.46

16,005,603.46

合计 60,951,243.38

60,951,243.38

59,720,018.15

59,720,018.15

（2）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

2013年1月6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），批复的主要内容：1、建设规模及产品方案，日处理钼矿石25000吨，年产825万吨钼矿石，产品为钼精粉。2、主要建设内容，包括道路工程，供电设施，供水设施、采场基建、矿仓、粗碎车间、主厂房、试化验室、尾矿库、尾矿输送系统、回水系统、总仓库、机汽修间、油库、锅炉房、办公楼、食堂等；购置主要生产设备1093台（套）。3、建设条件，项目建设地址位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3公里处。4、能源消耗：年总能量折合标准煤54,418.84吨（其中：电力23,368.76万千瓦时，原煤15,915吨，柴油10,995吨）。截至2018年6月30日止，项目处于前期建设阶段。

11、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

12、油气资产

□ 适用 √ 不适用

13、无形资产（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 合计一、账面原值

1.期初余额 86,535,644.92

1,115,963,547.72

1,202,499,192.64

2.本期增加金额

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 86,535,644.92

1,115,963,547.72

1,202,499,192.64

二、累计摊销

1.期初余额 6,962,653.75

6,962,653.75

2.本期增加金额

（1）计提 2,129,235.17

2,129,235.17

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 9,004,810.77

9,004,810.77

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 77,443,756.00

1,115,963,547.72

1,193,407,303.72

2.期初账面价值 79,572,991.17

1,115,963,547.72

1,195,536,538.89

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

舒兰季德钼矿处在建设过程中，取得建设用地批复的土地面积为243.4424公顷，其中已经办理土地使用权证书的64.3749公顷，2015年11月11月，舒兰市人民政府签发位于吉林省舒兰市小城镇国有土地使用权证，证书号舒兰国用（2015）第028301308号，有效期至2026年2月9日，用途为工业（采矿），尚未办理土地征用手续的待征地179.0675公顷。

14、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损 58,050,410.71

58,050,410.71

资产减值准备 5,360,423.81

5,360,423.81

合计 63,410,834.52

63,410,834.52

（2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注

2018

2019 8,587,478.72

8,587,478.72

2020 8,925,282.71

8,925,282.71

2021 5,371,467.83

5,371,467.83

2022 35,166,181.45

35,166,181.45

合计 58,050,410.71

58,050,410.71

--

其他说明：

15、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额股权转让价款-中国吉林森林工业集团有限责任公司

80,000,000.00

保证金-吉林长春产权交易中心

12,780,000.00

勘探开发项目支出 53,550,984.61

53,550,984.61

征地支出 356,037,236.07

356,037,236.07

信托贷款保证金 970,000.00

970,000.00

合计 410,558,220.68

503,338,220.68

其他说明：

本公司下属子公司北京凯信腾龙于2015年12月18日与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年12月向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款共计9,278万元，吉林长春产权交易中心在接到上述款项后向中国吉林森林工业集团有限责任公司结算股权转让价款8,000万元，挂账吉林长春产权交易中心1,278万元，其余股权转让价款在取得相关部门审批手续后2个工作日内交付至吉林长春产权交易中心指定账户，吉林长春产权交易中心同时将剩余股权转让价款结算给中国吉林森林工业集团有限责任公司。

2018年5月4日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，因此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》，截止本报告披露日，凯信腾龙收回已支付吉林森工的股权转让款。

16、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

17、应付账款（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付货款 2,462,800.38

94,559,264.88

应付水费 4,392.90

4,392.90

合计 2,467,193.28

94,563,657.78

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因宁夏金旌新材料股份有限公司 1,626,885.03

尚未结算绍兴市越利物资有限公司 33,506.82

尚未结算绍兴市协诚机电轴承有限公司 34,890.04

尚未结算合计 1,695,281.89

--

其他说明：

18、预收款项（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额锌锭款

1,500,000.00

纺织品货款 4,148,978.80

1,044,366.62

合计 4,148,978.80

2,544,366.62

19、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬 1,883,654.66

5,013,775.11

5,400,855.89

1,496,573.88

二、离职后福利-设定提存计划 28,721.20

418,220.26

409,633.02

37,308.44

合计 1,912,375.86

5,431,995.37

5,810,488.91

1,533,882.32

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴 1,763,314.38

4,615,485.26

5,012,662.61

1,366,137.03

2、职工福利费

0.00

3、社会保险费 13,889.50

204,492.28

200,036.31

18,345.47

其中：医疗保险费 12,630.36

175,329.79

171,455.93

16,504.22

工伤保险费 419.72

12,584.90

12,350.43

654.19

生育保险费 839.42

15,601.59

15,253.95

1,187.06

补充医疗保险

976.00

976.00

4、住房公积金

182,624.00

182,624.00

0.00

5、工会经费和职工教育经费 106,450.78

11,173.57

5,532.97

112,091.38

合计 1,883,654.66

5,013,775.11

5,400,855.89

1,496,573.88

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险 27,745.74

399,382.66

391,209.00

35,919.40

2、失业保险费 975.46

18,837.60

18,424.02

1,389.04

合计 28,721.20

418,220.26

409,633.02

37,308.44

其他说明：

20、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 506,581.74

453,300.81

企业所得税 15,794.14

15,794.14

个人所得税 423,801.50

440,105.88

城市维护建设税 20,771.03

18,444.81

教育费附加 12,462.63

10,872.93

地方教育费附加 8,308.40

7,248.60

印花税 995,070.26

995,398.56

合计 1,982,789.70

1,941,165.73

其他说明：

21、应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期借款应付利息 358,361.11

107,508.33

非金融机构借款应付利息 97,968,069.89

89,098,750.10

合计 98,326,431.00

89,206,258.43

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

长期借款应付利息为本公司计提的向渤海国际信托取得贷款的利息。非金融机构借款利息为本公司非同一控制下取得的子公司天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息。

22、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额非金融机构借款 389,767,118.59

409,929,004.19

应付股权投资款 284,355,518.76

344,355,518.76

非关联方往来 117,884,947.43

31,313,309.83

法院判决应付及诉讼利息 9,299,454.45

9,552,663.06

工程款 9,692,504.47

9,692,504.47

顾问费、律师费、咨询费、服务费 4,750,000.00

7,880,000.00

质保金 1,044,384.05

1,044,384.05

其他 137,463.80

263,339.36

合计 816,931,391.55

814,030,723.72

（2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因吉林天池矿业股份有限公司 622,301,417.48

公司现金流不足中铁物资集团有限公司 96,704,813.22

公司现金流不足邱士杰 48,385,000.00

公司现金流不足绍兴市柯桥区琪润纺织品有限公司 13,200,000.00

公司现金流不足北京金房兴业测绘有限公司 8,842,891.38

公司现金流不足吉林六通矿业开发有限公司 6,855,000.00

公司现金流不足广州证券股份有限公司 2,000,000.00

公司现金流不足北京中伦（上海）律师事务所法律服务费 2,000,000.00

公司现金流不足温州建峰矿山工程公司吉桦工程处 3,644,388.52

诉讼程序未完结沈英民 1,261,933.93

公司现金流不足合计 805,195,444.53

--

其他说明

23、长期借款（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款 97,000,000.00

97,000,000.00

合计 97,000,000.00

97,000,000.00

长期借款分类的说明：

本公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年。其他说明，包括利率区间：

24、长期应付款（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额矿山生态环境恢复治理保证金 59,648,400.00

59,648,400.00

土地复垦费保证金 14,333,260.00

14,333,260.00

水土流失补偿费 4,000,000.00

4,000,000.00

未确认融资费用 -34,080,074.80

-35,330,613.46

其他说明：

单位名称 2018年6月30日 业务内容 未偿还原因吉林省国土资源厅 59,648,400.00

矿山生态环境恢复治理保证金 未达支付期舒兰市国土资源局 14,333,260.00

土地复垦费保证金 未达支付期舒兰市水土保持监督管理中心 4,000,000.00

水土流失补偿费 未达支付期未确认融资费用 -34,080,074.80

未确认融资费用合 计 43,901,585.20

说明：

1）矿山生态环境恢复治理保证金，为依据《吉林省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》计提并按期向矿山所在地国土资源行政主管部门制定的银行账户储蓄的与钼矿相关的矿山生态环境恢复治理保证金，由该国土资源行政主管部门出具存储证明。保证金的存储数额，依据矿山地质环境保护与治理恢复方案提出的治理恢复工程经费概算确定。根据吉林省国土资源厅备用金存储通知：第一期已经存储381.03万元，第二期于2021年12月31日前存储1988.84万元，第三期于2029年12月31日前存储1988万元，第四期于2037年12月31日前存储1988万元。

2）土地复垦费保证金，为根据国务院颁布的《土地复垦条例》及国土资源部颁布的《土地复垦条例实施办法》计提并按期向损毁土地所在地县级国土资源主管部门与公司约定的银行土地复垦费用专门账户存储。土地复垦费保证金的存储数额，依据土地复垦费方案确定的资金数额确定。根据天池钼业公司提交的“土地复垦费用分期存储保证书”的约定，此费用分四期支付，第一期于开工前一个月支付286.66万元，第二期于2021年12月31日前支付400万元，第三期于2029年12月31日前

支付400万元，第四期于2037年12月31日前支付346.66万元。

3）水土流失补偿费，为根据《吉林省水土保持条例》及《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》计提并按期向县级水土保持机构缴纳的补偿费。水土流失补偿费的缴纳数额，在评估建设和生产过程中损毁、压没原地貌或植被的面积和危害程度，以及能否恢复植被后，经行政主管部门的水土保持机构现场勘测后，按《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》规定的标准征收。

2013年12月16日，与舒兰市水土保持监督管理中心签订“水土流失补偿费缴纳协议书”，约定：水土流失补偿费共计423.86万元，2013年先期缴纳23.86万元，剩余400万元从2014年起每年缴纳40万元，至2023年4月止。

4）未确认融资费用，长期应付款所发生的应在付款期内各个期间进行分摊的未实现的融资费用，作为长期应付款的抵减项目。

截至2018年6月30日未确认融资费用明细

项 目原值金额 累计摊销 净值 备注

矿山生态环境恢复治理保证金

36,531,949.60

8,168,408.44

28,363,541.16

注 土地复垦费保证金6,852,934.54

1,527,504.22

5,325,430.32

水土流失补偿费用1,119,000.00

727,896.68

391,103.32

合 计

44,503,884.14

10,423,809.34

34,080,074.80

注：未确认融资费用计算采用折现率法计算，按照实际利率法分摊。矿山生态环境恢复治理保证金系数为1、折现年限26年，折现率为5.65%。土地复垦费保证金折现系数为1、折现年限25年，折现率为5.65%。水土流失补偿未确认融资费用折现系数为1、折现年限10年，折现率为5.65%。

25、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数 321,822,022.00

321,822,022.00

其他说明：

26、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

114,741,796.10

114,741,796.10

其他资本公积 368,538,983.25

368,538,983.25

合计 483,280,779.35

483,280,779.35

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

27、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 -287,463,602.09

-265,935,761.44

调整后期初未分配利润 -287,463,602.09

-265,935,761.44

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -29,353,456.82

-8,380,822.69

期末未分配利润 -316,817,058.91

-274,316,584.13

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

28、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 14,088,800.39

16,094,244.47

29,825,832.16

28,788,136.67

其他业务

19,909.76

合计 14,088,800.39

16,094,244.47

29,845,741.92

28,788,136.67

29、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 78,372.93

31,381.89

教育费附加 47,023.75

18,359.57

房产税 1,787.66

1,881.90

土地使用税 1,231.66

293.81

印花税 3,381.40

375.50

地方教育费附加 31,349.17

11,457.12

合计 163,146.57

63,749.79

其他说明：

30、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

销售费用 1,825.98

751,922.50

合计 1,825.98

751,922.50

其他说明：

31、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额管理费用 6,507,649.00

4,236,055.89

合计 6,507,649.00

4,236,055.89

其他说明：

32、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 18,001,805.71

502,139.88

利息收入 -129,389.20

-302,956.10

其他 19,734.59

15,878.63

合计 17,892,151.10

215,062.41

其他说明：

财务费用利息支出主要为关联方资金拆借计提的利息及信托贷款利息，财务费用其他主要为银行手续费、账户维护费等。

33、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失 1,834,185.63

3,248,421.81

合计 1,834,185.63

3,248,421.81

其他说明：

34、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -3,743,531.85

-857,850.13

处置长期股权投资产生的投资收益 -324,856.83

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

191,155.40

金融资产在持有期间的投资收益合计 -4,068,388.68

-666,694.73

其他说明：

35、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

36、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额工业下升上企业奖励 30,000.00

37、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

其他

57,710.96

合计

57,710.96

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊

补贴

本期发生

金额

上期发生

金额

与资产相关/与收益相关

其他说明：

38、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

其他 327,606.84

314,231.77

合计 327,606.84

314,231.77

其他说明：

39、其他综合收益详见附注。

40、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额金融机构利息收入 129,389.20

302,956.10

其他单位往来款 135,945,269.88

494,317,748.03

合计 136,074,659.08

494,620,704.13

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额往来款 55,016,661.61

95,919,784.31

金融机构手续费 19,734.59

15,878.63

差旅费 275,629.00

433,461.60

办公费用 108,633.65

185,865.65

业务招待费 83,756.81

142,242.63

交通费 13,154.96

30,838.84

审计费 900,000.00

1,700,000.00

房租及物业费 253,776.88

其他费用 21,608.75

475,400.00

合计 56,692,956.25

98,903,471.66

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额分期支付股权转让款 60,000,000.00

合计 60,000,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

41、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 -32,770,397.88

-8,380,822.69

加：资产减值准备 1,834,185.63

3,248,421.81

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,473,215.37

1,450,464.87

无形资产摊销 2,129,235.17

财务费用（收益以“－”号填列） 17,892,151.10

215,062.41

投资损失（收益以“－”号填列） 4,068,388.68

316,955.00

存货的减少（增加以“－”号填列） 7,262,042.29

-1,842,515.14

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 118,476,588.57

457,734,856.46

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,322,675.18

-56,423,085.95

经营活动产生的现金流量净额 91,042,733.75

396,319,336.77

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 8,011,814.03

446,264,556.41

减：现金的期初余额 5,025,158.73

49,945,219.64

现金及现金等价物净增加额 2,986,655.30

396,319,336.77

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金 8,011,814.03

5,025,158.73

其中：库存现金 42,206.53

80,592.10

可随时用于支付的银行存款 7,969,607.50

446,183,964.31

三、期末现金及现金等价物余额 8,011,814.03

5,025,158.73

其他说明：

42、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

43、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因无形资产 1,115,963,547.72

季德钼矿采矿权证抵押给农业银行延边分行长期股权投资 101,035,937.03

因为诉讼判决强制执行未执行，冻结本公司持有浙江四海氨纶纤维有限公司的22.26%股权86,035,937.03元、泰衡纺织的100%股权15,000,000.00元和包头天首实业投资有限公司的100.00%股权10,000,000.00元。合计 1,216,999,484.75

--

其他说明：

八、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

名称 变更原因共青城凯信实业有限公司

2017年7月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过注销全资子公司共青城凯信实业有限公司（以下简称凯信实业），2017年11月20日共青城地方税务局向凯信实业发出税务注销登记通知；2017年11月21日共青城国家税务局向凯信实业发出注销登记通知；2018年2月23日公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》。

共青城海威科技发展股份有限公司

2017年7月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过注销全资子公司共青城海威科技发展有限公司（以下简称海威科技），2017年11月20日共青城地方税务局向海威科技发出税务注销登记通知；2017年11月7日共青城国家税务局向海威科技发出注销登记通知；2018年2月23日公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地

注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接

绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

绍兴市 绍兴县安昌镇汽车站东侧 纺织 100.00%

通过设立取得共青城腾龙信息技

术服务有限公司

九江市

江西省九江市共青城私募基金创新园区内

IT业 100.00%

通过设立取得包头市敕勒川数据

中心有限公司

包头市 土默特右旗新型工业园区 IT业 100.00%

通过设立取得包头市敕勒川伟业

贸易有限公司

包头市 土默特右旗新型工业园区 IT业 100.00%

通过设立取得北京凯信腾龙投资

管理有限公司

北京市

北京市东城区灯市口大街12、14号二层232室

投资管理、咨询

100.00%

通过设立取得包头天首实业投资

有限公司

包头市

内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号正翔国际广场B6号

销售化工产品、投资管理、咨询

100.00%

通过设立取得吉林市天首投资中

心（有限合伙）

吉林市

舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼4单元302

投资管理

100.00%

通过设立取得吉林天池钼业有限

公司

吉林市

舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）

钼矿开采

75.00%

通过现金购买取得在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无。确定公司是代理人还是委托人的依据：

无。其他说明：

无。

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额

吉林天池钼业有限公司

25.00%

-3,092,084.23

247,906,224.08

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。其他说明：

无。

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资产

非流动

资产

资产合计

流动负债

非流动

负债

负债合计

流动资产

非流动

资产

资产合计

流动负债

非流动

负债

负债合计吉林天池钼业有限公司

1,944,89

2.92

1,484,174,856.96

1,486,119,749.88

450,593,

268.35

43,901,5

85.20

494,494,

853.55

5,411.52

1,484,250,503.99

1,484,255,915.51

437,611,

635.71

42,651,0

46.54

480,262,

682.25

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入

净利润 综合收益总额

经营活动现

金流量

营业收入

净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量吉林天池钼业有限公司

0.00

-12,368,336.93

-12,368,336.93

840,397.35

-2,444,849.48

-2,444,849.48

-17,361.93

其他说明：

无。

2、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称

主要经营地

注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接

间接

浙江四海氨纶纤维有限公司

绍兴市 浙江省绍兴县安昌镇工业园区

纺织 22.26%

权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无。

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额浙江四海氨纶纤维有限公司 浙江四海氨纶纤维有限公司流动资产 428,450,622.60

445,267,926.53

非流动资产 656,600,195.22

658,511,824.84

资产合计 1,085,050,817.82

1,103,779,751.37

流动负债 759,565,385.55

761,477,015.17

负债合计 759,565,385.55

761,477,015.17

归属于母公司股东权益 325,485,432.27

342,302,736.20

按持股比例计算的净资产份额 72,453,057.22

76,196,589.08

--内部交易未实现利润

-102,963.50

--其他

9,942,311.45

对联营企业权益投资的账面价值 82,292,405.18

86,035,937.03

营业收入 168,899,841.20

169,288,252.29

净利润 -16,817,303.93

-3,853,081.78

综合收益总额 -16,817,303.93

-3,853,081.78

其他说明

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

（一）信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。截至2018年6月30日止，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：应收账款期末余额1,454,018.89元，其他应收款期末余额1,705,068.08元，预付款项期末余额55,000.00元。本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，由于对以前年度大宗商品贸易形成的款项正处于清查阶段。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险具有较大不确定性。（二）流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。（三）市场风险1、汇率风险外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的经营位于中国境内，所有业务活动以人民币结算，所有资产及负债均为人民币余额，无相关外汇风险。2、利率风险

本公司的利率风险主要产生于信托及关联方借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。3、价格风险

无。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例合慧伟业商贸（北京）有限公司 北京市西城区

综合业 20,000.00 12.43%

12.43%

本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司是合慧伟业，于2007年11月26日成立，自然人马雅、赵伟分别投资2,500.00万元持有合慧伟业50.00%的股权，注册资本5,000.00万元，注册地为北京市西城区东经路3号316室。2015 年 8 月 12 日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资 15,000.00 万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000.00万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000.00万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A的营业执照。合慧伟业原股东结构为自然人股东邱士杰先生、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。因北京天首资本管理有限公司为自然人独资有限责任公司，股东和法定代表人均为邱士杰，因此，本次股权转让后，邱士杰仍为合慧伟业的实际控制人及法定代表人。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A 的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，邱士杰仍为本公司实际控制人。本企业最终控制方是邱士杰。其他说明：

2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注。

3、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系北京天首资本管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业北京天首实业投资有限公司 同一实际控制人控制的其他企业北京灵泽投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京巨中盈投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天正润金投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京融巨投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业天首控股有限公司 同一实际控制人控制的其他企业北京盈吉投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业北京天首聚丰投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首投资管理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业北京天祥千巨投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京国巨宏润投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京龙观投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首辉恒投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首优金投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首中聚投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首同盈投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业

北京天首屹崭投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首资志投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首知画投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首岚昌投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首春晨投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京璀璨投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京匠心之轮网球投资管理中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京国金博投资中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京宝誉广告传媒中心（有限合伙） 同一实际控制人控制的其他企业北京天首财富管理顾问有限公司 同一实际控制人控制的其他企业兴丰财富投资担保有限公司 同一实际控制人控制的其他企业吉林省龙兴集团奈奇生态食品有限公司 同一实际控制人控制的其他企业天首投资基金管理（北京）有限公司 同一实际控制人控制的其他企业济南时代试金试验机有限公司 同一实际控制人控制的其他企业济南试金集团有限公司 同一实际控制人控制的其他企业北京时代之峰科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业吉林六通矿业开发有限公司 子公司股东其他说明

4、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方

名称

受托方/承包方

名称

受托/承包资产

类型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方

名称

受托方/承包方

名称

委托/出包资产

类型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

北京天首资本管理有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司、邱士杰

97,000,000.00

2017年12月26日 2019年12月25日 否关联担保情况说明

2017年12月27日，本公司与渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托）签订《信托贷款合同》，约定自2017年12月26日至2019年12月25日，向渤海信托贷款9,700.00万人民币用于经营周转。

同时，渤海信托分别与保证人北京天首资本管理有限公司、合慧伟业、实际控制人邱士杰签订《保证合同》；与实际控制人邱士杰签订《抵押合同》。

（4）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入邱士杰 48,385,000.00

2017年08月07日 2018年12月31日 按人民银行同期贷款利率计息拆出

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（6）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 632,049.00

592,652.80

5、关联方应收应付款项（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额其他应付款 合慧伟业商贸(北京)有限公司

1,980,000.00

其他应付款 邱士杰 48,385,000.00

64,010,000.00

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺（1）签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

对外投资承诺系本公司于2014年投资设立子公司，包括共青城腾龙信息技术服务有限公司、包头市敕勒川数据中心有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司。截至2018年6月30日止，已认缴但尚未支付的注册资本共计3340万元。

于2016年投资设立子公司包头天首实业投资有限公司，截至2018年6月30日止，已认缴但尚未支付的注册资本1000万元。（2）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

本公司子公司泰衡纺织于2017年12月23日与绍兴市柯桥区旭成置业有限公司（简称旭成置业）签订了《厂房租赁协议》，

公司租赁旭成置业位于绍兴县安昌镇大和村厂房，租赁建筑面积为10000平方米，租赁期为2018年1月1日至2018年12月31日，租金为80万元，租金应于2018年12月前付清。

（3）已签订的正在或准备履行的重组计划

本公司于2017年3月9日发布停牌公告，筹划重大事项。2017年3月16日发布公告，经公司核实及论证，重大事项已构成重大资产重组，公司将该事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017 ）第0086号《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，天池钼业所有者权益评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业季德钼矿采矿权、探矿权分别根据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字[2017]第008号《采矿权评估报告》和中煤思维评报字[2017]第009号《探矿权评估报告》。本公司本次拟收购天池钼业75%股权，经交易各方协商确定本次股权的转让价款为95,347.45万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日止，天池钼业对天池矿业钼业的债务账面金额为40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。

2017年4月13日、2017年6月22日，本公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。协议约定本公司下属公司吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称吉林天首）购买天池钼业75%股权，其交易价格为95,347.45万元；购买天池矿业享有天池钼业34,200.00万元债权，其交易价格为34,200.00万元。

新设立的吉林天首GP为本公司全资孙公司北京凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。截至财务报告批准报出日止，本公司及孙公司北京凯信腾龙已完成出资共计5亿元，北京日信投资中心（有限合伙）出资尚未到位。

2017年12月29日，天成矿业将所持有股权交割给吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已改选，董事会成员共5人，本公司代表董事会成员3人，公司已于2017年12月29日控制天池钼业。由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值75%后的差额部分对应调增相关资产原值并进行摊销、同时确认“少数股东权益”。

截至2018年6月30日止，吉林天首向天成矿业已支付股权款650,000,000.00元，后续还需支付股权款284,355,518.76元。根据《支付现金购买资产协议》约定，在股权款支付7亿元后5个工作日内办理天池钼业75%股权工商变更手续。但由于吉林天首的优先级LP北京日信投资中心（有限合伙）尚未认缴合伙份额导致吉林天首资金不足，天成矿业为保证交易的顺利进行和体现交易诚意，同意在未足额收取股权转让款的情况下将其对天池钼业的所有股权交割给吉林天首。

根据《支付现金购买资产协议》约定，在成立吉林天首之日起10日内，天池矿业发出将标的债权已全部转移的书面通知。截至2018年6月30日止，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权未进行交割。（4）其他重大财务承诺事项

采矿权证抵押情况2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。截止本报告披露日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。

2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项

未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响（1）温州建峰矿山工程有限公司诉本公司欠付工程款案

2017年11月8日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠

纷案做出终审判决，并出具（2017）吉02民终2564号民事判决书，判决内容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立即给付温州建峰矿山工程有限公司欠付工程款3,644,388.52元（含质保金）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自2014年1月24日起，以3,232,504.47元为基数，计算至2015年1月23日止，自2015年1月24日起，以3,644,388.52元为基数，计算至实际给付之日止）；一审本诉案件受理费38,860.00元，由吉林天池钼业有限公司负担38,620.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担240.00元；一审反诉案件受理费23,400.00元，由吉林天池钼业有限公司负担；二审案件受理费42,819.00元，由吉林天池钼业有限公司负担42,555.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担264.00元。本公司下属公司天池钼业以前年度已经计提应付工程款及质量保证金3,644,388.52元，在其他应付款科目挂账。依据判决结果，计提2014年1月24日至2018年6月30日止应付温州建峰矿山工程有限公司工程欠款利息764,621.79元，案件受理费104,575.00元。

本公司下属公司天池钼业不服判决，已经申诉至吉林省高级人民法院， 2018年4月10日，吉林省高级人民法院民事裁定书（2018）吉民申236号裁定如下：1本案由吉林省高级人民法院提审；2再审期间，中止原判决的执行。

（2）吕连根诉本公司借款担保案

2017年3月28日，本公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。

原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。

2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。本公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：

1）时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。2）时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不存在。3）现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰表示就合慧伟业与河北久泰、吕连根和四海股份签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法机关介入案情调查，同时，承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付。截至财务报告日止，该案件仍在审理中。

十四、其他重要事项

1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）云计算数据中心项目

本公司第七届董事会第十一次会议于2014年9月12日审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，由该全资子公司负责投资建设数据中心。本公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于本公司调整战略方向，截至财务报告批准报出日止，未实质启动该项目。

（2）已决诉讼或仲裁未执行的案件

1）本公司与北京金房兴业测绘有限公司借款仲裁事项本公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。但借款合同到期后，本公司尚未归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

截至财务报告批准报出日止，本公司尚未履行还款义务。2）本公司子公司泰衡纺织诉绍兴六本纺织品有限公司、王蓉买卖合同纠纷案2016年7月4日，本公司子公司泰衡纺织对绍兴六本纺织品有限公司（以下简称“六本纺织”）、王蓉买卖合同纠纷提起诉讼，同日，绍兴市柯桥区人民法院受理此案件。2016年7月29日法院作出（2016）浙0603民初6698号民事调解书，调解如下：

一、六本纺织应支付给本公司子公司泰衡纺织货款468,572.75元，该款于2016年8月2日前支付250,000.00元，余款218,572.75元于2016年8月5日前付清；如有一期不付或少付，应另行支付原告利息损失50,000.00元；二、王蓉对上述货款及利息承担连带保证责任。本案诉讼费共计9,164.00元由六本纺织承担；案件受理费8,328.00元，减半收取4,164.00元，财产保全申请费5,000.00元，合计9,164.00元，由六本纺织、王蓉负担。

截至财务报告批准报出日止，本诉讼已判决尚未执行完毕。

2、其他

（1）2015年11月13日本公司通过《第七届董事会第二十五次会议决议》，同意北京凯信腾龙拟以挂牌价格人民币14,260万元受让吉林森工持有的天治基金38.75%的股权。

北京凯信腾龙于2015年12月18日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年12月17日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元，于2015年12月23、24、25日分别向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款共计人民币5,000万元。

2018年5月4日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，因此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》，截止本报告披露日，凯信腾龙收回已支付吉林森工的股权转让款。

（2）公司于2016年9月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，并同意授权公司管理层与北京市金润广源资产管理中心签署产业投资基金相关协议及配合办理产业投资基金相关的申报工作。公司于2018年7月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止共同设立产业投资基金的议案》，经公司与北京市金润广源资产管理中心协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台，取消合作意向。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额

比例 金额 计提比例

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款（1）其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例

金额

计提比例

金额 比例

金额

计提比例

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

210,759,119.40

98.73%

210,759,119.40

171,623,972.42

98.53%

171,623,972.42

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

2,372,282.99

1.11%

2,271,860.82

95.77%

100,422.17

2,291,217.55

1.32%

1,800,199.04

78.57%

491,018.51

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

337,252.36

0.16%

337,252.36

272,526.84

0.16%

272,526.84

合计213,468,654.75

100.00%

2,271,860.82

1.06%

211,196,793.93

174,187,716.81

100.01%

1,800,199.04

1.03%

172,387,517.77

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备

计提比例

计提理由共青城腾龙信息技术有限公司 203,562,087.90

合并范围内子公司不计提坏账准备包头敕勒川数据中心有限公司 5,033,590.50

合并范围内子公司不计提坏账准备包头天首实业投资有限公司 2,006,341.00

合并范围内子公司不计提坏账准备吉林天首投资中心（有限合伙）

2,000.00

合并范围内子公司不计提坏账准备吉林天池钼业有限公司 155,000.00

合并范围内子公司不计提坏账准备包头市敕勒川伟业贸易有限公司

100.00

合并范围内子公司不计提坏账准备合计 210,759,119.40

-- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项

1年以内小计 81,065.44

4,053.27

5.00%

3至4年 46,800.00

23,400.00

50.00%

4至5年 50.00

40.00

80.00%

5年以上 2,244,367.55

2,244,367.55

100.00%

合计 2,372,282.99

2,271,860.82

95.77%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额471,661.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额备用金 76,423.96

11,698.44

往来款 213,080,234.84

173,863,972.42

个人借款 51,167.55

51,167.55

房租\物业费押金 260,828.40

260,878.40

合计 213,468,654.75

174,187,716.81

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余

额合计数的比例

坏账准备期末

余额共青城腾龙信息技术有限公司 往来款 203,562,087.90

4至5年 95.36%

包头敕勒川数据中心有限公司 往来款 5,033,590.50

4至5年 2.36%

包头天首实业投资有限公司 往来款 2,006,341.00

1至2年 0.94%

北京东远嘉业投资有限公司 往来款 2,000,000.00

5年以上 0.94%

2,000,000.00

上海潘辉工贸公司 往来款 240,000.00

5年以上 0.11%

240,000.00

合计 -- 212,842,019.40

-- 99.71%

2,240,000.00

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 514,000,000.00

514,000,000.00

514,000,000.00

514,000,000.00

对联营、合营企业投资

90,556,636.81

8,264,231.63

82,292,405.18

94,300,168.66

8,264,231.63

86,035,937.03

合计 604,556,636.81

8,264,231.63

596,292,405.18

608,300,168.66

8,264,231.63

600,035,937.03

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加

本期减少

期末余额

本期计提减

值准备

减值准备期

末余额绍兴县泰衡纺织品有限公司 15,000,000.00

15,000,000.00

共青城腾龙信息技术服务有限公司

共青城凯信实业有限公司

共青城海威科技发展股份有限公司

包头市敕勒川数据中心有限公司

包头市敕勒川伟业贸易有限公司

包头天首实业投资有限公司

吉林市天首投资中心（有限合伙） 499,000,000.00

499,000,000.00

合计 514,000,000.00

514,000,000.00

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损

益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业二、联营企业浙江四海氨纶纤维有限公司

94,300,168.66

-3,743,531.85

90,556,636.81

8,264,231.63

小计94,300,168.66

-3,743,531.85

90,556,636.81

8,264,231.63

合计94,300,168.66

90,556,636.81

8,264,231.63

（3）其他说明

公司于2017年12月27日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销参股子公司共青城德图投资管理有限公司（以下简称“共青城德图”）的议案》,2018年2月15日共青城市场和质量监督管理局出具了共青城德图的《注销证明》。

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -3,743,531.85

-857,850.13

处置长期股权投资产生的投资收益 -324,856.83

合计 -4,068,388.68

-857,850.13

6、其他

十六、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

30,000.00

工业下升上企业奖励除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -327,606.84

诉讼利息及滞纳金合计 -297,606.84

--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额（元） 原因其他收益 30,000.00

工业下升上企业奖励营业外支出 327,572.72

计提诉讼利息营业外支出 34.12

滞纳金

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润

-5.90%

-0.0922

-0.0922

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-5.84%

-0.0912

-0.0912

3、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

第十一节 备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。（二）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。（三）载有董事长邱士杰先生签名的2018年半年度报告全文。（四）以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事长：邱士杰二〇一八年八月二十九日