外运发展：中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中银国际证券股份有限公司

关于中国外运股份有限公司

换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司

暨关联交易

之独立财务顾问报告

被合并方独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十一月

声明与承诺

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本独立财务顾问”）接受中外运空运发展股份有限公司委托，担任中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“合并方 ”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、“被合并方”）暨关联交易中被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《准则第26号》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《中国外运股份有限公司股换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司换暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。提供方对所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺其所提供的文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向外运发展全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问报告不构成对外运发展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读外运发展董事会发布的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需依据本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告出具日所做的尽职调查和内核审慎核查的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场

和证券欺诈的行为。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。

一、方案概要

（一）中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。

（二）本次换股吸收合并的发行对象为除中国外运以外，于合并实施股权登

记日收市后登记在册的外运发展所有股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东以及因提供现金选择权而持有的外运发展股票的现金选择权提供方。

（三）外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。中国外运于2018年5月31日召开的2017年股东周年大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格、换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。

（四）换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8225股中国外运本次发行的A股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

（五）对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情

形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。

二、外运发展异议股东现金选择权

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出

有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。

已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。

三、中国外运异议股东的退出请求权

为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式

提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

四、债权人的保护

（一）中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意函的最新进展1、中国外运的债务总额及取得债权人同意函的最新进展中国外运在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。

截至2018年6月30日，中国外运母公司口径的债务总额为992,254.97万元，其中金融债务262,400.00万元，应付债券349,644.64万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为312,954.33万元。

截至本报告签署日，中国外运已取得全部金融债权人的书面同意函，涉及金融债务余额262,400.00万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日金融债务余额的比例为100%。

2018年3月30日，经中国外运提议，“16外运01”、“16外运03”两期债券持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

截至报告签署日，中国外运已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为277,562.44万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为88.69%。

2、外运发展的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至2018年6月30日，外运发展母公司口径的债务总额为185,189.53万元，无金融债务，无应付债券，一般债务总额为120,040.84万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：

截至本报告签署日，外运发展已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为84,455.97万元，占外运发展母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为70.36%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人

中国外运已于2018年6月2日、2018年6月3日、2018年6月4日连续三天在《北京晨报》公告了《中国外运股份有限公司关于公司换股吸收合并的债权人公告》，中国外运债权人自接到中国外运通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月16日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国外运申报债权，并要求中国外运清偿债务或提供相应担保。

外运发展已于2018年6月1日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《中外运空运发展股份有限公司关于换股吸收合并事项的债权人公告》，外运发展债权人自接到外运发展通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月15日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向外运发展申报债权，并要求外运发展清偿债务或提供相应担保。

截至本报告签署日，中国外运及外运发展分别发出的关于吸收合并的债权人公告的45日公告期间均已届满，中国外运及外运发展均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

五、锁定期安排

中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也

不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。

六、利润分配

在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。

七、换股吸收合并方案的唯一性

合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

八、本次合并不会导致实际控制人变更

截至本报告签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际

控制人发生变化。

九、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次换股吸收合并中，根据合并双方2017年度审计报告，截至2017年末中国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2017年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2017年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。

十、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

十一、本次交易不构成重组上市

2015年12月28日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。

外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法 >第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关要求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

十二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的批准1、2018年2月28日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国

外运董事会第八十八次会议审议通过；

2、2018年2月28日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过；

3、2018年4月13日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事会第九十次会议审议通过；

4、2018年4月13日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六届董事会第二十二次会议审议通过；

5、2018年5月18日，本次交易已经国务院国资委批准；

6、2018年5月31日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运临时股东大会和类别股东会审议通过；

7、2018年5月31日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展2017年年度股东大会审议通过；

8、2018年11月2日，本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准

1、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。

本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方外运发展的换股价格，是以外运发展第六届董事会第二十次会议公告日前20个交易日外运发展股票价格均价为基础，并综合考虑可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及A股资本市场变化情况，给予合理溢价比例作为风险补偿而确定；本次换股吸收合并交易中中国外运的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、

增长前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定。

为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害中国外运及其股东利益或外运发展及其股东利益的情形，本独立财务顾问中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，合并方财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中银证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本报告“第五节 独立财务顾问意见”之“四、换股吸收合并方案合理性分析”。

十四、本次交易对存续公司影响的简介

（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响中国外运在本次吸收合并前的总股本为6,049,166,644股，中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票。本次吸收合并前后中国外运股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：

股东名称	合并前		合并后
	数量（股）	股比	数量（股）	股比
招商局集团	1,442,683,444	23.85%	1,442,683,444	19.49%
外运长航集团	2,461,596,200	40.69%	2,461,596,200	33.26%
中国外运（香港）（H股）	106,683,000	1.76%	106,683,000	1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H股）	500,000	0.01%	500,000	0.01%
其他H股股东	2,037,704,000	33.69%	2,037,704,000	27.53%
原外运发展中小股东	-	-	1,351,637,231	18.26%
总股本	6,049,166,644	100.00%	7,400,803,875	100.00%

项目	2018年1-6月/ 2018年6月30日		2017年度/ 2017年12月31日
	合并前	备考合并后	合并前	备考合并后
资产总计（万元）	6,349,620.44	6,349,620.44	6,232,620.45	6,232,620.45
负债合计（万元）	3,708,204.50	3,708,204.50	3,649,114.41	3,649,114.41
归属于母公司股东权益合计（万元）	2,200,236.02	2,519,760.00	2,142,997.26	2,463,019.58
营业收入（万元）	3,649,411.01	3,649,411.01	7,315,751.27	7,315,751.27
归属于母公司所有者的净利润（万元）	129,551.64	154,387.02	230,419.10	283,256.25
加权平均净资产收益率（%）	5.96	6.12	11.22	12.06
基本每股收益（元/股）	0.2142	0.2086	0.3809	0.3827
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1533	0.1575	0.2591	0.2622
资产负债率（%）	58.40	58.40	58.55	58.55

公司名称	项目	2018年1-6月			2017年度
		合并前	备考合并后	变动百分比	合并前	备考合并后	变动百分比
中国外运	归属于母公司基本每股收益	0.2142	0.2086	-2.61%	0.3809	0.3827	0.47%
外运发展	归属于母公司基本	0.7024	0.7974	13.53%	1.4942	1.4630	-2.35%

公司名称	项目	2018年1-6月			2017年度
		合并前	备考合并后	变动百分比	合并前	备考合并后	变动百分比
	每股收益
公司名称	项目	2018年1-6月			2017年度
		合并前	备考合并后	变动百分比	合并前	备考合并后	变动百分比
中国外运	扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益	0.1533	0.1575	2.74%	0.2591	0.2622	1.20%
外运发展	扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益	0.6743	0.6020	-10.72%	1.0582	1.0023	-5.28%

（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外

运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：

1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、

空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。

2、加强存续公司内部管理和成本控制中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”

（四）中国外运控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

十六、本次交易相关各方做出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
1	关于不存在内幕交易的承诺函	中国外运	1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近36个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2		外运发展
3		中国外运全体董事、监事和高级管理人员	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近36个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
4		外运发展全体董事、监事和高级管理人员	的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5		外运长航集团	1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近36个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6		招商局集团	1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近36个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7	关于最近五年的处罚及诚信情况的声明	中国外运	中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8		外运发展	本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			情况等。
9		范肇平	本人担任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事期间，因短线交易行为，分别于2016年2月1日受到深圳证券交易所通报批评的纪律处分和2016年3月24日受到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函的监督管理措施，除上述情况外： 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10		中国外运全体董事、监事和高级管理人员（除范肇平以外）	本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11		外运发展全体董事、监事和高级管理人员
12	关于所提供的信息真实、准确、完整的声明和承诺函	中国外运	1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在外运发展拥有权益的股份。
13		外运发展	1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
14		外运长航集团	1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
15		招商局集团	1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
16	关于所提供的信息真实、准确、完整的声明和承诺函	中国外运全体董事、监事和高级管理人员	1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展拥有权益的股份。
17		外运发展全体董事、监事和高级管理人员
18	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函	中国外运	1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
19		外运发展	2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
20		中国外运全体董事、监事和高级管理人员	1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
21		外运发展全体董事、监事和高级管理人员
22	关于所持中国外运股份锁定期的声明和承诺	招商局集团	1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。 2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
23		外运长航集团	1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。 2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
24	关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函	中国外运全体董事、监事和高级管理人员	1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
25		外运发展全体董事、监事和高级管理人员
26	关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺函	中国外运	1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中国外运无减持外运发展股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿责任。
27		外运长航集团	1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发展股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担相应赔偿责任。
28		招商局集	1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
		团	2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发展股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法承担相应赔偿责任。
29	关于保持中国外运股份有限公司独立性的声明和承诺	外运长航集团	1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。 （1）保证中国外运业务独立 1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的业务活动进行干预。 3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （2）保证中国外运资产独立 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。 3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）保证中国外运财务独立 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运长航控制的其他企业共用银行账户。 3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控制的其他企业兼职。 4）保证中国外运依法独立纳税。 5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干预中国外运的资金使用。 （4）保证中国外运人员独立 1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制的其他企业。 2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职权、作出决定。 （5）保证中国外运机构独立 1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长航控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵占中国外运的利益。 3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
30		招商局集团	1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。 （1）保证中国外运业务独立 1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外运的业务活动进行干预。 3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （2）保证中国外运资产独立 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集团控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）保证中国外运财务独立 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及招商局集团控制的其他企业共用银行账户。 3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局集团控制的其他企业兼职。 4）保证中国外运依法独立纳税。 5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团不干预中国外运的资金使用。 （4）保证中国外运人员独立 1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团控制的其他企业。 2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行使职权、作出决定。 （5）保证中国外运机构独立 1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵占中国外运的利益。 3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
31	关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺	外运长航集团	外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
32		招商局集	招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
		团	吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
33	关于规范和减少关联交易的声明和承诺	外运长航集团	1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。 3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法权益。 4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。 6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责任。 在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺持续有效。
34		招商局集团	1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。 3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法权益。 4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			程序和信息披露义务。 5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。 6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔偿责任。 在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述承诺持续有效。
35	关于债务承担的承诺函	中国外运	中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清偿债务或提供相应的担保。
36		外运发展	本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清偿债务或提供相应的担保。
37	关于提供现金选择权的声明和承诺	招商局集团	1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。
38		深圳市招商蛇口资产管理有限公司	1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效，并于本公司因向有效申报并行使现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票之日起自动失效。
39	关于填补回报措施得以切实履行的承诺函	中国外运	1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力 本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。 2、加强存续公司内部管理和成本控制 中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障 中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。 中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。 中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
40		外运长航集团	1、承诺不会越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。 2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
41		招商局集团	1、承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。 2、本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
42		中国外运全体董事、监事和高级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
43	关于稳定公司股价的承诺函	中国外运	1、实施稳定股价措施的启动条件 在公司A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日 ”，最近一期审计基准日 后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取稳定A股股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，公司董事会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“长航集团 ”）商议并确定稳定股价的 具体方案 ，包括但不限于公司回购A股股票、长航集团增持公司A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。 如确定以公司回购A股股票作为稳定股价的具体措施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购A股股份。在触发日次日起20个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。 如回购完成后公司A股股价再次触及稳定股价启动条件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 3、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产； （2）继续回购或增持公司A股股票将导致其股权分布不

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			符合上市条件。 4、未能履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告A股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措施： 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
44		外运长航集团	1、实施稳定股价措施的启动条件 在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文 件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，本公司将与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于中国外运回购A股股票、本公司增持中国外运A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。 如确定以本公司增持中国外运A股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持中国外运A股股票。在触发日次日起20个交易日内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通知中国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持中国外运A股股票。 本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。 如增持完成后中国外运A股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			前提下继续履行增持义务。 3、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）中国外运A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产； （2）继续回购或增持中国外运A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。 4、未能履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施： 中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。
45		中国外运全体董事、监事和高级管理人员	1、实施稳定股价措施的启动条件 在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在触发日起20个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外运公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日起的第20个交易日后的10个交易日内，制订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由中国外运予以公告。 3、未能履行稳定股价义务的约束措施 在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束措施： 本人同意暂停从中国外运领取薪酬或津贴，直至本人确

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			实履行相关责任为止。
46	关于利润分配政策的安排及承诺	中国外运	1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指： 1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； 2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （3）公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4、利润分配的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东 （特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 6、未来三年股东回报规划 为明确公司2018年、2019年及2020年对公司股东的投资回报，进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，在符合现金分红的条

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			件下，在任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司承诺本次交易完成后将按照《中国外运股份有限公司章程》及《中国外运股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
47	关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺	外运长航集团	1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称 “主营业务 ”）的统一整合平台，并采取有效措施避免同业竞争。 2、除中国外运及其下属子公司以外，本集团存在部分从事综合物流业务的下属企业（以下简称 “除外企业 ”）。截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。本集团已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保本集团与中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。 在履行上述托管安排的基础上，本集团进一步承诺，自本承诺函生效之日起三年内，本集团将根据实际情况采取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题： （1）本集团将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域； （2）本集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司； （3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，本集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理； （4）在本承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在实质性同业竞争的业务，本集团愿意继续委托中国外运管理。 3、除前述本集团托管给中国外运管理的企业以外，本集团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公司）的主营业务不存在与中国外运及其下属子公司主营业务相同或相近的情况，本集团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公司）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运及其下属子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在本集团作为中国外运控股股东期间，如果监管机构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			务与中国外运或其下属子公司形成实质性同业竞争，本集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的子公司有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，或由中国外运及其控制的子公司根据国家法律、法规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。 5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。 6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国外运A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若他方取代本集团成为中国外运控股股东或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
48		招商局集团	1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一运营平台，并采取有效措施避免同业竞争。 2、本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属企业）不存在与中国外运构成同业竞争的情况，本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属企业）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、除中国外运及其下属企业以外，外运长航控制的部分其他企业涉及综合物流业务经营。外运长航已与中国外运签署《托管总协议》，该等企业及相关资产已全部委托给中国外运管理，与中国外运不存在实质的同业竞争。在本集团作为外运长航实际控制人期间，本集团承诺将促使外运长航切实遵守其已作出的有关避免同业竞争的承诺，并在承诺期限内履行相关义务。 4、在本集团作为中国外运实际控制人期间，如果监管机构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业务与中国外运的主营业务构成了实质性同业竞争，本集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，或由中国外运及其控制的企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。 6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国外运A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若他方取代本集团成为中国外运实际控制人或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
49	关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺	外运长航集团	1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书； 2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。 3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。 4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			利益。
50		招商局集团	1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书； 2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运及其下属子公司依法确定相关费用数额后180日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
51	关于中国外运及其下属子公司社会保险或住房公积金缴纳事宜的声明和承诺	外运长航集团	本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险费用或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责任依法确定后，本公司愿意向中国外运及其下属子公司承担相应的补偿责任。
52		招商局集团	本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责任依法确定后，本集团愿意向中国外运及其下属子公司承担相应的补偿责任。
53	关于增持中国外运股份有限公司A股股份的承诺函	招商局集团	为充分保障中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）换股股东的利益，避免中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）上市后股价的非理性波动，招商局集团有限公司或其关联控制企业（以下简称“本集团”）就增持中国外运上市后A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、若中国外运于上海证券交易所上市之日起5个交易日内任一交易日的A股股票交易价低于中国外运本次换股吸收合并的A股发行价格，即人民币5.32元/股，则本集团将在该5个交易日内，合法合规通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币8亿元的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）中国外运A股交易价格高于发行价

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容
			格。 2、本集团在增持完成后的6个月内不出售所增持股份。 3、若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述中国外运A股发行价格以调整后的价格为准。
54	关于收购郑州招商物流有限公司100%股权相关事宜的承诺函	招商局集团	1、将积极敦促郑州公司通过各种合法途径追讨因大唐项目产生的应收款项及应收票据，并在收到相应现金或其他资产后30个工作日内全部返还给中国外运； 2、自本承诺函出具之日起十二个月内，招商局物流集团及其下属子公司在2017年中国外运收购招商局物流集团100%股权交割时已开展合作的大宗物流运输业务如被证实因遭遇合同诈骗而造成非正常损失的，本集团将在有权的司法机构作出生效裁决并经审计机构确认具体损失金额后90个工作日内全额补偿给中国外运。

股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十八、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务本次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已经切实按照《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《联交所上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对中国外运和外运发展股票交易价格产生较大影响的重大事件，本报告披露后，中国外运和外运发展将继续严格履行信息披露义务。重组过程中，中国外运和外运发展按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

（二）采取严格的保密措施为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹

划本次交易时采取了严格的保密措施，外运发展及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

（三）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及外运发展公司内部对于关联交易的审批程序。外运发展在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。外运发展在召集股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（四）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，外运发展已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，中国外运和外运发展已分别聘请财务顾问、独立财

务顾问和律师对本次交易进行核查。中国外运和外运发展各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书，中国外运和外运发展已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。

（六）为合并双方异议股东提供现金选择权、退出请求权本次换股吸收合并中，通过赋予外运发展异议股东现金选择权提供了对外运

发展异议股东合法权益的保护，通过赋予中国外运异议股东退出请求权提供了对中国外运异议股东合法权益的保护。

十九、合并方财务顾问的保荐资格

（一）合并方财务顾问保荐资格情况中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

（二）关于招商证券作为本次交易财务顾问独立性的说明招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。1、招商证券与中国外运、外运发展均为完全独立运营的主体，招商证券无权

干涉合并双方的运营与管理

招商证券与中国外运、外运发展在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以及中国证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与中国外运、外运发展之间形成的有效隔离为其作为中国外运的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。

2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是中国外运加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务布局的重要和关键一步。截至本报告签署日，本次交易已经合并双方董事会审议通过，招商证券对决策并无影响力。

3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。

招商证券作为本次吸收合并中合并方中国外运的财务顾问，并未受聘担任上市公司外运发展的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

4、中国外运聘请中信证券与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，中国外运同时聘请了中信证券与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服务。中信证券与招商证券均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问及估值机构中信证券、被合并方独立财务顾问及估值机构中银证券、合并方律师中伦、被合并方律师中博、审计机构德勤及信永中和。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。

综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，具有独立性，符合相关规定。

二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格

外运发展聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。

二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺

中信证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

招商证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中银证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中伦出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中博出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

德勤出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”

信永中和出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：

一、本次交易涉及的审批风险

本次合并已分别取得中国外运董事会、外运发展董事会、中国外运临时股东大会、中国外运类别股东会及外运发展2017年年度股东大会审议通过。本次合并亦经过国务院国资委批准及中国证监会的核准。根据相关法律法规等规定，本次合并仍需取得上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。本次换股吸收合并交易存在审批风险。

二、本次交易终止的风险

根据合并双方签署的《合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可以予以终止。

根据合并双方签署的《合并协议》，《合并协议》签署之日起24个月内，若出现以下情况，任意一方有权在24个月期满后以书面通知方式终止本次交易：1、本次合并方案未能获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；

2、本次合并未能获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；

3、存在其他限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规、政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

根据合并双方签署的《合并协议》，若协议一方严重违反《合并协议》（包括但不限于协议约定的陈述和保证条款等）或适用法律的规定，致使《合并协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本次交易。

根据上述约定，本次交易存在终止的风险。

三、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后至实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资

者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，中国外运A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。

四、强制换股的风险

股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案已分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。

五、行使现金选择权的相关风险

为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国外运A股股票价格上涨的获利机会。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展的每股收益存在被摊薄的风险。中国外运已制定相应填补回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，中国外运控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团、中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

（一）中国外运的资产瑕疵1、自有土地房产权属不完善的风险截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司，下同）在境内拥有的土地共249宗，面积合计为1,109.95万平方米。其中，已取得土地使用权权属证书的土地合计243宗，面积合计1,085.89万平方米，占土地使用权总面积的比例为97.83%，其中划拨地4宗，占土地使用权总面积的比例为1.48%，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。尚未取得土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计24.06万平方米，占中国外运及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例为2.17%，该等土地存在无法办理产权证书的风险。

上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述4宗划拨用地的使用符合建设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地， 未 受到主管部门的处罚 ； 前述6宗未取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。

截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司在境内拥有房产756处，建筑面积合计为378.62万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共632处，建

筑面积为306.74万平方米，占总建筑面积的81.02%；尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共124处，建筑面积合计71.87万平方米，占总面积的18.98%。

上述124处无证房产中，47处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办 理 手续； 13处房产为购买所得，目前正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计64处房产因建设手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建筑面积22.62万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的5.97%，且该等房产较为分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替代性。

针对上述瑕疵土地、房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵土地、房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

综上，中国外运自有的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但由于瑕疵土地、房产的占比不高，且控股股东、实际控制人已出具承诺，相关瑕疵情况不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

2、租赁土地及房屋产权不完善的风险中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地

并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。虽然中国外运采取加强内部管理、减少租赁产权存在瑕疵的土地和房屋等行为，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租或者搬迁的风险，进而对中国外运业务的正常开展造成一定的不利影响。

针对上述土地、房产瑕疵情况，中国外运控股股东外运长航集团出具了相关承诺函，就中国外运及其控股子公司租赁的瑕疵土地房产给予遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下

属子公司及时、足额补偿。

中国外运租赁的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但存在瑕疵的租赁土地、房产占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）和实际使用的房产总面积（包含租赁房产和自有房产）的比例较低，且分布相对分散、同时发生无法继续使用的可能性较低、物业自身可替代性普遍较强、控股股东已出具相关承诺，因此，相关租赁土地、房产瑕疵不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

（二）外运发展的资产瑕疵截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的土地共计23宗，面积合计为77.69万平方米，已全部取得土地使用权证。

截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产130处，建筑面积合计为35.90万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共104处，建筑面积为12.90万平方米，占总建筑面积的35.92%，尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共26处，建筑面积为23.01万平方米，占总建筑面积的64.08%。

上述26处无证房产中，①合计14处、面积18.22万平方米的房产建设手续齐全、正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关主管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的50.74%；②合计7处、面积0.58万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在办理相关房产证或过户手续，占总面积的1.62%。除上述两种情况外，剩余合计5处、建筑面积4.21万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆除等风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的11.71%，报告期内，外运发展及其控股子公司正常使用该等5处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部门的行政处罚。

针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。

综上，虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房产后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继

续使用的房产仅有5处、面积占比为11.71%，假使该等房产被主管机关要求拆除，公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展自有部分房产存在权属瑕疵的风险，但未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

八、债权债务转移风险

本次合并的被合并方外运发展涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。

九、交易完成后的整合风险

中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后双方在资产、战略、业务、人员等方面将进一步整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

十、存续公司业绩波动风险

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月中国外运的营业收入分别为459.35亿元、602.53亿元、731.58亿元和369.94亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为14.93亿元、22.54亿元、23.04亿元和12.96亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。

目录

声明与承诺 ...... 1

重大事项提示 ...... 4

重大风险提示 ...... 46

目录 ...... 52

第一节 释义 ...... 53

第二节 序言 ...... 58

第三节 交易双方的基本情况 ...... 59

一、中国外运 ...... 59

二、外运发展 ...... 159

第四节 本次交易的基本情况 ...... 189

一、本次交易的背景与意义 ...... 189

二、本次交易方案 ...... 191

三、本次换股吸收合并协议内容 ...... 209

四、交易双方的主要资产情况 ...... 210

第五节 独立财务顾问意见 ...... 400

一、前提假设 ...... 400

二、本次换股吸收合并方案合规性分析 ...... 400

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 438

四、换股吸收合并方案合理性分析 ...... 438

五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ...... 456六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来发展趋势的讨论与分析 ...... 460

七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析 ...... 465

八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ...... 466

第六节 中银证券内部审核程序及内核意见 ...... 467

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 467

二、独立财务顾问内核意见 ...... 467

第七节 独立财务顾问结论性意见 ...... 468

第一节 释义

一、基础术语

本报告、本独立财务顾问报告	指	《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书	指	中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）
中国外运、合并方、 发行人	指	中国外运股份有限公司
外运发展、被合并方、上市公司	指	中外运空运发展股份有限公司
接收方	指	中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司
本次发行	指	作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外运发展换股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。同时，中国外运的A股股票将申请在上交所上市流通，招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通
发行价格	指	中国外运本次发行的A股的发行价格
换股价格	指	参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交换中国外运本次发行的A股股票的价格
合并双方	指	中国外运和外运发展
存续公司	指	发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
交易日	指	在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行自由交易的日期
过渡期间	指	自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割完成日的期间
交割完成日	指	指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。于该日，接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
定价基准日	指	外运发展及中国外运于2018年2月28日召开的审议本次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展A股

		按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股份的行为
换股股东	指	除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
合并实施股权登记日、换股股东股权登记日	指	用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股实施日	指	换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换为中国外运A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
外运发展异议股东	指	在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股东
中国外运异议股东	指	在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项的中国外运股东
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分外运发展股票
现金选择权提供方	指	本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份的机构。本次换股吸收合并将由招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供方
现金选择权申报期	指	符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运发展异议股东支付现金对价并受让其所持有的外运发展股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协议》、合并协议	指	《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》
《备考审计报告》	指	德勤出具的《备考合并财务报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第S00440号）
《审计报告》	指	德勤出具的《2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第P05017号）
权利限制	指	股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
内资股	指	于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国外运的非上市内资股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年、报告期	指	2015年、2016年、2017年及2018年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

招商局集团	指	招商局集团有限公司
外运长航集团、外运长航	指	中国外运长航集团有限公司
对外贸易运输总公司	指	中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航集团有限公司的前身
招商物流	指	招商局物流集团有限公司
中外运敦豪	指	中外运—敦豪国际航空快件有限公司
招商路凯	指	China Merchants Loscam International Holdings Co., Limited（招商路凯国际控股有限公司）
宏光发展	指	WideShineDevelopmentLimited（宏光发展有限公司）
香港空运	指	中外运香港空运发展有限公司

中信证券	指	中信证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
合并方财务顾问	指	中信证券股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、本独立财务顾问、中银证券	指	中银国际证券股份有限公司
中伦	指	北京市中伦律师事务所
中博	指	中博律师事务所
审计机构、德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

标准箱	指	20英尺长的集装箱，用来表示船舶装载集装箱的能力
货代	指	货物运输代理
保税	指	指过经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管下在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓交纳各种进口税费的一种海关监管业务制度
第三方物流	指	不同于卖方和买方，由专门的物流企业组织的物流活动
报关	指	进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海关申报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等
清关	指	进口货物、出口货物和转运货物出入一国海关关境或国境必须向海关申报，办理海关规定的各项手续，履行各项法规规定的义务
配送、分拨	指	根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理货、集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物流活动
熏蒸	指	为了防止有害病虫危害进口国森林资源所采取的一种强制除害处理
重箱	指	装有货物的集装箱
吉箱	指	空的集装箱
集港	指	由集装箱堆场专车或者专业车队携带入港证件往码头发送，把不同集装箱按照不同的船名航次下对应的码头发送，等待装船
疏港	指	指集装箱（或者其他货物），当从船上卸下来之后，货主或者堆场从码头堆场将货物用拖车运出码头
无船承运人	指	以承运人身份接受货主（托运人）的货载。同时以托运人身份委托班轮公司完成国际海上货物运输，根据自己为货主设计的方案路线开展全程运输，签发经过备案的无船承运人提单
一带一路	指	“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。

		2013年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想
物联网	指	即通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

第二节 序言

中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

中银证券接受外运发展的委托，担任本次交易的被合并方独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《准则第26号》和《财务顾问业务指引》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组报告书和相关事项发表的独立核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。

第三节 交易双方的基本情况

一、中国外运

（一）基本情况

公司中文名称：	中国外运股份有限公司
公司英文名称：	Sinotrans Limited
公司曾用名称：	无
注册地址：	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
法定代表人：	王宏
注册资本：	604,916.6644万元
企业类型：	股份有限公司
股票简称：	中国外运
股票代码：	0598.HK
成立日期：	2002年11月20日
股票上市地点：	联交所主板
统一社会信用代码：	911100007109305601
董事会秘书：	李世础
通讯地址：	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
邮政编码：	100082
电话：	86-10-52296667
传真号码：	86-10-52296519
互联网网址：	www.sinotrans.com
电子信箱：	[e-mail]
经营范围：	无船承运业务（有效期至2019年3月9日）；普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2020年6月20日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人设立情况1、中国外运设立中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债注入中国外运。注入中国外运的资产范围主要包括对外贸易运输总公司分布在广东省、福建省、上海市、浙江省、江苏省、湖北省、山东省、天津市和辽宁省等地的企业，以及对外贸易运输总公司所属的中外运国际联运代理公司和中国船务代理公司等专业子公司，以及对外贸易运输总公司持有的外运发展70.36%的股权。

2002年10月23日，中国外运取得国家工商行政管理总局颁发的《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[2002]第691号），核准名称是“中国外运股份有限公司”。

2002年10月28日，中发国际资产评估有限责任公司出具编号为“中发评报字[2002]第035号”的《资产评估报告书》，以2001年12月31日为评估基准日，就对外贸易运输总公司拟注入中国外运的资产和负债进行评估，确认经评估的资产总额为人民币314,355.99万元，其中流动资产480万元，长期投资312,355.49万元，固定资产1,006.43万元，其他资产514.07万元；流动负债为51,947.27万元，净资产合计为262,408.72万元。该评估报告已得到财政部2002年11月15日财企[2002]484号文确认。

2002年11月18日，财政部作出《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486号），同意经评估的对外贸易运输总公司拟注入中国外运的净资产262,408.72万元以1:1的比例，折合为每股1元的普通股共计262,408.72万股，所折股份为国家股，全部由对外贸易运输总公司持有。2002年11月19日，原国家经济贸易委员会作出《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863号），同意由对外贸易运输总公司独家发起设立中国外运股份有限公司，股本总额262,408.72万元（每股面值1元）；发起人投入公司的资产为314,355.99万元，负债为51,947.27万元，净资产折为股本262,408.72万股；原则同意中国外运章程、创

立大会的召集及工商变更登记；同意中国外运有关境外发行股票的准备工作完成后，经国家经济贸易委员会批准转为境外募集公司。

2002年11月18日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为“普华永道验字（2002）第148号”《验资报告》，证明截至2002年11月18日，中国外运已收到对外贸易运输总公司投入的资本262,408.72万元。与上述投入的资本相关的资产总额为314,355.99万元，其中流动资产人民币480万元，长期投资人民币312,355.49万元，固定资产1,006.43万元，其他资产514.07万元，流动负债为51,947.27万元，净资产合计为人民币262,408.72万元。

2002年11月19日，中国外运召开创立大会，审议通过关于公司筹办情况（包括公司的设立费用、发起人用于抵作股款的财产作价等内容）的报告；审议通过了公司章程；并选举产生了中国外运首届董事会董事及监事会监事。

2002年11月20日，国家工商行政管理总局向中国外运颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003737）。

中国外运设立时的股本结构情况如下：

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
对外贸易运输总公司	262,408.72	100.00
合计	262,408.72	100.00

公司名称	中国对外贸易运输（集团）总公司
登记机关	国家工商行政管理总局
经济性质	全民所有制
注册资金	178,421.8万元
法定代表人	罗开富
经营范围	主营：各类进出口货物的承运和代理（包括船务代理及办理文件、资料（不含信件），印刷品、小件包裹的航空快递及与其相关的业务）；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家

	批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。 兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务；钢材、木材、水泥、机械设备、家用电器、汽车零部件、摩托车、汽车（其中小汽车直接销售到最终用户）的批发、零售。
经营方式	销售、承运、代理、仓储、进口、承包、出口、咨询、服务、批发、零售
公司住所	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

产权变更手续。

（三）发行人股本变化情况1、中国外运设立中国外运设立情况详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之

“（二）发行人设立情况”之“1、中国外运设立”。

2、首次公开发行H股股票并上市2002年11月20日，中国外运召开临时股东大会，审议通过特别决议案，

同意中国外运经国家有关部门批准后，转为境外募集股份及上市公司；同意发售H股及授予承销商（或其代表）不超过15%的超额配售选择权；按公司H股招股说明书所载条款向境外公众人士发行每股面值为人民币一元的新H股多达162,491.55万股（其中包括不超过 15%超额配售选择权）并在联交所上市交易；同意增加公司注册资本；同意授权董事会（或由董事会委任的董事小组）全权处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H股发行与上市的一切事宜。

2002年11月21日，国家经济贸易委员会作出《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870号），同意中国外运转为境外募集股份并上市的公司。

2002年11月22日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35号），同意中国外运发行不超过178,740.705万股境外上市外资股（含超额配售23,314.005万股），每股面值人民币1元；本次发行的股份全部为普通股，其中中国外运增发不超过162,491.55万股新股，股东出售不超过16,249.155万股存量股份。

2004年3月29日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为“普华永道验字（2003）第184号”《验资报告》，确认中国外运于2003年2月完成向境外投资者首次发行178,740.60万股外资股H股；截至2004年3月29日止，中国外运通过发行外资股H股，收到募股资金共计人民币354,359.63万元，其中增加股本人民币162,491.50万元，增加资本公积人民币191,868.13万元（已扣除承销费用以及其他上市发行费用）。中国外运增资后总股本为人民币

424,900.22万元，代表每股面值人民币1元的普通股424,900.22万股，其中包括境内非流通国有股246,159.62万股，已流通的境外上市的外资股H股178,740.60万股。

2004年6月1日，国家工商行政管理总局换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003737）。

上述股份完成发行后，中国外运在联交所上市交易（股票代码：0598.HK，简称：中国外运），股本总额变更为424,900.22万股，股本结构如下：

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、对外贸易运输总公司	246,159.62	57.93
内资股合计	246,159.62	57.93
二、H股公众股股东	178,740.60	42.07
H股合计	178,740.60	42.07
总股本	424,900.22	100.00

H股357,481,000股，每股面值人民币1.00元，发行募集资金171,590.88万港币，扣除支付承销费等上市中介费用后，净募集资金167,818.45万港币。

2015年4月10日，德勤北京分所出具编号为“德师京报（验）字（15）第0002号”《验资报告》，确认截至2014年7月24日，中国外运已收到本次配售增发的募集资金折合人民币1,363,272,382.51元，扣减发行费用后，中国外运实际募得资金净额折合人民币1,333,300,807.85元，其中计入股本人民币357,481,000元，计入资本公积人民币975,819,807.85元。

2014年12月4日，国家工商行政管理总局换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000037375）。

此次发行完成后，中国外运的股本变更为460,648.32万股，股本结构如下：

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、外运长航集团	246,159.62	53.44
内资股合计	246,159.62	53.44
二、中国外运（香港）	8,800.00	1.91
三、H股公众股股东	205,688.70	44.65
H股合计	214,488.70	46.56
总股本	460,648.32	100.00

按发行价每股内资股4.43港元发行及配发不超过1,442,683,444股对价股份的方式予以偿付。

2017年8月22日，中国外运第八十四次董事会审议通过了《股份公司发行股份购买资产的关联交易议案》，同意提交临时股东大会、类别股东会审议。

国务院国资委于2017年10月11日出具《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1052号），原则同意本次资产重组的总体方案。本次资产重组完成后，招商局集团持有中国外运股份数量不少于131,233.8328万股，占总股本的比例不低于22.17%。

2017年10月16日，中国外运召开临时股东大会及类别股东会，批准中国外运与招商局集团订立的收购协议项下拟进行的交易，内容有关建议以总对价5,450,000,000元收购招商物流全部股权。该对价将通过按初步发行价每股4.43港元（可予调整）发行及配发不超过1,442,683,444股中国外运的内资股支付。

2017年10月23日，招商物流收到深圳市市场监督管理局下发的21700864393号《变更（备案）通知书》，核准招商物流的股东由招商局集团变更为中国外运。

2017年10月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2017BJA50309”《验资报告》，证明截至2017年10月25日止，中国外运累计实收资本（股本）为人民币6,049,166,644元。

2017年11月3日，中国外运收到中登公司出具的股份登记证明，证明已经为中国外运办理非境外上市股份登记手续。非境外上市股份共计3,904,279,644股，外运长航持有2,461,596,200股，招商局集团持有1,442,683,444股。

此次收购完成后，中国外运的股本变更为604,916.66万股，至今未发生变化。

截至本报告签署日，中国外运的股本结构如下：

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、外运长航集团	246,159.62	40.69
二、招商局集团	144,268.34	23.85
内资股合计	390,427.96	64.54

三、中国外运（香港）	10,668.30	1.76
四、Sinotrans Shipping Inc.	50.00	0.01
五、H股公众股股东	203,770.40	33.69
H股合计	214,488.70	35.46
总股本	604,916.66	100.00

层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国外运结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

（1）总经理办公室：是中国外运重点工作的统筹协调督办部门，同时是中国外运整体宣传、品牌建设、公共关系、行政办公、后勤保障及协助中国外运领导处理日常事务的管理与服务部门。

（2）人力资源部：根据中国外运发展战略和经营管理目标，负责制定和推行科学、合理、有效的人力资源政策和管理制度，为中国外运的健康与可持续发展提供有效的人力资源服务。

（3）党群工作部（纪检监察室）：在中国外运党委领导下负责为其党委、共青团、工会、职代会、退休职工提供管理与服务工作。

（4）财务部：负责中国外运财务管理和会计核算及监督工作，根据其发展战略和经营管理目标，做好财务队伍建设，制定科学、合理、符合上市公司要求的财务管理和会计核算制度，负责财务管理信息系统功能运行维护、会计核算、会计监督、财务报告编制、外部审计、财务分析、财务对标管理、财务模型及预测、全面预算管理、资金管理、税务管理、资产及产权管理、供应商及电子招标管理以及各项财务风险管控等职能，为中国外运的健康与可持续发展提供有效的财务管理及服务。

（5）战略发展部：负责中国外运发展战略、内部资源整合与优化配置、境内外投资、组织机构及企业管理、业务统计及决策支持等工作的综合管理和协调。

（6）资本运营部（投资者关系部）：负责中国外运资本运作、投资者关系、上市合规、董监事会事务等工作。

（7）供应链事业部：负责中国外运代理及相关业务的运营管理，统筹规划水运、陆运通道建设和实施等工作。

（8）物流事业部：为中国外运专业物流运营管理部门，负责统筹推进专业物流业务板块经营业绩的增长，实现专业物流的协同、快速发展。

（9）电子商务事业部：为中国外运电子商务业务管理部门和总部电子商务平台管理主体，负责电子商务战略规划及资源配置、电子商务的市场推广与销售管理，推进主营业务线上线下一体化。

（10）科技创新部：为中国外运总部信息化、科技创新和节能减排工作的职能管理部门，职能定位为技术服务产品与应用解决方案的研发中心、信息技术与物流技术共享平台中心、数据管理和数据服务中心、总部及公司全局性（公共应用性和基础服务性）信息技术与物流科技应用推广的实施和技术服务中心。

（11）风险管理部：负责统筹管理中国外运风险管理工作。

（12）安全监督管理部：负责安全生产综合管理，履行安全生产监督管理的职责，兼安委会办公室工作。负责对中国外运所属公司（包括境内外独资、控股、管理的公司或机构）安全生产工作进行监督管理，负责组织和领导安全管理专家组的活动，负责总部办公场所的安全检查和督导工作。

（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况1、中国外运股权结构图截至2018年6月30日，中国外运的股权结构图如下：

2、主要控股子公司（1）境内主要控股子公司基本情况截至2018年6月30日，中国外运境内主要控股子公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接及间接持股比例	主营业务
1	中外运空运发展股份有限公司	北京市	1999年10月11日	90,548.17	90,548.17	北京市	60.95%	普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2019年12月31日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拔、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办公用房、商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。

2	招商局物流集团有限公司	深圳市	2000年11月1日	144,400.00	144,400.00	深圳市	100%	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务；普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营。
3	中国外运华东有限公司	上海市	2002年11月29日	112,050.34	112,050.34	上海市	100%	国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，办理国际多式联运业务，报关业务（凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报检业务（凭许可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外），会展服务，道路国际集装箱运输，普通货物运输，货运代理，无船承运，企业登记代理。
4	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	宁波市	2010年1月27日	8,500.00	8,500.00	宁波市	100%	站场：货运站（场）经营（仓储理货）（在许可证有效期限内经营）；普通货物仓储；国际货运代理；集装箱揽货、堆货、仓储、拆装箱；集装箱装卸业务；自有仓库租赁；报关报检代理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。
5	金华中外运国际物	金华市	2007年12月28	8,000.00	8,000.00	金华市	100%	货运：普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、

	流有限公司		日					仓储理货）；国际运输：国际货物运输（国际货物运输），提供海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询，符合城市管理要求的区域内提供停车管理服务。
6	中国外运华南有限公司	广州市	2002年12月11日	134,966.89	134,966.89	广州市	100%	承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。
7	中国外运福建有限公司	厦门市	2002年12月5日	22,325.80	22,325.80	厦门市	100%	国际货运代理；国内货运代理；从事国内船舶代理业务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）；道路货物运输（不含危险货物运输）；无船承运业务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息技术咨询服务。
8	中国外运辽宁有限公司	大连市	2002年12月2日	4,896.00	4,896.00	大连市	100%	进出中国港口货物运输的无船承运业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、物流咨询服务；物流技术研发服务；日用百货、五金

								交电、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销售；普通货运，货物专用运输（集装箱）；船舶代理、货运代理；出入境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
9	中国外运华中有限公司	青岛市	2002年12月9日	64,533.99	64,533.99	青岛市	100%	普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输（集装箱）；资格证书批准范围内的无船承运业务；国际快递（邮政企业专营业务除外)。以下限分支机构经营：危险货物运输（2类、3类、4类、5类、6类、8类、9类）；货物专用运输（集装箱）（以上项目有效期限以许可证为准）。出入境检验检疫代理报检业务；备案范围内的国际货运代理业务及进出口业务，国际船舶代理、国内船舶代理、水路货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；自有房产租赁；大型物件运输。
10	中国外运陆桥运输有限公司	连云港市	2002年12月2日	5,938.22	5,938.22	连云港市	100%	国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；从事无船承运业务；熏蒸；房屋租赁。
11	青岛中外运物流有限公司	青岛市	2003年5月16日	10,000.00	10,000.00	青岛市	100%	普通货运；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期限以许可证为准）。国际货运代理；集装箱拼装箱、拆箱；集装箱修理、保养；集装箱零配件销售、技术咨询服务；集装箱清洗、熏蒸、检验、租赁；货物分拨、装卸、仓储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口及国际贸易服务；房屋、机械

								租赁，集装箱堆存场地租赁；太阳能发电。
12	中国外运华北有限公司	天津市	2002年12月3日	14,019.30	14,019.30	天津市	100%	承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、租船、仓储（煤炭、危险品、有污染性货物除外）、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内水路货物运输代理；无船承运业务；货运代理及多式货物联运；以下限分支机构经营：危险化学品批发；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
13	天津中外运集装箱发展有限公司	天津市	2003年12月26日	8,000.00	8,000.00	天津市	100%	承办国际集装箱堆存、拆装箱、修箱、验箱；货物储存（危险品除外）；搬倒、装卸；铁路装卸；国际货运代理（海运、陆运）；货运代理；道路货物运输（凭许可证经营）；无船承运业务（凭许可证经营）；自有房屋租赁；清洁服务。
14	中国外运长江有限公司	南京市	2002年12年11日	65,000.00	65,000.00	南京市	100%	办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转、集装箱拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租赁。吊车租赁服务、物流车辆及设备租赁，普通货物道路运输。国内贸易。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
15	江西中外运有限公司	南昌市	2000年3月7日	1,670.00	1,670.00	南昌市	100%	组织进出口货物的仓储、运输、中转；代理国际货物运输、进出口货物及运输工具的检验检疫报检业务；承办九江港口船务代理业务；陶瓷制品、土特产品、汽车零部件、五金交电、仪表仪器、金属材

								料销售（除贵金属）；道路普通货物运输。
16	中国外运重庆有限公司	重庆市	1983年6月20日	1,586.90	1,586.90	重庆市	100%	办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）。（按许可证核定事项和期限从事经营）货运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理；物流信息咨询；水路货物运输代理；船舶代理；仓储服务（不含危险化学品）；会展服务；仓储、机械设备租赁；自有房屋租赁。
17	重庆中外运物流有限公司	重庆市	2004年4月2日	5,000.00	5,000.00	重庆市	100%	办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按许可证核准的事项及期限从事经营）；货运代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；报关报检；仓储服务（不含危险化学品）；货物分拣；货物包装；人力搬运装卸服务；会展服务；物流信息咨询；仓储、机械设备的租赁；汽车租赁；自有房屋租赁。
18	中外运湖北有限责任公司	武汉市	1999年12月22日	12,000.00	12,000.00	武汉市	100%	承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；办理国际国内多式联运业务；无船承运；普通货运；长江中下游及支流省际普通货船运输。
19	中国外运物流发展有限公司	北京市	1993年5月21日	12,000.00	12,000.00	北京市	100%	承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；（包括揽货、订舱、仓储、中转、租船、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、国际多式联运、报验、相关的短途运输服务及咨询业务。）；包装服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售医疗器械I、II、III类、文化用品、机械设备、汽车零

								配件、汽车、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品；家用电器维修；出租商业用房。销售食品；道路货物运输；零售烟草。
20	中国外运大件物流有限公司	上海市	2000年4月30日	10,360.00	10,360.00	上海市	100%	道路货物运输（除危险化学品），国际道路运输（除危险化学品），国际海运辅助业务（含无船承运业务），装卸服务，起重运输设备租赁，货物运输代理，国际货物运输代理，大件运输技术咨询，大型物件称重服务。
21	中国外运物流包装有限公司	上海市	2012年6月20日	2,000.00	2,000.00	上海市	100%	包装及材料、物流设备（除车辆）的设计、咨询、服务，包装及物流科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，货物包装的检测、检验（商品检验检测除外），货物包装，道路货物运输，包装产品的生产、加工（限分支机构经营），销售自产产品，包装材料、机械设备及配件、钢材的销售，仓储（除危险品），装卸、搬运，从事货物及技术的进出口业务，海上、公路、航空国际货物运输代理，保税港区内国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及商品展示。
22	中国船务代理有限公司	北京市	1985年4月11日	3,000.00	3,000.00	北京市	100%	承办外贸船舶港口代理业务。
23	国际集装箱租赁有限公司	北京市	1986年4月8日	150.00万美元	150.00万美元	北京市	100%	国际集装箱的租货、修理和集装箱运输机械（含吊机、叉车、拖车等设备，不包括汽车类）的租赁及与上述业务有关的咨询业务；销售机械设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修机械设备；货物运输代理服务；技术服务。
24	荣成中外运物流发	荣成市	2006年11月14	1,000.00万美元	1,000.00万美元	荣成市	100%	承办海运、陆运、空运进出口贸易的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼

	展有限公司		日					装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，国际多式联运。运输业务相关的仓储设施建设、经营及道路普通货物运输业务。
25	中外运冷链物流有限公司	上海市	2018年6月4日	30,000.00	0	上海市	100%	仓储（除危险化学品），人工装卸搬运服务，第三方物流服务，展览展示服务，国际货物运输代理，报关报检服务，商务信息咨询，国内货物运输代理。

根据中国外运2017年度审计报告，构成中国外运最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润20%以上且有重大影响的下属企业（除外运发展）为招商物流、外运华东公司，相关情况如下：

①招商物流A. 基本情况招商物流的基本情况详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。

B. 历史沿革a. 2000年11月设立2000年10月8日，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公

司签署了《深圳市招商安达实业有限公司章程》，约定招商局蛇口工业区有限公司出资13,500万元，占注册资本的90%，深圳招商投资顾问有限公司出资1,500万元，占注册资本的10%。

2000年10月10日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为“深正验字（2000）第C024号”的《验资报告》，确认截至2000年10月9日，公司已收到其股东以货币资金方式投入资本计人民币150,000,000元，公司注册资本已足额缴纳。

2000年11月1日，深圳市工商行政管理局向深圳市招商安达实业有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011054966）。

深圳市招商安达实业有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
招商局蛇口工业区有限公司	13,500	90%
深圳招商投资顾问有限公司	1,500	10%
总计	15,000	100%

2011年11月30日，招商物流召开股东会并作出决议，同意注册资本由1.5亿元增加至12.5亿元，各股东按照原股权比例以现金方式增加注册资本11亿元，其中，招商局蛇口工业区有限公司增资9.9亿元，深圳招商投资顾问有限公司增资1.1亿元，并审议通过了《关于增加公司注册资本的章程修正案》。

2011年12月16日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了编号为“中瑞岳华深验字[2011]第006号”的《验资报告》，确认截至2011年12月15日，招商物流已收到招商局蛇口工业区有限公司、深圳招商投资顾问有限公司缴纳的新增注册资本合计11亿元，均为货币资金出资，变更后的累计注册资本为人民币12.5亿元，实收资本为12.5亿元。

2011年12月16日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述增加注册资本的变更登记。

上述增资完成后，招商物流的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
招商局蛇口工业区有限公司	112,500	90%
深圳招商投资顾问有限公司	12,500	10%
总计	125,000	100%

2015年5月14日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述股权无偿划转的变更登记。

上述股权无偿划转完成后，招商物流股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
招商局蛇口工业区有限公司	125,000	100%
总计	125,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
招商局集团	125,000	100%
总计	125,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
招商局集团	144,400	100%
总计	144,400	100%

f. 2017年10月股权转让2017年10月17日，招商局集团作出招商物流的股东决定，同意招商局集

团将其持有的招商物流100%的股权转让给中国外运。具体情况详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（三）发行人股本变化情况”之“4、发行内资股购买资产”。

截至本报告签署日，招商物流的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国外运	144,400	100%
总计	144,400	100%

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产：
货币资金	187,465.73	233,793.59	222,165.97	134,129.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	38,191.15	39,670.96	29,389.31
交易性金融资产	61,787.77	-	-	-
应收票据及应收账款	305,105.32	234,965.10	212,950.37	153,747.64
预付款项	48,476.47	34,689.91	46,468.61	32,494.83
其他应收款	43,307.42	38,952.63	108,957.89	38,206.59
存货	5,687.28	3,282.79	2,364.80	4,877.29
持有待售资产	-	-	113.65	-
一年内到期的非流动资产	200.29	241.91	195.89	-
其他流动资产	27,513.46	24,801.10	26,754.51	6,404.65
流动资产合计	679,543.72	608,918.18	659,642.65	399,249.58
非流动资产：
可供出售金融资产	-	40,087.26	157.54	17,048.57
长期应收款	393.38	498.76	667.95	-
长期股权投资	20,401.62	19,978.55	7,072.53	105,746.74

其他非流动金融资产	43,255.44	-	-	-
投资性房地产	81,367.55	61,618.75	687.94	716.74
固定资产	649,917.40	607,676.83	565,249.07	480,544.90
在建工程	209,528.23	247,672.68	360,762.23	43,643.11
无形资产	247,289.81	249,911.97	162,600.65	132,000.07
商誉	237,409.00	246,919.42	243,586.92	231,225.46
长期待摊费用	21,036.88	17,369.14	11,939.96	7,198.83
递延所得税资产	14,128.83	14,551.52	14,832.45	14,378.28
其他非流动资产	574.98	-	-	3,046.76
非流动资产合计	1,525,303.12	1,506,284.88	1,367,557.24	1,035,549.46
资产总计	2,204,846.84	2,115,203.06	2,027,199.89	1,434,799.04
流动负债：
短期借款	410,785.46	127,657.39	1,412.13	48,707.33
应付票据及应付账款	176,363.18	203,198.79	174,661.42	117,230.24
预收款项	10,823.00	7,230.04	27,047.06	5,913.31
应付职工薪酬	27,681.24	34,826.03	28,879.12	17,268.53
应交税费	11,241.71	18,596.89	20,267.69	6,037.43
其他应付款	125,294.15	470,951.67	793,972.81	580,430.95
一年内到期的非流动负债	207,706.81	243,102.16	97,621.43	2,156.10
其他流动负债	11,337.03	11,251.33	16,777.44	2,333.64
流动负债合计	981,232.57	1,116,814.29	1,160,639.09	780,077.53
非流动负债：
长期借款	684,276.15	470,644.75	437,195.78	324,586.49
长期应付款	29,210.40	30,410.40	30,451.12	31,096.08
长期应付职工薪酬	5,335.50	4,354.87	2,721.60	850.58
预计负债	3,814.72	4,565.31	6,014.35	1.53
递延收益	15,362.63	16,085.30	10,702.99	8,685.00
递延所得税负债	30,569.92	22,490.92	20,012.29	17,261.20
非流动负债合计	768,569.30	548,551.56	507,098.14	382,480.88
负债合计	1,749,801.87	1,665,365.85	1,667,737.23	1,162,558.40
股东权益：

实收资本	144,400.00	144,400.00	144,400.00	125,000.00
资本公积	232.22	232.22	200.48	200.48
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	9,148.31	28,062.02	-10,608.18	-3,348.39
专项储备	234.96	237.70	224.47	629.18
盈余公积	8,258.17	8,258.17	4,592.53	1,470.21
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	250,193.15	223,222.42	181,274.66	122,747.57
归属于母公司股东权益合计	412,466.81	404,412.53	320,083.95	246,699.04
少数股东权益	42,578.16	45,424.67	39,378.71	25,541.60
股东权益合计	455,044.97	449,837.21	359,462.66	272,240.64
负债和股东权益总计	2,204,846.84	2,115,203.06	2,027,199.89	1,434,799.04

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
一、营业收入	673,273.38	1,508,239.18	1,319,112.00	948,080.74
减：营业成本	608,383.34	1,357,898.18	1,167,008.84	836,877.10
税金及附加	3,068.31	7,436.41	13,299.12	1,683.40
销售费用	9,586.43	18,679.27	19,048.23	20,955.77
管理费用	28,229.95	62,562.48	60,412.81	44,298.70
财务费用	15,336.07	19,970.02	16,115.72	16,058.94
其中：利息费用	13,377.52	-	-	-
利息收入	858.10	-	-	-
资产减值损失	29.59	5,194.87	5,025.60	5,127.67
信用减值损失	-235.34	-	-	-
加：其他收益	9,704.25	5,269.57	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	978.47	31,128.25	9,346.07	2,244.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	339.18	5,514.75	-4,001.09
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	23,601.90	-1,479.46	10,281.10	-16,523.64
资产处置收益（损失以“-”号填列）	6,681.44	11,240.94	25,195.72	3,838.70
三、营业利润（亏损	49,841.09	82,657.24	83,024.57	12,638.53

以“－”号填列）
加：营业外收入	653.64	4,248.23	10,804.41	10,556.90
减：营业外支出	6,299.20	1,281.76	2,750.93	1,026.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	44,195.52	85,623.71	91,078.05	22,168.82
减：所得税费用	16,391.45	21,699.16	19,774.40	5,117.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	27,804.07	63,924.54	71,303.66	17,051.63
（一）按经营持续性分类	28,449.90	63,924.54	71,303.66	17,051.63
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	28,449.90	62,544.38	71,303.66	17,051.63
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	1,380.16	-	-
（二）按所有权归属分类	27,804.07	63,924.54	71,303.66	17,051.63
1.归属于母公司所有者的净利润	26,970.73	57,350.21	62,425.58	13,181.40
2.少数股东损益	833.35	6,574.33	8,878.08	3,870.23
六、其他综合收益的税后净额	-18,960.99	38,146.61	-9,248.45	-32,912.95
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-18,913.71	38,288.39	-8,130.09	-30,108.97
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-18,913.71	38,288.39	-8,130.09	-30,108.97
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-47.27	-141.78	-1,118.36	-2,803.99
七、综合收益总额	8,843.09	102,071.15	62,055.21	-15,861.33
归属于母公司股东的综合收益总额	8,057.02	95,638.60	54,295.49	-16,927.57
归属于少数股东的综合收益总额	786.07	6,432.55	7,759.72	1,066.25

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	673,117.09	1,617,885.06	1,349,040.42	979,615.14
收到的税费返还	261.91	385.69	8,275.40	4,907.43

收到其他与经营活动有关的现金	31,374.53	309,896.96	221,799.68	55,052.22
经营活动现金流入小计	704,753.53	1,928,167.71	1,579,115.50	1,039,574.79
购买商品、接受劳务支付的现金	624,993.35	1,215,919.66	1,064,798.32	764,084.22
支付给职工以及为职工支付的现金	78,607.80	155,464.15	144,249.51	104,452.58
支付的各项税费	29,062.92	43,424.98	36,088.96	27,018.56
支付其他与经营活动有关的现金	135,518.23	370,433.81	190,121.08	39,431.71
经营活动现金流出小计	868,182.30	1,785,242.60	1,435,257.88	934,987.07
经营活动产生的现金流量净额	-163,428.77	142,925.11	143,857.62	104,587.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	24,606.34	2,026.17
取得投资收益收到的现金	4,438.52	2,308.54	1,898.40	2,252.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	8,944.93	52,066.93	19,828.59	9,835.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	18,664.37	7,443.57	4,675.07
收到其他与投资活动有关的现金	24,937.55	6,289.11	44,646.25	125.11
投资活动现金流入小计	38,320.99	79,328.95	98,423.15	18,913.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	63,125.05	228,104.78	222,390.48	112,634.68
投资支付的现金	53,162.74	-	6,443.19	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	5,494.76	-	75,995.25
支付其他与投资活动有关的现金	5,254.86	26,561.42	17,445.20	21,578.69
投资活动现金流出小计	121,542.65	260,160.96	246,278.87	210,208.62
投资活动产生的现金流量净额	-83,221.66	-180,832.02	-147,855.72	-191,295.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	10,650.00	39,632.00	2,277.98
其中：子公司吸收少	-	10,650.00	232.00	2,277.98

数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金	586,357.74	552,139.56	191,018.24	218,105.30
收到其他与筹资活动有关的现金	11.72	4,733.47	55,690.31	105,771.46
筹资活动现金流入小计	586,369.46	567,523.02	286,340.55	326,154.74
偿还债务所支付的现金	348,035.09	403,118.69	138,132.36	181,451.74
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	30,012.44	23,367.88	16,032.55	14,819.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	3,225.96	5,739.83	3,810.30	2,624.11
支付其他与筹资活动有关的现金	6,012.27	88,262.09	43,978.66	5,796.46
筹资活动现金流出小计	384,059.80	514,748.65	198,143.57	202,067.74
筹资活动产生的现金流量净额	202,309.67	52,774.37	88,196.97	124,087.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,750.45	-3,458.46	3,817.84	28.33
五、现金及现金等价物净增加额	-46,091.21	11,409.01	88,016.71	37,407.97
加：期初现金及现金等价物余额	233,554.99	222,145.97	134,129.26	96,721.29
六、期末现金及现金等价物余额	187,463.77	233,554.99	222,145.97	134,129.26

2002年11月25日，中国外运与对外贸易运输总公司签署外运华东公司股东会决议，一致通过《中国外运华东有限公司章程》。根据该章程，外运华东公司的注册资本为82,316万元，中国外运以经评估后的资产和现金出资78,200万元，占注册资本的95%；对外贸易运输总公司以现金出资4,116万元，占注册资本的5%。

2002年11月25日，中发国际资产评估有限责任公司对中国外运投入外运华东公司的资产及负债进行了评估，并出具了编号为中发评报字[2002]第055号《资产评估报告》。

2002年11月28日，北京张陈会计师事务所出具了编号为“张陈验字（2002）第44号”的《验资报告》，确认截至2002年11月28日，外运华东公司已收到中国外运与对外贸易运输总公司缴纳的注册资本合计人民币823,164,415.95元。

2002年11月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东公司的设立登记。

外运华东公司设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国外运	78,200.62	95%
对外贸易运输总公司	4,115.82	5%
总计	82,316.44	100%

此次股权转让完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国外运	78,200.62	95%
中国外运广东有限公司	4,115.82	5%
总计	82,316.44	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国外运	107,934.52	96.33%
中国外运华南有限公司	4,115.82	3.67%
总计	112,050.34	100%

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	主要生产经营地	直接及间接持股比例	主营业务
1	贸迅国际有限公司	香港	2003年10月10日	16,500万港元	香港	100%	货代、物流
2	中国外运物流巴西有限公司	巴西	2014年9月9日	124.42万巴西雷亚尔	巴西	100%	货代、物流

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	主要生产经营地	直接及间接持股比例	主营业务
3	宏光发展有限公司	香港	1987年12月11日	100万港元	香港	100%	经营集装箱租赁及相关业务
4	中国外运韩国船务有限公司	韩国	1994年2月7日	30,000万韩元	韩国	100%	船代、物流
5	中国外运（香港）物流有限公司	香港	2003年1月15日	50万港元	香港	100%	海/空货运代理、船务代理、集装箱班轮、散杂货运输、工程物流、合同物流、商贸物流
6	中国外运（日本）有限公司	日本	1997年4月1日	5,000万日元	日本	100%	中日进出口业务、订舱发运、通关报关、仓储运输、工程物流、罐装箱、小件货物海运等

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
1	中外运空运发展股份有限公司	1,058,576.64	818,777.92	328,397.92	63,580.41
2	招商局物流集团有限公司	2,204,846.84	455,044.97	673,273.38	27,804.07
3	中国外运华东有限公司	485,982.63	207,689.03	810,848.11	18,533.29
4	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	18,415.78	3,416.09	666.96	-484.37
5	金华中外运国际物流有限公司	14,629.98	4,385.84	794.24	-87.23
6	中国外运华南有限公司	648,219.06	320,301.61	407,577.79	15,228.63
7	中国外运福建有限公司	89,043.29	26,003.34	98,899.42	1,876.01
8	中国外运辽宁有限公司	123,490.86	51,051.95	101,478.04	3,099.84
9	中国外运华中有限公司	313,062.27	126,465.64	420,247.18	11,213.39
10	中国外运陆桥运输有	75,685.96	30,463.36	55,955.69	1,412.23

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
	限公司
11	青岛中外运物流有限公司	23,422.48	15,847.01	13,862.07	1,310.83
12	中国外运华北有限公司	201,938.55	71,193.88	188,626.04	3,283.23
13	天津中外运集装箱发展有限公司	24,410.91	8,324.55	10,906.38	38.83
14	中国外运长江有限公司	257,452.14	90,394.68	267,254.35	8,171.90
15	江西中外运有限公司	3,495.62	1,411.34	4,393.05	-137.36
16	中国外运重庆有限公司	54,512.94	16,037.61	35,013.93	794.12
17	重庆中外运物流有限公司	21,520.47	2,776.73	1,770.75	-96.48
18	中外运湖北有限责任公司	57,679.94	19,598.50	41,324.98	896.50
19	中国外运物流发展有限公司	221,254.29	46,829.20	127,517.81	2,864.18
20	中国外运大件物流有限公司	41,500.53	14,613.36	15,820.46	524.62
21	中国外运物流包装有限公司	3,885.71	2,525.38	1,851.54	122.91
22	中国船务代理有限公司	6,145.31	4,523.36	-	602.53
23	国际集装箱租赁有限公司	11,361.36	1,652.57	583.94	88.26
24	荣成中外运物流发展有限公司	20,282.08	2,822.88	574.97	-239.46
25	中外运冷链物流有限公司	-	-	-	-
26	贸迅国际有限公司	56,328.45	40,820.57	17,708.13	377.84
27	中国外运物流巴西有限公司	215.17	213.99	-	-0.88
28	宏光发展有限公司	139,433.04	56,525.07	6,152.36	2,589.33
29	中国外运韩国船务有限公司	4,820.38	2,738.83	4,447.83	96.38
30	中国外运（香港）物流有限公司	378,938.80	4,320.19	78,313.43	-22.22
31	中国外运（日本）有限公司	10,017.94	1,292.90	25,996.11	604.17

东有限公司已于2018年2月5日更名为中国外运华中有限公司；中国外运天津有限公司已于2018年5月18日更名为中国外运华北有限公司。

中国外运主要控股子公司2017年12月31日/2017年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
1	中外运空运发展股份有限公司	1,006,998.84	818,655.65	620,662.47	135,300.60
2	招商局物流集团有限公司	2,115,203.06	449,837.21	1,508,239.18	63,924.54
3	中国外运华东有限公司	474,960.96	217,292.26	1,766,365.87	31,569.07
4	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	15,629.80	3,897.98	1,460.46	-775.38
5	金华中外运国际物流有限公司	14,989.36	4,470.14	1,712.60	-291.49
6	中国外运华南有限公司	657,551.86	327,581.46	801,214.35	29,559.60
7	中国外运福建有限公司	92,416.50	26,108.63	182,969.67	2,290.03
8	中国外运辽宁有限公司	113,158.82	50,620.41	213,877.84	4,677.06
9	中国外运山东有限公司	319,459.39	132,818.14	793,108.73	20,231.22
10	中国外运陆桥运输有限公司	87,288.59	39,194.96	111,171.84	11,347.77
11	青岛中外运物流有限公司	21,783.40	15,513.68	26,656.34	2,054.75
12	中国外运天津有限公司	178,921.87	66,634.54	417,246.83	4,644.41
13	天津中外运集装箱发展有限公司	25,837.12	8,776.74	22,425.22	579.82
14	中国外运长江有限公司	273,233.50	93,087.73	501,660.78	12,858.28
15	江西中外运有限公司	2,989.77	1,548.81	5,711.43	-511.42
16	中国外运重庆有限公司	49,935.38	16,409.46	67,781.23	1,393.71
17	重庆中外运物流有限公司	19,394.06	2,871.95	2,082.86	-219.65
18	中国外运四川有限公司	4,839.85	477.32	11,299.83	30.83
19	中外运湖北有限责任公司	60,394.25	19,655.02	88,077.22	2,445.99
20	中国外运物流发展有限公司	208,408.85	48,012.62	267,626.76	6,041.41
21	中国外运大件物流有限公司	42,188.43	14,119.09	29,573.24	905.18

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
22	中国外运物流包装有限公司	3,734.40	2,402.47	3,501.76	221.71
23	中国船务代理有限公司	6,008.15	3,920.83	101.53	134.78
24	国际集装箱租赁有限公司	12,307.67	1,564.31	972.52	29.44
25	荣成中外运物流发展有限公司	20,592.16	3,062.34	119.64	-1,757.33
26	贸迅国际有限公司	59,792.22	40,442.73	37,567.14	1,169.07
27	中国外运物流巴西有限公司	249.23	246.38	-	7.94
28	宏光发展有限公司	70,285.39	53,282.31	12,622.66	3,450.92
29	中国外运韩国船务有限公司	4,456.67	2,668.91	8,477.56	-673.54
30	中国外运（香港）物流有限公司	302,830.04	7,829.36	147,557.88	-1,473.58
31	中国外运（日本）有限公司	9,317.76	1,646.98	47,539.95	970.53

3、主要参股公司（1）主要参股公司基本情况截至2018年6月30日，中国外运主要参股公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
1	新陆桥（连云港）码头有限公司	连云港市	2004年9月28日	39,500.00	39,500.00	连云港市	1%	41%	经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货（危险品除外）装卸、仓储、中转业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	江苏江阴港港口集团股份有限公司	江阴市	1980年7月7日	8,775.00	8,775.00	江阴市	20%	-	为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；为国内、国际航行船舶提供淡水供应；保税仓储；国际港务信息咨询；分布式光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	马鞍山天顺港口有限责任公司	马鞍山市	2006年11月3日	15,000.00	15,000.00	马鞍山市	14%	-	港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转，集装箱拆除，为内外贸船舶提供综合服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
4	中国国际展览运输有限公司	北京市	1988年7月20日	1,500.00	250.00	北京市	40%	-	办理在中国国际展览中心及其它场所举办的国外来华展览及出国展览物品设备的运输代理业务；办理国内展览和出国展览会的展架装修代理业务；运输信息咨询；国际货运代理；货运代理；报

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									关；货物进出口；代理进出口；道路货物运输；国内水路运输；国际船舶管理；港口理货；国际船舶运输、国际船舶运输与班轮运输、无船承运、国际船舶代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、国内水路运输、国际船舶管理、港口理货、国际船舶运输、国际船舶运输与班轮运输、无船承运、国际船舶代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	芜湖三山港口有限责任公司	芜湖市	2010年1月8日	28,000.00	28,000.00	芜湖市	50%	-	建设和经营港口及配套设施，仓储，配送，拖运和国际货代业务（该公司原为内资企业，于2012年7月16日变更为外商投资企业）
6	中国外运苏州物流中心有限公司	苏州市	2010年5月17日	17,500.00	17,500.00	苏州市	51%	-	承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、相关的运输咨询业务；物流技术咨询；港口码头建设；机械设备租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	中联理货有限公司	北京	2003年5月13日	4,600.00	4,600.00	北京市	32%	-	港口理货；港口经营；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
		市							营活动；港口经营、港口理货以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	中外运-日新国际货运有限公司	北京市	1994年8月22日	260.00万美元	260.00万美元	北京市	50%	-	订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储包装；货物的监装、装卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、保险；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱包箱）；国际快递（不含私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务）；咨询及其他国际货运代理业务；无船承运业务；普通货运；国际航运或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9	中外运普菲斯冷链物流有限公司	上海市	2009年5月4日	4,624.16万美元	4,624.16万美元	上海市	30%	-	在临港新城物流园区C1201-A地块内从事运输业务有关的仓储设施建设、经营（危险品除外）；提供相关配套服务，冷冻仓储服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									集装箱拆装箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货物运输代理；一般仓储、物流服务与分拨、展示业务、商业性简单加工；食品流通、水产品、食用农产品的进出口、批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
10	上海普安仓储有限公司	上海市	2014年8月29日	19,000.00	19,000.00	上海市	40%	-	仓储服务（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），自有房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
11	上海联和冷链物流有限公司	上海市	2017年5月26日	5,000.00	5,000.00	上海市	30%	-	冷冻仓储服务，一般仓储、物流服务及分拨，展示业务，道路货物运输，海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拆装箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内货物运输代理，第三方物流服务（外商投资负面清单内行业除外），食品流通，食用农产品（粮食除外）、水产品的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									务，并提供相关配套服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
12	中国外运（巴基斯坦）物流有限公司	巴基斯坦	2014年4月10日	1,500.00万卢比	1,449.50万卢比	巴基斯坦	60%	-	货运代理
13	中国外运马之杜义中东有限公司	沙特阿拉伯达曼	2009年6月19日	200.00万沙特里亚尔	200.00万沙特里亚尔	沙特阿拉伯达曼	50%	-	国际货运代理、报关代理、内陆运输、船代和仓储等其他相关服务
14	中外运-敦豪国际航空快件有限公司	北京市	1986年6月25日	1,450.00万美元	1,450.00万美元	北京市	-	50%	经营国内快递(信件除外)、国际快递(邮政企业专营业务除外)业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务(危险品除外)；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外)；经营国际流通物流业务,包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
15	东莞港集装箱港务有限公司	东莞市	2009年9月9日	67,000.00	67,000.00	东莞市	-	49%	港口经营服务(凭有效港口经营许可证核定项目经营)；实业投资；货物进出口；装卸搬运(法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
16	成都保税物流投资有限公司	成都市	2005年3月15日	17,500.00	17,500.00	成都市	-	54.29%	工业设施的开发、建设、经营、管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营)；仓储服务；装卸、包装服务；货物运输代理；集装箱装拆服务、报关、报验、报检；物业管理(以上项目涉及许可证凭相关资质许可证从事经营)；运输信息咨询服务；其它无需许可或审批的合法项目。
17	中外运高新物流（苏州）有限公司	苏州市	2003年3月6日	1,957.00万美元	1,957.00万美元	苏州市	-	60%	短途运输(按许可证核定范围经营)、综合货运站(场)(仓储)。货物加工、装卸、包装、配送及提供海运、空运、陆运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。自理报关、报检业务。金属材料、建筑材料、五金机电、金属制品、环保节能排减生产材料及可循环利用再生材料，恒温电子元器件、化工产品(危险品除外)的进出口、批发及佣金代理(拍卖除外)( 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)。物流设备、装卸设备、办公设备的租赁。计算机软件的设计、开发、制作及销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
18	沈阳金运汽车物流有限公司	沈阳市	2012年7月23	20,000.00	20,000.00	沈阳市	-	50%	许可经营项目：无一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包装服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；物流咨询(筹建,筹建期不得开展生产经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
19	上海华星国际集装箱货运有限公司	上海市	1993年7月2日	1,890.00万美元	1,890.00万美元	上海市	-	60%	承办海上进出口货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、转运、仓储、报关、报验、集装箱装拆箱、集运、分拨、集装箱堆存；陆上汽车运输；集装箱修理业务；保税仓库及出口监管仓库业务,但须经海关批准；无船承运业务。依法须

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
20	上海通运国际物流有限公司	上海市	1994年6月13日	400.00万美元	400.00万美元	上海市	20%	31%	(一)承办海运、空运进出口货物及私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务、集装箱堆场业务；(二)区内仓储业务及进出口商品的包装分级、加工整理业务，(三)仓储及商业性简单加工；(四)区内范围内的国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理业务；(五)无船承运业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
21	中外运泸州港保税物流有限公司	泸州市	2013年9月6日	16,000.00	16,000.00	泸州市	-	60%	负责泸州港保税物流中心日常经营管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
22	宁波大港货柜有限公司	宁波市	2001年4月13日	7,200.00	7,200.00	宁波市	-	50%	道路货物运输；普通货运，货物专用运输(集装箱);普通货物仓储，集装箱拆箱、装箱、修箱、熏箱、查验；国内陆路货运代理、国内航空货运代理；国际陆路货运代理、国际航空货运代理；自有办公楼、仓库及场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
23	深圳海星港口发展有限	深圳	1986年9月30日	53,073.00	53,073.00	深圳市	-	33%	兴建三个3.5万吨级深水泊位和三个2000-5000吨级泊位,以及为港口生产配

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
	公司	市							套装卸;仓库、装、转口、转运专用铁路、拖轮、混凝土搅拌站;工程建设和为停泊港口的船舶提供服务;从事港口设备、港口机械租赁及自有物业(限T101-0013普通仓库用地)出租服务;采石场、散装化肥灌包加工和进出口货物的储存、保税、代理中转及集装箱港口装卸运输的业务(不含公路及水路运输营运);设计、销售各类工具及模型;现代物流技术的开发与应用;供应链管理及相关配套服务;物流方案设计;物流信息咨询服务;第三方物流结算和管理服务。;承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关运输咨询业务,国际多式联运、集运(含集装箱拼箱);生产经营建筑材料、机电产品及维修、有色金属制品;加工制作各类工具及模型。
24	威海威东航运有限公司	威海市	1990年8月14日	1,500.00万美元	1,500.00万美元	威海市	-	30%	经营国际客货班轮运输业务;国际海运集装箱站与堆场业务、国际海运货物仓储业务;经营国际道路普通货物运输、国际道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际道路大型物件运输(一类);经营普通货运、货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、大型货物运输(一类)、货运站

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									(场)经营;经营船舶租赁;经营货运代办;集装箱中转站(国际集装箱堆存、交接、仓储、装拆箱、修箱);集装箱修理。(依法禁止的项目除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
25	武汉港集装箱有限公司	武汉市	2003年7月7日	40,000.00	40,000.00	武汉市	-	30%	港口经营(凭港口经营许可证经营)；集装箱装卸、存储、修理及清洗，国际货物运输代理，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险及相关的短途运输服务,货物打包，托运，电子信息服务，港口技术开发、转让、培训,港口建设。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
26	招商局物流集团南京有限公司	南京市	2004年8月2日	5,000.00	5,000.00	南京市	-	45%	普通货运(以道路运输经营许可证)；危险化学品仓储经营(按许可证所列范围经营)；货物仓储、包装；装卸、搬运、理货;集装箱拆拼箱、清洗；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际货物运输代理业务及运输咨询业务；物流信息及管理咨询；从事五金交电(家用电器、电线电缆)、日用百货、食品、酒类零售；橡塑制品、光伏材料及产品、纸制品、机械配件、通讯器材、化工原料及产品、涂料、玻璃制品、钢材、电子元件、水泵及配件、汽摩配件、工程机械设备及配件、润滑油、煤炭、医疗设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									批准后方可开展经营活动)。
27	中外运沙伦氏物流有限公司	上海市	2015年5月20日	9,600.00	9,600.00	上海市	-	50%	普通道路货物运输，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（四类）及相关配套服务；国际道路运输；起重运输设备租赁；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28	上海外红伊势达国际物流有限公司	上海市	1993年12月9日	2,900.00	2,900.00	上海市	-	60%	海上、陆路、航空国际货物运输代理，代理报关，代理报检，保险兼业代理业务（详见许可证），仓储（除危险品），区内商业性简单加工业务，无船承运业务（国际），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29	青岛港董家口中外运物流有限公司	青岛市	2014年4月25日	10,000.00	10,000.00	青岛市	-	51%	货物的堆存、仓储（不含危险品、不含冷库）、保税、分拣、代理和物流（不含运输）；煤炭销售、混煤、配煤；以及与上述业务相关的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
30	上港外运集装箱仓储服务有限公司	上海市	2014年12月26日	10,000.00	10,000.00	上海市	-	30%	国际货运集装箱保养、修理、例检、预冷、翻新、清洗、堆存、装卸；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务、包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、货物的分装、包装、结算运杂费、报验及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	直接持股比例	间接持股比例	主营业务
									准后方可开展经营活动）
31	武汉中港物流有限公司	武汉市	2008年1月18日	7,706.70	7,706.67	武汉市	-	45%	集装箱的管理、装卸、仓储及相关服务;货运代理;船舶代理;货物装卸服务;国际货运代理;国际船舶代理;普通货运;货物专用运输(集装箱)(有效期与许可证件核定的期限一致)(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营)。
32	青岛华盛空港物流有限公司	青岛市	2010年6月23日	10,000.00	10,000.00	青岛市	-	18%	普通货运(道路运输经营许可证有效期限以许可证为准)。国际货运代理、货物配送、仓储(不含危险化学品及违禁品)、包装、流通制作以及相关的物流信息、报关、报检、报验,自有房屋租赁,代理货物进出口业务、代理技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（2）主要财务数据中国外运主要参股公司2018年6月30日/2018年度1-6月的主要财务数据

（合并口径）如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
1	新陆桥（连云港）码头有限公司	55,652.72	50,228.32	12,517.58	1,318.60
2	江苏江阴港港口集团股份有限公司	319,700.27	53,423.19	42,841.20	8,953.70
3	马鞍山天顺港口有限责任公司	23,290.27	20,319.15	2,271.69	673.65
4	中国国际展览运输有限公司	2,552.89	764.98	1,078.26	204.35
5	芜湖三山港口有限责任公司	49,288.07	29,229.79	2,052.71	109.23
6	中国外运苏州物流中心有限公司	35,800.73	16,217.63	971.39	404.40
7	中联理货有限公司	34,620.48	27,214.32	16,189.85	2,179.64
8	中外运-日新国际货运有限公司	16,493.43	11,188.95	21,713.18	1,018.99
9	中外运普菲斯冷链物流有限公司	17,664.98	7,399.32	4,313.57	-635.75
10	上海普安仓储有限公司	28,184.09	17,822.56	1,052.26	-120.30
11	上海联和冷链物流有限公司	11,205.47	5,785.28	8,699.84	-108.70
12	中国外运（巴基斯坦）物流有限公司	2,895.77	1,696.48	3,032.26	112.06
13	中外马之杜义中东有限公司	2,608.25	2,031.87	1,087.38	156.53
14	中外运敦豪国际航空快件有限公司	523,204.72	341,223.32	588,931.79	110,049.56
15	东莞港集装箱港务有限公司	149,475.21	51,888.07	11,162.04	-383.37
16	成都保税物流投资有限公司	22,958.90	21,534.23	2,036.25	753.76
17	中外运高新物流(苏州)有限公司	49,035.44	25,749.06	6,558.73	618.79
18	沈阳金运汽车物流有限公司	23,617.57	18,341.15	20.01	-263.21
19	上海华星国际集装箱货运有限公司	19,708.80	14,327.92	7,306.06	215.53

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
20	上海通运国际物流有限公司	25,570.49	15,832.26	24,754.20	346.61
21	中外运泸州港保税物流有限公司	17,482.74	11,945.38	157.17	-785.95
22	宁波大港货柜有限公司	16,249.64	13,795.57	4,659.67	826.82
23	深圳市海星港口发展有限公司	78,350.79	65,994.81	1,342.55	-2,876.17
24	威海威东航运有限公司	71,278.88	52,765.96	34,579.25	1,560.89
25	武汉港集装箱有限公司	86,741.22	51,952.95	5,572.10	2,078.24
26	招商局物流集团南京有限公司	18,592.62	7,156.98	18,211.82	1,353.07
27	中外运沙伦氏物流有限公司	13,047.52	11,119.31	886.66	25.84
28	上海外红伊势达国际物流有限公司	4,016.41	3,878.43	300.01	39.21
29	青岛港董家口中外运物流有限公司	10,716.58	10,026.08	279.01	140.13
30	上港外运集装箱仓储服务有限公司	22,915.68	17,982.52	15,419.36	1,501.70
31	武汉中港物流有限公司	12,390.87	10,532.54	3,259.08	-205.21
32	青岛华盛空港物流有限公司	13,882.99	11,690.35	2,741.00	1,049.44

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
1	新陆桥（连云港）码头有限公司	53,558.13	49,037.75	25,875.82	3,109.66
2	江苏江阴港港口集团股份有限公司	325,546.70	47,442.61	76,848.67	11,475.98
3	马鞍山天顺港口有限责任公司	23,454.80	19,643.34	5,938.26	2,143.68
4	中国国际展览运输有限公司	2,053.19	1,259.96	3,824.97	684.47
5	芜湖三山港口有限责任公司	50,509.85	26,024.00	3,755.11	-992.19
6	中国外运苏州物流中心有限公司	30,726.76	15,810.13	91.18	-397.44

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
7	中联理货有限公司	32,919.80	25,998.81	32,343.82	3,420.04
8	中外运-日新国际货运有限公司	15,010.96	10,169.95	41,744.38	1,906.56
9	中外运普菲斯冷链物流有限公司	17,358.04	7,903.05	16,701.65	-1,514.89
10	上海普安仓储有限公司	28,784.51	17,942.86	2,121.97	-286.05
11	上海联和冷链物流有限公司	8,699.44	5,909.20	5,971.03	87.07
12	中国外运（巴基斯坦）物流有限公司	2,702.73	1,861.59	4,429.82	756.85
13	中国外运马之杜义中东有限公司	2,464.21	1,939.75	2,718.09	120.50
14	中外运-敦豪国际航空快件有限公司	431,173.45	231,173.76	1,192,624.55	178,630.98
15	东莞港集装箱港务有限公司	165,448.17	63,209.75	22,060.75	78.63
16	成都保税物流投资有限公司	23,424.14	20,780.47	3,771.43	1,288.69
17	中外运高新物流（苏州）有限公司	50,014.94	13,896.89	10,672.57	2,345.18
18	沈阳金运汽车物流有限公司	22,199.98	18,604.36	33.98	-653.56
19	上海华星国际集装箱货运有限公司	20,025.89	14,118.68	21,055.27	20.02
20	上海通运国际物流有限公司	22,920.79	15,464.62	47,586.94	0.62
21	中外运泸州港保税物流有限公司	17,839.86	12,731.33	154.96	-1,598.44
22	宁波大港货柜有限公司	17,219.34	11,456.32	9,813.63	987.00
23	深圳海星港口发展有限公司	139,852.28	124,318.18	11,011.94	-7,028.71
24	威海威东航运有限公司	74,109.54	66,524.70	68,650.41	5,729.68
25	武汉港集装箱有限公司	85,226.21	45,473.42	11,078.74	7,913.67
26	招商局物流集团南京有限公司	26,978.64	5,783.93	38,007.86	2,252.01
27	中外运沙伦氏物流有限公司	13,488.80	11,093.47	5,261.56	803.85
28	上海外红伊势达国际物流有限公司	39,772,837.41	38,375,992.25	4,781,645.16	201,652.85
29	青岛港董家口中外运物流有限公司	10,215.34	10,026.08	436.38	65.70
30	上港外运集装箱仓	22,419.47	16,480.83	33,742.16	3,322.97

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
	储服务有限公司
31	武汉中港物流有限公司	12,763.29	10,718.56	4,681.30	2,091.71
32	青岛华盛空港物流有限公司	14,491.04	12,858.37	5,961.74	2,463.84

序号	参股公司名称	持股情况	未纳入合并报表范围的判断依据
1	中国外运苏州物流中心有限公司	中国外运持股51%；苏州物流中心有限公司持股49%	根据《中国外运苏州物流中心有限公司章程》第十九条：“股东会会议作出决定公司的投资计划、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、利润分配方案和弥补亏损方案的决议，必须经全体股东一致通过；其他决议事项经代表二分之一以上表决权股东通过。” 由于公司投资计划、年度利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，其决议均须全体股东同意，表明中国外运并不能单方面对中国外运苏州物流中心有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
2	中国外运（巴基斯坦）物流	中国外运持股60%；合资方	中国外运（巴基斯坦）物流有限公司为注册在境外的合资公司，合资协议约定，公司董

序号	参股公司名称	持股情况	未纳入合并报表范围的判断依据
	有限公司	Transhold(Pvt）Ltd（以下简称“Transhold”）持股40%	事会由5名成员构成，中国外运提名3名，Transhold提名2名；董事会须经全体成员一致同意，才能作出如下事项的决议：“（1）修订合作备忘录或者合资企业章程；（2）利润分配方案；（3）终止、解散和清算公司；（4）公司合并与分立；（5）增加或者减少资本；（6）任命公司首席执行官；（CEO）、财务经理及其他高级管理人员；（7）转移或者处置公司不动产；（8）改变公司商业计划和战略等。” 由于年度利润分配方案、高级管理人员任免、改变公司商业计划及战略等属于影响股东回报的重大经营活动，均须全体董事同意，而中国外运仅在董事会中占有3名席位，其余2名由合资方派驻，表明中国外运并不能单方面对中国外运（巴基斯坦）物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
3	成都保税物流投资有限公司	中国外运持股54.29%；成都高新区投资有限公司持股45.71%	根据《成都保税物流投资有限公司章程》第十八条、第二十二条规定：“股东会特殊决议（决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程等）必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 由于由审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议均纳入股东会特殊决议范围，须经三分之二以上股东同意，而中国外运仅拥有54.29%表决权，不足三分之二，表明中国外运不能单方面对成都保税物流投资有限公司实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。

序号	参股公司名称	持股情况	未纳入合并报表范围的判断依据
4	中外运高新物流（苏州）有限公司	中国外运直接和间接持股60%；苏州新区高新技术产业股份有限公司持股40%	中外运高新物流（苏州）有限公司为中外合资企业，根据《中外运高新物流（苏州）有限公司章程》第十二条规定：“董事会决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由全体董事一致通过决定（合营公司章程的修改；合营公司注册资本的调整；聘任或解聘合营公司总经理、副总经理、总会计师，决定其报酬事项；审议批准合营公司的年度财务预、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；合营公司的对外投资、股权质押；对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事宜做出决议）”。 由于审议年度预算决算和利润分配方案、高级管理人员任命属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议均须全体董事一致同意，而中国外运仅在董事会中占有3名席位，其余2名由合资方派驻，表明中国外运不能单方面对苏州高新实施控制，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
5	上海华星国际集装箱货运有限公司	中国外运持股60%；胜狮堆场企业有限公司持股40%	上海华星国际集装箱货运有限公司为中外合资企业，根据《上海华星国际集装箱货运有限公司章程》第十七条规定：“董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下（决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过或修改公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司章程；决定聘用总经理等高级职员等）。”；第二十六条规定：“出席董事会的法定人数为全体董事的五分之四，不足时，其通过的决议无效。”；第二十八条规定：“下列事项须出席董事会会议全体董事一致通过方可做出决定：（合资公司章程的修改；合资公司的终止、解散；合资公司注册资本的增加、转让；合资公司与其他经济组织的合并；合营方向的改变）。其他一切事项，由出席董事会会议的五分之四以上董事通过方可做出决定。” 由于年度收支预算、年度利润分配方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经出席会议的五分之四以上董事同意，出席

序号	参股公司名称	持股情况	未纳入合并报表范围的判断依据
			会议的董事须占全体董事的五分之四，董事会中中国外运仅派3名董事，其余2名由合资方派驻，中国外运仅占60%，不足五分之四，表明中国外运不能单方面对上海华星国际集装箱货运有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并范围，因此未纳入中国外运财务报表合并范围。
6	上海通运国际物流有限公司	中国外运持股51%；日本通运株式会社持股49%	上海通运国际物流有限公司为中外合资企业，根据《上海通运国际物流有限公司章程》第二十三规定：“下列事项必须经过董事会三分之二以上董事同意方能决定（年度业务计划、发展计划的确定；年度财务预算、决算、会计报告的批准；年度利益分配或亏损处理办法的决定；总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免、以及内部或外部审计人员的任免等）。” 由于年度预算、决算方案、利润分配方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经三分之二以上董事同意，中国外运在董事会中占3个席位，其余3个席位为合资方占有，中国外运占有50%，不足三分之二，表明中国外运不能单方面对上海通运国际物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务报表。
7	中外运泸州港保税物流有限公司	中国外运通过外运发展间接60%；泸州临港投资集团有限公司持股40%	根据《中外运泸州港保税物流有限公司章程》第二十六条、第二十八条规定，股东会行使以下职权 (选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告或监事会的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司的章程；对发行公司债券做出决议等。股东会决议应由全体股东同意通过。 由于年度预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，相关决议须经全体股东同意，外运发展仅拥有表决权60%，表明外运发展不能单方

序号	参股公司名称	持股情况	未纳入合并报表范围的判断依据
			面对中外运泸州港保税物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务范围。
8	上海外红伊势达国际物流有限公司	中国外运持股60%；上港集团物流有限公司持股15%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股10%；外运长航集团间接持股15%	根据《上海外红伊势达国际物流有限公司章程》第十四条规定：“股东会行使下列职权：(决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司监事的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司的章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等)，股东对以上条款作出决议，必须经全部股东同意。” 由于年度预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案属于影响股东回报的重大经营活动，须全部股东同意，中国外运拥有表决权60%，表明中国外运不能单方面对上海外红伊势达国际物流有限公司实施控制，因此未纳入中国外运合并财务范围。

公司名称：	中国外运长航集团有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地：	北京市
注册地址：	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座
主要生产经营地：	北京市
法定代表人：	赵沪湘

注册资本：	1,201,585.87万元人民币
实收资本：	1,201,585.87万元人民币
统一社会信用代码：	911100001000017058
成立时间：	1984年6月9日
主营业务：	无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

项目	2018.6.30/2018年1-6月	2017.12.31/2017年度
总资产	14,161,941.30	14,269,207.32
净资产	5,867,648.17	5,721,491.05
净利润	235,040.88	362,438.39

公司名称：	招商局集团有限公司
企业性质：	有限责任公司(国有独资)
注册地：	北京市
注册地址：	北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
主要生产经营地：	北京市
法定代表人：	李建红
注册资本：	1,670,000万元
实收资本：	1,690,000万元
统一社会信用代码：	91110000100005220B

成立时间：	1986年10月14日
主营业务：	水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

项目	2018.6.30/2018年1-6月	2017.12.31/2017年度
总资产	133,686,535.90	119,313,022.22
净资产	55,190,485.67	51,580,365.42
净利润	2,715,702.49	4,692,573.08

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业（1）基本情况截至2018年6月30日，除中国外运及其控股子公司外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
1	中国外运河北有限公司	1985年3月12日	石家庄市	2,298.91	7,523.81	石家庄市	承办各类进出口货物的海运、陆运、空运的国际货运代理业务;包括揽货、托运、定舱、仓储中转服务(不含化学危险品)、集装箱拼装拆箱、普通货物的报关、结算运杂费、运输咨询;出入境检验检疫代理报检;仓储服务(法律、法规、国务院决定需审批的除外);道路普通货运(无车承运)。房屋租赁、物业服务、汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2	天津外运有限公司	1996年12月31日	天津市	5,745.00	5,745.00	天津市	贸易、非贸易物资的海、陆、空快件运输、多式联运和仓储、订舱、配载、检验业务;集装箱租赁买卖业务;租船业务;商业物资供销业、房地产及有关信息咨询业;以下范围限分支机构经营:集装箱运输业务;国际货运代理(海运、空运、陆运);房屋租赁(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
3	中外运长航集团新疆有限公司	2010年7月20日	新疆维吾尔自治区	10,782.97	10,782.97	新疆维吾尔自治区	口岸进出境物资的运输组织工作,国际货运代理,仓储,保税业务，货物的报关、报检、保险业务，集装箱货物的装箱、拼箱及拆箱、分拨业务，物流服务,托运业务,装卸机械设备租赁，场地、房屋租赁。
4	中国经贸船务有限公司	1984年12月24日	上海市	100,395.00	99,395.00	上海市	船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询,国际货运代理,航运信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	中国外运云南有限公司	1992年7月23日	昆明市	2,225.50	2,225.50	昆明市	对外贸易及非贸易进出口物资的运输;仓储中转、集装箱拼装、拆箱、揽货、托运、订舱、结算运杂费、运输咨询;无船承运业务;代理机动车险、企业财产险、货运险、人身意

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							外险。兼营范围:汽车运输,资料及小件包裹的快件运输;机动车安全检测,报关报检业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	中国外运北京有限公司	1983年4月1日	北京市	4,867.70	4,867.70	北京市	无船承运业务经营资格登记证(国务院交通主管部门登记文有效期至2021年04月08日);报关(中华人民共和国海关报关单位注册登记证书有效期至2019年03月04日);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2018年07月09日);代理报检;货运代理;对外贸易和非贸易货物的运输、仓储、包装(含使馆、个人物品及办公用品的包装);仓储业务的培训;销售百货、针纺织品、工艺美术品、家具、五金交电、汽车配件;承办展览展示活动;会议服务;出租商业用房;陆路、海上、航空国际货运代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7	中国外运河南公司	1983年4月1日	郑州市	2,663.00	2,943.31	郑州市	外贸进出口货物、非贸易进出口物资的海陆空快件运输,国际联运及仓储(易燃易爆品除外),进出口贸易的订舱、配载、交换、代运、转运、报关、报验及咨询,商品熏蒸(按国家有关规定),房屋租赁。
8	中国交通进出口有限公司	1981年7月21日	北京市	10,000.00	10,000.00	北京市	进出口业务;对外经济技术交流业务;销售船舶、汽车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品(危险化学品除外)、五金材料及产品、筑路及养护设备、沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工及纺织设备、成套机械设备、日用百货、化肥、金属材料、贵金属制品(金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇)、纸张、纸浆、纸制品、矿产品、皮革制品;对外修船业务;招标代理业务;出租商业用房;交通设备、工业用贵金属(金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇)及其制品租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9	中国外运新疆公司	1986年2月7日	新疆维吾尔自治区	3,313.60	691.76	新疆维吾尔自治区	进出口货物的汽车运输(含集装箱运输);来华展品及过境货物的转运;社会物资运输;国际联运和国内集装箱运输的代理业务;经营国际货运代理业务(具体事项以外经部批准证书为准);金属容器加工(压力容器除外);专业咨询服务及仓储服务。
10	辽宁外运有限公司	1991年7月19日	大连市	4,837.00	13,930.36	大连市	国际货运代理,房屋租赁,物流服务,仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
11	中外运房地产开发有限公司	1993年6月29日	北京市	2,000.00	2,000.00	北京市	房地产开发经营；房屋租赁；室内外装饰、装修；建筑材料、装饰材料的销售；信息咨询服务；设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	中国外运江西公司	1983年1月28日	南昌市	500.00	560.90	南昌市	承办各类外贸进出口货物的海、陆、空国际多式联运的国际运输代理业务和国际航空快件业务、包括揽货订舱配载、接交、签单、仓储、集装箱运输拼装拆箱;汽车零部件、农副产品、金属材料、建筑材料、针纺织品、陶瓷制品、橡胶制品、五金交电化工、科技开发、电子产品及通信设备、饲料、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13	中国外运连云港有限公司	1991年7月3日	连云港市	537.70	1,624.60	连云港市	国际货物运输代理业务；船舶、房屋、地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	中国外运湖北公司	1992年11月28日	武汉市	691.90	4,035.38	武汉市	各类进出口货物的海、陆国际货物运输代理业务，办理揽货、订舱、配载、报关、报验、签单、结汇、保险、代储、代运、装拆箱及国际多式联运和船舶代理业务。批零兼营机电设备、建筑材料、汽车配件；与主营有关的技术咨询、技术服务。

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
15	中外运长航实业发展有限公司	2014年7月9日	北京市	30,000.00	30,138.00	北京市	投资与资产管理、房地产开发、物业管理、自有房地产经营、投资咨询、仓储服务、信息技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16	湖北外运白浒山港务有限公司	1992年1月13日	武汉市	2,395.00	2,395.49	武汉市	港口进出口物资装卸、普通货物储存、场地租赁；铁路进出口物资装卸。
17	福建外运有限公司	1982年1月9日	福州市	5,890.90	5,890.90	福州市	国际货物运输代理企业；租船、船代咨询；仓储（不含危险品）；百货，五金、交电、化工（不含危险品），电器机械及器材，通信设备，建筑材料，汽车零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18	广西外运凭祥有限公司	1999年3月17日	凭祥市	1,000.00	1,000.00	凭祥市	经营海上、航空、陆路国际货运代理业务（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
19	中国外运广西公司	1985年12月28日	南宁市	7,120.00	7,284.35	南宁市	主营：经营各类进出口货物的海、陆、空、快件和国际多式联运代理业务，包括揽货、订舱、配载、报关、报验、装、拆箱、仓储、代运、分拨及汽车货运业务；经营南宁口岸的国际船舶代理业务；珠江水系内河省际普通货船运输；经营进出口贸易业务（以外经贸部核定为准）；物流配送及相关信息处理服务和有关咨询业务、国际道路（货物）运输、道路普通货物运输，利用计算机网络管理与运作物流业务；会议会展服务；装卸、搬运业务；自有房屋租赁。兼营：汽车配件。（本执照有效期至2018年11月11日）
20	湖北外运汽车修配仓储有限公司	1993年8月2日	武汉市	545.00	617.33	武汉市	普通货物仓储业务；房屋租赁；物业管理；批零兼营建筑材料、机电设备、电器设备。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
21	广东外运有限公司	1983年9月16日	广州市	1,525.00	11,126.97	广州市	国际货运代理，仓储（含保税仓、监管仓），装卸；对外租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨询服务。
22	中外运上海（集团）有限公司	1999年5月18日	上海市	47,456.11	47,456.11	上海市	企业投资、国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，办理国际多式联运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23	中国外运宁夏有限公司	1991年12月14日	银川市	664.00	870.97	银川市	进出口物资代运、仓储、汽车货运、进口三类商品；运输工具、装卸机具及其零配件、维修用机械及其零配件、农副产品、建筑材料、五金交电；房屋租赁、小汽车出租、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、针纺织品、日用百货、干鲜果品、货运信息，停车场收费。
24	上海兴邮投资有限公司	2014年6月20日	上海市	1,000.00	65,613.69	上海市	实业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	中外运国际贸易有限公司	1993年2月15日	北京市	3,000.00	3,000.00	北京市	销售汽车、摩托车零配件、植物幼苗、纺织品、服装、日用品、文化、体育用品、矿产品、化肥、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、通讯设备、家用电器、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、饲料、食品添加剂、医疗器械I类、II类、III类、食用农产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；自营、代理经贸部批准的商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；经营转口、对销贸易及技术进出口业务，承办“三来一补”业务；批发图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
26	中国外运江苏有限公司	1993年3月9日	南京市	9,316.50	9,316.50	南京市	承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务，仓储，物业管理，多式联运，组织出口货物集港、集站，承办船务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27	中国外运（集团）浙江有限责任公司	1998年6月10日	宁波市	9,500.00	9,522.00	宁波市	国际货物运输代理；普通货物仓储、装卸；国内陆上货运代理；房屋租赁；机械设备、五金交电、金属、建材、针纺织品及其原料、日用品、化工产品的批发、零售。
28	山东外运有限公司	1980年11月17日	青岛市	6,164.74	6,001.74	青岛市	备案范围内国际货运代理，房屋租赁，仓储（不含危险品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
29	中国外运满洲里保税储运有限公司	2006年11月28日	满洲里市	1,852.00	1,852.00	满洲里市	许可经营项目：无；一般经营项目：办理各类进出口货物的来料加工，进料加工，转口货物的保税业务；负责仓储，装卸：（木材、钢铁及有色金属、金属矿石、非金属矿石、工业机械、化肥及农药、煤炭、纸浆、建筑材料、化工。）包装；进出口贸易，报检，报验，仓储、装卸服务，办理各类集装箱及铁路、公路、航空运输及仓储业务
30	中国外运北京空运有限公司	1982年9月9日	北京市	905.70	905.73	北京市	国际海上、航空、陆路货运代理；承办进出口货物的空运代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、包机、包舱、国际展品的咨询业务；报关。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
31	银川中外运陆港物流有限公司	1992年3月2日	银川市	3,116.42	3,116.42	银川市	国际货运代理（凭许可证经营）；道路普通货物运输；货物及技术的进出口（法律法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；场地租

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							赁；铁路专用线货物收发；物流配送；集装箱货运收发；房屋租赁；货运信息服务；进出口货物的保税监管；化肥、农副产品、粮食、纸张、纸浆、橡胶、沥青、家用电器、机电产品、木材、建筑材料、金属材料、碳化硅及其产品、增碳剂、化工原料及其产品（不含易制毒及危险化学品）的销售；预包装食品及散装食品批发兼零售。
32	中国长江航运集团有限公司	1991年2月6日	武汉市	560,317.87	1,263,484.74	武汉市	船舶修造。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）；货物运输--国内沿海、内河货物（含危险品、集装箱）运输；旅客运输--长江干线及支流旅客运输。（以上经营范围与经营期限和许可证核定的经营范围与经营期限一致）船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；救助打捞、水下作业及工程安装；房屋出租；物业管理；广告设计、制作、发布；企业管理、咨询及服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
33	中国外运内蒙古有限公司	1990年6月23日	呼和浩特市	3,000.00	3,373.00	呼和浩特市	许可经营项目：道路普通货物运输（凭许可证经营）；一般经营项目：国际货运代理服务项目（凭国际货运代理企业备案表一经营）；无船承运；房屋租赁
34	中国外运陕西有限公司	1986年2月27日	西安市	2,508.87	2,508.87	西安市	各类进出口物资的仓储；海、陆、空运输代理及服务；报关、报检；仓储（危险品除外）、中转、分拨、配送及货运信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
35	中国外运甘肃有限公司	1992年7月3日	兰州市	1,333.00	1,369.06	兰州市	承办海、陆进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式联运、结算运杂费、报关、报验、保险、普通货物运输服务及咨询业务(道路运输经营许可证有效期截止2019年11月18日）
36	中国外运贵州有限公司	1985年12月9日	贵阳市	1,067.00	1,067.00	贵阳市	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（海运、陆运、空运进出口国际运输代理业务；国内货物运输；国内货物运输代理；货物装卸服务；多式联运；供应链管理；国内外展品运输；冷冻运输储存（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品）；货物配送；房屋租赁；铺面房屋租赁；停车场服务。）
37	中国外运山西有限公司	1985年5月20日	太原市	1,553.60	1,553.60	太原市	进出品：进出口物资的储、运业务（危化品除外）；经有关部门批准的代理报关业务；经营国际快递业务（有效期至2020年9月26日）、国内快递业务（有效期至2020年10月27日）（邮政企业专营业务除外）；道路货物运输；批发零售汽车零配件、建筑、装潢材料、五金交电、土特产品、矿产品（除专控品）、纺织品、服装鞋帽；系统内载重汽车、叉车的调拨；外贸运输咨询服务；物业服务（仅限分支机构）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38	中国长江航运集团南京油运股份有限公司	1993年9月8日	南京市	502,340.00	502,340.00	南京市	国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
39	中国外运湖南有限公司	1982年3月8日	长沙市	8,065.13	8,495.64	长沙市	道路货物运输、国内水路运输、港口货物运输的无船承运业务（按许可证核定的期限和范围从事经营）；承办进出口货物的海、陆、空、航空快件、国际多式联运的代理业务，办理报关、报验、签单、保险、保税等与储存运输有

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							关的各项服务业务；提供货物仓储、装卸、物业管理服务；自有房屋租赁；销售汽车配件、叉车配件以及为各专业外贸公司组织出口货源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40	四川中外运仓储服务有限公司	1992年8月24日	成都市	1,401.10	1,448.14	成都市	(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)外贸进出口物资运输。汽车零部件，物资仓储，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41	中国外运二连有限公司	1991年12月10日	二连浩特市	1,060.00	1,060.00	二连浩特市	办理口岸国际联运，大陆桥集装箱运输，陆海多式联运，空运、公路的快件运输，集装箱中转及拼装拆箱，进出口货物的揽货、订舱、交接、结算运杂费、报关、报验、报检、仓储、装卸、保险业务；其他口岸服务业务。
42	黑龙江中外运物流有限公司	1988年11月10日	哈尔滨市	500.00	511.20	哈尔滨市	道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2020年03月30日）；快递业务经营（按许可证经营范围从事活动许可证有效期至2020年12月27日），房屋租赁，办理国际集装箱和货物的储存（不包括危险品），货物包装，国际集装箱修理业务。国际货运代理。
43	绥芬河外运物流有限公司	1984年7月3日	绥芬河市	1,380.00	1,347.10	绥芬河市	货物运输代理业务；仓储服务，货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；报关、报检代理服务；网上贸易代理、网上商务咨询；装卸搬运服务；自有房屋及场地租赁（以上经营范围不含前置审批及许可的项目，需后置审批及许可的项目取得审批及许可后方可经营；国家限制及禁止的项目除外）。
44	北京奥城五合置业有限公司	2009年12月18日	北京市	220,000.00	220,000.00	北京市	房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本（万元）	主要生产经营地	主营业务
							业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
45	Worlder Shipping Inc	1988年12月19日	巴拿马	649.36	0.00	香港	投资与资产管理
46	SINOTRANS (NZ) LIMITED	1994年6月23日	新西兰	0.06	0.00	新西兰	森林采伐
47	中国外运（香港）集团有限公司	1995年4月25日	香港	280,213.21	222,070.03	香港	投资与资产管理
48	SINOTRANS SHIPPING INC.	2002年12月30日	巴拿马	8.28	8.28	香港	投资与资产管理
49	RED BRAVES FINANCE LIMITED	1998年3月18日	英属维尔京	41.38	0.00	香港	投资控股及资金管理

截至2018年6月30日，除外运长航集团及其控股子公司外，实际控制人招商局集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	主要生产经营地	主营业务
1	招商局轮船有限公司	1992年2月22日	北京市	700,000.00	700,000.00	北京市	国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	深圳市招商蛇口资产管理有限公司	2015年5月7日	深圳市	1,500.00	1,500.00	深圳市	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
3	招商局公路网络科技控股股份有限公司	1993年12月18日	北京市	617,821.15	617,821.15	北京市	公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	招商局蛇口	1992年2	深圳市	790,409.27	790,409.27	深圳市	城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	主要生产经营地	主营业务
	工业区控股股份有限公司	月19日					造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
5	招商局集团财务有限公司	2011年5月17日	北京市	300,000.00	300,000.00	北京市	(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)对成员单位提供担保；(四)办理成员单位之间的委托贷款；(五)对成员单位办理票据承兑与贴现；(六)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(七)吸收成员单位的存款；(八)对成员单位办理贷款及融资租赁；(九)从事同业拆借；(十)承销成员单位企业债券。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6	招商局集团（北京）有限公司	1998年3月18日	北京市	3,000.00	18,200.00	北京市	交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	招商局集团（上海）有限公司	2000年3月22日	上海市	1,000.00	1,000.00	上海市	预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	主要生产经营地	主营业务
8	深圳市招广投资有限公司	2009年1月7日	深圳市	5,100.00	5,100.00	深圳市	投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）主要财务数据除中国外运以外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司2018年6

月30日/2018年度1-6月主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	中国外运河北有限公司	15,526.28	-4,449.74	7,348.51	140.48
2	天津外运有限公司	15,547.44	-5,880.61	5,360.91	-218.72
3	中外运长航集团新疆有限公司	27,910.99	14,920.63	4,740.50	14.39
4	中国经贸船务有限公司	3,320,435.55	1,849,886.75	702,355.67	40,986.83
5	中国外运云南有限公司	5,615.75	-7,352.45	1,616.01	-76.89
6	中国外运北京有限公司	38,954.20	12,917.37	16,976.44	1,578.33
7	中国外运河南公司	20,487.11	-32,377.67	11,213.35	-384.09
8	中国交通进出口有限公司	538,986.46	37,592.19	2,077,163.67	4,212.88
9	中国外运新疆公司	2,631.54	-11,771.92	6.02	-243.45
10	辽宁外运有限公司	26,959.01	-133,752.32	9,406.38	-126.89
11	中外运房地产开发有限公司	6,995.26	3,985.25	751.44	-32.31
12	中国外运江西公司	692.95	-2,746.69	0.00	-36.04
13	中国外运连云港有限公司	6,026.61	2,243.69	192.39	-257.59
14	中国外运湖北公司	9,554.75	2,165.26	1,983.66	58.78
15	中外运长航实业发展有限公司	153,906.76	33,234.73	8,316.74	26.88
16	湖北外运白浒山港务有限公司	9,158.83	4,071.23	1,595.09	105.05
17	福建外运有限公司	50,149.56	33,988.52	5,075.15	759.58
18	广西外运凭祥有限公司	3,031.68	2,058.11	1,310.81	93.23
19	中国外运广西公司	31,020.24	-15,063.71	13,534.82	153.59
20	湖北外运汽车修配仓储有限公司	3,130.40	2,917.20	374.52	130.81
21	广东外运有限公司	139,961.96	113,408.89	8,003.76	4,235.52
22	中外运上海（集团）有限公司	223,291.05	156,647.12	34,077.33	988.35

23	中国外运宁夏有限公司	764.21	-3,753.90	117.48	-60.06
24	上海兴邮投资有限公司	317,718.54	101,205.61	49,664.22	7,681.51
25	中外运国际贸易有限公司	12,298.43	-20,602.07	3,901.44	-141.00
26	中国外运江苏有限公司	57,494.14	13,219.05	10,329.94	2,344.01
27	中国外运（集团）浙江有限责任公司	33,886.30	21,978.95	10,050.25	284.38
28	山东外运有限公司	30,543.25	16,695.04	1,782.46	-133.01
29	中国外运满洲里保税储运有限公司	3,403.02	2,260.08	655.30	40.79
30	中国外运北京空运有限公司	5,218.94	3,977.86	0.00	10.57
31	银川中外运陆港物流有限公司	7,355.75	-2,072.07	518.00	-406.12
32	中国长江航运集团有限公司	2,050,340.85	485,769.88	989,068.94	17,290.60
33	中国外运内蒙古有限公司	8,097.44	-1,291.30	3,491.54	51.82
34	中国外运陕西有限公司	2,911.10	-5,140.84	1,678.61	32.43
35	中国外运甘肃有限公司	6,113.47	4,997.97	2,640.51	273.52
36	中国外运贵州有限公司	2,850.73	-6,590.48	361.69	46.73
37	中国外运山西有限公司	1,570.18	-1,708.32	703.30	-41.28
38	中国长江航运集团南京油运股份有限公司	772,173.08	363,937.14	167,656.25	18,967.98
39	中国外运湖南有限公司	23,251.00	647.63	9,835.14	-769.07
40	四川中外运仓储服务有限公司	14,428.36	7,895.74	884.37	190.18
41	中国外运二连有限公司	3,288.64	789.87	1,392.71	74.20
42	黑龙江中外运物流有限公司	3,603.87	-2,690.45	498.91	-21.99
43	绥芬河外运物流有限公司	944.91	-4,804.29	270.60	-26.55
44	北京奥城五合置业有限公司	440,099.66	205,935.70	10,602.63	-3,192.53
45	WorlderShippingInc	19,991.36	224.22	2,454.59	1,711.19
46	SINOTRANS(NZ)LIMITED	160,568.34	20,969.63	18,104.54	4,777.26

注：以上数据未经审计；中国外运河北公司已于2018年5月3日更名为中国外运河北有限公司。

除中国外运以外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司2017年12月31日/2017 年度未经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	中国外运河北公司	16,382.39	-3,741.31	11,307.45	-65.34
2	天津外运有限公司	16,267.93	-5,475.51	12,583.29	-892.52
3	中外运长航集团新疆有限公司	29,946.30	14,879.82	12,514.69	211.37
4	中国经贸船务有限公司	3,348,526.85	1,825,931.81	1,491,867.83	100,888.77
5	中国外运云南有限公司	5,896.73	-7,275.56	5,102.54	-44.81
6	中国外运北京有限公司	35,283.03	10,866.54	34,371.54	1,836.61
7	中国外运河南公司	17,849.27	-11,292.78	26,472.97	-683.15
8	中国交通进出口有限公司	508,384.80	33,405.82	2,267,369.64	4,108.80
9	中国外运新疆公司	2,787.66	-11,528.47	20.06	-585.13
10	辽宁外运有限公司	30,645.92	-131,910.60	13,618.89	-597.97
11	中外运房地产开发有限公司	6,215.07	4,030.47	2,035.42	47.82
12	中国外运江西公司	673.09	-2,710.64	-	-56.19
13	中国外运连云港有限公司	6,540.10	2,233.40	413.02	1,713.31
14	中国外运湖北公司	12,912.20	2,389.77	6,120.79	424.52
15	中外运长航实业发展有限公司	160,760.65	32,261.94	92.55	-4.76
16	湖北外运白浒山港务有限公司	12,588.56	3,993.53	5,435.45	249.19
17	福建外运有限公司	51,293.46	34,021.80	11,761.28	2,948.14
18	广西外运凭祥有限公司	3,032.50	1,980.86	3,878.25	60.31
19	中国外运广西公司	31,218.58	-15,215.80	27,290.72	-251.20

47	中国外运（香港）集团有限公司	429,123.44	330,670.57	6,272.80	4,868.02
48	SINOTRANSSHIPPINGINC.	550,214.70	21,114.89	0.00	2,568.17
49	REDBRAVESFINANCELIMITED	717,912.60	606,951.73	0.00	910.15

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
20	湖北外运汽车修配仓储有限公司	3,404.51	2,787.81	312.65	51.77
21	广东外运有限公司	162,643.93	137,741.69	21,350.77	3,929.01
22	中外运上海（集团）有限公司	254,894.09	160,872.48	70,579.67	26,156.20
23	中国外运宁夏有限公司	782.97	-3,693.84	300.78	1,069.53
24	上海兴邮投资有限公司	313,019.85	95,588.60	91,429.31	16,849.29
25	中外运国际贸易有限公司	15,405.72	-20,284.92	4,595.12	-25,468.85
26	中国外运江苏有限公司	66,390.84	10,183.65	29,994.29	-1,049.31
27	中国外运（集团）浙江有限责任公司	33,952.84	21,662.53	21,909.00	1,764.17
28	山东外运有限公司	31,092.31	16,760.10	6,531.06	-206.73
29	中国外运满洲里保税储运有限公司	2,905.23	2,228.64	1,902.43	44.65
30	中国外运北京空运有限公司	5,341.50	4,045.82	0.13	14.50
31	银川中外运陆港物流有限公司	7,362.93	-1,668.34	3,504.51	-883.65
32	中国长江航运集团有限公司	2,090,260.75	695,984.53	1,665,319.96	-29,447.54
33	中国外运内蒙古有限公司	8,347.44	-1,318.61	7,032.22	18.78
34	中国外运陕西有限公司	2,702.34	-5,128.21	3,291.44	-426.20
35	中国外运甘肃有限公司	9,073.20	6,749.36	12,779.17	734.15
36	中国外运贵州有限公司	2,909.30	-6,637.21	758.13	1,246.20
37	中国外运山西有限公司	1,567.70	-1,667.05	1,251.31	-262.01
38	中国长江航运集团南京油运股份有限公司	722,096.31	345,019.35	372,527.03	41,221.43
39	中国外运湖南有限公司	24,222.59	1,426.49	20,731.58	1,308.69
40	四川中外运仓储服务有限公司	11,320.40	7,903.65	1,965.47	377.17
41	中国外运二连有限公司	2,822.82	594.54	2,221.02	-18.77
42	黑龙江中外运物流有限公司	3,703.08	-2,668.46	1,428.30	-132.47

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
43	绥芬河外运物流有限公司	981.97	-4,913.42	370.44	-195.84
44	北京奥城五合置业有限公司	457,080.36	211,445.55	15,669.26	-4,551.18
45	Worlder Shipping Inc	18,530.37	-1,428.94	4,252.38	1,402.79
46	SINOTRANS (NZ) LIMITED	166,322.70	30,078.15	34,962.82	13,830.09
47	中国外运（香港）集团有限公司	436,628.58	335,011.00	12,037.81	15,231.72
48	SINOTRANS SHIPPING INC.	546,426.61	18,039.31	-	8,226.52
49	RED BRAVES FINANCE LIMITED	709,559.09	599,221.71	-	11,756.36

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	招商局轮船有限公司	74,441,329.92	32,158,318.56	2,766,633.02	1,694,110.54
2	深圳市招商蛇口资产管理有限公司	252,440.97	104,179.50	8,195.74	-3,501.22
3	招商局公路网络科技控股股份有限公司	7,775,223.75	4,826,649.97	272,816.64	226,690.37
4	招商局蛇口工业区控股股份有限公司	40,785,363.47	9,332,234.83	2,098,780.06	796,893.49
5	招商局集团财务有限公司	2,946,494.30	355,331.45	53,359.82	19,498.13
6	招商局集团（北京）有限公司	22,546.05	13,977.70	196.47	-576.05
7	招商局集团（上海）有限公司	1,529.28	-4,786.30	19.18	-247.38
8	深圳市招广投资有限公司	401,683.59	157,433.59	-	5,172.12

12月31日/2017 年度未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	招商局轮船有限公司	69,007,731.23	31,187,275.46	5,648,705.38	2,483,047.37
2	深圳市招商蛇口资产管理有限公司	257,173.31	107,648.46	18,387.81	-9,728.83
3	招商局公路网络科技控股股份有限公司	6,517,048.56	4,636,112.24	534,066.43	401,891.57
4	招商局漳州开发区有限公司	766,221.49	398,255.66	48,325.67	57,219.84
5	招商局蛇口工业区控股股份有限公司	33,262,092.12	9,278,270.97	7,545,468.22	1,500,936.12
6	招商局集团财务有限公司	3,387,554.06	335,833.32	82,713.30	17,501.36
7	招商局集团（北京）有限公司	18,113.42	10,353.75	65.49	265.86
8	招商局集团（上海）有限公司	1,856.62	-4,538.92	587.18	113.09
9	深圳市招广投资有限公司	394,933.80	150,681.70	-	78,579.83
10	招商局（北京）企业有限公司	618.90	-1,220.12	-	-14.95

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、外运长航集团	2,461,596,200	40.69%	2,461,596,200	33.26%
二、招商局集团	1,442,683,444	23.85%	1,442,683,444	19.49%
三、原外运发展中小股东	-	-	1,351,637,231注	18.26%
A股/内资股合计	3,904,279,644	64.54%	5,255,916,875	71.02%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
四、中国外运（香港）	106,683,000	1.76%	106,683,000	1.44%
五、Sinotrans Shipping Inc.	500,000	0.01%	500,000	0.01%
六、H股公众股股东	2,037,704,000	33.69%	2,037,704,000	27.53%
H股合计	2,144,887,000	35.46%	2,144,887,000	28.98%
总股本	6,049,166,644	100.00%	7,400,803,875	100.00%

序号	股东名称	股份类别	持股数（股）	持股比例
1	外运长航集团（SS）	内资股	2,461,596,200	40.6931%
2	HKSCCNOMINEESLIMITED	H股	2,107,626,570	34.8416%
3	招商局集团（SS）	内资股	1,442,683,444	23.8493%
4	DHLSUPPLYCHAIN(HONGKONG)LIMITED	H股	35,616,000	0.5888%
5	HO VICTOR KA LEUNG + HO KA YAN KAREN	H股	254,000	0.0042%
6	WONGKINGFAT	H股	120,000	0.0020%
7	CHOWKINGCHUNGJOSEPH	H股	100,000	0.0017%
8	CHUIWAIYING	H股	100,000	0.0017%
9	WONGSHOUGING	H股	80,000	0.0013%
10	YUENYUIWING	H股	80,000	0.0013%
合计		-	6,048,256,214	99.9849%

截至本报告签署日，中国外运（香港）和Sinotrans Shipping Inc.系外运长航集团的全资子公司，外运长航集团为招商局集团的全资子公司。

5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团所持股份的流通

限制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“十六、本次交易相关各方做出的重要承诺”。

（十）中国外运主营业务情况中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专

业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。中国外运2015年、2016年、2017年和2018年1-6月营业收入分别为4,593,482.76万元、6,025,293.31万元、7,315,751.27万元和3,649,411.01万元，各业务板块具体营业收入情况如下：

中国外运主要业务经营情况

单位：万元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货运代理	2,195,030.64	60.15	4,605,617.78	62.95	3,784,863.16	62.82	3,482,990.69	75.82
专业物流	994,542.73	27.25	1,884,344.28	25.76	1,580,364.07	26.23	704,843.50	15.34
仓储码头	119,976.78	3.29	232,472.22	3.18	198,400.85	3.29	196,829.89	4.28
物流设备租赁	76,577.84	2.10	145,653.72	1.99	128,894.52	2.14	-	-
其他服务	263,283.01	7.21	447,663.27	6.12	332,770.71	5.52	208,818.66	4.55
合计	3,649,411.01	100.00	7,315,751.27	100.00	6,025,293.31	100.00	4,593,482.76	100.00

中国外运的货运代理业务主要分为海运货代、空运货代、船舶代理等业务。报告期内，中国外运货运代理业务运营情况如下表所示：

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
海运代理（万标准箱）	612.8	1,168.2	1,025.8	952.0
空运代理（万吨）	27.2	53.3	49.3	52.3
船舶代理（万标准箱）	1,236.5	2,436.5	2,349.2	1,652.0
船舶代理（百万吨）	186.9	338.7	285.4	208.6

具体业务层面，中国外运船舶代理业务的经营范围覆盖集装箱班轮船代、散杂货船代、驳船船代、修造船、新造船及拆船代理、买卖船及还船代理、船舶总代理业务以及邮轮代理业务。

②货运代理业务流程中国外运的货运代理业务在接收到客户的订单后开始，安排货物在指定的

日期由某地点运送至另一个地点交予收货人。然后，公司向有意向承担运输服务和其他物流服务的供应商发出要约邀请，请其进行报价。公司对货运供应商的服务、价格等进行比较和磋商，最后选定供应商支持公司为客户提供的综合物流服务。同时，公司在货运代理业务运作中广泛使用电子数据交换技术，保证了与客户、供应商、政府监管部门的数据能及时准确交互。

根据贸易货物流向，中国外运货运代理业务分为出口货运代理业务和进口货运代理业务，以及部分国内货运代理业务，以下以出口货运代理业务为例，其业务流程具体如下：

A. 询价：包含客户向公司询价及公司向运力提供商和其他环节物流提供商询价；

B. 接受委托：接受货主委托，确定货物基本信息、物流服务需求以及相关条款。接受委托表明公司与客户间正式形成合约关系；

C. 订舱、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关等：公司根据客户需求选择最优的运力服务商或其他物流供应商进行预定舱位、为客户提供提取集装箱空箱、

将货物合理装箱、仓储、集疏港、向海关申报、熏蒸等物流服务；

D. 配载运输工具：依据预定舱位要求，将货物运至指定位置并由承运人合理配载至运输工具；

E. 签发运输单据：包括承运人签发运输单据（如海运提单、空运单、铁路运单、公路运单等）给中国外运以及中国外运将运输单据交予客户；

F. 收费结算：包括公司向客户收费和向提供物流环节服务的供应商支付费用。

（2）专业物流中国外运的专业物流业务主要是为客户提供定制化、专业化的全程物流服务。报告期内，中国外运专业物流的业务量分别为1,560万吨、4,320万吨、4,850万吨、2,770万吨。由于2017年中国外运收购招商物流并对2016年业务量数据进行重述，专业物流业务量有较大增加。目前，中国外运专业物流业务板块主要包括合同物流及项目物流等。

①专业物流主要服务A. 合同物流中国外运合同物流业务主要基于客户的物流需求提供订制化的物流解 决方

案，为客户提供从国际段的海运、空运、进出口清关到国内段的仓储和运输等全程化、一站式的综合物流服务，可涵盖客户相关产品的采购、生产、销售以及售后环节各个环节；同时还可提供信息服务、流程优化、物流咨询等全供应链增值服务。中国外运合同物流业务在快速消费品、汽车、电子产品、化工、冷链等多个行业及领域具有领先的服务能力，公司已与境内外众多知名企业建立了良好的合作关系。

B. 项目物流中国外运项目物流业务主要围绕大型工程以及能源项目提供重大件、特殊

设备等方面的综合物流服务，主要涉及大型基础设施建设项目、电力项目、矿山开采项目、油气开采、石油炼化与新能源、清洁能源工程设备等领域。中国外运项目物流业务服务范围包括亚洲、非洲、中东、美洲等重点区域，并已在

全球近百个国家和地区操作了众多物流项目，具有丰富的项目经验。面对客户复杂的项目物流需求，中国外运能够凭借多年的服务经验、出色的业务能力，通过制定专业的物流解决方案、缜密的运输线路勘察、强大的海外操作能力，为客户量身定制一站式物流服务方案。

②专业物流业务流程A. 合同物流业务流程中国外运在开展合同物流业务过程中，首先需根据市场信息与客户初步接

洽，明确客户的具体物流需求，包括服务内容及标准、资源的配置要求、服务区域与货量等；其次为客户提供解决方案与报价；而后，通过投标、洽谈、磋商等方式完善服务方案，修订服务价格；最终与客户订立服务合同。在合同条款的约束下，按照既定的方案和标准为客户在采购、生产、销售、售后等各个环节提供相关物流服务。

B.项目物流业务流程中国外运项目物流业务主要为客户提供境外工程项目的全程综合物流服务，

主要涉及境内运输服务、出口报关服务、海运订舱、目的地清关以及境外运输至工地现场的整体物流服务及全程物流方案设计等多个环节，具体如下：

a、运输方案设计：负责根据工程项目货物的属性及特点制定整体发运及包装方案；

b、物资集港：负责将货物由发货地运送至口岸场站，并对于货物进行清点、复核；

c、出口报关：负责根据货物情况准备报关方案及相关报关资料文件的准备工作。由于部分工程项目货物存在一定的特殊性，因此公司也负责对于可能发生的潜在异常情况准备应急预案；

d、运输：负责为客户提供订舱、租船服务、包机服务，与海运、空运、铁路服务商确定积载方案，并且监督装卸流程；

e、进口清关：负责为客户提供货物目的地的进口清关服务，制定免税方案，并准备相关报关文件。由于境外不同国家的海关报关标准存在较大的差异，因此公司也负责对于境外清关过程中可能发生的潜在异常情况准备应急预案；

f、工地现场：负责根据工地实际情况完成运输、配载等方案，运送至公司后车板交货。

（3）仓储和码头服务中国外运拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是中国外运提供优质、高效货运代理和物流服务的重要基础。中国外运的仓储和码头资源主要为自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港口和仓储设施。中国外运仓储服务主要为客户提供仓储、库存管理、现场理货、拼箱等综合物流服务；码头服务主要是集装箱码头、场站的操作服务，包括负责船舶集装箱的装卸操作、对协议船公司及客户在场站的集装箱进行管理、空重箱的集疏港、现场装箱理货、特种货物的装载加固等。

报告期内，公司仓储和码头服务运营情况如下所示：

项目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
仓库及场站（万标准箱）	429.0	881.5	794.7	769.8
仓库及场站（百万吨）	7.8	17.3	13.9	11.6
码头吞吐量（万标准箱）	193.8	401.9	378.2	363.7

收到客户委托接收货物及入库货物出库管理

入库单据及入库数据

处理

入库货物盘存

出库装箱上单出库单据及出库数据

处理

报送港口出库标签

打印及放单

装箱信息录入

a、收到客户委托：核对供应商信息，库管员安排收货计划；b、接收货物，组织卸车、入库：进仓核对换单后安排司机进行卸货，理货

员核对货物信息后安排货物于相应存货区，标注托盘并记录收货时间；

c、数据管理：核对入库单据及数据并录入管理系统；d、进行货物盘存：库管员对于货物进行抽检，保证货物安全及合理朝向，

并将相关信息录入管理系统；

e、货物出库管理：根据出库订单信息打印标签，系统操作人员根据订单指示进行设备交接单的放单、集装箱提空；

f、发货完毕后单据及数据处理：库管员提交装箱计划及装箱结果情况，供应商对于标签确认后予以寄送；

g、出库装箱上单：理货员按照订单要求进行装箱，装箱完成后，系统操作员录入系统并整理拍照记录，之后货物报送港口。

B.码头业务流程：

收到客户订单进行空箱检验确定装箱方式

发送集港信息

装船调度车辆集港海关放行

确认货物

旅行信息

发送仓单信息

并缴纳港杂费

a、根据船公司、代理委托审核相关舱单、订单信息并录入系统；b、集装箱卸船进场；c、海关放行或提箱/货操作；d、调度安排重箱、吉箱或散货集港；e、确定货物装箱方式（内装箱、外装箱、拼箱）并完成装箱；f、发送集港信息，编制装船舱单；

g、查看确认货物旅行信息或核对海关放行信息；h、向船公司或代理商发送仓单信息缴纳港杂费；i、核对无误后进行装船，船舶离港。（4）物流设备租赁中国外运物流设备租赁业务主要为客户提供物流包装设备及集装箱等物流

设备的专业租赁服务。

①物流设备租赁业务主要服务内容A.物流包装设备租赁业务中国外运物流包装设备租赁业务主要由下属子公司招商路凯开展，其主要为生产商、零售商及第三方物流提供商等提供包括托盘类产品、周转箱类产品及其他单元化物流包装设备的循环共用服务。根据客户所属行业特点及客户具体需求不同，招商路凯能够为客户提供设备共享与流转的租赁解决方案，有效提升物流包装设备的利用效率、提升客户产品的周转率和运输效率及安全性、降低物流包装设备使用成本，从而推动供应链效率的整体优化和提升。

招商路凯是亚太地区领先的物流载具循环共用服务商，业务覆盖澳新、东南亚、大中华及新区域市场四大区域，主要运营国家包括澳洲、新西兰、泰国、越南、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、缅甸、中国（包括香港和台湾地区）。

招商路凯相关租赁业务按照租赁周期不同可以分为日租和程租；按照租赁模式不同可以分为静态租赁和动态租赁等。其中，静态租赁是指招商路凯按照单一客户对租赁设备品类、数量、时间、地点等具体需求，向客户提供相关租赁服务，客户使用完毕后向招商路凯归还所租赁设备并按日支付相关服务费用。而动态租赁是指招商路凯与客户及其产业链上下游企业均签署相关物流包装设备租赁服务合同，招商路凯提供的托盘等物流包装设备跟随货物或产品沿供应链各环节一同运输流转的租赁模式，动态租赁模式可以有效提高产品运输环节的单元化与标准化操作、提高装卸效率、提升产品运输安全性、提升仓储与运输周转率、降低物流包装设备使用成本，最终推动供应链效率的整体优化与提

升。2017年托盘日均租赁数量为2,293.2万个，2018年1-6月托盘日均租赁数量为2,520.5万个。

B.集装箱租赁业务中国外运集装箱租赁业务主要由下属子公司宏光发展开展，其主要为船运

公司提供标准集装箱、冷藏集装箱、化工品罐箱等物流设备的租赁、维修、运输等服务。宏光发展相关租赁业务按照租赁周期不同可以分为日租、程租、月租、长租等。2017年集装箱日均租赁数量为8.2万标准箱，2018年1-6月日均租赁数量为8.44万标准箱。

②物流设备租赁业务流程：

供应商

设备存放（可出租状态）

运营网点

客户设备出租设备退租

设备采购

判断设备状态

报废处置

设备维修无法维修

待维修

可出租状态可出租状态分拣退租设备

A. 公司调研物流设备租赁市场情况及主要客户的需求，制定公司的物流设备建造及采购计划；

B. 筹集资金，下订单建造物流设备；C. 与客户签订租赁合同，约定租赁单价、数量、期限、设备收发方式等条

款；

D. 按照客户租赁合同的要求向客户提供物流设备：

E. 自客户接收之日或合同约定之日起，开始计算租金，并按月结算；

F. 客户根据合同约定将设备还至运营网点；G. 运营网点对客户退租的设备进行分拣，并检验设备使用状态：A、若设

备为可出租状态，则直接返回仓库待后续继续出租使用；B、若设备损坏需要维修且未达到报废标准的，则安排相关维修事宜；C、若设备损坏严重或老旧无法继续使用时，将相关设备进行报废处置。

（5）其他服务除上述业务外，中国外运还提供汽车运输、船舶承运及快递服务等业务。

报告期内，该等业务运营情况如下所示：

项目		2018年 1-6月	2017年	2016年	2015年
其他服务	汽车运输（万标准箱）	40.5	88.8	80.4	103.2
	船舶承运（万标准箱）	141.5	246.6	245.1	214.9
	快递服务（万件）注	4,614.1	6,134.4	772.9	277.9

中国外运快递业务主要由子公司外运发展运营，在面对国内外快递企业的竞争激烈中形成了自身的产品特色和发展亮点。

此外，中国外运下属合营公司中外运敦豪还向超过全球200个国家提供门对门通关运送服务，并保证准时夜间送达服务，确保在翌日将货物送达全球各大商业中心。

2、采购模式中国外运生产经营过程中采购的主要产品或服务包括：各类物流设备、运

输车辆、成品油、运力服务、外包服务、信息软件等。中国外运通常根据自身生产经营需求以及现有物流资源情况综合考虑制定相关采购预算。对于需求较为集中的部分产品或服务，中国外运总部积极采取集中采购的方式，统一招标、集中洽谈，以有效降低相关采购成本。对于其他需采购的产品或服务，主要由各业务实施公司直接进行相关采购。

在货运代理业务方面，中国外运主要向国际班轮承运人、航空公司、公路、铁路运输公司等承运人采购运力服务。在运力采购环节，中国外运一般按照客户的订单意向指示根据承运人的运力、运输线路及口岸服务等综合条件向备选承运人发送货物信息，由意向承运人向公司进行报价，公司根据意向承运人综合条件及报价与承运人达成采购意向。水运代理业务采购方面，中国外运部分通过与船公司签署战略框架协议，根据实际运输服务需求进行运力的集中采购。此外，中国外运还根据现有运力采购价格、自身货代网络覆盖范围以及市场环境等情况采购货代服务，中国外运在采购货代服务时主要根据客户订单要求向合适的第三方货运代理公司进行询价、议价并进行采购。

在专业物流业务方面，中国外运主要涉及基于货运代理、仓储、运输环节的采购工作。合同物流与项目物流在采购方面的共性为基于项目合同需求，以既定的合同条款，控制成本价格，选择合适的供应商提供物流资源与服务。一般为了保证服务产品的稳定性和服务质量，同时基于项目落地的时间要求，中国外运会优先选择成熟的供应商进行洽谈，确认服务标准与质量要求，重点关注时限、成本、服务网络、资源配置、应急处置、安全与赔付保障等要素，综合确定供应商及采购的相关服务。

在仓储和码头服务方面，中国外运通常综合考虑自身仓储资源的分部情况、供应商物流资源供给情况、物流服务能力及成本等情况由下属公司直接进行仓储物流资源和码头服务的采购。公司租赁的场站及仓库的租约一般为长期租赁合同，以保证业务操作的持续性和连贯性。

截至报告期末，中国外运已与众多供应商均建立了良好稳定的合作关系，包括国际知名班轮公司、航空运输公司等。同时，中国外运大部分供应商具有可替代性，能够确保中国外运生产经营所需采购的相关产品及服务的充足和及时供应。

3、销售模式中国外运按照“成就客户、创造价值”的经营理念，在深入研究客户需求的

基础上，不断提升服务价值，不断加强一体化营销体系的建设，通过采取总部营销、分级营销、联合营销、专业营销等方式，积极开展相关业务。例如，中国外运总部针对战略合作伙伴主要采取总部营销的方式与客户总部进行战略对接，而后由中国外运下属公司具体负责相关业务的落地执行；中国外运下属综合性物流服务公司、专业物流服务公司等通常会根据客户业务需求情况采取联合营销或专业营销的方式积极争取相关业务机会。

在货运代理业务方面，中国外运分别对于战略大客户、班轮业务、非班轮业务、以及陆运业务分类开展重点营销。总体而言，中国外运销售团队主要凭借公司的品牌信誉优势、网络资源优势、信息以及服务优势进行业务拓展。对于战略大客户，公司主要通过总部及专业分、子公司进行“总对总”的营销，借助上述营销成果及战略合作关系，推进各地区业务合作的开展。在班轮业务方面，中国外运主要基于“以船带货、以货促船、船货结合”的十二字方针开展全面营销以及精准营销，针对不同客户制定个性化的营销方案。中国外运深入各个货种的相关行业，根据相应船舶、货物特性，分析客户特定需求等问题，制定营销开发计划，同时加强一体化营销，与客户进行资源和信息的共享，联合开发业务机会，提高营销效率。

在专业物流业务方面，中国外运根据自身的行业经验分别针对汽车、快速消费品、化工、电子、工程项目以及会展等行业内重点客户重点开展直接营销。公司总部主要负责与大型国企、央企以及跨国公司签订战略合作协议，并协调下属专业分、子公司对接具体业务的开展。

在仓储和码头服务方面，中国外运的销售模式主要为以船公司、货代、货主为目标客户形成战略营销体系，构建了总部负责规划及决策，各区域分、子公司主导客户开发及维护，一线销售团队及运营人员进行市场分析的营销组织架构。同时公司还积极通过提供船舶动态浏览、集装箱实时盘存、业务跟踪等专属附加服务吸引客户，并依托公司的货运代理及专业物流业务优势提升公司仓储和码头服务的客户资源。

中国外运长期以来积累了庞大的客户群体，与国内外众多客户建立了长期稳定的合作关系。公司整体的业务销售规模较为稳定。

（十一）境外经营情况截止本报告签署之日，中国外运主要的境外一级下属经营实体情况及2017年12月31日/2017年度的主要财务数据（合并口径）如下：：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接 持股比例	经营范围	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
1	贸迅国际有限公司	16,500万港元	100%	货代、物流	59,792.22	40,442.73	37,567.14	1,169.07
2	中国外运物流巴西有限公司	124.42万巴西 雷亚尔	100%	货代、物流	249.23	246.38	-	7.94
3	宏光发展有限公司	100万港元	100%	经营集装箱租赁及相关业务	70,285.39	53,282.31	12,622.66	3,450.92
4	中国外运韩国船务有限公司	30,000万韩元	100%	船代、物流	4,456.67	2,668.91	8,477.56	-673.54
5	中国外运（香港）物流有限公司	50万港元	100%	海/空货运代理、船务代理、集装箱班轮、散杂货运输、工程物流、合同物流、商贸物流	302,830.04	7,829.36	147,557.88	-1,473.58
6	中国外运（日本）有限公司	5,000万日元	100%	中日进出口业务、订舱发运、通关报关、仓储运输、工程物流、罐装箱、小件货物海运等	9,317.76	1,646.98	47,539.95	970.53

中国外运主要的境外一级下属经营实体基本情况及2018年6月30日/2018年1-6月的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	直接及间接持股比例	经营范围	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
1	贸迅国际有限公司	16,500万港元	100%	货代、物流	56,328.45	40,820.57	17,708.13	377.84
2	中国外运物流巴西有限公司	124.42万巴西雷亚尔	100%	货代、物流	215.17	213.99	-	-0.88
3	宏光发展有限公司	100万港元	100%	经营集装箱租赁及相关业务	139,433.04	56,525.07	6,152.36	2,589.33
4	中国外运韩国船务有限公司	30,000万韩元	100%	船代、物流	4,820.38	2,738.83	4,447.83	96.38
5	中国外运（香港）物流有限公司	50万港元	100%	海/空货运代理、船务代理、集装箱班轮、散杂货运输、工程物流、合同物流、商贸物流	378,938.80	4,320.19	78,313.43	-22.22
6	中国外运（日本）有限公司	5,000万日元	100%	中日进出口业务、订舱发运、通关报关、仓储运输、工程物流、罐装箱、小件	10,017.94	1,292.90	25,996.11	604.17

序号	公司名称	注册资本	直接及间接持股比例	经营范围	总资产	净资产	营业收入	净利润（净亏损以“-”填列）
				货物海运等

宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第1000201500087号），未及时办理境外投资外汇变更登记，考虑到（i）中国外运长航集团有限公司及其子公司Sinotrans (Hong Kong) Holdings Limited系前述收购事宜之卖方，中国外运长航集团有限公司已就境外投资宏光发展有限公司于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外投资外汇登记，且前述收购事宜之股权对价均在中国境内以人民币支付给中国外运长航集团有限公司，因此不涉及资金出境事宜；（ii）该等境外投资外汇变更登记目前正在办理中；（iii）根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外汇管理行政处罚记录证明》（编号：[2018]11号）及中介机构的核查，中国外运在报告期内未受到外汇主管部门的行政处罚，未及时办理宏光发展有限公司境外投资外汇变更登记不会对中国外运的经营造成重大不利影响。

④ 中国外运韩国船务有限公司2014年8月，中国外运收购中国外运韩国船务有限公司100%股权。就前

述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500086号），办理完成了境外直接投资外汇变更登记。

⑤ 中国外运（香港）物流有限公司（Sinotrans (HK) Logistics Limited）2008年，中国外运收购中国外运（香港）物流有限公司100%股权。就前

述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000049号），于国家外汇管理局北京外汇管理部办理完成了境外直接投资外汇登记。

⑥ 中国外运（日本）有限公司2014年8月，中国外运收购中国外运（日本）有限公司100%股权。就前

述收购事宜，中国外运取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500088号），办理完成了境外直接投资外汇变更登记。

⑦ 境外再投资企业截至2018年6月30日，上述企业的境外再投资企业共26家，均已按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。

（2）中国外运境外主要子公司经营的合规性根据香港的中伦（香港）律师事务所、韩国的 DADAM律师事务所、日本的Oh-Ebashi LPC&Partners律师事务所、巴西的Azevedo Sette Advogados律师事务所等律师事务所出具的相应《法律意见书》，截至2018年6月30日，中国外运境外主要子公司依据当地法律设立，合法存续，已取得必要的开展经营的许可证件，不存在被当地监管机构处以重大行政处罚的情况。

2、是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序（1）返程投资的基本情况以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，截至2018年6月30日，中国外运控制的境内企业中涉及中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业返程投资的企业包括中外运裕利集团有限公司、厦门中外运裕雄物流有限公司、厦门中外运裕利集装箱服务有限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、福州中外运大裕保税仓储有限公司、上海伟运国际物流有限公司等公司。

（2）返程投资的主要监管规定中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投资企业返程投资于境内主

要需遵守的规定包括《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。

（3）返程投资所履行的程序截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业及其境外再投

资企业返程投资控股的企业所涉返程投资事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。

综上，截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业共6家，其中5家的设立（收购）已履行了中国境内必要的批准程序，符合商务、外资、

外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，其他1家的设立（收购）已取得了商务部《企业境外投资证书》，未及时办理境外投资外汇变更登记，该等未及时办理境外投资外汇变更登记的情况不会对中国外运的经营造成重大不利影响。截至2018年6月30日，中国外运主要的境外直接投资企业的境外再投资企业共26家，均已按照《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。根据境外律师事务所出具的法律意见，截至2018年6月30日，中国外运境外主要子公司依据所在地法律设立，合法存续，已取得必要的开展经营的许可证件，不存在被当地监管机构处以重大行政处罚的情况。截至2018年6月30日，中国外运控制的境内企业存在返程投资的情况，所涉返程投资事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。

3、主要财务指标占比分析目前，中国外运已基本建立覆盖全球的物流网络，通过自有海外网点 及海外合作代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。报告期内，公司境外经营营业收入分别为524,379.70万元、804,934.76万元、1,102,988.86万元和458,892.04万元，占总营业收入的比重分别为11.42%、13.36%、15.08%和12.57%。

4、公司境外业务经营情况（1）经营现状目前中国外运已经形成了与业务需求相匹配的网络布局，包括以综合 物流服务为核心主业的东南亚地区、以项目物流为主的中东、非洲、南亚地区、以航线代理和空运业务为主的日韩、欧美地区、以国际铁路运输为主的中亚地区、以物流设备租赁为主的亚太地区，并陆续在泰国、安哥拉、阿联酋通过自建和合资的方式配置经营性战略仓储资源，在非洲、南亚等地区配置了当地稀缺的重型运输设备。

（2）未来发展规划未来中国外运将继续围绕“聚焦主业、打造能力、延伸服务、稳健拓展、防范风险、互利共赢”的原则，深挖海外市场，加快海外网络的建设与运营，逐步形成网络运营一体化、服务功能多元化、业务经营本土化、人才使用国际化，全面提升物流板块的国际化经营水平。

①公司将围绕国际产业 服务链条延伸，完善国际网络布局，跟随中国 企业走出国门，通过自建网络、配置核心战略资源的方式，完善在非洲、中东、西亚、南美等地区的网络布局；

②提升全程供应链服务能力，通过战略联盟、合资合营、兼并收购等手段，布局欧美等成熟的物流市场；

③顺应跨境电商业务发 展趋势，在海外重要节点通过合资合营、收购 、租赁等形式，配置海外仓资源；

④围绕“一带一路”建设，完成在中亚、俄罗斯等地的网络布局；⑤推动日韩、东南亚地区现有机构的转型升级，提升工程项目物流网点的综合服务能力；

⑥大力提升海外代理网络的服务效能，发掘其内在商业价值。公司将继续通过自营与代理网络互补、国内与国外网络互通的方式完 善公司海外网络布局，提升中国外运境外子公司的全程供应链服务能力和国际化经营能力。

5、汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响及应对措施（1）汇率等海外业务风险对中国外运持续盈利能力的影响① 中国外运来源于其他国家或地区所设立的子公司的对外交易收入及占比

情况

2015年-2018年6月，中国外运来源于其他国家或地区所设立的子公司的对外交易收入占总体比例情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
来源于中国大陆的对外交易收入	3,190,518.97	87.43%	6,212,762.41	84.92%	5,220,358.55	86.64%	4,069,103.05	88.58%
来源于其他国家或地区的对外交易收入	458,892.04	12.57%	1,102,988.86	15.08%	804,934.76	13.36%	524,379.70	11.42%
合计	3,649,411.01	100.00%	7,315,751.27	100.00%	6,025,293.31	100.00%	4,593,482.76	100.00%

由上表可知，中国外运源于境外设立子公司的收入占比虽有所波动，但总体占比依然较小，因此，境外子公司业务运营情况对中国外运经营业绩总体无重大影响，相应汇率波动对中国外运经营业绩影响亦较为有限。

② 中国外运汇兑损益具体情况2015年-2018年6月，中国外运汇兑损益及其占利润总额比例如下：

单位：万元

项目	2018年度1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
汇兑损失/(收益)	601.91	20,219.87	-16,823.16	-9,750.98
利润总额	204,667.98	376,708.57	346,396.48	236,124.95
占比	0.29%	5.37%	-4.86%	-4.13%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
来源于中国	3,190,518.97	87.43%	6,212,762.41	84.92%	5,220,358.55	86.64%	4,069,103.05	88.58%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大陆的对外交易收入
来源于其他国家或地区的对外交易收入	458,892.04	12.57%	1,102,988.86	15.08%	804,934.76	13.36%	524,379.70	11.42%
合计	3,649,411.01	100.00%	7,315,751.27	100.00%	6,025,293.31	100.00%	4,593,482.76	100.00%

公司名称	注册地	2018年1-6月收入金额	2018年1-6月海外收入金额	占总收入比例
外运发展-中外运香港空运发展股份有限公司	香港	123,319.71	123,319.71	3.38%
招商物流-招商路凯国际控股有限公司	英属维尔京群岛	72,088.10	72,088.10	1.98%
中国外运（香港）物流有限公司	香港	78,313.43	63,192.26	1.73%
中国外运（日本）有限公司	日本	25,996.11	25,996.11	0.71%
华南公司-广运船务有限公司	香港	17,431.20	17,431.20	0.48%
华南公司-粤海运输有限公司	香港	11,806.25	11,806.25	0.32%
宏光发展有限公司	香港	6,152.36	5,568.42	0.15%
华南公司-经贸国际运输有限公司	香港	5,570.68	5,570.68	0.15%
华南公司-中国外运长航哈萨克斯坦有限公司	哈萨克斯坦	1,898.53	1,898.53	0.05%
物流发展-运航（香港）物流投资有限公司	香港	4,901.87	1,883.01	0.05%
中国外运韩国船务有限公司	韩国	4,447.83	4,447.83	0.12%

华东公司-中国外运（澳大利亚）有限公司	澳大利亚	750.94	750.94	0.02%
外运发展-华运公司	美国	952.33	952.33	0.03%
贸迅国际有限公司	香港	17,708.13	-	-
中国外运物流巴西有限公司	巴西	-	-	-
合计		371,337.49	334,905.39	9.18%

截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴责、通报批评。

2、中国外运及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。

3、中国外运及其主要管理人员最近五年的诚信情况监事范肇平先生担任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事期间，因短线交

易行为，分别于2016年2月1日受到深圳证券交易所通报批评的纪律处分和2016年3月24日受到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函的监督管理措施，除上述情况外：

截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。

二、外运发展

（一）外运发展基本情况

公司中文名称：	中外运空运发展股份有限公司
公司英文名称：	Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd.
公司曾用名称：	无
注册地址：	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
法定代表人：	高伟
注册资本：	90,548.172万元
企业类型：	股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称：	外运发展
股票代码：	600270.SH
成立时间：	1999年10月11日
股票上市日期：	2000年12月28日
股票上市地点：	上海证券交易所

统一社会信用代码：	911100007109253237
董事会秘书：	王晓征
通讯地址：	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
邮政编码：	101312
经营范围：	普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2019年12月31日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、分拔、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办公用房、商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

展已收到其发起人投资的资本31,397.65万元，其中股本207,160,000元，资本公积106,816,497.04元。其中，对外贸易运输总公司出资195,000,000元，出资方式为经营性净资产，占认缴注册资本比例为94.13%；中国机械进出口（集团）有限公司出资9,000,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为4.34%；北京首都旅游股份有限公司出资2,000,000元，出资方式为货币资金，占注册资本比例为0.97%；北京市农工商联合总公司出资660,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为0.32%；北京海诚电讯技术有限公司出资500,000元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为0.24%。

1999年9月24日，外运发展召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、《关于公司筹建费用的报告》、《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公众股股票并上市交易的议案》，选举了公司首届董事会董事及监事会监事。

1999年9月28日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改[1999]939号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》，函复同意对外贸易运输总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的方式设立外运发展。

1999年10月11日，工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003241）。

外运发展设立时总股本为20,716万元，股本结构如下：

序号	股东	持股数量 （万股）	持股比例（%）
1	对外贸易运输总公司	19,500.00	94.13
2	中国机械进出口（集团）有限公司	900.00	4.34
3	北京首都旅游股份有限公司	200.00	0.97
4	北京市农工商联合总公司	66.00	0.32
5	北京海诚电讯技术有限公司	50.00	0.24
	合计	20,716.00	100.00

经中国证监会证监发行字[2000]156号文批准，外运发展于2000年11月30日公开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年12月28日在上交所上市交易，发行后总股本为27,716万股。

外运发展上市后的股本结构如下：

序号	股东	持股数量 （万股）	持股比例（%）
1	对外贸易运输总公司	19,500.00	70.36
2	中国机械进出口（集团）有限公司	900.00	3.24
3	北京首都旅游股份有限公司	200.00	0.72
4	北京市农工商联合总公司	66.00	0.24
5	北京海诚电讯技术有限公司	50.00	0.18
6	其他公众股东	7,000.00	25.26
	合计	27,716.00	100.00

6、2003年6月，每10股转3股送2股2003年6月23日，经外运发展2002年度股东大会决定，以2002年末总股

本36,585.12万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，用未分配利润向全体股东每10股送2股，转增和送红股共计18,292.56万股，外运发展总股本变更为54,877.68万股。

7、2004年5月，每10股转5股2004年5月18日，经外运发展2003年度股东大会决定，以2003年末总股

本54,877.68万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增27,438.84万股，外运发展总股本变更为82,316.52万股。

8、2005年5月，每10股送1股2005年5月20日，经外运发展2004年度股东大会决定，以2004年末总股

本82,316.52万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送1股，送红股共计8,231.652万股，外运发展总股本变更为90,548.172万股。

9、2006年股权分置改革及限售股解禁根据外运发展于2006年10月23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1367号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施之股权登记日在册的全体流通股股东每10股流通股支付2.9股股票。

股权分置改革实施后，外运发展的总股本为905,481,720股，其中有限售条件的流通股份为610,471,620股，占总股本的67.42%，无限售条件的流通股份为295,010,100股，占总股本的32.58%。

2007年11月2日，外运发展有限售条件的流通股中的35,833,824股上市交易。2009年11月2日，中国外运持有的有限售条件的流通股份574,637,796股已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中国外运持有的有限售条件的流通股份574,637,796股暂未上市流通。2013年2月28日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015年3月18日，上述限

售股份解禁并上市流通。截至2015年3月18日，外运发展的905,481,720股股份均为流通股。

截至本报告签署日，外运发展的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国外运	55,188.14	60.95
2	其他公众股股东	35,360.03	39.05
	合计	90,548.17	100.00

前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	2017年12月31日持股数量	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
中国外运股份有限公司	国有法人	60.95	551,881,398	-	551,881,398	无	无
孙惠刚	境内自然人	1.74	15,751,865	-	15,751,865	无	无
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.48	13,432,800	-	13,432,800	无	无
魏巍	境内自然人	1.40	12,638,740	-	12,638,740	无	无
毛幼聪	境内自然人	1.22	11,010,703	-	11,010,703	无	无
中国机械进出口（集团）有限公司	国有法人	1.09	9,901,798	-	9,901,798	无	无
深圳市长流汇资产管理有限公司－长流汇开元1期基金	境内非国有法人	0.94	8,535,539	-	8,535,539	无	无
香港中央结算有限公司	境外法人	0.79	7,128,837	-	7,128,837	无	无
魏娟意	境内自然人	0.62	5,644,569	-	4,241,108	无	无
李东璘	境内自然人	0.60	5,428,225	-	4,199,726	无	无

股东名称	2018年6月30日持有无限售条件股份数量	股份种类
中国外运股份有限公司	551,881,398	A股普通股

股东名称	2018年6月30日持有无限售条件股份数量	股份种类
孙惠刚	15,751,865	A股普通股
中央汇金资产管理有限责任公司	13,432,800	A股普通股
魏巍	12,638,740	A股普通股
毛幼聪	11,010,703	A股普通股
中国机械进出口（集团）有限公司	9,901,798	A股普通股
深圳市长流汇资产管理有限公司－长流汇开元1期基金	8,535,539	A股普通股
香港中央结算有限公司	7,128,837	A股普通股
魏娟意	5,644,569	A股普通股
李东璘	5,428,225	A股普通股

系如下：

（五）外运发展主要下属企业情况1、外运发展主要子公司情况外运发展的控股子公司主要从事物流运输行业。截至报告期末，外运发展

企业集团的主要控股子公司为48家，其中一级子公司23家，二级子公司24家，三级子公司1家。

截至报告期末，外运发展下属主要控股子公司具体情况如下：

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）
			直接	间接
一级子公司
中外运香港空运发展有限公司	中国香港	物流运输	100.00	-
中外运速递有限公司	上海市	国际快递、物流运输	100.00	-
中外运现代物流有限公司	北京市	物流运输	100.00	-
北京中外运空港仓储服务有限公司	北京市	仓储服务	100.00	-
中外运（成都）空港物流有限公司	四川成都市	物流运输	100.00	-
南京新运物流有限公司	江苏南京市	物流运输	100.00	-

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）
			直接	间接
中外运（青岛）空港物流有限公司	山东青岛市	物流运输	100.00	-
中外运定州物流有限公司	河北定州市	物流运输	100.00	-
中外运（长春）物流有限公司	吉林长春市	仓储服务	100.00	-
中外运（郑州）空港物流有限公司	河南郑州市	物流运输	100.00	-
中外运空港物流（上海）有限公司	上海市	仓储服务、物流运输	100.00	-
中外运南京空港物流有限公司	江苏南京市	物流运输	100.00	-
中外运（武汉）供应链物流有限公司	湖北武汉市	物流运输	100.00	-
北京中外运嘉航物流有限公司	北京市	物流运输	100.00	-
中外运（合肥）空港物流有限公司	安徽合肥市	物流运输	100.00	-
上海中外运空运保税物流有限公司	上海市	物流运输	100.00	-
中外运（南昌）供应链物流有限公司	江西南昌市	物流运输	100.00	-
中外运绵阳物流有限公司	四川绵阳市	仓储服务、物流运输	100.00	-
中外运绵阳出口加工区物流有限公司	四川绵阳市	物流运输	100.00	-
佛山中外运快件管理报关有限公司	广东佛山市	物流运输	100.00	-
天津天华宏运物流有限公司	天津市	物流运输	100.00	-
华运公司（China Interocean Transport Inc）	美国	物流运输	100.00	-
中外运跨境电商物流有限公司	北京市	物流运输	100.00
二级子公司
中外运澳门一人有限公司	中国澳门	物流运输		100.00
中国外运长航空运日本株式会社	日本	物流运输		100.00
中国外运空运有限责任公司	德国	物流运输		100.00
中外运（合肥）综合保税区物流有限公司	安徽合肥市	物流运输		100.00
深圳中外运电子商务有限公司	深圳市	物流运输		100.00
佛山中外运嘉航物流有限公司	广东佛山市	物流运输		100.00
武汉东湖综保区保税物流有限公司	湖北武汉市	物流运输		60.00
长春新运仓储有限公司	吉林长春市	仓储服务		100.00
北京经开新运物流有限公司	北京市	仓储服务、物流运输		100.00

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）
			直接	间接
北京中外运空港物业服务有限公司	北京市	物业管理		100.00
杭州空港新城中外运物流有限公司	浙江杭州市	物流运输		100.00
广州新运国际货运代理有限公司	广东广州市	物流运输		100.00
中外运昊樽物流有限公司	北京市	物流运输、仓储服务		95.00
中外运现代物流合肥时运有限公司	安徽合肥市	物流运输		100.00
郑州中外运新运保税物流有限公司	河南郑州市	物流运输		100.00
中外运绵阳机场地面服务有限公司	四川绵阳市	物流运输		100.00
上海中外运生鲜冷链物流有限公司	上海市	物流运输		100.00
中外运空运（上海）物业管理有限公司	上海市	物业管理		100.00
上海中外运电子商务有限公司	上海市	电商物流		100.00
青岛运新物流有限公司	山东青岛市	物流运输		100.00
成都嘉航报关服务有限公司	四川成都市	物流运输		100.00
杭州中外运电子商务有限公司	浙江杭州市	电商物流		100.00
青岛运新跨境电子商务有限公司	山东青岛市	电商物流		100.00
美国华美航务公司（Sino-Am Marine Company, Inc.）	美国纽约	物流运输		100.00
三级子公司
中外运昊樽（北京）电子商务有限公司	北京市	贸易服务		95.00

其他关联方名称	与本公司关系
安徽外运综保物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
安徽中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
北京外运国际货运代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制

其他关联方名称	与本公司关系
北京外运物流中心有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
常州中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
佛山中外运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
福建中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
福州中外运现代物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东省外运进出口有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东外运物业管理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东长运国际货运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运供应链管理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广东中外运国际货代有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
广西中外运久凌储运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
河北外运廊坊公司	受同一母公司及最终控制方控制
河北中外运冀发物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
河南外运保税物流有限责任公司	受同一母公司及最终控制方控制
湖北中外运仓码物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
湖南中外运久凌储运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
济南中外运国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
江苏外运物流有限责任公司	受同一母公司及最终控制方控制
江苏中外运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
江西省外贸储运公司	受同一母公司及最终控制方控制
经贸国际运输有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
昆山中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
辽宁外运公司	受同一母公司及最终控制方控制
辽宁中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
南昌中外运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
南京中外运供应链物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
宁波泛洋国际货运代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
宁波外运国际集装箱货运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
青岛保税区联丰报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
青岛金运航空货运代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
青岛中外运储运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制

其他关联方名称	与本公司关系
日通国际物流（中国）有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
厦门中外运裕利集装箱服务有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
山东济南中外运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
山东中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海虹光实业有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海华友国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海伟运国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运国际货运代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运海港国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运化工国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海中外运钱塘有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
深圳中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
深圳中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
深圳中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
沈阳中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
沈阳中外运长航物流发展有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运久运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
泰州中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
天津船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
天津津贵国际贸易有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
天津中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
天津中外运国际物流发展有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
天津中外运化工国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
伟运物流马来西亚有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
无锡中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
无锡中外运物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
芜湖中外运船务代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
新疆中外运区域储运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
烟台中外运国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
粤海运输有限公司	受同一母公司及最终控制方控制

其他关联方名称	与本公司关系
招商局集团财务有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
招商食品	受同一母公司及最终控制方控制
招商局物流集团（天津）有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
浙江外运明州公司	受同一母公司及最终控制方控制
浙江外运台州有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
浙江中外运有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国对外贸易运输总公司浙江嘉兴支公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运（香港）仓储有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运（香港）船务有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运（香港）集团有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运安徽有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运北京空运公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运大件物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运二连有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运福建有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运广东有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运韩国船务有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运河北有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
河北石家庄元氏中外运仓储物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运河南公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运荷兰公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运华东有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运集团深圳公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运辽宁有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运陆桥运输有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运日本公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运山东有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运山西公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运陕西宝鸡公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运陕西公司	受同一母公司及最终控制方控制
四川中外运仓储服务有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运四川有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运泰国物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制

其他关联方名称	与本公司关系
中国外运天津有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运物流（马来西亚）有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运物流发展有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运新加坡代理有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运长江有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运中东有限责任公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国外运重庆有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中国租船有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运合肥出口加工区物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运合肥物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运河北物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运湖北有限责任公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运化工国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运集装箱运输有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运久凌	受同一母公司及最终控制方控制
中外运瑞驰物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运上海（集团）有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运外高桥（上海）国际物流有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
中外运长航财务有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
重庆中外运报关有限公司	受同一母公司及最终控制方控制
上海通运国际物流有限公司	母公司之联营企业
中外运高新物流（苏州）有限公司	母公司之联营企业
大连日通外运物流有限公司	母公司之合营企业
中外运阪急国际货运有限公司	母公司之合营企业
中外运—日新国际货运有限公司	母公司之合营企业
成都新昊运物流有限公司	合营企业之子公司
招商银行	最终控制方之联营企业

优化内部资源，提高运营效率及质量，顺应行业发展趋势，外运发展已将原有的国际航空货运代理服务、国际快件服务、国内货运及物流服务重新梳理调整为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。外运发展2015年、2016年、2017年和2018年1-6月营业收入分别为435,279.54万元、494,958.20万元、620,662.47万元和328,397.92万元，各业务板块具体实现收入情况如下：

外运发展主要业务经营情况

单位：万元，%

板块分类	2018年1-6月		2017年		2016年		2015年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
空运货运代理	142,089.09	43.27	333,080.26	53.67	340,328.51	68.76	325,056.32	74.67
电商物流	118,925.08	36.21	158,906.38	25.60	71,867.07	14.52	43,862.70	10.08
专业物流	65,517.24	19.95	125,492.22	20.22	72,482.99	14.64	59,483.69	13.67
其他	1,866.52	0.57	3,183.61	0.51	10,279.63	2.08	6,876.83	1.58
合计	328,397.92	100.00	620,662.47	100.00	494,958.20	100.00	435,279.54	100.00

对接、二次包装、退换货等电子商务服务，以及验货、条码管理、驻厂服务等特色增值服务。外运发展作为国内最早上市的空运货物运输代理企业，积累了丰富的操作经验，并与国内三大航空公司及国际主要航空公司均签署了稳定的业务合作协议，拥有充足的运力资源，能够保障客户空运货物的及时运输需求。

（2）电商物流外运发展电商物流业务包括电商物流（含出口电商物流和进口电商物流）、国际快件等服务。电商物流业务是为跨境电商企业提供端到端物流供应链服务的专业板块，为电商客户提供专业的物流解决方案，涵盖上门揽收、仓库管理、进出口报关、航空运输、末端配送等全链路服务；外运发展已打造了40余种出口物流产品和服务，涉及欧美、中东、日韩、东南亚等国家；外运发展还以美国、德国、法国、阿联酋、香港、日本、韩国、美国等海外仓为基础提供进、出口电商物流服务，提供海外仓管理、国际段运输、进口清关、国内保税仓、末端派送服务的海外仓配一体化服务。外运发展电商物流板块能够为不同类型和不同规模的客户提供差异化服务，以持续提升运转效率和客户体验。外运发展专注跨境电商物流服务领域，坚持产品和服务创新，不断优化操作流程，持续降低物流成本。

（3）专业物流外运发展专业物流业务主要是为高端产业客户提供定制化的门到门一揽子空运物流解决方案和全程综合物流服务，主要涉及平板显示器、半导体、航空航天、通讯及电子等多个行业。

3、采购模式采购模式方面，为加强空运通道建设，外运发展主要聚焦运力资源集中采

购管理，本着“尊重市场、量价从优、总部采购，分级管理”的原则，加强重点口岸运力资源统一采购和集中管理。同时，外运发展积极探索包机合作等新的采购模式，强化与重点航空公司“总对总”战略合作，截至报告期末，外运发展已与十余家航空公司签订合作协议，主要合作的航空公司有南航、国航、东航、汉莎、海航、长荣、大韩和阿联酋航空等。

4、销售模式

外运发展着力建立各领域、各业务的专家团队，储备专业、反应迅速的营销运营力量，采取“总部—区域—分公司”分工负责、上下联动的原则。在业务开展中，所属分公司直接对接客户，区域负责协调跨分公司业务合作，总部负责协调跨区域业务合作，必要时成立项目组共同开发跟进。公司各级营销团队根据自身情况制定切实可行的销售拜访制度，坚持新客户开拓与老客户维护挖潜的销售原则，制定行之有效的销售拜访计划，并按时完成销售日志填报工作。

在空运货运代理方面，依托集货航线产品平台，报告期内，外运发展加强总部国际货运营销管理职能建设，强化大客户大项目的开发力度，对现有资源尽力维护和深度开发，积极推动落实大客户营销工作，优选海外合作伙伴，加强与国外代理合作关系。

专业物流方面，报告期内，外运发展将TFT、半导体、医药及金融供应链、航空航天、通讯电子、汽车及零配件、会展赛事、石油装备等行业作为专业物流的主要目标市场，通过对各目标行业的市场形势进行调研分析，确定各目标行业的目标客户名单，并成立相应的行业开发团队，总部与区域协同作战，在巩固和扩大现有客户的同时，开发新市场、新客户。总部业务行业团队，承担目标行业经营指标，各区域专业物流团队负责本区域专业物流现有客户的维护和挖潜，以及目标客户的开发，承担本区域专业物流经营指标。

电商物流方面，报告期内，外运发展围绕深耕老客户、开拓新市场的思路，不断深挖大客户的潜在机会，打造线上线下一体化产品，开发更多适合客户需求的线路。同时公司加强了大客户开发能力建设，拓展了一批电商重点出口、进口新客户。根据跨境电商企业和电商货源地在国内的分布，形成了以华东、华南两大区域客户群为主，以华中、西部区域为辅的销售模式。客户涉及各大电商平台和直客，主要为客户提供门到门的服务。在服务质量上严格把关，整合链路和开发适应跨境电商物流的信息系统，做到在各个环节上节省物流成本，提高服务质量，保证安全生产，为公司带来更大的效益。

（七）外运发展主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情况

1、外运发展主要资产情况

单位：万元、%

项目	2018.6.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	495,306.58	46.79	490,849.86	48.74	329,146.51	37.21	270,202.27	32.08
应收账款	97,556.14	9.22	86,817.53	8.62	86,481.41	9.78	81,093.16	9.63
预付款项	16,007.27	1.51	22,800.03	2.26	32,981.95	3.73	14,268.76	1.69
其他应收款	21,570.58	2.04	25,224.31	2.50	18,515.52	2.09	14,403.08	1.71
存货	1,175.88	0.11	1,192.63	0.12	345.57	0.04	362.96	0.04
流动资产合计	638,659.88	60.33	634,690.40	63.03	485,127.34	54.85	385,026.75	45.72
可供出售金融资产	-	-	36,119.47	3.59	85,075.45	9.62	149,537.55	17.76
长期股权投资	198,281.14	18.73	142,663.30	14.17	134,146.00	15.17	142,024.57	16.86
投资性房地产	23,517.13	2.22	17,585.12	1.75	7,510.88	0.85	5,621.70	0.67
固定资产	89,696.24	8.47	97,641.56	9.70	75,790.21	8.57	79,145.16	9.40
在建工程	27,508.01	2.60	24,679.70	2.45	41,904.91	4.74	28,830.49	3.42
无形资产	47,813.57	4.52	47,405.13	4.71	44,904.46	5.08	42,783.56	5.08
非流动资产合计	419,916.76	39.67	372,308.44	36.97	399,414.14	45.15	457,151.63	54.28
资产总计	1,058,576.64	100.00	1,006,998.84	100.00	884,541.48	100.00	842,178.39	100.00

项目	2018.6.30
	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币			110.98
美元	-	-	-
港币	0.58	0.84	0.49
欧元	0.10	7.65	0.75
日元	21.14	0.06	1.27
小计	-		113.49
银行存款：
人民币	-		449,705.74
美元	5,531.50	6.62	36,599.76
港币	5,500.56	0.84	4,637.52

欧元	142.32	7.65	1,088.97
日元	6,418.92	0.06	384.49
英镑	41.53	8.66	359.44
澳元	0.46	4.86	2.24
小计	-		492,778.17
其他货币资金：
人民币	-		475.79
港币	2,300.00	0.84	1,939.13
小计	-		2,414.92
合计			495,306.58
项目	2017.12.31
	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币	-	-	97.55
美元	-	6.53	-
港币	0.14	0.84	0.11
欧元	0.10	7.80	0.76
日元	12.42	0.06	0.72
小计			99.15
银行存款：
人民币	-	-	440,124.97
美元	4,690.73	6.53	30,650.20
港币	18,104.83	0.84	15,133.83
欧元	324.92	7.80	2,535.11
日元	4,938.29	0.06	285.93
英镑	0.35	8.78	3.05
澳元	0.55	5.09	2.81
小计			488,735.89
其他货币资金：
人民币	-	-	217.63
港币	2,150.00	0.84	1,797.19
小计			2,014.82
合计			490,849.86

项目	2016.12.31
	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币	-	-	147.88
美元	0.04	6.94	0.28
港币	15.79	0.89	14.13
欧元	1.74	7.31	12.71
日元	11.29	0.06	0.67
小计			175.67
银行存款：
人民币	-	-	298,149.78
美元	2,436.37	6.94	16,901.07
港币	1,823.84	0.89	1,631.43
欧元	169.92	7.31	1,241.54
日元	11,128.05	0.06	663.23
英镑	2.17	8.51	18.43
澳元	5.69	5.10	29.03
小计			318,634.50
其他货币资金：
人民币	-	-	9,173.49
港币	1,300.00	0.89	1,162.85
小计			10,336.34
合计			329,146.51
项目	2015.12.31
	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币	-	-	88.68
美元	0.04	6.49	0.26
港币	3.54	0.84	2.96
欧元	0.77	7.10	5.48
日元	16.74	0.05	0.90
小计			98.28
银行存款：
人民币	-	-	221,852.91

美元	5,810.87	6.49	37,733.44
港币	2,828.22	0.84	2,369.48
欧元	287.79	7.10	2,041.90
日元	5,214.13	0.05	281.04
英镑	-	-	-
澳元	-	-	-
小计			264,278.78
其他货币资金：
人民币	-	-	5,657.64
港币	200.00	0.84	167.56
小计			5,825.20
合计			270,202.27

类别	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
账面余额	103,846.10	90,455.29	88,217.18	81,307.71
坏账准备	6,289.97	3,637.76	1,735.77	214.54
账面价值	97,556.14	86,817.53	86,481.41	81,093.16

项目	2018.6.30
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	101,753.38	19,895.99	-	81,857.39
机器设备	9,616.01	6,184.77	-	3,431.23
运输设备	11,941.29	9,398.30	-	2,542.98
办公设备及其他	7,266.23	5,401.60	-	1,864.63
合计	130,576.91	40,880.67	-	89,696.24

项目	2017.12.31
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	107,697.86	18,325.71	-	89,372.16
机器设备	9,144.90	5,852.84	-	3,292.06
运输设备	12,696.82	9,706.69	-	2,990.13
办公设备及其他	7,560.21	5,573.01	-	1,987.20
合计	137,099.80	39,458.24	-	97,641.56
项目	2016.12.31
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	82,845.15	15,574.05	-	67,271.10
机器设备	8,302.05	5,270.80	-	3,031.26
运输设备	13,745.50	9,916.74	-	3,828.76
办公设备及其他	7,360.30	5,701.20	-	1,659.10
合计	112,253.00	36,462.79	-	75,790.21
项目	2015.12.31
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	84,446.87	14,036.00	-	70,410.87
机器设备	7,251.25	4,805.53	-	2,445.72
运输设备	14,510.33	9,867.04	-	4,643.29
办公设备及其他	7,078.40	5,433.12	-	1,645.28
合计	113,286.85	34,141.69	-	79,145.16

项目	2018.6.30
	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	51,754.69	6,108.73	-	45,645.96
计算机软件	3,914.87	1,747.26	-	2,167.61
合计	55,669.56	7,855.99	-	47,813.57
项目	2017.12.31
	原值	累计摊销	减值准备	账面价值

土地使用权	51,183.07	5,585.48	-	45,597.59
计算机软件	3,300.37	1,492.83	-	1,807.54
合计	54,483.44	7,078.31	-	47,405.13
项目	2016.12.31
	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	48,832.06	4,762.96	-	44,069.10
计算机软件	2,022.56	1,187.20	-	835.36
合计	50,854.62	5,950.16	-	44,904.46
项目	2015.12.31
	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	45,410.19	3,518.37	-	41,891.82
计算机软件	1,806.49	914.75	-	891.74
合计	47,216.68	4,433.12	-	42,783.56

项目	2018.6.30
	账面余额	减值准备	账面价值
长春物流中心项目	7,270.51	-	7,270.51
中外运（郑州）中部区域物流网络枢纽项目	6,376.27	-	6,376.27
中外运合肥空港物流中心项目	5,386.51	-	5,386.51
中外运天津空港综合物流基地	3,269.03	-	3,269.03
北京天竺综合保税区仓储中心项目	2,748.14	-	2,748.14
武汉供应链物流出口加工基地项目	1,021.64	-	1,021.64
日本仓库及办公室改造项目	-	-	-
中外运南京空港物流中心项目	1,090.00	-	1,090.00
上海浦东新区祝桥空港工业园区	204.53	-	204.53
中外运（成都）空港物流有限公司办公楼	1.60	-	1.60
天竺空港物流中心仓储房改造	132.75	-	132.75
天竺空港物流中心办公楼房改造	7.04	-	7.04
合计	27,508.01	-	27,508.01
项目	2017.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值

长春物流中心项目	6,439.93	-	6,439.93
中外运（郑州）中部区域物流网络枢纽项目	6,082.39	-	6,082.39
中外运合肥空港物流中心项目	4,829.93	-	4,829.93
中外运天津空港综合物流基地	2,807.69	-	2,807.69
北京天竺综合保税区仓储中心项目	2,341.61	-	2,341.61
武汉供应链物流出口加工基地项目	1,007.55	-	1,007.55
日本仓库及办公室改造项目	667.74	-	667.74
中外运南京空港物流中心项目	373.66	-	373.66
上海浦东新区祝桥空港工业园区	128.79	-	128.79
中外运（成都）空港物流有限公司办公楼	0.43	-	0.43
合计	24,679.70	-	24,679.70
项目	2016.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
中外运长春物流中心项目	12,914.62	-	12,914.62
中外运天竺空港物流中心改扩建项目	9,293.80	-	9,293.80
中外运（郑州）中部区域物流网络枢纽项目	7,535.19	-	7,535.19
武汉供应链物流出口加工基地项目	4,534.45	-	4,534.45
中外运青岛物流中心消防改造工程	2,436.51	-	2,436.51
浙江分公司办公楼	1,985.08	-	1,985.08
中外运合肥空港物流中心项目	1,465.81	-	1,465.81
中外运天津空港综合物流基地	654.18	-	654.18
北京天竺综合保税区仓储中心项目	622.79	-	622.79
中外运南京空港物流中心项目	348.17	-	348.17
上海浦东新区祝桥空港工业园区	102.37	-	102.37
日本仓库及办公室改造项目	11.92	-	11.92
合计	41,904.91	-	41,904.91
项目	2015.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
长春物流中心项目	9,255.90	-	9,255.90
天竺空港物流中心	4,795.22	-	4,795.22
郑州空港物流园	4,344.19	-	4,344.19
武汉供应链物流基地	3,011.88	-	3,011.88
南昌空港物流项目	2,549.80	-	2,549.80

浙江分公司办公楼	1,978.57	-	1,978.57
广州新运国检项目建设工程	1,357.42	-	1,357.42
昊樽基建项目	452.05	-	452.05
南京空港物流园	310.83	-	310.83
山西分公司办公楼	277.00	-	277.00
合肥空港物流中心项目	179.28	-	179.28
武汉东湖保税库房改造项目	174.00	-	174.00
天华宏运仓库房	142.85	-	142.85
香港流浮山仓库电子地磅工程	1.49	-	1.49
合计	28,830.49	-	28,830.49

项目	2018.6.30
	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的	32,706.47	-	32,706.47
按成本计量的	3,413.00	-	3,413.00
合计	36,119.47	-	36,119.47
项目	2017.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的	32,706.47	-	32,706.47
按成本计量的	3,413.00	-	3,413.00
合计	36,119.47	-	36,119.47
项目	2016.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的	79,162.45	-	79,162.45
按成本计量的	5,913.00	-	5,913.00
合计	85,075.45	-	85,075.45
项目	2015.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具

按公允价值计量的	143,624.55	-	143,624.55
按成本计量的	5,913.00	-	5,913.00
合计	149,537.55	-	149,537.55

类别	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
账面余额	20,342.05	27,400.67	19,190.17	14,436.54
坏账准备	2,176.36	2,176.36	674.64	33.47
账面价值	18,165.70	25,224.31	18,515.52	14,403.08

项目	2018.6.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	16,862.00	7.03	16,718.00	8.88	13,624.19	9.65	4,397.61	3.88
应付账款	124,346.66	51.85	116,916.72	62.08	84,318.11	59.73	67,183.49	59.31
预收款项	12,801.42	5.34	11,710.55	6.22	11,848.32	8.39	11,266.53	9.95
应付职工薪酬	8,553.87	3.57	10,560.64	5.61	9,037.22	6.40	8,049.20	7.11
应交税费	5,443.48	2.27	8,834.46	4.69	1,563.38	1.11	936.07	0.83
其他应付款	63,523.49	26.49	7,855.13	4.17	5,159.29	3.65	5,025.69	4.44
流动负债合计	236,533.50	98.64	185,051.35	98.25	132,802.74	94.07	100,750.58	88.94
递延所得税负债	-	-	-	-	6,690.52	4.74	12,024.70	10.62
非流动负债合计	3,265.22	1.36	3,291.84	1.75	8,364.55	5.93	12,524.70	11.06
负债合计	239,798.72	100.00	188,343.19	100.00	141,167.29	100.00	113,275.28	100.00

借款类别	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
保证借款	16,862.00	16,718.00	13,624.19	-
质押借款	-	-	-	4,397.61
合计	16,862.00	16,718.00	13,624.19	4,397.61

单位：万元

项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
合计	124,346.66	116,916.72	84,318.11	67,183.49
其中：1年以上的重要应付账款	11,916.51	25,486.24	18,231.43	8,014.79

项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
合计	10,045.15	11,710.55	11,848.32	11,266.53

并分别出具了德师报（审）字（16）第P0519号、德师报（审）字（17）第P00193号、德师报（审）字（18）第P01170号及德师报（审）字（18）第P05018号审计报告。外运发展报告期内简要财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	1,058,576.64	1,006,998.84	884,541.48	842,178.39
负债总额	239,798.72	188,343.19	141,167.29	113,275.28
股东权益	818,777.92	818,655.65	743,374.19	728,903.10
归属于母公司股东权益	818,243.22	818,102.28	742,824.62	728,283.11

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	328,397.92	620,662.47	494,958.20	435,279.54
营业利润	65,503.35	153,168.06	105,753.66	102,483.30
利润总额	67,366.06	148,131.34	102,421.66	101,039.18
净利润	63,580.41	135,300.60	99,454.70	100,989.53
归属于母公司股东的净利润	63,598.91	135,296.88	99,525.17	101,029.03

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动中产生的现金流量净额	8,237.87	38,278.01	-9,343.80	5,431.62
投资活动中产生的现金流量净额	-3,996.10	166,662.62	102,600.37	68,184.51
筹资活动中产生的现金流量净额	-171.59	-41,164.63	-31,234.01	-33,681.11
现金及现金等价物净增加额	4,308.62	161,134.43	63,151.79	40,411.06

财务指标	2018年1-6月 /2018.6.30	2017年度 /2017.12.31	2016年度 /2016.12.31	2015年度 /2015.12.31
流动比率（倍）	2.70	3.43	3.65	3.82
速动比率（倍）	2.70	3.42	3.65	3.82
资产负债率（合并口径）（%）	22.65	18.70	15.96	13.45
资产负债率（母公司）（%）	18.24	14.38	12.64	12.74

财务指标		2018年1-6月 /2018.6.30	2017年度 /2017.12.31	2016年度 /2016.12.31	2015年度 /2015.12.31
应收账款周转率（倍）		3.44	7.16	5.91	5.41
存货周转率（倍）		251.69	744.17	1,297.43	987.23
息税折旧摊销前利润（万元）		71,850.38	155,980.92	110,139.49	107,473.84
利息保障倍数（倍）		369.04	583.26	646.90	1,044.77
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）		9.04	9.03	8.20	8.04
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		0.09	0.42	-0.10	0.06
每股净现金流量（元/股）		0.05	1.78	0.70	0.45
扣除非经常性损益前	基本每股收益（元/股）	0.7024	1.4942	1.0991	1.1157
	稀释每股收益（元/股）	0.7024	1.4942	1.0991	1.1157
	净资产收益率（加权平均）%	7.55	17.16	13.31	14.70
扣除非经常性损益后	基本每股收益（元/股）	0.6743	1.0582	0.8116	0.9941
	稀释每股收益（元/股）	0.6743	1.0582	0.8116	0.9941
	净资产收益率（加权平均）%	7.25	12.15	9.83	13.10

截至本报告签署日，外运发展及其主要管理人员最近五年内不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、外运发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在未

按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。

第四节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景与意义

（一）本次换股吸收合并的背景中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产及业务。中国外运是世

界领先的综合物流服务商之一，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。

外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司，主要经营空运货运代理、电商物流及专业物流业务。

近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显著提升，物流细分子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业务板块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公司综合物流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。

（二）本次换股吸收合并的意义1、有利于更好地保护合并双方股东的利益按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股

份换为中国外运A股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务能力，回归A股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。同时，本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时均充分考虑了对外运发展中小股东利益的保护。

此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归A股市场，有利于中国外运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国外运未来的长远发展和全体股东的整体利益。

2、有利于拓宽融资渠道，增强竞争优势本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现A+H资本运作平台的搭建，

可以在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国外运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

3、有利于整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构中国外运资产负债率高于外运发展，较高的资产负债率一定程度上制约了中国外运盈利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，将有利于其全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于降低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

4、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流产品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中国外运换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。

5、有利于完善公司治理结构，维护投资者权益本次合并前中国外运持有外运发展60.95%的股权，为外运发展控股股东。

中国外运作为H股上市公司，外运发展作为A股上市公司，双方拥有不同的股东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。

此外，中国外运回归A股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进一步完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，回报投资者。

二、本次交易方案

（一）中国外运换股吸收合并外运发展1、合并双方本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。2、合并方式中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外

运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

3、换股发行的股票种类及面值中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

4、换股对象本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的A股股票。

5、换股价格与发行价格（1）外运发展A股换股价格外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并

对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。

若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。

（2）中国外运A股发行价格中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合

并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。中国外运于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。

若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。

6、换股比例换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发

行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8225股中国外运本次发行的A股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

7、换股发行股份的数量

截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,351,637,231股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整。

8、中国外运A股股票的上市流通中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及中国外运原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

9、外运发展异议股东的保护机制为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。

在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而

受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。

已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。

10、换股方法

（1）合并实施股权登记日合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（2）换股方法合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的

外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的A股股票。

（3）零碎股处理方法外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

11、股份锁定期安排中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。

12、中国外运异议股东的保护机制为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等

不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

13、换股吸收合并方案的唯一性合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、

资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

14、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排（1）中国外运和外运发展的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

① 中国外运的债务总额及取得债权人同意函的最新进展中国外运在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。

截至2018年6月30日，中国外运母公司口径的债务总额为992,254.97万元，其中金融债务262,400.00万元，应付债券349,644.64万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为312,954.33万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：

A. 截至本报告签署日，中国外运已取得全部金融债权人的书面同意函，涉及金融债务余额262,400.00万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日金融债务余额的比例为100%。

B. 2018年3月30日，经中国外运提议，“16外运01”、“16外运03”两期债券持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。

C. 截至报告签署日，中国外运已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为277,562.44万元，占中国外运母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为88.69%。

② 外运发展的债务总额及取得债权人同意函的最新进展外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。

截至2018年6月30日，外运发展母公司口径的债务总额为185,189.53万元，无金融债务，无应付债券，一般债务总额为120,040.84万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：

截至本报告签署日，外运发展已支付或已取得一般债权人同意函的债务总额为84,455.97万元，占外运发展母公司口径截至2018年6月30日一般债务总额的比例为70.36%。

（2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人

中国外运已于2018年6月2日、2018年6月3日、2018年6月4日连续三天在《北京晨报》公告了《中国外运股份有限公司关于公司换股吸收合并的债权人公告》，中国外运债权人自接到中国外运通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月16日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国外运申报债权，并要求中国外运清偿债务或提供相应担保。

外运发展已于2018年6月1日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《中外运空运发展股份有限公司关于换股吸收合并事项的债权人公告》，外运发展债权人自接到外运发展通知之日起30日内，未接到通知者自前述公告披露之日起45日内（即2018年7月15日前），以有效债权证明文件及相关凭证等材料向外运发展申报债权，并要求外运发展清偿债务或提供相应担保。

截至本报告签署日，中国外运及外运发展分别发出的关于吸收合并的 债权人公告的45日公告期间均已届满，中国外运及外运发展均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排（1）资产交割合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但 不限

于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规 的规

定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

（2）业务承继外运发展目前主营业务分为空运货运代理、电商物流和专业物流三大板块，

合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（3）合同承继① 中国外运合同主体变更事宜在本次换股吸收合并的交割完成日后，中国外运作为合并方，其签署的一切有效的合同将由交易完成后的中国外运继续执行，不涉及合同主体的变更。

② 外运发展合同主体变更事宜外运发展作为被合并方，在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍

需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方，即中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司。

根据《合同法》的约定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”即被合并方已签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。因此，本次交易完成后合同权利义务转移至合并方无需取得合同相对人的同意。

外运发展在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动债权人沟通工作，截至本报告签署日，外运发展已取得母公司层面正在履行的担保合同以及重大业务合同所涉及的债权人的同意函（外运发展母公司层面无银行借款，不涉及银行借款合同），同意相关合同项下的权利义务由本次交易完成后的中国外运

继续履行。

综上，根据《合同法》的相关规定以及外运发展已取得的债权人同意 函，变更合同主体不构成本次交易的法律障碍。

（4）股票过户中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发 展换

股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。

（5）其他交割外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影 响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。

截至报告期末，外运发展的合营企业为12家，联营企业为7家。其中，10家合营企业和联营企业由外运发展的子公司参股，并非由外运发展母公司直接参股，即该部分合营企业和联营企业在本次换股吸收合并中不涉及股东变动情形，因此无需取得相关股东同意放弃优先购买权的承诺函。除上述合营企业和联营企业外，外运发展母公司直接持股的其余9家合营企业和联营企业及1家参股企业需取得相关股东同意放弃优先购买权。

就承继及承接过程中涉及的外运发展母公司直接持有的9家合营企业和联营企业及1家参股企业（以下简称“目标公司”）的股权由接收方承继事宜（以下简称“股权承继”），外运发展已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本报告签署日，外运发展已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：

序号	目标公司名称	外运发展持股比例	目标公司其他股东	其他股东持股比例	是否取得同意函
1	成都保税物流投资有限公司	54.29%	成都高新投资集团有限公司	45.71%	是

序号	目标公司名称	外运发展持股比例	目标公司其他股东	其他股东持股比例	是否取得同意函
2	中外运-敦豪国际航空快件有限公司	50%	德国邮政国际有限公司	50%	是
3	中外运安迈世(上海)国际航空快递有限公司	50%	ARAMEX INTERNATIONAL LOGISTICS PRIVATE LTD.	50%	是
4	大连京大国际货运代理有限公司	45%	辽宁久久国际货运代理有限公司	55%	是
5	上海中外运松江物流有限公司	50%	中国外运华东有限公司	50%	是
6	北京辰通航空服务有限公司	37%	北京空港航空地面服务有限公司	37%	是
			北京空港通衡物流有限公司	26%	是
7	沈阳空港物流有限公司	10%	中国南方航空股份有限公司	45%	是
			沈阳桃仙国际机场股份有限公司	45%	是
8	中外运扇扩国际冷链物流（上海）有限公司	50%	株式会社RUNTEC	50%	是
			SENKOGROUPHOLDINGS株式会社		是
9	中外运泸州港保税物流有限公司	60%	泸州临港投资集团有限公司	40%	-
10	华力环球运输有限公司	20%	中国国际货运航空有限公司	40%	-
			鸿霖航空货运公司	35%	-
			怡可行有限公司	5%	-

次换股吸收合并产生实质性影响，亦不会产生纠纷或潜在纠纷。

除中外运泸州港保税物流有限公司和华力环球运输有限公司外，其余8家外运发展母公司直接持有的合营企业、联营企业及参股企业相关股东已全部出具放弃优先购买权的书面同意。

16、员工安置本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。

本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司 的法人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。

2018年3月27日，中国外运召开了职工代表大会，2018年3月30日，外运发展召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

17、利润分配在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进 行年度利润分配（如

有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。

18、本次换股吸收合并决议的有效期本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运 类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

此外，根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项

生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。本次换股吸收交割完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

19、权利受限的外运发展股份的处理根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年7月10日出具的《外运发

展股份冻结明细表》，截至2018年7月10日，外运发展股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：

序号	证券账户名称	冻结数量（股）	冻结原因	证券类别	冻结日期
1	李*	82,600	质押	无限售流通股	20180619
2	郑*	35,500	质押	无限售流通股	20170829
3	郑*	8,000	质押	无限售流通股	20171116
4	武*	6,900	质押	无限售流通股	20160112
5	陈*	6,100	质押	无限售流通股	20170821
6	郑*	5,900	质押	无限售流通股	20170926
7	王*	5,000	质押	无限售流通股	20170808
8	程*	4,000	质押	无限售流通股	20171120
9	张*	3,700	质押	无限售流通股	20180129
10	黄*	3,000	质押	无限售流通股	20170711
11	陈*	2,700	质押	无限售流通股	20170920
12	向*	2,200	质押	无限售流通股	20171123
13	于*	1,700	质押	无限售流通股	20180103
14	刘*	1,500	质押	无限售流通股	20171108
15	向*	1,200	质押	无限售流通股	20171114
16	王*	1,100	质押	无限售流通股	20171019
17	向*	1,000	质押	无限售流通股	20171107
18	翟*	900	质押	无限售流通股	20171025
19	康*	700	质押	无限售流通股	20170323
20	向*	500	质押	无限售流通股	20171215
21	梁*	300	质押	无限售流通股	20180608

序号	证券账户名称	冻结数量（股）	冻结原因	证券类别	冻结日期
22	黄*	1,100	司法	无限售流通股	20171027
23	张*	700	司法	无限售流通股	20171027
24	陈*	400	司法	无限售流通股	20171116
25	金*	100	司法	无限售流通股	20170919
26	秦*	79	司法	无限售流通股	20170821
27	李*	1	司法	无限售流通股	20150609
28	秦*	4,800	其他	无限售流通股	19970402
29	方*	200	其他	无限售流通股	20180710

中国外运在本次吸收合并前的总股本为6,049,166,644股，中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票。本次吸收合并前后中国外运股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：

股东名称	合并前		合并后
	数量（股）	股比	数量（股）	股比
招商局集团	1,442,683,444	23.85%	1,442,683,444	19.49%
外运长航集团	2,461,596,200	40.69%	2,461,596,200	33.26%
中国外运（香港）（H股）	106,683,000	1.76%	106,683,000	1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H股）	500,000	0.01%	500,000	0.01%
其他H股股东	2,037,704,000	33.69%	2,037,704,000	27.53%
原外运发展中小股东	-	-	1,351,637,231	18.26%
总股本	6,049,166,644	100.00%	7,400,803,875	100.00%

项目	2018年1-6月/ 2018年6月30日		2017年度/ 2017年12月31日
	合并前	备考合并后	合并前	备考合并后
资产总计（万元）	6,349,620.44	6,349,620.44	6,232,620.45	6,232,620.45
负债合计（万元）	3,708,204.50	3,708,204.50	3,649,114.41	3,649,114.41
归属于母公司股东权益合计（万元）	2,200,236.02	2,519,760.00	2,142,997.26	2,463,019.58
营业收入（万元）	3,649,411.01	3,649,411.01	7,315,751.27	7,315,751.27
归属于母公司所有者的净利润（万元）	129,551.64	154,387.02	230,419.10	283,256.25
加权平均净资产收益率（%）	5.92	6.12	11.22	12.06
基本每股收益（元/股）	0.2142	0.2086	0.3809	0.3827
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1533	0.1575	0.2591	0.2622
资产负债率（%）	58.40	58.40	58.55	58.55

（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展2017年及2018年1-6月财务报表，本次换股吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股

公司名称	项目	2018年1-6月			2017年度
		合并前	备考合并后	变动百分比	合并前	备考合并后	变动百分比
中国外运	归属于母公司基本每股收益	0.2142	0.2086	-2.61%	0.3809	0.3827	0.47%
外运发展	归属于母公司基本每股收益	0.7024	0.7974	13.53%	1.4942	1.4630	-2.35%
公司名称	项目	2018年1-6月			2017年度
		合并前	备考合并后	变动百分比	合并前	备考合并后	变动百分比
中国外运	扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益	0.1533	0.1575	2.74%	0.2591	0.2622	1.20%
外运发展	扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益	0.6743	0.602	-10.72%	1.0582	1.0023	-5.28%

基本每股收益为1.0582元/股；2018年1-6月外运发展的归属于母公司基本每股收益为0.7024元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.6743元/股；本次合并完成后，2017年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.3817元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2622元/股；2018年1-6月中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.2086元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.1575元/股；2017年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为1.4942元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为1.0023元/股；2018年1-6月外运发展的归属于母公司基本每股收益为0.7974元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.6020元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提 下，

外运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：

（1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化三大业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。

（2）加强存续公司内部管理和成本控制中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强 成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会 、董

事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可 持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

3、中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行

作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”

4、中国外运控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。

（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

三、本次换股吸收合并协议内容

中国外运与外运发展于2018年2月28日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国外运异议股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：1、本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；3、本次合并获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；4、在上述三项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。

四、交易双方的主要资产情况

（一）无形资产1、无形资产概况中国外运无形资产包括土地使用权、软件、商标权等。截至2018年6月

30日，中国外运合并财务报表的无形资产具体情况如下表：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值	减值准备	账面价值
土地使用权	579,109.99	80,411.61	498,698.38	388.74	498,309.64
软件	54,371.59	37,461.28	16,910.31	5,002.66	11,907.66
商标权	25,775.49	-	25,775.49	-	25,775.49
其他	1,078.00	578.00	500.00	500.00	-
合计	660,335.07	118,450.89	541,884.18	5,891.40	535,992.79

2、土地使用权截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）和外运发展及其控股子公司拥有的境

内土地使用权情况如下：

（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的土地使用权截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的境内土地共计249宗，面积合

计1,109.95万平方米，其中：已取得土地使用权权属证书的土地共计243宗，面积合计1,085.89万平方米，占土地总面积的比例为97.83%，未取得土地使用权权属证书的土地共计6宗，面积合计24.06万平方米，占中国外运及其控股子公司境内土地总面积的比例为2.17%。上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述4宗划拨用地的使用符合建设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述6宗未取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。具体情况如下：

① 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内已取得权属证书的土地使用权截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内已取得权属证书的境内土地共243宗，面积合计1,085.89万平方米，具体如下表所示：

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
1	招商局物流集团惠州有限公司	粤（2017）惠州市不动产权第5021022号	惠州仲恺高新区仲恺大道285号	工业用地	出让	2057-06-30	97,809.50	无
2	招商局物流集团福建	闽（2017）漳州开发区	招商局漳州开发区一区	仓储用地	出让	2047-10-30	92,279.33	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	有限公司	不动产权第0001879号	临港工业区内
3	漳州开发区招商石化有限公司	漳发国用（1999）字第0002号	漳州开发区招商大道125号	办公用地	出让	2048-06-16	3,500.00	无
4	中国深圳外轮代理有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第0163068号	深圳南山区外代前海仓库	仓库	出让	2057-09-02	47,477.85	无
5	中国外运华中有限公司	鲁（2018）青岛市不动产权第0038849号	四方区傍海南路1号	工业、仓储	出让	2046-07-30	40,951.50	无
6	中国外运华中有限公司	鲁（2018）青岛市不动产权第0039162号	四方区傍海南路1号	工业、仓储	出让	2046-07-30	79,041.20	无
7	中国外运华中有限公司	鲁（2018）青岛市不动产权第0048768号	市北区杭州支路三号甲	仓储	出让	2056-05-29	37,942.20	无
8	中国外运华中有限公司龙口分公司	龙国用（2003）第0131号	龙口央格庄	办公楼	出让	2045-05-31	3,080.00	无
9	中国外运华中有限公司威海分公司	鲁（2018）威海市不动产权第0020588号	威海市海滨路西侧	综合楼	出让	2048-07-12	9,659.00	无
10	中国外运华中有限公司威海分公司	鲁（2018）荣成市不动产权第0008352号	石岛黄海北路	办公	出让	2045-04-27	3,071.25	无
11	中国外运华中有限公司威海分公司	鲁（2018）威海市不动产权第0017700号	海埠路西、大庆路北	工业	出让	2056-12-30	114,013.00	无
12	中国外运华中有限公司威海分公司	鲁（2018）威海市不动产权第0019737号	青岛北路5号	办公	出让	2035-09-20	1,360.30	无
13	康新物流（哈尔滨）有限公司	哈国用2009第01000098号	哈尔滨开发区哈平路集中区南海路北侧	仓储	出让	2059-07-23	25,004.70	无
14	招商局物流集团南昌有限公司	南国用（2015）第0057号	南昌县向塘镇星城大道以北、工业一路以西	工业用地	出让	2064-12-17	65,424.00	无
15	维益食品（天津）有限公司	保单国用（2006）第033号	天津空港物流加工区工业06-24号地块	工业用地	出让	2054-05-14	15,111.80	无
16	山东中外运船务代理	龙国用（2013）第2508	龙口龙港开发区龙中路	住宅	出让	2074-12-20	89.80	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	有限公司龙口分公司	号	北和平路西（金星樱花苑）2#2单元301
17	山东中外运船务代理有限公司龙口分公司	龙国用（2013）第2509号	龙口龙港开发区龙中路北和平路西（金星樱花苑）25#车库	车库	出让	2074-12-20	33.29	无
18	山东青岛中外运国际物流有限公司	青房地权市字第200712664号	高速路西侧、港头陈村东侧	工业	出让	2042-06-30	10,655.50	无
19	招商局物流集团青岛有限公司	青房地权市字第201525335号	青岛高新区科兴路以南、东22号线以东招商局物流集团青岛有限公司	工业用地	出让	2064-03-03	84,627.20	无
20	威海中外运物流发展有限公司	威经技区国有（2007）第D-132号	经区老集村东	工业（仓储）	出让	2057-11-23	26,944.00	无
21	潍坊中外运国际物流有限公司	鲁2017潍坊市保税区不动产权第0005192号	潍坊综合保税区高二路888号第七排786号	工业用地	出让	2059-10-16	35,163.00	无
22	烟台中外运仓储有限公司	烟国用（2015）第10052号	芝罘区环海路89号1002区	工业用地	出让	2053-01-12	13,761.40	无
23	山东潍坊中外运有限公司	潍国用2007第A176号	胜利东街以南，四平路以东	商业	出让	2043-12-24	1,513.00	无
24	东营中外运物流有限公司	东（开）国用（2012）第16号	海虹路南、滨海路西	仓储	出让	2061-11-08	199,294.80	无
25	济南中外运国际物流有限公司	高新国用（2012）第0500023号	济南出口加工区港源二路以南	仓储用地	出让	2062-02-27	24,995.00	无
26	山东中外运弘志物流有限公司	淄国用(2015)第F00403号	裕民路以北，金晶大道以西	仓储用地	出让	2033-04-08	15,959.63	无
27	山东临沂中外运有限公司	临兰国用（2007）第0252号	兰山区临西一路１１３号１号楼	商业用地	出让	2032-10-12	1,782.00	无
28	山东青州中外运储运	青国用（2012）第	明祖山路以南	仓储用地	出让	2061-08-31	7,863.00	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	有限公司	02024号
29	山东青州中外运储运有限公司	青国用（2013）第02393号	山东省青州市玲珑山北路1238号	仓储用地	出让	2061-08-31	14,228.00	无
30	中国外运长江有限公司	宁白国用（2011）第06022号	白下区中华路129号	城镇单一住宅用地	出让	2064-07-18	1,311.80	无
31	中国外运长江有限公司	常国用（2011）第0491084号	天安工业村B座办公楼	工业用地	出让	2040-08-30	78.30	无
32	中国外运长江有限公司	常国用（2011）第0485696号	通江大道318号A308.310号	综合	出让	2039-11-11	52.30	无
33	中国外运长江有限公司	常国用（2011）第0341356号	博爱路121号金桥大厦101室	商业服务业	出让	2035-04-26	314.40	无
34	中国外运长江有限公司	镇国用（2012）第768号	中山西路98号12、13层	机关团体用地	出让	2052-06-19	167.20	无
35	中国外运长江有限公司张家港分公司	张国用（2012）字第0010042号	杨舍镇人民中路43号（国泰大厦9楼）	商服用地	出让	2044-05-25	364.90	无
36	中国外运长江有限公司	锡崇国用（2012）第000992号	县前东街88号	商务金融用地	出让	2045-01-27	164.70	无
37	中国外运长江有限公司南通分公司	苏通国用（2011）第0107009号	崇川区青年西路125号1层部分	其他商服	出让	2039-05-27	234.80	无
38	中国外运长江有限公司南通分公司	苏通国用（2011）第0107010号	崇川区青年西路125号1-3层	其他商服	出让	2017-04-25	837.70	无
39	中国外运长江有限公司南通分公司	通开国用（2011）第03101007号	中央路46号101室	城镇住宅用地	出让	2042-07-31	11.95	无
40	中国外运长江有限公司苏州分公司	苏国用（2011）第0413563号	国际经贸大厦5层	其他商服用地	出让	2042-12-17	259.50	无
41	中国外运长江有限公司张家港分公司	张国用（2015）字第0340025号	金港镇香山路东侧	仓储用地	出让	2062-06-29	67,183.60	无
42	中国外运长江有限公	张国用（2015）第	金港镇港区安利新村6	城镇住宅	出让	2072-09-01	39.90	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	司张家港分公司	0070380号	幢202室	用地
43	中国外运长江有限公司张家港分公司	张国用（2015）第0070379号	金港镇港区安利新村6幢201室	城镇住宅用地	出让	2072-09-01	39.90	无
44	中国外运长江有限公司张家港分公司	张国用（2015）第0070378号	金港镇港区安利新村6幢505室	城镇住宅用地	出让	2072-09-01	39.90	无
45	安徽芜湖中外运有限公司	芜国用（2007）第229号	镜湖区赭山西路67号	办公综合	出让	2047-08-06	111.03	无
46	中国外运安徽有限公司	庆国用(2007)第454号	湖心南路51#康熙公寓2栋底层5-7轴	商业（车库）	出让	2038-04	13.15	无
47	中国外运安徽有限公司	庆国用(2007)第455号	湖心南路华联B#楼二、三层，C#楼底层2/F-G轴	商业（办公楼）	出让	2045-12	140.42	无
48	安徽马鞍山中外运有限公司	马国用（2007）第80485号	花山路298号	商业用地	出让	2047-07-07	230.69	无
49	中国太仓船务代理有限公司	太国用（99）字第22006045-2-3号	太仓市城厢镇洋沙一村2幢301室	住宅	出让	2063-12-30	48.37	无
50	中国太仓船务代理有限公司	太国用（99）字第22003045-2-7号	太仓市城厢镇洋沙一村2幢302室	住宅	出让	2063-12-30	48.37	无
51	南京出口加工区中外运物流有限公司	宁栖国用（2007）07462号	南京经济技术开发区恒广路36号	工业用地	出让	2056-12-30	79,820.90	无
52	南通中外运船务代理有限公司	通开国用（2010）03100404号	南通市开发区中央路46号106室	城镇住宅用地	出让	2042-07-31	11.95	无
53	无锡中外运物流有限公司	锡新国用（2013）第1177号	无锡出口加工区J2号地块，高浪路南侧、锡钦路西侧	仓储用地	出让	2056-12-30	35,441.90	无
54	昆山中外运物流有限公司	昆国用（2008）第120081001134	开发区出口加工区经六路西2号	仓储	出让	2058-02-13	30,784.00	无
55	江苏富昌中外运物流	锡新国用（2012）第	无锡市锡钦路1号	仓储用地	出让	2056-07-31	11,010.20	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	有限公司	1069号
56	中国外运华东有限公司	沪房地长字（2004）第002436号	中国上海长宁区虹井路865号	仓储	出让	--	4,169.00	无
57	中国外运华东有限公司金陵分公司	张国用（2005）第010896号	公园新村17幢107门面	商业服务业	出让	2035-01-19	28.10	无
58	中国外运华东有限公司金陵分公司	张国用（2005）第010894号	公园新村17幢207室	住宅用地	出让	2065-01-19	30.60	无
59	中国外运华东有限公司金陵分公司	宁白国用（2002）字第0554号	白下区洪武路街道洪武路333号401室、408室	住宅（商品房）	出让	2062-10-08	17.70	无
60	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第20602号	海曙区解放南路69号1-14层、16,17层太阳公寓2号楼附楼	办公用地	出让	2043-09-09	576.24	无
61	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第20601号	海曙区解放南路69号15楼	办公用地	出让	2043-09-09	29.93	无
62	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第0309776号	宁波市海曙区碶闸街58号（11-7）（11-8）（11-20）（11-21）	办公用地	出让	2044-06-12	5.11	无
63	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第0309777号	海曙区碶闸街58号（11-3）（11-6）	办公用地	出让	2044-06-12	5.18	无
64	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第0309778号	海曙区碶闸街58号（11-31）（11-34）	办公用地	出让	2044-06-12	6.37	无
65	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第0309787号	海曙区碶闸街58号（11-1）（11-2）（11-4）（11-5）	办公用地	出让	2044-06-12	6.12	无
66	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第0309788号	宁波市海曙区碶闸街58号（11-32）（11-33）（11-35）（11-36）	办公用地	出让	2044-06-12	7.59	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
67	浙江中外运有限公司	甬国用（2005）第0309789号	海曙区碶闸街58号（11-13）（11-14）（11-29）（11-30）	办公用地	出让	2044-06-12	5.11	无
68	浙江中外运有限公司	宁开国用（2002）字第3745号	宁波开发区联合区域小港玫瑰花园4幢	住宅用地	出让	2042-06-07	14.87	无
69	浙江中外运有限公司杭州分公司	杭拱国用（2003）字第000137号	拱墅区储鑫路36号（浙江省杭州市拱墅区上塘街道储鑫路36号）	工业	出让	2052-07-01	7,572.00	无
70	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬国用（2004）第9053号	江北区倪家堰路146、160、168、230号	仓储用地	出让	2054-04-22	44,674.80	无
71	浙江中外运有限公司温州分公司	温国用（2006）第1-18161号	鹿城区新城大道水景苑3幢三层	办公用地	出让	2053-06-21	164.99	无
72	浙江中外运有限公司温州分公司	温国用（2006）第1-18157号	鹿城区新城大道水景苑1-3幢地下室75号车位	车库	出让	2053-06-21	4.04	无
73	浙江中外运有限公司温州分公司	温国用（2006）第1-18158号	鹿城区新城大道水景苑1-3幢地下室76号车位	车库	出让	2053-06-21	4.58	无
74	浙江中外运有限公司温州分公司	温国用（2015）第1-00274号	鹿城区新城大道水景苑1-3幢地下室8号车位	住宅（车库）	出让	2052-07-03	4.08	无
75	宁波船务代理有限公司	甬国用（2002）字第2026号	海曙解放南路69号外运大厦18层	办公用地	出让	2043-02-28	29.93	无
76	宁波泛洋国际货运代理有限公司	甬海国用（2002）字第25943号	尹江三村25号5幢507室	住宅用地	转让	-	5.69	无
77	宁波外运国际货运代理有限公司	鄞国用（1999）字第09-1055号	宋诏桥甬兴新村5幢408室	住宅用地	出让	2063-11-21	13.20	无
78	上海中外运海港国际物流有限公司	沪房地奉字（2010）第010173号	上海市奉贤区新杨公路778号	工业	出让	2056-12-25	70,053.10	无
79	上海中外运海港国际	沪房地奉字（2010）第	上海市奉贤区新杨公路	仓储用地	出让	2059-03-19	76,058.30	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	物流有限公司	010172号	778号
80	上海中外运海港国际物流有限公司	沪房地奉字（2014）第001129号	上海市奉贤区新杨公路778号	仓储用地	出让	2060-12-15	79,623.10	无
81	上海华展仓储贸易有限公司	沪房地浦字（1997）第006730号	外高桥保税区华申路168号	工业/仓储	转让	2045-09-20	5,527.00	无
82	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	仑国用（2013）第1731号	北仑区梅山保税港区港通路1号	仓储用地	出让	2060-02-04	83,225.20	无
83	金华中外运国际物流有限公司	金市国用（2009）第3-89号	金华市金东开发区12号地块	工业用地	出让	2056-10-09	124,532.00	无
84	金华中外运国际物流有限公司	金市国用（2013）第3-11号	金华市金东开发区13号地块	工业用地	出让	2056-10-09	14,922.00	无
85	江西中外运有限公司	洪土国用（登西2007）第592号	西湖区洪城路8号2幢B座1806、1807、1808	其他商服用地	出让	2035-12-30	7,214.40	无
86	江西中外运有限公司	九城国用（2007）第269号	庐山路191号	其他商服用地	出让	2047-09-22	554.60	无
87	宁波中外运物流有限公司	仑国用（2012）第07352号	北仑区霞浦永定河路55号	仓储用地	出让	2059-12-02	66,596.70	无
88	宁波中外运物流有限公司	仑国用（2012）第07353号	北仑区霞浦永定河路55号	仓储用地	出让	2059-05-24	66,336.60	无
89	招商局物流集团有限公司	粤房地权证珠字第0200020702号	珠海市平沙镇平东路南侧32号	工业	出让	2043-08-03	20,000.11	无
90	招商局物流集团有限公司芜湖分公司	芜开国用（2004）第31号	长江路以西	工业	出让	2053-06-11	66,353.45	无
91	招商局物流集团有限公司威宁分公司	黔（2017）威宁自治县不动产权第0000583号 黔（2017）威宁自治县不动产权第0000582号	威宁县经济开发区环城路交汇处1号、2号	工业	出让	2062-11-15	184,075.23	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
92	招商局物流集团上海有限公司	沪房地宝字（2006）第033464号	铁山路219号	仓储用地	出让	2053-05-07	72,294.00	无
93	招商局物流集团上海奉贤有限公司	沪房地奉字（2013）第013560号	奉贤区浦卫公路3199号	工业用地	出让	2059-07-15	132,890.90	无
94	招商局物流集团镇江有限公司	镇国用（2013）第11299号	镇江新区丁岗扬子江路南、大山路西	工业用地	出让	2063-09-27	67,458.00	无
95	招商局物流集团镇江有限公司	苏（2017）镇江市不动产权0008194号	镇江新区港南路北、大山路西	工业用地	出让	2065-12	68,049.00	无
96	招商局物流集团宁波有限公司	甬国用（2014）第0900006号	九龙山路南侧	仓储用地	出让	2063-04-24	158,619.00	无
97	招商局物流集团（扬州）有限公司	苏（2016）扬州市 不动产权第0150008号	开发区施桥镇施桥南路9号	仓储用地	出让	2063-09-12	64,214.85	无
98	中国外运华南有限公司顺德分公司	粤（2018）顺德区不动产权第1118049844号	佛山市顺德区容桂街道办事处红旗社区居民委员会红旗中路工业区68号	工业用地/工业	出让	2065-01-26	10,971.72	无
99	中国外运华南有限公司江门分公司	粤江国用（2003）第110440号	蓬江区篁庄管区兆生围地段	工业用地	出让	2043-01-02	7,495.00	无
100	中山中外运报关有限公司	中府国用（2003）第210390号	中山市东区嘉惠苑嘉兴阁9卡商铺	商品住宅	出让	2043-08-26	17.40	无
101	深圳中外运物流有限公司	粤（2018）深圳市不动产权第0038150号	深圳市龙岗区南湾街道下李朗丹运路1号	仓储用地	出让	2057-06-27	125,307.00	无
102	广东中外运黄埔仓码有限公司	穗府国用（2011）第0110084号	黄埔区港前路713号大院北侧	仓储用地	购买	2061-10-09	65,512.00	无
103	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤（2016）广州市不动产权第00223116号	广东中外运黄埔仓码有限公司码头港池项目	港池	审批	2066-02-28	8,800.00	无
104	中山中外运物流有限公司	中府国用（2010）第易150418号	中山火炬开发区沿江东四路39号	仓储	出让	2048-09-06	237,020.80	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
105	中山中外运物流有限公司	中府国用（2013）第1501046号	中山火炬开发区沿江东四路39号	仓储	出让	2048-07-28	148,874.40	无
106	厦门中外运物流有限公司	厦国土房证第01113460号	湖里区象兴四路61号	仓储	出让	2052-11-28	14,996.07	无
107	福州中外运物流有限公司	融江阴国用（2011）第B0536号	江阴镇下石、何厝村	工矿仓储用地（仓储）	出让	2056-05-25	108,960.50	无
108	龙岩中外运物流有限公司	龙国用（2014）第001473号	龙岩市新罗区红坊镇东阳村、东埔村	工业用地（物流业）	出让	2063-12-03	78,122.90	无
109	厦门中外运裕雄物流有限公司	厦地房证第地00000723号	海沧港区	仓储	出让	2049-09-13	24,256.10	无
110	厦门中外运裕雄物流有限公司	厦地房证第地00001106号	海沧区海沧台商投资区港区	工业	出让	2053-11-27	1,135.05	无
111	中外运裕利集团有限公司	厦地房证第00006291号	厦门市湖里区寨上西路200号	工业用地（堆场）	有偿使用	2050-12-13	51,518.18	无
112	中外运裕利集团有限公司	厦国土房证地00010451号	厦门市湖里区现代物流园区内“中外运裕利保税区二期物流堆场”项目用地	工矿仓储用地	出让	2056-12-31	20,461.87	无
113	中外运裕利集团有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0010864号、闽（2016）厦门市不动产权第0010866号	厦门市湖里区象兴一路5号	仓储	出让	2052-07-16	13,119.29	无
114	江门外海运输实业有限公司	江国用（2002）字第109738号	江海区外海镇沙津横地段	港口码头用地	出让	2052-08-12	75,963.00	无
115	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2006）第0310185号	佛山市南海区九江镇沙口上街63号	港口码头用地	出让	2055-08-22	44,834.52	无
116	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2007）第0300411号	南海区九江镇九江办事处南方村委会	仓储用地	出让	2054-12-29	12,481.92	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
117	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2009）第0300135号	南海区九江镇九江办事处南方村委会	仓库	出让	2052-09-05	4,687.90	无
118	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2009）第0300750号	南海区九江镇沙口工业区	仓储用地	出让	2059-08-20	547.00	无
119	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2009）第0300176号	佛山市南海区九江镇沙口村	仓储用地	出让	2059-02-17	1,838.40	无
120	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2009）第0300749号	南海区九江镇沙口工业区	仓储用地	出让	2059-08-20	8,807.40	无
121	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2010）第0300179号	南海区九江镇南方村委会	仓储用地	出让	2059-10-15	13,558.80	无
122	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2009）第0300751号	南海区九江镇南方村委会	工业用地	出让	2060-11-23	1,204.30	无
123	中山中外运仓码有限公司	中府国用（2008）第150716号	中山火炬开发区沿江东一路17号	港口码头	出让	2052-08-12	118,408.00	无
124	江门高新港务发展有限公司	江国用（2015）第300388号	江门市江海区9号地地段	港口码头用地	出让	2064-12-07	196,492.10	无
125	江门高新港务发展有限公司	江国用（2015）第305252号	江门市江海区9号地地段	港口码头用地	出让	2065-09-28	183,243.20	无
126	东莞中外运物流有限公司	东府国用（2011）第特47号	东莞市石龙镇水铁码头	港口码头用地	出让	2060-07-15	25,669.60	无
127	东莞中外运物流有限公司	东府国用（2011）第特48号	东莞市石龙镇水铁码头	港口码头用地	出让	2060-07-15	50,703.00	无
128	东莞中外运物流有限公司	东府国用（2011）第特50号	东莞市石龙镇水铁码头	港口码头用地	出让	2060-07-15	38,910.10	无
129	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2006第3851号	西江四路李家庄1、7、11、17号	工业	出让	2056-01-24	30,294.27	无
130	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2006第3852号	西江四路李家庄8、9、10、12、13、14、16号	仓储	出让	2056-06-14	66,864.53	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
131	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2006第3853号	西江四路李家庄18、19号	住宅	出让	2076-01-24	3,154.64	无
132	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2006第3854号	西江四路李家庄6号	工业	出让	2056-01-24	7,671.41	无
133	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2007第0075号	西江四路李家庄码头西面	交通（码头）	出让	2056-06-26	9,506.54	无
134	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2008第2056号	西江四路李家庄10号	码头	出让	2058-05-04	9,593.88	无
135	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2008第5603号	西江四路李家庄15号	绿化	出让	2076-01-24	1,435.26	无
136	广西梧州中外运仓码有限公司	梧国用2012第004862号	李家庄码头北侧处	港口码头用地	出让	2062-05-27	8,488.42	无
137	中国外运福建有限公司	融江阴国用（2013）第A1103号	江阴镇下石村、盐场	工业	出让	2062-11-18	81,861.00	无
138	中外运合肥物流有限公司	合国用（2006）第602号	合肥经济技术开发区天海路	仓储	出让	2056-04-18	69,388.78	无
139	中外运合肥物流有限公司	合经开国用（2009）第086号	方兴大道南、青鸾路西	工业	出让	2059-08-20	60,262.30	无
140	郑州招商物流有限公司	牟国用（2013）第139号	郑州国际物流园区前程大街以东，仁通路以西，喜达路以北	仓储	出让	2061-12-29	75,777.95	无
141	招商局物流集团湖南有限公司	长国用（2012）第2289号	长沙经济技术开发区东六线东，长永高速公路南，螺丝塘路北	工业用地	出让	2059-10-13	79,137.90	无
142	招商局物流集团湖南有限公司	长国用（2011）第2736号	东六线以东、长永南辅道以南、小塘路以西、南二线以北	工业用地	出让	2061-03-08	58,090.30	无
143	招商局物流集团沈阳	沈开国用（2010）第	沈阳经济技术开发区沈	工业用地	出让	2059-04-02	89,369.94	否

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	有限公司	080号	新西路290号
144	招商局物流集团沈阳有限公司	沈开国用（2010）第081号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2号	工业用地	出让	2055-03-07	60,136.34	否
145	招商局物流集团长春有限公司	长国用（2013）第071004792号	经济开发区机场路以东、乙四路以南	仓储用地	出让	2062-06-20	214,735.00	否
146	招商局物流集团哈尔滨有限公司	哈国用（2008）第86056号	哈尔滨经开区哈平路集中区哈五路西侧、南海路北侧	工业用地	出让	2058-08-17	100,673.00	否
147	招商局物流集团陕西有限公司	陕（2016）西安市不动产权第0000094号	西韩公路以西、秦汉大道以北	仓储用地	出让	2065-06-18	78,997.97	否
148	招商局物流集团西安有限公司	西经国用（2013）出第008号	经开区草滩五路以西、尚苑路以南	工业用地	出让	2062-05-15	85,272.79	否
149	沈阳中外运物流有限公司	沈开国用2008第0000041号	沈阳经济技术开发区洪湖二街28号	工业用地	出让	2054-07-29	70,121.30	否
150	沈阳中外运物流有限公司	沈开国用2013第106号	沈阳经济技术开发区细河九北街30号	工业用地	出让	2063-07-03	39,125.27	否
151	沈阳中外运物流有限公司	沈开国用2010第011号	沈阳经济技术开发区细河九北街30号	工业用地	出让	2060-06-05	186,238.70	否
152	招商局物流集团成都有限公司	成高国用（2014）第37225号	成都高新区科园南路9号	工业	出让	2056-12-26	56,508.12	无
153	招商局物流集团四川有限公司	新都国用（2014）第22160号	成都市新都区新都镇物流大道399号	仓储	出让	2061-07-20	116,335.63	无
154	招商局物流集团重庆有限公司	100房地证2006字第304号	重庆北部新区经开园C52号	仓储	出让	2055-06-28	66,443.80	无
155	招商局物流集团新疆有限公司	乌国用（2015）第12999号	米东区甘泉堡工业园	仓储	出让	2064-05-01	80,933.51	无
156	招商局物流集团新疆有限公司	乌国用（2015）第13000号	米东区甘泉堡工业园	仓储	出让	2064-05-01	115,727.69	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
157	招商局物流集团云南有限公司	呈（高新）国用（2015）第00005号	昆明高新技术产业基地A-9-6	仓储	出让	2065-01-15	61,448.07	无
158	招商局物流集团云南有限公司	呈（高新）国用（2015）第00006号	昆明高新技术产业基地A-9-9	仓储	出让	2065-01-15	57,452.13	无
159	招商局物流集团广西有限公司	桂（2016）南宁市不动产权第0014258号	南宁市良庆区金海路南侧	仓储	出让	2065-12-29	69,296.45	无
160	招商局物流集团北京有限公司	京通国用（2007出）第007号	北京市通州物流基地	工业	出让	2056-12-06	95,036.98	无
161	招商局物流（天津）有限公司	房地证津字第115011201277号	空港经济区经四道217号	仓储用地	出让	2059-05-26	80,197.90	无
162	招商局物流集团安徽有限公司	皖（2018）合不动产第0029555	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中心	工业	出让	2062-12-28	159,174.87	无
163	荣成中外运物流发展有限公司	荣国用（2013）第290905号	荣成市崂山北路6号	工业	出让	2062-08-29	94,017.00	无
164	广州中外运长航物流有限公司	穗府国用（2015）第05000050号	广州开发区云埔工业区开创大道以东、云埔四路以南	仓储	出让	2062-10-18	95,114.00	无
165	昆山中外运供应链有限公司	苏（2016）昆山市不动产权第0090511号	昆山市千灯镇瞿家路666号	仓储	出让	2063-12-22	76,667.10	无
166	合肥中外运物流发展有限公司	合高新国用（2013）第093号	南岗科技园鸡鸣山路与响洪甸路交口东南	工业	出让	2062-12-09	115,246.30	无
167	中国外运大件物流（常州）有限公司	常国用（2014）第64767号	机场路以北、德胜河以西、河海西路以南	仓储	出让	2063-07-24	67,656.00	无
168	成都中外运物流有限公司	龙国用（2015）第22996号	柏合镇经开新区南四路以南、车城东四路以西	仓储	出让	2062-11-19	66,666.67	无
169	成都中外运物流有限公司	龙国用（2015）第22992号	柏合镇车城东四路以西、经开区南五路以北	仓储	出让	2063-06-24	69,320.80	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
170	沈阳中外运长航物流发展有限公司	辽（2007）沈阳市不动产权第0228041号	大东区北大营街83-1号	工业	出让	2058-04-16	31,409.90	无
171	天津中外运化工国际物流有限公司	津（2016）开发区不动产权第1008250号	开发区洞庭路157号	工业	出让	2044-06-29	12,030.80	无
172	南通中外运化工物流有限公司	通开国用（2014）第03050077号	南通开发区通顺路东、农场中心河南	仓储	出让	2064-04-22	85,466.63	有
173	中外运化工国际物流有限公司	沪房地奉字（2012）第006503号	奉贤区目华北路599号	工业	出让	2055-08-24	121,965.90	有
174	广东中外运化工国际物流有限公司	惠湾国用(2006)第13210300484号	惠州市大亚湾区澳头镇黄鱼涌管理区	商住综合	受让	2052-03-19	9,631.00	无
175	四川中外运久运物流有限公司	川（2017）青白江区不动产权第0006145号	青白江区通站路318号	仓储用地	出让	2057-06-22	131,711.20	无
176	广西中外运北部湾物流有限公司	防港国用（2014）第0235号	港口区出海通道	仓储用地	出让	2045-12-15	19,510.60	无
177	广西中外运北部湾物流有限公司	钦国用（2014）第D0418号	钦州港勒沟作业区	仓储用地	出让	2048-05-13	23,399.99	无
178	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2016）第0073号	港口区东部吹填区	仓储用地	出让	2052-12-31	11,797.93	无
179	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2016）第0083号	港口区东部吹填区	仓储用地	出让	2052-12-31	18,233.44	无
180	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2009）第0001号	港口区东部吹填区	仓储	出让	2052-01-18	28,457.43	无
181	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2009）第0002号	港口区东部吹填区	仓储	出让	2052-01-18	28,207.94	无
182	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2009）第0003号	港口区东部吹填区	仓储	出让	2052-01-18	31,948.44	无
183	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2009）第0004号	港口区东部吹填区	仓储	出让	2052-01-18	32,121.52	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
184	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2009）第0005号	港口区东部吹填区	仓储	出让	2052-01-18	23,144.97	无
185	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2011）第0101号	港口区东部吹填区海景路南侧	仓储	出让	2052-01-18	20,150.40	无
186	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港国用（2011）第0118号	港口区东部吹填区海景路南侧	仓储	出让	2052-01-18	61,803.20	无
187	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	仓储用地	出让	2064-11-09	104,745.00	无
188	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	沈开国用（2010）第0153号	沈阳经济技术开发区8号街2号	工业用地	出让	2056-08-23	55,858.11	无
189	重庆中外运物流有限公司	104D房地证2014字第00034号	重庆市沙坪坝区西永组团I标准分区I86-1/02（部分）地块	仓储	出让	2063-10-30	86,864.00	无
190	中外运湖北有限责任公司	蔡国用（2011）第5342号	蔡甸区奓山街龙王村	工业用地	出让	2061-10-29	53,120.00	无
191	中外运湖北有限责任公司	蔡国用（2010）第6652号	蔡甸区奓山街龙王村	仓储用地	出让	2060-10-24	63,533.00	无
192	中外运上海冷链物流有限公司	沪房地嘉字（2009）第018811号	嘉定区解放岛东环路468号	仓储	出让	2056-09-07	65,637.00	有
193	中国外运辽宁有限公司锦州分公司	锦州国用（2003）字第000079号	开发区兴海路北赤峰街东	仓储用地	出让	2033-12-16	13,604.66	无
194	大连中外运物流有限公司	大保国用2007第14016号	大连市大窑湾港区开山区	仓储用地	转让	2055-08-23	182,032.30	无
195	青岛中外运物流有限公司	青房地权市字第 201231524号	山东省青岛市黄岛区前湾港北侧	仓储	出让	2055-04-04	14,078.00	无
196	青岛中外运物流有限公司	青房地权市字第 200829290号	山东省青岛市黄岛区黄河路南侧	仓储	出让	2057-04-29	8,707.00	无
197	青岛中外运物流有限	青房地权市字第	山东省青岛市黄岛区黄	仓储	出让	2057-04-29	14,617.00	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	公司	200829289号	河路南侧
198	青岛中外运物流有限公司	黄国用（2003）第190号	山东省青岛市黄岛区前湾港路北侧电厂一、二期灰场之间	仓储	出让	2053-05-20	145,082.00	无
199	天津中外运泛海物流有限公司	房地证津字第114010909818号	天津市开发区汉沽现代产业区瑶山路6号	工业用地	出让	2056-09-27	87,432.80	无
200	天津中外运国际物流发展有限公司	津（2018）天津东疆保税港区不动产权第1000082号	天津东疆保税港区宁夏道1088号	仓储用地	出让	2063-11-03	29,271.30	无
201	天津中外运集装箱发展有限公司	塘单国用2004第285号	天津塘沽新港四号路北	工业仓储用地	出让	2054-10-12	217,415.80	无
202	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02570号	重庆市江北区桥北苑9号11-7	商服用地	出让	2039-09	8.88	无
203	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02571号	重庆市江北区桥北苑9号11-8	商服用地	出让	2039-09	8.87	无
204	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02572号	重庆市江北区桥北苑9号11-9	商服用地	出让	2039-09	8.87	无
205	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02573号	重庆市江北区桥北苑9号11-10	商服用地	出让	2039-09	8.87	无
206	中国外运重庆有限公司	103房地证2007字第17771号	重庆市江北区杨河二村69至71号第二层	商服用地	出让	2036-04-08	110.56	无
207	中国外运重庆有限公司	103房地证2007字第17770号	重庆市江北区杨河二村69至71号第一层	商服用地	出让	2036-04-08	100.88	无
208	中国外运重庆有限公司	114房地证2007字第032847号	重庆市九龙坡区石小路185号	商业用地	出让	2046-03	167.10	无
209	中国外运重庆有限公司	114房地证2007字第32779号	重庆市九龙坡区石小路185号3-2-2号	住宅	出让	2042-12	9.48	无
210	中国外运重庆有限公	201房地证2007字第	重庆市渝北区龙溪街道	住宅	出让	2044-03-04	23.34	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
	司	30643号	华怡路18号黄金堡B幢2-3-3
211	中外运（唐山）物流有限公司	冀唐国用（2016）第32549号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1601号	商务金融用地	出让	2047-06-24	35.07	无
212	中外运（唐山）物流有限公司	冀唐国用（2016）第32548号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1501号	商务金融用地	出让	2047-06-24	35.07	无
213	中外运（唐山）物流有限公司	冀唐国用（2016）第32546号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1106号	商务金融用地	出让	2047-06-24	3.92	无
214	中外运（唐山）物流有限公司	冀唐国用（2016）第32547号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1107号	商务金融用地	出让	2047-06-24	3.92	无
215	中外运（唐山）物流有限公司	唐（2017）路北区不动产权第106000023号	路北区部东里8号楼6门402号	城镇住宅用地	出让	2070-04-09.	35.07	无
216	江西中外运有限公司	九城商住国用（2007）第4125号	九龙街07-2号地龙跃花园C-车1、2	商住用地	出让	2051-06-25	14.28	无
217	招商局物流集团湖北有限公司	鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0011946号	新洲区阳逻经济开发区平江西路255号	工业	出让	2059-01-11	114,794.10	无
218	中国外运安徽有限公司	合国用（2007）第651号	黄山路381-389号	办公	出让	2047-10	2,386.67	无
219	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤房地证字第C2130260号	黄埔区港前路578号大院	仓库码头	购买	2053-02-26	3,566.22	无
220	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤房地证字第C7132854号	广州市黄埔区港前路713号大院	综合	出让	2051-01-18	240,423.88	无
221	中国外运华南有限公司黄埔分公司	粤（2017）广州市不动产权第00258164号	广州市黄埔区海员路2号	办公	其它	2042-10-31	1,486.73	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
222	中国外运华中有限公司龙口分公司	龙国用（91）第0318号	龙口烟潍路东货场	仓库	授权经营	--	32,670.69	无
223	中国外运华中有限公司日照分公司	鲁（2018）日照市不动产权第0008600号	黄海二路北侧	办公	授权经营	2052-10-31	59,510.10	无
224	山东济南中外运有限公司	历下国用（2007）第0100174号	历下区工业南路104号	工业用地	授权经营	2057-08-02	13,280.50	无
225	山东青州中外运储运有限公司	青国用（2007）第02042号	山东省青州市玲珑山北路1238号	仓储用地	授权经营	2056-12-31	100,607.00	无
226	山东青州中外运储运有限公司	青国用（2007）第02043号	山东省青州市玲珑山北路1238号	工业用地	授权经营	2056-12-31	11,886.00	无
227	浙江中外运有限公司金华分公司	金市国用（2003）字第1-14878号	金华市人民东路1188号	仓储	授权经营	-	23,271.80	无
228	中国外运陆桥运输有限公司	苏（2016）连云港市不动产权第0010978号	连云区中云台路东、香河路北侧	仓储用地	授权经营	2053-09-02	280,028.40	无
229	广东中外运东江仓码有限公司	粤房地证字C2146929号	广州经济技术开发区东江大道66、68号	工矿仓储用地	授权经营	2054-05-24	124,660.47	无
230	汕头中外运有限公司	粤房地权证汕字第1000123591号	汕头市金平区金砂路9号	工业	授权经营	2042-01-11	681.02	无
231	汕头中外运有限公司	粤房地权证汕字第1000123592号	汕头市金平区金砂路5号	工业用地	授权经营	2042-01-11	2,074.27	无
232	汕头中外运有限公司	汕国用（2015）字第91300015号	汕头市金新路141号、143号	工业用地	授权经营	2042-01-10	12,897.11	无
233	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259872号.	厦门湖滨北路中段	仓库、办公等	授权经营	2052-10-31	41,408.00	无
234	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259822号.	厦门东渡路74号	工业	授权经营	2052-11-01	1,964.50	无
235	中国外运福建有限公司厦门分公司	厦地房证第00259824号	湖里区兴湖路15号	仓储	授权经营	2052-11-01	25,251.18	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权性质	终止日期	面积（m2）	他项权利
236	中国外运华南有限公司茂名分公司	粤（2018）茂名市不动产权第0029938号	水东开发区东31小区	仓库	授权经营	2053-05-14	1,204.00	无
237	中国外运辽宁有限公司沈阳分公司	沈阳国用（2003）字第0173号	沈阳市大东区东贸路38号	仓储用地	授权经营	2052-11-01	56,762.90	无
238	中国外运辽宁有限公司锦州分公司	锦州国用（2003）字第000078号	开发区兴海路北赤峰街东	仓储用地	授权经营	每2年年检	29,327.87	无
239	中外运（天津）储运有限公司	房地证津字107031316580	天津市滨海新区塘沽港区四号路199副1号	仓储用地	授权经营	2052-10-31	170,411.00	无
240	上海华友国际物流有限公司	沪（2018）闵字不动产权第015722号	曹安路16号桥22幢	仓储	划拨	-	3,690.00	无
241	上海华友国际物流有限公司	沪房地市字（1998）第003281号	蕴川路1751号	仓储	划拨	2017-08-21	5,561.00	无
242	上海华发国际货运有限公司	沪房地宝字（2008）第025603号	逸仙路4188号	仓储	划拨	--	60,766.00	无
243	福州中外运大裕保税仓储有限公司	榕国用（2016）第MD0001282号	马尾区经五路	仓储	划拨	2042-10-15	94,015.90	无

中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）所拥有的已经取得权属证书的土地中有四宗土地为划拨用地，详见上表第241-244项。该等土地存在被主管部门无偿收回或者要求转出让并补缴土地出让金的风险。该等土地虽然证载性质为划拨用地，但均为有偿使用，具体情况如下：

A. 上海华友国际物流有限公司（以下简称“上海华友”）名下“沪房地市字（1998）第003281号”、“沪（2018）闵字不动产权第015722号”土地为划拨用地，土地用途为仓储，宗地面积分别为5,561平方米、3,690平方米；上海华发国际货运有限公司（以下简称“上海华发”）名下“沪房地宝字（2008）第025603号”土地为划拨用地，土地用途为仓储，宗地面积为60,766平方米。两家公司均为外商投资企业，该等土地均系中方股东出资取得，并依法办理了房地产权证。该等划拨地的取得符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》、《上海市外商投资企业土地使用管理办法》等法律法规。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990第55号）第四十三条的规定“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权”。上海华发、上海华友占有的三宗土地虽然性质属于划拨，但中方股东一直按照相关规定缴纳土地使用费，符合外商投资企业有偿使用的相关要求。其利用也符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008] 3号）第十条中“···今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用···”的相关要求。此外，根据《上海市财政局、上海市房屋土地资源管理局关于加强外商投资企业土地使用费征收管理的通告》第二条规定“外商投资企业土地使用费属土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分，这项收入的管理由市财政局负责”。因此上海华发、上海华友的土地的使用符合建设用地有偿使用的利用原则。

鉴于上海华发、上海华友已就该等土地及地上建筑办理了房地产权证，对于该等土地的取得和使用符合相关法律法规要求，公司并未收到国土部门要求

土地转出让或者对土地进行收回的通知。中方股东一直按照相关规定缴纳土地使用费，并且上海市土地交易事务中心出具了《土地使用费缴纳证明》，证明上海市土地交易事务中心2018年仍将向两家公司的中方股东中国外运华东有限公司收取土地使用费。因此，上海华发、上海华友可继续占有并使用该等土地及地上建筑物，该等划拨土地不会对本次交易构成实质性障碍。

B. 福州中外运大裕保税仓储有限公司（以下简称“福州大裕”）拥有一宗“榕国用(2016)字第MD0001282”号划拨地使用权，宗地面积94,015.9平方米。福州大裕为外商投资企业，已就该宗土地缴纳场地使用费。

根据《财政部关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》，以划拨方式取得土地使用权的，外商投资企业由于没有支付土地出让金，应当按规定缴纳场地使用费。同时，根据《财政部、国家土地局关于加强外商投资企业场地使用费征收管理的通知》，外商投资企业场地使用费属国有土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分。因此，福州大裕以缴纳场地使用费的形式予以有偿使用，符合建设用地有偿使用的利用原则。

2018年3月19日，福州市马尾区国土资源局出具《证明》，福州大裕现有一处94,015.9平方米划拨地，该地块至今遵守国家关于土地管理的有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。

根据上述证明，福州大裕名下的划拨土地符合相关土地法律法规，且已支付相应价款，并且正常使用至今，因此被无偿收回的风险较小。

针对上述四宗划拨用地，中国外运的控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团已出具相关承诺，如因使用该等划拨土地遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

C. 前述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准a. 上海华发、上海华友I. 上海华发、上海华友划拨地的取得过程

i. 上海华发1991年6月1日，中国对外贸易运输总公司上海分公司与香港金发船务有

限公司签署《合营合同书》，约定中国对外贸易运输总公司上海分公司出资402万美元、香港金发船务有限公司出资198万美元共同设立上海华发，其中中国对外贸易运输总公司上海分公司以61,000平方米场地使用权和47,435平方米货场地坪、6,610平方米理货棚等实物作价出资，余额部分以人民币现金出资。

1994年7月19日，上海市宝山区规划土地管理局向上海华发核发了证号为沪国用（宝外）字第000005号《国有土地使用证》，用地面积60,766平方米，用途为仓储。

ii. 上海华友1997年6月20日，中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、株式

会社住友仓库、泉洋港运株式会社共同签署了《合资经营合同书》，约定中国外运上海储运公司出资102万美元、日本住友商事株式会社出资50万美元、株式会社住友仓库出资44万美元、泉洋港运株式会社出资4万美元共同设立上海华友，其中中国外运上海储运公司以划拨土地使用权及建筑物作价出资。

1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003283号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为3,690平方米。

1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003281号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为5,561平方米。

II.上海华发、上海华友划拨地取得的合规性i. 中方合营者以划拨地作价出资符合出资当时的相关规定首先，上海华发、上海华友为中外合资企业，其设立时可以使用划拨土地：

根据《上海市土地管理局关于实施<上海市中外合资经营企业土地使用管理

办法>若干问题的规定》（1987年8月27日实施），第一条：合营企业有正当理由不能按《办法》规定及时办理土地使用证手续的，其用地日期可按下列情

况确定：……（二）合营企业通过征用或划拨使用土地的，以土地主管机关批准使用之日起计算；……。

其次，上海华发、上海华友设立时中方股东可以以土地使用权（场地使用权）作价出资，且该土地使用权并未对划拨地作出限制：

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年4月4日实施）（已修订）第五条第三款，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。

根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986年11月1日实施，1996年7月1日废止），第二十条合营企业的中方合营者以土地使用权折价作为出资的，可参照合营期应缴的土地使用费总额协商确定，报市土地局备案。

根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996年7月1日实施）（已修订），第四条：（用地方式）除依法应当以出让方式获得国有土地使用权外，外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用权：……（二）中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股；……。中方合营者已经将划拨地变更到上海华发、上海华友的名下。中方股东已经履行了出资义务。

综上，上海华发、上海华友设立时，中方合营者用划拨土地出资并完成土地使用权转让符合当时上海市的相关规定，不存在出资不实的情形。

ii. 中方合营者以划拨地作价出资履行了国有资产评估及核准备案程序根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第三条：国有

资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：……（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；……。

根据《关于上海华发国际集装箱货运有限公司注册资本的验证报告》记载，针对中国对外贸易运输总公司上海分公司以划拨土地使用权对上海华发的出资行为，上海市财政局出具了编号为沪财国资（1991）223号的《关于对中国对外贸易运输总公司上海分公司的资产评估价值的确认通知》。

因此，中国对外贸易运输总公司上海分公司以划拨土地使用权对上海华发的出资履行了国有资产评估及核准备案程序，符合当时有效的法律法规。

根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996年7月1日实施）（已修订），第六条：（土地使用权价格的评估）有下列情形之一的，应当由具有相应资质的房地产评估机构对土地使用权价格进行评估：（一）中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股的；……。

1997年，中国外运上海储运公司以划拨土地使用权对上海华友出资已经上海东华资产评估事务所进行资产评估且国家国有资产管理局对该等评估结果已出具批复进行确认。

因此中国外运上海储运公司以划拨土地使用权对上海华友出资履行了国有资产评估及核准备案程序，符合当时有效的法律法规。

iii. 中方合营者以划拨地出资后一直按规定缴纳土地使用费根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986年11月1日实

施，1996年7月1日废止），第二十条 ……使用国有土地的合营企业的中方合营者，应按规定向市土地局缴纳土地使用费 ……。

根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（1996年7月1日实施）（已修订），第九条（土地使用费缴纳义务人的确定）经审核批准用地的外商投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手续的土地管理部门缴纳土地使用费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地使用权作价入股的，应当由中方合营者缴纳；….。

上海华发、上海华友取得划拨地使用权至今，中方合营者一直按规定缴纳土地使用费，符合当时有效的法律法规。

III. 有关部门批准情况i. 上海华发1991年5月30日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海华发集装箱

货运有限公司项目建议书的批复》（沪外资委批字（91）第318号），同意中国对外贸易运输总公司上海分公司与香港金发船务有限公司合资经营集装箱装

拆箱及运输业务项目建议书；同意中国对外贸易运输总公司上海分公司以土地使用权、现货棚、机械设备等实物投资。

1994年7月19日，上海市宝山区规划土地管理局向上海华发核发了《国有土地使用证》。根据1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经上海华发及其设立时的中方合营者确认，上海华发划拨地均已获得投资主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此上海华发因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。

ii. 上海华友1996年12月25日，上海市外国投资工作委员会出具《关于中外合资建立

上海华友物流有限公司项目建议书的批复》（沪外资委批字（96）第1671号），原则同意中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、株式会社住友仓库、泉洋港运株式会社合资设立上海华友的项目建议书。

1997年7月29日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中外合资经营上海华友物流有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第954号），同意中国外运上海储运公司和日本住友商事株式会社、日本株式会社住友仓库、日本泉洋港运株式会社合资设立上海华友。公司投资总额和注册资本均为200万美元，其中中国外运上海储运公司以土地使用权和仓库及人民币现金出资。

1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003283号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为3,690平方米。

1998年8月4日，上海市房屋土地资源管理局向上海华友核发了证号为沪房地市字（1998）第003281号的《上海市房地产权证》，使用权类型为划拨，用途为仓储，面积为5,561平方米。

根据1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经上海华友及其设立时的中方合营者确认，上海华友划拨地均已获得投资主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此上海华友因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。

综上，上海华发、上海华友名下划拨土地的取得符合当时有效的相关规定、履行了相关手续并办理了土地使用权证。同时，中方合营者亦已缴纳了土地使用费。另外，该地块正常使用至今，上海华发、上海华友未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。因此，上海华发、上海华友使用划拨地不会对本次交易造成重大影响。

b. 福州大裕I. 福州大裕划拨地的取得过程1992年10月16日，福州市土地管理局经济技术开发区分局与福州大裕保税仓储企业有限公司（福州大裕前身）订立了《开发区国有土地使用合同》，约定福州市土地管理局经济技术开发区分局将位于开发区第十八号小区中面积为10万平方米的土地出让给福州大裕保税仓储企业有限公司，使用年限为50年，场地开发费为每平方米优惠价人民币180元，共计人民币1,800万元。同日，双方又订立《开发区国有岸线使用合同》，约定福州市土地管理局经济技术开发区分局将位于开发区第十八号小区中370米的岸线出让给福州大裕保税仓储有限公司（福州大裕前身），使用年限为50年，岸线场地开发费每米优惠价1.25万元，共计人民币462.5万元。

1999年12月16日，福州市马尾区土地管理局与福州大裕保税仓储有限公司签署了《协议书》，确认双方于1992年10月16日签有《开发区国有土地使

用合同》及《开发区国有岸线使用合同》且福州大裕保税仓储有限公司已按合同规定缴清土地款和岸线使用费。由于部分土地和岸线未获得有关部门批准而无法按照合同规定进行建设，因此双方同意福州大裕保税仓储有限公司将位于开发区18号小区中5,447（合8.17亩）平方米的土地、驳岸275米退还给福州市马尾区土地管理局。福州市马尾区土地管理局以每亩17万元人民币的价款退还福州大裕保税仓储有限公司、驳岸以每米1.25万元人民币退还福州大裕保税仓储有限公司，两项合计482.64万元人民币。

2000年7月10日，福州市土地管理局向福州大裕核发了证号为榕国用（2000）字第M00954B号的《国有土地使用权证》，证书载明的土地用途为仓储，土地面积为94,015.9平方米，土地使用权类型为划拨。

II. 福州大裕划拨地取得过程的合规性首先，福州大裕为中外合资企业，其设立时可以使用划拨土地：

根据《福建省外商投资企业用地管理办法》（1989年12月14日实施，

2002年1月17日已停止执行），第六条：外商投资企业所需土地，可以依照国家和省规定的土地使用权有偿出让、转让办法取得；也可以依照本办法规定的申请用地方式，取得土地使用权。但按申请用地方式取得的使用权不得转让或抵押。

其次，福州大裕取得土地时已缴纳场地使用费：

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年4月4日实施）

（已修订）第五条第三款，…. 如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。再次，福州大裕已经取得了土地使用权证：

根据《福建省外商投资企业用地管理办法》（1989年12月14日实施，2002年1月17日停止执行），第八条：外商投资企业经有权机关批准成立后，…，建设完成后一个月内，经核查换发《土地使用证》。

综上，福州大裕取得划拨地符合福建省当时的相关规定。III. 有关部门批准情况1993年3月18日，福州市土地管理局第五分局向福州大裕核发了《建设用

地批准书》（福州市马尾区[1998]马地字第05号），同意福州大裕使用前述土地建设集装箱堆场、仓库，批准用地面积10万平方米。

2000年7月10日，福州市土地管理局向福州大裕核发了《国有土地使用权证》（证号为：榕国用（2000）字第M00954B号）。

2016年5月20日，福州市马尾区国土资源局向福州大裕换发了新的《国有土地使用权证》（证号为：榕国用（2016）第MD0001282号）。

2018年8月20日，福州市马尾区国土资源局出具《证明》，确认：福州大裕现有一处94,015.9平方米划拨用地，福州大裕取得上述土地时履行了相关的批准手续，符合当时有效的法律法规，且已按照合同约定缴纳场地使用费，不存在欠费。福州大裕取得上述土地至今，未发现改变土地用途的情况，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到其行政处罚或被其予以立案调查的情形。

根据1987年实施的《土地管理法》以及于1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，当时的建设项目需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准土地划拨，并在建设项目竣工后办理土地使用权证。经核查并经福州大裕确认，福州大裕划拨地均已获得主管部门审核批准，且根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，并最终就划拨地办理了土地使用权证。但目前原始划拨审批文件缺失，此种情况系由于年代久远等原因所致。土地使用人取得划拨批准文件系国土管理部门为其办理划拨土地使用权证的必备条件，因此福州大裕因历史原因缺失部分审批文件，对其当时取得划拨用地的合法性、权属真实性不构成重大不利影响。

综上，福州大裕名下划拨土地的取得符合当时有效的相关规定，履行了相关手续并办理了土地使用权证。同时，福州大裕亦已缴纳场地使用费。另外，该地块正常使用至今，福州大裕未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。因此，福州大裕使用划拨地不会对本次交易造成重大影响。

综上所述，中国外运及其控股子公司的划拨地的取得过程符合当时有效的相关规定。

D. 结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。

a. 关于有偿使用土地的规定I. 《国务院关于促进节约集约用地的通知》提出有偿使用土地：

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008年1月3日实施）的

规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。②中外合资经营企业需缴纳场地使用费：

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2016年10月1日实施）第五条第三款，中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014年修订）第四十四条：合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014年修订）第四十五条：合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

根据《财政部关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》（2008年8月21日实施），以划拨方式取得土地使用权的，外商投资企业由于没有支付土地出让金，应当按规定缴纳场地使用费。

根据《财政部、国家土地局关于加强外商投资企业场地使用费征收管理的通知》，外商投资企业场地使用费属国有土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分。根据《上海市财政局、上海市房屋土地资源管理局关于加强外商投资企业土地使用费征收管理的通告》第二条规定“外商投资企业土地使用费属土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分”。

中外合资企业通过缴纳场地使用费的方式使用划拨地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定。

II. 中国外运及其控股子公司的划拨地为有偿使用中国外运及其控股子公司的划拨地均已缴纳场地使用费，符合国有土地有偿使用原则。同时，截至本报告签署之日，中国外运及其控股子公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。

综上所述，中国外运及其控股子公司使用上述划拨地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》经营性用地有偿使用的规定，该情形对本次交易不构成重大法律障碍。

E. 补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

a. 上海华发、上海华友I. 上海华发根据上海华发提供的说明，上海华发无将该划拨地类型变更为出让的计划。上海华发目前持有的证号为沪房地宝字（2008）第025603号的《上海市房

地产权证》未记载使用期限。截至本报告签署之日，上海华发未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其可以正常使用该等划拨地。

根据上海华发提供的说明，上海华发该等划拨地目前的用途为仓储，与权属证书证载用途一致，上海华发未改变该等划拨地用途，且在上海华发依法持有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，上海华发将

积极寻找其他土地或房产。

2015-2018年1-6月，该划拨地及地上建筑的收入分别为486.82万元、654.65万元、682.59万元、350.46万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。

II. 上海华友根据上海华友提供的说明，上海华友未有将划拨地类型变更为出让的计划。根据上海华友提供的资料和说明，上海华友目前持有的两处划拨土地中，证号为沪房地市字（1998）第003281号的《上海市房地产权证》项下的划拨地证载土地使用期限至2017年8月21日；证号为沪房地市字（1998）第003283号的《上海市房地产权证》项下的划拨地已换发不动产权证书，该证书上未记载土地使用期限。截至本报告签署之日，上海华友未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其仍可以正常使用该等划拨地。

根据上海华友提供的说明，上海华友该等划拨地目前的用途为仓储，与权属证书证载用途一致，上海华友未改变该等划拨地用途，且在上海华友依法持有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，上海华友将积极寻找其他土地或房产。

2015-2018年1-6月，该划拨地及地上建筑的收入分别为13.78万元、52.46万元、99.57万元、15.09万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。

b. 福州大裕根据福州大裕提供的说明，福州大裕未有将划拨地类型变更为出让的计划。根据福州大裕提供的资料和说明，福州大裕证号为榕国用（2016）第MD0001282号的划拨地国有土地使用证证载有效期至2042年10月15日。截至本报告签署之日，福州大裕未接到主管国土部门关于收回划拨地的任何通知或决定，其可以正常使用该等划拨地。

根据福州大裕提供的说明，福州大裕该等划拨地目前的用途为仓储，与权属证书证载用途一致，福州大裕未改变该等划拨地用途，且在福州大裕依法持有该等划拨地期间不会变更该等划拨地用途。如上述土地被收回，福州大裕将积极寻找其他土地或房产。

2015-2018年1-6月，该划拨地及地上建筑的收入分别为5,737.94万元、5,895.10万元、7,073.41万元、3,481.14万元，对于中国外运的收入贡献占比较低。

针对上述各项划拨用地，外运长航与招商局集团已出具承诺：因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

综上，上海华发、上海华友、福州大裕无将上述划拨地类型变更为出让的计划的情形不会对本次交易构成实质性障碍。

② 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）尚未取得权属证书的土地使用权截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司在境内共有6宗，面积共计24.06万平方米的土地未取得相关《国有土地使用证》，占中国外运拥有土地总面积的比例为2.17%。具体如下表所示：

序号	使用权人	坐落	面积（m2）	用途	使用权类型	他项权利	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
1	招商局物流集团有限公司蕲春分公司	八里湖三分场、管窑镇岚头矶村	50,489.84	仓储用地	出让	无	已签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付价款，正在办理权属证书	预计2018年12月底办理完毕
2	招商局物流集团沈阳有限公司	沈阳经济技术开发区沈新西路290号	29,854.11	工业（仓储物流）	出让	无	已签署《JK2015-23号地块挂牌交易成交确认书》并支付价款，正与主管国土部门沟通土地合宗方案	--
3	大连中外运物流有限公司	大窑湾港区A2、A3地块南侧区域	21,437.07	仓储	转让	无	已签署购地协议并支付部分价款，转让方正在办理产权证书	预计2019年6月底办理完毕
4	中国外运长江有限公司	张家港金港镇长江中路45号	2,778.90	商业服务业	出让	无	目前正协商房屋拆迁补偿事宜	--
5	佛山中外运仓码有限公司	佛山市南海区九江镇沙口上街63号	56,379.00	仓储	集体土地	无	与九江镇人民政府协调后续解决方案	--
6	荣成中外运物流发展有限公司	荣成市崂山北路6号	79,706.00	仓储	集体土地	无	山东省人民政府已批准河南村（除河南村村南外）及南沽村体土地征收方案，正在公告征收土地及征地补偿安置方案	--

2017年2月6日，招商局物流集团有限公司蕲春分公司与蕲春县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定招商局物流集团有限公司蕲春分公司受让位于八里湖三分场、官窑镇岚头矶村，宗地面积为50,489.84平方米的土地，宗地用途为仓储用地，出让年限为50年，出让价款为6,513,200元。

2018年3月22日，蕲春县国土资源局出具《证明》，确认招商局物流集团有限公司蕲春分公司已通过法定程序受让上述面积为50,489.84平方米的土地，并已缴纳完毕土地出让金。该等地块正在办理不动产权证，办理程序不存在实质性障碍。招商局物流集团有限公司蕲春分公司享有上述土地的国有土地使用权。

因此，招商局物流集团有限公司蕲春分公司正在办理该土地国有土地使用证的情形不会对本次交易构成实质障碍。B. 招商局物流集团沈阳有限公司（以下简称“沈阳招商局物流”）2016年1月6日，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局与沈阳招商局物流共同签署了《JK2015-23号地块挂牌交易成交

确认书》（沈土经交字[2016]001号），确认沈阳招商局物流为JK2015-23号蜡化一号路-1地块的竞得人，该地块位于沈阳经济技术开发区蜡化一号路，用途为工业（仓储物流），土地面积为29,854.11平方米，出让年限50年，总价款为14,359,826.91元。

截至本报告签署日，沈阳招商局物流已就该地块全额支付了价款，但尚未就该土地办理国有土地使用权证。2018年3月12日，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局出具《证明》，该地块的国有土地使用证正在办理过程中。因此，沈阳招商局物流正在办理该等宗地国有土地使用证的情形不会对本次合并构成实质障碍。C. 大连中外运物流有限公司（以下简称“大连物流”）

该土地系大连物流向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）购买取得，根据双方签署的购地协议，应当由大连港集团向大连物流交付并办理国有土地使用权证。

截至本报告签署日，大连港集团已向大连物流交付了该地块，大连物流根据协议约定向大连港集团支付了合同金额50%的价款。但由于大连港集团一直未取得该土地的土地使用权证，因此大连物流未能就该宗土地办理土地使用权证，剩余价款尚未支付。

2018年1月23日，大连市人民政府向大连港集团出具了《关于大连港集团有限公司国有土地使用权出让批复》（大政地保协字[2017] 002号），批复载明“出让地位于大窑湾港区，总用地面积105,960平方米，土地性质为港口码头用地”，该批复涉及的土地包含了上述地块。

鉴于大连市人民政府已经明确大连港集团拥有其向大连物流转让的土地的使用权，此外，大连港集团已出具证明“我司将在2018年年底前办理完前述土地使用权证，届时我司将尽快为贵司办理土地使用权证，在此期间，贵司可以继续使用该幅土地。”因此，大连物流目前虽未取得该宗土地的权属证书，但不会影响其正常使用，也不会对本次交易构成实质障碍。

D. 中国外运长江有限公司（以下简称“外运长江”）截至本报告签署日，外运长江拥有的位于张家港金港镇长江中路45号的出让土地无土地使用权证，地上办公用房面积合计

1,896.8平方米（房产证号“张房权证金字第0000223899号”），由外运长江在实际使用。

2018年3月15日，江苏省张家港保税区管理委员会出具了《证明》，中国外运长江有限公司在张家港金港镇长江中路45号实际使用一处建筑面积为1,896.8平方米的建筑物，该建筑物所对应的土地使用权面积为2,778.90平方米，土地使用权人原为中国外运长江有限公司。截至证明出具之日，政府相关部门正在与中国外运长江有限公司协商张家港金港镇长江中路45号房屋拆迁补偿相关事

宜。在房屋拆迁补偿相关事宜协商达成一致之前，就上述建筑物及所对应土地，中国外运长江有限公司可以正常使用，不存在被拆除、要求退还或受到行政处罚的风险。

根据上述证明文件，在政府对该地块及地上房产进行拆迁之前，外运长江可以正常使用，且该地块及地上房屋并非用于生产经营用途，因此不会对外运长江的生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质障碍。

E. 佛山中外运仓码有限公司（以下简称“佛山仓码”）2006年1月24日，南丰货运有限公司（后更名为佛山仓码）与佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司（以下简称“九江镇资

产管理公司”、“乙方”）在九江镇人民政府的见证下签订了《南丰码头扩建用地协议书》，约定九江镇资产管理公司将九江镇南方村沙口社区四个地块（地块一、地块二、地块三、地块四）交付佛山仓码建设码头使用，面积共计95,879平方米，九江镇资产管理公司负责办理征地拆迁和土地转让交易手续，总费用共计人民币7,600万元。对于乙方行政管辖范围的农村集体土地，乙方负责以佛山仓码的名义向国土部门申请办理征地、用地手续，负责与国土部门协调处理征地补偿事宜并承担一切有关费用及税金，以出让的方式向国土部门申办土地使用权出让手续，最终以国有土地使用权出让的方式取得《国有土地使用证》。

九江镇资产管理公司已将地块一、地块二、地块三交付给佛山仓码使用，主要用作集装箱堆场。其中地块二和地块三已经转为出让土地，且佛山仓码已取得国有土地使用权证。但地块一（84.6亩）土地仍为集体土地，目前该土地上无地上建筑。

2018年3月30日，九江镇资产管理公司针对地块一出具说明：“上述地块原属佛山市南海区九江镇南方村民委员会所有，移交使用前已由我司享有对土地的所有权益。因该村村民小组间对地块界线存在争议，故上述地块暂未完成正式的土地征收及出让手续。为继续推进合作事项的推进，我司特在此做出如下承诺：我司保证继续按照《南丰码头扩建用地协议书》的约定继续履行应尽义务。在

办理完毕土地征收及出让手续前，佛山仓码可正常使用上述地块，相关纠纷我司将负责协调处理。”

九江国土资源管理所向佛山仓码出具了证明，佛山仓码使用的84.6亩土地为建设用地，总体规划用途为城镇建设用地。根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。”

根据《国土资源违法行为查处工作规程》（国土资发[2014] 117号）的相关规定“违法占用的土地为建设用地和未利用地的，责令退还土地，可以并处罚款。对地上新建建筑物和其他设施，由违法当事人与合法的土地所有者或使用者协商处置…”

佛山仓码使用集体建设用地的行为不符合国家土地管理相关法律法规，存在被责令退还土地及受到行政处罚的风险。但同时：

a. 佛山仓码使用该集体土地的原因系由于九江镇资产管理公司未按照《南丰码头扩建用地协议书》的约定期限完成集体土地的征

用并办理出让手续；

b. 根据九江镇资产管理公司的说明，九江镇资产管理公司享有地块一的相应权益，可以保证中外运仓码公司的正常使用；c. 佛山仓码使用的集体土地为集体建设用地，且符合城镇建设用地的总体规划；d. 除上述集体土地外，佛山仓码在该处还拥有土地面积合计为8.80万平方米的土地使用权，已经取得国有土地使用权证；地上

建筑（面积总计1.31万平方米），已经取得了房屋所有权证。因此，该集体土地如被收回，也不会对佛山仓码的正常经营造成重大不利影响；

e. 2015-2017年，佛山仓码使用的该等集体土地并未受到主管政府部门的行政处罚；f. 中国外运的控股股东外运长航集团与实际控制人招商局集团已出具承诺，如因使用集体土地及违建房产情形遭受包括但不限于

赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

综上，佛山仓码使用集体土地的情形不会对本次交易构成实质性障碍。F. 荣成中外运物流发展有限公司（以下简称“荣成物流发展”）2006年9月15日，山东荣成经济开发区管委会（“甲方”）与中国外运股份有限公司（“乙方”）签署了《投资协议书》，约定由

甲方拟征用约400亩土地并报甲方市政府批准后按照市国土管理部门确定的供地方案交予乙方。乙方在经批准的土地上兴建保税物流中心项目。甲方承诺若在2007年底以前无法办理土地证件，甲方保证乙方可以正常使用土地。

目前，荣成物流已经取得了面积为94,017平方米土地的《国有土地使用权证》，尚有79,706平方米集体土地未办理土地权属证明，但荣成物流已经在该土地上建设了仓库及办公楼，合计面积为27,234.54平方米。

上述集体土地正在履行土地征用手续。荣成市国土资源局分别于2017年10月19日、2017年11月13日、2017年11月19日公示了关于河南村、南沽村涉及该土地相关地块的《征地补偿安置方案》。根据该等方案，上述土地中72,151平方米土地为建设用地、6,815平方米土地为未利用地（裸地）、740平方米为农用地（含538平方米水浇地和213平方米田坎）。目前，村民小组已经同意征地方案并放弃听证。

根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。”根据《国土资源违法行为查处工作规程》（国土资发〔2014〕117号）的相关规定“违法占用的土地为农用地的，责令退还土地，…对符合土地利用总体规划的，没收地上新建的建筑物和其他设施；可以并处罚款。”“违法占用的土地为建设用地和未利用地的，责令退还土地，可以并处罚款。对地上新建建筑物和其他设施，由违法当事人与合法的土地所有者或使用者协商处置…”

因此，荣成物流未履行土地征用及出让审批手续而使用集体土地的行为不符合国家土地管理相关法律法规，存在被责令退还土地，没收地上建筑及受到行政处罚的风险。但由于：

a. 荣成市国土资源局、荣成市规划局于2018年3月26日、2018年4月4日分别出具证明：上述79,706平方米的土地及土地上的建筑符合荣成市土地利用和城市总体规划。

b. 荣成物流使用的集体土地正在进行征收工作，有关补偿方案已经公示并且相关村民小组已同意征地方案并放弃听证。c. 2015-2017年，该无证土地及地上房产对中国外运收入贡献分别为949.85万元、0元、0元，对于中国外运的收入贡献占比极低；d. 除上述土地及地上建筑外，荣成物流在该处已合法拥有面积为94,017.00平方米的土地，已经取得国有土地使用权证；及6处

仓库（面积总计71,416.24平方米），已经取得了房屋所有权证。因此，即便该集体土地及地上建筑无法继续使用，也不会对荣成物流的正常经营造成重大不利影响；

e. 2015-2017年，荣成物流使用的该等集体土地并未受到主管政府部门的行政处罚；f. 中国外运的控股股东外运长航集团与实际控制人招商局集团已出具承诺，如因使用集体土地及违建房产情形遭受包括但不限于

赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

综上所述，荣成物流使用该等集体土地不会对本次交易构成实质性障碍。G. 尚未办证的土地账面值占比、评估值占比及办证进展情况截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）账目上记载的境内土地共计249宗，面积合

计1,109.95万平方米，其中未取得土地使用权权属证书的土地合计6宗，面积合计24.06万平方米，占中国外运及其控股子公司境内土地总面积的2.17%。本次交易参考可比上市公司及可比交易的估值方法而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地的评估值占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。中国外运的土地使用权根据持有目的和用途分别计入投资性房地产和无形资产，均以成本法计量，均以直线法进行摊销。由于部分土地无法与地上房产分拆，计入固定资产，在计算账面值占比时，仅考虑计入投资性房地产和无形资产的土地使用权。截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）账目上记载的尚未办证的境内土地使用权的账面价值合计为8,148.91万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）土地使用权账面价值的比例为1.79%。

截至本报告签署之日，上表第1-3项土地，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）已取得《挂牌交易成交确认书》或与主管国土部门或转让方签署了出让合同或购地协议并支付了相应价款，并正与主管部门保持密切沟通，积极办理土地权证的相关手续，因此，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）使用上述土地不存在法律障碍。其中第2项土地，招商局物流集团沈阳有限公司正与主管国土部门沟通办理与其另一处已取得国有土地使用证的土地进行合宗的手续，鉴于手续较为复杂，公司难以预计该等手续办理完毕的期限。

第4项土地，中国外运长江有限公司正与相关政府部门沟通拆迁补偿事宜，因此中国外运长江有限公司不再办理土地权属证书。根据江苏省张家港保税区管理委员会出具的《证明》，在房屋拆迁补偿相关事宜协商达成一致之前，就上述建筑物及所对应土地，中国外运长江有限公司可以正常使用，不存在被拆除、要求退还或受到行政处罚的风险。

第5、6项土地均为集体土地且尚未完成正式的土地征收及出让手续。其中，第5项土地由于地块所在区域的村集体之间对于地块界限有争议，尚未启动正式的土地征收程序，公司正积极与九江镇人民政府协调后续解决方案；第6项土地山东省人民政府已批准

面积合计72,151平方米的集体土地的征收方案，该等土地在完成征地公告、取得主管部门的规划设计文件后可启动招拍挂程序，剩余面积合计7,555平方米的集体土地的征收方案因建设用地计划指标限制尚未取得山东省人民政府的批准。因此，第5、6项土地存在无法办理土地权证的风险，公司难以预计该两宗土地权证办理完毕的期限。

H. 尚未办证的土地的相关费用承担方式办理权属证书过程中产生的正常费用，如登记费等应当由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据外运长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等），由外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。

I. 办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施针对办证无障碍的房产，中国外运、外运发展及其控股子公司将积极与主管部门保持密切沟通，加快上述土地、房产权属证书办理进程；针对上述办证存在切实困难的土地、房产情况，为减少上述土地房产对生产经营的潜在影响，中国外运、外运发展及其控股子公司及其控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：

a. 针对上表第5项土地，如该集体土地被收回，佛山中外运仓码有限公司将依据协议要求佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司承担相应责任；同时，除该等集体土地外，佛山中外运仓码有限公司在该处还拥有土地面积合计为87,960.24平方米的土地，已经取得国有土地使用权证；地上建筑（面积总计13,130.11平方米）业已取得房屋所有权证。根据佛山中外运仓码有限公司的说明，该地块目前主要用作堆场使用，因此，如该集体土地被收回，佛山中外运仓码有限公司仍有其他土地可以替代，因此不会对其正常经营造成重大不利影响。

b. 针对上表第6项土地及地上房产，荣成市国土资源局、荣成市规划局已出具证明，确认土地及土地上的建筑符合荣成市土地利用和城市总体规划。截至本报告签署之日，山东省人民政府已批准面积合计72,151平方米的集体土地的征收方案，该等土地在完成征地公告、取得主管部门的规划设计文件后可启动招拍挂程序，剩余面积合计7,555平方米的集体土地的征收方案因建设用地计划指标限制尚未取得山东省人民政府的批准；除上述集体土地及地上建筑外，荣成中外运物流发展有限公司还拥有土地面积为94,017.00平方米的土地，已经取得国有土地使用权证；及6处仓库（面积总计71,416.24平方米）业已取得房屋所有权证。因此，如集体土地及地上建筑被收回，荣成中外运物流发展有限公司仍有其他土地和房产可以替代，不会对其正常经营造成重大不利影响。

c. 外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。

综上所述，中国外运及其控股子公司拥有的无证土地面积占中国外运占有土地使用权总面积的比例仅为2.17%，且中国外运控股股东、实际控制人已出具相关承诺，就无证土地可能带来的损失承担赔偿责任。因此该等未办理权属证书的土地不会对本次交易产生实质性障碍。

③ 中国外运及其控股子公司需要办理更名、过户登记手续的土地使用权A. 土地更名、过户登记手续的办理进展及预计办毕期限情况截至本报告签署日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）有7宗土地使用权人与证载权利人不一致需要办

理更名。鉴于该等土地的证载权利人系关联方或证载权利人不一致因公司正常更名导致，因此这类土地不会因为更名问题影响中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正常使用，也不会因此产生纠纷。该等土地基本情况及更名进展如下表所示：

序号	使用权人	证载权利人	权证号	用途	使用权性质	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
1	中国外运华中有限公司龙口分公司	中国外运山东有限公司龙口分公司	龙国用（2003）第0131号	办公楼	出让	3,080.00	正在办理测绘	2018年12月底
2			龙国用（91）第0318号	仓库	授权经营	32,670.69	正在办理测绘	2018年12月底
3	中国外运华南有限公司江门分公司	中国外运广东有限公司江门分公司	粤江国用（2003）第110440号	工业用地	出让	7,495.00	正在办理更名免税手续	2018年10月底
4	中国外运华东有限公司金陵分公司	上海伟运国际货运有限公司	张国用（2005）第010896号	商业服务业	出让	28.10	准备处置	--
5			张国用（2005）第010894号	住宅用地	出让	30.60	准备处置	--
6		中国外运金陵公司	宁白国用（2002）字第05504号	住宅（商品房）	出让	17.70	准备处置	--
7	浙江中外运有限公司	宁波开发区华久运贸发展有	宁开国用（2002）字第	住宅用地	出让	14.87	存在困难	--

序号	使用权人	证载权利人	权证号	用途	使用权性质	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
		限责任公司	3745号

及其控股子公司承诺将尽快寻找可替代房产，减少对公司生产经营的影响。

c. 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；d. 外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，

将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。

④ 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）租赁的主要土地使用权

截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内向第三方承租的建筑面积在5,000平方米以上用于仓储物流用途的土地共25处，合计面积约为73.26万平方米，具体如下表所示：

序号	出租方	承租方	土地证编号	土地使用权类型	土地用途	位置	租赁期限	面积（m2）
1	招商局国际码头（青岛）有限公司	青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司	黄国用（2005）第157号	出让	仓储	前港湾西港区	2016-08-18至2018-08-31	6,092.00
2	东莞市添姿彩实业有限公司	东莞市恒路物流有限公司	东府国用（2005）第特1065号	出让	工业	东莞市大岭山镇连平村	2013-11-01至2043-10-30	31,606.30
3	龙岩国际物流中心建设有限公司	中国外运福建有限公司	龙国用第（2013）014151号	出让	工业用地（物流、仓储）	新罗区红坊镇东埔村、东阳村	至连接中心的道路符合集装箱卡车双向正常通行且通行时间已满三年	86,168.10

4	厦门艺辉集团有限公司	厦门中外运裕雄物流有限公司	厦国土房证第地00010200号	出让	仓储	海沧区南部工业区“艺辉物流仓储”	2013-11-01至2019-10-31	9,204.31
5	厦门艺辉集团有限公司	厦门中外运裕雄物流有限公司	厦国土房证第地00010275号	出让	工业	海沧区南部工业区“艺辉修配厂”A2地块	2013-11-01至2019-10-31	9,915.54

6	厦门艺辉集团有限公司	厦门中外运裕雄物流有限公司	厦国土房证第地00010277号	出让	工业	海沧区南部工业区“艺辉修配厂”A1地块	2013-11-01至2019-10-31	12,680.43
7	厦门通海石油仓储有限公司	厦门中外运裕雄物流有限公司	闽（2015）厦门市不动产权第0020156号	出让	仓储	海沧区港南路以北，“通海化工仓储”项目用地	2017-01-01至2018-12-31	26,096.74

序号	出租方	承租方	土地证编号	土地使用权类型	土地用途	位置	租赁期限	面积（m2）
8	厦门松辉艺石材有限公司	厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0119188号	出让	工业	海沧区南部工业区	2016-12-01至2022-11-30	41,320.00

9	厦门龙安集装箱有限公司	厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司	厦地房证第地0000661号	出让	工业用地(堆场)	厦门象屿保税区一期第22号地块	2000-06-21至2020-06-16	10,000.00
10	厦门陆海金贸国际物流有限公司	厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司	厦地房证第地00001236号	出让	仓储用地	海沧区海沧港区仓储区	2017-11-01至2018-10-31	8,633.00

11	青岛恒丰物流有限公司	青岛中外运物流有限公司	黄国用（2002）字第201号	出让	工业用地	青岛开发区前湾港路北，江山路东侧	2018-01-01至2020-12-31	51,892.00
12	连云港东方临港产业投资有限公司	中国外运陆桥运输有限公司	连国用（2013）第LY002937号	出让	仓储用地	连云港市连云开发区管委会经六路临港产业区原宝源物流货场	2013年10月25日至2016年10月25日 （该场地为政府拆迁提供过渡场地，租赁到期后正在与政府商谈。）	47,066.67
13	广州市黄埔区市政建设有限公司	广东中外运黄埔仓码有限公司	穗府国用（2015）06110002号	出让	工业用地	广州市黄埔区港前路713号大院25号货场	2017-01-01至2019-12-31	9,347.57
14	招商局蛇口工业区控股股份有限公司	招商局国际冷链（深圳）有限公司	分宗地用地手续尚未办理	出让	工业用地	蛇口工业区南岗路3号	2017-12-01至2025-04-30	20,040.88
15	宁波市北仑甬乐模具压铸厂	浙江中外运有限公司宁波甬通分公司	宁开国用（2003）字第10162号	出让	工业用地	宁波北仑霞浦工业区浦堤路30号	2017-09-01至2020-08-31	13,253.60
16	广东省南海食品进出口有限公司	佛山中外运仓码有限公司	佛府南国用（2006）第0310018号	划拨	养殖水面	佛山市南海区九江镇南方村	2017-01-01至2018-12-31	7,627.29

序号	出租方	承租方	土地证编号	土地使用权类型	土地用途	位置	租赁期限	面积（m2）
17	江门市高新技术工业园有限公司	江门中外运仓码有限公司	江国用（2013）第301785号	划拨	港口码头用地	江门市高新区港口用地7号地块	2018-06-01至2023-05-31	100,000.00
18	营口中林林产品经销公司	中国外运辽宁有限公司营口分公司	鲅国用94字第40116001号	划拨	建仓储库	营口市鲅鱼圈区运河路一号	2017-11-01至2018-10-31	10,000.00

19	深圳市招商创业有限公司	招商局物流深圳有限公司	无	出让	仓储用地	蛇口工业区南港大道起点处	2017-01-01至2019-12-31	11,723.81
20	广东外贸物资发展公司	广东中外运黄埔仓码有限公司	出租方未提供	-	工业用地	广州市黄埔区港前路713号大院内工业大厦南侧	2002-08-01至2027-08-01	5,887.42

21	连云区云山街道办事处	中国外运陆桥运输有限公司	出租方未提供	-	仓储用地	连云港市连云区云山街道黄崖村	2016-10-25至2019-10-25	66,666.67
22	山东外运有限公司	青岛中外运集装箱仓码有限公司	出租方未提供	-	办公和集装箱场地	青岛市市北区港华路3号	2011-01-01至2020-12-31	32,000
23	广西梧州雄生集装箱维修有限公司	广西梧州中外运仓码有限公司	无	集体土地	集装箱堆场	梧州市万秀区城东镇上龙颈冲（黄茅坪地段）	2017-01-01至2018-12-31	60,000.00
24	外海街道沙津横股份合作经济联合社	江门中外运仓码有限公司	无土地证	集体土地	集装箱堆场	江门市江海区外海镇沙津横龙脊山工业区	2013-06-01至2023-05-31	5,350.00

25

青岛港董家口矿石码头有限公司

中国外运华中有限公司日照分公司

鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0058361号

出让

工业

黄岛区港润大道18号

2018-03-01至2019-02-28

50,000

A. 第12项和第21项系政府征地拆迁提供的过渡场地，根据租赁协议，由连云港房屋征收局负责支付场地费用，截至本报告签署日，中国外运路桥运输有限公司正常使用该等土地。

B. 江门中外运仓码有限公司租赁的集体土地（上表第24项）根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十五条规定“集体建设用地使

用权出让、出租用于商业、旅游、娱乐等经营性项目的，应当参照国有土地使用权公开交易的程序和办法，通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌等方式进行。”

根据外海街道农村集体资产管理交易中心于2013年7月16日出具的农村集体资产交易成交确认书，江门中外运仓码有限公司通过竞标取得了龙脊工业区原海方地块的使用权，租赁期限为10年。

江门中外运仓码有限公司与外海街道办事处沙津横股份合作经济联合社签署了《土地租赁合同》并经江门市江海区外海法律服务所见证，因此，该等租赁符合广东省关于集体土地流转的相关规定。江门中外运仓码有限公司可在租赁期限内，根据租赁合同的约定正常使用该土地。

C. 租赁划拨土地，如上表第16-18项所示根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符合

下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）……；（二）……；（三）……；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。

上述划拨土地权属人未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而中国外运的子公司作为承租方，因未办理相关租赁的审批手续存在不能继续租赁的风险。但上述租赁的划拨土地占中国外运使用的土地总面积比

例较小，假使上述租赁土地被收回，承租人也可以就近取得其他替代性租赁土地予以替代，将不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

D. 广西梧州中外运仓码有限公司租赁的集体土地（上表第23项）根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设···”。

目前，出租方向广西梧州中外运仓码有限公司出租上述集体土地的行为不符合《土地管理法》相关规定，广西梧州中外运仓码有限公司存在无法继续使用该土地的风险。如无法继续使用上述租赁土地，广西梧州中外运仓码有限公司可以就近取得其他替代性租赁土地，将不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。此外，上述租赁集体土地占合并方使用的土地总面积比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响。

E. 部分租赁土地出租方未提供土地使用权证书，如上表第19-24项截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的境内权属不完善的土地（5,000平方米及以上）租赁共6处，面积合计18.16万平方米，占当期中国外运及其控股子公司境内租赁土地总面积的比例为24.79%，具体如上表第19-24项。

a. 上表第19项租赁土地，根据出租方深圳市招商创业有限公司提供的说明，出租方因历史原因尚未取得该地块的土地使用权证书，租赁期限内，中国外运及其控股子公司可以根据租赁合同的约定正常使用该土地。

b. 上表第20-22项租赁土地，出租方未提供土地使用权证，若出租方未拥有上述土地的使用权或房屋的所有权，则出租方无权出租上述物业，在此情况下，若第三方对该等出租权提出异议，可能影响中国外运及其控股子公司继续承租该等物业。但截至本报告出具之日，尚未有第三方就该等租赁提出异议。

c. 上表第23项租赁土地为集体土地，出租方向广西梧州中外运仓码有限公司租赁集体土地的行为不符合《土地管理法》的相关规定，广西梧州中外运仓码有限公司存在无法继续使用该土地的风险。

d. 上表中第24项租赁土地为集体土地，但租赁合同的签署已按照《广东省集体建

设用地使用权流转管理办法》的相关规定，通过外海街道农村集体资产管理交易中心竞标的方式签署并经江门市江海区外海法律服务所见证。江门中外运仓码有限公司可在租赁期限内，根据租赁合同的约定正常使用该土地。

上述租赁的瑕疵土地（上表16-23项）总面积为29.39万平方米，占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）的比例较小。此外，上述租赁的瑕疵土地较为分散，被同时停用的风险较小，并且即使无法继续租赁，中国外运也可就近通过租赁或者购买的方式取得替代性土地资源，上述租赁的瑕疵土地不会对中国外运的生产经营产生重大不利影响。

针对该等租赁的瑕疵土地，中国外运的控股股东外运长航集团出具了相关承诺：

“本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用

权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”

因此，该等租赁瑕疵土地不会对本次交易产生实质性障碍。（2）外运发展及其控股子公司拥有的土地使用权① 外运发展及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司拥有的境内土地共计23宗，面

积合计77.69万平方米，全部取得了土地使用权证，具体如下表所示：

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权类型	终止日期	面积（㎡）	他项权利
1	中外运空运发展股份有限公司	绵阳国用（2007）第28847号	高新区石桥铺出口加工区西侧	工业用地	出让	2057-03-08	21,589.24	无
2	中外运空运发展股份有限公司	京顺国用（2005出）字第0154号	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号	工业	出让	2048-12-24	51,819.10	无
3	中外运空运发展股份有限公司	京顺国用（2002转）字第0077号	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路12号	仓储	转让	2047-03-15	29,125.11	无
4	中外运空运发展股份有限公司	沪房地市字（2002）第011239号	浦东国际机场仓储区m-6地块	仓储	出让	2051-11-27	69,063.00	无
5	中外运（成都）空港物流有限公司	双国用2011第5429号	成都市双流县西航港街道星月社区6组、寺圣社区5组	仓储用地	出让	2060-10-18	66,663.84	无
6	中外运空运发展股份有限公司西南分公司	双国用（2001）第00295号	成都市双流县白家镇近都村	综合用地	出让	2051-05-31	9,039.47	无
7	中外运（武汉）供应链物流有限公司	武新国用（2013）第123号	光谷三路以东，清风路以北	工业用地	出让	2063-09-14	38,788.50	无
8	佛山中外运快件管理报关有限公司	佛府国用（2009）第06000868805号	佛山市禅城区港口路15号	工业用地	出让	2041-03-04	9,274.00	无
9	中外运空运发展股份有限公司江苏分公司	宁雨国用2014第12346号	雨花台区软件大道119号1号楼404	商务金融用地	出让	2049-02-28	126.40	无
10	中外运昊樽物流有限公司	京顺国用2013出第00153号	顺义区后沙峪镇回民营村顺平路南侧	工业用地	出让	2063-09-22	10,000.00	无
11	中外运空运发展股份有限公司山东分公司	城国用（2001）字199号	流亭镇刘家台	仓储	出让	2051-08-26	2,331.00	无
12	天津天华宏运物流有限公司	津（2015）保税区不动产权第1046696号	空港经济区第二大街以西、三号路以南	仓储用地	出让	2065-05-21	26,189.20	无
13	天津天华宏	房地证津字第115021003796	空港经济区（国际	仓储用	出	2053-12-31	22,520.80	无

序号	使用权人	权证号	坐落	用途	使用权类型	终止日期	面积（㎡）	他项权利
	运物流有限公司	号	物流区）第三大街29号	地	让
14	中外运（合肥）空港物流有限公司	肥西国用（2014）第754号	合肥市肥西县高刘镇连环村玉兰路	工业	出让	2063-08-09	46,801.00	无
15	中外运空港物流（上海）有限公司	沪房地浦字（2015）第238323号	祝桥镇9街坊60/5丘	仓储	出让	2065-03-17	74,941.90	无
16	中外运南京空港物流有限公司	苏2017宁江不动产权第0085309号	江宁区横溪街道石坝路以东，凌霄路以北	仓储	出让	2067-02-15	60,079.67	无
17	中外运（南昌）供应链物流有限公司	洪土国用（登桑2013）第D053号	江西桑海经济技术开发区阳光大道以南	仓储	出让	2063-09-22	20,128.80	无
18	中外运（青岛）空港物流有限公司	青房地权市字第201410064号	城阳区天河路70号	仓储用地	出让	2060-10-19	40,815.00	无
19	中外运（长春）物流有限公司	长国用（2013）第71004769号	经济开发区机场路以东、乙四路以北	仓储用地	出让	2062-06-20	76,824.00	无
20	中外运（长春）物流有限公司	长国用（2014）第071000044号	经济开发区园丙三街以东、园乙一路以北	仓储用地	出让	2063-12-04	24,375.00	无
21	中外运（长春）物流有限公司	长国用（2015）第071000028号	经济开发区丙一街以西、丙五路以南	仓储用地	出让	2064-09-27	26,708.00	无
22	中外运（郑州）空港物流有限公司	新土国用（2014）第043号	综保区（航空港区）四港联动大道西侧	仓储	出让	2063-05	22,933.30	无
23	中外运河北物流有限公司	定国用（2013）第015号	定州市唐河经济产业园区八号路北侧	工业用地	出让	2062-09-06	26,780.00	无

截至本报告签署日，外运发展及其控股子公司有2宗土地使用权人与证载权利人不一致，需要办理更名。鉴于该等土地的证载权利人不一致系因公司正常更名导致，因此这类土地不会因为更名问题影响外运发展及其控股子公司正常使用，也不会产生纠纷，该等土地基本情况及更名进展如下表所示：

序号	使用权人	证载权利人	权证号	用途	使用权性质	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
1	中外运（南昌）供应链物流有限公司	中外运（南昌）空港物流有限公司	洪土国用（登桑2013）第D053号	仓储	出让	20,128.80	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收；正在办理竣工验收	2019年3月底
2	中外运定州物流有限公司	中外运河北物流有限公司	定国用（2013）第015号	工业用地	出让	26,780.00	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评验收、消防验收；正在办理竣工验收	2019年4月底

正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，中国外运及其控股子公司及其控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：

a. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；

b. 前述待更名房产均为办公、住宅或非主要仓储设施，该等房产的可替代性较强，如因无法更名导致不能正常使用的，中国外运及其控股子公司承诺将尽快寻找可替代房产，减少对公司生产经营的影响。

c. 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；

d. 外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。

3、商标截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公

司）和外运发展及其控股子公司拥有的商标情况如下：

（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的商标中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内拥有的商标共

计46项，详情如下：

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
1		康新物流（天津）有限公司	3566463	39	货运；运输；货运经纪（发运）；运输经纪；运输信息；贮藏；食物冷藏间出租；集装箱出租；拖车；汽车运输；铁路运输	2025-03-13
2		康新物流（天津）有限公司	4813399	39	货运；运输；运输经纪；运输信息；贮藏；食物冷藏间出租；集装箱出租；拖车；汽车运	2020-03-06

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
					输；铁路运输（截止）
3		中国外运长江有限公司	12210149	39	货运；运输；货物贮存；运输经纪；商品包装；船只运输；汽车运输；空中运输；包裹投递；快递服务（信件或商品）（截止）	2024-08-06
4		中国外运长江有限公司	12210148	39	货运；运输；货物贮存；运输经纪；商品包装；船只运输；汽车运输；空中运输；包裹投递；快递服务（信件或商品）（截止）	2024-08-06
5		中国外运长江有限公司	5961751	39	商品包装；商品打包；包裹投递；递送（信件和商品）（截止）	2021-01-06
6		中国外运长江有限公司	5961750	39	包裹投递；递送（信件和商品）（截止）	2020-08-06
7		中国外运长江有限公司	5660884	39	包裹投递；递送（信件和商品）（截止）	2021-06-13
8		中国外运长江有限公司	1631835	39	运输经纪；运输；海上运输；汽车运输；铁路运输；空中运输；租车；贮藏；递送；船舶经纪	2021-09-06
9		中国外运长江有限公司	1631834	39	运输经纪，运输，海上运输，汽车运输，铁路运输，空中运输，租车，贮藏，递送，船舶经纪	2021-09-06
10		宁波泛洋国际货运代理有限公司	4716659	39	车辆租赁；货栈（截止）	2020-07-27
11		中国船务代理有限公司	1479500	39	航行安排；货物发运；海上救助；运输信息；船舶经纪；船运货物；海上运输；游艇运输；渡船运输；旅客运输（游客）	2020-11-20
12		深圳市恒路物流股份有限公司	4180486	39	货运；停车场租赁；运输；货物贮存；运输信息；仓库出租；铁路运输；包裹投递；空中运输；汽车运输（截止）	2027-11-06

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
13		深圳市恒路物流股份有限公司	17786298	35	计算机网络上的在线广告；点击付费广告；投标报价；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；提供商业和商务联系信息；通过网站提供商业信息；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；网站流量优化（截止）	2026-10-13
14		广东中外运电子商务有限公司	13628102	35	广告；商业信息；商业管理辅助；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；对购买定单进行行政处理；计算机录入服务；会计（截止）	2025-02-20
15		广东中外运电子商务有限公司	13628258	42	技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎；代替他人称量货物（截止）	2025-02-13
16		广东中外运电子商务有限公司	13628214	42	代替他人称量货物（截止）	2025-08-27
17		广东中外运电子商务有限公司	13628237	42	技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；替他人创建和维	2025-02-27

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
					护网站；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎；代替他人称量货物（截止）
18		广东中外运电子商务有限公司	13627910	39	运输；运输信息；运输预订；物流运输；船只运输；汽车运输；铁路运输；空中运输；运载工具（车辆）出租；贮藏；快递服务（信件或商品）（截止）	2025-02-06
19		广东中外运电子商务有限公司	13628155	35	广告；商业信息；商业管理辅助；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；对购买定单进行行政处理；计算机录入服务；会计（截止）	2025-02-20
20		中外运裕利集团有限公司	4562789	36	保险经纪；保险；金融服务；陆地车辆赊售(分期付款)；不动产代理；经纪；担保；受托管理；典当；商品房销售服务	2028-10-06
21		中外运裕利集团有限公司	4562788	36	保险经纪；保险；金融服务；陆地车辆赊售（分期付款）；不动产代理；经纪；担保；受托管理；典当；商品房销售服务	2028-10-06
22		中外运裕利集团有限公司	4357006	37	机械安装、保养和修理；集装箱安装、保养和修理；冷冻设备的安装与修理；冷藏集装箱维修；车辆保养和修理；车辆维修；车辆保养	2028-06-20
23		中外运裕利集团有限公司	4357005	39	商品包装；	2028-09-13

序号	商标名	注册人名称	注册号				分类号	核定商品或服务类别	有效期至
24		中外运裕利集团有限公司	3906159				39	运输经纪；运输；运输信息；船只运输；汽车运输；车辆租赁；空中运输；贮藏；能源分配；递送（信件和商品）（截止）	2026-08-13
25		中外运裕利集团有限公司	3906158				37	建筑；建筑信息；室内装潢修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；供暖设备的安装和修理；车辆保养和修理；车辆服务站；轮胎翻新；计算机硬件安装、维护和修理（截止）	2026-08-13
26		中外运裕利集团有限公司	3906157				39	能源分配；递送（信件和商品）（截止）	2026-09-27
27		中外运裕利集团有限公司	3906140				37	建筑；建筑信息；室内装潢修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；供暖设备的安装和修理；车辆保养和修理；车辆服务站；轮胎翻新；计算机硬件安装、维护和修理（截止）	2026-08-13
28		易通交通信息发展有限公司	6150668				42	计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件的安装（截止）	2020-07-20
29		易通交通信息发展有限公司					39	货运；货运经纪（发运）；商品打包；船舶经纪；汽车运输；铁路运输；空中运输；货物贮存；仓库出租（截止）	2020-07-20

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
30		中国外运辽宁有限公司	20511002	38	电视播放（截止）	2027-10-20
31		中国外运辽宁有限公司	20510976	9	衍射设备（显微镜）（截止）	2027-10-20
32		中外运久凌储运有限公司	1421673	39	援救措施（救护运输），搬运行李，家具运输，运送家具，搬迁，货运经纪，货运经纪（发运），运输经纪，运输信息，救护（运输），食物冷藏间出租，贮藏信息，集装箱出租，递送（信件和商品），邮购货物的递送，商品包装，商品打包，货物传送，送货，货运，运输，货物发运，贵重物品的保护运输，拖车，汽车运输，停车场，停车场出租，车辆租赁，卡车出租，司机服务，车辆顶棚架出租，货物贮存，贮藏，货栈，仓库出租	2020-07-13
33		中外运久凌储运有限公司	1400677	35	商业行情代理，市场分析，商业调查，商业研究，商业专业咨询，贸易业务的专业咨询，组织商业广告性的贸易交易会，推销（替他人）	2020-05-20
34		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	8700139	20	木制板条箱; 木制箱; 木制托盘; 塑料包装容器; 可拆式塑料包装箱; 可拆式木制包装箱; 木制包装容器;	2021-10-06
35		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	8700138	39	运输; 贮藏; 托盘(贮藏容器)出租;	2022-02-20

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
36		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371856	20	非金属装货盘; 非金属运输盘; 非金属装卸货盘; 塑料运输盘; 木制运输盘; 装货盘套环; 装货盘盖; 塑料包装容器; 可拆式塑料包装容器; 容器用非金属盖; 非金属容器(存储和运输用); 木或塑料箱;	2019-07-27
37		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371855	39	送货; 商品包装; 货物贮存; 货物传送; 卸货; 运输信息; 贮藏信息; 贮藏容器出租; 车辆顶架出租; 贵重物品的保护运输; 货栈;	2019-08-27
38		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371762	6	金属装货盘; 运输用金属货盘; 金属装卸货盘; 金属包装容器; 钢造可拆式集装箱; 存储和运输用金属容器; 普通金属盒;	2019-05-06
39		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371761	9	软盘; 密纹光盘(可读存储器); 视像光盘(VCD); 数码视像盘(DVD); 录像带; 计算机软件(已录制); 已录制的计算机操作程序; 计算机程序(可下载软件); 电子出版物(可下载);	2019-05-27
40		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371760	20	非金属装货盘; 非金属运输盘; 非金属装卸货盘; 塑料运输盘; 木制运输盘; 装货盘套环; 装货盘盖; 塑料包装容器; 可拆式塑料包装容器; 容器用非金属盖; 非金属容器(存储和运输用); 木或塑料箱;	2019-07-27
41		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371759	39	送货; 商品包装; 货物贮存; 货物传送; 卸货; 运输信息; 贮藏信息; 贮藏容器出租; 车辆顶架出租; 贵重物品的保护运输; 货栈;	2019-08-27

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
42		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371758	6	金属装货盘; 运输用金属货盘; 金属装卸货盘; 金属包装容器; 钢造可拆式集装箱; 存储和运输用金属容器; 普通金属盒;	2019-05-06
43		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371756	20	非金属装货盘; 非金属运输盘; 非金属装卸货盘; 塑料运输盘; 木制运输盘; 装货盘套环; 装货盘盖; 塑料包装容器; 可拆式塑料包装容器; 容器用非金属盖; 非金属容器(存储和运输用); 木或塑料箱	2019-07-27
44		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371755	39	送货; 商品包装; 货物贮存; 货物传送; 卸货; 运输信息; 贮藏信息; 贮藏容器出租; 车辆顶架出租; 贵重物品的保护运输; 货栈	2019-08-27
45		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371754	6	金属装货盘; 运输用金属货盘; 金属装卸货盘; 金属包装容器; 钢造可拆式集装箱; 存储和运输用金属容器; 普通金属盒	2019-05-06
46		LOSCAM LIMITED路凯有限公司	5371753	9	计算机软件(已录制); 已录制的计算机操作程序; 计算机程序(可下载软件); 电子出版物(可下载); 软盘; 密纹光盘(可读存储器); 视像光盘(VCD); 数码视像盘(DVD); 录像带	2019-05-27

序号

商标名

注册人名称

注册号

分类号

核定商品或服务类别

有效期至

序号	商标名	注册人名称	注册号	分类号	核定商品或服务类别	有效期至
1		外运发展	6135199	39	汽车运输；空中运输；货栈；集装箱出租；贮藏；仓库出租；投递报纸；邮购货物的递送；包裹投递；递送（信件和商品）	2021-08-06
2		外运发展	6135371	39	货运；送货；海上运输；汽车运输；空中运输；租车；货栈；邮购货物的递送；包裹投递；旅客座位预订	2020-06-06
3		中外运昊樽物流有限公司	14729169	33	葡萄酒；杜松子酒；樱桃酒；白兰地；酸酒（低等葡萄酒）；果酒（含酒精）；清酒；白酒；黄酒；薄荷酒（截止）	2025-06-27
4		中外运昊樽物流有限公司	14729370	39	货物递送；货运；货物发运；物流运输；商品包装；商品打包；船运货物；铁路运输；货物贮存；仓库贮存（截止）	2025-06-27

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类别	专利申请日	授权日
1	组合式网笼	ZL201520383216.0	路凯包装设备租赁（上海）有限公司	实用新型	2015-06-04	2015-10-07
2	脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘	ZL201320431132.0	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/上海力卡塑料托盘制造有限公司	实用新型	2013-07-18	2014-02-05

3	连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板	ZL201621198281.7	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山市百合金属制品有限公司	实用新型	2016-11-07	2017-09-22
4	一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板	ZL201621198284.0	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山市百合金属制品有限公司	实用新型	2016-11-07	2017-07-11
5	一种自动反钉钉枪	ZL201720675881.6	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/肇庆展丰五金制品有限公司	实用新型	2017-06-12	2018-01-09
6	一种减震托盘	ZL201420258953.3	中国外运物流发展有限公司	实用新型	2014-05-20	2014-09-24
7	核磁设备运输集装箱	ZL201420412207.5	中国外运物流发展有限公司	实用新型	2014-07-24	2014-11-26
8	倒驳运输用临时桥梁	ZL201720199662.5	中国外运大件物流有限公司	实用新型	2017-03-02	2017-10-27
9	用于吊装的滑车系统	ZL201720206073.5	中国外运大件物流有限公司	实用新型	2017-03-03	2017-10-27
10	多功能冷藏箱	ZL201620436511.2	中国外运物流包装有限公司	实用新型	2016-05-13	2016-12-07
11	一种用于危化品储运的隔离箱	ZL201720096150.6	中外运化工国际物流有限公司	实用新型	2017-01-25	2017-09-15
12	一种集装箱顶板整修机构	Zl201720519552.2	天津中外运集装箱发展有限公司	实用新型专利	2017-05-09	2018 -02-13
13	一种新型箱顶检验安全设备	Zl201720507143.0	天津中外运集装箱发展有限公司	实用新型专利	2017-05-09-	2018-02-13-
14	一种集装箱侧板维修设备	Zl201720507550.1	天津中外运集装箱发展有限公司	实用新型专利	2017-05-09-	2018-02-13-
15	一种新型集装箱残损测量工具	Zl201720555850.7	天津中外运集装箱发展有限公司	实用新型专利	2017-05-18-	2018-02-13-
16	轴线车	ZL201721157390.9	中国外运大件物流有限公司	实用新型	2017年9月11日	2018-04-17

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类别	专利申请日	授权日
1	一种基于RFID技术的仓储作业装置	ZL 2014 2 0868825.0	外运发展、中移物联网有限公司	实用新型	2014-12-31	2015-05-20
2	一种基于RFID技术的仓储作业装置和方法	ZL 2014 1 0850927.4	外运发展、中移物联网有限公司	发明专利	2014-12-31	2017-12-29

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类别	专利申请日	授权日
1	脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘	ZL2013 20431132.0	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/上海力卡塑料托盘制造有限公司	实用新型	2013-07-18	2014-02-05
2	连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板	ZL2016 21198281.7	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山市百合金属制品有限公司	实用新型	2016-11-07	2017-09-22
3	一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板	ZL2016 21198284.0	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山市百合金属制品有限公司	实用新型	2016-11-07	2017-07-11
4	一种自动反钉钉枪	ZL2017 20675881.6	路凯包装设备租赁（上海）有限公司/肇庆展丰五金制品有限公司	实用新型	2017-06-12	2018-01-09

本实用新型涉及一种脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘，包括：托面、托底以及数个脚墩；所述的数个脚墩分别安置在托面和托底之间；还包括：数倍于每个脚墩的连接件以及在托面、托底和脚墩分别留有连接件的位置；所述的连接件将脚墩分别与托面和托底连接在一起。本实用新型的有益效果是：由于整个托盘是由部件组装而成的，托盘使用过程中任一部件的损坏，特别是脚墩，都可以单独更换维修，这样就避免托盘因任一部件的损坏造成整个托盘的报废。

b. 连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板本实用新型公开了一种连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板，连

接件包括主体，所述的主体一端设有用于通过旋转卡接托物载板的弹性旋转卡接部，所述的主体另一端设有用于卡锁托物载板并能通过拧锁工具配合带动所述的主体转动卡锁的拧锁部。本实用新型结构简单，容易加工，制造成本更低，本实用新型的连接件与卡锁结构配装效果好，安装效率高，使载板配合后结构更牢固。

c. 一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板本实用新型公开了一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板，包括设于

载板连接脚上的加强筋组件，其特征在于，所述的加强筋组件端部设有固定于载板上的与所述的加强筋组件配合连接用于增强其抗撞能力的抗撞固定结构。本实用新型的结构简单，加工方便，不易损坏，制造成本更低。

d. 一种自动反钉钉枪本实用新型公开了一种自动反钉钉枪，包括钉枪枪体、夹紧机构和反钉导向块，

所述夹紧机构是由气动换向阀、夹紧气缸、夹紧臂和连接底座构成，所述气动换向阀设置在钉枪枪体的侧面，夹紧气缸设置在钉枪枪体的端部，所述夹紧气缸的输出端设置夹紧臂，所述夹紧臂的端部与夹紧气缸的输出端之间通过固定螺钉的作用固定连接，所述钉枪枪体上设置连接底座，夹紧气缸与连接底座之间通过固定螺钉的作用固定连接，所述夹紧臂与连接底座之前通过转动销的作用转动连接，所述夹紧臂的另一端部设置反钉导向块；本实用新型结构简单，使用方便自动反转钉尖，不需二次加工，机械结构先进，产品精度高，反钉质量好，统一、美观。

B. 外运发展及其控股子公司的境内共有专利情况截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司的境内共有专利情况如下:

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类别	专利申请日	授权日
1	一种基于RFID技术的仓储作业装置	ZL 2014 2 0868825.0	外运发展、中移物联网有限公司	实用新型	2014-12-31	2015-05-20
2	一种基于RFID技术的仓储作业装置和方法	ZL 2014 1 0850927.4	外运发展、中移物联网有限公司	发明专利	2014-12-31	2017-12-29

在中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的4项境内共有专利中，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为5个，涉及的专利为第1项，因履行该等项目累计获得收入为915.66万元，其中2018年1月至6月期间的累计产生的收入贡献为254.94万元。

考虑到中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）所拥有的4项境内共有专利中，仅有1项在中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正在履行的合同项目中使用，且其累计获得的收入较小，中国外运及其控股子公司拥有的境内共有专利非其核心专利，该等专利不会对中国外运的生产经营造成重大影响。

B. 对外运发展生产经营的重要性在外运发展及其控股子公司拥有的2项境内共有专利中，外运发展及其控股子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为8个，涉及的专利为第1项、第2项，因履行该等项目累计获得收入为334.01万元，其中2018年1月至6月期间的累计收入为3.65万元。

考虑到外运发展及其控股子公司在正在履行的合同项目中使用其所拥有的2项境内共有专利累计获得的收入较小，外运发展及其控股子公司拥有的境内共有专利非其核心专利，对外运发展的生产经营不具有显著重要性。

综上，中国外运、外运发展及其控股子公司拥有的境内共有专利不会对中国外运和外运发展的生产经营造成重大影响。

（4）共有方是否使用或对外授权使用共有专利。如有，对中国外运和外运发展生产经营的影响

① 中国外运及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司、中山市百合金属制品有限公司、肇庆展丰五金制品有限公司分别签署的关于共有专利的相关合作协议，路凯包装设备租赁（上海）有限公司与各专利共有方就共

有专利使用或对外授权使用的约定如下：

序号	专利名称	专利共有方	关于共有专利的自行使用	关于共有专利的对外授权使用
1	脚墩具有可组装、拆卸的塑料托盘	上海力卡塑料托盘制造有限公司	上海力卡塑料托盘制造有限公司有权使用该专利生产产品，但上海力卡塑料托盘制造有限公司承诺仅能将该产品向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不向任何其他客户提供该产品。	不存在书面约定
2	连接件、组合托物载板连接卡锁结构及组合托物载板	中山市百合金属制品有限公司	中山市百合金属制品有限公司有权使用该专利生产产品，但仅能将该产品售于路凯包装设备租赁（上海）有限公司。未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面同意，中山市百合金属制品有限公司不得将该产品出售给任何其他客户。	未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面许可，中山市百合金属制品有限公司不得将该专利的设计图纸、技术资料等提供给任何第三方开发和生产，不得与其他第三方合作开发同类产品。
3	一种抗撞连接结构及设有抗撞连接结构的托物载板	中山市百合金属制品有限公司	中山市百合金属制品有限公司有权使用该专利生产产品，但仅能将该产品售于路凯包装设备租赁（上海）有限公司。未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面同意，中山市百合金属制品有限公司不得将该产品出售给任何其他客户。	未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面许可，中山市百合金属制品有限公司不得将该专利的设计图纸、技术资料等提供给任何第三方开发和生产，不得与其他第三方合作开发同类产品。
4	一种自动反钉钉枪	肇庆展丰五金制品有限公司	肇庆展丰五金制品有限公司有权使用该专利生产产品，但未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司书面许可，肇庆展丰五金制品有限公司不得将该产品供应、销售、租赁、赠与、出借、许可给任何第三方。	未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司许可，肇庆展丰五金制品有限公司不得许可任何第三方使用该专利。

就上述第1项共有专利，根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司签署的战略合作协议，上海力卡塑料托盘制造有限公司虽然拥有单独实施共有专利生产产品的权利，但就使用该共有专利生产的产品仅能向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户；另外，根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定，上海力卡塑料托盘制造有限公司仅可以普通许可方式许可他人实施该专利。

就上述第2至第4项共有专利，根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方签署的相关合作协议，各专利共有方虽然拥有单独实施共有专利生产产品的权利，但就使用该共有专利生产的产品仅能向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户；另外，未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司的许可，各专利共有方不得以任何许可方式许可任何第三方实施该专利。

根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司提供的说明，截至本报告签署日，就其拥有的上述4项共有专利，各专利共有方实际上不存在许可任何第三方实施该等共有专利的情形。

② 外运发展及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况截至本报告签署日，就外运发展所拥有的2项境内共有专利，外运发展未与其专

利共有方中移物联网有限公司就共有专利的权利实施方式及限制进行书面约定。因此根据《专利法》第15条的规定，中移物联网有限公司具有自行使用或对外以普通许可方式授权他人使用共有专利的权利。

根据外运发展提供的说明，截至本报告签署日，专利共有方中移物联网有限公司尚未自行使用或对外许可任何第三方实施该等共有专利。

③ 中国外运、外运发展及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况对中国外运和外运发展生产经营的影响

A. 对中国外运生产经营的影响根据路凯包装设备租赁（上海）有限公司与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有

限公司、中山市百合金属制品有限公司、肇庆展丰五金制品有限公司分别签署的关于

共有专利的相关合作协议，各专利共有方虽然具有自行使用共有专利生产产品的权利，但就使用该共有专利生产的产品仅能向路凯包装设备租赁（上海）有限公司进行销售，不得销售给任何其他客户。因此，各专利共有方使用共有专利的行为不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。

此外，根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定，就上述第1项专利，未经路凯包装设备租赁（上海）有限公司的许可，其专利共有方不得以排他实施许可、独占实施许可的方式授权第三方使用共有专利；就上述第2至第4项共有专利，根据相关合作协议约定，各专利共有方不得以任何方式授权第三方使用共有专利）。并且，截至本报告签署日，各专利共有方实际上不存在许可任何第三方实施该等共有专利的情形，因此不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。

综上，中国外运及其控股子公司的专利共有方使用或对外授权使用共有专利的情况不会对中国外运的生产经营造成重大不利影响。

B. 对外运发展生产经营的影响虽然专利共有方中移物联网有限公司有权自行使用或对外以普通许可方式授权他

人使用共有专利，但截至本报告签署日，中移物联网有限公司实际上尚未自行使用或许可任何第三方实施该等共有专利，因此不会对外运发展的生产经营造成重大不利影响。

（5）本次交易是否需取得专利共有方同意①本次交易无需取得中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）

专利共有方同意

本次交易的方案为中国外运换股吸收合并外运发展，路凯包装设备租赁（上海）有限公司作为中国外运的控股子公司，与专利共有方上海力卡塑料托盘制造有限公司、中山市百合金属制品有限公司和肇庆展丰五金制品有限公司之间共有的4项境内共有专利不涉及共有专利权属份额的转让，也不涉及共有专利的专利权人的变更。因此，本次交易无需取得中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）之专利共有方的同意。

② 本次交易已经取得外运发展及其控股子公司专利共有方同意就外运发展及其控股子公司所拥有的2项共有专利，专利共有方中移物联网有限

公司已经于2018年3月15日出具同意函，表示“确认上述专利权的共有情况真实、有效，不存在任何权属纠纷。我司同意本次交易完成后，由中国外运或其指定的子公司依法承继外运发展对上述专利享有的所有权，承继后我司的发明人顺序及所享有权益保持不变，上述专利由我司与中国外运或其指定的子公司共有”。

因此，就本次交易已取得外运发展及其控股子公司专利共有方中移物联网有限公司的同意。

5、软件著作权截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公

司）和外运发展及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：

（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的软件著作权

中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内拥有的软件著作权共计95项，均为计算机软件著作权，详情如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
1	工作计划管理系统软件V1.1	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR100278	原始取得	全部权利	2011-09-04	2011-09-04
2	恒路物流OA办公管理系统软件V4.01	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR101438	原始取得	全部权利	2008-05-16	2008-05-16
3	恒路物流仓储业务管理系统软件V11.11	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR101312	原始取得	全部权利	2006-12-04	2006-12-04
4	恒路物流车辆调度系统软件V11.1117	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR101316	原始取得	全部权利	2006-12-04	2006-12-04
5	恒路物流行政仓库管理系统软件V2.01	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR101308	原始取得	全部权利	2009-10-25	2009-10-25
6	恒运物流货运管理系统软件V11.11	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR101310	原始取得	全部权利	2006-12-04	2006-12-04

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
7	恒路物流进港管理系统软件V11.11	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR100324	原始取得	全部权利	2006-12-04	2006-12-04
8	恒路物流客户关系管理系统软件V2.01	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR100291	原始取得	全部权利	2010-01-25	2010-01-25
9	恒路物流品质管理系统软件V1.1	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR100325	原始取得	全部权利	2011-08-01	2011-08-01
10	恒路物流签收单管理系统软件V1.1	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR100326	原始取得	全部权利	2011-11-20	2011-11-20
11	恒路物流人力资源管理系统软件V3.0	深圳市恒路物流股份有限公司	2011SR100327	原始取得	全部权利	2009-10-16	2009-10-16
12	仓储管理系统[简称：WMS系统]V1.0	中国外运广东有限公司	2016SR009520	原始取得	全部权利	2012-03-18	未发表
13	运易通物流电商平台[简称：运易通]V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR065386	原始取得	全部权利	2015-02-10	2015-02-10
14	商易购在线商城管理平台系统V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR266631	原始取得	全部权利	2014-12-16	2014-12-23
15	运易通保险商城软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR129913	原始取得	全部权利	2015-12-18	2015-12-25
16	运易通电子支付软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130213	原始取得	全部权利	2015-10-23	2015-11-11
17	运易通订舱平台系统V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR237368	原始取得	全部权利	2014-11-13	2014-12-23
18	运易通堆场业务管理软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130883	原始取得	全部权利	2015-08-23	2015-09-18
19	运易通港口信息统计管理软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR137094	原始取得	全部权利	2015-09-25	2015-10-22
20	运易通集装箱辅助调度管理软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130966	原始取得	全部权利	2015-07-10	2015-07-24
21	运易通贸易商城软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130232	原始取得	全部权利	2015-03-06	2015-03-26
22	运易通内贸订舱管理软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR129990	原始取得	全部权利	2015-01-10	2015-01-22
23	运易通权限管理中心软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130208	原始取得	全部权利	2015-11-14	2015-11-27
24	运易通外贸订舱系统V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR236971	原始取得	全部权利	2014-12-05	2014-12-12
25	运易通网上办单系统V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR237357	原始取得	全部权利	2015-09-30	2015-10-08

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
26	运易通物流商务应用APP平台软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR266248	原始取得	全部权利	2015-07-03	2015-07-10
27	运易通新舱单申报软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130195	原始取得	全部权利	2015-02-20	2015-03-11
28	运易通用户管理中心软件V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2016SR130010	原始取得	全部权利	2015-10-09	2015-10-22
29	运易通账单中心信息管理系统V1.0	广东中外运电子商务有限公司	2015SR266588	原始取得	全部权利	2015-08-07	2015-08-14
30	中外运WMS信息管理系统V1.0	深圳中外运物流有限公司	2016SR190654	原始取得	全部权利	2016-03-15	2016-05-15
31	中外运客户服务管理系统V1.0	深圳中外运物流有限公司	2016SR190453	原始取得	全部权利	2016-03-15	2016-05-15
32	中外运实时预警服务中心系统V1.0	深圳中外运物流有限公司	2016SR190470	原始取得	全部权利	2016-04-05	2016-05-05
33	中外运输可视化服务系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR310141	原始取得	全部权利	2015-05-08	2015-05-15
34	中外运物流综合管理平台V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR308272	原始取得	全部权利	2016-09-17	2016-09-28
35	中外运仓储服务平台系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR309327	原始取得	全部权利	2016-04-09	2016-04-20
36	中外运订单服务平台系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR309338	原始取得	全部权利	2016-09-15	2016-09-24
37	中外运回单追踪服务系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR342640	原始取得	全部权利	2015-05-15	2015-05-28
38	中外运输综合服务系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR306699	原始取得	全部权利	2016-04-09	2016-04-23
39	中外运配送线路服务系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR306816	原始取得	全部权利	2015-11-19	2015-11-28
40	中外运承运商远程监管系统V1.0	广东中外运供应链管理有限公司	2017SR306821	原始取得	全部权利	2015-11-13	2015-11-28
41	易通现代物流管理系统[简称：现代物流管理]V1.0	易通交通信息发展有限公司	2002SR2316	原始取得	全部权利	未记载	2002-07-19
42	专线货运小管家V1.0[简称：货运小管家]	易通交通信息发展有限公司	2003SR4095	原始取得	全部权利	未记载	2003-01-08
43	京津塘高速公路综合管理系统[简称：高综系统] V1.0	易通交通信息发展有限公司	2005SR02142	原始取得	全部权利	未记载	2004-12-27
44	出省合同报批及管理系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR05126	原始取得	全部权利	未记载	2005-12-30

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
45	北京市运输公司物业管理系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR05127	原始取得	全部权利	未记载	2005-12-20
46	柳州二运物流管理系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR05191	原始取得	全部权利	未记载	2005-12-30
47	北京交校物流实验室教学系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR05198	原始取得	全部权利	未记载	2005-12-31
48	山西公路煤炭物流信息网系统[简称：山西公路煤炭物流信息网] V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR07994	原始取得	全部权利	未记载	2006-05-17
49	长邯出省站监控系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR07995	原始取得	全部权利	未记载	2006-05-17
50	湖北汽运物流咨询及物流管理信息系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2006SR07996	原始取得	全部权利	未记载	2006-05-17
51	运力调度及省内合同报批系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2007SR08401	原始取得	全部权利	未记载	2007-04-10
52	可重构物流实验室软件系统[简称：可重构物流实验室软件] V1.0	易通交通信息发展有限公司	2007SR08402	原始取得	全部权利	未记载	2007-04-10
53	昆明铁路机械学校第三方物流信息管理教学系统V1.0[简称：第三方物流信息管理教学系统]	易通交通信息发展有限公司	2008SR01744	原始取得	全部权利	未记载	2007-12-07
54	重庆工商大学第三方物流信息管理教学系统V1.0[简称：第三方物流信息管理教学系统]	易通交通信息发展有限公司	2008SR01745	原始取得	全部权利	未记载	2007-12-07
55	易通供应链仿真平台-啤酒游戏系统V1.0[简称：啤酒游戏]	易通交通信息发展有限公司	2008SR06878	原始取得	全部权利	未记载	2007-12-31
56	物流信息网络平台系统[简称：物流信息网络平台]V1.0	易通交通信息发展有限公司	2008SR16752	原始取得	全部权利	未记载	2008-06-15
57	柳州市制造业物流信息系统[简称：物流信息系	易通交通信息发展有限公司	2009SR050993	原始取得	全部权利	2009-09-15	2009-09-15

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
	统]V1.0
58	云南物流实训室教学设备系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2010SR038050	原始取得	全部权利	2010-04-02	未发表
59	万通运输配送管理系统V1.0	易通交通信息发展有限公司	2010SR042981	原始取得	全部权利	2010-04-02	未发表
60	瑞驰车辆调度管理系统[简称：车辆调度管理系统]V1.0	广东中外运化工国际物流有限公司	2011SR039935	原始取得	全部权利	2009-07-10	2009-07-29
61	瑞驰危险品应急救援指挥系统[简称：应急救援系统]V1.0	广东中外运化工国际物流有限公司	2011SR039934	原始取得	全部权利	2010-06-14	未发表
62	瑞驰物流企业订单管理系统[简称：订单管理系统]V1.0	广东中外运化工国际物流有限公司	2011SR039938	原始取得	全部权利	2009-10-22	2009-11-17
63	瑞驰总体供应链管理系统[简称：供应链管理系统]V1.0	广东中外运化工国际物流有限公司	2011SR039909	原始取得	全部权利	2008-10-02	2008-10-15
64	瑞驰智能仓储管理系统[简称：智能仓储管理系统]V1.0	广东中外运化工国际物流有限公司	2011SR039883	原始取得	全部权利	2008-06-24	2008-07-09
65	瑞驰危化品跟踪管理系统[简称：危化品管理系统]V1.0	广东中外运化工国际物流有限公司	2011SR039937	原始取得	全部权利	2010-12-16	未发表
66	中国外运天津有限公司OA网络办公系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR021965	原始取得	全部权利	2005-02-01	2005-03-01
67	中国外运天津有限公司人事工资管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR021963	原始取得	全部权利	2005-03-26	2005-05-01
68	中国外运天津有限公司视频监控系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR025191	原始取得	全部权利	2006-07-01	2006-08-01
69	中国外运天津有限公司报关管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR021961	原始取得	全部权利	2006-03-01	2006-04-01
70	中国外运天津有限公司堆场管理系统	中国外运天津有限公司	2009SR021959	原始取得	全部权利	2006-01-01	2006-02-01

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
	V1.0
71	中国外运天津有限公司修箱管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR025189	原始取得	全部权利	2006-05-01	2006-06-01
72	出口货物运输代理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR034460	原始取得	全部权利	2007-12-01	2008-01-01
73	决策支持系统V1.0	中国外运天津有限公司	2009SR034462	原始取得	全部权利	2008-03-01	2008-04-01
74	船舶代理信息管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2011SR042594	原始取得	全部权利	2009-09-01	2009-09-10
75	皮毛验货系统V1.0	中国外运天津有限公司	2011SR042535	原始取得	全部权利	2010-05-01	2010-05-14
76	仓储管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2011SR042533	原始取得	全部权利	2010-06-01	2010-06-10
77	箱管进出口财务管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2012SR016686	原始取得	全部权利	2011-05-10	2011-06-01
78	空箱业务管理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2012SR016684	原始取得	全部权利	2011-10-01	2011-10-10
79	EDI电子数据交换系统	中国外运天津有限公司	2012SR016688	原始取得	全部权利	2011-11-10	2011-12-30
80	船舶配载电子数据处理系统V1.0	中国外运天津有限公司	2012SR017496	原始取得	全部权利	2011-12-10	2011-12-20
81	Oracle财务接口管理系统[简称：财务接口管理系统]V1.0	中国外运天津有限公司	2014SR059187	原始取得	全部权利	2013-11-20	2013-12-01
82	内网应用综合管理平台[简称：内网应用平台]V1.0	中国外运天津有限公司	2014SR059152	原始取得	全部权利	2013-10-21	2013-11-01-
83	BI综合分析与决策支持系统[简称：BI系统]V1.0	中国外运天津有限公司	2014SR072175	原始取得	全部权利	2013-12-01	2013-12-10
84	集装箱业务OA管理系统[简称：集装箱业务OA系统]V1.0	中国外运天津有限公司	2015SR028284	原始取得	全部权利	2014-11-20	2014-11-24
85	安全用品管理系统[简称：安全用品系统]V1.0	中国外运天津有限公司	2015SR028287	原始取得	全部权利	2014-12-01	2014-12-10
86	GPS车辆监控系统[简称：GPS系统]V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2258	原始取得	全部权利	2010-07-20	2010-07-20

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
87	道路运输车辆管理系统[简称：车管系统]V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2259	原始取得	全部权利	2010-08-09	2010-08-09
88	零担运输报价系统V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2260	原始取得	全部权利	2009-08-15	2009-08-15
89	零担运输配送系统V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2261	原始取得	全部权利	2009-10-09	2009-10-09
90	零担运输订单系统V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2262	原始取得	全部权利	2008-05-15	2008-05-15
91	仓库周边环境视频监控系统V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2263	原始取得	全部权利	2008-09-16	2008-09-16
92	综合物流订单管理系统[简称：订单管理系统]V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2264	原始取得	全部权利	2010-01-05	2010-01-05
93	综合物流运输调度管理系统[简称：运输调度管理系统]V1.0	中外运久凌储运有限公司	2011SRBJ2265	原始取得	全部权利	2010-06-17	2010-06-17
94	仓储管理系统V1.0	青岛啤酒招商物流有限公司	2016SR061327	原始取得	全部权利	2015-04-01	未发表
95	物流大师平台[简称：56Master] V1.0	中国深圳外轮代理有限公司	2018SR582913	原始取得	全部权利	2018-06-01	-

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
1	外运发展国际出口管理平台系统[简称：国际出口管理平台]V1.0	外运发展	2009SR05243	原始取得	全部权利	未记载	2008-10-01
2	外运发展国际进口管理平台系统[简称：国际进口管理平台）V1.0	外运发展	2009SR05217	原始取得	全部权利	未记载	2008-10-01
3	外运发展国际快件管理平台系统[简称：国际快件管理平台]V1.0	外运发展	2009SR05240	原始取得	全部权利	未记载	2008-10-01
4	外运发展国内快件管理平台系统[简称：国内	外运发展	2009SR05241	原始取得	全部权利	未记载	2008-10-01

序号	软件名称	著作权人	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日	首次发表日
	快件管理平台]V1.0
5	外运发展国内物流管理平台系统[简称：国内物流管理平台]V1.0	外运发展	2009SR05242	原始取得	全部权利	未记载	2008-10-01
6	外运发展信用额度管理平台系统[简称：信用额度管理平台]V1.0	外运发展	2009SR05239	原始取得	全部权利	未记载	2008-10-01
7	中外运现代物流E2E物流项目信息管理系统[简称：E2E系统]V1.0	中外运现代物流有限公司	2010SR002990	原始取得	全部权利	2009-08-30	2009-09-01
8	中外运现代物流国际出口管理平台V1.2	中外运现代物流有限公司	2011SRBJ2182	原始取得	全部权利	2003-08-28	2003-08-28
9	中外运现代物流国际进口管理平台V1.2	中外运现代物流有限公司	2011SRBJ2183	原始取得	全部权利	2003-08-28	2003-08-28
10	中外运现代物流国际快件管理平台V1.2	中外运现代物流有限公司	2011SRBJ2184	原始取得	全部权利	2003-08-28	2003-08-28
11	中外运现代物流信用额度管理平台V1.2	中外运现代物流有限公司	2011SRBJ2185	原始取得	全部权利	2003-08-28	2003-08-28

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物、铁路专用线	1,222,753.84	314,362.86	908,390.98	359.08	908,031.90	74.29%
船舶及车辆	158,660.45	99,924.47	58,735.98	11,079.36	47,656.62	37.02%
机器设备	550,196.94	206,994.02	343,202.91	3,417.91	339,785.00	62.38%
集装箱	129,632.54	68,527.03	61,105.50	378.22	60,727.29	47.14%
办公设备、家具	127,736.28	61,313.11	66,423.16	-	66,423.16	52.00%
合计	2,188,980.04	751,121.50	1,437,858.54	15,234.57	1,422,623.97	65.69%

（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的房产截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公

司）在境内拥有的房产共计756处，房产建筑面积合计378.62万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共632处，建筑面积为306.74万平方米，占总建筑面积的81.02%；尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共124处，建筑面积合计71.87万平方米，占总面积的18.98%。上述124处无证房产中，47处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13处房产为购买所得，目前正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计64处房产因建设手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建筑面积22.62万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的5.97%，且该等房产较为分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替代性。具体情况如下：

① 已取得权属证书的房产中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内共计632处房

产已取得了相应的房屋所有权证书或房地权证书，建筑面积合计为306.74万平方米，占中国外运境内自有房产总建筑面积的比例为81.02%，详情如下：

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
1	招商局物流集团惠州有限公司	粤（2017）惠州市不动产权第5021022号	惠州仲恺高新区仲恺大道285号	仓库、办公楼	52,656.04	无
2	深圳市外代国际货运有限公司	深房地字第2000048078号	深圳嘉里中心（房号：1310）	写字楼	118.11	无
3	深圳中理外轮理货有限公司	粤（2015）深圳市不动产权第0030267号	深圳市南山区太子路海景广场四层D	办公	704.71	无
4	中国深圳外轮代理有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第0163068号	南山区外代前海仓库（一期）	仓库	26,068.91	无
5	中国深圳外轮代理有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第	南山区外代前海仓库（二期）	仓库	37,162.65	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
		0163068号
6	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389066号	安联大厦20楼A01	办公	348.58	有
7	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389067号	安联大厦20楼A02	办公	198.22	无
8	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389068号	安联大厦20楼A03	办公	287.12	有
9	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389069号	安联大厦20楼A04	办公	208.58	无
10	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389061号	安联大厦20楼B01	办公	198.22	无
11	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389062号	安联大厦20楼B02	办公	348.58	有
12	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389063号	安联大厦20楼B03	办公	208.74	无
13	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第3000389064号	安联大厦20楼B04	办公	287.12	有
14	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000033621号	盐田海港大厦1108	办公	68.09	无
15	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000033622号	海港大厦1109	办公	68.09	无
16	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000016329号	盐田海港大厦8楼	办公	1,193.28	无
17	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第0201356号	南山区蛇口翠苑1栋7C	员工宿舍	76.94	无
18	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第0201357号	南山区蛇口翠苑1栋7D	员工宿舍	76.94	无
19	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第0201358号	南山区蛇口翠苑2栋7C	员工宿舍	76.94	无
20	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第0201359号	南山区蛇口翠苑2栋7D	员工宿舍	76.94	无
21	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第0301389号	南山区南水小区A10H/7	员工宿舍	101.55	无
22	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第0301390号	南山区南水小区A10G/7	员工宿舍	101.55	无
23	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第4000122520号	紫竹园23栋301	员工宿舍	63.00	无
24	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第4000122522号	紫竹园23栋302	员工宿舍	55.00	无
25	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第4000122526号	紫竹园23栋401	员工宿舍	63.00	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
26	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第4000122511号	紫竹园23栋402	员工宿舍	55.00	无
27	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第4000022537号	世纪广场733	员工宿舍	70.25	无
28	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000004048号	南方明珠花园4栋504	员工宿舍	99.95	无
29	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000004045号	南方明珠花园5栋306	员工宿舍	88.63	无
30	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000004067号	南方明珠花园6栋503	员工宿舍	99.33	无
31	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000004075号	南方明珠花园9栋505	员工宿舍	100.42	无
32	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000004078号	南方明珠花园9栋605	员工宿舍	100.42	无
33	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000005053号	天浩商住楼2栋B座403	员工宿舍	92.09	无
34	中国深圳外轮代理有限公司	深房地字第7000005052号	天浩商住楼2栋B座405	员工宿舍	92.09	无
35	中国外运华中有限公司	鲁（2018）青岛市不动产权第0038849号	四方区傍海南路1号	工业、仓储	1,051.67	无
36	中国外运华中有限公司	鲁（2018）青岛市不动产权第0039162号	四方区傍海南路1号	工业、仓储	48,993.37	无
37	中国外运华中有限公司	鲁（2018）青岛市不动产权第0039115号	市北区傍海南路1号4号仓库	工业、仓储	4,430.83	无
38	中国外运华中有限公司龙口分公司	龙房权证龙口字第GC0629号	龙口烟潍路南端东侧	仓库、办公	5,942.86	无
39	中国外运华中有限公司龙口分公司	龙房权证龙口字第GC0627号	龙口环海路96号	办公、仓库	1,880.92	无
40	中国外运华中有限公司龙口分公司	龙房权证龙口字第GC1333号	龙口龙港开发区龙中路北和平路西（金星樱花苑）2#楼2单元302	住宅	89.54	无
41	中国外运华中有限公司威海分公司	鲁（2018）威海市不动产权第0019737号	青岛北路5号	办公	1,699.57	无
42	中国外运华中有限公司威海	鲁（2018）威海市不动产权第	威海市海滨中路28号	综合	16,621.15	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	分公司	0020588号
43	中国外运华中有限公司威海分公司	鲁（2018）荣成市不动产权第0008352号	荣成市石岛黄海北路	办公	1,735.33	无
44	中国外运华中有限公司日照分公司	鲁（2018）日照市不动产权第0008600号	石臼黄海二路北、海滨四路东	办公、其他	8,391.00	无
45	中国外运华中有限公司	鲁（2018）东营市不动产权第0014553号	东营区东三路111号	综合	298.61	无
46	中国外运华中有限公司	鲁（2018）东营市不动产权第0014553号	东营区东三路111号	综合	115.83	无
47	康新物流（哈尔滨）有限公司	哈房权证开字第201300430号	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛路3号1栋冷库	仓储	13,710.72	无
48	康新物流（哈尔滨）有限公司	哈房权证开字第201300429号	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛路3号2栋综合服务楼	综合楼	448.38	无
49	招商局物流集团湖北有限公司	鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0011946号	新洲区阳逻经济开发区平江西路255号	工业、交通、仓储	50,967.68	无
50	康新物流（天津）有限公司	房地证保税字第150002204号	天津空港物流加工区航空路152号	工业	21,321.80	无
51	山东中外运船务代理有限公司龙口分公司	龙房权证龙口字第GC1335号	金星樱花苑2#楼25车库	车库	33.29	无
52	山东中外运船务代理有限公司龙口分公司	龙房权证龙口字第GC1331号	金星樱花苑2#楼2单元301	宿舍	89.80	无
53	鲁丰航运有限公司	鲁2015青岛市不动产权第0028236号	青岛市市南区伏龙路7号	商务金融/办公	2,020.00	无
54	威海中外运物流发展有限公司	威房权证字第2011078549号	经区海埠路-401-1	仓储	5,066.25	无
55		威房权证字第2011078561号	经区海埠路-401-2	仓储	7,802.90	无
56	潍坊中外运国际物流有限公司	鲁2017潍坊市保税区不动产权第0005192号	潍坊综合保税区高二路888号第七排786号	办公用房	2,134.86	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
57	潍坊中外运国际物流有限公司	鲁2017潍坊市保税区不动产权第0003977号	潍坊综合保税区高二路888号第七排786号	仓储	9,440.00	无
58	烟台中外运仓储有限公司	烟房权证芝字第346450号	芝罘区环海路89号1002区1号楼	办公楼	1,789.29	无
59	烟台中外运仓储有限公司	烟房权证芝字第346451号	芝罘区环海路89号1002区2号楼	维修车间	648.72	无
60	山东潍坊中外运有限公司	潍房权证市属字第061869号	奎文区四平路1350号	商业用房	4,253.57	无
61	济南中外运国际物流有限公司	鲁（2016）济南市不动产权第0035253号	高新区港源二路766号仓库1-101	仓储用地/仓储	9,385.54	无
62	济南中外运国际物流有限公司	鲁（2016）济南市不动产权第0036596号	高新区港源二路766号门卫1-101	仓储用地/配套	58.46	无
63	济南中外运国际物流有限公司	鲁（2016）济南市不动产权第0035306号	高新区港源二路766号办公楼1-101	仓储用地/配套	1,491.47	无
64	山东济南中外运有限公司	济房权证历字第119697号	历下区工业南路104号	办公	1,572.20	无
65	山东济南中外运有限公司	济房权证历字第119699号	历下区工业南路104号	仓库	350.48	无
66	山东济南中外运有限公司	济房权证历字第119698号	历下区工业南路104号	仓库	150.00	无
67	山东中外运弘志物流有限公司	淄博市房权证张店区字01-1318767号	张店区中心路299号	办公	36.57	无
68	山东中外运弘志物流有限公司	淄博市房权证张店区字01-1318767号	张店区中心路299号	办公	2,000.24	无
69	山东中外运弘志物流有限公司	淄博市房权证张店区字01-1318767号	张店区中心路299号	办公	576.00	无
70	山东中外运弘志物流有限公司	淄博市房权证张店区字01-1318768号	张店区中心路299号	其他	39.10	无
71	山东中外运弘志物流有限公司	淄博市房权证张店区字01-1318769号	张店区中心路299号	办公	241.52	无
72	山东中外运弘志物流有限公	淄博市房权证张店区字01-1318768	张店区中心路299号	其他	243.60	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司	号
73	山东临沂中外运有限公司	临房权证兰山区字第000032941号	兰山区临西一路113号3号楼	商业	4077.00	无
74	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709273号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	307.37	无
75	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709273号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	282.74	无
76	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709280号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	720.00	无
77	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709280号	山东省青州市玲珑山北路1238号	办公	1,595.00	无
78	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709272号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	4,000.26	无
79	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709272号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	4,000.26	无
80	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709272号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	4,000.26	无
81	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709272号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	4,000.26	无
82	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709278号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	4,000.26	无
83	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709277号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,988.74	无
84	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709275号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,988.74	无
85	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709275号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,003.74	无
86	山东青州中外运储运有限公	青房权证益都字第200709275号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,003.74	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司
87	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709275号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,003.74	无
88	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709275号	山东省青州市玲珑山北路1238号	其他	53.82	无
89	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709274号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,003.74	无
90	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709274号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,003.74	无
91	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709274号	山东省青州市玲珑山北路1238号	生产	1,003.74	无
92	山东青州中外运储运有限公司	青房权证益都字第200709276号	山东省青州市玲珑山北路1238号	食堂	818.65	无
93	中国外运长江有限公司	宁房权证白变字第368313号	中华路129号	办公	10,867.02	无
94	中国外运长江有限公司	常房权证新字第00516286号	天安工业村B座办公楼	办公	248.52	无
95	中国外运长江有限公司	常房权证新字第00516288号	通江大道318号A308、310号	办公	175.65	无
96	中国外运长江有限公司	常房权证字第00514656号	博爱路121号金桥大厦101室	办公	980.30	无
97	中国外运长江有限公司	镇房权证润字第9006520400号	中山西路98号第12层	办公	930.52	无
98	中国外运长江有限公司	镇房权证润字第9006520500号	中山西路98号第13层	办公	930.52	无
99	中国外运长江有限公司镇江分公司	镇房权证润字第9006261800号	中山西路98号第1层C1室	商业	352.48	无
100	中国外运长江有限公司	锡房权证字WX1000509705	县前东街88号	办公	1,667.40	无
101	中国外运长江有限公司	张房权证金字第0000223899号	金港镇港区长江中路45号	商业服务	1,896.80	无
102	中国外运长江有限公司张家港分公司	张房权证杨字第0000228445号	杨舍镇人民中路43号（国泰大厦9楼）	非居住	944.44	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
103	中国外运长江有限公司南通分公司	南通房权证字第71228393号	青年西路125号	商办	3,375.05	无
104	中国外运长江有限公司南通分公司	南通房权证开发区字第32053635号	中央路46号101室	住宅	71.72	无
105	中国外运长江有限公司苏州分公司	苏房权证市区字第10310919号	西环路6号	非居住	1,245.08	无
106	中国外运长江有限公司张家港分公司	张房权证金字第0000339258号	金港镇香山路东侧1幢、2幢	仓储	30,080.39	无
107	中国外运长江有限公司张家港分公司	张房权证金字第0000339259号	金港镇港区安利新村6幢505室、201室、202室	成套住宅	230.22	无
108	中国外运安徽有限公司	房地权合产字第102810号	黄山中路385号	办公	8,313.59	无
109	中国外运安徽有限公司	房地权合产字第102809号	绩溪路251号	住宅	42.20	无
110	中国外运安徽有限公司	房地权合产字第102807号	绩溪路251号	住宅	79.40	无
111	中国外运安徽有限公司	房地权合产字第102808号	西园新村81幢	住宅	57.36	无
112	中国外运安徽有限公司	房地权合产字第102806号	金湖新村	住宅	72.12	无
113	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0038118号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层17号	办公	39.10	无
114	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0038119号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层16号	办公	38.99	无
115	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0038117号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层15号	办公	39.10	无
116	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0038120号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层14号	办公	111.73	无
117	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0039032号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层12号	办公	161.04	无
118	中国外运安徽	皖（2017）蚌埠市	蚌埠万达广场（二期）	办公	162.59	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司	不动产权第0039031号	A2号楼25层11号
119	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0038116号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层10号	办公	58.28	无
120	中国外运安徽有限公司	皖（2017）蚌埠市不动产权第0037911号	蚌埠万达广场（二期）A2号楼25层8号	办公	161.23	无
121	安徽芜湖中外运有限公司	房地权芜镜湖区字第2007046964号	安徽省芜湖市镜湖区赭山西路67号（团结三村综合楼）	办公	555.67	无
122	安徽芜湖中外运有限公司	房地权芜镜湖区字第2008064958号	安徽省芜湖市镜湖区团结二村1幢2-602	住宅	46.47	无
123	安徽芜湖中外运有限公司	房地权芜镜湖区字第2008024257号	安徽省芜湖市镜湖区团结路6#楼（团结四村车库）	仓储	49.14	无
124	安徽芜湖中外运有限公司	房地权开发区字第2008052597号	安徽省芜湖市开发区港一路北侧	办公	2,913.54	无
125	中国外运安徽有限公司	皖（2018）安庆市不动产权第0015833号	湖心南路51#康熙公寓2幢底层5-7轴	非住宅（车库）	65.75	无
126	中国外运安徽有限公司	皖（2018）安庆市不动产权第0015928号、皖（2018）安庆市不动产权第0015928号	湖心南路华联B#楼二、三层C#楼底层2/F-G轴	非住宅（办公楼）	702.09	无
127	安徽马鞍山中外运有限公司	马房地权花山区字第2007014155号	花山区花山路	办公	398.07	无
128	江苏扬州船务代理有限公司	扬房权证广字第0111053042号	西门街	非居住	75.31	无
129	中国太仓船务代理有限公司	太城房（97）字第2-2588号	城厢镇太平北路2#301室	成套住宅	141.25	无
130	中国太仓船务代理有限公司	太房权证城厢字第00001513号	城厢镇太平北路2#302室	成套住宅	141.25	无
131	南通中外运船务代理有限公司	南通开发区字第32042087号	南通市开发区中央路46号106室	住宅	71.72	无
132	无锡中外运物流有限公司	锡房权证字第XQ1000773065-1号	无锡市新吴区综合保税区新都路18号	工交仓储	37,551.43	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
133	无锡中外运物流有限公司	锡房权证字第XQ1000773065-2号	无锡市新吴区综合保税区新都路18号	工交仓储	454.86	无
134	昆山中外运物流有限公司	昆房权证开发区字第301119267号	昆山开发区出口加工区B区中央大道169号1号房	仓库	17,682.89	无
135	昆山中外运物流有限公司	昆房权证开发区字第301119269号	昆山开发区出口加工区B区中央大道169号2号房	仓库	17,782.43	无
136	江苏富昌中外运物流有限公司	锡房权证字第XQ1000603051号	锡钦路1	工交仓储	20,637.86	无
137	中国外运华东有限公司	沪房地长字（2004）第002436号	中国上海长宁区虹井路865号	仓库堆栈	3,985.00	无
138	中国外运华东有限公司金陵分公司	白商字第60141号	洪武路333号401、408室	住宅	181.31	无
139	中国外运华东有限公司金陵分公司	张房权证杨字第00084324号	公园新村20幢107室	非居住	93.16	无
140	中国外运华东有限公司金陵分公司	张房权证杨字第00084324号	公园新村20幢207室	住宅	101.50	无
141	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200512560号	宁波市解放南路69号1-14楼	办公	7,518.76	无
142	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200438270号	宁波市解放南路69号16，17楼	办公	1,137.48	无
143	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200439889号	宁波市解放南路69号太阳公寓2号楼附楼	办公	408.69	无
144	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200517410号	宁波市解放南路69号15楼	办公	563.61	无
145	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200526397号	宁波市海曙区碶闸街58号<11-3><11-6>	办公	160.73	无
146	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200526398号	宁波市海曙区碶闸街58号<11-1><11-2><11-4><11-5>	办公	189.77	无
147	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200526399号	宁波市海曙区碶闸街58号<11-32><11-33><11-35><11-36>	办公	235.22	无
148	浙江中外运有	甬房权证海曙字第	宁波市海曙区碶闸街58	办公	158.71	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	限公司	200526400号	号<11-13><11-14><11-29><11-30>
149	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200526401号	宁波市海曙区碶闸街58号<11-7><11-8><11-20><11-21>	办公	158.71	无
150	浙江中外运有限公司	甬房权证海曙字第200526402号	宁波市海曙区碶闸街58号<11-31><11-34>	办公	197.50	无
151	浙江中外运有限公司	宁开房证字第00131号	北仑小港玫瑰花园4幢302	住宅	89.20	无
152	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153069号	金华市人民东路1188号1号库	-	6,142.49	无
153	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153070号	金华市人民东路1188号3号库	-	462.11	无
154	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153071号	金华市人民东路1188号7号库	-	245.54	无
155	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153072号	金华市人民东路1188号11号库	-	27.71	无
156	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153073号	金华市人民东路1188号6号库	-	65.60	无
157	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153074号	金华市人民东路1188号2号库	-	7,171.00	无
158	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153075号	金华市人民东路1188号4号库	-	260.94	无
159	浙江中外运有限公司金华分公司	金房权证婺字第00153082号	金华市人民东路1188号5号库	-	401.90	无
160	浙江中外运有限公司温州分公司	温房权证鹿城区字第379775号	温州市鹿城区新城大道水景苑3幢三层	非居住	1,280.66	无
161	浙江中外运有限公司温州分公司	温房权证鹿城区字第379834号	温州市鹿城区新城大道水景苑1-3幢地下室76号车位	非居住	35.58	无
162	浙江中外运有限公司温州分	温房权证鹿城区字第379835号	温州市鹿城区新城大道水景苑1-3幢地下室75	非居住	31.36	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	公司		号车位
163	浙江中外运有限公司温州分公司	温房权证鹿城区字第805882号	温州市鹿城区新城大道水景苑1-3幢地下室8号车位	非居住	31.70	无
164	浙江中外运有限公司杭州分公司	杭房权证拱更字第0017844号	浙江省杭州市拱墅区上塘街道储鑫路36号	非住宅	3,625.42	无
165	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬房权自移字第H200300876号	宁波市江北区倪家堰路146-230号2、3、4、5、6幢	工交仓储	8,761.29	无
166	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬房权自移字第H200300877号	宁波市江北区倪家堰路146-230号1、7、9幢	工交仓储	157.09	无
167	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬房权自移字第H200300878号	宁波市江北区倪家堰路146-230号8、10、11、12、13幢	工交仓储	2,806.62	无
168	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬房权自移字第H200300879号	宁波市江北区倪家堰路146-230号18、19、20、21幢	工交仓储	22,519.84	无
169	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬房权自移字第H200300880号	宁波市江北区倪家堰路146-230号22、23、24、25、26幢	工交仓储	5,051.82	无
170	浙江中外运有限公司宁波华仓储运分公司	甬房权自移字第H200300881号	宁波市江北区倪家堰路146-230号28、30、31、32幢	工交仓储	591.66	无
171	宁波外运国际集装箱货运有限公司	甬房权证自移字第98000985	宁波市江东区王隘路47弄23号7幢503室	住宅	72.20	无
172	宁波外运国际集装箱货运有限公司	浙（2017）宁波市海曙不动产权第0050054号	宁波市海曙区大桥街4弄4号209室	住宅	33.08	无
173	宁波船务代理有限公司	甬房权证自移字第H200000184号	宁波市海曙区解放南路69号	办公	525.71	无
174	宁波泛洋国际货运代理有限公司	甬房权证自移字H200200931	宁波市海曙区尹江三村25号	住宅	35.05	无
175	宁波外运国际货运代理有限公司	鄞房权证钟字A199901197	钟公庙镇甬兴新村5幢408室	住宅	80.26	无
176	上海中外运海港国际物流有	沪房地奉字（2010）第010173	上海市奉贤区新杨公路778号	厂房、工厂	29,930.94	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	限公司	号
177	上海中外运海港国际物流有限公司	沪房地奉字（2010）第010172号	上海市奉贤区新杨公路778号	仓储	448.40	无
178	上海中外运海港国际物流有限公司	沪房地奉字（2014）第001129号	上海市奉贤区新杨公路778号	仓储	29,256.35	无
179	上海华友国际物流有限公司	沪（2018）闵字不动产权第015722号	曹安路16号桥22幢	仓储	1,849.00	无
180	上海华友国际物流有限公司	沪房地市字（1998）第003281号	蕴川路1751号	仓库堆栈	1,962.00	无
181	上海华发国际货运有限公司	沪房地宝字（2008）第025603号	逸仙路4188号	仓储	14,493.48	无
182	上海华展仓储贸易有限公司	沪房地浦字（1997）第006730号	外高桥保税区华申路168号	工业/仓储	3,023.59	无
183	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2013838314号	北仑区梅山保税港区港通路1号7幢1号	仓储用房	824.57	无
184	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2013838315号	北仑区梅山保税港区港通路4幢1号；5幢1号；6幢1号	仓储用房	22,312.96	无
185	宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2013838316号	北仑区梅山保税港区港通路1幢1号；2幢1号；3幢1号	仓储用房	24,137.00	无
186	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399764号	金华市金东开发区金港大道东988号1幢	仓储	5,007.44	无
187	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399765号	金华市金东开发区金港大道东988号2幢	仓储	13,316.94	无
188	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399766号	金华市金东开发区金港大道东988号3幢	仓储	13,531.72	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
189	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399767号	金华市金东开发区金港大道东988号8幢	办公	6,326.60	无
190	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399769号	金华市金东开发区金港大道东988号5幢	仓储	13,032.81	无
191	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399770号	金华市金东开发区金港大道东988号6幢	仓储	7,379.62	无
192	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399771号	金华市金东开发区金港大道东988号7幢	生活设施	1,011.85	无
193	金华中外运国际物流有限公司	金房权证婺字第00399772号	金华市金东开发区金港大道东988号4幢	仓储	14,496.96	无
194	江西中外运有限公司	洪房权证西字第1000124413号	西湖区洪城路8号2幢B座1806室	非住宅	226.16	无
195	江西中外运有限公司	洪房权证西字第1000124414号	西湖区洪城路8号2幢B座1807,1808室	非住宅	265.32	无
196	江西中外运有限公司	九房权证浔字第131457号	九龙街07-2号地块龙跃花园	非住宅	109.87	无
197	江西中外运有限公司	九房权证浔字第131456号	庐山路191号	无	3,444.42	无
198	宁波中外运物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2012816371号	北仑区霞浦永定河路55号7幢1号	仓储用房	5,399.72	无
199	宁波中外运物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2012816369号	北仑区霞浦永定河路55号5幢1号；6幢1号	仓储用房	1,466.24	无
200	宁波中外运物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2012816370号	北仑区霞浦永定河路55号4幢1号	仓储用房	17,338.88	无
201	宁波中外运物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2012816368号	北仑区霞浦永定河路55号3幢1号	仓储用房	17,260.11	无
202	宁波中外运物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2012816366号	北仑区霞浦永定河路55号2幢1号	仓储用房	18,463.74	无
203	宁波中外运物流有限公司	甬房权证仑（开）字第2012816367号	北仑区霞浦永定河路55号1幢1号	仓储用房	16,449.66	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
204	招商局物流集团有限公司	粤房地权证珠字第0200020703号	珠海市平沙镇平东路南32号宿舍楼	工业	1,162.10	无
205	招商局物流集团有限公司芜湖分公司	房地权芜开发区字第2006024378号	长江北路211号	仓储	15,788.40	无
206	招商局物流集团有限公司芜湖分公司	房地权芜开发区字第2006024379号	长江北路211号	仓储	403.36	无
207	招商局物流集团有限公司芜湖分公司	房地权芜开发区字第2010106028号	长江北路211号	仓储	5,993.75	无
208	招商局物流集团有限公司威宁分公司	黔（2017）威宁自治县不动产权第0000583号	威宁县经济开发区环城路交汇处1号	工业用地/仓储	15,601.98	无
209	招商局物流集团有限公司威宁分公司	黔（2017）威宁自治县不动产权第0000582号	威宁县经济开发区环城路交汇处2号	工业用地/值班室及调度室，机房	40.91	无
210	招商局物流深圳有限公司	深房地字第4000437938号	南山区蛇口工业区工业八路玫瑰园住宅楼3栋604	住宅	78.50	无
211	招商局物流深圳有限公司	深房地字第4000437939号	南山区蛇口四海路金竹园住宅楼7栋401	住宅	58.50	无
212	招商局物流深圳有限公司	深房地字第4000437940号	蛇口工业区工业八路文竹园住宅小区5栋602	住宅	58.50	无
213	招商局物流集团上海有限公司	沪房地宝字（2006）第033464号	铁山路219号	仓储	37,635.28	无
214	招商局物流集团上海奉贤有限公司	沪房地奉字[2013]第013560号	奉贤区浦卫公路3199号	厂房	78,877.68	无
215	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022457100110	镇江新区大山路9号10幢	变电所及柴油发电机房	237.38	无
216	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022448100110	镇江新区大山路9号1幢	仓库	5,695.74	无
217	招商局物流集团镇江有限公	镇房权证字第0401022449100110	镇江新区大山路9号2幢	仓库	5,695.74	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司
218	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022450100110	镇江新区大山路9号3幢	仓库	5,695.74	无
219	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022451100110	镇江新区大山路9号4幢	仓库	5,695.74	无
220	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022452100110	镇江新区大山路9号5幢	仓库	5,733.22	无
221	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022453100110	镇江新区大山路9号6幢	仓库	5,733.22	无
222	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022456100110	镇江新区大山路9号9幢	监控中心	1,478.31	无
223	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022454100110	镇江新区大山路9号7幢	门卫	80.90	无
224	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022455100110	镇江新区大山路9号8幢	门卫	89.10	无
225	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022459100110	镇江新区大山路9号12幢	门卫	74.80	无
226	招商局物流集团镇江有限公司	镇房权证字第0401022458100110	镇江新区大山路9号11幢	消防泵房及水池	331.43	无
227	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085437号	九龙山路1号	仓库	10,576.18	无
228	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085440号	九龙山路1号	仓库	11,949.04	无
229	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085436号	九龙山路1号	仓库	11,371.54	无
230	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085432号	九龙山路1号	办公楼	4,694.86	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
231	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085438号	九龙山路1号	垃圾站	12.28	无
232	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085434号	九龙山路1号	门卫房	87.83	无
233	招商局物流集团宁波有限公司	甬房权证保税字第20150085439号	九龙山路1号	门卫房	25.40	无
234	招商局物流集团（扬州）有限公司	苏（2016）扬州市不动产权第0150008号	开发区施桥镇施桥南路9号	仓储	31,383.92	无
235	招商局物流集团有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第0054001号	南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住宅楼1栋506	住宅	55.50	无
236	招商局物流集团有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第0053999号	南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住宅楼1栋606	住宅	55.50	无
237	中国外运华南有限公司	粤（2018）珠海市不动产权第0011812号	珠海市香洲区海虹路19号1栋2单元	办公	438.94	无
238	中国外运华南有限公司黄埔分公司	粤（2017）广州市不动产权第00258164号	广州市黄埔区海员路2号	办公	3,101.62	无
239	中国外运华南有限公司顺德分公司	粤（2018）顺德区不动产权第1118049844号	佛山市顺德区容桂街道办事处红旗社区居民委员会红旗中路工业区68号	办公、仓库	12,012.07	无
240	中国外运华南有限公司江门分公司	粤房地证字第C1912525号	江门市五福五街14座之一	城镇混合住宅用地(本单元为商业)	111.42	无
241	中国外运华南有限公司江门分公司	粤房地证字第C1912526号	江门市五福五街14座	城镇混合住宅用地(本单元为商业)	297.80	无
242	中山中外运报关有限公司	粤房地证字第C1622715号	中山市东区嘉惠苑嘉兴阁9卡商辅	商品住宅	174.50	无
243	深圳中外运物	粤（2018）深圳市	深圳市龙岗区南湾街道	仓储物	125,307.0	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	流有限公司	不动产权第0038150号	下李朗丹运路1号	流及配套	0
244	广东中外运东江仓码有限公司	粤房地证字第C2146929号	广州经济技术开发区东江大道66、68号	非居住用房	26,721.69	无
245	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤房地证字第C7132854号	黄埔区港前路713号大院内自编1--25栋	综合	59,681.762	无
246	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤房地证穗字第C0140054324号	黄埔区港前路713号大院内46栋	仓库	2,240.00	无
247	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤（2017）广州市不动产权第00223382号	黄埔区港前路713号大院内48号	仓库	7,088.21	无
248	广东中外运黄埔仓码有限公司	粤房地证字第C2130260号	黄浦区港前路578号大院	仓库	3,808.14	无
249	中山中外运物流有限公司	粤房地权证中府字第0113023985号	中山火炬开发区沿江东四路39号	工业附属设施	85.73	无
250	中山中外运物流有限公司	粤房地权证中府字第0113023984号	中山火炬开发区沿江东四路39号	工业附属设施	171.40	无
251	中山中外运物流有限公司	粤房地权证中府字第0113023982号	中山火炬开发区沿江东四路39号	工业附属设施	14,791.75	无
252	中山中外运物流有限公司	粤房地权证中府字第0113023977号	中山火炬开发区沿江东四路39号	工业附属设施	14,787.89	无
253	珠海中外运船务代理有限公司	粤房地证字C3270949号	珠海市吉大情侣南路455号17栋1单元3A房	住宅	193.27	无
254	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287278号	广东省深圳市南山区太子路18号海景广场21D	办公	239.71	无
255	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287279号	广东省深圳市南山区太子路18号海景广场21C	办公	172.74	无
256	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287280号	广东省深圳市南山区太子路18号海景广场21B	办公	172.74	无
257	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第7000040545号	广东省深圳市盐田区深盐路盐田海港大厦1201室	办公	456.32	无
258	深圳中外运船	深房地字第	广东省深圳市南山区临	员工宿	96.68	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	务代理有限公司	4000287269号	海路蓬莱花园2栋406	舍
259	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287268号	广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园2栋505	员工宿舍	96.68	无
260	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287286号	广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园2-801	员工宿舍	96.68	无
261	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第6014443号	广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园1栋2-604	员工宿舍	91.80	无
262	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第6014429号	广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园1栋2-704	员工宿舍	91.80	无
263	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第6011517号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓511	员工宿舍	37.90	无
264	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第6011521号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓509	员工宿舍	35.90	无
265	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第6011519号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓507	员工宿舍	35.90	无
266	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287277号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓601	员工宿舍	35.87	无
267	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287276号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓602	员工宿舍	39.08	无
268	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287275号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓603	员工宿舍	35.87	无
269	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287274号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓604	员工宿舍	36.97	无
270	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287273号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓605	员工宿舍	35.87	无
271	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287272号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓606	员工宿舍	36.97	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
272	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287271号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓607	员工宿舍	35.87	无
273	深圳中外运船务代理有限公司	深房地字第4000287270号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓609	员工宿舍	35.87	无
274	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093499	东平一路20号地下室DC1号	住宅（车房）	135.56	无
275	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093498	东平一路20号101房	办公用房	135.56	无
276	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093495	东平一路20号103房	值班室	16.10	无
277	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093487	东平一路20号201房	办公用房	179.21	无
278	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093506	东平一路20号301房	办公用房	179.21	无
279	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093505	东平一路20号401房	住宅	46.57	无
280	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093497	东平一路20号402房	住宅	48.94	无
281	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093496	东平一路20号403房	住宅	69.79	无
282	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093504	东平一路20号501房	住宅	46.57	无
283	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093503	东平一路20号502房	住宅	48.94	无
284	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093502	东平一路20号503房	住宅	69.79	无
285	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093500	东平一路20号601房	住宅	46.57	无
286	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093501	东平一路20号602房	住宅	48.94	无
287	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093494	东平一路20号603房	住宅	69.79	无
288	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093493	东平一路20号701房	住宅	46.57	无
289	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093492	东平一路20号702房	住宅	48.94	无
290	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093491	东平一路20号703房	住宅	69.79	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
291	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093490	东平一路20号801房	住宅	46.57	无
292	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093489	东平一路20号802房	住宅	48.94	无
293	佛山中外运有限公司	粤房地权证佛字第0100093488	东平一路20号803房	住宅	69.79	无
294	佛山中外运有限公司	粤房字第3796565号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号103房	住宅	96.50	无
295	佛山中外运有限公司	粤房字第3796107号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号603房	住宅	111.58	无
296	佛山中外运有限公司	粤房字第3890501号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村2号楼首层	住宅	420.02	无
297	佛山中外运有限公司	粤房字第3796103号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号302房	住宅	107.54	无
298	佛山中外运有限公司	粤房字第3890587号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村8号602房	住宅	111.54	无
299	佛山中外运有限公司	粤房字第3796556号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村8号101房	住宅	94.00	无
300	佛山中外运有限公司	粤房字第3863411号	汾江新村1号首层（402）单车房	住宅	5.62	无
301	佛山中外运有限公司	粤房字第3863418号	汾江新村1号首层（502）单车房	住宅	4.51	无
302	佛山中外运有限公司	粤房字第3863410号	汾江新村1号首层（602）单车房	住宅	4.51	无
303	佛山中外运有限公司	粤房字第3863412号	佛山市城区汾江新村1号首层（301）单车房	住宅	4.55	无
304	佛山中外运有限公司	粤房字第3863413号	佛山市城区汾江新村1号首层（401）单车房	住宅	6.04	无
305	佛山中外运有限公司	粤房字第3863419号	佛山市城区汾江新村1号首层（202）单车房	住宅	6.62	无
306	佛山中外运有限公司	粤房字第3863415号	佛山市城区汾江新村1号首层（501）单车房	住宅	6.04	无
307	佛山中外运有限公司	粤房字第3863417号	佛山市城区汾江新村1号首层（302）单车房	住宅	6.30	无
308	佛山中外运有	粤房字第3863414	佛山市城区汾江新村1	住宅	4.55	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	限公司	号	号首层（201）单车房
309	佛山中外运有限公司	粤房字第3863416号	佛山市城区汾江新村1号首层（601）单车房	住宅	6.13	无
310	佛山中外运有限公司	粤房字第0467939号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村9号102房	住宅	26.48	无
311	佛山中外运有限公司	粤房字第0467938号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村9号101房	住宅	26.48	无
312	佛山中外运有限公司	粤房字第0467968号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村3号楼首层	住宅	514.66	无
313	佛山中外运有限公司	粤房字第3484755号	佛山市城门三街9号首层、顶层、梯间	住宅	26.38	无
314	佛山中外运有限公司	粤房字第3484769号	佛山市城门三街11号首层梯间、顶层梯屋、公用房	住宅	39.75	无
315	佛山中外运有限公司	粤房字第3484140号	佛山市卫国西路22号701房	住宅	100.33	无
316	佛山中外运有限公司	粤房字第0461362号	佛山市同济路20号二梯202房	住宅	60.16	无
317	佛山中外运有限公司	粤房字第0461363号	佛山市同济路20号二梯203室	住宅	67.13	无
318	佛山中外运有限公司	粤房字第0461359号	佛山市同济路20号二梯403室	住宅	67.13	无
319	佛山中外运有限公司	粤房字第0461357号	佛山市同济路20号二梯503室	住宅	67.13	无
320	佛山中外运有限公司	粤房地证字第1124692号	弼塘东二街外贸新村1号101房	住宅	89.19	无
321	佛山中外运有限公司	粤房地证字第1124693号	弼塘东二街外贸新村1号102房	住宅	89.19	无
322	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2118526号	花园二街29号502房配套车房	住宅	7.32	无
323	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2131895号	金鱼街47号五座403房配套车房	住宅	5.31	无
324	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2602754号	外贸新村十四号首层	住宅	190.70	无
325	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2602755号	外贸新村十四、十八号首层车库、夹层车房	住宅	466.77	无
326	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2602758号	外贸新村十四号401房	住宅	72.98	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
327	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2602784号	外贸新村十八号首层	住宅	190.70	无
328	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2602805号	外贸新村十八号803房	住宅	71.88	无
329	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2761787号	城门三街11号703房配套车房	住宅	6.63	无
330	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2761788号	城门三街11号704房配套车房	住宅	6.63	无
331	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2114338号	外贸新村3号801房配套车房	住宅	3.89	无
332	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2127921号	外贸新村3号402房配套车房	住宅	3.52	无
333	佛山中外运有限公司	粤房地证字第C0007860号	外贸新村8号102房配套车房	住宅	3.70	无
334	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2101831号	外贸新村3号501房配套车房	住宅	3.52	无
335	佛山中外运有限公司	粤房地证字第C0018265号	外贸新村8号803房配套车房	住宅	3.86	无
336	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2101828号	外贸新村3号301房配套车房	住宅	3.89	无
337	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2602233号	外贸新村3号901房配套车房	住宅	3.86	无
338	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2621106号	弼塘东二街外贸新村3号902房配套车房	住宅	3.66	无
339	佛山中外运有限公司	粤房地证字第3069721号	卫国西路22号202房配套车房	住宅	8.23	无
340	佛山中外运有限公司	粤房地证字第1963420号	澜普路9号801房	住宅	137.49	无
341	佛山中外运有限公司	粤房地证字第1963423号	澜普路9号401房	住宅	137.49	无
342	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2125083号	佛山市花园二街5号202房	住宅	95.27	无
343	佛山中外运船务有限公司	粤房地证字第1937016号	佛山市禅城区清水路4号外贸新村四座202房	住宅	62.64	无
344	佛山中外运船务有限公司	粤房地证字第1937023号	佛山市禅城区清水路4号外贸新村四座203房	住宅	71.89	无
345	佛山中外运船务有限公司	粤房地证字第1937008号	佛山市禅城区清水路4号外贸新村四座首层	住宅	180.11	无
346	佛山中外运船务有限公司	粤房地证字第1937026号	佛山市禅城区清水路4号外贸新村四座503房	住宅	71.89	无
347	佛山中外运船	粤房地证字第	佛山市禅城区清水路4	住宅	62.64	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	务有限公司	1937019号	号外贸新村四座502房
348	佛山中外运船务有限公司	粤房地证字第1579683号	佛山市市区惠景二街15号802房配套单车房	住宅	6.80	无
349	佛山中外运有限公司	粤房地证字第2114337号	佛山市市区外贸新村2号401房配套车房	住宅	3.89	无
350	汕头中外运有限公司	粤房地权证汕字第1000123591号	汕头市金平区金砂路9号	办公	2,405.03	无
351	汕头中外运有限公司	粤房地权证汕字第1000123592号	汕头市金平区金砂路5号	工业厂房	1,255.72	无
352	厦门中外运物流有限公司	厦国土房证第01113460号	湖里区象兴四路61号	仓储	8,116.71	无
353	厦门中外运物流有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0143680号	湖里区象兴一路19号2AB单元	工业	2,166.34	无
354	厦门中外运物流有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0143797号	湖里区象兴一路19号1B单元	工业	877.29	无
355	厦门中外运物流有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0143896号	湖里区象兴一路23号1B单元	工业	1,301.53	无
356	厦门中外运物流有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0143901号	湖里区象兴三路4号1A单元	工业	941.04	无
357	福建宁德中外运有限公司	宁房权证N字第201572072号	宁德市蕉城区蕉城南路94号泓源国际1幢709	写字楼	136.96	无
358	福建宁德中外运有限公司	宁房权证N字第201572073号	宁德市蕉城区蕉城南路94号泓源国际1幢708	写字楼	175.59	无
359	福州中外运大裕保税仓储有限公司	榕房权证MW字第16000615号	马尾区沿山路天桥新村601单元	--	122.05	无
360	福州中外运大裕保税仓储有限公司	榕房权证MW字第16000615号	马尾区沿山路天桥新村2号车库	--	24.12	无
361	福州中外运大裕保税仓储有限公司	榕房权证MW字第16000615号	马尾区沿山路天桥新村01.03杂物间	--	25.87	无
362	中外运裕利集团有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第0010864号	厦门市湖里区象兴一路5号第1层及1层夹层	仓储	10,403.33	无
363	中外运裕利集团有限公司	闽（2016）厦门市不动产权第	厦门市湖里区象兴一路5号第2层及2层夹层	仓储	9,154.52	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
		0010866号	1、夹层2
364	中外运裕利集团有限公司	闽（2017）福州市不动产权第9063724号	鼓楼区湖东路278号太阳广场综合楼四层北面G室	商业（综合楼）/办公	310.00	无
365	广东惠州船务代理有限公司（共有）	粤房地证字第1972507号	惠州市大亚湾进港路右银海花园海贵楼A701房	住宅	63.00	无
366	广东惠州船务代理有限公司（共有）	粤房地证字第1972459号	惠州市大亚湾进港路右银海花园海贵楼A702房	住宅	53.00	无
367	广东惠州船务代理有限公司（共同共有）	粤房地证字第2187712号	惠州市麦地路3-4巷之间综合楼A栋9层写字楼	--	788.46	无
368	江门外海运输实业有限公司	粤房地产证字第C1117640号	江门市外海镇中华大道336号	--	367.57	无
369	江门外海运输实业有限公司	粤房地产证字第C1117639号	江门市外海镇中华大道336号	--	369.59	无
370	江门外海运输实业有限公司	粤房地产证字第C1117641号	江门市外海镇中华大道336号	--	304.25	无
371	江门外海运输实业有限公司	粤房地产证字第0097041号	江门市东华一路61号	--	129.38	无
372	江门外海运输实业有限公司	粤房地产证字第0097052号	江门市东华一路61号	--	182.00	无
373	江门外海运输实业有限公司	粤房地产证字第1157464号	江门市东华一路61号	--	183.05	无
374	佛山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6104568号	南海区九江镇九江办事处南方村委会沙口工业区1号仓库	厂房	1,990.18	无
375	佛山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6104569号	南海区九江镇九江办事处南方村委会沙口工业区2号仓库	厂房	8,163.33	无
376	佛山中外运仓码有限公司	粤房地权证佛字第0200086259号A	南海区九江镇沙口上街63号	仓储用房	579.14	无
377	佛山中外运仓码有限公司	粤房地权证佛字第0200107505号A	南海区九江镇沙口上街63号	办公楼	2,397.46	无
378	中山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6415303号	中山火炬开发区沿江东一路	港口码头	1,669.90	无
379	中山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6415304号	中山火炬开发区沿江东一路	港口码头	2,176.62	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
380	中山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6415305号	中山火炬开发区沿江东一路	港口码头	2,174.68	无
381	中山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6415306号	中山火炬开发区沿江东一路	港口码头	570.58	无
382	中山中外运仓码有限公司	粤房地证字第C6415307号	中山火炬开发区沿江东一路	港口码头	2,212.03	无
383	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500957499号	东莞市石龙镇石龙港新港区（供应楼）	非住宅（港口码头）	652.55	无
384	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934471号	东莞市石龙镇石龙港新港区	非住宅（港口码头）	803.55	无
385	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934472号	东莞市石龙镇石龙港新港区五仓	非住宅（港口码头）	1,005.66	无
386	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934473号	东莞市石龙镇石龙港新港区车间	非住宅（港口码头）	464.82	无
387	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934474号	东莞市石龙镇石龙港新港区新电房	非住宅（港口码头）	401.40	无
388	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934475号	东莞市石龙镇石龙港新港区新候工楼	非住宅（港口码头）	1,253.42	无
389	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934476号	东莞市石龙镇新港生活区新办公楼	非住宅（港口码头）	1,456.95	无
390	东莞中外运物流有限公司	粤房地权证莞字第0500934477号	东莞市石龙镇石龙港新港区四仓	非住宅（港口码头）	2,214.45	无
391	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004608号	西江四路李家庄6号第4幢	--	349.20	无
392	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004609号	西江四路李家庄6号第5幢	--	5,965.79	无
393	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004625号	西江四路李家庄7号第14幢	--	980.15	无
394	广西梧州中外运仓码有限公	梧房权证万秀字第6004627号	西江四路李家庄8号第1幢	--	159.70	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司
395	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004628号	西江四路李家庄8号第2幢	--	2,170.20	无
396	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004630号	西江四路李家庄10号	--	2,475.68	无
397	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004631号	西江四路李家庄11号第1幢	--	122.61	无
398	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004640号	西江四路李家庄16号第4幢	--	1,666.88	无
399	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004654号	西江四路李家庄18号第1幢	--	1,194.52	无
400	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004655号	西江四路李家庄18号第2幢	--	118.32	无
401	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004656号	西江四路李家庄18号第3幢	--	560.11	无
402	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004657号	西江四路李家庄19号第1幢	--	101.76	无
403	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004658号	西江四路李家庄19号第2幢	--	42.70	无
404	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第1004761号	西江四路李家庄4号	--	607.60	无
405	广西梧州中外运仓码有限公司	梧房权证万秀字第6004621号	西江四路李家庄7号第10幢	--	1,148.82	无
406	中国外运福建有限公司	闽（2017）福清市不动产权第0015452号	江阴镇下石村、盐场	仓库、办公、闸口	22,166.27	无
407	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259822号	厦门湖里区东渡路74号	办公	2,490.82	无
408	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259869号	开元区湖滨北路中段门卫室	门卫室	33.94	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
409	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259870号	开元区湖滨北路中段仓库	仓库	901.24	无
410	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259871号	开元区湖滨北路中段加油站	加油站	178.09	无
411	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259872号	开元区湖滨北路中段办公楼	办公	1,478.29	无
412	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259873号	开元区湖滨北路中段调度室	调度室	108.05	无
413	中国外运福建有限公司	厦地房证字第00259874号	开元区湖滨北路中段车库	工业	1,214.57	无
414	中国外运福建有限公司厦门分公司	厦地房证第00259825号	湖里区兴湖路15号内仓库	工业	10,713.38	无
415	中国外运福建有限公司厦门分公司	厦地房证第00259826号	湖里区兴湖路15号内综合楼	仓储	1769.4	无
416	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第409527号	合经区青鸾路以西办公楼	工业	3,734.39	无
417	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第409528号	合经区青鸾路以西1＃仓库	工业	10,490.61	无
418	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第409525号	合经区青鸾路以西2＃仓库	工业	12,274.68	无
419	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第409526号	合经区青鸾路以西值班室、卡口	工业	144.64	无
420	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第110148338号	合经区方兴大道以南，青鸾路以西1#仓库	工业	6,124.55	无
421	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第110148342号	合经区方兴大道以南，青鸾路以西2#仓库	工业	7,827.41	无
422	中外运合肥物流有限公司	房地权合产字第110148347号	合经区方兴大道以南，青鸾路以西3#仓库	工业	15,600.02	无
423	招商局物流集团湖南有限公司	长房权证星字第712004481号	长沙经济技术开发区东六线东，长永高速南，螺丝塘路北招商局物流集团湖南有限公司1号仓库全部	仓库	25,513.91	无
424	招商局物流集团湖南有限公司	长房权证星字第712004480号	长沙经济技术开发区东六线东，长永高速南，螺丝塘路北招商局物流集团湖南有限公司2号仓库全部	仓库	23,920.00	无
425	招商局物流集	长房权证星字第	长沙经济技术开发区东	其他	906.56	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	团湖南有限公司	712004478号	六线东，长永高速南，螺丝塘路北招商局物流集团湖南有限公司辅助用房全部
426	招商局物流集团湖南有限公司	长房权证星字第712004477号	长沙经济技术开发区东六线东，长永高速南，螺丝塘路北招商局物流集团湖南有限公司1号门卫室全部	配套设施	44.66	无
427	招商局物流集团湖南有限公司	长房权证星字第712004479号	长沙经济技术开发区东六线东，长永高速南，螺丝塘路北招商局物流集团湖南有限公司2号门卫室全部	配套设施	78.74	无
428	招商局物流集团湖南有限公司	湘（2017）长沙县不动产权第0001482号	长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘路西1号C号库房101	工业	16,647.40	无
429	招商局物流集团湖南有限公司	湘（2017）长沙县不动产权第0001486号	长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘路西1号D号库房101	工业	15,295.00	无
430	招商局物流集团湖南有限公司	湘（2017）长沙县不动产权第0001485号	长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘路西1号辅助用房101	工业	7,730.72	无
431	招商局物流集团湖南有限公司	湘（2017）长沙县不动产权第0001487号	长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘路西1号门卫1101	工业	54.70	无
432	招商局物流集团湖南有限公司	湘（2017）长沙县不动产权第0001479号	长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘路西1号门卫2101	工业	94.24	无
433	招商局物流集团沈阳有限公司	沈房权证经济技术开发字第012627号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2-2号	仓库	13,809.27	无
434	招商局物流集团沈阳有限公司	沈房权证经济技术开发字第012628号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2-4号	其它	1,108.01	无
435	招商局物流集团沈阳有限公司	沈房权证经济技术开发字第012629号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2-1号	仓库	11,907.47	无
436	招商局物流集团沈阳有限公司	沈房权证经济技术开发字第012630号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2-3号	仓库	9,756.23	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
437	招商局物流集团沈阳有限公司	沈房权证经济技术开发字第012631号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2-5号	其它	79.45	无
438	招商局物流集团沈阳有限公司	沈房权证经济技术开发字第012632号	沈阳经济技术开发区七号街28甲2-6号	其它	55.00	无
439	招商局物流集团西安有限公司	陕2016西安市不动产权第1155724	西安市经济技术开发区草滩五路以西、尚苑路以南1幢10000室	仓储	12,670.97	无
440	招商局物流集团西安有限公司	陕2016西安市不动产权第1155725	西安市经济技术开发区草滩五路以西、尚苑路以南2幢1000室	仓储	11,500.00	无
441	招商局物流集团西安有限公司	陕2016西安市不动产权第1155726	西安市经济技术开发区草滩五路以西、尚苑路以南3幢10000室	仓储	11,854.89	无
442	招商局物流集团西安有限公司	陕2016西安市不动产权第1155727	西安市经济技术开发区草滩五路以西、尚苑路以南4幢10000室	仓储	11,900.68	无
443	招商局物流集团西安有限公司	陕2016西安市不动产权第1155728	西安市经济技术开发区草滩五路以西、尚苑路以南5幢10000室	其他	935.59	无
444	招商局物流集团西安有限公司	陕2016西安市不动产权第1155729	西安市经济技术开发区草滩五路以西、尚苑路以南6幢10000室	其他	424.13	无
445	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证市中心字第NO60070000号	沈阳经济技术开发区洪湖二街28-1号	仓库	11,980.46	无
446	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证市中心字第NO60070001号	沈阳经济技术开发区洪湖二街28-2号	仓库	11,266.28	无
447	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证市中心字第NO60070002号	沈阳经济技术开发区洪湖二街28-3号	仓库	6,293.36	无
448	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证市中心字第NO60070003号	沈阳经济技术开发区洪湖二街28-4号	办公	3,358.69	无
449	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017294号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-1号	收发室	132.94	无
450	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017295号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-2号	仓库	8,508.37	无
451	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017296号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-3号	仓库	11,755.03	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
452	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017297号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-4号	仓库	11,755.03	无
453	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017298号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-5号	收发室	38.66	无
454	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017299号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-6号	仓库	11,775.03	无
455	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017300号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-7号	仓库	11,775.03	无
456	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017301号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-10号	综合楼	5,195.90	无
457	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017302号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-11号	附属用房	1,463.33	无
458	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017303号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-12号	仓库	8,268.29	无
459	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017304号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-13号	仓库	8,268.29	无
460	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017305号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-14号	仓库	9,192.62	无
461	沈阳中外运物流有限公司	沈房权证经济技术开发字第N160017306号	沈阳经济技术开发区细河九北街30-15号	仓库	10,021.66	无
462	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222308号	成都高新区科园南路9号1栋1层	仓库	9,042.34	无
463	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222293号	成都高新区科园南路9号2栋1层	仓库	6,020.11	无
464	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222300号	成都高新区科园南路9号4栋1层	票务管理房	166.38	无
465	招商局物流集团成都有限公	成房权证监证字第4222306号	成都高新区科园南路9号6栋1层	配电、水泵房	165.37	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司
466	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222307号	成都高新区科园南路9号7栋1层	库房	7,496.15	无
467	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222295号	成都高新区科园南路9号8栋1层	库房	6,547.67	无
468	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222299号	成都高新区科园南路9号3栋1-2层	维修包装车间	3,521.17	无
469	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222302号	成都高新区科园南路9号5栋1层	附属用房2	410.42	无
470	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222297号	成都高新区科园南路9号9栋1层	门卫室、营业厅及客户服务、消防控制室、及卫生间	140.43	无
471	招商局物流集团成都有限公司	成房权证监证字第4222291号	成都高新区科园南路9号10栋	综合楼	1,384.97	无
472	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824384号	新都区新都镇物流大道399号4栋	仓库	11,045.39	无
473	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824385号	新都区新都镇物流大道399号7栋	综合楼	4,139.46	无
474	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824386号	新都区新都镇物流大道399号3栋	仓库	10,229.63	无
475	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824387号	新都区新都镇物流大道399号6栋	仓库	11,988.95	无
476	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824388号	新都区新都镇物流大道399号1栋	仓库	11,988.95	无
477	招商局物流集团四川有限公	新房权证监证字第0824389号	新都区新都镇物流大道399号2栋	仓库	11,988.95	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司
478	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824390号	新都区新都镇物流大道399号8栋	食堂	334.36	无
479	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824391号	新都区新都镇物流大道399号5栋	仓库	5,617.38	无
480	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824392号	新都区新都镇物流大道399号9栋	票据室	231.22	无
481	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824393号	新都区新都镇物流大道399号10栋	设备房	287.64	无
482	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824394号	新都区新都镇物流大道399号12栋	公厕	46.35	无
483	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824395号	新都区新都镇物流大道399号13栋	南大门	18.88	无
484	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824396号	新都区新都镇物流大道399号14栋	东大门	27.73	无
485	招商局物流集团四川有限公司	新房权证监证字第0824397号	新都区新都镇物流大道399号11栋	商业网点	90.52	无
486	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2008字第00033号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房（库房）	11,962.16	无
487	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2008字第00034号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房（办公楼）	4,067.94	无
488	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2008字第00035号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房（门卫室）	104.92	无
489	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2010字第01280号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房	4,067.94	无
490	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2010字第01082号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房	12,141.17	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
491	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2010字第01077号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房	8,270.01	无
492	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2010字第01187号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房	104.92	无
493	招商局物流集团重庆有限公司	113房地证2010字第01273号	重庆市经开区加工区七路2号	工业用房	11,926.16	无
494	招商局物流集团北京有限公司	X京房权证通字第1215176号	通州区兴贸二街18号1幢等5幢	仓库，门卫房，平房仓，业务楼	60,009.96	无
495	招商局物流集团北京有限公司	津(2017)东丽区不动产权第1036689号	东丽区金地企业总部B区12号楼	非居住	625.62	无
496	招商局物流（天津）有限公司	房地证津字第115011201277号	空港经济区经四道217号	非居住	77,430.05	无
497	招商局物流集团安徽有限公司	皖（2018）合不动产第0029555	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中心A栋仓库101	工业用地	17,863.10	无
498	招商局物流集团安徽有限公司	皖（2018）合不动产第0029603	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中心B栋仓库101	工业用地	18,597.20	无
499	招商局物流集团安徽有限公司	皖（2018）合不动产第0029564	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中心C栋仓库101/102/103夹	工业用地	17,307.50	无
500	招商局物流集团安徽有限公司	皖（2018）合不动产第0029568	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中心F栋服务综合楼	工业用地	4,686.90	无
501	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000126号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区8号楼1单元401室	住宅	97.87	无
502	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000130号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区8号楼2单元402室	住宅	95.87	无
503	中外运（深圳）供应链管	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区9号楼3单元	住宅	95.87	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	理有限公司	0000132号	401室
504	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000128号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区9号楼2单元402室	住宅	95.87	无
505	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000131号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区8号楼3单元401室	住宅	95.87	无
506	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000135号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区8号楼2单元401室	住宅	95.87	无
507	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000129号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区15号楼000123-000223号	商业服务	143.94	无
508	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000133号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区15号楼000120-000220号	商业服务	181.84	无
509	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000134号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区7号楼2单元402室	住宅	95.46	无
510	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000127号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区8号楼1单元402室	住宅	95.87	无
511	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000136号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区7号楼2单元401室	住宅	93.52	无
512	中外运（深圳）供应链管理有限公司	黑（2018）农垦齐齐哈尔不动产第0000125号	齐齐哈尔种畜场幸福家园小区15号000121-000321号	商业服务	807.29	无
513	招商局物流集团（天津）有限公司	房权证字第010011751号	和平区睦南道120号（现98号）	商业	314.19	无
514	荣成中外运物流发展有限公司	荣房权证崖头字2013005440号	荣成市崂山北路6号1号-3号、7号-9号	仓储	71,416.24	无
515	昆山中外运供应链有限公司	苏（2016）昆山市不动产权第0090511号	昆山市千灯镇瞿家路666号	仓储	40,575.55	无
516	沈阳中外运长航物流发展有限公司	辽（2017）沈阳市不动产权第0228041号	大东区北大营街83-1（全部）	工业/仓库	17,322.20	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
517	天津中外运化工国际物流有限公司	津（2016）开发区不动产权第1008250号	开发区洞庭路157号	工业	4,743.46	无
518	中外运化工国际物流有限公司	沪房地奉字（2012）第006503号	奉贤区目华北路599号	工业	121,965.90	有
519	中外运外高桥（上海）国际物流有限公司	沪房地浦字（2012）第052324号	申非路41号2层	仓储	9,895.19	无
520	中外运外高桥（上海）国际物流有限公司	沪房地浦字（2012）第051886号	申亚路40号2层	仓储	9,822.94	无
521	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037223号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1701号房	办公	140.24	无
522	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037161号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1702号房	办公	93.90	无
523	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037160号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1703号房	办公	93.90	无
524	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037159号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1704号房	办公	93.90	无
525	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037158号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1705号房	办公	93.90	无
526	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037175号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1706号房	办公	93.90	无
527	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037174号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1707号房	办公	96.02	无
528	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037226号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1708号房	办公	181.62	无
529	广东中外运化工国际物流有限公司	粤房地产证惠州字第3300037225号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋1709号房	办公	111.59	无
530	广东中外运化工国际物流有	粤房地产证惠州字第3300037224号	惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务大厦1栋	办公	150.94	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	限公司		1710号房
531	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308175号	青白江区大弯通站路318号8栋1层	仓储	10,632.16	无
532	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0311401号	青白江区大弯通站路318号15栋1层	设备用房	134.64	无
533	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0311413号	青白江区大弯通站路318号13栋1层	仓储	11,892.81	无
534	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0311412号	青白江区大弯通站路318号14栋1层	仓储	6,000.00	无
535	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308166号	青白江区大弯通站路318号1栋1至4层	办公	1,849.12	无
536	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308171号	青白江区大弯通站路318号3栋1层	其他	207.76	无
537	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308169号	青白江区大弯通站路318号4栋1层	其他	29.14	无
538	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308170号	青白江区大弯通站路318号2栋1至5层	其他	2,565.95	无
539	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308173号	青白江区大弯通站路318号6栋1层	其他	36.40	无
540	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308172号	青白江区大弯通站路318号5栋1层	设备用房	54.68	无
541	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308174号	青白江区大弯通站路318号7栋1层	仓储	14,156.90	无
542	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308176号	青白江区大弯通站路318号9栋1层	仓储	14,156.90	无
543	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308177号	青白江区大弯通站路318号10栋1层	仓储	14,156.90	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
544	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308168号	青白江区大弯通站路318号11栋1层	仓储	81.40	无
545	四川中外运久运物流有限公司	成青房权证监证字第0308167号	青白江区大弯通站路318号12栋1层	仓储	232.36	无
546	广西中外运北部湾物流有限公司	邕房权证字第02499977号	广西南宁市青秀区七星路137号广西外贸大厦第二十三层写字楼	写字楼	1,359.12	有
547	广西中外运北部湾物流有限公司	钦房权证钦港区字第201410142号	广西钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面综合楼	综合楼	859.97	无
548	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港房权证港口直字第A200880034号	防城港市东部吹填区东湾仓储1号仓库	仓库	7,495.32	有
549	广西防城港中外运东湾仓储物流有限公司	防港房权证港口直字第A200880035号	港口区东部吹填区东湾仓储2号仓库	仓库	7,520.67	有
550	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	98.41	无
551	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	5,920.38	无
552	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	577.96	无
553	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	666.44	无
554	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	17,658.36	无
555	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	17,658.36	无
556	天津中外运建合仓储服务有限公司	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	11,793.96	无
557	天津中外运建合仓储服务有	房地证津字第111011522791号	西青区王稳庄镇新源道16号	非居住	11,793.96	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	限公司
558	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	K160000111	沈阳经济技术开发区八号街2-1号	仓库	5,943.82	无
559	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	K160000112	沈阳经济技术开发区八号街2-2号	仓库	9,410.38	无
560	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	K160000113	沈阳经济技术开发区八号街2-3号	仓库	11,424.48	无
561	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	K160000114	沈阳经济技术开发区八号街2-5号	综合楼	3,869.45	无
562	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	K160000115	沈阳经济技术开发区八号街2-6号	门卫室	17.28	无
563	沈阳中外运久凌物流发展有限公司	K160000116	沈阳经济技术开发区八号街2-7号	门卫室	17.28	无
564	中外运湖北有限责任公司	宜市房权证宜昌开发区字第0148693号	宜昌开发区西陵一路联邦组团	住宅	167.84	无
565	中外运上海冷链物流有限公司	沪房地嘉字（2009）第018811号	嘉定区解放岛东环路468号	仓储	13,912.29	有
566	中国外运辽宁有限公司沈阳分公司	沈房权证市大东字第10349号	沈阳市大东区东贸路38号	商业	1,632.00	无
567	中国外运辽宁有限公司沈阳分公司	沈房权证市大东字第10350号	沈阳市大东区东贸路38-1-2号	仓库	4,128.89	无
568	中国外运辽宁有限公司沈阳分公司	沈房权证市大东字第11078号	沈阳市大东区东贸路38-1-2号	仓库	2,607.42	无
569	中国外运辽宁有限公司沈阳分公司	沈房权证市大东字第10351号	沈阳市大东区东贸路38-1-1号	仓库	5,836.88	无
570	中国外运辽宁有限公司锦州分公司	房权证锦开国字第001673号	锦州市开发区兴海路二段36号	办公楼	545.00	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
571	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000369号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-6号	修箱车间	1,459.24	无
572	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000370号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-5号	修箱车间	1,226.24	无
573	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000371号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-4号	仓库-2	9,288.98	无
574	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000372号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-2号	充电维修间	252.82	无
575	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000373号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-3号	仓库-1	12,376.02	无
576	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000374号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-1号	综合楼	7,389.36	无
577	大连中外运物流有限公司	大房权证保税区字第2011000375号	大连保税区大窑湾港区内创业路16号-7号	门岗	42.78	无
578	青岛中外运物流有限公司	青房地权监证字第0010364号	开发区黄河东路88号	办公	5,108.45	无
579	青岛中外运物流有限公司	青房地权监证字第0010371号	开发区黄河东路88号	办公	588.78	无
580	青岛中外运物流有限公司	青房地权市字第201523902号	开发区黄河东路88号物流仓库全幢	仓储	5,269.38	无
581	青岛中外运物流有限公司	青房地权监证字第0010367号	开发区黄河东路88号	办公	886.65	无
582	青岛中外运物流有限公司	青房地权监证字第0010368号	开发区黄河东路88号	仓储	969.50	无
583	天津中外运泛海物流有限公司	房地证津字第114010909818号	天津市开发区汉沽现代产业区瑶山路6号	工业	18,777.15	无
584	天津中外运国际物流发展有限公司	津（2018）天津东疆保税港区不动产权第1000082号	天津东疆保税港区宁夏道1088号	仓储	30,696.58	无
585	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	4,314.765	无
586	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	4,314.765	无
587	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	4,314.765	无
588	天津中外运集装箱发展有限	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	4,314.765	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	公司
589	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	5,980.49	无
590	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	5,907.69	无
591	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	4,364.14	无
592	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	450.55	无
593	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	288.16	无
594	天津中外运集装箱发展有限公司	房权证津字第107010800029	塘沽区港区四号路199号	非居住	288.16	无
595	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02570号	重庆市江北区桥北苑9号11-7	办公用房	88.15	无
596	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02571号	重庆市江北区桥北苑9号11-8	办公用房	88.09	无
597	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02572号	重庆市江北区桥北苑9号11-9	办公用房	88.09	无
598	中国外运重庆有限公司	103房地证2008字第02573号	重庆市江北区桥北苑9号11-10	办公用房	88.09	无
599	中国外运重庆有限公司	103房地证2007字第17771号	重庆市江北区杨河二村69至71号第二层	其它	931.45	无
600	中国外运重庆有限公司	103房地证2007字第17770号	重庆市江北区杨河二村69至71号第一层	商业	849.89	无
601	中国外运重庆有限公司	114房地证2007字第032847号	重庆市九龙坡区石小路185号	商服用房	279.00	无
602	中国外运重庆有限公司	114房地证2007字第032779号	重庆市九龙坡区石小路185号3-2-2号	住宅	75.00	无
603	中国外运重庆有限公司	201房地证2007字第30643号	重庆市渝北区龙溪街道华怡路18号黄金堡B幢2-3-3	住宅	142.58	无
604	中外运久凌储运有限公司西安分公司	西安市房权证经济技术开发区字第1100114018-6-3-	西安市经济技术开发区凤城二路3幢2单元20509室	办公	75.67	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
		20509~1号
605	中外运久凌储运有限公司西安分公司	西安市房权证经济技术开发区字第1100114018-6-3-20510~1号	西安市经济技术开发区凤城二路3幢2单元20510室	办公	74.02	无
606	中外运久凌储运有限公司西安分公司	西安市房权证经济技术开发区字第1100114018-6-3-20511~1号	西安市经济技术开发区凤城二路3幢2单元20511室	办公	125.35	无
607	中外运久凌储运有限公司西安分公司	西安市房权证经济技术开发区字第1100114018-6-3-20512~1号	西安市经济技术开发区凤城二路3幢2单元20512室	办公	126.09	无
608	中外运久凌储运有限公司西安分公司	西安市房权证经济技术开发区字第1100114018-6-3-20513~1号	西安市经济技术开发区凤城二路3幢2单元20513室	办公	73.30	无
609	中外运久凌储运有限公司西安分公司	西安市房权证经济技术开发区字第1100114018-6-3-20514~1号	西安市经济技术开发区凤城二路3幢2单元20514室	办公	44.17	无
610	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	湘（2017）长沙县不动产权第0012722号	长沙经济技术开发区泉塘街道板仓南路29号和向阳路10号新长海中心服务外包基地3栋A座及地下室1902室	工业	497.27	无
611	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	湘（2017）长沙县不动产权第0012723号	长沙经济技术开发区泉塘街道板仓南路29号和向阳路10号新长海中心服务外包基地3栋A座及地下室1904室	工业	503.94	无
612	中外运（唐山）物流有限公司	路北（机）字第105000176号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1601号	商业服务	757.36	无
613	中外运（唐山）物流有限公司	路北（机）字第305128773号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1501号	商业服务	757.36	无
614	中外运（唐山）物流有限公司	路北（机）字第105000175号	唐山市路北区祥和里金港怡园金港大厦1106号	商业服务	84.67	无
615	中外运（唐	路北（机）字第	唐山市路北区祥和里金	商业服	84.67	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	山）物流有限公司	105000174号	港怡园金港大厦1107号	务
616	中外运（唐山）物流有限公司	唐（2017）路北区不动产权第106000023号	路北区部东里8号楼6门402号	住宅	55.88	无
617	中外运（天津）储运有限公司	房地证津字107031316580	天津市滨海新区塘沽港区四号路199副1号	仓储用地	26,103.99	无
618	招商局船务企业有限公司	沪房长字第29088号	水城南路51弄30号302室	-	80.80	无
619	招商局船务企业有限公司	深房地字第4000033406号	蛇口兴龙大厦1栋5C	住宅	121.17	无
620	招商局船务企业有限公司	穗房地证字第027360号	越秀区小北路223号1503房	住宅	36.14	无
621	招商局船务企业有限公司	京房权证市西港澳台字第2280058号	西城区金融大街33号	-	154.75	无
622	招商局船务企业有限公司	穗房地证字第0379176号	天河区淘金北路正平南街1号6G房	住宅	75.54	无
623	东航船务有限公司	沪房地市字（1998）第002073号	铜仁路258号3A7	-	115.33	无
624	东航船务有限公司	沪房地市字（1998）第002074号	铜仁路258号3A8	-	170.05	无
625	东航船务有限公司	沪房地市字（1998）第002076号	铜仁路258号3A9	-	162.77	无
626	东航船务有限公司	沪房地市字（1998）第002075号	铜仁路258号3A11	-	97.19	无
627	宏光发展有限公司	穗房地证字第000125号	东山区环市东路339号A附楼27E	写字楼	151.10	无
628	招商局物流集团北京有限公司	津（2018）和平区不动产权第1004581号	和平区沙市道20号世升花园4号101-104跃201-204	非居住	233.74	无
629	招商局物流集团安徽有限公司	皖（2018）合肥市不动产权第10000099号	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中心主入口大门101/消控室101	工业	59.37	无
630	招商局物流集团安徽有限公	皖（2018）合肥市不动产权第	经开区紫石路2720号招商局物流合肥分发中	工业	30.80	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	司	10000098号	心次入口大门101
631	招商局物流集团宁波有限公司	浙（2018）宁波市保税不动产权第0119124号	九龙山路1号全部	仓储	90,057.39	无
632	南通中外运化工物流有限公司	苏（2018）南通开发区不动产权第0011219号	通顺路19号	非住宅	23865.66	无

② 尚未取得权属证书的房产截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内共计124处房产，建筑面积合

计为71.87万平方米，该等房产尚未取得房屋所有权证书，占总面积的18.98%，该等房产的基本情况、办理权属证书的进展及预计办毕期限详情如下：

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
1	招商局物流集团福建有限公司	漳州分发中心2#仓库	招商局漳州开发区漳州分发中心	仓储	12,065.91	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收，正在办理规划条件核实网上申报及现场审核，随后办理规划验收和竣工验收	2018年12月底
2		漳州分发中心1#仓库		仓储	12,532.90
3		漳州分发中心3号办公室		办公	801.13
4		漳州分发中心东侧门卫室		其他	48.54
5		漳州分发中心西侧门卫室		其他	19.65
6		漳州分发中心东侧办公室		办公	87.45
7		漳州分发中心进出闸磅房		仓储	25.20
8	漳州开发区招商石化有限公司	办公厂房	漳州开发区招商大道125号	办公	632.00	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、竣工验收，正在办理该房产项下的土地评估	2019年6月底
9	招商局物流集	南昌分发中心	南昌县向塘镇星城	仓库、综	18,764.80	已取得建设用地规划许	2019年6月底

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
	团南昌有限公司		大道以北、工业一路以西	合楼、设备用房、门房、车棚		可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收，正在办理竣工验收
10	维益食品（天津）有限公司	冷库	天津空港物流加工区工业06-24号地块	冷库	9705.63	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收；正在办理竣工验收	2018年12月底
11	南京出口加工区中外运物流有限公司	自建排架	南京市经济技术开发区恒广路36号	自用	36,636.78	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收，目前正在与主管部门协商房屋拆迁事宜暂缓办理房产证	--
12	金华中外运国际物流有限公司	金华中外运7号仓库	金义都市新区金港大道北侧、东华街东侧	仓储	2,256.77	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收及备案；正在办理不动产权	2020年12月底

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
						证书
13	招商局物流集团云南有限公司	昆明分发中心一期	昆明新城高新技术产业基地	仓储	28,600	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收、环评验收；正在办理规划验收	2018年12月底
14	中山中外运仓码有限公司	办公楼	中山火炬开发区沿江东一路	办公	6,275.09	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收；正在办理规划验收	2020年12月底
15	招商局物流集团沈阳有限公司	收发室	沈阳经济技术开发区沈新西路290号	收发室	82.68	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收及备案，正在与主管部门沟通土地合宗手续，待土地合宗后办理不动产权证书	——
16		辅助用房		辅助用房	2,204.21
17		一期项目工程1#库房		库房	14,408.04
18		门卫室		门卫室	35.79
19		2#仓库		仓库	7,480.00
20		3#仓库		仓库	11,989.30
21		4#仓库		仓库	11,889.23
22	招商局物流集团长春有限公司	1#办公楼	长春经济技术开发区兴隆保税园区	办公	3,363.78	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、规划	2019年3月底
23		7#办公楼		办公	3,478.17
24		1#仓库		库房	11,238.26
25		5#仓库		仓库	12,651.90

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
26		7#仓库		仓库	14,689.78	验收、竣工验收；正在办理竣工验收备案
27		综合楼		综合楼	2,156.85
28		3#仓库		仓库	12,651.90
29		1#门卫		门卫室	65.60
30		2#门卫		门卫室	65.60
31	招商局物流集团哈尔滨有限公司	2#仓库	哈尔滨经开区哈平路集中区哈五路西侧、南海路北侧	仓库	9,709.00	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、规划验收、竣工验收备案；正在办理房产权籍调查	2018年12月底
32		3#仓库及办公楼		仓库、办公	13,141.77
33		设备房		配套用房	945.78
34		门卫室		门卫室	47.29
35	沈阳中外运物流有限公司	6#仓库	沈阳经济技术开发区细河九北街30号	仓库	11,774.87	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收、环评验收、规划验收、竣工验收及备案；正在办理房产权籍调查	2019年3月底
36		7#仓库		仓库	11,774.87
37		13#仓库		仓库	11,774.87
38		12#仓库		仓库	10,605.96
39		3#收发室		收发室	31.26
40	成都中外运物流有限公司	2-6#库、1#办公楼、7#8#门卫室	成都市龙泉驿区经开区南四路321号	仓库/办公	76,685.32	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收，现已提交办证资料	2018年10月底

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
41	中国外运长江有限公司	仓库	江苏省张家港市金港镇香山南路东侧	仓储	10,170.00	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收。目前已提交办证资料	2019年4月底
42	合肥中外运物流发展有限公司	合肥中外运物流中心项目1#物流仓库	合肥市高新区响洪甸路与鸡鸣山路交口东南角	仓储	22,343.84	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、竣工验收，正在办理环评验收	2019年12月底
43		合肥中外运物流中心项目2#物流仓库		仓储	22,343.84
44		合肥中外运物流中心项目3#物流仓库		仓储	11,280.44
45		合肥中外运物流中心项目4#物流仓库		仓储	9,086.44
46		合肥中外运物流中心项目5#综合服务办公楼		办公	4,386.23
47	龙岩中外运物流有限公司	龙岩陆地港综合物流项目一期建设工程	龙岩市新罗区红坊镇东阳村、东埔村	仓储	15,429.99	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、竣工验收，正在办理竣工验收备案	2018年11月底
48	广西防城港中外运船务代理有限公司	西湾华庭项目办公楼办公一区1-17层	防城港市港口区长山新区西湾华庭项目办公楼办公一区	办公	6,341.59	开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案	--
49	四川中外运物流有限公司	四川广播电视塔影视文化广场	四川广播电视塔影视文化广场（成都339·C座）10层-11	办公	3903.51	开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案	--

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
			层
50	招商局物流深圳有限公司	深圳市上步田面村田达楼201	深圳市上步田面村	住宅	98.38	办证存在困难	--
51		深圳市上步田面村田达楼202	深圳市上步田面村	住宅	98.38
52		蛇口港航办公楼（招港大厦）301	蛇口港航办公楼（招港大厦）301	办公	26.00
53		蛇口港航办公楼（招港大厦）304	蛇口港航办公楼（招港大厦）304	办公	43.00
54	中国深圳外轮代理有限公司	赤湾海运大厦	赤湾海运大厦7楼706室	办公	131.98	办证存在困难	--
55		盐田港生活小区	盐田港生活区九号小区	员工宿舍	1,239.00	办证存在困难	--
56		蛇口联合大厦	蛇口联合大厦1、8、9楼	办公	1,860.69	办证存在困难	--
57		荣村小区	荣村D2栋8C	员工宿舍	85.65	办证存在困难	--
58		布心花园小区	布心花园（翠园）9栋601	出租	95.06	办证存在困难	--
59	招商局船务企业有限公司	通锦桥路89号	四川省成都市通锦桥路89号2单元3楼3号	空置	90.00	办证存在困难	--
60		上海建信大厦	杨浦区打虎山路15弄1号1403室上海建信大厦1403室	办公	68.94	办证存在困难	--
61	招商局物流集团惠州有限公司	设备房	惠州仲恺高新区仲恺大道285号	设备房	193.00	办证存在困难	--
62		简易仓库		简易仓库	2,502.40	办证存在困难	--

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
63	山东青州中外运储运有限公司	营业房	山东省青州市玲珑山北路1238号	办公用房	675.00	办证存在困难	--
64	郑州招商物流有限公司	1#仓库	郑州国际物流园区前程大街以东，仁通路以西，喜达路以北	仓储	10,547.11	郑州招商物流股权已转让，相关房产已完成剥离	——
65		2#仓库		仓储	11,431.35
66		3#仓库		仓储、办公	13,105.93
67		4#仓库		仓储	10,767.37
68		综合楼		运作楼	4,060.29
69		门卫室		门卫	94.52
70	招商局物流集团哈尔滨有限公司	1#仓库	哈尔滨经开区哈平路集中区哈五路西侧、南海路北侧	仓库	12,410.00	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、规划验收、环评验收；正在补办建筑工程施工许可证	2020年12月底
71		4#仓库		仓库	9,754.31
72		5#仓库		仓库	9,198.00
73	荣成中外运物流发展有限公司	仓库、办公楼	荣成市崂山北路6号	仓库、办公楼	27,234.54	房产所在土地正在完善权属证明，待土地权属完善后再申请办理房屋权属证明	——
74	招商局物流集团有限公司	办公楼	珠海市平沙镇平东路南侧32号	办公	722.00	已取得建设用地规划许可证、珠海市公安消防局建筑工程消防设计审核意见书；正在重新测绘	2019年6月
75	广东中外运黄埔仓码有限公	黄埔区港前路713号大院内自编2栋	黄埔区港前路713号大院	门卫	1,528.00	办证存在困难	——

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
76	司	黄埔区港前路578号大院内自编3栋		住房	1,193.40
77		黄埔区港前路578号大院内自编4栋		住房	3,490.81
78		黄埔区港前路713号大院内内自编6栋		住房	6,513.16
79		黄埔区港前路713号大院内自编8仓		仓库	9,271.00
80		黄埔区港前路713号大院办公楼（中门旁）		办公	345.00
81		黄埔区港前路713号大院旧东门综合消防楼		办公	863.40
82		黄埔区港前路713号大院旧东门海关物流科		办公	151.42
83		黄埔区港前路713号大院综合楼		办公	960.00
84		黄埔区港前路713号大院X光机棚		查验	662.10
85	山东临沂中外运有限公司	储藏室	兰山区老机场南街12号	仓储	214.30	办证存在困难	--
86		蓄水池		仓储	3.00
87	山东济南中外运有限公司	仓库	历下区工业南路104号	仓库	5,000.00	办证存在困难	--
88		大棚		大棚	1,000.00
89		门卫房		门卫房	7.00
90	中国外运华中有限公司威海	机修车间	威海经济技术区城子村	机修车间	1,070.00	办证存在困难	--
91		食堂		食堂	670.00

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
92	分公司	小商品装货棚		小商品装货棚	3,500.00
93	山东青州中外运储运有限公司	蓬布房	山东省青州市玲珑山北路1238号	仓储用房	74.51	办证存在困难	--
94		仓库		仓储用房	338.00
95	厦门中外运物流有限公司	仓库	湖里区象兴四路61号	仓储	950.00	办证存在困难	--
96	福州中外运大裕保税仓储有限公司	办公楼	马尾区经五路	办公	2,700.00	办证存在困难	--
97		仓库		仓储	4,100.00
98	佛山中外运仓码有限公司	办公楼	南海区九江镇沙口上街63号	办公	178.50	办证存在困难	--
99	中外运湖北有限责任公司	一号库	蔡甸区奓山街龙王村	仓库	11,963.00	办证存在困难	--
100		二号库		仓库	11,963.00
101		三号库		仓库	9,450.00
102		四号库		仓库	9,450.00
103		五号库		仓库	11,963.00
104		办公楼		办公	3,006.00
105	中国外运辽宁有限公司沈阳分公司	锅炉房	沈阳市大东区东贸路38号	锅炉房	100.00	办证存在困难	--
106		专用线办公室		专用线办公室	200.00
107		站台库		站台库	1,500.00
108		变电所		变电所	150.00
109		闸口办公室		闸口办公室	150.00

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
110	天津中外运集装箱发展有限公司	油库	塘沽区港区四号路199号	集装箱场站	98.58	办证存在困难	--
111		办公楼		办公	1,495.80
112	中外运（天津）储运有限公司	职工食堂	滨海新区塘沽港区四号路199副1号	其他	250.20	办证存在困难	--
113		机修车间		其他	168.00
114		车库		其他	97.50
115		充电维修间		其他	39.20
116		瞭望楼		其他	17.28
117		淋浴室		其他	28.50
118		库房耳房		其他	30.00
119		简易料库		仓储	150.00
120		办单大厅		办公	277.70
121		罩棚		仓储	5,600.00
122	招商局物流集团有限公司芜湖分公司	简易办公用房及车库	长江北路211号	办公	120.00	办证存在困难	--
123		二期工程简易办公用房		办公	220.00
124		返修区平房		办公	235.00

本次交易参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的房屋的评估值占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。中国外运的房产根据持有目的和用途分别计入投资性房地产和固定资产，均以成本法计量，并按照直线法计提折旧，在计算账面值占比时，将二者合并计算。截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）账目上记载的尚未取得房屋所有权证书的境内房屋的账面价值合计为141,307.56万元，占中国外运及其控股子公司房产总账面价值的比例为17.09%。

中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）尚未取得房屋所有权证书的境内房屋主要分为三类，第一类是建设手续齐全的房屋；第二类是购买或置换所得的房屋；第三类是无报建手续或报建手续不齐全的房屋。

A. 报建手续齐全的房屋中国外运及其控股子公司合计47处、建筑面积为47.84万平方米的房屋，占中国外运房产总面积的12.64%。该等房屋尚

未取得房屋所有权证书，但已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。上述房屋建设手续齐全，中国外运及其控股子公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，详见上表第1-47项。截至2018年6月30日，该等房屋的账面价值合计为103,050.61万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为12.46%。

其中，第11项南京出口加工区中外运物流有限公司房产由于城市规划调整，政府正在与周边企业商谈搬迁事宜，目前暂无法办理房产证。根据南京经济技术开发区管委会房屋征收办于2018年3月19日出具的《说明》，目前政府部门正与南京出口加工区中外运物流有限公司协商该物流中心拆迁相关事宜，暂缓办理证照。在双方就拆迁事宜达成一致之前，该建筑及附属设施和土地可正常使用，不存在被拆除、要求退还或遭受行政处罚的风险。因此，南京出口加工区中外运物流有限公司虽无法就该处房产办理房屋所有权证书，但不会对本次交易产生实质性障碍。

第15-21项房产，目前招商局物流集团沈阳有限公司正在积极与主管国土部门沟通该等房屋项下土地与前述未办证土地列表中第2项土地的合宗手续，待完成土地权属证书的更新后将尽快推进该等房屋的权证办理工作，鉴于合宗手续较为复杂，公司难以预计该等房屋的权证办理完毕期限。

除此之外，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）正与主管部门保持密切沟通，积极办理房屋权证的相关手续，该等房产的权证办理不存在法律障碍。

B. 购买所得的房屋中国外运及其控股子公司合计13处、建筑面积共计1.41万平方米的房屋为购买所得，占中国外运境内自有房产总面积的比例为0.37%，目前正在办理相关房产证或过户手续。该等房产并非用于仓储物流用途，虽未取得房产证，但不会对公司的生产经营产生重大不利影响，见上表第48-60项。截至2018年6月30日，该等房屋的账面价值合计7,786.26万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产总账面价值的比例为0.94%。其中办理权证办证存在困难的房屋总面积为0.38万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内自有房产总面积的比例为0.10%，该等房产的账面价值合计为471.70万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为0.06%。

该等房屋均为购买所得，其中第48、49项房屋开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案，目前公司正在催促开发商尽快完善产权手续并为公司办理不动产登记证书，由于开发商办理上述手续的进度不可控，公司难以预计该等房屋权属证书的办毕期限；第50-60项房屋由于历史久远，办理房屋权证所需的资料缺失，办理房屋所有权证书存在一定障碍，根据各相关公司提供的资料及说明，该等房产虽未办理房屋所有权证书，但不影响正常使用。此外，该等房产均非生产经营用房产，产权瑕疵也不会影响公司的正常生产经营。

C.无报建手续或报建手续不齐全的房屋中国外运及其控股子公司合计64处、建筑面积为22.62万平方米的境内房屋建设手续不齐全，占中国外运境内自有房产总

面积的比例为5.97%。详见上表第61-124项。该等房屋账面价值合计30,470.69万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房产账面价值的比例为3.68%。其中办理权证办证存在困难的房屋共53处，总面积为11.69万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）自有房屋总面积的比例为3.09%，该等房屋的账面价值合计为9,383.55万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）自有房屋账面价值的比例为1.13%。

上表第70-72项、74项房产报建手续不齐全，相关公司正在与相关主管部门密切沟通，积极补办房产的相关报建手续及房屋所有权证书。

上表第73项房产为前述未办证土地列表第6项土地的地上建筑，荣成物流目前正在与当地土地管理部门协商推进土地使用权证的办理工作，待取得土地使用权证后，荣成物流将补办相应手续，并申请办理不动产登记。由于土地证的取得及相关手续补办存在一定不确定性且难以预计所需时间，因此公司无法预计取得不动产登记证书的时间。

上表第61-63项房产属于临时建筑，无法办理不动产登记证书。该等建筑已取得临建手续，但截至本报告签署日，该等临时建筑的有效使用期已届满，相关房产存在被拆除的风险。但该等房产占中国外运拥有的房产总面积比例较低，因此不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响。

上表中第64-69项房产，为郑州招商局物流有限公司的房产，该等房产总面积为5.00万平方米，账面价值合计为8,184.52万元。中国外运已将郑州招商局物流有限公司100%股权转让给外运长航集团，并于2018年9月6日完成工商变更，上述房产业已完成剥离。因此，该等无证房产将不会对本次交易产生重大影响。

上表第99-104项房产系中外运湖北有限责任公司名下房产，所占土地已取得土地使用权证，但由于地方政府对所属地块

的整体规划进行了调整，因此停止对地上房产办理不动产登记手续，目前公司正积极与地方政府协调土地及地上房产的后续安置工作。

上表第75-98项、105-124项房产主要系建成时间较早，相关手续缺失或者履行的手续不符合《不动产登记暂行条例实施细则》（2015年6月29日起生效）的相关要求，相关手续补办难度大，因此办理不动产登记证书存在一定障碍。该等房产总面积5.57万平方米，账面价值合计为2,513.01万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）自有房产总面积和账面价值的比例分别为1.47%、0.30%。

针对上述建设手续不齐全的房产，根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，未取得《建设工程规划许可证》或者未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

上述房屋存在被政府主管部门责令整改、拆除及处以罚款的风险。但截至目前，上述房产仍可正常使用，上述建设手续不齐全房产情况不会对本次交易构成实质障碍，理由如下：

a. 上述建设手续不齐全的房产面积占中国外运及其控股子公司境内自有房屋总面积的比例较低，且该等瑕疵房产的账面价值占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房屋账面价值的比例为3.68%。

b. 上述房产中，编号为70-74项房产虽然在建设手续上存在瑕疵，但公司正积极与政府部门协调，对相关手续进行完善，该等房产的总面积为5.93万平米，占中国外运及其控股子公司境内自有房产总面积的比例为1.57%；该等房屋账面价值为12,902.62万元，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房屋账面价值的比例为1.56%。

除此之外，其他房产因建设年代较为久远或土地利用规划存在调整等原因导致办理房屋产权证书存在困难，该等房产总面

积为11.69万平方米，占中国外运及其控股子公司房屋总面积的比例为3.09%，但该等房屋在所处地域上较为分散，被同时拆除或者受到处罚的风险较小，该等房屋的账面价值合计为9,383.55万元，占当期中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）房屋账面价值的比例为1.13%，即便拆除也不会对中国外运的财务状况造成重大不利影响。

c. 上述瑕疵房产的可替代性较强，如面临拆除风险，中国外运及其控股子公司可以以租赁或购买其他房产的方式确保其正常生产经营。

d. 针对该等未取得产权证书的房产，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

综上所述，中国外运及控股子公司尚未办理权属证书的房产对中国外运的正常生产经营不会产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

③ 尚未办证的房产相关费用承担方式办理权属证书过程中产生的正常费用，如登记费等应当由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据外运

长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等），由外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。

④ 办理权证的应对措施针对办证无障碍的房产，中国外运及其控股子公司将积极与主管部门保持密切沟通，加快上述房产权属证书办理进程；针

对上述办证存在切实困难的土地、房产情况，为减少上述房产对生产经营的潜在影响，中国外运及其控股子公司及其控股股东、实际控制人补充采取了以下应对措施：

A. 针对中国外运无证房产列表第11项房产，南京经济技术开发区管委会房屋征收办已出具《证明》，确认在拆迁事宜达成一致之前，该等建筑及附属设施和土地可正常使用，不存在被拆除、要求退还或遭受行政处罚的风险。因此，该等暂缓办理权证的情形不会对南京出口加工区中外运物流有限公司的正常经营造成重大不利影响。

B. 针对中国外运无证房产列表第15-21项房产，招商局物流集团沈阳有限公司已就该等房产取得了全部建设手续且已完成竣工验收备案，根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可以交付使用，未办理权属证书的情形不影响招商局物流集团沈阳有限公司对该等房屋的正常使用。

C. 针对中国外运无证房产列表第70-72项、第74项房产，招商局物流集团哈尔滨有限公司、招商局物流已取得相关主管部门出具的证明，确认该等房屋的建设手续及权属证书正在按程序办理中该等房屋均已办理了建设工程规划许可证，不存在被拆除的风险。

D. 中国外运无证房产列表第79、87、97、99-103项房产，该等房产主要用于仓储物流，该等房产所处区位经济较发达，仓储物流设施较为便利，因此在发生停用或搬迁情形时，相关公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产。

E. 除上述土地房产外，中国外运及其控股子公司的其他办理权证存在困难的房产均为办公、住宅或非主要仓储设施，该等房产的可替代性较强，如面临拆除风险，中国外运及其控股子公司可以采取租赁或购买其他房产的方式替代。

F. 相关公司已出具承诺，若因房屋建设手续不齐全收到相关部门要求拆除的通知，则该公司将在收到该等通知后的合理时间尽快寻找可替代房产，保证公司的正常经营并尽量避免受到处罚。同时规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免

因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚。

G. 外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。

综上，中国外运及其控股子公司未办理权属证书的土地、房产面积及账面值占比均较小，且中国外运及其控股子公司已采取了充分的应对措施，同时控股股东及实际控制人已出具承诺，该等情形不会对中国外运及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。

⑤ 中国外运及其控股子公司需要办理更名、过户登记手续的房产情况A. 中国外运及其控股子公司房产的更名、过户登记手续的办理进展及预计办毕期限情况截至本报告签署日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）需要办理更名的房产的更名进展及预计办

毕期限如下。鉴于该等房产的证载权利人系关联方或证载权利人不一致系公司正常更名导致，因此这类房产不会因为更名问题影响中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）实际占有和正常使用、收益，也不会因此产生纠纷。具体如下表所示：

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
1	中国外运华中有限公司龙口分公司	中国外运山东有限公司龙口分公司	龙房权证龙口字第GC0629号	龙口烟潍路南端东侧	仓库、办公	5,942.86	正在重新办理测绘	2018年12月底
2			龙房权证龙口字第	龙口环海路96号	办公、仓库	1,880.92

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
			GC0627号
3			龙房权证龙口字第GC1333号	龙口龙港开发区龙中路北和平路西（金星樱花苑）2#楼2单元302	住宅	89.54
4	中国外运华南有限公司江门分公司	中国外运广东有限公司江门分公司	粤房地证字第C1912525号	江门市五福五街14座之一	城镇混合住宅用地(本单元为商业)	111.42	正在办理更名免税手续	2018年10月底
5			粤房地证字第C1912526号	江门市五福五街14座	城镇混合住宅用地(本单元为商业)	297.80
6	中国太仓船务代理有限公司	江苏南通船务代理有限责任公司	太城房（97）字第2-2588号	城厢镇太平北路2#301室	成套住宅	141.25	准备处置	--
7	佛山中外运有限公司	佛山外运公司	粤房字第3796565号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号103房	住宅	96.50	正在准备更名资料	2019年6月底
8			粤房字第3890501号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村2号楼首层	住宅	420.02
9			粤房字第3890587号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村8号602	住宅	111.54

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
				房
10			粤房字第3796107号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号603房	住宅	111.58		2021年6月底
11			粤房字第3796103号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村12号302房	住宅	107.54
12			粤房字第3796556号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村8号101房	住宅	94.00		2019年6月底
13			粤房字第3863411号	汾江新村1号首层（402）单车房	住宅	5.62		2021年6月底
14			粤房字第3863418号	汾江新村1号首层（502）单车房	住宅	4.51
15			粤房字第3863410号	汾江新村1号首层（602）单车房	住宅	4.51
16			粤房字第3863412号	佛山市城区汾江新村1号首层（301）单车房	住宅	4.55
17			粤房字第3863413号	佛山市城区汾江新村1	住宅	6.04

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
				号首层（401）单车房
18			粤房字第3863419号	佛山市城区汾江新村1号首层（202）单车房	住宅	6.62
19			粤房字第3863415号	佛山市城区汾江新村1号首层（501）单车房	住宅	6.04
20			粤房字第3863417号	佛山市城区汾江新村1号首层（302）单车房	住宅	6.30
21			粤房字第3863414号	佛山市城区汾江新村1号首层（201）单车房	住宅	4.55
22			粤房字第3863416号	佛山市城区汾江新村1号首层（601）单车房	住宅	6.13
23		佛山市外运公司	粤房字第0467939号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村9号102房	住宅	26.48	正在准备更名资料	2019年6月底
24			粤房字第0467938号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村9号101房	住宅	26.48
25			粤房字第0467968号	佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村3号楼首	住宅	514.66

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
				层
26		中国对外贸易运输总公司广东省分公司佛山公司	粤房字第0461362号	佛山市同济路20号二梯202房	住宅	60.16	正在准备更名资料	2019年6月底
27			粤房字第0461363号	佛山市同济路20号二梯203室	住宅	67.13
28			粤房字第0461359号	佛山市同济路20号二梯403室	住宅	67.13
29			粤房字第0461357号	佛山市同济路20号二梯503室	住宅	67.13
30			粤房字第3484755号	佛山市城门三街9号首层、顶层、梯间	住宅	26.38		2021年6月底
31			粤房字第3484769号	佛山市城门三街11号首层梯间、顶层梯屋、公用房	住宅	39.75
32			粤房字第3484140号	佛山市卫国西路22号701房	住宅	100.33		2019年6月底
33		中国外运广东佛山公司	粤房地证字第1124692号	弼塘东二街外贸新村1号101房	住宅	89.19	正在准备更名资料

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
34			粤房地证字第1124693号	弼塘东二街外贸新村1号102房	住宅	89.19
35			粤房地证字第2602754号	外贸新村十四号首层	住宅	190.70
36			粤房地证字第2602755号	外贸新村十四、十八号首层车库、夹层车房	住宅	466.77
37			粤房地证字第2602758号	外贸新村十四号401房	住宅	72.98
38			粤房地证字第2602784号	外贸新村十八号首层	住宅	190.70
39			粤房地证字第2602805号	外贸新村十八号803房	住宅	71.88
40			粤房地证字第2118526号	花园二街29号502房配套车房	住宅	7.32
41			粤房地证字第2131895号	金鱼街47号五座403房配套车房	住宅	5.31
42			粤房地证字第	城门三街11号703房配	住宅	6.63

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
			2761787号	套车房
43			粤房地证字第2761788号	城门三街11号704房配套车房	住宅	6.63
44			粤房地证字第2114338号	外贸新村3号801房配套车房	住宅	3.89
45			粤房地证字第2127921号	外贸新村3号402房配套车房	住宅	3.52
46			粤房地证字第C0007860号	外贸新村8号102房配套车房	住宅	3.70
47			粤房地证字第2101831号	外贸新村3号501房配套车房	住宅	3.52
48			粤房地证字第C0018265号	外贸新村8号803房配套车房	住宅	3.86
49			粤房地证字第2101828号	外贸新村3号301房配套车房	住宅	3.89
50			粤房地证字第2602233号	外贸新村3号901房配套车房	住宅	3.86
51			粤房地证字第	弼塘东二街外贸新村3	住宅	3.66

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
			2621106号	号902房配套车房
52			粤房地证字第3069721号	卫国西路22号202房配套车房	住宅	8.23
53			粤房地证字第2125083号	佛山市花园二街5号202房	住宅	95.27
54			粤房地证字第2114337号	佛山市市区外贸新村2号401房配套车房	住宅	3.89
55			粤房地证字第1963420号	澜普路9号801房	住宅	137.49	已批准征迁，后续不办理更名手续	--
56			粤房地证字第1963423号	澜普路9号401房	住宅	137.49
57	招商局物流集团（天津）有限公司	深圳招商投资开发有限公司	房权证字第010011751号	和平区睦南道120号（现98号）	商业	314.19	准备处置	--
58	安徽芜湖中外运有限公司	安徽外运芜湖朱家桥储运公司	房地权开发区字第2008052597号	安徽省芜湖市开发区港一路北侧	办公	2,913.54	准备处置	--
59	中国外运华	中国外运金陵	白商字第60141号	洪武路333号401、408	住宅	181.31	准备处置	--

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
	东有限公司金陵分公司	公司		室
60		上海伟运国际货运有限公司	张房权证杨字第00084324号	公园新村20幢107室	非居住	93.16	准备处置	--
61			张房权证杨字第00084324号	公园新村20幢207室	住宅	101.50
62	招商局物流集团有限公司	深圳华南液化气船务有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第0054001号	南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住宅楼1栋506	住宅	55.50	准备处置	--
63			粤（2016）深圳市不动产权第0053999号	南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住宅楼1栋606	住宅	55.50
64	招商局船务企业有限公司	朝联船务有限公司	穗房地证字第027360号	越秀区小北路223号1503房	住宅	36.14	准备处置	--
65		招商海运有限公司	穗房地证字第0379176号	天河区淘金北路正平南街1号6G房	住宅	75.54	证载权利人已解散，更名存在困难	--
66	浙江中外运有限公司	宁波开发区华久运贸发展有限责任公司	宁开房证字第00131号	北仑小港玫瑰花园4幢302	住宅	89.20	证载权利人已注销，更名	--

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
							存在困难
67	深圳中外运船务代理有限公司	深圳联信出口商品数量检验服务公司	深房地字第6014429号	广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园1栋2-704	员工宿舍	91.80	证载权利人已吊销，更名存在困难	--
68			深房地字第6011517号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓511	员工宿舍	37.90
69			深房地字第6011521号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓509	员工宿舍	35.90
70			深房地字第6011519号	广东省深圳市南山区向南路东、内环路南福园单身公寓507	员工宿舍	35.90

也不会因此产生权属纠纷。

B. 相关费用承担方式办理证书更名过程中产生的正常费用，如登记费、手续费、正常税费等应当由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承

担。此外，根据外运长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司因办理土地、房产的权属证书更名产生的非正常费用（赔偿、罚款、额外税费等），外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。

C. 应对措施上述更名存在法律障碍或风险的土地、房产均不影响中国外运及其控股子公司的正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，

中国外运及其控股子公司及其控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：

a. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；b. 前述待更名房产均为办公、住宅或非主要仓储设施，该等房产的可替代性较强，如因无法更名导致不能正常使用的，中

国外运及其控股子公司承诺将尽快寻找可替代房产，减少对公司生产经营的影响。

c. 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；d. 外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损

失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。

④ 外运长航集团、招商局集团承诺的履约期限、履约保障以及不能履约时的制约措施，并根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

针对中国外运及其控股子公司无证土地、房产未能及时办理所有权证书或办理证书由难度或其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产）等情形的情形，外运长航与招商局集团已分别作出了相应承诺，其中外运长航作出的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求，无需进一步完善，而招商局集团作出的承诺未设置明确履约期限，现已根据《上市公司监管指引第4号》的相关要求进行了完善，具体如下：

A. 履约期限外运长航集团作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》中关于履约期限的

表述为“在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。”该承诺设置了明确的履约期限，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。

招商局集团作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》未设置明确的履约期限，为此，招商局集团对该承诺的进行了完善，并设置了明确的履约期限，具体如下：

“在中国外运及其下属子公司依法确定相关费用数额后180日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。”

B. 履约保障及不能履约时的制约措施

截至2018年6月30日，外运长航与招商局集团的总资产分别为14,161,941.30万元、133,686,535.90万元；净资产分别为5,867,648.17万元、55,190,485.67万元；净利润分别为235,040.88万元、2,715,702.49万元。

外运长航与招商局集团的总资产及净资产规模较大，具备充足的履约能力。招商局集团是国务院国资委直属的96家央企之一，且连续14年荣获国务院国资委经营业绩考核A级，具备良好的企业形象，同时，经核查，报告期内，外运长航与招商局集团不存在被列为失信被执行人或因未履行承诺被证监会、交易所采取监管措施的情形，因此外运长航与招商局集团不能履约的风险较低。

C. 外运长航与招商局集团已根据《上市公司监管指引第4号》的规定完善中国外运及其控股子公司土地房产等资产权属的承诺

招商局集团已根据《上市公司监管指引第4号》的指引对出具的承诺进行了完善，重新出具的承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；外运长航集团及招商局集团已提出切实可行的解决措施，且外运长航及招商局集团具备相应的履约能力，其所作出的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

外运长航集团和招商局集团出具的承诺具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十六、本次交易相关各方做出的重要承诺”④ 中国外运、外运发展资产权属清晰，上述事项对本次交易及中国外运后续生产经营的影响，本次交易符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分

说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

鉴于：

A. 尚未取得权属证书及尚未办理更名土地、房屋一直为中国外运及其控股子公司占有、使用；B. 尚未取得权属证书及尚未办理更名的的土地、房屋的账面价值占中国外运及其控股子公司土地、房屋账面价值的比例较小；

C. 尚未办理更名的情形系由于公司正常更名或历史原因造成，不影响权属认定以及中国外运及其控股子公司的正常使用；D. 部分属于违建的房产，由于可替代性较强，如面临拆除风险，中国外运及其控股子公司可以以租赁或购买其他房产的方式替代。

E. 外运长航与招商局集团已出具承诺，如因使用集体土地及违建房产情形遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。

综上，尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更的土地、房屋不会对本次交易及中国外运后续生产经营产生重大不利影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

（2）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）租赁的主要房产截至2018年6月30日，中国外运及其控股子公司在境内向第三方承租的建筑面积在5,000平方米以上用于主营业务的房

屋共计95处，合计面积为156.11万平方米，均签署了租赁协议，详情如下：

序号

出租方

承租方

坐落

房产证编号

面积（m2）

租赁用途

租赁期限

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
1	珠海市红门机电设备有限公司	招商局物流集团珠海有限公司	珠海市平沙镇东路6号仓库一	粤（2016）珠海市不动产权第0081552号；粤（2016）珠海市不动产权第0081553号；粤（2016）珠海市不动产权第0081554号；粤（2016）珠海市不动产权第0081555号	24,600.00	仓库	自交付仓库之日起至2018-12-31
2	广州普运仓储服务有限公司	康新物流（天津）有限公司广州分公司	萝岗区云埔三路21号B1库 1、2、3、4、9、10、14单元	粤房地权证穗字第0510008369号	11,356.48	商业	2016-05-01至2019-11-19
3	北京普洛斯马驹桥物流发展有限公司	康新物流（天津）有限公司北京分公司	通州区兴贸一街15号	京房权证通字第1018071号	27,606.08	仓储	其中，9054.88m2自2017-09-01至2022-08-31，5938.7m2自2017-09-01至2018-08-31，12612.5m2自2018-07-01至2022-08-31
4	苏州普洛斯物流园开发有限公司	康新物流（天津）有限公司苏州分公司	苏州市工业园区千人街155号	苏房权证园区字第00182522号	5,521	仓储	2007-04-01至2022-03-31
5	青岛海誉车辆机械有限公司	青岛中外运储运有限公司	即墨市龙泉街道办事处华泉路6号-1/即墨市龙泉街道办事处华泉路6号-2/	青房地权市字第2013135745号/青房地权市字第2013135783号/青房地权市字第2014109370号	10,486	仓库和办公室	2017-05-21至2020-05-20

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
			即墨市龙泉街道办事处华泉路6号甲
6	山东外运有限公司	青岛中外运供应链管理有限公司	青岛市黄岛保税区吉隆坡路6号	鲁（2018）前湾保税港区不动产权第0000057号	22,559.25	仓库和办公	2018-01-01至2018-12-31
7	南京普龙仓储设施有限公司	南京中外运仓储有限公司	金港路4号	宁房权证栖初字第550377号	24,484	仓储	2015-06-01至2020-09-15
8	南京普瑞仓储有限公司	南京中外运仓储有限公司	南京中外运仓储有限公司	宁房权证溧初字第2091929号	20,658	仓储	2014-12-20至2019-12 -19
9	上海外贸仓储解放岛储运公司	上海中外运海港国际物流有限公司	曹安路16号桥	沪房地市字（1998）第003284号	12,000	仓储	2017-09-01至2018-12-31
10	雄昱物流（苏州）股份有限公司	招商局物流集团苏州有限公司	江苏省苏州市相城区望亭镇华兴路226号	苏房权证相城字第30177604号	6,130	仓储	2018-01-01至2018-12-31
11	太仓普港仓储设施有限公司	招商局物流集团苏州有限公司	江苏省太仓市浮桥镇太仓港经济技术开发区洋江路68号的普洛斯太仓物流园	太房权证太仓字第0100225470、太房权证太仓字第0100225471、太房权证太仓字第0100225472、太房权证太仓字第0100225473、太房权证太仓字第0100225474、太房权证太仓字第0100225475号	13,137.49	仓储	2015-07-01至2018-08-31
12	太仓港大洋物流有限公司	招商局物流集团苏州有限公司	太仓市浮桥镇洋江路88号2幢	太房产证浮桥字第0600003784号、 太房产证浮桥字第0600003783号	21,915	仓储	2017-01-01至2020-01-01
13	安博京顺空港（北京）仓储有限公司	深圳市恒路物流股份有限公司	北京市顺义区顺航路12号	京房权证顺股字第205892号	5,401	仓储	2016-04-01至2019-03-31
14	上海子珺实业中心	深圳市恒路物流	上海市青浦区华新	沪房地青字2005第000812号	5,245	生产、办	2012-07-01

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
		股份有限公司上海分公司	镇华腾路1778-1788号内东南侧新建厂房			公、仓储等	至2018-06-30
15	神州数码（昆山）供应链投资有限公司	深圳市恒路物流股份有限公司上海分公司	江苏昆山市淀山湖镇双和路1号（神州数码昆山物流园）2#库	昆房权证淀山湖字第211011554号	6,986.08	仓储、分拨等	2014-06-01至2019-05-31
16	厦门嘉功物流有限公司	厦门中外运物流有限公司	漳州市角美镇龙池开发区	龙房权证字第20103489号	5,340	仓储及办公	2017-09-01至2018-12-31
17	嘉兴宝湾物流有限公司	路凯供应链管理（嘉兴）有限公司	浙江省嘉兴现代物流园	浙（2017）嘉秀不动产权第0025544号	25,009	仓库	2017-03-31至2027-03-30
18	崔丽颖	招商局物流集团（天津）有限公司	大港区迎宾街758号	房地证津字第109030900704号	5,900	场地及办公	2015-07-15至2018-07-14
19	天津普港物流发展有限公司	易通交通信息发展有限公司	滨海新区临港经济区珠江道1477号B4号库1号单元、2号单元、3号单元	津（2016）滨海新区临港经济区不动产权第1000006号	10,207.67	仓库	1号单元：2017-10-01至2019-06-30；2、3号单元：2017-11-01至2019-06-30
20	陕西西咸新区空港新城新地物流有限公司	中国外运物流发展有限公司	陕西省西咸新区空港新城正平大街以南、群贤路以东新地物流有限公司2号中转仓库1层1号	陕（2017）咸阳市不动产权第G0000467号	46,833	仓储和/或办公/商业经营	2015-10-01至2025-09-30
21	柯文（上海）仓储有	中国外运物流发	上海市奉贤区金海	沪房地奉字（2010）第007339号	24,034.52	物流仓储	2015-09-27

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
	限公司	展有限公司	公路6671号（1栋、辅助用房及门卫房）			及政府允许相关服务及配套业务使用	至2018-09-27
22	柯文（上海）仓储有限公司	中国外运物流发展有限公司	上海市奉贤区金海公路6671号（2栋）	沪房地奉字（2010）第007339号	23,572.94	物流仓储及政府允许相关服务及配套业务使用	2015-12-02至2018-12-02
23	柯文（上海）仓储有限公司	中国外运物流发展有限公司	上海市奉贤区金海公路6671号（3栋）	沪房地奉字（2010）第007339号	57,433.68	物流仓储及政府允许相关服务及配套业务使用	2016-07-21至2019-07-21
24	柯文（上海）仓储有限公司	中国外运物流发展有限公司	上海市奉贤区金海公路6671号（4栋、5栋和6栋）	沪房地奉字（2010）第007339号	19,150.28	物流仓储及政府允许相关服务及配套业务使用	2017-03-31至2020-03-31
25	明江（上海）国际物流有限公司	中国外运物流发展有限公司上海分公司	上海市松江区松蒸公路1339号	沪房地松字（2013）第038855号	5,676.17	仓储	2016-04-01至2019-03-31
26	苏州普洛斯物流园开发有限公司	中国外运物流发展有限公司上海分公司	苏州工业园区千人街155号	苏房权证园区字第00182522号	5,554.31	仓储、分拨等属于《建筑设计防火规范》规定的存储物品类别丙	2017-08-22至2018-08-21

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
						2类的物品
27	广州集味村食品有限公司	中国外运物流发展有限公司广州分公司	广州市萝岗区开源大道集云路1号自编五栋	粤房地权证穗字第0550003510号	34,940	物流仓储及政府允许的相关服务、配套业务及手工包装	2010-08-01至2020-07-31
28	广州市广业投资有限公司	中国外运物流发展有限公司广州分公司	广州市萝岗区云埔工业区云埔3路17号	粤房地权证穗字第0510003443号	18,529	房屋仅用于装运、加工、分拣、包装符合《建筑设计防火规范》规定要求的丙（2）类物品；办公楼仅用于办公用途。	2014-06-01至2019-05-31
29	嘉兴市平嘉仓储有限公司	嘉兴中外运物流有限公司	王店镇经九路南侧、纬西路西侧平安嘉兴秀州物流园第1栋	浙（2017）嘉秀不动产权第0000615号	12,414	仓储和/或办公/商业经营	2015-12-05至2018-12-04
30	沈阳宇航物流有限公司	沈阳中外运长航物流发展有限公司	G102国道以东地块三号仓库A、B单元	沈房权证中心字第N060669150号	12,602.5	仓储、物流	2017-06-20至2020-10-19

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
31	北建（上海）仓储有限公司	中外运外高桥（上海）国际物流有限公司	申亚路60号2层	沪房地浦字（2015）第033428号	9,800.25	仓储	2017-09-01至2020-08-31
32	上海外通国际物流有限公司	中外运外高桥（上海）国际物流有限公司	申东路251号一号仓库一层A1、A2部位	沪房地浦字（2015）第034547号	9,871.36	仓储	2018-01-01至2018-12-31
33	成都新都宝湾国际物流有限公司	四川中外运久运物流有限公司	成都市新都区新都镇物流中心顺运路9号3栋	新房权证监证字第0786607号	8,930	仓储	2015-06-15至2020--06-14
34	河南中外运久凌储运公司	河南中外运久运物流有限公司	郑州市金水区沙口路28号新一幢库房	郑房权证字0801054069号	7,167.3	仓储	2017-01-01至2018-12-31
35	河南中外运久凌储运公司	河南中外运久运物流有限公司	郑州市金水区沙口路28号	郑房权证字第005126号	7,089.59	仓储	2017-01-01至2018-12-31
36	河南中外运久凌储运公司	河南中外运久运物流有限公司	郑州市金水区沙口路28号	郑房权证字第005128号	14,348.43	仓储	2017-01-01至2018-12-31
37	河南中外运久凌储运公司	河南中外运久运物流有限公司	郑州市金水区沙口路28号	郑房权证字第005129号	7,232.15	仓储	2017-01-01至2018-12-31
38	河南中外运久凌储运公司	河南中外运久运物流有限公司	郑州市金水区沙口路28号	郑房权证字第005135号	9,890.24	仓储	2017-01-01至2018-12-31
39	中储发展股份有限公司上海浦东分公司	上海龙飞国际物流有限公司	上海市浦东新区民冬路128号仓库	沪房地浦字（2005）第040240号	31,898.22	仓储	2017-11-01至2018-10-31
40	大连顺合安平物流有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	普湾新区三十里堡临港工业区海金路7-3号	（普湾单）201600165号	4,674.55	仓储	2018-02-16至2021-02-15

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
41	大连顺合安平物流有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	普湾新区三十里堡临港工业区海金路7-4号	（普湾单）201600164号	18,987.88	仓储	2018-02-16至2021-02-15
42	大连顺合安平物流有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	普湾新区三十里堡临港工业区海金路7-5号	（普湾单）201600163号	18,974.44	仓储	2018-02-16至2021-02-15
43	大连顺合安平物流有限公司	中国外运辽宁有限公司金普分公司	普湾新区三十里堡临港工业区海金路7-6号	（普湾单）201600162号	16,909.8	仓储	2018-06-01至2018-12-31
44	大连顺合安平物流有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	普湾新区三十里堡临港工业区海金路7-7号	（普湾单）201600161号	12,924.68	仓储	共4个单元：1-3号单元租赁期为2018.02.16至2021.02.15； 4号单元为2018-06-01至2018-12-31
45	大连顺合安平物流有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	普湾新区三十里堡临港工业区海金路7-8号	（普湾单）201600160号	16,926.98	仓储	共4个单元：1/3/4单元租赁期为2018-02-16至2021-02-15；2号单元为2018-06-01至2018-12-31
46	大连普金仓储设施有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普	大连保税区二十里堡街道海明路181-	辽（2016）大连保税区不动产第04001069号	20,495.59	仓储	2018-02-18至2021-02-

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
		物流分公司	1号				17
47	大连普金仓储设施有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	大连保税区二十里堡街道海明路181-2号	辽（2016）大连保税区不动产第04001073号	20,495.59	仓储	2018-02-18至2021-02-17
48	大连普金仓储设施有限公司	中国外运辽宁有限公司大连金普物流分公司	大连保税区二十里堡街道海明路181-3号	辽（2016）大连保税区不动产第04001074号	20,495.59	仓储	2018-02-18至2021-02-17
49	北京豫鑫宏达商贸有限公司	中外运久凌储运有限公司北京分公司	北京市顺义区李桥镇平沿路王家场段临1号6幢的三栋仓库	京房权证顺股字第00547号	11,830	仓库	2017-12-19至2018-12-31
50	上海祥涛实业投资有限公司	中外运久凌储运有限公司上海分公司	上海市浦东新区上丰路955号3号房	沪房地浦字（2011）第029724号	13,097.5	生产用房	2017-01-15至2019-01-14
51	平湖华瑞仓储有限公司（仓库）	中外运久凌储运有限公司上海分公司	平湖市独山港镇海涛路88号3号房	房权证平字第00168788号	11,960.94	仓库	2015-01-01至2018-12-31
52	平湖华瑞仓储有限公司（仓库）	中外运久凌储运有限公司上海分公司	平湖市独山港镇海涛路88号5号房	房权证平字第00168790号	11,960.94	仓库	2015-01-01至2018-12-31
53	中郎恒运（天津）实业有限公司	中外运久凌储运有限公司天津分公司	天津市大港区安河路467#	房地证津字第109011202513号	42,000	仓储	2011-06-15至2029-06-14
54	广州雅川物流园投资有限公司	中外运久凌储运有限公司广州分公司	广州市黄埔区骏达路10号	粤2016广州市不动产权第06201254号	24,300	仓库、物流、办公	2015-06-01至2020-05-31
55	罗仲强	中外运久凌储运有限公司广州分公司	广州市黄埔区东鸣路13号	粤房地权证穗字第0150129374号	8,195	仓库	2011-04-01至2021-03-31

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
56	长沙企智卓源物流有限公司	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段17号服务外包基地-仓库栋全部	长房权证泉塘街道办事处字第715046382号、长房权证泉塘街道办事处字第715060935号	13,522.75	仓储	2016-07至2024-11
57	湖南合力兴邦机械有限公司	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	星沙产业基地红枫路南、龙井路西	湘（2017）长沙县不动产权第0042529号、湘（2017）长沙县不动产权第0042530号、湘（2017）长沙县不动产权第0042531号、湘（2017）长沙县不动产权第0042532号、湘（2017）长沙县不动产权第0042533号	20,131	仓储	2016-07至2021-11
58	瑞庆汽车发动机技术有限公司	招商局物流集团芜湖有限	焦作市高新区神州东路1619号	豫2017焦作市不动产权第0016803号	7,402	仓储	2015.9.1-2018.8.31
59	招商局蛇口工业区控股股份有限公司	招商局国际冷链（深圳）有限公司	蛇口工业区南岗路3号	深房地字第4000387673号（已过期，正在重新办理）	35,792.23	仓储	2017-12-01至2025-04-30
60	山东外运有限公司	中国外运华中有限公司	青岛市市南区河南路5号	鲁（2018）青岛市不动产权第0021063号	10,407.40	办公	2018-01-01至2018-12-31
61	厦门嘉功物流有限公司	厦门中外运物流有限公司	厦漳物流园	龙房权证字第20155932号	5,145	仓储	2018-01-01至2018-12-31
62	中国外运山东烟台公司	烟台中外运国际物流有限公司	烟台市环海路5号库房	烟房权证芝字第204789号	5,071.16	仓储	2018-01-01至2018-12-31
63	湖南孺子牛物流有限公司	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	长沙市经济技术开发区东九线与东十线之间	长房权证泉字第714003115号	5,101.36	仓储	2016-07-01至2022-11-30
64	广州广汽商贸再生资	中外运久凌储运	长沙经济技术开发	长房权证星字第710011470号、长	11,904.55	仓储	2017-08-01

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
	源有限公司长沙分公司	有限公司湖南分公司	区东六路181号凯风物流园A仓库及北面传达室	房权证星字第710008231号			至2020-07-31
65	长沙经济技术开发区爱铋特科安信息有限公司	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	长沙市经济技术开发区东九线与东十线之间	长房权证泉字第714003114号，长房权证泉字第714003116号	16,743.52	仓储	2018-01-01至2022-11-30
66	湖南江宁物流有限公司	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	长沙市经济技术开发区东六路7号（现181号）凯风物流园仓库B库房第三层	长房权证星字第710011465号	8,200	仓储	2018-05-01至2018-10-31
67	湖南江宁物流有限公司	中外运久凌储运有限公司湖南分公司	长沙市经济技术开发区东六路7号（现181号）凯风物流园仓库B库房第二层	长房权证星字第710011465号	8,200	仓储	2018-08-01至2018-10-31
68	南京龙潭物流基地开发有限公司	南京中外运仓储有限公司	南京龙潭跨境贸易电子商务产业园	宁房权证栖初字第480066号	6,657	仓储	2018-05-23至2018-08-22
69	南京龙潭物流基地开发有限公司	南京中外运仓储有限公司	南京龙潭物流基地内贸区仓库	宁房权证栖初字第480066号	72,211	仓储	PA1库A区（2018-02.01至2018-06-30）；PA1库CD区、PA2库、PA4库B区、PA6库（2018-04-01至2018-0-30）；PA4

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
							库A区（2018-03-01至2018-0-30）
70	江苏物华国际物流有限公司	南京中外运保税物流有限公司	南京综合保税区（龙潭）综康路9号	苏（2016）宁栖不动产权 第0022601号	11,739	物流仓储	2018-05-01至2021-04-30
71	苏州宇臻仓储有限公司	中国外运长江有限公司苏州分公司	苏州高新区文昌路7号W7库二楼E、F、G单元	苏（2017）苏州市不动产权第5072768号	14,693.62	仓储	2017-03-01至2020-08-31
72	苏州宇臻仓储有限公司	中国外运长江有限公司苏州分公司	苏州高新区文昌路7号W6库二楼E、F单元	苏（2017）苏州市不动产权第5072768号	11,025.86	仓储	2017-09-01至2020-08-31
73	北京奥城五合置业有限公司	中国外运股份有限公司	北京市朝阳区安定路5号院10号楼	已竣工验收，正在办理房产证	9,231.66,	办公	2017-01-01至2020-12-31
74	易倍得（扬州）装备制造有限公司	扬州中外运物流有限公司	扬州市扬子江南路扬州出口加工区—易倍得（扬州）装备制造有限公司	已竣工验收，正在办理房产证	7,200	仓储	2017-12-05至2018-11-05
75	广州市益通运输有限公司	广东中外运化工国际物流有限公司广州分公司	广州市萝岗区开创大道806号	已竣工验收，正在办理房产证	19,638	仓储	2017-10-11至2022-10-10
76	广州市梅洛特物流有限公司	中国外运物流发展有限公司广州分公司	广东省广州市黄埔区开发大道1788号	已竣工验收，正在办理房产证	13,002.15	物流、物流仓储及办公	2015-07-06至2018-07-05
77	威海祥利家纺有限公司	威海中外运保税仓储有限公司	威海出口加工区内海南路4-1号	已竣工验收，正在办理房产证	6,557.00	仓储	2017-03-15至2020-03-14

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
78	东莞安博盈顺仓储有限公司	招商局物流深圳有限公司	广东省东莞市洪梅镇乌沙村[洪金路]	已竣工验收，正在办理房产证	9,357	仓储	2017-10-01至2020-07-31
79	友昌母婴用品（中国）有限公司（仓库）	中外运久凌储运有限公司上海分公司	昆山市高新区元丰路南侧、东尤径港西侧	已竣工验收，正在办理房产证	16,618	仓储	2017-08-01至2020-08-31
80	深圳市南油（集团）有限公司	招商局物流集团有限公司	深圳市南山区招商保税区内南油W6仓辅助楼	已完成竣工验收备案	14,343.95	办公	2018.04.01-2023.01.31
81	广州市萝岗区宇豪物业管理服务部	上海中外运冷链运输有限公司	广州市萝岗区永和街香荔一路5号自编A区	集体土地上房产，已完成规划验收，并办理租赁备案	9,500	仓库	2015-04-15至2020-04-14
82	东莞中腾物流有限公司	东莞中外运供应链管理有限公司	寮步镇良边村寮茶路140号	集体土地上房产，无房产证，报建手续齐全	21,967	仓储	2017-06-01至2022-05-31
83	龙岩国际物流中心建设有限公司	龙岩中外运物流有限公司	新罗区红坊镇东埔村、东阳村	无房产证，已取得建设工程规划许可证	59,845.46	仓储	2012-05-01至2018－05-01
84	叶易鑫	东莞中外运供应链管理有限公司	东莞市寮步镇上底兴叶路8号	集体土地上房产，无房产证，无报建手续	23,910	仓储	2016-09-01至2022-07-30
85	叶倩宇	东莞中外运供应链管理有限公司	东莞市寮步镇上底村兴叶路8号2-3栋	集体土地上房产，无房产证，无报建手续	12,420.43	仓储	2017-04-01至2020-11-15
86	西安铭扬物流有限公司	中外运久凌储运有限公司西安分公司	沣东新城丰产路西段北侧泥河村仓库一处（第二栋仓库）	集体土地上房屋，无房产证，无报建手续	12,700	仓储	2017-03-01至2020-02-29
87	广西东星物流有限公司	广西中外运久运物流有限公司	南宁市沙井大道90号	集体土地上房产，无房产证，无报建手续	34,358	仓储	2017-01-01至2020-12-

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
							31
88	深圳市怀德股份合作公司	深圳市恒路物流股份有限公司	深圳市宝安区福永街道怀德翠海物流中心壹幢共六层及员工宿舍壹幢共七层	集体土地上房屋，无房产证，无报建手续	44,300	开办企业	2007-12-01至2022-11-30
89	江门市江海区沙津横物业管理有限公司	江门中外运仓码有限公司	江门市江海区外海镇沙津横傍龙沙工业区	集体土地上房产，无房产证，有业主出具的产权证明	22,591.70	厂房	2017-01-01至2020-12-31
90	陕西秦建科工贸有限公司	易通交通信息发展有限公司	西安市未央区双五路21号	无房产证	5,810.00	货物存储操作和商务办公运营租赁	2012-01-01至2022-01-01
91	新疆国储物流有限责任公司	招商局物流集团乌鲁木齐有限公司	新疆国储物流有限责任公司院内8号库	无房产证	5,500.00	仓储	2017-01-01至2018-12-31
92	如皋市神威大件运输有限公司	中国外运大件物流有限公司如皋分公司	如皋市磨头镇塘湾村二十六组66号	无房产证	18,100.00	办公、车间及仓库	2017-01-01至2019-12-31
93	山东外运有限公司	中国外运华中有限公司威海分公司	威海市经济区城子村	无房产证	8,500.00	办公	2018-01-01至2018-12-31
94	上海祥涛实业投资有限公司	中外运久凌储运有限公司上海分公司	上海市浦东新区上丰路955号8号房	出租方未提供	5,417.3	生产用房	2017-01-15至2019-01-14
95	广东外贸物资发展公司	广东中外运黄埔仓码有限公司	广州市黄埔区港前路713号大院内工业大厦	出租方未提供	6,517.17	办公	2002-08-01至2027-08-01

上述租赁房产中：

①72处合计建筑面积为117.37万平方米的房屋，占租赁房产总面积的75.18%，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证书，

租赁合同合法有效，具体请见第1-72项。

②8处建筑面积为9.59万平方米的房屋，占租赁房产总面积的6.15%，出租方已就该项物业办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可以交付使用。中国外运及其控股子公司可以租赁使用该等房屋，具体请见第73-80项。

③3处合计建筑面积为9.13万平方米的房屋（具体请见第81-83项），获得了相关政府部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》等许可文件，该等房屋面积占中国外运及其控股子公司租赁房产总面积的比例为5.85%。该等房产虽尚未完成竣工验收手续，如发生影响中国外运及其控股子公司正常使用该等房屋的情形，中国外运及其控股子公司可依据租赁合同要求出租方承担相应责任。其中第83项房产，截至本报告签署日龙岩中外运物流有限公司仍在正常使用。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009] 11号），出租人已取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定租赁合同有效。因此，中国外运及其控股子公司承租该等租赁房产合同有效。

④12处建筑面积为20.01万平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，占中国外运及其控股子公司境内租赁房产总面积的比例为12.82%。对于该等无证房产，若出租方未拥有该等房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响中国外运及其控股子公司继续承租该等房产，但截至本报告签署日，尚未有第三方就该等租赁提出异议。此外，该等无证房产中，部分房产建设手续不齐全，根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被拆除的风险，进而可能影响中国外运的正常租赁。

上述租赁存在权属不完善的瑕疵房产面积合计23处，面积共计38.74万平方米，占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内租赁房产（5,000平方米）总面积的比例为24.82%。该等租赁瑕疵房产不会对中国外运及其控股子公司的经营产生重大不利影响，主要原因如下：

A、中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内租赁的资产权属不完善的土地及房屋的面积占中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内租赁总面积的比例较小。

B、对中国外运及其控股子公司业务有重要影响的大型核心仓储、分发中心用地等，中国外运及其控股子公司已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，中国外运及其控股子公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产；

C、由于中国外运及其控股子公司在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产对应的分发、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分发、仓储中心分散承担，不会对中国外运及其控股子公司的整个业务造成重大不利影响；

D、部分出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿中国外运及其控股子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致中国外运及其下属子公司无法正常使用该等租赁房产的，中国外运及其下属子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；

E、就上述瑕疵租赁物业，中国外运的控股股东外运长航集团已出具承诺函：

“本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企

业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”

综上所述，该等租赁瑕疵房产的情形不会对本次交易产生实质性障碍。3、外运发展及其控股子公司拥有的房产情况截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产130处，建筑面积合计为35.90万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共104处，建筑面积为12.90万平方米，占总建筑面积的35.92%，尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共26处，建筑面积为23.01万平方米，占总建筑面积的64.08%。上述26处无证房产中，①合计14处、面积18.22万平方米的房产建设手续齐全、正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关主管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的48.04%；②合计7处、面积0.58万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在办理相关房产证或过户手续，占总面积的1.62%。除上述两种情况外，剩余合计5处、建筑面积4.21万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆除等风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的11.71%，报告期内，外运发展及其控股子公司正常使用该等5处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部门的行政处罚。针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、

支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。

虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房产后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继续使用的房产仅有5处、面积占比为11.71%，假使该等房产被主管机关要求拆除，公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。

截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司境内房产情况如下：

（1）外运发展及其控股子公司拥有的房产截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的自有房屋共计130处，房屋建筑面积共计35.90万平方米。

其中：

① 已取得权属证书的房产截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司就104处建筑面积合计12.90万平方米房屋获得了相应的房屋所有权证

书或房地权证书，占总建筑面积的35.92%，详情如下：

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
1	中外运空运发展股份有限公司	京房权证顺股字第00130号	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路12号	工业仓库用房	935.53	无
2	中外运（成都）空港物流有限公司	双房权证监证字第1296711号	成都市双流区西航港口岸路155号	仓库；门卫；消防水泵房；办公	44,787.94	无
3	中外运空运发展股份有限公司重庆分公司	房权证103字第061585号	观音桥街道建新北路41号	办公	134.66	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
4	中外运空运发展股份有限公司贵州分公司	筑房权证南明字第2000038667号	南明区都司路乡镇企业贸易城千千代公寓9层5号	住宅	181.92	无
5	中外运空运发展股份有限公司	绵房权证高字第200901066号	绵阳高新区石桥铺出口加工区西侧	办公、仓库	4,288.73	无
6	中外运空运发展股份有限公司西南分公司	双房权证双权字第0120773号	西航港开发区机场路近都段11号	办公	5,064.52	无
7	佛山中外运快件管理报关有限公司	粤房地产权证佛字第0100001896号	佛山市禅城区港口路15号内A座	办公用房	3,100.88	无
8	佛山中外运快件管理报关有限公司	粤房地产权证佛字第0100001898号	佛山市禅城区港口路15号内B座	综合楼	2,859.95	无
9	佛山中外运快件管理报关有限公司	粤房地产权证佛字第0100001897号	佛山市禅城区港口路15号内C座	展销楼	1,240.89	无
10	中外运空运发展股份有限公司华东分公司	沪房地浦字（2003）第070679号	东方路989号15层	办公	1,160.91	无
11	中外运空运发展股份有限公司华东分公司	沪房地浦字（2005）第082624号	东方路989号24层	办公	1,160.91	无
12	中外运空运发展股份有限公司浙江分公司	杭房权证下移字第0078997号	东清大厦801室	非住宅	628.09	无
13	中外运空运发展股份有限公司浙江分公司	杭房权证下移字第0079435号	水陆寺巷1号102室	住宅	87.43	无
14	中外运空运发展股份有限公司浙江分公司	沪房地市字2000第002963号	沪青平公路18弄18号	住宅	101.19	无
15	中外运空运发展股份有限公司浙江分公司	浙2017萧山区不动产权第0096616号	萧山区宁围街道左右商务中心1幢1单元1501室	经营	450.01	无
16	中外运空运发展股份有限公司浙江分公司	浙2017萧山区不动产权第0096614号	萧山区宁围街道左右商务中心2幢1502室	经营	430.48	无
17	中外运空运发展股份有限公司浙江分公司	浙2017萧山区不动产权第0096617号	萧山区宁围街道左右商务中心2幢1501室	经营	432.22	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
18	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161951号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2301	办公	107.38	无
19	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161950号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2302	办公	106.56	无
20	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161949号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2303	办公	176.48	无
21	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161948号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2304	办公	140.99	无
22	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161946号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2305	办公	214.77	无
23	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161947号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2306	办公	126.03	无
24	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161945号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2307	办公	175.45	无
25	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161944号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-2308	办公	127.59	无
26	中外运空运发展股份有限公司安徽分公司	房地权合产字第8110161943号	安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店2-102	办公	109.19	无
27	中外运空运发展股份有限公司江苏分公司	宁房产证雨转字第367105号	软件大道119号1号楼404	办公	631.34	无
28	中外运空运发展股份有限公司江西分公公司	赣（2017）南昌不动产第0049797号	南昌市西湖区抚河中路433号	商业、金融、信息	683.14	无
29	中外运空运发展股份有限公司河北分公司	石房权证新字第350001057号	石家庄市新华区泰华街29号天林大厦E座一区103	商业服务	58.42	无
30	中外运空运发展股份有限公司河北分公司	石房权证新字第350001061号	石家庄市新华区泰华街29号天林大厦E座一区1301-1310	办公	1,137.87	无
31	中外运空运发展股份	石房权证新字第350001060	石家庄市新华区泰华街29号天林大厦	办公	1,137.87	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司河北分公司	号	E座一区1401-1410
32	中外运空运发展股份有限公司天津分公司	京房权证顺股字第113476号	北京市顺义区天竺花园天祥4号楼一单元101室	住宅	108.97	无
33	中外运空运发展股份有限公司山东分公司	青城房自管字第0724号	城阳区流亭镇刘家台村	-	1,979.78	无
34	天津天华宏运物流有限公司	房地证津字第115021003796号	空港经济区（国际物流区）第三大街29号	非居住	11,472.91	无
35	中外运空运发展股份有限公司深圳分公司	深房地字第4000569484	深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座806	办公	234.78	无
36	中外运空运发展股份有限公司深圳分公司	深房地字第4000569482	深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座807	办公	167.95	无
37	中外运空运发展股份有限公司深圳分公司	深房地字第4000569481	深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座808	办公	164.10	无
38	中外运空运发展股份有限公司深圳分公司	深房地字第4000569479	深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座809	办公	167.95	无
39	中外运空运发展股份有限公司深圳分公司	深房地字第4000569476	深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座810	办公	234.81	无
40	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6801530	越秀区东风中路437号3301房	非居住用房	188.7955	无
41	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6801531	越秀区东风中路437号3302房	非居住用房	324.5864	无
42	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6801532	越秀区东风中路437号3303房	非居住用房	206.6233	无
43	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6801533	越秀区东风中路437号3304房	非居住用房	195.1689	无
44	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6801534	越秀区东风中路437号3305房	非居住用房	284.4117	无
45	中外运空运发展股份	粤房地证字第C6801535	越秀区东风中路437号3501房	非居住用房	200.0449	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司华南分公司
46	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6806519	越秀区东风中路437号3502房	非居住用房	200.2407	无
47	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6806520	越秀区东风中路437号3503房	非居住用房	209.4192	无
48	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6806521	越秀区东风中路437号3504房	非居住用房	201.6394	无
49	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6806522	越秀区东风中路437号3505房	非居住用房	201.5876	无
50	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C6806523	越秀区东风中路437号3506房	非居住用房	158.0474	无
51	中外运空运发展股份有限公司华南分公司	粤房地证字第C4890399	广州开发区青年路160号	非居住用房	72.3764	无
52	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011948）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层1室	办公	85.54	无
53	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011997）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层2室	办公	85.54	无
54	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011932）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层3室	办公	86.54	无
55	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011933）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层4室	办公	86.54	无
56	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011942）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层5室	办公	86.54	无
57	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011954）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层6室	办公	75.64	无
58	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011944）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层7室	办公	117.72	无
59	中外运空运发展股份	武房权证硚字第	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）	办公	75.64	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司湖北分公司	（2015011943）号	10栋23层8室
60	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011931）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层9室	办公	86.54	无
61	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011949）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层10室	办公	86.54	无
62	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011911）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层11室	办公	86.54	无
63	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011954）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层12室	办公	85.54	无
64	中外运空运发展股份有限公司湖北分公司	武房权证硚字第（2015011996）号	硚口区汉西新村保利香槟国际（B区）10栋23层13室	办公	85.54	无
65	中外运空运发展股份有限公司佛山分公司	粤房地证字第0100209987号	佛山市禅城区华远东路金桥大厦第五层	办公	822.62	无
66	中外运空运发展股份有限公司佛山分公司	粤房地证字第0100209986号	佛山市禅城区华远东路金桥大厦首层4号车房	住宅	24.75	无
67	中外运空运发展股份有限公司东北分公司	大房权证沙单字第2007600624号	沙河口区西北路251号	非住宅	1,816.4	无
68	中国航空货运代理公司黑龙江公司	哈房权证南字第00060846号	南岗区雨阳街5号	办公	210.8	无
69	中国航空货运代理公司黑龙江公司	哈房权证南字第00060847号	南岗区雨阳小区	仓库	130.64	无
70	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803136号	湖里区嘉禾路398号701室	办公	117.19	无
71	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803137号	湖里区嘉禾路398号702室	办公	117.02	无
72	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803138号	湖里区嘉禾路398号703室	办公	139.67	无
73	中外运空运发展股份	厦国土房证第00803135号	湖里区嘉禾路398号704室	办公	80.95	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司厦门分公司
74	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803134号	湖里区嘉禾路398号705室	办公	150.28	无
75	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803144号	湖里区嘉禾路398号717室	办公	76.91	无
76	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803304号	湖里区嘉禾路398号718室	办公	101.71	无
77	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803305号	湖里区嘉禾路398号719室	办公	63.48	无
78	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803306号	湖里区嘉禾路398号720室	办公	84.60	无
79	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803139号	湖里区嘉禾路398号721室	办公	123.58	无
80	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803141号	湖里区嘉禾路398号722室	办公	75.48	无
81	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803142号	湖里区嘉禾路398号723室	办公	43.75	无
82	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803143号	湖里区嘉禾路398号724室	办公	48.05	无
83	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803145号	湖里区嘉禾路398号727室	办公	67.80	无
84	中外运空运发展股份有限公司厦门分公司	厦国土房证第00803146号	湖里区嘉禾路398号728室	办公	66.78	无
85	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247309号	万家丽中路一段139号宽寓大厦801	办公	61.67	无
86	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247313号	万家丽中路一段139号宽寓大厦802	办公	63.46	无
87	中外运空运发展股份	长房权证芙蓉字第	万家丽中路一段139号宽寓大厦803	办公	55.68	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司湖南分公司	714247314号
88	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247330号	万家丽中路一段139号宽寓大厦804	办公	57.47	无
89	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247352号	万家丽中路一段139号宽寓大厦805	办公	55.68	无
90	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247353号	万家丽中路一段139号宽寓大厦806	办公	47.38	无
91	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247359号	万家丽中路一段139号宽寓大厦807	办公	55.17	无
92	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247363号	万家丽中路一段139号宽寓大厦808	办公	76.85	无
93	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247370号	万家丽中路一段139号宽寓大厦809	办公	79.70	无
94	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247379号	万家丽中路一段139号宽寓大厦810	办公	45.81	无
95	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247380号	万家丽中路一段139号宽寓大厦811	办公	55.68	无
96	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247386号	万家丽中路一段139号宽寓大厦812	办公	50.42	无
97	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247388号	万家丽中路一段139号宽寓大厦813	办公	57.40	无
98	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247392号	万家丽中路一段139号宽寓大厦814	办公	55.68	无
99	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247393号	万家丽中路一段139号宽寓大厦815	办公	55.46	无
100	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247395号	万家丽中路一段139号宽寓大厦816	办公	53.73	无
101	中外运空运发展股份	长房权证芙蓉字第	万家丽中路一段139号宽寓大厦817	办公	70.77	无

序号	所有权人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	他项权利
	有限公司湖南分公司	714247396号
102	中外运空运发展股份有限公司湖南分公司	长房权证芙蓉字第714247397号	万家丽中路一段139号宽寓大厦818	办公	68.74	无
103	中外运（青岛）空港物流有限公司	青房地权市字第201410064号	城阳区天河路70号	仓储等	32,721.75	无
104	天津外运有限公司	房地证津字第103021312424号	天津市河西区厦门路8号（底商）	非住宅	740.64	无

② 尚未取得权属证书的房产截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司拥有的尚未取得权属证书的房产共26项，总面积23.01万平方米，占外

运发展境内自有房产总面积的比例为64.08%，该等房产的基本情况、权属证书办理进展及预计办毕期限如下表所示：

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
1	中外运空运发展股份有限公司	办公楼、物流库	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号	办公、仓储	30,885.40	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验收；正在办理土地出让金证明。	2018年12月底
2	中外运空运发展股份有限公司	办公楼、库房	北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路12号	办公、仓储	41,152.21	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收、环评验收、竣工验	2018年12月底

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
						收；正在办理不动产调查。
3	中外运（武汉）供应链物流有限公司	1#仓库	光谷三路以东，清风路以北	1#仓库	6,076.43	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收；正在办理规划验收	2018年12月底
4		2#仓库		2#仓库	12,013.54
5		辅助设施（综合站房、门卫）		辅助设施（综合站房、门卫）	189.53
6	中外运（南昌）供应链物流有限公司	仓库1#、2#、辅助用房、办公楼、门卫	江西省南昌市桑海经济技术开发区阳光大道以南	仓储及办公	12,451.70	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、规划验收、消防验收；正在办理竣工验收	2019年3月底
7	中外运（长春）物流有限公司	办公楼	机场大路7566号	办公	15,098.83	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防	2018年11月底
8		办公楼地下车库		辅助设施（车库）	2,415.76
9		3#仓库		仓储	10,791.54
10		1#门卫、3#门卫		辅助设施（门卫）	74.63

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
11		长春物流中心项目二期		仓储	24,107.63	验收；正在办理规划验收
12	中外运（郑州）空港物流有限公司	2#仓库	郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧、祥开路南侧	仓储	4,259.80	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收；正在办理规划验收、环评验收、竣工验收	2019年4月底
13		3#仓库		仓储	3,758.59
14	中外运定州物流有限公司	1#仓库、2#仓库、办公楼、警卫室	园区八号路北侧、经一路西侧	办公、仓储、辅助设施（警卫室）	18,913.00	已取得建设用地规划许可证、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评验收、消防验收；正在办理竣工验收	2018年10月底
15	中外运空运发展股份有限公司云南分公司	写字楼	昆明市官渡区民航路融城金阶广场D座2301、2302、2303、2305、2306、2307号	办公	1,096.63	开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案；已提交办证资料	2018年10月底

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
16	中外运空运发展股份有限公司山西分公司	兰亭国际3#楼	太原经济技术开发区唐槐路79号，第3幢0单元九层西段	商务金融	860.50	开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案；开发商正在沟通办证事宜	2019年5月底
17		兰亭国际3#楼	太原经济技术开发区唐槐路79号，第3幢0单元九层东段	商务金融	706.28
18		天心大厦	西安市经济技术开发凤城二路27号天心大厦11层	办公用房	1,091.20	开发商已取得商品房预售许可证且已办理商品房预售合同备案；开发商正在沟通办证事宜	2018年12月底
19	中外运空运发展股份有限公司黑龙江分公司	办公用房	哈尔滨市南岗区雨阳街5号	办公	100.00	正在准备办证所需的资料	2019年8月底
20	中外运速递有限公司	机场监管仓库	浙江省宁波市海曙区栎社机场外运仓库库区	仓储	500.00	办证存在困难	--
21		普通货物仓库		仓储	1,470.00
22	中外运空运发展股份有限公司华东分公司	第一期仓库	浦东国际机场仓储区m-6地块	仓储	27,074.00	办证存在困难	--
23		第二期仓库		仓储	7,720.00
24		第三期仓库		仓储	2,788.00
25	中外运空运发展股份有限公司绵阳分公司	货棚、仓库、办公楼	绵阳高新区石桥铺出口加工区西侧	办公、仓储	3,272.06	办证存在困难	--

序号	房屋所有权人	建筑物名称	坐落	建筑物用途	建筑面积（m2）	办理权属证书进展	预计办理完毕期限
26	中外运（成都）空港物流有限公司	冻库、操作间、休闲厅	成都市双流县西航港街道星月社区6组、寺圣社区5组	生产、办公	1,200	办证存在困难	--

正在办理相关房产证或过户手续，详见上表第15-21项。其中，第20、21项房屋系中外运速递有限公司以原有库区与宁波海关驻机场办事处置换所得，因相关手续缺失，目前无法办理房产证。

C. 无报建手续或报建手续不齐全的房屋外运发展及其控股子公司共5处建筑面积为4.21万平方米的房屋建设手续不齐全，占外运发展自有房产总面积的11.71%。详见上表第22-26项。该等办理权证有难度的房屋的账面价值合计为5,855.88万元，占当期外运发展及其控股子公司房产账面价值的比例为5.64%。其中第22-24项房屋为外运发展华东分公司在自有土地上建设。第25项为外运发展绵阳分公司地震后所建的临时建筑。第26项为中外运（成都）空港物流有限公司库房内部改造所得。

针对上述5处房产，根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，未取得《建设工程规划许可证》或者未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

上述5处房产存在被政府主管部门责令整改、拆除及处以罚款的风险。但上述建设手续不齐全房产情况不会对本次交易构成实质障碍，理由如下：

上述5处瑕疵房产面积及占外运发展及其控股子公司所有房屋面积的比例为11.71%。其次，报告期内外运发展及其控股子公司正常使用该等房产，未因上述瑕疵房产情况受到政府部门的行政处罚。假使该等房产被主管机关要求拆除，公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

针对上述瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

D. 尚未办证的房产相关费用承担方式办理权属证书过程中产生的正常费用，如登记费等应当由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据外运

长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等），由外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。

综上所述，该等尚未取得产权证书的房产不会对本次交易产生实质性障碍。③ 外运发展及其控股子公司需要办理更名、过户登记手续的房产情况A. 外运发展及其控股子公司房产的更名、过户登记手续的办理进展及预计办毕期限情况截至本报告签署日，外运发展及其控股子公司需要办理更名的房产的更名进展及预计办毕期限如下。目前这类房产不会因

为更名问题影响外运发展及其分公司实际占有和正常使用、收益，也不会产生纠纷。

序号	实际权利人	证载权利人	权证号	坐落	用途	面积（㎡）	办理证书更名进展	预计办理完毕期限
1	外运发展天津分公司	天津外运有限公司	房地证津字第103021312424号	天津市河西区厦门路8号（底商）	非居住	740.64	正在沟通更名方案	--
2	外运发展黑龙江分公司	中国航空货运代理公司黑龙江公司	哈房权证南字第00060846号	南岗区雨阳街5号	办公	210.80	证载权利人已吊销，资料缺失，更名存在困难	--
3			哈房权证南字第00060847号	南岗区雨阳小区	仓库	130.64		--

上表中第1项房产，由于更名程序复杂，外运发展天津分公司无法预计办理完毕的时间，且证载权利人天津外运有限公司已书面确认该项房产的实际权利人为外运发展天津分公司，因此该项未更名的房产不存在权属纠纷。同时，该项房产已经出租给第三方，外运发展天津分公司正常收取租金，未更名事项不会对外运发展天津分公司的生产经营构成重大不利影响。第2、3项房产，由于历史久远，办理更名所需的资料缺失且证载权利人已吊销导致外运发展黑龙江分公司办理房产更名存在一定困难。

B. 相关费用承担方式办理证书更名过程中产生的正常费用，如登记费、手续费、正常税费等应当由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据外运长航与招商局集团出具的《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，中国外运及其控股子公司因办理土地、房产的权属证书更名产生的非正常费用（赔偿、罚款、额外税费等），外运长航与招商局集团将以现金方式给予中国外运及其控股子公司及时、足额补偿。

C. 应对措施上述更名存在法律障碍或风险的土地、房产均不影响中国外运及其控股子公司的正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，

中国外运及其控股子公司及其控股股东、实际控制人采取了以下应对措施：

a. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；b. 前述待更名房产均为办公、住宅或非主要仓储设施，该等房产的可替代性较强，如因无法更名导致不能正常使用的，中

国外运及其控股子公司承诺将尽快寻找可替代房产，减少对公司生产经营的影响。

c. 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；

d. 外运长航与招商局集团已出具承诺：如因违规用地、违建房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运、外运发展及其控股子公司及时、足额补偿。

（2）外运发展及其控股子公司租赁的主要房产截至2018年6月30日，外运发展及其控股子公司在境内向第三方承租的

建筑面积在5,000平方米以上用于主营业务的房屋共计1处，合计面积约为0.56万平方米，详情如下：

序号	出租方	承租方	坐落	房产证编号	面积（m2）	租赁用途	租赁期限
1	杭州天裕光能科技有限公司	杭州中外运电子商务有限公司	杭州经济技术开发区出口加工区16号大街388号	杭房权证经字第11346168号	5,552.00	仓库	2018-02-05至2021-02-04

第五节 独立财务顾问意见

一、前提假设

本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和备考盈利预测等文件真实可靠；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济

形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次换股吸收合并方案合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。

中国外运具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。

（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，存续公司业务主要从事海运、陆运、空运等物流行业相关

业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年3月27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改委第21号令修正），其经营范围符合国家产业政策。本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。本次交易完成后，存续公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”。

根据外运发展披露的《2018年半年度报告》以及公司出具的书面说明，截至本报告签署日，中国外运作为外运发展的控股股东，持有外运发展551,881,398股股份，占外运发展有表决权股份的60.95%，超过50%。因此，本次交易满足《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，本此交易不涉及经营者集中申报审查。

2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票，本次交易完成后，中国外运总股本为7,400,803,875股。本次交易前后中国外运模拟的股本结构请参见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（九）中国外运股本情况”。

中国外运将因本次换股吸收合并新增1,351,637,231股A股股票，本次交易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为34.71%，招商局集团直接持有中国外运的股权比例为19.49%，合计持有4,011,462,644股，持股比例为54.20%。

本次现金选择提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有外运发展异议股东（最多为非关联股东的1/3）均选择有效申报行使现金选择权，中国外运的公众股东的持股比例亦不会低于10%。详细测算过程请参见本节“（七）本次交易符合《上市规则》的规定”。

综上，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在中国外运、外运发展董事会上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。中国外运于2018年5月31日召开的2017年股东周年大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本6,049,166,644股为基数，每10股派人民币0.8元现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为5.24元/股。本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害外运发展及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并后，外运发展终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入中国外运。外运发展资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。相关债权债务关系清晰，合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由中国外运承继。相关债权债务处理合法。

综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有外运发展的主要资产不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中国外运吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后，外运发展的业务将由存续公司中国外运继续经营。中国外运业务布局将得到进一步完善，相关物流业务规模和持续盈利能力将获得增强，不存在可能导致中国外运在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次换股吸收合并前，中国外运已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为外运长航集团、实际控制人仍为招商局集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合外运发展相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，外运长航集团及招商局集团已分别出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定

在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。”

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次换股吸收合并有利于中国外运保持健全有效的法人治理结构中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定

中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及外运发展发行股份购买资产的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求外运发展第六届董事会第二十次会议就本次换股吸收合并事项是否符合《若

干规定》第四条的相关规定作出如下审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

“1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及公司股东大会、中国外运股东大会及类别股东会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关报批事项，已在《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并前，中国外运和外运发展均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。

3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次换股吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：外运发展董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求。

（四）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定1、中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年

以上

中国外运系根据财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486号）及国家经济贸易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份有限公司。

截至本报告签署日，中国外运存续状态良好。中国外运为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，中国外运持续经营时间已超过3年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。

2、中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷

根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

3、中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

根据中国外运生产经营相关监管部门出具的证明等资料，中国外运的生产经营在相关重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4、中国外运最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更

（1）中国外运最近3年内主营业务没有发生重大变化中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务，主营业务2015年至2017年内没有发生重大变化。

1）报告期内中国外运合并范围的变动①同一控制下企业合并报告期内，中国外运发生的同一控制下企业合并主要如下：

A、2017年度中国外运向招商局集团发行内资股收购招商物流100%股权；B、2015年度中国外运下属公司外运发展向外运长航集团收购中国外运华运

公司（以下简称“华运公司”）100%股权。

招商物流及华运公司均从事物流运输业务，被重组前一会计年度财务数据如下：

单位：万元

2017年度同一控制下企业合并	2016年度财务数据
	资产总额	营业收入	利润总额
招商物流	2,027,199.89	1,319,112.00	91,078.05
2015年度同一控制下企业合并	2014年度财务数据
	资产总额	营业收入	利润总额
华运公司	1,440.87	3,649.30	-150.69

子公司名称	股权处置价款（万元）	处置比例	处置后持股比例	处置原因
2017年
招商局物流集团南京有限公司	15,220.00	45%	45%	华东区域物流资源调整，引入外部投资者
岳阳市招商燃气有限公司	5,700.00	100%	0%	退出业务
2016年
九江市招商燃气有限公司	3,000.00	100%	0%	退出业务
2015年
中外运电子商务有限公司	-	50%	50%	引入外部投资者

年度	新设公司名称	直接及间接持股
2018年1-6月	连运港中外运化工国际物流有限公司	65%
	中外运跨境电商物流有限公司	100%
2016年度	中国外运长航哈萨克斯坦有限公司	100%
	广东中俄贸易产业园投资有限公司	70%
	东莞中外运供应链管理有限公司	100%
	青岛中外运供应链管理有限公司	100%
	中国外运(香港)仓储有限公司	100%
	中国外运坦桑尼亚有限责任公司	100%
	深圳中外运电子商务有限公司	100%
	广州中外运空运报关有限公司	100%
	中国外运(巴西)有限公司	100%
	中国外运文莱有限责任公司	100%
2015年度	广州中外运电子商务有限公司	100%
	厦门中外运供应链有限公司	100%
	泉州中外运物流有限公司	100%
	石狮中外运物流有限公司	100%

年度	新设公司名称	直接及间接持股
	中外运绵阳机场地面服务有限公司	100%
	成都中外运电子商务有限公司	100%
	上海中外运生鲜冷链物流有限公司	100%
	上海中外运电子商务有限公司	100%
	中外运空运(上海)物业管理有限公司	100%
	中国外运迪拜有限公司	49%
	中国外运孟加拉有限公司	100%
	安徽外运综保物流有限公司	100%
	中外运(深圳)供应链管理有限公司	100%
	南京合运物流发展有限公司	100%
	泉州中外运物流有限公司	100%

年度	注销公司名称	直接及间接持股
2018年1-6月	福州中外运现代物流有限公司	100%
	青岛联通报关有限公司	100%
	台州中外运进出口有限公司	100%
2017年度	上海中外运保税物流有限公司	100%
	安庆中外运船务代理有限公司	100%
	无锡中外运船务代理有限公司	100%
	常州中外运报关有限公司	100%
	九江顺通集装箱运输有限公司	100%
	如皋中外运船务代理有限公司	100%
	无锡中外运仓储有限公司	100%

年度	注销公司名称	直接及间接持股
	厦门中外运展会商务有限公司	100%
	潮州中外运船务代理有限公司	100%
	广州中外运电子商务有限公司	100%
	山东鸿运集装箱工程有限公司	100%
	青岛运东储运有限公司	70%
	滨州中外运保税物流有限公司	100%
	西安中外运物流发展有限公司	100%
	马鞍山中外运船务代理有限公司	100%
	芜湖中外运船务代理有限公司	100%
	中国船务代理安徽池州有限公司	100%
	上海新运物流有限公司	100%
	中外运(郑州)保税物流有限公司	100%
	广州中外运空运报关有限公司	100%
	金华市博运进出口贸易有限公司	100%
	汕头中外运船务代理有限公司	100%
	石狮中外运报关有限公司	100%
	厦门裕发集装箱维修工程有限公司	100%
	厦门中外运裕实资产管理有限公司	100%
	福州中外运裕国储运有限公司	100%
	粤运仓码有限公司	100%
	东莞中外运电子商务有限公司	100%
	天津中外运好好冷链物流有限公司	51%
	铜陵中外运船务代理有限公司	100%
	南通中外运报关有限公司	100%
	中外运(山东)鑫海国际物流有限公司	100%
	温州中外运报关有限公司	100%
	昆山外运国际货运有限公司	100%
	中国外运荣兴(老挝)物流有限公司	60%
	海南运新保税物流服务有限公司	100%
	西安新运物流有限公司	100%
	江西外运报关有限公司	100%
	南昌中外运有限公司	100%
	哈尔滨中外运物流有限公司	100%
	梧州中外运物流有限公司	100%

年度	注销公司名称	直接及间接持股
	太原中外运新运物流有限公司	100%
	成都中外运电子商务有限公司	100%
	深圳安达货运有限公司	100%
	宁波中外运报关有限公司	100%
	宁波外运海港国际物流有限公司	100%
	重庆中外运船务代理有限公司	100%
	山东烟台中外运报关有限公司	100%
	重庆中外运新空保税物流有限责任公司	100%
	运盛(香港)物流有限公司	100%
	深圳市招商燃气投资有限公司	100%
2016年度	招商局物流集团江苏有限公司	100%
	招商局物流集团江西有限公司	100%
	招商局物流集团威宁有限公司	100%
	宁波中外运久凌储运有限公司	100%
	上海华发腾飞国际货运有限公司	90%
	长春中外运物流有限公司	100%
2015年度	江苏金茂储运有限公司	100%
	山东高密中外运储运有限公司	100%
	沈阳中外运报关有限公司	100%

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”

经核查，本次中国外运收购招商物流100%股权的同一控制下收购符合意见3号的相关要求，具体分析如下：

①本次收购目的符合意见3号精神招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股100%的全资子公司。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属统一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

华运公司注册在美国，下设纽约、芝加哥、旧金山三家分公司和北京、上海两家代表处，以及子公司 Sino-Am Marine Co., Inc。华运公司主要从事航空货代等物流运输业务。2015年3月，外运发展向外运长航集团收购华运公司100%股权，主要为优化综合物流业务资源配置，提高资源配置效率，进一步完善物流服务网络，不断增强综合物流服务能力，保障外运发展股东特别是中小股东的合法利益。

②被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本14.44亿元。2015年12月29日，经国资委报经国务院批准后决定，外运长航集团与招商局集团实施战略重组。外运长航集团以无偿划转的方式整体并入招商局集团，成为其全资子企业；自2016年1月1日之后，招商局集团已对外运长航集团拥有控制权，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。

2015年度，外运发展收购华运公司100%股权，外运发展及华运公司实际控制人均为外运长航集团，此交易为同一控制下企业合并。

报告期内，中国外运新设、处置及注销的子公司均受中国外运控制。③招商物流进入中国外运的业务与中国外运重组前的业务具有相关性中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租

赁和其他服务，是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务。

收购招商物流完成后，中国外运可将自身已经非常丰富的物流网络和资源与招商物流相结合，通过整合如零担快运和冷链运输等在内的招商物流现有业务，形成完整覆盖物流行业的综合全产业链服务的巨大网络，更好地服务于中国外运境内外客户；同时，中国外运可通过收购招商物流进入新的市场领域，如物流设备租赁；或在现有的业务中拓展新的客户群体，有效整合资源并加强业务合作以释放两家公司业务之间的协同效应。华运公司主要从事航空货代等物流运输业务，此次交易有利于完善外运发展海外网络布局，降低业务成本，并能为客户提供更为迅速的跨境物流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力，符合外运发展长远战略规划和社会公众股东的根本利益。因此，收购招商物流与中国外运主营业务具有相关性。

④招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析2017年8月22日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流100%股权的相关协议。

2016年12月31日，经审计后的招商物流资产总额、营业收入、利润总额占中国外运资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：

单位：万元，%

项目	资产总额	营业收入	利润总额
招商物流	2,027,111.43	1,319,112.00	90,989.60
中国外运	3,759,124.80	4,720,678.10	255,318.40
占比	53.93	27.94	35.64

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	利润总额
华运公司	1,440.87	3,649.30	-150.69
中国外运	3,293,364.20	4,761,377.00	190,312.10
占比	0.04%	0.08%	-0.08%

年度	项目	资产总额占比	营业收入占比	利润总额占比
2018年 1-6月	处置及注销子公司	0.02%	0.01%	-0.07%
	同一控制下合并	0.00%	0.00%	0.00%
2017	处置及注销子公司	3.00%	1.63%	2.58%
	同一控制下合并	53.94%	27.97%	35.59%
2016	处置及注销子公司	0.41%	0.18%	-0.26%
	同一控制下合并	0.00%	0.00%	0.00%
2015	处置及注销子公司	0.56%	0.31%	-0.55%
	同一控制下合并	0.04%	0.08%	-0.08%

以及与财务会计资料相关的其他文件。

综上，仅招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前中国外运资产总额的50%，但不超过100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师（信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））关于招商物流的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

综上，本次交易未导致中国外运报告期内主营业务发生重大变化且符合意见3号的相关要求。

（2）中国外运最近3年内主营业务董事、高级管理人员没有发生重大变化报告期内，中国外运的历次董事、监事及高级管理人员变动均根据《公司章程》的规定履行了相应的程序。

①董事变动情况及原因2015年3月24日，陶素云因达到退休年龄，辞任执行董事职务，且不再担任

董事会执行委员会委员及薪酬委员会委员职务。

2015年6月11日，中国外运召开股东周年大会，选举吴学明为新任执行董事。2016年9月26日，张建卫因其他工作安排，辞任中国外运副董事长、董事及

董事会执行委员会委员职务。

2016年12月15日，中国外运召开临时股东大会，选举宋德星为新任执行董事、董事会执行委员会委员。

2017年10月24日，韩小京任期届满，不再担任中国外运独立非执行董事职务，亦不再担任审计委员会、薪酬委员会及提名委员会委员职务。

2017年12月28日，中国外运召开临时股东大会，选举王泰文为新任独立非执行董事。

2018年5月31日，中国外运召开临时股东大会，选举王宏、宋嵘为新任执行董事，选举孟焰、宋海清、李倩为新任独立非执行董事。2018年6月1日，赵沪湘因达到退休年龄且任期届满不再担任中国外运董事长、董事及执行委员会主席及提名委员会主席职务。虞健民因工作调整辞任中国外运董事职务，郭敏杰因任

期届满且连续任期将超过6年不再担任中国外运独立非执行董事、审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员职务，陆正飞因连续任期超过六年辞任中国外运独立非执行董事、薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员职务，刘俊海因任期届满且连续任期将超过6年不再担任中国外运独立非执行董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员职务。

报告期内，中国外运的董事会成员除上述变动外无其他变动。②高级管理人员变动情况及原因2015年4月1日，张葵因职务调整不再担任财务总监。2015年12月23日，刘闽生因达到退休年龄，不再担任IT总监。2015年12月28日，经中国外运董事会聘任，宋嵘担任副总经理。江舰因职

务调整，不再担任副总经理。

2016年4月11日，李世臣因职务调整不再担任副总经理。2016年9月14日，经中国外运董事会聘任，高翔担任IT总监。2016年12月20日，经中国外运董事会聘任，王久云担任财务总监，2016年12月29日，经中国外运董事会聘任，李世础担任董事会秘书，高伟因职务调整原因，不再担任董事会秘书。

2017年9月21日，经中国外运董事会聘任，张锐担任副总经理；2017年12月6日，张锐因职务调整原因，不再担任副总经理。

2018年5月10日，经中国外运董事会聘任，陈献民、田雷、陈海容担任副总经理；王林、虞健民因工作调整不再担任副总经理。

报告期内，中国外运的高级管理人员除上述变动外无其他变动。③报告期董事、高级管理人员变动情况分析

报告期内，中国外运上述董事、高级管理人员的变动不构成重大变更，主要原因如下：

A. 报告期内，中国外运的控股股东为外运长航集团，最终实际控制人为国务院国资委，股权结构和经营发展战略一直保持稳定，经营方针和决策、组织和管理架构、业务运营亦未发生重大变化，部分董事、高级管理人员的变动未对公司的稳定发展和业务持续经营造成重大不确定性。

B. 报告期内，中国外运董事、高级管理人员的变动均系退休、任职届满或工作调动等正常原因所致，不属于因公司经营战略和发展方向发生转变而发生的变更：

a. 董事赵沪湘、陶素云，IT总监刘闵生的工作变动系达到退休年龄，不再在中国外运担任职务；

b. 董事张建卫，财务总监张葵，副总经理江舰、李世臣、张锐，董事会秘书高伟的工作变动系招商局集团及外运长航集团基于管理架构的作出的内部职务调整，该等人员于中国外运离任后仍在招商局集团或外运长航集团体系内任职。陈献民、田雷、陈海容原系招商物流副总经理，中国外运在收购招商物流后基于管理架构的调整聘任其担任中国外运副总经理；

c. 独立董事韩小京的工作变动系任期届满后的正常改选，独立董事郭敏杰、刘俊海的工作变动系任期届满且连续任期即将超过6年，独立董事陆正飞的工作变动系连续任期超过六年，中国外运为满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事连任时间不得超过六年的规定作出的调整，该等调整有利于完善公司治理结构以及适应公司未来长远发展的需要，有利于促进公司持续稳定发展。

C. 报告期内，李关鹏作为核心管理人员一直担任中国外运总经理，主要负责公司的生产经营管理工作，未发生重大变化，中国外运调整的高级管理人员主要来自中国外运内部，且具有与主营业务相关经验的管理人员，能够保证公司经营管理的稳定性和业绩的连续性，也有利于优化公司管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平。

综上所述，中国外运报告期内董事、高级管理人员的变动，主要系退休、任职届满、工作调动或为符合相关法律法规要求而完善治理结构导致的变动，中国外运的经营及管理架构未因上述调整受到不利影响，公司业务经营亦未发生重大变化。因此，报告期内中国外运的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

中国外运近三年以来总经理未发生变化，发行人的董事、高级管理人员的变化已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。中国外运董事和高级管理人员最近三年的变化不构成公司经营管理的重大变更，主要原因如下：

A. 中国外运报告期内的最终实际控制人为国资委，未发生变化，经营管理保持稳定；

B. 报告期内董事、高级管理人员的变动属于人员退休或正常的职务调整导致的结果，而非因发行人经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭，未对公司经营管理层稳定性产生重大影响；

C. 报告期内，中国外运的决策程序及经营管理保持了一致性和稳定性，经营方针和决策、组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，上述部分董事、高级管理人员的变更未对中国外运的持续发展造成重大不确定影响。

综上，中国外运报告期内董事、高级管理人员的变动均系正常的工作调动、工作调整，中国外运的经营未因上述调整受到不利影响，因此报告期内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（3）中国外运最近3年内最终实际控制人没有发生变更中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运40.69%的股权，

同时，其通过全资子公司Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中国外运1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国务院国资委。

2015年12月28日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。

外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法 >第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关要求，最终实际控制人没有发生变更。

（4）中国外运符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定

1）相关法律规定《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”

的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

2）2015年战略重组的情况2015年12月28日，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略重组，外运长航集团整体并入招商局集团。上述重组前，中国外运控股股东及实际控制人均为外运长航集团，重组后，中国外运控股股东仍为外运长航集团，实际控制人为招商局集团。但重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委，并未发生变更。

2015年外运长航集团战略重组事项符合上述规定，具体如下：

① 根据2015年12月28日国务院出具的批复，外运长航集团战略重组事项属于国家国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定；

② 战略重组事项前后中国外运控股股东均为外运长航集团，最终实际控制人始终为国务院国资委，并未发生变更。除中国外运及其下属子公司以外，外运长航集团存在部分从事综合物流业务的下属企业，因存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。鉴于外运长航集团已将前述企业委托中国外运管理，并已作出避免同业竞争的承诺及后续安排，中国外运与其控股股东外运长航集团不存在实质性同业竞争。中国外运与其控股股东外运长航集团也不存在大量的关联交易。中国外运不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形，符合上述第二款的规定；

③ 在并入招商局集团之后，中国外运在各方面取得了非常突出的成绩，经营实现积极的增长，经营质量不断得到提升，业务创新成效明显。2017年度，公司

实现营业收入7,315,751.27万元，与2016年相比增长21.42%；2017年度，公司实现营业利润376,498.22万元，同比增长15.32%。中国外运董事、高级管理人员的变动均系退休、任职届满或职务调整等正常原因所致。中国外运的经营方针、决策程序、组织机构运作及业务经营未因其董事、高级管理人员的正常变动而发生重大变化，中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更。中国外运在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，拥有完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。外运长航集团战略重组事项对中国外运的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。

综上所述，中国外运最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5、中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷

根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

6、中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《到境外上市公司章程必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、提名、薪酬委员会和执行委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

7、中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

8、中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

9、中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

德勤接受中国外运委托，对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(18)第E00297号）。

根据中国外运内部的各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

10、中国外运不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形根据中国外运出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国外运不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

中国外运在上述方面符合《首发管理办法》第十八条的规定。11、中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不

存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

12、中国外运有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

根据中国外运相关管理制度及财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，中国外运有严格的资金管理制度并严格执行。截至本报告签署日，中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

13、中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

中国外运最近三年的财务如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	6,349,620.44	6,232,620.45	5,783,865.85	3,530,916.38

负债总额	3,708,204.50	3,649,114.41	3,435,442.09	1,659,045.87
股东权益	2,641,415.94	2,583,506.04	2,348,423.75	1,871,870.50
归属于母公司股东权益	2,200,236.02	2,142,997.26	1,953,684.73	1,538,526.59

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	3,649,411.01	7,315,751.27	6,025,293.31	4,593,482.76
营业利润	207,883.05	376,498.22	326,472.22	231,254.28
利润总额	204,667.98	376,708.57	346,396.48	236,124.95
净利润	160,235.30	298,138.65	279,954.69	196,188.79
归属于母公司股东的净利润	129,551.64	230,419.10	225,372.84	149,326.34

项目	2018年度1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动中产生的现金流量净额	-106,159.31	300,572.74	237,290.23	243,356.86
投资活动中产生的现金流量净额	-51,786.28	-244,173.19	-150,656.86	-90,551.70
筹资活动中产生的现金流量净额	77,063.98	-15,304.37	225,857.23	-74,124.89
现金及现金等价物净增加额	-86,368.28	38,542.72	319,064.68	80,119.39

财务指标	2018年1-6月/2018.6.30	2017年度/2017.12.31	2016年度/2016.12.31	2015年度/2015.12.31
流动比率（倍）	1.32	1.21	1.12	1.21
速动比率（倍）	1.31	1.19	1.11	1.20
资产负债率（合并口径）	58.40	58.55	59.40	46.99

财务指标		2018年1-6月/2018.6.30	2017年度/2017.12.31	2016年度/2016.12.31	2015年度/2015.12.31
（%）
资产负债率（母公司）（%）		41.42	39.67	45.85	44.16
应收账款周转率（倍）		3.05	6.87	6.86	6.04
存货周转率（倍）		117.59	274.89	339.26	281.67
息税折旧摊销前利润（万元）		302,707.62	562,419.03	527,770.17	335,369.76
利息保障倍数（倍）		8.18	8.16	8.06	9.23
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）		3.64	3.54	4.24	3.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		-0.18	0.50	0.52	0.53
每股净现金流量（元/股）		-0.14	0.06	0.69	0.17
扣除非经常性损益前	基本每股收益（元/股）	0.2142	0.3809	0.3726	0.3242
	稀释每股收益（元/股）	0.2142	0.3809	0.3726	0.3242
	净资产收益率（加权平均）（%）	5.92	11.22	12.10	10.22
扣除非经常性损益后	基本每股收益（元/股）	0.1533	0.2591	0.2442	0.2713
	稀释每股收益（元/股）	0.1533	0.2591	0.2442	0.2713
	净资产收益率（加权平均）（%）	4.24	6.11	7.08	8.56

根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量。

德勤依据中国注册会计师审计准则对中国外运及其子公司的财务报表进行审计，包括截至2018年6月末、2017年末、2016年末、2015年末的合并资产负债表和资产负债表，及2018年1-6月、2017年度、2016年度、2015年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。德勤对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(18)第P05017号）。

综上所述，中国外运会计基础工作符合《首发管理办法》第二十三条的规定。16、中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计

确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更

根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

17、中国外运已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

中国外运已在最近三年及一期的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。德勤对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(18)第P05017号）。

报告期内，中国外运与关联方之间存在一定的经常性关联交易。中国外运的关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

18、中国外运符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件中国外运符合下列条件：

（1）中国外运最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经

常性损益前后较低者为计算依据）分别为149,326.34万元、225,372.84万元和230,419.10万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；

（2）中国外运最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为781,219.82万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为17,934,527.34万元，超过人民币3亿元；

（3）中国外运本次发行前股本总额为604,916.44万元，不少于人民币3,000万元；

（4）中国外运最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.48%，不高于20%；

（5）中国外运最近一期末不存在未弥补亏损。

综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第二十六条的规定。19、中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运的经营成本对税收优惠不存在严重依赖

根据中国外运主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

根据中国外运的主要财务资料，中国外运的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第二十七条的规定。20、中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项

根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况，中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

21、中国外运申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形中国外运申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，中国外运符合《首发管理办法》第二十九条的规定。22、中国外运不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的

情形

中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）中国外运最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

报告期内，中国外运的投资收益分别为113,374.58万元、144,091.89万元、194,684.21万元及61,673.59万元，占利润总额的比例分别为48.01%、41.60%、51.68%及30.13%。其中，报告期内中国外运合营及联营企业贡献投资收益分别为99,281.35万元、92,911.41万元、102,166.84万元及60,758.70万元，占利润总额的比例分别为42.05%、26.82%、27.12%及29.69%。

中国外运的投资收益主要来自于对联营企业和合营企业的投资收益，上述合联营企业基本均为直接从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，与中国外运主营业务高度相关。其中，报告期内中外运敦豪贡献投资收益分别为88,762.16万元、80,481.66万元、89,315.49万元及55,024.78万元，占中国外运合营及联营公司投资收益金额比例为89.40%、86.62%、87.42%及90.56%。

根据《首发管理办法》第三十条规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益”。

虽然报告期内中国外运的投资收益占利润总额的比例较高，分别为48.01%、41.60%、51.68%及30.13%。其中，报告期内中国外运合营及联营企业贡献投资收益分别为99,281.35万元、92,911.41万元、102,166.84万元及60,758.70万元，占利润总额的比例分别为42.05%、26.82%、27.12%及29.69%。但上述投资收益对中国外运的持续盈利能力不构成重大不利影响，具体分析如下：

（1）扣除投资收益后，中国外运仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力

最近3个会计年度，中国外运扣除投资收益，扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司的净利润分别为25,706.18万元、25,085.76万元及20,632.07万元，合计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。

最近3个会计年度，中国外运经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度	3年累计
经营活动产生的现金流量净额	300,572.74	237,290.23	243,356.86	781,219.82
营业收入	7,315,751.27	6,025,293.31	4,593,482.76	17,934,527.34

备持续盈利能力。

（2）中国外运与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性

中国外运主要被投资企业系中国外运主营业务的重要组成，中国外运持有该等资产并申请上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与中国外运主营业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。

1）从行业角度，中国外运与主要被投资企业具有一致性从行业的角度，中国外运及主要被投资企业均属于物流运输行业。其中，主

营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务；而主要被投资企业直接从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，具有行业一致性。

2）从业务角度，中国外运与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主营业务直接相关

中国外运被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流企业，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”，并位列于Armstrong & Associates 2017年全球货运代理行业排名第四名、全球第三方物流行业第七名。报告期内中国外运主营业务未发生重大变化，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月营业收入分别为4,593,482.76万元、6,025,293.31万元、7,315,751.27万元及3,649,411.01万元。

中国外运凭借完善的物流服务网络、丰富的物流资源、先进的综合物流服务模式与强大的专业服务能力，中国外运能够为全球客户提供全方位的、一站式的综合物流服务和解决方案，是客户最佳的专业物流合作伙伴，在市场竞争中居于领先地位。

中外运敦豪等中国外运主要被投资企业从事航空快件、货运代理、专业物流及仓储码头服务相关业务，与中国外运主营业务高度相关。中国外运与被投资企业所从事行业需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力，因此，中国外运与被投资企业拥有一定程度包括相互代理在内的业务往来，具有一定依存度。中国外运通过参股被投资企业，有利于公司网络化的布局，也有利于提升公

司综合服务水平，增强市场竞争力。

因此，主要被投资企业构成了中国外运的主营业务的重要组成部分，产生的稳定投资收益亦构成中国外运利润的重要来源。

3）中国外运拥有完整的业务经营体系，具有独立性中国外运具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方

面均做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参股公司及其合作方的重大依赖。

中国外运作为国内领先的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务等。中国外运具有独立完整的业务体系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务。此外，中国外运合法、独立拥有完整的与从事其主营业务所需的相关设备、房产、资质、许可和商标等主要资产的所有权或使用权，具备面向市场独立经营的能力。

中国外运建立了完善的投资评审管理制度和投资管理体系，规范了决策与管理流程，对投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并购的高效性及科学性，有效控制投资风险，从而具有较高的投资管控水平。

综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第三十条的规定。（五）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份

达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有外运发展60.95%的股份，并且根据本次交易方案，深圳市招商蛇口资产管理有限公司向本次交易的异议股东提供现金选择权将不会导致招商局集团拥有的外运发展权益影响外运发展的上

市地位，因此，深圳市招商蛇口资产管理有限公司提供前述现金选择权将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交要约收购豁免申请的情形。

（六）中国外运A股发行价格合规性分析1、本次交易未评估的合规性分析本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于合并方中国外运的发行价格，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的，未以资产评估结果为依据。

（1）本次交易的背景和原因本次交易系为进一步落实并贯彻中共中央“十九大”会议精神，引导经济脱虚

向实、企业去杠杆的经济政策，实现招商局集团旗下物流业务的充分整合。中国外运以换股方式吸收合并外运发展，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合，全面提升中国外运物流业务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块跨越式发展，打造成为全球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议。本次交易参照《首发管理办法》的要求进行。

本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次中国外运的发行价格、外运发展的换股价格及换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首发管理办法》的要求。

（2）本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作

为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

本次交易中，估值机构中信证券及中银证券分别出具了《关于中国外运股份

有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

合并方中国外运参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了本次交易背景和目的，并充分平衡本次合并双方股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次合并双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，参考市场惯例，定价公允、合理。

本次交易的估值情况已经合并双方董事会、合并双方股东大会及中国外运类别股东会审议通过。合并双方全体独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务

顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。

可比吸收合并交易的具体情况如下：

交易名称	首次披露时间	是否进行资产评估	是否出具估值报告
招商公路吸收合并华北高速	2017年	否	是

宝钢股份吸收合并武钢股份	2016年	否	是
中国南车吸收合并中国北车	2015年	否	是

温氏集团吸收合并大华农	2015年	否	是
招商蛇口吸收合并招商地产	2015年	否	是

城投控股吸收合并阳晨B股

2015年

否

是

美的集团吸收合并美的电器	2013年	否	否
金隅股份吸收合并太行水泥	2011年	否	否

广汽集团吸收合并广汽长丰	2011年	否	否
中交股份吸收合并路桥建设	2011年	否	否

值报告。

（4）本次交易采用的估值方法符合《重组管理办法》第二十条的规定从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

考虑到中国外运处于综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，且有行业交易案例，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。

（5）本次交易总体方案已经国务院国资委同意本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于2018年5月24日取得了国务院国资委下发的《关于中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2018]261号），国务院国资委同意中国外运吸收合并外运发展的总体方案，其中包含中国外运的发行价格以及外运发展的换股价格情况。

国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意中国外运吸收合并外运发展的总体方案，因此本

次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

综上所述，本次交易的方案为中国外运换股方式吸收合并外运发展，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

2、本次交易估值报告无需取得国务院国资委或其他主体备案根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估

项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

本次交易估值报告系估值机构中信证券及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。

（七）本次交易符合《上市规则》的规定1、社会公众股比例的相关规定根据《上市规则》：“18.1（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股

东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

2、中国外运股权结构情况截至本报告签署日，中国外运总股本60.45亿股，大于4亿股，若要满足上市条件，则中国外运社会公众股东持有的股份应超过公司总股本的10%。

根据中国外运2018年半年度报告及中国外运出具的书面说明，截至本报告签署日，中国外运董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份的情况，亦不存在股权激励计划安排；持有中国外运10%以上股份的股东为招商局集团及外运长航集团，除招商局集团及外运长航集团外，不存在其他直接持股10%以上的股东。截至2018年6月30日，中国外运主要股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	中国外运长航集团有限公司	2,461,596,200	40.69%
2	招商局集团有限公司	1,442,683,444	23.85%
3	FIL Limited	192,977,000	3.19%
4	BlackRock, Inc.	155,790,482	2.58%
5	FIDELITY FUNDS	107,631,000	1.78%
6	中国外运（香港）集团有限公司	106,683,000	1.76%
7	JPMorgan Chase & Co.	9,918,857	0.16%
8	Sinotrans Shipping Inc.	500,000	0.01%
合计		4,477,779,983	74.02%

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	中国外运股份有限公司	551,881,398	60.95
2	孙惠刚	15,751,865	1.74
3	中央汇金资产管理有限责任公司	13,432,800	1.48
4	魏巍	12,638,740	1.40
5	毛幼聪	11,010,703	1.22
合计		604,715,506	66.79

根据招商局集团及外运长航集团分别出具的《关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺》，招商局集团及外运长航集团承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。由于本次交易须经合并双方股东大会2/3以上审议通过，因此，在本次交易通过股东大会审议的情形下，中国外运异议股东行使退出请求权理论最大值为中国外运其他H股股东持有2,037,704,000股股份的1/3，即679,234,667股；外运发展异议股东行使现金选择权理论最大值为外运发展除中国外运以外其他A股股东持有353,600,322股股份的1/3，即117,866,774股。在此极端情况下（异议股东理论最大值），本次交易前后中国外运股权结构情况如下：

股东名称	合并前		合并后
	数量（股）	股比	数量（股）	股比
招商局集团	1,442,683,444	23.85%	1,442,683,444	19.49%
外运长航集团	2,461,596,200	40.69%	2,461,596,200	33.26%
中国外运（香港）	106,683,000	1.76%	106,683,000	1.44%
Sinotrans Shipping Inc	500,000	0.01%	500,000	0.01%
外运发展现金选择权提供方	-	-	450,545,744	6.09%
中国外运退出请求权提供方	-	-	679,234,667	9.18%
招商局集团及一致行动人合计	4,011,462,644	66.31%	5,141,243,055	69.47%
其他H股股东	2,037,704,000	33.69%	1,358,469,333	18.36%
原外运发展中小股东	-	-	901,091,487	12.18%
社会公众股东合计	2,037,704,000	33.69%	2,259,560,820	30.54%
合计	6,049,166,644	100.00%	7,400,803,875	100.00%

2、中国外运的董事、监事和高级管理人员不持有外运发展股份，本次换股完成后不存在持有上市公司股份的情形

截至本报告签署日，不存在中国外运的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或中国外运的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有外运发展股份的情形，因此，本次换股吸收合并完成后，不存在上述人员通过换股持有合并后上市公司股份的情况，亦不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。

综上，根据《上市规则》的规定，由于中国外运董事、监事和高级管理人员及其关联人不存在持有中国外运或外运发展股票的情况，因此，本次换股吸收合并完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不持有上市公司股份，不会对社会公众股比例造成影响，亦无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。

（九）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况以截至2018年6月30日中国外运及外运发展的股东为基准，假设至本次交

易完成后股份合并双方股东持股数量保持不变，在不考虑现金选择权的情况下，本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	直接持股数量（股）	持股比例
1	中国外运长航集团有限公司	2,461,596,200.00	33.26%
2	招商局集团有限公司	1,442,683,444.00	19.49%
3	FIL Limited	192,977,000.00	2.61%
4	BlackRock, Inc.	155,790,482.00	2.11%
5	FIDELITY FUNDS	107,631,000.00	1.45%
6	中国外运(香港)集团有限公司	106,683,000.00	1.44%
7	孙惠刚	60,211,503.96	0.81%
8	中央汇金资产管理有限责任公司	51,346,878.00	0.69%
9	魏巍	48,311,583.65	0.65%
10	毛幼聪	42,088,412.22	0.57%
合计		4,669,319,503.83	63.09%

外运33.26%及19.49%股权，除上述两家外，不存在其他持有上市公司5%以上股权的股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，招商局集团与外运长航集团构成一致行动关系。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

2015年12月28日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。

外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的相关要求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、换股吸收合并方案合理性分析

通过本次换股吸收合并，中国外运将完成对外运发展务、资产的充分整合，达到解决中国外运与外运发展之间潜在的同业竞争、消除关联交易、完善公司治理结构等目的。中国外运吸收合并外运发展，并以中国外运为合并后的存续公司，外运发展终止上市地位并注销法人资格。同时，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票及控股股东、实际控制人持有的原内资股将申请在上交所上市流通。

本次换股吸收合并的被合并方外运发展为一家在上交所上市的 A 股公司，其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对外运发展增长前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例和相关监管要求，也已经给予了外运发展的投资者合理的回报。同时，换股价格在外运发展股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的外运发展股东给予了合理的风险补偿。

本次换股吸收合并的合并方中国外运为一家在联交所上市的 H 股公司，并无A 股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方中国外运A 股发行价的确定综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股可比公司的估值水平以及过往案例情况，兼顾了中国外运H股股东和外运发展A 股股

东的利益。

因此，本次换股吸收合并中，中国外运的发行价格和外运发展的换股价格充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。

（一）中国外运A股发行价格合理性分析1、中国外运的估值方法，参数及其他影响估值结果的指标和因素根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否

以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。

（1）相关资产估值方法的选择从并购交易的实践操作来看，通常主要的估值方法包括市场法、收益法和资产基础法，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的评估方法。市场法通常包括可比公司法和可比交易法。可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。其基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

资产基础法是指以特定估值基准日的资产负债表为基础，就表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行估值，确定估值对象价值的估值方法。

考虑到中国外运已为H股的上市公司，在本次交易完成前，受上市公司监管及商业保密的限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，未来盈利及现金流预测受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不具备采用收益法进行估值的条件。另外，中国外运所经营的业务属于综合物流行业，具有轻资产型的特点，中国外运所拥有的物流网络、行业经验、品牌价值等资产无法通过资产基础法得出，因此也不适用于资产基础法。

本次换股吸并的合并方中国外运作为H股上市公司，在境内A股资本市场拥有较多的可比公司及可比交易案例，能够在公开市场上取得可比上市公司或者可比案例交易的资料，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。

（2）估值方法参数及其他影响估值结果的指标和因素本次交易聘请独立估值机构出具估值报告，估值步骤包括：1、研究标的公司

的业务、财务情况及资产状态；2、进行可比公司分析，包括选取适当的可比公司、市场倍数等关键参数、计算得出目标公司的市场价值范围；3、进行可比交易分析，包括选取适当的可比交易、市场倍数、计算得出目标公司的市场价值范围；4、综合可比公司法及可比交易法分析结果得出估值分析结论。

在利用可比公司法与可比交易法进行估值时，一般而言参数的选取主要包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值（EV）/EBITDA以及企业价值（EV）/EBIT等。对于市净率（PB）而言，主要适用于资金密集型的金融类企业，市销率（PS）主要适用于成长初期，尚未实现稳定盈利但又具备一定市场份额的公司，企业价值（EV）/EBITDA以及企业价值（EV）/EBIT主要是针对重资产型企业。

考虑到中国外运的主营业务为综合物流服务，属于相对轻资产型的运营公司，同时鉴于中国外运长期持续稳定经营，且交易完成后首次在A股上市，因此选择了市盈率（PE）作为估值参数。

对于可比公司法而言，影响估值结果的指标和因素主要包括：1、可比公司是否所处同一行业，是否受到相同的经济因素影响；2、可比公司业务结构类型、经营模式是否接近；3、可比公司面对的风险、经营成长性是否尽可能相当。通过对上述影响估值结果的因素分析并考虑中国外运在本次交易完成后拟在A股上市，选择了如下A股物流上市公司作为可比公司。

证券代码	证券简称	最近12个月营业总收入 （亿元）	最近12个月归属于母公司股东的净利润 （亿元）	最近12个月的市盈率	主营业务内容
600787.SH	中储股份	248.45	15.46	13.67x	综合物流、物流贸易、金融物流、物流地产
600270.SH	外运发展	56.84	12.52	12.50x	空运货运代理、电商物流、综合物流
603128.SH	华贸物流	84.40	2.23	36.22x	跨境现代综合第三方物流
600057.SH	厦门象屿	1,840.66	5.46	17.73x	大宗商品采购供应及综合物流、物流平台（园区）开发运营
300013.SZ	新宁物流	8.73	1.08	36.67x	仓储及物流服务
平均值				23.36x
中值				17.73x

股票代码

股票简称

最近12个月市盈率

600787.SH	中储股份	13.67x
600270.SH	外运发展	12.50x
603128.SH	华贸物流	36.22x
600057.SH	厦门象屿	17.73x
300013.SZ	新宁物流	36.67x
平均值		23.36x
中值		17.73x

指标	以平均值计算	以中值计算
可比公司最近12个月市盈率（倍）	23.36	17.73
中国外运股东全部权益价值（亿元）	538.21	408.50

收购方	交易标的	标的金额 （亿元）	市盈率
中远海能	大连远洋运输有限公司100%股权	66.29	8.24x
黑化股份	泉州安通物流有限公司100%股权	28.50	14.37x
华贸物流	中特物流有限公司100%股权	12.00	14.36x
富临运业	成都富临长运集团有限公司99.97%股权	9.62	8.57x
平均		29.10	11.39x

收购方	交易标的	标的金额 （亿元）	市盈率
中值		20.25	11.47x

（国发〔2014〕42号），文件指出物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2016年6月，国家发改委出台了《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》（国办发〔2016〕43号），提出推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。到2018年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物流总费用占GDP的比率较2015年降低1个百分点以上；到2020年，建成设施一体衔接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流发展新体系，全社会物流总费用占GDP的比率较2015年降低2个百分点。2017年8月，国务院办公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号），提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联动融合，促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，营造优良营商环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业良好发展环境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。

整体来看，有完整现代物流解决方案的企业在我国物流行业中占比仍处于低位水平，综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求，国民生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，为物流行业在未来一段时间内持续保持良好的增长趋势提供了有利基础。

（2）中国外运 具有强大的物流业务运营能力、广泛的物流网络资源，盈利增长潜力大

中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债注入中国外运。中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，是中国最大的国际货运代理公司、第二大船务代理公司，连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”，并位列于Armstrong & Associates 2017年全球货运代理行业排名第四名、全球第三方物流行业第七名。作为中国最早开展国际货代业务的企业之一，中国外运依托强大的股东背景和资源不断完善物流网络布局，已形成了覆盖全国

的物流网络体系，在沿海口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，中国外运还通过自有海外网点及海外合作代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。截至2018年6月30日，中国外运总资产达634.96亿元，净资产达264.14亿元，资产负债率58.40%，与同行业物流上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力。

外运发展是中国外运旗下从事现代物流业务的核心企业，于1999年正式组建，自外运发展成立以来，外运发展始终坚持以专业化的航空物流为主营方向，已在国内航空货运代理行业建立了领先地位。近年来，为进一步整合优化内部资源，提高运营效率及质量，顺应行业发展趋势，外运发展已将原有的国际航空货运代理服务、国际快件服务、国内货运及物流服务重新梳理调整为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。外运发展一直致力于在我国长三角、珠三角、环渤海、中西部地区的重点城市布局物流仓储设施，同时在北京、上海、成都、青岛等航空枢纽城市均建有大型物流中心。截至报告期末，外运发展自有仓库涵盖海关监管仓库、保税仓库和普通物流仓库等多种类型的仓库，可满足客户各种需求。合并后外运发展以空运货代为核心的货运代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展空间，与其他物流企业相比，能获得更高的价值溢价。

本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的中国外运综合物流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强。合并后外运发展以空运货代为核心的货运代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展空间。另外，中国外运在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案，强化整体盈利能力。

（3）中国外运未来发展战略为其增长空间提供了有利保障中国外运作为招商局集团物流业务的统一运营平台，定位为行业领跑者、产

业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实现世界一流的中国物流产业的推动者，中国外运以“一三五”战略规划为指引，加大对内外部资源的整合，提升全网运营和一体化经营能力，形成网络布局完善、资源配置合理、方案设计最优、运营水平高效、先进技术引领、绿色环保安全的综合物流服务体系，中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综合物流服务整合商的转变，具备集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。

4、中国外运H股股价情况截至外运发展A股停牌前最后一个交易日（即2017年12月29日），中国外运H股股价为3.83港元/股，折合人民币3.20元/股（中国人民银行公布的2017年12月29日人民币汇率中间价为1港元兑0.83591元），中国外运5.32元/股的发行价格（除息前）相对于上述价格溢价比例为66.25%。中国外运于本次董事会召开前最后一个交易日（2018年4月12日）的H股收盘价为4.61港元/股，折合人民币3.69元/股（中国人民银行公布的2018年4月12日人民币汇率中间价为1港元兑0.80048元），中国外运的A股发行价格相对于该价格的溢价比例为44.17%。

外运发展停牌前、召开两次董事会前及6月底前最后一个交易日中国外运的H股股价分别为3.74港元/股、4.25港元/股、4.51港元/股和4.14港元/股，按照当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价换算后，上述股价较本次中国外运发行价的溢价率分别为67.41%、52.77%、45.15%及50.14%，具体情况如下表所示：

序号	时间	中国外运股价（港币）	中国人民银行公布的人民币汇率中间价	中国外运股价（折合人民币/元）	发行价格（元/股）	发行价格较股价溢价率
1	2017年12月29日（外运发展A股停牌前最后一个交易日）	3.74	0.83591	3.13	5.24	67.41%
2	2018年2月27日（第一次董事会召开前最后一个交易日）	4.25	0.80714	3.43	5.24	52.77%
3	2018年4月12日（第二次董事会召开前最后一个交易日）	4.51	0.80048	3.61	5.24	45.15%
4	2018年6月29日（2018年6月底前最后一个交易日）	4.14	0.84310	3.49	5.24	50.14%

外运发展停牌前120个交易日（即2017年7月5日至2017年12月29日），对于在中国大陆及香港同时上市的A+H交通运输板块上市公司，其A股股票交易价格较H股股票交易价格溢价均值为90.10%，中值为90.88%。中国外运本次发行价格较股价的溢价率低于停牌前同行业可比公司的平均水平。经查询，2017年1月1日至2018年6月29日，对于在中国大陆及香港同时上市的A+H交通运输板块上市公司，其A股股票交易价格较H股股票交易价格溢价均值为82.01%，中值为79.62%。综上，中国外运发行A股的价格与H股股价的溢价率低于行业平均值及中值。

5、对上市公司和股东权益的影响本次换股吸收合并前与合并后，归属于中国外运母公司股东加权平均净资产

收益率比较如下：

单位： %

项目	2017年度
	合并前	合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率	11.22	12.06
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	6.11	6.81

（1）资产瑕疵因素中国外运及其下属子公司土地、房产等资产产权权属存在瑕疵并办理完善手

续等事宜，实际控制人招商局集团、控股股东中外运长航集团出具了《关于完善中国外运及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，具体如下：

1）招商局集团承诺：

“1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房

产等资产的产权权属证书；

2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运及其下属子公司依法确定相关费用数额后180日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。”

2）中外运长航集团承诺：

“1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子公司完善土地、房

产等资产的产权权属证书；

2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法确定相关费用数额后30日内，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。

4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”

据此，在办理土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团和中外运长航集团承担。

（2）业务经营风险、政策调整等因素综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次

估值相关持续经营假设，且中国外运实际控制人招商局集团和控股股东中外运长航集团已经出具承诺，承担中国外运因资产瑕疵整改而发生的经济损失，中国外运不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。

综上，在本次交易中，中国外运发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平，合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，估值合理、定价公允。

（二）外运发展换股价格合理性分析本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格以定价基准日前20个交

易日外运发展A股股票交易均价，即16.91元/股为基础，综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿后，在上述均价基础上给予22%的换股溢价率确定，即20.63元/股。外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每10股派人民币6元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03元/股。本次外运发展换股溢价率的确定主要是综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，具体考虑因素主要包括中国外运的历史交易价格、可比交易市场惯例及停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化等，确定换股价格的考虑因素主要包括：

1、本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的风险补偿

本次换股吸收合并中，外运发展A股股东的换股价格定为20.63元/股（除息前），较外运发展停牌前最后1个交易日收盘价、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日和前120个交易日交易均价、最高价及最低价的溢价分别为19.39%、21.00%、22.00%、20.57%、13.54%、11.82%、0.10%及26.10%，换股价格与历史各期间交易价格相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。

价格基准	股票价格（元/股）	换股价格较历史股价溢价
停牌前1个交易日收盘价	17.28	19.39%
前10个交易日均价	17.05	21.00%
前20个交易日均价	16.91	22.00%
前30个交易日均价	17.11	20.57%
前60个交易日均价	18.17	13.54%
前120个交易日均价	18.45	11.82%
前120个交易日最高价	20.61	0.10%
前120个交易日最低价	16.36	26.10%

同时，2017年1月1日以来，外运发展股票交易成交最高价为20.61元/股（2017年8月21日），本次交易外运发展的换股价格已超出上述最高价。自2018年3月26日外运发展复牌至2018年8月底，外运发展股票交易收盘价最高为22.06元/股，最低为18.35元/股，收盘价平均值为20.24元/股，本次交易外运发展的除息后换股价格20.03元/股基本接近上述平均值，体现了市场投资者对本次换股价格的认可。

综上，本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，且复牌以来股价与换股价格趋近，有利于保护中小股东的权益，换股价格的定价具有合理性。

2、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，被合

并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价的溢价率情况如下：

交易名称	被合并方换股价格（元/股）	被合并方停牌前20日交易均价
		交易均价（元/股）	溢价率
招商公路吸收合并华北高速	5.93	4.73	25.37%
宝钢股份吸收合并武钢股份	2.58	2.86	-9.79%
长城电脑吸收合并长城信息	24.09	36.26	-33.56%
招商蛇口吸收合并招商地产	38.1	28.22	35.01%
温氏集团吸收合并大华农	13.33	8.33	60.02%
中国南车吸收合并中国北车	6.19	5.92	4.56%
百视通吸收合并东方明珠	10.75	10.75	0.00%
申银万国吸收合并宏源证券	9.96	8.3	20.00%
美的集团吸收合并美的电器	15.96	9.46	68.71%
广州药业吸收合并白云山	11.55	11.55	0.00%
中国医药吸收合并天方药业	6.39	6.39	0.00%
济南钢铁吸收合并莱钢股份	8.35	7.18	16.30%
广汽集团吸收合并广汽长丰	14.55	12.65	15.02%
金隅股份吸收合并太行水泥	10.80	10.09	7.04%
平均值			14.91%
中值			11.03%

由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较20个交易日均价溢价率平均为14.91%，中值为11.03%。本次外运发展换股价格为20.63元/股（除息前），相当于较20个交易日均价溢价22%，溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平。

综上，本次外运发展的换股价格较市场价格有一定的溢价，符合市场惯例，且溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平，充分考虑了中小股东的利益。

3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化2017年12月29日（即停牌前一交易日）至2018年3月23日（即外运发展

股票复牌日前一个交易日）期间，A股、所属行业指数、可比上市公司均有一定程度的变动。在此期间，上证综指下跌4.67%，申银万国交通运输指数下跌6.14%，A股综合物流可比上市公司股价变动幅度的平均值为-10.79%、中值为-8.58%。本次外运发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了外运发展投资者持有股票的机会成本。

类别	公司名称	收盘价（元/股）/收盘指数		期间变动幅度
		2017年12月29日	2018年3月23日
可比公司	中储股份	11.00	8.65	-21.36%
	华贸物流	8.19	7.23	-11.72%
	厦门象屿	8.09	7.65	-5.44%
	新宁物流注	12.95	12.35	-4.63%
平均值				-10.79%
中值				-8.58%
指数	上证综指	3,307.17	3,152.76	-4.67%
	申万交通运输指数	2,907.87	2,729.22	-6.14%

本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。根据外运发展2017年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为16.68元/股。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

1、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，被合

并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各项均为被合并方相关数据）：

序号	案例	20个交易日均价 （元/股）	现金选择权价格（元/股）	现金选择权价格较20个交易日均价溢价率	换股价格（元/股）	换股价格较20个交易日均价溢价率	换股价格较现金选择权价格溢价率
1	招商公路吸收合并华北高速	4.73	4.73	0.00%	5.93	25.37%	25.37%
2	宝钢股份吸收合并武钢股份	2.86	2.58	-9.79%	2.58	-9.79%	0.00%
3	长城电脑吸收合并长城信息	36.26	24.09	-33.56%	24.09	-33.56%	0.00%
4	招商蛇口吸收合并招商地产	28.22	24.11	-14.56%	38.1	35.01%	58.03%
5	温氏集团吸收合并大华农	8.33	10.62	27.49%	13.33	60.02%	25.52%
6	中国南车吸收合并中国北车	5.92	5.92	0.00%	6.19	4.56%	4.56%
7	百视通吸收合并东方明珠	10.75	10.75	0.00%	10.75	0.00%	0.00%
8	申银万国吸收合并宏源证券	8.3	8.22	-0.96%	9.96	20.00%	21.17%
9	美的集团吸收合并美的电器	9.46	10.59	11.95%	15.96	68.71%	50.71%
10	广州药业吸收合并白云山	11.55	11.55	0.00%	11.55	0.00%	0.00%
11	中国医药吸收合并天方药业	6.39	6.39	0.00%	6.39	0.00%	0.00%
12	济南钢铁吸收合并莱钢股份	7.18	7.18	0.00%	8.35	16.30%	16.30%
13	广汽集团吸收合并广汽长丰	12.65	12.65	0.00%	14.55	15.02%	15.02%
14	金隅股份吸收合并太行水泥	10.09	10.65	5.55%	10.8	7.04%	1.41%

序号	案例	20个交易日均价 （元/股）	现金选择权价格（元/股）	现金选择权价格较20个交易日均价溢价率	换股价格（元/股）	换股价格较20个交易日均价溢价率	换股价格较现金选择权价格溢价率
平均值				-0.99%		14.91%	15.58%
中值				0.00%		11.03%	9.79%
15	中国外运吸收合并外运发展	16.91	17.28	2.19%	20.63	22.00%	19.39%

价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。

因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。

3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，在确定被合并方股东换股价格时，通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，作为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑到其承担的风险相对较小，具有一定的确定性。因此，被合并方异议股东现金选择权的溢价率通常低于被合并方股东的换股价格溢价率。同时，可比案例中，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%。本次换股吸收合并中，外运发展异议股东现金选择权价格较20个交易日均价溢价2.19%，符合可比交易惯例，该价格的确定充分考虑了异议股东的历史成本和机会成本，能有保护中小股东的权益。因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于被合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现金选择权价格的溢价率平均值为15.58%。

本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，符合市场操作惯例。

此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金选择权的价格，上述价格设置具有合理性。

五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排

（一）基于中国外运所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进行估值

中国外运所处综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料。中国外运是主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务，其开展的业务属于物流行业。经查询，目前在A股从事物流行业的上市公司共计37家，数量较多，样本充足。同时，市场已充分反映综合物流行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此，在合理选择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对综合物流公司市场价值的直接体现。

从可比交易来看，中远海能收购大连远洋运输有限公司100%股权、黑化股份收购泉州安通物流有限公司100%股权、华贸物流收购中特物流有限公司100%股权、成都富临长运集团有限公司99.97%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据完整且有参考意义，能够有效地反映公司的市场价值。

因此，本次交易中，估值机构充分考虑中国外运实际经营模式以及业务特点后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。

（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定根据《重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未

来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年1月15日）》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易中，中国外运拟通过向外运发展的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的外运发展股票，实现中国外运整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国外运本次发行的A 股股票的发行价格主要以可比上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。

本次吸收合并完成后，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。根据上述整合思路，存续公司将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，成为招商局集团下属统一运营平台，符合中国外运发展战略与行业发展趋势，全面提升中国外运物流业务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块跨越式发展，打造成为全球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议；未来整合后的存续公司与估值基准日时点的中国外运相比，在业务及财务方面均将产生一定变化，亦将包括被合并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次中国外运估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。

综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定。

（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形本次交易的总体方案为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运

以发行A股股份的方式与外运发展换股股东进行换股，且由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向符合条件的外运发展异议股东提供现金选择权。

1、合并后原外运发展股东每股收益和每股净资产变动情况本次换股吸收合并前与合并后，中国外运及外运发展的每股收益情况如下：

项目	2018年1-6月		2017年度
	中国外运	外运发展	中国外运	外运发展
合并前每股收益（元/股）	0.2142	0.7024	0.3809	1.4942
合并后每股收益（元/股）	0.2086	0.7974	0.3817	1.4803
每股收益增厚比例	-2.61	13.53%	0.21%	-0.95%

项目	外运发展
合并前每股净资产（元/股）	9.0300
合并后每股净资产（元/股）	12.8715
每股净资产变动比例	42.54%

物流业是国民经济的重要组成部分。随着国民经济的迅速发展，中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范。报告期内，中国外运经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。

中国外运核心盈利能力指标如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年		2016年		2015年
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	3,649,411.01	7,315,751.27	21.42%	6,025,293.31	31.17%	4,593,482.76
营业毛利	293,970.45	554,923.46	11.96%	495,647.26	50.81%	328,651.36
净利润	160,235.30	298,138.65	6.50%	279,954.69	42.70%	196,188.79
归属于母公司股东的净利润	129,551.64	230,419.10	2.24%	225,372.84	50.93%	149,326.34
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	92,719.84	122,459.73	8.87%	112,482.42	-9.82%	124,725.53

信息技术的发展实现了信息快速、准确的传递，一方面降低了物流行业的综合成本，另一方面提高了物流行业的服务品质和效率，物流作业过程的数字化、在线化、可视化已有长足的发展。近年来，“智慧物流”已成为行业普遍认可的发展方向，物联网、云计算、移动互联网、大数据、人工智能等技术的进一步发展和在物流领域的应用将为物流行业的创新发展激发活力，也将为中国外运进一步打开盈利空间。

4、股东及实际控制人对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团对公司未来充满了

信心，均承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合计持股占发行后总股本比例达52.75%，具体如下：

股东名称	数量（股）	持股比例	承诺锁定期限
外运长航集团	2,461,596,200	33.26%	三十六个月
招商局集团	1,442,683,444	19.49%	三十六个月
合计	3,904,279,644	52.75%

展将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在中国外运的合并会计报表中。

中国外运为本次合并编制了2015年1月1日至2018年6月30日的财务报表，且已经德勤审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（18）第P05017号）。德勤认为：“中国外运公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国外运公司2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年1-6月、2017年度、2016年度、2015年度的合并及公司经营成果和现金流量”。以下分析均系基于经德勤审计的中国外运最近三年及一期财务报表及财务报表附注、经德勤审计的中国外运2017年度及2018年1-6月备考财务报表及财务报表附注和经德勤审计的外运发展最近三年及一期财务报表及财务报表附注。

（一）财务状况分析本次合并前，外运发展已经纳入中国外运的合并报表范围，因此中国外运的

资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。

本次合并后，除中国外运原享有的外运发展60.95%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。中国外运为换股吸收合并外运发展而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。

本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：

单位：万元

项目	2018.6.30
	合并前	合并后
股本与资本公积	1,004,566.95	1,324,090.93
归属于母公司所有者权益合计	2,200,236.02	2,519,760.00
少数股东权益	441,179.91	121,655.93
所有者权益合计	2,641,415.94	2,641,415.94
项目	2017.12.31
	合并前	合并后
股本与资本公积	1,004,275.33	1,323,744.27
归属于母公司所有者权益合计	2,142,997.26	2,462,466.20
少数股东权益	440,508.78	121,039.84

所有者权益合计

2,583,506.04

2,583,506.04

项目	2018年1-6月
	合并前	合并后	变动金额	变动比例
归属于母公司所有者的净利润	129,551.64	154,387.02	24,835.38	19.17
少数股东损益	30,683.66	5,848.28	-24,835.38	-80.94
项目	2017年度
	合并前	合并后	变动金额	变动比例
归属于母公司所有者的净利润	230,419.10	283,252.53	52,833.43	22.93
少数股东损益	67,719.56	14,886.13	-52,833.43	-78.02

项目	2018年1-6月
	合并前	合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率	5.92	6.12
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	4.24	4.62
项目	2017年度
	合并前	合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率	11.22	12.01
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	6.11	6.78

（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析中国外运在本次合并前的总股本为6,049,166,644股，中国外运将因本次合并

发行1,371,191,329股A股股票，总股本达到7,420,357,973股。中国外运和外运发展分别于2018年5月31日召开了2017年度股东大会，分别审议通过了相关2017年度利润分配方案。除息调整后，中国外运因本次合并拟发行的A股股票数量将调整为1,351,637,231股，发行后总股本达到7,400,803,875股。以下换股吸收合并前后每股指标比较分析，均为按除息前拟发行股数进行分析所得。

本次换股吸收合并前后每股指标变动情况如下：

单位：元/股

公司名称	项目	2018年1-6月		2017年度
		合并前	合并后	合并前	合并后
中国外运	归属于母公司股东的基本每股收益	0.2142	0.2086	0.3809	0.3827
外运发展	归属于母公司股东的基本每股收益	0.7024	0.7974	1.4942	1.463
公司名称	项目	2018年1-6月		2017年度
		合并前	合并后	合并前	合并后
中国外运	扣非后归属于母公司股东的基本每股收益	0.1533	0.1575	0.2591	0.2622
外运发展	扣非后归属于母公司股东的基本每股收益	0.6743	0.602	1.0582	1.0023

成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合，将实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。

本次合并后，外运发展中小股东将成为中国外运股东，存续公司的运营成本将有效降低，市场品牌得到延续，抗市场风险能力显著增强。

（四）公司治理根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，中国外运已建立、健全了法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，并已根据《公司章程》设置了独立董事、董事会秘书，各组织机构运行良好。中国外运董事会下设执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。中国外运组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

为进一步优化公司治理结构，中国外运根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，制定了A股上市后适用的《公司章程（草案）》，并建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。《公司章程（草案）》及相关公司管理制度已经2018年4月13日召开的中国外运董事会第九十次会议及2018年5月31日召开的中国外运临时股东大会审议通过，于中国外运本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。

（五）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合物流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。

1、物流资源整合，强化存续公司主营业务本次合并前，中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产。中国外运

是我国最大的货运代理业务运营商，也是世界领先的综合物流服务商之一；外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司。本次合并后，外运发展以空运货代为核心的货运代理业务将纳入存续公司的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展空间。同时，通过业务渠道、货运资源以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，进一步提高业务增长质量，在巩固境内市场地位的同时进一步加强国际市场的开拓，不断增强在世界物流行业中的国际影响力和竞争力。

2、拓展业务范围，强化存续公司综合实力本次交易前，中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、

物流设备租赁及其他服务等；外运发展主要经营空运货运代理、电商物流及其他专业物流业务。本次合并后，存续公司在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案。存续公司可利用强大的货运代理业务能力结合外运发展的跨境电商端到端供应链服务能力，进一步完善公司的业务体系，开拓既有客户的业务需求，同时为新增客户提供更加全面的一站式服务。

七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分析

依据外运发展与中国外运签订的《换股吸收合并协议》，中国外运作为合并方暨存续公司，外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过接收方承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次吸收合并中，中国外运通过接收方承继和承接外运发展全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务不存在重大法律障碍，《换股吸收合并协议》中约定的资产交付安排具有可操作性；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。

八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响

（一）本次交易构成关联交易本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据

相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性本次合并前，中国外运（不含外运发展）主要围绕海运、陆运通道经营综合

物流业务，外运发展则主要基于空运通道经营综合物流业务，虽然合并双方主营业务不存在竞争关系，但不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。本次交易完成后，外运发展原有的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由接收方承接与承继，将杜绝发生同业竞争的可能，突破合并双方各自业务发展的瓶颈。

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形本次交易依法进行，由外运发展和中国外运分别聘请了各自的审计机构、估

值机构、律师事务所、财务顾问等独立机构并出具相关报告，按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，外运发展董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

第六节 中银证券内部审核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《财务顾问办法》等法律、法规、部门规章的要求，中银证券制定了《股权及债券业务内核管理办法》，内核小组对需要向证券监管机构报送的文件进行审核，就项目是否符合有关法律、法规要求和中银证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。

（一）中银证券内核程序简介根据《中银国际证券股权及债券业务内核管理办法》，项目组在对本次重组

申报材料进行全面自查完成后，经所属业务部门审核同意，向公司提出书面内核申请。按照内核制度规定，公司综合质控组在内核会议召开前对内核申请文件进行预审。根据预审情况，综合质控组协助内核委员会主席沟通、确定内核会议召开的时间。根据参加内核会议委员表决情况，出具内核意见。中银证券出具的独立财务顾问报告由项目主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

（二）内核表决经内核委员会主席同意，中银证券对本次“中国外运股份有限公司换股吸收合

并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易”项目召开内核会议，内核小组成员9人以OA投票方式完成该项目的表决。

中银证券内核小组表决结果：9票同意，0票不同意（弃权视为不同意）。该项目通过了内核会议审核。

二、独立财务顾问内核意见

本独立财务顾问内核小组在认真审核与本次重组相关文件的基础上，发表意见如下：中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，同意出具独立财务顾问报告。

第七节 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2. 本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；3. 本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市；

4. 本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑了交易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；

5. 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的情况；

6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；

7. 随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：
	宁敏
内核负责人：
	孙月平
投资银行部门负责人：
	刘晢
项目主办人：
	赵渊		周煜婕
项目协办人：
	孙潇童		吴过