量子高科（中国）生物股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人曾宪经、主管会计工作负责人辜团力及会计机构负责人(会计主管人员)王凤容声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司存在整合及协同效应的风险、业务延伸发展的风险、商誉减值风险、市场竞争风险、成本费用波动风险、境外业务风险、产品质量风险及全资孙公司可能受到处罚的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中的“公司面临的风险和应对措施” 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以499,776,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 公司业务概要 ...... 11
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 20
第五节 重要事项 ...... 52
第六节 股份变动及股东情况 ...... 93
第七节 优先股相关情况 ...... 100
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 101
第九节 公司治理 ...... 108
第十节 公司债券相关情况 ...... 113第十一节 财务报告 ............................................................................................. - 114 -第十二节 备查文件目录 ...... 266
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司/量子生物 | 指 | 量子高科（中国）生物股份有限公司 |
| 上海睿智 | 指 | 上海睿智化学研究有限公司 |
| 凯惠药业 | 指 | 凯惠药业（上海）有限公司 |
| 凯惠睿智 | 指 | 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 |
| 成都睿智 | 指 | 成都睿智化学研究有限公司 |
| 睿智医药 | 指 | 上海睿智医药技术服务有限公司 |
| 开拓者化学 | 指 | 上海开拓者化学研究管理有限公司 |
| 江苏睿智 | 指 | 睿智医药江苏有限公司 |
| CEHK | 指 | Chemexplorer Company Limited |
| USCP | 指 | ChemPartner Corporation |
| EuroCP | 指 | ChemPartner Europe ApS |
| CGHK | 指 | China Gateway Life Science (Holdings) Limited |
| 睿昀投资 | 指 | 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） |
| 睿钊投资 | 指 | 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） |
| Mega Star | 指 | Mega Star Centre Limited |
| 八本健康 | 指 | 云南八本健康产业有限公司（原"江门凯地生物技术有限公司"） |
| 湖南嘉泉 | 指 | 湖南嘉泉商务有限公司（原"江门金洪商务有限公司"） |
| 善和公司 | 指 | 遵义市善和商贸有限公司（原"遵义市善和信息咨询有限公司"） |
| 微生态医疗公司 | 指 | 广东量子高科微生态医疗有限公司 |
| 浙江量子 | 指 | 浙江量子高科微生态健康产业有限公司 |
| 珠海量子 | 指 | 珠海量子高科电子商务有限公司 |
| 生和堂 | 指 | 广东生和堂健康食品股份有限公司 |
| 三致祥 | 指 | 广州三致祥生物技术有限公司 |
| 量子磁系基金 | 指 | 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 量子磁系资产 | 指 | 天津量子磁系资产管理有限公司 |
| 中以生物 | 指 | 中以生物科技有限责任公司 |
| 欧力多 | 指 | 微生态营养低聚果糖原料产品品牌 |
| 高斯恩 | 指 | 微生态营养低聚半乳糖原料产品品牌 |
| 幸福企业八大模块 | 指 | 人文关怀、人文教育、绿色环保、健康促进、慈善公益、志工拓展、人文记录、敦伦尽分 |
| 功能性食品 | 指 | 功能性食品在我国暂没有单独的法律界定，它往往是指对健康有益的成分添加到传统食品中，使食品具有了某些健康效果或以其固有的功能特性而销售的产品，该等产品具有一般食品的共性，能调节人体机能，具有一定的防病保健的作用，但不以治疗疾病为目的。 |
| 益生元 | 指 | 1995年，Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义，它被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织（FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前主要是一些功能性低聚糖。 |
| 低聚果糖/FOS | 指 | FOS是Fructooligosaccharide的简称，低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（GF）的果糖残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4个果糖基（F）所形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4）和蔗果六糖（GF5）的混合物。 |
| 低聚半乳糖/GOS | 指 | GOS是Galactooligosaccharide的简称，低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β（1-4）、β（1-6）键连接1-4个半乳糖分子的寡糖类混合物。 |
| 特医食品 | 指 | 特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品。 |
| CRO | 指 | 合同研究组织（Contract Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。 |
| CMO | 指 | CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。 |
| CMC | 指 | Chemistry，Manufacturing，and Controls，化学成分生产和控制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作。 |
| 临床试验，临床研究 | 指 | 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究。 |
| 临床前研究 | 指 | 药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究。 |
| 化学药 | 指 | 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分子药物。 |
| 生物药 | 指 | 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。 |
| ADC | 指 | 抗体-药物共轭连结技术 |
| FTE | 指 | Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计量并按固定费率收费的形式。 |
| FFS | 指 | Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方式进行。 |
| FDA | 指 | U.S.Food and Drug Administration（美国食品药品监督管理局） |
| GLP | 指 | Good Laboratory Practice，药品非临床研究质量管理规范，系指对从事实验研究的规划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和有关条件提出的规范性文件。 |
| cGMP | 指 | Current Good Manufacture Practices，动态药品生产质量管理规范，也称现行药品生产管理规范或国际GMP规范，它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证，为国际领先的药品生产管 |
| 理标准，目前美国、欧洲、日本均采用此标准。 | ||
| IND | 指 | Investigational New Drug，研究性新药，指在进行临床试验前必须进行的研究性新药及申请相关阶段。 |
| CTD | 指 | Common Technical Document，是国际公认的文件编写格式，用来制作一个向药品注册机构递交的结构完善的注册申请文件，共由五个模块组成，模块1是地区特异性的，模块2、3、4和5在各个地区是统一的。 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 量子生物 | 股票代码 | 300149 |
| 公司的中文名称 | 量子高科（中国）生物股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 量子生物 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Quantum Hi-Tech (China) Biological Co., Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | QHT | ||
| 公司的法定代表人 | 曾宪经 | ||
| 注册地址 | 江门市高新区高新西路133号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 529081 | ||
| 办公地址 | 广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 510031 | ||
| 公司国际互联网网址 | http:// www.quantumbio.net.cn | ||
| 电子信箱 | boardsecretary@quantumbio.net.cn | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 梁宝霞 | 李宏辉 |
| 联系地址 | 广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼 | 广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼 |
| 电话 | 020-66811798 | 020-66811798 |
| 传真 | 0750-3869666 | 0750-3869666 |
| 电子信箱 | boardsecretary@quantumbio.net.cn | boardsecretary@quantumbio.net.cn |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 |
| 签字会计师姓名 | 潘振宇、徐佳丽 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 东海证券股份有限公司 | 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 | 张宜生、丁正学 | 至公司募集资金使用完毕为止 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 广发证券股份有限公司 | 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 | 俞汉平、高枫、张永青 | 2018年5月31日至2019年12月31日 |
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 996,915,339.60 | 275,353,625.05 | 262.05% | 258,644,541.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 161,077,249.83 | 57,809,509.47 | 178.63% | 64,981,048.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 149,687,465.71 | 48,707,018.48 | 207.32% | 56,899,436.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 243,186,611.69 | 63,433,286.02 | 283.37% | 71,256,382.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.14 | 150.00% | 0.150 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.14 | 150.00% | 0.150 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.75% | 7.33% | 3.42% | 8.74% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 资产总额（元） | 3,347,701,009.32 | 1,043,177,285.54 | 220.91% | 793,164,054.45 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,190,031,453.40 | 811,578,903.08 | 169.85% | 769,864,989.12 |
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额√ 是 □ 否
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.3223 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 78,956,898.57 | 181,456,411.77 | 360,307,901.57 | 376,194,127.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,879,751.77 | 43,378,098.02 | 58,111,277.00 | 48,708,123.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,658,220.39 | 40,095,083.78 | 55,294,104.09 | 45,640,057.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,947,824.79 | 56,332,015.09 | 86,690,669.49 | 90,216,102.32 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -860,810.72 | 3,367,718.23 | -63,482.04 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,475,731.38 | 4,460,653.08 | 2,268,840.46 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 8,459,738.87 | 7,698,838.00 | 7,420,977.31 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,195,236.83 | -5,324,933.00 | -81,370.88 | |
| 处置子公司的投资损益 | -649,630.80 | |||
| 减：所得税影响额 | 2,289,360.84 | 1,546,255.84 | 1,463,352.92 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 550,646.94 | -446,470.52 | ||
| 合计 | 11,389,784.12 | 9,102,490.99 | 8,081,611.93 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购国内CRO龙头企业上海睿智90%股权，该事项已经公司2018年1月12日召开的第三届董事会第三十九次会议和2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年5月22日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］831号）；2018年5月31日，上海睿智的股权过户事宜完成工商变更登记手续，公司直接和间接持有上海睿智100%的股权。
重组完成后，“量子高科”证券简称变更为“量子生物”，体现公司以生物医药研发服务为核心驱动力的发展策略，公司主营业务由原有优质益生元研发、生产和销售为基础的微生态营养健康配料事业全面升级为集医药研发服务、微生态营养、微生态医疗为一体的一流平台型企业。目前，公司设立了医药研发服务（上海睿智）事业部、微生态营养（量子高科）事业部、微生态医疗（量子医疗）事业部及企业发展事业部，企业发展事业部围绕这三个核心业务的发展投资布局，事业部间相对独立发展的同时又相互联系与支持，多轮驱动，旨在合力推动公司成为全球健康产业创新领跑者。
（一）医药研发服务及外包生产业务
报告期内，上海睿智成为公司的全资子公司，公司医药研发服务及外包生产业务以全资子公司上海睿智及其子公司作为运营主体，上海睿智从2018年6月开始纳入公司合并报表范围。医药研发服务及外包生产业务占公司收入的比例为69.70%。
1、业务情况
（1）业务类型
公司医药研发服务及外包生产业务以全资子公司上海睿智及其子公司作为运营主体，为全球医药企业和科研机构提供一站式全流程、专业高效的医药临床前研发外包服务(CRO)及外包生产服务(CMO)。公司是国内少数同时覆盖生物药、化学药全流程临床前CRO及CMO业务的医药研发服务龙头公司。
公司的CRO业务为临床前CRO，具体专业范围涵盖化药研发、生物与药理药效学、药代药动与早期毒理和生物药研发。研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、纳米抗体、免疫炎症、代谢、ADC（抗体偶联药物）
等多个前沿领域，可以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发效率，降低新药研发风险和成本。
公司的CMO业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和优化、分析方法开发、配方开发、ICH的稳定性研究、CTD报告的CMC部分的编写和临床样品外包生产，以及大分子生物药的细胞株开发、工艺开发、制剂研发、无菌罐装和冻干、成药性研究、包材可提取物和析出物研究、分析方法开发和放行检测以及GMP生产。
公司于2003年进入化学药CRO领域，2007年转入生物制剂CRO领域，经过多年的发展和积累，培养、引进并建立了一支与全开发过程服务能力匹配的专业人才队伍。截止报告期末，上海睿智生物类业务收入占其营业收入的56.65%。
（2）客户基础
公司的CMO业务与CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、临床实验用药物样品生产等方面的一站式服务。公司的医药研发客户覆盖大型制药企业、医药初创企业、高校及研究机构等不同类型，自2015年以来已与全球前二十大跨国制药企业中的十八家开展业务，并为全球范围内的1000多家客户提供服务。公司医药研发服务业务立足本土，服务全球。报告期内，国际业务收入占比为72%，国内业务收入占比为28%。
公司拥有多元及持续增长的客户基础，2018年公司的医药研发服务客户数量为800余家，报告期内，公司的单一第三方客户占比不超过5%，不存在对于单一第三方客户的重大依赖情形。
公司秉持科学为先、技术为本的理念与全球多家顶尖生物医药学术机构合作，支持创新研究，共同推动新型药物与疗法的研发及关键新药技术的突破，不断丰富公司医药研发服务的深度，得以前瞻性布局。同时，与全球前二十大跨国制药企业为代表的顶尖企业保持长期稳定的合作关系，是CRO业绩稳定及规模化的基础。此外，公司的医药研发服务能力也得到了如Polaris、Atlars Venture、Partners、Sornnovaventures等一批顶尖医药产业基金的认可，其投资的一批优质医药创新客户夯实了公司的多元化客户基础，同时也使得公司通过与客户一起成长得以拓展更多新的技术能力和平台。
（3）服务团队
公司拥有一支高素质的专业医药研发服务队伍，公司医药研发服务核心人员普遍拥有20年左右的医药行业经验，大部分核心人员拥有在海外学术和大型药企研发部门的工作经验。截止于2018年12月31日，公司CRO及CMO业务实施主体上海睿智及其子公司的员工人数合计2,086人，较去年同期增长了5.4%，其中生物类CRO的研发服务人数约700人，化学类CRO的研发人员数量约700人，生物药CDMO的生产研发人员约150人，化学药CMO的生产研发人员约350人。在员工学历构成上，包括179名博士，42%的CRO及CMO
业务员工拥有硕士及以上学历。
（4）运营设施公司医药研发业务全球运营，于上海张江、上海奉贤、四川成都、广东广州、美国、英国、丹麦、日本拥有实验室、生产基地或市场团队。报告期内公司拥有超44,000平方米、配备先进科研设备的国际领先标准的化学实验室和生物实验室，并拥有约7,000平米经AAALAC International和Animal Welfare Assurance双重认证的国内领先动物房，以及按cGMP规范设计及运行，可满足新药生产工艺开发及临床实验药物样品生产的化学及生物药物生产基地。公司在报告期内已经启动了创新生物药一站式研发生产服务平台建设，旨为客户新药的临床III期研究及药品上市后的商业化生产提供研发和生产支持，详情详见本报告“第四节经营情况讨论与分析（二）公司2018年主要业务发展情况”。
2、公司行业地位上海睿智可在全球范围内为制药公司、生物技术公司和科研机构提供生物和化学创新药的研发与生产，是国内极少数拥有临床前CRO（医药研发服务）及CMO（医药生产服务）全流程服务能力的领导品牌，在临床前CRO市场规模位于国内前三甲，并致力于打造国际领先的一站式生命科学研发服务平台。
上海睿智新药研发经验丰富，是覆盖新药靶点范围最多的CRO企业之一，累计推动200多个靶点的新药研发。
化学药研发是上海睿智的“起家”业务，经过10余年的发展，上海睿智在多肽合成技术、硼化学、糖化学等复杂化学合成领域具备较强的服务能力，且针对化学药研发特点，为客户提供基于结构的药物设计（SSBD）和计算机辅助药物设计（CADD），重点提升了化合物合成的针对性和筛选效率。
作为国内最早开展生物制药服务的CRO企业之一，公司在杂交瘤技术和噬菌体展示技术两种技术路径中均有丰富的技术和经验积累，帮助客户推进超过70个单抗药物进入从药物发现到临床三期等不同里程碑阶段。上海睿智的生物制药服务，将抗体药物、抗体人源化、抗体工程、检测分析、制备和工艺开发等全流程服务加以整合，联合CMO中生物药CDMO能力，形成抗体药物研发平台。依托超过200人的生物药研发团队，抗体药物研发平台可以提供“双技术路径、全研发环节”的生物药开发服务，为客户实现从药物思路到抗体药生产工艺的一站式开发。上海睿智建设了“可获得全人源抗体的转基因小鼠”、“噬菌体展示平台”、“抗体工程平台”、“抗体分析测试平台”四项技术。多个技术平台的建立提升了公司的综合研发能力，拓宽了发现、筛选、分析等的服务范围，保证了公司CRO业务的高附加值水平。
上海睿智的生物服务为客户提供肿瘤、神经疾病、炎症免疫、代谢疾病等多领域的药效学研究服务。其中，肿瘤领域为目前全球医药行业的研发重点之一，上海睿智也在肿瘤领域建立了具有国际先进水平的研发能力。例如，丰富的靶点和试验方法储备是CRO企业在肿瘤靶向药领域竞争力的重要体现。目前，上
海睿智储备了超过100种表现遗传学靶点，超过160种激酶靶点，超过40种代谢酶靶点，靶点和实验方法储备处于全球领先水平，在表现遗传学靶点等方面具有显著优势。上海睿智的肿瘤细胞库在全球CRO行业中处于领先水平，储备超过800株肿瘤细胞株，约80%的细胞株的CCLE数据库具有遗传学背景资料，包括近50株的上海睿智特有的原代肿瘤细胞系；上海睿智拥有超过200种细胞株异体移植瘤模型，超过270种人源肿瘤模型；建立超过100种的细胞学实验方法，可以用于肿瘤药和肿瘤细胞杀伤、抑制增值活性、阻滞细胞周期、阻滞信号传导等药效和机理学研究。上海睿智目前建立了约500种肿瘤药物体内筛选模型，能够为客户提供丰富的体内实验方法。随着CTLA-4和PD-1等靶点的出现及相关生物药的实用化，肿瘤免疫热度持续提升，公司的肿瘤免疫药物筛选平台通过人原代免疫细胞筛选等实验方法，在肿瘤免疫领域提前布局。
公司的药代动力学研究经验，能够提供多领域的研究服务，并且能够帮助客户分析实验结果产生的原因，辅助客户确定药物结构修饰方案，确定实验方向等，从而超出一般CRO企业的服务范围。截止报告期末，上海睿智的药代药动和早期毒理部门已经累计建立了超过5000个体外活性筛选实验方法，超过500个细胞活性筛选实验方法，超过300个靶点的确认实验方法。
（二）微生态营养及医疗服务
1、业务情况
（1）业务类型
公司自创立以来一直从事低聚果糖、低聚半乳糖为代表的微生态营养制剂的研发、生产及销售，公司秉持技术立企的经营理念，拥有国际领先的果糖转移酶生产高纯度粉状低聚果糖的核心技术，是全球范围内少数掌握酶工程、菌种选育、工艺开发、分析检测等全产业链核心技术的益生元企业。报告期内，微生态营养及医疗服务收入占公司合并报表收入的30.30%。
低聚果糖、低聚半乳糖是天然存在于植物和母乳中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是全球范围内公认的，包括欧洲EFSA和美国FDA机构认可的优质益生元品类。
一方面公司以“欧力多”和“高斯恩”为品牌的健康配料事业通过B2B的营销模式为下游企业客户提供优质益生元产品作为客户的原料和配料应用在其产品中，公司产品低聚果糖、低聚半乳糖作为营养强化剂、健康配料应用于营养保健品、婴幼儿配方奶粉等乳制剂中，也可广泛应用于饮料（含酒精饮料）、烘焙食品、功能性糖果和休闲食品，另一方面公司立足打造微生态健康产业的平台型龙头企业，利用公司在微生态营养健康配料的前端技术研发能力及规模化生产能力及供应链管理优势为客户开发及生产终端益生元营养产品。
微生态医疗（量子医疗）则是公司刚刚孵化的战略板块，将公司多年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业转化。微生态医疗是基于微生态整体医疗理念，以肠道菌群为靶点，结合临床医学、医学营养学、中医学、心理学、社会学等多学科，为客户提供个性化、专业化的微生物检测与健康管理服务和产品，构建人体微生态全生命周期健康管理体系。
（2）客户
公司的微生态营养客户群体合计749个，较去年同期增长23.60%，以国内市场为主；国际市场近年增速较快，重点以澳洲、新西兰为主。客户包括国内外知名保健品、乳制剂、药品、食品等企业，包括知名保健品企业如完美中国、天狮、汤臣倍健等，也包括乳品企业如蒙牛、伊利、雅士利、飞鹤、贝因美等；
（3）员工、生产设施及管理质量体系
报告期末，公司微生态营养（量子高科）事业部员工人数为289人，公司重视研发投入，其中研发人员为55人，占比超过19%。微生态健康产业基地设在广东江门，终端产品车间满足保健食品GMP洁净度要求。公司视产品质量为企业的生命线，已建立了完善的质量保证体系（ISO9001）、食品安全管理体系（ISO22000）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康与安全管理体系（OHSAS18001），2015年获得由国际质量组织BID(Business Initiative Directions)、国际商誉质量评估和颁奖组织颁发的“欧洲国际质量管理金奖（IAE）”，2016年获得FSSC22000食品安全体系认证、有机产品认证、印尼清真认证，意味着公司在食品质量和安全方面获得了全球性的权威认可。2016年7月获得由中国合格评定国家认可委员会颁发的CNAS实验室认证证书，获得 CNAS 认可授权的实验室出具的检测报告可获得国际承认，这对公司拓展海外市场，获得国外客户的认可有着积极的影响。
2、行业地位
公司是全球范围内极少数拥有全产业链核心技术的益生元企业，是国家发改委公众营养与发展中心低聚果糖研发基地和低聚果糖国家标准起草单位，在低聚糖的酶种选育、酶工程等生物技术方面拥有自主知识产权，并具有自主研发能力和持续不断的技术优化以及生物技术产业化的能力。整体实力、规模、盈利能力均处于行业前列，拥有强有力的市场主导地位和竞争能力。公司成功研制出多个低聚果糖成分、低聚半乳糖成分国家标准品，填补了全国乃至全球的低聚果糖、低聚半乳糖实物标准品的空白，同时公司推出QHT低聚糖检测法，能够准确检测终端产品益生元含量的添加量，解决了整个益生元行业发展过程中的一个行业痛点。低聚果糖、低聚半乳糖国家标准样品和QHT低聚糖检测法的问世，对提升和带动整个产业的发展，对我国低聚果糖、低聚半乳糖产品对外贸易技术质量标准与国际接轨、对标都将起到极大的示范和推动作用。
量子医疗主动承担推动行业发展职责，承办了中国第一家微生态医疗行业的社会组织--中国科技产业
化促进会微生态医疗专委会，微生态医疗专委会是中国科技产业化促进会的分支机构，将致力于推动微生态基础研究和微生态医疗技术发展、促进我国微生态产业的发展及微生态医疗技术的临床应用。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 长期股权投资余额比期初增幅163.91%，主要是原列入至可供出售金融资产的投资调整至长期股权投资所致。 |
| 固定资产 | 固定资产期末余额比年初增长258.72%，主要是合并上海睿智报表所致； |
| 无形资产 | 无形资产期末余额比年初增长390.85%，主要是合并上海睿智报表所致，为购买上海睿智过程中其土地使用权及专利技术等无形资产评估值所致。 |
| 在建工程 | 在建工程期末余额比年初增长341.34%，主要是合并上海睿智报表所致。 |
| 应收账款及应收票据 | 应收账款及应收票据期末余额比年初增长520.09%，主要是新增合并上海睿智报表所致。 |
| 商誉 | 新增商誉161,705.91万元，主要是购买上海睿智100%的股权支付的对价总额与上海睿智可辨认净资产公允价值的差额。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用单位：元
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| ChemPartner Corp.股权资产 | 收购 | 63,463,231.02 | 美国 | 业务开拓及研发 | 董事会、财务监督，委托外部审计 | 13,961,371.78 | 2.88% | 否 |
| Chemparter Europe Aps股权资产 | 收购 | 20,431,313.83 | 丹麦 | 业务开拓 | 董事会、财务监督，委托外部审计 | -2,367,961.35 | 0.93% | 否 |
| Chemexplorer Company Limited股权资产 | 收购 | 324,038,456.48 | 香港 | 业务承接平台 | 董事会、财务监督，委托外部审计 | -1,202,879.42 | 14.70% | 否 |
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）CRO/CMO领域
1、一站式的药物开发临床前全流程服务能力平台
新药研发涉及多种不同的学科知识，流程复杂，各研发环节技术的差异性较大。因此，大部分中小型CRO公司仅能完成新药研发中的部分环节，难以为客户提供新药的全过程服务，而且大部分中小型CRO公司不具备工艺开发及外包生产的CMO服务能力，客户完成有效化合物及抗体研发后难以转为临床实验用药。
公司可以提供范围广泛的高品质的综合医药研发服务，在药物研究和开发上帮助制药和生物技术公司更有效地开发新的药物。公司的CRO业务覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的全开发过程的整合服务。同时，公司的CMO业务与CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、临床实验用原料药生产等方面的一站式服务，有助于降低客户新药研发项目在各个流程之间的沟通成本，提升客户的新药研发效率；同时有助于公司开展各业务单元之间的交叉销售，提升收入水平和盈利能力；同时，公司通过为客户提供优质的CRO服务，有助于公司成为客户相关药物后续生产外包服务的首选供应商，对CMO业务未来持续增长提供了有效的保障。上海睿智在《全球医疗健康与制药》（GHP：Global Health & Pharma）杂志举办的“2017年医疗健康与制药奖”评选中荣获 “最佳生命科学CRO”奖。
报告期内，上海睿智上线了OncoCP Database的线上搜索数据库。该数据库整合了上海睿智所有的小鼠肿瘤模型信息。客户可以通过肿瘤类型或者模型名称来查找所需要的模型，也可以通过特定的基因组学数据，进行更精确的搜索。通过OncoCP Database，客户可以在数百个肿瘤模型中快速查询到符合自己需求的候选模型。
2、高水平的人才团队
CRO和CMO属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要CRO和CMO企业有着高水平的人才团队。经过十多年的发展和积累，公司培养、引进并建立了一支与其全开发过程服务能力匹配的专业人才队伍。上海睿智医药研发团队拥有179名博士，42%的员工为硕士及以上学历，研发及生产岗位员工占医药研发事业部员工的88%以上。公司拥有一支高素质的专业医药研发服务队伍，医药研发服务核心人员普遍拥有20年左右的医药行业经验。公司高水平的人才团队，有力支撑了上海睿智的研发能力和业务能力。
3、业务经验和技术优势
依托高水平的专业人才团队、先进的科研设备与业务经验积累，公司在CRO领域处于国内领先水平。
经过多年发展，公司开拓了广泛的医药研发领域，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、免疫炎症、纳米抗体、代谢、ADC（抗体偶联药物）等多个前沿领域。
公司的CRO业务基本全面覆盖早期药物研发直到临床前药物筛选涉及的所有阶段。上海睿智提供的服务不仅局限于传统的实验室标准化服务，也包括各个层面的知识支持，还包括项目战略、实验设计、数据解析和撰写支持申报的源报告等的研发定制服务。在生物药研发能力上面有着卓越表现，具体详见本节“医药研发服务及外包生产业务的行业地位”。
CMO/CDMO业务，公司为化学药和生物药物研发提供进一步的工艺优化和放大生产服务。公司的一站
式服务包括综合的工艺开发和生产，IND申报支持和材料的准备，符合ICH指导原则，满足CFDA、FDA和EMA对于质量系统的要求。公司的化学药CMC和生物药CMC可以与早期研发服务无缝对接，支持客户完成IND的整体申报。
4、先发及客户资源优势
公司是国内较早进入CRO领域的公司之一，经过多年发展和积累，公司建立了覆盖国外知名医药集团、国外中小型制药公司、国外初创型研发企业的客户群，在行业内积累了较好的客户口碑。2018年，海外收入占到上海睿智总收入的72%。上海睿智可支持全球一流的医药研发机构，在全部的海外收入中，全球生物医药研发实力最强的欧洲和北美地区占据了近9成，是公司收入的主力来源。自2015年以来，上海睿智服务过的客户超过1000家，同时，上海睿智积极与全球领先的生物医药产业基金如Polaris, Atlas Venture等合作，为自身业务发展提供优质成长型客户资源。
公司正大力提升服务类型和客户类型的多样性，扩大收入来源，减少对大客户的依赖。公司的客户遍布全球，为了更好的服务客户，公司的实验设施、办事处和研发团队也分布在多个国家与城市。多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得公司能够确保稳定的业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。
（二）微生态营养及医疗服务领域
1、益生元核心技术全产业链优势
公司是全球范围内少数掌握酶工程、菌种选育、工艺开发核心技术全产业链的核心技术的益生元企业。通过拥有全产业链核心技术，可有效的降低生产成本及提高产品质量。公司成功研制出低聚果糖成（组）分、低聚半乳糖成（组）分国家标准样品，填补了全国乃至全球的低聚果糖、低聚半乳糖实物标准品的空白。
2、先进的分析检测平台优势
公司推出QHT低聚糖检测法，能够准确检测终端产品益生元含量的添加量，解决了整个益生元行业发展过程中的一个行业痛点。低聚果糖国家标准样品和QHT低聚糖检测法的问世，对提升和带动整个产业的发展，对我国低聚果糖产品对外贸易技术质量标准与国际接轨、对标都将起到极大的示范和推动作用。公司将进一步增强自主创新能力，提升公司的核心竞争力，做全球益生元技术的领导者。
3、丰富的技术储备优势
公司已建立了完善的研发体系，包括生产工艺优化研究、酶制剂研究、菌种优化研究、产品功能研究、产品组分分离制备研究、产品检测方法研究、终端产品配方研究等。其中围绕益生元的生物化学、有效剂量、作用机制、分析方法、临床实验等方面的基础研究稳步推进，以低聚糖标准品制备、微生物分子育种为核心的开发研究成果渐现，逐步开展从重点在乳品、保健品行业的应用到饮料、果酱、烘焙、饲料、酒类休闲食品、糖果、营养品、医药等行业全面应用的应用研究。同时广泛开展与国内外著名医学院校、医院的合作，有效的将公司多年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业转化。公司在国内率先将微生态技术与传统中医中药进行有机结合，提供以肠道菌群为靶点干预和治疗慢性病的微生态整体医疗健康服务。
公司的技术储备覆盖近期的应用研究与工艺改进，中期的以母乳低聚糖为代表的新产品迭代，也有远期的人体微生态菌群干预方案和实现微生态医疗精准度和有效性所必要的菌群库，这些研发投入及技术储备梯队都给未来公司发展带来较好的机会。
4、质量管理体系优势
公司已建立了完善的质量管理体系，具体详见本节“一、报告期内公司从事的主要业务之（二）微生态营养及医疗服务相关内容。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年是公司产业战略升级的元年，在完成对上海睿智的重组后，公司主营业务在原先微生态营养制剂和微生态医疗的基础上扩大至医药研发服务。报告期，公司管理层和全体员工按照年度经营计划，积极开展各项工作，公司各项业务进展顺利，综合实力持续提升，盈利能力不断增强。公司按照三大业务分部分别列示微生态营养与医疗、医药研发服务及生产外包、产业基金。
（一）公司2018年业绩情况
报告期内，公司实现营业总收入99,691.53万元，同比增长262.05%；其中：1、微生态营养与医疗业务报告期内实现营业收入30,210.39万元，较上年同期增长9.71%；2、医药研发服务与生产外包业务新增合并子公司上海睿智6-12月份的营业收入69,483.12万元，该业务本年6月份纳入合并范围。
归属于公司普通股股东的净利润为16,107.72万元，较上年同期增长178.63%，其中：1、微生态营养与医疗业务报告期内实现归属于母公司的净利润4,081.98万元，较上年同期减少31.98%，剔除当期重组、股票发行及并购贷款财务费用后，模拟还原归属于母公司的净利润为7,122万元，较上年同期增长18.69%，创近年新高；2、医药研发服务与生产外包业务主要新增合并子公司上海睿智6-12月份的归属于母公司的净利润13,992.02万元（将收购上海睿智时以资产基础法确定各项资产公允值与账面值之间的差额在报告期内摊销至医药研发服务与生产外包业务后的调整净利润为12,975.81万元）。3、量子磁系产业基金净利润-1,142.10万元，主要为募集资金的利息，以及由于投资的中以生物科技有限责任公司尚未进入退出期，投资收益-169.20万。
具体按业务分部情况分析如下：
1、微生态营养及医疗业务
（单位：万元）
| 微生态营养及医疗业务 | 2018年 | 2017年 | 同比变化（%） |
| 营业收入 | 30,210.39 | 27,537.44 | 9.71% |
| 按类别分 | |||
| 低聚果糖-健康配料 | 15,568.24 | 13,573.13 | 14.70% |
| 低聚半乳糖-健康配料 | 8,246.17 | 5,954.89 | 38.48% |
| 终端微生态营养品 | 5,019.31 | 7,000.99 | -28.31% |
| 其他 | 1,376.67 | 1,008.43 | 36.52% |
| 按地区分 | |||
| 其中：（1）国内收入 | 27,315.19 | 25,845.42 | 5.69% |
| （2）国际收入 | 2,895.20 | 1,692.02 | 71.11% |
| 毛利率 | 50.64% | 45.62% | 5.02% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 4,081.98 | 6,000.75 | -31.98% |
| 剔除重组费用、股票发行费用及并购贷款财务费用的影响（税后） | 3,040.02 | - | 0 |
| 模拟还原的归属于公司普通股股东的净利润 | 7,122.00 | 6,000.75 | 18.69% |
注：以上模拟还原净利润未经审计，公司认为以上经调整的模拟财务数据有利于投资者理解及评估公司的业绩表现。
报告期内，公司微生态营养（量子高科）事业部收入持续增长，销售结构优化，毛利率上升。量子高科加强了市场开拓及不断开发新客户，客户数量增长23.6%，微生态医疗(量子医疗）事业部报告期内以产品研发及商业模式探索为主。微生态营养与医疗业务报告期内实现营业收入30,210.39万元，较上年同期增长9.71%。国内业务稳定增长，国际业务增长速度较快，同比增长71.11%。从产品类别看，低聚果糖-健康配料较上年同期增长14.70%，低聚半乳糖-健康配料较上年同期增长38.48%，主要是调整了产品结构，高纯产品占比较上年同期增加了60%，以及境外客户需求增加，终端微生态营养品较上年同期下降28.31%，主要是受下游保健品行业整顿影响，其中原量子高科第一大客户销售额较上年同期减少了2,556万元，公司也在积极开发新客户来减少下游行业整顿的冲击，报告期内终端微生态营养品新开发客户了43家，实现销售收入517万元。
受主要原材料白砂糖、乳糖的价格较上年同期小幅下降，同时公司持续优化自产酶工艺，同时开展色谱法生产低聚半乳糖工作，采用色谱工艺可生产70%纯度（且单糖含量小于3%）甚至95%纯度以上的低聚半乳糖产品，使得公司量产高纯低聚半乳糖的竞争优势进一步提高，公司的产品结构及工艺得以进一步优化，使得公司毛利率有所提高；但由于受到报告期内筹划重大资产重组及发行股份收购上海睿智股权的重组费用、股票发行费用及并购贷款财务费用新增3,040.02万元（税后）的影响，导致微生态营养及医疗的净利润减少31.98%。剔除了重组费用、股票发行费用及并购贷款财务费用的影响，微生态营养及医疗事业部模拟还原的净利润增长情况为18.69%，快于收入增长幅度。
2、医药研发服务与生产外包业务
（单位：万元）
| 医药研发服务与生产外包业务 （上海睿智） | 2018年6-12月 | 2018年1-12月 | 2017年 | 同期变化（%） |
| 营业收入 | 69,483.12 | 107,280.24 | 96,052.01 | 11.69% |
| 其中：（1）生物类CRO收入 | 34,388.95 | 54,013.22 | 48,652.10 | 11.02% |
| （2）化学类CRO收入 | 20,462.95 | 33,524.91 | 32,707.47 | 2.50% |
| （3）大分子CDMO收入 | 4,934.71 | 6,864.01 | 2,424.43 | 183.12% |
| （4）小分子CMO收入 | 9,626.93 | 12,778.64 | 11,891.62 | 7.46% |
| （5）其他业务收入 | 69.58 | 99.46 | 376.39 | -73.57% |
| 毛利率 | 39.43% | 37.67% | 40.66% | -2.99% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 13,992.02 | 18,353.96 | 12,047.42 | 52.35% |
注：1、上海睿智仅2018年6-12月损益并入公司合并损益表，但为了有利于投资者理解及评估公司的业绩表现，上海睿智2018年1-12月的财务数据列示如上。
2、将收购上海睿智时以资产基础法确定各项资产公允值与账面值之间的差额在报告期内摊销至医药研发服务与生产外包业务后的调整2018年6-12月净利润为12,975.81万元。
上海睿智2018年实现医药研发服务与生产外包业务收入107,280.24万元，其中6-12月实现收入为69,483.12万元，并入公司合并利润表。上海睿智收入主要以美元计价，2018年的人民币VS美元的平均汇率低于去年同期，2018年折算为美元的收入增幅高于人民币折算收入的增幅。上海睿智收入结构稳增中略有调整，生物类CRO及生物药CDMO的收入占比上升，化学类CRO及化学药CMO的收入占比则略有下降。
上海睿智2018年的毛利率较2017年同期有所下降，主要是由于（1）上海睿智为加强员工激励措施，相应提高了员工待遇，人工成本有所上升；（2）因前置性资源投入及租金单价上涨的双重影响，房屋租赁费用同比有所增加。
上海睿智2018年的净利润较2017年同期有较大幅度的提高，主要原因是：（1）收入增长带来的毛利额增长，（2）2017年发生了因股票期权加速一次性行权而产生的股份支付费用2,355万元于2018年不再发生；（3）2018年降低了债务杠杆，减少了相应财务成本867.7万；（4）2018年度受人民币汇率影响，产生汇兑收益174.57万元；而2017年为汇兑损失955.89万元。
3、产业基金
量子磁系产业基金于2017年底募集完毕，共募集资金人民币27,100万元，其中普通合伙人天津量子磁系资产管理有限公司认缴100万元，公司和招商证券资产管理有限公司分别作为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人认缴9,000万元和18,000万元。量子磁系产业基金投资的两个标的分别为上海睿智化学研究有限公司（持股10%）和中以生物科技有限责任公司（持股15.56%）。量子磁系产业基金净利润-1,142.10万元，由于中以生物投资尚未进入退出期，投资收益-169.20万，其他主要为募集资金的利息。
（二）公司2018年主要业务发展情况
报告期内，为顺应公司业务的调整、提高公司内部运转效率，公司对原组织架构进行了调整，并完善
相关职能设置，实施集团化运营。公司在广州设立总部，三大业务事业部在总部的统筹管理下，实现各事业部之间的协同管理，并推进三大事业部在人力资源管理、信息化管理、业务管理、财务管理等方面的管理对接及经验分享，实现集团三位一体化管理，进一步完善公司治理结构。
为加速产业链布局，量子生物于2018年10月推出非公开发行股票计划，并经第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2018年度创业板非公开发行股票预案的议案》，计划募资不超过17.48亿元，分别投资于微生态营养制剂业务及CRO、CMO业务两大方面。其中，（1）微生态营养制剂业务方面：1）新增5,000吨低聚半乳糖产能；2）打造微生态营养终端产品开发生产平台；3）扩建微生态营养的研发和检测中心；（2）CRO、CMO业务方面：1）大幅增加上海睿智的大分子CDMO产能，报告期内，上海睿智已经先行以自有资金启动位于江苏省启东市的创新生物药一站式研发生产服务平台建设，该项目预计建设4条500升和4条2,000升的原液开发、生产线、配套2条无菌灌装线和冻干粉针线及1条预充针灌装线，将公司的生物药CDMO反应器规模由现有约450升提升至约10,450升，为客户新药的临床III期研究及药品上市后的商业化生产提供研发和生产支持，提供MAH（药品上市许可持有人)所需的研发和生产服务。另外，该项目将新建约7500平方米的动物房，动物房建成后将申请AAALAC International认证，部分饲养室将符合欧标和GLP标准。2）大幅提升上海睿智的小分子CMO能力，详见本节“九、公司未来发展的展望之（三）经营计划”中的相关内容。在本次发行募集资金到位之前，公司将按照项目的轻重缓急等情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。报告期内，公司通过自筹资金积极推进生物药CDMO产能的建设，公司已与尚华科创签订房屋租赁合同，用于“创新生物药一站式研发生产服务平台”项目，该项目以江苏睿智为实施主体，已于报告期内完成抗体车间、综合车间、实验动物中心的施工，设备设施已经购置完毕。
为了整合全球医药产业资源，扩大公司在医药创新领域的影响力，进一步提升公司的核心竞争力，公司与尚华集团及其子公司ShangPharma Capital Management Limited共同设立医药创新产业投资美元母基金ShangPharma Capital LP，旨在全球范围内参与投资优秀医药创新产业基金项目。通过与全球领先的生物医药产业基金合作，共享创新投资价值，获得投资回报的同时也为自身业务发展提供优质成长型客户资源。
具体各业务板块的经营情况如下：
1、CRO/CMO业务情况
（1）技术研发方面
报告期内，公司进一步加强业务布局优化，提升整体研发服务能力，稳步推进化学CRO业务转型升级，夯实全面的高水平生物CRO服务，同时加快大分子生物药CMO能力建设。报告期内，以下服务内容得到了进一步加强：
化学分析服务方面，上海睿智拥有的治疗性抗体研发平台已经形成了独特高效的治疗性抗体研发技术，建立了有群体特色的抗体展示文库；重组单克隆抗体大规模研发服务平台方面，上海睿智拥有高效全人源抗体技术平台、杂交瘤平台、抗体人源化技术平台和单链抗体噬菌体展示技术平台在内的综合性服务平台；上海睿智还拥有先进的抗体偶联药物(ADC)研发技术服务平台和建立偶联、纯化、分析为一体的ADC研发实验室。报告期内，通过不断实践和分析，生物药研发各平台服务能力获得了持续提高。
上海睿智的生物筛选服务，基于原有的基于模式动物的中枢神经疾病药物逆向筛选平台，肿瘤个性化治疗的药物筛选生物研究平台和表观遗传相关靶标体外药物筛选平台，针对技术难点，深入探索，力争将服务水平提到更高层次。报告期内，上海睿智与美国Berkeley Lights公司签署了战略合作协议，推动其Beacon抗体发现平台的验证和产业化推广，将Beacon高效创新抗体发现技术整合入上海睿智已有的抗体发现和抗体工程技术平台，提高抗体研发效率和缩短开发周期，从而探索建立一套基于各种创新技术平台的高效抗体药物发现创新平台，为客户提供全球领先的抗体药物开发技术服务。
（2）市场开发方面
2018年，上海睿智业务拓展部各项工作稳步推进，在团队建设、业务合作、学术交流、品牌推广等方面取得了良好的业绩，报告期内活跃的客户800多家，较去年同期增长14%。
国外业务方面，重新规划了区域布局，重点加强美国波士顿和旧金山湾区销售团队力量；增加了专注大客户关系维护的人员；加强了欧洲和日本的团队力量；另一方面，所有团队成员均开始销售上海睿智所有业务，打破了原来有局限性的销售模式，加大了销售的覆盖面；2018年，上海睿智在海外参加了数十场大型展会，其中有业界公认的规格最高的AACR美国癌症研究协会年会。
国内业务方面，顺应国内医药行业大发展的趋势，上海睿智进一步加强了与国内医药企业的沟通合作。以长期战略合作为目标，深度挖掘重点客户；以生物大分子药为主线，重点开发创新型企业， 建立了“以点覆面”的业务发展战略。加强与国内学术界的交流与合作。与中科院药物所、复旦大学、四川大学、华西医科大学、山东大学、中国药科大学、上海科技大学、华东师范大学、华东理工大学、南京中医药大学、沈阳药科大学及中国人民解放军第二军医大学等都建立了一定的合作关系。
加强品牌推广，推进市场活动的开展。上海睿智在国内赞助并参与了第九届化学和药物结构分析上海年会(CPSA Shanghai 2018)、第六届国际药物代谢学会亚太地区学术会议及华南生物医药研究论坛等。除此之外，全国范围各研发领域包括化学新药，生物抗体，注册法规，多肽等相关展会上上海睿智都有参与。
2、微生态营养报告期内，公司积极发展和开拓新领域，共为749家客户提供服务，其中报告期内新开发客户325个，收入同比增长9.77%，创近年新高。客户结构进一步改善，微生态营养（量子高科）事业部单一客户营收占其总营收的比例下降到20%左右。通过对客户目标市场的发展趋势、目标消费者洞察结合公司的产品与
技术创新，提供产品开发思路、配方以及市场推广解决方案，推动微生态营养制剂业务量持续增长。公司加大低聚半乳糖的推广力度，同时调整了低聚半乳糖的产品结构，提高了高纯产品的占比，低聚半乳糖的销售收入比上年同期增长38.48%；持续加强国际市场的开发力度，国际业务收入2,895.20万元，比上年同期增长71.11%，维护了主营产品市场占有率，保证了公司经营业绩实现稳定性增长。报告期内，围绕公司打造平台型企业进行了品牌升级，确定了量子高科事业部全球微生态健康产业领导者的品牌定位。积极参加中国食品行业最为盛大、最具行业响力的食品添加剂和配料行业第一展FIC展、药交会、老年展等展会，参加2018新营养领跑峰会等论坛，通过与新营养的合作，借助“益生元年”序幕的开启、《中国益生元市场白皮书》的发布，以及以副主席单位身份加入中国营养保健食品协会肠道微生态专委会等一系列推广活动，强化了量子高科品牌在业界的领导地位，推动公司品牌的传播。
报告期内，为了保持公司在益生元行业的核心技术的领先地位，公司继续加大对益生元基础研究、开发研究和应用研究的投入，持续扩充产品品类，满足更多消费者健康需求。报告期内取得食品添加剂果糖基转移酶的生产许可证，为果糖基转移酶的合法使用提供了法理依据，为低聚果糖行业及公司的健康发展提供了极大的保证，通过不断优化酶的生产、使用工艺降低了酶的使用成本；持续开展低聚糖标准品制备工作。积极开展母乳低聚糖研究，储备下一步新产品迭代梯队，同时其研究成果预计将对于下游婴幼儿配方食品企业的益生元添加需求起到推动作用，并为各种特定益生元的精准复配、协同应用提供科学指导。积极探索新的营养观，伴随着精准营养的发展，益生元以其在健康维护、疾病预防、辅助干预治疗中的独特作用势必受到关注和重视。
鉴于公司在微生态健康产业的发展策略调整，量子高科事业部拟成为微生态营养制剂的国际一流开发平台，整合原料供应、技术研发及规模化生产及资本市场平台优势为下游客户提供商品研发、全供应链服务一站式服务，故终止了微生态营养的终端产品的自营业务。这将有利于公司未来作为平台型企业整合更多的微生态营养的终端渠道形成战略合作，共同推动微生态健康产业生态繁荣发展。报告期内，公司输出终端品牌Oligo初见成效，已授权多家代工类客户。
报告期内，公司坚持以质量为本，持续加强产品生产质量管理，通过完善质量体系建设、质量检验、过程监控等，保证了质量体系的有效运行，提高产品的质量；提高生产安全意识，全年无安全生产责任事故发生。通过进一步加强生产环节管理、不断完善生产工艺、持续降低单耗等措施，降低了生产成本；通过改造和加强设备维护，提高了生产效率。
3、微生态医疗
报告期内，量子医疗以肠道菌群为靶点的慢性疾病诊疗及健康管理尚处于探索期，目前已形成产品开发、营养支持、学术推广、数据平台四个专项领域产品小组，在糖尿病产品、三高产品、亚健康产品、癌
症化疗营养产品、医学营养方案、大数据管理平台方面均具有一定自主开发实力。积极筹建微生态医学研究中心，组建科研团队，建立菌群基因中心、诊疗中心及大数据中心。收购上海睿智后，公司在积极布局且有计划将公司原积累的肠道微生物的知识累积转化并开发优质微生态营养制剂在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，提升健康管理服务能力。
报告期内，在量子医疗的推动下，成立了中国第一家微生态医疗行业的社会组织“中国科技产业化促进会微生态医疗专委会”，将致力于推动微生态基础研究和微生态医疗技术发展、促进我国微生态产业的发展及微生态医疗技术的临床应用，为国内外微生态医疗学术交流提供平台，实现微生态医疗的科研成果转化以及微生态医疗技术的“产、学、研”更加广泛地结合，助力国内微生态健康产业走向世界。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 996,915,339.60 | 100% | 275,353,625.05 | 100% | 262.05% |
| 分行业 | |||||
| 微生态营养制剂 | 288,337,116.89 | 28.92% | 265,290,112.19 | 96.35% | 8.69% |
| 医药研发服务及生产外包 | 694,135,522.12 | 69.63% | - | - | - |
| 其他 | 14,442,700.59 | 1.45% | 10,063,512.86 | 3.65% | 43.52% |
| 分产品 | |||||
| 低聚果糖-健康配料 | 155,682,376.73 | 15.62% | 135,731,343.45 | 49.29% | 14.70% |
| 低聚半乳糖-健康配料 | 82,461,670.46 | 8.27% | 59,548,889.53 | 21.63% | 38.48% |
| 终端微生态营养品 | 50,193,069.70 | 5.03% | 70,009,879.21 | 25.43% | -28.31% |
| 生物类CRO | 343,889,015.73 | 34.50% | - | - | - |
| 化学类CRO | 204,630,070.97 | 20.53% | - | - | - |
| 大分子CDMO | 49,347,122.33 | 4.95% | - | - | - |
| 小分子CMO | 96,269,313.09 | 9.66% | - | - | - |
| 其他 | 14,442,700.59 | 1.44% | 10,063,512.86 | 3.65% | 43.52% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 466,425,171.39 | 46.79% | 258,433,403.58 | 93.86% | 80.48% |
| 国外 | 530,490,168.21 | 53.21% | 16,920,221.47 | 6.14% | 3,035.24% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 微生态营养制剂 | 288,337,116.89 | 139,981,313.85 | 51.45% | 8.69% | -2.24% | 5.43% |
| 医药研发服务及生产外包 | 694,135,522.12 | 422,194,710.29 | 39.18% | - | - | - |
| 分产品 | ||||||
| 低聚果糖-健康配料 | 155,682,376.73 | 78,606,203.34 | 49.51% | 14.70% | 8.61% | 2.83% |
| 生物类CRO | 343,889,015.73 | 161,311,134.04 | 53.09% | - | - | - |
| 化学类CRO | 204,630,070.97 | 132,815,440.27 | 35.09% | - | - | - |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 466,425,171.39 | 253,066,746.76 | 45.74% | 80.48% | 107.44% | -4.79% |
| 境外 | 530,490,168.21 | 316,844,297.93 | 40.27% | 3,035.24% | 3,369.29% | -5.75% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据√ 适用 □ 不适用报告期内，公司收购上海睿智，新增主营业务医药研发服务及生产外包业务。
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 微生态营养制剂 | 直接材料 | 91,361,165.77 | 16.03% | 99,955,420.40 | 66.75% | -8.60% |
| 燃料及动力 | 17,595,737.06 | 3.09% | 14,112,309.40 | 9.42% | 24.68% | |
| 直接人工 | 8,923,505.69 | 1.57% | 7,800,373.82 | 5.22% | 14.40% | |
| 制造费用 | 22,100,905.33 | 3.88% | 21,324,297.48 | 14.24% | 3.64% | |
| 医药研发服务及生产外包 | 直接材料 | 105,562,149.30 | 18.52% | - | - | - |
| 水电及其他 | 16,770,968.79 | 2.94% | - | - | - | |
| 直接人工 | 185,518,818.15 | 32.55% | - | - | - | |
| 制造费用 | 114,342,774.05 | 20.06% | - | - | - | |
| 其他产品 | 7,756,380.23 | 1.36% | 6,551,276.10 | 4.37% | 18.39% | |
说明：
报告期内，公司完成对上海睿智的重组，上海睿智于2018年6月开始纳入公司合并报表，公司新增主营业务“医药研发服务与生产外包”，因此导致原有的益生元系列各成本项目占营业成本的比重大幅度下降。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购国内CRO龙头企业上海睿智90%股权，上海睿智从2018年6月份开始纳入合并报表范围。
2、2018年7月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，将控股子公司浙江量子68.75%股权以1,650.44万元的价格转让给自然人顾群辉先生、游鸿女士，公司不再持有浙江量子股权，浙江量子股权转让办理完毕后不再纳入公司合并报表范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司完成对上海睿智的重组，主营业务由原有优质益生元研发、生产和销售为基础的微生态营养健康配料事业全面升级为集医药研发与生产外包服务、微生态营养、微生态医疗为一体的一流平台型企业。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 223,358,101.21 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 22.40% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 8.68% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 86,487,165.45 | 8.68% |
| 2 | 完美（中国）有限公司及其子公司 | 53,068,259.77 | 5.32% |
| 3 | 某纳斯达克上市生物科技公司 | 36,471,205.54 | 3.66% |
| 4 | 某欧洲跨国药企 | 25,212,896.87 | 2.53% |
| 5 | 某纳斯达克上市生物科技公司 | 22,118,573.58 | 2.21% |
| 合计 | -- | 223,358,101.21 | 22.40% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 80,262,886.54 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 11.40% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 英潍捷基(上海)贸易有限公司 | 20,763,379.95 | 2.95% |
| 2 | 广东金岭糖业集团有限公司 | 17,132,000.00 | 2.43% |
| 3 | 上海盛兆生物科技有限公司司 | 15,424,426.89 | 2.19% |
| 4 | 上海泰坦科技股份有限公司 | 13,991,348.70 | 1.99% |
| 5 | 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 | 12,951,731.00 | 1.84% |
| 合计 | -- | 80,262,886.54 | 11.40% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 43,761,405.71 | 22,413,110.72 | 95.25% | 主要是报告期合并6-12月上海睿智报表，此外微生态 |
| 营养事业部拓宽营销渠道导致销售费用有所增加。 | ||||
| 管理费用 | 134,545,187.03 | 34,880,296.53 | 285.73% | 主要是报告期合并上海睿智6-12月报表，此外收购上海睿智导致重组相关费用增加。 |
| 财务费用 | 27,448,443.76 | -440,914.54 | 6,325.34% | 主要是为收购上海睿智借入款项的利息；以及母公司、上海睿智因经营需要借入流贷的利息。 |
| 研发费用 | 55,280,206.12 | 14,597,806.58 | 278.69% | 主要是报告期合并上海睿智6-12月报表。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
一、CRO/CMO
上海睿智致力于突破单抗药物研发中的共性关键技术，于2018年与美国Berkeley lights公司签署了战略合作协议，在国内首次引进全球领先的Beacon单细胞光导创新技术平台，将该平台整合入上海睿智已有的抗体发现和抗体工程技术平台，该平台能够在较短时间周期内高通量直接筛选大量的抗体药物候选分子，从而大大提高了获得理想抗体药物分子的几率，大幅度提高抗体研发效率和缩短开发周期。单抗药物研发关键技术的突破，可以使得更多的客户将目前最前沿的单抗药物研发和生产放到平台上来实现，也可以使国内的单抗药物研发和生产分享与世界同步的技术支持。
二、微生态营养与医疗
（1）研发机构、应用研究室建设情况
截至报告期末，公司拥有国家博士后科研工作站1个，拥有省级创新研究平台3个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省院士专家企业工作站、广东省省级工程技术研究开发中心。
（2）研发项目实施情况
报告期内，公司开展了多项研发工作，主要研发项目包括生产工艺优化研究、菌种优化研究、产品功能研究、产品组分分离制备研究、产品检测方法研究、终端产品配方研究等，涵盖了产品的生产、功能研究、标准样品制备及检测方法、终端应用等多个关键技术环节，其中公司完成3个低聚果糖国家标准样品立项，已立项的2个低聚半乳三糖国家标准标准样品正在研究。开展了一系列益生元的精准化研究，初步确定低聚果糖具有调节肠道上皮细胞屏障功能等成果。在中国母乳低聚糖研究项目上，建立了先进、高效、灵敏、准确的母乳低聚糖分析检测平台和方法，研究了基因、泌乳期、地域、环境对母乳低聚糖的影响，发现中外母亲母乳低聚糖具有较大差异，通过建立中国母乳低聚糖数据库，将有利于指导新一代益生元的研发生产与应用。
（3）产学研合作情况
公司围绕精准营养研发战略，进一步加强与国内科研机构的研发合作，与厦门大学医学院微生态研究院在微生态领域的科研及临床项目上开展战略合作，开展人类慢性病的发生发展与胃肠微生态之间相互关系的研究以及微生态疗法的临床应用、诊断和治疗产品的转化研究，将为大样本人群与特定代谢性疾病进行分析与鉴定，调整人体微生态平衡提供个性化精准医疗与营养建议方案，也将促进中医疗法、微生态菌群研究、宏基因组学等产业发展，引领精准营养与精准医疗服务的发展。
2018年9月，公司与大连医科大学合作开展益生元低聚果糖（FOS ）、低聚半乳糖（GOS ）对正常小鼠肠道中特定菌群（Faecabacteria prausnitizii）及肠道代谢产物的调节作用研究。
2018年公司内部开展跨事业部合作项目，从更深层次推动公司产品功能研究：量子医疗微生态产品对肠道上皮细胞保护功能研究；量子医疗微生态产品与PD-1单抗联合治疗功能研究。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 研发人员数量（人） | 1,783 | 56 | 50 |
| 研发人员数量占比 | 74.11% | 16.97% | 15.92% |
| 研发投入金额（元） | 55,280,206.12 | 14,597,806.58 | 13,145,819.63 |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.55% | 5.30% | 5.08% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,038,504,677.93 | 321,247,355.84 | 223.27% |
| 经营活动现金流出小计 | 795,318,066.24 | 257,814,069.82 | 208.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,186,611.69 | 63,433,286.02 | 283.37% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,630,684,110.57 | 2,035,257,148.34 | -19.88% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,571,124,164.64 | 2,103,927,934.41 | 22.21% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -940,440,054.07 | -68,670,786.07 | 1,269.49% |
| 筹资活动现金流入小计 | 709,800,000.00 | 207,227,530.96 | 242.52% |
| 筹资活动现金流出小计 | 115,534,482.70 | 21,901,500.00 | 427.52% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 594,265,517.30 | 185,326,030.96 | 220.66% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -102,165,047.17 | 179,974,288.33 | -156.77% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加283.37%，主要是本期合并6-12月上海睿智报表及微生态营养业务销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。2、投资活动产生的现金流量净额同比减少1,269.49%，主要是报告期取得上海睿智股权而支付的部分现金对价支出所致。3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加220.66%，主要是本期为收购上海睿智股权借入的相关资金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 15,181,477.21 | 8.52% | 主要是参股公司生和堂经营利润产生的投资收益及理财收益所致。 | 参股公司生和堂经营利润产生的投资收益具有可持续性；理财收益在公司现金流充裕的情况下可持续。 |
| 资产减值 | 2,563,350.29 | 1.44% | 主要是坏账准备所致。 | 是 |
| 营业外收入 | 162,588.31 | 0.09% | 否 | |
| 营业外支出 | 1,357,825.14 | 0.76% | 否 | |
| 其他收益 | 8,475,731.38 | 4.76% | 主要是政府补助所致。 | 否 |
| 资产处置损失 | 860,810.72 | 0.48% | 主要是本期处置固定资产损失所致。 | 否 |
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 190,803,333.35 | 5.70% | 291,497,084.34 | 27.94% | -22.24% | 主要是收购上海睿智导致本期资产规模扩大，导致货币资金占比反而下降。 |
| 应收账款 | 335,589,920.50 | 10.02% | 50,092,501.56 | 4.80% | 5.22% | 新收购的上海睿智应收账款占资产比重较大。 |
| 存货 | 49,891,639.97 | 1.49% | 24,781,888.38 | 2.38% | -0.89% | 资产规模扩大，存货比重减小。 |
| 投资性房地产 | 41,902,124.71 | 1.25% | 38,416,361.13 | 3.68% | -2.43% | 资产规模扩大的影响。 |
| 长期股权投资 | 62,586,756.44 | 1.87% | 23,715,387.30 | 2.27% | -0.40% | 主要是原对中以生物的投资分类至长期股权投资所致。 |
| 固定资产 | 553,465,740.67 | 16.53% | 154,290,485.66 | 14.79% | 1.74% | 主要是本期新增合并上海睿智报表所致。 |
| 在建工程 | 10,994,721.83 | 0.33% | 2,491,191.39 | 0.24% | 0.09% | 主要是本期新增合并上海睿智报表所致。 |
| 短期借款 | 49,800,000.00 | 1.49% | 0.00% | 1.49% | 新增短期借款是上海睿智借入的流动资金贷款。 | |
| 长期借款 | 580,074,391.04 | 17.33% | 0.00% | 17.33% | 新增长期借款主要为公司为收购上海睿智借入的并购贷款及母公司借入的中期流贷。 | |
| 其他流动资产 | 114,548,352.29 | 3.42% | 124,417,656.10 | 11.93% | -8.51% | 主要是银行理财产品减少。 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 269,500,000.00 | 25.83% | -25.83% | 可供出售金融资产期末余额为0，原对上海睿智的投资本期已经纳入合并报表范围、原对中以生物的投资本期分类至长期股权投资。 |
| 商誉 | 1,617,059,137.70 | 48.30% | 48.30% | 新增商誉是购买上海睿智100%的股权支付的对价总额与上海睿智可辨认净资产公允价值的差额。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 金融资产 | |||||||
| 3.可供出售金融资产 | 269,500,000.00 | 0.00 | |||||
| 金融资产小计 | 269,500,000.00 | 0.00 | |||||
| 投资性房地产 | - | - | |||||
| 上述合计 | 269,500,000.00 | 0.00 | |||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 |
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化√ 是 □ 否报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响
可供出售金融资产期末余额为0，是因为原对上海睿智的投资本期已经纳入合并报表范围、原对中以生物的投资本期分类至长期股权投资。
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,471,296.18 | 212,754.85元存入浦东发展银行外高桥保税区支行的款项，以及1,258,541.33元存入成都银行高新支行政府基金专户的款项，该两笔存款需经当地有关政府部门同意方可支取使用。 |
| 固定资产 | 108,893,751.10 | 1、公司以部分房产、土地抵押借款5.6亿元用于支付购买上海睿智90%股权的现金对价。 2、成都睿智以其账面价值为1,629,414.36元的不动产房屋作为抵押物为自身借款提供反担保。 |
| 无形资产 | 39,678,233.93 | 公司以部分房产、土地抵押借款5.6亿元用于支付购买上海睿智90%股权的现金对价。 |
| 合计 | 150,043,281.21 | -- |
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 2,144,000,000.00 | 192,960,300.00 | 1,011.11% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 上海睿智化学研究有限公司 | 医药研发及生产 | 收购 | 2,144,000,000.00 | 90.00% | 自有资金、募集资金和发行股票 | 无 | 长期 | CRO和CMO业务 | 0 | 129,758,148.75 | 否 | 2018年01月12日 | 巨潮资讯网 |
| 合计 | -- | -- | 2,144,000,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 129,758,148.75 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 创新生物药一站式研发生产服务平台 | 自建 | 是 | 大分子CDMO | 18,213,225.5 | 18,213,225.5 | 自有资金 | - | 274,136,900 | 0.00 | 不适用 | 2018年10月22日 | 巨潮资讯网 |
| 合计 | -- | -- | -- | 18,213,225.5 | 18,213,225.5 | -- | -- | 274,136,900 | 0.00 | -- | -- | -- |
注：2018年10月19日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司实施项目建设的议案》，
在2018年非公开发行募集资金到位之前，以自筹资金先行投入拟非公开发行的募投项目。报告期内，公司已经启动位于江苏省启东市的创新生物药一站式研发生产服务平台建设，抗体车间、综合车间、实验动物中心场所建设施工完成，设备设施已经购置完毕，预计2019年年内动物房将通过《实验动物使用许可证》验收，抗体车间可以初步投产，项目完成后可满足生物药临床III期乃至商业化生产的生产外包服务需求。
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资 | 已累计使用募集资 | 报告期内变更用途 | 累计变更用途的募 | 累计变更用途的募 | 尚未使用募集资金 | 尚未使用募集资金 | 闲置两年以上募集 |
| 金总额 | 金总额 | 的募集资金总额 | 集资金总额 | 集资金总额比例 | 总额 | 用途及去向 | 资金金额 | |||
| 2010年 | 公开发行 | 44,217 | 13,221.77 | 48,681.38 | 5,368.96 | 5,368.96 | 12.14% | 0.02 | 截止本报告出具日募集资金已使用完毕。 | 0 |
| 合计 | -- | 44,217 | 13,221.77 | 48,681.38 | 5,368.96 | 5,368.96 | 12.14% | 0.02 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。截止报告期末，募集资金已使用完毕。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 | 是 | 11,000 | 10,149.79 | 4.15 | 10,149.79 | 100.00% | 2013年03月31日 | 4,301.93 | 20,145.95 | 否 | 否 |
| 年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目 | 是 | 5,300 | 3,233.39 | 2.84 | 3,233.39 | 100.00% | 2013年03月31日 | 2,509.30 | 6,574.9 | 是 | 否 |
| 研发中心扩建项目 | 是 | 2,500 | 1,643.43 | 0 | 1,643.43 | 100.00% | 2012年12月31日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 支付收购上海睿智的部分现金对价 | 是 | - | 5,368.96 | 5,368.96 | 5,368.96 | 100.00% | 2018年05月31日 | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 18,800 | 20,395.56 | 5,375.95 | 20,395.56 | -- | -- | 6,811.23 | 26,720.85 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 增资子公司生和堂 | 否 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 100.00% | 789.37 | 1,081.08 | 否 | 否 | ||
| 投资浙江量子 | 否 | 1,560 | 1,560 | 1,560 | 100.00% | 9.57 | -292.99 | 否 | 否 | ||
| 投资微生态医疗公司 | 否 | 10,380 | 10,380 | 10,380 | 100.00% | -797.07 | -797.07 | 否 | 否 | ||
| 支付收购上海睿智 | 否 | 4,977 | 7,845.82 | 7,845.82 | 7,845.82 | 100.00% | 13,539. | 13,539.6 | 是 | 否 | |
| 的部分现金对价 | 64 | 4 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 100.00% | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向小计 | -- | 25,417 | 28,285.82 | 7,845.82 | 28,285.82 | -- | -- | 13,541.51 | 13,530.66 | -- | -- |
| 合计 | -- | 44,217 | 48,681.38 | 13,221.77 | 48,681.38 | -- | -- | 20,352.74 | 40,251.51 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 一、募投资金投资项目： 1、年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 效益分析：本年度实现净利润4,301.93万元。 2、年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目 效益分析：本报告期实现净利润2,509.30万元。 3、低聚果糖项目未达预计收益的原因分析：由于下游行业受国家政策影响，高纯产品的价格竞争较预计的竞争激烈，募投项目产能未能充分发挥，募投项目效益未达预期。 二、超募资金投资项目： 1、效益分析： （1）原控股子公司浙江量子2018年1月至8月份8个月期间实现净收益13.92万元，归属母公司投资收益9.57万元。 （2）生和堂实现归属于母公司股东的净利润2,422.14万元，归属于公司的投资收益789.37万元。 （3）微生态医疗公司实现净损失921.46万元，归属母公司的投资损失797.07万元。 （4）上海睿智2018年6月至12月份7个月期间实现净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后为准)13,539.64 万元。 2、未达预计收益的原因分析： (1)浙江量子在2017年引入战略投资者后，运营团队有所调整，销售模式也已调整完毕，由于新团队对产品的定位及市场的开发工作调整为面向于母婴群体，调整过程中存在收益未达预期的情形。公司于2018年7月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，将控股子公司浙江量子68.75%股权以1,650.44万元的价格转让给自然人顾群辉先生、游鸿女士。 （2）微生态医疗公司处于初创期，同步在开展肠道菌群基因的研发投入及以肠道菌群为靶点，结合临床营养学、临床医学多种手段的微生态特色健康管理业务，微生态医疗业务报告期內开展的针对糖尿病诊疗及慢病管理效果显著，鉴于医学研究投入产生一定成本，同时开展微生态医疗的商业模式仍在谨慎探索，因此，报告期內未能实现收益预期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | ||||||||||
| 公司首次公开发行了人民币普通股(A股)股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800.00万元、超募25,417.00万元。 1、公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并于2011年进行了该项资金补充。 2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门 | |||||||||||
| 市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂51.00%的股权。2012年4月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新产品项目的渠道建设；补充流动资金。 3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受让黄乔及胡厚平12%的股权，2013年6月、8月合计支付了首期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。2014年3月支付了第二期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。 4、2017年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，并经2017年4月27日的2016年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380万元与八本投资等投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司73%的股权。 5、2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意使用结余募集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元，合计剩余募集资金12,800.00万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用尚需经公司股东大会审议批准。2017年9月20日，第三届董事会第三十四次会审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。 6、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.5%的股权。 7、2018年1月12日，第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，拟使用结余募集资金（含利息）和超募资金（含利息）及其后续滚存利息支付重大资产重组现金对价，并已通过2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。2011年1月12日，公司第一届董事会第十 |
| 二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金646.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于2011年执行了该项置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 截止报告期末，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字［2013］第13004420018号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目”实际投资总额1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。 截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付 10,149.79万元，专户余额0.00万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付 3,233.38万元，专户余额0.0154万元； 研发中心项目实际已支付1,643.43万元，专户余额0.00万元。 募投项目资金结余的主要原因有：1)在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2)整个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3)部分原计划进口的设备改用国内采购；4)部分工程材料和设备的市场价较当年编制预算时有一定程度下降。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本报告出具日募集资金已基本使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付收购上海睿智的部分现金对价 | IPO募投项目结余资金 | 5,368.96 | 5,368.96 | 5,368.96 | 100% | 2018年05月31日 | 13,539.64 | 是 | 否 |
| 合计 | -- | 5,368.96 | 5,368.96 | 5,368.96 | -- | -- | 13,539.64 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2018年1月12日，第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，决定使用结余募集资金（含利息）和超募资金（含利息）及其后续滚存利息支付重大资产重组现金对价，并已通过2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准。2018年度， | ||||||||
| 公司使用结余募集资金3,773.40万元及其闲置收益1,595.56万元，使用结余超募资金4,977.00万元及其闲置收益2,868.82万元，合计使用结余募集资金(含利息)5,368.96万元及结余超募资金(含利息)7,845.82万元支付上述重大资产重组现金对价。截止于本报告披露日，以上款项已完成支付。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 顾群辉、游鸿 | 浙江量子高科微生态健康产业有限公司 | 2019年08月31日 | 1,650.44 | 9.57 | 本次股权转让有利于公司未来作为平台型企业整合更多的微生态营养的终端渠道形成战略合作，共同推动微生 | -0.09% | 本次交易股权的企业估值作价依据2018年2月28日经审计净资产金额扣减部分零星 | 否 | 无 | 是 | 是 | 2018-7-14 | 巨潮资讯网 |
| 态健康产业生态繁荣发展。 | 待摊费用为原则 |
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海睿智化学研究有限公司 | 子公司 | 医药研发服务 | 138,926,608.00 | 1,168,933,051.86 | 877,609,877.31 | 694,831,168.18 | 146,596,296.74 | 129,758,148.75 |
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 子公司 | 微生态医疗服务 | 120,000,000.00 | 106,379,880.38 | 105,658,929.15 | 2,492,865.51 | -8,538,354.72 | -9,214,626.71 |
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) | 子公司 | 投资管理、投资咨询 | 271,000,000.00 | 268,927,910.54 | 75,929,688.71 | -- | -11,421,035.25 | -11,421,035.25 |
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 参股公司 | 生产、销售龟苓膏等食品 | 32,722,872.00 | 146,322,940.35 | 92,826,841.92 | 202,089,931.91 | 28,290,910.36 | 24,115,745.90 |
报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 上海睿智化学研究有限公司 | 发行股票以及支付现金 | 公司主营业务由原有优质益生元研发、生产和销售为基础的微生态营养健康配料事业全面升级为集医药研发服务、微生态营养、微生态医疗为一体的一流平台型企业。 |
| 浙江量子高科微生态健康产业有限公司 | 出售 | 终止微生态营养的终端产品的自营业务有利于公司未来作为平台型企业整合更多的微生态营养的终端渠道形成战略合作，共同推动微生态健康产业生态繁荣发展。 |
主要控股参股公司情况说明：
1、上海睿智、量子医疗的情况详见第三节及本节相关内容。
2、北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）的情况详见本节“一、概述 3、产业基金”相关内容。
3、广东生和堂健康食品股份有限公司
报告期内，生和堂继续加大产品开发力度以及生产投入，持续完善产业链布局，突出跨界产品特色，
提高了生产水平，积极布局全媒体，提升品牌形象，实现了营业收入的稳定成长，经营利润的持续上升。公司积极购置先进智能化生产设备，在龟苓膏生产技术领域、产品研发领域进一步显现领头羊的地位。截至本报告期末，生和堂总资产为14,632.29万元，净资产为9,282.68万元。2018年度实现营业收入20,208.99万元，净利润2,411.57万元。
八、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立合资公司及设立产业并购基金的议案》，同意公司投资设立合资公司天津量子磁系资产管理有限公司，并设立北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙），公司用自有资金9,000.00 万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资量子磁系产业基金，占量子磁系产业基金33.21%的份额，量子磁系资产作为普通合伙人认缴出资100.00 万元，占量子磁系产业基金0.37%的份额，招商证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴出资18,000.00万元，占量子磁系产业基金66.42%的份额，量子磁系产业基金主要用于进行健康产业相关领域的投资。
根据《合伙协议》约定，投资决策委员会是量子磁系产业基金的最高投资决策机构，由5名成员组成，其中公司提名3名；量子磁系产业基金收益分配原则和顺序为：首先向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为量子磁系健康产业基金募集优先级资金提供回购担保额度的议案》，在风险可控的前提下为量子磁系产业基金提供担保，担保最高额度不超过3.4亿元（优先级基金本金及固定收益金额合计数），担保期限最长不超过七年，自签订担保协议之日起计算。
公司通过参与量子磁系产业基金的相关活动而享有可变回报，有能力运用对量子磁系产业基金的权力影响其回报金额；而且公司对优先级合伙人的本金及收益负有保证责任。因此对量子磁系产业基金具备实际控制权，符合《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。
截止至2018年12月31日，量子磁系产业基金投资的两个标的分别为上海睿智化学研究有限公司（持股10%）和中以生物科技有限责任公司（持股15.56%）。
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势和格局
1、宏观经济政策的影响
（1）CRO、CMO行业成为国家支持生物产业发展的重点领域
药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂系统工程，主要研究与开发工作包括化合物研究、临床前研究、临床试验申请与批准、临床研究、药品注册申请与审批以及上市后持续研究。
由于新药研发成本不断增大、研发周期持续延长、研发成功率日益降低，制药企业逐步调整药物研发体系，将CRO企业纳入其医药研发环节中，替代部分研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经过几十年的发展，CRO行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，在医药研发产业链中承担着越来越重要的角色。CRO和CMO作为医药创新的基础配套平台属性，使得在国家大力发展生物医药产业的背景下，已经成为国家鼓励并重点支持发展的行业。2018年5月31日，国家发展改革委办公厅、工业和信息化部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》（以下简称“《专项通知》”）。《专项通知》明确了支持的重点方向：“（一）生物医药合同研发服务。重点支持具有较强行业影响力、高标准质量保证体系、健全公共服务机制的优势企业，在药学研究、临床前安全性评价、新药临床研究等细分领域建设合同研发服务平台，优先支持能提供多环节、国际化服务的综合性一体化合同研发服务平台。（二）生物医药合同生产服务。重点支持创新药生产工艺开发和产业化、已上市药物规模化委托加工等合同生产服务平台建设，优先支持掌握药物生产核心技术、质量体系及环境健康安全（EHS）体系与国际接轨、公共服务机制健全的规模化、专业化合同生产服务平台。”
同时，《专项通知》明确总体思路和目标：“重点支持一批高水平、国际化的综合性生物医药合同研发和生产服务平台建设，着力提升生物医药研发和生产服务能力，促进生物产业倍增发展，培育生物经济新业态新模式。通过专项实施，有效支撑创新药研发和产业化，力争达到每年为100个以上新药开发提供服务的能力；提高药品生产规模化、集约化水平和全产业发展效率，支撑一批创新创业型中小企业发展；带动区域生物医药产业进一步高质量集聚，加快培育形成一批世界级生物医药产业集群”。
（2）建设“健康中国”上升为国家战略
2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，其中发展目标包括营养素摄入量目标、营养性疾病控制目标；发展重点包括发展营养强化食品和保健食品；政策措施包括开展全国居民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导居民改善食物与营养状况。量子高科微生态营养事业部主导产品低聚果糖、低聚半乳糖是典型益生元，也属于水溶性膳食纤维，是人体不可缺失的营养素，同时益生元能选择性的增殖几种益生菌，从而优化宿主肠道菌群促进肠道健康，益生元既可作为原料销售给营养保健品公司和食品公司，以进一步开发为功能性
保健品和功能性食品，也可将益生元直接作为终端产品或自我开发成终端产品销售给终端消费者。公司产品与消费者日益增长的以健康理念为主导的未来消费趋势十分吻合。
2016年是我国十三五的开局之年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》描绘了未来五年全面建成小康社会的总目标和路线图，推进健康中国建设写进了“十三五”规划纲要，《政府工作报告》亦提出“健康是幸福之基”，建设“健康中国”上升为国家战略。2016年10月25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，这是我国建国以来首次在国家层面提出的健康领域中长期战略规划。纲要从医疗卫生制度覆盖面、制度体系、产业规模进行了规划。
2、行业发展趋势
（1）医药研发生产服务外包已成为新药研发的主流趋势
新药研发难度增加，研发成功率低，导致新药研发成本高涨，研发时间加长，而专利悬崖则对药企收益形成巨大挑战。在此情形下，国内外制药企业纷纷将缩短研发周期、控制研发成本、降低研发风险作为新药研发的重要目的之一，自身着重于疾病机理研究及新药靶点的发现和研发早期阶段。将后续研发中晚期阶段涉及的化合物筛选及研发、数据采集分析、临床等产业链环节委托给CRO企业已成为趋势，全球CRO产业也借机保持快速增长。
医药研发投入增长带来的需求扩大将成为我国CRO行业发展的最大驱动力。随着制药企业研发支出逐渐增加，全球新药研发投入从2008年的1280亿美元增长到2016年的1570亿美元，年均复合增长率为2.30%。新药研发投入的持续增加将在需求端拉动CRO行业的快速发展。在医药市场需求持续增长，医药行业细分趋势加剧、新药审评审批加速、微型创新企业遍地开花及国际多中心临床试验进一步普遍化等因素影响下，医药研发生产服务外包已成为新药研发的主流趋势，据Frost & Sullivan统计，全球CRO行业渗透率已由2006年的18%提高到2015年44%，市场空间巨大。
近年来，随着临床试验审批默许制、优先审评审批、MAH制度等政策的发布和落地，我国在新药研发领域持续崛起，我国医药市场已位居全球第二位且正处于发展黄金阶段。据Frost & Sullivan统计，2017年我国药物发现和药物开发生产外包市场规模预计达到33.33 亿美元，2012 年以来年复合增长率为22.89%，是全球平均增速的2 倍多，预计随后更是爆发式增长，2021 年将达到282.1 亿美元，复合增长率高达31.83%，约为全球增速水平的3.5 倍。
2015年11月，全国人大常委会授权国务院在全国10个省市开展药品上市许可持有人制度试点，这意味着科研机构和自然人（科研工作者），即使不具备药品生产资质，也可以持有药品批文。对于不具备药品生产资质的批文持有人，可以委托试点行政区域内具备生产资质的企业生产批准上市的药品。这一制度将药品的上市许可和生产许可解绑，让医药市场的各要素灵活流动，不具备药品经营生产和经营资质的机构
和个人只要有创新能力，都可以持有药品批件，通过委托授权其他生产企业进行生产。这将进一步促进医药产业的专业分工，加速医药外包服务中生产外包CMO的规模扩大。
同时，中国政府对医药行业的监管力度加大，比如药品招标政策向创新药倾斜，加强规范仿制药一致性评价，实行新GMP认证，以及加强对临床试验数据的监管等使得国内药物研发大环境改善，仿制药热度降低、新药研发逐渐升温。特别是一致性评价，4+7集中采购等举措使得国内原有的仿制药利润空间被大幅挤压。仿制药企业要进入医保集采目录，投入资源通过一致性评价后，仍面临着更加残酷的价格厮杀。在此背景下，一些传统的药企开始从做仿制药转型向做创新药和难仿药，而药物研发过程中对成本和时间的诉求促使药企转向提供研发外包服务的企业（CRO）。这将带来CRO企业的一种新的发展机遇。
（2）营养精准化趋势
随着生活节奏的不断的加快，生活水平的提高，亚健康人群的日益增多，功能性食品必将越来越受到消费者的欢迎。而且随着我国经济的高速发展，给予益生元行业带来了较大的发展空间。在低糖、高膳食纤维、消化健康成为食品功能性诉求的主流趋势的背景下，以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元能减少人体对糖的摄入，增加纤维量，调节微生态平衡，提高肠道免疫力，面临着较大的市场机遇。
伴随着消费者的营养保健知识的积累，营养品精准化的需求日益增大，并且开始追求定制化营养品。而逐渐出现的健康评价技术如基因测序、生物液、肠道菌群的测量，则为营养品精准化和定制方案提供了支撑。例如：精准化放在微生态健康领域的表达，就是从微生物检测出发，到提出个性化的治疗或营养方案，再到干预方案的执行，最后通过生理指标监控干预的效果，可以形成一个完整的定制化医疗与精准化健康管理闭环。在这条产业生态链上，无论是从事基因测序、营养医疗、保健食品、微生态药物还是从事益生元、益生菌原料生产的，精准化看来都是必然趋势。
但作为微生态健康行业的细分领域中的益生元，相较于益生菌，现阶段发展最大的挑战在于如何让消费者认知益生元、消费益生元；企业需要开展益生元研究、生产、宣传和市场培育、市场教育，培养更大的市场。尽管报告期末微生态营养制品的下游行业之一保健食品市场进入整顿期，有可能会导致对益生元需求产生一定波动，但是我国以功能性低聚糖为代表的益生元在其他领域的应用前景仍十分广阔，随着消费者对肠道微生态平衡的认知增强，功能性食品的添加趋势扩大，微生态健康产品的应用也将越来越广泛。
（3）微生态医疗产业化趋势
微生态药物治疗慢性病已成为全球研究热点之一，根据clinicaltrial.gov的数据库显示，和肠道微生物（gut microbiome）相关的，已完成或者进行中的临床试验有1429个，疾病研究领域最多的包括消化道、肠胃及代谢类疾病。美国和欧洲的临床数量最多，分别有414和532个。2016年5月，美国白宫科学与技术政策办公室、联邦机构以及私营基金管理机构等共同宣布启动美国“国家微生物组计划（NMI）”，以推进微
生物的研究及相关技术创新，多个专门从事微生物药物研究的生物技术公司（如Seres Therapeutics、EveloBiosciences、Enterome Bioscience 以及Second Genome 等）快速发展。微生态健康是关于肠道菌群与其代谢物与慢性病的关联关系研究，其重要性凸显。目前，对于人体肠道微生物的研究已经从以实验室研究为主，发展到以临床验证为主的阶段。通过研究人体微生物菌群，了解人体微生物菌群分布和影响因素，确定人体代谢性疾病、免疫系统疾病、神经系统疾病等的治疗方案，已在临床上取得了良好的效果，这显示了微生态健康医疗产业未来具备极大的发展潜力。
（二）公司发展战略公司以生物医药研发服务为核心驱动力，集中资源做大做强CRO，CMO业务，同时微生态营养与医疗协同并进致力成为全球健康产业创新领跑者。（三）经营计划
2019年，公司将围绕“以企业文化为魂、以诚信经营为本、以团结融合为纲、以守正出奇为策” 的方针积极开展工作，实施集团化运作，医药研发服务、微生态营养和微生态医疗三大产业协同并进。
1、医药研发服务及生产外包
上海睿智秉持“降低新药研发门槛，促进人类生命健康水平”的理念拟进一步巩固CRO规模优势，CMO产能全面升级，夯实公司创新药全产业链一体化服务能力，将上海睿智打造成为一家医药研发到商业化生产全覆盖的一体化外包服务平台。
就市场而言，继续巩固公司在临床前CRO的行业地位，积极开拓新业务新模式，探索与国内大药厂开展新的合作模式；就公司占据市场优势的美国地区，与研究机构持续战略合作、加强与基金、初创型企业的合作，提前锁定潜在独角兽企业，进一步重视欧洲市场，加大人员投入，加强与大药企的合作；在国内市场则重视与国内的创新驱动战略客户加强合作，扩大国内市场份额。
就运营及产能升级而言，上海睿智持续加强与客户沟通，合理安排最大化利用现有产能，小分子CMO利用现有的机会培育优化产能，大分子CDMO小规模优化张江现有产能。从长期战略布局上，积极推进“创新生物药一站式研发生产服务平台 ”项目和“全球原创药物cGMP生产基地二期项目”的建设，“创新生物药一站式研发生产服务平台”项目以江苏睿智为实施主体，建设期3年，预计2019年底或2020年初将初步投产，具体产能情况详见本节“一、概述（二）公司2018年主要业务发展情况”相关内容。“全球原创药物cGMP生产基地二期项目”位于上海市奉贤区，建设周期2年，预计2019年下半年开工建造， 2021年第一个车间可以投产，项目将新建三个cGMP 国际化标准车间，形成原料药产能16吨/年、小分子药的高级医药中间体产能约28吨/年、多肽原料药产能约0.13吨/年，提升现有的小分子CMO产能。该项目计划的新药品种主要集中在抗肿瘤、白血病、新型抗生素、降压药、糖尿病药等领域。完善自身商业化生产所需的质量体系建设，为商业化生产培育和储备人才。
2、微生态营养公司要进一步提升低聚半乳糖的生产能力以满足日益旺盛的市场需求，以技术领先的优势加快国际业务市场开拓和新应用领域市场开拓，拓宽微生态营养制剂的应用领域，既为客户提供产品设计、研发、配料、生产等全方位的支持，又能利用客户现有的品牌优势及销售渠道优势，拓展公司终端产品销量，实现自有品牌与合作品牌双引擎驱动发展，实现合作共赢，推动微生态营养制剂市场繁荣发展。
扎实做好公司核心微生态营养等产品的动物实验、临床实验，收集大数据；加快迭代产品开发，母乳低聚糖的开发、代糖产品、饲料系列的产品开发、特医食品开发。
加强体系建设，加快推动欧盟有机认证，美国有机认证，美国GRAS认证，以提高公司的产品的信用状。
3、微生态医疗
积极打造成熟的肿瘤线产品营销模式，建立实操样板，在样本市场成熟的基础上有计划的分步实施市场推广。重点开展肠菌库的建设和与医院合作开展肠菌干预业务，逐步完成配套的服务体系及营销体系。提升肠菌检测及数据挖掘能力，结合客户数据开展新产品、新技术研究及开发，协同战略合作方共同开展业务，为肥胖等亚健康人群的健康管理方案持续开发新产品，进一步扩大微生态医疗专委会的行业影响力。
（四）公司面临的风险和应对措施
1、整合及协同效应的风险
报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购上海睿智90%股权的重大资产重组事项实施完成，公司直接和间接持有上海睿智100%股权，上海睿智成为公司的全资子公司，由于公司与上海睿智在组织结构、所属行业等方面存在差异，公司与上海睿智如何有效地发挥协同效应，将对双方的未来发展产生重大影响。为此公司制定了新的战略规划并对组织架构进行调整，公司将以生物医药研发服务为核心驱动力，设立医药研发服务（上海睿智）事业部、微生态营养（量子高科）事业部、微生态医疗（量子医疗）事业部，并成立一个企业发展事业部围绕这三个核心业务的发展投资布局，各业务部协同发展，打造全球健康产业创新服务平台。公司积极与上海睿智在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，已形成了较完善的财务汇报体系、权责体系及技术融合机制，增强双方的竞争力和盈利能力。
2、业务延伸发展的风险
重大资产重组前，公司一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖等优质益生元产品的研发、生产及销售，并在此基础上开展微生态医疗业务。重大资产重组完成后，公司业务延伸到涵盖生物药与化学药开发的医药研发与外包生产服务业务。若公司不能在人员、业务、行业资源、技术研发等方面对
不同业务进行有效的整合，确保各业务板块并行发展，则无法发挥1+1大于2的整合效应。目前，公司各大业务板块相对自成一体，同时又相互联系与支持，多轮驱动，合力推动公司向前发展。公司逐步在整合上海睿智的业务能力、人才团队、海外经验，挖掘益生元产品在研发和国际业务拓展方面的潜力，促进现有微生态营养及医疗业务的进一步发展。同时引导上海睿智重点面向生物药研发服务领域开展业务，帮助上海睿智继续发展具有优势的CRO业务，扶持尚待发展的大分子CDMO业务，拓展国内市场业务，实现各业务单元的均衡发展。
3、商誉减值风险公司收购上海睿智后确认了较大金额的商誉，若上海睿智未来经营业绩未达预期，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。上海睿智所处CRO及CMO行业未来具有广阔的发展空间，详见本节 “2、行业发展趋势（1）医药研发生产服务外包已成为新药研发的主流趋势”相关内容。上海睿智作为一站式医药研发与外包生产服务的龙头平台型企业，近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景向好。同时公司将进行有效的资源整合，发挥各事业部的技术、市场协同效应，促进合并企业持续稳定发展，最大限度地避免或降低商誉减值风险。
4、市场竞争的风险
随着CRO和CMO行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO和CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔，公司作为行业前列的一站式医药研发服务龙头，预计可受惠于行业发展趋势。
由于国家对战略新兴产业的政策鼓励和优惠，也导致部分企业加入到益生元行业中来，存在较大规模的竞争者加入到益生元行业竞争、益生元行业产能持续增长的可能，以及国外竞争者加大力度争夺国内市场；如果公司不能有效深耕益生元市场，开拓新的产品应用领域，建立品牌优势，可能出现产能无法按计划释放，导致销售市场无法达到预期的产销平衡。公司将发挥在益生元行业的技术研发优势，加大益生元应用的研发投入，有效的将公司多年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业转化，通过微生态医疗公司为糖尿病、三高等各种慢性病的治疗提供微生态整体医疗方案，打造微生态健康产业里的全套技术服务应用平台，提高客户粘度。持续提高产品品质，提高产品应用方案设计能力；加强品牌建设，增强客户及消费者的认知度，同时公司立足于提供成套终端微生态营养开发、营销、品牌、供应链整合方案给到下游合作客户，定位为微生态营养的平台型企业，将有助于开发更多的新市场、新客户，从而保持和巩固公司在行业中的地位。
5、下游客户需求波动风险
营养保健品板块板块是目前公司微生态营养制品最重要的应用板块，报告期末，国家开始对保健品行业进行整顿，由于下游企业出现行业性波动，将对公司营业收入和利润产生一定的影响。公司将进一步加强对益生元新应用领域的拓展和新下游行业客户的开发，以拓展领域和增加客户数来分散风险，同时，公司将继续加大国际市场的业务开拓和终端产品的销售力度。
6、成本费用波动的风险
随着公司规模的不断扩大，储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力。上海睿智经营活动中的主要成本之一是人力成本，新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要CRO和CMO企业有着高水平的人才团队。上海睿智目前正处于发展期，随着资产和业务规模的扩张，上海睿智对于高水平人才的需求将随之增加，员工规模及薪酬预计也将持续提高。如果公司不能持续保持、培养和引进足够的高水平人才，不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对上海睿智的核心竞争力和盈利能力产生较大影响。对此，公司将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。同时通过扩大销售、强化管理，控制费用等举措，缓解公司成本费用上升压力。
微生态营养制剂的主要成本之一是原材料白砂糖和乳糖，白砂糖受气候、国家政策的影响较大，供求变化和价格可能出现大幅波动；乳糖供应主要依靠从欧美国家进口，价格波动性也较大，同时也受人民币汇率影响，如果主要原材料价格上涨会导致产品成本大幅增加，而产品销售价格的调整相应滞后，会导致产品毛利率下降，直接挤压公司经营利益。报告期内，白砂糖和乳糖的采购价格较上年同期有所下降，受中美贸易战影响，预计乳糖价格有上升趋势。公司将继续采取多种措施来减少原料价格波动对公司的影响，包括开展白糖期货套期保值业务，锁定原材料价格；不断提升技术，改善生产工艺以降低原材料单耗；积极探索采购模式，以达到降低采购成本的目的。
7、境外业务风险
报告期内，公司子公司上海睿智的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。整体而言，境外医药企业的研发能力强于国内企业，面向海外市场的CRO和CMO企业也需要更强的技术能力。上海睿智一直致力于提高服务质量、树立品牌效应、有效控制成本、不断拓展新客户并增强已有客户粘性，随着国内CRO和CMO行业近年来发展迅速，国内的医药研发外包需求日趋旺盛，加之相关政策支持，国内市场有望成为上海睿智未来新的收入增长重点。此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。对此，公司将积极关注国际汇率市场走势，合
理安排结汇时点，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；同时适当使用外汇避险金融工具以锁定利润、规避外汇波动风险；目前美元走强的趋势将有助于扩大公司的盈利规模。
8、产品质量风险食品安全问题是人们一直关注的话题，“吃得放心”是消费者一种强烈而总是困扰多多的愿望，特别是近年来国内食品安全问题频发，已经造成食品信用危机，因此国家监管部门于2015年4月修订了《食品安全法》，强化了生产经营者主体责任，建立了最严格的监管处罚制度。在此背景下，公司的食品安全质量也受到多方面的监督和挑战，公司微生态营养制剂一方面作为乳制剂、保健食品的配料使用，另一方面作为终端产品直接面对广大的消费群体，如果产品质量控制不严格，将导致产品质量的安全问题。公司视产品的质量为企业的生命线，已建立了完善的质量保证体系（ISO9001）、食品安全管理体系（ISO22000）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康与安全管理体系（OHSAS18001），并已获得FSSC22000食品安全体系认证、有机产品认证、印尼清真认证，通过管理体系的持续完善和对生产工艺的技术改造，从采购源头和生产过程对质量进行管理和控制，同时加大对产品的质量检测检查力度，不断提高产品质量的保证能力。对所有产品从采购、生产到质检、销售配送所有环节均实现无缝对接，严格把关，确保万无一失。
9、凯惠药业存在被处罚的风险
2018年8月27日，凯惠药业签收了江阴市人民检察院下发的《犯罪嫌疑单位权利义务告知书》，被告知涉嫌污染环境罪的相关诉讼权利和义务，具体详见公司于2018年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告（公告编号：2018-109），不排除存在凯惠药业被相关部门处罚的风险。同时若因资产重组交割日前的事项在交割日后造成公司受到处罚的，根据重组交易协议，交易对手方上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited及上海睿钊企业管理中心（有限合伙）对公司的损失将承担连带赔偿责任。截止本报告日，凯惠药业生产经营正常，相关涉案人员不涉及公司董事、监事、高管及凯惠药业的现任及时任高管。公司已聘请律师办理相关应诉事宜，目前该案已开庭审理，但尚未出具审理结果。公司将严格按照有关法律法规的规定及时、准确和完整履行信息披露义务。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年01月18日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn/information/companyinfo_n.html?fulltext?szcn30 |
| 2018年03月13日 | 实地调研 | 机构 |
| 2018年05月04日 | 实地调研 | 机构 | 0149 |
| 2018年05月18日 | 其他 | 机构 | |
| 2018年05月23日 | 实地调研 | 机构 | |
| 2018年07月16日 | 其他 | 其他 | |
| 2018年07月24日 | 实地调研 | 机构 | |
| 2018年07月31日 | 实地调研 | 机构 | |
| 2018年08月01日 | 实地调研 | 机构 | |
| 2018年08月16日 | 实地调研 | 机构 | |
| 2018年11月06日 | 实地调研 | 机构 | |
| 2018年11月20日 | 其他 | 机构 | |
| 2018年11月21日 | 其他 | 机构 | |
| 2018年11月30日 | 其他 | 机构 |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
经2018年5月16日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本42,210万股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.40元（含税），报告期内公司完成权益分派工作，股权登记日为：2018年5月29日，除权除息日为：2018年5月30日。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.70 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 499,776,892 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 34,984,382.44 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 34,984,382.44 |
| 可分配利润（元） | 321,471,510.63 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 100.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经董事会提议，2018年的利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本499,776,892股为基数，拟向全体股东以每10股派人民币现金0.70元（含税），合计派发现金股利34,984,382.44元。 | |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度，经2017年4月27日公司2016年年度股东大会审议通过，同意以2016年12月31日公司总股本422,100,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金21,105,000.00元。
2、2017年度，经2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过，同意以2017年12月31日公司总股本422,100,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.4元（含税），合计派发现金16,884,000.00元。
3、2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本499,776,892股为基数，拟向全体股东以每10股派人民币现金0.70元（含税），合计派发现金股利34,984,382.44元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 34,984,382.44 | 161,077,249.83 | 21.72% | 0.00 | 0.00% | 34,984,382.44 | 21.72% |
| 2017年 | 16,884,000.00 | 57,809,509.47 | 29.21% | 0.00 | 0.00% | 16,884,000.00 | 29.21% |
| 2016年 | 21,105,000.00 | 64,981,048.26 | 32.48% | 0.00 | 0.00% | 21,105,000.00 | 32.48% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士 | 权益变动报告书所作承诺 | 1、关于保证上市公司独立性的承诺：保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2、关于减少和规范关联交易的承诺：（1）将采取措施尽量减少直至避免未来与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。（4）愿意承担由于违 | 2016年03月23日 | 严格履行了承诺 |
| 反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（5）曾宪经及黄雁玲将要求持股的江门凯地生物技术有限公司严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及凯地生物事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（6）曾宪经及黄雁玲实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。" | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司 | 提供资料真实、准确、完整的承诺 | 量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 凯地生物、曾宪经、黄雁玲 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、保证量子高科的人员独立：1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证量子高科的机构独立：1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。三、保证量子高科的资产独立、完整：1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证量子高科的业务独立：1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本承诺方及 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
| 本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证量子高科的财务独立：1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；5、保证量子高科依法纳税。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 | ||||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | ||
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 方不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。特此承诺。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 本承诺方原则性同意本次交易。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于股票质押融资事项的承诺 | 截至本承诺函出具之日（2018年1月26日），除曾宪经、江门凯地生物技术有限公司存在以持有量子高科累计6,548.53万股股份质押给中信证券、海通证券、广发证券等金融机构，取得股权质押融资的情形外，本承诺方不存在其他股权质押的情形，截至本承诺函出具日（2018年1月26日），本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于减持计划的说明 | 自本说明签署日（2018年1月12日）至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 其股东造成的一切损失。 | |||||
| 控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺 | 一、承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；二、截至本承诺函出具之日（2018年3月30日），承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控制人发生变更；四、如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。 | 2018年03月26日 | 严格履行了承诺 | ||
| 曾宪经、黄雁玲 | 关于保持实际控制权的承诺 | 一、本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；二、本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。三、本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 关于减持计划的说明 | 自本说明签署日（2018年1月12日）至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。（周新平：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低于30元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过2,000,000股(占量子高科现有总股本比例0.47%)。减持过程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持规则。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。） | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 | |
| 上市公司全体董事 | 关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 睿钊投资、睿昀投资、Mega | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
| Star、张天星、曾宪经 | 签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方承诺不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
| 关于放弃优先购买权的声明 | 本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 | |
| 关于不互为一致行动人的承诺 | 除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。（除上述提及的情形外）本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与其他交易对方（量子高科及其关联方）之间不存在一致行动关系和关联关系（本承诺方及本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在一致行动关系和关联关系）。（在本次交易完成后60个月内，（除上海睿昀企业管理中心(有限合伙)/上海睿钊企业管理中心(有限合伙)与本承诺方系同一实际控制人控制外）本承诺方及本承诺方的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。） | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 本合伙企业及合伙人/本公司/本人不存在下述任何情形之一：1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；4、具有《关于 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于资产权属的承诺 | 1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产，本承诺方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 本承诺方知悉量子高科本次重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本次资产重组的相关信息保密。本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前，从未在本次重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重组的相关信息，严格履行了重大资产重组相关信息在依法披露前的保密义务。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于不存在对赌安排的确认 | 截至本确认函出具之日（2018年1月12日），本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何"对赌"性质的相关约定或安排。睿昀投资：截至本确认函出具之日（2018年1月12日），本合伙企业与北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）就睿智化学2017年度、2018年度及2019年度的经营业绩存在业绩承诺及补偿。除此之外，本合伙企业与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何"对赌"性质的相关约定或安排。 | 2018年01月12日 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 关于资金来源的说明 | 1、本承诺方对睿智化学的出资之资金来源均系合伙人投入或自有资金，不存在接受他人委托投资的情况。本承诺方对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于量子高科（或量子高科控股股东和实际 | 2018年01月12 | 资产重组期间 | 已履行完毕 |
| 控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人）、亦不存在直接或间接来源于其他交易对方的情形，本承诺方亦不存在直接或间接接受量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人）、其他交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。2、本承诺方资产及资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认购能力，不存在会对本次交易产生不利影响的情况。3、本承诺方的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。 | 日 | ||||
| 睿钊投资、睿昀投资、Mega Star、张天星 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。（2、同时，本承诺方认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届满之日期间，本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的50%；）3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 关于不谋求实际控制权的承诺 | 1、本次交易完成后60个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间，（除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；（3、本次交易完成后60个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权。） | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | ||
| 睿昀投资、睿钊投资 | 关于保证独立性的承诺 | 本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
| 何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 | |||||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | ||
| 睿昀投资、睿钊投资、CGHK | 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函 | 本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于保证独立性的承诺 | 一、保证睿智化学的人员独立1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立；2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证睿智化学的机构独立1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章程独立行使职权。三、保证睿智化学的资产独立、完整1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业；3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证睿智化学的业务独立1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
| 的其他企业具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证睿智化学的财务独立1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用；本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性，并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。 | ||||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 关于上海睿智化学研究有限公司与量子高科（中国）生 | 一、清偿睿智化学关联方往来款截至本承诺函出具日（2018年1月12日），本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款。本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子高科审议本次重组的股东大 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
| 物股份有限公司重组相关事宜的承诺 | 会召开日前，清偿完毕上述款项。对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业将在睿智化学满足日常资金需求、符合政策及法规要求的情况下，向睿智化学收回该等应付款。二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称"尚华启东"）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称"尚华南昌"），以投资、管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称"尚华启东、南昌项目"）开发的投资框架协议书和投资协议。本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日（2018年1月12日）起，在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。三、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称"CGHK"）作为睿智化学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK已与睿智化学及睿智化学子公司CEHK签署《业务合同转让协议》，与睿智化学正在进行业务合同转移的工作。为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。 | |||
| 关于《业务合同转让协议》的承诺 | 为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称"CGHK"）曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款主体。为本次交易之目的，2017年3月31日，CGHK与Chemexplorer Company Limited（以下简称"CEHK"）、睿智化学签署了《业务合同转让协议》，由CEHK代替CGHK的地位成为睿智化学及其下属企业的新境外代签合同及代收款主体。因《业务合同转让协议》所述事宜尚未全部完成，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学及CEHK完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。上述事项系以前年度遗留问题，为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智化学保持经营独立性并规范和减少关联交易。本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项后的10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
| 关于促使上海睿智化学研究有限公司核心管理人员签署<保密协议>、<竞业禁止协议>的承诺 | 根据本方、量子高科及其他合同方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本方及量子高科其他交易对方应促使HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计10名标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至2021年4月30日的保密协议及竞业禁止协议。本方将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，促使睿智化学的核心管理人员签署《发行股份及支付现金购买资产协议》附件内确定的《保密协议》、《竞业禁止协议》。若因核心管理人员未能及时签署《保密协议》、《竞业禁止协议》致使睿智化学受到损失的，本方将补偿量子高科、睿智化学因此受到的实际损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、曾宪经先生、杨新球先生、黎定辉先生、周新平先生、谢拥葵先生、黄雁玲女士、谢琼瑶女士、谢文芝女士 | 股份减持承诺 | 1、首次公开发行股票前股份自愿锁定的承诺：（1）公司核心人员曾宪经先生、杨新球先生、黎定辉先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。（2）公司董事周新平先生、谢拥葵先生承诺：本人自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。（3）间接持有公司股份的自然人黄雁玲承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在曾宪经担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在曾宪经离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。（4）间接持有公司股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 | 2009年12月15日 | 严格履行了承诺 | |
| 江门凯地生物技术有限公 | 避免同业竞争承诺 | 曾宪经先生及凯地公司、金洪公司和宝桃公司，为保障量子高科及全体股东利益，就避免同业竞争于2009年12月15日和2009年12月16日分别出具了《避免同业竞争的承诺》，作出的承诺和保证如 | 2009年12月15 | 严格履行了承 |
| 司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、曾宪经先生 | 下：（1）自本承诺函签署之日起，不直接或间接从事或发展或投资与量子高科构成竞争的相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与量子高科进行直接或间接的竞争。（2）自本承诺函签署之日起，将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售量子高科已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）。（3）自本承诺函签署之日起，不利用本公司对量子高科的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与量子高科相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害量子高科利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从量子高科招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用量子高科的无形资产；在广告、宣传上贬损量子高科的产品形象与企业形象等。（4）如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致量子高科或其股东的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 日 | 诺 | |||
| 量子高科、江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、曾宪经先生、周新平先生、谢拥葵先生 | 避免与规范关联交易承诺 | （1）公司就避免与规范关联交易于2010年1月15日作出承诺："尽可能避免与关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露等制度，遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，不通过关联交易损害股东特别是中小股东的合法权益。"（2）发行人主要关联方股东凯地公司、金洪公司、宝桃公司、曾宪经先生、周新平先生、谢拥葵先生已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容如下："将尽可能减少和规范本人∕本公司及本人∕本公司能够控制或影响的关联方（以下统称'本人∕本公司'）与量子高科之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人∕本公司将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在交易中不要求量子高科提供比任何第三方更加优惠的条件，并无条件配合量子高科依据其《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定履行合法审批、签订协议∕合同及办理信息披露事宜，保证不通过关联交易损害量子高科及其他股东的合法权益"。 | 2010年01月15日 | 严格履行了承诺 | ||
| 股权激励承诺 | 股权激励对象 | 股权激励 | 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年06月12日 | 2017 年8月15日-2021年8 月14日 | 严格履行了承诺 |
| 量子高科 | 股权激励 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2017年06 | 2017 年8 | 严格履行 |
| 月12日 | 月15日-2021年8 月14日 | 了承诺 | ||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司 | 股份减持承诺 | 2011年12月14日，公司股东江门金洪商务有限公司和广州市宝桃食品有限公司于首次公开发行前已发行股份上市流通前作出以下承诺：公司股东江门金洪商务有限公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月后，在本公司实际控制人周新平先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自周新平先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让所持量子高科股份。公司股东广州市宝桃食品有限公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月后，在本公司实际控制人谢拥葵先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自谢拥葵先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让所持量子高科股份。 | 2011年12月14日 | 严格履行了承诺 | |
| 江门凯地生物技术有限公司 | 股份减持承诺 | 公司股东凯地公司于其持有的限售流通股上市流通前作出以下承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后，在本公司实际控制人曾宪经先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自曾宪经先生从量子高科申报离职之日半年内不转让所持量子高科股份。 | 2013年12月15日 | 严格履行了承诺 | ||
| 量子高科 | 股份减持承诺 | 公司关于生和堂拟挂牌新三板作出承诺如下：1、股份限售、减持承诺：（1）遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定，本公司作为发起人持有的生和堂股票自生和堂设立之日起一年内不予转让。（2）生和堂股票在中国中小股份转让系统挂牌公开转让的，本公司直接或间接持有的生和堂股份分别在挂牌之日、挂牌期满一年和两年分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。但本条解除转让限制的时间应同时符合第（1）条承诺的时间。（3）如根据有关法律法规及监管部门要求，对股份限售期有其他的规定的，本公司承诺按照法律法规规定及监管部门要求执行股份锁定期。 | 2016年02月18日 | 严格履行了承诺 | ||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
1、财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），公司于2018年10月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更，仅对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购国内CRO龙头企业上海睿智90%股权，上海睿智从2018年6月份开始纳入合并报表范围。
2、2018年7月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，将控股子公司浙江量子68.75%股权以1,650.44万元的价格转让给自然人顾群辉先生、游鸿女士，公司不再持有浙江量子股权，浙江量子股权转让完成后不再纳入公司合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
| 境内会计师事务所名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 248 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 1年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 潘振宇、徐佳丽 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1年 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 无 |
是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否聘任、解聘会计师事务所情况说明
公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，特聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2018年8月27日，凯惠药业签收了江阴市人民检察院下发的《犯罪嫌疑单位权利义务告知书》，被告知涉嫌污染环境罪的相关诉讼权利和义务，具体详见公司于2018年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告（公告编号：2018-109），不排除存在凯惠药业被相关部门处罚的风险。同时若因资产重组交割日前的事项在交割日后造成公司受到处罚的，根据重组交易协议，交易对手方上海睿昀企业
管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited及上海睿钊企业管理中心（有限合伙）对公司的损失将承担连带赔偿责任。截止本报告日，凯惠药业生产经营正常，相关涉案人员不涉及公司董
事、监事、高管及凯惠药业的现任及时任高管。
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 公司全资孙公司凯惠药业于2018年9月29日在江阴市人民法院签收了检察院提起公诉的《起诉书》。根据《起诉书》内容，凯惠药业以及杨某某（前员工）、吴某（前员工）、李某某涉嫌污染环境罪被江阴市人民检察院起诉，案件已进入法院审判程序。 | 521.26 | 是 | 审判中 | 尚未有审判结果 | 尚未有审判结果 | 2018年8月28日 | 巨潮资讯网 |
注：报告期内，江阴市人民检察院向本公司的全资孙公司凯惠药业提起刑事诉讼和民事诉讼，起诉凯惠药业涉嫌环境污染罪。凯惠药业对因该诉讼可能发生的罚金和赔偿支出相关的预计负债进行了估计，并计提人民币5,212,550.18元。截至本财务报表报出日，案件已开庭但尚未有审判结果。根据重组交易协议，交易对手方上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited及上海睿钊企业管理中心（有限合伙）对公司的损失将承担连带赔偿责任。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大处罚及整改事项。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况□ 适用 √ 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、2017年6月12日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议及2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月15日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2017年8月15日为授予日，授予86名激励对象673万份股票期权。
3、2017年8月23日，公司完成了股票期权的授予登记工作。
4、2018年4月25日，公司召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，因公司股权激励计划对象陈晓林、陈志强等8名激励对象因个人原因离职不符合激励条件，以及因公司2017年度归属于上市公司股东的净利润未达到第一个行权期的行权条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。本次合计注销已授予的股票期权293.80万份，公司已授予的股票期权数量由673万份调整为379.20万份
5、2018年6月14日，公司召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由19.05元调整为19.01元。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 生和堂 | 参股公司 | 房屋租赁 | 房屋租赁 | 市场公允价 | 市场价 | 354.29 | 40.27% | 400.00 | 否 | 转账 | 354.29 | 2018年04月03日 | 巨潮资讯网 |
| 生和堂 | 参股公司 | 采购商品 | 采购商品 | 市场公允价 | 市场价 | 1.84 | 0% | 45.00 | 否 | 转账 | 1.84 | 2018年04月03日 | 巨潮资讯网 |
| 生和堂 | 参股公司 | 销售商品 | 销售商品 | 市场公允价 | 市场价 | 4.28 | 0% | 45.00 | 否 | 转账 | 4.28 | 2018年04月03日 | 巨潮资讯网 |
| 三致祥 | 参股公司 | 销售商品 | 销售商品 | 市场公允价 | 市场价 | 31.80 | 0.03% | 300.00 | 否 | 转账 | 31.80 | 2018年04月03日 | 巨潮资讯网 |
| 大三湘 | 受董事周新平控制 | 采购商品 | 采购商品 | 市场公允价 | 市场价 | 3.09 | 0% | 200.00 | 否 | 转账 | 3.09 | 2018年04月03日 | 巨潮资讯网 |
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 餐饮服务 | 接受餐饮服务 | 市场公允价 | 市场价 | 147.56 | 0.21% | 300.00 | 否 | 转账 | 147.56 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| ShangPharma Innovation Inc. | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 2,385.34 | 2.39% | 4,564.00 | 否 | 转账 | 2,385.34 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 2,950.68 | 2.96% | 3,790.00 | 否 | 转账 | 2,950.68 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 上海璎黎药业有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 1,033.63 | 1.04% | 1,956.00 | 否 | 转账 | 1,033.63 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 广州再极医药科技有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 589.98 | 0.59% | 1,304.00 | 否 | 转账 | 589.98 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 江苏怀瑜药业有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 1,248.41 | 1.25% | 3,790.00 | 否 | 转账 | 1,248.41 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 203.22 | 0.20% | 733.50 | 否 | 转账 | 203.22 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 0.14 | 0.00% | 1.00 | 否 | 转账 | 0.14 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 药剂研发服务 | 提供药剂研发服务 | 市场公允价 | 市场价 | 237.31 | 0.24% | 652.00 | 否 | 转账 | 237.31 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 承租房屋建筑物 | 承租房屋建筑物 | 市场公允价 | 市场价 | 1.4 | 0.16% | 2.64 | 否 | 转账 | 1.4 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 承租房屋建筑物 | 承租房屋建筑物 | 市场公允价 | 市场价 | 1.44 | 0.16% | 1.92 | 否 | 转账 | 1.44 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| ShangPharma Innovation Inc. | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 出租房屋建筑物 | 出租房屋建筑物 | 市场公允价 | 市场价 | 250.41 | 28.46% | 403.20 | 否 | 转账 | 250.41 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 凯惠科技发展（上海）有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 出租房屋建筑物 | 出租房屋建筑物 | 市场公允价 | 市场价 | 43.11 | 4.90% | 511.20 | 否 | 转账 | 43.11 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 上海开拓者医药发展有限公司 | 公司副董事长惠欣及其家族控制的企业 | 出租房屋建筑物 | 出租房屋建筑物 | 市场公允价 | 市场价 | 229.19 | 26.05% | 310.50 | 否 | 转账 | 229.19 | 2018年06月15日 | 巨潮资讯网 |
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 合营企业 | 管理服务 | 提供管理服务 | 市场公允价 | 市场价 | 180 | 100% | 180 | 否 | 转账 | 180 | 2017年11月28日 | 巨潮资讯网 |
| 合计 | -- | -- | 9,897.12 | -- | 19,489.96 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 无 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 无 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
2018年1月12日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>的议案》，本次重组的交易对方曾宪经系公司实际控制人之一并担任上市公司董事长；本次交易对方CGHK、睿昀投资、睿钊投资均系HUI MICHAELXIN (惠欣)、严晏清、肖文娟共同控制的企业，本次交易完成后，睿昀投资、睿钊投资合计持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 | 2018年01月12日 | 巨潮资讯网 |
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明
报告期内，公司及子公司对外租出部分房产，其中部分房产租赁方为关联方，定价标准综合考虑付款条件和租赁年限等因素，根据市场公允价格确定。
| 出租人 | 承租人 | 地址 |
| 量子高科（中国）生物股份有限公司 | 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 江门市江海区礼乐生物健康食品产业集聚发展区（七号厂房） |
| 成都睿智化学研究有限公司 | 成都奥力生生物技术有限公司 | 天府生命科技园B3栋504室部分实验室 |
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 天府生命科技园B3栋302室部分实验室 |
| 成都先导药物开发有限公司 | 天府生命科技园B3栋802室 |
报告期内，上海睿智的部分生产经营用房屋采取租赁的形式，上海睿智及其子公司的对外租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁房屋座落 |
| 1 | 上海睿智 | 上海药谷药业有限公司 | 上海市哈雷路998号1号楼、3号楼、4号楼B1楼、5号楼、6号楼 |
| 上海张江生物医药科技发展有限公司 | 上海市哈雷路965号10号楼、上海市蔡伦路720弄3号楼 | ||
| 上海奇都科技发展有限公司 | 上海市李冰路576号7号楼1-5层 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 上海市李冰路576号6号楼1-2层、3-4层部分 | ||
| 2 | USCP | ShangPharma innovation Inc. | 280 Utah Avenue, South San Francisco,California、2518 Albright Way, South San Francisco, Cal 94080 |
| 3 | EuroCP | Scion DTU A/S | Kogle Aile 2, 1.,2970 H?rsholm |
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 量子磁系健康产业基金募集优先级基 | 2016年02月19日 | 34,000 | 2017年11月23日 | 18,032.45 | 连带责任保证 | 担保期限最长不超过5 | 否 | 否 |
| 金 | 年 | |||||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | - | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | -79.65 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 34,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 18,032.45 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 上海睿智化学研究有限公司 | 2018年03月23日 | 100,000 | 2018年06月07日 | 1,980 | 连带责任保证 | 担保书生效起至担保项下款项到期后延展三年 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 100,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 1,980 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 100,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 1,980 | |||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 100,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 1,900.35 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 134,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 20,012.45 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 9.14% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | |||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） | 无 | |||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||||||||
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 闲置自有资金 | 110,971.17 | 9,042.18 | 0 |
| 银行理财产品 | 闲置募集资金 | 60,080.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 171,051.17 | 9,042.18 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托机构（或受托人）类型 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期收益（如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额（如有） | 是否经过法定程序 | 未来是否还有委托理财计划 | 事项概述及相关查询索引（如有） |
| 建设银行江门碧桂园支行 | 银行 | 乾元众盈保本 | 7,700 | 闲置募集资金 | 2018年01月04日 | 2018年02月06日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.50% | 22.99 | 22.99 | 22.99 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | “金雪球”优悦保本 | 5,260 | 闲置募集资金 | 2018年01月04日 | 2018年03月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.50% | 36.1 | 36.1 | 36.10 | 是 | 否 | ||
| 广发银行东华支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 9,800 | 闲置自有资金 | 2018年01月04日 | 2018年03月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.45% | 67.63 | 67.63 | 67.63 | 是 | 否 | ||
| 广发银行东华支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 2,000 | 闲置自有资金 | 2018年01月05日 | 2018年03月06日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.45% | 13.8 | 13.8 | 13.80 | 是 | 否 | ||
| 建设银行 | 银行 | 周周利 | 7,700 | 闲置募集 | 2018年02 | 2018年03 | 银行 | 保本不保 | 2.60% | 17.14 | 17.14 | 17.14 | 是 | 否 |
| 江门碧桂园支行 | 资金 | 月27日 | 月28日 | 收益 | ||||||||||||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | “金雪球”优悦保本 | 5,260 | 闲置募集资金 | 2018年03月13日 | 2018年04月13日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.70% | 21.09 | 21.09 | 21.09 | 是 | 否 | ||
| 浦发银行江门分行 | 银行 | 利多多对公结构性存款 | 11,900 | 闲置自有资金 | 2018年03月13日 | 2018年04月17日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.10% | 43.47 | 43.47 | 43.47 | 是 | 否 | ||
| 广发银行聚德支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 500 | 闲置自有资金 | 2018年03月16日 | 2018年04月16日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.15% | 1.66 | 1.66 | 1.66 | 是 | 否 | ||
| 广发银行聚德支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 500 | 闲置自有资金 | 2018年03月30日 | 2018年04月30日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.35% | 1.74 | 1.74 | 1.74 | 是 | 否 | ||
| 工商银行江门城西支行 | 银行 | 保本型稳利人民币理财产品 | 1,500 | 闲置自有资金 | 2018年04月09日 | 2018年05月14日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.20% | 4.34 | 4.34 | 4.34 | 是 | 否 | ||
| 建设银行江门碧桂园支行 | 银行 | 周周利 | 7,700 | 闲置募集资金 | 2018年04月11日 | 2018年06月06日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 31.69 | 31.69 | 31.69 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | “金雪球”优悦保本 | 5,260 | 闲置募集资金 | 2018年04月17日 | 2018年05月17日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.20% | 18.27 | 18.27 | 18.27 | 是 | 否 | ||
| 广发银行聚德支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 7,400 | 闲置自有资金 | 2018年04月18日 | 2018年05月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.00% | 22.95 | 22.95 | 22.95 | 是 | 否 | ||
| 浦发银行江门 | 银行 | 利多多对公结构性存 | 5,000 | 闲置自有 | 2018年04月26 | 2018年05月31 | 银行 | 保本不保 | 4.00% | 18.34 | 18.34 | 18.34 | 是 | 否 |
| 分行 | 款 | 资金 | 日 | 日 | 收益 | |||||||||||
| 广发银行聚德支行 | 银行 | 国寿基金 | 4,070.43 | 闲置自有资金 | 2018年07月04日 | 2018年08月21日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 10.63 | 10.63 | 10.63 | 是 | 否 | ||
| 广发银行聚德支行 | 银行 | 国寿基金 | 4.04 | 闲置自有资金 | 2018年08月02日 | 2018年08月21日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | 七天结构性存款 | 5,300 | 闲置募集资金 | 2018年07月04日 | 2018年07月11日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.10% | 3.93 | 3.93 | 3.93 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | 七天结构性存款 | 5,300 | 闲置募集资金 | 2018年07月11日 | 2018年07月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.90% | 3.74 | 3.74 | 3.74 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | 七天结构性存款 | 5,300 | 闲置募集资金 | 2018年07月18日 | 2018年07月25日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.90% | 3.74 | 3.74 | 3.74 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行江门分行 | 银行 | 七天结构性存款 | 5,300 | 闲置募集资金 | 2018年07月26日 | 2018年08月02日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.50% | 3.36 | 3.36 | 3.36 | 是 | 否 | ||
| 浦发银行江门分行 | 银行 | 利多多对公结构性存款 | 2,000 | 闲置自有资金 | 2018年11月12日 | 2018年12月17日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.70% | 6.79 | 6.79 | 6.79 | 是 | 否 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 19.98 | 闲置自有资金 | 2017年09月18日 | 2018年01月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 0.34 | 闲置自有资金 | 2017年09月21日 | 2018年01月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | - | 是 | 是 | ||
| 广发银行 | 银行 | 国寿安保基金 | 550 | 闲置自有 | 2017年09 | 2018年01 | 银行 | 保本不保 | 2.60% | 0.21 | 0.21 | 0.21 | 是 | 是 |
| 江门东华支行 | 资金 | 月25日 | 月05日 | 收益 | ||||||||||||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 56.59 | 闲置自有资金 | 2017年11月01日 | 2018年01月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 4,300 | 闲置自有资金 | 2017年10月19日 | 2018年01月19日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.25% | 45.69 | 45.69 | 45.69 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪 | 5,400 | 闲置自有资金 | 2017年11月02日 | 2018年02月02日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.35% | 57.48 | 57.48 | 57.48 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 0.26 | 闲置自有资金 | 2017年12月22日 | 2018年03月21日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | - | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 4.13 | 闲置自有资金 | 2018年01月12日 | 2018年03月21日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 59.21 | 闲置自有资金 | 2018年02月09日 | 2018年03月21日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 634.61 | 闲置自有资金 | 2018年03月10日 | 2018年03月21日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.84 | 0.84 | 0.84 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门 | 银行 | 薪加薪 | 630 | 闲置自有资金 | 2018年01月05 | 2018年03月06 | 银行 | 保本不保收益 | 4.45% | 4.47 | 4.47 | 4.47 | 是 | 是 |
| 东华支行 | 日 | 日 | ||||||||||||||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 4,400 | 闲置自有资金 | 2018年01月24日 | 2018年04月26日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.30% | 47.61 | 47.61 | 47.61 | 否 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪 16 号 | 5,400 | 闲置自有资金 | 2018年02月09日 | 2018年05月10日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.60% | 57.78 | 57.78 | 57.78 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪 | 700 | 闲置自有资金 | 2018年03月21日 | 2018年06月19日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.90% | 7.98 | 7.98 | 7.98 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 0.05 | 闲置自有资金 | 2018年03月23日 | 2018年05月25日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | - | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 5,461.25 | 闲置自有资金 | 2018年05月11日 | 2018年05月25日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 6.09 | 6.09 | 6.09 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 0.57 | 闲置自有资金 | 2018年05月25日 | 2018年06月01日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | 0.00 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 2,500 | 闲置自有资金 | 2018年05月02日 | 2018年08月02日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.55% | 27.05 | 27.05 | 27.05 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州 | 银行 | 平安银行对公结构性 | 1,100 | 闲置自有资金 | 2018年05月04 | 2018年06月04 | 银行 | 保本不保收益 | 3.75% | 3.31 | 3.31 | 3.31 | 是 | 是 |
| 分行营业部 | 存款 | 日 | 日 | |||||||||||||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪 | 5,400 | 闲置自有资金 | 2018年05月31日 | 2018年08月29日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.65% | 58.41 | 58.41 | 58.41 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪 | 97 | 闲置自有资金 | 2018年05月31日 | 2018年08月29日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.65% | 1.05 | 1.05 | 1.05 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 1,100 | 闲置自有资金 | 2018年06月05日 | 2018年07月06日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.90% | 3.44 | 3.44 | 3.44 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 680.5 | 闲置自有资金 | 2018年06月22日 | 2018年09月10日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.94 | 0.94 | 0.94 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 5,560.03 | 闲置自有资金 | 2018年08月31日 | 2018年09月10日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 7.63 | 7.63 | 7.63 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 1,100 | 闲置自有资金 | 2018年07月13日 | 2018年08月13日 | 银行 | 保本不保收益 | 3.70% | 3.26 | 3.26 | 3.26 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 2,500 | 闲置自有资金 | 2018年08月10日 | 2018年11月10日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.35% | 26.43 | 26.43 | 26.43 | 是 | 是 | ||
| 平安 | 银行 | 平安银 | 900 | 闲置 | 2018 | 2018 | 银行 | 保本 | 3.05% | 2.2 | 2.2 | 2.20 | 是 | 是 |
| 银行广州分行营业部 | 行对公结构性存款 | 自有资金 | 年08月17日 | 年09月17日 | 不保收益 | |||||||||||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 6,200 | 闲置自有资金 | 2018年09月12日 | 2018年12月11日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.20% | 60.57 | 60.57 | 60.57 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 49.6 | 闲置自有资金 | 2018年09月14日 | 2019年01月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.6 | 0.6 | 0.60 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 0.23 | 闲置自有资金 | 2018年09月21日 | 2019年01月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 64.19 | 闲置自有资金 | 2018年12月14日 | 2019年01月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 0.41 | 闲置自有资金 | 2018年12月21日 | 2019年01月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 国寿安保基金 | 1.46 | 闲置自有资金 | 2018年12月31日 | 2019年01月18日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 天天利 | 400 | 闲置自有资金 | 2018年09月19日 | 2018年12月12日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 1.07 | 1.07 | 1.07 | 是 | 是 | ||
| 平安 | 银行 | 天天利 | 200 | 闲置 | 2018 | 2019 | 银行 | 保本 | 2.60% | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 是 | 是 |
| 银行广州分行营业部 | 自有资金 | 年09月19日 | 年03月08日 | 不保收益 | ||||||||||||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 天天利 | 500 | 闲置自有资金 | 2018年11月22日 | 2019年03月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 1.34 | 1.34 | 1.34 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 天天利 | 3.12 | 闲置自有资金 | 2018年12月31日 | 2019年03月05日 | 银行 | 保本不保收益 | 2.60% | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 1,800 | 闲置自有资金 | 2017年11月15日 | 2018年05月14日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.45% | 39.29 | 39.29 | 39.29 | 是 | 否 | ||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 300 | 闲置自有资金 | 2017年11月17日 | 2018年02月15日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.35% | 3.22 | 3.22 | 3.22 | 是 | 否 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 2,000 | 闲置自有资金 | 2018年11月15日 | 2019年02月15日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.10% | 10.33 | 10.33 | 10.33 | 是 | 是 | ||
| 平安银行广州分行营业部 | 银行 | 平安银行对公结构性存款 | 10.33 | 闲置自有资金 | 2018年12月31日 | 2019年02月15日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.10% | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | ||
| 广发银行江门 | 银行 | 薪加薪16号 | 6,200 | 闲置自有资金 | 2018年12月13 | 2019年03月13 | 银行 | 保本不保收益 | 4.20% | 12.84 | 12.84 | 12.84 | 是 | 是 |
| 东华支行 | 日 | 日 | ||||||||||||||
| 广发银行江门东华支行 | 银行 | 薪加薪16号 | 12.84 | 闲置自有资金 | 2018年12月31日 | 2019年03月13日 | 银行 | 保本不保收益 | 4.20% | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | ||
| 合计 | 171,051.17 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 845.97 | 845.97 | -- | -- | -- | -- | |||
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
一直以来，公司不断创新、精益求精，追求企业、社会与环境的和谐发展。公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。
（1）报告期内，公司坚持幸福企业建设文化方向不动摇，以“八大模块”为践行体系，报告期内开展了形式多样的人文教育活动，为员工及其家庭和谐美满创造了良好环境。
（2）报告期内，公司始终作为中坚力量在推动行业的发展，公司持续开展低聚糖标准品制备工作，积极推进糖妈妈计划，通过对母乳低聚糖新组分的功效研究，为开发真正适合中国宝宝的婴幼儿配方奶粉产品提供解决方案。
（3）报告期内，量子医疗筹备成立了中国第一家微生态医疗行业的社会组织“中国科技产业化促进会微生态医疗专委会”，为促进微生态医疗行业技术进步，推动中国微生态医疗产业健康发展而努力。（4）公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重
视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。（5）公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《合同法》等相关法律法规，积极做好员工的健康管理工作，严格执行安全生产管理制度和标准，定期举行职业健康安全知识培训。（6）公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，及时缴纳各项税款，积极发展就业，促进当地经济的发展，同时公司积极参与社会公益慈善事业。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是
公司全资孙公司凯惠药业（上海）有限公司为上海市2018年大气环境重点排污单位。凯惠药业生产产生的废气经过处理后一共有三个废气排放口，分别是DA001号排放口，挥发性有机物（VOC）最大排放浓度为10.6mg/m3，许可最大排放浓度为70mg/m3；DA002号排放口，挥发性有机物（VOC）最大排放浓度为15mg/m3，许可最大排放浓度为70mg/m3；DA003号排放口，挥发性有机物（VOC）最大排放浓度为6.79mg/m3，许可最大排放浓度为70mg/m3，单位排量达标。
防治污染设施的建设和运行情况废气处理系统：凯惠药业共设有废气处理设施3套，分别位于污水站一套、车间楼顶一套、厂区西南
角一套。
污水站采用喷淋+活性炭吸附工艺，处理能力最大8000m?/h；车间楼顶采用活性炭吸附脱附工艺，处理车间低浓度气体,最大处理能力15000m?/h、厂区西南角采用RTO工艺，处理车间高浓度工艺废气和污水站高浓度VOC废气 ，最大处理能力15500m?/h。以上所有设施均正常运行。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
| 序号 | 项目 | 验收单位 | 批准文号 | 验收日期 |
| 1 | 凯惠药业（上海）有限公司cGMP规范药物化学品生产基地一期项目 | 上海市环境保护局 | 沪环保许管【2008】1089号 | 2008年10月15日 |
| 2 | 凯惠药业（上海）有限公司cGMP规范药物化学品生产基地一期项目 | 上海市环境保护局 | 沪环保许评【2013】79号 | 2013年2月25日 |
突发环境事件应急预案
凯惠药业已按《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》、《上海市实施―企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法(试行)‖的若干规定》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南(试行)》的要求，编制全厂的环境风险评估报告， 在此基础上按照《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南(试行)》编制修订了环境应急预案在上海市奉贤区环保局备案，目前正在排队评审阶段。
环境自行监测方案（凯惠药业）
废气监测方案
| 排放设备 | 设备类型 | 编号 | 监测点 | 监测指标 | 排放限值 | 执行标准 | 监测方式 | 监测频次 | 监测方法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 乙腈 | 上限20 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 异丙醇 | 上限80 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 甲苯 | 上限10 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 甲醇 | 上限50 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 四氢呋喃 | 上限80 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 挥发性有机物VOCs | 上限70 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中非甲烷总烃的测定 气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 乙醇 | / | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 乙酸乙酯 | 上限50 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 正己烷 | / | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 二氧化碳 | / | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中非色散红外吸收法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 二氧化硫 | 上限200 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 固定污染源排气中的碘量法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 颗粒物 | 上限15 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 重量法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 一氧化碳 | 上限1000 mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 固定污染源排气中非色散红外吸收法 |
| RTO | 燃烧 | DA001 | 废气监测点1 | 氯化氢 | 上限10mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 固定污染源排气中硫氰酸汞分光光度法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 乙酸乙酯 | 上限50mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 甲醇 | 上限50mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 挥发性有机物VOCs | 上限70mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中非甲烷总烃的测定 气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 正己烷 | / | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 乙醇 | / | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 四氢呋喃 | 上限80mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 乙腈 | 上限20mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 异丙醇 | 上限80mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 甲苯 | 上限10mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/月 | 固定污染源排气中气相色谱法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 一氧化碳 | 上限1000mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 固定污染源排气中非色散红外吸收法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 二氧化碳 | / | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 固定污染源排气中非色散红外吸收法 |
| 车间低浓度活性炭吸附 | 吸附 | DA003 | 废气监测点2 | 氯化氢 | 上限10mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/年 | 固定污染源排气中硫氰酸汞分光光度法 |
| 污水处理站 | 吸收 | DA002 | 废气监测点3 | 氨 | 上限：30mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/1年 | 环境空气 氨的测定 次氯酸钠-水杨酸分光光度法 HJ 534-2009,空气和废气 氨的测定 纳氏试剂分光光度法 |
| HJ 533-2009 | |||||||||
| 污水处理站 | 吸收 | DA002 | 废气监测点3 | 臭气浓度 | 上限：1500mg/Nm3 | DB31/1025-2016 | 手工 | 1次/1年 | 空气质量 恶臭的测定 三点比较式臭袋发 |
| 污水处理站 | 吸收 | DA002 | 废气监测点3 | 挥发性有机物VOCs | 上限：70mg/Nm3 | DB31/933-2015 | 手工 | 1次/1月 | 固定污染源排气中非甲烷总烃的测定 气相色谱法 |
其他应当公开的环境信息无重点排污单位之外的公司的环保情况：
1、环境管理
公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等法律规定，持续推进环境管理体系建设，致力于以先进的管理手段和科学技术，实现资源使用效益最大化、对环境的影响最小化。公司始终将环境保护作为工作重点，以“遵规守法、防治污染、节能降耗、和谐发展”为环境保护方针，坚持“注重源头控制、严格过程管理、加强末端治理”的环保理念，持续实施清洁生产，完善三废处理工艺技术，减少污染物排放。随着近年来对环境保护工作的持续投入，公司的环境保护的管理和技术水平得到大幅提升。
为更好地开展环境保护工作，公司建立了完善的环境保护管理体系，确定环境健康安全管理部、工程部为公司环境保护工作责任部门具体执行各项环境保护工作，明确了各岗位的环境保护职责和权限，确保环保设施建设投入和环保设施的处理能力符合环评文件的要求。2、推广绿色化学
公司积极响应绿色化学倡议，赞同预防污染比消除污染更有效的理念，努力从源头上减少和消除化学的不良使用对环境的影响。公司坚信大力开展绿色化学、提高合成效率、环保减排、尽量避免危险试剂的使用，是可持续性化学的发展方向。
在购买设备时，公司优先选用环保的设备；在研发过程中，公司不断优化工艺，减少危险化学品的使用量，优先选择使用低毒的溶剂和试剂；在后处理过程中，如连续萃取时，在第二次和第三次萃取减少溶剂使用量。
3、危险化学品管控
公司根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订）等相关法律法规，继续完善《危险化学品安全管理程序》规范公司危险废弃物的处置管理工作，防止污染环境，实现危险废弃物处置管理的制度化、规范化。
公司建立了危险废弃物管理制度，确保危险废弃物分类收集，并由有资质的第三方处置公司进行收取处理。公司要求对危险化学品进行分类存放，加强国家监管易制爆化学品的管理，规范化学品存储环境，按照化学品的特性存储于安全柜中，及时通风，做好二次防泄漏和火灾预防措施。
4、妥善处理废弃物
公司注重减少公司运营活动对当地环境的负面影响，遵循政府、行业的环境保护规范与要求，对运营过程中产生的固体废弃物、废水、废气等“三废”污染进行严格管控与妥善处置，确保污染治理达标。5、应对气候变化
公司积极承担应对气候变化的责任，主动识别生产运营活动中的环境负荷状况，运用技术改进等措施提升资源可持续利用率、减少碳足迹，并开展环保活动强化员工的环保意识，实现更加绿色的企业生产方式。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年9月9日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于签署医疗产业投资基金合作框架协议暨关联交易的的议案》、《关于为量子巧乐医疗产业投资基金募集优先级资金及夹层级资金提供回购担保额度的议案》，并经公司2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司拟作为劣后级资金有限合伙人与无锡巧乐投资管理有限公司、上海亘克企业管理中心（有限合伙）、江门八本投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“量子巧乐医疗产业投资基金”），并拟在风险可控的前提下为量子巧乐医疗产业投资基金的优先级资金及夹层级资金有限合伙人的出资额及固定收益部分提供相应的回购担保，具体内容详见公司2016年9月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。公司原拟通过量子巧乐医疗产业投资基金进行高端口腔医院等医疗机构的投资及整合，但鉴于在后续筹备过程中市场环境发生变化，以及根据公司产业聚焦战略发展要求，量子巧乐医疗产业投资基金的合伙协议一直未签订且未注册成立，公司未实际出资、未实际发生担保金额。经慎重考虑并与其他投资方协商，决定终止投资设立量子巧乐医疗产业投资基金，该事项已经公司于2018年1月4日召开的第三届董事会第三十八次会议和2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018年1月12日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>的议案》，并经2018年1月31日公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金购买上海睿智90%股权。2018年5月22日，公司收到《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合
伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]831号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。2018年6月26日，新增股份77,676,892股上市。
3、2018年10月19日，公司召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案>的议案》及相关事项，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目建设，并在非公开发行股票募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行股票的相关议案尚未提交股东大会审议。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2018年7月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江量子全部股权的议案》，将控股子公司浙江量子68.75%股权以1,650.44万元的价格转让给自然人顾群辉先生、游鸿女士，鉴于公司在微生态健康产业的发展策略调整，公司拟在微生态健康领域专注于成为微生态健康的国际一流平台型企业，整合原料供应、技术研发及规模化生产及资本市场平台优势为下游客户提供商品研发、全供应链服务一站式服务，故终止微生态营养终端产品的自营业务，这将有利于公司未来作为平台型企业整合更多的微生态营养的终端渠道形成战略合作，共同推动微生态健康产业生态繁荣发展。交易完成后，公司将继续与浙江量子（股权转让后将更名）保持合作，公司将“阿力果”品牌授权其经营，在授权期内，浙江量子每年按授权商标所涉商品不含税销售金额的一定比例向公司支付商标的授权使用费。
2、为了整合全球医药产业资源，扩大公司在医药创新领域的影响力，进一步提升公司的核心竞争力，并充分利用ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华集团”）投资队伍的专业优势，经公司2018年10月19日召开的第四届董事会第四次会议及2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司以全资孙公司ChemPartner Corporation（以下简称“USCP”）为投资主体，使用自有资金3,000万美元，与尚华集团及其子公司ShangPharma Capital Management Limited（以下简称“SPC”）共同设立医药创新产业投资美元母基金ShangPharma Capital LP（以下简称“SPC LP”），旨在全球范围内参与投资优秀医药创新产业基金项目。SPC LP 总规模10,000万美元，其中SPC为普通合伙人，出资100万美元，占比1%；尚华集团为有限合伙人，出资6,900万美元，占比69%；CEHK为有限合伙人，出资3,000万美元，占比30%。因本次共同投资方SPC、尚华集团为公司副董事长HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，本次对外投资构成关联交易。截止本报告日，各方已签署合伙协议，USCP已出资1,490,195.00美元。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 16,954,121 | 4.02% | 77,676,892 | 77,676,892 | 94,631,013 | 18.93% | |||
| 3、其他内资持股 | 16,954,121 | 4.02% | 54,965,559 | 54,965,559 | 71,919,680 | 14.39% | |||
| 其中：境内法人持股 | 52,035,065 | 52,035,065 | 52,035,065 | 10.41% | |||||
| 境内自然人持股 | 16,954,121 | 4.02% | 2,930,494 | 2,930,494 | 19,884,615 | 3.98% | |||
| 4、外资持股 | 22,711,333 | 22,711,333 | 22,711,333 | 4.54% | |||||
| 其中：境外法人持股 | 22,711,333 | 22,711,333 | 22,711,333 | 4.54% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 405,145,879 | 95.98% | 405,145,879 | 81.07% | |||||
| 1、人民币普通股 | 405,145,879 | 95.98% | 405,145,879 | 81.07% | |||||
| 三、股份总数 | 422,100,000 | 100.00% | 77,676,892 | 77,676,892 | 499,776,892 | 100.00% | |||
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购上海睿智90%的股权，合计向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）、Mega Star Centre Limited、张天星发行股份77,676,892股。
股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
2018年1月12日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>的议案》，并经2018年1月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年5月22日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］831号），合计向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）、Mega Star Centre Limited、张天星发行股份77,676,892股。
股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用
2018年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份77,676,892股登记完成，并于2018年6月26日上市。
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
详见本报告第二节第五部分“主要会计数据和财务指标”所列内容。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 张天星 | 0 | 0 | 2,930,494 | 2,930,494 | 发行股份购买资产股份锁定承诺 | 拟于2021年6月26日全部解除限售。 |
| 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） | 0 | 0 | 7,326,236 | 7,326,236 | 发行股份购买资产股份锁定承诺 | 拟于2021年6月26日解除其持有股份的50%，2022年6月26日解除剩余的50%。 |
| 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） | 0 | 0 | 44,708,829 | 44,708,829 | 发行股份购买资产股份锁定承诺 | 拟于2021年6月26日解除其持有股份的50%，2022年6月26日解除剩余的50%。 |
| MEGA STAR CENTRE LIMITED | 0 | 0 | 22,711,333 | 22,711,333 | 发行股份购买资产股份锁定承诺 | 拟于2021年6月26日全部解除限售。 |
| 曾宪经 | 16,954,121 | 0 | 0 | 16,954,121 | 高管锁定 | 每年第一个交易日解锁其持有股份的25%。 |
| 合计 | 16,954,121 | 77,676,892 | 94,631,013 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 股票类 | ||||||
| 人民币普通股 | 2018年06月14日 | 15.97 | 77,676,892 | 2018年06月26日 | 77,676,892 | |
| 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 | ||||||
| 无 | ||||||
| 其他衍生证券类 | ||||||
| 无 | ||||||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2018年5月22日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准量子高科（中国）生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］831号），合计向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）、Mega Star Centre Limited、张天星发行股份77,676,892股。2018年6月14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份77,676,892股登记完成，并于2018年6月26日上市。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司以发行股份及支付现金的方式收购上海睿智90%的股权，合计向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）、Mega Star Centre Limited、张天星发行股份77,676,892股，公司总股本由422,100,000 股增加至499,776,892股。
截至报告期末，公司的总资产为33.48亿元，较年初10.43亿元增长了220.91%，其中归属于上市公司股东的净资产为21.90亿元，较年初8.12亿元增长169.85%。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 13,435 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 15,833 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 云南八本健康产业有限公司 | 境内非国有法人 | 16.05% | 80,199,000 | 80,199,000 | 质押 | 41,541,000 | |||||||||
| 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 11.82% | 59,094,000 | 59,094,000 | 质押 | 59,094,000 | |||||||||
| 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8.95% | 44,708,829 | 44,708,829 | 44,708,829 | 0 | |||||||||
| MEGA STAR CENTRE LIMITED | 境外法人 | 4.54% | 22,711,333 | 22,711,333 | 22,711,333 | 0 | |||||||||
| 曾宪经 | 境内自然人 | 4.52% | 22,605,495 | 16,954,121 | 5,651,374 | 质押 | 13,210,000 | ||||||||
| 湖南嘉泉商务有限公司 | 境内非国有法人 | 3.78% | 18,914,228 | 18,914,228 | 质押 | 4,000,000 | |||||||||
| 广州市宝桃食品有限公司 | 境内非国有法人 | 3.31% | 16,562,782 | 16,562,782 | |||||||||||
| 唐红军 | 境内自然人 | 1.86% | 9,287,400 | 9,287,400 | |||||||||||
| 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.47% | 7,326,236 | 7,326,236 | 7,326,236 | 0 | |||||||||
| 遵义市善和商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.77% | 3,864,778 | -385,622 | 3,864,778 | ||||||||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 不适用 | ||||||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说 | 上述股东中，曾宪经为云南八本健康产业有限公司的实际控制人，并持有遵义市善和 | ||||||||||||||
| 明 | 商贸有限公司部分股份。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 云南八本健康产业有限公司 | 80,199,000 | 人民币普通股 | 80,199,000 |
| 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 59,094,000 | 人民币普通股 | 59,094,000 |
| 湖南嘉泉商务有限公司 | 18,914,228 | 人民币普通股 | 18,914,228 |
| 广州市宝桃食品有限公司 | 16,562,782 | 人民币普通股 | 16,562,782 |
| 唐红军 | 9,287,400 | 人民币普通股 | 9,287,400 |
| 曾宪经 | 5,651,374 | 人民币普通股 | 5,651,374 |
| 遵义市善和商贸有限公司 | 3,864,778 | 人民币普通股 | 3,864,778 |
| 何增茂 | 3,618,729 | 人民币普通股 | 3,618,729 |
| 霍炳兴 | 2,864,300 | 人民币普通股 | 2,864,300 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 2,812,900 | 人民币普通股 | 2,812,900 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，曾宪经为云南八本健康产业有限公司的实际控制人，并持有遵义市善和商贸有限公司部分股份。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 股东"云南八本健康产业有限公司"通过"华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户"持有12,000,000股，通过普通证券账户持有68,199,000股，合计持有80,199,000股；股东"湖南嘉泉商务有限公司"通过"中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户"持有9,213,905股，通过普通证券账户持有9,700,323股，合计持有18,914,228股；股东"唐红军"通过"东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户"持有1,032,000股，通过普通证券账户持有8,255,400股，合计持有9,287,400股。股东"霍炳兴"通过"华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户"持有2,603,200股，通过普通证券账户持有261,100股，合计持有2,864,300股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：
控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 统一社会信用代码 | 主要经营业务 |
| 云南八本健康产业有限公司 | 曾宪经 | 2008年01月17日 | 91440703671359153T | 健康产业项目投资管理 |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 曾宪经、黄雁玲夫妇 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 曾宪经先生2000年至2015年7月历任公司总经理、副董事长，2015年8月起任公司董事长。黄雁玲女士未在公司任职。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 刘宇 | 2016年03月17日 | 74000万 | 投资管理（除期货、证券）。 |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 曾宪经 | 董事长 | 现任 | 男 | 51 | 2008年08月04日 | 80,694,575 | 0 | 0 | 0 | 80,694,575 | |
| HUI MICHAEL XIN | 副董事长 | 现任 | 男 | 48 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 52,035,065 | 52,035,065 | |
| 曾宪维 | 董事、总经理 | 现任 | 男 | 48 | 2015年05月29日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 张建浩 | 董事 | 现任 | 男 | 54 | 2018年11月15日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 周新平 | 董事 | 离任 | 男 | 57 | 2008年08月04日 | 15,131,382 | 0 | 0 | 0 | 15,131,382 | |
| 谢拥葵 | 董事 | 离任 | 男 | 60 | 2008年08月04日 | 9,937,669 | 0 | 0 | 0 | 9,937,669 | |
| 李显峰 | 独立董事 | 现任 | 男 | 46 | 2014年08月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 袁杰力 | 独立董事 | 现任 | 男 | 56 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 陈菡 | 独立董事 | 现任 | 女 | 36 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 王林 | 独立董事 | 离任 | 男 | 65 | 2014年08月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 陈咏梅 | 独立董事 | 离任 | 女 | 45 | 2014年05月12日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 齐家辉 | 监事会主席 | 现任 | 女 | 46 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 朱彪 | 监事 | 现任 | 男 | 60 | 2014年08月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 林岩 | 监事 | 现任 | 女 | 42 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 钟泉光 | 监事 | 离任 | 男 | 52 | 2011年08月04日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 张海花 | 监事 | 离任 | 女 | 43 | 2008年08月04日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 杨新球 | 副总经理 | 现任 | 男 | 54 | 2009年03月06日 | 181,810 | 0 | 0 | 0 | 181,810 | |
| 黎定辉 | 财务总监 | 离任 | 男 | 59 | 2008年08月04日 | 181,810 | 0 | 0 | 0 | 181,810 | |
| 梁宝霞 | 董事会秘书、副总经理 | 现任 | 女 | 34 | 2015年08月13日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 辜团力 | 财务总监 | 现任 | 男 | 35 | 2018年09月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 106,127,246 | 0 | 0 | 52,035,065 | 158,162,311 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 周新平 | 董事 | 离任 | 2018年09月14日 | 离任 |
| 谢拥葵 | 董事 | 任期满离任 | 2018年07月31日 | 任期满离任 |
| 王林 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年07月31日 | 任期满离任 |
| 陈咏梅 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年07月31日 | 任期满离任 |
| HUI MICHAEL XIN | 副董事长 | 任免 | 2018年07月31日 | 被选举 |
| 张建浩 | 董事 | 任免 | 2018年11月15日 | 被选举 |
| 钟泉光 | 监事会主席 | 任期满离任 | 2018年07月31日 | 任期满离任 |
| 张海花 | 职工监事 | 任期满离任 | 2018年07月31日 | 任期满离任 |
| 齐家辉 | 监事会主席 | 任免 | 2018年07月31日 | 被选举 |
| 林岩 | 职工监事 | 任免 | 2018年07月31日 | 被选举 |
| 黎定辉 | 财务总监 | 任期满离任 | 2018年09月16日 | 工作变动 |
| 辜团力 | 财务总监 | 任免 | 2018年09月17日 | 董事会聘任 |
| 梁宝霞 | 副总经理 | 任免 | 2018年07月31日 | 董事会聘任 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、公司现任董事曾宪经先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历；历任江门生物技术开发中心技术员，分厂副厂长，江门邦威特种润滑油有限公司总经理，江门市江海区江山食品生化有限公司总经理；从事生物技术二十多年，专注于益生元和微生态健康领域的研究开发工作近二十年，具有丰富的行业经验，为“一种以糖蜜为原料制备低聚果糖的方法”的主要发明人，参与了《益生元开发与应用》一书的翻译及审校工作，现任江门凯地生物技术有限公司董事长、湖南大三湘茶油资源有限公司董事，2000年至2015年7月历任公司总经理、副董事长，2015年8月起任公司董事长。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生：1971年出生，美国国籍，曾任职于美国家庭用品公司、Phytomedica等；2000年至2002年任软库金汇大中华控股有限公司的投资银行部中国区副总裁；2003年至今任职于上海睿智，现任上海睿智董事长。2018年8月起任公司副董事长。
曾宪维先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；历任江门城市信用社副主任，江门市凯泰生化有限公司总经理，江门市莱英达商务有限公司总经理，2010年9月至2016年6月历任公司总经理助理、副总经理、董事，2016年7月起任公司董事、总经理。张建浩先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副主任药师。曾担任广东高盛医药发展有限公司董事长、中山大学中山眼科中心药剂科副主任、广东省东莞市食品药品监督管理局副局长、广东省食品药品监督管理局审评认证中心科长、副主任、广东省执业药师注册中心主任、广东省食品药品监督管理局医疗器械注册处处长等。2018年11月起任本公司董事。李显峰先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。历任大连远洋运输公司行政部副经理、智云机床辅机有限公司副总经理、华夏东银集团副总裁；现为大连明达管理顾问有限公司顾问。2014年8月起任公司独立董事。袁杰力先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任沈阳药科大学助教，大连医科大学制药厂技术负责人，大连医科大学科达药业有限公司副总工程师。现任大连医科大学基础医学院微生态学教研室教授，兼任中国微生态学杂志编辑部主任、常务副主编。2018年8月起任公司独立董事。陈菡女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士、研究生学历。2014年7月，毕业于厦门大学会计学专业，获管理学（会计学）博士学位。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理，现任厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，兼任天马微电子股份有限公司独立董事、山鹰国际控股股份公司独立董事、易联众信息股份有限公司独立董事。2018年8月起任本公司独立董事。
2、公司现任监事
齐家辉女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2000年1月至2013年8月历任佛山市东海精器有限公司，高木汽车部件(佛山)有限公司，佛山神威热交换器有限公司等外资企业中方高层管理人员。现任广东盛和塾秘书长。2018年8月起任本公司监事会主席。
朱彪先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；历任中国核工业集团公司工程师、质量科副科长；江门市富江通讯器材厂有限公司质量部和供应部经理；广州企航管理顾问公司、广州杰弗诺管理顾问公司、广州诺舟管理咨询公司高级顾问、资深顾问、咨询部经理、副总经理、总经理；广东彩艳集团股份有限公司涂料事业部总经理；江门市远东金属制造有限公司（中美合作）总经理；广州市明日自动化科技有限公司副总经理；深圳聚成管理顾问股份有限公司管理顾问。2014年8月起任公司监事。
林岩女士，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；历任江苏省家禽科学研究所技术员，江门市甘蔗化工厂股份有限公司技术员，2003年11月至2016年6月历任公司技术员、销售经理、品牌专员
等，现任公司客户服务部经理。2018年8月起任本公司监事。
3、公司现任高级管理人员
曾宪维简历参见前述。
杨新球先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历；曾于广西军区54229部队侦察队服役，复员后在湖南省衡山县公安局新桥派出所任职，历任江门邦威特种润滑油有限公司副总经理，江门市江山食品生化有限公司总经理助理。2000年起历任公司采购部负责人、销售部负责人。2009年3月起任本公司副总经理。
梁宝霞女士，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师；历任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助理经理；东海证券股份有限公司投资银行部高级经理；广州市康信融资租赁有限公司项目部副总；2015年8月起任公司董事会秘书，2018年8月起任公司副总经理、董事会秘书。
辜团力先生，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师；历任德勤华永会计师事务所（DTT）审计员；黄士恒会计师事务所高级经理；粤高速财务主管、外派财务总监；广东利通置业投资有限公司财务部副总经理（主持工作）；天合国际融资租赁有限公司计划财务部副总经理（主持工作）。2018年9月起任本公司财务总监。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 曾宪经 | 云南八本健康产业有限公司 | 执行董事 | 2008年01月17日 | 否 |
在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 曾宪经 | 珠海量子 | 执行董事 | 2015年02月06日 | 否 | |
| 量子医疗 | 董事 | 2017年06月01日 | 否 | ||
| 生和堂 | 董事 | 2015年11月09日 | 2018年11月08日 | 否 | |
| 大三湘 | 董事 | 2008年12月01日 | 否 | ||
| 广东千帆文化有限公司 | 副董事长 | 2016年06月29日 | 2018年12月28日 | 否 | |
| HUI MICHAEL XIN | 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 董事长 | 2006年07月13日 | 否 | |
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 执行董事 | 2014年08月28日 | 否 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限 | 董事长 | 2016年01月06日 | 否 |
| 公司 | |||||
| 江苏怀瑜药业有限公司 | 董事长 | 2017年07月24日 | 否 | ||
| 广州再极医药科技有限公司 | 董事 | 2016年03月21日 | 否 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 董事长 | 2005年10月18日 | 否 | ||
| 上海睿盟创业投资有限公司 | 董事 | 2015年04月20日 | 否 | ||
| 尚华睿汇创业孵化器成都有限公司 | 监事 | 2015年01月14日 | 否 | ||
| 曾宪维 | 生和堂 | 董事 | 2018年11月09日 | 否 | |
| 量子医疗 | 董事长 | 2018年11月16日 | 否 | ||
| 张建浩 | 上海睿智 | 董事 | 2018年05月31日 | 否 | |
| 量子医疗 | 董事 | 2018年11月16日 | 否 | ||
| 陈菡 | 天马微电子股份有限公司 | 独立董事 | 2016年06月29日 | 是 | |
| 天鹰国际控股股份公司 | 独立董事 | 2017年11月30日 | 是 | ||
| 易联众信息股份有限公司 | 独立董事 | 2018年06月20日 | 是 | ||
| 梁宝霞 | 量子医疗 | 董事 | 2017年06月01日 | 否 | |
| 生和堂 | 董事 | 2018年11月09日 | 否 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及职责履行情况确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 2018年实际支付383.99万元。 |
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 曾宪经 | 董事长 | 男 | 51 | 现任 | 60.09 | 否 |
| HUI MICHAEL XIN | 副董事长 | 男 | 48 | 现任 | 51.83 | 否 |
| 曾宪维 | 董事、总经理 | 男 | 48 | 现任 | 70.42 | 否 |
| 张建浩 | 董事 | 男 | 54 | 现任 | 15.30 | 否 |
| 周新平 | 董事 | 男 | 57 | 离任 | 0 | 是 |
| 谢拥葵 | 董事 | 男 | 60 | 离任 | 0 | 是 |
| 李显峰 | 独立董事 | 男 | 46 | 现任 | 6.83 | 否 |
| 袁杰力 | 独立董事 | 男 | 56 | 现任 | 3.33 | 否 |
| 陈菡 | 独立董事 | 女 | 36 | 现任 | 3.33 | 否 |
| 王林 | 独立董事 | 男 | 65 | 离任 | 3.50 | 否 |
| 陈咏梅 | 独立董事 | 女 | 45 | 离任 | 3.50 | 否 |
| 齐家辉 | 监事会主席 | 女 | 46 | 现任 | 2.50 | 否 |
| 朱彪 | 监事 | 男 | 60 | 现任 | 3.60 | 否 |
| 林岩 | 监事 | 女 | 42 | 现任 | 13.08 | 否 |
| 钟泉光 | 监事 | 男 | 52 | 离任 | 3.50 | 否 |
| 张海花 | 监事 | 女 | 43 | 离任 | 9.72 | 否 |
| 杨新球 | 副总经理 | 男 | 54 | 现任 | 53.02 | 否 |
| 梁宝霞 | 副总经理、董事会秘书 | 女 | 34 | 现任 | 44.94 | 否 |
| 辜团力 | 财务总监 | 男 | 35 | 现任 | 21.36 | 否 |
| 黎定辉 | 财务总监 | 男 | 59 | 离任 | 14.14 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 383.99 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 289 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 2,139 |
| 在职员工的数量合计（人） | 2,428 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 2,428 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 229 |
| 销售人员 | 63 |
| 技术人员 | 1,828 |
| 财务人员 | 26 |
| 行政人员 | 282 |
| 合计 | 2,428 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 博士 | 185 |
| 硕士 | 723 |
| 本科 | 920 |
| 大专 | 255 |
| 其他 | 345 |
| 合计 | 2,428 |
2、薪酬政策
公司员工薪酬政策力求体现工资管理的激励性、竞争性和公平性，把个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享企业发展所带来的机制，促进员工价值观念的凝合，形成留住人才和吸引人才的机制，最终推进公司发展战略的实现。公司薪酬政策为月薪制，并通过绩效考核将员工工作目标与企业战略目标以及个人绩效相结合，激发员工的积极性。3、培训计划
公司建立健全了培训体系，并有针对性地制定了“新员工入职培训”、 “管理能力培训”、“专业技能提升培训”公司致力于打造全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。为营造良好的学习氛围，建立学习型企业，每年第四季度各部门结合实际有针对性地形成《部门年度培训计划》，并提交至人事行政部。人事行政部结合组织目标与公司实际，提炼各部门培训计划中重要的培训项，整理编制《公司年度培训计划》，报总经理批准后下发后执行。4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
| 劳务外包的工时总数（小时） | 38,946 |
| 劳务外包支付的报酬总额（元） | 525,723.00 |
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，已经建立了比较完善的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，并逐步加以完善，为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 52.87% | 2018年01月31日 | 2017年02月01日 | 巨潮资讯网：2018年第一次临时股东大会决议公告（2018-24） |
| 2018年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.77% | 2018年03月26日 | 2018年03月27日 | 巨潮资讯网：2018年第二次临时股东大会决议公告（2018-38） |
| 2017年年度股东大会 | 年度股东大会 | 33.82% | 2018年05月18日 | 2017年05月21日 | 巨潮资讯网：2017年年度股东大会决议公告（2018-64） |
| 2018年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 38.09% | 2018年07月31日 | 2018年08月01日 | 巨潮资讯网：2018年第三次临时股东大会决议公告（2018-103） |
| 2018年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 44.98% | 2018年11月15日 | 2018年11月16日 | 巨潮资讯网：2018年第四次临时股东大会决议公告（2018-140） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李显峰 | 14 | 2 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 袁杰力 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈菡 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王林 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈咏梅 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司的经营管理、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露情况等重要事项作出独立、客观、公正的判断，积极提出意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被采纳；独立董事为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司的内部审计、内部控制及定期报告进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议2次，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为践行公司的宗旨，提升员工的幸福指数，薪酬政策更趋向基层员工。
（三）战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作制度》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开战略委员会会议1次。董事会战略委员会委员对公司长期发展战略和重大投资决策与公司管理层保持日常沟通，了解公司运营情况，向公司董事会提出有关资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司持续、健康发展，起到积极良好的作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月11日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 1、重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为并给企业造成重要损失和不利影响；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。2、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。3、一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷之外的其他 | 1、重大缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响；无法达到重要运营目标或关键业绩指标；对公司声誉有重大负面影响；发生重大违规事件。2、重要缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响；对达到运营目标或关键业绩指标产生部分负面影响；对公司声誉有中度负面影响；个别事件受到政府部门或监管机构处罚。3、一般缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响；减慢营运运作，但对达到运营目标只有轻微影响；对公司声誉有轻微负面影响；个别事件受到政府部门或监管机构问责。 |
| 控制缺陷。 | ||
| 定量标准 | 1、重大缺陷：财务报告错报金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产2%或净资产的5%的较小值。2、重要缺陷：财务报告错报金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%，但小于重大缺陷金额标准。3、一般缺陷：财务报告错报金额小于低于重要缺陷标准。 | 1、重大缺陷：资产损失金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产2%或净资产的5%的较小值。2、重要缺陷：资产损失金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%，但小于重大缺陷金额标准。3、一般缺陷：资产损失金额小于低于重要缺陷标准。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
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第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月10日 |
| 审计机构名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 普华永道中天审字(2019)第10089号 |
| 注册会计师姓名 | 潘振宇、徐佳丽 |
审计报告正文量子高科(中国)生物股份有限公司全体股东：
1、审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“量子生物”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了量子生物2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于量子生物，并履行了职业道德方面的其他责任。
3、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一)“按约定收费金额收费”的研发服务合同收入确认
(二)与收购相关的可辨认净资产公允价值评估
(三) 商誉减值测试
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (一)“按约定收费金额收费”的研发服务合同收入确认 |
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| 参见财务报表附注二(24)“主要会计政策和会计估计-收入确认”、附注二(30)“重要会计估计和判断”及附注四(35)“营业收入和营业成本”。 量子生物的子公司上海睿智化学研究有限公司及其下属子公司(以下简称“上海睿智”)对“按约定收费金额收费”的研发服务合同采用完工百分比法确认收入，并按己发生的成本占估计总成本的比例确定相关研发服务合同的完工进度。 2018年度对“按约定收费金额收费”的研发服务合同确认的收入金额为人民币548,519,086.70元。 上述按完工百分比法确认的研发服务合同的收入金额重大，管理层在资产负债表日对未完工合同确定完工百分比需要对有关研发服务项目的结果及总成本进行估计。因此，我们将此类研发服务合同的收入确认确定为关键审计事项。 | 我们了解、评估并测试了上海睿智与“按约定收费金额收费”的研发服务合同的收入确认相关的内部控制，包括对研发服务项目结果的估计的审批、对服务合同已发生成本的归集的审核、对总成本的估计的复核及审批。 我们获取了管理层对“按约定收费金额收费”的研发服务合同制作的收入计算表，对计算表中的研发服务合同选取样本进行以下测试： ? 我们获取并检查了合同，并与项目管理人员核实项目进度及对项目结果的预期，核对合同中对履约条件及合同金额的约定，确认上海睿智对项目结果在资产负债表日是否能够可靠计量进行了合理的判断； ? 针对已发生项目成本的归集所实施的程序包括：对于直接归属于该项目的成本，我们核对至原始凭证；对于分摊至项目的成本，我们获取分摊比例的依据并进行核对；执行期后成本及未计负债检查程序，检查已发生成本归集的完整性； |
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (一)“按约定收费金额收费”的研发服务合同收入确认(续) | ? 对于预估总成本，我们获取预估中使用的数据和比例的依据并确认其合理性，核对预估方法的一贯性; 抽样选取已完成的项目，检查实际总成本和预估总成本是否存在重大差异并获取恰当的解释； ? 根据上述实际发生成本占预估总成本的比例重新计算完工进度，并根据合同金额重新计算按完工百分比确认的收入金额，检查管理层的收入计算无误。 基于所实施的审计程序，我们发现上海睿智对“按约定收费金额收费”的研发服务合同按完工百分比法确认的收入得到了证据支持。 |
| (二)与收购相关的可辨认净资产公允价值评估 参见财务报表附注二(5)“主要会计政策和会计估计-企业合并”、附注五(1)“合并范围的变更-非同一控制下的企业合并”。 | 就量子生物与收购相关的可辨认净资产公允价值评估，我们执行了以下程序： |
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| 于2018年5月31日(即“购买日”)，量子生物以人民币21.44亿元的价格完成对上海睿智90%股权的收购，加上本次收购前持有的上海睿智10%的股权，量子生物合计持有上海睿智100%股权。此次收购为非同一控制下企业合并，于购买日，量子生物将上海睿智纳入合并范围，量子生物对此次合并上海睿智所取得的可辨认净资产按其于购买日的公允价值计量。 | ? 取得管理层就2018年5月31日上海睿智可辨认净资产的评估结果，通过与管理层及外部评估师的访谈，参考上海睿智的历史经营数据以及我们对上海睿智的历史审计经验，评估2018年5月31日上海睿智可辨认资产和负债的完整性； |
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (二)与收购相关的可辨认净资产公允价值评估(续) 管理层委聘独立外部评估师就上海睿智2017年12月31日的可辨认资产和负债进行了评估，管理层参考该评估结果，并结合2017年12月31日至2018年5月31日间可辨认资产和负债的变动进行调整，确认2018年5月31日上海睿智可辨认净资产的公允价值。 涉及的主要评估方法及评估参数为：固定资产的评估方法为重置成本法，使用的主要参数为重置成本及综合成新率：土地适用权的评估方法为市场比较法，使用的主要参数为市场可比案例及土地使用权的年期修正系数；专利权的评估方法为收入提成法；使用的主要参数为许可费率、剩余年限和衰减率及折现率。 于购买日，量子生物按照购买日公允价值确认上海睿智的可辨认净资产为人民币764,940,862.30元。 由于确定于购买日上海睿智可辨认净资产的公允价值对财务报表影响重大，且涉及管理层的重大会计估计和判断，因此，我们将此次收购相关的可辨认净资产公允价值评估识别为关键审计事项。 | ? 取得外部评估师就2017年12月31日基准日上海睿智可辨认净资产公允价值的评估结果，对独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；在内部估值专家的协助下，评估管理层对相关资产所采用的评估方法的适当性，评估管理层所采用的主要假设及参数的合理性； ? 就2017年12月31日基准日评估报告中涉及的资产和负债，通过与管理层的访谈，参考2018年1月至5月宏观经济环境及上海睿智的经营状况，确认相关资产及负债状况于2018年5月31日未发生重大变化，2017年12月31日基准日使用的评估方法及评估参数依然适用； ? 就管理层依据可辨认资产和负债于2017年12月31日至2018年5月31日间发生变动做出的公允价值调整，确认其调整依据的合理性及计算准确性。 根据已执行的审计程序，我们发现管理层在确认与收购相关的可辨认净资产公允价值评估中采用的方法和关键假设能够被我们取得的审计证据支持。 |
| (三)商誉减值测试 参见财务报表附注二(19)“主要会计政策和会计估计-长期资产减值”、附注二(30)“重要会计估计和判断”、附注四(13)“商誉”。 因2018年量子生物非同一控制下企业合并上海睿智及其子公司，于2018年12月31日财务报表商 | 针对管理层对商誉的减值测试，我们实施的审计程序主要包括： ? 评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值测试计算的复核及审批； |
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| 誉金额为1,617,059,137.70元，管理层未计提减值准备。 在进行商誉减值评估时，量子生物以预计未来现金流现值的方法，测试包含上海睿智及其子公司商誉的资产组可收回金额是否低于其账面价值，以判断是否需计提资产减值准备。商誉减值测试中采用的关键假设包括预计收入增长率、毛利率、折现率等。 由于收购上海睿智产生的商誉金额重大，且量子生物管理层对其进行的减值评估中涉及重大判断和关键假设，因此我们将其确定为关键审计事项。 | ? 复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理； ? 参考行业惯例，评估管理层所采用的方法是否恰当； ? 通过比对上海睿智的历史经营结果以及未来经营计划，评估未来现金流预测中所使用关键假设包括增长率、毛利率等重要参数是否恰当； ? 在内部估值专家的协助下，通过参考市场数据，包括可比公司的资金成本、风险因素及市场风险溢价等，评估管理层所使用的折现率是否恰当； ? 核对未来现金流预测的相关计算过程的准确性；及 ? 考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出现的合理波动之潜在影响。 根据我们的审计工作以及取得的证据，我们发现管理层在进行商誉减值评估中所作出的重大判断及估计有适当的证据支持。 |
4、其他信息
量子生物管理层对其他信息负责。其他信息包括量子生物2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
5、管理层和治理层对财务报表的责任
量子生物管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估量子生物的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算量子生物、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督量子生物的财务报告过程。
- 118 -
6、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对量子生物持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致量子生物不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就量子生物中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：量子高科（中国）生物股份有限公司
2018年12月31日
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单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 190,803,333.35 | 291,497,084.34 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 337,579,456.88 | 54,440,682.06 |
| 其中：应收票据 | 1,989,536.38 | 4,348,180.50 |
| 应收账款 | 335,589,920.50 | 50,092,501.56 |
| 预付款项 | 21,897,157.52 | 8,904,202.65 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 20,596,180.58 | 3,298,967.65 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 49,891,639.97 | 24,781,888.38 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 114,548,352.29 | 124,417,656.10 |
| 流动资产合计 | 735,316,120.59 | 507,340,481.18 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 269,500,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 62,586,756.44 | 23,715,387.30 |
| 投资性房地产 | 41,902,124.71 | 38,416,361.13 |
| 固定资产 | 553,465,740.67 | 154,290,485.66 |
| 在建工程 | 10,994,721.83 | 2,491,191.39 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 212,263,051.66 | 43,244,051.27 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 1,617,059,137.70 | |
| 长期待摊费用 | 59,168,059.33 | 268,140.56 |
| 递延所得税资产 | 2,095,325.98 | 2,694,271.58 |
| 其他非流动资产 | 52,849,970.41 | 1,216,915.47 |
| 非流动资产合计 | 2,612,384,888.73 | 535,836,804.36 |
| 资产总计 | 3,347,701,009.32 | 1,043,177,285.54 |
| 流动负债： |
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| 短期借款 | 49,800,000.00 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 69,976,843.75 | 6,676,732.83 |
| 预收款项 | 43,399,184.77 | 2,043,948.35 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 60,957,967.57 | 5,422,970.06 |
| 应交税费 | 9,580,553.91 | 4,071,114.54 |
| 其他应付款 | 61,512,564.13 | 7,586,650.88 |
| 其中：应付利息 | 1,434,723.87 | 324,500.00 |
| 应付股利 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 53,670,212.01 | |
| 其他流动负债 | 5,653,289.91 | |
| 流动负债合计 | 354,550,616.05 | 25,801,416.66 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 580,074,391.04 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 241,981.11 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 2,516,597.46 | 929,875.81 |
| 递延所得税负债 | 24,811,781.34 | |
| 其他非流动负债 | 181,000,000.00 | 181,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 788,644,750.95 | 181,929,875.81 |
| 负债合计 | 1,143,195,367.00 | 207,731,292.47 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 499,776,892.00 | 422,100,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,234,827,521.95 | 85,250,810.27 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 7,005,696.81 |
- 121 -
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 49,513,962.20 | 42,342,022.08 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 398,907,380.44 | 261,886,070.73 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,190,031,453.40 | 811,578,903.08 |
| 少数股东权益 | 14,474,188.92 | 23,867,089.99 |
| 所有者权益合计 | 2,204,505,642.32 | 835,445,993.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,347,701,009.32 | 1,043,177,285.54 |
法定代表人：曾宪经 主管会计工作负责人：辜团力 会计机构负责人：王凤容
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 67,771,501.64 | 273,953,550.84 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 57,742,968.11 | 54,434,792.36 |
| 其中：应收票据 | 1,989,536.38 | 4,348,180.50 |
| 应收账款 | 55,753,431.73 | 50,086,611.86 |
| 预付款项 | 10,465,613.32 | 8,904,202.65 |
| 其他应收款 | 12,577,454.91 | 3,209,635.42 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 20,859,395.45 | 24,610,913.28 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,728,904.62 | 16,706.21 |
| 流动资产合计 | 173,145,838.05 | 365,129,800.76 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 2,370,810,961.36 | 238,701,500.98 |
| 投资性房地产 | 48,824,672.13 | 38,416,361.13 |
| 固定资产 | 129,955,015.68 | 154,000,649.66 |
| 在建工程 | 1,948,869.47 | 1,798,233.39 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 40,908,983.07 | 42,621,471.75 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 5,367,286.60 |
- 122 -
| 递延所得税资产 | 907,867.74 | 629,019.14 |
| 其他非流动资产 | 1,907,585.47 | 1,216,915.47 |
| 非流动资产合计 | 2,600,631,241.52 | 477,384,151.52 |
| 资产总计 | 2,773,777,079.57 | 842,513,952.28 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 10,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 4,483,251.06 | 6,439,801.51 |
| 预收款项 | 4,230,417.62 | 1,739,528.79 |
| 应付职工薪酬 | 10,797,991.60 | 4,908,576.91 |
| 应交税费 | 1,667,783.50 | 4,061,504.20 |
| 其他应付款 | 3,714,861.14 | 3,046,872.26 |
| 其中：应付利息 | 1,110,223.87 | |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 53,575,850.44 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 88,470,155.36 | 20,196,283.67 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 580,074,391.04 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 760,807.57 | 929,875.81 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 580,835,198.61 | 929,875.81 |
| 负债合计 | 669,305,353.97 | 21,126,159.48 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 499,776,892.00 | 422,100,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,233,706,937.75 | 83,135,298.15 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 49,516,385.22 | 42,344,445.10 |
| 未分配利润 | 321,471,510.63 | 273,808,049.55 |
| 所有者权益合计 | 2,104,471,725.60 | 821,387,792.80 |
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| 负债和所有者权益总计 | 2,773,777,079.57 | 842,513,952.28 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 996,915,339.60 | 275,353,625.05 |
| 其中：营业收入 | 996,915,339.60 | 275,353,625.05 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 840,319,608.82 | 226,340,984.38 |
| 其中：营业成本 | 569,911,044.68 | 149,743,677.20 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 6,809,971.23 | 4,505,527.47 |
| 销售费用 | 43,761,405.71 | 22,413,110.72 |
| 管理费用 | 134,545,187.03 | 34,880,296.53 |
| 研发费用 | 55,280,206.12 | 14,597,806.58 |
| 财务费用 | 27,448,443.76 | -440,914.54 |
| 其中：利息费用 | 31,499,335.42 | 1,121,000.00 |
| 利息收入 | 2,645,084.63 | 1,960,130.11 |
| 资产减值损失 | 2,563,350.29 | 641,480.42 |
| 加：其他收益 | 8,475,731.38 | 4,460,653.08 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 15,181,477.21 | 17,260,160.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 9,780,852.18 | 6,042,201.23 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -860,810.72 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 179,392,128.65 | 70,733,453.86 |
| 加：营业外收入 | 162,588.31 | 117,611.20 |
| 减：营业外支出 | 1,357,825.14 | 5,593,946.85 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 178,196,891.82 | 65,257,118.21 |
| 减：所得税费用 | 18,267,044.63 | 8,983,556.76 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 159,929,847.19 | 56,273,561.45 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 159,929,847.19 | 56,273,561.45 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 161,077,249.83 | 57,809,509.47 |
| 少数股东损益 | -1,147,402.64 | -1,535,948.02 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 7,005,696.81 |
- 124 -
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 7,005,696.81 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 7,005,696.81 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 7,005,696.81 | |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 166,935,544.00 | 56,273,561.45 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 168,082,946.64 | 57,809,509.47 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,147,402.64 | -1,535,948.02 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.35 | 0.14 |
| （二）稀释每股收益 | 0.35 | 0.14 |
法定代表人：曾宪经 主管会计工作负责人：辜团力 会计机构负责人：王凤容
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 298,927,608.72 | 273,957,249.94 |
| 减：营业成本 | 147,737,694.08 | 149,859,457.45 |
| 税金及附加 | 5,958,558.77 | 4,409,880.70 |
| 销售费用 | 23,615,538.90 | 18,567,228.90 |
| 管理费用 | 37,609,912.84 | 30,093,013.24 |
| 研发费用 | 16,160,833.20 | 14,440,306.58 |
| 财务费用 | 21,227,414.44 | -1,380,642.32 |
| 其中：利息费用 | 19,950,453.38 | |
| 利息收入 | 2,345,508.78 | 1,747,110.45 |
| 资产减值损失 | 264,344.99 | 643,191.30 |
| 加：其他收益 | 1,084,400.44 | 4,460,653.08 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 29,812,784.25 | 16,047,274.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,088,865.40 | 6,042,201.23 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -860,810.72 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 76,389,685.47 | 77,832,741.95 |
| 加：营业外收入 | 8,943.12 | 113,611.32 |
| 减：营业外支出 | 89,191.10 | 578,680.71 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 76,309,437.49 | 77,367,672.56 |
| 减：所得税费用 | 4,590,036.29 | 10,471,639.16 |
- 125 -
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 71,719,401.20 | 66,896,033.40 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 71,719,401.20 | 66,896,033.40 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 71,719,401.20 | 66,896,033.40 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,014,985,256.09 | 313,831,491.66 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 7,704,464.91 | 112,990.10 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,814,956.93 | 7,302,874.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,038,504,677.93 | 321,247,355.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 378,677,747.46 | 146,062,459.75 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 293,469,927.89 | 35,166,171.42 |
- 126 -
| 支付的各项税费 | 55,370,722.53 | 36,384,317.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 67,799,668.36 | 40,201,121.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 795,318,066.24 | 257,814,069.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,186,611.69 | 63,433,286.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,500,000.00 | 5,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,706,380.71 | 8,147,148.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 338,500.00 | 110,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,620,139,229.86 | 2,022,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,630,684,110.57 | 2,035,257,148.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 109,884,319.75 | 4,214,122.79 |
| 投资支付的现金 | 2,625,000.00 | 266,375,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 856,338,294.48 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,602,276,550.41 | 1,833,338,811.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,571,124,164.64 | 2,103,927,934.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -940,440,054.07 | -68,670,786.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 26,700,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 26,700,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 709,800,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 180,527,530.96 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 709,800,000.00 | 207,227,530.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 45,790,744.42 | 21,901,500.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 39,743,738.28 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 115,534,482.70 | 21,901,500.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 594,265,517.30 | 185,326,030.96 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 822,877.91 | -114,242.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -102,165,047.17 | 179,974,288.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 291,497,084.34 | 111,522,796.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 189,332,037.17 | 291,497,084.34 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 337,482,821.82 | 312,261,165.57 |
| 收到的税费返还 | 112,990.10 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,253,701.87 | 6,995,588.52 |
| 经营活动现金流入小计 | 347,736,523.69 | 319,369,744.19 |
- 127 -
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 161,945,352.16 | 146,058,606.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,822,894.68 | 31,792,551.47 |
| 支付的各项税费 | 36,403,758.87 | 35,912,698.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,088,764.13 | 30,206,978.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 244,260,769.84 | 243,970,835.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,475,753.85 | 75,398,908.88 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,500,000.00 | 5,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 25,508,143.29 | 7,036,100.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 320,500.00 | 110,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16,504,434.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,047,544,751.81 | 1,842,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,091,377,829.10 | 1,854,146,100.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,838,530.45 | 3,279,608.41 |
| 投资支付的现金 | 192,800,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 903,500,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,066,716,918.85 | 1,539,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,982,055,449.30 | 1,735,079,608.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -890,677,620.20 | 119,066,491.92 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 670,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 527,530.96 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 670,000,000.00 | 527,530.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 15,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 34,241,862.38 | 21,105,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 39,743,738.28 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 88,985,600.66 | 21,105,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 581,014,399.34 | -20,577,469.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,417.81 | -114,242.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -206,182,049.20 | 173,773,689.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 273,953,550.84 | 100,179,861.66 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 67,771,501.64 | 273,953,550.84 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 422,100,000. | 85,250,810.27 | 42,342,022.08 | 261,886,070.73 | 23,867,089.99 | 835,445,993.07 | |||||||
- 128 -
| 00 | |||||||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 422,100,000.00 | 85,250,810.27 | 42,342,022.08 | 261,886,070.73 | 23,867,089.99 | 835,445,993.07 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 77,676,892.00 | 1,149,576,711.68 | 7,005,696.81 | 7,171,940.12 | 137,021,309.71 | -9,392,901.07 | 1,369,059,649.25 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 7,005,696.81 | 161,077,249.83 | -1,147,402.64 | 166,935,544.00 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 77,676,892.00 | 1,149,576,711.68 | -8,245,498.43 | 1,219,008,105.25 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 77,676,892.00 | 1,150,195,299.62 | 1,227,872,191.62 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 373,559.65 | 2,780.33 | 376,339.98 | ||||||||||
| 4．其他 | -992,147.59 | -8,248,278.76 | -9,240,426.35 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 7,171,940.12 | -24,055,940.12 | -16,884,000.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 7,171,940.12 | -7,171,940.12 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -16,884,000.00 | -16,884,000.00 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 |
- 129 -
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 499,776,892.00 | 1,234,827,521.95 | 7,005,696.81 | 49,513,962.20 | 398,907,380.44 | 14,474,188.92 | 2,204,505,642.32 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 422,100,000.00 | 80,241,405.78 | 35,652,418.74 | 231,871,164.60 | 65,524.34 | 769,930,513.46 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 422,100,000.00 | 80,241,405.78 | 35,652,418.74 | 231,871,164.60 | 65,524.34 | 769,930,513.46 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 5,009,404.49 | 6,689,603.34 | 30,014,906.13 | 23,801,565.65 | 65,515,479.61 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 57,809,509.47 | -1,535,948.02 | 56,273,561.45 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 5,453,286.33 | 25,337,513.67 | 30,790,800.00 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 1,457,534.85 | 25,242,465.15 | 26,700,000.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 3,999,159.50 | 21,640.50 | 4,020,800.00 | ||||||||||
| 4．其他 | -3,408.02 | 73,408.02 | 70,000.00 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 6,689,603.34 | -27,794,603.34 | -21,105,000.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 6,689,603.34 | -6,689,603.34 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | -21,105,000.00 | -21,105,000.00 | |||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
- 130 -
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | -443,881.84 | -443,881.84 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 422,100,000.00 | 85,250,810.27 | 42,342,022.08 | 261,886,070.73 | 23,867,089.99 | 835,445,993.07 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 422,100,000.00 | 83,135,298.15 | 42,344,445.10 | 273,808,049.55 | 821,387,792.80 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 422,100,000.00 | 83,135,298.15 | 42,344,445.10 | 273,808,049.55 | 821,387,792.80 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 77,676,892.00 | 1,150,571,639.60 | 7,171,940.12 | 47,663,461.08 | 1,283,083,932.80 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 71,719,401.20 | 71,719,401.20 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 77,676,892.00 | 1,150,571,639.60 | 1,228,248,531.60 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 77,676,892.00 | 1,150,195,299.62 | 1,227,872,191.62 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 376,339.98 | 376,339.98 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 7,171,940.12 | -24,055,940.12 | -16,884,000.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 7,171,940.12 | -7,171,940.12 | |||||||||
- 131 -
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -16,884,000.00 | -16,884,000.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 499,776,892.00 | 1,233,706,937.75 | 49,516,385.22 | 321,471,510.63 | 2,104,471,725.60 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 422,100,000.00 | 79,442,504.28 | 35,654,841.76 | 234,706,619.49 | 771,903,965.53 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 422,100,000.00 | 79,442,504.28 | 35,654,841.76 | 234,706,619.49 | 771,903,965.53 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 3,692,793.87 | 6,689,603.34 | 39,101,430.06 | 49,483,827.27 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 66,896,033.40 | 66,896,033.40 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 4,020,800.00 | 4,020,800.00 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 4,020,800.00 | 4,020,800.00 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
- 132 -
| （三）利润分配 | 6,689,603.34 | -27,794,603.34 | -21,105,000.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 6,689,603.34 | -6,689,603.34 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -21,105,000.00 | -21,105,000.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | -328,006.13 | -328,006.13 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 422,100,000.00 | 83,135,298.15 | 42,344,445.10 | 273,808,049.55 | 821,387,792.80 |
公司基本情况
| 一 | 公司基本情况 |
- 133 -
| 量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“本公司”)是由量子高科集团有限公司、云南八本健康产业有限公司(更名前为“江门凯地生物技术有限公司”)、湖南嘉泉商务有限公司(更名前为“江门金洪商务有限公司”)、广州市宝桃食品有限公司以及遵义市善和商贸有限公司(更名前为“江门合众生物技术有限公司”)于2008年8月4日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国广东省江门市，总部地址为中华人民共和国广东省广州市。本公司于2010年12月22日在深圳证券交易所挂牌上市交易。于2018年12月31日，本公司的总股本为499,776,892.00元，每股面值1元。 | |
| 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营范围包括微生态营养制品的生产与销售及医疗服务、医药研发服务及外包生产。 | |
| 2018年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六。本期新纳入合并范围的子公司为上海睿智化学研究有限公司(以下简称“上海睿智”)及其下属子公司，详见附注五(1)、六(1)。本年度不再纳入合并范围的子公司有浙江量子高科微生态健康产业有限公司(以下简称“浙江微生态”)，详见附注五(2)。 | |
| 本财务报表由本公司董事会于2019年4月10日批准报出。 |
| 二 | 主要会计政策和会计估计 |
| 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注二(10))、存货的计价方法(附注二(11))、可供出售权益工具发生减值的判断标准(附注二(9))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(14)、(17))、开发支出资本化的判断标准(附注二(17))、投资性房地产的计量模式(附注二(13))、收入的确认时点(附注二(24))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(30)。 | |
| (1) | 财务报表的编制基础 |
| 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 |
- 134 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (2) | 遵循企业会计准则的声明 |
| 本公司2018年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 | |
| (3) | 会计年度 |
| 会计年度为公历1月1日起至12月31日止， | |
| (4) | 记账本位币 |
| 本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本集团境外子公司的记账本位为美元。本财务报表以人民币列示。 | |
| (5) | 企业合并 |
| (a) | 同一控制下的企业合并 |
| 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 | |
| (b) | 非同一控制下的企业合并 |
| 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 | |
- 135 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (6) | 合并财务报表的编制方法 |
| 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 | |
| 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 | |
| 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 | |
| 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 | |
| (7) | 现金及现金等价物 |
| 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 | |
- 136 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (8) | 外币折算 |
| (a) | 外币交易 |
| 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 | |
| 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
| (b) | 外币财务报表的折算 |
| 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
| (9) | 金融工具 |
| (a) | 金融资产 |
| (i) | 金融资产分类 |
| 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。 | |
| 应收款项 | |
| 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 |
- 137 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (i) | 金融资产分类(续) |
| 可供出售金融资产 | |
| 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 | |
| 持有至到期投资 | |
| 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过一年但自资产负债表日起一年(含一年)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年之内(含一年)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。 | |
| (ii) | 确认和计量 |
| 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 | |
| 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 |
- 138 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (iii) | 金融资产减值 |
| 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 | |
| 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。 | |
| 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。 | |
| 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 | |
| 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 | |
| 以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。 | |
- 139 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (iv) | 金融资产的终止确认 |
| 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 | |
| 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 | |
| (b) | 金融负债 |
| 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。 | |
| 应付款项包括应付账款、应付票据及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 | |
| 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 | |
| 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 | |
| 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 |
- 140 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (c) | 金融工具的公允价值确定 |
| 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 | |
| (10) | 应收款项 |
| 应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 | |
| (a) | 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 |
| 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 | |
| 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过1,000,000元。 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
- 141 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |
| (10) | 应收款项(续) | |
| (b) | 按组合计提坏账准备的应收款项 | |
| 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 | ||
| 确定组合的依据如下： | ||
| 组合1(a) | 除已单独计提减值准备的应收款项外，本集团微生态营养及医疗业务分部、产业基金分部根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 | |
| 组合1(b) | 除已单独计提减值准备的应收款项外，本集团医药研发服务及生产外包业务分部根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 | |
| 组合2 | 医药研发服务及生产外包业务分部的应收关联方款项。 | |
| 组合3 | 医药研发服务及生产外包业务分部的押金、保证金、员工备用金、出口退税款等信用风险极低的款项。 | |
| 组合4 | 集团内部子公司的应收款项。 | |
| 按组合计提坏账准备的计提方法如下： | ||
| 组合1 | 账龄分析法 | |
| 组合2 | 依据以前年度实际损失率，结合现时情况，计提比例为零 | |
| 组合3 | 依据以前年度实际损失率，结合现时情况，计提比例为零 | |
| 组合4 | 依据以前年度实际损失率，结合现时情况，计提比例为零 | |
- 142 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||
| (10) | 应收款项(续) | ||
| (b) | 按组合计提坏账准备的应收款项(续) | ||
| 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： | |||
| 组合1(a) 微生态营养及医疗业务分部、产业基金分部 | |||
| 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 | ||
| 一年以内 | 5% | 5% | |
| 一到二年 | 10% | 10% | |
| 二到三年 | 20% | 20% | |
| 三到五年 | 40% | 40% | |
| 五年以上 | 100% | 100% | |
| 组合1(b) 医药研发服务及生产外包业务分部 | |||
| 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 | ||
| 一年以内 | 5% | 5% | |
| 一到二年 | 15% | 15% | |
| 二到三年 | 50% | 50% | |
| 三年以上 | 100% | 100% | |
- 143 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (10) | 应收款项(续) |
| (c) | 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： |
| 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 | |
| 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 | |
| (d) | 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 |
| (11) | 存货 |
| (a) | 分类 |
| 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等，按成本与可变现净值孰低计量。 | |
| (b) | 发出存货的计价方法 |
| 微生态营养及医疗业务的存货发出时的成本按加权平均法核算，医药研发服务业务的原材料领用及生产外包业务的存货发出时的成本按先进先出法核算。库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 | |
| (c) | 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 |
| 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 |
- 144 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (11) | 存货(续) |
| (d) | 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 |
| (e) | 低值易耗品和包装物的摊销方法 |
| 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品、包装物采用一次转销法进行摊销。 | |
| (12) | 长期股权投资 |
| 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。 | |
| 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 | |
| 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。 | |
| (a) | 投资成本确定 |
| 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 |
- 145 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (12) | 长期股权投资(续) |
| (b) | 后续计量及损益确认方法 |
| 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 | |
| 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 | |
| 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 | |
| (c) | 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 |
| 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 | |
| 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 | |
| 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 |
- 146 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (12) | 长期股权投资(续) |
| (d) | 长期股权投资减值 |
| 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 | |
| (13) | 投资性房地产 |
| (a) | 投资性房地产确认及初始计量 |
| 投资性房地产包括以出租为目的的房屋及建筑物，以取得时的成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 | |
| 本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量并计提折旧。 | |
| (b) | 投资性房地产的折旧方法 |
| 投资性房地产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的投资性房地产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 |
| 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： | ||||
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 房屋及建筑物 | 20年 | 10% | 4.5% | |
| 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | ||||
| (c) | 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 | |||
- 147 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (13) | 投资性房地产(续) |
| (d) | 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的账面余额、累计折旧(摊销)、减值准备等确定固定资产和无形资产的账面价值。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的原价、累计折旧、减值准备等作为投资性房地产的账面价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 |
| (14) | 固定资产 |
| (a) | 固定资产确认及初始计量 |
| 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。 | |
| 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 | |
| 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 | |
- 148 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |||
| (14) | 固定资产(续) | |||
| (b) | 固定资产的折旧方法 | |||
| 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 | ||||
| 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： | ||||
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 房屋建筑物 | 20年 | 10% | 4.5% | |
| 机器设备 | 3-10年 | 10% | 9%-30% | |
| 运输设备 | 4-5年 | 10% | 18%-22.5% | |
| 电子设备 | 3-5年 | 10% | 18%-30% | |
| 其他固定资产 | 5年 | 10% | 18% | |
| 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | ||||
| (c) | 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 | |||
| (d) | 融资租入固定资产的认定依据和计量方法 |
| 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用(附注二(27)(b))。 | |
| 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 | |
| (e) | 固定资产的处置 |
| 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (15) | 在建工程 |
| 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 | |
| (16) | 借款费用 |
| 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 | |
| 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 | |
| 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 | |
| (17) | 无形资产 |
| (a) | 无形资产包括土地使用权、专利权、专有技术、商标权、软件使用权和著作权等，以成本计量。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||
| (17) | 无形资产(续) | ||
| 无形资产的预计受益年限或有效期限及年摊销率列示如下： | |||
| 预计受益年限/有效期限 | 年摊销率 | ||
| 土地使用权 | 50年 | 2% | |
| 专利权 | 2-11年 | 9.09%-50% | |
| 专有技术 | 3.33-10年 | 10%-30% | |
| 商标 | 10年 | 10% | |
| 软件使用权 | 2-10年 | 10%-50% | |
| 著作权 | 2-10年 | 10%-50% | |
| 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | |||
| (b) | 研究与开发 | ||
| 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 | |||
| 为内部研究开发项目而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计的最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ? 该技术的开发已经技术团队进行充分论证； ? 管理层已批准该技术的预算； ? 前期市场调研的研究分析说明该技术所生产的产品具有市场推广能力； ? 有足够的技术和资金支持，以进行该技术的开发活动及后续的大规模生产；以及该技术的支出能够可靠地归集。 | |||
| 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 | |||
| (c) | 无形资产减值 | ||
| 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 | |||
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (18) | 长期待摊费用 |
| 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 | |
| (19) | 长期资产减值 |
| 固定资产、投资性房地产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 | |
| 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 | |
| (20) | 职工薪酬 |
| 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。 | |
| (a) | 短期薪酬 |
| 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按照公允价值计量。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (20) | 职工薪酬(续) |
| (b) | 离职后福利 |
| 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 | |
| 基本养老保险 | |
| 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 | |
| (c) | 辞退福利 |
| 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 | |
| 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (21) | 股利分配 |
| 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 | |
| (22) | 预计负债 |
| 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 | |
| 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 | |
| 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 | |
| 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。 | |
| (23) | 股份支付 |
| (a) | 股份支付的种类 |
| 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身或同集团其他会计主体的权益工具。公司的股份支付的结算方式为以权益结算。对于母公司授予其及本公司员工，且本公司并无结算义务的的权益工具，该股份支付交易作为权益结算的股权支付处理。 | |
| 以权益结算的股份支付 | |
| 在完成等待期内的服务才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本的金额，将其转入股本。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (23) | 股份支付(续) |
| (b) | 权益工具公允价值确定的方法 |
| 本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。以二项式期权定价模型确定股票增值权的公允价值。 | |
| (c) | 确认可行权权益工具最佳估计的依据 |
| 等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳工具，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 | |
| (d) | 条款和条件的修改 |
| 本集团若以不利于职工的方式修改条款和条件，本集团仍需要继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。 | |
| 本集团若以有利于职工的方式修改条款和条件，本集团应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。若修改缩短了等待期，则本集团在缩短后的等待期内确认相关成本和费用。 | |
| (e) | 取消 |
| 如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)， 本集团应当将取消作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (24) | 收入确认 |
| 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 | |
| 本集团各业务分部根据各自业务及经营特点，在与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： | |
| 微生态营养及医疗业务分部 | |
| (a) | 销售商品 |
| 本集团微生态营养业务生产低聚果糖、低聚半乳糖及终端益生元产品并销售予客户。本集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 | |
| (b) | 提供劳务 |
| 本集团医疗业务对外提供检测和医疗服务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (24) | 收入确认(续) |
| 医药研发服务与生产外包业务分部 | |
| (a) | 提供医药研发外包服务 |
| 本集团对外提供医药研发外包服务赚取收益，研发合同期限一般介乎一周至两年。 (i) 按单位时间约定费率收费的研发服务合同 本集团与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并按专家实际研发时间确定收费金额。对该类合同，本集团在相关研发服务活动已发生时，根据与客户双方确认一致的实际研发时间及合同约定费率计算确认当期收入。 (ii) 按约定收费金额收费的研发服务合同 对按约定收费金额向客户提供研发外包服务的合同，本集团根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。 | |
| 对该类合同，当有关研发服务项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的(收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。本集团按己发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。当有关研发服务项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 | |
| (b) | 医药生产外包 |
| 本集团根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行批量生产。医药生产业务的最终交付产品为符合客户质量标准的批量新药、原料药和化合物的成品。本集团在最终产品交付及客户验收合格且取得收取价款的权利时确认收入。 | |
| 产业基金分部 | |
| 报告期内产业基金分部无营业收入。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (25) | 政府补助 |
| 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 | |
| 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 | |
| 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 | |
| 本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。 对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 | |
| 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 | |
| 本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (26) | 递延所得税资产和递延所得税负债 |
| 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 | |
| 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 | |
| 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 | |
| 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： | |
| ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 | |
| (27) | 租赁 |
| 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 | |
| (a) | 经营租赁 |
| 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (27) | 租赁(续) |
| (b) | 融资租赁 |
| 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 | |
| (28) | 持有待售及终止经营 |
| 同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(二)本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。 | |
| 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 | |
| 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。 | |
| 终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；(二)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；(三)该组成部分是专为转售而取得的子公司。 | |
| 利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (29) | 分部信息 |
| 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 | |
| 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 本集团分为微生态营养及医疗业务、医药研发服务及生产外包业务、产业基金三个经营分部。 | |
| (30) | 重要会计估计和判断 |
| 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 | |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设 |
| 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： | |
| (i) | 所得税与递延所得税 |
| 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (30) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (i) | 所得税与递延所得税(续) |
| 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。 |
| (ii) | 应收账款坏账准备 |
| 本集团管理层根据附注二(10)所述的会计政策，于资产负债表日对应收款项是否存在减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据本集团客户之信用和财务状况以及市场情况综合作出判断和估计。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之坏账损失作出最佳估计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及市场情况的变化而发生重大改变。 | |
| (iii) | 存货跌价准备 |
| 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 | |
| (iv) | 固定资产和无形资产的预计净残值及使用寿命 |
| 本公司管理层对于固定资产和无形资产的预计净残值及使用寿命做出了估计。该等估计是根据同类性质、功能的固定资产和无形资产的实际净残值和使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术更新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前估计时，管理层将增加折旧费用。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (30) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (v) | 长期资产减值准备 |
| 根据附注二(19)所述的会计政策，本集团于资产负债表日对存在减值迹象的长期资产：固定资产、投资性房地产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等进行减值测试，尚未达到可使用状态的无形资产及在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。资产及资产组的可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，该计算需要利用假设和估计。 |
| 如果本集团对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，则本集团需对长期资产的可回收金额进行重新估计，以判断是否需要计提或调整减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高于或低于本集团的估计，本集团不能转回原已计提的长期资产减值损失。 | |
| (vi) | 预计负债 |
| 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对预计合同亏损以及未决诉讼估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，预计负债时已考虑本集团对该合同负毛利的判断。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 |
- 163 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (30) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (vii) | 收入确认 |
| 本集团按照附注二(24)所述的会计政策，按己发生的成本占估计总成本的比例确定按服务合同的完工进度。评估己发生的成本占估计总成本的比例要求本集团管理层对相关服务项目的总成本作出估计。同时，按完工进度确认服务收入亦要求管理层根据研发项目的已发生的成本及具体情况对服务项目的结果作出合理判断。有关估计和判断可能会由于服务情况的变化而发生重大改变。 | |
| (viii) | 股权激励工具公允价值 |
| 本集团采用评估模型确定股权激励工具于授予日的公允价值。公允价值的确定需要管理层对本集团未来现金流作出预测，同时，评估模型所使用的参数(见附注九)也需要管理层作出估计及假设。这些估计及假设的变化可能影响本公司对股权激励工具于授予日的公允价值以及应确认的股份支付成本的确定。 | |
- 164 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||||
| (31) | 重要会计政策变更 | ||||
| 财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下： | |||||
| (a) | 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下： | ||||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |||
| 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | ||||
| 本集团将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。 | 应收账款 | (50,092,501.56) | (46,101,795.86) | ||
| 应收票据 | (4,348,180.50) | (2,212,070.80) | |||
| 应收票据及应收账款 | 54,440,682.06 | 48,313,866.66 | |||
| 本集团将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目。 | 应付利息 | (324,500.00) | - | ||
| 其他应付款 | 324,500.00 | - | |||
- 165 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||
| (31) | 重要会计政策变更(续) | ||
| (a) | 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下(续)： | ||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |
| 2017年度 | |||
| 本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。 | 研发费用 | 14,597,806.58 | |
| 管理费用 | (14,597,806.58) | ||
- 166 -
| 二 | 主要会计政策和会计估计 | |||||
| (31) | 重要会计政策变更(续) | |||||
| (b) | 对公司资产负债表及利润表的影响列示如下： | |||||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | ||||
| 2017年12月31日 | 2017年1月1日 | |||||
| 本公司将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。 | 应收账款 | (50,086,611.86) | （47,116,537.11） | |||
| 应收票据 | (4,348,180.50) | （2,212,070.80） | ||||
| 应收票据及应收账款 | 54,434,792.36 | 49,328,607.91 | ||||
| 2017年度 | ||||||
| 本公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。 | 研发费用 | 14,440,306.58 | ||||
| 管理费用 | (14,440,306.58) | |||||
- 167 -
| 三 | 税项 | |||
| (1) | 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： | |||
| 税种 | 计税依据 | 税率 | ||
| 企业所得税(a) | 应纳税所得额 | 25%、16.5%、15%、21%、8%、8.84%及22% | ||
| 增值税(b) | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 5%、6%、16%、17%及25% | ||
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 1%及7% | ||
| 教育费附加 | 缴纳的流转税 | 3% | ||
| 地方教育费附加 | 缴纳的流转税 | 2% | ||
| (a) | 企业所得税 | |||
| 根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定，本公司的子公司上海睿智在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。 | ||||
| 本公司的孙公司Chemexplorer Company Limited(以下简称“香港开拓者”)为注册在香港的公司，按16.5%计缴企业所得税。 | ||||
| 本公司的孙公司ChemPartner Corp.(以下简称“美国睿智”)为注册于美国马萨诸塞州的有限公司，其主要办公地点于2014年迁至加利福尼亚州。其企业所得税由联邦所得税、加利福尼亚州税及马萨诸塞州税构成。联邦所得税税率为21%，加利福尼亚州相关税率为8.84%而马萨诸塞州相关税率为8%。如公司所得未达到美国当地最低缴税额度，则美国睿智仍需缴纳加利福尼亚州的最低特许经营税800美元以及马萨诸塞州的最低所得税456美元。 | ||||
| 本公司的孙公司Chemparter Europe Aps(以下简称“欧洲睿智”)为注册于丹麦赫斯霍尔姆的有限公司，2018年度，欧洲睿智适用的企业所得税税率为22%。 | ||||
- 168 -
| 三 | 税项(续) |
| (b) | 增值税 |
| 本集团位于中国境内的业务适用增值税，其中医药研发外包内销服务销项税率为6%，租赁收入销项税率为5%；根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，本集团的微生态营养内销业务收入、医药生产内销服务适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%；微生态营养外销、医药研发外包外销以及医药生产外销采用“免、抵、退”办法，微生态营养外销适用的退税率为16%，2018年11 月1日前为15%，医药研发外包外销以及医药生产外销适用的退税率为6%、9%以及13%。购买原材料、固定资产等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额。 本公司的孙公司Chemparter Europe Aps(以下简称“欧洲睿智”)位于丹麦赫斯霍尔姆的业务适用当地流转税率，2018年度欧洲睿智适用的流转税率为25%。 | |
| (2) | 税收优惠 |
| 本公司于2018年11月28日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201844011267”号《高新技术企业证书》，有效期三年(2018年-2021年)。根据有关规定，2018年度本公司适用的企业所得税税率为15%。 |
| 本公司的子公司上海睿智于2015年1月14日获上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局以及上海市发展和改革委员会联合颁发的《技术先进型服务企业证书》，证书编号为JF20143101150125，该证书有效期至2018年12月31日。于2017年11月23日，上海睿智获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201731003168，该证书的有效期为3年。根据有关规定，2018年度上海睿智适用的企业所得税税率为15%。 |
- 169 -
| 三 | 税项(续) |
| (2) | 税收优惠(续) |
| 本公司的孙公司凯惠药业(上海)有限公司(以下简称“凯惠药业”)于2018年11月27日获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201831002562，该证书的有效期为3年。根据有关规定，2018年度凯惠药业适用的企业所得税税率为15%。 | |
| 本公司的孙公司成都睿智化学研究有限公司(以下简称“成都睿智”)于2012年5月23日根据四川省经济和信息化委员的川经信产业函[2012]654号的批复文件，确认为是国家鼓励类产业项目。于2017年12月4日，成都睿智获四川省技术厅、四川省财政厅、四川省税务局以及四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201751001320，该证书的有效期为3年。根据相关规定，2018年度，成都睿智适用的企业所得税税率为15%。 | |
| 本公司的孙公司凯惠睿智生物科技(上海)有限公司(以下简称“凯惠睿智”) 于2018年11月27日获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201831001378，该证书的有效期为3年。根据有关规定，2018年度凯惠睿智适用的企业所得税税率为15%。 |
- 170 -
| 四 | 合并财务报表项目附注 | |||
| (1) | 货币资金 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 库存现金 | 69,664.74 | 123,610.86 | ||
| 银行存款 | 189,255,864.60 | 291,040,386.88 | ||
| 其他货币资金(a) | 1,477,804.01 | 333,086.60 | ||
| 190,803,333.35 | 291,497,084.34 | |||
| 其中：存放在境外的款项 | 41,166,832.38 | - | ||
| (a) | 于2018年12月31日，其他货币资金包括212,754.85元存入浦东发展银行外高桥保税区支行的款项，以及1,258,541.33元存入成都银行高新支行政府基金专户的款项，该两笔存款需经当地有关政府部门同意方可支取使用(于2017年12月31日，其他货币资金为暂存于第三方支付平台的余额)。 | |||
| (2) | 应收票据及应收账款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应收票据(a) | 1,989,536.38 | 4,348,180.50 | ||
| 应收账款(b) | 335,589,920.50 | 50,092,501.56 | ||
| 337,579,456.88 | 54,440,682.06 | |||
| (a) | 应收票据 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 银行承兑汇票 | 1,933,536.38 | 4,348,180.50 | ||
| 商业承兑汇票 | 56,000.00 | - | ||
| 减：坏账准备 | - | - | ||
| 1,989,536.38 | 4,348,180.50 | |||
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无已质押的、已背书或已贴现但尚未到期的应收票据。 | ||||
- 171 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (2) | 应收票据及应收账款(续) | |||
| (b) | 应收账款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应收账款 | 340,981,119.47 | 53,080,348.75 | ||
| 减：坏账准备 | (5,391,198.97) | (2,987,847.19) | ||
| 335,589,920.50 | 50,092,501.56 | |||
| (i) | 应收账款账龄分析如下： | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 一年以内 | 338,464,262.96 | 52,026,047.75 | ||
| 一到二年 | 2,118,147.46 | 634,922.50 | ||
| 二到三年 | 374,155.05 | 357,224.50 | ||
| 三到五年 | 24,554.00 | 62,154.00 | ||
| 340,981,119.47 | 53,080,348.75 | |||
- 172 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (2) | 应收票据及应收账款(续) | |||||
| (b) | 应收账款(续) | |||||
| (ii) | 应收账款按类别分析如下： | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | ||
| 按组合计提坏账准备 | 340,727,960.47 | 99.93% | 5,138,039.97 | 1.51% | ||
| 组合1 | 270,120,871.22 | 79.22% | 5,138,039.97 | 1.90% | ||
| 组合2 | 70,607,089.25 | 20.71% | - | 0.00% | ||
| 组合3 | - | - | - | - | ||
| 组合4 | - | - | - | - | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账 准备 | 253,159.00 | 0.07% | 253,159.00 | 100.00% | ||
| 340,981,119.47 | 100.00% | 5,391,198.97 | 1.58% | |||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | ||
| 按组合计提坏账准备 | 52,839,139.75 | 99.55% | 2,746,638.19 | 5.20% | ||
| 组合1 | 52,839,139.75 | 99.55% | 2,746,638.19 | 5.20% | ||
| 组合2 | - | - | - | - | ||
| 组合3 | - | - | - | - | ||
| 组合4 | - | - | - | - | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | 241,209.00 | 0.45% | 241,209.00 | 100.00% | ||
| 53,080,348.75 | 100.00% | 2,987,847.19 | 5.63% | |||
| 于2018年12月31日，应收账款47,641,645.62元 (2017年12月31日：17,357,825.33元)已逾期，基于对客户财务状况及过往信用记录的分析，未单独计提减值准备，但已按组合考虑并计提减值准备。这部分应收账款的逾期账龄分析如下： | ||||||
- 173 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||||
| (2) | 应收票据及应收账款(续) | ||||||||
| (b) | 应收账款(续) | ||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 一年以内 | 44,836,143.93 | 16,351,574.33 | |||||||
| 一到二年 | 1,924,988.46 | 586,872.50 | |||||||
| 二到三年 | 374,155.05 | 357,224.50 | |||||||
| 三年以上 | 24,554.00 | 62,154.00 | |||||||
| 47,159,841.44 | 17,357,825.33 | ||||||||
| (iii) | 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： | ||||||||
| 2018年12月31日 | |||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | ||||||
| 一年以内 | 267,797,173.72 | 99.14% | 4,688,635.57 | 1.75% | |||||
| 一到二年 | 1,924,988.45 | 0.71% | 255,745.27 | 13.29% | |||||
| 二到三年 | 374,155.05 | 0.14% | 183,837.53 | 49.13% | |||||
| 三到五年 | 24,554.00 | 0.01% | 9,821.60 | 40.00% | |||||
| 270,120,871.22 | 100.00% | 5,138,039.97 | 1.90% | ||||||
| 2017年12月31日 | |||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | ||||||
| 一年以内 | 51,832,888.75 | 98.10% | 2,591,644.44 | 5.00% | |||||
| 一到二年 | 586,872.50 | 1.10% | 58,687.25 | 10.00% | |||||
| 二到三年 | 357,224.50 | 0.68% | 71,444.90 | 20.00% | |||||
| 三到五年 | 62,154.00 | 0.12% | 24,861.60 | 40.00% | |||||
| 52,839,139.75 | 100.00% | 2,746,638.19 | 5.20% | ||||||
| (iv) | 2018年度计提的坏账准备金额为2,465,873.87元，收回或转回的坏账准备金额为867,693.03元，实际核销的应收账款为102,175.00元，因处置子公司(附注五(2))而减少的坏账准备金额为6,772.30元。2017年度，计提的坏账准备金额为452,776.55元，无收回或转回的坏账准备金额，无实际核销的应收账款。 | ||||||||
- 174 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||||||||
| (2) | 应收票据及应收账款(续) | ||||||||||||
| (b) | 应收账款(续) | ||||||||||||
| (v) | 于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | ||||||||||||
| 余额 | 坏账准备 金额 | 占应收账款余 额总额比例 | |||||||||||
| 余额前五名的应收账款 总额 | 74,742,965.18 | 590,043.73 | 21.92% | ||||||||||
| (3) | 预付款项 | ||||||||||||
| (a) | 预付款项账龄分析如下： | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 占总额比例 | ||||||||||
| 一年以内 | 21,557,308.42 | 98.45% | 8,904,202.65 | 100.00% | |||||||||
| 一年以上 | 339,849.10 | 1.55% | - | - | |||||||||
| 21,897,157.52 | 100.00% | 8,904,202.65 | 100.00% | ||||||||||
| 于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项为339,849.10元(2017年12月31日：无)，主要为预付材料费和服务费款项。 | ||||
| (b) | 于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下： | |||
| 金额 | 占预付账款总额比例 | |||
| 余额前五名的预付款项总额 | 11,316,969.34 | 51.68% | ||
- 175 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (4) | 其他应收款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应收出口退税款 | 11,040,962.72 | - | ||
| 关联方款项(附注九(5)) | 3,753,418.84 | 260,000.00 | ||
| 保证金、押金 | 4,846,954.12 | 1,328,710.20 | ||
| 员工备用金 | 441,230.47 | 215,059.95 | ||
| 社保、公积金 | 262,488.00 | 177,976.73 | ||
| 应收股权转让款 | - | 1,500,000.00 | ||
| 其他 | 460,620.03 | 154,959.02 | ||
| 20,805,674.18 | 3,636,705.90 | |||
| 减：坏账准备 | (209,493.60) | (337,738.25) | ||
| 20,596,180.58 | 3,298,967.65 | |||
| (i) | 其他应收款账龄分析如下： | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 一年以内 | 19,786,869.15 | 3,168,936.90 | ||
| 一到二年 | 479,371.23 | 216,672.00 | ||
| 二到三年 | 197,900.00 | 16,173.00 | ||
| 三到五年 | 336,533.80 | 134,224.00 | ||
| 五年以上 | 5,000.00 | 100,700.00 | ||
| 20,805,674.18 | 3,636,705.90 | |||
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，对于第三方的其他应收款未逾期。 |
- 176 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||
| (4) | 其他应收款(续) | ||||||
| (ii) | 其他应收款按类别分析如下： | ||||||
| 2018年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | ||||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | |||
| 按组合计提坏账准备 | 20,805,674.18 | 100.00% | 209,493.60 | 1.01% | |||
| 组合1 | 1,982,692.86 | 9.53% | 209,493.60 | 10.57% | |||
| 组合2 | 3,442,374.24 | 16.55% | - | - | |||
| 组合3 | 15,380,607.08 | 73.93% | - | - | |||
| 组合4 | - | - | - | - | |||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | |||
| 20,805,674.18 | 100.00% | 209,493.60 | 1.01% | ||||
| 2017年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | ||||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | |||
| 按组合计提坏账准备 | 3,636,705.90 | 100.00% | 337,738.25 | 9.29% | |||
| 组合1 | 3,636,705.90 | 100.00% | 337,738.25 | 9.29% | |||
| 组合2 | - | - | - | - | |||
| 组合3 | - | - | - | - | |||
| 组合4 | - | - | - | - | |||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | |||
| 3,636,705.90 | 100.00% | 337,738.25 | 9.29% | ||||
- 177 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||
| (4) | 其他应收款(续) | |||||||||||
| (iii) | 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： | |||||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||||||
| 金额 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 金额 | 计提比例 | |||||||
| 一年以内 | 1,201,495.86 | 60,074.80 | 5.00% | 3,168,936.90 | 158,446.85 | 5.00% | ||||||
| 一到二年 | 411,600.00 | 41,160.00 | 10.00% | 216,672.00 | 21,667.20 | 10.00% | ||||||
| 二到三年 | 197,900.00 | 39,580.00 | 20.00% | 16,173.00 | 3,234.60 | 20.00% | ||||||
| 三到五年 | 171,697.00 | 68,678.80 | 40.00% | 134,224.00 | 53,689.60 | 40.00% | ||||||
| 五年以上 | - | - | - | 100,700.00 | 100,700.00 | 100.00% | ||||||
| 1,982,692.86 | 209,493.60 | 10.57% | 3,636,705.90 | 337,738.25 | 9.29% | |||||||
| (iv) | 2018年度计提的坏账准备金额为528,877.30元，收回或转回的坏账准备金额为582,433.06元，因处置子公司(附注五(2))而减少的坏账准备金额为81,461.19元。 | |||||||||||
| (v) | 于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： | |||||||||||
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账 准备 | ||||||||
| 应收出口退税款 | 出口退税 | 11,040,962.72 | 一年以内 | 53.07% | - | |||||||
| 上海药谷药业有限公司 | 押金、保证金 | 3,582,977.12 | 一年以内 | 17.22% | ||||||||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited(以下简称“CGHK”)(附注四(25)(a)、附注九(5)(a)) | 应收关联方补偿款 | 2,004,826.99 | 一年以内 | 9.64% | - | |||||||
| 上海睿昀企业管理中心(有限合伙 )(以下简称“上海睿昀”)(附注四(25)(a)、附注九(5)(a)) | 应收关联方补偿款 | 1,257,781.93 | 一年以内 | 6.05% | - | |||||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 租金 | 310,000.00 | 一年以内 | 1.49% | 15,500.00 | |||||||
| 18,196,548.76 | 87.46% | 15,500.00 | ||||||||||
- 178 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||||||||
| (5) | 存货 | ||||||||||||
| (a) | 存货分类如下： | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | |||||||||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |||||||||||
| 原材料 | 15,611,296.10 | (223,323.99) | 15,387,972.11 | ||||||||||
| 在产品 | 25,488,201.41 | (113,987.18) | 25,374,214.23 | ||||||||||
| 库存商品 | 8,100,814.27 | - | 8,100,814.27 | ||||||||||
| 发出商品 | 1,028,639.36 | - | 1,028,639.36 | ||||||||||
| 50,228,951.14 | (337,311.17) | 49,891,639.97 | |||||||||||
| 2017年12月31日 | |||||||||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |||||||||||
| 原材料 | 6,852,851.88 | - | 6,852,851.88 | ||||||||||
| 在产品 | 4,547,108.50 | - | 4,547,108.50 | ||||||||||
| 库存商品 | 8,278,362.98 | - | 8,278,362.98 | ||||||||||
| 发出商品 | 5,068,540.42 | - | 5,068,540.42 | ||||||||||
| 周转材料 | 35,024.60 | - | 35,024.60 | ||||||||||
| 24,781,888.38 | - | 24,781,888.38 | |||||||||||
| (b) | 存货跌价准备分析如下： | ||||||||||||
| 2017年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | ||||||||||
| 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 计提 | 转回或转销 | |||||||||||
| 原材料 | - | - | (223,323.99) | - | (223,323.99) | ||||||||
| 在产品 | - | - | (113,987.18) | - | (113,987.18) | ||||||||
| - | - | (337,311.17) | - | (337,311.17) | |||||||||
- 179 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||
| (5) | 存货(续) | ||||||
| (c) | 存货跌价准备情况如下： | ||||||
| 确定可变现净值的具体依据 | 转销存货 跌价准备的原因 | ||||||
| 原材料 | 预计销售价格减去后续加工成本、相关销售费用及相关税金 | 试剂耗材通过正常领用和产品销售结转存货跌价准备 | |||||
| 在产品 | 预计销售价格减去后续加工成本、相关销售费用及相关税金 | 在产品通过产品销售结转存货跌价准备 | |||||
| 产成品 | 预计销售价格减去相关销售费用及相关税金 | 产成品通过产品销售结转存货跌价准备 | |||||
| (6) | 其他流动资产 | ||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 理财产品(a) | 90,421,813.09 | 124,338,811.62 | |||||
| 待抵扣进项税额 | 11,978,928.04 | - | |||||
| 待认证进项税额 | 2,608,230.84 | 16,706.21 | |||||
| 预缴所得税 | 8,462,336.27 | - | |||||
| 其他 | 1,077,044.05 | 62,138.27 | |||||
| 114,548,352.29 | 124,417,656.10 | ||||||
| (a) | 于2018年12月31日，本集团持有平安银行对公结构性存款人民币20,103,342.47元，广发银行保本浮动收益型理财产品“薪加薪”人民币62,128,416.43元，国寿安保基金保本不保收益型理财产品人民币1,158,885.97元，天天利产品7,031,168.22元。 于2017年12月31日，本集团持有平安银行对公结构性存款人民币43,000,000.00元，广发银行保本浮动收益型理财产品“薪加薪”人民币75,000,000.00元，国寿安保基金保本不保收益型理财产品人民币6,338,811.62元。 | ||||||
- 180 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (7) | 可供出售金融资产 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 以成本计量 | ||||
| -可供出售权益工具(a) | - | 269,500,000.00 | ||
| 减：减值准备 | - | - | ||
| - | 269,500,000.00 | |||
| (a) | 可供出售金融资产相关信息分析如下： | |||||||||
| 以成本计量的可供出售金融资产： | ||||||||||
| 2017年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | 本期现金 分红 | ||||||
| 可供出售权益工具—成本 | ||||||||||
| -上海睿智 | 238,000,000.00 | - | (238,000,000.00) | - | - | |||||
| -中以生物科技有限责任公司(“中以生物”) | 31,500,000.00 | - | (31,500,000.00) | - | - | |||||
| 269,500,000.00 | - | (269,500,000.00) | - | - | ||||||
| 可供出售权益工具—减值 准备 | ||||||||||
| -上海睿智 | - | - | - | - | ||||||
| -中以生物科技有限责任公司(“中以生物”) | - | - | - | - | ||||||
| - | - | - | - | |||||||
| 269,500,000.00 | - | (269,500,000.00) | - | |||||||
- 181 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (7) | 可供出售金融资产(续) | |||
| 于2017年12月31日，本集团对上海睿智的表决权比例为10%，本集团没有以任何方式参与或影响上海睿智的财务和经营决策，因此本集团对上海睿智不具有重大影响，将其作为可供出售权益工具核算。于2018年5月31日，本集团收购上海睿智剩余90%股权，上海睿智成为本集团的子公司。 | ||||
| 2017年11月，本集团通过子公司北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙)投资中以生物科技有限责任公司3150万元，持股比例为15.56%。于2017年12月31日，将其作为可供出售权益工具核算。2018年度起，本集团委派的董事实质上参与中以生物科技有限责任公司的相关决策并实施重大影响。于2018年12月31日，中以生物作为本集团的联营企业，作为长期股权投资，采用权益法核算。 | ||||
| (8) | 长期股权投资 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 合营企业(a) | 1,551,984.91 | 1,356,866.73 | ||
| 联营企业(b) | 61,034,771.53 | 22,358,520.57 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||
| 62,586,756.44 | 23,715,387.30 | |||
- 182 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (8) | 长期股权投资(续) | |||||||||
| (a) | 合营企业 | |||||||||
| 本期增减变动 | ||||||||||
| 2017年 12月31日 | 按权益法调整的 净损益 | 其他 | 2018年 12月31日 | 减值准备年末余额 | ||||||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 1,356,866.73 | 195,118.18 | - | 1,551,984.91 | - | |||||
| 天津量子磁系资产管理有限公司为本公司与北京正和磁系资产管理有限公司共同设立及运营，分别持股50%。 | ||||||||||
| 在合营企业中的权益相关信息见附注六(2)。 | ||||||||||
| (b) | 联营企业 | |||||||||
| 本期增减变动 | ||||||||||
| 2017年 12月31日 | 按权益法调整的 净损益 | 其他 | 2018年 12月31日 | 减值准备年末余额 | ||||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 22,358,520.57 | 7,893,747.22 | - | 30,252,267.79 | - | |||||
| 中以生物科技有限责任公司 | - | (717,496.26) | 31,500,000.00 | 30,782,503.74 | - | |||||
| 广州三致祥生物技术有限公司 (附注六(2)(d)) | - | - | - | - | - | |||||
| 22,358,520.57 | 7,176,250.96 | 31,500,000.00 | 61,034,771.53 | - | ||||||
| 在联营企业中的权益相关信息见附注六(2)。 |
- 183 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |
| (9) | 投资性房地产 | |
| 房屋建筑物及相关土地使用权 | ||
| 2017年12月31日 | 38,416,361.13 | |
| 本年固定资产转入 | 5,803,315.18 | |
| 本年计提折旧 | (2,317,551.60) | |
| 2018年12月31日 | 41,902,124.71 | |
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团投资性房地产采用成本计量模式。 | ||
| 2018年度本集团未处置投资性房地产。 | ||
- 184 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||
| (10) | 固定资产 | |||||||||||
| 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 计算机及电子设备 | 其他固定资产 | 合计 | |||||||
| 原价 | ||||||||||||
| 2017年12月31日 | 110,260,510.53 | 134,150,091.95 | 4,132,395.62 | 6,509,452.46 | 1,334,951.40 | 256,387,401.96 | ||||||
| 本年增加 | ||||||||||||
| 购置 | 65,915.09 | 44,161,654.78 | 1,889,808.68 | 2,437,229.39 | 23,370.11 | 48,577,978.05 | ||||||
| 在建工程转入 | - | 2,114,021.98 | - | - | - | 2,114,021.98 | ||||||
| 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 139,317,888.37 | 258,057,993.50 | 2,637,245.52 | 3,727,526.13 | 1,938,229.91 | 405,678,883.43 | ||||||
| 本年减少 | ||||||||||||
| 处置及报废 | - | (3,830,813.89) | (511,819.00) | (211,492.79) | (172,500.80) | (4,726,626.48) | ||||||
| 转入投资性房地产 | (6,806,358.65) | - | - | - | - | (6,806,358.65) | ||||||
| 处置子公司(附注五(2)) | - | - | - | (331,140.70) | (94,545.62) | (425,686.32) | ||||||
| 外币报表折算影响 | - | 1,856,674.82 | - | 22,587.39 | 82,652.17 | 1,961,914.38 | ||||||
| 2018年12月31日 | 242,837,955.34 | 436,509,623.14 | 8,147,630.82 | 12,154,161.88 | 3,112,157.17 | 702,761,528.35 | ||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||
| 2017年12月31日 | (28,248,030.78) | (64,295,596.20) | (3,438,014.67) | (5,146,710.38) | (968,564.27) | (102,096,916.30) | ||||||
| 本年增加 | ||||||||||||
| 计提 | (7,504,163.34) | (39,319,586.19) | (687,020.78) | (1,932,534.75) | (357,275.28) | (49,800,580.34) | ||||||
| 本年减少 | ||||||||||||
| 处置及报废 | - | 1,727,576.44 | 460,637.10 | 55,047.00 | 24,303.24 | 2,267,563.78 | ||||||
| 转入投资性房地产 | 1,003,043.47 | - | - | - | - | 1,003,043.47 | ||||||
| 处置子公司(附注五(2)) | - | - | - | 302,075.30 | 13,196.39 | 315,271.69 | ||||||
| 外币报表折算影响 | - | (942,699.61) | - | (10,004.13) | (31,466.24) | (984,169.98) | ||||||
| 2018年12月31日 | (34,749,150.65) | (102,830,305.56) | (3,664,398.35) | (6,732,126.96) | (1,319,806.16) | (149,295,787.68) | ||||||
| 账面价值 | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | 208,088,804.69 | 333,679,317.58 | 4,483,232.47 | 5,422,034.92 | 1,792,351.01 | 553,465,740.67 | ||||||
| 2017年12月31日 | 82,012,479.75 | 69,854,495.75 | 694,380.95 | 1,362,742.08 | 366,387.13 | 154,290,485.66 | ||||||
- 185 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||
| (10) | 固定资产(续) | ||||
| 2018年度固定资产计提的折旧金额为49,800,580.34元(2017年度：16,379,580.20元)，其中计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为30,682,844.92元、无、16,110,613.60元及3,007,121.82元 (2017年度：13,398,297.93元，无，2,413,946.33元，567,335.94元)。 由在建工程转入固定资产的原价为2,114,021.98元(2017年度：2,727,525.57元)。 | |||||
| 于2018年12月31日，账面价值为107,264,336.74元(原价为145,875,430.93元)的房屋及建筑物作为546,000,000.00元长期借款的抵押物(附注四(26)(a))。 | |||||
| 于2018年12月31日，账面价值为1,629,414.36元(原价为2,476,001.93元)的房屋及建筑物作为20,000,000.00元保证借款的反担保抵押物。(附注四(18)(b)) | |||||
| (i) | 融资租入的固定资产 | ||||
| 于2018年12月31日，账面价值267,426.57元(原价803,457.98元)的固定资产系融资租入(2017年12月31日: 无)(附注十二)。具体分析如下： | |||||
| 原价 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 2018年12月31日： | |||||
| 办公设备 | 803,457.98 | (536,031.41) | - | 267,426.57 | |
- 186 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (11) | 在建工程 | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||
| 装修工程 | 7,429,194.18 | - | 7,429,194.18 | |||
| 在安装设备 | 2,473,172.27 | - | 2,473,172.27 | |||
| 医疗服务平台 | 894,181.36 | - | 894,181.36 | |||
| 原料仓库建设工程 | 198,174.02 | - | 198,174.02 | |||
| 10,994,721.83 | - | 10,994,721.83 | ||||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||
| 在安装设备 | 1,798,233.39 | - | 1,798,233.39 | |||
| 微生态中医馆-连锁项目 | 348,600.00 | - | 348,600.00 | |||
| 医疗服务平台 | 220,000.00 | - | 220,000.00 | |||
| 装修工程 | 124,358.00 | - | 124,358.00 | |||
| 2,491,191.39 | - | 2,491,191.39 | ||||
- 187 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||||||||
| (11) | 在建工程(续) | ||||||||||||
| (a) | 重大在建工程项目变动 | ||||||||||||
| 工程名称 | 2017年 12月31日 | 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 本期增加 | 本期转入 固定资产 | 本期转入 无形资产 | 本期转入 长期待摊 | 2018年 12月31日 | ||||||
| 在安装设备 | 1,798,233.39 | 1,062,393.17 | 1,726,567.69 | (2,114,021.98) | - | - | 2,473,172.27 | ||||||
| 装修工程 | 124,358.00 | 4,274,488.23 | 7,232,131.48 | - | - | (4,201,783.53) | 7,429,194.18 | ||||||
| 微生态中医馆-连锁项目 | 348,600.00 | - | 162,500.00 | - | - | (511,100.00) | - | ||||||
| 医疗服务平台 | 220,000.00 | - | 750,095.88 | - | (75,914.52) | - | 894,181.36 | ||||||
| 原料仓库建设工程 | - | - | 198,174.02 | - | - | - | 198,174.02 | ||||||
| 2,491,191.39 | 5,336,881.40 | 10,069,469.07 | (2,114,021.98) | (75,914.52) | (4,712,883.53) | 10,994,721.83 | |||||||
- 188 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (12) | 无形资产 | |||||||
| 土地使用权 | 专利权 | 专有技术 | 商标权 | 软件使用权 | 著作权 | 合计 | ||
| 原价 | ||||||||
| 2017年12月31日 | 45,260,315.80 | - | 7,650,743.90 | 200,000.00 | 700,000.00 | 238,095.24 | 54,049,154.94 | |
| 本年增加 | ||||||||
| 购置 | - | - | - | 164,732.46 | 558,716.31 | - | 723,448.77 | |
| 在建工程转入 | - | - | - | - | 75,914.52 | - | 75,914.52 | |
| 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 102,358,559.05 | 73,371,650.89 | - | - | 6,220,148.64 | - | 181,950,358.58 | |
| 本年减少 | ||||||||
| 处置子公司(附注五(2)) | - | - | - | (164,732.46) | - | (238,095.24) | (402,827.70) | |
| 外币报表折算差异 | - | - | - | - | 16,533.47 | - | 16,533.47 | |
| 2018年12月31日 | 147,618,874.85 | 73,371,650.89 | 7,650,743.90 | 200,000.00 | 7,571,312.94 | - | 236,412,582.58 | |
| 累计摊销 | ||||||||
| 2017年12月31日 | (4,679,626.31) | - | (5,693,294.74) | (116,666.90) | (192,499.92) | (123,015.80) | (10,805,103.67) | |
| 本年增加 | ||||||||
| 计提 | (2,398,927.35) | (9,633,356.91) | (790,033.08) | (23,066.08) | (615,163.22) | (31,746.01) | (13,492,292.65) | |
| 本年减少 | ||||||||
| 处置子公司(附注五(2)) | - | - | - | 3,066.04 | - | 154,761.81 | 157,827.85 | |
| 外币报表折算差异 | - | - | - | - | (9,962.45) | - | (9,962.45) | |
| 2018年12月31日 | (7,078,553.66) | (9,633,356.91) | (6,483,327.82) | (136,666.94) | (817,625.59) | - | (24,149,530.92) | |
| 账面价值 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 140,540,321.19 | 63,738,293.98 | 1,167,416.08 | 63,333.06 | 6,753,687.35 | - | 212,263,051.66 | |
| 2017年12月31日 | 40,580,689.49 | - | 1,957,449.16 | 83,333.10 | 507,500.08 | 115,079.44 | 43,244,051.27 | |
| 2018年度无形资产的摊销金额为13,492,292.65元(2017年度：1,830,107.69元)。 | |
| 于2018年12月31日，账面价值约为39,678,233.93元(原价45,260,315.80元)的土地使用权作为作为546,000,000.00元长期借款的抵押物(附注四(26)(a))。 |
- 189 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (13) | 商誉 | |||||||
| 2017年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | |||||
| 商誉— | ||||||||
| 上海睿智化学研究有限公司 | - | 1,617,059,137.70 | - | 1,617,059,137.70 | ||||
| 减：减值准备(a) — | - | - | - | - | ||||
| 上海睿智化学研究有限公司 | - | - | - | - | ||||
| - | 1,617,059,137.70 | - | 1,617,059,137.70 | |||||
| 2018年度 增加的商誉系购买上海睿智化学研究有限公司股权所产生(附注五(1))。 | ||||
| 本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下： | ||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 医药研发服务及生产外包业务 | 1,617,059,137.70 | - | ||
| 在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。本集团的商誉分摊于2018年度未发生变化。 | ||
| 资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。 | ||
| 采用未来现金流量折现方法的主要假设： | ||
| 医药研发服务及生产外包业务 | ||
| 预测期增长率 | 10%至16% | |
| 稳定期增长率 | 3% | |
| 毛利率 | 33%至35% | |
| 折现率 | 15.6% | |
| 本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的净利润为折现率。 | ||
- 190 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||
| (14) | 长期待摊费用 | |||||||||||||
| 2017年 12月31日 | 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 本期增加 | 本期摊销 | 出售子公司 | 外币报表折算 差额 | 2018年 12月31日 | ||||||||
| 经营租入固定资产改良 | - | 45,504,413.24 | 15,827,705.19 | (10,643,102.84) | - | 409,158.86 | 51,098,174.45 | |||||||
| 待摊装修费 | - | - | 5,332,172.90 | (521,527.46) | - | - | 4,810,645.44 | |||||||
| 色谱分离树脂 | - | - | 3,561,538.46 | (395,726.49) | - | - | 3,165,811.97 | |||||||
| 视觉艺术设计费 | 134,627.82 | - | - | - | (134,627.82) | - | - | |||||||
| 其他 | 133,512.74 | 542,452.81 | 140,141.23 | (589,166.57) | (133,512.74) | - | 93,427.47 | |||||||
| 268,140.56 | 46,046,866.05 | 24,861,557.79 | (12,149,523.36) | (268,140.56) | 409,158.86 | 59,168,059.33 | ||||||||
- 191 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (15) | 其他非流动资产 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 预付工程、设备款 | 46,805,355.73 | 1,216,915.47 | ||
| 房租押金 | 6,044,614.68 | - | ||
| 52,849,970.41 | 1,216,915.47 | |||
| (16) | 递延所得税资产和递延所得税负债 | |||||||
| (a) | 未经抵销的递延所得税资产 | |||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
| 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 | 递延所得税资产 | |||||
| 资产减值准备 | 20,516,372.64 | 3,077,455.90 | 3,325,015.44 | 504,895.35 | ||||
| 政府补助 | 42,356,207.07 | 6,353,431.07 | 929,875.81 | 139,481.37 | ||||
| 广告费支出 | - | - | 1,888,060.10 | 472,015.02 | ||||
| 未来三年可税前扣除的公益性捐赠 | - | - | 1,738,522.19 | 434,630.54 | ||||
| 预提费用 | 14,355,367.88 | 2,153,305.18 | - | - | ||||
| 已开票但未确认的收入 | 9,200,855.40 | 1,380,128.31 | - | - | ||||
| 可抵扣亏损 | - | - | 4,572,997.18 | 1,143,249.30 | ||||
| 86,428,802.99 | 12,964,320.46 | 12,454,470.72 | 2,694,271.58 | |||||
| 其中： | ||||||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 8,460,683.16 | 2,580,150.45 | ||||||
| 预计于1年后转回的 金额 | 4,503,637.30 | 114,121.13 | ||||||
| 12,964,320.46 | 2,694,271.58 | |||||||
- 192 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (16) | 递延所得税资产和递延所得税负债(续) | |||||||
| (b) | 未经抵销的递延所得税负债 | |||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
| 应纳税暂时性 差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性 差异 | 递延所得税负债 | |||||
| 非同一控制下企业 合并 | 128,976,203.36 | 30,239,734.52 | - | - | ||||
| 资产折旧摊销 | 36,273,608.64 | 5,441,041.30 | - | - | ||||
| 165,249,812.00 | 35,680,775.82 | - | - | |||||
| 其中： | ||||||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 11,123,962.93 | - | ||||||
| 预计于1年后转回的金额 | 24,556,812.89 | - | ||||||
| 35,680,775.82 | - | |||||||
| (c) | 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 可抵扣亏损 | 116,326,413.71 | 802,531.89 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 2,547,226.85 | - | ||
| 118,873,640.56 | 802,531.89 | |||
- 193 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||||||
| (16) | 递延所得税资产和递延所得税负债(续) | ||||||||||
| (d) | 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： | ||||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||||
| 2020年 | - | 187,925.67 | |||||||||
| 2021年 | 38,215,229.21 | 219,970.73 | |||||||||
| 2022年 | 45,002,475.90 | 394,635.49 | |||||||||
| 2023年 | 33,108,708.60 | - | |||||||||
| 116,326,413.71 | 802,531.89 | ||||||||||
| 截至2018年12月31日，由于非同一控制下企业合并产生的未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为108,169,668.87。 | |||||||||||
| (e) | 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： | ||||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||||
| 互抵金额 | 抵销后余额 | 互抵金额 | 抵销后余额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | 10,868,994.48 | 2,095,325.98 | - | 2,694,271.58 | |||||||
| 递延所得税负债 | 10,868,994.48 | 24,811,781.34 | - | - | |||||||
- 194 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||||
| (17) | 资产减值准备 | |||||||||||||||
| 2017年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 处置子公司 | 汇率影响 | 2018年 12月31日 | |||||||||||
| 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 计提 | 转回 | 转销 | |||||||||||||
| 坏账准备 | (3,325,585.44) | - | (2,954,583.37) | 728,544.25 | 102,175.00 | 81,461.19 | (232,704.20) | (5,600,692.57) | ||||||||
| 其中：应收账款坏账准备 | (2,987,847.19) | - | (2,425,706.07) | 146,111.19 | 102,175.00 | 6,772.30 | (232,704.20) | (5,391,198.97) | ||||||||
| 其他应收款坏账准备 | (337,738.25) | - | (528,877.30) | 582,433.06 | - | 74,688.89 | - | (209,493.60) | ||||||||
| 存货跌价准备 | - | - | (337,311.17) | - | - | - | - | (337,311.17) | ||||||||
| (3,325,585.44) | (13,304,917.07) | (3,291,894.54) | 728,544.25 | 102,175.00 | 81,461.19 | (232,704.20) | (5,938,003.74) | |||||||||
- 195 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (18) | 短期借款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 信用借款(a) | 10,000,000.00 | - | ||
| 保证借款(b) | 39,800,000.00 | - | ||
| 49,800,000.00 | - | |||
| (a) | 于2018年12月31日，信用借款本金为10,000,000.00元，借款期限为2018年8月24日至2019年8月23日。 | |||
| (b) | 于2018年12月31日，其中5,000,000.00元借款期限为2018年7月27日至2019年7月25日，15,000,000.00元借款期限为2018年9月13日至2019年9月11日，两笔都由成都市中小企业融资担保有限公司提供担保，并由成都睿智以其不动产房屋作为抵押物提供反担保。抵押物地址为高新区科园南路88号7栋4层402号，面积为708.24平米，账面价值为1,629,414.36元(原价为2,476,001.93元)。(附注四(10)) 其中9,900,000.00元借款期限为2018年8月29日至2019年2月28日，其中9,900,000.00元借款期限为2018年12月18日至2019年6月18日，两笔借款都由凯惠药业提供担保。 | |||
| 于2018年12月31日，本公司及子公司短期借款年利率为4.5675%至5.22%。 | ||||
| (19) | 应付票据及应付账款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应付票据 | - | - | ||
| 应付账款(a) | 69,976,843.75 | 6,676,732.83 | ||
| 69,976,843.75 | 6,676,732.83 | |||
| (a) | 应付账款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应付原料采购款 | 69,976,843.75 | 6,676,732.83 | ||
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，账龄超过一年的应付账款分别为54,464.75元、890,677.43元。 | ||||
- 196 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (20) | 预收款项 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 预收研发服务款 | 39,148,667.15 | - | ||
| 预收货款 | 4,230,417.62 | 2,043,948.35 | ||
| 预收治疗费 | 20,100.00 | - | ||
| 43,399,184.77 | 2,043,948.35 | |||
| 于2018年12月31日，账龄超过一年的预收款项为3,406,695.88元(2017年12月31日：21,192.00元)，主要为研发外包服务项目的预收款，该相关研发服务活动由于进度调整尚未完成，因此该款项尚未结清。该项目预计将在一年内完成。 | ||||
| (21) | 应付职工薪酬 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应付短期薪酬(a) | 56,519,567.41 | 5,422,970.06 | ||
| 应付设定提存计划(b) | 4,438,400.16 | - | ||
| 60,957,967.57 | 5,422,970.06 | |||
- 197 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (21) | 应付职工薪酬(续) | |||||||||
| (a) | 短期薪酬 | |||||||||
| 2017年 12月31日 | 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | ||||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 5,413,076.59 | 18,589,558.25 | 252,841,796.86 | (224,217,039.22) | 52,627,392.48 | |||||
| 职工福利费 | - | - | 13,735,454.11 | (13,672,738.59) | 62,715.52 | |||||
| 社会保险费 | - | 2,286,566.52 | 14,776,065.34 | (14,731,867.14) | 2,330,764.72 | |||||
| 其中：医疗保险费 | - | 1,996,283.24 | 13,129,774.58 | (13,069,378.80) | 2,056,679.02 | |||||
| 工伤保险费 | - | 80,163.08 | 295,032.01 | (317,722.16) | 57,472.93 | |||||
| 生育保险费 | - | 210,120.20 | 1,351,258.75 | (1,344,766.18) | 216,612.77 | |||||
| 住房公积金 | 2,603.47 | 1,389,716.73 | 10,428,846.42 | (10,331,399.93) | 1,489,766.69 | |||||
| 工会经费和职工教育经费 | 7,290.00 | - | 291,786.32 | (290,148.32) | 8,928.00 | |||||
| 5,422,970.06 | 22,265,841.50 | 292,073,949.05 | (263,243,193.20) | 56,519,567.41 | ||||||
| (b) | 设定提存计划 | |||||||||
| 2017年 12月31日 | 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | ||||||
| 基本养老保险 | - | 4,202,307.34 | 27,350,381.48 | (27,222,441.53) | 4,330,247.29 | |||||
| 失业保险费 | - | 105,070.57 | 692,917.72 | (689,835.42) | 108,152.87 | |||||
| - | 4,307,377.91 | 28,043,299.20 | (27,912,276.95) | 4,438,400.16 | ||||||
- 198 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (22) | 应交税费 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应交企业所得税 | 6,125,909.97 | 1,301,227.39 | ||
| 未交增值税 | 2,564,523.44 | 2,376,050.72 | ||
| 应交个人所得税 | 245,211.64 | 78,729.58 | ||
| 其他 | 644,908.86 | 315,106.85 | ||
| 9,580,553.91 | 4,071,114.54 | |||
| (23) | 其他应付款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应付工程设备款 | 28,597,067.50 | - | ||
| 应付员工政府补贴款 | 7,638,132.48 | - | ||
| 尚未满足条件的政府补助 | 4,446,435.80 | - | ||
| 专业服务费 | 4,167,730.64 | 2,302,320.60 | ||
| 应付公用事业费 | 3,257,368.80 | - | ||
| 应付固废处理费 | 2,185,649.44 | - | ||
| 应付进出口服务费 | 1,832,554.35 | - | ||
| 应付利息(附注九(5)) | 1,434,723.87 | 324,500.00 | ||
| 应付关联方代垫代收及往来 款项(附注九(5)) | 1,402,347.42 | - | ||
| 应付租赁费 | 378,325.00 | - | ||
| 保证金、押金 | 227,003.00 | 1,251,003.00 | ||
| 股权收购款 | - | 2,625,000.00 | ||
| 其他 | 5,945,225.83 | 1,083,827.28 | ||
| 61,512,564.13 | 7,586,650.88 | |||
| 于2018年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为3,210,428.88元(2017年12月31日：无)。 | ||||
- 199 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (24) | 一年内到期的非流动负债 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 一年内到期的长期借款 (附注四(26)) | 53,575,850.44 | - | ||
| 一年内到期的长期应付款(附注四(27)) | 94,361.57 | - | ||
| 53,670,212.01 | - | |||
| (25) | 其他流动负债 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 预提未决诉讼支出(a) | 5,212,550.18 | - | ||
| 将于一年内支付的预计负债(b) | 440,739.73 | - | ||
| 5,653,289.91 | - | |||
| (a) | 于2018年度，江阴市人民检察院向本公司的全资孙公司凯惠药业提起刑事诉讼以及刑事附带民事诉讼，指控凯惠药业及凯惠药业的两名前员工、一名现员工涉嫌污染环境罪。于2018年5月31日，凯惠药业对因该诉讼可能发生的罚金和赔偿支出相关的预计负债进行了估计，并计提人民币5,212,550.18元。截至2018年12月31日，已实际发生相关支出并由凯惠药业支付的金额为2,825,520.58元，计入预付款项。针对该案件需要关联方承担连带赔偿责任的预计剩余相关支出为2,387,029.60元。于2018年12月31日，CGHK、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睿钊”)及上海睿昀已支付凯惠药业补偿款1,770,175.94元。案件于2019年3月13日开庭审理，截至本财务报表报出日，案件尚未判决。根据量子生物与上海睿昀、CGHK、Mega Star Centre Limited、张天星、上海睿钊、曾宪经、担保方(Hui Michael Xin、严晏清)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于交割日前事项导致的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由上海睿昀、CGHK及上海睿钊承担连带赔偿责任。 | |||
| (b) | 在履行医药研发服务合同义务过程中，发生的成本预期将超过与合同相关的未来流入经济利益的，该合同即为亏损合同。由于该部分合同在一年以内将会执行完毕，将该部分亏损金额作为将于一年内支付的预计负债列示。 | |||
- 200 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (26) | 长期借款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 抵押借款(a) | 546,675,850.44 | - | ||
| 信用借款(b) | 99,000,000.00 | - | ||
| 645,675,850.44 | - | |||
| 减：利息调整(c) | - | - | ||
| 抵押借款 | (12,025,608.96) | - | ||
| 减：一年内到期的长期借款(附注四(24)) | - | |||
| 抵押借款 | (42,675,850.44) | - | ||
| 信用借款 | (10,900,000.00) | - | ||
| (65,601,459.40) | - | |||
| 580,074,391.04 | - | |||
| (a) | 于2018年12月31日，本公司借入的抵押借款共计546,000,000元人民币，利息费用为675,850.44元，借款时间为2018年6月，还款期在2018年9月至2025年6月之间。该借款系由本公司实际控制人曾宪经及其配偶个人无限连带责任担保、子公司上海睿智提供无限连带责任担保、且本公司以持有的上海睿智90%股权以及本公司账面价值107,264,336.74元(原价为145,875,430.93元)的房屋、建筑物(附注四(10))以及账面价值39,678,233.93(原价为45,260,315.80元)(附注四(12))的土地使用权作为抵押物。且本集团已为用于抵押的房产购买以贷款方为第一受益人的足额财产保险。 | |||
| (b) | 于2018年12月31日，本公司借入的信用借款共计99,000,000.00元人民币，借款时间为2018年3月至6月，还款期在2018年9月至2021年3月之间。 | |||
| (c) | 于2018年12月31日，利息调整为借入抵押借款而产生尚未摊销完毕的安排费及承诺费。 | |||
| 于2018年12月31日，本公司及子公司长期借款年利率为4.9875%至5.1940%。 | ||||
- 201 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (27) | 长期应付款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应付融资租赁款(a) | 336,342.68 | - | ||
| 减：一年内到期的长期应付款(附注四(24)) | (94,361.57) | - | ||
| 241,981.11 | - | |||
| (a) | 本公司的子公司上海睿智于2016年8月与富士施乐租赁(中国)有限公司签订融资租赁协议，租入若干台打印机，租赁期为60个月，租金总额为583,440.00元。本集团在租期届满，付清所有租金后，可以人民币100元的价格留购。 | |||
| (28) | 递延收益 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 与资产相关的政府补助(a) | 2,516,597.46 | 929,875.81 | ||
| 与收益相关的政府补助(b) | - | - | ||
| 2,516,597.46 | 929,875.81 | |||
| (a) | 与资产相关的政府补助是本公司与其子公司收到的与进口设备相关的政府补助,在收到当期确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分摊,计入损益。 |
| (b) | 与收益相关的政府补助是本公司与其子公司收到的与政府研究课题相关的政府补助。对于政府研究课题相关的政府补助，在相关课题完成经政府验收后直接计入当期损益。 |
- 202 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||
| (28) | 递延收益(续) | |||||||||||
| 报告期内主要政府补助项目变动如下： | ||||||||||||
| 本期增加 | 本期减少 | |||||||||||
| 2017年 12月31日 | 非同一控制下企业合并(附注五(1)) | 本期新增 | 计入其他收益 | 2018年 12月31日 | 与资产相关/ 与收益相关 | |||||||
| 政府补助项目-与资产相关 | ||||||||||||
| 年产1万吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目补贴 | 276,410.46 | - | - | (50,256.36) | 226,154.10 | 与资产相关 | ||||||
| 年产2000吨低聚半乳糖项目补贴 | 653,465.35 | - | - | (118,811.88) | 534,653.47 | 与资产相关 | ||||||
| 上海市科技研究计划 | - | - | 5,848,093.87 | (4,092,303.98) | 1,755,789.89 | 与资产相关 | ||||||
| 四川省科技研究计划 | - | - | 202,540.46 | (202,540.46) | - | 与资产相关 | ||||||
| 929,875.81 | - | 6,050,634.33 | (4,463,912.68) | 2,516,597.46 | ||||||||
| 政府补助项目-与收益相关 | ||||||||||||
| 上海市科技研究计划 | - | - | 1,714,586.50 | (1,714,586.50) | - | 与收益相关 | ||||||
| 929,875.81 | - | 7,765,220.83 | (6,178,499.18) | 2,516,597.46 | ||||||||
- 203 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (29) | 其他非流动负债 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 普通合伙人出资(i) | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 优先级合伙人出资(i) | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | ||
| 181,000,000.00 | 181,000,000.00 | |||
| (i) | 于2017年11月23日,本公司与天津量子磁系资产管理有限公司(以下简称“天津量子”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)共同成立了北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京量子”)，本公司出资9000万元，天津量子出资100万元，招商资管出资18000万元。根据合伙协议，招商资管为优先级有限合伙人，获取固定收益报酬，招商资管的出资为债务类出资。天津量子为普通合伙人，获取管理费用收入，天津量子的出资为债务类出资。根据上述三方签订的财产份额远期转让及投资收益差额补足协议，本公司按如下方式受让招商资管所持有的对北京量子的财产份额：自招商资管向北京量子首次实缴出资之日起满36个月，本公司受让15550万元财产份额；自招商资管向北京量子首次实缴出资之日起满60个月，本公司受让2500万元财产份额。 本公司作为北京量子的唯一劣后级有限合伙人，享有或承担了该基金运作中的全部(或绝大部分)剩余风险和报酬，该基金回报的可变性基本集中于量子高科所持基金份额，且本公司能够参与北京量子的投资决策，有能力运用对北京量子的权力而影响其回报金额，因此本公司判断对北京量子拥有控制权；其他合伙人都是寻求有保证的固定回报的财务投资者(优先级合伙人)，本金安全和约定收益可获得较高程度的保障，其出资根据其权利为债务类出资。 | |||
- 204 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||
| (30) | 股本 | |||||||||||||
| 2017年12月31日 | 本期增减变动 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | ||||||||||
| 人民币普通股 | 422,100,000.00 | 77,676,892.00 | - | - | - | - | 499,776,892.00 | |||||||
| 2016年12月31日 | 本年增减变动 | 2017年12月31日 | ||||||||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | ||||||||||
| 人民币普通股 | 422,100,000.00 | - | - | - | - | - | 422,100,000.00 | |||||||
| 根据中国证券监督管理委员会于2018年5月22日签发的证监许可[2018] 831号文《关于核准量子高科(中国)生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》，本公司获准发行人民币普通股77,482,821股，每股发行价格为人民币16.01元。本公司2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案,向全体股东每10股派0.40元人民币现金(含税)。根据本次重大资产重组交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司2017年度权益分派实施完毕后，对本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，发行价格由16.01元/股调整为15.97元/股，发行数量由77,482,821股调整为77,676,892股，具体如下：本公司向上海睿昀企业管理中心(有限合伙)发行44,708,829股股份、向上海睿钊企业管理中心(有限合伙)发行7,326,236股股份、向 Mega Star Centre Limited发行22,711,333股股份、向张天星发行2,930,494股股份，每股面值1元，每股发行价格为15.97元，申请增加注册资本人民币77,676,892.00元，变更后的注册资本为人民币499,776,892.00元。上述资金于2018年6月5日到位，业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具广会验字[2018]G18026500011号验资报告。 | |
- 205 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (31) | 资本公积 | |||||||
| 2017年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | |||||
| 股本溢价(a) | 78,358,428.91 | 1,150,195,299.62 | - | 1,228,553,728.53 | ||||
| 其他资本公积— | ||||||||
| 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变动 | 2,893,221.86 | - | - | 2,893,221.86 | ||||
| 股份支付 (附注八) | 3,999,159.50 | 373,559.66 | - | 4,372,719.16 | ||||
| 其他(b) | (992,147.59) | (992,147.59) | ||||||
| 85,250,810.27 | 1,150,568,859.28 | (992,147.59) | 1,234,827,521.96 | |||||
| 2016年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年 12月31日 | |||||
| 股本溢价(a) | 76,904,302.08 | 1,458,626.33 | (4,499.50) | 78,358,428.91 | ||||
| 其他资本公积— | ||||||||
| 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变动 | 3,337,103.70 | - | (443,881.84) | 2,893,221.86 | ||||
| 股份支付 (附注八) | - | 3,999,159.50 | - | 3,999,159.50 | ||||
| 80,241,405.78 | 5,457,785.83 | (448,381.34) | 85,250,810.27 | |||||
| (a) | 于2018年度，公司增加注册资本人民币77,676,892.00元，发行人民币普通股77,676,892股，每股面值1元，发行价格为15.97元/股，扣除发行费用12,627,808.38元，77,676,892.00元作为新增注册资本，剩余1,150,195,299.62元作为资本公积-股本溢价。 | |||||||
| (b) | 于2018年度，公司处置了子公司浙江微生态(附注五(2))，导致资本公积减少992,147.59元。 | |||||||
- 206 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (32) | 其他综合收益 | |||||||||
| 资产负债表中其他综合收益 | 2018年度利润表中其他综合收益 | |||||||||
| 2017年 12月31日 | 税后归属于母公司 | 2018年 12月31日 | 本年所得税前发生额 | 减：前期计入 其他综合收益本年转出 | 减：所得税 费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||||
| 外币财务报表折算差额 | - | 7,005,696.81 | 7,005,696.81 | 7,005,696.81 | - | - | 7,005,696.81 | - | ||
- 207 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (33) | 盈余公积 | |||||||
| 2017年 12月31日 | 本期提取 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 42,342,022.08 | 7,171,940.12 | - | 49,513,962.20 | ||||
| 2016年 12月31日 | 本年提取 | 本年减少 | 2017年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 35,652,418.74 | 6,689,603.34 | - | 42,342,022.08 | ||||
| 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司于2018年度按本公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,171,940.12元。 | ||||
| (34) | 未分配利润 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 年初未分配利润 | 261,886,070.73 | 231,871,164.60 | ||
| 加：本年归属于母公司股东的净利润 | 161,077,249.83 | 57,809,509.47 | ||
| 减：提取法定盈余公积 | (7,171,940.12) | (6,689,603.34) | ||
| 派发普通股股利(a) | (16,884,000.00) | (21,105,000.00) | ||
| 年末未分配利润 | 398,907,380.44 | 261,886,070.73 | ||
| (a) | 根据2018年5月18日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每10股人民币0.4元(含税)，按照除息日已发行股份422,100,000计算，共计16,884,000.00元(2017年：21,105,000.00元)。 | |||
- 208 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (35) | 营业收入和营业成本 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 991,872,090.49 | 272,005,602.74 | ||
| 其他业务收入 | 5,043,249.11 | 3,348,022.31 | ||
| 996,915,339.60 | 275,353,625.05 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 主营业务成本 | 567,040,391.94 | 147,582,285.20 | ||
| 其他业务成本 | 2,870,652.74 | 2,161,392.00 | ||
| 569,911,044.68 | 149,743,677.20 | |||
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||||||
| 销售益生元产品 | 288,337,116.89 | 139,981,313.40 | 265,290,112.19 | 143,192,401.09 | |||||||
| 医药研发服务及生产外包业务 | 694,135,522.12 | 422,194,710.29 | - | - | |||||||
| 其他销售 | 9,399,451.48 | 4,864,368.25 | 6,715,490.55 | 4,389,884.11 | |||||||
| 991,872,090.49 | 567,040,391.94 | 272,005,602.74 | 147,582,285.20 | ||||||||
| (b) | 其他业务收入和其他业务成本 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | ||||||||
| 租金收入 | 3,662,344.80 | 2,407,872.96 | 2,950,412.25 | 2,155,697.86 | |||||||
| 其他 | 1,380,904.31 | 462,779.78 | 397,610.06 | 5,694.14 | |||||||
| 5,043,249.11 | 2,870,652.74 | 3,348,022.31 | 2,161,392.00 | ||||||||
- 209 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (36) | 税金及附加 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 印花税 | 1,882,233.32 | 101,123.50 | ||
| 城市维护建设税 | 1,750,439.30 | 1,618,921.25 | ||
| 房产税 | 1,501,537.04 | 1,316,487.65 | ||
| 教育费附加 | 775,479.94 | 693,823.43 | ||
| 地方教育费附加 | 491,479.14 | 462,548.93 | ||
| 土地使用税 | 385,965.51 | 312,622.71 | ||
| 其他 | 22,836.98 | - | ||
| 6,809,971.23 | 4,505,527.47 | |||
| (37) | 销售费用 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 工资及福利 | 19,183,497.07 | 5,860,026.89 | ||
| 运输费 | 9,176,980.13 | 5,584,274.28 | ||
| 外部推广费 | 4,112,301.50 | 4,614,776.46 | ||
| 交际应酬费 | 2,342,758.57 | 1,137,896.04 | ||
| 差旅费 | 3,941,405.04 | 1,382,023.54 | ||
| 展览及样品费 | 1,609,462.58 | 742,059.70 | ||
| 办公费 | 866,372.72 | 346,463.81 | ||
| 广告费 | 356,747.18 | 1,790,621.35 | ||
| 租赁费 | 305,109.77 | 261,481.40 | ||
| 其他 | 1,866,771.15 | 693,487.25 | ||
| 43,761,405.71 | 22,413,110.72 | |||
- 210 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (38) | 管理费用 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 工资及福利 | 64,740,303.93 | 9,912,644.21 | ||
| 专业服务费 | 19,905,843.16 | 7,870,249.15 | ||
| 折旧费 | 16,110,613.60 | 2,413,946.33 | ||
| 办公费 | 9,059,340.15 | 1,870,963.94 | ||
| 租赁费 | 4,421,954.98 | 160,172.96 | ||
| 差旅费 | 2,938,349.78 | 2,031,149.01 | ||
| 资产摊销 | 2,219,162.24 | 1,043,705.52 | ||
| 保险费 | 2,192,278.89 | 219,234.34 | ||
| 交际应酬费 | 2,017,743.45 | 906,195.42 | ||
| 基金管理费 | 1,800,000.00 | - | ||
| 水电费 | 1,178,956.06 | 310,037.94 | ||
| 修理费 | 715,868.06 | 486,668.82 | ||
| 股份支付 | 376,339.98 | 4,020,800.00 | ||
| 税费 | 333,308.83 | 14,752.83 | ||
| 其他 | 6,535,123.92 | 3,619,776.06 | ||
| 134,545,187.03 | 34,880,296.53 | |||
| (39) | 研发费用 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 工资及福利 | 35,643,847.27 | 4,314,892.56 | ||
| 材料费 | 7,720,089.59 | 6,460,645.47 | ||
| 试剂和耗材 | 5,153,238.21 | - | ||
| 折旧与摊销 | 3,764,195.85 | 1,306,119.06 | ||
| 研发用软件使用费 | 741,946.16 | - | ||
| 检验试验费 | 552,409.22 | 925,582.47 | ||
| 差旅费 | 498,677.49 | 685,682.75 | ||
| 委外研发费 | 212,264.15 | 98,883.29 | ||
| 办公费 | 42,055.48 | 55,853.71 | ||
| 通讯费 | 22,673.21 | 15,417.18 | ||
| 测试和外包技术服务费 | 15,849.06 | - | ||
| 其他 | 912,960.43 | 734,730.09 | ||
| 55,280,206.12 | 14,597,806.58 | |||
- 211 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (40) | 财务费用/(收入) | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 利息支出 | 33,247,311.38 | 1,121,000.00 | ||
| 减：利息收入 | (2,645,084.63) | (1,960,130.11) | ||
| 汇兑损益 | (5,883,065.74) | 269,039.12 | ||
| 其他 | 2,729,282.75 | 129,176.45 | ||
| 27,448,443.76 | (440,914.54) | |||
| (41) | 费用按性质分类 | |||
| 利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下： | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 职工薪酬费用 | 320,117,248.25 | 31,204,133.65 | ||
| 耗用的原材料和低值易耗品等 | 232,196,198.00 | 115,546,989.16 | ||
| 折旧费和摊销费用 | 77,759,947.95 | 20,390,091.57 | ||
| 水电气费及物业费 | 35,499,728.29 | 14,467,366.27 | ||
| 租金 | 35,194,465.98 | 421,654.36 | ||
| 专业服务费 | 34,250,215.84 | 13,509,491.37 | ||
| 固废处理费 | 13,932,248.33 | - | ||
| 差旅交通费 | 11,003,038.01 | 4,122,908.90 | ||
| 维修保养费 | 8,932,884.98 | 1,560,691.81 | ||
| 办公费及通讯费 | 8,295,067.04 | 2,394,914.69 | ||
| 产成品及在产品存货变动 | 4,707,137.63 | (1,857,805.80) | ||
| 保险费 | 2,192,278.89 | 219,234.34 | ||
| 其他费用 | 19,417,384.35 | 19,655,220.71 | ||
| 803,497,843.54 | 221,634,891.03 | |||
- 212 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (42) | 投资收益 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 权益法核算的长期股权投资收益(附注四(8)) | 7,371,369.14 | 6,042,201.23 | ||
| 处置长期股权投资子公司产生的投资(损失)/收益 | (649,630.80) | 3,519,120.88 | ||
| 理财产品收益 | 8,459,738.87 | 7,698,838.00 | ||
| 15,181,477.21 | 17,260,160.11 | |||
| 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 | ||||
| (43) | 资产处置损失 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 固定资产处置损失 | 860,810.72 | - | ||
- 213 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||
| (44) | 其他收益 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 与资产相关/ 与收益相关 | |||
| 政府补助项目-递延收益的摊销 | |||||
| 上海市科技研究计划 | 4,092,303.98 | - | 与资产相关 | ||
| 上海市科技研究计划 | 1,714,586.53 | - | 与收益相关 | ||
| 四川省科技研究计划 | 202,540.43 | - | 与资产相关 | ||
| 年产2000吨低聚半乳糖项目补助款 | 118,811.88 | 118,811.88 | 与资产相关 | ||
| 年产1万吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 | 50,256.36 | 50,256.36 | 与资产相关 | ||
| 6,178,499.18 | 169,068.24 | ||||
| 政府补助项目-其他 | |||||
| 上海市科技研究计划 | 259,500.00 | - | 与收益相关 | ||
| 成都市科技研究计划 | 1,122,400.00 | - | 与收益相关 | ||
| 江门市博士后科研工作站（创新实践基地）建设经费资助 | - | 400,000.00 | 与收益相关 | ||
| 省级工业和信息化发展专项资金(支持企业转型升级)企业技术中心项目奖 | - | 2,000,000.00 | 与收益相关 | ||
| 知识产权省级专项中国专利优秀奖 | - | 500,000.00 | 与收益相关 | ||
| 广东省企业研究开发省级财政补助资金 | 737,500.00 | 995,100.00 | 与收益相关 | ||
| 实施发明专利技术运用和产业化项目资助 | - | 100,000.00 | 与收益相关 | ||
| 其他 | 177,832.20 | 296,484.84 | 与收益相关 | ||
| 2,297,232.20 | 4,291,584.84 | ||||
| 8,475,731.38 | 4,460,653.08 | ||||
- 214 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (45) | 资产减值损失 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 坏账损失 | 2,226,039.12 | 641,480.42 | ||
| 存货跌价准备 | 337,311.17 | - | ||
| 2,563,350.29 | 641,480.42 | |||
| (46) | 营业外收入 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 赔偿款 | - | 64,075.29 | ||
| 其他 | 162,588.31 | 53,535.91 | ||
| 162,588.31 | 117,611.20 | |||
- 215 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (47) | 营业外支出 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 固定资产报废损失 | 1,105,172.94 | 166,850.06 | ||
| 对外捐赠 | 13,600.00 | 5,316,687.24 | ||
| 其他 | 239,052.20 | 110,409.55 | ||
| 1,357,825.14 | 5,593,946.85 | |||
| (48) | 所得税费用 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 14,095,947.97 | 10,571,725.66 | ||
| 递延所得税 | 4,171,096.66 | (1,588,168.90) | ||
| 18,267,044.63 | 8,983,556.76 | |||
| 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 利润总额 | 178,196,891.82 | 65,257,118.21 | ||
| 按适用税率计算的所得税 | 44,549,222.95 | 16,314,279.55 | ||
| 优惠税率的影响 | (17,312,489.47) | (7,200,781.19) | ||
| 研发费加计扣除 | (6,470,688.57) | (1,083,022.99) | ||
| 非应纳税收入 | (1,278,797.62) | (926,606.91) | ||
| 不得扣除的成本、费用和损失 | 691,811.35 | 1,551,741.95 | ||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 | (1,785,304.18) | - | ||
| 当期未确认递延所得税资产的暂时性差异 | 3,287.66 | 97,908.87 | ||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | (9,769,744.70) | - | ||
| 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | 10,915,587.30 | - | ||
| 以前年度纳税调整 | (1,275,840.09) | 230,037.48 | ||
| 所得税费用 | 18,267,044.63 | 8,983,556.76 | ||
- 216 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||
| (49) | 现金流量表项目注释 | ||||
| (a) | 收到的其他与经营活动有关的现金 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 员工还备用金 | 1,906,448.42 | 110,522.95 | |||
| 存款利息收入 | 2,645,084.63 | 1,960,130.11 | |||
| 收到的保证金、押金、往来款 | 4,711,483.77 | 815,760.60 | |||
| 政府补助 | 4,409,125.71 | 4,291,584.84 | |||
| 其他收款 | 2,142,814.40 | 124,875.58 | |||
| 15,814,956.93 | 7,302,874.08 | ||||
| (b) | 支付的其他与经营活动有关的现金 | |||
| 2018年度，支付其他与经营活动有关的现金为67,799,668.36元。其中主要为支付房租32,360,969.00元，差旅交通费14,198,096.55元等。 | ||||
| (c) | 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 理财产品到期赎回 | 1,620,139,229.86 | 2,022,000,000.00 | ||
| (d) | 支付的其他与投资活动有关的现金 |
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 购买理财产品 | 1,585,956,803.25 | 1,833,338,811.62 | ||
| 支付重组并购费用 | 8,403,167.04 | - | ||
| 1,594,359,970.29 | 1,833,338,811.62 | |||
| (e) | 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
- 217 -
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 产业基金收到优先级合伙人出资款 | - | 180,000,000.00 | ||
| 信用证保证金 | - | 527,530.96 | ||
| - | 180,527,530.96 |
- 218 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (49) | 现金流量表项目注释(续) | |||
| (f) | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 股票发行费用 | 23,000,000.00 | - | ||
| 支付银团贷款安排费、承诺费 | 15,100,000.00 | - | ||
| 其他付现 | 1,643,738.28 | - | ||
| 39,743,738.28 | - | |||
| (50) | 现金流量表补充资料 | |||
| (a) | 现金流量表补充资料 | |||
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 净利润 | 159,929,847.19 | 56,273,561.45 | ||
| 加：资产减值准备 | 2,563,350.29 | 641,480.42 | ||
| 固定资产及投资性房地产折旧 | 52,118,131.94 | 18,535,278.06 | ||
| 无形资产摊销 | 13,492,292.65 | 1,830,107.69 | ||
| 长期待摊费用摊销 | 12,149,523.36 | 120,968.77 | ||
| 处置固定资产的损失 | 860,810.72 | 102,774.77 | ||
| 固定资产报废损失 | 1,105,172.94 | |||
| 财务费用 | 37,596,369.75 | 1,235,242.58 | ||
| 投资收益 | (15,181,477.21) | (17,260,160.11) | ||
| 递延所得税资产的减少/(增加) | 5,978,463.03 | (1,588,168.90) | ||
| 递延收益摊销 | (6,178,499.18) | - | ||
| 递延所得税负债的减少 | (1,807,366.39) | - | ||
| 存货的减少/(增加) | 15,138,119.47 | (2,183,768.65) | ||
| 计提的股利支付 | 376,339.98 | 4,020,800.00 | ||
- 219 -
| 支付并购重组相关款项 | 9,930,551.09 | - | ||
| 经营性应收项目的(增加)/减少 | (74,981,888.68) | 1,080,862.26 | ||
| 经营性应付项目的增加 | 30,096,870.74 | 624,307.68 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,186,611.69 | 63,433,286.02 |
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (50) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| (a) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| 不涉及现金收支的重大经营、投资和筹资活动 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 发行股份支付投资款 | 1,240,500,000.00 | - | ||
| 尚未支付的长期资产采购款 | 28,597,067.50 | - | ||
| 1,269,097,067.50 | - | |||
| 现金及现金等价物净变动情况 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 现金及现金等价物的年末余额 | 189,332,037.17 | 291,497,084.34 | ||
| 减：现金及现金等价物的年初 余额 | 291,497,084.34 | 111,522,796.01 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | (102,165,047.17) | 179,974,288.33 | ||
- 220 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (50) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| (b) | 取得或处置子公司 | |||
| (i)取得子公司 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 本年发生的合并上海睿智于本年支付的现金和现金等价物 | 903,500,000.00 | - | ||
| 减：购买日上海睿智持有的现金和现金等价物 | (47,161,705.52) | - | ||
| 取得子公司上海睿智支付的现金净额 | 856,338,294.48 | - | ||
| 2018年度取得子公司的价格 | ||||
| 上海睿智 | 2,382,000,000.00 | |||
| 2018年度取得子公司于购买日的净资产 | ||||
| 流动资产 | 344,500,932.75 | |||
| 非流动资产 | 664,993,302.18 | |||
| 流动负债 | (217,655,675.36) | |||
| 非流动负债 | (26,897,697.27) | |||
| 764,940,862.30 | ||||
| (ii)处置子公司 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 本年处置子公司于本年收到的现金和现金等价物 | ||||
| 其中：浙江微生态 | 16,504,434.00 | - | ||
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金和现金等价物 | ||||
| 其中：浙江微生态 | (24,421,014.12) | - | ||
| 处置子公司的现金净流出 | (7,916,580.12) | - | ||
| 2018年度处置子公司的价格 | ||||
| 浙江微生态 | 16,504,481.75 | |||
- 221 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |
| (50) | 现金流量表补充资料(续) | |
| (b) | 取得或处置子公司(续) | |
| (ii)处置子公司(续) | ||
| 2018年度处置子公司于处置日的净资产 | ||
| 流动资产 | 27,113,611.31 | |
| 非流动资产 | 1,071,438.07 | |
| 流动负债 | (1,742,866.01) | |
| 非流动负债 | - | |
| 26,442,183.37 | ||
| (c) | 现金及现金等价物 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 货币资金(附注四(1)) | 190,803,333.35 | 291,497,084.34 | ||
| 减：受到限制的其他货币资金(附注四(1)) | (1,471,296.18) | - | ||
| 年末现金及现金等价物余额 | 189,332,037.17 | 291,497,084.34 | ||
- 222 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |
| (51) | 外币货币性项目 | |
| 2018年12月31日 | ||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | ||||
| 货币资金— | ||||||
| 美元 | 7,611,494.41 | 6.8632 | 52,239,208.43 | |||
| 欧元 | 12,351.98 | 7.8473 | 96,929.79 | |||
| 丹麦克朗 | 3,698,610.80 | 1.0571 | 3,909,801.48 | |||
| 56,245,939.70 | ||||||
| 应收账款— | ||||||
| 美元 | 22,036,958.65 | 6.8632 | 151,244,054.61 | |||
| 其他应收款— | ||||||
| 美元 | 17,297.92 | 6.8632 | 118,719.08 | |||
| 应付账款— | ||||||
| 美元 | 1,485,303.13 | 6.8632 | 10,193,932.44 | |||
| 欧元 | 7,000.00 | 7.8473 | 54,931.16 | |||
| 日元 | 1,085,363.00 | 0.0619 | 67,183.97 | |||
| 10,316,047.57 |
| 其他应付款— | ||||||
| 美元 | 6,567.89 | 6.8632 | 45,076.74 | |||
- 223 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (51) | 外币货币性项目(续) | |||||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | ||||
| 货币资金— | ||||||
| 美元 | 639,949.74 | 6.5342 | 4,181,559.59 | |||
| 应收账款— | ||||||
| 美元 | 350,066.39 | 6.5342 | 2,287,403.81 | |||
| 应付账款— | ||||||
| 美元 | 146,797.88 | 6.5342 | 959,206.71 | |||
| 上述外币货币性项目指除人民币之外的所有货币。 | ||||||
- 224 -
| 被购买方 | 上海睿智 | ||
| 取得时点 | 于2017年9月19日，北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙)受让上海睿昀企业管理中心(有限合伙)以及自然人张天星持有的上海睿智共计10%的股权，并于2017年11月17日办理了工商变更登记手续。于2018年5月31日，本公司受让上海睿智剩余90%股权。 | ||
| 购买成本 | 2,382,000,000.00 | ||
| 取得的权益比例 | 100% | ||
| 取得方式 | 发行股份及支付现金对价购买 | ||
| 购买日 | 2018年5月31日 | ||
| 购买日确定依据 | 合并协议已获交易双方内部权力机构通过并委派代表签署；本公司已控制被收购方资产或权益，享受相应的收益并承担相应的风险。 | ||
| 购买日至期末被购买方的收入 | 694,831,168.18 | ||
| 购买日至期末被购买方的净利润 | 129,758,148.75 | ||
| 购买日至期末被购买方的经营活动现金流量 | 156,720,957.01 | ||
| 购买日至期末被购买方的现金流量净额 | 71,272,882.48 |
| 五 | 合并范围的变更 |
| (1) | 非同一控制下的企业合并 |
| (a) | 本年度发生的非同一控制下的企业合并 |
- 225 -
| 五 | 合并范围的变更(续) | |
| (1) | 非同一控制下的企业合并(续) | |
| (b) | 合并成本以及商誉的确认情况如下： | |
| 上海睿智 | ||
| 合并成本— | ||
| 可供出售金融资产 | 238,000,000.00 | |
| 现金 | 903,500,000.00 | |
| 发行股份 | 1,240,500,000.00 | |
| 合并成本合计 | 2,382,000,000.00 | |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | (764,940,862.30) | |
| 商誉 | 1,617,059,137.70 | |
| 本集团根据定价基准日前60个交易日的均价确定发行股份的价格。 | ||
- 226 -
| 五 | 合并范围的变更(续) | |||||
| (1) | 非同一控制下的企业合并(续) | |||||
| (c) | 被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下： | |||||
| (i) | 上海睿智化学研究有限公司 | |||||
| 购买日 | 购买日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 公允价值 | 账面价值 | 账面价值 | ||||
| 货币资金 | 48,417,590.48 | 48,417,590.48 | 75,359,416.65 | |||
| 应收票据及应收账款 | 224,616,618.13 | 224,616,618.13 | 221,182,203.12 | |||
| 预付款项 | 10,474,842.58 | 10,474,842.58 | 4,567,904.25 | |||
| 存货 | 41,115,062.13 | 41,115,062.13 | 30,913,588.90 | |||
| 其他应收款 | 7,311,215.20 | 7,311,215.20 | 10,648,046.85 | |||
| 其他流动资产 | 12,565,604.23 | 12,565,604.23 | 16,819,253.77 | |||
| 固定资产 | 405,678,883.43 | 368,115,185.56 | 367,169,526.09 | |||
| 无形资产 | 181,950,358.58 | 41,469,225.55 | 41,294,570.91 | |||
| 在建工程 | 5,336,881.40 | 5,336,881.40 | 4,955,305.56 | |||
| 长期待摊费用 | 46,046,866.05 | 46,046,866.05 | 49,150,191.63 | |||
| 递延所得税资产 | 6,819,801.67 | 12,247,754.85 | 12,080,127.62 | |||
| 其他非流动资产 | 19,160,511.05 | 19,160,511.05 | 11,839,477.71 | |||
| 减：短期借款 | (15,000,000.00) | (15,000,000.00) | (20,000,000.00) | |||
| 应付票据及应付账款 | (87,094,098.72) | (87,094,098.72) | (98,352,722.08) | |||
| 预收款项 | (30,773,257.76) | (30,773,257.76) | (36,506,606.71) | |||
| 应付职工薪酬 | (26,573,218.41) | (26,573,218.41) | (41,121,481.41) | |||
| 应交税费 | (13,155,332.31) | (13,155,332.31) | (24,680,243.32) | |||
| 其他应付款 | (39,361,317.63) | (29,304,068.52) | (40,262,227.22) | |||
| 一年内到期的非流动负债 | (94,361.57) | (94,361.57) | (90,443.34) | |||
| 其他流动负债 | (5,604,088.96) | (5,604,088.96) | (1,569,957.84) | |||
| 长期应付款 | (278,549.56) | (278,549.56) | (319,093.34) | |||
| 递延收益 | - | (46,243,603.68) | (48,620,533.04) | |||
| 递延所得税负债 | (26,619,147.71) | - | - | |||
| 净资产 | 764,940,862.30 | 582,756,777.71 | 534,456,304.76 | |||
| 减：少数股东权益 | - | - | - | |||
| 取得的净资产 | 764,940,862.30 | 582,756,777.71 | 534,456,304.76 | |||
- 227 -
| 五 | 合并范围的变更(续) |
| (1) | 非同一控制下的企业合并(续) |
| (c) | 被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下(续)： |
| (i) | 上海睿智化学研究有限公司(续) |
| 本集团采用估值技术来确定上海睿智的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其主要参数列示如下： | |
| 固定资产的评估方法为重置成本法，使用的主要参数为重置成本及综合成新率；土地使用权的评估方法为市场比较法，使用的主要参数为市场可比案例及土地使用权的年期修正系数；专利权的评估方法为收入提成法；使用的主要参数为许可费率、剩余年限和衰减率及折现率。 | |
| (2) | 处置子公司 | ||
| (a) | 本年度处置子公司的相关信息汇总如下： | ||
| 子公司名称 | 浙江量子高科微生态健康产业有限公司 | ||
| 处置价款 | 16,504,434.00 | ||
| 处置比例 | 68.75% | ||
| 处置方式 | 股权转让 | ||
| 丧失控制权时点 | 2018年8月24日 | ||
| 丧失控制权时点的判断依据 | 完成工商登记变更 | ||
| 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | (649,630.80) | ||
| 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 | - | ||
- 228 -
| 五 | 合并范围的变更(续) | |
| (2) | 处置子公司(续) | |
| (b) | 处置损益以及相关现金流量信息如下： | |
| (i) | 浙江量子高科微生态健康产业有限公司 | |
| 处置损益计算如下： | ||
| 金额 | ||
| 处置价格 | 16,504,434.00 | |
| 减：合并财务报表层面享有的浙江微生态净资产份额 | 17,154,064.80 | |
| 其他综合收益转入当期损益 | - | |
| 处置产生的投资损失 | (649,630.80) | |
- 229 -
| 六 | 在其他主体中的权益 | ||||||
| (1) | 在子公司中的权益 | ||||||
| (a) | 企业集团的构成 | ||||||
| 子公司及孙公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | ||
| 直接 | 间接 | ||||||
| 珠海量子高科电子商务有限公司 | 全国范围 | 珠海 | 贸易 | 73.15% | 设立 | ||
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙)(附注四(29)) | 全国范围 | 北京 | 项目投资 | 100.00% | 设立 | ||
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 全国范围 | 广州 | 服务 | 86.50% | 设立 | ||
| 广州天河区八本堂医疗有限公司 | 全国范围 | 广州 | 服务 | 86.50% | 设立 | ||
| 上海睿智化学研究有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 凯惠睿智生物科技(上海)有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 凯惠药业(上海)有限公司 | 上海 | 上海 | 医药生产 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 成都睿智化学研究有限公司 | 四川省成都市 | 四川省成都市 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 上海睿智医药技术服务有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| Chemexplorer Company Limited | 香港 | 香港 | 海外业务联络 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 上海开拓者化学研究管理有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 睿智医药江苏有限公司 | 江苏省启东市 | 启东 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| Chemparter Europe Aps | 丹麦 | 丹麦 | 欧洲业务开拓 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| ChemPartner Corp. | 美国 | 美国 | 美国业务开拓及医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
- 230 -
| 六 | 在其他主体中的权益(续) | ||||||||
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益 | ||||||||
| (a) | 重要合营企业和联营企业的基础信息 | ||||||||
| 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 对集团活动是否具有战略性 | 持股比例 | |||||
| 直接 | 间接 | ||||||||
| 联营企业— | |||||||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 全国范围 | 江门 | 生产型 | 否 | 32.59% | 无 | |||
| 本集团对上述股权投资采用权益法核算。 | |||||
| (b) | 重要联营企业的主要财务信息 | ||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 广东生和堂健康食品 股份有限公司 | 广东生和堂健康食品 股份有限公司 | ||||
| 流动资产 | 80,304,621.71 | 57,977,294.88 | |||
| 其中：现金和现金等价物 | 22,924,574.01 | 3,834,402.72 | |||
| 非流动资产 | 66,018,318.64 | 40,075,584.66 | |||
| 资产合计 | 146,322,940.35 | 98,052,879.54 | |||
| 流动负债 | 53,042,070.93 | 29,033,836.02 | |||
| 非流动负债 | 369,660.00 | 413,580.00 | |||
| 负债合计 | 53,411,730.93 | 29,447,416.02 | |||
| 少数股东权益 | 84,367.50 | - | |||
| 归属于母公司股东权益 | 92,826,841.92 | 68,605,463.52 | |||
| 按持股比例计算的净资产份额(i) | 30,252,267.79 | 22,358,520.57 | |||
| 调整事项 | |||||
| —商誉 | - | - | |||
| —内部交易未实现利润 | - | - | |||
| 对联营企业投资的账面价值(附注四(8)) | 30,252,267.79 | 22,358,520.57 | |||
- 231 -
| 六 | 在其他主体中的权益(续) | |||
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益(续) | |||
| (b) | 重要联营企业的主要财务信息(续) | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 广东生和堂健康食品 股份有限公司 | 广东生和堂健康食品 股份有限公司 | |||
| 营业收入 | 202,089,931.91 | 161,249,344.99 | ||
| 财务费用 | (3,091.58) | 250,934.72 | ||
| 所得税费用 | 4,087,533.68 | 705,746.20 | ||
| 净利润 | 24,115,745.90 | 16,882,293.87 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 24,221,378.40 | 16,882,293.87 | ||
| 少数股东损益 | (105,632.50) | - | ||
| 综合收益总额 | 24,115,745.90 | 16,882,293.87 | ||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 24,221,378.40 | 16,882,293.87 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | (105,632.50) | - | ||
| 本集团本年度未收到的来自联营企业的股利。 | ||||
| (i)本集团以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时联营企业可辨认净资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。 | ||||
| (c) | 不重要合营企业和联营企业的汇总信息 | |||
| 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | |||
| 合营企业： | ||||
| 投资账面价值合计 | 1,551,984.91 | 1,356,866.73 | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||||
| 净利润(i) | 195,118.18 | (94,924.06) | ||
| 其他综合收益(i) | - | - | ||
| 综合收益总额 | 195,118.18 | (94,924.06) | ||
| 联营企业： | ||||
| 投资账面价值合计 | 30,782,503.74 | - | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||||
- 232 -
| 净利润(i) | (822,331.03) | (203,416.77) | ||
| 其他综合收益(i) | - | - | ||
| 综合收益总额 | (822,331.03) | (203,416.77) | ||
| (i) 净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。 | ||||
- 233 -
| 六 | 在其他主体中的权益(续) | |||
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益(续) | |||
| (d) | 合营企业和联营企业发生的超额亏损 | |||
| 年初累积未确认的损失 | 本年度未确认的损失 | 年末累积未确认的损失 | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | (120,677.01) | (104,834.77) | (225,511.78) | |
| 七 | 分部信息 | |||
| 本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有3个报告分部，分别为： — 微生态营养及医疗业务分部，负责在全球范围内生产并销售益生元系列产品及在全国范围内提供微生态医疗服务 — 医药研发服务与生产外包业务分部，负责在全球范围从事医药研发与生产业务 — 产业基金分部，负责在全国范围从事项目投资业务 | ||||
| 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 | ||||
- 234 -
| 七 | 分部信息(续) | |||||||||
| (a) | 于2018年12月31日及2018年度分部信息列示如下： | |||||||||
| 微生态营养及 医疗业务 | 产业基金 | 医药研发服务与生产外包业务 | 分部间抵销 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 302,103,856.74 | - | 694,831,168.18 | (19,685.32) | 996,915,339.60 | |||||
| 营业成本 | 147,325,606.84 | - | 422,605,123.16 | (19,685.32) | 569,911,044.68 | |||||
| 资产总额 | 2,775,854,109.21 | 268,927,910.54 | 1,168,933,051.86 | (866,014,062.29) | 3,347,701,009.32 | |||||
| 负债总额 | 669,947,170.62 | 192,998,221.83 | 291,323,174.55 | (11,073,200.00) | 1,143,195,367.00 | |||||
| 毛利 | 154,778,249.90 | - | 272,226,045.02 | - | 427,004,294.92 | |||||
| 毛利率 | 51.23% | - | 39.18% | - | 42.83% | |||||
| 净利润/(亏损) | 65,687,564.23 | (11,421,035.25) | 129,758,148.75 | (24,094,830.54) | 159,929,847.19 | |||||
| (b) | 于2017年12月31日及2017年度分部信息列示如下： | |||||||||
| 微生态营养及 医疗业务 | 产业基金 | 医药研发服务与生产外包业务 | 分部间抵销 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 275,374,413.51 | - | - | (20,788.46) | 275,353,625.05 | |||||
| 营业成本 | 149,743,677.20 | - | - | - | 149,743,677.20 | |||||
| 资产总额 | 965,239,272.08 | 272,320,223.96 | - | (194,382,210.50) | 1,043,177,285.54 | |||||
| 负债总额 | 23,183,702.97 | 184,969,500.00 | - | (421,910.50) | 207,731,292.47 | |||||
| 毛利 | 125,630,736.31 | - | - | (20,788.46) | 125,609,947.85 | |||||
| 毛利率 | 45.62% | - | - | - | 45.62% | |||||
| 净利润/(亏损) | 58,471,576.99 | (2,198,015.54) | - | - | 56,273,561.45 | |||||
- 235 -
| 八 | 股份支付 | |||||
| (a) | 概要 | |||||
| 股权激励计划所授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由本公司注销。 于2017年度，由于员工离职，注销股票期权共计21万份(其中第一个行权期8.2万份，第二个行权期6.4万份，第三个行权期6.4万份)，由于未达到第一个行权期的业绩考核目标，注销第一个行权期的股票期权共计260.80万份。 于2018年度，由于员工离职、退休或担任监事，注销股票期权共计30万份(其中第二个行权期15万份，第三个行权期15万份)，由于未达到第二个行权期的业绩考核目标，注销第二个行权期的股票期权共计180.60万份。 | ||||||
- 236 -
| 八 | 股份支付(续) | |||
| (b) | 年内股票期权变动情况表 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 年初发行在外的股票期权份数 | 391.20万份 | - | ||
| 本年授予的股票期权份数 | - | 673.00万份 | ||
| 本年失效的股票期权份数 | (210.60万份) | (281.80万份) | ||
| 本年行权的股票期权份数 | - | - | ||
| 年末发行在外的股票期权份数 | 180.60万份 | 391.20万份 | ||
| 由于员工离职以及绩效未达标导致2018年度失效的股票期权份数为210.60万份(2017年：281.80万份)。 | ||||
| (c) | 截至2018年12月31日，发行在外的股票期权行权价格为每份19.01元。截至2018年12月31日，股票期权合同剩余期限至2020年8月20个月。 | |||
| (d) | 授予日股票期权公允价值的确定方法 | |||
| 本集团采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下： | ||||
| 第二个行权期 | 第三个行权期 | |||
| 期权行权价格 | 19.05 | 19.05 | ||
| 期权的有效期 | 2.5年 | 3.5年 | ||
| 标的股份在授予日的公允价值 | 14.29 | 14.29 | ||
| 股价预计波动率 | 67.80% | 56.60% | ||
| 预计股息率 | 0% | 0% | ||
| 期权有效期内的无风险利率 | 3.44% | 3.49% | ||
| 根据以上参数计算的得出的股票期权的在第二个行权期和第三个行权期的公允价值分别为4.987元和5.066元。 | ||||
| (e) | 2018年股份支付计提的金额为376,339.98元(2017年：4,020,800.00元)(附注四(38))。 | |||
- 237 -
| 九 | 关联方关系及其交易 | |||
| (1) | 子公司情况 | |||
| 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 | ||||
| (2) | 合营企业和联营企业情况 | |||
| 与本集团发生关联交易的其他合营企业和联营企业的情况如下： | ||||
| 公司名称 | 与本集团的关系 | |||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 联营企业 | |||
| 中以生物科技有限责任公司 | 联营企业 | |||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 联营企业 | |||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 合营企业 | |||
| (3) | 其他关联方情况 | |||
| 与本集团的关系 | ||||
| 曾宪经 | 董事长 | |||
| Michael XinHui | 本公司董事 | |||
| 湖南大三湘茶油股份有限公司 | 由曾宪经担任董事的企业 | |||
| 台山市千帆碧湾酒店有限公司 | 由曾宪经担任董事的企业的子公司 | |||
| 广州再极医药科技有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 江苏怀瑜药业有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 上海璎黎药业有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| ShangPharma Innovation Inc. | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 受本公司董事Michael XinHui及其家族控制 | |||
- 238 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | ||||
| (4) | 关联交易 | ||||
| (a) | 购销商品、提供和接受劳务 | ||||
| 采购商品、接受劳务： | |||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 接受餐饮服务 | 1,475,566.01 | - | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 采购商品 | 18,364.28 | 14,712.39 | ||
| 湖南大三湘茶油股份有限公司 | 采购商品 | 30,940.00 | 2,964.00 | ||
| 台山市千帆碧湾酒店有限公司 | 餐饮住宿 | - | 44,077.57 | ||
| 1,524,870.29 | 61,753.96 | ||||
| (b) | 销售商品、提供劳务： | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 提供药剂研发服务 | 29,506,807.67 | - | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 提供药剂研发服务 | 23,853,390.98 | - | ||
| 江苏怀瑜药业有限公司 | 提供药剂研发服务 | 12,484,131.76 | - | ||
| 上海璎黎药业有限公司 | 提供药剂研发服务 | 10,336,295.60 | - | ||
| 广州再极医药科技有限公司 | 提供药剂研发服务 | 5,899,781.64 | - | ||
| 开拓者医学研究(上海)有限 公司 | 提供药剂研发服务 | 2,373,129.36 | - | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 提供药剂研发服务 | 2,032,194.48 | - | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 销售商品 | 317,955.19 | 1,348,871.18 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 销售商品 | 42,779.06 | 43,333.33 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 提供药剂研发服务 | 1,433.96 | - | ||
| 86,847,899.70 | 1,392,204.51 | ||||
- 239 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | ||||
| (4) | 关联交易(续) | ||||
| (c) | 租赁 | ||||
| 本集团作为出租方： | |||||
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度确认 的租赁收入 | 2017年度确认 的租赁收入 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限 公司 | 房屋建筑物 | 3,542,857.14 | 2,971,428.57 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 房屋建筑物 | 14,032.38 | - | ||
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 房屋建筑物 | 14,400.00 | - | ||
| 3,571,289.52 | 2,971,428.57 | ||||
| 本集团作为承租方： | |||||
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年度确认 的租赁费用 | 2017年度确认 的租赁费用 | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 房屋建筑物 | 2,504,082.00 | - | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 房屋建筑物 | 2,291,897.14 | - | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 房屋建筑物 | 431,122.02 | - | ||
| 5,227,101.16 | - | ||||
| (d) | 应付管理费 | |||
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 1,800,000.00 | - | ||
- 240 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (4) | 关联交易(续) | |||
| (e) | 股权收购款孳息 | |||
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited | 1,110,223.87 | - | ||
| (f) | 关键管理人员薪酬 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 关键管理人员薪酬 | 2,038,801.48 | 1,436,747.26 | ||
| (g) | 代收款项 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 本集团为关联方代收款— | ||||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited | 25,467.66 | - | ||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 关联方为本集团代收款— | ||||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited | 478,145.67 | - | ||
| (h) | 代付款项 | |||
| 2018年度 | 2017年度 | |||
| 本集团为关联方代付款— | ||||
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 4,080,971.91 | - |
- 241 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (5) | 关联方应收、应付款项余额 | |||
| (a) | 应收关联方款项： | |||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 应收票据及应收账款— | ||||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 19,761,269.42 | - | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 19,475,659.95 | - | ||
| 江苏怀渝药业有限公司 | 12,511,633.54 | - | ||
| 广州再极医药科技有限公司 | 11,193,527.73 | - | ||
| 上海璎黎药业有限公司 | 4,081,920.24 | - | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 2,481,625.62 | - | ||
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 1,101,292.55 | - | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 290,764.65 | 342,291.92 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 589.00 | 6,500.00 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 160.20 | - | ||
| 70,898,442.90 | 348,791.92 | |||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他应收款— | ||||
| China Gateway Life Science(Holdings) Limited(i) | 2,004,826.99 | - | ||
| 上海睿昀企业管理中心(有限合伙)(i) | 1,257,781.93 | - | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 310,000.00 | 260,000.00 | ||
| 上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(i) | 179,765.32 | - | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 1,044.60 | - | ||
| 3,753,418.84 | 260,000.00 | |||
| (i) | 对CGHK、上海睿钊、上海睿昀的其他应收款为针对凯惠药业涉嫌环境污染罪诉讼相关的补偿款。其中凯惠药业已经实际发生相关支出关联方尚未补偿的金额为1,055,344.64元，预提的针对该案件需要关联方承担连带赔偿责任的预计剩余相关支出为2,387,029.60元(附注四(4)(v)、附注四(25)(a))。 | |||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他非流动资产— | ||||
| ShangPharma Innovation Inc. | 336,762.95 | - | ||
- 242 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (5) | 关联方应收、应付款项余额(续) | |||
| (b) | 应付关联方款项： | |||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他应付款— | ||||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 803,383.95 | - | ||
| 曾宪经 | 253,437.74 | 220,827.74 | ||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 213,129.00 | - | ||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 100,000.00 | - | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 22,396.73 | - | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 10,000.00 | 34,000.00 | ||
| 1,402,347.42 | 254,827.74 | |||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 应付利息— | ||||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited | 1,110,223.87 | - | ||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他非流动负债— | ||||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
- 243 -
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (6) | 关联方承诺 | |||
| 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： | ||||
| 向关联方租赁房屋 | ||||
| 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |||
| ShangPharma Innovation Inc. | 21,186,698.40 | - | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 19,534,045.67 | |||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 5,569,830.04 | - | ||
| 46,290,574.11 | - | |||
| 十 | 承诺事项 | |||
| (1) | 资本性支出承诺事项 | |||
| 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： | ||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 房屋、建筑物及机器设备 | 26,998,384.39 | - | ||
| 装修支出 | 15,771,800.00 | - | ||
| 42,770,184.39 | - | |||
- 244 -
| 十 | 承诺事项(续) | ||||
| (2) | 经营租赁承诺事项 | ||||
| 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： | |||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 一年以内 | 36,895,606.63 | 1,161,503.33 | |||
| 一到二年 | 39,837,877.22 | 1,167,923.30 | |||
| 二到三年 | 20,728,380.86 | 1,216,970.37 | |||
| 三年以上 | 13,041,127.24 | 4,293,122.83 | |||
| 110,502,991.95 | 7,839,519.83 | ||||
| 十一 | 资产负债表日后事项 | ||||
| (1) | 重要的非调整事项 | ||||
| 于2019年3月27日，本公司的孙公司ChemPartner Corp.(以下简称“USCP”)与ShangPharma Holdings Limited(以下简称“尚华集团”)及其子公司ShangPharma Capital Management Limited(以下简称“SPC”)共同签署了《AMENDED AND RESTATEDLIMITED PARTNERSHIP AGREEMENTOFSHANGPHARMA CAPITAL LP》(以下简称“合伙协议”)、《SHANGPHARMA CAPITAL LP-SIDE LETTER》(以下简称“合伙协议补充协议”)，共同设立医药创新产业投资美元基金ShangPharma Capital LP(以下简称“医药创新产业基金”)。该医药创新产业基金总规模10,000万美元，USCP作为有限合伙人，出资3,000万美元，尚华集团作为有限合伙人，出资6,900万美元，SPC作为普通合伙人，出资100万美元。USCP已于2019年4月10日汇缴1,490,195.00美元。 | |||||
| (2) | 利润分配情况说明 | ||||
| 金额 | |||||
| 拟分配的股利(a) | 34,984,382.44 | ||||
| 经审议批准宣告发放的股利 | 34,984,382.44 | ||||
| (a) | 根据2019年4月10日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利34,984,382.44元，未在本财务报表中确认为负债(附注四(34))。 | ||||
- 245 -
| 十二 | 融资租赁 | |||
| 本集团通过融资租赁租入固定资产(附注四(27))，未来应支付租金汇总如下： | ||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 一年以内 | 94,361.57 | - | ||
| 一到二年 | 106,082.37 | - | ||
| 二到三年 | 135,898.74 | - | ||
| 336,342.68 | - | |||
| 十三 | 企业合并 |
| 见附注五(1)、(2)。 |
| 十四 | 金融风险 |
| 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 | |
| (1) | 市场风险 |
| (a) | 外汇风险 |
| 微生态营养及医疗业务分部及产业基金分部的经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，无境外公司。医药研发服务与生产外包业务分部的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，境外公司主要业务以美元结算。已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)存在外汇风险。总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2018年度及2017年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 | |
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： |
- 246 -
| 十四 | 金融风险(续) | |||||||||
| (a) | 外汇风险(续) | |||||||||
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | ||||||||
| 外币金融资产— | ||||||||||
| 货币资金 | 15,045,251.53 | 3,783.50 | 15,049,035.03 | |||||||
| 应收票据及应收账款 | 76,624,531.87 | - | 76,624,531.87 | |||||||
| 91,669,783.40 | 3,783.50 | 91,673,566.90 | ||||||||
| 外币金融负债— | ||||||||||
| 应付票据及应付账款 | 10,048,571.80 | 122,104.22 | 10,170,676.02 | |||||||
| 2017年12月31日 | ||||||||||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | ||||||||
| 外币金融资产 — | ||||||||||
| 货币资金 | 4,181,559.59 | - | 4,181,559.59 | |||||||
| 应收票据及应收账款 | 2,287,403.81 | - | 2,287,403.81 | |||||||
| 6,468,963.40 | - | 6,468,963.40 | ||||||||
| 外币金融负债— | ||||||||||
| 应付票据及应付账款 | 959,206.71 | - | 959,206.71 | |||||||
| 于2018年12月31日，对于记账本位币为人民币的公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值4%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约2,775,121.19 元(2017年12月31日：约28,667.72元)。 | ||||||||||||
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位币为美元的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | ||||||||||||
| 人民币项目 | 其他外币项目 | 合计 | ||||||||||
| 外币金融资产— | ||||||||||||
| 货币资金 | - | 3,996,001.71 | 3,996,001.71 | |||||||||
| 于2018年12月31日，对于记账本位币为美金的公司各类其他外币金融资产和其他外币金融负债，如果美金对其他外币升值或贬值4%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润124,675.25元。 | ||||||||||||
- 247 -
| 十四 | 金融风险(续) | |
| (1) | 市场风险(续) | |
| (b) | 利率风险 | |
| 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为645,000,000.00元(其中一年内到期金额为52,900,000.00元) (2017年12月31日：无)(附注四(26))。 | ||
| 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2018年度及2017年度本集团并无利率互换安排。 | ||
| 于2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约1,469,542.30元(2017年12月31日：无)。 | ||
| (2) | 信用风险 | |
| 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款和其他应收款等。 | ||
| 本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 | ||
| 此外，对于应收票据及应收账款和其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 于2018年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。 | ||
- 248 -
| 十四 | 金融风险(续) | |||||||||
| (3) | 流动性风险 | |||||||||
| 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 | ||||||||||
| 于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： | ||||||||||
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五到七年 | 合计 | ||||||
| 短期借款 | 50,104,500.00 | - | - | - | 50,104,500.00 | |||||
| 应付票据及应付账款 | 69,976,843.75 | - | - | - | 69,976,843.75 | |||||
| 其他应付款 | 61,512,564.13 | - | - | - | 61,512,564.13 | |||||
| 其他流动负债 | 5,653,289.91 | - | - | - | 5,653,289.91 | |||||
| 一年内到期的长期负债 | 94,361.57 | - | - | - | 94,361.57 | |||||
| 长期借款 | 86,068,570.46 | 123,268,740.87 | 424,896,270.91 | 124,938,008.48 | 759,171,590.72 | |||||
| 273,410,129.82 | 123,268,740.87 | 424,896,270.91 | 124,938,008.48 | 946,513,150.08 | ||||||
| 2017年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五到七年 | 合计 | ||||||
| 应付票据及应付账款 | 6,676,732.83 | - | - | - | 6,676,732.83 | |||||
| 其他应付款 | 7,586,650.88 | - | - | - | 7,586,650.88 | |||||
| 14,263,383.71 | - | - | - | 14,263,383.71 | ||||||
- 249 -
| 十五 | 公允价值估计 | |||||||
| 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定： | ||||||||
| 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | ||||||||
| 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 | ||||||||
| 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 | ||||||||
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产 | |||||||
| 于2018年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： | ||||||||
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 其他流动资产— | ||||||||
| 理财产品 | - | 1,158,885.97 | 89,262,927.12 | 90,421,813.09 | ||||
| 于2017年12月31日，持续的以公允价值计量的金融资产按上述三个层次列示如下： | ||||||||
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 其他流动资产— | ||||||||
| 理财产品 | - | 6,338,811.62 | 118,000,000.00 | 124,338,811.62 | ||||
| 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。 于2018年12月31日，本集团确定上述金融工具的公允价值与账面价值近似。 | ||||||||
- 250 -
| 十五 | 公允价值估计(续) | |||
| (2) | 非持续的以公允价值计量的资产 | |||
| 本集团无非持续的以公允价值计量的资产。 | ||||
| (3) | 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 | |||
| 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据及应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、短期借款和长期借款等。 本集团不以公允价值作为后续计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异不重大。 | ||||
| 十六 | 资本管理 | |||
| 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 | ||||
| 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 | ||||
| 本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用资产负债率监控资本。 | ||||
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团的资产负债率列示如下﹕ | ||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 资产负债率 | 34% | 20% | ||
- 251 -
| 十七 | 公司财务报表附注 | |||
| (1) | 应收票据及应收账款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应收票据(a) | 1,989,536.38 | 4,348,180.50 | ||
| 应收账款(b) | 55,753,431.73 | 50,086,611.86 | ||
| 57,742,968.11 | 54,434,792.36 | |||
| (a) | 应收票据 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 银行承兑汇票 | 1,933,536.38 | 4,348,180.50 | ||
| 商业承兑汇票 | 56,000.00 | - | ||
| 减：坏账准备 | - | - | ||
| 1,989,536.38 | 4,348,180.50 | |||
| 于2018年12月31日，本公司无已质押的、已背书或已贴现但尚未到期的应收票据。 | ||||
- 252 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | |||
| (1) | 应收票据及应收账款(续) | |||
| (b) | 应收账款 | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 应收账款 | 58,985,848.21 | 53,067,686.75 | ||
| 减：坏账准备 | (3,232,416.48) | (2,981,074.89) | ||
| 55,753,431.73 | 50,086,611.86 | |||
| (i) | 应收账款账龄分析如下： | |||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 一年以内 | 58,097,275.20 | 51,820,226.75 | ||
| 一到二年 | 853,219.01 | 828,081.50 | ||
| 二到三年 | 10,800.00 | 357,224.50 | ||
| 三到五年 | 24,554.00 | 62,154.00 | ||
| 58,985,848.21 | 53,067,686.75 | |||
| 于2018年12月31日，应收账款24,381,762.49元 (2017年12月31日：17,357,825.33元)已逾期，基于对客户财务状况及过往信用记录的分析，未单独计提减值准备，但已按组合考虑并计提减值准备。这部分应收账款的逾期账龄分析如下： | ||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 一年以内 | 23,686,348.48 | 16,351,574.33 | ||
| 一到二年 | 660,060.01 | 586,872.50 | ||
| 二到三年 | 10,800.00 | 357,224.50 | ||
| 三年以上 | 24,554.00 | 62,154.00 | ||
| 24,381,762.49 | 17,357,825.33 | |||
- 253 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | |||||
| (1) | 应收票据及应收账款(续) | |||||
| (b) | 应收账款(续) | |||||
| (ii) | 应收账款按类别分析如下： | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 58,732,689.21 | 99.57% | 2,979,257.48 | 5.07% | ||
| 组合1 | 58,732,689.21 | 99.57% | 2,979,257.48 | 5.07% | ||
| 组合2 | - | - | - | - | ||
| 组合3 | - | - | - | - | ||
| 组合4 | - | - | - | - | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | 253,159.00 | 0.43% | 253,159.00 | 100.00% | ||
| 58,985,848.21 | 100.00% | 3,232,416.48 | 5.48% | |||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | ||
| 按组合计提坏账准备 | 52,826,477.75 | 99.55% | 2,739,865.89 | 5.19% | ||
| 组合1 | 52,703,693.80 | 99.32% | 2,739,865.89 | 5.20% | ||
| 组合2 | - | - | - | - | ||
| 组合3 | - | - | - | - | ||
| 组合4 | 122,783.95 | 0.23% | - | - | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | 241,209.00 | 0.45% | 241,209.00 | 100.00% | ||
| 53,067,686.75 | 100.00% | 2,981,074.89 | 5.62% | |||
- 254 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | |||||
| (1) | 应收票据及应收账款(续) | |||||
| (b) | 应收账款(续) | |||||
| (iii) | 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 一年以内 | 58,037,275.20 | 98.82% | 2,901,269.88 | 5.00% | ||
| 一到二年 | 660,060.01 | 1.12% | 66,006.00 | 10.00% | ||
| 二到三年 | 10,800.00 | 0.02% | 2,160.00 | 20.00% | ||
| 三到五年 | 24,554.00 | 0.04% | 9,821.60 | 40.00% | ||
| 58,732,689.21 | 100.00% | 2,979,257.48 | 5.07% | |||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 一年以内 | 51,697,442.80 | 98.09% | 2,584,872.14 | 5.00% | ||
| 一到二年 | 586,872.50 | 1.11% | 58,687.25 | 10.00% | ||
| 二到三年 | 357,224.50 | 0.68% | 71,444.90 | 20.00% | ||
| 三到五年 | 62,154.00 | 0.12% | 24,861.60 | 40.00% | ||
| 52,703,693.80 | 100.00% | 2,739,865.89 | 5.20% | |||
- 255 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | ||||||||
| (1) | 应收票据及应收账款(续) | ||||||||
| (b) | 应收账款(续) | ||||||||
| (iv) | 2018年度计提的坏账准备金额为638,082.52元，实际核销的应收账款为100,175.00元。 | ||||||||
| (v) | 于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | ||||||||
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例 | |||||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 21,110,817.22 | 1,055,540.86 | 35.79% | ||||||
| (2) | 其他应收款 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 内部子公司应收款项 | 11,073,200.00 | 400,000.00 | |||||||
| 保证金、押金 | 961,097.00 | 812,897.00 | |||||||
| 租金收入 | 310,000.00 | - | |||||||
| 社保、公积金 | 203,540.32 | 161,809.93 | |||||||
| 员工备用金 | 148,681.37 | 213,385.25 | |||||||
| 应收股权转让款 | - | 1,500,000.00 | |||||||
| 其他 | 76,274.85 | 404,053.47 | |||||||
| 12,772,793.54 | 3,492,145.65 | ||||||||
| 减：坏账准备 | (195,338.63) | (282,510.23) | |||||||
| 12,577,454.91 | 3,209,635.42 | ||||||||
| (a) | 其他应收款账龄分析如下： | ||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 一年以内 | 11,991,596.54 | 3,104,376.65 | |||||||
- 256 -
| 一到二年 | 411,600.00 | 216,672.00 | ||
| 二到三年 | 197,900.00 | 16,173.00 | ||
| 三到五年 | 171,697.00 | 54,224.00 | ||
| 五年以上 | - | 100,700.00 | ||
| 12,772,793.54 | 3,492,145.65 |
- 257 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | |||||
| (2) | 其他应收款(续) | |||||
| (a) | 其他应收款账龄分析如下(续)： | |||||
| 于2018年12月31日及2017年12月31日，无逾期其他应收款。 | ||||||
| (b) | 其他应收款按类别分析如下： | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 12,772,793.54 | 100.00% | 195,338.63 | 1.53% | ||
| 组合1 | 1,699,593.54 | 13.31% | 195,338.63 | 11.49% | ||
| 组合2 | - | - | - | - | ||
| 组合3 | - | - | - | - | ||
| 组合4 | 11,073,200.00 | 86.69% | - | - | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | ||
| 12,772,793.54 | 100.00% | 195,338.63 | 1.53% | |||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | - | ||
| 按组合计提坏账准备 | 3,492,145.65 | 100.00% | 282,510.23 | 8.09% | ||
| 组合1 | 3,092,145.65 | 88.55% | 282,510.23 | 9.14% | ||
| 组合2 | - | - | - | - | ||
| 组合3 | - | - | - | - | ||
| 组合4 | 400,000.00 | 11.45% | - | - | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | ||
| 3,492,145.65 | 100.00% | 282,510.23 | 8.09% | |||
- 258 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | |||||
| (2) | 其他应收款(续) | |||||
| (c) | 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 一年以内 | 918,396.54 | 54.04% | 45,919.83 | 5.00% | ||
| 一到二年 | 411,600.00 | 24.22% | 41,160.00 | 10.00% | ||
| 二到三年 | 197,900.00 | 11.64% | 39,580.00 | 20.00% | ||
| 三到五年 | 171,697.00 | 10.10% | 68,678.80 | 40.00% | ||
| 1,699,593.54 | 100.00% | 195,338.63 | 11.49% | |||
| 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 一年以内 | 2,704,376.65 | 87.46% | 135,218.83 | 5.00% | ||
| 一到二年 | 216,672.00 | 7.01% | 21,667.20 | 10.00% | ||
| 二到三年 | 16,173.00 | 0.52% | 3,234.60 | 20.00% | ||
| 三到五年 | 54,224.00 | 1.75% | 21,689.60 | 40.00% | ||
| 五年以上 | 100,700.00 | 3.26% | 100,700.00 | 100.00% | ||
| 3,092,145.65 | 100.00% | 282,510.23 | 9.14% | |||
| (2) | 2018年度计提的坏账准备金额为488,473.39元，收回或转回的坏账准备金额为575,644.99元，无实际核销的金额。 | |||||
- 259 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) |
| (2) | 其他应收款(续) |
| (e) | 于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： | |||||||||
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) | 代付款项 | 11,073,200.00 | 一年以内 | 86.69% | - | |||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 租金收入 | 310,000.00 | 一年以内 | 2.43% | 15,500.00 | |||||
| 广州强昇热能技术有限公司 | 押金、保证金 | 300,000.00 | 1-2年 | 2.35% | 30,000.00 | |||||
| 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 押金、保证金 | 100,000.00 | 2-3年 | 0.78% | 20,000.00 | |||||
| 内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司 | 保证金 | 100,000.00 | 2-3年、 3-5年 | 0.78% | 22,000.00 | |||||
| 11,883,200.00 | 93.04% | 87,500.00 | ||||||||
| 于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： | ||||||||||
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 陆伟 | 股权转让款 | 1,500,000.00 | 1年以内 | 42.95% | 75,000.00 | |||||
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) | 代付款项 | 400,000.00 | 1年以内 | 11.45% | - | |||||
| 广州强昇热能技术有限公司 | 保证金 | 300,000.00 | 1年以内 | 8.59% | 15,000.00 | |||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 租金 | 260,000.00 | 1年以内 | 7.45% | 13,000.00 | |||||
| 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 保证金 | 100,000.00 | 1-2年 | 2.86% | 10,000.00 | |||||
| 内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司 | 保证金 | 100,000.00 | 1-2年、 3-5年 | 2.86% | 13,000.00 | |||||
| 2,660,000.00 | 76.17% | 126,000.00 | ||||||||
| (3) | 长期股权投资 | |||||||||
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
| 子公司(a) | 2,338,880,894.98 | 214,860,300.00 | ||||||||
- 260 -
| 合营企业(b) | 1,551,984.91 | 1,356,866.73 | ||
| 联营企业(c) | 38,578,044.17 | 30,684,296.95 | ||
| 2,379,010,924.06 | 246,901,463.68 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | (8,199,962.70) | (8,199,962.70) | ||
| 2,370,810,961.36 | 238,701,500.98 | |||
- 261 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | |||||||
| (3) | 长期股权投资(续) | |||||||
| (a) | 子公司 | |||||||
| 本期增减变动 | ||||||||
| 2017年 12月31日 | 追加投资 | 处置股权 | 其他 | 2018年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | 本年宣告分派的现金股利 | ||
| 浙江量子高科微生态健康产业有限公司 | 20,000,000.00 | - | (20,000,000.00) | - | - | - | - | |
| 珠海量子高科电子商务有限公司 | 900,000.00 | - | - | - | 900,000.00 | - | - | |
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业 | 90,000,000.00 | - | - | - | 90,000,000.00 | - | - | |
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 103,960,300.00 | - | - | 20,594.98 | 103,980,894.98 | - | - | |
| 上海睿智化学研究有限公司 | - | 2,144,000,000.00 | - | - | 2,144,000,000.00 | - | 21,685,347.49 | |
| 214,860,300.00 | 2,144,000,000.00 | (20,000,000.00) | 20,594.98 | 2,338,880,894.98 | - | 21,685,347.49 | ||
- 262 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | ||||
| (3) | 长期股权投资(续) | ||||
| (b) | 合营企业 | ||||
| 本期增减变动 | |||||
| 2017年 12月31日 | 按权益法调整的 净损益 | 2018年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | ||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 1,356,866.73 | 195,118.18 | 1,551,984.91 | - | |
| (c) | 联营企业 | ||||
| 本期增减变动 | |||||
| 2017年 12月31日 | 按权益法调整的 净损益 | 2018年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 30,684,296.95 | 7,893,747.22 | 38,578,044.17 | (8,199,962.70) | |
- 263 -
| 十七 | 公司财务报表附注(续) | ||||||||||
| (4) | 营业收入和营业成本 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 主营业务收入 | 294,510,579.21 | 270,609,227.63 | |||||||||
| 其他业务收入 | 4,417,029.51 | 3,348,022.31 | |||||||||
| 298,927,608.72 | 273,957,249.94 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 主营业务成本 | 144,932,861.28 | 147,698,065.45 | |||||||||
| 其他业务成本 | 2,804,832.80 | 2,161,392.00 | |||||||||
| 147,737,694.08 | 149,859,457.45 | ||||||||||
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||||||
| 销售益生元产品 | 286,213,331.41 | 140,318,935.71 | 263,893,737.08 | 143,308,181.34 | |||||||
| 其他销售 | 8,297,247.80 | 4,613,925.57 | 6,715,490.55 | 4,389,884.11 | |||||||
| 294,510,579.21 | 144,932,861.28 | 270,609,227.63 | 147,698,065.45 | ||||||||
| (b) | 其他业务收入和其他业务成本 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | ||||||||
| 租金收入 | 3,926,690.89 | 2,662,145.04 | 2,950,412.25 | 2,155,697.86 | |||||||
| 其他 | 490,338.62 | 142,687.76 | 397,610.06 | 5,694.14 | |||||||
| 4,417,029.51 | 2,804,832.80 | 3,348,022.31 | 2,161,392.00 | ||||||||
| (5) | 投资收益 | ||||||||||
| 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 8,088,865.40 | 6,042,201.23 | |||||||||
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 21,685,347.49 | - | |||||||||
- 264 -
| 处置长期股权投资产生的投资 损失 | (3,495,566.00) | 3,383,942.66 | ||
| 理财产品收益 | 3,534,137.36 | 6,621,130.89 | ||
| 29,812,784.25 | 16,047,274.78 |
| 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 |
| 2018年度 | ||
| 非流动资产处置损失 | (860,810.72) | |
| 固定资产报废损失 | (1,105,172.94) | |
| 计入当期损益的政府补助 | 8,475,731.38 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 8,459,738.87 | |
| 处置子公司的投资损失 | (649,630.80) | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | (90,063.89) | |
| 14,229,791.90 | ||
| 所得税影响额 | (2,289,360.84) | |
| 11,940,431.06 | ||
| 少数股东权益影响额(税后) | (550,646.94) | |
| 归属于母公司的非经常性损益合计 | 11,389,784.12 | |
| 非经常性损益明细表编制基础 | ||
| 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 | ||
第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
量子高科（中国）生物股份有限公司
法定代表人：曾宪经
2019年4月10日