商赢环球2017年年度报告（更新版）

            2017 年年度报告
                 （股票代码：600146）
  商赢环球股份有限公司
Shangying Global Co., Ltd.
                                      2017 年年度报告
公司代码：600146                                                      公司简称：商赢环球
                       商赢环球股份有限公司
                         2017 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
   整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏
   声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度归属于上市公司股东的
净利润为 123,817,648.66 元，可供投资者（股东）分配的利润为-86,382,361.77 元。
    鉴于公司 2017 年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司章程》、中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及相关规定，公司董事会拟定 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2017
年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
    年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，提请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
    否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
    否
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九、 重大风险提示
   公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”
“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。
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第一节     释义 ................................................................ 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ............................................... 8
第三节     公司业务概要 ....................................................... 12
第四节     经营情况讨论与分析 .................................................. 17
第五节     重要事项 ........................................................... 37
第六节     普通股股份变动及股东情况 ............................................ 62
第七节     优先股相关情况...................................................... 67
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 68
第九节     公司治理 ........................................................... 76
第十节     公司债券相关情况.................................................... 81
第十一节   财务报告 ........................................................... 82
第十二节   备查文件目录 ...................................................... 215
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                                 第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
商赢环球、上市公司、公司、
大元股份（曾用名）、宁夏大元     指        商赢环球股份有限公司
化工股份有限公司（曾用名）
乐源控股、原控股股东             指        乐源控股有限公司
商赢控股、控股股东               指        商赢控股集团有限公司
上海泓泽                         指        上海泓泽世纪投资发展有限公司
乐源资产                         指        上海乐源资产管理有限公司
商赢金控                         指        商赢金控控股有限公司
旭森世纪                         指        上海旭森世纪投资有限公司
旭森国际                         指        旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资                         指        旭源投资有限公司
江苏隆明                         指        江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩                         指        江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺                         指        南通琦艺投资有限公司
恒盛投资                         指        达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
恒隆投资                         指        达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
南通泓翔                         指        南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈和                         指        青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
商赢实业                         指        上海商赢实业有限公司
台州泰润通宝                     指        台州泰润通宝股权投资管理有限公司
商赢乐点                         指        上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
商赢体育                         指        商赢体育发展（上海）有限公司
商赢文化                         指        商赢文化传播（上海）有限公司
商赢盛世电子                     指        商赢盛世电子商务（上海）有限公司
商赢盛世                         指        上海商赢盛世资产管理有限公司
商赢盛世财务                     指        商赢盛世财务管理（上海）有限公司
OSI、环球星光                    指        环球星光国际控股有限公司
世峰黄金                         指        托里县世峰黄金矿业有限公司
大连创元                         指        大连创元新材料有限公司
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大连实德            指       大连实德投资有限公司
恒昆体育            指       上海恒昆体育发展有限公司
上海创开            指       上海创开企业发展有限公司
                             上海亿桌实业有限公司，持有上海创开 89.30%
上海亿桌            指
                             的股权
                             宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙），持有上
宁波景丰和          指
                             海创开 7.70%的股权
                             Distinctive Apparel Inc.，成立于 2011 年 5 月 23
DAI                 指
                             日，注册在美国特拉华州
                             环 球 星 光 下 属 全 资 子 公 司 Oneworld
                             Apparel,LLC 之全资子公司 DAI Holding, LLC，
DAI Holding，DAIH   指
                             其以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公司
                             CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包
                             Chasing Fireflies Holdings, LLC，系 DAI 的全资
CF Holdings         指
                             子公司，注册在美国特拉华州
                             Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，系 DAI 的
TO Holdings         指
                             全资子公司，注册在美国特拉华州
Kellwood Apparel    指       Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK         指       Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港有限公司
                             Kellwood Company,LLC (USA)，拥有 Kellwood
Kellwood Company    指
                             Apparel100%的股权
                             Active RS Holdings, Inc.，系本次收购的交易对方
                             Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands,
ARS Holdings        指
                             LLC 的控股公司，其 100%控股这两家公司，成
                             立于 2016 年 6 月 18 日，注册在美国特拉华州
                             Active Sports Lifestyle USA, LLC，本次收购的交
                             易对方之一，系 ARS Holdings 的全资子公司，
ASLUSA              指
                             成立于 2009 年 6 月 10 日，注册在美国佛罗里达
                             州
                             ARS Brands, LLC，本次收购的交易对方之一，
ARS                 指       系 ARS Holdings 的全资子公司，成立于 2014 年
                             6 月 18 日，注册在美国佛罗里达州
                             Tengram Capital Partners, L.P. ，系 Active RS
                             Holdings, Inc. 的 实 际 控 制 人 ， 其 旗 下 的 基 金
TCP                 指
                             Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.为本次
                             交易交易对方的担保人
TCP-GF              指       Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.
Oneworld            指       Oneworld Apparel, LLC
                             环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings
OSH                 指
                             Ltd.）
Unger               指       Unger Fabrik, LLC
APS Global          指       Apparel Production Services Global, LLC
APS ES              指       APS, El Salvador S.A. de C.V.
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Star Ace                 指       Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
                                  Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公
Orient Gate              指
                                  司）
                                  Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限
Diamond Dragon           指
                                  公司）
Star Property            指       Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）
中兴财光华、会计师       指       中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、兴业证券   指       兴业证券股份有限公司
公司章程                 指       商赢环球股份有限公司章程
中国证监会               指       中国证券监督管理委员会
交易所、上交所           指       上海证券交易所
报告期                   指       2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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                       第二节     公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                        商赢环球股份有限公司
公司的中文简称                        商赢环球
公司的外文名称                        Shangying Global Co., Ltd.
公司的外文名称缩写                    Shangying Global
公司的法定代表人                      罗俊
二、 联系人和联系方式
                                      董事会秘书                        证券事务代表
             姓名                          陈海燕                           姚君
            联系地址          上海市徐汇区徐虹中路8号3楼          上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
             电话                    021-66223666                     021-66223666*8101
             传真                    021-64699688                        021-64699688
            电子信箱             [e-mail]               [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                          银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
公司注册地址的邮政编码                750011
公司办公地址                          上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
公司办公地址的邮政编码                200235
公司网址                              http://www.600146.net
电子信箱                              [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
                                           《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
公司选定的信息披露媒体名称
                                           券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/
公司年度报告备置地点                       上海证券交易所、公司档案室
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
      股票种类            股票上市交易所               股票简称               股票代码
           A股            上海证券交易所               商赢环球                600146
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六、 其他相关资料
                             名称                     中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                             办公地址                 石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼
内）
                             签字会计师姓名           曹斌、杜会冉
                             名称                     兴业证券股份有限公司
                                                      上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际大厦东
                             办公地址
报告期内履行持续督导职责的                            楼 10 楼
保荐机构                     签字的保荐代表
                                                      刘秋芬、吴益军
                             人姓名
                             持续督导的期间           2016 年 9 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日
                             名称                     兴业证券股份有限公司
                                                      上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际大
                             办公地址
报告期内履行持续督导职责的                            厦东楼 10 楼
财务顾问                     签字的财务顾问
                                                      陈全、王凌霄
                             主办人姓名
                             持续督导的期间           2017 年 8 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                                        本期比上
         主要会计数据            2017年                  2016年         年同期增       2015年
                                                                          减(%)
营业收入                     2,187,433,258.58         429,672,247.51       409.09    14,860,235.66
归属于上市公司股东的净利润     123,817,648.66          28,908,569.96       328.31   -61,072,887.80
归属于上市公司股东的扣除非
                               -56,984,572.84          26,086,215.28      -318.45   -55,925,270.72
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额    115,392,446.62           -77,319,904.51     不适用    -41,592,589.55
                                                                        本期末比
                                                                        上年同期
                                2017年末                2016年末                      2015年末
                                                                        末增减（%
                                                                            ）
归属于上市公司股东的净资产   2,986,908,682.79        2,871,362,591.61        4.02    84,548,101.38
总资产                       4,206,413,034.27        3,954,424,739.57        6.37   196,782,447.81
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(二) 主要财务指标
                                                                   本期比上年同
       主要财务指标                2017年               2016年                              2015年
                                                                     期增减(%)
基本每股收益（元／股）               0.26                0.11            136.36              -0.31
稀释每股收益（元／股）               0.26                0.11            136.36              -0.31
扣除非经常性损益后的基本每
                                    -0.12                0.10           -220.00              -0.28
股收益（元／股）
                                                                   增加15.89个百
加权平均净资产收益率（%）            4.23                3.65                               -51.80
                                                                         分点
扣除非经常性损益后的加权平                                         减少159.27个
                                -1.95          3.29                                         -47.44
均净资产收益率（%）                                                    百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
    营业收入较去年全年分别增长 409.09%，归属于上市公司股东的净资产和总资产较期初比较
分别增加 4.02%和 6.37% ，主要因收购重组合并范围变化，业务规模和资产规模增长的影响。
八、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                             单位：元币种：人民币
                                第一季度           第二季度          第三季度              第四季度
                              （1-3 月份）       （4-6 月份）      （7-9 月份）         （10-12 月份）
营业收入                      389,040,894.23    509,278,139.77     532,973,857.44       756,140,367.14
归属于上市公司股东的净利
                                 7,255,770.52     46,306,785.23     17,967,116.38        52,287,976.53
润
归属于上市公司股东的扣除
                                 7,277,131.69     30,704,763.59        9,899,219.44     -104,865,687.56
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
                            -129,951,381.46     137,735,099.55     -66,780,302.58       174,389,031.11
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
                                                                                  单位:元币种:人民币
      非经常性损益项目              2017 年金额         附注（如适用） 2016 年金额        2015 年金额
非流动资产处置损益                      54,065.60                                         -3,561,367.25
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
                                                                          192,423.59
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
                                    11,519,107.20
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收       184,082,445.90       业绩补偿款的      -839,678.79     -2,844,798.31
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      非经常性损益项目          2017 年金额        附注（如适用） 2016 年金额      2015 年金额
入和支出                                                  金额为
                                                   185,037,595.67
                                                    购买理财产品
其他符合非经常性损益定义的损
                                31,628,826.99       取得的理财收    3,443,956.06
益项目
                                                               益
少数股东权益影响额                -225,973.33                         39,047.29    1,258,548.48
所得税影响额                   -46,256,250.86                         -13,393.47
               合计            180,802,221.50                       2,822,354.68   -5,147,617.08
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                             第三节        公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    “衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市
场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。公司管理层结合我国良好的境外投资
政策环境和契机，积极寻找境外优质服装资产，公司于 2016 年 9 月以非公开发行股票的方式成功
收购环球星光国际控股有限公司 95%股权（2017 年 8 月增资扩股后，公司对环球星光的持股比例
由 95%变更为 95.45%），将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业，编织了连接中国和世界
服装行业的纽带，踏上国际服装产业新征程。
    （一） 公司的主要业务及经营模式
    1、公司的主要业务
    报告期内，公司一直专注于国际时尚服装产业的发展。目前，公司的服装主业主要集中在环
球星光国际控股有限公司，环球星光成立于 2012 年，集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗
下有包括 Oneworld、Live and Let Live、World Unity、UNITY 及 WORLD UNITY WOMAN 等多个
女性服装自有品牌，主要产品以少女装、轻熟女装、运动服饰、青少年服饰为主。
    报告期内，环球星光自有品牌销售区域主要以美国市场为主，销售区域遍及美国本土各州及
主要城市，例如：纽约、洛杉矶、芝加哥、休斯敦、旧金山、亚特兰大、费城、波士顿等。销售
终端以各大百货公司、大型超市为主，主要有：Macy’s、Target、Kohls、Maurices 等。
    报告期内，公司主营业务按产品分类包括布料贸易、成衣销售两大类别。其中成衣销售按产
品类型可以细分为时尚女装和运动服装两部分。具体分析参见本报告“第四节经营情况讨论与分
析”中“二、报告期内主要经营情况”中的“（四）、主营业务分析”。
    2、公司的经营模式
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   报告期内，公司继续贯彻推进“供应链+品牌+渠道”的模式。公司控股子公司环球星光经过
多年的深耕细作，已成为在美国能独立完成设计、制造销售等多环节的服装企业之一。
   环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式具体整合了以下三类企业，完成了服装设
计、供应链管理、贴牌代工生产业务：
   品牌设计方面：Oneworld/Unger 为品牌设计企业，拥有自己的品牌和专业的设计师团队，其
产品独特的设计风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；
   供应链管理方面：香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得其获得了
巨大的竞争优势；
   生产方面：APS 是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，
擅长生产户外服装、专业运动服等。
   环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。
   在产业链方面，环球星光拥有自主创新能力，并以品牌经营为核心，致力于附加值较高的业
务链上游的设计研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道管理，将产品生产环节等较低附加值且
固定资产投入大的业务环节进行外包，对产业链的各环节进行掌控、整合。这种轻资产的经营模
式使其能够始终把握服装产业链高附加值和高技术含量环节，形成自己的品牌、技术、信息、营
销和供应链管理优势。
   在销售方面，环球星光依靠现代化的管理模式，使得企业库存相对较低，销售效率较高。
   在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多
数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。
   （二）行业情况说明
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    国际市场方面，根据 BoF&麦肯锡(BoF Team and McKinsey&Company)的《2018 年度全球时
尚业态报告》（The State of Fashion 2018），麦肯锡全球时装指数预测行业销售增长率将从 2016 到
2018 年从 1.5%增长到 3.5%至 4.5%，实现接近 3 倍的增长。
    中国市场方面目前，中国纺织产业已进入全球布局阶段，根据商务部统计，2003 至 2017 年，
中国纺织产业对外直接投资累计 88.1 亿美元，年均增速为 18.91%，占制造业对外直接投资累计
总额的 7.61%。其中，纺织业对外直接投资存量 55.7 亿美元；纺织服装、服饰业对外直接投资存
量 23.2 亿美元；化学纤维制造业对外直接投资存量 9.2 亿美元。尤其是 2015 年和 2016 年两年的
纺织产业对外投资合计金额超过 40 亿美元，占 2003 年以来的总存量的 53.28%。
    随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服装行业平稳发展的长期趋势依旧持续，
纺织行业整体发展缓中趋稳、稳中有进。2017 年中国纺织服装行业整体呈弱复苏趋势。国家统计
局数据显示，2017 年全年社会消费品零售总额 366,262 亿元，比上年增长 10.2%。2017 年在限额
以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类比上年增长 7.8%。
    报告期内，公司管理层通过不断提升产品研发设计能力、创新营销思路和方法、提升供应链
效率等途径，提高顾客的满意度和产品的售罄率。同时，公司在服装设计方面更加强调性价比和
时尚度，与美国消费者的个性化的需求保持一致，各品牌的个性表达更为明显。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
    2017 年 8 月,公司以 33,989,716.00 美元购买 DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产和负债
业务，报告期末该资产包总资产人民币 314,932,414.87 元，其中存货人民币 139,538,365.57 元，
分别占公司报告期末比例为 7.49%和 73.83%。 DAI Holding, LLC 业务为线上销售，存货资产占
比较高。
其中：境外资产 314,932,414.87（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 7.49%。
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三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
    报告期公司主业集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销
售面对美国市场。拥有以下核心竞争优势：
   （1）品牌优势
   公司控股子公司环球星光目前主要拥有 Oneworld、World Unity 等多个自有品牌。Oneworld
以其中年女士服装的印花出名，目前已成为众多终端门店同类商品中畅销品牌。
   （2）设计优势
   环球星光拥有经验丰富的设计师团队，设计能
力和时尚感知能力较强。环球星光的设计优势在于
它清晰的品牌形象，强大的设计和更新能力，能保
持新颖的面料、印花、色彩和产品轮廓等。丰富的
产品类型增强了环球星光的竞争优势，也使其成为
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终端渠道的重要供应商。
    （3）供应链管理优势
    供应链管理是环球星光成功的关键因素之一，提供由产品设计至生产物流的一站式运营。通
过其强大的供应链管理能力，减少多余的管理职能，从而提升企业的盈利水平。
     萨尔瓦多工厂外实景图                          萨尔瓦多工厂内实景图
               美国工厂外实景图                        美国工厂内实景图
    （4）专业化管理团队优势
    环球星光拥有资深的专业化管理团队，具备优越及有效的先进管理系统，目前的管理层具有
较丰富的行业经验和专业知识，深耕服装业多年，能覆盖战略规划、销售、品牌建立、收购兼并、
企业整合、财务规划、生产和全球采购等多个领域，对行业现状及发展趋势非常熟悉且具有敏锐
的洞察力。
    （5）销售渠道优势
    环球星光采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，且
销售渠道非常广泛，并有足够的空间去创造新的产品或产品线。
    （6）生产管理优势
    环球星光的子公司 APSES 近年来建立了一系列的生产管理标准，从面料入库、延展、印染、
裁剪到缝纫等各个生产环节均有严格的控制标准和措施。每个生产流程均有专门的检测人员对半
成品进行控制，对产成品进行检测。
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                         第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年是商赢环球面向未来，革故鼎新的一年。报告期内，公司经营管理层和全体员工在董
事会的领导下，坚定不移的贯彻落实企业发展战略规划，迎难而上，积极进取，有序推进公司业
务内生增长与外延扩张，并拟通过发行股份购买资产和向合格投资者非公开发行公司债券等多种
资本助力形式加快公司夯实战略产业布局。
    近年来，我国企业对外投资日益活跃，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实
施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；并先后出台了《境外投资产业指导政策》、
《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营
企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。在此大背景
下，公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠
道”的国际大型服装平台的战略目标，制定经营计划，全方位、多角度、深层次的开展工作，维持
国际时尚消费产业转型步调，坚定多品牌战略，同时进行全球供应链整合，砥砺奋进，努力提升
公司在美国服装行业的市场地位，进一步提升公司的盈利能力及整体价值。报告期内，公司完成
营业收入为 218,743.33 万元，较上年同期增长 409.09%；实现利润总额 16,463.86 万元，实现归属
于母公司所有者的净利润为 12,381.76 万元。
    报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
    （一）着力加强国际服装产业布局，增强核心竞争力。
    公司全力贯彻落实企业发展战略，积极寻找美国服装类优质标的，通过持续外延并购，覆盖
服装供应链全产业链，通过对所收购公司的整合，形成集约化、规模化效应，缩减供应链多余环
节的成本开支，提升持续盈利能力，增强核心竞争力。为此，公司在报告期内共计筹划了三次重
大资产重组，分别是发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组和两个以现金
收购资产的重大资产重组，具体情况如下：
    1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组
    因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 1 月 5 日起停牌。2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届
董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于 2017 年 8 月 26 日披
露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》
（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式
收购上海创开 100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有
上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 KellwoodApparel,LLC100%的股权及位于香港
境内 KellwoodHKLTD100%的股权。
    报告期内，前次交易（即上海创开完成 KellwoodApparell00%的股份单位及 KellwoodHK100%
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的股份的交割）尚未完成，前次交易的完成为本次交易的生效条件之一。根据上海创开告知的情
况，2017 年 7 月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发
改外资[2017]67 号），同意上海创开收购 Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及 Kellwood HK
LTD100%的股份的交割。2017 年 12 月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3100201700662 号），批准上海创开收购 Kellwood Apparel,LLC100%
的股份单位。2017 年 12 月 28 日，上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company,LLC
和 Kellwood Apparel,LLC 签订了《UPA 第一次修订案》；同日，上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD
和 Kellwood HK LTD 签订了《SPA 第一次修订案》，将 UPA 及 SPA 的交割截止日期延长至 2018
年 6 月 30 日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。
    2018 年 4 月，根据上海创开告知的情况，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3100201800205 号），同意上海创开的全资子公司香港创开有限
公司收购 KellwoodHK LTD100%的股份。
    本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）前次交易通过美国反垄断审查；
（2）上海创开完成 Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及 Kellwood HKLTD100%股份的交割；
（3）本次交易经上市公司董事会审议通过；（4）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（5）本
次交易通过美国反垄断审查；（6）中国证监会对本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外汇管
理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次
交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
    本次公司推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的标的资产拥
有十多个全美畅销流行女装品牌，目前为全美流行女装中的大型企业之一。与前期收购的环球星
光同属于较为成熟的服装企业，未来在上市公司“供应链+品牌+渠道”的框架下，两者在供应链集
中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥，从而为上市公司带来额外的盈利增长点。
同时，在完成收购环球星光项目后，上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经验，
若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系，加快上市公司的战略进
程。
    2、以现金收购资产的重大资产重组（DAI 项目）。
    2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35 次临时会议
审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，
本次重大资产购买的交易方案是商赢环球持股 95.45%的控股子公司环球星光下属全资子公司
Oneworld Apparel,LLC 之全资子公司 DAI Holding,LLC 以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公
司 CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包。2017 年 7 月 21 日公司召开第七届董事会第 2 次
临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》及其相关议案，并经 2017 年 8 月 7 日公司召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过。
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本次重大资产购买于北京时间 2017 年 8 月 7 日完成交割。
    本次以现金收购资产的重大资产重组（DAI 项目）的交易标的对公司主要影响如下：第一，
促进控股子公司环球星光的业务进一步发展，交易标的从事的服装设计和线上直销业务与公司现
有的主业即国际化服装业务契合，公司通过本次交易能够扩充环球星光的销售渠道进而提升盈利
能力。本次交易完成后标的资产与环球星光原有业务形成协同效应。第二，进一步拓展公司海外
并购发展。公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。通过本次交易，
公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后期进一步拓展海外收
购打下坚实的基础。
    3、以现金收购资产的重大资产重组（ASLUSA 和 ARS 项目）
    因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 9 月 5 日起停牌，2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届
董事会第 9 次临时会议及第七届监事会第 8 次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公
司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，于 2018 年 1 月 13 日披露了《商赢环球
股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修
订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子
公司 APS 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
    通过此次横向并购，交易标的从事的体育服饰零售与环球星光下属 APS 的体育服饰制造业务
相契合，从而能够扩充环球星光的销售渠道。本次交易完成后标的资产与环球星光原有业务形成
协同效应，能够增加公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，进而提升盈利能力；本次标的资产
可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，同时也可以利用
环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量。
    本次交易尚需经公司股东大会审议通过后生效，本次交易能否生效存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
    （二）积极履行环球星光业绩承诺，维护公司股东权益
    公司于 2016 年 10 月 2 日完成了收购环球星光 95%股权的事宜。根据公司与相关各方签署的
《资产收购协议》中关于三年业绩承诺的约定，若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润，
则罗永斌先生与 Oneworld Star Holdings Limited（以下合称：“罗永斌方”）、杨军先生应根据约定
向公司做出业绩补偿。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环球星光国际控
股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第
一年业绩不达预期，环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非经常性
损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币
274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美
元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）
    由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市
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公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光 100%股份的 Oneworld Star Holdings Limited 以及
罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在
第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币 188,000
万元的 75%即人民币 141,000 万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购
对价的剩余 25%即人民币 47,000 万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证
金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的 20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%
（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承
担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经
向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款
项人民币 185,037,595.67 元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。
    另外，根据《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将剩
余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资，其中，首次增资应在交割完成后三
个月内进行。2016 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第 47 次临时会议、第六届监事会第 28 次临
时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司 Oneworld Star International Holdings Limited 增资
的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币 197,894,736.80 元对子公司环球星光进行
增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于 2017 年 8 月完成上述增资，本次增资完成后，
公司对环球星光持股比例由 19,000 股变更为 21,000 股，占其股份总额（共 22,000 股）的 95.45%，
剩余 4.55%股份（共 1,000 股）仍由 Oneworld Star Holdings Limited 持有。2017 年 9 月 20 日，Oneworld
Star Holdings Limited 已根据《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余 4.55%股
份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
    具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球
星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
    （三）推进公司品牌建设，通过投资体育文化项目，提升公司品牌影响力
    为提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司国际服装产业的发展，更好地
为公司海外服装业务进入中国市场提供流量支持，公司积极投资体育文化项目。
    （1）公司于 2017 年 1 月 20 日召开第六届董事会第 49 次临时会议审议通过《商赢环球股份
有限公司关于子公司项目投资的议案》，商赢体育拟以人民币 3,000 万元投资商赢健身房连锁店及
健身房移动终端 APP 项目，凭借健身房连锁店稳定且具有优质客户粘度的优势，在今后文化媒体
产业等相关的领域做流量导入，从而形成健康体育、时尚文化相互促进协同发展。
    （2）公司于 2017 年 2 月 9 日召开第六届董事会第 51 次临时会议审议通过了《商赢环球股份
有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》，为增加商赢体育发展（上海）有限公司资本规模，
增强其业务拓展能力，公司与上海商赢实业有限公司以现金增资的方式增加其注册资本，其中公
司增资人民币 1,500 万元，上海商赢实业有限公司增资人民币 3,500 万元。增资完成后，商赢体育
注册资本为人民币 10,000 万元,公司占其 65%的股份。
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    （3）公司于 2017 年 5 月 11 日召开第六届董事会第 60 次临时会议审议通过了《商赢环球关
于子公司商赢体育发展（上海）有限公司设立全资子公司的议案》，子公司商赢体育以现金出资人
民币 5,000 万元设立全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司，进一步推动公司业务的发展,提
升公司品牌形象及市场竞争力。
    （四）着力完善公司治理水平，加强公司规范运作
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披
露管理和内幕信息知情人登记备案等工作，以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公
司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规
范运作，提高公司治理水平。
    报告期内，公司召开第六届董事会第 62 次会议、第六届监事会第 36 次会议和 2017 年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，顺利
完成第七届董事会和第七届监事会的换届选举。公司召开第七届董事会第 1 次会议，审议通过《关
于选举第七届董事会专门委员会组成人员的议案》，选举产生第七届董事会下属战略委员会、审计
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会成员。
    报告期内，公司于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 7 月 1 日分别召开了第六届董事会第 62 次临
时会议以及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；公司于 2017
年 11 月 3 日、2017 年 11 月 21 日分别召开了第七届董事会第 8 次临时会议以及 2017 年第七次临
时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
二、报告期内主要经营情况
    报告期内，公司实现营业收入 218,743.33 万元，比上年增长 409.09%。归属于上市公司股东
的净利润为 12,381.76 万元，主要因素是 2016 年完成环球星光收购并于当年第四季度业绩纳入合
并范围，以及报告期内新收购的 DAI 带来的影响。
(一)    主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                         单位:元币种:人民币
             科目                     本期数            上年同期数        变动比例（%）
          营业收入                2,187,433,258.58      429,672,247.51         409.09
          营业成本                1,417,709,038.70      280,208,179.56         405.95
          销售费用                  397,413,543.38       59,735,445.53         565.29
          管理费用                  283,550,977.09       66,261,583.36         327.93
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                          科目                        本期数                上年同期数           变动比例（%）
                        财务费用                     26,147,302.43               902,223.96            2,798.09
            经营活动产生的现金流量净额              115,392,446.62            -77,319,904.51           不适用
            投资活动产生的现金流量净额              -283,572,682.19       -2,304,097,175.19            不适用
            筹资活动产生的现金流量净额              -372,081,166.16         3,029,110,456.18           -112.28
           1. 收入和成本分析
           √适用□不适用
                                            2017 年度                                        2016 年度
               项目
                                    收入                     成本                    收入                   成本
             主营业务            2,126,748,623.83        1,386,505,590.11         429,566,383.51        280,208,179.56
             其他业务              60,684,634.75            31,203,448.59               105,864.00
               合计              2,187,433,258.58        1,417,709,038.70         429,672,247.51        280,208,179.56
           (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                               单位:元币种:人民币
                                                主营业务分行业情况
                                                                             营业收入       营业成本
                                                                                                          毛利率比上年增减
分行业           营业收入               营业成本          毛利率（%）        比上年增       比上年增
                                                                                                                （%）
                                                                             减（%）        减（%）
服装行业      2,126,748,623.83       1,386,505,590.11          34.81           402.97        409.53      减少 0.84 个百分点
                                                主营业务分产品情况
                                                                             营业收入       营业成本
                                                                                                          毛利率比上年增减
分产品           营业收入               营业成本          毛利率（%）        比上年增       比上年增
                                                                                                                （%）
                                                                             减（%）        减（%）
 面料           211,343,948.82         172,743,878.09          18.26           175.92        166.74        增加 2.81 个百分点
 成衣         1,915,404,675.01       1,213,761,712.02          36.63           453.20        485.36        减少 3.48 个百分点
                                                主营业务分地区情况
                                                                              营业收入      营业成本
                                                                                                           毛利率比上年增减
分地区                营业收入              营业成本       毛利率（%）        比上年增      比上年增
                                                                                                                     （%）
                                                                              减（%）       减（%）
 美国         2,126,748,623.83       1,386,505,590.11          34.81           402.97        409.53        减少 0.84 个百分点
           主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
           √适用□不适用
              报告期公司主营业务中布料和成衣收入来自 2016 年 10 月收购的环球星光及本报告期内收购
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           的 DAI。环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售
           面对美国市场；DAI 是一家面向美国市场的电子商务平台，环球星光收购 DAI 的目的在于拓宽其
           销售渠道及借助平台优势增加新的盈利点和销售模式。
               报告期内分行业、分产品及分地区的大幅变动原因主要是由于收购兼并导致合并报表口径变
           化的影响。
           (2). 产销量情况分析表
           √适用□不适用
                                                                          生产量比      销售量比     库存量比
           主要产品         生产量         销售量            库存量       上年增减      上年增减     上年增减
                                                                            （%）         （%）        （%）
           服装（件） 30,323,837.00     29,007,363.00      1,874,482.00       220.12       343.10       235.92
           面料（码） 26,552,995.12     26,541,565.92        12,815.20        230.18       230.03       824.62
           (3). 成本分析表
                                                                                                     单位：元
                                                    分行业情况
                                                                              上年同     本期金额
                                               本期占
                                                                              期占总     较上年同          情况
分行业     成本构成项目        本期金额        总成本       上年同期金额
                                                                              成本比     期变动比          说明
                                               比例(%)
                                                                              例(%)        例(%)
                                                                                                     由于 2016 年第四季
                                                                                                     度收购环球星光并
服装行业     采购成本       1,318,453,820.99     95.09      254,654,664.32      93.58      417.74    纳入合并范围，以
                                                                                                     及报告期内收购
                                                                                                     DAI 带来的影响。
             人工成本         28,480,124.24         2.05       3,252,158.21      1.20      775.73          同上
             其他成本         39,571,644.88         2.85      14,209,114.20      5.22      178.49          同上
                                                    分产品情况
                                                                              上年同     本期金额
                                               本期占
                                                                              期占总     较上年同           情况
分产品     成本构成项目        本期金额        总成本       上年同期金额
                                                                              成本比     期变动比           说明
                                               比例(%)
                                                                              例(%)        例(%)
 服装        采购成本       1,318,453,820.99     95.09      254,654,664.32      93.58       417.74          同上
             人工成本         28,480,124.24         2.05       3,252,158.21      1.20       775.73          同上
             其他成本         39,571,644.88         2.85      14,209,114.20      5.22       178.49          同上
           成本分析其他情况说明
           □适用√不适用
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(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
    前五名客户销售额 113,991.80 万元，占年度销售总额 53.60%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 63,827.07 万元，占年度销售总额 30.01 %。
    前五名供应商采购额 83,722.94 万元，占年度采购总额 65.43%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
    前五名客户销售额中关联方客户为 KellwoodApparel，由于上市公司正筹划重大资产重组，拟
通过发行股份购买资产的方式收购上海创开 100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次
发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，吴宇昌、
上海亿桌预计将直接或间接持有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上
的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌构成公司的关
联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间
接控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资
产包进行的交易构成关联交易。
2. 费用
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
 费用项目          2017 年度         2016 年度               增减额                增减率%
 销售费用        397,413,543.38      59,735,445.53        337,678,097.85            565.29
 管理费用        283,550,977.09      66,261,583.36        217,289,393.73            327.93
 财务费用          26,147,302.43        902,223.96        25,245,078.47            2,798.09
   合计          707,111,822.90     126,899,252.85        580,212,570.05            457.22
3. 现金流
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
            科目                   上年同期数（元）           本期数（元）        变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额            -77,319,904.51          115,392,446.62          不适用
投资活动产生的现金流量净额         -2,304,097,175.19         -283,572,682.19           87.69
筹资活动产生的现金流量净额          3,029,110,456.18         -372,081,166.16          -112.28
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          (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
          √适用□不适用
              报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益 180,802,221.50 元，主要包括购买理财产品
          取得的理财收益 31,628,826.99 元，业绩承诺补偿金 185,037,595.67 元。
          (三)      资产、负债情况分析
          √适用□不适用
          1.     资产及负债状况
                                                                                                    单位：元
                                      本期期                           上期期    本期期末
                                      末数占                           末数占    金额较上
  项目名称          本期期末数        总资产       上期期末数          总资产    期期末变            情况说明
                                      的比例                           的比例    动比例
                                      （%）                            （%）       （%）
                                                                                             本期使用应收账款保理额度
  应收账款          532,530,264.51      12.40      267,094,895.81         6.75       99.38   下降；重要客户应收账款信
                                                                                             用期延长；
                                                                                             主要 是本期支付收购
 其他应收款         233,234,807.75          5.43    66,050,607.06         1.67      253.12
                                                                                             Kellwood 意向金影响
                                                                                             主要是本期完成收购 DAI 资
                                                                                             产包，合并范围变化; 收购
   存货             189,005,849.03          4.40    52,869,827.43         1.34      257.49   主体主要为服装类电子商
                                                                                             务、线上零售模式，库存增
                                                                                             加
长期股权投资          20,106,837.03         0.47     6,171,726.39         0.16      225.79   本期对外投资增加影响
  在建工程            81,584,721.46         1.90    28,582,547.00         0.72      185.44   在建工程完工比例增加
长期待摊费用          16,672,983.00         0.39     3,344,836.88         0.08      398.47   增加办公室楼装修所致
                                                                                             主要为合并范围变化及应付
  应付账款          317,771,476.57          7.40   126,880,526.13         3.21      150.45
                                                                                             账款账期延长
                                                                                             主要是本期完成收购 DAI 资
                                                                                             产包，合并范围变化; 收购
  预收款项            15,026,951.82         0.35      279,622.39          0.01    5,274.02
                                                                                             主体存在礼品卡以及代金券
                                                                                             的预收
                                                                                             主要是由于确认业绩补偿金
  应交税费            58,679,318.49         1.37    24,411,350.78         0.62      140.38
                                                                                             对应的所得税费用
  应付股利               -              -           10,966,750.75         0.28     -100.00   本期支付股利
 其他应付款           24,464,997.69         0.57     9,134,916.51         0.23      167.82   主要是非金融机构借款增加
一年内到期的
                      35,438,548.21         0.83    19,144,899.07         0.48       85.11   参见长期借款
  非流动负债
                                                                                             主要是提前偿还美国富国银
  长期借款           112,707,860.48         2.63    53,384,244.18         1.35      111.13   行长期借款及环球星光新增
                                                                                             长期借款，用于 DAI 的收购
                                                                                             主要是由于确认业绩补偿承
 长期应付款         284,962,404.33          6.64   470,000,000.00        11.89      -39.37
                                                                                             诺金人民币 1.85 亿元
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                                    本期期                            上期期    本期期末
                                    末数占                            末数占    金额较上
项目名称           本期期末数       总资产         上期期末数         总资产    期期末变             情况说明
                                    的比例                            的比例    动比例
                                    （%）                             （%）       （%）
                                                                                             主要是公司更多使用票据支
应付票据            99,524,381.68       2.32       71,618,297.17         1.81       38.97
                                                                                             付对供应商的采购款
       2.     截至报告期末主要资产受限情况
       √适用□不适用
       详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、76 所有权或使用权受到限制的资产
       (四)        行业经营性信息分析
       √适用□不适用
              详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”中 “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 ”
       的（一）行业格局和趋势部分内容。
       1.     报告期内各品牌的盈利情况
       √适用□不适用
                                                                                     单位:万元币种：人民币
                                                                                                          毛利率
                                                                                营业收入      营业成本
                                                                      毛利率                              比上年
            品牌类型                营业收入          营业成本                  比上年增      比上年增
                                                                      （%）                               增减
                                                                                减（%）       减（%）
                                                                                                          （%）
 ONEWORLD                             18,919.14         10,592.32       44.01      345.88        333.82     1.56
 LIVE&LETLIVE-CRM                       4,539.18         2,623.37       42.21       315.11       327.22    -1.64
 WORLDUNITY                             4,170.00         2,445.92       41.34     3,660.14     3,668.17    -0.12
 UNITY                                  2,537.88         1,484.48       41.51      323.89        347.06    -3.03
 WORLD UNITY WOMAN                      2,388.66         1,422.77       40.44      384.29        396.57    -1.47
 ENERGEWORLD WEAR                       1,813.13         1,065.63       41.23      203.59        230.68    -4.82
 WEAVERSGIRL                             747.15             172.06      76.97      828.02        666.98     4.84
 其他自有品牌                            829.19             407.50      50.86        27.33         8.89    21.20
 Under Amour 代工                     19,367.82         14,135.22       27.02      279.36        293.62    -2.64
 ODM                                  30,555.86         17,305.61       43.36      304.27        302.26     0.28
 Chadwick's                             8,761.79         3,775.71       56.91
 MetroStyle                             2,486.64         1,151.53       53.69
 Territory Ahead                        3,977.18         1,805.07       54.61
 Travelsmith Outfitters                 5,226.81         2,399.75       54.09
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Chasing FireFlies                      10,328.60           4,966.45        51.92
            报告期公司 ONEWORLD 和 UNGER WEAVERS 等自有品牌、ODM 业务和代工产品 Under
      Amour 的营业收入和成本的变化主要是由于合并报表范围变化影响 hadwick's、MetroStyle、
      Territory Ahead、Travelsmith Outfitters 和 Chasing FireFlies 均为公司子公司环球星光本报告期内新
      收购的 DAI Holdings 旗下自有品牌，无去年同期数据比较。
      2.    报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
      √适用□不适用
                                                                                          单位:万元币种：人民币
                                       2017 年                                            2016 年
       销售渠道                       营业收入                                           营业收入
                      营业收入                         毛利率（%）        营业收入                     毛利率（%）
                                      占比（%）                                          占比（%）
      线上销售         30,781.02              14.47           54.20          139.47             0.32        44.45
      线下销售        181,893.84              85.53           31.52        42,817.17           99.68        34.74
           合计       212,674.86           100.00             34.81        42,956.64         100.00         34.77
            报告期内环球星光成功收购 DAI，DAI 是一家面向美国市场的电子商务平台，环球星光收购
      DAI 的目的在于拓宽其销售渠道及借助平台优势增加新的盈利点和销售模式，故报告期销售渠道
      中线上销售的营业收入增长明显。
      3.    报告期内各地区的盈利情况
      √适用□不适用
                                                                                         单位：万元币种：人民币
             地区                  营业收入             营业收入占比（%）              营业收入比上年增减（%）
             中国                                                                              -100.00
           境内小计                                                                            -100.00
             美国                  212,674.86                    100.00                         402.97
           境外小计                212,674.86                    100.00                         402.97
             合计                  212,674.86                    100.00                         395.09
      报告期公司主营业务中收入全部来源于境外子公司环球星光。
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              (五)        投资状况分析
                1、 对外股权投资总体分析
              √适用□不适用
              被投资公司具体情况见下表：
                                                                                             单位：万元币种：人民币
          被投资公司名称              投资额            权益比例                            主营业务                      备注
                                                                         体育科技领域内的技术开发、技术转让，体
     上海恒昆体育发展有限公                                                                                             投资联营
                                          2,000.00           20          育赛事活动策划，服装鞋帽、体育用品、健
     司                                                                                                                   企业
                                                                         身器材销售等。
     上海烨歆贸易有限公司                 2,000.00        100            货物及技术的进出口业务;                          注资
     环球星光国际控股有限公
                                         19,789.47        0.45           服装、面料设计研发及销售                         增资
     司
     商赢体育发展（上海）有
                                          5,000.00         100           体育赛事策划、体育用品的销售                     注资
     限公司
     DAI Holding,LLC                      6,722.80        100            服装设计和销售业务                               新设
               合计                      33,512.27
              （1）重大的非股权投资
              √适用□不适用
                    单位：万元币种：人民币
                                                 本年投入           累计投入                           项目进度
                项目名称          项目金额                                           资金来源                     预计收益
                                                      金额              金额                             （%）
              收购 DAI 资产
                                  22,970.93      22,970.93          22,970.93        自有资金             100
                     包
                                                                                   募集资金 5000
               新厂房建设          8902.55           5,300.22       8,158.47                             85.34
                                                                                  万元，其余自筹
              (六)        主要控股参股公司分析
              √适用□不适用
                                                                  持股比
 被投资的公司名称            主要业务          注册资本                         总资产       净资产       营业收入     净利润
                                                                   例
环球星光国际控股有        服装设计、研发及      22000 股            95.45      174,581.41    92,476.34    218,566.96   11,925.35
                                                                    28 / 215
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                                                    持股比
 被投资的公司名称       主要业务        注册资本                  总资产        净资产      营业收入       净利润
                                                      例
限公司               销售
                     资产管理，投资管
上海商赢盛世资产管
                     理，投资咨询，实        900        100          1,282.18   -2,644.17              0   -1,956.29
理有限公司
                     业投资。
                     服装服饰及辅料、
上海烨歆贸易有限公
                     货物及技术的进        2,000        100          2,528.74   1,886.98      4,308.31      -105.82
司
                     出口业务等。
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用□不适用
    1、美国服装市场
    （1）全球时尚行业
    根据 BoF&麦肯锡(BoF Team and McKinsey&Company)合作撰写的《2018 年度全球时尚业态
报告》（The State of Fashion 2018），麦肯锡全球时装指数预测行业销售增长率将从 2016 到 2018
年从 1.5%增长到 3.5%至 4.5%，实现接近 3 倍的增长。
                             资料来源：麦肯锡《The State of Fashinon 2018》
  （2）美国服装行业
   美国国内纺织服装品市场的增长受长期经济疲软拖累，增速放缓。美国纺织服装市场需求呈
稳定趋缓态势。另外，美国从纺织服装业快速发展的亚洲新兴经济体进口纺织服装品有增长趋势，
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而自国内进口有下降趋势。美国纺织服装产业未来发展趋势表现出纺织行业和服装行业产出走势
分化继续加大。美国纺织行业中部分高端产品生产有回流美国趋势。
                     2011-2019 年美国纺织服装品实际与预测销售额(百万美元，%)，数据来源:IHS
       （3）美国零售行业
       2017 年度美国零售业的表现低迷，这一趋势在 2018 年暂时也没有好转的迹象。今年 1 月，
美国的核心零售额下跌了 0.2%。根据咨询公司 AlixPartners 预测 2018 年零售行业将会发生以下趋
势。
       1）成本上涨积压利润空间
       通货膨胀，上涨的人工成本，针对多渠道进行投资和来自 Amazon，折扣店等竞争对手的价
格压力，让零售商们的盈利空间不断受到挤压。大胆的零售商可能会选择采取更加激进的外包和
自动化战略，以求降低成本。
       2）节奏进一步加快
       曾经被认为是“快节奏”的商业模式如今已经跟不上市场的潮流。以前零售商们可能需要一整
年才能把一件商品投入市场，而现在很多快时尚以外的零售商都已经将这一事件缩短到了 10 周以
内。AlixPartners 预计，2018 年将会有更多零售商继续缩短产品的开发周期，幅度最高可能将达到
75%。
       3）降低库存水平
       更快的产品开发周期意味着零售商将不能囤积库存，并在之后以折扣价格卖出。他们必须将
商业模式从“每季采购大批商品”转变为“多次采购少量商品”，并最终彻底放弃按季度进行采购的
模式。这将会让他们可以更加灵活的采购商品，以针对市场当下的潮流，从而减少季末打折清仓
的情况出现。
       4）租赁服务的崛起
       租赁服务的热度正在升温。今年，那些让消费者可以租用某件商品而不是必须购买的零售商
将会更受消费者，尤其是千禧一代的欢迎。此外，零售商们将会将更多业务外包给第三方，以更
好地专注于自身的核心业务，比如产品设计和开发，这也将帮助他们降低固定成本。
       5）物流的投资收到回报
       电商巨头 Amazon 的物流能力是他们的重要优势，而新的 Shipping With Amazon 服务预计还
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将进一步加强他们在这方面的能力。为了对抗 Amazon，众多零售商都采取了各种战略，比如投
资于仓库自动化，收购第三方物流公司等。这些战略将会在 2018 年为他们带来回报。
    6）积极拥抱电商
    零售商们正面临着来自电商的巨大竞争压力。但是其实零售商们自己也正在逐渐改变，他们
通过收购或是与初创数字公司建立合作关系，来增强自身在线上零售方面的竞争力。AlixPartners
预计，2018 年将会有更多零售商投身电商领域，而传统零售商对于数字化技术的使用也会持更加
开放的态度。
    7）个人化的线上购物体验
    零售商们将会更加善于利用新技术来提供个人化的线上购物体验。2018 年，通过聊天机器人
等新技术，他们将会把这一战略提升到一个新的高度。
    8）强化门店购物体验
    虽然有人认为随着线上购物的兴起，消费者们已经不喜欢在门店购物了，但是 AlixPartners
并不认同这一点。他们认为，零售商们会推出新的手段来吸引消费者进入门店。2018 年，门店购
物体验将是各大零售商的重点关注对象，他们会推出更多店内娱乐手段。此外，更多的门店将会
变成没有库存的“引导式门店”，消费者可以在这里观察和触摸商品，并向店员了解更多信息，之
后在线上进行购买。
    9）老牌零售商放弃传统思维模式
    来自初创零售商和电商的冲击，让许多老牌零售商感到了生存危机。为此，2018 年很多传统
零售商将会更加创新，更积极地推出新的战略。他们将会放弃传统的思维模式，转而根据数据和
技术来做出商业决定。
    2、中国市场方面
                          2012 年-2017 年社会消费品零售总额（来源：国家统计局）
    随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服装行业平稳发展的长期趋势依旧持续，
纺织行业整体发展缓中趋稳、稳中有进。2017 年中国纺织服装行业整体呈弱复苏趋势。国家统计
局数据显示，2017 年全年社会消费品零售总额 366,262 亿元，比上年增长 10.2%。2017 年在限额
以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类比上年增长 7.8%。
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       3、文化与体育方面
       随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化产业和体育产业正迎来前所
未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略
结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持文化产业和体育产业发展的新
政策，为文化产业和体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。2014 年 10 月 2
日国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46 号)，明确
提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育
培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。
2016 年 6 月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，“到 2020
年，全国体育产业总规模超过 3 万亿元。”因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇
的同时，文体融合的产业升级将成为未来行业发展新趋势。
(二)      公司发展战略
√适用□不适用
    根据目前公司实际经营状况，公司未来发展战略具体内容如下：
    1、积极推进围绕打造“供应链+品牌+渠道”的战略目标
    公司将围绕打造“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标，集中资源强化公司
在品牌管理、产品设计、专业化团队管理、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，形成从人才
到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，扩大产
品销售规模与市场占有率，有序推进公司业务内生增长与外延扩张，并拟通过多种资本助力形式
加快公司夯实战略产业布局，将公司打造成为国际时尚服饰品牌的运营平台。
    2、针对市场环境变化，积极布局电商渠道
    根据麦肯锡发布的《State of Fashion 2018》，2020 年前跨境电商的总消费额将达到 1 万亿美元，
行业商机可见一斑。由此，公司在 2017 年 8 月成功收购 DAI 电商平台，在 2018 年，公司将利用
DAI 电商平台并结合环球星光本身具备的设计能力、供应链管理能力以及商标、品牌以及知识产
权和其美国本土公司等优势，开拓线上销售渠道，提升环球星光现有业务的发展；另一方面，公
司将积极与国内的跨境电商和海外如亚马逊、eBay 等电商平台开展合作，推进加码电商业务，利
用设计、供应商议价能力以及对美国消费者的了解等优势增加新的盈利点。
    3、布局体育产业，提升公司品牌知名度，助力服装主业
       2014 年国务院发布的 46 号文《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出目标，
我国体育产业总规模到 2025 年需达 5 万亿元，未来十年内体育产业总规模需增长 16 倍左右，年
均复合增长率约为 20%。国家政策对体育产业不断倾斜、地方政府不断落实跟进，促成了体育产
业良好的发展前景。由此，公司在 2017 年通过新设商赢体育、以现金收购的方式购买境外体育服
装经营性资产包等形式积极布局体育文化产业。
    在 2018 年，公司将继续积极推进健身房及健身移动 APP 项目，通过相关客户流量导入，增
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加环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品的销售收入，抓住国家推广全民健身计划，由体育
大国向体育强国转变，体育运动回归大众生活的历时机遇，将体育文化产业作为服装主业的流量
入口，通过体育文化产业提升公司整体影响力和品牌知名度，从而扩大服装销售规模，更好地支
持和带动公司现有主营业务的发展。
(三)    经营计划
√适用□不适用
    1、2017 年度经营回顾
    报告期内，公司在董事会的领导下，主营业务继续保持稳步发展，收入、利润等各项指标继
续保持稳定增长。公司围绕既定战略积极开展业务，寻找优质服装资产进行海外并购，市场竞争
力不断提升，公司着力打造的“供应链+品牌+渠道”的国际化服装平台已初具规模。
    公司 2017 年总体经营管理情况回顾如下：
    （1）公司主营业务稳步发展，收入利润同步增长。
    2017 年度，公司完成营业收入为 218,743.33 万元，较上年同期增长 409.09%；实现利润总额
16,463.86 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 12,381.76 万元，收入、利润实现持续增长。
但由于服装行业传统销售模式受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商
务模式的冲击，使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧，公司全资子公司环球星光承诺期第一
年的业绩承诺未完成，以至于公司也未能实现 2016 年年度报告中提及的力争销售收入突破 35 亿
元，实现净利润 3 亿元的经营目标。为此，公司将积极布局国内外电商渠道，弥补在零售端的不
足，完善产业链的垂直整合，进一步扩大企业规模，提升上下游议价能力，加强公司成本优势。
同时，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上
市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光 100%股份的 Oneworld Star Holdings Limited 以
及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司
在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币
188,000 万元的 75%即人民币 141,000 万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指
收购对价的剩余 25%即人民币 47,000 万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的
保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的 20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、
30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其
应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司
已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现
的款项人民币 185,037,595.67 元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。具
体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国
际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
    （2）加快子公司整合工作，加强内控建设，提升管理能力。
    报告期内，公司为达到并购所带来的经营协同、管理协同和财务协同等多重效应，公司从组
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织架构、资产配置、资金运营、人力资源、供应链管理等多个维度对并购后子公司的有形、无形
资源进行重新梳理。明确母、子公司间的战略布局、资源配置、经营定位、职责功能，进而达到
全面的战略协同。
    为进一步提升公司内控体系、营造良好的内控合规环境、保证公司战略规划顺利实施，公司
聘请专业外部咨询顾问，结合上市公司总部近期重要内控合规举措，上市公司总部内审部门牵头
组织环球星光编写了《环球星光国际控股有限公司内部控制实务手册（2017 版）》，并更新了上市
公司本部的子公司管理制度。
    （3）积极推进重大资产重组工作，力争业绩提升。
    报告期内，公司共计筹划了三次重大资产重组，分别是发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的重大资产重组和两个以现金收购资产的重大资产重组，其中关于公司持股 95.45%的控
股子公司环球星光下属全资子公司 OneworldApparel,LLC 之全资子公司 DAI Holding, LLC 以现金
支付方式购买 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包的重大资产重
组已于 2017 年 8 月 7 日完成交割。其余两个重大资产重组尚未完成，具体进展情况详见本报告“第
四节、经营情况讨论与分析”。
    2、2018 年度经营计划
    2018 年，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以发展国际时尚服装为主线，
坚持发展“供应链+品牌+渠道”的商业模式，以拓展业务新渠道为抓手，调整营销战略，借助跨
境电商运营能力，依托国内及境外网上第三方销售平台，大力发展服装线上业务，充分利用已有
线上及线下的资源，进一步拓展公司品牌线上线下相结合的“新零售”业态，实现服装业务销售
规模突破 30 亿元；坚持外延并购战略，通过收购兼并优质资产，做大做强服装主业规模，形成新
的盈利增长点，增强公司可持续发展能力，推进公司跨越式发展，同时，通过投资体育产业及文
化教育项目，推进公司品牌建设，积极提升公司品牌影响力。
    为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：
    （1）继续推进公司各项重大项目，包括重大资产重组及非公开发行公司债券等，拓展融资渠
道。
    （2）积极布局跨境电商业务，进一步拓展公司品牌线上线下相结合的新零售业态，增强行业
竞争力。
    （3）投资体育产业及文化教育项目，通过健身房及健身移动 APP 项目导入相关客户流量，
提高品牌影响力。
    以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资
者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的
实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
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(四)     可能面对的风险
√适用□不适用
    1、经营整合风险
    随着商赢环球业务规模的不断扩大，公司面临业务、人员、财务、管理、企业文化等一系列
整合工作，为此公司在报告期内与子公司各部门积极开展相关业务培训、内控建设、规范公司治
理，尽可能避免并购产生对子公司日常经营及人员安排的负面影响，但后续整合时间及整合效果
存在一定的不确定性。
    2、行业竞争风险
    随着美国经济发展及消费偏好的变化，以及亚马逊公司等服装电商发展因素的影响，不仅改
变了消费者的消费习惯，同时也较大地改变了终端百货的运营利润，美国百货行业也因此受到了
较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货（目前在纽交所上市）、TARGET NORTHERN CAMPUS
等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量下降，直接影响了环球星光的业绩。为此，公司
将积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产，并通过并购后整合降低成本费用，产生供应链
协同效应，提高抵御风险的核心竞争力。
       3、重大资产重组风险
    公司目前正在筹划两项重大资产重组，分别是：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的重大资产重组以及现金收购资产的重大资产重组，由于涉及相关事项较多，重大资产重组的
具体交易方案尚需反复论证，存在较大不确定性。
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                                        第五节         重要事项
 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
 (一) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                                   单位：元币种：人民币
                                                                           分红年度合并 占合并报表中
             每 10 股送    每 10 股派                         现金分红     报表中归属于 归属于上市公
   分红                                  每 10 股转
               红股数      息数(元)                             的数额     上市公司普通 司普通股股东
   年度                                  增数（股）
               （股）      （含税）                           （含税）     股股东的净利 的净利润的比
                                                                               润              率(%)
 2017 年         0             0               0                 0         123,817,648.66       0
 2016 年         0             0               0                 0         28,908,569.96        0
 2015 年         0             0               0                 0         -61,072,887.80       0
 二、承诺事项履行情况
 (一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
        期内的承诺事项
 √适用□ 不适用
                                                                                             如未
                                                                                        是   能及   如未
                                                                                   是
                                                                                        否   时履   能及
                                                                                   否
        承                                                                              及   行应   时履
                                                                                   有
承诺    诺                              承诺                         承诺时间及         时   说明   行应
             承诺方                                                                履
背景    类                              内容                             期限           严   未完   说明
                                                                                   行
        型                                                                              格   成履   下一
                                                                                   期
                                                                                        履   行的   步计
                                                                                   限
                                                                                        行   具体   划
                                                                                             原因
                                                                  承诺时间：
                                                                  2014 年 5 月 6
                          乐源控股/杨军先生承诺保持与             日；承诺期
             乐源控
        其                上市公司之间的人员独立、财务            限：2014 年 5
与收         股/杨军                                                               否   是
        他                独立、业务独立、机构独立、资            月 6 日至杨军
购报         先生
                          产独立完整。                            先生为上市
告书
                                                                  公司实际控
或权
                                                                  制人期间
益变
                                                                  承诺时间：
动报
        解                                                        2014 年 5 月 6
告书
        决                乐源控股/杨军先生及其关联方             日；承诺期
相关         乐源控
        同                所从事的业务与上市公司的业务            限：2014 年 5
承诺         股/杨军                                                               否   是
        业                之间不存在同业竞争或潜在的同            月 6 日至杨军
             先生
        竞                业竞争，也不存在关联交易。              先生为上市
        争                                                        公司实际控
                                                                  制人期间
                                                   37 / 215
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                        自目标资产完成交割之日起连续
                        12 个月、第 13 个月-24 个月、第
                                                           承诺时间：
             罗永斌     25 月-36 个月，环球星光对应的
                                                           2014 年 10 月
             方、本公   合并报表口径下扣除非经常性损
与重                                                       17 日；承诺
             司实际     益后的归属于环球星光的净利润
大资                                                       期限：自目标
             控制人     （包括环球星光在未来可能进行
产重    其                                                 资产完成交
             杨军先     的收购后所产生的净利润）应分                       是   是
组相    他                                                 割之日起连
             生共同     别不低于 6,220 万美元、8,460 万
关的                                                       续 12 个月、
             向本公     美元、11,870 万美元（以 2014
承诺                                                       第 13 个月-24
             司作出     年 9 月的美元兑人民币汇率 1：
                                                           个月、第 25
             承诺       6.15 折算成人民币分别为不低于
                                                           月-36 个月
                        38,253 万 元 、 52,029 万 元 、
                        73,000.5 万元）。
                                                           承诺时间：
             商赢控                                        2014 年 10 月
        股   股、旭森                                      17 日；承诺
        份   国际、旭 自公司非公开发行结束之日起三         期限：自公司
                                                                           是   是
        限   源投资、 十六个月内不转让认购的股份。         非公开发行
        售   江苏隆                                        结束之日起
             明                                            三十六个月
                                                           内
                                                           承诺时间：
                                                           2014 年 10 月
        解
                                                           17 日；承诺期
与再    决              商赢控股/杨军先生及其关联方
             商赢控                                        限：2014 年
融资    同              所从事的业务与上市公司的业务
             股/杨军                                       10 月 17 日至   否   是
相关    业              之间不存在同业竞争或潜在的同
             先生                                          商赢控股为
的承    竞              业竞争，也不存在关联交易。
                                                           上市公司第
诺      争
                                                           一大股东期
                                                           间
                                                           承诺时间：
                                                           2014 年 10 月
                                                           17 日；承诺期
                        商赢控股/杨军先生承诺保持与
             商赢控                                        限：2014 年
        其              上市公司之间的人员独立、财务
             股/杨军                                       10 月 17 日至   否   是
        他              独立、业务独立、机构独立、资
             先生                                          商赢控股为
                        产独立完整。
                                                           上市公司第
                                                           一大股东期
                                                           间
其他                    现任及离任公司董事、监事、高
对公         担任公     级管理人员在其任职期间，每年
        股
司中         司董事、   转让的其直接或长期间接持有的
        份
小股         监事、高   发行人股份不超过其所持有本公       长期            否   是
        限
东所         级管理     司股份总数的百分之二十五；离
        售
作承         人员。     职后半年内，不转让其所持有的
诺                      本公司股份。
 (二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
        到原盈利预测及其原因作出说明
 □已达到□未达到√不适用
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三、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
    公司于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第 61 次临时会议、第六届监事会第 35 次临时会议，
于 2017 年 6 月 30 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比
例会计估计变更的议案》。具体内容如下：
    1、会计估计变更日期：2017 年 4 月 1 日
    2、会计估计变更原因：公司本着谨慎经营、客观地反映公司的财务状况和经营成果、反映应
收款项的实际回收情况，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息。公司拟对应收款
项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。
    2016 年公司重组后主营业务变更为服装行业，主要客户在欧美地区，客户大部分都有多年的
合作基础，信誉良好，双方互相信任度高。且公司大部分应收帐款参与银行无追溯权应收帐款保
理业务。账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险，目前执行的账龄组合计提坏账准备会
计估计不利于真实反映公司的经营业绩。
    其他应收款主要为关联方应收帐款，员工备用金和押金性质，不存在未来收不回来的风险。
    3、变更前后情况变化：
    账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更前：
                账龄                  应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
  1 年以内（含 1 年）                           3                            3
  1-2 年（含 2 年）                             5                            5
  2-3 年（含 3 年）                            10                           10
  3-4 年（含 4 年）                            30                           30
  4-5 年（含 5 年）                            50                           50
  5 年以上                                     100                          100
    账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更后：
                账龄                  应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
  0-6 个月（含 6 个月）                         0                            0
  6 个月-1 年以内（含 1 年）                    3                            3
  1-2 年（含 2 年）                             5                            5
  2-3 年（含 3 年）                            10                           10
  3-4 年（含 4 年）                            30                           30
  4-5 年（含 5 年）                            50                           50
  5 年以上                                     100                          100
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                                      2017 年年度报告
    应收款项分类中的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但
单项计提坏账准备的应收款项”以及“按组合计提坏账准备的应收款项”的其他部分仍按照原相
应的会计估计处理。
    4、会计估计变更合理性的说明
    根据对公司客户的资质情况、应收款项的构成、回款情况及坏账核销情况评估，对于按信用
风险组合中采用账龄分析的计提比例进行变更，符合公司实际情况。公司对半年以内的应收款项
细化后能更客观的反映应收款项的实际回收情况，便于应收款项管理，提高适用性。
    5、会计估计变更对公司的影响：根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差
错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对
公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。
公司该项会计估计变更对 2017 年财务报表将产生影响，减少坏账准备人民币 1,610.63 万元，影响
利润相应增加人民币 1,610.63 万元。
    6、独立董事、监事会意见：
    独立董事认为：公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定，变更后的会
计估计体现了真实、可靠的原则和精神，变更后的会计估计能够客观、公允、准确地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司第六届董事会第 61 次临时会
议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我们同意公司本
次会计估计变更。
    监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相
关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；我们
同意将公司本次会计估计变更。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                       单位：元币种：人民币
                                                                现聘任
境内会计师事务所名称                           中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬                                           1,600,000
境内会计师事务所审计年限                                           6
                                                 名称                            报酬
内部控制审计会计师事务所       中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）           400,000
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
    公司于 2017 年 3 月 20 日、2017 年 4 月 10 日分别召开了第六届董事会第 54 次会议及 2016
年度股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘
                                          40 / 215
                                          2017 年年度报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）为公司 2017 年度审计机构，
主要负责公司 2017 年度财务报告审计及 2017 年度内部控制审计，聘期一年。
    由于公司于 2017 年 8 月 7 日完成了以现金收购 Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司
Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC 的经营性资产包的重大资产重组，
审计工作量增加，因此经与年审机构协商确认，公司支付年审机构 2017 年度的审计费用调整为人
民币 200 万元（其中年审审计费用人民币 160 万元，内控审计费用人民币 40 万元）。
    鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格和丰富的执业经
验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；且在 2017 年的审计工作中，中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公
司 2017 年年审工作。因此公司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构，公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第 18 次会议审议通过了《关于支付
2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司 2017 年度股东大
会审议。
五、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用□不适用
                       事项概述及类型                                        查询索引
事项类型：确认合同效力
事项概述：
    就郭文军诉公司原股东上海泓泽及公司合同效力纠纷一
案，阿拉善左旗人民法院于 2014 年 3 月 19 日一审开庭审理。
后因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交
纳公告费通知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致
                                                                  1、详见公司于 2017 年 9 月 30
诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁定该案按原告郭
                                                                  日披露的《商赢环球股份有限公
文军自动撤诉处理。
                                                                  司 2017 年半年度报告》（修订
    2014 年 5 月 7 日，郭文军再次向阿拉善左旗人民法院递交
                                                                  稿）；
《民事诉状》，对公司原股东上海泓泽及公司提起民事诉讼，请
                                                                  2、详见公司于 2017 年 12 月 27
求对相关文件确认法律效力，于 2015 年 11 月 2 日开庭审理。
                                                                  日披露的《商赢环球股份有限公
    2017 年 4 月 27 日，公司代理律师收到阿拉善左旗人民法
                                                                  司关于收到<民事判决书>的公
院于 2017 年 4 月 25 日自阿盟邮政局速递局发出的《内蒙古自
                                                                  告》（公告编号：临-2017-236）；
治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第
                                                                  3、详见公司于 2018 年 1 月 19
876 号】》（以下简称“《民事裁定书》”），EMS 快递单号：
                                                                  日披露的《商赢环球股份有限公
1073909516722，该《民事裁定书》落款时间为 2015 年 11 月 2
                                                                  司诉讼进展公告》（公告编号：
日，主要裁决内容如下：
                                                                  临-2018-010）。
    本院于 2014 年 6 月 30 日立案受理了原告郭文军诉被告上
海弘泽世纪投资发展有限公司、内蒙古鑫涛矿业有限责任公司、
宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，
本院在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据
此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第
一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。
                                              41 / 215
                                      2017 年年度报告
    2017 年 12 月 26 日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人
民法院发来的（2014）阿左民一初字第 876 号《民事判决书》
及相关法律文书。根据《民事判决书》，法院已对原告郭文军诉
被告上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司、邓永祥确认合同
效力纠纷一案审理终结并作出一审判决，驳回原告郭文军的诉
讼请求。案件受理费 100 元，由原告负担。
2018 年 1 月 17 日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法
院送达的《民事上诉状》，郭文军（即上诉人）不服一审法院作
出的（2014）阿左民一初字第 876 号《民事判决书》，已向内蒙
古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。
    截止目前，上述上诉案件尚未正式开庭审理。
事项类型：借款合同纠纷
事项概述：
    原告商赢环球股份有限公司与被告一托里县世峰黄金矿业
有限公司（以下简称“世峰黄金”）、被告二台州泰润通宝股权
投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”）借款合同纠纷
一案，塔城地区中级人民法院于 2017 年 11 月 23 日立案后，依
法于 2018 年 1 月 4 日公开开庭进行了审理。
    本案在审理过程中，当事人自行和解并签署了《调解协议》。
塔城地区中级人民法院于 2018 年 4 月 16 日向公司律师送达了
（2017）新 42 民初 59 号《民事调解书》。
    根据《民事调解书》的内容，经塔城地区中级人民法院确
认，原告、被告一世峰黄金、被告二台州泰润通宝各方自行和
解达成如下协议：
    1、被告一世峰黄金应偿还原告借款人民币 44,711,145.9
元，并赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币 44,711,145.9
元为本金，按照年利率 4.35%的标准，从 2017 年 7 月 1 日起算
                                                              1.详见公司于 2017 年 11 月 30
至被告一世峰黄金还清全部借款本金之日止。
                                                              日披露的《商赢环球涉及诉讼的
    2、上述款项，被告一世峰黄金应当于 2018 年 4 月 10 日前
                                                              公告》（公告编号：临-2017-224）。
向原告支付人民币 10,000,000 元、于 2018 年 7 月 31 日前向原
                                                              2、详见公司于 2018 年 4 月 18
告支付人民币 34,711,145.9 元、并于 2018 年 7 月 31 日前向原
                                                              日披露的《商赢环球股份有限公
告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计
                                                              司关于收到《民事调解书》的公
算）。
                                                              告》（公告编号：临-2018-045）；
    3、被告二台州泰润通宝对被告一世峰黄金在上述第一条和
第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，被告二台州泰润
通宝所持有的被告一世峰黄金公司的 72%股权继续为被告一世
峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。
    4、如果被告一世峰黄金在上述第二条项下的义务有任何一
期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有
权就全部未支付的本息款项要求被告一世峰黄金立即偿还，并
要求被告二台州泰润通宝立即承担连带清偿责任和质押担保责
任。
    5、本案诉讼费用全部由被告一世峰黄金和被告二台州泰润
通宝共同承担，由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝于
2018 年 7 月 31 日前全额支付给原告。
    6、各方就本案无其他争议。
    7、本调解协议一式四份，各方各执一份，另有一份供法院
留档。本调解协议自各方签署之日起生效。
    案件受理费人民币 267,787 元（原告已预交）减半收取人
民币 133,893.5 元，由被告一世峰黄金、被告二台州泰润通宝
                                          42 / 215
                                       2017 年年度报告
负担。
    上述协议，不违反法律规定，并经各方当事人签署生效，
本院予以确认。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司已对本案中涉及的债权计提
了相应的坏账准备，因此本案的调解对公司本期的利润影响不
大。
    截至本报告披露日，被告二台州泰润通宝已向公司支付了
《民事调解书》规定的第一期款项人民币 10,000,000 元。公司
将持续关注本案的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
□适用√不适用
七、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
    （1）公司于 2017 年 4 月 25 日召开第六届董事会第 57 次临时会议审议通过了《关于预计 2017
年度日常关联交易的议案》。主要内容为：公司于 2016 年 9 月 30 日完成了环球星光 95%股权的
过户手续，并于 2016 年 10 月 2 日完成管理权交接。环球星光自 2016 年 10 月 2 日起纳入公司合
并报表范围。以下关联方均系环球星光纳入公司合并报表范围后形成的关联方。
    根据公司 2017 年度经营计划，对 2017 年度的日常关联交易基本情况预测如下：
                                                                     单位:元 币种:人民币
    关联方名称          关联交易类型             关联交易内容          关联交易金额
BIG STRIKE LLC      销售商品               销售商品                           2,000,000.00
绍兴东志实业投资有                         采购商品、质检费、样
                     购买商品、接收劳务                                    27,600,000.00
限公司                                     品费
振淳（上海）贸易有                         外包服务、样品费、测
                     接受劳务                                              15,000,000.00
限公司                                     试费
Cashbox       Credit
                     出租资产              办公室租赁                          240,000.00
Service Ltd.
    （2）公司于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35 次会
议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案、《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》。主要内容为：公
司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合
计持有的上海创开 100%的股权，本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份的
定价 27.22 元/股计算，公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份。同时，公司拟发行股份募集配
套资金总额不超过 41,213.72 万元，用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支
付中介机构费用。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于
美国境内 KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权（以下简称“资
                                           43 / 215
                                                         2017 年年度报告
                 产包”）。
                     本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，
                 吴宇昌、上海亿桌预计将直接或间接持有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市
                 规则》（2014 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定“根据与上市公司或者其关联
                 人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市
                 公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌
                 构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将
                 成为吴宇昌间接控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。
                 公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。
                     同时，公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。因此，本次
                 交易构成关联交易。
                     根据公司 2017 年度经营计划，对 2017 年度与资产包发生的日常关联交易基本情况预测如下：
                                                                                                         单位:美元
                        关联方名称        关联交易类型           关联交易内容         2017 年预计关联交易金额
                          资产包            销售商品                销售商品                  150,000,000.00
                    （3）为满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通
                 便捷、配套齐备的办公环境，2017 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第 3 次临时会议审议通
                 过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，公司向控股股东
                 商赢控股租赁办公场所，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。因商赢控股为公司
                 控股股东，根据《股票上市规则》的规定，上述交易属于日常关联交易。
                     上述日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况如下：
                                                                                                单位:元币种:人民币
                                                                                                               关联
                                                                        关联                      占同类交
                         关联交易                   关联交易定                                                 交易
   关联交易方                        关联交易内容                       交易   关联交易金额       易金额的
                              类型                     价原则                                                  结算
                                                                        价格                      比例(%)
                                                                                                               方式
Big Strike LLC           销售商品      销售商品     合同协议价                     196,457.53          0.01    现金
Kellwood
                         销售商品      销售商品     合同协议价                 638,270,732.21         30.01    现金
Apparel, LLC
绍兴东志实业投资
                         采购商品      采购商品     合同协议价                  17,636,208.07          1.38    现金
有限公司
                                                             44 / 215
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绍兴东志实业投资
                        接受劳务     质检费       合同协议价                   375,153.39      100.00     现金
有限公司
Kellwood         HK
                        接受劳务     服务费       合同协议价                26,564,635.81      100.00     现金
Limited
Cashbox        Credit   有形资产
                                   出租办公场所   市场公允价                   208,176.00         10.71   现金
Service Ltd.             出租
商赢控股集团有限        有形资产
                                   租赁办公场所   市场公允价                   949,896.18          7.64   现金
公司                     承租
合计                                                                       684,201,259.19
               (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
               1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
               √适用□不适用
                   详见本报告“第五节、重要事项”中的“十四、重大关联交易”中的“（一）与日常经营相关
               的关联交易”中的“2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”中的部分内容。
               (三) 共同对外投资的重大关联交易
               1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
               √适用□不适用
                                      事项概述                                         查询索引
                   公司于 2016 年 11 月 25 日、2016 年 12 月 12 日分别
               召开了第六届董事会第 45 次临时会议、2016 年第五次临
               时股东大会，审议通过了《商赢环球关于设立全资子公司
               的议案》。主要内容为：为了进一步推动公司业务的发展。
               公司在上海自贸区设立全资子公司商赢体育发展（上海）
               有限公司。
                   公司于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日分别召开
               了第六届董事会第 49 次临时会议、2017 年第一次临时股
               东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于子公司
               项目投资的议案》、《商赢环球股份有限公司关于关于变更
               部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》。主       详见公司于 2017 年 2 月 10 日披露的
               要内容为：变更合计 5,000 万元补充流动资金募集资金投        《商赢环球股份有限公司关于向子
               资项目的实施方式，增资公司全资子公司商赢体育发展（上       公司增资暨关联交易的公告》（公告
               海）有限公司 5,000 万元。                                  编号：临-2017-025）。
                   公司于 2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 27 日分别召开
               了第六届董事会第 51 次临时会议、2017 年第二次临时股
               东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对子公
               司增资暨关联交易的议案》。主要内容为：公司与上海商赢
               实业有限公司协商后一致同意以现金增资的方式增加其注
               册资本，其中公司增资 1,500 万元，商赢实业增资 3,500
               万元。增资完成后，商赢体育注册资本将由目前的 5,000
               万元增加到 10,000 万元。商赢实业为公司控股股东商赢控
               股集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。根据《股
               票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关
                                                          45 / 215
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              联交易。
              八、重大合同及其履行情况
              (一)     托管、承包、租赁事项
              1、 租赁情况
              √适用□不适用
                                                                                          单位:万元币种:人民币
                                                                租
出租   租赁                                                                                                是否
              租赁资产情     租赁资产    租赁起    租赁终       赁     租赁收益确                                   关联
方名   方名                                                                         租赁收益对公司影响     关联
                  况         涉及金额    始日        止日       收       定依据                                     关系
称     称                                                                                                  交易
                                                                益
              该租赁资产
              系商赢控股                                                            本次日常关联交易是
              向汇成集团                                                            公司办公经营必需，关
              承租徐虹中                                               本次公司向   联交易标的的租赁价
              路 8 号整栋                                              商赢控股承   格为商赢控股向汇成
商赢   商赢   物业，该物                                               租该物业为   集团承租该物业的同
控股   环球   业总建筑面                 2017 年   2022 年             平价转租，   等租单价，交易价格合
                                                                                                                    控股
集团   股份   积 8489 平       1,606.7   7 月 28   6 月 30             租金标准符   理公允。公司与控股股   是
                                                                                                                    股东
有限   有限   方米，其中                 日        日                  合周边市场   东之间的交易遵守了
公司   公司   地上建筑面                                               价格范畴，   自愿平等、诚实可信的
              积 3978.5 平                                             租金水平合   市场经济原则，上述关
              方米，地下                                               理。         联交易没有损害公司
              建筑面积                                                              利益和公司中小股东
              4510.5 平方                                                           的利益。
              米。
              租赁情况说明
                  为满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、
              配套齐备的办公环境，2017 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第 3 次临时会议审议通过了《商
              赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，公司向控股股东商赢控股
              租赁办公场所，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。
                   因商赢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于
              日常关联交易。
              (二)     担保情况
              √适用□不适用
                                                                                               单位:元币种:人民币
                                            公司及其子公司对子公司的担保情况
              报告期内对子公司担保发生额合计                                                     802,540,200.00
                                                                                                 582,540,200.00
              报告期末对子公司担保余额合计（B）
                                                                       公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
                                                            46 / 215
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担保总额（A+B）                                                                     582,540,200.00
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                18.95
    报告期内，公司对外担保情况如下：
    （1）公司于 2017 年 1 月 18 日召开第六届董事会第 48 次临时会议，于 2017 年 2 月 3 日召开
2017 年第一次临时股东大会审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为公司孙公司贷款提供担保
的议案》，公司为孙公司 Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited、Diamond Dragon
Fashion Limited、Star Property HK Limited 向汇丰银行（HSBC)申请总额为 44,000 万港元的贷款、
向 Cathay Banking Corporation Limited 申请总额为 600 万美元的贷款提供担保，担保期限为 12 个
月；
    （2）公司于 2017 年 2 月 9 日召开第六届董事会第 51 次临时会议，于 2017 年 2 月 27 日召开
2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的
议案》，公司为孙公司 Star Ace Asia Limited 向平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请总
额为 900 万美元的贷款提供担保，担保期限为 12 个月；
    （3）公司于 2017 年 3 月 22 日召开第六届董事会第 55 次临时会议审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司 Star Ace Asia Limited 向光大银行
股份有限公司上海松江新城支行申请总额为 20,000 万元的贷款提供担保，担保期限为 24 个月；
    （4）公司于 2017 年 3 月 31 日召开第六届董事会第 56 次临时会议审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司 Star Ace Asia Limited 向厦门国际
银行股份有限公司上海分行申请总额为人民币 20,000 万元的贷款提供担保，担保期限为 24 个月；
    （5）公司于 2017 年 4 月 25 日召开第六届董事会第 57 次临时会议审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司 Star Ace Asia Limited 向厦门国际
银行股份有限公司上海分行申请总额为人民币 2,000 万元的贷款提供担保，担保期限为 24 个月；
    （6）公司于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第 61 次临时会议，于 2017 年 6 月 30 日召开
2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司
Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited 向中国建设银行（亚洲）申请总额为人民币
10,000 万港元的贷款提供担保，担保期限不短于借款期限，具体期限由双方商议协定。
    （7）公司于 2017 年 7 月 21 日召开第七届董事会第 2 次临时会议，于 2017 年 8 月 7 日召开
2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》，公司境外子公
司环球星光为完成收购 Distinctive Apparel Inc.、Chasing Fireflies Holdings, LLC 及 Travelsmith
Outfitters Holdings, LLC 所 持 有 的 经 营 性 资 产 包 的 需 要 ， 拟 直 接 或 通 过 其 子 公 司 DAI
Holding,LLC 向汇丰银行（HSBC)及富国银行（Wells Fargo)申请不超过 3,000 万美元的贷款，其中
向汇丰银行贷款不超过 2,000 万美元，向富国银行贷款不超过 1,000 万美元。公司拟为上述贷款提
供连带责任担保，担保期限不短于借款期限，具体期限由各方商议协定。
    （8）公司分别于 2017 年 1 月 18 日和 2017 年 2 月 3 日召开了第六届董事会第 48 次临时会议
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                                         2017 年年度报告
及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供
担保》的议案。议案内容详见本节第（1）点。由于该笔担保即将到期，经协商，汇丰银行（HSBC)
重新调整授信方案。公司于 2017 年 10 月 12 日召开第七届董事会第 6 次临时会议，于 2017 年 10
月 31 日召开 2017 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于为子公司及孙公司贷款提供担
保》的议案，同意调整授信方案为：汇丰银行向 Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited、
Diamond Dragon Fashion Limited、Star Property HK Limited 提供总额不超过为 3.9 亿元港币的授信
额度，新增对控股子公司环球星光提供 2,000 万美元的授信额度，公司为以上授信额度提供总额
不超过 5.5 亿元港币的连带责任担保。担保期限不短于借款期限。
(三)     委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用□不适用
                                                                         单位：万元币种：人民币
                                                                                     逾期未收回
             类型            资金来源             发生额             未到期余额
                                                                                       金额
保本浮动收益型               募集资金                   108,100.00        5,700.00            0
保本开放式                   募集资金                    46,000.00                            0
本金保障型                   募集资金                    40,000.00       40,000.00            0
本金保障型固定收益           募集资金                    12,000.00                             0
本金保障型固定收益率         募集资金                    79,000.00       10,000.00             0
本金收益保障型               募集资金                    25,000.00       20,000.00             0
固定收益+浮动收益            募集资金                    11,000.00                            0
结构性存款                   募集资金                    15,000.00                            0
保证收益型                   募集资金                     3,000.00                             0
保本浮动收益型               自有资金                    20,400.00                             0
非保本浮动收益型             自有资金                     5,000.00                             0
合计                                                    364,500.00       75,700.00
其他情况
√适用□不适用
  本年度使用暂时闲置的募集资金购买理财产品发生额 364,500.00 万元，期末未到期以暂时闲置
的募集资金购买理财产品的余额 75,700.00 万元。
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           (2).单项委托理财情况
           √适用□不适用
                                                                                                                                单位：万元币种：人民币
                                                                                                                                                                减值
                                                                                                           预期收                                     未来是
                                                                                                    年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金         报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                          收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向           方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                      损失                                      金额
                                                                                                                                                      计划
                                                                                                                                                               (如有)
                                                                       同业拆借及
中信银行上   保本浮动                                                                  到期一次
                          5,000   2016-12-16    2017-1-18   募集资金   固定收益类                  3.05%              7.52    5,000.00      是          否       0
海虹桥支行   收益型                                                                    性支付
                                                                       工具
工行浦东开                                                             同业拆借及
             结构性存                                                                  到期一次
发区联洋第                5,000    2016-11-8    2017-1-24   募集资金   固定收益类                  2.64%              8.48    5,000.00      是          否       0
             款                                                                        性支付
二支行                                                                 工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行               10,000    2016-11-4     2017-2-3   募集资金   固定收益类                  3.10%             29.95   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
海陆家嘴支               10,000   2016-12-15    2017-2-17   募集资金   固定收益类                  3.10%             40.77   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
行                                                                     工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
海陆家嘴支               10,000   2016-12-21    2017-2-20   募集资金   固定收益类                  3.70%             50.69   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
行                                                                     工具
                                                                       同业拆借及
中信银行上   结构性存                                                                  到期一次
                          5,000    2017-1-20    2017-2-22   募集资金   固定收益类                  3.10%             14.01    5,000.00      是          否       0
海虹桥支行   款                                                                        性支付
                                                                       工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
平安证券     型固定收    10,000   2016-12-28    2017-2-24   募集资金   固定收益类                  4.70%             70.82   10,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
厦门国际银   保本浮动                                                  同业拆借及      到期一次
                          9,000    2017-1-24    2017-2-24   募集资金                               3.90%             30.23    9,000.00      是          否       0
行上海闵行   收益型                                                    固定收益类      性支付
                                                                            49 / 215
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                                                                                                                                                                  减值
                                                                                                             预期收                                     未来是
                                                                                                      年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金           报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                            收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向             方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                        损失                                      金额
                                                                                                                                                        计划
                                                                                                                                                                 (如有)
支行                                                                   工具
中国建设银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
行上海奉贤               10,000    2016-12-6     2017-3-6   募集资金   固定收益类                    3.35%             59.66   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
支行                                                                   工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
海陆家嘴支               17,000   2016-12-20    2017-3-20   募集资金   固定收益类                    3.80%            139.82   17,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
行                                                                     工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
行上海闵行                9,000    2017-2-27    2017-3-30   募集资金   固定收益类                    3.90%             30.23    9,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
支行                                                                   工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
海陆家嘴支               10,000   2016-12-20    2017-6-19   募集资金   固定收益类                    3.60%            167.67   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
行                                                                     工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
行上海闵行               10,000    2016-11-4     2017-5-6   募集资金   固定收益类                    3.20%            112.69   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
支行                                                                   工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                         到期一次
平安证券     型固定收     4,000     2017-2-9     2017-4-3   募集资金   固定收益类                    4.20%             24.39    4,000.00      是          否       0
                                                                                         性支付
             益率                                                      工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
行上海闵行               10,000    2017-2-17    2017-5-19   募集资金   固定收益类                    3.90%             98.58   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
支行                                                                   工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                         到期一次
平安证券     型固定收    10,000    2017-2-20    2017-5-22   募集资金   固定收益类                    4.10%            102.22   10,000.00      是          否       0
                                                                                         性支付
             益率                                                      工具
                                                                              50 / 215
                                                                        2017 年年度报告
                                                                                                                                                                减值
                                                                                                           预期收                                     未来是
                                                                                                    年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金         报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                          收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向           方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                      损失                                      金额
                                                                                                                                                      计划
                                                                                                                                                               (如有)
中国建设银
                                                                       同业拆借及
行股份有限   结构性存                                                                  到期一次
                         10,000     2017-3-1     2017-4-3   募集资金   固定收益类                  2.55%             23.06   10,000.00      是          否       0
公司银川兴   款                                                                        性支付
                                                                       工具
庆府支行
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本开放                                                                  到期一次
海陆家嘴支                2,000     2017-3-3     2017-5-3   募集资金   固定收益类                  4.40%             14.71    2,000.00      是          否       0
             式                                                                        性支付
行                                                                     工具
上海浦东发                                                             同业拆借及
             保证收益                                                                  到期一次
展银行上海                3,000     2017-3-3     2017-6-1   募集资金   固定收益类                  3.60%              26.7    3,000.00      是          否       0
             型                                                                        性支付
分行营业部                                                             工具
平安银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
海自贸试验                3,000     2017-3-8     2017-6-6   募集资金   固定收益类                  3.50%             25.89    3,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
区营业部                                                               工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
中信证券     型固定收     4,000     2017-3-9    2017-6-12   募集资金   固定收益类                  4.20%             43.73    4,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益                                                        工具
             固定收益                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
光大证券     +浮动收      3,000    2017-3-10     2017-6-5   募集资金   固定收益类                  2.50%             18.08    3,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益                                                        工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
海陆家嘴支               17,000    2017-3-20    2017-5-19   募集资金   固定收益类                  4.00%            111.78   17,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
行                                                                     工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
平安证券     型固定收     5,000    2017-4-13    2017-6-13   募集资金   固定收益类                  4.30%             35.93    5,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
                                                                            51 / 215
                                                                        2017 年年度报告
                                                                                                                                                                减值
                                                                                                           预期收                                     未来是
                                                                                                    年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金         报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                          收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向           方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                      损失                                      金额
                                                                                                                                                      计划
                                                                                                                                                               (如有)
                                                                       同业拆借及
             本金收益                                                                  到期一次
光大证券                  5,000    2017-4-14    2017-7-10   募集资金   固定收益类                  4.30%             51.84    5,000.00      是          否       0
             保障型                                                                    性支付
                                                                       工具
中国建设银
                                                                       同业拆借及
行股份有限   保本浮动                                                                  到期一次
                          5,000    2017-4-14    2017-5-17   自有资金   固定收益类                  3.50%             15.82    5,000.00      是          否       0
公司银川兴   收益型                                                                    性支付
                                                                       工具
庆府支行
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行               10,000     2017-5-8    2017-8-11   募集资金   固定收益类                  4.40%            116.11   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                1,500     2017-5-8    2017-8-11   募集资金   固定收益类                  4.40%             17.42    1,500.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
光大证券     型固定收     5,000    2017-5-23    2017-8-22   募集资金   固定收益类                  4.30%             54.19    5,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                5,200    2017-5-18    2017-6-23   自有资金   固定收益类                  4.30%             22.36    5,200.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本开放                                                                  到期一次
海陆家嘴支               17,000    2017-5-22    2017-8-22   募集资金   固定收益类                  4.50%            192.82   17,000.00      是          否       0
             式                                                                        性支付
行                                                                     工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
平安证券     型固定收    10,000    2017-5-22    2017-7-24   募集资金   固定收益类                  4.55%             79.78   10,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
                                                                            52 / 215
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                                                                                                                                                                减值
                                                                                                           预期收                                     未来是
                                                                                                    年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金         报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                          收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向           方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                      损失                                      金额
                                                                                                                                                      计划
                                                                                                                                                               (如有)
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                5,700    2017-5-22    2017-8-26   募集资金   固定收益类                  4.50%              68.4    5,700.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
平安证券     型固定收     5,000    2017-6-12    2017-8-14   募集资金   固定收益类                  4.55%             39.89    5,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
平安证券     型固定收     5,000    2017-6-14    2017-8-14   募集资金   固定收益类                  4.55%             38.64    5,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
中信证券     型固定收     4,000    2017-6-15    2017-8-21   募集资金   固定收益类                  4.45%             32.67    4,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益                                                        工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本开放                                                                  到期一次
海陆家嘴支               10,000    2017-6-20    2017-9-20   募集资金   固定收益类                  4.50%            113.42   10,000.00      是          否       0
             式                                                                        性支付
行                                                                     工具
             固定收益                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
光大证券     +浮动收      3,000    2017-7-13   2017-10-17   募集资金   固定收益类                  4.40%             35.08    3,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益                                                        工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                       到期一次
平安证券     型固定收    10,000    2017-7-25   2017-10-24   募集资金   固定收益类                  4.60%            115.95   10,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
             益率                                                      工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                5,200    2017-7-12    2017-8-22   自有资金   固定收益类                  4.40%             26.06    5,200.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
             本金保障                                                  同业拆借及      到期一次
平安证券                 10,000    2017-8-16   2017-11-15   募集资金                               4.40%             110.9   10,000.00      是          否       0
             型固定收                                                  固定收益类      性支付
                                                                            53 / 215
                                                                        2017 年年度报告
                                                                                                                                                                  减值
                                                                                                             预期收                                     未来是
                                                                                                      年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金           报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                            收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向             方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                        损失                                      金额
                                                                                                                                                        计划
                                                                                                                                                                 (如有)
             益率                                                      工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                         到期一次
平安证券     型固定收     5,000    2017-8-16   2017-11-15   募集资金   固定收益类                    4.40%             55.45    5,000.00      是          否       0
                                                                                         性支付
             益率                                                      工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
行上海闵行                1,500    2017-8-16    2017-9-26   募集资金   固定收益类                    4.50%              7.69    1,500.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
支行                                                                   工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
行上海闵行                5,000    2017-8-16    2017-11-2   募集资金   固定收益类                    2.80%             30.33    5,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
支行                                                                   工具
                                                                       同业拆借及
中信银行上   保本浮动                                                                    到期一次
                          5,000    2017-8-18    2017-12-4   募集资金   固定收益类                    4.10%             60.66    5,000.00      是          否       0
海虹桥支行   收益型                                                                      性支付
                                                                       工具
工商银行宁                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                    到期一次
夏区分行营                5,000    2017-8-21    2017-9-21   募集资金   固定收益类                    1.54%              6.58    5,000.00      是          否       0
             收益型                                                                      性支付
业部                                                                   工具
             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                         到期一次
中信证券     型固定收     4,000    2017-8-24   2017-11-27   募集资金   固定收益类                    4.30%             44.77    4,000.00      是          否       0
                                                                                         性支付
             益                                                        工具
             固定收益                                                  同业拆借及
                                                                                         到期一次
光大证券     +浮动收      5,000    2017-8-25   2017-11-28   募集资金   固定收益类                    4.30%             56.55    5,000.00      是          否       0
                                                                                         性支付
             益                                                        工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本开放                                                                    到期一次
海陆家嘴支               17,000    2017-8-25   2017-11-27   募集资金   固定收益类                    4.30%            188.26   17,000.00      是          否       0
             式                                                                          性支付
行                                                                     工具
                                                                              54 / 215
                                                                        2017 年年度报告
                                                                                                                                                                减值
                                                                                                           预期收                                     未来是
                                                                                                    年化              实际                                      准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金         报酬确定               益             实际收回    是否经过法   否有委
  受托人                                                                                          收益率            收益或                                      计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向           方式              (如有)              情况        定程序     托理财
                                                                                                                      损失                                      金额
                                                                                                                                                      计划
                                                                                                                                                               (如有)
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                5,700    2017-8-29    2017-11-2   募集资金   固定收益类                  2.80%             28.82    5,700.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
工商银行宁                                                             同业拆借及
             非保本浮                                                                  到期一次
夏区分行营                5,000     2017-9-5   2017-10-10   自有资金   固定收益类                  3.40%             18.22    5,000.00      是          否       0
             动收益型                                                                  性支付
业部                                                                   工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                2,000     2017-9-8    2017-11-7   自有资金   固定收益类                  2.80%              9.33    2,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
兴业银行上                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
海陆家嘴支               10,000    2017-9-21   2017-12-20   募集资金   固定收益类                  4.00%             98.63   10,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
行                                                                     工具
厦门国际银                                                             同业拆借及
             保本浮动                                                                  到期一次
行上海闵行                3,000   2017-10-18    2017-11-7   自有资金   固定收益类                  2.20%              3.67    3,000.00      是          否       0
             收益型                                                                    性支付
支行                                                                   工具
哈尔滨银行                                                             同业拆借及
                                                                                       到期一次
大连马栏广   保本浮动     5,000     2017-1-6   2017-11-30   募集资金   固定收益类                  2.60%              36.3    5,000.00      是          否       0
                                                                                       性支付
场支行                                                                 工具
                                                                       同业拆借及
中信银行上   保本浮动                                                                  到期一次
                          5,700   2017-10-13     2018-2-7   募集资金   固定收益类                  4.25%    52.43                           是          否       0
海虹桥支行   收益型                                                                    性支付
                                                                       工具
                                                                       同业拆借及
长江证券股   本金保障                                                                  到期一次
                         10,000    2017-11-2     2018-4-2   募集资金   固定收益类                  4.50%    72.75                           是          否       0
份有限公司   型                                                                        性支付
                                                                       工具
长江证券股   本金保障                                                  同业拆借及      到期一次
                          2,500    2017-11-7     2018-4-9   募集资金                               4.50%    16.64                           是          否       0
份有限公司   型                                                        固定收益类      性支付
                                                                            55 / 215
                                                                        2017 年年度报告
                                                                                                                                                                 减值
                                                                                                             预期收                                    未来是
                                                                                                      年化              实际                                     准备
             委托理财   委托理    委托理财起   委托理财终     资金        资金           报酬确定               益             实际收回   是否经过法   否有委
  受托人                                                                                            收益率            收益或                                     计提
               类型     财金额      始日期       止日期       来源        投向             方式              (如有)              情况       定程序     托理财
                                                                                                                        损失                                     金额
                                                                                                                                                       计划
                                                                                                                                                                (如有)
                                                                       工具
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长江证券股   本金保障                                                                    到期一次
                          2,500    2017-11-7     2018-4-9   募集资金   固定收益类                    4.50%    16.64                          是          否       0
份有限公司   型                                                                          性支付
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长江证券股   本金保障                                                                    到期一次
                         17,000   2017-11-29    2018-3-27   募集资金   固定收益类                    4.60%    68.56                          是          否       0
份有限公司   型                                                                          性支付
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长江证券股   本金保障                                                                    到期一次
                          2,000    2017-12-1    2018-3-27   募集资金   固定收益类                    4.60%     7.56                          是          否       0
份有限公司   型                                                                          性支付
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长江证券股   本金保障                                                                    到期一次
                          6,000    2017-12-1    2018-3-27   募集资金   固定收益类                    4.60%    22.68                          是          否       0
份有限公司   型                                                                          性支付
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             本金保障                                                  同业拆借及
                                                                                         到期一次
平安证券     型固定收    10,000   2017-12-22    2018-3-21   募集资金   固定收益类                    5.00%    12.33                          是          否       0
                                                                                         性支付
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                                                                       同业拆借及
             本金收益                                                                    到期一次
光大证券                 10,000   2017-12-26     2018-1-5   募集资金   固定收益类                    6.88%     9.42                          是          否       0
             保障型                                                                      性支付
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                                                                       同业拆借及
             本金收益                                                                    到期一次
光大证券                 10,000   2017-12-26     2018-1-5   募集资金   固定收益类                    6.88%     9.42                          是          否       0
             保障型                                                                      性支付
                                                                       工具
                                                                              56 / 215
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(四)      其他重大合同
√适用□不适用
    公司原系世峰黄金的股东，持有世峰黄金 72%的股权。2015 年 12 月，公司将其所持有的世
峰黄金 72%的股权转让给了台州泰润通宝。在公司作为世峰黄金股东期间，公司曾多次向世峰黄
金提供借款，支持世峰黄金的生产与建设。由于公司已经将世峰黄金的股权出售给了台州泰润通
宝，为理清双方之间的债权债务关系，公司与世峰黄金于 2015 年 12 月签署了《还款协议》，确认
世峰黄金所欠公司股东借款共计 47,711,145.90 元，世峰黄金应于 2016 年 12 月 31 日前全额清偿
股东借款。
    2017 年 1 月 26 日，公司与台州泰润通宝签署了《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协
议之补充协议》。公司同意世峰黄金欠公司的股东借款的还款期限延长至 2017 年 6 月 30 日，台州
泰润通宝承诺为此提供连带担保责任，并承诺于 2017 年 6 月 30 日之前全部偿还。
    2017 年 3 月 17 日，台州泰润通宝代世峰黄金向公司偿还了 300 万元欠款。但此后，世峰黄
金却一直没有向公司偿还欠款，台州泰润通宝也没有履行连带保证责任向公司偿还欠款。为此，
在之后的时间里，公司多次分别向世峰黄金和台州泰润通宝发出《催告函》，要求世峰黄金偿还欠
款并要求台州泰润通宝承担连带担保责任。
    2017 年 8 月 25 日，为体现其还款诚意，世峰黄金和台州泰润通宝共同向公司出具了《还款
承诺书》。根据该《还款承诺书》的内容，台州泰润通宝同意将持有的世峰黄金 72%股权质押给公
司，用于担保世峰黄金的还款义务和责任。同时，世峰黄金与台州泰润通宝共同向公司承诺，由
世峰黄金按照下表偿还该笔股东借款：
       期间          还款日期                             还款金额
   第一期        2017 年 10 月 10 日   ￥10,000,000（大写：人民币壹仟万元整）
   第二期        2017 年 11 月 10 日   ￥7,000,000(大写：人民币柒佰万元整)
   第三期        2017 年 12 月 10 日   ￥7,000,000(大写：人民币柒佰万元整)
   第四期        2018 年 1 月 10 日    ￥7,000,000(大写：人民币柒佰万元整)
   第五期        2018 年 2 月 10 日    ￥7,000,000(大写：人民币柒佰万元整)
   第六期        2018 年 3 月 10 日    剩余所欠的全部的股东借款
    若世峰黄金有任何一期未能按时足额向公司支付当期应还款金额的，公司有权要求世峰黄金
立即偿还所有剩余的股东借款并且公司有权就此要求台州泰润通宝立即承担相应的连带保证责任
和质押担保责任。世峰黄金和台州泰润通宝对此不得有任何异议和抗辩。2017 年 8 月 28 日，台
州泰润通宝办理了世峰黄金 72%股权（出质股权数额 5875.2 万元）的质押登记手续。
    报告期内，公司尚未收到上述任何一期款项，公司于 2017 年 11 月委托律师就世峰黄金拖欠
公司股东借款人民币 44,711,145.90 元及其利息一事向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院
递交了《起诉状》以及《证据目录》等相关诉讼文件并缴纳了诉讼费用。塔城地区中级人民法院
已通知公司正式受理了公司（原告）与被告一世峰黄金以及被告二台州泰润通宝之间的借款合同
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纠纷一案，并出具了《受理案件通知书》【案号：(2017)新 42 民初 59 号】，该诉讼案件依法于 2018
年 1 月 4 日公开开庭进行了审理。
    本案在审理过程中，当事人自行和解并签署了《调解协议》。塔城地区中级人民法院于 2018
年 4 月 16 日向公司律师送达了（2017）新 42 民初 59 号《民事调解书》。
    根据《民事调解书》的内容，经塔城地区中级人民法院确认，原告、被告一世峰黄金、被告
二台州泰润通宝各方自行和解达成如下协议：
    1、被告一世峰黄金应偿还原告借款人民币 44,711,145.9 元，并赔偿原告逾期还款的利息损失，
以人民币 44,711,145.9 元为本金，按照年利率 4.35%的标准，从 2017 年 7 月 1 日起算至被告一世
峰黄金还清全部借款本金之日止。
    2、上述款项，被告一世峰黄金应当于 2018 年 4 月 10 日前向原告支付人民币 10,000,000 元、
于 2018 年 7 月 31 日前向原告支付人民币 34,711,145.9 元、并于 2018 年 7 月 31 日前向原告支付
全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。
    3、被告二台州泰润通宝对被告一世峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责
任。并且，被告二台州泰润通宝所持有的被告一世峰黄金公司的 72%股权继续为被告一世峰黄金
在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。
    4、如果被告一世峰黄金在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上
述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一世峰黄金立即偿还，并要求被
告二台州泰润通宝立即承担连带清偿责任和质押担保责任。
    5、本案诉讼费用全部由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝共同承担，由被告一世峰黄金
和被告二台州泰润通宝于 2018 年 7 月 31 日前全额支付给原告。
    6、各方就本案无其他争议。
    7、本调解协议一式四份，各方各执一份，另有一份供法院留档。本调解协议自各方签署之日
起生效。
    案件受理费人民币 267,787 元（原告已预交）减半收取人民币 133,893.5 元，由被告一世峰黄
金、被告二台州泰润通宝负担。
    上述协议，不违反法律规定，并经各方当事人签署生效，本院予以确认。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司已对本案中涉及的债权计提了相应的坏账准备，因此本案的调
解对公司本期的利润影响不大。
    截至本报告披露日，被告二台州泰润通宝已向公司支付了《民事调解书》规定的第一期款项
人民币 10,000,000 元。公司将持续关注本案的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
    1、关于非公开发行股票收购环球星光 95%股权中涉及的业绩承诺完成情况
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    2、重大资产重组的实施进展情况
    （1）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（Kellwood Apparel 和
Kellwood HK 项目）
    （2）以现金收购资产的重大资产重组（DAI 项目）
    （3）以现金收购资产的重大资产重组（ASLUSA 和 ARS 项目）
    以上 2 项详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”中 “一、经营情况讨论与分析”的相关内
容。
    3、非公开发行公司债券项目进展情况
    为了拓展融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续
健康发展，公司分别于 2016 年 12 月 2 日及 2016 年 12 月 22 日召开了第六届董事会第 46 次临时
会议及公司 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于公司面向合格投资者非公开
发行公司债券方案的议案》及相关议案，并同时授权公司董事会全权办理与本次非公开发行债券
有关的全部事宜。
    2017 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第 60 次临时会议及第六届监事会第 34 次临时会议审
议通过了《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案进行修订的议案》，2017 年 9 月 12 日，
公司第七届董事会第 5 次临时会议及第七届监事会第 5 次临时会议审议通过了《关于公司向合格
投资者非公开发行公司债券方案（修订）的议案》，在原发行方案的基础上，根据本次非公开发行
债券的情况，对债券期限、债券赎回条款或回售条款、债券募集资金用途及债券承销方式的内容
进行调整、落实，同意公司非公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券，期限为
不超过 3 年（含 3 年）。公司于 2017 年 10 月 12 日召开了第七届董事会第 6 次临时会议，审议通
过了《公司债券募集资金管理制度》、公司债券还本付息管理制度》，具体内容详见公司相关公告。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用√不适用
    公司董事会和管理层高度重视扶贫工作，积极相应党中央打赢脱贫攻坚战，全面建成小康社
会的号召，商嬴环球作为宁夏辖区的上市公司，将助力宁夏脱贫工作，积极承担相应社会责任。
    公司于 2017 年度成立了扶贫领导小组，部署精准扶贫相关工作计划。在宁夏证监局的领导下，
公司以积极参与对口精准扶贫工作为契机，切实把上市公司履行社会责任落实到实处，把工作做
细致，做扎实。
    2018 年 4 月 10 日至 11 日，商赢环球董事长罗俊先生随同宁夏证监局领导，与辖区内其他单
位轻车简从，深入扶贫村---宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村调研帮扶对象，走村入户向村民
宣讲党的十九大会议精神，助推精准扶贫。扶贫领导小组走访查看了周庄村对口帮扶贫困户的生
活情况，对他们的生产生活和健康情况进行细致的询问，倾听并协助解决他们面临的困难和问题。
同时，公司扶贫领导小组还与相关方签订了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡贫
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困户和村集体经济的协议》，公司第一期出资人民币 30 万元用于对口扶贫。
(二)   社会责任工作情况
√适用□不适用
    1、 完善公司治理体系，保障股东合法权益
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大
会议事规则》、《公司章程》等法律法规的相关要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通
过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与
权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，确保全体
股东特别是中小股东享有平等地位。
    此外，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，制定了《商赢环球
股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》并修订了公司章程关于利润分配
政策的相关条款，明确现金分红在利润分配政策中的优先顺序，针对公司所处的不同发展阶段，
实行差别化的现金分红比例。
    2、 注重信息披露质量，维护良好投资者关系
    为切实维护投资者利益，公司严格按照有关法律规定，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务，并不断努力提高信息披露的效率和质量。公司认真接待投资者的来电，积极回复在互
动易平台上的提问。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，确保了公司信息的透明度和所有股东
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有平等机会获取信息。
     3、 保障职工权益、改善职工条件
     报告期内，公司完善了的人力资源管理制度，包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制
度和人事管理制度。公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各
类社会保障费用。为营造宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，公司已顺利完成搬迁工作；
为丰富员工的业余生活，公司多次组织郊游、拓展等丰富多彩的活动。
     4、积极参与社会公益事业
     公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐
的公共关系。公司在宁夏证监局的领导下，积极参与对口精准扶贫工作，并于 2018 年 4 月出资人
民币 30 万元用于宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村对口扶贫帮困工作。
(三)     环境信息情况
1.     重点排污单位之外的公司
√适用□不适用
    经公司核查，公司及其重要子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。
     公司及其重要子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民
共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未
出现因违法违规而受到处罚的情况。
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                         第六节        普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)    普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
       报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
(二)    售股份变动情况
□适用√不适用
二、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                 36,334
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数
                                                                                               15,882
(户)
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                              单位:股
                                           前十名股东持股情况
                   报告                                                   质押或冻结情况
   股东名称                  期末持股数      比例   持有有限售条                               股东
                   期内                                                  股份
   （全称）                      量          (%)    件股份数量                    数量         性质
                   增减                                                  状态
商赢控股集团                                                                                 境内非国
                         0    73,000,000    15.53           73,000,000   质押   72,349,292
有限公司                                                                                       有法人
江苏隆明投资                                                                                 境内非国
                         0    63,380,000    13.49           63,380,000   质押   63,370,124
有限公司                                                                                       有法人
江苏彩浩投资                                                                                 境内非国
                         0    22,000,000     4.68           22,000,000   质押   22,000,000
有限公司                                                                                       有法人
南通琦艺投资                                                                                 境内非国
                         0    22,000,000     4.68           22,000,000   质押   22,000,000
有限公司                                                                                       有法人
达孜县恒盛股
                                                                                             境内非国
权投资合伙企             0    20,810,000     4.43           20,810,000   质押   20,810,000
                                                                                               有法人
业（有限合伙）
达孜县恒隆股
                                                                                             境内非国
权投资合伙企             0    20,790,000     4.42           20,790,000   质押   20,682,000
                                                                                               有法人
业（有限合伙）
旭森国际控股
                                                                                             境内非国
（集团）有限公           0    16,000,000     3.40           16,000,000   质押   16,000,000
                                                                                               有法人
司
南通泓翔股权
                                                                                             境内非国
投资合伙企业             0    13,510,000     2.87           13,510,000   质押   13,510,000
                                                                                               有法人
（有限合伙）
青岛盈和投资
                                                                                             境内非国
合伙企业（有限           0    11,980,000     2.55           11,980,000   质押   11,980,000
                                                                                               有法人
合伙）
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乐源控股有限                                                                                  境内非国
                     0   11,300,000      2.40                     0   质押      11,300,000
公司                                                                                            有法人
                              前十名无限售条件股东持股情况
                                          持有无限售条                       股份种类及数量
              股东名称                    件流通股的数
                                              量                      种类                   数量
乐源控股有限公司                                11,300,000        人民币普通股                11,300,000
上海旭森世纪投资有限公司                          5,041,200       人民币普通股                 5,041,200
张逸君                                            4,819,671       人民币普通股                 4,819,671
陈犟                                              3,531,464       人民币普通股                 3,531,464
中国民生银行股份有限公司－长信增利
                                                  3,071,406       人民币普通股                 3,071,406
动态策略混合型证券投资基金
俞明芳                                            2,950,390       人民币普通股                 2,950,390
周述国                                            2,462,999       人民币普通股                 2,462,999
王金香                                            2,289,000       人民币普通股                 2,289,000
梁海飞                                            2,272,151       人民币普通股                 2,272,151
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托价
                                                  2,177,223       人民币普通股                 2,177,223
值回报 7 号证券投资集合资金信托计划
                                         商赢控股集团有限公司持有本公司股本的 15.53%，系公
                                         司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限
                                         公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                         公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司
                                         合计持有本公司的 23.88%股权，杨军先生为公司的实际
                                         控制人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
                                         无
说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
                                                                                               单位：股
                                                     有限售条件股份可上市交
                                 持有的有限                  易情况
序
         有限售条件股东名称      售条件股份                      新增可上市              限售条件
号                                                   可上市交易
                                   数量                          交易股份数
                                                       时间
                                                                     量
                                                                                      2016 年 非 公 开
1      商赢控股集团有限公司           73,000,000     2019.09.30         73,000,000
                                                                                      发行股票限售
                                                                                      2016 年 非 公 开
2      江苏隆明投资有限公司           63,380,000     2019.09.30         63,380,000
                                                                                      发行股票限售
                                                                                      2016 年 非 公 开
3      江苏彩浩投资有限公司           22,000,000     2019.09.30         22,000,000
                                                                                      发行股票限售
                                                                                      2016 年 非 公 开
4      南通琦艺投资有限公司           22,000,000     2019.09.30         22,000,000
                                                                                      发行股票限售
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                                        2017 年年度报告
       达孜县恒盛股权投资合伙                                             2016 年 非 公 开
5                                   20,810,000     2019.09.30   20,810,000
       企业（有限合伙）                                                   发行股票限售
       达孜县恒隆股权投资合伙                                             2016 年 非 公 开
6                                    20,790,000 2019.09.30    20,790,000
       企业（有限合伙）                                                   发行股票限售
       旭森国际控股（集团）有限                                           2016 年 非 公 开
7                                    16,000,000 2019.09.30    16,000,000
       公司                                                               发行股票限售
       南通泓翔股权投资合伙企                                             2016 年 非 公 开
8                                    13,510,000 2019.09.30    13,510,000
       业（有限合伙）                                                     发行股票限售
       青岛盈和投资合伙企业（有                                           2016 年 非 公 开
9                                    11,980,000 2019.09.30    11,980,000
       限合伙）                                                           发行股票限售
                                                                          2016 年 非 公 开
10     旭源投资有限公司               6,500,000 2019.09.30      6,500,000
                                                                          发行股票限售
                                  商赢控股集团有限公司持有本公司股本的 15.53%，系公司第
                                  一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭
上述股东关联关系或一致行动
                                  森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控
的说明
                                  股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司的
                                  23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制人。
三、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1    法人
√适用□不适用
名称                               商赢控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人             陈永贵
成立日期                           2014 年 9 月 16 日
                                   受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，
主要经营业务
                                   项目投资，项目管理。
报告期内控股和参股的其他境内外
                                   无
上市公司的股权情况
其他情况说明                       无
2    公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
                                            64 / 215
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(二) 实际控制人情况
1      自然人
√适用□不适用
姓名                                      杨军
国籍                                      中国
是否取得其他国家或地区居留权              否
主要职业及职务                            商赢控股集团有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况      否
2      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
                                           65 / 215
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四、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
                                                                 单位：万元币种：人民币
                                                                           主要经营业务
法人股东    单位负责人或                      组织机构
                            成立日期                           注册资本 或管理活动等
  名称        法定代表人                        代码
                                                                                情况
                                                                           受托管理私募
江苏隆明                                                                   股权投资基金,
                            2014 年 9
投资有限        朱春堂                    91320691314192471D       7,000 从事投资管理
                            月 15 日
  公司                                                                     及相关咨询服
                                                                           务;项目投资。
            公司于 2016 年 10 月完成非公开发行股票项目，本次变动完成后，江苏隆明投资有
情况说明
            限公司持有公司 6,338 万股股份，占公司非公开发行后总股本的 13.49%。
五、 股份限制减持情况说明
√适用□不适用
    2016 年，公司完成非公开发行股票，于 2016 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。2019 年 9 月 30 日，该新增限售
流通股票将解除限售。
                                         66 / 215
                          2017 年年度报告
                 第七节      优先股相关情况
□适用√不适用
                              67 / 215
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                                     第八节          董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
                                                                                                                                         单位：股
                                                                                                                          报告期内从
                                                                                                                   增减                是否在公司
                                      任期起始       任期终止         年初持股                      年度内股份增          公司获得的
  姓名     职务(注)    性别   年龄                                                     年末持股数                  变动                关联方获取
                                        日期           日期             数                            减变动量            税前报酬总
                                                                                                                   原因                    报酬
                                                                                                                          额（万元）
          董事、董事                  2014 年    3   2020 年    6
罗俊                    男     44                                        785,501          785,501        0                  87.02         否
          长、总经理                  月 27 日       月 30 日
                                      2014 年    3   2020 年    6
朱玉明    董事          男     54                                                  0            0        0                   10           否
                                      月 27 日       月 30 日
                                      2014 年    3   2020 年    6
范瑶瑶    董事          女     42                                                  0            0        0                   10           否
                                      月 27 日       月 30 日
Richard                               2017 年    6   2020 年    6
          董事          男     58                                                  0            0        0                    6           否
Sneider                               月 30 日       月 30 日
Richard                               2017 年    6   2020 年    6
          董事          男     64                                                  0            0        0                    6           否
Cohen                                 月 30 日       月 30 日
                                      2017 年    6   2020 年    6
林志彬    董事          男     39                                                  0            0        0                    11          否
                                      月 30 日       月 30 日
                                      2017 年    6   2020 年    6
林哲明    董事          男     39                                                  0            0        0                    6           是
                                      月 30 日       月 30 日
                                      2017 年    6   2020 年    6
谢荣兴    独立董事      男     68                                         18,000           18,000        0                    6           是
                                      月 30 日       月 30 日
                                      2014 年    3   2020 年    6
陈惠岗    独立董事      男     55                                                  0            0        0                    11          是
                                      月 27 日       月 30 日
                                      2017 年    6   2020 年    6
尧秋根    独立董事      男     52                                                  0            0        0                    6           否
                                      月 30 日       月 30 日
                                                                        68 / 215
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                                2014 年 3    2020 年    6
曹丹     独立董事     男   43                                              0        0    0        11        否
                                月 27 日     月 30 日
         监事会主               2014 年 3    2020 年    6
林钧                  男   39                                              0        0    0        4         是
         席                     月 27 日     月 30 日
                                2014 年 3    2020 年    6
卜峰平   监事         男   40                                              0        0    0        4         是
                                月 27 日     月 30 日
                                2015 年 8    2020 年    6
费翠     职工监事     女   35                                              0        0    0       42.47      否
                                月4日        月 30 日
         副总经理、             2014 年 3    2020 年    6
李森柏                男   47                                              0        0    0       65.17      否
         财务总监               月 31 日     月 30 日
                                2017 年 6    2020 年    6
张子君   副总经理     女   34                                              0        0    0       91.59      否
                                月 30 日     月 30 日
                                2015 年 11   2020 年    6
俞坚     副总经理     男   46                                              0        0    0       84.73      否
                                月5日        月 30 日
         董事会秘               2017 年 5    2020 年    6
陈海燕                女   44                                              0        0    0       64.79      否
         书                     月5日        月 30 日
         董事、总经             2014 年 3    2017 年    6
顾雷雷                男   38                                              0        0    0       33.93      否
         理（离任）             月 27 日     月 30 日
         董事（离               2014 年 3    2017 年    6
戚时明                男   52                                              0        0    0                  否
         任）                   月 27 日     月 30 日
         董事会秘               2015 年 7    2017 年    5
张子君                女   34                                              0        0    0                  否
         书（离任）             月 24 日     月6日
         独立董事               2014 年 3    2017 年    6
林志彬                男   39                                              0        0    0                  否
         （离任）               月 27 日     月 30 日
  合计          /     /    /        /            /               803,501       803,501       /     560.70   /
                                                                69 / 215
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 姓名                                                              主要工作经历
          1974 年出生，大学学历，EMBA 在读，曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；上海欣然投资管理有限公司董事长；旭森国际
 罗俊
          控股（集团）有限公司副总裁；乐源财富管理有限公司董事长。现任上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长。
          1964 年出生，大学学历，曾任上海航天局 805 研究所主管设计师；上海广电电气（集团）有限公司计算机中心主任；上海通用电气开关
朱玉明
          有限公司 IT 部经理。现任上海易同科技股份有限公司董事长。
          1976 年出生，大学学历，律师，毕业于华东政法大学，曾任上海市闸北区司法局科员；上海光明律师事务所律师。现任上海市白玉兰律
范瑶瑶
          师事务所合伙人。
Richard   1960 年出生，美国国籍，博士学历，本科毕业于佛罗里达州萨拉索塔新学院，博士毕业于克莱蒙特研究生院。现任 Unger Fabrik LLC 首席
Sneider   执行官；One World LLC 首席执行官。
Richard   1954 年出生，美国国籍，曾就读巴黎-索邦大学与巴塞罗那大学。曾任 Trinity Limited 首席执行官；萨克斯第五大道（SaksFifth Avenue）国
 Cohen    际业务发展副总裁；Robert Talbott Menswear &DesignerApparel 首席执行官。现任环球星光国际控股有限公司首席品牌执行官。
          1979 年出生，硕士研究生学历，上海市奉贤区政协委员、上海市青联常委、上海市奉贤区青联副主席，第三届“上海十大青年先锋”、上
林志彬
          海市“五.四青年奖章”获得者。曾任乐清迪诺电气有限公司副总经理，现任上海索谷电缆集团有限公司总裁。
          1979 年出生，毕业于上海财经大学，管理学学士，持有中国注册会计师、澳洲注册会计师、加拿大注册会计师资格。曾任安永会计事务
林哲明    所审计经理；宝钢集团有限公司资产管理高级经理;复星矿业资源集团高级财务总监。现任商赢控股集团有限公司副总裁，港大零售国际
          控股有限公司执行董事兼首席财务官。
          1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财
          部经理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资
          管理公司副董事长、总裁；国联安基金管理公司监事长、督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市
谢荣兴
          红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大学多层次资本市场研究所所长、港大零售国际控股有限公司独立非执行董
          事、上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店
          发展股份有限公司独立董事。
          1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计
陈惠岗
          师事务所有限公司副主任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
          1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中国社科院研究生院 MBA 兼职教授、国家财政部国有
尧秋根    文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼职教授、首都企业改革与发展研究会常务理事、中国
          城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任。
          1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务
 曹丹
          所合伙人。
                                                               70 / 215
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                 1979 出生，硕士研究生学历，执业律师，毕业于华东政法大学，现任上海市白玉兰律师事务所合伙人，港大零售国际控股有限公司非执
   林钧
                 行董事。上海市司法局直属律师事务所优秀党员，两届上海市优秀青年律师提名奖。
                 1978 年出生，大学学历，曾任上海市工业综合开发区项目经理；盐城市上海工业园项目经理；现任旭森国际控股（集团）有限公司工程
  卜峰平
                 部经理。
                 1983 年出生，会计学本科学历，曾任嘉里大通物流有限公司财务主管；上海连运物流有限公司财务经理；现任商赢环球股份有限公司财
   费翠
                 务经理。
                 1971 年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝集团公司审计主管，浙江生化股份有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财务
  李森柏
                 经理、财务总监、董事，现任上海商赢盛世资产管理有限公司法定代表人、董事。
                 1984 年出生，中国国籍，管理学本科学历，经济学硕士学位，中级会计师，曾任上海九百股份有限公司董事会证券事务代表、职工代表
  张子君         监事、资金财务部经理；智基创投股份有限公司投资分析师、项目经理；德国沃克国际通商有限公司上海代表处办公室经理；商赢环球
                 股份有限公司董事会秘书。
                 1972 年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有 20 年国际服饰品牌及消费品零售管理经验、曾任利丰（冯氏集团）FUNGKIDS 中国区零
   俞坚
                 售总经理、中国区店铺运营总经理；BERNINI GROUP 中国区营运总监、GRI 中国区营运总监等职。
                 1974 年出生，毕业于上海财经大学金融系。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表、客户主管；上海泰
  陈海燕         和投资管理有限公司项目经理；海航东银期货经纪有限公司办公室主任、市场部经理。历任海航创新股份有限公司证券事务代表兼办公
                 室主任、董事会秘书、副总经理；上海创兴资源开发股份有限公司董事会秘书；锐奇控股股份有限公司董事会秘书、副总经理。
其它情况说明
□适用√不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在其他单位任职情况
√适用□不适用
   任职人员姓名                       其他单位名称                     在其他单位担任的职务      任期起始日期           任期终止日期
          罗俊           上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司                  董事长           2015 年 5 月
      朱玉明                    上海易同科技股份有限公司                         董事长           2001 年 1 月
                                                                      71 / 215
                                                     2017 年年度报告
任职人员姓名                其他单位名称                  在其他单位担任的职务   任期起始日期    任期终止日期
   范瑶瑶             上海市白玉兰律师事务所                          合伙人     2003 年 9 月
Richard Sneider            Unger Fabrik LLC                         首席执行官     1991 年
Richard Sneider             One World LLC                           首席执行官     1991 年
Richard Cohen        环球星光国际控股有限公司                 首席品牌执行官     2016 年 7 月
   林志彬            上海索谷电缆集团有限公司                          总裁      2002 年 7 月
   林哲明               商赢控股集团有限公司                          副总裁     2016 年 10 月
   林哲明            港大零售国际控股有限公司             执行董事兼首席财务官   2017 年 6 月
   谢荣兴                 上海市财务学会                              副会长       2005 年
   谢荣兴               上海金融文化促进中心                          副会长       2015 年
   谢荣兴                上海市红十字会社会                           监督员       2015 年
   谢荣兴                   上海福卡智库                            首席研究员     2015 年
   谢荣兴            上海交通大学多层次资本市场                     研究所所长     2015 年
   谢荣兴            港大零售国际控股有限公司                 独立非执行董事     2017 年 6 月
   谢荣兴           上海开能环保设备股份有限公司                     独立董事    2017 年 5 月    2020 年 5 月
   谢荣兴               上海九百股份有限公司                         独立董事    2015 年 06 月   2018 年 6 月
   谢荣兴               中房置业股份有限公司                         独立董事    2015 年 9 月    2018 年 9 月
   谢荣兴         上海锦江国际酒店发展股份有限公司                   独立董事    2015 年 9 月    2018 年 9 月
   陈惠岗         上海中勤万信会计师事务所有限公司              副主任会计师       2010 年
   陈惠岗            港大零售国际控股有限公司                 独立非执行董事     2017 年 6 月
                                                         72 / 215
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   任职人员姓名                   其他单位名称                     在其他单位担任的职务        任期起始日期           任期终止日期
                      国家财政部国有文化资产监督管理委员会
      尧秋根                                                                  专家顾问         2013 年 12 月
                                （中央文资办）
      尧秋根           中国城镇化促进会千企千镇工程办公室                评审部副主任           2017 年 7 月
      尧秋根                北京大学文化产业研究中心                          兼职教授          2008 年 6 月
      尧秋根                首都企业改革与发展研究会                          常务理事          2010 年 9 月
      尧秋根                 中国社会科学院研究生院                     MBA 特聘教授            2002 年 7 月
        曹丹                  上海市瀚元律师事务所                             合伙人           2010 年 1 月
        林钧                 上海市白玉兰律师事务所                            合伙人           2004 年 7 月
        林钧                港大零售国际控股有限公司                         非执行董事         2017 年 6 月
      卜峰平              旭森国际控股（集团）有限公司                       工程部经理         2017 年 4 月
在其他单位任职情况
                                                                                   无
      的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
                                           根据公司章程的有关规定，公司董事、监事报酬由公司股东大会确定，公司高级管理人员报酬由董事会
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
                                           决定。
                                           公司董事、监事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；公司高级管理人员的薪酬依据其岗位重要
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
                                           性、对公司的贡献及年度业绩完成情况确定。
                                           本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情   资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。
况                                         董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放。详见本节“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高
                                           级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际
                                           2017 年度公司实际支付报酬总额 560.70 万元。
获得的报酬合计
                                                                  73 / 215
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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
              姓名                            担任的职务                          变动情形                           变动原因
  理查德斯奈德 Richard Sneider                   董事                               选举                          选举为公司董事
    理查德柯恩 Richard Cohen                     董事                               选举                          选举为公司董事
             林哲明                              董事                               选举                          选举为公司董事
             林志彬                              董事                               选举                          选举为公司董事
             林志彬                            独立董事                             离任                             换届选举
             谢荣兴                            独立董事                             选举                        选举为公司独立董事
             尧秋根                            独立董事                             选举                        选举为公司独立董事
             顾雷雷                          总经理、董事                           离任                             换届选举
             戚时明                              董事                               离任                             换届选举
              罗俊                              总经理                              聘任                         聘任为公司总经理
             张子君                           董事会秘书                            离任                             工作调整
             张子君                            副总经理                             聘任                        聘任为公司副总经理
             陈海燕                           董事会秘书                            聘任                       聘任为公司董事会秘书
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用□不适用
    根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2015]14 号），对公司原董事会秘书李志昊给予警告，并处以 3 万元罚款。李志昊先生已于 2015
年 4 月 10 日离任，不再担任公司董事会秘书职务。相关内容详见 2015 年 7 月 17 日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚决
定书的公告》（公告编号：临-2015-050）。
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量                                         31
主要子公司在职员工的数量                                    1,327
在职员工的数量合计                                          1,358
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
                                                              0
人数
                                     专业构成
                专业构成类别                            专业构成人数
                 生产人员                                    784
                 销售人员                                    150
                 技术人员                                    138
                 财务人员                                    40
                 行政人员                                    66
                 管理人员                                    48
                 仓储物流                                    132
                     合计                                   1,358
                                     教育程度
                教育程度类别                             数量（人）
                硕士及以上                                   27
                     本科                                    291
                     专科                                    101
          初中、高中、中专或技校                             939
                     合计                                   1,358
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
    公司以具有竞争力的薪酬吸引优秀人才，以确保公司拥有一支业界最优秀的员工队伍。公司
将定期对内考察公司员工各级薪酬水平，对外收集本行业劳动力市场薪酬状况，力求建立公平、
合理、极具竞争力的薪酬体系。
(三) 培训计划
√适用□不适用
    为了加强公司人力资源开发工作，营造尊重知识、尊重人才的文化氛围，加强后备人力队伍
建设，促进全体员工知识、技能的持续更新，公司在此基础上制定相关培训计划。
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                                第九节        公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披
露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司
内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范
运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
    1、关于股东与股东大会
    公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、7 次股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投
票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是
中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
    2、关于公司与控股股东
    公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权利，未超越股东
大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。
控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
    3、关于董事与董事会
    报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规
定程序成功选举第七届董事会董事。公司现有 11 名董事，其中独立董事 4 人，独立董事人数不少
于董事会总人数的 1/3。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
个专业委员会，各专业委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法
律、会计、管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履
行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，
发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人
等的影响,并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。
    4、关于监事和监事会
    报告期内，公司监事会进行了换届选举，新一届监事会有 3 名监事，其中职工监事 1 名。监
事人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级
管理人员履职情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符
合相关规定,有完整、真实的会议记录。
    5、关于绩效评价与激励约束机制
    报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度
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履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实
施股权激励机制。
    6、信息披露与透明度
    报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证
券交易所网站 (www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则, 真实、准确、完整、
及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告
期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息
披露的规范要求，保证信息披露的质量。
    7、投资者关系
    为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投
资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所 e 互动平
台上的提问。
    2017 年 6 月 13 日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合举办“宁
夏上市公司 2016 年度业绩说明会”活动。公司相关高管参加了本次活动，通过 e 互动平台与投资
者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。2017 年 6 月 29 日，公司在上
海证券交易所交易大厅召开了关于重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍
了本次重大资产重组交易背景和交易方案，并就市场关注的问题进行了解答。2017 年 6 月 30 日，
公司召开 2017 年度机构交流会，公司董事长罗俊先生、环球星光首席战略执行官（公司董事之一）
Richard Sneider 先生等对公司概况、环球星光、公司重大资产重组进展及并购标的及未来战略布
局作了详细的介绍，并对市场调研团队的提问进行详尽解答。
    此外，公司根据宁夏证监局要求，在 2017 年积极开展辖区债券投资者权益保护教育专项活动，
制作了知识问答、风险提示词条、图文，并设立了关于债券投资者权益保护教育专栏的网站；开
展 12.4 国家宪法日宣传活动（活动主题：学习贯彻党的十九大精神-提高投资者法律意识）。在 2018
年积极开展 2018 年防范非法集资“春节”期间宣传教育活动，并总结活动经验，包括图文、影音
的宣传及展示。
    8、内幕知情人登记管理
    公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，
加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密
的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登
记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
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     二、股东大会情况简介
                                                          决议刊登的指定网站
        会议届次                  召开日期                                     决议刊登的披露日期
                                                              的查询索引
2017 年第一次临时股东大会     2017 年 2 月 3 日               www.sse.com.cn    2017 年 2 月 4 日
2017 年第二次临时股东大会     2017 年 2 月 27 日              www.sse.com.cn    2017 年 2 月 28 日
2017 年第三次临时股东大会     2017 年 3 月 30 日              www.sse.com.cn    2017 年 3 月 31 日
  2016 年年度股东大会         2017 年 4 月 10 日              www.sse.com.cn    2017 年 4 月 11 日
2017 年第四次临时股东大会     2017 年 6 月 30 日              www.sse.com.cn    2017 年 7 月 1 日
2017 年第五次临时股东大会     2017 年 8 月 7 日               www.sse.com.cn    2017 年 8 月 8 日
2017 年第六次临时股东大会    2017 年 10 月 31 日              www.sse.com.cn    2017 年 11 月 1 日
2017 年第七次临时股东大会    2017 年 11 月 20 日              www.sse.com.cn   2017 年 11 月 21 日
     股东大会情况说明
     √适用□不适用
         （一）2017 年 2 月 3 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年第
     一次临时股东大会，会议审议并通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议
     案》、《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》。
         （二）2017 年 2 月 27 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年第
     二次临时股东大会，会议审议并通过了《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联
         交易的议案》、《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的议案》、《商赢环球股份有限公
     司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。
         （三）2017 年 3 月 30 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年第
     三次临时股东大会，会议审议并通过了《商赢环球股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌
     的议案》。
         （四）2017 年 4 月 10 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2016 年年
     度股东大会，会议审议并通过了《商赢环球股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》、《商赢环球
     股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》、商赢环球股份有限公司 2016 年度财务决算报告》、商
     赢环球股份有限公司 2016 年度利润分配预案》、《<商赢环球股份有限公司 2016 年年度报告>及摘
     要》、《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《商赢环球股份有限公司 2016 年度
     独立董事述职报告》。
         （五）2017 年 6 月 30 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年第
     四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于
     应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》、《关于为孙公司贷款提供担保的议案》、《关于
     修改<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
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     （六）2017 年 8 月 7 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年第
五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重
大 资 产 购 买 方 案 的 议 案 》、《 关 于 环 球 星 光 与 交 易 对 方 签 署 附 条 件 的 < 资 产 购 买 协 议
ASSETPURCHASE AGREEMENT>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、
《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的
议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的议案》、《<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案》、《关于为子公司贷款提供担保的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于调
整董事及独立董事年度津贴的议案》、《关于调整监事津贴的议案》。
     （七）2017 年 10 月 31 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年
第六次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于为子公司及孙公司贷款提供担保的议案》。
     （八）2017 年 11 月 20 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2017 年
第七次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上
海创开企业发展有限公司提供借款涉及的借款展期及增加共同借款方的议案》、《关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                               参加股东
                                               参加董事会情况
                                                                                               大会情况
  董事     是否独
                      本年应参                以通讯                          是否连续两       出席股东
  姓名     立董事                  亲自出                   委托出   缺席
                      加董事会                方式参                          次未亲自参       大会的次
                                   席次数                   席次数   次数
                        次数                  加次数                            加会议           数
罗俊          否          24         14          10           0        0           否              7
朱玉明        否          24          6          18           0        0           否              2
范瑶瑶        否          24          6          18           0        0           否              1
理查德
斯奈德        否          9           1          8            0        0           否              0
Richard
Sneider
                                                 79 / 215
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理查德
柯    恩   否          9         1      8           0     0         否            0
Richard
Cohen
林志彬     否          24        5      19          0     0         否            0
林哲明     否          9         2      7           0     0         否            1
谢荣兴     是          9         2      7           0     0         否            0
陈惠岗     是          24        5      19          0     0         否            1
尧秋根     是          9         2      7           0     0         否            0
曹丹       是          24        5      19          0     0         否            1
顾雷雷
           否          15        3      12          0     0         否            1
（离任）
戚时明
           否          15        3      12          0     0         否            0
（离任）
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
年内召开董事会会议次数                        24
其中：现场会议次数                            3
通讯方式召开会议次数                          10
现场结合通讯方式召开会议次数                  11
四、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
    报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理及以上级
别人员年度履职情况及完成情况进行考核，根据目标的达成状况及评价，确定公司经理及以上级
别人员当年绩效奖金。
五、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
    2018 年 4 月 26 日，《商赢环球股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》全文刊载于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
六、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
内部控制审计报告的相关情况说明
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    公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制进行了审计，
并出具了标准无保留意见内控审计报告（中兴财光华审专字（2018）第 104002 号）。《内部控制审
计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    是否披露内部控制审计报告：是
                           第十节      公司债券相关情况
□适用√不适用
                                          81 / 215
                                  2017 年年度报告
                             第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
                                   审计报告
                                                    中兴财光华审会字(2018)第 104005 号
商赢环球股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球公司）财务报表，包括 2017
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公
司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了商赢环球公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合
并及公司经营成果和现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国
注册会计师职业道德守则，我们独立于商赢环球公司，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事
项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
    （一）收入确认
    1、事项描述
    如商赢环球公司第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、69 营业收入所述，
2017 年度赢环球公司确认营业收入 218,743.33 万元，其中主营收入 212,674.86 万元，占
                                      82 / 215
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营业收入的 97.22%，且全部来自于子公司环球星光国际控股有限公司，形成利润表的
重要组成部分，从而存在因收入确认时点或真实性的固有风险，因此我们将主营业务
收入确认的截止性和真实性作为关键审计事项。
    2.审计应对
   针对主营业务收入确认的完整性和真实性，我们实施的审计程序主要包括：
   （1）了解、测试商赢环球公司与主营业务销售、收款相关的内部控制制度、财务
核算制度的设计和执行；
   （2）选取样本执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、
销售发票、客户确认信息以及回款信息；
   （3）选取大额客户，结合应收账款对销售收入进行函证；
   （4）从资产负债表日前后销售收入确认中选取样本，核对收入确认相关的支持性
文件，以评估销售收入是否计入恰当的会计期间。
   （二）商誉
    1.事项描述
   如商赢环球公司第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、27 商誉所述，截
至 2017 年 12 月 31 日，商誉的账面价值为人民币 146,239.97 万元，价值较高。全部
为涉及环球星光国际控股有限公司相关收购产生的。根据企业会计准则，管理层应至
少每年年末对商誉进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，
资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去
处臵费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以 5 年期财务预算
为基础来确定。商誉减值的测试过程复杂，需要依赖商赢环球公司管理层对收购子公
司的预测未来收入、现金流折现率等假设作出判断和评估，因此我们将商誉减值测试
的评估作为关键审计事项。
    2.审计应对
   我们针对商誉减值测试相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：
   （1）检查新增商誉的形成过程，获取相关资料，并计算检查新增商誉金额的正确
性。
   （2）针对商誉我们取得第三方评估公司出具的股东全部权益价值评估报告，分析
评估报告中所涉及的商誉减值测试模型是否符合企业会计准则；
   （3）我们与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括相关资产组的预测未来收入、
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现金流折现率等假设的合理性及资产组组成部分盈利状况的判断和评估。
   （4）检查对商誉披露的充分性。
    四、其他信息
   商赢环球公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括商赢环球
公司 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
   我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何
形式的鉴证结论。
   结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎
存在重大错报。
   基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该
事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
   五、管理层和治理层对财务报表的责任
   商赢环球公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务
报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误导致的重大错报。
   在编制财务报表时，管理层负责评估商赢环球公司的持续经营能力，披露与持续
经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算商赢环球公
司、终止运营或别无其他现实的选择。
   治理层负责监督商赢环球公司的财务报告过程。
   六、注册会计师对财务报表审计的责任
   我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合
理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证
按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误
导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
   在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
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同时，我们也执行以下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计
程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由
于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现
由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大
不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在
审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
项或情况可能导致商赢环球公司不能持续经营。
    （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否
公允反映相关交易和事项。
    （6）就商赢环球公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承
担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通
可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适
用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披
露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面
后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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   中兴财光华会计师事务所   中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）（项目合伙人）
                                                 中国注册会计师：
中国北京
      2018 年 4 月 25 日
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二、财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位: 商赢环球股份有限公司
                                                                          单位:元币种:人民币
                 项目                 附注             期末余额              期初余额
流动资产：
  货币资金                                               571,981,561.19       760,883,950.53
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                  200,000.00
  应收账款                                               532,530,264.51       267,094,895.81
  预付款项                                                46,017,302.33        47,727,843.32
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                                                 2,884,428.53         2,594,471.24
  应收股利                                                           -
  其他应收款                                             233,234,807.75        66,050,607.06
  买入返售金融资产
  存货                                                   189,005,849.03        52,869,827.43
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                           795,484,511.55       995,717,521.62
    流动资产合计                                       2,371,338,724.89      2,192,939,117.01
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                            20,106,837.03         6,171,726.39
                                         87 / 215
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  投资性房地产
  固定资产                                             87,190,682.60      90,527,852.39
  在建工程                                             81,584,721.46      28,582,547.00
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                            221,043,244.09     221,568,715.44
  开发支出                                                         -
  商誉                                               1,375,436,419.64   1,370,777,443.91
  长期待摊费用                                         16,672,983.00        3,344,836.88
  递延所得税资产                                       22,446,421.56      30,419,624.55
  其他非流动资产                                       10,593,000.00      10,092,876.00
   非流动资产合计                                    1,835,074,309.38   1,761,485,622.56
     资产总计                                        4,206,413,034.27   3,954,424,739.57
流动负债：
  短期借款                                            210,736,615.20     201,926,946.21
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                             99,524,381.68      71,618,297.17
  应付账款                                            317,771,476.57     126,880,526.13
  预收款项                                             15,026,951.82         279,622.39
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                         22,721,435.41      21,019,259.08
  应交税费                                             58,679,318.49      24,411,350.78
  应付利息                                                         -
  应付股利                                                         -      10,966,750.75
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  其他应付款                                   24,464,997.69        9,134,916.51
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                       35,438,548.21      19,144,899.07
  其他流动负债                                             -
   流动负债合计                               784,363,725.07     485,382,568.09
非流动负债：
  长期借款                                    112,707,860.48      53,384,244.18
  应付债券                                                 -
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款                                  284,962,404.33     470,000,000.00
  长期应付职工薪酬
  专项应付款                                               -
  预计负债                                       6,597,739.21
  递延收益
  递延所得税负债                               30,872,622.39      41,679,320.94
  其他非流动负债                                           -
   非流动负债合计                             435,140,626.41     565,063,565.12
     负债合计                                1,219,504,351.48   1,050,446,133.21
所有者权益
  股本                                        469,970,000.00     469,970,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                   2,625,258,504.18   2,589,879,091.41
  减：库存股                                               -
  其他综合收益                                 -26,075,527.85     17,575,442.40
  专项储备
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  盈余公积                                               4,138,068.23       4,138,068.23
  一般风险准备
  未分配利润                                           -86,382,361.77   -210,200,010.43
  归属于母公司所有者权益合计                         2,986,908,682.79   2,871,362,591.61
  少数股东权益                                                            32,616,014.75
   所有者权益合计                                    2,986,908,682.79   2,903,978,606.36
      负债和所有者权益总计                           4,206,413,034.27   3,954,424,739.57
法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
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                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位:商赢环球股份有限公司
                                                                          单位:元币种:人民币
                 项目                 附注             期末余额              期初余额
流动资产：
  货币资金                                              220,278,486.05        321,197,647.82
  以公允价值计量且其变动计入当期
                                                                                           -
损益的金融资产
  衍生金融资产                                                                             -
  应收票据                                                                                 -
  应收账款                                                           -                     -
  预付款项                                                           -                     -
  应收利息                                                 2,717,990.17          2,594,471.24
  应收股利                                                           -                     -
  其他应收款                                            162,823,331.31         94,568,587.40
  存货                                                               -                     -
  持有待售资产                                                                             -
  一年内到期的非流动资产                                             -                     -
  其他流动资产                                          732,000,000.00        970,000,000.00
    流动资产合计                                       1,117,819,807.53      1,388,360,706.46
非流动资产：
  可供出售金融资产                                                   -                     -
  持有至到期投资                                                     -                     -
  长期应收款                                                         -                     -
  长期股权投资                                         2,167,769,793.24      1,915,664,149.34
  投资性房地产                                                       -                     -
  固定资产                                                 1,743,591.05           282,217.49
  在建工程                                                           -                     -
  工程物资                                                           -                     -
  固定资产清理                                                       -                     -
  生产性生物资产                                                     -                     -
  油气资产                                                                                 -
  无形资产                                                           -                     -
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                                   2017 年年度报告
  开发支出                                                         -                  -
  商誉                                                             -                  -
  长期待摊费用                                           7,781,476.41                 -
  递延所得税资产                                                   -                  -
  其他非流动资产                                          502,350.00                  -
   非流动资产合计                                    2,177,797,210.70   1,915,946,366.83
     资产总计                                        3,295,617,018.23   3,304,307,073.29
流动负债：
  短期借款                                             20,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
                                                                                      -
损益的金融负债
  衍生金融负债                                                                        -
  应付票据                                                         -                  -
  应付账款                                                855,914.14        2,270,783.40
  预收款项                                                233,967.32         233,967.32
  应付职工薪酬                                           1,030,414.32       1,017,417.45
  应交税费                                             46,946,264.13      23,804,267.39
  应付利息                                                         -                  -
  应付股利                                                         -                  -
  其他应付款                                             8,027,354.48       4,312,798.02
  持有待售负债                                                                        -
  一年内到期的非流动负债                                           -                  -
  其他流动负债                                                     -                  -
   流动负债合计                                        77,093,914.39      31,639,233.58
非流动负债：
  长期借款                                                         -                  -
  应付债券                                                         -                  -
  其中：优先股                                                                        -
         永续债                                                                       -
  长期应付款                                          284,962,404.33     470,000,000.00
  长期应付职工薪酬                                                                    -
  专项应付款                                                       -                  -
                                       92 / 215
                                   2017 年年度报告
  预计负债                                                         -                  -
  递延收益                                                                            -
  递延所得税负债                                                   -                  -
  其他非流动负债                                                   -                  -
   非流动负债合计                                     284,962,404.33     470,000,000.00
      负债合计                                        362,056,318.72     501,639,233.58
所有者权益：
  股本                                                469,970,000.00     469,970,000.00
  其他权益工具                                                                        -
  其中：优先股                                                                        -
         永续债                                                                       -
  资本公积                                           2,589,879,091.41   2,589,879,091.41
  减：库存股                                                       -                  -
  其他综合收益                                                     -                  -
  专项储备                                                                            -
  盈余公积                                               4,138,068.23       4,138,068.23
  未分配利润                                         -130,426,460.13    -261,319,319.93
   所有者权益合计                                    2,933,560,699.51   2,802,667,839.71
      负债和所有者权益总计                           3,295,617,018.23   3,304,307,073.29
法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
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                                          2017 年年度报告
                                           合并利润表
                                         2017 年 1—12 月
                                                                               单位:元币种:人民币
                    项目                        附注        本期发生额            上期发生额
一、营业总收入                                              2,187,433,258.58       429,672,247.51
其中：营业收入                                              2,187,433,258.58       429,672,247.51
       利息收入                                                                                 -
       已赚保费                                                                                 -
       手续费及佣金收入                                                                         -
二、营业总成本                                              2,232,495,088.98       399,856,431.64
其中：营业成本                                              1,417,709,038.70       280,208,179.56
       利息支出                                                                                 -
       手续费及佣金支出                                                                         -
       退保金                                                                                   -
       赔付支出净额                                                                             -
       提取保险合同准备金净额                                                                   -
       保单红利支出                                                                             -
       分保费用                                                                                 -
       税金及附加                                               2,917,842.90           257,691.83
       销售费用                                              397,413,543.38         59,735,445.53
       管理费用                                              283,550,977.09         66,261,583.36
       财务费用                                               26,147,302.43            902,223.96
       资产减值损失                                          104,756,384.48          -7,508,692.60
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
                                                                          -                     -
列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                         25,563,937.63            598,569.16
       其中：对联营企业和合营企业的投资
                                                                          -                     -
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                         54,065.60
       汇兑收益（损失以“－”号填列）                                                           -
       其他收益                                                                                 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                            -19,443,827.17        30,414,385.03
  加：营业外收入                                             185,038,255.70            236,431.33
  减：营业外支出                                                 955,809.80            883,686.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                       164,638,618.73         29,767,129.83
  减：所得税费用                                              36,997,760.15          -2,189,163.46
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五、净利润（净亏损以“－”号填列）                      127,640,858.58    31,956,293.29
  (一)按经营持续性分类                                  127,640,858.58    31,956,293.29
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
                                                        127,640,858.58    31,956,293.29
列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
  (二)按所有权归属分类                                  127,640,858.58    31,956,293.29
     1.少数股东损益                                       3,823,209.92     3,047,723.33
     2.归属于母公司股东的净利润                         123,817,648.66    28,908,569.96
六、其他综合收益的税后净额                              -44,710,782.15    18,500,465.68
   归属母公司所有者的其他综合收益的税后
                                                        -43,650,970.25    17,575,442.40
净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他综
                                                                                     -
合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或净
                                                                                     -
资产的变动
       2.权益法下在被投资单位不能重分类
                                                                                     -
进损益的其他综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合
                                                        -43,650,970.25    17,575,442.40
收益
       1.权益法下在被投资单位以后将重分
                                                                                     -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动损
                                                                                     -
益
       3.持有至到期投资重分类为可供出售
                                                                                     -
金融资产损益
       4.现金流量套期损益的有效部分                                                  -
       5.外币财务报表折算差额                           -43,650,970.25    17,575,442.40
       6.其他                                                                        -
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净
                                                         -1,059,811.90      925,023.28
额
七、综合收益总额                                         82,930,076.43    50,456,758.97
  归属于母公司所有者的综合收益总额                       80,166,678.41    46,484,012.36
  归属于少数股东的综合收益总额                            2,763,398.02     3,972,746.61
八、每股收益：                                                                       -
  （一）基本每股收益(元/股)                                       0.26             0.11
  （二）稀释每股收益(元/股)                                       0.26             0.11
 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
 净利润为：0 元。
 法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
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                                         2017 年年度报告
                                         母公司利润表
                                        2017 年 1—12 月
                                                                             单位:元币种:人民币
                    项目                       附注        本期发生额           上期发生额
一、营业收入                                                            -                     -
  减：营业成本                                                          -                     -
       税金及附加                                            1,119,495.37                     -
       销售费用                                                         -                     -
       管理费用                                             32,584,206.05         12,393,978.65
       财务费用                                              5,367,241.00          -2,401,390.22
       资产减值损失                                         15,593,229.13          6,025,274.70
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
                                                                        -                     -
列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                       25,088,350.40            598,569.16
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）
       其他收益                                                                               -
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                          -29,575,821.15        -15,419,293.97
  加：营业外收入                                           185,037,595.67              7,403.40
  减：营业外支出                                               597,722.96             12,455.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     154,864,051.56         -15,424,345.57
    减：所得税费用                                          23,971,191.76                     -
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                         130,892,859.80         -15,424,345.57
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                                           130,892,859.80         -15,424,345.57
填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
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     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                      130,892,859.80   -15,424,345.57
七、每股收益：
     （一）基本每股收益(元/股)
     （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
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                                    2017 年年度报告
                                   合并现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                  附注              本期发生额              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        1,906,897,570.14          411,850,208.15
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                          4,613,694.73            2,098,160.01
  收到其他与经营活动有关的现金                           36,240,125.01           35,511,522.64
   经营活动现金流入小计                               1,947,751,389.88          449,459,890.80
  购买商品、接受劳务支付的现金                        1,140,319,377.12          259,901,563.48
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                        226,901,456.33          134,040,425.86
  支付的各项税费                                         22,597,360.91           35,738,936.64
  支付其他与经营活动有关的现金                          442,540,748.90           97,098,869.33
   经营活动现金流出小计                               1,832,358,943.26          526,779,795.31
      经营活动产生的现金流量净额                        115,392,446.62          -77,319,904.51
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  3,858,000,000.00          730,700,000.00
  取得投资收益收到的现金                                 33,065,268.66            1,227,452.86
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                                             54,065.60
期资产收回的现金净额
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  处置子公司及其他营业单位收到的
                                                                   -
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                                     -
   投资活动现金流入小计                              3,891,119,334.26     731,927,452.86
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                                       83,994,917.78       16,168,958.50
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                     3,665,000,000.00   1,650,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
                                                      229,709,298.67    1,367,355,669.55
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                        195,987,800.00        2,500,000.00
   投资活动现金流出小计                              4,174,692,016.45   3,036,024,628.05
      投资活动产生的现金流量净额                     -283,572,682.19    -2,304,097,175.19
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                               -    2,748,370,447.87
  其中：子公司吸收少数股东投资收
                                                                   -
到的现金
  取得借款收到的现金                                  702,137,373.60       35,302,218.18
  发行债券收到的现金                                               -
  收到其他与筹资活动有关的现金                         19,263,561.70      382,077,085.98
   筹资活动现金流入小计                               721,400,935.30    3,165,749,752.03
  偿还债务支付的现金                                  679,254,176.17       27,745,166.39
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                       39,709,142.61        4,626,878.70
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                        374,518,782.68      104,267,250.76
   筹资活动现金流出小计                              1,093,482,101.46     136,639,295.85
      筹资活动产生的现金流量净额                     -372,081,166.16    3,029,110,456.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                       -11,079,593.44      15,477,377.10
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         -551,340,995.17      663,170,753.58
  加：期初现金及现金等价物余额                        673,228,245.88       10,057,492.30
六、期末现金及现金等价物余额                          121,887,250.71      673,228,245.88
法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
                                       99 / 215
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                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                         单位:元币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                          32,359,175.46         25,889,286.08
   经营活动现金流入小计                                 32,359,175.46         25,889,286.08
  购买商品、接受劳务支付的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                          3,215,660.03          5,449,819.18
  支付的各项税费                                          1,695,139.63           135,625.27
  支付其他与经营活动有关的现金                         138,454,042.14         62,225,829.12
   经营活动现金流出小计                                143,364,841.80         67,811,273.57
  经营活动产生的现金流量净额                           -111,005,666.34        -41,921,987.49
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  3,778,000,000.00       730,700,000.00
  取得投资收益收到的现金                                32,435,240.30           1,227,452.86
  处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                                      -
   投资活动现金流入小计                               3,810,435,240.30       731,927,452.86
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                                          9,378,324.48
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      3,797,894,736.80      3,070,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
                                                                    -
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                                      -           2,500,000.00
   投资活动现金流出小计                               3,807,273,061.28      3,072,500,000.00
      投资活动产生的现金流量净额                          3,162,179.02     -2,340,572,547.14
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                -       2,748,370,447.87
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金                                   220,000,000.00
                                       100 / 215
                                   2017 年年度报告
  收到其他与筹资活动有关的现金                                    -        5,670,653.93
   筹资活动现金流入小计                              220,000,000.00    2,754,041,101.80
  偿还债务支付的现金                                 200,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                      13,075,674.45         970,653.93
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                       200,000,000.00      57,294,242.23
   筹资活动现金流出小计                              413,075,674.45      58,264,896.16
      筹资活动产生的现金流量净额                     -193,075,674.45   2,695,776,205.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                                  -
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         -300,919,161.77    313,281,671.01
  加：期初现金及现金等价物余额                       321,197,647.82        7,915,976.81
六、期末现金及现金等价物余额                          20,278,486.05     321,197,647.82
法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
                                      101 / 215
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                                                                            合并所有者权益变动表
                                                                              2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                   单位:元币种:人民币
                                                                                                              本期
                                                                               归属于母公司所有者权益
            项目                          其他权益工具                       减
                                                                                                      专
                                                                             ：                                           一般                     少数股东权益     所有者权益合计
                                          优   永                                                     项
                             股本                   其     资本公积          库      其他综合收益           盈余公积      风险    未分配利润
                                          先   续                                                     储
                                                    他                       存                                           准备
                                          股   债                                                     备
                                                                             股
一、上年期末余额         469,970,000.00                  2,589,879,091.41             17,575,442.40        4,138,068.23          -210,200,010.43    32,616,014.75   2,903,978,606.36
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合
并
     其他
二、本年期初余额         469,970,000.00                  2,589,879,091.41             17,575,442.40        4,138,068.23          -210,200,010.43    32,616,014.75   2,903,978,606.36
三、本期增减变动金额
                                                           35,379,412.77             -43,650,970.25                              123,817,648.66    -32,616,014.75       82,930,076.43
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                   -43,650,970.25                              123,817,648.66      2,763,398.02       82,930,076.43
（二）所有者投入和减
                                                           35,379,412.77                                                                                                35,379,412.77
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
                                                                                     102 / 215
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权益的金额
4．其他                                    35,379,412.77                                                                            35,379,412.77
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                                                                                      -35,379,412.77     -35,379,412.77
四、本期期末余额        469,970,000.00   2,625,258,504.18      -26,075,527.85   4,138,068.23   -86,382,361.77               0    2,986,908,682.79
                                                               103 / 215
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                                                                                                             上期
                                                                             归属于母公司所有者权益
            项目                          其他权益工具                      减
                                                                                                     专
                                                                            ：                                           一般                     少数股东权益     所有者权益合计
                                          优   永                                                    项
                             股本                   其     资本公积         库      其他综合收益           盈余公积      风险    未分配利润
                                          先   续                                                    储
                                                    他                      存                                           准备
                                          股   债                                                    备
                                                                            股
一、上年期末余额         200,000,000.00                   119,518,613.54                                  4,138,068.23          -239,108,580.39                      84,548,101.38
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合
并
     其他
二、本年期初余额         200,000,000.00                   119,518,613.54                                  4,138,068.23          -239,108,580.39                      84,548,101.38
三、本期增减变动金额
                         269,970,000.00                  2,470,360,477.87            17,575,442.40                               28,908,569.96     32,616,014.75   2,819,430,504.98
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                   17,575,442.40                               28,908,569.96      3,972,746.61     50,456,758.97
（二）所有者投入和减
                         269,970,000.00                  2,470,360,477.87                                                                          28,643,268.14   2,768,973,746.01
少资本
1．股东投入的普通股      269,970,000.00                  2,470,360,477.87                                                                                          2,740,330,477.87
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他                                                                                                                                            28,643,268.14     28,643,268.14
                                                                                    104 / 215
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（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        469,970,000.00               2,589,879,091.41       17,575,442.40   4,138,068.23   -210,200,010.43   32,616,014.75   2,903,978,606.36
              法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
                                                                           105 / 215
                                                                                 2017 年年度报告
                                                                        母公司所有者权益变动表
                                                                            2017 年 1—12 月
                                                                                                                                             单位:元币种:人民币
                                                                                                本期
                                          其他权益工具                      减
                                                                                                       专
           项目                                                             ：
                                          优   永                                                      项
                             股本                   其     资本公积         库      其他综合收益             盈余公积      未分配利润        所有者权益合计
                                          先   续                                                      储
                                                    他                      存
                                          股   债                                                      备
                                                                            股
一、上年期末余额         469,970,000.00                  2,589,879,091.41                                   4,138,068.23   -261,319,319.93      2,802,667,839.71
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额         469,970,000.00                  2,589,879,091.41                                   4,138,068.23   -261,319,319.93      2,802,667,839.71
三、本期增减变动金额
                                                                                                                            130,892,859.80       130,892,859.80
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                          130,892,859.80       130,892,859.80
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配
                                                                                    106 / 215
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1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        469,970,000.00   2,589,879,091.41                     4,138,068.23   -130,426,460.13   2,933,560,699.51
                                                               107 / 215
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                                                                                                上期
                                                                            减
                                                                                                       专
                                                                            ：
                                                                                                       项
                                          其他权益工具     资本公积         库      其他综合收益             盈余公积      未分配利润        所有者权益合计
           项目                                                                                        储
                                                                            存
                             股本                                                                      备
                                                                            股
                                          优   永
                                                    其
                                          先   续
                                                    他
                                          股   债
一、上年期末余额         200,000,000.00                   119,518,613.54                                    4,138,068.23   -245,894,974.36         77,761,707.41
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额         200,000,000.00                   119,518,613.54                                    4,138,068.23   -245,894,974.36         77,761,707.41
三、本期增减变动金额
                         269,970,000.00                  2,470,360,477.87                                                   -15,424,345.57      2,724,906,132.30
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                          -15,424,345.57        -15,424,345.57
（二）所有者投入和减
                         269,970,000.00                  2,470,360,477.87                                                                       2,740,330,477.87
少资本
1．股东投入的普通股      269,970,000.00                  2,470,360,477.87                                                                       2,740,330,477.87
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
                                                                                    108 / 215
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（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额         469,970,000.00                2,589,879,091.41                     4,138,068.23   -261,319,319.93   2,802,667,839.71
             法定代表人：罗俊主管会计工作负责人：李森柏会计机构负责人：李森柏
                                                                             109 / 215
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
    1、公司注册地址及母公司
    商赢环球股份有限公司原名称宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“商
赢环球”或“大元股份”），是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工
股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的
股份有限公司，于 1999 年 6 月 29 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记。本公
司于 2015 年 8 月更名为商赢环球股份有限公司，并于 2015 年 10 月 20 日取得统一社会信用代码
证为 916411007106586008A 的营业执照。截止 2015 年 12 月 31 日，公司注册资本人民币 20,000
万元，股本人民币 20,000 万元。
    根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议，2016 年 5 月经中国证券监督管理委员会证监
许可 [2016]1091 号《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非
公开发行股票（A 股）26,997 万股。2016 年 9 月 30 日，发行的新增股份 26,997 万股在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，总股本变更为 46,997 万股。于 2016
年 12 月办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 46,997 万元；法定代表人：罗俊；营业期
限至 2024 年 2 月 9 日；住所：宁夏银川经济技术开发区经天东路南侧 8 号。总部地址：上海市徐
汇区徐虹中路 8 号 3 楼。
    2016 年度，非公开发行股票交易完成后，商赢控股有限公司为本公司第一大股东，共持有本
公司 7300 万股股份（占商赢环球总股份的 15.53%），成为本公司的母公司。上海旭森世纪投资有
限公司持本公司 1.07%股份，乐源控股有限公司持本公司 2.40%股份，旭森国际控股（集团）有限
公司持本公司 3.40%股份，旭源投资有限公司持本公司 1.38%股份，杨军先生为上述五家公司实际
控制人，上述公司五家公司为一致行动人，故杨军先生合计持有本公司 23.88%的股份，为本公司
实际控制人。
    2017 年 1 月，公司母公司商赢控股有限公司更名为商赢控股集团有限公司。
    2、公司业务性质及主要经营活动
    本公司所属行业为服装行业，本年度主要产品为成衣销售。
    3、经营范围
    本公司经批准的经营范围：服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；
    服装供应链管理记相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、
资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、
电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁
止的除外）；国际贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
    本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 21 户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体
中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 5 户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主
体中的权益”。
3. 财务报告批准报出日
本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第 18 次会议于 2018 年 4 月 25 日批准报出。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定编制。
     根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，
本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金
额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关
规定计提相应的减值准备。
2.   持续经营
√适用□不适用
公司自本报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
公司重要会计政策及会计估计如下:
1.   遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2.   会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会
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计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用□不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12
个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     √适用□不适用
     企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
     （1）同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
     合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资
本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
     合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
     （2）非同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
     对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况
的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合
并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
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净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以
及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
     购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，
预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税
资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企
业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
     通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释
第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条
关于“一揽子交易”的判断标准（参见第十一节财务报告、五、6（2）），判断该多次交易是否属
于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及第十一节财务报告、五 14、
“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理：
     在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
     在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净
负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
    （1）合并范围的确定
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子孙公司。子孙公司，是指被本公司控制的主体。
     一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
     （2）合并财务报表编制的方法
     从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
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从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债
表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公
司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩
余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》等相关规定进行后续计量，详见第十一节财务报告、五、14“长期股权投资”或第十
一节财务报告、五、10“金融工具”。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进
行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看
是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见第十一节财务
报告、五、14 、长期股权投资）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属
于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务
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报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
8.   现金及现金等价物的确定标准
本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
    （1）外币交易
     本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇
牌价的中间价，下同）折算成人民币记账。
     在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即
期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金
额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账
本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
     （2）外币财务报表的折算
     ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
     ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
     按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
     ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，
在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用□不适用
    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在
初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确
认金额。
     （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
     公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
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值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估
值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    （2）金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可
供出售金融资产。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了
近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近
期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍
生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得
或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，
对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价
并向关键管理人员报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变
动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    ②持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生
金融资产。
    持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销
时产生的利得或损失，计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其
摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或
适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现
金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、
属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    ③贷款和应收款项
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    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款
和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销
时产生的利得或损失，计入当期损益。
    ④可供出售金融资产
    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
    可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本
金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计
摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成
本。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损
失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在
该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本进行后续计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
    可供出售金融资产减值
    当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该
可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非
暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
    可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予
以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、
当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为
其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
    （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资
产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃
了对该金融资产控制。
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    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融
资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对
价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止
确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分
的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
    （4）金融负债的分类和计量
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产的条件一致。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的
变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    ②其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行
后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
    （5）金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司
（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与
现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    （6）金融资产和金融负债的抵销
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    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同
时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相
互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，
不予相互抵销。
    （7）权益工具
    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行
（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价
值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
    本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益
工具的公允价值变动额。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用□不适用
                                                 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于
单项金额重大的判断依据或金额标准                 500 万元，其他应收款余额大于 500 万元的应
                                                 收款项划分为单项金额重大的应收款项
                                                 逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了
                                                 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法         价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
                                                 经单独测试未发生减值的，按账龄分析法计提
                                                 坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合                                         采用账龄分析法计提坏账
无风险组合                                       不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
              账龄                  应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)
     1 年以内（含 1 年）
                               其中：1 年以内分项，可添加行
    0-6 个月（含 6 个月）                    0                              0
  6 个月-1 年以内（含 1 年）                 3                              3
             1－2 年                         5                              5
             2－3 年                         10                            10
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           3 年以上
           3－4 年                           30                           30
           4－5 年                           50                           50
           5 年以上                         100                           100
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用□不适用
                                            本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征
                                            如：应收关联方款项，与对方存在争议或涉及诉
单项计提坏账准备的理由
                                            讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人
                                            很可能无法履行还款义务的应收款项等
                                            单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
坏账准备的计提方法                          值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
                                            的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12. 存货
√适用□不适用
    （1）存货的分类
    本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、
发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
    （2）发出存货的计价方法
    Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、Oneworld Appare、Unger Fabrik、 APS Global 以及
APS ES 按个别认定法，DAI Holding 采用先进先出法，其余合并范围内公司存货发出计价采用加
权平均法核算。
    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    ①存货可变现净值的确定：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加
工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
    ②存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提
取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
    计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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    （4）存货的盘存制度
    本公司存货采用永续盘存制。
    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
    低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
13. 持有待售资产
√适用□不适用
    本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流
动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非
流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规
定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）
    本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”
的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日
划分为持有待售类别。
    本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账
面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持
有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适
用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流
动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
    后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记
的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当
期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额
应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入
当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类
别前确认的资产减值损失不得转回。
    持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负
债的利息和其他费用继续予以确认。
    非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持
有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持
有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值
等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
    终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
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14. 长期股权投资
√适用□不适用
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出
售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见第十一节
财务报告五 10“金融工具”。
    共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    （1）投资成本的确定
    对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并
方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被
合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属
于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账
面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资
产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
    对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的
公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，
应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采
用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，
其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
    合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计入当期损益。
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    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的
公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
    （2）后续计量及损益确认方法
    对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
    ①成本法核算的长期股权投资
    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资
的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润
外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
    ②权益法核算的长期股权投资
    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策
及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行
调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，
投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分
予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于
所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投
资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的
初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企
业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
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    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    ③收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
    ④处置长期股权投资
    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按第十一节财务报告五、6、“合并财务报表编
制的方法”中所述的相关会计政策处理。
    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资
单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动按比例结转当期损益。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控
制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
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理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控
制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15. 投资性房地产
不适用
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用□不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价
值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
    与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    该固定资产的成本能够可靠地计量。
    与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条
件的，发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
商赢环球及国内子公司各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
√适用□不适用
   类别            折旧方法   折旧年限（年）          残值率   年折旧率        备注
                                                                           商赢环球
房屋、建筑物     年限平均法      20-25，                5      4.75-3.80   及国内子
                                                                           公司
                                                                           商赢环球
机器设备         年限平均法       10-14                 5      9.50-6.79   及国内子
                                                                           公司
                                                                           商赢环球
模具             年限平均法        5                    5       19.00      及国内子
                                                                           公司
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运输工具       年限平均法          10                  5       9.50       及国内子
                                                                          公司
                                                                          商赢环球
办公设备及
               年限平均法          5-10                5     19.00-9.50   及国内子
其他
                                                                          公司
                                                                          环球星光
房屋土地及                  40 年与受益年
               年限平均法                              0        2.5       及其子公
建筑物                      限孰短
                                                                          司
                                                                          环球星光
机器设备       年限平均法          4-5                 0       20-25      及其子公
                                                                          司
                                                                          环球星光
运输设备       年限平均法           4                  0        25        及其子公
                                                                          司
                                                                          环球星光
办公家具及
               年限平均法          1-5                 0      20-100      及其子公
设备
                                                                          司
                                                                          环球星光
其他           年限平均法           2                  0        50        及其子公
                                                                          司
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
    本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的
租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提
租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内
计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿
命两者中较短的期间内计提折旧。
17. 在建工程
√适用□不适用
    （1）在建工程的分类
   本公司在建工程以立项项目进行分类。
   （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
   在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但
尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估
价值，但不再调整原已计提的折旧。
   （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
   本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，
估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
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失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
    长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
    所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不
确定性；
    其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
18. 借款费用
√适用□不适用
    （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
    本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列
条件时予以资本化计入相关资产成本：
    ①资产支出已经发生；
    ②借款费用已经发生；
    ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用
的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
    （2）借款费用资本化金额的计算方法
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
    购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
19. 生物资产
□适用√不适用
20. 油气资产
□适用√不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
    （1）无形资产的计价方法
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    无形资产按成本进行初始计量。
    （2）无形资产使用寿命及摊销
    根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合
因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无
法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
    ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
    a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
    b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
    c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
    d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
    e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
    f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
    g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
    ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
    （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍
为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，
将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或
多项情况的，对无形资产进行减值测试：
    a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
    b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
    c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22. 长期资产减值
√适用□不适用
                                       128 / 215
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    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对
子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命
不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用□不适用
    本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项
费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供
服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中
非货币性福利按公允价值计量。
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(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
    离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补
偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本
公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期
职工薪酬处理。
    职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正
常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计
入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
    本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计
处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
25. 预计负债
√适用□不适用
    （1）预计负债的确认标准
    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资
产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
    该义务是公司承担的现时义务；
    该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
    该义务的金额能够可靠地计量。
    公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
    （2）预计负债的计量
    预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合
考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过
对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复
核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加
金额，确认为利息费用。
    （3）最佳估计数的确定方法
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   如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如
果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
   ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
   ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确
认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，
作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
26. 股份支付
√适用□不适用
    （1）股份支付的种类
   本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
   ①以现金结算的股份支付
   以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。
   授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相
关成本或费用，相应增加负债。
   存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最
佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的
负债。
   ②以权益工具结算的股份支付
   以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
   授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本
或费用，相应增加资本公积。
   存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和
资本公积。
   （2）权益工具公允价值的确定方法
   对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的
条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
   对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似
的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
   （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
   在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最
佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
   （4）实施股份支付计划的会计处理
                                        131 / 215
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   授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相
关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新
计量，将其变动计入损益。
   完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，
将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
   授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
   完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
   如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价
值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理
可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
   如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基
础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具
的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修
改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
   如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权
条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认
的金额。
27. 优先股、永续债等其他金融工具
√适用□不适用
    （1）永续债和优先股等的区分
   本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
   ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换
金融资产或金融负债的合同义务；
   ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则
不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以
固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
   除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融
负债。
   本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实
                                         132 / 215
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际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发
生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
    （2）永续债和优先股等的会计处理方法
    归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，
以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见第十一节财务报告、
五 18、“借款费用”）以外，均计入当期损益。
    归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，
本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作
为利润分配处理。
    本公司不确认权益工具的公允价值变动。
28. 收入
√适用□不适用
    收入确认原则和计量方法：
    （1）商品销售收入
    本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
    ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
    ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；
    ③收入的金额能够可靠地计量；
    ④相关的经济利益很可能流入企业；
    ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    （2）提供劳务
    ①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    a、收入的金额能够可靠地计量；
    b、相关的经济利益很可能流入企业；
    c、交易的完工进度能够可靠地确定；
    d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
    a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；
    b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳
务收入。
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    （3）让渡资产使用权
    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
    ①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
    ②收入的金额能够可靠地计量。
    利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计
入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延
收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益或冲减相关资产的账面价值，已确认的政府补助需要退回的，调整资产账
面价值。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用□不适用
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关
成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
    本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
    本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    （1）递延所得税资产的确认依据
    ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生
的递延所得税资产不予确认：
    a、该项交易不是企业合并；
    b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
    ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条
件的，确认相应的递延所得税资产：
    a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
    b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
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    ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    （2）递延所得税负债的确认
    除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得
税负债：
    ①商誉的初始确认；
    ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
    a、该项交易不是企业合并；
    b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
    ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下
列条件的：
    a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
    b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
    经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用
    在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资
费用。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
                                                          备注(受重要影响的报表项目名
 会计政策变更的内容和原因             审批程序
                                                                   称和金额)
2017 年 4 月 28 日，财政部发
                                         无                           无
布了《企业会计准则第 42 号—
                                       135 / 215
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—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》财会〔2017〕
13 号），自 2017 年 5 月 28 日
起施行，对于施行日存在的持
有待售的非流动资产、处置组
和终止经营，要求采用未来适
用法处理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发
布了《企业会计准则第 16 号
——政府补助（2017 年修订）》
（财会〔2017〕15 号），自 2017
年 6 月 12 日起施行，对 2017
                                            无                             无
年 1 月 1 日存在的政府补助采
用未来适用法处理，对 2017
年 1 月 1 日至本准则施行日之
间新增的政府补助根据本准则
进行调整。
2017 年 12 月 25 日，财政部发
布了《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》（财会
                                            无                             无
〔2017〕30 号），适用于 2017
年度及以后期间的财务报表的
编制。
(2)、重要会计估计变更
√适用□不适用
                                                                     备注(受重要影响的报表
 会计估计变更的内容和原因        审批程序          开始适用的时点
                                                                         项目名称和金额)
为客观地反映公司的财务状                                             本次会计估计变更采用
况和经营成果、反映公司应收                                           未来使用法处理，对公
款项的实际回收情况，为财务 本次会计估计变更                          司以往各期财务状况和
报表使用者提供更加可靠、相 经公司第六届董事                          经营成果不会产生影
                                              2017 年 1 月 1 日
关、准确的信息。公司对应收 会第 61 次临时会议                        响。公司该项会计估计
款项（应收账款和其他应收 审议通过。                                  变更对 2017 年财务报表
款）中“采用账龄分析法计提坏                                         减少坏账准备，相应增
账准备”的会计估计进行变更。                                         加利润 1,610.63 万。
其他说明
变更前后情况变化
账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更前：
              账龄                   应收账款计提比例（%）          其他应收款计提比例（%）
      1 年以内（含 1 年）                    3                              3
       1-2 年（含 2 年）                     5                              5
        2-3 年（含 3 年）                   10                              10
        3-4 年（含 4 年）                   30                              30
        4-5 年（含 5 年）                   50                              50
                                       136 / 215
                                             2017 年年度报告
               账龄                          应收账款计提比例（%）    其他应收款计提比例（%）
             5 年以上                             100                          100
账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更后：
               账龄                          应收账款计提比例（%）   其他应收款计提比例（%）
       0-6 个月（含 6 个月）                        0                           0
     6 个月-1 年以内（含 1 年）                     3                           3
         1-2 年（含 2 年）                          5                           5
         2-3 年（含 3 年）                         10                          10
         3-4 年（含 4 年）                         30                          30
         4-5 年（含 5 年）                         50                          50
             5 年以上                             100                          100
六、税项
1.    主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
            税种                             计税依据                         税率
           增值税                            应税收入                         17%
           营业税                            应税收入                         5%
       城市维护建设税                   应纳流转税额                    1%、5%、7%
         企业所得税                     应纳税所得额                          25%
         教育费附加                     应纳流转税额                         3%、2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
                   纳税主体名称                                 所得税税率（%）
           环球星光国际控股有限公司                                   0%
               星盈亚洲有限公司                                      16.5%
                东志企业有限公司                                     16.5%
               钻龙时装有限公司                                      16.5%
             星晖置业香港有限公司                                    16.5%
        Apparel Production Services Global                           39.83%
             Oneworld Apparel, LLC                                   39.83%
                Unger Fabrik, LLC                                    39.83%
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                 DAI Holding LLC                                      35.60%
           APS, El Salvador S.A. de C.V.                                0%
    国外企业主要税种及税率
    1、环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）是一家依据英属维尔京法律在英属
维尔京群岛注册登记的有限责任公司，其离岸收入免税。
    2、注册在香港的 4 家公司
    星盈亚洲有限公司（Star Ace Asia Limited, 以下简称“Star Ace”）, 东志企业有限公司（Orient
Gate Enterprise Limited, 以下简称“Orient Gate”），钻龙时装有限公司（Diamond Dragon Fashion
Limited, 以下简称“Diamond Dragon”），星晖置业香港有限公司（Star Property HK Limited,以下简
称“Star Property”）为注册于香港的公司，其主要税种和税率如下：
      税    种                                 计税依据                                 税率
                  按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征其中
      利得税      Orient Gate 已申请离岸税豁免，详见详见第十一节财务报告、              16.5%
                  六、2、“税收优惠”
    3、注册在美国的 4 家企业
    Apparel Production Services Global（以下简称“APS Global”）为注册于美国特拉华州的 Limited
Liability Company （简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”）。在美国的税收体
系中，由于 APS Global 的唯一所有者为一 BVI 公司（APS Group Limited），因而归类为 Disregarded
entity（豁免主体）。2014 年 11 月 10 日，APS Global 向 Department of the Treasury Internal Revenue
Service 递交了 Form 8832, Entity Classification Election，申请将其在美国税收体系中的分类由
Disregarded entity 变更为 C-Corpration，从 2014 年 8 月 30 日开始生效。变更为 C-Corpration 后，
2017 年度公司所得税综合税率约为 39.83%，经过 2018 年美国税法改革后，未来适用的公司所得
税综合税率约为 21.00%。
    Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld”）和 Unger Fabrik, LLC（以下简称“Unger”）,
皆为注册于美国特拉华州的 Limited Liability Company （简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚
州（简称“加州”），也有在纽约州的经营收入。在 2014 年 8 月 31 日重组前，Oneworld 和 Unger
在美国的税收体系中被归类为 Disregarded entities（豁免主体），只需向其经营所在地缴纳商联费
及营业费，并为其外国股东代扣代缴所得税，无需缴纳公司所得税。2014 年 8 月 31 日重组后，
Oneworld 和 Unger 的股东变更为环球星光。在美国税收体系中，环球星光作为法人纳税主体，从
2014 年 9 月将 Oneworld 和 Unger 实现的利润缴纳企业所得税，2017 年度公司所得税综合税率约
为 39.83%，经过 2018 年美国税法改革后，未来适用的公司所得税综合税率约为 28.09%。
    DAI Holding LLC（以下简称“DAIH”）为于 2017 年 8 月注册于美国特拉华州的 Limited Liability
Company（简称“LLC”），主要经营地在马萨诸塞州及康涅狄格州。DAIH 向其经营所在地缴纳销
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售税金，并独立计算缴纳公司所得税，2017 年度综合税率约为 35.60%，经过 2018 年美国税法改
革后，未来适用公司所得税综合税率约为 22.92%。
     3、注册在萨尔瓦多的 1 家公司
     APS, El Salvador S.A. de C.V.注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。
2.   税收优惠
√适用□不适用
    Orient Gate 于 2000 年 7 月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于 2001 年 1 月获得了批准，
Orient Gate 的离岸收入可以从利得税中豁免。
七、合并财务报表项目注释
以下注释项目除非特别指出，期初指【2017 年 1 月 1 日】，期末指【2017 年 12 月 31 日】，本期指
2017 年度，上期指 2016 年度。
1、 货币资金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
         项目                       期末余额                          期初余额
       库存现金                                   94,586.87                           55,602.17
       银行存款                              571,886,974.32                    760,828,348.36
     其他货币资金
         合计                                571,981,561.19                    760,883,950.53
  其中：存放在境外的款
                                             342,758,133.94                    427,580,675.82
        项总额
其他说明
    2017 年 12 月 31 日银行存款中 450,094,310.48 元为定期存单，定期存单质押给银行以获取一
定的综合授信额度。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用√不适用
3、 衍生金融资产
□适用√不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
            项目                         期末余额                          期初余额
                                          139 / 215
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银行承兑票据                                       200,000.00
商业承兑票据
           合计                                    200,000.00
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用√不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 □适用√不适用
 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
 □适用√不适用
 其他说明
 □适用√不适用
                                       140 / 215
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            5、 应收账款
            (1). 应收账款分类披露
            √适用□不适用
                                                                                                                                        单位：元币种：人民币
                                                      期末余额                                                                  期初余额
         类别                   账面余额                  坏账准备                                         账面余额                     坏账准备
                                                                                     账面                                                                         账面
                                            比例                   计提比例          价值                                                                         价值
                              金额                    金额                                             金额           比例(%)    金额           计提比例(%)
                                            (%)                      (%)
单项金额重大并单独计提
                                                                                                 -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
                           533,569,589.38   99.57   1,039,324.87        0.19      532,530,264.51     275,364,262.88    99.18     8,269,367.07       3.00       267,094,895.81
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
                             2,278,208.31    0.43   2,278,208.31      100.00                     -     2,278,208.31    0.82      2,278,208.31      100.00
提坏账准备的应收账款
         合计              535,847,797.69    /      3,317,533.18              /   532,530,264.51     277,642,471.19      /      10,547,575.38        /         267,094,895.81
                                                                                     141 / 215
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期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                       期末余额
        账龄
                             应收账款                  坏账准备               计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
0-6 个月（含 6 个月）          505,093,244.25                         -
6 个月-1 年以内（含 1
                                25,746,823.12               772,404.68                        3.00
年）
1 年以内小计                   530,840,067.37               772,404.68
1至2年                           1,726,597.78                86,329.89                        5.00
2至3年                            801,100.89                 80,110.09                    10.00
3 年以上
3至4年                               2,157.33                     647.20                  30.00
4至5年                            199,666.01                 99,833.01                    50.00
5 年以上
        合计                   533,569,589.38              1,039,324.87
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额 847,790.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,163,996.01 元。外币
报表折算差异-109,153.03 元。
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                   项目                                            核销金额
           实际核销的应收账款                                     804,683.36
其中重要的应收账款核销情况
√适用□不适用
                                           142 / 215
                                                                2017 年年度报告
                                                                                                   单位：元币种：人民币
                                  应收账款性                                                             款项是否由关联
                   单位名称                           核销金额         核销原因        履行的核销程序
                                      质                                                                   交易产生
                  信用卡中心            货款          804,683.36       无法收回                                否
                        合计                   /      804,683.36            /                /                 /
                 应收账款核销说明：
                 √适用□不适用
                 说明：本期核销的应收账款为本公司下属境外公司，客户在购买商品时一般都是用信用卡付款，
                 但有时会存在信用卡被盗刷、误刷或其他的情况，核销的应收账款为此种情况下无法收回的应收
                 账款。
                 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
                 √适用□不适用
                                    款项的                                                       占应收账款款年末余
            单位名称                                 期末余额                   账龄                                 坏账准备
                                    性质                                                         额合计数的比例（%）
Kellwood Apparel, LLC (USA)         货款           238,442,565.86    0-6 个月（含 6 个月）             44.50
Wells Fargo【注】                   保理款         126,505,087.22    0-6 个月（含 6 个月）             23.61
                                                                    0-6 个月，6 个月-1 年、
Romex Textiles Inc.                 货款            47,565,319.18                                       8.88          481,261.66
                                                                            1-2 年
Complete Clothing Company Inc       货款            47,742,661.46    0-6 个月（含 6 个月）              8.91
Fabric Selection Inc.               货款            27,579,799.11   0-6 个月，6 个月-1 年、             5.15           29,403.68
合计                                /              487,835,432.83                 /                    91.05          510,665.34
                        注：2014 年 9 月 30 日，Wells Fargo 银行与 APS GLOBAL, One World, Unger Fabric 签署
                 联合保理协议，自协议签订起收购这三家公司满足保理要求客户产生的应收账款，收取 2%保理佣
                 金及相关手续费。
                 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
                 □适用√不适用
                 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
                 □适用√不适用
                 其他说明：
                 □适用√不适用
                                                                    143 / 215
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6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                             期末余额                                 期初余额
    账龄
                     金额                比例(%)               金额                  比例(%)
  1 年以内           43,895,204.30                 95.39      47,654,714.92                    99.85
  1至2年              2,080,361.63                  4.52          73,128.40                     0.15
  2至3年                41,736.40                   0.09
  3 年以上                      -                      -
    合计             46,017,302.33              100.00        47,727,843.32                100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
 期末无账龄超过一年的重要预付账款。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用□不适用
                                                           占预付款项期
                 款项的性                                                               未结算原
  单位名称                              余额               末余额合计数       账龄
                   质                                                                     因
                                                             的比例(%)
江阴泰迪服饰
                 预付货款                 17,495,689.24       38.02        1 年以内      未到期
有限公司
江阴市波尔曼
针织服装有限     预付货款                  5,861,053.41       12.74        1 年以内      未到期
公司
大连盛桓装饰
                 预付货款                  3,008,300.00        6.54        1 年以内      未到期
材料有限公司
上海信罡市场
营销咨询事务     预付费用                  1,840,565.99        4.00        1 年以内      未到期
所
苏州锦锦进出
                 预付货款                  1,972,131.95        4.29        1 年以内      未到期
口有限公司
    合计         /                        30,177,740.59       65.59            /
其他说明
□适用√不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                                           144 / 215
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           项目                         期末余额          期初余额
         定期存款
         委托贷款
         债券投资
         存款利息                  2,884,428.53          2,594,471.24
           合计                    2,884,428.53          2,594,471.24
(2). 重要逾期利息
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用√不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
                                          145 / 215
                                                                   2017 年年度报告
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用□不适用
                                                                                                                                  单位：元币种：人民币
                                             期末余额                                                          期初余额
                          账面余额               坏账准备                                 账面余额               坏账准备
         类别                                                             账面                                                          账面
                                                                                                                             计提
                                     比例                    计提比       价值                       比例                               价值
                       金额                    金额                                     金额                    金额         比例
                                     (%)                     例(%)                                   (%)
                                                                                                                             (%)
     单项金额重大
     并单独计提坏
                     44,711,145.90 16.36     25,485,353.16    57.00 19,225,792.74
     账准备的其他
     应收款
     按信用风险特
     征组合计提坏
                    220,908,744.78 80.81      6,899,729.77     3.12 214,009,015.01 77,471,995.68 90.94 11,421,388.62 14.74           66,050,607.06
     账准备的其他
     应收款
     单项金额不重
     大但单独计提
                      7,722,564.73    2.83    7,722,564.73 100.00                     7,722,564.74    9.06    7,722,564.74    100               0
     坏账准备的其
     他应收款
         合计       273,342,455.41    /      40,107,647.66     /      233,234,807.75 85,194,560.42    /      19,143,953.36    /      66,050,607.06
                                                                       146 / 215
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期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用□不适用
                                                                                  单位：元币种：人民币
                                                            期末余额
    其他应收款
                        其他应收款           坏账准备          计提比例（%）             计提理由
    （按单位）
托里县世峰黄金矿                                                                     诉讼和解执行中，
                        44,711,145.90       25,485,353.16          57.00
业有限公司                                                                           存在历史违约情形
      合计              44,711,145.90       25,485,353.16          57.00                     /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                                  单位：元币种：人民币
                                                              期末余额
           账龄                  其他应收款                   坏账准备               计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
0-6 个月（含 6 个月）                   31,782,100.07
6 个月-1 年以内（含 1 年）           185,170,711.96              5,555,121.32                       3.00
1 年以内小计                         216,952,812.03              5,555,121.32
1至2年                                    113,554.25                   5,677.71                     5.00
2至3年                                    493,498.04               49,349.80                      10.00
3 年以上
3至4年                                   2,034,738.58             610,421.57                      30.00
4至5年                                   1,269,965.02             634,982.51                      50.00
5 年以上                                   44,176.86               44,176.86                     100.00
           合计                      220,908,744.78              6,899,729.77
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
                                                147 / 215
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(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 21,195,910.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 104,940.04 元。外币报表
折算差异-127,275.96 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
              款项性质                    期末账面余额                     期初账面余额
备用金                                               2,041,028.50                   3,582,186.06
应收出售长期资产款
往来暂借款                                         248,392,399.72                  81,243,759.39
押金                                                18,797,588.46
其他                                                  4,111,438.73                   368,614.97
               合计                                273,342,455.41                  85,194,560.42
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                                                占其他应收款期
                                                                                   坏账准备
  单位名称         款项的性质     期末余额          账龄        末余额合计数的
                                                                                   期末余额
                                                                    比例(%)
                                               0-6 个月，6
上海创开企业
             往来暂借款         194,747,087.04 个月-1 年以                71.24     5,488,728.00
发展有限公司
                                               内
托里县世峰黄
                                                 2-3 年 ，3-4
金矿业有限公 往来暂借款          44,711,145.90                            16.36    25,485,353.16
                                                 年．4-5 年
司
ACTIVE
SPORTS
             押金                 6,534,200.00 0-6 个月                    2.39
LIFESTYLE
USA
Escrow            押金            6,534,200.00 0-6 个月                    2.39
银川市财政局      往来款          4,890,453.82 5 年以上                    1.79     4,890,453.82
       合计              /      257,417,086.76           /                94.17    35,864,534.98
                                             148 / 215
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       (6). 涉及政府补助的应收款项
       □适用√不适用
       (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
       □适用√不适用
       (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
       □适用√不适用
       其他说明：
       □适用√不适用
       10、      存货
       (1). 存货分类
       √适用□不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
                                        期末余额                                    期初余额
          项目
                         账面余额       跌价准备       账面价值        账面余额     跌价准备     账面价值
       原材料        17,285,620.99      765,858.75 16,519,762.24 16,051,960.71      666,192.49 15,385,768.22
       在产品            5,157,585.39                  5,157,585.39
       库存商品     160,447,868.35 20,639,480.35 139,808,388.00 31,526,842.52 2,011,663.95 29,515,178.57
       周转材料          1,248,872.43                  1,248,872.43    949,125.33                 949,125.33
       消耗性生
       物资产
       建造合同
       形成的已
       完工未结
       算资产
       在途物资      15,923,920.44                    15,923,920.44 1,152,381.65                 1,152,381.65
       委托加工
                           51,586.93     32,374.38        19,212.55     77,913.60    51,085.25     26,828.35
       物资
       发出商品      10,328,107.98                    10,328,107.98 5,840,545.31                 5,840,545.31
          合计      210,443,562.51 21,437,713.48 189,005,849.03 55,598,769.12 2,728,941.69 52,869,827.43
       (2). 存货跌价准备
       √适用□不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
项目          期初余额                  本期增加金额                      本期减少金额              期末余额
                                                        149 / 215
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                                    计提            其他            转回或转销         其他
原材料             666,192.49        99,666.26                                   -                     765,858.75
在产品                        -                                                                                   -
库存商品          2,011,663.95      562,002.75   30,878,139.43      12,087,343.01    724,982.77     20,639,480.35
周转材料                      -                                                                                   -
消耗性生物
                              -                                                                                   -
资产
建造合同形
成的已完工                    -                                                                                   -
未结算资产
在途物资                      -                                                                                   -
委托加工物
                    51,085.25                                           18,710.87                       32,374.38
资
发出商品                      -                                                                                   -
   合计          2,728,941.69       661,669.01   30,878,139.43      12,106,053.88    724,982.77     21,437,713.48
             (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
             □适用√不适用
             (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
             □适用√不适用
             其他说明
             □适用√不适用
             11、 持有待售资产
             □适用√不适用
             12、 一年内到期的非流动资产
             □适用√不适用
             13、 其他流动资产
             √适用□不适用
                                                                                      单位：元币种：人民币
                           项目                        期末余额                           期初余额
                     待抵扣进项税                                  500,751.00                       421,649.37
                        理财产品                            757,000,000.00                    970,000,000.00
                      待抵退税费                                 24,927,144.52                    25,295,872.25
                        待摊费用                                 13,056,616.03
                                                     150 / 215
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            合计                                 795,484,511.55          995,717,521.62
其他说明
无
14、 可供出售金融资产
(1).   可供出售金融资产情况
□适用√不适用
(2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用√不适用
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用√不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用√不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用√不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用√不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
17、 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                                          151 / 215
                                                        2017 年年度报告
                                                          本期增减变动
                                                                                    宣
                                                                                    告                             减
                                                                          其                                       值
                                                                                    发
                                                                          他   其        计                        准
                                                                                    放
                      期初                         减                     综   他        提           期末         备
  被投资单位                                             权益法下确                 现
                      余额                         少                     合   权        减   其      余额         期
                                    追加投资             认的投资损                 金
                                                   投                     收   益        值   他                   末
                                                             益                     股
                                                   资                     益   变        准                        余
                                                                                    利
                                                                          调   动        备                        额
                                                                                    或
                                                                          整
                                                                                    利
                                                                                    润
一、合营企业
小计
二、联营企业
上海商赢乐点金
融信息服务有限     6,171,726.39                         -5,789,092.90                                382,633.49
公司
上海恒昆体育发
                                   20,000,000.00          -275,796.46                              19,724,203.54
展有限公司
小计               6,171,726.39    20,000,000.00        -6,064,889.36                              20,106,837.03
                                                   -
       合计        6,171,726.39    20,000,000.00        -6,064,889.36                              20,106,837.03
                                                   -
                                                                                -
               其他说明
               无
               18、 投资性房地产
               投资性房地产计量模式
               不适用
               19、 固定资产
               (1). 固定资产情况
               √适用□不适用
                                                                                         单位：元币种：人民币
                                                           152 / 215
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                         房屋及建筑                                     办公设备及
         项目                           机器设备        运输工具                          合计
                             物                                           其他
一、账面原值：
     1.期初余额          78,138,647.03 21,847,154.97 7,617,488.68 19,893,148.74        127,496,439.42
     2.本期增加金额                     4,753,324.74 2,964,638.01 6,480,551.29          14,198,514.04
       （1）购置                        4,753,324.74 2,964,638.01 4,235,895.56          11,953,858.31
       （2）在建工程转
入
       （3）企业合并增
                                                                        2,244,655.73     2,244,655.73
加
                                                                                                     -
      3.本期减少金额      5,118,976.76 1,220,437.86        288,341.28 4,179,027.09      10,806,782.99
       （1）处置或报废                   119,669.47         78,383.63 3,057,760.78       3,255,813.88
       外币报表折算差
                          5,118,976.76 1,100,768.39        209,957.65 1,121,266.31       7,550,969.11
异
     4.期末余额          73,019,670.27 25,380,041.85 10,293,785.41 22,194,672.94       130,888,170.47
二、累计折旧
     1.期初余额          10,147,282.58 12,329,428.06 1,104,543.57 13,387,332.82         36,968,587.03
     2.本期增加金额       2,866,585.85 3,066,422.81 1,339,743.08 5,064,013.34           12,336,765.08
       （1）计提          2,866,585.85 3,066,422.81 1,339,743.08 3,310,394.29           10,583,146.03
       （2）企业合并增
                                                                        1,753,619.05     1,753,619.05
加
     3.本期减少金额        768,864.56    852,342.26        145,551.41 3,841,106.01       5,607,864.24
       （1）处置或报废              -    119,669.47         78,383.63 3,045,168.56       3,243,221.66
       外币报表折算差
                           768,864.56    732,672.79         67,167.78    795,937.45      2,364,642.58
异
     4.期末余额          12,245,003.87 14,543,508.61 2,298,735.24 14,610,240.15         43,697,487.87
三、减值准备                                                                                     -
     1.期初余额                     -              -               -              -                      -
     2.本期增加金额                 -              -               -              -                      -
       （1）计提                    -              -               -              -                      -
                                                                                                         -
     3.本期减少金额                 -              -               -              -                      -
       （1）处置或报废              -              -               -              -                      -
       外币报表折算差
                                    -              -               -              -                      -
异
     4.期末余额                     -              -               -              -                      -
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       四、账面价值                                                                                     -
           1.期末账面价值       60,774,666.40 10,836,533.24 7,995,050.17 7,584,432.79          87,190,682.60
           2.期初账面价值       67,991,364.45 9,517,726.91 6,512,945.11 6,505,815.92           90,527,852.39
       (2). 暂时闲置的固定资产情况
       □适用√不适用
       (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
       □适用√不适用
       (4). 通过经营租赁租出的固定资产
       □适用√不适用
       (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
       □适用√不适用
       其他说明：
       √适用□不适用
       期末抵押资产详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、77、 外币货币性
       项目
       20、 在建工程
       (1). 在建工程情况
       √适用□不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
                                      期末余额                                      期初余额
           项目
                        账面余额      减值准备        账面价值           账面余额   减值准备    账面价值
       新厂房建设     81,584,721.46               81,584,721.46 28,582,547.00                  28,582,547.00
           合计       81,584,721.46             - 81,584,721.46 28,582,547.00              - 28,582,547.00
       (2). 重要在建工程项目本期变动情况
       √适用□不适用
                                                                                     单位：元币种：人民币
                                                 本
                                                                                               利       本
                                                 期   本
                                                                                               息 其 期
                                                 转   期                    工程
                                                                                               资 中： 利
                                                 入   其                    累计
                                                                                               本 本期 息
项目                   期初        本期增加金    固   他          期末      投入                           资金来
       预算数                                                                       工程进度   化 利息 资
名称                   余额            额        定   减          余额      占预                             源
                                                                                               累 资本 本
                                                 资   少                    算比
                                                                                               计 化金 化
                                                 产   金                    例(%)
                                                                                               金 额 率
                                                 金   额
                                                                                               额      (%)
                                                 额
                                                      154 / 215
                                                    2017 年年度报告
新厂
房建    89,025,500.00 28,582,547.00 53,002,174.46          81,584,721.46 91.64             85.34               自筹
设
合计   89,025,500.00 28,582,547.00 53,002,174.46           81,584,721.46   /           /                   /    自筹
          (3). 本期计提在建工程减值准备情况：
          □适用√不适用
          其他说明
          □适用√不适用
          21、 工程物资
          □适用√不适用
          22、 固定资产清理
          □适用√不适用
          23、 生产性生物资产
          (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
          □适用√不适用
          (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
          □适用√不适用
          其他说明
          □适用√不适用
          24、 油气资产
          □适用√不适用
          25、 无形资产
          (1). 无形资产情况
          √适用□不适用
                                                                                      单位：元币种：人民币
                                            非
                                       专   专
         项目           土地使用权     利   利        客户关系          商标权                软件             合计
                                       权   技
                                            术
 一、账面原值
       1.期初余额      23,925,847.86                206,675,068.65    26,777,901.33                       257,378,817.84
       2.本期增加金
                                                      8,067,360.00    31,597,160.00        9,072,187.51    48,736,707.51
 额
                                                       155 / 215
                                      2017 年年度报告
        (1)购置                                                          423,338.85       423,338.85
        (2)内部研发
                                                                                                  -
        (3)企业合并
                                        8,067,360.00    31,597,160.00   8,648,848.66    48,313,368.66
增加
       3.本期减少金
                                       12,227,000.07     2,444,390.98    256,664.50     14,928,055.55
额
        (1)处置
      外币报表
                                       12,227,000.07     2,444,390.98    256,664.50     14,928,055.55
折算差额
     4.期末余额       23,925,847.86   202,515,428.58    55,930,670.35   8,815,523.01   291,187,469.80
二、累计摊销
      1.期初余额       1,898,051.98    32,179,210.82     1,732,839.60                   35,810,102.40
                                                                                  -
      2.本期增加金
                        478,865.13     15,045,604.81     4,758,531.85   4,660,280.69    24,943,282.48
额
        （1）计提       478,865.13     15,045,604.81     4,758,531.85   1,051,598.09    21,334,599.88
      (2)企业合并
                                                                        3,608,682.60     3,608,682.60
增加
    3.本期减少金
                                        2,367,185.93      268,728.46     136,092.35      2,772,006.74
额
         (1)处置
      外币报表
                                        2,367,185.93      268,728.46     136,092.35      2,772,006.74
折算差额
      4.期末余额       2,376,917.11    44,857,629.70     6,222,642.99   4,524,188.34    57,981,378.14
三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加金
                                       12,579,804.18                                    12,579,804.18
额
        （1）计提                      12,579,804.18                                    12,579,804.18
                                                                                                   -
      3.本期减少金
                                          416,956.61                                      416,956.61
额
        (1)处置
                                                                                                   -
      外币报表折
                                          416,956.61                                      416,956.61
算差异
      4.期末余额                       12,162,847.57                                    12,162,847.57
四、账面价值
                                                                                                   -
       1.期末账面价
                      21,548,930.75   145,494,951.31    49,708,027.36   4,291,334.67   221,043,244.09
值
                                         156 / 215
                                                 2017 年年度报告
     2.期初账面价
                     22,027,795.88               174,495,857.83        25,045,061.73                    221,568,715.44
值
        本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
        ①2016 年 10 月 2 日本公司收购了环球星光国际控股有限公司，环球星光国际控股有限公司之全
        资子公司 Oneworld Apparel LLC、Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global, LLC 的客
        户关系以上海申威资产评估有限公司（沪申威评报字〔2016〕第 0911 号）经评估后的公允价值进
        行了重新计量。2018 年初，本公司管理层委托上海申威资产评估有限公司在期末对 APS Global 账
        面的客户关系进行了以财务报告为目的的减值测试，依据（沪申威评报字〔2018〕第 1227 号）评
        估报告的评估结果对 APS Global 的客户关系计提减值准备 186.14 万美元（折合人民币 1,216.28
        万元）。
        ②本期合并增加无形资产：2017 年 8 月 7 日，本公司下属公司 DAI Holding, LLC 收购了
        DISTINCTIVE APPAREL, INC.的经营性资产和负债业务，管理层聘请了 Birch Valuation, Inc 对
        DISTINCTIVE APPAREL, INC.在该基准日的经营性资产和负债的价值进行了评估。根据评估报告
        所述，DAIH 按照公允价值将无形资产进行了重新计量。
        (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
        □适用√不适用
        其他说明：
        □适用√不适用
        期末无未办妥产权证书的土地使用权。
        26、 开发支出
        □适用√不适用
        27、 商誉
        (1). 商誉账面原值
        √适用□不适用
                                                                                        单位：元币种：人民币
                                                  本期增加                       本期减少
     被投资单位名称或
                             期初余额        企业合并形成               处        外币报表折       期末余额
       形成商誉的事项
                                                 的                     置          算差额
     环球星光国际控
                          1,370,777,443.91                                                       1,370,777,443.91
     股有限公司
                                                                   -
                                                                         -
     DISTINCTIVE
                                              94,266,745.29                       2,644,539.20     91,622,206.09
     APPAREL, INC
            合计          1,370,777,443.91    94,266,745.29                       2,644,539.20   1,462,399,650.00
                                                                   -         -
        2016 年 10 月 2 日商赢环球以交易价格 1,880,000,000.00 元收购环球星光国际控股有限公司 95%股
        权，环球星光国际控股有限公司拥有 Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、 Star Property、
        Oneworld、Unger 、APS Global、APS ES 八家公司的全部股东权益，收购对价与合并日环球星光
        95%的可辨认净资产公允价值 509,222,556.09 元之间的差额 1,370,777,443.91 元确认为商誉。
        2017 年 8 月 7 日，本公司下属公司 DAI Holding, LLC 以 33,989,716.00 美元购买 DISTINCTIVE APPAREL,
                                                    157 / 215
                                             2017 年年度报告
 INC.经营性资产和负债业务，经评估，购买日 DISTINCTIVE APPAREL, INC 经营性资产和负债可辨认
 净资产负债的公允价值为 19,967,769.00 美元，可辨认净资产以美国第三方评估机构 Birch Valuation
 评估，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额 14,021,947.00 美元（折人民币 94,266,745.29
 元），计入商誉。
 (2). 商誉减值准备
 √适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
  被投资单位名称                         本期增加                     本期减少
  或形成商誉的事     期初余额                                                            期末余额
        项                            计提                       处置
 环球星光国际控
                                  86,963,230.36                                        86,963,230.36
 股有限公司
 DISTINCTIVE
 APPAREL, INC
        合计                      86,963,230.36                                        86,963,230.36
 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
 √适用□不适用
 根据上海申威资产评估有限公司对 2017 年 12 月 31 日为基准日涉及商誉按照收益法出具的评估报
 告【沪申威评报字(2018)第 1223 号】，以及在此评估报告基础上的重新测试，环球星光国际控股
 有限公司：与商誉相关的环球星光资产组股东全部权益价值为 158,200.00 万元，期末商誉存在减
 值迹象。与商誉相关的 DISTINCTIVE APPAREL, INC 资产组股东全部权益价值为 23,700.00 万元，期
 末商誉不存在减值迹象。
 对未来现金流量的预测基于各资产组的现有资产结构，预测中采用的关键假设如下：
                资产组                             现金流量预测年限                使用的折现率
环球星光国际控股有限公司                                                 5年                  14.80%
DISTINCTIVE APPAREL, INC                                                 5年                  15.19%
 其他说明
 □适用√不适用
 28、 长期待摊费用
 √适用□不适用
                                                                               单位：元币种：人民币
      项目         期初余额       本期增加金额      本期摊销金额      其他减少金额      期末余额
 租赁物改良
                   3,344,836.88    17,497,660.26       2,350,256.91     1,819,257.23   16,672,983.00
 支出
      合计         3,344,836.88    17,497,660.26       2,350,256.91     1,819,257.23   16,672,983.00
 其他说明：
 其他减少含处置长期待摊费用原值 1,619,139.69 元，及外币报表折算差异-200,117.54 元。
                                                158 / 215
                                      2017 年年度报告
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                      期末余额                                期初余额
           项目         可抵扣暂时性         递延所得税            可抵扣暂时性        递延所得税
                            差异               资产                    差异                资产
  资产减值准备           11,578,783.49            2,952,271.13        9,950,698.24       4,028,603.67
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损             42,859,789.59           11,888,341.06       56,431,773.06     20,615,298.79
预计负债                  6,597,739.21            1,643,463.85
长期资产税法与会计计
                          1,830,240.33               514,114.51     -11,001,864.59      -3,796,593.15
量差异
预提费用                 18,960,122.83            5,325,898.50       19,536,993.94       7,717,042.50
其他                        435,502.22             122,332.51         5,430,314.50       1,855,272.74
           合计          82,262,177.67        22,446,421.56          80,347,915.15     30,419,624.55
上述递延所得税资产均为境外子公司产生。
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                  期末余额                                  期初余额
           项目
                       应纳税暂时性        递延所得税             应纳税暂时性       递延所得税
                           差异              负债                     差异             负债
非同一控制企业合并资
                        105,482,962.81      29,750,558.80         115,014,735.99     39,258,344.78
产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
商誉摊销税法与会计差
                          2,545,061.28           633,962.03         5,605,569.04       2,232,698.15
异
固定资产折旧税法与会
                          1,670,330.74           275,604.57         1,141,078.85         188,278.01
计差异
商标权摊销税法与会计
                           853,076.11            212,496.99
差异
           合计         110,551,430.94      30,872,622.39         121,761,383.88     41,679,320.94
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用√不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
                                         159 / 215
                                    2017 年年度报告
             项目                    期末余额                            期初余额
可抵扣暂时性差异                             37,165,718.28                      28,944,721.82
可抵扣亏损                                   68,491,408.00                     128,586,028.19
             合计                          105,657,126.28                      157,530,750.01
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
          年份           期末金额                   期初金额                   备注
2018 年                                                20,466,311.41
2019 年                     6,653,791.68               10,702,320.03
2020 年                     9,740,856.55               67,544,896.76
2021 年                    23,136,683.55               29,872,499.99
2022 年                    28,960,076.22
          合计             68,491,408.00              128,586,028.19             /
其他说明：
□适用√不适用
30、 其他非流动资产
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                 项目                期末余额                            期初余额
预付工程建设款项                              10,090,650.00                     10,092,876.00
预付无形资产款项                                   502,350.00
                 合计                         10,593,000.00                     10,092,876.00
其他说明：
无
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                 项目                期末余额                            期初余额
                                       160 / 215
                                    2017 年年度报告
质押借款                                                -
抵押借款                                    133,478,534.67          163,875,527.13
保证借款                                     75,432,172.90           38,051,419.08
信用借款                                      1,825,907.63
已签发未承兑支票
             合计                           210,736,615.20          201,926,946.21
短期借款分类的说明：
注：信用借款、抵押借款、保证借款详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、77、
    外币货币性项目。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用
33、 衍生金融负债
□适用√不适用
34、 应付票据
√适用□不适用
                                                              单位：元币种：人民币
           种类                   期末余额                     期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票                                99,524,381.68              71,618,297.17
           合计                              99,524,381.68             71,618,297.17
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用□不适用
                                                              单位：元币种：人民币
                                       161 / 215
                                              2017 年年度报告
                    项目                      期末余额                       期初余额
        1 年以内                                  316,079,179.60                    123,975,344.37
        1 年以上                                     1,692,296.97                        2,905,181.76
                    合计                          317,771,476.57                    126,880,526.13
        (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
        □适用√不适用
        其他说明
        □适用√不适用
        36、 预收款项
        (1). 预收账款项列示
        √适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                    项目                       期末余额                       期初余额
        1 年以内                                         4,934,736.94                      45,655.07
        1 年以上                                       10,092,214.88                      233,967.32
                    合计                               15,026,951.82                      279,622.39
        (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
        □适用√不适用
        (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
        □适用√不适用
        其他说明
        □适用√不适用
        37、 应付职工薪酬
        (1).应付职工薪酬列示：
        √适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
        项目                期初余额              本期增加              本期减少                期末余额
一、短期薪酬                  16,120,976.64        225,106,407.95       225,037,078.80            16,190,305.79
二、离职后福利-设定提
                                 27,537.31           2,923,892.11         2,658,251.38                  293,178.04
存计划
三、辞退福利                   4,870,745.13          3,574,361.42         2,207,154.97             6,237,951.58
四、一年内到期的其他
福利
        合计                  21,019,259.08        231,604,661.48       229,902,485.15            22,721,435.41
                                                 162 / 215
                                                2017 年年度报告
        (2).短期薪酬列示：
        √适用□不适用
                                                                                 单位：元币种:人民币
       项目                  期初余额               本期增加                本期减少              期末余额
一、工资、奖金、津贴
                               14,368,277.36         187,151,397.84         191,650,296.19           9,869,379.01
和补贴
二、职工福利费                          57.83            223,038.75             221,631.60                  1,464.98
三、社会保险费                  1,309,066.56          23,883,602.01          24,096,799.37           1,095,869.20
四、住房公积金                      9,945.00             773,901.00             737,031.50                 46,814.50
五、工会经费和职工教
                                  28,086.27               17,478.69              17,478.69                 28,086.27
育经费
六、短期带薪缺勤                 405,543.62           13,056,989.66           8,313,841.45           5,148,691.83
七、短期利润分享计划
       合计                    16,120,976.64         225,106,407.95         225,037,078.80          16,190,305.79
        (3).设定提存计划列示
        √适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
       项目                  期初余额               本期增加                本期减少              期末余额
1、基本养老保险                   26,673.72            2,837,934.62           2,578,791.72                285,816.62
2、失业保险费                        863.59               85,957.49              79,459.66                  7,361.42
3、企业年金缴费                                                                                                   -
       合计                       27,537.31            2,923,892.11           2,658,251.38                293,178.04
        其他说明：
        □适用√不适用
        38、 应交税费
        √适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
                     项目                         期末余额                        期初余额
        增值税                                           16,060,391.06                   17,072,953.65
        消费税                                                 672,311.83                    672,311.83
        营业税                                                 452,207.30                    452,207.30
        企业所得税                                       35,081,131.68
        个人所得税                                             280,369.37                    232,465.90
                                                   163 / 215
                                    2017 年年度报告
城市维护建设税                                      74,547.37                     71,245.88
教育费附加                                          66,483.38                     24,990.39
契税                                           5,730,965.28                  5,730,965.28
企业消售税                                         131,686.22
水利基金
印花税                                                8,100.00                   121,125.00
其他                                               121,125.00                     33,085.55
             合计                            58,679,318.49                  24,411,350.78
其他说明：
无
39、 应付利息
□适用√不适用
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
40、 应付股利
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
             项目                    期末余额                        期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永
续债股利
应付股利-罗永斌                                                            10,966,750.75
                                                           -
             合计                                          -               10,966,750.75
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
于报告期内支付环球星光原股东股利 10,966,750.75 元。
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
                                                                    单位：元币种：人民币
             项目                    期末余额                         期初余额
个人款项                                        214,745.63                   1,572,053.99
                                       164 / 215
                                     2017 年年度报告
往来暂借款                                   12,184,667.14            2,628,956.24
未付现款项                                    4,613,088.16
保证金                                        1,043,484.00            1,003,484.00
预提费用                                      3,634,077.59            1,006,364.36
其他                                          2,774,935.17            2,924,057.92
             合计                            24,464,997.69            9,134,916.51
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
期末其他应付款一年以上款项主要为押金及保证金。
42、 持有待售负债
□适用√不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用□不适用
                                                             单位：元币种：人民币
             项目                     期末余额                 期初余额
1 年内到期的长期借款                         35,438,548.21           19,144,899.07
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
             合计                            35,438,548.21           19,144,899.07
其他说明：
注：信用借款、抵押借款、保证借款详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注
释、77、 外币货币性项目。
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
                                        165 / 215
                                    2017 年年度报告
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用□不适用
                                                                 单位：元币种：人民币
             项目                      期末余额                    期初余额
质押借款
抵押借款                                       112,707,860.48            53,384,244.18
保证借款
信用借款
             合计                              112,707,860.48            53,384,244.18
长期借款分类的说明：
注：不包含一年内到期的长期借款 35,438,548.21 元。
    抵押借款详见第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、77、 外币货币性项目。
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用√不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用√不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
                                       166 / 215
                                      2017 年年度报告
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
               项目                       期初余额                          期末余额
应付股权款【注】                                470,000,000.00                     284,962,404.33
合计                                            470,000,000.00                     284,962,404.33
其他说明：
√适用□不适用
应付股权款为尚未支付的原收购环球星光 95%股份的股权转让款。
48、 长期应付职工薪酬
□适用√不适用
49、 专项应付款
□适用√不适用
50、 预计负债
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
        项目               期初余额                     期末余额               形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
预计退货                                                   6,597,739.21 销售退回
        合计                                               6,597,739.21              /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
51、 递延收益
递延收益情况
                                         167 / 215
                                         2017 年年度报告
□适用√不适用
涉及政府补助的项目：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
52、 其他非流动负债
□适用√不适用
53、 股本
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                                          本次变动增减（+、一）
               期初余额        发行               公积金                          期末余额
                                         送股               其他       小计
                               新股               转股
股份总数     469,970,000.00                                                    469,970,000.00
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
55、 资本公积
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
     项目              期初余额            本期增加         本期减少           期末余额
资本溢价（股本溢
                     2,581,096,137.19       35,379,412.77               -     2,616,475,549.96
价）
其他资本公积              8,782,954.22                                            8,782,954.22
                                                                                             -
                                                                                             -
     合计            2,589,879,091.41       35,379,412.77               -     2,625,258,504.18
                                            168 / 215
                                        2017 年年度报告
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
其他资本公积的增加为本期收购少数股东权益增加金额。
56、 库存股
□适用√不适用
57、 其他综合收益
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：人民币
                                             本期发生金额
                        本
                        期
                             减：前期
                        所
                 期初        计入其       减：                                 期末
  项目                  得
                 余额        他综合       所得   税后归属于母   税后归属于     余额
                        税
                             收益当       税费       公司       少数股东
                        前
                             期转入       用
                        发
                               损益
                        生
                        额
一、以后
不能 重
分类 进
损益 的
其他 综
合收益
其中：重
新计 算
设定 受
益计 划
净负 债
和净 资
产的 变
动
权益 法
下在 被
投资 单
位不 能
重分 类
进损 益
的其 他
综合 收
益中 享
有的 份
额
                                           169 / 215
                                   2017 年年度报告
二、以后
将重 分
类进 损
           17,575,442.40                    -43,650,970.25   -1,059,811.90   -26,075,527.85
益的 其
他综 合
收益
其中：权
益法 下
在被 投
资单 位
以后 将
重分 类
进损 益
的其 他
综合 收
益中 享
有的 份
额
可供 出
售金 融
资产 公
允价 值
变动 损
益
持有 至
到期 投
资重 分
类为 可
供出 售
金融 资
产损益
现金 流
量套 期
损益 的
有效 部
分
外币 财
务报 表
           17,575,442.40                    -43,650,970.25   -1,059,811.90   -26,075,527.85
折算 差
额
其他 综
合收 益    17,575,442.40                    -43,650,970.25   -1,059,811.90   -26,075,527.85
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
                                      170 / 215
                                       2017 年年度报告
58、 专项储备
□适用√不适用
59、 盈余公积
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
       项目             期初余额        本期增加               本期减少          期末余额
法定盈余公积            4,138,068.23                                             4,138,068.23
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
       合计             4,138,068.23                  -                   -      4,138,068.23
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                项目                            本期                           上期
调整前上期末未分配利润                            -210,200,010.43               -239,108,580.39
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                              -210,200,010.43               -239,108,580.39
加：本期归属于母公司所有者的净利
                                                      12,3817,648.66              28,908,569.96
润
减：提取法定盈余公积
     提取任意盈余公积
     提取一般风险准备
     应付普通股股利
     转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                        -86,382,361.77            -210,200,010.43
调整期初未分配利润明细：
                                          171 / 215
                                         2017 年年度报告
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
                                本期发生额                                     上期发生额
       项目
                         收入                 成本                      收入                成本
 主营业务            2,126,748,623.83   1,386,505,590.11           429,566,383.51       280,208,179.56
 其他业务              60,684,634.75         31,203,448.59              105,864.00
       合计          2,187,433,258.58   1,417,709,038.70           429,672,247.51       280,208,179.56
62、 税金及附加
√适用□不适用
                                                                                单位：元币种：人民币
              项目                        本期发生额                             上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税                                              41,724.55
教育费附加                                                 103,046.90
资源税
房产税                                                     642,975.22
土地使用税                                                 382,330.26                         254,865.60
车船使用税                                                   1,950.00
印花税                                                 1,086,718.00                             2,826.23
其他                                                         8,286.49
财产税                                                     650,811.48
              合计                                     2,917,842.90                           257,691.83
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用□不适用
                                               172 / 215
                         2017 年年度报告
                                                            单位：元币种：人民币
               项目          本期发生额                       上期发生额
工资及保险                              62,242,987.03               10,385,057.90
运输及报关费                       113,624,755.93                   28,663,509.85
广告宣传推广费                     115,097,120.06                    1,093,208.34
差旅费                                   2,527,764.11                 869,072.76
招待费                                    434,721.00                  248,653.88
咨询费                                                                932,600.60
租赁费                                  10,300,000.86                1,364,831.17
劳务费                                    195,837.43                       6,208.25
办公费                                   1,104,472.22                 779,732.68
通讯费                                    164,110.58                  222,146.33
车辆费                                    308,596.49                   411,454.19
外包服务费                              39,542,027.65                5,037,023.74
版权费                                    246,311.45                  339,995.34
佣金                                     3,554,878.95                6,211,530.14
服务费                                  26,564,635.82
折旧及摊销                                 10,471.70
其他                                    21,494,852.10                3,170,420.36
               合计                397,413,543.38                   59,735,445.53
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用□ 不适用
                                                            单位：元币种：人民币
                  项目             本期发生额                   上期发生额
工资及保险                                 133,479,597.14           35,162,150.69
折旧及摊销                                  33,076,054.53            5,887,255.16
招待费                                       5,149,514.93            1,266,656.76
差旅费                                      12,295,969.29            4,069,495.68
办公费                                      22,059,564.74            2,398,764.52
中介机构费                                  31,023,559.85            7,231,566.72
                            173 / 215
                               2017 年年度报告
税金                                               4,613,466.64            2,358,094.92
法务及咨询费                                      12,651,991.03              226,377.15
租赁费                                            20,874,226.16            4,659,566.54
其他                                               8,327,032.78            3,001,655.22
合计                                             283,550,977.09           66,261,583.36
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                   项目                  本期发生额                   上期发生额
利息支出                                          29,640,088.75            3,738,120.02
利息收入                                         -22,973,198.15           -3,514,488.50
汇兑损益                                           2,000,036.39              360,997.91
银行手续费                                        14,807,383.12              313,504.24
保理手续费                                         2,672,992.32
其他                                                         -                  4,090.29
                                                  26,147,302.43
合计                                                                         902,223.96
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用□不适用
                                                                  单位：元币种：人民币
                项目              本期发生额                       上期发生额
一、坏账损失                            14,774,764.45                     -7,663,124.41
二、存货跌价损失                        -9,561,414.51                       154,431.81
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
                                  174 / 215
                                 2017 年年度报告
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失                    12,579,804.18
十三、商誉减值损失                        86,963,230.36
十四、其他
                合计                    104,756,384.48            -7,508,692.60
其他说明：
无
67、 公允价值变动收益
□适用√不适用
68、 投资收益
√适用□不适用
                                                          单位：元币种：人民币
                项目                本期发生额             上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益              -6,064,889.36           -2,845,386.90
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收
益
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
其他投资收益                              31,628,826.99            3,443,956.06
                合计                      25,563,937.63             598,569.16
其他说明：
                                    175 / 215
                                      2017 年年度报告
无
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                                                                        计入当期非经常性损益
         项目            本期发生额                  上期发生额
                                                                              的金额
       政府补助                                            192,423.59
         其他                      660.03                   44,007.74                 660.03
     业绩承诺补偿          185,037,595.67                                      185,037,595.67
         合计              185,038,255.70                  236,431.33          185,038,255.70
计入当期损益的政府补助
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
70、 营业外支出
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                                                                        计入当期非经常性损益
         项目            本期发生额                  上期发生额
                                                                              的金额
非流动资产处置损
                                12,592.22                          -                12,592.22
失合计
其中：固定资产处置
                                                                                           -
损失
      无形资产处
                                                                                           -
置损失
债务重组损失                                                                               -
非货币性资产交换
                                                                                           -
损失
对外捐赠                         1,013.73                   66,414.00                1,013.73
其他                                                       184,881.67                      -
违约金及罚款                   591,791.18                   13,800.34             591,791.18
和解金                         350,412.67                  618,590.52             350,412.67
         合计                  955,809.80                  883,686.53             955,809.80
其他说明：
无
                                         176 / 215
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71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用□不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
             项目                       本期发生额                          上期发生额
当期所得税费用                                      41,283,590.83                  6,852,499.99
递延所得税费用                                      -4,285,830.68                  -9,041,663.45
             合计                               36,997,760.15                      -2,189,163.46
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用□ 不适用
                                                                          单位：元币种：人民币
                     项目                                           本期发生额
利润总额                                                                         164,638,618.73
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                   41,159,654.68
子公司适用不同税率的影响                                                           -4,257,606.16
调整以前期间所得税的影响                                                             353,795.04
非应税收入的影响                                                                      -55,929.40
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                  24,180,410.57
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差
                                                                                   -3,376,376.26
异或可抵扣亏损的影响
本期免税所得的影响                                                                -11,498,402.33
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额
                                                                                   -6,751,836.92
的变化
其他                                                                               -2,755,949.07
所得税费用                                                                        36,997,760.15
其他说明：
□适用√不适用
72、 其他综合收益
√适用□不适用
详见 57 其他综合收益
                                        177 / 215
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73、 现金流量表项目
(1).     收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                         本期发生额                  上期发生额
利息收入                                              10,481,106.95            3,343,157.82
往来款                                                23,882,682.58           28,480,874.49
营业外收入
员工借支款收回                                         1,876,335.48            3,687,490.33
               合计                                   36,240,125.01           35,511,522.64
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).     支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                         本期发生额                  上期发生额
运输及报关费                                          96,948,242.11           11,434,914.47
外包服务费                                            27,164,267.06           27,157,929.37
法务及咨询费                                          14,163,699.91           11,543,736.55
差旅费                                                13,669,058.13            5,600,786.50
样品费                                                 4,880,975.33            1,635,906.74
往来款                                                26,964,498.60           17,412,271.66
备用金                                                 3,324,434.48            1,109,387.31
销售服务费                                            16,038,332.97
手续费                                                17,028,772.02
其他期间费用                                      222,358,468.29              21,203,936.73
               合计                               442,540,748.90              97,098,869.33
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).     收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
                                          178 / 215
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(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                        本期发生额                   上期发生额
收购子公司定金                                       195,987,800.00
退回股权保证金                                                                 2,500,000.00
               合计                                  195,987,800.00            2,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                        本期发生额                   上期发生额
往来暂借款                                            19,263,561.70          382,077,085.98
               合计                                   19,263,561.70          382,077,085.98
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
               项目                        本期发生额                   上期发生额
关联方资金往来                                                                40,643,257.52
质押存款的增加                                       374,518,782.68           46,556,798.24
预收非公开发行款项                                                            17,067,195.00
               合计                                  374,518,782.68          104,267,250.76
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
             补充资料                       本期金额                     上期金额
                                         179 / 215
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1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                          127,640,858.58        31,956,293.29
加：资产减值准备                                104,756,384.48         -7,508,692.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
                                                    10,583,146.03       2,777,450.52
性生物资产折旧
无形资产摊销                                        21,334,599.88       5,361,766.31
长期待摊费用摊销                                     2,350,256.91        271,443.55
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                        -54,065.60
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                                        12,592.22
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                      29,640,088.75       3,738,120.02
投资损失（收益以“－”号填列）                      -25,563,937.63      -598,569.16
递延所得税资产减少（增加以“－”
                                                     6,418,212.87      -9,358,359.47
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
                                                    -10,704,043.55       316,696.02
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）               -126,574,607.09        40,217,992.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”
                                               -299,291,628.83        -38,441,830.62
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
                                                274,844,589.60       -106,052,215.34
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                      115,392,446.62        -77,319,904.51
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                  121,887,250.71       673,228,245.88
减：现金的期初余额                              673,228,245.88        10,057,492.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                       -551,340,995.17       663,170,753.58
                                        180 / 215
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(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                                          金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                               229,709,298.67
其中：DISTINCTIVE APPAREL 经营性资产负债业务                                 229,709,298.67
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                     229,709,298.67
其他说明:
无
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
             项目                           期末余额                      期初余额
一、现金                                             121,887,250.71          673,228,245.88
其中：库存现金                                            94,586.87               55,602.17
     可随时用于支付的银行存款                        121,792,663.84          673,172,643.71
     可随时用于支付的其他货币资
金
     可用于支付的存放中央银行款
项
     存放同业款项
     拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
                                         181 / 215
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三、期末现金及现金等价物余额                         121,887,250.71                673,228,245.88
其中：母公司或集团内子公司使用
                                                     450,094,310.48                   87,655,704.65
受限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用√不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                      期末账面价值                          受限原因
货币资金                                             450,094,310.48 抵押存单
应收票据
存货
固定资产                                              60,774,666.40 抵押贷款
无形资产
               合计                                  510,868,976.88               /
其他说明：
无
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用□不适用
                                                                                       单位：元
                                                                               期末折算人民币
              项目               期末外币余额               折算汇率
                                                                                   余额
货币资金
其中：美元                          52,309,663.85                     6.5342       341,801,805.42
       欧元                                  0.09                     7.8023                   0.70
       港币                          1,128,106.38                     0.8359            942,984.12
                                         182 / 215
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       人民币                                                                                   -
       人民币                                                                                   -
应收账款                                                                                        -
其中：美元
       欧元
       港币
       人民币
       人民币                                                                                   -
长期借款                                                                                        -
其中：美元                             14,416,667.00                 6.5342          94,201,385.51
       欧元                                                                                     -
       港币                            22,139,580.06                 0.8359          18,506,474.97
       人民币                                                                                   -
       人民币                                                                                   -
短期借款                                                                                        -
       美元                               279,438.59                 6.5342           1,825,907.63
       欧元                                                                                     -
       港币                           225,996,779.01                 0.8359         188,910,707.57
       人民币                                                                                   -
       人民币                                                                                   -
一年内到期的长期借款                                                                            -
       美元                             5,166,667.00                 6.5342          33,760,035.51
       欧元                                                                                     -
       港币                             2,008,030.51                 0.8359           1,678,512.70
       人民币                                                                                   -
       人民币                                                                                   -
其他说明：
（1）2017 年 9 月 21 日，Star Ace 和 Orient Gate 与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供 550,000,000
港币的信用担保,由 Star Ace、Orient Gate、Star Properties 及 Diamond Dragon 提供无限连带责任担
保，其担保财产包含：Star Properties 持有的一处房产，Star Ace 或 Orient Gate 或 OSI 提供 200,000,000
港币或等价货币的存款,Star Ace 或 Orient Gate 提供 2,000,000 美金或等价货币的存款。Star Ace 及
Orient Gate 共同取得 333,000,000 港币的联合信用额度，Star Ace 单独取得 5,473,473 港币的信用
额度。美元借款利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮 3.5%，港币借款利息为香港银行同业资金
拆借利率上浮 3.5%；其余为银行交易金融利率下浮 0.75%。
                                             183 / 215
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 2017 年 9 月 21 日，Diamond Dragon 与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供 550,000,000 港币为
 限的责任信用担保，Star Ace、Orient Gate、Star Properties 及 Diamond Dragon 提供无限连带责任
 担保，其担保财产包含：Star Properties 持有的一处房产，Star Ace 或 Orient Gate 或 OSI 提供
 200,000,000 港币或等价货币的存款,Star Ace 或 Orient Gate 提供 2,000,000 美金或等价货币的存款，
 取得了 1,082,840 港币的信用额度。借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮 2.6%。
 2017 年 9 月 21 日，Star Properties 与汇丰银行签署协议，商赢环球提供 550,000,000 港币为限的责
 任信用担保，Star Ace、Orient Gate、Star Properties 及 Diamond Dragon 提供无限连带责任担保，
 其担保财产包含：Star Ace 或 Orient Gate 或 OSI 提供 200,000,000 港币或等价货币的存款,Star Ace
 或 Orient Gate 提供 2,000,000 美金或等价货币的存款，Star Properties 持有的一处房产作为抵押取
 得了 24,266,680 港币的信用额度。借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮 2%。
 2017 年 9 月 21 日，OSI 与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供 550,000,000 港币为限的责任信用
 担保，Star Ace、Orient Gate、Star Properties 及 Diamond Dragon、DAI 提供独立无限连带责任担保，
 Star Ace、Orient Gate、Star Properties 及 Diamond Dragon、DAI 提供联合无限连带责任担保。其担
 保财产包含：Star Ace 或 Orient Gate 或 OSI 提供 200,000,000 港币或等价货币的存款,Star Ace 或
 Orient Gate 提供 2,000,000 美金或等价货币的存款。取得了 20,000,000 美元的信用额度。美元借款
 利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮 3.5%，港币借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮
 3.5%。
 截止 2017 年 12 月 31 日，汇丰银行短期借款余额 225,996,779.01 港币，汇丰银行长期借款余额为
 23,644,460.00 港币及 19,583,334.00 美元。
 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
     币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
 □适用√不适用
 78、 套期
 □适用√不适用
 79、 政府补助
 1.     政府补助基本情况
 □适用√不适用
 2.     政府补助退回情况
 □适用√不适用
 80、 其他
 □适用√不适用
 八、合并范围的变更
 1、 非同一控制下企业合并
 √适用□不适用
 (1).     本期发生的非同一控制下企业合并
 √适用□不适用
                                                                              单位：元币种：美元
                 股权取                     股权   股                购 购买日至期末 购买日至期
被购买方名称               股权取得成本                     购买日
                 得时点                     取得   权                买 被购买方的收 末被购买方
                                             184 / 215
                                               2017 年年度报告
                                                 比例   取            日       入           的净利润
                                                 （%    得            的
                                                 ）     方            确
                                                        式            定
                                                                      依
                                                                      据
                                                        非            取
                                                        同            得
DISTINCTIVE                                             一            实
APPAREL 经 营       2017.8.7   33,989,716.00      100   控 2017.8.7   际   54,102,892.78   1,348,973.66
性资产负债业务                                          制            控
                                                        合            制
                                                        并            权
   其他说明：
   本年度由公司子公司环球星光下属全资子公司 Oneworld 新设子公司 DAI Holding, LLC 购买
   DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产负债业务
   (2).     合并成本及商誉
   √适用□不适用
                                                                             单位：元币种：美元
                                                        DISTINCTIVE
   合并成本
                                                          APPAREL, INC.经营性业务
   --现金                                                                              33,989,716.00
   --非现金资产的公允价值
   --发行或承担的债务的公允价值
   --发行的权益性证券的公允价值
   --或有对价的公允价值
   --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
   --其他
   合并成本合计                                                                        33,989,716.00
   减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                  19,967,769.00
   商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价
                                                                                       14,021,947.00
   值份额的金额
   合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
   无
   大额商誉形成的主要原因：
   2017 年 8 月 7 日，本公司下属公司 DAI Holding, LLC 以 33,989,716.00 美元购买 DISTINCTIVE
   APPAREL, INC 经营性资产和负债，经评估，购买日 DISTINCTIVE APPAREL, INC 经营性资产和
   负债可辨认净资产负债的公允价值为 19,967,769.00 美元，可辨认净资产以美国第三方评估机构
   Birch Valuation 评估，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额 14,021,947.00 美元，计入商誉
                                                  185 / 215
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其他说明：
无
(3).     被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用□不适用
                                                                     单位：元币种：美元
                               DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性业务
                          购买日公允价值                    购买日账面价值
资产：                                 37,292,347.03                       31,735,347.03
货币资金
应收款项                                    764,302.03                       764,302.03
预付账款                                    580,780.63                       580,780.63
其他应收款                                     6,690.48                         6,690.48
存货                                   25,958,404.91                       26,301,404.91
固定资产                                     73,040.50                        73,040.50
无形资产                                6,649,712.33                         749,712.33
其他资产小计                            3,259,416.15                        3,259,416.15
负债：                                 17,324,578.03                       17,324,578.03
借款                                        505,826.53                       505,826.53
应付款项                                9,569,198.75                        9,569,198.75
预收账款                                2,352,842.36                        2,352,842.36
应付职工薪酬                                158,420.99                       158,420.99
应交税费                                     27,769.28                        27,769.28
其他应付款                              3,927,214.41                        3,927,214.41
递延所得税负
债
预计负债                                    783,305.71                       783,305.71
净资产                                 19,967,769.00                       14,410,769.00
减：少数股东
权益
取得的净资产                           19,967,769.00                       14,410,769.00
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
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无
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
(4).   购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用√不适用
(6).   其他说明：
□适用√不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、 反向购买
□适用√不适用
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4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
报告期内因新设增加的子公司
     子公司全称              企业类型             注册地               持股比例(%)              表决权比例(%)
    商赢盛世电子商务
                             电子商务          上海自贸区                             100                       100
（上海）有限公司
    商赢盛世财务管理
                             财务咨询          上海自贸区                             100                       100
（上海）有限公司
商赢盛世企业管理咨询
                             管理咨询              北京                               100                       100
（北京）有限公司
商赢智能健身（上海）
                               体育            上海自贸区                             100                       100
有限公司
    DAI Holding, LLC
                                              美国特拉华州                            100                       100
【注】
注：本公司持股 95.45%的子公司环球星光之子公司 Oneworld Apparel, LLC 2017 年 8 月出资设立的全资子公司 DAI Holding, LLC，注册资本 1000 万美元。
                                                                     188 / 215
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6、 其他
□适用√不适用
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用□不适用
       子公司           主要经营                              持股比例(%)              取得
                                    注册地       业务性质
         名称             地                                直接        间接           方式
上海商赢盛世资产
                        上海       上海         资产管理       100                  设立
管理有限公司
上海烨歆贸易有限
                        上海       上海         贸易经营       100                  设立
公司
大连创元新材料有                                                                    非同一控制
                        大连       大连         塑料板材           48          52
限公司                                                                              企业合并
商赢环球（香港）股
                        香港       香港         投资咨询       100                  设立
份有限公司
商赢环球投资有限
                        香港       香港         投资咨询       100                  设立
公司
商赢体育发展（上
                        上海       上海         策划服务       100                  设立
海）有限公司
商赢文化传播（上
                        上海       上海         策划服务       100                  设立
海）有限公司
商赢盛世电子商务
                        上海       上海         电子商务       100                  设立
（上海）有限公司
商赢盛世财务管理
                        上海       上海         财务咨询       100                  设立
（上海）有限公司
商赢盛世企业管理
                        北京       北京         管理咨询       100                  设立
咨询（北京）有限
商赢智能健身（上
                        上海       上海         体育服务       100                  设立
海）有限公司
环球星光国际控股                   英属维尔                                         非同一控制
                        香港                    投资控股     95.45
有限公司                           京群岛                                           合并取得
                                                                                    非同一控制
星盈亚洲有限公司        香港       香港         服装贸易                 95.45
                                                                                    合并取得
                                                                                    非同一控制
东志企业有限公司        香港       香港         服装贸易                 95.45
                                                                                    合并取得
                                                                                    非同一控制
钻龙时装有限公司        香港       香港         服装贸易                 95.45
                                                                                    合并取得
星晖置业香港有限                                                                    非同一控制
                        香港       香港         控股投资                 95.45
公司                                                                                合并取得
Oneworld Apparel                                服装设计                            非同一控制
                        美国       美国                                  95.45
LLC                                             与销售                              合并取得
                                                服装设计                            非同一控制
Unger Fabrik LLC        美国       美国                                  95.45
                                                与销售                              合并取得
Apparel
                                                服装生产                            非同一控制
Production Services     美国       美国                                  95.45
                                                及贸易                              合并取得
Global, LLC
APS EI Salvador, S.A.                           纺织品生                            非同一控制
                        萨尔瓦多   萨尔瓦多                              95.45
de C.V.                                         产                                  合并取得
                                              190 / 215
                                             2017 年年度报告
                                                                                                非同一控制
DAI Holding, LLC.     美国            美国         服饰销售                            95.45
                                                                                                合并取得
(2).   重要的非全资子公司
√适用□不适用
                                                                                单位:万元币种:人民币
                    少数股东持股        本期归属于少数股          本期向少数股东宣 期末少数股东权
  子公司名称
                        比例                东的损益                告分派的股利         益余额
环球星光国际
                               4.55%                  382.32                       -                       0
控股有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                                   单位:万元币种:人民币
子              期末余额                                                   期初余额
公
司 流动 非流动 资产 流动 非流动 负债                                                           非流
                                                        流动      非流动 资产       流动                负债
名 资产                                                                                        动负
          资产 合计 负债 负债 合计                      资产      资产 合计         负债                合计
称                                                                                             债
环
球
星
光
国
际 134,2 40,30 174,5 70,0 12,04 82,10                   84,25     31,56   115,8     45,00      5,58     50,58
控 77.03  4.37  81.4 62.3  2.77  5.07                    5.44      2.20   17.64      5.09      0.52      5.61
股
有
限
公
司
                             本期发生额                                     上期发生额
子公司名                                            经营
                                                                                                      经营活
  称                                    综合收      活动                               综合收
              营业收入       净利润                            营业收入   净利润                      动现金
                                        益总额      现金                               益总额
                                                                                                      流量
                                                    流量
                                                191 / 215
                                         2017 年年度报告
环球星光
国际控股     218,566.96   11,925.35   7,454.84   21.06     42,294.03   6,095.45   7,945.49   -5,828.61
有限公司
其他说明：
(4).     使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用√不适用
(5).     向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用□不适用
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
√适用□不适用
2016 年 10 月 2 日，公司通过非同一控制企业合并取得环球星光国际控股有限公司（以下简称 OSI）
95%的股份，按照环球星光控股有限公司（以下简称 OSH）（原 OSI100%控股股东，实际控制人
为罗永斌）、罗永斌与本公司于 2014 年 10 月签订的《资产收购协议》的约定，OSH 应将其持有
的 OSI 剩余 1000 股（5%）股份质押给各方共同认可的第三方，而该 1000 股股份所有的权利（包
括利润分配权、投票权等）应一并委托给各方共同认可的第三方。《资产收购协议》中同时约定本
公司在 OSI 承诺期第三年（业绩承诺期为 2016.10.2-2019.10.1）出具《专项审计报告》后的 6 个
月内一次性向 OSH 收购其持有的 OSI 的 1000 股份。
2017 年 8 月，OSH 将其持有的 OSI1000 股股份质押给本公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
2018 年 2 月，本公司与环球星光控股有限公司、罗永斌共同签署了《资产收购协议补充协议》，
约定 OSH 同意其所持有的 OSI 的全部股份（即 OSI 已发行的 1000 股股份）从业绩承诺期开始后
至其所持有的 OSI 的全部股份（即 OSI 已发行的 1000 股）变更至本公司名下前的期间内的收益
权全部归本公司享有，从业绩承诺期开始后，本公司将享有 OSI100%股份的收益权，OSH 不再享
有其享有的 OSI 全部股份（即 OSI 已发行的 1000 股）的收益权。
2017 年 8 月本公司确认享有 OSI100%收益权以及 100%权益份额。
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
√适用□不适用
                                                                                  单位:元币种:人民币
                                                  环球星光国际控股有限公司
购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
                                             192 / 215
                                     2017 年年度报告
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资
                                                                                    35,379,412.77
产份额
差额                                                                                -35,379,412.77
其中：调整资本公积                                                                  35,379,412.77
       调整盈余公积
       调整未分配利润
其他说明
√适用□不适用
按照《资产收购协议》的约定本公司在 OSI 承诺期第三年（业绩承诺期为 2016.10.2-2019.10.1）
出具《专项审计报告》后的 6 个月内一次性向 OSH 收购其持有的 OSI 的 1000 股份。另按照本公
司与环球星光控股有限公司、罗永斌共同签署的《资产收购协议补充协议》，（1） 如在承诺期第
二年，OSI 对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD
50,000,000），在承诺期第三年，OSI 对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低
于陆仟万元美元（USD 60,000,000），合计应不低于壹亿壹仟万美元（USD 110,000,000），则甲方
将按照每股伍仟美元（USD 5,000）的价格向乙方一购买其持有的 OSI 的股份；（2） 如 OSI 承
诺期内实际净利润达到（1）规定的条件，且 OSI 的承诺期第二年和第三年的实际净利润总和达
到壹亿玖仟贰佰壹拾万美元（USD 192,100,000），则甲方将根据 10 倍的市盈率计算 OSI 的当时价
值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的 OSI 全部股份。
OSI 的公司价值按照如下方式进行计算：
OSI 的公司价值 = 承诺期第三年 OSI 实际净利润×市盈率
OSI 的每股价值按照如下方式进行计算：
OSI 的每股价值 = OSI 的公司价值÷OSI 全部已发行股份
（3）如 OSI 的实际净利润低于第（1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的 OSI 全部股
份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。
本公司预计未来收购 OSH 收购其持有的 OSI 的 1000 股份的价格为 0 ，此预计未考虑 OSI 未来不
确定的并购业绩。
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
                                                                               单位:元币种:人民币
合营企业                                                持股比例(%)              对合营企业或联
或联营企    主要经营地     注册地     业务性质                                   营企业投资的会
  业名称                                               直接        间接            计处理方法
上海商赢
乐点互联
                                     金融信息服
网金融信    上海         上海                                 20                权益法核算
                                     务
息服务有
限公司
上海恒昆
                                     体育科技类
体育发展    上海         上海                                             20    权益法核算
                                     服务
有限公司
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
                                        193 / 215
                                   2017 年年度报告
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
                              期末余额/ 本期发生额                 期初余额/ 上期发生额
                           上海商赢乐点     上海商赢乐点        上海商赢乐点     上海商赢乐点
                           互联网金融信     互联网金融信        互联网金融信     互联网金融信
                           息服务有限公     息服务有限公        息服务有限公     息服务有限公
                               司               司                  司               司
流动资产                    1,433,968.48                           854,762.46
非流动资产                  1,878,900.29                           441,117.57
资产合计                    3,312,868.77                         1,295,880.03
流动负债                    6,949,701.33                         5,437,248.06
非流动负债                              -
负债合计                    6,949,701.33                         5,437,248.06
少数股东权益
归属于母公司股东权益        -3,636,832.56                        -4,141,368.03
按持股比例计算的净资产份
                              382,633.49                         6,171,726.39
额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面
                              382,633.49                         6,171,726.39
价值
存在公开报价的联营企业权
益投资的公允价值
营业收入                                           104,150.94                        66,415.09
净利润                                      -25,734,651.61                       -14,226,934.49
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                                -25,734,651.61                       -14,226,934.49
                                       194 / 215
                                  2017 年年度报告
本年度收到的来自联营企业
的股利
                              期末余额/ 本期发生额             期初余额/ 上期发生额
                           恒昆体育发展    恒昆体育发展     恒昆体育发展   恒昆体育发展
                           有限公司          有限公司         有限公司       有限公司
流动资产                   78,827,615.98
非流动资产                  2,087,481.70
资产合计                   80,915,097.68
流动负债                   10,997,250.08
非流动负债
负债合计                   10,997,250.08
少数股东权益                2,016,650.87
归属于母公司股东权益       67,901,196.73
按持股比例计算的净资产份
                           19,580,239.35
额
调整事项                     143,964.19
--商誉                       143,964.19
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面
                           19,724,203.54
价值
存在公开报价的联营企业权
益投资的公允价值
营业收入                                   13,236,758.14
净利润                                      -1,378,982.32
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                                -1,378,982.32
本年度收到的来自联营企业
的股利
                                      195 / 215
                                   2017 年年度报告
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用√不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、 重要的共同经营
□适用√不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、 其他
□适用√不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用√不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
                                        196 / 215
                                       2017 年年度报告
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用√不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、 其他
□适用√不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
                                                                   单位：万元币种：人民币
                                                           母公司对本企
                                                                           母公司对本企业
母公司名称       注册地     业务性质         注册资本      业的持股比例
                                                                         的表决权比例(%)
                                                               (%)
             南通市苏
             通科技产
商赢控股集   业园海伦
                           项目投资               10,000           15.53            15.53
团有限公司   路 80 号云
             萃 公 寓 88
             幢
本企业的母公司情况的说明
本公司的母公司商赢控股有限公司持本公司 15.53%股份，上海旭森世纪投资有限公司持本公司
1.07%股份，乐源控股有限公司持本公司 2.40%股份，旭森国际控股（集团）有限公司持本公司 3.40%
股份，旭源投资有限公司持本公司 1.38%股份，杨军先生为上述公司实际控制人，上述公司为一
致行动人，故杨军先生合计持有本公司 23.88%的股份，为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是杨军
2、 本企业的子公司情况
√适用□不适用
本企业子公司的情况详见第十一节财务报告、九、1“在子公司中的权益”。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见第十一节财务报告、九、3“在合营企业或联营企业中的权益”。
□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
                                          197 / 215
                                  2017 年年度报告
情况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4、 其他关联方情况
√适用□不适用
                 其他关联方名称                     其他关联方与本企业关系
上海旭森世纪投资有限公司            同一控制人控制的企业
乐源控股有限公司                    同一控制人控制的企业
旭源投资有限公司                    同一控制人控制的企业
旭森国际控股（集团）有限公司        同一控制人控制的企业
Cashbox Credit Service Ltd.         原与环球星光同一最终控制方
Big Strike LLC                      原与环球星光同一最终控制方
LDLAHoldings LLC                    原与环球星光同一最终控制方
罗永斌                              环球星光前实际控制人
吴宇昌                              重大资产重组交易对方的控制人
                                    与环球星光前最终控制方关系密切的家庭成员控制的
绍兴东志实业投资有限公司
                                    企业
上海亿桌实业有限公司                重大资产重组交易对方的控股公司
上海创开企业发展有限公司            重大资产重组交易对方
Kellwood HK Limited                 重大资产重组交易标的资产
Kellwood Apparel, LLC               重大资产重组交易标的资产
罗俊                                本公司董事长、总经理
朱玉明                              本公司董事
范瑶瑶                              本公司董事
理查德斯奈德                        本公司董事
理查德柯恩                          本公司董事
林志彬                              本公司董事
林哲明                              本公司董事
谢荣兴                              本公司独立董事
陈惠岗                              本公司独立董事
尧秋根                              本公司独立董事
曹丹                                本公司独立董事
林钧                                本公司监事会主席
                                     198 / 215
                                      2017 年年度报告
卜峰平                                   本公司监事
费翠                                     本公司职工监事
李森柏                                   财务总监、副总经理
陈海燕                                   本公司董事会秘书
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
           关联方             关联交易内容              本期发生额              上期发生额
绍兴东志实业投资有限公
                       采购商品                            17,636,208.07            7,836,919.27
司
绍兴东志实业投资有限公
                       质检费                                 375,153.39             324,557.43
司
绍兴东志实业投资有限公
                       样品费                                                         38,918.79
司
Kellwood     HK Limited   服务费                           26,564,635.81
出售商品/提供劳务情况表
√适用□不适用
                                                                           单位：元币种：人民币
           关联方             关联交易内容              本期发生额             上期发生额
Big Strike LLC            销售商品                            196,457.53           22,578,248.00
LDLA Holdings LLC         销售商品                                                 11,822,637.19
Kellwood Apparel, LLC     销售商品                        638,270,732.21
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
                                         199 / 215
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(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
   承租方名称          租赁资产种类        本期确认的租赁收入           上期确认的租赁收入
Cashbox      Credit
                    办公场所                              208,176.00                   51,348.00
Service Ltd.
本公司作为承租方：
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
    出租方名称       租赁资产种类           本期确认的租赁费             上期确认的租赁费
商赢控股集团有限 办公场所                             949,896.18
公司
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
                                                                              担保是否已经履行完
   被担保方           担保金额          担保起始日         担保到期日
                                                                                      毕
Star Ace         159,682,419.75 港币                                        否
Orient Gate        66,314,359.26 港币                                       否
Star Property      23,644,460.00 港币                                       否
OSI                19,583,334.00 美元                                       否
本公司作为被担保方
□适用√不适用
关联担保情况说明
□适用√不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用□不适用
                                                                            单位：元币种：人民币
       关联方             拆借金额            起始日               到期日              说明
拆入
                                           200 / 215
                                          2017 年年度报告
拆出
上海创开企业发展
                         194,747,087.04
有限公司
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用□不适用
                                                                            单位：万元币种：人民币
             项目                               本期发生额                          上期发生额
关键管理人员报酬                                                   560.70                        459.67
(8). 其他关联交易
□适用√不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用□不适用
                                                                                   单位:元币种:人民币
                                          期末余额                             期初余额
  项目名称          关联方
                                账面余额         坏账准备           账面余额           坏账准备
              Kellwood
应收账款                      238,442,565.86
              Apparel, LLC
              Big      Strike
应收账款                                                           61,687,955.19          1,850,638.66
              LLC
              LDLA
应收账款                                                           14,436,754.85           433,102.65
              Holdings LLC
              Big      Strike
其他应收款                                                          6,393,340.86           191,800.23
              LLC
              LDLA
其他应收款    Holdings                                                416,210.29            12,486.31
              LLC
              托里县世峰黄
其他应收款    金矿业有限公                                         47,711,145.90          9,897,260.71
              司
              上海创开企业
其他应收款                    194,747,087.04     5,488,728.00
              发展有限公司
(2). 应付项目
√适用□不适用
                                                                                   单位:元币种:人民币
       项目名称              关联方                期末账面余额                 期初账面余额
应付账款               绍兴东志实业投资有                   4,276,189.50                  3,311,913.00
                                             201 / 215
                                      2017 年年度报告
                       限公司
                       Kellwood       HK
应付账款                                             10,153,479.96
                       Limited
应付股利               罗永斌                                                10,966,750.75
7、 关联方承诺
□适用√不适用
8、 其他
□适用√不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用√不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用√不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用□不适用
涉及的诉讼、仲裁事项
1、2014 年 5 月 7 日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院《应诉通知书》（（2014）阿左民一初字
第 876 号），阿拉善左旗人民法院受理了原告郭文军诉宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大
元股份”、“公司”）、上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、邓永祥确认合同
效力纠纷一案。
原告郭文军诉讼请求：1、请求法院依法确认上海泓泽和大元股份 2012 年 12 月 10 日共同向原告
出具的《不可撤销的承诺函》合法有效；2、请求法院依法确认上海泓泽 2013 年 7 月 4 日向原告
出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；3、请求法院依法
确认上海泓泽出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函署生效之日起 6 个月内取
                                         202 / 215
                                         2017 年年度报告
得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金 79.64%股权收购事项的
批准文件”的承诺行为系有效代理行为，系对《附生效条件的股权转让框架协议》的补充，对大
元股份具有法律约束力；4、请求法院依法确认被告邓永祥代表大元股份向原告做出的承诺系有效
代理行为；5、请求法院依法确认大元股份未在《承诺函》确定的期限内取得中国证监会批准文件
的行为系违约行为。
2015 年 11 月 2 日阿拉善左旗人民法院开庭审理了此案，公司于 2017 年 12 月 26 日收到内蒙古自
治区阿拉善左旗人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2014）阿左民一初字第 876 号《民事判
决书》判决：驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费 100 元，由原告负担。
公司于 2018 年 1 月 17 日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）送达的
《民事上诉状》，郭文军不服一审法院作出的（2014）阿左民一初字第 876 号《民事判决书》，已
向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。上诉请求： 1、请求贵院依法撤销本案一审判
决，改判支持上诉人即原告的全部诉讼请求； 2、本案一审、二审全部诉讼费用由三被上诉人共
同承担。目前，尚未审理。
2、本公司于 2015 年 8 月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州通宝”）签订
了关于转让托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权的《股权转让协议》，
协议中约定世峰公司欠商赢环球的股东借款，台州泰润通宝股权投资管理有限公司保证世峰公司
2016 年 12 月 31 日之前偿还，若世峰公司到期未还或世峰公司实质上或有迹象表明无力偿还时，
台州泰润通宝股权投资管理有限公司应向商赢环球承担及时归还欠款的义务。2016 年 12 月 31 日
台州泰润通宝股权投资管理与世峰黄金均未按时偿还欠款。
2017 年 1 月 26 日，公司与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《托里县世峰黄金矿业有限
公司股权转让协议之补充协议》。公司同意世峰黄金借款的还款期限延长至 2017 年 6 月 30 日，
台州通宝承诺为此提供连带担保责任，并承诺于 2017 年 6 月 30 日之前全部偿还。截止 2017 年 6
月 30 日世峰公司欠款商赢环球 4,471 万元尚未偿还。
2017 年 8 月 25 日，世峰黄金和台州通宝共同向本公司出具了《还款承诺书》。根据该《还款承诺
书》的内容，台州通宝将持有的世峰黄金公司 72%股权质押给本公司，用于担保世峰黄金的还款
义务和责任。同时约定，由世峰黄金分期向本公司偿还借款（其中，第一期还款日期为 2017 年
10 月 10 日，还款金额为人民币壹仟万元整）。若世峰黄金有任何一期未能按时足额偿还支付当期
应还款金额的，本公司有权要求世峰黄金立即偿还所有剩余的借款并且要求台州通宝立即承担相
应的连带保证责任和质押担保责任。2017 年 8 月 28 日，台州通宝办理了世峰黄金 72%股权（出
质股权数额 5875.20 万元）的质押登记手续。
2017 年 11 月，公司向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城地区中级人民
法院”）递交了《起诉状》以及《证据目录》等相关诉讼文件并缴纳了诉讼费用。起诉托里县世峰
黄金矿业有限公司以及台州泰润通宝股权投资管理有限公司，请求法院“1、依法判令世峰黄金偿
还原告借款人民币 44,711,145.9 元； 2、依法判令世峰黄金赔偿原告逾期还款的利息损失，以人
民币 44,711,145.9 元为本金，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率为标准，从 2017 年 7 月 1
日 起 算 至 还 清 全 部 借 款 本 金 之 日 止 。 暂 算 至 2017 年 9 月 30 日 为 人 民 币 486,234 元
（44,711,145.9*4.35%/12*3）； 3、依法判令台州通宝对世峰黄金的上述债务承担连带保证责任；
4、依法判令如世峰黄金不履行上述还款义务的，原告有权要求将质押物（被告二所持有的被告一
公司的 72%股权）予以折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款由本公司优先受偿，不足
部分由世峰黄金和台州通宝继续清偿； 5、诉讼费用由对方共同承担。
2018 年 4 月 2 日，塔城地区中级人民法院出具了（2017）新 42 民初 5 号《民事调解书》，当事人
达成如下协议：“一、被告托里县世峰黄金矿业有限公司应偿还原告借款人民币 44,711,145.9 元，
并赔偿原告逾期损失，按年利率 4.35%的标准，从 2017 年 7 月 1 日起算至托里县世峰黄金矿业有
限公司还清全部借款本金之日止；二、上述款项，被告托里县世峰黄金矿业有限公司应当于 2018
年 4 月 10 日前向原告支付人民币 10,000,000.00 元、2018 年 7 月 31 日前向原告支付人民币
34,711,145.9 元，并于 2018 年 7 月 31 日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的
利率标准计算）；三、被告台州泰润通宝股权投资管理有限公司对被告托里县世峰黄金矿业有限公
司在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，台州泰润通宝股权投资管理有限
公司所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司的 72%股权继续为托里县世峰黄金矿业有限公司在上
述第一条和第二条项下的债务提供质押担保；四、如果被告托里县世峰黄金矿业有限公司在上述
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第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全
部未支付的本息款项要求被告托里县世峰黄金矿业有限公司立即偿还，并要求台州泰润通宝股权
投资管理有限公司立即承担连带清偿责任和质押担保责任；五、本案诉讼费用全部由被告托里县
世峰黄金矿业有限公司和台州泰润通宝股权投资管理有限公司共同承担，由二被告于 2018 年 7
月 31 日前全额支付给原告。
2018 年 4 月，本公司收到台州泰润通宝股权投资管理有限公司支付的 1000 万人民币。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用√不适用
2、 利润分配情况
□适用√不适用
3、 销售退回
□适用√不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
（1）2018 年 1 月本公司的控股 95.45%的子公司环球星光国际控股有限公司拟与 ZIBUYU
INTERNATIONAL LIMITED （子不语国际有限公司）共同出资新设合资电子商务公司 OSI
ECOMMERCE LIMITED（暂定名，以最终注册为准），投资总额为美元 30 万元，环球星光国际
控股有限公司投资美元 16.5 万元（占注册资本的 55%）；子不语公司投资美元 13.5 万元（占注册
资本的 45%）。截止报告日，该项目在进行中。
（2）2018 年 1 月，本公司对参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司增资 2000 万元，
增资已到位，上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司注册资本由原注册资本 5,000 万元人民
币变更为 15,000 万元人民币，各方股东（分别为商赢金控持股 58.9%、公司持股 20%、商赢控股
持股 10%、罗俊先生持股 5.55%、范瑶瑶女士持股 5.55%）持股比例保持不变。
（3）2018 年 2 月，本公司的控股 95.45%的子公司环球星光国际控股有限公司设立全资子公司星
骢贸易（上海）有限公司，星骢贸易（上海）有限公司注册资本 100 万元人民币，经营范围服装
鞋帽的批发、零售，进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务，商务信息咨询。截止报告
日，星骢贸易（上海）有限公司实收资本为 0。
（4）2018 年 2 月，本公司的控股 95.45%的子公司环球星光国际控股有限公司设立全资子公司烨
星文化传播（上海）有限公司，烨星文化传播（上海）有限公司注册资本 100 万元人民币，经营
范围文化艺术交流与策划（演出经纪、营业性演出除外），设计、制作、发布、代理各类广告，企
业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服
务（测绘航空摄影除外），服装鞋帽的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），商务信息咨
询。截止报告日，烨星文化传播（上海）有限公司实收资本为 0。
（5）为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造
行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，2018 年 2 月，本公司的全资子公
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司上海商赢盛世资产管理有限公司与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”）签署了
《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》，拟共同投资设立“乐清华赢
投资管理有限公司”（暂定名），根据协议约定，拟新设新公司注册资本为人民币 25 亿元，其中商
赢盛世出资人民币 7.5 亿元，占注册资本 30%；华仪投资出资人民币 3 亿元，占注册资本 12%；
上海鸥江出资人民币 14.5 亿元，占注册资本 58%。截止报告日，上海商赢盛世资产管理有限公司
已出资 9,750 万元。
（6）为进一步贯彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，本公司持股 95.45%
的控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化传播（上海）有限公司与葫芦（深圳）影视投资有
限公司于 2018 年 4 月签署《合资协议》，拟共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”（暂定
名）。根据协议约定，拟新设公司注册资本为人民币 8,000 万元，其中烨星文化认缴人民币 2,000
万元，占注册资本 25%；葫芦影视认缴人民币 6,000 万元，占注册资本 75%。截止报告日，该项
目在进行中。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用√不适用
2、 债务重组
□适用√不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用√不适用
(2).   其他资产置换
□适用√不适用
4、 年金计划
□适用√不适用
5、 终止经营
□适用√不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用□不适用
本公司的经营分部的分类与内容如下：本公司经营分部按地区分类，分为中国地区、香港地区、
美国地区，中国地区的经营范围主要为供应链服务等。香港地区经营范围为成衣、布料的出口贸
易；房屋出租业务。美国地区的经营范围为女装、童装及运动服饰。
(2).   报告分部的财务信息
√适用□不适用
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       项目           中国地区      香港地区     美国地区       分部间抵销         合计
营业收入                 4,484.68   140,859.78   123,008.42       49,609.55          218,743.33
营业成本                  594.85    106,050.89    79,306.33       44,181.17          141,770.90
销售费用                 2,125.41    21,103.66    20,862.86        4,350.58           39,741.35
利润总额                12,197.18    11,737.92     1,289.37        8,760.61           16,463.86
净利润                   9,800.00    10,828.56         -46.63      7,817.84           12,764.09
资产总额               327,970.26   198,948.89    77,075.19      183,353.03          420,641.31
负债总额                38,668.41    87,960.80    44,577.03       49,255.80          121,950.44
(3).     公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4).     其他说明：
□适用√不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、 其他
√适用□不适用
    2017 年 4 月 11 日，商赢环球签署了《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股
有限公司代付重组诚意金的函》，根据该函，商赢环球将会制定一家在境外成立的购买主体从
Kellwood Company，LLC、Sino Jasper Holding Limited 处分别购买 Kellwood Apparel 股份以及
Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“拟定交易”）。由于时间限制，商赢环球首先委托环
球星光应于 2017 年 4 月 12 日向卖方制定的账户支付总额为 2800 万美元的意向金，该笔款项
系商赢环球通过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款，借款期限不少于 1 年。
    2017 年 4 月 12 日，环球星光向卖方指定账户支付了 2800 万美元的意向金。
    2017 年 5 月 3 日，商赢环球与卖方签署《Termination Agreement》（以下简称“终止协议”），
终止商赢环球与卖方就拟定交易下的全部谈判，且同意上海创开企业发展有限公司（以下简称“上
海创开”）可与卖方谈判该拟定交易期后商赢环球与卖方签订了终止协议，上海创开或其指定购买
方（以下简称“买方”）和商赢环球分别向卖方签署《Instruction》，共同确认该意向金转为拟定交
易项下应由买方向卖方支付的意向金，并同意卖方无需向商赢环球归还该意向金。同日，上海创
开同意继承在《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》
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项下的、商赢环球通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债，即本金 2800 万美元。并签
署《借款协议》和《借款协议之补充协议》。根据借款协议约定，如果本次拟定交易无法完成而导
致卖方应当退还意向金的，上海创开同意卖方将意向金直接退还至 Star Ace 指定账户；如果在借
款期限届满时，卖方未退回意向金，则由上海创开向环球星光归还 2800 万美元的借款。借款年
利率为 9.6%，借款期限至 2017 年 10 月 31 日，由上海创开的实际控制人吴宇昌先生承担连
带责任担保，保证期间为债务履行期届满之日起两年。根据补充协议约定，香港创开有限公司将
作为共同借款方，借款期限延至 2018 年 6 月 30 日。
    2017 年 6 月 4 日，本公司召开了第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本次发行股份购买资产的交易对方为上海亿
桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠，标的资产为交易对方持有的
上海创开企业发展有限公司 100%的股权，本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格
确定。本次交易的暂定交易价格为 169,800 万元，按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算，
本公司需向交易对方发行约 62,380,602 股人民币普通股股份。发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的重大资产重组已于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件。本次交易
完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel,
LLC100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK LTD100%的股权。Kellwood Apparel, LLC 以及
Kellwood HK LTD 从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。目前，重
组正在进行中，截止本报告出具日，上海创开和香港创开尚未归还该笔借款。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).     应收账款分类披露：
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                            期末余额                                 期初余额
                 账面余额        坏账准备                 账面余额         坏账准备
   种类
                                          计提 账面                               计提 账面
                        比例                                     比例
                 金额            金额     比例 价值       金额            金额    比例 价值
                        (%)                                      (%)
                                          (%)                                     (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的应收账款
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按信用风险
特征组合计
提坏账准备
的应收账款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准 2,278,208.31 100 2,278,208.31 100              2,278,208.31 100 2,278,208.31     100
备的应收账
款
   合计     2,278,208.31   /   2,278,208.31    /          2,278,208.31   /   2,278,208.31   /
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
 (2).     本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
 (3).     本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
 (4).     按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用□不适用
                                                                                  占应收账 款总额
单位名称           与本公司关系        金 额                  账龄
                                                                                  的比例%
济南胜明房地产     非关联方            569,070.00             5 年以上            24.98
北京永隆兴业 工
                   非关联方            352,113.73             5 年以上            15.46
贸有限公司
                                              208 / 215
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               杭州汇洋装饰 工
                                    非关联方          260,227.69           5 年以上            11.42
               程有限公司
               杭州上威贸易 有
                                    非关联方          141,361.27           5 年以上            6.2
               限公司
               北京创明公司         非关联方          129,128.69           5 年以上            5.67
               合计                                   1,451,901.38                             63.73
                 (5).   因金融资产转移而终止确认的应收账款：
               □适用√不适用
                 (6).   转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
               □适用√不适用
               其他说明：
               □适用√不适用
               2、 其他应收款
               (1). 其他应收款分类披露：
               √适用□不适用
                                                                                           单位：元币种：人民币
                                   期末余额                                                期初余额
                 账面余额            坏账准备                            账面余额              坏账准备
   类别                                          计
                                                 提    账面                                               计提    账面
                            比例                       价值                         比例                          价值
                金额                 金额        比                      金额                 金额        比例
                            (%)                                                     (%)
                                                 例                                                       (%)
                                                (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备 44,711,145.90 22.81 25,485,353.16 57 19,225,792.74
的其他应收
款
按信用风险
特征组合计
                                             1.4
提坏账准备 143,618,693.85 73.25    21,155.28     143,597,538.57 104,481,866.71 93.12 9,913,279.31 9.49 94,568,587.40
                                               9
的其他应收
款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准 7,722,564.74 3.94 7,722,564.74 100                     7,722,564.74 6.88 7,722,564.74 100
                                                             -
备的其他应
收款
                                             16.
    合计   196,052,404.49 100 33,229,073.18      162,823,331.31 112,204,431.45 / 17,635,844.05 / 94,568,587.40
                                             95
               说明：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款中包含账龄组合 1,418,195.60 元，计提坏
               账 21,155.28 元，账面价值 1,397,040.32 元；无风险组合账面价值 142,200,498.25 元。
                                                          209 / 215
                                   2017 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                          期末余额
      其他应收款（按单位）                                         计提比例
                                  其他应收款         坏账准备                   计提理由
                                                                     （%）
                                                                               诉讼和解执
                                                                               行中，存在
托里县世峰黄金矿业有限公司       44,711,145.90    25,485,353.16        57
                                                                               历史违约情
                                                                               形
                 合计            44,711,145.90    25,485,353.16        57           /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用□不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
                                                          期末余额
                 账龄
                                    其他应收款            坏账准备          计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
0 至 6 个月                           1,339,221.60
6 个月至 1 年                             9,396.00                281.88                   3
1 年以内小计                          1,348,617.60                281.88
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年                                   69,578.00              20,873.40               30
4至5年
5 年以上
                 合计                 1,418,195.60              21,155.28
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
                                      210 / 215
                                      2017 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 15,593,328.13 元；本期收回或转回坏账准备金额 99 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
          款项性质                     期末账面余额                      期初账面余额
备用金                                                616,545.86                  2,422,479.82
应收出售长期资产款
往来款                                          193,651,258.97                  109,000,715.97
预付款转入                                            522,517.15                   522,517.15
其他                                               1,262,082.51                    258,718.51
             合计                               196,052,404.49                  112,204,431.45
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
                                                                         单位：元币种：人民币
                                                              占其他应收款期
                                                                                 坏账准备
  单位名称       款项的性质    期末余额           账龄        末余额合计数的
                                                                                 期末余额
                                                                  比例(%)
托里县世峰黄
                                              2-3 年 ， 3-4
金矿业有限公 往来款           44,711,145.90                             22.81    25,485,353.16
                                              年．4-5 年
司
                                            0-6 个月，6
大连创元新材
             往来款           96,110,000.00 个月-1 年，                 49.02
料有限公司
                                            1-2 年
上海商赢盛世                                0-6 个月，6
资产管理有限 往来款           34,669,150.25 个月-1 年，                 17.68
公司                                        1-2 年
商赢盛世企业
                                              0-6 个月，6
管理咨询（北 往来款              6,803,598                               3.47
                                              个月-1 年
京）有限公司
银川市财政局     往来款        4,890,453.82 5 年以上                     2.49     4,890,453.82
                                          211 / 215
                                              2017 年年度报告
    合计              /        187,184,347.97           ——                  95.47        30,375,806.98
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用√不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                  期末余额                                   期初余额
     项目                              减值                                       减值
                      账面余额                   账面价值         账面余额                  账面价值
                                       准备                                       准备
对子公司投资       2,167,387,159.75           2,167,387,159.75 1,909,492,422.95          1,909,492,422.95
对联营、合营企业
                          382,633.49                382,633.49    6,171,726.39               6,171,726.39
投资
     合计          2,167,769,793.24           2,167,769,793.24 1,915,664,149.34          1,915,664,149.34
(1) 对子公司投资
√适用□不适用
                                                                             单位：元币种：人民币
                                                                                   本期计 减值准
                                                         本期
 被投资单位         期初余额            本期增加                    期末余额       提减值 备期末
                                                         减少
                                                                                     准备  余额
环球星光国际
             1,880,000,000.00          197,894,736.8              2,077,894,736.80
控股有限公司
上海烨歆贸易
                10,000,000.00            10,000,000                 20,000,000.00
有限公司
商赢体育发展
(上海)有限公                           50,000,000.00                50,000,000.00
司
上海商赢盛世
资产管理有限     9,000,000.00                                         9,000,000.00
公司
大连创元新材
                10,492,422.95                                       10,492,422.95
料有限公司
                                                 212 / 215
                                                2017 年年度报告
    合计           1,909,492,422.95    257,894,736.80                  2,167,387,159.75
对联营、合营企业投资
√适用□ 不适用
单位：元币种：人民币
                本期增减变动
                                      权   益                     宣   告
                                                                                                       减 值
                                      法   下   其他              发   放
投资      期初                                          其他                计 提            期末      准 备
                    追 加   减少      确   认   综合              现   金
单位      余额                                          权益                减 值   其他     余额      期 末
                    投资    投资      的   投   收益              股   利
                                                        变动                准备                       余额
                                      资   损   调整              或   利
                                      益                          润
一、合营企业
小计
二、联营企业
上 海 6,171,                          -5,789                                                 382,6
商 赢 726.3                           ,092.9                                                 33.49
乐 点 9                               0
金 融
信 息
服 务
有 限
公司
小计      6,171,                      -5,789                                                 382,6
          726.3                       ,092.9                                                 33.49
          9                           0
          6,171,                      -5,789                                                 382,6
合计      726.3                       ,092.9                                                 33.49
          9                           0
4、 营业收入和营业成本：
□适用√不适用
5、 投资收益
√适用□不适用
                                                                                    单位：元币种：人民币
                     项目                                 本期发生额                      上期发生额
       权益法核算的长期股权投资收益                               -5,789,092.90               -2,845,386.90
                 其他投资收益                                     30,877,443.30                3,443,956.06
                     合计                                         25,088,350.40                 598,569.16
                                                   213 / 215
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十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用□ 不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
                  项目                              金额                       说明
非流动资产处置损益                                         54,065.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                       11,519,107.20
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
                                                                       业绩补偿款的金额为
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                184,082,445.90
                                                                       185,037,595.67
                                                                       购买理财产品 取得的理
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     31,628,826.99
                                                                       财收益
所得税影响额                                        -46,256,250.86
少数股东权益影响额                                       -225,973.33
                                        214 / 215
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                 项目                                  金额                          说明
                 合计                                  180,802,221.50
    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
                              加权平均净资产                            每股收益
       报告期利润
                                收益率（%）            基本每股收益                稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                   4.23                       0.26                     0.26
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                   -1.95                      -0.12                   -0.12
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
                              第十二节 备查文件目录
                        载有法定代表人、主管会计师工作负责人、会计机构负责人（会计主管
    备查文件目录
                        人员）签名并盖章的财务报告原件。
    备查文件目录        载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
                        报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
    备查文件目录
                        公告的原稿。
                                                                                      董事长：罗俊
                                                        董事会批准报送日期：2018 年 4 月 26 日
修订信息
□适用√不适用
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