开能健康：2018年年度报告

开能健康科技集团股份有限公司

2018年年度报告

2019-019

2019年4月23日

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵笠钧、主管会计工作负责人WANG TIE（王铁）及会计机构负责人(会计主管人员)袁学伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中所涉及未来的计划或规划等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质性承诺，敬请广大投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，谨慎决策，注意投资风险。

1、海外市场波动的风险

海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有很大的上升空间，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。

2、并购带来的财务风险

近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提

减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以484,356,758股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 7

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11

第三节 公司业务概要 ...... 19

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 44

第五节 重要事项 ...... 65

第六节 股份变动及股东情况 ...... 74

第七节 优先股相关情况 ...... 74

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 75

第九节 公司治理 ...... 88

第十节 公司债券相关情况 ...... 94

第十一节 财务报告 ...... 95

第十二节 备查文件目录 ...... 120

释义

释义项 指 释义内容开能健康、开能环保、公司、本公司 指 开能健康科技集团股份有限公司钧天投资 指 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）浙江润鑫、润鑫电器 指 浙江润鑫电器有限公司开能华宇 指 江苏开能华宇环保设备有限公司奔泰、上海奔泰 指 上海奔泰水处理设备有限公司博乐宝 指 博乐宝科技有限公司原能集团 指 原能细胞科技集团有限公司低温设备公司 指 上海原能细胞生物低温设备有限公司正道红酒 指 上海正道红酒有限公司水源地 指 上海水源地建设发展有限公司开能生态 指 上海开能生态科技发展有限公司北京开能 指 北京开能家用设备销售有限公司报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日上年同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日

元、万元 指 人民币元、万元

DSR指

公司的一套营销服务体系：Door to Door Solution Return即门到门整体解决方案服务ERP指 企业ERP系统是一个对企业资源进行有效共享与利用的系统OA指

Office Automation的简写，即"办公自动化"，是使用网络和软件技术构建的协同办公与内部管理的平台。CRM指 Customer Relationship Management（客户关系管理）的简称MES指 MES(Manufacturing Execution System)即制造企业生产过程执行系统WQA指 美国水质协会(Water Quality Association)NSF指 美国全国卫生基金会（National Sanitation Foundation）CE指

法文"欧洲共同体"(Communate Europeia)。CE标志是一种安全合格标志，表示商品已经达到构成欧洲指令核心的"主要要求"。RoHS指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令。TüV指

德语"技术监督协会"(Technischer ?berwachungs Verein)的简称。TüV标志是德国TüV专为元?器件产品定制的一个安全认证标志。POE指 针对家庭总管道的水处理设备

释义项 指 释义内容《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所保荐机构（主承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所巨潮资讯网 指http://www.cninfo.com.cn

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 开能健康 股票代码300272公司的中文名称 开能健康科技集团股份有限公司公司的中文简称 开能健康公司的外文名称（如有）Canature Health Technology Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Canature Health公司的法定代表人 赵笠钧注册地址 上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号注册地址的邮政编码201299办公地址 上海市浦东新区川沙镇川大路508号办公地址的邮政编码201299公司国际互联网网址www.canature.com电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 蒋玮芳 陆董英联系地址 上海市浦东新区川大路518号 上海市浦东新区川大路518号电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司投资者关系部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦13楼签字会计师姓名 叶慧、李靖豪公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间长江证券承销保荐有限公司

上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座28楼

王珏、方雪亭

2018年2月6日至2019年12月31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元）901,022,821.14707,501,599.9227.35% 642,995,032.52归属于上市公司股东的净利润（元）

348,011,245.4558,010,094.32499.91% 90,249,613.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

37,429,757.9525,970,939.5244.12% 81,097,893.43经营活动产生的现金流量净额（元）

96,051,452.0840,016,376.12140.03% 49,975,309.29基本每股收益（元/股）0.730.12508.33% 0.19稀释每股收益（元/股）0.730.12508.33% 0.19加权平均净资产收益率34.79%7.90%26.89% 14.00%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末资产总额（元）1,619,153,714.092,629,415,070.61-38.42% 2,607,680,776.96归属于上市公司股东的净资产（元）

1,156,439,364.14813,759,165.6942.11% 678,689,528.00

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入160,541,055.78260,254,611.43210,707,283.56 269,519,870.37归属于上市公司股东的净利润284,040,807.5416,055,098.3524,303,407.44 23,611,932.12

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

36,178.7719,979,768.9321,312,749.64 -3,898,939.39经营活动产生的现金流量净额221,976.7126,152,047.1730,311,101.67 39,366,326.53上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

七、 分季度主要财务指标变动说明

1、2018年第一季度是公司传统的业绩淡季，2018年一季度公司扣除非经常性损益的净利润为3.62万元，较上年同期扣除非经常性损益的净利润967万减少99.63%，主要原因系公司加大了渠道拓展力度，重新梳理并调整了国内经销商的营销政策，进一步提高国内经销商销售能力，在一季度公司因对其支持增加了营销费用约200万元；同时，因一季度美元汇率较上年同期贬值而减少了公司产品销售毛利约800万元。

2、2018年第四季度公司扣除非经常性损益的净利润为亏损389.89万元，主要原因系公司第四季度列支了第四季度实施的员工股权激励费用及年终奖等人工费用约1,400万元，以及公司管理层调整加大了对国内经销商的支持力度及年度返利的双重影响而导致营销费用较前面季度有较大幅度增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

√ 适用 □ 不适用

注：本公司2018年新增组成部分Canature N.A.Inc.主要经营地为北美地区，2018年已聘请当地德勤会计师事务所出具年度审计报告，本次境内外会计准则转换不涉及净资产与净利润差异。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减313,152,720.922,078,073.81-396,126.89主要为长期资产处置

值准备的冲销部分） 损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,442,411.549,635,624.0910,457,979.33

主要为创新发展补贴和安商育商补贴款计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

69,111.55企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

15,754,681.69委托他人投资或管理资产的损益1,439,281.3313,025,318.2510,704,317.22理财收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

305,908.01除上述各项之外的其他营业外收入和支出-804,473.69-3,534,361.49-226,645.50其他符合非经常性损益定义的损益项目17,262,159.7610,878,223.71业绩补偿款减：所得税影响额25,422,587.747,092,081.204,683,263.10少数股东权益影响额（税后）488,024.628,706,324.067,079,560.37合计310,581,487.5032,039,154.809,151,720.25 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内公司所从事的主要业务、主要产品、营销模式及主要的业绩驱动因素介绍

（一）主要产品及业务概述

开能健康科技集团股份有限公司是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。

针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。

开能健康全系列水处理产品及零部件产品的主要生产基地位于上海浦东、江苏宜兴和浙江慈溪等地。多年以来，公司深耕水处理产品领域，产品涵盖8个大类、59个系列、1060多个品种规格，远销100多个国家和地区。

报告期内，根据公司的发展战略规划，以目标市场的需求为导向，并结合自身发展实际，为更快响应并满足客户需求，公司对原业务管理模块进行调整和优化，成立三大业务事业群，即中国家用与商用净水事业群、国际及ODM事业群、生态与孵化业务事业群。同时，公司在内生发展不断提速的基础上积极寻求外延式发展，推动公司持续稳定步入快速发展通道。报告期内，公司针对水处理产品目标客户及目标市场的不同，对公司营销模式进行了调整和完善，集中资金资源聚焦核心优势，为公司新一轮创新发展夯实基础。

营销模式 销售产品 目标客户 销售区域

终端业务及服务 开能、奔泰、机器人、北

美Novo及Hydrotech品牌家用、商用水处理整机产品的销售及DSR服务

终端销售市场，包括家庭、酒店餐

饮、公共场所、房地产项目、写字

楼、学校、医院、工厂等。

主要面向国内市场及北美市场智能制造及核心部件

家用、商用水处理整机产

品、核心部件及ODM产品

具有定制化产品需要的客户及经销商

主要面向国内及国际市场其他生态产品及业务

壁炉、空气净化器等产品有多方面健康生活品质提升需求的

客户。

主要面向国内及国际市场

（二）行业地位2001年，开能健康正式成为了WQA美国水质协会会员单位。十多年来，公司凭借自身的研发、制造、品质、服务等方面的优势，已逐步在国际、国内的水处理行业内建立了良好的品牌形象和信誉，其部分主要产品及核心部件均通过了美国NSF、德国 T?V、欧盟 CE、RoHS等多项国际权威安全及环保认证，并达国际先进水平。

2008年至今，公司连续被认定为国家高新技术企业，并取得相关主管部门联合颁发的《高新技术企业证书》， “开能”和“CANATURE”品牌也于2012年被认定为中国驰名商标，同时公司制造的产品荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”等，产品先后在2008年北京奥运会、中国人民解放军总医院（301医院）、2010年上海世博会、2011年上海世界游泳锦标赛等国家重点项目中被使用，2016年成为上海迪士尼园区直饮水系统指定供应商，也是2018年上海浦东滨江大道22个驿站公共直饮设备提供商。报告期内，公司收购的加拿大Canature N.A.Inc自主拥有的Novo及Hydrotech品牌在北美家用及商用水处理市场超过40多年的历史。2018年7月，公司核心部件复合材料压力容器还获得了Hygiene-Institut des Ruhrgebiets实验室颁发的KTW认证证书，取得了进入德国市场的通行证。

公司研发制造的水处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球100多个国家和地区，其品牌“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。

正在加速的中国消费升级趋势，正推动着人居水处理产品与服务向全社会更快地渗透，新时代为开能健康带来更大的发展空间，也对开能健康提出更高的要求，公司将以自身更好的成长，为更多人服务拥有健康的居家水环境。

（三）行业发展状况

2018年，中国迎来了改革开放的第40个年头，在这40年的改革浪潮中，各行各业都历经了发展与变革，也引领了人们对健康生活的追求和水质要求的提高。伴随着消费的升级、城镇化水平和可支配收入的提高，人们越来越关注自来水加氯消毒、水管老旧、二次供水等问题使水中出现余氯、铅、锰、细菌等物质对人体造成危害，以及受各地频发水污染事件的影响，安全饮水意识已逐渐深入人心，家用净水器正越来越广泛地被接受并应用于普通家庭日常生活。

根据中怡康发布的《2018年中国净水产业发展研究报告》显示，有83%的居民认为家里的自来水需要净化后饮用，只有7%的人觉得没有必要,这也直接驱动了净水行业的快速发展。但我国净水器普及率相对于发达国家来说比较低，一些发达国家的净水器普及率普遍超过了80%，而我国净水器普及率仅约为20%。随着饮用水健康意识的提高，除了饮水以外，用户对其他生活用水场景也较关注，如厨房用水、洗澡用水、泡茶泡咖啡用水、洗脸刷牙用水、洗衣服用水、宝宝洗澡、冲马桶用水等，用户对全屋净水产品的整体接受度较高。同时，据统计，2018年国内公共场景饮用水如政府机关、学校、医疗机构、机场、客运车站等的桶装水产量约为7000万吨，这些场所均是商用产品潜在的客户。

中国净水器的大时代已经到来，未来净水产品既像智能彩电、智能冰箱、智能空调一样，成为居家产品系列中不可或缺的一员，同时净水产品又与一般家电销售不同，其在后续滤芯更换和设备维护中可获得长期稳定的服务收入。

（四）公司主要水处理设备解决方案

（五）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司董事会确立了中长期发展战略目标和发展规划，公司管理层以产品创新为重点，以渠道和服务创新为抓手，以管理创新为手段，通过技术、服务及管理优势，不断提升公司内生增长的数量与质量；同时公司还积极主动调整公司资源布局，收缩了对非核心优势业务的投资，加快对公司具有优势资源强协同效应的外延并购步伐。报告期内，公司完成了原能集团与润鑫电器部分股权的出售转让，也成功完成了对加拿大Canature N.A. Inc.的控股权收购，为公司全球化业务布局跨出重要的一步。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产

长期股权投资本年末余额比上年末增加约46,269万元，增幅1,252.29%，主要系本年因公司转让了原能集团和润鑫电器部分股权而失去了对原能集团和润鑫电器的控股权，从而本年末不再合并原能集团和润鑫电器，公司对原能集团和润鑫电器剩余长期股权投资按照公允价值进行计量且不再合并抵销所致。固定资产

固定资产本年末余额比上年末减少33,209万元，降幅52.79%，主要系鉴于前述原

因，本年末不再合并原能集团和润鑫电器约3.31亿元固定资产所致。无形资产

无形资产本年末余额比上年末减少约13,414万元，降幅55.35%，主要系鉴于前述

原因，本年末不再合并原能集团和润鑫电器约1.35亿元无形资产所致。在建工程

在建工程本年末余额比上年末减少约49,747万元，降幅99.20%，主要系鉴于前述

原因，本年末不再合并原能集团约4.97亿元在建工程所致。货币资金

货币资金本年末余额比上年末增加约5,379万元，增幅54.38%，主要系本年度公司

核心业务经营业绩持续良性增长，且货款回笼良好，经营性现金净流入较上年度有

较大改善所致。应收票据及应收账款

应收票据及应收账款本年末余额比上年末减少约7,287万元，降幅35.51%，主要系

上年末公司合并了原控股子公司原能集团和润鑫电器约2,800多万应收票据及约

5,865万应收账款，而因前述原因本年末不再合并原能集团和润鑫电器所致。其他应收款

其他应收款本年末余额比上年末增加约为5,339万元，增幅225.63%，主要系因前

述原因本年末应收润鑫电器股利约4,594万元不再合并抵销所致。其他流动资产

其他流动资产本年末余额比上年末减少约41,900万元，降幅80.99%，主要系上年

末公司合并了原控股子公司原能集团约5亿元理财投资，而本年末因前述原因不再

合并原能集团所致。商誉

商誉本年末余额比上年末减少约11,581万元，降幅68.95%，主要系鉴于前述原因，

本年末不再合并润鑫电器上年末约1.15亿元商誉所致。长期待摊费用

长期待摊费用本年末余额比上年末减少约2,608万元，降幅59.85%，主要系鉴于前

述原因，本年末不再合并原能集团和润鑫电器约3,000万元长期待摊费用所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体

内容

形成原因

资产规模

（元）

所在地 运营模式

保障资产安全性的控制

措施

收益状况

（元）

境外资产占公司净资产

的比重

是否存在重大减值风险CanatureN.A. Inc

非同一控制下企业合并

136,199,219.

加拿大

净水设备等销售

公司治理、人事管理、财务管理、审计监督、绩效考核

3,041,691.41 11.56%否

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、高瞻远瞩，高端人居水处理设备的开拓者

早在2001年，公司在充分了解国际最新的技术成果和中国独特的用水水质的基础之上，针对中国家庭的使用需求，在国内率先提出了“全屋净水、全家健康”的现代生活用水理念，倡导净化全屋的水质就可以保障生活及饮水的整体安全和全面健康，从而启动了一个全新的

市场。

根据人居水处理设备行业的发展状况、以及对行业未来的产品发展趋势的分析，公司高瞻远瞩从具有较高技术壁垒和制造工艺壁垒的全屋水处理设备为出发点，经过十余年的发展，已凭借在研发、制造、规模、服务等方面的优势，占据行业领先地位，成为了国内为数不多的在全屋型水处理设备以及多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品方面都达到国际先进水平的企业之一。

2、全产业链生产及制造，铸就卓越品质

自成立以来，公司致力于POE水处理产品及核心部件的研发和生产，公司生产的每个成套设备中，以工艺最复杂的全屋净水设备为例，其中除使用的活性碳及KDF由指定供应商提供之外，其他的核心部件及各种零部件几乎均由公司自己生产，因此公司的全产链生产能力已达到了90%以上。公司拥有在POE产品线上从设计，到零部件和整机组装垂直整合的设备生产能力。

上市以来，公司不断提升智能制造水平，公司的生产规模及产品品质由此而得到了显著的提升，销售规模从上市之初的2亿增至2018年度的9亿多，在目前人居水处理产品市场竞争激烈且增速放缓的大环境下，公司以高品质、多品种、低成本、响应快等综合产品竞争优势，为客户和消费者实现以最小的代价配置最优的解决方案。

3、具有全球市场的销售及覆盖能力

长期以来，公司积极贯彻“走出去”的产品战略。我们以一站式的产品和有竞争力的产品价格持续向海外市场输出来自中国的高品质的净水产品。报告期内，公司所有类别的水处理产品已成功进入全球100多个国家与地区，并拥有覆盖全球的经销商和合作伙伴,同时通过对加拿大Canature N.A. Inc.控股权的收购，公司在北美市场的品牌影响力和渗透率得到有效提升，公司的海外业务得到了快速的发展。近年来公司海外业务也每年保持着两位数的持续快速增长，公司的产品在北美和欧洲地区均拥有非常高的市场认可度，公司的软水机产品在加拿大地区更是达到40%以上的市场占有率，公司是国内净水设备企业中唯一的具有全球经销网络的中国企业。

4、全方位解决方案，终身DSR服务

在终端消费者市场，为维护水处理设备的长期有效性、保障消费者的用水健康，做好各项持续的服务工作是公司的责任。报告期内，公司立足中国继续以“营销服务”的新型营销理念，在提供产品的基础上，为客户提供终身的、全方位的健康人居水环境的解决方案。同时以上海为样板市场，积极推进服务标准化和服务队伍的建设，加速将这独特的DSR营销模式推向国内更多的其他城市。

5、注重创新，核心技术及研发能力持续领先

自成立以来，公司聚焦技术创新、用户创新和产品创新坚持采用学习与自主创新相结合方式，不断持续提升自身的技术开发和产品设计能力，公司所拥有的全屋水处理设备的集成应用技术和自动多路控制、复合材料压力容器等专业部件产品的研发与制造能力，已经使公司成为行业内综合技术能力领先的企业。目前，公司及子公司共拥有研发和技术团队人员102人，以博士、硕士为核心人员，致力于从本土水质特点出发，主导公司的产品研发和技术创新。2018年，公司持续对新产品，新技术开发进行投入，滚动完成上年度立项项目6项，新增立项项目35项，当年立项当年完成的项目有15项。产品主要集中在玻璃钢桶、控制阀、软水机整机领域、膜元件及ODM产品领域。2018年申请专利10项，获国家授权专利18项，其中发

明专利1项；截至2018年末，公司累计获得国家授权专利143项，其中发明专利20项。

6、国际化核心管理团队的建设

为进一步加快公司发展步伐，聚焦居家环保水处理行业的业务优势，实现公司成为国际化龙头企业的发展目标，报告期内，公司董事会、监事会及高级管理人员团队积极引进了具有环保、居家健康产业发展及国际化市场经营管理经验的、年轻有梦想的创业型优秀人才，公司核心经营管理团队组成发生较大变化，为公司二次创业、跃入快速发展增添了新的中坚力量。具体组成团队的各成员介绍请见第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、任职情况”。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

（一）报告期内总体经营情况

2018年是公司在调整中发展之年，公司管理层致力于为人们创造更加健康美好的居家用水环境，紧紧围绕董事会制定的中长期发展战略目标和规划，进一步集中资源加大对优势业务的投入与整合，通过对海内外终端市场的销售、经销网络及服务延伸业务重新梳理和优化，公司品牌的渗透率和知名度不断提升；通过持续不断地新产品研发和技术创新，继续保持产品品质与成本的领先优势；同时通过兼并收购，进一步完善公司业务的全球化布局，为公司的内生增长和外延并购增长提供了支持。

报告期内，公司实现营业总收入90,102万元，较上年同期增长27.35%；归属于上市公司股东的净利润为34,801万元，较上年同期增长499.91%，主要原因为本报告期公司出售了原能集团10.99%股权，同时对公司剩余持有的原能集团股权以公允价值计量，该交易在扣除相关投资成本后给公司带来税后净收益约为28,196万元；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为3,743万元，较上年年同期增长44.12%；经营活动产生的现金流量净额为9,605万元，较上年同期增长140.03%。

（二）报告期内国内国际市场开拓情况

1、国内市场

报告期内，国内市场销售继续保持了较好的增长，内销额达41,561万元，占全年销售总额的46.13%，较上年同期增长2.47%；若剔除浙江润鑫（自2018年7月起不再合并），内销额为35,755万元，同口径比较上年同期增长20.03%。其中，国内收入增长的主要来源为：

（1）报告期内，公司以客户需求为主导，加强了终端销售业务及服务业务的协同管理，终端信息的价值得到进一步挖掘，公司就国内市场的终端业务与服务板块的收入达到19,408万元，实现同比增长22.18%；

（2）报告期内，在国内智能制造及核心部件业务板块，根据年初业务规划，公司与多家国内外知名商用及家用水处理产品品牌客户进行合作，给ODM定制业务带来了同比77.11%的增长；同时由于2017年10月底纳入合并范围的控股子公司开能华宇的加盟，在其销售增长的共同助力下，公司在国内市场的智能制造及核心部件的销售收入达到20,153万元,实现同比增长3.75%；若剔除浙江润鑫（自2018年7月起不再合并），智能制造及核心部件的销售收入为14,371万元，同口径比较上年同期增长65.69%。

2、海外市场

报告期内，公司成功收购了加拿大CANATURE N.A. INC.的控股权，公司在海外市场的收入规模得到了迅速地提升，公司来自海外市场的销售收入达48,541万元，占全年销售总额的53.87%，较上年同期增长60.78%。其中，海外收入增长的主要来源为：

（1）报告期内，公司于2018年4月初完成了位于北美的加拿大CANATURE N.A. INC.的控股权收购，通过该项收购，公司产品在北美终端业务市场的影响力与协同效应得到了显著的增强，本年度公司就海外市场的终端业务与服务板块的销售收入达到21,849万元，占公司

全年营业总收入的24.25%。

（2）报告期内，公司凭借规模化智能化的精益制造能力及核心部件产品的竞争优势，在国际贸易形势较为复杂的情况下，通过与海外经销商建立深度合作的方式，积极开拓海外业务，从而实现了公司在海外市场的智能制造及核心部件业务板块销售收入的持续增长，该业务板块的海外销售收入达到25,554万元，占公司全年营业总收入的28.36%。

另外，报告期内，公司经过积极准备后先后在2018中国家电及消费电子博览会(AWE2018)、2018第二十七届上海国际酒店用品博览会、2018第十八届中国（北京）国际供热通风空调、卫浴及舒适家居系统展览会、2018年第20届中东迪拜水处理、能源、环保产品展（Wetex 2018）、2018上海国际民宿文化产业博览会以及华夏家博会等大型家用设备展会亮相，展示推介了公司的核心产品和新产品，取得了良好的市场效果。

（三）持续创新提升公司价值

1、政府资助项目：

（1）2015年申报的 “智能化水处理信息化平台项目”公司基于该信息化平台，搭建部署了开能私有云，基于该平台，智能化中央净水机开发完成，通过自主开发的基于微信端的APP，能够实现用户对中央净水机的监控和互动。

报告期内，开能私有云智能平台开发完成并投入使用，搭载该平台的开能智能化中央净水机3S系列已经投放市场，用户反馈良好。报告期内，项目于2018年9月份通过浦东新区科经委组织的专家验收，并于2018年11月收到浦东新区科经委的财政补贴。

（2）2015年申请的“基于SBR工艺分散式污水处理设备研究项目”通过在园区发展多处地埋式污水处理设备以解决园区生活污水的集中处理。2017年公司已完成地埋式污水处理设备中试研究，并在公司园区进一步扩大使用范围，目前多个车间生活污水已经使用该套系统，辅以湿地技术，排放指标基本达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级B的标准。

报告期内，该项目已通过浦东新区科经委的验收。本项目开发的组合式污水处理设备，能够满足一个家庭的日常生活污水的处理，适用于集中污水收集管道延伸不到的村镇生活污水的处理，计划在农村地区推广使用。

（3）2016年申报的“新型一体式反渗透机的试制及其在饮用水净化上的项目”，开发生活饮用水净化用一体式反渗透机，用于终端用户生活饮用水净化。2017年公司建成了全自动膜元件卷制生产线，开发完成了数十款反渗透膜元件并量产投放市场，同时公司所开发生产的膜元件获得美国NSF认证进入国际市场。

报告期内，公司向浦东新区科经委提交了项目验收材料，等待验收。

（4）2016年8月申报的“直饮水水质监控及远程管理服务平台”，该项目为建成智能化程度高、互通互联信息化覆盖高的“智慧水务 ”系统，以打造全过程信息系统覆盖的园区水务系统联网；通过自动化能力提升生产管理的“智能化”；在数据互通和全流程改造的基础上，实现“智慧”管理；利用信息化技术了解用户的用水习惯，并及时提供用户更加优质的服务平台。

报告期内，公司完成直饮水水质监控及远程管理服务平台总体搭建及所有功能测试和验收，并向浦东新区科经委提交了项目验收材料，等待验收。

（5）2017年2月申报的“健康净水生活电器智能工厂集成创新与应用项目”，该项目为“健康净水”生活电器制造的装备智能化、工厂级信息网络和智能工业软件全面覆盖、仓储物流智能化、产品设计三维化、产品远程运维智能化和客户服务个性定制化。2017年公司立体B库

与立体A库实现自动化对接并完成了多仓储联运系统，包括注塑、膜、阀车间等实现生产数字化管理、园区能耗系统全面上线应用、阀车间自动装配项目开展实施，完成方案设计。

报告期内，公司按项目计划完成了企业数字化平台建设，关键核心设备的采购及智能产线落成，已基本完成项目的所有建设内容。目前项目已经进入项目财务审计阶段，预计2019年5月提交材料予以验收。

（6）2018年4月申报的“基于工业4.0模式的健康水处理装置生产线改扩建项目”，该本项目是公司为了满足行业发展需求以及企业发展需要，以个性订单和加工制造特征需求为导向，以智能装备、数字化企业运营平台等先进技术应用为支撑驱动，协同传感控制网络和信息安全技术，在工业4.0模式开展的健康水处理装置生产线改扩建项目。

报告期内，公司完成了项目技术方案设计、智能产线设计、设备采购方案制定、数字化企业运营平台的总体布局以及核心智能装备的设计和试制等。按计划预计2019年底完成项目建设。

（7）2018年12月申报“上海市旅游发展项目”，该项目主要是公司旅游项目的建设，通过对公司河道整治及客户体验中心的建设，充分发挥工业旅游对促进企业及地方经济发展方式转变和经济社会协调发展的重要作用。该项目本项目实施后，将为游客带来更多的健康、环保理念，使游客置身于大自然中，尤其是景观设施及客户体验中心的改造，将在很大程度上为游客提高更加多的观赏性，使他们能在一个制造业的企业里看到更多的自然环境而赏心悦目。工业旅游是伴随着人们对旅游资源理解的拓展而产生的一种旅游新概念和产品新形式。本项目的实施，将对开能所处的地方经济的发展和建设带来更加多的优势和实惠。项目资料于2018年12月份提交，还需要进行现场审核。

2、自主研发创新

（1）2018年5月，开能系列反渗透机通过美国NSF58认证。

公司以自主研发系列反渗透机以其优异的性能，稳定的产水能力，优秀的设计外观，受到广大用户认可，市场规模得到不断的扩大，为进一步提升产品知名度，同时也为进一步打开国外市场，2018年，公司申请反渗透机的NSF58认证，使得该产品能够在第三方认证下，达到国际先进水平，为市场开拓提供有力的支撑。

（2）2018年5月，开能系列软水机通过欧盟CE认证。

公司以自主研发的系列软水机作为核心产品，不但外观新颖，具有流线型造型，饱满圆润，同时能够实现缼盐报警，智能控制，工作流量大，软化效果优良，和同类产品相比较，能够实现节盐节水50%以上。为将该先进的产品批量打入国际市场，公司于2017年初委托法国BV机构（Bureau Veritas，法国国标检验局）进行了系列软水机的CE认证，结果表明产品完全符合欧盟的相关的指令和标准要求，并颁发了认证证书。该系列产品成功通过CE认证后，大大提升了产品在国内外市场的竞争力，特别是在欧洲市场及北美市场，市场和客户对开能公司该产品的信任度急剧提升。

（3）2018年7月，复合材料压力容器用改性聚丙烯及高密度聚乙烯材料获得Hygiene-Institut des Ruhrgebiets实验室颁发的KTW认证证书。

复合材料压力容器是公司核心部件产品，已连续多年获得NSF认证，远销国外市场，为推动复合材料压力容器进入德国市场，所用材料需要通过德国环境署办法的KTW认证指令。KTW是2003成立的强制监管机关，要求供应商符合DVGW (德国气体与水协会) 的第W270项条例"微生物在非金属材质上的传播"。这个标准主要保护饮用水不受生物杂质污染，所有出

口德国的饮用水系统及辅料都必须出具KTW认证。

2018年7月，复合材料压力容器用改性聚丙烯及高密度聚乙烯材料获得Hygiene-Institut desRuhrgebiets实验室颁发的KTW认证证书，为公司复合材料压力容器进入德国市场取得了通行证，也为公司核心产品的市场开拓提供有力的支撑。

（4）2018年12月,“集成水路反渗透（RO）净水机”获2018年上海市浦东新区职工科技创新成果入围奖证书。

集成水路反渗透（RO）净水机为公司自主研发的战略性产品之一，是家用水处理产品领域广泛使用的新型净水机，该产品已获得国家实用新型专利授权，发明专利已受理。该产品通过模块化、自动化工艺制造，品质稳定，并具有快拆、快装免工具维护技术设计，安装、维护方便快捷的特点，其节水技术设计更使纯废水比达1:1以上，相比传统纯废水比节约了200%。该产品在国内、国外已同步销售。

（5）2018年12月,“过桥改进项目”获2018年上海市浦东新区职工科技创新成果入围奖证书。

过桥改进项目是将家用净水机通过过桥改进，把多个滤料罐很好地串联起来。该产品零件一次成型，可集成快速连接的组件，产品更容易安装，性能更稳定，该产品主要使用在除铁锰净水机桶上，已经获得国家实用新型及外观设计专利授权，发明专利已受理。该产品在国内、国外已同步销售。

（四）企业网络信息化管理建设

1、MES系统建设：报告期内，实现MES系统在注塑车间及膜车间的应用，通过系统应用，完成对物流、计划、任务、质检等的全面数字化、协同化管理，实现了生产进度、工时、人员效率等透明化、实时化管理以及基于条码的全面质量追溯管理。

2、CRM系统二期实施启动：报告期内，新微软Dynamics365CRM系统，中国区经销商销售与服务模块全面上线，实现蕴含经销商销售管理、订单管理、库存管理、客户服务、售后管理，以及建立公司全国统一呼叫中心、服务派工中心，并按三个特区、四个大区划分业务模型及CRM应用示范，计划在2019年中实现对4S经销商的优先上线，CRM系统二期项目将大力支持公司中国家用与商业净水事业群的组建及拓展。

（五）建立核心业务事业群，提高组织运行效率

为更好地服务公司核心业务，快速响应与满足来自客户和市场的需求，报告期内，公司根据自身核心业务的特点，建立了中国家用与商用净水事业群、国际及ODM事业群、生态与孵化业务事业群等三大事业群，通过组织优化进一步缩短信息传递的路径，让决策者更贴近市场，提高组织运行的效率。

2018年下半年，公司以“创新驱动”为主导，筹建孵化与生态业务平台，积极关注和培育在净水行业的细分市场、上下游的衍生、甚至是跨界领域的市场机会，以孵化的方式激活企业内部的创新活力，为开能健康带来新的发展契机。

（六）企业文化建设助力战略落地

2018年2月27日，公司董事长赵笠钧以《用正念赢取未来》为题，确定和传递公司再出发的新目标。正念就是 “让家庭拥有以水为基础的更健康的生活”，开能的使命也从“提供健康家庭用水”到“创造健康美好生活“的更伟大发心。

2018年3月9日，公司总裁王铁先生作《开能再出发》的主题演讲，回顾开能发展历程，

展望未来成为人居水处理行业全球领导者的目标与愿景，宣布2018年“上规模、定方向、搭班

子、打基础、调激励”的发展战略。

2018年8月，“重走长征路·开启新征程”文化建设主题团建活动在福建长汀举行，40多位核心管理团队用创业的眼光来学习和思考中国共产党领导的上世纪全人类最伟大“创业 ”历程，激励我们一起再出发，形成指导未来的愿景、使命和价值观。

2018年11月1日，公司启动创造健康美好生活，我们一起行动“塑战速决”的活动。 每一位开能健康的员工用行动积极践行企业文化，并带动身边更多的人参与减少塑料垃圾的活动中。

报告期内，根据开能再出发的新目标要求，为实现企业文化的传承与升级，公司重新梳理及确定了企业使命、愿景、共享价值观、经营理念及行为准则。基于企业发展战略，公司还开展了一系列组织结构设计及管理模式创新，推动组织变革及企业文化的落地。积极引进优秀的、具有国际视野的复合型人才，齐聚于开能健康，通过优秀文化吸引人、凝聚人、激励人，实现组织目标，最终实现员工自我价值与企业社会价值共同成长。

（七）重大事项

1、报告期内，公司核心管理团队发生重大变化。

2018年1月12日，公司控股股东变更为钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙），公司实际控制人变更为赵笠钧。

为实现公司成为居家水处理行业国际化龙头企业的战略目标，有助于公司的传承与发展，进一步提高公司董事会、监事会及经营管理团队的运作能力，在遵循相关法律法规和上市公司管理相关制度的前提下，公司对董事会、监事会及高级管理人员团队进行了适当的扩充和调整，公司董事会成员由原先的五人增加到七人，其中独立董事三人，非独立董事四人；公司监事会成员由原先的三人增加到五人，其中职工监事二人，外部监事三人；公司高级管理人员团队由原先的三人增加到六人。（具体公告请见“第五节 重要事项”中“第十八 其他重大事项”相关索引。）

公司控股权变更至今，为实现公司成为国际化龙头企业的发展战略目标，公司各个部门人员稳定、分工明确、各司其职、相互合作，保持了主营业务的持续增长，公司经营管理的各项工作推进平稳有序。

上述安排既保持了公司原有业务及人员的稳定性，又使得公司在顶层设计上引入了更多具有国际化视野和国际化运营经验的优秀管理人才来为公司发展出谋划策，带领公司进步与成长，帮助公司抓住时代赋予的发展契机，尽早实现公司的发展目标，从而以更好的业绩为公司股东带来超出预期的增长与丰厚的回报。

2、报告期内，公司实施完成重大资产出售即开能健康转让其持有原能集团10.99%股权。

开能健康转让其持有原能集团10.99%股权实施情况具体内容可见2018年1月30日、2018年2月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于投资收益确认预计暨重大重组实施进展的公告》（公告编号2018-009），《关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号2018-018）。自2018年2月起，原能集团不再纳入公司合并报表范围。公司在依旧看好原能细胞行业未来发展前景的前提下，转为战略性财务投资，有效降低公司经营的负担，专注发展公司水处理业务，增强公司持续盈利的能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。截至目前，开能健康持有原能集团股权为15.625%。

（八）公司其它各项荣誉

1、2018年1月，公司获得由中国电子技术标准化研究院颁发的“两化融合管理体系评定证书”；

2、2018年3月，公司获2017年度浦东新区“安康杯”竞赛优胜组织单位称号荣誉证书；

3、2018年3月，公司获得浦东新区妇联“客户关怀中心”2016-2017年度巾帼文明岗荣誉称号。

4、2018年4月，公司获上海市总工会、市人社局颁发的“上海市五一劳动奖状”；

5、2018年5月，公司获世环会2018年度行业美誉度品牌颁奖盛典“最受市场欢迎品牌奖”。

6、2018年8月24日，由上海市企业联合会、上海市企业家协会共同发布的上海民营制造业企业100强正式出炉，开能健康凭借在水处理产品方面的研发和制造优势成功入选，位列第80名。

7、2018年12月，公司获得由中国质量检验协会颁发的“净水行业突出贡献企业”奖。

8、2018年12月，公司2名研发人员获得2018年度浦东职工科技创新英才“入围奖”奖牌。

9、2018年12月，公司研发人员获得2018年度浦东职工科技创新工人发明家“入围奖”。二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计901,022,821.14100%707,501,599.92100% 27.35%分行业环保设备制造及服务行业

901,022,821.14 100.00%707,501,599.92100.00% 27.35%分产品终端业务及服务412,571,510.68 45.79%158,852,724.1322.45% 159.72%智能制造及核心部件

457,072,200.28 50.73%485,730,107.8268.65% -5.90%其他生态产品及业务

31,379,110.18 3.48%62,918,767.978.89% -50.13%分地区华东226,489,785.68 25.14%202,089,962.6828.56% 12.07%华北82,475,366.16 9.15%120,790,530.6517.07% -31.72%华中58,617,813.55 6.51%45,697,069.516.46% 28.27%华南36,173,455.99 4.01%27,149,232.893.84% 33.24%华西11,849,970.51 1.32%8,402,089.621.19% 41.04%中东11,205,605.15 1.24%3,608,062.130.51% 210.57%欧洲149,180,801.56 16.56%145,080,787.2420.51% 2.83%亚洲50,936,742.86 5.65%36,830,483.185.21% 38.30%北美洲252,197,208.06 27.99%99,162,513.7214.02% 154.33%其他21,896,071.62 2.43%18,690,868.302.64% 17.15%

说明：

○

终端业务及服务：本年度终端业务及服务营业收入达到41,257万元，较上年度增加约159.72%，主要系本年度增加合并了4月初并购的加拿大Canature N.A. Inc.终端业务及服务收入所致。

○

其他生态产品及业务：本年度其他生态产品及业务的营业收入约为3,138万元，较上年度减少约50.13%，主要系公司从本年度2月份不再合并原能集团细胞存储及其他服务收入所致。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业环保设备制造及服务行业

901,022,821.14 550,253,561.9038.93%27.35%24.37% 1.46%分产品终端业务及服务412,571,510.68 229,225,225.2744.44%159.72%210.28% -9.05%智能制造及核心部件

457,072,200.28 302,964,892.5233.72%-5.90%-8.38% 1.80%其他生态产品及业务

31,379,110.18 18,063,444.1142.43%-50.13%-52.30% 2.62%分地区华东226,489,785.68 152,533,442.9432.65%12.07%46.95% -15.98%华北82,475,366.16 66,456,567.6019.42%-31.72%-32.39% 0.79%华中58,617,813.55 36,227,314.2138.20%28.27%30.17% -0.90%华南36,173,455.99 21,165,277.8141.49%33.24%30.90% 1.05%华西11,849,970.51 7,215,309.7339.11%41.04%41.81% -0.33%中东11,205,605.15 7,900,302.5229.50%210.57%188.74% 5.33%欧洲149,180,801.56 90,901,534.7839.07%2.83%1.59% 0.74%亚洲50,936,742.86 38,099,954.7925.20%38.30%41.12% -1.49%北美洲252,197,208.06 115,310,396.5854.28%154.33%98.55% 12.85%其他21,896,071.63 14,443,460.9434.04%17.15%3.45% 8.73%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减水处理整体设备（净水机、软水机、商务机）

销售量 台543,151440,154 23.40%生产量 台528,009433,225 21.88%库存量 台34,49137,657 -8.41%水处理核心部件（桶、阀、套件）

销售量 个962,029880,721 9.23%生产量 个987,455885,963 11.46%库存量 个106,17934,475 207.99%壁炉 销售量 台3,2303,044 6.11%

生产量 台3,6232,698 34.28%库存量 台1,5101,117 35.18%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用

○

水处理核心部件：本年末库存量较上年末增加207.99%，主要原因是本年合并了新收购的加拿大Canature N.A. Inc.年末的水处理核心部件库存所致。

○

壁炉生产量和库存量分别较上年末增加34.28%、35.18%，主要原因是本年12月壁炉公司新承接下年1-2月份订单较上年同期增加200多台，为此2018年12月扩大生产提前备货，导致本年产量及年底库存量较上年同期增加较多。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用产品分类

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重水处理设备/壁炉整机及配件

直接材料427,775,432.5677.74%345,382,018.4678.07% 23.86%水处理设备/壁炉整机及配件

直接人工65,258,703.5511.86%54,015,046.1112.21% 20.82%水处理设备/壁炉整机及配件

制造费用57,219,425.7910.40%43,030,338.999.73% 32.97%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

与上期相比本期新增合并子公司有一家：Canature N.A. Inc与上期相比本期减少合并子公司有两家：

浙江润鑫电器有限公司、原能细胞科技集团有限公司（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）87,572,580.32前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例9.72%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户123,188,586.252.57%

客户219,416,233.622.15%

客户319,375,208.272.15%

客户413,036,424.871.45%

客户512,556,127.311.39%合计-- 87,572,580.329.72%主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用

以上公司前5大客户均与公司无关联关系。

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）85,263,465.94前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例24.38%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商119,124,874.835.47%

供应商218,426,063.955.27%

供应商317,068,627.964.88%

供应商415,321,949.604.38%

供应商515,321,949.604.38%合计-- 85,263,465.9424.38%主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用

以上公司前5大供应商均与公司无关联关系。

3、费用

单位：元

2018年 2017年 同比增减重大变动说明销售费用130,366,390.65 92,223,262.9641.36%

销售费用本年度比上年增加约3,814万元，增幅41.36%，主要系本年度公司收购了加拿大Canature N.A. Inc.控股权，从而本年度合并了其约4,000万销售费用所致。

管理费用127,956,978.32 104,655,413.7022.27%财务费用8,225,576.77 15,740,637.09-47.74%

财务费用本年度比上年减少约752万元，降幅47.74%，主要系本年度从5月份开始美元对人民币汇率整体呈现持续的增长态势，公司本年度取得了约371万元汇兑收益，而去年同期约有745万汇兑损失所致。研发费用34,779,582.58 40,895,039.08-14.95%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司秉承“创新创造价值”的理念，持续研发投入，在水处理设备领域的研发投入为3,382万元，占水处理设备营业收入的3.76%，较上年增加投入616万元，增幅为22.27%。为持续推动产品创新开发，公司先后新增立项开发新产品35项，年内累计完成已立项研发项目21项，还有18项正在设计研究开发中。产品主要集中在玻璃钢桶、控制阀、软水机整机领域及膜元件等领域。2018年申请专利10项，获国家授权专利18项，其中发明专利1项；截至2018年末，公司累计获得国家授权专利143项，其中发明专利20项。项目产品覆盖多路控制阀，中央净水机，中央软水机，厨房终端反渗透净水机及相关核心部件等，在产品线的完善和延伸方面、提高制造品质和效率方面、产品的功能扩展方面以及便于自动化生产等方面进行研发创新，并取得了良好的成果（相关成果请见“第四节经营情况讨论与分析”中“自主研发创新”）

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2018年 2017年 2016年研发人员数量（人）102199159研发人员数量占比9.63%14.94%11.98%研发投入金额（元）34,779,582.5851,366,319.4634,045,459.42研发投入占营业收入比例3.86%7.26%5.29%研发支出资本化的金额（元）0.0010,471,280.387,587,487.14资本化研发支出占研发投入的比例

0.00%20.39%22.29%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00%96.53%8.51%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明√ 适用 □ 不适用

研发支出资本化的金额本年度为0，而上年约为1,047万元，上年研发投入资本化全部为原控股子公司原能集团及其下属子公司在细胞储存及应用等方面根据会计准则规定予以资本化的研发支出，2018年1月份公司转让了原能集团部分股权而失去了对其的控股权，因此本年度不再合并原能集团的研发支出资本化金额。

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计1,016,396,122.24793,925,246.2128.02%经营活动现金流出小计920,344,670.16753,908,870.0922.08%经营活动产生的现金流量净额

96,051,452.0840,016,376.12140.03%投资活动现金流入小计143,679,814.53229,786,379.60-37.47%投资活动现金流出小计241,124,375.19185,142,849.6230.24%投资活动产生的现金流量净额

-97,444,560.6644,643,529.98-318.27%筹资活动现金流入小计262,452,372.12824,935,335.00-68.19%筹资活动现金流出小计209,587,591.54939,547,291.05-77.69%筹资活动产生的现金流量净额

52,864,780.58-114,611,956.05146.13%现金及现金等价物净增加额54,479,884.03-32,231,293.14269.03%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额本年比上年多流入约5,604万元，增幅140.03%，主要系本年度公司销售增长以及货款回笼较好，造成经营活动现金流入较上年同期有较大幅度的增加所致。

（2）投资活动现金流入：投资活动现金流入本年比上年少流入约8,611万元，降幅37.47%，主要系本年度公司收到股东瞿建国先生受让原能集团部分股权剩余股权款1亿元及转让润鑫电器公司部分股权款3,700万，而上年2亿多投资现金流入款主要系原能集团收回投资理财款所致。

（3）投资活动现金流出：投资活动现金流出本年比上年多流出约5,598万元，增幅30.24%，主要系2018年3月末公司对加拿大Canature N.A Inc.并购投资约2,155万元，以及公司增加了闲置资金的理财投资所致。

（4）投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额本年比上年多流出约14,209万元，幅度为318.27%，主要系本年度因经营活动现金流良好及银行筹资资金较多，从而闲置资金理财相对较多，而上年公司资金相对紧张而未有大额理财资金，且原能集团理财资金属于净赎回所致。

（5）筹资活动现金流入：筹资活动现金流入本年比上年少流入约56,248万元，降幅68.19%，主要系上年原能集团拟增资股东办理了正式增资手续、重新投入原能集团资本金约5.78亿元，而本年度公司无此类业务所致。

（6）筹资活动现金流出：筹资活动现金流出本年比上年少流出约72,996万元，降幅77.69%，主要系上年原能集团归还了上年拟增资股东资金约5.62亿元（已由其在本年办理正

式增资手续后重新投入），以及累计归还了银行各类借款约1.4亿元所致。

（7）筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额本年比上年增加约16,748万元，幅度为146.13%，主要系本年度公司净新增各类银行借款7,000多万元，以及第四季度收到中高管股权激励款2,900多万元，而上年同期净归还到期的银行借款约8,000万元所致。

（8）现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额本年比上年同期增加约8,671万元，增幅为269.03%，主要系本年度公司经营活动产生的现金净流入增加，以及公司本年度银行借款融资有所增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用

本年度净利润34,930万元，经营活动产生的现金净流量为9,605万元，主要系本年1月份公司转让原能集团10.99%股权，失去对其的控制权，自2月份开始不再并表，公司确认了转让该部分股权上的投资收益，并在合并层面对原能集团剩余长期股权投资按照公允价值进行计量而产生增值收益，该交易在扣除相关投资成本后给公司带来税后净收益约为28,196万元；本年度剔除该股权交易带来的一次性利润后的净利润为6,734万元，与经营活动产生的现金净流量不存在重大差异。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明

是否具有可持续

性投资收益309,285,719.19 81.97%

主要为部分股权投资转让后，剩余股权投资按公允价值重新计量所致。

否资产减值493,058.47 0.13%计提应收款项坏账准备、存货跌价准备。 是营业外收入17,517,262.12 4.64%主要为业绩补偿款。 否营业外支出1,117,853.37 0.30%

主要为提前解除展厅租赁合同违约金、理赔款等支出。

否其他收益5,442,411.54 1.44%主要为政府补贴收入。 是

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增

减

重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币152,713,4259.43% 98,923,450.36 3.76%5.67%货币资金本年末余额比上年末增加约5,379万元，增幅

资金.9354.38%，主要系本年度公司核心业务经营业绩持续良性增长，且货款回笼良好，经营性现金净流入较上年度有较大改善所致。应收账款

127,932,304

.21

7.90% 172,267,803.72 6.55%1.35%

应收账款本年末余额比上年末减少约4,433万元，降幅25.74%，主要系上年末公司合并了原控股子公司原能集团和润鑫电器约5,865万应收账款，而本期间因公司转让了原能集团和润鑫电器部分股权而失去了对原能集团和润鑫电器的控股权，从而本年末不再合并原能集团和润鑫电器所致。存货

137,461,966

.30

8.49% 107,482,884.06 4.09%4.40%

存货本期末余额比上年末增加约2,998万元，增幅27.89%，主要系本期间公司收购了加拿大Canature N.A. Inc.控股权，从而本期末合并了其约6,948万存货及因前述原因，本期末不再合并润鑫电器存货（年初约3,800万）所致。长期股权投资

499,637,179

.01

30.86% 36,947,453.11 1.41%29.45%

长期股权投资本年末余额比上年末增加约46,269万元，增幅1,252.29%，主要系鉴于前述原因，本年末不再合并原能集团和润鑫电器，公司对原能集团和润鑫电器剩余长期股权投资按照公允价值进行计量且不再合并抵消所致。固定资产

296,992,900

.82

18.34% 629,078,089.71 23.92%-5.58%

固定资产本年末余额比上年末减少33,209万元，降幅52.79%，主要系鉴于前述原因，本年末不再合并原能集团和润鑫电器约3.31亿元固定资产所致。在建工程

4,008,415.9

0.25% 501,480,980.31 19.07%-18.82%

在建工程本年末余额比上年末减少约49,747万元，降幅99.20%，主要系鉴于前述原因，本年末不再合并原能集团约4.97亿元在建工程所致。短期借款

203,481,582

.14

12.57% 154,518,428.00 5.88%6.69%

短期借款本年末余额比上年末增加约4,896万元，增幅31.69%，主要系本年度公司收购了加拿大Canature N.A. Inc.控股权，从而本年末合并了其约3,848万短期借款所致。长期借款

0.00% 15,000,000.00 0.57%-0.57%

长期借款本年末余额为0，而上年末余额为1,500万元，系鉴于前述原因，本年末不再合并原能集团上年末1,500万元长期借款所致。其他应收款

77,059,939.

4.76% 23,665,183.94 0.90%3.86%

其他应收款本年末余额比上年末增加约为5,339万元，增幅225.63%，主要系本年度因公司转让了润鑫电器部分股权而失去了对润鑫电器的控股权，从而本年末应收润鑫电器股利约4,594万元不再合并抵消所致。其他流动资产

98,324,338.

6.07% 517,326,305.74 19.67%-13.60%

其他流动资产本年末余额比上年末减少约41,900万元，降幅80.99%，主要系上年末公司合并了原控股子公司原能集团约5亿元理财投资，而本期末因前述原因不再合并原能集团以及本年末母公司存在约9,500万理财投资所致。商誉

52,144,959.

3.22% 167,951,714.37 6.39%-3.17%

商誉本年末余额比上年末减少约11,581万元，降幅68.95%，主要系鉴于前述原因，本年末不再合并润鑫电器上年末约1.15亿元商誉所致。其他应付

69,545,985.

4.30% 530,083,539.44 20.16%-15.86%

其他应付款本年末余额比上年末减少约46,054万元，降幅86.88%，主要系鉴于前述原因，本年末不再合并原能集团上

款年末约3.39亿元其他应付款，以及本年度公司将上年底收到的股东瞿建国先生受让原能集团部分股权定金1.5亿元转销所致。资本公积

220,423,445

.89

13.61% 243,899,685.22 9.28%4.33%

资本公积本年末余额比上年末减少约2,348万元，降幅9.63%，主要系本年资本公积转增股本而减少约7,964万、股权激励增加2,635万元以及原能集团本年新增投资者溢价出资而由公司享有的资本公积份额约2,981万元所致。未分配利润

408,124,679

.85

25.21% 108,277,260.35 4.12%21.09%

未分配利润本年末余额比上年末增加约29,985万元，增幅276.93%，主要系本年度公司产生约3.48亿元归属于母公司股东的净利润，以及分配了上年度约4,000万元股利所致。少数股东权益

21,305,312.

1.32% 914,443,477.60 34.78%-33.46%

少数股东权益本年末余额比上年末减少约89,314万元，降幅97.67%，主要系鉴于前述原因，本年末不再合并原能集团和润鑫电器，从而归属于原能集团和润鑫电器的少数股东权益均予以调出所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

参见第十一节附注六、52“所有权或使用权受到限制的资产”。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

26,471,414.38 262,000,000.00-89.90%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

预计收

益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

有）

披露索

引（如

有）Canature N.A.Inc

净水设备销售及服务

收购

26,471,414.38

50.77%自有 无 长期

净水设备销售及服务

0.00

1,544,26

6.73

否

2018年04月10日

2018-03

合计-- --26,471,-- -- -- -- -- 0.001,544,26-- -- --

414.38 6.73

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的

影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价

原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关

系

所涉及的股权是否已全部过

户

是否按计划如

期实施，如未按计

划实施，应当说明原因及公司已采取的

措施

披露日

期

披露索

引

瞿建国

开能健康持有的原能集团10.99%的股权

2018年01月30日

25,000 -19.14

见本节"七、主要控制参股公司分析"之"报告期内取

81.02%

参照评估价协商定价

是

持股5%以上股东

是 是

2018年02月09日

巨潮资讯网，公告编号：

2018-01

得和处置子公司的情况"

邹国南、陈霞庆

开能健康持有的浙江润鑫12.38%股权

2018年06月30日

3,900 0.35

见本节"七、主要控制参股公司分析"之"报告期内取得和处置子公司的情况"

3.81%

参照评估价协商定价

否 不适用是 是

2018年02月01日

巨潮资讯网，公告编号：

2018-01

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润上海开能家用设备销售有限公司

子公司

净水设备等销售

1000 万元

19,816,408.0

16,521,185.1

24,505,389.0

559,681.72 150,978.33上海开能水与火环保设备服务有限公司

子公司

净水设备等售后服务

100 万元9,536,737.168,758,858.51

24,659,596.6

2,130,088.88 1,594,175.47上海信川投资管理有限公司

子公司 投资管理 10450 万元

198,956,863.

134,557,312.

7,431,003.08 1,714,844.25 1,329,638.41上海开能净化饮水设备有限公司

子公司

商用净化饮水设备的生产、销售

500 万元5,671,159.375,667,084.373,246,818.28 129,526.92 103,231.69上海开能壁炉产品有限公司

子公司

壁炉的生产、销售

100 万美元

24,240,958.9

22,470,125.2

15,929,568.3

165,041.90 184,358.74上海奔泰水处理设备有限公司

子公司

RO机等净水设备的制造、销售

1000万元

30,001,867.5

18,529,074.1

117,154,655.

2,869,806.56 1,630,403.74

江苏开能华宇环保设备有限公司

子公司

净水用玻璃钢桶的制造、销售

1500 万元

37,283,454.0

24,747,978.3

90,460,547.4

6,540,198.18 5,852,759.87CanatureN.A. Inc

子公司

净水设备等销售

2112.4524万加元

136,199,219.

9,327,510.85

222,328,784.

5,216,430.99 3,041,691.41开能控股香港有限公司

子公司

净水设备等销售

1000万美元

91,497,658.0

26,524,241.0

47,211,125.1

3,923,441.08 3,923,441.08

原能细胞科技集团有限公司

子公司

从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，实业投资

96000 万元

1,507,661,31

0.30

1,204,127,47

8.93

60,001,067.2

-51,681,838.

-50,933,233.

浙江润鑫电器有限公司

子公司

RO机等净水设备的制造、销售

1000 万元

199,544,637.

20,128,127.8

174,420,410.

3,620,920.83 3,027,565.37报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

原能细胞科技集团有限公司

2018年2月6日，公司以2.5亿元价格完成对持有的原能集团10.99%股权转让，交易完成后，公司持有原能集团的股权由27.47%变更为16.48%，并自2018年2月份起，原能集团不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让，因公司出售了原能集团10.99%股权，同时对剩余持有的原能集团16.48%股权以公允价值计量，在扣除相关投资成本后，合计为公司带来税后净收益合计约2.8亿元。

Canature N.A. Inc

2018年4月4日，公司全资孙公司开能控股香港有限公司以4,414,344加元的价格完成对Canature N.A. Inc约51%股权的收购。

本次交易有利于公司加快国际化战略的实施进程，也有利于公司加速开拓海外市场的战略布局，为公司未来投资及发展奠定了坚实的基础。

浙江润鑫电器有限公司

2018年6月20日，公司完成对浙江润鑫12.38%股权转让的工商变更登记，其中，邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金3,150万元和750万元（合计3,900万元）受让开能健康持有的浙江润鑫10%和2.38%的股权，交易完成后，开能健康持有浙江润鑫的股权将由52.38%减至40%，并自2018年7月起，浙江润鑫不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让有助于公司进一步调整资产结构，集中资金资源聚焦核心优势，为公司新一轮创新发展夯实基础。

主要控股参股公司情况说明

（一）2018年度重要参股公司原能集团

1、原能集团概述原能细胞科技集团有限公司成立于2014年7月16日，截至目前，注册资本96,000万元，实收认缴投资总额13.649亿人民币，开能健康持有其15.625%股权，是其持股比例最多的法人股东。

为了更加聚焦核心产业的发展，应对未来面临的机会与挑战。报告期内，原能集团在前期规划的基础上，对下属所投资的企业进行了整合与精简，制定了小集团、大公司的发展策略，形成了“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的中期发展策略，通过面向终端客户的各种存储、检测、医疗与养老服务，聚集资源着力发展三个子公司的核心业务并初见成效。具体如下：

? “一个集团”：为原能细胞科技集团有限公司，总部位于张江上海张江生物医药产业基

地的核心区，以实现“天下无穷人，地上无病人”为公司使命，以解决行业的痛点和问

题，打造行业细分领域制高点为策略，布局了如下的核心企业和核心业务。? “两个产业园”：为位于上海市浦东新区张江生物医药产业园区张衡路1227号/哈雷路

1118号，占地面积42亩的原能细胞产业园和位于蔡伦路999号占地面积18亩的原能细胞科

创园，总建筑面积建近6万多平米。致力于引进生物医药领域前沿的企业和项目，形成围

绕细胞存储和细胞疗法、生物大分子药物研发以及中试、检测、临床试验服务的生态圈，

推动张江科学城前沿医药产业的发展；? “三家子公司”：分别为上海原能细胞生物低温设备有限公司（简称“低温设备公司”）、

上海原能细胞医学技术有限公司（以下简称“原能医学”）、原能细胞库有限公司（以

下简称”原能细胞库”），形成原能集团中期业务发展的基石。? “四大业务”：分别为自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造、细胞医学技术和

产品开发和临床转化应用、全自动化细胞库建设与发展、生物细胞科技产业园发展。

2、战略规划实施情况

为推动上述战略规划，原能细胞集团在报告期内年已落实的进展情况如下：

（1）自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造

低温设备公司的研发中心坐落于上海浦东新区惠南镇，占地面积47亩，由原能集团董事长瞿建国先生亲自领衔，主要从事于致力于国际领先、全自动、智能化、全产业链深低温冷冻设备的研发与制造。产品从低温冷冻试剂与耗材、ACF程序降温仪、智能样本转运罐、智能运行机器人，全自动生物样本存储设备以及全流程信息化管理系统等面向前沿生物医药产业上下游生物样本冻存痛点的创新解决方案。

报告期内，低温设备公司已申请专利近120项（包含PCT），软件著作权证书3项；填补我国和世界细胞生物深低温存储行业技术空白，预计2019年3月小批量产上市。

报告期内，低温设备公司荣登“2018上海最具投资潜力50佳创业企业”榜。

（2）细胞医学技术和产品开发和临床转化应用

原能医学致力于人体细胞国际标准化专业存储、细胞疗法和细胞免疫治疗技术和药物的开发、生产以及相关的临床应用研究和转化。原能医学搭建了三个核心技术平台：深低温生

物冷冻技术平台、抗体药物筛选和开发技术平台、CAR-T细胞治疗技术平台。

报告期内，原能医学已经申请各项专利55项（含PCT），其中授权25项，获得“国家高新技术企业”认定。

报告期内，原能医学取得了ISO9001-2015质量体系认证，获得了2018年度浦东科技发展基金资助。? 深低温生物冷冻技术平台：原能医学联合美国华盛顿大学工程学院、上海理工大学建立

了国内首个深低温生物冷冻实验室，致力于开发人体功能性细胞的深低温冻存解决方案。

目前已形成涵盖细胞存储全流程数百份SOP文件，并成为上海市免疫细胞存储标准化试

点单位。? 抗体技术开发平台：原能医学建有自主知识产权的10

噬菌体库，具备开发自主知识产权

的人源化抗体序列能力，并已经开发一系列专利保护的全人源抗体序列及相关产品线开

发；报告期内，原能医学建立了治疗实体肿瘤的Anti-4-1BB、Anti-Claudin 18.2、治

疗自身免疫性疾病的Anti-IL-17的单克隆抗体，以及治疗实体肿瘤OriBis-1的双特异

性抗体为核心的产品线。? CAR-T细胞治疗技术开发平台：原能医学开发了自主知识产权的新一代CAR结构。该平台

产品已经申请发明专利多项，未来可搭载不同的肿瘤靶点开发CAR-T产品。报告期内，

原能医学建立了以GPC3、BCMA、MSLN等为核心靶点的CAR-T技术产品线，相关CAR-T细

胞治疗技术的非注册临床文件及伦理备案工作尚在同步进行中。? 制剂及其相关产品线开发：报告期内，原能医学开发了以NK／NKT／γδT／CD3AK／DC

等为核心的免疫细胞制剂，适用于抗衰老、改善亚健康以及提高免疫力；开发了符合中

检院检测标准的干细胞制剂，应用于调节免疫失调 、抗衰老以及治疗退行性相关疾病；

开发了NK细胞无滋养层细胞扩增系统和MSC无血清培养基、iPSc心肌细胞株等适用于

科研应用的试剂耗材等。

报告期内，原能医学开发的I-cytes原能细胞抗衰修复精华液，目前该产品已获得

妆网备案及上市销售许可。该产品荣获胡润百富至尚优品“高端抗衰护肤新秀奖”。? 临床转化平台：报告期内，原能医学与长征医院、上海免疫所共同开展全国首例健康人

的自身免疫系统改善与评估的临床研究项目已取得阶段性成果。

报告期内，原能医学与中山医院共建“中山原能细胞治疗中心”。目前正在合作开展

NKT联合PD1治疗肝癌的免疫细胞治疗临床研究；将于2019年第二季度在该中心启动以

GPC3为靶点的CAR-T免疫细胞治疗的临床研究和后续的BCMA为靶标的骨髓瘤免疫细胞治

疗临床研究。

报告期内，原能医学还与同济大学上海第一妇婴保健院签订战略合作协议，共同开

展干细胞临床研究等相关转化医学项目合作，并联合同济大学共同申请注册的试验人脐

带间充质干细胞治疗卵巢早衰和子宫内膜修复的临床研究。

（3）全自动化细胞库建设与发展——原能细胞库有限公司

? 张江总部千万份级全自动细胞库的建设：报告期内，位于张江总部的原能细胞库已完成

改造建设，自主研发的全自动深低温设备第一台BSN500已入库完成安装调试，预计2019

年投入运营。该细胞库可以同时容纳数十万人的临床级别的细胞样本，并配备信息化管

理的数据库，可存储数十万用户的健康数据、基因及细胞的生物学数据。

报告期内，中国卫生信息与健康医疗大数据学会批复原能细胞发起成立 “中国细胞

生物产业化专委会”，原能集团董事长瞿建国先生担任主任委员，并受聘中国卫生信息与健康医疗大数据学会候任副会长。? “1+N”细胞库的发展计划：“1+N”细胞计划库是以上海为中心，计划在全国核心区域

城市投资建设 “区域细胞库”，形成上海千万份级细胞库+N个区域百万份级细胞库网络，“1+N”细胞库达到存储设计能力后，预计可存贮至少40-50万人群的细胞。报告期内，原能集团已和江苏省溧阳市、河北省秦皇岛市、山东省青岛市、河北省邯郸市、新疆自治区乌鲁木齐市达成战略合作，拟启动区域百万份级细胞库的建设。（4）生物细胞科技产业园发展——原能细胞科技集团有限公司原能集团拥有位于张衡路1227号／哈雷路1118号，占地面积42亩的原能细胞产业园，和位于蔡伦路999号占地面积18亩的原能细胞科创园，总建筑面积建近7万平米；致力于引进国际级优质企业或项目，打造有全球影响力的生命科技产业开放式创新平台。

报告期内，原能细胞产业园已入驻企业6家，已签约年租金收入规模达2400万元人民币。3、重大资产出售即开能健康转让其持有原能集团10.99%股权事项的实施情况2018年1月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等重组相关议案。公司以25,000万元的价格向瞿建国先生转让公司所持有的原能集团10.99%的股权，并决定放弃相关增资优先权。

2018年1月30日，公司收到瞿建国先生支付给开能健康的受让原能集团10.99%股权的剩余股权转让款10,000万元。

经上海市浦东新区市场监督管理局2018年2月6日核准，该交易项下的标的资产即开能健康持有的原能集团10.99%股权，转让至瞿建国先生的股东变更工商登记手续已办理完成。

自2018年2月起，原能集团不再纳入公司合并报表范围。公司在依旧看好原能细胞行业未来发展前景的前提下，转为战略性财务投资，有效降低公司经营的负担，专注发展公司水处理业务，增强公司持续盈利的能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。截至目前，开能健康持有原能集团股权为15.625%。

实施情况具体内容可见2018年1月30日、2018年2月09日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于投资收益确认预计暨重大重组实施进展的公告》（公告编号2018-009），《关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号2018-018）。

（二）公司出售浙江润鑫股权事项的实施情况

2018年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议《关于公司转让浙江润鑫部分股权的议案》，公司董事会一致同意该项议案。基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，2017年12月28日，公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》（以下甲方为邹国南、陈霞庆，乙方为上海开能环保设备股份有限公司），邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金3,150万元和750万元（合计3,900万元）受让开能健康持有的浙江润鑫10%和2.38%（合计12.38%）的股权。

2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了该事项。本协议生效后，除本协议的其他条款另有约定，双方于2015年11月7日签订的《股权转让协议》及其后达成的相关补充协议和承诺书等文件即解除，双方权利义务以本协议为准。

报告期内，根据协议约定甲方分三期完成了以上股权受让款的支付，公司于2018年6月完成了本次股权转让的工商变更登记及甲方持有的浙江润鑫剩余股权的股权质押担保手续，浙江润鑫自2018年7月起不再纳入公司合并报表范围。截至目前，开能健康持有浙江润鑫股权为40%。

实施情况具体内容可见2018年1月30日、2018年2月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于公司转让浙江润鑫部分股权的公告》（公告编号2018-013），《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-020）。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2019年，从全球来看，经济复苏步伐可能放缓，中美贸易摩擦和地缘政治存在较大的不确定性，中国经济经济增速可能放缓，将由高速增长走向高质量增长。

据国家统计局网站，2018年全年我国第三产业增加值占国内生产总值的比重为52.2%，其对国内生产总值增长的贡献率达到59.7%，比上年提高0.1个百分点。消费作为中国经济增长主动力的作用进一步巩固。全国居民恩格尔系数为28.4%，比上年下降0.9个百分点。全年全国居民人均消费支出中，服务性消费占比为44.2%，比上年提高1.6个百分点，居民消费升级提质需求将不断放大。

（一）行业发展趋势

随着经济的发展和健康意识的提升，人们对健康饮用水的追求不断增加。根据FREDONIA预测分析，全球水处理设备市场规模约在600-700亿美金，净水行业增长高于全球GDP增速 1-2个百分点。北京中怡康時代市场研究有限公司（简称“中怡康”）预测，未来5-10年国内家居净水市场仍将继续保持双位数的中高速增长趋势，预计2025-2030年期间将超过千亿规模 。

目前中国的水污染现状和落后的市政水处理能力仍无法满足消费者日益提高的健康意识和安全饮水需求。据中怡康用户调研数据显示，全国居民对自来水水质的评价平均只有4.9分，处于中低下水平。

中国净水行业无论从绿色环保、消费升级还是健康中国的角度来看，都具有强劲地持续发展动力和增长需求。与前十年净水市场爆发式增长不同，提供不同场景解决方案的净水行业将进一步凸显理性发展。净水领域以RO机为主的末端净水产品竞争日趋激烈，其发展速度由高速转入缓慢增长。在消费升级的大趋势下，以全屋水处理解决方案见长的全屋净水、全屋软水产品将步入较快速地增长。同时，净水行业的集中度会继续提高，行业中专注于产品创新、品牌运营、渠道建设、服务能力建设的企业将会脱颖而出。

（二）公司发展战略

公司发展战略是聚焦家庭和商业水处理市场，致力于“让每个人在任何时候，任何地方都能享用到安全健康之水”。公司将以用户为中心，通过技术创新、品质提升与打造靓品工程，坚持产品领先；通过制造效率、管理效率及资产效率提升，打造效率驱动下的成本竞争优势；通过终端服务团队、服务流程及服务标准的优化，延伸终端服务的辐射区域；通过全球化业务布局，提升企业行业地位，扩大企业市场份额；通过并购，创新，服务及成本优势成为净水行业细分市场的领导者。

（三）2019年度公司经营计划

2019年，公司将继续以产品创新为重点，以渠道和服务创新为抓手，以管理创新为手段，通过研发、供应链、服务及管理优势的不断提升为公司内生增长和外延并购提供支持和保障，确保公司销售收入与盈利能力持续增长。2019年主要开展以下工作：

1、落实精益生产，打造高效供应链

为了更好的满足及服务公司客户和消费者需求，公司将进一步深入推行精益生产体系，在产品开发、供货周期、产品品质、成本控制、流程设计上形成更高效、更优化的供应链管理能力，力争成为净水行业一流供应链管理水平的优秀企业。

2、聚焦差异化优势，赋能全球区域净水企业

立足十多年来公司在国际及国内ODM业务上积累的产品制造及渠道优势，聚焦中国、北美和欧洲全球三大家用净水市场，深入贴近客户需求，开发出符合客户本地化需求的富有竞争力的产品。同时，通过进一步补充核心部件及整机产品线，赋能重点市场区域净水企业，加大对其的产品服务与培训支持，带领他们从核心部件和整机销售走入品牌和渠道的升级发展模式。

3、深入渠道合作，增强品牌影响力

为进一步提升公司产品的品牌形象，公司将在渠道建设、产品规划与品牌建设上进行同步完善。一方面积极将有实力的经销商发展成更具市场影响力的4S经销商，并在其市场开拓和服务标准化方面给予他们更多的支持与赋能；另一方面也要在跨界渠道的拓展与合作方面积极探索，为公司产品的市场拓展寻求更多的增长机会。

4、激发组织活力，保障战略落地

为确保公司发展战略的执行，面向未来将公司打造成为国际化的、具有创新活力的平台型组织。通过人才盘点，建立关键岗位和关键领域的人才储备机制，为公司全面提升竞争力做好人才支持与组织保障。

根据企业发展的短期和长期所需，加强员工在岗培训工作。通过建立自己的内训师队伍，精心设计核心课程，将员工学习成果与企业的战略经营所需有效连接，为公司发展打造出可持续的高绩效团队。

5、完善激励机制，共享发展成果。

根据公司组织架构调整及业务发展的需要，建立多维度的员工激励机制。一方面要进一步优化内部业务部门及团队的业绩考核机制，充分调动员工参与公司经营发展的积极性，激发员工的工作热情。另一方面也要对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心团队和骨干人员，探索在责任绑定的基础上能共享企业发展成果的中长期激励机制，尤其在创新业务和孵化业务领域要大胆探索事业合作人机制，吸引更多有想法、有胆识、有激情、敢于接受挑战的优秀人才加入公司，共创共享公司跨越式发展的未来。

（四）可能面临的风险

1、激烈的市场竞争风险

中国的人居水处理设备行业发展前景是无限广阔的，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险。为此，公司也将从行业特点出发、以符合消费者需求为

导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用领先优势进一步扩大领先地位。

2、规模扩大带来的管理风险

随着公司业务规模的逐步扩大，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，通过引进具有丰富管理经验的国际化人才，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。

3、海外市场波动的风险

海外市场客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有很大的上升空间，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。

4、外汇汇率风险

近年来，公司产品出口份额仍占较大比例，主要以美元计价，少量以欧元计价。外汇汇率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及产生汇兑损失风险。针对该风险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产品生产成本，同时将会运用外汇套期保值等工具以降低外在汇率变化的影响。

5、营业成本上升的风险

近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上升的风险。公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环节管理，节约成本，以应对并控制成本上升的风险。

6、人才短缺的风险

专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。在公司发展过程中，公司仍存在着因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。虽然公司已拥有一批技术研发和管理人才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，但随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，对人才的需求将日益增加。因此，公司将通过引进人才完善结组架构体系，优化团队建设。

7、并购带来的财务风险

近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年11月26日 实地调研 机构

深交所互动易http://irm.cninfo.com.cn/，2018年11月27日披露的《投资者关系活动记录表》

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施了2017年度利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

报告期内，公司2017度股东大会会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，具体分配方案如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能环保母公司2017年度实现净利润112,770,283.86元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金11,277,028.39元，加上2017年初未分配利润137,609,333.12元，减去已实施的2016年度分配利润99,546,408.00元，2017年度实际可供股东分配的利润为139,556,180.59元。

为全体股东分享公司发展的经营成果，公司以2017年12月31日总股本 398,185,632股为基数，向全体股东共计派现39,818,563.20元，即每10股派发现金红利1元人民币（含税）。实施分配后，剩余未分配利润99,737,617.39元转入下一年度。除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，但将实施资本公积转增股本。截至2017年12月31日，母公司可用于转增股本的资本公积为126,808,125.21元，公司以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 2股，共计转增 79,637,126股，转增后母公司资本公积余额为47,170,999.21元，公司注册资本增至477,822,758元。

上述利润分配方案已于2018年7月11日执行完毕，相关决策程序符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰。独立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供了充分表达意见和诉求的机会，维护了中小投资者的合法利益。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）1.00每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）484,356,758现金分红金额（元）（含税）48,435,675.80以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00现金分红总额（含其他方式）（元）48,435,675.80可分配利润（元）214,300,138.60现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

33.33%本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康母公司2018年度实现净利润179,890,049.62元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,989,004.96元，加上2017年初未分配利润139,556,180.59元，减去已实施的2017年度分配利润39,818,563.20元以及因原子公司转为联营公司而累计调减未分配利润47,338,523.45元，2018年度实际可供股东分配的利润为214,300,138.60元。

为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,352股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币（含税）。实施分配后，公司剩余未分配利润68,993,110.80元转入下一年度，总股本增至581,228,110股。

该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年度利润分配方案：

2017年4月24日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本331,821,360股为基数，向全体股东共计送红股66,364,272股，派现33,182,136元，即每10股送红股2股，派发现金红利1元人民币（含税）。利润分配实施完毕后，公司总股本将由331,821,360股变更为398,185,632股。

2017年5月19日，2016年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2016年度利润分配方案于2017年6月1日实施完毕。

2、2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案：

2018年4月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，向全体股东共计派现39,818,563.20元，即每10股派发现金红利1元人民币（含税）。同时，公司以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积转增股本共计79,637,126股，每10股转增2股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本将由398,185,632股变更为477,822,758股。

2018年6月27日，2017年度股东大会审议通过上述议案。上述公司2017年度利润分配方案

于2018年7月11日实施完毕。

3、2018年度利润分配方案的预案：

2018年4月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以2018年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,352股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币（含税）。实施分配后，公司剩余未分配利润68,993,110.80元转入下一年度，总股本增至581,228,110股。该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次预案尚需提交2018年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年48,435,675.80348,011,245.45 13.92%0.000.00%48,435,675.80 13.92%2017年39,818,563.2058,010,094.32 68.64%0.000.00%39,818,563.20 68.64%2016年33,182,136.0090,249,613.68 36.77%0.000.00%33,182,136.00 36.77%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

原公司控股股东、实际控制人瞿建国

关于放弃表决权的承诺函

"2017年12月25日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有的除委托股份之外的其他股份中的开能环保28,390,000股股份（即约占目标公司股份总额的7.13%，以下简称"目标股份"），特不可撤销地承诺如下：1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于24.5%（含）股份期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能环保股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、

2017年12月25日

长期有效

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于24.5%

（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函

中的各项承诺。"

现公司控股股东钧天投资

关于避免同业竞争的承诺函

"为避免和消除与开能环保的同业竞争，钧天投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下："

一、鉴于博乐宝目前尚未实现盈利，在开能环保股

权过户完成后的24个月内，若博乐宝实现盈利，在不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人（本合伙企业）将根据法律法规、上市公司章程的要求，向开能环保董事会提交可行的资产整合方案，积极推进消除博乐宝与上市公司之间的同业竞争；二、若在开能环保股权过户完成后的24个月内，博乐宝仍无法实现盈利，本人（本合伙企业）将在开能环保股权过户完成后的36个月内以届时法律法规允许的其他方式，解决博乐宝与上市公司之间的同业竞争；三、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业将不投资或从事与开能环保相同或相类似的业务，以避免对开能环保的生产经营构成直接或间接的竞争；四、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给开能环保造成的所有直接或间接损失。""

2017年12月25日

长期有效

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

现公司控股股东钧天投资

关于规范和减少关联交易的承诺函

"为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，钧天投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下："一、本人（本合伙企业）与开能环保之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；二、本次股权转让完成后，本人（本合伙企业）将尽量避免、减少与开能环保发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人（本合伙企业）将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；三、本人（本合伙企业）承诺不利用开能环保股东地位，损害开能环保及其他股东的合法利益。""

2017年12月25日

长期有效

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

现公司控股股东钧天投资

股份转让承诺

钧天投资关于权益变动后12个月不转让上市公司股份的承诺 ：在未来12个月内，钧天投资不会转让本次权益变动中所获得的股份。

2017年12月25日

2019年1月12日

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。现公司控股股东钧天投资

增持股份

根据2017年12月26日公司披露的《详式权益变动报告书》第二节之二"在未来6个月内，基于对上市

2017年12

2018年6

截至2018年6月26日，钧天投资累计增持公司

承诺公司基本面以及未来发展前景的看好，信息披露义务人在符合相关法律法规规定的前提下，将通过二级市场继续增持公司股份，增持股份比例不低于3%。"

月26日

月26日

股份占公司总股本的3.15%，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。本承诺履行完毕。资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

原公司董事长瞿建国、原公司监事会主席顾天禄、原担任营销总监的股东韦嘉、现任上海销售业务副总经理的股东瞿建新；现任监事周忆祥。

限售承诺

本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

2012年11月02日

长期有效

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。瞿建国、顾天禄、瞿建新、韦嘉本承诺履行完毕。

原公司董事瞿建国

限售承诺

本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份。

2011年11月02日

2018年8月26日

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。本承诺履行完毕。

原公司控股股东、实际控制人瞿建国

避免同业竞争承诺

为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股

东、实际控制人瞿建国向公司出具了关于避免同业

竞争的承诺函，承诺如下：（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与公司存在关联关系期

2011年11月02日

2018年1月12日

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。2018年1月12日，公司控股股东、实际控制人已完成变更，本承诺履行完毕。

间，本承诺函为有效之承诺。

现持有5%以上股份的股东瞿建国、高森投资、原持有5%以上股份的股东杨焕凤

避免同业竞争承诺

为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有开能环保5%以上股份的股东高森投资、杨焕凤女士已出具书面承诺：（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

2011年11月02日

长期有效

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。其中，杨焕凤于2018年1月12日起不再是公司持股5%以上的股东，其对本承诺履行完毕。

现持有5%以上股份的股东瞿建国、高森投资、原持有5%以上股份的股东杨焕凤

避免关联交易的承诺

1、本人（或本公司）以及下属全资、控股子公司及

其他可实际控制企业（以下简称"附属企业"）与开能环保之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、在本人（或本公司）作为开能环保实际控制人或

持股5%以上股东期间，本人（或本公司）及附属企业将尽量避免、减少与开能环保发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海开能环保设备股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。3、本人（或本公司）承诺不利用开能环保控股股东或持股5%以上股东的地位，损害开能环保及其他股东的合法利益。"

2011年11月02日

长期有效

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。其中，杨焕凤于2018年1月12日起不再是公司持股5%以上的股东，其对本承诺履行完毕。

股权激励承诺

开能健康

不提供担保承诺

公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2018年09月03日

2024年9月2日

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。其他对公司中小股东所作承诺

原公司董事长瞿建国、原公司监事会主席顾天禄

限售承诺

"承诺在本任期届满前离职，将继续履行下列减持承诺及规定： 1、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

（2017年6月）》相关规定，在其离职生效日起至

本届董事会任期届满（即2020年5月18日）后六个月内：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）在离职后半年内不转让其持有的本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。"

2018年01月30日

2020年5月19日

瞿建国先生于2018年2月2日申报离任，顾天禄先生于2018年6月29日申报离任，截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

原公司控股股东、实际控制人瞿建国

不减持承诺

瞿建国先生特别承诺：自2015年7月10日至2018年12月31日前，不会减持本人现持有的公司股票；承诺期满后，若本公司股票价格（相等于）低于2015年6月14日当天最高股价33元的情况下，不会减持本人名下的上述股票。

2015年07月10日

2018年12月31日

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。本承诺履行完毕。承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

3、 其他承诺

2015年11月7日，公司与润鑫电器就本次股权收购并增资事项签订了正式协议（以下甲方为邹国南、陈霞庆，乙方为上海开能环保设备股份有限公司）。协议约定本次交割完成后，乙方将依法合并目标公司财务报表，在2015年到2019年度根据合并报表目标公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审计确定的净利润（下称目标净利润）分别不低于3000万元、3500万元、4100万元、5000万元和6280万元。甲方作为目标公司经营义务人，对2015年到2019年对目标公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于当年应达金额的，则甲方应当对乙方给予现金补偿；如果目标净利润超出当年应达金额的，且甲方在此期间持续为目标公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励。具体内容请见巨潮资讯网2015年11月13日披露的《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的进展公告》（公告编号2015-084）。

2018年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议《关于公司转让浙江润鑫部分股权的议案》，公司董事会一致同意该项议案。基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，2017年12月28日，公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》，邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金3,150万元和 750万元（合计 3,900万元）受让开能环保持有的浙江润鑫 10%和2.38%（合计12.38%）的股权。

本交易完成后，甲方为目标公司的实际控制人、责任人，甲方向乙方承诺在2018年和2019年两个会计年度，乙方每年应从目标公司获得的分红不得低于1850万元，否则甲方应共同就差额的部分补偿乙方。从2020年1月1日起甲方同意由乙方决定对目标公司实施经营管理和财务政策，乙方经营管理期间甲方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分配权，或在从2020年1月1日起至2021年12月31日止的每个会计年度，仍由甲方对目标公司实施经营管理，乙方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分红权。

2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了该事项。本协议生效后，除本协议的其他条款另有约定，双方于2015年11月7日签订的《股权转让协议》及其后达成的

相关补充协议和承诺书等文件即解除，双方权利义务以本协议为准。

根据协议约定的时间， 2018年6月，甲方已支付全部三期股权受让款，并完成相应股权的工商变更登记。2018年度浙江润鑫完成净利润约302万元，根据上述股权转让协议的业绩承诺约定，本报告期公司确认了承诺人约1,726万元的业绩补偿款。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计差错更正事项

2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年一季报会计差错更正的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更或差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司《2018 年第一季度报告全文》中涉及会计差错相关的财务数据进行更正。具体内容请见2018年8月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于公司2018年一季报会计差错更正的公告》（公告编号：2018-070）。

2、会计政策变更事项

2019年4月19日，公 司召开第四届董事会第十七会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》本次会计政策变更原因：2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。具体内容请见2019年4月23 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-022）。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月末，本公司出售子公司原能细胞科技集团有限公司10.99%股权，剩余16.48%股权，于2018年2月起不再纳入合并报表范围。2、2018年3月末，本公司收购Canature N.A. Inc，持股比例50.77%，于2018年4月纳入合并报表范围。

3、2018年6月末，本公司出售子公司浙江润鑫电器有限公司12.38%股权，剩余40.00%股权，于2018年7月不再纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧、李靖豪境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否聘任、解聘会计师事务所情况说明

2018年10月28日，第四届董事会第十四次会议审议通过《关于改聘公司2018年度审议机构的议案》，经公司董事会审计委员会提议、全体独立董事事前认可，公司董事会同意2018年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，聘任期为一年。公司独立董事对该事项发表了明确表示同意的独立意见。2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行

情况

披露日期

披露索引关于参股公19,228.93是上海市1、张江生物与海泰药业于2006年121、2018年6月4日，2018巨潮资讯，公

司原能集团下属二级子公司讼诉事项之民事判决结果的公告（上海张江生物医药基地开发有限公司诉海泰药业房屋买卖合同纠纷一案）

第一中级人民法院于2018年6月7日作出（2017）沪01民初1056号《民事判决书》

月18日签订的《房地产转让合同》予以解除；2、海泰药业于本判决生效之日起十日内返还张江生物购房款人民币140,732,196元；3、张江生物于本判决生效之日起三十日内腾退并向海泰药业返还哈雷路1118号房屋。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本先行判决，可以在先行判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

海泰药业依《协议书》的约定，向上海张江生物医药基地开发有限公司返还了购房款人民币140,732,196元；2、2018年6月11日，张江生物按房屋现状向海泰药业移交并办理《协议书》约定的房屋交接手续。3、先行判决书送达之日起十五日内，张江生物未向上海市高级人民法院递交上诉状。

年06月12日

告编号:2018-051

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。

2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。

4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：

653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。

具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088）。

实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响如下：

经测算，公司首次授予的653.4万股限制性股票与233万份股票期权合计需摊销的总费用为2092.98万元，具体成本摊销情况见下表：

项目

授予数量（万

股/万份)

需摊销的总费用（万元）

2018年（万元）

2019年（万元）

2020年（万元）

2021年（万元）

2022年（万元）限制性股票653.4 1,780.89 296.82771.72445.22207.77 59.36股票期权233 312.09 44.44121.8685.2645.94 14.59合计886.4 2,092.98 341.26893.58530.48253.71 73.95

注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方

关联关

系

关联交易

类型

关联交易

内容

关联交易定价原则

转让资产的账面价

转让资产的评估价

转让价格（万元）

关联交易结算方式

交易损益（万元）

披露日期披露索引

值（万元）值（万元）

瞿建国

持股5%以上股东

出售股权

开能健康向瞿建国转让其持有的原能集团10.99%的股权

参照评估价协商定价

13,63524,726.7325,000现金11,365

2018年02月09日

巨潮资讯网，公告编号：

2018-018转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）

不适用对公司经营成果与财务状况的影响情况

该股权转让交易公司确认了股权转让收益11,365万元；因对原能失去了控制权，

对其的长期股权投资从成本法改为权益法核算，因此对剩余部分按照公允价值重

新计量确认投资收益19,081万元。该交易共计为公司带来30,446万元投资收益。如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况

无业绩约定

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保浙江美易膜科技有限公司

2016年01月15日

1,000 0连带责任保证3年 是 否浙江美易膜科技有限公司

2016年06月02日

1,000 0连带责任保证3年 否 否浙江润鑫电器有限公司

2016年01月15日

2,000

2016年01月27日

连带责任保证3年 是 是浙江润鑫电器有限公司

2016年01月15日

3,000 0连带责任保证3年 是 是报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

7,000

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保上海信川投资管理有限公司

2014年12月29日

13,000 0连带责任保证5年 否 是上海奔泰水处理设备有限公司

2016年03月20日

1,000 0连带责任保证3年 否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

14,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

21,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例0.58%其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

2018年2月，联合国环境规划署将世界环境日的主题定为塑战速决，呼吁世界齐心协力对抗一次性塑料污染问题，重新思考塑料的未来，采取行动共同战胜塑料污染。作为一家崇尚健康环保、承担社会责任的企业，开能健康自塑战速决主题提出以来，积极响应国家生态环境部提出的“美丽中国，我是行动者”口号，作为一个水健康环保企业，我们痛心于每一口健

康饮水与环境之间的非等量交换，我们更诚挚地向全社会发出倡议：携带可循环使用的水杯出行，向塑料瓶说不。于此同时，开能也凭借着自身在公共饮水产品上的优势，致力于更广泛的，在公众场合的健康直饮水站建设，如上海浦东滨江大道22个驿站、上海人民广场、上海国际旅游度假区等，以提供人居在出行时，更方便饮用到健康的水，从而减少我们消费瓶装水的需要。11月2日，开能以一个特别的方式庆祝上市七周年，用健康的生活方式来迎接东海之滨的第一缕阳光，并且开启“塑战速决，向一次性塑料瓶说不”的公益系列活动。一个塑料瓶的降解需要400-1000年，这意味着我们每遗弃一个塑料瓶，就相当于向地球投了一枚传世的污染炸弹。我们能做的很简单很纯粹，日常生活每一个减少一次性塑料的动作都是对未来几百年地球美好环境的致敬。将塑战速决的理念融入到工作生活中，点滴改变让环境更加美好。

2018年5月24日，“与美相伴，向美而行'开能杯'”第四届中国环保沙漠挑战赛开赛，腾格里沙漠70公里三天徒步穿越。作为一项集运动赛事和公益环保于一体的大型活动，“开能杯”中国环保沙漠挑战赛旨在传递绿色环保的发展理念、培养拼搏向上的竞技精神、倡导健康积极的生活态度。开能健康始终秉持不断进取的行者精神，以保护环境为初衷，以健康消费为导向，以美好生活为目标，不断优化产品和服务，为消费者实现健康生活的愿景。

2018年7月14日，以“临界点——新时代环境企业蝶变与转型”为主题的2018年中国环境高峰论坛在北京国家会议中心举行，开能健康董事长、全国工商联环境商会会长赵笠钧主持会议，开能健康副总裁兼董事会秘书蒋玮芳出席本次论坛，并结合论坛环保主题与开能健康理念发表重要观点。除了在居家小环境的深耕细作，开能也不忘承担改善大环境的企业责任，并通过一系列行之有效的方式，推进美丽中国进程。

2018年7月28日，开能第六届开能河浜游泳邀请赛成功举办。这场以“健康生活·泳往直前”为主题的游泳赛事由上海浦东新区川沙新镇总工会、上海浦东新区川沙经济园区工会联合会、开能健康科技集团股份有限公司主办，浦东新区工商业联合会、浦东新区总商会联合协办，聚集了130多位参赛选手，吸引了众多关注的目光。作为一项公益赛事，开能河浜游泳邀请赛已经成长到第六个年头，拥有广泛的参与主体、丰富的赛事内容和周到的赛事服务，让每一个参与其中的人都能尽情亲水畅游，感受自然环境，体验健康生活。

2018年9月15日-16日，第五届中欧AMP24小时精英挑战赛在上海海湾国家森林公园盛大举行，本次赛事规模达到4000人，开能健康入驻此次挑战赛，将为现场人员免费提供健康安全的饮用常温水和开水，倡导一种“环保生活、健康饮水”的理念。

2018年11月13日，由开能健康联合上海市民办东展小学四（3）班全体同学捐赠的净水机，在上海青聪泉儿童智能训练中心正式安装使用，三方代表共同出席捐赠仪式。爱心无价，善行有为。

2018年11月17日，开能健康总裁王铁先生受邀作为TEDxNYUShanghai的讲者，大会主题“先驱”，吸引了六位来自艺术、教育、技术与绿色商业等各领域的讲者。在上海纽约大学报告厅王铁先生进行了题为“用商业创新解决社会问题”的精彩演讲。他通过人类与饮水的历史和自己与水的经历，婉婉道来人类对饮水的根本需求，同时解析了瓶装水带来的塑料污染危机和当前解决方案的面临的挑战，告诉大家如何应用商业创新的思维，来解决社会问题，为社会带来广泛而又可持续的正面影响。

2018年11月30日，由上海疾病预防控制中心组织的涉水产品检测评价质量管理问题梳理研讨会，开能健康作为上海地区公共饮水重要参与者，参与此次会议，并深入参与研讨。开能希望借助自己在净水服务上近20年的经验，助力社会公共饮水品质提升。

2018年12月22日，公司举办以“减塑圣诞·加速成长”为主题的开能圣诞亲子活动，活动中跳蚤市场环节通过义卖收集的善款为上海青聪泉儿童智能训练中心爱捐赠，并向自闭症中心工作人员赠送平安果。

2019年1月19日开能河浜冬泳挑战赛成功举办，这场以“健康生活·泳往直前”为主题的冬泳挑战赛，由开能健康科技集团股份有限公司主办、原能细胞科技集团有限公司协办，聚集了来自社会各界参赛选手，吸引众多关注目光。

开能秉持绿色发展的理念，在企业发展的同时关注人类健康、关注儿童成长、关注社会进步，开能人以正直、担当的企业精神积极承担社会责任，弘扬社会正能量。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否

开能健康是一个倡导环保的企业，也是国内少数做到工厂零排放的企业。公司的园区内所有生活废水，包括工业废水全部自行回收处理，公司的景观水平台，就是最后的一道处理。公司将员工的粪便，生活废水等回收，处理后达到江河排放标准后，会用于园区绿化用，如浇花，浇草等。对于今后多的水，会流入公司河道，进行整体净化循环。七楼平台的水可以达到生饮标准了。这套系统可以广泛应用于农村家庭，以单个或多个家庭为单位，进行水的循环使用。包括居民小区，企事业单位，学校等。极大的节约了水资源，并减少了任意排放，对江河的污染。十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

其他重大事项 披露日期

巨潮资讯网相

关公告编号

（一）报告期至本报告披露日，重大资产重组进展情况：

1、

2018年1月6日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年1月8日（星期一）上午开市起复牌，同时发布《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《上海开能环保设备股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复（修订稿）》等。

2018.01.06 2018-003

2、

2018年1月30日，公司发布了《关于投资收益确认预计暨重大重组实施进展的公告》。

2018.01.30 2018-0093、

2018年2月9日，公司发布了《关于重大资产重组实施完成的公告》《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等。

2018.02.09 2018-018（二）报告期至本报告披露日，实际控制人、法定代表人、公司名称的变动情况：

1、

2018年1月12日，公司发布了《关于股份过户及公司控股股东和实际控制人变更的公告》，公司控股股东变更为钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙），实际控制人变更为赵笠钧先生。

2018.01.12 2018-0052、

2018年3月9日，公司发布了《关于公司法定代表人变更的公告》，根据公司章程“董事长为公司的法定代表人”的规定，公司向上海市工商行政管理局申请办理法定代表人变更为赵笠钧先生。

2018.02.27 2018-0273、

2018年5月22日，召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，并发布了《关于拟变更公司名称、证券简称的公告》

2018.05.22 2018-0474、

2018年6月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》》

2018.06.27 2018-0525、

2018年7月13日，公司发布了《关于变更公司名称、证券简称及经营范围暨完成工商变更登记的公告》，变更后的公司全称为“开能健康科技集团股份有限公司”，证券简称为“开能健康”。

2018.07.13 2018-057（三）报告期内至本报告披露日，公司控股股东及其一致行动人股份变动及融融券业务情况：

1、

2018年1月17日，公司发布了《关于公司控股股东增持股份比例达到1%暨增持计划实施进展公告》，2018年1月10日-2018年1月17日，钧天投资通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入公司股份4,268,542股，占公司总股份数的1.07%。

2018.01.17 2018-006

2、

2018年2月22日，公司发布了《关于公司控股股东股份增持计划实施进展的公告》，2018年1月22日至2018年2月14日，钧天投资通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入公司股份4,210,382股，占公司总股份数的1.06%。

2018.02.22 2018-019

3、

2018年3月26日，公司发布了《关于公司控股股东股份增持计划实施进展的公告》，2018年3月14日至2018年3月23日，钧天投资通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入公司股份4,067,374股，占公司总股份数的1.02%。

2018.03.26 2018-0304、

2018年7月18日，公司发布了《关于公司控股股东钧天投资完成增持计划的公告》。

2018.07.18 2018-0585、

2018年7月20日，公司发布了《关于控股股东增持计划完成后持股变动的情况说明的公告》。

2018.07.20 2018-0596、

2018年5月9日，公司发布了《关于部分高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司财务总监袁学伟先生因个人财务安排将于2018年5月31日-2018年11月30日期间以集中竞价方式合计减持本公司股份不超过59,231股（占本公司总股本比例0.0149%）。

2018.05.09 2018-045

7、

2018年9月6日，公司发布了《关于高级管理人员提前终止减持计划的公告》，公司财务总监袁学伟先生基于对公司内在价值的认可、发展前景及战略规划的认同，决定提前终止本次股份减持计划。

2018.05.09 2018-045

8、

2018年10月8日，公司发布了《 关于控股股东及其一致行动人开展融资融券业务的公告》，钧天投资与兴业证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的公司股份39,027,406股转入兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户；微森商务与广州证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的公司股份8,566,756股转入广州证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户。

2018.10.08 2018-080

9、

2018年12月28日，钧天投资将存放于兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份11,625,371股（占本公司总股本的2.40%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务，公司于2019年1月2日发布了《关于控股股东终止部分股票融资融券业务的公告》。

2019.01.02 2019-001

10、

2019年1月25日，钧天投资将存放于兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份2,000,000股（占本公司总股本的0.41%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务，公司于2019年1月28日发布了《关于控股股东终止部分股票融资融券业务的公告》。

2019.01.28 2019-009

11、

2019年2月26日，钧天投资将存放于兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份2,920,000股（占本公司总股本的0.6029%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务，公司于2019年2月28日发布了《关于控股股东终止部分股票融资融券业务的公告》。

2019.02.28 2019-010

12、

2019年2月28日，钧天投资将存放于兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份1,110,000股（占本公司总股本的0.2292%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务；微森商务将存放于广州证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份250,000股（占本公司总股本的0.0516%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务，公司于2019年3月4日发布了《关于控股股东终止部分股票融资融券业务的公告》。

2019.03.04 2019-012

13、

2019年3月4日，钧天投资将存放于兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份1,200,000股（占本公司总股本的0.2478%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务；微森商务将存放于广州证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的部分本公司股份400,000股（占本公司总股本的0.0826%）转回普通证券账户内，终止该部分股票的融资融券业务，公司于2019年3月6日发布了《关于控股股东及其一致行动人终止部分股票融资融券业务的公告》。

2019.03.06 2019-013

（四）报告期内至本报告披露日，公司工商变更登记情况：

1、

2018年9月17日，公司发布了《关于完成公司注册资本变更登记的公告》，公司注册资本由398,185,632元增至 477,822,758元。

2018.09.17 2018-0792、

2018年10月10日，公司发布了《关于完成公司工商变更登记的公告》，经营范围增加“道路运输”。

2018.10.10 2018-081

3、

2018年11月26日，公司发布了《关于完成公司工商变更登记的公告》，公司住所由“浦东新区川沙镇川大路518号”变更为“上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号”。

2018.11.26 2018-0894、

2019年3月25日，公司发布了《关于完成公司注册资本变更登记的公告》，公司注册资本由 47,782.2758万元增至 至48,435.6758万元。

2019.03.25 2019-014

（五）报告期至本报告披露日，公司董监高变动情况

1、

2018年1月30日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于更换及增补非独立董事的议案》《关于更换及增补独立董事的议案》《关于更换公司总经理的议案》《关于更换及增补监事会成员的议案》，并发布了《关于公司更换、增补董事会成员及更换监事、总经理的公告》，更换总经理由WANG TIE(王铁)担任。

2018.02.01 2018-012

2、

2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于更换及增补非独立董事的议案》《关于更换及增补独立董事的议案》《关于更换及增补监事会成员的议案》。增补后，公司董事会成员为：赵笠钧、QU RAYMOND MING(瞿亚明)、张蕾、WANG TIE(王铁)、谢荣兴、王高、陈智海，其中谢荣兴、王高、陈智海为公司独立董事；增补后监事会成员为顾天禄、段兰春、周忆祥。

2018.02.27 2018-020

3、

2018年2月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》《关于选举公司董事会副董事长的议案》《关于委任瞿建国先生为公司终身名誉主席的议案》，选举赵笠钧先生为公司董事长，瞿亚明先生为副董事长，瞿建国先生为公司终身名誉主席，并发布了《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-021），其中《关于委任瞿建国先生为公司终身名誉主席的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018.02.27 2018-021

4、

2018年4月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任刘云、陈瀚、JIN FEGN(金凤)女士、蒋玮芳（现任董事会秘书）为公司副总经理；召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于更换及增补监事会成员的议案》，公司监事会同意更换并增补监事周斌、吴忆慧，并发布了《关于公司更换、增补监事会成员及聘任高级管理人员的公告》。

2018.04.24 2018-040

5、

2018年6月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于更换及增补监事会成员的议案》，更换及增补后，公司监事会成员为：段兰春、吴忆慧、周斌、周忆祥。

2018.06.27 2018-0526、

2018年6月28日，公司披露了《关于增补第四届监事会职工代表监事的公告》，增补后，公司监事会成员为：段兰春、吴忆慧、周斌、周忆祥、时嵩巍。

2018.06.28 2018-0537、

2018年6月29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举段兰春女士为公司第四届监事会主席。

2018.06.29 2018-054

（六）报告期至本报告披露日，对外投资事项：

1、

2018年1月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署收购境外公司股权意向书的议案》，并发布了《关于签署收购境外公司股权意向书的公告》，同意开能健康全资孙公司开能控股香港有限公司以不高于4,414,344加拿大元的价格收购CANATURE N.A. INC.51%的股权。

2018.02.01 2018-015

2、

2018年3月5日，公司发布了《关于收购境外公司股权事项进展的公告》。

2018.03.06 2018-0253、

2018年3月9日，公司发布了《关于境外收购事项交易定价说明的公告》。

2018.03.09 2018-0264、

2018年4月9日，公司发布了《关于完成境外公司股权收购项目的公告》。

2018.04.09 2018-032

（七）报告期至本报告披露日，其他事项：

1、

2018年6月1日，公司发布了《 关于参股公司原能集团下属二级子公司讼诉事项（反诉）进展的公告》。

2018.06.01 2018-0482、

2018年6月12日，公司发布了《关于参股公司原能集团下属二级子公司讼诉事项之进展及民事判决结果的公告》。

2018.06.12 2018-051

3、

2018年8月17日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年一季报会计差错更正的议案》，并于2018年8月21日，公司发布了《关于公司2018年一季报会计差错更正的公告》及《2018年第一季度报告》(更新后)，本次更正的原因是确认将2018年一季报中涉及的‘公司持有的剩余16.47%原能集团股权（即1.5亿股）的长期股权投资核算由成本法转为权益法，并将公司原合并原能集团财务报表中享有的原能集团资本公积份额约7,086万元全部转入投资收益’的会计处理进行更正，更正处理的原因是“公司上述资本公积份额的形成因来源于原能集团少数股东单方面增资而产生，属于权益性交易，而非属于上述准则解释中可以转出的“其他综合收益、其他所有者权益”，故该等资本公积不能转入投资收益，而应继续保留在合并层面的资本公积中。公司董事会同意本次会计差错更正事项，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意更正的意见。

2018.08.21 2018-070

4、

2018年10月28日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于改聘公司2018年度审计机构的议案》，并于2018年10月30日发布了《关于改聘公司2018年度审计机构的公告》，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，聘任期为一年。该事项已经2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2018.10.30 2018-087

5、

2019年1月4日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年向银行申请授信额度的议案》，并于2019年1月8日发布了《关于公司及子公司2019年向银行申请授信额度的公告》，同意2019年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额人民币不超过10亿元。该事项已经2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019.01.08 2019-003

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，关于重大资产重组事项即公司转让其持有的原子公司原能集团10.99%的股权事项的相关内容，详见“第四节 经营情况讨论与分析”中 “一、概述（五）重大事项”以及“七主要控股参股公司分析”。

2、报告期内，公司转让其原子公司浙江润鑫持12.38%的股权事项的相关内容，详见“第四节 经营情况讨论与分析”中“七 主要控股参股公司分析”。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

141,989,6

35.66%6,534,000

35,375,22

-12,284,9

29,624,31

171,613,9

35.43%1、国家持股0.00%0 0.00%2、国有法人持股0.00%0 0.00%3、其他内资持股

141,989,6

35.66%4,074,000

35,375,22

-12,284,9

27,164,31

169,153,9

34.92%其中：境内法人持股

20,020,16

5.03%4,004,0324,004,032

24,024,19

4.96%境内自然人持股

121,969,4

30.63%4,074,000

31,371,19

-12,284,9

23,160,28

145,129,7

29.96%4、外资持股0.00%2,460,0002,460,000 2,460,0000.51%其中：境外法人持股0.00%0 00.00%境外自然人持股0.00%2,460,0002,460,000 2,460,0000.51%

二、无限售条件股份

256,196,0

64.34%

44,261,90

12,284,91

56,546,81

312,742,8

64.57%1、人民币普通股

256,196,0

64.34%

44,261,90

12,284,91

56,546,81

312,742,8

64.57%

2、境内上市的外资股

0.00%0 0.00%

3、境外上市的外资股

0.00%0 0.00%4、其他0.00%0 0.00%三、股份总数

398,185,6

100.00%6,534,000

79,637,12

86,171,12

484,356,7

100.00%股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、自2017年8月9日起，原公司营销总监韦嘉女士申报离任，截至2019年2月9日，其所持公司股份4,270,968股全部解锁。

2、原上海销售业务副总经理瞿建新先生于2018年1月31日买入公司股份1100股，自动锁定75%。自2018年2月26日起，申报离任后其所持公司股份203,822股全部锁定,其中原25%流通股数为50,956股。2018年7月11日公司完成2017年年度权益分派，其所持股份增加40,765股。截至2019年8月26日，其所持公司股份244,587股全部解锁。

3、自2018年2月26日起，原公司控股股东、实际控制人、原董事长瞿建国先生申报离任后其所持公司股份153,220,978股全部锁定，其中原25%流通股数为38,305,245股。2018年7月11日公司完成2017年年度权益分派，其所持股份增加30,644,196股。截至2018年8月26日，其所持公司股份183,865,174股锁定期满后75%即137,898,880股继续锁定，25%即45,966,294股解除锁定。

4、自2018年2月26日起，原独立董事徐乐年申报离任，离任时未持公司股份，2018年3月2日买入公司股份16,140股，全部锁定。2018年7月11日公司完成2017年年度权益分派，其所持公司股份增加3,228股。截至2019年8月26日，其所持公司股份19,368股全部解锁。

5、自2018年6月27日起，原公司监事会主席顾天禄先生申报离任后其所持公司股份3,137,227股全部锁定，其中原25%流通股数为784,307股。2018年7月11日公司完成2017年年度权益分派，其所持公司股份增加627446股。截至2018年12月27日，其所持公司股份3,764,673股锁定期满后75%即2,823,504股继续锁定，25%即941,169股解除锁定。

6、2018年7月11日，2017年年度权益分派实施，以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增79,637,126股。

7、2018年11月2日，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉6,534,000股限制性股票的授予登记工作。

股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

1、自2018年2月26日起，原公司控股股东、实际控制人、原董事长瞿建国先生申报离任后其所持公司股份全部锁定，截至2018年8月26日，其所持股份的25%即45,966,294股解除锁定。

该事项经 2018年1月30 日第四届董事会第六次会议通过, 并由2018年2月26日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、自2018年6月27日起，原公司监事会主席顾天禄先生申报离任后其所持公司股份全部锁定，截至2018年12月27日，其所持股份的25%即941,169股解除锁定。

该事项经 2018年4月20 日第四届监事会第六次会议通过, 并由2018年6月27日召开的公司2017年度股东大会审议通过。

3、2018年7月11日，2017年年度权益分派实施，以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增79,637,126股。

该事项经 2018年 4 月 20 日第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过, 并由2018年6月27日召开的公司2017年度股东大会审议通过。

4、2018年11月2日，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉6,534,000股限制性股票的授予登记工作。

该事项经 2018 年8月8日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过, 并由2018年9月3日公司2018年第三次临时股东大会授权。

股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

2017年12月25日，公司股东杨焕凤女士、瞿佩君女士与钧天投资签署了《股份转让协议》，钧天投资拟受让杨焕凤持有的开能环保17,300,000股股份（约占开能环保股份总额的4.34%），拟受让瞿佩君持有的开能环保2,676,540股股份（约占开能环保股份总额的0.67%）。根据该协议第八条第1款规定，协议于2017年12月25日双方亲自签字后生效。

2018年1年12月，公司收到杨焕凤女士、瞿佩君女士通知，该股份转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份过户登记手续。

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用

1、2018年7月11日，公司实施送（转）股后，按新股本477,822,758股摊薄计算，2017年年度每股净收益为0.1214元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.70元。

2、2018年11月2日，公司《2018年股权激励计划》限制性股票授予后，按新股本484,356,758股摊薄计算，2017年度每股收益为0.1198元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.68元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称

期初限售股

数

本期解除限

售股数

本期增加限

售股数

期末限售股

数

限售原因 拟解除限售日期瞿建国114,915,733 45,966,294 68,949,441137,898,880

2018年2月27日起全部锁定六个月

锁定期满之日起至2020年11月19日每年初按持股总数 25%解除限售上海高森投资有限公司

20,020,163 4,004,03224,024,195首发前机构类限售股

首发限售承诺已履行完毕，将于2019年4月办理解锁。顾天禄2,352,920 944,169 1,414,7532,823,504

2018年6月27日起全部锁定六个月

锁定期满之日起至2020年11月19日每年初按持股总数 25%解除限售袁学伟177,694 35,539213,233高管锁定股

每年初按持股总数 25%解除限售周忆祥100,101 20,021120,122高管锁定股

每年初按持股总数 25%解除限售

韦嘉4,270,968 4,270,968

2017年8月9日起申报离任后全部锁定六个月

锁定期满后于2018年2月9日已全部解锁瞿建新152,041 244,587 92,546

2018年2月27日起申报离任后全部锁定六个月

锁定期满后于2018年8月27日已全部解锁徐乐年0 19,368 19,368

独董任职满六年于2018年2月27日申报离任后全部锁定六个月

锁定期满后于2018年8月27日已全部解锁WANG TIE 0 1,800,0001,800,000限制性股票 2019年11月刘云0 360,000360,000限制性股票 2019年11月陈瀚0 350,000350,000限制性股票 2019年11月JINFENG 0 300,000300,000限制性股票 2019年11月蒋玮芳0 260,000260,000限制性股票 2019年11月袁学伟0 260,000260,000限制性股票 2019年11月其他25名激励对象

0 0 3,204,0003,204,000限制性股票 2019年11月合计141,989,620 51,445,386 81,069,700171,613,934-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2018年7月11日，公司实施2017年年度权益分派方案，以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，向全体股东共计派现39,818,563.20元，即每10股派发现金红利1元人民币（含税）。同时，以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积转增股本共计79,637,126股，每10股转增2股，公司总股本将由398,185,632股变更为477,822,758股。

（2）2018年11月2日，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，向31名激励对象授予653.4万股限制性股票、向61名激励对象授予233万份股票期权。本次股权激励计划限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的477,822,758股增加至484,356,758股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

21,654

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

22,210

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量瞿建国

境内自然人

37.96% 183,865,174 137,898,88045,966,294质押55,284,000#钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）

境内非国有法人

8.06% 39,027,406 039,027,406上海高森投资有限公司

境内非国有法人

6.76% 32,734,978 24,024,1958,710,783质押32,734,978#上海微森商务咨询中心（有限合伙）

境内非国有法人

2.12% 10,280,107 010,280,107上海市建国社会公益基金会

其他1.19% 5,755,494 05,755,494

韦嘉

境内自然人

1.06% 5,125,162 05,125,162

瞿佩君

境内自然人

0.93% 4,480,485 04,480,485

庄力朋

境内自然人

0.85% 4,125,093 04,125,093

郭秀珍

境内自然人

0.81% 3,928,566 03,928,566

顾天禄

境内自然人

0.78% 3,764,673 2,823,504941,169

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

不适用上述股东关联关系或一致行动

钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）通过上海微森商务咨询中心（有限合伙）间

的说明接持有公司2.12%的股权。钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）与上海微森商务咨询中心（有限合伙）存在一致行动人关系。

公司持股5%以上股东瞿建国先生是高森投资的实际控制人；韦嘉是瞿建国的儿媳；瞿佩君是瞿建国的堂妹；庄力朋和郭秀珍为夫妻关系；顾天禄为公司原监事会主席（已于2018年6月27日离任）。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量瞿建国45,966,294人民币普通股45,966,294#钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）39,027,406人民币普通股39,027,406#上海微森商务咨询中心（有限合伙）10,280,107人民币普通股10,280,107上海高森投资有限公司8,710,783人民币普通股8,710,783上海市建国社会公益基金会5,755,494人民币普通股5,755,494韦嘉5,125,162人民币普通股5,125,162瞿佩君4,480,485人民币普通股4,480,485庄力朋4,125,093人民币普通股4,125,093郭秀珍3,928,566人民币普通股3,928,566赵金华3,385,000人民币普通股3,385,000前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）通过上海微森商务咨询中心（有限合伙）间接持有公司2.12%的股权。钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）与上海微森商务咨询中心（有限合伙）存在一致行动人关系。

公司持股5%以上股东瞿建国先生是高森投资的实际控制人；韦嘉是瞿建国的儿媳；瞿佩君是瞿建国的堂妹；庄力朋和郭秀珍为夫妻关系；

公司未知上述其他前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

截至2018年12月31日，公司控股股东钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）通过普通证券账户持有公司0股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有39,027,406股，实际合计持有39,027,406股。

截至2018年12月31日，公司控股股东钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）之一致行动人上海微森商务咨询中心（有限合伙）除通过普通证券账户持有公司1,713,351股外，还通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有8,566,756股，实际合计持有10,280,107股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期

组织机构代

码

主要经营业务钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：钧天（宁夏）投资管理有限公司（法定代表人：赵笠钧）

2017年08月11日

91640100MA76245Q14

股权投资及管理、创业投资及管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);资产管理;企业信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股股东报告期内变更√ 适用 □ 不适用新控股股东名称 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）变更日期 2018年01月12日指定网站查询索引 巨潮资讯网《关于股份过户及公司控股股东和实际控制人变更的公告》（公告编号：2018-005）指定网站披露日期 2018年01月12日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权赵笠钧 本人 中国 否主要职业及职务

开能健康科技集团股份有限公司董事长、博天环境集团股份有限公司董事长，全国工商联环

境、服务业商会会长。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

赵笠钧先生通过汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）分别控制博天环境集团股份有限公司36.92%、4.22%的表决权，为博天环境（股票代码：603603，2017年2月17日沪市主板挂牌上市）的实际控制人。实际控制人报告期内变更√ 适用 □ 不适用新实际控制人名称 赵笠钧变更日期 2018年01月12日指定网站查询索引 巨潮资讯网《关于股份过户及公司控股股东和实际控制人变更的公告》（公告编号：2018-005）指定网站披露日期 2018年01月12日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

2017年12月26日，公司披露《详式权益变动报告书》，信息披露义务人即钧天投资关于权益变动后12个月不转让上市公司股份的承诺 ：在未来12个月内，钧天投资不会转让本次权益变动中所获得的股份。报告期内，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。本承诺已履行完毕。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状

态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持

股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）赵笠钧 董事长 现任 男

2018年02月26日

2020年05月18日

QU RAYMONDMING（瞿亚明）

副董事长（原董事/总经理）

现任 男

2012年04月21日

2020年05月18日

张蕾 董事 现任 女

2018年02月26日

2020年05月18日

WANG TIE(王铁)

董事/总经理 现任 男

2018年02月26日

2020年05月18日

1,800,000 1,800,000谢荣兴 独立董事 现任 男

2017年05月19日

2020年05月18日

王高 独立董事 现任 男

2018年02月26日

2020年05月18日

陈智海 独立董事 现任 男

2018年02月26日

2020年05月18日

段兰春 监事会主席 现任 女

2018年02月26日

2020年05月18日

吴忆慧 监事 现任 男

2018年06月27日

2020年05月18日

周斌 监事(原董事）现任 男

2018年06月27日

2020年05月18日

周忆祥 监事 现任 男

2008年02月21日

2020年05月18日

133,468 26,694160,162时嵩巍 监事 现任 女

2018年06月28日

2020年05月18日

刘云 副总经理 现任 男

2018年04月20日

2020年05月18日

360,000 360,000陈瀚 副总经理 现任 男

2018年04月20日

2020年05月18日

350,000 350,000JINFENG（金凤）

副总经理 现任 女

2018年04月20日

2020年05月18日

300,000 300,000

蒋玮芳

副总经理/董事会秘书

现任 女

2016年04月22日

2020年05月18日

260,000 260,000袁学伟 财务总监 现任 男

2013年03月04日

2020年05月18日

236,925260,000 47,385544,310瞿建国 原董事长 离任 男

2008年03月10日

2018年02月26日

153,220,

30,644,1

183,865,1

徐乐年 原独立董事 离任 男

2012年04月21日

2018年02月26日

16,140 3,22819,368樊天辉 原监事 离任 男

2017年05月19日

2018年02月26日

顾天禄

原监事会主席

离任 男

2008年02月21日

2018年06月27日

3,137,22

627,4463,764,673合计-- -- -- ---- --

156,728,

3,346,1400

31,348,9

191,423,6

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名

担任的

职务

类型

日期 原因

瞿建国

董事/董事长

离任

2018年02月26日

公司原董事长瞿建国先生为进一步加快公司发展步伐，聚焦居家环保水处理行业的业务优势，实现公司成为国际化龙头企业的发展目标，积极推动并引进具环保、居家健康产业发展及国际化市场经营管理经验，更年轻、更有激情，有活力、有梦想的优秀人才，采取传承接力的理念及方式，于2018年1月向公司董事会提出辞去董事长、董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，并于2018年2月26日正式离任，离任后不再担任公司其他任何职务。公司董事会为充分表达对公司创始人瞿建国先生的尊重和感谢，以及其自公司成立至今17年以来为公司发展做出的不可替代的卓越贡献及成绩的高度认可，经公司第四届董事会第七次会议及2017年年度股东大会决议，委任瞿建国先生为公司终身名誉主席。周斌 董事

任免

2018年02月26日

公司原董事周斌先生为积极响应并支持公司董事会引入国际化经营管理人才的需要，于2018年1月向公司董事会辞去董事的职务，并于2018年2月26日正式离任。2018年6月27日，公司2017年年度股东大会选举周斌先生为公司监事，任期至第四届监事会届满为止。徐乐年

独立董事

离任

2018年02月26日

公司原独立董事徐乐年先生自2012年4月21日起连续担任公司独立董事即将期满六年，为遵守相关独立董事连任时间不得超过六年的规定，也为了支持公司战略的实施，积极推进公司的发展，徐乐年先生于2018年1月向公司董事会辞去独立董事及董事会相关委员会的职务，并于2018年2月26日正式离任，离任后不再担任公司其他任何职务。QURAYMONDMING（瞿亚明）

总经理

任免

2018年01月30日

公司原总经理QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生为积极响应及推进公司国际化经营战略的需要，于2018年1月30日辞去公司总经理职务，离任后仍担任公司董事职务，并于2018年2月26日经公司第四届董事会第七次会议选举QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生为公司副董事长。

顾天禄

监事/监事长

离任

2018年06月27日

原公司监事会主席顾天禄先生因到龄退休，于2018年4月向公司监事会提交了辞呈，并于2018年6月27日正式离任，离任后不再担任公司其他任何职务。樊天辉 监事

离任

2018年02月26日

公司原监事樊天辉先生为积极响应及支持公司国际化管理队伍建设，于2018年1月向公司监事会提交了辞呈，并于2018年2月26日正式离任，离任后不再担任公司其他任何职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员7名

1、赵笠钧，男，现任公司董事长。

1968年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），工程师。1990年7月至2010年12月，先后任北京市人民政府农村能源领导小组办公室建设管理科副科长、技术开发部主任、副总工程师；北京市人民政府农村建设办公室新能源处副处长；北京市新能源开发服务公司副经理、党委副书记、经理；北京博大环科新能源工程设计咨询中心董事长；北京城乡建设集团有限公司董事长助理、房地产开发事业部党委书记、市场开发部部长、赴川援建指挥部总指挥（援建办主任）；北京鼎昌源房地产开发有限公司董事长；青岛恒安投资有限公司董事长。1995年1月至2017年9月，任博天环境集团股份有限公司副董事长兼总经理、董事长兼总裁等职；现任博天环境集团股份有限公司董事长、开能健康董事长，兼任汇金联合科技(北京)有限公司董事长、全国工商联环境服务业商会会长。

2、QU RAYMOND MING（瞿亚明），男，现任公司副董事长。1979年3月生，加拿大籍，加拿大阿尔伯塔大学（University of Alberta）毕业。2005年2月加入开能健康，历任开能健康制造部总经理、投资部总监、总经理及下属子公司上海壁炉产品有限公司总经理。 2012年3月起，担任公司第二届、第三届董事会董事，现任开能健康副董事长。

3、张蕾，女，现任公司董事。

1982年7月生,中国国籍,无永久境外居留权, 北京大学法学院经济法专业硕士研究生, 法国巴黎第一大学（索邦大学）商法与经济法专业硕士，具有法律职业资格。

2008年10月至2011年1月,任法国基德律师事务所北京代表处法律顾问。2011年1月至2017年9月,任博天环境集团股份有限公司法务部经理、法务总监、高级副总裁、董事会秘书；现任博天环境集团股份有限公司副董事长、丹麦Aquaporin A/S 董事、博通分离膜（北京）有限公司董事长。2018年2月起任开能健康董事。

4、WANG TIE（王铁），男，现任公司董事兼总经理。

1972年5月生, 新加坡国籍,拥有香港居留权,上海交通大学机械工程本科及硕士学位, 哈佛商学院工商管理硕士(贝克学者)。担任中国卫生监督协会及中国食品科学技术学会常务理事，阿斯彭国际领导组织（Aspen Institute）访问学者和夏季达沃斯论坛嘉宾。

1996年至2003年，先后任通用电气（GE）产品经理、全球审计及咨询经理、兼并收购经理；2005年至2010年，任库柏工业集团（Cooper Industries）防爆电气事业部全球副总裁兼亚

太区总经理；2010年至2018年1月，先后任艺康公司（Ecolab）全球执行副总裁、全球执委会成员、大中华区总裁,任期内他参与了价值80亿美金的艺康与纳尔科水务全球合并和业务整合项目(2011年全美十大并购案)，并带领大中华区实现了持续快速发展。2018年1月加入开能，现任开能健康董事、总经理。

5、谢荣兴，男，现任公司独立董事。

1950年10月生，中国国籍，无永久境外居留权,大专学历，高级会计师，执业律师。曾任万国证券公司计财部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长；2013年至今，为上海九汇律师事务所执业律师。现任上海九百、中房股份、锦江股份、商赢环球独立董事，上海市财务学会副会长、上海交通大学多层次资本市场研究所所长。2017年5月起任开能健康独立董事。

6、王高，男，现任公司独立董事。

1965年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，耶鲁大学社会学博士。历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任；哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析部经理；美国信息资源有限公司 (IRI)，高级咨询师。现任中欧国际工商学院市场营销学教授、副教务长；首席营销官（CMO）项目学术主任；国美电器控股有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。2018年2月起任开能健康独立董事。

7、陈智海，男，现任公司独立董事。

1964年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海交大高级金融学院工商管理博士（DBA），工程师。

历任上海圆珠笔厂厂长；华泰证券投资银行执行董事、营业部总经理；上海世博土地储备中心处长；上海城投控股投资总监；现任上海诚鼎创佳投资管理公司董事长/CEO。2018年2月起任开能健康独立董事。

（二）监事会成员5名

1、段兰春，女，现任公司监事会主席。

1974年12月生，中国国籍，无永久境外居留权, 硕士研究生学历，毕业于中央财经大学，加拿大西蒙弗雷泽大学MBA，中欧国际工商学院EMBA。

1997 年至 2000 年普华永道中国担任审计师；2002年9月至2003年11月担任加拿大温哥华 Brian Jessel BMW业务经理助理;2003 年至 2008 年担任德勤(中国)副总监；2010 年加入凯辉私募股权投资管理公司，现为基金管理合伙人。2018年2月26日起担任公司第四届监事会监事，现任开能健康监事会主席。

2、吴忆慧，男，现任公司监事。

1967年11月生，中国国籍，无永久境外居留权,上海科技大学计算机应用专业工士学位，中欧工商管理学院EMBA。

曾任中美史克制药有限公司电脑系统管理、德国威娜化妆品（中国）有限公司上海地区销售经理、全国销售总监及中国投资公司董事、宝洁（中国）有限公司中国地区销售总监。2009年至今任资生堂（中国）投资有限公司专业美容美发事业部总经理。2018年6月27日起任

开能健康第四届监事会监事。

3、周斌，男，现任公司监事。

1972年8月生，中国国籍，无永久境外居留权,英国谢菲尔德大学法学院法学硕士。曾任浦东新区人民法院先后任书记员、法官，上海民生律师事务所及上海迈坤律师事务所担任律师及主任；2015年加入开能健康，历任开能健康董事、法务总监。现任原能集团法务总监/董事。2018年6月27日起任开能健康第四届监事会监事。

4、周忆祥,男，现任公司职工代表监事。

1963年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海电视大学法律专业，大专学历，高级保卫师。

曾任浦东孙桥工业公司办公室主任，上海申华实业股份有限公司董事长助理，上海莱福食疗工业有限公司副总经理，上海美吉德针织制衣有限公司人力资源部经理、工会主席。2003年至今在开能公司就职，现任公司职工监事兼总经理办公室副主任。

5、时嵩巍，女，现任公司职工代表监事。

1986年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，山东大学英语语言文学本科学历，北京大学国际新闻传播硕士研究生学历。

2014年至2017年，先后任博天环境集团股份有限公司博天工程人力资源总监、副总经理兼区域中心人力行政总监，集团人力资源中心副总经理；2011年至2014年，先后任北京思源理想控股集团有限公司（前身北京思源兴业房地产经纪有限公司）集团人力资源中心、代理事业部人力资源经理，上海分公司综合管理部经理等。2018年4月起加入开能健康，现任开能健康人力资源总监、监事会监事。

（三）高级管理人员6名

1、总经理WANGTIE（王铁）：现任公司总经理之简历见本节董事会成员中的介绍。

2、刘云，男，现任公司副总经理。

1963年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，国防科学技术大学硕士研究生，中欧国际工商学院EMBA毕业。

1989年至2011年先后任瑞士梅特勒-托利多公司研发工程师，传感器研发经理，全国销售和服务经理，中国区工业/商用衡器事业部总经理、瑞士兰吉尔表计中国区总裁/CEO、美国丹纳赫韦迪捷（上海）标识技术有限公司总经理；2011年至2016年任上海龙宇燃油股份有限公司总经理、美国ITW食品设备集团大中华区副总裁兼总经理。2018年3月起加入开能健康，现任开能健康副总经理。

3、陈瀚，男，现任公司副总经理。

1975年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，拥有复旦大学光源与照明专业本科和复旦-BI挪威商学院MBA学位。

1997年至2007年，曾先后任通用电气照明有限公司中国产品经理、亚太区产品经理、市场及渠道经理；2007年至2013年，先后任库柏工业集团防爆电气事业部亚太区市场部经理、亚太区市场及服务总监；2013年至2017年，先后任通用电气照明有限公司亚太区产品管理总经理、中国总经理，任期内领导通用电气照明中国团队实现了从以传统照明/渠道批发为主到以LED灯具/工程项目为主的业务转型。2018年2月起加入开能健康，现任开能健康副总经理。

4、JIN FENG（金凤），女，现任公司副总经理。

1969年9月生，加拿大国籍，大专学历。曾先后任上海申华实业股份有限公司下属投资公司总经理。2006年加入开能健康，历任开能健康营运总监及全资子公司上海奔泰总经理、第三届监事会监事，现任公司副总经理。

5、蒋玮芳，女，现任公司副总经理兼董事会秘书。

1973年生，中国国籍，无永久境外居留权。金融本科、香港中文大学会计硕士，中国注册会计师，高级会计师。

曾任上海交运集团股份有限公司董事会秘书、内控监察室主任、审计室主任。2016年3月起加入开能健康。现任开能健康副总经理兼董事会秘书。

6、袁学伟，男，现任财务总监。

1972年生，中国国籍，无永久境外居留权。上海财经大学会计学系经济学学士、复旦大学国际金融专业金融硕士，高级会计师，中国注册会计师，澳洲注册会计师，注册税务师。

曾先后从事审计及咨询业务，专业知识涵盖会计、审计、税务、公司内部制度、证券法规等方面，在外资企业及上市公司年度审计、兼并重组等方面具有丰富的执业经验。2001年以来先后在安永大华会计师事务所、安永华明会计师事务所、德勤华永会计师事务任审计部经理、审计部高级经理。2012年11月加入开能健康，历任公司财务部总经理、财务总监，曾兼任董事会秘书。现任公司财务总监。

在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领

取报酬津贴赵笠钧 博天环境集团股份有限公司 董事长

2012年11月13日

是赵笠钧

汇金聚合(宁波)投资管理有限公司（曾用名：汇金联合科技(北京)有限公司）

董事长兼总经理

2010年10月28日

否赵笠钧 博天环境集团（香港）有限公司 董事

2013年05月06日

否赵笠钧 博乐宝科技有限公司 执行董事

2015年02月21日

2018年07月25日

否赵笠钧 汇禾生态农业(北京)限公司 执行董事

2015年02月16日

否赵笠钧 博天环境集团上海投资有限公司 董事长

2015年06月08日

否赵笠钧 北京华夏基实环境能源科技有限公司 董事长

2016年07月25日

否

赵笠钧 钧天(宁夏)投资管理有限公司

执行董事兼总经理

2017年08月24日

否赵笠钧 国投招商投资管理有限公司 董事

2017年09月29日

否赵笠钧 汇凯(北京)科技发展有限公司

执行董事兼总经理

否张蕾 博天环境集团股份有限公司 副董事长

2018年09月15日

是张蕾 高频美特利环境科技(北京)有限公司 董事

2018年11月16日

否张蕾

汇金聚合(宁波)投资管理有限公司（曾用名：汇金联合科技(北京)有限公司）

董事兼总经理

2017年10月23日

2018年07月25日

否张蕾 博中投资管理(北京)有限公司 执行董事

2017年07月05日

否张蕾 博天环境集团（香港）有限公司

董事兼总经理

2014年12月08日

否张蕾 原能细胞科技集团有限公司 董事

2018年06月15日

否张蕾 博通分离膜技术(北京)有限公司

董事长兼总经理

2016年02月03日

否张蕾 博天环境集团上海投资有限公司

董事兼总经理

2015年08月21日

否张蕾

天际战鹰(北京)科技有限公司（曾用名：

博天通用投资管理（北京）有限公司）

执行董事兼总经理

2015年07月31日

否张蕾 宁夏汇禾葡萄酒庄有限公司 执行董事

2016年05月13日

否张蕾 博通膜材料(北京)有限公司

执行董事兼总经理

2017年05月05日

否张蕾 天际网络有限公司 执行董事

2017年06月01日

否张蕾 博通膜技术有限公司

执行董事兼总经理

2018年02月28日

否张蕾 天际控股有限公司

执行董事兼总经理

2018年07月09日

否张蕾Aquaporin A/S董事

2014年12月19日

否王铁 跑族(上海)体育文化有限公司 董事

2015年07月23日

否

王铁

山东鲁阳节能材料股份有限公司（鲁阳节能，002088）

独立董事

2015年05月12日

是王铁

上海纳尔实业股份有限公司（纳尔股份，002825）

独立董事

2017年08月31日

是王铁 艺康(中国)投资有限公司

大中华区总裁

2012年04月01日

2018年01月30日

是瞿亚明

开能康德威健康科技（北京）有限责任公司

董事

2019年03月07日

否谢荣兴 商赢环球股份有限公司（沪主板600146）独立董事

2017年06月30日

是谢荣兴 上海九百股份有限公司（沪主板600838）独立董事

2015年09月08日

是谢荣兴 中房置业股份有限公司（沪主板600890）独立董事

2015年09月07日

是谢荣兴

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（沪主板600754）

独立董事

2015年09月24日

是谢荣兴

上海君山表面技术工程股份有限公司（新三板830939）

独立董事

2016年05月16日

是谢荣兴 华宸未来基金管理有限公司 董事

2016年11月18日

否王高

安徽古井贡酒股份有限公司（深主板000596）

独立董事

2014年06月20日

2020年06月19日

是陈智海

上海新世界股份有限公司（沪主板600628）

董事

2017年01月20日

2020年06月27日

否陈智海 上海诚鼎创业投资有限公司 董事长

2009年12月10日

否段兰春 志邦家居股份有限公司（沪主板603801）董事

2017年08月02日

2021年08月01日

否段兰春

华韩整形美容医院控股股份有限公司（新三板430335）

董事

2015年06月09日

2019年04月07日

否段兰春 凯辉私募股权投资管理公司 管理合伙人

否周斌 原能细胞科技集团有限公司 董事

2018年06月15日

是周斌 上海复旦海泰生物技术有限公司 董事

2017年03月12日

否公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬及独董津贴由公司支付，独立董事相关费用据实报销。

董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司盈利水平及结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2018年度公司实际支付的薪酬总计473.81万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬赵笠钧 董事长 男

现任-是QU RAYMONDMING（瞿亚明）

副董事长（原董事/总经理）

男

现任69.63否张蕾 董事 女

现任-是WANG TIE(王铁)

董事/总经理 男

现任80.00否谢荣兴 独立董事 男

现任8.85否王高 独立董事 男

现任7.50否陈智海 独立董事 男

现任7.50否段兰春 监事会主席 女

现任7.50否吴忆慧 监事 男

现任4.50否周斌 监事(原董事） 男

现任8.50是周忆祥 监事 男

现任12.00否时嵩巍 监事 女

现任17.44否刘云 副总经理 男

现任40.00否陈瀚 副总经理 男

现任31.50否JINFENG（金凤） 副总经理 女

现任34.07否蒋玮芳

副总经理/董事会秘书

女

现任40.00否袁学伟 财务总监 男

现任45.00否瞿建国 原董事长 男

离任48.75是徐乐年 原独立董事 男

离任1.35否樊天辉 原监事 男

离任-是顾天禄 原监事会主席 男

离任9.72否

合计-- -- -- -- 473.81 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√ 适用 □ 不适用

单位：股姓名 职务

报告期内可行权股

数

报告期内已行权股

数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

报告期末市价（元/

股）

期初持有限制性股

票数量

本期已解锁股份数

量

报告期新授予限制性股票数

量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限制性股

票数量WANGTIE（王铁）

董事兼总经理

0 0 06.58001,800,000 4.51 1,800,000刘云 副总经理0 0 06.5800360,000 4.51 360,000陈瀚 副总经理0 0 06.5800350,000 4.51 350,000JIN FENG（金凤）

副总经理0 0 06.5800300,000 4.51 300,000蒋玮芳

副总经理兼董事会秘书

0 0 06.5800260,000 4.51 260,000袁学伟 财务总监0 0 06.5800260,000 4.51 260,000合计-- 0 0 -- -- 003,330,000 -- 3,330,000

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）1,059当期领取薪酬员工总人数（人）1,084母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

安装服务

合计1,059教育程度教育程度类别 数量（人）博士

硕士

本科

大专

高中或中专

初中及以下

合计1,059

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。

按照国家有关劳动政策，公司结合行业及公司实际经营情况，建立并实施了有效的薪酬管理制度和考核制度，涵盖了高层、中层和基层人员等不同的职业需求，创建了高效的员工保障与激励机制。公司的薪酬体系主要以以下四种方式执行：

（1）月薪工资制

适用范围：行政后勤管理人员、技术人员、其他业务及管理人员。

特点：无法制定每天的工作量及任务指标，对分管的工作以及公司规定的责任目标负责，按公司的职位描述履行职责，按国家和规定的作息时间内完成相应的工作和任务。

（2）计时工资+（计件）工资制

适用范围：生产工人、服务工人和其他临时工作人员。

特点：以实际工作时间结合定额和生产量为计酬依据，其工作成果可以量化并可以通过加时、增产、多劳多得获得更好收益。

（3）年薪工资制

适用范围：公司中高级管理人员和中高级科研人员等。

特点：无法定量衡量每月的工作量及时间，个人的工作结果对公司的整体经济效益产生影响。个人利益与公司利益相关联。视同是公司的创业人或合伙人。年薪工资制员工通过股权激励的方式获得公司股票，分享公司的发展成果。

（4）合约工资制

适用范围：销售人员、技术及项目承包人员

特 点：其工作成果可以量化，效益可以计算并直接与收入挂钩，能产生良好的激励效果。

结合市场薪资提升情况，参照同行内薪资水平，以及内部员工晋升发展需要，公司每年

度都会进行一至两次不同幅度的调薪，其中长期激励政策稳定了骨干员工，也吸引了行业专业人员及高素质人才的加入。

3、培训计划

2018年的人才培养工作重点：

（1）营造良好的公司氛围

积极开展“用正念赢未来”、 “开能再出发”、“讲好品牌故事，做好净水文章”、“重走长征路 开启新征程”、“开能文化升级”全员解读等重要企业文化活动。做好日常宣传，同时结合重要节点和重大活动做好集中解读。重点做好“开能企业文化落地”、“开能明星员工”等优秀技能标杆人才的评选和奖励工作，进一步在全公司营造正直、担当、精进、开放的氛围。

（2）组织实施2018年职业技能星级评定工作

组织实施生产制造、壁炉、服务技能大赛，对评定工作的流程、技能等级及圆桌会议模式进行了创新和优化。

（3）点对点开展专业力系列培训

“开能大讲堂”开启全新的学习方式，重点有生产和供应链事业群的精益工厂实践活动持续进行，共计7场101课时；“项目管理”、“招投标案例分析与研讨”共4场101人参与；并采用培训531行动计划确保培训转化，继续提高培训的针对性和有效性。

（4）制定出台推行《培训管理制度》

建立覆盖全体员工、贯穿学习终身、适应公司发展和人才成长需要的培训制度，完善配套机制，努力扩大培训覆盖率、提升培训质量、培训投入增长的目标，优化新员工培训内容，升级考试方式，持续完善新员工培训。从培养、评价、使用、激励、保障等环节入手，增强员工的职业荣誉感、自豪感和获得感。

（5）尝试推进校企合作，标杆企业参访工作

组织开展“感知之旅”、“名校参访”主题活动。落实校企业合作、校园招聘工作；加大时间投入、落实标杆企业参访流程等方面开拓创新。

2019年的培训工作重点：

（1）致胜未来文化先行

开展企业文化建设持续落地转化为行为，在新员工培训、企业文化标语更新、企业文化主题活动、企业文化标杆故事这些维度做好企业文化的落地与传承，特别是支持各业务部门的战略目标落地，挖掘企业文化典型事迹，树立企业文化标杆等重要企业文化活动，从理解企业文化到全员践行企业文化，转化为助力战略目标的正能量。

（2）组织实施2019年人才盘点

组织实施基层、中层管理人员、骨干技术人员的盘点工作，梳理开能人才标准、管理人员能力素质模型，管理者对人力资源管理中的选用育留工作有共同理解、并能对业务单元的人才给予其需要的专业辅导和制定个性化的培养计划。

（3）组织实施集团人才发展培训项目

配合集团人才发展的规划和人才盘点结果，提供人才发展培训项目方案，如新经理训练项目、管培生训练项目等，助力公司高潜人才、后备管理人员的培养。

（4）支持业务部门的专业力培训

配合业务部门专项能力发展的需求、业务痛点、短期项目等具体的培训提供专业支持，针对具体的培训技术、学习方法、专业书籍、培训运营等提供支持。

（5）筹备建设开能大学

提练开能大学的办学理念、方针、愿景，扩大培训的影响力，引入新的学习技术，以行动学习、混合式学习项目为主，为公司战略落地，搭建人才培养的机制和有效的培训项目实施，培养有利于人才发展的土壤。

（6）制定推行《培训积分制度》

实现培训的闭环管理，从需求调研、学习准备、学习过程、学员反馈、行动计划进行积分奖励，培训积分与调薪、晋升、转正、年终奖、评优等挂钩，鼓励员工对个人能力发展担当起主要现任。4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用劳务外包的工时总数（小时）159,477劳务外包支付的报酬总额（元）4,648,430.90

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断加强完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，切实维护了广大投资者利益。截至本报告期末，公司治理实际状况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在重大差异。

（一）关于股东与股东大会

股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时，公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。

（二）关于控股股东与公司关系

报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）董事与董事会

报告期内，公司董事会由5名董事构成调整为由7名董事构成，其中独立董事3名，全体董事均由公司股东大会选举产生。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事按照《独立董事制度》等法律法规和制度能够不受影响地独立履行监督、监管职责。

（四）监事与监事会

报告期内，公司监事会由3名监事组成调整为由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事。报告期内，公司监事会依据《监事会议事规则》等法律法规和制度认真履

行自己的职责；按规定的程序召开了监事会；对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）公司与投资者报告期内，公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《投资者关系管理制度》等文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董事会秘书办公室负责信息披露日常事务。公司指定《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。公司上市以来，不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、传真、专用邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研。

（六）绩效评价与激励约束机制

报告期内，为充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实施了有效的限制性股票股权激励计划。公司逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

报告期内，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务，公司对高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行了绩效考核。

（七）利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流。通过遵法守法合法经营，谋求社会、股东、公司、员工等各方面利益的最大化，共同推动公司健康、快速地发展。

（八）关于信息披露和透明度

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询，公司董事会秘书办公室设有专线电话，公司网站设立了投资者关系专栏，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与广大中小投资者进行无障碍地有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站巨潮资讯网和其他中国证监会指定的信息披露媒体上全面披露，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

问题类型

控股股东名称

控股股东性质

问题成因 解决措施

工作进度及后续计划

同业竞争

钧天投资

其他

2018年1月12日 ，公司控股股东变更为钧天投资

2017年12月25日，为避免和消除与开能环保的同业竞争，公司现控股股东钧天投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、鉴于博乐宝目前尚未实现盈利，在开能环保股权过户完成后的24个月内，若博乐宝实现盈利，在不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人（本合伙企业）将根据法律法规、上市公司章程的要求，向开能环保董事会提交可行的资产整合方案，积极推进消除博乐宝与上市公司之间的同业竞争；

2、若在开能环保股权过户完成后的24个月内，博乐宝仍无法实现盈利，本人（本合伙企业）将在开能环保股权过户完成后的36个月内以届时法律法规允许的其他方式，解决博乐宝与上市公司之间的同业竞争；

3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业将不投资或从事与开能环保相同或相类似的业务，以避免对开能环保的生产经营构成直接或间接的竞争；

4、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给开能环保造成的所有直接或间接损失。

承诺期内暂无变化

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议类

型

投资者参与

比例

召开日期披露日期披露索引2018年第一次临时股东大会

临时股东大会

58.03%

2018年01月22日

2018年01月22日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-007）2018年第二次临时股东大会

临时股东大会

57.54%

2018年02月26日

2018年02月26日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-020）2017年年度股东大会

年度股东大会

56.07%

2018年06月27日

2018年06月27日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-052）2018年第三次临时股东大会

临时股东大会

53.31%

2018年09月03日

2018年09月03日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-073）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数谢荣兴9 4 500否

王高8 4 400否

陈智海8 4 400否

徐乐年1 1 000否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳□ 是 √ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内独立董事对公司相关事项未提出异议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责，为董事会高效运转和科学决策，提供了有效的咨询、参谋作用，确保了公司董事会运作的规范性和决策的有效性。

（一）审计委员会：报告期内，公司共召开5次审计委员会会议，会议审议了2017年内审工作、2017年度内部控制的自我评价报告、2017年度审计总结、改聘2018年度审计机构、公司2018年一季报会计差错更正等事项，并就2018年度审计计划与会计师进行了沟通。

（二）薪酬与考核委员会：报告期内，公司共召开4次薪酬与考核委员会，会议审议了2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案、董监高的薪酬考核结果和薪酬执行情况、新任高级管理人员年度薪酬方案、2018年股权激励计划（草案）及调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员等事项。

（三）战略委员会：2018年2月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于设立公司董事会战略委员会的议案》，公司董事会同意设立公司董事会战略委员会，并经全体董事提名，选举独立董事王高先生、董事张蕾女士、董事WANG TIE（王铁）先生为董事会战略委员会成员，其中，董事会战略委员会主任委员由WANG TIE（王铁）先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。本报告期内，公司共召开2次战略委员会会议，审议通过了公司名称及证券简称变更，并于2018年10月就公司战略进行了深入的研究与讨论。

（四）提名委员会：2018年5月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会的议案》，经全体董事提名，选举独立董事王高先生、独立董事陈智海先生、董事张蕾女士为本届董事会提名委员会成员。同日，本届董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》，选举王高先生担任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

高级管理人员的考评：依据公司年度目标与各部门或子公司签订经营与管理目标责任状，并协助各部门将指标进行分解落实，绩效的完成直接支持了部门与公司绩效目标的实现。

高级管理人员的工作结果对公司的整体经济效益产生影响，个人利益与公司利益相关联，视同是公司的创业人或合伙人。高级管理人员通常以持有公司的原始股份或通过股权激励的方式获得公司股票等方式，分享公司的展成果。

公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2018年度公司高级管理人员薪酬标准严格执行了公司薪酬管理制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月23日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告定性标准

详见公司2019年4月23日于巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》

详见公司2019年4月23日于巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》定量标准

详见公司2019年4月23日于巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》

详见公司2019年4月23日于巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期2019年04月23日内部控制鉴证报告全文披露索引巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月19日审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 天职业字[2019]14641号注册会计师姓名 叶慧、李靖豪

审计报告正文

开能健康科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开能健康2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于开能健康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的一、收入确认

2018年度开能健康收入类型及账面金额如附注六、（三十六）营业收入、营业成本披露，2018年度开能健康合并报表收入为9.01亿元，较2017年度增长幅度为27.35%。由于收入金额为开能健康股权激励计划的关 键业 绩考核 指标且对总体财务报表影响重大， 故将 收入确 认作为关键审计事项。

我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解和评估并测试开能健康与收入确认相关的

关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）通过对开能健康管理层（以下简称“管理层”）

的访谈以及检查销售合同，了解 开 能健康的 收 入确认政策，识别与商品所有权上的风险 和 报酬转移 相 关的合同条款，评估开能健康的收入确认 时 点是否符 合 企业会计准则的要求；

（3）执行分析程序，包括收入的月度、年度、分产

品的变化，分析主要产品毛利率 变 动，与同 行 业公司比较等；

（4）针对本年收入进行抽样测试，检查销售合同、

销售订单、销售发票、出库单、 海 关报关单 、 客户签收单；

（5）通过查询客户的工商资料，询问相关人员，以

确认客户与开能健康是否存在关联关系；

（6）对期末应收账款余额以及本年销售收入发生额

抽样执行函证和替代程序；

（7）针对销售收入执行截止测试，选取资产负债表

日前后若干天收入明细账记录， 核 对至出库 单 、客户签收单及其他支持性文件；选取资 产 负债表日 前 后若干天的出库单、签收单，与销售收入明细账进行核对。关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

二、商誉的减值测试

如附注六、（十三）商誉所述，截至2018年12月31日止，开 能健 康资产 负债 表中的 商誉净值为人民币52,144,959.04元，占总资产的3.22%，商誉余额构成为2017年底非同一控制下合并江苏开能华宇环保设备有 限公 司形成 的商誉33,325,276.89元，以及 2018年非同一 控制合并Canature N.A.Inc.形成的商誉18,819,682.15元。

开能健康于每年年度终了对商誉进行减值测试，减值测试要求估计包含 商誉 的相关 资产组或者资产组组合的可收回金 额。 为评估 重大的包含商誉的相关资产组或者 资产 组组合 的可收回金额，管理层委聘外部估 值专 家采用 预计未来现金流量折现的模型计算 相关 资产组 或者资产组组合的预计未来现金流 量现 值。由 于管理层在确定商誉是否减值时所 采用 的主观 判断以及估计未来现金流量的固有 不确 定性， 我们将商誉减值作为关键审计事项。

针对商誉的减值测试，我们执行的审计应对程序包括但不限于：

（1）了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内

部控制；

（2）复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是

否合理，是否将商誉账面价值在 资 产组或组 合 之间恰当分摊；

（3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、

客观性、经验、资质以及胜任能力；

（4）我们评价了管理层对商誉所在资产组未来经营

数据的预测，将测算表所包含的 财 务数据与 实 际经营数据和未来经营计划、经管理层批 准 的预算对 比 ，评估测算表数据的合理性；

（5）利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值

专家的工作结果或结论的相关性 和 合理性、 工 作结果或结论与其他审计证据的一致性， 评 价商誉减 值 测试关键假设的适当性，评价关键参数的 合 理性，包 括 预测期增长率、稳定期增长率、利润率、 折 现率等， 分 析利用专家工作进行减值测试的合理性；

（6）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现

现金流预测运用的收入增长率和 风 险调整折 现 率，评价关键假设变动对管理层在其减值 评 估发表的 结 论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；

（7）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；

（8）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情

况。关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

三、股权处置的会计处理

2018年开能健康股权处置如附注七、合并范围的变更所述，2018年开能健康处置原能细胞科技集团有限公司10.99%股权，涉及交易对价2.50亿元；处置浙江润鑫电器有限公司12.38%股权，涉及交易对价0.39亿元；对两家公司的股权处置已于2018年度完成。

根据企业会计准则的规定，管理层由此确认处置原能细胞科技集团有限 公司 股权产 生的投资收益为人民币3.04亿元、处置浙江润鑫电器有限公司股权产生的投资收益为人民币0.13亿元，并自丧失控制日起将对 两家 公司的 剩余股权转入联营企业核算，并在 合并 财务报 表中以丧失控制日剩余股权的公允 价值 作为初 始入账价值。

上述处置交易涉及复杂的会计处理，管理层评估了相关协议的详细条款 ，并 考虑了 与该处置交易相关的事实和情况， 以确 定会计 处理的恰当性，包括但不限于对开 能健 康是否 已丧失对子公司的控制权的评估以 及处 置收益 的计算。由于此次处置交易对合并 财务 报表具 有重大的财务影响，且该处置交易 的复 杂性需 要管理层在确定会计处理的恰当性时作出重大判断，我们将开能健康股权处置 涉及 的会计 处理识别为关键审计事项。

针对股权处置的会计处理，我们执行的审计应对程序包括但不限于：

（1）了解、评估和测试了与股权处置相关的关键内

部控制；

（2）检查股权处置相关的董事会决议、股东会决议，

股权转让协议，检查定价原则、依据等；

（3）检查工商变更记录，复核处置日的确认是否正

确；

（4）通过检查两家子公司股权处置后更新的公司章

程、股权处置完成后与两家公司 的 管理和经 营 相关的董事会会议记录，并按照企业会计 准 则的要求 ， 评价在此次处置交易完成后开能健康是否已丧失控制权；

（5）评价对处置收益的确认以及对联营企业投资的

初始确认的会计处理是否符合企业会计准则的要求；

（6）基于企业会计准则的要求，评价就确定剩余股

权的公允价值所采用的估值方法 和 参数，并 将 在确定剩余股权的公允价值时所使用的参 数 与股权处 置 的交易对价作为参考进行比较；

（7）基于已收取对价、剩余股权的公允价值以及处

置日的净资产账面价值，重新计算处置收益；

（8）考虑在财务报表中有关处置交易的披露是否符

合企业会计准则的要求。关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

四、境外并购的会计处理

如附注七、合并范围的变更所述，2018年开能健康以441万加元 的对价收购了Canature

.A. Inc.50.77%股权，该股权购买交易涉及非同一控制下企业合并会计处理 ，需 要确定 企业合并购买日、合并成本在取得 各项 可辨认 资产和负债之间的分配以及企业合 并成 本与合 并中取得的被购买方可辨认净资产 公允 价值份 额差额的处理等。开能健康聘请外 部估 值专家 对被购买方进行评估以确定其各项 可辨 认资产 和负债的公允价值，涉及较多的评估假设和估计等，因此我们认为该事项为关键审计事项。

针对境外并购的会计处理，我们执行的审计应对程序包括但不限于：

（1）了解、评估和测试了与境外并购相关的关键内

部控制；

（2）获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关

的股东会和董事会决议、购买价 款 支付单据 、 财产权转移手续等相关文件，检查相关法 律 手续是否 完 成，并与开能健康管理层就购买日的确定进行讨论；

（3）获取并查看了被收购公司的评估报告及于购买

日的财务报表，对被收购公司于 购 买日的财 务 报表实施审计程序，检查合并成本在取得 各 项可辨认 资 产和负债之间的分配的合理性，对购买日 的 企业合并 会 计处理进行复核；

（4）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、

客观性、经验、资质以及胜任能力；

（5）复核评估涉及的现金流预测和折现率等较多的

评估假设和估计合理性；

（6）评估相关收购在财务报表中披露的充分性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括开能健康年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估开能健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督开能健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对开能健康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为

存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致开能健康不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就开能健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国·北京二○一九年四月十九日

中国注册会计师（项目合伙人）：

中国注册会计师：

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：开能健康科技集团股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金152,713,425.9398,923,450.36结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款132,310,352.40205,175,512.12其中：应收票据4,378,048.1932,907,708.40应收账款127,932,304.21172,267,803.72预付款项10,243,300.506,221,459.74应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款77,059,939.6223,665,183.94其中：应收利息应收股利45,943,350.92买入返售金融资产存货137,461,966.30107,482,884.06持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产98,324,338.94517,326,305.74流动资产合计608,113,323.69958,794,795.96非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产234,276.6310,276,576.63持有至到期投资长期应收款长期股权投资499,637,179.0136,947,453.11投资性房地产固定资产296,992,900.82629,078,089.71在建工程4,008,415.98501,480,980.31生产性生物资产油气资产无形资产108,186,976.27242,325,145.69开发支出14,312,319.56商誉52,144,959.04167,951,714.37长期待摊费用17,492,509.4443,572,963.44递延所得税资产26,785,303.266,303,317.13其他非流动资产5,557,869.9518,371,714.70非流动资产合计1,011,040,390.401,670,620,274.65资产总计1,619,153,714.092,629,415,070.61流动负债：

短期借款203,481,582.14154,518,428.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款76,570,791.1882,700,375.09预收款项10,234,991.0427,162,700.39卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬17,358,819.137,582,237.69应交税费30,355,528.898,150,276.87其他应付款69,545,985.35530,083,539.44其中：应付利息291,613.0565,311.94应付股利161,219.2010,131,475.94

应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债2,065,844.47其他流动负债45,590,000.00流动负债合计409,613,542.20855,787,557.48非流动负债：

长期借款15,000,000.00应付债券其中：优先股永续债长期应付款198,323.38355,045.38长期应付职工薪酬预计负债2,964,322.32递延收益21,204,000.0026,118,786.29递延所得税负债3,951,038.17其他非流动负债7,428,849.75非流动负债合计31,795,495.4545,424,869.84负债合计441,409,037.65901,212,427.32所有者权益：

股本484,356,758.00398,185,632.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积220,423,445.89243,899,685.22减：库存股29,468,340.00其他综合收益1,260,969.53专项储备盈余公积71,741,850.8763,396,588.12一般风险准备未分配利润408,124,679.85108,277,260.35归属于母公司所有者权益合计1,156,439,364.14813,759,165.69

少数股东权益21,305,312.30914,443,477.60所有者权益合计1,177,744,676.441,728,202,643.29负债和所有者权益总计1,619,153,714.092,629,415,070.61法定代表人：赵笠钧 主管会计工作负责人：王铁 会计机构负责人：袁学伟

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金100,582,059.2656,331,877.52以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款128,404,447.04103,441,916.99其中：应收票据3,237,945.692,396,169.92应收账款125,166,501.35101,045,747.07预付款项6,543,314.452,881,959.68其他应收款161,790,459.8464,143,613.86其中：应收利息应收股利45,943,350.9245,800,911.57存货52,489,754.4032,633,825.88持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产95,871,953.093,135,243.25流动资产合计545,681,988.08262,568,437.18非流动资产：

可供出售金融资产700,000.00700,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资582,575,551.47619,861,350.64投资性房地产固定资产175,515,176.71177,588,974.83在建工程3,408,860.113,458,951.94生产性生物资产

油气资产无形资产12,352,453.9210,980,639.72开发支出商誉长期待摊费用12,755,497.198,132,952.78递延所得税资产5,076,587.953,196,989.42其他非流动资产4,894,427.755,094,131.93非流动资产合计797,278,555.10829,013,991.26资产总计1,342,960,543.181,091,582,428.44流动负债：

短期借款165,000,000.0088,358,428.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款53,895,815.2424,496,947.15预收款项3,585,065.553,657,529.18应付职工薪酬7,390,370.672,325,000.00应交税费27,544,360.845,302,127.75其他应付款152,334,519.70221,759,727.52其中：应付利息291,613.05应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债105,721.29其他流动负债流动负债合计409,855,853.29345,899,759.60非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款147,730.78355,045.38长期应付职工薪酬预计负债递延收益21,204,000.0014,428,000.00

递延所得税负债2,996,839.75其他非流动负债非流动负债合计21,351,730.7817,779,885.13负债合计431,207,584.07363,679,644.73所有者权益：

股本484,356,758.00398,185,632.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积170,822,551.64136,408,125.21减：库存股29,468,340.00其他综合收益专项储备盈余公积71,741,850.8753,752,845.91未分配利润214,300,138.60139,556,180.59所有者权益合计911,752,959.11727,902,783.71负债和所有者权益总计1,342,960,543.181,091,582,428.44

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入901,022,821.14707,501,599.92其中：营业收入901,022,821.14707,501,599.92利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本854,269,357.42727,135,350.60其中：营业成本550,253,561.90442,427,403.56利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出

分保费用税金及附加2,194,208.732,684,966.66销售费用130,366,390.6592,223,262.96管理费用127,956,978.32104,655,413.70研发费用34,779,582.5840,895,039.08财务费用8,225,576.7715,740,637.09其中：利息费用8,596,493.6411,230,986.09利息收入2,000,982.394,544,451.22资产减值损失493,058.4728,508,627.55加：其他收益5,442,411.545,377,836.50投资收益（损失以“－”号填列）

309,285,719.1924,231,106.01其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-9,875,396.28-6,577,874.20公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

-570,269.88159,125.35

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

360,911,324.5710,134,317.18加：营业外收入17,517,262.1215,262,228.14减：营业外支出1,117,853.373,770,610.14

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

377,310,733.3221,625,935.18减：所得税费用28,013,075.4110,778,553.78

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

349,297,657.9110,847,381.40

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

349,297,657.9110,847,381.40

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润348,011,245.4558,010,094.32少数股东损益1,286,412.46-47,162,712.92

六、其他综合收益的税后净额

1,704,604.03归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1,260,969.53

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1,260,969.531.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额1,260,969.536.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

443,634.50七、综合收益总额351,002,261.9410,847,381.40归属于母公司所有者的综合收益总额

349,272,214.9858,010,094.32归属于少数股东的综合收益总额1,730,046.96-47,162,712.92八、每股收益：

（一）基本每股收益0.730.12（二）稀释每股收益0.730.12本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：赵笠钧 主管会计工作负责人：王铁 会计机构负责人：袁学伟

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业收入514,722,519.87430,393,532.94减：营业成本345,903,092.55270,163,257.91税金及附加406,732.17456,931.59

销售费用38,476,746.6528,203,174.23管理费用71,325,911.9731,113,198.22研发费用24,813,432.7613,637,944.81财务费用-21,027.9114,161,252.17其中：利息费用4,115,890.767,162,499.99利息收入395,210.44356,271.83资产减值损失1,292,453.5325,683,228.43加：其他收益3,728,285.34660,000.00投资收益（损失以“－”号填列）

151,812,988.2372,519,437.28其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-8,154,179.102,186,301.29公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

-326,554.81159,125.35

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

187,739,896.91120,313,108.21加：营业外收入17,393,457.04978,280.57减：营业外支出64,846.86174,351.63

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

205,068,507.09121,117,037.15减：所得税费用25,178,457.478,346,753.29

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

179,890,049.62112,770,283.86

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

179,890,049.62112,770,283.86

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益1.权益法下可转损益的其

他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他六、综合收益总额179,890,049.62112,770,283.86七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金970,060,137.44697,619,517.32客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还23,983,467.3415,592,305.31收到其他与经营活动有关的现金22,352,517.4680,713,423.58经营活动现金流入小计1,016,396,122.24793,925,246.21

购买商品、接受劳务支付的现金560,847,220.86428,283,409.74客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金

175,808,034.55162,974,037.70支付的各项税费27,509,714.0129,608,751.07支付其他与经营活动有关的现金156,179,700.74133,042,671.58经营活动现金流出小计920,344,670.16753,908,870.09经营活动产生的现金流量净额96,051,452.0840,016,376.12

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金53,710,769.77取得投资收益收到的现金14,579,068.25处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

623,643.85296,541.58处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

110,916,509.35收到其他与投资活动有关的现金32,139,661.33161,200,000.00投资活动现金流入小计143,679,814.53229,786,379.60购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

41,114,535.29119,670,059.92投资支付的现金57,359,256.08质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

16,557,364.638,113,533.62支付其他与投资活动有关的现金183,452,475.27投资活动现金流出小计241,124,375.19185,142,849.62投资活动产生的现金流量净额-97,444,560.6644,643,529.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金30,312,256.84597,270,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

843,916.84597,270,000.00取得借款收到的现金212,398,015.28226,340,498.00

发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金19,742,100.001,324,837.00筹资活动现金流入小计262,452,372.12824,935,335.00偿还债务支付的现金142,281,102.42312,223,165.07分配股利、利润或偿付利息支付的现金

53,209,793.3055,434,125.98其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

1,777,810.6210,095,440.00支付其他与筹资活动有关的现金14,096,695.82571,890,000.00筹资活动现金流出小计209,587,591.54939,547,291.05筹资活动产生的现金流量净额52,864,780.58-114,611,956.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

3,008,212.03-2,279,243.19

五、现金及现金等价物净增加额

54,479,884.03-32,231,293.14加：期初现金及现金等价物余额98,233,541.90130,464,835.04

六、期末现金及现金等价物余额

152,713,425.9398,233,541.90

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金506,948,274.44393,026,744.08收到的税费返还20,333,239.8213,588,851.72收到其他与经营活动有关的现金24,039,126.8063,974,174.42经营活动现金流入小计551,320,641.06470,589,770.22购买商品、接受劳务支付的现金334,700,459.43237,501,015.09支付给职工以及为职工支付的现金

78,627,342.1771,008,876.60支付的各项税费8,731,910.197,091,165.83支付其他与经营活动有关的现金71,769,152.0586,753,618.36经营活动现金流出小计493,828,863.84402,354,675.88经营活动产生的现金流量净额57,491,777.2268,235,094.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金138,000,000.0026,810,769.77取得投资收益收到的现金8,166,236.863,207,764.80

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

3,145,147.69281,433.76处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金656,200.179,200,000.00投资活动现金流入小计149,967,584.7239,499,968.33购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

20,824,588.0827,889,487.99投资支付的现金34,500,000.00161,600,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金94,932,000.00投资活动现金流出小计150,256,588.08189,489,487.99投资活动产生的现金流量净额-289,003.36-149,989,519.66

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金29,468,340.00取得借款收到的现金172,090,144.00123,780,498.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金6,900,000.00152,000,000.00筹资活动现金流入小计208,458,484.00275,780,498.00偿还债务支付的现金95,767,128.00162,060,907.07分配股利、利润或偿付利息支付的现金

45,878,560.4039,155,031.65支付其他与筹资活动有关的现金80,114,000.0010,000,000.00筹资活动现金流出小计221,759,688.40211,215,938.72筹资活动产生的现金流量净额-13,301,204.4064,564,559.28

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

1,038,520.74-1,839,600.01

五、现金及现金等价物净增加额

44,940,090.20-19,029,466.05加：期初现金及现金等价物余额55,641,969.0674,671,435.11

六、期末现金及现金等价物余额

100,582,059.2655,641,969.06

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

398,185,632.

243,899,685.22

63,396,588.12

108,277,260.35

914,443,477.60

1,728,202,643.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

398,185,632.

243,899,685.22

63,396,588.12

108,277,260.35

914,443,477.60

1,728,202,643.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

86,171,126.0

-23,476,

239.33

29,468,340.00

1,260,9

69.53

8,345,2

62.75

299,847,419.50

-893,138,165.3

-550,457,966.8

（一）综合收益总额

1,260,9

69.53

348,011,245.45

1,730,0

46.96

351,002,261.94（二）所有者投入和减少资本

6,534,000.00

26,346,940.00

29,468,340.00

-892,221,877.5

-888,809,277.5

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

6,534,000.00

26,346,940.00

29,468,340.00

3,412,6

00.004．其他

-892,221,877.5

-892,221,877.5

（三）利润分配

8,345,2

62.75

-48,163,

825.95

-2,646,3

34.68

-42,464,

897.881．提取盈余公积

17,989,

-17,989,

004.96004.962．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-39,818,

563.20

-2,646,3

34.68

-42,464,

897.884．其他

-9,643,7

42.21

9,643,7

42.21（四）所有者权益内部结转

79,637,126.0

-79,637,

126.00

1．资本公积转增资本（或股本）

79,637,126.0

-79,637,

126.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

29,813,946.67

29,813,946.67四、本期期末余额

484,356,758.

220,423,445.89

29,468,340.00

1,260,9

69.53

71,741,850.87

408,124,679.85

21,305,312.30

1,177,744,676.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

331,821,360.

134,163,737.61

505,731

.76

51,554,654.07

161,655,508.08

498,034,715.77

1,176,724,243.

00 77加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

331,821,360.

134,163,737.61

505,731

.76

51,554,654.07

161,655,508.08

498,034,715.77

1,176,724,243.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

66,364,272.0

109,735,947.61

-505,73

1.76

11,841,934.05

-53,378,

247.73

416,408,761.83

551,478,399.52（一）综合收益总额

58,010,094.32

-47,162,712.92

10,847,381.40（二）所有者投入和减少资本

109,735,947.61

-505,73

1.76

496,768,664.81

607,010,344.181．所有者投入的普通股

597,270,000.00

597,270,000.002．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

114,400

.00

114,400

.004．其他

109,621,547.61

-505,73

1.76

-100,501,335.1

9,625,9

44.18（三）利润分配

11,841,934.05

-45,024,

070.05

-33,197,190.06

-66,379,

326.061．提取盈余公积

11,841,934.05

-11,841,

934.052．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-33,182,

136.00

-22,318,966.35

-55,501,

102.354．其他

-10,878,223.71

-10,878,

223.71（四）所有者权益66,364

-66,364,

内部结转,272.0

272.001．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

66,364,272.0

-66,364,

272.00（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

398,185,632.

243,899,685.22

63,396,588.12

108,277

,260.35

914,443,477.60

1,728,202,643.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

398,185,

632.00

136,408,1

25.21

53,752,84

5.91

139,556,180.59

727,902,7

83.71加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

398,185,

632.00

136,408,1

25.21

53,752,84

5.91

139,556,180.59

727,902,7

83.71

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

86,171,1

26.00

34,414,42

6.43

29,468,34

0.00

17,989,00

4.96

74,743,958.01

183,850,1

75.40（一）综合收益总额

179,890,049.62

179,890,0

49.62（二）所有者投入和减少资本

6,534,00

0.00

26,346,94

0.00

29,468,34

0.00

3,412,600

.001．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

6,534,00

0.00

26,346,94

0.00

29,468,34

0.00

3,412,600

.004．其他

（三）利润分配

17,989,00

4.96

-57,807,

568.16

-39,818,5

63.201．提取盈余公积

17,989,00

4.96

-17,989,

004.962．对所有者（或股东）的分配

-39,818,

563.20

-39,818,5

63.203．其他

（四）所有者权益内部结转

79,637,1

26.00

-79,637,1

26.00

1．资本公积转增资本（或股本）

79,637,1

26.00

-79,637,1

26.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

87,704,61

-47,338,40,366,08

2.43523.458.98四、本期期末余额

484,356,

758.00

170,822,5

51.64

29,468,34

0.00

71,741,85

0.87

214,300,138.60

911,752,9

59.11上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

331,821,

360.00

136,293,7

25.21

505,731.7

42,475,81

7.52

137,609,333.12

647,694,5

04.09加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

331,821,

360.00

136,293,7

25.21

505,731.7

42,475,81

7.52

137,609,333.12

647,694,5

04.09三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

66,364,2

72.00

114,400.0

-505,731.

11,277,02

8.39

1,946,8

47.47

80,208,27

9.62（一）综合收益总额

112,770,283.86

112,770,2

83.86（二）所有者投入和减少资本

114,400.0

-505,731.

620,131.7

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

114,400.0

114,400.0

4．其他

-505,731.

505,731.7

（三）利润分配

11,277,02

8.39

-44,459,

164.39

-33,182,1

36.001．提取盈余公积

11,277,02

8.39

-11,277,

028.392．对所有者（或

-33,182,-33,182,1

股东）的分配136.0036.003．其他

（四）所有者权益内部结转

66,364,2

72.00

-66,364,

272.001．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

66,364,2

72.00

-66,364,

272.00（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

398,185,

632.00

136,408,1

25.21

53,752,84

5.91

139,556

,180.59

727,902,7

83.71

三、公司基本情况

（一）公司概况公司名称：开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“开能健康”）。注册资本：人民币48,435.6758万元整。法定代表人：赵笠钧。注册地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号。总部地址：上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号。最终实际控制人：赵笠钧。统一社会信用代码：91310000703199757R。企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。主要业务活动：专注于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。

经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产

品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2001年2月27日至不约定期限。（二）历史沿革开能健康科技集团股份有限公司（原名上海开能环保设备股份有限公司）系由上海开能环保设备有限公司于2008年3月3日整体变更方式设立的股份有限公司。

2008年，本公司以2007年12月31日经审计后的净资产104,281,073.69元按1:0.791的比例进行折股整体改制为股份有限公司，其中：82,500,000.00元折合为本公司的股本，余额21,781,073.69元作为本公司的资本公积，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2008）第203号验资报告。本公司于2008年3月3日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310115000602511号企业法人营业执照。注册地址和总部地址均为上海浦东新区川沙镇川大路518号。营业期限为2001年2月27日至不约定期限。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1526号文《关于核准上海开能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 ，核准本公司公开发行不超过2,750万股的人民币普通股。根据2011年11月1日本公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本公司本次公开发行2,750万股人民币普通股（A股）。于2011年11月2日，本公司在深圳证券交易所创业板正式上市交易。首次公开发行股票后，本公司股份变更为11,000.00万元， 业经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)验字 第60608622_B01验资报告验证。

根据本公司于2012年4月21日召开的2011年股东大会决议，本公司以2011年12月31日的股本为基数，以资本公积按每10股转3股转增股本。增资后 本公司注册资本变更为人民币143,000,000.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2012）验字第60608622_B01号验资报告验证。

根据本公司于2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通 过的《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》和2013年3月4日召开的第二届董事会第十八次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的决议，本公司授予84位自然人激励对象（以下简称“激励对象”）合计260万股人民币普通股（A股）限制性股票，其中首次授予235万股，预留25万股。本公司实际于2013年3月4日向激励对象定向发行229.9万股人民币普通股（A股）限制性股票。本次发行后本公司注册资本变更为人民币145,299,000.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）验字第60608622_B01号验资报告验证。

根据本公司于2013年5月16日召开的2012年股东大会决议，本公司以2012年12月31日的股本为基数，以资本公积转增股本共43,589,700股， 每10股约转增3.05股 。增资后本公司注册资本变更为人民币188,888,700.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）验字第60608622_B02号验资报告验证。

根据本公司于2013年10月30日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》的决议，本公司向6位激励对象定向发行合计32.5万股人民币普通股（A股）限制性股票。本次发行后本公司注册资本变更为人民币189,213,700.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2013）验字第60608622_B03号验资报告验证。

根据本公司于2013年12月2日召开的 第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议，本公司回购并注销两名激励对象所持有的股权激

励限制性股票合计92,300股（其中李强为58,500股，韩冰为33,800股）。截至2014年1月17日止，本 公司已完成上述限制性股票的回购，本公司注册资本变更为人民币189,121,400.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2014）验字第60608622_B01号验资报告验证。

根据本公司于2014年4月22日召开的2013年股东大会决议，本公司以2013年12月31日的股本为基数，以资本公积转增股本共66,192,490股，每10股约转增3.5股。增资后本公司注册资本变更为人民币255,313,890.00元。

根据本公司于2014年9月17日召开的 第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议和2014年11月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议，本公司回购并注销两名激励对象所持有的股权激励限制性股票合计66,690股（其中姜波为52,650股，洋汉东为14,040股 ）。截至2014年12月31日止，本公司已完成姜波限制性股票的回购，本公司注册资本变更为人民币255,261,240元。截至2015年1月6日止，本公司已全部完成上述限制性股票的回购，本公司注册资本变更为人民币255,247,200.00元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31130001号验资报告验证。

根据本公司于2015年4月16日召开的2014年股东大会决议，本公司以2014年12月31日总股本255,261,240股为基数，向全体股东共计送红股51,049,440股， 每10股约送红股2股，同时，以资本公积转增股本共25,524,720股，每10 股约转增1股。增资后本公司注册资本变更为人民币331,821,360.00元。

根据本公司于2017年5月19日召开的2016年股东大会决议，本公司以2016年12月31日总股本331,821,360股为基数，向全体股东共计送红股66,364,272股，每10股送红股2股，增资后本公司注册资本变更为人民币398,185,632.00元。

根据本公司于2018年6月27日召开的2017年股东大会决议，本公司以2017年12月31日总股本398,185,632股为基数，以资本公积转增股本共79,637,126股，每10股转增2股，增资后本公司注册资本变更为人民币477,822,758.00元。

根据本公司2018年9月3日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定2018年9月3日为股票期权与限制性股票的授予日，向61名激励对象首次授予233万份股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票。其中：首次授予股票期权的激励对象总人数为61人，激励对象包括中层管理人员和核心业务骨干，行权价格为9.01元/股；首次授予限制性股票的激励对象总人数为31人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司中高级管理人员、公司核心技术骨干，授予价格为4.51元/股，限制性股票的来源为本公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本次实际认购数量为6,534,000股，实际授予对象共31人，共计增加注册资本人民币6,534,000.00元，增加资本公积——股本溢价22,934,340.00元，变更后的注册资本为人民币484,356,758.00元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]20839号验资报告。2018年度确认股权激励费用3,412,600.00元，增加资本公积——其他资本公积3,412,600.00元。

（三）各会计期间财务报表主体及其确定方法

财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体；合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（四）合并财务报表范围及其变化情况

报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注七、合并范围的变更及附注八、在其他主体中的权益。

（五）实际控制人公司的实际控制人为赵笠钧。（六）财务报表报出本财务报告于二○一九年四月十九日经本公司董事会批准报出。

本公司将上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称奔泰公司）、上海开能净水机器人制造有限公司（以下简称开能净水）、上海开能壁炉产品有限公司（以下简称开能壁炉）、上海开能家用设备销售有限公司（以下简称开能销售）、上海开能水与火环保设备服务有限公司（以下简称水与火）、上海正业水质检测技术有限公司（以下简称正业水质）、上海开能实业投资有限公司（以下简称开能实业）、上海信川投资管理有限公司（以下简称信川投资）、上海开能净化饮水设备有限公司（以下简称开能净化）、上海开能旅行社有限公司（以下简称开能旅行社）、江苏开能华宇环保设备有限公司（以下简称开能华宇）、南京开一能净水设备服务有限公司（以下简称南京开一能）、开能控股香港有限公司（以下简称开能香港）、CanatureN.A. Inc.等14家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。2、持续经营

本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。

本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

2、会计期间

本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。3、营业周期

本公司以12个月作为一个经营周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会

计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。10、金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的

贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：（1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；（2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，

确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额100万元以上应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法账龄分析法组合 账龄分析法关联方组合 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年）5.00%5.00%1－2年10.00%10.00%2－3年30.00%30.00%3－4年50.00%50.00%4－5年100.00%100.00%5年以上100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例关联方组合0.00%0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 识别出存在发生减值的客观证据坏账准备的计提方法据预计未来可收回金额个别认定法。对应收票据、应收利息、

长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5.低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。（2）包装物按照一次转销法进行摊销。13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小）。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。14、长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值 为基础 ,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应

全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投 资的账 面价 值。本 公司 确认被 投资 单位发 生的 净亏损 ,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5.减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法10-48 4.00 2.00-9.60机器设备 年限平均法5-10 4.00-10.00 9.00-19.20运输设备 年限平均法5-10 4.00-10.00 9.00-19.20

仪器仪表 年限平均法5 4.00 19.20办公及其他设备 年限平均法5 4.00-10.00 18.00-19.20出租物 年限平均法5-10 4.00-10.00 9.00-19.20

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。18、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.无形资产包括土地使用权、商标、软件及非专利技术，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限（年）土地使用权

商标5-10软件3-5非专利技术5-15

3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，确定为研究阶段，该阶段具有按索性的特点，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；在进行商业性生产或用于内部使用之前，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，以生产出新的或具有实质性改进的装置、产品阶段，确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果特点。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

目前本公司研究与开发支出按照研发的目的及最终形成的成果划分为技术类和装置类两大类支出。本

公司相应项目按照上述总体原则结合项目立项时的研发目的为依据，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。22、长期资产减值

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。23、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：

（1） 本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

（2） 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。

报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利主要包括：

（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。

（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。25、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。26、股份支付

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3.确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得

服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2.提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3.让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4.建造合同

（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同

相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

5.收入确认的具体方法公司主要销售水净化及软化设备等产品。内销产品销售收入确认条件：无需安装调试的产品，在产品交付给客户指定交货点并签收，取得客户验收单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品安装调试实施完成并经客户验收合格后确认销售收入。外销产品销售收入确认条件：根据合同约定将产品办理出口报关手续取得报关单，且货物实际放行取得提单，开具出口专用发票后确认外销收入。29、政府补助

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期

间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

32、其他重要的会计政策和会计估计

回购股份

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。

分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

本公司于2018年6月15日董事会会议批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额合并资产负债表及母公司资产负债表中将“应收账款”与“应收票据”合并为“应收票据及应收账款”列示

合并资产负债表中“应收票据及应收账款”2017年12月31日列示205,175,512.12元、2018年12月31日列示132,310,352.40元；母公司资产负债表中“应收票据及应收账 款” 2017年12月31日列示103,441,916.99元、2018年12月31日列示128,404,447.04元。合并资产负债表及母公司资产负债表中将“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并为“其他应收款”

合并资产负债表中“其他 应收款”2017年12月31日列示23,665,183.94元、2018年12月31日列示77,059,939.62元；母公司资产负债表中“其他应收款”2017年12月31日列示64,143,613.86元、2018年12月31日列示161,790,459.84元。合并资产负债表及母公司资产负债表中将“固定资产”及“固定资产清理”合并为“固定资产”

合并资产负债表中“固定资产”2017年12月31日列示629,078,089.71元、2018年12月31日列示296,992,900.82元；母公司资产负债表中“固定资产”2017年12月31日列示177,588,974.83元、2018年12月31日列示175,515,176.71元。合并资产负债表及母公司资产负债表中将“工程物资”及“在建工程”合并为“在建工程”

合并资产负债表中“在建工程”2017年12月31日列示501,480,980.31元、2018年12月31日列示4,008,415.98元；母公司资产负债表中“在 建工程”2017年12月31日列示3,458,951.94元、2018年12月31日列示3,408,860.11元。合并资产负债表及母公司资产负债表中将“应付票据”及“应付账款”合并为“应付票据及应付账款”

合并资产负债表中“应付 票据及应付账款” 2017年12月31日列示82,700,375.09元、2018年12月31日列示76,570,791.18元；母公司资产负债表中“应付 票据及应付账款”、2017年12月31日列示24,496,947.15元、2018年12月31日列示53,895,815.24元。合并资产负债表及母公司资产负债表中将“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；

合并资产负债表中“其他应付款”2017年12月31日列示530,083,539.44元、2018年12月31日列示69,545,985.35元；母公司资产负债表中“其他应付款”2017年12月31日列示221,759,727.52元、2018年12月31日列示152,334,519.70元。合并资产负债表及母公司资产负债表中将“长期应付款”及“专项应付款”合并为“长期应付款”。

合并资产负债表中“长期应付款”2017年12月31日列示355,045.38元、2018年12月31日列示198,323.38元；母公司资产负债表中“长期应付款”2017年12月31日列示355,045.38元、2018年12月31日列示147,730.78元。合并利润表及母公司利润表中增“研发费用”报表科目， 研发费用不再在管理费用

合并利润表中，2017年度增加“研发费用”40,895,039.08元，减少“管理费用”40,895,039.08元；2018年度增加“研发费用”34,779,582.58元，减少“管

科目核算 理费用”34,779,582.58元；

母公司利润表中，2017年度增加“研发费用”13,637,944.81元，减少“管理费用”13,637,944.81元；2018年度增 加“研发费 用”24,813,432.76元，减少“管理费用”24,813,432.76元。合并资产负债表及母公司利润表中中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

合并利润表中，2017年度列报“利息费用”11,230,986.09元、2018年度列报“利息费 用”8,596,493.64元；2017年度 列报“利息收入”4,544,451.22元、2018年度列报“利息收入”2,000,982.39元；母公司利润表中，2017年度列报“利息费用”7,162,499.99元、2018年度列报“利息费用”4,115,890.76元；2017年度列报“利息收入”356,271.83元、2018年度列报“利息收入”395,210.44元。合并股东权益变动表及股东权益变动表新增“设定 受益计划变动额结转留存收益”项目

合并股东权益变动表及股东权益变动表中“设定受益计划变动额结转留存收益”受影响金额为0.00元。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、11%、10%、6%、5%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1%企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、27%房产税

从价计征的，按房产原值一次减除10-30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.2%或12%教育费附加 应缴流转税税额 5%、4%G.S.T. (Federal Goods & Services Tax)销售货物或提供应税劳务5%P.S.T. (Provincial Sales Tax)销售货物或提供应税劳务 根据各省税率确定State Sales Taxes销售货物或提供应税劳务 根据各州税率确定土地使用税 实际占用土地面积 6元/平方米车船使用税 每辆 360元/辆环境保护税 污染物排放量 1.2元/污染当量契税 按相关项目金额计缴 3%、4%

河道工程维检费 应缴流转税税额1%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率本公司、江苏开能华宇环保设备有限公司15%上海开能净水机器人制造有限公司、上海开能壁炉产品有限公司、上海开能净化饮水设备有限公司、上海开能旅行社有限公司、上海开能实业投资有限公司、上海正业水质检测技术有限公司

20%Canature N.A.Inc. 27%除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

1.本公司于2017年11月23日被上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201731001878），有效期3年，企业所得税执行15%税率。

2.本公司控股子公司江苏开能华宇环保设备有限公司于2016年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：

GR201632003947），有效期3年，企业所得税执行15%税率。

3.子公司上海开能净水机器人制造有限公司、上海开能壁炉产品有限公司、上海开能净化饮水设备有限公司、上海开能旅行社有限公司、上海开能实业投资有限公司、上海正业水质检测技术有限公司适用小型微利企业条件， 2018年度企业所得税税率为20%。3、其他子公司上海开能实业投资有限公司下属孙公司Canature N.A.Inc.主要经营地为北美地区，适用所得税税率为27%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金104,027.64368,146.02银行存款148,147,703.5497,847,207.76其他货币资金4,461,694.75708,096.58合计152,713,425.9398,923,450.36其中：存放在境外的款项总额6,909,774.30其他说明

期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项0.00元。期末存放在境外且资金汇回受到限制的款项0.00元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据4,378,048.1932,907,708.40应收账款127,932,304.21172,267,803.72合计132,310,352.40205,175,512.12

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据3,772,345.6932,394,962.90商业承兑票据605,702.50512,745.50合计4,378,048.1932,907,708.402)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据0.00商业承兑票据0.00合计0.003)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据7,116,042.76商业承兑票据0.00合计7,116,042.764)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额商业承兑票据0.00合计0.00其他说明

期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

135,686,

790.91

100.00%

7,754,48

6.70

5.71%

127,932,3

04.21

184,287,489.76

99.91%

12,019,68

6.04

6.52%

172,267,80

3.72单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

165,091

.14

0.09%

165,091.1

100.00%合计

135,686,

790.91

100.00%

7,754,48

6.70

127,932,3

04.21

184,452,580.90

100.00%

12,184,77

7.18

172,267,80

3.72期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内（含1年）132,328,981.096,616,449.065.00%1年以内小计132,328,981.096,616,449.065.00%

1至2年1,448,082.59144,808.2610.00%2至3年718,836.74215,651.0330.00%3年以上1,190,890.49777,578.3565.29%3至4年826,624.29413,312.1550.00%4至5年364,266.20364,266.20100.00%合计135,686,790.917,754,486.70确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额884,657.99元；本期收回或转回坏账准备金额3,466,754.88元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的应收账款24,069.47其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占应收账款

总额的比例（%）

坏账准备期末余额第一名 销货款9,104,574.731年以内6.71 455,228.74第二名 销货款8,675,683.641年以内6.39 433,784.18第三名 销货款7,567,145.471年以内5.58 378,357.27第四名 销货款5,690,006.721年以内4.19 284,500.34第五名 销货款5,924,786.411年以内4.37 296,239.32合计36,962,196.9727.24 1,848,109.855)因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内10,239,020.5099.96%5,977,782.96 96.08%1至2年177,562.79 2.85%2至3年280.0062,011.43 1.00%3年以上4,000.000.04%4,102.56 0.07%合计10,243,300.50-- 6,221,459.74 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过一年的重要预付款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 金额 占预付款项总额的比例（%）苏伊士水务技术（上海）有限公司1,967,515.82 19.21荷锐会展服务（上海）有限公司931,898.00 9.10百诺肯净水设备（厦门）有限公司840,842.02 8.21国网上海电力公司629,902.80 6.15上海广发石油化工有限公司472,500.00 4.61合计4,842,658.6447.28

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利45,943,350.92其他应收款31,116,588.7023,665,183.94合计77,059,939.6223,665,183.94

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额浙江润鑫电器有限公司（以下简称"润鑫电器"）

45,943,350.92合计45,943,350.922)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据浙江润鑫电器有限公司（注）

45,943,350.921年以内、1-2年 尚未结算

不减值，对方单位经营良好合计45,943,350.92-- -- --其他说明：

期末对润鑫电器应收股利，系根据润鑫电器2017年、2018年股东会决议确认2016年度、2017年度股利分配；由于本期公司处置12.38%股权后，润鑫电器不再纳入公司合并报表范围，故期初无应收股利，期末应收股利账龄在1年以内、1-2年。（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

33,298,4

91.19

99.11%

2,481,90

2.49

7.45%

30,816,58

8.70

25,303,878.63

100.00%

1,638,694

.69

6.48%

23,665,183.

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

300,000.

0.89%

300,000.0

合计

33,598,4

91.19

100.00%

2,481,90

2.49

31,116,58

8.70

25,303,878.63

100.00%

1,638,694

.69

23,665,183.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内（含1年）19,488,824.87974,441.245.00%1年以内小计19,488,824.87974,441.245.00%1至2年13,521,618.581,352,161.8610.00%2至3年113,767.8934,130.3730.00%3年以上174,279.85121,169.0269.53%3至4年106,221.6753,110.8450.00%4至5年68,058.1868,058.18100.00%合计33,298,491.192,481,902.49确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款如下：

其他应收款（按单位） 期末余额 计提理由

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）上海玉宇房地产开发有限公司300,000.00预计可收回合计300,000.00

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,386,430.44元；本期收回或转回坏账准备金额53,606.10元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的其他应收款25,977.50其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额业绩补偿款17,262,159.76股权转让款13,000,000.0014,000,000.00其他1,975,100.518,205,607.40备用金1,043,447.34835,529.34押金及保证金317,783.58895,265.44应收出口退税款1,367,476.45合计33,598,491.1925,303,878.635)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额邹国南和陈霞庆 业绩补偿款17,262,159.761年以内51.38% 863,107.99冯玉萍 股权转让款6,500,000.001-2年19.35% 650,000.00陈楚龙 股权转让款6,500,000.001-2年19.35% 650,000.00员工A 备用金589,325.871年以内1.75% 29,466.29社保公积金 代扣代缴368,558.301年以内1.10% 18,427.92合计-- 31,220,043.93-- 92.93% 2,211,002.206)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

期末无应收政府补助。

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料52,204,451.59 1,755,846.8450,448,604.7552,208,690.711,331,748.03 50,876,942.68在产品17,660.27 17,660.27598,183.45 598,183.45库存商品91,140,813.99 8,019,708.5683,121,105.4339,780,259.52770,191.88 39,010,067.64发出商品3,874,595.85 3,874,595.8516,997,690.29 16,997,690.29合计147,237,521.70 9,775,555.40137,461,966.30109,584,823.972,101,939.91 107,482,884.06公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料1,331,748.03 1,119,674.83695,576.02 1,755,846.84库存商品770,191.88 630,428.907,829,277.081,210,189.30 8,019,708.56合计2,101,939.91 1,750,103.737,829,277.081,905,765.32 9,775,555.40项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因

原材料 账面价值高于可变现净值 已生产领用/耗用库存商品 账面价值高于可变现净值 存货已对外销售

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

存货期末余额中无借款费用资本化金额。

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

期末无建造合同形成的已完工未结算资产。8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额理财投资95,400,890.93498,633,065.28增值税留抵税额1,184,177.1116,614,639.18待摊费用878,640.151,346,191.20预缴企业所得税860,630.75651,410.08其他81,000.00合计98,324,338.94517,326,305.74其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具：

234,276.63 234,276.6310,276,576.63 10,276,576.63按成本计量的234,276.63 234,276.6310,276,576.63 10,276,576.63合计234,276.63 234,276.6310,276,576.63 10,276,576.63

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具

合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单位

账面余额 减值准备

在被投资单位

持股比例

本期现金红利期初

本期增加

本期减少 期末

期初

本期增加

本期减少

期末1.东莞市开能水处理设备销售服务有限公司

234,276.63 234,276.63 40.00%2.北京重山远为投资中心（有限合伙）

3,500,000.00 3,500,000.003.Applied StemCell,Inc 6,542,300.00 6,542,300.00合计10,276,576.63 10,042,300.00234,276.63 --

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具

合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额 未计提减值原因其他说明

注1：北京重山远为投资中心（有限合伙）以及Applied StemCell,Inc是原能细胞集团持有的可供出售金融资产，本期开能健康出售原能细胞集团部分股权后，原能细胞集团不再纳入合并范围，可供出售金融资产由此减少。

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业北京开能家用设备销售有限公司

827,472.9

-649,968.

177,504.4

小计

827,472.9

-649,968.

177,504.4

二、联营企业上海开能生态科技发展有限公司

101,047.7

-36,945.7

64,101.98原能细胞科技集团有限公司（注1）

375,000,0

00.00

-6,187,9

96.82

29,813,94

6.67

398,625,9

49.85浙江润鑫电器有限公司（注2）

100,941,6

38.91

-172,016.

100,769,6

22.70

25,200,00

0.00星雅通用航空有限公司 （注3）

5,706,586

.45

-5,706,58

6.45北京原能惠康生物科技有限公司 （注3）

3,370,686

.34

-23,025.7

-3,347,66

0.60北京吉源生物科技有限公司（注3）

26,941,65

9.69

-596,744.

-26,344,9

15.13小计

36,119,98

0.21

475,941,6

38.91

-7,016,72

9.08

29,813,94

6.67

-35,399,1

62.18

499,459,6

74.53

25,200,00

0.00合计

36,947,45

3.11

475,941,6

38.91

-7,666,69

7.50

29,813,94

6.67

-35,399,1

62.18

499,637,1

79.01

25,200,00

0.00其他说明

注1：公司于2017年12月20日、2018年1月22日分别召开公司四届董事会五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于开能健康以25,000.00万元的价格向瞿建国先生转让其所持有的原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能细胞集团”）10.99%的股权。截至2018年1月30日，本次股权转让的款项已全

额支付完成。2018年2月8日，公司收到原能细胞集团提供的《准予变更（备案）登记通知书》。经上海市浦东新区市场监督管理局2018年2月6日核准，本次交易项下的标的资产即开能 健康持有的原能细胞集团10.99%股权，转让至瞿建国先生的股东变更工商登记手续已办理完成。本次股权变更完成后，开能健康对原能细胞集团持股16.48%，根据原能细胞集团最新章程约定，开能健康可向原能细胞集团派出董事，故开能健康对原能细胞集团具有重大影响，纳入权益法下核算的长期股权投资。

2018年10月8日，原能细胞集团变更注册资本从91,000.00万至96,000. 00万 ，本次变更后开能集团对原能细胞集团持股比例变更为15.625%。

其他权益变动系本期确认2-12月原能细胞集团其他股东溢价增资带来的资本公积份额23,671,373.63元，以及2018年10月原能细胞集团其他股东增资导致开能健康股权占比稀释确认权益份额变动6,142,573.04元。

注2：2018年1月30日，公司四届董事会六次会议审议《关于公司转让浙江润鑫部分股权的议案》，2018年2月26日，公司召 开2018年第二 次临时股东大会审议通过了该事项。本次股权变更登记手续完成后，开能健康持有润鑫电器股权为40.00%，润鑫电器将不再纳入公司合并报表范围，纳入权益法下核算的长期股权投资。

期末长期股权投资减值准备系本期处置润鑫电器12.38%股权后，剩余股权在2017年底已经计提的长期股权投资减值准备，已经包含在成本法转权益法初始入账金额中。

注3：星雅通用航空有限公司、北京原能惠康生物科技有限公司、北京吉源生物科技有限公司系原能细胞集团联营企业，本期处置原能细胞集团10.99%股权后，原能细胞集团不再纳入合并范围，合并层面对原能细胞集团联营企业的长期股权投资相应减少。15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产296,992,900.82629,078,089.71

合计296,992,900.82629,078,089.71

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 仪器仪表

办公及其他设

备

出租物 合计一、账面原值：

1.期初余额528,454,924.21204,410,445.09 21,866,426.1926,595,264.3027,689,801.79 809,016,861.582.本期增加金额

2,531,569.799,495,554.09 1,198,915.4810,639,761.973,723,204.01867,805.62 28,456,810.96（1）购置1,174,699.26 1,198,915.4810,628,249.15 13,001,863.89（2）在建工程转入

1,356,870.536,768,092.46 11,512.821,865,445.18 10,001,920.99（3）企业合并增加

2,600,401.63 1,777,208.89840,366.42 5,217,976.94（4）外币报表折算影响

127,060.00 80,549.9427,439.20 235,049.143.本期减少金额

300,720,666.3674,413,101.93 10,262,500.3832,430,432.697,980,643.78 425,807,345.14（1）处置或报废

1,442,221.90 815,510.94576,827.75 2,834,560.59（2）其他减少

2,604,634.03 828,845.45227,001.63 3,660,481.11（3）合并范围减少

300,720,666.3670,366,246.00 8,618,143.9932,430,432.697,176,814.40 419,312,303.444.期末余额230,265,827.64139,492,897.25 12,802,841.294,804,593.5823,432,362.02867,805.62 411,666,327.40二、累计折旧

1.期初余额61,466,062.8677,711,027.73 10,116,629.6713,292,303.2015,816,813.20 178,402,836.662.本期增加金额

16,061,656.278,183,285.32 891,127.37432,413.423,482,608.52469,354.88 29,520,445.78（1）计提16,061,656.277,389,115.72 891,127.37432,413.421,851,691.7979,490.15 26,705,494.72（2）其他增加

（3）企业合并增加

753,000.83 1,558,983.47376,301.06 2,688,285.36（4）外币报表折算影响

41,168.77 71,933.2613,563.67 126,665.70

3.本期减少金额

52,437,748.9521,514,372.46 5,109,864.299,714,349.434,473,520.73 93,249,855.86（1）处置或报废

1,001,634.47 399,999.83619,552.06 2,021,186.36（2）其他减少

576,391.31 281,681.48109,382.58 967,455.37（3）合并范围减少

52,437,748.9519,936,346.68 4,428,182.989,714,349.433,744,586.09 90,261,214.134.期末余额25,089,970.1864,379,940.59 5,897,892.754,010,367.1914,825,900.99469,354.88 114,673,426.58三、减值准备

1.期初余额1,524,657.60 11,277.61 1,535,935.212.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

1,524,657.60 11,277.61 1,535,935.21（1）处置或报废

1,495,401.61 11,277.61 1,506,679.22（2）合并范围减少

29,255.99 29,255.994.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

205,175,857.4675,112,956.66 6,904,948.54794,226.398,606,461.03398,450.74 296,992,900.822.期初账面价值

466,988,861.35125,174,759.76 11,749,796.5213,291,683.4911,872,988.59 629,078,089.71

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值办公及其他设备962,651.05737,547.30 225,103.75

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值机器设备804,401.93出租物398,450.74

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

期末无未办妥产权证书的固定资产情况。

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程4,008,415.98501,480,980.31合计4,008,415.98501,480,980.31

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值待安装设备及模具

4,008,415.98 4,008,415.988,175,406.67 8,175,406.67深低温全自动生物样本库

6,235,224.05 6,235,224.05待装修之房屋建筑物

477,861,288.36 477,861,288.36医院合作项目8,486,941.56 8,486,941.56

MSC实验室工程722,119.67 722,119.67合计4,008,415.98 4,008,415.98501,480,980.31 501,480,980.31

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源待安装设备及模具

8,175,40

6.67

14,471,1

06.70

10,001,9

20.99

8,636,17

6.40

4,008,41

5.98

未完工

深低温全自动生物样本库

331,240,

000.00

6,235,22

4.05

6,235,22

4.05

待装修之房屋建筑物

500,000,

000.00

477,861,

288.36

6,127,03

2.53

483,988,

320.89

医院合作项目

22,000,0

00.00

8,486,94

1.56

8,486,94

1.56

MSC实验室工程

2,000,00

0.00

722,119.

722,119.

合计

855,240,

000.00

501,480,

980.31

20,598,1

39.23

10,001,9

20.99

508,068,

782.57

4,008,41

5.98

-- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

本期无计提在建工程减值准备情况。（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

其他说明：

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标 软件 合计一、账面原值

1.期初余额193,471,864.82 74,158,039.673,020,020.006,545,815.062.本期增加金额

2,181,085.94（1）购置1,536,405.37（2）内部研发

（3）企业合并增加

（4）在建工程转入

644,680.573.本期减少金额

71,023,659.84 74,158,039.674,821,310.31 150,003,009.82（1）处置

（2）合并范围减少

71,023,659.84 74,158,039.674,821,310.31 150,003,009.824.期末余额122,448,204.98 3,020,020.003,905,590.69 129,373,815.67

二、累计摊销

1.期初余额21,174,468.94 10,892,790.091,576,982.031,226,352.80 34,870,593.862.本期增加金额

2,834,202.50 721,729.88455,696.20608,203.49 4,619,832.07（1）计提2,834,202.50 721,729.88455,696.20608,203.49 4,619,832.07

3.本期减少金额

5,934,323.83 11,614,519.97754,742.73 18,303,586.53（1）处置

（2）合并范围减少

5,934,323.83 11,614,519.97754,742.73 18,303,586.534.期末余额18,074,347.61 0.002,032,678.231,079,813.56 21,186,839.40三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

104,373,857.37 987,341.772,825,777.13 108,186,976.272.期初账面价值

172,297,395.88 63,265,249.581,443,037.975,319,462.26 242,325,145.69本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

期末无未办妥产权证书的土地使用权。

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发支

出

其他

确认为无形

资产

转入当期损

益

合并范围减

少NK免疫细胞扩增及培养液项目

2,016,410.62 180,891.54 2,197,302.16 0.004-11激活性抗体项目

2,872,176.96 257,662.06 3,129,839.02 0.00抗衰修复细胞原液

1,575,236.11 141,313.92 1,716,550.03 0.00诱导性多功能干细胞项目IPS

1,985,863.05 178,151.13 2,164,014.18 0.00间充质干细胞项目MSC

1,821,600.93 163,415.23 1,985,016.16 0.00G3cart项目2,480,971.16 222,567.12 2,703,538.28 0.00抗体库项目1,560,060.73 139,952.54 1,700,013.27 0.00合计

14,312,319.5

1,283,953.54

15,596,273.1

0.00其他说明

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额浙江润鑫电器有限公司（注1）

140,313,890.18 140,313,890.18江苏开能华宇环保设备有限公司

33,325,276.89 33,325,276.89上海惠元医院有限公司（注2）

5,771,793.28 5,771,793.28信诺佰世医疗投资（北京）有限

19,512,547.30 19,512,547.30

公司（注2）CanatureN.A.Inc. （注3）

18,819,682.15 18,819,682.15合计198,923,507.65 18,819,682.15165,598,230.76 52,144,959.04

注1：2018年1月30日，公司四届董事会六次会议审议《关于公司转让浙江润鑫部分股权的议案》，2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了该事项。本次股权变更登记手续完成后，开能健康持有润鑫电器股权为40%，润鑫电器将不再纳入公司合并报表范围，商誉由此减少。注2：上海惠元医院有限公司、信诺佰世医疗投资（北京）有限公司系开能健康下属子公司原能细胞集团通过非同一控制下合并形成的，本期公司处置原能细胞集团部分股权后不再纳入合并报表范围，商誉由此减少。注3：2018年3月，本公司下属全资孙公司开能控股香港有限公司与9737600 CANADA INC.、 Canature N.A.Inc.签订《股份购买协议》，协议约定开能控股香港有限公司以 4,414,344.00 加元的价格向9737600 CANADAINC.收购其持有的Canature N.A.Inc.50.77%的股权，本次合并产生商誉约1,882万元。

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额浙江润鑫电器有限公司

25,200,000.00 25,200,000.00 0.00上海惠元医院有限公司

5,771,793.28 5,771,793.28 0.00合计30,971,793.28 30,971,793.28 0.00商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

商誉账面价值

资产组或资产组组合主要构成 账面价值 确定方法 本期是否发生变动33,325,276.89江苏开能华宇环保设备有限公司营运资金+非流动资产账面价值+商誉

89,188,349.27商誉所在资产组销售的产品能够独立产生现金流量，可将其认定为一个单独的资产组

否18,819,682.15Canature N.A.Inc.营运资金+

非流动资产账面价值+商誉

88,192,878.34商誉所在资产组销售的产品能够独立产生现金流量，可将其认定为一个单独的资产组

否

注：本期资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组的构成未发生变化。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

项目 江苏开能华宇环保设备有限公司Canature N.A.Inc.

商誉的账面价值 33,325,276.8918,819,682.15可收回金额的确定方法 收益法收益法

预计未来现金流量的期间 2019年-2023年2019年-2023年预测期增长率3.67%-11.65%

4.51%-10.62%预测期增长率确定依据 国家政策支持且企业自身发展良好，参照历史增

长率、行业增长率，未来收入呈增长态势

企业自身发展良好，参照历史增长率、行业增长率，未来收入呈增长态势稳定期增长率0.00%0.00%稳定期增长率确定依据毛利率 否否毛利率确定依据 历史毛利率水平历史毛利率水平税前折现率12.74%12.00%税前折现率确定依据 根据WACC计算得出根据WACC计算得出

商誉减值测试的影响

项目 江苏开能华宇环保设备有限公司Canature N.A.Inc.

商誉账面余额 ①33,325,276.8918,819,682.15期初商誉减值准备余额 ②商誉的账面价值 ③=①-②33,325,276.8918,819,682.15未确认归属于少数股东的商誉价值 ④29,434,189.9518,248,827.11包含未确认归属于少数股东的商誉价值（模拟计算整体商誉）⑤=③+④

62,759,466.84 37,068,509.26资产组的账面价值 ⑥26,428,882.43

51, 124,369.08包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥

89,188,349.27

88,192,878.34资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）⑧

9,461.40万元

11,165.49万元商誉减值损失（大于0时） ⑨=⑦-⑧

其中：归属于母公司商誉减值损失

注：经测试，本期末商誉无减值。

其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额模具12,736,163.27 4,890,896.474,816,952.365,710,279.52 7,099,827.86租入固定资产改良支出

9,739,085.54 4,252,117.613,081,360.265,726,319.19 5,183,523.70新华老年公寓14,733,061.23 0.0012,307.2814,720,753.95军研所实验室经费3,999,999.92 0.00132,586.633,867,413.29品牌授权费0.00 3,471,950.000.000.00 3,471,950.00

其他2,364,653.48 0.00320,466.93306,978.67 1,737,207.88合计43,572,963.4412,614,964.088,363,673.4630,331,744.62 17,492,509.44其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备11,919,083.721,977,704.7814,179,136.05 2,153,843.55内部交易未实现利润8,284,843.232,210,789.671,496,060.72 224,409.11可抵扣亏损71,694,850.5817,495,172.314,656,837.08 1,164,209.27递延收益21,204,000.003,180,600.0014,428,000.00 2,164,200.00固定资产折旧1,103,534.58296,038.76股权激励成本3,412,600.00511,890.00预提费用4,300,439.641,113,107.742,386,620.80 596,655.20合计121,919,351.7526,785,303.2637,146,654.65 6,303,317.13

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

6,361,322.80 954,198.42长期股权投资公允价值变动

19,978,931.69 2,996,839.75合计26,340,254.49 3,951,038.17

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产26,785,303.26 6,303,317.13递延所得税负债3,951,038.17

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异8,092,860.8745,915,534.52可抵扣亏损8,912,330.27161,967,665.62股份支付费用114,400.00合计17,005,191.14207,997,600.14

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2018 12,629,518.752019 1,638,092.6717,064,483.602020 1,279,663.5337,794,945.402021 853,996.2438,054,814.002022 2,418,968.6656,423,903.872023 2,721,609.17未经税务局认证合计8,912,330.27161,967,665.62--其他说明：

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付工程及设备款4,894,427.7518,371,714.70其他663,442.20合计5,557,869.9518,371,714.70其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款16,260,000.00

抵押借款103,481,582.1421,250,000.00保证借款50,000,000.0028,650,000.00信用借款50,000,000.0088,358,428.00合计203,481,582.14154,518,428.00短期借款分类的说明：

注1：抵押物系①开能健康厂房（沪（2018）浦字不动产第079175号），担保期限为2018年8月17日至2025年12月31日；②Canature N.A.Inc.抵押应收账款34,339,207.37元，存货69,486,220.84元，固定资产2,952,187.55元。详细信息见本财务报表附注六、（五十二）所有权或使用权受限制的资产。

注2：保证人系上海奔泰水处理设备有限公司，担保期间为2018年9月25日至2019年9月24日。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据7,116,357.88应付账款76,570,791.1875,584,017.21合计76,570,791.1882,700,375.09

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票7,116,357.88合计7,116,357.88本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付货款及服务款76,570,791.1875,584,017.21合计76,570,791.1875,584,017.21

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

注：期末无账龄超过1年的重要应付账款。30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款10,234,991.0427,162,700.39合计10,234,991.0427,162,700.39

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

期末无建造合同形成的已结算未完工项目。

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬7,582,237.69169,069,030.48159,315,980.45 17,335,287.72

二、离职后福利-设定提

存计划

15,801,910.1815,778,378.77 23,531.41三、辞退福利213,415.51213,415.51合计7,582,237.69185,084,356.17175,307,774.73 17,358,819.13

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

7,582,237.69142,996,223.99135,613,048.06 14,965,413.622、职工福利费6,629,245.196,629,245.193、社会保险费9,156,804.359,144,110.41 12,693.94其中：医疗保险费7,377,790.757,377,790.75工伤保险费1,173,732.171,161,038.23 12,693.94生育保险费605,281.43605,281.434、住房公积金4,100,599.584,098,049.58 2,550.00

5、工会经费和职工教育

经费

1,260,550.421,260,550.426、短期带薪缺勤4,189,764.651,835,134.49 2,354,630.16

7、短期利润分享计划

0.000.008、其他短期薪酬735,842.30735,842.30合计7,582,237.69169,069,030.48159,315,980.45 17,335,287.72

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险14,474,831.8514,474,831.852、失业保险费347,066.92347,066.923、企业年金缴费980,011.41956,480.00 23,531.41

合计15,801,910.1815,778,378.77 23,531.41其他说明：

辞退福利

项目 本期缴费金额 期末应付未付金额遣散费213,415.51合计213,415.51

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税2,324,450.571,760,543.35企业所得税26,896,413.975,640,711.90个人所得税197,531.51632,231.20城市维护建设税50,722.4226,948.48教育费附加94,072.2186,052.20G.S.T. 487,376.27State Sales Taxes 304,961.94其他3,789.74合计30,355,528.898,150,276.87其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息291,613.0565,311.94应付股利161,219.2010,131,475.94其他应付款69,093,153.10519,886,751.56合计69,545,985.35530,083,539.44

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息291,613.0565,311.94

合计291,613.0565,311.94重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额浙江润鑫电器有限公司少数股东9,699,666.35江苏开能华宇环保设备有限公司少数股东

431,809.59Canature WaterGroup Canada Inc.前股东（注）

161,219.20合计161,219.2010,131,475.94其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

注：该应付股利系Canature N.A.Inc.以前年度计提应付前股东的股利，Canature N.A.Inc.2018年4月纳入开能健康合并范围，由此期初无该应付股利，期末应付股利账龄超过1年,未支付原因为对方未催款。（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额受限制股票回购义务29,468,340.00工程及设备款6,545,875.721,606,936.39质保及保证金6,269,319.463,178,755.83销售返利5,866,507.84往来款5,155,666.4750,381,774.90咨询服务费4,833,418.62运输及报关代理费3,086,615.831,754,007.54修缮费2,300,000.00出口退税不予抵扣部分528,310.74预收原能细胞集团股权转让款150,000,000.00应付海泰药业股权转让款171,870,000.00暂收房款及代垫工程款141,095,276.90

其他5,039,098.42合计69,093,153.10519,886,751.562)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因上海嘉实（集团）有限公司2,584,423.08对方未催款合计2,584,423.08--其他说明

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款1,838,301.93一年内到期的长期应付款227,542.54合计2,065,844.47其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额预计负债45,590,000.00合计45,590,000.00短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额其他说明：

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额担保借款15,000,000.00合计15,000,000.00长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款198,323.38355,045.38合计198,323.38355,045.38

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付融资租赁款198,323.38355,045.38其他说明：

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因产品质量保证1,955,766.85产品质量保证

待执行的亏损合同299,797.38转租导致的亏损合同工伤赔偿准备708,758.09为员工购买保险合计2,964,322.32--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助26,118,786.29 7,552,000.0012,466,786.2921,204,000.00政府补助合计26,118,786.297,552,000.0012,466,786.2921,204,000.00 --涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关上海市企业技术中心能力建设项目

800,000.00 80,000.00 720,000.00与资产相关家用水处理设备生产、仓储自动化技术改造项目

5,130,000.00 570,000.00 4,560,000.00与资产相关基于信息化的智能水处理系统

1,008,000.00 252,000.00 126,000.00 1,134,000.00与资产相关新型一体式反渗透机试制及饮用水净化项目

2,400,000.00 2,400,000.00与资产相关浦东新区智慧城市建设专项资金（社会领域）项目

840,000.00 840,000.00与资产相关上海市工业互联网创新发展专项资金项目

4,250,000.00 4,250,000.00与资产相关基于工业4.0模式的健康

7,300,000.00 7,300,000.00与资产相关

水处理装置生产线改扩建项目国家工程实验室项目

10,802,652.7

10,802,652.7

与资产相关净水器塑件生产线项目

49,596.66 49,596.66与资产相关经信局高成长技改项目

838,536.90 838,536.90与资产相关

与资产相关其他说明：

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额Madjem Financing Inc. 5,539,562.25Gisella Greschner 1,889,287.50合计7,428,849.75其他说明：

44、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数398,185,632.006,534,000.00 79,637,126.0086,171,126.00 484,356,758.00其他说明：

本期增减变动详见附注一、（二）。45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）234,299,685.2222,934,340.0079,637,126.00 177,596,899.22其他资本公积9,600,000.0033,226,546.67 42,826,546.67合计243,899,685.2256,160,886.6779,637,126.00 220,423,445.89其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：本期资本公积——股本溢价其他变动详见附注一、（二）。注2：本期资本公积——其他资本公积变动系（1）2018年度，公司确认2-12月原能细胞集团其他股东溢价增资带来的资本公积份额导致资本公积-其他资本公积增加23,671,373.63元，以及2018年10月原能细胞集团其他股东增资导致开能健康股权占比稀释确认权益份额变动6,142,573.04元；（2）截至本期末公司确认了3,412,600.00元的股权激励费用，导致资本公积——其他资本公积增加3,412,600.00元。47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额限制性股票回购义务29,468,340.00 29,468,340.00合计29,468,340.00 29,468,340.00其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：2018年度，公司实行了股权激励计划，发行了6,534,000.00份限制性股票，根据约定，若等待期内不能满足一定的业绩条件，公司有义务以授予价格4.51元的价格回购该股票，故须根据发行股票的数量和授予价格确认回购义务对应的负债和库存股29,468,340.00元，详见附注一、（二）。48、其他综合收益

单位： 元项目

期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发

生额

减：前期计入其他综合

收益当期转入损益

减：所得

税费用

税后归属于母

公司

税后归属于少

数股东

二、将重分类进损益

的其他综合收益

1,704,604.03 1,260,969.53 443,634.50 1,260,969.53外币财务报表折算差额

1,704,604.03 1,260,969.53 443,634.50 1,260,969.53其他综合收益合计

1,704,604.03 1,260,969.53 443,634.50 1,260,969.53其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

注：其他综合收益系本公司2018年新增组成部分Canature N.A.Inc.外币报表折算差异。49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积62,198,816.4217,989,004.968,445,970.51 71,741,850.87企业发展基金1,197,771.701,197,771.70合计63,396,588.1217,989,004.969,643,742.21 71,741,850.87盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：盈余公积本期增加系本期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润108,277,260.35161,655,508.08调整后期初未分配利润108,277,260.35加：本期归属于母公司所有者的净利润348,011,245.4558,010,094.32减：提取法定盈余公积17,989,004.9611,824,150.33应付普通股股利39,818,563.2033,182,136.00转作股本的普通股股利66,364,272.00提取企业发展基金17,783.72其他-9,643,742.21期末未分配利润408,124,679.85调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务899,301,899.97549,275,295.56699,560,861.17 435,351,378.87其他业务1,720,921.17978,266.347,940,738.75 7,076,024.69合计901,022,821.14550,253,561.90707,501,599.92 442,427,403.56

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税485,222.42309,201.51教育费附加859,747.77505,344.34房产税117,193.9599,854.33土地使用税514,681.50610,086.60河道工程维检费3,315.12其他217,363.091,157,164.76合计2,194,208.732,684,966.66其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资及附加35,035,030.9527,058,997.67佣金及推广费22,322,365.586,455,095.62运输费16,939,142.274,093,426.92出口费用16,292,384.3215,255,480.01广告宣传展示费13,086,660.2320,628,346.74差旅费7,914,414.163,934,351.92咨询服务费7,706,732.472,497,946.64修缮费4,429,040.06车辆使用费941,905.021,906,974.72办公费588,977.924,134,085.19折旧及摊销费549,616.61

租赁费435,831.403,121,969.77其他4,124,289.663,136,587.76合计130,366,390.6592,223,262.96其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬63,172,150.5139,601,565.09咨询服务费19,833,468.1913,156,524.78折旧摊销费用12,123,077.5028,850,729.57租赁费9,835,955.744,210,111.59办公费3,906,972.985,749,999.27修缮费3,487,651.511,220,814.41股权激励费用3,412,600.00差旅费2,408,139.032,592,907.17车辆使用费2,005,456.82物料消耗费871,606.03环保费741,462.69其他6,158,437.329,272,761.82合计127,956,978.32104,655,413.70其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬20,310,347.1319,866,419.32物料消耗5,176,103.582,952,078.89模具修理改制2,369,639.991,819,194.54认证检测费1,979,186.43475,061.28咨询服务费1,177,485.04703,158.39折旧及摊销1,667,526.289,620,149.58差旅费732,215.86682,280.04专利及设计费401,480.76645,785.69

办公费547,799.34949,376.80房租物业费1,262,747.14其他417,798.171,918,787.41合计34,779,582.5840,895,039.08其他说明：

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出8,596,493.6411,230,986.09利息收入-2,000,982.39-4,544,451.22汇兑损益-3,710,459.407,457,802.07其他5,340,524.921,596,300.15合计8,225,576.7715,740,637.09其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失-1,257,045.264,384,105.84二、存货跌价损失1,750,103.73-1,075,478.29十三、商誉减值损失25,200,000.00合计493,058.4728,508,627.55其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额促进外贸转型升级和创新发展专项资金1,417,409.50安商育商政策补贴1,179,000.00高新技术成果转化扶持资金726,000.00科技型企业培育资助资金619,600.00家用水处理设备生产、仓储自动化技术改造项目

570,000.00570,000.00

其他零星补贴167,328.81外贸展会补贴144,900.00基于信息化的智能水处理系统126,000.002016重点研发费用100,000.00又好又快补贴100,000.00专利资助费92,480.50上海市企业技术中心能力建设项目80,000.00个税返还79,033.432017年第二批稳增促调专项补助40,659.30国家工程实验室4,197,347.27分子诊断远程会诊系统206,995.05线粒分子诊断项目200,000.00净水器塑件生产线项目113,494.18污水处理设备项目90,000.00

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-9,875,396.28-6,577,874.20处置长期股权投资产生的投资收益116,790,585.881,000,000.00处置可供出售金融资产取得的投资收益1,028,980.27丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

200,931,248.26理财产品投资收益1,439,281.3313,025,318.25江苏开能华宇环保设备有限公司股权按公允价值重新计量产生的利得

15,754,681.69合计309,285,719.1924,231,106.01其他说明：

注1：本期公司处置子公司原能细胞集团、润鑫电器部分股权后，对两家公司剩余股权按公允价值重新计量。

61、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得-570,269.88159,125.35

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助4,257,787.59非流动资产处置利得22,823.18补偿款（注）17,262,159.7610,878,223.7117,262,159.76其他255,102.36103,393.66255,102.36合计17,517,262.1215,262,228.1417,517,262.12计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关企业联合兼并重组奖励

慈溪市经济和信息开发局

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否1,320,000.00与收益相关财力扶持款

浦东新区国库收付中心

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否1,079,000.00与收益相关高新技术成果转化扶持资金

上海市国库收付中心

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否567,000.00与收益相关工程补助款 慈溪市财政局 补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否244,223.08与收益相关其他零星补贴

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否210,811.01与收益相关高成长补贴 慈溪市财政局 补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否204,400.00与收益相关技术改造奖励款

慈溪市财政局 补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否174,500.00与收益相关知识产权局专利资助费

上海市知识产权局

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 是156,853.50与收益相关税收奖励款 高塍镇财政所 补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否118,200.00与收益相关

科技型企业培育资助资金

川沙镇政府 补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否100,000.00与收益相关中小企业国际市场开拓资金

上海市商务委员会

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否82,800.00与收益相关其他说明：

注：补偿款是润鑫电器2018年业绩未能达到原股东承诺金额，由原股东补足的补偿款。64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠58,217.173,458,750.0058,217.17流动资产处置损失4,440.974,440.97非流动资产处置损失58,277.32132,891.0258,277.32其他996,917.91178,969.12996,917.91合计1,117,853.373,770,610.141,117,853.37其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用32,190,196.8810,464,526.92递延所得税费用-4,177,121.47314,026.86合计28,013,075.4110,778,553.78

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额377,310,733.32按法定/适用税率计算的所得税费用56,596,610.00子公司适用不同税率的影响-787,538.06调整以前期间所得税的影响-321,386.52非应税收入的影响-195,770.29

不可抵扣的成本、费用和损失的影响754,287.23使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-157,440.50本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

1,622,203.17归属于合营企业和联营企业的损益952,201.58合并层面抵消的长期股权投资处置投资收益-24,566,846.58税率变动对期初递延所得税余额的影响-135,905.71使用前期已确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-2,335,948.82研发费用加计扣除-3,272,760.02未实现内部交易利润238,534.25其他-377,164.32所得税费用28,013,075.41其他说明

66、其他综合收益

详见附注七、合并财务报表主要项目注释48其他综合收益。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额所有权受限的货币资金解除限制689,908.4670,205,845.57政府补助资金13,595,711.544,457,787.59银行存款利息1,394,014.944,654,612.53收到的保证金或押金1,374,986.571,395,177.89其他5,297,895.95合计22,352,517.4680,713,423.58收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额费用性支出152,930,278.22124,305,027.61支付的押金和保证金2,010,524.532,401,983.24

其他1,238,897.996,335,660.73合计156,179,700.74133,042,671.58支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额子公司股权处置预收款152,000,000.00收到与资产相关的政府补助9,200,000.00理财产品投资收益1,439,281.33本期赎回理财产品30,700,380.00合计32,139,661.33161,200,000.00收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额购买理财产品149,985,264.92往来资金拆借29,526,644.33重大资产重组费用3,940,566.02合计183,452,475.27支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额子公司少数股东补足出资款1,324,837.00收到往来资金拆借19,742,100.00合计19,742,100.001,324,837.00收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

退还拟投资款561,890,000.00定增项目定金退回10,000,000.00偿还往来资金拆借12,980,000.00Canature N.A.Inc.支付其他与筹资活动有关的现金

1,002,695.82融资租赁114,000.00合计14,096,695.82571,890,000.00支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润349,297,657.9110,847,381.40加：资产减值准备493,058.4728,508,627.55固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

26,886,479.4839,623,709.34无形资产摊销4,619,832.0713,508,958.59长期待摊费用摊销8,203,066.4412,346,192.49处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

511,630.54-159,125.35固定资产报废损失（收益以“－”号填列）58,277.32110,067.84财务费用（收益以“－”号填列）8,659,610.2813,510,229.28投资损失（收益以“－”号填列）-309,285,719.19-24,231,106.01递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1,334,914.351,924,199.88递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-3,059,327.512,238,226.74存货的减少（增加以“－”号填列）-26,941,247.47-20,752,014.21经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

8,002,809.98-41,316,524.02经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

24,937,409.78-1,434,683.90其他5,002,828.335,292,236.50经营活动产生的现金流量净额96,051,452.0840,016,376.122．不涉及现金收支的重大投资和筹资活-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额152,713,425.9398,233,541.90减：现金的期初余额98,233,541.90130,464,835.04现金及现金等价物净增加额54,479,884.03-32,231,293.14

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物21,553,314.38其中：

--Canature N.A.Inc. 21,553,314.38减：购买日子公司持有的现金及现金等价物4,995,949.75其中：

--Canature N.A.Inc. 4,995,949.75加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物0.00其中：

--Canature N.A.Inc. 0.00取得子公司支付的现金净额16,557,364.63其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物137,000,000.00其中：

--原能细胞集团100,000,000.00润鑫电器37,000,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物27,083,490.65其中：

--原能细胞集团24,873,309.68润鑫电器2,210,180.97加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物其中：

--

处置子公司收到的现金净额109,916,509.35其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金152,713,425.9398,233,541.90其中：库存现金104,027.64368,146.02可随时用于支付的银行存款148,147,703.5497,847,207.76可随时用于支付的其他货币资金4,461,694.7518,188.12

三、期末现金及现金等价物余额

152,713,425.9398,233,541.90其他说明：

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因开能健康固定资产（注）54,787,892.42银行借款抵押开能健康无形资产（注）9,885,689.45银行借款抵押Canature N.A.Inc.应收账款34,339,207.37银行借款抵押Canature N.A.Inc.存货69,486,220.84银行借款抵押Canature N.A.Inc.固定资产2,952,187.55银行借款抵押合计171,451,197.63--其他说明：

注：开能健康厂房（沪（2018）浦字不动产第079175号）用于向工商银行浦东开发区支行抵押借款，担保限额为160,000,000.00元，实际已取得借款金额为65,000,000.00元，担保期限为2018年8月17日至2025年12月31日。

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金-- -- 110,629,784.40其中：美元14,028,181.266.8632 96,278,213.62欧元1,035,555.437.8473 8,126,314.13港币12,188.640.8762 10,679.69加元1,233,516.005.0381 6,214,576.96应收账款-- -- 171,759,347.62其中：美元20,025,812.826.8632 137,441,158.55欧元29,791.787.8473 233,785.04港币

加元6,765,329.005.0381 34,084,404.03长期借款-- --其中：美元

欧元

港币

短期借款38,481,582.14其中：加元7,638,114.005.0381 38,481,582.14应付账款98,790,859.96其中：美元5,821,521.376.8632 39,954,265.47欧元13,688.127.8473 107,414.78加元11,657,009.535.0381 58,729,179.71其他应付款6,185,987.64其中：美元347,739.146.8632 2,386,603.27加元754,130.405.0381 3,799,384.37其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司下属四级子公司Canature N.A.Inc.主要经营地为北美地区，记账本位币为加拿大元，自CanatureN.A.Inc.成立后记账本位币未发生变化。72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额基于工业4.0模式的健康水处理装置生产线改扩建项目

7,300,000.00递延收益家用水处理设备生产、仓储自动化技术改造项目

5,700,000.00递延收益、其他收益570,000.00上海市工业互联网创新发展专项资金项目

4,250,000.00递延收益新型一体式反渗透机试制及饮用水净化项目

2,400,000.00递延收益科技型企业培育资助资金1,996,900.00其他收益、财务费用1,996,900.00促进外贸转型升级和创新发展专项资金

1,417,409.50其他收益1,417,409.50基于信息化的智能水处理系统

1,260,000.00递延收益、其他收益126,000.00安商育商政策补贴1,179,000.00其他收益1,179,000.00浦东新区智慧城市建设专项资金（社会领域）项目

840,000.00递延收益上海市企业技术中心能力建设项目

800,000.00递延收益、其他收益80,000.00高新技术成果转化扶持资金726,000.00其他收益726,000.00外贸展会补贴144,900.00其他收益144,900.00其他零星补贴167,328.81其他收益167,328.812016重点研发费用100,000.00其他收益100,000.00又好又快补贴100,000.00其他收益100,000.00个税返还79,033.43其他收益79,033.43专利资助费92,480.50其他收益92,480.502017年第二批稳增促调专项补助

40,659.30其他收益40,659.30

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润CanatureN.A.Inc.

2018年03月31日

21,553,314.3

50.77%非同一控制

2018年03月31日

工商变更

222,328,784.

3,041,691.41其他说明：

注：2018年3月，本公司下属全资孙 公司开能控 股香港有限 公司与9737600 CANADA INC.、CanatureN.A.Inc.签订 《股份购买协议》， 协议约定开能控股香港 有限公司以 4,414,344.00 加元的价格向9737600CANADA INC.收购其持有的Canature N.A.Inc.50.77%的股权，本次合并产生商誉约1,882万元。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本

--现金21,553,314.38合并成本合计21,553,314.38减：取得的可辨认净资产公允价值份额2,733,632.23商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

18,819,682.15合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

本次收购对价全部以现金支付，故合并成本公允价值确定为实际银行打款金额；本次股权收购不存在或有对价。

大额商誉形成的主要原因：

商誉形成的主要原因：本公司为了促进公司在北美市场的开发，2018年收购了北美市场领先的水处理设备分销商和服务商Canature N.A.Inc.，由此形成合并商誉。其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值货币资金4,995,949.754,995,949.75应收款项25,647,373.2125,647,373.21存货61,812,220.0661,812,220.06固定资产4,201,720.144,201,720.14其他22,866,545.2522,866,545.25借款28,935,967.6528,935,967.65应付款项58,621,325.6158,621,325.61应付职工薪酬6,434,388.656,434,388.65其他20,147,385.4920,147,385.49净资产5,384,741.015,384,741.01减：少数股东权益2,651,108.782,651,108.78取得的净资产2,733,632.232,733,632.23可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据购买日对被投资单位的估价报告，被投资单位账面资产与负债的账面价值即为公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：无。

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润

其他说明：

无（2）合并成本

单位： 元合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位： 元

子公司

名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的

时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差

额

丧失控制权之日剩余股权的

比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价

值

丧失控制权之日剩余股权的公允价

值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损

失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假

设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额原能细250,000,10.99%出售2018年工商变113,654,16.48%184,192,375,000,190,807,最近融

胞科技集团有限公司

000.0001月31日

更368.62232.41000.00 767.59资法

浙江润鑫电器有限公司

39,000,0

00.00

12.38%出售

2018年06月30日

工商变更

3,136,21

7.26

40.00%

90,676,5

19.33

100,800,

000.00

10,123,4

80.67

收益法评估值其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

无。6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接间接上海开能净水机器人制造有限公司 上海市 上海市 服务业100.00%设立上海开能家用设备销售有限公司 上海市 上海市 贸易100.00%设立上海奔泰水处理设备有限公司 上海市 上海市 贸易100.00%设立上海开能水与火环保设备服务有限公司 上海市 上海市 服务业100.00%设立上海开能壁炉产品有限公司 上海市 上海市 制造业75.00%设立上海正业水质检测技术有限公司 上海市 上海市 服务业100.00%设立上海信川投资管理有限公司 上海市 上海市 投资管理100.00%非同一控制下合并江苏开能华宇环保设备有限公司 江苏省宜兴市江苏省宜兴市制造业53.10%非同一控制下合并上海开能实业投资有限公司 上海市 上海市 投资100.00%设立上海开能旅行社有限公司 上海市 上海市 服务业100.00%设立上海开能净化饮水设备有限公司 上海市 上海市 制造业100.00%设立南京开一能净水设备服务有限公司 江苏省南京市江苏省南京市贸易60.00%设立开能控股香港有限公司 香港 香港 投资及贸易100.00%设立

Canature N.A.Inc.（注1） 加拿大 加拿大 贸易50.77%非同一控制下合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

注1：2018年3月，本公司下属全资孙公司开能控股香港有限公司、9737600 CANADA INC.与 CanatureN.A.Inc.签订 《股份购买协议》， 协议约定开能控股香港 有限公司以 4,414,344.00 加元的价格向9737600CANADA INC.收购其持有的Canature N.A.Inc.50.77%的股权，其中有投票权的股份占Canature N.A.Inc.总体投票权51.00%。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称

少数股东持股比

例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的

股利

期末少数股东权益余

额上海开能壁炉产品有限公司25.00% 46,089.69 5,617,531.32江苏开能华宇环保设备有限公司

46.90% 3,370,460.991,106,001.03 12,777,226.34Canature N.A.Inc 49.23% 1,497,538.10 4,592,281.38子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计上海开能壁炉产品有限公司

20,886,3

15.00

3,354,64

3.96

24,240,9

58.96

1,770,83

3.70

1,770,83

3.70

22,756,4

82.66

900,264.

23,656,7

47.03

1,370,98

0.51

1,370,98

0.51江苏开能华宇环保设备有限公司

26,808,5

93.17

10,474,8

60.91

37,283,4

54.08

12,535,4

75.72

12,535,4

75.72

26,341,9

28.43

11,904,6

01.01

38,246,5

29.44

16,993,3

34.43

16,993,3

34.43CanatureN.A.Inc.

112,143,

874.25

24,055,3

45.49

136,199,

219.74

111,509,

844.22

15,361,8

64.67

126,871,

708.89

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量上海开能壁炉产品有限公司

15,929,568.3

184,358.74 184,358.74-898,460.76

16,383,342.8

237,116.31 237,116.31 -224,223.65江苏开能华宇环保设备有限公司

90,460,547.4

5,852,759.87 5,852,759.877,223,960.38

17,551,914.3

870,473.22 870,473.22 4,342,136.83CanatureN.A.Inc.

222,328,784.

3,041,691.41 3,041,691.41-7,551,723.80其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接原能细胞科技集团有限公司

上海 上海 细胞存储等服务15.63%权益法核算浙江润鑫电器有限公司

浙江 浙江 制造业40.00%权益法核算

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

原能细胞科技集团有限

公司

浙江润鑫电器有限公司

原能细胞科技集团有限

公司

浙江润鑫电器有限公司流动资产327,556,278.70150,424,367.12非流动资产1,180,105,031.6049,120,270.55资产合计1,507,661,310.30199,544,637.67流动负债292,048,738.62179,416,509.84非流动负债11,485,092.75负债合计303,533,831.37179,416,509.84少数股东权益63,030,489.65归属于母公司股东权益1,141,096,989.2820,128,127.83按持股比例计算的净资产份额

178,296,404.588,051,251.13--商誉220, 329,545.2793,829,349.28--内部交易未实现利润-1,110,977.71对联营企业权益投资的账面价值

398,625,949.85100,769,622.70营业收入60,001,067.20174,420,410.54净利润-50,933,233.753,027,565.37综合收益总额-50,933,233.753,027,565.37其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --投资账面价值合计177,504.48827,472.90下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-649,968.42-230,325.11--综合收益总额-649,968.42-230,325.11联营企业：

-- --投资账面价值合计64,101.98101,047.73下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-36,945.75-339,963.13--综合收益总额-36,945.75-339,963.13其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、可转换债券、融资租赁、其他计息借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

1.金融工具分类

（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：

金融资产项目 期末余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资

产

合计货币资金152,713,425.93 152,713,425.93应收票据及应收账款132,310,352.40 132,310,352.40其他应收款31,116,588.70 31,116,588.70其他流动资产96,279,531.08 96,279,531.08可供出售金融资产234,276.63 234,276.63

（续上表）

金融资产项目 期初余额

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

持有至到期投

资

贷款和应收款项可供出售金融资

产

合计货币资金98,923,450.36 98,923,450.36应收票据及应收账款205,175,512.12 205,175,512.12其他应收款23,665,183.94 23,665,183.94其他流动资产500,060,256.48 500,060,256.48可供出售金融资产10,276,576.63 10,276,576.63

（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：

金融负债项目 期末余额

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

其他金融负债 合计短期借款203,481,582.14 203,481,582.14应付票据及应付账款76,570,791.18 76,570,791.18其他应付款69,384,766.15 69,384,766.15一年内到期的非流动负债2,065,844.47 2,065,844.47长期借款

长期应付款198,323.38 198,323.38其他非流动负债7,428,849.75 7,428,849.75

（续上表）

金融负债项目 期初余额

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

其他金融负债 合计短期借款154,518,428.00 154,518,428.00应付票据及应付账款82,700,375.09 82,700,375.09其他应付款519,952,063.50 519,952,063.50一年内到期的非流动负债

长期借款15,000,000.00 15,000,000.00长期应付款355,045.38 355,045.38其他非流动负债

2.信用风险本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。

本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注十二、5关联方交易。

由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

本公司认为单独或组合均未发生减值的金融资产的期限分析如下：

项目 期末余额

合计 未逾期且未减值 逾期

1个月以内 1至3个月 或其他适当时

间段应收票据及应收账款4,378,048.194,378,048.19其他应收款300,000.00300,000.00其他流动资产96,279,531.0896,279,531.08可供出售金融资产234,276.63234,276.63

（续上表）

项目 期初余额

合计 未逾期且未减值 逾期

1个月以内 1至3个月 或其他适当时

间段应收票据及应收账款32,907,708.4032,907,708.40其他应收款1,100.001,100.00其他流动资产500,060,256.48500,060,256.48可供出售金融资产10,276,576.6310,276,576.63

截至2018年12月31日，本公司无尚未逾期但发生减值的情况。

截至2018年12月31日，本公司无已逾期但未减值的情况。3.流动风险流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

项目 期末余额

1年以内 1年以上 合计短期借款203,481,582.14 203,481,582.14应付票据

应付利息291,613.05 291,613.05一年内到期的非流动负债2,065,844.47 2,065,844.47长期借款

长期应付款198,323.38 198,323.38其他非流动负债7,428,849.75 7,428,849.75

（续上表）

项目 期初余额

1年以内 1年以上 合计短期借款154,518,428.00 154,518,428.00应付票据7,116,357.88 7,116,357.88应付利息65,311.94 65,311.94一年内到期的非流动负债

长期借款15,000,000.00 15,000,000.00长期应付款355,045.38 355,045.38其他非流动负债

4.市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权益工具投资价格风险。

本公司暂不面临市场风险。

5.资本管理本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。

本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2018年度和2017年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。

本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为27.26%（2017年12月31日：34.27%）

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是赵笠钧。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注九、1在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注附注九、3在合营企业或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系北京开能家用设备销售有限公司 合营企业上海开能生态科技发展有限公司 联营企业浙江润鑫电器有限公司 联营企业原能细胞科技集团有限公司 联营企业北京原能惠康生物科技有限公司 原联营企业北京吉源生物科技有限公司 原联营企业其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系上海正道红酒有限公司 公司前实际控制人控制的企业博乐宝科技有限公司 同一最终控制人上海水源地建设发展有限公司 同一最终控制人瞿建国 持股5%以上股东其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额

获批的交易额

度

是否超过交易额

度

上期发生额上海正道红酒有限公司 采购红酒3,965,347.463,919,477.46否3,027,661.84浙江润鑫电器有限公司 采购RO机及配件5,691,281.40是博乐宝科技有限公司 采购净水机219,560.87是上海水源地建设发展有限公司 采购工程物资894,165.09是

北京吉源生物科技有限公司 接受检测服务 是283,547.00江苏开能华宇环保设备有限公司及其子公司

采购玻璃钢桶及盐箱

是7,832,234.19出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海正道红酒有限公司 销售水处理整体设备及部件11,430.1854,819.17上海开能生态科技发展有限公司

销售水处理整体设备及部件30,746.10328,619.65北京开能家用设备销售有限公司

销售水处理整体设备及部件4,393,606.002,175,906.70浙江润鑫电器有限公司 销售水处理整体设备及部件12,797,734.30博乐宝科技有限公司 销售水处理整体设备及部件2,069,232.50原能细胞科技集团有限公司及其子公司

销售提供技术服务183,034.63原能细胞科技集团有限公司及其子公司

销售钣金件加工123,600.00原能细胞科技集团有限公司 利息支出547,219.18北京吉源生物科技有限公司 销售试剂材料280,649.29北京吉源生物科技有限公司 提供技术服务2,839,099.63北京吉源生物科技有限公司 销售固定资产12,704.17北京原能惠康生物科技有限公司

提供技术服务149,500.00江苏开能华宇环保设备有限公司及其子公司

销售压力容器套件286,728.83购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕浙江润鑫电器有限公司20,000,000.002016年01月27日 2019年01月26日 否浙江润鑫电器有限公司30,000,000.002016年02月25日 2019年02月24日 否本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕瞿建国50,000,000.002016年03月29日 2019年03月28日 否瞿建国10,000,000.002016年07月13日 2019年07月13日 否关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入原能细胞科技集团有限公司100,000,000.002018年02月28日 2018年03月01日

原能细胞科技集团有限公司180,000,000.002018年08月01日 2018年08月08日

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬6,091,600.272,260,760.00

（8）其他关联交易

交易对方 被出售股权 丧失控制

权的时点

交易价格 股权出售定价原

则

所涉及的股权是否

已全部过户瞿建国 开能健康持有的原能细胞集团

10.99%的股权

2018年1月31日250,000,000.00参照评估价协商定价

是

注：该笔交易系开能健康以25,000.00万元的价格向瞿建国先生转让其所持有的原能细胞集团10.99%的股权，截至2018年1月30日，本次股权转让的款项已全额支付完成，详见七、14长期股权投资。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 浙江润鑫电器有限公司8,675,683.64433,784.18应收账款 北京开能家用设备销售有限公司3,000,254.00150,012.70应收账款 博乐宝科技有限公司1,985,515.0099,275.75应收账款 原能细胞科技集团有限公司及其子公司5,659.00282.95应收账款 上海正道红酒有限公司2,020.00101.00

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 上海正道红酒有限公司279,764.00预收款项 北京开能家用设备销售有限公司56,589.5015,964.90其他应付款 上海开能生态科技发展有限公司4,111.004,111.00其他应付款 瞿建国150,000,000.00其他应付款 上海正道红酒有限公司1,715.00

7、关联方承诺8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元公司本期授予的各项权益工具总额8,864,000.00公司本期行权的各项权益工具总额0.00公司本期失效的各项权益工具总额0.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格为9.01元/股；44个月其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法 见下列说明可行权权益工具数量的确定依据

按各考核期业绩条件估计，并根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额3,412,600.00本期以权益结算的股份支付确认的费用总额3,412,600.00其他说明

以权益结算的股份支付情况的说明：

1.相关审批程序公司于2018年8月8日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）及其摘要》、《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

公司于2018年8月8日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）及其摘要》、《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）》及了《关 于 核实<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划首次授予对象名单>的议案》。

公司于2018年8月8日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划首次授予对象名单》（以下简称“《授予对象名单》”）。根据《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对《授予对象名单》中列示激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励对象名单进行了核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励的激励对象合法、有效。

公司于2018年9月3日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）及其摘要》、《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》。董事会被授权确定股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜。

公司于2018年9月4日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，授予日：2018年9月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

2.主要要素

（1）首次授予股票期权233万份、限制性股票653.4万股。

（2）首次授予的股票期权的行权价格为9.01元，限制性股票的授予价格为4.51元。

（3）授予日为2018年9月3日。

（4）授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：

首次授予行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 行权/解除限售比例第一个行权/解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内

的最后一个交易日当日止

20%第二个行权/解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内

的最后一个交易日当日止

30%第三个行权/解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内

的最后一个交易日当日止

30%第四个行权/解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内

的最后一个交易日当日止

20%

3.股票期权价值计算公司股票期权价值计算采用Black-Scholes模型，计算公式如下：

C=S·N(d1)-X·exp(-r·T)·N(d2)其中:

d1=[ln(S/X)+(r+σ^2/2)T]/(σ√T)d2=d1-σ·√T其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授权日的价格，X为期权的行权价格，r为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，σ为期权标的股票价格的波动率，N（）是累计正态分布函数，ln（）是自然对数函数。

（1）行权价格：9.01元/股

（2）授予日的均价：7.18元/股

（3）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年和4.5年（4）预期波动率35.27%（采用公司最近24个月历史波动率的年化平均值）（5）无风险收益率：1.5年、2.5年、3.5年和4.5年分别取2.6848%、2.8918%、3.0616%和3.1259%（分别采用2018年8月7日的中债国债收益率1.5年、2.5年、3.5年和4.5年到期收益率计算）

4.限制性股票价值计算公司授予激励对象股份总数为653.40万股，授予价格为4.5 1元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，以2018年9月3日为授予日，最终确认授予日开能健康向激励对象授予的权益工具公允价值为2018年9月3日均价7.18元-授予价格4.51元=2.67元。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。5、其他

无。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1.资产负债表日存在的重要承诺

项目名称 期末金额 期初金额已签约但尚未于财务报表中确认的—购建长期资产承诺2,728,000.0058,942,409.73—对外投资承诺

合计2,728,000.0058,942,409.73

2.已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响详见十五、其他重要承诺（八）租赁。3.其他重要财务承诺截至2018年12月31日，本公司认缴了上海开能实业投资有限公司资本金6,500.00万元 ，实际出资额为3,000.00万元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1.公司及子公司无为非关联方提供的担保事项。2.公司无诉讼。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利48,435,675.80经审议批准宣告发放的利润或股利0.00

3、销售退回

截至本财务报告批准报出日止，本公司无销售退回。

4、其他资产负债表日后事项说明

公司于2019年1月4日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司江苏开能华宇环保设备有限公司提供担保的议案》。为满足控股子公司开能华宇经营发展需要，公司在2019年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为其提供连带责任担保，所担保的最高债权额为500万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

公司于2019年1月23日召开了2019年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于 为参股公司浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》。为满足参股公司润鑫电器经营发展需要，公司在2019年向银行等金融机构申请综合授信额度内，拟继续为润鑫电器向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额2,000万元以及向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额1,000万元提供连带责任担保，

担保期限分别为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。同时润鑫电器除开能健康之外股东已与开能健康签订反担保协议，反担保期限为担保合同保证期间届满后的两年。

2019年2月21日，公司分别以77.00万元和55.00万元的价格收购了徐晓东、刘小燕持有的北京开能家用设备销售有限公司35%和25%的股权，交易完成后公司持有北京开能家用设备销售有限公司100%股权。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

无。3、资产置换

（1）非货币性资产交换

无。

（2）其他资产置换

无。4、年金计划无。5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润

其他说明

无。6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司根据附注五、32所载关于划分经营分部的要求进行了评估。根据本公司内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整体运行，向主要营运决策者提供的财务资料并无载有各项经营活动的损益资料。因此，管理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部报告。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目

分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）借款费用无。（2）外币折算计入本期损益的汇兑收益为3,710,459.40元。（3）租赁A.融资租赁承租人a.租入固定资产情况

资产类别 期末余额 期初余额

原价 累计折旧 累计减值准备原价 累计折旧 累计减值准备办公及其他设备 962,651.05737,547.30432,888.85124,671.98合计 962,651.05737,547.30432,888.85124,671.98注:截至本期末未确认融资费用余额为4,269.22元。

b.以后年度最低租赁付款额情况

剩余租赁期 最低租赁付款额

剩余租赁期 最低租赁付款额1年以内（含1年） 235,820.451年以上2年以内（含2年） 164,594.362年以上3年以内（含3年） 38,000.003年以上

合计 438,414.81B.经营租赁承租人最低租赁付款额情况

剩余租赁期 最低租赁付款额1年以内（含1年） 9,958,245.531年以上2年以内（含2年） 8,041,450.882年以上3年以内（含3年） 6,131,203.833年以上 20,520,537.04

合计 44,651,437.28C.披露各售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款。

8、其他

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据3,237,945.692,396,169.92应收账款125,166,501.35101,045,747.07合计128,404,447.04103,441,916.99

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据3,237,945.692,396,169.92合计3,237,945.692,396,169.92

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

129,680,

254.57

100.00%

4,513,75

3.22

3.48%

125,166,5

01.35

106,742,174.66

100.00%

5,696,427

.59

5.34%

101,045,74

7.07合计

129,680,

254.57

100.00%

4,513,75

3.22

125,166,5

01.35

106,742,174.66

100.00%

5,696,427

.59

101,045,74

7.07期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内（含1年）78,720,147.803,936,007.395.00%1年以内小计78,720,147.803,936,007.395.00%1至2年462,555.4446,255.5410.00%2至3年495,901.89148,770.5730.00%

3年以上556,811.34382,719.7268.73%3至4年348,183.25174,091.6350.00%4至5年208,628.09208,628.09100.00%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

组合名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）关联方组合49,444,838.10

合计49,444,838.10

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,182,674.37元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

本期无实际核销的应收账款情况。

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占应收账款

总额的比例（%）

坏账准备期末余额第一名 销货款40,061,680.251年以内30.89第二名 销货款9,104,574.731年以内7.02 455,228.74第三名 销货款8,519,973.801年以内6.57第四名 销货款8,675,683.641年以内6.69 433,784.18第五名 销货款7,567,145.471年以内5.84 378,357.27合计73,929,057.8957.01 1,267,370.195)因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利45,943,350.9245,800,911.57其他应收款115,847,108.9218,342,702.29合计161,790,459.8464,143,613.86

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

本期无重要的逾期利息。（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额浙江润鑫电器有限公司45,943,350.9245,513,038.51江苏开能华宇环保设备有限公司287,873.06合计45,943,350.9245,800,911.572)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据浙江润鑫电器有限公司45,943,350.921年以内、1-2年 尚未结算

不减值，对方单位经营良好合计45,943,350.92-- -- --

其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

118,259,

549.95

100.00%

2,412,44

1.03

2.04%

115,847,1

08.92

19,392,

305.63

100.00%

1,049,603

.34

5.41%

18,342,702.

合计

118,259,

549.95

100.00%

2,412,44

1.03

115,847,1

08.92

19,392,

305.63

100.00%

1,049,603

.34

18,342,702.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内（含1年）19,256,142.45962,807.125.00%1年以内小计19,256,142.45962,807.125.00%1至2年13,346,595.211,334,659.5210.00%2至3年34,517.8910,355.3730.00%3年以上157,379.85104,619.0266.48%3至4年105,521.6752,760.8450.00%4至5年51,858.1851,858.18100.00%合计32,794,635.402,412,441.03确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

组合名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）关联方组合85,464,914.55

合计85,464,914.55

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,362,837.69元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

本期无实际核销的其他应收款情况。

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额关联方往来85,464,914.55股权转让款13,000,000.0014,000,000.00业绩补偿款17,262,159.76其他1,488,730.523,150,194.73备用金866,457.54622,734.45押金及保证金177,287.58251,900.00应收出口退税款1,367,476.45合计118,259,549.9519,392,305.635)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额上海信川投资管理有限公司

关联方往来60,718,849.711年以内51.34%开能控股香港有限公关联方往来24,746,064.841年以内20.93%

司邹国南和陈霞庆 保底投资收益款17,262,159.761年以内14.60% 863,107.99冯玉萍 股权转让款6,500,000.001-2年5.50% 650,000.00陈楚龙 股权转让款6,500,000.001-2年5.50% 650,000.00合计-- 115,727,074.31-- 97.87% 2,163,107.996)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

本期无应收政府补助。

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资282,878,148.32 282,878,148.32644,132,830.0125,200,000.00 618,932,830.01对联营、合营企业投资

324,897,403.15 25,200,000.00299,697,403.15928,520.63 928,520.63合计607,775,551.47 25,200,000.00582,575,551.47645,061,350.6425,200,000.00 619,861,350.64

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减

值准备

减值准备

期末余额上海开能净水机器人制造有限公司5,000,000.005,000,000.00上海开能家用设备销售有限公司10,000,000.0010,000,000.00上海奔泰水处理设备有限公司12,220,000.005,000,000.0017,220,000.00上海开能水与火环保设备服务有限公司

1,000,000.001,000,000.00上海开能壁炉产品有限公司6,119,343.756,119,343.75上海正业水质检测技术有限公司2,000,000.002,000,000.00

上海信川投资管理有限公司141,105,700.00141,105,700.00江苏开能华宇环保设备有限公司44,587,786.2615,754,681.6928,833,104.57上海开能实业投资有限公司500,000.0064,500,000.0065,000,000.00上海开能旅行社有限公司1,000,000.001,000,000.00原能细胞科技集团有限公司（注1）250,000,000.00250,000,000.00上海开能净化饮水设备有限公司5,000,000.005,000,000.00浙江润鑫电器有限公司（注2）165,000,000.00165,000,000.00南京开一能净水设备服务有限公司600,000.00600,000.00合计644,132,830.0169,500,000.00430,754,681.69282,878,148.32

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位 期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业北京开能家用设备销售有限公司

827,472.9

-649,968.

177,504.4

小计

827,472.9

-649,968.

177,504.4

二、联营企业上海开能生态科技发展有限公司

101,047.7

-36,945.7

64,101.98原能细胞科技集团有限公司（注1）

184,192,2

32.41

-6,187,99

6.82

29,813,94

6.67

207,818,1

82.26浙江润鑫电器有限公司（注2）

116,867,9

91.73

-30,377.3

116,837,6

14.43

25,200,00

0.00小计

101,047.7

301,060,2

24.14

-6,255,31

9.87

29,813,94

6.67

324,719,8

98.67

25,200,00

0.00

合计

928,520.6

301,060,2

24.14

-6,905,28

8.29

29,813,94

6.67

324,897,4

03.15

25,200,00

0.00

（3）其他说明

注1：本期对原能细胞集团股权变动详见七、14长期股权投资说明。注2：本期对润鑫电器股权变动详见七、14长期股权投资说明。

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务507,520,140.66345,620,015.67430,393,532.94 270,163,257.91其他业务7,202,379.21283,076.88合计514,722,519.87345,903,092.55430,393,532.94 270,163,257.91其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益9,308,676.2153,351,237.06权益法核算的长期股权投资收益-8,154,179.102,186,301.29处置长期股权投资产生的投资收益150,002,290.95处置可供出售金融资产取得的投资收益1,028,980.27理财产品投资收益656,200.17198,236.97江苏开能华宇环保设备有限公司股权按公允价值重新计量产生的利得

15,754,681.69合计151,812,988.2372,519,437.28

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明非流动资产处置损益313,152,720.92主要为长期资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,442,411.54主要为创新发展补贴和安商育商补贴款委托他人投资或管理资产的损益1,439,281.33理财收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-804,473.69其他符合非经常性损益定义的损益项目17,262,159.76业绩补偿款减：所得税影响额25,422,587.74少数股东权益影响额488,024.62合计310,581,487.50--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润34.79%0.73 0.73扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

3.74%0.08 0.08

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

注：本公司2018年新增组成部分Canature N.A.Inc.主要经营地为北美地区，2018年已聘请当地德勤会计师事务所出具年度审计报告，本次境内外会计准则转换不涉及净资产与净利润差异。4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人赵笠钧先生、主管会计工作负责人WANT TIE（王铁）先生及会计机构负责人袁学伟先生签名并盖章的财务报表。

二、载有天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师叶慧、李靖豪签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。

五、其他有关资料。

六、备查文件备置地点：公司投资者关系部。