天铁股份：2018年年度报告

浙江天铁实业股份有限公司

2018年年度报告

2019年4月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人许吉锭、主管会计工作负责人郑双莲及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来展望及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计

划、预测与承诺之间的差异,请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以106890000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 33

第六节 股份变动及股东情况 ...... 60

第七节 优先股相关情况 ...... 67

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 68

第九节 公司治理 ...... 75

第十节 公司债券相关情况 ...... 81

第十一节 财务报告 ...... 82

第十二节 备查文件目录 ...... 190

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、天铁股份、天铁股份公司	指	浙江天铁实业股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《浙江天铁实业股份有限公司章程》
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
四川天铁	指	四川天铁望西域科技发展有限公司
江苏昌吉利	指	江苏昌吉利新能源科技有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	天铁股份	股票代码	300587
公司的中文名称	浙江天铁实业股份有限公司
公司的中文简称	天铁股份
公司的外文名称（如有）	Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	/
公司的法定代表人	许吉锭
注册地址	浙江省天台县人民东路928号
注册地址的邮政编码	317200
办公地址	浙江省天台县人民东路928号
办公地址的邮政编码	317200
公司国际互联网网址	www.tiantie.cn
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	范薇薇	范文蓉
联系地址	浙江省天台县人民东路928号	浙江省天台县人民东路928号
电话	0576-83171218	0576-83171219
传真	0576-83990868	0576-83990868
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券法务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦15B05-3层
签字会计师姓名	孙玉霞、汤洋

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
兴业证券股份有限公司	福州市鼓楼区湖东路268号	陈杰、杨生荣	2017年1月5日至2020年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因会计政策变更

	2018年	2017年		本年比上年增减	2016年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	490,506,025.49	317,549,326.46	317,549,326.46	54.47%	290,277,019.00	290,277,019.00
归属于上市公司股东的净利润（元）	77,973,203.80	71,157,410.12	71,157,410.12	9.58%	70,527,749.37	70,527,749.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	72,105,793.21	65,705,489.15	65,705,489.15	9.74%	69,903,928.26	69,903,928.26
经营活动产生的现金流量净额（元）	-9,728,252.38	-19,419,304.99	-19,419,304.99	49.90%	55,673,903.32	55,673,903.32
基本每股收益（元/股）	0.730	0.68	0.680	7.35%	0.900	0.900
稀释每股收益（元/股）	0.730	0.68	0.680	7.35%	0.900	0.900
加权平均净资产收益率	8.66%	8.75%	8.75%	-0.09%	15.83%	15.83%
	2018年末	2017年末		本年末比上年末增减	2016年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
资产总额（元）	1,772,375,232.01	989,300,354.86	989,300,354.86	79.15%	942,887,549.85	942,887,549.85
归属于上市公司股东的净资产（元）	923,914,927.07	844,699,723.23	844,699,723.23	9.38%	785,507,947.47	785,507,947.47

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

企业会计准则变化引起的会计政策变更①本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。②财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。截止披露前一交易日的公司总股本：

截止披露前一交易日的公司总股本（股）

106,890,000

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额√ 是 □ 否

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）

0.7295

是否存在公司债□ 是 √ 否

六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	42,684,796.39	146,524,462.51	134,425,191.49	166,871,575.10
归属于上市公司股东的净利润	651,134.07	26,611,476.85	14,963,248.15	35,747,344.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,498,600.08	25,610,960.68	13,941,615.90	35,051,816.71
经营活动产生的现金流量净额	-42,748,636.67	-12,396,008.19	-35,267,188.36	80,683,580.84

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-49,944.31	1,960,310.87	-43,111.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,068,488.66	3,376,610.94	1,134,065.55
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	142,092.75
委托他人投资或管理资产的损益	5,372,202.96	1,370,227.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-583,816.62	-293,124.69	-357,046.93
减：所得税影响额	1,056,280.51	962,103.70	110,086.08
少数股东权益影响额（税后）	25,332.34
合计	5,867,410.59	5,451,920.97	623,821.11	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
地方水利建设基金	64,034.71	报告期内，根据浙江省财政厅、水利厅《关于水利建设专项基金征集和使用管理办法实施意见的通知》（浙财农〔1994〕13号文件规定），公司2018年度发生地方水利建设基金支出64,034.71元，列支于“营业外支出”项目，作为税费项目，因其与正常经营活动存在直接关系，且不具特殊和偶发性，故将其界定为经常性损益项目。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(一)公司主营业务公司主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司也从事其他橡胶制品的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

报告期内，公司主导产品为轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声，该类产品可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染，目前主要用于降低轨道交通列车运行对精密仪器、轨道沿线居民区、古建筑、学校、剧院、音乐厅、医院和敬老院等对噪声与振动控制要求较高的噪声敏感目标的影响和干扰。目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，涉及特殊、高等、中等、一般减振产品，参与过数十个轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技术支持。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司根据生产计划确定采购原材料的品名、规格、数量等，并进行供应商评估与选择，采取批量采购和按需即时采购相结合的模式进行采购。为了有效控制产品质量和成本，公司建立了一套严格的采购及供应商管理制度，同时协助仓储部门做好物资管理工作，减少浪费，实施事前审核，事后监督的管理模式，同时与主要供应商都有长期的业务合作关系，有效的保证了公司的物资来源及供应。

2、生产模式

公司主要按“以销定产，适度库存”的原则组织生产，即一方面根据与客户签订的销售合同组织生产，另一方面依据自身对客户需求的预判，适度储备成品，维持一个安全的库存量。公司设生产部，负责协调公司的生产调度管理工作，确保生产、采购和销售的信息共享、订单按时执行，各车间负责实施公司各类产品的生产。

3、销售模式

公司的销售方式主要为直销，公司设有销售部，负责重点项目信息跟踪、项目投标、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作。在销售活动的组织上，公司实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。

（三）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司始终专注主业，凭借长期的技术积累、持续的自主创新能力及成熟的市场推广经验，不断充足技术储备，拓展客户资源，在国内轨道交通减振降噪领域处于领先地位。同时不断纵深拓展，丰富产品结构，为客户提供更多元化的体验，为公司的主营业务稳定增长奠定了坚实的基础。

（四）公司所处行业分析

公司产品主要用于城市轨道工程领域，轨道工程作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，继续发挥拉动经济发展的关键作用。随着“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大国家战略的深入实施，轨道工程与国家发展战略高度契合。得益于庞大的市场需求，行业内企业普遍处于景气周期、快速发展阶段。

公司产品已应用于国内20多个城市的30余条城市轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一。 在公司发展战略指导下，公司未来将要在传统轨道交通减振橡胶制品基础上，扩展其他行业应用。主要发展轨道交通结构减振及相关业务，在巩固地铁、轻轨等传统城市轨道交通市场和铁路市场的同时，关注与拓展城际铁路和有轨电车等其他轨道交通市场，并实现公司从橡胶类轨道结构减振产品供应商到轨道交通减振降噪系统解决方案提供商的转变。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
固定资产	固定资产期末数较年初数增加294.48%，主要系募投在建项目转入固定资产及合并范围增加所致。
无形资产	无形资产期末数较年初数增加232.66%，主要系购置土地及合并范围增加所致。
应收票据及应收账款	应收票据及应收账款期末数较年初数增加57.96%，主要系公司收到票据增加及合并范围业务规模增长，应收账款相应增加所致。
预付款项	预付款项期末数较年初数下降62.03%，主要系报告期材料、设备采购预付款结算所致。
其他应收款	其他应收款期末数较年初数增加37.79%，主要系销售投标保证金增加及合并范围增加所致。
存货	存货期末数较年初数增加131.73%，主要系为销售订单备货及合并范围增加所致。
其他流动资产	其他流动资产期末数较年初数下降75.79%，主要系闲置募集资金购买理财产品减少所致。
长期待摊费用	长期待摊费用期末数较年初数增加145.72%，主要系子公司办公区装修费用合并范围增加所致。
递延所得税资产	递延所得税资产期末数较年初数增加97.40%，主要系资产减值准备、股权激励及合并范围交易未实现利润确认的递延所得税资产增加所致。
其他非流动资产	其他非流动资产期末数较年初数增加61.03%，主要系控股子公司预付土地购置款合并范围增加所致。
商誉	商誉期末数较年初数增加100.00%，主要系收购控股公司产生新增商誉所致。
长期股权投资	长期股权投资期末数较年初数增加100.00%，主要系新增持有控股子公司股权所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司专注轨道交通行业多年，形成了领先的品牌、技术和创新优势，在高速发展的轨道交通行业中为公司奠定了中长期稳健发展的基础。

1、品牌优势

公司是国内工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。目前，公司已经与中国中铁和中国铁建下属单位，

以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系。

凭借这种较为稳定的合作关系，公司可以有针对性地研发生产出符合客户需求的产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。

2018年公司参加了在德国举办的InnoTrans 2018柏林轨道交通技术展览会、2018 中国轨道交通可持续发展战略论坛暨（第二届）中国城市轨道交通环境噪声与振动控制技术国际研讨会、2018第十三届中国国际轨道交通展览会、2018第十一届中国国际隧道与地下工程技术展览会、2018中国（湖南）国际轨道交通产业博览会暨高峰论坛、2018轨道交通-杭州湾高峰会议暨浙江省轨道交通展览会等大型活动；公司“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录；公司圆满完成《轨道交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核工作，成为行业中该产品第一家团体标准的制定企业；另外，公司冬奥会橡胶摇摆支座项目首次被应用于北京冬奥会基建项目。上述相关活动和奖项进一步扩大了公司在轨道交通专业领域以及国际市场的品牌影响力。

2、技术优势

公司将创新视为企业发展的源动力，紧密围绕轨道交通领域需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品，持续的技术创新推动了公司的成长。

（1）研发能力优势

公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术最新发展，设有大型现代化研发中心，具备各类国内外高精尖端研发设备百余台，并依照地铁、高铁轨道结构针对性的建立了轨道试验平台，配有COINV DASP数据采集分析软件、ISI轨道相互作用动力学模拟软件，大大提高了研发的软实力；并且公司通过与青岛科技大学、北京化工大学等科研院所建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式，对技术难点实现重点突破，始终保持公司研发的前瞻性和可持续性，形成了完善、精准的的研发体系。

（2）产品配方设计优势

公司依托多年在轨道工程橡胶制品的配方设计经验积累，可以按照客户提出的不同要求，选择不同种类的高性能橡胶、特种补强填料以及各种功能型橡胶助剂来进行产品配方和结构设计，并通过不断的试验验证和配方优化调整，使产品具备客户对安全性、功能性和经济性的需求。

（3）生产工艺优势

首先，根据原材料的不同物料特性，公司采用自动称量的方式，制定严格的防错措施并通过电脑系统进行监控，出现称量超过公差的情况系统会立即发出警报，必须经过人工复位处理后，才能进行下一次称量。

其次，混炼工艺采用国内技术领先的密炼机，可根据不同的配方、不同的工艺要求采用不同的转速；在混炼时提供比一般密炼机更大的压力，使胶料在密炼室内受到更好的挤压和剪切作用，各种助剂在橡胶中分散均匀，保证混炼胶的各项物理指标满足使用要求。

第三，公司可根据工艺要求调整压延速度，以保证混炼胶预热的均匀性，且橡胶胶料与帆布、胶片与胶布可紧密贴合，提高混炼胶与帆布的粘合强度，保证产品的使用效果和使用寿命。

第四，硫化过程中，硫化机热板各区域温度差控制在±3℃范围之内，且采用高精密机床加工的整体模具，经过压延机贴合的半成品经一次硫化成型，产品具有较为美观的外形，同时保证产品内在的均匀性。

（4）核心产品竞争优势

公司发展至今，已形成包含轨道结构弹性部件等产品体系。轨道结构弹性部件涵盖了轨道结构中轨旁、轨下、枕下、道床下各个部位，相关产品可满足一般、中等、高等、特殊等不同等级的减振需求。公司的核心产品隔离式橡胶减振垫及橡胶弹簧隔振器，在减振性能、产品结构、适用范围、施工速度和养护维修等多方面具有显著优势：

优势	隔离式橡胶减振垫特点	橡胶弹簧隔振器
减振性能	隔离式橡胶减振垫固有频率低，动静刚度比小，可有效减少列车运行对噪声敏感目标的影响和干扰。	橡胶弹簧隔振器材料自带阻尼特性，弹簧刚度可调整，可在获得较低系统固有频率的同时保持较高的轨道精度；低、隔振效果好，可大幅度降低振动和二次结构噪声。

产品结构

隔离式橡胶减振垫由面层和多个圆锥截顶的橡胶弹簧

橡胶弹簧隔振器包括外套筒、橡胶弹簧和高度调节装置

	组成，面层具有良好拉伸变形能力，可使橡胶弹簧在挤压变形时能保持稳定的相对位置关系；下部锥形结构的特殊设计，使其在各种压强和载荷下都保持稳定的低刚度特性，此种结构无应力集中点，能有效保证产品性能的充分发挥，延长使用寿命。	等组件。 外套筒通过现浇型式预埋在混凝土台板内，台板由板下基础支承，可防止灰尘和其他物质进入隔振器内。 橡胶弹簧隔振器材料具有弹性及阻尼特性，且刚度可调整，采用高抗性橡胶材料，产品使用寿命长。 高度调节装置：设置于橡胶弹簧隔振器和外套筒之间，便于调整浮置板浮置高度。
适用范围	隔离式橡胶减振垫可用于碎石道床、整体道床、道岔等多种形式的轨道结构，受结构条件制约较小；同时，该产品可适用于城市轨道交通和铁路领域，满足不同列车速度和轴重对运营安全的要求。	橡胶弹簧隔振器适用于减振效果要求较高的特殊地铁路段，电厂、建筑物、桥梁等需要特殊减振、降噪的部位。
施工速度	隔离式橡胶减振垫采用了无缝化搭接设计，铺设速度快。	橡胶弹簧隔振器采用嵌入式安装，与道床结合一体，减少对轨道结构设计高度的影响，保证轨道结构安全性。
养护维修	采用了隔离式橡胶减振垫的轨道结构，通过满铺的方式将道床和下部结构分离，增加了该部位的弹性，在减少振动能量向下部结构传递的同时，改善了轨道各部件和下部结构受力状态，降低了养护维修工作量。	橡胶弹簧减振器的可达性强，可以利用很短的运行间隙检查甚至更换减振器。当隧道出现不均匀沉降时，可以很方便地将道床调整到规定的高度，无需拆卸钢轨。

（4）综合成本优势

首先，公司作为创新型企业，在产品配方设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心技术，起到了降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率的作用，降低了产品生产成本。

其次，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，且建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制核算制度。

公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平将进一步提高。

3、创新优势

公司是住建部制定的国家行业标准——《浮置板轨道技术规范》（CJJ/T191-2012）的参编单位，主要起草制定的《轨道交通用隔离式减振垫》标准成为“浙江制造”团体标准，在科研和创新方面取得一系列重要成果。目前，公司拥有专利43项，其中发明专利14项、实用新型18项、外观设计11项。公司的创新成果获得了多项奖项：2018年，“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录、《轨道交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核通过；2017年，参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”项目获北京市科学技术一等奖；2016年，通过浙江省专利示范企业复审；2015年，参与的《北京地下直径线浮置板道床技术的研究》项目获得“中国铁道学会科学技术二等奖”； “高速铁路无碴轨道减震降噪垫”获浙江省2012年度优秀工业新产品新技术二等奖、“铁路用减振降噪垫S2型”被认定为浙江省科学技术成果、“牌减振垫”被认定为浙江名牌产品，“轨道交通工程配套橡胶减振降噪垫关键技术研究及产业化”被列入2013年度浙江省重大技术专项计划。本公司的自主创新能力和创新成果得到国家相关部门的充分认可。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年，公司管理层密切关注国内外经济形势，在董事会的领导和大力支持下，通过全体员工的共同努力，公司已经进入一个新的发展阶段，公司各项工作有序推进，以销定产、产品研发、技术创新、战略规划、强化管理为工作重点，顺利完成公司确定的各项经营指标。具体情况如下：

2018年，公司实现营业收入49,050.60万元，较上年同期稳步增长54.47%；归属于母公司所有者的净利润7,797.32万元，较上年同期增长9.58%；资产总额177,237.52万元，较上年同期增长79.15%。

销售方面。公司秉承发展是硬道理原则，以市场为中心，在坚持“能进能出，能上能下”的用人方针下，通过适时调整销售策略，制定新的考核方案，定期召开销售会议和培训，集体探讨销售形势，有效的调动了销售人员的积极性，拓展了主营产品的市场份额，并打开了部分新产品的销售市场，销售收入突破4亿元，创历史新高。

生产方面。生产车间建立设备点检、设备检修和设备保养等三级管理体系，有效保证了设备的使用率，以最大限度的降低维修成本和缩短维修工时为目标。生产车间利用5S管理体系，重点抓落实，组织有关人员一起对现场进行定期不定期检查，对检查发现的问题落实整改到位，责任到人，对屡教不改者进行严肃考核。

技术研发方面。公司始终坚持以技术驱动的指导思想，加大对研发经费和研发人员的投入，加强研发部门的信息化建设。2018年研发费用为1,427.30万元，较去年同期增长为32.47%。在研发成果方面，截止2018年12月31日，公司共获得专利授权43项，其中发明专利14项。

公司主研的《地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用》项目荣获“北京市科学技术一等奖”；公司“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录。另外，公司圆满完成《轨道交通用隔离式减振垫》品字标 “浙江制造”认证审核工作，成为行业中该产品第一家团体标准的制定企业。它们的研制、申报成功标志着公司的研发能力迈上了一个崭新的台阶。

公司在新产品研发方面也成果显著，公司冬奥会橡胶摇摆支座项目首次被应用于北京冬奥会基建项目，而“奥运项目供应商”这张新名片，昭示着公司的技术、质量、生产走上了一个新台阶。

管理方面。公司进一步履行管理职责，保证公司制度的落实和有效运行。尤其是实行绩效考核制度，年初公司根据实际情况充分调查研究，对各部门下达重点工作具体考核指标，并与各部门签订责任状。公司在原有制度的基础上，结合企业实际需求，对各项制度及指引性文件进行了整理和完善，进一步规范，做到有章有据。内部审计监督服务决策、服务管理，为维护公司价值和创造价值、预防风险、完善制度也发挥了建设性作用。

公司ISO9001、ISO14001、ISO18001、TS16949及CRCC等体系的运行和管理更加成熟，公司各项日常管理工作在质量认证体系的要求下全面开展。公司加强了信息化建设和管理，金蝶ERP、 PLM、CRM、MES等系统相继上线。通过信息化、智能化的相互组合、分享，提升公司管理。

对外投资方面。2018年在主业市场持续稳定增长的前提下，从战略层面考虑公司未来市场的布局，布点成立了销售公司、新建新材料生产基地、并购同行业，收购跨行业公司，四个举措齐头并进。公司布局旨在完善上下游产业链，加强特殊减振与中等减振的完整性，增强主业的市场竞争力度；对新材料生产基地也做了总体安排和具体的部署，适时建设适应市场需求的新材料生产研发项目；公司还注重销售公司的布点，加强产品的销售力量，打造专业的销售队伍。

募集资金投资和使用方面。公司严格按照《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范募集资金管理，确保募集资金使用的安全及合规性，提高募集资金使用的透明度。2018年度，募投项目投入11,728.81万元，其中年产24万平方米橡胶减振垫建设项目投入10,288.02万元，研发中心建设项目投入1,440.79万元，补充流动资金项目投入0万元。此外，公司合理利用闲置募集资金滚动购买保本理财产品。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况

单位：元

	2018年		2017年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	490,506,025.49	100%	317,549,326.46	100%	54.47%
分行业
橡胶制品行业	442,220,980.97	90.16%	317,549,326.46	100.00%	39.26%
其他业务	48,285,044.52	9.84%	0.00	0.00%	100.00%
分产品
轨道工程橡胶制品	433,548,464.63	88.39%	313,428,013.92	98.70%	38.32%
其他橡胶制品	925,096.52	0.19%	692,544.00	0.22%	33.58%
其他业务	56,032,464.34	11.42%	3,428,768.54	1.08%	1,534.19%
分地区
境内	490,025,973.01	99.90%	317,549,326.46	100.00%	54.31%
境外	480,052.48	0.10%	0.00	0.00%	100.00%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
橡胶制品行业	442,220,980.97	188,553,077.27	57.36%	39.26%	55.30%	-4.41%
分产品
轨道工程橡胶制品	433,548,464.63	179,566,235.99	58.58%	38.32%	53.36%	-4.06%
其他橡胶制品	925,096.52	721,518.99	22.01%	33.58%	40.79%	-3.99%
其他业务	56,032,464.34	36,376,946.00	35.08%	1,534.19%	854.93%	46.18%
分地区
境内	490,025,973.01	216,393,793.00	55.84%	54.31%	78.23%	-5.93%
境外	480,052.48	270,907.98	43.57%	100.00%	100.00%	43.57%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2018年	2017年	同比增减
橡胶制品行业	销售量	平方米、套	1,180,347.43	565,562.09	108.70%
	生产量	平方米、套	1,229,882.95	569,231.56	116.06%
	库存量	平方米、套	109,310.49	59,534.22	83.61%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用主要为轨道工程橡胶制品弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产、销量大幅增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用否

2018年5月2日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-041）。2018年9月18日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2018-068）。截止报告期末，合同正常履行中。

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
橡胶制品行业	材料成本	142,035,387.08	75.33%	87,835,550.07	72.34%	61.71%
橡胶制品行业	人工成本	12,442,658.38	6.60%	6,656,714.61	5.48%	86.92%
橡胶制品行业	其他成本	34,075,031.81	18.07%	26,919,820.07	22.17%	26.58%

单位：元

产品分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
轨道工程橡胶制品	主营业务成本	179,566,235.99	82.88%	117,090,207.99	96.44%	53.36%

说明

公司营业成本主要由材料成本、人工成本、制造费用及其他构成。2017年度、2018年度材料成本占营业成本的比例分别为72.34%及75.33%，材料成本为营业成本的最主要组成部分。2017年度、2018年度公司轨道工程橡胶制品占营业成本比例分别为96.44%、82.88%，主营业务未发生重大变化。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、非同一控制下企业合并

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

① 基本情况

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例（%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至年末被购买方的收入	购买日至年末被购买方的净利润
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	2018年6月25日	28,800,000.00	85.50	非同一控制下企业合并	2018年6月25日	取得实际控制权	737,922.66	-754,728.35
新疆中重同兴防腐科技有限公司	2018年6月28日		95.00	非同一控制下企业合并	2018年6月28日	取得实际控制权	227,272.73	-85,492.51
江苏昌吉利新能源科技有限公司	2018年12月11日	282,000,000.00	60.00	非同一控制下企业合并	2018年12月11日	取得实际控制权	12,123,744.17	3,539,878.34

② 其他说明A、根据本公司的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司（以下简称新疆天铁公司）与浙江凯得丽化工有限公司、胡志旺、李国峰于2018年5月20日签订的《股权收购协议》，新疆天铁公司以28,800,000.00元的价格受让原股东持有的乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司（以下简称天路凯得丽公司）90%的股权，截至2018年12月31日，款项已全部支付。公司于2018年6月25日完成了董事会改选，在天路凯得丽公司3名董事会成员中，公司派出2名董事，并于2018年7月25日在乌鲁木齐经济技术开发区市场监督管理局办理完成本次交易的股权转让相关工商变更登记，新疆天铁公司实质上已于2018年6月25日取得

对天路凯得丽公司的控制权，故自2018年7月起将其纳入合并财务报表范围。

B、根据新疆天铁公司与乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司、刘学平于2018年6月22日签订的《股权交割证明》及其补充协议，新疆天铁公司以零对价收购原股东持有的新疆中重同兴防腐科技有限公司（以下简称中重同兴公司）100%股权，根据协议，工商过户后，由新疆天铁公司负责生产经营活动，中重同兴公司于2018年6月28日在乌鲁木齐市米东区市场监督管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记，新疆天铁公司实质上已于2018年6月28日取得对中重同兴公司的控制权，故自2018年7月起将其纳入合并财务报表范围。

C、根据本公司与自然人蒋国群、蒋洁于2018年9月28日签署的《股权转让协议》及其补充协议，本公司以282,000,000.00元的价格受让原股东持有的江苏昌吉利新能源科技有限公司（以下简称江苏昌吉利公司）60%的股权，其中受让蒋国群持有的36%股权，受让蒋洁持有的24%股权。公司于2018年11月19日支付股权转让款50,000,000.00元，公司有计划并有能力支付剩余款项，截至2018年12月31日公司股权转让款已累计支付164,000,000.00元，累计支付比例58.16%。江苏昌吉利公司于2018年11与28日在宜兴市市场监督管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记，并于2018年12月11日完成了董事会改选，在江苏昌吉利公司5名董事会成员中，公司派出3名董事，本公司实质上已于2018年12月11日取得对江苏昌吉利公司的控制权，故自2018年12月起将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并成本及商誉

项 目	乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	新疆中重同兴防腐科技有限公司	江苏昌吉利新能源科技有限公司
合并成本
—现金	28,800,000.00		282,000,000.00

合并成本合计	28,800,000.00		282,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	15,455,751.35	-102,247.57	89,068,675.33
商誉	13,344,248.65	102,247.57	192,931,324.67
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

①或有对价及其变动的说明

上述交易均不存在或有对价。

1、大额商誉形成的主要原因

天路凯得丽公司依靠浙江凯得丽化工有限公司技术支持，通过与浙江大学纳米研究院、浙大高分子工程研究院、浙大电化学与功能材料研究所的合作，拥有21项使用新型专利无偿使用权，产品性能优异。近年，伴随着环保监管趋严，无证生产经营企业的停产查封，区域市场供不应求，而天路凯得丽公司具有危化品生产许可证及环保资质等，具有现时年产2万吨产能，市场需求旺盛。投资天路凯得丽公司能够使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。因此，公司此项并购形成了较大商誉。

江苏昌吉利公司长期从事锂化物生产，产品主要有氯代正丁烷、正丁基锂和氯化锂，公司拥有丰富的技术储备及各类专利20余项，在锂化物行业中拥有良好的口碑及知名度。无水氯化锂产品可电解生产金属锂、可转化作为生产新能源电池的原材料，伴随着新能源汽车行业的发展，目前动力电池主流技术中，锂元素为正极、负极材料的必须元素，需求量很大且未来需求将持续增长。氯代正丁烷、丁基锂主要用于医药中间体、合成橡胶催化剂、电子化学品等领域。在新医药领域，人们日益增长的健康需求将促进各类降血脂药、抗病毒药的产销量增长。最近几年是抗肿瘤药品和降血脂药品的专利权到期的密集期，伴随着医药行业的增长和专利到期后非专利药产量的快速提升，作为重要催化剂的丁基锂以及制备丁基锂原料的氯代正丁烷需求将保持增长。在合成橡胶领域，我国SBS的现有产量无法满足需求量，每年都需要大量进口。随着合成橡胶进口替代及消费量的增长，国内SBS的生产量在未来几年内保持增长，此外国内垄断行业如化工行业不断放开，导致民企进入市场后,对丁基锂需求量增加较大。根据江苏昌吉利公司产品特征，其归属为化学原料和化学制品制造业中的精细化工行业，进入该行业存在一定的技术壁垒、环保治理壁垒、原材料供应壁垒、危险化学品审批壁垒等，投资江苏昌吉利公司能够使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。因此，公司此项并购形成了较大商誉。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目	乌鲁木齐天路凯得丽 化工有限公司		新疆中重同兴防腐 科技有限公司		江苏昌吉利新能源科技有限公司
	购买日 公允价值	购买日 账面价值	购买日 公允价值	购买日 账面价值	购买日 公允价值	购买日 账面价值

资产：
货币资金	126,406.60	126,406.60	5.99	5.99	17,824,245.80	17,824,245.80
应收票据及应收账款	178,252.75	178,252.75	62,011.44	62,011.44	63,914,433.02	63,914,433.02
预付款项	4,977.33	4,977.33			4,422,925.62	4,422,925.62
其他应收款	4,761,193.47	4,761,193.47			5,091,987.81	5,091,987.81
存货	1,855,161.79	1,855,161.79			24,515,977.81	24,515,977.81
其他流动资产					3,173,736.02	3,173,736.02
固定资产	10,294,600.00	7,230,488.28			52,418,226.68	46,159,440.98
在建工程					1,499,854.58	1,499,854.58

无形资产	2,202,204.15	645,833.00			44,525,528.17	3,187,709.17
递延所得税资产					476,007.91	476,007.91
负债：
应付票据及应付账款	738,000.82	738,000.82			37,583,771.80	37,583,771.80
预收款项	38,882.76	38,882.76			57,416.60	57,416.60
应付职工薪酬	1,820.15	1,820.15			3,336,814.00	3,336,814.00
应交税费	53,037.14	53,037.14			7,381,668.32	7,381,668.32
其他应付款	262,877.44	262,877.44	164,265.00	164,265.00	1,771,345.89	1,771,345.89
递延收益					256,454.55	256,454.55
递延所得税负债	1,155,120.72				7,139,490.71

净资产	17,173,057.06	13,707,694.91	-102,247.57	-102,247.57	160,335,961.55	119,878,847.56
减：专项储备					11,075,529.03	11,075,529.03
减：少数股东权益	1,717,305.71	1,370,769.49			60,191,757.19	44,008,911.59
取得的净资产	15,455,751.35	12,336,925.42	-102,247.57	-102,247.57	89,068,675.33	64,794,406.94

① 可辨认资产、负债公允价值的确定方法A、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第603号资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的天路凯得丽公司股东全部权益价值为1,843.74万元，较经审计的净资产增值472.97万元，增值率34.50%。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定天路凯得丽公司可辨认资产、负债的公允价值。

B、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第604号资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的中重同兴公司股东全部权益价值为-10.23万元，较经审计的净资产无变动。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定中重同兴公司可辨认资产、负债的公允价值。

C、根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]523号资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的江苏昌吉利公司股东全部权益价值为13,660.08万元，较经审计的净资产增值 5,262.79万元，增值率62.67%；采用收益法评估后的江苏昌吉利公司股东全部权益价值为47,158.94万元，较经审计的净资产增值38,761.65万元，增值率461.6%。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定江苏昌吉利公司可辨认资产、负债的公允价值。

2、其他原因的合并范围变动

合并范围增加

公司名称

股权取

设立时间

注册资本

认缴比例

本年实际

	得方式				出资额
新疆天铁工程材料有限公司	出资新设	2018年3月	80,000,000.00	95.00%	76,000,000.00
浙江天路轨道装备有限公司	出资新设	2018年6月	30,000,000.00	70.00%	8,800,000.00
四川天铁望西域科技发展有限公司	出资新设	2018年6月	100,000,000.00	100.00%	2,000,000.00

浙江凯得丽新材料有限公司	出资新设	2018年7月	50,080,000.00	60.00%	6,000,000.00
河南天铁环保科技有限公司	出资新设	2018年7月	80,000,000.00	70.00%	43,380,000.00

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	407,024,432.58
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	82.98%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	325,271,342.32	66.31%
2	客户2	29,354,762.96	5.98%
3	客户3	23,828,073.50	4.86%
4	客户4	15,059,028.65	3.07%
5	客户5	13,511,225.15	2.75%
合计	--	407,024,432.58	82.98%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	108,392,386.08
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	44.72%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	36,179,917.57	14.93%
2	供应商2	23,441,441.50	9.67%

3	供应商3	19,418,846.25	8.01%
4	供应商4	15,868,793.36	6.55%
5	供应商5	13,483,387.40	5.56%
合计	--	108,392,386.08	44.72%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2018年	2017年	同比增减	重大变动说明
销售费用	64,907,449.64	46,027,856.01	41.02%	主要系合并范围业务规模增长所致。
管理费用	82,774,307.40	56,113,045.81	47.51%	主要系随着收入增加相应费用增加及合并范围增加所致。
财务费用	3,298,973.17	-711,907.19	563.40%	主要系银行借款规模增加相应利息支出与融资费用增加所致。
研发费用	14,272,973.92	10,774,524.52	32.47%	主要系研发投入力度增加， 相关新产品研发费用增加所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

为增强企业技术创新能力和市场竞争力。同时，对生产设备进行技术创新，提高生产效率，公司继续加大研发投入，持续开发和提供先进的技术、工艺和方案，报告期内，公司研发投入为1,427.30万元，占营业收入的2.91%。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例如下表所示：

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2018年	2017年	2016年
研发人员数量（人）	61	28	28
研发人员数量占比	7.76%	10.49%	11.48%
研发投入金额（元）	14,272,973.92	10,774,524.52	10,220,092.53
研发投入占营业收入比例	2.91%	3.39%	3.52%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	302,905,548.51	251,830,240.06	20.28%
经营活动现金流出小计	312,633,800.89	271,249,545.05	15.26%
经营活动产生的现金流量净额	-9,728,252.38	-19,419,304.99	49.90%
投资活动现金流入小计	340,512,202.96	116,913,470.36	191.25%
投资活动现金流出小计	644,823,768.99	358,478,039.29	79.88%
投资活动产生的现金流量净额	-304,311,566.03	-241,564,568.93	-25.98%
筹资活动现金流入小计	371,252,662.63	980,000.00	37,782.92%
筹资活动现金流出小计	62,253,403.34	85,338,761.23	-27.05%
筹资活动产生的现金流量净额	308,999,259.29	-84,358,761.23	466.29%
现金及现金等价物净增加额	-5,036,376.02	-345,346,488.97	98.54%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加49.90%，主要系经营活动现金流入的增加及合并范围现金流入增加所致。（2）投资活动产生的现金流量净额较上年减少25.98%，主要系本报告期购建固定资产、无形资产及取得子公司支付的现金增加所致

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加466.29%，主要系本期限制性股票的首次授予完成并收到认购资金及银行借款收到的现金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	5,372,202.96	5.27%	投资收益较上年同期增加292.07%，主要系闲置募集资金购买理财产品利息收入增加所致。	否
资产减值	9,348,429.03	9.16%	资产减值损失较上年同期增加911.56%，主要	是

			系应收账款坏账准备计提增加、存货跌价准备及合并范围增加所致。
营业外收入	884.16	0.00%		否
营业外支出	648,735.49	0.64%	营业外支出较上年同期增加119.08%，主要系本期对外捐赠支出增加及非流动资产毁损报废损失所致。	否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2018年末		2018年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	93,085,205.02	5.25%	84,692,941.79	8.56%	-3.31%
应收账款	525,115,182.56	29.63%	367,806,125.17	37.18%	-7.55%	应收账款期末数较年初数增加42.77%，主要系公司合并范围业务规模增长，应收账款相应增加所致。
存货	163,764,566.05	9.24%	70,671,357.48	7.14%	2.10%	存货期末数较年初数增加131.73%，主要系为销售订单备货及合并范围增加所致。
投资性房地产	3,611,383.42	0.20%	3,965,825.37	0.40%	-0.20%
长期股权投资	15,361,200.00	0.87%		0.00%	0.87%	长期股权投资期末数较年初数增加100.00%，主要系新增持有控股子公司股权所致。
固定资产	292,960,142.27	16.53%	74,264,257.45	7.51%	9.02%	固定资产期末数较年初数增加294.48%，主要系募投在建项目转入固定资产及合并范围增加所致。
在建工程	90,350,913.69	5.10%	86,689,436.06	8.76%	-3.66%
短期借款	196,000,000.00	11.06%		0.00%	11.06%
长期借款	79,000,000.00	4.46%		0.00%	4.46%
无形资产	113,718,638.03	6.42%	34,184,501.54	3.46%	2.96%	无形资产期末数较年初数增加232.66%，主要系购置土地及合并范围增加所致。
应收票据	103,749,480.58	5.85%	30,321,011.28	3.06%	2.79%
预付款项	13,064,328.27	0.74%	34,403,234.66	3.48%	-2.74%	预付款项期末数较年初数下降

						62.03%，主要系报告期材料、设备采购预付款结算所致。
其他应收款	34,632,496.25	1.95%	25,134,454.02	2.54%	-0.59%	其他应收款期末数较年初数增加37.79%，主要系销售投标保证金增加及合并范围增加所致。
其他流动资产	29,117,679.27	1.64%	120,281,884.58	12.16%	-10.52%	其他流动资产期末数较年初数下降75.79%，主要系闲置募集资金购买理财产品减少所致。
长期待摊费用	1,322,512.10	0.07%	538,226.71	0.05%	0.02%	长期待摊费用期末数较年初数增加145.72%，主要系子公司办公区装修费用合并范围增加所致。
递延所得税资产	16,815,263.13	0.95%	8,518,242.75	0.86%	0.09%	递延所得税资产期末数较年初数增加97.40%，主要系资产减值准备、股权激励及合并范围交易未实现利润确认的递 延所得税资产增加所致。
其他非流动资产	56,728,420.48	3.20%	35,228,856.00	3.56%	-0.36%	其他非流动资产期末数较年初数增加61.03%，主要系控股子公司预付土地购置款合并范围增加所致。
商誉	206,377,820.89	11.64%		0.00%	11.64%	商誉期末数较年初数增加100.00%，主要系收购控股公司产生新增商誉所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目	年末账面价值	受限原因
货币资金	24,215,190.29	保证金
应收票据	28,400,000.00	为应付票据质押担保
投资性房地产[注]	3,611,383.42	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保
固定资产[注]	24,436,881.20	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保
无形资产[注]	65,986,107.69	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保
合 计	146,649,562.60

注：（1）根据公司和中国建设银行股份有限公司天台支行于2015年4月16日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：

667335925020150009），公司以投资性房地产中原值为5,839,491.42元，账面价值为3,611,383.42元的房屋建筑物,以固定资产中原值为25,465,312.14元，账面价值为14,728,320.54元的房屋建筑物,以无形资产中原值为8,439,868.12元，净值为6,386,166.43元的土地使用权为本公司承兑商业汇票、出具保函和银行短期借款提供抵押担保，担保限额为 人民币67,326,000.00元。

（2）根据公司和兴业银行股份有限公司台州临海支行于2018年9月18日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临业天高抵[2018]1003号），公司以固定资产中原值为7,252,638.65元，账面价值为5,078,586.85元的房屋建筑物，以无形

产中原值为3,303,010.00元，净值为2,771,478.60元的土地使用权；以及《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临业天高抵[2018]1004号），以无形资产中原值为22,763,745.00元，净值为20,032,095.22元的土地使用权为本公司银行短期借款提供抵押担保，担保限额分别为人民币19,760,000.00元和43,340,000.00元。

（3）根据江苏昌吉利新能源科技有限公司和江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新建支行于2018年4月26日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：[22]宜银高抵字[2018]第1024号），江苏昌吉利新能源科技有限公司以固定资产中原值为7,133,158.09元，账面价值为4,629,973.81元的房屋建筑物，以无形资产中原值为2,245,375.27元，净值为1,601,701.00元的土地使用权为江苏昌吉利新能源科技有限公司的银行承兑汇票承兑提供抵押担保，担保限额为人民币17,690,000.00元。

（4）根据公司和中国银行股份有限公司天台县支行于2018年12月20日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2018年天企抵字024号），公司以无形资产中原值为35,912,925.00元，净值为35,194,666.44元的土地使用权为本公司银行长期借款提供抵押担保，担保限额为人民币61,580,000.00元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
458,051,200.00	61,122,544.70	649.40%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

新疆天铁工程材料有限公司

橡塑制品、防水材料等的制造，道路化工涂料，新能源技术推广服务等

新设

76,000,000.00

95.00%

自有资金 （报告期内已全部完成实际出资额）

乌鲁木齐建筑设计研究院有限责任公司

长期

橡塑制品、防水材料等的制造，道路化工涂料，新能源技术推广服务等

0.00

-1,796,268.94

否

2018年03月26日

巨潮资讯网，公告编号：2018-026《第三届董事会第六次会议决议公告》

浙江天路轨道装备有限公司

地铁专用轨、岔枕制造、混凝土预制及预应力制品销售等

新设

21,000,000.00

70.00%

自有资金 （报告期内已完成实际出资880.00万元）

浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司

营业期限为20年

地铁专用轨、岔枕制造、混凝土预制及预应力制品销售等

0.00

1,223,851.55

否

四川天铁望西域科技

社会公共安全设备、铁路专用设备及

新设

100,000,000.00

100.00%

自有资金 （报告期内已完成实际

/

长期

社会公共安全设备、铁路专用设备及各类工

0.00

-860,629.20

否

2018年05月04日

巨潮资讯网，2018年5月4日披

发展有限公司

各类工程的装饰各类橡胶制品等产品的研发及批发等

出资200.00万元）

程的装饰各类橡胶制品等产品的研发及批发等

露公告编号：2018-042《第三届董事会第八次会议决议公告》；2018年10月29日，披露公告编号：2018-077《第三届董事会第八次会议决议公告》。截止报告期末，四川天铁转让部分股权尚未完成工商变更。

乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司

各类化工涂料，防腐漆、水性油性漆及各类橡塑助剂的研发及制造等

收购

15,300,000.00

85.50%

自有资金 （报告期内已全部完成实际出资额）

新疆天铁工程材料有限公司、浙江凯得丽化工有限公司

长期

各类化工涂料，防腐漆、水性油性漆及各类橡塑助剂的研发及制造等

0.00

否

新疆中重同兴防腐科技有限公司

新型涂料的研发、制造、销售及橡胶制品、五金机电的批发销售等

收购

10,000,000.00

95.00%

自有资金 （报告期内已全部完成实际出资额）

新疆天铁工程材料有限公司

长期

新型涂料的研发、制造、销售及橡胶制品、五金机电的批发销售等

0.00

否

浙江凯得丽新材料有限公司

轨道交通防水新材料、阻燃、吸音降噪、粘土型纳米新材料、水性涂料的生产、销售、施工等

新设

30,048,000.00

60.00%

自有资金 （报告期内已完成实际出资600.00万元）

浙江凯得丽化工有限公司

营业期限为20年

轨道交通防水新材料、阻燃、吸音降噪、粘土型纳米新材料、水性涂料的生产、销售、施工等

0.00

-527,751.77

否

2018年05月15日

巨潮资讯网，公告编号：2018-044《第三届董事会第九次会议决议公告》

河南天铁环保

环保设备技术及研发、污

新设

56,000,000.00

70.00%

自有资金 （报告期内

浙江庞氏塑业有限

长期

环保设备技术及研发、污水一

0.00

-16,473.51

否

2018年10月29

巨潮资讯网，公告编

科技有限公司	水一体化处理销售，各类化粪池及各类橡胶制品的加工制造				已完成实际出资4,338.00万元）	公司		体化处理销售，各类化粪池及各类橡胶制品的加工制造				日	号：2018-077《第三届董事会第十二次会议决议公告》
江苏昌吉利新能源科技有限公司	新能源技术研发、丁基锂、氯丁烷、氯化锂的制造和销售	收购	18,000,000.00	60.00%	银行并购贷款资金及自有资金 （报告期内已完成实际出资16,400.00万元，其中银行并购贷款资金8,900.00万，自有资金7,500.00万）	蒋国群、蒋洁	营业期限为28年	新能源技术研发、丁基锂、氯丁烷、氯化锂的制造和销售	0.00	1,940,550.97	否	2018年10月17日	巨潮资讯网，2018年10月17日，披露公告编号：2018-074《2018年第四次临时股东大会会议决议公告》；2018年11月13日披露公告编号：2018-084《2018年第五次临时股东大会会议决议公告》
江苏昌吉利土工材料有限公司	土工布材料、塑料制品的制造、销售	收购	95,000,000.00	57.00%	自有资金（截止并购日，已完成实际出资）	江苏昌吉利新能源科技有限公司、张永军	营业期限为20年	土工布材料、塑料制品的制造、销售	0.00		否
合计	--	--	421,348,000.00	--	--	--	--	--	0.00	-36,720.90	--	--	--

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2016	首发上市	33,590.49	11,728.81	30,479.9	0	0	0.00%	3,822.54	截止报告期末，公司使用2,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品，剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。	0
合计	--	33,590.49	11,728.81	30,479.9	0	0	0.00%	3,822.54	--	0
募集资金总体使用情况说明
一、募集资金基本情况(一) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2986号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,600万股，发行价为每股人民币14.11元，共计募集资金36,686.00万元，坐扣承销费1,987.85万元、尚需支付的保荐费40.00万元（保荐费合计150.00万元，已支付110.00万元）后的募集资金为34,658.15万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用957.66万元后，公司本次募集资金净额为33,590.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕546号）。(二)募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金18,751.09万元，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为175.98万元；2018年度实际使用募集资金11,728.81万元，2018年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为535.97万元；累计已使用募集资金30,479.90万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为711.95万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为3,822.54万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额1,822.54万元，银行短期理财产品余额2,000.00万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目(含部

募集资金承诺投资总

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入金

截至期末投资进度(3)

项目达到预定可使用

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实

是否达到预计效益

项目可行性是否发生

	分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)	状态日期		现的效益		重大变化
承诺投资项目
1. 年产24万平方米橡胶减振垫建设项目	否	22,607	22,607	10,288.02	20,779.12	91.91%	2019年06月30日	0	0	否	否
2. 研发中心建设项目	否	2,996	2,996	1,440.79	1,707.17	56.98%	2019年06月30日	0	0	否	否
3. 补充流动资金	否	8,346.22	8,346.22		7,993.61	95.78%		0	0	否	否
承诺投资项目小计	--	33,949.22	33,949.22	11,728.81	30,479.9	--	--	0	0	--	--
超募资金投向
无
合计	--	33,949.22	33,949.22	11,728.81	30,479.9	--	--	0	0	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		年产24万平方米橡胶减振垫建设项目及研发中心建设项目：由于募投项目在实施中涉及较多固定资产投资、大型设备定制、安装及调试，项目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案进行多次修改完善，给项目的实施进度带来一定程度的影响，导致该募集资金投资项目进度延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		适用
		截至2017年2月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为4,364.34万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江天铁实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕215号）验证，并经2017年3月7日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意使用募集资金4,364.34万元置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因		不适用
尚未使用的募集资金用途及去向		2018年3月12日第三届董事会第五次会议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 10,000 万元的暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截止报告期末，公司使用2,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

浙江至简投资管理有限公司、北京丰汇

四川天铁望西域科技发展有限公司

2018年11月05日

4,400

0

本次交易系公司根据四川天铁业务发展做出的决策，有

0.00%

截止股权出售日，四川天铁尚未盈利，经双方协商一致，按照

否

无

是

是

2018年10月29日

巨潮资讯网，2018年10月29日披露公告编号：2018-077《第三届董事会第十二次会议决议公告》；

禹乾科技有限公司

利于优化资源整合，实现可持续健康发展。

每注册资本1元人民币的价格进行股权转让

2019年3月13日披露公告编号：2019-020《关于子公司完成工商变更登记的公告》

七、主要控股参股公司分析

□ 适用 √ 不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、轨道结构减振行业

国家的“十三五”规划以及“一带一路”的国家战略，都为未来轨道交通产业的发展提供了政策支持，未来三至五年轨道交通将继续作为我国重点发展的基础产业发挥不可替代的作用。伴随我国《铁路“十三五”发展规划》的出台、城市轨道交通规划密集批复和“一带一路”国家战略实施，可以预见轨道交通在未来10年仍处于黄金发展期，尤其是随着城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，以及人们环保意识的增强，对轨道交通噪声与振动污染防治日趋重视，轨道结构减振领域呈现出较大的发展空间。

2、建筑减隔震行业

建筑减隔震产品市场空间广阔。我国有41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度7度或7度以上地区。以2018年的数据为例，我国房地产开发企业房屋施工面积822,300万平方米，其中，强制或优先使用减震技术的约占10%-15%；地震设防的建筑根据场地地震加速度指标不同，在防震方面的成本占到结构土建成本的5%-30%；以每平方米造价1000元及防震成本占结构土建成本的10%来估算，国内建筑防震产品的市场规模在400亿元左右，且尚未得到有效开发。

政策法规趋严促进建筑减隔震市场进一步增长。随着国家对抗震防灾工作的重视和隔震技术宣传普及度的提高，以及强制政策的实施起到的示范和鼓励作用，未来隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，整个行业处于平稳成长期，市场前景广阔。

建筑减隔震产品标准进一步明确，行业管理日渐规范。2018年6月，住房和城乡建设部出台了《建筑隔震橡胶支座JG118-2018》，规定了建筑隔震橡胶支座的产品定义、分类、要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存。适用于工业与民用建筑所用的建筑橡胶支座。对构筑物、桥梁、铁路、设备等隔震减震所需的隔震橡胶支座也可参照适用。

（二）公司发展战略

公司未来愿景是成为全球震/振动控制行业领导者。公司将持续专注轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，以轨道结构减振产品的质量和性能持续提升为基础，通过自主研发和持续创新稳固技术优势，利用技术优势不断开发新产品和新市场。同时，天铁要在传统轨道交通减振橡胶制品基础上，扩展其他行业应用。主要发展轨道交通结构减振及相关业务、建筑减、隔震/振业务等实体业务。

（三）公司可能面临的风险及应对措施

1、行业环境变化风险

公司的业务发展受轨道交通行业政策影响较大，根据国内市场目前的政策导向及建设规划判断，轨道交通行业特别是轨道结构减振领域具有较好的发展前景。但是，随着国家铁路网建设的逐步完成以及轨道交通行业改革的进一步深化，国家可能对现有政策制度进行修订，或调整轨道交通行业投资计划，从而对公司经营发展产生影响。同时，产业政策对市场的推动

作用是影响全国各地区建筑隔震行业主要因素之一，各地区的政策推进进度和力度可能会给行业的发展以及公司新兴业务的增长速度带来一定的不确定性。

应对措施：公司将密切关注轨道交通行业政策变化，分析其对公司可能产生的影响，积极应对，提早防范。公司将结合行业发展趋势，及时调整公司战略规划和产业布局，优化业务线条，创新商业模式，打造产品优势，创造多级利润增长点。目前，公司已经逐步开展建筑减隔震等相关业务，应国家政策引导多元化延伸业务发展，抓住中国经济增长向高质量转型的窗口期。同时，公司也将加强内部管理，降低运营成本，提高公司抵御风险的能力。

2、专业人才稀缺风险

轨道交通和建筑减隔震等行业今后几年仍将处于快速发展时期，公司经营规模的迅速扩大、业务日趋多元化，对研发、生产、销售、运营和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。因此，公司需加快内部人才培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司发展的需要。

应对措施：公司清楚认识到专业人才稀缺的现状，2018年已通过内部培养及外部招聘，凭借广阔的业务发展平台、具有竞争力的薪酬体系，着手完善公司的队伍及人才体系建设。未来，公司计划将轨道交通和建筑减隔震高技术人才、专家型营销人员作为重要的业务领域，通过搭建专业的培训平台等方式，为公司乃至全行业，做好人才培养工作，为公司新的业务增长点提供有力保障。

3、原材料价格波动风险

公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和助剂等，报告期各年度原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。

公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内，受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

应对措施：加强对供应商的了解和市场预判，以确保在低位锁定成本，把受市场波动的风险降到最低；账期方面，通过多次与供应商的谈判，为公司流动资金的自由度和可控性创造了条件。

4、经营管理遇到挑战

在较大规模资金运用、公司业务多元化拓展和异地扩张的背景下，公司经营管理的复杂程度将随之提高，公司在发展战略、母子公司管控、组织设计、对外合作机制、资源配置及运营管理，特别是人才梯队建设、企业文化融合、资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。

应对措施：2019年公司将进一步完善对公司核心业务板块的整合，重点做好人才体系建设、财务预决算管理、经营效能管理、供应链管理、核心价值观落实以及知识产权管理等各方面工作。通过建立合理、合适的内部管理体系，提高公司整体凝聚力与战斗力，防范风险，加强协同，为公司经营业绩提升提供全方位的支持与保障。进而加强监督、实施差异化管控和提高管理科学性，降低公司经营风险，提高资金使用效率，提升公司运转效能。

5、新业务、新市场拓展风险

建筑减隔震行业的高速成长将吸引新的行业进入者或原有厂商加大投资,行业市场竞争将加剧。目前公司在技术积累、品牌营销、管理运营等方面尚不具备较强的市场竞争力,如果公司不能提升技术水平、市场开拓能力、运营管理水平并建立规模优势,则可能在市场竞争中处于不利地位,导致公司业务拓展受阻,进而影响公司的盈利能力。

应对措施：公司将依托市场资源通过引入战略合作方式进行优势互补，借力合作伙伴的渠道资源拓展新业务、新市场，以降低新领域的未知风险；同时，公司将坚持“诚信为本，品质为先”的营销战略模式，打造标杆项目，提高品牌影响力，并不断提高服务品质，提供最优质服务，持续提升公司品牌的知名度；并且在合作伙伴选择上将建立一套完善的评估机制，在未来合作关系上建立一套完善的管控体系，进而加强项目运营和管理能力，实现可持续性发展。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见；并在分配方案审议通过后的2个月内进行了权益分派，保证了全体股东的利益。

公司2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以总股本106,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.30
每10股转增数（股）	7
分配预案的股本基数（股）	106,890,000
现金分红金额（元）（含税）	13,895,700.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	13,895,700.00
可分配利润（元）	286,147,400.00
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 7,503.36万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积计750.34万元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为28,614.74万元。 鉴于公司当前经营情况稳定发展、未来前景广阔、资本公积金较为充足，同时为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，为更好地回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果。在符合相关法律、法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，拟定公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以现有总股本10,689万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以现有总股本106,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。2019年4月19日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以现有总股本106,890,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年	13,895,700.00	77,973,203.80	17.82%	0.00	0.00%	13,895,700.00	17.82%
2017年	15,975,000.00	71,157,410.12	22.45%	0.00	0.00%	15,975,000.00	22.45%
2016年	13,520,000.00	70,527,749.37	19.17%	0.00	0.00%	70,527,749.37	19.17%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告

书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	王美雨;徐世德;许吉锭;许吉毛;许吉专;许孔斌;许孔雀;许孔省;许丽燕;许银斌	股份限售承诺	自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。	2017年01月05日	2020年1月5日	正常履行，未发现违反承诺情况
	陈冶;成都大诚投资有限公司;丁剑;范强;冯彦;刘英明;陆凌霄;马文奇;马振宇;裘银钱;汤晓明;王连其;魏秀娥;五都投资有限公司;许式玉;许秀华;杨国健;杨泰峰;翟小玉;张永福;浙江睿久合盈创业;浙江省创业投资;浙江银江辉皓创业;郑成强;郑双莲;郑文孟;周孝阳;朱建忠	股份限售承诺	自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。	2017年01月05日	2018年1月5日	截止报告期末，承诺已履行完毕。
	陈冶;丁剑;王美雨;许吉锭;许吉专;许孔斌;许丽燕;许银斌;杨泰峰;翟小玉;郑双莲;朱建忠	股份减持承诺	（一）发行人控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌承诺：1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。2、本人作为公司控股股东及实际控制人，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满	2020年01月05日	2022年1月5日	正常履行，未发现违反承诺情况。另，陈冶女士、丁剑先生、朱建忠先生，因个人原因离任公司高级管理人员、职工代表监事、董事，朱建忠先生继续任职公司高级管理人员，以上

后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发行人股份总额的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。（二）发行人股东许银斌、许丽燕及许吉专承诺：1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。2、本人作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持发行人股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。（三）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东许吉锭、许孔斌、朱建忠、翟小玉、陆凌霄、丁剑、杨泰峰、陈冶、郑双莲均承诺：前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人

离任人员仍按照规定履行相应承诺。

		离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。（四）、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕，以及担任发行人董事和高级管理人员的股东朱建忠、杨泰峰、陈冶、郑双莲进一步承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月4日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。"
陈波;陈冶;丁剑;范薇薇;陆凌霄;孙宁;谭丽丽;王博;王美雨;王贤安;许吉锭;许吉专;许孔斌;许丽燕;许星星;许银斌;杨泰峰;翟小玉;郑双莲;朱建忠	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	一、同业竞争为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人目前没有、将来亦不会在中国境内外，通过下属全资或控股子企业以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品，以及以其他任何方式（包括但不限于在相关企业担任重要职务、对外提供技术或服务）参与或进行与发行人主营业务存在竞争的相关业务活动；2、如果发行人认为本人或本人直接和间接控制的企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；3、如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或	2017年01月05日	2020年1月5日	正常履行，未发现违反承诺情况。另，陈波先生、陈冶女士、丁剑先生、朱建忠先生因个人原因离任公司监事、高级管理人员、职工代表监事、董事职务，朱建忠先生仍任职公司高级管理人员。

		的行为；3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反上述声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。
浙江天铁实业股份有限公司	分红承诺	公司于2014年8月17日召开的第一届董事会第十五次会议和2014年9月1日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：（1）利润分配政策的基本原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（2）利润分配的具体政策1）利润分配形式公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。2）利润分配的条件和比例公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计	2017年01月05日	2099年12月31日	正常履行，未发现违反承诺情况

		政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。8）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。除上述规定之外，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，对公司未来三年的利润分配作出了进一步安排。
陈冶;范薇薇;王博;王美雨;许吉锭;许孔斌;杨泰峰;浙江天铁实业股份有限公司;郑双莲;朱建忠	IPO稳定股价承诺	1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应	2017年01月05日	2020年1月5日	正常履行，未发现违反承诺情况。另，陈冶女士、朱建忠先生因个人原因离任公司高级管理人员、董

进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。（二）稳定股价预案的具体措施本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（一）公司回购本公司股票；（二）公司控股股东增持公司股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：1、公司回购本公司股票（1）发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票，回购的股票将予以注销。（2）公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②公司用于回购股票的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润；③公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币1,000万元；④公司单次回购股票数量不超过公司总股本的2%。（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。2、公司控股股东增持公司股票（1）控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法

事职务。经公司第三届董事会第一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，聘任许银斌先生为公司董事、高级管理人员，并承接履行相关承诺。

			稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额的30%。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。4、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。5、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。公司控股股东、董事和高级管理人员承诺：1、自天铁股份股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《浙江天铁实业股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。2、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者（指发起人以外的股东）遭受经济损失的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归天铁股份所有。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称	预测起始时间	预测终止时间	当期预测业绩（万元）	当期实际业绩（万元）	未达预测的原因（如适用）	原预测披露日期	原预测披露索引
江苏昌吉利新能源科技有限公司业绩承诺	2018年01月01日	2020年12月31日	3,800	4,743.09	不适用	2018年10月29日	巨潮资讯网，公告编号：2018-079《关于收购江苏昌吉利新能源科技有限公司的进展公告》

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

天铁股份持股60%的控股子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司承诺2018 年度净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于 3,800.00 万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏昌吉利新能源科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,743.09万元，完成2018年度业绩承诺的124.82%。未出现商誉减值的情况。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

（一）会计政策变更的概述

1、变更的原因2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

5、变更程序

公司于2018年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

公司根据变更后的会计政策规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入4,602.92元，营业外支出47,714.35元，调增资产处置收益-43,111.43元。该变更对财务报表所有者权益、净利润无影响。二、公司于2018年10月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

（一）会计政策变更的概述

1、变更的原因

财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

公司执行财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。

3、变更后采用的会计政策

公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

5、变更程序

公司于2018年10月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收 账款”项目；2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。三、公司于2018年8月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，2018年9月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘任审计机构的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。

公司原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和内控审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，综合考虑公司发展及合作需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通并征得了其理解和支持，对本事项无异议。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

① 基本情况

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例（%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至年末被购买方的收入	购买日至年末被购买方的净利润
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	2018年6月25日	28,800,000.00	85.50	非同一控制下企业合并	2018年6月25日	取得实际控制权	737,922.66	-754,728.35
新疆中重同兴防腐科技有限公司	2018年6月28日		95.00	非同一控制下企业合并	2018年6月28日	取得实际控制权	227,272.73	-85,492.51
江苏昌吉利新能源科技有限公司	2018年12月11日	282,000,000.00	60.00	非同一控制下企业合并	2018年12月11日	取得实际控制权	12,123,744.17	3,539,878.34

② 其他说明A、根据本公司的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司（以下简称新疆天铁公司）与浙江凯得丽化工有限公司、胡志旺、李国峰于2018年5月20日签订的《股权收购协议》，新疆天铁公司以28,800,000.00元的价格受让原股东持有的乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司（以下简称天路凯得丽公司）90%的股权，截至2018年12月31日，款项已全部支付。公司于2018年6月25日完成了董事会改选，在天路凯得丽公司3名董事会成员中，公司派出2名董事，并于2018年7月25日在乌鲁木齐经济技术开发区市场监督管理局办理完成本次交易的股权转让相关工商变更登记，新疆天铁公司实质上已于2018年6月25日取得对天路凯得丽公司的控制权，故自2018年7 月起将其纳入合并财务报表范围。

B、根据新疆天铁公司与乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司、刘学平于2018年6月22日签订的《股权交割证明》及其补充协议，新疆天铁公司以零对价收购原股东持有的新疆中重同兴防腐科技有限公司（以下简称中重同兴公司）100%股权，根据协议，工商过户后，由新疆天铁公司负责生产经营活动，中重同兴公司于2018年6月28日在乌鲁木齐市米东区市场监督管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记，新疆天铁公司实质上已于2018年6月28日取得对中重同兴公司的控制权，故自2018年7月起将其纳入合并财务报表范围。

C、根据本公司与自然人蒋国群、蒋洁于2018年9月28日签署的《股权转让协议》及其补充协议，本公司以282,000,000.00元的价格受让原股东持有的江苏昌吉利新能源科技有限公司（以下简称江苏昌吉利公司）60%的股权，其中受让蒋国群持有的36%股权，受让蒋洁持有的24%股权。公司于2018年11月19日支付股权转让款50,000,000.00元，公司有计划并有能力支付剩余款项，截至2018年12月31日公司股权转让款已累计支付164,000,000.00元，累计支付比例58.16%。江苏昌吉利公司于2018年11与28日在宜兴市市场监督管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记，并于2018年12月11日完成了董事会改选，在江苏昌吉利公司5名董事会成员中，公司派出3名董事，本公司实质上已于2018年12月11日取得对江苏昌吉利公司的控制权，故自2018年12月起将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并成本及商誉

项 目	乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	新疆中重同兴防腐科技有限公司	江苏昌吉利新能源科技有限公司
合并成本
—现金	28,800,000.00		282,000,000.00
合并成本合计	28,800,000.00		282,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	15,455,751.35	-102,247.57	89,068,675.33
商誉	13,344,248.65	102,247.57	192,931,324.67
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

①或有对价及其变动的说明

上述交易均不存在或有对价。

②大额商誉形成的主要原因天路凯得丽公司依靠浙江凯得丽化工有限公司技术支持，通过与浙江大学纳米研究院、浙大高分子工程研究院、浙大电化学与功能材料研究所的合作，拥有21项使用新型专利无偿使用权，产品性能优异。近年，伴随着环保监管趋严，无证生产经营企业的停产查封，区域市场供不应求，而天路凯得丽公司具有危化品生产许可证及环保资质等，具有现时年产2万吨产能，市场需求旺盛。投资天路凯得丽公司能够使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。因此，公司此项并购形成了较大商誉。

江苏昌吉利公司长期从事锂化物生产，产品主要有氯代正丁烷、正丁基锂和氯化锂，公司拥有丰富的技术储备及各类专利20余项，在锂化物行业中拥有良好的口碑及知名度。无水氯化锂产品可电解生产金属锂、可转化作为生产新能源电池的原材料，伴随着新能源汽车行业的发展，目前动力电池主流技术中，锂元素为正极、负极材料的必须元素，需求量很大且未来需求将持续增长。氯代正丁烷、丁基锂主要用于医药中间体、合成橡胶催化剂、电子化学品等领域。在新医药领域，人们日益增长的健康需求将促进各类降血脂药、抗病毒药的产销量增长。最近几年是抗肿瘤药品和降血脂药品的专利权到期的密集期，伴随着医药行业的增长和专利到期后非专利药产量的快速提升，作为重要催化剂的丁基锂以及制备丁基锂原料的氯代正丁烷需求将保持增长。在合成橡胶领域，我国SBS的现有产量无法满足需求量，每年都需要大量进口。随着合成橡胶进口替代及消费量的增长，国内SBS的生产量在未来几年内保持增长，此外国内垄断行业如化工行业不断放开，导致民企进入市场后,对丁基锂需求量增加较大。根据江苏昌吉利公司产品特征，其归属为化学原料和化学制品制造业中的精细化工行业，进入该行业存在一定的技术壁垒、环保治理壁垒、原材料供应壁垒、危险化学品审批壁垒等，投资江苏昌吉利公司能够使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。因此，公司此项并购形成了较大商誉。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目

乌鲁木齐天路凯得丽

新疆中重同兴防腐

江苏昌吉利新能源科技有限公司

	化工有限公司		科技有限公司
	购买日 公允价值	购买日 账面价值	购买日 公允价值	购买日 账面价值	购买日 公允价值	购买日 账面价值
资产：
货币资金	126,406.60	126,406.60	5.99	5.99	17,824,245.80	17,824,245.80
应收票据及应收账款	178,252.75	178,252.75	62,011.44	62,011.44	63,914,433.02	63,914,433.02
预付款项	4,977.33	4,977.33			4,422,925.62	4,422,925.62
其他应收款	4,761,193.47	4,761,193.47			5,091,987.81	5,091,987.81

存货	1,855,161.79	1,855,161.79			24,515,977.81	24,515,977.81
其他流动资产					3,173,736.02	3,173,736.02
固定资产	10,294,600.00	7,230,488.28			52,418,226.68	46,159,440.98
在建工程					1,499,854.58	1,499,854.58
无形资产	2,202,204.15	645,833.00			44,525,528.17	3,187,709.17
递延所得税资产					476,007.91	476,007.91
负债：
应付票据及应付账款	738,000.82	738,000.82			37,583,771.80	37,583,771.80
预收款项	38,882.76	38,882.76			57,416.60	57,416.60
应付职工薪酬	1,820.15	1,820.15			3,336,814.00	3,336,814.00

应交税费	53,037.14	53,037.14			7,381,668.32	7,381,668.32
其他应付款	262,877.44	262,877.44	164,265.00	164,265.00	1,771,345.89	1,771,345.89
递延收益					256,454.55	256,454.55
递延所得税负债	1,155,120.72				7,139,490.71
净资产	17,173,057.06	13,707,694.91	-102,247.57	-102,247.57	160,335,961.55	119,878,847.56
减：专项储备					11,075,529.03	11,075,529.03
减：少数股东权益	1,717,305.71	1,370,769.49			60,191,757.19	44,008,911.59
取得的净资产	15,455,751.35	12,336,925.42	-102,247.57	-102,247.57	89,068,675.33	64,794,406.94

①可辨认资产、负债公允价值的确定方法A、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第603号资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的天路凯得丽公司股东全部权益价值为1,843.74万元，较经审计的净资产增值472.97万元，增值率34.50%。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定天路凯得丽公司可辨认资产、负债的公允价值。

B、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第604号资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的中重同兴公司股东全部权益价值为-10.23万元，较经审计的净资产无变动。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定中重同兴公司可辨认资产、负债的公允价值。

C、根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]523号资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的江苏昌吉利公司股东全部权益价值为13,660.08万元，较经审计的净资产增值5,262.79万元，增值率62.67%；采用收益法评估后的江苏昌吉利公司股东全部权益价值为47,158.94万元，较经审计的净资产增值38,761.65万元，增值率461.6%。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定江苏昌吉利公司可辨认资产、负债的公允价值。

2、其他原因的合并范围变动

合并范围增加

公司名称

股权取 得方式

设立时间

注册资本

认缴比例

本年实际 出资额

新疆天铁工程材料有限公司	出资新设	2018年3月	80,000,000.00	95.00%	76,000,000.00
浙江天路轨道装备有限公司	出资新设	2018年6月	30,000,000.00	70.00%	8,800,000.00
四川天铁望西域科技发展有限公司	出资新设	2018年6月	100,000,000.00	100.00%	2,000,000.00
浙江凯得丽新材料有限公司	出资新设	2018年7月	50,080,000.00	60.00%	6,000,000.00

河南天铁环保科技有限公司

出资新设

2018年7月

80,000,000.00

70.00%

43,380,000.00

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	60
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	孙玉霞、汤洋
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1年、2年
境外会计师事务所名称（如有）	/
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	/
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	/
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	/

是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否聘任、解聘会计师事务所情况说明

公司于2018年8月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，2018年9月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘任审计机构的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。

公司原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和内控审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已至，综合考虑公司发展及合作需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用为60万元。公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通并征得了其理解和支持，对本事项无异议。

公司独立董事已事前认可本次聘任审计机构事项,并发表了同意的独立意见。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，相关费用与2018年度审计费用一起，合计60万元；

2、报告期内，公司因实施2017年限制性股票激励计划，聘请上海信公企业管理咨询有限公司为财务顾问，期间共支付

财务顾问费15万元。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额 （万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
诉讼一：天台县天湖娱乐会所拖欠房租、违反合同规定； 诉讼二：与台州大华铁路材料有限公司专利纠纷	2,615.6	否	诉讼一：法院已审判； 诉讼二：2019年4月1日，北京知识产权法院已审判。	诉讼一：解除双方房屋租赁合同，天台县天湖娱乐会所向天铁股份支付房租及违约金合计115.6万元； 诉讼二：撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第33759号无效宣告审查决定，并针对专利号为201020109286.4的实用新型专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。	诉讼一：截止公告日，审判结果尚在执行中。诉讼二：审判结果正常执行中。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、2017年12月19日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟向激励对象授予290万股限制性股票，其中首次授予限制性股票250万股，预留40万股。详见公司于2017年12月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、2017年12月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名

单的审核意见及公示情况的说明》。详见公司于2017年12月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。

3、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。详见公司于2018年1月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。

4、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。详见公司于2018年1月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。

5、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。详见公司于2018年1月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。

6、2018年1月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。详见公司于2018年1月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。

7、2018年2月5日，本次授予的250万股限制性股票上市流通。详见公司于2018年2月2日在巨潮资讯网披露的相关公告。

8、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于2018年8月27日在巨潮资讯网披露的相关公告。

9、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于2018年9月14日在巨潮资讯网披露的相关公告。

10、2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。

11、2019年3月8日，本次授予的40万股预留限制性股票上市流通。详见公司于2019年3月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权

关联方	关联关系	形成原因	是否存在非经营性资金占用	期初余额（万元）	本期新增金额（万元）	本期收回金额（万元）	利率	本期利息（万元）	期末余额（万元）
湖北宇声环保科技有限公司	其他关联方	拆借款	是	198.91	95	0	5.22%	14.21	308.12
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响		金额较小，不构成影响。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	闲置募集资金	10,000	10,000	0
合计		10,000	10,000	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√ 适用 □ 不适用

单位：万元

受托机构名称（或受托人姓名）

受托机构（或受托人）类型

产品类型

金额

资金来源

起始日期

终止日期

资金投向

报酬确定方式

参考年化收益率

预期收益（如有

报告期实际损益金额

报告期损益实际收回情况

计提减值准备金额（如有）

是否经过法定程序

未来是否还有委托理财计划

事项概述及相关查询索引（如有）

宁波银行股份有限公司杭州萧山支行

银行

保本浮动收益型

5,000

闲置募集资金

2018年01月15日

2018年03月07日

银行理财产品

协议约定

4.30%

30.04

30.04

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-012《关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

中国建设银行股份有限公司天台支行

银行

保本浮动收益型

2,000

闲置募集资金

2018年01月31日

2018年03月07日

银行理财产品

协议约定

2.90%

6.67

6.67

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-017《关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

中国民生银行股份有限公司杭州分行

银行

保本并获得高于同期定期存款的收益

2,000

闲置募集资金

2018年03月14日

2018年08月14日

银行理财产品

协议约定

5.25%

44.63

44.63

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-024《关于理财产品到期赎回及使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

中国民生银行股份有限公司杭州分行

银行

保本并获得高于同期定期存款的收益

1,000

闲置募集资金

2018年03月14日

2018年09月14日

银行理财产品

协议约定

5.35%

27.34

27.34

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-024《关于理财产品到期赎回及使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

中国民生银行股份有限公司

银行

保本并获得高于同期定期存

1,500

闲置募集资金

2018年03月14日

2018年07月16日

银行理财产品

协议约定

5.05%

26.09

26.09

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-024《关于理财产品到期赎回及使用部分闲置募

杭州分行

款的收益

集资金购买理财产品的公告》

上海浦东发展银行股份有限公司台州天台支行

银行

保证收益型

1,500

闲置募集资金

2018年03月15日

2018年04月19日

银行理财产品

协议约定

4.10%

5.81

5.81

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-024《关于理财产品到期赎回及使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

兴业银行股份有限公司台州临海支行

银行

保本开放式理财产品

2,000

闲置募集资金

2018年03月14日

2018年06月14日

银行理财产品

协议约定

4.80%

24.2

24.2

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-024《关于理财产品到期赎回及使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

兴业银行股份有限公司台州临海支行

银行

保本开放式理财产品

1,000

闲置募集资金

2018年03月14日

2018年06月14日

银行理财产品

协议约定

4.80%

12.1

12.1

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-024《关于理财产品到期赎回及使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

中国工商银行股份有限公司天台支行

银行

保本浮动收益型

1,000

闲置募集资金

2018年03月28日

2018年05月30日

银行理财产品

协议约定

3.90%

6.84

6.84

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-028《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

兴业银行股份有限公司台州临海支行

银行

保本浮动收益型

2,500

闲置募集资金

2018年07月17日

2018年10月15日

银行理财产品

协议约定

4.41%

27.18

27.18

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-053《关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

兴业银行股份有限公司台州临海支行

银行

保本浮动收益型

1,000

闲置募集资金

2018年07月17日

2018年10月15日

银行理财产品

协议约定

4.41%

10.87

10.87

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-053《关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》

兴业银行股份有限公

银行

保本浮动收益型

1,000

闲置募集资金

2018年09月17

2018年12月17

银行理财产品

协议约定

3.95%

9.85

9.85

已到期收回

是

是

巨潮资讯网，公告编号：2018-069《关于部分理财产品到期

司台州临海支行					日	日										赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》
兴业银行股份有限公司台州临海支行	银行	保本浮动收益型	1,000	闲置募集资金	2018年10月17日	2019年01月17日	银行理财产品	协议约定	4.13%	10.41	0	报告期内尚未收回，截止本公告日，已到期收回。		是	是	巨潮资讯网，公告编号：2018-075《关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》
兴业银行股份有限公司台州临海支行	银行	保本浮动收益型	1,000	闲置募集资金	2018年10月17日	2019年01月17日	银行理财产品	协议约定	4.13%	10.41	0	报告期内尚未收回，截止本公告日，已到期收回。		是	是	巨潮资讯网，公告编号：2018-075《关于部分理财产品到期赎回及继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》
合计			23,500	--	--	--	--	--	--	252.44	231.62	--		--	--	--

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，规范公司治理结构和建立健全内部控制制度，依法召开股东大会、董事会、监事会，规

范董事、监事、高级管理人员的行为，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

1、股东权益保护：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

2、职工权益保护：公司根据《劳动法》及有关规定，依法保障职工的合法权益，与职工签订劳动合同，结合市场行情和公司自身特点制定有竞争力的薪酬。公司注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，拓展员工知识面，增加员工认知度，使员工得到切实的提高和发展，有效提升了员工素质，促进各层级管理人员和员工实现个人价值。公司提倡企业文化，注重员工文化生活，公司工会定期组织员工开展活动，活跃职工生活，提升企业凝聚力。

3、积极参与社会公益事业：公司积极投身社会公益事业，组织员工到养老院探望孤寡老人等的公益服务。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的共赢，严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，及时缴纳各项税款，积极创造和促进就业，支持地方经济的发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
江苏昌吉利	总磷	接管	1	污水处理池	0.249mg/L	8mg/L	0.0012408t/a	0.0039865 t/a	无
江苏昌吉利	化学需氧量	接管	1	污水处理池	110.67mg/L	500mg/L	0.08825314t/a	0.39865t/a	无
江苏昌吉利	氨氮	接管	1	污水处理池	4.31mg/L	45mg/L	0.00381818t/a	0.039865 t/a	无
江苏昌吉利	总氮	接管	1	污水处理池	6.67mg/L	70mg/L	0.00590886t/a	0.062012t/a	无
江苏昌吉利	PH值	接管	1	污水处理池	7mg/L	6.5-9.5mg/L	符合标准	无	无
江苏昌吉利	色度	接管	1	污水处理池	14.67mg/L	70mg/L	符合标准	无	无
江苏昌吉利	非甲烷总烃	有组织	2	氯丁烷车间、丁基锂车间	105mg/m3	120mg/m3	0.4375t/a	0.5t/a	无

防治污染设施的建设和运行情况

2006年1月污水处理设施建设完工，用于处理全厂区污水，主要污染物为总磷、化学需氧量、氨氮、总氮、PH值、色度，目前该设施运行状况良好。

2018年9月丁基锂VOC处理设施建设完工，用于处理丁基锂车间的尾气，主要污染物为非甲烷总烃，目前该设施运行状况良好。

2018年11月氯丁烷VOC处理设施建设完工，用于处理氯丁烷车间的尾气，主要污染物为非甲烷总烃，目前该设施运行状况良好。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

建设项目：年产200吨正丁基锂扩建项目（以老带新包含氯丁烷项目）评价单位：江苏久力咨询有限公司验收时间：2007年12月建设项目：年产1万吨无水氯化锂项目评价单位：江苏兴盛环境科学研究院有限公司验收时间：待验收排污许可证有效期：2018.6.21—2019.6.21突发环境事件应急预案

2016年已制定《突发环境事件应急预案》，并于2017年1月10日报送至至宜兴市环境保护局备案。环境自行监测方案

化验室每日对废水污染物进行检测并记录，如有异常，及时反馈车间处理。

车间每日对车间尾气污染物进行检测并记录，如有异常，车间及时处理。其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	78,000,000	25.00%	2,490,000	0	0	-16,081,376	-13,591,376	64,408,624	60.48%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	78,000,000	75.00%	2,490,000	0	0	-16,081,376	-13,591,376	64,408,624	60.48%
其中：境内法人持股	11,335,728	10.90%	0	0	0	-11,335,728	-11,335,728	0	0.00%
境内自然人持股	66,664,272	64.10%	2,490,000	0	0	-4,745,648	-2,255,648	64,408,624	60.48%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份	26,000,000	25.00%	0	0	0	16,081,376	16,081,376	42,081,376	39.52%
1、人民币普通股	26,000,000	25.00%	0	0	0	16,081,376	16,081,376	42,081,376	39.52%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	104,000,000	100.00%	2,490,000	0	0	0	2,490,000	106,490,000	100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、公司首次公开发行前已发行的部分股份于2018年1月5日到期解禁，解除限售的股份数量为16758368股；2、公司于2018年1月29日，召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制

性股票激励计划（修订稿）>的议案》，向激励对象授予290万股限制性股票，其中首次授予限制性股票250万股，预留40万股。首次授予的250万股于2018年2月5日上市流通；

3、公司于2018年9月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 激励对象陈浙因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的10000股限制性股票，于2018年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

1、2017年12月19日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见,上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、2017年12月19日至2017年12月29日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年12月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

5、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

6、2018年1月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。

7、2018年2月2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月5日。

8、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。9、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。10、2018年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续，并披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

1、2018年2月5日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，本次授予的250万股限制性股票上市流通，总股本由10400万股变更

为10650万股。

2、2018年3月完成工商变更登记手续，注册资本由10400万元变更为10650万元。3、2018年11月28日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销部分限制性股票的登记手续，本次注销完成之后，总股本由10650万股变更为10649万股。

4、2018年11月完成工商变更登记手续，注册资本由10650万元变更为10649万元。股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用 □不适用

因股份变动，截止2018年12月31日基本每股收益为0.73元，较上年同期增加7.35%，稀释每股收益为0.73元，较上年同期增加7.35%，归属于上市公司普通股股东的净资产为923,914,927.07元，较上年同期增长9.38%。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
王美雨	21,087,200	0	0	21,087,200	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日
许吉锭	15,815,744	0	0	15,815,744	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日
许孔斌	7,907,872	0	0	7,907,872	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日
许吉专	4,611,664	0	0	0	首次公开发行前已发行股份，司法拍卖划出	/
汤有铎	0	0	0	4,611,664	首次公开发行前已发行股份，司法拍卖取得	2020年1月5日
许丽燕	3,953,936	0	0	3,953,936	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日
许银斌	3,953,936	0	0	3,953,936	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日
许吉毛	1,905,072	0	0	1,905,072	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日

徐世德	1,805,312	0	0	1,805,312	首次公开发行前已发行股份	2020年1月5日
许秀华	300,656	300,656	284,000	284,000	股权激励限售股	股权激励解除限售期止
范薇薇	0	0	250,000	250,000	股权激励限售股	股权激励解除限售期止
王博	0	0	250,000	250,000	股权激励限售股	股权激励解除限售期止
其他限售股股东	16,658,608	15,780,720	1,706,000	2,583,888	首次公开发行前已发行股份、高管锁定股、股权激励	根据相关规则及实际情况而定。
合计	78,000,000	16,081,376	2,490,000	64,408,624	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
股票类
天铁股份	2018年02月05日	11.89	2,500,000	2018年02月05日	2,500,000

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1、2018年2月5日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，本次授予的250万股限制性股票上市流通，总股本由10400万股变更为10650万股。

2、因激励对象离职，对其授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销，于2018年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。股本由10650万股变更为10649万股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年2月5日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，本次授予的250万股限制性股票上市流通，总股本由10400万股变更为10650万股。

2、因激励对象离职，对其授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销，于2018年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。股本由10650万股变更为10649万股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	9,449		年度报告披露日前上一月末普通股股东总数		12,933			报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）			0		年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例		报告期末持股数量	报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量		质押或冻结情况
												股份状态		数量
王美雨		境内自然人		19.80%		21,087,200	0		21,087,200	0		质押		7,000,000
许吉锭		境内自然人		14.85%		15,815,744	0		15,815,744	0		质押		10,000,000
许孔斌		境内自然人		7.43%		7,907,872	0		7,907,872	0		质押		7,900,000
汤有铎		境内自然人		4.33%		4,611,664	4,574,364		4,611,664	0		质押		4,611,664
许丽燕		境内自然人		3.71%		3,953,936	0		3,953,936	0		质押		3,950,000
许银斌		境内自然人		3.71%		3,953,936	0		3,953,936	0		质押		3,950,000
成都大诚投资有限公司		境内非国有法人		2.48%		2,635,728	0		0	2,635,728
浙江省创业投资集团有限公司		国有法人		2.43%		2,584,800	-915,200		0	2,584,800
许吉毛		境内自然人		1.79%		1,905,072	0		1,905,072	0		质押		1,900,000
徐世德		境内自然人		1.70%		1,805,312	0		1,805,312	0		质押		1,800,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）				无
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司控股股东、实际控制人王美雨与许吉锭为夫妇关系，控股股东、实际控制人许孔斌、股东许丽燕、股东许银斌为兄妹关系，为王美雨和许吉锭之子女；许吉毛与许吉锭为兄弟关系，许吉毛为许吉锭之兄长；徐世德与王美雨为兄妹关系，徐世德为王美雨之兄长。

前10名无限售条件股东持股情况
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
成都大诚投资有限公司	2,635,728	人民币普通股	2,635,728
浙江省创业投资集团有限公司	2,584,800	人民币普通股	2,584,800
马振宇	1,626,292	人民币普通股	1,626,292
五都投资有限公司	1,500,000	人民币普通股	1,500,000
戚敬文	486,300	人民币普通股	486,300
马文奇	450,000	人民币普通股	450,000
王连其	400,416	人民币普通股	400,416
王诏缜	393,500	人民币普通股	393,500
俞祝军	380,000	人民币普通股	380,000
庞正治	363,700	人民币普通股	363,700
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	成都大诚投资有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、马振宇、五都投资有限公司、马文奇、王连其为公司原始股东，其股东之间以及前10名股东不存在关联关系，其余股东公司未知其股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）	公司股东戚敬文除通过普通证券账户持有0股外，还通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有486300股，实际合计持有486300股。公司股东俞祝军除通过普通证券账户持有66200股外，还通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有313800股，实际合计持有380000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王美雨	中国	否
许吉锭	中国	否
许孔斌	中国	否
主要职业及职务	王美雨为天铁股份销售部职员，许吉锭为天铁股份董事长，许孔斌为天铁股份董事、总经理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
王美雨	本人	中国	否
许吉锭	本人	中国	否
许孔斌	本人	中国	否
主要职业及职务	王美雨为天铁股份销售部职员，许吉锭为天铁股份董事长，许孔斌为天铁股份董事、总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
许吉锭	董事长	现任	男	55	2011年12月20日	2020年12月18日	15,815,744	0	0	0	15,815,744
许孔斌	董事、总经理	现任	男	32	2011年12月20日	2020年12月18日	7,907,872	0	0	0	7,907,872
许银斌	董事、副总经理	现任	男	30	2017年03月07日	2020年12月18日	3,953,936	0	0	0	3,953,936
王博	董事、副总经理	现任	男	37	2011年12月20日	2020年12月18日	0	250,000	0	0	250,000
LI YIFAN	独立董事	现任	男	52	2017年12月19日	2020年12月18日	0	0	0	0	0
孔瑾	独立董事	现任	男	36	2017年12月19日	2020年12月18日	0	0	0	0	0
张立国	独立董事	现任	男	61	2017年12月19日	2020年12月18日	0	0	0	0	0
翟小玉	监事会主席	现任	女	34	2011年12月20日	2020年12月18日	100,448	0	0	0	100,448
陆凌霄	监事	现任	男	33	2011年12月20日	2020年12月18日	100,448	0	0	0	100,448
许星星	职工监事	现任	男	34	2014年06月03日	2020年12月18日	0	0	0	0	0
郑双莲	财务总监、副总经理	现任	女	38	2014年01月20日	2020年12月18日	100,448	150,000	0	0	250,448
范薇薇	董事会秘书、副总经理	现任	女	29	2011年12月20日	2020年12月18日	0	250,000	0	0	250,000
杨泰峰	副总经理	现任	男	56	2014年08月16日	2020年12月18日	300,656	0	40,000	0	260,656
朱建忠	副总经理	现任	男	55	2013年03月14日	2020年12月18日	300,656	0	20,000	0	280,656
合计	--	--	--	--	--	--	28,580,208	650,000	60,000	0	29,170,208

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员1、许吉锭先生：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至2003年11月，先后任天台县三合日化橡胶厂厂长、天台县铁路橡胶垫片厂厂长；2003年12月至2011年12月，历任天铁有限执行董事兼总经理、董事长；并曾兼任中德科技监事；2018年3月起至今，任新疆天铁工程材料有限公司董事；2018年6月起至今，任四川天铁望西域科技发展有限公司法定代表人、执行董事，浙江天路轨道装备有限公司董事长；2018年7月起至今，任河南天铁环保科技有限公司法定代表人、执行董事，乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司董事，浙江凯得丽新材料有限公司法定代表人、董事长。自2011年12月起至今，任天铁股份董事长。

许吉锭先生系公司主要创始人，自天铁有限设立至今，许吉锭带领创业团队十余年致力于轨道工程橡胶制品领域新产品和新技术的研发，现已形成以轨道结构减振产品为核心，以嵌丝橡胶道口板及其他橡胶制品为辅的产品体系。公司抓住我国高速铁路和城市轨道交通行业快速发展的契机，已与全国多家城市轨道交通运营公司及中国中铁、中国铁建下属单位建立了良好稳定的合作关系，在轨道交通结构减振行业形成了一定的认知度和品牌优势。

许吉锭先生曾先后任天台县橡胶协会副会长、天台县企业家协会常务理事，目前任中国橡胶协会橡胶制品分会副理事长、浙江省民营经济研究会副会长、铁道学报理事会副理事长。

2、许孔斌先生：1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，本科学历。2008年6月至2011年12月，曾先后任天铁有限副总经理、总经理及董事；并曾兼任中德科技执行董事、三门三通执行董事、金辉包装执行董事、万道交通监事；2017年11月起至今，任浙江天北科技有限公司法定代表人、董事长，河北路通铁路器材有限公司法定代表人、董事长；2018年3月起至今，任新疆天铁工程材料有限公司董事。自2011年12月起至今，任天铁股份董事、总经理。

3、许银斌先生：1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专业，本科，学士学历。2012年1月至2012年6月，任美国罗德岛咨询公司总经理助理；2012年11月至2013年6月，任美国声与振动研究所市场部副部长；2013年11月至2014年6月，任天铁股份采购部职员；2014年7月至2015年11月，任天铁股份采购部副部长；2015年12月至2017年3月，任天铁股份采购部部长；2017年11月起至今，任浙江秦烽橡胶贸易有限公司法定代表人、执行董事、经理；2017年12月起至今，任福建天闽铁实业有限公司法定代表人、执行董事；2018年3月起至今，任新疆天铁工程材料有限公司董事；2018年6月起至今，任浙江天路轨道装备有限公司法定代表人、董事、总经理；2018年7月起至今，任浙江凯得丽新材料有限公司董事；2018年9月起至今，任天台天志灯具有限公司法定代表人、执行董事；2018年12月起至今，任江苏昌吉利新能源科技有限公司副总经理。自2017年3月起至今，任天铁股份副总经理，自2017年12月19日起至今，任天铁股份董事。

4、王博先生：1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程管理专业，本科学历。2000年6月至2011年9月，历任中铁一局集团新运工程有限公司技术员、项目技术部部长、项目总工程师、分公司总工程师；2011年9月至2011年12月，任天铁有限董事、总工程师。2017年11月起至今，任河北路通铁路器材有限公司董事。自2011年12月起至今，任天铁股份董事、总工程师,自2017年3月起至今，任天铁股份副总经理。

5、LI YIFAN：1967年7月出生，男，美国国籍，毕业于美国芝加哥大学布斯商学院，MBA学位，美国注册会计师，特许全球管理会计师。历任美国德克萨斯州MARCUS集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司董事兼副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；黑龙江国中水务股份有限公司独立董事；华鑫证券有限公司独立董事。自2017年12月19日起至今，任天铁股份独立董事。

6、孔瑾先生：1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学法学院，经济法学硕士。2008年7月至2010年11月，任安永华明会计师事务所审计师；现任浙江天册律师事务所合伙人、律师。自2017年12月19日起至今，任天铁

股份独立董事。

7、张立国先生：1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交通大学，铁道工程专业，本科学历，高级工程师。1982年2月至2004年6月，历任铁道部专业设计院工程师、高级工程师、轨道处处长；2004年7月至2006年6月，历任中铁工程设计咨询集团有限公司轨道院院长、科技处处长；2006年7月至2018年3月，任中铁工程设计咨询集团有限公司集团副总工程师；2018年4月至今，任中交铁道设计研究总院特聘专家。2015年12月至今，任河北翼辰实业集团股份有限公司独立董事。自2017年12月19日起至今，任天铁股份独立董事。

（二）监事会成员

1、翟小玉女士：1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子商务专业，大专学历。2007年10月至2007年12月，任东莞电子仪表厂质检部质检员；2008年2月至2011年12月，历任天铁有限销售部职员、销售部副部长。2017年11月起至今，任浙江天北科技有限公司监事。自2011年12月起至今，任天铁股份监事会主席、销售部副部长。

2、陆凌霄先生：1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汽车制造与装配技术专业，大专学历。2008年8月至2011年12月，历任天铁有限销售部职员、采购部职员、采购部副部长；2011年12月至2014年7月，任天铁股份采购部副部长；2014年7月起至今，任天铁股份销售部副部长。自2011年12月起至今，任天铁股份监事。

3、许星星先生：1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电气技术专业，专科学历。2007年2月至2011年12月，历任天铁有限生产部技术员、生产部设备管理员；2011年12月至2017年11月，历任天铁股份生产部设备管理员、技术员、车间副主任、生产部副部长；2017年11月至2018年10月，任天铁股份二车间副主任；2018年11月起至今，任天铁股份炼胶车间主任。自2014年6月起至今，任天铁股份职工监事。

（三）高级管理人员

1、许孔斌先生：现任公司董事、总经理，简历详见本节“董事会成员”。

2、许银斌先生：现任公司董事、副总经理，简历详见本节“董事会成员”。

3、王博先生：现任公司董事、副总经理，简历详见本节“董事会成员”。

4、杨泰峰先生：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专业，研究生学历，高级工程师。1981年8月至2007年3月，历任南京钢铁集团铁路运输公司技术员、车间主任、经理；2009年5月至2011年12月，任天铁有限总经理助理；2011年12月至2013年10月，任天铁股份总经理助理；2018年12月起至今，任江苏昌吉利新能源科技有限公司总经理。自2014年8月起至今，任天铁股份副总经理。

5、范薇薇女士：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机多媒体技术专业，大专学历，具有深圳证券交易所董事会秘书资格。2010年9月至2011年12月，任天铁有限销售部职员。自2011年12 月起至今，任天铁股份董事会秘书；自2013年5月起至今，任天铁股份副总经理。

6、郑双莲女士：1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历。2004年8月至2005年8月，任南宝树脂（东莞）有限公司助理会计；2005年8月至2011年12月，历任天铁有限总账会计、财务部副部长；2011年12月至2014年1月，任天铁股份财务部部长；2017年11月起至今，任浙江天北科技有限公司董事。自2014年1月起至今，任天铁股份财务总监；自2017年12月19日起至今，任天铁股份副总经理。

7、朱建忠先生：1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业，研究生学历，高级会计师。1985年8月至2010年6月，历任吉林铁合金厂会计、吉林林宝铁合金有限责任公司财务部部长、吉林铁合金集团有限责任公司责任会计师、中钢集团吉林铁合金股份有限公司财务部副部长、财务部部长、副总会计师；2010年7月至2011年12月，任天铁有限副总经理兼财务总监；2011年12月至2014年1月，任天铁股份财务总监；2013年3月至2017年12月，任天铁股份董事。自2014年1月起至今，任天铁股份副总经理。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴

许吉锭	浙江凯得丽新材料有限公司	法定代表人、董事长	2018年07月		否
许吉锭	新疆天铁工程材料有限公司	董事	2018年03月		否
许吉锭	乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	董事	2018年07月		否
许吉锭	四川天铁望西域科技发展有限公司	法定代表人、执行董事	2018年06月		否
许吉锭	浙江天路轨道装备有限公司	董事长	2018年06月		否
许吉锭	河南天铁环保科技有限公司	法定代表人、执行董事	2018年07月		否
许孔斌	浙江天北科技有限公司	法定代表人、董事长	2017年11月		否
许孔斌	河北路通铁路器材有限公司	法定代表人、董事长	2017年11月		否
许孔斌	新疆天铁工程材料有限公司	董事	2018年03月		否
许银斌	浙江秦烽橡胶贸易有限公司	法定代表人、执行董事、经理	2017年11月		否
许银斌	福建天闽铁实业有限公司	法定代表人、执行董事	2017年12月		否
许银斌	浙江天路轨道装备有限公司	法定代表人、董事、总经理	2018年06月		否
许银斌	江苏昌吉利新能源科技有限公司	副总经理	2018年12月		否
许银斌	浙江凯得丽新材料有限公司	董事	2018年07月		否
许银斌	新疆天铁工程材料有限公司	董事	2018年03月		否
许银斌	天台天志灯具有限公司	法定代表人、执行董事	2018年09月		否
王博	河北路通铁路器材有限公司	董事	2017年11月		否
LI YIFAN	浙江吉利控股集团有限公司	董事、副总裁	2014年09月		是
LI YIFAN	华鑫证券有限公司	独立董事	2014年11月		是
LI YIFAN	黑龙江国中水务股份有限公司	独立董事	2015年05月		是
LI YIFAN	上海国际港务（集团）股份有限公司	独立董事	2015年09月		是
孔瑾	浙江天册律师事务所	律师、合伙人	2010年12月		是
张立国	中铁工程设计咨询集团有限公司	集团副总工程师	2006年07月	2018年03月	是
张立国	中交铁道设计研究总院	特聘专家	2018年04月		是
张立国	河北翼辰实业集团股份有限公司	独立董事	2015年12月		是
翟小玉	浙江天北科技有限公司	监事	2017年11月		否

郑双莲	浙江天北科技有限公司	董事	2017年11月		否
杨泰峰	江苏昌吉利新能源科技有限公司	总经理	2018年12月		否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》及公司内部制度,结合公司实际情况,经公司董事会薪酬与考核委员会审议董事、高级管理人员薪酬。不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事、监事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元。2018年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
许吉锭	董事长	男	55	现任	65	否
许孔斌	董事、总经理	男	32	现任	45	否
许银斌	董事、副总经理	男	30	现任	38	否
王博	董事、副总经理	男	37	现任	40	否
LI YIFAN	独立董事	男	52	现任	8	否
孔瑾	独立董事	男	36	现任	8	否
张立国	独立董事	男	61	现任	8	否
翟小玉	监事会主席	女	34	现任	14.84	否
陆凌霄	监事	男	33	现任	12.77	否
许星星	职工监事	男	34	现任	11.58	否
郑双莲	财务总监、副总经理	女	38	现任	36	否
范薇薇	董事会秘书、副总经理	女	29	现任	36	否
朱建忠	副总经理	男	55	现任	38	否
杨泰峰	副总经理	男	56	现任	38	否
合计	--	--	--	--	399.19	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√ 适用 □ 不适用

单位：股

姓名

职务

报告期内

报告期内

报告期内

报告期末

期初持有

本期已解

报告期新

限制性股

期末持有

		可行权股数	已行权股数	已行权股数行权价格（元/股）	市价（元/股）	限制性股票数量	锁股份数量	授予限制性股票数量	票的授予价格（元/股）	限制性股票数量
王博	董事、副总经理	0	0	0	0	0	0	250,000	11.89	250,000
郑双莲	财务总监、副总经理	0	0	0	0	0	0	150,000	11.89	150,000
范薇薇	董事会秘书、副总经理	0	0	0	0	0	0	250,000	11.89	250,000
合计	--	0	0	--	--	0	0	650,000	--	650,000
备注（如有）	王博所获得的股权激励250000股，尚未解锁；郑双莲所获得的股权激励150000股，尚未解锁；范薇薇所获得的股权激励250000股，尚未解锁。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	405
主要子公司在职员工的数量（人）	381
在职员工的数量合计（人）	786
当期领取薪酬员工总人数（人）	786
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	7
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	308
销售人员	137
技术人员	61
财务人员	35
行政人员	245
合计	786
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生	15
本科	130
大专	165
高中	165

初中	270
小学	41
合计	786

2、薪酬政策

公司将员工绩效工资与企业经济效益有机结合，形成与企业绩效考核挂钩的薪酬激励制度，规范企业员工的薪酬分配行为，充分调动员工积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用，推进公司发展战略的实现。公司薪酬政策分为年薪制、月薪制、计件工资，根据员工工资的差别及对企业的贡献不同，真正体现多劳多得及按贡献大小分配薪酬的原则，激发员工的积极性。

3、培训计划

为建立学习型企业，增强公司核心竞争力，适应公司对各类人才的需求，提高全员整体素质与工作能力，每年12月份人力资源部组织对各部门人员进行调查、访问，制定《部门年度培训计划》，并结合公司发展战略及目标，提炼各部门培训计划中重要项目，整理编制《公司年度培训计划》，报总经理审批后执行。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会相关规定的要求不存在差异。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范召集、召开股东大会，能够确保所有股东平等、充分行使自己的权利。

报告期内，公司共召开6次股东大会，在股东大会的召开过程中，公司充分保障股东的发言权，确保各股东平等的行使自己的权利。

2、关于董事与董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事管理制度》的规定出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，发表自己的独立意见，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运作。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其职，加强了公司董事会工作的规范运作。

报告期内，公司共召开11次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。

3、关于监事与监事会

公司监事会由3名成员组成，职工代表监事1名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法

性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开6次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定出席监事会，勤勉尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能。

4、关于经营层

报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营、内部管理等事项，从公司业务发展、市场营销、产品开发、人才管理等多方面加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作制度》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和拟定公司的基本管理制度、制订公司的规章制度，勤勉尽责，切实贯彻执行董事会的决议。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务方面与现有股东、实际控制人完全分开，具有完整的资产、研发、生产与销售等业务体系，具备面向市场自

主经营的能力。

1、业务方面。公司拥有独立的采购、生产、销售、研发业务体系，独立采购生产所需原材料，独立组织产品生产，独立销售产品，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员方面。公司与全体在册职工签订了劳动合同，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均专职在公司工作并领取报酬；公司的财务人员没有在关联方中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

3、资产方面。公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、机构方面。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。根据经营发展需要，公司建立了符合公司实际情况的各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司的生产经营和办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。5、财务方面。公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立、完整、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行单独开设账户，拥有独立的银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年第一次临时股东大会	临时股东大会	25.37%	2018年01月05日	2018年01月05日	2018-003《浙江天铁实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议公告》，巨潮资讯网
2018年第二次临时股东大会	临时股东大会	38.14%	2018年01月29日	2018年01月29日	2018-016《浙江天铁实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议决议公告》，巨潮资讯网
2017年度股东大会	年度股东大会	12.52%	2018年05月16日	2018年05月16日	2018-046《浙江天铁实业股份有限公司2017年度股东大会会议决议公告》，巨潮资讯网
2018年第三次临时股东大会	临时股东大会	34.25%	2018年09月14日	2018年09月14日	2018-066《浙江天铁实业股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议决议公告》，巨潮资讯网
2018年第四次临时股东大会	临时股东大会	52.31%	2018年10月17日	2018年10月18日	2018-074《浙江天铁实业股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议决议公告》，巨潮资讯网
2018年第五次临	临时股东大会	51.23%	2018年11月13日	2018年11月13日	2018-084《浙江天铁实业股份有

时股东大会

限公司2018年第五次临时股东大会会议决议公告》，巨潮资讯网

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
LI YIFAN	11	0	11	0	0	否	0
孔瑾	11	1	10	0	0	否	1
张立国	11	2	8	1	0	否	2

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事管理制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，关注公司运作，勤勉、忠实履行了独立董事职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，积极出席了公司2018年度的相关会议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。各专业委员会职责明确，严格按照相关法规及公司相关制度的规定履行职责，在规范公司治理，加强日常经营管理及重大事项决策等方面发挥了重要作用。 各专门委员会具体运作情况如下：

1、审计委员会

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议。对财务决算报告、利润分配方案、内部控制制度、募集资金存放与使用情

况的专项报告、聘请审计机构等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照相关规定程序召开。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议。根据《董事会薪酬与考核委员会工作规则》履行职责，就公司《关于确认2017年度公司非独立董事薪酬的议案》、《关于确认2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》进行讨论和审议，相关会议均按照相关规定程序召开。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，认为2018年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月23日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网，浙江天铁实业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：（1）控制环境无效；（2）董事、监事和高级管理人员舞弊；（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错	公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：（1）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。（3）严重违规并被处以重罚或承担刑事责任。（4）生产故障造成停产3天及以上。

	报，公司在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。	（5）负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。重要缺陷：（1）违规并被处罚。（2）生产故障造成停产 2 天以内。（3）负面消息在某区域流传,对企业声誉造成较大损害。一般缺陷：（1）轻微违规并已整改。（2）生产短暂暂停并在半天内能够恢复。（3）负面消息在公司内部流传,公司的外部声誉没有受较大影响。
定量标准	重大缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或合并利润总额或占合并资产比例在 5%以上；重要缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或合并利润总额或占合并资产比例在 1%与 5%（含）以上；一般缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或合并利润总额或占合并资产比例在 1%（含）以下。	重大缺陷：对公司造成直接财产损失金额在1000万元以上或对公司造成较大负面影响并以公告形式披露；重要缺陷：对公司造成直接财产损失金额在100-1000 万元（含）或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响；一般缺陷：对公司造成直接财产损失金额在100万元（含）以下或受到省级（含）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审核，并出具了瑞华核字【2019】33180012号《浙江天铁实业股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告认为：天铁股份公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2019年04月23日
内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网，《内部控制鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2019年04月19日
审计机构名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	瑞华审字【2019】33180007号
注册会计师姓名	孙玉霞、汤洋

审计报告正文审 计 报 告瑞华审字【2019】33180007号浙江天铁实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天铁股份公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天铁股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）应收账款坏账准备

1、事项描述

如财务报表附注“四、9、应收款项”所述的会计政策及 “六、2（2）应收账款”所述，截至2018年12月31日，天铁股份公司应收账款的账面余额为586,575,246.65元，坏账准备为61,460,064.09元。天铁股份公司管理层（以下简称管理层）根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备，管理层需考虑账龄、客户信用以及应收账款回收的情况，涉及重大会计估计和判断，因此，我们将应收账款坏账准备确认为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估和测试天铁股份公司应收账款坏账准备的内部控制流程；

（2）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

（3）通过前期坏账准备计提数与实际发生数比较，并结合对期后回款的检查，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

（4）对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行细节测试，并按照坏账政策重新测算坏账计提的准确性；

（5）对重要应收账款执行函证程序；

（6）检查与应收账款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。（二）商誉减值1、事项描述如财务报表附注“六、13、商誉”及“七、1、非同一控制下企业合并”所述，截至2018年12月31日，天铁股份公司商誉账面价值206,377,820.89元，占合并资产总额11.64%，主要系天铁股份公司本年收购子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司和乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司所形成。天铁股份公司管理层每年对商誉进行减值测试，进行减值测试时以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以未来期间财务预算为基础来确定。由于商誉减值测试涉及管理层的重大判断和估计，因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对针对商誉减值，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评价和测试天铁股份公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩承诺的完成情况；（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；（5）在本所专家的协助下，评价外部评估专家估值时所使用的价值类型和评估方法的恰当性，以及关键假设、折现率等评估参数的合理性；

（6）检查与商誉减值相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。（三）收入确认1、事项描述如财务报表附注“四、23、收入”所述的会计政策及“六、32、营业收入和营业成本”所述，天铁股份公司2018年度的主营业务收入为488,189,106.08元，较2017年度增长55.41%，由于收入是天铁股份公司的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对针对收入确认，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评估销售与收款循环内部控制，并测试控制执行的有效性；（2）通过抽样销售合同及访谈，了解和评估收入确认政策，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括对公司重要客户的销售收入进行抽样测试，检查相关销售合同的签订审批、发票、出库单、客户安装或签收确认的单证等证据；

（4）对本年重要客户执行函证程序；

（5）对收入实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天铁股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天铁股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

天铁股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督天铁股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天铁股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天铁股份公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报

表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就天铁股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师 （项目合伙人）： 孙玉霞
中国·北京	中国注册会计师： 汤 洋
	2019年4月19日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江天铁实业股份有限公司

2018年12月31日

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
现金及存放中央银行款项
货币资金	93,085,205.02	84,692,941.79
结算备付金
存放同业款项
贵金属
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	628,864,663.14	398,127,136.45
其中：应收票据	103,749,480.58	30,321,011.28
应收账款	525,115,182.56	367,806,125.17
预付款项	13,064,328.27	34,403,234.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	34,632,496.25	25,134,454.02
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	163,764,566.05	70,671,357.48
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	29,117,679.27	120,281,884.58
流动资产合计	962,528,938.00	733,311,008.98
非流动资产：

发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	12,600,000.00	12,600,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	15,361,200.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	3,611,383.42	3,965,825.37
固定资产	292,960,142.27	74,264,257.45
在建工程	90,350,913.69	86,689,436.06
生产性生物资产
油气资产
无形资产	113,718,638.03	34,184,501.54
开发支出
商誉	206,377,820.89
长期待摊费用	1,322,512.10	538,226.71
递延所得税资产	16,815,263.13	8,518,242.75
其他非流动资产	56,728,420.48	35,228,856.00
非流动资产合计	809,846,294.01	255,989,345.88
资产总计	1,772,375,232.01	989,300,354.86
流动负债：
短期借款	196,000,000.00
向中央银行借款
同业及其他金融机构存放款项
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
吸收存款
应付票据及应付账款	196,187,734.75	72,700,033.28

预收款项	1,402,205.75	389,717.90
合同负债
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	14,266,125.27	6,765,345.62
应交税费	47,470,697.02	24,669,472.47
其他应付款	158,027,610.30	9,380,961.98
其中：应付利息	371,109.58
应付股利	373,500.00
应付分保账款
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	623,354,373.09	113,905,531.25
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	79,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	17,990,071.17	6,594,544.52
递延所得税负债	8,203,319.55
其他非流动负债
非流动负债合计	105,193,390.72	6,594,544.52
负债合计	728,547,763.81	120,500,075.77
所有者权益：
股本	106,490,000.00	104,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债

资本公积	510,650,858.76	472,844,853.26
减：库存股	29,606,100.00
其他综合收益
专项储备	6,525,594.54
盈余公积	41,007,876.74	33,504,513.52
一般风险准备
未分配利润	288,846,697.03	234,350,356.45
归属于母公司所有者权益合计	923,914,927.07	844,699,723.23
少数股东权益	119,912,541.13	24,100,555.86
所有者权益合计	1,043,827,468.20	868,800,279.09
负债和所有者权益总计	1,772,375,232.01	989,300,354.86

法定代表人：许吉锭 主管会计工作负责人：郑双莲 会计机构负责人：李霞

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
现金及存放中央银行款项
货币资金	33,633,589.84	82,207,569.36
存放同业款项
贵金属
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	495,271,022.48	394,322,918.45
其中：应收票据	76,623,760.58	30,321,011.28
应收账款	418,647,261.90	364,001,907.17
预付款项	11,047,313.35	8,527,902.09
其他应收款	22,242,888.64	14,689,031.40
其中：应收利息
应收股利
存货	73,337,302.87	61,514,062.06
合同资产

持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	20,476,111.35	120,000,000.00
流动资产合计	656,008,228.53	681,261,483.36
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	12,600,000.00	12,600,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	510,373,744.70	52,322,544.70
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	3,611,383.42	3,965,825.37
固定资产	205,954,080.06	72,721,053.57
在建工程	73,453,690.94	86,689,436.06
生产性生物资产
油气资产
无形资产	67,341,549.42	34,184,501.54
开发支出
商誉
长期待摊费用	483,748.53	538,226.71
递延所得税资产	10,642,693.25	8,447,994.87
其他非流动资产	4,761,592.48	35,228,856.00
非流动资产合计	889,222,482.80	306,698,438.82
资产总计	1,545,230,711.33	987,959,922.18
流动负债：
短期借款	196,000,000.00
同业及其他金融机构存放款项
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
吸收存款

应付票据及应付账款	132,870,701.00	72,664,657.88
预收款项	1,255,564.11	389,717.90
合同负债
应付职工薪酬	7,869,536.89	6,600,646.69
应交税费	28,584,504.28	23,089,241.72
其他应付款	169,117,884.15	33,681,125.03
其中：应付利息	371,109.58
应付股利	373,500.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	545,698,190.43	136,425,389.22
非流动负债：
长期借款	79,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	5,842,494.80	6,594,544.52
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	84,842,494.80	6,594,544.52
负债合计	630,540,685.23	143,019,933.74
所有者权益：
股本	106,490,000.00	104,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	510,650,858.76	472,844,853.26
减：库存股	29,606,100.00
其他综合收益
专项储备

盈余公积	41,007,876.74	33,504,513.52
未分配利润	286,147,390.60	234,590,621.66
所有者权益合计	914,690,026.10	844,939,988.44
负债和所有者权益总计	1,545,230,711.33	987,959,922.18

3、合并利润表

单位：元

项目	2018年度	2017年度
一、营业总收入	490,506,025.49	317,549,326.46
其中：营业收入	490,506,025.49	317,549,326.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	395,640,038.33	236,407,834.06
其中：营业成本	216,664,700.98	121,412,084.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	4,373,204.19	3,944,135.67
销售费用	64,907,449.64	46,027,856.01
管理费用	82,774,307.40	56,113,045.81
研发费用	14,272,973.92	10,774,524.52
财务费用	3,298,973.17	-711,907.19
其中：利息费用	3,692,650.23	493,446.22
利息收入	553,362.01	1,292,373.53
资产减值损失	9,348,429.03	-1,151,905.51
信用减值损失
加：其他收益	2,464,408.66	3,376,610.94
投资收益（损失以“－”号填列）	5,372,202.96	1,370,227.55
其中：对联营企业和合营企业的投资

收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-49,944.31	1,960,310.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	102,652,654.47	87,848,641.76
加：营业外收入	884.16	3,000.71
减：营业外支出	648,735.49	296,125.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	102,004,803.14	87,555,517.07
减：所得税费用	19,215,433.33	16,627,054.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	82,789,369.81	70,928,462.25
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	82,789,369.81	70,928,462.25
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	77,973,203.80	71,157,410.12
少数股东损益	4,816,166.01	-228,947.87
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动

损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	82,789,369.81	70,928,462.25
归属于母公司所有者的综合收益总额	77,973,203.80	71,157,410.12
归属于少数股东的综合收益总额	4,816,166.01	-228,947.87
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.730	0.680
（二）稀释每股收益	0.730	0.680

法定代表人：许吉锭 主管会计工作负责人：郑双莲 会计机构负责人：李霞

4、母公司利润表

单位：元

项目	2018年度	2017年度
一、营业收入	426,139,341.73	317,549,326.46
减：营业成本	187,268,295.42	121,420,995.43
税金及附加	3,756,114.12	3,925,782.07
销售费用	54,902,381.72	46,000,263.08
管理费用	72,031,091.64	55,612,457.70
研发费用	13,406,901.54	10,774,524.52
财务费用	3,184,026.97	-708,948.60
其中：利息费用	3,568,785.29	493,446.22
利息收入	517,939.95	1,288,266.00
资产减值损失	6,219,399.43	-1,156,701.10
信用减值损失
加：其他收益	2,005,670.48	3,376,610.94

投资收益（损失以“－”号填列）	5,226,661.05	1,370,227.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-49,944.31	1,960,310.87
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	92,553,518.11	88,388,102.72
加：营业外收入	882.96	3,000.71
减：营业外支出	568,427.70	296,125.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	91,985,973.37	88,094,978.03
减：所得税费用	16,952,341.21	16,697,302.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	75,033,632.16	71,397,675.33
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	75,033,632.16	71,397,675.33
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	75,033,632.16	71,397,675.33
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	282,160,383.58	240,220,894.34
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	691,856.70	181,167.96
收到其他与经营活动有关的现金	20,053,308.23	11,428,177.76
经营活动现金流入小计	302,905,548.51	251,830,240.06
购买商品、接受劳务支付的现金	100,897,427.26	107,614,552.59
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加

额
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
返售业务资金净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	44,511,374.68	30,075,945.58
支付的各项税费	48,201,383.62	51,597,482.32
支付其他与经营活动有关的现金	119,023,615.33	81,961,564.56
经营活动现金流出小计	312,633,800.89	271,249,545.05
经营活动产生的现金流量净额	-9,728,252.38	-19,419,304.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	5,372,202.96	1,370,227.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	140,000.00	28,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	335,000,000.00	115,514,442.81
投资活动现金流入小计	340,512,202.96	116,913,470.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	206,988,227.38	116,578,039.29
投资支付的现金	15,361,200.00	5,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	186,524,341.61
支付其他与投资活动有关的现金	235,950,000.00	236,900,000.00
投资活动现金流出小计	644,823,768.99	358,478,039.29
投资活动产生的现金流量净额	-304,311,566.03	-241,564,568.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	39,348,500.00	980,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	9,623,500.00	980,000.00

取得借款收到的现金	329,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,904,162.63
筹资活动现金流入小计	371,252,662.63	980,000.00
偿还债务支付的现金	44,000,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,134,503.34	14,108,761.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	118,900.00	7,230,000.00
筹资活动现金流出小计	62,253,403.34	85,338,761.23
筹资活动产生的现金流量净额	308,999,259.29	-84,358,761.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,183.10	-3,853.82
五、现金及现金等价物净增加额	-5,036,376.02	-345,346,488.97
加：期初现金及现金等价物余额	73,906,390.75	419,252,879.72
六、期末现金及现金等价物余额	68,870,014.73	73,906,390.75

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	273,206,117.84	234,530,894.34
收到的税费返还	295,936.70	181,167.96
代理买卖证券收到的现金净额
收到其他与经营活动有关的现金	4,728,363.23	11,421,688.58
经营活动现金流入小计	278,230,417.77	246,133,750.88
购买商品、接受劳务支付的现金	66,125,934.99	78,120,156.99
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
返售业务资金净增加额
支付给职工以及为职工支付的现金	39,331,927.00	30,072,759.58
支付的各项税费	45,333,080.80	51,516,093.24

支付其他与经营活动有关的现金	95,252,162.84	79,244,943.18
经营活动现金流出小计	246,043,105.63	238,953,952.99
经营活动产生的现金流量净额	32,187,312.14	7,179,797.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	5,226,661.05	1,370,227.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	140,000.00	28,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	335,000,000.00	115,413,258.10
投资活动现金流入小计	340,366,661.05	116,812,285.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	131,360,333.35	116,561,329.89
投资支付的现金	340,051,200.00	33,020,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	235,950,000.00	236,900,000.00
投资活动现金流出小计	707,361,533.35	386,481,329.89
投资活动产生的现金流量净额	-366,994,872.30	-269,669,044.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	29,725,000.00
取得借款收到的现金	329,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,904,162.63
筹资活动现金流入小计	361,629,162.63
偿还债务支付的现金	44,000,000.00	64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,134,503.34	14,108,761.23
支付其他与筹资活动有关的现金	10,118,900.00	7,230,000.00
筹资活动现金流出小计	72,253,403.34	85,338,761.23
筹资活动产生的现金流量净额	289,375,759.29	-85,338,761.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,183.10	-3,853.82
五、现金及现金等价物净增加额	-45,427,617.77	-347,831,861.40

加：期初现金及现金等价物余额	71,421,018.32	419,252,879.72
六、期末现金及现金等价物余额	25,993,400.55	71,421,018.32

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2018年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	104,000,000.00				472,844,853.26				33,504,513.52		234,350,356.45		844,699,723.23	24,100,555.86	868,800,279.09
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	104,000,000.00				472,844,853.26				33,504,513.52		234,350,356.45		844,699,723.23	24,100,555.86	868,800,279.09
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	2,490,000.00				37,806,005.50	29,606,100.00		6,525,594.54	7,503,363.22		54,496,340.58		79,215,203.84	95,811,985.27	175,027,189.11
（一）综合收益总额											77,973,203.80		77,973,203.80	4,816,166.01	82,789,369.81
（二）所有者投入和减少资本	2,490,000.00				37,806,005.50	29,606,100.00							10,689,905.50	24,736,360.00	35,426,265.50
1．所有者投入的普通股	2,490,000.00				27,116,100.00	29,606,100.00								24,623,500.00	24,623,500.00
2．其他权益工

具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					10,689,905.50								10,689,905.50		10,689,905.50
4．其他														112,860.00	112,860.00
（三）利润分配									7,503,363.22		-23,476,863.22		-15,973,500.00		-15,973,500.00
1．提取盈余公积									7,503,363.22		-7,503,363.22
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-15,973,500.00		-15,973,500.00		-15,973,500.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备								-119,722.88					-119,722.88		-119,722.88
1．本期提取
2．本期使用								119,72					119,72		119,72

								2.88					2.88		2.88
（六）其他								6,645,317.42					6,645,317.42	66,259,459.26	72,904,776.68
四、本期期末余额	106,490,000.00				510,650,858.76	29,606,100.00		6,525,594.54	41,007,876.74		288,846,697.03		923,914,927.07	119,912,541.13	1,043,827,468.20

上期金额

单位：元

项目	2017年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	104,000,000.00				471,290,487.62				26,364,745.99		183,852,713.86		785,507,947.47		785,507,947.47
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	104,000,000.00				471,290,487.62				26,364,745.99		183,852,713.86		785,507,947.47		785,507,947.47
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					1,554,365.64				7,139,767.53		50,497,642.59		59,191,775.76	24,100,555.86	83,292,331.62
（一）综合收益总额											71,157,410.12		71,157,410.12	-228,947.87	70,928,462.25
（二）所有者投入和减少资本					1,554,365.64								1,554,365.64	980,000.00	2,534,365.64
1．所有者投入					1,554,								1,554,	980,000	2,534,3

的普通股					365.64								365.64	.00	65.64
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									7,139,767.53		-20,659,767.53		-13,520,000.00		-13,520,000.00
1．提取盈余公积									7,139,767.53		-7,139,767.53
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-13,520,000.00		-13,520,000.00		-13,520,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取

2．本期使用
（六）其他														23,349,503.73	23,349,503.73
四、本期期末余额	104,000,000.00				472,844,853.26				33,504,513.52		234,350,356.45		844,699,723.23	24,100,555.86	868,800,279.09

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2018年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	104,000,000.00				472,844,853.26				33,504,513.52	234,590,621.66		844,939,988.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	104,000,000.00				472,844,853.26				33,504,513.52	234,590,621.66		844,939,988.44
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	2,490,000.00				37,806,005.50	29,606,100.00			7,503,363.22	51,556,768.94		69,750,037.66
（一）综合收益总额										75,033,632.16		75,033,632.16
（二）所有者投入和减少资本	2,490,000.00				37,806,005.50	29,606,100.00						10,689,905.50
1．所有者投入的普通股	2,490,000.00				27,116,100.00	29,606,100.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计					10,689,							10,689,90

入所有者权益的金额					905.50							5.50
4．其他
（三）利润分配									7,503,363.22	-23,476,863.22		-15,973,500.00
1．提取盈余公积									7,503,363.22	-7,503,363.22
2．对所有者（或股东）的分配										-15,973,500.00		-15,973,500.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	106,490,000.00				510,650,858.76	29,606,100.00			41,007,876.74	286,147,390.60		914,690,026.10

上期金额

单位：元

项目	2017年度
	股本	其他权益工具	资本公	减：库存	其他综	专项储	盈余公	未分配利	其他	所有者权

		优先股	永续债	其他	积	股	合收益	备	积	润		益合计
一、上年期末余额	104,000,000.00				471,290,487.62				26,364,745.99	183,852,713.86		785,507,947.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	104,000,000.00				471,290,487.62				26,364,745.99	183,852,713.86		785,507,947.47
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					1,554,365.64				7,139,767.53	50,737,907.80		59,432,040.97
（一）综合收益总额										71,397,675.33		71,397,675.33
（二）所有者投入和减少资本					1,554,365.64							1,554,365.64
1．所有者投入的普通股					1,554,365.64							1,554,365.64
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									7,139,767.53	-20,659,767.53		-13,520,000.00
1．提取盈余公积									7,139,767.53	-7,139,767.53
2．对所有者（或股东）的分配										-13,520,000.00		-13,520,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转

增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

104,000,000.00

472,844,853.26

33,504,513.52

234,590,621.66

844,939,988.44

三、公司基本情况

浙江天铁实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原浙江天铁实业有限公司（以下简称天铁实业公司），天铁实业公司系由自然人许吉锭、王美雨、许吉毛和王连其共同出资组建，于2003年12月26日在天台县工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为9133100075709503XC的营业执照，注册资本10,649万元，股份总数10,649万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股64,408,624股；无限售条件的流通股份A股42,081,376股。公司股票已于2017年1月5日在深圳证券交易所挂牌交易。

本财务报表业经本公司董事会于2019年4月19日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共13户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加8户，详见本附注七“合并范围的变更”。

本公司及各子公司主要从事轨道工程橡胶制品、铁路器材、水性涂料、环保设备、锂化物等的生产经营。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司分别从事轨道工程橡胶制品、铁路器材、水性涂料、环保设备、氯丁烷、烷基锂和氯化锂等的生产经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、23“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注

四、28“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

9、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据为会计年度。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价

值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

10、应收票据及应收账款

（1）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：

①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄组合	账龄状态
合并范围内关联方	合并范围内

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目	计提方法
账龄组合	账龄分析法

合并范围内关联方

不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	20.00	20.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00

5年以上

100.00

100.00

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大，但其未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

11、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）存货的分类存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

12、持有待售资产

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的

资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

13、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报

表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核

算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

15、固定资产（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	5-20	5%	4.75%-19.00%
机器设备	年限平均法	5-10	5%	9.5%-19.00%
办公设备	年限平均法	5-10	5%	9.5%-19.00%
运输工具	年限平均法	5-10	5%	9.5%-19.00%

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3） 其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5） 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

16、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

17、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

18、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

其中，知识产权类无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下：

项 目	使用寿命	摊销方法
专利权	10	直线法
非专利技术	10	直线法

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

19、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

20、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括租赁费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

（3）辞退福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

22、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

23、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

24、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否收入确认和计量所采用的会计政策

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

① 国内销售收入确认原则

内销嵌丝橡胶道口板、隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴及相关配件收入确认需同时满足以下条件：

公司根据与客户签订的合同或订单，完成货物交付和安装，取得客户安装验收确认；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。

内销其他产品收入确认需同时满足以下条件：公司根据与客户签订的合同或订单，完成货物交付，取得客户签收确认；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。

② 国外销售收入确认原则

外销产品收入确认需同时满足以下条件：公司已根据合同约定将产品办理出口报关手续取得报关单，且货物实际放行取得装船单/提单，开具出口专用发票；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。

公司出口销售贸易模式通常采用FOB方式，根据国际商会发布的《2010年国际贸易术语解释通则》中对于FOB贸易模式中对风险转移的界定，“卖方承担货物装上船为止的一切风险，买方承担货物自装运港装上船后的一切风险”。因此，采用FOB贸易模式，当货物于海关处实际放行装运时，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

25、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期

损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

28、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
企业会计准则变化引起的会计政策变更	2018年4月19日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过。
企业会计准则变化引起的会计政策变更	2018年10月25日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过。
企业会计准则变化引起的会计政策变更	2019年4月19日第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过。

1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据	30,321,011.28

应收票据及应收账款

398,127,136.45

应收账款	367,806,125.17
应收利息		其他应收款	25,134,454.02
应收股利
其他应收款	25,134,454.02
固定资产	74,264,257.45	固定资产	74,264,257.45
固定资产清理

在建工程	86,689,436.06	在建工程	86,689,436.06
工程物资
应付票据	29,296,909.14	应付票据及应付账款	72,700,033.28
应付账款	43,403,124.14

应付利息		其他应付款	9,380,961.98
应付股利
其他应付款	9,380,961.98
长期应付款		长期应付款
专项应付款
管理费用	66,887,570.33	管理费用	56,113,045.81
		研发费用	10,774,524.52

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

29、其他

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（5）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（6）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产

量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（9）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（10）预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

（11）公允价值计量

本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可

获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
浙江天铁实业股份有限公司	15%
江苏昌吉利新能源科技有限公司	15%
除上述以外的其他纳税主体	25%

2、税收优惠

（1）企业所得税根据2016年12月9日科技部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号）,公司被认定为高新技术企业， 证书编号GR201633000734，认定有效期为三年，企业所得税税率为15%。

子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司于2016年11月30日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201632004738，有效期为三年，企业所得税税率为15%。

（2）增值税

子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司系福利企业，根据国税发[2017]67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》，江苏昌吉利新能源科技有限公司本报告期享受限额即征即退增值税优惠政策，限额为当地最低工资标准的4倍。

（3）城镇土地使用税

根据浙政办发[2018]99号《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》，公司免征城镇土地使用税。

根据苏财税[2011]3号《江苏省财政厅、江苏省地方税务局转发财政部、国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》，子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司免征城镇土地使用税。

3、其他

本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,035.58	134.92
银行存款	68,868,979.15	73,906,255.83
其他货币资金	24,215,190.29	10,786,551.04
合计	93,085,205.02	84,692,941.79

其他说明

期末其他货币资金中包括：保函保证金6,807,608.48元，银行承兑汇票保证金17,407,581.81元。

2、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、应收票据及应收账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收票据	103,749,480.58	30,321,011.28
应收账款	525,115,182.56	367,806,125.17
合计	628,864,663.14	398,127,136.45

（1）应收票据

1）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	65,858,483.60	20,960,000.00
商业承兑票据	37,890,996.98	9,361,011.28
合计	103,749,480.58	30,321,011.28

单位： 元按单项计提坏账准备：

无按组合计提坏账准备：

无确定该组合依据的说明：

无如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	28,400,000.00
合计	28,400,000.00

3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	90,851,841.35
商业承兑票据	17,000,000.00	1,411,168.03
合计	107,851,841.35	1,411,168.03

4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据无其他说明

终止确认的应收票据银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

本期已贴现但尚未到期的商业承兑汇票17,000,000.00元，由于该贴现不附追索权，故本公司将已贴现的商业承兑汇票予以终止确认。

（2）应收账款

1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款	586,575,246.65	100.00%	61,460,064.09	10.48%	525,115,182.56	417,408,998.61	100.00%	49,602,873.44	11.88%	367,806,125.17
合计	586,575,246.65	100.00%	61,460,064.09	10.48%	525,115,182.56	417,408,998.61	100.00%	49,602,873.44	11.88%	367,806,125.17

按单项计提坏账准备：

无按组合计提坏账准备：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	383,786,266.20	19,189,313.31	5.00%
1至2年	128,458,531.09	12,845,853.11	10.00%
2至3年	47,171,858.65	9,434,371.73	20.00%
3至4年	9,967,887.09	4,983,943.55	50.00%
4至5年	10,920,606.13	8,736,484.90	80.00%
5年以上	6,270,097.49	6,270,097.49	100.00%
合计	586,575,246.65	61,460,064.09	--

确定该组合依据的说明：

无按组合计提坏账准备：

无确定该组合依据的说明：

无如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	19,189,313.31
1至2年	12,845,853.11
2至3年	9,434,371.73
3至4年	4,983,943.55
4至5年	8,736,484.90
5年以上	6,270,097.49
合计	61,460,064.09

2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

无其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

无

本年计提坏账准备金额7,954,132.19元，因合并范围变化净转入坏账准备金额3,543,883.46元；本年收回坏账准备359,175.00元。3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
客户1	305,787,434.52	52.13	30,976,907.12

客户2	80,251,625.08	13.68	8,451,185.38
客户3	28,755,732.71	4.90	1,437,786.64
客户4	17,881,320.05	3.05	934,632.38
客户5	12,584,402.73	2.15	703,824.45
合 计	445,260,515.09	75.91	42,504,335.97

期末余额前5名的应收账款合计数为445,260,515.09元，占应收账款期末余额合计数的比例为75.91%，相应计提的坏账准备合计数为42,504,335.97元。4）因金融资产转移而终止确认的应收账款

金融资产转移方式	终止确认的应收账款金额	与终止确认相关的损失
不附追索权方式	3,000,000.00	95,837.37

合 计

3,000,000.00

95,837.37

于2018年，本公司向深圳前海睿信创富基金管理有限公司以不附追索权的方式转让了应收账款3,000,000.00元，相关的损失为95,837.37元。2017年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

本年计提坏账准备金额7,954,132.19元，因合并范围变化净转入坏账准备金额3,543,883.46元；本年收回坏账准备359,175.00元。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	12,625,798.40	96.64%	34,052,751.69	98.98%
1至2年	103,482.21	0.79%	89,954.00	0.26%
2至3年	70,188.69	0.54%	151,693.34	0.44%
3年以上	264,858.97	2.03%	108,835.63	0.32%
合计	13,064,328.27	--	34,403,234.66	--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为9,586,617.10元，占预付账款年末余额合计数的比例为73.38%。其他说明：

无

5、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	34,632,496.25	25,134,454.02
合计	34,632,496.25	25,134,454.02

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金	24,162,213.75	12,058,572.54
拆借款	3,595,828.35	13,446,637.13
应收暂付款	6,578,837.64	3,531,703.82
股权转让款	5,000,000.00
其他款项	1,025,200.53	854,638.31
合计	40,362,080.27	29,891,551.80

2）坏账准备计提情况无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□ 适用 √ 不适用按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	1,212,691.23
1至2年	1,085,203.94
2至3年	387,527.24
3至4年	181,866.08
4至5年	370,209.41
5年以上	2,492,086.12

合计	5,729,584.02

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

无

本年计提坏账准备金额277,818.47元，因合并范围变化净转入坏账准备金额694,667.77元，本年无收回或转回坏账准备。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

无4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
中国中铁股份有限公司	押金保证金	6,617,309.53	1年以内	16.39%	330,865.48
中国中铁股份有限公司	押金保证金	1,696,000.00	1-2年	4.20%	169,600.00
中国中铁股份有限公司	押金保证金	1,352,843.70	2-3年	3.35%	270,568.74
中国中铁股份有限公司	押金保证金	247,969.05	3-4年	0.61%	123,984.53
中国中铁股份有限公司	押金保证金	400,000.00	4-5年	0.99%	320,000.00
中国中铁股份有限公司	押金保证金	2,120,000.00	5年以上	5.25%	2,120,000.00
中国中铁股份有限公司	其他款项	7,500.00	1年以内	0.02%	375.00
中国中铁股份有限公司	其他款项	2,000.00	1-2年	0.01%	200.00
中国中铁股份有限公司	其他款项	7,200.00	3-4年	0.02%	3,600.00
胡志旺	股权转让款	5,000,000.00	1-2年	12.39%	500,000.00
中国铁建股份有限公司	押金保证金	2,938,160.00	1年以内	7.28%	146,908.00
中国铁建股份有限公司	押金保证金	1,346,319.00	1-2年	3.34%	134,631.90
中国铁建股份有限公司	押金保证金	250,000.00	2-3年	0.62%	50,000.00
中国铁建股份有限公司	押金保证金	50,000.00	3-4年	0.12%	25,000.00
中国铁建股份有限公司	押金保证金	30,000.00	5年以上	0.07%	30,000.00
中国铁建股份有限公司	其他款项	2,000.00	1年以内	0.01%	100.00
中国铁建股份有限公司	其他款项	1,000.00	1-2年	0.01%	100.00
中国铁建股份有限公司	其他款项	4,000.00	2-3年	0.01%	800.00
中国交通建设股份有限公司	押金保证金	2,421,720.20	1年以内	6.00%	121,086.01
中国交通建设股份有限公司	其他款项	4,000.00	1-2年	0.01%	400.00
中国交通建设股份有限公司	其他款项	200.00	2-3年	0.00%	40.00
福建省铁路投资有限责任公司	押金保证金	1,781,379.08	1年以内	4.41%	89,068.95
合计	--	26,279,600.56	--	65.11%	4,437,328.61

5）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄	预计收取的时间、金额及依据
江苏昌吉利新能源科技有限公司	增值税即征即退	395,920.00	1年以内	2019年1月
合 计		395,920.00

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	59,820,255.25	418,971.04	59,401,284.21	29,679,415.36		29,679,415.36
在产品	2,085,351.45		2,085,351.45	2,181,133.79		2,181,133.79
库存商品	102,187,000.70	2,524,347.49	99,662,653.21	38,379,635.76	1,200,861.35	37,178,774.41
自制半成品	2,376,784.24		2,376,784.24	1,632,033.92		1,632,033.92
委托加工物资	238,492.94		238,492.94
合计	166,707,884.58	2,943,318.53	163,764,566.05	71,872,218.83	1,200,861.35	70,671,357.48

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他

原材料			418,971.04			418,971.04
库存商品	1,200,861.35	1,117,738.88	338,868.65	133,121.39		2,524,347.49
合计	1,200,861.35	1,117,738.88	757,839.69	133,121.39		2,943,318.53

存货跌价准备本年其他增加系因合并范围变化增加757,839.69元，本期转回存货跌价准备1,260.51元，转销存货跌价准备131,860.88元。

（3） 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

项 目	计提存货跌价准备的具体依据	本年转回存货跌价准备的原因	本年转销存货跌价准备的原因
原材料	存货成本与可变现净值孰低
库存商品	存货成本与可变现净值孰低	可变现净值高于存货成本	库存商品销售

7、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
理财产品	23,000,000.00	120,000,000.00
待抵扣进项税	6,101,820.82	281,884.58
预缴税金	15,858.45
合计	29,117,679.27	120,281,884.58

其他说明：

无

8、 可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

项 目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	12,600,000.00		12,600,000.00	12,600,000.00		12,600,000.00
其中：按成本计量的	12,600,000.00		12,600,000.00	12,600,000.00		12,600,000.00
合 计	12,600,000.00		12,600,000.00	12,600,000.00		12,600,000.00

（2）年末按成本计量的可供出售金融资产

被投资单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例（%）	本年现金红利
	年初	本年增加	本年减少	年末	年初	本年增加	本年减少	年末
湖北宇声环保科技有限公司	7,600,000.00			7,600,000.00					19.00
北京中轨股权投资中心（有限合伙）	5,000,000.00			5,000,000.00					5.00
合 计	12,600,000.00			12,600,000.00					—

9、长期股权投资

其他说明

（1）长期股权投资分类

项 目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	15,361,200.00
合 计	15,361,200.00

（2）对子公司投资

被投资单位	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	本年计提减值准备	减值准备年末余额
北京中地盾构工程技术研究院有限公司		15,361,200.00		15,361,200.00
合 计		15,361,200.00		15,361,200.00

注：公司通过多次交易分步取得北京中地盾构工程技术研究院有限公司控制权属于"一揽子交易"，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。详见附注十三、1（1）。

10、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	4,820,216.85	1,188,779.40		6,008,996.25
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	135,340.86	34,163.97		169,504.83
（1）处置
（2）其他转出	135,340.86	34,163.97		169,504.83
4.期末余额	4,684,875.99	1,154,615.43		5,839,491.42
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	1,795,023.71	248,147.17		2,043,170.88

2.本期增加金额	205,184.71	40,439.20		245,623.91
（1）计提或摊销	205,184.71	40,439.20		245,623.91
3.本期减少金额	53,056.83	7,629.96		60,686.79
（1）处置
（2）其他转出	53,056.83	7,629.96		60,686.79
4.期末余额	1,947,151.59	280,956.41		2,228,108.00
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,737,724.40	873,659.02		3,611,383.42
2.期初账面价值	3,025,193.14	940,632.23		3,965,825.37

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

其他说明

期末，已有账面原值5,839,491.42元，净值3,611,383.42元的投资性房地产用于为本公司银行借款、开具票据和开具保函抵押担保。

11、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	292,960,142.27	74,264,257.45
合计	292,960,142.27	74,264,257.45

（1）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	46,035,811.61	82,988,273.35	12,995,465.94	9,514,382.88	151,533,933.78
2.本期增加金额	175,302,345.83	83,285,598.49	10,099,344.64	3,665,488.65	272,352,777.61
（1）购置		12,217,512.36	1,214,879.53	1,223,342.30	14,655,734.19
（2）在建工程转入	135,237,093.33	6,532,665.55			141,769,758.88
（3）企业合并增加	39,919,711.64	49,565,720.58	8,868,865.11	2,324,786.35	100,679,083.68
（4）投资者投入	10,200.00	14,969,700.00	15,600.00	117,360.00	15,112,860.00
（5）投资性房地产转入	135,340.86				135,340.86
3.本期减少金额		2,343,684.36	386,427.00		2,730,111.36
（1）处置或报废		2,343,684.36	386,427.00		2,730,111.36
4.期末余额	221,338,157.44	163,930,187.48	22,708,383.58	13,179,871.53	421,156,600.03
二、累计折旧
1.期初余额	16,154,594.78	47,174,659.19	5,758,657.99	7,763,470.74	76,851,382.70
2.本期增加金额	13,239,179.32	31,602,787.42	6,501,371.36	1,753,090.33	53,096,428.43
（1）计提	5,138,715.43	8,215,990.59	1,140,676.02	581,732.56	15,077,114.60
（2）其他增加	8,100,463.89	23,386,796.83	5,360,695.34	1,171,357.77	38,019,313.83
3.本期减少金额		1,952,443.09	217,203.91		2,169,647.00
（1）处置或报废		1,952,443.09	217,203.91		2,169,647.00
4.期末余额	29,393,774.10	76,825,003.52	12,042,825.44	9,516,561.07	127,778,164.13
三、减值准备
1.期初余额		418,293.63			418,293.63
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额		418,293.63			418,293.63
四、账面价值
1.期末账面价值	191,944,383.34	86,686,890.33	10,665,558.14	3,663,310.46	292,960,142.27

2.期初账面价值

29,881,216.83

35,395,320.53

7,236,807.95

1,750,912.14

74,264,257.45

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
年产24万平方米橡胶减振垫建设项目	131,233,599.41	第三方监理还未正式验收

其他说明

期末，固定资产中已有账面原值39,851,108.88元，净值24,436,881.20元的房屋及建筑物用于本公司银行借款开具票据和开具保函抵押担保。

12、在建工程

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	90,350,913.69	86,689,436.06
合计	90,350,913.69	86,689,436.06

（1）在建工程情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
待安装设备	14,416,681.58		14,416,681.58	1,051,868.54		1,051,868.54
年产24万平方米橡胶减振垫建设项目	46,174,077.44		46,174,077.44	83,245,693.69		83,245,693.69
研发中心建设项目	14,969,703.16		14,969,703.16	486,472.11		486,472.11
坡塘厂区（设备）	2,256,622.24		2,256,622.24	854,700.87		854,700.87
坡塘厂区（改建工程）				673,160.00		673,160.00
三合厂区（改建工程）				322,840.00		322,840.00
洪三橡塑工业功能区项目	4,730,445.83		4,730,445.83
三合厂区（设备）
软件系统建设工程	2,208,705.40		2,208,705.40	54,700.85		54,700.85

厂区建设工程	3,723,951.56		3,723,951.56
办公装修	226,339.36		226,339.36
环保水系统工程	902,420.14		902,420.14
氯化锂车间扩能	741,966.98		741,966.98
合计	90,350,913.69		90,350,913.69	86,689,436.06		86,689,436.06

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
年产24万平方米橡胶减振垫建设项目		83,245,693.69	95,714,866.77	132,786,483.02		46,174,077.44	91.91	91.91				募股资金
研发中心建设项目		486,472.11	14,483,231.05			14,969,703.16	56.98	56.98				募股资金
坡塘厂区（设备）		854,700.87	3,196,793.14	1,794,871.77		2,256,622.24						其他
坡塘厂区（改建工程）		673,160.00	1,392,446.32	2,065,606.32								其他
三合厂区（改建工程）		322,840.00	2,006,101.00	2,328,941.00								其他
洪三橡塑工业功能区项目			4,730,445.83			4,730,445.83						其他
三合厂区（设备）			2,435,897.44	2,435,897.44								其他
软件系统建设		54,700.85	2,154,004.55			2,208,705.40						其他

工程
厂区建设工程			3,797,351.56	73,400.00		3,723,951.56						其他
合计		85,637,567.52	129,911,137.66	141,485,199.55		74,063,505.63	--	--				--

注：工程累计投入的取数含列报于无形资产的土地使用权金额。

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	合计
一、账面原值
1.期初余额	34,506,623.12	1,285,534.92	17,584,200.00	53,376,358.04
2.本期增加金额	52,012,674.10	34,561,971.70	353,394.93	86,928,040.73
（1）购置	35,912,925.00	565,471.70		36,478,396.70
（2）内部研发
（3）企业合并增加	16,065,585.13	33,996,500.00	353,394.93	50,415,480.06
（4）投资性房地产转入	34,163.97			34,163.97
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	86,519,297.22	35,847,506.62	17,937,594.93	140,304,398.77
二、累计摊销
1.期初余额	4,626,750.39	497,746.11	14,067,360.00	19,191,856.50
2.本期增加金额	2,823,718.26	2,716,921.29	1,853,264.69	7,393,904.24
（1）计提	1,480,368.49	529,244.33	1,688,913.72	3,698,526.54
（2）其他增加	1,343,349.77	2,187,676.96	164,350.97	3,695,377.70
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	7,450,468.65	3,214,667.40	15,920,624.69	26,585,760.74

三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	79,068,828.57	32,632,839.22	2,016,970.24	113,718,638.03
2.期初账面价值	29,879,872.73	787,788.81	3,516,840.00	34,184,501.54

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

（2） 所有权或使用权受限制的无形资产情况

项 目	年末账面价值	本年摊销金额	受限原因
土地使用权	65,986,107.69	2,262,645.00	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司		13,344,248.65				13,344,248.65
新疆中重同兴防腐科技有限公司		102,247.57				102,247.57
江苏昌吉利新能源科技有限公司		192,931,324.67				192,931,324.67
合计		206,377,820.89				206,377,820.89

（2）商誉减值准备

商誉期末未发生减值，无需计提减值准备。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

期末公司管理层对商誉进行了减值测试，对本期收购乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司和江苏昌吉利新能源科技有限公司形成的商誉，专门聘请专业评估机构中联资产评估集团有限公司进行商誉减值测试。经评估确定乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司商誉的可收回金额高于账面价值，江苏昌吉利新能源科技有限公司商誉的可收回金额高于账面价值。

由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本公司的其他子公司，且本公司对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，现金流量采用16.29%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

江苏昌吉利新能源科技有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于江苏昌吉利新能源科技有限公司报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等确定，并采用14.72%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致江苏昌吉利新能源科技有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

基于上述评估，本公司认为截至2018年12月31日商誉无需计提减值准备。商誉减值测试的影响无其他说明

注：公司本年度收购子公司产生的商誉增加206,377,820.89元(参见附注七、1)。

15、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租赁费	538,226.71		54,478.18		483,748.53
装修费		903,283.85	64,520.28		838,763.57
合计	538,226.71	903,283.85	118,998.46		1,322,512.10

其他说明无

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	63,777,462.17	10,225,068.39	49,725,421.23	7,458,813.19
可抵扣亏损	4,395,216.92	1,098,804.23	280,991.48	70,247.88
递延收益	17,990,071.17	3,887,904.68	6,594,544.52	989,181.68
股权激励	10,689,905.50	1,603,485.83
合计	96,852,655.76	16,815,263.13	56,600,957.23	8,518,242.75

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	51,701,869.44	8,203,319.55
合计	51,701,869.44	8,203,319.55

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		16,815,263.13		8,518,242.75
递延所得税负债		8,203,319.55		0.00

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	6,015,958.41	5,835,411.34
可抵扣亏损	6,116,959.73	981,309.64
合计	12,132,918.14	6,816,720.98

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年	693,293.67

2020年	863,406.24
2021年	506,753.90
2022年	1,386,863.56	981,309.64
2023年	2,666,642.36
合计	6,116,959.73	981,309.64	--

其他说明：

无

17、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付土地购置款	49,954,389.00		49,954,389.00	35,228,856.00		35,228,856.00
预付设备款	6,774,031.48		6,774,031.48
合计	56,728,420.48		56,728,420.48	35,228,856.00		35,228,856.00

其他说明：

无

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	146,000,000.00
信用借款	50,000,000.00
合计	196,000,000.00

短期借款分类的说明：

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、47所有权或使用权受限制的资产

19、应付票据及应付账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付票据	57,992,723.74	29,296,909.14
应付账款	138,195,011.01	43,403,124.14
合计	196,187,734.75	72,700,033.28

（1）应付票据分类列示

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	57,992,723.74	29,296,909.14
合计	57,992,723.74	29,296,909.14

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

（2）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付货款	101,406,627.41	36,303,293.06
应付工程、设备款	23,723,894.73	1,998,665.04
应付费用	13,064,488.87	5,101,166.04
合计	138,195,011.01	43,403,124.14

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
徐孝丽	1,874,530.34	尚未结算
合计	1,874,530.34	--

其他说明：

无

20、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	1,355,319.31	52,053.93
房屋租金	46,886.44	337,663.97
合计	1,402,205.75	389,717.90

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	6,752,966.82	49,780,341.80	42,387,839.15	14,145,469.47
二、离职后福利-设定提存计划	12,378.80	2,270,716.31	2,162,439.31	120,655.80
合计	6,765,345.62	52,051,058.11	44,550,278.46	14,266,125.27

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	6,726,844.73	44,292,923.74	37,045,971.63	13,973,796.84
2、职工福利费		2,128,393.66	2,124,893.66	3,500.00
3、社会保险费	5,661.86	1,502,151.08	1,438,422.81	69,390.13
其中：医疗保险费	4,599.21	1,236,815.93	1,187,742.37	53,672.77
工伤保险费	578.46	160,076.21	149,531.59	11,123.08
生育保险费	484.19	82,122.24	78,012.15	4,594.28
大病补助险		23,136.70	23,136.70
4、住房公积金	1,590.00	1,498,870.64	1,468,725.00	31,735.64
5、工会经费和职工教育经费	18,870.23	358,002.68	309,826.05	67,046.86
合计	6,752,966.82	49,780,341.80	42,387,839.15	14,145,469.47

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	11,794.70	2,197,178.34	2,091,739.13	117,233.91
2、失业保险费	584.10	73,537.97	70,700.18	3,421.89
合计	12,378.80	2,270,716.31	2,162,439.31	120,655.80

其他说明：

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按社保部门规定的14%、

0.5%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

22、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	11,040,217.89	10,499,128.25
消费税	716.90
企业所得税	33,700,982.72	11,544,129.46
个人所得税	89,360.31	35,896.52
城市维护建设税	966,019.11	988,640.98
营业税	112,510.38	112,510.38
房产税	333,387.45	268,268.90
土地使用税	10,294.20	189,948.90
印花税	210,256.43	28,565.52
教育费附加	583,387.21	615,763.35
地方教育附加	349,049.11	370,633.20
水利建设专项基金	66,481.74	15,063.02
环保税	1,012.17
残疾人就业保障金	7,021.40	923.99
合计	47,470,697.02	24,669,472.47

其他说明：

无

23、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	371,109.58
应付股利	373,500.00
其他应付款	157,283,000.72	9,380,961.98
合计	158,027,610.30	9,380,961.98

（1）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	35,229.17
短期借款应付利息	335,880.41
合计	371,109.58

重要的已逾期未支付的利息情况：

无其他说明：

无

（2）应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付股利—股权激励限售股	373,500.00
合计	373,500.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
股权受让款	118,000,000.00
限制性股票回购义务	29,606,100.00
应付暂收款	8,939,195.76	9,380,961.98
押金保证金	118,660.00
其他	619,044.96
合计	157,283,000.72	9,380,961.98

24、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	10,000,000.00
合计	10,000,000.00

其他说明：

无

25、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押加抵押加保证借款	89,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	-10,000,000.00
合计	79,000,000.00

长期借款分类的说明：

无其他说明，包括利率区间：

注：（1）本年本公司以其控股子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司的60%股权作为质押取得长期借款8,900万元。

（2）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、47所有权或使用权受限制的资产

（3）本年关联方许吉锭、王美雨、许孔斌、许程楠为本公司取得长期借款8,900万元提供担保，担保金额等参见附注

十、4、关联方交易情况（3）关联担保情况。

（4）本期长期借款8,900万元以第一个实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次。首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的一至五年期贷款计准利率4.75%， 在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款计准利率进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。

26、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	6,594,544.52	12,150,394.55	754,867.90	17,990,071.17
合计	6,594,544.52	12,150,394.55	754,867.90	17,990,071.17	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
技术改造财政专项补助金	800,000.00			400,000.00			400,000.00	与资产相关
技术改造财政专项补助金	100,000.00			30,000.00			70,000.00	与资产相关
技术改造财政专项补助金	130,000.00			30,000.00			100,000.00	与资产相关
技术改造财政专项补助金	333,500.00			58,000.00			275,500.00	与资产相关

土地补贴收入	687,022.11			15,323.91			671,698.20	与资产相关
24万平方米橡胶减振垫建设项目用地补贴	3,406,250.00			75,000.00			3,331,250.00	与资产相关
技术改造财政专项补助金	435,375.00			64,500.00			370,875.00	与资产相关
技术改造财政专项补助金	306,358.41			37,900.00			268,458.41	与资产相关
技术改造财政专项补助金	396,039.00			41,325.81			354,713.19	与资产相关
土地整理扶持基金		11,893,940.00					11,893,940.00	与资产相关
含锂工业废水无害化处理与资源化利用设备补助款		256,454.55		2,818.18			253,636.37	与资产相关
合 计	6,594,544.52	12,150,394.55		754,867.90			17,990,071.17

其他说明：

无

27、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、—）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	104,000,000.00				2,490,000.00	2,490,000.00	106,490,000.00

其他说明：

注：根据公司2018年1月5日第三届董事会第二次会议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并经2018年第一次临时股东大会会议决议，向激励对象授予限制性股票290万股，其中首次授予250万股，预留40万股。首次授予价格11.89元/股，截至2018年1月18日止，公司已收到34名激励对象缴纳的出资款人民币29,725,000.00元，其中：新增注册资本2,500,000.00元，增加资本公积27,225,000.00元。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕19号验资报告。

鉴于公司1名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励条件，公司同意将已获授但尚未解锁的限制性股票1万股全部进行回购注销,回购价格为11.89元/股，截至2018年11月6日止，公司回购股份1万股，支付回购价款118,900.00元，其中：减少股本10,000.00元，减少资本公积 108,900.00元。上述减资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验[2018]33070007号验资报告。

28、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	472,844,853.26	27,225,000.00	108,900.00	499,960,953.26
其他资本公积		10,689,905.50		10,689,905.50
合计	472,844,853.26	37,914,905.50	108,900.00	510,650,858.76

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：2018年1月公司授予限制性股票250万股，增加资本公积27,225,000.00元，承担股权激励费用增加资本公积10,689,905.50元。

2018年11月注销回购限制性股票1万股,减少资本公积108,900.00元。

29、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
限制性股票回购义务		29,725,000.00	118,900.00	29,606,100.00
合计		29,725,000.00	118,900.00	29,606,100.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：2018年1月公司授予限制性股票250万股，授予价格为11.89元/股，增加限制性股票回购义务29,725,000.00元。

2018年11月注销回购限制性股票1万股，回购价格为11.89元/股，减少限制性股票回购义务118,900.00元。

30、专项储备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费		6,645,317.42	119,722.88	6,525,594.54
合计		6,645,317.42	119,722.88	6,525,594.54

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：本期因合并范围变化净转入6,645,317.42元

31、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	33,504,513.52	7,503,363.22		41,007,876.74
合计	33,504,513.52	7,503,363.22		41,007,876.74

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司

注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

32、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整后期初未分配利润	234,350,356.45	183,852,713.86
加：本期归属于母公司所有者的净利润	77,973,203.80	71,157,410.12
减：提取法定盈余公积	7,503,363.22	7,139,767.53
应付普通股股利	15,973,500.00	13,520,000.00
期末未分配利润	288,846,697.03	234,350,356.45

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

33、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	488,189,106.08	215,410,757.50	314,120,557.90	117,602,692.77
其他业务	2,316,919.41	1,253,943.48	3,428,768.56	3,809,391.98
合计	490,506,025.49	216,664,700.98	317,549,326.46	121,412,084.75

收入相关信息：

无与履约义务相关的信息：

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为490,506,025.49元。其他说明无

34、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	3,940.90
城市维护建设税	1,635,315.25	1,523,055.73
教育费附加	947,085.36	913,833.43
房产税	449,929.07	374,894.80
土地使用税	322,968.70	414,217.00
印花税	382,191.51	108,912.42
地方教育附加	630,761.23	609,222.29
环境保护税	1,012.17
合计	4,373,204.19	3,944,135.67

其他说明：

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。35、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	13,063,442.76	8,955,556.03
差旅费	17,620,634.24	14,798,754.39
业务费	2,260,713.00	530,300.00
运费	12,586,102.09	5,503,334.64
业务招待费	15,190,541.96	13,744,510.15
办公费	1,635,778.35	1,373,319.10
广告费	717,078.31	101,988.48
装卸搬运费	1,575,598.91	814,762.09
其他	257,560.02	205,331.13
合计	64,907,449.64	46,027,856.01

其他说明：

无

36、管理费用

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

职工薪酬	18,682,307.21	12,604,884.22
股权激励	10,689,905.50
固定资产折旧	5,236,748.97	2,668,064.50
无形资产摊销	3,697,843.26	2,688,001.11
中介机构费用及咨询费	5,144,376.54	6,129,018.84
业务招待费	18,965,181.58	15,482,360.40
差旅费	7,093,402.40	5,964,462.02
行政办公费用	5,200,560.08	4,025,155.12
检测费	2,436,217.46	1,925,002.53
物料消耗	1,434,001.58	773,032.76
其他	4,193,762.82	3,853,064.31
合计	82,774,307.40	56,113,045.81

其他说明：

无

37、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
燃料动力费	877,853.71	862,797.48
职工薪酬	3,395,303.90	2,137,086.76
物料消耗	7,832,844.27	5,903,336.12
固定资产折旧	149,935.47	66,494.41
其他	2,017,036.57	1,804,809.75
合计	14,272,973.92	10,774,524.52

其他说明：

无

38、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	3,692,650.23	493,446.22
减：利息收入	553,362.01	1,292,373.53
汇兑净损失	-4,183.10	6,808.58
手续费	163,868.05	80,211.54

合计

3,298,973.17

-711,907.19

其他说明：

无

39、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	8,231,950.66	-1,437,580.63
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	1,116,478.37	285,675.12
合计	9,348,429.03	-1,151,905.51

其他说明：

无

40、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
技术改造财政专项补助金	400,000.00	400,000.00
技术改造财政专项补助金	30,000.00	30,000.00
技术改造财政专项补助金	30,000.00	30,000.00
技术改造财政专项补助金	58,000.00	58,000.00
土地补贴收入	15,323.91	15,323.91
24万平方米橡胶减振垫建设项目用地补贴	75,000.00	75,000.00
技术改造财政专项补助金	64,500.00	64,500.00
技术改造财政专项补助金	37,900.00	37,899.96
技术改造财政专项补助金	41,325.81	17,219.10
含锂工业废水无害化处理与资源化利用设备补助	2,818.18
省级企业技术中心创新能力建设项目	300,000.00
县组织部-省千进入答辩补助	100,000.00
三合镇2018年度工业经济奖励	30,000.00
县经信局-为主制定“浙江制造”产品标准	100,000.00
县科技局科技型企业研发投入补助	246,400.00
县科技局科技合作奖励资金	75,200.00

天台县职工失业保险基金	33,484.06
专利授权奖励	20,000.00
专利维护费	2,600.00
隐形冠军培育补助	50,000.00
退土地使用税	295,936.70
安全生产标准化奖励	10,000.00
增值税即征即退	395,920.00
18年陶都英才奖励金	50,000.00
收到浙江省名牌产品、老字号、著名商标、知名商号奖励		100,000.00
收到购汽补助		20,000.00
收到省级企业研究院奖励		200,000.00
收到科技合作奖励		248,000.00
企业对接多层次资本市场		1,000,000.00
收到税收补助		793,200.00
纳税人困难性减免土地税		181,167.96
收到进口资助资金		16,000.00
收到外经贸扶持资金		14,900.00
收到天台县三合镇奖励		30,000.00
收到VOCs整治“两山”专项资金补助		32,000.00
收到锅炉拆除补贴		13,400.00
合 计	2,464,408.66	3,376,610.94

41、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品收益	5,372,202.96	1,370,227.55
合计	5,372,202.96	1,370,227.55

其他说明：

无

42、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源

本期发生额

上期发生额

固定资产处置收益	-49,944.31	1,167.87
无形资产处置收益		1,959,143.00
合 计	-49,944.31	1,960,310.87

43、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
其他	884.16	3,000.71	884.16
合计	884.16	3,000.71	884.16

计入当期损益的政府补助：

无其他说明：

无

44、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	190,000.00	170,000.00	190,000.00
非流动资产毁损报废损失	375,608.77	124,693.70	375,608.77
地方水利建设基金	64,034.71
其他	19,092.01	1,431.70	19,092.01
合计	648,735.49	296,125.40	584,700.78

其他说明：

无

45、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	27,127,737.68	16,282,510.54
递延所得税费用	-7,912,304.35	344,544.28
合计	19,215,433.33	16,627,054.82

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	102,004,803.14
按法定/适用税率计算的所得税费用	15,300,720.47
子公司适用不同税率的影响	603,984.94
调整以前期间所得税的影响	99,313.28
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	5,314,552.25
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-712,088.16
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	238,195.64
加计扣除影响	-1,629,245.09
所得税费用	19,215,433.33

其他说明无

46、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	12,911,624.06	2,467,500.00
利息收入	553,362.01	1,292,373.53
票据、保函保证金	3,146,361.75	5,764,381.04
暂收款及收回暂付款	3,335,581.74	1,900,922.48
其他	106,378.67	3,000.71
合计	20,053,308.23	11,428,177.76

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付销售费用	52,142,082.26	37,073,099.98
支付管理费用	46,191,179.45	37,381,821.77

支付手续费	163,868.05	80,211.54
票据、保函保证金	4,900,001.00
公益性捐赠	190,000.00	170,000.00
支付往来款	15,417,392.56	7,254,999.57
其他	19,092.01	1,431.70
合计	119,023,615.33	81,961,564.56

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与资产相关政府补助		413,258.10
理财产品投资收回	335,000,000.00	115,000,000.00
取得子公司河北路通铁路器材有限公司时收到的现金净额		101,184.71
合计	335,000,000.00	115,514,442.81

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品投资	235,000,000.00	235,000,000.00
湖北宇声环保科技有限公司借款	950,000.00	1,900,000.00
合计	235,950,000.00	236,900,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
销售应收账款	2,904,162.63
合计	2,904,162.63

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
募股费用		7,230,000.00
回购限制性股票	118,900.00
合计	118,900.00	7,230,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

47、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	82,789,369.81	70,928,462.25
加：资产减值准备	9,348,429.03	-1,151,905.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	15,282,299.31	11,113,849.17
无形资产摊销	3,738,965.74	2,694,429.79
长期待摊费用摊销	118,998.46	4,294.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	49,944.31	-1,960,310.87
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	375,608.77	124,693.70
财务费用（收益以“－”号填列）	2,997,267.19	497,300.04
投资损失（收益以“－”号填列）	-5,372,202.96	-1,370,227.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-7,821,012.47	344,544.28
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-91,291.88
存货的减少（增加以“－”号填列）	-69,453,458.04	-30,754,495.07
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-199,720,004.54	-112,258,452.77
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	147,538,467.52	42,368,512.59
其他	10,490,367.37

经营活动产生的现金流量净额	-9,728,252.38	-19,419,304.99
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	68,870,014.73	73,906,390.75
减：现金的期初余额	73,906,390.75	419,252,879.72
现金及现金等价物净增加额	-5,036,376.02	-345,346,488.97

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	192,800,000.00
其中：	--
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	28,800,000.00
江苏昌吉利新能源科技有限公司	164,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	6,275,658.39
其中：	--
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	126,406.60
新疆中重同兴防腐科技有限公司	5.99
江苏昌吉利新能源科技有限公司	6,149,245.80
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	186,524,341.61

其他说明：

无

（3）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	68,870,014.73	73,906,390.75
其中：库存现金	1,035.58	134.92
可随时用于支付的银行存款	68,868,979.15	73,906,255.83
三、期末现金及现金等价物余额	68,870,014.73	73,906,390.75

其他说明：

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。期末其他货币资金中包括：保函保证金6,807,608.48元，银行承兑汇票保证金17,407,581.81元，不符合现金及现金等价

物的定义。

48、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	24,215,190.29	保证金
应收票据	28,400,000.00	为应付票据质押担保
固定资产	24,436,881.20	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保
无形资产	65,986,107.69	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保
投资性房地产	3,611,383.42	为银行借款、开具票据和开具保函抵押担保
合计	146,649,562.60	--

其他说明：

注：（1）根据公司和中国建设银行股份有限公司天台支行于2015年4月16日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：

667335925020150009），公司以投资性房地产中原值为5,839,491.42元，账面价值为3,611,383.42元的房屋建筑物,以固定资产中原值为25,465,312.14元，账面价值为14,728,320.54元的房屋建筑物,以无形资产中原值为8,439,868.12元，净值为6,386,166.43元的土地使用权为本公司承兑商业汇票、出具保函和银行短期借款提供抵押担保，担保限额为人民币67,326,000.00元。

（2）根据公司和兴业银行股份有限公司台州临海支行于2018年9月18日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临业天高抵[2018]1003号），公司以固定资产中原值为7,252,638.65元，账面价值为5,078,586.85元的房屋建筑物，以无形产中原值为3,303,010.00元，净值为2,771,478.60元的土地使用权；以及《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临业天高抵[2018]1004号），以无形资产中原值为22,763,745.00元，净值为20,032,095.22元的土地使用权为本公司银行短期借款提供抵押担保，担保限额分别为人民币19,760,000.00元和43,340,000.00元。

（3）根据江苏昌吉利新能源科技有限公司和江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新建支行于2018年4月26日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：[22]宜银高抵字[2018]第1024号），江苏昌吉利新能源科技有限公司以固定资产中原值为7,133,158.09元，账面价值为4,629,973.81元的房屋建筑物，以无形资产中原值为2,245,375.27元，净值为1,601,701.00元的土地使用权为江苏昌吉利新能源科技有限公司的银行承兑汇票承兑提供抵押担保，担保限额为人民币17,690,000.00元。

（4）根据公司和中国银行股份有限公司天台县支行于2018年12月20日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2018年天企抵字024号），公司以无形资产中原值为35,912,925.00元，净值为35,194,666.44元的土地使用权为本公司银行长期借款提供抵押担保，担保限额为人民币61,580,000.00元。

49、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	9,570.26	6.8632	65,682.61

欧元	0.80	7.8473	6.28
港币
应收账款	--	--
其中：美元	4,427.00	6.8632	30,383.39
欧元	8,500.00	7.8473	66,702.05
港币
应付账款	--	--
其中：美元	20.00	6.8632	137.26
欧元	355.44	7.8473	2,789.24
港币

其他说明：

无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

50、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
技术改造财政专项补助金	400,000.00	递延收益
技术改造财政专项补助金	70,000.00	递延收益
技术改造财政专项补助金	100,000.00	递延收益
技术改造财政专项补助金	275,500.00	递延收益
土地补贴收入	671,698.20	递延收益
24万平方米橡胶减振垫建设项目用地补贴	3,331,250.00	递延收益
技术改造财政专项补助金	370,875.00	递延收益
技术改造财政专项补助金	268,458.41	递延收益
技术改造财政专项补助金	354,713.19	递延收益
土地整理扶持基金	11,893,940.00	递延收益
含锂工业废水无害化处理与资源化利用设备补助	253,636.37	递延收益

技术改造财政专项补助金	400,000.00	其他收益	400,000.00
技术改造财政专项补助金	30,000.00	其他收益	30,000.00
技术改造财政专项补助金	30,000.00	其他收益	30,000.00
技术改造财政专项补助金	58,000.00	其他收益	58,000.00
土地补贴收入	15,323.91	其他收益	15,323.91
24万平方米橡胶减振垫建设项目用地补贴	75,000.00	其他收益	75,000.00
技术改造财政专项补助金	64,500.00	其他收益	64,500.00
技术改造财政专项补助金	37,900.00	其他收益	37,900.00
技术改造财政专项补助金	41,325.81	其他收益	41,325.81
含锂工业废水无害化处理与资源化利用设备补助	2,818.18	其他收益	2,818.18
省级企业技术中心创新能力建设项目	300,000.00	其他收益	300,000.00
县组织部-省千进入答辩补助	100,000.00	其他收益	100,000.00
三合镇2018年度工业经济奖励	30,000.00	其他收益	30,000.00
县经信局-为主制定“浙江制造”产品标准	100,000.00	其他收益	100,000.00
县科技局科技型企业研发投入补助	246,400.00	其他收益	246,400.00
县科技局科技合作奖励资金	75,200.00	其他收益	75,200.00
天台县职工失业保险基金	33,484.06	其他收益	33,484.06
专利授权奖励	20,000.00	其他收益	20,000.00
专利维护费	2,600.00	其他收益	2,600.00
隐形冠军培育补助	50,000.00	其他收益	50,000.00
退土地使用税	295,936.70	其他收益	295,936.70
安全生产标准化奖励	10,000.00	其他收益	10,000.00
增值税即征即退	395,920.00	其他收益	395,920.00
18年陶都英才奖励金	50,000.00	其他收益	50,000.00

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

无

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	2018年06月25日	28,800,000.00	85.50%	非同一控制下企业合并	2018年06月25日	取得实际控制权	737,922.66	-754,728.35
新疆中重同兴防腐科技有限公司	2018年06月28日		95.00%	非同一控制下企业合并	2018年06月28日	取得实际控制权	227,272.73	-85,492.51
江苏昌吉利新能源科技有限公司	2018年12月11日	282,000,000.00	60.00%	非同一控制下企业合并	2018年12月11日	取得实际控制权	12,123,744.17	3,539,878.34

其他说明：

A、根据本公司的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司（以下简称新疆天铁公司）与浙江凯得丽化工有限公司、胡志旺、李国峰于2018年5月20日签订的《股权收购协议》，新疆天铁公司以28,800,000.00元的价格受让原股东持有的乌鲁 木齐天路凯得丽化工有限公司（以下简称天路凯得丽公司）90%的股权，截至2018年12月31日，款项已全部支付。公司于2018年6月25日完成了董事会改选，在天路凯得丽公司3名董事会成员中，公司派出2名董事，并于2018年7月25日在乌鲁木齐经济技术开发区市场监督管理局办理完成本次交易的股权转让相关工商变更登记，新疆天铁公司实质上已于2018年6月25日取得对天路凯得丽公司的控制权，故自2018年7 月起将其纳入合并财务报表范围。

B、根据新疆天铁公司与乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司、刘学平于2018年6月22日签订的《股权交割证明》及其补充协议，新疆天铁公司以零对价收购原股东持有的新疆中重同兴防腐科技有限公司（以下简称中重同兴公司）100%股权，根据协议，工商过户后，由新疆天铁公司负责生产经营活动，中重同兴公司于2018年6月28日在乌鲁木齐市米东区市场监督管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记，新疆天铁公司实质上已于2018年6月28日取得对中重同兴公司的控制权，故自2018年7月起将其纳入合并财务报表范围。

C、根据本公司与自然人蒋国群、蒋洁于2018年9月28日签署的《股权转让协议》及其补充协议，本公司以282,000,000.00元的价格受让原股东持有的江苏昌吉利新能源科技有限公司（以下简称江苏昌吉利公司）60%的股权，其中受让蒋国群持有的36%股权，受让蒋洁持有的24%股权。公司于2018年11月19日支付股权转让款50,000,000.00元，公司有计划并有能力支付剩余款项，截至2018年12月31日公司股权转让款已累计支付164,000,000.00元，累计支付比例58.16%。江苏昌吉利公司于2018年11与28日在宜兴市市场监督管理局办理完成本次股权转让相关工商变更登记，并于2018年12月11日完成了董事会改选，在江苏昌吉利公司5名董事会成员中，公司派出3名董事，本公司实质上已于2018年12月11日取得对江苏昌吉利公司的控制权，故自2018年12月起将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本	乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	新疆中重同兴防腐科技有限公司	江苏昌吉利新能源科技有限公司
--现金	28,800,000.00		282,000,000.00
合并成本合计	28,800,000.00		282,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	15,455,751.35	-102,247.57	89,068,675.33
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	13,344,248.65	102,247.57	192,931,324.67

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

上述交易均不存在或有对价。大额商誉形成的主要原因：

天路凯得丽公司依靠浙江凯得丽化工有限公司技术支持，通过与浙江大学纳米研究院、浙大高分子工程研究院、浙大电化学与功能材料研究所的合作，拥有21项使用新型专利无偿使用权，产品性能优异。近年，伴随着环保监管趋严，无证生产经营企业的停产查封，区域市场供不应求，而天路凯得丽公司具有危化品生产许可证及环保资质等，具有现时年产2万吨产能，市场需求旺盛。投资天路凯得丽公司能够使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。因此，公司此项并购形成了较大商誉。江苏昌吉利公司长期从事锂化物生产，产品主要有氯代正丁烷、正丁基锂和氯化锂，公司拥有丰富的技术储备及各类专利20余项，在锂化物行业中拥有良好的口碑及知名度。无水氯化锂产品可电解生产金属锂、可转化作为生产新能源电池的原材料，伴随着新能源汽车行业的发展，目前动力电池主流技术中，锂元素为正极、负极材料的必须元素，需求量很大且未来需求将持续增长。氯代正丁烷、丁基锂主要用于医药中间体、合成橡胶催化剂、电子化学品等领域。在新医药领域，人们日益增长的健康需求将促进各类降血脂药、抗病毒药的产销量增长。最近几年是抗肿瘤药品和降血脂药品的专利权到期的密集期，伴随着医药行业的增长和专利到期后非专利药产量的快速提升，作为重要催化剂的丁基锂以及制备丁基锂原料的氯代正丁烷需求将保持增长。在合成橡胶领域，我国SBS的现有产量无法满足需求量，每年都需要大量进口。随着合成橡胶进口替代及消费量的增长，国内SBS的生产量在未来几年内保持增长，此外国内垄断行业如化工行业不断放开，导致民企进入市场后,对丁基锂需求量增加较大。根据江苏昌吉利公司产品特征，其归属为化学原料和化学制品制造业中的精细化工行业，进入该行业存在一定的技术壁垒、环保治理壁垒、原材料供应壁垒、危险化学品审批壁垒等，投资江苏昌吉利公司能够使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。因此，公司此项并购形成了较大商誉。其他说明：

无

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	乌鲁木齐天路凯得丽		新疆中重同兴防腐		江苏昌吉利新能源科技有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	126,406.60	126,406.60	5.99	5.99	17,824,245.80	17,824,245.80
存货	1,855,161.79	1,855,161.79			24,515,977.81	24,515,977.81
固定资产	10,294,600.00	7,230,488.28			52,418,226.68	46,159,440.98

无形资产	2,202,204.15	645,833.00			44,525,528.17	3,187,709.17
应收票据及应收账款	178,252.75	178,252.75	62,011.44	62,011.44	63,914,433.02	63,914,433.02
预付款项	4,977.33	4,977.33			4,422,925.62	4,422,925.62
其他应收款	4,761,193.47	4,761,193.47			5,091,987.81	5,091,987.81
其他流动资产					3,173,736.02	3,173,736.02
在建工程					1,499,854.58	1,499,854.58
递延所得税资产					476,007.91	476,007.91
递延所得税负债	1,155,120.72				7,139,490.71
应付票据及应付账款	738,000.82	738,000.82			37,583,771.80	37,583,771.80
预收款项	38,882.76	38,882.76			57,416.60	57,416.60
应付职工薪酬	1,820.15	1,820.15			3,336,814.00	3,336,814.00
应交税费	53,037.14	53,037.14			7,381,668.32	7,381,668.32
其他应付款	262,877.44	262,877.44	164,265.00	164,265.00	1,771,345.89	1,771,345.89
递延收益					256,454.55	256,454.55
净资产	17,173,057.06	13,707,694.91	-102,247.57	-102,247.57	160,335,961.55	119,878,847.56
减：少数股东权益	1,717,305.71	1,370,769.49			60,191,757.19	44,008,911.59
取得的净资产	15,455,751.35	12,336,925.42	-102,247.57	-102,247.57	89,068,675.33	64,794,406.94

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

① 可辨认资产、负债公允价值的确定方法A、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第603号资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的天路凯得丽公司股东全部权益价值为1,843.74万元，较经审计的净资产增值472.97万元，增值率34.50%。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定天路凯得丽公司可辨认资产、负债的公允价值。

B、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2019]第604号资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的中重同兴公司股东全部权益价值为-10.23万元，较经审计的净资产无变动。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定中重同兴公司可辨认资产、负债的公允价值。

C、根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]523号资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的江苏昌吉利公司股东全部权益价值为13,660.08万元，较经审计的净资产增值5,262.79万元，增值率62.67%；采用收益法评估后的江苏昌吉利公司股东全部权益价值为47,158.94万元，较经审计的净资产增值38,761.65万元，增值率461.6%。我们参考评估报告资产基础法评估结果确定江苏昌吉利公司可辨认资产、负债的公允价值。企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

合并范围增加

公司名称	股权取 得方式	设立时间	注册资本	认缴比例	本年实际 出资额
新疆天铁工程材料有限公司	出资新设	2018年3月	80,000,000.00	95.00%	76,000,000.00
浙江天路轨道装备有限公司	出资新设	2018年6月	30,000,000.00	70.00%	8,800,000.00
四川天铁望西域科技发展有限公司	出资新设	2018年6月	100,000,000.00	100.00%	2,000,000.00
浙江凯得丽新材料有限公司	出资新设	2018年7月	50,080,000.00	60.00%	6,000,000.00
河南天铁环保科技有限公司	出资新设	2018年7月	80,000,000.00	70.00%	43,380,000.00

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
浙江秦烽橡胶贸易有限公司	舟山市	舟山市	贸易	100.00%		出资新设
浙江天北科技有限公司	杭州市	杭州市	贸易	51.00%		出资新设
河北路通铁路器材有限公司	沧州市	沧州市	生产制造	51.00%		非同一控制下企业合并
福建天闽铁实业有限公司	福州市	福州市	贸易	92.50%		出资新设
新疆天铁工程材料有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	生产制造	95.00%		出资新设
浙江天路轨道装备有限公司	衢州市	衢州市	生产制造	70.00%		出资新设
四川天铁望西域科技发展有限公司	成都市	成都市	贸易	100.00%		出资新设
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	生产制造		85.50%	非同一控制下企业合并
新疆中重同兴防腐科技有限公司	乌鲁木齐市	乌鲁木齐市	生产制造		95.00%	非同一控制下企业合并
浙江凯得丽新材料有限公司	杭州市	杭州市	生产制造	60.00%		出资新设
河南天铁环保科技有限公司	安阳市	安阳市	生产制造	70.00%		出资新设
江苏昌吉利新能源科技有限公司	宜兴市	宜兴市	生产制造	60.00%		非同一控制下企业合并
江苏昌吉利土工材料有限公司	宜兴市	宜兴市	生产制造		57.00%	非同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无确定公司是代理人还是委托人的依据：

无其他说明：

无

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、日元、欧元有关，除本公司及几个下属子公司以美元、日元、欧元进行的部分采购和销售业务外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日，除附注六、48“外币货币性项目”所述资产或负债外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。

2、信用风险

2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

为降低信用风险，本公司由专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的75.91%(2017年12月31日：90.71%)源于余额前五名客户。本公司无其他重大信用集中风险。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。

2、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
天台喜兰登酒店有限公司	本公司之高级管理人员亲属控制的企业
沧州华煜铁路器材有限公司	本公司控股子公司之高级管理人员亲属控制的企业
湖北宇声环保科技有限公司	本公司参股企业
周金国	本公司控股子公司之高级管理人员亲属
浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司	持有本公司控股子公司浙江天路轨道装备有限公司30%股权
浙江庞氏塑业有限公司	持有本公司控股子公司河南天铁环保科技有限公司30%股权
浙江凯得丽化工有限公司	持有本公司控股子公司浙江凯得丽新材料有限公司40%股权
胡志旺	浙江凯得丽化工有限公司实际控制人
蒋国群	持有本公司控股子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司24%股权
陆梅娟	蒋国群之妻
万亚娟	蒋国群之姑表亲
无锡市赛易特化工有限公司	蒋国群之亲妹及亲妹夫控制的公司
宜兴市国泰昌安贸易有限公司	蒋国群之亲外甥控制的公司
缪财旺	持有浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司20%股权
乌鲁木齐建筑设计研究院有限责任公司	持有本公司控股子公司新疆天铁工程材料有限公司5%股权

其他说明无

3、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
沧州华煜铁路器材有限公司	采购材料、加工费	13,742,386.75		否	5,976,455.55
浙江庞氏塑业有限公司	采购材料、加工费	4,018,527.60		否

浙江凯得丽化工有限公司	采购材料、加工费	1,110,275.83		否
浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司	采购材料、商品、模具、水电	366,763.58		否
天台喜兰登酒店有限公司	酒店住宿	177,516.00		否	72,588.68
乌鲁木齐建筑设计研究院有限责任公司	工程设计、监理	486,540.57		否

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司	销售货物	7,790,965.32

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

无本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司	房屋及建筑物	557,085.50
沧州华煜铁路器材有限公司	房屋及建筑物	363,636.36	727,272.73

关联租赁情况说明无

（3）关联担保情况

本公司作为担保方无本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
许吉锭、王美雨、许孔斌、许程楠[注1]	89,000,000.00	2018年12月29日	2025年12月28日	否

关联担保情况说明

本公司及子公司作为被担保方

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

蒋国群、蒋洁[注2]	江苏昌吉利新能源科技有限公司	6,850,000.00	2017-12-11	2019-2-28	否
蒋国群、蒋洁[注3]	江苏昌吉利新能源科技有限公司	8,725,000.00	2018-4-26	2020-4-26	否

注1：该借款同时由公司持有的江苏昌吉利新能源科技有限公司股权提供质押，并由公司部分土地提供抵押担保；注2：该担保同时由宜兴市丽莱化工有限公司、郑志强和勇莉芳提供担保；注3：该担保同时由江苏昌吉利新能源科技有限公司部分房产和土地提供抵押担保。

（4）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
宜兴市国泰昌安贸易有限公司	37,000.00	2018年06月28日	2019年04月09日	注：江苏昌吉利新能源科技有限公司和江苏昌吉利土工材料有限公司与关联方之间的资金拆借，未签订协议及计算利息。
陆梅娟	56,280.00	2017年04月13日	2019年04月09日
万亚娟	63,562.00	2017年09月18日	2019年04月09日
拆出
湖北宇声环保科技有限公司[注]	550,000.00	2017年01月19日	2019年01月18日
湖北宇声环保科技有限公司[注]	300,000.00	2017年01月23日	2019年01月22日
湖北宇声环保科技有限公司[注]	500,000.00	2017年02月15日	2019年02月14日
湖北宇声环保科技有限公司[注]	170,000.00	2017年03月06日	2019年03月05日
湖北宇声环保科技有限公司[注]	380,000.00	2017年03月15日	2019年03月14日
湖北宇声环保科技有限公司[注]	500,000.00	2018年01月30日	2019年01月29日	注1：公司与湖北宇声环保科技有限公司本期新增拆出资金950,000.00元，期末余额2,850,000.00元，本期应计利息142,092.75元，期末累计应计利息231,163.35元。
湖北宇声环保科技有限公司[注]	450,000.00	2018年04月09日	2019年04月08日
蒋国群
无锡市赛易特化工有限公司
宜兴市国泰昌安贸易有

限公司
蒋国群	70,000.00	2018年10月16日	2019年04月09日	注2：江苏昌吉利新能源科技有限公司和江苏昌吉利土工材料有限公司与关联方之间的资金拆借，未签订协议及计算利息。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司	固定资产	5,358,195.85
浙江凯得丽化工有限公司	固定资产	824,137.93

（6）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	4,311,924.00	4,473,689.08

4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	浙江龙游沃鑫铁路器材有限公司	7,418,740.59	370,937.03
小计		7,418,740.59	370,937.03
其他应收款	湖北宇声环保科技有限公司	3,081,163.35	253,511.70	1,989,070.60	99,453.53
	浙江庞氏塑业有限公司	375,531.93	18,776.60
	胡志旺	5,000,000.00	500,000.00
	蒋国群	70,000.00	3,500.00
	沧州华煜铁路器材有限公司			10,207,566.53	510,378.33

	周金国			1,250,000.00	1,000,000.00
小计		8,526,695.28	775,788.30	13,446,637.13	1,609,831.86
合计		15,945,435.87	1,146,725.33	13,446,637.13	1,609,831.86

（2）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	浙江庞氏塑业有限公司	1,620,348.33
	浙江凯得丽化工有限公司	1,370,622.06
	沧州华煜铁路器材有限公司	3,237,087.31
	乌鲁木齐建筑设计研究院有限责任公司	422,733.00
小计		6,650,790.70
预收款项
	浙江庞氏塑业有限公司	77,000.00
小计		77,000.00
其他应付款
	缪财旺	34,945.00
	宜兴市国泰昌安贸易有限公司	37,000.00
	陆梅娟	56,280.00
	万亚娟	63,562.00
小计		191,787.00
合计		6,919,577.70

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额	2,500,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	0.00
公司本期失效的各项权益工具总额	10,000.00

其他说明

股份支付情况的说明：

（1）首次授予部分

根据公司2018年1月5日第三届董事会第二次会议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并经2018年第一次临时股东大会会议决议，向激励对象授予限制性股票290万股，其中首次授予250万股，预留40万股。首次授予价格11.89元/股，截至2018年1月18日止，公司已收到34名激励对象缴纳的出资款人民币29,725,000.00元，其中：新增注册资本2,500,000.00元，增加资本公积27,225,000.00元。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕19号验资报告。

根据公司2018年8月23日第三届董事会第十次会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并经2018年第三次临时股东大会会议决议，由于激励对象陈浙因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股。截至2018年11月6日，公司已向陈浙支付了回购价款，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了瑞华验字[2018]第33070007号验资报告。

（2）股权激励计划解锁条件

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。首次授予的限制性股票在限制性股票上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%；各解锁条件如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%
	第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
	第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%

预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
	第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法	布莱克-斯科尔斯期权定价模型
可行权权益工具数量的确定依据	授予限制性股票的职工均为公司中层及以上管理人员和核心技术人员。本公司估计该部分职工在等待期内离职的可能性较小；根据是否达到规定业绩条件，本公司对可行权权益工具数量做出最佳估计
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	10,689,905.50
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	10,689,905.50

其他说明

这些公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型计算，输入至模型的数据如下：

参 数	参数含义	第一期	第二期	第三期
S	标的股票现行价格	22.84	22.84	22.84
X	行权价格	22.84	22.84	22.84
r	连续复利的年化无风险利率	1.50%	2.10%	2.75%

T	期权到期前的时间长度（年）	1	2	3
σ	连续复利的按年计算的股票回报率的标准差	38.18%	38.18%	38.18%
P		3.27	3.27	3.27

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）截至2018年12月31日，本公司对已设立及投资子公司尚未履行的出资义务共计348,456,344.70元，明细如下：

项 目	金 额
已签约但尚未于财务报表中确认的	348,456,344.70
—对外投资承诺	348,456,344.70
其中：浙江秦烽橡胶贸易有限公司	3,000,000.00
浙江天北科技有限公司	20,910,000.00
河北路通铁路器材有限公司	14,302,544.70
福建天闽铁实业有限公司	24,935,000.00

浙江天路轨道装备有限公司	12,200,000.00
四川天铁望西域科技发展有限公司	98,000,000.00
浙江凯得丽新材料有限公司	24,048,000.00
河南天铁环保科技有限公司	12,620,000.00
江苏昌吉利新能源科技有限公司	118,000,000.00
北京中地盾构工程技术研究院有限公司	20,440,800.00

（2）本期公司向银行申请开具保函以支付投标及工程保证金，截至资产负债表日，已开具尚未到期的保函情况如下：

开立银行	被担保人	保函金额	到期日
建设银行	长春市轨道交通集团有限公司	207,847.00	2019-02-07
建设银行	北京市轨道交通建设管理有限公司	499,971.85	2022-06-30

建设银行	中铁十一局集团有限公司长春地铁2号线BT13标项目经理部	356,818.00	2020-03-13
建设银行	中铁十一局集团有限公司长春地铁2号线BT13标项目经理部	294,000.00	2020-03-13
建设银行	中铁五局集团有限公司拉林铁路工程指挥部	1,125,039.00	2019-04-02
建设银行	中铁十五局集团第二工程有限公司拉林铁路工程项目经理部	201,509.50	2019-04-10
建设银行	中铁二局工程有限公司拉林铁路工程项目经理部	1,218,760.30	2019-05-08

建设银行	青岛市西海岸轨道交通有限公司	892,976.00	2020-03-27
建设银行	中铁五局集团有限公司拉林铁路工程指挥部5标项目部	1,137,412.03	2019-04-19
建设银行	中国葛洲坝集团股份有限公司拉林铁路工程指挥部	655,996.85	2019-04-22
建设银行	中铁十一局集团有限公司拉林铁路工程指挥部一分部	346,031.60	2019-05-03

建设银行	中铁十二局集团有限公司拉林铁路工程指挥部	1,050,981.14	2019-05-07
建设银行	中铁九局集团有限公司拉林铁路工程指挥部	460,006.40	2019-05-23
建设银行	中铁建昆仑资产管理有限公司	80,640.60	2019-06-18
建设银行	中铁建昆仑资产管理有限公司	89,916.00	2019-06-18
建设银行	中铁建昆仑资产管理有限公司	80,304.00	2019-06-18
建设银行	中铁建昆仑资产管理有限公司	356,480.00	2019-06-18
建设银行	中铁十八局集团有限公司拉林铁路工程指挥部	1,000,000.00	2019-06-28
建设银行	中铁十一局集团第三工程有限公司武汉市轨道交通8号线二期三期工程轨道工程项目经理部	1,698,870.57	2019-07-05
建设银行	中国电建市政建设集团有限公司	312,380.04	2021-08-13
建设银行	青岛市地铁八号线有限公司	324,008.00	2020-12-31
建设银行	中铁二局集团新运工程有限公司	205,600.50	2020-10-25
建设银行	东南沿海铁路福建有限责任公司	4,484,589.60	2020-10-17
建设银行	中建南方投资有限公司	100,000.00	2019-05-13

建设银行	中铁二局集团新运工程有限公司	559,440.00	2020-11-08
建设银行	京张城际铁路有限公司	320,000.00	2019-04-05
建设银行	中铁十一局集团第三工程有限公司北京市轨道交通房山线北延工程轨道专业安装工程项目经理部	13,000.00	2019-11-23
工商银行	渝涪铁路有限责任公司	7,444,549.20	2020-05-10
工商银行	中铁十一局集团有限公司上海市轨道交通15号线轨道工程A标项目经理部	100,000.00	2019-03-28
工商银行	中铁十一局集团有限公司上海市轨道交通15号线轨道工程A标项目经理部	100,000.00	2019-03-28
合计		25,717,128.18

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

无

2、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利	13,895,700.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	13,895,700.00

3、其他资产负债表日后事项说明

1、重要的非调整事项

（1）公司于2018年11月10日与钱淑芹、张文贵签订《股权转让协议》，公司以2,260.20万元受让钱淑芹持有的北京中地盾构工程技术研究院有限公司（以下简称“北京中地公司”）37.67%股权，以300.00万元受让张文贵持有的5%股权，截至2018年12月31日，公司已按照协议约定支付股权转让款的60%，计1,536.12万元，剩余40%的股权转让款已于2019年2月19日全部付清。股权转让后，公司拟向北京中地公司增资1,020.00万元并取得北京中地增资后14.53%的股权（对应增资后的注册资本340.00万元）。股权转让及增资完成后，公司将合计持有北京中地公司51%的股权。北京中地公司于2019年1月17日在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成本次股权转让及增资相关工商变更登记手续。

（2）根据公司2018年11月5日与浙江至简投资管理有限公司、北京丰汇禹乾科技有限公司签订的《股权转让协议》，公司转让子公司四川天铁望西域科技发展有限公司（以下简称“四川天铁公司”）44%的股权，协议约定股权交割日为工商变更登记完成之日。由于公司转让44%的股权均未实缴到位，股权转让后，公司不再缴纳，分别由受让方缴足。基于转让44%的股权对应注册资本均未实缴到位，各方约定本次股权转让交易价格为0元。四川天铁公司于2019年2月26日在金牛区市场和质量监督管理局办理完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。

（3）公司控股子公司河南天铁环保科技有限公司（以下简称“河南天铁公司”）与自然人李广义于2019年1月21日投资新设子公司信阳天铁实业有限公司（以下简称“信阳天铁公司”），信阳天铁公司注册资本3,000.00万元，河南天铁公司认缴2,790.00万元，认缴比例93%。

（4）公司于2019年1月23日设立全资子公司河北天铁捷盾新型建材科技有限公司（以下简称“河北天铁公司”），河北天铁公司注册资本3,000.00万元。

（5）根据公司2019年1月23日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》规定，确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年1月23日，向符合授予条件的21名激励对象授予预留限制性股票40万股，授予价格为9.10元/股。截至2019年2月14日止，公司已收到股权激励对象共计21人缴纳的投资款共计人民币3,640,000.00元，其中:新增注册资本400,000.00元，增加资本公积3,240,000.00元。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]33140001号验资报告。

2、利润分配情况

于2019年4月19日，本公司第三届董事会召开第十五次会议，批准2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟以现有股本总数10,689万股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计发放现金红利1,389.57万元，共转增股本7,482.30万股，上述预案尚待公司2018年年度股东大会审议批准。

3、2019年1月1日起执行新会计准则的影响

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修

订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。经本公司第三届董事会第十五次会议于2019年4月19日决议通过，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：

在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（1）公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	境内	境外	分部间抵销	合计
主营业务收入	487,709,053.60	480,052.48		488,189,106.08
主营业务成本	215,139,849.52	270,907.98		215,410,757.50
资产总额	1,772,375,232.01			1,772,375,232.01
负债总额	728,547,763.81			728,547,763.81

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

应收票据	76,623,760.58	30,321,011.28
应收账款	418,647,261.90	364,001,907.17
合计	495,271,022.48	394,322,918.45

（1）应收票据

1）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	40,732,763.60	20,960,000.00
商业承兑票据	35,890,996.98	9,361,011.28
合计	76,623,760.58	30,321,011.28

按单项计提坏账准备：

无按组合计提坏账准备：

无确定该组合依据的说明：

无按组合计提坏账准备：

无确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	28,400,000.00
合计	28,400,000.00

3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	53,480,330.61
商业承兑票据	17,000,000.00	1,599,900.00
合计	70,480,330.61	1,599,900.00

4） 其他说明

终止确认的应收票据

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

本期已贴现但尚未到期的商业承兑汇票17,000,000.00元，由于该贴现不附追索权，故本公司将已贴现的商业承兑汇票予以终止确认。

（2）应收账款

1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款	471,893,505.76	100.00%	53,246,243.86	11.98%	418,647,261.90	413,404,558.61	100.00%	49,402,651.44	11.95%	364,001,907.17
合计	471,893,505.76	100.00%	53,246,243.86	11.28%	418,647,261.90	413,404,558.61	100.00%	49,402,651.44	11.95%	364,001,907.17

按单项计提坏账准备：

无按单项计提坏账准备：

无按组合计提坏账准备：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	251,431,490.01	12,571,574.50	5.00%
1至2年	120,635,453.90	12,063,545.39	10.00%
2至3年	45,859,960.56	9,171,992.11	20.00%
3至4年	9,856,987.03	4,928,493.52	50.00%
4至5年	10,748,526.13	8,598,820.90	80.00%
5年以上	5,911,817.44	5,911,817.44	100.00%
合计	444,444,235.07	53,246,243.86	--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按合并范围内关联方计提坏账准备的应收账款

单位：

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

浙江天北科技有限公司	27,063,160.69
河北路通铁路器材有限公司	386,110.00
合计	27,449,270.69		--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	12,571,574.50
1至2年	12,063,545.39
2至3年	9,171,992.11
3至4年	4,928,493.52
4至5年	8,598,820.90
5年以上	5,911,817.44
合计	53,246,243.86

2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

无其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

无本年计提坏账准备金额3,843,592.42元，本年无收回或转回坏账准备。3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
客户1	256,560,164.50	54.37	28,284,246.59
客户2	79,782,670.08	16.91	8,427,737.63
客户3	27,063,160.69	5.74
客户4	17,654,840.50	3.74	895,191.47
客户5	12,566,802.73	2.66	689,744.45
合 计	393,627,638.50	83.42	38,296,920.14

期末余额前5名的应收账款合计数为393,627,638.50元，占应收账款期末余额合计数的比例为83.42%，相应计提的坏账准备合计数为38,296,920.14元。

4）因金融资产转移而终止确认的应收账款

金融资产转移方式	终止确认的应收账款金额	与终止确认相关的损失
不附追索权方式	3,000,000.00	95,837.37
合 计	3,000,000.00	95,837.37

于2018年，本公司向深圳前海睿信创富基金管理有限公司以不附追索权的方式转让了应收账款3,000,000.00元，相关的损失为95,837.37元。2017年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

2、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	22,242,888.64	14,689,031.40
合计	22,242,888.64	14,689,031.40

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金	18,013,543.74	11,576,572.54
拆借款	3,081,163.35	1,989,070.60
应收暂付款	5,532,343.19	3,485,803.32
其他款项	226,722.54	854,397.31
合计	26,853,772.82	17,905,843.77

2）坏账准备计提情况无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□ 适用 √ 不适用按账龄披露

单位： 元

账龄	期末余额
1年以内（含1年）	832,819.07
1至2年	527,250.78
2至3年	353,312.74
3至4年	168,266.08
4至5年	370,209.41
5年以上	2,359,026.10
合计	4,610,884.18

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

本年计提坏账准备金额1,394,071.81元，本年无收回或转回坏账准备。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

无4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
中国中铁股份有限公司[注1]	押金保证金	5,431,259.53	1年以内	20.23%	271,562.98
中国中铁股份有限公司[注1]	押金保证金	1,436,000.00	1-2年	5.35%	143,600.00
中国中铁股份有限公司[注1]	押金保证金	1,282,843.70	2-3年	4.78%	256,568.74
中国中铁股份有限公司[注1]	押金保证金	247,969.05	3-4年	0.92%	123,984.53
中国中铁股份有限公司[注1]	押金保证金	400,000.00	4-5年	1.49%	320,000.00
中国中铁股份有限公司[注1]	押金保证金	2,120,000.00	5年以上	7.89%	2,120,000.00
湖北宇声环保科技有限公司	拆借款	1,092,092.75	1年以内	4.07%	54,604.64
湖北宇声环保科技有限公司	拆借款	1,989,070.60	1-2年	7.41%	198,907.06
中国铁建股份有限公司[注2]	押金保证金	1,222,000.00	1年以内	4.55%	61,100.00
中国铁建股份有限公司[注2]	押金保证金	1,346,319.00	1-2年	5.00%	134,631.90
中国铁建股份有限公司[注2]	押金保证金	250,000.00	2-3年	0.93%	50,000.00
中国铁建股份有限公司[注2]	押金保证金	50,000.00	3-4年	0.19%	25,000.00
中国铁建股份有限公司[注2]	押金保证金	30,000.00	5年以上	0.11%	30,000.00
中国交通建设股份有限公司[注3]	押金保证金	2,421,720.20	1年以内	9.02%	121,086.01
中国电子有限公司	押金保证金	680,000.00	1年以内	2.53%	34,000.00
合计	--	19,999,274.83	--	74.47%	3,945,045.86

5）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

注1：中铁电气化局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁物贸集团有限公司、中铁隧道集团有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁七局集团有限公司、中铁九局集团有限公司13家公司的实际控制方均为中国中铁股份有限公司，本财务报告附注中披露的其他应收款期末余额为13家单位合计数。

注2：中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司7家公司的实际控制方均为中国铁建股份有限公司，本财务报告附注中披露的其他应收款期末余额为7家单位合计数。

注3：中交第二公路工程局有限公司、中交隧道工程局有限公司2家公司的实际控制方均为中国交通建设股份有限公司，本财务报告附注中披露的其他应收款期末余额为2家单位合计数。

3、长期股权投资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	510,373,744.70		510,373,744.70	52,322,544.70		52,322,544.70
合计	510,373,744.70		510,373,744.70	52,322,544.70		52,322,544.70

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
浙江秦烽橡胶贸易有限公司	27,000,000.00			27,000,000.00
浙江天北科技有限公司	1,020,000.00	1,530,000.00		2,550,000.00
河北路通铁路器材有限公司	24,302,544.70			24,302,544.70
福建天闽铁实业有限公司		22,980,000.00		22,980,000.00
新疆天铁工程材料有限公司		76,000,000.00		76,000,000.00
浙江天路轨道装备有限公司		8,800,000.00		8,800,000.00
四川天铁望西域科技发展有限公司		2,000,000.00		2,000,000.00
浙江凯得丽新材料有限公司		6,000,000.00		6,000,000.00
河南天铁环保科技有限公司		43,380,000.00		43,380,000.00
江苏昌吉利新能源科技有限公司		282,000,000.00		282,000,000.00
北京中地盾构工程技术研究院有限公司		15,361,200.00		15,361,200.00
合计	52,322,544.70	458,051,200.00		510,373,744.70

4、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	425,334,418.17	186,348,458.28	314,120,557.90	117,611,603.45
其他业务	804,923.56	919,837.14	3,428,768.56	3,809,391.98
合计	426,139,341.73	187,268,295.42	317,549,326.46	121,420,995.43

收入相关信息：

无

与履约义务相关的信息：

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为490,506,025.49元。其他说明：

无

5、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品收益	5,226,661.05	1,370,227.55
合计	5,226,661.05	1,370,227.55

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-49,944.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,068,488.66
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	142,092.75
委托他人投资或管理资产的损益	5,372,202.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-583,816.62
减：所得税影响额	1,056,280.51
少数股东权益影响额	25,332.34
合计	5,867,410.59	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
地方水利建设基金	64,034.71	报告期内，根据浙江省财政厅、水利厅《关于水利建设专项基金征集和使用管理办法实施意见的通知》（浙财农〔1994〕13号文件规定），

2、净资产收益率及每股收益

公司2018年度发生地方水利建设基金支出64,034.71元，列支于“营业外支出”项目，作为税费项目，因其与正常经营活动存在直接关系，且不具特殊和偶发性，故将其界定为经常性损益项目。

报告期利润

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	8.66%	0.730	0.730
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.01%	0.68	0.68

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无

4、其他

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明

报告期内，根据浙江省财政厅、水利厅《关于水利建设专项基金征集和使用管理办法实施意见的通知》（浙财农〔1994〕13号文件规定），公司2018年度发生地方水利建设基金支出64,034.71元，列支于“营业外支出”项目，作为税费项目，因其与正常经营活动存在直接关系，且不具特殊和偶发性，故将其界定为经常性损益项目。

第十二节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿以上备查文件的备至地点：公司证券法务部