沃施股份：2018年年度报告

上海沃施园艺股份有限公司

2018年年度报告

2019-030

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴海林、主管会计工作负责人周胜鏖及会计机构负责人(会计主管人员)潘红雨声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

、海外市场波动风险

公司园艺用品业务对海外市场依存度较高，2016年、2017年和2018年，园艺用品业务的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为76.48%，78.31%、和92.86%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了较多合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司园艺用品业务面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

、汇率波动风险

公司园艺用品业务中境外销售收入占比较大，由于境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司的经营业绩带来一定程度的不确定。如果人民币对美元汇率大幅度波动，将直接影响公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，对公司业绩产生一定影响。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响

等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。

、天然气勘探、开发的不确定性风险石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2018年12月31日，石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、经济可采储量443亿方，含气面积合计928平方公里，大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等，但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。

、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和成功实施。在现代商业竞争环境下, 核心技术人员流失的风险一直存在，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海

沃邦内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。

、并购整合风险随着重大资产重组的实施完成，中海沃邦于本年度成为公司的控股子公司。上市公司的资产规模和业务范围得到扩大。中海沃邦的天然气业务，与上市公司现有的园艺用品业务之间的关联性较低，上市公司与中海沃邦在经营管理、财务管理、企业文化、资源协调等方面有待进一步实现整合。如果整合过程中上市公司未能采取合适的整合措施，可能对中海沃邦的经营产生一定的不利影响，从而对上市公司和股东利益带来影响。

、商誉余额较高的风险上市公司于2018年12月取得了中海沃邦的控制权，确认了商誉。如果中海沃邦未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。公司将会加强协同整合，加强内部管理，保证并购标的公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 8

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 12

第三节 公司业务概要 ...... 16

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 33

第五节 重要事项 ...... 58

第六节 股份变动及股东情况 ...... 63

第七节 优先股相关情况 ...... 63

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 64

第九节 公司治理 ...... 69

第十节 公司债券相关情况 ...... 74

第十一节 财务报告 ...... 76

第十二节 备查文件目录 ...... 180

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司益森园艺 指 上海益森园艺用品有限公司沃施发展 指 上海沃施园艺艺术发展有限公司沃施绿化 指 上海沃施绿化工程有限公司台州沃施 指 台州沃施园艺用品有限公司宁国沃施 指 宁国沃施园艺有限公司沃施实业 指 上海沃施实业有限公司海南沃施 指 海南沃施园艺艺术发展有限公司廊坊沃枫 指 廊坊沃枫生态工程建设有限公司沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司沃施园艺科技 指 上海沃施园艺科技有限公司瑞驰曼保理 指 瑞驰曼（上海）商业保理有限公司沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司董事会 指 上海沃施园艺股份有限公司董事会监事会 指 上海沃施园艺股份有限公司监事会股东大会 指 上海沃施园艺股份有限公司股东大会《公司章程》 指 上海沃施园艺股份有限公司公司章程《公司法》 指 中华人民共和国公司法《证券法》 指 中华人民共和国证券法西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司生物科技 指 上海沃施生物科技有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所华西证券、保荐券商、主承销商 指 华西证券股份有限公司立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有公司山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期、本报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日上年同期 指 2017年1月1日-2017年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 沃施股份 股票代码 300483公司的中文名称 上海沃施园艺股份有限公司公司的中文简称 沃施股份公司的外文名称（如有） Shanghai Worth Garden Co.Ltd

WORTH公司的法定代表人 吴海林注册地址 上海市闵行区元江路5000号注册地址的邮政编码 201108办公地址 上海市闵行区元江路5000号办公地址的邮政编码 201108公司国际互联网网址 www.worthgarden.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 吴海林联系地址 上海市闵行区元江路5000号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字会计师姓名 张勇、张盈公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间华西证券股份有限公司

上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼

艾可仁、刘静芳

2015年6月30日至 2018年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间国金证券股份有限公司

上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

张骞、周海兵

2018年2月28日至2019年12月31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 338,622,752.04

384,919,110.52

-12.03%

320,664,440.97

归属于上市公司股东的净利润（元） 5,612,844.15

5,814,392.29

-3.47%

14,764,599.40

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

1,219,109.33

-1,501,055.74

181.82%

12,391,345.92

经营活动产生的现金流量净额（元） 6,448,785.93

81,053,506.22

-92.04%

18,858,250.58

基本每股收益（元/股） 0.090

0.090

0.00%

0.24

稀释每股收益（元/股） 0.090

0.090

0.00%

0.24

加权平均净资产收益率 1.40%

1.33%

0.07%

3.74%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减

2016年末资产总额（元） 6,455,403,772.12

585,330,324.99

1,002.87%

507,155,384.00

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,437,495,329.84

399,028,307.41

260.25%

398,133,915.12

√ 是 □ 否用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.055

六、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文营业收入 88,511,559.02

52,126,775.67

42,572,014.03

155,412,403.32

归属于上市公司股东的净利润 5,795,771.69

915,282.20

-2,873,461.37

1,775,251.63

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

4,889,696.69

-6,302,429.75

-3,599,672.30

6,231,514.69

经营活动产生的现金流量净额 210,334,848.84

-209,726,637.68

-39,064,059.24

44,904,634.01

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

8,231,453.80

24,348.47

265,045.37

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

3,061,443.66

7,966,509.55

2,617,014.90

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-5,931,698.53

4,536.65

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

9,687.20

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 308,503.54

1,072,706.16

6,300.00

减：所得税影响额 1,275,967.65

1,539,247.29

515,106.79

少数股东权益影响额（税后）

223,092.71

合计 4,393,734.82

7,315,448.03

2,373,253.48

--

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本公司传统主营业务为园艺用品的研发、生产和销售，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务。近年来，面对国内外严峻的市场环境形势，市场竞争加剧等不利影响，公司传统园艺业务营业收入有所下降。鉴于天然气行业发展迅速，政策支持力度大，市场需求旺盛，公司近年来积极寻求天然气行业战略布局机遇，通过双主业发展，提升公司盈利能力，减少单一业务格局的风险，实现多元化发展。

2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权。2018年5月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司2017年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。

为此，公司董事会于2018年9月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》等议案，对公司2017年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了修改。2018年10月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。

2018年12月24日，中国证监会核准了发行股份购买中海沃邦股权的事项。2018年12月28日，完成了股权交割。至此，公司通过采用发行股份与支付现金相结合的方式，控制了中海沃邦50.50%的股权，实现了公司在天然气开采领域的布局，初步实现公司的多元化发展战略，形成了园艺用品业务和天然气业务的双主业布局。

报告期内，公司的主营业务由单一的园艺用品转变为双主营业务，包括园艺用品业务和天然气业务。公司所属行业转变为园艺用品行业及天然气开采业。

1、主要业务、主要产品及用途及经营模式

（1）园艺用品业务

公司传统主营业务为园艺用品业务，主要产品涉及园艺生活的方方面面，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系，此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。公司在园艺用品行业深耕多年，积累了丰富的经营，通过技术创新、生产工艺提升和市场开拓，打造了一系列拥有自主知识产权的产品，在国内及国际市场上形成了良好的品牌效应。

（2）天然气业务

中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务，通过签订产量分成合同，作为合作区块的作业者开展天然气相关业务。中海沃邦拥有天然气储量丰富的合作区块，通过与中油煤合作，获得石楼西区块天然气的勘探、开发和生产经营权。中海沃邦在合同范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中石油煤层气公司一起销售，天然气通过管网系统输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。天然气的用途，包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。中海沃邦利用自身的技术优势和专业团队优势，顺利推进合作区块内天然气勘探、开采工作，实现天然气产量迅速增长。经过多年发展，中海沃邦迅速成长为山西省天然气产业中具有影响力的公司。

2、主要业绩驱动因素

报告期内，公司由传统单一业务变更为园艺用品与天然气开采双主业模式。公司业绩增长依赖于两个方面的因素，一方面是园艺用品业务的优化提升，控制原材料成本，拓展销售市场，加快推出新产品；另一方面是中海沃邦天然气开采、勘探业务顺利进行，天然气产量稳步提升以及销售业务和客户资源进一步拓展。

3、行业发展状况、周期性及行业地位

（1）园艺用品行业

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文上市公司是目前国内最大的园艺用品生产和零售公司之一，兼顾提供绿化工程服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，属于C41其他制造业，细分为园艺用品。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），手工具类园艺用品属于金属工具制造业下属农用及园林用金属工具制造业；装饰类园艺用品属于工艺美术及礼仪用品制造业下属金属工艺品制造业；机械类和灌溉类园艺用品属于农、林、牧、渔专用机械制造业下属机械化农业及园艺机具制造业和农林牧渔机械配件制造业。

园艺用品细分市场主要包括手工具类、装饰类、灌溉类、机械类和资材类园艺用品市场。全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区，其呈现出产品类型及其丰富、店铺形式的营销渠道运营成熟、园艺方案设计服务需求旺盛等特点。随着我国国民经济的发展及人均收入水平的提高，市场对园艺用品的需求逐渐提升，我国园艺用品行业处于相对初级的阶段，呈现出生产厂商分散、专业技术水平低、自有品牌缺失、销售渠道滞后等行业特点。总体来看，国内园艺用品行业发展与国外发达国家相比有很大差距，但市场前景广阔，具有巨大的发展空间。

园艺用品消费群体和终端用户众多，产品应用广泛，与国民经济发展和人均收入水平有一定关联，但不具有明显的周期性特征。受季节变化影响，部分园艺用品在特定地区的销售有一定的季节性，但通过向全球市场供货，可以部分平抑不同国家和地区的季节性因素对园艺用品消费的波动，总体而言，不存在明显的季节性。

上市公司多年深耕于该行业，逐渐积累了研发优势、营销网络优势、产品线优势、品牌优势等，坚持自主知识产权和自有品牌建设，公司与海外大型连锁终端商和园艺中心在内的经销商建立了稳定的合作关系，覆盖全球主要园艺用品消费国。在国内初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市的营销网络，成为行业里具有影响力大型专业化公司。

（2）天然气开采行业

中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中海沃邦所经营的的具体业务为中类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天然气开采（B0721）”。

天然气开采业具有明显的行政许可壁垒、资金壁垒和技术壁垒。由于陆地天然气开采业属于国家重点控制的矿产资源类行业，开采天然气须由主管部门审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，才可颁发采矿许可证。此外，天然气开发项目前期投入较高，勘探结果无法被准确预测，开发周期较长，开发企业需要承担较高的投资风险。

天然气销售具有明显的周期性，天然气销售因季节和民生需求分为淡季与旺季，淡季通常为每年3月底至每年10月底，旺季通常为每年11月至下年3月，冬季到来，取暖需求提升，天然气的需求量提升较快，入冬后燃气将进入消费旺季。与之相比夏季没有相应的用气需求，主要提供与工业生产，用气量处于稳定状态，因此成为了淡季。

近年来，以煤炭为主的能源消费结构，导致环保压力非常大，城市煤气，工业窑炉，发电都以燃煤为主，是导致大气污染的主要原因，随着能源结构调整以及大气污染带动的“煤改气”工程，未来煤炭消费的占比将降低，天然气消费的增长空间巨大。

中海沃邦是山西省天然气产业中迅速成长公司之一，在山西省内天然气开采业具有重要影响力，2016年、2017年及2018年中海沃邦产量占山西省省天然气产量的百分比分别为6.49%、13.59%及13.58%。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明固定资产

较年初增长517.24%

发大楼转入。无形资产 较年初增长35669.31% ，主要系合并增加了按收益法评估的合同权益和专利技术增值。在建工程

较年初增长3785.01% ，主要系合并增加了气井建设项目、 集气站建设项目、输气管线建设

项目、配套设施、道路建设、沃施车间改造项目。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文其他流动资产 较年初增长1149.83% ，主要系合并增加预缴所得税和待抵扣增值税。长期待摊费用 较年初增长189.68% ，主要系合并增加租入固定资产改良支出。递延所得税资产 较年初增长88.79% ，主要系报告期内应收帐款增加计提的坏帐准备增加所致。应收票据及应收帐款

较年初增长166.95% ，主要系报告期增加了北京中海沃邦的应收票据5940万元和应收帐款14072万元。商誉 主要因合并而增加的商誉。油气资产 主要因合并而增加了北京中海沃邦的油气资产。其他非流动资产

较年初增长1149.83%

地补偿金。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、双主业优势上市公司立足于园艺用品业务与天然气业务双主业发展的战略目标，逐步优化业务结构，提升运转效率和盈利能力。一方面，公司继续对原有园艺用品业务进行优化调整，实现原有业务的优化升级。另一方面，借助资本市场的融资功能和上市公司的融资优势，上市公司将持续为天然气业务提供足够的资金支持，扩大天然气开采规模，实现天然气产量的提升。通过涉足天然气开采领域，公司将抓住当前天然气行业快速发展的优势，减少单一业务的风险，增强公司未来经营的抗风险能力和竞争能力。2、技术优势

上市公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作，通过不断的技术积累，公司积累了大量专利成果。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司拥有专业化的园艺方案设计团队，综合多种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。

子公司中海沃邦深耕天然气开采业多年，逐步建立起一支专业知识水平高、工作经验丰富、综合能力的强的管理人员和技术人员团队。技术人员将其丰富的技术经验和实际情况结合，形成了一整套适用于矿区地质条件和气藏特征的天然气勘探、开采、生产技术体系，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等。优秀的管理团队和技术团队能够应对天然气开采的风险及技术障碍，及时处理各种突发事件，保证工作顺利开展；同时通过先导实验、技术革新，公司非常规油气资源勘探开发不断进步，关键及配套工艺技术的创新和应用，使钻井成功率和水平井钻遇率有所提高、压裂工艺和参数不断优化，单井产量屡创新高，生产规模逐年扩大，区块最终采收率得以提升，基本实现了区块内天然气的“精细勘探、高效开发、科学生产”。经过技术团队多年的努力，中海沃邦于2018年被北京市科学技术委员会评定为“高新技术企业”。公司于2019年成立高新科技委员会，定期召开高新技术课题研讨会，并针对行业技术创新领域与各相邻区块、相类似气藏油气田、科研单位及各大油服公司增加技术交流，进一步加大研发力度。3、市场优势

全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。上市公司

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文园艺用品业务经过多年发展，与海外大型连锁终端商和经销商建立了稳定的合作关系，海外的营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，在欧美市场获取了一定的市场地位。在欧美市场的深耕使得公司园艺用品业务具备长期发展动力。此外，公司大力拓展国内业务，国内营销网络初具规模，目前公司在全国拥有100多家批发商和零售商，与3家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，国内市场的开拓为公司业务增长提供支持。

中海沃邦依托于中油煤的合作，实现了对山西省合作区块内天然气勘探、开采。中海沃邦的终端客户为山西省国新能源发展集团有限公司控制下的山西天然气有限公司、山西燃气产业集团有限公司，其采购的天然气通过其建设及经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，天然气需求量较高。2017年，中海沃邦开采的天然气实现向河北中石油昆仑能源有限公司的输送，进而实现了天然气上载“西气东输”国家级干线。2018年，公司进一步拓展销售业务领域，寻求新的下游客户，扩大销售市场，寻求新的利润增长点。

4、天然气储量优势

中海沃邦从事天然气勘探、开采、生产、销售业务，合作区块的天然气储量对于公司的经营发展起着决定性作用。截至2018 年12 月31 日，公司与中油煤合作的石楼西区块经国土资源部备案的天然气地质储量1,276 亿方、技术可采储量610 亿方、经济可采储量443亿方。此外，石楼西区块其余仍有尚未探明天然气储量的区域，中海沃邦将结合战略规划，按照程序，有序开展勘探及开采工作。由于合作区块天然气储量丰富，中海沃邦未来的业务拥有巨大的发展潜力。5、品牌优势

上市公司通过参加国内外具有重大影响力的展会，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会（S poga & Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CA SA & DECORACAO SHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等，提升了品牌知名度。借助产品品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。上市公司商标被国家工商总局认定为驰名商标，并被授予“上海市著名商标”、上海市园艺装备工程技术研究中心等多项荣誉。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

（一）2018年经营情况分析

报告期内，公司在积极经营园艺用品业务的基础上，充分发挥资本市场的优势，通过外延式的产业投资，完成了对中海沃邦的控制，实现公司园艺用品与天然气开采双主业运行的战略布局。

2018年度，公司营业收入较上年同期有所下降，2018年度实现营业收入33,862.28万元，比上年同期减少4,629.64万元，下降12.03%，主要原因系受到国内市场激烈竞争的影响，报告期内公司国内市场销售出现下降。2018年度，公司积极推进收购中海沃邦公司，导致2018年度融资成本增加，因此财务费用较去年增加743.62万元，增幅达到84.40%。报告期内，公司通过沃晋能源持有中海沃邦27.20%股权，获得投资收益7,149万，较去年同期增加7,148.55万元，增幅较高。2018年，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期略有下降，2018年度归属于母公司所有者净利润为561.28万元，较上年同期略有下降，下降幅度为3.47%。

公司于2018年12月实现了对中海沃邦50.50%股权的控制，将中海沃邦纳入本期公司合并财务报表范围。

鉴于中海沃邦购买日临近报告期期末，中海沃邦2018年度盈利主要通过上市公司投资收益反映在合并利润表上。

（二）双主业战略布局初步完成

报告期内，公司完成了重大资产重组工作，通过采用发行股份与支付现金相结合的方式，控制了中海沃邦50.50%的股权，本次重大资产重组已于2018年12月24日获得中国证监会并购重组委员会核准，并与2018年12月28日完成了股权交割。通过中海沃邦，公司开始切入天然气开采领域，初步实现园艺用品与天然气开采双主业并行的战略布局。

随着我国能源结构的调整及国家产业政策的推动，城市燃气需求、工业燃气需求和商服燃气需求均呈现增长态势，天然气的需求量未来将有持续的增长，公司管理层持续看好天然气行业的发展，借助中海沃邦在天然气开采领域的优势，公司将抓住天然气行业发展的机遇，为公司带来新的利润增长点，实现股东利益最大化。

（三）多维度发力，提升传统主业盈利能力

2018年度，公司通过多维度发力，积极推进园艺用品业务的升级：一方面，积极推进供应链优化整合，成功整合台州沃施和宁国沃施两家生产工厂，将能够自动化生产，高附加值的产品转移至到上海的厂区，将劳动力密集型与附加值低的产品转移给上游的优质配套供应商，优化供应链，降低成本。另一方面，公司继续加大园艺用品研发投入，持续改造升级锂电动力产品，逐步新增锂电动力产品及配套设施的生产装配线。此外，公司继续推进国内市场销售渠道下沉，提升终端用户的产品满意度，提升售后服务质量，加大自有品牌的推广力度。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 338,622,752.04

100%

384,919,110.52

100%

-12.03%

分行业园艺用品 332,413,969.56

98.17%

347,094,603.72

90.17%

-4.23%

绿化工程等服务收入 6,208,782.48

1.83%

37,824,506.80

9.83%

-83.59%

分产品园艺用品 332,413,969.56

98.17%

347,094,603.72

90.17%

-4.23%

绿化工程等服务收入 6,208,782.48

1.83%

37,824,506.80

9.83%

-83.59%

分地区国内销售 24,189,482.15

7.14%

83,505,599.02

21.69%

-71.03%

国外销售 314,433,269.89

92.86%

301,413,511.50

78.31%

4.32%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业园艺用品 332,413,969.56

260,914,068.16

21.51%

-4.23%

-4.32%

0.07%

绿化工程 304,087.08

5,295,381.06

-1,641.40%

-98.95%

-73.22%

-1,673.37%

其他业务收入 5,904,695.40

2,056,646.46

65.17%

-32.57%

19.10%

-

15.11%

分产品

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文园艺用品 332,413,969.56

260,914,068.16

21.51%

-4.23%

-4.32%

0.07%

绿化工程 304,087.08

5,295,381.06

-1,641.40%

-98.95%

-73.22%

-1,673.37%

其他业务收入 5,904,695.40

2,056,646.46

65.17%

-32.57%

19.10%

-

15.11%

分地区国内销售 24,189,482.15

6,028,517.18

75.08%

-71.03%

-89.93%

46.79%

国外销售 314,433,269.89

262,237,578.50

16.60%

4.32%

11.92%

-5.66%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减园艺用品

销售量 件 32,259,193

36,562,103

-11.77%

生产量 件 7,889,809

10,936,875

-27.86%

库存量 件 11,500,250

14,336,911

-19.79%

外购数量 件 29,555,457

30,961,087

-4.54%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重园艺用品自产 直接材料 70,400,038.59

83.27%

79,974,502.17

82.70%

-

园艺用品自产 直接人工 5,875,828.85

		11.97%

6.95%

6,532,864.16

6.76%

-

10.06%

园艺用品自产 直接费用 8,268,432.54

9.78%

10,193,983.22

10.54%

-

园艺用品自产 小计 84,544,299.98

			18.89%
	32.40%

96,701,349.55

35.46%

-

园艺用品自产 外购成本 176,369,768.18

			12.57%
	67.60%

175,988,012.82

64.54%

0.22%

园艺用品自产 合计 260,914,068.16

100.00%

272,689,362.37

100.00%

-4.32%

绿化工程 直接材料 3,305,811.62

62.43%

12,922,033.92

65.35%

-

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文绿化工程 直接人工 1,001,716.77

18.92%

3,425,118.68

17.32%

-

绿化工程 直接费用 987,852.67

			70.75%
	18.65%

3,427,767.95

17.33%

-

绿化工程 合计 5,295,381.06

		71.18%

100.00%

19,774,920.55

100.00%

-

73.22%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、出资设立子公司

2018年1月10日出资设立上海沃施生物科技有限公司，持股比例100%，2018年1月纳入合并范围。2、收购公司

2018年12月28日收购北京中海沃邦能源投资有限公司，持股比例50.50%，2018年12月资产负债表和所有者权益变动表纳入合并范围，利润表和现金流量表未纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，收购中海沃邦50.50%的股权，公司切入到天然气开采领域，实现园艺用品业务与天然气业务双主业发展的格局。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 175,273,114.26

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

51.75%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 客户1 74,679,900.13

22.05%

2 客户2 34,347,217.72

10.14%

3 客户3 32,169,685.64

9.50%

4 客户4 17,671,326.13

5.22%

5 客户5 16,404,984.64

4.84%

合计 -- 175,273,114.26

51.75%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 71,690,297.54

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

23.54%

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 供应商1 21,262,972.60

6.98%

2 供应商2 15,211,236.64

5.00%

3 供应商3 12,381,873.26

4.07%

4 供应商4 11,536,875.88

3.79%

5 供应商5 11,297,339.16

3.71%

合计 -- 71,690,297.54

23.54%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 41,652,507.30

36,695,904.99

13.51%

管理费用 28,986,812.27

27,661,660.07

4.79%

财务费用 16,247,436.28

8,811,026.20

84.40%

因收购中海沃邦，融资成本增加。研发费用 15,030,820.32

6,890,324.24

118.14%

因去年研发费用没有单列，包含在管理费用中

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键，不断保证企业有效的研发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备，不断引进高端技术人才，专注于园艺产品的研发工作。不断的研发投入及优秀的研发创新能力使公司产品拥有了较强的技术优势和竞争实力，将持续为公司带来稳定的经济效益。截至报告期末公司共获得150项专利授权，其中发明专利9项。

1、2018年公司研发费用共投入1,503万元，在手工具、水系列等常规园艺产品的研发基础上，继续加大了对高压锂电园林园艺设备研发。

2、高压锂电园林园艺设备研发目的和意义

锂电园林园艺工具是近年突飞猛进发展的产品品类，拥有噪音小、使用方便，不受电网、汽油等条件制约等便利因素，但是因电池容量的限制，产品功率小，单电池工作时间短，只能作为家用或轻强度工作的补充，专业或重负荷市场的产品还是以引擎动力产品为主。

随着锂电池技术的不断进步，单节锂电池的容量与价格发生了巨大变化，加之无刷电机以及其控制技术的不断进步，产品已经从使用串激电机产品的100余小时寿命延长到使用无刷电机产品的1000小时以上寿命；此时，以大功率无刷电机产品配合超大容量电池包的组合，实现以锂电动力产品替代小排量引擎产品的技术条件已经日益成熟；在这个战略节点上，谁先一步瞄准小排量引擎产品市场，谁就可能掌握市场先机；

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文对比引擎产品，锂电产品的环保效益、能源消耗效益无可比拟，经计算，单台引擎产品使用汽油，年排放CO2约5吨，年消耗汽油费用约1.1万元；而单台锂电产品使用电力，几乎没有CO2排放，年消耗的电池充电费用可以忽略不计；半年即可收回购买产品的投资；只要产品在使用性能、续航时间上能真正替代引擎动力产品，其市场价值与环保价值可以预期。

3、项目进展情况及未来影响

载至2018年底该项目的前期研发已基本完成，产品模具开发也基本完成，进入样品生产和测试阶段。根据市场预期，锂电系列产品将成为我司今后业务新的增长点。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2018年 2017年 2016年研发人员数量（人） 48

研发人员数量占比 13.71%

14.16%

13.84%

研发投入金额（元） 15,030,820.32

11,883,891.71

7,065,460.89

研发投入占营业收入比例 4.44%

3.09%

2.20%

研发支出资本化的金额（元） 0.00

0.00

0.00

资本化研发支出占研发投入的比例 0.00%

0.00%

0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00%

0.00%

0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 369,874,215.88

485,742,979.71

-

经营活动现金流出小计 363,425,429.95

		23.85%

404,689,473.49

-

10.20%

经营活动产生的现金流量净额 6,448,785.93

81,053,506.22

-

投资活动现金流入小计 40,436,146.30

		92.04%

19,114,536.65

111.55%

投资活动现金流出小计 544,695,612.97

41,141,369.31

1,223.96%

投资活动产生的现金流量净额 -504,259,466.67

-22,026,832.66

-2,189.30%

筹资活动现金流入小计 456,848,074.46

150,190,000.00

204.18%

筹资活动现金流出小计 117,674,570.42

97,019,661.11

21.29%

筹资活动产生的现金流量净额 339,173,504.04

53,170,338.89

537.90%

现金及现金等价物净增加额 -164,826,080.64

110,380,223.79

-249.33%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文经营活动产生现金流量净额减少7,460.47万元，同比减少92.04%主要系报告期营业收入有所下降所致；投资活动产生的现金净额减少2,189.3%，主要是为对中海沃邦收购增加的投资活动现金流量支出增加。筹资活动产生的现金流量净额增加537.9%主要为收购中海沃邦增加的融资成本。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 71,489,990.53

172.53%

沃晋能源投资北京中海沃邦的收益 否公允价值变动损益 -2,561,848.53

-6.18%

子公司因远期结售汇带来的损失 否资产减值 5,793,311.44

13.98%

所提的坏帐准备增加 否营业外收入 1,711,604.10

4.13%

子公司收到的税款返还 否营业外支出 224,025.45

0.54%

子公司处置闲置资产损失 否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减 重大变动说明金额

占总资产

比例

金额

占总资产比例

货币资金 271,473,677.13

4.21%

226,491,854.10

38.69%

-34.48%

报告期内，中海沃邦资产负债表纳入合并范围，由于中海沃邦的货币资金占中海沃邦总资产比例较小，导致公司合并资产负债表中，货币资金占上市公司总

资产比例降低

应收账款 309,573,530.07

4.80%

138,215,797.93

23.61%

-18.81%

报告期内，中海沃邦资产负债表纳入合

并范围，由于中海沃邦的应收账款占中

合并资产负债表中，应收帐款占上市公司总资产比例降低存货 45,198,491.73

		海沃邦总资产比例较小，导致上市公司

0.70%

59,076,240.16

10.09%

-9.39%

投资性房地产 4,025,663.95

0.06%

4,395,896.83

0.75%

-0.69%

固定资产 419,021,877.55

6.49%

67,886,068.88

11.60%

-5.11%

在建工程 1,144,424,227.18

17.73%

29,457,445.13

5.03%

12.70%

报告期内，中海沃邦资产负债表纳入合并范围，中海沃邦的在建工程占中海沃

比例提高短期借款 159,843,074.46

		邦总资产比例较高，导致公司合并资产负债表中，在建工程占上市公司总资产

2.48%

60,000,000.00

10.25%

-7.77%

长期借款 129,000,000.00

2.00%

2.00%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计公允价值变

动

本期计提的减

值

本期购买金额

本期出售金额

期末数金融资产上述合计 0.00

0.00

金融负债 0.00

2,561,848.53

2,561,848.53

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

598,500,000.00

1,005,000.00

59,452.24%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资主要业投资方投资金持股比资金来合作方投资产品类预计收本期投是否披露日披露索

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文公司名

称

务 式 额 例 源 期限 型 益 资盈亏 涉诉 期（如

有）

引（如

有）北京中海沃邦能源投资有限公司

项目投

采油气销售

收购

2,272,500,000.00

资，投资管理，咨询，陆上

50.50%

支付现金及发行股份购买

西藏科坚企业管理有限公司

20年

天然气开采

66,000,0

00.00

74,859,8

40.53

否

2018年01月08日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）合计 -- --

2,272,500,000.00

-- -- -- -- --

66,000,0

00.00

74,859,8

40.53

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2015 上市发行 14,986.47

3,092.29

13,814.42

2,468

16.47%

703.63

监管专户 1,278.93

合计 -- 14,986.47

3,092.29

13,814.42

2,468

16.47%

703.63

-- 1,278.93

募集资金总体使用情况说明1、 本报告期内，公司实际使用募集资金人民币30,922,938.50元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。2

公司募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”

，将用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间

接获得综合效益，故无法单独核算效益。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超

募资金投向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总

额

调整后投资总

额(1)

本报告期投入

金额

截至期末累计投入金

额(2)

截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目营销网络建设项目 是 2,468

不适用 否生产基地技术改造项目

是 4,766.47

3,745.11

1,817.87

2,719.6

72.62%

2018年12月31日

不适用 否产品研发及方案设计中心建设项目

是 3,525

4,546.36

1,274.42

4,652.18

102.33%

2018年12月31日

不适用 否补充营运资金项目 否 4,227

4,227

4,227

100.00%

不适用 否永久补充流动资金 否

2,468

2,490.83

100.93%

不适用 否承诺投资项目小计 --

14,986.4

14,986.4

3,092.29

14,089.6

-- --

-- --超募资金投向无

合计 --

14,986.4

14,986.4

3,092.29

14,089.6

-- -- 0

-- --未达到计划进度或预计收益的情况和

“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”

原因（分具体项目）

用于公司补充营运资金，满足公司发展

中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。“生产基地技术改造项目”和“产品研发及方案设计中心建设项目”由于建设相关

用进度已经符合调整之后的预计完成进度。项目可行性发生重大变化的情况说明

行政审批进度较慢，至使项目未达《招股说明书》中原计划进度，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过募集资金投资项目延期事项，现募集资金的使

由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了

“营销网络建设项目”投入。

途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

公司于2018年1月8日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,100.00万元补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元变更后的项

目

对应的原承

诺项目

变更后项目拟投入募集

资金总额

(1)

本报告期实际投入金额

截至期末实际累计投入

金额(2)

截至期末投

资进度

(3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实

现的效益

是否达到预

计效益

变更后的项目可行性是否发生重大

变化永久补充流动资金

营销网络建设项目

2,468

2,490.83

100.93%

不适用 否合计 -- 2,468

2,490.83

-- -- 0

-- --

说明(分具体项目)

变更原因、决策程序及信息披露情况

由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的

利益，公司停止了“营销网络建设项目”

意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。公司于2016年4月26日在巨潮资

讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金

的公告》就上述事项予以披露。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

资产

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响（注3）

资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

资产出售定价原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

所涉及的资产产权是否已全部过

户

所涉及的债权债务是否已全部转

移

是否按计划如

期实施，

如未按计划实

说明原因及公司已采取的措

施

披露日期

施，应当

披露索

引

安徽云燕食品科技有限公司

宁国沃施园艺有限公司房屋土地

2018年01月30日

1,883

691.47

本次交易不会对公司的持续经营能力造成

实现公司利益

最大化，优化公司资产结构，符

合公司长远发

体股东和公司利益。

123.19%

展规划，符合全

公允 否 无 是 是 是

2017年

月

日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型

主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润上海益森园艺用品有限公司

子公司

海外市场的开拓及产品销售

10,000,000.00

304,714,528.3

71,143,874.53

317,725,946.0

1,971,073.98

1,452,267.27

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文海南沃施园艺艺术发展有限公司

子公司

园艺方案设计、园艺用品的国内销售等

5,000,000.00 1,094,213.40

-9,438,907.00

1,146,276.73

-1,383,881.6

-1,383,881.6

上海沃施绿化工程有限公司

子公司 工程施工 10,000,000.00 40,459,550.71

17,646,479.84

6,745,118.99

-4,030,202.4

-3,774,049.3

廊坊沃枫生态工程建设有限公司

子公司 工程施工 2,000,000.00 2,633,161.30

-84,982.31

-6,441,031.91

-4,617,039.1

-4,718,927.4

宁国沃施园艺有限公司

子公司

园艺方案设计、园艺用品的国内销售等

10,000,000.00 17,143,721.12

17,074,325.73

3,451,345.56

6,746,764.60

6,326,596.49

上海沃施实业有限公司

子公司

园艺方案设计、园艺用品的国内销售等

10,000,000.00 99,520,082.71

9,371,927.93

83,160,676.56

652,457.69

958,430.88

西藏沃晋能源发展有限公司

子公司

天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。

50,000,000.00

1,284,368,270

.81

123,787,008.8

0.00

73,787,008.8

73,787,008.8

北京中海沃邦能源投资有限公司

子公司

石油天然气技术开发、技术转让

555,555,556.00

2,882,195,135

.73

1,495,283,302

.77

850,680,587.4

484,183,605.

417,136,353.

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响上海沃施生物科技有限公司 公司新设 实际经营较小，对公司业绩尚无重大影响北京中海沃邦能源投资有限公司 收购

中海沃邦的购买日为2018年12月31

日，因此公

司本年度财务报告合并范围不包括中海沃邦利润

表、现金流量表。所以，中海沃邦经营业绩对公

司本年度经营没有影响。主要控股参股公司情况说明北京中海沃邦能源投资有限公司成立于2007年6月，主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务，通过签订产量分成合同，作为合作区块的作业者开展天然气相关业务。2018年10月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。2018年12月24日，中国证监会核准了发行股份购买中海沃邦股权的事项。2018年12月28日，股权交割完成，公司实现对中海

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文沃邦50.50%股权的控制，中海沃邦成为公司控股子公司

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局与发展趋势

1、园艺行业从国外成熟的园艺市场的发展经验看，随着经济发展，人们的居住理念和居住方式正在发生变化，对园艺作物产生大量需求的同时，对于园艺用品的需求也呈现逐步上升趋势，园艺用品市场需求将不断增加。欧美等发达地区园艺用品行业，已经形成了产品明细众多，产品类型丰富，消费市场巨大，产业链齐全，营销渠道成熟的稳定行业。

由于园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切相关。随着我国人均收入水平的提高，消费水平的增长，引发了对园艺用品的巨大市场需求。由于我国园艺用品市场起步较晚，仍然处于初级阶段，呈现出生产厂家众多且分散、专业化程度低、销售渠道不完善、自有品牌建设滞后等特点。

伴随着国内园艺用品市场的快速发展，我国传统的以出口为导向，目标海外成熟市场的园艺用品企业将逐渐加大在国内市场的销售规模 抓住国内市场快速发展的机遇。我国园艺用品市场将呈现出新的发展态势。一是，市场引导机制逐渐形成，随着国内专业化“园艺方案设计、施工及养护一站式服务提供商”的出现，国内消费者对园艺消费的专业性有望的到提高，对园艺用品和服务的消费意愿将得到加强；二是，新的销售业态正在形成，结合园艺中心、专营店和网上店铺等多渠道，提供不止园艺用品，包括咨询和方案设计等综合服务，销售渠道和内容的多样化将激发消费者的消费欲望，也会推动行业的规范化发展；三是，随着消费专业性提升，消费者需求将呈现出个性化趋势，为了满足消费者需求，园艺用品及相关服务也将趋于多样化，使得行业内的园艺企业需要不断提高产品和从业人员的专业，满足市场变化的需求。

2、天然气开采业

以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源。根据《BP世界能源统计年鉴（2018版）》，2017年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的60%，石油消费量占据一次能源消费总量的19%，天然气消费量仅占据一次能源消费总量的7%。2017年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为23%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。因此，从能源消费结构数据来看，我国天然气消费比重具有较大提升空间。

在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展，鼓励支持民间资本参与天然气领域的开发。为了推进山西省能源供给结构转型，建设清洁能源供应体系，2017年9月11日国务院发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源和可再生能源替代试点范围，并且简化了山西省煤层气合作开发的行政审批程序。

为了改变我国能源结构、降低能源进口依赖度及环节问题，我国一直在大力推动天然气的生产开采。2002年至2014年我国天然气的消费量以将近16%的年度复合增长率提高。2015年，受到替代能源煤炭及石油价格降低的影响，增速有所降低，但是2016年以来，受到改善京津冀空气质量的迫切需求及国家环境保护政策的严格推行的影响，天然气的需求又被快速推升。为了满足天然气需求的快速增长，近年来，我国天然气勘探与开采行业的投入及天然气生产能力有明显增加。根据国家统计局的数据，2016年及2017年的石油和天然气开采业的投资分别为2330.97亿元、2648.93亿元，而且天然气开采新增生产能力分别达到158.04亿立方米/年及168.10亿立方米/年。

虽然我国天然气产量在近年来有明显提升，但是我国天然气消费量依旧超过生产量，依然存在较大的供需缺口。根据国家统计局统计资料显示，2016 年天然气生产量约为1,368亿立方米，消费量约为2,078亿立方米。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。

总体来看，能源结构改变、环境保护需求将使得我国天然气消费需求呈现长期增长态势，我国产业政策的支持将推动天然气行业供给提升，未来天然气行业依旧有较大的投资空间和发展空间。

（二）公司发展战略

公司未来将以“园艺用品”与“天然气开采”双主业驱动为主要战略，着力提升公司传统园艺用品业务的盈利能力，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营、自主品牌打造、自营渠道拓展等方式，致力于成为拥有自主品牌的园艺用品和服务的综合提供商。

公司将加大对中海沃邦天然气开采业务的投入和整合，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力，提升中海沃邦天然气勘探水平与开采规模，进一步提高天然气开采业务的盈利规模，分散业务风险，提升上市公司持续经营能力。同时，积极开拓与发掘天然气行业投资机遇，适时推动天然气行业内优质资产的并购整合。

（三）经营计划

上市公司于2017年度，确立了“园艺用品”与“天然气”业务双主业经营战略规划，并开始筹划借助资本市场平台，通过产业投资与并购整合，收购中海沃邦，布局天然气开采领域，提升上市公司整体盈利能力。公司于2018年1月通过控股子公司沃晋能源以支付现金的方式购买了中海沃邦27.20%的股权，并于2018年12月通过发行股份购买资产的方式购买了中海沃邦23.20%的股权。目前，上市公司控制中海沃邦50.50%的股权，将中海沃邦天然气开采业务纳入到公司业务板块，初步完成公司制定的双主业战略，实现业务的多样化。

2019年度，公司预计将在如下方面发力，通过双主业模式，综合提升公司经营状况和盈利能力，改善传统业务经营状况，扩大天然气开采业务盈利规模，借助资本市场，进一步收购中海沃邦股权，增强上市公司控制力，提升上市公司整体盈利能力。

（1）双主业同步发力，提升公司盈利能力

上市公司将继续推进园艺用品业务的稳定发展。公司将推进公司园艺用品的技术研发和产品创新，优化产品结构，拓展自有产品线。公司将加大研发投入，持续改造升级锂电动力产品，改造工厂生产设施，新增锂电动力产品生产装配线，打造环保、节能、省力的创新产品。同时，积极维护大型商超、园艺中心和经销商渠道，稳步拓展国内市场与海外市场。通过沃施绿化积极开发各类绿化工程项目，带动公司园艺产品的销售或者未来可持续盈利的园艺养护业务，完善业务产业链。

鉴于现阶段我国园艺用品产业尚处于发展初期，市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司在园艺用品业务逐步发展的过程中，需要加强在天然气领域的业务的投资，扩大天然气开采业务的盈利规模，进而提升上市公司的盈利能力。为此，公司将结合中海沃邦实际发展的需要，为中海沃邦提供资金、人员、管理等方面的支持：完成现有井区提产增量；积极投入资金，加快勘探与开采新区块，促进规模化开发利用；积极拓宽下游输送调配渠道；积极开拓下游用户，促进销售稳定增长。

（2）加强内部整合，实现协同效应

上市公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长，同时避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。

上市公司将在保持中海沃邦资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对中海沃邦业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。通过协同管理，协助中海沃邦构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理要求，并且协助完成财务进行统筹管理，提高公司及中海沃邦资金保障能力和财务管理效率。上市公司司将加强人才队伍建设，在现有激励机制的基础上，结合中海沃邦的业务特点制定更为完善的激励机制，确保中海沃邦现有高级管理人员和核心人员的稳定，保证中海沃邦的核心竞争力；同时充分利用上市公司平台优势，为中海沃邦不断吸引优秀人才提供支持。

（3）增加投入力度，加快合作区块的勘探与开发

中海沃邦拥有合作区块石楼西区块面积共计1,524平方公里，截至2018年12月31日，已探明地质储量合计1,276亿方，合计928平方公里，其余596平方公里尚未探明天然气储量。公司将继续进行尚未探明区域的勘探工作，同时推动现有井区开发工作有序进行。2018年4月1日，中海沃邦收到中石油煤层气有限责任公司发出的《关于石楼西区永和30井区8亿方开发项目获得国家能源局备案的函》，确认“鄂尔多斯盆地石楼西区块永和30井区致密气8亿方开发项目”已经完成备案，表明永和30井区的开发项目已经取得实质性进展。

（4）借助资本市场平台，收购少数股权，保障股东利益

上市公司长期看好我国天然气行业及中海沃邦的发展，中海沃邦公司具备较强的盈利能力及较大的增长潜力。公司将借助资本市场平台或其他融资渠道，收购中海沃邦少数股权，进一步提高在中海沃邦享有的权益比例，能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司盈利能力，同时，增加对中海沃邦的控股比例将有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

（四）可能面对的风险

1、海外市场波动风险

公司园艺用品业务对海外市场依存度较高，2016年、2017年和2018年，园艺用品业务的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为76.48%，78.31%、和92.86%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了较多合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司园艺用品业务面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

2、汇率波动风险

公司园艺用品业务中境外销售收入占比较大，由于境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司的经营业绩带来一定程度的不确定。如果人民币对美元汇率大幅度波动，将直接影响公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，对公司业绩产生一定影响。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。

3、天然气勘探、开发的不确定性风险

石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2018年12月31日，石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公里），大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。

4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和成功实施。在现代商业竞争环境下，核心技术人员流失的风险一直存在，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。

5、并购整合风险

随着重大资产重组的实施完成，中海沃邦于本年度成为公司的控股子公司。上市公司的资产规模和业务范围得到扩大。中海沃邦的天然气业务，与上市公司现有的园艺用品业务之间的关联性较低，上市公司与中海沃邦在经营管理、财务管理、企业文化、资源协调等方面有待进一步实现整合。如果整合过程中上市公司未能采取合适的整合措施，可能对中海沃邦的经营产生一定的不利影响，从而对上市公司和股东利益带来影响。

6、商誉余额较高的风险

上市公司于2018年12月取得了中海沃邦的控制权，因此确认了一定金额的商誉。如果中海沃邦未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。公司将会加强协同整合，加强内部管理，保证并购标的公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用公司现金分红的政策1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；报告期内公司现金分红政策未发生变化。公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况分配预案的股本基数（股） 61,500,000

现金分红金额（元）（含税） 0.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00

现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00

可分配利润（元） 32,378,094.52

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00%

本次现金分红情况利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年利润分配方案情况

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文经2017年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议和2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过，以截至2016年12月31日的总股本61,500,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利人民币4,920,000元（含税）。

2、2017年利润分配预案情况

经2018年2月5日召开的第三届董事会第二十次会议审议，公司拟以截至2017年12月31日的总股本61,500,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利人民币1,845,000元（含税）

3、2018年利润分配预案情况

经2019年4月25日召开的第四届董事会第八次会议审议，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润余额结转入下一年度。本次分配预案尚需提交2018年度股东大会。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 0.00

5,612,844.15

0.00%

0.00

0.00

0.00%

2017年 1,845,000.00

5,814,392.29

31.73%

0.00

0.00%

1,845,000.00

31.73%

2016年 4,920,000.00

14,764,599.40

33.32%

0.00

0.00%

4,920,000.00

33.32%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现

金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划由于公司2018年已完成对北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称：中海沃邦）的收购，目前公司控制中海沃邦50.5%的股权。公司主营业务增加了天然气的勘探、开发和生产销售，而中海沃邦天然气业务正处于

从而加速推进公司向天然气开采业领域的战略布局。同时公司也需要投入

相当的流动资金，继续开拓原有的主营，维持公司在园艺用品行业的地位。

公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年

位。

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方

承诺类型

度，主要用于公司继续开拓天然气和园艺用品的双主营核心业务，加速推进公司向天然气开采业领域的战略布局，维持公司在园艺用品行业的地

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

收购报告书

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

股份限售承诺

、山西汇景承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司

股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。2

博睿天晟承诺：（1）本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：（1）为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和）-本公司解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股份；第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的股份数。（2）如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

2019年02月26日

2020-02-25

、山西瑞隆、

截至目前，上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

股份限售承诺

、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新

增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内

对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、

2019年02月26日

2020-02-25

不得转让，证券监管部门

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不得转让上述股份。3

因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

反上述承诺情况。

、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

业绩承诺及补偿安排

中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。

2019年02月26日

2020-12-31

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未

以直接或间接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3

在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。4

、

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

山西汇景企业管理咨询有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

重大影响的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。2

、在本次重大资产重组完成后，若上市

公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格

并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3

、在本次重大资产

重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。4

控制的企业进行交易而给其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。

刘庆礼

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者

、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八

及本关系密切的家庭成员实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。2

、在本次重大资产重组完成后，若

上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3

重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。4

、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业

进行交易而给其造成损失，由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;於彩君

关于同业竞争、关联交易、资金占用

影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。2

、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和

标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文方面的承诺

平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3

本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。4

、

如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

其他承诺

本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中海沃邦股权存在质押事项外，不存在

其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

其他承诺

、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有，不

存在任何以协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形，不

被查封或被冻结的情形；本人持有耐曲尔的合伙企业份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。2

、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股

权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人通过宁波耐曲尔间接持有中海沃邦的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

其他承诺

公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公

其他承诺

本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

2019年02月26

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近5年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

日 人遵守上

述承诺，未发现违反上述承诺情况。

曹建伟;李建海;李晓斌;李英;刘明五;苏斌斌;赵金花

其他承诺

本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不

存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，

亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

其他承诺

、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。

2019年02月26日

9999-01-01

、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

其他承诺

本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

曹建伟;李建海;李晓斌;李英;刘明五;苏斌斌;赵金花

其他承诺

本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

其他承诺

案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3

、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

述承诺，未发现违反上述承诺情况。

承建文;郭桂飞;陆晓群;上海沃施园艺股份有限公司;佟成生;吴海林;吴君亮;俞凯;钟刚;周胜鏖

其他承诺

案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3

、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

吴海林

其他承诺

若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

其他承诺

承诺人不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德

其他承诺

本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60

个月内，不会主动放弃或促

使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

2019年02月26日

2024-02-25

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公

其他承诺

本次交易完成后60个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。

2019年02月26日

2024-02-25

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文司;山西瑞隆天成商贸有限公司

反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

其他承诺

如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次重大资产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后60个月内不通过自身或其一致行动人增持上市公司的股票。

2019年02月26日

2024-02-25

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德

其他承诺

本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确认本次交易完成后60

个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，

维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。

2019年02月26日

2024-02-25

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

其他承诺

若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

其他承诺

本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让的，该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉亭应在其与第三方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞

其他承诺

本次交易完成后，在为上市公司5%

以上股东期间，山西汇景可以

向上市公司提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人，上市公司后续因山西汇景推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时，山西汇景承诺届时其仅有权推荐一名董事候选人。成为上市公司5%

不向上市公司推荐董事候选人。

2019年02月26日

9999-01-01

以下股东后，山西汇景承诺不再向上市公司推荐董事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承诺，在持有上市公司股票期间，

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文隆天成商贸有限公司

诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

其他承诺

本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公司股份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根据《发行股份购买资产协议》未解锁的部分不

扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。

2019年02月26日

9999-01-01

得进行质押融资或用于其他担保，并确保前述股份不会存在冻结、

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

其他承诺

在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到45

补偿总额=（本次交易中海沃邦100%股权的估值45亿-中海沃邦2017年12月31日的账面净资产-中海沃邦2018

年度至《合同合

同》终止时实现的累计净利润-

收益）*沃施股份届时控制的中海沃邦股权比例若上述金额小于

，则承诺方不需要提供补偿。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按

照其各自累计转让中海沃邦股权的相对比例分别向上市公司承担补偿责任。刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际控制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

承建文;郭桂飞;陆晓群;上海沃施园艺股份有限公司;佟成生;吴海林;吴君亮;俞凯;钟刚;周胜鏖

其他承诺

、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重

组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本

本次重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。

2019年02月26日

9999-01-01

公司及董事、监事、高级管理人员保证为

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

北京中海沃邦能源投资有限公司

其他承诺

本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

2019年02月26日

9999-01-01

、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正

截至目前，公司上述承诺人遵守上

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文承担相应的法律责任。2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

述承诺，未发现违反上述承诺情况。

博睿天晟（北京）投资有限公司;山西汇景企业管理咨询有限公司;山西瑞隆天成商贸有限公司

其他承诺

子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实

、有效，复印件与原件相符。

本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2

监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。

2019年02月26日

9999-01-01

、本公司及董事、

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

桑康乔;许吉亭;於彩君

其他承诺

1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2

供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让持有的上市公

司股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。

2019年02月26日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德;赵云

股份减持承诺

公司于2017年12月14

日披露了《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》，公司控股股东

吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，公司董事、高级管理人员吴海林、吴君亮、赵云承诺：自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组

2017年12月24日

9999-01-01

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德;赵云

股东一致行动承诺

公司于2017年12月14

日披露了《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》，公司控股股东

吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，公司董事、高级管理人员吴海林、吴君亮、赵云承诺：自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。

2017年12月14日

9999-12-31

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

首次公开发行或再融资时所作承诺

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德;赵云

股份限售承诺

本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、

吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36

不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

2015年06月30日

2018-06-30

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

郭友龙;黄梁富;李复明;楼惠种;上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）;上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）;上海厚仁投资管理有限公司;

物流产业投资基金（有限合伙）;

股份限售承诺

皖江（芜湖）

本公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票上市之日起12

理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2015年06月30日

2016-06-30

个月内，不转让或者委托他人管

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文万事利集团有限公司;汪滟;王婕;王智明;吴新余;杨哲林 ;喻立忠;朱锋

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德

股份减持承诺

本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、

吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。

2015年06月30日

2020-06-30

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

吴海江

其他承诺

公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，计划自2017年7月19日起六个月内增持公司股份，拟增持数量不低于30万股且不超过123万股，即拟增持比例不超过现有总股本（61,500,000股）的2%

，

并承诺在增持期间及在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，详细内容请参见公司于2017年7月19

（公告编号：2017-038）。

2018年03月23日

2018-09-23

日披露的《关于控股股东、实际控制人之一股份增持计划的公告》

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）;皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

股份减持承诺

本公司其他5%

满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。本公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企业持有发行人股份超过5%

的前提下，本企业拟减

持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。

2015年06月30日

2018-06-30

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德

股东一致行动承诺

为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》。

2015年06月30日

9999-12-31

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

分红承诺

根据公司2014

年第一次临时股东大会决议通过的《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，公司上市后未来三年的具体股利分

配计划如下：1

和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2

、分红回报

规划制定原则。公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。公司未来将在每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。3

及相关决策机制。公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，

依据公司的股利分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立

董事和监事的意见，并充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段，对公司的分红回报规划进行适当且必要的修改，

充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需

求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，

制订年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。4

未分配利润的用途规划。公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务增长所需的项目开发、资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金，以及为增强公司主营业务竞争力所需投入的其他用途。5

、上市后的未来三年股东分红回报规划。上市后的未来三年，公司在按照《公司章程（草案）》

规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进

事对公司分红的建议和监督

2015年06月30日

2018-06-30

行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已向公司出具了《避

免同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不会参与任何与股份公司目

前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对股份

也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。为尽可能减少、规范关联交易，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已向本公司作出减少、规范关联交易的承诺，具体内容如下：除发行人子公司台州沃施租赁扬百利生物部分办公场所及厂

2015年06月30日

9999-12-31

公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；本人不以任何形式，

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文房外，本人及本人控制的企业与发行人及其子公司之间不存在其他经常性关联交易；将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。

上海沃施园艺股份有限公司

IPO稳定股价承诺

发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3

、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司

董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票

者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东与担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有约束力。

2015年06月30日

2018-06-30

两种措施。除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

其他承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影响短期

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过以下

2015年06月30日

9999-12-31

内公司的每股收益和净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文措施以填补被摊薄的即期回报。1、强化募集资金

项目投资进度。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定

了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，

在募集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用于其他与主营业务相关的运营资金6,000万元，公司将设计合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠

增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平。公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。3

、强化投资者回报机制。公司实施积极的利润

分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后

和公开承诺，并通过了《关于上市后未来三年分红回报规划的议

案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的

未来回报能力。

未发现违反上述承诺情况。

吴海江;吴海林;吴君亮;吴君美;吴汝德

其他承诺

子公司海南沃施园艺艺术发展有限公司和三亚津海物业发展有限公司签订了铺面及仓库的房屋租赁协议，该协议所涉房屋并未取得房屋所有权证，公司实际控制人作出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述租赁合同受到影响的，将补偿子公司-

2015年06月30日

9999-12-31

海南沃施园艺艺术发展有限公司因搬迁等造成的所有损失。

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

其他承诺

本公司承诺：1

重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3

、公司若违

反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本公司控股股

东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君

2015年06月30日

9999-12-31

美承诺：

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

将依法向投资者赔偿相关损失。本公司控股股东、实际控制人、

董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯剑承诺：

如本《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。发行人律师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。发行人会计师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

诺情况。

上海沃施园艺股份有限公司

其他承诺

为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

2015年06月30日

9999-12-31

截至目前，公司上述承诺人遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用盈利预测资产或项目

名称

预测起始时

间

预测终止时

间

当期预测业绩（万元）

当期实际业绩（万元）

未达预测的原因（如适

用）

原预测披露日

期

原预测披露索

引北京中海沃邦能源投资有限公司

2018年01月01日

2020年12月31日

36,550

41,713

不适用

2019年02月22日

http://www.cninfo.com.cn 公告编号：

2019-011公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）变更原因

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号，以下简称“财会〔2018〕15 号通知”）对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。（二）变更日期

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前后采用会计政策的变化

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司财务报表格式执行财政部于2018年6月15日修订并发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定。

除上述会计政策变更外，其他未变更，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更审议程序

公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、出资设立子公司

2018年1月10日出资设立上海沃施生物科技有限公司，持股比例100%，2018年1月纳入合并范围。

2、收购公司

2018年12月28日收购北京中海沃邦能源投资有限公司，持股比例50.50%，2018年12月资产负债表和所有者权益变动表纳入合并范围，利润表和现金流量表未纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 120境内会计师事务所审计服务的连续年限 9境内会计师事务所注册会计师姓名 张勇、张盈境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 9是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用本年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费300万元。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用关联交易

方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额

（万元）

占同类交易金额的比

例

获批的交易额度（万

元）

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市

价

披露日

期

披露索

引

浙江扬百利生物科技有限公司

同受实际控制人控制

关联租赁

房屋租赁

市场定价

公允价格

否

银行支付

基本相同

2016年04月26日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）合计 -- -- 1

-- 27

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交

易进行总金额预计的，在报告期内的

无

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文报告期内，公司全资子公司上海益森园艺用品有限公司与以尘实业（上海）有限公司、上海至正道化高分子材料股份有限公司签订了厂房租赁协议书。本公司及其子公司本报告期确认对外租赁收入共计329.26万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用

出租方名

称

租赁方名

称

租赁资产

情况

租赁资产涉及金额（万元）

租赁起始

日

租赁终止

日

租赁收益（万元）

租赁收益确定依据

租赁收益对公司影

响

是否关联

交易

关联关系上海益森园艺用品有限公司

以尘实业

限公司

自有厂房

（上海）有

2017年01月01日

2021年12月31日

135.19

市场定价

提高自有厂房使用

效率，增加

收益

否 无

上海益森园艺用品有限公司

上海至正道化高分子材料股份有限公司

自有厂房

2017年12月24日

2019年01月31日

194.07

市场定价

提高自有厂房使用

收益

否 无

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

效率，增加

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金额

担保类型 担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保上海益森园艺用品有限公司

2018年03月05日

10,000

2018年07月18日

6,000

10,000

连带责任保证;抵押

1年 否 否上海益森园艺用品有限公司

2018年03月05日

3,200

2018年03月26日

1,304

连带责任保证 1年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

13,200

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

7,304

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

13,200

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

7,304

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

13,200

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

7,304

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

13,200

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

7,304

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.08%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 13,200

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 13,200

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

无

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— ——

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— ——2.转移就业脱贫 —— ——3.易地搬迁脱贫 —— ——4.教育扶贫 —— ——5.健康扶贫 —— ——6.生态保护扶贫 —— ——7.兜底保障 —— ——8.社会扶贫 —— ——9.其他项目 —— ——

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文2018年1月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）及其摘要（公告编号：

2018-004）。2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述重大资产购买报告书（草案）及其他文件（公告编号：2018-010）。

2018年2月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及其他议案（公告编号：2018-021）。2018年2月26日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了上述方案及其他议案（公告编号：2018-033）。

2018年5月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会并购重组审核委员会2018年第26次并购重组委工作会议审议核准（公告编号：2018-051）。2018年6月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，同意继续推进本次重大资产重组事项（公告编号：2018-061）。

2018年9月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案（公告编号：2018-079）。2018年10月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述方案（公告编号：

2018-093）。2018年12月25日，公司发行股份购买资产事项获得中国证监会审核通过（公告编号：2018-118）。2018年12月28日，公司完成本次重组标的资产的过户变更手续，合法控制中海沃邦50.50%的股权。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

根据宁国沃施所在地政府规划，当地政府收回土地使用权，公司全资子公司宁国沃施出售了其位于宁国经济技术开发区河沥园区振宁路的土地与房产。详情可参见公司于2017年12月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司出售资产的公告》。2018年1月，已完成上述资产出售事宜。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 29,137,000

47.38%

-18,080,500

-18,080,500

11,056,500

17.98%

3、其他内资持股 29,137,000

47.38%

-18,080,500

-18,080,500

11,056,500

17.98%

境内自然人持股 29,137,000

47.38%

-18,080,500

-18,080,500

11,056,500

17.98%

二、无限售条件股份 32,363,000

52.62%

18,080,500

18,080,500

50,443,500

82.02%

1、人民币普通股 32,363,000

52.62%

18,080,500

18,080,500

50,443,500

82.02%

三、股份总数 61,500,000

100.00%

61,500,000

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。

作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

报告期内上述股东所承诺的锁定期满，上述股份已于2018年7月12日起开始上市流通。股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售

股数

期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期吴海林 7,722,000

1,930,500

5,791,500

首发限售 2018年7月12日吴海江 7,371,000

7,371,000

首发限售 2018年7月12日吴君亮 7,020,000

1,755,000

5,265,000

首发限售 2018年7月12日吴汝德 2,961,000

2,961,000

首发限售 2018年7月12日吴君美 2,457,000

2,457,000

首发限售 2018年7月12日赵云 1,606,000

1,606,000

首发限售 2018年7月12日合计 29,137,000

18,080,500

11,056,500

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

6,401

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

6,714

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股

股东总数（如有）

（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量吴海江 境内自然人 13.99%

8,600,935

[phone]

8,600,935

质押 2,798,620

吴海林 境内自然人 12.56%

7,722,000

0 5,791,500

1,930,500

质押 4,073,066

吴君亮 境内自然人 11.41%

7,020,000

0 5,265,000

1,755,000

质押 4,043,325

吴汝德 境内自然人 4.81%

2,961,000

0 0

2,961,000

质押 508,377

吴君美 境内自然人 4.00%

2,457,000

0 0

2,457,000

贺洁 境内自然人 3.26%

2,007,200

+752300 0

2,007,200

赵云 境内自然人 2.61%

1,606,000

0 0

1,606,000

质押 770,000

沈岳英 境内自然人 1.01%

618,376

- 0

618,376

朱锋 境内自然人 0.94%

580,000

0 0

580,000

崔冲 境内自然人 0.73%

450,000

- 0

450,000

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

名股东的情况（如有）

（参见注4）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生及吴君美女士为一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称

报告期末持有无限售条件股份

数量

股份种类股份种类 数量吴海江 8,600,935

人民币普通股 8,600,935

吴汝德 2,961,000

人民币普通股 2,961,000

吴君美 2,457,000

人民币普通股 2,457,000

贺洁 2,007,200

人民币普通股 2,007,200

吴海林 1,930,500

人民币普通股 1,930,500

吴君亮 1,755,000

人民币普通股 1,755,000

赵云 1,606,000

人民币普通股 1,606,000

沈岳英 618,376

人民币普通股 618,376

朱锋 580,000

人民币普通股 580,000

崔冲 450,000

人民币普通股 450,000

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司未知上述股东之间以及上述股东和前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明无

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文（如有）（参见注5）公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

吴海林 中国 否吴海江 中国 否吴君亮 中国 否吴汝德 中国 否吴君美 中国 否主要职业及职务

君美女士担任台州沃施总经理。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

吴海林先生担任公司董事长、总经理；吴海江先生担任浙江扬百利生物科技有限公司总经理；吴君亮先生担任公司董事、副总经理；吴汝德先生已退休；吴

吴海林 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否吴海江 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否吴君亮 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否吴汝德 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否吴君美 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否主要职业及职务

吴海林先生担任公司董事长、总经理；吴海江先生担任浙江扬百利生物科技有限公司总经理；吴君

亮先生担任公司董事、副总经理；吴汝德先生已退休；吴君美女士担任台州沃施总经理。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

一、报告期末近3年优先股的发行与上市情况

□ 适用 □ 不适用

二、公司优先股股东数量及持股情况

单位：股持5%以上优先股股份的股东或前10名优先股股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量

三、公司优先股的利润分配情况

□ 适用 □ 不适用

四、优先股回购或转换情况

□ 适用 □ 不适用

五、报告期内优先股表决权恢复情况

1、优先股表决权的恢复、行使情况

□ 适用 □ 不适用

2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况

□ 适用 □ 不适用

六、优先股所采取的会计政策及理由

□ 适用 □ 不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始日

期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份

数量（股）

本期减持股份

数量（股）

其他增减变动

期末持股数（股）

（股）

吴海林 董事长、总经理

现任 男 51

2015年02月07日

2021年07月25日

7,722,000

7,722,000

吴君亮 董事、副总经理

现任 男 47

2015年02月07日

2021年07月25日

7,020,000

7,020,000

俞凯 董事 现任 男 61

2018年07月26日

2021年07月25日

佟成生 独立董事 现任 男 49

2015年02月07日

2021年07月25日

钟刚 独立董事 现任 男 41

2015年02月07日

2021年07月25日

陆晓群 监事会主席 现任 女 59

2016年05月18日

2021年07月25日

承建文 监事 现任 男 56

2016年05月18日

2021年07月25日

郭桂飞 职工监事 现任 男 50

2016年10月31日

2021年07月25日

周胜鏖 财务总监 现任 男 46

2018年06月29日

2021年08月28日

张弛 董事 离任 男 35

2015年02月07日

2018年07月25日

全泽 独立董事 离任 男 48

2015年02月07日

2018年07月25日

桂文伟 财务总监 离任 男 37

2017年08月21日

2018年06月21日

张震坤 董事会秘书 离任 男 32

2018年02月05日

2018年06月05日

桂文伟 副总经理 离任 男 37

2017年08月14日

2018年08月28日

合计 -- -- -- -- -- --14,742,00

14,742,00

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因张弛 董事 任期满离任 2018年07月25日 任期届满离任。全泽 独立董事 任期满离任 2018年07月25日 任期届满离任。张震坤 董事会秘书 离任 2018年06月05日 因个人原因辞去董事会秘书职务。桂文伟 财务总监 离任 2018年06月21日 因个人原因辞去财务总监职务。桂文伟 副总经理 任期满离任 2018年08月28日 任期届满离任。

俞凯 董事 任免 2018年07月26日 第三届董事会第二十四次会议聘任。周胜鏖 财务总监 任免 2018年06月29日 第三届董事会第二十四次会议聘任。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）董事会成员

吴海林：男，1968年出生，中国国籍，高中学历，上海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008年12月吴海林先生被上海市闵行区工商业联合会评为2007-2008年度闵行区非公有制经济创业之星，2009年12月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009年度闵行区科技之星，2010年3月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称号。2009年1月起至今任公司董事长兼总经理。

吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有限公司外销部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利生物科技有限公司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009年12月起至今任公司董事兼副总经理。

俞凯，男，1958年出生，中国国籍，中共党员，教授级高级工程师。1975年3月安徽省巢县岱山公社，知青；1975年11月招工至安徽省地矿局区域地质调查队，任地质练习生；1978年10月-1982年7月成都地质学院石油地质系学习，任院学生会部长，本科毕业，获学士学位；1982年7月-1985月7月在地矿部华东石油地质局六普6003井队任地质组副组长；1985年7月-1992年6月在华东石油地质局地物处,办公室任局长秘书，质量科长；1992年6月-1996年7月任华东石油地质局试采大队副大队长，研究院长。高级工程师；1997年7月-2002年5月任局副总工程师兼东北处处长，开发处处长；2002年5月-2018年2月任中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理；2005-2007年参加中科院博士研究生学习，获矿床学博士学位。

佟成生：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士学位。曾在沈阳化工大学经济管理学院任教学秘书，现任上海国家会计学院教研部教授、上海汇丽建材股份有限公司、昌辉汽车电器（黄山）股份公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海白虹软件科技股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事，2015年2月起至今任公司独立董事。

钟刚：1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士学位。2002年至2008年任南昌大学讲师，2008年至今任华东政法大学副教授、竞争法研究所主任，兼任上海柏年律师事务所律师、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏华灿电讯股份有限公司、江苏伟康婧医疗器械股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。2015年2月起至今任公司独立董事。

（二）监事会成员

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文陆晓群，女，1960年生，中国国籍，无永久境外居住权，日本爱知学院大学研究生院金融系研修。自1983年参加工作以来，1983年8月至1991年3月，任中国工商银行上海市分行信贷员；1994年5月至2000年12月，任日本DAIHEN株式会社上海事务所总经理助理；2003年4月至2011年3月任SINGAPORE INTERNATIONALPERSONNEL EXCHANGE CENTER 新加坡国际人才交流中心董事、总经理；2011年4月至今任SINGAPORE BUSINESS CONSULTANCY PTE LTD董事、总经理；2016年5月至今任公司监事会主席。

承建文，男，1963年生，中国国籍，无永久境外居住权，中共党员，大学本科。历任上海市建设交通委城市管理处长，村镇建设处长，城市环境处处长，闵行区古美街道办事处主任、闵行区绿化市容局（城管执法局）党委书记、政委、副局长，2012年8月经组织批准，已办理提前退休手续。曾任上海泰龙企业集团副总裁、协信地产上海公司副总经理，现任上海中军投资集团有限公司总裁；2016年5月至今任公司监事会监事。

郭桂飞：男，1969年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，中级农艺师、高级评茶师。1990年8月至1995年6月就职于湖南省桂东县国有宋坪林场任技术员；1995年6月至2002年4月就职于湖南省桂东县茶叶开发办任技术员、主任；2002年4月至今就职于本公司，历任公司技术员、部门经理。现任公司部门经理，兼任公司党支部委员、副书记。曾荣获上海市闵行区优秀党员称号。2016年10月起至今任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

公司总经理吴海林、副总经理吴君亮简历详见“第八章节第三部分任职情况之（一）董事会成员”。

周胜鏖，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。历任上海申宏公司财务部资金管理员；上海申宏运通进出口有限公司财务部经理；上海佳名进出口有限公司副总经理；上海钰翔国际贸易有限公司融资部经理；上海钰翔商业保理有限公司融资总监、风控总监；瑞驰曼（上海）商业保理有限公司副总经理。2018年6月进入公司从事财务工作。

在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否领取报

酬津贴

吴海林 上海市莘庄工业区商会 副会长 否

吴海林 上海市工具行业协会 副会长 否

吴君亮 上海进出口商会 副会长 否

佟成生 上海国家会计学院教研部 副教授 2002年06月01日

是

佟成生 上海汇丽建材股份有限公司 独立董事 2014年12月30日

是

佟成生 昌辉汽车电器（黄山）股份公司 独立董事 2015年12月01日

是

佟成生 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 独立董事 2017年11月10日

2020年11月09日

是

佟成生 上海白虹软件科技股份有限公司 独立董事 2016年12月22日

2019年09月21日

是

佟成生 山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事 2016年06月01日

2019年05月31日

是钟刚 华东政法大学 副教授 2010年07月01日

是钟刚 竞争法研究所 主任 2010年07月01日

是钟刚 上海柏年律师事务所 律师 2017年02月01日

是钟刚 上海法学会竞争法研究会 副秘书长 2010年06月01日

否

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文钟刚 西藏城市发展投资股份有限公司 独立董事 2015年04月15日

是钟刚 江苏华灿电讯股份有限公司 独立董事 2015年12月18日

是钟刚 江苏伟康婧医疗器械股份有限公司 独立董事 2017年02月24日

是钟刚 江苏九鼎新材料股份有限公司 独立董事 2014年10月13日

是俞凯 北京仁创硅砂资源利用国家重点实验室 顾问 2019年01月16日

是俞凯 江苏臻诚能源科技有限公司 监事 2018年03月21日

否公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事的报酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施；公司管理人员的绩效考核方案由董事会批准后实施，主要参考公司的经营业绩和个人绩效。依据公司经营业绩及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。在公司担任职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费实报实销。报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬已按规定发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬

吴海林 董事长、总经理 男 51 现任 50 否吴君亮 董事、副总经理 男 47 现任 45 否

俞凯 董事 男 61 任免 6 否佟成生 独立董事 男 49 现任 6 否

钟刚 独立董事 男 41 现任 6 否陆晓群 监事会主席 女 59 现任 2 否承建文 监事 男 56 现任 2 否郭桂飞 职工监事 男 50 现任 14.95 否周胜鏖 财务总监 男 46 任免 21 否

张弛 董事 男 35 离任 4 否

全泽 独立董事 男 48 离任 4 否桂文伟 副总经理、财务总监 男 37 离任 60 否张震坤 董事会秘书 男 32 离任 15.84 否

合计 -- -- -- -- 236.79 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 38

主要子公司在职员工的数量（人） 214

在职员工的数量合计（人） 261

当期领取薪酬员工总人数（人） 261

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 9

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 96

销售人员 61

技术人员 63

财务人员 9

行政人员 32

合计 261

教育程度教育程度类别 数量（人）本科及以上 64

大专 78

大专以下 119

合计 261

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提供有竞争力的薪酬，实施公平的员工绩效考核机制。

3、培训计划

公司向所有员工提供平等的学习和发展机会，各部门根据业务形势及专业要求开展不同周期、不同类别的培训课程。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司的实际情况不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，持续提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律法规和规范性文件的要求。

（一）股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

公司控股股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）董事和董事会公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员5人，其中独立董事2人。 公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性，在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用。

（四） 监事与监事会

公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。

（五） 关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立和完善了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，努力使广大投资者能及时、公平的获得信息。并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保所有股东有平等地获取信息的机会。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，建立了与投资者沟通的有效平台，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工、社会等各方利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。（一）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

（二）人员方面：公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

（三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。

（四）机构方面：公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。（五）财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引2018年第一次临时股东大会 临时股东大会 2018年01月26日 2018年01月26日 巨潮资讯网2017年年度股东大会 年度股东大会 2018年02月26日 2018年02月26日 巨潮资讯网2018年第二次临时股东大会 临时股东大会 2018年07月26日 2018年07月26日 巨潮资讯网2018年第三次临时股东大会 临时股东大会 2018年10月25日 2018年10月25日 巨潮资讯网2018年第四次临时股东大会 临时股东大会 2018年11月29日 2018年11月29日 巨潮资讯网

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数佟成生 11 5 6 0 0 否 4

钟刚 11 7 4 0 0 否 4连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责，依法严格履行了职责，独立、客观的发表意见。对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司发生的重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设专门委员会有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会下设各委员会均较好地履行了职责。

审计委员会在报告期主要工作包括：监督公司的内部审计制度及其实施，对内部审计与外部审计进行沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计等事项，具体工作有对公司定期报告、募集资金使用进行审核等；

战略委员会在报告期主要工作包括：研究公司长期发展战略，研究公司重大投资决策，并提出建议；

提名委员会在报告期主要工作包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会在报告期主要工作包括：审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文公司薪酬制度执行情况进行监督。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设薪酬和考核委员会负责对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月25日内部控制评价报告全文披露索引

详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网刊登的上海沃施园艺股份有限公司《 2018年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董

事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②

注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业

性作判定。 如果缺陷发生的可能性较

小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为

一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较

离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发

生的可能性高，会严重降低工作效率或

效果、或严重加大效果的 不确定性、

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

定量标准

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致经审计的财务报告错报金额小于营业收入的5%

	或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
，则认定为一般缺陷；如果超过营业收

入的5%但小于10%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的10%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致经审计的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%

，则认定为一般缺陷；如果超过资

产总额的0.5%但小于1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%

大缺陷。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

，则认定为重

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万

元）

利率 还本付息方式

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

三、公司债券募集资金使用情况

四、公司债券信息评级情况

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2018年 2017年 同期变动率上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因□ 适用 □ 不适用

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十二、报告期内发生的重大事项十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 □ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见

审计报告签署日期2019年4月24日

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号信会师报字【2019】第ZA13044号

注册会计师姓名张勇、张盈

审计报告正文

审计报告

信会师报字【2019】第ZA13044号

上海沃施园艺股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海沃施园艺股份有限公司（以下简称沃施园艺）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沃施园艺2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沃施园艺，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）收购中海沃邦交易

沃施股份于2018年12

中海沃邦23.3%股权。连同2018年2

月通过子公司西藏沃晋收购的中

海沃邦27.2%股权，于2018

的交易。合并总成本为233,285.91

万元，因合并中海沃邦形成的商

我们针对收购中海沃邦的股权交易执行的相关审计程序如下：①检查收购协议、有关收购的董事会决议、股东大会决议、工商登记资料等相关文件，检查沃施股份确定合并对价、购买日等会计处理是否正确；②评价沃施股份聘请

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文誉金额为39,641.84万元。

公允价值、确定合并商誉等。在确定购买日可辨认资产公允价值时按收益法评估的合同

权益和专

利技术增值合计276,470.58

的评估涉及现金流预测和折现率等较多的假设和估计。因此我们认为该事项为关键审计事项。

万元，作为无形资产列示。其公允价值

的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；③评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设的合理性；④检查沃施股份管理层编制的商誉计算表，评价收购形成的商誉及无形资产的确认是否符合企业会计准则的要求；⑤评价财务报表中因收购形成的商誉及无形资产的相关披露是否符合企业会计准则的要求。

沃施股份主要从事园艺用品相关产品的生产和销售。2018

（二）收入确认
年度，沃

施股份确认的营业收入为33,862.28

重大，因此我们将沃施股份的收入确认识别为关键审计事项。

万元，主要系园艺用品相关产品出口销售收入。根据沃施股份与国外客户签订的销售合同约定，销售的产品在装运港装运（即货物过装运港船舷）并获取货物承运方出具的提单后，该货物所有权上的主要风险和报酬已转移，因此沃施股份将已办妥海关报关手续并取得电子口岸放行及提单时作为确认出口产品销售收入的时点。由于沃施股份园艺用品相关产品销售业务量大且交易频繁，产生错报的固有风险较高，园艺用品相关产品销售收入是否确认在恰当的会计期间对沃施股份的经营成果影响

我们针对收入确认执行的相关审计程序如下：①了解、测试销售及收款相关的内部控制制度；②针对主要客户和本年度新增客户，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、海关报关单据、电子口岸放行记录、货物装船单据，收款单据等；③向本年度主要客户函证销售收入及应收账款金额；④对资

产负债表日前后确认

四、其他信息沃施园艺管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括沃施园艺2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估沃施园艺的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沃施园艺的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沃施园艺持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沃施园艺不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就沃施园艺中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：张勇（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：张盈

中国?上海 二零一九年四月二十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：上海沃施园艺股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文流动资产：

货币资金 271,473,677.13

226,491,854.10

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 368,973,530.07

138,215,797.93

其中：应收票据 59,400,000.00

应收账款 309,573,530.07

138,215,797.93

预付款项 6,258,626.46

4,721,850.13

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 22,746,119.34

15,860,713.42

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 45,198,491.73

59,076,240.16

持有待售资产

10,682,400.12

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 43,800,028.18

2,805,684.35

流动资产合计 758,450,472.91

457,854,540.21

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 11,000,000.00

10,950,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 4,025,663.95

4,395,896.83

固定资产 419,021,877.55

67,886,068.88

在建工程 1,144,424,227.18

29,457,445.13

生产性生物资产

油气资产 912,944,779.79

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文无形资产 2,745,850,942.03

7,676,554.50

开发支出

商誉 396,178,329.78

长期待摊费用 2,224,427.85

767,901.88

递延所得税资产 3,199,233.98

1,694,584.09

其他非流动资产 58,083,817.10

4,647,333.47

非流动资产合计 5,696,953,299.21

127,475,784.78

资产总计 6,455,403,772.12

585,330,324.99

流动负债：

短期借款 159,843,074.46

60,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2,561,848.53

衍生金融负债

应付票据及应付账款 493,128,343.43

98,218,292.10

预收款项 1,481,441.40

862,231.77

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 5,770,504.48

2,201,466.15

应交税费 3,859,414.68

3,424,208.32

其他应付款 1,005,910,547.33

21,110,076.26

其中：应付利息 7,732,033.91

41,876.39

应付股利 24,511,563.81

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 110,000,000.04

其他流动负债 265,000,000.00

流动负债合计 2,047,555,174.35

185,816,274.60

非流动负债：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文长期借款 129,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 4,607,637.70

递延收益

631,617.47

递延所得税负债 421,016,084.28

其他非流动负债 469,417,850.68

非流动负债合计 1,024,041,572.66

631,617.47

负债合计 3,071,596,747.01

186,447,892.07

所有者权益：

股本 61,500,000.00

61,500,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,219,085,395.57

190,290,489.91

减：库存股

其他综合收益

专项储备 5,904,272.62

盈余公积 15,251,748.65

15,251,748.65

一般风险准备

未分配利润 135,753,913.00

131,986,068.85

归属于母公司所有者权益合计 1,437,495,329.84

399,028,307.41

少数股东权益 1,946,311,695.27

-145,874.49

所有者权益合计 3,383,807,025.11

398,882,432.92

负债和所有者权益总计 6,455,403,772.12

585,330,324.99

法定代表人：吴海林 主管会计工作负责人：周胜鏖 会计机构负责人：潘红雨

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文货币资金 6,471,879.44

102,541,594.86

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 13,093,585.54

23,439,140.84

其中：应收票据

应收账款 13,093,585.54

23,439,140.84

预付款项 2,026,547.95

3,344,370.71

其他应收款 93,101,267.13

87,828,687.48

其中：应收利息

应收股利 505,103.31

存货 15,608,612.33

12,427,466.71

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,481,037.43

122,828.64

流动资产合计 131,782,929.82

229,704,089.24

非流动资产：

可供出售金融资产 1,500,000.00

750,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,123,881,364.74

64,381,618.82

投资性房地产

固定资产 89,865,689.22

55,330,258.38

在建工程 342,835.52

29,457,445.13

生产性生物资产

油气资产

无形资产 6,525,669.39

6,708,532.34

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 210,103.81

274,882.97

其他非流动资产 477,656,562.00

非流动资产合计 1,699,982,224.68

156,902,737.64

资产总计 1,831,765,154.50

386,606,826.88

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文流动负债：

短期借款 42,000,000.00

30,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 15,539,977.95

8,595,067.01

预收款项 435,569.12

471,187.55

应付职工薪酬 420,738.61

497,005.75

应交税费 244,180.06

80,738.66

其他应付款 180,297,649.48

16,965,865.70

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 265,000,000.00

流动负债合计 503,938,115.22

56,609,864.67

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

631,617.47

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

631,617.47

负债合计 503,938,115.22

57,241,482.14

所有者权益：

股本 61,500,000.00

61,500,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文资本公积 1,218,741,055.11

189,946,149.45

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 15,207,889.65

15,207,889.65

未分配利润 32,378,094.52

62,711,305.64

所有者权益合计 1,327,827,039.28

329,365,344.74

负债和所有者权益总计 1,831,765,154.50

386,606,826.88

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 338,622,752.04

384,919,110.52

其中：营业收入 338,622,752.04

384,919,110.52

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 377,724,364.18

373,707,713.43

其中：营业成本 268,266,095.68

294,191,096.14

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 1,747,380.89

1,966,376.76

销售费用 41,652,507.30

36,695,904.99

管理费用 28,986,812.27

27,661,660.07

研发费用 15,030,820.32

6,890,324.24

财务费用 16,247,436.28

8,811,026.20

其中：利息费用 13,129,127.70

2,141,537.50

利息收入 1,188,286.49

1,894,285.37

资产减值损失 5,793,311.44

-2,508,674.97

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文加：其他收益 1,678,493.66

502,242.55

投资收益（损失以“－”号填列） 71,489,990.53

4,536.65

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 74,859,840.53

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,561,848.53

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列） 8,443,162.45

25,402.29

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,948,185.97

11,743,578.58

加：营业外收入 1,711,604.11

1,072,712.30

减：营业外支出 224,025.45

1,059.96

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 41,435,764.63

12,815,230.92

减：所得税费用 1,889,166.87

6,271,872.85

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,546,597.76

6,543,358.07

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”

号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”

号填列）

归属于母公司所有者的净利润 5,612,844.15

5,814,392.29

少数股东损益 33,933,753.61

728,965.78

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 39,546,597.76

6,543,358.07

归属于母公司所有者的综合收益总额 5,612,844.15

5,814,392.29

归属于少数股东的综合收益总额 33,933,753.61

728,965.78

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.090

0.090

（二）稀释每股收益 0.090

0.090

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：吴海林 主管会计工作负责人：周胜鏖 会计机构负责人：潘红雨

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 34,267,284.92

53,458,746.54

减：营业成本 24,473,589.68

37,488,441.10

税金及附加 1,090,813.54

930,591.29

销售费用 9,142,866.18

9,451,471.02

管理费用 24,302,345.39

12,228,090.77

研发费用

财务费用 8,011,550.28

-393,587.74

其中：利息费用

利息收入

资产减值损失 830,657.81

457,683.02

加：其他收益 670,565.47

128,986.52

投资收益（损失以“－”号填列） 3,090,784.55

12,000,000.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,221,753.66

44,119.75

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,601,434.28

5,469,163.35

加：营业外收入 190,319.12

减：营业外支出 12,316.80

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -28,423,431.96

5,469,163.35

减：所得税费用 64,779.16

223,435.44

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,488,211.12

5,245,727.91

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”

-28,488,211.12

号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”

号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -28,488,211.12

5,245,727.91

七、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.46

0.09

（二）稀释每股收益 -0.46

0.09

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 332,222,846.58

449,194,983.41

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 33,057,650.62

25,460,886.07

收到其他与经营活动有关的现金 4,593,718.68

11,087,110.23

经营活动现金流入小计 369,874,215.88

485,742,979.71

购买商品、接受劳务支付的现金 256,139,717.33

301,912,343.86

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 37,377,147.63

41,506,445.55

支付的各项税费 10,263,025.22

11,972,897.60

支付其他与经营活动有关的现金 59,645,539.77

49,297,786.48

经营活动现金流出小计 363,425,429.95

404,689,473.49

经营活动产生的现金流量净额 6,448,785.93

81,053,506.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 13,468,980.38

4,536.65

现金净额

2,317,209.22

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

19,110,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 24,649,956.70

投资活动现金流入小计 40,436,146.30

19,114,536.65

现金

40,145,612.97

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

30,191,369.31

投资支付的现金 504,550,000.00

10,950,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 544,695,612.97

41,141,369.31

投资活动产生的现金流量净额 -504,259,466.67

-22,026,832.66

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 24,500,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 24,500,000.00

取得借款收到的现金 190,843,074.46

150,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 241,505,000.00

190,000.00

筹资活动现金流入小计 456,848,074.46

150,190,000.00

偿还债务支付的现金 91,000,000.00

90,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,835,119.48

7,019,661.11

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 18,839,450.94

筹资活动现金流出小计 117,674,570.42

97,019,661.11

筹资活动产生的现金流量净额 339,173,504.04

53,170,338.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,188,903.94

-1,816,788.66

五、现金及现金等价物净增加额 -164,826,080.64

110,380,223.79

加：期初现金及现金等价物余额 226,491,854.10

116,111,630.31

六、期末现金及现金等价物余额 61,665,773.46

226,491,854.10

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 38,286,652.03

76,116,887.86

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 2,311,018.81

7,668,508.79

经营活动现金流入小计 40,597,670.84

83,785,396.65

购买商品、接受劳务支付的现金 20,659,729.20

29,789,496.29

支付给职工以及为职工支付的现金 8,172,513.77

9,847,967.39

支付的各项税费 2,102,053.38

7,783.95

支付其他与经营活动有关的现金 22,936,826.71

20,257,860.52

经营活动现金流出小计 53,871,123.06

59,903,108.15

经营活动产生的现金流量净额 -13,273,452.22

23,882,288.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 6,300,000.00

取得投资收益收到的现金

17,000,000.00

现金净额

1,027,917.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

280,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 102,329,693.52

142,000,000.00

投资活动现金流入小计 109,657,611.30

159,280,000.00

现金

12,875,996.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

23,188,546.64

投资支付的现金 26,550,000.00

16,350,500.00

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 307,739,192.00

135,700,000.00

投资活动现金流出小计 347,165,188.56

175,239,046.64

投资活动产生的现金流量净额 -237,507,577.26

-15,959,046.64

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 42,000,000.00

30,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 240,130,350.00

26,200,000.00

筹资活动现金流入小计 282,130,350.00

56,200,000.00

偿还债务支付的现金 30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,644,535.00

5,667,536.11

支付其他与筹资活动有关的现金 93,774,500.94

6,165,000.00

筹资活动现金流出小计 127,419,035.94

11,832,536.11

筹资活动产生的现金流量净额 154,711,314.06

44,367,463.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -96,069,715.42

52,290,705.75

加：期初现金及现金等价物余额 102,541,594.86

50,250,889.11

六、期末现金及现金等价物余额 6,471,879.44

102,541,594.86

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

61,500,000.0

190,290,489.91

15,251,748.65

131,986

,068.85

-145,87

4.49

398,882,432.92

加：会计政策

变更

前期差错更正

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

61,500,000.0

190,290,489.91

15,251,748.65

131,986,068.85

-145,87

4.49

398,882,432.92

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

1,028,794,905.

5,904,272.62

3,767,8

44.15

1,946,457,569.76

2,984,924,592.

（一）综合收益总

额

5,612,8

44.15

33,933,

753.61

39,546,597.76

（二）所有者投入

和减少资本

1,028,794,905.

1,912,523,816.15

2,941,318,721.

1．所有者投入的普通股

1,028,794,905.

1,028,794,905.

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

1,912,523,816.15

1,912,523,816.

（三）利润分配

-1,845,0

00.00

-1,845,0

00.00

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-1,845,0

00.00

-1,845,0

00.00

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

5,904,272.62

5,904,2

72.62

1．本期提取

5,904,272.62

5,904,2

72.62

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

61,500,000.0

1,219,085,395.

5,904,272.62

15,251,748.65

135,753,913.00

1,946,311,695.27

3,383,807,025.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

61,500,000.0

190,290,489.91

14,727,175.86

131,616

,249.35

-874,84

0.27

397,259,074.85

加：会计政策

变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

61,500,000.0

190,290,489.91

14,727,175.86

131,616

,249.35

-874,84

0.27

397,259,074.85

三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

524,572

.79

369,819

.50

728,965

.78

1,623,3

58.07

额

（一）综合收益总

5,814,3

92.29

728,965

.78

6,543,3

58.07

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

524,572

.79

-5,444,5

72.79

-4,920,0

00.00

1．提取盈余公积

524,572

.79

-524,57

2.79

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-4,920,0

00.00

-4,920,0

00.00

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

61,500

190,290

15,251,

131,986-145,87398,882

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文,000.0

,489.91

748.65

,068.85

4.49

,432.92

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额

61,500,0

00.00

189,946,1

49.45

15,207,88

9.65

62,711,305.64

329,365,344.74

变更

加：会计政策

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

61,500,0

00.00

189,946,1

49.45

15,207,88

9.65

62,711,305.64

				329,365,344.74
三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

1,028,794

,905.66

-30,333,

211.12

			998,461,694.54
（一）综合收益总

额

-28,488,

211.12

-

			28,488,211.12
（二）所有者投入

和减少资本

1,028,794

,905.66

1,028,794

,905.66

1．所有者投入的普通股

1,028,794

,905.66

1,028,794

,905.66

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

-1,845,0

00.00

-1,845,00

0.00

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-1,845,0

00.00

-1,845,00

0.00

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

61,500,0

00.00

1,218,741

,055.11

15,207,88

9.65

32,378,094.52

1,327,827

,039.28

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额

61,500,0

00.00

189,946,1

49.45

14,683,31

6.86

62,910,150.52

329,039,616.83

变更

加：会计政策

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

61,500,0

00.00

189,946,1

49.45

14,683,31

6.86

62,910,150.52

				329,039,616.83
三、本期增减变动

金额（减少以“－”号填列）

524,572.7

-198,84

4.88

325,727.9

（一）综合收益总

5,245,7

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文额 27.91

.91

（二）所有者投入

和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

524,572.7

-5,444,5

72.79

-4,920,00

0.00

1．提取盈余公积

524,572.7

-524,57

2.79

2．对所有者（或股东）的分配

-4,920,0

00.00

-4,920,00

0.00

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

61,500,0

00.00

189,946,1

49.45

15,207,88

9.65

62,711,305.64

329,365,344.74

三、公司基本情况

公司经营范围：农机具、园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品为手工具类园艺用品、灌溉类园艺用品、装饰类园艺用品、机械类园艺用品及其他园艺产品。

公司注册地及总部办公地：上海市闵行区元江路5000号。财务报告批准报出日为2019年4月24日。

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

上海益森园艺用品有限公司台州沃施园艺用品有限公司上海沃施艺术发展有限公司上海沃施绿化工程有限公司宁国沃施园艺有限公司海南沃施园艺艺术发展有限公司上海沃施实业有限公司廊坊沃枫绿化工程有限公司西藏沃施生态产业发展有限公司上海沃施园艺科技有限公司宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）西藏沃晋能源发展有限公司上海沃施生物科技有限公司北京中海沃邦能源投资有限公司山西中海沃邦能源有限公司新疆中海沃邦科技发展有限公司山西中海沃邦燃气有限公司

报告期较上年新增上海沃施生物科技有限公司、宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中海沃邦能源投资有限公司、山西中海沃邦能源有限公司、新疆中海沃邦科技发展有限公司、山西中海沃邦燃气有限公司这五家公司

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司本期未发生对其持续经营能力产生重大影响事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“营业收入和营业成本”

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项年末余额前五位单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法账龄分析法 账龄分析法其他方法 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%

1－2年 10.00%

2－3年 30.00%

3年以上 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法 结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、半成品、在产品、发出商品、委托加工物资、备品备件等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按先进先出法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5 2.714-9.5

机器设备 年限平均法 3-10 0-5 9.5-33.33

运输工具 年限平均法 5-10 0-5 9.5

模具 年限平均法 5-10 5 9.5-

19

办公及其他设备 年限平均法 3-6 0-5 15.83-

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文固定资产装修 年限平均法 5 0

油气集输设施 年限平均法 14 0 7.14

20

道路 年限平均法 20 5

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

无

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算

19、生物资产

无

20、油气资产

1、油气资产的计价方法

油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。非钻井勘探支出于发生 时计入当期损益。钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而 决定是否资本化。钻井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂时资本化为在建工程，在确定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若不能确定该井是否发现了探明经济可采储量，在完井后一年内将钻探该井的支出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的,如果该井已发现足够数量的储量,但要确定其是否属于探明经济可采储量,还需要实施进一步的勘探活动,并且进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施,则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期损益。油气开发活动所发生的支出根据其用途分别予以资本化，作为油气开发形成 的井及相关设施的成本。油气开发活动所发生的支出根据其用途分别予以资本化，作为油气开发形成 的井及相关设施的成本。

2、对油气资产弃置义务的估计

公司对油气资产未来的拆除费用的估计是考虑了当地条件、预期的拆除方法，参考了工程师的估计后进行的，按照现值计算确定了油气资产原值的金额和相应的预计负债。公司在油气资产的使用寿命内的每一资产负债表日对弃置义务和预计负债进行复核。

3、油气资产的折耗

油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行摊销。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目 预计使用寿命(年) 依 据 摊销方法土地使用权 50 土地使用权年限 在受益期限内按直线法摊销软件使用权 5 预计通常使用年限 在受益期限内按直线法摊销

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文专有技术 5 预计通常受益年限 在受益期限内按直线法摊销合同权益 18 合同剩余期限 在受益期限内按产量法摊销

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出。1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

租入固定资产改良支出在经营性租入固定资产的租赁期限内平均摊销。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

详见本附注“应付职工薪酬”。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无

25、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。

26、股份支付

无

27、优先股、永续债等其他金融工具

无

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、销售产品收入确认和计量原则

（1）销售产品收入确认和计量的总体原则

公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。

（2）公司销售产品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

A、对于销往国内大型超市的园艺用品，根据合同相关约定，大型超市收到货物并经验收合格后即在物流平台上通知公司该等货物已验收合格，此时，所售产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。

B、对于销售给经销商的园艺用品，根据合同相关约定，购货方在提取货物及在公司所开具的销售出库单上签字确认时，所售产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。

C、对于以零售方式销售的产品，在商品已经发出并收到货款或已获取收款凭证时确认产品销售收入。

D、对于以委托代销方式销售的产品：根据合同相关约定，公司销售产品风险报酬转移时点为收取代销方出具的委托代售清单并经双方确认后，，确认产品营业收入。

E、对于国外销售的园艺用品类相关产品，根据与国外客户签订销售合同的约定，销售的产品在装运港装运（即货物过装运港船舷）并获取船务公司所出具的提单后，该货物所有权上的主要风险和报酬就已转移，因此根据获取的海关报关单和提单在电子口岸放行日确认产品销售收入。

F、公司提供绿化工程劳务的营业收入确认原则和方法如下：

①公司绿化工程承建项目在报告期内已完工项目的劳务收入，以工程达到完工状态并经委托方或委托方指定的验收单位验收完毕之日，作为营业收入的确认时点。

②公司绿化工程承建项目在报告期内未完工项目的劳务收入，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法：按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

G、公司天然气销售的营业收入确认原则和方法如下：

公司收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售天然气，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文公司生产销售天然气，公司将天然气按照协议合同规定输送至约定交货点，由买方计量确认后，确认收入。购买方在确认接收后具有自行销售天然气的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

无

32、其他重要的会计政策和会计估计

1、煤层气产品分成合同

2009年8月和2015年12月，公司与中石油煤层气有限公司分别签署了《山西省石楼西地区煤层气资源合作合同》和《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》的修改协议（永和18井开发补充协议），约定由作业者（公司）投资进行勘

探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由作业者同资源方（中石油煤层气有限公司）按照约定比例共同投资合作开发，作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。

2、天然气储量的估计

公司天然气储量变化（包含证实的已开发储量变化），将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。储量的估计需根据情况作出调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括合同期限、技术进步或开发方案。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为

“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”

列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利

”

并入“其他应付款”列示。比较数据相应调整。

应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应

收账款

”，本期金额367,548,530.07元，上期金额

元；

“

应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应

”，本期金额493,128,343.43元，上期金额

98,218,292.10

元；

“其他应付款”本期金额43,781,364.14元，上期金额

41,876.39

元；

（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”

中的研发费用重分类至“研发费用”

务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”

项目。比

较数据相应调整。

“管理费用”本期金额14,000,178.58元，上期金额

6,890,324.24

元，重分类至“研发费用”。

（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留

存收益”项目。比较数据相应调整。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13、17、16消费税 按应税营业收入计征 3、5城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5企业所得税 按应纳税所得额计征 15-25资源税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当按应税销售额计缴；按产品分成合同中约定，中石油煤层气有限公司按照应

税：销售额统一计提并缴纳

4.80、4.91存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率上海沃施园艺股份有限公司 15%上海益森园艺用品有限公司 25%台州沃施园艺用品有限公司 25%上海沃施园艺艺术发展有限公司 25%上海沃施绿化工程有限公司 25%宁国沃施园艺有限公司 25%上海沃施实业有限公司 15%海南沃施园艺艺术发展有限公司 25%廊坊沃枫生态工程建设有限公司 25%西藏沃施生态产业发展有限公司 9%上海沃施园艺科技有限公司 25%西藏沃晋能源发展有限公司 9%北京中海沃邦能源投资有限公司 15%山西中海沃邦能源有限公司 25%新疆中海沃邦科技发展有限公司 25%

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文山西中海沃邦燃气有限公司 25%上海沃施生物科技有限公司 25%

2、税收优惠

1.公司于2017年11月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201731003038，自2017年1月1日至2020年12月31日止减按15%税率缴纳企业所得税。

2.公司子公司上海沃施实业有限公司于2018年11月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201831000465，自2018年1月1日至2021年12月31日止减按15%税率缴纳企业所得税。

3.公司子公司北京中海沃邦能源投资有限公司于2018年9月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201811003495，自2018年1月1日至2021年12月31日止减按15%税率缴纳企业所得税。

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 17,378.28

27,914.66

银行存款 61,643,842.43

226,459,402.79

其他货币资金 209,812,456.42

4,536.65

合计 271,473,677.13

226,491,854.10

其他说明其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 59,400,000.00

应收账款 309,573,530.07

138,215,797.93

合计 368,973,530.07

138,215,797.93

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 59,400,000.00

合计 59,400,000.00

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据 9,400,000.00

合计 9,400,000.00

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 51,270,000.00

合计 51,270,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额计提比金额 比例 金额 计提比例

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

327,238,

534.24

99.64%

17,665,0

04.17

5.40%

309,573,5

30.07

146,001,657.50

99.24%

7,785,859

.57

5.33%

138,215,79

7.93

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,161,29

4.80

0.36%

1,161,29

4.80

100.00%

1,119,2

02.17

0.76%

1,119,202

.17

100.00%

合计

328,399,

829.04

100.00%

18,826,2

98.97

309,573,5

30.07

147,120,859.67

100.00%

8,905,061

.74

138,215,79

7.93

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 310,259,440.34

15,512,972.02

5.00%

1至2年 15,379,612.01

1,537,961.20

10.00%

2至3年 1,407,729.91

422,318.97

30.00%

3年以上 191,751.98

191,751.98

100.00%

合计 327,238,534.24

17,665,004.17

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,514,677.48元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 6,145,543.24

98.19%

4,368,687.48

92.52%

1至2年 45,531.45

0.73%

353,162.65

7.48%

2至3年 67,551.77

1.08%

合计 6,258,626.46

-- 4,721,850.13

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 22,746,119.34

15,860,713.42

合计 22,746,119.34

15,860,713.42

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

22,746,1

19.34

91.65%

22,746,11

9.34

15,860,713.42

88.53%

15,860,713.

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

2,073,08

4.09

8.35%

2,073,08

4.09

100.00%

0.00

2,055,8

32.21

11.47%

2,055,832

.21

100.00%

合计

24,819,2

03.43

100.00%

2,073,08

4.09

22,746,11

9.34

17,916,545.63

100.00%

2,055,832

.21

15,860,713.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额17,251.88元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额浦江品特链条厂 4,500.00

阜阳市金木工艺品有限公司 3,058.40

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额应收出口退税款 17,027,289.31

12,805,937.27

应收拆迁补偿收入 700,000.00

押金保证金 1,582,997.87

1,231,841.60

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文备用金 3,161,184.18

1,411,609.81

往来款 2,347,732.07

2,467,156.95

合计 24,819,203.43

17,916,545.63

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余

额中国国家税务局 应收出口退税款 17,027,289.31

1年以内 68.61%

上海松江经济技术开发建设集团有限公司

应收拆迁补偿收入 700,000.00

1年以内 2.82%

合计 -- 17,727,289.31

-- 71.43%

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 4,374,222.91

4,374,222.91

8,436,919.19

8,436,919.19

在产品 5,343,905.82

5,343,905.82

2,115,398.13

2,115,398.13

库存商品 19,713,756.73

1,159,813.26

18,553,943.47

11,920,932.80

11,920,932.80

建造合同形成的已完工未结算资产

3,586,835.93

3,586,835.93

28,532,918.50

28,532,918.50

委托加工物资 202,618.63

202,618.63

506,730.32

506,730.32

发出商品 2,617,561.49

2,617,561.49

1,382,534.44

1,382,534.44

半成品 7,706,753.38

7,706,753.38

6,180,806.78

6,180,806.78

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文备品备件 2,812,650.10

2,812,650.10

合计 46,358,304.99

1,159,813.26

45,198,491.73

59,076,240.16

59,076,240.16

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他库存商品

1,159,813.26

1,159,813.26

合计

1,159,813.26

1,159,813.26

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额累计已发生成本 2,331,443.35

累计已确认毛利 1,255,392.58

建造合同形成的已完工未结算资产 3,586,835.93

其他说明：

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文项目 期末余额 期初余额其他说明：

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预缴所得税 22,742,481.93

1,338,020.13

待抵扣增值税 21,057,546.25

1,413,432.07

其他预缴税款

54,232.15

合计 43,800,028.18

2,805,684.35

其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具： 11,000,000.00

11,000,000.00

10,950,000.00

10,950,000.00

按成本计量的 11,000,000.00

11,000,000.00

10,950,000.00

10,950,000.00

合计 11,000,000.00

11,000,000.00

10,950,000.00

10,950,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单位

账面余额 减值准备

在被投资单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加 本期减少 期末 期初

本期增加

本期减少

期末上海瑞驰曼商业保理有限公司

750,000.00

750,000.00

1,500,000.00

15.00%

上海潆薰农5,700,000.00

3,800,000.00

9,500,000.00

19.00%

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文业科技有限公司宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）

4,500,000.00

4,500,000.00

合计 10,950,000.00

4,550,000.00

4,500,000.00

11,000,000.00

--

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业其他说明

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值

1.期初余额 4,850,066.30

4,442,101.38

9,292,167.68

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产

\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文4.期末余额 4,850,066.30

4,442,101.38

9,292,167.68

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额 3,721,828.09

1,174,442.76

4,896,270.85

2.本期增加金额 271,212.96

99,019.92

370,232.88

（1）计提或摊销

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 3,993,041.05

1,273,462.68

5,266,503.73

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 857,025.25

3,168,638.70

4,025,663.95

2.期初账面价值 1,128,238.21

3,267,658.62

4,395,896.83

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 419,021,877.55

67,886,068.88

合计 419,021,877.55

67,886,068.88

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋建筑物

模具 机械设备 运输设备

办公及其他

设备

固定资产装

修

油气集输设

备

道路 合计一、账面原值：

1.期初余额

42,235,701.

42,176,121.

20,092,294.

6,316,109.7

9,129,456.6

1,348,720.7

121,298,404

.23

2.本期增加金额

93,753,519.

1,265,750.0

25,832,011.

5,632,041.6

3,399,503.8

200,986,990

.96

32,798,381.

363,668,199

.61

（1）购置

457,096.01

615,989.33

373,202.15

147,211.46

1,593,498.9

（2）在建工程转入

55,784,874.

808,654.02

16,962,548.

73,556,076.

（3）企业合并增加

37,968,645.

8,253,473.6

5,258,839.5

3,252,292.3

200,986,990

.96

32,798,381.

288,518,623

.80

3.本期减少金额

3,686,631.0

347,342.38

4,033,973.4

（1）处置或报废

3,686,631.0

347,342.38

4,033,973.4

4.期末余额

135,989,221

.11

43,441,871.

42,237,675.

11,948,151.

12,181,618.

1,348,720.7

200,986,990

.96

32,798,381.

480,932,630

.37

二、累计折旧

1.期初余额

10,409,341.

18,616,027.

12,099,728.

4,213,174.0

7,183,748.4

620,389.38

53,142,409.

2.本期增加金额

1,225,583.7

3,372,649.1

1,267,380.1

2,265,599.1

1,111,063.1

181,008.95

9,423,284.2

（1）计1,225,583.73,372,649.11,267,380.1678,516.10

488,748.15

181,008.95

7,213,886.2

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文提 6

（2）企业合并

1,587,083.0

622,315.00

2,209,398.0

3.本期减少金额

2,869,625.0

149,252.14

3,018,877.1

（1）处置或报废

2,869,625.0

149,252.14

3,018,877.1

4.期末余额

11,634,925.

21,988,676.

10,497,483.

6,478,773.1

8,145,559.4

801,398.33

59,546,816.

三、减值准备

1.期初余额

269,926.35

269,926.35

2.本期增加金额

2,094,010.4

2,094,010.4

（1）计提

2,094,010.4

2,094,010.4

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

2,363,936.7

2,363,936.7

四、账面价值

1.期末账面价值

124,354,295

.89

19,089,258.

31,740,191.

5,469,378.3

4,036,058.6

547,322.39

200,986,990

.96

32,798,381.

419,021,877

.55

2.期初账面价值

31,826,359.

23,290,167.

7,992,566.1

2,102,935.7

1,945,708.1

728,331.34

67,886,068.

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因研发大楼 56,572,046.28

正在办理产权证书相关手续生产调度中心工程 39,374,891.74

正在办理产权证书相关手续其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 1,097,035,566.25

29,457,445.13

工程物资 47,388,660.93

合计 1,144,424,227.18

29,457,445.13

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值研发大楼项目

25,723,511.61

25,723,511.61

模具研发 342,835.52

342,835.52

3,733,933.52

3,733,933.52

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文沃施车间改造项目

252,881.45

252,881.45

气井建设项目 908,407,773.19

908,407,773.19

输气管线建设项目

42,189,110.52

42,189,110.52

集气站建设项目

110,961,129.65

110,961,129.65

道路建设 4,182,736.47

4,182,736.47

配套设施 30,699,099.45

30,699,099.45

合计 1,097,035,566.25

1,097,035,566.25

29,457,445.13

29,457,445.13

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源研发大楼项目

		其中：本

25,723,5

11.61

30,061,3

62.54

55,784,8

74.15

其他模具研发

3,733,93

3.52

216,211.

808,654.

2,798,65

5.93

342,835.

其他沃施车间改造项目

252,881.

252,881.

其他自动化仓储项目

16,962,5

48.69

16,962,5

48.69

其他气井建设项目

908,407,

773.19

908,407,

773.19

其他输气管线建设项目

42,189,1

10.52

42,189,1

10.52

其他集气站建设项目

110,961,

129.65

110,961,

129.65

其他道路建设

4,182,73

6.47

4,182,73

6.47

其他配套设

30,699,0

30,699,0

其他

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文施 99.45

99.45

合计

29,457,4

45.13

1,143,932,853.91

73,556,0

76.86

2,798,65

5.93

1,097,035,566.25

-- --

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值专用材料 28,008,775.56

28,008,775.56

专用设备 19,379,885.37

19,379,885.37

合计 47,388,660.93

47,388,660.93

其他说明：

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 探明矿区权益 未探明矿区权益 井及相关设施 合计一、账面原值：

1.期初余额

2.本期增加金额

912,944,779.79

912,944,779.79

（1）外购

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文（2）自行建造

（3

增加

）企业合并

912,944,779.79

912,944,779.79

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

二、累计折旧

--

1.期初余额

--

2.本期增加金额

--

（1）计提

--

（2）企业合并增加

--

3.本期减少金额

--

（1）处置

--

--

4.期末余额

--

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

912,944,779.79

912,944,779.79

2.期初账面价值

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文其他说明：

20、无形资产

（1）无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 专用技术 合同权益 合计一、账面原值

1.期初余额

9,437,917.02

1,028,710.16

200,000.00

10,666,627.18

2.本期增加金额

4,071,410.28

24,705,800.00

2,710,000,000.

2,738,777,210.

（1）购置

1,481,410.28

1,481,410.28

（2）内部研发

（3）企业合并增加

2,590,000.00

24,705,800.00

2,710,000,000.

2,737,295,800.

3.本期减少金额

243,077.57

31,538.46

274,616.03

（1）处置

4.期末余额

9,194,839.45

5,068,581.98

24,905,800.00

2,710,000,000.

2,749,169,221.

二、累计摊销

1.期初余额

2,151,821.80

638,250.88

200,000.00

2,990,072.68

2.本期增加金额

191,335.88

226,747.93

418,083.81

（1）计提

（2

）企业合并

3.本期减少金额

58,338.63

31,538.46

89,877.09

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文（1）处置

4.期末余额

2,284,819.05

833,460.35

200,000.00

3,318,279.40

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

6,910,020.40

4,235,121.63

24,705,800.00

2,710,000,000.

2,745,850,942.

2.期初账面价值

7,286,095.22

390,459.28

7,676,554.50

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额其他说明

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额北京中海沃邦能源投资有限公司

396,178,329.78

396,178,329.78

合计

396,178,329.78

396,178,329.78

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试过程为：计算商誉所在的资产组的未来现金流量现值；与包含整体商誉的资产组的公允价值进行比较；如相关资产组的未来现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

商誉减值测试具体过程如下：

项目

项目	北京中海沃邦能源投资有限公司

商誉账面余额①

商誉减值准备余额②

396,178,329.78-

商誉的账面价值③=①-②

-

396,178,329.78

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④

388,333,214.34784,511,544.12

资产组的公允价值⑥

784,511,544.12

5,139,248,413.71

包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧

5,923,759,957.83

6,890,000,000.00

商誉减值损失⑨=⑧-⑦（⑨>0，⑨=0）

商誉减值测试的影响经减值测试，商誉不存在减值的情况。其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额租入固定资产改良支出 767,901.88

2,224,427.85

767,901.88

2,224,427.85

合计 767,901.88

2,224,427.85

767,901.88

2,224,427.85

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 19,417,798.88

3,669,755.81

7,511,357.66

1,694,584.09

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值调整

2,561,848.53

640,462.13

预计负债 4,607,637.70

691,145.66

合计 26,587,285.11

5,001,363.60

7,511,357.66

1,694,584.09

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债固定资产折旧差异 2,590,101.04

388,515.16

油气资产折耗差异 81,091,511.09

12,163,726.66

购买日评非同一控制企业合并资产评估增值

2,735,106,480.51

410,265,972.08

合计 2,818,788,092.64

422,818,213.90

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产 1,802,129.62

3,199,233.98

1,694,584.09

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文递延所得税负债 1,802,129.62

421,016,084.28

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注其他说明：

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付工程物资采购款 37,523,514.55

征地补偿金 14,507,621.21

预付工程款 4,614,534.34

预付购买设备款 1,438,147.00

4,647,333.47

合计 58,083,817.10

4,647,333.47

其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款 33,000,000.00

保证借款 84,843,074.46

40,000,000.00

信用借款 42,000,000.00

20,000,000.00

合计 159,843,074.46

60,000,000.00

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额远期结汇交易 2,561,848.53

合计 2,561,848.53

其他说明：

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据 351,949,412.70

应付账款 141,178,930.73

98,218,292.10

合计 493,128,343.43

98,218,292.10

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票 351,949,412.70

合计 351,949,412.70

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 137,157,204.15

94,348,217.14

1-2年 1,517,293.03

1,681,975.56

2-3年 599,556.95

867,773.30

3年以上 1,904,876.60

1,320,326.10

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文合计 141,178,930.73

98,218,292.10

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 1,154,579.30

508,220.48

1-2年 61,338.71

161,069.72

2-3年 125,720.54

160,288.54

3年以上 139,802.85

32,653.03

合计 1,481,441.40

862,231.77

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 2,194,219.03

37,995,001.02

34,504,197.79

5,685,022.26

二、离职后福利-设定提

存计划

7,247.12

3,768,211.93

3,689,976.83

85,482.22

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文合计 2,201,466.15

41,763,212.95

38,194,174.62

5,770,504.48

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

补贴

968,949.84

、工资、奖金、津贴和

33,711,690.81

29,859,207.39

4,821,433.26

2、职工福利费 19,600.00

1,335,095.40

1,354,695.40

3、社会保险费 4,487.63

2,177,779.40

2,100,395.04

81,871.99

其中：医疗保险费 3,432.78

1,763,642.79

1,683,903.52

83,172.05

工伤保险费 361.82

73,843.00

68,721.53

5,483.29

生育保险费 211.46

167,555.45

174,550.26

-6,783.35

481.57

172,738.16

173,219.73

4、住房公积金

861,385.40

861,385.40

经费

1,201,181.56

、工会经费和职工教育

-90,949.99

328,514.56

781,717.01

合计 2,194,219.03

37,995,001.02

34,504,197.79

5,685,022.26

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 7,092.02

3,665,460.55

3,591,144.55

81,408.02

2、失业保险费 155.10

102,751.38

98,832.28

4,074.20

合计 7,247.12

3,768,211.93

3,689,976.83

85,482.22

其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 711,664.52

2,331,818.08

企业所得税 1,642,329.85

545,504.34

个人所得税 801,308.09

152,266.03

城市维护建设税 95,205.44

90,913.74

房产税 155,844.13

17,510.66

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文教育费附加 41,795.19

125,409.74

印花税 396,406.37

152.39

河道管理费 14,861.09

14,902.17

土地使用税

145,712.00

其他

19.17

合计 3,859,414.68

3,424,208.32

其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息 7,732,033.91

41,876.39

应付股利 24,511,563.81

其他应付款 973,666,949.61

21,068,199.87

合计 1,005,910,547.33

21,110,076.26

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 551,149.30

41,876.39

短期借款应付利息 193,320.61

其他借款利息 6,987,564.00

合计 7,732,033.91

41,876.39

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额普通股股利 24,511,563.81

合计 24,511,563.81

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付工程款 655,683,434.09

应付工程材料款 43,883,140.79

应付资金拆借款及其他 50,100,374.73

21,068,199.87

应付股权收购款 224,000,000.00

合计 973,666,949.61

21,068,199.87

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因中国石油集团长城钻探工程有限公司井下作业分公司 144,306,410.10

尚未结算的工程款长城西部钻探有限公司 50,861,704.41

尚未结算的工程款中国石油集团长城钻探工程有限公司测井公司 16,140,008.24

尚未结算的工程款中石化江汉油建工程有限公司 19,236,000.00

尚未结算的工程款咸阳川庆鑫源工程技术有限公司 11,155,657.15

尚未结算的工程款合计 241,699,779.90

--其他说明

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款 110,000,000.04

合计 110,000,000.04

其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文项目 期末余额 期初余额对外借款 255,000,000.00

股东借款 10,000,000.00

合计 265,000,000.00

短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

其他说明：

1：2018年9月14日，公司与江苏济川控股集团有限公司签订借款协议，借款2.55亿元，用于支付北京中海沃邦能源投资有限公司股权转让款，借款期限一年，借款年利息为9%。公司子公司沃晋能源发展有限公司将其持有的北京中海沃邦能源投资有限公司27.2%股权质押于江苏济川控股集团有限公司，用于该项借款的担保。

2：2018年11月20日，公司实际控制人吴海林、吴君美分别向公司提供借款人民币600万元和400万元。借款期限一年，借款年利率为8.32%。

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 95,000,000.00

抵押及保证借款 34,000,000.00

合计 129,000,000.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因资产弃置义务 4,607,637.70

天然气井弃置费用合计 4,607,637.70

--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 631,617.47

631,617.47

合计 631,617.47

631,617.47

--涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动 期末余额

与资产相关/与收益相关新型轻型容器研发技术集成与工程示范

631,617.47

与收益相关其他说明：

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文应付嘉屹融资租赁有限公司借款利息 10,493,150.68

西藏科坚企业管理有限公司 458,924,700.00

合计 469,417,850.68

其他说明：

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计股份总数 61,500,000.00

61,500,000.00

其他说明：

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价） 190,290,489.91

190,290,489.91

其他资本公积

1,028,794,905.66

1,028,794,905.66

合计 190,290,489.91

1,028,794,905.66

1,219,085,395.57

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

因收购北京中海沃邦能源投资有限公司而增加的其他资本公积。

47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费

5,904,272.62

5,904,272.62

合计

5,904,272.62

5,904,272.62

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本报告期增加的子公司北京中海沃邦能源投资有限公司提取的安全生产费用。

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 15,251,748.65

15,251,748.65

合计 15,251,748.65

15,251,748.65

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 131,986,068.85

131,616,249.35

调整后期初未分配利润 131,986,068.85

131,616,249.35

加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,612,844.15

5,814,392.29

减：提取法定盈余公积

524,572.79

应付普通股股利 1,845,000.00

4,920,000.00

期末未分配利润 135,753,913.00

131,986,068.85

调整期初未分配利润明细：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 332,718,056.64

266,209,449.22

376,162,240.11

292,464,282.92

其他业务 5,904,695.40

2,056,646.46

8,756,870.41

1,726,813.22

合计 338,622,752.04

268,266,095.68

384,919,110.52

294,191,096.14

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 158,227.06

245,892.69

教育费附加 118,845.92

227,070.71

房产税 929,023.43

835,399.88

土地使用税 243,451.20

476,699.20

车船使用税 1,500.00

1,500.00

印花税 293,142.41

165,895.94

河道管理费 -41.08

7,002.25

水利基金 3,231.95

6,916.09

合计 1,747,380.89

1,966,376.76

其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运输及包装费用 15,596,754.06

12,752,982.12

工资 7,056,921.00

6,904,548.95

市场支持费 9,658,212.28

8,854,997.19

展位费 1,736,586.42

1,682,192.10

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文差旅费 1,987,009.33

2,071,711.46

检测费 1,198,666.66

1,162,235.69

仓储租赁费 1,526,097.04

其他 2,892,260.51

3,267,237.48

合计 41,652,507.30

36,695,904.99

其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资及社保费用 15,091,528.50

14,984,953.41

差旅费 2,345,757.11

1,845,124.25

折旧费 1,760,216.91

1,174,462.47

办公费 789,827.61

2,386,348.53

中介费 3,658,100.26

产品研发费

其他 5,341,381.88

7,270,771.41

合计 28,986,812.27

27,661,660.07

其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资薪金 6,883,226.42

3,391,318.98

委外研究开发费 3,204,207.21

542,057.10

材料、燃料和动力 3,319,648.95

304,066.93

折旧 756,309.76

1,363,397.89

其他 867,427.98

1,289,483.34

合计 15,030,820.32

6,890,324.24

其他说明：

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文利息支出 13,129,127.70

2,141,537.50

减：利息收入 1,188,286.49

1,894,285.37

汇兑损益 2,976,905.84

7,982,268.66

其他 1,329,689.23

581,505.41

合计 16,247,436.28

8,811,026.20

其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 2,539,487.76

-2,778,601.32

二、存货跌价损失 1,159,813.26

七、固定资产减值损失 2,094,010.42

269,926.35

合计 5,793,311.44

-2,508,674.97

其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额收外经贸发展划款 114,265.69

214,599.03

收商务委员会拨款

158,657.00

上海市专利工作试点示范奖励 6,280.00

60,000.00

教育费附加职培补贴 13,182.00

48,986.52

基地考核运维费补贴

20,000.00

稳岗补贴 19,486.00

上海市名牌补贴 80,000.00

新型轻型容器研发技术集成与工程示范 631,617.47

促进外贸转型升级和创发展财政拨款 813,662.50

合计 1,678,493.66

502,242.55

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 74,859,840.53

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

-3,369,850.00

国债逆回购收益

4,536.65

合计 71,489,990.53

4,536.65

其他说明：

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 -2,561,848.53

合计 -2,561,848.53

其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得 7,227,901.39

25,402.29

处置无形资产利得 1,215,261.06

合计 8,443,162.45

25,402.29

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 1,382,950.00

1,382,950.00

无需支付的应付款 128,860.20

1,012,762.30

128,860.20

其他 199,793.91

59,950.00

199,793.91

合计 1,711,604.11

1,072,712.30

1,711,604.11

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关宁国市经济技术开发区财政局销售

宁国市经济技术开发区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性

是 否 1,208,100.00

与收益相关

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文不动产税款返还

扶持政策而获得的补助宁国市经济技术开发区财政局政策奖励

宁国市经济技术开发区财政局

奖励

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

是 否 174,850.00

与收益相关

合计 1,382,950.00

其他说明：

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额非流动资产毁损报废损失 211,708.65

1,053.82

211,708.65

其他 12,316.80

6.14

12,316.80

合计 224,025.45

1,059.96

224,025.45

其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 3,393,816.76

4,043,243.98

递延所得税费用 -1,504,649.89

2,228,628.87

合计 1,889,166.87

6,271,872.85

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 41,435,764.63

按法定/适用税率计算的所得税费用 6,215,364.70

子公司适用不同税率的影响 -4,559,246.33

调整以前期间所得税的影响 20,641.73

非应税收入的影响 -5,885,915.78

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文不可抵扣的成本、费用和损失的影响 425,238.92

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -284,424.17

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

7,265,327.53

研发费用加计扣除 -1,307,819.71

所得税费用 1,889,166.87

其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收银行存款利息 1,188,286.49

1,894,285.37

收政府补助 2,483,726.19

7,183,397.74

收回保证金 582,296.00

2,009,427.12

押金收回 336,410.00

其他 3,000.00

合计 4,593,718.68

11,087,110.23

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的展览会摊位费 1,736,586.42

1,682,192.10

支付的运输费及包装费 15,596,754.06

12,871,415.88

支付的市场支持费 11,593,701.77

8,926,783.83

支付的差旅费 4,332,766.44

3,916,835.71

支付的办公费 789,827.61

2,630,012.34

支付的修理费

372,037.62

支付的产品研发费 9,178,806.40

10,054,552.03

支付其他费用 11,232,899.77

8,843,956.97

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文支付仓储租赁费 1,526,097.04

支付中介费 3,658,100.26

合计 59,645,539.77

49,297,786.48

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额合并宁波耐曲尔股权投资合伙企业增加的现金

59,052.51

合并北京中海沃邦能源投资有限公司增加的现金

24,590,904.19

合计 24,649,956.70

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到苏州枫彩生态农业科技集团有限公司向公司子公司廊坊沃枫绿化工程有限公司划款

190,000.00

收到吴海林划款 1,000,000.00

收到吴海林借款 5,000,000.00

收到吴君美借款 4,000,000.00

实业员工集资 1,005,000.00

收到往来款 10,000,000.00

收到西藏科坚企业管理有限公司借款 220,500,000.00

合计 241,505,000.00

190,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付往来款 10,000,000.00

归还西藏科坚企业管理有限公司借款 6,575,300.00

支付的股票发行费用 2,264,150.94

合计 18,839,450.94

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 39,546,597.76

6,543,358.07

加：资产减值准备 5,793,311.44

-2,508,674.97

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

7,584,119.10

8,306,951.70

无形资产摊销 418,083.81

479,364.80

长期待摊费用摊销 767,901.88

767,901.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-8,443,162.45

-25,402.29

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 211,708.65

1,053.82

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,561,848.53

财务费用（收益以“－”号填列） 15,948,181.64

3,958,326.16

投资损失（收益以“－”号填列） -71,489,990.53

-4,536.65

递延所得税资产减少（增加以“－”

-1,504,649.89

号填列）

2,228,628.87

存货的减少（增加以“－”号填列） 15,530,585.27

16,650,992.38

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-36,183,533.06

51,278,603.76

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

35,707,783.78

-6,623,060.91

经营活动产生的现金流量净额 6,448,785.93

81,053,506.22

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活-- --

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 61,665,773.46

226,491,854.10

减：现金的期初余额 226,491,854.10

116,111,630.31

现金及现金等价物净增加额 -164,826,080.64

110,380,223.79

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 61,665,773.46

226,491,854.10

其中：库存现金 17,378.28

27,914.66

可随时用于支付的银行存款 61,643,842.43

226,459,402.79

可随时用于支付的其他货币资金 4,552.75

4,536.65

三、期末现金及现金等价物余额 61,665,773.46

226,491,854.10

其他说明：

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文因收购北京中海沃邦能源投资有限公司而增加资本公积，金额为1,029,823,207.55元。

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 209,807,903.67

开立银行承兑汇票保证金应收票据 9,400,000.00

票据质押合计 219,207,903.67

--其他说明：

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- -- 15,931,080.73

其中：美元 2,298,700.44

6.86 15,776,440.86

欧元 19,645.63

7.85 154,165.15

港币 539.45

0.88 474.72

应收账款 -- -- 138,599,539.53

其中：美元 20,194,594.29

6.86 138,599,539.53

欧元

港币

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额《基于智能控制技术的充电式园艺切割装备示范应用》项目资金

5,048,000.00

冲减管理费用

2016促进外贸转型和创新发展支持项目补助款 1,446,667.00

冲减管理费用

《社区现代园艺工程技术示范与应用》项目资金

500,000.00

冲减管理费用

专利专项资助款 120,000.00

冲减管理费用

上海市专利工作试点企业补助款 60,000.00

其他收益

职业培训补贴 48,986.52

其他收益

闵行区科普教育基地运营费补贴 20,000.00

其他收益

土地增值税税费返还 349,600.00

冲减税金及附加

收外经贸发展划款 214,599.03

其他收益

收商务委员会拨款 129,831.00

其他收益

收上海商务委员会拨款 28,826.00

其他收益

合计 7,966,509.55

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得

比例

股权取得

方式

购买日 购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收

入

购买日至

期末被购

买方的净

利润北京中海沃邦能源投资

2018年12月31日

2,333,322,30

1.58

50.50%

购买

2018年12月31日

公司于2018年12月28日完成了相关股权的过户并

0.00

0.00

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文有限公司

次企业合并的购买日为2018年12月31日。宁波耐曲尔股权投资合伙企业

2018年12月31日

450,000,000.

		进行了工商变更登记。故本

100.00%

购买

2018年12月31日

公司于2018年12月28日完成了相关股权的过户并

进行了工商变更登记。故本

次企业合并的购买日为2018年12月31日。

0.00

0.00

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 北京中海沃邦能源投资有限公司--发行的权益性证券的公允价值 1,044,000,000.00

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 1,284,929,976.54

合并成本合计 2,328,929,976.54

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,926,165,711.44

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 402,764,265.10

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

注：根据宁波耐曲尔股权投资合伙企业（以下简称“宁波耐曲尔”）的《合伙企业协议》约定的合伙目的：各合伙人投资持股北京中海沃邦能源投资有限公司，不得从事其他对外投资或其他生产经营活动。截止2018年12月31日宁波耐曲尔直接持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）10%的股权。公司购买宁波耐曲尔股权的目的为间接持有中海沃邦的股权，同时公司购买宁波耐曲尔股权的合并成本与购买中海沃邦股权的合并成本所依据的交易价格相同，因此公司购买中海沃邦股权产生的商誉与购买宁波耐曲尔产生的商誉合并计算。

大额商誉形成的主要原因：

2018年2月通过子公司西藏沃晋收购的中海沃邦27.2%股权，于2018年底以分步交易的方式完成合并中海沃邦的交易。合并总成本为232,893.00万元，因合并中海沃邦形成的商誉金额为40,276.42万元。其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元北京中海沃邦能源投资有限公司 宁波耐曲尔股权投资合伙企业购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值资产： 5,617,283,113.13

2,882,176,632.62

455,010,883.61

455,010,883.61

固定资产 286,309,225.80

286,255,649.01

无形资产 2,737,295,800.00

2,242,896.28

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文在建工程 1,143,828,510.21

1,143,828,510.21

油气资产 912,944,779.79

912,944,779.79

长期待摊费用 2,224,427.85

2,224,427.85

其他非流动资产 56,645,670.10

56,645,670.10

流动资产合计 478,034,699.38

478,034,699.38

5,010,883.61

5,010,883.61

负债： 1,809,104,835.53

1,392,827,613.45

50,000.00

50,000.00

递延所得税负债 421,016,084.28

10,750,112.20

长期借款 129,000,000.00

129,000,000.00

预计负债 4,607,637.70

4,607,637.70

其他非流动负债 10,493,150.68

10,493,150.68

专项储备 5,904,272.62

5,904,272.62

流动负债合计 1,232,072,440.25

1,232,072,440.25

50,000.00

50,000.00

净资产 3,814,189,527.60

1,489,349,019.17

454,960,883.61

454,960,883.61

减：少数股东权益 1,888,023,816.16

737,227,764.49

取得的净资产 1,926,165,711.44

752,121,254.68

454,960,883.61

454,960,883.61

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

1：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：经银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2019）沪第0509号《上海沃施园艺股份有限公司收购北京中海沃邦能源投资有限公司股权所涉及的业务资产于购买日合并对价分摊评估报告》认定的购买日公允价值。2：中海沃邦将预提的安全生产专项储备列示在所有者权益中。由于该项专项储备将全部用于企业的安全生产支出，不得用于向所有者分配，因此在计算商誉时予以扣除。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易√ 是 □ 否

单位： 元被购买方名称

购买日之前原持有股权在购买日的账

面价值

购买日之前原持有股权在购买日的公

允价值

购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利

得或损失

购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法

及主要假设

购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资

收益的金额北京中海沃邦能源投资有限公司

1,285,390,860.15

1,285,390,860.15

其他说明：

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接上海益森园艺用品有限公司 上海市 上海市 贸易 100.00%

同一控制下企业合并台州沃施园艺用品有限公司 浙江省 浙江省 制造 100.00%

新设成立上海沃施艺术发展有限公司 上海市 上海市 零售 100.00%

新设成立上海沃施绿化工程有限公司 上海市 上海市 服务 100.00%

新设成立宁国沃施园艺有限公司 安徽省 安徽省 制造 100.00%

新设成立海南沃施园艺艺术发展有限公司 海南省 海南省 零售

70.00%

新设成立上海沃施实业有限公司 上海市 上海市 制造 100.00%

新设成立廊坊沃枫绿化工程有限公司 河北省 廊坊市 服务

51.00%

新设成立西藏沃施生态产业发展有限公司 西藏自治区 西藏自治区 服务 100.00%

新设成立上海沃施园艺科技有限公司 上海市 上海市 服务

51.00%

新设成立宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波市 宁波市 投资 99.00%

1.00%

非同一控制下

企业合并西藏沃晋能源发展有限公司 西藏自治区 西藏自治区 投资 51.00%

新设成立上海沃施生物科技有限公司 上海市 上海市 服务 100.00%

新设成立北京中海沃邦能源投资有限公司 山西 北京

石油天然气技术开发、技术转让

13.30%

23.87%

非同一控制下

企业合并山西中海沃邦能源有限公司 山西 山西

石油天然气技术开发、技术转让

37.17%

非同一控制下

企业合并新疆中海沃邦科技发展有限公司 新疆 新疆

油气资产领域新

术的服务等

技术的研发、新技

37.17%

非同一控制下

企业合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股

东的损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额

北京中海沃邦能源投资有限公司 49.50%

			1,888,023,816.16

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

子公司北京中海沃邦能源投资有限公司中少数股东持股比例为62.83%，表决权为49.5%，其中的差异原因为子公司西藏沃晋能源发展有限公司占北京中海沃邦能源投资有限公司27.2%的股权，对北京中海沃邦能源投资有限公司的表决权全部属于上市公司，但子公司西藏沃晋能源发展有限公司少数股东西藏科坚企业管理有限公司的持股比例为49%。其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计北京中海沃邦能源投资有限公司

478,034,

699.30

5,139,248,413.75

5,617,283,113.13

1,232,072,440.25

565,116,

872.66

1,797,189,312.91

610,180,

137.98

1,982,958,639.44

2,593,138,777.42

1,231,640,202.41

236,274,

818.79

1,467,915,021.20

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文联营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量 合计

-- -- -- --

一、持续的公允价值计量

（六）指定为以公允价值

计量且变动计入当期损益的金融负债

-2,561,848.53

-

		2,561,848.53
二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

、本期内发生的估值技术变更及变更原因

、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系上海瑞驰曼投资有限公司 同受实际控制人控制浙江扬百利生物科技有限公司 同受实际控制人控制上海迪缤国际贸易有限公司 受实际控制人配偶控制其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额

获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额上海迪缤国际贸易有限公司 采购在建工程所用管桩

1,710,000.00

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海瑞驰曼投资有限公司 提供工程劳务 0.00

14,414,414.41

浙江扬百利生物科技有限公司 提供技术服务 22,641.51

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费浙江杨百利生物科技有限公司 房屋 10,000.00

20,000.00

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

（1）2018年5月，公司子公司上海沃施实业有限公司与浙江民泰商业银行签订信用借款合同，借款期限为2018年5月29日至2019年5月1日，借款金额为人民币1,000万元，公司实际控制人吴君亮、吴汝德、吴素琪、吴君美为其提供不可撤销连带责任保证担保。

（2）2018年6月，公司子公司上海益森园艺用品有限公司与建设银行上海闵行开发区支行签订信用借款合同，借款期限为2018年6月21日至2019年6月20日，借款金额为人民币6,000万元，公司实际控制人吴海林及其配偶为该项借款提供不可撤销连带责任保证担保。

（3）2018年10月，公司子公司上海沃施绿化工程有限公司与上海农商行签订信用借款合同，借款期限为2018年10月17日至2019年10月17日，借款金额为人民币180万元，公司实际控制人吴海林及其配偶为该项借款提供不可撤销连带责任保证担保。

（4）2018年6月，公司子公司中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签订借款合同，借款期限为2018年6月29日至2020年6月28日，借款金额3400万元，曾任公司子公司中海沃邦法定代表人、总经理兼董事长的李晓斌及其配偶为该项借款提供不可撤销连带责任保证担保。

（5）2018年11月，公司子公司中海沃邦与晋城银行太原高新区支行签订借款合同，借款期限为2018年11月29日至2021年10月29日，借款金额9500万元，曾任为公司子公司中海沃邦实际控制人的刘庆礼及其配偶为该项借款提供不可撤销连带责任保证担保。

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入

吴海林 5,000,000.00

2018年11月12日 2019年11月12日吴君美 4,000,000.00

2018年11月20日 2019年11月20日吴海林 1,000,000.00

2018年11月26日 2019年11月26日拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬 2,367,900.00

2,096,000.00

（8）其他关联交易

、关联方应收应付款项（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 上海瑞驰曼投资有限公司

10,718,181.79

1,071,818.18

14,500,000.00

725,000.00

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

7、关联方承诺

、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺1.2018年9月，公司子公司西藏沃晋能源发展有限公司将其持有的北京中海沃邦能源投资有限公司27.2%股权质押于江苏济川控股集团有限公司，作为公司向江苏济川控股集团有限公司借款2.55亿元的担保。

2.2018年3月，公司子公司上海益森园艺用品有限公司与花旗银行签订信用借款合同，借款期限为2018年3月19日至2018年9月19日，借款金额为人民币13,043,074.46元，公司为其提供不可撤销连带责任保证担保。

3.2018年5月，公司子公司上海益森园艺用品有限公司与上海农商银行签订信用借款合同，借款期限为2018年5月23日至2019年5月23日，借款金额为人民币33,000,000.00元，公司子公司上海益森园艺用品有限公司以原值1,517,147.58元的固定资产以及原值4,850,066.30元的投资性房地产提供抵押担保。

4.2018年6月，公司子公司上海益森园艺用品有限公司与建设银行上海闵行开发区支行签订信用借款合同，借款期限为2018年6月21日至2019年6月20日，借款金额为人民币6,000万元，公司为其提供不可撤销连带责任保证担保。

5.2018年12月，公司与中国邮政储蓄银行签订借款合同，借款期限为2018年12月31日至2019年9月30日，借款金额为12,000,000.00元，公司子公司上海益森园艺用品有限公司为其提供不可撤销连带责任保证担保。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截止2018年12月31日，公司已背书未到期的应收票据金额为51,270,000.00元

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

、销售退回

、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

、年金计划

、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

、其他

根据公司子公司中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的《山西省石楼西地区煤层气资源合作合同》以及《永和18井开发补充协议》，合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从中海沃邦在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中石油煤层气公司。中海沃邦在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收账款 13,093,585.54

23,439,140.84

合计 13,093,585.54

23,439,140.84

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

14,494,2

77.61

93.26%

1,400,69

2.07

9.66%

13,093,58

5.54

25,271,

693.98

96.11%

1,832,553

.14

7.25%

23,439,140.

单项金额不重大但1,046,876.74%

1,046,87100.00%

1,023,33.89%

1,023,360100.00%

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文单独计提坏账准备的应收账款

1.57

1.57

60.16

.16

合计

15,541,1

49.18

100.00%

2,447,56

3.64

13,093,58

5.54

26,295,054.14

100.00%

2,855,913

.30

23,439,140.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 11,625,782.47

581,289.12

5.00%

1至2年 1,461,245.34

146,124.53

10.00%

2至3年 1,048,530.54

314,559.16

30.00%

3年以上 358,719.26

358,719.26

100.00%

合计 14,494,277.61

1,400,692.07

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-408,349.66元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 505,103.31

其他应收款 92,596,163.82

87,828,687.48

合计 93,101,267.13

87,828,687.48

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额应收台州沃施股利分配 505,103.31

合计 505,103.31

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

92,596,1

63.82

98.13%

92,596,16

3.82

87,828,

687.48

98.02%

87,828,687.

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

1,761,38

9.32

1.87%

1,761,38

9.32

100.00%

1,774,6

49.32

1.98%

1,774,649

.32

100.00%

合计

94,357,5

53.14

100.00%

1,761,38

9.32

92,596,16

3.82

89,603,

336.80

100.00%

1,774,649

.32

87,828,687.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 63,488,634.77

1至2年 654,256.80

2至3年 8,208,765.60

3年以上 13,658,571.33

合计 86,010,228.50

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-13,260.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额应收合并范围内关联方款项 90,712,131.41

86,530,302.67

应收拆迁补偿收入 700,000.00

押金保证金 562,245.60

773,765.60

备用金 410,883.31

348,668.20

往来款 1,972,292.82

1,950,600.33

合计 94,357,553.14

89,603,336.80

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计

数的比例

坏账准备期末余额上海沃施实业有限公司 往来款 58,419,697.96

一年以内 61.91%

上海沃施绿化工程有限公司 往来款 17,756,498.13

1-4年 18.82%

海南沃施园艺艺术发展有限公司 往来款 7,950,000.00

2-3年 8.43%

上海松江经济技术开发建设集团有限公司 拆迁补偿安置收入 700,000.00

2-3年 0.74%

北京中海沃邦能源投资有限公司 往来款 6,585,935.32

一年以内 6.98%

合计 -- 91,412,131.41

-- 96.88%

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 1,123,881,364.74

1,123,881,364.74

64,381,618.82

64,381,618.82

合计 1,123,881,364.74

1,123,881,364.74

64,381,618.82

64,381,618.82

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额上海益森园艺用品有限公司

11,064,735.97

11,064,735.97

台州沃施园艺用品有限公司

3,714,318.76

3,714,318.76

上海沃施艺术发展有限公司

4,002,064.09

4,002,064.09

上海沃施绿化工程有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

宁国沃施园艺有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

上海沃施实业有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

西藏沃施生态产业发展有限公司

15,600,500.00

15,600,500.00

西藏沃晋能源发展有限公司

25,500,000.00

25,500,000.00

上海沃施生物科技有限公司

300,000.00

300,000.00

宁波耐曲尔股权

投资合伙企业（有

445,500,000.00

445,500,000.00

上海沃施园艺股份有限公司2018年年度报告全文限合伙）北京中海沃邦能源投资有限公司

591,914,064.68

591,914,064.68

合计 64,381,618.82

1,063,214,064.68

3,714,318.76

1,123,881,364.74

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业

（3）其他说明

、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 30,873,459.45

24,473,589.68

42,294,237.79

36,904,338.84

其他业务 3,393,825.47

11,164,508.75

584,102.26

合计 34,267,284.92

24,473,589.68

53,458,746.54

37,488,441.10

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

12,000,000.00

处置长期股权投资产生的投资收益 3,090,784.55

合计 3,090,784.55

12,000,000.00

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 8,231,453.80

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享

受的政府补助除外）

3,061,443.66

除同公司正常经营

业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

-5,931,698.53

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 308,503.54

减：所得税影响额 1,275,967.65

合计 4,393,734.82

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 1.40%

0.090

0.090

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

0.31%

0.02

0.02

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

、其他

第十二节 备查文件目录

1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计主管人员签名并盖章的财务报表。2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4、载有公司法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。

5、其他备查文件。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

上海沃施园艺股份有限公司法定代表人：吴海林二〇一九年四月二十五日