卫宁健康科技集团股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人员)陈旭纹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名姚宝敬 独立董事 工作原因 俞建春
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，并不代表公司的盈利预测，也不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
请投资者认真阅读本年度报告全文，并注意公司可能存在的技术与产品开发风险、人才流失风险、行业竞争风险、管理风险、收款及经营业绩的季节性波动风险、商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。详见本年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,622,918,356为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12
第五节 重要事项 ...... 39
第六节 股份变动及股东情况 ...... 59
第七节 优先股相关情况 ...... 66
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 67
第九节 公司治理 ...... 74
第十节 公司债券相关情况 ...... 79
第十一节 财务报告 ...... 80
第十二节 备查文件目录 ...... 190
释义
释义项 指 释义内容本公司、公司、卫宁软件、卫宁健康 指 卫宁健康科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人 指 周炜、王英夫妇会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师、上海广发 指 上海市广发律师事务所江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司西安卫宁 指 公司全资子公司、西安卫宁软件有限公司山西卫宁 指 公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司杭州东联 指 公司全资子公司、杭州东联软件有限公司宇信网景 指 公司全资子公司、北京宇信网景信息技术有限公司上海卫宁 指 公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司天津卫宁 指 公司全资子公司、天津卫宁软件有限公司宣城卫宁 指 公司全资子公司、宣城卫宁软件科技有限公司快享医疗 指 公司全资子公司、快享医疗科技（上海）有限公司卫宁互联网 指 公司控股子公司、卫宁互联网科技有限公司浙江万鼎 指 公司控股子公司、浙江万鼎信息技术有限公司新疆卫宁 指 公司控股子公司、新疆卫宁软件有限公司重庆卫宁 指 公司控股子公司、重庆卫宁软件有限公司黑龙江卫宁 指 公司控股子公司、黑龙江卫宁软件有限公司合肥汉思 指 公司控股子公司、合肥汉思信息技术有限责任公司深圳卫宁 指 公司控股子公司、深圳卫宁中天软件有限公司广东卫宁 指 公司控股子公司、广东卫宁软件有限公司四川卫宁 指 公司控股子公司、四川卫宁软件有限公司宁波卫宁 指 公司控股子公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司纳里健康 指 公司控股孙公司、纳里健康科技有限公司股东大会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会董事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司董事会监事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司监事会《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》本报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 卫宁健康 股票代码 300253公司的中文名称 卫宁健康科技集团股份有限公司公司的中文简称 卫宁健康公司的外文名称（如有） Winning Health Technology Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）
Winning Health公司的法定代表人 周炜注册地址 上海市浦东新区上南路4184号258室注册地址的邮政编码 200124办公地址 上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦办公地址的邮政编码 200072公司国际互联网网址 www.winning.com.cn电子信箱 wndsh@winning.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表姓名 靳茂 徐子同联系地址
上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦
上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦电话 021-80331033 021-80331033传真 021-80331001 021-80331001电子信箱 wndsh@winning.com.cn wndsh@winning.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926签字会计师姓名 王柏东，郭凯，朱艺伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间中信证券股份有限公司
北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
刘洋、罗耸
2016年3月15日至2018年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 1,438,761,343.81
1,203,756,273.71
19.52%
954,473,335.57
归属于上市公司股东的净利润（元）
303,305,204.12
229,039,873.76
32.42%
518,622,831.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
278,789,273.62
213,440,610.29
30.62%
164,157,172.14
经营活动产生的现金流量净额（元）
123,894,527.18
79,787,185.41
55.28%
140,342,125.59
基本每股收益（元/股） 0.1897
0.1439
31.83%
0.3375
稀释每股收益（元/股） 0.1864
0.1412
32.01%
0.3340
加权平均净资产收益率 10.57%
9.30%
1.27%
28.27%
2018年末 2017年末 本年末比上年末增减
2016年末资产总额（元） 4,237,318,113.09
3,712,302,568.37
14.14%
3,346,709,238.64
归属于上市公司股东的净资产（元）
3,134,184,505.73
2,596,125,082.18
20.73%
2,339,242,177.78
√ 是 □ 否用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1869
六、分季度主要财务指标
单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 205,643,379.27
341,210,392.96
378,124,965.13
513,782,606.45
归属于上市公司股东的净利润 40,446,118.70
78,280,961.92
73,855,149.70
110,722,973.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
35,430,258.43
75,615,779.70
61,721,184.07
106,022,051.42
经营活动产生的现金流量净额 -230,076,607.69
-43,770,751.64
51,648,961.51
346,092,925.00
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-772,811.21
-1,008,542.96
-75,362.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
29,661,232.32
19,515,474.50
18,398,939.41
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
708,180.00
458,947.64
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-12,069,912.66
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
5,000.00
166,311.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-24,228.88
143,997.35
2,442,785.31
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
408,705,000.18
减：所得税影响额 4,425,597.12
2,839,264.22
62,681,812.12
少数股东权益影响额（税后） 635,844.61
837,659.84
253,978.47
合计 24,515,930.50
15,599,263.47
354,465,659.18
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
1、公司从事的主要业务
公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。
公司自2015年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、云康+创新服务平台）。面向未来，公司将采用双轮驱动模型，一是传统的医疗卫生信息化业务，另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务，二轮互为补充，协调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式扩张的方式，持续强化其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司将通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使传统业务紧密衔接创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康的发展
各类产品具体业绩情况详见“本报告第四节 经营情况讨论与分析 /二、主营业务分析”。
2、公司所处的行业发展趋势及政策背景
公司所处的医疗健康行业处在蓬勃发展和纵深推进阶段，国家及各级地方政府始终围绕健康中国的国家战略，从政策层面持续推动包含全面改善医疗服务、智慧医院、医疗联合体、“互联网+医疗健康”等各医疗健康信息化具体方向的发展及创新落地，具体如下：
坚持建设健康中国为根本立足点：2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，明确围绕人民健康，共建共享推动健康中国建设，该政策成为国家医疗事业发展的纲领性文件。
传统医疗信息化领域政策持续推进：1）持续推动改善医疗服务行动计划：2018年1月，国家卫健委下发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018—2020年）的通知》，同年10月，下发《进一步改善医疗服务行动计划（2018—2020年）考核指标》，分别面向医疗机构及卫生健康行政部门，其中对医院创新服务模式（预约诊疗、远程医疗、临床路径、多学科诊疗等）和智慧医院（如电子病历评级达标要求、移动支付、智能可穿戴设备、药房自动化等）做出了细化的评价规定，从而催生信息化更高阶更精细的需求。2）国家全力全面推进智慧医院建设：2018年8月，国家卫健委印发《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，文件明确要求持续推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设，提出到2019年，地方各级卫生健康行政部门辖区内所有三级医院要达到电子病历应用水平分级评价3级以上，即实现医院内不同部门间数据交换；到2020年，达到分级评价4级以上，即医院内实现全院信息共享，并具备医疗决策支持功能，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。2018年12月，国家卫健委印发《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，提出到2020年所有二级医院也要达到分级评价3级以上。这意味着针对智慧医院建设有了更为明确的建设及评价要求。3）加速形成全国分级诊疗优质体系：2019年1月，在2019年全国医疗管理工作会议上，国家卫健委明确2019年将大力推进医疗联合体建设试点，在全国建设100个城市医疗集团和500个县域医疗共同体，逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。
创新大健康服务业发展全面启动：2018年“互联网+医疗健康”政策频发，推动产业发展：2018年4月，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》；2018年7月，国家卫健委和国家中医药管理局联合发布《关于深入开展“互联
网+医疗健康”便民惠民活动的通知》，进一步明确我国“互联网+医疗健康”的总体目标和互联网便民惠民的宗旨；2018年9月，国家卫健委和国家中医药管理局联合颁布的互联网三政《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》及《远程医疗服务管理规范（试行）》，进一步深化落地发展意见，为互联网诊疗及互联网医院赋予明确概念、定位与职责，为企业乃至整个行业明确了依托互联网发展医疗服务的规范路径。
近年来，随着国家政策的推动，我国医疗卫生信息化产业呈现高速发展态势，新需求持续增厚市场空间。据IDC《中国医疗行业IT市场预测，2018-2022》研究报告显示，2017年中国医疗行业的IT花费是427.5亿元人民币，预计到2022年该市场规模将达到672.8亿元人民币。据IDC《中国互联网医疗市场预测（2017-2021）》研究报告显示，预计到2021年互联网医疗增值服务收入（主要是药品增值和住院治疗服务增值）达到560亿元人民币，互联网问诊收入将达到342亿元人民币。
随着医疗卫生体制改革的持续深化，信息化作为医改推进支撑的作用越来越大。2018年2月27日，国家卫健委发布会上提到“信息化”是建设紧密型医联体的最重要手段。事实上无论是分级诊疗/医联体、全面改善医疗服务计划等医疗健康行业政策对信息化的强烈需求，还是智慧医院、“互联网+医疗健康”等明确围绕聚焦医疗健康信息化出台的政策都表明对信息化的强劲需求。这些政策的不断落实将为医疗健康信息化建设带来新一轮的需求。
3、公司所处行业的市场竞争形势
公司自成立以来一直专注于医疗健康领域，目前拥有齐备的产品服务、领先的技术体系、丰富的项目实施交付经验等，能满足不同医疗机构的需求，公司自2015年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、云康+创新服务平台）。经过多年积累，公司已成为国内医疗健康信息化行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商，公司产品在理念、技术及模式上均具领先优势，并得到客户的广泛认可。截至2018年底，公司已累积为全国6,000多家医疗机构提供过产品和服务，其中包括400多家三级医院。创新业务已对接2,000多家医疗机构，树立了全国互联网医院标杆——邵逸夫互联网医院，并在浙江省打造了全国首个“服务+监管”一体化互联网医院平台。面向未来，公司将围绕未来医院这个全新生态打造下一代产品，将在智慧医院、互联网医院发展的基础上进行跃升，形成三者的有机融合，实现医、护、管、患的在线协同，为医疗服务供给侧效能带来跃升式升维，真正围绕价值链提供服务。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明股权资产 无重大变化固定资产 无重大变化无形资产 无重大变化在建工程
较年初减少99.43%，主要是总部基地大楼剩余工程全部完工结转至投资性房地产以及固定资产所致。存货 较年初增加57.25%，主要是公司多笔硬件销售合同未履行完毕所致。其他流动资产 较年初增加115.39%，主要是待抵扣进项税余额增加所致。递延所得税资产 较年初增加32.46%，主要是可抵扣暂时性差异以及可抵扣亏损增加所致。投资性房地产 较年初增加35.00%，主要是总部基地大楼部分完工结转至投资性房地产所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
1、领先的行业地位和提供整体解决方案的能力
公司依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，在医疗信息化行业有较高的知名度和行业地位。公司服务内容覆盖医疗信息系统的全生命周期，广泛应用于医疗机构、区域卫生、公共卫生、健康服务等领域。通过遍布全国的销售服务网络、专业创新的技术服务支持团队以及优于业界的服务标准，为广大客户提供更优质贴心的服务。
2、技术力量优势
公司自成立以来，一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，目前已拥有500多项核心技术和产品的自主知识产权，并成熟运用于主要产品。同时，凭借对医疗信息化行业的管理模式、业务模式等有长期、深入及全面的理解，公司的技术团队始终放眼并耕耘于科技前沿，使我们的产品、维护和技术保障都能达到一个超出客户满意的水平。在创新业务领域，公司做了大量的研究，形成了自有的“优势资源带动、本地化项目推进、标准化规范复制、多元化服务衔接”的互联网医疗健康服务模式。
3、市场渠道优势
目前，公司服务的医疗机构数量超6,000家，是客户行业覆盖最广的公司之一，数量众多且优质的客户资源，使公司在推广新技术、应用新产品、提升新型增值服务时能被市场迅速接受。另外通过区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，为广大用户提供高效的本地化一站式贴切服务。
4、人才优势
公司不断吸纳各类人才，重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。在互联网医疗健康方面，组建了新型的研发、地推和服务队伍，提升了互联网医疗健康服务落地和发展的水平。另外，公司设置了合理的薪酬激励机制，为激励和吸引人才创造了有利条件。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
在国家推进实施“健康中国”战略，全面深化医疗体制改革，推动健康服务产业改革发展的大政方针指引下，医疗健康行业继续保持持续增长的良好态势，医疗产业总规模持续扩大。报告期内，公司围绕“双轮驱动”的总体战略目标，深耕细作，挖掘内生增长的潜力，加快各项业务的全面发展，深化技术研发能力，储备内动力，全面推动公司加速发展，经营业绩继续保持稳健增长。
报告期内，公司实现营业收入143,876.13万元，同比增长19.52%；营业利润31,028.15万元，同比增长20.55%；利润总额30,952.33万元，同比增长20.80%；归属于上市公司股东净利润30,303.52万元，同比增长32.42%。其中：公司核心产品软件销售及技术服务业务（合计占营业收入的比重为77.95%，上年同期比重为70.63%）的收入增长率为31.92%（上年同期为17.34%），增速有所提高；硬件销售业务（占营业收入的比重为21.13%，上年同期比重为29.30%）的收入增长率为-13.81%（上年同期为53.39%），下降的主要原因是公司根据市场情况在2018年度进行了阶段性的策略调整，在市场总体需求旺盛的前提下，主动减少部分毛利率相对较低且收款账期较长的硬件销售业务，将精力和资源向毛利率相对更高的软件销售及技术服务业务适当倾斜，使得软件销售及技术服务业务增长明显。
另外，公司在报告期内提升管理水平和经营质量，加大收款力度，使得本年度销售回款同比增长38.11%（上年同期为14.00%），经营活动产生的现金流量净额同比增长55.28%（上年同期为-43.15%），均高于营业收入和应收账款的增速；业务订单快速增长（全年整体订单增速超过40%），使得预收账款同比增长115.48%（上年同期为24.84%）；资本化研发支出占研发投入比例下降为49.40%（上年同期为54.41%），资本化研发支出占当期净利润的比重下降为46.84%（上年同期为57.27%）。
报告期内，公司重点工作回顾：
1、政策助推双轮驱动落地，市场覆盖实现量与质的双提升
报告期内，在传统医疗卫生信息化领域，医疗卫生信息化利好政策不断，以电子病历、互联互通和区域医联体建设为重点，医疗卫生信息化迎来投资建设高峰期，公司凭借多年行业积累，继续扩大综合优势提高市场占有率，加快推进各省域内服务网络布局，在订单总金额及平均金额上均有较为明显的提升，智慧医院以高水平信息化等级评审为抓手，重点聚焦医院内部的全面智慧化，涵盖患者就医流程优化、临床业务智能辅助、管理决策全面精细等维度，全方位打造高水平医院的样板。医共体集团化管理平台在山西省落地，下沉县域内优势资源，实现资源共享，打造富有特色的县域综合医改“山西模式”。报告期内，在JCI、HIMSS、国家医疗健康信息互联互通标准化成熟度测评以及电子病历系统功能应用水平分级评价等方面，助力上海中医药大学附属龙华医院、上海市浦东医院、上海天佑医院通过JCI认证，助力上海中医药大学附属龙华医院、上海交通大学附属儿童医院通过HIMSS7级评审，助力广东省阳江市人民医院、上海市浦东医院通过HIMSS6级评审，助力重庆市南川区人民医院、安徽医科大学第一附属医院、福建省立医院、南京市六全区卫生和计划生育局通过互联互通四级甲等评审，助力上海市徐汇区大华医院通过电子病历五级评价等，这些示范项目的实施，得到了客户及行业同仁的高度认可，进一步彰显公司技术实力达到国内领先水平。
公司在巩固和提高传统医疗卫生信息化产品能级和项目建设规模的同时，积极开拓互联网+医疗健康业务发展，特别是随着2018年陆续发布的《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《关于深入开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知》、《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》、 《远程医疗服务管理规范（试行）》等政策的出台，为互联网医院建设和市场拓展提供了良好的政策背景，公司“4+1”创新业务呈现高速发展的态势。
“云医”主要通过纳里健康平台，布局医疗机构及医联体，以及“身边医生”布局基层卫生服务领域，结合分级诊疗、家庭医生签约、公共卫生、健康管理、医疗保险、人工智能等新业态，建立充分和完善的医院、医生、患者等多方联接。2019年1月，纳里健康与阿里健康深度合作，以技术手段支撑全国首个“服务+监管”一体化的互联网医院平台在浙江省正式上线，为患者提供线上医疗服务，为医疗机构提供互联网医院、互联网诊疗建设的基础设施，同时将对医疗机构开展的互联网诊疗活动进行事前、事中、事后监管，形成机构协作、资源共享、数据互通的机制。截至2018年末，纳里健康共签约医疗合作项
目超200个，遍及云南、广西、广东、新疆、湖北、安徽、吉林等地，纳里健康平台已接入国内医疗机构超2,000家，注册医护人员超20万名，远程医疗超200万人次，服务患者超1亿人次。其中，浙江省内平台活跃医生超8,000名，覆盖省内200多家医疗机构，转诊、会诊等核心业务总量已突破百万单，有效实现“首诊在社区、大病去医院、康复回社区”的分诊格局。报告期内，纳里健康获得2017-2018中国软件和信息服务业“最具创新精神企业奖”与“最具竞争力产品奖”两项大奖、纳里健康正式入围国家三部委（工信部、民政部和卫健委）联合组织评审的《智慧健康养老产品及服务推广目录（2018年版）》、纳里健康“基于人工智能的在线问诊平台”纳入浙江省“互联网+医疗健康”重点项目、纳里健康医疗信息技术研发中心荣获“杭州市企业高新技术研究开发中心”称号、纳里健康云平台构建分级诊疗体系项目，荣获2018浙江省软件行业十佳项目等。2018年，纳里健康实现营业收入5,517.86万元，同比增长70.83%，净利润-986.29万元，同比增长22.34%。
“云险”以医疗支付为主线，构建统一支付平台以及保险风控体系为核心，解决医疗场景中遇到的自费、商保、医保支付问题，为客户打造统一多渠道的支付服务、商保快速理赔服务以及企业年金的保险升级服务。自2017年投入运营以来，已在上海、贵州、安徽、江苏、重庆、广西、四川、广东、湖北、天津、浙江、湖南、青海、内蒙古、山西、山东、云南、福建、北京、河南等地近1,000家医疗机构投放支付设备12,000多台，交易金额超80亿元，交易笔数超过5,000万笔。同时，已为多家医院接入多种支付渠道：如支付宝、微信、银联云闪付、百度小程序、银行APP等。公司积极布局医疗+金融服务，完善医疗+保险服务链路，打通商保直付通路让保险覆盖更多的诊疗业务，接入企业客户建立医院黄金客户的服务模式，为医疗机构、医疗保障机构、患者提供便捷支付、快速理赔、保险升级的一站式医疗健康支付服务解决方案，目前已接入中国平安、太保安联、泰康产险等多家保险公司以及上海保交所、众安科技等多家保险平台，已经接入上海中医药大学附属龙华医院、上海市第六人民医院、上海市第七人民医院、常州市第一人民医院等数十家大型医院，并向江浙沪京等多个保险业务的重点地区快速拓展。此外，主要定位为商保公司及医保部门提供保险智能风控和数据+AI服务的上海金仕达卫宁软件科技有限公司，业务拓展也在持续推进，虽因投入加大导致报告期内仍然亏损，但市场竞争力方面有所提升，2019年以来陆续中标了中国保险信息技术管理有限责任公司（中国保信）重要平台项目和国家医疗保障局重要平台项目等，为后续提速发展奠定了坚实的基础。2018年，卫宁互联网单体报表实现营业收入1,884.34万元，同比增长620.09%，净利润5.2万元，同比增长100.55%；卫宁软件科技实现营业收入1,232.20万元，同比增长39.57%，净利润-3,256.14万元，同比增长27.25%
“云药”持续打造一个融“处方流转、药险联动、B2B赋能、健康服务”于一体的“药联体”，推动钥世圈云药平台与卫宁医疗健康业务的搭载与延伸。截至报告期末，“药联体”合作成员逾7万家，用户分布于全国30个省市区；合作保险公司达50余家，管理保费金额超30亿元，依托“药联体”等平台，整体交易额累计超过4.5亿元，并在全国范围内进行业务推广等；通过“钥健康”、“企健网”门户平台，双向对接上游保险机构及其各险种、下游各连锁药店以及医疗终端，既丰富了商业健康险服务内容，推动了健康险理赔服务自动化水平，又通过导流等方式帮助了线下药房业务的发展；在天津、杭州等多地试点运行药品社会化供应工作的基础上，持续向全国范围全面推进以“互联网+药联体+处方流转”为核心的互联互通工作，建立和运营基于一站式用药服务的健康服务新模式，与上海、黑龙江、江苏、浙江等多个地方区域、多家医院签订了处方流转合作推进战略，并相继落实；完成与“如医平台”的整合，进一步强化在“药联体”及“互联网+医疗健康”方向的规模覆盖及专业能力。2018年，钥世圈实现营业收入8,742.85万元，同比增长151.44%，净利润-927.18万元，同比增长26.17%。
“云康”实现线上线下一体化的居民保健+慢病管理+就医导医+体检服务，其中公司参股的上海好医通健康信息咨询有限公司布局“互联网+体检”，已连接1,500多家医院及体检中心，年体检服务超32万人次，服务企业客户超6,500多家。
“创新服务平台”主要通过卫宁互联网，作为卫宁创新业务的平台和孵化器，推动公司互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，整合4朵云间业务资源、数据资源、服务资源，实现4朵云间业务联动、协同以及输出。
2、紧跟行业发展趋势，面向未来储备技术
报告期内，围绕《卫宁健康产品家族三年发展纲要2018-2020》，贯彻纲要发展战略及行动路径，研发包含“智慧医院2.0”、“区域卫生3.0”以及“互联网+2.0”在内的新一代智慧应用产品。以大数据和人工智能技术为依托，通过数据反哺业务、重构医疗服务实现产品和服务的深度拓展，以移动互联和区块链为依托，消弭边界、重构价值链，实现产品和服务的广度拓展。
“智慧医院2.0”以人工智能为引擎，以平台为基础，在对数据进行统一治理和深度利用基础上，构建 “以人为中心”的主动、精准的医疗服务体系，提高参与者满意度，提升医院能级。在临床应用方面，电子病历系统EMR引入模板知识库，强化病历质控管理，实现医生质控自评、科室质控、医务院级质控多级管理；升级移动医生站，增加智慧语音医嘱与病历录入和病历无纸化功能，真正实现无纸化查房，实现智慧移动临床应用。研发医务管理系统，覆盖医务工作中的台账、审批、授
权、医生档案等七大板块，大大提高了医务管理的效率以及质量。围绕临床数据中心CDR，打造患者360视图、电子用药清单（EMAR）、闭环管理系统和患者问题清单，对药品事前、事中和事后环节连续性控制，完成业务流程的闭环管理和关键异常情况自动汇聚，提升医疗效率质量，保障患者安全。在医学影像系统方面，研发儿童骨龄、肺结节检测和胸片常见疾病辅助检测系统，通过深度学习算法，挖掘影像数据的形态学、灰度、纹理特征，构建基于AI引擎的辅助诊断平台，实现人工智能技术面向临床业务系统的快速转化。响应国家服务于患者的政策，延展患者移动应用，帮助患者第一时间在移动设备上查看院内发布的个人检查报告和影像，突破报告和影像调阅的空间时间限制。
“区域卫生3.0”以支撑新医改（《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》和《进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）》）等政策为目标，覆盖全民健康、三医联动、分级诊疗、便民惠民、综合监管等业务，推动健康相关产业的协同发展。开发云HIS数据中心管理平台，基于分布式数据库进行大数据存储和计算，并完成云HIS重点业务实时监控和运维管理等功能。针对区域绩效考核系统建立绩效考核模型，形成区域一体化的绩效考核解决方案，完成考核评分模块的可配置化，实现精细化奖金分配。在创新技术应用方面，基层医疗信息系统与卫宁实验室合作推出了支持PC端与APP端应用的人脸识别服务平台，实现AI技术在基层医疗机构的落地应用。在医养结合创新业务建设方面，开发了机构养老、居家养老和医养融合平台等创新应用，成为全国第二批智慧健康养老示范企业，为养老行业提供了一个整体的信息解决方案，并进一步拓展了新的市场空间。
“互联网+2.0”围绕互联网医院的建设需求，对接医院内部及协作医院的信息系统，提出“一个中心，两个平台” （即数据服务中心，互联网应用平台、互联网监管平台）的模式。在打造患者就医服务、健康管理、互联网诊疗、远程医疗协同、家庭医生服务等应用服务的同时，运用信息化手段对互联网医院进行全过程、全方位、全自动在线实时监管，助力实体医院实现全面互联网化。继续完善基于大型高并发高可靠架构的区域互联网医疗健康业务和监管一体化平台的业务功能及底层架构升级，进一步提升平台SaaS服务能力和管理能力，降低互联网医院的建设时间和管理成本。开发基于区块链技术的医疗数据隐私保护及价值链跟踪系统，提升基于互联网技术的医疗数据安全性和流通性，为医疗大数据的利用奠定基础。研发基于AI和大数据技术的互联网医疗健康辅助协作系统，帮助医疗机构、医务工作者以及健康生态参与者更高效的基于互联网进行协作，充分发挥互联网医院价值。构建医疗健康互联网开放平台，面向广大互联网医院、医疗健康互联网生态厂商开放平台业务服务能力以及数据服务能力，鼓励专业厂商和生态伙伴基于医疗数据和平台医疗健康服务能力构建更新更专业的垂直领域应用和商业价值。
3、与优质合作方开展合作，加快创新业务发展
报告期内，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）以协议转让方式成为公司第四大股东，同时，上海云鑫以1.93亿元增资入股公司全资子公司卫宁互联网，持有其30%的股权。另外，公司与上海云鑫及其股东浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）共同签署了《框架合作协议》，协力推进“互联网+医疗健康”的发展。基于各自平台和业务的优势，试点医疗支付和支付宝的应用融合，充分利用支付宝领先的第三方支付行业经验技术及用户实名认证能力，开展医疗费用支付等合作，方便百姓处理医疗费用相关业务、缓解人工窗口服务压力、方便百姓在医院等场景进行医疗支付。各方自相关协议生效以来，围绕“互联网+医疗健康”领域，依靠各自平台和业务的优势，相关业务部门有序推进各项合作业务。目前已在上海、贵州、安徽、江苏、广西、北京等地多家医疗机构接入支付宝移动支付功能和服务。另外，自与上海中医药大学附属龙华医院合作试点上线商保数字化理赔平台以来，已对接国内数家大型保险机构，并打通十多家医疗机构商保数据通道。
4、优化公司治理，推进品牌建设
报告期内，公司完成新一届董事会、监事会、管理层换届工作，健全完善了公司法人治理结构。同时，为进一步提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，公司对组织架构和机构设置进行了调整，公司将以企业整体战略为导向，遵循现代化企业管理理念，优化集团总部和各子公司职能定位，充分调动各子公司的积极性，进一步优化管理流程，提高管理运营效率。同时将进一步强化对子公司的精细化管控，着重于子公司的财务管控及风险控制，通过全面预算管理、重大事项报告及监督等机制，提升集团整体的运营管理水平。
报告期内，公司成功举办“慧聚医疗 智见未来”Winning World 2018用户大会，本次会议共有1,300多名医疗信息会专家出席，共探智慧医疗的建设与方向，聚集人工智能与医疗的结合、区域卫宁3.0、互联网+医疗等领域的新技术与新应用，展业业界标杆应用成果，分享行业解决方案。此外，公司相继亮相中国卫生信息技术交流大会暨软硬件与健康医疗产品展览会、中国医院协会信息网络大会暨中外医疗信息网络技术和软件产品展览会等行业会议，推广并完善产品及应用方案，强化与合
作伙伴的合作。基于公司优质产品及服务，公司荣获“2017年度十佳服务口碑奖”、临床药学智慧平台荣获“2017年度优秀创新案例奖”、“2018上海服务业企业100强”、“2018上海民营服务业企业100强”、“2018年度浦东新区民营企业突出贡献奖”等奖项和荣誉，市场活动力度的加大以及各项荣誉的获得进一步扩大了公司自主产品的影响力和知名度，提高公司的综合竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求是
单位：元
2018年度 2017年度第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
营业收入
205,643,379.
341,210,392.
378,124,965.
513,782,606.
167,290,497.
253,000,140.
269,011,634.
514,454,000.
归属于上市公司股东的净利润
40,446,118.7
78,280,961.9
73,855,149.7
110,722,973.
26,956,428.2
62,166,555.0
44,500,934.0
95,415,956.4
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
营业收入整体情况
单位：元
2018年 2017年
同比增减金额 占营业收入比重
金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,438,761,343.81
100%
1,203,756,273.71
100%
19.52%
分行业医疗卫生信息化行业
1,425,554,551.38
99.08%
1,202,869,286.17
99.93%
18.51%
其他 13,206,792.43
0.92%
886,987.54
0.07%
1388.95%
分产品软件销售 800,138,253.26
55.61%
651,961,123.91
54.16%
22.73%
硬件销售 303,969,647.15
21.13%
352,674,431.60
29.30%
-13.81%
技术服务 321,446,650.97
22.34%
198,233,730.66
16.47%
62.16%
其他 13,206,792.43
0.92%
886,987.54
0.07%
1388.95%
分地区上海 335,521,629.93
23.32%
246,244,585.93
20.46%
36.26%
其他华东地区 377,902,509.94
26.27%
317,534,182.74
26.38%
19.01%
华东小计 713,424,139.87
49.59%
563,778,768.67
46.83%
26.54%
华北 547,878,103.77
38.08%
478,406,781.39
39.74%
14.52%
华中 74,338,615.62
5.17%
76,645,625.81
6.37%
-3.01%
华南 103,120,484.55
7.17%
84,925,097.84
7.06%
21.43%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元营业收入 营业成本 毛利率
营业收入比上年
同期增减
营业成本比上年
同期增减
毛利率比上年同
期增减分客户所处行业医疗卫生信息化行业
1,425,554,551.38
678,700,550.27
52.39%
18.51%
18.23%
0.11%
其他 13,206,792.43
11,910,682.13
9.81%
1388.95%
1997.27%
-26.16%
分产品
软件销售 800,138,253.26
320,490,251.69
59.95%
22.73%
43.80%
-5.87%
硬件销售 303,969,647.15
| 258,540,369.71 |
14.95%
-13.81%
-10.80%
-2.86%
技术服务 321,446,650.97
99,669,928.87
68.99%
62.16%
62.53%
-0.07%
其他 13,206,792.43
11,910,682.13
9.81%
1388.95%
1997.27%
-26.16%
分地区上海 335,521,629.93
190,185,603.24
43.32%
36.26%
33.04%
1.38%
其他华东地区 377,902,509.94
171,757,747.22
54.55%
19.01%
41.20%
-7.14%
华东小计 713,424,139.87
361,943,350.46
49.27%
26.54%
36.79%
-3.80%
华北 547,878,103.77
255,002,803.14
53.46%
14.52%
6.19%
3.66%
华中 74,338,615.62
22,947,118.79
69.13%
-3.01%
-15.26%
4.46%
华南 103,120,484.55
50,717,960.01
50.82%
21.43%
18.54%
1.20%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求主营业务成本构成
单位：元成本构成
本报告期 上年同期
同比增减金额 占营业成本比重
金额 占营业成本比重
主营业务成本 678,700,550.27
98.28%
574,044,592.22
99.90%
18.23%
其他业务成本 11,910,682.13
1.72%
567,914.11
0.10%
1997.27%
行业和产品分类
单位：元行业分类 项目
2018年 2017年
同比增减金额 占营业成本比重
金额 占营业成本比重
医疗卫生信息化行业
营业成本 678,700,550.27
98.28%
574,044,592.22
99.90%
18.23%
其他 其他 11,910,682.13
1.72%
567,914.11
0.10%
1997.27%
单位：元产品分类 项目
2018年 2017年
同比增减金额 占营业成本比重
金额 占营业成本比重
软件销售 软件开发-人工 125,396,028.77
18.16%
100,278,456.37
17.45%
25.05%
硬件销售
硬件成本-原材料
| 258,540,369.71 |
37.44%
289,848,676.84
50.44%
-10.80%
技术服务 技术服务-人工 84,842,035.09
12.29%
49,385,671.04
8.59%
71.79%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
报告期内，公司纳入合并范围的子公司发生变动，增加快享医疗科技（上海）有限公司和宣城卫宁软件科技有限公司。合并范围变更主体的具体信息详见“第十一节、八、合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 87,427,393.74
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 6.07%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例
0.00%
公司前5大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 北京京都儿童医院有限公司 28,747,393.05
2.00%
2 凤阳县卫生和计划生育委员会 16,099,184.34
1.12%
3 上海市浦东新区卫生发展研究院 15,000,382.72
1.04%
4 连云港市第二人民医院 14,418,103.46
1.00%
5 上海市黄浦区卫生和计划生育委员会 13,162,330.17
0.91%
合计 -- 87,427,393.74
6.07%
主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用
公司与以上主要客户无关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在以上主要客户中不拥有权益。公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 107,239,982.39
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.33%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例
0.00%
公司前5名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 北京神州数码有限公司 44,776,776.94
9.32%
2 南京天昶通科技有限公司 30,146,551.72
6.28%
3 上海兴容信息技术有限公司 11,190,675.28
2.33%
4 帜存数据技术（上海）有限公司 10,795,857.97
2.25%
5 戴尔（中国）有限公司 10,330,120.48
2.15%
合计 -- 107,239,982.39
22.33%
主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用
公司与以上主要供应商无关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在以上主要供应商中不拥有权益。
3、费用
单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 200,844,773.63
155,827,289.51
28.89%
管理费用 118,079,752.60
115,663,602.93
2.09%
财务费用 8,016,580.08
3,936,222.45
103.66%
主要是利息收入同比减少所致。研发费用 147,208,167.90
110,225,921.01
33.55%
主要是业务增长带来人工成本增加、
创新型业务研发投入增加所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，围绕《卫宁健康产品家族三年发展纲要2018-2020》，贯彻纲要发展战略及行动路径，研发包含“智慧医院2.0”、“区域卫生3.0”以及“互联网+2.0”在内的新一代智慧应用产品。以大数据和人工智能技术为依托，通过数据反哺业务、重构医疗服务实现产品和服务的深度拓展；以移动互联和区块链为依托，消弭边界、重构价值链，实现产品和服务的广度拓展。
“智慧医院2.0”以人工智能为引擎，以平台为基础，在对数据进行统一治理和深度利用基础上，构建 “以人为中心”的主动、精准的医疗服务体系，提高参与者满意度，提升医院能级。在临床应用方面，电子病历系统EMR引入模板知识库，强化病历质控管理，实现医生质控自评、科室质控、医务院级质控多级管理；升级移动医生站，增加智慧语音医嘱与病历录入和病历无纸化功能，真正实现无纸化查房，实现智慧移动临床应用。研发医务管理系统，覆盖医务工作中的台账、审批、授权、医生档案等七大板块，大大提高了医务管理的效率以及质量。围绕临床数据中心CDR，打造患者360视图、电子用药清
单（EMAR）、闭环管理系统和患者问题清单，对药品事前、事中和事后环节连续性控制，完成业务流程的闭环管理和关键异常情况自动汇聚，提升医疗效率质量，保障患者安全。在医学影像系统方面，研发儿童骨龄、肺结节检测和胸片常见疾病辅助检测系统，通过深度学习算法，挖掘影像数据的形态学、灰度、纹理特征，构建基于AI引擎的辅助诊断平台，实现人工智能技术面向临床业务系统的快速转化。响应国家服务于患者的政策，延展患者移动应用，帮助患者第一时间在移动设备上查看院内发布的个人检查报告和影像，突破报告和影像调阅的空间时间限制。
“区域卫生3.0”以支撑新医改（《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》和《进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）》）等政策为目标，覆盖全民健康、三医联动、分级诊疗、便民惠民、综合监管等业务，推动健康相关产业的协同发展。开发云HIS数据中心管理平台，基于分布式数据库进行大数据存储和计算，并完成云HIS重点业务实时监控和运维管理等功能。针对区域绩效考核系统建立绩效考核模型，形成区域一体化的绩效考核解决方案，完成考核评分模块的可配置化，实现精细化奖金分配。在创新技术应用方面，基层医疗信息系统与卫宁实验室合作推出了支持PC端与APP端应用的人脸识别服务平台，实现AI技术在基层医疗机构的落地应用。在医养结合创新业务建设方面，开发了机构养老、居家养老和医养融合平台等创新应用，成为全国第二批智慧健康养老示范企业，为养老行业提供了一个整体的信息解决方案，并进一步拓展了新的市场空间。
“互联网+2.0”围绕互联网医院的建设需求，对接医院内部及协作医院的信息系统，提出“一个中心，两个平台”（即数据服务中心，互联网应用平台、互联网监管平台）的模式。在打造患者就医服务、健康管理、互联网诊疗、远程医疗协同、家庭医生服务等应用服务的同时，运用信息化手段对互联网医院进行全过程、全方位、全自动在线实时监管，助力实体医院实现全面互联网化。继续完善基于大型高并发高可靠架构的区域互联网医疗健康业务和监管一体化平台的业务功能及底层架构升级，进一步提升平台SaaS服务能力和管理能力，降低互联网医院的建设时间和管理成本。开发基于区块链技术的医疗数据隐私保护及价值链跟踪系统，提升基于互联网技术的医疗数据安全性和流通性，为医疗大数据的利用奠定基础。研发基于AI和大数据技术的互联网医疗健康辅助协作系统，帮助医疗机构、医务工作者以及健康生态参与者更高效的基于互联网进行协作，充分发挥互联网医院价值。构建医疗健康互联网开放平台，面向广大互联网医院、医疗健康互联网生态厂商开放平台业务服务能力以及数据服务能力，鼓励专业厂商和生态伙伴基于医疗数据和平台医疗健康服务能力构建更新更专业的垂直领域应用和商业价值。
报告期内，公司研发投入29,092.20万元，占营业收入20.22%。
报告期内，公司及全资子公司申请获得77项计算机软件著作权，具体明细如下：
序号
软件著作权名称 证书取得日期 证书登记号 取得方式
权利人1 卫宁健康健康管理信息系统管理软件[简
称：健康管理系统]V1.0
2018年1月10日 2018SR022397 原始取得 卫宁健康2 卫宁健康专病科研平台管理软件[简称：专
病科研平台]V1.0
2018年1月10日 2018SR022770 原始取得 卫宁健康3 卫宁健康预约挂号平台管理软件V5.5 2018年1月10日 2018SR022783 原始取得 卫宁健康4 卫宁健康健康脱贫信息系统管理软件[简
称：健康脱贫信息系统]V1.0
2018年1月10日 2018SR022867 原始取得 卫宁健康5 卫宁健康区域慢性病信息管理软件[简称：
慢病管理]V1.0
2018年1月10日 2018SR022798 原始取得 卫宁健康6 卫宁健康住院医生站软件[简称：住院医生
站]V5.5
2018年1月23日 2018SR055231 原始取得 卫宁健康7 卫宁健康医院运营分析与决策支持系统
应用软件V1.0
2018年2月22日 2018SR116587 原始取得 卫宁健康8 卫宁健康医院运营管理系统应用软件V1.0
2018年2月22日 2018SR116391 原始取得 卫宁健康9 卫宁健康全民健康数据采集适配器工具
软件V1.0
2018年3月28日 2018SR213900 原始取得 卫宁健康10 卫宁健康数据资源中心管理软件V1.0 2018年3月28日 2018SR213908 原始取得 卫宁健康
11 卫宁健康虚拟网上医院系统平台软件[简
称：虚拟网上医院系统]V1.0
2018年3月28日 2018SR214095 原始取得 卫宁健康12 卫宁健康一卡通管理软件V1.0 2018年3月28日 2018SR214276 原始取得 卫宁健康13 卫宁健康微信公众号系统平台软件[简称：
微信公众号系统]V1.0
2018年3月28日 2018SR214498 原始取得 卫宁健康14 卫宁健康居民健康网门户软件[简称：健康
门户]V1.0
2018年3月28日 2018SR214699 原始取得 卫宁健康15 卫宁健康卫生财政资金监管综合管理软
件V5.5
2018年4月17日 2018SR257033 原始取得 卫宁健康16 卫宁健康医院协同办公软件[简称：OA办
公系统]V6.0
2018年4月17日 2018SR257045 原始取得 卫宁健康17 卫宁健康数据交换平台软件[简称：数据交
换平台]V5.5
2018年4月17日 2018SR257055 原始取得 卫宁健康18 卫宁健康危急值管理软件[简称：危急值管
理软件]V5.0
2018年4月17日 2018SR257064 原始取得 卫宁健康19 卫宁健康商保平台软件V1.0 2018年5月24日 2018SR377535 原始取得 卫宁健康20 卫宁健康糖尿病智能诊疗管理软件V3.0
2018年6月21日 2018SR470205 原始取得 卫宁健康21 卫宁健康数据采集调度管理软件V1.0 2018年6月21日 2018SR470216 原始取得 卫宁健康22 卫宁健康高血压智能诊疗管理软件V3.0
2018年6月21日 2018SR470233 原始取得 卫宁健康23 卫宁健康病例讨论Android版软件[简称：
病例讨论]V1.0
2018年7月11日 2018SR541010 原始取得 卫宁健康24 卫宁健康病例讨论IOS版软件[简称：病例
讨论]V1.0
2018年7月11日 2018SR541027 原始取得 卫宁健康25 卫宁健康实验室信息管理软件[简称：
LIMS系统]V6.0
2018年7月12日 2018SR545495 原始取得 卫宁健康26 卫宁健康运维监控管理平台软件[简称：运
维系统]V5.5
2018年8月2日 2018SR609026 原始取得 卫宁健康27 卫宁健康智能自助服务系统平台软件[简
称：自助服务系统]V5.5
2018年8月2日 2018SR610137 原始取得 卫宁健康28 卫宁健康门诊运行监管中心软件V1.0 2018年8月2日 2018SR610159 原始取得 卫宁健康29 卫宁健康传染病疫情监测管理软件[简称：
传染病疫情系统]V1.0
2018年9月18日 2018SR757880 原始取得 卫宁健康30 卫宁健康X线影像儿童骨龄自动检测应用
软件[简称：儿童骨龄自动检测软件]V1.0
2018年10月8日 2018SR799710 原始取得 卫宁健康31 卫宁健康康复信息管理软件[简称：
RIMS]V1.0
2018年11月9日 2018SR897879 原始取得 卫宁健康32 卫宁健康患者端医学影像服务软件[简称：
PACS+患者端]V3.0
2018年11月9日 2018SR897885 原始取得 卫宁健康33 卫宁健康移动院内感染管理IOS版软件[简
称：移动院感]V1.0
2018年11月15日 2018SR915651 原始取得 卫宁健康34 卫宁健康移动院内感染管理Android版软
件[简称：移动院感]V1.0
2018年11月16日 2018SR917593 原始取得 卫宁健康
35 卫宁健康科研数据服务平台软件[简称：科
研数据服务平台]V1.0
2018年11月29日 2018SR959180 原始取得 卫宁健康36 卫宁健康运营数据中心软件[简称：
ODR]V5.5
2018年11月29日 2018SR959195 原始取得 卫宁健康37 卫宁健康科研数据中心平台软件[简称：
RDR]V1.0
2018年11月29日 2018SR959434 原始取得 卫宁健康38 卫宁健康血液透析信息化管理软件[简称：
卫宁HDIS2.0]V2.0
2018年12月10日 2018SR991954 原始取得 卫宁健康39 卫宁健康卫视界可视化护理软件[简称：护
理大屏]V1.0
2018年12月11日 2018SR999451 原始取得 卫宁健康40 卫宁智能预检分诊管理系统V4.5 2018年2月1日 2018SR081562 原始取得 山西卫宁41 卫宁医疗集团一体化管理系统V4.5 2018年2月1日 2018SR082033 原始取得 山西卫宁42 卫宁护理信息管理系统V4.5 2018年5月31日 2018SR402135 原始取得 山西卫宁43 卫宁围手术期管理系统V4.5 2018年12月6日 2018SR985086 原始取得 山西卫宁44 卫宁专病智能筛查系统V4.5 2018年12月6日 2018SR985077 原始取得 山西卫宁45 快享医疗医院供应链平台软件[简称：
KX-LCM]V2.0
2018年5月23日 2018SR375035 原始取得 快享医疗46 快享医疗医院设备管理软件[简称：
KX-MES]V5.0
2018年5月24日 2018SR377387 原始取得 快享医疗47 快享医疗医院物流管理软件[简称：
KX-MMS]V5.0
2018年5月29日 2018SR396173 原始取得 快享医疗48 快享医疗数据接口平台软件[简称：
KX-DEP]V2.0
2018年6月1日 2018SR410052 原始取得 快享医疗49 快享医疗高值耗材管理软件[简称：
KX-HMMS]V5.0
2018年6月4日 2018SR414058 原始取得 快享医疗50 快享医疗智慧药房管理软件[简称：
KX-DMS]V2.0
2018年6月4日 2018SR414332 原始取得 快享医疗51 快享医疗供应链监管平台软件
[KX-DMSP]V2.0
2018年6月6日 2018SR424516 原始取得 快享医疗52 快享医疗消毒包追溯管理软件[简称：
KX-CSSD]V4.5
2018年6月12日 2018SR443817 原始取得 快享医疗53 快享医疗医院物流运营管理平台软件[简
称：KX-OMS]V2.0
2018年6月12日 2018SR443869 原始取得 快享医疗54 快享医疗医院药品物流管理软件[简称：
KX-SPD]V2.0
2018年6月12日 2018SR443896 原始取得 快享医疗55 快享医疗静脉用药调配中心管理软件
[KX-PIVAS]V4.0
2018年6月19日 2018SR460432 原始取得 快享医疗56 快享医疗物资云平台软件[简称：
KX-WZY]V2.0
2018年6月21日 2018SR468511 原始取得 快享医疗57 天津卫宁麻醉路径管理系统[简称：
BEST-APMS]10.0
2018年3月21日 2018SR190098 原始取得 天津卫宁58 天津卫宁医学证明管理系统[简称：2018年8月13日 2018SR641946 原始取得 天津卫宁
TJWN-MCMS]1.059 天津卫宁不良事件管理系统[简称：
TJWN-UEMS]1.0
2018年8月13日 2018SR641956 原始取得 天津卫宁60 天津卫宁行政绩效管理系统[简称：
TJWN-APMS]1.0
2018年8月13日 2018SR641960 原始取得 天津卫宁61 天津卫宁医技信息系统[简称：
TJWN-MTIS]1.0
2018年10月15日 2018SR818210 原始取得 天津卫宁62 天津卫宁临床信息系统[简称：
TJWN-CIS]1.0
2018年10月15日 2018SR818226 原始取得 天津卫宁63 天津卫宁护理信息系统[简称：
TJWN-NIS]1.0
2018年10月15日 2018SR818562 原始取得 天津卫宁64 江苏卫宁无线护士站软件V1.0 2018年2月11日 2018SR107770 原始取得 江苏卫宁65 江苏卫宁病人标识交叉索引软件[简称：
PIX]V2.0
2018年2月11日 2018SR107617 原始取得 江苏卫宁66 江苏卫宁基础数据统一管理软件[简称：
NMDM]V2.0
2018年2月11日 2018SR107776 原始取得 江苏卫宁67 江苏卫宁智慧医保软件V1.0 2018年2月11日 2018SR107751 原始取得 江苏卫宁68 江苏卫宁患者临床资料检索中心软件V2.0
2018年2月11日 2018SR107763 原始取得 江苏卫宁69 江苏卫宁日间手术管理软件[简称：
ASMC]V5.1
2018年2月11日 2018SR108055 原始取得 江苏卫宁70 江苏卫宁医院安全（不良）事件上报软件
[简称：AERS]V5.0
2018年2月11日 2018SR108417 原始取得 江苏卫宁71 江苏卫宁体检排队软件V1.0 2018年2月11日 2018SR107623 原始取得 江苏卫宁72 江苏卫宁患者全息视图软件V2.0 2018年2月11日 2018SR107647 原始取得 江苏卫宁73 江苏卫宁全息数据中心软件[简称：
CDR]V2.0
2018年2月12日 2018SR110775 原始取得 江苏卫宁74 江苏卫宁工作门户软件V2.0 2018年2月12日 2018SR110771 原始取得 江苏卫宁75 江苏卫宁移动医务通软件V1.2（Android
版）
2018年2月12日 2018SR110872 原始取得 江苏卫宁76 江苏卫宁移动医务通软件V1.10（IOS版）
2018年2月12日 2018SR110933 原始取得 江苏卫宁77 江苏卫宁医院排班预约集成平台软件V1.0
2018年3月12日 2018SR161291 原始取得 江苏卫宁近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2018年 2017年 2016年研发人员数量（人） 1,543
1,384
研发人员数量占比 36.38%
38.31%
35.93%
研发投入金额（元） 290,921,964.57
241,800,279.00
129,422,958.35
研发投入占营业收入比例 20.22%
20.09%
13.56%
研发支出资本化的金额（元）
143,713,796.67
131,574,357.99
44,771,236.54
资本化研发支出占研发投入的比例
49.40%
54.41%
34.59%
资本化研发支出占当期净利润的比重
46.84%
57.27%
8.52%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度
智慧医疗信息系统三期 123,610,182.18
智慧医疗实现医疗信息资源的交换、共享，实现服务的互连互通和互操作。在不同医疗机构间建立健康信息整合平台，使服务机构业务流程可以整合，医疗信息和资源可以共享，跨医疗机构可以在线预
约、分级诊疗和双向转诊，实
现“小病在社区，大病进医院，康复回社区”的便民就诊模式，从而大幅提升医疗资源的合理化分配。
进行中
基于互联网的家庭医生签约管理
20,103,614.49
建设以居民健康档案、电子病历两大应用主线为切入点，以优化流程、促进业务融合、惠及居民为宗旨，以实现公共卫
生、医疗服务、医疗保障等重
点业务的互联互通和信息共享为基本要求，构建卫生信息网络综合平台，为医疗卫生人员提供技术支持，让城乡居民获得更加便捷、高效的医疗卫生服务。
进行中
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不能满足前述条件的开发支出计入当期损益。
上述项目均经过市场调研，项目可行性研究报告、项目立项报告、项目预算、项目决策分析等环节严格的项目评审。上述资本化研发项目基于无形资产的使用或出售在技术上具有可行性，且公司有依赖上述无形资产进行销售的意图，基于无形资产完成的软件解决方案存在市场。公司营业收入及经营活动现金流入足以支撑研发工作，公司研发经验丰富，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司设立了完善的研发休系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。
5、现金流
单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 1,692,065,175.02
1,277,941,617.42
32.41%
经营活动现金流出小计 1,568,170,647.84
1,198,154,432.01
30.88%
经营活动产生的现金流量净额
123,894,527.18
79,787,185.41
55.28%
投资活动现金流入小计 25,950,208.68
6,349,558.46
308.69%
投资活动现金流出小计 276,247,069.61
255,407,586.34
8.16%
投资活动产生的现金流量净额
-250,296,860.93
-249,058,027.88
-0.50%
筹资活动现金流入小计 428,339,171.59
488,566,543.86
-12.33%
筹资活动现金流出小计 271,578,198.70
436,208,447.65
-37.74%
筹资活动产生的现金流量净额
156,760,972.89
52,358,096.21
199.40%
现金及现金等价物净增加额 30,358,639.14
-116,912,746.26
125.97%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加55.28%，主要是公司业务增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加199.40%，主要是支付的行权个税金额减少所致；
（3）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加125.97%，主要是经营活动现金流入增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元金额 占利润总额比例
形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 -8,087,299.44
-2.61%
按权益法核算的联营企业投资收益
否资产减值 59,582,304.87
19.25%
计提坏账损失 否营业外收入 89,455.39
0.03%
与企业日常活动无关的政
府补助
否
营业外支出 847,682.69
0.27%
捐赠支出等 否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018年末 2017年末
比重增减
重大变动说明金额
占总资产比
例
金额
占总资产比
例货币资金
514,652,940.1
12.15%
482,046,347.58
12.99%
-0.84%
应收账款
1,184,042,150.
27.94%
955,018,770.10
25.73%
2.21%
存货
157,873,311.8
3.73%
100,399,387.94
2.70%
1.03%
投资性房地产 89,850,597.05
2.12%
66,556,844.38
1.79%
0.33%
长期股权投资
541,048,033.7
12.77%
544,111,806.40
14.66%
-1.89%
固定资产
435,370,374.4
10.27%
371,308,848.83
10.00%
0.27%
在建工程 554,938.19
0.01%
96,773,253.09
2.61%
-2.60%
短期借款
151,135,000.0
3.57%
190,000,000.00
5.12%
-1.55%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 8,017,423.68 保函及银行承兑汇票保证金合计 8,017,423.68
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
41,100,000.00
77,250,000.00
-46.80%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元募集年份
募集方式
募集资金
总额
本期已使用募集资
金总额
已累计使用募集资
金总额
报告期内变更用途的募集资
金总额
累计变更用途的募集资金总
额
累计变更用途的募集资金总
额比例
尚未使用募集资金
总额
尚未使用募集资金用途及去
向
闲置两年
以上募集
资金金额
2016
非公开发行
80,578.26
1,376.25
81,170.7
不适用
合计 -- 80,578.26
1,376.25
81,170.7
0.00%
-- 0
募集资金总体使用情况说明一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,691,878股，每股发行价格为33.21元，募集资金总额为人民币820,017,268.38元，扣除发行费用14,234,700.51后，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元，该募集资金已于2016年3月到位。上述募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月2日出具的会验字[2016]1142号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。二、截至2018年4月30日，募集资金（含专户利息）已全部使用完毕，募集资金专户全部销户。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
承诺投资项目和超
募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总
额
调整后投资总
额(1)
本报告期投入
金额
截至期末累计投入金
额(2)
截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效
益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目
否
41,444.8
41,444.8
40,868.7
98.61%
2017年12月31日
9,124.68
9,124.68
是 否营销服务体系扩建项目
否
15,556.9
15,556.9
15,315.2
98.45%
2017年12月31日
不适用
否
总部基地建设项目
否 15,000
15,000
15,000
100.00%
2017年03月31日
不适用
否
补充流动资金项目
否 8,576.53
8,576.53
8,610.38
100.39%
2017年12月31日
不适用
否承诺投资项目小计
--
80,578.2
80,578.2
79,794.4
-- -- 9,124.68
9,124.68
-- --超募资金投向无
募投项目节余资金及利息永久补充流动资金
不适用
不适用
不适用
1,376.25
注
1,376.25
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
合计 --
80,578.2
80,578.2
1,376.25
81,170.7
-- --
9,124.68
注
9,124.68
-- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日建设完工，现延期至2017年12月31日建设完工，主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。2、“营销服务体系扩建项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日建设完工，现延期至2017年12月31日建设完工，主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“营销服务体系扩建项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断
综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。3、“总部基地建设项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日完成，现延期至2017年3月31日，主要原因为：募集资金已按计划投入完毕，但总部大楼办公场所尚在装修中。截至2017年3月31日达到项目预定使用状态。4、“补充流动资金项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日完成，现延期至2017年3月31日，主要原因为：有一笔费用尚未到付款期限未支付。截止2017年3月31日，该笔费用48.75万元已全部支付，补充流动资金已全部使用完毕。项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
截至2016年3月11日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,094.06万元。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,094.06万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
适用
1、截至2017年12月31日，四个募投项目已全部结项完工，尚有节余资金1,374.64万元（含专户利息），出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对募投项目的研发和实施环节进行优化，使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少，从而减少了项目总支出。同时，在募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备集中采购，降低了采购成本所到。2、2018年4月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将1,374.64万元（募集资金专户节余资金受银行未结利息影响，最终节余资金以资金转出当日银行结息后转入到公司一般资金账户的金额为准）永久补充流动资金。2018年4月底，公司已将募集资金专户节余资金共计1,376.25万元（含专户利息）全部转入公司一般资金账户，募集资金专户全部销户。
尚未使用的募集资金用途及去向
不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用注1：2018年4月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将1,374.64万元（募集资金专户节余资金受银行未结利息影响，最终节余资金以资金转出当日银行结息后转入到公司一般资金账户的金额为准）永久补充流动资金。2018年4月底，公司已将募集资金专户节余资金共计1,376.25万元（含专户利息）全部转入公司一般资金账户，募集资金专户全部销户。
注2：特别提示：鉴于公司四个募投项目已在承诺期限内全部完工，并达到承诺收益，所以公司非公开发行股票募集资金使用情况今后将不再单独披露。
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称
公司类型 主要业务
注册资本
总资产 净资产 营业收入
营业利润
净利润
山西卫宁软件有限公司
子公司
计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器、办公用品、鞋帽；监控；服装经营项
500万元
254,796,819.
121,012,961.
153,089,106.
43,312,652.8
37,675,693.9
目。报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
宣城卫宁软件科技有限公司 新设
进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提升公司盈利能力和持续发展能力。截至本报告期末，公司尚未对宣城卫宁实际出资。快享医疗科技（上海）有限公司 新设
进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提升公司盈利能力和持续发展能力。主要控股参股公司情况说明
截至本报告期末，公司下属共有9家全资子公司：江苏卫宁软件有限公司、西安卫宁软件有限公司、山西卫宁软件有限公司、杭州东联软件有限公司、北京宇信网景信息科技有限公司、上海卫宁软件有限公司、天津卫宁软件有限公司、宣城卫宁软件科技有限公司、快享医疗科技（上海）有限公司；10家控股子公司：新疆卫宁软件有限公司、重庆卫宁软件有限公司、黑龙江卫宁软件有限公司、浙江万鼎信息技术有限公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司、合肥汉思信息技术有限责任公司、深圳卫宁中天软件有限公司、四川卫宁软件有限公司、广东卫宁软件有限公司、卫宁互联网科技有限公司。
1、江苏卫宁
江苏卫宁成立于2010年7月2日，注册资本人民币1,500万元，法定代表人孙凯，统一社会信用代码为9132041155804351X3，住所为常州市新北区太湖东路9－2号24楼，公司类型为有限公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护；信息咨询服务；Ⅱ类医疗器械：6870软件的销售。公司持有江苏卫宁100%股权。
2、西安卫宁
西安卫宁成立于2012年11月1日，注册资本人民币500万元，法定代表人孙凯，统一社会信用代码为91610104051599551P，住所为西安市莲湖区高新三路东财富中心2期1幢40704、40705室，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术咨询和技术服务。公司持有西安卫宁100%股权。
3、山西卫宁
山西卫宁成立于2000年7月11日，注册资本人民币500万元，法定代表人靳茂，统一社会信用代码为91140100719897998B，住所为山西综改示范区太原学府园区高新街９号瑞杰科技中心８层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为计算机软硬件的技术开发、设计、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成及综合布线；医疗器械经营：二类医疗器械的销售；计算机软硬件及辅助设备、办公设备与耗材、电子产品、通讯产品（不含卫星广播电视地面接收设施）的销售。公司持有山西卫宁100%股权。
4、杭州东联
杭州东联成立于1999年6月8日，注册资本人民币420万元，法定代表人李继东，统一社会信用代码为91330108716150223K，住所为杭州市西湖区文三路90号杭州东部软件园科技大厦三楼A306室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为技术开发、技术服务；计算机软、硬件；设计、安装：计算机网络工程；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。公司持有杭州东联100%股权。
5、宇信网景
宇信网景成立于2001年01月09日，注册资本为人民币2,000万元，法定代表人刘宁，统一社会信用代码为91110108802052080U，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1608，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件
服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。公司持有宇信网景100%股权。
6、上海卫宁上海卫宁成立于2016年8月1日，注册资本人民币2,000万元，法定代表人周炜，统一社会信用代码为91310106MA1FY30X66，住所为上海市静安区江场三路26、28号405室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为在软件、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机维修，计算机软硬件的销售。公司持有上海卫宁100%股权。
7、天津卫宁天津卫宁成立于2017年10月10日，注册资本人民币500万元，法定代表人沈宇青，统一社会信用代码为91120116663077543K，住所为天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座1015、1016室，企业类型为有限现任公司（法人独资），经营范围为软件技术开发、咨询、服务、培训；软件销售；计算机系统集成；交电、计算机及外围设备、通讯器材销售；计算机安装、电信工程、建筑智能化工程、电子工程承包；货物及技术进出口。公司持有天津卫宁100%股权。
8、宣城卫宁宣城卫宁成立于2018年3月16日，注册资本人民币100万元，法定代表人李继东，统一社会信用代码为91341802MA2RJQ4EXJ，住所为安徽省宣城市市区九洲三期市场场外46号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为从事医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成，网络工程，仓储服务（除危险化学品），供应链管理。公司持有宣城卫宁100%股权。
9、快享医疗快享医疗成立于2018年2月28日，注册资本人民币2,000万元，法定代表人刘宁，统一社会信用代码为91310106MA1FB1A62，住所为上海市静安区寿阳路99弄19、20号10层，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成，网络工程，仓储服务（除危险化学品），供应链管理。公司持有快享医疗100%股权。
10、新疆卫宁新疆卫宁成立于2014年3月25日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人田明，统一社会信用代码为916501000955068049，住所为新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场大厦42层J、K号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作，计算机及辅助设备的销售，计算机系统集成服务。公司持有新疆卫宁51%股权。
11、重庆卫宁重庆卫宁成立于2015年2月11日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙嘉明，统一社会信用代码为91500000331580038A，住所为重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附214号，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软硬件的开发、设立、销售；计算机网络信息系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。公司持有重庆卫宁51%股权。
12、黑龙江卫宁黑龙江卫宁成立于2015年3月4日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人沈宇青，统一社会信用代码为912306073332237553，住所为黑龙江省大庆市高新区中科创业园C座2303A-2310室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件的开发、设计、销售，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护及技术咨询、技术服务。公司持有黑龙江卫宁51%股权。
13、浙江万鼎浙江万鼎成立于2005年6月2日，注册资本人民币2,902万元，法定代表人李继东，统一社会信用代码为913301087735878195，住所为杭州市西湖区文三路90号71幢3层东309室，企业类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，通信设备，计算机信息技术；批发、零售；计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。公司持有浙江万鼎92.76%股权。
14、宁波卫宁宁波卫宁成立于2015年5月21日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙嘉明，统一社会信用代码为330215000113881，住所为宁波高新区扬帆路999弄5号430室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护及技术咨询、技术服务。公司持有宁波卫宁51%股权。
15、合肥汉思合肥汉思成立于2000年1月18日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙嘉明，统一社会信用代码为91340100713988274F，住所为安徽省合肥市长江西路669号（软件园三楼），企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件、系统集成、监控系统、信息系统、计算机应用领域技术开发与服务，人才培训、网络工程、综合布线；医疗器械销售（在许可证有效期及核定范围内经营）。公司持有合肥汉思51%股权。
16、深圳卫宁深圳卫宁成立于2004年12月3日，注册资本人民币3,500万元，法定代表人沈宇青，统一社会信用代码为914403007691816991，住所为深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦2003，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软硬件、计算机网络、应用系统、电子产品、通信设备及信息管理系统的技术开发，系统集成及相关技术咨询服务。公司持有深圳卫宁90.75%股权。
17、四川卫宁四川卫宁成立于2016年2月1日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人沈宇青，统一社会信用代码为91510100MA61TFRT7D，住所为成都高新区府城大道西段399号10栋11楼3号，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为开发、设计、租赁、销售计算机软硬件；销售计算机及辅助设备；计算机网络信息系统集成并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售电子产品并提供技术转让；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售医疗器械（仅限一二类无需许可的项目）、安防产品（国家有专项规定的除外）、电子产品、办公设备及耗材；网络工程、安防工程、建筑智能化工程设计及施工（工程类凭许可证经营）；互联网信息技术服务；商务咨询（不含投资咨询）；网上贸易代理；医疗器械租赁；数据处理及存储服务。公司持有四川卫宁51%股权。
18、广东卫宁广东卫宁成立于2016年1月4日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人徐春华，统一社会信用代码为91440101MA59BAM87E，住所为广州市越秀区先烈中路100号大院23栋之一自编302、304、306、308房（仅限办公用途），企业类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机零配件零售;计算机零售;软件零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。公司持有广东卫宁51%股权。
19、卫宁互联网卫宁互联网成立于2016年4月19日，注册资本人民币28571.4286万元，法定代表人周炜，统一社会信用代码为91310106MA1FY173XU，住所为上海市静安区江场三路250号406室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成。公司持有卫宁互联网70%股权。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业格局和发展趋势
公司所处的医疗健康行业处在蓬勃发展和纵深推进阶段，国家及各级地方政府始终围绕健康中国的国家战略，从政策层面持续推动包含全面改善医疗服务、智慧医院、医疗联合体、“互联网+医疗健康”等各医疗健康信息化具体方向的发展及创新落地，具体如下：
坚持建设健康中国为根本立足点：2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，明确围绕人民健康，共建共享推动健康中国建设，该政策成为国家医疗事业发展的纲领性文件。
传统医疗信息化领域政策持续推进：1）持续推动改善医疗服务行动计划：2018年1月，国家卫健委下发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018—2020年）的通知》，同年10月，下发《进一步改善医疗服务行动计划（2018—2020年）考核指标》，分别面向医疗机构及卫生健康行政部门，其中对医院创新服务模式（预约诊疗、远程医疗、临床路径、多学科诊疗等）和智慧医院（如电子病历评级达标要求、移动支付、智能可穿戴设备、药房自动化等）做出了细化的评价规定，从而催生信息化更高阶更精细的需求。2）国家全力全面推进智慧医院建设：2018年8月，国家卫健委印发《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，文件明确要求持续推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设，提出到2019年，地方各级卫生健康行政部门辖区内所有三级医院要达到电子病历应用水平分级评价3级以上，即实现医院内不同部门间数据交换；到2020年，达到分级评价4级以上，即医院内实现全院信息共享，并具备医疗决策支持功能，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。2018年12月，国家卫健委印发《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，提出到2020年所有二级医院也要达到分级评价3级以上。这意味着针对智慧医院建设有了更为明确的建设及评价要求。3）加速形成全国分级诊疗优质体系：2019年1月，在2019年全国医疗管理工作会议上，国家卫健委明确2019年将大力推进医疗联合体建设试点，在全国建设100个城市医疗集团和500个县域医疗共同体，逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。
创新大健康服务业发展全面启动：2018年“互联网+医疗健康”政策频发，推动产业发展：2018年4月，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》；2018年7月，国家卫健委和国家中医药管理局联合发布《关于深入开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知》，进一步明确我国“互联网+医疗健康”的总体目标和互联网便民惠民的宗旨；2018年9月，国家卫健委和国家中医药管理局联合颁布的互联网三政《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》及《远程医疗服务管理规范（试行）》，进一步深化落地发展意见，为互联网诊疗及互联网医院赋予明确概念、定位与职责，为企业乃至整个行业明确了依托互联网发展医疗服务的规范路径。
近年来，随着国家政策的推动，我国医疗卫生信息化产业呈现高速发展态势，新需求持续增厚市场空间。据IDC《中国医疗行业IT市场预测，2018-2022》研究报告显示，2017年中国医疗行业的IT花费是427.5亿元人民币，预计到2022年该市场规模将达到672.8亿元人民币。据IDC《中国互联网医疗市场预测（2017-2021）》研究报告显示，预计到2021年互联网医疗增值服务收入（主要是药品增值和住院治疗服务增值）达到560亿元人民币，互联网问诊收入将达到342亿元人民币。
随着医疗卫生体制改革的持续深化，信息化作为医改推进支撑的作用越来越大。2018年2月27日，国家卫健委发布会上提到“信息化”是建设紧密型医联体的最重要手段。事实上无论是分级诊疗/医联体、全面改善医疗服务计划等医疗健康行业政策对信息化的强烈需求，还是智慧医院、“互联网+医疗健康”等明确围绕聚焦医疗健康信息化出台的政策都表明对信息化的强劲需求。这些政策的不断落实将为医疗健康信息化建设带来新一轮的需求。
（二）公司所处行业的市场竞争形势
公司自成立以来一直专注于医疗健康领域，目前拥有齐备的产品服务、领先的技术体系、丰富的项目实施交付经验等，能满足不同医疗机构的需求，公司自2015年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云康、云险、云药+创新服务平台）。经过多年积累，公司已成为国内医疗健康信息化行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商，公司产品在理念、技术及模式上均具领先优势，并得到客户的广泛认可。截至2018年底，公司已累积为全国6,000多家医疗机构提供过产品和服务，其中包括400多家三级医院。创新业务已对接2,000多家医疗机构，树立了全国互联网医院标杆——邵逸夫互联网医院，并在浙江省打造了全国首个“服务+监管”一体化互联网医院平台。面向未来，公司将围绕未来医院这个全新生态打造下一代产品，将在智慧医院、互联网医院发展的基础上进行跃升，形成三者的有机融合，实现医、护、管、患的在线协同，为医疗服务供给侧效能带来跃升式升维，真正围绕价值链提供服务。
（三）公司既定的发展战略及2019年经营计划
1、公司既定的发展战略
以做大做强HIT为基础，积极布局和转型医疗健康服务业发展，建设4+1云服务体系（云医、云药、云险、云康+创新服务平台），形成区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、药品、保险）为特征的医疗健康服务新模式，实现公司由软件服务向医疗健康服务的发展转变。
2、2019年经营目标
（重要提示：该经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营目标
与业绩承诺之间的差异。）
（1）市场营销积极把握医疗卫生信息化、互联网+医疗健康等利好政策机遇，根据既定战略目标，除维护好现有客户和销售渠道外，继续深化市场策略制定和商机管理工作，进一步完善销售体系，提升市场研究水平和销售人员能力，强化需求定义、产品策划和商机转化能力，逐步由销售额优先的考核转向以利润优先的考核模式。
（2）产品研发2019年，公司的技术与产品战略规划将重点考虑通过HBT（医疗业务技术：内容及服务重构实现生态赋能）解决内容及服务重构，规划设计新一代智能化产品。新一代产品具备云化、集团化架构，以此增加技术对业务的驱动力，为医院提供创新动力，帮助医院数字化转型，实现生态赋能。
（3）经营管理公司将持续完善治理结构，加强内部控制建设，推动制度和流程优化，利用信息化手段推进精细化管理，加强预算管理和成本控制，提高生产效益及管理水平。同时，进一步完善人才的培养、引进和激励机制，建立适用现代化企业发展的人才队伍。
（四）公司可能面临的风险
1、技术与产品开发风险
软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失误，将可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。
应对措施：以国家政策和行业客户需求为导向，深入解读国家规划布局的发展方向，切合实际的结合行业客户的需求，提供最优解决方案和产品，走在市场的前端，同时完善市场调研、研发项目立项、核心技术研究、产品发布、市场推广、客户营销、售后服务等环节的闭环管理，以降低技术研发风险。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。
2、行业竞争进一步加剧的风险
医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。
应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。
3、公司规模扩张带来的管理风险
公司自上市以来，持续快速发展，借助资本市场带来的良好效应，公司资产、业务、机构和人员都得到进一步扩张，加上并购脚步的加快及涉及大健康新领域，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。公司若不能及时提高管理能力和水平，做好企业内部治理，储备经营和管理人才，公司将面临一定的管理风险。
应对措施：公司将完善自身的管理体系和提升管理能力，建立规范的法人治理结构以及经营管理制度，不断创新管理机制，改变管理思维，经营单位独立核算，做好绩效考核，形成公司特有的、且适合公司的经营管理经验，应对公司扩张带来的管理风险。
4、人才流失风险
软件行业属于智力密集集行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，这将使公司的持续创新能力和市场竞争力受到影响，公司的经营将会受到较大的不利影响。
应对措施：公司将通过建立完善有效的绩效考核机制，采用多种方式，包括不限于基本薪酬、绩效奖励、股权激励等手段，并加强企业文化建设，以吸引和留住人才。
5、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。
6、商誉减值风险
公司在进行资产收购的过程中，根据《企业会计准则》要求，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
应对措施：公司通过建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，同时加强和被收购资产在市场、人员、技术、管理等方面的整合，保持被收购资产的持续竞争力，将因企业合并形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年02月01日 实地调研 机构
介绍公司2017年度业绩预告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年02月05日 电话沟通 机构
介绍公司2017年度业绩预告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年04月20日 其他 机构
介绍公司2017年度业绩快报、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年04月25日 电话沟通 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年05月08日 其他 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年05月09日 其他 其他
2017年度业绩网上说明会暨2018年上海辖区上市公司集体接待日活动。2018年05月11日 其他 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年05月15日 其他 机构介绍公司2017年度报告、2018年第一
季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年05月17日 其他 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年05月25日 其他 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年06月05日 其他 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、未来发展战略、创新业务进展情况等。2018年06月18日 电话沟通 机构
介绍蚂蚁金服全资子公司上海云鑫战略入股卫宁健康及下属子公司互联网科技、战略发展推进情况等。2018年07月05日 其他 机构
介绍公司2017年度报告、2018年第一季度报告、与蚂蚁金服及阿里合作情
况、未来发展战略、创新业务进展情况
等。2018年07月26日 实地调研 机构
介绍未来发展战略、创新业务进展情况
等。2018年08月30日 电话沟通 机构
介绍公司2018年半年报、未来发展战
略、创新业务进展情况等。
2018年08月31日 其他 机构
介绍公司2018年半年度报告、与蚂蚁
金服及阿里合作情况、未来发展战略、
创新业务进展情况等。2018年09月06日 其他 机构
介绍公司2018年半年度报告、与蚂蚁
金服及阿里合作情况、未来发展战略、
创新业务进展情况等。2018年10月30日 电话沟通 机构
介绍公司2018年第三季度报告、未来
发展战略、创新业务进展情况等。2018年11月01日 其他 机构
介绍公司2018年第三季度报告、与蚂
蚁金服及阿里合作情况、未来发展战
略、创新业务进展情况等。
2018年11月13日 其他 机构
介绍公司2018年第三季度报告、与蚂
蚁金服及阿里合作情况、未来发展战
略、创新业务进展情况等。
2018年11月20日 其他 机构
介绍公司2018年第三季度报告、与蚂
蚁金服及阿里合作情况、未来发展战
略、创新业务进展情况等。
2018年12月05日 其他 机构介绍公司2018年第三季度报告、与蚂
蚁金服及阿里合作情况、未来发展战
略、创新业务进展情况等。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
公司严格按照《公司章程》等有关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后，公司在规定时间内实施了权益分派，充分维护了中小股东的合法权益。
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》：以2018年4月23日总股本1,615,876,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共派发现金股利人民币24,238,151.94元。本次利润分配方案已于2018年5月28日实施完毕。
2019年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以2019年4月24日总股本1,622,918,356股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共派发现金股利人民币32,458,367.12元。在利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。该事项尚需经公司2018年度股东大会批准后实施。
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：
是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：
是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 1,622,918,356
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）
0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 32,458,367.12
本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年初未分配利润为705,240,582.14元，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润303,305,204.12元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金25,283,595.72元后，截至2018年12月31日，公司合并报表可供分配利润为959,024,092.67元，母公司可供分配利润为517,923,215.15元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2019年4月24日总股本1,622,918,356股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共派发现金股利人民币32,458,367.12元。在利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本次利润分配预案已经2019年4月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，但尚需经公司2018年度股东大会审议批准后实施。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度利润分配及资本公积转增股本方案
2017年5月16日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：
以公司现有总股本841,603,075股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。本次利润分配方案已于2017年5月25日实施完毕。
2、2017年度利润分配方案
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》：以2018年4月23日总股本1,615,876,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共派发现金股利人民币24,238,151.94元。本次利润分配方案已于2018年5月28日实施完毕。
3、2018年度利润分配预案
2019年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以2019年4月24日总股本1,622,918,356股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共派发现金股利人民币32,458,367.12元。在利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。该事项尚需经公司2018年度股东大会批准后实施。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度
现金分红金额
（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比
率
以其他方式（如回购股份）现金分红
的金额
以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例
现金分红总额
（含其他方
式）
现金分红总额
（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的比率2018年 32,458,367.12
303,305,204.12
10.70%
0.00
0.00%
32,458,367.12
10.70%
2017年 24,238,151.94
229,039,873.76
10.58%
0.00
0.00%
24,238,151.94
10.58%
2016年 54,704,199.88
518,622,831.32
10.55%
0.00
0.00%
54,704,199.88
10.55%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺
周炜、王英、
刘宁、孙凯、
张士英、陈建
国、贾按师、
凌红、胡美
珍、范钧、曾
刚琴、韩伟、
黄晓怡、靳
茂、周洪、付
春林、付晖、
黄克华、孙超
仁、邓荣华、
陈军华、熊海
浪、艾国光、
汪国亮、阚家
平、李继东
1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；2、其他承诺；3、股份限售承诺。
（一）避免同业竞争的承诺1、发行人控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。2、持股超过5%的其他主要股东关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司持股超过5%的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。（二）
2009年06月08日
一）避免同业竞争的承诺：
长期。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺：长期。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁三十六个月；2、其他股东十二个月；3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每
截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文有关规定的承诺函》。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：
在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、
规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺：长期。
黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：
在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照
对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，承诺如果税务机关认定发行人需要补交2004年至2008年度已享受减免的企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。
股权激励承诺
卫宁健康科技集团股份有限公司
其他承诺
2016年股票期权与限制性股票激励计划承诺：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权
2016年12月09日
2016年12月9日至本次股权激励计划终止或有效期结束。
截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
卫宁健康科技集团股份有限公司
其他承诺
2014年股权激励计划：承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2014年09月01日
2014年9月1日至本次股权激励计划终止或有效期结束。
截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
不适用
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
一般企业财务报表格式变更根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求，公司对财务报表部分科目列示进行相应变更。该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体详见2018年10月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司根据财会〔2018〕15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
项 目 合并资产负债表 母公司资产负债表
调整前 调整后 调整前 调整后应收票据 10,336,000.00
-
10,036,000.00
-
应收账款 955,018,770.10
-
703,424,209.04
-
应收票据及应收账款 -
965,354,770.10
-
713,460,209.04
应收利息 -
-
-
-
应收股利 -
-
-
-
其他应收款 124,253,787.11
124,253,787.11
156,854,642.49
156,854,642.49
应付票据 1,455,000.00
-
1,455,000.00
-
应付账款 205,309,877.61
-
265,411,385.93
-
应付票据及应付账款 -
206,764,877.61
-
266,866,385.93
应付利息 276,466.68
-
276,466.68
-
应付股利 -
-
-
-
其他应付款 237,771,043.23
238,047,509.91
222,666,492.96
222,942,959.64
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
项 目 合并利润表 母公司利润表
调整前 调整后 调整前 调整后管理费用
| 225,889,523.94 | 115,663,602.93 |
| 80,917,815.24 | 48,219,950.04 |
研发费用
| 110,225,921.01 |
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司纳入合并范围的子公司发生变动，增加快享医疗科技（上海）有限公司、宣城卫宁软件科技有限公司。
合并范围变更主体的具体信息详见“第十一节、八、合并范围的变更”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 115
境内会计师事务所审计服务的连续年限 6境内会计师事务所注册会计师姓名 王柏东，郭凯，朱艺伟境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 王柏东1年，郭凯3年，朱艺伟5年是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
（一）2014年股权激励计划实施情况
1、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2017年度权益分派方案及激励对象离职，同意首次授予期权行权价格由6.85元调整为6.835元，取消12名离职人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件的期权1,800,487份，激励对象由166名调整为154名，期权数量由11,046,480份调整为9,245,993份；同意预留授予期权行权价格由30.35元调整为30.335元，取消2名离职人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件的期权42,773份，激励对象由38名调整为36名，期权数量由2,446,075份调整为2,403,302份。
2、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2014年股权激励计划预留授予所涉激励对象及期权数量调整的议案》、《关于注销2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》、《关于2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，鉴于1名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，同意取消该名人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件期权10,693份，激励对象由36名调整为35名，期权数量由2,403,302份调整为2,392,609份；鉴于预留授予期权第二个行权期期满，同意注销逾期未行权的1,178,441份期权；鉴于预留授予期权第三个行权期行权条件成就，同意35名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为1,214,168份，行权价格为30.335元，本次行权采用自主行权模式。
3、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2014年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于2014年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，鉴于8名首次授予期权的激励对象因个人原因离职，同意取消该8名人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件期权209,474份，激励对象由154名调整为146名，期权数量由8,821,226份调整为8,611,752份；鉴于首次授予期权第四个行权期行权条件成就，同意146名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为8,611,752份，行权价格为6.835元，本次行权采用自主行权模式。
综上，本报告期内，首次授予期权行权16,356,117份，累计行权27,866,694份，摊销成本50.09万元，累计摊销成本5,549.07万元，注销2,009,961份，累计注销3,119,161份。预留授予期权在本报告期内未行权，摊销成本-512.22万元，累计摊销成本596.22万元，注销1,231,907份，累计注销2,143,495份。
截至本报告期末，首次授予期权未行权数量为2,723,947份，剩余未摊销成本0万元，预留授予期权未行权数量为1,214,168份，剩余未摊销成本0万元。
（二）2016年股权激励计划实施情况
1、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意取消1名离职人员首次授予期权激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件的期权9,500份，激励对象由38名调整为37名，期权数量由1,681,500份调整为1,672,000份；同意取消14名离职人员首次授予限制性股票激励对象资格，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票615,600股，激励对象由552名调整为538名，股票数量由27,576,600股调整为26,961,000股；同意取消3名离职人员预留授予限制性股票激励对象资格，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票25,000股，激励对象由294名调整为291名，股票数量由6,263,500股调整为6,238,500股；同意首次授予期权的37名激励对象在第一个行权期可行权668,800份期权，行权价格11.787元；同意首次授予限制性股票的538名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票10,784,400股。
2、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施2017年度权益分派方案，且有2名首次授予期权、20名首次授予限制性股票、1名预留授予期权、12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，该35名人员已不具备激励对象资格。同意对2016年股权激励计划激励对象、期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授予期权的行权价格由11.787元调整为11.772元，激励对象由37名调整为35名，期权数量由1,547,141份调整为1,347,641份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权199,500份；首次授予限制性股票的回购价格由5.877元调整为5.862元，激励对象由538名调整为518名，限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票1,432,980股；预留授予期权的行权价格由7.31元调整为7.295元，激励对象由6名调整为5名，期权数量由380,000份调整为360,000份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权20,000份；预留授予限制性股票的回购价格由3.66元调整为3.645元，激励对象由291名调整为279名，限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。
3、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512名，首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性股票数量由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。
4、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由512名调整为498名，首次授予限制性股票数量由14,587,440股调整为14,393,640股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的193,800股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由274名调整为271名，预留授予限制性股票数量由6,090,200股调整为6,054,700股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的35,500股限制性股票进行回购注销。
5、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由271名调整为270名，预留授予限制性股票数量由6,054,700股调整为6,054,600股，对1名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销；同意满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和270名预留授予限制性股票的激励对象可行权18万份和可解锁302.73万股。
综上，本报告期内，首次授予期权行权526,468份，累计行权526,468份，摊销成本42.18万元，累计摊销成本234.41万元，注销209,000份，累计注销274,000份。预留授予期权在本报告期内未行权，摊销成本18.90万元，累计摊销成本20.67万元，注销20,000份，累计注销20,000份。首次授予限制性股票解锁10,784,400股，累计解锁10,784,400股，摊销成本544.32万元，累计摊销成本2,502.25万元，注销2,048,580股，累计注销3,507,780股。预留授予限制性股票在本报告期内未解锁，实际摊销成本477.91万元，累计摊销成本521.67万元，注销107,300股，累计注销107,300股。
截至本报告期末，首次授予期权未行权数量为946,032份，剩余未摊销成本26.05万元，首次授予限制性股票未解锁数量为14,314,980股，剩余未摊销成本245.68万元，预留授予期权未行权数量为360,000份，剩余未摊销成本6.15万元，预留授予限制性股票未解锁数量为6,054,600股，剩余未摊销成本155.09万元。
报告期内，股权激励事项临时报告披露网站查询：
临时公告名称 临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
第三届董事会第三十二次会议决议公告 2018年2月28日
巨潮资讯网ww.cninfo.com.cn第三届监事会第三十二次会议决议公告 2018年2月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告 2018年2月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告 2018年2月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告
2018年2月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告
2018年2月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上2018年3月6日 巨潮资讯网
市流通的提示性公告 www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告 2018年3月7日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
2018年3月8日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届董事会第三次会议决议公告 2018年5月29日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届监事会第三次会议决议公告 2018年5月29日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划相关事项调整的公告 2018年5月29日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划相关事项调整的公告 2018年5月29日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告 2018年5月29日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告
2018年5月29日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划部分股票期权注销完成的公告 2018年6月5日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划部分股票期权注销完成的公告 2018年6月5日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届董事会第六次会议决议公告 2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届监事会第五次会议决议公告 2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计预留授予所涉激励对象及期权数量调整的公告 2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于注销2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的公告
2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期可行权的公告 2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告 2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告 2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告
2018年8月30日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 2018年9月4日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划预留授予部分期权注销完成的公告 2018年9月4日
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www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
2018年9月12日
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www.cninfo.com.cn第四届董事会第七次会议决议公告 2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn第四届监事会第六次会议决议公告 2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划首次授予期权所涉激励对象及数量调整的公告 2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的公告 2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的公告 2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告 2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告
2018年10月30日
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www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划部分首次授予期权注销完成的公告 2018年11月1日
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www.cninfo.com.cn关于2014年股权激励计划首次授予期权第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告
2018年11月8日
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www.cninfo.com.cn第四届董事会第八次会议决议公告 2018年12月17日
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www.cninfo.com.cn第四届监事会第七次会议决议公告 2018年12月17日
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www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的公告 2018年12月17日
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www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告 2018年12月17日
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www.cninfo.com.cn关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告
2018年12月17日
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www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的公告
2018年12月17日
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关于2016年股权激励计划预留授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
2018年12月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
2018年12月28日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内，2014年首次授予期权摊销成本50.09万元、预留授予期权摊销成本-512.22万元；2016年首次授予期权摊销成本42.18万元、首次授予限制性股票摊销成本544.32万元、预留授予期权摊销成本18.90万元、预留授予限制性股票摊销成本477.91万元，合计摊销成本621.18万元，对本期净利润影响额为621.18万元。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
2018年6月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上海云鑫出资人民币19,300万元对卫宁互联网单方面增资，持有其30%的股权，成为卫宁互联网重要战略股东。2018年7月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2018年7月25日，卫宁互联网完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本由20,000万元变更为28,571.4286万元，公司持有卫宁互联网70%的股权，上海云鑫持有卫宁互联网30%的股权。
报告期内，各方围绕“互联网+医疗健康”领域，依靠各自平台和业务的优势，相关业务部门有序推进各项合作业务。目前已在上海、贵州、安徽、江苏、广西、北京等地多家医疗机构接入支付宝移动支付功能和服务。另外，自与上海中医药大学附属龙华医院合作试点上线商保数字化理赔平台以来，已对接国内数家大型保险机构，并打通十多家医疗机构商保数据通道。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于筹划重大事项停牌的公告 2018年06月05日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于筹划重大事项停牌的进展公告 2018年06月08日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于重大事项进展及公司股票复牌的公告 2018年06月16日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届董事会第四次会议决议公告 2018年06月16日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届监事会第四次会议决议公告 2018年06月16日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的公告
2018年06月16日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第四届董事会第五次会议决议公告 2018年06月21日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告
2018年06月21日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告
2018年07月04日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2018年第二次临时股东大会决议公告 2018年07月06日
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关于卫宁互联网科技有限公司完成工商变更登记的公告
2018年07月25日
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十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度社会责任报告》。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否
经公司核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，未出现因违法违规而受到处罚的情况。公司所属软件和信息技术服务行业，主营业务不产生《重点排污单位名录管理规定》所规定的污染物。公司及子公司在
未来的生产经营活动中，仍将认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）对外投资进展情况
1、苏州千骥基金2017年7月，公司以自有资金5,000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥基金”），并于同月取得编号为“91320594MA1PD20K1D”号《营业执照》，2018年3月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SCJ746”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金116,165万元，公司认缴出资额占募集资金总额的4.3%。截至本报告期末，苏州千骥基金共投入39,925万元参与14个项目投资，该14个项目均属于大健康领域内主要从事医疗健康相关产品及服务的企业，目前属于前期投入期，暂未产生收益。
2、千骥星鹤基金2015年6月，公司以自有资金4,000万元作为有限合伙人参与设立上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“千骥星鹤基金”）。截至本报告期末，千骥星鹤基金累计投入71,465万元参与18个项目投资，该18个项目均属于生命科学领域内从事医疗器械、医疗护理产品及服务（不包括生物技术及制药的开发、研发、制造及销售）创业业务的企业，目前属于前期投入期，暂未产生收益。
3、同渡信康基金2016年10月，公司以自有资金3,000万元作为有限合伙人对外投资南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“同渡信康基金”）。2017年1月，同渡信康基金完成了工商变更登记及基金备案手续。截至本报告期末，同渡信康基金共投入7,928.53万元参与7个项目投资，其中3个项目属于医疗健康及相关行业，目前属于前期投入期，暂未产生收益。
4、金诚财险2016年6月，公司以自有资金人民币10,000万元参与发起设立金诚财产保险股份有限公司(暂定名，以中国保监会、工商行政管理部门最终核准的名称为准，简称“金诚保险”), 拟设立的金诚保险注册资本为人民币10亿元，公司占金诚保险总股本的10%。截至本报告期末，公司对金诚财险未实际出资，金诚财险尚未取得中国保险监督管理委员会及公司登记机关等有关部门审批，能否获得保监会批准筹建，尚存很大不确定性。
（二）控股股东、实际控制人股份质押/解除质押事项
2018年1月24日，周炜先生将其持有的本公司股份42,700,000股质押给易方达资产-民生银行-中国民生银行股份有限公司，质押期限自2018年1月24日至办理解除质押登记手续之日止。
2018年1月25日，周炜先生将其质押给东兴证券股份有限公司的本公司股份30,030,241股解除质押。
2018年3月21日，周炜先生将其质押给东兴证券股份有限公司的本公司股份4,672,138股解除质押。
2018年5月2日，周炜先生将其质押给东兴证券股份有限公司的本公司股份28,173,200股解除质押。
2018年5月21日，周炜先生将其持有的本公司股份43,103,450股质押给东兴证券股份有限公司，质押期限自2018年5月21日至办理解除质押登记手续之日止。
2018年5月22日，周炜先生将其质押给东兴证券股份有限公司的本公司股份57,540,930股解除质押。
2018年8月10日，周炜先生将其质押给西藏东方财富证券股份有限公司的本公司股份27,000,000股解除质押。
2018年9月3日，周炜先生将其质押给易方达资产-民生银行-中国民生银行股份有限公司的本公司股份42,700,000股解除质押。
2018年11月23日，周炜先生将其质押给东兴证券股份有限公司的本公司股份43,103,450股解除质押。
截止本报告期末，周炜先生累计质押0股。
报告期内，股份质押/解除质押事项临时报告披露网站查询：
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告 2018年1月26日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于控股股东部分股份解除质押的公告 2018年3月22日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于控股股东部分股份解除质押的公告 2018年5月3日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告 2018年5月23日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于控股股东部分股份解除质押的公告 2018年8月10日
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于控股股东部分股份解除质押的公告 2018年9月3日
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于控股股东部分股份解除质押的公告 2018年11月23日
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn（三）换届选举事项经2018年2月27日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议、职工代表大会及2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，公司完成新一届换届选举工作，组成第四届董事会、监事会及管理层。第四届成员如下：
董事会（7名） 非独立董事：周炜（董事长）、刘宁（副董事长）、WANG TAO(王涛)、靳茂
独立董事：姚宝敬、于成磊、俞建春董事会提名委员会（5名） 姚宝敬（主任委员）、于成磊、俞建春、周炜、刘宁董事会审计委员会（3名） 俞建春（主任委员）、于成磊、周炜董事会薪酬与考核委员会（5名）
于成磊（主任委员）、俞建春、姚宝敬、周炜、刘宁监事会（3名） 李琳（监事会主席、职工代表监事）、沈亦宁、何卫红高级管理人员（4名） WANG TAO(王涛)（总裁）、靳茂（董事会秘书、高级副总裁）、孙嘉明（高级副总裁）、
王利（财务总监）报告期内，换届选举事项临时报告披露网站查询：
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 2018年2月5日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告 2018年2月5日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn第三届董事会第三十二次会议决议公告 2018年2月27日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn第三届监事会第三十二次会议决议公告 2018年2月27日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于选举产生第四届监事会职工代表监事的公告 2018年2月27日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告 2018年2月27日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告 2018年3月12日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn2018年第一次临时股东大会决议公告 2018年3月16日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn第四届董事会第一次会议决议公告 2018年3月16日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn第四届监事会第一次会议决议公告 2018年3月16日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的公告 2018年3月16日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于完成董事会换届选举暨部分董事届满离任的公告 2018年3月16日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn关于完成监事会换届选举的公告 2018年3月16日 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn4、其他事项2018年6月4日，因公司与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）及其关联方洽谈重大事项，经公司向深交所申请批准，公司股票自2018年6月4日开市起停牌。2018年6月15日，公司及全资子公司卫宁互联网、公司股东周炜、王英、刘宁与上海云鑫签订了《增资协议》；同时，周炜、王英、刘宁与上海云鑫签订了《股份转让协议》及公司与浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、上海云鑫签订了《框架合作协议》等一揽子协议，公司股票自2018年6月19日开市时复牌。
2018年6月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资卫宁互联网科技有限公司暨关联交易的议案》。
2018年7月12日，周炜、王英、刘宁协议转让给上海云鑫的81,696,900股无限售流通股份完成了过户登记手续，上海云鑫持有81,696,900股，占当时总股本的5.05%，为公司第四大股东。
公司控股股东、实际控制人未发生变化，仍为周炜、王英夫妇。
2018年7月25日，卫宁互联网完成增资的工商变更手续，注册资本由20,000万元增加至28,571.4286万元，上海云鑫成为卫宁互联网的重要战略股东，持有其30%的股权，公司持有卫宁互联网70%的股权。
另外，各方自相关协议生效以来，围绕“互联网+医疗健康”领域，依靠各自平台和业务的优势，相关业务部门有序推进各项合作业务。目前已在上海、贵州、安徽、江苏、广西、北京等地多家医疗机构接入支付宝移动支付功能和服务。自与上海中医药大学附属龙华医院合作试点上线商保数字化理赔平台以来，已对接国内数家大型保险机构，并打通十多家医疗机构商保数据通道。
上述事项披露查询索引详见“本报告第五节 重要事项/十五 重大关联交易/5 其他重大关联交易”。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用报告期内，卫宁互联网引进战略股东上海云鑫，具体情况详见“本报告第五节 重要事项/十五 重大关联交易/5 其他重大关联交易”。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股
送股
公积金转
股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份
460,846,5
28.67%
935,156
-85,522,6
-84,587,5
376,259,0
23.19%
3、其他内资持股
460,646,5
28.66%
935,156
-85,472,6
-84,537,5
376,109,0
23.18%
境内自然人持股
460,646,5
28.66%
935,156
-85,472,6
-84,537,5
376,109,0
23.18%
4、外资持股 200,000
0.01%
-50,000
-50,000
150,000
0.01%
境外自然人持股 200,000
0.01%
-50,000
-50,000
150,000
0.01%
二、无限售条件股份
1,146,745,
71.33%
15,947,42
83,366,78
99,314,21
1,246,059
,864
76.81%
1、人民币普通股
1,146,745,
71.33%
15,947,42
83,366,78
99,314,21
1,246,059
,864
76.81%
三、股份总数
1,607,592,
100.00%
16,882,58
-2,155,88
14,726,70
1,622,318
,880
注
100.00%
注：其中451,480股限制性股票于2019年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，公司2014年股权激励计划首次授予期权激励对象行权16,356,117份，2016年股权激励计划首次授予期权激励对象行权526,468份，引起总股本增加16,882,585股。
（2）报告期内，公司完成部分离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，共回购注销限制性股票2,155,880股，引起总股本减少2,155,880股。
（3）报告期内，公司完成2016年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期届满解锁手续，解锁股份10,784,400股；完成2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期届满解锁手续，解锁股份3,027,300股，共引起股份性质变动13,015,000股。
（4）报告期内，因部分董事、高管锁定股释放流通额度，引起股份性质变动69,416,629股。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
（1）2017年10月26日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2014年股权激励计划首次授予期权第三个
行权期可行权的议案》，同意166名激励对象在2017年11月9日至2018年11月5日期间可行权10,558,537份，行权模式为自主行权。2018年2月27日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意37名激励对象在2018年3月12日至2018年12月28日期间可行权668,800份，行权模式为自主行权。2018年10月29日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2014年股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，同意146名激励对象在2018年11月9日至2019年11月5日期间可行权8,611,752份，行权模式为自主行权。
报告期内，因股票期权行权新增股本16,882,585股。（2）2018年2月27日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意对14名首次授予、3名预留授予离职激励对象共计持有的64.06万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为5.877元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.66元/股。2018年5月29日，第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意对20名首次授予、12名预留授予离职激励对象共计持有的151.528万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为5.862元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.645元/股。2018年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购注销工作，共注销限制性股票2,155,880股。
（3）2018年2月27日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对538名激励对象解锁1,078.44万股。2018年3月6日，相关解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，上市流通日为2018年3月12日。2018年12月17日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对270名激励对象解锁302.73万股。2018年12月27日，相关解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，上市流通日为2019年1月2日。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用
（1）2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期及第四个行权期、2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期均采用自主行权模式，行权期分别为2017年11月9日至2018年11月5日、2018年11月9日至2019年11月5日、2018年3月12日至2018年12月28日。 报告期内，共计行权16,882,585份，引起股本增加16,882,585股。
（2）2018年8月，公司收到中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，2,155,880股已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票于2018年8月31日完成注销手续。
（3）2018年3月，2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期届满解锁手续已在中国结算深圳分公司办理完毕，解锁10,784,400股，上市流通日为2018年3月12日。2018年12月，2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期届满解锁手续已在中国结算深圳分公司办理完毕，解锁3,027,300股，上市流通日为2019年1月2日。股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
公司总股本由期初1,607,592,175股增加至期末1,622,318,880股。若以期初总股本1,607,592,175股计算，本报告期基本每股收益为0.1905元，稀释每股收益为0.1893元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.9496元；若以期末总股本1,622,318,880股计算，本报告期基本每股收益为0.1868元，稀释每股收益为0.1853元，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.9319元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股股东名称 期初限售股数
本期解除限售股
数
本期增加限售股
数
期末限售股数
限售原因 拟解除限售日期
周炜 181,238,496
19,874,992
161,363,504
董事锁定 按董事锁定规定
刘宁 98,111,468
98,111,467
董事锁定 按董事锁定规定
王英 107,555,385
16,499,997
91,055,388
类高管锁定 按高管锁定规定
靳茂 5,650,601
427,499
5,223,102
董事锁定及限制性股票
限售股按董事锁定规定；限制性股票按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。孙嘉明 1,870,312
935,156
2,805,468
高管锁定 按高管锁定规定
王利 2,192,467
408,500
1,783,967
高管锁定及限制性股票
限售股按高管锁定规定；限制性股票按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。凌红 1,618,800
647,520
971,280
限制性股票
按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。
赵大平 950,000
380,000
570,000
限制性股票
按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。
刘琛 828,000
391,200
436,800
限制性股票
按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。
董津 667,200
316,880
350,320
限制性股票
按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。
其他股东 60,163,796
46,626,076
50,000
13,587,720
董事锁定及限制限售股按董事锁
性股票 定规定；限制性
股票按《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定解锁。合计 460,846,525
85,572,665
985,156
376,259,016
-- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司存在因股权激励计划自主行权而引起的股本增加，具体内容详见本报告“公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司股票期权共行权16,882,585股，引起总股本增加16,882,585股；回购注销完成2,155,880股限制性股票，引起总股本减少2,155,880股，资本公积减少10,253,613.46元。前述事项已经瑞华会计师事务所于2018年8月27日出具的瑞华验字【2018】31200004号《验资报告》验证。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股报告期末普通股股东总数
66,426
年度报告披露日前上一月末普通股股东总数
61,189
报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例
报告期末持股数量
报告期内增减变动
情况
持有有限售条件的股份数量
持有无限售条件的股份数量
质押或冻结情况股份状态 数量周炜 境内自然人 11.49%
186,446,3
-28,705,0
161,363,5
25,082,83
刘宁 境内自然人 6.67%
108,175,0
-22,640,2
98,111,46
10,063,62
王英 境内自然人 5.61%
91,055,48
-30,351,7
91,055,38
上海云鑫创业投资有限公司
境内非国有法人
5.04%
81,696,90
81,696,90
81,696,90
中央汇金资产管理有限责任公司
国有法人 4.14%
67,094,51
-
67,094,51
周成 境内自然人 2.99%
48,500,00
-
48,500,00
孙凯 境内自然人 2.70%
43,852,00
-
43,852,00
上海中植鑫荞投资管理有限公司
境内非国有法人
2.52%
40,849,13
-
40,849,13
质押 40,849,139
中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金
其他 1.48%
24,059,67
18,964,24
24,059,67
中国建设银行股份有限公司-华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金
其他 1.26%
20,479,78
20,126,12
20,479,78
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）
上海中植鑫荞投资管理有限公司，参与认购公司2014年非公开发行股票15,356,819股，认购股份无锁定期，上市流通日为2016年3月15日，后经公司2015年度权益分派实施（每10股送3股派现金0.8元（含税），同时以资本公积金转1股）、2016年度权益分派实施（每10股派现金0.65元（含税），同时以资本公积转9股），截至本报告期末，上海中植鑫荞投资管理有限公司持有公司40,849,139股，为公司前十大股东。上述股东关联关系或一致行动的说明
公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子，与周炜、王英为一致行动人。上述其他股东与公司控股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类股份种类 数量上海云鑫创业投资有限公司 81,696,900
人民币普通股 81,696,900
中央汇金资产管理有限责任公司 67,094,510
人民币普通股 67,094,510
周成 48,500,000
人民币普通股 48,500,000
孙凯 43,852,008
人民币普通股 43,852,008
上海中植鑫荞投资管理有限公司 40,849,139
人民币普通股 40,849,139
周炜 25,082,835
人民币普通股 25,082,835
中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金
24,059,672
人民币普通股 24,059,672
中国建设银行股份有限公司-华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金
20,479,783
人民币普通股 20,479,783
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划
20,020,756
人民币普通股 20,020,756
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划
20,020,756
人民币普通股 20,020,756
中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)
16,125,048
人民币普通股 16,125,048
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明
公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子，与周炜、王英为一致行动人。上述其他股东与公司控股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）
公司股东周成持有的本公司全部股份48,500,000股均通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权周炜 中国 否王英 中国 否主要职业及职务
周炜先生担任公司董事长、上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长、上海钥世圈云健康科技发展有限公司董事长、卫宁互联网科技有限公司董事长、上海卫宁软件有限公司执行董事；王英女士已退休。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
不适用控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
是否取得其他国家或地区居
留权周炜 本人 中国 否王英 本人 中国 否主要职业及职务
周炜先生担任公司董事长、上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长、上海钥世圈云健康科技发展有限公司董事长、卫宁互联网科技有限公司董事长、上海卫宁软件有限公司执行董事；王英女士已退休。过去10年曾控股的境内外上市公司情况
不适用实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 任职状态
性别 年龄
任期起始
日期
任期终止
日期
期初持股数（股）
本期增持股份数量
（股）
本期减持股份数量
（股）
其他增减变动（股）
期末持股数（股）
周炜 董事长 现任 男 52
2008年12月15日
2021年03月15日
215,151,3
28,705,00
186,446,3
刘宁 副董事长
现任 男 56
2008年12月15日
2021年03月15日
130,815,2
22,640,20
108,175,0
WANGTAO（王涛）
董事、总裁
现任 男 50
2014年11月17日
2021年03月15日
200,000
200,000
靳茂
董事、高级副总裁、董事会秘书
现任 男 45
2009年06月15日
2021年03月15日
6,964,136
6,964,136
姚宝敬 独立董事
现任 男 43
2018年03月16日
2021年03月15日
于成磊 独立董事
现任 男 42
2015年03月23日
2021年03月15日
俞建春 独立董事
现任 男 57
2015年03月23日
2021年03月15日
李琳
监事会主席
现任 女 36
2013年07月09日
2021年03月15日
沈亦宁 监事 现任 女 53
2008年12月15日
2021年03月15日
何卫红 监事 现任 女 37
2017年05月16日
2021年03月15日
孙嘉明
高级副总裁
现任 男 43
2014年11月17日
2021年03月15日
2,493,750
933,750
1,246,875
2,806,875
王利 财务总监
现任 男 43
2013年09月02日
2021年03月15日
2,378,623
594,656
1,783,967
孙凯
董事、高级副总裁
离任 男 47
2008年12月15日
2018年03月16日
43,852,00
43,852,00
徐劲科 独立董事
离任 男 46
2012年04月02日
2018年03月16日
徐春华
高级副总裁
离任 男 45
2013年09月02日
2018年03月16日
2,476,692
2,476,692
合计 -- -- -- -- -- --
404,331,8
55,350,29
1,246,875
350,228,4
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因孙凯 董事 任期满离任
2018年03月16日
换届孙凯 高级副总裁 任期满离任
2018年03月16日
换届徐劲科 独立董事 任期满离任
2018年03月16日
换届徐春华 高级副总裁 任期满离任
2018年03月16日
换届
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事由公司董事会提名，经公司2018年第一次临时股东大会选举产生，本届董事会任期自2018年3月16日至2021年3月15日。
1、周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长、总裁。2004年起加入本公司，历任董事长、总裁。现任本公司董事长、上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长、上海钥世圈云健康科技发展有限公司董事长、卫宁互联网科技有限公司董事长、上海卫宁软件有限公司执行董事。
2、刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用数学专业硕士、高级工程师。1991年至2004年，历任美国惠普（HP）公司技术员、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事、副总裁。2004年起加入本公司，历任副总裁、总裁。现任本公司副董事长、北京宇信网景信息技术有限公司执行董事、快享医疗科技（上海）有限公司董事长。
3、WANG TAO（王涛)，男，1969年出生，加拿大国籍。上海交通大学计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发中心软件工程师；CA Technologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CA Technologies加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限公司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。2014年加入本公司，任总经理。现任本公司董事、总裁。
4、靳茂，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）、中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年至2004年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入本公司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。现任本公司董事、高级副总裁、董事会秘书、山西卫宁软件有限公司执行董事。5、姚宝敬，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学软件工程专业硕士。2001年至今，任上海市软件行业协会业务主管、副秘书长、常务副秘书长。2018年起至今任本公司独立董事，兼任上海天玑科技股份有限公司独立董事。
6、于成磊，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，非执业注册会计师。2000年至2002年，任大华会计师事务所有限公司审计员；2002年至2004年，任辽源市城市信用社股份有限公司财务顾问；2004年至2006年，任上海华正会计师事务所有限公司合伙人；2006年至2011年，任立信会计师事务所有限公司业务经理、立信大华会计师事务所有限公司上海分所高级经理。2011年至今，任上海永利带业股份有限公司财务总监、董事。2015年至今任本公司独立董事，兼任上海凯利泰医疗科技股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事。
7、俞建春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、造价工程师、高级工程师。1984年至1997年，任上海远洋运输公司科员、副主任科员；1997年至2001年，任上海明方会计师事务有限公司部门经理。2002年至今，任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理。2015年至今任本公司独立董事，兼任上海贝岭股份有限公司独立董事、贵阳新天药业股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
公司第四届监事会由3名监事组成，其中李琳为职工代表监事，由职工代表大会选派产生，沈亦宁和何卫红由公司监事会提名，经公司2018年第一次临时股东大会选举产生，本届监事会任期自2018年3月16日至2021年3月15日。
1、李琳，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2007年先后在公司全资子公司上海金仕达卫宁信息技术有限公司和江苏金仕达卫宁软件有限公司，任服务部总经理助理，2013年起任本公司上海大区总经理助理。现任本公司监事会主席。
2、沈亦宁，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专、统计师。2000年至2004年任上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司会计。2004年起加入本公司，任会计。现任本公司监事。
3、何卫红，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2014年起加入上海金仕达卫宁软件股份有限公司，任采购专员。现任本公司监事。
（三）高级管理人员
1、WANG TAO（王涛)，总裁，简历见上。
2、靳茂，高级副总裁、董事会秘书兼董事，简历见上。
3、孙嘉明，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学计算机及应用专业学士学位，应用数学专业第二学科学士学位，工程师。1998年至2014年，先后担任万达信息股份有限公司社会保障事业部工程师、项目经理，卫生服务事业部咨询总监、副总经理、常务副总经理。2014年加入本公司，现任本公司高级副总裁、重庆卫宁软件有限公司董事长、宁波金仕达卫宁软件有限公司董事长、合肥汉思信息技术有限责任公司董事长。
4、王利，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学本科，伦敦大学会计理学硕士学位，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、特许公认会计师公会会员（ACCA）资格。1999年至2013年，历任上海金佰汇科技有限公司财务主管、上海东华会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所高级审计经理、昆明寰基生物芯片
开发有限公司财务总监。2013年加入本公司，任财务副总监、财务总监。现任本公司财务总监。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
在其他单位是否领
取报酬津贴俞建春 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 总经理助理
2002年02月01日
至今 是俞建春 上海贝岭股份有限公司 独立董事
2015年04月22日
2019年12月15
日
是俞建春 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事
2015年12月01日
2019年04月05日
是于成磊 上海永利带业股份有限公司
董事、财务总监
2011年09月20日
2021年01月09日
是于成磊 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 独立董事
2015年07月21日
2019年04月15日
是于成磊 新疆熙菱信息技术股份有限公司 独立董事
2016年04月24日
2020年12月22日
是于成磊 山东赛托生物科技股份有限公司 独立董事
2017年10月13日
2020年10月12日
是姚宝敬 上海天玑科技股份有限公司 独立董事
2015年09月15日
2021年09月19日
是姚宝敬 上海市软件行业协会
常务副秘书长
2001年05月01日
至今 是在其他单位任职情况的说明
无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。独立董事津贴依据股东大会决议支付。
2、董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。
3、工资、津贴次月发放；奖金根据年度业绩考核结果延后发放。2018年度公司实际支付的薪酬总额为432.13万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
从公司获得的税
前报酬总额
是否在公司关联
方获取报酬周炜 董事长 男 52
现任 59.85
否刘宁 副董事长 男 56
现任 54.75
否WANG TAO（王涛）
董事、总裁 男 50
现任 89.99
否靳茂
董事、高级副总裁、董事会秘书
男 45
现任 49.45
否姚宝敬 独立董事 男 43
现任 5.40
否于成磊 独立董事 男 42
现任 6.90
否俞建春 独立董事 男 57
现任 6.90
否李琳 监事会主席 女 36
现任 19.10
否沈亦宁 监事 女 53
现任 8.99
否何卫红 监事 女 37
现任 10.88
否孙嘉明 高级副总裁 男 43
现任 71.45
否王利 财务总监 男 43
现任 33.06
否孙凯
董事、高级副总裁
男 47
离任 2.30
否徐劲科 独立董事 男 46
离任 2.00
否徐春华 高级副总裁 男 45
离任 11.11
否合计 -- -- -- -- 432.13
--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√ 适用 □ 不适用
单位：股姓名 职务
报告期内可行权股
数
报告期内已行权股
数
报告期内已行权股数行权价格（元/股）
报告期末市价（元/
股）
期初持有限制性股
票数量
本期已解锁股份数
量
报告期新授予限制性股票数
量
限制性股票的授予价格（元/
股）
期末持有限制性股
票数量
WANGTAO（王涛）
董事、总裁
200,000
100,000
100,000
靳茂
董事、高级副总裁、董事会秘书
1,710,000
684,000
1,026,000
孙嘉明
高级副总裁
2,493,750
1,246,875
6.85
12.46
王利 财务总监
1,634,000
653,600
980,400
合计 -- 2,493,750
1,246,875
-- -- 3,544,000
1,437,600
-- 2,106,400
备注（如有）
2018年3月，2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁40%，靳茂、王利持有的限制性股票分别解锁68.4万股、65.36万股，上市流通日2018年3月12日。2018年12月，2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁50%，WANG TAO（王涛）持有的限制性股票解锁10万股，上市流通日2019年1月2日。截至本报告期末，靳茂持有未解锁限制性股票102.6万股，王利持有未解锁限制性股票98.04万股，WANG TAO（王涛）持有未解锁限制性股票10万股。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 2,119
主要子公司在职员工的数量（人） 2,122
在职员工的数量合计（人） 4,241
当期领取薪酬员工总人数（人） 4,241
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3
专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 0
销售人员 359
技术人员 1,543
财务人员 54
行政人员 248
实施、二次开发人员 2,037
合计 4,241
教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上 166
大学本科 2,704
大学专科 1,276
中专及以下 95
合计 4,241
2、薪酬政策
公司建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，将绩效考核结果作为员工的奖惩、晋升的依据；并根据员工的工作表现和业绩实行年度调薪，共同达到劳资双方的和谐与共赢。尊重、关爱员工成长是公司的用人态度。公司竭尽所能为员工提供更加丰富的利益，认真执行员工法定假期、婚假、丧假、产假、工伤假等制度，对孕哺期的女职工在薪酬待遇、
劳动时间、劳动保护等方面给予特殊照顾政策，每逢重要节日发放过节礼物、生日贺礼、组织员工活动等。在创建和谐卫宁、阳光卫宁的同时提高了企业团队凝聚力。为进一步吸引和保留核心骨干人才，依托卫宁“高新技术企业”荣誉平台，给予符合条件员工落实“人才引进落户政策”，且建立员工激励体制，截至2018年底，公司先后推出了三期股权激励计划，共激励1,000多人次，鼓励员工和企业共成长。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求报告期内，公司职工薪酬总额（计入营业总成本部分）为21,023.80万元，占公司营业总成本的30.44%，公司利润对职工薪酬变化较为敏感。
报告期内，公司核心技术人员225名，占公司员工人数的5.31%，核心技术人员薪酬5,541.43万元，占薪酬总额的9.45%。
3、培训计划
公司致力于全体员工的培训和职业规划，重视人才梯队建设，建立了系统化的培训机制，制定了《培训管理制度》，创设了管理技能培训、职业技能培训、销售技能培训及专业技能培训等，激发员工学习知识技能、提高素质，实现员工发展和公司发展的有机统一。2018年公司持续完善多维度、多层次的员工培训体系，通过新员工入职培训、日常业务培训、专项讲座、职工自主培训和组织参观学习相结合等多种学习形式，强化员工基础能力培养，支持和帮助员工获取职业生涯阶段所需的知识和技能，为公司的持续健康发展打下良好的人力资源基础。通过培训讲师积分制度，提升内部讲师培训水平。“高潜培训计划”锻炼骨干员工，并挖掘面向未来的能力。
2019年，公司将深化培训发展体系的建设，进一步完善培训课程及培训发展项目，不断优化培训管理及激励相关制度，坚持内部培训师精英队伍建设，打造一个坚实、完备的员工发展平台。打造“19届新兵启航营培训计划”，采用“线上+线下”相结合，“分散+集中”管理模式，全方位打造新员工成长体系。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，主任委员全部由独立董事担任，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的聘任公开、通明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》等法定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东根据法律法规依法行使自身合法权利并承担相应义务。报告期内，未发生直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其它控制地位侵害其它股东利益的行为。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东和实际控制人。
1、业务独立
公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、人员独立
公司建立了独立的人事和劳资管理体系，公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬， 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、资产独立
公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。
4、机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，并制定相应会议制度及议事规则。公司各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。
5、财务独立
公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司配备了必要财务人员从事公司财务核算工作，并在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例
召开日期 披露日期 披露索引2018年第一次临时股东大会
临时股东大会 34.96%
2018年03月16日
2018年03月16日
2017-028《2018年第一次临时股东大会决议公告》，www.cninfo.com.cn
2017年度股东大会
年度股东大会 29.88%
2018年05月16日
2018年05月16日
2017-043《2017年度股东大会决议公告》，www.cninfo.com.cn
2018年第二次临时股东大会
临时股东大会 19.10%
2018年07月06日
2018年07月06日
2017-067《2018年第发给次临时股东
大会决议公告》，www.cninfo.com.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名
本报告期应参加董事会次数
现场出席董事
会次数
以通讯方式参加董事会次数
委托出席董事
会次数
缺席董事会次
数
是否连续两次未亲自参加董
事会会议
出席股东大会
次数于成磊 9
否 0
俞建春 9
否 3
姚宝敬 8
否 2
徐劲科 1
否 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事积极了解公司的整体情况，在公司配合下，能够及时获悉相关重大事项的进展，重点关注公司的主营业务经营状况和发展趋势；并通过现场、通讯等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员进行沟通，密切关注公司动态。独立董事在报告期内充分履行职责，对公司内部控制、公司治理、2017年度利润分配方案、股权激励计划、关联交易、对外投资等相关事项提出了重要意见、建议和要求，公司积极采纳独立董事意见。报告期内，独立董事为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会。其履职情况如下：
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》、《《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，充分发挥审计委员会
在公司经营发展中的审核与监督作用，主要负责监督公司内部控制实施情况、内部审计制度及其实施情况以及外部审计机构的沟通协调工作。通过对公司内部审计制度进行核查，认为公司内部审计制度体系符合相关法律法规规定，能够发现并有效防范相关风险。2018年度，公司审计委员会重点对内部审计制度及其实施、重大关联交易、定期报告等进行核查和审议，并在年度审计期间组织现场座谈会，充分沟通年报审计相关工作。
2、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，对董事、高级管理人员的增补更替履行了审查职责，并对董事会的规模和独立董事的选举提出了宝贵意见。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，重点对公司董事及高级管理人员的薪酬政策及执行情况、股权激励计划执行情况进行审查，积极履行了薪酬与考核委员会的相应职责。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司不断完善高级管理人员的考评机制，根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，对高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放薪酬等。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月26日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例
100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例
100.00%
缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效
果、或严重加大效果的不确定性、或使
之严重偏离预期目标为重大缺陷。
定量标准
公司以营业收入总额的1.5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业收入总额的1.5%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业收入总额的1.5%但大于或等于营业收入总额的1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业收入总额的1%时，则认定为一般缺陷。
公司以直接损失占公司资产总额的1.5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接缺失金额大于或等于资产总额的1.5%，则认定为重大缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的1.5%但大于或等于资产总额的1%，则认定为重要缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷。财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，卫宁健康公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期
2019年04月26日内部控制鉴证报告全文披露索引
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月24日审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 会审字[2019]4703号注册会计师姓名 王柏东，郭凯，朱艺伟
审计报告正文卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称卫宁健康公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卫宁健康公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卫宁健康公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。关键审计
事项
关键事项具体描述 如何处理关键事项
定制软件销售收入确认
2018年度卫宁健康公司实现营业收入1,438,761,343.81元，其中定制软件销售实现营业收入800,138,253.26元，占营业收入的55.61%，根据卫宁健康公司财务报表附注三、二十五（收入确认原则和计量方法）与财务报表附注十三、其他重要事项（2）报告分部，定制软件销售收入确认采用完工百分比法确认收入。因为采用完工百分比法确认收入涉及管理层的会计估计判断，因此我们把采用完工百分比法确认的定制软件销售收入列为关键审计事项。
我们执行的主要审计程序如下：
（1）对卫宁健康公司定制软件销售收入确认相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；（2）检查定制软件销售合同条款，核对合同金额的准确性，以及复核管理层确认的完工进度；
（3）核对管理层确认的完工进度与客户签收的项目进度确认
单，并测算在完工进度下计算的收入准确性；（4）结合应收账款函证，对完工进度向客户进行函证，核对客户回函确认完工进度与管理层确认的完工进度一致性；
（5）对重大项目进行现场勘察并访谈相关负责人。
综上所述，我们认为我们获得了适当的证据以支持管理层判断和估计。
关键审计
事项
关键事项具体描述 如何处理关键事项
商誉减值评估
截至2018年12月31日，卫宁健康公司合并报表中商誉账面余额为474,897,113.17元，减值准备为0元。根据财务报表附注三、5（2）（非同一控制下企业合并）、附注三、20（长期资产减值）与财务报表附注五、16（商誉），商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估
计、聘请的外部评估专家编制的估值报告和采用
的假设。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。
我们执行的主要审计程序如下：
（1）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（2）将详细预测期收入增长率、毛利率与公司的历史情况比较；
（3）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（4）利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。综上所述，我们认为我们获得了适当的证据以支持管理层判断和估计。
应收账款的减值评估
截至2018年12月31日，卫宁健康公司合并财务报表中应收账款余额1,403,461,764.30元，坏账准备219,419,614.27元，账面价值
1,184,042,150.03元，占总资产的27.94%。根据财务报表附注三、11（应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法）与附注五、2（应收票据及应收账款），公司管理层需要评估存在收回风险的应收账款是否需要进行减值准备。应收账款的减值评估涉及重大管理层判断，因此我们将应收账款减值作为关键审计事项。
我们对应收账款的减值评估执行以下审计程序如下：
（1）了解及评估管理层对应收账款识别信贷风险监控的相关程序及控制；（2）了解及审阅管理层进行应收账款减值评估，以及判断管理层对应收账款可回收的判断；
（3）测算应收账款的账龄报告，以及检查期后收款情况；
（4）对主要客户的信用情况进行查询并向债务人函证债权金
额。综上所述，我们认为我们获得了适当的证据以支持管理层判断和估计。四、其他信息卫宁健康公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卫宁健康公司2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估卫宁健康公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卫宁健康公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督卫宁健康公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卫宁健康公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卫宁健康公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就卫宁健康公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：卫宁健康科技集团股份有限公司
2018年12月31日
单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：
货币资金 514,652,940.19
482,046,347.58
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,188,677,550.03
965,354,770.10
其中：应收票据 4,635,400.00
10,336,000.00
应收账款 1,184,042,150.03
955,018,770.10
预付款项 35,713,171.38
22,467,988.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 142,088,842.19
124,253,787.11
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 157,873,311.87
100,399,387.94
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 5,582,397.04
5,305,989.07
其他流动资产 22,236,363.61
10,323,940.68
流动资产合计 2,066,824,576.31
1,710,152,210.86
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 186,959,476.37
162,783,158.00
持有至到期投资
长期应收款
5,578,719.75
长期股权投资 541,048,033.77
544,111,806.40
投资性房地产 89,850,597.05
66,556,844.38
固定资产 435,370,374.49
371,308,848.83
在建工程 554,938.19
96,773,253.09
生产性生物资产
油气资产
无形资产 116,917,946.29
95,353,978.40
开发支出 247,976,798.10
127,005,341.57
商誉 474,897,113.17
474,897,113.17
长期待摊费用 2,435,451.36
1,551,178.79
递延所得税资产 74,482,807.99
56,230,115.13
其他非流动资产
非流动资产合计 2,170,493,536.78
2,002,150,357.51
资产总计 4,237,318,113.09
3,712,302,568.37
流动负债：
短期借款 151,135,000.00
190,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 196,999,001.51
206,764,877.61
预收款项 204,929,609.94
96,308,675.43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 66,987,144.10
44,655,491.42
应交税费 98,520,411.20
125,448,930.07
其他应付款 145,440,641.64
238,047,509.91
其中：应付利息 199,616.67
276,466.68
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 18,240,000.00
55,230,000.00
其他流动负债
流动负债合计 882,251,808.39
956,455,484.44
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
18,240,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债 15,840,385.10
12,727,923.58
递延收益 3,386,877.00
4,586,877.00
递延所得税负债 61,305,750.03
61,305,750.03
其他非流动负债
非流动负债合计 80,533,012.13
96,860,550.61
负债合计 962,784,820.52
1,053,316,035.05
所有者权益：
股本 1,621,867,400.00
1,607,592,175.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 535,182,079.93
380,046,685.15
减：库存股 95,390,524.08
184,972,221.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积 113,501,457.21
88,217,861.49
一般风险准备
未分配利润 959,024,092.67
705,240,582.14
归属于母公司所有者权益合计 3,134,184,505.73
2,596,125,082.18
少数股东权益 140,348,786.84
62,861,451.14
所有者权益合计 3,274,533,292.57
2,658,986,533.32
负债和所有者权益总计 4,237,318,113.09
3,712,302,568.37
法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：陈旭纹
2、母公司资产负债表
单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：
货币资金 269,992,711.15
330,898,750.32
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 857,686,106.74
713,460,209.04
其中：应收票据 4,575,400.00
10,036,000.00
应收账款 853,110,706.74
703,424,209.04
预付款项 41,805,313.36
28,935,658.36
其他应收款 231,872,273.44
156,854,642.49
其中：应收利息
应收股利 15,000,000.00
存货 124,723,331.46
80,665,773.15
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 5,582,397.04
5,305,989.07
其他流动资产 19,042,676.57
9,417,605.43
流动资产合计 1,550,704,809.76
1,325,538,627.86
非流动资产：
可供出售金融资产 192,016,231.03
167,839,912.66
持有至到期投资
长期应收款
5,578,719.75
长期股权投资 1,044,219,725.06
1,015,390,343.73
投资性房地产 174,610,506.27
132,264,597.10
固定资产 341,148,532.48
298,278,477.69
在建工程 231,818.19
96,773,253.09
生产性生物资产
油气资产
无形资产 82,529,960.09
91,644,078.17
开发支出 200,139,182.51
87,989,539.97
商誉
长期待摊费用 150,189.89
265,046.41
递延所得税资产 25,931,719.78
19,398,053.34
其他非流动资产
非流动资产合计 2,060,977,865.30
1,915,422,021.91
资产总计 3,611,682,675.06
3,240,960,649.77
流动负债：
短期借款 150,000,000.00
190,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 334,955,648.93
266,866,385.93
预收款项 151,808,878.67
63,127,986.45
应付职工薪酬 16,270,107.77
10,132,820.72
应交税费 39,904,524.32
90,995,523.56
其他应付款 145,296,836.46
222,942,959.64
其中：应付利息 199,616.67
276,466.68
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 18,240,000.00
55,230,000.00
其他流动负债
流动负债合计 856,475,996.15
899,295,676.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
18,240,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债 10,917,213.36
8,564,987.73
递延收益 3,125,000.00
3,125,000.00
递延所得税负债 13,174,987.85
13,174,987.85
其他非流动负债
非流动负债合计 27,217,201.21
43,104,975.58
负债合计 883,693,197.36
942,400,651.88
所有者权益：
股本 1,621,867,400.00
1,607,592,175.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 570,087,929.42
473,113,231.46
减：库存股 95,390,524.08
184,972,221.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积 113,501,457.21
88,217,861.49
未分配利润 517,923,215.15
314,608,951.54
所有者权益合计 2,727,989,477.70
2,298,559,997.89
负债和所有者权益总计 3,611,682,675.06
3,240,960,649.77
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,438,761,343.81
1,203,756,273.71
其中：营业收入 1,438,761,343.81
1,203,756,273.71
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,240,538,543.96
1,024,523,030.72
其中：营业成本 690,611,232.40
574,612,506.33
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 16,195,732.48
16,183,609.95
销售费用 200,844,773.63
155,827,289.51
管理费用 118,079,752.60
115,663,602.93
研发费用 147,208,167.90
110,225,921.01
财务费用 8,016,580.08
3,936,222.45
其中：利息费用 9,826,390.73
8,942,503.66
利息收入 2,764,152.34
5,327,322.45
资产减值损失 59,582,304.87
48,073,878.54
加：其他收益 120,118,523.89
95,078,638.50
投资收益（损失以“－”号填列）
-8,087,299.44
-18,704,907.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-11,513,749.66
-18,624,432.80
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
27,467.21
1,789,026.30
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
310,281,491.51
257,396,000.35
加：营业外收入 89,455.39
2,061,346.00
减：营业外支出 847,682.69
3,238,725.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
309,523,264.21
256,218,621.29
减：所得税费用 2,694,227.57
26,481,032.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
306,829,036.64
229,737,588.46
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
306,829,036.64
234,916,291.49
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
-5,178,703.03
归属于母公司所有者的净利润 303,305,204.12
229,039,873.76
少数股东损益 3,523,832.52
697,714.70
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 306,829,036.64
229,737,588.46
归属于母公司所有者的综合收益303,305,204.12
229,039,873.76
总额归属于少数股东的综合收益总额
3,523,832.52
697,714.70
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1897
0.1439
（二）稀释每股收益 0.1864
0.1412
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：陈旭纹
4、母公司利润表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 983,251,346.46
873,741,786.10
减：营业成本 584,609,225.79
500,828,315.22
税金及附加 10,572,609.03
11,615,068.52
销售费用 107,538,033.06
87,281,165.15
管理费用 58,923,645.62
48,219,950.04
研发费用 45,714,040.23
32,697,865.20
财务费用 6,095,750.38
4,026,196.67
其中：利息费用 10,567,914.70
8,812,667.42
利息收入 4,731,078.38
4,960,584.14
资产减值损失 41,293,077.64
34,578,432.92
加：其他收益 93,979,628.16
69,518,437.00
投资收益（损失以“－”号填列）
33,275,854.52
43,472,787.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-11,150,595.70
-18,533,788.41
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
51,729.83
1,729,248.83
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
255,812,177.22
269,215,265.32
加：营业外收入 73,867.62
225,859.06
减：营业外支出 810,278.42
2,417,711.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
255,075,766.42
267,023,413.25
减：所得税费用 2,239,809.22
28,242,169.15
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
252,835,957.20
238,781,244.10
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
252,835,957.20
238,781,244.10
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 252,835,957.20
238,781,244.10
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,474,493,720.57
1,067,594,951.08
客户存款和同业存放款项净增加
额向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 76,720,103.22
84,583,616.17
收到其他与经营活动有关的现金
140,851,351.23
125,763,050.17
经营活动现金流入小计 1,692,065,175.02
1,277,941,617.42
购买商品、接受劳务支付的现金
614,554,826.13
445,129,132.64
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
427,600,640.74
317,455,485.39
支付的各项税费 219,898,872.20
127,190,291.27
支付其他与经营活动有关的现金
306,116,308.77
308,379,522.71
经营活动现金流出小计 1,568,170,647.84
1,198,154,432.01
经营活动产生的现金流量净额 123,894,527.18
79,787,185.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 19,250,135.00
取得投资收益收到的现金 6,375,000.00
3,490,018.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
325,073.68
2,859,540.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 25,950,208.68
6,349,558.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
167,190,591.16
161,664,847.25
投资支付的现金 40,600,000.00
60,953,300.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
68,456,478.45
27,712,386.02
支付其他与投资活动有关的现金
5,077,053.07
投资活动现金流出小计 276,247,069.61
255,407,586.34
投资活动产生的现金流量净额 -250,296,860.93
-249,058,027.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 234,831,873.82
224,421,603.69
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
133,924,200.00
1,010,000.00
取得借款收到的现金 176,135,000.00
250,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
17,372,297.77
14,144,940.17
筹资活动现金流入小计 428,339,171.59
488,566,543.86
偿还债务支付的现金 215,000,000.00
300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
34,882,862.58
63,549,674.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
21,695,336.12
72,658,772.77
筹资活动现金流出小计 271,578,198.70
436,208,447.65
筹资活动产生的现金流量净额 156,760,972.89
52,358,096.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,358,639.14
-116,912,746.26
加：期初现金及现金等价物余额
476,276,877.37
593,189,623.63
六、期末现金及现金等价物余额 506,635,516.51
476,276,877.37
6、母公司现金流量表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,042,840,906.04
732,790,261.57
收到的税费返还 59,542,962.67
62,920,594.67
收到其他与经营活动有关的现金
249,249,353.83
115,566,414.15
经营活动现金流入小计 1,351,633,222.54
911,277,270.39
购买商品、接受劳务支付的现金
517,744,151.07
416,401,282.32
支付给职工以及为职工支付的现金
190,179,806.11
126,735,692.75
支付的各项税费 166,675,668.84
72,405,771.57
支付其他与经营活动有关的现金
360,306,326.07
221,101,460.60
经营活动现金流出小计 1,234,905,952.09
836,644,207.24
经营活动产生的现金流量净额 116,727,270.45
74,633,063.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 19,250,135.00
1,086,045.36
取得投资收益收到的现金 32,375,000.00
67,990,018.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
313,306.85
2,775,840.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
4,190,686.57
71,100,000.00
投资活动现金流入小计 56,129,128.42
142,951,903.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
118,925,694.83
129,571,436.32
投资支付的现金 72,130,000.00
227,292,579.97
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
68,456,478.45
支付其他与投资活动有关的现金
18,380,000.00
投资活动现金流出小计 259,512,173.28
375,244,016.29
投资活动产生的现金流量净额 -203,383,044.86
-232,292,112.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,907,673.82
223,411,603.69
取得借款收到的现金 175,000,000.00
250,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
17,372,297.77
12,483,940.17
筹资活动现金流入小计 293,279,971.59
485,895,543.86
偿还债务支付的现金 215,000,000.00
300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
34,882,862.58
63,549,674.88
支付其他与筹资活动有关的现金
19,895,336.12
72,658,772.77
筹资活动现金流出小计 269,778,198.70
436,208,447.65
筹资活动产生的现金流量净额 23,501,772.89
49,687,096.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -63,154,001.52
-107,971,953.11
加：期初现金及现金等价物余额
326,013,029.32
433,984,982.43
六、期末现金及现金等价物余额 262,859,027.80
326,013,029.32
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
项目
本期归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合
计股本
其他权益工具
资本公
积
减：库
存股
其他综合收益
专项储
备
盈余公
积
一般风险准备
未分配
利润
优先
股
永续
债
其他
一、上年期末余额
1,607,592,17
5.00
380,046,685.15
184,972,221.60
88,217,861.49
705,240,582.14
62,861,451.14
2,658,986,533.
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额
1,607,592,17
5.00
380,046,685.15
184,972,221.60
88,217,861.49
705,240,582.14
62,861,451.14
2,658,986,533.
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
14,275,225.0
155,135,394.78
-89,581,
697.52
25,283,595.72
253,783,510.53
77,487,335.70
615,546,759.25
（一）综合收益总
303,3053,523,8306,829
额 ,204.12
32.52
,036.64
（二）所有者投入和减少资本
14,275,225.0
155,135,394.78
-89,917,
924.02
73,963,503.18
333,292,046.98
1．所有者投入的普通股
14,275,225.0
89,037,898.59
-89,917,
924.02
73,963,503.18
267,194,550.79
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
6,211,8
22.34
6,211,8
22.34
4．其他
59,885,673.85
59,885,673.85
（三）利润分配
336,226
.50
25,283,595.72
-49,521,
693.59
-24,574,
324.37
1．提取盈余公积
25,283,595.72
-25,283,
595.72
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
336,226
.50
-24,238,
097.87
-24,574,
324.37
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,621,867,40
0.00
535,182,079.93
95,390,524.08
113,501,457.21
959,024,092.67
140,348,786.84
3,274,533,292.
上期金额
单位：元
项目
上期归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合
计股本
其他权益工具
资本公
积
减：库
存股
其他综合收益
专项储
备
盈余公
积
一般风险准备
未分配
利润
优先
股
永续
债
其他
一、上年期末余额
824,915,571.
895,214,891.94
64,339,737.08
554,771,977.76
67,496,386.00
2,406,738,563.
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额
824,915,571.
895,214,891.94
64,339,737.08
554,771,977.76
67,496,386.00
2,406,738,563.
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
782,676,604.
-515,168,206.7
184,972,221.60
23,878,124.41
150,468,604.38
-4,634,934.86
252,247,969.54
（一）综合收益总额
229,039,873.76
697,714
.70
229,737,588.46
（二）所有者投入和减少资本
25,233,837.0
242,274,560.21
185,965,551.60
-5,332,649.56
76,210,196.05
1．所有者投入的普通股
25,233,837.0
186,734,270.47
185,965,551.60
1,010,0
00.00
27,012,555.87
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
25,831,042.89
25,831,042.89
额4．其他
29,709,246.85
-6,342,649.56
23,366,597.29
（三）利润分配
-993,33
0.00
23,878,124.41
-78,571,
269.38
-53,699,
814.97
1．提取盈余公积
23,878,124.41
-23,878,
124.41
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-993,33
0.00
-54,693,
144.97
-53,699,
814.97
4．其他
（四）所有者权益内部结转
757,442,767.
-757,442,767.0
1．资本公积转增资本（或股本）
757,442,767.
-757,442,767.0
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,607,592,17
5.00
380,046,685.15
184,972,221.60
88,217,861.49
705,240,582.14
62,861,451.14
2,658,986,533.
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元项目 本期
股本
其他权益工具
资本公积
减：库存
股
其他综合
收益
专项储备
盈余公积
未分配
利润
所有者权
益合计
优先股
永续债
其他
一、上年期末余额
1,607,592,175.00
473,113,2
31.46
184,972,2
21.60
88,217,86
1.49
314,608,951.54
2,298,559
,997.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额
1,607,592,175.00
473,113,2
31.46
184,972,2
21.60
88,217,86
1.49
314,608,951.54
2,298,559
,997.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
14,275,2
25.00
96,974,69
7.96
-89,581,6
97.52
25,283,59
5.72
203,314,263.61
429,429,4
79.81
（一）综合收益总额
252,835,957.20
252,835,9
57.20
（二）所有者投入和减少资本
14,275,2
25.00
96,974,69
7.96
-89,917,9
24.02
201,167,8
46.98
1．所有者投入的普通股
14,275,2
25.00
89,037,89
8.59
-89,917,9
24.02
193,231,0
47.61
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
6,211,822
.34
6,211,822
.34
4．其他
1,724,977
.03
1,724,977
.03
（三）利润分配
336,226.5
25,283,59
5.72
-49,521,
693.59
-24,574,3
24.37
1．提取盈余公积
25,283,59
5.72
-25,283,
595.72
2．对所有者（或股东）的分配
336,226.5
-24,238,
097.87
-24,574,3
24.37
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,621,867,400.00
570,087,9
29.42
95,390,52
4.08
113,501,4
57.21
517,923,215.15
2,727,989
,477.70
上期金额
单位：元项目
上期股本
其他权益工具
资本公积
减：库存
股
其他综合
收益
专项储备
盈余公积
未分配
利润
所有者权
益合计
优先股
永续债
其他
一、上年期末余额
824,915,
571.00
968,137,1
45.99
64,339,73
7.08
154,398,976.82
2,011,791
,430.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额
824,915,
571.00
968,137,1
45.99
64,339,73
7.08
154,398,976.82
2,011,791
,430.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
782,676,
604.00
-495,023,
914.53
184,972,2
21.60
23,878,12
4.41
160,209,974.72
286,768,5
67.00
（一）综合收益总额
238,781,244.10
238,781,2
44.10
（二）所有者投入和减少资本
25,233,8
37.00
262,418,8
52.47
185,965,5
51.60
101,687,1
37.87
1．所有者投入的普通股
25,233,8
37.00
186,734,2
70.47
185,965,5
51.60
26,002,55
5.87
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
25,831,04
2.89
25,831,04
2.89
4．其他
49,853,53
9.11
49,853,53
9.11
（三）利润分配
-993,330.
23,878,12
4.41
-78,571,
269.38
-53,699,8
14.97
1．提取盈余公积
23,878,12
4.41
-23,878,
124.41
2．对所有者（或股东）的分配
-993,330.
-54,693,
144.97
-53,699,8
14.97
3．其他
（四）所有者权益内部结转
757,442,
767.00
-757,442,
767.00
1．资本公积转增资本（或股本）
757,442,
767.00
-757,442,
767.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额
1,607,592,175.00
473,113,2
31.46
184,972,2
21.60
88,217,86
1.49
314,608,951.54
2,298,559
,997.89
三、公司基本情况
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁健康”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，系由英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28.00万美元，注
册资本20.00万美元（实收资本20.00万美元）。
2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。
2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司2008年6月28日股东会、董事会决议并经浦府项字[2008]第458号文批准，英属维尔京群岛WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让给周炜、王英、刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后的注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。
2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更后股东为周炜等26名自然人。
2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资产52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13,500,000.00股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。
经公司2012年5月16日2011年度股东大会决议，以截至2011年12月31日止公司总股本5,350万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后注册资本为人民币107,000,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司（2012）中磊（验A）字第0012号验资报告验证，并于2012年6月20日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币107,000,000.00元。
截至2013年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100.00股，引起公司股本数量增加967,100.00股，公司申请增加股本967,100.00元，变更后总股本为107,967,100.00元。上述变更于2014年3月3日业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]0292号验资报告验证。
经公司2014年3月28日2013年度股东大会决议，以截至2013年12月31日止公司总股本107,967,100.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后股本为215,934,198.00元。
2014年度公司股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权共计行权2,561,170.00股，引起公司股本增加2,561,170.00元，截至2014年12月31日止公司总股本变更为218,495,368.00元。
经2015年3月23日2014年度股东大会决议，以公司实施2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股；共计送股109,268,971股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增218,537,943股，合计增加股本327,806,914.00元，变更后股本总额546,344,857.00元。此次变更同时换取相同注册号的企业法人营业执照，注册资本人民币546,344,857.00元。
2015年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股权期权共计行权8,893,754.00股，引起公司股本增加8,893,754.00元，截至2015年12月31日止公司总股本变更为555,196,036.00元。
经2015年12月1日2015年第二次临时股东大会决议，上海金仕达卫宁软件股份有限公司更名为卫宁健康科技集团股份有
限公司。
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，每股面值1元，增加注册资本人民币24,691,878.00元；此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]1142号验资报告验证。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计增加232,122,678股。
2016年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股权期权共计行权12,904,979股，引起公司股本增加12,904,979.00元，截至2016年12月31日止公司总股本变更为824,915,571.00元。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，向靳茂、徐春华等589名公司员工授予限制性股票15,282,000股，每股面值为1元，授予价格11.23元/股，增加股本人民币15,282,000.00元。此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0525号验资报告验证。
根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2017年4月21日总股本841,603,075股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计增加757,442,767股。
2017年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股权期权共计行权5,147,537股，引起公司股本增加5,147,537.00元。
根据公司第三届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，向白燕、张宁等37名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票1,459,200股，回购价格5.877元/股，减少股本人民币1,459,200.00元。
根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事项的议案》、第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事项调整的议案》，向艾国光、黄晓怡等294名公司员工授予限制性股票6,263,500股，每股面值为1元，授予价格3.66元/股，增加股本人民币6,263,500.00元。此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5458号验资报告验证。
2018年度公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权、2016年股票期权激励计划首次授予股权期权共计行权16,882,585股，引起公司股本增加16,882,585.00元。
根据公司第三届董事会第三十二次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向周威等14名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票615,600股，回购价格5.877元/股，减少股本人民币615,600.00元；向刘宏光等3名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票25,000股，回购价格3.66元/股，减少股本人民币25,000.00元；根据卫宁健康公司第四届董事会第三次会议通过的《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向徐春华等20名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票1,432,980股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币1,432,980.00元；向龙建华等12名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票82,300股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币82,300.00元。
根据公司第四届董事会第六次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向武文鑫等6名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票156,180股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币156,180.00元；向陈静杰等5名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票66,000股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币66,000.00元；根据卫宁健康公司第四届董事会第七次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向程力立等14名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票193,800股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币193,800.00元；向宋坚等3名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票35,500股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币35,500.00元。
截至2018年12月31日止公司总股本变更为1,621,867,400.00元。
公司总部的注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室
法定代表人：周炜
经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II类6870影像档案传输、
处理系统软件），医疗器械经营【批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）】，实业投资，自有房屋租赁，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年4月24日决议批准报出。2．合并财务报表范围
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
序 号 子公司全称
1 江苏卫宁软件有限公司2 西安卫宁软件有限公司3 新疆卫宁软件有限公司4 山西卫宁软件有限公司5 北京宇信网景信息技术有限公司6 杭州东联软件有限公司7 浙江万鼎信息技术有限公司8 宁波金仕达卫宁软件有限公司9 重庆卫宁软件有限公司10 黑龙江卫宁软件有限公司11 合肥汉思信息技术有限责任公司12 深圳卫宁中天软件有限公司13 四川卫宁软件有限公司14 广东卫宁软件有限公司15 卫宁互联网科技有限公司16 上海卫宁软件有限公司17 天津卫宁软件有限公司18 快享医疗科技（上海）有限公司19 宣城卫宁软件科技有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注八“合并范围的变更”和附注九“在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外（分）子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接
计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为
投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。②金融资产的减值测试（不包括应收款项）A持有至到期投资减值测试持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为
实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过100万元。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法账龄组合 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%
5.00%
1－2年 10.00%
10.00%
2－3年 30.00%
30.00%
3－4年 50.00%
50.00%
4－5年 80.00%
80.00%
5年以上 100.00%
100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
有确凿证据表明该款项的信用风险特征明显不同于组合的信用风险特征坏账准备的计提方法 个别认定法
（4） 按组合计提坏账准备的长期应收款
对于无明显减值迹象表明不能够按照回款计划如期回款的长期应收款，按类似信用风险的特征按照长期应收款余额的5%计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13、持有待售资产
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
（3）列报本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合
并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
（1）投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权。②持有并准备增值后转让的土地使用权。③已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋、建筑物 20-50 10 1.8-4.5
16、固定资产（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20年-50年 10% 1.8%-4.5%机器设备 年限平均法 10年 10% 9%电子设备 年限平均法 5年 10% 18%运输设备 年限平均法 5年 10% 18%其他 年限平均法 5年 10% 18%
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租
赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是
软件与信息技术服务业按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据计算机软件 10年 预计受益年限
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
①划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。B.在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（5）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（6）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
21、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
项 目 摊销年限装修费 按房屋租赁期限租赁费 按租赁期限
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）定制软件销售收入
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很
可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
由公司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的2%预提软件维护费用。
（3）提供劳务收入
根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同规定约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
（4）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政府补助退回已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后
年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/其他
业务收入。
29、 终止经营
（1）终止经营的认定标准
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（2）终止经营的列示
本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
公司于2018年10月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
项 目
合并资产负债表 母公司资产负债表调整前 调整后 调整前 调整后应收票据 10,336,000.00
-
10,036,000.00
-
应收账款 955,018,770.10
-
703,424,209.04
-
应收票据及应收账款 -
965,354,770.10
-
713,460,209.04
应收利息 -
-
-
-
应收股利 -
-
-
-
其他应收款 124,253,787.11
124,253,787.11
156,854,642.49
156,854,642.49
应付票据 1,455,000.00
-
1,455,000.00
-
应付账款 205,309,877.61
-
265,411,385.93
-
应付票据及应付账款 -
206,764,877.61
-
266,866,385.93
应付利息 276,466.68
-
276,466.68
-
应付股利 -
-
-
-
其他应付款 237,771,043.23
238,047,509.91
222,666,492.96
222,942,959.64
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
项 目
合并利润表 母公司利润表调整前 调整后 调整前 调整后管理费用
| 225,889,523.94 | 115,663,602.93 |
| 80,917,815.24 | 48,219,950.04 |
研发费用
| 110,225,921.01 |
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率增值税 应税收入 17%、16%、11%、10%、6%城市维护建设税 应交流转税额 7%教育费附加 应交流转税额 3%地方教育费附加 应交流转税额 2%、1%
（1）根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%的增值税税率，税率调整为16%，原适用11%的增值税税率，税率调整为10%。
（2）自2018年7月，上海市地方教育费附加减按1%征收。存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率本公司 15%江苏卫宁软件有限公司 12.5%西安卫宁软件有限公司 25%新疆卫宁软件有限公司 12.5%
山西卫宁软件有限公司 15%北京宇信网景信息技术有限公司 15%杭州东联软件有限公司 15%浙江万鼎信息技术有限公司 15%宁波金仕达卫宁软件有限公司 25%重庆卫宁软件有限公司 0合肥汉思信息技术有限责任公司 15%深圳卫宁中天软件有限公司 15%广东卫宁软件有限公司 12.5%卫宁互联网科技有限公司 25%上海卫宁软件有限公司 25%天津卫宁软件有限公司 15%黑龙江卫宁软件有限公司 15%四川卫宁软件有限公司 0快享医疗科技（上海）有限公司 25%宣城卫宁软件科技有限公司 25%
2、税收优惠
（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据财税[2011]111号财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，本公司部分符合技术合同免征条件的营业收入免征增值税。
（3）本公司2018年在高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201831001501，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）江苏卫宁软件有限公司根据常州市国家税务局第一税务分局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），自2015年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。江苏卫宁软件有限公司本年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
（5）山西卫宁软件有限公司2017年通过高新技术企业复审认证，获得高新技术企业证书（证书编号：GR201714000249，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，山西卫宁软件有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（6）北京宇信网景信息技术有限公司2018年在高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201811004134，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，北京宇信网景信息技术有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（7）新疆卫宁软件有限公司根据乌鲁木齐市天山区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），自2014年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。新疆卫宁软件有限公司本年度为按12.5%的税率缴纳企业所得税。
（8）杭州东联软件有限公司 2018年通过高新技术企业复审认证，获得高新技术企业证书（证书编号：GR201833003534，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，杭州东联软件有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（9）浙江万鼎信息技术有限公司2016年在高新技术企业重新认定中获得通过（证书编号：GR201633000658，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，浙江万鼎信息技术有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（10）重庆卫宁软件有限公司根据重庆市两江新区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《财政部国家税务总局关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），自2017年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。重庆卫宁软件有限公司本年度免征企业所得税。
（11）合肥汉思信息技术有限责任公司2017年通过高新技术企业复审认证，获得高新技术企业证书（证书编号：
GR201734001478，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，合肥汉思信息技术有限责任公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（12）深圳卫宁中天软件有限公司2017年取得高新技术企业认证，获得高新技术企业证书（证书编号GR201744204286，有效期为三年），据国家对高新技术企业的相关税收政策，深圳卫宁中天软件有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（13）广东卫宁软件有限公司根据广州市国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），自2016年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。广东卫宁软件有限公司本年度为按12.5%的税率缴纳企业所得税。
（14）天津卫宁软件有限公司2018年通过高新技术企业复审认证，获得高新技术企业证书（证书编号GR2015812000531159，有效期为三年），据国家对高新技术企业的相关税收政策，天津卫宁软件有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（15）黑龙江卫宁软件有限公司2017年取得高新技术企业认证，获得高新技术企业证书（证书编号GR201723000026，有效期为三年），据国家对高新技术企业的相关税收政策，黑龙江卫宁软件有限公司本年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（16）四川卫宁软件有限公司根据成都高新技术产业开发区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，符合《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），自2017年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收所得税。四川卫宁软件有限公司本年度免征企业所得税。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内公司增值税即征即退发生额为90,523,571.57元，占净利润的29.50%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 820,453.37
1,568,203.07
银行存款 502,395,157.50
465,899,568.28
其他货币资金 11,437,329.32
14,578,576.23
合计 514,652,940.19
482,046,347.58
其他说明其他货币资金中 11,437,329.32元系公司及子公司为开立保函及银行承兑票据存入的保证金（其中8,017,423.68元到期日距资产负债表日超过3个月）。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据及应收账款
单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 4,635,400.00
10,336,000.00
应收账款 1,184,042,150.03
955,018,770.10
合计 1,188,677,550.03
965,354,770.10
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 4,635,400.00
5,840,000.00
商业承兑票据
4,496,000.00
合计 4,635,400.00
10,336,000.00
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据
合计
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 4,780,000.00
合计 4,780,000.00
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元类别
期末余额 期初余额账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额
计提比
例
金额
比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
4,555,56
4.95
0.32%
4,555,56
4.95
100.00%
4,555,5
64.95
0.40%
4,555,564
.95
100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
1,388,150,079.13
98.91%
204,107,
929.10
14.70%
1,184,042
,150.03
1,103,203,178.
98.65%
148,184,4
08.58
13.43%
955,018,77
0.10
单项金额不重大但单独计提坏账准备
10,756,1
20.22
0.77%
10,756,1
20.22
100.00%
10,575,920.22
0.95%
10,575,92
0.22
100.00%
的应收账款合计
1,403,461,764.30
100.00%
219,419,
614.27
15.63%
1,184,042
,150.03
1,118,334,663.
100.00%
163,315,8
93.75
14.60%
955,018,77
0.10
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元应收账款（按单位）
期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由深圳市龙岗区大鹏人民医院
1,156,533.30
1,156,533.30
100.00%
预计无法收回深州市建信利德科技有限公司
2,318,531.65
2,318,531.65
100.00%
预计无法收回深圳市中兴康讯电子有限公司
1,080,500.00
1,080,500.00
100.00%
预计无法收回合计 4,555,564.95
4,555,564.95
-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元账龄
期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 770,170,468.97
38,508,523.45
5.00%
1至2年 352,948,137.56
35,294,813.75
10.00%
2至3年 140,001,640.32
42,000,492.09
30.00%
3至4年 61,824,471.06
30,912,235.54
50.00%
4至5年 29,067,484.78
23,253,987.83
80.00%
5年以上 34,137,876.44
34,137,876.44
100.00%
合计 1,388,150,079.13
204,107,929.10
14.70%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额56,103,720.52元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
单位： 元单位名称 期末余额
占应收账款期末余额合计数
的比例（%）
坏账准备期末余额长治医学院附属和平医院 24,025,965.80
1.71
2,764,081.50
安庆市立医院 15,848,999.00
1.13
1,473,516.75
黑龙江中医药大学附属第二医院 15,393,600.00
1.10
3,352,435.00
浦江县卫生和计划生育局 14,745,000.00
1.05
889,800.00
淮安市第一人民医院 13,025,009.00
0.93
1,192,550.45
合 计 83,038,573.80
5.92
9,672,383.70
4)因金融资产转移而终止确认的应收账款
单位： 元项 目 金融资产转移的方式
终止确认金额
与终止确认相关的利得或
损失大同煤矿集团有限责任公司总医院 应收账款保理 7,000,000.00
-476,000.00
合 计 7,000,000.00
-476,000.00
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元账龄
期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 31,552,741.31
88.35%
21,159,477.26
94.18%
1至2年 3,301,819.91
9.25%
624,988.88
2.78%
2至3年 606,535.92
1.70%
473,263.23
2.10%
3年以上 252,074.24
0.70%
210,259.01
0.94%
合计 35,713,171.38
-- 22,467,988.38
--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位： 元
单位名称 期末余额
占预付账款期末余额合计数的比例（%）上海乐九医疗科技有限公司 3,600,000.00
10.08
上海天健源达信息科技有限公司 2,528,867.22
7.08
深圳市创捷供应链有限公司 2,405,327.66
6.74
昂科信息技术（上海）股份有限公司 2,214,818.93
6.20
上海鸿砚信息科技有限公司 1,825,000.00
5.11
合 计 12,574,013.81
35.21
4、其他应收款
单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 142,088,842.19
124,253,787.11
合计 142,088,842.19
124,253,787.11
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元类别
期末余额 期初余额账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额
计提比
例
金额
比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
27,425,0
57.10
17.03%
27,425,05
7.10
24,000,000.00
17.21%
24,000,000.
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
133,453,
400.64
82.87%
18,789,6
15.55
14.08%
114,663,7
85.09
115,285,334.98
82.67%
15,031,54
7.87
13.04%
100,253,78
7.11
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
166,610.
0.10%
166,610.
100.00%
171,610
.00
0.12%
171,610.0
100.00%
合计
161,045,
067.74
100.00%
18,956,2
25.55
11.77%
142,088,8
42.19
139,456,944.98
100.00%
15,203,15
7.87
10.90%
124,253,78
7.11
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元其他应收款（按单位）
期末余额
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由软件产品增值税即征即退款
13,803,468.35
预计无回收风险股权转让款 11,500,000.00
预计无回收风险股票期权行权款 2,121,588.75
预计无回收风险合计 27,425,057.10
-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元账龄
期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 72,949,410.57
3,647,471.24
5.00%
1至2年 39,985,770.11
3,998,577.04
10.00%
2至3年 8,745,155.92
2,623,546.79
30.00%
3至4年 5,698,806.86
2,849,403.44
50.00%
4至5年 2,018,200.68
1,614,560.54
80.00%
5年以上 4,056,056.50
4,056,056.50
100.00%
合计 133,453,400.64
18,789,615.55
14.08%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额3,758,067.68元；本期收回或转回坏账准备金额5,000.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额投标/履约保证金 62,816,413.68
57,331,811.09
押金、备用金 42,128,099.34
34,969,103.68
公司往来款 21,568,954.47
16,693,869.22
软件产品增值税即征即退款 13,803,468.35
股权转让款 11,500,000.00
24,000,000.00
股票期权行权款 2,121,588.75
其他 7,106,543.15
6,462,160.99
合计 161,045,067.74
139,456,944.98
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
占其他应收款期末余额合计数的比例
坏账准备期末余额
上海天健源达信息科技有限公司
往来款 21,568,954.47
1年以内、1-2年、2-3年
13.39%
2,098,105.25
软件产品增值税即征即退
增值税即征即退 13,803,468.35
1年以内 8.57%
股权转让款 股权转让款 11,500,000.00
1-2年 7.14%
上海市奉贤区中心医院
履约保证金 4,128,000.00
1-2年，5年以上 2.56%
1,716,000.00
华中科技大学同济医学院附属梨园医院
投标/履约保证金 2,435,600.00
1年以内，1-2年 1.51%
225,160.00
合计 -- 53,436,022.82
-- 33.17%
4,039,265.25
5)涉及政府补助的应收款项
单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
预计收取的时间、金额
及依据软件产品增值税即征即退
软件产品增值税即征即退款
13,803,468.35
1年以内
2019年1月、批复及税收退还书
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元项目
期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值库存商品 42,675,657.75
42,675,657.75
41,446,605.00
41,446,605.00
发出商品 115,197,654.12
115,197,654.12
58,952,782.94
58,952,782.94
合计 157,873,311.87
157,873,311.87
100,399,387.94
100,399,387.94
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元项目 期初余额
本期增加金额 本期减少金额
期末余额计提 其他 转回或转销 其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元项目 金额
6、一年内到期的非流动资产
单位： 元项目 期末余额 期初余额分期收款销售应收款 5,582,397.04
5,305,989.07
合计 5,582,397.04
5,305,989.07
7、其他流动资产
单位： 元项目 期末余额 期初余额预付房租及物业费 1,323,823.56
800,189.68
待抵扣进项税 89,861.89
78,521.11
待认证进项税 19,480,215.94
9,367,290.93
预缴税金 1,304,601.78
3,451.40
其他 37,860.44
74,487.56
合计 22,236,363.61
10,323,940.68
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元项目
期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具： 186,959,476.37
186,959,476.37
162,783,158.00
162,783,158.00
按成本计量的 186,959,476.37
186,959,476.37
162,783,158.00
162,783,158.00
合计 186,959,476.37
186,959,476.37
162,783,158.00
162,783,158.00
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元被投资单
位
账面余额 减值准备 在被投资
单位持股
比例
本期现金
红利期初 本期增加
本期减少
期末 期初 本期增加
本期减少
期末上海卫生信息工程技术研究中心有限公司
5,000,000.
5,000,000.
18.25%
上海好医通健康信息咨询有限公司
25,650,000
.00
3,323,681.
22,326,318
.37
12.40%
厦门纳龙科技有限公司
27,620,000
.00
27,620,000
.00
9.04%
上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）
40,000,000
.00
40,000,000
.00
5.29%
北京天鹏恒宇科技发展有限公司
18,000,000
.00
18,000,000
.00
15.00%
南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）
15,000,000
.00
15,000,000
.00
30,000,000
.00
18.40%
苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）
12,500,000
.00
12,500,000
.00
25,000,000
.00
4.30%
中康尚德健康管理（北京）有限公司
19,013,158
.00
19,013,158
.00
4.88%
合计
162,783,15
8.00
27,500,000
.00
3,323,681.
186,959,47
6.37
--
9、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元项目
期末余额 期初余额
折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值分期收款销售商品
5,872,336.58
293,616.83
5,578,719.75
6%-6.4%
合计
5,872,336.58
293,616.83
5,578,719.75
--
10、长期股权投资
单位： 元被投资单
位
期初余额
本期增减变动
期末余额
减值准备
期末余额
追加投资
减少投资
权益法下确认的投
资损益
其他综合收益调整
其他权益
变动
宣告发放现金股利
或利润
计提减值
准备
其他一、合营企业二、联营企业ODINHEALTHLIMITED
3,363,773
.47
-72,376.8
3,291,396
.66
上海金仕381,446,2
-16,280,7
365,165,5
达卫宁软件科技有限公司
71.34
08.06
63.28
北京梦天门科技股份有限公司
102,582,2
57.32
9,062,243
.34
1,724,977
.03
6,375,000
.00
106,994,4
77.69
上海钥世圈云健康科技发展有限公司
44,310,14
8.66
-3,209,72
8.17
41,100,42
0.49
南京市智慧医疗投资运营服务有限公司
12,409,35
5.61
-363,153.
12,046,20
1.65
上海信医科技有限公司
8,000,000
.00
-151,015.
7,848,984
.10
上海乐九医疗科技有限公司
5,100,000
.00
-499,010.
4,600,989
.90
小计
544,111,8
06.40
13,100,00
0.00
-11,513,7
49.66
1,724,977
.03
6,375,000
.00
541,048,0
33.77
合计
544,111,8
06.40
13,100,00
0.00
-11,513,7
49.66
1,724,977
.03
6,375,000
.00
541,048,0
33.77
11、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值
1.期初余额 67,124,758.49
67,124,758.49
2.本期增加金额 45,361,023.75
45,361,023.75
（1）外购
（2）存货\固定资产
\在建工程转入
45,361,023.75
45,361,023.75
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 21,492,063.55
21,492,063.55
（1）处置
（2）其他转出 21,492,063.55
21,492,063.55
4.期末余额 90,993,718.69
90,993,718.69
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 567,914.11
567,914.11
2.本期增加金额 1,129,614.37
1,129,614.37
（1）计提或摊销
1,129,614.37
1,129,614.37
3.本期减少金额 554,406.84
554,406.84
（1）处置
（2）其他转出 554,406.84
554,406.84
4.期末余额 1,143,121.64
1,143,121.64
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 89,850,597.05
89,850,597.05
2.期初账面价值 66,556,844.38
66,556,844.38
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
12、固定资产
单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 435,370,374.49
371,308,848.83
合计 435,370,374.49
371,308,848.83
（1）固定资产情况
单位： 元项目 房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他 合计一、账面原值：
1.期初余额 355,524,899.41
30,940,083.35
6,935,496.83
13,458,901.17
406,859,380.76
2.本期增加金额
70,829,644.33
6,545,459.99
704,000.19
2,408,588.77
80,487,693.28
（1）购置
6,545,459.99
704,000.19
2,408,588.77
9,658,048.95
（2）在建工程转入
49,337,580.78
49,337,580.78
（3）企业合并增加
（4）投资性房地产转入
21,492,063.55
21,492,063.55
3.本期减少金额
3,802,758.14
863,641.21
1,400,920.11
6,067,319.46
（1）处置或报废
3,802,758.14
863,641.21
1,400,920.11
6,067,319.46
4.期末余额 426,354,543.74
33,682,785.20
6,775,855.81
14,466,569.83
481,279,754.58
二、累计折旧
1.期初余额 6,030,535.96
19,910,979.31
4,985,984.19
4,623,032.47
35,550,531.93
2.本期增加金额
8,758,015.89
3,822,369.50
526,916.45
2,206,213.56
15,313,515.40
（1）计提 8,203,609.05
3,822,369.50
526,916.45
2,206,213.56
14,759,108.56
（2）投资性房地产转入
554,406.84
554,406.84
3.本期减少金额
3,287,989.49
783,753.19
882,924.56
4,954,667.24
（1）处置或报废
3,287,989.49
783,753.19
882,924.56
4,954,667.24
4.期末余额 14,788,551.85
20,445,359.32
4,729,147.45
5,946,321.47
45,909,380.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
411,565,991.89
13,237,425.88
2,046,708.36
8,520,248.36
435,370,374.49
2.期初账面价值
349,494,363.45
11,029,104.04
1,949,512.64
8,835,868.70
371,308,848.83
13、在建工程
单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 554,938.19
96,773,253.09
合计 554,938.19
96,773,253.09
（1）在建工程情况
单位： 元项目
期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值总部基地大楼
96,773,253.09
96,773,253.09
办公场地装修 554,938.19
554,938.19
合计 554,938.19
554,938.19
96,773,253.09
96,773,253.09
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元项目名
称
预算数
期初余
额
本期增加金额
本期转入固定资产金
额
本期转入投资性房地
产
本期其他减少
金额
期末余
额
工程累计投入占预算
比例
工程进
度
利息资本化累计金额
其中：本
期利息资本化
金额
本期利息资本
化率
资金来
源总部基地大楼
480,000,
000.00
96,773,2
53.09
425,351.
49,337,5
80.78
45,361,0
23.75
2,500,00
0.00
100.00%
100%
合计
480,000,
000.00
96,773,2
53.09
425,351.
49,337,5
80.78
45,361,0
23.75
2,500,00
0.00
-- --
--
14、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计一、账面原值
1.期初余额
134,423,292.61
134,423,292.61
2.本期增加金额
34,693,279.57
34,693,279.57
（1）购置
11,950,939.43
11,950,939.43
（2）内部研发
22,742,340.14
22,742,340.14
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
169,116,572.18
169,116,572.18
二、累计摊销
1.期初余额
39,069,314.21
39,069,314.21
2.本期增加金额
13,129,311.68
13,129,311.68
（1）计提
13,129,311.68
13,129,311.68
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
52,198,625.89
52,198,625.89
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
116,917,946.29
116,917,946.29
2.期初账面价值
95,353,978.40
95,353,978.40
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例73.22%。
15、开发支出
单位： 元项目 期初余额
本期增加金额 本期减少金额 期末余额
智慧医疗信息系统三期
99,271,340.4
123,610,182.
22,742,340.1
200,139,182.
基于互联网的家庭医生签约管理
27,734,001.1
20,103,614.4
47,837,615.5
合计
127,005,341.
143,713,796.
22,742,340.1
247,976,798.
其他说明
项 目 资本化开始时点
截至期末的研发进
度
资本化具体依据智慧医疗信息系统三期 2017年1月 进行中 通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计
方案并达到预期要求基于互联网的家庭医生签约管理系统
2016年7月 进行中
16、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事
项
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额山西卫宁软件有限公司
242,582,492.94
242,582,492.94
北京宇信网景信息技术有限公司
20,121,727.60
20,121,727.60
浙江万鼎信息技术有限公司
18,784,374.06
18,784,374.06
杭州东联软件有限公司
28,396,597.99
28,396,597.99
天津卫宁软件有限公司
55,710,999.80
55,710,999.80
纳里健康科技有限公司
43,011,824.21
43,011,824.21
合肥汉思信息技术有限责任公司
37,356,180.79
37,356,180.79
深圳卫宁中天软件有限公司
27,909,213.20
27,909,213.20
江门市易合医疗软件有限公司
1,022,458.56
1,022,458.56
梅州市良医云诊信息科技有限公司
1,244.02
1,244.02
合计 474,897,113.17
474,897,113.17
（2）商誉减值准备
单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事
项
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额山西卫宁软件有限公司
北京宇信网景信息技术有限公司
浙江万鼎信息技术有限公司
杭州东联软件有限公司
天津卫宁软件有限公司
纳里健康科技有限公司
合肥汉思信息技术有限责任公司
深圳卫宁中天软件有限公司
江门市易合医疗软件有限公司
梅州市良医云诊信息科技有限公司
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.29%至17.27%之间，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经减值测试，未发现商誉存在减值。
17、长期待摊费用
单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 1,519,384.14
1,570,727.60
663,902.38
2,426,209.36
租赁费 31,794.65
22,552.65
9,242.00
合计 1,551,178.79
1,570,727.60
686,455.03
2,435,451.36
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元项目
期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 238,313,338.06
35,671,554.49
178,265,211.39
28,142,301.01
内部交易未实现利润 543,282.33
81,492.35
可抵扣亏损 173,618,524.61
34,052,062.31
124,552,367.10
23,870,661.36
递延收益 3,125,000.00
468,750.00
3,125,000.00
468,750.00
预计负债 15,840,385.10
2,368,519.44
12,727,923.58
1,896,445.86
应付利息 199,616.67
29,942.50
276,466.68
41,470.00
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，购买日之前持有的被购买方的股权公允价值与其账面价值的差额产生投资收益
12,069,912.67
1,810,486.90
12,069,912.66
1,810,486.90
合计 443,710,059.44
74,482,807.99
331,016,881.41
56,230,115.13
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元项目
期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债公司对被投资方丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益
408,705,000.18
61,305,750.03
408,705,000.18
61,305,750.03
合计 408,705,000.18
61,305,750.03
408,705,000.18
61,305,750.03
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元项目
递延所得税资产和负债
期末互抵金额
抵销后递延所得税资产
或负债期末余额
递延所得税资产和负债
期初互抵金额
抵销后递延所得税资产
或负债期初余额递延所得税资产
74,482,807.99
56,230,115.13
递延所得税负债
61,305,750.03
61,305,750.03
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 62,501.76
547,457.07
可抵扣亏损 13,720,256.31
10,982,654.15
合计 13,782,758.07
11,530,111.22
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019 35,887.16
7,290,509.98
2020 531,197.20
531,197.20
2021 571,991.27
571,684.62
2022 2,083,302.35
2,589,262.35
2023 10,497,878.33
合计 13,720,256.31
10,982,654.15
--
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 150,000,000.00
190,000,000.00
信用借款 1,135,000.00
合计 151,135,000.00
190,000,000.00
短期借款分类的说明：
保证借款担保情况详见附注十一、关联方及关联交易。
20、应付票据及应付账款
单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据 2,244,376.00
1,455,000.00
应付账款 194,754,625.51
205,309,877.61
合计 196,999,001.51
206,764,877.61
（1）应付票据分类列示
单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票 2,244,376.00
1,455,000.00
合计 2,244,376.00
1,455,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
（2）应付账款列示
单位： 元项目 期末余额 期初余额应付货款 190,730,213.96
194,386,424.39
应付工程款 4,024,411.55
10,923,453.22
合计 194,754,625.51
205,309,877.61
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因宁波建乐建筑装潢有限公司 2,070,000.00
未到约定付款时间湖南创星科技股份有限公司 1,808,636.07
未到约定付款时间上海泽信软件有限公司 1,737,177.99
未到约定付款时间北京麦迪克斯科技有限公司 1,221,149.42
未到约定付款时间海南紫天星科技有限公司 1,081,924.81
未到约定付款时间合计 7,918,888.29
--
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元项目 期末余额 期初余额预收货款 204,929,609.94
96,308,675.43
合计 204,929,609.94
96,308,675.43
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因广东银葵医院管理有限公司 3,000,000.00
未到预收账款的结转条件山西省中西医结合医院 2,116,205.00
未到预收账款的结转条件中国工商银行股份有限公司重庆渝北支行
1,790,000.00
未到预收账款的结转条件南宁市卫生和计划生育委员会 1,570,000.00
未到预收账款的结转条件临汾市妇幼保健院 1,075,415.00
未到预收账款的结转条件合计 9,551,620.00
--
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 44,305,028.71
540,729,672.69
518,666,665.12
66,368,036.28
二、离职后福利-设定提
存计划
350,462.71
44,936,851.41
44,668,206.30
619,107.82
三、辞退福利
511,700.25
511,700.25
合计 44,655,491.42
586,178,224.35
563,846,571.67
66,987,144.10
（2）短期薪酬列示
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
补贴
43,555,467.18
490,433,266.51
468,804,000.54
65,184,733.15
2、职工福利费 15.00
5,659,816.05
5,659,831.05
3、社会保险费 545,142.25
22,907,475.60
22,559,621.13
892,996.72
其中：医疗保险费
497,746.60
20,682,642.36
20,358,902.60
821,486.36
工伤保险费
44,392.19
621,575.15
620,372.57
45,594.77
生育保险费
3,003.46
1,603,258.09
1,580,345.96
25,915.59
4、住房公积金 155,163.70
19,650,206.47
19,573,689.96
231,680.21
5、工会经费和职工教育
经费
49,240.58
2,078,908.06
2,069,522.44
58,626.20
合计 44,305,028.71
540,729,672.69
518,666,665.12
66,368,036.28
（3）设定提存计划列示
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 222,118.75
43,682,505.68
43,378,298.06
526,326.37
2、失业保险费 128,343.96
1,254,345.73
1,289,908.24
92,781.45
合计 350,462.71
44,936,851.41
44,668,206.30
619,107.82
23、应交税费
单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 67,862,093.98
73,339,451.22
企业所得税 16,158,549.71
31,879,096.19
个人所得税 7,042,831.29
9,529,112.67
城市维护建设税 4,256,240.07
5,591,996.98
教育费附加 3,150,547.78
4,083,099.73
其他 50,148.37
1,026,173.28
合计 98,520,411.20
125,448,930.07
24、其他应付款
单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息 199,616.67
276,466.68
其他应付款 145,241,024.97
237,771,043.23
合计 145,440,641.64
238,047,509.91
（1）应付利息
单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息 199,616.67
276,466.68
合计 199,616.67
276,466.68
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因
（2）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元项目 期末余额 期初余额限制性股票回购义务 95,390,524.08
184,972,221.60
公司往来款 32,552,048.13
21,298,888.49
应付员工报销款 13,972,437.85
8,931,694.41
保证金 2,273,521.55
15,500,000.00
股权收购款 123,220.03
123,220.03
其他 929,273.33
6,945,018.70
合计 145,241,024.97
237,771,043.23
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因保证金 2,273,521.55
未到约定付款期厦门纳龙科技有限公司 1,807,708.32
未到约定付款期
四川飞蕾新创贸易有限公司 1,488,392.74
未到约定付款期广西睿之源科技有限公司 1,153,601.30
未到约定付款期南京彦能科技发展有限公司 1,132,809.72
未到约定付款期合计 7,856,033.63
--
25、一年内到期的非流动负债
单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期应付款 18,240,000.00
55,230,000.00
合计 18,240,000.00
55,230,000.00
26、长期应付款
单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款
18,240,000.00
合计
18,240,000.00
27、预计负债
单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因产品质量保证 15,840,385.10
12,727,923.58
软件销售免费服务期预提合计 15,840,385.10
12,727,923.58
--
28、递延收益
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 4,586,877.00
1,200,000.00
3,386,877.00
与未来资产或收益相关合计 4,586,877.00
1,200,000.00
3,386,877.00
--涉及政府补助的项目：
单位： 元负债项目
期初余额
本期新增补
助金额
本期计入营业外收入金
额
本期计入其他收益金额
本期冲减成本费用金额
其他变动
期末余额
与资产相关/与收益相关
2017第三批软件和集成电路产业专项资金
3,125,000.00
3,125,000.00
与收益相关
舟山惠民项目
261,877.00
261,877.00
与收益相关
面向基层家庭医生式服务的社区首诊信息管理系统研发及应用示范项目
1,200,000.00
1,200,000.00
与收益相关
29、股本
单位：元期初余额
本次变动增减（+、—）
期末余额发行新股 送股 公积金转股
其他 小计股份总数
1,607,592,175.
16,882,585.00
-2,607,360.00
14,275,225.00
1,621,867,400.
其他说明：
本期股本变动主要原因：
（1）2018年度公司股票期权行权新增股本16,882,585股。（2）2018年度公司完成离职激励对象尚未解锁限制性股票回购，共回购2,607,360.00股，公司股本减少2,607,360.00股（其中451,480股限制性股票于2019年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续）。
30、资本公积
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）
287,209,351.78
199,610,551.26
14,223,685.32
472,596,217.72
其他资本公积 92,837,333.37
7,936,799.37
38,188,270.53
62,585,862.21
合计 380,046,685.15
207,547,350.63
52,411,955.85
535,182,079.93
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积本期增加主要为：
（1）2018年度有16,882,585份股票期权行权，行权溢价部分101,261,582.31元计入股本溢价。同时，从其他资本公积转入股本溢价38,150,042.69元。
（2）公司股票激励计划本期分摊的股权激励成本6,211,822.34元计入其他资本公积。
（3）因子公司卫宁健康互联网科技有限公司与纳里健康科技有限公司少数股东单方面增资确认60,198,926.26元计入股本溢价。
（4）因联营企业北京梦天门科技股份有限公司净资产变动，增加资本公积1,724,977.03元。资本公积本期减少主要为：
（1）公司向不符合激励对象回购授予限制性股票2,607,360股，导致减少股本溢价12,223,683.72元。（2）2018年度已行权和解锁的股权激励成本38,150,042.69元从其他资本公积转入股本溢价。（3）子公司卫宁互联网科技有限公司增资纳里健康科技有限公司因权益性交易减少股本溢价2,000,001.60元。（4）因收购子公司杭州身边医生信息技术有限公司少数股东权益减少其他资本公积38,227.84元。
31、库存股
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额实施限制性股票激励计划锁定期股款
184,972,221.60
89,581,697.52
95,390,524.08
合计 184,972,221.60
89,581,697.52
95,390,524.08
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
库存股本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）本年因限制性股票解锁13,811,700股，减少库存股74,414,427.30元。（2）公司向不符合激励对象回购首次授予限制性股票2,398,560股，导致减少公司股本2,398,560.00元，根据回购义务，公司减少库存股14,069,592.72元；公司向不符合激励对象回购预留授予限制性股票208,800股，导致减少公司股本208,800.00元，根据回购义务，公司减少库存股761,451.00元；本年度发放激励对象股利减少库存股336,226.50元，合计减少库存股15,167,270.22元。
32、盈余公积
单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 88,217,861.49
25,283,595.72
113,501,457.21
合计 88,217,861.49
25,283,595.72
113,501,457.21
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本期增减变动情况、变动原因说明：本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10%提取法定盈余公积金。
33、未分配利润
单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 705,240,582.14
554,771,977.76
调整后期初未分配利润 705,240,582.14
554,771,977.76
加：本期归属于母公司所有者的净利润 303,305,204.12
229,039,873.76
减：提取法定盈余公积 25,283,595.72
23,878,124.41
应付普通股股利 24,238,097.87
54,693,144.97
期末未分配利润 959,024,092.67
705,240,582.14
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
34、营业收入和营业成本
单位： 元项目
本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 1,425,554,551.38
678,700,550.27
1,202,869,286.17
574,044,592.22
其他业务 13,206,792.43
11,910,682.13
886,987.54
567,914.11
合计 1,438,761,343.81
690,611,232.40
1,203,756,273.71
574,612,506.33
35、税金及附加
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 9,533,655.14
8,252,350.79
教育费附加 6,276,987.49
5,893,599.27
房产税
印花税
其他 385,089.85
2,037,659.89
合计 16,195,732.48
16,183,609.95
36、销售费用
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人员费用 74,335,502.24
57,522,310.47
办公及运营经费 68,893,166.65
51,032,936.59
差旅费 19,204,557.79
19,960,951.89
会务费 18,868,341.75
13,434,527.08
租赁及物业管理费 4,657,872.03
4,677,883.98
质保金 3,112,461.52
3,624,622.59
折旧费 1,175,224.25
1,251,374.05
其他 10,597,647.40
4,322,682.86
合计 200,844,773.63
155,827,289.51
37、管理费用
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人员费用 49,081,819.22
53,418,404.82
办公及运营经费 33,354,548.26
32,570,632.66
折旧及摊销 12,183,198.43
11,474,721.89
租赁及物业管理费 8,737,232.85
9,641,077.22
其他 14,722,953.84
8,558,766.34
合计 118,079,752.60
115,663,602.93
38、研发费用
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人员费用 125,898,558.55
85,513,904.98
办公及运营经费 9,769,176.35
7,075,423.63
技术服务费 3,779,029.83
8,547,689.14
租赁及物业管理费 2,202,509.19
1,844,613.68
折旧及摊销 2,168,721.04
1,454,623.39
测试费 962,737.87
3,019,717.31
劳务费 703,525.00
230,759.48
其他 1,723,910.07
2,539,189.40
合计 147,208,167.90
110,225,921.01
39、财务费用
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 9,826,390.73
8,942,503.66
减：利息收入 2,764,152.34
5,327,322.45
利息净支出 7,062,238.39
3,615,181.21
银行手续费及其他 954,341.69
321,041.24
合计 8,016,580.08
3,936,222.45
40、资产减值损失
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 59,582,304.87
48,073,878.54
合计 59,582,304.87
48,073,878.54
41、其他收益
单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额软件产品增值税即征即退款 90,523,571.57
76,656,364.10
政府补助 29,594,952.32
18,422,274.40
合 计 120,118,523.89
95,078,638.50
42、投资收益
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -11,513,749.66
-18,624,432.80
处置长期股权投资产生的投资收益 -3.15
-382,992.75
处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,426,453.37
302,518.11
合计 -8,087,299.44
-18,704,907.44
43、资产处置收益
单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失
1,730,823.69
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失：
27,467.21
58,202.61
其中：固定资产处置利得 27,467.21
58,202.61
合 计 27,467.21
1,789,026.30
44、营业外收入
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额
计入当期非经常性损益的金
额政府补助 66,280.00
1,093,200.10
66,280.00
其他 23,175.39
968,145.90
23,175.39
合计 89,455.39
2,061,346.00
89,455.39
计入当期损益的政府补助：
单位： 元补助项目
发放主体
发放原因
性质类型
补贴是否影响当年盈亏
是否特殊补
贴
本期发生金
额
上期发生金
额
与资产相关/与收益相关
浦东新区东明街道特殊贡献企业奖励
浦东新区东明街道
奖励
因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助
否 否 52,730.00
与收益相关
其他 奖励
因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助
否 否 13,550.00
600,706.10
与收益相关
人才激励奖励
奖励
因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助
否 否
492,494.00
与收益相关
45、营业外支出
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额
计入当期非经常性损益的金
额对外捐赠 40,000.00
68,600.00
40,000.00
非流动资产毁损报废损失 800,278.42
2,414,576.51
800,278.42
其他 7,404.27
755,548.55
7,404.27
合计 847,682.69
3,238,725.06
847,682.69
46、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 20,946,920.43
34,550,250.52
递延所得税费用 -18,252,692.86
-8,069,217.69
合计 2,694,227.57
26,481,032.83
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元项目 本期发生额利润总额 309,523,264.21
按法定/适用税率计算的所得税费用 46,428,489.63
子公司适用不同税率的影响 -3,351,149.44
调整以前期间所得税的影响 -9,635,794.68
非应税收入的影响 1,672,589.83
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,024,360.06
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,049,555.87
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
2,624,469.59
加计扣除的影响 -18,183,189.23
股权激励行权收益按工资薪金支出列支的影响 -20,465,111.58
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 1,629,119.26
所得税费用 2,694,227.57
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额投标/履约保证金/备用金及其他往来款
108,402,791.18
99,704,306.88
营业外收入/递延收益/其他收益 29,684,407.71
20,090,765.65
利息收入 2,764,152.34
5,967,977.64
合计 140,851,351.23
125,763,050.17
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额期间费用 161,058,262.94
139,886,112.01
投标/履约保证金/备用金及其他往来款
145,010,641.56
168,404,895.52
营业外支出 47,404.27
88,515.18
合计 306,116,308.77
308,379,522.71
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额丧失控制权日子公司持有的现金
497,053.07
公司借款
4,580,000.00
合计
5,077,053.07
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额股票期权行权代扣代缴的个人所得税 17,372,297.77
12,483,940.17
个人借款
1,660,000.00
其他
1,000.00
合计 17,372,297.77
14,144,940.17
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额
股票期权行权代扣代缴的个人所得税 19,023,462.95
64,431,922.04
发放股利代扣代缴的个人所得税 871,873.17
8,226,850.73
购买少数股东权益 1,800,000.00
合计 21,695,336.12
72,658,772.77
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：
-- --净利润 306,829,036.64
229,737,588.46
加：资产减值准备 59,582,304.87
48,073,878.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
15,888,722.93
14,708,070.65
无形资产摊销 13,129,311.68
10,417,568.66
长期待摊费用摊销 686,455.03
1,976,257.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-27,467.21
-1,789,026.30
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
800,278.42
2,414,576.51
财务费用（收益以“－”号填列） 9,826,390.73
8,487,786.84
投资损失（收益以“－”号填列） 8,087,299.44
18,704,907.44
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-18,252,692.86
-8,069,217.69
存货的减少（增加以“－”号填列） -57,473,923.93
-12,063,759.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-495,302,100.24
-424,018,452.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
273,464,399.10
177,580,366.05
其他 6,656,512.58
13,626,640.32
经营活动产生的现金流量净额 123,894,527.18
79,787,185.41
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
-- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 503,215,610.87
467,467,771.35
减：现金的期初余额 467,467,771.35
590,248,214.57
加：现金等价物的期末余额 3,419,905.64
8,809,106.02
减：现金等价物的期初余额 8,809,106.02
2,941,409.06
现金及现金等价物净增加额 30,358,639.14
-116,912,746.26
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元金额其中： --其中： --加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
68,456,478.45
其中： --取得子公司支付的现金净额 68,456,478.45
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元金额其中： --其中： --其中： --
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元项目 期末余额 期初余额
一、现金 503,215,610.87
467,467,771.35
其中：库存现金 820,453.37
1,568,203.07
可随时用于支付的银行存款 502,395,157.50
465,899,568.28
二、现金等价物 3,419,905.64
8,809,106.02
其中：三个月内到期的保证金 3,419,905.64
8,809,106.02
三、期末现金及现金等价物余额 506,635,516.51
476,276,877.37
49、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 8,017,423.68
保函及票据保证金合计 8,017,423.68
--
50、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额增值税即征即退 90,523,571.57
软件产品增值税即征即退 90,523,571.57
财政拨款 16,690,194.47
浦东新区财政扶持资金 16,690,194.47
财政拨款 1,444,809.18
个税手续费返还 1,444,809.18
财政拨款 1,223,000.00
研发投入补贴 1,223,000.00
财政拨款 1,200,000.00
北京科委家庭医生项目补贴 1,200,000.00
财政拨款 1,140,000.00
上海市服务业引导区级配套补贴
1,140,000.00
财政拨款 1,096,000.00
上海市市级财政扶持 1,096,000.00
财政拨款 900,000.00
2018年第一批产业转型发展专项补贴
900,000.00
财政拨款 562,000.00
深圳市科技创新委员会补助 562,000.00
财政拨款 546,300.00
2018年杭州市战略性新兴产业发展试点和基地建设项目专项资金补助
546,300.00
财政拨款 500,000.00
高新技术企业补助 500,000.00
财政拨款 500,000.00
2018年度第一批外经贸发展专项资金补助
500,000.00
财政拨款 400,000.00
上海张江国家自主创新示范区专项发展资金
400,000.00
财政拨款 332,100.00
企业研究开发费用省级财政奖励资金
332,100.00
财政拨款 300,000.00
上海市浦东新区市场监督管理局质量发展扶持资金
300,000.00
财政拨款 285,360.46
稳岗补贴 285,360.46
财政拨款 250,000.00
常州市创意产业政策奖励 250,000.00
财政拨款 250,000.00
中小微企业发展专项资金 250,000.00
财政拨款 212,720.42
现代服务企业税收贡献补贴 212,720.42
财政拨款 200,000.00
合肥高新区财政局合肥市大数据企业补贴款
200,000.00
财政拨款 200,000.00
2018服务外包产业发展补助
200,000.00
财政拨款 1,428,747.79
其他政府补助 1,428,747.79
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）2018年2月28日，公司新设投资全资子公司快享医疗科技（上海）有限公司，注册资本2,000.00万元，于本年度纳入公司财务报表合并范围。
（2）2018年3月16日，公司新设投资全资子公司宣城卫宁软件科技有限公司，注册资本100.00万元，于本年度纳入公司财务报表合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
持股比例
取得方式直接 间接江苏卫宁软件有限公司
江苏 常州
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
投资设立西安卫宁软件有限公司
陕西 西安
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
投资设立新疆卫宁软件有限公司
新疆 乌鲁木齐
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
投资设立山西卫宁软件有限公司
山西 太原
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
非同一控制下的
企业合并北京宇信网景信息技术有限公司
北京 北京
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
非同一控制下的
企业合并杭州东联软件有限公司
浙江 杭州
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
非同一控制下的
企业合并浙江万鼎信息技术有限公司
浙江 杭州
医疗软件、硬件及维护服务
92.76%
非同一控制下的
企业合并宁波金仕达卫宁软件有限公司
浙江 宁波
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
投资设立重庆卫宁软件有限公司
重庆 重庆
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
投资设立黑龙江卫宁软件有限公司
黑龙江 大庆
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
投资设立合肥汉思信息技术有限责任公司
安徽 合肥
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
非同一控制下的
企业合并
深圳卫宁中天软件有限公司
广东 深圳
医疗软件、硬件及维护服务
90.75%
非同一控制下的企业合并四川卫宁软件有限公司
四川 成都
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
投资设立广东卫宁软件有限公司
广东 广州
医疗软件、硬件及维护服务
51.00%
投资设立卫宁互联网科技有限公司
上海 上海
卫宁互联网科技有限公司
70.00%
投资设立上海卫宁软件有限公司
上海 上海
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
投资设立天津卫宁软件有限公司
天津 天津
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
非同一控制下的
企业合并快享医疗科技（上海）有限公司
上海 上海
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
投资设立宣城卫宁软件科技有限公司
安徽 宣城
医疗软件、硬件及维护服务
100.00%
投资设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元子公司名称 少数股东持股比例
本期归属于少数股东的
损益
本期向少数股东宣告分
派的股利
期末少数股东权益余额
新疆卫宁软件有限公司
49.00%
-1,533,835.81
9,817,222.08
浙江万鼎信息技术有限公司
7.24%
300,323.19
1,321,770.85
宁波金仕达卫宁软件有限公司
49.00%
-21,514.98
-520,581.64
重庆卫宁软件有限公司
49.00%
1,348,403.46
6,251,062.95
黑龙江卫宁软件有限公司
49.00%
-2,165,177.76
-3,066,655.02
合肥汉思信息技术有限责任公司
49.00%
3,372,736.60
15,278,260.54
深圳卫宁中天软件有限公司
9.25%
948,528.56
2,396,994.63
四川卫宁软件有限公司
49.00%
2,266,939.58
5,338,863.52
广东卫宁软件有限公司
49.00%
2,234,854.48
5,603,982.81
卫宁互联网科技有限公司
30.00%
-3,682,316.93
97,458,998.91
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元子公司
名称
期末余额 期初余额流动资
产
非流动
资产
资产合
计
流动负
债
非流动
负债
负债合
计
流动资
产
非流动
资产
资产合
计
流动负
债
非流动
负债
负债合
计新疆卫宁软件有限公司
35,734,1
14.21
1,077,21
3.81
36,811,3
28.02
16,688,0
50.93
88,130.0
16,776,1
80.93
30,843,0
12.76
409,406.
31,252,4
19.08
7,881,69
7.46
205,297.
8,086,99
4.83
浙江万鼎信息技术有限公司
18,988,7
63.20
3,671,04
6.91
22,659,8
10.11
4,113,05
5.82
290,251.
4,403,30
6.82
14,628,7
39.26
2,914,38
2.93
17,543,1
22.19
3,084,01
2.20
350,717.
3,434,72
9.20
宁波金仕达卫宁软件有限公司
694,617.
16,720.0
711,337.
45,994.0
45,994.0
738,525.
16,720.0
755,245.
45,994.0
45,994.0
重庆卫宁软件有限公司
19,501,8
41.04
118,276.
19,620,1
17.88
6,862,84
6.54
6,862,84
6.54
14,853,2
54.54
32,686.4
14,885,9
40.94
4,950,51
3.40
4,950,51
3.40
黑龙江卫宁软件有限公司
8,189,42
4.60
2,382,18
8.67
10,571,6
13.27
16,628,8
56.14
201,236.
16,830,0
92.90
7,712,67
8.97
1,635,17
7.92
9,347,85
6.89
14,054,1
17.84
133,488.
14,187,6
06.40
合肥汉思信息技术有限责任公司
52,107,7
25.91
1,129,16
5.55
53,236,8
91.46
21,910,5
04.31
146,263.
22,056,7
67.91
40,651,6
70.66
1,231,02
4.71
41,882,6
95.37
17,271,1
75.52
314,532.
17,585,7
07.74
深圳卫宁中天软件有限公司
42,721,5
33.04
3,957,81
8.26
46,679,3
51.30
20,752,0
95.81
13,800.0
20,765,8
95.81
29,687,5
52.81
7,345,45
1.94
37,033,0
04.75
21,373,9
12.05
21,373,9
12.05
四川卫宁软件有限公司
29,909,9
21.67
864,416.
30,774,3
38.62
19,426,4
60.38
452,238.
19,878,6
98.78
15,629,8
62.53
856,722.
16,486,5
85.08
10,054,4
42.54
162,910.
10,217,3
52.54
广东卫宁软件有限公司
16,722,6
39.28
1,108,68
7.30
17,831,3
26.58
7,651,30
1.24
31,186.0
7,682,48
7.24
8,269,27
8.33
1,069,86
2.17
9,339,14
0.50
3,256,75
2.32
3,256,75
2.32
卫宁互联网科技有限公司
188,126,
324.69
144,496,
237.84
332,622,
562.53
62,778,6
61.35
419,911.
63,198,5
72.95
单位： 元子公司名称
本期发生额 上期发生额营业收入
净利润
综合收益总
额
经营活动现
金流量
营业收入
净利润
综合收益总
额
经营活动现
金流量新疆卫宁软件有限公司
13,331,327.6
-3,130,277.16
-3,130,277.16
-7,420,503.99
10,382,823.9
-48,502.50
-48,502.50
689,216.63
浙江万鼎信息技术有限公司
10,916,255.7
4,148,110.30
4,148,110.30
-2,486,878.69
11,644,639.2
2,568,970.65
2,568,970.65
1,322,995.33
宁波金仕达卫宁软件有限公司
-43,908.12
-43,908.12
-43,908.12
-643,947.59
-643,947.59
-308,098.67
重庆卫宁软件有限公司
14,268,701.8
2,751,843.80
2,751,843.80
7,170.86
17,933,933.3
7,786,163.04
7,786,163.04
-2,491,100.53
黑龙江卫宁软件有限公司
6,350,817.02
-4,418,730.12
-4,418,730.12
-3,410,317.92
12,491,308.9
-3,363,863.16
-3,363,863.16
-3,105,893.82
合肥汉思信息技术有限责任公司
27,859,286.9
6,883,135.92
6,883,135.92
-2,324,692.54
27,882,554.6
6,811,568.53
6,811,568.53
287,636.69
深圳卫宁中天软件有限公司
36,975,392.7
10,254,362.7
10,254,362.7
4,917,585.74
28,229,330.3
6,742,286.47
6,742,286.47
-850,596.97
四川卫宁软件有限公司
38,950,886.1
4,626,407.30
4,626,407.30
220,699.13
26,882,793.7
2,989,564.35
2,989,564.35
-457,335.57
广东卫宁软件有限公司
15,197,617.2
1,901,517.04
1,901,517.04
-714,294.59
8,951,976.03
1,901,517.04
1,901,517.04
-617,769.06
卫宁互联网83,813,952.9-12,728,787.8-12,728,787.8-25,303,536.1
科技有限公司
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营
企业名称
主要经营地 注册地 业务性质
持股比例 对合营企业或联
营企业投资的会
计处理方法直接 间接ODIN HEALTHLIMITED（简称"ODIN"）
新西兰 奥克兰 医疗软件及服务
28.16%
权益法上海金仕达卫宁软件科技有限公司（简称"软件科技"）
上海 上海 医疗软件及服务
50.00%
权益法北京梦天门科技股份有限公司（简称"北京梦天门"）
北京 北京
软件、硬件及服务
23.97%
权益法上海钥世圈云健康科技发展有限公司（简称"钥世圈"）
上海 上海
软件、硬件及服务
34.62%
权益法南京市智慧医疗投资运营服务有限公司（简称"南京智慧医疗"）
南京 南京
软件、硬件及服务
25.00%
权益法上海乐九医疗科技有限公司（简称"乐九医疗"）
上海 上海 医疗软件及服务
34.00%
权益法上海信医科技有限公司（简称"信医科技"）
上海 上海 医疗软件及服务
20.00%
权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
软件科
技
北京梦
天门
钥世圈
南京智慧医疗
ODIN
乐九医
疗
信医科
技
软件科
技
北京梦
天门
钥世圈
南京智慧医疗
ODIN
流动资产
43,392,9
78.27
114,679,
018.80
71,894,8
59.47
41,631,6
18.38
211,707.
1,713,43
5.36
-795,332
.10
102,452,
978.93
93,719,4
91.87
84,733,0
22.78
4,643,93
7.06
2,197,81
3.11
非流动资产
72,040,3
54.48
27,816,0
83.68
68,885,5
65.89
8,029,91
0.05
20,828.0
215,159.
561,566.
48,106,2
87.56
27,962,0
24.61
44,609,3
58.77
45,070,6
90.00
74,688.3
资产合计
115,433,
332.75
142,495,
102.48
140,780,
425.36
49,661,5
28.43
232,535.
1,928,59
5.01
-233,765
.89
150,559,
266.49
121,681,
516.48
129,342,
381.55
49,714,6
27.06
2,272,50
1.50
流动负债
13,994,2
83.36
17,962,3
87.13
34,995,3
39.81
1,543,39
1.39
571,994.
3,628,71
2.34
-784,402
.60
16,558,8
00.99
16,887,2
28.29
13,410,3
78.32
77,204.6
1,167,79
2.49
非流动负债
1,502,76
7.00
1,298,86
4.00
负债合计
13,994,2
83.36
19,465,1
54.13
34,995,3
39.81
1,543,39
1.39
571,994.
3,628,71
2.34
-784,402
.60
16,558,8
00.99
18,186,0
92.29
13,410,3
78.32
77,204.6
1,167,79
2.49
少数股东权益
4,582,92
5.36
-950,347
.45
1,397,64
7.67
276,072.
归属于母公司股东权益
101,439,
049.39
118,447,
022.99
106,735,
433.00
48,118,1
37.04
-339,459
.00
-1,700,1
17.33
550,636.
134,000,
465.50
102,097,
776.52
115,655,
930.25
49,637,4
22.45
1,104,70
9.01
按持股比例计算的净资产份额
50,719,5
24.70
28,391,7
51.41
36,951,8
06.90
12,029,5
34.26
-95,591.
-578,039
.89
110,127.
67,000,2
32.74
25,187,5
21.47
40,037,7
69.93
12,409,3
55.61
331,412.
--商誉
314,446,
038.58
78,602,7
26.28
4,148,61
3.59
16,667.3
3,386,98
8.31
5,179,02
9.79
7,738,85
6.76
314,446,
038.60
77,394,7
35.85
4,272,37
8.73
3,032,36
0.77
对联营企业权益投资的账面价值
365,165,
563.28
106,994,
477.69
41,100,4
20.49
12,046,2
01.65
3,291,39
6.66
4,600,98
9.90
7,848,98
4.10
381,446,
271.34
102,582,
257.32
44,310,1
48.66
12,409,3
55.61
3,363,77
3.47
营业收入
12,322,0
14.87
89,534,6
30.66
87,428,4
92.31
3,999,55
5.45
1,828,15
1.00
925,073.
257,547.
8,828,50
7.80
71,010,9
79.07
34,771,2
05.03
9,788,78
6.79
净利润
-32,561,
416.11
37,828,5
60.21
-9,271,8
47.52
-1,452,6
15.83
-50,394.
-11,615,
453.47
-4,149,3
63.29
-44,755,
019.17
31,457,5
10.66
-12,558,
843.08
-362,577
.55
2,654,69
6.11
综合收益总额
-32,561,
416.11
37,828,5
60.21
-9,271,8
47.52
-1,452,6
15.83
-50,394.
-11,615,
453.47
-4,149,3
63.29
-44,755,
019.17
31,457,5
10.66
-12,558,
843.08
-362,577
.55
2,654,69
6.11
本年度收到的来自联营企业的股利
6,375,00
0.00
3,187,50
0.00
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险等。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。因此，公司不存在因为信用风险的发生而导致公司产生重大损失的情况。
2.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责集团内各子公司的现金管理工作， 包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。 本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。截止2018年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：
项目名称
期末余额1年以内 1-2年 2-3年 3年以上短期借款
-
| 151,135,000.00 |
-
-
应付票据及应付账款
| 196,999,001.51 |
-
-
-
其他应付款
| 145,440,641.64 |
-
-
-
一年内到期的非流动负债
| 18,240,000.00 |
-
-
-
合计
| 511,814,643.15 |
-
-
-
（续上表）
项目名称
期初余额1年以内 1-2年 2-3年 3年以上短期借款
-
| 190,000,000.00 |
-
-
应付票据及应付账款
| 206,764,877.61 |
-
-
-
其他应付款
| 238,047,509.91 |
-
-
-
一年内到期的非流动负债
| 55,230,000.00 |
-
-
-
长期应付款 -
| 18,240,000.00 |
-
-
合计
18,240,000.00
| 690,042,387.52 |
-
-
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
母公司对本企业的
持股比例
母公司对本企业的
表决权比例本企业的母公司情况的说明
关联方名称 企业类型 与本公司关系
年末对本公司的持股比例
（%）
年末对本公司的表决权比例
（%）周炜 自然人 实际控制人 11.49
11.49
王英（注） 自然人 实际控制人 5.61
5.61
注：王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系支付宝(中国)网络技术有限公司（简称“支付宝”）
截至2018年12月31日，上海云鑫创业投资有限公司（简称“上海云鑫”）持有公司5.04%的股份，上海云鑫和支付宝(中
国)网络技术有限公司（简称“支付宝”）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司，为受同一控制的主体。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司与支付宝及其关联方发生的日常交易均为关联方交易。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度
上期发生额软件科技 采购商品、劳务
155,660.38
1,030,011.05
北京梦天门 采购商品、劳务
79,940.97
250,000.00
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度
上期发生额支付宝 提供劳务 3,725,625.05
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入钥世圈 办公场地 127,053.31
本公司作为承租方：
单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
周炜、王英 269,198.00
2017年09月15日 2021年04月30日 否周炜、王英 2,118,750.00
2018年01月08日 2019年01月08日 是
周炜、王英 361,925.00
2018年06月13日 2019年06月06日 否周炜、王英 40,692.50
2018年06月13日 2019年03月10日 是周炜、王英 221,274.00
2018年08月15日 2019年08月06日 否周炜、王英 287,543.10
2018年08月28日 2019年08月07日 否周炜、王英 208,635.30
2018年08月15日 2019年08月07日 否周炜、王英 204,516.00
2018年08月28日 2019年07月02日 否周炜、王英 271,893.30
2018年08月28日 2019年07月02日 否周炜、王英 634,440.60
2018年08月28日 2019年07月02日 否周炜、王英 98,838.00
2018年08月28日 2019年08月06日 否周炜、王英 133,062.60
2018年08月28日 2019年08月06日 否周炜、王英 800,000.00
2018年09月05日 2019年06月30日 否周炜、王英 152,781.60
2018年09月05日 2019年07月02日 否周炜、王英 238,545.00
2018年09月05日 2019年08月22日 否周炜、王英 245,214.00
2018年09月20日 2019年09月04日 否周炜、王英 105,937.50
2018年09月28日 2019年09月10日 否周炜、王英 22,900.00
2018年09月20日 2019年09月10日 否周炜、王英 9,000.00
2018年10月16日 2019年10月09日 否周炜、王英 233,500.00
2018年08月09日 2019年08月01日 否周炜、王英 73,530.00
2018年08月09日 2019年08月01日 否周炜、王英 1,067,000.00
2018年11月05日 2019年04月01日 是周炜、王英 337,400.00
2018年11月05日 2019年10月30日 否周炜、王英 328,200.00
2018年11月05日 2019年10月30日 否周炜、王英 1,918,000.00
2018年11月14日 2019年05月07日 否周炜、王英 20,863.53
2018年11月22日 2019年11月13日 否周炜、王英 20,451.60
2018年11月22日 2019年11月13日 否周炜、王英 278,500.00
2018年11月22日 2019年11月13日 否周炜、王英 157,750.00
2018年11月22日 2019年11月13日 否周炜、王英 2,463,190.40
2018年12月12日 2019年11月30日 否周炜、王英 1,379,000.00
2018年12月12日 2019年11月30日 否周炜、王英 2,256,250.00
2018年12月12日 2019年11月30日 否周炜、王英 16,798.00
2018年12月12日 2019年11月30日 否周炜、王英 5,703,750.00
2018年12月12日 2019年11月26日 否周炜、王英 65,500.00
2018年12月12日 2019年11月30日 否周炜、王英 349,500.00
2018年12月25日 2019年12月14日 否
周炜、王英 44,500.00
2018年10月26日 2019年10月17日 否周炜、王英 276,828.30
2018年10月26日 2019年10月17日 否周炜、王英 471,600.00
2018年12月17日 2019年12月04日 否周炜、王英 1,259,400.00
2018年12月17日 2019年12月06日 否周炜、王英 163,600.00
2018年12月19日 2019年12月18日 否周炜 30,000,000.00
2017年06月23日 2018年06月22日 是周炜 20,000,000.00
2017年07月31日 2018年07月31日 是周炜、王英 20,000,000.00
2017年08月08日 2018年08月07日 是周炜、王英 30,000,000.00
2017年08月17日 2018年08月17日 是周炜、王英 20,000,000.00
2017年08月28日 2018年08月28日 是周炜 20,000,000.00
2017年09月15日 2018年09月15日 是周炜、王英 40,000,000.00
2017年09月26日 2018年09月25日 是周炜 10,000,000.00
2017年09月30日 2018年09月30日 是周炜 25,000,000.00
2018年04月23日 2019年04月23日 是周炜 6,000,000.00
2018年04月27日 2019年04月27日 否周炜 40,000,000.00
2018年05月02日 2019年05月02日 否周炜 4,000,000.00
2018年05月03日 2019年05月03日 否周炜 30,000,000.00
2018年08月14日 2019年03月19日 是周炜 20,000,000.00
2018年08月06日 2019年01月31日 是周炜 50,000,000.00
2018年06月05日 2019年03月19日 是
（4）关联方资金拆借
单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额软件科技 出售资产
2,770,000.00
（6）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 4,321,356.81
4,404,025.55
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元项目名称 关联方
期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 钥世圈 100,000.00
9,000.00
应收账款 支付宝 1,996,334.69
99,816.73
预付账款 乐九医疗 3,600,000.00
（2）应付项目
单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 软件科技 348,000.00
256,800.00
应付账款 北京梦天门 125,000.00
187,500.00
其他应付款 钥世圈 151,738.57
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元公司本期授予的各项权益工具总额 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额 27,666,985.00
公司本期失效的各项权益工具总额 5,859,254.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 注1、注2、注3、注4其他说明：
注1：公司于2014 年11 月6 日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》， 公司本期股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个
月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个
月内的最后一个交易日当日止
25%第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个
月内的最后一个交易日当日止
25%第四个行权期 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个
月内的最后一个交易日当日止
25%本期股票期权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2014-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于25%，60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2014-2017年分别不低于30%，70%，125%，200%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
2015年4 月22日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由46.15元调整到18.41元。
2016 年 5月 5 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由18.41元调整到13.09元。
2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股权激励计划所涉激励对象和期权数量调整的议案》，将首次授予股票期权行权价格由13.09元调整到6.85元。
2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，将首次授予期权行权价格由6.85元调整为6.835元。
注2：公司于2015年6月17日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予53名激励对象187.5万份股票期权，授予日为2015年6月17日，授予价格为80.9元。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权自首次授予日起满12个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照1/3:1/3:1/3的比例行权获授期权。
预留股票期权的行权比例和主要行权条件如下：
行权期 行权安排 行权比例第一个行权期
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
33%第二个行权期
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
33%第三个行权期
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
34%本期股票期权激励计划有效期内，以2013年营业收入为基数，2015-2017年的营业收入增长率相比2013年分别不低于60%，100%，150%；净利润增长率相比2013年，2015-2017年分别不低于70%，125%，200%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
2016 年 5月 5 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，将预留授予股票期权行权价格由80.90元调整到57.73元。
2017 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，将预留授予期权行权价格由 57.73 元调整为 30.35 元。
2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，将预留授予期权行权价格由 30.35 元调整为30.335 元。
注3：2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2016 年股票期权与限制性股票的议案》，同意授予 47 名激励对象98.60 万份股票期权，同意授予 610 名激励对象 1,551.40 万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2016 年 12 月 30 日。股票期权授予价格22.46元，限制性股票授予价格11.23 元。
2017 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3 名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计 3.60 万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有 1 名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票 0.3 万股，另有 20 名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90 万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47 名调整为44 名，首次授予股票期权数量由 98.60 万份调整为 95 万份；首次授予限制性股票的激励对象由 610 名调整为589 名，首次授予限制性股票数量由 1,551.40 万股调整为 1,528.20 万股。
2016 年股票期权与限制性股票自股权激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解除限售。首次授予股票期权与限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月
内的最后一个交易日当日止
40%第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月
内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月
内的最后一个交易日当日止
30%公司股票期权和限制性股票的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润为基数，净利润增长率相比2015年，2016-2018年分别不低于15%，52%，85%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 ，鉴于 2016 年度权益分派实施完成及有 6 名首次授予期权和 37 名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由 44 名调整为 38 名，首次授予期权数量由 95 万份调整为 168.15万份，首次授予期权行权价格由 22.46 元调整为 11.787 元。
2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》，将首次授予期权的行权价格由 11.787 元调整为 11.772 元。
注4：2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司 2016 年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的 6 名激励对象授予 38 万份股票期权，向 294 名激励对象授予 626.35万股限制性股票，授予日为 2017 年11 月 27 日。股票期权授予价格7.31元，限制性股票授予价格3.66元。
2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划相关事项调整的议案》，将预留授予期权的行权价格由 7.31 元调整为 7.295 元。
2016年股票期权与限制性股票自股权激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解除限售。预留授予股票期权与限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月
内的最后一个交易日当日止
50%第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月
内的最后一个交易日当日止
50%公司股票期权和限制性股票的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润为基数，净利润增长率相比2015年，2017-2018年分别不低于52%，85%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes期权定价模型可行权权益工具数量的确定依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 116,165,351.53
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,211,822.34
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位： 元拟分配的利润或股利 32,458,367.12
经审议批准宣告发放的利润或股利 32,458,367.12
2、其他资产负债表日后事项说明
（1)2019年3月4日，公司与自然人金博、崔长征签署投资协议书，三方共同出资注册成立陕西卫宁互联网科技有限公司。其中，公司出资510万元，占51%股权、金博出资250万元，占25%股权、崔长征出资240万元，占24%股权。该公司已于2019
年4月2日完成工商注册手续。
（2)2019年4月19日，公司与九州通医药集团股份有限公司签署投资协议书，双方共同出资注册成立通卫医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。其中，公司出资450万元，占45%股权、九州通医药集团股份有限公司出资550万元，占55%股权。截至2019年4月24日，该公司尚未完成工商注册手续。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 上海 其他华东地区
华北 华中 华南 分部间抵销
合计主营业务收入
333,514,738.16
366,702,609.28
547,878,103.77
74,338,615.62
103,120,484.55
1,425,554,551.
主营业务成本
189,194,590.56
160,838,077.77
255,002,803.14
22,947,118.79
50,717,960.01
678,700,550.27
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 4,575,400.00
10,036,000.00
应收账款 853,110,706.74
703,424,209.04
合计 857,686,106.74
713,460,209.04
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 4,575,400.00
10,036,000.00
合计 4,575,400.00
10,036,000.00
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元类别 期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额
计提比
例
金额
比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
25,136,6
32.70
2.52%
25,136,63
2.70
17,994,608.24
2.22%
17,994,608.
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
968,445,
936.89
97.11%
142,786,
381.35
14.74%
825,659,5
55.54
788,210,809.75
97.42%
104,359,1
34.63
13.24%
683,851,67
5.12
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
3,682,03
3.50
0.37%
1,367,51
5.00
37.14%
2,314,518
.50
2,945,4
40.68
0.36%
1,367,515
.00
46.43%
1,577,925.6
合计
997,264,
603.09
100.00%
144,153,
896.35
14.45%
853,110,7
06.74
809,150,858.67
100.00%
105,726,6
49.63
13.07%
703,424,20
9.04
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元应收账款（按单位）
期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由黑龙江卫宁软件有限公司
7,780,516.70
预计无回收风险四川卫宁软件有限公司
7,570,815.45
预计无回收风险新疆卫宁软件有限公司
4,304,886.89
预计无回收风险深圳卫宁中天软件有限公司
3,950,413.66
预计无回收风险北京宇信网景信息技术有限公司
1,530,000.00
预计无回收风险合计 25,136,632.70
-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元账龄
期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 503,412,060.46
25,170,603.01
5.00%
1至2年 274,320,375.06
27,432,037.51
10.00%
2至3年 112,580,261.08
33,774,078.32
30.00%
3至4年 36,347,947.13
18,173,973.57
50.00%
4至5年 17,748,021.12
14,198,416.90
80.00%
5年以上 24,037,272.04
24,037,272.04
100.00%
合计 968,445,936.89
142,786,381.35
14.74%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额38,427,246.72元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元单位名称 期末余额
占应收账款期末余额合计
数的比例（%）
坏账准备期末余额安庆市立医院 15,848,999.00
1.59
1,473,516.75
黑龙江中医药大学附属第二医院 15,393,600.00
1.54
3,352,435.00
浦江县卫生和计划生育局 14,745,000.00
1.48
889,800.00
安徽卓智信息技术有限公司 12,991,884.76
1.30
649,594.24
凤阳县卫生和计划生育委员会 12,428,900.00
1.25
621,445.00
合 计 71,408,383.76
7.16
6,986,790.99
2、其他应收款
单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 15,000,000.00
其他应收款 216,872,273.44
156,854,642.49
合计 231,872,273.44
156,854,642.49
（1）应收股利
1)应收股利
单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额山西卫宁软件有限公司 15,000,000.00
合计 15,000,000.00
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元类别
期末余额 期初余额账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额
计提比
例
金额
比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
126,087,
043.72
54.50%
126,087,0
43.72
75,109,193.94
44.65%
75,109,193.
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
105,267,
635.25
45.50%
14,482,4
05.53
13.76%
90,785,22
9.72
91,741,210.85
54.55%
11,333,63
4.73
12.35%
80,407,576.
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
1,337,8
72.43
0.80%
1,337,872.4
合计
231,354,
678.97
100.00%
14,482,4
05.53
6.26%
216,872,2
73.44
168,188,277.22
100.00%
11,333,63
4.73
6.74%
156,854,64
2.49
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元其他应收款（按单位）
期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由山西卫宁软件有限公司
27,480,320.14
预计无回收风险纳里健康科技有限公司
25,340,110.69
预计无回收风险软件产品增值税即征即退款
13,803,468.35
预计无回收风险股权转让款 11,500,000.00
预计无回收风险上海卫宁软件有限公司
11,084,957.48
预计无回收风险合肥汉思信息技术有限责任公司
7,153,167.67
预计无回收风险新疆卫宁软件有限公司
6,372,674.98
预计无回收风险深圳卫宁中天软件有限公司
5,816,712.22
预计无回收风险快享医疗科技（上海）有2,674,106.85
预计无回收风险
限公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2,121,588.75
预计无回收风险重庆卫宁软件有限公司
2,105,558.04
预计无回收风险四川卫宁软件有限公司
2,079,706.30
预计无回收风险上海卫宁数据科技有限公司
1,809,485.87
预计无回收风险黑龙江卫宁软件有限公司
1,599,483.90
预计无回收风险江苏卫宁软件有限公司
1,579,700.00
预计无回收风险广东卫宁云医健康产业有限公司
1,540,115.36
预计无回收风险卫宁互联网科技有限公司
1,022,168.76
预计无回收风险黑龙江卫宁互联网科技有限公司
1,003,718.36
预计无回收风险合计 126,087,043.72
-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元账龄
期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 54,186,943.07
2,709,347.15
5.00%
1至2年 35,653,777.93
3,565,377.79
10.00%
2至3年 6,637,856.16
1,991,356.85
30.00%
3至4年 4,727,102.31
2,363,551.16
50.00%
4至5年 1,045,916.00
836,732.80
80.00%
5年以上 3,016,039.78
3,016,039.78
100.00%
合计 105,267,635.25
14,482,405.53
13.76%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额3,148,770.80元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额子公司往来款 98,661,986.62
52,477,066.37
投标、履约保证金 50,119,521.40
49,034,213.71
押金、备用金 29,580,435.39
21,853,531.76
公司往来款 21,568,954.47
16,693,869.22
软件产品增值税即征即退款 13,803,468.35
股权转让款 11,500,000.00
24,000,000.00
股票期权行权款 2,121,588.75
其他 3,998,723.99
4,129,596.16
合计 231,354,678.97
168,188,277.22
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
占其他应收款期末余额合计数的比例
坏账准备期末余额
山西卫宁软件有限公司
子公司往来款 27,480,320.14
1-2年 11.88%
纳里健康科技有限公司
子公司往来款 25,340,110.69
1年以内 10.95%
上海天健源达信息科技有限公司
公司往来款 21,568,954.47
1年以内、1-2年、2-3 年
9.32%
2,098,105.25
软件产品增值税即征即退款
增值税即征即退 13,803,468.35
1年以内 5.97%
股权转让款 股权转让款 11,500,000.00
1-2年 4.97%
合计 -- 99,692,853.65
-- 43.09%
2,098,105.25
5)涉及政府补助的应收款项
单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
预计收取的时间、金额
及依据软件产品增值税即征即退款
增值税即征即退 13,803,468.35
1年以内
2019年1月、批复及税收退还书
3、长期股权投资
单位： 元项目
期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 829,663,931.54
829,663,931.54
798,133,931.54
798,133,931.54
对联营、合营企业投资
214,555,793.52
214,555,793.52
217,256,412.19
217,256,412.19
合计 1,044,219,725.06
1,044,219,725.06
1,015,390,343.73
1,015,390,343.73
（1）对子公司投资
单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
本期计提减值准
备
减值准备期末余
额山西卫宁软件有限公司
283,000,000.00
283,000,000.00
天津卫宁软件有限公司
144,069,288.36
144,069,288.36
卫宁互联网科技有限公司
119,400,000.00
16,000,000.00
135,400,000.00
北京宇信网景信息技术有限公司
74,000,000.00
74,000,000.00
合肥汉思信息技术有限责任公司
43,350,000.00
43,350,000.00
杭州东联软件有限公司
40,000,000.00
40,000,000.00
浙江万鼎信息技术有限公司
32,500,000.00
32,500,000.00
深圳卫宁中天软件有限公司
30,084,643.18
30,084,643.18
江苏卫宁软件有限公司
10,000,000.00
5,000,000.00
15,000,000.00
西安卫宁软件有限公司
5,000,000.00
5,000,000.00
上海卫宁软件有限公司
5,000,000.00
9,000,000.00
14,000,000.00
新疆卫宁软件有限公司
2,550,000.00
2,550,000.00
宁波金仕达卫宁软件有限公司
2,040,000.00
2,040,000.00
重庆卫宁软件有限公司
2,040,000.00
2,040,000.00
广东卫宁软件有限公司
2,040,000.00
2,040,000.00
四川卫宁软件有限公司
2,040,000.00
2,040,000.00
黑龙江卫宁软件有限公司
1,020,000.00
1,530,000.00
2,550,000.00
合计 798,133,931.54
31,530,000.00
829,663,931.54
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元投资单位
期初余额
本期增减变动
期末余额
减值准备
期末余额
追加投资
减少投资
权益法下确认的投
资损益
其他综合收益调整
其他权益
变动
宣告发放现金股利
或利润
计提减值
准备
其他一、合营企业二、联营企业ODINHEALTHLIMITED
3,363,773
.47
-72,376.8
3,291,396
.66
上海金仕达卫宁软件科技有限公司
67,000,23
2.74
-16,280,7
08.06
50,719,52
4.68
北京梦天门科技股份有限公司
102,582,2
57.32
9,062,243
.34
1,724,977
.03
6,375,000
.00
106,994,4
77.69
上海钥世圈云健康科技发展有限公司
44,310,14
8.66
-3,209,72
8.17
41,100,42
0.49
上海信医科技有限公司
8,000,000
.00
-151,015.
7,848,984
.10
上海乐九
5,100,000
-499,010.
4,600,989
医疗科技有限公司
.00
.90
小计
217,256,4
12.19
13,100,00
0.00
-11,150,5
95.70
1,724,977
.03
6,375,000
.00
214,555,7
93.52
合计
217,256,4
12.19
13,100,00
0.00
-11,150,5
95.70
1,724,977
.03
6,375,000
.00
214,555,7
93.52
4、营业收入和营业成本
单位： 元项目
本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 967,031,344.04
570,674,441.76
871,195,430.09
498,873,542.47
其他业务 16,220,002.42
13,934,784.03
2,546,356.01
1,954,772.75
合计 983,251,346.46
584,609,225.79
873,741,786.10
500,828,315.22
5、投资收益
单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 41,000,000.00
64,500,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -11,150,595.70
-18,533,788.41
处置长期股权投资产生的投资收益 -3.15
-2,795,942.59
处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,426,453.37
302,518.11
合计 33,275,854.52
43,472,787.11
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -772,811.21
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
29,661,232.32
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
708,180.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
5,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-24,228.88
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
减：所得税影响额 4,425,597.12
少数股东权益影响额 635,844.61
合计 24,515,930.50
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
每股收益基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股东的净利润 10.57%
0.1897
0.1864
扣除非经常损益后归属于公司普通股东的净利润
9.72%
0.1724
0.1713
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2018年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
卫宁健康科技集团股份有限公司
法定代表人：
周 炜二〇一九年四月二十四日