罗莱生活：2018年年度报告

罗莱生活科技股份有限公司

2018年年度报告

2019年4月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人薛嘉琛、主管会计工作负责人赵剑及会计机构负责人(会计主管人员)许琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告 “经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险， 敬请广大投资者注意风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 28

第六节 股份变动及股东情况 ...... 42

第七节 优先股相关情况 ...... 51

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 52

第九节 公司治理 ...... 62

第十节 公司债券相关情况 ...... 68

第十一节 财务报告 ...... 69

第十二节 备查文件目录 ...... 206

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	罗莱生活科技股份有限公司
上海罗莱	指	上海罗莱家用纺织品有限公司
上海罗莱家居	指	上海罗莱家居用品有限公司
罗莱商务咨询	指	南通罗莱商务咨询有限公司
罗莱品牌管理	指	南通罗莱品牌管理有限公司
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	罗莱生活	股票代码	002293
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	罗莱生活科技股份有限公司
公司的中文简称	罗莱生活
公司的外文名称（如有）	LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司的法定代表人	薛嘉琛
注册地址	江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号
注册地址的邮政编码	226009
办公地址	上海市闵行区七莘路3588号
办公地址的邮政编码	201105
公司网址	www.luolai.com.cn
电子信箱	[e-mail]

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	田霖	魏楠楠
联系地址	上海市七莘路3588号	上海市七莘路3588号
电话	021-23137924	021-23137924
传真	021-23137924-340	021-23137924-340
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

公司选定的信息披露媒体的名称	证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号证券部

组织机构代码

913206007382887412

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	无变更
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

会计师事务所名称	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
签字会计师姓名	李可 汤铭 陈智辉

	2018年	2017年	本年比上年增减	2016年
营业收入（元）	4,812,808,573.97	4,661,850,865.51	3.24%	3,152,216,442.15
归属于上市公司股东的净利润（元）	534,524,240.53	427,876,997.14	24.92%	317,296,870.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	432,285,602.71	383,618,719.08	12.69%	265,982,512.41
经营活动产生的现金流量净额（元）	106,316,039.89	398,329,906.71	-73.31%	505,346,104.89
基本每股收益（元/股）	0.7237	0.6083	18.97%	0.4521
稀释每股收益（元/股）	0.7236	0.6083	18.95%	0.4521
加权平均净资产收益率	14.98%	14.79%	0.19%	12.05%
	2018年末	2017年末	本年末比上年末增减	2016年末
总资产（元）	5,007,299,328.00	4,588,164,301.50	9.14%	4,208,287,243.79
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,784,838,448.53	3,005,011,146.47	25.95%	2,739,037,065.78

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	1,171,508,749.60	1,025,397,819.67	1,254,774,915.17	1,361,127,089.53
归属于上市公司股东的净利润	156,488,769.09	61,939,320.59	158,666,766.85	157,429,384.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	132,702,323.24	58,755,124.43	93,052,200.00	147,775,955.04
经营活动产生的现金流量净额	-21,880,228.30	-12,176,168.75	-170,809,405.24	311,181,842.18

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	49,855,973.34	-400,460.26	-315,541.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	42,928,563.48	25,384,691.88	26,228,933.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	49,486,247.61	45,473,116.66	38,119,293.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,726,344.74	-7,910,781.17	2,586,248.40

其他符合非经常性损益定义的损益项目	-17,029,015.19
减：所得税影响额	23,411,652.80	12,851,464.17	13,398,569.94
少数股东权益影响额（税后）	3,317,823.36	5,436,824.88	1,906,005.64
合计	102,238,637.82	44,258,278.06	51,314,358.50	--

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）业务概述报告期内，公司聚焦以床上用品为主的家用纺织品业务（集研发、设计、生产、销售于一体），通过百货、品牌旗舰店、社区专卖店、购物中心、平台电商、直营电商、B2B、礼品团购等线上、线下各销售渠道，以覆盖高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、中高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO）的多品牌产品，满足不同类型的消费需求，同时继续探索全品类家居生活馆模式。

除公司2017年收购的家居品牌莱克星顿销售市场主要在美国以外，公司其他品牌产品的销售均以国内市场为主。

（二）业务模式

公司采取自主品牌经营模式与品牌代理销售模式，以自有品牌经营为主。公司拥有多个自主品牌，具备品牌运作、产品设计开发、供应链管理和营销网络管理的综合能力，通过自主生产、委外生产、定制生产三者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者相结合及线上、线下全渠道覆盖的模式进行产品的销售。公司同时也代理多个国际知名品牌，进一步丰富产品系列，以满足消费者更加多元化的需求。

（三）业绩驱动主要因素

报告期内，公司进一步聚焦家纺，以床上用品为主的家纺产品是公司营业收入的主要来源。伴随消费升级和人们对品质生活的追求，高端消费市场价格因素的影响在弱化，面料、款式和产品风格关注度不断加强，品牌家纺以其高品质的家纺产品和服务越来越受到中高端消费者的青睐。同时随着城镇化的推进，城镇人口不断增加，以及电商渠道的快速发展，为床上用品市场的消费提供了更加广阔的空间，家纺产品日常更替需求也持续增加。

（四）报告期内行业情况

据中国家纺协会发布的中国家纺行业发展报告，2018年，家纺行业总体保持平稳态势。行业增长速度由2015年触底回升，近几年一直保持平稳运行，近两年增速保持在4%-5%的区间。据国家统计局数据显示，2018年1857家规模以上家纺企业共实现主营业务收入2041.58亿元，同比增长4.55%，增速保持平稳。协会跟踪统计的210家样本企业实现主营业务收入871.29亿元，同比增长1.33%。跟踪统计的15个产业集群实现主营业务收入2421.39亿元，同比增长6.05%。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	本期变动不大。
固定资产	本期变动不大。
无形资产	本期变动不大。
在建工程	本期增加主要系南通生产基地展厅扩建项目增加约635.87万元所致。

资产的具体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	境外资产占公司净资产的比重	是否存在重大减值风险
Lexington Holding	收购	6.44亿元	美国	独立运营	派出董事逐月回顾经营和财务表现	5,385.9万元	11.89%	否

1.优秀的文化、机制和人才公司致力于打造以“文化、机制和人才”为要素的核心竞争力。文化：强化“以客户为中心、以奋斗者为本、持续对标创新、坚持艰苦奋斗”的文化价值观，通过《罗莱基本法》及流程制度落地，促进全员对战略方向、价值观的理解达成一致。

机制：通过优化激励方案和实施股权激励，完善员工自我驱动机制，通过持续的组织能力诊断和建设，提升组织能力。

人才：加大家纺、家居领域的高素质专业人才培养和引进力度，升级罗莱大学，打造人才生态，员工能力和凝聚力明显提升。

2.良好的品牌知名度和美誉度

公司采用多品牌运作策略，以满足消费者多元化个性需求和对高品质生活方式的追求，具有良好的品牌知名度和美誉度。目前公司品牌覆盖高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、中高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO）。公司2018年1月获得中国纺织工业联合会全国纺织行业质量奖，2018年3月被国家质检总局评为全国百佳质量诚信标杆示范企业，罗莱获得中国企业评价协会“中国满意品牌”称号。品牌是公司发展的核心，公司将持续大力开展品牌建设，针对不同品牌制定相应策略，以驱动渠道布局，加强与消费者的有效沟通，不断提升品牌资产和价值。

3.强大的销售网络

（1）线下：公司采取直营和加盟相结合的经营模式，在继续巩固一线、二线市场渠道优势的同时，积极向三、四线市场渗透和辐射。截至2018年12月31日，公司各品牌近2700家终端门店，覆盖了31个

省、直辖市和自治区。

（2）线上：在不断加强官网建设的基础上，与天猫、京东、唯品会、苏宁等主流电商平台开展紧密合作，并积极覆盖网易、云集等新兴渠道以及电视购物、微商等其他渠道。

4.一流的设计研发能力

公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍。-2018年获得授权专利22件，其中发明专利8件，实用新型5件，外观专利9件。2018年底累计拥有专利149件，其中发明专利16件，实用新型专利94件，外观专利39件。公司将基于消费者洞察持续提升研发能力，做好产品的研发储备，提高研发效果。

5、供应链综合管理能力持续提升

利用自主开发的需求计划GPM系统，建立与各业务单元的对接，形成与产品需求滚动预测的无缝沟通机制，并通过与ERP系统的对接，对整个需求的预测、计划以及供应链的交付能力进行量化管理，为进一步优化可靠性、及时性、柔性、成本、资产利用效率等各项供应链重要KPI奠定了扎实的数据基础。同时通过GPM的中长期预测逐步优化采购信息共享机制、战略产能储备等核心能力，积极推进与上游核心供应商的战略合作，为公司实现战略目标夯实各项基础。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年受金融去杠杆及下半年开始的中美贸易摩擦的影响，中国经济增长速度出现回落，根据国家统计局发布的数据，我国2018年度GDP同比增长6.6%，较上一年增速回落0.3%。宏观经济增速下滑、特别是中美贸易摩擦对消费者信心和零售总额带来较大影响，也给家纺行业发展带来一定的压力。在宏观环境承压及消费升级大趋势下，家纺消费呈现如下差异化特征：

一方面，伴随消费升级和人们对品质生活的追求，高品质的家纺产品和服务越来越受到中高端消费者的青睐。中高端消费者在购买家纺产品时对价格因素的影响在弱化，对面料、款式和产品风格的关注度不断加强，品牌家纺凭借 其鲜明的设计风格、优质的面料以及 高舒适度更加受到中高端消费者的青睐。

另一方面，随着经济增速下滑、房地产支出占家庭收入比重不断上涨的趋势等因素影响，一部分理性的消费者人群数量在不断增长。追求性价比，选择更理性、更适合的品牌成为这部份消费者的行为特征，高性价比的大众消费市场的规模也在不断加大。

报告期内，公司聚焦主业、聚焦主要品牌，对品牌定位重新梳理，针对不同的消费人群，制定更精准的品牌形象和定价体系，不断提升客户满意度。同时公司积极推动精细化管理，提升管理效益，加强成本管理及费用管控，在下半年市场压力加大的情况下，公司全年利润仍实现超过20%的增长2018年度，公司实现营业收入48.13亿元，较去年同期增长3.24%，归属上市公司股东的净利润5.35亿元，较去年同期增长24.92%。

报告期内，公司业务主要围绕以下几个方面展开：

1. 聚焦主业，聚焦主要品牌，积极探索全品类家居模式

报告期内，公司先后聘请国际知名咨询公司协助参谋，通过严谨分析、反复论证，本着“以客户为中心”、不断提升消费者满意度的企业宗旨，管理层对集团业务进行了梳理与决策，针对公司不同的业务制定了发展计划与策略，并重点针对罗莱品牌和LOVO品牌天猫旗舰店业务进行了平稳切换，电商品牌LOVO实现独立运作。公司持续加强品牌建设，罗莱品牌和LOVO品牌分别聘请品牌代言人并根据品牌定位完成一系列的品牌推广与营销活动，取得良好的市场口碑。

（图1：罗莱代言人高圆圆） （图2：lovo代言人周冬雨）

与此同时，公司明确廊湾品牌和莱克星顿品牌作为集团探索全品类家居业务的载体，稳步推进“大家纺小家居”业务，由以床品为主的家纺产品逐步向卫浴、餐厨、生活家居等多个品类延伸，向消费者呈现丰富的家居生活场景，满足一站式、体验式购物的需求。

（图3：莱克星顿门店及产品图片）

（图4：廊湾家居门店及产品图片）

2. 产品研发创新突破，不断引领市场趋势

报告期内，公司罗莱品牌策略围绕“超柔床品”的品牌定位，从物理触感和精神内涵两个角度进行延展，从“底层科技-产品-生活价值观”三个层面丰富品牌故事。在不同的消费者触点中，进行多层次的立体式沟通。罗莱柔软的产品质地，是所有沟通的核心，以“粹”系列为代表，去掉繁复的设计元素，通过更加纯粹的视觉来传达卓越材质所带来的柔软体验，同时选用140支匹马棉（Supima）的碧海蓝，代表品牌视觉锤。并通过柔软星级，帮助消费者体会和了解罗莱材质的卓越。

公司持续投入研发“柔软新科技”，在2018年确定了罗莱“超柔床品”品牌定位的基础上，公司制定了家纺面料的柔软标准等级，以及可以触摸检测柔软系数的智能化仿手，率先在行业里将家纺面料的一项重要指标“柔软”实现数据化、可检测化。

（图5：罗莱超柔床品图片）3. 电商渠道持续发力报告期内，根据公司品牌战略规划，在充分预计LOVO品牌独立运作可能承受的业绩压力的前提下，为了品牌的长远发展公司完成了LOVO品牌和罗莱品牌天猫店铺的平稳切换。

罗莱品牌依托强大的实体渠道以“超柔床品”为锚点，推进全渠道新零售建设；LOVO品牌针对年轻的消费人群，定位“欧洲新锐设计师设计”，并聘请了新的代言人，完成品牌LOGO升级，启动“”欧洲100 项目，计划在欧洲合作100位设计师进行设计创新。各品牌着力加强售后服务质量，不断提升品牌在电商渠道消费者的满意度和忠诚度 。

报告期内，公司各电商渠道业绩稳中有升，天猫渠道稳步增长，京东和唯品会销售收入呈较快增长态势，电视购物与团购渠道快速增长。2018年“双十一”集团电商业务销售规模持续领先同行，建立起了电商渠道的竞争壁垒。

4. 加强员工激励，优化绩效考核和奖励方案

文化、机制、人才是公司的核心竞争力之一，报告期内，公司加强员工激励，优化绩效考核和奖励方案，并分两期向94位骨干员工授予1042万股限制性股票，建立公司与员工的事业共同体，让员工分享企业价值成长所带来的收益。公司持续加强内部人才梯队建设，开展人才梯队项目，组织各层级人才盘点，识别人才梯队并实施针对性的培养方案；罗莱大学推出多期培训项目，对经销商及核心管理人员、导购队伍进行能力提升和经验分享。公司人均效率得到进一步提升，人员稳定性达到行业优秀水平。

5. 推进零售转型，推动全渠道发展

报告期内公司以罗莱品牌为主持续推进零售转型战略，公司以消费者为中心，加强消费者洞察体系的建设，以提升消费者满意度为运营目标，指导商品企划、产品研发、VMD、营销创新和门店运营。公司以消费者需求为抓手，推动渠道和门店及时调整运营节奏，以期提升商品售罄率。公司持续推动全渠道融合，通过打通实体门店、官方商城、品牌旗舰店、微信公众号等实现会员和商品信息的共享。2018年双11期间，公司和天猫试点新零售业务模式，通过消费者画像梳理与识别、联合广告投放、线上推广线下销售等多种形式，并就线上线下相互引流做了尝试性探索。

6. 深层优化供应链管理体系

进一步推动供应链大数据可视化管理，自主开发供应链需求计划GPM系统，有效监控不同事业部不同模式下需求和供应匹配进度，并重点追踪及衡量供应链可靠性、反应及时性以及柔性等重要绩效指标；以零售、终端需求为导向，与核心战略供应商通力合作，全面保障公司超柔“粹”系列新品上市后不断增加的需求数量；同时保证公司电商品牌LOVO独立运作后各项供应链能力不受影响，顺利过渡；强化与核心供应商的合作共赢意识，优中选优签署战略合作协议，并对部分原辅料采取JIT试点以减少库存，持续循环推进采购成本优化；基本完成部署公司中长期的产能规划以满足业务日益增长的需求；

报告期内公司还完成2015版ISO9001质量体系换版认证，新制订成品质量标准14项、修订17项，并在国家标准平台发布。

7. 加强整合，并购业务初见成效

报告期内，公司并购的业务实现了平稳较快增长，其中莱克星顿超额完成年初制定的指标，同时因

为受汇率影响，对上市公司合并报表层面的利润也产生了额外的增厚作用。

（图6：并购品牌莱克星顿、内野产品图片）

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2018年		2017年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	4,812,808,573.97	100%	4,661,850,865.51	100%	3.24%
分行业
批发零售业	4,812,808,573.97	100.00%	4,661,850,865.51	100.00%	3.24%
分产品
标准套件	1,738,314,069.78	36.12%	1,606,264,700.36	34.46%	8.22%
被芯	1,383,608,664.91	28.75%	1,390,049,740.47	29.82%	-0.46%
枕芯	245,587,210.48	5.10%	261,032,038.05	5.60%	-5.92%
夏令产品	128,029,784.62	2.66%	90,101,044.30	1.93%	42.10%
其他饰品	507,054,145.82	10.54%	521,698,968.67	11.19%	-2.81%
家具	810,214,698.36	16.83%	792,704,373.66	17.00%	2.21%
分地区
华东地区	1,999,820,775.92	41.55%	2,009,929,305.25	43.11%	-0.50%
华中地区	566,421,443.35	11.77%	506,019,724.47	10.85%	11.94%

东北地区	266,254,144.65	5.53%	299,515,700.67	6.42%	-11.11%
华北地区	471,019,442.96	9.79%	469,609,250.52	10.07%	0.30%
西南地区	358,925,835.25	7.46%	277,267,194.62	5.95%	29.45%
华南地区	226,798,526.33	4.71%	201,751,946.46	4.33%	12.41%
西北地区	82,443,026.87	1.71%	61,009,412.08	1.31%	35.13%
美国	810,214,698.36	16.83%	792,704,373.66	17.00%	2.21%
国外及港澳台（除美国）	30,910,680.28	0.64%	44,043,957.78	0.94%	-29.82%

行业分类	项目	单位	2018年	2017年	同比增减
批发零售业	销售量	套	9,132,419	8,515,995	7.24%
	生产量	套	7,628,658	6,760,066	12.85%
	库存量	套	2,573,405	1,854,721	38.75%

行业分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
批发零售业	家用纺织品及其他	2,622,922,929.11	100.00%	2,554,029,678.97	100.00%	2.70%

产品分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

标准套件	家用纺织品	893,520,963.88	34.07%	825,117,835.81	32.31%	8.29%
被芯	家用纺织品	735,560,921.85	28.04%	730,433,646.46	28.60%	0.70%
枕芯	家用纺织品	118,197,810.83	4.51%	138,099,720.24	5.41%	-14.41%
夏令产品	家用纺织品	75,423,940.03	2.88%	55,476,807.31	2.17%	35.96%
其他饰品	家用纺织品	297,588,606.76	11.35%	276,249,658.21	10.82%	7.72%
家具	家具	502,630,685.76	19.16%	528,652,010.94	20.70%	-4.92%

序号

子公司全称

子公司简称

本期未纳入合并范围原因

1	广州洋莱贸易有限公司	广州洋莱	注销
2	南通罗江家居用品有限公司	南通罗江	处置
3	江阴罗江贸易有限公司	江阴罗江	处置

4	南通莱泓家居用品有限公司	南通莱泓	处置
5	南通苏莱家居用品有限公司	南通苏莱	处置
6	苏州苏莱家居用品有限公司	苏州苏莱	处置

7	南通岭莱家居用品有限公司	南通岭莱	处置
8	南通硕罗家居用品有限公司	南通硕罗	处置
9	无锡罗莱家居用品有限公司	无锡罗莱	处置

10	南通申宝莱家居用品有限公司	南通申宝莱	处置
11	YIXING HOME FURNISHINGS, INC.注1	YIXING HOME	2018年12月被Lexington Holding, Inc.吸收合并

前五名客户合计销售金额（元）	584,426,581.98
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	12.14%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比	0.00%

例

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	253,292,748.56	5.26%
2	第二名	117,699,177.08	2.45%
3	第三名	117,678,645.42	2.45%
4	第四名	51,449,026.00	1.07%
5	第五名	44,306,984.92	0.92%
合计	--	584,426,581.98	12.14%

前五名供应商合计采购金额（元）	516,833,900.29
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	25.04%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	142,010,440.52	6.88%
2	第二名	102,598,137.26	4.97%
3	第三名	99,766,378.50	4.83%
4	第四名	88,828,698.85	4.30%
5	第五名	83,630,245.16	4.05%
合计	--	516,833,900.29	25.04%

	2018年	2017年	同比增减	重大变动说明
销售费用	1,074,103,241.67	1,007,425,379.27	6.62%	主要系加大广告和促销投入力度。
管理费用	379,134,770.36	386,922,620.66	-2.01%	主要系日常费用管控改善。
财务费用	663,587.69	27,676,321.76	-97.60%	主要系本期借款到期及汇率收益增加所致。
研发费用	125,504,440.29	106,824,343.35	17.49%	主要系本期研发项目进度较快、投

入较多所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用报告期内研发费用总额12,550.44万元（其中母公司研发投入总额为11,689.54万元），同比增长17.49%，主要系本期研发项目进度较快投入较多所致。公司研发投入情况

	2018年	2017年	变动比例
研发人员数量（人）	309	276	11.96%
研发人员数量占比	13.58%	14.82%	-1.24%
研发投入金额（元）	125,504,440.29	106,824,300.00	17.49%
研发投入占营业收入比例	2.61%	2.29%	0.32%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	5,930,774,084.44	5,731,838,714.65	3.47%
经营活动现金流出小计	5,824,458,044.55	5,333,508,807.94	9.20%
经营活动产生的现金流量净额	106,316,039.89	398,329,906.71	-73.31%
投资活动现金流入小计	2,471,058,172.77	223,908,971.23	1,003.60%
投资活动现金流出小计	2,056,141,137.58	1,044,518,058.61	96.85%
投资活动产生的现金流量净额	414,917,035.19	-820,609,087.38	-150.53%
筹资活动现金流入小计	549,869,661.95	359,219,906.59	53.07%
筹资活动现金流出小计	527,413,265.71	567,667,543.32	-7.09%
筹资活动产生的现金流量净额	22,456,396.24	-208,447,636.73	-111.17%

现金及现金等价物净增加额

548,837,624.71

-640,921,649.31

-185.63%

	2018年末		2017年末		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	979,360,995.97	19.56%	430,523,371.26	9.38%	10.18%	增加主要系公司本期非公开发行新股募集资金所致。
应收账款	476,911,712.85	9.52%	480,808,686.58	10.48%	-0.96%
存货	1,357,452,045.70	27.11%	1,006,969,529.14	21.95%	5.16%	增加主要系家纺业务扩大备货增加所致。
长期股权投资	1,980,147.10	0.04%	2,681,764.62	0.06%	-0.02%
固定资产	379,475,175.63	7.58%	381,088,077.97	8.31%	-0.73%
在建工程	16,379,333.74	0.33%	8,989,773.80	0.20%	0.13%	增加主要系南通生产基地展厅扩建项目和零星改造所致。
短期借款	27,452,800.00	0.55%	190,000,000.00	4.14%	-3.59%	减少主要系归还本期到期的短期借款所致。
长期借款		0.00%	50,313,340.00	1.10%	-1.10%	减少主要系归还本期到期的长期借款所致。
预付款项	44,284,304.95	0.88%	73,868,976.25	1.61%	-0.73%	减少主要系公司降低了对外预付款项的比例。
其他应收款	43,032,814.72	0.86%	54,915,603.76	1.20%	-0.34%

持有待售资产		0.00%	74,189,874.80	1.62%	-1.62%	减少主要系上期待处置子公司本期处置。
其他流动资产	735,992,266.69	14.70%	1,095,643,948.14	23.88%	-9.18%	减少主要由于本期银行理财产品减少所致。
应付账款	451,441,917.43	9.02%	416,408,376.41	9.08%	-0.06%
应交税费	56,557,612.64	1.13%	131,691,760.77	2.87%	-1.74%	减少主要系增值税及所得税期末余额减少所致
其他应付款	198,362,352.91	3.96%	155,766,667.28	3.39%	0.57%	增加主要系本期收取加盟商保证金增加及股权激励回购义务增加。

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
0.00	514,528,760.85	-100.00%

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2018	非公开发行	45,508.27	1,074.79	1,074.79	0	0	0.00%	44,433.48	存放于募集资金专项账户	0
合计	--	45,508.27	1,074.79	1,074.79	0	0	0.00%	44,433.48	--	0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可[2017]1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股，发行价格为人民币11.84元/股，募集资金总额为人民币464,999,980.48元，扣除与发行有关的费用人民币9,917,273.65元（不含税9,355,918.53元）后，实际募集资金净额为人民币455,082,706.83元。该募集资金已于2018年1月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2018】0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。本次非公开发行股票募投项目 “全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目运营体系建设项目 ”拟投入募集资金 205,082,706.83元，将全部用于线下家居生活 馆建设，实施主体为公司全资子上海罗莱家居用品有限。 2018年，公司直接投入募集资金项目10,747,886.13元，截至 2018年 12月 31日，累计使用募集资金 10,747,886.13元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为444,334,820.70元，募集资金专用账户利息收入5,085,447.58元，应由募集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用2,179,273.65元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为451,599,541.93元。

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.供应链体系优化建设项目	否	25,000	25,000	988.67	988.67	3.95%			不适用	否
2.全渠道家居生活O2O运营体系建设项目	否	48,000	20,508.27	86.12	86.12	0.42%		-122.16	否	否
承诺投资项目小计	--	73,000	45,508.27	1,074.79	1,074.79	--	--	-122.16	--	--
超募资金投向

无
合计	--	73,000	45,508.27	1,074.79	1,074.79	--	--	-122.16	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	全渠道家居生活O2O运营体系建设项目尚在初期投入阶段，尚未形成规模效应。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种以增加公司收益。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海罗莱家用纺织品有限公司	子公司	生产、销售纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、货物及技术的进出口业务。	291,895,000.00	2,137,279,224.33	195,632,058.68	3,457,637,647.30	-54,504,296.80	-29,417,475.99
上海罗莱家居用品有限公司	子公司	品牌管理，纺织品、服装、家具用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。	210,082,706.83	302,695,374.03	148,002,988.17	160,541,953.51	-15,438,092.26	-19,197,218.96
罗莱家用纺织品（香港）有限公司	子公司	GENERAL TRADING	HKD10,000.00	102,128,236.24	67,728,696.46	83,758,696.97	16,915,583.32	20,917,323.09
南通罗莱商务咨询有限公司	子公司	投资信息咨询、项目投资及管理；家用纺织品、酒店布草、鞋帽的生产（另设分支机构）、销 构）、销 售； 构）、 构）、 销售； 工 艺	100,000,000.00	466,935,456.07	208,366,166.16	150,868,537.68	9,439,521.88	15,807,101.02

		品、床上用品、地毯、挂床垫、凉席服装、日化用品、玩具日用百货、厨具、文具用品的销售。
南通罗莱品牌管理有限公司	子公司	信息管理、投资管理。	300,000,000.00	331,577,392.62	276,103,206.66	209,550,799.07	19,396,337.91	20,971,572.42
上海内野贸易有限公司	子公司	纺织品，服装鞋帽，工艺品，化妆品，机器设备等货物进出口业务，并提供相关咨询。	USD5,000,000.00	79,361,004.61	50,804,805.15	119,360,556.18	8,101,316.44	7,449,760.17
香港家生活投资管理有限公司	子公司	投资	500,000,000.00	770,074,814.85	545,768,482.24	841,564,362.39	64,529,026.32	53,339,809.50
香港罗莱投资管理有限公司	子公司	投资	HKD10,000.00	4,998.93	4,998.93	0.00	-3,377.04	-3,377.04

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
南通罗江	出售	规模较小，影响较小。
南通莱泓	出售	规模较小，影响较小。
南通苏莱	出售	规模较小，影响较小。
南通硕罗	出售	规模较小，影响较小。
南通申宝莱	出售	规模较小，影响较小。
南通岭莱	出售	规模较小，影响较小。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势以及公司面临的市场竞争格局

1、行业发展趋势受宏观经济增速下行、贸易摩擦以及金融去杠杆等影响，消费者信心指数和社会零售总额增长率出现一定的回落态势，外部环境的不确定性对家纺行业的增长带来的挑战加剧。

另一方面，家纺日常更替需求的增加、伴随消费升级和人们对品质生活的追求，高品质的家纺产品和服务越来越受到中高端消费者的青睐。儿童家纺、婚庆家纺和乔迁对家纺的需求在增加。总体而言，家纺行业未来发展趋势是稳中有升，行业保持平衡发展态势。

2、公司面临的市场竞争格局

国内家纺行业向龙头企业集中度提升的趋势保持不变。一方面是由于环保、生产成本与效率等原因小企业在退出市场，另一方面是百货渠道、电商渠道以及消费者对品牌企业倾斜的趋势日益明显。总体而言，行业竞争格局没有发生巨大的变化，龙头家纺企业在行业竞争中保持优势地位。

（二）公司未来发展面临的机遇与挑战

机遇：

1. 城镇化的持续推进给行业带来发展机会，公司存在向城镇下沉的发展空间；2. 居民消费升级，消费者更注重品质和品牌，公司在中高端品牌布局迎合了市场需求；

挑战：

1. 及时把握消费者的喜好变化，快速调整产品开发和供应是公司向零售转型存在的挑战；

2、公司在不断成长过程中，为突破目前业务规模的数量级及应对业务多样性的需求，公司面临零售管理、渠道管理、商品管理、计划运营等一系列精细化管理能力提升方面的挑战。

（三）公司中长期发展战略

1、公司发展战略

使命：让人们享受健康、舒适、美的家居生活。

愿景：成为全球家居行业领先者，做受人尊敬的百年企业。

核心价值观：以客户为中心、以奋斗者为本，持续对标创新，坚持艰苦奋斗。

2、2019年度经营计划

2019年，公司计划实现营业收入同比增长5-15%，计划实现净利润同比增长10%-20%；

以上经营计划目标，不代表公司对2019年业绩的预测，能否实现取决于市场环境变化、经营团队努力程度等多种因素，存在较大不确定性，提醒投资者注意。

为实现2019年度经营目标，公司将从以下几个方面推进工作：

（1）持续加强品牌建设

聚焦资源进一步强化罗莱主品牌竞争力，巩固其中国家纺领先品牌的市场地位。同时着力将LOVO品牌打造成互联网家纺领先品牌，将Yolanna品牌打造成高端家纺领先品牌。并建立消费者洞察体系，对不同消费者的需求进行动态研究，构建有利于提升消费者净推荐值（NPS）的闭环管理体系，提升各品牌忠诚度，助力各品牌成为各自细分市场的领先品牌。

（2）强化商品综合管理能力

加速产品研究和创新，加速超柔科技的应用，确保终端产品全面体现罗莱品牌的“超柔床品”定位。促进产品风格向年轻化、国际化转化，引领消费趋势。商品陈列重视场景化体验，在定位、定价、

商品组合、商品周期、陈列、推广、促销等多维度提升商品企划能力，同时拓宽供应链管理的广度，以零售、终端需求为导向，提升计划整合能力，推动采购、制造和物流的执行能力，进而提高产品交付率，并优化库存管理。

（3）渠道深耕，提升零售能力

通过渠道深耕，进一步强化各品牌在优势地区的竞争力，打造更多具有绝对竞争力的地区。聚焦投入在重点省份、城市和业态，总结并推广加盟商“可复制模式”。通过公司中后台能力建设，在陈列、服务、促销、库存等方面做到高标准，向终端赋能，实现零售提升。

（4）全渠道数字化

以消费者为核心，协同线上、线下资源，创新业务模式，通过现代信息化技术，实现全渠道一盘棋的运营模式。通过全渠道数字化建设，进一步打通全渠道数据，统一会员管理和经营活动，实现线上线下互动，给消费者更便捷的购物体验。

（5）加强投后管理

通过打造兼并收购全产业链能力，从标的筛选、尽职调查、交易结构设计、投后整合等几方面提升能力。加强已投企业的资源协同和互补，进一步进行资源整合，实现并购战略目标。

（6）推动文化价值观落地

全面贯彻“以客户为中心、以奋斗者为本、持续对标创新、坚持艰苦奋斗”的核心价值观，持续提升核心竞争力，将核心价值观落地到公司的战略规划、运营管理与日常工作，融入到员工日常行为与思想，提高员工凝聚力与敬业度，促进企业与员工共同持续发展。

（四）风险与对策

2019年，公司仍面临较多不确定性风险，主要体现在消费者偏好的变化、渠道变化、竞争加剧等。公司应对不确定性风险的主要对策在于不断加强核心竞争力，打造商品、品牌、渠道三位一体的零售运营体系，不断提升经销商的盈利能力，不断提升消费者的满意度从而获取更大的市场份额。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2018年01月23日	实地调研	机构	行业发展情况，公司发展战略。
2018年02月07日	电话沟通	机构	行业发展情况，公司发展战略。
2018年02月28日	电话沟通	机构	行业发展情况，公司发展战略。
2018年04月26日	电话沟通	机构	行业发展情况，公司发展战略。
2018年07月06日	实地调研	机构	行业发展情况，公司发展战略。
2018年08月16日	实地调研	机构	行业发展情况，公司发展战略。
2018年11月07日	实地调研	机构	行业发展情况，公司发展战略。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司第三届董事会第七次会议及2014年年度股东大会审议通过了《分红回报规划》，该《规划》综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 根据该规划，2015-2017年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2016年5月4日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，该《规划》综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 根据该规划，未来三年（2016-2018），公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

报告期内，公司严格按照上述利润分配政策予以执行。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

1、2018年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润534,524,240.5元，母公司实现净利润430,856,078.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,085,607.85元，当年可供股东分配的利润为387,770,470.6元，加上年初母公司未分配利润1,744,829,469.37元，扣除2018年支付2017年利润分配260,487,934.72元，截止2018年12月31日，合计可供股东分配的利润为1,872,112,005.25元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额为853,345,503.98元。

公司在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，提出2018年度利润分配预案如下：

以未来实施分配方案时股权登记日的总股本基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增1股。

以上利润分配预案还需提交公司2018年度股东大会审议通过。

2、2017年度利润分配方案

经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年5月28日实施利润分派方案，以2018年5月25日公司总股本744,729,147股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），共分配现金股利260,655,201.45元。

3、2016年度利润分配方案

经公司2016年年度股东大会审议通过，公司于2017年6月1日实施利润分派方案，以2016年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金股利140,363,100.00元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年	301,763,658.80	534,524,240.53	56.45%	0.00	0.00%	301,763,658.80	56.45%
2017年	260,655,201.45	427,876,997.14	60.92%	0.00	0.00%	260,655,201.45	60.92%
2016年	140,363,100.00	317,296,870.91	44.24%	0.00	0.00%	140,363,100.00	44.24%

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	4.00

每10股转增数（股）	1
分配预案的股本基数（股）	754,409,147
现金分红金额（元）（含税）	301,763,658.80
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	301,763,658.80
可分配利润（元）	1,872,112,005.25
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润534,524,240.5元，母公司实现净利润430,856,078.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,085,607.85元，当年可供股东分配的利润为387,770,470.6元，加上年初母公司未分配利润1,744,829,469.37元，扣除2018年支付2017年利润分配260,487,934.72元，截止2018年12月31日，合计可供股东分配的利润为1,872,112,005.25元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额为853,345,503.98元。公司在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，提出2018年度利润分配预案如下：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。预计派发现金股利301,763,658.80 元（含税），具体金额以实际派发情况为准。同时以资本公积向全体股东每10股转增1股。以上利润分配预案还需提交公司2018年度股东大会审议通过。

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	薛伟成	关于同业竞	1、严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用公司资金或资产的情况。2、出具了《关于避免同业竞争的	2009年09月10	长期有效	正常履行中

	争、关联交易、资金占用方面的承诺	承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。	日
控股股东、实际控制人	其他承诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。	2016年05月04日	长期有效	正常履行中
公司董事及高级管理人员	其他承诺	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。	2016年05月05日	长期有效	正常履行中
控股股东、实际控制人、总裁及伟佳国际、石河子众邦、薛骏腾、薛晋琛、薛嘉琛、王辰、薛伟民、陶永瑛、陶永超、龚利华	其他承诺	自承诺出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内，不减持公司股票。不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。	2016年12月09日	2016年12月9日至公司本次非公开发行完成后六个月内	履行完毕
公司、控股股东、实际控制人	其他承诺	公司、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接以任何形式向2016年度非公开发行的认购对象绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎和九泰基金及其股东/合伙人提供财务资助或补偿；公司，以及公司、控股股东、实际控制人的关联方（不包括实际控制人控制的除公司外实体）亦不会向伟发投资及其股东提供财务资助或补偿。	2016年12月09日	长期有效	正常履行中

	公司	其他承诺	本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时进行信息披露。公司不存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买、设立基金、并购资产的情形。	2016年12月09日	2016年12月9日至本次非公开发行股 票募集资金使用完毕	正常履行中
	上海伟发投资控股有限公司	股份限售承诺	2018年2 月7 日起三十六个月内，不得转让其持有的发行人本次非公开发行的股票。	2018年02月06日	三年	正常履行中
	苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）	股份限售承诺	2018年2 月7 日起三十六个月内，不得转让其持有的发行人本次非公开发行的股票。	2018年02月06日	三年	正常履行中
	九泰基金管理有限公司	股份限售承诺	2018年2 月7 日起三十六个月内，不得转让其持有的发行人本次非公开发行的股票。	2018年02月06日	三年	正常履行中
股权激励承诺	公司	其他承诺	公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2017年04月01日	长期有效	正常履行中
	2017年限制性股票激励计划之激励对象	其他承诺	若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。	2017年04月01日	长期有效	正常履行中
	公司	其他承诺	公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2018年08月16日	长期有效	正常履行中
	2018年限制性股票激励计划之激励对象	其他承诺	若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本	2018年08月16日	长期有效	正常履行中

			计划所获得的全部利益返还公司。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是

项 目	合并资产负债表		母公司资产负债表
	调整前	调整后	调整前	调整后

应收票据	3,849,740.00	-	-	-
应收账款	480,808,686.58	-	1,508,615,140.31	-
应收票据及应收账款	-	484,658,426.58	-	1,508,615,140.31
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	54,915,603.76	54,915,603.76	220,576.40	220,576.40
固定资产	381,088,077.97	381,088,077.97	349,980,836.89	349,980,836.89

固定资产清理	-	-	-	-
在建工程	8,989,773.80	8,989,773.80	7,942,517.24	7,942,517.24
工程物资	-	-	-	-
应付票据	78,023,266.10	-	77,903,803.94	-
应付账款	416,408,376.41	-	305,172,568.24	-
应付票据及应付账款	-	494,431,642.51	-	383,076,372.18
应付利息	378,668.30	-	301,700.00	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	155,387,998.98	155,766,667.28	50,462,522.85	50,764,222.85
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-

项 目	合并利润表		母公司利润表
	调整前	调整后	调整前	调整后
营业成本	2,635,590,846.21	2,554,029,678.97	1,958,028,734.44	1,876,467,567.20
管理费用	412,185,796.77	386,922,620.66	106,810,994.55	82,442,901.71
研发费用	-	106,824,343.35	-	105,929,260.08

序号

子公司全称

子公司简称

本期未纳入合并范围原因

1	广州洋莱贸易有限公司	广州洋莱	注销
2	南通罗江家居用品有限公司	南通罗江	处置
3	江阴罗江贸易有限公司	江阴罗江	处置

4	南通莱泓家居用品有限公司	南通莱泓	处置
5	南通苏莱家居用品有限公司	南通苏莱	处置

6	苏州苏莱家居用品有限公司	苏州苏莱	处置
7	南通岭莱家居用品有限公司	南通岭莱	处置
8	南通硕罗家居用品有限公司	南通硕罗	处置

9	无锡罗莱家居用品有限公司	无锡罗莱	处置
10	南通申宝莱家居用品有限公司	南通申宝莱	处置
11	YIXING HOME FURNISHINGS, INC.注1	YIXING HOME	2018年12月被Lexington Holding, Inc.吸收合并

境内会计师事务所名称	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	140
境内会计师事务所审计服务的连续年限	12
境内会计师事务所注册会计师姓名	李可、汤铭、陈智辉
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	12

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用1、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司于2018年3月21日完成了本次授予登记工作，本次限制性股票的上市日期为2018年3月22日，详见《罗莱生活科技股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》（公告编号：2018-013）、《关于2017年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2018-019）。2、2018年3月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年4月23日办理完成，详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-014）、《关于2017年限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-024）。3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意授予90名激励对象968万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。公司于2018年11月29日完成了《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，详见《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》》（公告编号：2018-067）、《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-068）。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

南通莱罗包装装饰有限公司

薛伟成之姐夫之控股子公司

采购

包装物等

市场价格

不适用

2,634.40

23.69%

4,000

否

月结

不适用

2019年04月26日

南通民丰彩印有限公司

薛伟成之兄薛伟民之控股公司

采购

包装物等

市场价格

不适用

925.42

25.34%

1,500

否

月结

不适用

2019年04月26日

薛伟成、薛伟斌

实际控制人、股东、董事

向关联方租赁

房屋租赁

市场价格

不适用

36

0.64%

36

否

年结

不适用

2019年04月26日

肖媛丽

公司高级管理人员

向关联方租赁

房屋租赁

市场价格

不适用

34

0.60%

34

否

年结

不适用

2019年04月26日

合计

--

--

3,629.82

--

5,570

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

不适用

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用托管情况说明

罗莱生活全资子公司罗莱商务咨询于2017年1月与蔡卡璐、蔡卡达（二人共同持有香港恒维贸易有限公司100%股权）、香港恒维贸易有限公司（持有上海恐龙纺织饰品有限公司（以下简称“恐龙纺织”）100%股权）及恐龙纺织签订了《股权托管协议》及相关补充协议，约定罗莱商务咨询自2017年1月1日起托管恐龙纺织股权，托管期间损益由罗莱商务咨询承担；托管过渡期内，蔡卡璐及蔡卡达需完成一定的过渡期事项，如果过渡期事项未完成，则视为托管过渡期未完成，罗莱商务咨询有权随时终止托管协议。截至审计报告日止，蔡卡璐及蔡卡达仍未完成托管过渡期事项。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
上海罗莱家用纺织品有限公司	2016年03月30日	200,000	2017年03月06日	50,000	连带责任保证	2017.03.06—2018.03.06	是	否
上海罗莱家用纺织品	2017年04	250,000	2017年05月	50,000	连带责任保	2017.05.23—	是	否

有限公司	月01日		23日		证	2018.05.23
上海罗莱家用纺织品有限公司	2017年10月25日	250,000	2017年11月05日	50,000	连带责任保证	2017.11.5—2018.11.05	是	否
上海廊湾家居用品有限公司	2017年10月25日	2,000
LEXINGTON HOLDING	2017年10月25日	30,000
罗莱家纺（香港）有限公司	2017年10月25日	15,000		3,088.44	连带责任保证	2018.6.4-2018.7.23	是	否
南通罗莱商务咨询有限公司	2017年10月25日	20,000
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）		0		报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		153,088.44
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		767,000		报告期末实际对外担保余额合计（A4）		153,088.44
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		0		报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		153,088.44
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		767,000		报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）		153,088.44
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				40.45%
其中：
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）				无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金	23,852	14,390	0
券商理财产品	自有资金	17,000	17,000	0
信托理财产品	自有资金	25,400	16,000	0
其他类	自有资金	131,700	21,500	0
合计		197,952	68,890	0

生活及时响应灾情，捐赠的50万救灾物资包括夏被、毯子等床上用品，共计123箱抵达宁强县。2018年11月27日，由中国扶贫基金会、中国纺织工业联合会主办的“2018社会力量参与救灾扶贫研讨会暨暖冬行动启动仪式”在京举行，罗莱生活荣获中国扶贫基金会“2018社会力量参与救灾先进单位”，在本次“2018暖冬行动”中，罗莱生活向中国扶贫基金会捐赠了价值62.5万元的物资，希望通过企业的力量和平台，将爱传递到更多有需要的地方。5. 积极关注员工身心健康，设有专门负责员工学习和培训的罗莱大学，定期组织业余活动，培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。6. 公司坚持“节能减排”和“低碳生活”的理念，积极营造安全、健康、快乐的工作环境，在生产制造环节采用绿色制造技术，在产品实现环节推出节能环保产品；公司一直致力于承担社会责任，延伸企业美德，助推和谐社会营造，实现社会与企业的共同发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否本公司及子公司不属于重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	5,631,640	0.80%	49,693,647	0	0	-1,225,498	48,468,149	54,099,789	7.18%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	5,631,640	0.80%	49,643,647	0	0	-1,225,498	48,418,149	54,049,789	7.17%
其中：境内法人持股	0	0.00%	39,273,647	0	0	0	39,273,647	39,273,647	5.21%
境内自然人持股	5,631,640	0.80%	10,370,000	0	0	-1,225,498	9,144,502	14,776,142	1.96%
4、外资持股	0	0.00%	50,000	0	0	0	50,000	50,000	0.01%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	50,000	0	0	0	50,000	50,000	0.01%
二、无限售条件股份	699,273,860	99.20%	0	0	0	1,035,498	1,035,498	700,309,358	92.83%
1、人民币普通股	699,273,860	99.20%	0	0	0	1,035,498	1,035,498	700,309,358	92.83%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	704,905,500	100.00%	49,693,647	0	0	-190,000	49,503,647	754,409,147	100.00%

留部分授予登记工作，授予11名激励对象74万股限制性股票。3、2018年3月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股。4、公司于2018年11月29日完成了《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予90名激励对象968万股限制性股票。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

一、非公开发行股份的批准情况

（一）发行人履行的内部决策程序

1、2016年5月4日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于重新制订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《未来三年（2016-2018）股东回报规划》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。2、2016年5月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于重新制订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《未来三年（2016-2018）股东回报规划》等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。3、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。4、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。

5、2017年4月24日公司召开第四届董事会第三次会议、2017年5月18日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期至2018年5月23日。

（二）监管部门的审核过程

1、2017年3月3日，发行人本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2、2017年8月11日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1430 号）。

二、股权激励涉及股份变动的批准情况

1、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2、2018年3月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股。3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意授予90名激励对象968万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用1、公司非公开发行的39,273,647股新股于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于2018年2月7日在深圳证券交易所上市。2、公司于2018年3月21日完成了《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性股票预留部分授予登记工作，授予11名激励对象74万股限制性股票，本次限制性股票的上市日期为2018年3月22日。3、2018年3月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年4月23日办理完成。4、公司于2018年11月29日完成了《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予90名激励对象968万股限制性股票，本次限制性股票的上市日期为2018年11月30日。

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用公司股本增至754,409,147.00股，按此摊薄计算后，2017年度的基本每股收益和稀释每股收益为0.5672元，归属于公司普通股股东的每股净资产为3.98元；2018年前三季度基本每股收益和稀释每股收益为0.4999元，归属于公司普通股股东的每股净资产为4.79元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海伟发投资控股有限公司	0	0	30,827,702	30,827,702	首发后限售股	按非公开发行方案相关规定
苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）	0	0	5,912,162	5,912,162	首发后限售股	按非公开发行方案相关规定
中国工商银行股份有限公司－九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金	0	0	2,533,783	2,533,783	首发后限售股	按非公开发行方案相关规定
薛伟成	1,800,709	0	0	1,800,709	高管锁定股	按高管股份管理相关规定
王梁	150,000	37,500	800,000	912,500	高管锁定股22,500股、股权激励限售股890,000股	按限制性股票激励计划及高管股份管理相关规定
刘海翔	150,000	37,500	800,000	912,500	高管锁定股386,859股、股权激励限售股290,000股	按限制性股票激励计划及高管股份管理相关规定
赵剑	0	0	850,000	850,000	股权激励限售股850,000股	按限制性股票激励计划相关规定
冷志敏	151,312	37,500	600,000	713,812	高管锁定股23,812股、股权激励限售股690,000股	按限制性股票激励计划及高管股份管理相关规定
肖媛丽	476,859	0	200,000	676,859	高管锁定股386859股、股权激励限售股290,000股	按限制性股票激励计划及高管股份管理相关规定
田霖	150,000	37,500	400,000	512,500	高管锁定股22500股、股权	按限制性股票激励计划及高管股

					激励限售股490,000股	份管理相关规定
其他	2,713,950	998,000	4,735,312	8,447,262	股权激励限售股	按限制性股票激励计划相关规定
合计	5,592,830	1,148,000	47,658,959	54,099,789	--	--

股票及其衍生证券名称	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
股票类
罗莱生活	2018年02月07日	11.84	39,273,647	2018年02月07日	39,273,647
罗莱生活	2018年03月22日	7.65	740,000	2018年03月22日	39,273,647
罗莱生活	2018年11月30日	6.44	9,680,000	2018年11月30日	9,680,000
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用1、公司非公开发行的39,273,647股新股于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于2018年2月7日在深圳证券交易所上市。2、公司于2018年3月21日完成了《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性股票预留部分授予登记工作，授予11名激励对象74万股限制性股票。3、2018年3月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股。4、公司于2018年11月29日完成了《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予90名激励对象968万股限制性股票。公司总股份由期初的704,905,500股变为期末的754,409,147股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	31,625		年度报告披露日前上一月末普通股股东总数		30,219			报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0			年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例		报告期末持股数量	报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量		持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
												股份状态		数量
伟佳国际企业有限公司		境外法人		16.57%		125,000,000	0		0		125,000,000
余江县罗莱投资控股有限公司		境内非国有法人		11.36%		85,720,361	0		0		85,720,361
薛骏腾		境内自然人		11.16%		84,217,860	0		0		84,217,860	质押		33,151,346
石河子众邦股权		境内非国有法人		6.63%		50,000,00	0		0		50,000,00

投资管理合伙企业（有限合伙）			0			0
王辰	境内自然人	4.64%	35,020,593	0	0	35,020,593	质押	21,250,000
薛晋琛	境内自然人	4.64%	35,020,593	0	0	35,020,593	质押	24,927,323
上海伟发投资控股有限公司	境内非国有法人	4.09%	0	30,827,702	30,827,702	0	质押	30,827,702
北京本杰明投资顾问有限公司	境内非国有法人	2.29%	17,255,261	-1,236,685	0	17,255,261
薛剑峰	境内自然人	2.07%	15,635,046	-19,395,547	0	15,635,046
太平洋证券-兴业银行-太平洋证券红珊瑚8号集合资产管理计划	其他	1.36%	10,252,570	-9369905	0	10,252,570
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司的实际控制人为薛伟成先生，持有余江县罗莱投资控股有限公司55%的股权，并持有上海伟发投资控股有限公司55%的股权。公司的控股股东为余江县罗莱投资控股有限公司，截至报告期末，余江县罗莱投资控股持有本公司11.36%的股份，伟佳国际企业有限公司持有本公司16.57%的股份。余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东，上海伟发投资控股有限公司持有本公司4.09%的股份。薛骏腾先生，系薛伟成的弟弟薛伟斌之子；王辰女士，系薛伟成长子之配偶；薛晋琛先生系薛伟成之次子；薛剑峰先生，系薛伟成之侄。除以上情况外；公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
伟佳国际企业有限公司		125,000,000					人民币普通股	125,000,000
余江县罗莱投资控股有限公司		85,720,361					人民币普通股	85,720,361
薛骏腾		84,217,860					人民币普通股	84,217,860
石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）		50,000,000					人民币普通股	50,000,000
王辰		35,020,593					人民币普通股	35,020,593
薛晋琛		35,020,593					人民币普通股	35,020,593
北京本杰明投资顾问有限公司		17,255,261					人民币普通股	17,255,261
薛剑峰		15,635,056					人民币普通股	15,635,056
太平洋-兴业银行-太平洋证券红珊瑚8号集合资产管理计划		10,252,570					人民币普通股	10,252,570

上海明河投资管理有限公司－明河成长2号私募证券投资基金	9,660,000	人民币普通股	9,660,000
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	公司的实际控制人为薛伟成先生，持有余江县罗莱投资控股有限公司55%的股权，公司的控股股东为余江县罗莱投资控股有限公司，截至报告期末，余江县罗莱投资控股持有本公司11.36%的股份，伟佳国际企业有限公司持有本公司16.57%的股份。余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东，薛骏腾先生，系薛伟成的弟弟薛伟斌之子；王辰女士，系薛伟成长子之配偶；薛晋琛先生系薛伟成之次子；薛剑峰先生，系薛伟成之侄。除以上情况外；公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）	无

控股股东名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
余江县罗莱投资控股有限公司	陶永瑛	1999年04月23日	G10310101025574006	投资控股
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
薛伟成	本人	中国	否
主要职业及职务	罗莱生活科技股份有限公司 董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	罗莱生活科技股份有限公司

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
薛伟成	董事长	现任	男	60	2007年07月07日	2020年02月09日	2,400,945	0	0	0	2,400,945
薛伟斌	副董事长	现任	男	54	2007年07月07日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
	总裁	离任			2007年07月07日	2018年08月16日
陶永瑛	董事	现任	女	53	2007年07月07日	2020年02月09日	250,000	0	0	0	250,000
	副总裁	离任			2007年07月07日	2018年04月26日
薛嘉琛	董事	现任	男	36	2013年11月05日	2020年02月09日	230,350	0	0	0	230,350
	总裁	现任			2018年08月16日	2020年02月09日
赵丙贤	董事	现任	男	55	2007年11月27日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
钱卫	董事	现任	男	47	2007年07月07日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
田志伟	独立董事	现任	男	59	2013年11月15日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
洪伟力	独立董事	现任	男	48	2017年	2020年	0	0	0	0	0

					02月10日	02月09日
吕巍	独立董事	现任	男	54	2007年02月10日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
刑耀宇	监事会主席	现任	男	58	2008年04月13日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
瞿庆峰	监事	现任	男	42	2011年11月26日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
陆敬京	监事	现任	女	46	2012年10月08日	2020年02月09日	0	0	0	0	0
王梁	副总裁	现任	男	43	2011年12月07日	2020年02月09日	150,000	800,000	0	0	950,000
肖媛丽	副总裁	现任	女	45	2010年12月16日	2020年02月09日	635,812	200,000	0	0	835,812
田霖	董事会秘书	现任	男	43	2012年11月27日	2020年02月09日	150,000	400,000	0	0	550,000
	副总裁				2015年03月26日	2020年02月09日
刘海翔	副总裁	现任	男	44	2015年03月26日	2020年02月09日	150,000	800,000	0	0	950,000
冷志敏	副总裁	现任	男	39	2015年03月26日	2020年02月09日	151,750	600,000	0	0	751,750
孔晓瑛	副总裁	离任	女	55	2017年06月06日	2019年02月01日	0	0	0	0	0
赵剑	财务总监	现任	男	43	2017年08月16日	2020年02月09日	0	850,000	0	0	850,000
合计	--	--	--	--	--	--	4,118,857	3,650,000	0	0	7,768,857

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
陶永瑛	副总裁	离任	2018年04月24日	因工作重点调整，不再担任公司副总裁
薛伟斌	总裁	离任	2018年08月14日	个人原因不再担任总裁

任北京联合德信有限公司总经理，2015年6月起兼任河南省新郑煤电有限责任公司监事，2015年9月起兼任商丘华商农村商业银行股份有限公司独立董事，2016年5月起兼任点点看（上海）网络科技有限公司执行董事。现任本公司独立董事。

吕巍：男，中国国籍，1964年12月出生，复旦大学经济管理系博士研究生，经济学博士学位。1989年8月—2003年3月在复旦大学工作，历任复旦大学管理学院助教、讲师、主任、副教授、教授；2003年4月至今在交通大学工作，2003年4月至2014年10月在交通大学安泰管理学院副院长，工商管理系任教授、博导，2014年10月至2015年5月担任上海交大－南加州大学文化创意产业学院负责人；2006年4月至今在交通大学安泰经济与管理学院工商管理系任教授、博导；2012年9月至今兼任上海市北高新股份有限公司独立董事；2015.5至今兼任上海陆家嘴金融开发区股份有限公司独立董事；2015.1至今兼任山东沃华医药科技股份有限公司独立董事；2014.12至今兼任佛山照明电子股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

洪伟力，男，1970年3月出生，中国国籍。1992年8月毕业于复旦大学世界经济系，获经济学学士学位，1999年8月毕业于复旦大学经济学院，获经济学博士学位。1992年7月至1992年10月上海市政府金融储备干部计划成员，1992年10月至1995年8月担任上海证券交易所总经理秘书等职，1996年11月至2004年3月担任中国新技术创业投资集团旗下中创证券（上海）总经理,期间2001年担任施罗德资产管理集团（伦敦总部）公募基金专家（证监会派遣），2004年4月至2007年6月担任ING集团荷兰商业银行上海分行副总经理，2007年7月至2008年6月担任DBS星展银行旗下星展亚洲融资（上海）首席代表，2008年6月至2012年5月担任KTB投资集团中国区合伙人，2013年1月至2014.2担任上海通金投资有限公司董事总经理，2014年2月至2016年4月担任歌斐资产管理合伙人，2016年4月联合创办野去网络科技（上海）有限公司，2016年11月至今担任华人文化控股集团总裁兼首席研究官。现任本公司独立董事。

2、监事任职情况

邢耀宇，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1992年起历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱家用纺织品有限公司上海市场部经理、南通罗莱家居用品有限公司公关法务部总监、本公司公关法务部总监，现任公司监事会主席。

瞿庆峰，男，1976年12月出生，大专学历。1998年至今在本公司工作，现任产供中心总监、公司监事。

陆敬京，女，1972年出生，大专学历。1996年至今在本公司工作，现任本公司质保中心总监、公司监事。

3、高级管理人员任职情况

薛嘉琛工作经历分别见本节“董事”部分。

肖媛丽，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，家纺中级设计师。1996 年起历任南通罗莱卧室用品有限公司和上海罗莱家用纺织品有限公司研发经理、总监，现任公司副总裁。

王梁，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年起历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、销售服务经理、罗莱生活科技股份有限公司商务总监、渠道部总监，现任公司副总裁。

田霖，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年起历任国瑞税务师事务所税务专员、咨询顾问；香港自然美国际事业集团审计部审计主管；西班牙西蒙电气（中国）审稽部审计经理；罗莱生活科技审计高级经理、审计总监、财务总监；现任公司副总裁、董事会秘书。

刘海翔，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年起任南通新道纺织用品有限公司海门分公司主任，厂长。1999年起在公司北京市场负责销售工作。2004年起历任上海罗莱家用纺织品有限公司直营市场经理、直营渠道总监、营销渠道总监、公司罗莱品牌事业部总监，现任公司副总裁。

冷志敏，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2002年起历任上海罗莱家用纺织品有限公司片区经理、市场部经理、市场总监、公司高端事业部总监，现任公司副总裁。

赵剑，男，1975年出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权。长江商学院EMBA，本科毕业于上海财经大学经贸外语系。1998年起历任联合利华（中国）有限公司大中国区管理会计、联合利华食品（中国）有限公司供应链高级财务经理、戴尔（中国）有限公司大客户业务财务经理、河南宇通发展有限公司集团经营管理部经理兼非客车业务财务总监、雅芳（中国）有限公司财务副总裁，2017年1月加入罗莱生活科技股份有限公司，历任公司财务总经理，现任公司副总裁、财务总监。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
薛伟成	伟佳国际企业有限公司	董事	2006年09月04日		否
薛伟成	上海伟发投资控股有限公司	执行董事	2015年07月28日		否
薛伟成	余江县罗莱投资控股有限公司	监事	2015年06月17日		否
薛伟斌	伟佳国际企业有限公司	董事	2006年09月04日		否
陶永瑛	余江县罗莱投资控股有限公司	法人代表	2015年06月17日		否
陶永瑛	石河子众邦股权投资管理合伙企业	执行事务合伙人	2013年07月09日		否

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
薛伟成	南通优诺服装有限公司	董事	2004年11月04日		否
薛伟成	南通家纺联盟投资股份有限公司	董事长	2011年03月30日		否
薛伟成	上海罗莱绎行投资咨询有限公司	董事长	2016年04月12日		否
薛伟成	明德传承商务咨询服务有限公司	董事	2018年07月02日		否
薛伟斌	南通优诺服装有限公司	董事	2004年11月04日		否
薛伟斌	上海罗莱绎行投资咨询有限公司	董事	2016年04月12日		否
薛伟斌	明德传承商务咨询服务有限公司	董事长、法定代表人	2018年07月02日		否

薛伟斌	明行企业管理咨询（上海）有限公司	监事	2018年09月30日		否
陶永瑛	南通安泰典当有限公司	董事	2014年08月14日		否
陶永瑛	上海骏英投资控股有限公司	监事	2015年08月14日		否
陶永瑛	南通优诺服装有限公司	董事	2004年11月04日		否
陶永瑛	明德传承商务咨询服务有限公司	董事	2018年07月02日		否
薛嘉琛	南通优诺服装有限公司	董事长兼总经理	2004年11月04日		否
薛嘉琛	南通亚创投资管理有限公司	执行董事	2015年06月09日		否
薛嘉琛	南通嘉合兴商务有限公司	监事	2007年02月12日		否
薛嘉琛	三门峡市中原置业有限公司	董事	2006年04月06日		否
薛嘉琛	南通市罗莱梧桐投资管理有限公司	监事	2016年01月06日		否
薛嘉琛	北京大朴至向投资有限公司	董事	2015年07月30日		否
赵丙贤	山东沃华医药科技股份有限公司	董事长	2002年02月06日		否
赵丙贤	北京中证万融医药投资集团有限公司	董事长	2007年05月30日		否
田志伟	上海合银投资管理有限公司	执行董事	2010年08月09日		是
田志伟	上海合银能源投资有限公司	董事长	2012年04月25日	2018年08月28日	否
田志伟	中海油金工（上海）交通新能源有限公司	董事	2012年04月25日	2018年01月29日	否
田志伟	商丘华商农村商业银行股份有限公司	独立董事	2015年10月10日	2018年12月01日	是
田志伟	北京联合德信投资有限责任公司	总经理	2014年06月16日		否
田志伟	河南省新郑煤电有限责任公司	监事	2015年12月01日	2018年11月05日	否

田志伟	千惠融资租赁（上海）有限公司	董事	2012年07月25日		否
田志伟	常德合银湘德股权投资合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人	2018年10月16日		否
洪伟力	野去网络科技（上海）有限公司	董事	2018年12月11日		否
洪伟力	北京东方之星幼儿教育科技股份有限公司	董事	2016年06月14日		否
洪伟力	微鲸科技有限公司	董事	2017年07月20日		否
洪伟力	华人文化有限责任公司	总裁	2016年11月01日	2018年09月01日	是
吕巍	佛山照明电子股份有限公司独立董事	独立董事	2015年12月15日		是
吕巍	陆家嘴金融开发区股份有限公司	独立董事	2015年04月22日		是
吕巍	山东沃华医药科技股份有限公司	独立董事	2016年01月06日		是
吕巍	交通大学安泰经济与管理学院	教授、博导	2006年04月01日		是
冷志敏	上海冷志投资管理有限公司	执行董事	2015年09月09日		否
田霖	北京大朴至向投资有限公司	监事	2015年07月30日		否
田霖	南通亚创投资管理有限公司	监事	2015年06月09日		否
田霖	上海冷志投资管理有限公司	监事	2015年09月09日		否
田霖	上海四点半教育科技有限公司	监事	2015年06月26日		否
田霖	上海优棉投资有限公司	监事	2015年07月13日		否
田霖	南通市罗莱梧桐投资管理有限公司	董事	2016年01月06日		否
王梁	上海优棉投资有限公司	执行董事	2015年07月13日		否
王梁	宁波亿孚投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	2015年09月14日		否

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据

按照《公司章程》的规定,对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核办法获得报酬。（1）董事薛伟成是依据董事长岗位领取的报酬，董事薛伟斌依据副董事长岗位领取的报酬；（2）董事兼总裁薛嘉琛、董事陶永瑛、副总裁兼董事秘书田霖、副总裁王梁、刘海翔、冷志敏、肖媛丽、孔晓瑛、财务总监赵剑是依据高级管理人员或业务部门负责人岗位领取的报酬；（3）监事邢耀宇、瞿庆峰、陆敬京是依据各业务部门负责人岗位领取的报酬。2、本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年9.6万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
薛伟成	董事长	男	60	现任	23.77	否
薛伟斌	副董事长	男	54	现任	74.73	否
薛嘉琛	总裁	男	36	现任	112.58	否
刘海翔	副总裁	男	44	现任	94.96	否
王梁	副总裁	男	43	现任	121.83	否
孔晓瑛	副总裁	女	56	离任	78.34	否
冷志敏	副总裁	男	39	现任	73.59	否
肖媛丽	副总裁	女	45	现任	70.38	否
赵剑	财务总监	男	43	现任	93.62	否
陶永瑛	董事	男	53	现任	47.56	否
田霖	董事会秘书、副总裁	男	43	现任	60.66	否
邢耀宇	监事会主席	男	58	现任	27.69	否
瞿庆峰	监事	男	42	现任	41.89	否
陆敬京	监事	女	46	现任	36.51	否
钱卫	董事	男	47	现任	20.4	否
田志伟	独立董事	男	49	现任	9.6	否
洪伟力	独立董事	男	48	现任	9.6	否
吕巍	独立董事	男	54	现任	9.6	否
合计	--	--	--	--	1,007.31	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√ 适用 □ 不适用

单位：股

姓名	职务	报告期内可行权股数	报告期内已行权股数	报告期内已行权股数行权价格（元/股）	报告期末市价（元/股）	期初持有限制性股票数量	本期已解锁股份数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格（元/股）	期末持有限制性股票数量
王梁	副总裁	0	0	0	8.65	150,000	60,000	800,000	6.44	890,000
冷志敏	副总裁	0	0	0	8.65	150,000	60,000	600,000	6.44	690,000
刘海翔	副总裁	0	0	0	8.65	150,000	60,000	800,000	6.44	890,000
肖媛丽	副总裁	0	0	0	8.65	150,000	60,000	200,000	6.44	290,000
田霖	副总裁、董事会秘书	0	0	0	8.65	150,000	60,000	400,000	6.44	490,000
赵剑	财务总监	0	0	0	0	0	0	150,000	7.65	150,000
赵剑	财务总监	0	0	0	0	0	0	700,000	6.44	700,000
合计	--	0	0	--	--	750,000	300,000	3,650,000	--	4,100,000
备注（如有）		报告期内可行权股数系已解锁股数，期末持有系未解锁股数。

母公司在职员工的数量（人）	2,329
主要子公司在职员工的数量（人）	1,255
在职员工的数量合计（人）	3,584
当期领取薪酬员工总人数（人）	3,641
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	2074
销售人员	322
技术人员	523
财务人员	92
行政人员	573
合计	3,584

教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	35
本科	941
大专	658
大专以下	1,950
合计	3,584

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，没有收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司已经基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司目前董事人数为九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事会人员和人数的构成均符合相关法律法规及公司《章程》要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。公司董事会根据《上市公司治理准则》设有战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见及参考。

（四）关于监事与监事会

公司目前监事人数为三人，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。

（七）内部审计制度公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等事项进行有效控制。（八）投资者关系

公司一直重视投资者关系管理工作。指定证券部为专门的投资者管理机构，加强与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司通过巨潮资讯网、接待投资者来信、来访等形式，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱等多渠道、不同形式地与投资者进行沟通，及时回复投资者提问与来信。在公司召开的股东大会上，公司高层与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资者之间的互动和交流。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，公司独立从事家用纺织品的生产和销售业务，拥有完整的研发设计、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。

（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。

（三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。

（四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在新产品研发、生产品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了相关部门。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年第一次临时股东大会	临时股东大会	48.91%	2018年03月23日	2018年03月24日	2018年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-

					021）
2017年年度股东大会	年度股东大会	48.74%	2018年05月17日	2018年05月18日	2017年年度股东大会决议公告（公告编号：2018-035）
2018年第二次临时股东大会	临时股东大会	49.59%	2018年09月03日	2018年09月04日	2018年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-053）

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
田志伟	8	0	8	0	0	否	1
吕巍	8	1	7	0	0	否	0
洪伟力	8	1	7	0	0	否	0

第四届董事会下设的提名委员会由洪伟力、田志伟、薛伟斌三名董事组成，其中洪伟力为主任委员，报告期内公司没有召开提名委员会会议。

2、审计委员会履职情况

第四届董事会下设的审计委员会由田志伟、吕巍、薛嘉琛三名董事组成，其中田志伟为主任委员，报告期内共召开了4次审计委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司董事会审计委员会议事规则，认真审议了公司的定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项，并对审计机构年度审计工作情况进行检查和评价，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

3、薪酬与考核委员会履职情况

第四届董事会下设的薪酬与考核委员会由吕巍（召集人，独董）、洪伟力（独董）、薛嘉琛三名董事组成，报告期内共召开了2次薪酬与考核委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司董事会薪酬与考核委员会议事规则履行职责，对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，并对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查。

4、战略委员会履职情况

第四届董事会下设的战略委员会由薛伟成（召集人）、薛伟斌、洪伟力（独董）报告期内战略委员会召开了1次会议，研究讨论了公司战略规划。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据平衡计分卡绩效管理体系制定了高级管理人员高管考核制度，以季度为周期定期跟踪回顾公司平衡记分卡绩效指标运营状态，以半年度为周期对高管绩效结果进行考评，并组织高管述职对考评结果进行校准，根据公司业绩与个人绩效结果，结合公司不同业务线特点及不同发展侧重，最终确定高管的年度激励。

报告期内，公司妥善履行了高级管理人员高管考核制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	《罗莱生活科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并	100.00%

财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	重大缺陷： ●该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。 ●更正已经公布的财务报表。 ●注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制 在运行过程中未能发现该错报。 ●企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷： ◎注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 ◎企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 一般缺陷： ○注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 ○公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。	重大缺陷： ●公司经营活动严重违反国家法律法规。 ●媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害。 ●中高级管理人员和高级技术人员严重流失。 ●重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 ●内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 重要缺陷： ◎公司违反国家法律法规受到轻微处罚。 ◎关键岗位业务人员流失严重。 ◎媒体出现负面新闻，波及局部区域。 ◎重要业务制度控制或系统存在缺陷。 ◎内部控制重要缺陷未得到整改。 一般缺陷： ○违反企业内部规章，但未形成损失 ○一般岗位业务人员流失严重 ○媒体出现负面新闻，但影响不大 ○一般业务制度或系统存在缺陷○内部控制一般缺陷未得到整改。
定量标准	重大缺陷：错报本年税前利润影响数[5%，∞） 重要缺陷：错报本年税前利润影响数[2%，5%） 一般缺陷：错报本年税前利润影响数（0%，2%）	重大缺陷：直接损失本年税前利润影响数[5‰，∞） 重要缺陷：直接损失本年税前利润影响数[2‰，5‰） 一般缺陷：直接损失本年税前利润影响数(0%，2‰）
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2019年04月24日
审计机构名称	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	会审字[2019]4601号
注册会计师姓名	李可 汤铭 陈智辉

用的折现率的判断和估计存在固有的不确定性，以及有可能受到管理层偏向影响，我们将罗莱生活商誉减值测试确定为关键审计事项。

2.审计应对我们对评价管理层商誉减值测试实施的相关程序包括：

（1）了解、评价管理层用于商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）获取评估报告，对比历史业绩及管理层预测，分析及复核管理层以及独立评估师在评估商誉于2018年12月31日是否减值时的假设、估值方法以及所使用的其他数据和参数是否保持一贯性及合理性；

（4）通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于商誉减值的判断及估计。（二）收入确认1.事项描述参见财务报表附注三、24及五、36。2018年度，罗莱生活累计确认主营业务收入4,766,451,730.48元，收入于相关产品的风险和报酬已转移至客户时予以确认。由于收入是罗莱生活关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将罗莱生活收入确认作为关键审计事项。2、审计应对我们针对收入确认执行的相关审计程序包括：

（1）我们测试了收入相关的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；（2）我们获取了公司与经销商、电商平台、商场及团购客户签订的销售协议，对合同的关键条款进行核实，如发货与验收、付款与结算、返利计算方法及退换货政策等；（3）我们通过查询主要客户的工商资料并询问公司相关人员，以确认主要客户是否与公司存在关联关系；（4）我们获取本期主要客户的信用政策并与上期末主要客户的信用政策比较，以判断公司是否存在通过提高客户信用额度来促进销售的情形；（5）我们通过比较本期与上期主要客户（主要系经销商）销售额变动情况，了解销售额变动较大的原因及具体合同的执行情况等，如是否存在退换货情况、是否存在货物存放于经销商但产品仍由公司控制的情形；（6）我们通过检查客户对账单、发货单据、物流单据及回款记录，以及通过执行函证程序函证选取的样本应收账款期末余额及当期销售额，以确认当期收入的真实性及完整性；（7）我们通过获取供应链系统中退换货记录，了解是否存在影响收入确认的异常退换货情形；（8）我们获取并复核当期返利计算表，同时检查上期计提返利本期实际发放情况，以确认返利计算准确性及完整性；（9）我们选取资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；（10）对于无直接外部证据支撑的自营收款直营门店销售收入，我们通过获取直营门店销售相关人员的绩效激励机制，以分析相关人员月度工资波动是否与门店月度销售收入波动一致性。通过实施以上程序，我们没有发现罗莱生活收入确认存在异常。

四、其他信息

罗莱生活管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括罗莱生活2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

罗莱生活管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估罗莱生活的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算罗莱生活、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督罗莱生活的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对罗莱生活持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致罗莱生活不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就罗莱生活中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在

审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：罗莱生活科技股份有限公司

2018年12月31日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	979,360,995.97	430,523,371.26
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	478,395,822.32	484,658,426.58
其中：应收票据	1,484,109.47	3,849,740.00
应收账款	476,911,712.85	480,808,686.58
预付款项	44,284,304.95	73,868,976.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	43,032,814.72	54,915,603.76
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	1,357,452,045.70	1,006,969,529.14
持有待售资产		74,189,874.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	735,992,266.69	1,095,643,948.14
流动资产合计	3,638,518,250.35	3,220,769,729.93
非流动资产：
发放贷款和垫款

可供出售金融资产	232,184,985.64	228,463,347.99
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,980,147.10	2,681,764.62
投资性房地产
固定资产	379,475,175.63	381,088,077.97
在建工程	16,379,333.74	8,989,773.80
生产性生物资产
油气资产
无形资产	303,877,328.24	306,530,006.25
开发支出
商誉	248,254,652.80	242,110,082.27
长期待摊费用	47,158,983.69	45,947,172.51
递延所得税资产	124,589,496.74	131,652,044.88
其他非流动资产	14,880,974.07	19,932,301.28
非流动资产合计	1,368,781,077.65	1,367,394,571.57
资产总计	5,007,299,328.00	4,588,164,301.50
流动负债：
短期借款	27,452,800.00	190,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	522,574,270.43	494,431,642.51
预收款项	59,246,318.44	89,406,648.53
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	108,759,674.02	135,547,115.13
应交税费	56,557,612.64	131,691,760.77
其他应付款	198,425,665.49	155,766,667.28
其中：应付利息	63,312.58	378,668.30
应付股利

应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债		9,847,359.15
一年内到期的非流动负债		7,187,620.00
其他流动负债	78,704,299.72	84,207,625.39
流动负债合计	1,051,720,640.74	1,298,086,438.76
非流动负债：
长期借款		50,313,340.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	17,642,802.72	16,782,981.62
预计负债
递延收益	13,800,000.00	11,500,000.00
递延所得税负债	49,925,866.32	53,232,849.85
其他非流动负债	641,967.05	5,523,434.14
非流动负债合计	82,010,636.09	137,352,605.61
负债合计	1,133,731,276.83	1,435,439,044.37
所有者权益：
股本	754,409,147.00	704,905,500.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	854,295,687.64	370,838,881.36
减：库存股	79,318,120.00	19,961,400.00
其他综合收益	7,956,808.59	-24,230,454.38
专项储备
盈余公积	377,028,239.13	333,942,631.28
一般风险准备
未分配利润	1,870,466,686.17	1,639,515,988.21
归属于母公司所有者权益合计	3,784,838,448.53	3,005,011,146.47

少数股东权益	88,729,602.64	147,714,110.66
所有者权益合计	3,873,568,051.17	3,152,725,257.13
负债和所有者权益总计	5,007,299,328.00	4,588,164,301.50

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	489,177,718.49	216,834,547.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	1,710,066,887.88	1,508,615,140.31
其中：应收票据
应收账款	1,710,066,887.88	1,508,615,140.31
预付款项	10,573,907.48	22,306,268.89
其他应收款	1,273,979.21	220,576.40
其中：应收利息
应收股利
存货	333,516,597.85	264,945,405.06
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	150,311,013.73	450,063,435.75
流动资产合计	2,694,920,104.64	2,462,985,373.89
非流动资产：
可供出售金融资产	34,684,853.66	40,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,351,054,689.03	1,145,971,982.20
投资性房地产
固定资产	347,064,229.83	349,980,836.89
在建工程	11,976,098.09	7,942,517.24
生产性生物资产

油气资产
无形资产	96,305,461.62	99,553,044.61
开发支出
商誉
长期待摊费用	6,600,571.44	3,110,265.12
递延所得税资产	22,676,993.63	19,714,562.88
其他非流动资产
非流动资产合计	1,870,362,897.30	1,666,273,208.94
资产总计	4,565,283,001.94	4,129,258,582.83
流动负债：
短期借款		140,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	404,641,900.11	383,076,372.18
预收款项	188,775,677.16	289,996,356.62
应付职工薪酬	36,679,432.57	44,073,144.54
应交税费	16,559,825.45	69,926,157.03
其他应付款	114,376,149.82	50,764,222.85
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	14,673,241.47	6,231,296.15
流动负债合计	775,706,226.58	984,067,549.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	12,000,000.00	11,500,000.00

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	12,000,000.00	11,500,000.00
负债合计	787,706,226.58	995,567,549.37
所有者权益：
股本	754,409,147.00	704,905,500.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	853,345,503.98	369,974,832.81
减：库存股	79,318,120.00	19,961,400.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	377,028,239.13	333,942,631.28
未分配利润	1,872,112,005.25	1,744,829,469.37
所有者权益合计	3,777,576,775.36	3,133,691,033.46
负债和所有者权益总计	4,565,283,001.94	4,129,258,582.83

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	4,812,808,573.97	4,661,850,865.51
其中：营业收入	4,812,808,573.97	4,661,850,865.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	4,318,388,926.38	4,181,386,288.57
其中：营业成本	2,622,922,929.11	2,554,029,678.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出

分保费用
税金及附加	36,298,512.12	32,932,432.36
销售费用	1,074,103,241.67	1,007,425,379.27
管理费用	379,134,770.36	386,922,620.66
研发费用	125,504,440.29	106,824,343.35
财务费用	663,587.69	27,676,321.76
其中：利息费用	11,215,157.18	21,110,212.08
利息收入	14,550,949.28	10,783,199.21
资产减值损失	79,761,445.14	65,575,512.20
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）	100,245,371.45	46,344,509.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	175,200.66	781,789.75
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-474,435.95	-400,460.26
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	594,190,583.09	526,408,625.70
加：营业外收入	53,241,875.10	28,741,647.74
减：营业外支出	6,840,480.77	11,267,737.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	640,591,977.42	543,882,536.41
减：所得税费用	95,733,421.40	90,810,907.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	544,858,556.02	453,071,628.51
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	544,858,556.02	453,071,628.51
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	534,524,240.53	427,876,997.14
少数股东损益	10,334,315.49	25,194,631.37
六、其他综合收益的税后净额	32,187,262.97	-27,005,854.12
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	32,187,262.97	-27,005,854.12

（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-1,616,891.81	718,647.98
1.重新计量设定受益计划变动额	-1,616,891.81	718,647.98
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益	33,804,154.78	-27,724,502.10
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	33,804,154.78	-27,724,502.10
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	577,045,818.99	426,065,774.39
归属于母公司所有者的综合收益总额	566,711,503.50	400,871,143.02
归属于少数股东的综合收益总额	10,334,315.49	25,194,631.37
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.7237	0.6083
（二）稀释每股收益	0.7236	0.6083

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	2,893,671,110.82	2,724,740,483.06
减：营业成本	2,100,258,651.11	1,876,467,567.20
税金及附加	21,026,125.73	22,374,510.44

销售费用	89,854,419.60	80,214,981.67
管理费用	90,589,906.87	82,442,901.71
研发费用	116,895,400.00	105,929,260.08
财务费用	318,476.67	4,990,442.54
其中：利息费用	5,229,025.01	4,893,125.01
利息收入	5,406,520.42	3,474,700.57
资产减值损失	32,897,788.59	12,928,794.84
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）	33,531,596.59	13,907,066.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-355,971.88	-644,755.46
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	475,005,966.96	552,654,335.22
加：营业外收入	18,557,914.89	2,913,402.17
减：营业外支出	1,106,351.36	2,768,428.43
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	492,457,530.49	552,799,308.96
减：所得税费用	61,601,452.04	75,188,965.25
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	430,856,078.45	477,610,343.71
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	430,856,078.45	477,610,343.71
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其

他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	430,856,078.45	477,610,343.71
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,875,232,209.34	5,703,097,066.91
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	55,541,875.10	28,741,647.74
经营活动现金流入小计	5,930,774,084.44	5,731,838,714.65

购买商品、接受劳务支付的现金	3,697,424,885.49	3,609,821,600.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	757,730,156.35	682,014,023.93
支付的各项税费	450,058,950.38	290,836,363.91
支付其他与经营活动有关的现金	919,244,052.33	750,836,819.40
经营活动现金流出小计	5,824,458,044.55	5,333,508,807.94
经营活动产生的现金流量净额	106,316,039.89	398,329,906.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,309,610,934.45	160,000,000.00
取得投资收益收到的现金	50,364,077.00	24,089,602.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	350,625.21	4,970,142.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	96,181,586.83	24,066,027.06
收到其他与投资活动有关的现金	14,550,949.28	10,783,199.21
投资活动现金流入小计	2,471,058,172.77	223,908,971.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	42,166,373.70	28,835,553.52
投资支付的现金	2,013,974,763.88	541,873,470.30
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		473,809,034.79
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,056,141,137.58	1,044,518,058.61
投资活动产生的现金流量净额	414,917,035.19	-820,609,087.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	522,416,861.95	20,118,946.59
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		158,920.00
取得借款收到的现金	27,452,800.00	247,500,960.00

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		91,600,000.00
筹资活动现金流入小计	549,869,661.95	359,219,906.59
偿还债务支付的现金	247,500,960.00	400,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	279,912,305.71	167,667,543.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	527,413,265.71	567,667,543.32
筹资活动产生的现金流量净额	22,456,396.24	-208,447,636.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,148,153.39	-10,194,831.91
五、现金及现金等价物净增加额	548,837,624.71	-640,921,649.31
加：期初现金及现金等价物余额	430,523,371.26	1,071,445,020.57
六、期末现金及现金等价物余额	979,360,995.97	430,523,371.26

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,052,333,258.83	3,278,654,057.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	19,057,914.89	1,901,168.00
经营活动现金流入小计	3,071,391,173.72	3,280,555,225.05
购买商品、接受劳务支付的现金	2,354,904,824.81	2,164,751,866.67
支付给职工以及为职工支付的现金	240,741,360.95	203,077,884.97
支付的各项税费	272,991,226.20	177,533,809.90
支付其他与经营活动有关的现金	145,695,056.42	65,191,364.96
经营活动现金流出小计	3,014,332,468.38	2,610,554,926.50
经营活动产生的现金流量净额	57,058,705.34	670,000,298.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	480,000,000.00	16,079,430.48
取得投资收益收到的现金	33,531,596.59	13,827,635.62

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	26,502.86	1,043,824.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	43,008,570.00
收到其他与投资活动有关的现金	5,406,520.42	3,474,700.57
投资活动现金流入小计	518,964,619.87	77,434,161.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	28,701,319.59	25,361,934.02
投资支付的现金	389,854,653.70	697,350,431.16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	418,555,973.29	722,712,365.18
投资活动产生的现金流量净额	100,408,646.58	-645,278,203.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	522,416,861.95	19,961,400.00
取得借款收到的现金		140,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		4,500,000.00
筹资活动现金流入小计	522,416,861.95	164,461,400.00
偿还债务支付的现金	140,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	265,262,186.82	144,389,793.90
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	405,262,186.82	244,389,793.90
筹资活动产生的现金流量净额	117,154,675.13	-79,928,393.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,278,856.04
五、现金及现金等价物净增加额	272,343,171.01	-55,206,299.25
加：期初现金及现金等价物余额	216,834,547.48	272,040,846.73
六、期末现金及现金等价物余额	489,177,718.49	216,834,547.48

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	704,905,500.00				370,838,881.36	19,961,400.00	-24,230,454.38		333,942,631.28		1,639,515,988.21	147,714,110.66	3,152,725,257.13
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	704,905,500.00				370,838,881.36	19,961,400.00	-24,230,454.38		333,942,631.28		1,639,515,988.21	147,714,110.66	3,152,725,257.13
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	49,503,647.00				483,456,806.28	59,356,720.00	32,187,262.97		43,085,607.85		230,950,697.96	-58,984,508.02	720,842,794.04
（一）综合收益总额							32,187,262.97				534,524,240.53	10,334,315.49	577,045,818.99
（二）所有者投入和减少资本	49,503,647.00				483,456,806.28	59,356,720.00						-46,878,533.08	426,725,200.20
1．所有者投入的普通股	49,503,647.00				472,913,214.95								522,416,861.95
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					10,457,456.22	59,356,720.00							-48,899,263.78
4．其他					86,135.11							-46,878,533.08	-46,792,397.97
（三）利润分配									43,085,607.85		-303,573	-22,440,	-282,928

											,542.57	290.43	,225.15
1．提取盈余公积									43,085,607.85		-43,085,607.85
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-260,487,934.72	-22,440,290.43	-282,928,225.15
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	754,409,147.00				854,295,687.64	79,318,120.00	7,956,808.59		377,028,239.13		1,870,466,686.17	88,729,602.64	3,873,568,051.17

项目

上期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

701,815,500.

348,501,443.69

2,775,399.74

286,181,596.91

1,399,763,125.

141,221,105.88

2,880,258,171.

	00										44		66
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	701,815,500.00				348,501,443.69		2,775,399.74		286,181,596.91		1,399,763,125.44	141,221,105.88	2,880,258,171.66
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	3,090,000.00				22,337,437.67	19,961,400.00	-27,005,854.12		47,761,034.37		239,752,862.77	6,493,004.78	272,467,085.47
（一）综合收益总额							-27,005,854.12				427,876,997.14	25,194,631.37	426,065,774.39
（二）所有者投入和减少资本	3,090,000.00				22,337,437.67	19,961,400.00						-100,000.00	5,366,037.67
1．所有者投入的普通股	3,090,000.00				16,871,400.00	19,961,400.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					5,467,411.08								5,467,411.08
4．其他					-1,373.41							-100,000.00	-101,373.41
（三）利润分配									47,761,034.37		-188,124,134.37	-20,323,626.59	-160,686,726.59
1．提取盈余公积									47,761,034.37		-47,761,034.37
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或											-140,363	-20,325,	-160,688

股东）的分配											,100.00	000.00	,100.00
4．其他												1,373.41	1,373.41
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他												1,722,000.00	1,722,000.00
四、本期期末余额	704,905,500.00				370,838,881.36	19,961,400.00	-24,230,454.38		333,942,631.28		1,639,515,988.21	147,714,110.66	3,152,725,257.13

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	704,905,500.00				369,974,832.81	19,961,400.00			333,942,631.28	1,744,829,469.37	3,133,691,033.46
加：会计政策变更
前期差错更正

其他
二、本年期初余额	704,905,500.00				369,974,832.81	19,961,400.00			333,942,631.28	1,744,829,469.37	3,133,691,033.46
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	49,503,647.00				483,370,671.17	59,356,720.00			43,085,607.85	127,282,535.88	643,885,741.90
（一）综合收益总额										430,856,078.45	430,856,078.45
（二）所有者投入和减少资本	49,503,647.00				483,370,671.17	59,356,720.00					473,517,598.17
1．所有者投入的普通股	49,503,647.00				472,913,214.95						522,416,861.95
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					10,457,456.22	59,356,720.00					-48,899,263.78
4．其他
（三）利润分配									43,085,607.85	-303,573,542.57	-260,487,934.72
1．提取盈余公积									43,085,607.85	-43,085,607.85
2．对所有者（或股东）的分配										-260,487,934.72	-260,487,934.72
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存

收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	754,409,147.00				853,345,503.98	79,318,120.00			377,028,239.13	1,872,112,005.25	3,777,576,775.36

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	701,815,500.00				347,636,021.73				286,181,596.91	1,455,343,260.03	2,790,976,378.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	701,815,500.00				347,636,021.73				286,181,596.91	1,455,343,260.03	2,790,976,378.67
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	3,090,000.00				22,338,811.08	19,961,400.00			47,761,034.37	289,486,209.34	342,714,654.79
（一）综合收益总额										477,610,343.71	477,610,343.71
（二）所有者投入和减少资本	3,090,000.00				22,338,811.08	19,961,400.00					5,467,411.08
1．所有者投入的普通股	3,090,000.00				16,871,400.00	19,961,400.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金					5,467,411.08						5,467,411.08

额
4．其他
（三）利润分配									47,761,034.37	-188,124,134.37	-140,363,100.00
1．提取盈余公积									47,761,034.37	-47,761,034.37
2．对所有者（或股东）的分配										-140,363,100.00	-140,363,100.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	704,905,500.00				369,974,832.81	19,961,400.00			333,942,631.28	1,744,829,469.37	3,133,691,033.46

籍华人顾庆生出资29,990.00美元共同设立，公司于2002年5月23日办理工商登记，注册资本为12.00万美元。

2003年8月，罗莱控股对本公司增资629,174.33美元，顾庆生对本公司增资452,112.00美元，公司注册资本增至120.00万美元。

根据2005年10月召开的南通罗莱家居用品有限公司董事会决议、南通罗莱卧室用品有限公司（以下简称“罗莱卧室”）董事会决议以及《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》，并经江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，2006年6月30日公司同一控制下吸收合并罗莱卧室，注册资本增至178.00万美元。

2006年12月，顾庆生将持有的本公司25%的股权转让给伟佳国际企业有限公司（注册地在香港），将13.53%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司（2013年1月更名为石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）），罗莱控股将其持有的本公司6.47%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司。

2007年3月，本公司以2006年末部分未分配利润向股东同比例转增注册资本472.00万美元。

根据《罗莱家纺股份有限公司发起人协议》并经商务部商资批（2007）1054号文批准，2007年6月，本公司以2006年末净资产整体变更为股份有限公司，变更后股本为人民币10,000.00万元，于2007年7月10日取得营业执照，注册号为企股苏通总副字第003720号，注册地址为江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号。

经公司2007年第一次临时股东大会决议及江苏省人民政府商外资资审A字（2007）0143号文批准，2007年11月，北京本杰明投资顾问有限公司、星邦国际集团有限公司（注册地在香港）分别向公司增资394.73万元、131.58万元。

根据公司2008年度股东大会决议及修改后公司章程规定，公司申请首次向社会公开发行人民币普通股3,510万股。2009年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股3,510万股，同年9月在深圳证券交易所挂牌上市，至此公司股本增至人民币14,036.31万元，其中：罗莱控股出资5,500.00万元，持股比例为39.18%，伟佳国际企业有限公司出资2,500.00万元，持股比例为17.81%，南通众邦投资管理有限公司出资2,000.00万元，持股比例为14.25%，北京本杰明投资顾问有限公司出资394.73万元，持股比例为2.81%，星邦国际集团有限公司出资131.58万元，持股比例为0.94%，社会公众股3,510.00万元，持股比例为25.01%。

根据公司2012年股东大会决议及修改后公司章程规定，公司以股本14,036.31万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增14,036.31万股，转增后公司总股本变更为28,072.62万股。

根据公司2014年股东大会决议及修改后公司章程规定，公司以股本28,072.62万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增42,108.93万股，转增后公司总股本变更为70,181.55万股。

根据公司2017年股东大会决议及修改后的章程规定，公司向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票309万股，授予完成后公司总股本变更为70,490.55万股。

根据公司2016年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议及2016年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股（其中向上海伟发投资控股有限公司发行人民币普通股30,827,702股，向苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）发行人民币普通股5,912,162股，向九泰基金管理有限公司发行人民币普通股2,533,783股），每股面值为人民币1元，申请增加注册资本人民币3,927.3647万元，变更后的注册资本为人民币74,417.9147万元。

根据公司2017年第二次临时股东大会决议、2018年第四届董事会第九次（临时）会议决议及修改后的公司章程规定，公司向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票74万股，授予完成后公司总股本变更为74,491.9147万股。

根据公司2018年第四届董事会第九次（临时）会议及修改后的公司章程规定，公司按照激励计划有关

规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股，回购完成后公司总股本变为74,472.9147万元。

根据公司2018年第二次临时股东大会决议及修改后公司章程规定，公司向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票968万股，公司发行限制性股票968万股，授予完成后公司总股本变为75,440.9147万股。

公司的经营地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号。法定代表人为薛嘉琛。

公司经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年4月24日决议批准报出。

2．合并财务报表范围

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

序号	公司架构层级	子公司全称	子公司简称	持股比例%
				直接	间接
1	1	上海罗莱家用纺织品有限公司	上海罗莱	100	-
2	1-1	北京经典罗莱家居有限责任公司	北京罗莱	-	100
3	1-2	郑州罗莱商贸有限公司	郑州罗莱	-	100
4	1-3	福州罗莱家居用品有限公司	福州罗莱	-	100
5	1-4	武汉经典罗莱家纺有限公司	武汉罗莱	-	100
6	1-5	重庆经典罗莱家居用品有限公司	重庆罗莱	-	100
7	1-6	济南罗莱家用纺织品有限公司	济南罗莱	-	100
8	1-7	上海罗莱家用纺织品合肥有限公司	合肥罗莱	-	100
9	1-8	云南罗莱家用纺织品有限公司	云南罗莱	-	100

10	1-9	广东罗莱家居用品有限公司	广东罗莱	-	100
11	2	上海罗莱家居用品有限公司	上海罗莱家居	100	-
12	2-1	佛山罗莱经典家居用品有限公司	佛山罗莱	-	80
13	2-2	东莞市罗莱家用纺织品有限公司	东莞罗莱	-	70
14	3	罗莱家用纺织(香港)有限公司	香港罗莱	100	-
15	3-1	JUST PERFECT GLOBAL LIMITED	JUST PERFECT	-	100
16	3-2	RAINBOW CHASER LIMITED	RAINBOW CHASER	-	100
17	4	南通罗莱商务咨询有限公司	罗莱商务	100	-
18	4-1	南通罗莱投资发展有限公司	南通罗莱投资	-	51
19	4-2	南通扬莱家居用品有限公司	南通扬莱	-	51
20	4-3	南通海莱家居用品有限公司	南通海莱	-	51
21	4-3-1	上海沁莱家居用品有限公司	上海沁莱	-	51
22	4-4	南通鲁莱家居用品有限公司	南通鲁莱	-	51

23	4-4-1	青岛鲁莱家居用品有限公司	青岛鲁莱	-	51
24	4-5	南通秦莱家居用品有限公司	南通秦莱	-	70
25	4-6	南通品莱贸易有限公司	南通品莱	-	100

26	4-7	南通罗皖贸易有限公司	南通罗皖	-	100
27	4-8	南通罗兴贸易有限公司	南通罗兴	-	100
28	4-9	南通乐莱贸易有限公司	南通乐莱	-	100
29	4-10	南通罗莱智能家居科技有限公司	罗莱智能		100
30	4-11	南通大信企业管理合伙企业(有限合伙)	大信基金		100
31	4-12	南通罗莱家生活投资管理有限公司	南通家生活		100
32	5	南通罗莱品牌管理有限公司	罗莱品牌	100	-
33	5-1	南通欢优家家用纺织品有限公司	欢优家	-	100
34	5-2	南通乐自由家居用品有限公司	乐自由	-	100
35	5-2-1	上海乐喔家居用品有限公司	上海乐喔	-	100
36	5-2-2	宁波乐喔家居用品有限公司	宁波乐喔	-	100
37	5-3	南通廊湾家居用品有限公司	南通廊湾	-	100
38	5-3-1	上海廊湾家居用品有限公司	上海廊湾	-	100
39	5-3-1-1	北京廊湾家居用品有限公司	北京廊湾		100

40	6	上海内野贸易有限公司	内野贸易	40	20
41	7	香港家生活投资管理有限公司	香港家生活	100
42	7-1	CLASSIC COOL LIMITED	CLASSIC COOL		100
43	7-1-1	Lexington Holding, Inc.	Lexington Holding或莱克星顿		100

44	7-1-1-1	Lexington Furniture Industries, Inc.	Lexington Furniture		100
45	8	香港罗莱投资管理有限公司	香港罗莱投资	100

序号	子公司全称	子公司简称	本期未纳入合并范围原因
1	广州洋莱贸易有限公司	广州洋莱	注销
2	南通罗江家居用品有限公司	南通罗江	处置

3	江阴罗江贸易有限公司	江阴罗江	处置
4	南通莱泓家居用品有限公司	南通莱泓	处置
5	南通苏莱家居用品有限公司	南通苏莱	处置
6	苏州苏莱家居用品有限公司	苏州苏莱	处置
7	南通岭莱家居用品有限公司	南通岭莱	处置
8	南通硕罗家居用品有限公司	南通硕罗	处置

9	无锡罗莱家居用品有限公司	无锡罗莱	处置
10	南通申宝莱家居用品有限公司	南通申宝莱	处置
11	YIXING HOME FURNISHINGS, INC.	YIXING HOME	2018年12月被Lexington Holding, Inc.吸收合并

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，

按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合

营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。10、金融工具

（1）金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和

实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

（2）金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

（3）金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4）金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量

（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（6）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据：

A.发行方或债务人发生严重财务困难；

B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

C.可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市

场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	本公司将100万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

组合名称	坏账准备计提方法
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项	账龄分析法

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项.
坏账准备的计提方法	本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工物资、产成品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：周转材料按照使用次数分次记入成本费用，金额较小的，在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。13、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。

（3）列报

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。14、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般

认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

1. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。1. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10-35	10	9.00-2.57
机器设备	年限平均法	10-14	10	9.00-6.43
电子设备	年限平均法	3-8	10	18.00-11.25
运输设备	年限平均法	5-8	10	18.00-11.25
其他设备	年限平均法	5-8	10	18.00-11.25

先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为

专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

①按取得时的实际成本入账。②无形资产使用寿命及摊销A. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	法定使用权
计算机软件	10年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
商标及品牌	10-40年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。22、长期资产减值

（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：

①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：

①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（5）商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。23、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：

项目	摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出	按最佳预期经济利益实现方式合理摊销

⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。26、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

本公司主要销售方式分为三种：第一种是对加盟商销售，采用买断式，是一般的产品销售行为。公司在将产品交付给加盟商时，相应的风险和报酬已转移给加盟商，故公司于产品交付加盟商时根据提货单及加盟商确认的罗莱生活运输联络单确认产品销售收入。对于加盟商退货，公司在加盟商退货当月冲减销售收入和销售成本。对于加盟商换货，公司在加盟商换货当月，冲减原确认的换回产品销售收入和销售成本，同时确认换出产品的销售收入和销售成本；第二种是直营店直接销售方式，产品发送至公司各直营店时不确认收入，在直营店将产品销售给客户时根据直营店上报的销售日报表确认直营销售收入；第三种是电子商务模式，在产品发往客户时不确认收入，在客户确认收货时确认产品销售收入。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量【或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例】）确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。2.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

29、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本公司能够满足政府补助所附条件；②本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、

同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

32、其他重要的会计政策和会计估计

1.终止经营

（1）终止经营的认定标准

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（2）终止经营的列示

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

2. 回购公司股份

（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
根据财政部要求，公司对会计政策予以相应变更	公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过

项 目	合并资产负债表		母公司资产负债表
	调整前	调整后	调整前	调整后
应收票据	3,849,740.00	-	-	-
应收账款	480,808,686.58	-	1,508,615,140.31	-
应收票据及应收账款	-	484,658,426.58	-	1,508,615,140.31
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	54,915,603.76	54,915,603.76	220,576.40	220,576.40
固定资产	381,088,077.97	381,088,077.97	349,980,836.89	349,980,836.89
固定资产清理	-	-	-	-
在建工程	8,989,773.80	8,989,773.80	7,942,517.24	7,942,517.24
工程物资	-	-	-	-
应付票据	78,023,266.10	-	77,903,803.94	-
应付账款	416,408,376.41	-	305,172,568.24	-
应付票据及应付	-	494,431,642.51	-	383,076,372.18

账款
应付利息	378,668.30	-	301,700.00	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	155,387,998.98	155,766,667.28	50,462,522.85	50,764,222.85
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-

项 目	合并利润表		母公司利润表
	调整前	调整后	调整前	调整后

营业成本	2,635,590,846.21	2,554,029,678.97	1,958,028,734.44	1,876,467,567.20
管理费用	412,185,796.77	386,922,620.66	106,810,994.55	82,442,901.71

研发费用

-

106,824,343.35

-

105,929,260.08

税种	计税依据	税率
增值税	应税销售收入	16%、17%
城市维护建设税	应缴流转税	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、16.5%、25%、22.185%
教育费附加	应缴流转税	3%
地方教育附加	应缴流转税	2%

纳税主体名称	所得税税率
罗莱生活	15%
子公司上海罗莱、上海罗莱家居、罗莱商务、罗莱品牌、内野贸易	25%
子公司香港罗莱、香港家生活、香港罗莱投资	16.5%
子公司莱克星顿	联邦实际税率20.685%，州实际税率为1.5%

2、税收优惠

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室文件《关于江苏省2016年第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2017]2号）文件规定，本公司为江苏省2016年度第四批复审通过的高新技术企业，有效期为三年，故本公司2016年至2018年企业所得税执行15%的税率。

本公司目前已完成下一期高新技术企业资格申报的技术、财务等工作梳理归集，2019年4月已启动专项财务审计工作，2019年5月计划完成高新技术企业认定申报书初稿，2019年6月计划按照主管部门工作部署完成高新技术企业资格认定申报工作。本公司认为公司极有可能通过高新技术企业资格认定复审。

3、其他

其他税种按国家和地方有关规定计算缴纳。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	23,913.79	22,754.35
银行存款	958,963,742.32	392,374,370.54
其他货币资金	20,373,339.86	38,126,246.37
合计	979,360,995.97	430,523,371.26
其中：存放在境外的款项总额	26,633,994.36	34,725,103.41

项目

期末余额

期初余额

项目	期末余额	期初余额
应收票据	1,484,109.47	3,849,740.00
应收账款	476,911,712.85	480,808,686.58
合计	478,395,822.32	484,658,426.58

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	1,484,109.47	3,849,740.00
合计	1,484,109.47	3,849,740.00

项目

期末已质押金额

项目

期末终止确认金额

期末未终止确认金额

项目

期末转应收账款金额

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	1,843,109.23	0.36%	1,843,109.23	100.00%
按信用风险特征组	503,276,	99.57%	26,364,5	5.24%	476,911,7	506,660	99.93%	25,851,67	5.10%	480,808,68

合计提坏账准备的应收账款	251.79		38.94		12.85	,366.24		9.66		6.58
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	356,601.73	0.07%	356,601.73	100.00%		379,002.85	0.07%	379,002.85	100.00%
合计	505,475,962.75	100.00%	28,564,249.90	5.65%	476,911,712.85	507,039,369.09	100.00%	26,230,682.51	5.17%	480,808,686.58

应收账款（按单位）	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
客户A	1,843,109.23	1,843,109.23	100.00%	预期相关款项无法收回
合计	1,843,109.23	1,843,109.23	--	--

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	496,050,176.33	24,802,508.83	5.00%
1至2年	3,970,404.75	397,040.48	10.00%
2至3年	2,410,646.84	723,194.05	30.00%
3至4年	780,745.07	390,372.54	50.00%
4至5年	64,278.80	51,423.04	80.00%
合计	503,276,251.79	26,364,538.94	5.24%

单位名称

收回或转回金额

收回方式

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	2,383,621.05

单位名称

应收账款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例（%）	坏账准备 期末余额
唯品会（中国）有限公司	36,062,351.03	7.13	1,803,117.55

上海恐龙纺织装饰品有限公司

19,145,721.66

3.79

957,286.08

BAERS FURNITURE CO	16,475,138.92	3.26	823,756.95
北京京东世纪贸易有限公司	15,741,026.20	3.11	787,051.31

海尔集团	14,061,610.19	2.78	703,080.51
合 计	101,485,848.00	20.07	5,074,292.40

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	42,392,775.58	95.73%	72,826,852.14	98.58%
1至2年	1,859,296.74	4.20%	787,640.59	1.07%
2至3年	32,232.63	0.07%	249,483.52	0.34%
3年以上			5,000.00	0.01%
合计	44,284,304.95	--	73,868,976.25	--

单位名称

期末余额

占预付账款期末余额

合计数的比例（%）浙江天猫技术有限公司

浙江天猫技术有限公司	3,990,290.41	9.01
成都市华龙家具装饰有限公司	1,410,804.16	3.19

上海铂蓝家具有限公司

1,155,158.89

2.61

菱华商业（上海）有限公司	827,916.00	1.87
上海建锋建筑装饰有限公司	807,515.80	1.82

合 计

8,191,685.26

18.50

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	43,032,814.72	54,915,603.76
合计	43,032,814.72	54,915,603.76

项目

期末余额

期初余额

借款单位

期末余额

逾期时间

逾期原因

是否发生减值及其判断依据

项目(或被投资单位)

期末余额

期初余额

项目(或被投资单位)

期末余额

账龄

未收回的原因

是否发生减值及其判断依据

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	10,000,000.00	17.60%			10,000,000.00	10,000,000.00	14.75%			10,000,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	46,385,754.10	81.66%	13,352,939.38	28.79%	33,032,814.72	57,791,785.78	85.25%	12,876,182.02	22.28%	44,915,603.76
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	416,663.04	0.74%	416,663.04	100.00%
合计	56,802,417.14	100.00%	13,769,602.42	24.24%	43,032,814.72	67,791,785.78	100.00%	12,876,182.02	18.99%	54,915,603.76

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
蔡卡璐	10,000,000.00			拟投资款不计提
合计	10,000,000.00		--	--

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	22,716,143.21	1,135,760.67	5.00%
1至2年	7,497,625.39	749,762.56	10.00%
2至3年	4,084,999.83	1,225,499.95	30.00%
3至4年	3,355,729.13	1,677,864.57	50.00%
4至5年	836,024.54	668,819.63	80.00%

5年以上	7,895,232.00	7,895,232.00	100.00%
合计	46,385,754.10	13,352,939.38	28.79%

单位名称

转回或收回金额

收回方式

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	1,037,898.32

单位名称

其他应收款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	33,251,142.83	31,887,266.69
拟投资款	10,000,000.00	10,000,000.00
往来款	7,870,553.02	17,734,918.26
员工借款	3,315,000.00
其他	2,365,721.29	8,169,600.83
合计	56,802,417.14	67,791,785.78

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
蔡卡璐	拟投资款	10,000,000.00	2-3年	17.60%

上海茂星实业有限公司	押金	5,500,000.00	5年以上	9.68%	5,500,000.00
杜文祥	员工借款	875,000.00	1年以内	1.54%	43,750.00
西藏植朵商贸有限公司	押金	838,877.85	1-2年	1.48%	83,887.79
上海市长宁区龙之梦购物中心罗莱购物中心店	押金保证金	5,000.00	1年以内	0.01%	250.00
	押金保证金	789,570.00	1-2年	1.39%	78,957.00
合计	--	18,008,447.85	--	31.70%	5,706,844.79

单位名称

政府补助项目名称

期末余额

期末账龄

预计收取的时间、金额及依据

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	249,456,918.93	14,206,044.72	235,250,874.21	209,524,017.69	11,633,378.18	197,890,639.51
在产品	36,189,331.91		36,189,331.91	29,293,486.61		29,293,486.61
库存商品	1,059,653,928.82	40,955,877.24	1,018,698,051.58	740,768,163.20	36,203,530.53	704,564,632.67
委托加工物资	67,313,788.00		67,313,788.00	75,220,770.35		75,220,770.35
合计	1,412,613,967.66	55,161,921.96	1,357,452,045.70	1,054,806,437.85	47,836,908.71	1,006,969,529.14

（2）存货跌价准备

单位： 元

项目		期初余额	本期增加金额		本期减少金额			期末余额
			计提	其他	转回或转销	其他
原材料		11,633,378.18	16,694,741.08		14,122,074.54			14,206,044.72
库存商品		36,203,530.53	49,710,308.77		44,957,962.06			40,955,877.24
合计		47,836,908.71	66,405,049.85		59,080,036.60			55,161,921.96
项目	确定可变现净值的具体依据						本年转回或转销原因
原材料	可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定						已被生产领用
库存商品	可变现净值按该库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定						已销售

项目

金额

项目

期末账面价值

公允价值

预计处置费用

预计处置时间

项目

期末余额

期初余额

项目

期末余额

期初余额

银行理财产品	688,900,000.00	1,049,133,873.65
待摊费用	31,367,049.99	18,618,138.40
增值税借方余额重分类	15,058,511.89	27,501,029.48
预交企业所得税	660,685.02	382,502.13
其他	6,019.79	8,404.48
合计	735,992,266.69	1,095,643,948.14

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	237,500,131.98	5,315,146.34	232,184,985.64	228,463,347.99		228,463,347.99
按成本计量的	237,500,131.98	5,315,146.34	232,184,985.64	228,463,347.99		228,463,347.99
合计	237,500,131.98	5,315,146.34	232,184,985.64	228,463,347.99		228,463,347.99

可供出售金融资产分类

可供出售权益工具

可供出售债务工具

合计

被投资单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例	本期现金红利
	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末
上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）注1	42,000,000.00	10,000,000.00	1,803,736.31	50,196,263.69					17.37%	216,448.36
苏州戈壁智盈创业	60,000,000.00			60,000,000.00					15.35%

投资合伙企业(有限合伙)注2
ZPARKCAPITALII,L.P.注3	19,434,675.00	1,154,925.00	314,404.70	20,275,195.30					5.26%	558,146.75
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）注4	40,000,000.00			40,000,000.00		5,315,146.34		5,315,146.34	34.48%
迅驰时尚（上海）科技股份有限公司注5	4,256,000.00			4,256,000.00					4.54%
北京太火红鸟科技有限公司注6	21,600,000.00			21,600,000.00					3.00%
上海易界投资合伙企业（有限合伙）注7	2,000,000.00			2,000,000.00					28.57%
深圳市迈迪加科技发展有限公司注8	23,970,174.67			23,970,174.67					14.55%
北京大朴至向投资有限公司注9	15,202,498.32			15,202,498.32					12.12%
合计	228,463,347.99	11,154,925.00	2,118,141.01	237,500,131.98		5,315,146.34		5,315,146.34	--	774,595.11

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计
本期计提	5,315,146.34			5,315,146.34

期末已计提减值余额

5,315,146.34

5,315,146.34

可供出售权益工具项目

投资成本

期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

债券项目

面值

票面利率

实际利率

到期日

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

被投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
上海罗莱	1,899,931			-324.90						1,899,606

绎行投资咨询有限公司	.55									.65
南通市罗莱梧桐投资管理有限公司	781,833.07			-701,292.62						80,540.45
小计	2,681,764.62									1,980,147.10
合计	2,681,764.62			-701,617.52						1,980,147.10

项目

账面价值

未办妥产权证书原因

项目	期末余额	期初余额
固定资产	379,475,175.63	381,088,077.97
合计	379,475,175.63	381,088,077.97

项目

房屋及建筑物

机器设备

电子设备

运输工具

其他设备

合计

一、账面原值：
1.期初余额	423,520,074.50	90,954,137.14	65,387,430.41	17,197,338.79	14,529,978.02	611,588,958.86
2.本期增加金额	863,063.06	23,477,635.56	7,531,163.14	3,103,080.69	2,589,240.40	37,564,182.85
（1）购置		9,955,457.93	6,970,656.95	2,958,703.92	2,434,608.09	22,319,426.89
（2）在建工程转入	863,063.06	12,942,069.64				13,805,132.70
（3）企业合并增加
（3）汇率折算差异		580,107.99	560,506.19	144,376.77	154,632.31	1,439,623.26
3.本期减少金额		1,180,468.72	1,769,687.30	674,654.30	149,933.01	3,774,743.33
（1）处置或报废		1,180,468.72	1,769,687.30	674,654.30	149,933.01	3,774,743.33
4.期末余额	424,383,137.56	113,251,303.98	71,148,906.25	19,625,765.18	16,969,285.41	645,378,398.38
二、累计折旧
1.期初余额	126,691,377.34	33,404,740.12	45,800,525.61	13,208,047.45	11,396,190.37	230,500,880.89
2.本期增加金额	20,806,090.00	8,322,976.43	6,725,976.28	1,378,916.06	864,551.37	38,098,510.14
（1）计提	20,806,090.00	7,932,453.08	6,237,937.95	1,277,520.58	754,245.24	37,008,246.85
（2）汇率折算差异		390,523.35	488,038.33	101,395.48	110,306.13	1,090,263.29
3.本期减少金额		788,634.00	1,258,006.34	546,943.96	102,583.98	2,696,168.28
（1）处置或报废		788,634.00	1,258,006.34	546,943.96	102,583.98	2,696,168.28
4.期末余额	147,497,467.34	40,939,082.55	51,268,495.55	14,040,019.55	12,158,157.76	265,903,222.75
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金

额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	276,885,670.22	72,312,221.43	19,880,410.70	5,585,745.63	4,811,127.65	379,475,175.63
2.期初账面价值	296,828,697.16	57,549,397.02	19,586,904.80	3,989,291.34	3,133,787.65	381,088,077.97

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

备注

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

项目

期末账面价值

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

项目

期末余额

期初余额

17、在建工程

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	16,379,333.74	8,989,773.80
合计	16,379,333.74	8,989,773.80

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
南通家纺生产基地扩建项目	10,191,869.74		10,191,869.74	5,736,890.11		5,736,890.11
美国工程项目	4,403,235.65		4,403,235.65	1,047,256.56		1,047,256.56
信息化建设项目	1,784,228.35		1,784,228.35
零星工程				2,205,627.13		2,205,627.13
合计	16,379,333.74		16,379,333.74	8,989,773.80		8,989,773.80

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
南通家纺生产基地扩建项目		5,736,890.11	6,358,703.87		1,903,724.24	10,191,869.74						其他
美国工程项目		1,047,256.56	4,403,235.65		1,047,256.56	4,403,235.65
信息化建设项目	42,000,000.00		4,335,506.87	1,048,541.37	1,502,737.15	1,784,228.35	88.33%					募股资金
零星工程		2,205,627.13	10,608,912.91	12,756,591.33	57,948.71
合计	42,000,000.00	8,989,773.80	25,706,359.30	13,805,132.70	4,511,666.66	16,379,333.74	--	--				--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目

本期计提金额

计提原因

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	品牌及商标	营销网络	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	92,441,212.19			48,584,890.46	100,295,572.00	113,838,832.40	410,000.00	355,570,507.05
2.本期增加金额				4,535,387.66	4,798,176.24	5,731,838.00		15,065,401.90
（1）购置				1,151,729.69				1,151,729.69

（2）内部研发
（3）企业合并增加
（4）在建工程转入				3,383,657.97				3,383,657.97
（5）汇率折算差异					4,798,176.24	5,731,838.00		10,530,014.24
3.本期减少金额				1,350,239.63				1,350,239.63
（1）处置				1,350,239.63				1,350,239.63
4.期末余额	92,441,212.19			51,770,038.49	105,093,748.24	119,570,670.40	410,000.00	369,285,669.32
二、累计摊销
1.期初余额	12,733,110.46			25,345,963.84	5,001,074.56	5,691,941.62	268,410.32	49,040,500.80
2.本期增加金额	1,892,072.51			4,754,251.03	3,445,556.42	6,265,125.42	12,457.40	16,369,462.78
（1）计提	1,892,072.51			4,754,251.03	3,145,822.73	5,764,417.14	12,457.40	15,569,020.81
（2）汇率折算差异					299,733.69	500,708.28		800,441.97
3.本期减少金额				1,622.50				1,622.50
（1）处置				1,622.50				1,622.50
4.期末余额	14,625,182.97			30,098,592.37	8,446,630.98	11,957,067.04	280,867.72	65,408,341.08
三、减值准备
1.期初余额
2.本期

增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	77,816,029.22			21,671,446.12	96,647,117.26	107,613,603.36	129,132.28	303,877,328.24
2.期初账面价值	79,708,101.73			23,238,926.62	95,294,497.44	108,146,890.78	141,589.68	306,530,006.25

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

项目

期初余额

本期增加金额

本期减少金额

期末余额

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置
Lexington	122,040,987.06		6,144,570.53			128,185,557.59

Holding
南通扬莱	43,744,261.83					43,744,261.83
南通罗莱投资	43,024,809.36					43,024,809.36
内野贸易	24,169,386.40					24,169,386.40
南通海莱	7,395,000.00					7,395,000.00
南通鲁莱	3,315,000.00					3,315,000.00
合计	243,689,444.65		6,144,570.53			249,834,015.18

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
南通海莱	1,579,362.38					1,579,362.38

资产组或资产组组合的构成	资产组组合的构成为莱克星顿 2018 年度合并报表范围，剔除溢余现金、非经营性资产（负债）、递延所得税资产及付息债务。
资产组或资产组组合的账面价值（经公允价值调整）	493,232,376.37
分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）	128,185,557.59
包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值	621,417,933.96

资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致

是

资产组或资产组组合的构成	资产组组合的构成为南通扬莱 2018 年度报表范围，剔除溢余现金、非经营性资产（负债）、递延所得税资产及付息债务。
资产组或资产组组合的账面价值	13,858,494.94
分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）	85,773,062.41
包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值	99,631,557.35
资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产	是

组或资产组组合一致

③南通罗莱投资

单位：元

资产组或资产组组合的构成	资产组组合的构成为南通罗莱投资 2018 年度报表范围，剔除溢余现金、非经营性资产（负债）、递延所得税资产及付息债务。
资产组或资产组组合的账面价值	52,406,150.49
分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）	84,362,371.29
包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值	136,768,521.78
资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致	是

资产组或资产组组合的构成

资产组组合的构成为内野贸易 2018 年度报表范围，剔除溢余现金、非经营性资产（负债）、递延所得税资产及付息债务。

资产组或资产组组合的账面价值	40,151,909.12
分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）	40,282,310.67
包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值	80,434,219.79
资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致	是

资产组或资产组组合的构成

资产组组合的构成为南通海莱 2018 年度报表范围，剔除溢余现金、非经营性资产（负债）、递延所得税资产及付息债务。

资产组或资产组组合的账面价值	7,097,849.40
分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）	14,500,000.00
包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值	21,597,849.40
资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致	是

资产组或资产组组合的构成

资产组组合的构成为南通海莱 2018 年度报表范围，剔除溢余现

金、非经营性资产（负债）、递延所得税资产及付息债务。

资产组或资产组组合的账面价值

资产组或资产组组合的账面价值	5,390,798.19
分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值（包含少数股东应分摊的商誉）	6,500,000.00
包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值	11,890,798.19
资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致	是

资产组名称

评估处置对价

预计处置费用

可回收金额

资产组价值

可回收金额与资产组价值差额

南通扬莱	11,377.62	462.22	10,915.40	9,963.16	952.24
南通海莱	1,925.63	64.86	1,860.77	2,159.78	-299.01

预测确定上述关键数据。

根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的《罗莱生活科技股份有限公司拟减值测试涉及的南通罗莱投资发展有限公司等五家公司资产组合可回收价值项目评估报告》（中水致远评报字[2019]第020102号），南通罗莱投资、内野贸易及南通鲁莱资产组商誉均不存在减值损失。

商誉减值测试的影响其他说明本期商誉增加系收购莱克星顿形成的商誉在期末由于汇率变动所致。

23、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	25,352,159.28	26,161,687.99	24,346,268.19		27,167,579.08
经营租入固定资产改良	15,992,344.26	8,064,983.14	6,234,892.18	131,006.59	17,691,428.63
房租	4,023,646.97	85,018.00	2,360,569.62		1,748,095.35
其他	579,022.00	299,069.98	326,211.35		551,880.63
合计	45,947,172.51	34,610,759.11	33,267,941.34	131,006.59	47,158,983.69

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
未实现内部销售	226,821,149.71	55,007,300.23	315,487,806.45	78,871,951.61
可弥补亏损	178,181,158.61	15,329,477.01	141,494,363.78	4,964,264.65
存货跌价准备	54,970,271.78	12,022,098.19	47,419,154.71	11,010,927.91
坏账准备	40,116,715.27	9,738,386.25	33,904,691.14	8,094,195.75
预提职工薪酬	24,366,435.37	4,369,355.60	28,012,873.86	4,939,584.07
预计销售折让	20,380,716.56	5,093,831.59	21,087,169.26	5,178,416.44
递延收益-政府补助	13,800,000.00	2,250,000.00	11,500,000.00	1,725,000.00
计提的运费	8,634,499.53	2,158,273.74	12,483,679.34	3,120,919.84
超支广告费	10,296,158.69	2,574,039.67

预提账扣费	8,330,609.95	2,082,652.49
计入其他综合收益的养老金	6,038,387.49	1,339,614.28
预提广告费	5,095,625.22	1,245,330.11	9,395,030.07	2,337,337.78
可供出售金融资产减值准备	5,315,146.34	797,271.95
预提房租	3,121,104.95	744,917.94	8,242,535.29	2,006,794.22
股份支付	4,368,900.50	655,335.08	8,908,510.00	1,336,276.50
预提品牌使用费	2,700,342.59	465,175.65	1,158,825.13	287,957.52
预提装修费	1,202,487.80	300,621.95	4,904,311.00	1,226,077.75
固定资产折旧年限差异	854,396.51	128,159.48	776,724.07	116,508.61
预提咨询费	10,826,541.66	1,633,465.27	6,684,495.81	1,110,866.59
其他	28,920,036.96	6,654,190.26	22,796,572.27	5,324,965.64
合计	654,340,685.49	124,589,496.74	674,256,742.18	131,652,044.88

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	203,314,286.47	45,204,211.20	202,237,789.13	50,559,839.31
固定资产折旧	15,208,177.71	3,373,935.39	11,342,587.10	2,432,565.05
税前扣除的预付款项	4,122,639.55	914,603.76
计入当期损益的养老金	1,122,572.44	249,038.08
无形资产摊销	829,759.78	184,077.89	1,083,808.15	240,445.49
合计	224,597,435.95	49,925,866.32	214,664,184.38	53,232,849.85

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		124,589,496.74		131,652,044.88
递延所得税负债		49,925,866.32		53,232,849.85

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	93,714,123.13	83,374,625.89
股份支付	5,755,696.80
坏账准备	993,504.84	5,202,173.39
存货跌价准备	191,650.18	417,754.00
预计销售折让	658,887.59
其他	655,527.41
合计	101,969,389.95	88,994,553.28

年份	期末金额	期初金额	备注
2019	3,414,846.22	11,897,516.52
2020	25,245,794.46	10,708,455.35
2021	10,578,298.41	38,432,359.83
2022	13,485,074.93	21,852,325.93
2023	40,990,109.11
合计	93,714,123.13	82,890,657.63	--

项目	期末余额	期初余额
对合伙企业的投资	9,570,000.00	9,570,000.00
其他	5,310,974.07	10,362,301.28
合计	14,880,974.07	19,932,301.28

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证借款		100,000,000.00
信用借款	27,452,800.00	90,000,000.00
合计	27,452,800.00	190,000,000.00

借款单位

期末余额

借款利率

逾期时间

逾期利率

项目

期末余额

期初余额

项目	期末余额	期初余额
应付票据	71,132,353.00	78,023,266.10
应付账款	451,441,917.43	416,408,376.41
合计	522,574,270.43	494,431,642.51

（1）应付票据分类列示

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	71,132,353.00	78,023,266.10
合计	71,132,353.00	78,023,266.10

项目	期末余额	期初余额
材料款	435,711,440.26	398,240,591.31
工程设备款	4,688,694.44	1,281,386.55
运输费	3,430,448.36	2,276,891.08
广告宣传费	2,108,939.16	12,084,703.02
其他	5,502,395.21	2,524,804.45
合计	451,441,917.43	416,408,376.41

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

项目	期末余额	期初余额
预收货款	59,246,318.44	89,406,648.53
合计	59,246,318.44	89,406,648.53

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目

金额

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	132,769,036.03	714,385,032.13	740,102,423.88	107,051,644.28
二、离职后福利-设定提存计划	2,778,079.10	66,447,088.53	67,517,137.89	1,708,029.74
合计	135,547,115.13	780,832,120.66	807,619,561.77	108,759,674.02

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	104,622,955.31	614,083,543.20	634,388,607.55	84,317,890.96
2、职工福利费	1,236,700.81	44,156,636.53	44,114,118.94	1,279,218.40
3、社会保险费	2,141,895.35	31,433,320.57	31,354,378.03	2,220,837.89
其中：医疗保险费	2,065,562.02	27,862,946.51	27,715,804.73	2,212,703.80
工伤保险费	3,984.83	1,278,578.98	1,280,239.93	2,323.88
生育保险费	14,518.29	2,258,550.30	2,267,643.91	5,424.68
综合保险	57,830.21	33,244.78	90,689.46	385.53
4、住房公积金	353,930.75	17,750,702.06	18,017,999.71	86,633.10
5、工会经费和职工教育经费	20,701,985.87	6,960,829.77	8,515,751.71	19,147,063.93
8、职工奖励及福利基金	3,711,567.94		3,711,567.94
合计	132,769,036.03	714,385,032.13	740,102,423.88	107,051,644.28

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	2,457,671.08	61,804,615.34	62,881,770.68	1,380,515.74
2、失业保险费	320,408.02	4,642,473.19	4,635,367.21	327,514.00
合计	2,778,079.10	66,447,088.53	67,517,137.89	1,708,029.74

项目	期末余额	期初余额
增值税	26,252,457.13	84,016,451.41
个人所得税	114,338.14	407,341.33
所得税	25,731,116.68	39,827,167.80
教育费附加	1,327,870.94	2,386,901.07
城建税	1,177,310.59	3,320,015.86
房产税	932,768.13	934,955.71
土地使用税	369,855.00	369,854.98
印花税	315,787.28	52,254.77
其他	336,108.75	376,817.84
合计	56,557,612.64	131,691,760.77

项目	期末余额	期初余额
应付利息	63,312.58	378,668.30
其他应付款	198,362,352.91	155,387,998.98
合计	198,425,665.49	155,766,667.28

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息	63,312.58	301,700.00

长期借款应付利息		76,968.30
合计	63,312.58	378,668.30

借款单位

逾期金额

逾期原因

项目

期末余额

期初余额

项目	期末余额	期初余额
保证金	100,465,867.14	83,737,889.24
股权激励回购义务	79,318,120.00	19,961,400.00
往来款	8,447,766.61	41,155,848.43
其他	10,130,599.16	10,532,861.31
合计	198,362,352.91	155,387,998.98

项目

期末余额

未偿还或结转的原因

项目	期末余额	期初余额
南通罗江		2,981,474.92
南通莱泓		417,988.88
南通苏莱		2,669,414.69
南通岭莱		789,453.56
南通硕罗		930,799.75

南通申宝莱		2,058,227.35
合计		9,847,359.15

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款		7,187,620.00
合计		7,187,620.00

项目	期末余额	期初余额
预提广告费	16,077,665.86	13,086,873.90
客户积分	13,148,850.97	12,557,684.05
预提咨询费	12,263,494.27	6,494,576.22
预提运输费	9,183,555.53	15,597,999.21
预提品牌使用费	8,101,113.13	6,398,020.59
预提房租	4,620,772.39	3,139,927.25
预提装修费	3,371,184.48	4,797,772.30
预提水电费	204,821.96	189,533.85
计提特许经营权使用费	425,365.63
预提蒸汽费		161,076.12
预提关店损失		14,960,996.00
其他	11,307,475.50	6,823,165.90
合计	78,704,299.72	84,207,625.39

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证借款		50,313,340.00
合计		50,313,340.00

项目

期末余额

期初余额

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

项目

期末余额

期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目

期末余额

期初余额

项目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

形成原因

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	17,642,802.72	16,782,981.62
合计	17,642,802.72	16,782,981.62

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	50,218,554.89
二、计入当期损益的设定受益成本	2,611,715.73	2,707,795.88
1.当期服务成本	791,090.32	735,993.46
4.利息净额	1,820,625.41	1,971,802.42
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-3,002,188.65	1,188,316.80
1.精算利得（损失以“－”表示）	-3,002,188.65	1,188,316.80
四、其他变动	-17,495.17	46,322,442.21
2.已支付的福利	-2,440,854.46	-2,377,565.35
3.企业合并增加		51,230,338.21
4.其他	2,423,359.29	-2,530,330.65
五、期末余额	49,810,586.80	50,218,554.89

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	33,435,573.27
二、计入当期损益的设定受益成本	2,404,802.86	2,181,202.75
2.雇主缴款
3.其他增加	2,404,802.86	2,181,202.75
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-5,080,058.87	2,189,710.02
1.计划资产回报（计入利息净额的除外）	-5,080,058.87	2,189,710.02
四、其他变动	1,407,466.81	29,064,660.50
1.已支付的福利	-2,440,854.46	-2,377,565.35
2.企业合并增加		31,083,092.08
3.汇率变动影响	3,848,321.27	359,133.77
4.其他
五、期末余额	32,167,784.08	33,435,573.27

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	16,782,981.62
二、计入当期损益的设定受益成本	206,912.86	526,593.14
三、计入其他综合收益的设定收益成本	2,077,870.22	-1,001,393.22
四、其他变动	-1,424,961.98	17,257,781.70
五、期末余额	17,642,802.72	16,782,981.62

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
折现率	4.25%	3.75%

计划资产预期长期收益率	7.5%	7.5%
工资及福利增长率	不适用	不适用

年 度

金 额

18年初

2019

2,829,738.54

2,679,022.00

2020

2,956,076.32

2,822,774.40

2021	3,001,153.82	2,888,116.40
2022	3,057,116.36	2,946,924.20
2023	3,157,772.05	-

合 计

15,001,857.09

11,336,837.00

项目

期末余额

期初余额

形成原因

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	11,500,000.00	2,300,000.00		13,800,000.00	研发成果尚未完成、申报项目尚未验收
合计	11,500,000.00	2,300,000.00		13,800,000.00	--

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
科技成果转化专项资金	11,500,000.00	500,000.00					12,000,000.00	与收益相关
“新中式婚庆”东方美学系列大家纺设计与推广		1,800,000.00					1,800,000.00	与收益相关
合计	11,500,000.00	2,300,000.00					13,800,000.00

莱家纺“新中式婚庆”东方美学系列大家纺设计与推广项目”，待项目验收通过后转入当期损益。

43、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
直线法预提房租	641,967.05	5,523,434.14
合计	641,967.05	5,523,434.14

	期初余额	本次变动增减（+、—）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	704,905,500.00	49,503,647.00				49,503,647.00	754,409,147.00

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	362,451,212.59	474,527,484.95	1,037,400.00	835,941,297.54
其他资本公积	8,387,668.77	10,573,974.08	607,252.75	18,354,390.10
合计	370,838,881.36	485,101,459.03	1,644,652.75	854,295,687.64

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
限制性股票回购义务	19,961,400.00	68,000,200.00	8,643,480.00	79,318,120.00
合计	19,961,400.00	68,000,200.00	8,643,480.00	79,318,120.00

（2）2018年6月6日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，相关限售股的上市流通时间为2018年6月27日，解禁的限制性股票数量为1,148,000.00股，公司据此减少回购义务确认的负债7,416,080.00元，同时减少库存股7,416,080.00元。

48、其他综合收益

单位： 元

项目	期初余额	本期发生额					期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	718,647.98	-2,077,866.51		-460,974.70	-1,616,891.81		-898,243.83
其中：重新计量设定受益计划变动额	718,647.98	-2,077,866.51		-460,974.70	-1,616,891.81		-898,243.83
二、将重分类进损益的其他综合收益	-24,949,102.36	33,804,154.78			33,804,154.78		8,855,052.42
外币财务报表折算差额	-24,949,102.36	33,804,154.78			33,804,154.78		8,855,052.42
其他综合收益合计	-24,230,454.38	31,726,288.27		-460,974.70	32,187,262.97		7,956,808.59

项目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	333,942,631.28	43,085,607.85		377,028,239.13
合计	333,942,631.28	43,085,607.85		377,028,239.13

本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。

51、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	1,639,515,988.21	1,399,763,125.44
调整后期初未分配利润	1,639,515,988.21	1,399,763,125.44
加：本期归属于母公司所有者的净利润	534,524,240.53	427,876,997.14
减：提取法定盈余公积	43,085,607.85	47,761,034.37
应付普通股股利	260,487,934.72	140,363,100.00
期末未分配利润	1,870,466,686.17	1,639,515,988.21

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	4,766,451,730.48	2,594,359,625.37	4,622,458,626.54	2,520,145,032.57
其他业务	46,356,843.49	28,563,303.74	39,392,238.97	33,884,646.40
合计	4,812,808,573.97	2,622,922,929.11	4,661,850,865.51	2,554,029,678.97

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	16,902,245.86	15,081,497.48
教育费附加	12,021,432.90	10,822,455.55
房产税	4,687,061.22	4,657,006.94
土地使用税	1,479,420.06	1,483,098.31
车船使用税	6,950.60	10,237.50
印花税	1,201,401.48	878,136.58

合计

36,298,512.12

32,932,432.36

项目	本期发生额	上期发生额
工资性支出	304,456,640.56	320,181,340.98
广告及业务宣传费	224,772,203.44	154,852,290.08
促销费	111,299,993.65	100,148,519.87
运输费	100,410,964.97	78,303,400.96
租赁费	71,470,653.97	68,375,425.85
装修费	39,529,704.62	53,825,518.83
品牌使用费	35,470,585.86	36,330,661.02
销售佣金	32,105,152.27	31,733,950.11
折旧及摊销	31,769,614.60	42,180,981.21
差旅费	30,564,831.48	29,992,355.32
会务费	16,690,736.20	4,953,386.96
咨询费	13,284,416.06	23,119,847.46
办公费	10,165,828.48	9,574,570.22
业务招待费	8,496,861.75	8,622,905.47
保安物业费	7,360,335.59	6,770,670.14
水电费	5,988,446.28	6,074,186.03
其他	30,266,271.89	32,385,368.76
合计	1,074,103,241.67	1,007,425,379.27

项目	本期发生额	上期发生额
工资性支出	184,376,134.40	220,063,853.88
股份支付费用	10,487,838.97	4,860,158.33
咨询费	41,329,453.13	30,762,932.32
装修费	12,858,955.60	21,931,889.40
差旅费	20,249,950.27	20,753,375.79

折旧及摊销	15,535,084.77	17,623,470.51
租赁费	20,242,996.24	16,049,551.92
办公费	22,354,093.76	10,261,889.84
业务招待费	7,004,407.24	2,888,108.65
保安物业费	3,860,614.00	3,450,709.51
税金		789,194.99
修理费	4,849,408.26	4,753,350.55
水电费	1,369,456.12	1,872,218.08
低值易耗品		66,744.56
会务费	355,896.18	612,434.89
其他	34,260,481.42	30,182,737.44
合计	379,134,770.36	386,922,620.66

项目	本期发生额	上期发生额
材料使用费	78,935,069.89	52,598,423.34
工资薪金	33,844,601.12	32,004,912.23
花稿样板费	3,656,513.14	2,003,445.18
技术资料费	981,723.32	316,867.62
折旧与摊销	733,899.96	1,219,234.67
差旅费	178,647.03	220,634.12
维修费	108,901.34	87,516.44
办公费	47,183.25	41,145.78
通讯费	25,345.68	23,348.43
其他费用	6,992,555.56	18,308,815.54
合计	125,504,440.29	106,824,343.35

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	11,215,157.18	21,110,212.08

减：利息收入	14,550,949.28	10,783,199.21
利息净支出	-3,335,792.10	10,327,012.87
汇兑损失	56,016,787.22	21,492,360.39
减：汇兑收益	54,836,393.46	6,579,512.70
汇兑净损失	1,180,393.76	14,912,847.69
银行手续费	2,818,986.03	2,436,461.20
合计	663,587.69	27,676,321.76

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	8,041,248.95	11,023,629.03
二、存货跌价损失	66,405,049.85	54,551,883.17
三、可供出售金融资产减值损失	5,315,146.34
合计	79,761,445.14	65,575,512.20

产生其他收益的来源

本期发生额

上期发生额

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	175,200.66	781,789.75
处置长期股权投资产生的投资收益	50,583,923.18	3,085,808.76
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	774,595.11	89,602.61
处置可供出售金融资产取得的投资收益		25,275,408.45
委托理财产品投资收益	48,711,652.50	17,111,899.45
合计	100,245,371.45	46,344,509.02

61、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源

本期发生额

上期发生额

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失：	-474,435.95	-400,460.26
其中：固定资产	-474,435.95	-400,460.26
无形资产
合 计	-474,435.95	-400,460.26

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	42,928,563.48	25,384,691.88	42,928,563.48
罚款收入	4,567,511.16	399,947.54	4,567,511.16
其他	5,745,800.46	2,957,008.32	5,745,800.46
合计	53,241,875.10	28,741,647.74	53,241,875.10

补助项目	发放主体	发放原因	性质类型	补贴是否影响当年盈亏	是否特殊补贴	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
专项扶持资金	上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市商务委员会、上海市财政局	奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	17,268,000.00	11,740,000.00	与收益相关
税收返还	南通市经济	奖励	因符合地方	是	否	13,769,990.0	9,234,514.61	与收益相关

	技术开发区管理委员会、上海市闵行区江川路街道招商服务中心		政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助			0
提质增效奖励	南通市经济和信息化委员会南通市财政局	奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	10,000,000.00		与收益相关
科技奖励	南通开发区财政局	奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	844,800.00	872,200.00	与收益相关
两化融合示范贯标奖励金	南通市经济和信息化委员会	奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	0.00	300,000.00	与收益相关
其他	南通市质量技术监督局、南通开发区财政局等	奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	1,045,773.48	3,237,977.27	与收益相关

（2）根据公司与南通市技术经济开发区管理委员会签订的关于进一步扶持企业做大做强做优的相关协议，公司本期累计收到收到税收返还13,769,990.00元。（3）根据南通市经济和信息化委员会南通市财政局下发的《关于兑现2017年提质增效政策支持企业做强做优的通知》（通经信发[2018]176号），公司本期收到提质增效奖励10,000,000.00元。

64、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
公益性捐赠支出	3,467,437.01	2,185,788.13	3,467,437.01
罚款支出	918,624.01	216,962.87	918,624.01
非流动资产毁损报废损失	253,513.89		253,513.89
违约金支出	214,809.31	8,065,027.66	214,809.31
其他	1,986,096.55	799,958.37	1,986,267.67
合计	6,840,480.77	11,267,737.03	6,840,651.89

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	93,573,130.12	110,606,506.98
递延所得税费用	2,160,291.28	-19,795,599.08
合计	95,733,421.40	90,810,907.90

项目	本期发生额
利润总额	640,591,977.42
按法定/适用税率计算的所得税费用	96,088,796.62
子公司适用不同税率的影响	12,708,490.21
调整以前期间所得税的影响	-4,266,477.82
非应税收入的影响	-4,500,872.14

不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,634,449.32
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-2,516,340.96
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	9,736,108.68
研发费用加计扣除	-13,150,732.51
所得税费用	95,733,421.40

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	45,228,563.48	25,384,691.88
罚款打假收入	4,567,511.16	399,947.54
其他	5,745,800.46	2,957,008.32
合计	55,541,875.10	28,741,647.74

项目	本期发生额	上期发生额
广告及业务宣传费	224,844,636.03	149,801,134.46
展销促销费	110,708,826.73	100,148,519.87
运输费	106,825,408.65	84,372,787.28
租赁费	92,736,190.48	84,424,977.77
装修费	57,871,505.81	38,641,906.11
差旅费	50,814,781.75	50,745,731.11
咨询费	49,244,143.47	47,388,203.56
品牌使用费	34,185,977.57	30,598,749.86

研发费	12,724,769.28	17,172,043.70
销售佣金	32,105,152.27	31,733,950.11
办公费	32,519,922.24	19,836,460.06
保证金	18,091,854.04	22,828,856.08
会务费	17,046,632.38	5,565,821.85
业务招待费	15,501,268.99	11,511,014.12
保安物业费	11,122,739.29	10,221,379.65
修理费	4,849,408.26	4,753,350.55
员工借款	3,315,000.00
其他	44,735,835.09	41,091,933.26
合计	919,244,052.33	750,836,819.40

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	14,550,949.28	10,783,199.21
合计	14,550,949.28	10,783,199.21

项目

本期发生额

上期发生额

项目	本期发生额	上期发生额
备用信用证保证金		87,100,000.00
与收益相关的政府补助		4,500,000.00
合计		91,600,000.00

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目

本期发生额

上期发生额

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	544,858,556.02	453,071,628.51
加：资产减值准备	79,761,445.14	65,575,512.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	37,008,246.85	37,807,652.42
无形资产摊销	15,569,020.81	25,971,884.40
长期待摊费用摊销	33,267,941.34	44,118,084.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	474,435.95	400,460.26
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	253,513.89	0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	0.00	0.00
财务费用（收益以“－”号填列）	-2,155,398.34	25,239,860.56
投资损失（收益以“－”号填列）	-100,245,371.45	-46,344,509.02
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	7,062,548.14	-7,491,690.38
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-3,306,983.53	547,967.21
存货的减少（增加以“－”号填列）	-391,830,805.07	-133,028,597.31
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	10,603,775.00	-143,497,248.14
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-136,069,593.83	71,098,743.05
其他	11,064,708.97	4,860,158.33
经营活动产生的现金流量净额	106,316,039.89	398,329,906.71
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--

3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	979,360,995.97	430,523,371.26
减：现金的期初余额	430,523,371.26	1,071,445,020.57
现金及现金等价物净增加额	548,837,624.71	-640,921,649.31

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	96,181,586.83
其中：	--
其中：	--
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	96,181,586.83

项目	期末余额	期初余额
一、现金	979,360,995.97	430,523,371.26
其中：库存现金	23,913.79	22,754.35
可随时用于支付的银行存款	958,963,742.32	392,374,370.54
可随时用于支付的其他货币资金	20,373,339.86	38,126,246.37
三、期末现金及现金等价物余额	979,360,995.97	430,523,371.26

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目

期末账面价值

受限原因

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	26,827,843.89
其中：美元	2,949,072.85	6.8632	20,240,076.79
欧元
港币	7,149,670.82	0.8762	6,264,541.57
日元	3,215,751.00	0.0619	199,013.18
印尼卢比	233,725,369.50	0.0005	111,013.35
越南盾	42,823,107.00	0.0003	12,656.35
加拿大元	107.71	5.0381	542.65
应收账款	--	--	81,603,214.34
其中：美元	10,975,349.63	6.8632	75,326,019.58
欧元	94,497.00	7.8473	741,546.31
港币	5,231,073.12	0.8762	4,583,466.27
日元	15,385,819.00	0.0619	952,182.18
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币
其他应收款			1,506,498.09
其中：港币	1,097,775.60	0.8762	961,870.98
美元	79,354.69	6.8632	544,627.11
应付账款			71,913,524.48

其中：美元	9,290,390.31	6.8632	63,761,806.79
日元	73,494,189.00	0.0619	4,548,334.87
港币	2,080,208.86	0.8762	1,822,679.00
欧元	226,919.30	7.8473	1,780,703.82
其他应付款			12,516,835.21
其中：美元	1,815,660.89	6.8632	12,461,243.82
港币	63,446.00	0.8762	55,591.39
短期借款			27,452,800.00
其中：美元	4,000,000.00	6.8632	27,452,800.00

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
专项扶持资金	17,268,000.00	营业外收入	17,268,000.00
税收返还	13,769,990.00	营业外收入	13,769,990.00
提质增效奖励	10,000,000.00	营业外收入	10,000,000.00
"新中式婚庆"东方美学系列大家纺设计与推广	1,800,000.00	递延收益
科技奖励	844,800.00	营业外收入	844,800.00
市长质量奖	500,000.00	营业外收入	500,000.00

科技成果转化专项资金	500,000.00	递延收益
稳增长奖励	300,000.00	营业外收入	300,000.00
2017年技术标准战略奖	200,000.00	营业外收入	200,000.00
新能源汽车补贴	37,500.00	营业外收入	37,500.00
稳岗补贴	1,320.00	营业外收入	1,320.00
其他	6,953.48	营业外收入	6,953.48
合 计	45,228,563.48		42,928,563.48

被购买方名称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比例

股权取得方式

购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

合并成本

购买日公允价值

购买日账面价值

被合并方名称

企业合并中取得的权益比例

构成同一控制下企业合并的依据

合并日

合并日的确定依据

合并当期期初至合并日被合并方的收入

合并当期期初至合并日被合并方的净利润

比较期间被合并方的收入

比较期间被合并方的净利润

合并成本

	合并日	上期期末

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位： 元

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

南通罗江

38,177,757.39

51.00%

出售

2018年08月03日

股权转让协议生效、股权转让款已全额支付、财产交接手续已完成、工商变更手续已完成

14,591,383.67

南通莱泓

12,587,340.25

51.00%

出售

2018年08月03日

股权转让协议生效、股权转让款已全额支付、财产交接

3,385,042.25

					手续已完成
南通苏莱	15,292,032.22	51.00%	出售	2018年08月03日	股权转让协议生效、股权转让款已全额支付、财产交接手续已完成、工商变更手续已完成	11,178,166.25
南通硕罗	30,646,256.40	51.00%	出售	2018年08月03日	股权转让协议生效、股权转让款已全额支付、财产交接手续已完成、工商变更手续已完成	9,160,621.01
南通申宝莱	4,156,493.61	51.00%	出售	2018年08月03日	股权转让协议生效、股权转让款已全额支付、财产交接手续已完成、工商变更手续已完成	4,014,575.34
南通岭莱	24,663,762.46	51.00%	出售	2018年01月15	股权转让协议	8,254,134.66

				日	生效、股权转让款已全额支付、财产交接手续已完成、工商变更手续已完成
合计	125,523,642.33					50,583,923.18

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
上海罗莱	上海	上海	生产销售，纺织品，服装鞋帽，工艺美术品，货物及技术的进出口业务	100.00%		投资
上海罗莱家居	上海	上海	品牌管理，纺织品、服装、家具用品的销售，从事货物及技术的进出口业务	100.00%		投资

香港罗莱	香港	香港	GENERALTRADING	100.00%		投资
罗莱商务	江苏南通	江苏南通	商业销售	100.00%		投资
罗莱品牌	江苏南通	江苏南通	信息咨询、投资管理	100.00%		投资
内野贸易	上海	上海	商业销售	40.00%	20.00%	购买
香港家生活	香港	香港	投资	100.00%		投资
香港罗莱投资	香港	香港	投资	100.00%		投资

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
内野贸易	40.00%	2,979,904.06	2,000,000.00	20,321,922.06

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
内野贸易	72,622,958.38	6,738,046.23	79,361,004.61	27,681,199.46	875,000.00	28,556,199.46	61,799,816.86	7,767,506.32	69,567,323.18	20,212,278.20	1,000,000.00	21,212,278.20

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
内野贸易	119,360,556.18	7,449,760.17	7,449,760.17	10,102,684.52	110,841,116.23	6,051,047.59	6,051,047.59	14,835,256.13

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

	南通廊湾	南通品莱	南通罗皖	南通罗兴	南通乐莱
--现金	22,752,982.75	232,000.00	144,000.00	160,000.00	158,920.00
购买成本/处置对价合计	22,752,982.75	232,000.00	144,000.00	160,000.00	158,920.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	23,830,677.74	219,792.36	-79,622.71	-260,962.65	-175,846.89
差额	1,077,694.99	-12,207.64	-223,622.71	-420,962.65	-334,766.89
其中：调整资本公积	1,077,694.99	-12,207.64	-223,622.71	-420,962.65	-334,766.89

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	1,980,147.10	2,681,764.62
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-701,617.52	-169,892.54
--综合收益总额	-701,617.52	-169,892.54

合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损失

本期未确认的损失（或本期分享的净利润）

本期末累积未确认的损失

共同经营名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例/享有的份额
				直接	间接

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截止2018年12月31日，本公司已逾期或已减值的金融资产如下：

（1）已逾期未减值的金融资产的账龄分析：

无

（2）已发生单项减值的金融资产的分析

项目名称	期末余额		期初余额
	账面余额	减值损失	账面余额	减值损失
应收账款	2,199,710.96	2,199,710.96	379,002.85	379,002.85
其他应收款	416,663.04	416,663.04	-	-
可供出售金融资产	40,000,000.00	5,315,146.34	-	-

合计

42,616,374.00

7,931,520.34

379,002.85

379,002.85

（1）外汇风险本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除本公司在在香港特别行政区和境外的下属子公司使用美元、港币、加拿大元、日元、越南盾及印尼卢比计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。

①截止2018年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：

项目名称	期末余额
	美元		港币
	外币	人民币	外币	人民币
货币资金	2,949,072.85	20,240,076.79	7,149,670.82	6,264,541.57
应收账款	10,975,349.63	75,326,019.58	5,231,073.12	4,583,466.27
其他应收款	79,354.69	544,627.11	1,097,775.60	961,870.98
短期借款	4,000,000.00	27,452,800.00	-	-
应付账款	9,290,390.31	63,761,806.79	2,080,208.86	1,822,679.00
其他应付款	1,815,660.89	12,461,243.82	63,446.00	55,591.39
合计	29,109,828.37	199,786,574.09	15,622,174.40	13,688,149.21

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计

一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
余江县罗莱投资控股有限公司	江西鹰潭	项目投资、投资管理、投资咨询服务、市场营销策划	50,000,000.00	11.36%	27.93%

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称

与本企业关系

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
薛伟成	母公司之股东、公司实际控制人
薛伟斌	公司董事、母公司之股东、薛伟成之兄弟
陶永瑛	母公司之法定代表人、公司董事、薛伟斌之夫人
伟佳国际企业有限公司	公司股东，余江县罗莱投资控股有限公司之全资子公司
石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）	公司股东，薛嘉琛出资比例34.04%、陶永瑛出资比例28.20%
南通罗莱化纤有限责任公司	薛伟成之姐夫之控股子公司
南通民丰彩印有限公司	薛伟成之兄之控股子公司
南通莱罗包装装饰有限公司	薛伟成之姐夫之控股子公司
薛嘉琛	公司法定代表人、薛伟成之子
薛佳琪	薛伟成之女
薛晋琛（原名顾金堃）	薛伟成之子
薛骏腾	薛伟斌之子
北京大朴至向家居设计有限公司	联营企业北京大朴至向投资有限公司的全资子公司
南通安泰典当有限公司	陶永瑛担任董事的公司，控股母公司之参股公司
势强有限公司	伟佳国际企业有限公司之全资子公司
上海恐龙纺织装饰品有限公司	公司全资子公司罗莱商务之托管公司
肖媛丽	公司副总裁
明德传承商务咨询股份有限公司	薛伟斌实际控制的公司

关联方

关联交易内容

本期发生额

获批的交易额度

是否超过交易额度

上期发生额

南通莱罗包装装饰有限公司	包装物等	26,340,365.40	40,000,000.00	否	28,719,295.80
上海恐龙纺织装饰品有限公司	家纺产品	898,839.80		否	20,844,030.66
上海恐龙纺织装饰品有限公司	材料				6,165,800.61
上海恐龙纺织装饰品有限公司	固定资产				289,882.79
南通民丰彩印有限公司	包装物等	9,254,160.10	15,000,000.00	否	8,974,943.31
深圳市迈迪加科技发展有限公司	智能电子产品				15,464.96
合计		36,493,365.30			65,009,418.13

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海恐龙纺织装饰品有限公司	家纺产品	32,579,643.76	40,237,763.30
上海恐龙纺织装饰品有限公司	咨询服务	7,386,792.48	1,886,792.46
明德传承商务咨询股份有限公司	咨询服务	1,720,394.00
南通市罗莱梧桐投资管理有限公司	咨询服务	1,720,394.00	377,358.49
南通安泰典当有限公司	家纺产品		21,842.74
合计		41,686,830.24	42,523,756.99

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据	本期确认的托管收益/承包收益
香港恒维贸易有限公司	南通罗莱商务咨询有限公司	股权托管	2017年01月01日		受托方全买享有托管公司的经营权、财务权和人事权等所有经营性或与经营有关的权利；托管公司所产生的利润

统一由受托方享有

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

委托/出包资产类型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定价依据

本期确认的托管费/出包费

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
上海恐龙纺织装饰品有限公司	房屋	6,022,857.13	6,022,857.13
南通市罗莱梧桐投资管理有限公司	房屋		186,685.71
合 计		6,022,857.13	6,209,542.84

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
薛伟成、薛伟斌	房屋	360,000.00	360,000.00
肖媛丽	房屋	340,000.00	340,000.00
合 计		700,000.00	700,000.00

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
南通莱邦企业管理合伙企业	购买南通莱邦企业管理合伙企业持有的南通廊湾40%股权	22,752,982.75
伟佳国际企业有限公司	向伟佳国际企业有限公司出售本公司持有的势强有限公司100%股权		88,000.48

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	10,073,000.00	13,556,800.00

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海恐龙纺织装饰品有限公司	19,145,721.66	957,286.08	20,586,855.97	1,029,342.80
预付款项	上海恐龙纺织装饰品有限公司	3,100.00		17,251,910.25
其他应收款	南通市罗莱梧桐投	47,520.00	4,752.00	47,520.00	2,376.00

	资管理有限公司
合 计		19,196,341.66	962,038.08	37,886,286.22	1,031,718.80

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	南通莱罗包装装饰有限公司	2,703,436.39	7,608,636.50
应付账款	上海恐龙纺织装饰品有限公司	2,061,836.11	1,400,332.18
应付账款	南通民丰彩印有限公司	1,000,196.76	1,680,354.31
其他应付款	势强有限公司	1,452,748.00	1,452,748.00
其他应付款	南通民丰彩印有限公司	200,000.00	100,000.00
其他应付款	南通莱罗包装装饰有限公司		300,000.00
其他应付款	薛伟成	1,200.00
其他应付款	薛伟斌	1,200.00
合 计		7,420,617.26	12,542,070.99

公司本期授予的各项权益工具总额	10,420,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	1,148,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额	902,000.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	无
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	2017年6月6日授予的限制性股票授予价格为6.46元/股，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可解锁40%，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止可解锁30%，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止可解锁

30%。2018年3月6日授予预留部分限制性股票授予价格为7.65元/股，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可解锁50%，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止可解锁50%。2018年11月12日授予的限制性股票授予价格为6.44元/股，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止可解锁40%，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止可解锁30%，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止可解锁30%。

其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法	公司采用授予日收盘价作为授予日权益工具的公允价值
可行权权益工具数量的确定依据	本期已授予的各项权益工具数量总额减去本期在等待期内离职或期后确定离职的员工及不能行权的员工获得的权益工具数量，由于授予期权的职工均为公司中高层管理人员，本公司估计后续期间剩余职工在等待期内离职的可能性较小。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	89,339,067.30
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	10,487,838.97

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

项目

内容

对财务状况和经营成果的影响数

无法估计影响数的原因

拟分配的利润或股利	301,763,658.80
经审议批准宣告发放的利润或股利	301,763,658.80

对象中郑晓琼、黄子斌、邵玉婷、马民义、靳菲、滕珺文、张佳栋、王歆、王玉连、杨皎慧、富俊11人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，激励对象袁磊已退休，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（郑晓琼持有首次授予限制性股票24,000股、黄子斌持有首次授予限制性股票30,000股、邵玉婷持有首次授予限制性股票30,000股、马民义持有首次授予限制性股票30,000股、靳菲持有首次授予限制性股票30,000股、滕珺文持有首次授予限制性股票24,000股、张佳栋持有首次授予限制性股票24,000股、王歆持有首次授予限制性股票60,000股、王玉连持有首次授予限制性股票36,000股、杨皎慧持有首次授予限制性股票24,000股、富俊持有预留授予限制性股票60,000股、袁磊持有首次授予限制性股票30,000股）402,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。首次授予限制性股票回购注销价格为6.46元/股，预留授予限制性股票回购注销价格为7.65元/股。本次回购注销后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由45人调整到34人，首次授予限制性股票数量由290万股调整到255.8万股，预留部分股票授予人数由11人调整到10人，预留部分股票授予数量由74万股调整到68万股。。

根据公司2019年3月第四届董事会第十六次（临时）会议决议、第四届监事会第十四次（临时）会议及2019年第一次临时股东大会审议，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中张佳栋、郑焕成、王玉连、王歆、谭丹、杨皎慧6人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（张佳栋持有首次授予限制性股票4万股、郑焕成持有首次授予限制性股票6万股、王玉连持有首次授予限制性股票4万股、王歆持有首次授予限制性股票25万股、谭丹持有首次授予限制性股票6万股、杨皎慧持有首次授予限制性股票5万股）50万股进行回购注销的处理。本次回购注销后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予数量由968万股调整为918万股。截至2019年4月24日止，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

会计差错更正的内容

处理程序

受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数

会计差错更正的内容

批准程序

采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位： 元

项目

收入

费用

利润总额

所得税费用

净利润

归属于母公司所有者的终止经营利润

项目

分部间抵销

合计

公司名称	报表日总资产	报表日净资产	本期实现营业收入	本期实现净利润	预计股权转让完成时间	备注
南通扬莱	41,914,693.63	20,856,811.94	40,918,781.15	1,965,315.83	2019年	股转协议尚未签订

南通海莱

14,577,762.77

9,869,891.87

14,395,139.84

-1,130,855.61

2019年

股转协议

尚未签订合 计

合 计

56,492,456.40

30,726,703.81

55,313,920.99

834,460.22

公司名称	报表日总资产	报表日净资产	本期实现营业收入	本期实现净利润	经营活动产生的现金流量净额
恐龙纺织	61,470,632.06	-9,988,126.37	207,814,062.56	4,734,681.42	14,523,562.71

项目	期末余额	期初余额
应收账款	1,710,066,887.88	1,508,615,140.31
合计	1,710,066,887.88	1,508,615,140.31

项目

期末余额

期初余额

项目

期末已质押金额

项目

期末终止确认金额

期末未终止确认金额

项目

期末转应收账款金额

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,800,070,495.63	100.00%	90,003,607.75	5.00%	1,710,066,887.88	1,588,015,937.17	100.00%	79,400,796.86	5.00%	1,508,615,140.31
合计	1,800,070,495.63	100.00%	90,003,607.75	5.00%	1,710,066,887.88	1,588,015,937.17	100.00%	79,400,796.86	5.00%	1,508,615,140.31

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	1,800,068,836.23	90,003,441.81	5.00%
1至2年	1,659.40	165.94	10.00%
合计	1,800,070,495.63	90,003,607.75	5.00%

本期计提坏账准备金额10,602,810.89元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

项目

核销金额

单位名称

应收账款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例（%）	坏账准备 期末余额
上海罗莱家用纺织品有限公司	1,714,661,210.81	95.26	85,733,060.54

南通罗莱商务咨询有限公司	53,342,898.71	2.96	2,667,144.94
上海恐龙纺织装饰品有限公司	19,145,721.66	1.06	957,286.08
南通廊湾家居用品有限公司	10,618,714.00	0.59	530,935.70

NaturtexWool,FeatherandDownPro	741,546.31	0.04	37,077.32
合 计	1,798,510,091.49	99.91	89,925,504.57

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	1,273,979.21	220,576.40
合计	1,273,979.21	220,576.40

项目

期末余额

期初余额

单位： 元

借款单位

期末余额

逾期时间

逾期原因

是否发生减值及其判断依据

项目(或被投资单位)

期末余额

期初余额

项目(或被投资单位)

期末余额

账龄

未收回的原因

是否发生减值及其判断依据

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	1,660,965.84	100.00%	386,986.63	23.30%	1,273,979.21	543,690.89	100.00%	323,114.49	59.43%	220,576.40
合计	1,660,965.84	100.00%	386,986.63	23.30%	1,273,979.21	543,690.89	100.00%	323,114.49	59.43%	220,576.40

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	1,251,959.16	62,597.96	5.00%

1至2年	80,686.68	8,068.67	10.00%
2至3年	10,000.00	3,000.00	30.00%
3至4年	10,000.00	5,000.00	50.00%
5年以上	308,320.00	308,320.00	100.00%
合计	1,660,965.84	386,986.63	23.30%

单位名称

转回或收回金额

收回方式

项目

核销金额

单位名称

其他应收款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金	1,550,511.78	464,600.67
备用金		79,090.22
其他	110,454.06
合计	1,660,965.84	543,690.89

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
丰驰仓储(南通)有限公司	押金	838,937.04	1年以内	50.51%	41,946.85

南通普兴仓储服务有限公司	押金	247,254.74	1年以内	14.89%	12,362.74
南通美亚热电有限公司	押金	208,320.00	5年以上	12.54%	208,320.00
南通市经济技术开发区财政局	押金	136,000.00	1年以内	8.19%	6,800.00
南通大众燃气有限公司	押金	100,000.00	5年以上	6.02%	100,000.00
合计	--	1,530,511.78	--		369,429.59

单位名称

政府补助项目名称

期末余额

期末账龄

预计收取的时间、金额及依据

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,351,054,689.03		1,351,054,689.03	1,145,971,982.20		1,145,971,982.20
合计	1,351,054,689.03		1,351,054,689.03	1,145,971,982.20		1,145,971,982.20

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
上海罗莱	306,680,263.83			306,680,263.83
上海罗莱家居	5,000,000.00	205,082,706.83		210,082,706.83
香港罗莱	9,197,512.57			9,197,512.57
罗莱商务	100,000,000.00			100,000,000.00
罗莱品牌	193,085,750.00			193,085,750.00
内野贸易	32,000,000.00			32,000,000.00
香港家生活	500,000,000.00			500,000,000.00
香港罗莱投资	8,455.80			8,455.80

合计

1,145,971,982.20

205,082,706.83

1,351,054,689.03

投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,874,675,489.64	2,084,074,886.72	2,708,938,722.54	1,865,542,433.93
其他业务	18,995,621.18	16,183,764.39	15,801,760.52	10,925,133.27
合计	2,893,671,110.82	2,100,258,651.11	2,724,740,483.06	1,876,467,567.20

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	6,500,000.00	3,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益		79,430.48
委托理财产品收益	27,031,596.59	10,827,635.62
合计	33,531,596.59	13,907,066.10

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	49,855,973.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	42,928,563.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	49,486,247.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,726,344.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-17,029,015.19
减：所得税影响额	23,411,652.80
少数股东权益影响额	3,317,823.36
合计	102,238,637.82	--

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	14.98%	0.7237	0.7236
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.12%	0.5832	0.5826

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无

4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人签名的2018年年度报告正本；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；三、报告期内在巨潮资讯网和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

罗莱生活科技股份有限公司

法定代表人： 薛嘉琛