摩登大道：2018年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林永飞、主管会计工作负责人刘文焱及会计机构负责人陈阿妮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以712,519,844为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

重大风险提示

一、宏观经济波动风险

公司作为时尚消费品零售企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具有较强的相关性，公司经营存在因经济减速、消费低迷引致的风险。

二、行业竞争加剧风险

作为一家由传统零售商转型为全渠道新零售平台的企业，公司在零售行业面临多方的竞争，部分新零售企业规模与先发优势明显，若行业竞争加剧，可能影响公司的盈利能力。

三、汇率波动风险

近年来，公司设立境外子公司、收购境外品牌公司股权、与境外知名买手店合作、跨境采购等事项均采用外币结算，汇率波动将对公司的经营和收益带来一定风险。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15

第五节 重要事项 ...... 39

第六节 股份变动及股东情况 ...... 63

第七节 优先股相关情况 ...... 71

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 72

第九节 公司治理 ...... 80

第十节 公司债券相关情况 ...... 88

第十一节 财务报告 ...... 89

第十二节 备查文件目录 ...... 217

释义

释义项

释义项	指	释义内容
摩登大道、公司、本公司、股份公司、发行人	指	摩登大道时尚集团股份有限公司（曾用名：广州卡奴迪路服饰股份有限公司，广州伊狮路贸易有限公司）
瑞丰股份、控股股东	指	广州瑞丰集团股份有限公司（曾用名：广州瑞丰投资有限公司，广州瑞盈投资有限公司）
摩登大道时尚电商	指	摩登大道时尚电子商务有限公司（曾用名：广州摩登大道时尚电子商务有限公司）
狮丹公司	指	广州狮丹贸易有限公司，本公司之全资子公司
卡奴迪路国际	指	广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司，本公司之全资子公司
香港卡奴迪路	指	卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，本公司之全资子公司
香港摩登大道品牌管理	指	摩登大道品牌管理有限公司(曾用名：卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司)
澳门卡奴迪路	指	卡奴迪路国际有限公司，本公司之全资下属公司
连卡悦圆	指	广州连卡悦圆发展有限公司
山南公司	指	山南卡奴迪路商贸有限公司
杭州连卡恒福	指	杭州连卡恒福品牌管理有限公司
广州连卡福	指	广州连卡福名品管理有限公司
摩登大道贸易	指	广州摩登大道贸易有限公司（曾用名：广州澳玛壹品名品管理有限公司）
悦然心动	指	武汉悦然心动网络科技有限公司（曾用名：武汉悦然心动网络科技股份有限公司）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
募投项目	指	首次发行人民币普通股募集资金进行投资的项目，非公开发行募投项目，发行股份购买资产并募集配套资金项目
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《证券法》
公司章程	指	《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》

LEVITAS

LEVITAS	指	LEVITAS S.P.A.，是一家位于意大利专注于从事Dirk Bikkembergs 品牌的设计、推广及授权的国际化公司
Dirk Bikkembergs	指	Dirk Bikkembergs 品牌，1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同美学范畴的知名高级时尚运动品牌
Antonia	指	意大利著名时尚买手店品牌，主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，合作品牌主要包括GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIAN DIOR、YVES SAINT LAURENT、BALMAIN、CHRISTIAN LOUBOUTIN等超过300个国际知名品牌

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

股票简称	摩登大道	股票代码	002656
变更后的股票简称（如有）	摩登大道
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	摩登大道时尚集团股份有限公司
公司的中文简称	摩登大道
公司的外文名称（如有）	Modern Avenue Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	MODERN AVENUE
公司的法定代表人	林永飞
注册地址	广州市黄埔区科学城光谱中路23号
注册地址的邮政编码	510663
办公地址	广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋
办公地址的邮政编码	510663
公司网址	www.modernavenuegroup.com
电子信箱	www.modernavenuegroup.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	董事长林永飞代行董事会秘书职责
联系地址	广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋9层
电话	020-87529999
传真	020-37883955
电子信箱	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	深圳证券交易所、广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋9层证券部办公室

四、注册变更情况

组织机构代码

组织机构代码	统一社会信用代码：91440101739729668K
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	无变更
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
签字会计师姓名	吉争雄、刘火旺

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
广发证券股份有限公司	广州市天河区马场路26号广发证券大厦	欧阳渐敏、杜晓炜、杨常建	2017年4月6日至2018年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

	2018年	2017年	本年比上年增减	2016年
营业收入（元）	1,562,080,400.82	921,279,626.39	69.56%	754,169,101.01
归属于上市公司股东的净利润（元）	27,854,705.17	134,681,024.91	-79.32%	-286,905,549.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	16,714,618.10	28,338,756.92	-41.02%	-293,183,185.89
经营活动产生的现金流量净额（元）	-87,272,191.55	284,376,468.99	-130.69%	-124,907,558.60
基本每股收益（元/股）	0.0391	0.1958	-80.03%	-0.5016
稀释每股收益（元/股）	0.0391	0.1958	-80.03%	-0.5016
加权平均净资产收益率	1.17%	6.46%	-5.29%	-20.59%

	2018年末	2017年末	本年末比上年末增减	2016年末
总资产（元）	3,339,017,925.80	3,381,418,978.33	-1.25%	2,926,654,151.40
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,381,333,447.71	2,363,268,619.86	0.76%	1,733,354,440.78

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	329,235,670.26	314,495,845.05	403,923,102.44	514,425,783.07
归属于上市公司股东的净利润	37,408,712.83	15,281,712.26	5,678,657.76	-30,514,377.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	35,700,690.07	16,409,715.16	189,091.72	-35,584,878.85
经营活动产生的现金流量净额	-17,889,006.99	-65,985,280.90	-5,296,530.60	1,898,626.94

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-81,112.24	98,720,466.33	50,259.74	非流动资产处置损益。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定	9,789,055.02	3,105,105.91	8,928,819.75	政府专项补贴、扶持资金等

量享受的政府补助除外）

量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		4,725,078.99
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益		471,316.62
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,398,206.46			购买理财
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-70,120.83	512,927.78	-1,651,664.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目		0.00	0.00
减：所得税影响额	889,269.58	1,040,540.56	819,976.22
少数股东权益影响额（税后）	6,671.76	152,087.08	229,802.68
合计	11,140,087.07	106,342,267.99	6,277,636.52	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，

应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列

举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容

报告期内，公司从事的主要业务依旧在于时尚零售业务领域：

1、自有品牌运营业务

公司经营的自有品牌包括卡奴迪路CANUDILO、CANUDILO H HOLIDAYS、DIRK BIKKEMBERGS，报告期内，自有品牌实现营业收入56，899.01万元。自有品牌卡奴迪路CANUDILO、CANUDILO HHOLIDAYS始终占据中国高端男装市场的领先地位，渠道模式以直营为主、加盟为辅, 截至2018年12月31日，公司开设CANUDILO品牌门店230家；近年来，公司通过产品持续创新、优化和整合线下门店，使该品牌在新渠道和新业务模式下，业绩稳中有升，经营态势良好。DIRK BIKKEMBERGS拥有欧洲正统的设计师品牌血统，代表了运动时尚的全球风潮；结合欧洲市场的知名度、供应链的优化，DIRK BIKKEMBERGS正全力拓展中国区业务，顺应中国市场消费升级的趋势。

2、代理品牌运营业务

公司多年来持续深耕品牌资源整合工作，与国际一、二线品牌商建立了长期而稳定的代理合作关系，线上线下多渠道进行代理品牌的推广、销售。报告期内，代理品牌实现营业收入60,698.72万元。代表性的合作有：开设于澳门的ANTONIA品牌集合买手店，面积3000平方米，经营超300个时尚品牌，成为当地乃至整个亚太地区的时尚标志；与韩国化妆品品牌美迪惠尔MEDIHEAL进行全面电商合作，拓展主流和新型的零售业态；与法国高端时装品牌G Givenchy进行区域销售合作，打造多层次的销售网络；与欧洲第一大免税品公司德国海内曼合作，在澳门金沙城中心开设Esscents香化美妆免税店等。

公司将全渠道运营能力作为核心竞争力打造。在构建线上和线下融合的全渠道零售商的新商业模式下，公司拥有的终端实体门店、线上入驻的平台店铺、线上自建平台、优质的战略合作渠道和大量的VIP客户，为全渠道营销、大数据采集分析提供了强有力的担保和支持。通过掌握和利用精准用户信息，公司可以根据消费者的独特需求和偏好量身提供个性化的客户体验和服务；同时，伴随着持续良性运营而积累的用户

信息、商品企划信息、交易数据、跨渠道协同经验，都将为摩登大道的全渠道运营持续提供正反馈支撑。

3、线上全渠道运营业务

摩登大道以自主品牌及丰富的国际一二线品牌、优秀设计师品牌为基础，以近300家线下时尚品牌零售店为依托，打造线上服务、线下体验的生活方式。目前已与苏宁易购、天猫、唯品会、京东、考拉、小红书等电商展开合作。零售品类包括时装配饰、美容护肤、皮具箱包、时尚精品等。报告期内，线上全渠道业务收入实现37,579.20万元，比上年同期实现大幅增长769.78%，线上业务已经成为摩登大道的重要业务成长引擎。

4、移动社交工具类应用的开发和运营业务

悦然心动的主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，对产品研发完成后，通过苹果、谷歌等应用商店上线运营，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的用户；如果用户对应用中的高级功能感兴趣，可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务，以“解锁”高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入（In App purchase）构成。

2018年，悦然心动实现营业收入374,908,181.89元，净利润68,957,288.00元。报告期内，悦然心动秉承年初制定的经营策略，在完善产品功能、优化产品效率的同时，一方面加大力度进行广告投放，从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户；一方面顺应海外移动互联网的发展趋势，加强与海外头部广告平台的合作，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。

具体可参阅第四节“经营情况讨论与分析”一、概述。（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

1、公司按照中国证监会行业划分标准分属“批发和零售贸易”-零售业。

根据中国国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为批发和零售业-零售业-纺织服装零售、互联网零售；依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为F批发和零售业-零售业。

2、行业情况

零售行业已发展为优势互补的多业态融合模式，通过融合国内政策、企业实力、业内资本等各种资源，零售行业正强力向全渠道新型零售发展。

3、公司所处行业地位

公司是与欧美国际品牌合作较多的企业，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚流行趋势，能够准确将新

兴的具有市场潜力的国际品牌、个性鲜明的设计师品牌引进中国；公司所运营的全球时尚品牌终端门店已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场，所运营的线上渠道也基本覆盖国内主流平台，在中国时尚零售行业建立起引领潮流的领导地位。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产

主要资产	重大变化说明
固定资产	报告期末，公司固定资产较上年度期末下降了33.68%，主要是报告期固定资产转投资性房地产引起固定资产减少
无形资产	报告期末，公司无形产较上年度期末下降了6.19%，主要是报告期无形资产摊销引起资产减少
在建工程	报告期末，公司在建工程较上年度期末下降79.50%，主要是报告期在建工程转固引起在建工程减少。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	境外资产占公司净资产的比重	是否存在重大减值风险
股权资产	收购LEVITAS S.P.A. 51%股权	274,107,931.07	意大利	从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、推广及授权活动		-34,165,852.08	11.09%	是
其他情况说明	公司全资子公司香港卡奴迪路在完成对意大利LEVITAS S.P.A51%股权的收购事项后，分别于2019年1月30日及2019年2月28日向Sinv及Zeis收购完成其余股份。截至本报告出具日，公司全资子公司香港卡奴迪路已持有意大利LEVITAS S.P.A100%股权。

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业

（一）国际品牌资源供应链整合能力优势

公司作为与欧美国际品牌合作较多的企业，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚流行趋势，能够准确将新兴的具有市场潜力的国际品牌、个性鲜明的设计师品牌引进中国，在中国零售行业建立起引领潮流的领导地位。

通过成熟开放的合作方式和互惠共赢的利益分配机制，以及自身建立的企业声誉，公司与国际一、二线品牌建立了长期而稳定的合作关系。公司国际品牌运营事业日趋强大，截至2018年12月31日，公司已取得Samsonite、G Givenchy、VERSUS VERSACE、PAUL&SHARK、VALENTINO、GUCCI、Yves Saint Laurent、Kenzo、LANVIN、MSGM、RICK OWENS、OFF-WHITE、SIEG、ICEBERG、MARC JACOBS、DSQUARED2、Just cavalli及香化品牌Burberry、GIORGIO ARMANI、Estee Lauder、LANCOME、SHISEIDO、SK-Ⅱ、YSL、HR、HUGO BOSS、MEDIHEAL等国际品牌的授权。同时，公司已对跨境并购的国际品牌DIRKBIKKEMBERGS进行了充分整合，后续有望借助DIRK BIKKEMBERGS实现环球销售、提高公司的世界知名度，同时DIRK BIKKEMBERGS亦能弥补公司在国内运动时尚鞋服领域的产品空白。

（二）终端门店展示、体验及信用担保力优势

公司运营的全球时尚品牌终端门店已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场。公司与包括广州天环、杭州万象城、沈阳卓展、南京金鹰、王府井百货、新世界百货、湖南友谊阿波罗、澳门金沙城中心、澳门威尼斯人等在内的标志性高端连锁百货或高端购物中心建立了长期稳定的合作关系。截至2018年12月31日，公司门店总数为293家，直营店为202家，加盟店为91家；其中，CANUDILO品牌店230家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店5家，国际代理品牌店58家。

这些位于重要位置的终端门店，除了构成摩登大道旗下各品牌的销售渠道，也提供给消费者、合作伙伴一个强有力的终端形象展示和体验空间。同时，基于这些高质量的实体终端，摩登大道也提供了对上下游的信用担保力，良性地促进了业务的发展。

（三）全渠道运营能力优势

公司将全渠道运营能力作为核心竞争力打造。在构建线上和线下融合的全渠道零售商的新商业模式下，公司拥有的终端实体门店、线上入驻的平台店铺、线上自建平台、优质的战略合作渠道和大量的VIP客户，为全渠道营销、大数据采集分析提供了强有力的担保和支持。通过掌握和利用精准用户信息，公司可以根据消费者的独特需求和偏好量身提供个性化的客户体验和服务；同时，伴随着持续良性运营而积累的用户信息、商品企划信息、交易数据、跨渠道协同经验，都将为摩登大道的全渠道运营持续提供正反馈支撑。

（四）自有品牌经营优势

卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一,是公司最核心、最具价值的无形资产。目前，卡奴迪路（CANUDILO）品牌在高级男装服饰行业内享有较高的认知度，

CANUDILO H HOLIDAYS系列以国宝熊猫和中国文化为设计元素，产品创新，赢得了消费者的认可和青睐。

公司秉持国际高端品牌运营理念，凭借公司长期积累的品牌运营经验，致力于整合国际品牌资源、优化营销渠道建设、加强终端控制等。公司管理层一直以来注重卡奴迪路（CANUDILO）品牌的研发创新和标准化经营，不断巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度和知名度，引领高级男装市场的时尚和潮流，达到艺术性和商业性的良好结合。卡奴迪路品牌的运营能力能够保持业内领先，为公司及品牌自身的可持续发展提供了充足的源动力。

在卡奴迪路（CANUDILO）品牌之外，公司也积极利用并购等方式整合具有协同性的优秀品牌。国际品牌DIRK BIKKEMBERGS即是公司采用跨境并购所获得的优秀品牌代表，DIRK BIKKEMBERGS也将成为全球特别是大中华区销售成长性极高的时尚运动品牌。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

（一）行业概述

2018年中国零售业呈上涨趋势，2018年全年我国社会消费品零售总额380,987亿，同比增长9%，但增速持续放缓，同比去年增速回落1.2%。由于消费结构的不断优化，我国主要增速表现在三个方面，一是服务消费增长快于商品消费。去年，我国服务消费占比已经提高到49.5%。二是，农村消费增长快于城市消费，增速高出1.3个百分点。三是，消费质量进一步提高，个性化、多元化、定制化消费已经成为新的趋势。

从现在线上线下的消费数据看零售格局，2018年，全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9％，增速趋缓。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，增长25.4％，占社会消费品零售总额的比重为18.4％。

零售行业仍然在朝着个性化、生活化、智能化的方向蓬勃发展，其中各企业也在积极尝试新零售的线上线下交互，尝试把握其中的机遇和创新模式。

（二）2018年公司经营情况介绍

2018年度，公司实现营业收入156,208.04万元，较上年同期上升69.56%；归属于上市公司股东的净利润2,785.47万元，较上年同期下降79.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,671.46万元，较上年同期减少1,162.41万元，下降41.02%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润5,475.97万元，较上年同期增加2,642.09万元，上升93.23%。

2018年度营业收入的增长主要是：公司代理品牌线上B2B业务收入、澳门代理品牌店铺收入、公司自有品牌高级定制业务收入、以及武汉悦然心动互联网行业营业收入实现了快速增长。2018年度公司自有品牌业务营业收入56,899.01万元，较上年度增加6,672.38万元，增长13.28%；代理品牌业务营业收入60,698.72万元，较上年度增加32,460.98万元，增长114.96%；武汉悦然心动互联网行业营业收入37,490.82万元，较上年度纳入合并范围内的收入增加28,583.77万元，增长320.91%。

2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年变动的原因主要是：2017年公司出于战略升级及集中公司有效资源的考量，处置连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权，确认了投资收益9,881.32万元；扣除非经常性损益因素的影响，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变动的主要原因是：公司基于谨慎性原则，公司对收购LEVITAS S.P.A.公司形成的商誉计提了3,804.51万元商誉减值准备。

董事会认为，公司升级转型取得阶段性进展，集中体现在业务构成持续优化、渠道模式持续丰富，贴合当前零售行业整体发展方向。

报告期内，公司重点工作具体总结如下：

1、线上全渠道业务取得阶段性进展

公司依托自身长期发展积累的品牌、供应链、渠道等优势，加大箱包、香化美妆为业务的团队建设与业务投入，争取更多的代理品牌，并根据不同的品牌定位进行了渠道布局，线上线下结合，形成了一定的业务规模与格局，为打造摩登大道全渠道新零售运营平台打下坚实基础；同时布局小程序等多种符合当前趋势的新型交互入口；灵活采用B2B、B2C两种合作模式，打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等主流销售渠道，助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，未来客户数量、转化率等均有望稳步提升，带动公司线上规模持续增长。

2、继续深耕全球时尚品牌运营业务

公司深耕全球时尚品牌实体渠道近20年，目前已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场。截至2018年12月31日，公司门店总数293家，直营店202家，加盟店91家；其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店230家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店5家，其它国际代理品牌店58家。近年来公司通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，并推出体验式业态更丰富的新店，效果逐步体现，线下同店表现持续好转。

公司经营的自有品牌CANUDILO业务目标定位为产品创新，创造利润，优化和整合线下门店，专注提升品牌经营核心竞争力。CANUDILO H HOLIDAYS以国宝熊猫为设计元素，定位更加年轻化，主打时尚轻奢，专注差异化竞争， 2018销售数据显示，市场份额稳步上升。

DIRK BIKKEMBERGS是一个时尚的性感和运动的力量衔接的高级运动时尚品牌，揉合建筑、运动、高科技以及各种不同范畴的美学于一身的设计灵感，在全球范围内有一定数量的粉丝群体，也是集团下一步的核心增长点。

公司根据业务需求持续拓展品牌资源和拓宽经营品类，经营品类从原有的“服装”为主转变为“服装、美妆、鞋类、箱包、精品”等品类并行发展，并通过线下部分传统门店设置智能化体验区，为消费者分享生活方式，及时追踪消费者喜好。借助大数据和移动端，对线下实体商业资源进行网络化、信息化和数字化改造，实现线下消费体验和线上购物便利的双向结合。通过科技创新、互联网行业应用，增强了用户互动和粘性。

3、以“科技创新”作为推动公司发展的新动力

随着消费结构升级、技术创新加速，零售行业加快转型升级，互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态不断涌现，行业呈现出万千气象，公司以“科技创新”作为推动未来发展的新动力，报告期内，相关举措如下：

（1）合理经营策略下悦然心动的持续稳健增长

悦然心动的主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，对产品研发完成后，通过苹果、谷歌等应用商店上线运营，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的用户；如果用户对应用中的高级功能感兴趣，可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务，以“解锁”高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入（In App purchase）构成。2018年，悦然心动实现营业收入37,490.82万元，净利润6,895.73万元。

报告期内，悦然心动秉承年初制定的经营策略，在完善产品功能、优化产品效率的同时，一方面加大力度进行广告投放，从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户；一方面顺应海外移动互联网的发展趋势，加强与海外头部广告平台的合作，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。

（2）投资美国硅谷人工智能YOUSPACE.INC公司

公司投资的美国硅谷创业公司YouSpace拥有的多维深度感测和免触碰遥控技术,使用户无需穿戴任何设备即可远距离进行精准人机互动,核心产品广泛用于互动购物屏幕、互动广告、交互VR体验及机器人视觉等方面。公司正通过YouSpace的技术与工具，进行智能化线上线下购物体验的打造。

（三）零售经营情况

1、门店变动情况

截至2018年12月31日，公司门店总数293家，直营店202家，加盟店91家，其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店230家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店5家，其它国际代理品牌店58家。报告期内，直营店营业收入为621,688,606.01元，加盟店营业收入为72,919,352.65元，电商营业收入369,919,431.06元，其他零售营业收入111,449,858.98元。报告期内，公司新增门店50家，新增门店面积合计约4000平方米；公司关闭门店64家，关闭门店面积合计约5200平方米。新增和关闭门店均为公司正常经营所需，对公司业绩起到动态互补作用，未对公司整体业绩造成重大影响。

公司整体门店的变动情况如下：

单位：家

品牌

品牌

门店类型

2017年末数量

2018年末数量

2018年新开

2018年关闭

卡奴迪路	自营	148	147	20	21
	加盟	84	83	23	24

代理品牌	自营	65	55	6	16
	加盟	10	8	1	3
合计		307	293	50	64

2、门店经营情况

2018年度销售收入排前10名的门店信息如下：

序号

序号

门店名称

地址

开业 时间

面积 （M?）

经营 业态

经营 模式

物业权属状态

1	澳门巴黎人ANTONIA店	澳门路氹连贯公路澳门巴黎人	2016年	2842	酒店	直营	租赁物业
2	澳门金沙城香水化妆品店	澳门氹仔望德圣母湾大马路金沙城中心2	2012年	386	酒店	直营	租赁物业
3	澳门威尼斯人酒店卡奴迪路店（CH）	澳门威尼斯人度假村酒店大运河购物中心鸿日街	2007年	130	酒店	直营	租赁物业
4	澳门金沙城卡奴迪路店	澳门氹仔望德圣母湾大马路金沙城中心	2012年	319	酒店	直营	租赁物业
5	广东珠海机场卡奴迪路店（CH）	广东省珠海市金湾区三灶镇海澄机场候机厅	2013年	97	机场	直营	-
6	广东珠海机场卡奴迪路店	广东省珠海市金湾区三灶镇海澄机场候机厅	2013年	139.5	机场	直营	-
7	陕西西安赛格购物中心卡奴迪路店（CH）	西安市雁塔区长安中路123号赛格国际购物中心	2016年	104	购物中心	直营	-
8	湖南长沙友阿卡奴迪路奥特莱斯店	长沙市天心区芙蓉南路3段27号友谊阿波罗	2011年	272	百货商场	直营	-
9	澳门金沙城新秀丽箱包店	澳门氹仔望德圣母湾大马路金沙城中心	2012年	166	酒店	直营	租赁物业
10	江苏南京金鹰卡奴迪路集合店	江苏省南京市秦淮区汉中路89号南京金鹰国际购物中心	2017年	125	百货商场	直营	-

二、主营业务分析

1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2018年		2017年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,562,080,400.82	100%	921,279,626.39	100%	69.56%
分行业
批发零售业（线上）	375,792,029.20	24.06%	43,205,271.12	4.69%	769.78%

批发零售业（线下）

批发零售业（线下）	800,185,219.59	51.23%	777,333,438.05	84.38%	2.94%
互联网行业	374,908,181.89	24.00%	89,070,500.53	9.67%	320.91%
其他业务	11,194,970.14	0.72%	11,670,416.69	1.27%	-4.07%
分产品
服饰及配件（自有品牌）	568,990,071.92	36.43%	502,266,267.40	54.52%	13.28%
服饰及配件（代理品牌）	469,832,311.21	30.08%	245,676,489.24	26.67%	91.24%
香化产品（代理品牌）	137,154,865.66	8.78%	36,700,920.92	3.98%	273.71%
科技互联网	374,908,181.89	24.00%	89,070,500.53	9.67%	320.91%
百货商场		0.00%	35,895,031.61	3.90%	-100.00%
其他业务	11,194,970.14	0.72%	11,670,416.69	1.27%	-4.07%
分地区
国内	679,540,179.66	43.50%	684,639,494.14	74.31%	-0.74%
海外	882,540,221.16	56.50%	236,640,132.25	25.69%	272.95%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是，零售相关业

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
批发零售业（线上）	375,792,029.20	330,468,629.06	12.06%	769.78%	765.70%	0.41%
批发零售业（线下）	800,185,219.59	297,256,458.66	62.85%	2.94%	-14.11%	7.37%
互联网行业	374,908,181.89	281,752,957.28	24.85%	320.91%	854.21%	-42.00%
分产品
服饰及配件（自有品牌）	568,990,071.92	174,731,900.69	69.29%	13.28%	0.61%	3.87%
服饰及配件（代理品牌）	469,832,311.21	360,746,957.86	23.22%	91.24%	132.53%	-13.63%

香化产品

香化产品	137,154,865.66	92,246,229.17	32.74%	273.71%	288.50%	-2.56%
科技互联网	374,908,181.89	281,752,957.28	24.85%	320.91%	854.21%	-42.00%
分地区
国内	679,540,179.66	258,741,240.44	61.92%	-0.74%	-13.79%	5.76%
海外	882,540,221.16	655,720,169.68	25.70%	272.95%	457.15%	-24.57%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
批发零售业（线上）	375,792,029.20	330,468,629.06	12.06%	769.78%	765.70%	0.41%
批发零售业（线下）	800,185,219.59	297,256,458.66	62.85%	2.94%	-14.11%	7.37%
互联网行业	374,908,181.89	281,752,957.28	24.85%	320.91%	854.21%	-42.00%
其他业务	11,194,970.14	4,983,365.12	55.49%	-4.07%	23.41%	-9.91%
分产品
服饰及配件（自有品牌）	568,990,071.92	174,731,900.69	69.29%	13.28%	0.61%	3.87%
服饰及配件（代理品牌）	469,832,311.21	360,746,957.86	23.22%	91.24%	132.53%	-13.63%
香化产品	137,154,865.66	92,246,229.17	32.74%	273.71%	288.50%	-2.56%
科技互联网	374,908,181.89	281,752,957.28	24.85%	320.91%	854.21%	-42.00%
百货商场				-100.00%	-100.00%
其他业务	11,194,970.14	4,983,365.12	55.49%	-4.07%	23.41%	-9.91%
分地区
国内	679,540,179.66	258,741,240.44	61.92%	-0.74%	-13.79%	5.76%
海外	882,540,221.16	655,720,169.68	25.70%	272.95%	457.15%	-24.57%

变更口径的理由

结合公司现有业务模式对产品分类进行梳理，以更能体现公司目前的业务特点

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类

行业分类	项目	单位	2018年	2017年	同比增减
批发零售	销售量	件	2,576,648	1,070,283	141.00%
	生产量	件	2,710,900	1,129,248	140.00%
	库存量	件	1,167,437	1,033,185	13.00%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用

主要为本年销售收入同比增长69.56%引起销售数量及生产量增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
批发零售业（线上）	服饰配件、香化	330,468,629.06	36.14%	38,173,553.69	9.14%	765.70%
批发零售业（线下）	服饰配件、香化	297,256,458.66	32.51%	346,085,038.81	82.83%	-14.11%
互联网行业	移动应用产品	281,752,957.28	30.81%	29,527,346.10	7.07%	854.21%
其他业务	其他	4,983,365.12	0.54%	4,037,922.31	0.97%	23.41%

单位：元

产品分类	项目	2018年		2017年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
服饰及配件（自有品牌）	服饰	174,731,900.69	19.11%	173,676,087.28	41.57%	0.61%
服饰及配件（代理品牌）	服饰	360,746,957.86	39.45%	155,137,265.66	37.13%	132.53%
香化产品（代理品牌）	香化	92,246,229.17	10.09%	23,744,445.34	5.68%	288.50%
科技互联网	移动应用产品	281,752,957.28	30.81%	29,527,346.10	7.07%	854.21%
百货商场	百货商场		0.00%	31,700,794.22	7.59%	-100.00%

其他业务

其他业务

其他

4,983,365.12

0.54%

4,037,922.31

0.97%

23.41%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

（1）合并范围增加：香港一方网络科技有限公司、骏优集团有限公司为非同一控制下合并的子公司，自合并日起纳入合并范围；广州伊韵电子商贸有限公司、美年电子商贸（广州）有限公司、广州美年科技有限公司、广州天美电子商贸有限公司、广州摩登时尚鞋业有限公司、EBC,INC.、武汉乐玩互动网络科技有限公司为公司的控股孙公司，自成立日起纳入合并范围。

（2）合并范围减少：EBC,INC.自注销日起不再纳入合并范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	588,244,761.46
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	37.93%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	THE SPACE VIP	190,668,348.91	12.29%
2	APPLE INC	136,856,878.75	8.82%
3	GOOGLE	134,914,329.11	8.70%
4	facebook	68,833,239.38	4.44%
5	天猫-美迪惠尔旗舰店	56,971,965.31	3.67%
合计	--	588,244,761.46	37.93%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	283,837,914.62
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	31.30%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	Applovin	84,488,149.62	9.32%
2	L&P COSMETIC CO.,LTD	59,589,457.45	6.57%
3	MEETSONIAL(HONGKONG)DIGITAL MARKETING CO LIMITED	59,399,817.84	6.55%
4	Heinemann Asia Pacific Pte Ltd	43,738,937.56	4.82%
5	纪梵希（上海）商贸有限公司	36,621,552.15	4.04%
合计	--	283,837,914.62	31.30%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2018年	2017年	同比增减	重大变动说明
销售费用	368,811,851.85	327,501,184.46	12.61%	报告期销售费用较上年增加4,131.07万元，增长12.61%，主要报告期公司营业收入增加，相应的工资及福利费较上年增加1,097.16万元；广告费较上年增加3,211.40万元，办公、差旅等其他费用较上年增加479.45万元。
管理费用	113,179,791.99	78,257,250.17	44.63%	报告期管理费用较上年增加3,492.25万元，增长44.63%，主要是报告期公司营业收入增加，相应的工资及福利费用较上年增加1,171.09万元，折旧费较上年增加950.41万元，办公、差旅及其他费用较上年增加741.94万元，中介机构费用较上年增加569.29万元。
财务费用	14,140,530.22	17,295,037.15	-18.24%	报告期财务费用较上年同期减少315.45万元，下降18.24%，主要是报告期汇兑损失较上年同期减少。
研发费用	50,800,047.55	22,165,125.44	129.19%	报告期研发费用较上年同期增加 2,863.49万元，增长129.19%，主要是报告期公司研发投入增加，相应的研发人员薪酬较上年增加2,008.59万元，办公费较上年增加284.55万元， 折旧及摊销较上年增加268.92万元、设计费较上年增加284.47万元。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司获得1项发明专利、4项实用新型、14项软件著作权。

公司研发投入情况

	2018年	2017年	变动比例
研发人员数量（人）	174	104	67.31%
研发人员数量占比	12.22%	8.94%	3.28%
研发投入金额（元）	50,800,047.55	22,165,125.44	129.19%
研发投入占营业收入比例	3.25%	2.41%	0.84%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	6,212,867.07	-100.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	23.51%	-23.51%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,723,293,746.01	1,256,648,575.83	37.13%
经营活动现金流出小计	1,810,565,937.56	972,272,106.84	86.22%
经营活动产生的现金流量净额	-87,272,191.55	284,376,468.99	-130.69%
投资活动现金流入小计	448,354,732.52	275,544,274.98	62.72%
投资活动现金流出小计	613,225,461.40	606,905,732.63	1.04%
投资活动产生的现金流量净额	-164,870,728.88	-331,361,457.65	-50.24%
筹资活动现金流入小计	386,216,714.14	485,830,658.34	-20.50%
筹资活动现金流出小计	483,724,305.50	274,921,512.86	75.95%
筹资活动产生的现金流量净额	-97,507,591.36	210,909,145.48	-146.23%
现金及现金等价物净增加额	-341,635,697.43	155,019,937.86	-320.38%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降130.69%，主要是报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，以及支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降50.24%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加以及去年同期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额10,237.57万元，本报告期无此类现金流量。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降146.23%，主要报告期偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	2,398,206.46	16.04%	主要是报告期购买理财产品的收益。	否
公允价值变动损益		0.00%
资产减值	87,390,646.50	584.57%	主要是存货跌价准备计提的资产减值24,021,373.27元、坏账准备计提的资产减值25,324,187.97元、商誉减值准备计提的资产减值 38,045,085.26元。	存货跌价准备和坏账准备计提的资产减值具有可持续性，商誉减值准备不具有可持续性
营业外收入	4,832,564.00	32.33%	主要是报告期收到的政府补助。	否
营业外支出	587,441.61	3.93%	主要是报告期对外捐赠、违约金支出、处置固定资产损失。	否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2018年末		2017年末		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	303,212,593.43	9.08%	635,637,733.52	18.80%	-9.72%	主要是报告期公司营业规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金增加，支付其他与经营活动有关的现金增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，以及公司偿还到期银行债务支付的现金增加所致。
应收账款	354,451,925.69	10.62%	199,313,294.73	5.89%	4.73%	主要是报告期营业收入增加，应收账款相应增加所致。
存货	447,350,697.51	13.40%	383,340,806.02	11.34%	2.06%	主要是报告期营业规模扩大，备货相应增加所致。
投资性房地产	462,380,063.52	13.85%	28,768,013.11	0.85%	13.00%	主要是报告期公司用于出租的房产增加，从固定资产科目转入投资性房地产科目进行核算。
长期股权投资		0.00%		0.00%	0.00%
固定资产	334,176,580.65	10.01%	503,903,338.04	14.90%	-4.89%	主要是报告期公司用于出租的房产增加，从固定资产科目转入投资性房地产科目进行核算。
在建工程	55,591,820.02	1.66%	271,216,976.10	8.02%	-6.36%	主要是报告期公司部分总部大楼完工，达到可使用状态，结转至固定资产科目核算。
短期借款	230,000,000.00	6.89%	260,000,000.00	7.69%	-0.80%	主要是报告期短期银行借款减少所致。
长期借款	244,621,187.79	7.33%	313,784,063.44	9.28%	-1.95%	主要是报告期长期银行借款减少所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	22,000.00				44,343,908.71	22,000.00	44,343,908.71
上述合计	22,000.00				44,343,908.71	22,000.00	44,343,908.71
金融负债	0.00				0.00	0.00	0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目	2018-12-31账面价值	受限原因
投资性房地产	113,093,917.65	抵押借款
固定资产	318,769,185.96	抵押借款

在建工程	40,121,113.51	抵押借款
无形资产	42,833,702.82	抵押借款
其他货币资金	19,712,608.79	保证金不可以随时支付
合 计	534,530,528.73	/

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产类别

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	期末金额	资金来源
其他	22,000.00	0.00	0.00	44,343,908.71	22,000.00	0.00	44,343,908.71	自有资金
合计	22,000.00	0.00	0.00	44,343,908.71	22,000.00	0.00	44,343,908.71	--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2012	首次公开发行	64,894.05	1,588.15	68,415.9	0	0	0.00%	0	--	0
2016	非公开发行股票	83,226.77	11,737.79	83,226.77	0	0	0.00%	15.59	存放于交通银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、澳门华人银行股份有限公司	0
2017	发行股份	23,000	19	21,352.39	0	0	0.00%	0	--	0

购买资产并募集配套资金

	购买资产并募集配套资金
合计	--	171,120.82	13,344.94	172,995.06	0	0	0.00%	15.59	--	0
募集资金总体使用情况说明
一、 首次公开发行募集资金使用基本情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500,000股，每股面值1元，每股发行价格为27.80元。截至 2012 年 2 月 22 日止，公司募集资金总额为人民币 69,500,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59,元，其中新增股本人民币25,000,000.00元，股本溢价人民币623,940,500.59,元。 截至2018年12月31日，募集资金净额为648,940,500.59元，累计已使用募集资金668,277,537.22元，累计发生利息收入35,237,395.98元，累计发生手续费支出为18,867.79元，节余资金转出15,881,491.56元，募集资金账户余额为0元。 截至2018年12月31日，经公司第四届董事会第六次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，上述募集资金已全部使用完毕并已注销相关募集资金专项账户。 二、 非公开发行募集资金使用基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了 89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。 2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。 2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。 截至2018年12月31日，募集资金净额832,267,666.65元，累计已使用募集资金832,267,666.65元，累计发生利息收入1,661,402.89元，累计发生手续费支出为40,074.83元，累计节余资金转出为1,465,452.63元，募集资金账户余额为155,875.43元。 三、 发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用基本情况 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）核准，以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金发行14,640,356股，每股发行价格为人民币15.71元，本次募集资金总额为人民币229,999,992.76元。 2017年7月31日，保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额214,999,992.76元划入至公司本次指定的募集资金专户内。 2017年8月1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至2017年7月31日止，公司募集资金总额为人民币229,999,992.76元，扣除各项发行费用17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币212,476,126.06元。 截至2018年12月31日，累计已使用募集资金213,523,866.70元，累计发生利息收入140,038.10元，累计发生手续费支出为2.80元，累计节余资金转出为16,616,161.36元，募集资金账户余额为0元。经公司第四届董事会第六次会议审议通过，上述募集资金已全部使用完毕并已注销相关募集资金专项账户。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投

向

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
时尚买手店O2O项目	否	37,505.79	37,505.79	11,737.8	37,505.79	100.00%		-928.71	否	否
意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目	否	30,720.98	30,720.98	0	30,720.98	100.00%		-1,858.94	否	否
偿还银行贷款	否	15,000	15,000	0	15,000	100.00%			不适用	否
支付本次交易的现金对价	否	19,600	19,600	0	19,600	100.00%		6,895.73	是	否
支付本次交易相关费用	否	3,400	3,400	19	1,752.39	51.54%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	106,226.77	106,226.77	11,756.8	104,579.16	--	--	4,108.08	--	--
超募资金投向
科学城CANUDILO“跨界”艺术中心			3,000		3,000	100.00%
归还银行贷款	--		16,000		16,000	100.00%	--	--	--	--

（如有）

（如有）
补充流动资金（如有）	--		9,588.15	1,588.15	9,588.15	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--		28,588.15	1,588.15	28,588.15	--	--		--	--
合计	--	106,226.77	134,814.92	13,344.95	133,167.31	--	--	4,108.08	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	截至2018年12月31日公司募投项目经营情况如下： 1、时尚买手店O2O项目：报告期实现净利-928.71万元。业绩不达预期的主要原因是：O2O项目业绩有所增长，但仍不达预期，且各项经营成本费用不减，导致项目亏损。 2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目：报告期归属于上市公司股东的净利润-1,858.94万元。业绩不达预期的主要原因是：受其鞋类产品授权商ZEIS集团陷入财困境的影响，在营业收入下滑以及市场投入增加的双重压力下，导致项目亏损。
项目可行性发生重大变化的情况说明	否
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司超募资金共计26,931.58万元，其中，已批准使用项目如下： 1、经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000.00万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。 2、经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000.00万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份支付。 3、经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000.00万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。 4、经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将前述资金全部归还至募集资金专户。上述款项已于2015年2月从募集资金专户划入公司银行一般户，暂时用于补充流动资金。公司于2015年8月20日归还8,000.00万元至募集资金专户，剩余资金13,794,016.71元于2016年1月27日已归还。 5、经2015年8月28日公司第三届董事会第五次会议及2015年9月15日公司2015年第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金 8000.00 万元永久补充流动资金。上述款项于2015年9月25日从募集资金专户划入公司银行一般户。 6、经2016年4月25日第三届董事会第十次会议审议通过，使用剩余超募资金15,710,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次暂时补充流动资金业经保荐人恒泰长财核查并无异议（相关内容详见公司于2016年4月26日在巨潮资讯网披露的《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》）。上述资金已于2016年5月从募集资金账户划入公司银行一般户。公司于2017年2月13日已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 15,710,000.00元归还至相应的募集资金专用账户。 7、经2018年10月18日第四届董事会第六次会议及2018年11月5日2018年第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金余额15,853,328.46元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以

审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。上述款项已于2018年11月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于永久补充流动资金。8、截至2018年12月31日，剩余超募资金0.00元。公司超募资金全部使用完毕并已注销相关募集资金专项账户。

	审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。上述款项已于2018年11月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于永久补充流动资金。 8、截至2018年12月31日，剩余超募资金0.00元。公司超募资金全部使用完毕并已注销相关募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	（一）非公开发行股票项目 2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至 2018 年 6 月 30 日。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	（一）非公开发行股票项目 截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：1、时尚买手店O2O项目：116,390,364.98元，2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目:305,740,031.78元。本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金项目 截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币52,013,103.99元，具体情况如下：1、支付本次交易的现金对价：50,000,000.00元，2、支付本次交易相关费用:2,013,103.99元。第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币52,013,103.99元置换已预先投入募投项目的自有资金。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2017]G16038540150 号”《 关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	非公开发行票项目

2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。募集资金结余的原因为：1、募集资金存放期间产生利息收入；2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。募集配套资金项目2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。募集资金结余的原因为：1、募集资金存放期间产生利息收入；2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。

	2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。募集资金结余的原因为：1、募集资金存放期间产生利息收入；2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。 募集配套资金项目 2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过同意公司将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。募集资金结余的原因为：1、募集资金存放期间产生利息收入；2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。
尚未使用的募集资金用途及去向	（一）非公开发行股票项目 截至2018年12月31日，由于部分资金未能及时转出补充流动资金，公司非公开发行募集资金专户余额为155,875.43元。截至本公告日，有关募集资金余额已全部转出补充流动资金并完成销户手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
广州狮丹	子公司	批发零售业	1,000万元	209,089,254.41	22,485,5	99,003,441	3,064,462.	4,527,243.

贸易有限公司

贸易有限公司					16.20	.20	54	75
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司	子公司	服饰批发	HKD$2,000万元	752,561,577.06	17,533,615.17	20,230,086.51	-9,874,173.57	-9,873,410.99
卡奴迪路国际有限公司	子公司	批发零售业	MOP$2.5万元	252,064,271.43	-7,115,677.78	473,600,255.54	-5,815,164.75	-4,881,601.82
山南卡奴迪路商贸有限公司	子公司	批发和零售贸易	1,000万元	129,588,917.05	112,489,444.18	84,230,035.92	42,451,993.12	36,907,371.25
广州连卡福名品管理有限公司	子公司	批发零售	12,250万元	238,838,587.61	-25,646,080.91	38,046,595.36	4,649,728.62	2,834,943.31
摩登大道时尚电子商务有限公司	子公司	批发	5000万元	32,056,257.11	-9,544,369.66	10,324,437.09	-13,595,704.32	-13,595,558.90
LEVITAS S.P.A.	子公司	品牌管理、品牌授权	EUR674970元	274,107,931.07	176,322,973.51	33,616,998.93	-35,343,012.44	-34,165,852.08
武汉悦然心动网络科技有限公司	子公司	网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及销售；广告发布。	1900万元	218,525,136.09	144,183,716.60	374,908,181.89	68,018,428.84	68,957,288.00
美年电子商贸（广州）有限公司	子公司	珠宝配饰销售	1,000万元	6,244,463.07	6,098,560.17	381,937.37	-3,683,853.71	-3,901,439.83

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
广州伊韵电子商贸有限公司	新设	净利润-2,773,524.8元，占归属于上市公司股东的净利润-9.96%.
骏优集团有限公司	收购	净利润-317,438.55元，对公司本年度业绩影响较小。
美年电子商贸（广州）有限公司	新设	净利润-3,901,439.83元，占归属于上市公司股东的净利润-14.01%.
广州美年科技有限公司	新设	净利润-1,809.51元，对公司本年度业绩影响较小。
广州天美电子商贸有限公司	新设	净利润-4,413.46元，对公司本年度业绩影响较小。
广州摩登时尚鞋业有限公司	新设	净利润10,875.97元，对公司本年度业绩影响较小。
香港一方网络科技有限公司	收购	净利润38,172.22元，对公司本年度业绩影响较小。
武汉乐玩互动网络科技有限公司	新设	净利润-298,935.21元，对公司本年度业绩影响较小。
EBC,INC	新设	净利润0元，对公司本年度业绩影响较小。

1.报告期内，公司全资子公司 广州狮丹贸易 有限公司主 营自 有品牌的销售 业务， 2018 年度实现营业收入99,003,441.20元，较上年99,880,963.52元下降0.88%；净利润4,527,243.75元，较上年-17,691,830.55元增长125.59%，主要是报告期服务费收入占比上升，营业成本较上年减少所致。

2.报告期内，公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司主要负责港澳地区自有品牌CANUDILO和CANUDILOH HOLIDAYS经营，2018年度实现营业收入20,230,086.51元，较上年13,737,324.83元上升47.26%；净利润-9,873,410.99元，较上年-1,706,759.62元下降478.49%%，主要是报告期计提向母公司借款的利息，利息支出较上年增加10,831,040.00元所致。

3.报告期内，公司全资子公司卡奴迪路国际有限公司主要负责澳门地区自有品牌CANUDILO和CANUDILO HHOLIDAYS店铺、代理品牌店铺的经营，2018年度实现营业收入473,600,255.54元，较上年198,093,635.07元上升139.08%；净利润-4,881,601.82元，较上年-22,050,881.88元上升77.86%，主要是报告期的营业毛利较上年增加34,936,344.95元所致。

4. 报告期内，公司全资子公司山南卡奴迪路商贸有限公司主要公司的团购定制业务，2018年度实现营业收入84,230,035.92元，较上年44,283,616.40元上升90.21%；净利润36,907,371.25元，较上年14,201,907.83元上升159.88%，主要是报告期营业毛利较上年增加20,503,075.54元，资产减值损失较上年减少5,332,118.03元。

5.报告期内，公司全资子公司广州连卡福名品管理有限公司主要负责境内01MEN店铺经营，2018年实现营业收入

38,046,595.36元，较上年23,448,566.68元上升62.26%；净利润2,834,943.31元，较上年-2,700,921.13元上升204.96%，主要是报告期的营业毛利较上年增加10,095,819.87元所致。

6.报告期内，公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司主要负责公司的线上销售业务，2018年实现营业收入10,324,437.09元，较上年1,293,316.87元上升698.29%；净利润-13,595,558.90元，较上年-12,525,187.86元下降8.55%，主要是报告期管理费用较上年同期增加4,387,908.34元。

7. 报告期内，公司控股子公司LEVITAS S.P.A. DB品牌持有者，主要从事时尚品牌Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东、大中华区等市场。2018年度实现营业收入33,616,998.93元，较上年48,459,941.24元下降30.63%；净利润-34,165,852.08元，较上年-27,788,806.72元下降22.95%，主要是报告期内公司的控股子公司LEVITASS.P.A.意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致整个DB品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DB品牌货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入下滑，营业毛利较上年减少8,721,352.54元。

8. 报告期，公司全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司公司及其子、孙公司（武汉威震天网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、香港威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、香港乐享无限网络科技有限公司、香港一方网络科技有限公司、武汉乐玩互动网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司）主营网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及销售；广告发布。2018年武汉悦然心动及其子公司共实现营业收入374,908,181.89元，较上年纳入合并范围(2017年5-12月)营业收入89,070,500.53元上升320.91%；净利润68,957,288.00元，较上年纳入合并范围（2017年5-12月）净利润46,263,526.04上升49.05%，主要是报告期武汉悦然心动顺应海外移动互联网发展趋势，加大广告投放力度获取高质量用户，并实现流量变现，扩大了市场占有率，营业毛利较上年同期纳入合并范围增加33,612,070.18元；以及2018年加大了研发投入，研发费用较上年纳入合并范围增加24,546,335.48元；财务费用较上年纳入合并范围减少12,941,542.92元，财务费用的减少主要是汇率变动引起的汇兑收益较上年纳入合并范围增加12,549,049.77元。

9. 报告期，公司新设控股子公司美年电子商贸（广州）有限公司，主要经营珠宝配饰类产品的销售业务。2018年实现营业收入381,937.37元，净利润-3,901,439.83元，亏损的主要原因是该公司运营的品类尚处于培育期，门店开设前期投入较大所致。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2018年，公司以“新零售平台”作为公司2018-2020年的发展战略。我们回顾零售业的传统竞争格局，

目前仍以商品同质化、价格大战、成本领先为导向，但新一轮的科技革命正为零售商带来新思路：关注顾客体验、提高回头率与转化率、强调服务增值、跨界合作、线上线下互动等新的盈利点。这一思路正在不断颠覆传统竞争格局，也必然最终彻底打破现有的局势。

因此，在科技和互联网的“新时代”下，公司依靠自身具备的全球化视野和全球化思维、强大供应链和科技创新新动力以及紧跟全球时尚潮流的发展趋势等优势，高度重视自身、合作伙伴、第三方平台资源及大数据资产，并加以充分利用，包括供应链资源、运营数据、行业数据、CRM顾客数据、社交媒体粉丝数据等。逐步整合、不断扩大、有效积累并结构化上述供应链资源与大数据资产，通过分析不断挖掘资源/数据价值，最终转化为用户价值、公司价值和社会价值。

公司在新零售平台战略背景下，不断整合更多的资源、吸纳更多的专业人才，通过新的经营模式，不断开辟公司新的业绩增长点。2019年，公司的经营重心主要体现以下几方面：

（一）强化公司核心竞争力，增强公司品牌差异化和影响力。

公司继续整合上下游供应链资源，快速形成规模，利用供应链优势与品牌方、渠道平台建立战略业务合作关系。加大CANUDILO研发，与知名设计师以及个人IP合作，提升产品设计，通过各种新媒体、形象代言人以及时装周等活动增强宣传力度，加强市场调研，优化线下门店选址、产品布局、价格带分布，提升品牌影响力及盈利能力。进一步明确CANUDILO H HOLIDAYS更加年轻化、时尚化的产品定位，将熊猫元素与潮流元素结合，与CANUDILO差异化，覆盖不同人群及价格带，在渠道上结合线上线下资源探索新零售模式，强化线上线下间的纽带，并用扎实的数据价值和运营经验为客户创造价值，从而强化公司核心竞争力。

（二）线上线下多业务条线协同发展，构建更全面的时尚集团

公司继续在香化美妆、时尚箱包等品类深耕全渠道经营。在新消费增长为驱动的零售变革下，香化美妆、箱包在互联网零售领域仍保持较快的增长势头，公司在保证原有传统业务创新前提下，夯实现有渠道的基础，提升线上渠道的运营能力，引进更多优质品牌与线上运营服务商，力图将香化美妆、箱包业务发展成为与自有服装品牌体量相当的业务条线，促进收入构成多元化，抵御单一行业风险的同时，完整时尚集团的形象。

（三）布局时尚科技，探索新零售业务

悦然心动等科技和互联网板块将积极地进行市场研判，基于原有业务优势，积极开辟新的收入和利润来源、积极调整产品构成和市场策略。预期在休闲游戏、社交辅助工具等方面继续突破，为集团获取新的收入和利润支撑，并储备对科技和互联网的深层次认识，为下阶段与零售的融合蓄力。

同时，积极寻求可以与时尚融合的科技企业合作，包括AI、大数据、VR等，利用科技提升运营效率，

优化供应链，整合线下线上渠道，满足个性化需求，扩大传统业务的业务边界，提升业务上限，探索新零售业务模式。

（四）横向与纵向的投资并购，整合细分行业龙头

2019年，公司将力争通过并购对资源进行整合，继续寻求供应链、品牌方、电商运营方向的投资、并购标的，横向上，可以通过投资并购某一定位或某一类别的服装、香化美妆以及箱包企业，从而整合出该细分行业龙头企业，一方面可以提升企业知名度，另一方面可以提升行业地位以及盈利空间；纵向上，通过运营商、经销商、服务商等供应链上下游的投资并购，提升运营效率，降低运营成本，深化全渠道运营能力。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2018年01月19日	实地调研	机构	了解公司基本经营状况及竞争优势，详情可参阅《投资者关系活动记录表》（编号：2018-001）
2018年09月16日	实地调研	机构	了解公司基本经营状况及竞争优势，详情可参阅《投资者关系活动记录表》（编号：2018-002）

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过2016年度拟不进行利润分配的议案：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的广会审字[2017]G16041470033号《审计报告》确认，公司2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-286,905,549.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2016年度实现的净利润16,320,716.43元提取10%法定盈余公积金1,632,071.64元，加上年初未分配利润427,776,977.25元，减去2015年度分配的现金红利22,000,000.00元，2016年度公司实际可供分配利润为117,239,356.24元，全额结转下一年度。

依据《公司章程》及《股东分红回报规划》（2015-2017年度）的相关规定，公司拟定2016年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、公司第四届第三次会议审议通过2017年度利润分配预案：

公司2017年合并归属于母公司股东的净利润为134,681,024.91元，加年初未分配利润117,239,356.24元，减去2017年度提取法定盈余公积6,383,411.04元，2017年末合并未分配利润为245,536,970.11元。2017年末母公司未分配利润为407,670,490.21元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2017年度可供股东分配的利润确定为不超过245,536,970.11元。

综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2017年度利润分配预案如下：拟以截至2017年12月31日公司总股445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股；拟以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，公司可供分配利润尚余238,857,096.56元，全额结转下一年度。

3、公司第四届董事会第十次会议审议通过2018年度利润分配预案：

公司2018年合并归属于母公司股东的净利润为27,854,705.17元，加年初未分配利润245,536,970.11元，减去分配2017年度的现金红利6,679,873.55元，减去2018年度提取法定盈余公积7,494,074.00元，2018年末

合并未分配利润为259,217,729.39元。2018年末母公司未分配利润为468,437,284.35元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过259,217,729.39元。

以2018年末公司总股本712,519,844股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），本次利润分配2,850,079.38元（含税）。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年	2,850,079.38	27,854,705.17	10.23%			2,850,079.38	10.23%
2017年	6,679,873.55	134,681,024.91	4.96%			6,679,873.55	4.96%
2016年	0.00	-286,905,549.37	0.00%			0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.04
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	712519844
现金分红金额（元）（含税）	2,850,079.38
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	2,850,079.38
可分配利润（元）	259,217,729.39
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

拟以 2018年 12 月 31 日公司总股本712,519,844 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.04 元（含税），共计派发现金股利2,850,079.38元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，可供分配利润尚余256,367,650.01元，全额结转下一年度。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议批准后实施。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	陈国兴;刘金柱;武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）;颜庆华;曾李青;赵威	其他承诺	一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本人承诺如因本人或本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动因此受到处罚的，所有费用均由本人承担。 二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。 三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权便开展相关增值电信业务活动的情形，本人承诺如悦然心动及其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。 四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手续，本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登记手续而被相关部门处罚的，或	2016年10月27日	自本承诺函签署之日起有效	严格履行中

悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。

五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技

有限公司时未及时办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。

六、如悦然心动因违反相关平台政策或境

内外税收法规被处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。

		悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。 五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。 六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人和其他股东共同承担。
陈国兴;广州瑞丰集团股份有限公司;林永飞;刘金柱;武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）;颜庆华;赵威	其他承诺	（一）人员独立： 1.保证摩登大道的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在摩登大道专职工作，不在本人及本人控制的企业（简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人关联企业领薪。 2.保证摩登大道（包括其子公司）的财务人员独立，不在本人及本人关联企业中兼职或领取报酬。 3.保证摩登大道拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人关联企业之间完全独立。 （二）资产独立： 1.保证摩登大道具有独立完整的资产，摩登大道的资产全部能处于摩登大道的控制之下，并为摩登大道独立拥有和运营。保证本人及本人关联企业不以任何方式违法违规占有摩登大道的资金、资产。 2.保证不以摩登大道的资产为本人及本人关联企业的债务提供担保。 （三）财务独立： 1.保证摩登大道建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （四）机构独立： 1.保证摩登大道建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证摩登大道的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法	2016年10月27日	自承诺函签署日之日起持续有效，直至承诺人不再成为摩登大道关联方股东为止。	严格履行中

规和公司章程独立行使职权。3．保证摩登大道拥有独立、完整的组织机构、与本人及本人关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立：

1.保证摩登大道拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2．保证本人除通过合法程序行使股东权利之外，不对摩登大道的业务活动进行干预。3．保证尽量减少本人及本人关联企业与摩登大道的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证摩登大道在其他方面与本人及

本人关联企业保持独立。

		规和公司章程独立行使职权。3．保证摩登大道拥有独立、完整的组织机构、与本人及本人关联企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立： 1.保证摩登大道拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证本人除通过合法程序行使股东权利之外，不对摩登大道的业务活动进行干预。 3．保证尽量减少本人及本人关联企业与摩登大道的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证摩登大道在其他方面与本人及本人关联企业保持独立。
陈国兴;广州瑞丰集团股份有限公司;林永飞;刘金柱;翁武强;翁武游;武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）;严炎象;颜庆华;赵威	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。 2、本人未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争； 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。	2017年10月27日	1.自承诺函签署之日起生效，承诺人在作为摩登大道控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销；2.自承诺函签署之日起生效，承诺人在作为摩登大道实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销；3.自承诺函签署之日起生效，承诺人在作为摩登大道股东期间内持续有效且不可变更或撤销。	严格履行中

陈国兴;刘金柱;武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）;颜庆华;赵威

陈国兴;刘金柱;武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）;颜庆华;赵威	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合法权益。	2016年10月27日	自资产重组完成后，承诺人作为摩登大道的股东（或是股东关联方）期间	严格履行中
陈国兴;刘金柱;武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙);颜庆华;曾李青;赵威	业绩承诺及补偿安排	1、承诺悦然心动2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元； 2、如在承诺期内，悦然心动截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，承诺方应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由承诺方以现金进行补偿； 3、如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。承诺方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占承诺方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任； 4、承诺方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。	2016年10月27日	承诺期为2016年度、2017年度和2018年度	严格履行中
陈国兴;刘金柱;武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙);颜庆华;曾李青;赵威	股份限售承诺	本企业/本人通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，本企业/本人通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对	2016年10月27日	1.本次资产重组新增股份上市之日起至12个月届满之日；2.上述12个月法定锁定期限届满起满12个月、24	严格履行中

应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则本企业/本人在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。

			应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则本企业/本人在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。		个月、36个月、48个月；3.本次资产重组新增股份上市之日起满48个月后。
	陈国兴;刘金柱;颜庆华;赵威	其他承诺	截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心动股东共同承担。	2017年01月19日		严格履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	林永飞;翁武强	股份减持承诺	在担任董事、监事、高管任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。	2012年02月16日		严格履行中
	翁武游;杨厚威	股份减持承诺	离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例	2012年01月10日	任职期间、离职后六个月内，申报离任六个月	已履行完毕

不超过50%。

		不超过50%。		后十二个月内
摩登大道时尚集团股份有限公司	分红承诺	发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；同时，公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，实施股票股利利润分配办法。	2012年02月28日	上市期间	严格履行中
广州瑞丰集团股份有限公司	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1. 自承诺函出具之日起，不以任何方式（包括但不限于单独或与他人合作、直接或间接）从事与本公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2. 不直接或间接投资控股于业务与本公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3. 如瑞丰集团直接或间接参股的公司从事的业务与本公司有竞争，则瑞丰集团将作为参股股东或促使瑞丰集团控制的参股股东对此等事项实施否决权； 4. 如果未来瑞丰集团或其控制的其他企业拟从事的新业务可能与本公司存在同业竞争，瑞丰集团将本着本公司优先的原则与本公司协商解决； 5. 如瑞丰集团或其所控制的其他企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，瑞丰集团承诺将上述商业机会通知本公司，在通知中所指定的合理期间内，如本公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则瑞丰集团及其控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保本公司及其全体股东利益不受损害。如因未履行上述承诺给本公司造成损失的，瑞丰集团将赔偿本公司因此而遭受的一切损失。	2012年02月16日	上市期间	严格履行中
林永飞	关于同业竞争、关联交易、	1. 自出具承诺函之日起，林永飞不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与本公司相同、相似或相近的，对本公司业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；	2012年02月16日	上市期间	严格履行中

资金占用方面的承诺

	资金占用方面的承诺	2. 与林永飞有直接及间接控制关系的任何除本公司（含其子公司）以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对本公司业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动； 3. 不以任何方式直接或间接投资于业务与本公司相同、相似或相近的或对本公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 4. 不会向其他业务与本公司相同、相似或相近的或对本公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 5. 保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺。如因未履行上述承诺给本公司造成损失的，林永飞将赔偿本公司因此而遭受的一切损失。
林永飞	其他承诺	若因广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称：卡奴迪路）或任何第三方对卡奴迪路品牌或产品的虚假宣传行为，导致卡奴迪路需承担的任何赔偿责任或产生任何损失，相关赔偿金及费用均由林永飞先生全部承担，概与卡奴迪路无关。"	2012年01月10日	上市期间	严格履行中
东莞市长久创业投资行（有限合伙）;广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）;何琳;胡卫红;江德湖;寇凤英;李恩平;梁美玲;摩登大道时尚集团股份有限公司-第一期员工持股计划（上海海通证券资产管理有限公司代为承诺）;翁华银	股份限售承诺	自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，本方不转让本次认购股份。	2015年06月08日	自本次非公开发行结束之日起三十六个月内	严格履行中
陈马迪;广州瑞丰集团股份有限公司;郭葆春;赖小	股份减持承诺	自该声明承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，其及其关联方不会减持发行人股票或作出减持计划；	2015年11月16日	自该声明承诺函出具之日至发行人	已履行完毕

妍;梁洪流;林峰国;林永飞;刘文焱;刘运国;翁武强;翁武游;杨厚威

妍;梁洪流;林峰国;林永飞;刘文焱;刘运国;翁武强;翁武游;杨厚威		若其及其关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。		本次非公开发行完成后六个月内
摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划及其全体参与员工	其他承诺	其认购发行人非公开发行股票的资金系向发行人及其下属公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工等人员募集的资金，其资金来源于其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，其本人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，相关份额系其本人实益拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资或向第三方募集资金参与本次员工持股计划的情形。	2015年11月20日	自承诺作出之日起有效	严格履行中
东莞市长久创业投资行（有限合伙）;广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）	其他承诺	其认购发行人非公开发行股票的资金来源于其自有或自筹资金，其合伙人对其的相关出资均不存在接受他人委托认购、代他人出资代持、委托持股、信托持股或向第三方募集资金的情形，发行人及其控股股东、实际控制人未直接或间接向其提供任何形式的财务资助或者补偿，与发行人及其实际控制人均不存在关联关系及其他利益安排，且其各合伙人与其他合伙人之间亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、受托持有出资份额的安排。	2015年11月20日	自承诺作出之日起有效	严格履行中
何琳;胡卫红;江德湖;寇凤英;李恩平;梁美玲;翁华银	其他承诺	其认购发行人非公开发行股票的的资金来源于其自有资金和通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，其本人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，相关份额系其本人实益拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资或向第三方募集资金参与认购本次非公开发行股票的情形，发行人及其控股股东、实际控制人未直接或间接向其提供任何形式的财务资助或者补偿，与发行人及其实际控制人均不存在关联关系及其他利益安排。	2015年11月20日	自承诺作出之日起有效	严格履行中
1.东莞市长久创	其他	本人在本次非公开发行完成后，于认购的	2015年	非公开发行	严格

业投资行（有限合伙）之合伙人东莞市长有投资管理有限公司、黎建强;2.广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人陈萌、郭宏志、蒋潇杨、李勇、林华爱、权威、唐海珠、肖菊、叶磊刚

业投资行（有限合伙）之合伙人东莞市长有投资管理有限公司、黎建强;2.广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人陈萌、郭宏志、蒋潇杨、李勇、林华爱、权威、唐海珠、肖菊、叶磊刚	承诺	相关股票锁定期内，不转让本人在本合伙企业的全部或部分财产份额或以其他方式退出本合伙企业。	11月20日	股票锁定期内	履行中
陈马迪;郭葆春;赖小妍;梁洪流;林峰国;林永飞;刘文焱;刘运国;翁武强;翁武游;杨厚威;张勤勇	其他承诺	除本人参与本次非公开发行的发行对象摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划外，本人及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。	2015年11月16日	自承诺作出之日起有效	严格履行中
摩登大道时尚集团股份有限公司	其他承诺	除公司部分董事、监事、高级管理人员参与发行人第一期员工持股计划外，公司与本次非公开发行的发行对象及最终出资人不存在关联关系及其他利益安排，公司及公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。	2015年11月20日	自承诺作出之日起有效	严格履行中
广州瑞丰集团股份有限公司	其他承诺	1、承诺其及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。 2、自声明承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，其及其关联方不会减持发行人股票或作出减持计划；若其及其关联方未履行	2015年11月20日	自承诺作出之日起有效	严格履行中

上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。

				上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺	摩登大道时尚集团股份有限公司		募集资金使用承诺	本次暂时性补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将确保上述用于补充流动资金的剩余募集资金的安全，依据业务实际需要来补充流动资金，并于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。	2016年05月18日	2016年5月18日至2017年5月17日	已履行完毕
	摩登大道时尚集团股份有限公司		募集资金使用承诺	在本次股权转让交易后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。	2017年03月24日	2017年3月24日至2018年3月23日	已履行完毕
	林永飞;翁武强;翁武游;严炎象		股份减持承诺	自本次减持计划披露之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。	2017年06月23日	2017年6月23日至2017年12月22日	已履行完毕
	林永飞;翁武强;翁武游;严炎象		股份减持承诺	自本次减持计划披露之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%	2018年01月26日	2018年1月19日至2018年7月18日	已履行完毕
	广州瑞丰集团股份有限公司		其他承诺	在 2018 年 12 月 24 日至 12 月 28 日期间，摩登大道及其全资子公司、控股子公司的全体员工使用自有资金（不能使用融资融券或者结构化、配资等）通过二级市场竞价净买入摩登大道股票且连续持有 12 个月以上的。若前述员工因在倡议购买期间买入公司股票全部卖出时实际产生收益低于 8%的，承诺收益差额部分由瑞丰集团予以补偿；上述股票超额收益则归员工个人所有。若员工净买入摩登大道股票连续持有时间不足 12 个月即发生减持行为的，则瑞丰集团不给予任何补偿。	2018年12月18日	如满足补偿条件，瑞丰集团将在被倡议人满足补偿条件的股票完全卖出完毕	严格履行中
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划		不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），公司对该项会计政策变更采用追溯调整法。

对2017年度公司合并财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

原列报报表项目及金额

原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据	7,850,000.00	应收票据及应收账款	207,163,294.73
应收账款	199,313,294.73

应收利息	40,191.78	其他应收款	58,087,106.67
应收股利	-
其他应收款	58,046,914.89

固定资产清理	-	固定资产	503,903,338.04
固定资产	503,903,338.04
工程物资	-

在建工程	271,216,976.10

在建工程	271,216,976.10
应付票据	26,740,148.80	应付票据及应付账款	84,339,736.82
应付账款	57,599,588.02

应付利息	1,109,452.02	其他应付款	133,753,847.92
应付股利	-
其他应付款	132,644,395.90

管理费用	100,422,375.61	管理费用	78,257,250.17
		研发费用	22,165,125.44

对2017年度母公司财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

原列报报表项目及金额

原列报报表项目及金额

新列报报表项目及金额

应收票据	-	应收票据及应收账款	136,790,184.26
应收账款	136,790,184.26
应收利息	40,191.78	其他应收款	1,031,723,942.00
应收股利	-
其他应收款	1,031,683,750.22
固定资产清理	-

固定资产	496,448,330.13

固定资产	496,448,330.13
工程物资	-	在建工程	267,791,057.37
在建工程	267,791,057.37

应付票据	26,740,148.80	应付票据及应付账款	48,153,621.60
应付账款	21,413,472.80
应付利息	1,020,427.78	其他应付款	153,510,222.57
应付股利	-
其他应付款	152,489,794.79
管理费用	44,053,644.65
		管理费用	30,057,184.93
		研发费用	13,996,459.72

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、新设孙公司：2018年4月13日设立广州伊韵电子商贸有限公司、2018年4月26日设立美年电子商贸（广州）有限公司、2018年7月26日设立广州美年科技有限公司、2018年7月25日设立广州天美电子商贸有

限公司、2018年5月10日设立广州摩登时尚鞋业有限公司、2018年3月28日设立EBC,INC.、2018年10月17日设立武汉乐玩互动网络科技有限公司，持股比例情况见附注九。

2、注销子公司：EBC,INC.于2018年12月注销，该公司本期无实质业务发生

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	99

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所审计服务的连续年限	2008年至今
境内会计师事务所注册会计师姓名	吉争雄、刘火旺
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	2008年至今

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
摩登大道时尚集团股份有限公司与广州江河幕墙系统工程有限公司诉讼事由：建设工程施工合同纠纷案，案号：(2018)粤0112民初2857号，仲裁地点为广东省广州市黄埔区人民法院	2,185.38	否	双方已和解结案	不适用	不适用	2018年08月07日	详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于部分银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-077）

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清

偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

第一期员工持股计划：

1.公司第三届董事会第四次会议审议、2015年第二次临时股东大会决议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》及其相关议案，具体内容详见公司2015年6月9日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《卡奴迪路：第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》；

2.公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司2015年11月21日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《卡奴迪路：第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》。

3.2016年7月，第一期员工持股计划完成资管计划设立，因原参加员工持股计划的6名员工已从公司离职而不再参加员工持股计划，相应份额被终止认购，员工持股计划于2016年7月19日出资104,309,881.37 元，以9.47元/股认购公司非公开发行股份11,014,771股，占公司发行后总股本的比例为2.69%（占现在公司总股本的比例为：2.56%）。该部分股票于2016年8月2日上市，具体内容详见公司2016年8月4日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2016-056）。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交

易方

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

广州花园里发展有限

系公司控股股

日常关联交易

租赁仓库

公允

租金和物业管理费合

354.63

500

否

按月支付

-

2018年04

详见公司于2018年4月27日

公司

公司

东的控股子公司

计18元/平方米

月27日

刊登在巨潮资讯网的《日常关联交易预计的公告》

广州瑞丰集团股份有限公司

系公司控股股东

日常关联交易

租赁办公场地

公允

办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月

8.71

300

否

按月支付

-

2018年04月27日

详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《日常关联交易预计的公告》

广州多维魔镜高新科技有限公司

系公司控股股东的控股子公司

日常关联交易

租赁办公场地

公允

办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月

7.62

100

否

按月支付

-

2018年04月27日

详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《日常关联交易预计的公告》

广州多维魔镜高新科技有限公司

系公司控股股东的控股子公司

日常关联交易

项目合作

公允

销售结算平台所产生的营业收入的8%

0

100

否

-

-

2018年04月27日

详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网的《日常关联交易预计的公告》

合计

--

--

370.96

--

1,000

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

2018年公司发生的日常关联交易金额为370.96万元，未超出日常关联交易预计金额。

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况

√ 适用 □ 不适用承包情况说明

根据公司广州国际时尚中心（即公司总部大楼）施工计划，报告期内公司就总部大楼的室内照明、电梯、绿化地被种植、地下停车场地坪漆等事项与相关公司签署了采购与施工合同，各项工程都在有序开展。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

因办公及经营需要，公司存在承租办公场所、商铺、仓库的情形，同时也存在出租办公场所、商铺的情形。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用

出租方

名称

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额（万元）	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益（万元）	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响	是否关联交易	关联关系
VENETIAN COTAI LIMITED	卡奴迪路国际有限公司	澳门威尼斯人商铺、巴黎人商铺	2,394.43	2014年09月14日	2019年08月31日	0	-	-	否	无
VENETIAN ORIGENT LIMITED	卡奴迪路国际有限公司	澳门金沙城商铺	932.67	2017年01月01日	2020年09月30日	0	-	-	否	无

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
连卡福（衡阳）商业广场	2017年02月24日	20,000	2016年04月22日	17,400	连带责任保证	2016.4.22-2018.10.21	是	是
连卡福（衡阳）商业广场	2017年02月22日	29,000	2013年10月27日	816.53	连带责任保证	2013.10.27-2018.10.29	是	是

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）				报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		18,216.53
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）				报告期末实际对外担保余额合计（A4）		0
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
摩登大道时尚集团股份有限公司		16,000	2016年10月27日	3,000	连带责任保证	2017.10.12-2018.10.11	是	否
摩登大道时尚集团股份有限公司		7,200	2018年01月24日	5,000	连带责任保证	2018.1.8-2019.1.8	否	否
摩登大道时尚集团股份有限公司		7,200	2018年01月24日	3,000	连带责任保证	2018.1.8-2019.1.8	是	否
摩登大道时尚集团股份有限公司		7,200	2018年01月24日	2,000	连带责任保证	2018.1.8-2019.1.8	是	否
摩登大道时尚集团股份有限公司		16,000	2016年10月27日	5,000	连带责任保证	2017.10.12-2018.10.11	是	否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		200,000		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		21,000
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		200,000		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		8,000
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）		0		报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）		0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）		0		报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）		0
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		200,000		报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		39,216.53
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		200,000		报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）		8,000

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例	3.36%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）	0
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）	0
上述三项担保金额合计（D+E+F）	0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）	无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	无

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金	32,580	4,434.39	0
合计		32,580	4,434.39	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名

称

合同订立公司方名称

合同订立对方名称

合同标的

合同签订日期

合同涉及资产的账面价值（万元）（如有）

合同涉及资产的评估价值（万元）（如有）

评估机构名称

评估基准日（如有）

定价原则

交易价格（万元）

是否关联交易

关联关系

截至报告期末的执行情况

披露日期

披露索引

摩登大道时尚集团股份有限公司

Shinwon Corporation（中文译名：韩国(株)信元）

-

2012年12月11日

-

-

否

无

正在履行

2012年12月14日

详见巨潮资讯网《关于签订品牌代理合同公告》（公告编号：2012-037）

摩登大道时尚集团股份有限公司

ZEIS EXCELSA S.P.A.

-

2015年07月02日

-

-

否

无

已终止

2015年07月07日

详见巨潮资讯网《关于签订Dirk Bikkembergs品牌授权协议的公告》（公告编号：2015-059）

摩登大道时尚集团股份有限公司

LEVITAS S.P.A. SINV S.P.A.

-

2015年07月02日

-

-

否

无

正在履行

2015年07月07日

详见巨潮资讯网《关于签订Dirk Bikkembergs品牌授权协议的公告》（公告编号：2015-059）

卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

Daisy S.R.L.

-

2015年05月28日

-

-

否

无

正在履行

2015年06月09日

详见巨潮资讯网《关于全资子公司签订品牌授权协议的公告》（公告编号：2015-045）

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

详见公司2019年4月26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用

上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司于2017年12月29日、2018年1月5日、2018年1月18日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议及职工大会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会，选举出林永飞先生、翁武强先生、李斐先生、徐响玲女士四位非独立董事及刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生三位独立董事组成公司第四届董事会成员；选举出张勤勇先生为公司第四届监事会职工代表监事及赖小妍女士和陈马迪先生为公司第四届监事会股东代表监事，公司第四届监事会由陈马迪先生、赖小妍女士、张勤勇先生三位共同组成。

（二）公司于2018年2月2日申请股票停牌，启动收购哈尔滨迈远电子商务有限公司及另一家互联网及

相关服务行业公司控股权的重大资产收购事项，但因标的公司股东内部未达成一致意见，同时部分股东希望上市公司通过全现金方式支付交易对价，相关各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。因此，公司于2018年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并根据相关法律法规规定，公司向深交所提出申请，公司股票于2018年4月27日开市起复牌。此次重大资产重组尚处在筹划阶段，所以终止此次重组并不会对上市公司发展战略及经营造成不利影响。

（三）公司于2018年4月26日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，均通过了《关于公司＜2017年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》。同时，前述议案亦经公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会决议予以审议通过。公司2017年度利润分配预案如下：拟以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股；拟以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。截至本报告披露日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。

（四）公司于2018年6月19日申请股票停牌，启动收购尊享汇（北京）品牌管理有限公司控股权的发行股份购买资产事项。但因本次交易标的主体涉及境内和境外，且涉及交易对方旗下资产整合，预计资产整合和股权结构调整时间较长，为避免对双方业务合作的影响，公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次发行股份购买资产方案。由此，公司于2018年10月18日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，并根据相关

法律法规规定，公司向深交所提出申请，公司股票于2018年10月19日开市起复牌。本次发行股份购买资产尚处在

筹划阶段，现阶段终止本次交易，不会对上市公司发展战略及经营造成不利影响。

（五）公司于2018年10月21日召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第五次会，审议拟向瑞丰集团出售悦然心动100%股权及总部大楼相关资产及负债的事项，并在2018年10月22日开始停牌。后因武汉悦然心动网络科技股份有限公司尚处于业绩对赌期，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证后，最终决定将悦然心动从交易标的中剔除并继续推进关于总部大楼资产出售事项。后续推进资产出售过程中，公司与控股股东瑞丰集团一直就总部大楼相关资产的交易事宜进行商讨，但由于总部大厦不动产权属证件尚未办理完成，核心交割条件短时间内暂无法满足。鉴于前述，2018年11月13日经双方平等协商，一致同意终止总部大楼相关资产的交易事宜。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	189,524,903	42.56%	0	0	113,714,941	-62,430,667	51,284,274	240,809,177	33.80%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	189,524,903	42.56%	0	0	113,714,941	-62,430,667	51,284,274	240,809,177	33.80%
其中：境内法人持股	42,063,493	9.45%	0	0	25,238,095	-24,421,179	816,916	42,880,409	6.02%
境内自然人持股	147,461,410	33.11%	0	0	88,476,846	-38,009,488	50,467,358	197,928,768	27.78%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份	255,800,000	57.44%	0	0	153,480,000	62,430,667	215,910,667	471,710,667	66.20%
1、人民币普通股	255,800,000	57.44%	0	0	153,480,000	62,430,667	215,910,667	471,710,667	66.20%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	445,324,903	100.00%	0	0	267,194,941	0	267,194,941	712,519,844	100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、公司实际控制人的一致行动人暨公司董事、总经理翁武强先生于2017年7月26日通过深圳证券交易

所大宗交易系统减持公司股份数量1,000,000股，翁武强先生持股总数变更为11,000,000股，资本公积金转增股本后为17,600,000股，其中高管锁定股份由9,000,000股变更为13,200,000股。

2、公司于2016年8月3日发布《关于公司董事、副总经理辞职的公告》，董事会于2016年8月2日收到公司董事兼副总经理杨厚威先生、董事翁武游先生递交的书面辞职报告，上述二人的辞职申请自其辞职报告送达董事会时生效。原任期届满后，翁武游先生持有公司12,000,000股（资本公积金转增股本后为19,200,000股）、杨厚威先生持有公司5,400,000股（资本公积金转增股本后为8,640,000股）已全部解除限售。

3、公司2017年年度股东大会以及第四届第三次董事会审议通过《关于公司<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，此次权益分派方案的具体内容为：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844；同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。截至本报告披露日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕，公司股份总数由445,324,903股增加至712,519,844股。

4、根据公司与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及现金购买资产协议》，至2018年6月9日股份限售期已满12个月。根据股东性质和业绩达成情况，分期比例解锁，第一期解锁条件已经符合。本次解除限售股份的数量为9,966,098股，占公司总股本1.3987%，本次申请解除限售的股东为6名，其中法人股东1名，自然人股东5名。

5、根据公司与上海庞增投资管理中心（有限合伙）出具的《关于在一定期限内不转让摩登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所认购股份的承诺函及股份锁定申请》，至2018年9月4日股份限售期已满12个月。本次解除限售股份的数量为23,424,569股,占公司总股份3.2876%。本次申请解除限售的股东为1名法人股东。

股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用

公司2017年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股；同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含

税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。本次分派对象为：截止2018年5月30日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。2018年5月31日，公司所送（转）股直接记入股东证券账户。

股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用

公司于2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》并予以披露相关内容。2018年9月17日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2018年10月16日披露了《回购股份报告书》。截至报告期末，公司尚未实施股份回购的行为。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况√ 适用 □ 不适用

公司于2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》并予以披露相关内容。2018年9月17日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2018年10月16日披露了《回购股份报告书》。截至报告期末，公司尚未采用集中竞价方式减持回购股份。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用

本次权益分派完成后，2017年基本每股收益由分派前的0.3133元/股，下降为0.1958元/股；2018年基本每股收益由分派前的0.0625元/股，下降为0.0391元/股。

本次权益分派完成后，2017年末归属于普通股股东的每股净资产为3.32元/股，2018年末每股净资产为3.34元/股。

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
东莞市长久创业投资行（有限合伙）	8,051,742	0	4,831,045	12,882,787	首发后限售股	2019年8月2日
胡卫红	1,932,418	0	1,159,451	3,091,869	首发后限售股	2019年8月2日

翁华银

翁华银	16,103,484	0	9,662,090	25,765,574	首发后限售股	2019年8月2日
寇凤英	1,610,348	0	966,209	2,576,557	首发后限售股	2019年8月2日
李恩平	14,654,171	0	8,792,503	23,446,674	首发后限售股	2019年8月2日
何琳	11,272,439	0	6,763,463	18,035,902	首发后限售股	2019年8月2日
江德湖	16,103,484	0	9,662,090	25,765,574	首发后限售股	2019年8月2日
梁美玲	2,898,627	0	1,739,176	4,637,803	首发后限售股	2019年8月2日
摩登大道时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划	11,014,771	0	6,608,862	17,623,633	首发后限售股	2019年8月2日
广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）	6,280,353	0	3,768,212	10,048,565	首发后限售股	2019年8月2日
曾李青	5,994,194	2,877,213	3,596,516	6,713,497	首发后限售股	2019年6月9日
颜庆华	5,639,152	2,706,792	3,383,491	6,315,851	首发后限售股	2019年6月9日
陈国兴	1,937,161	929,837	1,162,297	2,169,621	首发后限售股	2019年6月9日
赵威	2,557,966	1,227,823	1,534,780	2,864,923	首发后限售股	2019年6月9日
刘金柱	2,557,966	1,227,823	1,534,780	2,864,923	首发后限售股	2019年6月9日
武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）	2,076,271	996,610	1,245,763	2,325,424	首发后限售股	2019年6月9日
上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益2号私募投资基金	14,640,356	23,424,569	8,784,213	0	首发后限售股	2018年9月4日
林永飞	37,800,000	0	22,680,000	60,480,000	高管锁定股	2019年1月1日

翁武强

翁武强	9,000,000	1,200,000	5,400,000	13,200,000	高管锁定股	2019年1月1日
翁武游	12,000,000	19,200,000	7,200,000	0	高管锁定股	2018年1月19日
杨厚威	5,400,000	8,640,000	3,240,000	0	高管锁定股	2018年1月19日
合计	189,524,903	62,430,667	113,714,941	240,809,177	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议批准以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903 股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844 股。在公司实施上述利润分配预案后，公司可供分配利润尚余238,857,096.56元，全额结转下一年度。本次所送（转）股于2018年5月31日直接记入股东证券账户。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	19,340	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数	21,030	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）	0	年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）	0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称

股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
广州瑞丰集团股份有限公司	境内非国有法人	28.56%	203,520,000	76,320,000	0	203,520,000	质押	154,522,000
林永飞	境内自然人	9.32%	66,389,603	15,989,603	60,480,000	5,909,603	质押	50,800,000
江德湖	境内自然人	3.62%	25,771,574	9,668,090	25,765,574	6,000	质押	25,600,000
翁华银	境内自然人	3.62%	25,765,574	9,662,090	25,765,574	0	质押	25,600,000
李恩平	境内自然人	3.29%	23,446,674	8,792,503	23,446,674	0	质押	23,296,000
上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益2号私募投资基金	其他	3.29%	23,424,569	8,784,213	0	23,424,569
翁武游	境内自然人	2.69%	19,200,000	7,200,000	0	19,200,000	质押	19,200,000
何琳	境内自然人	2.53%	18,035,902	6,763,463	18,035,902	0	质押	17,920,000
摩登大道时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划	其他	2.47%	17,623,633	6,608,862	17,623,633	0
翁武强	境内自然人	2.47%	17,600,000	6,600,000	13,200,000	4,400,000	质押	17,600,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）		不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明		林永飞持有瑞丰股份70%股权，林永飞、翁武强、翁武游为一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
广州瑞丰集团股份有限公司		203,520,000					人民币普通股	203,520,000
上海庞增投资管理中心（有限合		23,424,569					人民币普通股	23,424,569

伙）－庞增添益2号私募投资基金

伙）－庞增添益2号私募投资基金
翁武游	19,200,000	人民币普通股	19,200,000
杨厚威	12,960,000	人民币普通股	12,960,000
章熠	7,027,432	人民币普通股	7,027,432
中央汇金资产管理有限责任公司	6,636,800	人民币普通股	6,636,800
林永飞	5,909,603	人民币普通股	5,909,603
翁武强	4,400,000	人民币普通股	4,400,000
贺峰	4,080,916	人民币普通股	4,080,916
杨庆彬	4,027,600	人民币普通股	4,027,600
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	林永飞持有瑞丰股份70%股权，林永飞、翁武强、翁武游为一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）	前十名无限售条件股东：章熠通过客户信用交易担保证券账户持有股份 3,676,732股股票、广州瑞丰集团股份有限公司通过客户信用交易担保证券账户持有股份28,400,000股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
广州瑞丰集团股份有限公司	林永飞	2008年08月11日	91440101677792193Y	利用自有资金进行对外投资，投资咨询；场地出租；物业管理；为企业资产重组、并购提供咨询服务。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林永飞	本人	中国	否
主要职业及职务	公司董事长、瑞丰股份董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

28.56%

9.32%

9.32%70%

70%

摩登大道时尚集团股份有限公司

摩登大道时尚集团股份有限公司广州瑞丰集团股份有限公司

广州瑞丰集团股份有限公司林永飞

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
林永飞	董事长	现任	男	50	2018年01月18日	2021年01月17日	50,400,000	0	8,906,498	24,896,101	66,389,603
翁武强	董事、总经理	现任	男	43	2018年01月18日	2021年01月17日	11,000,000	0	0	6,600,000	17,600,000
李斐	董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监	现任	男	48	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
徐响玲	董事	现任	女	38	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
刘运国	独立董事	现任	男	53	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
郭葆春	独立董事	现任	女	42	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
梁洪流	独立董事	现任	男	51	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
张勤勇	监事	现任	男	42	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
赖小妍	监事	现任	女	45	2018年01月18日	2021年01月17日	0	0	0	0	0
陈马迪	监事会	现任	男	45	2018年	2021年	0	0	0	0	0

主席

	主席				01月18日	01月17日
林峰国	董事、董事会秘书兼财务总监	离任	男	51	2015年01月09日	2018年01月18日	0	0	0	0	0
刘文焱	监事会主席、职工监事	离任	女	46	2015年01月09日	2018年01月18日	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	61,400,000	0	8,906,498	31,496,101	83,989,603

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
李斐	董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监	任免	2018年01月18日	换届选举
徐响玲	董事	任免	2018年01月18日	换届选举
陈马迪	监事会主席	任免	2018年01月18日	换届选举
林峰国	董事、董事会秘书兼财务总监	任期满离任	2018年01月18日	任期届满
陈马迪	董事	任期满离任	2018年01月18日	任期届满
刘文焱	监事会主席	任期满离任	2018年01月18日	任期届满

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

公司于2017年12月29日、2018年1月5日、2018 年1月18日召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十四次会议及 、职工大会2018年第一次会议、2018 年第一次临时股东大会，选举出林永飞先生、翁武强先生、李斐先生、徐响玲女士 4 位非独立董事及刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生3 位

独立董事组成公司第四届董事会成员；选举出张勤勇先生为公司第四届监事会职工代表监事及赖小妍女士和陈马迪先生为公司第四届监事会股东代表监事，公司第四届监事会由陈马迪先生、赖小妍女士、张勤勇先生3人共同组成。（一）董事会成员

林永飞先生：中国国籍，中山大学EMBA研修班毕业，现任公司董事长，广州天河立嘉小额贷款有限公司董事，武汉悦然心动网络科技有限公司董事，兼任广州市第十五届人大代表。曾任广州市第十四届人大代表；2002 年至今，历任本公司执行董事、总经理、董事长；2008 年至今任广州瑞丰集团股份有限公司董事长。

翁武强先生：中国国籍，长江商学院EMBA在读，现任公司董事、总经理，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司董事，卡奴迪路国际有限公司董事，广州狮丹贸易有限公司执行董事，广州连卡悦圆发展有限公司执行董事，山南卡奴迪路商贸有限公司执行董事，广州连卡福名品管理有限公司执行董事，广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司执行董事，广州摩登大道贸易有限公司公司执行董事，广州中侨汇免税品有限公司执行董事，摩登大道时尚电子商务有限公司执行董事，摩登大道时尚传媒有限公司执行董事，杭州连卡恒福品牌管理有限公司董事， LEVITAS S.P.A.董事会主席，广州摩登魔镜时尚科技有限公司执行董事，武汉悦然心动网络科技有限公司董事，广州连卡新技术开发有限公司执行董事，广州伊韵电子商贸有限公司董事长 ,美年电子商贸（广州）有限公司执行董事兼总经理,广州摩登时尚鞋业有限公司执行董事兼总经理,广州瑞丰集团股份有限公司董事。2002 年至今，历任本公司营销总监、董事和总经理。

李斐先生：中国国籍，2017年12月入职本公司，担任助理总经理，现任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。

徐响玲女士：中国国籍，现任公司董事。2013年3月至2017年12月任本公司审计部负责人，现任公司财务副总监。

刘运国先生：中国国籍，现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），中国成本研究会常务理事，兼任中山大学新华学院（民办高校）会计学院院长。

郭葆春女士：中国国籍，现任暨南大学会计系副教授，硕士生导师，暨南大学财税决策与风险管控研究中心主任，中国会计学会会计基础理论专业委员会委员，广东省财政厅专家库成员，广东省高级会计师评委，国家自然科学基金、教育部人文社科基金评委。

梁洪流先生：中国国籍，现任福建衡兴明业律师事务所高级合伙人、副主任。曾担任厦门市城建国有资产投资有限公司董事会秘书兼办公室主任、厦门天健发展股份有限公司监事会主席。

（二）监事会成员

本公司共有3名监事，其中职工代表监事1名。近五年监事的主要工作经历如下：

陈马迪先生：中国国籍，现任公司监事。2002年至今，任职本公司IT总监。赖小妍女士：中国香港籍，现任公司监事。2002年至今，任职于本公司。张勤勇先生：中国国籍，现任公司监事。2002年至今，任职于本公司。（三）高级管理人员

本公司高级管理人员翁武强先生、李斐先生专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责详见“（一）董事会成员”。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓

名

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
林永飞	广州瑞丰集团股份有限公司	董事长			否
翁武强	广州瑞丰集团股份有限公司	董事			否

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
林永飞	广州天河立嘉小额贷款有限公司	董事			否
林永飞	武汉悦然心动网络科技有限公司	董事			否
翁武强	卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司	董事			否
翁武强	广州狮丹贸易有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	广州连卡悦圆发展有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	山南卡奴迪路商贸有限公司	执行董事			否
翁武强	广州连卡福名品管理有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	杭州连卡恒福品牌管理有限公司	董事			否
翁武强	摩登大道时尚电子商务有限公司	执行董事			否

兼总经理

		兼总经理
翁武强	广州中侨汇免税品有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	摩登大道时尚传媒有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	LEVITAS S.P.A	董事会主席			否
翁武强	卡奴迪路国际有限公司	董事			否
翁武强	连卡福（衡阳）商业广场有限公司	董事			否
翁武强	广州摩登魔镜时尚科技有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	武汉悦然心动网络科技有限公司	董事			否
翁武强	广州摩登大道贸易有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	广州连卡新技术开发有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	广州伊韵电子商贸有限公司	董事长			否
翁武强	美年电子商贸（广州）有限公司	执行董事兼总经理			否
翁武强	广州摩登时尚鞋业有限公司	执行董事兼总经理			否
李斐	伊戈尔电气股份有限公司	独立董事			是
刘运国	中山大学	博士生导师			是
刘运国	深圳香江控股股份有限公司	独立董事			是
刘运国	长威信息科技发展股份有限公司	独立董事			是
刘运国	广东大雅智能厨电股份有限公司	独立董事			是
刘运国	广州市卓越里程教育科技股份有限公司	独立董事			是
刘运国	中山大学新华学院（民办高校）	会计学院院长			是
郭葆春	暨南大学	硕士生导师			是
郭葆春	广东久量股份有限公司	独立董事			否
郭葆春	杏林护理之家股份有限公司	独立董事			是
郭葆春	广州市金钟汽车零件股份有限公司	独立董事			是
梁洪流	福建衡兴明业律师事务所	高级合伙人			是

在其他单位任职情况的说明

在其他单位任职情况的说明

无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

报告期内，公司按《章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《绩效管理制度》等公司内部控制制度的相关规定，由第四届董事会薪酬与考核委员会会同公司总经理办公室、人力资源部等相关部门联合进行具体考核。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬支付合理、及时，符合监管机构及公司相关制度的要求。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
林永飞	董事长	男	50	现任	28.68	否
翁武强	董事、总经理	男	43	现任	36.95	否
李斐	董事、副总经理、董事会秘书、财务总监	男	48	现任	89.65	否
徐响玲	董事	女	38	现任	30.87	否
刘运国	独立董事	男	53	现任	10	否
郭葆春	独立董事	女	42	现任	10	否
梁洪流	独立董事	男	51	现任	10	否
陈马迪	监事会主席	男	45	现任	23.98	否
赖小妍	监事	女	45	现任	20.42	否
张勤勇	监事	男	42	现任	21.36	否
合计	--	--	--	--	281.91	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

母公司在职员工的数量（人）	131
主要子公司在职员工的数量（人）	1,293
在职员工的数量合计（人）	1,424
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,424
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	137
销售人员	875
技术人员	174
财务人员	49
行政人员	189
合计	1,424
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	48
本科	293
大专	329
高中及以下	754
合计	1,424

2、薪酬政策

公司倡导家园文化，重视团队建设，为保持队伍稳定，以保障公司健康可持续发展，公司严格遵守“按劳分配”与“绩效考核”并重的原则，依据有效的绩效考核体系进行岗位考核，同时结合外部市场的薪酬调研数据，通过薪酬与绩效管理联动方式构建具有竞争力、公正公平的薪酬体系，同时为拓宽职业发展通道，实现员工与公司的共同持续成长，公司建立了多元化的职业发展通道。除常规的管理类晋升通道，公司结合实际建立了技术研发类、营销类发展通道，使得不同岗位员工都有相应的发展通道，打破了管理类独木桥的壁垒，同时公司实施岗位轮换机制，鼓励相关岗位的员工进行合理流动，培养复合型人才，为公司激励、保留人才提供有力保障，真正做到“以人为本”、“量才适用”。

报告期内，职工薪酬总额(计入成本部分)为20,145.85万元，占公司营业总成本的12.92%。截至2018年

12月31日，公司核心技术人员为174人，占全体员工人数的12.22%，上年同期核心技术人员为104人，占全体员工人数的8.94%;截至报告期末，核心技术人员薪酬占全体员工薪酬的16.74%，上年同期为8.59%。3、培训计划

培训是提高员工专业技能与综合素质的重要途径。公司足额提取年度职工教育经费，建立了完善的培训体系，为员工提供多维度、具有较强针对性的教育培训课程。根据培训对象不同，公司为总部员工、终端员工、新员工和转岗员工等设置了相应的培训课程；根据各岗位需求不同，设置了管理、技术等几大类培训课程。同时，为不断提升员工的英语水平，使员工能更快速的适应公司国际化步伐，公司专门组织了英语提升培训，并根据不同水平划分班级，不定期邀请外教来公司对员工进行因材施教。4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。 报告期内，公司公开披露的制度如下：

序号

序号	批露日期	制度名称	信息披露媒体
1	2018年5月19日	公司章程（2018年5月）	巨潮资讯网

截至本报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，完全独立运作、独立承担责任和风险。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立

公司主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装服饰的研发设计、品牌推广和零售管理，并代理销售国际一线品牌的服饰、箱包、皮具等产品。公司拥有从事上述业务完整、独立的设计、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和管理权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。

2、资产完整

公司拥有独立、完整的办公经营场所，以及与设计、销售经营有关的土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的设计、销售等配套设施及固定资产。公司没有以自身资产、

权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时，公司建立并独立执行人力资源及薪酬管理制度。

4、机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。

5、财务独立公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。

公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年第一次临时股东大会	临时股东大会	46.86%	2018年01月18日	2018年01月19日	详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2018年第一次临时股大东会决议公告》（公告编号：2018-006）
2017年年度股东大会	年度股东大会	44.89%	2018年05月18日	2018年05月19日	详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2017年年度股大东会决议公告》（公告编号：2018-058）
2018年第二次临时股东大会	临时股东大会	60.10%	2018年09月17日	2018年09月18日	详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2018年第二次临时股大东会决议公告》（公告编号：2018-099）
2019年第三次临时股东大会	临时股东大会	57.51%	2018年11月05日	2018年11月06日	详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2018年第三次临时股大东会决议公告》（公告编号：2018-127）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
刘运国	8	2	6	0	0	否	3
郭葆春	8	3	5	0	0	否	2
梁洪流	8	1	7	0	0	否	4

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司的历次董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期通过现场调研、电话和邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等提供了专业意见，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。同时对公司重大资产重组、续聘会计师事务所、募集资金使用、关联交易情况等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（一）审计委员会

2018年，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关规定规范运作，召开了审计委员会的会议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况。同时，也参与了对审计机构2017年度审计工作的评价和总结。主要开展以下工作：

1、审计部作为审计委员会下设的日常办事机构，在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。

2、在审计工作中，认真履行了相关责任和义务，对财务报表进行审阅，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，积极了解公司经营状况，并关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了审计委员会在年报中的监督作用。经审核认为财务会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（二）战略委员会

董事会下设的战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会战略委员会议事规则》及其它有关规定，积极履行职责。2018年，战略委员会召开会议，会议根据公司发展战略，对筹划发行股份购买资产、重大资产重组、募集资金规划使用等项目，听取了公司管理层对公司的未来发展规划和投资计划，并针对性地进行讨论，及时分析市场状况作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用公司资源。对公司重大项目投资进行了认真审阅，保证了董事会决策的科学性和有效性。

经审核认为，公司管理层所提出的发展战略规划，项目内容及决策程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司实际经营需要，也符合全体股东的利益，与公司的长远发展目标相符；公司所作出的发展战略符合公司实际情况，对公司发展具有现实指导意义。

（三）提名委员会

董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会议

事规则》及其它有关规定，本着勤勉尽责的原则，2018年度履行了自身的工作职责。2018年主要负责对公司董事及高级管理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，报董事会审议，对高级管理人员翁武强先生及李斐先生的提名及任职资格的审查，并提交董事会审议，通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

（四）薪酬与考核委员会

董事会下设薪酬与考核委员会由3名董事组成，报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对公司董事、监事、高管人员2018年履行职务情况进行了考察和评价，并对2018年度薪酬进行了审核，认为上述人员为公司持续、稳定发展起到了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序，切实地履行薪酬与考核委员会委员的各项职责。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行明确责任，量化考核，实行责权利统一的激励机制，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的处罚。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，在提升公司价值的同时实现员工与公司共同发展，有效促进了公司持续健康发展。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评

价报告》

		价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例		100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例		100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告		非财务报告
定性标准	一、重大缺陷：1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，2.公司更正已公布的财务报告，3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报，4.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；二、重要缺陷：1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策，2.未建立反舞弊程序和控制措施，3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制，4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；三、一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。		一、重大缺陷：决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形，二、重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形；三、一般缺陷：决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。
定量标准	一、重大缺陷：财务报告的潜在错报金额：错报≥经营收入总额1%，二、重要缺陷：财务报告的潜在错报金额：经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%，三、一般缺陷：财务报告的潜在错报金额：错报<经营收入总额0.5%		一、重大缺陷：直接财产损失≥500万元，二、重要缺陷：100万元≤直接财产损失<500万元，三、一般缺陷：直接财产损失<100万元。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为， 贵公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

内控审计报告披露情况

内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2019年04月26日
内部控制审计报告全文披露索引	详见巨潮资讯网《摩登大道时尚集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2019年04月25日
审计机构名称	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	广会审字[2019]G18034580013号
注册会计师姓名	吉争雄、刘火旺

审 计 报 告

广会审字[2019]G18034580013号

摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称摩登大道）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了摩登大道2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于摩登大道，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1. 事项描述

请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计25、收入”所述的会计政策、“五、合并财务报表项目注释32、营业收入、营业成本”及“十三、母公司财务报表主要项目注释4、营业收入、营业成本”。

摩登大道的主要收入为服饰类销售收入及移动应用收入，收入是关键业绩指标，收入确认可能存在被操纵以达到目标或预期而产生潜在错报风险，因此我们将收入的确认识别为关键审计事项。

2. 审计应对

① 对摩登大道的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对收入结算单及收入确认等重要的控制点执行了控制测试；

② 检查主要客户的合同，确定与收入结算有关的条款，并评价摩登大道收入确认是否符合会计准则的要求；

③ 抽取相关收入样本，检查其销售合同、入账记录及结算单记录，检查摩登大道收入确认原则是否与披露的会计政策一致；

④ 营业收入执行截止测试，确认摩登大道的收入确认是否记录在正确的会计期间；

⑤ 对于移动应收收入，获取第三方应用平台数据，核查摩登大道当期广告收入结算数据；

⑥ 对于移动应收收入，通过第三方应用平台数据，核查用户充值记录，结合银行账户收款记录，分析应用平台结算数据评估当期摩登大道确认的应用内付费收入的真实性及准确性；

⑦ 对主要客户及通过抽样形式选取其他客户，函证期末的应收账款余额；

⑧ 实施审计抽样并检查银行流水，确认摩登大道收入的真实性。

（二）存货跌价准备1. 事项描述请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计12、存货” 所述的会计政策、“五、合并财务报表项目注释6、存货”。

截至2018年12月31日，摩登大道合并财务报表中存货账面余额为488,695,526.68元，存货跌价准备余额41,344,829.17元。由于摩登大道存货余额重大且存货跌价准备的计提涉及摩登大道管理层（以下简称管理层）的重大判断，因此将存货跌价准备作为关键审计事项。

2. 审计应对

① 了解、测试及评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；

② 对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等；

③ 通过比较同类、同状态产品最近销售单价，以及根据季节性特征对产品未来售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对；

④ 获取并且评价摩登大道计提存货跌价准备相关假设和方法，通过比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对，评估其合理性；

⑤ 取得存货的库龄清单，对其进行了分析性程序，判断是否存在长库龄导致存货可变现净值降低的风险。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括摩登大道2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报

表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估摩登大道的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算摩登大道、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督摩登大道的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对摩登大道持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致摩登大道不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就摩登大道中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄（项目合伙人）

中国注册会计师：刘火旺中国 广州 二〇一九年四月二十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：摩登大道时尚集团股份有限公司

2018年12月31日

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	303,212,593.43	635,637,733.52
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	44,343,908.71	22,000.00
衍生金融资产
应收票据及应收账款	368,155,364.57	207,163,294.73
其中：应收票据	13,703,438.88	7,850,000.00
应收账款	354,451,925.69	199,313,294.73
预付款项	131,556,808.43	79,805,673.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	54,115,403.14	58,087,106.67
其中：应收利息	2,322,528.75	40,191.78
应收股利
买入返售金融资产
存货	447,350,697.51	383,340,806.02
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	25,713,876.51	184,020,625.63
流动资产合计	1,374,448,652.30	1,548,077,239.89
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	37,201,513.15	37,201,513.15

持有至到期投资

持有至到期投资
长期应收款	73,000,000.00	3,000,000.00
长期股权投资
投资性房地产	462,380,063.52	28,768,013.11
固定资产	334,176,580.65	503,903,338.04
在建工程	55,591,820.02	271,216,976.10
生产性生物资产
油气资产
无形资产	416,547,361.37	444,037,014.95
开发支出
商誉	409,074,338.97	447,119,424.23
长期待摊费用	71,810,527.26	78,780,838.14
递延所得税资产	24,976,542.88	19,314,620.72
其他非流动资产	79,810,525.68
非流动资产合计	1,964,569,273.50	1,833,341,738.44
资产总计	3,339,017,925.80	3,381,418,978.33
流动负债：
短期借款	230,000,000.00	260,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	123,101,246.95	84,339,736.82
预收款项	42,087,479.70	39,384,643.49
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	23,313,766.57	14,979,295.80
应交税费	13,440,083.67	15,830,183.88
其他应付款	117,814,647.56	133,753,847.92
其中：应付利息	962,513.59	1,109,452.02
应付股利
应付分保账款

保险合同准备金

保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	49,242,375.57	29,189,375.49
其他流动负债	131,331.61	2,275.01
流动负债合计	599,130,931.63	577,479,358.41
非流动负债：
长期借款	244,621,187.79	313,784,063.44
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债	22,771,687.73	23,403,168.70
其他非流动负债
非流动负债合计	267,392,875.52	337,187,232.14
负债合计	866,523,807.15	914,666,590.55
所有者权益：
股本	712,519,844.00	445,324,903.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,363,041,559.99	1,630,236,500.99
减：库存股
其他综合收益	-18,997,797.23	-15,887,791.80
专项储备
盈余公积	65,552,111.56	58,058,037.56
一般风险准备
未分配利润	259,217,729.39	245,536,970.11
归属于母公司所有者权益合计	2,381,333,447.71	2,363,268,619.86
少数股东权益	91,160,670.94	103,483,767.92

所有者权益合计

所有者权益合计	2,472,494,118.65	2,466,752,387.78
负债和所有者权益总计	3,339,017,925.80	3,381,418,978.33

法定代表人：林永飞 主管会计工作负责人：刘文焱 会计机构负责人：陈阿妮

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	73,586,595.16	357,248,655.01
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	163,730,114.72	136,790,184.26
其中：应收票据	7,734,448.38
应收账款	155,995,666.34	136,790,184.26
预付款项	130,800,112.47	122,416,628.48
其他应收款	1,071,426,086.44	1,031,723,942.00
其中：应收利息	2,280,000.00	40,191.78
应收股利
存货	224,303,097.00	158,897,873.87
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,229,528.46	57,264,924.44
流动资产合计	1,667,075,534.25	1,864,342,208.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	73,000,000.00	3,000,000.00
长期股权投资	701,857,325.93	701,857,325.93
投资性房地产	462,380,063.52	28,768,013.11
固定资产	327,586,096.85	496,448,330.13
在建工程	53,514,078.56	267,791,057.37
生产性生物资产
油气资产

无形资产

无形资产	45,070,270.49	46,917,240.28
开发支出
商誉
长期待摊费用	17,347,677.57	9,549,741.08
递延所得税资产	7,610,242.55	4,898,040.85
其他非流动资产	44,611,302.48
非流动资产合计	1,732,977,057.95	1,559,229,748.75
资产总计	3,400,052,592.20	3,423,571,956.81
流动负债：
短期借款	230,000,000.00	260,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	67,388,921.23	48,153,621.60
预收款项	24,126,145.02	83,111,857.19
应付职工薪酬	12,236,032.02	6,177,570.72
应交税费	4,768,922.80	9,173,849.67
其他应付款	169,697,811.33	153,510,222.57
其中：应付利息	908,790.97	1,020,427.78
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	40,000,000.00	20,000,000.00
其他流动负债	131,331.61	2,275.01
流动负债合计	548,349,164.01	580,129,396.76
非流动负债：
长期借款	240,000,000.00	300,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债

其他非流动负债

其他非流动负债
非流动负债合计	240,000,000.00	300,000,000.00
负债合计	788,349,164.01	880,129,396.76
所有者权益：
股本	712,519,844.00	445,324,903.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,365,194,188.28	1,632,389,129.28
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	65,552,111.56	58,058,037.56
未分配利润	468,437,284.35	407,670,490.21
所有者权益合计	2,611,703,428.19	2,543,442,560.05
负债和所有者权益总计	3,400,052,592.20	3,423,571,956.81

3、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,562,080,400.82	921,279,626.39
其中：营业收入	1,562,080,400.82	921,279,626.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,559,166,841.97	900,486,801.15
其中：营业成本	914,461,410.12	417,823,860.91
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出

分保费用

分保费用
税金及附加	10,382,563.74	7,647,503.26
销售费用	368,811,851.85	327,501,184.46
管理费用	113,179,791.99	78,257,250.17
研发费用	50,800,047.55	22,165,125.44
财务费用	14,140,530.22	17,295,037.15
其中：利息费用	17,516,741.70	18,789,493.51
利息收入	5,496,945.61	8,462,024.97
资产减值损失	87,390,646.50	29,796,839.76
加：其他收益	5,399,055.02	5,904,225.19
投资收益（损失以“－”号填列）	2,398,206.46	99,284,505.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-6,355.46	-92,722.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	10,704,464.87	125,888,833.38
加：营业外收入	4,832,564.00	2,574,845.49
减：营业外支出	587,441.61	155,711.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	14,949,587.26	128,307,967.06
减：所得税费用	7,054,002.88	13,011,869.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	7,895,584.38	115,296,097.63
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	7,895,584.38	30,302,857.12
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		84,993,240.51
归属于母公司所有者的净利润	27,854,705.17	134,681,024.91
少数股东损益	-19,959,120.79	-19,384,927.28
六、其他综合收益的税后净额	-2,110,005.44	-5,459,776.60

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-3,110,005.43	-12,198,059.38
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-3,110,005.43	-12,198,059.38
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	-3,110,005.43	-12,198,059.38
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	999,999.99	6,738,282.78
七、综合收益总额	5,785,578.94	109,836,321.03
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,744,699.74	122,482,965.53
归属于少数股东的综合收益总额	-18,959,120.80	-12,646,644.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0391	0.1958
（二）稀释每股收益	0.0391	0.1958

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：林永飞 主管会计工作负责人：刘文焱 会计机构负责人：陈阿妮

4、母公司利润表

单位：元

项目

本期发生额

上期发生额

一、营业收入

一、营业收入	447,866,256.54	358,093,927.16
减：营业成本	205,315,706.27	180,240,678.95
税金及附加	7,632,795.99	4,222,066.99
销售费用	122,993,791.77	46,503,411.46
管理费用	58,546,676.50	30,057,184.93
研发费用	14,912,754.39	13,996,459.72
财务费用	-6,326,698.13	1,185,294.28
其中：利息费用	16,541,634.77	14,264,995.36
利息收入	22,805,950.47	13,761,864.83
资产减值损失	18,788,008.81	9,900,699.64
加：其他收益	19,303.90	2,315,075.00
投资收益（损失以“－”号填列）	50,485,487.39	396,367.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）		-48,839.79
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	76,508,012.23	74,650,734.36
加：营业外收入	3,401,322.00	602,541.67
减：营业外支出	267,928.91	40,358.78
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	79,641,405.32	75,212,917.25
减：所得税费用	4,700,665.29	11,378,806.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	74,940,740.03	63,834,110.43
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	74,940,740.03	63,834,110.43
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	74,940,740.03	63,834,110.43
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,454,592,211.09	948,840,581.75
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	2,131,500.00	601,488.22
收到其他与经营活动有关的现金	266,570,034.92	307,206,505.86
经营活动现金流入小计	1,723,293,746.01	1,256,648,575.83
购买商品、接受劳务支付的现金	1,048,497,855.12	526,643,913.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	195,437,476.21	156,845,538.00
支付的各项税费	75,602,319.80	56,895,687.81
支付其他与经营活动有关的现金	491,028,286.43	231,886,967.97
经营活动现金流出小计	1,810,565,937.56	972,272,106.84
经营活动产生的现金流量净额	-87,272,191.55	284,376,468.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	445,572,000.00	173,304,462.15
取得投资收益收到的现金	1,794,489.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	200,898.07	16,768.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		102,223,044.75
收到其他与投资活动有关的现金	787,344.92
投资活动现金流入小计	448,354,732.52	275,544,274.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	177,163,587.07	122,414,390.14

投资支付的现金

投资支付的现金	436,061,874.33	356,726,200.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		127,765,142.49
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	613,225,461.40	606,905,732.63
投资活动产生的现金流量净额	-164,870,728.88	-331,361,457.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,216,714.14	217,490,668.91
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	6,216,714.14	2,490,676.15
取得借款收到的现金	380,000,000.00	260,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		8,339,989.43
筹资活动现金流入小计	386,216,714.14	485,830,658.34
偿还债务支付的现金	459,109,875.57	234,133,064.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,343,552.02	37,305,364.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	270,877.91	3,483,083.63
筹资活动现金流出小计	483,724,305.50	274,921,512.86
筹资活动产生的现金流量净额	-97,507,591.36	210,909,145.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	8,014,814.36	-8,904,218.96
五、现金及现金等价物净增加额	-341,635,697.43	155,019,937.86
加：期初现金及现金等价物余额	625,135,682.07	470,115,744.21
六、期末现金及现金等价物余额	283,499,984.64	625,135,682.07

6、母公司现金流量表

单位：元

项目

本期发生额

上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	404,029,748.60	422,943,679.54
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	34,448,627.82	177,565,412.62
经营活动现金流入小计	438,478,376.42	600,509,092.16
购买商品、接受劳务支付的现金	305,370,021.79	357,094,638.21
支付给职工以及为职工支付的现金	23,529,702.22	16,672,744.38
支付的各项税费	46,088,916.38	32,864,573.11
支付其他与经营活动有关的现金	119,245,562.32	51,082,198.09
经营活动现金流出小计	494,234,202.71	457,714,153.79
经营活动产生的现金流量净额	-55,755,826.29	142,794,938.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	116,450,000.00	152,396,367.96
取得投资收益收到的现金	50,525,679.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		8,561.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	166,975,679.17	152,404,928.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	169,023,500.01	101,371,880.91
投资支付的现金	130,000,000.00	466,957,026.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	299,023,500.01	568,328,907.31
投资活动产生的现金流量净额	-132,047,820.84	-415,923,978.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		214,999,992.76

取得借款收到的现金

取得借款收到的现金	380,000,000.00	260,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		2,894,528.43
筹资活动现金流入小计	380,000,000.00	477,894,521.19
偿还债务支付的现金	450,000,000.00	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	23,333,143.47	32,491,696.38
支付其他与筹资活动有关的现金	270,877.91	3,483,083.63
筹资活动现金流出小计	473,604,021.38	235,974,780.01
筹资活动产生的现金流量净额	-93,604,021.38	241,919,741.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	206,983.01	-430,595.92
五、现金及现金等价物净增加额	-281,200,685.50	-31,639,894.72
加：期初现金及现金等价物余额	346,746,603.56	378,386,498.28
六、期末现金及现金等价物余额	65,545,918.06	346,746,603.56

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

445,324,903.00

1,630,236,500.99

-15,887,791.80

58,058,037.56

245,536,970.11

103,483,767.92

2,466,752,387.78

加：会计政策变更

前期差错更正

同一

控制下企业合并

控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	445,324,903.00				1,630,236,500.99		-15,887,791.80		58,058,037.56		245,536,970.11	103,483,767.92	2,466,752,387.78
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	267,194,941.00				-267,194,941.00		-3,110,005.43		7,494,074.00		13,680,759.28	-12,323,096.98	5,741,730.87
（一）综合收益总额							-3,110,005.43				27,854,705.17	-18,959,120.80	5,785,578.94
（二）所有者投入和减少资本												6,636,023.82	6,636,023.82
1．所有者投入的普通股												7,216,714.14	7,216,714.14
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他												-580,690.32	-580,690.32
（三）利润分配									7,494,074.00		-14,173,945.89		-6,679,871.89
1．提取盈余公积									7,494,074.00		-7,494,074.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-6,679,871.89		-6,679,871.89

4．其他

4．其他
（四）所有者权益内部结转	267,194,941.00				-267,194,941.00
1．资本公积转增资本（或股本）	267,194,941.00				-267,194,941.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	712,519,844.00				1,363,041,559.99		-18,997,797.23		65,552,111.56		259,217,729.39	91,160,670.94	2,472,494,118.65

上期金额

单位：元

项目

上期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

409,921,837.00

1,158,208,353.44

-3,689,732.42

51,674,626.52

117,239,356.24

127,666,109.96

1,861,020,550.74

加：会计政

策变更

策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	409,921,837.00				1,158,208,353.44		-3,689,732.42		51,674,626.52		117,239,356.24	127,666,109.96	1,861,020,550.74
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	35,403,066.00				472,028,147.55		-12,198,059.38		6,383,411.04		128,297,613.87	-24,182,342.04	605,731,837.04
（一）综合收益总额							-12,198,059.38				134,681,024.91	-12,646,644.50	109,836,321.03
（二）所有者投入和减少资本	35,403,066.00				472,028,147.55							-11,535,697.54	495,895,516.01
1．所有者投入的普通股	35,403,066.00				472,028,147.55							2,490,676.15	509,921,889.70
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他												-14,026,373.69	-14,026,373.69
（三）利润分配									6,383,411.04		-6,383,411.04
1．提取盈余公积									6,383,411.0		-6,383,411.

4

04

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

445,324,903.00

1,630,236,500.99

-15,887,791.80

58,058,037.56

245,536,970.11

103,483,767.92

2,466,752,387.78

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	445,324,90				1,632,389,129.				58,058,037.56	407,670,49	2,543,442,560.

3.00

	3.00				28					0.21	05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	445,324,903.00				1,632,389,129.28				58,058,037.56	407,670,490.21	2,543,442,560.05
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	267,194,941.00				-267,194,941.00				7,494,074.00	60,766,794.14	68,260,868.14
（一）综合收益总额										74,940,740.03	74,940,740.03
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									7,494,074.00	-14,173,945.89	-6,679,871.89
1．提取盈余公积									7,494,074.00	-7,494,074.00
2．对所有者（或股东）的分配										-6,679,871.89	-6,679,871.89
3．其他
（四）所有者权益内部结转	267,194,941.00				-267,194,941.00

1．资本公积转增资本（或股本）

1．资本公积转增资本（或股本）	267,194,941.00				-267,194,941.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	712,519,844.00				1,365,194,188.28				65,552,111.56	468,437,284.35	2,611,703,428.19

上期金额

单位：元

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	409,921,837.00				1,160,356,878.69				51,674,626.52	350,219,790.82	1,972,173,133.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	409,921,837.00				1,160,356,878.69				51,674,626.52	350,219,790.82	1,972,173,133.03
三、本期增减变动金额（减少以	35,403,066.				472,032,250.5				6,383,411.04	57,450,699.	571,269,427.0

“－”号填列）

“－”号填列）	00				9					39	2
（一）综合收益总额										63,834,110.43	63,834,110.43
（二）所有者投入和减少资本	35,403,066.00				472,032,250.59						507,435,316.59
1．所有者投入的普通股	35,403,066.00				472,032,250.59						507,435,316.59
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									6,383,411.04	-6,383,411.04
1．提取盈余公积									6,383,411.04	-6,383,411.04
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	445,324,903.00				1,632,389,129.28				58,058,037.56	407,670,490.21	2,543,442,560.05

三、公司基本情况

1、公司历史沿革

摩登大道时尚集团股份有限公司（原广州卡奴迪路服饰股份有限公司/广州伊狮路贸易有限公司，以下简称“本公司”）于2002年7月18日注册成立。于2008年12月6日，由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立为股份公司。2012年2月22日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］75号”文《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）。2、业务性质

本公司属于服饰批发零售行业。

3、公司经营范围及主要产品

公司经营范围：

一般经营项目：劳动防护用品零售；软件服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；网络技术的研究、开发;软件开发；信息系统集成服务；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；时装设计服务；包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型设计服务；美术图案设计服务；家具设计服务；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；珠宝首饰及有关物品制造；化妆品制造；香料、香精制造；纺织品及针织品零售；陶瓷、玻璃器皿批发;电子产品零售；家具批发；帽批发；金属装饰材料零售；钻石首饰零售；鞋批发；陶瓷、玻璃器皿零售；眼镜批发；钟表批发；玩具零售；箱、包零售；灯具零售；树脂及树脂制品批发；家居饰品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；望远镜零售；清洁用品批发；文具用品零售；皮革及皮革制品批发；百货零售(食品零售除外)；其他文化娱乐用品批发；物业管理；场地租赁(不含仓储)；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷装饰材料零售；服装零售；纺织品、针织品及原料批发；箱、包批发；商品批发贸易(许可审批

类商品除外)；家具零售；鞋零售；工艺美术品零售；钟表零售；小饰物、小礼品零售；眼镜零售；文具用品批发；房屋租赁；化妆品及卫生用品零售；体育用品及器材零售；包装材料的销售；日用杂品综合零售；钻石饰品批发；日用灯具零售；化妆品及卫生用品批发；树脂及树脂制品零售；清扫、清洗日用品零售；木质装饰材料零售；货物进出口(专营专控商品除外)；帽零售;技术进出口；服装批发；礼品鲜花零售；自有房地产经营活动；普通劳动防护用品制造；劳动防护用品批发；劳动防护用品研究、设计服务；针织品、纺织品、服装的检测；物联网服务。

许可经营项目：物联网服务；互联网金融信息服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。本公司的主要产品：卡奴迪路CANUDILO高级男装服饰，包括商旅、假日两大系列，按品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。4、公司法定地址

公司住所是广州市黄埔区科学城光谱中路23号。

5、财务报告的批准报出

本财务报告于2019年4月25日经公司董事会批准报出。

1、本期的合并财务报表范围

公司纳入合并范围的子公司为：广州狮丹贸易有限公司、山南卡奴迪路商贸有限公司、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、摩登大道品牌管理有限公司、卡奴迪路国际有限公司、德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司、LEVITAS S.P.A.、摩登大道投资（香港）有限公司、X SPACES.R.L.、广州连卡悦圆发展有限公司、杭州连卡恒福品牌管理有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、广州摩登大道贸易有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡新技术开发有限公司、广州中侨汇免税品有限公司、摩登大道时尚传媒有限公司、广州摩登魔镜时尚科技有限公司、铂金国际时尚集合有限公司、乐福仕实业有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司、美年电子商贸（广州）有限公司、广州美年科技有限公司、广州天美电子商贸有限公司、广州摩登时尚鞋业有限公司、武汉悦然心动网络科技有限公司、武汉威震天网络科技有限公司、武汉乐玩互动网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、香港威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、香港一方网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、香港乐享无限网络科技有限公司。详见本附注九、在其他主体中的权益1、企业集团的构成。

2、本期的合并财务报表范围变化情况

（1）合并范围增加：香港一方网络科技有限公司、骏优集团有限公司为非同一控制下合并的子公司，自合并日起纳入合并范围；广州伊韵电子商贸有限公司、美年电子商贸（广州）有限公司、广州美年科技

有限公司、广州天美电子商贸有限公司、广州摩登时尚鞋业有限公司、EBC,INC.、武汉乐玩互动网络科技有限公司为公司的控股孙公司，自成立日起纳入合并范围。

（2）合并范围减少：EBC,INC.自注销日起不再纳入合并范围。

详细情况见本附注八、合并范围的变更。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财

务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。2、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司代理销售各类时装、香化产品，以及子公司悦然心动从事互联网和相关服务业。本公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、25“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、30“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。2、会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。3、营业周期

本公司以12个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币

本公司及境内子公司的记账本位币为人民币。香港子公司的记账本位币为港元，澳门子公司的记账本位币为澳门元，意大利子公司的记账本位币为欧元。财务报表的编制金额单位为人民币元。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同

一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综

合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股

权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方

的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：

①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产

负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。③应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。④可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可

供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大的判断依据或金额标准	除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司将单笔金额为100万元以上的客户应收账款和单项超过100万元的其他应收款视为重大应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联方组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

单项计提坏账准备的理由	有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。
坏账准备的计提方法	按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

（1）存货包括：原材料、委托加工物资、低值易耗品、发出商品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：

低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次摊销法摊销。13、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

①初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

②资产减值损失转回的会计处理后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流 动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售 类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：A、划分为持有 待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；B、可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按 照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之

和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以

外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

16、固定资产（1）确认条件指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产；固定资产按实际成本计价。（2）折旧方法

类别

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	20-40年	2.375%-4.75%	5%
电子设备	年限平均法	5年	19.00%	5%
运输设备	年限平均法	10年	9.50%	5%
其他设备	年限平均法	5年	19.00%	5%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业

（1）在建工程的类别

公司在建工程包括施正在施工的建设工程、信息系统建设、门店装修工程和办公楼装修等。

（2）在建工程的计量

在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

（3）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、

造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。18、借款费用

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

①无形资产的确定标准和分类无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、租赁权等。

②无形资产的计量无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

③无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，其中土地使用权自取得时起，在土地使用期内采用直线法分期平均摊销，不留残值。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

① 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。③ 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。

如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。23、长期待摊费用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、

已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（一）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计

划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（二）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

26、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公

司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

（1）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

（3）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）公司确认收入的具体方式

1）公司具体的销售商品确认原则如下：①对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单，开具发票时，确认销售收入；②对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入；③对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开具销售发票时，确认销售收入；④线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；⑤线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。

2）公司移动应用产品主要分为个性化工具、微任务工具及社交辅助工具三类，不同产品收入确认的具体方式如下:

①个性化工具

公司个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式如下：

应用内付费收入:用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接

支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。

广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，在APP中嵌入广告平台的展示型广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。

②微任务工具

公司微任务工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式如下：

应用内付费收入:用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。

广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，引导用户在APP中完成如观看广告等微任务，公司与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。

③社交辅助工具

公司社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。

应用内付费收入:用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。

广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 APP 用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。29、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。

公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所

得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资

产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）坏账准备计提

公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款 的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值

要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）可供出售金融资产减值

公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需 要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司需评估该项投资的公允 价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、 技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（4）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（5）折旧和摊销

公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿 命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产的确认

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得

税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（8）所得税

公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因		审批程序		备注
关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知		董事会审批
原列报报表项目及金额			新列报报表项目及金额
应收票据	7,850,000.00		应收票据及应收账款		207,163,294.73
应收账款	199,313,294.73
应收利息	40,191.78		其他应收款		58,087,106.67
应收股利	-
其他应收款	58,046,914.89
固定资产清理	-

固定资产	503,903,338.04

固定资产	503,903,338.04
工程物资	-	在建工程	271,216,976.10
在建工程	271,216,976.10
应付票据	26,740,148.80	应付票据及应付账款	84,339,736.82
应付账款	57,599,588.02
应付利息	1,109,452.02	其他应付款	133,753,847.92
应付股利	-

其他应付款

其他应付款	132,644,395.90
管理费用	100,422,375.61	管理费用	78,257,250.17
		研发费用	22,165,125.44

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入	免、3%、5%、6%、16%、17%、22%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	免，8.25%，12%，12.5%，15%，16.5%，25%，27.90%，29.7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%、1.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
母公司	15%
山南卡奴迪路商贸有限公司	15%
武汉悦然心动网络科技有限公司	12.5%
武汉威震天网络科技有限公司	12.5%
武汉乐享无限网络科技有限公司	免
山南快乐无限网络科技有限公司	15%
霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司	免
其他内地子公司	25%
香港悦然心动网络科技有限公司	16.5%
香港欢乐无限网络科技有限公司	16.5%
香港威震天网络科技有限公司	16.5%
香港乐享无限网络科技有限公司	16.5%
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司	16.5%
摩登大道品牌管理有限公司	8.25%

德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司

德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司	16.5%
摩登大道投资（香港）有限公司	16.5%
香港一方网络科技有限公司	16.5%
骏优集团有限公司	16.5%
乐福仕实业有限公司	16.5%
卡奴迪路国际有限公司	12%
铂金国际时尚集合有限公司	27.90%
LEVITAS S.P.A.	27.90%
X SPACE S.R.L.	27.90%
EBC,INC.	29.7%

2、税收优惠

1、增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（附件4：跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定）；《湖北省国家税务局关于发布（湖北省增值税备案类减免税管理操作规程（试行））的公告）》（湖北省国家税务局 2012 年第 10 号）的规定，武汉悦然心动网络科技有限公司自 2014 年 8 月 1 日开始享受增值税免税政策。目前武汉悦然心动网络科技有限公司、武汉威震天网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司均享受增值税免税政策。

2、所得税根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科火字 ［2008］362 号）有关规定，母公司于2018年11月28日通过高新技术企业认定，取得高新技术

企业证书（证书编号GR201844003327），有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科火字 ［2008］362 号）有关规定，子公司武汉悦然心动网络科技有限公司于2017年11月28日通过高

新技术企业认定，取得高新技术企业证书（证书编号GR201742001918），有效期三年。根据相关规定，我国境内新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。经湖北省经济和信息化委员会审核，子公司武汉悦然心动网络科技有限公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 和 《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定，被认定为软件企业（证书编号：鄂 R-2014-0280）。2014 年为武汉悦然心动网络科技有限公司的首个获利年度，2014－2015 年免征企业所得税，2016－2018 年减半征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科火字 ［2008］362 号）有关规定，孙公司武汉威震天网络科技有限公司于于2016年12月13日通过高

新技术企业认定，取得高新技术企业证书（证书编号GR201642001060），有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2016年1月1日至2018年12月31日。武汉威震天网络科技有限公司自2016年度起被认定为软件企业（鄂RQ-2016-0242），2016年为武汉威震天网络科技有限公司的首个获利年度，2016－2017年免征企业所得税，2018－2020年减半征收企业所得税。

孙公司武汉乐享无限网络科技有限公司自2017年度起被认定为软件企业（鄂RQ-2017-0073），2017年为武汉乐享无限网络科技有限公司的首个获利年度，2017－2018 年免征企业所得税，2019－2021年减半征收企业所得税。

孙公司霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司成立于2017年8月4日，根据《霍尔果斯经济开发区国家税务局税务事项通知书》（霍经国税通 [2016] 16180号），依据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011] 112 号）第一条，霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司可自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。2017-2021年免征企业所得税。

根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14 号)的规定，对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业)，在2011 年至2020 年期间，按15%的税率征收企业所得税，因此孙公司山南快乐无限网络科技有限公司可以享受15%的西部大开发优惠税率政策。

根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14 号)的规定，对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业)，在2011 年至2020 年期间，按15%的税率征收企业所得税，因此子公司山南卡奴迪路商贸有限公司可以享受15%的优惠税率政策。

3、地方教育附加

根据《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办发〔2016〕27号），“从2016年5月1日起，将企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行”。根据《关于进一步降低企业成本增强经济发展新动能的意见》（鄂政办发〔2018〕13号），“四、进一步降低企业税费负担 （十七）延长部分到期税费优惠政策。至2020年12月31日，企业地方教育附加征收率继续按1.5%执行”。 目前武汉悦然心动网络科技有限公司和其子公司武汉威震天网络科技有限公司、武汉乐享无限网络科技有限公司均享受1.5%的地方教育附加征收率。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目

项目	期末余额	期初余额
库存现金	5,124,099.31	1,744,266.95
银行存款	259,163,920.41	555,412,455.88
其他货币资金	38,924,573.71	78,481,010.69
合计	303,212,593.43	635,637,733.52
其中：存放在境外的款项总额	74,850,738.38	118,053,567.66

其他说明

注：截至2018年12月31日，除银行承兑汇票保证金、保函保证金、网店店铺保证金、威尼斯店铺租金保证金和第三方支付平台保证金合计19,712,608.79元使用受限外，公司报告期末不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

其他货币资金明细如下：

项 目	2018-12-31	2017-12-31
票据保证金	6,940,677.10	9,702,051.45
保函保证金	1,100,000.00	800,000.00

店铺保证金	11,321,451.69	-
POS机款	2,206,658.53	1,904,855.33
第三方支付平台保证金	350,480.00	-

第三方支付平台余额	17,005,306.39	732,156.18
在途资金	-	65,341,947.73
合 计	38,924,573.71	78,481,010.69

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	44,343,908.71	22,000.00
其他	44,343,908.71	22,000.00
合计	44,343,908.71	22,000.00

其他说明：

注：公司报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为购买中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品26,551,770.14元、民生天天增利对公理财产品17,792,138.57元。

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元

项目

项目	期末余额	期初余额
应收票据	13,703,438.88	7,850,000.00
应收账款	354,451,925.69	199,313,294.73
合计	368,155,364.57	207,163,294.73

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	100,000.00	7,850,000.00
商业承兑票据	13,603,438.88
合计	13,703,438.88	7,850,000.00

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目

期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	750,000.00
合计	750,000.00

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位：元

类别	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价	账面余额	坏账准备	账面价

金额

	金额	比例	金额	计提比例	值	金额	比例	金额	计提比例	值
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	424,563,695.44	99.91%	70,111,769.75	16.51%	354,451,925.69	245,397,236.26	100.00%	46,083,941.53	18.78%	199,313,294.73
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	371,225.00	0.09%	371,225.00	100.00%
合计	424,934,920.44	100.00%	70,482,994.75	16.59%	354,451,925.69	245,397,236.26	100.00%	46,083,941.53	18.78%	199,313,294.73

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	326,834,729.10	16,342,843.40	5.00%
1至2年	39,059,330.84	3,905,933.07	10.00%
2至3年	17,613,284.48	8,806,642.26	50.00%
3年以上	41,056,351.02	41,056,351.02	100.00%
合计	424,563,695.44	70,111,769.75	16.51%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额24,721,155.61元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目

项目	核销金额
无法收回应收款	507,877.27

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
PUBNATIVE GMBH	货款	213,900.87	无法收回		否
Cloud Star Mobi Tech Limited	货款	188,595.27	无法收回		否
INMOBI PTE LTD	货款	55,475.36	无法收回		否
Papaya Group Co.,Limited	货款	37,396.57	无法收回		否
Mobisummer	货款	6,279.37	无法收回		否
GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD	货款	2,901.18	无法收回		否
Traffic Red	货款	2,901.18	无法收回		否
APP ONBOARD INC	货款	427.47	无法收回		否
合计	--	507,877.27	--	--	--

应收账款核销说明：

注：本期实际核销的应收账款金额合计507,877.27元。

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计132,381,532.12元，占应收账款总额的比例为31.15%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,863,544.37元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	129,895,809.12	98.74%	75,103,930.33	94.11%
1至2年	1,422,401.72	1.08%	3,673,174.50	4.60%
2至3年	238,597.59	0.18%	1,028,568.49	1.29%
合计	131,556,808.43	--	79,805,673.32	--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

公司报告期末，无账龄超过1年且金额重要的预付款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

公司报告期末，预付款项余额前五名的供应商金额合计78,774,246.63元，占预付款项总额的比例为59.88%。

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	2,322,528.75	40,191.78
其他应收款	51,792,874.39	58,046,914.89
合计	54,115,403.14	58,087,106.67

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	42,528.75
长期应收款	2,280,000.00	40,191.78
合计	2,322,528.75	40,191.78

（2）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元

类别

期末余额

期初余额

账面余额

	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	58,613,593.24	99.70%	6,820,718.85	11.64%	51,792,874.39	64,895,095.56	98.02%	6,848,180.67	10.55%	58,046,914.89
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	179,234.20	0.30%	179,234.20	100.00%		1,313,907.88	1.98%	1,313,907.88	100.00%
合计	58,792,827.44	100.00%	6,999,953.05	11.91%	51,792,874.39	66,209,003.44	100.00%	8,162,088.55	12.33%	58,046,914.89

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	48,959,743.10	2,447,987.16	5.00%
1至2年	5,710,239.18	571,023.91	10.00%
2至3年	283,806.37	141,903.19	50.00%
3年以上	3,659,804.59	3,659,804.59	100.00%
合计	58,613,593.24	6,820,718.85	11.64%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额603,032.36元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目

项目	核销金额
无法收回的其他应收款	1,857,015.07

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
惠城区联顺制衣厂	预付货款	455,025.61	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
中山市小榄镇迪雅制衣厂	预付货款	345,185.00	合同未到期撤离	管理层审批	否
深圳市优惟尚品商贸有限公司	其他往来	332,332.07	无法收回	管理层审批	否
沈阳冠芝衣服饰店	押金保证金	321,310.00	该公司已注销，无法收回	管理层审批	是
广州高盾皮具有限公司	预付货款	161,224.07	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
广州市银盛皮具有限公司	预付货款	146,989.00	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
湖北香利资产管理有限公司	押金保证金	74,021.85	无法收回	管理层审批	否
武汉新鹏发展有限公司	押金保证金	10,000.00	无法收回	管理层审批	否
卓越（上海）国际货物运输代理有限公司广州分公司	其他往来	5,752.43	无法收回	管理层审批	否
中国电信股份有限公司广州分公司	其他往来	1,708.04	无法收回	管理层审批	否
其他零星应收款	其他往来、保证金	3,467.00	无法收回	管理层审批	否
合计	--	1,857,015.07	--	--	--

其他应收款核销说明：

注：本期实际核销的其他应收款金额合计1,857,015.07元。

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	15,567,362.98	11,084,128.60
备用金	392,903.17	163,500.00
押金/保证金	42,236,425.87	54,095,198.67
其他	596,135.42	866,176.17
合计	58,792,827.44	66,209,003.44

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
VENETIAN COTAI LIMITED.	押金	18,874,482.62	1年以内	32.10%	943,724.13
VENETIAN ORIENT LIMITED	押金	7,426,486.36	1年以内	12.63%	371,324.32
永易贸易有限公司	往来款	4,314,412.09	1年以内、1-2年	7.34%	426,955.17
湖南欣汇商贸发展有限公司	往来款	3,000,000.00	1年以内	5.10%	150,000.00
广州宏城广场房地产开发有限公司	保证金	1,446,380.03	1年以内	2.46%	72,319.00
合计	--	35,061,761.10	--	59.63%	1,964,322.62

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	17,962,862.05		17,962,862.05	13,687,147.68		13,687,147.68
库存商品	430,924,166.04	41,344,829.17	389,579,336.87	372,884,717.69	33,265,194.74	339,619,522.95
发出商品	37,953,580.73		37,953,580.73	28,337,213.25		28,337,213.25

委托加工物资

委托加工物资	1,854,917.86		1,854,917.86	1,696,922.14		1,696,922.14
合计	488,695,526.68	41,344,829.17	447,350,697.51	416,606,000.76	33,265,194.74	383,340,806.02

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	33,265,194.74	24,021,373.27		16,292,639.99	-350,901.15	41,344,829.17
合计	33,265,194.74	24,021,373.27		16,292,639.99	-350,901.15	41,344,829.17

（3）存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因

项 目	计提存货跌价准备的具体依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转销存货跌价准备的原因
库存商品	成本高于其可变现净值	-	已对外销售

8、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税	20,852,771.79	22,616,357.48
预交税金	4,861,104.72	2,954,268.15
理财产品		158,450,000.00
合计	25,713,876.51	184,020,625.63

其他说明：

9、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	37,201,513.1		37,201,513.1	37,201,513.1		37,201,513.15

	5		5	5
按成本计量的	37,201,513.15		37,201,513.15	37,201,513.15		37,201,513.15
合计	37,201,513.15		37,201,513.15	37,201,513.15		37,201,513.15

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

被投资单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例	本期现金红利
	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末
YOUSPACE.INC	27,201,513.15			27,201,513.15					9.23%
哈尔滨迈远电子商务有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00					2.50%
合计	37,201,513.15			37,201,513.15					--

（3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工具项目

投资成本

期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

其他说明

10、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
长期往来款	73,000,000.00		73,000,000.00	3,000,000.00		3,000,000.00

合计

合计

73,000,000.00

73,000,000.00

3,000,000.00

3,000,000.00

--

其他说明

注：（1）公司本期为了加强与服装制造企业广东中焱服装有限公司的合作，支付项目合作款7000万元，合作期限为2018年6月12日至2020年6月11 日，每年按照固定的利率8%计提利息。

（2）公司2017年支付浙江卡奴迪路服饰有限公司项目合作款300万元，合作期限为2017年8月2日至2020年8月1日，每年按照固定的利率6%计提利息。11、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	33,076,622.77			33,076,622.77
2.本期增加金额	458,671,440.45			458,671,440.45
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
（1）在建工程转入	279,872,122.16			279,872,122.16
（2）固定资产转入	178,799,318.29			178,799,318.29
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	491,748,063.22			491,748,063.22
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	4,308,609.66			4,308,609.66
2.本期增加金额	25,059,390.04			25,059,390.04
（1）计提或摊销	4,983,365.12			4,983,365.12
（2）固定资产转入	20,076,024.92			20,076,024.92

3.本期减少金额

3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	29,367,999.70			29,367,999.70
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	462,380,063.52			462,380,063.52
2.期初账面价值	28,768,013.11			28,768,013.11

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
广州时尚国际中心A2栋、停车场、艺术馆	384,935,272.94	房产权证正在办理当中

其他说明

（3）投资性房地产期末价值构成内容包括建设成本以及购买房产成本。12、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	334,176,580.65	503,903,338.04

合计

合计

334,176,580.65

503,903,338.04

（1）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋建筑物	电子设备	运输设备	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	509,205,488.44	14,558,632.86	11,380,035.96	2,700,825.24	537,844,982.50
2.本期增加金额	740,323.02	1,177,062.04		4,517,844.18	6,435,229.24
（1）购置		1,177,062.04		3,878,814.83	5,055,876.87
（2）在建工程转入	740,323.02			639,029.35	1,379,352.37
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	178,799,318.29	268,085.30	336,278.00		179,403,681.59
（1）处置或报废		268,085.30	336,278.00		604,363.30
（2）转入投资性房产	178,799,318.29				178,799,318.29
汇率影响金额		134.74		28,043.40	28,178.14
4.期末余额	331,146,493.17	15,467,744.34	11,043,757.96	7,246,712.82	364,904,708.29
二、累计折旧
1.期初余额	18,469,119.67	7,584,382.37	6,515,533.75	1,372,608.67	33,941,644.46
2.本期增加金额	12,276,271.18	2,440,707.53	1,054,644.73	1,335,530.92	17,107,154.36
（1）计提	12,276,271.18	2,440,707.53	1,054,644.73	1,335,530.92	17,107,154.36
3.本期减少金额	20,076,024.92	103,756.69	164,061.96		20,343,843.57
（1）处置或报废		103,756.69	164,061.96		267,818.65
（2）转入投资性房产	20,076,024.92				20,076,024.92
汇率影响金额		141.56		23,030.83	23,172.39

4.期末余额

4.期末余额	10,669,365.93	9,921,474.77	7,406,116.52	2,731,170.42	30,728,127.64
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	320,477,127.24	5,546,269.57	3,637,641.44	4,515,542.40	334,176,580.65
2.期初账面价值	490,736,368.77	6,974,250.49	4,864,502.21	1,328,216.57	503,903,338.04

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
广州时尚国际中心A1栋	318,769,185.96	房产权证正在办理当中

其他说明

13、在建工程

单位：元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	55,591,820.02	271,216,976.10
合计	55,591,820.02	271,216,976.10

（1）在建工程情况

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

门店装修费

门店装修费	14,314,305.76		14,314,305.76	11,122,832.75		11,122,832.75
广州国际时尚中心项目	40,121,113.51		40,121,113.51	259,359,312.23		259,359,312.23
信息化系统项目	633,962.24		633,962.24	316,981.12		316,981.12
办公楼装修				417,850.00		417,850.00
电商平台系统项目	522,438.51		522,438.51
合计	55,591,820.02		55,591,820.02	271,216,976.10		271,216,976.10

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
门店装修费用		11,122,832.75	25,218,467.21	639,029.35	21,387,964.85	14,314,305.76		-				其他
广州国际时尚中心项目	800,000,000.00	259,359,312.23	61,374,246.46	280,612,445.18		40,121,113.51	95.08%	95.08%	8,072,986.79	2,356,823.36	5.87%	金融机构贷款
合计	800,000,000.00	270,482,144.98	86,592,713.67	281,251,474.53	21,387,964.85	54,435,419.27	--	--	8,072,986.79	2,356,823.36	5.87%	--

14、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

15、油气资产

□ 适用 √ 不适用

16、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软 件	商 标	DB品牌中华运营权	合计
一、账面原值
1.期初余额	55,039,005.00			25,392,460.61	334,810,679.89	145,000,000.00	560,242,145.50
2.本期增加金额				165,319.61	3,084,270.78		3,249,590.39
（1）购置				60,537.57	9,192.33		69,729.90
（2）内部研发
（3）企业合并增加
(4)在建工程转入				104,782.04			104,782.04
(5)汇率变动金额					3,075,078.45		3,075,078.45
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	55,039,005.00			25,557,780.22	337,894,950.67	145,000,000.00	563,491,735.89
二、累计摊销
1.期初余额	10,823,569.86			4,062,445.10	83,194,115.49	18,125,000.10	116,205,130.55
2.本期	1,381,732.32			4,847,466.30	17,260,045.3	7,250,000.04	30,739,243.9

增加金额

增加金额					1		7
（1）计提	1,381,732.32			4,847,466.30	16,463,962.00	7,250,000.04	29,943,160.66
（2）汇率变动金额					796,083.31		796,083.31
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	12,205,302.18			8,909,911.40	100,454,160.80	25,375,000.14	146,944,374.52
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	42,833,702.82			16,647,868.82	237,440,789.87	119,624,999.86	416,547,361.37
2.期初账面价值	44,215,435.14			21,330,015.51	251,616,564.40	126,874,999.90	444,037,014.95

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

17、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉

的事项

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	5,731,467.23					5,731,467.23
LEVITAS S.P.A.	50,725,364.33					50,725,364.33
武汉悦然心动网络科技有限公司	409,074,338.97					409,074,338.97
合计	465,531,170.53					465,531,170.53

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	5,731,467.23					5,731,467.23
LEVITAS S.P.A.	12,680,279.07	38,045,085.26				50,725,364.33
武汉悦然心动网络科技有限公司
合计	18,411,746.30	38,045,085.26				56,456,831.56

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

注：注：（1）公司收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司形成的商誉，在以前年度的减值测试已全额计提减值准备。

（2）公司期末对与LEVITAS S.P.A. 商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1）LEVITAS S.P.A.资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。

LEVITAS S.P.A.资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟对合并Levitas S.P.A形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》北方亚事咨评字[2019]第01-032号的评估结果。

2）LEVITAS S.P.A.以预计2019年-2025年的每期现金流量以及2026年的永续现金流量，按10.69%的折现率折现，计算出期末时点的可回收，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。LEVITAS S.P.A. 对预计2019年-2025年现金流量现值的计算采用了77.89%-78.16%的毛利率及8.10%-20.08%的营业收入增长率作为关键假设； LEVITAS S.P.A. 对预计2026年永续现金流量现值的计算采用了77.89%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。根据测试结果对LEVITAS S.P.A.商誉剩余账面价值38,045,085.26元全额计提减值准备。

（3）公司期末对与武汉悦然心动网络科技有限公司商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其预计未来现金流量现值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

1）武汉悦然心动网络科技有限公司资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。

武汉悦然心动网络科技有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的武汉悦然心动网络科技有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第620002号）的评估结果。

2）武汉悦然心动网络科技有限公司以预计2019年-2023年的每期现金流量以及2024年的永续现金流量，按16.06%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。对武汉悦然心动网络科技有限公司预计2019年-2023年现金流量现值的计算采用了29.66%-31.71%的毛利率及-15.05%-10.07%的营业收入增长率作为关键假设；对武汉悦然心动网络科技有限公司预计2024年永续现金流量现值的计算采用了29.66%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉无需计提减值准备。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

18、长期待摊费用

单位：元

项目

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
门店装修费	52,224,362.36	24,119,550.02	28,105,766.48	-1,389,357.24	49,627,503.14
办公室装修	1,097,608.17	2,302,360.80	1,082,888.94		2,317,080.03
购买品牌补偿费	25,021,449.14		6,081,195.17	-183,910.95	19,124,164.92
银团贷款费用	437,418.47		173,339.04	-1,683.82	265,763.25
其他		588,250.16	111,714.39	519.85	476,015.92
合计	78,780,838.14	27,010,160.98	35,554,904.02	-1,574,432.16	71,810,527.26

其他说明

19、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	113,904,374.93	22,354,581.39	81,290,300.38	17,721,475.80
内部交易未实现利润	6,919,412.73	1,007,428.55	5,190,492.85	859,142.97
长期应付职工薪酬	10,763,552.93	1,614,532.94	4,893,346.33	734,001.95
合计	131,587,340.59	24,976,542.88	91,374,139.56	19,314,620.72

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
长期待摊费用摊销差异	14,666,364.92	1,759,963.79	10,072,512.42	1,208,701.49
DB品牌增值	66,478,526.63	18,547,508.93	70,507,528.19	20,256,812.85
DB品牌账面摊销差异	8,449,413.76	2,357,386.44	6,000,686.46	1,723,997.22
悦然心动软件增值	854,628.56	106,828.57	1,709,257.12	213,657.14
合计	90,448,933.87	22,771,687.73	88,289,984.19	23,403,168.70

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		24,976,542.88		19,314,620.72
递延所得税负债		22,771,687.73		23,403,168.70

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	625,036,951.56	539,237,035.13
资产减值准备	4,923,402.05	592,408.40
合计	629,960,353.61	539,829,443.53

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		15,520,579.11
2019年	22,475,633.81	22,475,633.81
2020年	46,040,034.89	46,040,034.89
2021年	135,907,910.94	135,907,910.94
2022年	268,005,880.98	268,005,880.98
2023年	92,303,894.09
无限期	60,303,596.85	51,286,995.40
合计	625,036,951.56	539,237,035.13	--

其他说明：

注：香港地区子公司、孙公司的亏损可以结转以后年度无限期抵补。

20、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预付工程款	44,259,676.98
预付股权投资款	35,199,223.20

预付设备款

预付设备款	351,625.50
合计	79,810,525.68

其他说明：

注：预付股权投资款为公司支付收购LEVITAS S.P.A.少数股东权益款。截止至2018年12月31日股权尚未完成交割。21、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	150,000,000.00	100,000,000.00
保证借款	80,000,000.00	160,000,000.00
合计	230,000,000.00	260,000,000.00

短期借款分类的说明：

注：公司以天河区黄埔大道西638号1301房-1310房作为抵押，股东林永飞作为连带担保，从上海浦东发展银行取得抵押保证借款15,000万元。

子公司广州狮丹贸易有限公司以及股东林永飞为摩登大道时尚集团股份有限公司提供连带担保，从华夏银行取得保证借款5,000万元。

子公司广州狮丹贸易有限公司以及股东翁武强为摩登大道时尚集团股份有限公司提供连带担保，从兴业银行取得保证借款3,000万元。22、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

23、应付票据及应付账款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付票据	6,940,677.10	26,740,148.80
应付账款	116,160,569.85	57,599,588.02
合计	123,101,246.95	84,339,736.82

（1）应付票据分类列示

单位：元

种类

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	6,940,677.10	26,740,148.80
合计	6,940,677.10	26,740,148.80

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

（2）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付采购货款	116,160,569.85	57,599,588.02
合计	116,160,569.85	57,599,588.02

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
河北正泰实业集团有限公司	1,311,097.81	尚未结算
广州市亚翁服饰有限公司	1,169,168.87	尚未结算
衡阳恒佳名品管理有限公司	1,015,200.00	尚未结算
合计	3,495,466.68	--

其他说明：

24、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预收货物销售款	42,087,479.70	39,384,643.49
合计	42,087,479.70	39,384,643.49

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
南阳红都百货有限公司	1,192,568.40	以前年度付货款及订金金额较大，实际

发货较少

		发货较少
岳阳市泓勋商贸有限公司	1,400,000.00	以前年度付货款及订金金额较大，实际发货较少
合计	2,592,568.40	--

25、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	9,815,318.73	185,553,900.62	182,926,034.16	12,443,185.19
二、离职后福利-设定提存计划	270,630.74	11,377,055.96	11,379,416.92	268,269.78
三、辞退福利		2,115,906.49	2,115,906.49
四、一年内到期的其他福利	4,893,346.33	5,708,965.27		10,602,311.60
合计	14,979,295.80	204,755,828.34	196,421,357.57	23,313,766.57

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	9,624,719.81	169,528,710.78	166,825,449.24	12,327,981.35
2、职工福利费		6,684,665.73	6,684,665.73
3、社会保险费	24,618.92	5,774,648.23	5,783,447.70	15,819.45
其中：医疗保险费	18,619.26	4,833,759.33	4,842,593.40	9,785.19
工伤保险费	5,999.66	223,246.73	223,212.13	6,034.26
生育保险费		466,731.47	466,731.47
补充医疗保险		137,880.03	137,880.03
重大疾病医疗补助		113,030.67	113,030.67
4、住房公积金	165,980.00	3,206,609.31	3,315,223.31	57,366.00
8、职工教育经费		317,248.18	317,248.18
9、其他		42,018.39		42,018.39
合计	9,815,318.73	185,553,900.62	182,926,034.16	12,443,185.19

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	270,630.74	10,876,581.18	10,893,900.01	253,311.91
2、失业保险费		500,474.78	485,516.91	14,957.87
合计	270,630.74	11,377,055.96	11,379,416.92	268,269.78

其他说明：

26、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	5,005,657.51	7,718,023.73
企业所得税	3,539,617.58	5,977,458.24
个人所得税	736,978.46	957,010.80
城市维护建设税	226,373.75	540,284.98
房产税	3,697,899.23	241,980.55
教育费附加	97,024.56	231,271.94
地方教育附加	64,683.05	154,645.93
印花税	43,620.75
其他	28,228.78	9,507.71
合计	13,440,083.67	15,830,183.88

其他说明：

27、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	962,513.59	1,109,452.02
其他应付款	116,852,133.97	132,644,395.90
合计	117,814,647.56	133,753,847.92

（1）应付利息

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付银行利息	962,513.59	1,109,452.02

合计

合计

962,513.59

1,109,452.02

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

（2）其他应付款1)按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
单位往来	39,346,201.21	22,683,511.72
押金/保证金	15,433,363.15	11,330,128.30
社保公积金	481,048.23	656,132.99
工程款	60,609,728.72	95,328,569.01
其他	981,792.66	2,646,053.88
合计	116,852,133.97	132,644,395.90

2）公司期末不存在账龄超过一年的大额其他应付款。

28、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	49,242,375.57	29,189,375.49
合计	49,242,375.57	29,189,375.49

其他说明：

注：详见下面附注七：30、长期借款。（2）公司报告期1年内到期的长期借款的利率区间为：4.500%-6.027%。29、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
暂估销项税	131,331.61	2,275.01
合计	131,331.61	2,275.01

30、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
质押借款	4,621,187.79	13,784,063.44
抵押、保证借款	240,000,000.00	300,000,000.00
合计	244,621,187.79	313,784,063.44

长期借款分类的说明：

注：公司从广州银行取得长期借款28,000万元，翁武强、翁武游作为连带保证人，同时以广州国际时尚中心在建项目及土地作为抵押。已按还款计划将4,000万元分类到一年内到期的非流动负债。

孙公司LEVITAS S.P.A.从MUTUO BANCA IMI取得借款176.67万欧元，由少数股东ZEIS EXCELSAS.P.A.以其在LEVITAS S.P.A.中24.5%的股份作为质押。已按还款计划将117.78万欧元分类到一年内到期的非流动负债。

其他说明，包括利率区间：

（3）公司报告期长期借款的利率区间为：4.50%-6.027%。31、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、—）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	445,324,903.00	0.00	0.00	267,194,941.00	0.00	267,194,941.00	712,519,844.00

其他说明：

2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2017年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》。同意以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本增加至712,519,844股。32、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,630,236,500.99		267,194,941.00	1,363,041,559.99
合计	1,630,236,500.99		267,194,941.00	1,363,041,559.99

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期资本公积增加附注详见七、31、股本

33、其他综合收益

单位：元

项目

项目	期初余额	本期发生额					期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益	-15,887,791.80	-2,102,871.73	7,133.71		-3,110,005.43	999,999.99	-18,997,797.23
外币财务报表折算差额	-15,887,791.80	-2,102,871.73	7,133.71		-3,110,005.43	999,999.99	-18,997,797.23
其他综合收益合计	-15,887,791.80	-2,102,871.73	7,133.71		-3,110,005.43	999,999.99	-18,997,797.23

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

34、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	58,058,037.56	7,494,074.00		65,552,111.56
合计	58,058,037.56	7,494,074.00		65,552,111.56

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：公司报告期内按母公司弥补亏损后当年净利润的10%计提法定盈余公积。35、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	245,536,970.11	117,239,356.24
调整后期初未分配利润	245,536,970.11	117,239,356.24
加：本期归属于母公司所有者的净利润	27,854,705.17	134,681,024.91
减：提取法定盈余公积	7,494,074.00	6,383,411.04
应付普通股股利	6,679,871.89
期末未分配利润	259,217,729.39	245,536,970.11

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

36、营业收入和营业成本

单位：元

项目

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,550,885,430.68	909,478,045.00	909,609,209.70	413,785,938.60
其他业务	11,194,970.14	4,983,365.12	11,670,416.69	4,037,922.31
合计	1,562,080,400.82	914,461,410.12	921,279,626.39	417,823,860.91

37、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	4,757.67	306,091.41
城市维护建设税	3,296,477.05	3,314,609.99
教育费附加	1,379,110.95	1,420,335.97
房产税	4,163,177.79	1,063,845.24
土地使用税	241,102.77	8,203.52
车船使用税	23,340.00	25,800.00
印花税	81,658.10	335,791.77
地方教育附加	935,079.05	946,890.16
残疾人就业保障金	253,061.73	225,736.63
其他	4,798.63	198.57
合计	10,382,563.74	7,647,503.26

38、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费用	121,264,939.32	110,293,346.69
广告费用	52,371,343.12	20,257,325.88
品牌费用	31,673,436.27	31,678,912.46
门店装修费用	29,263,506.04	34,211,582.26
门店租金	40,675,550.48	45,733,923.56

商场管理费

商场管理费	40,104,046.68	37,749,771.57
办公、差旅等其他费用	44,125,220.66	39,330,740.28
仓储物流费用	9,333,809.28	8,245,581.76
合计	368,811,851.85	327,501,184.46

39、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费用	46,479,375.34	34,768,431.92
办公、差旅及其他费用	23,276,808.65	15,857,369.82
办公场地使用费	5,107,299.88	5,019,483.10
折旧费	15,745,604.40	6,241,488.41
中介机构费用	15,476,175.46	9,783,236.90
无形资产摊销等	7,094,528.26	6,587,240.02
合计	113,179,791.99	78,257,250.17

40、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	33,714,198.38	13,628,299.08
直接投入	3,437,818.22	3,871,568.31
办公费	5,579,940.07	2,734,428.33
折旧及摊销	3,830,825.27	1,141,656.49
设计费	2,844,703.04
中介服务费	1,245,645.34	775,594.23
其他	146,917.23	13,579.00
合计	50,800,047.55	22,165,125.44

41、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	17,516,741.70	18,789,493.51
减：利息收入	5,496,945.61	8,462,024.97
加：汇兑损益	-1,790,599.57	4,376,846.20

手续费及其他

手续费及其他	3,911,333.70	2,590,722.41
合计	14,140,530.22	17,295,037.15

42、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	25,324,187.97	17,394,051.18
二、存货跌价损失	24,021,373.27	12,402,788.58
十三、商誉减值损失	38,045,085.26
合计	87,390,646.50	29,796,839.76

43、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
2017内外经贸发展与口岸建设"走出去"项目专项资金		2,315,075.00
财政局税费返还	2,131,500.00	2,350,900.00
2018市级服务贸易补贴款	1,307,800.00
第十批3658入选企业资助资金	600,000.00
2018年科技创业法律中介费补贴款	22,500.00
2018年科技创业办公租赁费补贴款	81,000.00
广州市失业保险支持企业稳定岗位补贴	38,605.02
发明专利补助	1,250.00
计算机软件著作权登记资助经费	3,300.00
衡阳连卡福免征销售农产品增值税		39,350.19
湖北省科技局研发加计补贴款		600,000.00
2017年武汉市外经贸发展资金		458,900.00
企业研发投入补贴资金	1,213,100.00	140,000.00
合计	5,399,055.02	5,904,225.19

44、投资收益

单位：元

项目

本期发生额

上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益		98,813,188.57
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	755,322.21	74,948.66
理财产品	1,642,884.25	396,367.96
合计	2,398,206.46	99,284,505.19

45、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置	-6,355.46	-92,722.24
合 计	-6,355.46	-92,722.24

46、营业外收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	4,390,000.00	1,906,205.91	4,390,000.00
非流动资产毁损报废利得	1,941.75		1,941.75
质量扣款		10,329.39
其他	440,622.25	658,310.19	440,622.25
合计	4,832,564.00	2,574,845.49	4,832,564.00

计入当期损益的政府补助：

单位：元

补助项目	发放主体	发放原因	性质类型	补贴是否影响当年盈亏	是否特殊补贴	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
2018年度第一批高新技术企业落户奖励		奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否	400,000.00		与收益相关
企业上市奖励		奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否	3,000,000.00		与收益相关
文化和科		奖励	因研究开发、技	是	否	400,000.00		与收益相

技融合专项奖励补贴

技融合专项奖励补贴			术更新及改造等获得的补助					关
2018年度新兴产业和创新创业奖励补贴		奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否	560,000.00		与收益相关
2016年度企业稳岗补贴		补助	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否		21,175.10	与收益相关
衡阳市商业广场城市建设配套费		补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否		23,674.81	与收益相关
武汉市创新基金补贴		补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	是	否		75,000.00	与收益相关
软件著作权补贴款		补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	是	否		2,880.00	与收益相关
高新技术企业认定补贴		补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	是	否	30,000.00	740,000.00	与收益相关
互联网+专项补贴		补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	是	否		38,340.00	与收益相关
3551人才计划补贴款		补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否		900,000.00	与收益相关
技术先进型服务企业认定补贴		补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否		50,000.00	与收益相关

四上企业小进规服务业补贴

四上企业小进规服务业补贴		补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否		50,000.00	与收益相关
武汉市版权登记资助补贴		补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否		5,136.00	与收益相关
合计						4,390,000.00	1,906,205.91

47、营业外支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	200,000.00		200,000.00
非流动资产毁损报废损失	76,698.53		76,698.53
罚款支出	10,408.69	13,121.04	10,408.69
滞纳金	148.74	101.10	148.74
违约金	217,546.33		217,546.33
其他	82,639.32	142,489.67	82,639.32
合计	587,441.61	155,711.81	587,441.61

48、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	13,347,406.01	13,525,600.09
递延所得税费用	-6,293,403.13	-513,730.66
合计	7,054,002.88	13,011,869.43

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目

项目	本期发生额
利润总额	14,949,587.26
按法定/适用税率计算的所得税费用	2,242,438.09
子公司适用不同税率的影响	-15,329,754.66
调整以前期间所得税的影响	-30,320.83
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	6,568,036.20
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-2,855,367.98
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	20,594,012.19
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化	-742,691.00
加计扣除费用的影响	-3,392,349.14
所得税费用	7,054,002.88

49、其他综合收益

详见附注七、43。

50、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
收到往来款	242,589,797.75	290,869,035.55
收到利息收入	3,303,473.46	8,424,108.20
收到政府补助款	9,789,055.02	7,747,406.10
收回票据保证金	10,502,051.45
其他	385,657.24	165,956.01
合计	266,570,034.92	307,206,505.86

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
支付往来款	239,750,359.90	43,036,203.80
付现费用	241,457,371.72	188,469,144.85
支付票据保证金	8,040,677.10
其他	1,779,877.71	381,619.32

合计

合计

491,028,286.43

231,886,967.97

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
购买子公司收到的现金净额	787,344.92
合计	787,344.92

（4）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
收回保证金		5,712,085.43
与资产相关的政府补助		2,627,904.00
合计		8,339,989.43

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
增发中介费		3,483,083.63
支付股利登记费	270,877.91
合计	270,877.91	3,483,083.63

51、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	7,895,584.38	115,296,097.63
加：资产减值准备	87,390,646.50	29,796,839.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	22,090,519.48	13,259,457.41
无形资产摊销	29,943,160.66	22,584,273.86
长期待摊费用摊销	35,554,904.02	39,724,923.27

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	6,355.46	92,722.24
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	76,698.53
财务费用（收益以“－”号填列）	10,105,908.43	28,036,319.57
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,398,206.46	-99,284,505.19
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-5,661,922.16	2,209,591.05
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-631,480.97	-2,723,321.71
存货的减少（增加以“－”号填列）	-88,382,165.91	-945,508.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-229,772,851.05	133,318,898.98
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	46,510,657.54	3,010,681.00
经营活动产生的现金流量净额	-87,272,191.55	284,376,468.99
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
加：现金等价物的期末余额	283,499,984.64	625,135,682.07
减：现金等价物的期初余额	625,135,682.07	470,115,744.21
现金及现金等价物净增加额	-341,635,697.43	155,019,937.86

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	795,349.92
其中：	--
1．取得子公司及其他营业单位的价格	8,005.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	8,005.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	795,349.92
其中：	--
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-787,344.92
4．取得子公司的净资产	8,005.00
流动资产	795,349.92
非流动资产

流动负债

流动负债	787,344.92
非流动负债
少数股东权益
其中：	--

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其中：库存现金	5,124,099.31	1,744,266.95
可随时用于支付的银行存款	259,163,920.41	555,412,455.88
可随时用于支付的其他货币资金	19,211,964.92	67,978,959.24
二、现金等价物	283,499,984.64	625,135,682.07
三、期末现金及现金等价物余额	283,499,984.64	625,135,682.07

52、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

53、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	19,712,608.79	保证金不可以随时支付
固定资产	318,769,185.96	抵押借款
无形资产	42,833,702.82	抵押借款
在建工程	40,121,113.51	抵押借款
投资性房地产	113,093,917.65	抵押借款
合计	534,530,528.73	--

其他说明：

54、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	75,673,142.36

其中：美元

其中：美元	5,186,210.25	6.8632	35,593,998.29
欧元	1,134,561.22	7.8473	8,903,212.19
港币	19,418,641.09	0.8762	17,014,581.76
澳门元	16,570,286.31	0.8523	14,122,855.04
日元	574,933.00	0.0619	35,588.35
英镑	39.93	8.6762	346.44
卢布	372.33	0.0986	36.72
澳大利亚元	523.02	4.8250	2,523.57
应收账款	--	--
其中：美元	13,652,842.34	6.8632	93,702,187.90
欧元	9,404,362.71	7.8473	73,798,855.49
港币	536,792.34	0.8762	470,336.57
澳门元	7,442,722.64	0.8523	6,343,432.51
应付账款			61,410,052.57
其中：美元	6,739,235.66	6.8632	46,252,722.36
澳门元	2,898,603.68	0.8523	2,470,479.92
欧元	1,614,293.59	7.8473	12,667,846.09
英镑	130.00	8.6762	1,127.90
日元	286,939.00	0.0623	17,876.30
一年内到期的非流动负债			9,242,375.57
其中：欧元	1,177,777.77	7.8473	9,242,375.57
长期借款	--	--	4,621,187.79
其中：美元
欧元	588,888.89	7.8473	4,621,187.79
港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

境 外 经 营 实 体	经营地	记账本位币	主要财务报表项目	折算汇率
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司 摩登大道品牌管理有限公司 德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司 摩登大道投资（香港）有限公司	香港	港元	2018年度资产和负债项目 2018年度利润表项目 2017年度资产和负债项目 2017年度利润表项目	0.8762 0.8448 0.8359 0.8675

卡奴迪路国际有限公司

卡奴迪路国际有限公司	澳门	澳门元	2018年度资产和负债项目 2018年度利润表项目 2017年度资产和负债项目 2017年度利润表项目	0.8523 0.8216 0.8122 0.8433
铂金国际时尚集合有限公司 LEVITAS S.P.A. X SPACE S.R.L.	意大利	欧元	2018年度资产和负债项目 2018年度利润表项目 2017年度资产和负债项目 2017年度利润表项目	7.8473 7.8095 7.8023 7.6372
香港悦然心动网络科技有限公司 香港欢乐无限网络科技有限公司 香港威震天网络科技有限公司 骏优集团有限公司 乐福仕实业有限公司	香港	人民币	-	-

55、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
2017内外经贸发展与口岸建设"走出去"项目专项资金		其他收益
财政局税费返还	2,131,500.00	其他收益	2,131,500.00
2018市级服务贸易补贴款	1,307,800.00	其他收益	1,307,800.00
第十批3658入选企业人才资助资金	600,000.00	其他收益	600,000.00
2018年科技创业法律中介费补贴款	22,500.00	其他收益	22,500.00
2018年科技创业办公租赁费补贴款	81,000.00	其他收益	81,000.00
广州市失业保险支持企业稳定岗位补贴	38,605.02	其他收益	38,605.02
发明专利补助	1,250.00	其他收益	1,250.00
计算机软件著作权登记资助经费	3,300.00	其他收益	3,300.00
衡阳连卡福免征销售农产品增值税		其他收益

湖北省科技局研发加计补贴款

湖北省科技局研发加计补贴款		其他收益
2017年武汉市外经贸发展资金		其他收益
企业研发投入补贴资金	1,213,100.00	其他收益	1,213,100.00
2018年度第一批高新技术企业落户奖励	400,000.00	营业外收入	400,000.00
企业上市奖励	3,000,000.00	营业外收入	3,000,000.00
文化和科技融合专项奖励补贴	400,000.00	营业外收入	400,000.00
2018年度新兴产业和创新创业奖励补贴	560,000.00	营业外收入	560,000.00
2016年度企业稳岗补贴		营业外收入
衡阳市商业广场城市建设配套费		营业外收入
武汉市创新基金补贴		营业外收入
软件著作权补贴款		营业外收入
高新技术企业认定补贴	30,000.00	营业外收入	30,000.00
互联网+专项补贴		营业外收入
3551人才计划补贴款		营业外收入
技术先进型服务企业认定补贴		营业外收入
四上企业小进规服务业补贴		营业外收入
武汉市版权登记资助补贴		营业外收入
合计	9,789,055.02

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

被购买方

名称

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
骏优集团有限公司	2018年03月01日	8,005.00	100.00%	购买	2018年03月01日	取得管理层控制权	74,941,217.83	-317,438.55
香港一方网络科技有限公司	2018年04月20日		100.00%	购买	2018年04月20日	完成股权变更	2,975,051.38	38,172.22

（2）合并成本及商誉

单位：元

合并成本	骏优集团有限公司	香港一方网络科技有限公司
--现金	8,005.00
合并成本合计	8,005.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	8,005.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

2018年3月1日，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司以10,000.00港元的价格购买程蔼琳持有的骏优集团有限公司100%的股份，收购前骏优集团有限公司尚未开展实质业务。

2018年4月20日，香港悦然心动网络科技有限公司以0.00港元的价格购买雷述超持有的香港一方网络科技有限公司100%的股份，收购前香港一方网络科技有限公司尚未开展实质业务。

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

	收购骏优集团有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	795,349.92	795,349.92
货币资金	795,349.92	795,349.92
负债：	787,344.92	787,344.92
其他应付款	787,344.92	787,344.92

净资产

净资产	8,005.00	8,005.00
取得的净资产	8,005.00	8,005.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

本期未发生同一控制下的企业合并。3、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

4、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1、新设孙公司：2018年4月13日设立广州伊韵电子商贸有限公司、2018年4月26日设立美年电子商贸（广州）有限公司、2018年7月26日设立广州美年科技有限公司、2018年7月25日设立广州天美电子商贸有

限公司、2018年5月10日设立广州摩登时尚鞋业有限公司、2018年3月28日设立EBC,INC.、2018年10月17日设立武汉乐玩互动网络科技有限公司，持股比例情况见附注九。

2、注销子公司：EBC,INC.于2018年12月注销，该公司本期无实质业务发生。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
广州狮丹贸易有限公司	广州	广州	商业	100.00%		同一控制下合并
山南卡奴迪路商贸有限公司	山南	山南	商业	100.00%		出资设立
广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司	广州	广州	商业	100.00%		出资设立
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司	香港	香港	商业	100.00%		出资设立
摩登大道品牌管理有限公司	香港	香港	商业		100.00%	出资设立
卡奴迪路国际有限公司	澳门	澳门	商业		100.00%	出资设立
德克彼肯伯格斯国际品牌有限公司	香港	香港	商业		100.00%	出资设立
LEVITAS S.P.A.	意大利	意大利	商业		51.00%	非同一控制下企业合并
摩登大道投资（香港）有限公司	香港	香港	商业		100.00%	出资设立
X SPACE S.R.L.	意大利	意大利	商业		100.00%	出资设立
广州连卡悦圆发展有限公司	广州	广州	商业	100.00%		出资设立
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	杭州	杭州	商业		51.00%	非同一控制下企业合并
广州连卡福名品管理有限公司	广州	广州	商业		100.00%	出资设立

广州摩登大道贸易有限公司

广州摩登大道贸易有限公司	广州	广州	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
摩登大道时尚电子商务有限公司	广州	广州	商业		100.00%	出资设立
广州中侨汇免税品有限公司	广州	广州	商业		100.00%	出资设立
摩登大道时尚传媒有限公司	广州	广州	商业		100.00%	出资设立
广州摩登魔镜时尚科技有限公司	广州	广州	商业		100.00%	出资设立
广州连卡新技术开发有限公司	广州	广州	商业		100.00%	出资设立
铂金国际时尚集合有限公司	意大利	意大利	商业	100.00%		出资设立
武汉悦然心动网络科技有限公司	武汉	武汉	商业	100.00%		非同一控制下企业合并
武汉威震天网络科技有限公司	武汉	武汉	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
香港悦然心动网络科技有限公司	香港	香港	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
武汉乐享无限网络科技有限公司	武汉	武汉	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
山南快乐无限网络科技有限公司	山南	山南	商业		100.00%	出资设立
霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司	霍尔果斯	霍尔果斯	商业		100.00%	出资设立
香港威震天网络科技有限公司	香港	香港	商业		100.00%	出资设立
香港欢乐无限网络科技有限	香港	香港	商业		100.00%	出资设立

公司

公司
武汉乐玩互动网络科技有限公司	武汉	武汉	商业		100.00%	出资设立
香港一方网络科技有限公司	香港	香港	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
乐福仕实业有限公司	香港	香港	商业		51.00%	出资设立
广州伊韵电子商贸有限公司	广州	广州	商业		55.00%	出资设立
骏优集团有限公司	香港	香港	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
美年电子商贸（广州）有限公司	广州	广州	商业		80.00%	出资设立
广州美年科技有限公司	广州	广州	商业		80.00%	出资设立
广州天美电子商贸有限公司	广州	广州	商业		80.00%	出资设立
广州摩登时尚鞋业有限公司	广州	广州	商业		51.00%	出资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	49.00%	-774,254.10		3,436,703.41
LEVITAS S.P.A.	49.00%	-16,741,267.52		86,398,257.02

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名

称

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	117,855,168.57	4,078,997.08	121,934,165.65	114,920,485.23		114,920,485.23	106,418,047.49	4,804,776.24	111,222,823.73	102,629,032.90		102,629,032.90
LEVITAS S.P.A.	46,138,921.03	227,969,010.04	274,107,931.07	72,258,874.40	25,526,083.16	97,784,957.56	47,482,680.41	224,587,193.29	223,587,193.30	271,069,873.71	35,764,873.51	89,729,114.29

单位：元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	101,551,130.11	-1,580,110.41	-1,580,110.41	2,849,766.49	103,411,971.40	1,483,599.21	1,483,599.21	19,852,217.34
LEVITAS S.P.A.	33,616,998.93	-34,165,852.08	-33,165,852.09	-408,624.93	48,459,941.24	-27,788,806.72	-16,857,899.36	-7,033,682.11

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括外币货币性项目、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、应收票据、可供出售金融资产、应付账款、应付票据、短期借款、长期借款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的审计部执行审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

1、信用风险

2018年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。对于投资理财产品，公司董事会对理财产品投资额度、风险性质进行限定，规定在授权范围内只能购买保本理财产品。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

2、市场风险

（1）外汇风险－现金流量变动风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。

公司销售包括境外的香港地区、澳门地区和意大利，其中香港地区、澳门地区是公司利润来源的重要组成部分，本公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的情况见附注七、54外币货币性项目。本年度公司产生汇兑收益1,790,599.57元，其他综合收益-外币财务报表折算差额-2,110,005.44元。

（2）利率风险因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，推动银行贷款利率水平上升，从而增加公司的融资成本。公司报告期短期借款的利率区间为： 5.22%-6.09%，

长期借款的利率区间为：4.50%-6.027%。本年度公司的财务费用利息支出为17,516,741.70元，公司管理层认为公允利率风险并不重大。

3、流动风险管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金满足经营需要。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
广州瑞丰集团股份有限公司	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房	企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;货物进出口(专营专控商品除外);纺织品及针织品零售;投资管理服务;物业管理;企业自有资金投资;鞋帽零售;资产管理(不含许可审批项目);鞋帽批发;企业总部管理;场地租赁(不含仓储);纺织品、针织品及原料批发;服装批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);服装零售;技术进出口;。	10,000万元	28.56%	28.56%
林永飞	住址：广东省广州市	-	-	9.32%	9.32%
合计				37.88%	37.88%

本企业的母公司情况的说明

林永飞持有广州瑞丰集团股份有限公司70%股份，林永飞、翁武强、翁武游为一致行动人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注九1、企业集团的构成。

3、其他关联方情况

其他关联方名称

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
翁武游	股东
翁武强	股东
严炎象	股东
杨厚威	股东
广州市豪雅制衣有限公司	实际控制人兄弟控制的企业
广州市润邦投资有限公司	实际控制人姐妹的配偶控制的企业
广州花园里发展有限公司	同一控股股东控制的企业
广州瑞丰圆通投资有限公司	同一控股股东控制的企业
新余瑞广银投资合伙企业（有限合伙）	同一控股股东控制的企业
江门东方工美文化有限公司	同一控股股东控制的企业
珠海东方工美文化产业投资中心（有限合伙）	同一控股股东控制的企业
江门市泓源古典傢具有限公司	同一控股股东控制的企业
江门市美隆堂家居有限公司	同一控股股东控制的企业
宁波保税区圣杰投资管理有限公司	同一控股股东控制的企业
广州瑞丰达诚投资有限公司	同一控股股东控制的企业
广州国宝文化有限公司	同一控股股东控制的企业
广州天河立嘉小额贷款有限公司	同一控股股东控制的企业
连卡福（衡阳）商业广场有限公司	同一控股股东控制的企业
衡阳恒佳名品管理有限公司	同一控股股东控制的企业
广州融鑫投资有限公司	同一控股股东控制的企业
广州元丰鸿和商业保理有限公司	同一控股股东控制的企业
广州合晟矿业有限公司	实际控制人配偶的妹夫控制的企业
广州瑞恒嘉利投资有限公司	实际控制人配偶的妹夫控制的企业
广州协众金融信息服务有限公司	实际控制人配偶的妹夫控制的企业
广州鼎硕文化艺术有限公司	控股股东监事控制的企业
广州丰晟化工有限公司	实际控制人配偶的妹夫控制的企业
广州市称心贸易有限公司	实际控制人配偶的妹夫控制的企业
广州市展创机电设备工程有限公司	实际控制人配偶的妹夫控制的企业

其他说明

4、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
衡阳恒佳名品管理有限公司	产成品			否	2,577,094.01
连卡福(衡阳)商业广场有限公司	产成品			否	827,264.54

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
连卡福(衡阳)商业广场有限公司	产成品		54,497.57
广州瑞丰集团股份有限公司	产成品	63,965.52
合计		63,965.52	54,497.57

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
广州瑞丰集团股份有限公司	办公室租赁	87,151.84
广州多维魔镜高新科技有限公司	办公室租赁	76,257.86

本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
广州花园里发展有限公司	仓库租赁	3,546,255.79	3,127,147.37

关联租赁情况说明

报告期内，摩登大道时尚集团股份有限公司及其下属子公司与广州瑞丰集团股份有限公司控制的企业广州花园里发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁仓库，租赁起始日2015年11月1日，租赁终止日为2020年11月30日，本期交易总额3,546,255.79元。

（3）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
连卡福（衡阳）商业广场有限公司	290,000,000.00	2013年10月27日	2018年10月29日	是
连卡福（衡阳）商业广场有限公司	200,000,000.00	2016年04月22日	2018年10月21日	是

本公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
广州瑞丰集团股份有限公司	50,000,000.00	2017年12月13日	2019年12月23日	否
翁武强、翁武游	400,000,000.00	2013年03月14日	2021年09月09日	否
林永飞	72,000,000.00	2018年01月08日	2019年01月08日	否
林永飞	166,670,000.00	2017年09月27日	2018年09月27日	是
林永飞	150,000,000.00	2019年03月05日	2019年11月19日	否
翁武强	30,000,000.00	2018年09月13日	2019年09月12日	否

关联担保情况说明

（一）本公司作为担保方的说明

2013年10月28日，摩登大道与渤海银行广州分公司签订《最高额保证合同》（编号为：渤广分额保（2013）第123-001号），最高保证金额为29,000万元。保证期限为2013年10月27日至2018年10月29日，保证期间衡阳连卡福与渤海银行广州分公司签署的借款合同，由摩登大道和肖红梅承担连带责任。

2016年4月22日，摩登大道与交通银行股份有限公司衡阳分行签订了《保证合同》（编号为：

C1604ZZGR4382910），为衡阳连卡福提供担保，担保金额为20,000万元。保证期限为2016年4月22日至2018年10月21日，保证期间衡阳连卡福与交通银行股份有限公司衡阳分行签订的借款合同，由摩登大道、肖红

梅、翁武强和广州瑞丰集团股份有限公司承担连带责任。

以上担保截止至2018年12月31日均已履约完毕。

（二）本公司作为被担保方的说明

2017年12月8日，广州瑞丰集团股份有限公司与广州农村商业银行股份有限公司广州会展新城支行签订《最高额保证合同》（编号为：5517073201700046号），授信金额为5,000万元。授信期限为2017年12月13

日至2019年12月13日。

2013年3月4日，公司与广州银行股份有限公司广州石牌东支行签订担保合同（编号为：《广银石牌东2013年固保字第001号》、《广银石牌东2013年固保字第002号》、《广银石牌东2013年固抵字第001号》），公司和翁武强、翁武游为公司提供担保，担保金额为40,000万元。担保主债权期间为2013年3月14日至2021年9月9日。

2018年1月24日，林永飞与华夏银行广州珠江支行签订《个人最高额保证合同》（编号为：GZ07（高保）20180002号），为公司提供担保，担保金额为7,200万元，担保主债权期间为2018年1月8日至2019年1月8日。

2017年11月3日，林永飞与浦发银行广州分行签订《个人最高额保证合同》（编号为：

ZB8201201700000054号），为公司提供担保，担保金额为16,667万元，担保主债权期间为2017年9月27日至2018年9月27日。

2019年3月5日，林永飞与浦发银行广州分行签订《个人最高额保证合同》（编号为：ZB8201201900000008号），为公司提供担保，担保金额为15,000万元，担保主债权期间为2019年3月5日至2019年11月19日。

2018年9月13日，翁武强与兴业银行广州新塘支行签订《最高额保证合同》（编号为：兴银粤保字（新塘）第201807310888号），为公司提供担保，担保金额为3,000万元，担保主债权期间为2018年9月13日至2019年9月12日。

公司报告期末，以上担保，实际发生的借款额为51,000万元，详见附注七、21、短期借款；28、一年内到期的非流动负债；30、长期借款。

（4）关键管理人员报酬

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	2,819,096.88	2,370,989.55
人数	10.00	10.00

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	广州花园里发展	526,641.98	26,332.10	785,597.58	39,279.88

有限公司

	有限公司
其他应收款	广州瑞丰集团股份有限公司	92,000.00	4,600.00
其他应收款	广州多维魔镜高新科技有限公司	80,500.00	4,025.00

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
预收账款	衡阳恒佳名品管理有限公司		402,108.00
预收账款	连卡福（衡阳）商业广场有限公司		1,502.00
其他应付款	连卡福（衡阳）商业广场有限公司		60,000.00
应付账款	衡阳恒佳名品管理有限公司	1,015,200.00	1,015,200.00

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（一）重要承诺事项

1、现金分红承诺事项：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

2、回购股票承诺事项：

公司于2018年8月29日、2018年9月17日分别召开的公司第四届第五次董事会及 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司以不低于人民币 0.75亿元且不超过人民币1.5亿元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购价格不高于15.5元/股；本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购股份决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

本公司无需要披露的其他重要承诺事项。2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

公司本报告期内，公司无影响正常经营活动需作披露的或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位：元

拟分配的利润或股利

拟分配的利润或股利	2,850,079.38
经审议批准宣告发放的利润或股利	0

2、其他资产负债表日后事项说明

一、公司全资子公司香港卡奴迪路在完成对意大利LEVITAS S.P.A51%股权的收购事项后，分别于2019年1月30日及2019年2月28日向Sinv及Zeis收购完成其余股份。截至本报告出具日，公司全资子公司香港卡奴迪路已持有意大利LEVITAS S.P.A100%股权。

二、公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）、公司实际控制人林永飞先生及其一致行动人翁武强先生持有的公司部分股票因其与方正证券股份有限公司的质押式证券回购纠纷一

案被湖南省高级人民法院司法冻结。司法冻结情况分别为：瑞丰集团被司法冻结70,400,000股，占总股本比例为9.88%；林永飞被司法冻结股份为47,589,603股，占总股本比例为6.68%；翁武强被司法冻结17,600,000股，占总股本比例为2.47%。具体公告可见《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的公告》（公告编号：2019-005）。

三、公司收到李斐先生、徐响玲女士提交的书面辞职报告。李斐先生因个人原因辞去公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书的职务，徐响玲女士因个人原因辞去公司董事及审计委员会委员的职务。公司已于2019年3月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任胡圣先生担任公司副总经理、刘文焱女士担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。此外，公司于2019年4月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选胡圣先生及刘文焱女士为公司第四届董事会非独立董事。具体公告可见《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-007）、2019年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2019-012）。

四、公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）、公司实际控制人林永飞先生持有的公司部分股票被上海金融法院予以司法冻结。司法冻结情况为：瑞丰集团被司法冻结6,780,351股，占总股本比例为0.95%；林永飞先生被司法冻结12,000,000股，占总股本比例为1.68%。具体公告可见《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的公告》（公告编号：2019-005）

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元

会计差错更正的内容

会计差错更正的内容

处理程序

受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容

批准程序

采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位：元

项目

项目

收入

费用

利润总额

所得税费用

净利润

归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

报告分部按境内服装销售、境外服装销售、互联网服务确定，报告分部均执行公司的统一会计政策。

（2）报告分部的财务信息

单位：元

项目	境内销售	境外销售	互联网服务	分部间抵销	合计
主营业务收入	733,372,630.80	569,431,702.08	374,908,181.89	126,827,084.09	1,550,885,430.68
主营业务成本	357,177,829.71	396,255,076.67	281,752,957.28	125,707,818.66	909,478,045.00
资产总额	4,056,893,335.48	763,430,369.41	218,525,136.09	1,724,807,458.06	3,314,041,382.92
负债总额	1,445,321,711.22	776,593,781.31	74,341,419.49	1,429,733,104.87	866,523,807.15

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
应收票据	7,734,448.38
应收账款	155,995,666.34	136,790,184.26
合计	163,730,114.72	136,790,184.26

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
商业承兑票据	7,734,448.38
合计	7,734,448.38

2)期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目

期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	750,000.00
合计	750,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元

项目

期末转应收账款金额

其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位：元

类别

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	177,943,563.67	100.00%	21,947,897.33	12.33%	155,995,666.34	153,804,213.48	100.00%	17,014,029.22	11.06%	136,790,184.26
合计	177,943,563.67	100.00%	21,947,897.33	12.33%	155,995,666.34	153,804,213.48	100.00%	17,014,029.22	11.06%	136,790,184.26

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	112,596,967.86	5,629,848.39	5.00%
1至2年	4,196,862.32	419,686.23	10.00%
2至3年	5,180,991.49	2,590,495.75	50.00%
3年以上	13,307,866.96	13,307,866.96	100.00%
合计	135,282,688.63	21,947,897.33	16.22%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额4,933,868.11元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称

单位名称

收回或转回金额

收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目

核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

单位名称

应收账款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

公司报告期无实际核销的应收账款情况。

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计74,651,202.91元，占应收账款总额的比例为41.95%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1,821,613.37元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	2,280,000.00	40,191.78
其他应收款	1,069,146,086.44	1,031,683,750.22
合计	1,071,426,086.44	1,031,723,942.00

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
长期应收款	2,280,000.00	40,191.78
合计	2,280,000.00	40,191.78

2)重要逾期利息

单位：元

借款单位

期末余额

逾期时间

逾期原因

是否发生减值及其判断依据

其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)

项目(或被投资单位)

期末余额

期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)

期末余额

账龄

未收回的原因

是否发生减值及其判断依据

其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	1,072,115,100.91	100.00%	2,969,014.47	0.28%	1,069,146,086.44	1,034,411,869.68	99.89%	2,728,119.46	0.26%	1,031,683,750.22
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款						1,108,423.68	0.11%	1,108,423.68	100.00%
合计	1,072,115,100.91	100.00%	2,969,014.47	0.28%	1,069,146,086.44	1,035,520,293.36	100.00%	3,836,543.14	0.37%	1,031,683,750.22

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项

1年以内小计

1年以内小计	10,927,039.43	546,351.97	5.00%
1至2年	76,850.06	7,685.01	10.00%
2至3年	126,251.32	63,125.66	50.00%
3年以上	2,351,851.83	2,351,851.83	100.00%
合计	13,481,992.64	2,969,014.47	22.02%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额562,205.01元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目	核销金额
预付货款	1,108,423.68
押金保证金	321,310.00
合计	1,429,733.68

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
惠城区联顺制衣厂	预付货款	455,025.61	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
中山市小榄镇迪雅制衣厂	预付货款	345,185.00	合同未到期撤离	管理层审批	否
沈阳冠芝衣服饰店	押金保证金	321,310.00	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
广州高盾皮具有限公司	预付货款	161,224.07	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
广州市银盛皮具有限公司	预付货款	146,989.00	该公司已注销，无法收回	管理层审批	否
合计	--	1,429,733.68	--	--	--

其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	1,065,560,874.47	1,028,283,904.96
押金/保证金	6,121,771.05	7,065,354.64
备用金	97,270.00
其他	335,185.39	171,033.76
合计	1,072,115,100.91	1,035,520,293.36

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司	子公司	671,715,796.00	1年以内	62.65%
广州连卡福名品管理有限公司	孙公司	130,476,243.15	1年以内	12.17%
广州连卡悦圆发展有限公司	子公司	93,510,000.00	1年以内	8.72%
杭州连卡恒福品牌管理有限公司	孙公司	75,070,424.17	1年以内	7.00%
广州狮丹贸易有限公司	孙公司	47,987,960.66	1年以内	4.48%
合计	--	1,018,760,423.98	--	95.02%

6)涉及政府补助的应收款项

单位：元

单位名称

政府补助项目名称

期末余额

期末账龄

预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

对子公司投资

对子公司投资	701,857,325.93		701,857,325.93	701,857,325.93		701,857,325.93
合计	701,857,325.93		701,857,325.93	701,857,325.93		701,857,325.93

（1）对子公司投资

单位：元

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
广州狮丹贸易有限公司	12,148,152.14			12,148,152.14
广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司	116,145,500.00			116,145,500.00
广州连卡悦圆发展有限公司	57,000,000.00			57,000,000.00
山南卡奴迪路商贸有限公司	9,000,000.00			9,000,000.00
铂金国际时尚集合有限公司	7,563,673.79			7,563,673.79
武汉悦然心动网络科技有限公司	490,000,000.00			490,000,000.00
合计	701,857,325.93			701,857,325.93

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元

项目

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	443,307,497.17	200,332,341.15	356,244,942.79	179,213,179.40
其他业务	4,558,759.37	4,983,365.12	1,848,984.37	1,027,499.55
合计	447,866,256.54	205,315,706.27	358,093,927.16	180,240,678.95

其他说明：

5、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	50,000,000.00
理财产品收益	485,487.39	396,367.96
合计	50,485,487.39	396,367.96

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-81,112.24	非流动资产处置损益。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	9,789,055.02	政府专项补贴、扶持资金等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,398,206.46	购买理财
除上述各项之外的其他营业外收入和支	-70,120.83

出

出
减：所得税影响额	889,269.58
少数股东权益影响额	6,671.76
合计	11,140,087.07	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，

应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	1.17%	0.0391	0.0391
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.70%	0.02	0.02

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十二节 备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）载有董事长签名的2018年度报告文本原件；

（五）其他有关资料。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事长：林永飞

2019年4月25日