海航科技2018年年度报告

公司代码：600751 900938 公司简称：海航科技 海科B债券代码：136476 债券简称：16天海债

海航科技股份有限公司

2018年年度报告

二〇一九年四月

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的原因说明	被委托人姓名
董事	柯生灿	个人原因	无

三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或

与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

四、 公司负责人童甫、主管会计工作负责人田李俊及会计机构负责人（会计主管人员）田李俊声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经审计，2018年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为60,243千元，加年初未分配利润后，2018年度期末累计未分配利润为197,587千元。经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅第四节“管理层讨论与分析”中“公司关于未来发展的讨论与分析 ”部分“可能面对的风险因素”。公司经营管理层将审慎评估相关风险，科学合理决策，优化资源配置，全面加强公司的风险控制能力，将相关风险控制在合理范畴内，保证公司的平稳运行和健康可持续性发展。

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11

第五节 重要事项 ...... 21

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 41

第七节 优先股相关情况 ...... 47

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 48

第九节 公司治理 ...... 55

第十节 公司债券相关情况 ...... 58

第十一节 财务报告 ...... 61

第十二节 备查文件目录 ...... 194

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、本集团、海航科技	指	海航科技股份有限公司，原名为“天津天海投资发展股份有限公司”
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
海航科技集团	指	海航科技集团有限公司,原名为“海航物流集团有限公司”
慈航基金会	指	海南省慈航公益基金会
海航集团	指	海航集团有限公司
大新华物流	指	大新华物流控股（集团）有限公司
发行、非公开发行	指	公司于2014年12月以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
股改	指	股权分置改革
IMI、英迈国际	指	公司的控股子公司Ingram Micro Inc.
公司债、本次债券、“16天海债”	指	经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]433号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币10亿元的公司债券。本次债券于2016年6月8日发行完毕，实际发行规模10亿元，最终票面利率为6.5%。债券简称为“16天海债”、债券代码“136476”。
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
中合担保	指	中合中小企业融资担保股份有限公司
前海航交所	指	深圳前海航空航运交易中心有限公司
天海金服	指	天海金服（深圳）有限公司，原名为海航供应链管理（深圳）有限公司。
SaaS	指	软件及服务（Software as a Service），是一种通过互联网提供软件的模式。SaaS服务商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向SaaS服务商定购所需的应用软件服务。
IaaS	指	基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也称硬件即服务（Hardward as a Service）,是一种通过互联网提供硬件的模式。IaaS服务商会提供场外服务器、存储和网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件来运行其应用。
PaaS	指	平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互联网提供软件开发平台的模式。PaaS服务商基于互联网为客户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务器，操作系统，以及网页应用管理，应用设计，应用虚拟主机，存储，安全和应用开发协作工具等。
逆向物流	指	商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，逆向物流即从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包装开始，直至最终处理环节的过程。
第三方物流	指	是相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企业。第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，而是通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物流服务。
第四方物流	指	是专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、物流信息系

		统、供应链管理等活动的供应链集成商。第四方并不实际承担具体的物流运作活动。
天海船代	指	天津市天海国际船务代理有限公司
天海海员	指	天津市天海海员服务有限公司
天海货代	指	天津市天海货运代理有限公司
当当网	指	北京当当网信息技术有限公司
当当科文	指	北京当当科文电子商务有限公司
珠海北洋	指	珠海北洋轮船有限公司
亚洲之鹰	指	亚洲之鹰船务有限公司
际融供应链	指	上海际融供应链管理有限公司
上海德潼	指	上海德潼投资管理有限公司
上海标基	指	上海标基投资合伙企业(有限合伙)
上海羿唐	指	上海羿唐投资管理有限公司
天海物流	指	天津天海物流投资管理有限公司
天海认知	指	深圳天海认知数据科技有限公司
天海云汇	指	天海云汇信息科技(上海)有限公司
上海盛芒	指	上海盛芒信息科技发展有限公司
上海卓境	指	上海卓境科技发展有限公司
天津芷儒	指	天津芷儒科技发展有限公司
天津宣照	指	天津宣照科技发展有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	海航科技股份有限公司
公司的中文简称	海航科技
公司的外文名称	HNA Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写	HNA Technology
公司的法定代表人	童甫

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姜涛	闫宏刚
联系地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
电话	022-58679088	022-58679088
传真	022-58087380	022-58087380
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
公司注册地址的邮政编码	300380
公司办公地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦8层
公司办公地址的邮政编码	300380
公司网址	www.hna-tic.com

电子信箱

[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》。
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	海航科技	600751	天海投资、天津海运、S*ST天海、SST天海、S天海、*ST天海、ST天海
B股	上海证券交易所	海科B	900938	天海B、*ST天海B、ST天海B

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
	签字会计师姓名	荆晟昀、陈如奕

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	336,472,004	315,460,006	6.66	37,561,208
归属于上市公司股东的净利润	60,243	820,574	-92.66	321,508
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	20,719	1,231,772	-98.32	181,570
经营活动产生的现金流量净额	3,066,234	-4,807,626	不适用	1,669,197
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	13,340,445	13,411,159	-0.53	12,769,812
总资产	128,940,414	122,856,595	4.95	117,966,148

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.02	0.28	-92.86	0.11
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.28	-92.86	0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0071	0.42	-98.31	0.06
加权平均净资产收益率（%）	0.45	6.28	减少5.83个	2.61

			百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.15	9.42	减少9.27个百分点	1.47

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	74,869,791	75,284,467	82,435,135	103,882,611
归属于上市公司股东的净利润	-51,499	50,669	44,447	16,626
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	88,707	114,398	-394,924	212,538
经营活动产生的现金流量净额	1,768,657	4,412,574	1,534,126	-4,649,123

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	-1,310		-3,069	186
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,862		27,556	3,200
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产

生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-617,225		-369,803
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	648,207		-1,079,081	67,088
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	48,438		655,142
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-30,169		-46,870	-20,990
其他符合非经常性损益定义的损益项目
其他	0		-576,993	163,779
少数股东权益影响额	-17,671		196,228	-9,162
所得税影响额	392		785,692	-64,163
合计	39,524		-411,198	139,938

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
以公允价值计量的外汇远期合约净值	-588,738	555,933	1,144,671	684,319
以公允价值计量的交易性基金投资	376,115	352,645	-23,470	-18,112
可转换票据		3,641,456	-350,034	-350,034

以公允价值计量的补充养老计划	-377,254	-352,645	24,609	0
企业合并产生的或有负债	-69,014	-77,259	-8,245	0
合计	-658,891	4,120,130	787,531	316,173

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司目前主要业务包括：

（1）IT产品分销及技术解决方案

子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

（2）移动设备及生命周期服务

子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

（3）电子商务供应链解决方案

子公司英迈国际电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。

（4）海航云集市2.0

2017年8月,公司正式启动海航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，并结合境内市场的快速发展，2017年度快速实现了技术平台上线（12月10日正式上线），实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能。截至2018年底，公司已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等重量级云厂商。截至目前，云集市业务的发展不及公司预期，尚未实现盈亏平衡，未来公司将进一步审慎规划云集市业务。

（二）主要经营模式

（1）IT供应链采购模式及流程

英迈国际每年从全球采购IT产品，覆盖上游超过1,800家供应商。在供应商管理方面，对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配不同的供应商代码。对于新加入的供应商，一般情况下与其签订供应商合同，并核对供应商提供的信息。在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误操作等带来的风险。采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定采购的品类和数量。

英迈国际开发了内部软件，该软件从数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足采购政策，并经过审批，才能最终发送至供应商。

采购以“先货后款”的结算方式为主，收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。

（2）IT供应链销售模式及流程

英迈国际通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球20万余客户。在客户管理方面，根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、税务代码、联系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查。对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一个授信额度。

在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块，系统自动按照由近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限以解决问题。

仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重等方式对出货商品进行质控，之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。

（3）电子商务供应链服务模式

电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

对于供应链服务前端，供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，根据供应商的个性化要求生成产品配送订单。订单生成之后，将对订单的产品内参进行细致严格的审核。此外，前端服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求进行批量订单提交。

借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设计阶段，根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其他特殊需求的定制服务。

在供应链解决方案的执行阶段，保证产品出库的及时性，并在第一时间将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于跨境物流配送，英迈国际提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。

电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

（4）海航云集市2.0

海航云集市2.0是基于2017年末上线的海航云集市平台的全新升级，其简化了云技术的获取、管理和客户支持活动，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。客户通过云集市的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案。借助英迈国际十年的技术沉淀和最佳运营经验，海航云集市通过链接国内外优质云厂商、云服务提供商，为广大的代理商和最终客户提供基于云的全面解决方案，目前主要开展的业务包括云业务、设备分销和数字化增值服务。借助公司云集市统一门户，客户可获得云产品订阅以及围绕云产品的咨询、规划、 迁移、部署、自动计费、7*24 呼叫中心等一站式端到端服务。

（三）行业情况说明

（1）IT 供应链

IT 产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、产品制造商、IT 产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。不同于一般产品分销，从事 IT 产品分销业务需要企业具备以下特性：

1.信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应链管理模式和运营策略，从而迅速、准确的为客户提供产品与相应的服务，实现商品的快速周转和维持较低库存；

2.信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下游经销商进行产品培训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；

3.信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展安装、集成、配置、 升

级、维修、退换货等售后服务。

英迈国际的主要业务市场依赖于全球 IT 支出，未来全球IT支出将从手机、PC电脑和内部数据中心基础设施等饱和细分市场转移到物联网(IoT)设备，随着企业纷纷向云端转移，企业软件

继续显示出强劲的增长带动势头。根据 Gartner 公司的最新预测，在2019年，全球软件支出预计将增长8.5。2020年将再增长8.2，达到4660亿美元。

Gartner研究副总裁John-David Lovelock 表示：“尽管经济衰退传闻、英国脱欧以及贸易战与关税加剧了不确定性，但2019年的IT支出仍可能实现增长。然而，在哪些细分市场将会在未来推动增长方面，正在发生一些动态变化。IT支出正在从手机、个人电脑与本地数据中心基础架构等出现饱和的细分市场转向云服务与物联网（IoT）设备，尤其是物联网设备正在开始填补设备空缺。虽然设备细分市场已经饱和，但物联网尚未饱和。” 目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量 IT 公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对 IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的整合也进一步加速。

（2）云计算

据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，2015 年我国云计算产业规模约达 1,500 亿元，到 2019 年产业规模将达到 4,300 亿元，年复合增长率达 30%以上，发展空间巨大。近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展，我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。

根据IDC最新发布的《中国公有云市场2018年上半年跟踪报告》显示，2018年上半年中国公有云服务整体市场规模（IaaS、PaaS、SaaS）超过30亿美金，其中SaaS市场份额位居第二，同比增长35.7%。IDC预测，未来五年，中国企业级应用SaaS市场依旧引领整个SaaS市场，其年复合增长率将超过39%。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）第四方物流管理能力

第四方物流是为供给方、需求方和第三方物流企业提供物流规划、咨询、物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。子公司英迈国际具有较强的第四方物流管理能力，能以轻资产方式将物流环节中的运输公司、仓储公司、报关公司等整合和管理起来，共享仓储物流、提高物流工作效率，为客户提供个性化、一体化的物流增值服务。

（二）完善的全球IT供应链网络及渠道优势，丰富的产业链上下游资源

子公司英迈国际业务遍及全球160多个国家,在全球52个国家设立分支机构,拥有125个物流中心，35个维修服务中心，仓储面积合计近1,960万平方英尺，500万单位/年运货量。目前英迈国际已与全球2,000多家厂商建立了合作关系，并为世界范围内200,000+家经销商提供解决方案和服务。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年，公司申报天津市“一带一路”科技创新合作项目财政补助，项目将依托于英迈云集市的海外渠道和最佳实践，以及海航云集市的国内拓展情况，帮助中国云厂商实现出海，为“一带一路”沿线国家经济发展注入新动能。2018年7月20日，第七届中国财经峰会在北京举行。此次峰会以“新时代开启中国经济新征程”为主题，对过去一年中为新常态下中国经济增长及社会进步做出突出贡献的企业与人物进行了表彰，公司荣膺“2018（行业）影响力品牌”。同时，海航科技旗下海航云和海航云集市，分别获2018 最具成长价值奖、最佳商业模式奖。

2018年，公司为正东科技产业园区提供解决方案，通过云、IOT技术，帮助园区建立一体化综合运营管理平台，通过基础技术平台、园区运营管理平台、产业服务平台链接智能硬件设备，

整合区域数据资源，帮助园区提升运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。为公司所在地示范项目并实现公司项目盈利。

报告期，公司云集市业务处于起步阶段，营业收入有限，尚未实现盈亏平衡，提醒投资者注意投资风险。

（一）更名及变更营业范围

为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017年第六次临时股东大会批准，公司名称及经营范围进行了变更。

2018年4月19日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，详细内容请见公司披露的临2018-048公告。

（二）IT 供应链业务保持稳定增长

受益于亚太、中东和非洲等新兴地区迅速增长，受益于亚太、中东和非洲等新兴地区迅速增长，2018年英迈国际实现收入504.37亿美元，同比增长8.06%，净利润3.52亿美元，同比增长77.02%。2018年，英迈国际在全球多个国家和地区获得了超过90个奖项和荣誉，其中包括思科、戴尔、惠普、英特尔、IBM等知名科技企业在内授予的合作伙伴奖项。目前英迈国际正在加大对于“英迈云”的投入。基于与微软的战略合作，英迈国际于2018年4月份推出 CloudBlue 平台。CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，为英迈国际的微云市场提供支持，同时为 Sprint,CenturyLink, Cogeco, Telefonica, O2, Telenor, Telekom Austria, AmericaMovil, Cobweb, GTI,Copaco, PCM, Telstra 等200多家全球最大的服务提供商提供云运营服务。

（三） 快速拓展新业务，加速向科技转型

为实现英迈云业务在中国的落地，2017年8月公司正式启动海航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，并结合境内市场的快速发展，快速实现了技术平台上线，实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能。

截至2018年底，公司已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等重量级云厂商。公司还积极参与天津正东科技园物联网平台建设，提供智慧园区解决方案，通过云、IOT技术，帮助园区建立一体化综合运营管理平台，以提升园区运营效率、降低运营成本、扩大盈利空间。截至目前，云集市业务的发展不及公司预期，尚未实现盈亏平衡，未来公司将进一步审慎规划云集市业务。

（四）重大资产重组事项终止

为更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应，提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力和持续经营能力，经过政策分析、市场调研和论证，公司于2018年1月中旬进入重大资产重组程序。2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

本次重组历时较长，后续资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。为维护公司及各方的利益，经公司与相关各方经过磋商和探讨，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟。2018年9月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。针对本次终止重大资产重组事项，公司于2018年9月21日星期五 上午10:00至11:00在“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目通过网络互动方式召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会，说明会就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行了报告和说明，详细内容请见公司披露的临2018-120公告。

（五）维持主体信用及债项等级 AA+

中诚信证券评估有限公司于2018年6月15日对我司“天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券”进行债项跟踪评级（信评委函字【2018】跟踪 345 号），维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望稳定，维持本次债券信用等级为“AA+”，详细内容请见公司披露的临 2018-093号公告。2018年7月31日，公司召开临时股东大会，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行不超过10亿规模的公司债券。

（六）加速核心人才引进，优化人员结构，提升公司规范治理水平

2018年，公司根据战略发展需要及时调整组织结构，通过核心人才引进、业务调整及人员划转优化等方式，成功实现健身转型。

报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，为进一步完善公司治理，公司对《公司章程》等治理细则进行修订。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入3,364.72亿元，较上年同期增长6.66%；截止报告期末，公司总资产为1,289.40亿元，较上年同期增长4.95%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	336,472,004	315,460,006	6.66
营业成本	314,705,417	295,194,912	6.61
销售费用	3,839,944	3,460,751	10.96
管理费用	13,153,859	13,177,156	-0.18
研发费用	70,432	22,774	209.26
财务费用	3,726,878	1,188,312	213.63
经营活动产生的现金流量净额	3,066,234	-4,807,626	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-854,133	-5,242,151	-83.71
筹资活动产生的现金流量净额	-270,325	4,761,889	-105.68

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

2017年度公司将持有的前海航交所股权及天海金服股权转让，导致本期合并报表范围不包括前海航交所营业收入及营业成本。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:千元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
电子产品分销	336,405,397	314,641,584	6.47	6.73	6.65	增加0.07个百分点
商品贸易及其他	66,027	63,603	3.67	-75.65	-63.17	减少32.65个百分点
主营业务分地区情况

分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
北美	134,648,771	124,360,600	7.64	4.67	4.41	增加0.23个百分点
欧洲	97,387,879	91,328,862	6.22	5.88	5.61	增加0.23个百分点
亚太、中东和非洲	84,158,929	80,254,960	4.64	11.97	12.20	减少0.19个百分点
拉美	19,303,128	17,783,601	7.87	-0.47	-0.68	增加0.19个百分点
合计	335,498,706	314,705,417	6.20	6.45	6.67	减少0.2个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用 √不适用

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

币种：人民币 单位：千元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
电子产品分销		314,641,584	99.98	295,022,134	99.94	6.65
商品贸易及其他		63,833	0.02	172,702	0.06	-63.04	2017年度转让子公司股权导致本期合并报表成本规模减少。

成本分析其他情况说明√适用 □不适用

2017年度公司将持有的前海航交所股权及天海金服股权转让，导致本期合并报表范围不包括前海航交所营业成本。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用前五名客户销售额42,384,790千元，占年度销售总额12.6%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0千元，占年度销售总额0 。

前五名供应商采购额160,763,178千元，占年度采购总额51.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0千元，占年度采购总额0。

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

单位：千元 人民币

销售费用	2018年度	2017年度	同比（%）
人工成本	3,011,815	2,788,160	8.02
业务活动费	164,298	148,921	10.33
折旧与摊销费用	127,369	105,323	20.93
专业服务费	120,574	100,401	20.09
租赁费用	78,160	71,691	9.02
广告费	48,678	33,730	44.32
交通运输费	44,497	42,691	4.23
整合成本	42,042	6,563	540.59
股份支付成本	12,163	5,069	139.95
并购相关员工留置成本	-	19,320	不适用
其他	190,348	138,882	37.06
小计	3,839,944	3,460,751	10.96
管理费用	2018年度	2017年度	同比（%）
人工成本	7,090,070	6,658,252	6.49
租赁费用	1,540,395	1,428,076	7.87
折旧和摊销费用	1,498,878	1,523,283	-1.60
专业服务费	787,574	811,739	-2.98
整合成本	575,183	363,240	58.35
办公费用	565,530	629,615	-10.18
修理和维护费	407,638	401,335	1.57
业务活动费	183,862	189,251	-2.85
股份支付成本	181,267	175,924	3.04
通讯费	151,225	157,081	-3.73
车辆使用费	58,900	61,124	-3.64
信息服务费	5,997	29,829	-79.90
并购相关员工留置成本	-	573,886	不适用
其他费用	107,340	174,521	-38.49
小计	13,153,859	13,177,156	-0.18
研发费用	2018年度	2017年度	同比（%）
云服务平台	69,750	22,744	206.67
其他	682	-	不适用
小计	70,432	22,744	209.67
财务费用	2018年度	2017年度	同比（%）
借款利息支出	2,817,191	2,170,347	29.80
金融机构手续费	470,487	446,853	5.29
减：利息收入	-213,027	-222,107	-4.09

汇兑净损失/(收益)	652,210	-1,206,851	-154.04
其他	17	70	-75.71
小计	3,726,878	1,188,312	213.63

4. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

2018年度，公司经营活动产生的现金流净额较2017年度变动的主要原因为2018年公司加强了应收款项的管理；投资活动产生的现金流量净额较2017年度变动的主要原因为投资支出减少；筹资活动产生的现金流量净额较2017年度变动的主要原因为偿还了贷款。

科目	本期数（千元）	上年同期数（千元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	3,066,234	-4,807,626	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-854,133	-5,242,151	-83.71
筹资活动产生的现金流量净额	-270,325	4,761,889	-105.68

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

2017年12月，美国政府通过了《减税与就业法案》，该事项对上年同期公司业绩起到了较大的正面积极作用（对2017年业绩提升影响参见公司2017年度报告及相关披露），而此项对本期业绩已无明显影响。

报告期内发行可转换票据和美元Libor利率较上年的同期上升导致本期财务成本增加。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：千元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	593,351	0.46	15,303	0.01	3,777	公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产项下的外汇远期合约的名义金额增加

其他应收款	3,614,588	2.80	1,426,697	1.16	153	本期操作的理财项目导致应收资产收益权增加
其他流动资产	103,854	0.08	2,681	0.00	3,774	主要为待抵扣增值税进项税增加
长期应收款	176,556	0.14	98,960	0.08	78	保理业务应收款增加
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	329,104	0.26	604,041	0.49	-46	主要是外汇远期合约
应交税费	1,161,298	0.90	890,910	0.73	30	主要为应交企业所得税的增加
其他流动负债	35,805	0.03	25,111	0.02	43	将于一年内支付的预计负债增加
长期借款	10,303,949	7.99	7,926,758	6.45	30	主要为境外借款的增加
长期应付款	230,988	0.18	129,926	0.11	78	激励计划以现金结算的股份支付累计金额增加
其他非流动负债	3,980,491	3.09	903,287	0.74	341	本期发行了5亿美元的可转换票据
其他综合收益	-74,705	-0.06	56,252	0.05	-233	主要是计入其他综合收益的外币报表折算差额影响
未分配利润/(累计亏损)	197,587	0.15	137,344	0.11	44	本期实现归属于母公司的净利润60,243千元

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	1,153,584	定期存款及保证金
应收票据
应收账款	24,368,512	以3,550,605千美元(折合人民币24,368,512千元)的应收账款作为质押取得金融机构1,740,677千美元(折合人民币11,946,614千元)的授信额度

存货
固定资产	70,641	账面价值70,641千元的房屋及建筑物作为162,057千元的长期借款及300,000千元短期借款的抵押物
无形资产
合计	25,592,737	/

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用请参阅本报告“第三节公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

为维护公司及各方的利益，经公司与相关各方经过磋商和探讨，公司董事会决定终止发行股份及支付现金收购北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

截止2018年末，公司持有的以公允价值计量的金融资产主要有：外汇远期合约：593,351千元。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：千元 币种：美元

序号	名称	经营范围	持股比例（%）	注册资本	总资产	营业收入	净资产	净利润
1	Ingram Micro Inc.	电子产品分销、供应链金融、云服务等；	68.51	不适用	16,644,796	50,845,575	5,190,109	327,097

2	GCL Investment Management, Inc.	投资管理	68.51	5 美元	5,593,727	0	1,726,776	-23,566
3	GCL Investment Holdings, Inc.	投资管理	68.51	1美元	6,053,486	0	-18,843	-52,896

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

（1）全球IT支出增速上升，IT分销企业整合加剧

英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT支出，预计未来三年将处于稳步增长阶段。得益于市场的稳定增长，IT分销行业整体向好。根据Gartner公司的最新预测，2019年全球IT支出将达到3.76万亿美元，较2018年（3.65万亿美元）增长3.2%。

目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对IT硬件设备的采购，IT分销企业的整合也进一步加速。

（2）云计算

近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展，我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，2015年，我国云计算产业规模约达1,500亿元，到2019年产业规模将达到4,300亿元，年复合增长率达30%以上，发展空间巨大。

根据IDC最新发布的《中国公有云市场2018年上半年跟踪报告》显示，2018年上半年中国公有云服务整体市场规模（IaaS、PaaS、SaaS）超过30亿美金，其中SaaS市场份额位居第二，同比增长35.7%。IDC预测，未来五年，中国企业级应用SaaS市场依旧引领整个SaaS市场，其年复合增长率将超过39%。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司在不断做大做强IT供应链及技术解决方案主业的同时，将充分利用英迈品牌和英迈云成熟的Odin模型、技术体系，并依托英迈已经积累的上下游渠道资源、合作伙伴资源、最终客户关系网络，通过互联网等新兴技术手段推动传统线下分销模式转型升级，由传统的产品、资金、物流服务提供商。

(三) 经营计划√适用 □不适用

公司将致力于增强、巩固业务市场地位，全年整体增长预计主要来自于分销业务、商业物流及生命周期服务以及英迈云服务。同时，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位（安全、存储、DCPOS方案等）。

科技解决方案与分销业务将立足于巩固现有市场领先地位，保持与大市同幅度增速。同时，专注于提升运营效率，将公司现有的商业智能化、培训、商业流程等能力全球化推广，提升公司在不同区域的整体协同，在保持欧洲、美洲市场稳步发展的同时大力拓展拉美、亚太等新兴市场。

商业物流与生命周期服务在保持成熟市场稳步增长的同时，聚焦拉美、东欧市场的扩张，行业方面专注于电商、科技及移动设备类用户的扩张机会。在业务发展的同时增强公司遍布全球的基础设施网络及服务能力，为合作伙伴提供具有竞争力的供应链服务。

云服务业务将利用与微软等核心合作伙伴的战略联盟，扩展用户群体；大力拓展增值分销商，增强增值服务收入。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）汇率波动风险

公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及全球，不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风险。

（2）高端人才流失的风险

由于业务性质的特殊性，导致公司高度依赖关键岗位人员的服务能力，例如销售、信息技术、运营和财务。高端人才市场存在激烈竞争，且公司子公司广泛分布于全球众多国家和地区，存在一定的文化差异，若公司无法吸引和留住所需人才，将可能对现有业务带来不利影响。

（3）信息技术变革风险

信息技术产品正面临着快速的技术变革，技术变革不断推动着产品分销行业业务标准和业务模式发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务的创新，以及消费者对于这些创新的接受程度。若公司无法持续提供新的产品与服务，或者是客户对于创新的接受程度不足，将对公司的业务产生不利影响。技术变革还可能导致公司的库存商品因过时而遭受减值损失。

（4）市场竞争风险

公司子公司英迈国际业务遍及全球160多个国家和地区，面临全球性市场竞争。竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来自于IT产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

2014年，公司七届董事会第三十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定，在《公司章程》的利润分配相关条款中明确了差异化的现金分红政策。具体如下：

1、利润分配原则

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金10%；

(3)提取法定公益金5%到10%；

(4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。

2、利润分配形式和政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、利润分配的条件

公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经营的条件下，应当采取现金分红方式分配利润。

4、利润分配的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。

公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通过逐步扩大经营规

模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。

5、利润分配方案的审议和披露程序

公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的30%，董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

经审计，2018年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为60,243千元，加年初未分配利润后，2018年度期末累计未分配利润为197,587千元。经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

独立董事针对《2018年度利润分配预案》发表了独立意见：基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2018年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：千元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	0	0	0	60,243	0
2017年	0	0	0	0	820,574	0
2016年	0	0	0	0	321,508	0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用 □不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案 预案的原因	未分配利润的用途和使用计划
结合市场发展情况，为抢抓国内数字经济时代相关产业发展机遇，结合公司实际，2018年度，公司及子公司英迈国际持续稳定推进主营业务的发展。 根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第10062号），截止2018年12月31日公司货币资金余额计人民币69.6亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币22.0亿	公司2018年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2019年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

元和人民币266.8亿元。2019年度，公司存在一定偿债压力。

为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红

利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

承诺背景

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	海航科技集团有限公司、海航集团有限公司	一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成后24个月内通过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的同业竞争问题。二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与海航科技主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与海航科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知海航科技，并尽力将该商业机会给予海航科技，以避免与海航科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保海航科技及海航科技其他股东利益不受损害。三、本公司不会利用对海航科技的控制关系损害海航科技及其他股东（特别	承诺时间2016年7月4日，业务已剥离完毕。	是	是

		是中小股东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航科技进行足额赔偿。
解决关联交易	海航科技集团有限公司、海航集团有限公司	一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东期间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与海航科技依法签订规范的关联交易协议。海航科技按照有关法律法规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海航科技的资金、利润，保证不损害海航科技其他股东（特别是中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航科技进行足额赔偿。	承诺时间2016年7月4日，履行中。	是	是

	其他	海航科技股份有限公司	本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致海航科技存在协议控制中国境内公司的情形。	承诺时间2016年7月4日，履行中。	是	是
	其他	张凡、王凤鸣	本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合海航科技采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。	承诺时间2016年7月4日，履行中。	是	是
与首次公开发行相关的承诺
与再融资相关的承诺	其他	大新华物流控股（集团）有限公司	在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控股股东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺时间2013年8月20日，履行中。	是	是
	解决同业竞争	海航集团有限公司	本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团为海航科技的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海	承诺日期2013年8月20日，	是	是

			航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	履行中。
	股份限售	海航科技集团有限公司	本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航科技集团不得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。	承诺时间2013年8月20日，已履行完毕。	是	是
	解决同业竞争	海航科技集团有限公司	本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	承诺时间2013年8月20日，履行中。	是	是
与股权激励相关的承诺
其他对公司中小股东所作承诺
其他承诺
其他承诺

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第10062号），根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司董事会对《审计报告》中所涉及的事项专项说明如下：

一、《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容

如合并财务报表附注二(1)所述，截止2018年12月31日海航科技的货币资金余额计人民币69.6亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人民币22.0亿元和人民币266.8亿元。海航科技之子公司因两笔合计38.2亿美元的长期银行贷款(账面价值折合人民币261.7亿元)因未履行借款协议中的相关约定，导致截止2018年12月31日及本报告日相关银行按照相关借款协议条款有权要求海航科技之子公司随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。

二、董事会针对《审计意见》涉及事项的相关说明

公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况。截止目前，公司子公司GCL已归还银团借款本金共计4.5亿美元，并已收到银团的还款通知，列明GCL自2018年12月3日至2023年12月4日应偿还借款金额（2018年应还3.5亿美元，2019年应还4亿美元，2020年应还6亿美元，2021年应还6亿美元，2022年应还8亿美元，2023年应还8亿美元），表明GCL尚不需要集中一次性偿还银团借款。公司于2018年12月4日披露了《关于境外子公司延期支付并购贷款的提示性公告》（临2018-136），公司境外子公司GCL作为借款人，于2018年12月3日到期应偿还并购贷款本金3.5亿美元，银团就GCL延期支付申请进行商议并给予支持。2019年1月26日（北京时间），公司收到由中国农业银行纽约分行牵头的并购贷银团审批后签署的《并购贷展期协议》，主要内容为银团同意本期3.5亿美元本金并购贷还款展期至2019年9月5日。公司后续将持续与银团保持密切的沟通和磋商。

公司拟采取以下措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除上述财务风险对公司持续经营的影响：

（1）2019年，公司将推动英迈国际继续增强、巩固行业龙头地位，加快IT分销、商业物流及生命周期服务以及云服务业务的发展。同时，支持英迈国际重新制定价格策略，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位，力争实现英迈国际收入和利润的稳定增长，提高公司整体收入和利润水平。

（2）公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限度提高公司偿债能力。

（3）公司将进一步优化经营管理，引入先进科技企业管理模式，提高公司整体运营能力和市场竞争力，进一步获得政府、金融机构和其他战略伙伴的支持。同时，公司将进一步拓展融资渠

道，继续寻求资本市场直接融资及银行贷款，以偿还后续的到期财务负债及满足未来运营及资本开支，确保GCL有能力履行银团借款协议的还款义务。

（4）公司在综合考虑外部市场环境变化和聚焦主业等战略因素后，已经于2018年底开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。截至目前，就该事项未签署任何出售协议，亦未进行相关内部决策程序，目前仍处于初期阶段。如有进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

此外，公司已经获取了间接控股股东海航集团有限公司于2019年4月25日出具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为海航科技提供担保支持并根据海航科技的需要提供资金支持。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：

单位：千元 币种：人民币

(a)	对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
	会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额
			2017年12月31日	2017年1月1日
	本集团将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目。	应收利息	-65,743	-7,230
		其他应收款	65,743	7,230
	本集团将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目。	应付利息	-206,406	-235,999
		其他应付款	206,406	235,999
				2017年度
	本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。	研发费用		22,774
		管理费用		-22,774
(b)	对公司资产负债表的影响列示如下：
	会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额
			2017年12月31日	2017年1月1日
	本公司将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目。	应收利息	-45,951	-7,230
		其他应收款	45,951	7,230
	本公司将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。	应付账款	-21,540	-55,672
		应付票据	-	-285,710
		应付票据及应付账款	21,540	341,382
	本公司将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目。	应付利息	-44,286	-38,086
		其他应付款	44,286	38,086

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：千元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	4,200
境内会计师事务所审计年限	5

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)	1,500

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

2018年12月12日，公司第九届第二十三次董事会审议通过了《关于公司聘请2018年年度年度报告审计机构、内部控制审计机构的公告》，继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。该议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

报告期内:
起诉(申请)方	应诉(被申请)方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
信达金融租赁有限公司	海航科技股份有限公司	无	融资租赁合同纠纷	海航科技股份有限公司在2017年3月17日与信达金融租赁有限公司签署5亿元三年期融资租赁项目合同，每季度以租金名义支付本金及利息。目前该项目已偿还2.44亿元本金，贷款余额2.56亿元。目前，2018年7月及10月两期租金已逾期。	25,815.93	否	逾期租金已于2018年11月30日支付，对方撤诉（临2018-146）	原告撤诉	执行完毕

(三) 其他说明□适用 √不适用

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况

√适用 □不适用

（一）2019年3月25日，上海证券交易所对公司和时任董事会秘书武强、董事兼运营总裁（代行董事会秘书）刘亮予以监管关注。

2017年，公司为控股股东海航科技集团及其关联方提供担保共计105,523.2万元，占公司2017年经审计净资产的7.87%。上述担保实际发生后，公司未予及时披露，仅在2017年年报中进行了披露。

（二）2018年11月12日，上海证券交易所对公司及其时任财务总监田李俊、时任董事兼运营总裁（代董事会秘书）刘亮予以监管关注。2019年3月19日，天津监管局对田李俊、刘亮采取出具警示函的监督管理措施。

2017年12月，公司子公司 GCL Investment Management Inc.（以下简称GCL）未按照其前期与银团签订的贷款协议约定，于2017年12月5日偿还第一期借款本金4亿美元，导致银团与出借银行分别有权要求GCL随时偿还全部借款本金合计42.7亿美元。2018年3月2日，GCL偿还了对银团的第一期贷款本金4亿美元，同时提前归还了5000万美元未到期本金。2018年3月30日，银团针对后续还款重新出具还款通知，还款安排与此前约定无变化，GCL尚不需要集中一次

性偿还银团借款。前述事项，公司未按照规定及时披露，直至2018年4月28日、2018年5月5日才在年度报告及相关补充公告中披露上述重大事项。

公司高度重视上述问题并进行深刻反思，公司将严格按照天津监管局、上海证券交易所的要求，切实提高规范运作意识、提升信息披露水平。公司相关人员将以此为戒，认真学习证券法律法规和规范性文件，严格按照法律法规的要求，认真履行忠实、勤勉义务，规范公司运作，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用截至报告期末，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用员工持股计划情况□适用 √不适用其他激励措施□适用 √不适用十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
日常关联交易：2018年4月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》，对公司2018年度日常关联交易情况作出预计。上述议案经公司2017年年度股东大会审议通过。	请参阅公司于2018年4月28日披露的《关于2017年度日常关联交易执行情况2018年度日常关联交易预计情况的公告》（临 2018-061）。
日常关联交易调整：2018年12月12日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2018年度日常关联交易的议案》，调增与安途商务旅行服务有限责任公司等关联企业之间2018年度日常关联交易额度合计4,705.00万元。上述议案经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。	请参阅公司于2018年12月13日披露的《关于调整公司2018年度日常关联交易的公告》（临 2018-138）。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集配套资金，并于2018年4月12日披露了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。 2018年9月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产重组事项。 2018年9月21日召开终止重大资产重组的投资者说明会以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。	临2018-002、临2018-003、临2018-005、临2018-017、临2018-030、临2018-008、临2018-013、临2018-016、临2018-020、临2018-021、临2018-032、临2018-034、临2018-038、临 2018-043、临2018-044、临2018-046、临2018-055、临2018-069、临2018-073、临2018-075、临2018-079、临2018-077、临2018-078、临2018-083、临2018-086、临2018-087、临2018-118、临2018-119、临2018-120、临2018-121。

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响	是否关联交易	关联关系
海航科技股份有限公司	海南供销大集金服信息科技有限公司	办公区域	12	2018-10-15	2019-10-14		租赁合同		是	受同一控制人控制
海航天津中心发展有限公司	海航科技股份	办公区域	839	2018 -10-19	2019-2-22		租赁合同		是	受同一控制人控制
上海大新华雅秀投资有限公司	海航科技股份	办公区域	6,070	2016-10-1	2019-9-30		租赁合同		是	受同一控制人控制
海南易建科技股份有限公司	深圳天海认知数据科技有限公司	办公区域	2,261	2017-10-1	2021-9-30		租赁合同		是	受同一控制人控制

租赁情况说明无

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 千元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

海航科技

公司本部

海航生态科技集团有限公司

500,000

2017/5/26

2017-5-31

2020-5-31

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

海航科技

公司本部

海南易建科技股份有限公司

55,232

2017/11/27

2017-11-28

2020-10-29

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

海航科技

公司本部

海航科技集团

190,000

2018/10/26

2019-3-9

2022-5-11

连带责任担保

否

否

是

是

控股股东

海航科技

公司本部

海航集团

166,906

2018/10/10

2018-10-10

2023-11-16

连带责任担

否

否

否

是

间接控股股

保

东

海航科技

公司本部

文思海辉技术有限公司

460,000

2018/8/29

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

海航科技

公司本部

海航集团

500,000

2018/8/29

2018-8-29

2021-10-27

连带责任担保

否

否

否

是

间接控股股东

海航科技

公司本部

上海尚融供应链管理有限公司

350,000

2018/6/29

2019-7-2

2021-7-31

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

海航科技

公司本部

海航集团

1,500,000

2018/3/22

2018-3-22

2022-1-10

连带责任担保

否

否

否

是

间接控股股东

海航科技

公司本部

海航科技集团

500,000

2017/2/21

2017-2-21

2020-2-21

连带责任担保

是

否

否

是

控股股东

海航科技

公司本部

海航生态科技集团

350,000

2018/5/6

2019-5-11

2021-6-28

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

有限公司

海航科技

公司本部

海航集团

305,000

2018/5/11

2018-5-11

2021-4-29

连带责任担保

是

否

否

是

间接控股股东

海航科技

公司本部

安途商务旅行服务有限责任公司

26,000

2018/3/22

2018-4-1

2021-12-31

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

海航科技

公司本部

新华旅行网络服务有限公司

13,000

2018/3/22

2018-4-1

2021-12-31

连带责任担保

否

否

否

是

受同一控制人控制

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

2,970,906

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

3,411,138

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

31,227,560

报告期末对子公司担保余额合计（B）

31,227,560

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

34,638,698

担保总额占公司净资产的比例(%)

193.49

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

3,411,138

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提

500,000

供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	25,687,551
上述三项担保金额合计（C+D+E）	29,598,689
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无
担保情况说明	公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见公司于2018年4月28日披露的《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2018-062）。2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在2018年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

2018 年11月 26日，公司第九届董事会二十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<盛嘉十号资产收益权转让及管理合同>的议案》，同意公司与上海睿银盛嘉资产管理有限公司(以下简称“睿银盛嘉”)签署《盛嘉十号资产收益权转让及管理合同》。睿银盛嘉将向公司转让“盛嘉十号资产收益权”项下资产收益权，转让价款为人民币20.30亿元，转让期限为一年；到期后，睿银盛嘉将从公司受让被转让资产的收益权，受让价款不低于人民币21.72亿元。同时，公司董事会同意授权公司董事长在规定额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，期限为自董事会审议通过之日起一年。

根据各方意见和建议，经双方积极协商，公司与睿银盛嘉达成回购本次交易的一致意见。2019年1月25日，公司披露《关于回购资产收益权的进展公告》（临2019-007），公司已与睿银盛嘉签订《补充协议》，主要内容包括：对部分资产收益权24.63%收购时间提前；睿银盛嘉已向公司完成支付本次《补充协议》约定的价款505,262,856元。

公司于2019年4月7日与睿银盛嘉签订《补充协议二》，主要内容包括：剩余资产收益权75.37%的（即15.3亿/20.3亿）收购基准日定于2019年4月7日，睿银盛嘉于收购基准日后15个工作日内支付收购价款1,568,438,630元。2019年4月23日，公司披露《关于回购资产收益权的完成公告》（临2019-019）《补充协议（二）》已履行完毕，睿银盛嘉完成向公司支付剩余全部价款1,568,438,630元，资产收益权回购已经全部完成。

十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

（一）更名及变更营业范围

为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017年第六次临时股东大会批准，公司对名称及经营范围进行变更。

2018年4月19日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围亦进行变更，详见公司披露的临2018-048公告。

2018年4月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，经公司申请，并经上海证券交易所审核通过，公司证券简称将于2018年5月8日起A股证券简称由“天海投资”变更为“海航科技”，B股证券简称由“天海B”变更为“海航B”，A、B股证券代码不变。详见公司披露的临2018-050、临2018-051公告。

（二）重大资产重组

因重要事项待核实，公司股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项（以下称“本次重大资产重组”）。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌。

2018年3月10日，公司披露了本次重大资产重组的基本情况，标的资产为北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司相关股权。本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资。

2018年4月11日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。

由于本次重组历时较长，资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。2018年9月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

2018年9月21日上午10:00-11:00，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司2018年9月22日披露的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2018-120）。

经公司申请，公司股票于2018年9月25日开市起复牌。

（三）政府补贴

报告期内，公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司于2018年9月21日收到与收益相关的政府补助共计748万元。详见《关于获得政府补助的公告》（临2018-122）。

（四）子公司银团贷款还款展期

公司子公司GCL Investment Management Inc.（“GCL”）按银团贷款协议的约定应于2017年12月5日偿还第一期借款本金4亿美元，GCL于2018年3月2日偿还了上述4亿元美元贷款，并自愿提前归还了5000万美元借款本金。2018年3月30日，GCL收到银团的还款通知，列明GCL自2018年12月3日至2023年12月4日还款金额和还款时间表与原银团借款协议中的约定未发生改变。

GCL于2018年12月3日到期应偿还并购贷款本金3.5亿美元，2019年1月26日（北京时间），公司收到由中国农业银行纽约分行牵头的并购贷银团审批后签署的《并购贷展期协议》，主要内容为银团同意本期3.5亿美元本金并购贷还款展期至2019年9月5日。详见公司分别于2018年12月4日、2019年1月29日披露的《关于境外子公司延期支付并购贷款的提示性公告》（临2018-136）、《关于签署<并购贷展期协议>的提示性公告》（临2019-008）。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

√适用 □不适用

“核桃云教室”公益项目集精准扶贫、教育扶贫、科技扶贫为一体，以科技之力为山区孩子的教育做点事，让孩子们获得更优质、丰富的教育资源。“核桃云教室”项目符合国家精准扶贫政策，旨在以科技之力更好地关爱贫困山区孩子的全面发展和健康成长。

英迈中国图书馆计划基金致力于改善我国贫困地区学生的阅读和写作能力,提升学生文学素养,并同时为当地教师提供教育资源的公益项目。

2. 年度精准扶贫概要

√适用 □不适用

（一）“核桃云教室”项目

公司为“核桃云教室”项目设备捐赠方，出资人民币40,000元，用于购买项目所需的平板电脑设备20台。2018年5月25日，首个“核桃云教室”在四川省叙永县广木完小揭牌。项目通过帮助学校改建网络实现了校园无线网络全覆盖，提供日常教学所需的平板电脑，安装学习需要的软件，实现了教育的智能化、信息化。

（二）英迈中国图书馆计划项目

英迈中国携手灵山慈善基金会国书馆计划基金,对广东省阳春市河口镇龙门小学经过考案,发现学校共有图书3200册，其中一部分是十几年前配发的,过于陈旧,还有一部分是养殖种植方面的书,不适合小学生阅读。预计小学生适读的册数只有1500册左右,每个学生平均适读6册左右,非常匮乏新鲜的图书资源。为此，2018年10月11日,英迈中国图书馆计划,携手珠海市香洲区对口帮扶阳春工作组到河口镇龙门小学开展了图书捐赠活动。

3. 精准扶贫成效

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

指 标	数量及开展情况
一、总体情况	公司为“核桃云教室”项目设备捐赠方，出资人民币4万元，用于购买项目所需的平板电脑设备20台。
其中：1.资金	4
二、分项投入
1.产业发展脱贫
其中：1.1产业扶贫项目类型	□ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 √ 其他
4.教育脱贫
4.2资助贫困学生人数（人）	90
4.3改善贫困地区教育资源投入金额	4
三、所获奖项（内容、级别）	2018年6月14日，“核桃云教室”公益项目获颁“温暖金融城·2018陆家嘴年度公益榜精准扶贫奖”。“温暖金融城·2018陆家嘴年度公益榜”由上海市金融办、上海市文明办、上海市浦东新区政府指导，由上海自贸区陆家嘴管理局、交通银行、第一财经联合主办，共设立了“精准扶贫奖”、“资教赋能奖”、“社会责任奖”和“公益社群奖”四大奖项。

4. 后续精准扶贫计划

√适用 □不适用协助项目受捐学校进行平板电脑的维护。学校网络范围内，实现网络数据全方位管理，以及学生网络使用数据汇总管理。在平板电脑中升级课程内容，向科技、职业技能、甚至是敏感教育（性、家庭暴力防护）内容深化。

(二) 社会责任工作情况

□适用 √不适用

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用

报告期转债累计转股情况

□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	83,346
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	93,109
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
海航科技集团有限公司	0	602,006,689	20.76	0	质押	602,006,689	境内非国有法人
国华人寿保险股份有限公司－万能三号	0	415,565,400	14.33	0	无		未知
大新华物流控股（集团）有限公司	0	266,437,596	9.19	0	质押	266,437,596	境内非国有法人

方正富邦基金－华夏银行－天海定增2号资产管理计划	-17,680,000	157,865,050	5.44	0	无		未知
上银基金－浦发银行－上银基金财富15号资产管理计划	-17,404,000	121,061,579	4.18	0	无		未知
上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益9号私募投资基金	57,980,000	57,980,000	2.00	0	无		未知
方正富邦基金－华夏银行－天海定增1号资产管理计划	-69,292,510	35,918,441	1.24	0	无		未知
中国国际金融股份有限公司	-7,424,900	24,319,465	0.84	0	无		未知
上银瑞金资产－上海银行－慧富9号资产管理计划	-5,992,275	20,317,575	0.70	0	无		未知
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	11,696,340	17,144,647	0.59	0	无		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类	数量
海航科技集团有限公司		602,006,689			人民币普通股	602,006,689
国华人寿保险股份有限公司－万能三号		415,565,400			人民币普通股	415,565,400
大新华物流控股（集团）有限公司		266,437,596			人民币普通股	266,437,596
方正富邦基金－华夏银行－天海定增2号资产管理计划		157,865,050			人民币普通股	157,865,050
上银基金－浦发银行－上银基金财富15号资产管理计划		121,061,579			人民币普通股	121,061,579
上海庞增投资管理中心（有限合伙）－庞增添益9号私募投资基金		57,980,000			人民币普通股	57,980,000
方正富邦基金－华夏银行－天海定增1号资产管理计划		35,918,441			人民币普通股	35,918,441
中国国际金融股份有限公司		24,319,465			人民币普通股	24,319,465
上银瑞金资产－上海银行－慧富9号资产管理计划		20,317,575			人民币普通股	20,317,575

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	17,144,647	人民币普通股	17,144,647
上述股东关联关系或一致行动的说明	大新华物流为海航科技集团的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

2018年12月25日，公司接到大新华物流控股（集团）有限公司关于所持公司部分股权因合同纠纷被上海市金山区人民法院司法冻结，其中司法冻结数量为95,560股，轮候冻结数量为2,444,440股，冻结日期自2018年12月21日至2021年12月19日。详见公司于2018年12月26日披露的临2018-145公告。

2019年1月11日，公司接到控股股东海航科技集团有限公司关于所持公司部分股权被司法冻结的通知，因合同纠纷被上海市第一中级人民法院司法冻结，轮候冻结数量为3,850,000股，冻结日期自2018年12月6日至2021年12月5日；因合同纠纷被上海市浦东新区人民法院司法冻结，轮候冻结数量为22,636,475股，冻结日期自2018年12月26日至2021年12月25日。详见公司于2019年1月12日披露的临2019-002公告。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	海航科技集团有限公司
单位负责人或法定代表人	童甫
成立日期	2012年7月31日
主要经营业务	从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	海航科技集团认购的公司2014年非公开发行股份602,006,689 股，已于2017年12月30日上市流通。基于对公司未来发展前景的信心及对本公司市场价值的认可，同时为支持公司持续、稳定和健康发展，也为共同分享公司持续发展的未来价值，其承诺自其所持有的本公司2014 年非公开发行A股限售股份（602,006,689股）上市流通之日起的3年内，即自2017年12月30日起至2020年12月30日期间，不减持上述股份。详见公司2017年11月7日披露的临2017-060公告。 公司间接控股股东海航集团有限公司的间接控股子公司海航科技集团（香港）有限公司基于对公司未来发展前景的信心和公司市场价值的认可，同时为支持公司持续、稳定和健康发展，也为共同分享公司持续发展的未来价值，于2018年9月28日通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司B

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

股股份888,800股。详见公司分别于2018年9月29日披露的临2018-125公告。名称

名称	海南省慈航公益基金会
单位负责人或法定代表人	孙明宇
成立日期	2010-10-08
主要经营业务	接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	公司实际控制人控股的其他上市公司包括：海航基础设施投资集团股份有限公司、供销大集集团股份有限公司、渤海租赁股份有限公司、海航创新股份有限公司、海航投资集团股份有限公司、海越能源集团股份有限公司、海航凯撒旅游集团股份有限公司、东北电气发展股份有限公司、CWT International Limited、香港国际建设投资管理集团有限公司、中国顺客隆控股有限公司、海航科技投资控股有限公司、海福德集团控股有限公司。 公司实际控制人参股的其他上市公司包括：海南航空控股股份有限公司、瑞港国际机场集团股份有限公司、汇友生命科学控股有限公司。
其他情况说明	无

2 自然人□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	组织机构 代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
国华人寿保险股份有限公司	刘益谦	2007年11月8日	913100006678322868	48.4625	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
情况说明	国华人寿保险股份有限公司认购的本公司2014年非公开发行股份，已于2015年12

六、 股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

公司控股股东海航科技集团认购的本公司2014年非公开发行股份602,006,689 股，已于2017年12月30日上市流通。海航科技集团基于对公司未来发展前景的信心及对本公司市场价值的认可，同时为支持公司持续、稳定和健康发展，也为共同分享公司持续发展的未来价值，承诺自其所持有的本公司2014 年非公开发行A股限售股份（602,006,689 股）上市流通之日起的3年内，即自2017年12月30日起至2020年12月30日期间，不减持上述股份。详见公司2017年11月7日《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》（临2017-060)。

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
童甫	董事长	男	37	2017年2月28日	2020年9月11日					60.44	是
柯生灿	副董事长兼首席执行官	男	36	2018年3月30日	2020年9月11日					39.01	否
桂海鸿	董事	男	42	2017年9月12日	2020年9月11日						是
朱颖锋	董事	男	39	2017年9月12日	2020年9月11日						是
吕品图	独立董事	男	72	2014年7月28日	2020年9月11日					10.00	否
郑春美	独立董事	女	54	2014年7月28日	2020年9月11日					10.00	否
向国栋	独立董事	男	56	2017年9月12日	2020年9月11日					10.00	否
申雄	监事会主席,监事	男	56	2018年12月28日	2020年9月18日						否
薛艳	监事	女	38	2016年10月31日	2020年9月18日						是
杨云迪	职工监事	女	31	2017年9月19日	2020年9月18日					27.81	否

田李俊	财务总监	男	34	2017年4月25日	2020年9月11日					37.90	否
姜涛	董事会秘书	男	50	2018年12月18日	2020年9月11日						是
宋光宇	人力资源总监	男	31	2018年4月23日	2020年9月11日					50.09	否
初明	技术总监	男	47	2017年11月24日	2020年9月11日					42.20	否
韩梓略	风控总监	男	36	2018年1月5日	2020年9月11日					49.15	否
吴亚洲	运营总裁	男	43	2017年12月7日	2020年9月11日					96.72	否
周梁杰	监事会主席	男	39	2017年3月9日	2018年12月28日					29.80	否
刘亮	投资总裁	男	39	2018年1月29日	2018年12月18日					41.30	否
胡伟	董事会秘书	男	41	2018年1月5日	2018年8月24日					33.96	否
王浩	董事	男	42	2017年3月9日	2018年3月30日						是
宋晓玲	投资总裁	女	37	2017年2月20日	2018年1月29日					4.07	否
孟于翔	风控总监	男	39	2017年9月12日	2018年1月5日						否
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	542.5	/

姓名	主要工作经历
童甫	2011年2月至2016年11月历任海航集团有限公司董事局秘书、海航集团有限公司办公室主任、海航集团有限公司执行总裁助理、海航集团有限公司执行副总裁、海航集团有限公司创新总裁、海航生态科技集团有限公司副董事长兼首席执行官、海航物流集团有限公司常务副董事长兼首席执行官。2016年11月至今任海航科技集团有限公司董事长。自2017年1月至2017年9月任公司首席执行官。自2017年2月至今

	任公司董事，自2017年3月至今任公司董事长。
柯生灿	2004年7月至2006年6月任职于幸运金鹿航空旅游集团；2006年6月至2013年4月任职于海南航空控股有限公司；2013年4月至2016年3月任海航集团计财部总经理助理、副总经理；2016年3月至2016年12月任海航生态科技集团有限公司财务总监；2016年12月至2017年9月任海航智造投资发展有限公司总裁、副董事长；2017年9月至2017年11月任海航量子智能投资有限公司首席执行官、副董事长；2017年10月至2018年3月，任海爱普网络科技（北京）有限公司首席执行官。2018年3月起任公司首席执行官。
桂海鸿	自1999年至2004年在海南航空股份有限公司工作，自2004年至2007年任海航集团有限公司人力资源部总经理助理、副总经理、办公室副主任，自2007年至2010年历任海南航空股份有限公司人力资源部总经理、办公室主任，自2011年至2012年3月任海航航空控股有限公司人力资源部总经理、办公室主任、人资行政部总经理，自2012年3月至2017年8月，历任海航速运集团有限公司副董事长兼总裁、海航物流集团有限公司总裁助理、天津天海投资发展股份有限公司董事、北京海航华日飞天物流有限公司董事长、海航冷链控股股份有限公司董事长兼首席执行官、海航物流集团有限公司创新总裁、海航物流集团有限公司运营总裁、海航科技集团有限公司运营总裁，自2017年7月至今任海航科技集团有限公司董事。自2017年9月至2018年3月任公司副董事长、首席执行官。自2017年9月起任公司董事。
朱颖锋	自2010年1月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、资产管理中心总经理、投资总监、副总裁。自2017年9月至今任公司董事。
吕品图	1988年前曾任中共湖南株洲市委宣传部常务副部长、株洲市司法局局长、党组书记、湖南省律师协会常务理事、株洲市人民政府首席法律顾问，1988年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证券管理办公室副主任、省国资委副巡视员，2007年办理退休手续，曾任海南省企业法律顾问协会会长，现为中国上市公司协会独立董事委员会委员、海口仲裁委员会仲裁员、海南外经律师事务所执业律师。自2014年7月至今任公司独立董事。
郑春美	现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，加拿大管理科学协会（ASAC）会员，现任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事、精伦电子股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。自2014年7月至今任公司独立董事。
向国栋	全国会计职称考试阅卷、评审委员，海南省财政厅《企业会计准则》咨询专家组成员，海南省发改委所属培训机构兼职教授，1984年至今任职南京玄武区商业网点建设办公室，2003年至2015年兼任海南省总会计师协会办公室主任。自2017年9月至今任公司独立董事。
申雄	男，55岁，中共党员，天津财经大学企业管理硕士学位。1997年3月至1999年6月任公司董事会秘书；1999年6月到2013年8月任公司副董事长；2015年4月至2017年2月，2018年12月至今任公司监事会主席。
薛艳	2004年7月至2012年6月先后于海航集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、海航速运集团有限公司任职。2012年6月至2013年3月担任海航物流集团有限公司合规审计部副总经理。2013年3月至今任海航科技集团有限公司风险控制部副总经理。自2016年10月至今任公司监事会监事。
杨云迪	2014年7月至今在公司董事会办公室工作。自2017年9月至今任公司职工监事。
田李俊	2016年4月先后于大新华物流控股（集团）有限公司、海航科技集团有限公司、GCTankers Pte. Ltd.、上海海航海运有限公司任职。自2016年5月至2017年3月任中基国际海运有限公司财务总监。自2017年4月起任公司财务总监。
姜涛	1992年7月参加工作，先后在天津经济技术联合总公司和天津联企交易中心任职，1997年4月至2013年12月在本公司工作，曾任公司董事会董事及董事会内控委员会主任委员、董事会秘书等职务，2013年12月至2018年11月，先后在海航集团有限公司、海航物流集团有限

	公司、海航科技集团有限公司、海航科技投资控股有限公司、仙童控股等单位任职，并从事过证券业务、投资管理和投资银行等专业性工作及公司管理性工作。自2018年12月至今任公司董事会秘书。
宋光宇	2010年10月至2015年4月，任职于海航集团有限公司；2015年4月至2015年7月，任供销大集股份有限公司人资行政部副总经理；2015年7月至2016年3月，任海航云科技有限公司人资行政部总经理；2016年3月至2016年12月，任海航生态科技集团有限公司人力资源总监；2016年12月至2018年3月，任海航科技集团有限公司人力资源总监。自2018年4月起任公司人力资源总监。
初明	自1997年起先后在中国惠普、NetApp、英国电信、日立数据系统公司从事技术顾问、咨询、项目管理和销售管理工作，其中2012年8月至2014年7月，任英国电信资深架构师；2014年8月至2015年10月，任日立数据系统公司解决方案销售总监；自2016年6月至2017年7月期间，分别在海航生态科技集团有限公司、海航科技集团有限公司任职；2017年8月至今任公司技术总监，自2017年11月起聘任为公司高级管理人员。
韩梓略	2009年7月至2015年5月，先后就职于新光海航人寿保险有限责任公司、海航资本控股有限公司、海航资本集团有限公司。2015年5月至2016年3月在海航航空集团有限公司任合规管理部副总经理，2016年3月至2017年7月任海航生态科技集团有限公司风控总监，2017年7月至2017年12月任易建科技股份有限公司风控总监。自2018年1月至今任公司风控总监。
吴亚洲	自1999年7月至2000年12月在创维公司任工程师；自2001年2月至2002年8月在华为公司任工程师；自2002年11月至2008年6月在腾讯公司任总监；自2008年7月至2011年5月任酷6副总裁；自2011年5月至2017年11月历任乐视网信息技术（北京）股份有限公司副总经理、乐视云计算有限公司CEO；2017年11月进入本公司，自2017年12月起至今担任公司运营总裁。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
童甫	海航科技集团有限公司	董事长
薛艳	海航科技集团有限公司	风险控制部副总经理
桂海鸿	海航科技集团有限公司	董事
在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
郑春美	湖北华昌达智能装备股份有限公司、精伦电子股份有限公司、武汉光迅科技股份有限公司、京汉实业投资集团股份有限公司	独立董事
在其他单位任职情况的说明	2018年4月，京汉实业投资集团股份有限公司完成董事会换届选举，郑春美女士不再担任该公司独立董事。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司高管人员的薪酬由公司绩效委员会决定
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司高管人员的薪酬根据公司有关工资、绩效制度确定。 公司独立董事津贴依据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	按照绩效考评结果按时支付完成，详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况表”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	542.5万元，详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况表”。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
柯生灿	副董事长、董事	选举	工作需要
柯生灿	首席执行官	聘任	工作需要
申雄	监事会主席、监事	选举	工作需要
周梁杰	监事会主席、监事	离任	工作需要
姜涛	董事会秘书	聘任	工作需要
宋光宇	人力资源总监	聘任	工作需要
韩梓略	风控总监	聘任	工作需要

刘亮	投资总裁	聘任	工作需要
刘亮	投资总裁	离任	工作需要
胡伟	董事会秘书	离任	工作需要
桂海鸿	副董事长	离任	工作需要
王浩	董事	离任	工作需要
桂海鸿	首席执行官	离任	工作需要
宋晓玲	投资总裁	离任	工作需要
孟于翔	风控总监	离任	工作需要
刘亮	董事会秘书	离任	工作需要

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2017年，公司为控股股东海航科技集团及其关联方提供担保共计105,523.2万元，占公司2017年经审计净资产的7.87%。上述担保实际发生后，公司未予及时披露，仅在2017年年报中进行了披露。2019年3月25日，上海证券交易所对公司和时任董事会秘书武强、董事兼运营总裁（代行董事会秘书）刘亮予以监管关注。

2017年12月，公司子公司 GCL Investment Management Inc.（以下简称GCL）未按照其前期与银团签订的贷款协议约定，于2017年12月5日偿还第一期借款本金4亿美元，导致银团与出借银行分别有权要求GCL随时偿还全部借款本金合计42.7亿美元。2018年3月2日，GCL偿还了对银团的第一期贷款本金4亿美元，同时提前归还了5000万美元未到期本金。2018年3月30日，银团针对后续还款重新出具还款通知，还款安排与此前约定无变化，GCL尚不需要集中一次性偿还银团借款。前述事项，公司未按照规定及时披露，直至2018年4月28日、2018年5月5日才在年度报告及相关补充公告中披露上述重大事项。2018年11月12日，上海证券交易所对公司及其时任财务总监田李俊、时任董事兼运营总裁（代董事会秘书）刘亮予以监管关注。2019年3月19日，天津监管局对田李俊、刘亮采取出具警示函的监督管理措施。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	92
主要子公司在职员工的数量	31,107
在职员工的数量合计	35,175
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	15,832
销售人员	12,284
技术人员	2,757
财务人员	1,446
行政人员	2,700
管理人员	156
合计	35,175
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	28
硕士	1,729
本科	8,076
大专	5,608
其他	19,734
合计	35,175

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

依据公司战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小，确定每个岗位的薪酬价值，以岗定薪，岗变薪变。根据人才市场供求关系、行业市场水平等因素，及时对各个岗位的薪酬等级做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据成员公司不同行业特点，以激励为导向，设计不同薪资结构和激励体系。

(三) 培训计划√适用 □不适用

（1）加强领导力、通用技能类培训，以公司内部兼职教员内训为主，促进干部领导力及工作流程优化；

（2）加强企业文化类培训，推动各级员工快速融入企业；

（3）加强部门业务分享、高管交流及同行业间的交流培训，多方面、多层次地丰富了公司的培训形式；

（4）增强培训效果反馈，提升培训质量。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	75,164天
劳务外包支付的报酬总额	28,816千元人民币

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求开展公司治理工作，并不断完善公司治理结构、规范公司运作。报告期内，根据公司实际情况，完成对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订，并进一步修订《公司章程》，持续完善公司治理规范。

目前公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会和管理层，职责明确，议事程序规范，各尽其职、恪尽职守、规范运作，进一步加强信息披露工作，切实维护公司和全体股东的利益。公司治理的主要情况如下：

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大会，审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共召开了4次股东大会，均采用了网络投票与现场投票相结合的方式，公司聘请了律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、表决程序、出席人身份进行确认与见证，并出具了法律意见书，保证了股东大会的合法有效，平等并保障股东能够充分行使各自的权利。

2、董事与董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的规定选举董事，董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会人数及成员构成符合法律法规和《公司章程》的规定要求。报告期内，董事严格按照相关规定履行职责，认真表决，并就会议中相关重大决策提出意见和建议，使公司的决策更加规范科学。报告期内，公司共召开了17次董事会议，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会根据《实施细则》开展工作，各司其职，有效运作。

3、监事与监事会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定选举监事，公司监事会由3人组成， 其中职工代表监事1人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事严格依据相关规定认真履行职责，本着向全体股东负责的态度，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行监督，切实维护公司和全体股东合法权益。

4、控股股东与公司

公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，并依法行使权利、履行义务，不存在利用其特殊地位谋取额外利益的行为，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。

5、关于投资者关系

报告期内，公司通过定期报告、临时公告、邮件、电话等方式，积极为投资者提供服务，公平对待每个投资者，维护投资者的合法权益。公司还注重投资者回报，在公司章程中对利润分配政策进行了规定并切实履行。公司充分尊重和维护客户、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳定发展。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定履行相关职责，强化相关人员的信息披露意识，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。公司通过认真接待股东来访和电话咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》、《大公报》、上海证券交易所网站为公司信息披露媒体和网站，使得投资者能够及时、公平、真实、准确、完整地了解公司状况。

7、内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，加强内幕信息保密工作，认真履行内幕信息知情人登记和保密义务，做好有关定期报告、重大事项等内幕信息知情人的登记、报备等各项工作，有效维护信息披露的公开、公平、公正。报告期，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2018年第一次临时股东大会	2018年3月21日	刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2018-033公告	2018年3月22日
2017年年度股东大会	2018年5月29日	刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2018-081公告	2018年5月30日
2018年第二次临时股东大会	2018年7月31日	刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2018-104公告	2018年8月1日
2018年第三次临时股东大会	2018年12月28日	刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2018-147公告	2018年12月29日

股东大会情况说明√适用 □不适用

报告期内，公司共召开了4次股东大会，所审议的各项议案均获通过，均通过现场投票并结合网络投票方式表决。经见证律师见证，股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。具体情况详见上述对应日期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会决议公告。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
童甫	否	17	17	1	0	0	否	3
桂海鸿	否	17	17	1	0	0	否	0
王浩	否	4	4	4	0	0	否	0
柯生灿	否	8	8	1	0	0	否	2
朱颖锋	否	17	17	17	0	0	否	0
郑春美	是	17	17	17	0	0	否	4
吕品图	是	17	17	17	0	0	否	4

向国栋

是

17

17

17

0

0

否

4

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	17
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	16

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

根据公司绩效考核方案，被考核人向考核人提交工作报告，需包含本职位年度重点工作、项目工作、协同工作及日常工作等工作任务完成情况，以及下一阶段工作计划；考核人也可根据被考核人工作情况述职面谈。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详见公司于2019年4月27日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司2018年度内部控制自我评价报告。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司内部控制审计机构普华永道中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见公司于2019年4月27日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司2018年度内部控制审计报告是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

债券名称	简称	代码	发行日	到期日	债券余额	利率（%）	还本付息方式	交易场所
天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券	16天海债	136476	2016 年6月8日	2019年6月8 日	3.50	7.5	按年付息、到期一次还本。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一期支付。	上海证券交易所

公司债券付息兑付情况√适用 □不适用

根据《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，本期债券有效期三年，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，本期债券票面利率为6.5%，在存续期内前2年固定不变，发行人可在存续期的第2年末选择上调票面利率。

根据当时的市场环境，公司决定上调“16天海债”票面利率，在存续期后1年的票面利率为7.50%；根据投资者在回售登记期（2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日）内进行的回售申报登记，公司完成回售债券金额6.5亿元（不含利息），回售实施完毕后，尚未回售公司债券数量为350,000手（1手为10张），详见公司于2018年4月25日、2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月5日、2018年6月7日披露的相关公告。

2018年6月7日，公司向截至2018年6月7日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人付息。每手“16 天海债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税）。付息总金额为 6,500 万元（含税），详见公司披露的《公司债券付息公告》（临2018-080号）。

公司债券其他情况的说明□适用 √不适用

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

债券受托管理人	名称	中国银河证券股份有限公司
	办公地址	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
	联系人	王大勇、徐扬、何森
	联系电话	010-66568888
资信评级机构	名称	中诚信证券评估有限公司
	办公地址	上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8层

其他说明：

□适用 √不适用

三、公司债券募集资金使用情况

√适用 □不适用

公司发行的本期公司债券扣除发行等相关费用后，实际收到的现金为99,260万元，存放于公司为本期公司债券在中国农业银行天津万科支行设立的专户（账号：02210701040017872）中；公司已与债券受托管理人及中国农业银行天津万科支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《公开发行2016年公司债券募集资金说明书（面向合格投资者）》的有关约定，公司将所募集的资金补充营运资金。2016年6月21日，将募集资金 9.92亿元划转至公司资金账户，用于补充营运资金。

四、公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次债券的资信情况进行了评级。根据中诚信2018年6月出具的《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券信用评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪345号），维持本次债券信用等级为 AA+，维持发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定。详见公司于2018年6月23 日披露的《关于公司债券2018年跟踪评级结果的公告》及《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券跟踪评级报告（2018）》。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

√适用 □不适用

公司控股股东海航科技集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。海航科技集团的基本情况请见本报告“第六节 普通股股份变动及股东情况 四 控股股东及实际控制人情况”。

报告期内，公司经营发展向好，可保障本次公司债券本息的偿付，偿债保障措施有效执行，与《公开发行2016年公司债券募集资金说明书（面向合格投资者）》披露信息一致。

六、公司债券持有人会议召开情况

□适用 √不适用

七、公司债券受托管理人履职情况

√适用 □不适用

“16天海债”债券受托管理人为中国银河证券股份有限公司，报告期内，银河证券严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人职业行为准则》等法律法规的要求以及《债券受托管理协议》约定履行债券受托管理人职责，于2018年4月27日出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司 2016年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》，于2018年6月28日出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司 2016年公司债券2017年度受托管理实务报告》。

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

主要指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减（%）	变动原因
息税折旧摊销前利润	5,156,591	4,474,287	15.25
流动比率	108.73	102.86	5.87

速动比率	75.12	70.14	4.98
资产负债率（%）	86.12	85.44	0.68
EBITDA全部债务比	11.47	10.00	1.47
利息保障倍数	1.25	1.31	-0.06
现金利息保障倍数	4.13	-2.67	不适用
EBITDA利息保障倍数	1.83	2.06	-0.23
贷款偿还率（%）	100	79.85	20.15
利息偿付率（%）	100	100	0

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□适用 √不适用

十、公司报告期内的银行授信情况

√适用 □不适用报告期内银行授信75.82亿美元、10.77亿元人民币；已用授信为45.15美元、10.77亿元人民币。

十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况√适用 □不适用

报告期内，公司严格执行《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》的相关约定或承诺。

根据市场环境，公司上调“16天海债”票面利率，在存续期后1年的票面利率为7.50%；

根据投资者在回售登记期（内进行的回售申报登记，公司完成回售债券金额6.5亿元（不含利息），回售实施完毕后，尚未回售公司债券数量为350,000手（1手为10张），详见公司于2018年4月25日、2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月5日、2018年6月7日披露的相关公告；

2018年6月7日，公司向截至2018年6月7日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人付息。每手“16天海债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税）。付息总金额为 6,500万元（含税），详见公司披露的《公司债券付息公告》（临2018-080号）。

十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审计报告
普华永道中天审字(2019)第10062号
(第一页，共八页)
海航科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了海航科技股份有限公司(以下简称“海航科技”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航科技2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海航科技，并履行了职业道德方面的其他责任。
			三、与持续经营相关的重大不确定性
			我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二(1)所述，截止2018年12月31日海航科技的货币资金余额计人民币69.6亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人民币22.0亿元和人民币266.8亿元。海航科技之子公司因两笔合计38.2亿美元的长期银行贷款(账面价值折合人民币261.7亿元)因未履行借款协议中的相关约定，导致截止2018年12月31日及本报告日相关银行按照相关借款协议条款有权要求海航科技之子公司随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报

表中已将该两笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项	我们在审计中如何应对关键审计事项

(二)商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值 参见财务报表附注二(16)无形资产、附注二(19)长期资产减值、附注二((31)(a))商誉减值准备、固定资产和无形资产的预计可使用年限及减值评估及附注四(14)商誉。 于2018年12月31日，海航科技的商誉及使用寿命不确定的无形资产的账面价值分别为15,348,826千元及5,132,123千元，均未计提减值准备。 管理层于年度终了对上述商誉和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，并聘请外部评估师作为管理层专家提供协助。实施减值测试时，管理层根据资产组组合的未来现金流预测的折现值确定使用价值，在测试中采用的关键假设涉及了管理层的重大估计，包括：

我们获取了管理层准备的关于商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值测试表以及管理层聘请的外部评估师出具的相关报告，执行的审计程序主要包括： 了解及评估管理层关于商誉和使用寿命不确定的无形资产减值准备相关内部控制的设计，测试了关键控制执行的有效性。 我们测试了未来现金流量净现值的计算表的准确性。 对外部评估师的胜任能力、专业素养和客观性进行了评估。 我们将与商誉相关的资产组组合和与使用寿命不确定的无形资产相关的资产组组合2018年度的实际经营成果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。 同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

关键审计事项	我们在审计中如何应对关键审计事项
(二)商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值(续) ? 预测期内收入预测及后续预测期收入增长率 ? 毛利率 ? 折现率 由于商誉和使用寿命不确定的无形资产的金额重大，并且管理层在实施减值测试时需要作出重大判断，我们将商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值确定为关键审计事项。	? 将现金流量预测所使用的主要数据与经管理层审批的预算进行比较； ? 将管理层预算期内收入预测增长率与资产组组合的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； ? 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预测值进行比较； ? 将预测的毛利率与以往实际毛利率进行比较，并考虑市场趋势； ? 结合地域因素，考虑了基期的市场无风险利率和资产负债率以及同行业惯例，对管理层采用的折现率进行了评估。 对资产组组合的未来现金流量预测时使用的关键

	假设进行敏感性分析。 基于所实施的审计程序，我们发现管理层在商誉和使用寿命不确定的无形资产减值测试中所作出的重大判断可以被我们获取的证据所支持。
五、其他信息
海航科技管理层对其他信息负责。其他信息包括海航科技2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和审计委员会对财务报表的责任
海航科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估海航科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海航科技、终止运营或别无其他现实的选择。 审计委员会负责监督海航科技的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海航科技不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就海航科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
七、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2019年4月25日	注册会计师 注册会计师	荆 晟 昀 (项目合伙人) 陈 如 奕

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 海航科技股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		6,964,354	7,523,763
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		593,351	15,303
衍生金融资产
应收票据及应收账款		52,676,654	50,246,382
其中：应收票据
应收账款		52,676,654	50,246,382
预付款项		3,024,590	3,093,366
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		3,614,588	1,426,697
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货		29,973,886	29,069,679
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		103,854	2,681
流动资产合计		96,951,277	91,377,871
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产		37,677	37,677
持有至到期投资
长期应收款		176,556	98,960
长期股权投资		2,372,585	2,445,129
投资性房地产
固定资产		2,624,639	2,475,382
在建工程		327,552	333,584
生产性生物资产
油气资产
无形资产		9,136,921	9,388,838
开发支出
商誉		15,348,826	14,967,508

长期待摊费用		34,144	32,124
递延所得税资产		1,173,326	956,855
其他非流动资产		756,911	742,667
非流动资产合计		31,989,137	31,478,724
资产总计		128,940,414	122,856,595
流动负债：
短期借款		2,196,196	1,980,267
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		329,104	604,041
衍生金融负债
应付票据及应付账款		52,837,857	50,912,636
预收款项		954,670	895,037
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		1,833,458	1,669,043
应交税费		1,161,298	890,910
其他应付款		3,135,293	2,841,342
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		26,681,818	29,020,635
其他流动负债		35,805	25,111
流动负债合计		89,165,499	88,839,022
非流动负债：
长期借款		10,303,949	7,926,758
应付债券		5,453,636	5,185,110
其中：优先股
永续债
长期应付款		230,988	129,926
长期应付职工薪酬
预计负债		0	14,813
递延收益
递延所得税负债		1,903,557	1,971,290
其他非流动负债		3,980,491	903,287
非流动负债合计		21,872,621	16,131,184
负债合计		111,038,120	104,970,206

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		2,899,338	2,899,338
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		10,206,933	10,206,933
减：库存股
其他综合收益		-74,705	56,252
专项储备
盈余公积		111,292	111,292
一般风险准备
未分配利润		197,587	137,344
归属于母公司所有者权益合计		13,340,445	13,411,159
少数股东权益		4,561,849	4,475,230
所有者权益（或股东权益）合计		17,902,294	17,886,389
负债和所有者权益（或股东权益）总计		128,940,414	122,856,595

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:海航科技股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		1,151,673	3,835,700
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款		9	6
其中：应收票据
应收账款		9	6
预付款项		1,197	1,180
其他应收款		2,256,732	493,956
其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产

其他流动资产
流动资产合计		3,409,611	4,330,842
非流动资产：
可供出售金融资产		37,677	37,677
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		11,238,152	11,290,696
投资性房地产
固定资产		71,428	75,178
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用			1,060
递延所得税资产
其他非流动资产		4,176	2,891
非流动资产合计		11,351,433	11,407,502
资产总计		14,761,044	15,738,344
流动负债：
短期借款		993,660	1,147,078
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		19,312	21,540
预收款项		240	71
应付职工薪酬		4,650	4,256
应交税费		37
其他应付款		1,005,634	852,867
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		511,681	1,177,801
其他流动负债
流动负债合计		2,535,214	3,203,613
非流动负债：
长期借款			160,312
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬

预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债			117
非流动负债合计			160,429
负债合计		2,535,214	3,364,042
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		2,899,338	2,899,338
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		9,747,274	9,747,274
减：库存股
其他综合收益		879	-503
专项储备
盈余公积		111,292	111,292
未分配利润		-532,953	-383,099
所有者权益（或股东权益）合计		12,225,830	12,374,302
负债和所有者权益（或股东权益）总计		14,761,044	15,738,344

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

合并利润表2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		336,472,004	315,460,006
其中：营业收入		336,472,004	315,460,006
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		336,069,310	313,841,867
其中：营业成本		314,705,417	295,194,912
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额

保单红利支出
分保费用
税金及附加		138,399	149,690
销售费用		3,839,944	3,460,751
管理费用		13,153,859	13,177,156
研发费用		70,432	22,774
财务费用		3,726,878	1,188,312
其中：利息费用		2,817,191	2,170,347
利息收入		213,027	222,107
资产减值损失		434,381	648,272
加：其他收益		8,862	12,460
投资收益（损失以“－”号填列）		34,673	157,783
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		18,937	162,778
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		298,173	-1,079,081
资产处置收益（损失以“－”号填列）		-1,310	-3,069
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		743,092	706,232
加：营业外收入		1,112	29,677
减：营业外支出		31,281	61,451
四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）		712,923	674,458
减：所得税费用		504,447	-518,839
五、净利润（净亏损以―－‖号填列）		208,476	1,193,297
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以―－‖号填列）		208,476	1,200,736
2.终止经营净利润（净亏损以―－‖号填列）			-7,439
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润		60,243	820,574
2.少数股东损益		148,233	372,723
六、其他综合收益的税后净额		-192,571	-304,799
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-130,957	-212,995
（一）不能重分类进损益的

其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-130,957	-212,995
1.权益法下可转损益的其他综合收益		1,382	-11,260
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额		-132,339	-201,735
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-61,614	-91,804
七、综合收益总额		15,905	888,498
归属于母公司所有者的综合收益总额		-70,714	607,579
归属于少数股东的综合收益总额		86,619	280,919
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.02	0.28
（二）稀释每股收益(元/股)		0.02	0.28

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

母公司利润表2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入		867	416
减：营业成本		504	37
税金及附加		1,521	22
销售费用
管理费用		97,088	81,581
研发费用

财务费用		70,248	35,878
其中：利息费用		138,043	135,951
利息收入		79,010	103,248
资产减值损失		1,377	-257
加：其他收益		8
投资收益（损失以“－”号填列）		18,937	162,778
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		18,937	162,778
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-150,926	45,933
加：营业外收入		1,112	14,452
减：营业外支出		40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-149,854	60,385
减：所得税费用			-17,537
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-149,854	77,922
（一）持续经营净利润（净亏损以―－‖号填列）		-149,854	77,922
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		1,382	-11,260
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		1,382	-11,260
1.权益法下可转损益的其他综合收益		1,382	-11,260
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		-148,472	66,662
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

合并现金流量表2018年1—12月

单位：千元 币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		371,271,536	308,420,849
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还			14,117
收到其他与经营活动有关的现金		149,079	5,669,397
经营活动现金流入小计		371,420,615	314,104,363
购买商品、接受劳务支付的现金		345,265,083	296,762,566
客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		9,856,723	10,673,144
支付的各项税费		7,275,158	1,183,986
支付其他与经营活动有关的现金		5,957,417	10,292,293
经营活动现金流出小计		368,354,381	318,911,989
经营活动产生的现金流量净额		3,066,234	-4,807,626
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		3,664,661	644,387
取得投资收益收到的现金		207,030	120,007
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		12,648	37,331
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,884,339	801,725
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,183,050	956,632
投资支付的现金		3,555,422	4,349,263
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			713,829
支付其他与投资活动有关的现金			24,152
投资活动现金流出小计		4,738,472	6,043,876
投资活动产生的现金流量净额		-854,133	-5,242,151
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金		9,645,497	16,495,148
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		9,645,497	16,495,148
偿还债务支付的现金		7,409,684	10,357,092
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,501,638	1,355,282
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		4,500	20,885
筹资活动现金流出小计		9,915,822	11,733,259
筹资活动产生的现金流量净额		-270,325	4,761,889
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		175,729	-91,134
五、现金及现金等价物净增加额		2,117,505	-5,379,022
加：期初现金及现金等价物余额		3,693,265	9,072,287
六、期末现金及现金等价物余额		5,810,770	3,693,265

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		277
收到的税费返还			14,117
收到其他与经营活动有关的现金		755,202	1,265,987
经营活动现金流入小计		755,479	1,280,104
购买商品、接受劳务支付的现金		274
支付给职工以及为职工支付的现金		54,845	27,053
支付的各项税费		1,521	1,079

支付其他与经营活动有关的现金		732,416	1,049,074
经营活动现金流出小计		789,056	1,077,206
经营活动产生的现金流量净额		-33,577	202,898
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		3,646,000
取得投资收益收到的现金		243,741	120,007
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			1,561
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,889,741	121,568
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		237	1,386
投资支付的现金		3,120,169	3,646,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		20,000
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		3,140,406	3,647,386
投资活动产生的现金流量净额		749,335	-3,525,818
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		2,441,181	1,637,876
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		2,441,181	1,637,876
偿还债务支付的现金		3,111,216	535,710
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		140,067	105,470
支付其他与筹资活动有关的现金		8,733	20,885
筹资活动现金流出小计		3,260,016	662,065
筹资活动产生的现金流量净额		-818,835	975,811

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-103,077	-2,347,109
加：期初现金及现金等价物余额		103,987	2,451,096
六、期末现金及现金等价物余额		910	103,987

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目

本期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

2,899,338

10,206,933

56,252

111,292

137,344

4,475,230

17,886,389

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

2,899,338

10,206,933

56,252

111,292

137,344

4,475,230

17,886,389

三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）

-130,957

60,243

86,619

15,905

（一）综合收益总额

-130,957

60,243

86,619

15,905

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,899,338

10,206,933

-74,705

111,292

197,587

4,561,849

17,902,294

项目	上期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,899,338				10,173,165		269,247		111,292		-683,230	4,295,830	17,065,642
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	2,899,338				10,173,165		269,247		111,292		-683,230	4,295,830	17,065,642
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）					33,768		-212,995				820,574	179,400	820,747
（一）综合收益总额							-212,995				820,574	280,919	888,498
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通

股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

33,768

-101,519

-67,751

四、本期期末余额

2,899,338

10,206,933

56,252

111,292

137,344

4,475,230

17,886,389

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,899,338				9,747,274		-503		111,292	-383,099	12,374,302
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	2,899,338				9,747,274		-503		111,292	-383,099	12,374,302
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）							1,382			-149,854	-148,472
（一）综合收益总额							1,382			-149,854	-148,472
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取

2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	2,899,338				9,747,274		879		111,292	-532,953	12,225,830

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,899,338				9,737,044		10,757		111,292	-461,021	12,297,410
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	2,899,338				9,737,044		10,757		111,292	-461,021	12,297,410
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列）					10,230		-11,260			77,922	76,892
（一）综合收益总额							-11,260			77,922	66,662
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					10,230						10,230
四、本期期末余额	2,899,338				9,747,274		-503		111,292	-383,099	12,374,302

法定代表人：童甫 主管会计工作负责人：田李俊 会计机构负责人：田李俊

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

海航科技股份有限公司(原称―天津天海投资发展股份有限公司‖)(以下简称―本公司‖、―海航科技‖)是经天津市人民政府―津政函(1992)53号‖文件批准，由天津市天海集团有限公司(―天海集团‖)于1992年12月1日设立的股份有限公司。本公司设立时的总股本为12,000万元，每股面值1元。

1993年经天津市证券管理办公室确认，本公司利润分配每10股送1股，股本变更为13,200万元，并于1995年5月11日变更企业法人营业执照。

1995年经天津市国有资产管理局―津国资(1995)227 号‖文件批准，本公司在发行境内上市外资股(B股)前，进行资产重组，股本增至14,300万元。经天津市证券管理办公室―津证办(1995)42 号‖文件及上海市证券管理办公室―沪证办(1996)052 号‖文件批准，本公司发行9,000万股B股，每股面值1元，股本变更为23,300万元，并于1996年4月26日变更企业法人营业执照。

1996年根据中国证券监督管理委员会―证监发字(1996)157号关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复‖文件，本公司将内部职工股3,464万股转为社会公众股，该内部职工股于1996 年9月9日在上海证券交易所上市。

本公司1998年度利润分配每10股送6股，资本公积转增股本每10股转增4股，送转后，股本变更为46,600万股，并于2000年3月24日变更企业法人营业执照。

本公司于2001年3月实施每10股配售3股方案，实际配售2,664.882万股，注册资本由原46,600万股变更为49,264.882万股，并于2002年2月25日变更企业法人营业执照。

于2007年6月18日，天海集团和扬子江物流有限公司(后更名为大新华物流控股(集团)有限公司(―大新华物流控股‖)签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于2008年2月13日签发国资产权(2008)91号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的本公司147,701,043股的股权转让给大新华物流控股，该股权转让过户手续于2008年2月20日完成。本次股权转让后，大新华物流控股持有本公司147,701,043股的股权(非流通股)，占本公司总股本的比例为29.98%，成为本公司第一大股东。天海集团持有本公司36,387,477股的股权(非流通股)，占本公司总股本的比例为7.39%，为本公司第二大股东。2008年12月，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，根据上证股转确字【2008】第941号文件，天海集团持有本公司的31,571,280股国有法人股于2008年12月24日被划转到上海平杰投资咨询有限公司。本次股权划转后，上海平杰投资咨询有限公司持有本公司股份数量为31,571,280股，占本公司总股本的比例为6.41%；天海集团持有本公司股份数量为4,816,197股，占本公司总股本的比例为0.98%。后因上海平杰投资咨询有限公司企业注销登记原因，其持有本公司31,571,280股非流通

股份及权益全部由其个人股东李天虹承继。2009年9月2日，相关股份过户到李天虹个人名下。过户完成后，李天虹共持有本公司31,571,280股非流通股，占本公司总股本的比例为6.41%，成为本公司第二大股东。

于2012年12月28日，本公司召开临时股东大会审议通过《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》。根据该方案：(1) 大新华物流控股在本公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免本公司4亿元债务，豁免债务增加本公司资本公积金；(2)本公司以债务豁免所形成的资本公积金4亿元定向转增股本4亿股，其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计转增13,392.73万股；向大新华物流控股和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计转增26,607.27万股。上述股权分置改革方案完成后，由原非流通股股东所持有的本公司32,888.35万股企业法人股即获得有限售条件的上市流通权。

于2014年12月24日，本公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】1075号文《关于核准天津天海投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行面值人民币1元的人民币普通股2,006,688,963股，每股发行价格为人民币5.98元，其中海航物流集团有限公司(后更名为海航科技集团有限公司，―海航科技集团‖)认购602,006,689股。本次非公开发行的股票为限售股份，海航科技集团认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，其他认购方认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。本次非公开发行完成后，股本增至2,899,337,783股，其中有限售条件的流通股份2,229,681,565股，无限售条件的流通股669,656,218股(其中A股为343,507,487股，B股为326,148,731股)。大新华物流控股所持有的本公司股份稀释至9.23%，海航科技集团控股的持股比例增加至20.76%，成为本公司第一大股东。

于2018年4月19日，本公司取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记，本公司中文名称正式变更为―海航科技股份有限公司‖。

本公司企业法人营业执照统一社会信用代码为911201181030621752，无固定营业期限。本公司所发行人民币普通股A股及境内上市外资股B股均在上海证券交易所上市。本公司的母公司为海航科技集团。

本公司总部位于天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦8层。本公司及子公司(以下合称―本集团‖)主要经营范围包括：电子产品分销及相关服务；云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修。

于2016年，本公司通过子公司GCL Acquisition, Inc.以现金支付方式收购美国纽约证券交易所上市公司英迈100%股权，收购完成后英迈从美国纽约证券交易所下市，成为本公司的控股子公司。于2016年12月5日，该重大资产购买完成交割，英迈成为本公司的子公司。

英迈成立于1979年，总部位于美国加利福尼圣塔安纳，是一家全球性的电子产品分销及相关服务提供者，分销成千上万的技术产品，是全球计算机与移动网络设备硬件、软件和其他计算机外围设备、电子消费产品、物理安全、自动识别和数据采集产品的供应链综合服务商。英迈在北美、欧洲、亚太(包括中东和非洲)、拉美的52个国家设立了分支机构和125个物流中心和35个维修服务中心，业务遍及160多个国家。

上述交易的成交金额约为59.82亿美元，收购资金来源为本公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，本公司自有资金为人民币87亿元，联合投资方国华人寿保险股份有限公司投资金额为人民币40亿元，剩余部分为银行借款。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注五。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用合并报表范围包括本公司及全部子公司

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销和减值、收入的确认时点、递延所得税资产和递延所得税负债、商誉减值准备等。本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键假设详见附注。

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

截止2018年12月31日海航科技的货币资金余额计人民币69.6亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币22.0亿元和人民币266.8亿元。短期借款系本公司及本公司子公司借入的信用借款计人民币14.9亿元及担保借款计人民币7.1亿元。一年内到期的非流动负债包括由本公司子公司GCL Investment ManagementInc.(―GCL‖) 向银团借入的长期银行质押借款35.5亿美元(―银团借款‖)和向某银行借入的长期银行保证借款2.7亿美元(―保证借款‖)，账面价值折合共计人民币261.7亿元。

于2017年12月，GCL未按银团借款协议的约定于2017年12月5日偿还第一期借款本金计4亿美元，该笔借款本金于2018年3月2日方予以支付(―迟付事件‖)。该迟付事件构成GCL未能履行银团借款协议中的相关约定事项，也因此引致GCL不满足上述保证借款协议中的相关约定，导致截止2018年12月31日银团与某银行分别有权利要求GCL随时偿还全部借款本金合计共38.2亿美元。本集团在本年度财务报表中已相应将该两笔借款本金余额列示为上述一年内到期的非流动负债。截止本财务

报表报出日，GCL尚未获得银团及某银行的书面豁免，以确认不会就迟付事件或其他事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款本金的权利。

上述事项或情况均表明可能存在对本集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

鉴于上述情况，本公司董事已审慎考虑本集团日后的流动资金及业绩状况以及其可用的融资来源，以评估本集团是否拥有足够的营运资金以确保本集团于2018年12月31日后12个月内能够清偿到期的债务并持续运营。本集团已实施多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，包括：

(1) 就35.5亿美元银团借款而言，截止本财务报表报出日，虽然银团尚未给予书面豁免函确认不会就此迟付事项或其他事项在将来行使其要求本集团立即偿还所有剩余借款本金的权利，但银团及某银行从未以口头或书面形式行使其要求GCL立即偿还所有剩余借款本金的权利。35.5亿美元银团借款中包括本应于2018年12月5日偿还的第二期借款本金3.5亿美元。本公司已于2019年1月26日取得由中国农业银行纽约分行牵头的并购贷银团审批后签署的《并购贷展期协议》，约定将偿还第二期借款本金的还款日期从2018年12月5日展期至2019年9月5日，还款金额仍为3.5亿美元。

(2) 本公司拟于2019年度推进一项于2017年内由董事会决议通过的非公开发行人民币20亿元公司债券的融资计划。除此之外，本集团还将继续寻求包括债券发行及银行借贷等其他外部融资，不断寻求新的融资渠道，以偿还其后续的到期财务负债及满足未来营运及资本开支。本公司董事相信通过此等措施，GCL有能力执行银团借款协议的相关规定。及

(3) 此外，本公司已经获取了本公司的最终控股公司海航集团有限公司于2019年4月25日出具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为本集团提供担保支持并根据本集团的需要提供资金支持，以使本集团在本财务报表报出日十二个月内能够持续经营。

本公司董事已审阅管理层编制的本集团现金流量预测，其涵盖期间自2018年12月31日起不少于12个月的期间。本公司董事认为本集团将能够获得足够的营运资金以确保本集团于2018年12月31日后12个月内能够清偿到期的债务并在不大规模缩减现有经营规模的情况下持续经营。因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。

尽管如此，本集团管理层能否落实上述计划及措施仍存在重大不确定因素。本集团能否持续经营将取决于：

(1) 银团及某银行是否将根据借款协议中规定的偿还时间表执行，是否会在未来本集团需要时同意对偿还时间表下的到期借款本金予以展期，是否会就迟付事件或其他事项在将来行使其要求本集团立即偿还所有剩余借款本金的权利；

(2) 本集团能否取得其他可得外部融资及银行借贷以偿还其后续的到期财务负债及满足未来营运及资本开支，并持续遵守或满足借款协议的所有条款；及

(3) 本公司最终控股公司海航集团有限公司是否将会及能够在本集团需要时提供所需要的资金支持。

倘若本集团未能持续经营业务，则须作出调整，将本集团资产之账面价值调整至其可回收金额，就可能产生的财务负债计提拨备，以及将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。此等调整之影响并未反映在本财务报表中。

2. 持续经营

√适用 □不适用本财务报表以持续经营为基础编制

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、固定资产折旧和无形资产摊销和减值、收入的确认时点、递延所得税资产和递延所得税负债、商誉减值准备等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用公历1月1日起至12月31日止。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本财务报表以人民币列示。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；

资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

在取得对子公司的控制后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

(a)外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建

符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以

资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负

债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益

中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入

与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其

他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对

现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具

√适用 □不适用

(a)金融资产

(i)金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。

应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

(ii)确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

(iii)金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。

(iv)金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b)金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的可转换票据和其他金融负债。其他金融负债包括应付款项、应付债券及借款等。

应付款项包括应付账款、应付票据及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始计量，并按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法为以地域为主要组合划分依据的账龄分析法。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法	根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

12. 存货

√适用 □不适用

(a)分类

本公司存货为电子设备等，主要为购自各类供应商以供出售的产成品，按成本与可变现净值

孰低计量。

(b)存货的计价方法

存货在取得时的成本按实际成本法核算，发出或领用存货采用加权平均法确定其实际成本。

(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按照存货的估计售价减

去存储成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定确定。

(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

13. 持有待售资产

□适用 √不适用

14. 长期股权投资

√适用 □不适用长期股权投资为本公司对子公司和联营企业的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。

(a) 投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d) 长期股权投资减值

对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

15. 投资性房地产

不适用

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、分销设备、电子及办公设备、运输设备、永久产权土地等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	平均年限法	20-50年	0-3%	1.94%至5.00%
分销设备	平均年限法	5-10年	0-3%	9.70%至20.00%
电子及办公设备	平均年限法	3-10年	0-3%	9.70%至33.33%
运输设备	平均年限法	5-8年	0-3%	12.13%至19.40%
永久产权土地	平均年限法	不限	不适用	不适用

对使用寿命有限的固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

对于使用寿命无限的固定资产，持有期间无需计提折旧，但必须在每期期末进行减值测试。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

17. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开 始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

18. 借款费用

√适用 □不适用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计

算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

19. 生物资产

□适用 √不适用

20. 油气资产

□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产包括软件、商标、非竞争协议、客户关系等，按取得时的实际成本计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

各项无形资产的预计使用寿命如下：
	使用寿命
软件	5-10年
非竞争协议	3-12年
客户关系	3-12年
商标	不确定
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 对于使用寿命不确定的无形资产，持有期间无需摊销，但必须在每期期末进行减值测试。

(2). 内部研究开发支出会计政策

□适用 √不适用

22. 长期资产减值

√适用 □不适用

固定资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、短期带薪缺勤、工会经费和职工教育经费等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团于中国、美国等地参加了多项退休金计划及其他退休后福利。本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。

中国境内公司

中国境内公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。中国境内公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。中国境内公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

中国境外公司

本集团向当地独立的基金缴存固定费用后，该基金有责任向已退休员工支付退休金和其他退休后福利。本集团在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利，是指向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

25. 预计负债

√适用 □不适用

因未决诉讼形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。

26. 股份支付

√适用 □不适用

本集团的股份支付为以现金结算的股份支付。

以现金结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品、承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易。

以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

27. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

28. 收入

√适用 □不适用

收入确认收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品或提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

(a)销售商品 – 电子产品分销及商品贸易本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

(b)提供劳务本集团劳务收入包括云服务收入等其他劳务收入。于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团的云服务收入，按完工百分比确认收入。完工百分比按对已完成工作的测量确定。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

(c)让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确认。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

(d)佣金佣金收入于服务完成时确认。

29. 政府补助√适用 □不适用

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团将与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值，将其他与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。

对于对外投资项目补贴的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于其他与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，冲减相关成本；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接冲减相关成本。

本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

32. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

(1)终止经营终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； (三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。(2)分部信息本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

(3)衍生金融工具

本集团持有的衍生金融工具主要用于管理风险敞口。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。当公允价值为正数时，作为资产反映；当公允价值为负数时，作为负债反映。

衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定为套期工具并符合套期工具的要求，以及此种情况下被套期项目的性质。未指定为套期工具及不符合套期工具要求的衍生金融工具，包括以为特定利率和汇率风险提供套期保值为目的、但不符合套期会计要求的衍生金融工具，其公允价值的变动计入利润表的“公允价值变动收益”。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
本集团将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目。		2017年12月31日 2017年1月1日 应收利息 -65,743 -7,230

		其他应收款 65,743 7,230
本集团将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目。		应付利息 -206,406 -235,999 其他应付款 206,406 235,999
本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项		2017年度 研发费用 22,774 管理费用 -22,774
本公司将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目。		应收利息 -45,951 -7,230 其他应收款 45,951 7,230
本公司将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。		应付账款 -21,540 -55,672 应付票据 - -285,710 应付票据及应付账款21,540 341,382
本公司将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目。		应付利息 -44,286 -38,086 其他应付款 44,286 38,086

其他说明

财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响如上表所述。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他

√适用 □不适用

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

商誉减值准备

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量进行修订，例如对计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备；如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

应收款项减值准备

应收款项减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

存货减值准备

存货减值至可变现净值是基于评估存货的未来出售的可能性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

企业所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要做出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。

固定资产和无形资产的预计可使用年限及减值评估

本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于对同类资产历史经验并结合预期技术更新而确定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用。

本集团于资产负债表日对固定资产和无形资产判断是否存在减值迹象。当存在减值迹象时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。不同的估计可能会影响其减值金额进而影响当期损益。

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额	5%-28%
营业税	应纳税营业额	0%-10%
城市维护建设税	缴纳的流转税额	5%
教育费附加	缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	缴纳的流转税额	2%
房产税	应纳税房产额	0%-10%
企业所得税	应纳税所得额	15%-35%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

(1)增值税

纳税主体所在国家	增值税税率（%）
中国	6%-17%
澳大利亚	10%
加拿大	5%-15%
德国	7%-19%
印度	5%-28%
新加坡	7%
巴西	0%-25%

根据财政部、国家税务总局颁发的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，本集团在中国境内的商品贸易收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用增值税税率为17%。

(2)营业税

纳税主体所在国家	营业税税率（%）
美国	0%-10%
加拿大	6%-10%

(3)企业所得税

纳税主体所在国家	所得税税率（%）
中国	25%
美国	联邦所得税率21%，州所得税率4% (2017年联邦所得税率35%，州税率4%)
澳大利亚	30%
加拿大	联邦所得税率15%，州所得税率12%
德国	联邦所得税率16%，州所得税率12%
印度	35%
新加坡	17%
巴西	34%

2. 税收优惠

□适用 √不适用

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,220	1,969
银行存款	6,874,620	7,333,477
其他货币资金	88,514	188,317
合计	6,964,354	7,523,763
其中：存放在境外的款项总额	5,374,538	3,686,648

其他说明于2018年12月31日，本集团银行存款中期限为三个月以上的定期存款金额为人民币1,065,070千元 (2017年12月31日：人民币3,646,000千元)。

于2018年12月31日，本集团其他货币资金408千美元(折合人民币2,801千元)为监管机构保证金；人民币85,713千元为支付给银行的授信保证金(2017年12月31日：集团其他货币资金14,379千美元(折合人民币93,955千元)为第三方监管账户存款；571千美元(折合人民币3,732千元)为监管机构保证金；168千美元(折合人民币1,098千元)为税务结算账户资金；583千美元(折合人民币3,809千元)和人民币10千元为存放于非银行的第三方金融机构存款；人民币85,713千元为支付给银行的授信保证金)

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	593,351	15,303
其中：债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产	593,351	15,303
其他
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
其他
合计	593,351	15,303

其他说明：

于2018年12月31日，本集团持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产项下的外汇远期合约的名义金额为1,658,186千美元(折合人民币11,380,462千元) (2017年12月31日：236,909千美元(折合人民币1,548,011千元)。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	52,676,654	50,246,382
合计	52,676,654	50,246,382

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	566,558	1.06	190,369	33.60	376,189	215,070	0.42	177,180	82.38	37,890
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	52,607,560	98.64	411,910	0.78	52,195,650	50,286,746	99.11	197,050	0.39	50,089,696
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	161,823	0.30	57,008	35.23	104,815	236,858	0.47	118,062	49.85	118,796
合计	53,335,941	/	659,287	/	52,676,654	50,738,674	/	492,292	/	50,246,382

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

应收账款 （按单位）	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
应收账款1	156,188	317	0.20	预计部分无法收回
应收账款2	105,849	105,849	100	预计无法收回
应收账款3	35,402	592	1.67	预计部分无法收回
应收账款4	27,197	10,879	40	预计部分无法收回
应收账款5	23,918	5,237	21.90	预计部分无法收回
其他	218,004	67,495	30.96	预计部分无法收回
合计	566,558	190,369	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	52,195,592	115,279	0.22
1至2年	256,628	165,458	64.47
2至3年	73,205	53,793	73.48
3年以上
3至4年	33,381	29,225	87.55
4至5年	4,243	4,241	99.95
5年以上	44,511	43,914	98.66
合计	52,607,560	411,910	0.78

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额335,611千元；本期收回或转回坏账准备金额168,616千元（其中外币报表折算差额54,483千元）。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用余额前五名的应收账款总额6,448,971千元，占应收账款余额总额的比例为12.09%。

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

√适用 □不适用于2018年，本集团作为金融资产转移终止确认的应收账款金额为4,064,674千元(2017年：2,620,680千元)，相关损失为47,203千元(2017年：52,961千元)。于2018年，本集团因应收账款保理向金融机构以不附追索权的方式转让应收账款4,064,674千元(2017年：2,620,680千元)

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用于2018年12月31日，本集团以3,550,605千美元(折合人民币24,368,512千元)的应收账款作为质押取得金融机构1,740,677千美元(折合人民币11,946,614千元)的授信额度。

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	3,019,023	99.82	3,005,364	97.16
1至2年	4,586	0.15	71,686	2.32
2至3年			16,208	0.52
3年以上	981	0.03	108
合计	3,024,590	100	3,093,366	100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项为5,567千元(2017年12月31日：88,002千元)，由于相关供应商尚未提供相关服务或劳务，故该等款项尚未结清。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用余额前五名的预付款项总额747,012千元，占预付账款总额的24.45%

其他说明

□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	3,614,588	1,426,697
合计	3,614,588	1,426,697

其他说明：

√适用 □不适用其中,应收利息期初余额为65,743千元，应收利息期末余额为11,872千元；

本集团于2018年11月27日与上海睿银盛嘉资产管理有限公司(以下简称―睿银盛嘉‖)签署《盛嘉十号资产收益权转让及管理合同》。睿银盛嘉向本集团转让―盛嘉十号资产收益权‖项下共计131笔债权资产所产生的收益权，转让价款总金额为人民币20.30亿元，转让期限为一年，合同签署后满一年整，睿银盛嘉将以不低于人民币21.72亿元扣除公司已取得的标的债权相关收益后的价格，受让―盛嘉十号资产收益权‖项下全部债权资产收益权。期后本公司又与睿银盛嘉签订相关补充协议，约定对部分债权资产收益权回购时间提前。

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收银行存款利息	11,872	65,743
合计	11,872	65,743

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	11,720	0.32	11,720	100	0	11,720	0.84	11,720	100	0
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	3,616,110	98.93	10,261	0.28	3,605,849	1,423,171	96.85	7,787	0.57	1,415,384
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	27,450	0.75	18,711	68.16	8,739	32,410	2.31	21,097	65.09	11,313
合计	3,655,280	/	40,692	/	3,614,588	1,467,301	/	40,604	/	1,426,697

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	期末余额
其他应收款 （按单位）	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由

其他应收款1	11,720	11,720	100	预计无法收回
合计	11720	11720	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	3,073,798
1至2年	215,926
2至3年	134,221
3年以上	192,165	10,261	5.34
合计	3,616,110	10,261	0.28

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(7). 按款项性质分类情况

□适用 √不适用

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额88千元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

□适用 √不适用

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用于2018年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

账面余额(千元) 坏账准备（千元） 计提比例 理由其他应收款 1 3,344 3,344 100.00% 预计无法收回其他应收款2 2,449 2,449 100.00% 预计无法收回其他应收款3 1,904 1,904 100.00% 预计无法收回其他应收款4 1,305 1,305 100.00% 预计无法收回其他应收款5 1,203 1,203 100.00% 预计无法收回其他 17,245 8,506 49.32% 预计部分无法收回合计 27,450 18,711

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料
在产品
库存商品	28,812,660	363,880	28,448,780	27,999,481	348,227	27,651,254
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
在途商品	1,525,106		1,525,106	1,418,425		1,418,425
合计	30,337,766	363,880	29,973,886	29,417,906	348,227	29,069,679

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料
在产品
库存商品	348,227	281,027		265,374		363,880
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计	348,227	281,027		265,374		363,880

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

其他说明无

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税进项税	102,379	2,681
其他	1,475
合计	103,854	2,681

其他说明无

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	37,677		37,677	37,677		37,677
按成本计量的	37,677		37,677	37,677		37,677
按公允价值计量的
合计	37,677	0	37,677	37,677	0	37,677

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：千元币种：人民币

被投资 单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例(%)	本期现金红利
	期初	本期 增加	本期 减少	期末	期初	本期 增加	本期 减少	期末
深圳前海航空航运交易中心有限公司	37,677			37,677					19
合计	37,677			37,677					/

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

以成本计量的可供出售金融资产主要为本集团持有的非上市股权投资，这些投资没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量。本集团尚无处置这些投资的计划。

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
保理业务应收款	176,556		176,556	98,960		98,960
合计	176,556		176,556	98,960		98,960	/

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
中合中小企业融资担保 股份有限公司	2,445,129			18,937	1,382		-92,863			2,372,585
小计	2,445,129			18,937	1,382		-92,863			2,372,585
合计	2,445,129			18,937	1,382		-92,863			2,372,585

其他说明于2016年5月，本公司认购中合中小企业融资担保股份有限公司(以下简称“中合担保”)新增股份，持股比例为26.62%，成为中合担保第一大股东。

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	2,624,639	2,475,382
固定资产清理
合计	2,624,639	2,475,382

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(2). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	分销设备	电子及办公设备	永久产权土地	运输设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	913,516	1,154,541	1,298,452	24,442	463	3,391,414
2.本期增加金额	121,565	271,108	519,764			912,437
（1）购置	89,328	152,770	121,859			363,957
（2）在建工程转入	32,237	118,338	397,905			548,480
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	-84,358	-89,339	-171,494	396		-344,795
（1）处置或报废	1,920	21,794	25,442			49,156
（2）外币报表折算差额	-86,278	-111,133	-196,936	396		-393,951
4.期末余额	1,119,439	1,514,988	1,989,710	24,046	463	4,648,646
二、累计折旧
1.期初余额	293,960	281,057	338,470		175	913,662
2.本期增加金额	120,327	226,722	427,632		265	774,946
（1）计提	120,327	226,722	427,632		265	774,946
3.本期减少金	-79,313	-96,065	-145,736			-321,114

额
（1）处置或报废	641	18,470	24,002			43,113
（2）外币报表折算差额	-79,954	-114,535	-169,738			-364,227
4.期末余额	493,600	603,844	911,838		440	2,009,722
三、减值准备
1.期初余额	2,370					2,370
2.本期增加金额	2,141	5293	4,481			11,915
（1）计提	2,141	5,293	4,481			11,915
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	4,511	5,293	4,481			14,285
四、账面价值
1.期末账面价值	621,328	905,851	1,073,391	24,046	23	2,624,639
2.期初账面价值	617,186	873,484	959,982	24,442	288	2,475,382

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

其他说明：

√适用 □不适用于2018年12月31日，账面价值70,641千元(原价为150,810千元)的房屋及建筑物作为162,057千元的长期借款及300,000千元短期借款的抵押物。于2017年12月31日，账面价值74,319千元(原价为150,810千元)的房屋及建筑物作为341,562千元的长期借款的抵押物。2018年度固定资产计提的折旧金额为774,946千元(2017年度：760,375千元)，其中计入营业成本、管理费用及销售费用的折旧费用分别为230千元、746,193千元及28,523千元(2017年度：其中计入营业成本、管理费用及销售费用的折旧费用分别为874千元、721,870千元及37,631千元)。

固定资产清理

□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	327,552	333,584
工程物资
合计	327,552	333,584

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
供应链设施	115,098		115,098	0		0
应用设施	76,351		76,351	16,710		16,710
办公设备	33,990		33,990	55,093		55,093
基础设施	22,069		22,069	11,115		11,115
电子商务	11,504		11,504	19,070		19,070
云服务	4,851		4,851	37,915		37,915
T-mobile项目	3,815		3,815	79,311		79,311
财务系统	732		732	1,819		1,819
其他	59,142		59,142	112,551		112,551
合计	327,552		327,552	333,584		333,584

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	外币报表折算差异	期末 余额	工程累计投入占预算比例()	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率()	资金来源
供应链设施			129,034	16,361		2425	115,098
应用设施		16,710	93,926	35,713		1428	76,351
办公设备		55,093	30,202	53,224		1919	33,990
基础设施		11,115	35,825	23,112		-1759	22,069
电子商务		19,070	33,080	40,589		-57	11,504
云服务		37,915	32,651	65,931		216	4,851
T-mobile项目		79,311	36,634	113,277		1147	3,815
财务系统		1,819	2,966	4,100		47	732
其他		112,551	152,787	196,173	532	-9491	59,142
合计		333,584	547,105	548,480	532	-4125	327,552	/	/			/	/

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

工程物资

(5). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

19、 油气资产□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	软件	商标	客户关系	非竞争协议	合计
一、账面原值
1.期初余额	1,502,423	4,886,105	3,993,660	19,350	10,401,538
2.本期增加金额	231,358		149,294	22,354	403,006
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
（4）其他增加	231,358		149,294	22,354	403,006
3.本期减少金额	-27,029	-246,018	211,508	1,012	-60,527
(1)处置	8,078		1,870		9,948
（2）外币报表折算差额	-35,107	-246,018	209,638	1,012	-70,475
4.期末余额	1,760,810	5,132,123	3,931,446	40,692	10,865,071
二、累计摊销
1.期初余额	318,098		685,705	8,897	1,012,700
2.本期增加金额	302,284		532,603	15,584	850,471
（1）计提	302,284		532,603	15,584	850,471
3.本期减少金额	9,824		124,192	1,005	135,021
(1)处置	3,104		1,566		4,670
（2）外币报表折算差额	6,720		122,626	1,005	130,351

4.期末余额	610,558		1,094,116	23,476	1,728,150
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	1,150,252	5,132,123	2,837,330	17,216	9,136,921
2.期初账面价值	1,184,325	4,886,105	3,307,955	10,453	9,388,838

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

21、 开发支出

□适用 √不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置	外币报表折算差异
英迈	14,967,508			156,707	-538,025	15,348,826
合计	14,967,508			156,707	-538,025	15,348,826

本年度减少的商誉系本集团子公司英迈处置Rutledge等公司股权所致。

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法√适用 □不适用

本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下（单位人民币千元）：

电子产品分销：2018年12月31日15,348,826千元（2017年12月31日14,967,508千元）在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。本集团的商誉分摊于2018年度未发生变化。资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。采用未来现金流量折现方法的主要假设：电子产品分销，预测期增长率-1%-3.6%；稳定期增长率2%；毛利率7%；折现率13%。本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，稳定期增长率为本集团预测五年期预算后的现金流量所采用的加权平均增长率，与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	外币报表折算差额	期末余额
循环授信额度承诺费	31,064	19,292	17,833	-1,621	34,144
经营租入固定资产改良	1,060		1,060
合计	32,124	19,292	18,893	-1,621	34,144

其他说明：

无

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备
内部交易未实现利润
可抵扣亏损	1,559,131	408,698	1,802,742	510,157
员工福利	1,458,279	365,448	1,004,001	256,458
折旧和摊销	1,379,557	350,886	346,113	86,993
预提费用	662,214	176,079	523,489	149,248
存货跌价准备	519,040	140,689	550,272	149,587
应收账款坏账准备	466,796	129,573	401,153	108,074
所得税额抵扣	98,422	20,669	64,639	13,574
重组费用	59,100	16,122	34,627	8,662
其他	981,630	288,372	761,366	162,586
合计	7,184,169	1,896,536	5,488,402	1,445,339

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值
可供出售金融资产公允价值变动
资产评估增值	6,960,603	1,740,151	6,870,702	1,737,601
折旧和摊销	2,657,453	639,733	2,297,239	568,831
其他	856,927	246,883	579,057	153,342
合计	10,474,983	2,626,767	9,746,998	2,459,774

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	723,210	1,173,326	488,484	956,855
递延所得税负债	723,210	1,903,557	488,484	1,971,290

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	655,900	1,520,680
可抵扣亏损	6,777,974	4,640,474
合计	7,433,874	6,161,154

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018	0	842
2019	1,216	25,063
2020	10,008	30,817
2021	39,939	37,378
2022	158,450	30,850
2023	266,443	0
2023年以后	2,979,318	1,083,600
无限期	3,322,600	3,431,924
合计	6,777,974	4,640,474	/

其他说明：

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
交易性基金投资	352,645	376,115
履约保证金	134,979	150,522
押金	76,799	78,515
其他	192,488	137,515
合计	756,911	742,667

其他说明：

交易性基金投资由本集团子公司英迈根据补充养老计划而持有的长期信托计划，交易性基金投资的公允价值根据美国富达投资集团(Fidelity Investment Group)和太平洋投资管理有限公司(Pacific Investment Management Company)提供的年度最后一个交易日收盘价确定。

履约保证金为本集团位于巴西的子公司(以下简称―英迈巴西‖)收购Ac?o存放于监管账户的保证金76,204千巴西雷亚尔(折合人民币134,979千元)。

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款	1,488,246	1,118,899
担保借款	707,950	861,368
合计	2,196,196	1,980,267

短期借款分类的说明：

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

于2018年12月31日，银行信用借款人民币285,710千元(2017年12月31日：

人民币285,710千元)和信用借款175,215千美元(折合人民币1,202,536千元)(2017年12月31日：127,512千美元(折合人民币875,140千元))的加权平均利率为6.90%(2017年12月31日：6.96%)。

于2018年12月31日，银行担保借款人民币707,950千元(2017年12月31日：

人民币600,000千元和40,000千美元)系由本公司之母公司海航科技集团和海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)提供担保。其中，300,000千元借款同时由本集团账面价值人民币44,665千元的房屋及建筑物(原价为人民币106,829千元)作为抵押。项目

项目	期末余额	期初余额
交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	329,104	604,041
合计	329,104	604,041

其他说明：

本公司之子公司GCL Investment Holdings, Inc.(―发行人‖)于2018年3月22日完成发行5亿美元的可转换票据。本次可转换票据的发行对象为Kelley Asset HoldingLtd.，可转换票据年化利率为7.5%，由本公司每半年支付一次利息。票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%(5.5亿美元)。自票据发行日起满两年后，发行人可以提前就全部或部分本金进行还款，而发行人无须支付任何形式的保费或罚款；但每次提前还款金额不得低于1.25亿美元。在发生到期未能偿还等违约事件之后，及对这类违约事件的补救措施之前，票据持有人可选择以发行人的普通股的认购权在到期日以转换价格转换为发行人普通股的认购权。本集团将该可发行票据确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，本年度确认的公允变动损失为350,034千元。

本次发行的可转换票据由本公司及本公司关联方海航集团和海航科技集团作为担保人，为发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不可撤销的跨境连带责任担保，本次担保金额及已实际为其提供的担保余额为5.5亿美元。此外，发行人之母公司GCL将所持发行人的1,250万份股权质押给发行对象。于2018年7月24日，由于GCL未将所持发行人的1,250万份股权交付发行对象进行质押，发行人和发行对象签订补充协议，约定自2018年3月31日起，可转换票据年化利率调整为8.5%。

于2018年12月31日，本集团持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债项下的外汇远期合约的名义金额为508,989千美元(折合人民币3,493,293千元)(2017年12月31日：2,014,729千美元(折合人民币13,164,642千元))。

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据
应付账款	52,837,857.00	50,912,636.00
合计	52,837,857.00	50,912,636.00

其他说明：

□适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

□适用 √不适用

应付账款

(3). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付第三方款项	52,789,158.00	50,880,027.00
应付关联方款项	48,699.00	32,609.00
合计	52,837,857.00	50,912,636.00

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明√适用 □不适用

于2018年12月31日，账龄超过一年的应付票据及应付账款为206,129千元，主要为应付商品款，该款项尚未进行最后清算。

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收第三方款项	954,670	895,037
合计	954,670	895,037

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明√适用 □不适用

于2018年12月31日，账龄超过一年的预收款为5,436千元，主要为市场营销服务项目的预收款，鉴于项目尚未完成，该款项尚未结清。

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

□适用 √不适用

单位：千元 币种：

人民币

项目	期初余额	期末余额
一、短期薪酬	1,558,846	1,753,582
其中：应付境内短期薪酬	16,011	13,905
应付境外短期薪酬	1,542,835	1,739,677
二、离职后福利-设定提存计划	75,001	52,142
三、辞退福利	35,196	27,734
四、一年内到期的其他福利
合计	1,669,043	1,833,458

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	14,078	89,355	94,864	8,569
二、职工福利费	1,576	561	516	1,621
三、社会保险费	238	6,231	4,655	1,814
其中：医疗保险费	213	5,555	4,148	1,620
工伤保险费	15	144	121	38
生育保险费	10	532	386	156
四、住房公积金	92	8,480	6,698	1,874
五、工会经费和职工教育经费	27	2,198	2,198	27
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	16,011	106,825	108,931	13,905

(3). 设定提存计划列示

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

项目	期初余额	期末余额
1、基本养老保险	69,486	51,235
2、失业保险费	575	528
3、企业年金缴费
4、补充储蓄计划	163	286
5、其他	4,777	93
合计	75,001	52,142

应付辞退福利（人民币千元）	期末余额	期初金额
应付内退福利	1,412	1,996
其他辞退福利	26,322	33,200
小计	27,734	35,196

32、 应交税费√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
未交增值税	647,843	567,929
应交企业所得税	314,681	97,592
应交代扣代缴企业所得税	127,010	40,466
应交营业税	16,281	12,265
其他	55,483	172,658
合计	1,161,298	890,910

其他说明：

无。

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	3,135,293	2,841,342
合计	3,135,293	2,841,342

其他说明：

√适用 □不适用其中，应付利息期初余额206,406千元，应付利息期末余额492,106千元；

项目	期末余额	期初余额
应付长期借款利息	440,145	116,016
应付债券利息	50,524	87,739
应付短期借款利息	1,437	2,651
合计	492,106	206,406

于2018年12月31日，账龄超过一年的其他应付账款为239,395千元，主要为应付关联方往来款及应付市场营销活动费用，因为相关活动尚未结束，该款项尚未结清。

应付利息

(2). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(3). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付第三方款项	2,697,688	2,565,628
应付关联方款项	437,605	275,714
合计	3,135,293	2,841,342

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用其他说明：

√适用 □不适用

于2018年12月31日，账龄超过一年的其他应付账款为239,395千元，主要为应付关联方往来款及应付市场营销活动费用，因为相关活动尚未结束，该款项尚未结清。

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	26,332,194	28,024,084
1年内到期的应付债券	349,624	996,551
1年内到期的长期应付款
合计	26,681,818	29,020,635

其他说明：

无。

36、 其他流动负债

其他流动负债情况√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
将于一年内支付的预计负债	35,805	25,111
合计	35,805	25,111

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款	29,822,014	30,473,531
保证借款	1,847,832	1,757,567
抵押借款	162,057	341,562
信用借款	4,804,240	3,378,182
减：一年内到期的长期借款	-26,332,194	-28,024,084
合计	10,303,949	7,926,758

长期借款分类的说明：

于2018年12月31日，银行质押借款系由本公司之子公司GCL向银团借入款项35.5亿美元(2017年12月31日：40亿美元)。该借款由本公司关联方海航集团将其持

有的若干股权作为质押物，并由本公司关联方海航集团、大新华航空有限公司(以下简称―大新华航空‖)、海航资本集团有限公司(以下简称―海航资本集团‖)、海航科技集团提供担保，利息每季度支付一次，本金于借款起始日七年内按合同约定比例偿还。

银行保证借款系本公司之子公司GCL向某银行借入的长期银行保证借款2.7亿美元(2017年12月31日：2.7亿美元)。本集团在本年度财务报表中已相应将该两笔借款余额合计人民币261.7亿元列示为一年内到期的非流动负债。

银行质押借款801,332千美元(2017年12月31日：671,585千美元)系由本集团质押若干应收账款提供保证的授信借款，借款银行为境外的若干家银行。

于2018年12月31日，抵押借款人民币162,057千元(2017年12月31日：341,562千元)系由本集团账面金额人民币70,641千元的房屋及建筑物(原价为人民币150,810千元)作为抵押，利息每季度支付一次，本金应于2020年3月17日前按合同约定比例分期偿还，借款方为信达金融租赁有限公司。于2018年7月和10月，本公司未按相关合同约定分别支付信达金融租赁有限公司本金及利息46,981千元和46,458千元，后相关本金及逾期利息于2018年11月30日前予以支付。

于2018年12月31日，信用借款700,000千美元系本集团子公司英迈循环信贷额度下的信用借款，借款银行为以加拿大丰业银行(Bank of Nova Scotia)为首的银团。

其他说明，包括利率区间：

√适用 □不适用于2018年12月31日，长期借款的年利率为1.00%-4.99%。

38、 应付债券

(1). 应付债券

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
海航科技2016年公司债券	349,624	996,551
英迈2022到期债券	2,047,437	1,946,257
英迈2024到期债券	3,406,199	3,238,853
减：一年内到期部分	-349,624	-996,551
合计	5,453,636	5,185,110

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

债券 名称

面值

发行 日期

债券 期限

发行 金额

期初 余额

本期 发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期 偿还

期末 余额

海航科技2016年公司债券	100元	2016年6月8日	3年	933,109千元	996,551			3,073	650,000	349,624
英迈2022到期债券	100美元	2012年8月9日	10年	296,256千美元	1,946,257		99,261	3,070		2,047,437
英迈2024到期债券	100美元	2014年12月14日	10年	494,995千美元	3,238,853		180,324	4,116		3,406,199
合计	/	/	/		6,181,661		279,585	10,259	650,000	5,803,260

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]433号文核准，本公司于2016年6月8日发行期限为3年的公司债券，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，此债券采用单利按年计息，固定年利率为6.50%，每年付息一次。该债券利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，未被回售部分债券在存续期最后1年票面利率为本期公司债券存续期前2年票面利率加发行人提升的基点，在存续期最后1年固定不变。发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度付息日(2018年6月8日)将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。于2018年4月24日，本公司选择上调存续期最后1年票面利率至7.5%。

于2018年6月8日，投资者回售部分债券共计650,000手，回售金额为人民币650,000千元(不含利息)。回售后剩余债券数量为350,000手。

英迈于2012年08月09日发行公司债券，附发行人赎回权和投资者选择回售权。英迈可以在债券到期前在任意时间按照合同规定价格赎回全部或部分债券；在英迈控制权发生变更(包括出售、租赁、转让或其他处置英迈及其子公司所有或绝大部分资产)时，投资者拥有按合同规定价格回售该债券的权利。2016年英迈控制权发生变更，投资者未行使回售权。此债券采用单利按年计息，固定年利率为5.00%，每半年付息一次。发行人可以在债券到期前赎回部分或全部债券，赎回价格按照债券相关条款执行。

英迈于2014年12月14日发行公司债券，附发行人赎回权和投资者选择回售权。英迈可以在债券到期前在任意时间按照合同规定价格赎回全部或部分债券；在英迈控制权发生变更(包括出售、租赁、转让或其他处置英迈及其子公司所有或绝大部分资产)时，投资者拥有按合同规定价格回售该债券的权利。2016年英迈控制权发生变更，投资者未行使回售权。此债券采用单利按年计息，固定年利率为4.95%，每半年付息一次。于2016年12月，由于英迈信用评级变动触发此债券的年利率从4.95%提高至5.45%，从2016年6月15日开始实行新的利率。发行人可以在债券到期前赎回部分或全部债券，赎回价格按照债券相关条款执行。

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	230,988	129,926
专项应付款
合计	230,988	129,926

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额
以现金结算的股份支付	129,926	230,988
合计	129,926	230,988

其他说明：

无

专项应付款

(3). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

□适用 √不适用

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用 √不适用

计划资产：

□适用 √不适用设定受益计划净负债（净资产）

□适用 √不适用设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

41、 预计负债√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼	39,924	35,805
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
减：将于一年内支 付的预计负债	-25,111	-35,805
合计	14,813	0	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

42、 递延收益递延收益情况□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可转换票据	3,349,770	0
补充养老计划	352,645	377,254
不确定税项	159,068	334,069
其他	119,008	191,964
合计	3,980,491	903,287

其他说明：

本集团子公司英迈为管理层提供补充养老计划，该计划的资产由信托管理，负债确认为以公允价值计量的金融负债.

44、 股本√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	2,899,338						2,899,338

其他说明：

无。

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	10,087,300			10,087,300
其他资本公积	119,633			119,633
合计	10,206,933			10,206,933

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

47、 库存股□适用 √不适用

48、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额					期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类	56,252				-130,957		-74,705

进损益的其他综合收益
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	-503				1,382		879
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	56,755				-132,339		-75,584
其他综合收益合计	56,252				-130,957		-74,705

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无。

49、 专项储备□适用 √不适用

50、 盈余公积√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	111,292			111,292
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	111,292			111,292

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司2018年度为净亏损，故未提取盈余公积金。

51、 未分配利润√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	137,344	-683,230
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	137,344	-683,230
加：本期归属于母公司所有者的净利润	60,243	820,574
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	197,587	137,344

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	336,471,424	314,705,187	315,450,753	295,194,836
其他业务	580	230	9,253	76
合计	336,472,004	314,705,417	315,460,006	295,194,912

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税

营业税	5,661	8,518
城市维护建设税
教育费附加
资源税
房产税	92,680	84,977
土地使用税
车船使用税
印花税
其他	40,058	56,195
合计	138,399	149,690

其他说明：

无。

54、 销售费用√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	3,011,815	2,788,160
业务活动费	164,298	148,921
折旧与摊销费用	127,369	105,323
专业服务费	120,574	100,401
租赁费用	78,160	71,691
广告费	48,678	33,730
交通运输费	44,497	42,691
整合成本	42,042	6,563
股份支付成本	12,163	5,069
并购相关员工留置成本		19,320
其他	190,348	138,882
合计	3,839,944	3,460,751

其他说明：

无。

55、 管理费用√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	7,090,070	6,658,252
租赁费用	1,540,395	1,428,076
折旧和摊销费用	1,498,878	1,523,283
专业服务费	787,574	811,739

整合成本	575,183	363,240
办公费用	565,530	629,615
修理和维护费	407,638	401,335
业务活动费	183,862	189,251
股份支付成本	181,267	175,924
通讯费	151,225	157,081
车辆使用费	58,900	61,124
信息服务费	5,997	29,829
并购相关员工留置成本		573,886
其他费用	107,340	174,521
合计	13,153,859	13,177,156

其他说明：

无。

56、 研发费用

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
云服务平台	69,750	22,774
其他	682
合计	70,432	22,774

其他说明：

无。

57、 财务费用√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
借款利息支出	2,817,191	2,170,347
金融机构手续费	470,487	446,853
减：利息收入	-213,027	-222,107
汇兑净收益	652,210	-1,206,851
其他	17	70
合计	3,726,878	1,188,312

其他说明：

无。

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	268,486	311,718
二、存货跌价损失	153,980	336,554
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失	11,915
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	434,381	648,272

其他说明：

无。

59、 其他收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
对外投资项目补贴	7,480	12,460
其他	1,382
合计	8,862	12,460

其他说明：

无。

60、 投资收益√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	18,937	162,778
处置长期股权投资产生的投资收益	-2,264	-55,566
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
交易性基金投资取得的投资收益	18,000	50,571
合计	34,673	157,783

其他说明：

无。

61、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
外汇远期合约	684,319	-1,083,976
可转换票据	-350,034	-
交易性基金投资	-36,112	4,895
合计	298,173	-1,079,081

其他说明：

无。

62、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得	1,674	11,107
固定资产处置损失	-2,984	-14,176
合计	-1,310	-3,069

其他说明：

无。

63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
诉讼赔偿款	1,112		1,112
政府补助		15,095
长期挂账应付款核销		14,451
其他		131
合计	1,112	29,677	1,112

计入当期损益的政府补助□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

64、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	40		40
诉讼赔偿款		3
其他	31,241	61,448	31,241
合计	31,281	61,451	31,281

其他说明：

无。

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	912,211	930,036
递延所得税费用	-407,764	-1,448,875
合计	504,447	-518,839

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	712,923
按法定/适用税率计算的所得税费用	178,231
美国税改影响	-48,438
子公司适用不同税率的影响	42,138
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响	-140,791
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	169,632
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-94,536
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂	574,106

时性差异或可抵扣亏损的影响
确认前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异	-175,895
所得税费用	504,447

其他说明：

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

√适用 □不适用

项目	资产负债表中其他综合收益
	2017年12月31日	税后归属于母公司	2018年12月31日
权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额	-503	1,382	879
外币报表折算差额	56,755	-132,339	-75,584
小计	56,252	-130,957	-74,705

	2018年度利润表中其他综合收益
	本年所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益本年转出	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额	1,382			1,382
外币报表折算差额	-193,953			-132,339	-61,614
小计	-192,571			-130,957	-61,614

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到的利息收入	139,105	96,605

收到金融平台客户业务款项	0	4,913,114
收到的补贴收入	7,480	27,555
其他	2,494	632,123
合计	149,079	5,669,397

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付的租赁费用	1,618,555	1,499,144
支付的鉴证与咨询费用	977,898	912,264
支付的整合费用	617,225	-
支付的办公费	565,530	630,017
支付的银行手续费	470,487	446,853
支付的维修和维护费	407,638	401,335
支付的业务活动费	348,160	338,172
支付的信息服务费	227,654	217,264
支付的运输费	103,397	139,449
支付的广告及促销费	48,678	56,075
支付金融平台客户业务款项		4,913,114
其他	572,195	738,606
合计	5,957,417	10,292,293

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
长期贷款费	4,500	16,650
保函手续费		4,235
合计	4,500	20,885

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	208,476	1,193,297
加：资产减值准备	434,381	648,272
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	774,946	760,375
无形资产摊销	850,471	868,501
长期待摊费用摊销	18,893	19,855
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	1,310	3,069
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-298,173	1,079,081
财务费用（收益以“－”号填列）	2,723,977	1,566,250
投资损失（收益以“－”号填列）	-34,673	-157,783
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-407,764	-1,419,884
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,060,129	-2,377,279
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-2,988,279	-8,199,061
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,842,798	1,207,681
其他

经营活动产生的现金流量净额	3,066,234	-4,807,626
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	5,810,770	3,693,265
减：现金的期初余额	3,693,265	9,072,287
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	2,117,505	-5,379,022

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	5,810,770	3,693,265
其中：库存现金	1,220	1,969
可随时用于支付的银行存款
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	5,810,770	3,693,265

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	88,514	188,317
受到限制的定期存款	1,065,070	3,646,000
其他货币资金

其他说明：

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	1,153,584	定期存款及保证金
应收票据
应收账款	24,368,512	以3,550,605千美元(折合人民币24,368,512千元)的应收账款作为质押取得金融机构1,740,677千美元(折合人民币11,946,614千元)的授信额度
存货
固定资产	70,641	账面价值70,641千元的房屋及建筑物作为162,057千元的长期借款及300,000千元短期借款的抵押物
无形资产
合计	25,592,737	/

其他说明：

无。

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：千元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金
其中：美元	265,573	6.8632	1,822,681

欧元	370,945	7.8473	2,910,917
港币
加拿大元	235,039	5.0381	1,184,150
印度卢比	1,061,006	0.1021	108,329
人民币
应收账款
其中：美元	3,378,130	6.8632	23,184,782
欧元	1,119,722	7.8473	8,786,794
港币
英镑	190,182	8.6762	1,650,057
加拿大元	401,920	5.0381	2,024,913
印度卢比	30,410,561	0.1021	3,104,918
澳大利亚元	443,400	4.825	2,139,404
墨西哥比索	3,562,847	0.3486	1,242,008
人民币
其他应收款
其中：美元	25,539	6.8632	175,279
欧元	32,212	7.8473	252,777
加拿大元	985	5.0381	4,963
印度卢比	1,299,954	0.1021	132,725
巴西雷亚尔	102,103	1.7714	180,864
秘鲁索尔	57,987	2.0363	118,080
应付账款
其中：美元	1,185,487	6.8632	8,136,234
欧元	1,410,226	7.8473	11,066,466
英镑	157,597	8.6762	1,367,343
加拿大元	4,045,398	5.0381	20,381,120
印度卢比	23,836,641	0.1021	2,433,721
瑞典克朗	1,328,573	0.7614	1,011,575
其他应付款
其中：美元	183,720	6.8632	1,260,908
欧元	60,128	7.8473	471,842
英镑	5,815	8.6762	50,452
加拿大元	2,039	5.0381	10,273
印度卢比	1,002,459	0.1021	102,351
短期借款
其中：美元	25,688	6.8632	176,302
欧元	10,702	7.8473	83,982
印度卢比	3,479,326	0.1021	355,239
秘鲁索尔	101,712	2.0363	207,117
巴西雷亚尔	107,501	1.7714	190,426
泰铢	710,684	0.2107	149,741
长期借款

其中：美元	4,968,110	6.8632	34,097,133
欧元	185,299	7.8473	1,454,097
港币
澳门元	191,265	4.825	922,854
人民币
应付债券
美元	794,620	6.8632	5,453,636

其他说明：

无。

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

72、 套期□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
对外投资项目补贴	7,480	其他收益	7,480
其他	1,382	其他收益	1,382
合计	8,862		8,862

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

无

74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买□适用 √不适用

一揽子交易

□适用 √不适用

非一揽子交易

□适用 √不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
珠海北洋轮船有限公司(―珠海北洋‖)	珠海市	珠海市	船舶运输	100.00		设立或投资
上海天海货运有限公司(―上海天海货运‖)	上海市	上海市	代理服务	100.00		设立或投资
上海天海海运	上海市	上海市	船舶运输	93.70		设立或投资
上海天成船代	上海市	上海市	代理服务	80.00		设立或投资
天津渤联	天津市	天津市	代理服务	60.00		设立或投资
广州市津海船务代理有限公司	广州市	广州市	代理服务		80.00	设立或投资
亚洲之鹰船务有限公司(―亚洲之鹰‖)	香港	香港	船舶运输	100.00		设立或投资
Elbe Shipping Limited	香港	香港	贸易代理		100	非同一控制下企业合并
上海际融供应链管理有限公司(―际融供应链‖)	上海市	上海市	供应链管理	100.00		设立或投资
上海德潼投资管理有限公司(―上海德潼‖)	上海市	上海市	投资管理	1.00	99	设立或投资
上海羿唐投资管理有限公司	上海市	上海市	投资管理		100	设立或投资
深圳天海认知数据科技有限公司	深圳市	深圳市	信息技术服务	100.00		设立或投资
天海云汇信息科技(上海)有限公司	上海市	上海市	信息技术服务	100.00		设立或投资
上海盛芒信息	上海市	上海市	科研及技	100.00		设立或投

科技发展有限公司			术服务			资
上海卓境科技发展有限公司	上海市	上海市	科研及技术服务	100.00		设立或投资
天津芷儒科技发展有限公司	天津市	天津市	科研及技术服务	100.00		设立或投资
天津宣照科技发展有限公司	天津市	天津市	科研及技术服务	100.00		设立或投资
上海标基	上海市	上海市	投资管理	68.50		设立或投资
天津天海物流投资管理有限公司(―天海物流‖)	天津市	天津市	投资管理	0.02	68.49	设立或投资
GCL	美国	美国	投资管理		68.51	设立或投资
GCL Investment Holdings,Inc.	美国	美国	投资管理		68.51	设立或投资
Ingram Micro Inc.		美国,特拉华州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro L.P.(TN)		美国,田纳西州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro CLBT		美国,宾夕法尼亚州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Funding Inc.		美国,特拉华州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Pro Mark Technology,Inc.		美国,马里兰州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro L.P.(ON)		加拿大,多伦多	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Brightpoint North America L.P.		美国,特拉华州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram MicroInc (Ontario)		加拿大，安大略省	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro		美国	电子产品		68.51	非同一控

Global Holdings C.V.			分销			制下企业合并
Ingram Micro Global Holdings S.a.r.l.		卢森堡	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Global Holdings LLC		美国,印第安纳州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Worldwide Holdings S.a.r.l		卢森堡	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Management Company SCS		卢森堡	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Management Company		美国,加利福尼亚州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Singapore Inc.		美国,加利福尼亚州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Brightpoint,Inc.		美国,印第安纳州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Brightpoint International Ltd.		美国,特拉华州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Brightpoint Global Holdings II,Inc.		美国,印第安纳州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Distribution GmbH		德国,慕尼黑市	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro SAS		法国,里尔市	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Luxembourg S.a.r.l		卢森堡	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Ingram Micro Europe B.V.		荷兰,尼沃海恩	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并
Brightpoint North America LLC		美国,印第安纳州	电子产品分销		68.51	非同一控制下企业合并

Ingram Micro India Private Limited

印度,孟买

电子产品分销

68.51

非同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无。

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无。

其他说明：

无。

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
上海标基	31.50%	148,234		4,570,592

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
上海标基	94,000,563	29,489,433	123,489,996	87,108,715	21,872,621	108,981,336	87,587,589	28,909,132	116,496,721	86,294,663	15,970,755	102,265,418

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
上海标基	336,465,508	470,643	275,017	2,847,282	315,210,390	1,170,606	879,127	-4,317,074

其他说明：

无。

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用 □不适用无

(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
中合担保	北京	北京	融资性担	26.62		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无。

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

保及相关服务

	期末余额/ 本期发生额		期初余额/ 上期发生额
	中合担保		中合担保
流动资产	10,324,484		10,922,481
非流动资产	1,325,506		1,325,303
资产合计	11,649,990		12,247,784
流动负债	581,935		1,345,443
非流动负债	2,708,047		2,269,815
负债合计	3,289,982		3,615,258
少数股东权益
归属于母公司股东权益	8,360,008		8,632,526
按持股比例计算的净资产份额	2,225,435		2,297,979
调整事项	147,150		147,150
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他	147,150		147,150
对联营企业权益投资的账面价值	2,372,585		2,445,129
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	891,326		853,316
净利润	71,137		611,486
终止经营的净利润
其他综合收益	5,191		-42,299
综合收益总额	76,328		569,187
本年度收到的来自联营企业的股利	92,863		55,479

其他说明无。

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

□适用 √不适用

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量

（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
1. 交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
交易性基金投资	352,645			352,645
外汇远期合约		593,351		593,351
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额	352,645	593,351		945,996
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
外汇远期合约		37,418		37,418
企业合并产生的或有负债			77,259	77,259
补充养老计划	352,645			352,645
（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债			3,641,456	3,641,456

持续以公允价值计量的负债总额	352,645	37,418	3,718,715	4,108,778
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据及应收账款、短期借款、应付款项、长期借款和应付债券等。
除下述金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很小。
	应付债券	2018年12月31日
		账面价值	公允价值
	海航科技2016年公司债券	349,624	351,007
	英迈2022到期债券	2,047,437	2,007,486

英迈2024到期债券	3,406,199	3,332,427
合计	5,803,260	5,690,920
存在活跃市场的应付债券，以活跃市场中的报价确定其公允价值，属于第一层次；不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第三层次。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
海航科技集团	上海	租赁和商务服务业	34,500,000	20.76	20.76

本企业的母公司情况的说明

于2013年12月31日，本公司总股本为892,648,820股，大新华物流控股持有本公司267,625,043股，占本公司总股本的29.98%，为本公司的母公司。

于2014年12月，本公司非公开发行人民币普通股2,006,688,963.00股，其中海航科技集团认购602,006,689.00股，发行完成后海航科技集团持有本公司20.76%的股权，并成为本公司第一大股东。大新华物流控股因未参与此次非公开发行，其持有的本公司股份稀释至9.23%。2015年大新华物流控股减持本公司普通股1,187,447.00股，其持有的本公司股份降低为9.19%。大新华物流控股与海航科技集团签有一致行动人协议。截止2018年12月31日，海航科技集团和大新华物流控股合计持有本公司29.95%的股份，海航科技集团为本公司的母公司。本企业最终控制方是海南省慈航公益基金会其他说明：

无。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注□适用 √不适用

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
海航集团	海航科技集团的控股公司
大新华物流控股	海航科技集团一致行动人/本集团重要股东
大新华轮船(烟台)有限公司	受大新华物流控股控制
上海海航海运有限公司	受大新华物流控股控制
海航集团(国际)有限公司	受同一控制人控制
海航集团财务有限公司	受同一控制人控制
海航旅游(香港)集团有限公司	受同一控制人控制
海航旅游集团有限公司	受同一控制人控制
海航期货股份有限公司	受同一控制人控制
海航生态科技集团有限公司	受同一控制人控制
海航生态科技集团(香港)有限公司	受同一控制人控制
海航实业集团有限公司	受同一控制人控制
海航资本集团	受同一控制人控制
海航速运(北京)有限责任公司	受同一控制人控制
海航天津中心发展有限公司	受同一控制人控制
海航通航建设开发股份有限公司	受同一控制人控制
海航云商投资有限公司	受同一控制人控制
海航智造投资发展有限公司	受同一控制人控制
海航资产管理集团有限公司	受同一控制人控制
海口恒禾电子科技有限公司	受同一控制人控制
纳金融资租赁(上海)有限公司	受同一控制人控制
安途商务旅行服务有限责任公司	受同一控制人控制
北京文思海辉金信软件有限公司	受同一控制人控制
海南海航商务服务有限公司	受同一控制人控制
海南新生飞翔文化传媒股份有限公司	受同一控制人控制
海南一卡通物业管理股份有限公司	受同一控制人控制
海南易建科技股份有限公司	受同一控制人控制
前海海航供应链管理(深圳)有限公司	受同一控制人控制
上海大新华雅秀投资有限公司	受同一控制人控制
上海尚融供应链管理有限公司	受同一控制人控制
上海仙童股权投资管理有限公司	受同一控制人控制
上海至精供应链管理股份有限公司	受同一控制人控制
深圳前海航空航运交易中心有限公司	受同一控制人控制
深圳鑫航资产管理有限公司	受同一控制人控制
天海金服(深圳)有限公司	受同一控制人控制
天航控股有限责任公司	受同一控制人控制

金鹿(北京)公务航空有限公司	受同一控制人控制
金鹏航空股份有限公司	受同一控制人控制
昆明海航速运有限责任公司	受同一控制人控制
天津荣轩投资管理有限公司	受同一控制人控制
文思海辉技术有限公司	受同一控制人控制
新生支付有限公司	受同一控制人控制
长江租赁有限公司	受同一控制人控制
北京首都航空有限公司	受同一控制人控制
海爱普网络科技(北京)有限公司	受同一控制人控制
海南供销大集金服信息科技有限公司	受同一控制人控制
西部航空有限责任公司	受同一控制人控制
渤海国际信托股份有限公司	受同一控制人控制
海航航空旅游集团有限公司	受同一控制人控制
海航科技集团(香港)有限公司	受同一控制人控制
新华旅行网络服务有限公司	受同一控制人控制
海航创金控股(深圳)有限公司	受同一控制人控制
海航创新金融有限公司	受同一控制人控制
海航国际贸易有限公司	受同一控制人控制
渤海国际商业保理股份有限公司	受同一控制人控制
大新华国际会议展览有限公司	受同一控制人控制
大新华航空	其他关联方
广州市潮市场经营有限公司	其他关联方
海南海航航空进出口有限公司	其他关联方
BL Capital Holdings Limited	其他关联方
北京市天海北方货运代理有限公司	其他关联方
金海智造股份有限公司	其他关联方
北京鲲鹏金科控股有限公司 (原称―聚宝金科(北京)信息科技有限公司‖)	其他关联方
浦航租赁有限公司	其他关联方
天津津海海运有限公司	其他关联方
香港航空有限公司	其他关联方
中国新华航空集团有限公司	其他关联方
福州航空有限责任公司	其他关联方
桂林航空有限公司	其他关联方
云南祥鹏航空有限责任公司	其他关联方
天津航空有限责任公司	其他关联方
海航进出口有限公司	其他关联方
海航集团企业年金理事会	其他关联方
天津市天海国际船务代理有限公司	其他关联方
天津长安投资管理有限公司	其他关联方

其他说明无。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	本期发生额
海南易建科技股份有限公司	购买商品	18
文思海辉技术有限公司	接受信息服务	8,016	225
海南易建科技股份有限公司	接受信息服务	5,529	50
海口恒禾电子科技有限公司	接受信息服务		256
海南一卡通物业管理股份有限公司	接受信息服务		56
海南新生飞翔文化传媒股份有限公司	接受信息服务		10
海南海航商务服务有限公司	接受信息服务		8
海航速运(北京)有限责任公司	接受运输服务	16,947
安途商务旅行服务有限责任公司	接受中介服务	34
海南海航商务服务有限公司	接受中介服务	15
海航进出口有限公司	接受中介服务	1
海航航空旅游集团有限公司	利息支出	343

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
前海海航供应链管理(深圳)有限公司	销售商品		1,150
北京鲲鹏金科控股有限公司	提供信息服务	18,074	4,458
云南祥鹏航空有限责任公司	提供信息服务	6,233
海爱普网络科技(北京)有限公司	提供信息服务	5,678
北京首都航空有限公司	提供信息服务	5,660
海南供销大集金服信息科技有限公司	提供信息服务	3,962
福州航空有限责任公司	提供信息服务	3,422
金鹏航空股份有限公司	提供信息服务	1,975
桂林航空有限公司	提供信息服务	1,589
海南易建科技股份有限公司	提供信息服务	1,554
天津航空有限责任公司	提供信息服务	1,302
西部航空有限责任公司	提供信息服务	990
渤海国际信托股份有限公司	提供信息服务	287
上海仙童股权投资管理有限公司	提供信息服务	5	1,591
海航集团财务有限公司	提供信息服务	4
海航航空旅游集团有限公司	提供信息服务	3
海航旅游集团有限公司	提供信息服务	2	2,164
大新华物流控股	提供信息服务		18,274

上海尚融供应链管理有限公司	提供信息服务		12,606
天津荣轩投资管理有限公司	提供信息服务		11,349
海航创金控股(深圳)有限公司	提供信息服务		6,025
大新华轮船(烟台)有限公司	提供信息服务		4,532
海航资产管理集团有限公司	提供信息服务		3,681
上海海航海运有限公司	提供信息服务		3,832
海航创新金融有限公司	提供信息服务		2,806
海南海航航空进出口有限公司	提供信息服务		1,372
广州市潮市场经营有限公司	提供信息服务		1,079
浦航租赁有限公司	提供信息服务		947
金鹿(北京)公务航空有限公司	提供信息服务		748
海航国际贸易有限公司	提供信息服务		743
纳金融资租赁(上海)有限公司	提供信息服务		710
海航通航建设开发股份有限公司	提供信息服务		656
大新华国际会议展览有限公司	提供信息服务		609
渤海国际商业保理股份有限公司	提供信息服务		372
前海海航供应链管理(深圳)有限公司	提供信息服务		137
海航生态科技集团有限公司	提供信息服务		76
海航云商投资有限公司	提供信息服务		23
长江租赁有限公司	提供信息服务		9
天津津海海运有限公司	船舶，货运代理		85,801
海航创金控股(深圳)有限公司	中介及咨询收入	896
天津津海海运有限公司	中介及咨询收入		40,949
上海海航海运有限公司	中介及咨询收入		4,200
海航智造投资发展有限公司	中介及咨询收入		708
天津津海海运有限公司	提供船舶配员		12,881
上海海航海运有限公司	提供船舶配员		12,159
海南易建科技股份有限公司	提供信息设备	14,747	3,799
北京文思海辉金信软件有限公司	提供信息设备	27	857
海航集团财务有限公司	利息收入	1	12

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
海南供销大集金服信息科技有限公司	房屋	12
天津津海海运有限公司	船舶租赁		484
海航期货股份有限公司	房屋		136

本公司作为承租方：

□适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
上海大新华雅秀投资有限公司	房屋及物业管理	6,070	9,365
海南易建科技股份有限公司	房屋及服务器	2,261
海航天津中心发展有限公司	房屋及物业管理	839	654
天津长安投资管理有限公司	房屋及物业管理		300

关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
海航生态科技集团有限公司	500,000	2017年05月31日	2020年05月31日	否
海南易建科技股份有限公司	55,232	2017年11月28日	2020年10月29日	否
海航科技集团	190,000	2019年03月09日	2022年05月11日	否
海航集团	166,906	2018年10月10日	2023年11月16日	否
文思海辉技术有限公司	460,000	自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年		否
海航集团	500,000	2018年08月29日	2021年10月27日	否
上海尚融供应链管理有限公	350,000	2019年07月02日	2021年07月31日	否

司
海航集团	1,500,000	2018年03月22日	2022年01月10日	否
海航科技集团	500,000	2017年02月21日	2020年02月21日	是
海航生态科技集团有限公司	350,000	2019年05月11日	2021年06月28日	否
海航集团	305,000	2018年05月11日	2021年04月29日	是
安途商务旅行服务有限责任公司	26,000	2018年04月01日	2021年12月31日	否
新华旅行网络服务有限公司	13,000	2018年04月01日	2021年12月31日	否

本公司作为被担保方√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
海航集团、大新华航空、海航资本集团、海航科技集团	40亿美元	2016年12月01日	2023年12月01日	否
海航集团、海航科技集团	5.5亿美元	2018年03月02日	2023年03月02日	否
海航集团	2.7亿美元	2016年11月27日	2021年11月27日	否
海航科技集团	0.42亿美元	2017年10月17日	2018年10月09日	是
海航科技集团	1,000,000	2016年06月08日	2019年12月08日	否
海航科技集团	500,000	2017年04月28日	2020年04月28日	是
海航科技集团、海航集团	450,000	2019年07月31日	2021年07月31日	否
海航科技集团	338,000	2018年09月20日	2019年09月20日	否
海航科技集团、天航控股有限责任公司	200,000	2016年11月24日	2019年11月23日	否
海航科技集团	190,000	2018年10月26日	2022年05月11日	否
海航科技集团	100,000	2019年11月18日	2021年11月17日	否
海航集团	48,000	2018年09月03日	2021年09月02日	否

关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

拆入
海航科技集团	678,797
海航集团(国际)有限公司	546,864
海航生态科技集团有限公司	551,908
文思海辉技术有限公司	364,791
海航智造投资发展有限公司	190,000
海航资本集团	145,733
海航旅游集团有限公司	100,000
海航旅游(香港)集团有限公司	35,545
大新华物流控股	25,376
海航科技集团(香港)有限公司	18,050
海航航空旅游集团有限公司	15,000
金海智造股份有限公司	15,000
海航实业集团有限公司	11,709
上海仙童股权投资管理有限公司	3,000

偿还

单位：千元 币种：人民币

单位	偿还金额
海航集团(国际)有限公司	660,172
海航科技集团	650,472
海航生态科技集团有限公司	527,908
文思海辉技术有限公司	364,238
海航智造投资发展有限公司	190,000
BL Capital Holdings Limited	44,101
大新华物流控股	39,190
海航旅游(香港)集团有限公司	27,216
海航科技集团(香港)有限公司	18,230
海航航空旅游集团有限公司	15,000
金海智造股份有限公司	15,000
上海仙童股权投资管理有限公司	2,000
合计	2,553,527

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	5,425	4,143

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
银行存款	海航集团财务有限公司	114		112
应收票据及应收账款	北京鲲鹏金科控股有限公司	23,213		4,725
应收票据及应收账款	海南易建科技股份有限公司	16,981		4,445
应收票据及应收账款	云南祥鹏航空有限责任公司	6,357
应收票据及应收账款	海爱普网络科技(北京)有限公司	6,019
应收票据及应收账款	北京首都航空有限公司	6,000
应收票据及应收账款	海南供销大集金服信息科技有限公司	3,200
应收票据及应收账款	福州航空有限责任公司	2,650
应收票据及应收账款	金鹏航空股份有限公司	1,943
应收票据及应收账款	桂林航空有限公司	1,276

应收票据及应收账款	天津航空有限责任公司	1,155
应收票据及应收账款	海航创金控股(深圳)有限公司	950
应收票据及应收账款	大新华物流控股	549
应收票据及应收账款	西部航空有限责任公司	487
应收票据及应收账款	渤海国际信托股份有限公司	44
应收票据及应收账款	北京文思海辉金信软件有限公司	27		1,002
应收票据及应收账款	天海金服(深圳)有限公司	13
应收票据及应收账款	海航集团财务有限公司	4
应收票据及应收账款	海航旅游集团有限公司	2
其他应收款	海航创金控股(深圳)有限公司	48,400		48,400
其他应收款	天海金服(深圳)有限公司	38,048		38,000
其他应收款	天津津海海运有限公司	36,182		139
其他应收款	深圳鑫航资产管理有限公司	14,000		14,000
其他应收款	海南海航商务服务有限公司	509		500
其他应收款	上海海航海运有限公司	488		665
其他应收款	海航云商投资有限公司	100		100
其他应收款	上海至精供应链管理股份有限公司	48		48
其他应收款	新生支付有限公司	40		40

其他应收款	天津市天海国际船务代理有限公司	20
其他应收款	海航科技集团			145
其他应收款	上海大新华雅秀投资有限公司			2,093
其他应收款	海航天津中心发展有限公司			229
其他应收款	海航集团			136
其他应收款	安途商务旅行服务有限责任公司			34

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付票据及应付账款	天津津海海运有限公司	29,252	29,252
应付票据及应付账款	海南易建科技股份有限公司	7,893
应付票据及应付账款	海航速运(北京)有限责任公司	4,145
应付票据及应付账款	文思海辉技术有限公司	4,071	225
应付票据及应付账款	大新华轮船(烟台)有限公司	3,177	3,025
应付票据及应付账款	北京市天海北方货运代理有限公司	81	81
应付票据及应付账款	安途商务旅行服务有限责任公司	54
应付票据及应付账款	金鹏航空股份有限公司	26	26
其他应付款	海航资本集团	146,320
其他应付款	海航旅游集团有限公司	100,000
其他应付款	深圳前海航空航运交易中心有限公司	49,252	49,252
其他应付款	海航科技集团	42,973	15,153

其他应付款	海航旅游(香港)集团有限公司	37,205	28,228
其他应付款	海航生态科技集团有限公司	26,854	1,910
其他应付款	海航实业集团有限公司	12,697
其他应付款	大新华物流控股	7,711	21,524
其他应付款	上海大新华雅秀投资有限公司	6,233	1,964
其他应付款	海航集团	3,773	3,910
其他应付款	文思海辉技术有限公司	1,005	315
其他应付款	上海仙童股权投资管理有限公司	1,000
其他应付款	天津津海海运有限公司	869	869
其他应付款	海航天津中心发展有限公司	839	229
其他应付款	安途商务旅行服务有限责任公司	528
其他应付款	中国新华航空集团有限公司	215	215
其他应付款	海航集团企业年金理事会	68
其他应付款	大新华轮船(烟台)有限公司	45	45
其他应付款	上海海航海运有限公司	10	10
其他应付款	海南易建科技股份有限公司	7
其他应付款	海航进出口有限公司	1
其他应付款	海航集团(国际)有限公司		106,351
其他应付款	BL Capital Holdings Limited		45,739

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	46,093
公司本期行权的各项权益工具总额	13,682
公司本期失效的各项权益工具总额	13,569
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	2016年长期激励计划：年末发行在外的股票增值权分数23,677，合同剩余期限5个月； 2017年长期激励计划：年末发行在外的股票增值权分数32,445，合同剩余期限17个月； 2018年长期激励计划：年末发行在外的股票增值权分数43,451，合同剩余期限24个月。
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

无。

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法
负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额
本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额	196,134

其他说明无。

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

√适用 □不适用

根据本集团子公司英迈董事会于2016年3月审议通过2016-2018年长期激励计划，英迈于2016年6月开始实施股票增值权激励，根据时间及业绩分三期行权，授予奖励对象每份股票增值权对应的结算金额为1美元。

根据本集团子公司英迈董事会于2017年2月审议通过2017-2019年长期激励计划，英迈于2017年6月开始实施股票增值权激励，根据时间及业绩分三期行权，授予奖励对象每份股票增值权对应的结算金额为1美元。

根据本集团子公司英迈董事会于2018年2月审议通过2018-2020年长期激励计划，英迈于2018年6月开始实施股票增值权激励，根据时间及业绩分三期行权，授予奖励对象每份股票增值权对应的结算金额为1美元。

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日
一年以内	838,203	792,732
一到二年	688,993	663,417
二到三年	526,706	522,191
三年以上	1,167,931	1,193,080
合计	3,221,833	3,171,420

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

英迈巴西收到了一些税项评定：(1)2007年收到圣保罗市税项评定，要求英迈巴西补缴于2002年至2006年期间转售收购的软件的服务税金及相关的利息和罚金合计55,083千巴西雷亚尔(折合人民币97,567千元)；(2)2011年联邦所得税评定，由于英迈巴西在2008年和2009年税务审计期间未按时提交相关电子文档，该评定要求英迈巴西缴纳罚金合计15,947千巴西雷亚尔(折合人民币28,249千元)；(3)2012年圣保罗市税项评定，要求英迈巴西补缴2007年进口软件相关的服务税及相关罚金合计2,263千巴西雷亚尔(折合人民币4,008千元)；(4)2013年圣保罗市税项评定，要求英迈巴西补缴2008年、2009年、2010年和2011年1月至5月进口软件相关的服务税金及相关罚金合计8,100千巴西雷亚尔(折合人民币14,344千元)。上述事项尚在审理过程中，英迈管理层与相关专家讨论后得出结论，认为上述事项不太可能造成重大损失。

2015年，英迈在收购Ac?o期间进行的尽职调查中发现Ac?o收到圣保罗市税项评定，要求Ac?o补缴2003年至2008年期间转售软件和专业服务的服务税金及相关利息和罚金合计67,200千巴西雷亚尔(折合人民币119,028千元)。英迈管理层与相关专家讨论后得出结论，与转售专业服务相关的税项评定在现行巴西法律下可能有造成损失的风险，而与转售软件相关的税项评定造成损失的风险不大。该事项尚在审理过程中。就此事项，英迈已经计提了7,500千巴西雷亚尔(折合人民币13,287千元)，该计提金额是英迈管理层认为巴西法院最终判定Ac?o可能需支付的服务税金额。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（1）回购资产收益权

本集团于2019年1月24日与睿银盛嘉签订就附注四(5)所述资产收益权转让合同的《补充协议》，主要内容包括：对部分资产收益权24.63%的收购时间提前；《补充协议》签署后5个工作日内，睿银盛嘉向本集团支付对应的价款505,262,856元，受让标的资产收益权的24.63%；剩余价款相应调整，支付时间双方另行协商；收购总价款即相应调整为分次实际支付价款之和。截至本财务报表批准报出日，睿银盛嘉已经向本集团完成支付本次《补充协议》协定的价款505,262,856元。

本集团于2019年4月7日与睿银盛嘉签订就附注四(5)所述资产收益权转入合同的《补充协议二》，主要内容包括：剩余资产收益权75.37%的收购基准日定于2019年4月7日，睿银盛嘉于收购基准日后15个工作日内支付收购价款1,568,438,630元。截至本财务报表批准报出日，睿银盛嘉已经向本集团完成支付本次《补充协议二》协定的价款1,568,438,630元，并取得了全部标的资产的收益权。

（2）关联方担保

2019年1月4日，本公司向硕软(上海)软件贸易有限公司(以下简称―硕软‖)提供《担保函》，为海航集团与硕软签署的《销售合同》项下债务的履行向硕软提供不可撤销的连带责任担保。担保金额为11,177,548元人民币。担保有效期至担保人2018年年度股东大会召开日为止。

2019年2月14日，本公司为海航科技集团向天津信托有限责任公司提供3 亿元人民币不可撤销的连带责任担保。担保范围包括本金3 亿元人民币及利息、复利、罚息、违约金等。海航科技集团承担不可撤销连带责任反担保责任。担保有效期至主合同下债务履行期限届满之日起三年。

2019年3月11日，因海航科技集团与厦门国际信托有限公司签订原借款合同的补充协议，本公司与厦门国际信托有限公司重新签订相关保证合同，原保证合同失效。合同规定本公司为海航科技集团向厦门国际信托有限公司提供不可撤销的连带责任担保，担保范围包括本金1.9亿元人民币及利息、复利、罚息、违约金等。海航科技集团承担不可撤销连带责任反担保责任。担保有效期至海航科技集团还款期限届满之日起三年。

（3）并购贷展期协议

于2019年1月26日，GCL与银团签订《并购贷展期协议》，约定将偿还第二期借款本金的还款日期从2018年12月5日展期至2019年9月5日，还款金额仍为3.5

亿美元。该协议自2018年12月3日起生效，但GCL未获得银团及某银行针对附注二(1)所述迟付事件的书面豁免，以确认不会就迟付事件或其他事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款本金的权利。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本集团的报告分部是提供不同产品或服务、或在不同地区经营的业务单元。由于各种业务或地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。

本集团有2个报告分部，分别为：

- 电子产品分销业务

- 商品贸易及其他业务

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	电子产品分销	商品贸易及其他	分部间抵销	合计
对外交易收入	336,405,397	66,607		336,472,004
主营业务成本	314,641,584	63,833		314,705,417
利息收入	133,982	79,045		213,027
利息费用	1,279,196	1,537,995		2,817,191
对联营企业的投资收益		18,937		18,937
资产减值损失	426,213	8,168		434,381
折旧费和摊销费	1,619,895	6,582		1,626,477
利润/(亏损)总额	2,676,915	-1,963,992		712,923
所得税费用	571,221	-66,774		504,447
净利润/(净亏损)	2,105,694	-1,897,218		208,476
资产总额	122,867,974	6,072,440		128,940,414
负债总额	108,270,453	2,767,667		111,038,120
折旧费用和摊销费用以外的其他非现金费用	334,285			334,285
对联营企业的长期股权投资		2,372,585		2,372,585

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	29,963	80.28	29,963	100.00	0	28,958	80.39	28,958	100.00	0
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	411	1.10	411	100.00	0	411	1.14	411	100.00	0
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	6,951	18.62	6,942	99.87	9	6,651	18.47	6,645	99.91	6
合计	37,325	/	37,316	/	9	36,020	/	36,014	/	6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

应收账款（按单位）	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
应收账款1	10,824	10,824	100	预计无法收回
应收账款2	10,139	10,139	100	预计无法收

				回
应收账款3	9,000	9,000	100	预计无法收回
合计	29,963	29,963	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上	411	411	100
合计	411	411	100

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

应收账款	账面余额	坏账准备	计提比例	理由
应收账款1	2,594	2,594	100.00%	预计无法收回
应收账款2	1,892	1,892	100.00%	预计无法收回
应收账款3	1,109	1,109	100.00%	预计无法收回
其他	1,356	1,347	99.34%	预计部分无法收回
合计	6,951	6,942

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额1,302千元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

	余额	坏账准 备金额	占应收账款余额总额比例
余额前五名的应收账款总额	34,449	34,449	92.29%

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	339,583	14.09	129,358	38.09	210,225	566,967	87.71	129,359	22.82	437,608
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	2,048,048	85.01	4,345	0.21	2,043,703	12,513	1.94	4,320	34.52	8,193
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	21,616	0.90	18,812	87.03	2,804	66,916	10.35	18,761	28.04	48,155
合计	2,409,247	/	152,515	/	2,256,732	646,396	/	152,440	/	493,956

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
其他应收款1	117,639	117,639	100.00	预计无法收回
其他	221,944	11,719	5.28%	预计部分无法收回
合计	339,583	129,358	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	2,043,628
其中：1年以内分项
1年以内小计	2,043,628
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年	125	50	40
4至5年
5年以上	4,295	4,295	100
合计	2,048,048	4,345	0.21

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

	账面余额	坏账准备	计提比例	理由
其他应收款1	4,021	4,021	100.00%	预计无法收回
其他应收款2	3,344	3,344	100.00%	预计无法收回
其他应收款3	2,449	2,449	100.00%	预计无法收回
其他应收款4	1,904	1,904	100.00%	预计无法收回
其他应收款5	1,386	1,386	100.00%	预计无法收回
其他	8,512	5,708	67.06%	预计部分无法收回
	21,616	18,812

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收资产收益权	2,043,626	0
应收子公司款项	215,244	481,409
应收第三方款项	46,505	44,364
应收其他关联方款项	102,974	74,672
应收银行存款利息	898	45,951
坏账准备	-152,515	-152,440
合计	2,256,732	493,956

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额75千元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海睿银嘉盛资产管理有限公司	应收资产收益权	2,043,626	一年以内	84.82
亚洲之鹰船务有限公司	应收子公司款项	117,639	五年以上	4.88	117,639
上海天海海运有限公司	应收子公司款项	48,400	二到三年	2.01
天津天海物流投资管理有限公司	应收子公司款项	39,106	一年以内	1.62
深圳天海认知数据科技有限公司	应收子公司款项	38,048	一年以内	1.58
合计	/	2,286,819	/	94.91	117,639

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	8,910,068	44,501	8,865,567	8,890,068	44,501	8,845,567
对联营、合营企业投资	2,372,585		2,372,585	2,445,129		2,445,129
合计	11,282,653	44,501	11,238,152	11,335,197	44,501	11,290,696

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
亚洲之鹰	53,270			53,270
珠海北洋	86,756			86,756
上海天海货运	5,660			5,660		5,660
上海天成船代	2,100			2,100		2,100
天津渤联	4,041			4,041		4,041
上海天海海运	32,700			32,700		32,700
天海物流	2,541			2,541
上海德潼	1,000			1,000
际融供应链	2,000			2,000
上海标基	8,700,000			8,700,000
深圳认知		10,000		10,000
上海云汇		10,000		10,000
合计	8,890,068	20,000		8,910,068		44,501

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
中合担保	2,445,129			18,937	1,382		92,863			2,372,585
小计	2,445,129			18,937	1,382		92,863			2,372,585
合计	2,445,129			18,937	1,382		92,863			2,372,585

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	286	274
其他业务	581	230	416	37
合计	867	504	416	37

其他说明：

无

5、 投资收益√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	18,937	162,778

处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	18,937	162,778

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-1,310
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,862
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-617,225
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	648,207
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	48,438
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-30,169
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	392
少数股东权益影响额	-17,671
合计	39,524

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.45	0.02	0.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.15	0.0071	0.0071

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章财务报表。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：童甫董事会批准报送日期：2019年4月25日

修订信息

□适用 √不适用