妙可蓝多2018年年度报告

公司代码：600882 公司简称：妙可蓝多

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人柴琇、主管会计工作负责人白丽君及会计机构负责人（会计主管人员）杨磊声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2018年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

关于本公司所面临主要风险见“第四节 经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的描述。

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节 重要事项 ...... 26

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 43

第七节 优先股相关情况 ...... 50

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 51

第九节 公司治理 ...... 57

第十节 公司债券相关情况 ...... 60

第十一节 财务报告 ...... 61

第十二节 备查文件目录 ...... 184

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
妙可蓝多、公司、本公司	指	上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
广泽股份	指	上海广泽食品科技股份有限公司（本公司曾用名）
华联股份	指	山东华联矿业股份有限公司
吉乳集团	指	吉林省乳业集团有限公司
广泽乳业	指	广泽乳业有限公司
吉林乳品	指	吉林市广泽乳品有限公司
吉林科技	指	吉林省广泽乳品科技有限公司
妙可乳品	指	妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司
上海芝然	指	上海芝然乳品科技有限公司
吉林芝然	指	吉林芝然乳品科技有限公司
北京广泽	指	北京广泽乳品科技有限公司
妙可食品	指	妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
前次重大资产重组、前次重大资产置换	指	本公司以持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权与吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权置换，差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足
中国农化	指	中国化工农化总公司
大成农化	指	山东大成农化有限公司
牧硕养殖	指	吉林省牧硕养殖有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
公司的中文简称	妙可蓝多
公司的外文名称	Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd
公司的外文名称缩写	Milkground
公司的法定代表人	柴琇

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	白丽君	曹瑛

联系地址	上海市浦东新区金桥路1398 号金台大厦9楼	上海市浦东新区金桥路1398 号金台大厦9楼
电话	021-50188700	021-50188700
传真	021-50188918	021-50188918
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	上海市奉贤区工业路899号8幢
公司注册地址的邮政编码	201405
公司办公地址	上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼
公司办公地址的邮政编码	200136
公司网址	http://www.groundmilk.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	妙可蓝多	600882	广泽股份

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
	签字会计师姓名	王微微、代艳玲

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	1,225,689,926.53	981,998,082.71	24.82	511,569,156.44
归属于上市公司股东的净利润	10,640,622.07	4,278,596.39	148.69	32,210,071.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-13,571,331.97	1,114,034.26	-1,318.21	-14,984,619.49
经营活动产生的现金流量净额	86,790,941.08	-38,596,989.78	不适用	89,963,063.43

	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	1,218,168,919.59	1,176,556,097.50	3.54	1,159,926,201.11
总资产	2,689,667,550.93	2,652,022,257.74	1.42	2,170,830,688.69
期末股本	409,762,045.00	410,598,045.00	-0.20	399,238,045.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.026	0.011	136.36	0.08
稀释每股收益（元／股）	0.026	0.011	136.36	0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.033	0.003	-1,200.00	-0.04
加权平均净资产收益率（%）	0.889	0.366	增加0.52个百分点	1.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.134	0.010	减少1.14个百分点	-0.78

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资

产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资

产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	189,159,389.96	275,032,509.84	304,429,095.86	457,068,930.87
归属于上市公司股东的净利润	-20,144,005.11	11,078,937.15	4,310,402.70	15,395,287.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性	-20,664,246.49	-1,674,553.11	-6,350,390.46	15,117,858.09

损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-3,882,502.87	16,351,421.78	293,212.21	74,028,809.96

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	-54,738.91	七、63、64	-104,975.44	-12,306,302.18
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	64,509.65	七、59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,016,067.74	七、63、73	2,184,666.69	5,425,994.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	30,337,500.00	七、60	-105,289.15
处置子公司产生的投资收益			1,480,419.72	52,232,956.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-281,530.36	七、63、64	168,804.00	-10,584,303.89
所得税影响额	-7,869,854.08		-459,063.69	12,426,347.06
合计	24,211,954.04		3,164,562.13	47,194,691.43

十一、 采用公允价值计量的项目□适用 √不适用

十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主营业务及核心产品

公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时公司也从事以奶粉、黄油为主的乳制品贸易业务。

公司生产产品包括马苏里拉奶酪、奶酪棒、鳕鱼奶酪、手撕奶酪、新鲜奶酪、儿童成长杯、奶酪风味酸乳、芝士片、奶油芝士、奶酪酱、纯牛奶、风味发酵乳、酸奶饮品等，其中马苏里拉奶酪、各类液态奶为报告期内的主要经营产品，同时报告期内公司新推出了以奶酪棒、鳕鱼奶酪等为代表的零售及儿童系列奶酪产品，以及以手撕奶酪为代表的原制奶酪产品。公司现有产品均直接或者间接供消费者食用，其中奶酪产品可以进一步细分为即食类奶酪系列、厨房类奶酪系列和餐饮工业原料系列。公司主要贸易产品包括奶粉、黄油、奶酪、植物油脂等。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

公司自产业务的经营模式主要是自主研发生产、委托代加工和代理销售为主。公司采购生鲜乳、乳酪等原料，进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、电商、大型商场超市等渠道对外销售。其中奶酪业务主要的销售渠道分为传统线下渠道和电商渠道，液态奶主要包括超市零售渠道和日配渠道等。报告期内，除原有妙可蓝多天猫旗舰店、京东自营渠道外，公司电商渠道新增了妙可蓝多有赞商城、下厨房旗舰店等。

公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售，开展乳制品贸易业务，一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道，另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源，有利于未来公司乳制品业务可持续发展。

（三）业绩驱动因素

报告期内公司实现营业收入122,568.99万元，同比增长24.82%；实现归属于上市公司股东的净利润1,064.06万元，相较去年同期增长148.69%。

公司销售收入增长及业绩改善的主要原因为：（1）报告期内公司积极推进新品开发，奶酪棒等重磅零售产品的陆续推出赢得市场强烈反响，同时公司大力加强渠道建设和市场营销力度，开拓诸多新客户，并与知名IP展开深度合作，从而实现自产乳制品销售的持续增长；（2）报告期内公司收入及产品结构改善明显，贸易类业务相比去年同期有所减少，奶酪核心业务快速增长，液奶板块稳中有增，且中高端零售奶酪产品销售占比增加，从而使得公司综合毛利率提升，同比增加4.08个百分点；（3）公司全资子公司参与的并购基金在报告期内进行清算分配及处置取得收益。

（四）行业形势

2018年全球形势波荡起伏，但依靠国内巨大的需求体量，国内乳制品生产、消费仍取得良好表现，根据国家统计局数据，2018年全国乳制品产量为2687.1万吨，同比增长4.4%。经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶等品类竞争已十分激烈，而奶酪受益乳品消费升级，将成为未来的主要增长点，中国奶酪产业进入快速发展期。

奶酪，又称芝士、干酪、乳酪或起司，是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固并经成熟而制成的固态乳制品，每1公斤奶酪由约10公斤的牛奶浓缩而成，可以谓之“牛奶的精华”。奶酪含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分，而经过乳酸菌等微生物及酶的作用，同样适合患有乳糖不耐症的消费者食用。随着消费水平提升和对营养健康生活方式的追求，奶酪受到国内越来越多消费者的认可，不仅成为儿童成长过程中的绝佳伴侣，而且由于其丰富的口感和使用场景，出现在如喜茶、奈雪的茶等众多茶饮、烘焙网红产品的选项中，愈来愈多的零食产品也开始推出芝士口味，均在潜移默化地影响消费者心智。

根据中国农业科学院农业信息研究所最新发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》，95后消费新群体已经成长，这一群体规模近2.5亿人，他们的消费偏好和消费能力将引领新的消费趋势，对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快，尤其奶酪的市场空间将优先于黄油爆发，奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突破口之一，加上奶酪校园推广行动的实施，2028年人均奶酪消费量有望达到0.5千克，是目前消费水平的5倍。

公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位深入人心，报告期内公司继续加大新品开发、顺应市场需求，优化产品结构，进行渠道扁平化改造，加大品牌建设投入力度，进一步强化了公司在奶酪领域的优势，在马苏里拉等奶酪核心品类保持领先地位的同时，奶酪棒、奶油芝士、芝士片、鳕鱼奶酪、手撕奶酪、稀奶油等产品也开始逐步走向全国市场，尤其是随着奶酪棒等重磅产品的推出及产品体系的丰富完善，有望助力公司在奶酪零售市场取得突破。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一） 品牌优势

公司以“专注奶酪、专为国人”为品牌发展路线，“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，并向零售领域延伸，深受家庭消费者喜爱，线上销售遥遥领先。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位，并开始积极拓展其他市场，其优质的品牌形象深入人心，“澳醇牧场”等新设品牌也正在成为具有高辨识度和高端形象的优质品牌。

（二） 产品质量优势

公司始终坚持走高品质的产品路线，始终坚持选用国内外的优质原料，始终把食品安全和产品质量放在第一位，严格把控生产的每一个环节。生产工艺方面，保证安全性和营养性兼备，产品的优良特性得到了广大消费者的认可。

（三） 技术研发优势

公司坚持以奶酪产品为核心，整合全球优质资源，完善垂直全产业链合作。通过全球战略合作和内生型技术研究开发，成为国内少数同时掌握原制奶酪和再制奶酪生产技术的企业，并针对国人的不同需

要研发奶酪产品，推出多款儿童奶酪产品，以及具有创新性的常温奶酪产品，并努力探索与中餐的完美结合。液态奶方面，公司不断针对细分消费市场开发出一系列城市时尚型、功能型牛奶饮品，深受消费者喜爱。

（四） 营销网络优势

公司营销网络分为传统线下渠道和电商渠道，其中传统线下渠道可进一步细分为餐饮渠道、工业渠道和零售渠道，目前公司已初步建立起覆盖全国的网络渠道。餐饮工业渠道方面，公司凭借优秀的研发能力、强大的定制产品及应用研发服务，赢得萨莉亚、85度C、达美乐、海底捞、吉野家、多乐之日、全家Family Mart众多连锁大客户的认可。零售渠道方面，公司不断进行拓展，与家乐福、欧尚、永辉等建立了良好的合作关系。电商渠道方面，“妙可蓝多”品牌持续强化在电商领域奶酪销售的领军优势。

（五）全球采购优势

公司建立起了覆盖欧洲、美洲、大洋洲的全球采购网络，具有全球乳制品交易平台（GDT）竞拍资格。广泛的采购渠道一方面有利于公司自身原辅材料的采购，把握市场变动趋势，保证自身乳制品加工板块原辅材料的供应，减少原辅材料价格波动对生产经营的不利影响。另一方面，可以增加公司产品销售的种类，满足下游客户的相关需求，为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源。

（六） 管理层丰富的行业经验优势

公司主要管理团队均拥有丰富的乳制品生产、销售和运营经验，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，专注于打造行业的强势品牌，不断提升公司的核心竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年公司继续加快以奶酪为核心的特色乳制品战略布局，积极进行产品升级和渠道建设，尤其是拳头零售产品奶酪棒的推出，助力公司在奶酪零售渠道的突破发展。2018年1-12月份，公司实现营业收入122,568.99万元，同比增长24.82%，其中奶酪板块实现收入45,563.14万元，同比增长135.85%；报告期内实现归属于上市公司净利润1,064.06万元，相较上年同期增长148.69%。奶酪板块高速增长,驱动公司整体收入增加，彰显出公司战略成效。凭借优质的进口原料优势、分销渠道优势以及依托强大的产品开发能力，公司奶酪产品在传统线下渠道及电商渠道均赢得了消费者的认可，知名度和市场影响力持续提升，不断打造具有差异化的核心竞争力，迅速抢占国内奶酪市场，引领国产奶酪品牌发展。

截至本报告报出日，公司名称由“上海广泽食品科技股份有限公司”变更为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”，证券简称相应由“广泽股份”变更为“妙可蓝多”，此为公司发展历史上又一里程碑式的事件，同时也是重大战略的坚定落地，能够更准确地反映公司核心产品品牌，有利于提升公司在市场上的辨识度和市场影响力，随着公司广告宣传片在多种媒介陆续投放，正式开启品牌全面建设元年。

1、重磅奶酪新品迅速推向市场，公司产品体系日趋丰富

报告期内，公司主力零售奶酪产品——奶酪棒迅速推向市场，同时鳕鱼奶酪、手撕奶酪等新产品也相继上市，极大丰富了公司现有产品体系并完善了产品结构，使公司奶酪产品从马苏里拉单一品种真正

发展成为多品种运营，助力公司在零售渠道的奶酪销售取得突破。奶酪棒、鳕鱼奶酪等的推出获得消费者的广泛认可和好评，无论从口感、品质还是营养方面，在同类型产品中脱颖而出，手撕奶酪则引领国产原制奶酪发展。凭借强大的奶酪研发体系支持，结合国人需求，公司积极储备多款潜力产品，有望陆续推出。餐饮工业渠道方面，通过诸如全家的焗饭奶酪、悦荟的高融点奶酪丁等定制化和细分化产品，满足了客户多样化、差异化的需求，为其提供整体解决方案。

针对液态奶业务，公司继续调整产品结构，持续进行转型升级，推出高附加值的烤酸奶、 芝士发酵乳、果蔬儿童牛奶等特色液态乳产品、积极进行渠道下沉，发挥新鲜日配优势，进一步巩固了公司液态奶业务在东北地区的市场地位，实现销售收入的稳定增长。

2018 年公司重点打造的奶酪零售产品“妙可蓝多奶酪棒”

2018年公司推出鳕鱼奶酪、手撕奶酪等创新型产品

2、全面拓展渠道网络、积极拥抱新零售，客户粘性持续提升

报告期内，在餐饮工业领域公司继续获得诸如萨莉亚、85 度 C、达美乐、海底捞、多乐之日、 吉野家、全家 FamilyMart 等知名餐饮烘焙连锁青睐外，新开拓出了罗森 LAWSON、面包新语等重点客户，稳定的产品品质、出色的定制化能力以及领先的研发能力，极大地增强了客户粘性，公司在餐饮工业这一优势渠道持续保持高速增长。零售渠道方面，在与家乐福、欧尚、永辉等全国性 KA 建立起良好合作的基础上，公司又拓展了沃尔玛以及卜蜂莲花、苏果、步步高、物美、永旺、伊藤洋华堂等众多区域性商超和便利店渠道，而随着奶酪棒主力产品的上市，此渠道呈现出爆发性增长态势。电商渠道方面，继

续获得京东最受消费喜爱的奶酪品牌，并为京东生鲜类目的头部合作商家，不断夯实天猫、京东两大电商平台基础。另外，报告期内公司设立有赞妙可蓝多商城，开设拼多多品牌店、下厨房旗舰店，进入苏宁自营、每日优鲜等平台，进驻蜜芽等母婴电商，持续探索新零售趋势，线上获客能力稳步提升。

2018年“妙可蓝多”继续荣获京东最受欢迎黄油奶酪品牌

来源：京东2018年度战报

3、与国际知名IP进行深度合作、开启广告宣传，品牌营销再上台阶报告期内，公司与知名动漫IP汪汪队进行深度合作，获得其在奶酪相关食品领域的授权，利于公司奶酪产品对目标人群的精准营销。同时，公司还开展了社群营销、地面推广、试吃品鉴等多种线上线下活动，并参加国际烘焙展、中食展、婴童展等具有广泛影响力的展会，成为2018味道中国鼎厨大赛官方赞助商，通过一系列的营销推广活动，公司品牌影响力显著提升，不断占领消费者心智。截止本报告报出日，公司广告宣传片陆续登陆央视和分众传媒，开启品牌全面建设元年。

2018年公司与知名IP汪汪队进行深度合作

公司广告宣传片登陆央视和分众传媒

二、报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入122,568.99万元，同比增长24.82%；实现归属于上市公司的净利润1,064.06万元，同比增长148.69%。公司销售收入继续实现高水平增长，彰显出公司战略布局的显著成效，但由于处于快速扩张期，尤其是对零售渠道的全面拓展，公司销售费用大幅增加，管理费用占比仍然较高，导致公司净利润水平相对较低。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,225,689,926.53	981,998,082.71	24.82
营业成本	895,285,459.50	757,371,850.66	18.21
销售费用	205,167,238.56	122,499,086.16	67.48
管理费用	97,244,160.88	76,609,323.23	26.94
研发费用	13,976,667.36	7,232,092.48	93.26
财务费用	56,797,866.76	34,830,618.93	63.07
经营活动产生的现金流量净额	86,790,941.08	-38,596,989.78	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-79,888,859.81	-346,774,651.08	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-170,743,339.58	405,079,133.52	-142.15

营业收入变动原因说明: 报告期内营业收入较上年同期增长主要是因为奶酪的销量较去年有较大幅度提升所致。营业成本变动原因说明: 本报告期营业成本较上年同期增加，主要是由于本年营业收入增加，营业成本随之增加所致。销售费用变动原因说明: 报告期内公司销售费用较上年同期增幅较大，主要原因是本年度公司大力拓展零售渠道和区域，销售人员工资及劳务费、促销管理费以及装卸运输费大幅上升所致。管理费用变动原因说明: 报告期内管理费用较上年同期增加较大，主要是因为公司员工数量增加，导致职工薪酬增加所致。财务费用变动原因说明: 报告期内财务费用较上年同期增加主要因计息负债平均额较去年增加，导致本年利息支出较去年增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期增加主要因为公司乳制品业务销售额增加、乳制品毛利额提高所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期减少主要原因是公司收回基金投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内减少主要因为贷款余额减少及利息支出增加所致。研发支出变动原因说明: 报告期内增加主要因为加大新品研发力度，导致研发人员薪酬、原材料、燃动力费用等均较去年同期有所增加。

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

报告期内公司实现主营营业收入122,302.93万元，全部来源于自产乳制品的销售收入和乳制品贸易收入。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
乳制品加工	923,683,113.94	622,029,885.98	32.66	49.30	51.72	减少1.07个百分点
乳制品贸易	299,346,181.72	270,702,906.03	9.57	-16.90	-21.51	增加5.31个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
液态奶	468,051,678.02	324,520,080.53	30.67	10.00	14.54	减少2.74个百分点
奶酪	455,631,435.92	297,509,805.45	34.70	135.85	134.89	增加0.26个百分点
贸易产品	299,346,181.72	270,702,906.03	9.57	-16.90	-21.51	增加5.31个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
北区	728,748,141.35	507,539,569.93	30.35	11.96	5.49	增加4.27个百分点
中区	303,659,668.97	237,736,437.80	21.71	81.06	84.27	减少1.36个百分点
南区	190,621,485.35	147,456,784.28	22.64	18.90	1.85	增加12.94个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用1、分行业说明：

本报告期，公司主营业务全部为乳制品业务,主要区分为乳制品加工和乳制品贸易。其中乳制品加工产品主要包括奶酪、液态奶，乳制品贸易产品主要包括奶粉、黄油、奶酪、植物油脂等。

2、分产品说明：

公司经营产品包括液态奶、奶酪和以贸易方式经营的其他乳制品。液态奶主要为巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳、调制乳及含乳饮料；奶酪产品包含原制奶酪和再制干酪；其他乳制品包含奶粉、黄油、植物油脂等。3、分地区说明：

本报告期内，公司分地区标准未发生重大变化。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
液态奶	68,581.34	68,664.50	537.72	9.71	11.37	-43.18
奶酪	10,400.20	10,542.38	661.24	61.36	81.61	-20.27
贸易产品		14,584.19	478.58	不适用	-7.64	-48.95

产销量情况说明

上述产品销售量均不含研发领用、免费试吃、样品检验及次品处理发出量。贸易产品为公司直接向国内外供应商采购，不适用生产量。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
乳制品加工	材料	507,022,604.05	81.51	337,693,077.31	82.37	50.14	主要为报告期内自产乳制品的销量增加所致；上海芝然和妙可乳品新设备投产导致折旧较去年增幅较大。
	职工薪酬	34,865,251.65	5.61	24,182,375.99	5.90	44.18
	折旧	27,441,762.58	4.41	13,756,667.02	3.36	99.48
	动力费	19,441,056.40	3.13	12,511,052.45	3.05	55.39
	制造费用	33,259,211.30	5.35	21,849,470.14	5.32	52.22
	小计	622,029,885.98	100.00	409,992,642.91	100.00	51.72
乳制品贸易	材料	270,702,906.03	100.00	344,902,133.80	100.00	-21.51	报告期内乳制品贸易收入减少所致
	职工薪酬
	折旧
	动力费
	制造费用
	小计	270,702,906.03	100.00	344,902,133.80	100	-21.51
分产品情况

分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
液态奶	材料	264,854,613.68	81.61	228,796,044.75	80.75	15.76
	职工薪酬	17,399,587.45	5.36	15,737,126.75	5.55	10.56
	折旧	12,304,156.55	3.79	12,197,814.90	4.31	0.87
	动力费	13,532,607.32	4.17	10,469,170.66	3.69	29.26	主要为报告期内能源价格上涨所致
	制造费用	16,429,115.53	5.06	16,134,848.66	5.70	1.82
	小计	324,520,080.53	100.00	283,335,005.72	100.00	14.54
奶酪	材料	242,128,873.67	81.39	111,046,096.35	87.67	118.04	主要为报告期内奶酪产品销量增加所致,其中报告期内新产品材料成本较高，导致材料较去年同期有较大增幅；上海芝然和妙可乳品报告期内新设备投产，导致折旧较去年有较大增幅
	职工薪酬	17,557,871.60	5.90	7,424,972.43	5.86	136.47
	折旧	15,372,500.77	5.17	1,370,424.40	1.08	1,021.73
	动力费	5,512,781.70	1.85	1,792,942.22	1.42	207.47
	制造费用	16,937,777.71	5.69	5,023,201.79	3.97	237.19
	小计	297,509,805.45	100.00	126,657,637.19	100.00	134.89
贸易产品	材料	270,702,906.03	100.00	344,902,133.80	100.00	-21.51	报告期内乳制品贸易销量减少所致
	职工薪酬
	折旧
	动力费
	制造费用
	小计	270,702,906.03	100.00	344,902,133.80	100.00	-21.51

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用前五名客户销售额15,760.72万元，占年度销售总额12.58%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额31,911.45万元，占年度采购总额35.85%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,531.48万元，占年度采购总额6.21%。

其他说明无

3. 费用√适用 □不适用(1) 销售费用2018年20,516.72万元，较去年12,249.91万元增长67.48%。主要是由于公司大力拓展零售渠道和区域，销售人员工资及劳务费、促销管理费及装卸运输费大幅上升所致。(2) 管理费用2018年9,724.42万元，较去年7,660.93万元增长26.94%。主要是由于报告期公司招聘员工数量增加，导致工资薪酬增加所致。(3) 研发费用2018年1,397.67万元，较去年723.21万元增长93.26%。主要是由于报告期研发投入增加，导致研发人员薪酬、原材料、燃动力费用等增加。(4) 财务费用2018年5,679.79万元，较去年3,483.06万元增长63.07%。主要因报告期内计息负债平均额较去年增加，导致本年利息支出较去年增加所致。(5) 资产减值损失2018年632.79万元，较去年110.52万元增长472.54%。主要是由于报告期内应收款项余额增加，导致计提坏账金额增加所致。

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	13,976,667.36
本期资本化研发投入	0.00
研发投入合计	13,976,667.36
研发投入总额占营业收入比例（%）	1.14
公司研发人员的数量	39
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	2.33
研发投入资本化的比重（%）	0.00

情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

现金流量项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	86,790,941.08元	-38,596,989.78元	89,963,063.43元
投资活动产生的现金流量净额	-79,888,859.81元	-346,774,651.08元	133,584,469.46元
筹资活动产生的现金流量净额	-170,743,339.58元	405,079,133.52元	199,967,386.61元

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	635,797,032.67	23.64	807,080,634.53	30.43	-21.22
应收票据及应收账款	153,704,411.12	5.71	92,113,130.89	3.47	66.86	主要为收入规模增加导致应收金额增加所致
预付款项	29,315,826.16	1.09	26,896,247.10	1.01	9.00
其他应收款	156,928,111.29	5.83	13,214,123.43	0.15	1,087.58	主要为报告期内转让并购基金份额所致
存货	163,305,489.76	6.07	126,145,218.03	4.76	29.46
其他流动资产	49,615,186.63	1.84	35,993,890.11	1.36	37.84	主要为待抵扣进项税增加所致
可供出售金融资产	199,000,000.00	7.40	362,312,500.00	13.66	-45.08	主要为报告期内转让并购基金份额所致
固定资产	572,408,389.87	21.28	371,359,596.76	14	54.14	主要为子公司建设项目转固所致
在建工程	66,448,728.93	2.47	193,413,806.30	7.29	-65.64	主要为子公司建设项目转固所致
工程物资
无形资产	114,149,147.23	4.24	121,508,796.26	4.58	-6.06
商誉	454,508,246.76	16.9	454,508,246.76	17.14
长期待摊费用	6,763,634.86	0.25	6,654,754.87	0.25	1.64
递延所得税资产	58,493,932.97	2.17	29,223,417.74	1.10	100.16	主要为可抵扣亏损计提递延所得税资产增加所致
其他非流动	29,229,412.68	1.09	11,597,894.96	0.44	152.02	主要为报告期内子

资产						公司购买生产设备预付的工程及设备款增加所致
短期借款	273,000,000.00	10.15	218,648,580.00	8.24	24.86
应付票据及应付账款	153,744,687.79	5.72	115,853,022.76	4.23	32.71	主要为报告期内原材料采购量增加导致供应商应付金额增加所致
预收款项	13,184,712.53	0.49	8,205,478.29	0.31	60.68	主要为报告期内乳制品销量增加，预收货款增加所致
应付职工薪酬	18,873,927.43	0.70	13,019,799.88	0.49	44.96	主要为报告期内职工人数增加所致
应交税费	16,578,976.33	0.62	2,423,190.96	0.09	584.18	主要为销售收入增加导致应交税金增加所致
其他应付款	128,753,120.19	4.79	185,907,480.37	6.95	-30.74	主要为报告期内企业借款及限制性股票预估回购费用减少所致
一年内到期的非流动负债	535,900,000.00	19.92	31,000,000.00	1.17	1,628.71	主要为长期借款到期重分类所致
长期借款	294,521,535.00	10.95	867,779,999.88	32.72	-66.06	主要为长期借款到期重分类所致
长期应付款
递延收益	25,733,999.63	0.96	20,636,083.37	0.78	24.70
递延所得税负债	11,207,672.44	0.42	11,992,524.73	0.45	-6.54

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用详见“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“70.所有权或使用权受到限制的资产”

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2018年，中国宏观经济运行良好，乳制品行业平稳发展。据国家统计局数据显示，2018年1-12月，全国规模以上乳制品企业总共587家，相比去年同期减少24家，行业集中度进一步提升，实现主营业务收入3,399亿元，同比增长11%，实现利润总额230亿元，同比下滑1%；2018年全国乳制品行业累计完成产量2,687万吨，累计同比增长4.4%。

2008-2018年中国乳制品产量图

来源：国家统计局

食品行业经营性信息分析1 报告期内细分产品情况√适用 □不适用

产品类别	产量（吨）	销量（吨）	库存量（吨）	产量比上年增减（%）	销量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
液态奶	68,581.34	68,664.50	537.72	9.71	11.37	-43.18
奶酪	10,400.20	10,542.38	661.24	61.36	81.61	-20.27
贸易产品		14,584.19	478.58	不适用	-7.64	-48.95
合计	78,981.54	93,791.07	1,677.54	14.53	12.66	-38.17

(1) 液态奶本年库存量较上年减少，主要为销售增长库存消化所致。(2) 本年奶酪类产品的销量大幅提高，导致本年生产量、销售量较去年有大幅提高。(3) 本年公司减少了全脂奶粉类等贸易产品的销量，导致贸易产品的销量和库存量较去年减少。

2 报告期内主营业务构成情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内主营业务按产品分项分
产品分项	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增	营业成本比上	毛利率比上年增减

				减（%）	年增减（%）	（%）
液态奶	468,051,678.02	324,520,080.53	30.67	10.00	14.54	减少2.74个百分点
奶酪	455,631,435.92	297,509,805.45	34.7	135.85	134.89	增加0.26个百分点
贸易产品	299,346,181.72	270,702,906.03	9.57	-16.90	-21.51	增加5.31个百分点
小计	1,223,029,295.66	892,732,792.01	27.01	24.94	18.26	增加4.13个百分点
报告期内主营业务按销售模式分
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
经销	806,456,107.97	559,006,411.14	30.68	52.13	54.59	减少1.11个百分点
直营	117,227,005.97	63,023,474.84	46.24	32.37	30.27	减少0.87个百分点
贸易	299,346,181.72	270,702,906.03	9.57	-16.9	-21.51	增加5.31个百分点
小计	1,223,029,295.66	892,732,792.01	27.01	24.94	18.26	增加4.13个百分点
报告期内主营业务按地区分部分
地区分部	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
北区	728,748,141.35	507,539,569.93	30.35	11.96	5.49	增加4.27个百分点
中区	303,659,668.97	237,736,437.80	21.71	81.06	84.27	减少1.36个百分点
南区	190,621,485.35	147,456,784.28	22.64	18.9	1.85	增加12.94个百分点
小计	1,223,029,295.67	892,732,792.01	27.01	24.94	18.26	增加4.13个百分点
合计	1,223,029,295.67	892,732,792.01	27.01	24.94	18.26	增加4.13个百分点

说明：

1、贸易产品毛利率同比增长5.31个百分点，主要系报告期内公司贸易产品结构改变及市场行情波动所致，低毛利产品占比有所减少。

2、南区毛利率增长12.94个百分点，主要系报告期内南区完善收入结构，贸易产品收入占比减少导致毛利率增长。

3 研发费用情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

研发投入金额	研发投入费用化金额	研发投入资本化金额	研发投入占营业收入比例（%）	研发投入占营业成本比例（%）	本期金额较上年同期变动比例（%）	情况说明
13,976,667.36	13,976,667.36		1.14	1.56	84.04

4 报告期内线上销售渠道的盈利情况□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用报告期内，公司未发生重大的长期股权投资增减变动，重大的非股权投资主要为按成本计量的可供出售金融资产，其变化情况详见“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释11、可供出售金融资产”。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

√适用 □不适用1、报告期内，公司出资人民币10,000万元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）中间级有限合伙份额，2018年6月7日公司完成了《合伙协议》项下认缴出资的实缴义务。相关事项内容详见公司分别于2018年4月28日和2018年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于参与认购并购基金份额的公告》和《关于参与认购并购基金份额的进展公告》。2、公司全资子公司吉林科技于2017年出资15,000万元参与认购的长春市沣民坤厚投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“沣民坤厚”）中间级有限合伙人份额，报告期内，因沣民坤厚持有的广泽现代农业产业有限公司股权已全部被第三方收购，沣民坤厚实现标的项目的退出，对沣民坤厚各合伙人进行清算分配。2018年5月，吉林科技已收到沣民坤厚分配的清算款项人民币16,665万元，吉林科技投资沣民坤厚的本金及中间级全部收益已全部收回。相关事项内容详见公司分别于2018年4月28日和2018年5月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于全资子公司参与认购之并购基金解散的提示性公告》和《关于全资子公司参与之并购基金解散的进展公告》。

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用1、公司于2018年12月20日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让并购基金份额的议案》，同意公司全资子公司吉林科技向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）出售其所持有的长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）15,000万元中间级有限合伙份额。截至2018年12月28日，吉林科技与永道贸易完成了《合伙企业合伙份额转让协议》的签署，并完成本次份额转让事项的工商变更手续。相关事项内容详见公司于2018年12月22日和2019年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于全资子公司转让并购基金份额的公告》和《关于全资子公司转让并购基金份额的进展公告》。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

截止2018年12月31日，公司下属三家重要全资子公司广泽乳业、妙可食品和上海芝然主要财务状况如下表所示：

单位：万元

公司名称	注册资本	上市公司持股比例	总资产	净资产	2018年度营业收入	净利润
广泽乳业	30,000.00	100%	76,156.83	50,427.59	88,316.99	8,291.26
妙可食品	1,451.20	100%	13,643.24	6,979.02	20,894.39	816.78
上海芝然	13,000.00	100%	42,130.20	10,863.60	9,970.22	-1,697.50

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

从行业竞争格局来看，随着消费者对食品安全、产品质量的重视度越来越高；以及国家加大淘汰落后产能，乳制品市场将向品牌企业加速集中。另一方面，乳制品行业属于完全竞争性行业，国内企业还面临国外企业的竞争，外资品牌实力普遍较强，产品线丰富，从综合性的乳品巨头到专业性的奶酪生产企业已有多家进入中国市场。

从行业趋势看，中国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段，国内液态奶消费量占乳品消费总量的比重超过九成，对比国内外人均液态奶消费数据，中国居民液态奶人均消费量已超过日本一半的水平，液态奶行业平均收入增速也出现高位回落，从前几年的两位数降至目前的个位数水平。

在国家物质水平快速提高和家庭消费能力不断增强的大背景下，以及新生代逐渐开始接触各种高端乳制品的情况下，乳品消费向更高层次的以奶酪为代表的干乳制品升级切换的契机已经到来。在经历过乳品消费普及后，中国乳品消费开始从量增走向价增的升级阶段，技术的进步及消费者消费能力的提升，

将会提升对乳制品质量、安全的需求，消费者更多的倾向于高端乳制产品，由于奶酪比普通乳品含有更多的营养成分，很多有条件有意识的家庭开始从小培养孩子的奶酪消费习惯，这也为未来中国奶酪普遍消费奠定了基础，同时家庭烘焙也逐渐兴起，奶酪、黄油等消费量将迎来持续较高增长的契机，根据Euro monitor预测，2020年我国奶酪销售规模将达到86亿元。

另外，品牌化消费趋势日趋明显，尤其是新势力品牌得到青睐。根据凯度消费者指数与贝恩咨询联合发布的《2018年中国购物者报告》，本土新生势力品牌日益壮大，不断地从本土和外资品牌手中夺取市场份额，仅占市场份额约6%的本土新生势力品牌，对所属品类销售额增长的贡献高达20%。在入围的20个食品饮料新势力品牌中，妙可蓝多成为奶酪品类的代表。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

国内乳制品市场尤其是液态奶消费近二十年来获得了长足的发展，但以奶酪为代表的干乳制品仍有较大的发展潜力和空间，面对新的消费趋势和国内外的竞争与挑战，公司将继续练好内功，把握先发机遇，充分发挥已有的产品、技术和人才储备优势，成为满足国人需求的奶酪大师，打造中国以奶酪为核心的特色乳制品领导品牌。

未来三到五年公司以“稳定液奶、发展奶酪”为总体战略，在管理层的带领下，公司将积极拓展销售网络，完善全国化布局，在巩固电商渠道奶酪销售领先地位的同时，开发多种现代化通路和面向终端零售的新型奶酪产品，力争在除马苏里拉、奶酪棒外的多个品类全面领先。同时，公司将加强公司治理和企业文化建设，坚持走专业化的品牌发展路线，加大品牌的宣传推广与营销投入，提高市场占有率和品牌影响力，把“妙可蓝多”打造成为全国知名、消费者耳熟能详的奶酪品牌，并通过上下游整合和技术创新，丰富产品线和品牌内涵，抵御原材料价格大幅波动带来的风险，不断为中国消费者提供优质的、差异化的产品组合。在液奶方面公司继续保持区域领先优势，通过改善产品结构、加大品牌建设和优化内部管理，提升“广泽”、“澳醇牧场”等品牌的美誉度和整体盈利能力，保证液奶板块的平稳发展，为公司提供稳定的现金流和利润来源。

(三) 经营计划√适用 □不适用

面对国内外的激烈竞争和巨大的市场机遇，公司将继续练好内功，加大产品投入和贴合市场需求的新产品研发，加强奶源和渠道建设以及营销推广，持续深化全球布局，为中国消费者提供最优质的奶酪产品和特色乳制品。2019年，公司将继续聚焦以奶酪为核心的乳制品业务，强化品牌建设，依托重点城市进行全国市场扩张，开拓新的终端渠道，丰富产品线。预计2019年度营业收入目标16亿元，净利润0.5亿元。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）行业风险

乳制品行业面临国内外越来越激烈的竞争，使行业利润空间受到压缩。公司将充分利用现有的资源和优势，不断开拓市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理，增强企业的核心竞争力。

（2）市场销售风险

随着海外奶酪品牌大举进军中国、国内大型乳制品企业纷纷关注奶酪领域，未来市场竞争将会加剧；同时，消费者对于奶酪产品的了解程度加深，将会带来市场细化程度的提高,这对公司的利润与销售额造成直接的压力，也会影响公司的发展速度。公司将加强对市场的深入研究，广泛布局，紧抓市场热点，不断推陈出新，满足市场新的需求。

（3）运营管理风险

随公司规模的快速扩张很容易出现管理滞后的现象，造成公司管理效率降低，竞争力下降。公司的快速发展需要高效的运营管理及内部协同，为此需要不断打通边界，强化和完善各类管理制度，规范和优化业务流程，并通过信息化手段，构建管理自动化体系，提高信息流、物流与资金流的周转效率，形成较为科学、完善的内部流转系统，对公司规模快速扩张形成强力支撑。

（4）国际大宗原料市场波动风险

公司奶酪产品的主要原料来自国际市场采购，国际大宗原料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。公司专业的国际采购团队具备国际化视野与经验，充分把握市场趋势波动，努力化解因国际市场价格波动带来的风险。

（5）公共安全事件的风险

如果出现行业性事件，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，也可能会对本企业造成影响。公司将通过加大品牌建设等方式，树立良好安全的品牌形象，严格保证自身产品的质量安全。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司现行《章程》和《现金分红管理制度》明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制，公司现有现金分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内，上述现金分红政策未发生变化。

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为10,640,622.07元，加之以前年度累计未分配利润-930,352,627.76元，公司合并报表年末未分配利润-919,712,005.69元；母公司实现净利润-65,636,630.33元，加之以前年度母公司累计未分配利润-1,023,673,936.63元，母公司年末的未分配利润为-1,089,310,566.96元。

据此，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，公司2018年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。独立董事发表了同意将该预案提交公司股东大会审议的意见。公司上述利润分配预案制订合规、透明，符合公司章程及审议程序的规定。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度

每10股送红股数（股）

每10股派息数(元)（含税）

每10股转增数（股）

现金分红的数额 （含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

					润	率(%)
2018年	0	0	0	0	10,640,622.07	0
2017年	0	0	0	0	4,278,596.39	0
2016年	0	0	0	0	32,210,071.94	0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	柴琇	关于维护上市公司独立性的承诺本人现承诺 本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。	作为上市公司的实际控制人期间	是	是	不适用	不适用

			5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
与前次重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	柴琇	关于避免同业竞争的承诺 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。	作为上市公司的实际控制人期间	是	是	不适用	不适用
	解决关联	柴琇	关于减少和规范关联交易的承诺 本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将	作为上市公司	是	是	不适用	不适用

交易		尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的 企业承担任何不正当的义务。	的实际控制人期间
其他	柴琇	关于2001年广泽乳业增资相关事项的承诺 1、本人于2001年10月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第40900587号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。 2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由1,500万元变更为5,000万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。 3、上述用于出资的资产中，1处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第40901115号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。 4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年1月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为3,500万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。 5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭	作为上市公司的实际控制人期间	是	是	不适用	不适用

		受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。
盈利预测及补偿	吉乳集团	关于对广泽乳业未来业绩的承诺 2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非常经性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿。	2016年至2018年	是	是	不适用	不适用
其他	中国农化及/或中国农化指定的第三方	关于前次重大资产重组中涉及重组前债务问题的相关承诺 上市公司在前次重大资产重组资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向上市公司主张权利，中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。 对于与山东大成农药股份有限公司所有资产、负债相关的尚未履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。（注*）	长期	是	是	不适用	不适用

注：2016年10月至11月期间，公司因前次重大资产重组前之事由所形成的债务被法院扣划人民币948,480.22元，根据前次重大资产重组相关协议，中国农化及/或中国农化指定的第三方对上述扣划款承担相应的法律和经济责任。2017年6月，公司与山东大成农化有限公司签订《还款协议》，约定由大成农化分批分次归还公司被扣划的款项本金及相关利息。截止2017年12月31日，大成农化尚余欠款本金348,480.22元未归还。报告期内，大成农化已分批归还相关款项，截止本报告报出日，大成农化已偿付全部欠款本金。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明√已达到 □未达到 □不适用

2016年6月6日，本公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，该文件于2016年7月11日经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中相关内容，吉乳集团对广泽乳业的业绩承诺为：2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非常经性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向本公司进行补偿。

广泽乳业在2016年、2017年和2018年，分别实现扣除非经常性损益后净利润为5,860.56万元、6,517.44万元和8,013.98万元。截至2018年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,391.98万元,累计完成业绩承诺107.44%。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

广泽乳业2016年度-2018年度累计实现的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润已超过业绩承诺金额，经测试公司2016年度实施重大资产置入广泽乳业时形成的商誉不存在减值。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用详见本报告第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“33、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	60
境内会计师事务所审计年限	3年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）	40

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

2018年4月20日、6月25日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议、2017年年度股东大会，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘利安达利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构（含财务审计及内控审计）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况√适用 □不适用

2018年2月，公司被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函，主要针对以前年度未按规定披露购买理财产品事项及未及时披露关联交易。出现上述信息披露问题后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，组织公司董事会及管理层认真学习证券市场

相关法律法规，从内控层面进一步完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化、关联交易事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，出台下发了《关于规范关联交易流程的通知》，并进一步加强会计工作规范。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2018年1月31日，限制性股票激励计划预留部分授予登记完成。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2018-014）
2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为62人，可解除限售的限制性股票数量为3,720,000股，占公司目前股本总额41,059.8045股的0.91%。本次解锁股票上市流通时间：2018年5月31日。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-050）、《2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-052）
2018年7月3日、7月20日，公司召开第九届董事会第四十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计836,000股。2018年10月9日上述限制性股票注销完成，公司股本相应减少为409,762,045股。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-071）、《关于注销已回购限制性股票的公告》（公告编号：2018-104）
2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限期解除限售条件成就的议案》, 本次可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为774,000股。本次解锁股票上市流通时间：2019年1月31日。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-006）、《2017年股权激励计划预留授予部分限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2019-016）
2019年1月7日、1月22日，公司第十届董事会第四次会议审议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销5名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计243,000股。	股票的公告》（公告编号：2019-004）
截至2018年6月9日，公司2017年员工持股计划已通过“兴业信托?广泽股份1号员工持股集合资金信托计划”完成了公司股票的购买。上述股票将按照相关规定进行锁定，锁定期为自公告披露之日起12个月。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2017年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2018-064）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用1、2018年4月19日和6月25日，公司召开第九届董事会第三十六次会议和2017年年度股东大

会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，公司预计2018年日常关联交易金额为9,000万元，涉及的交易对象为吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”），主要交易产品为原料乳。报告期内，公司全资子公司广泽乳业向牧硕养殖采购原料乳的合计金额为55,314,763.92元。2、2018年7月3日和7月20日，公司召开第九届董事会第四十次会议和2018年第二次临时股

东大会，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易的议案》。公司预计2018年新增日常关联交易金额10,000万元，涉及的交易对象为Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”），涉及的交易类型包括购买原材料和在中国境内代理销售其商品。报告期内，公司向Brownes采购车达奶酪等原材料的合计金额为8,467,043.35元；代理销售业务尚在筹划中，未实际开展。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2018年9月14日，公司与渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省耀禾经贸有限公司签署了《关于长春市联鑫投资咨询有限公司的股权转让意向协议》，公司有意以支付现金方式受让渤海华美八期、吉林耀禾合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100%的股权，最终实际转让及受让股权比例将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定为准。 鉴于公司董事任松先生担任渤海华美八期投资决策委员会委员，本次交易构成关联交易。若交易成功，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本报告报出日，本次重组方案尚未最终确定，交易各方尚未签署相关协议。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：2018-095）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-017、2019-019）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

2016年6月6日，本公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，该文件于2016年7月11日经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中相关内容，吉乳集团对广泽乳业的业绩承诺为：2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非常经性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向本公司进行补偿。

广泽乳业在2016年、2017年和2018年，分别实现扣除非经常性损益后净利润为5,860.56万元、6,517.44万元和8,013.98万元。截至2018年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,391.98万元,累计完成业绩承诺107.44%。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2018年6月6日、6月25日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第三十次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，同意公司拟向华联股份继续续借原合同项下剩余借款余额人民币10,000万元，其中的8,000万元借款的还款期限延长至2018年12月20日，另外2,000万元的还款期限延长至2018年7月31日，并授权管理层在适当时机与华联股份签订相关借款协议。 2018年7月31日，公司与华联股份签署了相关《借款续借合同》，将截至当日的借款余额8,000万元续借至2018年12月20日。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-060）、《关于延长关联借款还款期限的进展公告》（公告编号：2018-081）
2018年12月21日、2019年1月22日，公司召开第十届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，同意公司向华联股份再次申请续借款项，借款金额不超过人民币6000万元，借款期限不超过一年，借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款（3-5年期）利率上浮 40%，并授权管理层在满足上述条件的情况下与华联股份签订相关续借协议。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-110）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他√适用 □不适用2018年度公司重大关联担保事项详见本报告“第十一节 财务报告”中“十二、关联方及关联交易”之“5/（4）关联担保情况”。

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

90,000,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

763,000,000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

763,000,000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)

62.63

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	510,000,000.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	153,915,540.22
上述三项担保金额合计（C+D+E）	663,915,540.22
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用2018年，公司在保证企业正常经营的同时，在保护股东和债权人利益、保护员工的利益、与业务伙伴合作共赢、履行食品质量管控和环保责任、积极参与社会公益等方面，积极履行社会责任。公司本着真实、客观、透明的原则，就公司2018年度公司履行社会责任具体情况进行了总结，具体内容见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年度企业社会责任报告》

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用 □不适用(1) 排污信息√适用 □不适用

公司高度重视环境保护工作，严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规。报告期内，公司各单位均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限定要求排放，未发生环境污染事故，未受到环保部门处罚。

公司下属全资子公司广泽乳业于 2018 年4月被列入《2018年吉林省重点排污单位名录》，其排放的主要污染物有废水、废气及固废，报告期内其主要排放信息如下：

单位名称	污染物种类	主要污染物	排放方式	排放浓度	执行标准	超标情况	2018年1-12月排放量 (吨)	排放口数量和分布情况
				(单位：水mg/L，烟气mg/m3)
广泽乳业有限公司	污水	COD	连续排放	87.9	≤500	无	13.7	废水排放口1个，烟气排放口1个，位于厂区内
	废气	二氧化硫	连续排放	211.8	≤400	无	51.8
		氮氧化物	连续排放	230.9	≤400	无	55.6
		颗粒物	连续排放	64.4	≤80	无	15.6
	固废	煤渣	出售	/	/	无	2400	/

(2) 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

截至报告期末，广泽乳业有限公司有一座污水处理站，设计处理能力为 2000 吨/日，负责处理厂区全部生产、生活废水。采用物化+生化工艺处理，即 AAO 工艺。废水处理达标后排入市政地下污水管网，通过管网流入柏林水务有限公司进行再处理。公司拥有一个污水排放口并安装了自动在线监控设施。在大气污染防治方面，锅炉的烟气通过除尘、脱硫处理后达标排放。

(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

截至报告期末，广泽乳业所有建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续。

(4) 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

广泽乳业严格按照要求编制了突发环境事件应急预案，并定期开展突发环境事件应急预案演练，通过演练不断总结和完善应急预案，不断改进。广泽乳业编制了《突发环境事件应急预案》，该预案已在长春市环保局高新技术分局进行了备案，备案号220108-2017-014-M，日常运营中，广泽乳业按预案要求开展了应急演练，提升了应对突发环境事件的能力。

(5) 环境自行监测方案

√适用 □不适用

广泽乳业按照环保部门的要求，制定了自行监测方案，方案明确了废水等的监测项目、监测地点、监测频次和监测方法等，并明确了自行监测信息的公开方式等。广泽乳业污水处理站安装了COD在线监测设备，24小时连续运行，并与长春市环保局联网，污水排放自动监测。

(6) 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

上述重点排污单位以外的分（子）公司，均严格执行环保相关法律法规，按照公司统一的环境保护管理要求维护和运行环境保护设施，各类污染物均能稳定达标排放。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	9,300,000	2.28	2,060,000	0	0	-4,556,000	-2,496,000	6,804,000	1.66
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	9,300,000	2.28	2,060,000	0	0	-4,556,000	-2,496,000	6,804,000	1.66
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	9,300,000	2.28	2,060,000	0	0	-4,556,000	-2,496,000	6,804,000	1.66
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	399,238,045	97.72	0	0	0	3,720,000	3,720,000	402,958,045	98.34
1、人民币普通股	399,238,045	97.72	0	0	0	3,720,000	3,720,000	402,958,045	98.34
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	408,538,045	100	2,060,000	0	0	-836,000	1,224,000	409,762,045	100

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用（1）2017年11月24日，经公司董事会审议通过，公司向30名激励对象授予2,060,000股预留部分限制性股票。本次激励对象已于2017年12月6日完成缴款并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验资，预留部分限制性股票授予的登记于2018年1月31日完成。基于实质重于形式的原则，公司及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日对本次股份变动进行了确认。故公司2018年度财务报告及审计报告中，期初总股本为410,598,045股。

为便于投资者理解，本节中有关2018年期初股份数量、各股东持股情况及控股股东情况的说明，均以截至2017年12月31日中国证券登记结算有限公司已完成登记的股本总数408,538,045股为准。（2）2018年5月31日，公司首次授予的限制性股票9,300,000股中3,720,000股股票因达成解锁条件而上市流通，该3,720,000股股票由有限售条件股份转为无限售条件股份。（3）2018年7月，经公司第九届董事会第四十次会议审议，同意对公司已离职的4名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的836,000股限制性股票进行回购注销。2018年10月9日，上述限制性股票注销完成。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）√适用 □不适用截止报告期末，公司每股收益为0.026元，每股净资产为2.87元；扣除财务报告确认的普通股股份回购减少836,000股影响，本报告期每股收益为0.026元，每股净资产为2.87元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象	9,300,000	3,720,000	-836,000	4,744,000	股权激励	2018/05/31 2019/05/31 2020/05/31
2017年限制性股票激励计划预留授予对象	0	0	2,060,000	2,060,000	股权激励	2019/01/31 2020/01/31 2021/01/31
合计	9,300,000	3,720,000	1,224,000	6,804,000	/	/

注：上表中“2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象”的“本年增加限售股数”负值，系因报告期内公司对已离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销而导致的本年减少数。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用1、报告期内，本公司总股本从408,538,045股增加至409,762,045股，变动原因为：

（1） 报告期内，公司完成限制性股票激励计划的预留部分2,060,000股限制性股票的授予及登

记。（2） 报告期内，因4名激励对象离职而由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票

836,000股。2、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司前十大股东及其持股数量详见本节“三、

股东和实际控制人情况”。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	14,599
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	14,055
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况			股东性质
					股份状态	数量
柴琇	2,663,631	74,663,631	18.22	0	质押	72,000,000		境内自然人
兴业国际信托有限公司－兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划	12,407,995	35,798,749	8.74	0	无	0		其他
刘木栋	29,038,211	29,038,211	7.09	0	无	0		境内自然人
沂源县东里镇集体资产经营管理中心	0	28,996,422	7.08	0	无	0		其他
王永香	28,805,607	28,805,607	7.03	0	无	0		境内自然人
沂源华旺投资有限公司	0	13,158,211	3.21	0	无	0		境内非国有法人
沂源华为投资有限公司	-352,800	7,760,526	1.89	0	无	0		境内非国有法人
深圳前海厚生资产管理有限公司－厚生稳赢七号私募投资基金	7,394,200	7,394,200	1.80	0	无	0		其他
深圳前海厚生资产管理有限公司－厚生稳赢八号私募投资基金	7,057,161	7,057,161	1.72	0	无	0		其他
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·沪秦34号证券投资集合资金信托计划	1,033,700	6,743,083	1.65	0	无	0		其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量
柴琇		74,663,631			人民币普通股		74,663,631
兴业国际信托有限公司－兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划		35,798,749			人民币普通股		35,798,749
刘木栋		29,038,211			人民币普通股		29,038,211

沂源县东里镇集体资产经营管理中心	28,996,422	人民币普通股	28,996,422
王永香	28,805,607	人民币普通股	28,805,607
沂源华旺投资有限公司	13,158,211	人民币普通股	13,158,211
沂源华为投资有限公司	7,760,526	人民币普通股	7,760,526
深圳前海厚生资产管理有限公司－厚生稳赢七号私募投资基金	7,394,200	人民币普通股	7,394,200
深圳前海厚生资产管理有限公司－厚生稳赢八号私募投资基金	7,057,161	人民币普通股	7,057,161
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·沪秦34号证券投资集合资金信托计划	6,743,083	人民币普通股	6,743,083
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东柴琇与前10名其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系；公司未知前10名其他股东之间是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

序号		有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量		有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
					可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1		刘宗尚	720,000		2019/5/31	0	见说明
2		胡彦超	540,000		2019/5/31	0	见说明
3		任松	450,000		2019/5/31	0	见说明
4		白丽君	450,000		2019/5/31	0	见说明
5		郭永来	360,000		2019/5/31	0	见说明
6		于延江	300,000		2020/1/31	0	见说明
7		崔伟静	186,000		2020/1/31	0	见说明
8		刘维娜	156,000		2020/1/31	0	见说明
9		王建军	132,000		2019/5/31	0	见说明
10		迟万志	108,000		2020/1/31	0	见说明
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述 1-5为公司现任董事或高管，其余为公司在职核心管理人员和技术人员。
2）个人层面业绩考核要求 个人当年绩效考核为优秀、良好的，当年计划解除限售额度100%解除限售；个人当年考核为合格的，当年计划解除限售额度的70%可解除限售；个人当年考核为不合格的，当年计划解除限售额度不得解除限售。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	柴琇
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长、总经理

3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	柴琇
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长、总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	2013年11月至2015年4月，柴琇女士曾为广泽国际发展（HK.00989）控股股东

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
柴琇	董事长、总经理	女	54	2015/10/8	2021/9/27	72,000,000	74,663,631	2,663,631	股份增持	147.17	是
任松	董事、常务副总经理	男	54	2016/12/27	2021/9/27	750,000	750,000	0	无	84.17	否
白丽君	董事、副总经理、财务总监、董秘	女	55	2016/5/17	2021/9/27	750,000	750,000	0	无	51.17	否
刘宗尚	董事、副总经理	男	54	2017/1/18	2021/9/27	1,200,000	1,200,000	0	无	63.21	否
崔海	董事	女	51	2018/9/28	2021/9/27	0	0	0	无	0	是
祝成芳	董事	男	46	2012/8/28	2021/9/27	0	0	0	无	6	是
苏波	独立董事	男	53	2015/10/8	2021/9/27	0	0	0	无	6	否
常秋萍	独立董事	女	55	2016/12/27	2021/9/27	0	0	0	无	6	否
孙立荣	独立董事	女	63	2015/10/8	2021/9/27	0	0	0	无	6	否
陈运	董事、副总经理	男	42	2016/12/27	2018/7/3	1,200,000	350,000	-850,000	限制性股票回购及个人减持	42.03	否
吕厚军	董事	男	56	2016/5/17	2018/9/28	0	0	0	无	4.5	否
崔民河	董事	男	44	2018/9/28	2019/1/4	0	0	0	无	0	是
邹有伟	董事、首席营销官、副总经理	男	46	2018/9/28	2019/1/4	0	0	0	无	91.28	否
邹士学	监事会主席	男	59	2018/9/28	2021/9/27	0	0	0	无	0	是
徐丹	监事	女	46	2016/12/27	2021/9/27	0	0	0	无	0	是
高坤	职工监事	女	35	2017/3/15	2021/9/27	0	0	0	无	5.18	否

计平	监事会主席	女	44	2015/10/8	2018/9/28	0	0	0	无	0	是
胡彦超	副总经理	男	34	2017/1/18	2021/9/27	900,000	900,000	0	无	99.13	否
郭永来	副总经理	男	48	2017/1/18	2021/9/27	600,000	600,000	0	无	51.78	否
合计	/	/	/	/	/	77,400,000	79,213,631	1,813,631	/	663.62	/

姓名	主要工作经历
柴琇	现任妙可蓝多董事长、总经理，长春市东秀投资有限公司执行董事，吉林省东秀投资有限公司监事，吉林省广泽地产有限公司董事长，吉林省广讯投资有限公司执行董事，广泽地产集团股份有限公司董事长，吉林省家和投资有限公司监事，吉林市筑家房地产开发有限公司董事，北京时代风华投资有限公司监事等。曾任广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司行政总裁，吉林省广泽农业综合开发建设有限公司执行董事，广泽国际发展有限公司董事会主席、执行董事等。
白丽君	现任妙可蓝多董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，，长春泽广调味品有限责任公司监事，广泽农牧科技有限公司监事，长春国兴信用担保投资有限公司董事，吉林省新澳牧业有限公司监事等。曾任长春市造纸厂主管会计，吉林省中东集团有限公司财务部长，吉林省广泽集团有限公司财务总监，北康酿造食品有限公司总经理，广泽乳业有限公司副总经理，广泽食品有限公司执行董事等。
任松	现任妙可蓝多董事、常务副总经理，Brownes董事，吉林省乳业集团有限公司执行董事，吉林省家和投资有限公司执行董事，吉林省嘉德置地有限公司监事等。曾任广泽投资控股集团有限公司副总裁，吉林省广泽食品有限公司总经理，北康酿造食品有限公司总经理，广泽乳业有限公司总经理等。。
刘宗尚	现任妙可蓝多董事、副总经理。曾任法国 Bongrain 集团（现更名为 Savencia 集团）技术中心研究技术员，保健然（天津）食品有限公司生产经理，邦士（天津）食品有限公司技术总监，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司总经理等。
崔海	现任妙可蓝多董事、广泽投资控股集团培训部主任、吉林省盈佳商贸有限公司监事。曾任广泽投资控股集团项目办主任、广泽农牧科技有限公司人力行政总监、广泽韩一饲料有限公司人力行政总监、北康酿造食品有限公司人力资源总监等。
祝成芳	现任妙可蓝多董事，华联股份董事，淄博投资监事，山东华科监事等。曾在山东省药用玻璃股份有限公司工作，曾任淄博市华联矿业有限责任公司物资管理科科长，华联股份监事等。
苏波	现任妙可蓝多独立董事，玲珑轮胎独立董事，山东海运独立董事，济青高速董事，山东省律师协会专职会长等。曾任山东政法学院教师，山东法正园律师事务所律师、涉外业务部主任，山东文孚律师事务所合伙人、主任，山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任等。
常秋萍	现任妙可蓝多独立董事，吉林开晟律师事务所合伙人，住安地产董事等。曾任长春安居律师事务所律师，吉林开晟律师事务所律师，吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事等。
孙立荣	现任妙可蓝多独立董事，启明信息独立董事，通葡股份独立董事，一汽富维独立董事，吉林大学会计学教授，曾任中国会计学会高等工科院校分会副会长等。曾在东北师范大学、吉林工业大学、吉林大学工作等。
邹士学	现任妙可蓝多监事会主席，吉林省广泽食品有限公司董事长，北康酿造食品有限公司总经理。曾任长春苗苗豆乳集团副总经理、工程师，长春新希望乳业有限公司副总经理、总工程师，吉林省乳业集团广泽有限公司生产副总、质量总监，长春市牛奶公司工艺员、车

	间主任、乳品厂厂长等。
徐丹	现任妙可蓝多监事，广泽控股审计监察中心总监等。曾任吉林地产审计经理，广泽地产审计法务中心审计经理等。
高坤	现任妙可蓝多监事，广泽乳业人力行政部员工关系主管。曾任广泽乳业总经理秘书、销售专员等。
胡彦超	现任妙可蓝多副总经理。曾任中泰证券股份有限公司研究所农林牧渔行业首席分析师、食品饮料行业首席分析师、消费品研究总监、董事总经理。
郭永来	现任妙可蓝多副总经理，广泽乳业总经理，吉林市九牛乳业发展有限责任公司董事，兴旺种业董事，吉林省安农农业有限公司监事，吉林省广泽旅游开发有限公司监事。曾任广泽控股办公室主任，广泽农牧总经理，广泽乳业副总经理等。
吕厚军	曾任妙可蓝多董事。
陈运	曾任妙可蓝多董事、副总经理。
邹有伟	曾任妙可蓝多董事、副总经理、首席营销官。
计平	曾任妙可蓝多监事会主席

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

单位:股

姓名	职务	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格 （元）	已解锁股份	未解锁股份	期末持有限制性股票数量	报告期末市价（元）
任松	董事、副总经理	750,000	0	5.52	300,000	450,000	450,000	7.67
白丽君	董事、副总经理、财务总监、董秘	750,000	0	5.52	300,000	450,000	450,000	7.67
刘宗尚	副总经理	1,200,000	0	5.52	480,000	720,000	720,000	7.67
胡彦超	副总经理	900,000	0	5.52	360,000	540,000	540,000	7.67
郭永来	副总经理	600,000	0	5.52	240,000	360,000	360,000	7.67
陈运	董事、副总经理	1,200,000	-720,000	5.52	480,000	0	0	7.67
合计	/	5,400,000	-720,000	/	2,160,000	2,520,000	2,520,000	/

注：公司原董事、副总经理陈运先生于2018年7月3日向公司董事会申请辞去其董事、副总经理职务。由于陈运先生离任的同时亦正式从公司离职，不再拥有公司限制性股票激励计划的激励对象资格，公司于2018年10月将陈运先生已获授但尚未解除限售的限制性股票720,000予以回购注销。截至本报告期末，陈运先生不再持有本公司的限制性股票。

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
公司董事、监事、高级管理人员	详见本报告“董事、监事和高级管理人员主要工作经历”
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事津贴标准由股东大会决定，高级管理人员薪酬标准由董事会确定。董事在公司及关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事会薪酬与考核委员会根据董事会所决定薪酬考核办法、公司《薪资绩效制度》及年度经营业绩考核情况，对高级管理人员进行年度考核综合评价以决定其薪酬水平。高级管理人员年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪两部分，年度薪酬系数根据年度考核综合评价结果确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事(不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员应付获得的报酬663.62万元。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	实际支付663.62万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名

担任的职务

变动情形

变动原因

陈运	董事、副总经理	离任	个人原因辞去相关职务
吕厚军	董事	离任	董事会换届
崔民河	董事	聘任	董事会换届
崔民河	董事	离任	个人原因辞去相关职务
邹有伟	董事、副总经理、首席营销官	聘任	董事会换届
邹有伟	董事、副总经理、首席营销官	离任	个人原因辞去相关职务
邹士学	监事会主席	选举	监事会换届
崔海	董事	聘任	增补的董事
刘宗尚	董事	聘任	增补董事
计平	监事会主席	离任	监事会换届

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用1、2016年9月26日，公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书》，对于公司在披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露公司子公司华联股份存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险给予纪律处分，对时任公司董事长兼总经理柴琇、财务总监白丽君、独立董事兼审计委员会召集人孙立荣、副总经理兼董事会秘书陈陆辉予以通报批评。2、2018年2月，公司被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函，主要针对以前年度未按规定披露购买理财产品事项及未及时披露关联交易。出现上述信息披露问题后，组织公司董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面进一步完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化、关联交易事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，出台下发了《关于规范关联交易流程的通知》，并进一步加强会计工作规范。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	229
主要子公司在职员工的数量	1,447
在职员工的数量合计	1,676
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	18
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	510
销售人员	257
技术人员	147
管理人员	229
财务人员	39
行政人员	96
外包服务人员	398
合计	1,676
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	32
本科	323
专科	302
专科以下	1,019
合计	1,676

(二) 薪酬政策√适用 □不适用根据公司的战略发展，公司根据岗位、能力、绩效“3P”原则建立了以基本薪酬为主体，绩效奖金、津贴及福利相配套的全面薪酬策略。公司薪酬管理体现“精兵厚薪”战略，提供具有市场竞争力的基本薪酬水平，同时推行以效益和管理改进为基础的绩效奖金考核管理制度，充分激发各级员工潜能与工作积极性。

(三) 培训计划√适用 □不适用公司以战略发展为需要，以胜任力模型为依据进行培训管理体系的重新构建和架设。采取线上、线下相结合的培训方式，完善四级评估机制，重点关注员工的专业知识、技能和职场心态，全面提高员工的综合素质，助力妙可蓝多的发展。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	1,798,369.5
劳务外包支付的报酬总额	24,187,980.04

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会等有关部门的相关法律、法规以及规范性文件的要求，开展了规范公司治理的工作，根据公司实际情况进一步完善公司治理，规范公司运作，及时合规做好信息披露，加强投资者关系管理，切实维护全体股东的合法权益。比照《上市公司治理准则》，公司治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：

1、关于股东和股东大会：

公司《公司章程》、《股东大会议事规则》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召集、召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。报告期内，公司共召开4次股东大会，均在规定的时间发布会议通知，会议召开的时间、地点、所有议题、股权登记日等事项均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露；会议资料均按照规定提前在上海证券交易所网站披露，供投资者查阅。

2、关于控股股东与上市公司：

公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。

3、关于董事与董事会：

公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员、独立董事构成均符合法律、法规的要求。公司各董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加监管部门组织的各类培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。2018年9月28日，公司完成董事会的换届选举。报告期内，共召开13次董事会会议，全体董事均按照要求参加会议，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并保存完整、真实的会议记录。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，提倡各委员会利用各自的专长提出科学合理的意见与建议，加强董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。各委员会能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、财务报告审核、董监事及高管人员的聘任、薪酬考核等重大事项进行严格的会前审核，为董事会的科学决策提供了专业保障。

4、关于监事和监事会：

公司第九届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，通过出席股东大会、列席董事会现场会议、审议公司财务报告等方式，对公司依法运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。2018年9月28日，公司完成监事会的换届选举。报告期内，共召开13次监事会会议。

5、关于信息披露与透明度：

持续信息披露是上市公司的义务和责任。报告期内，公司严格按照监管要求履行相应义务和责任，并严格按照有关法律、法规要求，在信息披露过程中，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息，保证公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东及投资者来访和咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体。所有信息披露均做到规范、准确、及时、充分。

6、关于相关利益者：

公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。在实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。

7、关于内幕信息知情人登记管理：

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》规定，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，严格控制知情人范围，对内幕信息及知情人进行登记备案管理。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，经自查，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2018年第一次临时股东大会	2018/01/29	刊载于上海证券交易所网站上的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-007）	2018/01/30
2017年年度股东大会	2018/06/25	刊载于上海证券交易所网站上的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-066）	2018/06/26
2018年第二次临时股东大会	2018/07/20	刊载于上海证券交易所网站上的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-078）	2018/07/21
2018年第三次临时股东大会	2018/09/28	刊载于上海证券交易所网站上的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-100）	2018/09/29

股东大会情况说明□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
柴琇	否	13	13	0	0	0	否	2
任松	否	13	13	0	0	0	否	2
白丽君	否	13	13	0	0	0	否	4
刘宗尚	否	0	0	0	0	0	否	0
崔海	否	0	0	0	0	0	否	0

祝成芳	否	13	13	13	0	0	否	0
苏波	是	13	13	12	0	0	否	1
常秋萍	是	13	13	13	0	0	否	1
孙立荣	是	13	13	12	0	0	否	3
陈运	否	7	7	3	0	0	否	0
崔民河	否	3	3	2	0	0	否	0
邹有伟	否	3	3	3	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	13
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	13

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用公司高级管理人员薪酬采用月度固定薪酬与年度考核薪酬相结合的方式，年初签订当年度绩效责任状，由薪酬与考核委员会进行考核评定，并根据考核结果决定年度考核薪酬发放具体基数。同时，2017年度，公司实施限制性股票激励计划，部分高管人员参与计划，由公司向其授予限制性股票，在达到公司层面业绩考核和个人层面业绩考核的情况下，获授的限制性股票可分批解锁。报告期内，高管所获授的限制性股票中的40%因符合解锁条件于2018年5月31日解锁并上市流通。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司《2018年度内部控制评价报告》全文详见公司于2018年4月27日披露在上海证券交易所网站上的相关内容

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的内部控制情况进行了审计，并出具《内部控制审计报告》，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审 计 报 告

利安达审字[2019]第2277号

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多 ”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了妙可蓝多 2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于妙可蓝多，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项

审计中的应对

关键审计事项	审计中的应对
截止2018年12月31日，妙可蓝多合并财务报表中商誉的账面价值为45,450.82万元，账面价值较高，管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因商誉减值测试的评估过程复杂，需要管理层做出重大判断，包括确定折现率等评估参数及对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务情况的假设，如果商誉发生任何减值的情况，对妙可蓝多合并财务报表将产生重大影响，因此我们将商誉减值列为关键审计事项。关于商誉减值测试详见“附注六、合并财务报表项目注释11、商誉”。	我们针对商誉是否减值执行的审计程序包括但不限于： 我们了解妙可蓝多商誉减值测试相关的内部控制活动；了解资产组的历史业绩情况及其发展规划以及行业的发展趋势；分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；针对金额较大的商誉，我们获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值评估报告，评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性、评估报告中所涉及的评估减值模型是否符合现行的企业会计准则，复核商誉所属资产组可收回金额的计算表；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；检查妙可蓝多管理层在财务报告附注中有关商誉的形成、减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
妙可蓝多主要从事液态奶和奶酪等乳制品的研发、生产与销售，2018年度营业收入122,568.99 万元，较上年增长24.82%，鉴于营业收入是妙可蓝多的关键业绩指标之一，且收入规模增长较快，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。关于收入详见附注 “六、合并财务报表项目注释30、营业收入和营业成本”。	我们执行的审计程序包括但不限于： （1）了解并测试妙可蓝多与收入的确认相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性； （2）执行分析性程序，针对收入产品结构变动对报告期内收入总额的影响以及各类产品各月的销售收入和毛利率变动、主要产品本期收入、成本、毛利率与上期、同行业差异的合理性等实施比较分析程序； （3）检查主要销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （4）从销售明细账抽样选取收入交易样本执行细节测试，核对至销售发票、发货单据、验收单据，从而核实已确认收入的真实性； （5）对 2018年主要客户进行发函询证，向客户函证确认销售额及货款结算余额，并对部分重要客户进行实地走访或电话访谈 。

四、其他信息

妙可蓝多管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

妙可蓝多管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估妙可蓝多的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算妙可蓝多、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督妙可蓝多的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

导致对妙可蓝多持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致妙可蓝多不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就妙可蓝多中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

利安达会计师事务所 中国注册会计师

(项目合伙人)（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国·北京 二〇一九年四月二十六日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	七．1	635,797,032.67	807,080,634.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	七．4	153,704,411.12	92,113,130.89
其中：应收票据
应收账款	七．4	153,704,411.12	92,113,130.89
预付款项	七．5	29,315,826.16	26,896,247.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七．6	156,928,111.29	13,214,123.43
其中：应收利息	七．6	6,765,048.49	9,353,274.01
应收股利
买入返售金融资产
存货	七．7	163,305,489.76	126,145,218.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七．10	49,615,186.63	35,993,890.11
流动资产合计		1,188,666,057.63	1,101,443,244.09
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	七．11	199,000,000.00	362,312,500.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	七．16	572,408,389.87	371,359,596.76
在建工程	七．17	66,448,728.93	193,413,806.30
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七．20	114,149,147.23	121,508,796.26
开发支出
商誉	七．22	454,508,246.76	454,508,246.76
长期待摊费用	七．23	6,763,634.86	6,654,754.87
递延所得税资产	七．24	58,493,932.97	29,223,417.74
其他非流动资产	七．25	29,229,412.68	11,597,894.96
非流动资产合计		1,501,001,493.30	1,550,579,013.65

资产总计		2,689,667,550.93	2,652,022,257.74
流动负债：
短期借款	七．26	273,000,000.00	218,648,580.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	七．29	153,744,687.79	115,853,022.76
预收款项	七．30	13,184,712.53	8,205,478.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七．31	18,873,927.43	13,019,799.88
应交税费	七．32	16,578,976.33	2,423,190.96
其他应付款	七．33	128,753,120.19	185,907,480.37
其中：应付利息	七．33	1,626,976.02	1,631,507.81
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七．35	535,900,000.00	31,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,140,035,424.27	575,057,552.26
非流动负债：
长期借款	七．37	294,521,535.00	867,779,999.88
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七．42	25,733,999.63	20,636,083.37
递延所得税负债	七．24	11,207,672.44	11,992,524.73
其他非流动负债
非流动负债合计		331,463,207.07	900,408,607.98
负债合计		1,471,498,631.34	1,475,466,160.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七．44	409,762,045.00	410,598,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七．46	1,693,310,336.93	1,686,577,656.91
减：库存股	七．47	35,736,480.00	60,812,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	七．50	70,545,023.35	70,545,023.35

一般风险准备
未分配利润	七．51	-919,712,005.69	-930,352,627.76
归属于母公司所有者权益合计		1,218,168,919.59	1,176,556,097.50
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		1,218,168,919.59	1,176,556,097.50
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,689,667,550.93	2,652,022,257.74

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		290,862,491.98	383,511,004.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	十七.1	46,170,959.17	7,749,286.11
其中：应收票据
应收账款	十七.1	46,170,959.17	7,749,286.11
预付款项		29,668,352.68	17,248,303.06
其他应收款	十七.2	99,166,338.03	300,959,961.55
其中：应收利息	十七.2	1,133,197.14	3,452,710.31
应收股利
存货		4,881,839.98	19,758,881.86
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,422,931.17	1,841,376.95
流动资产合计		472,172,913.01	731,068,814.40
非流动资产：
可供出售金融资产		169,000,000.00	46,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十七.3	1,106,396,000.00	1,106,396,000.00
投资性房地产
固定资产		2,009,546.92	1,799,689.66
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		657,141.19
递延所得税资产		49,946,263.54	29,128,744.02
其他非流动资产

非流动资产合计		1,328,008,951.65	1,183,324,433.68
资产总计		1,800,181,864.66	1,914,393,248.08
流动负债：
短期借款		50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		25,718,845.34	2,772,977.76
预收款项		6,013,617.92	2,400,378.49
应付职工薪酬		7,242,284.37	3,829,940.57
应交税费		3,695,124.74	55,497.30
其他应付款		209,041,633.99	222,099,665.33
其中：应付利息		1,102,604.85	1,365,833.33
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		449,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计		751,611,506.36	231,158,459.45
非流动负债：
长期借款			600,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			600,000,000.00
负债合计		751,611,506.36	831,158,459.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		409,762,045.00	410,598,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,693,310,336.91	1,686,577,656.91
减：库存股		35,736,480.00	60,812,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积		70,545,023.35	70,545,023.35
未分配利润		-1,089,310,566.96	-1,023,673,936.63
所有者权益（或股东权益）合计		1,048,570,358.30	1,083,234,788.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,800,181,864.66	1,914,393,248.08

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		1,225,689,926.53	981,998,082.71
其中：营业收入	七．52	1,225,689,926.53	981,998,082.71
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,284,242,385.16	1,006,451,038.68
其中：营业成本	七．52	895,285,459.50	757,371,850.66
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七．53	9,443,056.36	6,802,833.76
销售费用	七．54	205,167,238.56	122,499,086.16
管理费用	七．55	97,244,160.88	76,609,323.23
研发费用	七．56	13,976,667.36	7,232,092.48
财务费用	七．57	56,797,866.76	34,830,618.93
其中：利息费用	七．57	80,683,346.14	66,947,419.62
利息收入	七．57	24,648,084.32	33,935,530.38
资产减值损失	七．58	6,327,935.74	1,105,233.46
加：其他收益	七．59	25,012,989.65	18,902,800.00
投资收益（损失以“－”号填列）	七．60	30,337,500.00	1,375,130.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-3,201,968.98	-4,175,025.40
加：营业外收入	七．63	2,460,363.00	1,707,696.66
减：营业外支出	七．64	780,564.53	479,201.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-1,522,170.51	-2,946,530.15
减：所得税费用	七．65	-12,162,792.58	-7,225,126.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		10,640,622.07	4,278,596.39
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		10,640,622.07	4,278,596.39

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润		10,640,622.07	4,278,596.39
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		10,640,622.07	4,278,596.39
归属于母公司所有者的综合收益总额		10,640,622.07	4,278,596.39
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.03	0.01
（二）稀释每股收益(元/股)		0.03	0.01

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	十七.4	411,242,241.53	173,973,572.58
减：营业成本	十七.4	311,774,065.46	143,328,608.73
税金及附加		872,597.44	240,480.91
销售费用		121,213,692.25	47,748,940.83

管理费用		39,167,616.67	33,760,166.60
研发费用
财务费用		29,028,629.87	16,709,728.36
其中：利息费用		48,899,484.24	42,590,846.40
利息收入		19,962,135.51	26,804,101.60
资产减值损失		-4,981,003.23	3,096,947.42
加：其他收益		46,162.73
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-85,787,194.20	-70,911,300.27
加：营业外收入		1,000.00	1,102.75
减：营业外支出		667,955.65	800.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-86,454,149.85	-70,910,997.52
减：所得税费用		-20,817,519.52	-14,361,564.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-65,636,630.33	-56,549,432.88
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-65,636,630.33	-56,549,432.88
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		-65,636,630.33	-56,549,432.88
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,347,036,917.16	1,099,426,514.84
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		25,304,526.86	21,450,613.86
收到其他与经营活动有关的现金	七.67(1)	39,427,449.04	32,372,184.96
经营活动现金流入小计		1,411,768,893.06	1,153,249,313.66
购买商品、接受劳务支付的现金		1,005,626,989.12	968,441,673.62
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		123,255,281.69	87,655,797.12
支付的各项税费		74,195,332.70	49,043,662.95
支付其他与经营活动有关的现金	七.67(2)	121,900,348.47	86,705,169.75
经营活动现金流出小计		1,324,977,951.98	1,191,846,303.44
经营活动产生的现金流量净额		86,790,941.08	-38,596,989.78

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		150,000,000.00	63,582,210.85
取得投资收益收到的现金		16,650,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		4,000.00	27,232,713.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	七.67(3)	5,001,450.00
投资活动现金流入小计		171,655,450.00	90,814,923.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		125,185,559.81	181,904,256.77
投资支付的现金		123,000,000.00	255,439,415.15
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	七.67(4)	3,358,750.00	245,903.01
投资活动现金流出小计		251,544,309.81	437,589,574.93
投资活动产生的现金流量净额		-79,888,859.81	-346,774,651.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-4,008,740.00	60,812,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		415,469,890.95	1,347,863,292.88
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	七.67(5)	33,000,000.00	51,600,000.00
筹资活动现金流入小计		444,461,150.95	1,460,275,292.88
偿还债务支付的现金		459,476,935.83	929,530,342.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		80,627,958.81	72,464,469.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	七.67(6)	75,099,595.89	53,201,347.92
筹资活动现金流出小计		615,204,490.53	1,055,196,159.36
筹资活动产生的现金流量净额		-170,743,339.58	405,079,133.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-194,059.04	-2.09
五、现金及现金等价物净增加额		-164,035,317.35	19,707,490.57
加：期初现金及现金等价物余额		796,305,559.61	776,598,069.04
六、期末现金及现金等价物余额		632,270,242.26	796,305,559.61

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		410,215,353.12	190,253,185.59
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		17,191,869.58	12,039,979.38
经营活动现金流入小计		427,407,222.70	202,293,164.97
购买商品、接受劳务支付的现金		302,985,334.58	206,389,659.92
支付给职工以及为职工支付的现金		42,859,761.20	24,103,820.53
支付的各项税费		14,079,881.91	1,032,280.85
支付其他与经营活动有关的现金		71,755,056.03	38,504,586.72
经营活动现金流出小计		431,680,033.72	270,030,348.02
经营活动产生的现金流量净额		-4,272,811.02	-67,737,183.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		359,549,341.91	505,156,978.11
投资活动现金流入小计		359,549,341.91	505,156,978.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		706,424.60	2,073,387.66
投资支付的现金		123,000,000.00	39,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		134,268,750.00	586,753,339.25
投资活动现金流出小计		257,975,174.60	627,826,726.91
投资活动产生的现金流量净额		101,574,167.31	-122,669,748.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-4,008,740.00	60,812,000.00
取得借款收到的现金		30,000,000.00	980,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		256,475,392.82	95,520,000.00
筹资活动现金流入小计		282,466,652.82	1,136,332,000.00

偿还债务支付的现金		160,100,000.00	800,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		41,771,203.44	43,560,302.11
支付其他与筹资活动有关的现金		270,545,318.56	88,850,419.41
筹资活动现金流出小计		472,416,522.00	932,610,721.52
筹资活动产生的现金流量净额		-189,949,869.18	203,721,278.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-92,648,512.89	13,314,346.63
加：期初现金及现金等价物余额		383,511,004.87	370,196,658.24
六、期末现金及现金等价物余额		290,862,491.98	383,511,004.87

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35		-930,352,627.76		1,176,556,097.50
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35		-930,352,627.76		1,176,556,097.50
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-836,000.00				6,732,680.02	-25,075,520.00					10,640,622.07		41,612,822.09
（一）综合收益总额											10,640,622.07		10,640,622.07
（二）所有者投入和减少资本	-836,000.00				6,732,680.02	-25,075,520.00							30,972,200.02
1．所有者投入的普通股	-836,000.00												-836,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					6,732,680.02								6,732,680.02
4．其他						-25,075,520.00							25,075,520.00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

409,762,045.00

1,693,310,336.93

35,736,480.00

70,545,023.35

-919,712,005.69

1,218,168,919.59

项目

上期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

399,2

1,624,774,356.91

70,545,023.35

-934,631,224.15

1,159,926,201.11

	38,045.00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	399,238,045.00				1,624,774,356.91				70,545,023.35		-934,631,224.15		1,159,926,201.11
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	11,360,000.00				61,803,300.00	60,812,000.00					4,278,596.39		16,629,896.39
（一）综合收益总额											4,278,596.39		4,278,596.39
（二）所有者投入和减少资本	11,360,000.00				61,803,300.00	60,812,000.00							12,351,300.00
1．所有者投入的普通股	11,360,000.00				48,914,500.00								60,274,500.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					12,888,800.00								12,888,800.00
4．其他						60,812,000.00							-60,812,000.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35		-930,352,627.76		1,176,556,097.50

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35	-1,023,673,936.63	1,083,234,788.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35	-1,023,673,936.63	1,083,234,788.63
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-836,000.00				6,732,680.00	-25,075,520.00				-65,636,630.33	-34,664,430.33
（一）综合收益总额										-65,636,630.33	-65,636,630.33
（二）所有者投入和	-836,000.00				6,732,680.00	-25,075,520.0					30,972,200.00

减少资本						0
1．所有者投入的普通股	-836,000.00										-836,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					6,732,680.00						6,732,680.00
4．其他						-25,075,520.00					25,075,520.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	409,762,045.00				1,693,310,336.91	35,736,480.00			70,545,023.35	-1,089,310,566.96	1,048,570,358.30

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优	永	其

		先股	续债	他				备
一、上年期末余额	399,238,045.00				1,624,774,356.91				70,545,023.35	-967,124,503.75	1,127,432,921.51
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	399,238,045.00				1,624,774,356.91				70,545,023.35	-967,124,503.75	1,127,432,921.51
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	11,360,000.00				61,803,300.00	60,812,000.00				-56,549,432.88	-44,198,132.88
（一）综合收益总额										-56,549,432.88	-56,549,432.88
（二）所有者投入和减少资本	11,360,000.00				61,803,300.00	60,812,000.00					12,351,300.00
1．所有者投入的普通股	11,360,000.00				48,914,500.00						60,274,500.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					12,888,800.00						12,888,800.00
4．其他						60,812,000.00					-60,812,000.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变

动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35	-1,023,673,936.63	1,083,234,788.63

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：白丽君 会计机构负责人：杨磊

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年3月4日更名而来。公司前身为山东华联矿业控股股份有限公司、山东大成农药股份有限公司，系于1988年经山东省体改委体改生字（1988）第56号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1995年12月6日在上海证券交易所上市交易，股票代码为：600882。公司统一社会信用代码号：

91370000164102345T。

截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数409,762,045.00股，注册资本为409,762,045.00元，注册地：上海市奉贤区工业路899号8幢。本公司主要经营活动为：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司实际控制人为柴琇。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

广泽乳业有限公司（以下简称广泽乳业）

吉林市广泽乳品有限公司（以下简称吉林乳品）

吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称吉林科技）

北京广泽乳品科技有限公司（以下简称北京广泽）

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共4户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营√适用 □不适用

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司及各子公司从事乳制品生产经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、27“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、33“重大会计判断和估计”。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查薄中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。

在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并报告表的合并范围，包括本公司控制的企业，被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分，分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，根据处置部分股权后对被投资单位的控制情况，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益类项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10. 金融工具√适用 □不适用

（1）金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

（2）金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融工具的计量方法本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

A 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

B不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

a.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。

b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余

额。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（5）金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：

①公允价值初始计量本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。

②公允价值的估值技术本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中，优先使

用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

③公允价值的层次划分本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（7）金融资产减值测试方法及会计处理方法

①持有至到期投资持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

②应收款项应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五（十一）。

③可供出售金融资产当综合相关因素判断可供出售金融资产公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售可供出售金融资产发生减值。应将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	指期末单笔余额在100万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
单项金额重大的判断依据或金额标准	指期末单笔余额在100万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3.00	3.00
其中：1年以内分项，可添加行
1－2年	10.00	10.00
2－3年	30.00	30.00
3年以上
3－4年	50.00	50.00
4－5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反应其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如有客观证据表明其发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。

12. 存货√适用 □不适用

（1）存货类别

本公司存货主要包括在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品、周转材料和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；周转材料采用预计可使用年限进行摊销，包

装物于领用时按一次摊销法摊销。

13. 持有待售资产√适用 □不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交

易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

14. 长期股权投资√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始

投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本值，比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采

用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15. 投资性房地产不适用

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

A. 与固定资产有关的经济利益很可能流入本公司

B. 该固定资产成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	5-50	5.00	1.90-19.00
机器设备	年限平均法	4-15	5.00	6.33-23.75
运输设备	年限平均法	4-5	5.00	19.00-23.75
电子设备及其他	年限平均法	3-10	5.00	9.50-31.67

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：

① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产

的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；

② 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

③ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；④ 租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17. 在建工程√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。

18. 借款费用√适用 □不适用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（2）资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

③资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

19. 生物资产□适用 √不适用

20. 油气资产□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用初始计量

本公司无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；

②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；

③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；

④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

项目	预计使用寿命（年）	依据
土地使用权	50年、70年	土地使用权年限
计算机软件	5年	预计使用年限
专利技术	10年	预计使用年限
非专利技术	10年	预计使用年限
商标权	20年	预计使用年限

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。

使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据：

①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；

②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

22. 长期资产减值√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产

活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。23. 长期待摊费用√适用 □不适用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益

长期待摊费用摊销年限

项目	预计使用寿命（年）	依据
装修费	1-3	预计两次装修之间的时间

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

①公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

⑤ 对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；

期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。

25. 预计负债√适用 □不适用

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

①该义务是本公司承担的现时义务。②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26. 股份支付√适用 □不适用

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

本公司报告期内发生的股份支付为以权益结算的股份支付

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

27. 优先股、永续债等其他金融工具√适用 □不适用

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

28. 收入√适用 □不适用

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

根据会计准则，本公司根据销售模式的不同，采取不同收入的确认原则。销售模式分为经销商模式、直营模式和代销模式，经销商模式在发出商品时确认收入，直营模式在收到客户收货确认单或发出商品时确认收入，代销模式在取得与代销方确认的结算单时确认收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

（4）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（5）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

29. 政府补助√适用 □不适用

（1）政府补助确认依据及分类

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：①应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；②所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；④根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

（2）政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况，分别按照①和②进行会计处理。

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司可以选择下列方法之一进行会计处理：A以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。B以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

公司选择了上述两种方法之一后，应当一致地运用，不得随意变更。

②财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净

额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司作为承租人记录经营租赁业务：经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录经营租赁业务：经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

本公司作为承租人记录融资租赁业务：于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录融资租赁业务：于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32. 其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用

（1）分部信息

本公司2016年度审计报告披露了企业分部信息。分部信息以业务分部为基础确定报告分部，分为乳制品业和采矿业及其他两个分部。2016年度本公司实施重大资产重组，将涉及采矿业及其他的公司进行置出，在2018年度全年我公司只经营乳制品业。

综上所述，2018年度本公司不构成经营分部的概念，无需披露分部信息。

(2) 重大会计判断与估计

运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素本公司在运用附注（五）所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日，会计估计中很有可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：

①商誉减值

在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

②固定资产的使用寿命和预计净残值

本公司对固定资产在考虑其残值后，按直线法计提折旧。本公司定期审阅预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计可使用年限及残值率是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。

③递延所得税资产

递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确认在转回发生期间的合并利润表中。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有全额确认为递延所得税资产。如附注(六)、14 所述，本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
因执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司对财务报表格式进行相应变更，并对可比期间的比较数据进行调整。	2019年4月26日，公司第十届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。	2017年度财务报表受影响的报表项目详见其他说明。
根据财政部发布的《企业会计准则第1号--存货》第十四条的规定，企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。公司及公司合并报表范围内的企业，除妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司（以下简称“妙可贸易”）采用个别计价法确定发出存货的成本外，其余主体均采用加权平均法。为使公司财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，进一步加强公司相关财务政策的统一，公司根据实际经营管理的需要，根据《企业会计准则第 14 号--存货》和《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司决定将妙可贸易发出存货的成本计价方法由个别计价法调整为加权平均法。本次会计政策变更采用未来适用法，自2018年1月1日起施行。	2018年4月19日，第九届董事会第三十六次会议审议通过

其他说明2017年度财务报表受影响的报表项目

报表列示项目	调整前	调整后	变动额
应收票据及应收账款		92,113,130.89	92,113,130.89
应收票据
应收账款	92,113,130.89		-92,113,130.89
其他应收款		13,214,123.43	13,214,123.43
应收利息	9,353,274.01		-9,353,274.01
应收股利
其他应收款	3,860,849.42		-3,860,849.42
固定资产		371,359,596.76	371,359,596.76
固定资产	371,359,596.76		-371,359,596.76
固定资产清理
在建工程		193,413,806.30	193,413,806.30
工程物资
在建工程	193,413,806.30		-193,413,806.30
应付票据及应付账款		115,853,022.76	115,853,022.76
应付票据	3,742,159.50		-3,742,159.50
应付账款	112,110,863.26		-112,110,863.26
其他应付款		185,907,480.37	185,907,480.37
应付利息	1,631,507.81		-1,631,507.81

应付股利
其他应付款	184,275,972.56		-184,275,972.56
管理费用	83,841,415.71	76,274,977.91	-7,566,437.80
研发费用		7,566,437.80	7,566,437.80

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他□适用 √不适用

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	3%、6%、10%、11%、16%、17%
消费税
营业税
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	1%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计征	15%、25%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%、1%
地方水利建设基金	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	1%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司	25%
吉林省广泽乳品科技有限公司	25%
广泽乳业有限公司	25%
吉林市广泽乳品有限公司	25%
北京广泽乳品科技有限公司	25%
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司	15%
上海芝然乳品科技有限公司	25%
妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司	25%
妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司	25%

2. 税收优惠√适用 □不适用

吉林省广泽乳品科技有限公司子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司2014年10月21日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201412000544，自2014年开始三年内享受高新技术企业15%优惠税率。2017年通过高新复评，于2017年10月10日取得高新技术企业证书，证书编号：

GR201712000424，自2017年起开始三年内享受高新技术企业15%优惠税率。

根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2016】52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》规定，对安置残疾人单位的增值税：对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自2016年5月起，享受上述税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2009】70号《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》规定：企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。企业就支付给残疾职工的工资，在进行企业所得税预缴申报时，允许据实计算扣除；在年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴时，再按照支付给残疾职工工资的100%计算加计扣除。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自2008年1月起，享受上述所得税的税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，享受研发费用所得税税前加计扣除。根据财税（2008）年1号文件中第二条第二款中规定：对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入（一般称为基金分红收入）确定为免税收入。广泽乳业经主管税务部门备案同意，享受该政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税【2008】149号）、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税【2011】26号）、《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年48号）规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，符合农产品初加工范围的经营所得享受减免征收企业所得税。

财政部、国家税务总局财税【2010】121号关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于10人（含10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。公司自2011年1月开始，对实际使用的土地符合上述要求，享受免征城镇土地使用税。

3. 其他□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	4,195.56	5,009.70
银行存款	629,905,555.16	792,435,239.31
其他货币资金	5,887,281.95	14,640,385.52
合计	635,797,032.67	807,080,634.53
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

受限货币资金明细如下：

项目	年末账面价值	年初账面价值
信用证保证金存款	3,509,696.52
电商资金	17,093.89
银行担保函保证金		10,775,074.92
合计	3,526,790.41	10,775,074.92

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	153,704,411.12	92,113,130.89
合计	153,704,411.12	92,113,130.89

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	159,237,355.04	100.00	5,532,943.92	3.47	153,704,411.12	96,028,715.55	100.00	3,915,584.66	4.08	92,113,130.89
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	159,237,355.04	/	5,532,943.92	/	153,704,411.12	96,028,715.55	/	3,915,584.66	/	92,113,130.89

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	156,236,097.27	4,687,082.93	3.00
1至2年	1,275,386.90	127,538.69	10.00
2至3年	723,065.66	216,919.70	30.00
3年以上
3至4年	1,002,805.21	501,402.60	50.00
4至5年
5年以上
合计	159,237,355.04	5,532,943.92

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额1,617,359.26元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	年末余额（元）	坏账准备（元）	比例（%）
第一名	6,713,252.74	201,397.58	4.22
第二名	4,165,936.00	124,978.08	2.62
第三名	3,853,509.82	115,605.29	2.42
第四名	4,008,245.50	120,247.37	2.52
第五名	3,402,860.13	102,085.80	2.14
合计	22,143,804.19	664,314.12	13.92

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	29,026,360.75	99.01	26,886,707.94	99.97
1至2年	279,926.25	0.96	137.26	0.00
2至3年	137.26	0.00	8,966.00	0.03
3年以上	9,401.90	0.03	435.90	0.00
合计	29,315,826.16	100.00	26,896,247.10	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

截止本期期末，预付账款无账龄超过一年且金额重要的预付账款。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为23,692,984.32元，占预付账款年末余额合计数的比例为80.82%。

其他说明

□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	6,765,048.49	9,353,274.01
应收股利
其他应收款	150,163,062.80	3,860,849.42
合计	156,928,111.29	13,214,123.43

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	6,765,048.49	9,353,274.01
委托贷款
债券投资
合计	6,765,048.49	9,353,274.01

说明：

本项目年末余额为公司在公主岭农村商业银行国家农业科技园区支行、春城农商行汽车开发区支行和吉林环城农村商业银行营业部定期存款产生的应收未收利息金额。

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别

期末余额

期初余额

	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	154,946,870.42	100.00	4,783,807.62	3.88	150,163,062.80	4,004,269.62	100.00	143,420.20	3.58	3,860,849.42
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	154,946,870.42	/	4,783,807.62	/	150,163,062.80	4,004,269.62	/	143,420.20	/	3,860,849.42

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	153,731,490.56	4,611,944.72	3
1至2年	1,055,542.18	105,554.22	10
2至3年	116,000.00	34,800.00	30
3年以上
3至4年	24,658.00	12,329.00	50
4至5年
5年以上	19,179.68	19,179.68	100
合计	154,946,870.42	4,783,807.62

确定该组合依据的说明：

本组合以其他应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(7). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金及押金	1,825,810.06	1,399,138.18
法院暂扣款		348,480.22
往来款	984,196.51	12,070.59
代垫		909,716.26
备用金	161,524.25	6,880.00
代扣代缴	77,462.70	34,456.36
咨询费	1,500,000.00	1,000,000.00
转让款	150,000,000.00
质保金	116,000.00	128,958.00
其他	281,876.90	164,570.01
合计	154,946,870.42	4,004,269.62

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额4,640,387.42元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	转让款	150,000,000.00	1年以内	96.81	4,500,000.00
第二名	咨询费	1,500,000.00	1年以内	0.97	45,000.00
第三名	保证金	1,050,528.69	1-2年	0.68	105,052.87
第四名	往来款	424,646.30	1年以内	0.27	12,739.39
第五名	保证金	300,000.00	1年以内	0.19	9,000.00
合计	/	153,275,174.99	/	98.92	4,671,792.26

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	108,839,393.06	70,189.06	108,769,204.00	65,671,321.27		65,671,321.27
在产品	5,876,508.21		5,876,508.21	3,347,061.05		3,347,061.05
库存商品	28,719,186.62		28,719,186.62	48,860,028.68		48,860,028.68
周转材料	1,612,812.75		1,612,812.75	1,185,611.32		1,185,611.32
包装物	14,189,723.77		14,189,723.77	3,724,646.44		3,724,646.44
低值易耗品	74,565.25		74,565.25	60,251.63		60,251.63
发出商品	711,770.58		711,770.58	319,648.98		319,648.98
在途物资	3,351,718.58		3,351,718.58	2,976,648.66		2,976,648.66
合计	163,375,678.82	70,189.06	163,305,489.76	126,145,218.03		126,145,218.03

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料		70,189.06				70,189.06
在产品
库存商品
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计		70,189.06				70,189.06

说明：根据国家规定，2018年10月份后QS标识不允许再使用，现有库存QS标识人参乳包材价值的可变现净值低于存货成本，故全额计提了存货跌价准备。

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

其他说明无

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预缴所得税	703,094.90	1,300,460.29
待抵扣进项税	47,488,766.38	34,070,804.93
待摊费用	1,294,259.77
其他	129,065.58	622,624.89
合计	49,615,186.63	35,993,890.11

其他说明待抵扣进项税期末金额较大，原因系上海芝然乳品科技有限公司项目建设采购设备形成待抵扣进项税所致。

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	199,000,000.00		199,000,000.00	362,312,500.00		362,312,500.00
按公允价值计量的
按成本计量的	199,000,000.00		199,000,000.00	362,312,500.00		362,312,500.00
合计	199,000,000.00		199,000,000.00	362,312,500.00		362,312,500.00

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例(%)	本期现金红利
	期初	本期 增加	本期 减少	期末	期初	本期 增加	本期 减少	期末
北京兄弟之恒科技有限公司	30,000,000.00			30,000,000.00					13.20
长春市沣民乾始投资合伙企业(有限合伙)	136,312,500.00		136,312,500.00							13,687,500.00
长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限合伙）	150,000,000.00		150,000,000.00							16,650,000.00
吉林芝然乳品科技有限公司	46,000,000.00	23,000,000.00		69,000,000.00					10.00
渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）		100,000,000.00		100,000,000.00					6.67
合计	362,312,500.00	123,000,000.00	286,312,500.00	199,000,000.00					/	30,337,500.00

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

（1）2016年本公司全资子公司吉林科技投资北京兄弟之恒科技有限公司，持股比例13.20%，投资成本3,000.00万元，公司未对其构成重大影响。

（2）2018年12月31日本公司对吉林芝然投资成本为6,900.00万元,持股比例10%。（3）2018年 6 月 7 日公司投资人民币 10,000 万元参与认购渤海华美八期中间级有限合伙人份额，公司投资成本占渤海华美八期总份额比例为6.67%。

（4）公司全资子公司吉林科技2018年度转让其持有的长春市沣民乾始投资合伙企业(有限合伙)（以下简称沣民乾始）中间级份额，公司减少可供出售金融资产，同时确认投资收益，详见“十

六、其他重要事项、8”。

（5）公司全资子公司吉林科技投资的长春市沣民坤厚投资合伙企业(有限合伙)（以下简称沣民坤厚）于2018年度进行清算分配，公司减少可供出售金融资产，同时确认投资收益，详见“十

六、其他重要事项、8”。

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

□适用 √不适用

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	572,408,389.87	371,359,596.76
固定资产清理
合计	572,408,389.87	371,359,596.76

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(2). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	229,330,819.82	280,739,596.48	2,998,529.67	5,846,321.03	518,915,267.00
2.本期增加金额	131,782,598.55	104,769,612.53	74,852.64	1,614,795.73	238,241,859.45
（1）购置	1,165,788.93	15,853,137.92	74,852.64	1,278,341.09	18,372,120.58
（2）在建工程转入	130,616,809.62	88,916,474.61		336,454.64	219,869,738.87
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	1,800,379.61	2,717,667.79	61,400.00	5,170.00	4,584,617.40
（1）处置或报废		2,668,449.07	61,400.00	5,170.00	2,735,019.07
其他减少	1,800,379.61	49,218.72			1,849,598.33
4.期末余额	359,313,038.76	382,791,541.22	3,011,982.31	7,455,946.76	752,572,509.05
二、累计折旧
1.期初余额	39,469,119.10	105,111,951.03	902,205.61	2,072,394.50	147,555,670.24
2.本期增加金额	6,318,150.57	25,072,966.22	538,181.66	1,455,844.51	33,385,142.96
（1）计提	6,318,150.57	25,072,966.22	538,181.66	1,455,844.51	33,385,142.96
3.本期减少金额		712,711.34	59,055.05	4,927.63	776,694.02
（1）处置或报废		712,711.34	59,055.05	4,927.63	776,694.02
4.期末余额	45,787,269.67	129,472,205.91	1,381,332.22	3,523,311.38	180,164,119.18
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	313,525,769.09	253,319,335.31	1,630,650.09	3,932,635.38	572,408,389.87
2.期初账面价值	189,861,700.72	175,627,645.45	2,096,324.06	3,773,926.53	371,359,596.76

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物	7,041,869.15	广泽乳业配送车间投入使用时间较短，正在办理相关手续
合计	7,041,869.15

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	66,448,728.93	193,413,806.30
工程物资
合计	66,448,728.93	193,413,806.30

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
稀奶油项目				5,355,603.21		5,355,603.21
配送奶生产线扩建项目				5,449,145.56		5,449,145.56
中新食品区创业园项目	15,179,626.65		15,179,626.65	3,803,370.15		3,803,370.15
吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目	38,415,606.06		38,415,606.06	16,784,279.34		16,784,279.34
其他工程	6,277,480.49		6,277,480.49	5,372,693.19		5,372,693.19

上海芝然公司改扩建项目	6,576,015.73		6,576,015.73	156,648,714.85		156,648,714.85
合计	66,448,728.93		66,448,728.93	193,413,806.30		193,413,806.30

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目	636,233,900.00	16,784,279.34	21,631,326.72			38,415,606.06	6.04	6.04%				自筹
上海芝然公司改扩建项目	615,977,900.00	156,648,714.85	48,727,758.20	196,512,544.14	2,287,913.18	6,576,015.73	65.18	65.18%	7,964,697.43	5,380,426.18	2.65	自筹
中新食品区创业园项目	35,410,000.00	3,803,370.15	17,683,200.25	6,277,451.75	29,492.00	15,179,626.65	60.60	60.60%				自筹
合计	1,287,621,800.00	177,236,364.34	88,042,285.17	202,789,995.89	2,317,405.18	60,171,248.44	/	/	7,964,697.43	5,380,426.18	/	/

说明：工程进度计算公式为：（期初余额+本期增加金额）/预算数*100%

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

工程物资

(5). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

19、 油气资产□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	管理软件	合计
一、账面原值

1.期初余额	77,148,769.05	100,000.00	57,785,198.65	3,412,791.94	138,446,759.64
2.本期增加金额				142,988.35	142,988.35
(1)购置				142,988.35	142,988.35
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额				7,307.69	7,307.69
(1)处置				7,307.69	7,307.69
4.期末余额	77,148,769.05	100,000.00	57,785,198.65	3,548,472.60	138,582,440.30
二、累计摊销
1.期初余额	4,644,254.02	33,333.25	10,920,122.68	1,340,253.43	16,937,963.38
2.本期增加金额	1,810,322.76	9,999.96	5,030,865.43	651,449.23	7,502,637.38
（1）计提	1,810,322.76	9,999.96	5,030,865.43	651,449.23	7,502,637.38
3.本期减少金额				7,307.69	7,307.69
(1)处置				7,307.69	7,307.69
4.期末余额	6,454,576.78	43,333.21	15,950,988.11	1,984,394.97	24,433,293.07
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处

置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	70,694,192.27	56,666.79	41,834,210.54	1,564,077.63	114,149,147.23
2.期初账面价值	72,504,515.03	66,666.75	46,865,075.97	2,072,538.51	121,508,796.26

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

21、 开发支出□适用 √不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
妙可食品	32,156,745.83					32,156,745.83
吉林乳品	541,185.45					541,185.45
广泽乳业	422,351,500.93					422,351,500.93
合计	455,049,432.21					455,049,432.21

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
吉林乳品	541,185.45					541,185.45
合计	541,185.45					541,185.45

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法√适用 □不适用

（1）商誉形成

32,156,745.83元商誉系妙可蓝多（天津）食品2015年被公司收购形成；

541,185.45元商誉和422,351,500.93元商誉系公司2016年度实施重大资产置换构成非同一控制下企业合并形成。

（2）资产组或资产组组合认定

商誉所在资产组或资产组合以与收购、置换日公司长期资产和产生协同效应的长期资产作为资产组或资产组合进行减值测试，该资产组或资产组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

（3）资产组的可收回金额确定方法及依据：按照资产组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为3%-37%不等，其中广泽乳业增长率3%-18%、妙可食品增长率2019年度37%，以后年度均为5%。五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为 12.40%，参考利用中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第594号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟对合并广泽乳业有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（以下简称“商誉减值测试资产评估报告”），为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

（4）广泽乳业商誉所在资产组合预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用中联资产评估集团有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告。

（5）商誉减值测试结果

以 2018 年 12 月 31 日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，本公司商誉减值测试过程如下表

被投资单位名称或形成商誉的事项	资产组组合	商誉	资产组	商誉
	账面价值	账面价值	可回收金额	减值准备
天津食品	81,079,665.39	32,156,745.83	159,447,247.88	未减值
吉林乳品		541,185.45		541,185.45
广泽乳业	747,907,476.67	422,351,500.93	766,796,600.00	未减值

注：资产组组合账面价值为相关资产组报表账面价值与合并调整公允价值二者之和。

说明：

期初商誉减值准备541,185.45元系2016年度公司实施重大资产置换后，吉林乳品经营用地被政府征收，与商誉相关的资产组其预计可收回金额存在不确定性，导致其商誉541,185.45元全额计提减值准备形成。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	6,310,512.19	725,329.76	913,920.61		6,121,921.34
设备租赁费	344,242.68		245,887.65		98,355.03
软件服务费		116,691.79			116,691.79
授权费		1,599,999.96	1,173,333.26		426,666.70
合计	6,654,754.87	2,442,021.51	2,333,141.52		6,763,634.86

其他说明：

无

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	10,386,940.58	2,568,384.45	5,350,459.12	1,335,070.40
内部交易未实现利润	1,440,991.54	360,146.36	1,342,976.50	335,744.12
可抵扣亏损	226,308,358.72	55,565,402.16	110,210,412.87	27,552,603.22
合计	238,136,290.84	58,493,932.97	116,903,848.49	29,223,417.74

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	44,830,689.76	11,207,672.44	47,970,098.92	11,992,524.73
可供出售金融资产公允价值变动
合计	44,830,689.76	11,207,672.44	47,970,098.92	11,992,524.73

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	20,250.03	20,250.03
可抵扣亏损	17,262,186.90	17,404,070.16
合计	17,282,436.93	17,424,320.19

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年
2020年
2021年
2022年	17,239,912.06	17,404,070.16
2023年	22,274.84
合计	17,262,186.90	17,404,070.16	/

其他说明：

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付工程及设备款	29,229,412.68	11,597,894.96
合计	29,229,412.68	11,597,894.96

其他说明：

无

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	38,000,000.00	30,000,000.00
保证借款	235,000,000.00	188,648,580.00
信用借款
合计	273,000,000.00	218,648,580.00

短期借款分类的说明：

（1）抵押借款： 2018年11月14日广泽乳业与吉林柳河农村商业银行签订借款合同，合同编号：20181113220224，取得借款30,000,000.00元，借款用于流动资金，借款期限2018年11月14日至2019年11月13日，到期一次还本。公司以房屋建筑物及土地使用权为抵押物，签订

《抵押合同》，合同编号20181113000598，抵押物清单为：房权证长房权字第1120004061-64号、1120004163-64号，长国用（2013）第091000098-100号。截至2018年12月31日，借款余额为30,000,000.00元。

（2）2017年12月4日妙可食品与浦发银行天津分行签订最高28,000,000.00元融资额度协议，合同编号：BE2017092100000051；妙可食品以自有房屋建筑物为抵押物签订《最高额抵押合同》，合同编号：ZD7705201700000073，本公司为其保证人，签订《最高额保证合同》，合同编号：ZB7705201700000148，承担的保证责任方式为连带责任保证。 2018年1月5日妙可食品与浦发银行天津分行签订《流动资金借款合同》。合同编号：77112018280002，取得借款8,000,000.00元，借款用于采购货款，借款期限2018年1月5日至2019年1月5日。截止2018年12月31日，余额为8,000,000.00元。

（3）上海芝然与交通银行上海奉贤支行签订《流动资金借款合同》，合同编号：

Z1810LN15691678，取得借款5,000,000.00元，借款用于流动资金，借款期限为2018年10月17日至2019年4月15日，到期一次还本，本公司为其保证人，签订《保证担保合同》 ，合同编号：

C181010GR3106530，承担的保证责任方式为连带责任保证。截止2018年12月31日，余额为5,000,000.00元。

（4）上海芝然与交通银行上海奉贤支行签订《流动资金借款合同》，合同编号：

Z1810LN15691690、Z1810LN15691695，取得借款4,000,000.00元，借款用于流动资金，借款期限为2018年10月31日至2019年4月15日，到期一次还本，本公司为其保证人，签订《保证担保合同》，合同编号：C181010GR3106531、C181010GR3106534，承担的保证责任方式为连带责任保证。截止2018年12月31日，余额为4,000,000.00元。

（5）上海芝然与交通银行上海奉贤支行签订《流动资金借款合同》，合同编号：

Z1810LN15691698，取得借款1,000,000.00元，借款用于流动资金，借款期限为2018年11月22日至2019年4月15日，到期一次还本，本公司为其保证人，签订《保证担保合同》，合同编号：

C181010GR3106535，承担的保证责任方式为连带责任保证。截止2018年12月31日，余额为1,000,000.00元。

（6）2018年2月23日本公司与光大银行上海金山支行签订流动资金借款合同，借款合同编号3677012018002，取得借款人民币10,000,000.00元，借款用途为采购奶酪，借款期限为2018年2月23日至2019年2月22日，上海芝然、广泽乳业、妙可食品和自然人柴琇提供连带责任保证担保，担保合同编号：3677012018001- 1、2、3、4，截止2018年12月31日，余额为10,000,000.00元。

（7）2018年8月6日本公司与光大银行上海金山支行签订流动资金借款合同，借款合同编号3677022018023，取得人民币借款10,000,000.00元，借款用途支付货款，借款期限为2018年8月7日至2019年7月4日上海芝然、广泽乳业、妙可食品和自然人柴琇提供连带责任保证担保，担保合同编号3677012018001- 1、2、3、4，截止2018年12月31日，余额为10,000,000.00元。

（8）2018年11月12日本公司与光大银行上海金山支行签订最高5000万授信额度，2018年11月21日，公司为上海芝然开具10,000,000.00元国内信用证，为妙可食品开具20,000,000.00元国内信用证，期限为2018年11月21日至2019年10月28日，上海芝然、广泽乳业、妙可食品和自然人柴琇提供连带责任保证担保，担保合同编号3677012018013- 1、2、3、4，截止2018年12月31日余额为30,000,000.00元。

（9）2018年2月5日吉林科技与吉林春城农村商业银行签订的 《人民币资金银团借款合同》 ，合同编号：2018020501000，取得借款52,000,000.000元，借款用于采购奶酪，借款期限2018年2月6日至2019年2月5日，到期一次还本，本公司为其保证人，签订《保证担保合同》，合同编号：2018020501001，承担的保证责任方式为连带责任保证。截止2018年12月31日，余额为45,000,000.00元。

（10）2018年1月18日吉林科技与吉林柳河农村商业银行股份有限公司签订的 《人民币资金银团借款合同》，合同编号：20180118281418，取得借款130,000,000.00元，借款用途为补充经营所需的流动资金，借款期限为2018年1月18日至2019年1月17日，本公司为其保证人，签订《保证担保合同》 ，合同编号：20180118000490，承担的保证责任方式为连带责任保证，截止2018年12月31日，余额为130,000,000.00元。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据		3,742,159.50
应付账款	153,744,687.79	112,110,863.26
合计	153,744,687.79	115,853,022.76

其他说明：

□适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票		3,742,159.50
合计		3,742,159.50

本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。

应付账款

(3). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	141,005,957.42	102,444,028.21
1－2年（含）	3,290,463.81	8,304,935.08
2－3年（含）	8,109,485.59	90,884.74
3年以上	1,338,780.97	1,271,015.23
合计	153,744,687.79	112,110,863.26

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
吉林省城工建筑工程有限公司	6,553,046.33	工程未结算
沈阳鸿业玻璃容器有限公司	660,878.20	未到结算期
苏州西蒙机电工程有限公司	630,057.83	保证金尾款，未到质保期
上海远安流体设备有限公司	502,261.00	未到结算期
天津市布鲁克科技有限公司	439,153.71	未到结算期
合计	8,785,397.07	/

其他说明□适用 √不适用

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	13,133,506.39	7,061,256.02
1－2年（含）	13,686.08	1,108,154.21

2－3年（含）	2,251.67	5,727.25
3年以上	35,268.39	30,340.81
合计	13,184,712.53	8,205,478.29

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	12,281,447.22	144,899,582.85	139,279,768.83	17,901,261.24
二、离职后福利-设定提存计划	738,352.66	16,013,352.75	15,779,039.22	972,666.19
三、辞退福利		462,700.86	462,700.86
四、一年内到期的其他福利
合计	13,019,799.88	161,375,636.46	155,521,508.91	18,873,927.43

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	11,468,490.77	124,846,272.68	119,569,953.91	16,744,809.54
二、职工福利费	381,435.41	7,475,159.01	7,267,055.42	589,539.00
三、社会保险费	132,220.03	7,480,459.44	7,384,594.97	228,084.50
其中：医疗保险费	117,191.92	6,500,228.33	6,413,005.25	204,415.00
工伤保险费	2,504.58	394,069.17	394,421.75	2,152.00
生育保险费	12,523.53	586,161.94	577,167.97	21,517.50
四、住房公积金	170,488.00	4,672,757.05	4,619,421.05	223,824.00
五、工会经费和职工教育经费	128,813.01	424,934.67	438,743.48	115,004.20
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	12,281,447.22	144,899,582.85	139,279,768.83	17,901,261.24

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	711,020.74	15,556,502.72	15,314,360.96	953,162.50
2、失业保险费	27,331.92	456,850.03	464,678.26	19,503.69
3、企业年金缴费
合计	738,352.66	16,013,352.75	15,779,039.22	972,666.19

注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资的20%、0.7%（此为一般情况，各地区间略有不同）每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

其他说明：

□适用 √不适用

32、 应交税费√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	7,014,668.36	230,466.60
消费税
营业税
企业所得税	8,262,058.50	1,991,295.69
个人所得税	557,587.90	42,011.17
城市维护建设税	312,704.03	16,132.68
土地使用税		50,444.40
教育费附加	210,440.06	6,914.00
地方教育费附加	110,572.91	4,609.32
印花税	90,279.72	81,317.10
防洪费（水利建设基金）	6,811.99
关税	13,852.86
合计	16,578,976.33	2,423,190.96

其他说明：

无

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	1,626,976.02	1,631,507.81
应付股利
其他应付款	127,126,144.17	184,275,972.56

合计

128,753,120.19

185,907,480.37

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	1,564,625.60	1,628,799.50
企业债券利息
短期借款应付利息	62,350.42	2,708.31
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计	1,626,976.02	1,631,507.81

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(3). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
保证金及押金	8,148,780.80	7,460,455.28
借款	80,000,000.00	110,000,000.00
其他	198,628.80	398,134.64
往来款	1,659,425.68	5,605,382.64
股权激励	35,736,480.00	60,812,000.00
咨询费、利息费、服务费等	206,633.33
代扣代缴五险一金	790,055.60
物业费	386,139.96
合计	127,126,144.17	184,275,972.56

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	535,900,000.00	31,000,000.00
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
合计	535,900,000.00	31,000,000.00

注：

（1）本报告期末将一年内到期的“长期借款-抵押借款”5,000,000.00元，重分类至本项目列报，详见附注七、37说明③。

（2）本报告期末将一年内到期的“长期借款-抵押借款”80,000,000.00元，重分类至本项目列报，详见附注七、37说明⑤。

（3）本报告期末将一年内到期的“长期借款-保证借款”1,000,000.00元，重分类至本项目列报，详见附注七、37说明①。

（4）本报告期末将一年内到期的“长期借款-保证借款” 449,900,000.00元，重分类至本项目列报，详见附注七、37说明④。其他说明：

一年内到期的长期借款明细：

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率	年末金额	年初金额
上海浦发银行长春分行	2014/5/30	2019/5/30	人民币	5.25%	5,000,000.00	20,000,000.00
招商银行高新支行	2016/9/5	2019/9/5	人民币	6.175%	80,000,000.00	10,000,000.00
吉林春城农村商业银行股份有限公司	2016/3/25	2019/3/23	人民币	6.175%	1,000,000.00	1,000,000.00
吉林省信托有限公司	2017/12/12	2019/12/11	人民币	7.75%	449,900,000.00
合计					535,900,000.00	31,000,000.00

无

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款		5,000,000.00
抵押借款	259,101,535.00	226,359,999.88
保证借款	35,420,000.00	636,420,000.00
信用借款
合计	294,521,535.00	867,779,999.88

长期借款分类的说明：

（1）2016年3月23日，吉林科技与吉林春城农商银行签订的《并购贷款合同》（20160322000112），贷款金额：43,000,000.00元，合同期限2016年3月25日至2021年3月23日，合同约定固定年利率6.175%，款项用途：收购妙可食品股权；本公司为其保证人，签订《保证担保合同》承担的保证责任方式为连带责任保证，合同编号：20160322000113。2016年还贷款4,580,000.00元，2016年年末余额为：38,420,000.00元。合同预定还款计划为2017年3月23日还款1,000,000.00元、2018年3月23日还款1,000,000.00元，2019年3月23日还款1,000,000.00元、2020年3月23日还款10,000,000.00元、2021年3月23日偿还30,000,000.00元。截止2018年12月31日，借款余额1,000,000.00元将于一年内到期，截止2018年12月31日长期借款（保证借款）余额35,420,000.00元。

（2）上海芝然与中国光大银行上海金山支行于2016年12月28日签订的《固定资产暨项目融资借款合同》，合同编号：3677082016002，合同贷款额度为5亿元，合同项目贷款期限：自2016年12月28日至2024年12月27日止，分期还款付息，贷款用途：用于固定资产投资项目上海奉贤区工业路899号奶酪生产项目建设；本公司及本公司下属孙公司上海芝然和子公司吉林科技为该借款签订的保证合同、抵押合同和质押合同分别为：

保证合同：2016年12月28日，本公司签订以《固定资产暨项目融资借款合同》为主的保证合同提供连带责任担保，保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年，保证合同编号：3677082016002-1。

抵押合同：2016年12月28日，上海芝然以自有的合法房产为贷款抵押担保，合同编号：

3677082016002-2，以其位于奉贤区工业路899号的厂房做为抵押物，房屋所有权证编号：沪房地奉字（2016）第009650号， 抵押价值为57,200,000.00元。

质押合同：2016年12月28日，吉林科技与中国光大银行上海金山支行签订的质押合同，编号：3677082016002-3，确保《固定资产暨项目融资借款合同》为主合同的履行以1亿股权出质担保，担保金额97,578,952.16元。

自2017年2月13日起至2018年12月31日，共使用额度内借款259,101,535.00元，期末长期借款余额为259,101,535.00元。

（3）2014年5月30日，广泽乳业与上海浦发银行长春分行签订BC2014052900001745，取得人民币70,000,000.00万。借款用途用于设备采购等项目支出，借款期限为5年，即从2014年5月30日至2019年5月30日，分期偿还。公司以自有机器设备提供最高额50,000,000.00元抵押担保；关联公司长春国兴信用担保投资有限公司以人民币20,000,000.00元质押保证金提供最高额20,000,000.00元质押担保，同时提供最高额20,000,000.00元保证担保，保证合同保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后的两年；关联公司广泽地产集团股份有限公司以其持有的吉林省广泽地产有限公司20,000,000.00元股权为长春国兴信用担保投资有限公司提供20,000,000.00元最高额反担保质押。截至2017年12月31日，借款余额20,000,000.00元将于一年内到期，2017年12月31日长期借款（质押借款）余额为5,000,000.00元。截至2018年12月31日，借款余额5,000,000.00元将于一年内到期，2018年12月31日长期借款（保证借款）余额为0.00元。

（4）2017年12月12日由吉林省信托有限公司与委托人甘肃银行股份有限公司签署了编号为JLXT2017251《吉信?融通291号广泽股份信托贷款单-资金信托计划资金信托合同》，设立了吉信?融通291号广泽股份信托贷款单-资金信托计划，柴琇、崔民东作为妙可蓝多的担保人，将信托合同中约定的资金贷给妙可蓝多，金额为600,000,000.00元，贷款用途用于补充日常经营所需流动资金，期限为两年，年利率7.75%，信托财产专户为：吉林公主岭农村商业银行国家农业科技园区支行，该借款截至2017年12月31日余额为600,000,000.00元。本期归还借款150,100,000.00元，尚欠449,900,000.00元将于一年内到期。

（5）2016年9月5日，广泽乳业与招商银行高新支行签订[2016]0246号借款合同，取得人民币借款100,000,000.00元，借款用途用于置换中行贷款，借款期限为3年，即从2016年9月5日至2019年9月5日，按季度分期偿还。广泽乳业以自有房屋建筑物以及土地使用权提供最高额100,000,000.00元抵押担保，抵押合同招银长押[2016]0588号，抵押期限与借款期限一致，为2016年9月5日至2019年9月5日。截至2017年12月31日，借款余额10,000,000.00元将于一年内到期，截至2017年12月31日余额为80,000,000.00元。截至2018年12月31日，借款余额80,000,000.00元将于一年内到期，截至2018年12月31日长期借款余额为0.00元。

其他说明，包括利率区间：

√适用 □不适用

贷款单位	注释	借款起始日	借款终止日	币种	利率	年末金额	年初金额
吉林春城农村商业银行股份有限公司	（1）	2016/3/25	2021/3/23	人民币	6.18%	35,420,000.00	36,420,000.00

中国光大银行上海金山支行

（2）

2017/2/13

2024/12/27

人民币

5.15%/5.88%/6.42%6

259,101,535.00

146,359,999.88

贷款单位	注释	借款起始日	借款终止日	币种	利率	年末金额	年初金额
					.86%

上海浦发银行长春分行	（3）	2014/5/30	2019/5/30	人民币	5.25%		5,000,000.00
招商银行高新支行	（5）	2016/9/5	2019/9/5	人民币	6.175%		80,000,000.00
吉林省信托有限公司	（4）	2017/12/12	2019/12/11	人民币	7.75%		600,000,000.00

合计

294,521,535.00

867,779,999.88

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(3). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

□适用 √不适用

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用 √不适用计划资产：

□适用 √不适用设定受益计划净负债（净资产）□适用 √不适用设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

41、 预计负债□适用 √不适用

42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	3,642,083.37		416,000.01	3,226,083.36	固定资产贴息
政府补助	15,910,000.00			15,910,000.00	扶持企业生产发展基金
政府补助	1,084,000.00		107,957.60	976,042.40	中小企业发展专款（技改补贴收入）
政府补助		5,400,000.00	178,126.13	5,221,873.87	产业转型升级发展专项资金（技术改造）
政府补助		400,000.00		400,000.00	减排专项支出补助
合计	20,636,083.37	5,800,000.00	702,083.74	25,733,999.63	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
固定资产贷款贴息	3,642,083.37		416,000.01			3,226,083.36	资产相关
扶持企业生产发展基金	15,910,000.00					15,910,000.00	资产相关
中小企业发展专款（技改补贴收入）	1,084,000.00		107,957.60			976,042.40	资产相关
产业转型升级发展专项资金（技术改造）		5,400,000.00	178,126.13			5,221,873.87	资产相关
减排专项支出补助		400,000.00				400,000.00	资产相关
合计	20,636,083.37	5,800,000.00	702,083.74			25,733,999.63

其他说明：

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用

44、 股本√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	410,598,045.00				-836,000.00	-836,000.00	409,762,045.00

其他说明：

本报告期减少股本836,000.00元，为回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,673,688,856.91	14,876,400.00	3,705,119.98	1,684,860,136.93
其他资本公积	12,888,800.00	10,437,800.00	14,876,400.00	8,450,200.00
合计	1,686,577,656.91	25,314,200.00	18,581,519.98	1,693,310,336.93

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2018年度资本公积变动主要因2017年度公司实施限制性股票激励计划在2018年度继续按月计提费用以及部分解锁和回购所致（详见附注“十三、股份支付”）。

47、 库存股√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股权激励	60,812,000.00		25,075,520.00	35,736,480.00
合计	60,812,000.00		25,075,520.00	35,736,480.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2018年度库存股变动主要因2017年度公司实施限制性股票激励计划2018年度部分解锁和回购所致（详见附注“十三、股份支付”）。

48、 其他综合收益

□适用 √不适用

49、 专项储备□适用 √不适用

50、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

法定盈余公积	70,545,023.35			70,545,023.35
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	70,545,023.35			70,545,023.35

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

51、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-930,352,627.76	-934,631,224.15
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	-930,352,627.76	-934,631,224.15
加：本期归属于母公司所有者的净利润	10,640,622.07	4,278,596.39
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-919,712,005.69	-930,352,627.76

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,223,029,295.66	892,732,792.01	978,915,084.75	754,894,776.71

其他业务	2,660,630.87	2,552,667.49	3,082,997.96	2,477,073.95
合计	1,225,689,926.53	895,285,459.50	981,998,082.71	757,371,850.66

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	3,035,207.95	1,701,039.77
教育费附加	1,605,393.54	761,961.29
资源税
房产税	2,107,233.51	2,015,405.06
土地使用税	432,544.78	406,763.65
车船使用税	3,390.00	960.00
印花税	754,142.42	913,389.20
地方教育费附加	994,924.65	489,379.86
防洪基金	380,020.00	513,934.93
环境保护税	130,199.51
合计	9,443,056.36	6,802,833.76

其他说明：

无

54、 销售费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资附加及劳务费	58,349,772.73	37,028,094.40
折旧费	422,132.75	1,373,151.00
差旅费	6,912,981.81	3,317,011.66
物料消耗	1,020,040.10	75,935.25
交通费	45,726.74	2,901,242.36
低易品摊销	18,578.52	503,369.85
广告费	6,402,824.59	7,412,950.62
装卸运输费用	23,894,974.40	13,988,167.41
业务招待费	333,222.08	130,805.24
仓储费	2,683,894.50	882,631.56
促销费	81,071,723.56	36,881,688.95
展位费	1,084,961.46
质量投诉费	146,652.58
返货费	933,474.74
微信服务费	202,880.13
配送服务费	14,062,106.95	14,757,686.81
电商费用	2,089,616.57
服务费及其他	5,491,674.35	3,246,351.05
合计	205,167,238.56	122,499,086.16

其他说明：

无

55、 管理费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资附加及劳务费	43,162,487.98	31,475,067.46
股权激励	10,437,800.00	12,888,800.00
办公费、检验检测费	944,709.62	839,888.07
交通费	261,522.73	353,333.03
招待费	1,091,363.07	939,671.60
差旅费	1,960,984.84	1,795,200.79
运输费、装卸费	1,278,855.95	361,125.56
折旧摊销费	10,051,759.69	7,144,396.91
董事会费	294,150.94	243,000.00
技术服务费	408,910.64	58,838.82
会务费	107,299.76	132,279.14
租赁费	547,187.01	484,748.22
维修费	6,725,990.59	6,908,330.53
中介机构费	9,879,703.72	6,830,767.93
服务费	1,952,096.38	1,217,986.11
物料消耗费	1,400,140.45	1,027,396.95
能源费用	2,729,362.62	1,618,198.78
治安消防费	856,362.40	134,787.59
其他	535,204.68	652,953.78
仓储费	869,334.81	798,899.59
招聘费	879,213.29	202,201.77
车辆费	278,263.67	319,910.77
环保、保洁费	294,729.38	154,234.19
样品费	296,726.66	27,305.64
合计	97,244,160.88	76,609,323.23

其他说明：

报告期内研发费用从管理费用拆分出来单独列示，管理费用明细上年发生数有重分类调整。

56、 研发费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	5,957,980.32	2,769,981.49
材料、燃料和动力	6,879,037.34	3,474,994.53
折旧费	295,127.45	145,845.64
摊销费	262,988.03	222,039.96
维检费	11,013.87	63,342.26
试验试制费	116,274.12
展会费		436,572.48

其他	454,246.23	119,316.12
合计	13,976,667.36	7,232,092.48

其他说明：

报告期内研发费用从管理费用拆分出来单独列示。

57、 财务费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	80,683,346.14	66,947,419.62
减：利息收入	-24,648,084.32	-33,935,530.38
汇兑损益	238,668.90	135,472.53
银行手续费	523,936.04	1,743,257.16
其他（担保费）		-60,000.00
合计	56,797,866.76	34,830,618.93

其他说明：

无

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	6,257,746.68	1,105,233.46
二、存货跌价损失	70,189.06
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	6,327,935.74	1,105,233.46

其他说明：

无

59、 其他收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
安置残疾人就业增值税即征即	24,948,480.00	18,902,800.00

退
个税手续费返还款	64,509.65
合计	25,012,989.65	18,902,800.00

其他说明：

无

60、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益		1,480,419.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益		23,923,963.30
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		-24,029,252.45
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益	30,337,500.00
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	30,337,500.00	1,375,130.57

其他说明：

无

61、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

62、 资产处置收益

□适用 √不适用

63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	7,460.90	198,273.98	7,460.90
其中：固定资产处置利得	7,460.90	198,273.98	7,460.90
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	2,016,067.74	1,164,666.69	2,016,067.74
其他	436,834.36	344,755.99	436,834.36
合计	2,460,363.00	1,707,696.66	2,460,363.00

计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
固定资产贷款贴息	416,000.01	404,666.69	资产相关
天津经济技术开发区管委会关于2016年度企业构建和谐劳动关系财政支持		100,000.00	收益相关
2017年天津市创新创业大赛暨第六届中国创新创业大赛（天津赛区）		50,000.00	收益相关
2017年天津市中小企业“专精特新”产品奖励		300,000.00	收益相关
滨海新区促进制造业提质增效三年计划政策奖励		300,000.00	收益相关
天津经济技术开发区“2016年度构建和谐劳动关系‘三个一’行动”奖励		10,000.00	收益相关
高蛋白马苏里拉奶酪的优化开发	1,000,000.00		收益相关
进口项目申报	112,984.00		收益相关
“新型企业家”培训政府奖励	40,000.00		收益相关
高新技术企业认定专项资金	100,000.00	-	收益相关

国内专利授权奖励	11,000.00	-	收益相关
产业转型升级发展专项资金（技术改造）	178,126.18	-	资产相关
中小企业发展专款（小技改补贴收入）	107,957.55	-	资产相关
收长春高新技术产业开发区残疾人劳动就业服务所	50,000.00	-	收益相关
合计	2,016,067.74	1,164,666.69

其他说明：

□适用 √不适用

64、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	62,311.03	303,249.42	62,311.03
其中：固定资产处置损失	62,311.03	303,249.42	62,311.03
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	100,608.40	64,102.12	100,608.40
资产盘亏	594,147.31		594,147.31
其他	23,497.79	111,849.87	23,497.79
合计	780,564.53	479,201.41	780,564.53

其他说明：

无

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	17,892,574.92	5,309,119.59
递延所得税费用	-30,055,367.50	-12,534,246.13
合计	-12,162,792.58	-7,225,126.54

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	-1,522,170.51
按法定/适用税率计算的所得税费用	-380,542.63
子公司适用不同税率的影响	-777,113.53
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响	-3,963,603.69
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-2,735,844.42
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-4,311,257.01
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	5,568.70
所得税费用	-12,162,792.58

其他说明：

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

□适用 √不适用

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
单位往来款	3,242,408.03	3,073,325.75
利息收入	27,232,744.53	25,514,896.26
补贴收入	7,114,687.00	3,104,000.00
其他	1,837,609.48	679,962.95
合计	39,427,449.04	32,372,184.96

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他单位往来款	6,828,356.93	8,807,176.67
管理费用支出	16,719,935.95	18,669,879.58
营业费用支出	96,629,559.53	56,767,445.29
营业外支出	105,599.09	48,528.00

银行手续费	518,293.33	1,672,138.31
其他	1,098,603.64	740,001.90
合计	121,900,348.47	86,705,169.75

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

营业费用支出主要为报告期内公司乳制品销量提升，因销售业务产生的促销服务费、配送服务费增加所致。

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
单位往来款	5,000,000.00
利息收入	1,450.00
合计	5,001,450.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
处置子公司流出		245,903.01
股权激励相关	3,358,750.00
合计	3,358,750.00	245,903.01

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
企业借款	31,000,000.00	51,600,000.00
收光大银行保证金退回	2,000,000.00
合计	33,000,000.00	51,600,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他单位往来	71,783,873.90	53,201,347.92

支付的银行保证金	2,000,000.00
其他	1,315,721.99
合计	75,099,595.89	53,201,347.92

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	10,640,622.07	4,278,596.39
加：资产减值准备	6,327,935.74	1,105,233.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	33,385,254.18	22,739,020.47
无形资产摊销	7,502,637.38	7,393,120.29
长期待摊费用摊销	797,398.25	1,044,778.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	15,805.04
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	46,394.77	104,975.44
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	1,152,000.00
财务费用（收益以“－”号填列）	81,212,108.09	66,947,419.62
投资损失（收益以“－”号填列）	-30,337,500.00	-1,375,130.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-29,270,515.23	-9,822,401.97
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-784,852.29	-859,932.91
存货的减少（增加以“－”号填列）	-33,328,987.73	-58,228,179.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-87,852,886.53	-42,273,552.06
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	116,847,727.34	-42,539,736.89
其他	10,437,800.00	12,888,800.00
经营活动产生的现金流量净额	86,790,941.08	-38,596,989.78
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	632,270,242.26	796,305,559.61
减：现金的期初余额	796,305,559.61	776,598,069.04
加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-164,035,317.35	19,707,490.57

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	632,270,242.26	796,305,559.61
其中：库存现金	4,195.56	5,009.70
可随时用于支付的银行存款	629,905,555.16	792,435,239.31
可随时用于支付的其他货币资金	2,360,491.54	3,865,310.60
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	632,270,242.26	796,305,559.61
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	3,526,790.41

其他说明：

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	3,526,790.41	信用证保证金存款、电商资金

固定资产	295,540,592.78	房屋建筑物及机器设备抵押
无形资产	22,136,861.10	土地使用权抵押
合计	321,204,244.29	/

其他说明：

无

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金
其中：美元	748,098.57	6.8632	5,134,350.10
欧元	3,344.63	7.8473	26,246.31
港币
人民币
人民币
应收账款
其中：美元
欧元
港币
澳元
人民币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
人民币
人民币
应付账款
欧元	17,686.70	7.8473	138,792.85
澳元	1,279,800.00	4.825	6,175,035.00

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

72、 套期□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
固定资产贴息	3,642,083.37	递延收益	416,000.01
扶持企业生产发展基金	15,910,000.00	递延收益
中小企业发展专款（技改补贴收入）	1,084,000.00	递延收益	107,957.60
产业转型升级发展专项资金（技术改造）	5,400,000.00	递延收益	178,126.13
减排专项支出补助	400,000.00	递延收益
高蛋白马苏里拉奶酪的优化开发	1,000,000.00	营业外收入	1,000,000.00
进口项目申报	112,984.00	营业外收入	112,984.00
“新型企业家”培训政府奖励	40,000.00	营业外收入	40,000.00
高新技术企业认定专项资金	100,000.00	营业外收入	100,000.00
国内专利授权奖励	11,000.00	营业外收入	11,000.00
收长春高新技术产业开发区残疾人劳动就业服务所	50,000.00	营业外收入	50,000.00
安置残疾人就业增值税即征即退	24,948,480.00	其他收益	24,948,480.00
个税手续费返还款	64,509.65	其他收益	64,509.65
合计	52,763,057.02		27,029,057.39

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

无

74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买□适用 √不适用

一揽子交易□适用 √不适用

非一揽子交易□适用 √不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
广泽乳业有限公司	吉林省长春市	吉林省长春市	乳制品	100		资产置换
妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司	天津市	天津市	乳制品	100		投资设立
妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司	吉林省吉林市	吉林省吉林市	乳制品	100		投资设立
吉林省广泽乳品科技有限公司	吉林省长春市	吉林省长春市	乳制品	100		投资设立
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司	天津市	天津市	乳制品	100		购入
上海芝然乳品科技有限公司	上海市	上海市	乳制品	100		投资设立
北京广泽乳品科技有限公司	北京市	北京市	乳制品	100		投资设立
吉林市广泽乳品有限公司	吉林省吉林市	吉林省吉林市	乳制品	100		资产置换

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

（1）妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司和妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司为广泽乳业有限公司的全资子公司；

（2）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司和上海芝然乳品科技有限公司为吉林省广泽乳品科技有限公司的全资子公司。

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

□适用 √不适用

(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

□适用 √不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司在经营活动中面临各种金融风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。

（一）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

1、外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司承受外汇风险主要与美元、欧元、澳元有关，除本公司的几个下属子公司以美元、欧元和澳元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、澳元余额（已折算为人民币列示）外，本公司的资产

及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。单位：元 币种：人民币

项目	期末余额
	美元项目	欧元项目	澳元项目	合计
外币金融资产：
货币资金	5,134,350.10	26,246.31		5,160,596.41
小计	5,134,350.10	26,246.31		5,160,596.41
外币金融负债：
应付账款		138,792.85	6,175,035.00	6,313,827.85
小计		138,792.85	6,175,035.00	6,313,827.85
合计	5,134,350.10	165,039.16	6,175,035.00	11,474,424.26

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。

2、利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。

在现有经济环境下，货币政策相对宽松，利率大幅上升使公司面临较大利率风险的可能性较小。同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求，通过做好资金预算，根据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。

（二）信用风险

信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要包括可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等，本公司管理层为降低这些信用风险制定了适当的信用政策并对这些政策进行管理和监控以确保将上述信用风险控制在限定的范围之内。

（三）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用

9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
柴琇				18.22	18.22

本企业的母公司情况的说明本公司控股股东为自然人柴琇女士本企业最终控制方是柴琇其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用本企业子公司的情况详见附注九.1

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
祝成芳	董事
白丽君	董事
吕厚军	原董事
陈运	原董事
崔民河	董事
任松	董事
邹有伟	董事
刘宗尚	关键管理人员
郭永来	关键管理人员
胡彦超	关键管理人员
计平	原监事会主席
邹士学	监事会主席
崔民东	实际控制人配偶
崔薪瞳	实际控制人子女
崔家瑞	实际控制人子女
董方军	原持有上市公司5%以上股份的自然人股东
亓瑛	原持有上市公司5%以上股份的自然人股东
王永香	持有上市公司5%以上股份的自然人股东
刘木栋	持有上市公司5%以上股份的自然人股东
兴业国际信托有限公司－兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划	持有上市公司5%股份以上的股东（非法人）
广泽投资控股集团有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省牧硕养殖有限公司	本公司投资沣民乾始基金控制企业
长春国兴信用担保投资有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
山东华联矿业股份有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
吉林省家和投资有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广泉小额贷款有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省天达资产管理有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
北康酿造食品有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省东秀投资有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省乳业集团有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广泽农业综合开发建设有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林广泽现代农业产业有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广泽牧业发展有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省泽元房地产开发有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林巨威生物技术有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	关联自然人任投资决策委员会成员的企业
长春市联鑫投资咨询有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
吉林芝然乳品科技有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
Australia Zhiran Co.PTY LTD	关联自然人任董事、高管的企业

BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED

关联自然人任董事、高管的企业

其他说明由于在合并层面公司其他关联方数量繁多，因此只披露本期与合并层面各公司有交易或往来的关联方和重要的关联方。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
吉林省牧硕养殖有限公司	采购原料乳	55,314,763.92	45,520,458.64
BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED	采购原材料	8,467,043.35
北康酿造食品有限公司	提供商品	4,490.40

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
吉林巨威生物技术有限公司	销售电费	30,757.93
吉林省乳业集团有限公司	销售商品	6,536.72

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用本公司作为承租方：

□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方□适用 √不适用本公司作为被担保方√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
长春国兴信用担保投资有限公司	5,000,000.00	2014/5/30	2019/5/30	否
柴琇、崔民东	110,000,000.00	2017/12/7	2018/3/31	是
柴琇、崔民东	80,000,000.00	2018/7/1	2018/12/20	是
柴琇、崔民东	60,000,000.00	2018/12/21	2019/12/20	否
柴琇、崔民东	600,000,000.00	2017/12/13	2019/12/12	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2018/2/23	2019/2/22	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2018/8/7	2019/7/4	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	30,000,000.00	2018/11/21	2019/10/28	否

关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
山东华联矿业股份有限公司	110,000,000.00	2017/4/10	不适用	上期拆入资金
拆出
山东华联矿业股份有限公司	10,000,000.00	2018/5/28	不适用	偿还上期拆入资金
山东华联矿业股份有限公司	20,000,000.00	2018/6/11	不适用	偿还上期拆入资金

（1）截至2018年12月31日，公司对关联方山东华联矿业股份有限公司的借款本金为80,000,000.00元，公司2018年12月20日第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司再次申请续借不超过人民币60,000,000.00元的款项，并授权管理层与华联股份就续借期限、续借金额及借款利率等具体内容进行协商，授权管理层在满足相关条件的情况下与华联股份签订相关续借协议。公司于2019年1月24日，归

还了40,000,000.00元借款本金，截止报告日上述借款尚余本金40,000,000.00元，双方尚未签订书面续借协议。

（2）2018年度，公司应付华联矿业利息5,825,632.23元，实际支付5,648,298.90元，尚欠利息177,333.33元。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	6,636,213.96	6,172,979.87

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

□适用 √不适用

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	吉林省牧硕养殖有限公司	4,296,429.45	5,564,112.05
应付账款	BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED	6,175,035.00
其他应付款	山东华联矿业股份有限公司	80,177,333.33	110,000,000.00

7、 关联方承诺□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	0
公司本期行权的各项权益工具总额	3,720,000
公司本期失效的各项权益工具总额	836,000
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	不适用
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	首次授予限制性股票的授予价格为5.52元/股，回购价格为5.52元/股，距第二个解锁期

其他说明

（1）授予情况本公司于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，审议并通过《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。本激励计划授予对象包括公司（含子公司）任职的符合条件的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划分两次实施，共授予1,136.00万股限制性股票，其中：

首次限制性股票授予日：2017年5月15日；限制性股票授予数量：930.00万股；授予价格：

5.52元/股；首次授予对象为62人。

预留部分限制性股票授予日：2017年11月24日；预留部分限制性股票授予数量：206.00万股；预留部分限制性股票的授予价格为每股4.60元；预留部分授予对象为30人。

（2）本年度限制性股票解锁情况

2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

公司本次满足解锁条件的限制性股票为2017年5月15日首次授予的限制性股票，发行上市日为2017年5月31日，该部分限制性股票第一个限售期已于2018年5月15日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件。

公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为62人，本次可解除限售的激励对象人数为62人，可解除限售的限制性股票数量为372.00万股，占公司股本总额41,059.8045万股的0.91%。

（3）回购注销部分限制性股票情况

2018年7月3日，妙可蓝多第九届董事会第四十次会议、监事会会第三十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定，因首次授予部分中原激励对象陈运、梁振峰离职不再具备激励资格，预留授予部分中原激励对象罗中成、肖文奇离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计75.60万股限制性股票，回购价格为5.52元/股；同意回购并注销预留授予部分中2名激励对象已授予但尚未解除限售的

合计8.00万股限制性股票，回购价格为4.60元/股；截止2018年12月31日公司尚未解锁的限制性股票数量680.4万股。

本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。公司本次回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为4,541,120.00元，资金全部来源于自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本由人民币410,598,045元变更为409,762,045元，本公司已于2018年10月19日在上海市工商行政管理局办理完成注册资本变更登记及新修订的《公司章程》备案事项，并领取了换发的《营业执照》。

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	公司采用Black-scholes估值技术模型（B-S模型）来确定授予日公允价值
可行权权益工具数量的确定依据	1、获授限制性股票额度在等待解锁期期内按40%、30%和30%比例分摊 2、在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	68,535,980.00元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	10,437,800.00元

其他说明

公司报告期内实施股权激励的限制性股票等待解锁期限分别授予日后12个月、24个月和36个月，相应的解锁比例为4：3：3。本公司在2017-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

本公司资产负债表日可行权权益工具数量根据公司管理层的最佳估计作出，在确定该估计时，考虑了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核以及可行权职工人数变动等相关因素的影响。

2017年资产负债表日本公司可行权权益工具数量最佳估计数与授予日相比并未发生变动，共确认以权益结算的股份支付费用总额为12,888,800.00元，全部计入管理费用，同时增加资本公积。

2018年资产负债表日，公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益工具数量，共确认以权益结算的股份支付费用总额为10,437,800.00元，全部计入管理费用，同时增加资本公积。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）广泽乳业的业绩承诺

本公司2016年度与吉林省乳业集团有限公司（以下简称吉乳集团）实施了重大资产置换，置换后广泽乳业成为本公司控股的全资子公司。依据本公司与吉乳集团签订的《盈利预测补偿协议（修订版）》约定，2016年度、2017年度和2018年度广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元，如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿。

经审计广泽乳业2016年度实现的扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,860.56万元，2017年实现的扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,517.44万元，2018年实现的扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,013.98万元，截至2018年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,391.98万元。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（1）注销全资子公司

公司于2019年1月7日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。同意注销公司全资子公司北京广泽乳品科技有限公司。

公司董事会授权公司管理层负责办理清算、注销相关工作。目前清算、注销事项尚在办理中。

（2）限制性股票回购并减少注册资本

公司限制性股票激励计划中5名原激励对象已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的243,000股限制性股票进行回购注销。

上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将由409,762,045股减少至409,519,045股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币409,762,045元减少至人民币409,519,045元。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因√适用 □不适用本公司2016年年度报告披露了企业分部信息，分部信息以业务分部为基础确定报告分部，分为乳制品业和采矿业及其他两个分部。2016年度本公司实施重大资产重组，将涉及采矿业及其他的公司进行置出，在2018年度全年本公司只经营乳制品业。综上所述，2018年度本公司不构成经营分部的概念，无需披露分部信息。

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他√适用 □不适用

1、重大资产重组事项

公司于 2018年9月15日发布了《关于签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：

2018-095），公司拟以支付现金方式受让渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、吉林省耀禾经贸有限公司合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100.00%的股权。本次交易构成重大资产重组。截至报告日，公司筹划的重大资产重组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议。鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关的决策和审批程序，仍存在一定的不确定性，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、处置合伙企业投资

（1）公司全资子公司吉林科技2017年投资沣民坤厚中间级份额，投资成本15,000.00万元，占

总份额比例的24.96%，公司作为中间级有限合伙人在该公司投资决策委员会中不占有席位，也不参与经营决策，公司取得固定收益。2018年沣民坤厚转让其投资标的吉林广泽现代农业产业有限公司（以下简称广泽现代农业）48.94%股权并对合伙人进行清算分配，2018年5月24日，公司收到清算款项16,665.00万元，本金及中间级收益已全部收回。（2）公司全资子公司吉林科技2016年投资沣民乾始中间级份额，投资成本15,000.00万元，占

总份额比例的24.96%，公司作为中间级有限合伙人在该公司投资决策委员会中不占有席位，也不参与经营决策，公司取得固定收益。公司第十届董事会第三次会议审议通过公司以人民币15,000.00万元的价格，向吉林省永道贸易有限公司转让其所持沣民乾始的中间级有限合伙份额，公司确认投资收益1,368.75万元。报告期内，上述事项的工商变更手续已经完成。截止报告日，基金转让款尚在协议约定的付款期限内，尚未收回。3、股份质押情况

2017年10月，公司控股股东柴琇女士将其所持有的公司7,200万股无限售条件流通股份质押给吉林省信托有限责任公司，作为相关信托贷款之还款义务的担保。2017年10月10日，上述股权质押在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。截止2018年度报告日此事项无变化。

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	46,170,959.17	7,749,286.11
合计	46,170,959.17	7,749,286.11

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	47,598,926.98	100.00	1,427,967.81	3.00	46,170,959.17	7,988,954.76	100.00	239,668.65	3.00	7,749,286.11

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	47,598,926.98	/	1,427,967.81	/	46,170,959.17	7,988,954.76	/	239,668.65	/	7,749,286.11

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	47,598,926.98	1,427,967.81	3.00
其中：1年以内分项
1年以内小计	47,598,926.98	1,427,967.81	3.00
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	47,598,926.98	1,427,967.81	3.00

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额1,188,299.16元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	应收账款性质	金额	账龄	占应收账款总额的比例	坏账金额
第一名	货款	6,713,252.74	1年以内	14.10%	201,397.58
第二名	货款	4,165,936.00	1年以内	8.75%	124,978.08
第三名	货款	3,853,509.82	1年以内	8.10%	115,605.29
第四名	货款	3,241,029.83	1年以内	6.81%	97,230.89
第五名	货款	3,154,995.88	1年以内	6.63%	94,649.88
合计		21,128,724.27		44.39%	633,861.72

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	1,133,197.14	3,452,710.31
应收股利
其他应收款	98,033,140.89	297,507,251.24
合计	99,166,338.03	300,959,961.55

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	1,133,197.14	3,452,557.33
委托贷款
债券投资
关联企业借款		152.98
合计	1,133,197.14	3,452,710.31

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	101,065,093.70	100.00	3,031,952.81	3.00	98,033,140.89	306,708,506.44	100.00	9,201,255.20	3.00	297,507,251.24
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	101,065,093.70	/	3,031,952.81	/	98,033,140.89	306,708,506.44	/	9,201,255.20	/	297,507,251.24

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	101,065,093.70	3,031,952.81	3.00
其中：1年以内分项
1年以内小计	101,065,093.70	3,031,952.81	3.00
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	101,065,093.70	3,031,952.81	3.00

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
借款	98,010,192.96	305,004,565.24
咨询费	1,500,000.00	1,000,000.00
法院暂扣款		348,480.22
往来款	684,371.07
其他	870,529.67	355,460.98
合计	101,065,093.70	306,708,506.44

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-6,169,302.39元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	借款	97,967,399.54	1年以内	96.93	2,939,021.99
第二名	咨询费	1,500,000.00	1年以内	1.48	45,000.00
第三名	往来款	424,646.30	1年以内	0.42	12,739.39
第四名	采购款	200,000.00	1年以内	0.20	6,000.00
第五名	保险费	114,384.34	1年以内	0.11	3,431.53
合计	/	100,206,430.18	/	99.14	3,006,192.91

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00
对联营、合营企业投资
合计	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
吉林省广泽乳品科技有限公司	280,000,000.00			280,000,000.00
北京广泽乳品科技有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
广泽乳业有限公司	760,926,000.00			760,926,000.00
吉林市广泽乳品有限公司	55,470,000.00			55,470,000.00
合计	1,106,396,000.00			1,106,396,000.00

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	411,242,241.53	311,774,065.46	173,973,572.58	143,328,608.73
其他业务
合计	411,242,241.53	311,774,065.46	173,973,572.58	143,328,608.73

其他说明：

无

5、 投资收益□适用 √不适用6、 其他□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-54,738.91	七、63、64
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	64,509.65	七、59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,016,067.74	七、63、73
计入当期损益的对非金融企业收取的资金

占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	30,337,500.00	七、60
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-281,530.36	七、63、64
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-7,869,854.08
少数股东权益影响额
合计	24,211,954.04

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.889	0.026	0.026

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-1.134

-0.033

-0.033

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有公司盖章、法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表
备查文件目录	载有利安达会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师王微微、代艳玲签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录	报告期内在各法定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件

董事长：柴琇董事会批准报送日期：2019年4月26日

修订信息

□适用 √不适用