证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-035
无锡上机数控股份有限公司关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议
暨设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》。公司拟与包头市人民政府（以下简称“甲方”）、包头市青山区人民政府（以下简称“乙方”）签署《包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》，在包头装备制造产业园投资建设年产5GW单晶硅拉晶生产项目，项目拟总投资约30亿元。同时，公司拟在包头市青山区设立全资子公司。
本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本协议的签署尚需提交公司股东大会审议。
二、协议主体
甲方：包头市人民政府
乙方：包头市青山区人民政府
丙方：无锡上机数控股份有限公司
上述甲方、乙方与上市公司均不存在关联关系。
三、协议主要内容（一）项目基本情况
1、项目名称：包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目
2、项目总投资：约人民币30亿元
3、项目用地：拟选址于包头装备制造产业园区新规划区中德（包头）装备制造合作园。
（二）各方的主要权利与义务
1、甲方的主要权利与义务
① 甲方确保本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。
② 甲方委托乙方全权实施本项目，并对乙方在本项目中的权利和义务给予必要的监督。
③ 积极协助丙方企业争取国家、自治区各项扶持政策和资金。
④ 如丙方有资金需求，甲方可给予项目产业转型基金支持。
2、乙方的主要权利与义务
① 乙方成立项目建设服务领导小组，负责该项目筹备、建设过程中的所有协调和支持工作，确保为本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。
② 负责完成项目用地“八通”至项目用地红线，并提供平整的土地。
③ 在丙方所建项目按进度时间节点实施时，给予适当的优惠政策支持。
3、丙方的主要权利与义务
① 确保在包头市青山区按照约定的项目内容实施本项目。
② 承诺本项目在未得到乙方认可的情况下不变更项目的内容和规模。
③ 依法办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续。严格遵守《包头装备制造产业园区项目（企业）服务管理办法》内容要求。
④ 严格按照包头市规划部门确定的项目规划条件、技术经济指标进行规划设计，并按有关规定程序报批。
⑤ 承诺本项目在双方签约后1个月内在乙方所在地成立全资子公司，办理工商注册和税务登记等手续。项目力争在2019年5月份开工建设，2019年12月起分批实现投产。
（三）违约责任
1、如因丙方原因导致项目终止实施，在项目退出前须一次性退还所享受优惠政策及补贴资金，给甲、乙方造成经济损失由丙方承担赔偿全部实际损失之责任。
2、如甲、乙方以非正当理由违反本协议项下约定，给丙方造成经济损失由甲、乙方承担。
（四）合同解除
本合同可因下列情形而解除:
1、甲、乙、丙三方协商一致，可解除本合同。
2、因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行，可解除本合同。
3、在发生国家法律规定需解除合同的情形或本合同条款与国家法律法规发生冲突时，可解除本合同。
（五）生效条件
本协议经甲、乙、丙三方法定代表人(或委托代理人)签字盖章之日起成立，自丙方股东大会通过之日起生效。
（六）其他主要条款
1、甲、乙、丙三方成立项目推进联合工作组，解决整个项目推进有关问题。
2、在履行本协议时，如发生争执，由三方协商解决，协商不成的，可依法向项目所在地人民法院提起诉讼。
3、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的，该种不履行将不构成违约。特别说明:市场因素不能作为不可抗力因素。
4、未尽事宜，由三方另行协商。
以上协议内容尚处在商议阶段，仍具有不确定性，最终内容以双方正式签署的《包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》为准。
四、拟设立全资子公司的基本情况
公司拟在包头市青山区设立全资子公司，具体情况如下：
1、子公司名称：弘元新材料包头有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）
3、注册地址：包头市青山区
4、注册资本：50,000万元
5、出资方式：由公司以现金方式出资，出资比例100%
6、经营范围：半导体材料、石英材料、石墨材料、碳碳材料、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任
以上内容最终均以工商行政管理机关核准登记为准。
五、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
近年来，中国及全球光伏应用市场持续增长，光伏应用技术水平不断提高，光伏发电成本逐年下降，行业普遍预期未来2-3年，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，实现“平价上网”，光伏发电将成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，届时全球能源供给将步入“太阳能时代”，从而极大带动上游硅棒、硅片等相关产业的健康持续发展。
上机数控深耕光伏行业十余年，本次投资建设包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目，旨在凭借其丰富的行业经验及广泛的行业资源，积极探索与公司主营业务密切相关的单晶硅棒生产领域，实现公司业务的合理、适当延伸，积极发挥上下游协同效应，进一步完善公司在光伏产业链的战略布局，持续提升公司的综合竞争力。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资有助于进一步完善公司在光伏产业链的战略布局，有利于公司抢抓单晶市场发展机遇，打造新的盈利增长点，持续提升公司综合竞争力，符合公司的长远发展规划。
六、本次投资的风险提示
1、本投资协议的签署尚需提交公司股东大会审议。
2、本次投资项目的实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
3、本次项目建设投资较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或其他再融资等方式合理确定资金来源、支付方式，把控投资节奏，确保项目顺利实施。
4、本次投资是公司基于 长期战略规划作出的审慎决策，但是单晶硅拉晶生产项目的具体业务开展存在一定的复杂性，具体存在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面风险，同时，公司全资子公司的未来发展也将受到国家政策、上下游环境、市场推广、行业竞争等多方面因素影响。
公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确全资子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
第二届董事会第十六次会议决议
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董事会2019年5月8日