股份简称：托普1 股份代码：400054 主办券商：申万宏源
二〇一九年四月二十九日
第一节 重要提示、目录、释义
本管理人保证本年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。由于整个2018年度公司均处于破产重整阶段，截至本次年报披露时，公司管理及信息披露等相关事宜仍由管理人全权负责，故无需召集董事会及监事会审议年度报告，公司全体董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法予以保证。公司股票已于2007年5月21日退市，现在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让；公司经营业务全面停止，已于2017年12月20日由四川省自贡市中级人民法院裁定进入破产重整程序，后于2019年3月11日由四川省自贡市中级人民法院裁定批准《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》并终止重整程序，目前公司正在处于《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》的执行期，仍存在因无法执行而重整失败并宣告破产的可能。同时，由于公司已停止经营，故2018年度财务报告以川中安会05A[2018]216号《四川托普软件投资股份有限公司截止2017年12月20日的资产负债表进行专项审计报告》为基础调整所形成，2018年度财务报告未经审计，请投资者注意阅读。
公司2018年度实现净利润0元，加上年初未分配利润-4,946,186,424.03元，公司累计未分配利润为-4,946,186,424.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
目 录
第一节 重要提示、目录、释义 ...... 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4
第三节 公司业务概要 ...... 7
第四节 管理层讨论与分析 ...... 8
第五节 重要事项 ...... 13
第六节 股份变动及股东情况 ...... 18
第七节 优先股相关情况 ...... 21
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 22
第九节 公司治理 ...... 23
第十节 财务报告 ...... 26
释 义
| 释义项目 | 释义 |
| 公司、本公司 | 四川托普软件投资股份有限公司 |
| 管理人、本管理人 | 四川托普软件投资股份有限公司管理人 |
| 自贡中院 | 四川省自贡市中级人民法院 |
| 公司章程 | 四川托普软件投资股份有限公司章程 |
| 公司法 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 中华人民共和国证券法 |
| 会计法 | 中华人民共和国会计法 |
| 公司董事会 | 四川托普软件投资股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 四川托普软件投资股份有限公司监事会 |
| 公司股东大会 | 四川托普软件投资股份有限公司股东大会 |
| 管理层 | 董事、监事、高级管理人员的统称 |
| 重整计划 | 四川托普软件投资股份有限公司重整计划 |
| 元、万元 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 2018年度 |
| 上年同期 | 2017年度 |
第二节 公司简介和主要财务指标
（一）公司概况
1、公司法定中文名称:四川托普软件投资股份有限公司
公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.，Ltd.
2、公司法定代表人：郑兴光
3、公司董事会秘书：邱华
联系地址：成都市金牛区科兴北路19号9幢308室联系电话：028-87773566联系传真：028-87773566
4、公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路284号
公司办公地址：成都市金牛区科兴北路 19 号 9 幢 308室公司邮政编码：610037
5、公司选定的信息披露媒介：全国中小企业股份转让系统指定信息披露台
登载公司年度报告的网址：http://www.neeq.com.cn公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司代办股份转让主办券商：申万宏源证券有限公司
股票简称：托普1股票代码：400054
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期、地点：
1987 年 5 月 6 日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记企业法人营业执照注册号：91510300203957988N企业税务登记号码：91510300203957988N
（二）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币 元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | - | -145,908,629.11 | -67,083,883.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | - | -145,908,629.11 | -67,085,083.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | -15,943.49 | 13,980.68 |
| 加权平均净资产收益率% | - | - | - |
| 基本每股收益（元/每股） | - | -0.63 | -0.29 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 总资产 | 4,703.64 | 2,603.64 | 1,052,947.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | - | -3,751,986,860.74 | -1,998,881,929.74 |
2、扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币 元
| 项目 | 本年累计 |
| 一、非经常性收益 | |
| 二、非经常性损失 | - |
| 资产减值损失 | - |
| 三、所得税影响 | |
| 四、少数股东权益影响 | |
| 非经常性损益合计 | - |
3、本年度分季度主要会计数据和财务指标 单位：人民币 元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -412,737.30 | -559,349.47 | -1,351,671.74 | 2,323,758.51 |
| 归属于上十个公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -412,737.30 | -559,349.47 | -757,503.23 | 1,729,590.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 100.00 | 100.00 |
第三节 公司业务概要
（一）报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司经营全面停滞，没有营业收入。
（二）报告期内公司发生重大变化的主要资产
报告期内，公司没有发生重大变化的资产。
（三）报告期内公司核心竞争力
报告期内，公司生产经营全面停滞。
第四节 管理层讨论与分析
一、经营分析
（一）商业模式
公司所属行业：计算机软件业，公司的主营业务为计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品，计算机信息网络国际联网业务，数控机床系统的研究、开发、生产与销售。报告期由于公司生产经营全面停滞，没有营业收入。
（二）报告期内经营情况回顾
由于公司 2003、2004、2005、2006年连续四年发生重大亏损，公司股票交易已于2007年5月21日被深圳证券交易所终止上市。目前，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。由于公司存在大量已到期未偿还债务、需承担对外连带担保责任和关联方大量占用公司资金等事项，截止财务报告日，公司及公司控股子公司经营已全面停滞。
1、主营业务分析
（1）利润构成与现金流分析 单位：人民币 元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | ||||
| 金额 | 变动比例% | 占营业收入的比重% | 金额 | 变动比例% | 占营业收入的比重% | |
| 营业收入 | - | |||||
| 营业成本 | - | |||||
| 管理费用 | 1,838,521.66 | -18.27 | ||||
| 销售费用 | - | |||||
| 财务费用 | 11,573,835.35 | -82.15 | ||||
| 资产减值损失 | -387,642.69 | 324.04 | ||||
| 营业利润 | -13,024,714.32 | 80.58 | ||||
| 营业外收入 | - | |||||
| 营业外支出 | 132,883,914.79 | - | ||||
| 所得税费用 | - | |||||
| 净利润 | -145,908,629.11 | -117.50 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,943.49 | -214.04 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | |||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
项目变动及重大差异产生的原因：
因报告期内本公司处于破产重整程序，财务数据将统一进行调整。现金流量分析：
因报告期内本公司处于破产重整程序，财务数据将统一进行调整。
（2）收入构成分析 单位：人民币 元
| 类别/项目 | 本期收入金额 | 占营业收入比例% | 上期收入金额 | 占营业收入比例% |
| 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
收入构成变动的原因：
无
（3）营运分析
主要销售客户的基本情况：
无主要供应商的基本情况：
无重要合同的基本情况：
无
2、资产负债结构分析
| 项目 | 本期末 | 上年期末 | 占总资产比重的增减 | ||||
| 金额 | 变动比例 | 占总资产的比重% | 金额 | 变动比例 | 占总资产的比重% | ||
| 货币资金 | 165.64 | 3.52 | 87,004.11 | -15.49% | 8.37 | ||
| 可供出售金融资产 | 950,000.00 | 0.00% | 91.39 | ||||
| 短期借款 | 244,045,941.41 | 5,188,449 | 313,775,582.80 | 0.21% | 30,184.02 | ||
| 应付账款 | 23,842,833.46 | 0.00% | 2,293.59 | ||||
| 预收账款 | 13,065,395.02 | 0.00% | 1,256.84 | ||||
| 应付职工薪酬 | 8,575,543.75 | 182,317 | 13,229,771.55 | 14.01% | 1,272.65 | ||
| 应交税费 | 2,383,409.34 | 50,671 | 4,984,224.59 | 0.00% | 479.46 | ||
| 应付利息 | 677,017,999.74 | 11.36% | 65,126.56 | ||||
| 应付股利 | 2,780.12 | 0.00% | 0.27 | ||||
| 其他应付款 | 3,496,986,669.88 | 74,346,392 | 109,045,064.45 | -0.17% | 10,489.72 | ||
| 其他流动负债 | 39,737,646.64 | 0.00% | 3,822.61 | ||||
| 预计负债 | 876,386,731.43 | 0.00% | 84,305.07 | ||||
| 总资产 | 4,703.64 | 100.00 | 1,039,542.11 | -1.27% | 100.00 |
资产负债项目重大变动原因：
报告期内本公司处于破产重整程序，依照重整程序审计数据进行相应调整。
3、投资状况分析
（1）主要控股子公司、参股公司分析（如有）
公司所有控股子公司的业务都已停止，没有相关经营情况数据，未向本公司提供2018年度会计报表，从2006年起均未纳入公司报表合并范围。
（2）对外股权投资情况
本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。
本报告期内，无非募集资金的投资行为。
（3）委托理财及衍生品投资情况（如有）
| 项目 | 投资金额 | 投资期限 | 预计收益 |
| 无 | 无 | 无 | 无 |
委托贷款情况：
| 项目 | 贷款金额 | 借款人 | 借款期限 |
| 无 | 无 | 无 | 无 |
（4）公司控制的特殊目的主体情况（如有）
公司不存在控制的特殊目的主体情况。
（三）外部环境的分析
因停止经营多年，外部环境对公司业务不存在影响。
（四）竞争优势分析
因停止经营多年，公司没有主营业务，不存在竞争。
（五）持续经营评价
由于公司 2003、2004、2005、2006 年连续四年发生重大亏损，公司股票交易已于2007 年 5 月 21 日被深圳证券交易所终止上市。目前，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。由于公司存在大量已到期未偿还债务、对外担保连带清偿责任和关联方大额占用公司资金等事项，截止财务报告日，公司及公司控股子公司经营已全面停滞。
二、未来展望
（一）行业格局和趋势
暂无。
（二）公司发展战略
如重整计划得以成功实施，公司未来在三个业务领域开展经营，一是光伏发电、分布式能源、储能及其他新能源项目产业及实体企业的股权投资和转让；二是持有各类房产的经营、租赁、咨询、综合管理、物业管理，各类物业的维修，设备保养及配套综合服务；三是对不良资产进行收购管理、投资和处置；债权转股权、资产管理、投资和处置，企业资产重组、并购服务，企业管理咨询，资产管理
（三）公司经营计划
如重整计划得以成功实施，公司将以上述发展战略为核心开展营业事务。
（四）可能面对的风险
目前，四川省自贡市中级人民法院已裁定批准《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》并终止重整程序，目前公司正在处于《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》的执行期，仍存在因无法执行而重整失败并宣告破产的可能。
第五节 重要事项
（一）利润分配政策
1、公司2018年度实现净利润0元，加上年初未分配利润-4,946,186,424.03元，公司累计未分配利润为-4,946,186,424.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、近三年普通股股利分配情况
公司2015年、2016年、2017年都未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本，2018年度也不进行利润分配和资本公积金转增股本。
（二）承诺事项及盈利预测说明
公司目前因无主营业务，因此暂无承诺事项以及盈利预测。
（三）控股股东及其关联方资金占用情况
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 四川华普软件发展有限责任公司 | 206,901,006.19 |
| 2 | 成都托普教育投资管理有限公司 | 175,799,996.16 |
| 3 | 成都西部生态信息产业有限责任公司 | 149,000,000.00 |
| 4 | 托普西北软件园（咸阳）有限公司 | 69,050,628.96 |
| 5 | 四川托普电脑有限责任公司 | 71,739,148.32 |
| 6 | 浙江普华投资控股集团有限公司 | 41,198,729.42 |
| 7 | 四川托普通信有限责任公司 | 33,242,608.98 |
| 8 | 成都托普国际贸易有限公司 | 28,978,905.13 |
| 9 | 珠海南普科技发展有限公司 | 16,013,537.76 |
| 10 | 成都托普数控有限责任公司 | 1,606,012.89 |
| 11 | 成都托普科技股份有限公司 | 1,280,285.75 |
| 12 | 重庆索普科技发展有限责任公司 | 1,140,000.00 |
| 13 | 北京迈托普科技发展有限公司 | 941,255.11 |
| 14 | 北京托普高科软件有限公司 | 258,902.92 |
| 15 | 西安托普软件有限责任公司 | 159,000.00 |
| 16 | 成都柯尔物流有限责任公司 | 139,533.40 |
| 17 | 湖北托普科技发展有限公司 | 38,940.00 |
| 18 | 成都托普软件技术开发有限公司 | 35,000.00 |
| 19 | 上海托普数据通讯有限公司 | 32,512.80 |
| 20 | 托普集团科技发展有限责任公司 | 34,672.33 |
| 21 | 上海炎黄在线网络有限公司 | 14,670.97 |
| 22 | 嘉善托普数控有限公司 | 10,375.00 |
| 23 | 上海托普投资咨询有限公司 | 4,291.27 |
| 24 | 四川托普科技发展公司 | 1,249.94 |
| 25 | 威海托普软件股份有限公司 | 100.00 |
| 26 | 成都西部软件园股份有限公司 | 62.00 |
| 27 | 成都托普长征网络有限责任公司 | 221,667.87 |
| 28 | 成都炎黄在线网络有限责任公司 | 167,500.00 |
| 29 | 成都托普华西信息系统有限公司 | 10,050.00 |
| 30 | 上海托普投资管理有限公司 | 1,038.64 |
| 合计 | 798,021,681.81 | |
说明 1、本公司直接控股的子公司因资不抵债无法持续经营等原因，根据相关规定，本公司所有子公司从2006年起未纳入本公司的合并报表范围。表中数据包括本公司与所有子公司之间的资金往来，但不包括关联方占用上述子公司的资金。说明 2、关联方占用公司资金全部为2004年3月以前发生，报告期没有新的资金占用发生。
说明 3、为解决公司大股东关联公司占款问题，以最终完成股权分置改革方案的实施，公司对大股东关联方享有的上表所述798,021,681.81元债权，将全部作为应收账款资产通过重整程序分配给全体普通债权人。分配完成后，全体普通债权人按照自身的债权比例对公司大股东的关联方承有相应数额的债权。
（四）聘请会计师事务所审计说明
自2017年12月20日自贡中院裁定受理本公司破产重整一案以来，报告期内本公司仍在重整程序中，故2018年年度报告未经审计。
（五）破产重整事项
1、2015年7月23日,公司召开了2015年第一次临时股东大会。审议通过了《关于公司向自贡市中级人民法院申请破产重整的议案》。由于公司存在大量已到期未偿还债务、对外担保连带清偿责任和关联方大额占用公司资金等事项，导致公司亏损严重，已资不抵债，无法清偿到期债务。公司决定向自贡市中级人民法院申请破产重整，并于2015年7月28日向自贡中院申请破产重整。
2、自贡中院已于 2017年12月20日依法裁定受理，并于2018年3月15日指定北京金杜（成都）律师事务所担任四川托普软件投资股份有限公司管理人。
3、托普软件重整案第一次债权人会议于2018年5月30日9时在自贡中院第一法庭召开。会议议程包括管理人作《管理人阶段性工作报告》、债务人作《破产重整申请的情况说明》、自贡中院指定债权人会议主席、管理人作《财产状况调查报告》、管理人作《债权核查说明》、债权人会议核查债权以及管理人作《管理人报酬方案》。
4、托普软件重整案第二次债权人会议于2018年11月16日召开，同日托普软件重整案出资人组会议召开。根据会议审议表决结果，职工债权组未表决通过《四川托普软件投资股份有限公司重整计划草案》，出资人组未表决通过《四川托普软件投资股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。后职工债权组及出资人组于2019年1月29日进行再次表决，根据会议表决结果，职工债权组表决通过《四川托普软件投资股份有限公司重整计划草案》，出资人组表决通过《四川托普软件投资股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。
5、2019年3月11日，自贡中院裁定批准《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》并终止重整程序。
（六）重大诉讼、仲裁事项
沈机集团昆明机床股份有限公司于自贡中院向管理人提起诉讼，案号：（2018）川03民初100号，要求自贡中院确认其对本公司享有普通债权金额为293,000.00元。截至目前，本公司尚未收到关于本案的判决书或裁定书。
（七）公司关键管理人员是否存在违规违纪被处罚追责事项
无
（八）公司、控股股东及实际控制人诚信情况
无
（九）股权激励计划
因公司生产经营全面停止，目前暂没有制定相应的股权激励计划。
（十）重大关联交易事项
报告期，本公司无重大关联交易事项。
（十一）重大合同及其履行情况
1、 重大担保事项
根据相关法律的规定，本公司对外担保承担的或有债务，相关债权人应在重整程序中向管理人申报债权主张权利。针对债权人所申报的债权，管理人将在审查确认后，提交债权人会议由债权人会议进行核查，并最终由自贡中院裁定确认为准。
2、财产租赁
报告期内，本公司没有财产租赁业务。
（十二）公司及子公司重大事件
2014年11月6日，本公司收到控股股东四川托普科技发展公司《告知函》：
由于四川托普科技发展公司存在重大不确定事项，请本公司按照相关规定妥善处理相应事宜。为避免对公司股票交易造成重大影响，根据有关规定，本公司于2014年11月6日作出公告，本公司股票自2014年11月7日起停牌，并至前述重大事项明确后复牌。目前，本公司股票尚未复牌。
（十三）公司履行社会责任的工作情况
无
（十四）股权分置改革事项
本公司于2018年10月26日召开了2018年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了公司股权分置改革方案。
根据《四川托普软件投资股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，本公司存在控股股东（四川托普科技发展公司）及其关联方资金占用及关联担保问题，该问题将在破产重整程序中依照《重整计划》的规定得到解决。
目前，股权分置改革事项仍在进行之中。
第六节 股份变动及股东情况
（一）报告期内的普通股股份变动情况
1、股份变动情况表
| 股份性质 | 年初 | 本期变动 | 年末 | |||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例% | |||
| 无限售条件股份 | 无限售股份总数 | 130,720,000 | 56.43 | 0 | 130,720,000 | 56.43 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | - | - | 0 | 0 | - | |
| 董事、监事及高管 | - | - | 0 | 0 | - | |
| 核心员工 | ||||||
| 有限售条件股份 | 有限售股份总数 | 100,936,194 | 43.57 | 0 | 100,936,194 | 43.57 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 80,986,195 | 34.96 | 0 | 80,986,195 | 34.96 | |
| 董事、监事及高管 | - | |||||
| 核心员工 | ||||||
| 总股本 | 231,656,194 | 100.00 | 0 | 231,656,194 | 100.00 | |
| 普通股股东人数 | 43717 | |||||
2、公司证券发行与上市情况
（1）截至报告期末的前三年公司未发行证券；
（2）报告期内，公司不存在因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情形；
（3）报告期，公司不存在内部职工股情况。
（二）股东及实际控制人情况
1、普通股前 10 名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 期初持股数（股） | 持股变动（股） | 期末持股数（股） | 期末持股比例% | 期末持有限售股份数量（股） | 期末持有无限售股数量（股） |
| 1 | 四川托普科技发展公司 | 80,986,195 | 80,986,195 | 34.96 | 80,986,195 |
| 2 | 上海外发贸易有限公司 | 5,479,600 | 5,479,600 | 2.37 | 5,479,600 | ||
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 2,660,000 | 2,660,000 | 1.15 | 2,660,000 | ||
| 4 | 何锡海 | 2,131,302 | 2,131,302 | 0.92 | 2,131,302 | ||
| 5 | 四川大学 | 1,444,000 | 1,444,000 | 0.62 | 1,444,000 | ||
| 6 | 自贡市自通房地产综合开发公司 | 1,330,000 | 1,330,000 | 0.57 | 1,330,000 | ||
| 7 | 李广灵 | 1,259,223 | 1,259,223 | 0.54 | 1,259,223 | ||
| 8 | 华能原材料公司 | 1,187,500 | 1,187,500 | 0.51 | 1,187,500 | ||
| 9 | 自贡财源开发公司 | 1,064,000 | 1,064,000 | 0.46 | 1,064,000 | ||
| 10 | 茅汉清 | 1,014,800 | 1,014,800 | 0.44 | 1,014,800 | ||
| 合计 | 98,556,620 | 98,556,620 | 42.54 | 94,151,295 | 4,405,325 | ||
前十名股东间相互关系说明：公司未知上述前十名可转让股份股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司控股股东情况：
本公司控股股东是四川托普科技发展公司，持有本公司股份 80,986,195股，占总股本的 34.96％，报告期内持股数量没有变动。该公司成立于 1993年9 月8 日，主要经营业务范围是电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网络工程安装；零售、批发、代购代销：五金、普通机械、塑料制品，注册资本 9446 万元人民币，法定代表人：曾吉勇，组织机构代码 91510106202080969B。
公司控股股东报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司的股权。
3、其他持股在 10%以上的法人股东
持有本公司股份 10％以上（含 10％）的股东仅为四川托普科技发展公司一家，公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。
4、公司前 10 名无限售流通股股东情况
| 股东名称（全称） | 期末持有可转让股份的数量 | 种类（A、B、H股或其他） |
| 何锡海 | 2,131,302 | 其他 |
| 李广灵 | 1,259,223 | 其他 |
| 茂汉清 | 1,014,800 | 其他 |
| 陈远田 | 1,012,500 | 其他 |
| 付荣平 | 790,180 | 其他 |
| 王美群 | 786,000 | 其他 |
| 孙金芳 | 650,000 | 其他 |
| 林德元 | 600,044 | 其他 |
| 严传香 | 592,611 | 其他 |
| 曹秀玲 | 574,800 | 其他 |
说明：公司未知上述前十名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
5、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件
截至报告期，本公司尚未进行股权分置改革。
6、承诺主体股份限制减持情况
无
第七节 优先股相关情况
报告期，本公司无优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员的情况
1、基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股 | 期末持股 | 变动 |
| 郑兴光 | 董事长/财务负责人 | 男 | 49 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 邱华 | 董事/董事会秘书 | 男 | 59 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 曾吉勇 | 董事 | 男 | 51 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 何昌军 | 董事 | 男 | 44 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 沈春和 | 董事 | 男 | 60 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 张优良 | 董事 | 男 | 44 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 宋惠 | 董事 | 男 | 35 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 马施达 | 监事会主席 | 男 | 46 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 陈国军 | 监事 | 男 | 47 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
| 陈国根 | 监事 | 男 | 55 | 2016.2.25-2019.2.25 | - | - | - |
2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
3、在股东单位任职的董事、监事情况
| 姓名 | 任职的股东名称 | 在股东单位担任的职务 | 任职期间 |
| 曾吉勇 | 四川托普科技发展公司 | 董事长 | 2006年4月至今 |
（二）公司员工情况
截止报告期末，公司员工总数为12人，其中，财务人员2人，行政人员10人；专科及以上学历10人。公司无离退休人员。
第九节 公司治理
一、公司治理的基本情况
本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构得到了进一步的加强与完善。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体公告，平等对待所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东能够依法行使表决权，保护所有股东、特别是中小股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和经理层是独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会制订了《董事会议事规则》；董事能够认真出席董事会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够勤勉履职。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事。公司监事会依据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司制订了《信息披露管理办法》，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了1次股东大会，情况如下：
2018年4月20日上午10点在四川省成都市金牛 区马家花园路7号锦西花园酒店7楼锦鑫厅会议室召开。会议决议公告于2018年4月20日刊登在全国中小企业股份转让系统信息批露平台上。
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司未聘任独立董事。
四、董事会工作情况
报告期内，公司共召开2次董事会，均审议通过了有关议案，针对议案没有否决或提出其他意见建议的情况。
（1）2018年3月30日，公司召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于对报告期暂不计提预计负债的议案》、《关于对 2017 年年度报告未经审计的专项说明的议案》、《2017年年度报告》、《关于召开2017年度股东大会的议案》。
（2）2018年10月7日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于实施股权分置改革方案的议案》、《关于公司董事会征集相关股东会议投票权委托的议案》、《关于聘请本次股权分置改革相关中介服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。
五、监事会工作情况
报告期内，公司共召开1次监事会会议，审议通过了有关议案，针对议案没有否决或提出其他意见建议的情况。
2018年3月30日召开第九届监事会第九次会议，应到监事3人，实到监事3人。审议并通过了《公司2017年年度报告》、《2017年度监事会工作报告》、《关于对报告期暂不计提预计负债的议案》、《关于对2017年年报未经审计的专项说明的议案》。
六、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
七、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
八、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
□适用 √不适用
九、是否披露内部控制自我评价报告
□适用 √不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十、内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
十一、其他
□适用 √不适用
第十节 财务报告
四川托普软件投资股份有限公司
资产负债表2018年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 165.64 | 65.64 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 4,538.00 | 2,538.00 |
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 4,703.64 | 2,603.64 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | ||
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 |
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | ||
| 资产总计 | 4,703.64 | 2,603.64 |
| 负债和所有者权益 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 244,045,941.41 | 244,045,941.41 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 8,575,543.75 | 8,575,543.75 |
| 应交税费 | 2,383,409.34 | 2,383,409.34 |
| 其他应付款 | 3,496,986,669.88 | 3,496,984,569.88 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 3,751,991,564.38 | 3,751,989,464.38 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 3,751,991,564.38 | 3,751,989,464.38 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 231,656,194.00 | 231,656,194.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 893,886,741.06 | 893,886,741.06 |
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 68,656,628.23 | 68,656,628.23 |
| 未分配利润 | -4,946,186,424.03 | -4,946,186,424.03 |
| 所有者权益合计 | -3,751,986,860.74 | -3,751,986,860.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,703.64 | 2,603.64 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：郑兴光 主管会计工作负责人：郑兴光 会计机构负责人：郑兴光
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利润表2018年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 1,838,521.66 | |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 11,573,835.35 | |
| 其中：利息费用 | 11,573,836.18 | |
| 利息收入 | 0.83 | |
| 资产减值损失 | -387,642.69 | |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -13,024,714.32 | |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 132,883,914.79 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -145,908,629.11 | |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -145,908,629.11 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5．外币财务报表折算差额 | ||
| 6．其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -145,908,629.11 | |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.63 | |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.63 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：郑兴光 主管会计工作负责人：郑兴光 会计机构负责人：郑兴光
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现金流量表
2018年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 100.00 | 130,000.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 100.00 | 130,000.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,623.16 | |
| 支付的各项税费 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 129,321.16 | |
| 经营活动现金流出小计 | 145,944.32 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100.00 | -15,943.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 100.00 | -15,943.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 65.64 | 16,009.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 165.64 | 65.64 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业法定代表人：郑兴光 主管会计工作负责人：郑兴光 会计机构负责人：郑兴光
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所有者权益变动表
2018年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 本期 | |||||||||||
| 实收资本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 231,656,194.00 | 893,886,741.06 | 68,656,628.23 | -3,264,248,050.98 | -2,070,048,487.69 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | -1,681,938,373.05 | -1,681,938,373.05 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 231,656,194.00 | 893,886,741.06 | 68,656,628.23 | -4,946,186,424.03 | -3,751,986,860.74 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | ||||||||||||
| （一）综合收益总额 | ||||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 项目 | 本期 | |||||||||||
| 实收资本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 231,656,194.00 | 893,886,741.06 | 68,656,628.23 | -4,946,186,424.03 | -3,751,986,860.74 | |||||||
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
四川托普软件投资股份有限公司所有者权益变动表（续）
2018年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 上期 | |||||||||||
| 实收资本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年年末余额 | 231,656,194.00 | 893,886,741.06 | 68,656,628.23 | -3,193,081,493.03 | -1,998,881,929.74 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | -1,607,196,301.89 | -1,607,196,301.89 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 231,656,194.00 | 893,886,741.06 | 68,656,628.23 | -4,800,277,794.92 | -3,606,078,231.63 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | -145,908,629.11 | -145,908,629.11 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -145,908,629.11 | -145,908,629.11 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 项目 | 上期 | |||||||||||
| 实收资本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | ||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 231,656,194.00 | 893,886,741.06 | 68,656,628.23 | -4,946,186,424.03 | -3,751,986,860.74 | |||||||
后附财务报表附注为财务报表的组成部分企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
财务报表附注
一、公司基本情况
四川托普软件投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“托普软件”）于1987年3月28日经四川省自贡市人民政府“自府函（1987）7号”文批准实行股份制试点，经中国证券监督管理委员会“证监审字（1995）59号”文批准，本公司股票于1995年11月1日在深圳证券交易所上市流通。经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）36号文批准，本公司于2000年5月15日增发了3,380万股人民币普通股股票，增发后本公司注册资本变更为121,924,313.20元。经2001年度股东大会审议通过，本公司实施资本公积金转增股本方案，以公司2001年12月31日总股本121,924,313股为基数向全体股东每10股转增9股，实施资本公积金转增股本以后，注册资本由121,924,313.20元增加至231,656,194.00元。本公司《企业法人营业执照》注册号为91510300203957988N，法定代表人为郑兴光，目前住所为：自贡市贡井区建设路284号。本公司属软件行业，经营范围为：计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品、计算机信息网络国际联网业务、金属加工机械的开发、研制、销售，工程安装服务和进出口业务；物资供销；汽车运输、修理，科技开发、转让、咨询服务等。由于本公司2003年、2004、2005年连续三年亏损，本公司股票交易已于2006年5月10日被深圳证券交易所暂停上市。由于2006年继续亏损，本公司股票交易已于2007年 5月21日被深圳证券交易所终止上市。目前，本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2014年11月6日，本公司收到控股股东四川托普科技发展公司《告知函》：由于四川托普科技发展公司存在重大不确定事项，请本公司按照相关规定妥善处理相应事宜。为避免对公司股票交易造成重大影响，根据有关规定，本公司于2014年11月6日作出公告，本公司股票自2014年11月7日起停牌，并至前述重大事项明确后复牌。因托普软件停止经营多年且其资产不足以清偿全部债务，托普软件向四川省自贡市中级人民法院提出重整申请。四川省自贡市中级人民法院于2017年12月20日作出（2017）川03破申10号民事裁定书，裁定受理托普软件的重整申请，并于2018年3月15日作出（2018）川03破字第1-1号决定书，依法指定北京金杜（成都）律师事务所担任管理人。目前，股票尚未复牌。截止报告期末，公司有效资产已在多年前经被四川省广安市中级人民法院等法院拍卖抵债，公司已无正常正产经营。同时，要完全解决关联方资金占用问题困难重重，根据《四川托普软件投资股份有限公司重整计划》的安排，托普软件对大股东及其
关联方的应收账款将按比例向全体债权人进行分配，在分配完成后，该项事宜将得到彻底解决。
二、财务报表的编制基础
编制基础
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（三）营业周期
本公司营业周期为12个月。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（六）外币业务和外币报表折算
外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（七）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
年末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 |
| 组合2 | 发生坏账的可能性较小的关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税，不计提坏账准备。 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 15 | 15 |
| 3年以上 | 30 | 30 |
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：预计未来现金流量现值低于其账面价值。
坏账准备的计提方法：个别认定法。
（九）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 25-40 | 5.00 | 3.8-2.38% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 12-28 | 5.00 | 7.92-3.39% |
| 运输工具 | 年限平均法 | 12-14 | 5.00 | 7.92-6.79% |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 4-14 | 5.00 | 23.75-6.79% |
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十二）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 非专利技术 | 4-5年 | 根据预计使用年限 |
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（十三）长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十四）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格
两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十五）预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十六）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 管理人审批 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额0元，上期金额0元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额0元，上期金额0元； 调增“其他应收款”本期金额0元，上期金额0元； 调增“其他应付款”本期金额815,406,164.95元，上期金额815,406,164.95元； 调增“固定资产”本期金额0元，上期金额0元； 调增“在建工程”本期金额0元，上期金额0元； 调增“长期应付款”本期金额0元，上期金额0元。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 管理人审批 | 调减“管理费用”本期金额0元，上期金额0元，重分类至“研发费用”。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | 管理人审批 | “设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额0元，上期金额0元。 |
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
四、税项
（一）主要税种和税率
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17、16 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 5 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 3 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 2 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25 |
五、财务报表项目注释
（一）货币资金
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 库存现金 | 64.51 | 64.51 |
| 银行存款 | 101.13 | 1.13 |
| 合计 | 165.64 | 65.64 |
（二）应收票据及应收账款
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 合计 |
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
| 类别 | 期末余额 | 年初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 24,378,825.14 | 100.00 | 24,378,825.14 | 100.00 | 24,378,825.14 | 100.00 | 24,378,825.14 | 100.00 | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 合计 | 24,378,825.14 | 100.00 | 24,378,825.14 | 24,378,825.14 | 100.00 | 24,378,825.14 | ||||
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 3年以上 | 24,378,825.14 | 24,378,825.14 | 100 |
| 合计 | |||
（2）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额9,660,772.21元，占应收账款期末余额合计数的比例39.63%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额9,660,772.21元。
（三）其他应收款
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 4,538.00 | 2,538.00 |
| 合计 | 4,538.00 | 2,538.00 |
1、其他应收款
（1）其他应收款分类披露：
| 类别 | 期末余额 | 年初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 819,234,679.77 | 100.00 | 819,230,141.77 | 100.00 | 4,538.00 | 819,232,679.77 | 100.00 | 819,230,141.77 | 100.00 | 2,538.00 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 819,234,679.77 | 100.00 | 819,230,141.77 | 4,538.00 | 819,232,679.77 | 100.00 | 819,230,141.77 | 2,538.00 | ||
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 3年以上 | 819,230,141.77 | 819,230,141.77 | 100.00 |
| 合计 | 819,230,141.77 | 819,230,141.77 | 100.00 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
| 组合名称 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 组合2 | 4,538.00 | ||
| 合计 | 4,538.00 | ||
（2）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
| 款项性质 | 期末账面余额 | 年初账面余额 |
| 保证金 | 4,538.00 | 2,538.00 |
| 往来款 | 819,230,141.77 | 819,230,141.77 |
| 合计 | 819,234,679.77 | 819,232,679.77 |
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额654,529,542.63元，占其他应收款期末余额合计数的比例79.90%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额654,529,542.63元。
（四）可供出售金融资产
1、可供出售金融资产情况
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | ||
| 其中：按公允价值计量 | ||||||
| 按成本计量 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | ||
| 合计 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | 12,321,267.88 | ||
2、按公允价值计量的可供出售权益工具
| 股票名称 | 股份性质 | 股票数量 | 股权比例 | 年末投资金额 | 初始投资金额 | 市价 |
| 成都托普科技股份有限公司 | 法人股 | 27,300万股 | 40.38% | - | 48,316,329.76 | 注 |
注：成都托普科技股份有限公司为一家在香港创业板上市的公司，其每股设定价值为0.10元人民币；该公司已于2004年4月19日停牌，停牌时每股股价为0.28港元。本公司直接持有该公司27,300万股股票，占其总股本的40.38%，该股票已被债权人申请质押。因该公司2006年12月31日净资产为负数，本公司已将该权益性工具减至为零。
3、按成本计量的可供出售权益工具
| 被投资公司名称 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | ||||
| 年初数 | 本年增减 | 年末数 | 年初数 | 本年增减 | 年末数 | ||
| 成都托普电子信息产业有限公司 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 3.50% | ||
| 成都炎黄在线网络有限责任公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 10.00% | ||
| 海口托普南方软件园有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 10.00% | ||
| 被投资公司名称 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | ||||
| 年初数 | 本年增减 | 年末数 | 年初数 | 本年增减 | 年末数 | ||
| 成都长征-布里奇波特有限公司 | 3,821,267.88 | 3,821,267.88 | 3,821,267.88 | 3,821,267.88 | 19.00% | ||
| 合 计 | 2,321,267.88 | - | 2,321,267.88 | 12,321,267.88 | - | 12,321,267.88 | |
（五）持有至到期投资
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 深圳广源机床公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||
| 四川省机械进出口有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | ||
（六）长期股权投资
1、长期股权投资情况
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | ||
| 合计 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | ||
2、对子公司的股权投资明细项目列示如下：
| 被投资单位 | 股权比例 | 原始投资金额 | 累计权益增减 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 四川托普通信有限责任公司 | 72.00 | 30,960,000.00 | -30,960,000.00 | ||||||
| 四川托普电脑有限责任公司 | 82.00 | 29,850,000.00 | -29,850,000.00 | ||||||
| 成都托普国际贸易有限公司 | 72.50 | 15,800,000.00 | -15,800,000.00 | ||||||
| 托普西北软件园（咸阳）有限公司 | 90.00 | 45,000,000.00 | -45,000,000.00 | ||||||
| 成都托普软件技术开发有限公司 | 70.00 | 7,000,000.00 | -7,000,000.00 | ||||||
| 托普东北软件园（鞍山）有限公司 | 90.00 | 45,000,000.00 | -45,000,000.00 | ||||||
| 北京托普高科软件有限公司 | 77.80 | 15,560,000.00 | -15,560,000.00 | ||||||
| 成都托普数控有限责任公司 | 72.46 | 10,000,000.00 | -5,357,232.55 | 4,642,767.45 | 4,642,767.45 | 4,642,767.45 | |||
| 云南托普软件有限责任公司 | 79.75 | 9,570,000.00 | -4,399,785.51 | 5,170,214.49 | 5,170,214.49 | 5,170,214.49 | |||
| 成都托普教育投资管理有限公司 | 90.00 | 270,000,000.00 | -270,000,000.00 | ||||||
| 合计 | 478,740,000.00 | -468,927,018.06 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 | 9,812,981.94 |
3、持有子公司股权被冻结情况：
本公司持有子公司的股权因涉诉被冻结情况如下（2007年至今持有股权被冻结情况无更新资料）：
①中信实业银行成都分行诉本公司（2004）川民初字第2号案
冻结本公司持有成都托普教育投资管理有限公司9,000万股份，占成都托普教育投资管理有限公司全部股份的90%；冻结本公司持有成都托普国际贸易有限公司1,450万股，占成都托普国际贸易有限公司全部股份的72.5%；冻结本公司持有成都托普数控有限责任公司1,000万股权，占成都托普数控有限责任公司全部股份的72.46%；注：该股权已被法院3次拍卖流拍。冻结本公司持有四川托普通信有限责任公司1,440万股份，占四川托普通信有限责任公司全部股份的72%。
②招商银行成都高新支行诉本公司借款纠纷案
冻结本公司持有成都托普教育投资管理有限公司9,000万股份，占成都托普教育投资管理有限公司全部股份的90%；
③招商银行重庆大坪支行诉本公司借款担保合同纠纷案
冻结托普软件持有四川托普电脑有限责任公司82%的股权。
④中信实业银行威海分行诉本公司借款担保合同纠纷案
冻结本公司持有托普东北软件园(鞍山)有限公司90%的股权；冻结托普东北软件园(鞍山)有限公司在沈阳托普软件有限公司所持有的72.5%的股权投资中90%的股权；冻结本公司持有托普西北软件园(咸阳)有限公司90%的股权；冻结托普西北软件园(咸阳)有限公司持有陕西托普软件有限责任公司70%的股权及持有西安托普软件有限责任公司77.5%的股权。
⑤广东发展银行股份有限公司诉本公司、托普宇信借款合同纠纷案
冻结本公司持有成都托普教育投资管理有限公司90%的股权；冻结本公司持有成都托普国际贸易有限公司72.5%的股权；冻结本公司持有四川托普电脑有限责任公司82%的股权；冻结本公司持有成都托普科技股份有限公司1,500万元的股权。
（七）固定资产
1、固定资产及固定资产清理
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 固定资产 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 合计 |
2、固定资产情况
| 项目 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 1．账面原值 | ||
| （1）年初余额 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| （2）本期增加金额 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| （4）期末余额 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| 2．累计折旧 | ||
| （1）年初余额 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| （2）本期增加金额 | ||
| —计提 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| （4）期末余额 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| 3．减值准备 | ||
| （1）年初余额 | ||
| （2）本期增加金额 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| （4）期末余额 | ||
| 4．账面价值 | ||
| （1）期末账面价值 | ||
| （2）年初账面价值 |
（八）无形资产
1、无形资产分类
| 项目 | 非专有技术 | 合计 |
| 1．账面原值 | ||
| （1）年初余额 | 227,547,800.00 | 227,547,800.00 |
| （2）本期增加金额 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| （4）期末余额 | 227,547,800.00 | 227,547,800.00 |
| 2．累计摊销 | ||
| （1）年初余额 | 60,985,060.36 | 60,985,060.36 |
| （2）本期增加金额 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| （4）期末余额 | 60,985,060.36 | 60,985,060.36 |
| 3．减值准备 | ||
| （1）年初余额 | 166,562,739.64 | 166,562,739.64 |
| （2）本期增加金额 | ||
| （3）本期减少金额 | ||
| （4）期末余额 | 166,562,739.64 | 166,562,739.64 |
| 4．账面价值 | ||
| （1）期末账面价值 | ||
| （2）年初账面价值 |
2、无形资产明细项目列示
| 项 目 | 取得方式 | 原值 | 本年转出数 | 本年摊销数 | 累计摊销额 | 减值准备金额 | 年末余额 |
| 基于网络的软件支撑平台于集成框架”中分布式服务请求代理平台（TP-Broker）技术 | 委托开发 | 8,530,000.00 | 2,630,083.23 | 5,899,916.77 | |||
| 扫描仿形数控系统技术 | 购买 | 12,500,000.00 | 4,461,070.42 | 8,038,929.58 | |||
| 掌上型个人数字助理(PDA)产品技术 | 购买 | 9,140,000.00 | 2,818,166.79 | 6,321,833.21 | |||
| 领域应用软件集成框架技术 | 购买 | 20,000,000.00 | 8,340,592.86 | 11,659,407.14 | |||
| TP-CP200A智能通信高频开关电源系统技术 | 购买 | 24,490,600.00 | 10,067,967.82 | 14,422,632.18 | |||
| 计算机磁卡自动计税系统 | 购买 | 18,396,400.00 | 7,032,781.45 | 11,363,618.55 | |||
| M++BUILDER托普应用软件开发平台技术 | 委托开发 | 36,640,000.00 | 4,248,805.70 | 32,391,194.30 | |||
| 托普万向接口(TPM1)V1.0软件 | 购买 | 35,450,000.00 | 7,465,597.33 | 27,984,402.67 | |||
| TPOA托普办公自动化系统 | 购买 | 10,495,700.00 | 10,495,700.00 | ||||
| 信息家电产品的嵌入式操作系统 | 委托开发 | 28,865,900.00 | 1,904,347.58 | 26,961,552.42 | |||
| 嵌入式操作系统的数字化产品应用 | 委托开发 | 23,039,200.00 | 1,519,947.18 | 21,519,252.82 | |||
| 合 计 | 227,547,800.00 | 60,985,060.36 | 166,562,739.64 |
注：本公司向托普集团科技发展有限责任公司购买的信息家电产品的嵌入式操作系统、向北京迈托普科技发展有限公司购买的嵌入式操作系统的数字化产品应用等专利技术未办妥产权手续。
（九）短期借款
1、短期借款分类
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 抵押借款 | 20,042,627.58 | 20,042,627.58 |
| 保证借款 | 224,003,313.83 | 224,003,313.83 |
| 合计 | 244,045,941.41 | 244,045,941.41 |
注：上述借款均已逾期。
（十）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 短期薪酬 | 7,091,735.79 | 7,091,735.79 | ||
| 辞退福利 | 1,483,807.96 | 1,483,807.96 | ||
| 合计 | 8,575,543.75 | 8,575,543.75 |
2、短期薪酬列示
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| （1）工资、奖金、津贴和补贴 | 4,896,000.00 | 4,896,000.00 | ||
| （2）职工福利费 | ||||
| （3）社会保险费 | 84,820.62 | 84,820.62 | ||
| 其中：医疗保险费 | 84,820.62 | 84,820.62 | ||
| 工伤保险费 | ||||
| 生育保险费 | ||||
| （4）住房公积金 | 1,132,260.25 | 1,132,260.25 | ||
| （5）工会经费和职工教育经费 | 978,654.92 | 978,654.92 | ||
| 合计 | 7,091,735.79 | 7,091,735.79 |
（十一）应交税费
| 税费项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 房产税 | 1,602,003.46 | 1,602,003.46 |
| 土地使用税 | 781,405.88 | 781,405.88 |
| 合计 | 2,383,409.34 | 2,383,409.34 |
（十二）其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 应付利息 | 815,406,164.95 | 815,406,164.95 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 2,681,580,504.93 | 2,681,578,404.93 |
| 合计 | 3,496,986,669.88 | 3,496,984,569.88 |
1、应付利息
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 171,450,186.94 | 171,450,186.94 |
| 短期借款应付利息 | 643,955,978.01 | 643,955,978.01 |
| 合计 | 815,406,164.95 | 815,406,164.95 |
注：上述利息均已逾期。
2、其他应付款
按款项性质列示其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 往来款 | 2,681,578,404.93 | 2,681,578,404.93 |
| 暂收代垫款 | 2,100.00 | |
| 合计 | 2,681,580,504.93 | 2,681,578,404.93 |
注：上述往来款均在5年以上。
（十三）股本
| 项目 | 年初余额 | 本期变动增（+）减（－） | 期末余额 |
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总额 | 231,656,194.00 | 231,656,194.00 |
注：股本年末数231,656,194.00元，业经四川君和会计师事务所“君和验（2002）第2006号”验资报告验证。
（十四）资本公积
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 813,414,540.33 | 813,414,540.33 | ||
| 其他资本公积 | 80,472,200.73 | 80,472,200.73 | ||
| 合计 | 893,886,741.06 | 893,886,741.06 |
（十五）盈余公积
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 57,312,852.52 | 57,312,852.52 | ||
| 任意盈余公积 | 11,343,775.71 | 11,343,775.71 | ||
| 合计 | 68,656,628.23 | 68,656,628.23 |
（十六）未分配利润
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 年初未分配利润 | -3,264,248,050.98 | -3,193,081,493.03 |
| 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） | -1,681,938,373.05 | -1,607,196,301.89 |
| 调整后年初未分配利润 | -4,946,186,424.03 | -4,800,277,794.92 |
| 加：本期净利润 | -145,908,629.11 | |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | -4,946,186,424.03 | -4,946,186,424.03 |
调整年初未分配利润明细：
由于重大会计差错更正，影响本期年初未分配利润-1,681,938,373.05元，上期年初未分配利润-1,607,196,301.89元。
（十七）管理费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资 | 1,632,000.00 | |
| 办公费 | 5,164.44 | |
| 房租水电费 | 31,260.00 | |
| 交通运输费 | 29,575.92 | |
| 通讯费 | 1,960.00 | |
| 差旅费 | 29,565.00 | |
| 修理费 | 13,027.00 | |
| 低值易耗品摊销 | 9,450.00 | |
| 劳动保险费 | 16,313.30 | |
| 业务招待费 | 49,606.00 | |
| 会务费 | 600.00 | |
| 其他 | 20,000.00 | |
| 合计 | 1,838,521.66 |
（十八）财务费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 11,573,836.18 | |
| 减：利息收入 | 0.83 | |
| 合计 | 11,573,835.35 |
（十九）资产减值损失
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | -387,642.69 | |
| 合计 | -387,642.69 |
（二十）营业外支出
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 罚息等 | 114,776,467.86 | ||
| 债务重组费用 | 18,107,446.93 | ||
| 合计 | 132,883,914.79 |
（二十一）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | -145,908,629.11 | |
| 加：资产减值准备 | -387,642.69 | |
| 信用减值损失 | ||
| 固定资产折旧 | ||
| 无形资产摊销 | ||
| 长期待摊费用摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 11,573,836.18 | |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | ||
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | ||
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | ||
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 100.00 | |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 134,706,492.13 | |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100.00 | -15,943.49 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 |
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况 | ||
| 现金的期末余额 | 165.64 | 65.64 |
| 减：现金的期初余额 | 65.64 | 1,021.36 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 100.00 | -955.72 |
2、现金和现金等价物的构成
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 一、现金 | 165.64 | 65.64 |
| 其中：库存现金 | 64.51 | 64.51 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 101.13 | 1.13 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 165.64 | 65.64 |
六、在其他主体中的权益
1、本公司直接控股子公司的基本概况
| 子公司名称 | 注册资本(万元) | 注册地 | 业务性质 | 法定代表人 | 投资额(万元) | 持股比例(%) | 是否合并 |
| 成都托普国际贸易有限公司 | 2,000.00 | 成都市 | 计算机软、硬件等高新技术产品开发生产和销售等 | 袁科 | 1,580.00 | 72.50 | 否 |
| 成都托普软件技术开发有限公司 | 1,000.00 | 成都市 | 网络产品、应用电子技术产品开发、研制、销售等 | 袁科 | 700.00 | 70.00 | 否 |
| 四川托普通信有限责任公司 | 2,000.00 | 雅安市 | 计算机网络、软件通讯及服务等 | 楼英 | 3,096.00 | 72.00 | 否 |
| 四川托普电脑有限责任公司 | 2,000.00 | 成都市 | 自产自销计算机产品、计算机工程安装等 | 袁科 | 2,985.00 | 82.00 | 否 |
| 成都托普教育投资管理有限公司 | 10,000.00 | 成都市 | 研究、开发、销售计算机及软件，教育投资、研究等 | 杨秉楠 | 27,000.00 | 90.00 | 否 |
| 成都托普数控有限责任公司 | 1,380.00 | 成都市 | 数控系统、数控机床的开发、研制、生产和销售等 | 陈春 | 1,000.00 | 72.46 | 否 |
| 托普西北软件园（咸阳）有限公司 | 5,000.00 | 咸阳市 | 计算机软硬件、网络系统集成开发、研制、销售等 | 袁小豹 | 4,500.00 | 90.00 | 否 |
| 托普东北软件园（鞍山）有限公司 | 5,000.00 | 鞍山市 | 计算机软硬件、网络系统集成开发、研制及销售等 | 袁小豹 | 4,500.00 | 90.00 | 否 |
| 子公司名称 | 注册资本(万元) | 注册地 | 业务性质 | 法定代表人 | 投资额(万元) | 持股比例(%) | 是否合并 |
| 云南托普软件有限责任公司 | 1,200.00 | 昆明市 | 计算机软、硬件开发销售，网络系统集成等 | 袁科 | 957.00 | 79.75 | 否 |
| 北京托普高科软件有限公司 | 2,000.00 | 北京市 | 计算机软、硬件开发销售，网络系统集成等 | 黄维斌 | 1,556.00 | 77.80 | 否 |
2、子公司基本财务数据
由于上述控股子公司生产经营全面停止，已丧失持续经营能力，未能向本公司提供2018年12月31日会计报表。
3、子公司退出纳入合并范围的原因
截止2018年12月31日，本公司直接控股的子公司共有10家，本公司对其行使控制权及其现状的明细情况
| 单位名称 | 注册地 | 权益比例 | 董事会/股东会召开 | 持有股权 情况 | 公司现状 |
| 成都托普国际贸易有限公司 | 成都市 | 72.50% | 无法确认 | 法院多次冻结 | 2004年停业，资不抵债，已被吊销执照，长期未经营，无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2005年起未纳入报表合并范围。 |
| 成都托普软件技术开发有限公司 | 成都市 | 70.00% | 无法确认 | 法院多次冻结 | |
| 四川托普通信有限责任公司 | 雅安市 | 72.00% | 无法确认 | 法院多次冻结 | 长期未经营，已被吊销执照，无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2005年起未纳入报表合并范围。 |
| 四川托普电脑有限责任公司 | 成都市 | 82.00% | 无法确认 | 法院多次冻结 | 2006年电脑生产线被拍卖抵债全面停业，资不抵债；长期未经营，已被吊销执照，无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2006年起未纳入报表合并范围。 |
| 成都托普教育投资管理有限公司 | 成都市 | 90.00% | 无法确认 | 股权被质押给债权人、法院多次冻结 | 停业多年，资不抵债，2007年 2月被工商吊销执照；无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2006年起未纳入报表合并范围。 |
| 成都托普数控有限责任公司 | 成都市 | 72.46% | 无法确认 | 法院多次冻结、3次拍卖流拍 | 2006年下半年停产，主要生产设备被处置用以抵债；长期未经营，无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2006年起未纳入报表合并范围。 |
| 托普西北软件园（咸阳）有限公司 | 咸阳市 | 90.00% | 无法确认 | 法院冻结 | 多年停业，资不抵债；公司资产被拍卖、处置偿债，丧失了持续经营能力；从2006年起未纳入报表合并范围。 |
| 托普东北软件 | 鞍山市 | 90.00% | 无法确认 | 法院冻结 | 多年停业，资不抵债；从2007年起无业务， |
| 单位名称 | 注册地 | 权益比例 | 董事会/股东会召开 | 持有股权 情况 | 公司现状 |
| 园（鞍山）有限公司 | 丧失了持续经营能力；从2006年起未纳入报表合并范围。 | ||||
| 云南托普软件有限责任公司 | 昆明市 | 79.75% | 无法确认 | 正常 | 长期未经营，无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2006年起未纳入报表合并范围。 |
| 北京托普高科软件有限公司 | 北京市 | 77.80% | 无法确认 | 正常 | 多年停业，员工已全部劝退，2006年被工商局吊销执照；无法联系公司人员，无法获取公司任何资料及相关情况；从2006年起未纳入报表合并范围。 |
综上，本公司上述子公司存在以下情形：
（1）截止2018年12月31日，子公司生产经营全面停滞，多数子公司净资产为负数，严重资不抵债。丧失了持续经营能力，各子公司均未向本公司提供本报告期的会计报表等资料。
（2）本公司直接拥有的多数子公司股权及子公司主要资产已被多家法院多次查封冻结，可能被法院强制拍卖用于抵偿巨额债务，本公司已经失去对子公司资产的实际控制权。
（3）经查询工商信用系统，成都托普软件技术开发有限公司、四川托普电脑有限责任公司、成都托普国际贸易有限公司、北京托普高科软件有限公司、四川托普通信有限责任公司等子公司因未按期年检已被吊销营业执照。
（4）由于人力及资金限制，2006年至今，本公司未能正常履行控股股东对多数控股子公司的经营决策、财务决策权力。由于上述原因，公司对其实际已失去控制，根据合并范围相关规定，报告期本公司所有子公司均未纳入合并范围。
七、关联方及关联交易
（一）本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 与本企业 的关系 | 经济性质或类型 | 法定 代表人 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 母公司对本公司的持股比例(%) | 母公司对本公司的表决权比例(%) |
| 四川托普科技发展公司 | 成都市 | 第一大股东 | 民营企业 | 曾吉勇 | 计算机及通讯技术、电脑网络工程等 | 9,446 | 34.96 | 34.96 |
（二）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 成都托普科技股份有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 四川托普电脑有限责任公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 成都托普国际贸易有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 成都托普软件技术开发有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 成都托普数控有限责任公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 嘉善托普数控有限公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 四川托普通信有限责任公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 北京托普高科软件有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 云南托普软件有限责任公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 托普东北软件园（鞍山）有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 鞍山托普软件有限公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 沈阳托普软件有限公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 托普西北软件园（咸阳）有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 陕西托普软件有限责任公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 西安托普软件有限责任公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 新疆托普软件有限公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 成都托普教育投资管理有限公司 | 本公司为其第一大股东 |
| 湖南托普教育投资有限公司 | 本公司为其母公司的第一大股东 |
| 托普集团科技发展有限责任公司 | 与本公司同一母公司 |
| 四川金融租赁股份有限公司 | 与本公司同一母公司 |
| 成都西部生态信息产业有限责任公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 威海托普资讯有限公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 成都托普长征网络有限责任公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 成都炎黄在线网络有限责任公司 | 原实际控制人控制的法人，本公司参股公司 |
| 成都托普华西信息系统有限公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 上海托普投资管理有限公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 浙江普华投资控股集团有限公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 珠海南普科技发展有限公司 | 原实际控制人控制的法人 |
| 长征机床有限责任公司 | 原实际控制人控制的法人 |
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||
| 长征机床有限责任公司 | 5,756,462.01 | 5,756,462.01 | |
| 其他应收款 | |||
| 四川华普软件发展有限责任公司 | 206,901,006.19 | 206,901,006.19 | |
| 成都托普教育投资管理有限公司 | 175,799,996.16 | 175,799,996.16 | |
| 成都西部生态信息产业有限责任公司 | 149,000,000.00 | 149,000,000.00 | |
| 托普西北软件园（咸阳）有限公司 | 69,050,628.96 | 69,050,628.96 | |
| 四川托普电脑有限责任公司 | 71,739,148.32 | 71,739,148.32 | |
| 浙江普华投资控股集团有限公司 | 41,198,729.42 | 41,198,729.42 | |
| 四川托普通信有限责任公司 | 33,242,608.98 | 33,242,608.98 | |
| 成都托普国际贸易有限公司 | 28,978,905.13 | 28,978,905.13 | |
| 珠海南普科技发展有限公司 | 16,013,537.76 | 16,013,537.76 | |
| 成都托普数控有限责任公司 | 1,606,012.89 | 1,606,012.89 | |
| 成都托普科技股份有限公司 | 1,280,285.75 | 1,280,285.75 | |
| 重庆索普科技发展有限责任公司 | 1,140,000.00 | 1,140,000.00 | |
| 北京迈托普科技发展有限公司 | 941,255.11 | 941,255.11 | |
| 北京托普高科软件有限公司 | 258,902.92 | 258,902.92 | |
| 西安托普软件有限责任公司 | 159,000.00 | 159,000.00 | |
| 成都柯尔物流有限责任公司 | 139,533.40 | 139,533.40 | |
| 湖北托普科技发展有限公司 | 38,940.00 | 38,940.00 | |
| 成都托普软件技术开发有限公司 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 上海托普数据通讯有限公司 | 32,512.80 | 32,512.80 | |
| 托普集团科技发展有限责任公司 | 34,672.33 | 34,672.33 | |
| 上海炎黄在线网络有限公司 | 14,670.97 | 14,670.97 | |
| 嘉善托普数控有限公司 | 10,375.00 | 10,375.00 | |
| 上海托普投资咨询有限公司 | 4,291.27 | 4,291.27 | |
| 四川托普科技发展公司 | 1,249.94 | 1,249.94 | |
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 威海托普软件股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | |
| 成都西部软件园股份有限公司 | 62.00 | 62.00 | |
| 成都托普长征网络有限责任公司 | 221,667.87 | 221,667.87 | |
| 成都炎黄在线网络有限责任公司 | 167,500.00 | 167,500.00 | |
| 成都托普华西信息系统有限公司 | 10,050.00 | 10,050.00 | |
| 上海托普投资管理有限公司 | 1,038.64 | 1,038.64 | |
| 合计 | 798,021,681.81 | 798,021,681.81 | |
八、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
截止2018年12月31日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。
（二）或有事项
未决诉讼
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 |
| 沈机集团昆明机床股份有限公司 | 29.3 | 一审已开庭 | 公司债务或增加29.3万元及对应诉讼费。 |
九、资产负债表日后事项
2019年3月18日，经四川省自贡市中级人民法院（2018）川03破1号之四《民事裁定书》裁定,批准四川托普软件投资股份有限公司重整计划；终止四川托普软件投资股份有限公司重整程序。
十、其他重要事项
前期会计差错更正追溯重述法
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
| 依据诉讼情况对负债、利息、赔偿金、违约金进行更正 | 管理人审批 | 可供出售金融资产、其他应收款、其他应收款坏账准备、短期借款、应付账款元、预收款项元、应交税费元、应付股利元、应付利息、其他应付款、其他流动负债、预计负债、年初未分配利润、财务费用、营业外支出。 | 可供出售金融资产-950,000.00元、其他应收款57,212,267.18元、其他应收款坏账准备57,212,267.18元、短期借款-69,729,641.39元、应付账款-23,842,833.46元、预收款项-13,065,395.02元、应交税费-87,241.41元、应付股利-2,780.12元、应付利息138,388,165.21元、其他应付款2,572,533,340.48元、其他流动负债-39,737,646.64元、预计负债-876,386,731.43元、年初未分配利润-1,681,938,373.05元、财务费用-58,141,843.63元、营业外支出132,883,914.79元。 |
| 对应交税费前期差错的更正 | 管理人审批 | 应交税费、营业外收入。 | 应交税费-2,513,573.84元、营业外收入2,513,573.84元。 |
| 对应付职工薪酬前期差错的更正 | 管理人审批 | 应付职工薪酬、营业外收入。 | 应付职工薪酬-4,654,227.80元、营业外收入4,654,227.80元。 |
| 对货币资金中保证金前期差错的更正 | 管理人审批 | 货币资金、年初未分配利润。 | 货币资金-86,938.47元、年初未分配利润-86,938.47元。 |
四川托普软件投资股份有限公司四川托普软件投资股份有限公司管理人
（加盖公章）二〇一九年四月二十九日