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金盾股份:2018年年度报告(更新后) 下载公告
公告日期:2019-05-27

浙江金盾风机股份有限公司

2018年年度报告

2019年05月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王淼根、主管会计工作负责人何鹏程及会计机构负责人(会计主管人员)何鹏程声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的,均不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

1、宏观经济政策风险国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂,经济下行压力持续加大,经济进入新常态,公司通过并购重组稳步进入高端设备及军工制造产业链,该行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响,如公司所处市场行业环境发生大幅波动,可能造成公司收入的大幅波动。因此,公司存在宏观经济政策风险。公司将积极拓展新业务新业态,使公司产品向多元化发展。2、不能持续进行技术创新的风险公司重视技术创新与新产品研发工作,坚持高端产品的开发和生产,积累了丰富的经验,形成了具备相应高素质的技术团队。公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系,积极引进高素质人才等方式,提高企业的自主创新与联合开发能力。若公司不能紧跟国内外行业技术的发展趋势,充分满足客户多样化的个性需求,后续研

发投入不足,或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况,将可能使公司丧失技术和市场的领先地位,从而对公司的经营业绩带来不利影响。3、核心技术流失风险公司主要产品的技术含量较高,多数核心技术为公司自主创新。公司具有良好的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制,加强了对知识产权的保护,建立了一套核心技术开发的保密制度,并与核心技术人员签署《保密与竞业限制协议》,对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着行业的发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈,如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技术泄密现象,将对公司持续发展带来不利影响。4、经营活动中的财务风险公司客户以国有大中型企业为主,具有较高的履约能力,但随着项目建设放缓,订单执行延缓,公司应收账款数额不断增加,客户结构及账龄结构的改变,如账龄较长的应收账款过大,可能使公司资金周转速度与运营效率降低,流动性存在相当的风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组,加强与客户之间的沟通,加快回款的速度,降低公司的财务费用,加大应收账款责任制实施力度,提高资金的使用效率。此外,公司还将不断拓宽融资渠道,落实应收账款回收责任制等措施,注重挖掘各行业具有雄厚资金实力和优良资信记录的优质客户,并与其建立长期合作关系,保证公司应收账款能够及时的收回。同时,公司还采取了明确信用审批权限,严格规范信用审批程序,强化应收账款管理,加大应收账款责任制实施力度,增强了对业务人员在回款工作方面的考评力度,提高资金的使用效率。5、经营管理风险公司成功进入资本市场后,公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规模在迅速扩大,公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。

目前公司除了依靠自身积累拓展市场外,通过收购红相科技高端设备制造类资产以及中强科技优质军工类资产,丰富上市公司高端设备及军工制造产业链,践行“军民融合”的国家战略,推进外延式扩张,提升公司综合竞争力。公司将与各子公司资源共享,互相支持,精诚合作,定期对各子公司进行内部审计,完善企业管理制度,促进双方的文化融合,和谐发展。6、业绩承诺无法达标导致的商誉减值风险公司于2017年11月完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份、中强科技100%股权的重大资产重组项目,后又于2017年11月完成了收购四川同风源51%股权的交易。上述各项交易中,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司承诺了红相科技2016-2019年需实现的净利润;周伟洪承诺了中强科技2016-2020年需实现的净利润;阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤等四人承诺了四川同风源2018-2020年需实现的净利润,虽然上述盈利承诺系基于红相科技、中强科技、四川同风源目前的行业地位、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但受宏观经济持续低迷,各自所处行业经济政策等因素影响,仍然存在承诺期内红相科技、中强科技、四川同风源实际净利润达不到承诺数,从而导致公司存在商誉减值的风险。公司已与各交易对方就业绩承诺、业绩补偿等事宜做了相关约定,同时公司不断加强对各标的公司的管理,稳健扎实地做好整合工作,确保各标的公司正常运转并持续、稳定发挥效益,尽可能降低可能发生的风险。7、重大诉讼风险2018年1月30日,公司原董事长周建灿去世。其后,公司陆续被部分单位及个人以公司向其借款、或者公司为他人向其借款提供担保为由,起诉至法院或被申请仲裁,同时公司的银行账户及部分财产也被人民法院冻结、查封。截止目前,公司共被起诉或被申请仲裁共涉及四十宗案件,其中:有十三宗案件原告或申请人已撤

回起诉或撤回仲裁请求;有一宗案件法院已裁定中止诉讼;有两宗仲裁案件仲裁委决定中止仲裁程序;有十四宗案件法院已裁定驳回原告起诉;有四宗诉讼案件已一审判决公司败诉,现处在二审审理中;另有六宗诉讼案件尚在一审审理中。另截止目前,公司共有7个银行账户处于冻结状态,被冻结额度合计为37,388.00万元(该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情形),实际被冻结的账号内余额总计约为11,222.86万元;除银行账户被冻结之外,公司名下的14处房产、3宗土地、红相科技99%股份、中强科技100%股权也处于查封状态。针对上述案件,公司已聘请专业的律师团队积极应诉。经公司自查,公司与上述案件的原告或申请人均不存在借款关系或担保关系,公司已就印章可能被伪造向公安机关报案并获得公安机关立案侦查,但上述原告或申请人起诉或申请仲裁的相关案件的审理结果尚存在不确定性,最终需以法院或仲裁委员会判决或裁决为准,对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。截止本报告披露日,绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队除立案侦查公司印章被伪造案之外,还对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司涉嫌集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛涉嫌非法吸收公众存款案予以立案侦查。截止目前,张汛涉嫌非法吸收公众存款案已移送检察院审查起诉,另两宗刑事案件仍在侦查过程中。8、业绩补偿款回收的风险根据本公司与中强科技原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”),周伟洪承诺:

“在中强科技利润承诺期(即2016-2020年度)应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元,即:首个考核期间(即2016-2018年度)的期

间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元;并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年、2017年、2018年年度审计报告,中强科技2016-2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为4121.51、4,196.83、-2,191.72万元,合计为6,126.62万元,低于与其承诺的业绩19,950.00万元。不排除在合同约定的补偿金支付期限届满时,存在业绩承诺方不能及时按照业绩补偿约定进行业绩补偿的风险。公司将继续督促业绩承诺方支付业绩补偿款,并加强业绩补偿款的催收工作。若该等业绩补偿款不能如期回收,将给公司造成损失。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 9

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 13

第三节 公司业务概要 ...... 16

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 35

第五节 重要事项 ...... 201

第六节 股份变动及股东情况 ...... 207

第七节 优先股相关情况 ...... 207

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 208

第九节 公司治理 ...... 214

第十节 公司债券相关情况 ...... 218

第十一节 财务报告 ...... 220

第十二节 备查文件目录 ...... 335

释义

释义项释义内容
公司、本公司、金盾股份浙江金盾风机股份有限公司
《公司章程》浙江金盾风机股份有限公司公司章程
《公司法》中华人民共和国公司法
《证券法》中华人民共和国证券法
报告期、本报告期2018年1月1日至2018年12月31日
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
华西证券、保荐机构、主承销商华西证券股份有限公司
天健、会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
独立财务顾问、海通证券海通证券股份有限公司
红相科技浙江红相科技股份有限公司
中强科技江阴市中强科技有限公司
四川同风源四川同风源建设工程有限公司
金盾风机装备浙江金盾风机装备有限公司
红将投资杭州红将投资管理有限公司
中宜投资杭州中宜投资管理有限公司
远方光电杭州远方光电信息股份有限公司,股票代码:300306
萌顾创投上海萌顾创业投资中心(有限合伙)
金盾科技绍兴金盾科技有限公司
金盾检修浙江金盾电力设备检修有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称金盾股份股票代码300411
公司的中文名称浙江金盾风机股份有限公司
公司的中文简称金盾股份
公司的外文名称(如有)ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD
公司的外文名称缩写(如有)JINDUN
公司的法定代表人王淼根
注册地址浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
注册地址的邮政编码312363
办公地址浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
办公地址的邮政编码312363
公司国际互联网网址www.jindunfan.com
电子信箱zqb@jindunfan.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名管美丽陈梦洁
联系地址浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
电话0575-829520120575-82952012
传真0575-829520180575-82952018
电子信箱zqb@jindunfan.comzqb@jindunfan.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点公司证券部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座16楼
签字会计师姓名沈培强、吴慧

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
海通证券上海市广东路689号海通证券大厦2820号杨彦劼、李辉、褚歆辰2017年11月3日-2018年12月31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)553,446,532.04464,905,116.3219.05%343,844,069.06
归属于上市公司股东的净利润(元)-1,757,527,023.6071,150,593.91-2,570.15%42,654,992.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-1,710,075,961.4065,480,722.59-2,711.57%38,136,541.19
经营活动产生的现金流量净额(元)-198,239,959.2951,969,801.90-481.45%17,049,778.31
基本每股收益(元/股)-3.700.22-1,781.82%0.27
稀释每股收益(元/股)-3.700.22-1,781.82%0.27
加权平均净资产收益率-69.85%6.64%-76.49%7.57%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
资产总额(元)2,088,490,706.453,819,774,134.46-45.32%881,871,623.05
归属于上市公司股东的净资产(元)1,632,016,361.223,402,720,341.42-52.04%881,871,623.05

六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入93,107,155.11173,268,442.67128,036,177.27159,034,756.99
归属于上市公司股东的净利润15,106,510.2729,505,042.5819,132,459.33-1,821,271,035.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,938,807.2523,578,527.2214,265,129.74-1,757,858,425.61
经营活动产生的现金流量净额-90,201,037.98-20,613,333.92-73,594,804.16-13,830,783.23

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-10,468.0924,215.03
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免202,164.06
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)13,177,074.806,456,437.565,334,704.81
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费26,376.1826,166.43
委托他人投资或管理资产的损益4,993,470.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益561,875.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-537,827.24-382,009.53-18,880.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目-73,571,730.33其中包含未决诉讼确认的预计负债损失
73,593,000.00元
减:所得税影响额-8,280,531.181,011,868.10797,373.72
少数股东权益影响额(税后)10,653.284,945.07
合计-47,451,062.205,669,871.324,518,451.07--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司前身浙江金盾风机风冷设备有限公司,创办于2005年12月,是一家专业从事于地铁、隧道、核电、民用、工业等领域通风系统装备的研发、生产和销售集一体的国家高新技术企业。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下,为增强可持续盈利能力,公司以资本市场为平台,通过外延式并购,积极寻求制造业升级机遇,并渉入高端设备及军工制造产业链。2017年11月,公司完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份、中强科技100%股权的重大资产重组项目,形成了专业通风系统设备及相关服务、红外及紫外成像仪产品及相关服务、军事隐身伪装装备及相关服务等领域协同发展的主营业务格局。

一、专业通风系统设备及相关服务

公司自成立以来,就专注于从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备的研发、生产和销售。主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产品应用领域。形成了从产品设计、制造、系统集成到检测的完整体系。报告期内,公司围绕核心业务和市场拓展计划,结合既有市场的业务需求,积极拓展全国乃至国外行业市场。主要表现在:

在地铁、隧道方面,已参与的项目有济南R1线、哈尔滨1号线三期、深圳地铁三期的风机和消声器、成都地铁5号线、郑州地铁2号线和5号线、西安城际线、宁波3号线、南宁3号线、宝汉高速、米拉山隧道等项目,在地铁、隧道风机领域继续保持率行业领先地位;民用与工业类方面,公司已参加万达年度集采及融创集采项目;在核电风机领域,公司已参与的项目有K2/K3核岛风机、空调机组及防火阀项目、红沿河常规岛/BOP风机项目、田湾屋顶风机项目、24公司山东核电项目等;在军用项目领域,主要是XX7船用气瓶装置项目,完成了设备的验收。城市轨道交通是重大惠民生工程且具有大能力、快捷、环保等很多优势,对城市的经济发展、就业的拉动作用也很明显。在全面深化改革有力推进,经济体制不断完善的的大背景下,国家也大力支持发展此类基础建设工程。尤其近几年,国家发展和改革委员会提出并组织实施了信息电网油气网络、生态环保、清洁能源、粮食水利、交通运输、健康养老服务、能源矿产资源保障等七大类重大工程包。在宏观经济面临下行压力的环境下,基础设施建设投资作为逆周期调节手段,将在稳增长政策中发挥重要作用。未来国家也将继续加快推进重大工程建设,为十三五期间乃至更长时期的经济持续发展夯实基础。在此背景下,公司在科技创新的基础上,围绕核心业务和市场拓展计划,优化资源配置、合理规划市场布局,一方面继续巩固以沿海地区为区域布局的中心点,巩固已有城市的市场份额;另一方面,积极拓展其他地区的城市驻点,不断扩大未涉及城市的市场规模乃至海外市场,为公司站稳全国乃至拓展全球市场赢得更大的机会。

二、红外及紫外成像仪产品及相关服务

公司于2017年11月完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份,公司的主营业务新增了红外及紫外成像仪产品及相关服务。红相科技自成立以来主要从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化,主要产品包括红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪、红外机芯、红外窗口等各类高新技术制造产品,主要应用于国家电网、南方电网、科研院所等各领域。近年来,随着我国电网建设规模的扩大、智能电网建设的提速,电力设备状态检测、监测行业也逐步进入了成长期,智能电网建设进入了全面加速时代。红相科技拥有无挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术、气体成像技术等技术方面居国内领先地位,并拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等方面的核心技术团队。报告期内,红相科技对车间进行了改造升级使得无尘车间达到了万级的工业化标准,为仪器的生产提供了更稳定可靠的生产环境;还引进了部分质量检测设备使得原材料和成品的检验得到有效的提升,为产品的质量稳步提高提供了保证。全年共获得知识产权20项,包含1项发明专利,3项境外商标,4项软件著作权证书及其他专利证书。红相的红外热像仪系列产品,取得了杭州市名牌产品称号。

三、军事隐身伪装装备及相关服务

公司于2017年11月完成了发行股份及支付现金购买中强科技100%股份,公司的主营业务新增了军事隐身伪装装备及相关服务,中强科技主要从事军用隐身材料、伪装网(遮障)、伪装涂料和重防腐涂料等产品的研发、生产、销售和技术服务。报告期内,中强科技经营任务主要围绕三个重点展开:一是军品新产品研制与投标工作;二是军工产品的生产与销售;三是军标民品的开发与销售渠道拓展。中强科技先后参与了ZQD06多功能网与机动隐身系统的招投标,皆成功入围第二轮投标评选。报告期内,中强科技中标的两个预研课题:多频谱隐身涂层及工程化应用技术和自适应伪装遮障,均为“十三五”预研课题,保证了企业“十四五”及以后长远的发展。同时,中强科技在确保原有军工配套销售客户的基础上,积极开发潜在客户,紧盯新型号、重大涉军装备活动和援军贸配套,不仅进一步扩大了自身的影响力度,提升了军用伪装涂料及涂装的销售额,还扩充了潜在客户范围。在巩固军用市场的同时,中强科技还努力拓展军标民品重防腐、工业防腐以及水性涂料市场,争取取得不错的成绩。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
商誉较2017年末减少160,783.54万元,主要系中强科技、红相科技等公司未能完成业绩承诺,导致商誉减值所致;
股本较2017年末增加21,083.13万元,增长80%,主要系资本公积转增所致;

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、技术研发优势技术创新和新产品开发一直是公司的重心,公司始终坚持走“产、学、研”相结合的技术发展模式,将物联网、大数据等分析技术与自身业务发展需求相结合,不断推出拥有自主知识产权、技术领先、业务创新的新产品。未来公司将继续加大研发力度,加快新产品开发进度,使新技术、新产品实现产业化,巩固并提高公司的核心竞争力。2、市场品牌优势公司本身自成立以来一直专注于国内中高端通风系统领域,凭借在技术、产品、市场等方面的竞争优势,与各主要领域客户建立了良好且持久的合作关系。公司产品在国内交通等基础设施建设及相关核电领域均具有较强的优势与较高的市场占有率,在风机行业中具有很好的市场影响力及品牌知名度。2017年11月公司完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份、中强科技100%股权的重大资产重组项目。红相科技依托产品质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势,得到国家电网公司的认可并成为合格供应商。红相科技在电力行业有较强的营销渠道竞争优势,市场份额逐年扩大。红相科技无快门红外成像机芯具有较大技术领先优势,该等部件是国防光电系统的核心部件。目前红相科技已经和各大研究所和军工厂建立了紧密的合作,多款机芯已通过军标测试,参与了多款型号的科研配套。红相科技依托出色的产品品质,在无挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术、气体成像技术等技术方面居国内领先地位,在相关行业具有很好的品牌影响力。中强科技主要从事军用伪装装备等产品的研发、生产、销售和技术服务。各类资质齐全,管理制度健全,技术力量雄厚,公

司的产品和服务受到了总部机关和基层部队的一致好评。积极服务部队建设,技术成果直接应用到“建国60周年国庆首都阅兵陆军装备数码迷彩涂装”、 “中国抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵陆军装备数码迷彩涂装”、“‘高新工程’陆军装备数码迷彩涂装”和“建军90周年阅兵装备数码迷彩涂装”等重大任务,在伪装装备领域有较好得影响力和知名度。3、经营管理优势在经营管理方面,公司核心管理层既是管理者又是主要股东,将创业精神和创新意识贯彻到经营管理各个环节,实行扁平化管理,不断优化流程、提高决策效率、降低运营成本,逐步形成了运行高效的管理团队,构建了适应市场需求和企业发展的订单生产、直销服务的经营管理模式,形成了高、中、低合理的人才结构体系和创新激励机制。在市场开发方面,公司核心管理层对行业具有深刻的理解,结合客户特点,在国内多个个城市或地区设立了售后服务网店,形成了覆盖全国的营销网络和服务网络,并配备一定数量的专业技术人员,根据客户需求,就技术、质量等问题展开全方位、个性化交流与服务,构筑了一个以客户为中心并为客户创造价值为目标的服务支撑体系。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

在本报告期内,风机模块持续创新,公司完成了DP2系列贯流风机新产品的试制项目、XX7救援船气瓶的框架项目、清华大学飞行汽车配套叶轮项目。全金属共振式低阻片式消声器(HVAC)样机已经完成,性能满足设计规范书要求,并作为创新产品进行项目申报。在核电和军工领域将进一步扩大产能,为公司确立“军民融合高端设备及系统研发制造商”的地位奠定坚实的基础。在测温类产品方面,红相科技在原有测温类产品的基础上,不断开发新的功能,形成了各低档、中档、高档手持测温仪、在线测温机芯、在线测温云台、巡检机器人、气体成像兼高精度测温的气体成像仪等一系列产品,可以全面应用于电力行业、科研院所、工业检测等领域; 在机芯组件类产品方面,红相科技在原有基于进口非晶硅探测器开发的有挡片机芯的基础上,深入技术研究和创新,形成非晶硅无挡片机芯、非晶硅有挡片机芯、氧化钒有挡片机芯、制冷型机芯等完整产品系列,可满足国内外,户外夜视、警用安防、安防、国防工业等产品不同档次集成商的二次开发要求;在热像夜视手持及系统产品方面,基于机芯的核心技术和测温产品的集成经验和技术积累;红相科技开发了热像瞄准镜、热像望远镜、热像车载、热像云台、热像船载转塔等众多产品;拓展了户外打猎、安防、警用安防、海事安全、交通夜视等多个运用领域。在本报告期内,中强科技着力推动军民融合产业的持续发展,拓展融合范围和形式,以科研团队实力提升为支撑,以新技术研究、新材料研发为保障,以新产品开发为龙头,持续加大新产品研发力度。报告期内,公司引进高层次技术人才1人;完成了材料光学性能、红外性能、物理机械性能、环境适应性能和加速老化性能测试室建设;有2项新产品已具备量产基本条件;新申请发明专利权1项、实用新型专利2项,均已受理。为公司产品开发、效益提升打下了良好基础。

2、内控制度建设方面:

公司严格按照上市公司规范运作的要求,不断加强法人治理,进一步规范管理体制,继续完善各项规章制度及内控制度。在公司内部建设方面,根据实际生产经营需求,建设并完善了OA办公系统软件,建立了钉钉办公系统;制定了相关内部控制工作计划、绩效考核目标规划,并通过定期的审核,将实施过程中发现的问题及时进行有效沟通,保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息真实准确,提高了经营效率,促进了公司发展战略的实施,重视企业文化建设和梳理,制定企业文化手册,努力增强团队的凝聚力。

3、质量管理方面:

报告期内,公司顺利通过了武器装备二合一、GB/T19001、CQC节能认证、CCS船级社监督和 “浙江制造”产品再认证等一系列质量体系的外部监督审查以及各核电工程公司的质保监查和监督检查等。红相科技也完成了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康与安全管理体系、GJB9001C武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位三级保密资格认证,并持续保持注册资格。同时也通过国家安标中心本安型产品认证、欧盟CE认证等一系列认证,还通过了国家电网、军工企业等主要客户的合格供方审查认证。此外,公司还举办了“质量月”等相关活动,质量月活动已经由原先制造部车间的现场活动,进一步延伸到了技术、工艺、采购、仓库等部门。并且活动更有一定的专业性。通过学习和探讨质量体系文件、提合理化建议、建立质量追溯反馈机制等多种形式提高产品质量、提高工作质量,真正把质量意识落实到每个员工的实际工作中去。这一系列措施提高了公司的生产效益和管理水平。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求:

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求:

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求:

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求:

否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计553,446,532.04100%464,905,116.32100%19.05%
分行业
通风系统行业241,367,021.0643.61%327,809,214.3370.51%-26.37%
其他制造业行业20,876,520.643.77%43,628,427.359.38%429.33%
电力设备制造业行业230,939,091.5541.73%76,495,591.2416.45%-72.71%
建筑安装行业58,108,384.0210.50%16,737,110.763.60%247.18%
其他业务2,155,514.770.39%234,772.640.05%818.13%
分产品
通风与空气处理系统设备241,367,021.0643.61%327,809,214.3370.51%-26.37%
伪装遮障、伪装涂料及数码迷彩涂装工程服务20,876,520.643.77%43,628,427.359.38%429.33%
红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪等230,939,091.5541.73%76,495,591.2416.45%-72.71%
机电设备安装工程、公路交通工程、房屋建筑工程、电力设备58,108,384.0210.50%16,737,110.763.60%247.18%
运行、维护、保养以及消防设备、通风制冷设备等辅助设备的销售
其他业务2,155,514.770.39%234,772.640.05%818.13%
分地区
内销540,472,111.1297.66%460,680,907.3099.09%17.32%
外销12,974,420.922.34%4,224,209.020.91%207.14%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
通风系统行业241,367,021.06177,852,341.6026.31%-26.37%-13.84%-10.72%
电力设备制造业行业230,939,091.5589,751,001.0061.14%201.90%136.78%10.67%
建筑安装行业58,108,384.0236,303,225.2537.52%247.18%-1.83%67.19%
分产品
分地区
内销540,472,111.12307,934,054.8443.02%14.49%1.43%1.51%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2018年2017年同比增减
通风系统行业销售量台/套25,30734,569-26.79%
生产量台/套25,13334,663-27.49%
库存量台/套120294-59.18%
电力设备制造业行业销售量9,3341,972373.33%
生产量9,0262,029344.85%
库存量8151,123-27.43%
其他制造业行业销售量千克259,729.6334,210-22.29%
生产量千克265,720.71334,866-20.65%
库存量千克7,941.111,950307.24%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用

通风制造业受诉讼影响,公司收款难度增加,资金压力较大,企业为减少了库存备货,加强了物资流通,使期末产品数量与去年同期相比减少59.18%;电力设备制造业行业产销量数据因会计期间不一致,去年同期计量期间为11-12二个月;其他制造业因18年末施工项目较多,材料采购大于去年同期所致。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用否2015年9月25日,公司披露了与深圳瑞谷电子有限公司签订技术合作开发协议,该项目合同金额总计1,165万元人民币,该项目已于2018年完成。2015年9月24日,公司披露了获得长春市地铁1号线一期工程通风系统-通风系统设备项目的中标公告,该项目已合同金额总计40,602,438.00 元,该项目已于2018年完成。2015 年 7 月 21 日,公司披露了与中国中原对外工程有限公司签订了工程项目风机供货合同的公告,该项目合同金额总计2,198.00 万元,该项目已于2018年完成。2015 年 5 月 8 日,公司披露了中标红沿河核电项目 5-6 号机组 LOT12B(CI/BOP 风机)项目的公告,该项目合同金额总计6,711,665.00 元,该项目已于2018年完成。2018年5月24日,公司披露了与杭州市地铁集团有限责任公司签订杭州地铁5号线一期工程通风空调系统轴流风机及消声器设备采购项目合同的公告,该项目合同金额总计9277.73万元,报告期内已完成部分发货,预计将在 2019年完成。2018年8月14日,公司披露了中标万达集团2018-2019年度【风机(国内品牌)】集中采购项目的公告,该项目金额总计29,108,547.80元,公司已完成该项目2018年度的发货,2019年度的项目内容仍在进行中。2018年9月3日,公司披露了子公司红相科技中标徐州冠宇供用电工程有限公司等公司智能巡检装备采购项目的公告,该项目金额总计58,332,00元,该项目已于2018年完成。2018年10月11日,公司披露了子公司金盾风机装备中标示范快堆 LOT132A 净化机组采购项目的公告,该项目金额总计1059.2380万元,该项目已签订合同,还未正式开始生产。

(5)营业成本构成

行业分类行业分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
通风系统行业直接材料118,534,031.7166.65%150,133,403.2072.72%-21.05%
通风系统行业制造费用22,252,702.0012.51%22,603,685.6010.95%-1.55%
通风系统行业人员工资14,019,648.987.88%12,594,361.846.10%11.32%
通风系统行业外协23,045,958.9112.96%21,126,994.9510.23%9.08%
电力设备制造业行业直接材料84,296,030.7594.01%37,097,471.0197.97%127.23%
电力设备制造业行业制造费用1,276,068.011.42%448,630.291.18%184.44%
电力设备制造业行业人员工资4,092,933.164.56%321,086.780.85%1,174.71%
其他制造业行业直接材料5,365,625.5546.91%9,990,901.4484.52%-46.29%
其他制造业行业制造费用4,283,140.2937.45%1,157,358.869.79%270.08%
其他制造业行业人员工资655,641.905.73%335,628.282.84%95.35%
其他制造业行业外协1,132,577.879.90%336,251.512.85%236.82%
建筑安装行业直接材料14,985,862.5241.28%6,317,948.7440.33%137.20%
建筑安装行业制造费用3,821,648.0210.53%304,729.661.95%1,154.11%
建筑安装行业人员工资17,495,714.7148.19%9,042,619.8557.72%93.48%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

2018年3月23日,公司三届二次董事会会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》,以自有资金或实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,设立全资子公司浙江金盾风机装备有限公司。公司此次投资设立金盾风机装备,是公司实施长期发展战略的步骤,将通过浙江金盾风机装备有限公司的设立和业务结构优化,逐步建立符合公司实际情况的管理体系,优化公司管理架构,进一步提升公司综合服务能力和核心竞争力。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)127,450,727.08
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例23.12%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户一46,733,193.698.48%
2客户二36,889,124.936.69%
3客户三20,709,507.423.76%
4客户四12,030,500.512.18%
5客户五11,088,400.532.01%
合计--127,450,727.0823.12%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)80,194,294.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例28.07%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1供应商一23,679,821.188.29%
2供应商二16,309,695.135.71%
3供应商三14,702,482.835.15%
4供应商四13,355,245.804.67%
5供应商五12,147,049.064.25%
合计--80,194,294.0028.07%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用114,446,830.9535,057,797.67226.45%销售费用11,444.68万元,较上年同期增加了226.45%,主要系合并期间不一致,红相科技销售规模扩大,以及公司由于受到诉讼事项影响,加大了项目开发力度所致;
管理费用64,054,523.5524,493,515.81161.52%管理费用6,405.45万元,较上年同期增加了161.52%,主要系合并期间不一致,另外由于诉讼事项导致诉讼费
用增加所致;
财务费用2,706,861.692,530,057.416.99%
研发费用56,427,822.7018,396,939.20206.72%研发费用5,642.78万元,较上年同期增加了206.72%,主要系合并期间不一致,公司及各子公司研发项目增加以及研发投入增加所致;

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用①报告期内,公司风机模块完成了DP2系列贯流风机新产品的试制和清华大学飞行汽车配套叶轮项目;同时还完成了金属共振式低阻片式消声器(HVAC)样机,并作为创新产品进行项目申报;舰艇用低噪声对旋轴流风机和配套新型盘式消声器样机也制作完成。在行业内首次尝试运用有限元热分析技术进行电机温升的数值分析,取得预期效果;并在实际工作中推广使用三位造型设计方法。报告期内,红相科技对车间进行了改造升级使得无尘车间达到了万级的工业化标准,为仪器的生产提供了更稳定可靠的生产环境;还引进了部分质量检测设备使得原材料和成品的检验得到有效的提升,为产品的质量稳步提高提供了保证。中强科技中标的两个预研课题:多频谱隐身涂层及工程化应用技术和自适应伪装遮障,均为“十三五”预研课题,保证了企业“十四五”及以后长远的发展。②报告期内,公司不断强化知识产权保护工作,重视专利技术成果申报。2018年母公司获得授权专利共计11项,其中发明专利2项;申请或已受理的专利共计10项,其中国防专利2项。红相科技全年共获得知识产权20项,包含1项发明专利,3项境外商标,4项软件著作权证书及其他专利证书。红相的红外热像仪系列产品,取得了杭州市名牌产品称号;四川同风源全年共取得发明专利1项,19项实用新型专利,同时还取得了3个一级资质,完成了3个体系认证的认证工作,并且在12月通过四川省2018年第二批拟认定高新技术企业。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2018年2017年2016年
研发人员数量(人)16816950
研发人员数量占比25.23%24.71%12.82%
研发投入金额(元)56,427,822.7018,396,939.2014,939,088.74
研发投入占营业收入比例10.20%3.96%4.34%
研发支出资本化的金额(元)0.000.000.00
资本化研发支出占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计680,388,921.39440,959,638.2154.30%
经营活动现金流出小计878,628,880.68388,989,836.31125.87%
经营活动产生的现金流量净额-198,239,959.2951,969,801.90-481.45%
投资活动现金流入小计571,463,815.7818,363,355.673,011.98%
投资活动现金流出小计482,301,768.85825,579,392.74-41.58%
投资活动产生的现金流量净额89,162,046.93-807,216,037.07112.36%
筹资活动现金流入小计211,238,000.001,151,043,000.00-81.65%
筹资活动现金流出小计216,993,418.76195,170,939.8411.18%
筹资活动产生的现金流量净额-5,755,418.76955,872,060.16-100.60%
现金及现金等价物净增加额-114,829,674.63200,808,542.38-157.18%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

1、2018年度经营活动产生的现金流量净额-19,824.00 万元,比去年同期减少25,020.98 万元,主要系公司受法律诉讼仲裁影响,部份应收款受限,导致收款减少,另因冻结受限资金增加也导致经营性现金流净额远低于去年同期所致;

2、2018年度投资活动产生的现金流量净额8,916.20万元,比去年同期增加89,637.81万元,主要系红相科技理财产品到期赎回所致;

3、2018年度筹资活动产生的现金流量净额-575.54万元,比去年同期减少了96,162.75 万元,主要系去年同期公司有定向增发收到投资所致;

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比金额占总资产比
货币资金201,438,726.209.65%263,874,781.536.91%2.74%
应收账款726,292,944.5034.78%703,190,900.0918.41%16.37%
存货162,691,138.407.79%150,711,235.313.95%3.84%
固定资产233,703,898.2611.19%231,658,368.786.06%5.13%
在建工程10,431,034.500.50%36,756,647.470.96%-0.46%在建工程较2017年末减少2,632.56万元,下降71.62%,主要系在建项目完工结转所致;
短期借款136,238,000.006.52%116,366,000.003.05%3.47%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目期末账面价值受限原因
货币资金66,274,655.01保函、信用证及银行承兑汇票保证金、因法律诉讼仲裁冻结
应收账款71,191,992.62因法律诉讼仲裁冻结[注]
固定资产142,689,303.29保函、短期借款、应付票据授信抵押、因法律诉讼仲裁冻结
无形资产25,166,408.88保函、短期借款、应付票据授信抵押、因法律诉讼仲裁冻结
合 计305,322,359.80

[注]:截至财务报表批准报出日,因原告已撤诉,应收账款已解除查封。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2018年定向发行股份98,510.11,317.3745,779.1625,092.325,092.325.47%52,730.94公司于2017年11月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币38,400万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,期限为股东大会审议0
通过之日起12个月,在上述额度内资金可以滚动使用。公司2017年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理(购买保本型理财产品)的金额为38,400万元。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理(购买保本型理财产品)的金额为37,400万元,赎回保本型理财产品金额为55,800万元,截至2018年12月31日尚有20,000万元保本型理财产品尚未赎回。
合计--98,510.11,317.3745,779.1625,092.325,092.325.47%52,730.94--0
募集资金总体使用情况说明
本公司以前年度已实际使用募集资金44,461.79万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为109.66万

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

元;2018年度实际使用募集资金1,317.37万元,截至2018年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金17,000万元,2018年度收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为735.57万元;累计已实际使用募集资金45,779.16万元,累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为845.23万元,截至2018年12月31日募集资金应有余额人民币53,576.17万元。截至2018年12月31日,募集资金实际余额为人民币44,561.32万元(包括累计收到的银行存款利息及闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额、尚未归还的募集资金暂时补充流动资金17,000万元),与应有余额人民币53,576.17万元差异9,014.85万元系被违规占用尚未归还的募集资金。

承诺投资项目和超

募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.行人预警车载红外夜视系统产业化项目17,2814,257.25454.41,451.834.10%2019年12月31日00
2.精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目14,566.62,498.0500
3.电力巡检机器人智能化制造项目10,400.34174.33174.331.68%2019年12月31日00
4.产品研发及测试平台建设项目14,691.96672.684.58%2019年12月31日00
5.多波谱检测中心建设项目20,00020,000672.6815.960.08%2019年12月31日00
6.支付本次交易现金对价40,162.540,162.515.9640,162.5100.00%00
7.支付本次交易相关费用6,5006,5003,301.8900
承诺投资项目小计--98,510.198,510.11,317.3745,779.16----00----
超募资金投向
合计--98,510.198,510.11,317.3745,779.16----00----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1. 行人预警车载红外夜视系统产业化项目红相科技公司在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到通过国产化核心传感器,能够有效降低成本,使行人预警车载红外夜视(热成像)系统在普通家庭用车中应用成为可能。 车载红外夜视系统可分为主动式红外夜视系统和被动式红外夜视系统。主动式红外夜视系统,依靠自身的人造红外光源发射近红外波段的光线去照射目标,同时接收目标反射的红外线,通过红外变像管转换为可见图像,具有造价低的优势。被动式红外夜视系统,依靠目标自身的红外辐射形成热图像,观测距离较远的优势。红相科技公司行人预警车载红外夜视系统产业化项目主要采用热成像技术,即被动式红外夜视系统。随着高灵敏度超低照度CMOS探测器技术的不断升级,主动式红外技术的识别距离已有了显著的提高,主动式红外夜视系统成本低的优势逐渐凸显。目前汽车行业整车价格趋于下降趋势,配件价格对整车价格竞争力更具敏感性,因此红相科技公司募投项目拟生产的行人预警车载红外夜视系统的市场推广前景将低于预期。行人预警车载红外夜视系统在推广及销售过程中需取得车企的一系列资质认证。目前红相科技公司的行人预警车载红外夜视系统暂未获取车企供应商资质。此外,红相科技公司股权被查封及公司面临重大诉讼及仲裁的事项一定程度上影响了红相科技公司获取车企供应商资质、推广行人预警车载红外夜视系统产品的进展。综合以上各方面因素,红相科技公司虽然长期看好采用热成像技术的行人预警车载红外夜视系统的未来发展趋势,但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发,认为短期内若继续实施行人预警车载红外夜视系统产业化项目建设将难以达到预期的经济效益。因此,红相科技公司终止本项目建设。上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。2. 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目红相科技公司在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到其红外成像仪产品所需的红外镜头部件系对外采购,成本较高,且一些特殊规格镜头受到出口国限制,红相科技公司自主研发和制造精密红外光学组件和复杂红外成像镜头可有效降低成本,提升核心竞争力。近期国内已有企业实现了高端中波制冷型连续变焦红外镜头规模化生产。其产品配置与红相科技公司精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目拟生产的HXC6Z15~330型红外镜头的配置基本一致,且批量采购价格较红相科技公司自主研发和制造成本低。因此,精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目已不具备继续投入建设的必要性。为了提高募集资金的使用效率,保障全体股东利益最大化,红相科技公司终止本项目建设。上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明1. 行人预警车载红外夜视系统产业化项目红相科技公司在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到通过国产化核心传感器,能够有效降低成本,使行人预警车载红外夜视(热成像)系统在普通家庭用车中应用成为可能。 车载红外夜视系统可分为主动式红外夜视系统和被动式红外夜视系统。主动式红外夜视系统,依靠自身的人造红外光源发射近红外波段的光线去照射目标,同时接收目标反射的红外线,通过红外变像管转换为可见图像,具有造价低的优势。被动式红外夜视系统,依靠目标自身的红外辐射形成热图像,观测距离较远的优势。红相科技公司行人预警车载红外夜视系统产业化项目主要采用热成像技术,即被动式红外夜视系统。随着高灵敏度超低照度CMOS探测器技术的不断升级,主动式红外技术的识别距离已有了显著的提高,主动式红外夜视系统成本低的优势逐渐凸显。目前汽车行业整车价格趋于下降趋势,配件价格对整车价格竞争力更具敏感性,因此红相科技公司募投项目拟生产的行人预警车载红外夜视系统的市场推广前景将低于预期。行人预警车载红外夜视系统在推广及销售过程中需取得车企的一系列资质认证。目前红相科技公司的行
人预警车载红外夜视系统暂未获取车企供应商资质。此外,红相科技公司股权被查封及公司面临重大诉讼及仲裁的事项一定程度上影响了红相科技公司获取车企供应商资质、推广行人预警车载红外夜视系统产品的进展。综合以上各方面因素,红相科技公司虽然长期看好采用热成像技术的行人预警车载红外夜视系统的未来发展趋势,但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发,认为短期内若继续实施行人预警车载红外夜视系统产业化项目建设将难以达到预期的经济效益。因此,红相科技公司终止本项目建设。上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。2. 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目红相科技公司在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到其红外成像仪产品所需的红外镜头部件系对外采购,成本较高,且一些特殊规格镜头受到出口国限制,红相科技公司自主研发和制造精密红外光学组件和复杂红外成像镜头可有效降低成本,提升核心竞争力。近期国内已有企业实现了高端中波制冷型连续变焦红外镜头规模化生产。其产品配置与红相科技公司精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目拟生产的HXC6Z15~330型红外镜头的配置基本一致,且批量采购价格较红相科技公司自主研发和制造成本低。因此,精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目已不具备继续投入建设的必要性。为了提高募集资金的使用效率,保障全体股东利益最大化,红相科技公司终止本项目建设。上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
公司于2017年11月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月;公司于2017年11月30日及2017年12月12日分别支取7,000万元和3,000万元,其中3,000万元系支付给江阴市中强科技有限公司暂时补充流动资金。公司于2018年5月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将前次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长6个月。公司已于2018年7月13日将用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户,使用期限未超过12个月。公司于2018年7月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月;公司于2018年7月16日及2018年12月27日分别支取15,000万元和2,000万元,截至2018年12月31日使用期限尚未超过12个月,暂未归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金原预计交易相关费用为6,500万元,并全部由募集资金支付,实际发生及支付交易相关费用为3,301.89万元,结余募集资金3,198.11万元。
尚未使用的募集资金用途及去向公司于2017年11月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币38,400万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,期限为股东大会审议通过之日起12个月,在上述额度内资金可以滚动使用。公司2017年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理(购买保本型理财产品)的金额为38,400万元。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理(购买保本型理财产品)的金额为37,400万元,赎回保本型理财产品金额为55,800万元,截至2018年12月31日尚有20,000万元保本型理财产品尚未赎回。公司募集资金被违规占用9,014.85万元,截至2018年12月31日尚未归还。其余募集资金75,613,183.02元暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况截至2018年12月31日,公司子公司红相科技公司已累计支出募集资金11,313.67万元,存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中,3,325.43万元系红相科技公司通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技公司募投项目以外的日常经营业务;5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。截至本报告日,红相科技公司和黄红友尚未归还被占用募集资金。

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
电力巡检机器人智能化制造项目行人预警车载红外夜视系统产业化项目、精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目10,400.34174.33174.331.68%2019年12月31日0
产品研发及测试平台建设项目行人预警车载红外夜视系统产业化项目、精密红外光学组件和复杂红外成像镜头14,691.96672.68672.684.58%2019年12月31日0
产业化项目
合计--25,092.3847.01847.01----0----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)为了提高募集资金使用效率和投资回报,公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要,对子公司红相科技公司行人预警车载红外夜视系统产业化项目和精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目部分资金用途进行变更,用于投资电力巡检机器人智能化制造项目和产品研发及测试平台建设项目,电力巡检机器人智能化制造项目和产品研发及测试平台建设项目分别拟投入募集资金10,400.34万元和14,691.96万元,合计投入25,092.30万元。此次变更涉及的募集资金25,092.30万元,其中13,023.75万元系由行人预警车载红外夜视系统产业化项目募集资金变更,12,068.55万元系由精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目募集资金变更。募投项目变更具体原因详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况之说明。上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)报告期无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明报告期无

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
浙江红相科技股份有限公司子公司红外及紫外成像仪产品及相关服务61,675,975.00587,012,679.79372,146,929.36232,189,509.0969,707,027.8061,566,967.52
江阴市中强科技有限公司子公司军事隐身伪装装备及相关服务10,000,000.00134,901,004.3971,252,666.9621,781,617.87-20,891,561.01-21,054,777.52
四川同风源建设工程有子公司机电设备安装工程、公61,000,000.075,479,501.626,264,596.457,292,074.915,227,762.413,235,413.0
限公司路交通工程、房屋建筑工程、电力设备运行、维护、保养以及消防设备、通风制冷设备等辅助设备的销售056498
浙江金盾风机装备有限公司子公司专业通风系统设备及相关服务100,000,000.00116,496,581.7334,839,310.8557,926,456.0482,076.49111,147.19

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
浙江金盾风机装备有限公司以自有资金或实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,设立全资子公司浙江金盾风机装备有限公司。公司投资设立全资子公司浙江金盾风机装备有限公司,是公司实施长期发展战略的步骤,将通过浙江金盾风机装备有限公司的设立和业务结构优化,逐步建立符合公司实际情况的管理体系,优化公司管理架构,对公司的业绩有一定的促进作用。

主要控股参股公司情况说明

2017年4月13日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,通过发行股份及支付现金的方式购买中宜投资、红将投资远方光电及费占军合计持有的红相科技100%股权以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权。公司收购红相科技与中强科技有利于公司发展高端设备及设备制造的战略,结合红相科技的红外及紫外成像技术与中强科技拥有的隐身伪装技术,能够进一步加快两家公司的技术提升,促进双方的合作,实现合作方互利共赢,强化公司在高端设备及设备制造领域的核心竞争力。

2017年11月11日,公司二届三十二次董事会审议通过了《关于公司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司51%股权的议案》,通过支付现金购买阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟持有的四川同风源51%的股权。公司与四川同风源在项目服务、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。电机作为公司专业通风系统设备的主要原材料之一,公司一般与电机供应商签订年度采购协议,实行严格的供应商管理制度,保证采购产品的质量。四川同风源从事的机电安装、维护等相关业务在业务结构上具有协同作用。本次收购公司可以通过整合公司的渠道资源优势、产品资源优势和四川同风源的项目服务优势、客户资源优势,实现业务渠道融合及优势互补,增强公司在轨道交通领域的综合服务能力,实现业务协同发展。

2018年3月23日,公司三届二次董事会会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》,以自有资金或实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,设立全资子公司浙江金盾风机装备有限公司。公司此次投资设立金盾风机

装备,是公司实施长期发展战略的步骤,将通过浙江金盾风机装备有限公司的设立和业务结构优化,逐步建立符合公司实际情况的管理体系,优化公司管理架构,进一步提升公司综合服务能力和核心竞争力。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1.行业格局公司所处的通风系统设备行业服务于地铁、隧道、核电、船用、民用与工业领域等国民经济基础建设工程领域,由于客户需求极度细分,市场竞争激烈,形成了产品品种繁多,应用领域广泛,从业企业众多,竞争多元化的行业格局。由于该行业的发展历史较短,依靠自身积累发展较慢,国内大部分企业的研发投入不大,导致我国通风系统设备领域的供应商整体技术水平和产品质量参差不齐。目前,该领域的市场格局可分为:1.高端领域系统解决方案提供商,包括具有自主知识产权和定制能力的专业系统集成产品提供商和大型综合性风机产品及专业配套产品提供商。2.中低端标准化产品及组合产品提供商,包括组合产品提供商和标准化产品提供商。2.行业竞争特点(1)高端产品表现为差异化竞争在高端产品领域,通风系统制造商的产品和服务都是在各自技术架构、行业经验以及不同领域客户需求的基础上提供的,产品之间的差异化特征较明显。行业竞争主要围绕企业的技术、行业经验、定制化制造和过程服务展开,价格因素影响较小,高端产品领域的行业企业平均毛利率在 20-30%,毛利率较高的企业可达到 30-40%甚至更高。

(2)技术水平不断提高

由于高端产品领域竞争主要围绕技术、行业经验、定制化制造等方面,通风机行业技术水平在竞争中快速提高,通过提高质量、降低成本、便于维护、加强环保等方面改进产品,行业领先企业已经达到发达国家的技术水平。质量上注重提高机械效率及延长使用寿命,向节约资源和降低能耗方向发展;成本上加强新材料的研制,降低物耗,并注重整个系统总成本的降低;维护上从部件的通用化向自动化、无需维修、节省人力方向发展;环保方面,注重谋求安全可靠,向低噪声、低振动等防公害技术方向发展。风机系统技术升级、新产品的研发以及老产品的替换,都为通风系统市场发展和通风系统制造商成长提供持续动力,技术水平较高的企业将在市场竞争中占据有利地位。3.公司未来发展战略及 2018年经营计划在上述市场环境下,公司将继续深化和落实既定的未来发展战略:作为从事专业通风系统设备研发、生产、销售的企业,产品主要应用于地铁、隧道、核电等专业领域,此类项目主要为政府主导型投资建设项目,受国家基础设施投资政策等宏观因素影响较大,随着国家城市基础建设的逐渐完善,公司业绩持续高速增长的态势将呈现缓慢回落。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下,为增强可持续盈利能力,公司规划打造高端设备及军工制造产业链,践行“军民融合”的国家战略,推进外延式扩张,提升公司综合竞争力,并将逐步确立“军民融合高端设备及系统研发制造商”的地位。

(1)持续巩固并发展原有专业通风系统设备业务

为积极应对当前行业竞争日益加剧的现状,公司将更高效地开拓市场,通过不断地了解及挖掘客户的潜在需求,加大新产品开发力度,通过持续的技术创新和研发,不断提升产品核心技术优势以满足客户的需求,保持行业竞争优势。根据公司制定的“民参军”发展战略,在保持“地铁风机市场占有率第一”的行业地位的同时,公司将加大军用风机设备的研发和投入。

(2)外延式并购发展,打造高端设备及军工制造产业链

公司正以资本市场为平台,通过外延式并购,积极寻求制造业升级机遇,并渉入高端设备及军工制造产业链。随着国家“军民融合”及“中国制造2025”战略发展的深入,公司将融合自身与标的公司各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势,在有利的政策背景下积极投身高端制造及国防军工领域,实现社会效益与经济效益。通过本次重大资产重组,公司的产品结构将更加多元化,经营规模也将实现外延式扩张。公司将进一步拓展高端设备及装备制造,形成专业风机制造、红外紫外成像设备制造及军事隐身伪装装备制造协同发展的主营业务格局。

(3)持续强化内部管理,提高整体经营效率

2018年公司将持续完善和强化内部管理体系,主要从以下五个方面:

绩效管理:公司将严格推行绩效管理制度,通过14项绩效考核指标,对各车间的产值、人均产值、生产效率等实际数据按月进行全面考核。通过考核,将绩效与薪酬有效挂钩,鼓励员工积极创造价值,建立与公司共创价值、共享价值的工作氛围。在各科室同步推行绩效考核,贯彻绩效与薪酬挂钩的原则。制度建设:建立健全与上市公司相适应的各项管理制度,寻求有效的决策机制和内部管理机制,进一步完善公司治理结构,实现企业决策科学化,运行规范化。运用科学、合理、高效的管理模式提升企业管理水平。同时,建立健全有效的激励机制,奖勤罚懒,杜绝工作拖拉、效率低下的情况,合理公正地处理工作中的问题,避免出现“鞭打快牛”、“多做多错多受罚”的情况,有效保护业务骨干的工作积极性。质量控制:公司将继续质量完善管理制度,规范检验员的队伍,从严监控产品质量,规范落实每个生产细节,每个部件质量,保证出厂产品始终维持高标准、高质量。对于核电项目,要严抓核安全文化,不断强化核电质保体系建设,从每个细节着手,杜绝任何违反核电规章制度的情况出现。人才引进与培养:公司将以省级研究院和研发大楼为创新平台,加强技术部门人员的团队建设。首先,加强凝聚力工程,提高技术人员的向心力,培养公司荣誉感;同时,强化培训,创造自觉学习的良好氛围;另外,根据实际情况,进行梯队建设,合理配置人员结构,以形成具有金盾特色的反应快、能力强、年轻化程度高、综合素质强的专业技术队伍。同时引入竞争机制,加强技术队伍管理,严格考核制度,淘汰不合格人员,筛选出适应金盾要求的合适技术人才。针对成套化和机电一体化的发展方向,公司还将以内部培养与引进人才相结合、逐步建立暖通、控制、声学等领域的专门人才队伍,以工程应用为导向,结合外部科研力量,形成具有金盾特色的、实用的技术队伍。企业文化:公司将在原有基础上,继续加强对员工文化建设的培训,努力营造积极上进的学习氛围,提高员工的文化素质和综合素质。通过多渠道、多形式对员工进行目标教育,力求员工树立社会目标意识,使员工们从潜移默化中认识企业的社会目标,并在共同目标的基础上协调合作,共同奋斗,使公司成为目标明确、团结协作的有机整体。用文化激活生产力,增强凝聚力,推动创新力,进而提升企业的市场竞争力。

(4)完善内控体系,加强风险控制

在错综复杂的外部环境下,公司将不断提高工作标准和完善内部控制体系,建立健全的企业运营组织机构,不断完善各项内部控制制度,落实风险预警机制,加强风险控制措施,使公司的内控制度更具有可操作性,杜绝有损公司及股东利益的情况发生。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年02月01日实地调研机构2018年2日发布于巨潮资讯网的《2018年2月1日关于接待机构投投资者调研活动记录表》

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用公司于 2018年 1 月 18日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年(2017-2019)股东分红回报规划的议案》,内容如下:

1、股东回报制定时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况;建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

公司股东回报规划将充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,坚持现金分红优先的分配原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、股东分红回报规划相关决策机制和编制周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,并按照章程规定的程序对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改,确定该期间的股东回报规划。但公司保证调整后的股东回报划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会结合具体经营状况,充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的要求和意愿,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2017-2019 股东分红回报计划

2017-2019 年是公司实现跨越式发展的关键时期,公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供足额投资回报。2017-2019年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)对公司分红的建议和监督。

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

分配预案的股本基数(股)0
现金分红金额(元)(含税)0.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)0.00
可分配利润(元)0.00
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例0.00%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
鉴于公司可供分配利润为负数的实际情况,同时考虑公司未来生产经营的资金需要,故2018年度不进行利润分配,以保障公司的长远发展,为投资者提供更加稳定、长效的回报。

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况2016 年利润分配预案为:以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5元(含税)人民币,共派发现金红利人民币 800 万元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。2017年利润分配预案:以2017年12月31日公司总股本 263,539,132股为基数,向全体股东

每10股派发现金股利0.5000元(含税)人民币,共派发现金红利人民币13,176,956.60元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股份数量为210,831,305股。2018年利润分配预案:2018年公司不进行利润分配。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-1,757,527,023.600.00%0.000.00%0.000.00%
2017年13,176,956.6071,150,593.9118.52%0.000.00%13,176,956.6018.52%
2016年8,000,000.0042,654,992.2618.76%0.000.00%8,000,000.0018.76%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺阳洪股份减持承诺上述113,000股份及该部分股票所产生的送股、资本公积转赠所得股份,在2020年12月31日前不转让。如果本人违反上述承诺的,则全部转让所得将无偿归属上市公司所有。2017年12月18日2020-12-31正常履行中
资产重组时所作承诺上海萌顾创业投资中心(有限合伙)股份限售承诺"1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易2017年11月03日2020-11-02正常履行中
股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
陈根荣;马夏康;王淼根;周建灿股份限售承诺本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2017年11月03日2020-11-02正常履行中
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司股份限售承诺"1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可解锁30.00%,发行结束之日起届满48个月可解锁70.00%。本次交易股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。"2017年11月03日2020-11-02正常履行中
费禹铭;费占军;杭州远方光电信息股份有限公司;钱志达股份限售承诺"1、若至交易股份发行结束之日止,本人用于认购上市公司股2017年11月03日2018-11-02已履行完毕
份所对应的资产持续拥有时间不足12个月的,则该等资产所认购的股份锁定36个月;若至股份发行结束之日止,本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到12个月的,则该等资产所认购的股份锁定12个月。本次交易股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
周伟洪股份限售承诺"1、本人因本次交易取得2017年11月03日2020-11-02正常履行中
遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。"
周纯股份减持承诺本人在交易前持有的上市公司股份,自本次交易完成之日起锁定60个月,本人自本次交易结束后的60个月内,不减持上市公司股份,不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下,本人不排除通过二级市场增持,确保上市公司的控制权稳定。2017年11月03日2022-11-02正常履行中
周建灿股份减持承诺本人在交易前持有的上市公司股份以及因本次交易新增的股份,均自本次交易股份发行结束之日起锁定60个月。自本次交易结束后的60个月内,2017年11月03日2022-11-02正常履行中
本人不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下,本人不排除通过二级市场增持,确保上市公司的控制权稳定。
费禹铭;费占军;杭州远方光电信息股份有限公司;钱志达股东一致行动承诺"1、本次交易完成后,本人/本公司作为上市公司的股东,在股东大会会议中,依法行使表决权,不放弃行使表决权。2、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。3、就本人控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见;亦不会与其他交易对方及配2017年11月03日9999-12-31正常履行中
募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司股东一致行动承诺"1、本次交易完成后,中宜投资和红将投资有权共同向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。中宜投资和红将投资提名的董事在行使董事权利时,将依法行使表决权,不放弃行使表决权。2、本次交易完成后,中宜投资和红将投资作为上市公司的股东,在股东大会会议中,依法行使表决权,不放弃行使表决权。3、中宜投资和红将投资为黄红友先生实际控制的企业,除中宜投资、红将投资、黄红友先生外,中宜投资和红将投资与本次交易中的其他2017年11月03日9999-12-31正常履行中
交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。4、就我们控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见;亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。"
周纯股东一致行动承诺"1、本人确认,本人与周建灿构成一致行动人关系。除此之外,本人与本次交易中的交易对方、配募对象、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司2017年11月03日9999-12-31正常履行中
权利时,将独立进行意思表示,不会与本次交易中的交易对方、除周建灿之外的其他配募对象事先达成一致行动意见。"
周伟洪股东一致行动承诺"1、本次交易完成后,本人有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。本人若被选举为上市公司董事的,在行使董事权利时,将依法行使表决权,不放弃行使表决权。2、本次交易完成后,本人作为上市公司的股东,在股东大会会议中,依法行使表决权,不放弃行使表决权。3、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。4、就本2017年11月03日9999-12-31正常履行中
人控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见;亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。"
周伟洪关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可2017年11月03日9999-12-31正常履行中
避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;黄红友关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企2017年11月03日9999-12-31截至 2018 年 12 月 31 日,公司子公司红相科技已累计支出募集资金11,313.67 万元,存在 9,014.85 万元募集资金被违规占用的情形。其
业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等中,3,325.43万元系红相科技通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技募投项目以外的日常经营业务;5,689.42 万元系公司间接股东、董事、红相科技法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。
原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。"
周伟洪关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞2017年11月03日9999-12-31正常履行中
公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;黄红友关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友2017年11月03日9999-12-31正常履行中
该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。"
周纯;周建灿关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其他企业将不2017年11月03日9999-12-31正常履行中
该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”"
周纯;周建灿关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等2017年11月03日9999-12-31正常履行中
原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;黄红友关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业除正常经营性往来外,目前不存在违规占用红相科技的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用红相科技资金的情况。2、 本次交易完成后,本人/本单位及本人/本单位所控制的2017年11月03日9999-12-31正常履行中
监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人/本单位若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。"
周纯;周建灿关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"“1、截止本承诺函出具日,本人及本人控制的其他企业(具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》确定)不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。2、本次交易完成后,本人及本人2017年11月03日9999-12-31正常履行中
(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。”"
周伟洪关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"1、本人控制的其他企业除正常经营性往来外,目前不存在违规占用中强科技的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中强科技资金的情况。2、本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上2017年11月03日9999-12-31正常履行中
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司其他承诺"1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司同意连带承担不可撤销的缴付义务。2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公2017年11月03日9999-12-31正常履行中
司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。3、对于红相科技租赁的杭州市滨江区火炬大道581号C座8、9、10、17层房屋,红相科技正常使用上述承租物业,未受到与之相关的行政处罚,红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。"
周伟洪其他承诺"1、如中强科2017年11月9999-12-31正常履行中
技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的,本人同意承担不可撤销的缴付义务。2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿,本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。"03日
周纯;周建灿其他承诺“本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切2017年11月03日9999-12-31正常履行中
实保护全体股东的利益。”
浙江金盾风机股份有限公司其他承诺"“公司就其对本次交易提供的所有相关信息,郑重作如下承诺:保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。”"2017年11月03日9999-12-31正常履行中
浙江金盾风机股份有限公司其他承诺“本公司承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或间接对发行对象提供财务资助或者补偿。”2017年11月03日9999-12-31正常履行中
陈根荣;管美丽;何鹏程;胡雄;罗建平;王光明;王淼根;徐伟民;徐意根;徐月鑫;许连义;张碧桃;浙江金盾风机股份有限公司;周斌;周建灿其他承诺"公司及全体董事、监事、高级有管理人员就本次交易相关事项,作如下承诺:“一、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第2017年11月03日9999-12-31正常履行中
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”"
陈根荣;管美丽;何鹏程;胡雄;罗建平;王光明;王淼根;徐伟民;徐意根;徐月鑫;许连义;张碧桃;周斌;周建灿其他承诺"“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查2017年11月03日9999-12-31正常履行中
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”"
陈根荣;管美丽;何鹏程;胡雄;罗建平;王光明;王淼根;徐伟民;徐意根;徐月鑫;许连义;张碧桃;周斌;周建灿其他承诺“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”2017年11月03日9999-12-31正常履行中
陈根荣;胡雄;王光明;王淼根;徐伟民;许连义;浙江金盾风机股份有限公司;周其他承诺"“1、本公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购2017年11月03日2018-11-02已履行完毕
建灿买资产的计划,亦不存在置出目前本公司主营业务相关资产的计划或调整主营业务的相关安排、承诺、协议。2、本次交易完成后,本公司拟根据《公司章程》的规定,依照法律程序聘任负责浙江红相科技股份有限公司、江阴市中强有限公司经营管理的高级管理人员,除此之外,本次交易完成后,本公司暂无其他调整高级管理人员的安排。”"
费禹铭;费占军;杭州红将投资管理有限公司;杭州远方光电信息股份有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;钱志达;周伟洪其他承诺"“1、本承诺人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人/本单位有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本2017年11月03日9999-12-31正常履行中
定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”"
费禹铭;费占军;杭州红将投资管理有限公司;杭州远方光电信息股份有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;钱志达;周伟洪其他承诺"“1、本承诺人/本单位合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不2017年11月03日9999-12-31正常履行中
存在委托他人代为持有标的股权的情形。2、本承诺人/本单位持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。3、本承诺人/本单位持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在任何法律障碍。”"
费禹铭;费占军;杭州红将投资管理有限公司;杭州远方光电信息股份有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;钱志达;周伟洪其他承诺“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机2017年11月03日9999-12-31正常履行中
关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;黄红友;周伟洪其他承诺“在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求,完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。”2017年11月03日9999-12-31正常履行中
费禹铭;费占军;钱志达;周伟洪其他承诺“本人承诺,本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资个人所得税。”2017年11月03日9999-12-31正常履行中
杭州红将投其他承诺"“声明人1:2017年11月9999-12-31正常履行中
资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;黄红友;周伟洪杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友声明人2:周伟洪鉴于:浙江金盾风机股份有限公司(下称“金盾股份”)拟实施发行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司87.50%股份以及周伟洪持有的江阴市中强科技有限公司95.00%股权(以下简称“本次交易”)。其中:黄红友为杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的实际控制人,上述两家公司在本次交易中为一致行动人。现声明人1与声明人2就其实际控制/持有03日
的金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下:1、声明人1与声明人2不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。2、声明人1与声明人2就其控制/持有的金盾股份股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先达成一致行动意见。3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的,在行使董事权利时,将独立进行意思表示,不会事先达成一致行动意见。4、声明人1与声明人2不会达成一"
杭州红将投资管理有限公司;杭州远方光电信息股份有限公司;杭州中宜投资管理有限公司其他承诺"“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存2017年11月03日9999-12-31正常履行中
有严重的证券市场失信行为的情形;(4)不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体资格。”"
费禹铭;费占军;钱志达;周伟洪其他承诺"“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形:(1)无民事行为能力和限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任2017年11月03日9999-12-31正常履行中
市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形,包括:(1)不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;(2)不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形;(3)不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形;(4)不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司其他承诺"“1、本公司确认,本公司与杭州红将投资管理有限公司(以下简称“红将投资”)/杭州中宜投资管理有限公司(以下简称“中宜投资”)及其实际控制人黄2017年11月03日2022-11-02正常履行中
制权。”"
黄红友其他承诺"1、本人确认,本人与中宜投资、红将投资构成一致行动人关系。除此之外,本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯之间不存在关联关系,也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后,本人作为上市公司的间接股东,就本人控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与除中宜投资、红将投资外的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见;亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动2017年11月03日2022-11-02正常履行中
易结束后的60个月内,本人及"
杭州远方光电信息股份有限公司其他承诺"“1、本公司与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系,也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后,本公司作为上市公司的股东,就本公司控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见;亦不会与其他交2017年11月03日9999-12-31正常履行中
易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。3、本次交易完成后,就本公司控制/持有的上市公司股份,本公司依法行使表决权,不放弃行使表决权,也不授予、委托他人行使表决权。”"
费占军其他承诺"“1、本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系,也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后,2017年11月03日9999-12-31正常履行中
001XXXX,住所为郑州市金水区群英路。本人对红相科技的投资均来自于本人在中国境内的合法所得。"
周伟洪其他承诺"“1、本人于2016年9月以1:1的价格受让了女儿周燕萍、女婿蒋岩持有的江阴市中强科技有限公司95%股权,该次股权转让系本人家族内部协商一致的结果,系本人、周燕萍、蒋岩的真实意思表示,不存在代持,亦不存在经济纠纷或法律风险。2、本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存2017年11月03日2022-11-02正常履行中
行意思表示,不会与本次交易中的其他交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。5、本次交易完成后,就本人控制/持有的上市公司股份,本人依法行使表决权,不放弃行使表决权,也不授予、委托他人行使表决权。6、自本次交易结束后的36个月内,本人不增持上市公司股份;自本次交易结束后的60个月内,本人不谋求上市公司控制权。”"
费禹铭;钱志达其他承诺"“1、本人确认,本人与上海萌顾创业投资中心(有限合伙)、钱志达/费禹铭构成一致行动人关系。除此之外,本人与本次交易中的其他交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交2017年11月03日9999-12-31正常履行中
的上市公司股份,本人依法行使表决权,不放弃行使表决权,也不授予、委托他人行使表决权。4、本次交易配套融资启动前,本人将足额认购资金实缴至萌顾创投账户,并确保认购资金为来源合法的自有资金。5、本次交易中,萌顾创投不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在短期内偿债的相关安排。6、上海萌顾创业投资中心(有限合伙)认购上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司;黄红友;周伟洪其他承诺“除一名董事及一名独立董事之外,中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友/周伟洪不会另行提名额外的董2017年11月03日9999-12-31正常履行中
事及独立董事人选”。
陈根荣;马夏康;王淼根;周建灿其他承诺"“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚,不存在受到任何刑事处罚,不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,包括:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为的情形;(4)《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收2017年11月03日9999-12-31正常履行中
购上市公司的其他情形。3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”"
陈根荣;马夏康;王淼根;周建灿其他承诺“本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”2017年11月03日2020-11-02正常履行中
陈根荣;马夏康;王淼根;周建灿其他承诺"“1、本人本次认购系自行认购,不存受他人委托进行认购之情形。2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金,不存在对外募集资金情形。3、本人本次认购资金来源不存在任何杠2017年11月03日9999-12-31正常履行中
杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财务资助或补偿情形。”"
陈根荣;马夏康;王淼根;周建灿其他承诺“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”2017年11月03日9999-12-31正常履行中
陈根荣;马夏康;王淼根;周其他承诺"“1、本人已向上市公司及2017年11月9999-12-31正常履行中
建灿为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间,本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,本人保证本人为上市03日
公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”"
陈根荣;马夏康;王淼根;周建灿其他承诺"“1、本人与本次交易中的交易对方及其他认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定2017年11月03日9999-12-31正常履行中
的可能构成“一致行动人”的情形。2、就本人控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的交易对方及其他认购方达成一致行动意见;亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”"
上海萌顾创业投资中心其他承诺"“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合伙人,在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚,不存在受到任何刑事处罚,不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。2、本单位不存在《上市公司收购管理办2017年11月03日9999-12-31正常履行中
法》第六条规定的情形,包括:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为的情形;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”"
上海萌顾创业投资中心其他承诺"“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、2017年11月03日2020-11-02正常履行中
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”"
上海萌顾创业投资中心其他承诺"“1、本企业本次认购系自行认购,不存在受他人委托进行认购之情形。2、本企业本次认购资金来源为自有资金,不存在对外募集资金情形。3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本企业本次认购提供2017年11月03日9999-12-31正常履行中
资金支持、财务资助或补偿情形。”"
上海萌顾创业投资中心其他承诺"“1、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间,本企2017年11月03日9999-12-31正常履行中
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”"
上海萌顾创其他承诺"“1、本企业的2017年11月9999-12-31正常履行中
业投资中心两名合伙人钱志达、费禹铭是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,除此之外,本企业与本次交易中的其他交易对方及认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、就本企业控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的交易对方及其他认购方达成一致行动意见;亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”"03日
周建灿其他承诺"“1、本人确认,本人与周纯构成一致行动人关系。除此之外,本2017年10月03日2022-11-02正常履行中
和合法自筹资金;不存在将所持的上市公司股份质押给银行取得融资的情形;亦不存在短期内偿债的安排。”"
陈根荣;王淼根其他承诺"“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系,也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本人作为上市公司的股东,就本人于本次交易前后控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交2017年11月03日9999-12-31正常履行中
在将所持的上市公司股份质押给银行取得融资的情形;亦不存在短期内偿债的安排。”"
马夏康其他承诺"“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系,也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本人作为上市公司的股东,就本人于本次交易前后控制/持有的上市公司股份,在行使股东权利时,将独立进行意思表示,不会事先与本次交易的交易对2017年11月03日9999-12-31正常履行中
将所持的上市公司股份质押给银行取得融资的情形;亦不存在短期内偿债的安排。”"
上海萌顾创业投资中心其他承诺"“1、本企业确认,本企业与费禹铭、钱志达构成一致行动人关系。除此之外,本企业与本次交易中的其他交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系,也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后,本企业作为上市公司的股东,就本企业控制/持有的上市公司股份,在行使2017年11月03日9999-12-31正常履行中
对方费禹铭和钱志达,除此外,本企业的认购资金不存在来源于金盾股份本次交易中的其他交易各方及配套融资认购方,或由上述各方提供融资安排的情形。”"
魏伟其他承诺"“1、本次交易配套融资启动前,本人将足额认购资金实缴至萌顾创投账户,并确保认购资金为来源合法的自由资金。2、本次交易中,上海萌顾创业投资中心(有限合伙)用于认购本次配套融资的资金全部来源为本合伙企业自由资金,不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在短期内偿债的相关安排。3、上海萌顾创业投资中心2017年11月03日9999-12-31正常履行中
(有限合伙)认购上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”"
江阴市中强科技有限公司其他承诺"“1、因缴纳住房公积金会降低本公司员工当月的实际收入,员工本人缴纳意愿较差,且本公司通过提供集体宿舍等形式为有需要的员工解决住宿问题,故本公司在2017年前未为员工缴纳住房公积金。2、本公司已于2017年1月起为全体员工缴纳住房公积金,至今依法缴纳。3、本公司向江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支行申请贷款,以本公司名下土地房产提供抵押担保,所贷款项用于本公司自身生产经营活动。江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支2017年11月03日9999-12-31正常履行中
行已向我公司发放贷款人民币2300万元,借款期限自2016年12月29日至2017年12月28日。本公司按期归还利息,也将按借款合同及借款借据约定的归还相应贷款。4、自2015年1月1日起至今,本公司的贷款未出现逾期、不良等情形,也不存在因未按时还款而被金融机构处置抵押物等情形。"
周燕萍其他承诺"“1、2016年9月,本人将所持中强科技股权转让给父亲周伟洪的相关情况(1)本人原持有江阴市中强科技有限公司70%股权。2016年9月,本人将持有的中强科技70%股权及本人配偶蒋岩持有的中强科技25%股权全部以以1:1的价格转让给本2017年11月03日9999-12-31正常履行中
技的投资,经协商一致后进行的股权转让,该等转让真实有效,不存在代持情形。”"
蒋岩其他承诺"“1、2016年9月,本人将所持中强科技股权转让给岳父周伟洪的相关情况(1)本人原持有江阴市中强科技有限公司25%股权。2016年9月,本人将持有的中强科技25%股权及本人配偶周燕萍持有的中强科技70%股权全部以以1:1的价格转让给本人岳父周伟洪。(2)中强科技系家族企业,由本人配偶周燕萍及其他股东共同设立。中强科技自设立以来,企业的经营管理一直由岳父周伟洪、本人、本人配偶等家族成员分工负责,其中岳父周伟洪主要负2017年11月03日9999-12-31正常履行中
重组完成后由岳父周伟洪直接持有上市公司股票,便于岳父周伟洪行使投票权等相关权利。2、本人确认,2016年9月的股权转让系本人真实意思表示,也系家族内部协商一致的结果,该等转让真实有效,不存在代持情形,也不存在经济纠纷或法律风险。3、本人原所持有的中强科技股权系本人真实持有,不存在代持情形。”"
杭州红将投资管理有限公司;杭州中宜投资管理有限公司业绩承诺及补偿安排"中宜投资、红将投资承诺:“红相科技在红相科技利润承诺期(即 2016-2019年度)应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00万元、7,500.00 万元、9,375.00 万元、11,720.002017年11月02日2019-12-31正常履行中
资、红将投资应当进行股份补偿的数量,其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,应补偿的股份全部划转至专门账户后,由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。"
周伟洪业绩承诺及补偿安排"周伟洪承诺:“在中强科技利润承诺期(即 2016-2020 年度)应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00 万元、7,000.00 万元、9,450.00 万2017年11月02日2020-12-31正常履行中
手续。"
周纯;周建灿股份减持承诺"自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后,如因个人其他投资需求急需资金周转时,将首先采取其他融资渠道予以解决;如确需减持股份的,通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持,并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下:(1)锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%,第二年减持数量不超过其持股数量的10%;(2)减持价格不低于首次公开发行的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整)。如违反上述承诺,愿意承2014年12月31日2019-12-31正常履行中
者损失;6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。"
王淼根股份减持承诺"自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后,如因个人其他投资需求急需资金周转时,将首先采取其他融资渠道予以解决;如确需减持股份的,通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持,并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下:(1)锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的20%,第二年减持数量不超过其持股数量的20%;(2)减持价格不低于首次公开发行的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等2014年12月31日2019-12-31正常履行中
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其依法赔偿投资者损失;6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。"
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)股份减持承诺自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后,如其确需减持股份的,通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持,且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整)。如违反上述承诺,愿意承担相应的法律责任。2014年12月31日9999-12-31正常履行中
浙江金盾风机股份有限公司分红承诺"(一)本次发行前滚存利润的分配安排经2011年度股东大会审议通过,公司本次发行前滚存的未2014年12月31日9999-12-31正常履行中
周纯;周建灿关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"鉴于浙江金盾风机股份有限公司(“金盾风机”)目前的实际经营业务为风机的研发销售,我们作为金盾风机控股股东及实际控制人,在此确认我们没有在与金盾风机所从事的相同行业进行投资和任职,并作出以下承诺: 1、截至本承诺函出具之日,本人及本人关系密切家庭成员目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与金盾风机构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起,本人及本人关系密切家庭成员从任何第三方获得的任何2014年12月31日9999-12-31正常履行中
业竞争。 5、本人承诺将约束本人关系密切家庭成员按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向金盾风机赔偿一切直接和间接损失。"
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"鉴于浙江金盾风机股份有限公司(“金盾风机”)目前的实际经营业务为风机的研发销售,我们作为金盾风机5%以上的股东,在此确认我们没有在与金盾风机所从事的相同行业进行投资和任职,并作出以下承诺: 1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业投资的企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和2014年12月31日9999-12-31正常履行中
投资的企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。 5、本企业承诺将约束本企业执行事务合伙人按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本企业将向金盾风机赔偿一切直接和间接损失。"
首次公开发行或再融资时所作承诺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺陈根荣;王淼根"鉴于浙江金盾风机股份有限公司(“金盾风机”)目前的实际经营业务为风机的研发销售,我们作为金盾风机5%以上的股东,在此确认我们没有在与金盾风机所从事的相同行业进行投资和任职,并作出以下承诺: 1、截至本承诺函出具之日,本人及本2014年12月31日9999-12-31正常履行中
组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 4、若本人及本人关系密切家庭成员控制公司的产品或业务可能与金盾风机的产品或业务构成竞争,则本人及本人关系密切家庭成员控制企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。 5、本人承诺将约束本人关系密切家庭成员按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向金盾风机赔偿一切直接和间接损失。"
其他承诺周纯;周建灿"1、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判2014年12月31日9999-12-31正常履行中
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股;2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其依法赔偿投资者损失。"
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
红相科技2016年01月01日2019年12月31日9,3755,397.411. 红相科技公司客户主要系国家电网、南方电网及军工科研院所等,央企对供应商各方面都有严格的要求,由于公司原董事长周建灿伪造公章一事使公2017年09月19日巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司涉入多起民间借贷纠纷案件,使得公司及其子公司的声誉受到了较大的影响,导致部分客户流失,因此在收入方面受到了一定影响。
中强科技2016年01月01日2019年12月31日9,450-2,191.72由于军方改革的原因,导致军工行业整体情况不佳,军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整,要求对预算金额超过500万元的装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响,列入2018年采购计划的某型号光学训练网、某伪装遮障纳入了招标采购。中强科技公司积极参与了相关军品的投标,截至2018年12月,招标工作尚未完成。受此影响,导致中强科技公司未能取得军方采购合同。2017年09月19日巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四川同风源2018年01月01日2020年12月31日1,0001,322.47已完成2017年11月17日巨潮资讯网2017-074 关于现金收购四川同分源建设工程有限公司

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

中宜投资、红将投资承诺:“红相科技在红相科技利润承诺期(即2016-2019年度)应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元,即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595.00万元。”

周伟洪承诺:“在中强科技利润承诺期(即2016-2020年度)应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元,即:首个考核期间(即2016-2018年度)的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元;第二个考核期间(即2019-2020年度)的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。”

阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤在业绩承诺期(即 2018、2019、2020年度)承诺标的公司应当实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)分别为 1,000 万元、1,300 万元、1,500 万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

红相科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,397.41万元,低于承诺数3,977.59万元,未完成2018年度的业绩承诺,商誉出现了减值迹象并计提了商誉减值。

中强科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,191.72万元,低于承诺数11,641.72万元,未完成2018年度的业绩承诺,商誉出现了减值迹象并计提了商誉减值。根据本公司与中强科技公司原股东周伟洪签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》,需在考核期(第一考核期为2016-2018年度)结束后计算累计实际净利润数作为是否需要补偿的依据,2018年度相关承诺方需要向公司进行补偿。

同风源公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,322.47万元,超过承诺数322.47万元,完成本年预测盈利的132.25%,已完成2018年度的业绩承诺。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用详见本报告“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)50
境内会计师事务所审计服务的连续年限10
境内会计师事务所注册会计师姓名沈培强、吴慧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1

是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
原告:单新宝。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限1,0001、收到一审判决书,公司承担还款责任。2、公司向许昌中院河南长葛法院送达的“(2018)豫1082民初805号”《民事判决书》判决“被告浙江金盾风机股份有本案正在审理中2018年08月03日巨潮资讯网公告编号:2018-146
公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯。受理法院为河南省长葛市人民法院的民间借贷纠纷案。提出上诉,已邮寄并提交上诉状请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机关处理。限公司于本判决生效后十日内偿还原告单新宝借款本金1000万元并支付利息(自2018年1月10日起至本判决确定的履行期限届满之日按月利率2%计算)。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费81800元,保全费5000元,由被告浙江金盾风机股份有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于河南省许昌市中级人民法院。”公司将以河南长葛法院对案件作出的判决认定事实错误,适用法律错误,程序违法为由,向许昌中院提出上诉,请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法
驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机关处理。”河南长葛法院作出的判决书为一审判决,对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司已决定向许昌中院提出上诉,对利润的影响将根据二审法院的裁决及后续执行确定。
原告:单新宝。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯。受理法院为河南省长葛市人民法院的民间借贷纠纷案。1,9981、收到一审判决书,公司承担还款责任。2、公司向许昌中院提出上诉,已邮寄并提交上诉状请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机关处理。河南长葛法院送达的“(2018)豫1082民初807号”《民事判决书》判决:“一、被告浙江金盾风机股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告单新宝借款本金1998万元;二、被告浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司对被告浙江金盾风机股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任,各担保人承担担保责任后有权向被告浙江金盾风机股份有限公司追偿。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的,应当本案正在审理中2018年08月03日巨潮资讯网公告编号:2018-146
的影响存在不确定性。公司已决定向许昌中院提出上诉,对利润的影响将根据二审法院的裁决及后续执行确定。
原告:蔡远远。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、周纯。受理法院为上海市闵行区人民法院的民间借贷纠纷案。3,605.6原告已撤诉上海市闵行区人民法院下发的《民事裁定书》“(2018)沪0112号”判决:上海闵行法院裁定准许原告蔡远远撤销对包括公司在内的六名被告的诉讼,撤诉案件涉及的金额为3605.6万元。原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案件原告已撤诉2018年03月23日巨潮资讯网公告编号:2018-045
原告:白永锋。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯。受理法院为河南省长葛市人民法院的民间借贷纠纷案。1,0101、收到一审判决书,公司承担还款责任。2、公司向许昌中院提出上诉,已邮寄并提交上诉状请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机河南省长葛市人民法院送达的“(2018)豫1082民初851号”《民事裁定书》判决:“冻结被告浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯1100万元的银行存款或查封、扣押其同等价值的财产。如原告仍需要续行保全本案正在审理中2018年09月25日巨潮资讯网公告编号:2018-165
关处理。的,应当在本次保全期限届满钱15日向本院提出续行保全的书面申请。被告履行义务后可以申请解除保全措施;同时被告提供相应担保的,经本院审查符合相关法律规定后即解除保全措施。”公司将以河南长葛法院对案件作出的判决认定事实错误,适用法律错误,程序违法为由,向许昌中院提出上诉,请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机关处理。”河南长葛法院作出的判决书为一审判决,对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司已决定向许昌中院提出上诉,对利润的影响将根据二审法院的裁决及后续执行确定。
原告:胡青、杨士勇。被告:周建灿、马夏康、周纯、汪银芳、方晓斌、张汛、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器17,181.47原告已撤诉湖北省高级人民法院送达的“(2018)鄂民初21号之三”《民事裁定书》判决:“准许胡青、杨士勇撤回对浙江金本案件原告已撤诉2019年02月19日巨潮资讯网公告编号:2019-009
有限公司、浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为湖北省高级人民法院的民间借贷纠纷案。盾风机股份有限公司的起诉。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司。被告:周建灿、马夏康、周纯、汪银芳、方晓斌、张汛、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为湖北省高级人民法院的民间借贷纠纷案。13,121.33原告已撤诉湖北省高级人民法院送达的“(2018)鄂民初22号之三”《民事裁定书》判决:“准许武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司撤回对浙江金盾风机股份有限公司的起诉。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案件原告已撤诉2019年02月12日巨潮资讯网公告编号:2019-007
仲裁申请人:刘立强。仲裁被申请人:浙江金盾风机股份有限公司、周纯、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、张汛、汪银芳(周建灿的妻子,法定继承人)、周纯(周建灿的儿子,法定继承人)、章藕莲(周建灿的母亲,法定继承人)。仲裁机构为长沙仲5,500申请人撤回对公司的仲裁请求长沙仲裁委员会下发的”[2018]长仲决字第387-1号“《决定书》载明:长沙仲裁委员会准许申请人刘立强撤回对被申请人浙江金盾风机股份有限公司的仲裁申请。申请人撤销对公司的仲裁申请,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案申请人已撤回仲裁申请2018年04月16日巨潮资讯网公告编号:2018-059
裁委员会的民间借贷争议案
原告:河南合众中小企业信用担保有限公司。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯。受理法院为河南省长葛市人民法院的追偿权纠纷案。1,9901、收到一审判决书,公司承担还款责任。2、公司向许昌中院提出上诉,已邮寄并提交上诉状请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机关处理。河南省长葛市人民法院送达的“(2018)豫1082民初838号”《民事判决书》判决:“一、被告浙江金盾风机股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告河南合众中小企业信用担保有限公司代偿款本金1990万元及利息(利息至2018年2月1日起、按月利率2%计算至本判决确定的履行期限届满之日);二、被告浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周纯对被告浙江金盾风机股份有限公司的上述还款义务承担连带清偿责任,各担保人承担连带保证责任后有权向被告浙江金盾风机股份有限公司追偿。本案受理费141200元,保全费5000元,由五被告共同负担。如果被告未按本判决确定的期限履行给付金钱义务的,应当依照本案正在审理中2018年08月03日巨潮资讯网公告编号:2018-146
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于河南省许昌市中级人民法院。”公司将以河南长葛法院对案件作出的判决认定事实错误,适用法律错误,程序违法为由,向许昌中院提出上诉,请求许昌中院依法查清事实,撤销一审判决,并依法驳回案件的原告的起诉,将本案移送公安机关处理。”河南长葛法院作出的判决书为一审判决,对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司已决定向许昌中院提出上诉,对利润的影响将根据二审法院的裁决及后续执行确定。
原告:赵钢剑。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾风机股份3,822原告已撤诉杭州市拱墅区人民法院送达的“(2018)浙0105民初1222号”《民本案件原告已撤诉2018年11月20日巨潮资讯网公告编号:2018-175
有限公司、周建灿、周纯。受理法院为杭州市拱墅区人民法院的民间借贷纠纷案。事裁定书》判决:“准许赵钢剑撤回起诉。案件受理费减半收取25元,财产保全收申请费5000元,由赵钢剑负担。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:赵钢剑。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周建灿、周纯。受理法院为杭州市拱墅区人民法院的民间借贷纠纷案。5,190.32原告已撤诉杭州市拱墅区人民法院送达的“(2018)浙0105民初1223号”《民事裁定书》判决:“准许赵钢剑撤回起诉。案件受理费减半收取25元,财产保全收申请费5000元,由赵钢剑负担。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案件原告已撤诉2018年11月20日巨潮资讯网公告编号:2018-175
原告:赵钢剑。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周建灿、周纯。受理法院为杭州市拱墅区人民法院的民间借贷纠纷案。2,055.48原告已撤诉杭州市拱墅区人民法院送达的“(2018)浙0105民初1224号”《民事裁定书》判决:“准许赵钢剑撤回起诉。案件受理费减半收取25元,财产保全收申请费5000元,由赵钢剑负担。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼本案件原告已撤诉2018年11月20日巨潮资讯网公告编号:2018-175
负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:赵钢剑。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周建灿、周纯。受理法院为杭州市拱墅区人民法院的民间借贷纠纷案。5,460原告已撤诉杭州市拱墅区人民法院送达的“(2018)浙0105民初1225号”《民事裁定书》判决:“准许赵钢剑撤回起诉。案件受理费减半收取25元,财产保全收申请费5000元,由赵钢剑负担。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案件原告已撤诉2018年11月20日巨潮资讯网公告编号:2018-175
原告:中民国际融资租赁股份有限公司。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周建灿、周纯。受理法院为天津市第二中级人民法院的融资租赁合同纠纷案7,204.9正在审理中天津市第二中级人民法院送达的“(2018)津02民初字第213号”《民事起诉状》中,原告诉讼请求:①.判令被告一、被告二向原告支付未到期租金72,048,978.48元,留购价款0元,以上金额共计72,048,978.481元(已经扣除风险抵押金0元);②.判令上述款项全部付清前,《融资租赁合同》附件一中的《租赁物清单》项下的所有租赁物的所有权归原告所有。③.判令被告四、被告五对上述第本案正在审理中2018年03月02日巨潮资讯网公告编号:2018-030
1项诉讼请求范围内的债务承担连带清偿责任;④.判令被告三对上述第1项诉讼请求范围的债务承担回购义务;⑤.判令本案诉讼费、律师费、保全费、公告费、资产评估费等原告为实现债权的费用由五被告共同负担。本案审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院判决为准。
原告:桐庐光典民间资本管理服务有限公司。被告:汪银芳、周纯、章藕莲、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司。受理法院为到浙江省桐庐县人民法院的借款合同纠纷案。2,600原告已撤诉浙江省桐庐县人民法院下发的《民事裁定书》“(2018)浙0122民初998号之一”中,浙江桐庐法院裁定准许原告桐庐光典民间资本管理服务有限公司司(以下简称“光典投资”)撤销对包括公司在内的八名被告的诉讼,撤诉涉及的金额为2,600万元。案件受理费171,800元,减半收取计85,900元,由原告光典投资负担。原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负本案原告已撤诉2018年03月12日巨潮资讯网公告编号:2018-039
担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
申请人:赵信远。被申请人:周纯、汪银芳、张汛、浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司。受理机构为武汉仲裁委员会的借款合同争议仲裁案。5,000中止仲裁武汉仲裁委员会下发的“(2018)武仲受字第000000274号”《中止仲裁程序决定书》中,武汉仲裁委决定中止本案仲裁程序,待本案的中止原因消除后恢复仲裁程序。案件的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院或仲裁委员会判决和裁决为准。本案已中止仲裁程序2018年06月11日巨潮资讯网公告编号:2018-114
原告:东方华盛财富管理有限公司。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周纯。第三人:上海华瑞银行股份有限公司受理法院为上海市浦东新区人民法院的借款合同纠纷案。4,500原告起诉被驳回上海市第一中级人民法院(以下简称“上海第一中院”)下发的《民事裁定书》“(2018)沪01民辖终624号”裁定:上海第一中院裁定驳回被上诉人东方华盛财富管理有限公司(以下简称“东方华盛”)的起诉。”原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案原告起诉被驳回2018年06月08日巨潮资讯网公告编号:2018-112
原告:北京中泰创15,052.5终审驳回浙江省高院下发本案终审驳回2018年06月巨潮资讯网
盈企业管理有限公司。被告:浙江金盾风机股份有限公司。第三人:徽商银行合肥瑶海工业园小微支行。受理法院为浙江省绍兴市中级人民法院的保证合同纠纷案。原告起诉的“(2018)浙民终358号”《民事裁定书》,浙江省高院裁定驳回上诉人北京中泰创盈企业管理有限公司(以下简称“中泰创盈”)的上诉,维持原裁定。原裁定为浙江省绍兴市中级人民法院(以下简称“绍兴中院”)下发的《民事裁定书》“(2018)浙06民初42号之二”,绍兴中院裁定驳回原告北京中泰创盈企业管理有限公司的起诉。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。原告起诉26日公告编号:2018-126
原告:合肥市国正小额贷款有限公司。被告:浙江金盾风机股份有限公司、、浙江金盾消防器材有限公司、周纯、汪银芳。受理法院为安徽省合肥市中级人民法院的金融借款合同纠纷案。4,074.67终审驳回原告起诉安徽省高级人民法院送达的“(2019)皖民终66号”《民事裁定书》判决:“绍兴市公安局上虞分局已分别对公司被伪造印章案、金盾器材集资诈骗案立案侦查,本案与公安机关正在侦查的案件系同一事实,且借款合同的成立与否及相关民事责任的承担需取决于上述刑事案件对公章事宜的本案终审驳回原告起诉2019年01月29日巨潮资讯网公告编号:2019-004
认定,因此本案不属经济纠纷案件,而有经济犯罪嫌疑。一审法院依照法律法规裁定驳回原告起诉,并无不当。原告的上诉请求不能成立,应予驳回。裁定:驳回上诉,维持原裁定。”原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:中财招商投资集团有限公司。被告浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周纯、汪银芳、浙江蓝能燃气设备有限公司。受理法院为浙江省杭州市中级人民法院的民间借贷纠纷案,本案已发回杭州中院审理。19,000正在审理中浙江省杭州市中级人民法院送达的“(2018)浙01民初301号”《民事裁定书》判决:“冻结被告浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、汪银芳、周纯银行存款人民币19000万元或查封、扣押其他相应价值财产。”本案的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法本案正在审理中2018年04月17日巨潮资讯网公告编号:2018-060
院判决为准。
原告:沈和根。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯。受理法院为杭州上城法院的民间借贷纠纷案2,013.2终审驳回原告起诉浙江省杭州市中级任命法院送达的“(2018)浙01民终6467号”《民事裁定书》中载明,一审法院根据公安机关出具的相关材料,认为本案具有经济犯罪嫌疑,裁定驳回原告的起诉,将有关材料移送公安机关,有相应的事实和法律依据。沈和根的上诉理由缺乏相应的事实和法律依据,本院不予支持。故裁定驳回上诉,维持原裁定。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案终审驳回原告起诉2018年10月11日巨潮资讯网公告编号:2018-167
原告:方芳。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、周建灿、周纯。受理法院为重庆市第五中级人民法院的民间借贷纠纷案。5,300正在审理中重庆市第五中级人民法院下发的“(2018)渝05民初275号”《民事起诉状》中,原告诉称,浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、周建灿、周纯曾与其签订借款合同。方芳起诉要求债务人归还本金5000万元及利息并承担诉本案正在审理中2018年04月17日巨潮资讯网公告编号:2018-060
讼相关费用。本案的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院判决为准。
原告:胡斌。被告:浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、周建灿、周纯。受理法院为杭州市江干区人民法院的纯民间借贷纠纷案。4,126.4原告起诉被驳回浙江省杭州市江干区人民法院送达的“(2018)浙0104民初1883之二”《民事裁定书》判决:“驳回原告胡斌的起诉。案件受理费人民币248120元,退还给原告胡斌;财产保全申请费用人民币5000元,由原告胡斌承担。原告胡斌可于本裁定书生效后十日内对预交的案件受理费向本院办理退费结算。如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状,并按对方当事人人数提出副本,上诉于浙江省杭州市中级人民法院。“原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案原告起诉被驳回2018年09月25日巨潮资讯网公告编号:2018-165
原告:庄立群。被告:汪银芳、章藕5,100原告起诉金华市金东区人民法院送达的本案原告起诉2018年12月巨潮资讯网公告编号:
莲、周纯、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为金华市金东区人民法院的被继承人债务清偿纠纷案。被驳回“(2018)浙0703民初1039号“《民事裁定书》判决:”驳回原告庄立群的起诉。案件受理费296800元,退回原告庄立群;财产保全申请费5000元,由原告庄立群担负。如不服本裁定和,可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省金华市中级人民法院。”原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。被驳回19日2018-177
原告:深圳市诚正科技小额贷款有限公司。被告:浙江金盾风机股份有限公司、周纯、浙江金盾消防器材有限公司。受理法院为广东省深圳市南山区人民法院的借款合同纠纷案。500终审驳回原告起诉广东省深圳市中级人民法院送达的“(2019)粤03民终7835号”《民事裁定书》判决:”一审法院裁定驳回上诉人深证市诚正科技小额贷款有限公司的起诉于法有据,本院予以维持。上诉人深证市诚正科技小额贷款有限公司的上诉请求不成立,本院不予支持。依照相关法律法规,裁定驳回上诉,维持原本案终审驳回原告起诉2019年04月29日巨潮资讯网公告编号:2019-026
裁定。“原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:周志萍。被告:告浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、周纯、张汛。受理法院为浙江省杭州市上城区人民法院的民间借贷纠纷案。4,155.3终审驳回原告起诉浙江省杭州市中级人民法院下发的“(2018)浙01民终5998号”《民事裁定书》中载明,根据绍兴市公安局上虞区分局向一审法院所提供的材料,明确周志萍起诉公司等单位及个人一案,属于该局正在侦查的刑事案件范围。一审法院据此认为本案具有经济犯罪嫌疑,裁定驳回周志萍的起诉,由公安机关先行处理有相应的事实和法律依据。周志萍的上诉理由缺乏相应事实和法律依据,本院不予支持。故裁定驳回上诉,维持原裁定。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案终审驳回原告起诉2018年09月25日巨潮资讯网公告编号:2018-165
原告:唐利民。被告:浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格5,140终审驳回原告起诉浙江省杭州市中级人民法院下发的“(2018)浙01民终5999号”《民事裁定书》中载本案终审驳回原告起诉2018年09月25日巨潮资讯网公告编号:2018-165
洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周纯、周建灿。受理法院为浙江省杭州市上城区人民法院的民间借贷纠纷案。明,根据绍兴市公安局上虞区分局向一审法院所提供的材料,明确唐利民起诉公司等单位及个人一案,属于该局正在侦查的刑事案件范围。一审法院据此认为本案具有经济犯罪嫌疑,裁定驳回唐利民的起诉,由公安机关先行处理有相应的事实和法律依据。唐利民的上诉理由缺乏相应事实和法律依据,本院不予支持。故裁定驳回上诉,维持原裁定。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:深圳国投供应链管理有限公司。被告:浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周建灿、周纯、马夏康、王震、浙江金盾控股集团有限公司。受理法院为广东省深圳市前海合作区人民法院的借款合同纠纷案。4,724.29原告已撤诉广东省深证市前海合作区人民法院送达的“(2018)粤0391民初217号之三”《民事裁定书》判决:“原告对案件中部分当事人申请撤诉申请符合法律有关规定,本院予以准许。依照相关法律,准许原告深圳国投供应链管理有限公司在本案中撤回对公司本案原告已撤诉2019年04月29日巨潮资讯网公告编号:2019-026
的起诉。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:浙江物产融资租赁有限公司。被告:浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、周纯、汪银芳、浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为浙江省杭州市中级人民法院的融资租赁合同纠纷案。20,683.74原告已撤诉浙江省杭州市中级人民法院送达的“(2018)浙01民初342号之二”《民事裁定书》判决:“准许原告浙江物产融资租赁有限公司撤回对被告浙江金盾风机股份有限公司的起诉。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案原告已撤诉2019年01月04日巨潮资讯网公告编号:2019-001
申请人:广东粤财金融租赁股份有限公司。被申请人:浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、汪银芳、周纯、浙江金盾风机股份有限公司。受理机构为中国广州仲裁委员会的融资租赁合同纠纷案。9,553.83申请人撤回对公司的仲裁请求州仲裁委下发的《通知》和《撤回仲裁申请书》裁决:。申请人于 2019 年 4 月 3 日向仲裁庭申请撤回对公司的仲裁申请。根据《中国广州仲裁委员会仲裁规则》第六十三条,仲裁庭予以同意申请人撤销对公司的仲裁申请,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案申请人已撤回仲裁申请2019年04月26日巨潮资讯网公告编号:2019-023
原告:上海厚行资556.27原告起诉上海市浦东新区本案原告起诉2018年05月巨潮资讯网
产管理有限公司。被告:浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周纯。受理法院为上海市浦东新区人民法院的合同纠纷案。被驳回人民法院下发的"(2018)沪0115民初24159号之一"《民事裁定书》裁定:现绍兴市公安局上虞区分局已立案侦查相关案件,本案诉讼标的属于该案侦查范围,应当由公安机关先行处理,故上海浦东法院裁定驳回原告厚行资产的起诉。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。被驳回18日公告编号:2018-097
原告:李国亮。被告:浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、周建灿、周纯、张汛。受理法院为浙江省杭州市中级人民法院的民间借贷纠纷案13,063.37原告起诉被驳回浙江省杭州市中级人民法院下发的“(2018)浙01民初489号”《民事裁定书》载明,杭州中院经审查认为,根据绍兴市公安局上虞区分局提供的《立案决定书》和《情况说明》等函件,本案属于公安机关的侦查范围,存在经济犯罪的嫌疑,应当裁定驳回起诉,由刑事案件先行处理。故杭州中院裁定:驳回上诉人李国亮的起诉。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司本案原告起诉被驳回2018年08月07日巨潮资讯网公告编号:2018-147
对其他诉讼案件的对应。
原告:金尧。被告:周纯、汪银芳、浙江金盾风机股份有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾控股集团有限公司。受理法院为浙江省杭州市中级人民法院的民间借贷纠纷案,本案已发回杭州中院审理。10,460正在审理中浙江省杭州市中级人民法院送达的“(2018)浙01民初355号”《民事裁定书》判决:“冻结被告周纯、浙江金盾风机股份股份有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾控股集团有限公司银行存款人民币10460万元或查封、扣押其他相应价值财产。”本案的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院的判决为准。本案正在审理中2018年04月19日巨潮资讯网公告编号:2018-063
原告:蒋敏。被告:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、章藕莲、2,000终审驳回原告起诉浙江省杭州市中级人民法院送达的”(2018)浙01民终5958号“《民事裁定书》判决:”驳回上诉,维持原裁定。本裁定为终审裁定。”原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司本案终审驳回原告起诉2018年09月25日巨潮资讯网公告编号:2018-165
汪银芳、周纯。受理法院为浙江省杭州市上城区人民法院的民间借贷纠纷案。对其他诉讼案件的对应。
原告:浙江物产融资租赁有限公司。被告:浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为浙江省杭州市中级人民法院的合同纠纷案。20,683.74中止诉讼浙江省杭州市中级人民法院送达的“(2018)浙01民初894号《民事裁定书》判决:”本案审理必须以(2018)浙01民初342号案的审理结果为依据,而该尚未审结,故本案中止诉讼。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第(五)项、第一百五十四条第一款第(六)项之规定,裁定如下:本案中止诉讼。“案件的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院判决和裁决为准。本案中止诉讼2019年04月29日巨潮资讯网公告编号:2019-026
申请人:周世平。被申请人:浙江金盾风机股份有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、汪银芳、周纯、章藕莲(汪银芳、周纯、章藕莲以周建灿继承人身份作为被申请人)。受8,290.78中止仲裁北京仲裁委员会送达的《关于(2018)京仲案第0932号仲裁案中止仲裁程序的通知》中载明:“被申请人向浙江省绍兴市中级人民法院申请确认本案仲裁协议本案已中止仲裁程序2018年06月11日巨潮资讯网公告编号:2018-114
理机构为北京仲裁委员会的借款合同纠纷案。的效力,浙江省绍兴市中级人民法院已予以受理。本会现决定中止本案仲裁程序,待人民法院作出裁定后再决定是否恢复本案的仲裁程序。“本案的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以仲裁委员会的的裁决为准。
原告:西安品博信息科技有限公司。被告:浙江海豹机械设备有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、周纯、浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为广东省深圳市中级人民法院的借款合同纠纷案。5,000正在审理中广东省深圳市中级人民法院下发的“(2018)粤03民初553号”《民事起诉状》中,原告诉称,其曾与浙江海豹机械设备有限公司签订《借款合同》,浙江海豹机械设备有限公司向其借款人民币5,000万元,并与浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、周纯分别签订《保证合同》,为浙江海豹机械设备有限公司作连带保证。同日,品博科技与浙江海豹机械设备有本案正在审理中2018年06月08日巨潮资讯网公告编号:2018-111
限公司签订了《承兑汇票质押合同》,浙江海豹机械设备有限公司将其持有的付款人为浙江金盾风机股份有限公司的17账承兑汇票质押给品博科技。西安品博信息科技有限公司机械设备有限公司请求解除《借款合同》并归还本金支付利息及违约金;由浙江海豹机械设备有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、周纯承担连带责任;要求浙江金盾风机股份有限公司在5000万元范围内对上述请求下的金额承担支付义务;诉讼费、律师费等由所有被告承担。本案的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院的判决为准。
原告:深圳国投商业保理有限公司。被告:周建灿、浙5,339.52终审驳回原告起诉广东省高级人民法院下发的“(2018)粤民终本案终审驳回原告起诉2018年11月20日巨潮资讯网公告编号:2018-175
江金盾消防器材有限公司(以下简称“金盾消防”)以及浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为深圳市中级人民法院的合同纠纷案。2111号”《民事裁定书》载明,分局本案长查明的事实,本案被告公司被伪造公章一案、第三人金盾消防涉嫌集资诈骗一案,均被浙江省绍兴市公安局上虞区分局立案侦查,且浙江省绍兴市公安局上虞区分局向原审法院出具的《情况说明》,明确本案事实属于该局调查上述案件的范围。有鉴于此,本案存在经济犯罪的嫌疑,在未有证据证明相关刑事案件已侦查终结,本案尚不能确定属于经济纠纷案件,根据相关法律法规,原审法院裁定驳回国投公司的起诉于法有据,本案予以维持。故裁定驳回上诉,维持原裁定。原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司。被告:周纯、汪银芳、章藕莲、浙江金盾风机股份有限公1,304.03原告已撤诉湖北省武汉市武昌区人民法院送达的“(2018)鄂0106民初9135号之二”《民事裁定书》判决:“准许本案原告已撤诉2019年02月22日巨潮资讯网公告编号:2019-010
司。受理法院为武汉市武昌区人民法院的合同纠纷案。原告武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司撤回对被告浙江金盾风机股份有限公司的起诉。”原告撤销对公司的诉讼,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。
原告:深圳国投商业保理有限公司。被告:周建灿、浙江格洛斯无缝钢管有限公司以及浙江金盾风机股份有限公司。受理法院为深圳市中级人民法院的合同纠纷案。5,166.18原告起诉被驳回广东省深圳市中级人民法院送达的“(2018)粤03民初736号之二”《民事裁定书》判决:“驳回原告深圳国投商业保理有限公司的起诉。如不服本裁定,可以在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于广东省高级人民法院。”原告起诉被驳回,有利于减轻公司的诉讼负担,有利于公司对其他诉讼案件的对应。本案原告起诉被驳回2018年12月19日巨潮资讯网公告编号:2018-177
原告:山鹰(上海)融资租赁有限公司。被告:浙江金盾风机股份有限公司、周纯、汪银芳。受理法院为上海市浦东新区人民法院的保证合1,570.31正在审理中上海市浦东新区人民法院送达的《民事起诉状》中载明:其曾与浙江金盾消防器材有限公司(以下简称“金盾消防”)签署了鹰租(2017)回字第本案正在审理中2018年09月25日巨潮资讯网公告编号:2018-165
同纠纷一案。4 号《融资租赁合同(回租)》,约定了由原告根据金盾消防的要求向金盾消防购买租赁物并回租给金盾消防使用,租金总额共计人民币 31,596,462.50 元,被告为连带责任保证人。目前金盾消防已按期支付了前三期租金,而最后一期租金共计人民币 15,185,897.50 元至今未向原告支付。山鹰公司请求判令被告共同承担其签署的《保证担保函》下的连带担保责任,向原告支付租金人民币 15,185,897.50 元及该笔租金迟延支付的利息和《融资租赁合同(回租)》项下的违约金,以上款项暂计人民币 15,703,051.72 元。原告还判令请求被告承担本案的诉讼费用。本案的审理结果尚存在不确定性,对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性,最终实际影响需以法院的判决为准。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用报告期内,公司不存在诚信状况不良情况,也不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。2018年1月30日,公司实际控制人之一原董事长周建灿先生意外逝世,由该事件引发公司及控股股东、实际控制人诚信状况发生变化。控股股东、实际控制人周建灿先生实际控制的金盾集团及相关企业(包括:浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司等,以下统称为“金盾集团及相关企业”,但不包括上市公司)即爆发了债务问题,绍兴市上虞区人民政府专门组建了应急小组来协调处理金盾集团及相关企业的债务问题。绍兴市中级人民法院及绍兴市上虞区人民法院以于 2018年4月分别裁定受理金盾集团及相关企业破产重整案,债权申报工作已经于2018年6月30日完成,第一次债权人会议于2018年7月14日举行,2018年10月30日,绍兴市上虞区法院裁定对金盾集团及相关企业进行合并重整。2019年4月11日,第二次债权人会议以书面表决的方式进行,内容为核查债权。截至2019年4月11日,共有574户债权人申报了债权,合计申报债权总额为844760.18万元,其中可确认债权金额为562847.35万元,剩余申报金额暂缓确认,暂缓确认原因为涉诉、涉仲裁、待核查或补充证据。公司会积极推动金盾集团及相关企业做好牵涉到上市公司的债务或担保的相关统计工作。截止本报告披露日,上述债务或担保的统计工作尚未最终完成。受上述事件持续发酵影响,公司发现可能存在公章被伪造情形,已向绍兴市公安局上虞分局报案,绍兴市公安局上虞分局经济犯罪侦查大队就该案已立案侦查。同时,绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查(案号:绍虞公[经]立字[2018]10366),已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案立案侦查(案号:绍虞公[经]立字[2018]10367)。公司因印章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲裁案件四十宗,其中诉讼三十六宗,仲裁四宗,公司已聘请专业的律师团队积极应诉,切实维护公司和股东的利益。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
其中:

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 □ 不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

一直以来 ,公司秉持,公司秉持诚信是金、品质是盾的核心价值观,不断创新、精益求精,追求企业、社会与环境的和谐

发展。公司积极履行企业应尽的义务,承担社会责任。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求,及时、准确、真实、完整地进行信息披露,通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报,制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。公司一直坚持以人为本的人才理念,实施企业人才战略,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,积极做好员工的健康管理工作,严格执行安全生产管理制度和标准,要求新进职工参加防护培训,定期举行职业健康安全知识培训。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则,注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定,及时缴纳各项税款,积极发展就业,促进当地经济的发展,同时公司积极参与社会公益慈善事业。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

(2)年度精准扶贫概要

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
2.转移就业脱贫————
3.易地搬迁脱贫————
4.教育扶贫————
5.健康扶贫————
6.生态保护扶贫————
7.兜底保障————
8.社会扶贫————
9.其他项目————
三、所获奖项(内容、级别)————

(4)后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否不适用

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

截至2018年12月31日,公司子公司红相科技公司已累计支出募集资金11,313.67万元,存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中,3,325.43万元系红相科技公司通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技公司募集项目以外的日常经营业务;5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。截至本报告日,红相科技公司和黄红友尚未归还被占用募集资金。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

2018年3月23日,浙江金盾风机装备有限公司成立,其注册资本为10,000万元,公司投资10,000万元,占注册资本的100%,成为装备公司的控股股东。装备公司已正式开始实际经营。

装备公司基本信息如下:

公司名称:浙江金盾风机装备有限公司

成立时间:2018年3月23日

注册资本:10,000万元

注册地址:浙江省绍兴市上虞区章镇

法定代表人:王淼根

统一社会信用代码:91330604MA2BE3P477

经营范围:风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售;通风空调工程的安装;机电设备销售;锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装;风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发;船用配套设备制造;机械设备生产、安装;进出口贸易业务;软件产品的开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份190,975,81272.47%00152,780,649-17,308,331135,472,318326,448,13068.82%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股190,975,8120.00%00152,780,649-17,308,331135,472,318326,448,13068.82%
其中:境内法人持股42,055,48915.96%0033,644,391-6,845,90026,798,49168,853,98014.51%
境内自然人持股148,920,32356.51%00119,136,258-10,462,431108,673,827257,594,15054.31%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份72,563,32027.53%0058,050,65617,308,33175,358,987147,922,30731.18%
1、人民币普通股72,563,32027.53%0058,050,65617,308,33175,358,987147,922,30731.18%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数263,539,132100.00%00210,831,3050210,831,305474,370,437100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用公司于2018年7月9日实施了利润分配

报告期内股份变动原因系持有有限售条件股份的部分股东股份锁定承诺期满解除限售所致。

有限售条件股份的部分股东股份锁定承诺期满解除限售的具体情况详见本节“一、股份变动情况”之“2、限售股份变动情况”。

股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用2018年7月9日,公司以2017年12月31日公司总股本 263,539,132股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5000元(含税)人民币,共派发现金红利人民币13,176,956.60元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股份数量为210,831,305股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期
远方光电3,803,2786,845,9003,042,6220首发后个人限售股2018年11月5日
费占军2,139,3443,850,8191,711,4750首发后个人限售股2018年11月5日
费禹铭1,075,8191,936,474860,6550首发后个人限售股2018年11月5日
钱志达1,075,8191,936,474860,6550首发后个人限售股2018年11月5日
王淼根24,343,68138,422,94455,159,22541,079,962首发前个人限售股;首发后个人限售股;高管锁定股2019年1月2日
合计32,437,94152,992,61161,634,63241,079,962----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用2018年7月9日,公司以2017年12月31日公司总股本 263,539,132股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5000元(含税)人民币,共派发现金红利人民币13,176,956.60元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股份数量为210,831,305股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数18,903年度报告披露日前上一月末普通股股东总数20,526报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
周建灿境内自然人19.72%93,540,5964157359893,540,5960质押93,490,200
冻结93,540,596
周伟洪境内自然人11.63%55,189,5482452868855,189,5480质押37,169,200
*王淼根境内自然人11.55%54,773,2822434368141,079,96213,693,320质押54,773,282
杭州中宜投资管理有限公司境内非国有法人10.64%50,476,5432243401950,476,5430质押26,533,798
陈根荣境内自然人8.82%41,856,4821860288131,392,36210,464,120质押41,856,482
周纯境内自然人6.53%30,996,0001377600030,996,0000质押30,996,000
冻结30,996,000
杭州红将投资管理有限公司境内非国有法人2.74%12,981,755492015412,981,7550
杭州远方光电信息股份有限公司境内自然人1.44%6,845,900-36618606,845,900
马夏康境内自然人1.23%5,838,09413383945,395,682442,412质押5,838,094
上海萌顾创业投资中心(有限合伙)境内非国有法人1.14%5,395,68215163915,395,6820
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注4)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明周建灿(已去世)、周纯系父子关系,两者互为一致行动人,为本公司控股股东、实际控制人。公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
*王淼根13,693,320人民币普通股13,693,320
陈根荣10,464,120人民币普通股10,464,120
杭州远方光电信息股份有限公司6,845,900人民币普通股6,845,900
费占军3,850,819人民币普通股3,850,819
北方国际信托股份有限公司-北方信托人中龙证券投资集合资金信托计划2,730,600人民币普通股2,730,600
费禹铭1,936,474人民币普通股1,936,474
钱志达1,936,474人民币普通股1,936,474
郑清清1,800,000人民币普通股1,800,000
钟小校1,380,000人民币普通股1,380,000
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户1,098,596人民币普通股1,098,596
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明公司未知前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5)不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
周建灿、周纯父子中国
主要职业及职务周建灿先生自 2005 年 12 月至本报告期为本公司董事长,近 5 年内还担任浙江金盾控股集团有限公司执行董事;周纯先生 2011 至 2012 年就读于英国牛津布鲁克斯大学攻读数码传媒专业,并取得硕士学位。2012 年至今担任浙江金盾控股集团有限公司副总裁。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
周建灿本人中国
周纯一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
主要职业及职务周建灿先生自 2005 年 12 月起任本公司董事长,近 5 年内还担任浙江金盾控股集团有限公司执行董事;周纯先生 2011 至 2012 年就读于英国牛津布鲁克斯大学攻读数码传媒专业,并取得硕士学位。2012 年至今担任浙江金盾控股集团有限公司副总裁。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称法定代表人/单位负责人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动
中宜投资黄红友2014年11月13日600万元投资管理、投资咨询(除证券、期货)等。

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

一、报告期末近3年优先股的发行与上市情况

□ 适用 □ 不适用

二、公司优先股股东数量及持股情况

单位:股

持5%以上优先股股份的股东或前10名优先股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量

三、公司优先股的利润分配情况

□ 适用 □ 不适用

四、优先股回购或转换情况

□ 适用 □ 不适用

五、报告期内优先股表决权恢复情况

1、优先股表决权的恢复、行使情况

□ 适用 □ 不适用

2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况

□ 适用 □ 不适用

六、优先股所采取的会计政策及理由

□ 适用 □ 不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
周建灿董事长离任562011年09月20日2018年01月30日98,519,66941,573,5980093,540,596
王淼根董事长现任532011年09月20日2021年01月18日30,429,60124,343,6810054,773,282
陈根荣董事、副总经理现任512011年09月20日2021年01月18日23,253,60118,602,8810041,856,482
叶淋董事现任372018年04月26日2021年01月18日00000
徐伟民独立董事现任632016年05月13日2021年01月18日00000
黄红友董事现任462018年01月18日2021年01月18日35,254,61028,203,6880063,458,298
周洪伟董事现任622018年01月18日2021年01月18日30,660,86024,528,68855,189,548
管美丽董事会秘书、副总经理现任542016年01月15日2021年01月18日00000
朱欣独立董事现任562018年01月18日2021年01月18日00000
贾建军独立董事现任472018年01月18日2021年01月18日00000
周斌副总经理现任482016年2021年00000
09月14日01月18日
罗建平技术总监现任562014年09月20日2021年01月18日00000
何鹏程财务总监现任442014年09月20日2021年01月18日00000
张碧桃监事现任512014年09月20日2021年01月18日00000
徐月鑫监事现任562014年09月20日2021年01月18日00000
徐意根监事现任532014年09月20日2021年01月18日00000
胡雄董事离任482011年09月20日2018年01月18日00000
王光明独立董事离任492011年10月08日2018年01月18日00000
许连义独立董事离任842011年10月08日2018年01月18日00000
周纯董事离任482016年09月14日2018年04月23日17,220,00013,776,0000030,996,000
合计------------235,338,341151,028,53600339,814,206

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
周建灿董事长离任2018年01月30日去世
周纯董事离任2018年04月23日个人原因
胡斌董事任期满离任2018年01月18日
王光明独立董事任期满离任2018年01月18日
徐连义独立董事任期满离任2018年01月18日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责(1)董事会成员1.王淼根先生,1966年生,中国国籍,无境外永久居留权,1987年毕业于上海交通大学,高级工程师。曾任浙江上风实业股份有限公司董事、副总经理。现任本公司董事长、董事、总经理,上虞市十八届、上虞区第一届人大代表。王淼根先生长期从事风机技术的研发、设计及企业管理工作。2.陈根荣先生,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾任浙江上风实业股份有限公司车间主任。现任本公司董事、副总经理。陈根荣先生长期从事风机技术的研发、设计、制造工作。3.管美丽女士,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,高级工程师;曾任浙江上风实业股份有限公司办公室主任、浙江金盾风机风冷设备有限公司法定代表人、总经理、浙江金盾控股集团有限公司办公室主任、总裁助理、法务部主任。现任本公司董事会秘书兼副总经理。4.叶淋女士,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,初级会计师;曾任中企动力科技股份有限公司客户服务部;现任浙江红相股份有限公司总经理。5.徐伟民先生,1955年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师;曾任浙江省富阳县知青、浙江省建筑设计研究院暖通工程设计师;现任浙江国祥股份有限公司以及公司的独立董事。6.黄红友先生,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;曾任浙江大立科技股份有限公司营销部、杭州红相电力设备有限公司副总经理、浙江红相科技股份有限公司总经理;现任浙江红相科技股份有限公司董事长及技术总顾问。7.周洪伟先生,1957年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历;曾任无锡市金沙江型材有限公司董事长、江阴市铜铝金属制品厂董事长、江阴市大通钢铁有限公司董事长;现任江阴市中强科技有限公司董事长。8.朱欣先生,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历;曾任浙江财经学院法学副教授、浙江省委办公厅、浙江六和律师事务所创世合伙人;现任浙江浙经律师事务所高级合伙人、专职律师、杭州仲裁委员会仲裁员。9.贾建军先生,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历;曾任上海金融高等专科学校会计系教师、上海金融学院国际教学部副主任、上海金融学院会计学院副院长;现任上海立信会计金融学院会计学院教师。(2)监事会人员1.张碧桃女士,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任浙江国祥制冷工业股份有限公司行政主管,昶和纤维(绍兴)有限公司管理科长。现任本公司监事会主席,综合管理部部长。2.徐月鑫先生,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师。曾任浙江上风实业股份有限公司车间主任。现任本公司监事,制造部部长。3.徐意根先生,1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,工程师。曾任浙江上风实业股份有限公司车间主任。现任本公司职工代表监事,设备部部长。

(3)高级管理人员

1.王淼根先生,简历同前。2.陈根荣先生,简历同前。3.管美丽女士,简历同前。4.何鹏程先生,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任浙江腾达铜业总公司财务部部长,浙江浩田汽

车有限公司财务部部长,浙江新汉和电器有限公司财务部部长。现任本公司财务总监。5.罗建平先生,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。曾任上海交通大学机动学院高级工程师,浙江上风实业股份有限公司外贸部部长、副总工程师。现任本公司技术总监、研发中心主任。6.周斌先生,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,郑州工学院焊接专业毕业,工程师;曾任南通市化工机械厂工艺员,江苏申海集团股份有限公司计划工程部经理,浙江上风实业股份有限公司质保部长、总经理助理,浙江上风高科专风实业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
徐伟民浙江国祥股份有限公司独立董事
王淼根绍兴赋能企业管理咨询有限公司执行董事2018年10月19日
陈根荣绍兴赋能企业管理咨询有限公司监事2018年10月19日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定;在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付,董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会通过的决议来进行支付。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据公司盈利情况及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况:已按规定及时支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
王淼根董事长兼总经理53现任58.52
陈根荣董事兼副总经理51现任58.41
管美丽董秘兼副总经理54现任33.52
周伟洪董事62现任0
黄洪友董事46现任0
叶淋董事37现任0
徐伟民独立董事63现任12
贾建军独立董事47现任12
朱欣独立董事56现任12
周斌副总经理48现任63.83
罗建平技术总监56现任24.56
何鹏程财务总监44现任40.78
张碧桃监事51现任7.24
徐月鑫监事56现任23.85
徐意根监事53现任34.34
周建灿董事长56离任0
周纯董事48离任0
合计--------381.05--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)182
主要子公司在职员工的数量(人)483
在职员工的数量合计(人)665
当期领取薪酬员工总人数(人)665
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员287
销售人员94
技术人员189
财务人员21
行政人员74
合计665
教育程度
教育程度类别数量(人)
本科及以上206
大专132
高中、职高、中专147
初中及以下180
合计665

2、薪酬政策

公司在遵守国家相关法律法规的基础上,根据公司战略方向、经营目标,基于公平、公正和市场化原则,建立了具备市场竞争力的薪酬体系。公司坚持按劳分配为主、效率优先兼顾公平、员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应、优化劳动配置的原则,对员工给企业所做的贡献所付给的相应的回报和答谢, 同时公司还建立了全面的福利保障体系,包括社会保

险、住房公积金、工会福利等。

3、培训计划

为增强公司核心竞争力,打造优秀的企业员工团队,提高员工的管理素质和工作效率,公司制定了有针对性的分层级的培训计划,培训内容主要以公司治理、领导力及管理艺术哲学、财务金融类、内审类知识等课程体系,通过各种方式开展,互动、探讨、传递最新最有效的信息,培养复合型人才,促进公司发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用,更好的提升董事会专业化程度,进一步促进公司规范运作,提高公司整体治理水平。报告期内,公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,修改了《公司章程》和《公司治理文件汇编》。公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作,切实维护公司及全体股东的合法权益。1、股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定,聘请律师见证公司的历次股东大会,公司尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票,平等对待所有股东,能够保证中小股东与大股东享有平等地位,保证所有股东充分行使自己的权利。公司严格按照监管部门的要求,认真安排和接待投资者调研,并通过投资者关系互动平台、电话等多种形式与各位投资者进行交流,认真、及时、详尽地回复提出的问题,使各位投资者能及时、全面地了解公司的情况。2.公司与控股股东:公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3.董事与董事会:报告期内,公司严格遵守《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司的董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》保证了董事会运作的规范和决策的客观、科学。公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,切实维护公司全体股东的利益。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会,提高董事会运作效率。4.监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。监事会根据《监事会议事规则》,认真履行自己的职责,依法、独立地对公司生产经营情况、定期报告、财务状况以及公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为职责进行合法性、合规性监督,维护公司及股东的合法权益。5.信息披露与透明度:公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定,依法履行信息披露义务。秉持公平、公正的原则,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时,使所有股东有平等的机会获得信息,保障中小股东知情权,充分维护投资者利益。6.投资者关系:公司重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通,认真听取各方对公司发展的建议和意见,及时反馈给董事会,切实保证中小股东的合法权益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会74.69%2018年01月18日2018年01月19日披露于巨潮资讯网,公告编号:2018-011
2017年年度股东大会年度股东大会54.98%2018年05月10日2018年05月11日披露于巨潮资讯网,公告编号:2018-089
2018年第二次临时股东大会临时股东大会54.97%2018年05月28日2018年05月29日披露于巨潮资讯网,公告编号:2018-106
2018年第三次临时股东大会临时股东大会54.27%2018年06月28日2018年06月29日披露于巨潮资讯网,公告编号:2018-128
2018年第四次临时股东大会临时股东大会51.92%2018年09月14日2018年09月17日披露于巨潮资讯网,公告编号:2018-163

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
徐伟民14113001
贾建军14113001
朱欣14113001

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求,忠实勤勉地履行独立董事职责,积极出席报告期内公司召开的相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表了独立意见,并根据公司实际情况,科学审慎决策,给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳,为公司未来的健康发展出谋划策,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2018年度,公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真、尽职地开展工作,对公司定期报告、募集资金使用情况、聘任董事、优化高级管理人员绩效考核方案等重大事项进行审议,为公司科学决策发挥了积极的作用。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《薪酬管理制度》和《绩效管理制度》,建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制,公司高级管理人员实行基本年薪和浮动年薪相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标的完成情况,由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核,并监督薪酬制度落实情况。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月30日
内部控制评价报告全文披露索引公司2019年4月30日披露于巨潮资讯网的《内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷--公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为-公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。-审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。重要缺陷--未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施。-对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷--重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。战略与经营:重大缺陷---对公司的战略制定、实施,对公司经营产生重大影响;-无法达到重要运营目标或关键业绩指标。重要缺陷---对公司的战略制定、实施,对公司经营产生中度影响;-对达到运营目标或关键业绩指标产生部分负面影响。一般缺陷---对公司的战略制定、实施,对公司经营产生轻微影响;-减慢营运运作,但对达到运营目标只有轻微影响。合规:重大缺陷--
定量标准重大缺陷--财务报告错报金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产2%或净资产的5%的较小值。重要缺陷--财务报告错报金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%,但小于重大缺陷金额标准。一般缺陷--财务报告错报金额小于低于重要缺陷标准资产安全:重大缺陷---资产损失金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产2%或净资产的5%的较小值。重要缺陷--资产损失金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%,但小于重大缺陷金额标准。一般缺陷---对公司声誉有轻微负面影响;-个别事件受到政府部门或监管机构问责。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额(万元)利率还本付息方式

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人:
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:

三、公司债券募集资金使用情况

四、公司债券信息评级情况

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目2018年2017年同期变动率

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因□ 适用 □ 不适用

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十二、报告期内发生的重大事项十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 □ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2019年04月29日
审计机构名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号天健审〔2019〕5118号
注册会计师姓名沈培强、吴慧

审计报告正文审 计 报 告天健审〔2019〕5118号

浙江金盾风机股份有限公司全体股东:

一、审计意见我们审计了浙江金盾风机股份有限公司(以下简称金盾股份公司)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了金盾股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于金盾股份公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。(一) 商誉减值1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注三(十七)及五(一)11。截至2018年12月31日,金盾股份公司商誉账面原值为人民币183,762.85万元,减值准备为人民币161,736.98万元,账面价值为人民币22,025.87万元。金盾股份公司管理层(以下简称管理层)于出现减值迹象时及每年年度终了对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括:详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。由于商誉金额重大,且商誉减值测试涉及重大管理层判断,我们将商誉减值确定为关键审计事项。2. 审计应对针对商誉减值,我们实施的审计程序主要包括:

(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;

(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;

(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二) 应收账款减值

1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)2。截至2018年12月31日,金盾股份公司应收账款账面余额为人民币91,094.90万元,坏账准备为人民币18,465.61万元,账面价值为人民币72,629.29万元。对于单独进行减值测试的应收账款,当存在客观证据表明其发生减值时,管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、等因素,估计未来现金流量现值,并确定应计提的坏账准备;对于采用组合方式进行减值测试的应收账款,管理层根据账龄划分组合,以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础,结合现实情况进行调整,估计未来现金流量现值,并确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大,且应收账款减值测试涉及重大管理层判断,我们将应收账款减值确定为关键审计事项。2. 审计应对针对应收账款减值,我们实施的审计程序主要包括:

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;(3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款;(4) 对于单独进行减值测试的应收账款,获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性,并与获取的外部证据进行核对;(5) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等,评价管理层减值测试方法的合理性(包括各组合坏账准备的计提比例);测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对应计提坏账准备的计算是否准确;(6) 检查应收账款的期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性;(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(三) 或有负债确认

1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注三(二十)及十。金盾股份公司作为被告或被申请人涉及多起民间借贷纠纷案件,截至审计报告日,已累计收到三十六宗诉讼案件及四宗仲裁案件的相关材料,涉案标的金额合计为256,935.53万元。截至2018年12月31日,金盾股份公司因未决诉讼确认的预计负债账面余额为人民币7,359.30万元。由于未决诉讼涉及金额巨大,且或有负债的确认涉及管理层估计,我们将或有负债确认确定为关键审计事项。2. 审计应对(1) 获取与重大诉讼或仲裁有关的应诉通知书、举证通知书、传票、起诉书、合同、民事裁定书等诉讼或仲裁资料,详细了解重大诉讼或仲裁的具体情况;(2) 获取大股东为解决诉讼系列事件有关的框架协议等资料,以及向大股东及相关人员进行访谈,详细了解框架协议的操作方式及实施进展情况;(3) 获取金盾股份公司2017年1月1日至2018年度财务报表批准报出日前所有股东大会、董事会、监事会会议记录,检查是否

存在与重大诉讼或仲裁事项相关的会议记录;(4) 获取金盾股份公司与印章(包含公章、财务章、法人章,下同)管理相关的内部控制制度以及2017年度至2018年度财务报表批准报出日前印章签章记录,检查是否存在与重大诉讼或仲裁事项相关的印章签章记录;(5) 对金盾股份公司与印章管理有关的人员以及与贷款、担保有关的人员进行访谈,了解公司印章管理相关的管理流程,以及询问是否存在与重大诉讼或仲裁事项相关的印章签章和合同签字;(6) 与金盾股份公司相关人员或法务部人员讨论重大诉讼或仲裁的具体情况,并从金盾股份公司外聘律师事务所取得案件基本情况说明;(7) 获取绍兴市公安局上虞区分局对金盾股份公司被伪造公司印章案、浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案和上虞区张汛非法吸收公众存款案的立案决定书,以及金盾股份公司法律顾问对周建灿控制的浙江金盾控股集团有限公司相关人员的询问笔录;(8) 向公司相关人员或法务部人员了解绍兴市公安局分局上述三宗刑事案件的进展情况,以及获取绍兴市公安局分局对部分印章的鉴定结果等材料。

(四) 货币资金的存在和完整

1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注五(一)1、九(二)3及十二(二)。截至2018年12月31日,金盾股份公司货币资金账面余额为人民币20,143.87万元。金盾股份公司由于受到诉讼影响,存在借用员工和其他公司账户进行与金盾股份公司业务相关的款项收支;金盾股份公司及子公司存在与非关联方让渡资金的情况;金盾股份公司子公司浙江红相科技股份有限公司募集资金管理不规范,存在9,014.85万元募集资金被占用的情形。由于货币资金(包括募集资金)的重要性,其存管是否安全,列报的货币资金是否存在及完整对财务报表产生重大影响,因此我们将货币资金的存在性和完整性确定为关键审计事项。2. 审计应对(1) 结合其他相关细节测试,根据获取的《已开立银行结算账户清单》,检查银行存款账户完整性;(2) 取得并检查银行对账单和银行存款余额调节表,并对货币资金执行发函程序;(3) 对重要账户实施资金流水双向测试,并检查大额收付交易;(4) 取得借用账户协议以及借用账户所有人关于借用账户时间、发生额、余额的声明,并逐项核对借用账户资金流水;(5) 取得与非关联方让渡资金的相关协议以及让渡资金规范管理办法,逐笔核对与让渡资金有关的资金流水,并向让渡资金有关的非关联方发函询证;(6) 结合企业信用报告,核查期末货币资金是否存在质押的情形;(7) 获取募集资金专户存储监管协议,检查监管协议的履行情况和存在的问题;(8) 逐项检查募集资金项目在本年度的实际使用情况,检查是否符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定,并如实披露存在的问题;(9) 取得募集占用情况的书面说明、被占用资金归还计划以及募集资金规范存放和使用的改进办法等,并向募集资金占用方发函询证。

四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估金盾股份公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。金盾股份公司治理层(以下简称治理层)负责监督金盾股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(二) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对金盾股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致金盾股份公司不能持续经营。(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(六) 就金盾股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

(项目合伙人)

中国·杭州 中国注册会计师:

二〇一九年四月二十九日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:浙江金盾风机股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金201,438,726.20263,874,781.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款744,838,555.51719,962,156.05
其中:应收票据18,545,611.0116,771,255.96
应收账款726,292,944.50703,190,900.09
预付款项43,992,691.0125,966,671.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款104,973,354.8732,595,807.79
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货162,691,138.40150,711,235.31
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产218,083,928.68385,949,666.27
流动资产合计1,476,018,394.671,579,060,318.16
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款27,246,053.4415,992,693.44
长期股权投资
投资性房地产
固定资产233,703,898.26231,658,368.78
在建工程10,431,034.5036,756,647.47
生产性生物资产
油气资产
无形资产76,686,702.01106,029,151.64
开发支出
商誉220,258,672.171,828,094,039.43
长期待摊费用3,271,163.923,147,075.35
递延所得税资产29,018,476.8019,035,840.19
其他非流动资产11,856,310.68
非流动资产合计612,472,311.782,240,713,816.30
资产总计2,088,490,706.453,819,774,134.46
流动负债:
短期借款136,238,000.00116,366,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款125,951,247.90175,255,454.80
预收款项37,106,508.4527,669,558.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬18,525,285.5619,110,869.49
应交税费20,514,574.1934,971,291.83
其他应付款4,940,582.626,890,322.58
其中:应付利息200,698.94167,148.06
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计343,276,198.72380,263,496.93
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债73,593,000.00
递延收益24,177,500.0027,927,500.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计97,770,500.0027,927,500.00
负债合计441,046,698.72408,190,996.93
所有者权益:
股本474,370,437.00263,539,132.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,643,577,366.632,854,408,671.63
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积26,541,316.0326,541,316.03
一般风险准备
未分配利润-1,512,472,758.44258,231,221.76
归属于母公司所有者权益合计1,632,016,361.223,402,720,341.42
少数股东权益15,427,646.518,862,796.11
所有者权益合计1,647,444,007.733,411,583,137.53
负债和所有者权益总计2,088,490,706.453,819,774,134.46

法定代表人:王淼根 主管会计工作负责人:何鹏程 会计机构负责人:何鹏程

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金53,890,428.6686,833,861.02
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款517,279,030.02553,308,671.51
其中:应收票据1,114,665.206,329,504.86
应收账款516,164,364.82546,979,166.65
预付款项17,586,640.7918,784,334.14
其他应收款258,693,618.53381,891,775.60
其中:应收利息
应收股利
存货22,150,319.8334,303,574.97
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产120,600,553.94120,000,000.00
流动资产合计990,200,591.771,195,122,217.24
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资759,297,310.802,232,360,000.00
投资性房地产
固定资产141,041,181.48181,388,047.35
在建工程641,787.47
生产性生物资产
油气资产
无形资产25,166,408.8825,772,979.84
开发支出
商誉
长期待摊费用186,130.08257,630.04
递延所得税资产23,394,962.9516,211,462.97
其他非流动资产
非流动资产合计949,085,994.192,456,631,907.67
资产总计1,939,286,585.963,651,754,124.91
流动负债:
短期借款105,000,000.00115,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款81,641,275.86127,025,830.98
预收款项4,301,661.688,085,442.60
应付职工薪酬4,500,193.037,016,936.61
应交税费5,117,514.387,090,846.14
其他应付款3,683,069.27246,604.66
其中:应付利息141,927.19167,148.06
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计204,243,714.22264,465,660.99
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债73,593,000.00
递延收益24,177,500.0027,927,500.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计97,770,500.0027,927,500.00
负债合计302,014,214.22292,393,160.99
所有者权益:
股本474,370,437.00263,539,132.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,643,577,366.632,854,408,671.63
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积26,541,316.0326,541,316.03
未分配利润-1,507,216,747.92214,871,844.26
所有者权益合计1,637,272,371.743,359,360,963.92
负债和所有者权益总计1,939,286,585.963,651,754,124.91

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入553,446,532.04464,905,116.32
其中:营业收入553,446,532.04464,905,116.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本2,266,146,793.54387,902,249.63
其中:营业成本315,681,900.19271,811,175.24
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加9,817,248.345,624,402.69
销售费用114,446,830.9535,057,797.67
管理费用64,054,523.5524,493,515.81
研发费用56,427,822.7018,396,939.20
财务费用2,706,861.692,530,057.41
其中:利息费用6,484,013.043,723,405.61
利息收入4,089,186.031,457,889.54
资产减值损失1,703,011,606.1229,988,361.61
加:其他收益33,668,569.708,413,354.03
投资收益(损失以“-”号填列)4,993,470.52561,875.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)2,690.2624,215.03
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,674,035,531.0286,002,310.75
加:营业外收入112,352.84518,120.00
减:营业外支出74,262,863.01400,129.53
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,748,186,041.1986,120,301.22
减:所得税费用2,776,132.0115,405,680.74
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,750,962,173.2070,714,620.48
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,750,962,173.2070,714,620.48
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润-1,757,527,023.6071,150,593.91
少数股东损益6,564,850.40-435,973.43
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-1,750,962,173.2070,714,620.48
归属于母公司所有者的综合收益总额-1,757,527,023.6071,150,593.91
归属于少数股东的综合收益总额6,564,850.40-435,973.43
八、每股收益:
(一)基本每股收益-3.700.22
(二)稀释每股收益-3.700.22

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:王淼根 主管会计工作负责人:何鹏程 会计机构负责人:何鹏程

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入280,496,809.14327,809,214.33
减:营业成本222,033,604.53206,431,070.10
税金及附加3,938,603.734,436,020.21
销售费用55,162,128.2630,940,083.60
管理费用35,633,632.9819,111,198.47
研发费用18,307,480.6813,416,944.03
财务费用5,492,715.365,115,746.19
其中:利息费用5,719,017.425,449,847.29
利息收入457,445.40794,948.57
资产减值损失1,603,284,826.3919,628,748.46
加:其他收益8,496,237.864,002,237.56
投资收益(损失以“-”号填列)12,647,750.20
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)24,215.03
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,642,212,194.7332,755,855.86
加:营业外收入
减:营业外支出73,831,623.98400,126.51
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,716,043,818.7132,355,729.35
减:所得税费用-7,132,183.134,564,512.94
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,708,911,635.5827,791,216.41
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,708,911,635.5827,791,216.41
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-1,708,911,635.5827,791,216.41
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金479,180,311.77412,921,042.97
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还21,317,257.755,391,129.30
收到其他与经营活动有关的现金179,891,351.8722,647,465.94
经营活动现金流入小计680,388,921.39440,959,638.21
购买商品、接受劳务支付的现金327,286,677.75245,348,661.65
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金97,070,284.4032,211,569.40
支付的各项税费83,146,376.7539,941,861.75
支付其他与经营活动有关的现金371,125,541.7871,487,743.51
经营活动现金流出小计878,628,880.68388,989,836.31
经营活动产生的现金流量净额-198,239,959.2951,969,801.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金558,000,000.00
取得投资收益收到的现金5,265,277.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额20,580.0090,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金8,177,958.7518,273,355.67
投资活动现金流入小计571,463,815.7818,363,355.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金41,586,118.8541,009,431.81
投资支付的现金374,000,000.00384,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额383,569,960.93
支付其他与投资活动有关的现金66,715,650.0017,000,000.00
投资活动现金流出小计482,301,768.85825,579,392.74
投资活动产生的现金流量净额89,162,046.93-807,216,037.07
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金958,677,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金1,576,000.00
取得借款收到的现金181,238,000.00181,366,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金30,000,000.0011,000,000.00
筹资活动现金流入小计211,238,000.001,151,043,000.00
偿还债务支付的现金161,366,000.00168,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,625,002.7613,565,864.84
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金36,002,416.0013,605,075.00
筹资活动现金流出小计216,993,418.76195,170,939.84
筹资活动产生的现金流量净额-5,755,418.76955,872,060.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3,656.49182,717.39
五、现金及现金等价物净增加额-114,829,674.63200,808,542.38
加:期初现金及现金等价物余额249,993,745.8249,185,203.44
六、期末现金及现金等价物余额135,164,071.19249,993,745.82

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金206,965,229.82277,802,907.06
收到的税费返还202,164.06202,164.06
收到其他与经营活动有关的现金96,517,541.0718,568,233.63
经营活动现金流入小计303,684,934.95296,573,304.75
购买商品、接受劳务支付的现金172,953,925.21208,770,374.56
支付给职工以及为职工支付的现金28,768,924.7926,988,092.82
支付的各项税费24,480,150.7233,906,407.65
支付其他与经营活动有关的现金211,463,481.8465,767,211.35
经营活动现金流出小计437,666,482.56335,432,086.38
经营活动产生的现金流量净额-133,981,547.61-38,858,781.63
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金12,647,750.20
处置固定资产、无形资产和其他90,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金637,325,578.242,000,000.00
投资活动现金流入小计649,973,328.442,090,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金709,984.173,652,595.93
投资支付的现金123,360,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额434,762,500.00
支付其他与投资活动有关的现金560,960,797.82348,476,000.00
投资活动现金流出小计561,670,781.99910,251,095.93
投资活动产生的现金流量净额88,302,546.45-908,161,095.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金957,101,000.00
取得借款收到的现金50,000,000.00180,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金20,500,000.007,000,000.00
筹资活动现金流入小计70,500,000.001,144,101,000.00
偿还债务支付的现金60,000,000.00145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金18,918,778.8913,384,707.90
支付其他与筹资活动有关的现金20,002,416.0013,605,075.00
筹资活动现金流出小计98,921,194.89171,989,782.90
筹资活动产生的现金流量净额-28,421,194.89972,111,217.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响885.39-23,717.67
五、现金及现金等价物净增加额-74,099,310.6625,067,621.87
加:期初现金及现金等价物余额74,252,825.3149,185,203.44
六、期末现金及现金等价物余额153,514.6574,252,825.31

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额263,539,132.002,854,408,671.6326,541,316.03258,231,221.768,862,796.113,411,583,137.53
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额263,539,132.002,854,408,671.6326,541,316.03258,231,221.768,862,796.113,411,583,137.53
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)210,831,305.00-210,831,305.00-1,770,703,980.206,564,850.40-1,764,139,129.80
(一)综合收益总额-1,757,527,023.606,564,850.40-1,750,962,173.20
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-13,176,956.60-13,176,956.60
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-13,176,956.60-13,176,956.60
4.其他
(四)所有者权益内部结转210,831,305.00-210,831,305.00
1.资本公积转增资本(或股本)210,831,305.00-210,831,305.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额474,370,437.002,643,577,366.6326,541,316.03-1,512,472,758.4415,427,646.511,647,444,007.73

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额160,000,000.00200,028,171.5523,762,194.39197,859,749.49581,650,115.43
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额160,000,000.00200,028,171.5523,762,194.39197,859,749.49581,650,115.43
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)103,539,132.002,654,380,500.082,779,121.6460,371,472.278,862,796.112,829,933,022.10
(一)综合收益总额71,150,593.91-435,973.4370,714,620.48
(二)所有者投入和减少资本103,539,132.002,654,380,500.089,298,769.542,767,218,401.62
1.所有者投入的普通股103,539,132.002,654,380,500.089,298,769.542,767,218,401.62
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,779,121.64-10,779,121.64-8,000,000.00
1.提取盈余公积2,779,121.64-2,779,121.64
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-8,000,000.00-8,000,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额263,539,132.002,854,408,671.6326,541,316.03258,231,221.768,862,796.113,411,583,137.53

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额263,539,132.002,854,408,671.6326,541,316.03214,871,844.263,359,360,963.92
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额263,539,132.002,854,408,671.6326,541,316.03214,871,844.263,359,360,963.92
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)210,831,305.00-210,831,305.00-1,722,088,592.18-1,722,088,592.18
(一)综合收益总额-1,708,911,635.58-1,708,911,635.58
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的
普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-13,176,956.60-13,176,956.60
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-13,176,956.60-13,176,956.60
3.其他
(四)所有者权益内部结转210,831,305.00-210,831,305.00
1.资本公积转增资本(或股本)210,831,305.00-210,831,305.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额474,370,437.002,643,577,366.6326,541,316.03-1,507,216,747.921,637,272,371.74

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额160,000,000.00200,028,171.5523,762,194.39197,859,749.49581,650,115.43
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额160,000,000.00200,028,171.5523,762,194.39197,859,749.49581,650,115.43
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)103,539,132.002,654,380,500.082,779,121.6417,012,094.772,777,710,848.49
(一)综合收益总额27,791,216.4127,791,216.41
(二)所有者投入和减少资本103,539,132.002,654,380,500.082,757,919,632.08
1.所有者投入的普通股103,539,132.002,654,380,500.082,757,919,632.08
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,779,121.64-10,779,121.64-8,000,000.00
1.提取盈余公积2,779,121.64-2,779,121.64
2.对所有者(或股东)的分配-8,000,000.00-8,000,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额263,539,132.002,854,408,671.6326,541,316.03214,871,844.263,359,360,963.92

三、公司基本情况

浙江金盾风机股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由浙江金盾风机风冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2011年9月27日在绍兴市工商行政管理局变更登记注册,总部位于浙江省绍兴市。公司现持有统一社会信用代码为913300007829495191的营业执照,注册资本474,370,437.00元,股份总数474,370,437股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份A股326,448,130股;无限售条件的流通股份A股147,922,307股。公司股票已于2014年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属通风系统行业。主要经营活动为通风系统及设备的研发、生产和销售;军用隐身伪装遮障、隐身伪装新材料(伪装涂料)和数码迷彩作业系统的武器装备项目的生产、销售和技术服务;红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪的研发、生产和销售;机电设备安装工程、公路交通工程、房屋建筑工程、电力设备运行、维护、保养以及消防设备、通风制冷设备等辅助设备的销售。产品主要有:地铁隧道智能通风系统、地铁隧道轴流风机、隧道射流风机、核级离心风机、三代核电(AP1000)通风空调系统等;伪装遮障、伪装涂料及数码迷彩涂装工程服务;红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪等;机电设备安装工程、公路交通工程、房屋建筑工程、电力设备运行、维护、保养。本财务报表业经公司公司2019年4月29日第三届董事会第十六次会议批准对外报出。本公司将浙江红相科技股份有限公司(以下简称红相科技公司)、江阴市中强科技有限公司(以下简称中强科技公司)、四川同风源建设工程有限公司(以下简称四川同风源公司)、浙江金盾电力设备检修有限公司(以下简称金盾检修公司)、绍兴金盾科技有限公司(以下简称金盾科技公司)和浙江金盾风机装备有限公司(以下简称金盾装备公司)等6家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示:

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求注:上市公司应披露与行业相关的具体会计政策。上市公司应在年度报告财务报表附注中披露勘探开发支出、资源税、维简费、安全生产费及其他与行业直接相关费用的提取标准、年度提取金额、使用情况、会计政策。公司应在企业会计准则的基础上,依据公司自身的经营模式和结算方式,细化收入、在建工程转固定资产等确认条件、确认时点、计量依据等会计政策标准。具体会计政策和会计估计提示:

重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

注:公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计,应在本节开始部分对相关事项进行提示。具体会计政策和会计估计提示:

重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投

资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交

易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃

市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

① 债务人发生严重财务困难;

② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额500万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年30.00%30.00%
3-4年60.00%60.00%
4-5年100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、处在施工过程中的未完工程施工成本、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。3. 工程施工成本的具体核算方法:以工程项目为核算对象,按支出分别核算各工程项目的工程施工成本。工程施工完工经对方单位确认后确认为营业收入,相应的将发生的工程施工成本结转至营业成本。

4. 存货可变现净值的确定依据资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。(2) 包装物按照一次转销法进行摊销。

注:说明存货类别,发出存货的计价方法,确定不同类别存货可变现净值的依据,存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。

1. 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、处在施工过程中的未完工程施工成本、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。3. 工程施工成本的具体核算方法:以工程项目为核算对象,按支出分别核算各工程项目的工程施工成本。工程施工完工经对方单位确认后确认为营业收入,相应的将发生的工程施工成本结转至营业成本。

4. 存货可变现净值的确定依据资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。(2) 包装物按照一次转销法进行摊销。

13、持有待售资产14、长期股权投资1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法255%3.80
通用设备年限平均法3-55%19.00-31.67
专用设备年限平均法3-105%9.50-31.67
运输工具年限平均法4-75%13.57-23.75

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

18、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项 目摊销年限(年)
土地使用权50
专利权及软件著作权组合10
专利权10
非专利技术10
软件使用权5

(2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。22、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

23、长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额

以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。25、预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

26、股份支付

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易在项目完工验收合格后(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负

债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(4) 建造合同

1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据对方单位完工验收合格后确认合同收入。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

3) 资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。

2. 收入确认的具体方法

(1) 通风系统及设备

内销业务:公司采取以销定产的经营模式,销售业务主要通过参与客户招标等方式取得。公司中标后,与客户洽谈合同的具体条款并最终签订合同。对于公司不负责安装调试的产品,按照普通商品销售原则核算,货物运抵买方指定地点后经买方签收“送货单”,确认销售收入。对于需公司负责安装调试的产品,由公司聘请专业安装公司负责安装,按合同约定在公司产品交付并安装调试验收合格后确认收入。

外销业务:公司根据与客户签订的销售合同(订单)发货,公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口后,完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点,根据出库单、出口专用发票和报关单入账,确认销售收入。

(2) 伪装遮障、伪装涂料产品以及提供伪装涂料喷涂服务

伪装遮障:在以批次为单位完成生产并入库后,驻当地军代表将对该批次产品进行抽样检测,检测合格后出具针对该批次产品的合格验收记录,在转移至军方指定场所后确认该批次伪装遮障产品的销售收入。

伪装涂料:在直接销售模式下,公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式,将货物发给客户,客户收到货物并验收,公司在客户验收合格时确认收入;在伪装涂料与喷涂服务打包销售模式下,公司携带材料按合同约定进行伪装喷涂作业,完成合同约定喷涂作业并经客户检验通过后确认伪装涂料销售收入。

伪装涂料喷涂服务:公司按合同约定进行伪装喷涂作业,完成合同约定喷涂作业并经客户检验通过后,确认伪装涂料喷涂服务收入。

(3) 红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪等产品

内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

(4) 建筑安装

提供工程安装或检修等劳务,根据对方单位完工验收合格后确认合同收入。

29、政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1) 公司能够满足政府补助所附的条件;(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

注:区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准,若政府文件未明确规定补助对象,说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据;披露政府补助采用的是总额法还是净额法,如果是总额法,还应披露与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法;政府补助的确认时点。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:

(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注

1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据16,771,255.96
应收票据及应收账款719,962,156.05
应收账款703,190,900.09
应收利息其他应收款32,595,807.79
应收股利
其他应收款32,595,807.79
固定资产231,658,368.78固定资产231,658,368.78
固定资产清理
在建工程36,756,647.47在建工程36,756,647.47
工程物资
应付票据26,310,000.00应付票据及应付账款175,255,454.80
应付账款148,945,454.80
应付利息167,148.06其他应付款6,890,322.58
应付股利
其他应付款6,723,174.52
管理费用42,890,455.01管理费用24,493,515.81
研发费用18,396,939.20

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

注:说明受重要影响的报表项目名称和金额。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务17%、16%、11%、10%、3%[注1]
城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%、1%[注2]
企业所得税应纳税所得额25%
房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴1.2%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加地方教育附加2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
本公司15%
中强科技公司15%
四川同风源公司15%
四川同风源公司15%
除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

1. 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2017〕201号),公司被认定为高新技术企业,并于2017年11月13日取得编号为GR201733001558的高新技术企业证书,认定有效期为三年,根据相关规定,公司2017年-2019年企业所得税减按15%的税率征收。

2. 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2017〕201号),红相科技公司被认定为高新技术企业,并于2017年11月13日取得编号为GR201733001246的高新技术企业证书,认定有效期为三年,根据相关规定,红相科技公司2017年-2019年企业所得税减按15%的税率征收。

3. 中强科技公司于2017年11月17日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为GR201732001392的高新技术企业证书,中强科技公司被认定为高新技术企业,认定有效期三年,根据相关规定,中强科技公司2017年-2019年企业所得税减按15%的税率征收。

4. 四川同风源公司于2018年12月5日获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省税务局联合颁发的证书编号为GR201732001392的高新技术企业证书,四川同风源公司被认定为高新技术企业,认定有效期三年,根据相关规定,四川同风源公司2018年-2020年企业所得税减按15%的税率征收。

5. 根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100号文件规定,红相科技公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税,其实际税负超过3%部分经主管国家税务机关审核后予以退税。

6. 根据政策规定,本公司及红相科技公司出口货物实行“免、抵、退”税政策。

3、其他

[注1]:根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号),本公司及合并范围内子公司增值税税率原适用17%和11%的,自2018年5月1日起税率调整为16%和10%。[注2]:子公司四川同风源公司按照工程施工项目所在地税率缴纳城市维护建设税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金80,374.42234,688.77
银行存款180,165,883.38249,759,057.05
其他货币资金21,192,468.4013,881,035.71
合计201,438,726.20263,874,781.53

其他说明

因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

项 目期末数期初数
银行承兑汇票保证金3,538,095.002,861,000.00
保函保证金12,154,373.4011,020,035.71
信用证保证金5,500,000.00
因诉讼冻结银行存款(上述受限保证金除外)45,082,186.61
小 计66,274,655.0113,881,035.71

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据18,545,611.0116,771,255.96
应收账款726,292,944.50703,190,900.09
合计744,838,555.51719,962,156.05

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据7,932,465.2012,881,755.96
商业承兑票据10,613,145.813,889,500.00
合计18,545,611.0116,771,255.96

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据35,441,376.83
商业承兑票据2,230,817.95
合计37,672,194.78

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

商业承兑汇票的承兑人是出票人,由于公司所持商业承兑汇票出票人资产规模较大,资信情况良好,具有较高的信用,商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款910,160,805.6699.91%183,867,861.1620.20%726,292,944.50827,879,903.5499.99%124,689,003.4515.06%703,190,900.09
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款788,236.480.09%788,236.48100.00%119,512.000.01%119,512.00100.00%
合计910,949,042.14100.00%184,656,097.6420.27%726,292,944.50827,999,415.54100.00%124,808,515.4515.07%703,190,900.09

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计406,408,590.7320,320,429.545.00%
1至2年224,627,936.3722,462,793.6410.00%
2至3年143,973,080.6743,191,924.2130.00%
3至4年93,146,210.3155,887,726.1960.00%
4年以上42,004,987.5842,004,987.58100.00%
合计910,160,805.66183,867,861.1620.20%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元;本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位名称账面余额占应收账款余额 的比例(%)坏账准备
客户一42,782,442.004.702,139,122.10
客户二33,750,357.003.701,687,517.85
客户三28,421,706.603.127,869,924.58
客户四24,654,733.242.712,445,758.05
客户五21,387,015.582.351,069,350.78
小 计150,996,254.4216.5815,211,673.36

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内33,395,831.4375.91%22,854,741.1888.01%
1至2年10,188,383.4623.16%2,191,196.908.44%
2至3年180,287.990.41%296,084.961.14%
3年以上228,188.130.52%624,648.172.41%
合计43,992,691.01--25,966,671.21--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

浙江万可电气设备有限公司7,903,996.87客户需求变更,部分组件采用进口件,供应商采购和生产周期变长,已于资产负债表日后陆续交付
小 计7,903,996.87

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称账面余额占预付款项余额 的比例(%)
单位一8,403,996.8719.10
单位二5,000,000.0011.37
单位三4,900,000.0011.14
单位四4,331,289.839.85
单位五2,365,282.755.38
小 计25,000,569.4556.84

其他说明:

6、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款104,973,354.8732,595,807.79
合计104,973,354.8732,595,807.79

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款104,259,101.7991.36%7,888,524.547.57%96,370,577.2536,537,577.51100.00%3,941,769.7210.79%32,595,807.79
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款9,862,777.628.64%1,260,000.0012.78%8,602,777.62
合计114,121,879.41100.00%9,148,524.548.02%104,973,354.8736,537,577.51100.00%3,941,769.7210.79%32,595,807.79

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内89,112,918.354,455,645.925.00%
1年以内小计89,112,918.354,455,645.925.00%
1至2年8,734,243.48873,424.3410.00%
2至3年4,525,365.671,357,609.7030.00%
3至4年1,711,824.281,027,094.5760.00%
4至5年174,750.01174,750.01100.00%
合计104,259,101.797,888,524.547.57%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额5,206,754.82元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金保证金15,960,416.5320,351,278.99
拆借款76,084,200.001,760,000.00
应收暂付款4,362,374.524,362,476.34
备用金9,062,252.979,775,420.16
其他8,652,635.39288,402.02
合计114,121,879.4136,537,577.51

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名拆借款56,894,200.001年以内49.85%2,844,710.00
第二名其他[注]8,602,777.621年以内7.54%
第三名拆借款7,880,000.001年以内7.54%394,000.00
第四名拆借款5,600,000.001年以内4.91%280,000.00
第五名押金保证金4,613,864.501年以内4.04%230,693.23
合计--83,590,842.12--73.24%3,749,403.23

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

[注]:详见其他重要事项之说明

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料41,544,905.01699,660.3240,845,244.6935,618,595.00929,489.9934,689,105.01
在产品44,531,114.0044,531,114.0031,097,734.6031,097,734.60
库存商品44,603,276.387,528,663.6337,074,612.7549,338,941.3749,338,941.37
委托加工物资502,118.61502,118.61957,587.64957,587.64
包装物205,001.58205,001.58148,818.23148,818.23
工程施工39,533,046.7739,533,046.7734,479,048.4634,479,048.46
合计170,919,462.358,228,323.95162,691,138.40151,640,725.30929,489.99150,711,235.31

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料929,489.99-27,760.08202,069.59699,660.32
库存商品7,528,663.637,528,663.63
合计929,489.997,500,903.55202,069.598,228,323.95

确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因

项 目确定可变现净值 的具体依据本期转销 存货跌价准备的原因
原材料相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值实现销售转销
库存商品产成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

8、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

9、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

10、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣的增值税进项税额16,550,031.211,353,960.26
预缴城市维护建设税等附加税133,169.3733,831.01
理财产品本金及利息200,290,068.49384,561,875.00
预缴企业所得税1,110,659.61
合计218,083,928.68385,949,666.27

其他说明:

11、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品28,995,623.441,749,570.0027,246,053.4416,909,973.44917,280.0015,992,693.444.75%
合计28,995,623.441,749,570.0027,246,053.4416,909,973.44917,280.0015,992,693.44--

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

公司分期收款销售商品应收货款30,623,400.00元,未实现融资收益为1,627,776.56元,长期应收款坏账准备为1,749,570.00元。

14、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

其他说明

15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

16、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产233,703,898.26231,658,368.78
合计233,703,898.26231,658,368.78

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物房屋及建筑物专用设备运输工具合计
一、账面原值:
1.期初余额206,637,480.179,277,481.02106,012,361.2313,609,971.28335,537,293.70
2.本期增加金额79,145.301,439,121.2919,879,923.583,061,551.1424,459,741.31
(1)购置1,439,121.298,881,826.113,061,551.1413,382,498.54
(2)在建工程转入79,145.3010,998,097.4711,077,242.77
(3)企业合并增加
3.本期减少金额3,341.89132,288.89263,167.00398,797.78
(1)处置或报废3,341.89132,288.89263,167.00398,797.78
4.期末余额206,716,625.4710,713,260.42125,759,995.9216,408,355.42359,598,237.23
二、累计折旧
1.期初余额37,209,626.635,719,686.4254,513,142.786,436,469.09103,878,924.92
2.本期增加金额7,956,518.261,134,588.9610,848,637.972,444,276.1022,384,021.29
(1)计提7,956,518.261,134,588.9610,848,637.972,444,276.1022,384,021.29
3.本期减少金额3,341.89115,256.70250,008.65368,607.24
(1)处置或报废3,341.89115,256.70250,008.65368,607.24
4.期末余额45,166,144.896,850,933.4965,246,524.058,630,736.54125,894,338.97
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值161,550,480.583,862,326.9360,513,471.877,777,618.88233,703,898.26
2.期初账面价值169,427,853.543,557,794.6051,499,218.457,173,502.19231,658,368.78

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
西安御洋房产开发-联盟新城项目11号C型10层商品房874,018.60正在办理中

其他说明

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

17、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程10,431,034.5036,756,647.47
合计10,431,034.5036,756,647.47

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
待安装设备36,492,647.4736,492,647.47
零星工程264,000.00264,000.00
紧缩目标RCS测试系统及微波暗室建设项目10,431,034.5010,431,034.50
合计10,431,034.5010,431,034.5036,756,647.4736,756,647.47

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
待安装设备36,492,647.4710,998,097.4725,494,550.00金融机构贷款
零星工程264,000.0075,145.3079,145.30260,000.00其他
紧缩目标RCS测试系统及微波暗室建设项目10,431,034.5010,431,034.50其他
合计36,756,647.4710,506,179.8011,077,242.7725,754,550.0010,431,034.50------

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

18、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

(1)无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件使用权专利权及软件著作权组合合计
一、账面原值
1.期初余额40,716,926.2033,650,000.002,300,000.005,520.0038,660,000.00115,332,446.20
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金
(1)处置
4.期末余额40,716,926.2033,650,000.002,300,000.005,520.0038,660,000.00115,332,446.20
二、累计摊销
1.期初余额5,792,607.90560,833.332,300,000.005,520.00644,333.339,303,294.56
2.本期增加金额879,759.573,365,000.003,866,000.008,110,759.57
(1)计提879,759.573,365,000.003,866,000.008,110,759.57
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额6,672,367.473,925,833.332,300,000.005,520.004,510,333.3317,414,054.13
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额21,231,690.0621,231,690.06
(1)计提21,231,690.0621,231,690.06
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额21,231,690.0621,231,690.06
四、账面价值
1.期末账面价值34,044,558.738,492,476.6134,149,666.6776,686,702.01
2.期初账面价值34,924,318.3033,089,166.6738,015,666.67106,029,151.64

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

21、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

22、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
红相科技公司880,443,523.25880,443,523.25
中强科技公司934,622,970.60934,622,970.60
四川同风源公司22,562,015.3822,562,015.38
合计1,837,628,509.231,837,628,509.23

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
红相科技公司682,746,866.46682,746,866.46
中强科技公司9,534,469.80925,088,500.80934,622,970.60
合计9,534,469.801,607,835,367.261,617,369,837.06

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

1) 红相科技公司资产组① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成红相科技公司相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值312,303,343.21
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值880,443,523.25
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值1,192,746,866.46
资产组或资产组组合是否与购买

2) 中强科技公司资产组① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

日、以前年度商誉减值测试时所确

定的资产组或资产组组合一致资产组或资产组组合的构成

资产组或资产组组合的构成中强科技公司相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值102,700,000.00
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值925,088,500.80
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值1,027,788,500.80
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致

3) 四川同风源公司资产组① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成四川同风源公司相关经营性资产及负债
资产组或资产组组合的账面价值26,244,465.55
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值44,239,245.84
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值70,483,711.39
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

1) 红相科技公司资产组① 商誉减值测试的过程与方法、结论红相科技公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率13.76%(2017年:12.90%),预测期以后的现金流量根据增长率0%(2017年:0%)推断得出,该增长率和电力设备制造行业总体长期平均增长率相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报﹝2019﹞223号),包含商誉的资产组可收回金额为510,000,000.00元,低于账面价值 682,746,866.46元,本期应确认商誉减值 损失682,746,866.46元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失682,746,866.46元。

③ 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

红相科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,397.41万元,低于承诺数3,977.59万元,未完成本年度业绩承诺。红相科技公司未完成本年度业绩承诺的原因系受到公司诉讼事项的影响以及行业竞争激烈,获取订单不及预期等。

公司根据红相科技公司本期业绩实际完成情况以及对未来市场发展的预测,确定了商誉减值测试中采

用的产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用等关键数据。

2) 中强科技公司资产组① 商誉减值测试的过程与方法、结论中强科技公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率14.63%(2017年:13.32%),预测期以后的现金流量根据增长率0%(2017年:0%)推断得出,该增长率和其他制造业行业总体长期平均增长率相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报﹝2019﹞220号),包含商誉的资产组可收回金额为102,700,000.00元,低于账面价值 925,088,500.80元,本期应确认商誉减值 损失925,088,500.80元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失925,088,500.80元。

③ 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

中强科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,191.72万元,低于承诺数11,641.72万元,未完成本年度业绩承诺。中强科技公司未完成本年度业绩承诺的原因系军工订单获取未达预期。

公司根据中强科技公司本期业绩实际完成情况以及对军品销售的预测,确定了商誉减值测试中采用的产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用等关键数据。

3) 四川同风源公司资产组

① 商誉减值测试的过程与方法、结论

四川同风源公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率14.78%(2017年:14.60%),预测期以后的现金流量根据增长率0%(2017年:0%)推断得出,该增长率和建筑安装行业总体长期平均增长率相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2019〕221号),包含商誉的资产组可收回金额为105,620,000.00元,高于账面价值35,136,288.61元,商誉并未出现减值损失。

③ 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响四川同风源公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,322.47万元,超过承诺数322.47万元,完成本年预测盈利的132.25%。

商誉减值测试的影响其他说明

23、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费2,889,445.31970,873.79775,285.263,085,033.84
苗木费257,630.0471,499.96186,130.08
合计3,147,075.35970,873.79846,785.223,271,163.92

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备193,116,629.0028,979,122.63126,656,853.8219,035,840.19
未实现利润262,361.1439,354.17
合计193,378,990.1429,018,476.80126,656,853.8219,035,840.19

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产29,018,476.8019,035,840.19

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异73,593,000.00
可抵扣亏损29,316,192.60951,936.27
合计102,909,192.60951,936.27

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注

其他说明:

25、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付土地购置款11,000,000.00
预付软件款856,310.68
合计11,856,310.68

其他说明:

26、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
抵押借款48,000,000.0026,000,000.00
保证借款39,238,000.0040,000,000.00
信用借款1,366,000.00
抵押及保证借款49,000,000.0049,000,000.00
合计136,238,000.00116,366,000.00

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据3,538,095.0026,310,000.00
应付账款122,413,152.90148,945,454.80
合计125,951,247.90175,255,454.80

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票8,500,000.00
银行承兑汇票3,538,095.0017,810,000.00
合计3,538,095.0026,310,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款109,771,280.68137,080,388.03
长期资产购置款592,247.241,424,772.59
其他12,049,624.9810,440,294.18
合计122,413,152.90148,945,454.80

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明:

30、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款37,106,508.4527,669,558.23
合计37,106,508.4527,669,558.23

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

31、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬18,950,336.2393,157,572.6193,730,011.9318,377,896.91
二、离职后福利-设定提存计划160,533.263,219,962.273,233,106.88147,388.65
合计19,110,869.4996,377,534.8896,963,118.8118,525,285.56

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴18,839,512.5284,742,800.0285,397,386.8918,184,925.65
2、职工福利费4,273,909.784,180,409.7893,500.00
3、社会保险费110,823.712,244,445.832,255,798.2899,471.26
其中:医疗保险费83,036.551,832,519.871,835,023.3280,533.10
工伤保险费20,157.92200,537.45211,420.559,274.82
生育保险费7,629.24211,388.51209,354.419,663.34
4、住房公积金1,640,429.001,640,429.00
5、工会经费和职工教育经费255,987.98255,987.98
合计18,950,336.2393,157,572.6193,730,011.9318,377,896.91

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险154,960.103,116,609.343,129,079.58142,489.86
2、失业保险费5,573.16103,352.93104,027.304,898.79
合计160,533.263,219,962.273,233,106.88147,388.65

其他说明:

32、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税3,681,260.1811,446,617.80
企业所得税14,296,755.9320,831,566.15
个人所得税163,556.64270,722.23
城市维护建设税630,272.68638,006.26
教育费附加345,365.90310,750.24
地方教育附加230,243.63207,166.51
印花税84,621.3036,288.09
房产税869,163.08915,771.25
土地使用税213,321.27314,403.30
环境保护税13.58
合计20,514,574.1934,971,291.83

其他说明:

33、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息200,698.94167,148.06
其他应付款4,739,883.686,723,174.52
合计4,940,582.626,890,322.58

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
短期借款应付利息200,698.94167,148.06
合计200,698.94167,148.06

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
押金保证金157,580.00127,000.00
拆借款4,000,000.00
应付暂收款341,471.592,222,443.47
费用款4,116,693.37234,504.33
其他124,138.72139,226.72
合计4,739,883.686,723,174.52

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明

34、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

36、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

37、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

38、应付债券(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的期初本期增加本期减少期末
金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

(2)专项应付款

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

40、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

41、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
未决诉讼73,593,000.00
合计73,593,000.00--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

预计负债本期增加73,593,000.00元,详见本财务报表附注十一(一)之说明。

42、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助27,927,500.003,750,000.0024,177,500.00项目补助资金
合计27,927,500.003,750,000.0024,177,500.00--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程5,780,000.00340,000.005,440,000.00与资产相关
十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程1,755,000.00540,000.001,215,000.00与资产相关
2011年度浙江省战略新兴产业财政1,592,500.00470,000.001,122,500.00与资产相关
专项补助
2012年第二批科技成果转化项目补助10,966,666.671,400,000.009,566,666.67与资产相关
节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013(第三批)7,833,333.331,000,000.006,833,333.33与资产相关
小 计27,927,500.003,750,000.0024,177,500.00

其他说明:

43、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数263,539,132.00210,831,305.00210,831,305.00474,370,437.00

其他说明:

根据2018年5月10日公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)人民币,同时以资本公积向全体股东每10股转增8股,共计转增股份数量210,831,305股,变更后公司注册资本为474,370,437.00元。上述增资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕260号),公司已于2018年9月26日办妥工商变更登记手续。

45、其他权益工具(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

46、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)2,854,408,671.63210,831,305.002,643,577,366.63
合计2,854,408,671.63210,831,305.002,643,577,366.63

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

股本溢价本期减少210,831,305.00元,详见本财务报表附注五股本之说明。47、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

48、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

49、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

50、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积26,541,316.0326,541,316.03
合计26,541,316.0326,541,316.03

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

51、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整后期初未分配利润258,231,221.76197,859,749.49
加:本期归属于母公司所有者的净利润-1,757,527,023.6071,150,593.91
减:提取法定盈余公积2,779,121.64
应付普通股股利13,176,956.608,000,000.00
期末未分配利润-1,512,472,758.44258,231,221.76

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务551,291,017.27315,257,584.39464,670,343.68271,811,072.01
其他业务2,155,514.77424,315.80234,772.64103.23
合计553,446,532.04315,681,900.19464,905,116.32271,811,175.24

53、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
消费税1,670,932.22
城市维护建设税3,138,833.191,684,135.28
教育费附加1,496,825.99910,874.84
房产税1,812,529.271,655,379.67
土地使用税477,837.54594,676.60
车船使用税4,170.00
印花税206,095.58172,086.42
地方教育附加997,883.27607,249.88
环境保护税12,141.28
合计9,817,248.345,624,402.69

其他说明:

54、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬12,259,182.105,267,043.80
标书及投标咨询费用36,159,503.493,102,137.81
运杂费13,451,791.1914,248,890.41
业务招待费21,345,017.184,998,468.85
差旅费17,202,743.355,970,057.97
其他14,028,593.641,471,198.83
合计114,446,830.9535,057,797.67

其他说明:

55、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬16,489,169.328,915,895.05
折旧及摊销13,426,372.475,086,310.36
办公费4,840,372.991,998,068.41
汽车费1,579,457.48877,420.06
差旅费1,760,695.65848,236.23
业务招待费1,488,057.68462,145.63
中介咨询费3,074,592.835,376,393.44
诉讼、律师费19,713,336.43
其他费用1,682,468.70929,046.63
合计64,054,523.5524,493,515.81

其他说明:

56、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
人员人工19,344,316.857,395,484.93
直接投入17,805,566.794,170,157.13
设计费10,507,558.424,306,469.58
委托研发费2,264,617.7256,603.77
折旧及摊销3,433,315.36592,883.47
其他3,072,447.561,875,340.32
合计56,427,822.7018,396,939.20

其他说明:

57、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出6,484,013.043,723,405.61
利息收入-4,089,186.03-1,457,889.54
汇兑损益-3,656.49-182,717.39
手续费315,691.17447,258.73
合计2,706,861.692,530,057.41

其他说明:

58、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失66,443,645.2520,443,862.40
二、存货跌价损失7,500,903.5510,029.41
十二、无形资产减值损失21,231,690.06
十三、商誉减值损失1,607,835,367.269,534,469.80
合计1,703,011,606.1229,988,361.61

其他说明:

59、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
与资产相关的政府补助3,750,000.003,750,000.00
与收益相关的政府补助29,897,300.034,663,354.03
代扣代缴个人所得税手续费返还21,269.67
合 计33,668,569.708,413,354.03

60、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
理财产品收益4,993,470.52561,875.00
合计4,993,470.52561,875.00

其他说明:

61、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明:

62、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置收益2,690.2624,215.03

63、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助500,000.00
罚没收入37,349.0037,349.00
其他75,003.8418,120.0075,003.84
合计112,352.84518,120.0075,003.84

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

64、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠132,000.00400,000.00132,000.00
非流动资产毁损报废损失13,158.3513,158.35
罚款、滞纳金支出518,180.08518,180.08
预计未决诉讼损失73,593,000.0073,593,000.00
地方水利建设基金6,524.58
其他129.53
合计74,262,863.01400,129.53

其他说明:

65、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用12,758,768.6218,312,703.20
递延所得税费用-9,982,636.61-2,907,022.46
合计2,776,132.0115,405,680.74

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-1,748,186,041.19
按法定/适用税率计算的所得税费用-437,046,510.30
子公司适用不同税率的影响46,719.38
调整以前期间所得税的影响-3,590,611.66
不可抵扣的成本、费用和损失的影响449,097,128.82
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-77,075.81
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响5,421,871.99
加计扣除的影响-10,425,238.33
税收优惠影响-650,152.08
所得税费用2,776,132.01

其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
银行利息收入3,021,019.061,370,441.17
收回票据、保函、押金保证金21,059,942.7215,027,147.27
政府补助9,427,074.802,504,273.50
收回借用账户资金【注】144,499,396.68
其他1,883,918.613,745,604.00
合计179,891,351.8722,647,465.94

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

[注]:详见其他重要事项之说明

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
付现的销售费用82,065,424.6721,898,715.84
付现的管理费用33,374,564.2112,962,156.92
付现研发费用30,083,602.9310,408,570.80
支付票据及保函、投标及履约等保证金24,625,061.0623,713,606.19
因法律诉讼仲裁冻结受限资金45,082,186.61
支付借用账户资金【注】153,102,174.30
其他2,792,528.002,504,693.76
合计371,125,541.7871,487,743.51

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

[注]:详见其他重要事项之说明

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收回非关联方单位拆借款及利息8,177,958.7518,273,355.67
合计8,177,958.7518,273,355.67

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付非关联方单位拆借款24,680,000.0017,000,000.00
支付关联方单位拆借款42,035,650.00
合计66,715,650.0017,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到非关联方单位拆借款30,000,000.0011,000,000.00
合计30,000,000.0011,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付非关联方单位拆借款及利息36,002,416.007,005,075.00
支付资产重组中介机构费用6,600,000.00
合计36,002,416.0013,605,075.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-1,750,962,173.2070,714,620.48
加:资产减值准备1,703,011,606.1229,988,361.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧22,384,021.2916,722,525.68
无形资产摊销8,110,759.571,857,269.06
长期待摊费用摊销846,785.22189,041.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-2,690.26-24,215.03
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)13,158.35
财务费用(收益以“-”号填列)6,453,980.375,318,922.08
投资损失(收益以“-”号填列)-4,993,470.52-561,875.00
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-9,982,636.61-2,907,022.46
存货的减少(增加以“-”号填列)-19,480,806.6424,363,128.29
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-177,459,154.38-48,558,009.53
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)23,820,661.40-46,634,800.29
其他1,501,855.52
经营活动产生的现金流量净额-198,239,959.2951,969,801.90
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额135,164,071.19249,993,745.82
减:现金的期初余额249,993,745.8249,185,203.44
现金及现金等价物净增加额-114,829,674.63200,808,542.38

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金135,164,071.19249,993,745.82
其中:库存现金80,374.42234,688.77
可随时用于支付的银行存款135,083,696.77249,759,057.05
三、期末现金及现金等价物余额135,164,071.19249,993,745.82

其他说明:

不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额

项 目本期数上期数
背书转让的商业汇票金额67,493,044.3091,665,815.89
其中:支付货款64,562,470.4484,837,522.35
支付固定资产等长期资产购置款934,289.95
支付费用款2,930,573.865,894,003.59

(4) 现金流量表补充资料的说明

1) 期末其他货币资金中有银行承兑汇票保证金3,538,095.00元、信用证保证金5,500,000.00元和保函保证金12,154,373.40元使用受到限制,银行存款中有45,082,186.61元因法律诉讼冻结使用受到限制,在现金流量表中未作为“现金及现金等价物”项目列示。

2) 期初其他货币资金中有银行承兑汇票保证金2,861,000.00元和保函保证金11,020,035.71元使用受到限制,在现金流量表中未作为“现金及现金等价物”项目列示。

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金66,274,655.01保函、信用证及银行承兑汇票保证金、因法律诉讼仲裁冻结
固定资产142,689,303.29保函、短期借款、应付票据授信抵押、因法律诉讼仲裁冻结
无形资产25,166,408.88保函、短期借款、应付票据授信抵押、因法律诉讼仲裁冻结
应收账款71,191,992.62因法律诉讼仲裁冻结[注]
合计305,322,359.80--

其他说明:

[注]:截至财务报表批准报出日,因原告已撤诉,应收账款已解除查封。

71、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----7,631,278.62
其中:美元1,019,584.006.86326,997,608.91
欧元80,750.037.8473633,669.71
港币
应收账款----1,693,159.80
其中:美元120,821.526.8632829,222.26
欧元
港币953,083.000.8762835,091.32
新加坡元5,762.105.006228,846.23
长期借款----6,133.89
其中:美元1,647.17
欧元2,462.12
港币2,024.60
应付票据及应付账款
其中:美元240.006.8632
港币2,810.000.8762
欧元258.007.8473

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

73、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
与资产相关的政府补助27,927,500.00其他收益3,750,000.00
与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助29,897,300.03其他收益29,897,300.03
合计54,074,800.0333,647,300.03

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明:

(1) 明细情况1) 与资产相关的政府补助

项目期初 递延收益本期新增补助本期摊销期末 递延收益本期摊销 列报项目说明
十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程5,780,000.00340,000.005,440,000.00其他收益《关于十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划的通知》
(发改投资〔2010〕451号)
重点产业振兴和技术改造(第一批)1,755,000.00540,000.001,215,000.00其他收益《关于下达重点产业振兴和技术改造(第一批)2011年中央预算内投资计划的通知》(发改投资〔2011〕1682号)
2011年度浙江省战略新兴产业财政专项补助1,592,500.00470,000.001,122,500.00其他收益《关于下达2011年度浙江省战略新兴产业财政专项补助资金的通知》(浙财企〔2012〕71号)
2012年第二批科技成果转化项目补助10,966,666.671,400,000.009,566,666.67其他收益《关于下达2012年第二批科技成果转化项目补助资金的通知》(财建〔2012〕258号)
节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013(第三批)7,833,333.331,000,000.006,833,333.33其他收益《国家发展改革委员会关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2013年中央预算内投资计划(第三批)的通知》(发改投资〔2013〕1028号)
小计27,927,500.003,750,000.0024,177,500.00

2) 与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目金额列报项目说明
2016年度科技线财政政策奖励资金532,000.00其他收益绍兴市上虞区科学技术局《关于要求兑现2016年度科技线财政政策奖励资金的请示》(虞科〔2017〕20号)
专利资助122,000.00其他收益绍兴市上虞区人民政府办公室《关于申请2016年度专利资助的公告》(虞政发办〔2012〕114号)/武侯区经济和科技信息化局《成都市武侯区专利资助管理办法(试行)》
2018年省装备制造业重点领域首台(套)财政奖励资金500,000.00其他收益绍兴市上虞区经济和信息化局、绍兴市上虞区财政局《关于下达2018年省装备制造业重点领域首台(套)财政奖励资金的通知》(虞经信投资〔2018〕14号)
2017年度企业资本市场发展支持资金2,000,000.00其他收益绍兴市上虞区人民政府金融工作办公室《关于做好2017年度企业资本市场发展支持政策兑现工作的通知》(虞金融办〔2018〕号)
2017年度“全力补齐科技创新短板”(质监线)奖励200,000.00其他收益绍兴市上虞区质量技术监督局《关于要求兑现2017年度“全力补齐科技创新短板”(质监线)奖励政策的函》(虞质函〔2018〕3号)
全力补齐科技创新短板政策奖励资金162,000.00其他收益绍兴市上虞区人民政府办公室《关于全力补齐科技创新短板的若干政策意见》(虞政办发〔2017〕96号)
市区失业保险支持稳定岗位补贴26,113.80其他收益绍兴市人力资源和社会保障局、绍兴市财政局《关于开展市区失业保险支持稳定岗位工作的通知》(绍兴市人社发〔2015〕89号)
2017年度产业集群“三个一批”企业财政奖励资金1,000,000.00其他收益绍兴市上虞区经济和信息化群《关于申报2017年度产业集群“三个一批 ”企业财政奖励资金的通知》(虞经信经〔2018〕3号)
土地使用税退税202,164.06其他收益绍兴市上虞区人民政府《关于印发绍兴市上虞区开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用试点工作实施方案的通知》(虞政发〔2013〕89号)
党建经费补助5,300.00其他收益中共成都市武侯区火车南站街道工作委员会《关于党支部活动经费使用管理有关问题的通知》
科技创新专项资金600,000.00其他收益江阴市财政局《关于下达2018年度江阴市科技创新专项资金项目经费的通知》(澄科发计〔2018〕85号)/江阴市财政局《关于下达2018年度科技创新专项(创新能力提升计划)核准制项目资金的通知》(澄科发计〔2018〕95号)
总装备部预研经费800,000.00其他收益总装备部预研管理中心《总装备部地面装备多频谱隐身涂层及工程应用技术》
科技创新奖励2,000.00其他收益江阴市南闸街道科技办公室《关于实施2017年度科技创新奖励的请示》
软件企业增值税退税20,268,061.17其他收益杭州市滨江区国家税务局《关于浙江红相科技股份有限公司软件产品增值税退税的批复》(杭国税滨发〔2013〕304号)、《关于浙江红相科技股份有限公司软件产品增值税退税的批复》(杭国税滨〔2012〕176号)、《关于浙江红相科技股份有限公司软件产品增值税退税的批复》(杭国税滨发〔2013〕225号)
软件登记费补贴1,800.00其他收益
2017年度人才激励专项资金55,901.00其他收益中共杭州高新区(滨江)党委人才工作领导小组办公室、杭州高新技术产业开发区(滨江)财政局、杭州高新技术产业开发区(滨江)科技局《关于下达2017年度人才激励专项资金的通知》(区财企〔2017〕104号)
2017年省级和市级研发中心区奖励资金300,000.00其他收益杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局《关于下达2017年省级和市级研发中心区奖励资金的通知》(区科
技〔2018〕49号、区发改〔 2018〕116号、区财〔2018〕143号)
2017年瞪羚企业资助资金797,100.00其他收益杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州滨江区财政局《关于下达2017年瞪羚企业资助资金的通知》(区发改〔2018〕126号)
2017年度滨江区外贸出口增量补贴27,300.00其他收益
房租补贴2,284,600.00其他收益
其他10,960.00其他收益
小 计29,897,300.03

(2) 本期计入当期损益的政府补助金额为33,647,300.03元。

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例
金盾装备公司设立2018年3月23日34,728,163.66100.00%

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
红相科技公司杭州杭州制造业100.00%非同一控制下企业合并
中强科技公司无锡无锡制造业100.00%非同一控制下企业合并
四川同风源公司成都成都建筑安装业51.00%非同一控制下企业合并
金盾科技公司绍兴绍兴制造业100.00%设立
金盾检修公司绍兴绍兴建筑安装业51.00%设立
金盾装备公司绍兴绍兴制造业100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
四川同风源公司49.00%6,413,781.8114,167,026.69
金盾检修公司49.00%151,068.591,260,619.82

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
四川同风源公司70,380,618.017,746,586.5678,127,204.5749,214,905.1949,214,905.1949,696,189.956,887,286.7256,583,476.6740,760,527.9340,760,527.93
金盾检修公司2,214,874.7877,492.202,292,366.982,242,314.39104,597.322,346,911.71362,847.98362,847.98

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
四川同风源公司57,292,074.9413,089,350.6413,089,350.649,352,692.8216,737,110.7662,194.5862,194.58
金盾检修公司1,574,109.11308,303.25308,303.25-90,200.59-951,936.27-951,936.27

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。

(一) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。2. 应收款项本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户,截至2018年12月31日,本公司应收账款的16.58%(2017年12月31日:16.72%)源于余额前五名客户,本公司不存在重大的信用集中风险。

(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:

项 目期末数
未逾期未减值已逾期未减值合 计
1年以内1-2年2年以上
应收票据及应收账款7,932,465.207,932,465.20
小 计7,932,465.207,932,465.20

(续上表)

项 目期初数
未逾期未减值已逾期未减值合 计
1年以内1-2年2年以上
应收票据及应收账款16,771,255.9616,771,255.96
小 计16,771,255.9616,771,255.96

(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二) 流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目期末数
账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上
短期借款136,238,000.00138,922,556.56138,922,556.56
应付票据及应付账款125,951,247.90125,951,247.90125,951,247.90
其他应付款4,940,582.624,940,582.624,940,582.62
小 计267,129,830.52269,814,387.08269,814,387.08

(续上表)

项 目期初数
账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上
短期借款116,366,000.00118,606,798.88118,606,798.88
应付票据及应175,255,454.80175,255,454.80175,255,454.80

付账款其他应付款

其他应付款6,890,322.586,890,322.586,890,322.58
小 计298,511,777.38300,752,576.26300,752,576.26

(三) 市场风险市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司银行借款有关。

截至2018年12月31日,本公司银行借款人民币136,238,000.00元(2017年12月31日:人民币116,366,000.00元),在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营,且主要活动以人民币计价。因此,本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
周建灿、周纯父子26.25%26.25%

本企业的母公司情况的说明

本公司最终控制方是周建灿、周纯父子。由于周建灿于2018年1月30日意外逝世后,继承人之间尚未确定周建灿持有的公司股票的继承方案,尚不能确定公司实际控制人的变更结果。

本企业最终控制方是周建灿、周纯父子。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
浙江金盾压力容器有限公司[注1]同一实际控制人
浙江金盾消防器材有限公司[注1]同一实际控制人
浙江格洛斯无缝钢管有限公司[注1]同一实际控制人
王淼根本公司股东、董事长、总经理
黄红友[注2]本公司间接股东、董事

其他说明

[注1]:截至财务报表批准报出日,上述公司处于破产重整中。[注2]:黄红友通过杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司间接控制本公司13.38%的股权。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
浙江金盾压力容器有限公司空气瓶28,675.21523,324.79
浙江金盾消防器材有限公司灭火器19,424.58

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
周纯、周建灿、浙江金盾压力容器有限公司7,538,127.882016年08月15日2020年12月31日
王淼根[注2]11,500,000.002018年10月17日2019年03月26日
王淼根[注2]8,500,000.002018年10月18日2019年03月28日
周建灿、浙江金盾消防器材有限公司、王淼根10,000,000.002017年03月17日2019年03月16日
周建灿、浙江金盾消防器材有限公司、王淼根10,000,000.002017年03月31日2019年03月30日
周建灿、浙江金盾消防器材有限公司、王淼根10,000,000.002017年04月11日2019年04月10日
周建灿、浙江金盾消防器材有限公司、王淼根19,000,000.002017年07月05日2019年03月04日
周建灿、浙江金盾消防器材有限公司、王淼根950,096.602016年09月13日2019年01月31日
周建灿、浙江金盾消防器材有限公司、王淼根11,740,664.652015年09月24日2020年10月25日

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬4,438,600.002,214,000.00

(8)其他关联交易

3. 关联方资金拆借资金拆出

出借人借款人期初余额本期借出本期计息本期收回期末余额
红相科技公司黄红友56,894,200.0056,894,200.00
小 计56,894,200.0056,894,200.00

[注]:详见其他对投资者有影响的重要交易和事项之说明

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收票据及应收账款
浙江格洛斯无缝钢管有限公司119,512.00119,512.00119,512.00119,512.00
小 计119,512.00119,512.00119,512.00119,512.00
预付款项
浙江金盾消防器材有限公司1,568.381,568.38
小 计1,568.381,568.38
其他应收款
黄红友56,894,200.002,844,710.00
小 计56,894,200.002,844,710.00

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付票据及应付账款
浙江金盾压力容器有限公司504,825.79
浙江金盾消防器材有限公司3,573.00
小 计3,573.00504,825.79

7、关联方承诺8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响公司实际控制人之一周建灿于2018年1月30日意外逝世,该事件持续发酵相继引发出一系列后续事件:

1. 公司因可能存在公章被伪造情形,向绍兴市公安局上虞区分局报案,绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队就该案已立案侦查。同时,绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查(案号:绍虞公[经]立字[2018]10366),已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案立案侦查(案号:绍虞公[经]立字[2018]10367)。

2. 公司作为被告或被申请人涉入多起民间借贷纠纷案件,截至财务报表批准报出日,已累计收到三十六宗诉讼案件及四宗仲裁案件的相关材料,涉案标的额合计为256,935.52万元,其中已采取保全措施的涉案标的额为89,066.63万元,详细情况如下:

序号案件类型案号原告案件被告/被申请人
1诉讼(2018)沪0112民初6170号蔡远远本公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、周纯等
2诉讼(2018)豫1082民初807号单新宝本公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯等
3诉讼(2018)豫1082民初805号单新宝本公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯等
4诉讼(2018)豫1082民初851号白永锋本公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯等
5诉讼(2018)鄂民初21号胡青、杨士勇周建灿、马夏康、周纯、汪银芳、方晓斌、张汛、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、本公司等
6诉讼(2018)鄂民初22号武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司周建灿、马夏康、周纯、汪银芳、方晓斌、张汛、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、本公司等
7仲裁(2018)长仲字第387号刘立强本公司、周纯、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备
有限公司、张汛、汪银芳、周纯、章藕莲(周建灿法定继承人三人)等
8诉讼(2018)浙民初301号中财招商投资集团有限公司浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、本公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、汪银芳、周纯等
9诉讼(2018)豫1082民初838号河南合众中小企业信用担保有限公司本公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周纯等
10诉讼(2018)浙0122民初998号桐庐光典民间资本管理服务有限公司汪银芳、周纯、章藕莲、浙江金盾控股集团有限公司、本公司、浙江金盾消防器材有限司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司等
11诉讼(2018)浙0105民初1222号赵钢剑浙江金盾消防器材有限公司、本公司、周建灿、周纯等
12诉讼(2018)浙0105民初1223号赵钢剑浙江金盾消防器材有限公司、本公司、周建灿、周纯等
13诉讼(2018)浙0105民初1224号赵钢剑浙江金盾消防器材有限公司、本公司、周建灿、周纯等
14诉讼(2018)浙0105民初1225号赵钢剑浙江金盾消防器材有限公司、本公司、周建灿、周纯等
15诉讼(2018)津02民初字第213号中民国际融资租赁股份有限公司浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、本公司、周建灿、周纯等
16诉讼(2018)浙06民初42号北京中泰创盈企业管理有限公司本公司
17仲裁(2018)武仲受字第000000274号赵信远周纯、汪银芳、张汛、本公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司等
18诉讼(2018)沪0115民初14222号东方华盛财富管理有限公司浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、本公司、周纯、第三人上海华瑞银行股份有限公司等
19诉讼(2018)皖01民初310号合肥市国正小额贷款有限公司本公司、浙江金盾消防器材有限公司、汪银芳、周纯等
20诉讼(2018)浙0102民初1177号沈和根浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、本公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、周建灿、周纯等
21诉讼(2018)渝05民初275号方芳本公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、周建灿、周纯等
22诉讼(2018)浙0104民初1883号胡斌浙江金盾控股集团有限公司、本公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、周建灿、周纯等
23诉讼(2018)浙0703民初1039号庄立群汪银芳、章藕莲、周纯、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、本公司等
24诉讼(2018)粤0305民初6035号深圳市诚正科技小额贷款有限公司本公司、周纯、浙江金盾消防器材有限公司等
25诉讼(2018)浙0102民初753号周志萍浙江金盾控股集团有限公司、本公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司等
26诉讼(2018)浙0102民初787号唐利民浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、本公司、周纯、周建灿等
27诉讼(2018)粤0391民初217号深圳国投供应链管理有限公司浙江格洛斯无缝钢管有限公司、本公司、周建灿、周纯、马夏康、王震、浙江金盾控股集团有限公司等
28诉讼(2018)浙01民初342号浙江物产融资租赁有限公司浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、周纯、汪银芳、本公司等
29仲裁(2018)穗仲案字第19993号广东粤财金融租赁股份有限公司浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、汪银芳、周纯、本公司等
30诉讼(2018)沪0115民初24159号上海厚行资产管理有限公司浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾控股集团有限公司、本公司、周纯等
31诉讼(2018)浙01民初489号李国亮浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、本公司、周建灿、周纯、张汛等
32诉讼(2018)浙01民初355号金尧周纯、汪银芳、本公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾控股集团有限公司等
33诉讼(2018)浙0102民初692号蒋敏本公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、汪银
芳、周纯、章藕莲等
34诉讼(2018)浙01民初894号浙江物产融资租赁有限公司本公司
35仲裁(2018)京仲案字第0932号周世平本公司、浙江金盾消防器材有限公司、汪银芳、周纯、章藕莲等
36诉讼(2018)粤03民初553号西安品博信息科技有限公司浙江海豹机械设备有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、周建灿、周纯 、本公司等
37诉讼(2018)粤03民初1362号深圳国投商业保理有限公司本公司、浙江金盾消防器材有限公司等
38诉讼(2018)鄂0106民初9135号武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司周纯、汪银芳、本公司、章藕莲等
39诉讼(2018)粤03民初736号深圳国投商业保理有限公司本公司、周建灿、浙江格洛斯无缝钢管有限公司等
40诉讼(2018)沪0115民初48468号山鹰(上海)融资租赁有限公司本公司、周纯、汪银芳等

(续上表)

序号案号本公司身份诉讼或仲裁标的额(万元)管辖法院财产保全金额(万元)案件进展
1(2018)沪0112民初6170号共同借款人3,605.60上海市闵行区人民法院暂未收到已撤诉
2(2018)豫1082民初807号借款人1,998.00河南省长葛市人民法院1,998.00一审判决败诉,二审审理中
3(2018)豫1082民初805号借款人1,000.00河南省长葛市人民法院1,100.00一审判决败诉,二审审理中
4(2018)豫1082民初851号借款人1,010.00河南省长葛市人民法院1,100.00一审判决败诉,二审审理中
5(2018)鄂民初21号担保人17,181.47湖北省高级人民法院暂未收到已撤诉
6(2018)鄂民初22号担保人13,121.33湖北省高级人民法院暂未收到已撤诉
7(2018)长仲字第387号借款人5,500.00长沙仲裁委员会暂未收到已撤诉
8(2018)浙民初301号担保人19,000.00杭州市中级人民法院19,000.00审理中
9(2018)豫1082民初838号借款人1,990.00河南省长葛市人民法院1,990.00一审判决败诉,二审审理中
10(2018)浙0122民初998号担保人2,600.00浙江省桐庐县人民法院暂未收到已撤诉
11(2018)浙0105民初担保人3,822.00杭州市拱墅暂未收到已撤诉
1222号区人民法院
12(2018)浙0105民初1223号担保人5,190.32杭州市拱墅区人民法院暂未收到已撤诉
13(2018)浙0105民初1224号担保人2,055.48杭州市拱墅区人民法院暂未收到已撤诉
14(2018)浙0105民初1225号担保人5,460.00杭州市拱墅区人民法院暂未收到已撤诉
15(2018)津02民初字第213号回购保证人7,204.90天津市第二中级人民法院7,204.90审理中
16(2018)浙06民初42号担保人15,052.50浙江省绍兴市中级人民法院暂未收到驳回起诉
17(2018)武仲受字第000000274号担保人5,000.00武汉仲裁委员会暂未收到中止仲裁
18(2018)沪0115民初14222号担保人4,500.00上海市浦东新区人民法院暂未收到驳回起诉
19(2018)皖01民初310号借款人4,074.67安徽省合肥市中级人民法院暂未收到驳回起诉
20(2018)浙0102民初1177号借款人2,013.20杭州市上城区人民法院暂未收到驳回起诉
21(2018)渝05民初275号借款人5,300.00重庆市第五中级人民法院5,300.00审理中
22(2018)浙0104民初1883号担保人4,126.40杭州市江干区人民法院暂未收到驳回起诉
23(2018)浙0703民初1039号担保人5,100.00金华市金东区人民法院暂未收到驳回起诉
24(2018)粤0305民初6035号借款人500.00深圳市南山区人民法院暂未收到驳回起诉
25(2018)浙0102民初753号担保人4,155.30杭州市上城区人民法院暂未收到驳回起诉
26(2018)浙0102民初787号担保人5,140.00杭州市上城区人民法院暂未收到驳回起诉
27(2018)粤0391民初217号担保人4,724.29广东省深圳前海合作区人民法院4,724.29中止诉讼
28(2018)浙01民初342号回购保证人20,683.74浙江省杭州市中级人民法院20,683.74已撤诉
29(2018)穗仲案字第19993号回购保证人9,553.83广州仲裁委员会暂未收到中止仲裁
30(2018)沪0115民初24159号回购保证人556.27上海市浦东新区人民法院暂未收到驳回起诉
31(2018)浙01民初489号借款人13,066.37杭州市中级人民法院暂未收到驳回起诉
32(2018)浙01民初355号担保人10,460.00杭州市中级人民法院10,460.00审理中
33(2018)浙0102民初692号借款人2,000.00杭州市上城区人民法院暂未收到驳回起诉
34(2018)浙01民初894号担保人23,519.04杭州市中级人民法院暂未收到审理中
35(2018)京仲案字第0932号借款人8,290.78北京仲裁委员会暂未收到中止仲裁
36(2018)粤03民初553号担保人5,000.00深圳市中级人民法院5,000.00审理中
37(2018)粤03民初1362号担保人5,339.52深圳市中级人民法院5,339.52驳回起诉
38(2018)鄂0106民初9135号担保人1,304.03武汉市武昌区人民法院暂未收到已撤诉
39(2018)粤03民初736号担保人5,166.18深圳市中级人民法院5,166.18驳回起诉
40(2018)沪0115民初48468号担保人1,570.31上海市浦东新区人民法院暂未收到审理中

公司由于上述重大诉讼或仲裁事项,累计七个银行账户被冻结,银行账户被冻结额度合计为37,388.00万元(该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情形),截至财务报表批准报出日,公司实际被冻结的账户内余额合计为5,672.71万元;公司位于绍兴市上虞区章镇工业区的十四处房产和三宗土地被查封,截至2018年12月31日,被查封房产、土地账面价值为15,164.77万元;同时公司收到民事裁定书裁定冻结公司持有的红相科技公司99.00%股权、中强科技公司100.00%股权、金盾检修公司51.00%股权和金盾科技公司100.00%股权。

截至财务报表批准报出日,绍兴市公安局上虞区分局对浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案以及公司被伪造公司印章案仍在侦查中。以上三宗案件的立案侦查有利于公司对相关重大诉讼事项的推进。

3. 如上所述,原告为单新宝、白永锋、河南合众中小企业信用担保有限公司的四宗诉讼案件(其中单新宝为二宗),合计标的额为5,998万元,经河南省长葛市人民法院一审判决,公司败诉,判决公司承担还款责任。公司已向河南省许昌市中级人民法院提出上诉,截至财务报表批准报出日,二审尚在审理中。根据谨慎性原则,公司对该四宗案件计提预计负债7,359.30万元(含利息)。

4. 公司大股东王淼根和陈根荣为妥善解决公司面临的大量诉讼仲裁及财产保全,消除上述诉讼仲裁案件给公司带来的负面影响,在绍兴市上虞区政府的组织和协调下,2019年3月28日,大股东王淼根和陈根荣以个人名义,与部分诉讼仲裁案件债权人在绍兴市上虞区人民政府金融工作办公室的见证下就《关于周建灿和金盾集团及相关企业民间债务处理相关事项的框架协议》(以下简称框架协议)达成一致意见,尚

未达成一致意见的债权人正在进一步商榷中。根据框架协议,公司大股东王淼根和陈根荣将以个人名义按照框架协议约定的方式给予协议债权人一定金额的债权受偿保证。前述框架协议中约定的生效条件为参与本协议的债权人的债权合计总金额达到周建灿及金盾集团系企业(浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾压力容器有限公司等企业)的民间债权人最终债权合计总金额的 70%。

截至财务报表批准报出日,已签订框架协议的债务金额尚未达到最终债权合计总金额的额70%,未达成一致意见的债权人正在进一步商榷中,前述框架协议暂未具备生效条件,但协议各方可能会根据框架协议的签署情况对协议的生效条件进行调整,以促使框架协议的最终生效。

5. 公司实际控制人周建灿及其一致行动人周纯持有的公司全部股份被司法冻结及司法轮候冻结。公司实际控制人周建灿逝世后,其继承人之间尚未确定周建灿持有的公司股票的继承方案,截至财务报表批准报出日,仍不能确定公司实际控制人的变更结果。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

重大诉讼或仲裁事项公司重大诉讼或仲裁事项及进展情况详见承诺及或有事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部1[注1]分部2[注2]分部3[注3]分部4[注4]分部间抵销合计
主营业务收入241,367,021.0620,876,520.64230,939,091.5558,108,384.02551,291,017.27
主营业务成本177,852,341.6011,436,985.6289,665,031.9236,303,225.25315,257,584.39
资产总额2,067,383,217.81134,901,004.39587,012,679.7977,771,868.63-778,578,064.172,088,490,706.45
负债总额393,194,721.1963,648,337.43214,865,750.4349,214,905.19-279,877,015.52441,046,698.72

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因(4)其他说明

[注1]: 通风系统行业,产品主要为地铁隧道智能通风系统、地铁隧道轴流风机、隧道射流风机、核级离心风机、三代核电(AP1000)通风空调系统等。

[注2]: 其他制造业行业,产品/提供的劳务主要为伪装遮障、伪装涂料及数码迷彩涂装工程服务。

[注3]: 电力设备制造业行业,产品主要为红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪等。

[注4]: 建筑安装行业,产品/提供的劳务主要为机电设备安装工程、公路交通工程、房屋建筑工程、电力设备运行、维护、保养以及消防设备、通风制冷设备等辅助设备的销售。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1. 截至2018年12月31日,公司子公司红相科技公司已累计支出募集资金11,313.67万元,存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中,3,325.43万元系红相科技公司通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技公司募集项目以外的日常经营业务;5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。截至财务报表批准报出日,红相科技公司和黄红友尚未归还被占用募集资金。

2. 公司报告期内存在与非关联方的让渡资金情况,详细情况如下:

(1) 资金拆入

出借人借款人期初余额本期借入本期计息本期归还期末余额
绍兴市上虞区总商会区企业互助基金公司20,000,000.002,416.0020,002,416.00
阳洪四川同风源公司4,000,000.004,000,000.00
上海斯高勒信息科技有限公司[注]红相科技公司2,000,000.002,000,000.00
绍兴市豪波机械设备制造有限公司金盾装备公司10,000,000.0010,000,000.00
小 计6,000,000.0030,000,000.002,416.0036,002,416.00

[注]:上海斯高勒信息科技有限公司期初余额系公司收购红相科技公司之前形成。

(2) 资金拆出

出借人借款人期初余额本期借出本期计息本期收回期末余额
四川同风源公司阳洪1,500,000.001,500,000.00
红相科技公司方正150,000.0017,467.27167,467.27
红相科技公司上海斯高勒信息科技有限公3,000,000.003,000,000.00

司红相科技公司

红相科技公司杭州快电新能源科技有限公司6,500,000.0010,491.486,510,491.48
红相科技公司上海合测电子科技有限公司7,880,000.007,880,000.00
红相科技公司杭州迅达模型有限公司5,600,000.005,600,000.00
金盾检修公司深圳市实诚电力工程有限公司200,000.00200,000.00
小 计150,000.0024,680,000.0027,958.758,177,958.7516,680,000.00

3. 由于公司涉及多宗诉讼仲裁案件,导致公司银行账户自2018年2月1日起陆续被法院采取冻结措施,为避免流动资金被法院冻结,影响公司资金周转及经营,公司将部分款项转移至员工和其他公司账户,公司及子公司中强科技公司报告期内存在借用员工和其他公司账户进行与本公司业务相关的款项收支,详细情况如下:

账户所有人开户行账号期初余额本期增加本期减少借用账户内转入转出净额期末余额
绍兴锐创投资管理有限公司中国建设银行股份有限公司上虞章镇支行3305016564400000007923,615,470.0022,348,595.25-1,266,874.75
绍兴锐创投资管理有限公司上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行8507015474001481850,518,393.0540,201,293.99-10,317,222.14-123.08
绍兴锐创投资管理有限公司浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行33710202101201001047907,609,300.0010,590,496.192,981,196.19
绍兴锐创投资管理有限公司[注]浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行33710202101218000916238,602,900.708,602,900.70
董萍绍兴银行股份有限公司上虞章镇支行200353859100001411,096,219.7811,096,219.78
董萍浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行6228580699003805783500,000.009,673,979.239,172,979.23-1,000.00
董萍中国工商银行股份有限公司绍兴市分行62220212110042489878,082,681.848,081,693.09988.75
董萍中国工商银行6222355096626,652,296.9617,479,306.48-9,172,979.2311.25
股份有限公司信用卡05081
江阴市荣古贸易有限公司中国工商银行股份有限公司江阴南闸支行110304680900000307931,600,000.0031,600,000.00
江阴市荣古贸易有限公司中国银行股份有限公司江阴南闸支行51707141462435,000,000.0035,000,000.00
合计194,674,361.63186,071,584.018,602,777.62

[注]:绍兴锐创投资管理有限公司出借账户期末余额系为本公司开立保函质押的定期存款余额,公司账面列示为其他应收款。8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据1,114,665.206,329,504.86
应收账款516,164,364.82546,979,166.65
合计517,279,030.02553,308,671.51

(1)应收票据

1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据1,114,665.206,329,504.86
合计1,114,665.206,329,504.86

2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据30,671,685.83
合计30,671,685.83

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

(2)应收账款

1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款15,191,909.002.32%15,191,909.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款655,329,626.1797.64%154,219,870.3523.53%501,109,755.82639,742,597.1097.66%107,955,339.4516.87%531,787,257.65
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款15,842,845.482.36%788,236.484.98%15,054,609.00119,512.000.02%119,512.00100.00%
合计671,172,471.65100.00%155,008,106.8323.10%516,164,364.82655,054,018.10100.00%108,074,851.4516.50%546,979,166.65

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内226,302,313.6811,315,115.685.00%
1年以内小计226,302,313.6811,315,115.685.00%
1至2年188,353,214.2518,835,321.4310.00%
2至3年121,828,822.6636,548,646.8030.00%
3至4年78,311,222.8446,986,733.7060.00%
4至5年40,534,052.7440,534,052.74100.00%
合计655,329,626.17154,219,870.3523.53%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额46,933,255.38元;本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称账面余额占应收账款余额 的比例(%)坏账准备
客户一42,782,442.006.372,139,122.10
客户二28,421,706.604.237,869,924.58
客户三24,387,584.783.632,432,400.63
客户四21,387,015.583.191,069,350.78
客户五20,010,731.402.9810,728,760.97
小 计136,989,480.3620.4024,239,559.06

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款258,693,618.53381,891,775.60
合计258,693,618.53381,891,775.60

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利

1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款207,613,082.7879.37%207,613,082.78357,816,000.0092.94%357,816,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款19,166,903.057.33%2,687,608.7214.02%16,479,294.3327,180,195.637.06%3,104,420.0311.42%24,075,775.60
单项金额不重大但34,781,213.30%180,000.0.52%34,601,24
单独计提坏账准备的其他应收款41.42001.42
合计261,561,227.25100.00%2,867,608.721.10%258,693,618.53384,996,195.63100.00%3,104,420.030.81%381,891,775.60

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内9,313,032.61465,651.635.00%
1年以内小计9,313,032.61465,651.635.00%
1至2年5,296,845.24529,684.5210.00%
2至3年3,601,075.191,080,322.5630.00%
3至4年860,000.00516,000.0060.00%
4至5年95,950.0195,950.01100.00%
合计19,166,903.052,687,608.7214.02%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-236,811.31元;本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
押金保证金10,531,556.0514,805,153.23
拆借款242,213,212.20357,816,000.00
应收暂付款2,132,289.502,752,622.24
备用金6,679,669.509,622,420.16
其他4,500.00
合计261,561,227.25384,996,195.63

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名拆借款175,375,215.001-2 年67.05%
第二名拆借款32,237,867.781 年以内12.33%
第三名拆借款16,474,115.711 年以内6.30%
第四名拆借款9,523,236.091-2 年3.64%
第五名拆借款8,602,777.621 年以内3.29%
合计--242,213,212.20--92.61%

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资2,314,928,948.661,555,631,637.86759,297,310.802,232,360,000.002,232,360,000.00
合计2,314,928,948.661,555,631,637.86759,297,310.802,232,360,000.002,232,360,000.00

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
红相科技公司1,148,400,000.0047,840,785.001,196,240,785.00592,227,397.17592,227,397.17
中强科技公司1,050,000,000.001,050,000,000.00963,404,240.69963,404,240.69
四川同风源公司30,600,000.0030,600,000.00
金盾科技公司2,000,000.002,000,000.00
金盾检修公司1,360,000.001,360,000.00
金盾装备公司34,728,163.6634,728,163.66
合计2,232,360,000.0082,568,948.662,314,928,948.661,555,631,637.861,555,631,637.86

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务235,650,591.93177,187,387.32327,809,214.33206,431,070.10
其他业务44,846,217.2144,846,217.21
合计280,496,809.14222,033,604.53327,809,214.33206,431,070.10

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益12,647,750.20
合计12,647,750.20

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益-10,468.09
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免202,164.06
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)13,177,074.80
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费26,376.18
委托他人投资或管理资产的损益4,993,470.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-537,827.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目-73,571,730.33其中包含未决诉讼确认的预计负债损失73,593,000.00元
减:所得税影响额-8,280,531.18
少数股东权益影响额10,653.28
合计-47,451,062.20--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-69.85%-3.70-3.70
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-67.96%-3.60-3.60

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节 备查文件目录

(一)载有法定代表人王淼根先生、主管会计工作负责人何鹏程先生、会计机构负责人何鹏程先生签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2018年度审计报告原件。

(三)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。


  附件:公告原文
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