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天山生物:2019年半年度报告 下载公告
公告日期:2019-08-24

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2019年半年度报告

2019-104

2019年08月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人彭勃、主管会计工作负责人何非及会计机构负责人(会计主管人员)廖士苇声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

1 、经营业绩风险

面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势,冻精销售市场竞争日趋激烈,冻精价格战趋于白热化。同时公司资产利用效率低。因此业绩存在一定风险。

公司将采取积极措施改善业绩,增加市场跑动和客户沟通频次,强化宣传和服务力度,与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台,采用请进来,走出去的方式,邀请畜牧养殖集中区域的一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员参加公司组织的专业培训,同时,深入牧区牧场开展技术服务,增强产品竞争力和客户粘性。同时,公司通过加强生产管理,强化成本、费用控制,通过出租、处置等方式提高资产效率,降低经营风险。

2、疫病风险

疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情,导致大量畜禽死亡或被宰杀,给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业,公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛,因此,公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病,这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力,还影响冻精和牛奶的产量和质量,严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情,有可能导致大量的牛死亡或被宰杀,将对公司生产经营造成重大影响。

公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验,还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗,采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外,公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇,远离人口密集区,周围数十公里内没有其他养殖场,可大幅降低疾病传播的风险。同时,新疆的动物防疫水平较高,已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系,可以有效防止疾病的蔓延。

3、诉讼风险

报告期,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性,公司存在一定的诉讼风险。同时,因上述事项影响,公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务,存在被交易对方诉讼的风险。截止报告期末,重组交易对方广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)

就公司未支付现金对价事项已向新疆昌吉回族自治州中级人民法院提起诉讼。

公司将积极配合公安机关刑事侦查,并通过提起民事诉讼、反诉等方式,主张权益,努力减少损失,积极维护上市公司及广大投资者合法权益。

4、被中国证监会立案调查的风险

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告发布日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司正处于中国证监会的立案调查阶段,不符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产等条件,亦不符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)中关于拟允许国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市的条件。

目前,公司总体经营情况正常,该事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 22

第五节 重要事项 ...... 36

第六节 股份变动及股东情况 ...... 64

第七节 优先股相关情况 ...... 69

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 70

第九节 公司债相关情况 ...... 72

第十节 财务报告 ...... 73

第十一节 备查文件目录 ...... 163

释义

释义项释义内容
本公司、公司、天山生物新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天山生物有限天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司,为公司前身
智本正业上海智本正业投资管理有限公司,公司控股股东之控股股东
天山农牧业天山农牧业发展有限公司,公司控股股东
新疆畜牧总站新疆维吾尔自治区畜牧总站,前身为新疆维吾尔自治区畜禽繁育改良总站
天山农业呼图壁县天山农业发展有限公司
巴尔鲁克新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司
天山凯风、北京凯风北京天山凯风畜牧科技有限公司
新疆新诺新疆新诺生物科技有限责任公司
伊盛源、盛源公司昌吉市伊盛源定点牛羊屠宰有限责任公司,于2018年5月30日更名为昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司
美加农宁夏美加农生物科技发展股份有限公司
青铜峡美加农宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司,系美加农全资子公司
泾源美加农宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司,系美加农全资子公司
农牧科技呼图壁县天山农牧科技发展有限公司
昌吉安格斯昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司
育种分公司新疆天山畜牧生物工程股份有限公司育种分公司
禾牧阳光呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
中澳德润中澳德润牧业有限责任公司
大澳国际大澳国际贸易有限公司
明加哈牧业明加哈牧业有限公司
明加哈农业明加哈农业有限公司
天山控股天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司
民生证券民生证券股份有限公司
财通证券财通证券股份有限公司
大象广告、大象股份、标的公司大象广告股份有限公司,于2018年3月30日更名大象广告有限责任公司
公司章程新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程
公司法中华人民共和国公司法及其修订
证监会中国证券监督管理委员会
中登公司中国证券登记结算有限责任公司
报告期2019年1月1日至2019年6月30日
上年同期2018年1月1日至2018年6月30日
细管冻精、普通冻精细管冻精是用直径小、管壁薄的无毒塑料管盛装精液后冷冻而成。冷冻精液的问世解决了新鲜精液难以保存的难题,大大提高了种公牛的配种范围,提高了良种改良效率。细管冻精与我国90年代所使用的颗粒冻精比较,具有冷冻时受冻均匀、解冻时受热一致、解冻方便、输精时不易污染、避免精液和液氮的直接接触、精子活力好,受胎率高的优点。目前已在世界各国普遍采用,我国目前正在大力普及。
性控冻精性控冻精是运用高精密仪器,采用精子分离技术将X、Y精子分离,从而得到全部X精子或Y精子的精液制成的细管冻精。性控冻精的应用可以控制牛后代的性别,从而达到改良牛群品种的同时实现快速扩群的效果,对提高牛群良种率有着重要作用。
后裔测定根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定数据、DHI测定等数据,通过统计模型来测定公牛的育种值,作为评价种公牛育种价值的依据,是当前评定种公牛产奶遗传能力最有效的遗传评定技术。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称天山生物股票代码300313
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司的中文简称(如有)天山生物
公司的外文名称(如有)XINJIANG TIANSHAN ANIMAL HUSBANDRY BIO-ENGINEERING CO.,LTD
公司的外文名称缩写(如有)TIANSHAN BIO
公司的法定代表人彭勃

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名于舒玮翟蕊
联系地址新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
电话0994-65666180994-6566618
传真0994-65666160994-6566616
电子信箱tsswgs@126.comtsxmgs@sina.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见2018年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具体可参见2018年年报。

3、注册变更情况

注册情况在报告期是否变更情况

□ 适用 √ 不适用

公司注册情况在报告期无变化,具体可参见2018年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因会计差错更正

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
调整前【注】调整后调整后
营业总收入(元)61,976,438.24207,982,884.1046,160,870.4434.26%
归属于上市公司股东的净利润(元)-18,613,088.8113,630,970.92-1,860,550,115.6899.00%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)-18,931,483.4411,451,288.64-1,812,720,790.5398.96%
经营活动产生的现金流量净额(元)-28,856,176.70-9,693,084.84-12,561,037.40-129.73%
基本每股收益(元/股)-0.05950.0578-7.887299.25%
稀释每股收益(元/股)-0.05950.0578-7.887299.25%
加权平均净资产收益率-9.32%1.41%-5,336.84%99.83%
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
调整前【注】调整后调整后
总资产(元)1,330,820,354.683,539,331,942.541,403,030,911.09-5.15%
归属于上市公司股东的净资产(元)190,109,879.892,169,808,216.95209,009,059.54-9.04%

注:因天山生物无法控制大象广告,根据企业会计准则及其应用指南的相关规定,公司拥有的表决权不是实质性权利,公司无法主导大象广告的相关活动,未实际控制大象广告,故不应将其纳入合并财务报表。公司于2019年4月19日召开了第四届董事会2019年第五次临时会议,审议通过了《公司关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定,公司对2018年半年度报告进行会计差错更正。详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网发布的相关公告。

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-623,448.52主要是报告期处置生物资产损益
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,169,542.25主要是取得和摊销的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-96,969.24
减:所得税影响额55,427.07
少数股东权益影响额(税后)75,302.79
合计318,394.63--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(一)主要业务和产品

公司的主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口;种羊的养殖、销售和进出口;冻精、胚胎的生产、销售和进出口;生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营);饲料种植、加工和销售;肉类的销售和进出口业务;相关畜牧科技咨询、技术服务等。

主要产品为自产种公牛冻精和胚胎,品种包括:荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛来、安格斯、利木赞等主要品种;进口冻精和胚胎产品,包括:荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛莱、安格斯、利木赞、娟姗、弗莱维赫、红牛等主要品种;羊冻精和胚胎产品,包括:陶赛特、特克塞尔、萨福克、杜泊、德国美利奴等品种;牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务;牛、羊活畜;进口种牛、种羊;牛羊肉产品;牧场、农业用地经营、租赁服务;境外牧场代牧服务;牛奶等副产品销售。

(二)经营模式:

1、生产模式(牛的养殖及选育)

1)公司在种母牛基因库的基础上,将引进高品质种牛冻精、胚胎与自主繁育相结合制定了三种选配方案:

①核心荷斯坦种群的选配使用进口世界排名靠前的验证公牛冻精,以获得优良性状的种牛,逐渐改善后代奶牛的乳房和肢蹄性状(高产性能的关键);核心肉牛群的选配使用世界先进纯种同品种肉用公牛的冻精改善其体型外貌及遗传性能。

②国内荷斯坦牛群的选配主要使用公司种公牛站生产的冻精,主要是为了获得公司自己的后裔测定数据。

③胚胎移植:公司引进具有国际先进遗传性能的胚胎,主要是为了改善种公牛站特定牛群的种质。

公司在长期的牛只饲养管理过程中,形成了科学的牛只管理体系,分别针对公犊牛、乳用犊牛、育成牛、青年牛、成母牛、围产期母牛等不同时期牛只饲养特点进行科学管理。同时,结合对每头牛进行建立档案、定期收录数据等进行研究分析。经过多年观察、整理及实验,公司已研究出一整套针对不同品种牛的改良方案。

在犊牛选育方面,通常将所产母犊牛留在良种繁育场饲养,如果生长发育正常即用于补充良种繁育场母牛群;新生公犊牛先由种公牛站根据其血统和体型外貌等进行优选,被选中的公犊牛转种公牛站饲养,并进行进一步选育,未选中的公犊进行出售。公犊牛经过近两年的培育,一部分被淘汰,其余优秀公犊牛成长成为采精公牛,开始投入采精生产。

2)从畜牧业发达国家引进市场需要的种公牛品种,科学养殖、精细管理,通过调教技术和采精技术获取其精液,生产冻精产品;

3)以引进境外优质基因群牛羊在国内进行推广,并对后续繁育公牛只进行回购、养殖、育肥、屠宰、加工,母牛进行回购养殖、繁育、推广。

2、服务模式

公司依靠自身多年积累的良种繁育经验及技术,建立了集品种改良、良种繁育、育种规划、饲养管理及疫病防治等服务为一体的综合技术服务体系,为养殖户提供高品质服务。通过对客户饲养牛进行生产性能和体型外貌测定,将其纳入公司信息收集体系,定期监测,为养殖户提供配种方案、繁殖效率、饲养管理、疫病防治等方面的指导建议。通过提供全套技术服务,养殖户将得到最适合其牛群遗传特征的最优改良方案,后代性状将得到更大的改善,获得更高的经济效益。

3、销售模式

1)公司牛、羊冻精销售、活畜、进口种畜销售分为政府采购与非政府采购两种方式,其中政府采购为公司通过参加各级畜牧主管部门招标的方式进行销售。非政府采购方式为公司向牧场用户推广牛、羊冻精销售、活畜、进口种畜产品,主要面向对牛品质与品种有较高要求的大中小型牧场、养殖合作社、养殖户等。

2)公司牛奶直接销售给各大乳品加工企业。

3)牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务的主要客户是公司冻精产品、活畜产品、进口种畜产品销售对应的中小型牧场、养殖合作社、个体养殖户以及其他有服务需求的牧场;

4)牧场、农业用地经营、租赁服务的客户主要为牧民、农民和养殖合作社;境外牧场代牧服务主要客户为境外牧场。

(三)公司所处行业格局和趋势及行业地位

1、行业发展趋势

2018年,我国畜牧业供给侧结构性改革有序推进,畜禽养殖生产稳定向好,畜牧业结构调整和提质增效迈出坚实步伐。2018年,在畜牧业区域结构和产业链结构和环保压力下,全国畜产品产量没有滑坡,畜牧业综合生产能力稳步提升,抗压性、抗逆性逐步增强。生鲜乳价格回升,奶牛养殖困难有所缓解。畜牧养殖、屠宰规模化水平、生产水平、质量安全水平提升。随着我国畜牧产业不断发展,畜牧业已经从家庭副业发展成为农业农村经济的重要支柱产业,随着乡村振兴战略的实施,我国畜牧业将成为乡村产业兴旺的先导产业、纽带产业、富民产业和绿色产业。调结构、优布局、提质量、增效益既是行业求生存的适应性调整,也是社会经济和产业发展阶段的规律性必然要求,在政策与法规两大因素驱动下,引导和规范养殖业与资源环境承载能力相匹配,发挥资源、市场比较优势,调整优化养殖区域布局、养殖结构和产业链条调整,推动种植、饲料、动保、养殖、加工、销售等一体化经营迅速发展。近年来,国内肉牛经历过一波产能扩张,但整个养殖产业链仍然有待提升,育种水平偏低。2016年,农业部出台了《全国草食畜牧业发展规划(2016-2020)》,强调了草食畜牧业对于促进农业转型升级的重要意义,肉牛产业被正式纳入国家现代化畜牧业发展战略体系。实践证明,发展肉牛产业对于加快农业结构调整、推进农业转型升级和脱贫攻坚等重大战略的全面实施具有重要意义。肉牛产业由此成为我国农业供给侧结构性改革中重点发展的产业,也是改善和升级城乡居民膳食结构的重要产业和新兴的朝阳产业。

消费升级倒推产业升级,安全、健康、有特色的畜产品成为当前市场发展的方向。公司从事牛品种改良业务,是新疆唯一一家国家级冻精生产企业,是国内唯一专业从事牛品种改良的上市公司。近几年,公司以育种为基础,向产业链下游延伸,试水发展肉牛业务。未来,公司将继续实施肉牛战略,依托公司在牛育种领域形成的种质、技术等优势,以牛育种为基础,进一步整合资源,向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种、种羊冻精和肉牛繁育、养殖、育肥、屠宰加工及精细分割的完整产业链有重点、分步骤地延伸,打造具备国民知名度的牛肉品牌。

2、国内牛肉消费市场的快速发展

1)牛肉消费呈持续增长的趋势近年来国内牛肉年消费量呈逐年递增的趋势,年增速约为2%-3%,2018年中国牛肉表观消费量932万吨,相较于2007年的表观消费量609万吨,十年复合增长率4.3%。世界人均牛肉消费量为9.4千克,主要发达国家37千克,欧盟17千克,韩国15千克,日本10千克,中国人均消费仅6.6千克,远低于世界平均水平及主要发达国家,未来增长潜力明显。牛肉低脂肪高蛋白,富含亚油酸,镁,铁,锌等矿物质,含有肉碱,维生素等物质,对人体健康非常有利。随着经济的快速增长,居民收入水平的提升,饮食文化和饮食结构逐步改善,近年来我国牛肉供应和消费之间缺口不断加大,从今后一段时期看,综合考虑我国居民膳食结构、肉类消费变化、牛羊肉价格等因素,牛肉消费总体上仍将继续增长,国内牛肉供不应求的局面将继续延续。2)国内肉牛供给不足,肉牛价格高位波动目前市场上的牛肉主要由国内供应、进口和走私三部分构成,进口牛肉增速较快,但整体占比仍较低。2018年中国肉牛存栏约7441万头,奶牛存栏747万头,合计存栏8188万头,2018全年出栏2785万头,生产牛肉640万吨,占中国牛肉消费总量的68.7%,过去10年中国本土生产牛肉复合增长率仅1.6%,主要由于多年来的持续过度出栏,肉牛规模始终无法显著增长。自2006年以来,牛肉价格经过了快速增长,之后一直维持在高位,相对小幅度进行波动,由于长期持续短缺,预计未来牛肉价格将持续高位稳定。

3)下游行业发展拉动冻精需求在肉牛养殖过程中,冻精技术不仅对提高受孕率、产仔率起重要作用,改良后的肉牛还具有生长发育快、体格健壮、产肉性能高等优势,从而提升总体养殖收益。肉牛存栏的提升,将积极拉动肉牛冻精等牛改良产品的需求。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产无重大变化
固定资产无重大变化
无形资产无重大变化
在建工程较期初增长100%,系西门塔尔牛场维修改造。
货币资金较期初减少52.68%,系本期归还到期流动资金贷款所致。
预付账款较期初增长1239.69%,系本期预付牛采购款增加所致。
存货较期初增长60.81%,系境外采购待销售种畜到货导致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
牧场收购人民币123,472,596.62元澳大利亚自用暂无正常64.95%

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内,公司竞争能力继续保持行业前列水平,未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。

1、核心竞争能力

(1)种质资源优势

公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一,是新疆唯一一家国家级冻精生产企业,是国内唯一专业从事牛品种改良的上市公司。公司在牛的良种繁育领域潜心深耕,拥有了国内品系最全的北美荷斯坦基因库以及国内最多的优质褐牛种公牛资源,是新疆地区褐牛改良的主要承担企业。公司在牛的种质资源方面具有不可复制的领先优势,高品质种质资源与良好的自我繁育能力使公司具备快速调整各品种牛群规模的能力,可以灵活应对未来市场变化,适应市场竞争形势的变化。公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”的整个产业链,以公司优质种质资源为龙头,结合公司既有育种优势,筛选优质种源,将品种改良后的育肥牛屠宰加工后进行销售,从而实现畜牧全产业链发展。

(2)技术优势

公司多年从事种公牛冻精生产,拥有一支技术精良、实践经验丰富的专业技术人员队伍。公司拥有全套进口冻精生产设备和国内领先的冻精检测设备,核心人员接受过国际顶尖育种公司育种和养殖的专业培训。公司掌握育种的核心技术和育种数据库,建立了良种繁育体系,公司的技术研究与开发已覆盖良种繁育体系的各个环节,不仅应用于自身品种改良与种牛群

繁育,而且可以为客户提供全面的技术服务。

(3)区位优势

新疆是全国第二大畜牧区,牛存栏量占全国的20%,是畜牧业传统优势区域,公司的产品及服务在新疆具有广阔的市场空间。同时,新疆丰富的牧草资源,为公司生产经营提供了天然优质的自然环境。

(4)战略布局优势

公司依托新疆基地、宁夏基地科学规划与运营,使得育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植,形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式,实现种养一体化的混合农作,从而实现从源头到产品的全程可控,有效提高产品品质、降低成本,并可以通过产业链的延伸,发挥公司种质资源优势,提升公司生产规模和持续盈利能力。

2、特许经营权、商标、无形资产等

A.由于良种繁育行业的特殊性,实施许可证经营,公司拥有的经营权情况如下:

证书名称编号许可范围颁发部门有效期至权利人
种畜禽生产经营许可证(2019)编号150001荷斯坦牛、褐牛、西门塔尔牛、安格斯牛、夏洛来牛、利木赞牛、和牛冷冻精液新疆维吾尔自治区畜牧兽医局2022年7月11日天山 生物
种畜禽生产经营许可证新B010201中国荷斯坦牛(纯种)、新疆褐牛(纯种)新疆维吾尔自治区畜牧厅2019年2月21日
种畜禽生产经营许可证新B010304萨福克羊(纯种)、杜泊羊(纯种)新疆维吾尔自治区畜牧厅2020年6月19日
生鲜乳收购许可证新652301(2018)001牛乳昌吉市畜牧兽医局2020年3月11日
动物防疫条件合格证(昌市)动防合字第160101号种牛、奶牛养殖昌吉市农业农村局长期有效
动物防疫条件合格证(昌市)动防合字第160111号动物养殖昌吉市农业农村局长期有效
动物防疫条件合格证(昌市)动防合字第120038号种羊繁育昌吉市农业农村局长期有效
种畜禽生产经营许可证(2019)新B011502 新B011602荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐牛、夏洛来牛、利木赞牛、安格斯牛、德国黄牛、娟姗牛、和牛、挪威红牛冷冻精液;陶塞特羊、萨福克羊、特克赛尔羊、德国美利奴羊、杜泊羊、湖羊冷冻精液,荷斯坦牛、西门塔尔牛、褐牛、夏洛来牛、利木赞牛、安格斯牛、德国黄牛、娟姗牛、和牛、挪威红牛冷冻胚胎;陶塞特羊、萨福克羊、特克赛尔羊、德国美利奴羊、杜泊羊、湖羊冷冻胚胎。新疆维吾尔自治区畜牧厅2022年1月28日新疆 新诺
种畜禽生产经营许可证新B010202安格斯牛(纯种)新疆维吾尔自治区畜牧厅2021年2月11日中澳德润
动物防疫合格证(昌市)动防合字第140093肉牛养殖昌吉市畜牧兽医局长期有效
动物防疫条件合格证(裕)动防合字第140032号羊养殖裕民县畜牧兽医局长期有效

巴尔鲁克动物防疫条件合格证

动物防疫条件合格证(裕)动防合字第牛羊屠宰加工裕民县畜牧兽长期有效
140034号医局
动物防疫条件合格证(昌市)动防合字第150101号牲畜,禽类屠宰、肉制品及副产品加工、牲畜批发昌吉市畜牧兽医局长期有效盛源公司
畜禽定点屠宰证新屠准字045号畜禽定点屠宰新疆维吾尔自治区畜牧厅自治区畜禽屠宰管理办公室长期有效
动物防疫条件合格证(青)动防合字第2018016号肉牛养殖青铜峡市农牧和科学技术局2020年4月17日美加农

B.商标情况公司拥有商标情况如下:

商标注册号核定使用的主要项目有效期至所有权人
9360991微生物用营养物质;培育细菌用的溶剂;细菌培养媒介;人工授精用精液;制微生物用培养物2022年06年06日天山生物
3458663微生物用营养物质;培育细菌用的溶剂;细菌培养媒介;人工授精用精液;制微生物用培养物2025年1月27日
8889645花保护剂、杀虫用化学添加剂、植物用微量元素制剂、农业肥料、农业用肥、腐殖质、混合肥料、化学肥料、植物肥料、动物肥料2021年12月13日
4517049肉;香肠;脱水菜;干蔬菜;牛奶;牛奶制品;食用油2027年9月6日

中澳德润

21225210肉;香肠;腌制肉;干蔬菜;脱水菜;牛奶;牛奶制品;食用油;火腿;家禽(非活)2027年11月6日
11229736肉;火腿;香肠;腌腊肉;牛奶;牛奶制品;食用油;干蔬菜;脱水菜;家禽(非活)2023年12月13日
22358877肉;香肠;牛肉;肉罐头;干蔬菜;脱水菜;蛋;牛奶;食用油;豆腐制品;2028年01月27日巴尔鲁克
9627424疗养院;医疗护理;公共卫生浴;动物饲养;试管受精(替动物);兽医辅助;人工授精(替动物);动物育种;园艺;卫生设备出租2022年07月20日天山凯风
15397100动物育种;兽医辅助;人工授精(替动物);试管受精(替动物);庭院风景布置;园艺学;农场设备出租;空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒;草坪修整(截止)2026年1月13日美加农
14282098动物育种;兽医辅助;人工授精(替动物);试管受精(替动物);庭院风景布置;园艺学;农场设备出租;空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒;草坪修整(截止)2025年6月6日
20760360肉汤;肉汤浓缩汁;肉;肉罐头;腌制蔬菜;蛋;牛奶;牛奶制品;奶粉;食用油2027年9月13日
20939639肉;肉罐头;腌制蔬菜;蛋;牛奶制品;奶粉;食用油;肉汤;肉汤浓缩汁;牛奶2027年10月6日泾源美加农

C.土地使用权、不动产登记及草场使用权

①公司拥有土地、草场使用权情况如下:

土地使用权证号 (不动产证号)坐落用途使用面积(亩)有效期来源所有 权人
昌市国用(2011)第20110632号昌吉市阿什里乡设施农用地425.72041年11月10日租赁天山 生物
昌市国用(2011)第20110633号昌吉市阿什里乡设施农用地1502041年11月10日租赁
昌市国用(2011)第20110634号昌吉市阿什里乡设施农用地2502041年11月10日租赁
草原使用证第E001号(0030315)昌吉市阿什里乡草场16,568.002025年11月9日从天山农牧业受让
草场使用证第E001号(0030307)昌吉市庙儿沟乡、阿什里乡草场5,327.002025年11月9日承包
新(2016)呼图壁县不动产权第0000066号呼图壁县西戈壁农业开发用地7,914.302046年2月从天山农业受让农牧 科技
新(2016)呼图壁县不动产权第0000062号呼图壁县西戈壁农业开发用地8,495.852046年2月从天山农业受让
新(2016)呼图壁县不动产权第0000056号呼图壁县五工台镇农业开发用地6,177.002046年2月从天山农业受让
新(2016)呼图壁县不动产权第0000064号呼图壁县西戈壁农业开发用地8,873.252046年2月从天山农业受让
新(2016)呼图壁县不动产权第0000060号呼图壁县五工台镇农业开发用地8,951.652046年2月从天山农业受让
新(2016)呼图壁县不动产权第0000068号呼图壁县西戈壁农业开发用地8,500.002046年2月从天山农业受让
新(2016)呼图壁县不动产权第0000048号呼图壁县西戈壁农业开发用地9,800.002046年2月从天山农业受让
新(2016)呼图壁县不动产权第0000053号呼图壁县西戈壁农业开发用地9,800.002046年2月从天山农业受让
裕土国用(2010)字第1228号塔城裕民县巴尔鲁克路工业用地10.682055年11月1日出让巴尔 鲁克
裕土国用(2010)字第1233号塔城裕民县吉也克乡工业用地493.42040年8月8日出让
裕土国用(2010)字第1234号塔城裕民县吉也克乡工业用地45.12040年8月8日出让
裕土国用(2010)字第1235号塔城裕民县吉也克乡饲草饲料地3,826.682040年8月8日出让
新(2018)昌吉市不动产权第0032211号昌吉市大西渠镇区玉堂村丘144栋办公工业用地/工业、交通、仓储0.542066年2月24日出让/其它盛源 公司
新(2018)昌吉市不动产权第0032216号昌吉市大西渠镇区玉堂村丘145栋车间工业用地/工业、交通、仓储1.692066年2月24日出让/其它
新(2018)昌吉市不动产权第0032215号昌吉市大西渠镇区玉堂村丘146栋车间工业用地/工业、交通、仓储98.922066年2月24日出让/其它
新(2018)昌吉市不动产权第0032213号昌吉市大西渠镇区玉堂村丘147栋锅炉房工业用地/工业、交通、仓储0.172066年2月24日出让/其它
新(2018)昌吉市不动产权第0032212号昌吉市大西渠镇区玉堂村丘148栋门卫室工业用地/工业、交通、仓储0.072066年2月24日出让/其它
新(2018)昌吉市不动产权第0032214号昌吉市大西渠镇区玉堂村丘149栋门卫室工业用地/工业、交通、仓储0.312066年2月24日出让/其它
合计95,710.31---

②不动产登记证

序号不动产证号用途房屋座落结 构建筑面积 (m2)建筑年代土地面积(m2)
1新(2017)昌吉市不动产权第0006094号育成牛舍昌吉市昌高区12丘24幢2#育成牛舍钢结构955.26200214,510.62
2新(2017)昌吉市不动产权第0006095号锅炉房昌吉市昌高区12丘3幢锅炉房混合240.2520023,649.45
3新(2017)昌吉市不动产权第0006096号公牛站隔离牛舍昌吉市昌高区12丘35幢种公牛场隔离牛舍混合242.3920025,447.40
4新(2017)昌吉市不动产权第0006097号奶牛场隔离牛舍昌吉市昌高区12丘31幢奶牛场隔离牛舍混合285.4320024,335.75
5新(2017)昌吉市不动产权第0006098号采精厅昌吉市昌高区12丘29幢2#采精厅混合366.2720025,563.73
6新(2017)昌吉市不动产权第0006099号卫生间昌吉市昌高区12丘28幢卫生间混合19.112002290.29
7新(2017)昌吉市不动产权第0006100号奶牛场后门卫昌吉市昌高区12丘30幢奶牛场后门卫混合21.902002332.67
8新(2017)昌吉市不动产权第0006101号奶牛场前门卫昌吉市昌高区12丘33幢奶牛场前门卫混合48.442002735.81
9新(2017)昌吉市不动产权第0006102号奶牛场犊牛舍昌吉市昌高区12丘32幢奶牛场犊牛舍钢结构513.0420027,793.20
10新(2017)昌吉市不动产权第0006103号青年牛舍昌吉市昌高区12丘25幢2#青年牛舍钢结构955.26200214,510.62
11新(2017)昌吉市不动产权第0006104号牛舍(公牛站)昌吉市昌高区12丘8幢牛舍钢结构500.9320027,609.24
12新(2017)昌吉市不动产权第0006105号锅炉房昌吉市昌高区12丘1幢锅炉房混合163.5420022,484.21
13新(2017)昌吉市不动产权第办公用房昌吉市昌高区12丘4幢混合438.1820026,656.06
0006106号办公室
14新(2017)昌吉市不动产权第0006107号产牛舍昌吉市昌高区12丘19幢产牛舍钢结构1,056.26200216,044.83
15新(2017)昌吉市不动产权第0006108号饲料库昌吉市昌高区12丘26幢饲料库钢结构624.96200214,045.15
16新(2017)昌吉市不动产权第0006109号公牛站后门卫昌吉市昌高区12丘34幢种公牛场后门卫混合22.612002508.13
17新(2017)昌吉市不动产权第0006110号采精厅昌吉市昌高区12丘7幢采精厅钢结构1,218.63200218,511.30
18新(2017)昌吉市不动产权第0006111号宿舍昌吉市昌高区12丘5幢宿舍混合430.9920026,546.84
19新(2017)昌吉市不动产权第0006112号牛舍昌吉市昌高区12丘10幢3#牛舍钢结构500.9320027,609.24
20新(2017)昌吉市不动产权第0006113号餐厅昌吉市昌高区12丘2幢食堂混合334.2420025,077.18
21新(2017)昌吉市不动产权第0006114号牛舍昌吉市昌高区12丘14幢7#牛舍钢结构500.9320027,609.24
22新(2017)昌吉市不动产权第0006115号干乳牛舍昌吉市昌高区12丘21幢干乳牛舍钢结构955.26200214,510.62
23新(2017)昌吉市不动产权第0006116号治疗室昌吉市昌高区12丘18幢治疗室混合334.3920025,079.46
24新(2017)昌吉市不动产权第0006117号犊牛舍昌吉市昌高区12丘20幢犊牛舍钢结构439.2320026,672.01
25新(2017)昌吉市不动产权第0006118号乳牛舍昌吉市昌高区12丘16幢乳牛舍钢结构2,728.04200241,439.56
26新(2017)昌吉市不动产权第0006119号青年牛舍昌吉市昌高区12丘23幢青年牛舍钢结构955.26200214,510.62
27新(2017)昌吉市不动产权第0006120号牛舍昌吉市昌高区12丘11幢4#牛舍钢结构500.9320027,609.24
28新(2017)昌吉市不动产权第0006121号育成牛舍昌吉市昌高区12丘22幢育成牛舍钢结构955.26200214,510.62
29新(2017)昌吉市不动产权第0006122号牛舍昌吉市昌高区12丘13幢6#牛舍钢结构500.9320027,609.24
30新(2017)昌吉市不动产权第0006123号牛舍昌吉市昌高区12丘12幢5#牛舍钢结构500.9320027,609.24
31新(2017)昌吉市不动产权第0006124号宿舍昌吉市昌高区12丘6幢2#宿舍混合430.9920026,546.84
32新(2017)昌吉市不动产权第0006125号公牛站前门卫室昌吉市昌高区12丘36幢种公牛场前门卫混合46.582002707.56
33新(2017)昌吉市不动产权第0006126号牛舍昌吉市昌高区12丘9幢2#牛舍钢结构500.9320027,609.24
34新(2017)昌吉市不动产权第0006127号乳牛舍昌吉市昌高区12丘17幢2#乳牛舍钢结构2,728.04200241,439.56
35新(2017)昌吉市不动产权第0006128号牛舍昌吉市昌高区12丘15幢8#牛舍钢结构500.9320027,609.24
合计21,517.25

注:原公司所有的坐落于榆树沟的470亩设施农用地《昌市国用(2013)第20130036号》和30亩工业用地《昌市国用(2011)第20110058号》已经过户至全资子公司昌吉安格斯,同时上述土地使用权证及涉及的房屋产权证书均已经变更为不动产登记证书。

③公司子公司明加哈农业拥有36块土地权证,具体土地情况如下:

土地使用权证号坐落用途使用权面积(亩)有效期来源所有权人
V10705 F171O’brien为代牧及其他畜牧养殖等业务提供保障2,134.50永久有效收购明加哈农业
V10190 F148Petering’s2,725.50
V10880 F093Marramook1,041.30
V10880 F094352.80
V10880 F095353.70
V10880 F0962,485.50
V10880 F0971,599.00
V10880 F0921,041.15
V8941 F474Battistello1,902.00
V10868 F700Malseeds984.75
V10868 F701984.75
V10868 F702728.40
V10868 F703728.40
V10866 F737728.40
V10866 F738728.40
V10866 F739710.25
V10866 F740710.25
V10975 F021Booligal490.50
V10975 F0221,780.50
V10864 F383Minjah658.50
V10864 F384669.45
V10864 F385567.45
V10864 F386567.45
V10864 F387665.10
V10864 F388665.10
V10864 F379577.80
V10864 F380577.80
V10864 F381677.40
V10864 F382677.40
V10164 F4241,338.00
V10861 F0573,777.00
V09144 F 4092,304.00
V02359 F6931,014.60
V08242 F3901,971.45
V08274 F32212.14
V10961 F927Hurlstone1,851.00
合计40,781.69---

D.专利技术

专利类型专利名称专利号授权公告日有效期限专利权人
发明专利一种牛冻精生产工艺ZL201210471564.42014年8月6日二十年天山生物
绵羊冻精稀释液及用于绵羊细管冻精的制作工艺ZL201510121941.52016年6月15日二十年
实用新型专利一种双通式恒温箱ZL201210561782.22013年4月17日十年
用于畜牧饲料加工机械的除铁渣装置ZL201220561505.12013年4月17日十年
一种用于公牛采精的地面防滑装置ZL201220561001.X2013年4月17日十年
一种公牛采精架ZL201220547270.02013年4月17日十年
犊牛单独饲养装置ZL201520478878.62015年7月6日十年
饲料除铁装置及TMR全混合日粮车ZL201520478857.42015年7月6日十年
可调节羊用保定架ZL201620843443.12017年05月31日十年
折叠式围栏ZL201720870930.12018年03月02日十年
TMR投料车ZL201410142533.32016年8月17日二十年美加农

E.证书

证书名称证书编号发证机关发证时间有效期至所有 权人
质量管理体系认证证书00217Q17060R1S方圆标志认证集团有限公司2018年8月31日2020年11月17日天山 生物
高新技术企业证书GR201765000066新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局2017年8月28日2020年8月27日
食品经营许可证JY16523010026363昌吉市食品药品监督管理局2017年8月9日2020年8月8日中澳德润
质量管理体系认证证书00117Q25604R2S/6500中国质量认证中心2017年7月12日2020年7月16日巴尔 鲁克
食品安全管理体系认证证书001FSMS1300346中国质量认证中心2017年7月10日2020年7月21日
质量管理体系认证证书00117Q31413R0S/6500中国质量认证中心2018年4月23日2022年2月22日盛源 公司
食品生产许可证SC11165230100887昌吉州食品药品监督管理局2017年9月27日2022年9月26日

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2019年上半年,公司积极化解风险,持续做好经营管理工作,推进主业发展,提升公司运营能力。报告期,公司实现营业总收入6,197.64万元,同比增加34.26%;实现营业利润-1,745.54万元,同比增加99.04%;实现利润总额-1,755.24万元,同比增加99.06%;实现归属于母公司所有者的净利润-1,861.31万元,同比增加99.00%。截止2019年6月30日,公司总资产为133,082.04万元,同比减少5.15%,其中,流动资产减少18.68%,非流动资产减少0.84%;归属于上市公司股东的所有者权益19,010.99万元,同比减少9.04%。公司上半年重点工作推进情况如下:

(一)畜牧主业重点工作

1、育种业务方面。报告期,公司以业务管理为抓手,从内部管理、市场管理及宣传营销三个方面扎实推进各项工作开展工作。根据年初制订预算及销售计划,公司切实执行以销售目标为导向的内部考核管理制度,销售团队通过加强市场跑动,增强与客户沟通互动频次,多途径获取市场信息,强化宣传及服务力度,最大限度争取销售机会。报告期,公司完成年初制定的冻精销售目标,冻精业务收入较去年同期增加153.77%。公司业务团队通过与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台,积极捕捉有效的市场信息及人脉资源,上半年自产冻精零售业务额较去年同期翻倍增加。技术服务与培训方面,公司委派多名技术人员先后赴昌吉、石河子、阿克苏、喀什等多个牧场进行一线的育种技术服务;公司重视客户技能培训,上半年公司以“请进来”方式组织大型培训3次,以“走出去”方式开展技能培训2次,培训区域涵盖新疆昌吉州、克州、伊犁州、西藏拉萨等多个区域,培训对象包括一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员等。通过培训与服务,公司产品及服务品牌在客户心中得以坚固,为冻精产品在服务区域的实现奠定了基础。

2、在种畜推广方面。报告期公司肉牛推广业务继续与南疆产业扶贫相结合,积极参加恒大公司南疆项目安格斯牛招标、新疆巴楚活体牛招标项目,根据计划完成牛只筛选、隔离及牛只交付等手续。在种畜推广的同时,对项目存栏安格斯牛群提供细致的技术服务,派出技术人员对养殖户回访,回访过程中对养殖户进行牛只复配、人工授精、治疗病牛等专业技术服务,得到了养殖户一致认可,为公司开拓国内牛只推广业务提供了实操经验和强有力的竞争保障。

3、业务结构调整方面。公司以育种业务为基础,反思和总结此前开展肉牛业务的经验教训,继续探索肉牛业务经营模式,关注整合机会,把握肉牛业产能不足而需求旺盛的市场机会,打造安全、健康的肉牛产品品牌。同时,公司梳理业务结构、摸排资产状况,采用承包、租赁等方式改善低效资产使用效率。

(二)大象案件推进情况

2018年12月,昌吉回族自治州公安局对公司涉嫌被合同诈骗事项进行立案侦查,并对已支付的股份予以冻结。目前,公安机关正在对该案进行侦查。报告期,公司收到法院送达的《传票》等法律文书,本次交易对方广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)就大象广告股权转让纠纷向法院提起诉讼。目前,上述案件尚未开庭或尚未形成判决。公司已经聘请专业机构协助,采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相。

受该事项影响,2019年1月,中国证监会以公司涉嫌信息披露违法违规为由,对公司进行立案调查。截至目前,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

二、主营业务分析

概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位:人民币元

本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入61,976,438.2446,160,870.4434.26%主要系本期公司执行以销售目标为导向的激励制度,采用多种营销推广措施致使冻精销售较去年同期增加,同时子公司上年年底育肥活畜,本期实现销售所致。
营业成本48,387,829.3334,156,691.6941.66%同上。
销售费用1,952,530.902,247,515.64-13.12%主要系下属子公司运输费用等较高的饲料销售业务本报告期不再经营所致。
管理费用18,870,129.8418,916,206.91-0.24%无重大变化。
财务费用9,258,791.267,067,177.9831.01%主要系本报告期贷款规模大于去年同期,故利息支出增加所致。
所得税费用470,409.80341,870.8837.60%主要系所得税汇算清缴后补缴上年所得税计入本期所得税费用所致。
研发投入863,445.83801,922.497.67%无重大变化。
经营活动产生的现金流量净额-28,856,176.70-12,561,037.40-129.73%主要系本期国外采购种畜前期垫付开立信用证及预付种畜到岸后隔离场费用所致。
投资活动产生的现金流量净额-2,860,714.7717,739,934.01-116.13%主要系上年同期存在使用结余募集资金办理定期存款的业务,本报告期募集资金已经全部补充流动资金,本报告期未办理定期存款业务所致。
筹资活动产生的现金流量净额-53,983,762.5916,722,412.13-422.82%主要系本报告期整体融资规模较去年同期减少所致。
现金及现金等价物净增加额-85,703,880.9221,863,243.67-492.00%主要系本报告期归还银行贷款较去年同期增加所致。

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。占比10%以上的产品或服务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分产品或服务
分行业
畜牧业50,460,076.6640,859,072.6919.03%50.13%60.24%-5.11%
资产租赁9,428,150.005,951,981.2936.87%-6.36%-6.05%-0.21%
分产品
活畜26,856,999.7525,215,428.446.11%291.76%300.76%-2.11%
资产租赁9,428,150.005,951,981.2936.87%-6.36%-6.05%-0.21%
冻精12,527,478.914,923,361.5960.70%153.77%138.34%2.54%
牛奶6,908,100.406,118,191.2211.43%-4.09%-2.36%-1.56%
牛羊制品加工0.000.000.00%-100.00%-100.00%-16.58%
其他4,167,497.604,602,091.44-10.43%-64.71%-46.07%-38.17%
分地区
国内54,624,678.6541,483,451.4424.06%35.27%38.47%-1.76%
国外5,263,548.015,327,602.54-1.22%59.65%183.98%-44.31%

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益487,306.44-2.78%主要是报告期投资联营单位取得的投资收益
资产减值856,809.78-4.88%主要是应收款项计提坏账
营业外收入3,028.00-0.02%
营业外支出99,997.24-0.57%

四、资产、负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:人民币元

本报告期末上年同期末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金114,465,797.358.60%83,088,483.166.44%2.16%系预收购牛款项所致
应收账款20,042,437.171.51%21,047,130.601.63%-0.12%无重大变化
存货106,662,676.218.01%54,030,533.284.19%3.82%系境外采购待销售种畜到货所致
投资性房地产7,538,369.500.57%7,836,883.660.61%-0.04%无重大变化
长期股权投资5,848,082.180.44%4,885,824.110.38%0.06%无重大变化
固定资产322,144,575.3424.21%334,081,225.0925.88%-1.67%无重大变化
在建工程75,000.000.01%71,400.000.01%0.00%无重大变化
短期借款270,960,848.1320.36%242,544,833.5318.79%1.57%无重大变化

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金67,069,704.21为公司银行借款、开具银行承兑汇票及信用证提供质押,以及银行账户被冻结的资金
固定资产109,880,550.86为本公司流动资金贷款提供抵押担保
无形资产114,085,492.88为本公司流动资金贷款提供抵押担保
合计291,035,747.95--

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
0.002,373,800,784.10-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集资金总额29,328.47
报告期投入募集资金总额3,640.42
已累计投入募集资金总额31,276.81
报告期内变更用途的募集资金总额3,640.42
累计变更用途的募集资金总额15,921.51
累计变更用途的募集资金总额比例54.29%
募集资金总体使用情况说明
1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]380号文)核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)2,273万股,发行价格为每股13.00元,募集资金总额为人民币29,549.00万元,扣除发行费用合计人民币3,449.18万元后,募集资金净额共计人民币26,099.82万元。上述资金已于2012年4月20日全部到位,已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 2、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2393号)核准募集项目配套资金3,900万元。上述资金扣除发行费用671.35万元后,募集资金净额共计人民币3,228.65万元。上述资金于2016年6月21日全部到位,已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健验[2016]8-70号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 3、截止报告期末,公司募集资金账户存放资金已按计划支取完毕,且已完成销户手续。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
牛性控冷冻精液生产与开发项目4,152.152,260.1702,260.17100.00%------不适用是【注1】
良种繁育信息技术中心建设项目5,666.05217.20217.2100.00%------不适用是【注2】
农业开发用地的规划改造项目3,228.6551.84051.84100.00%------不适用是【注5】
收购中澳德润37.65%股权项目01,403.5701,403.57100.00%------不适用
增资天山控股项目05,884.0505,884.05100.00%------不适用
承诺投资项目小计--13,046.859,816.8309,816.83------------
超募资金投向
天山生物种羊良种工程建设项目2,561.151,493.701,493.7100.00%------不适用是【注4】
澳洲牧场收购项目5,294.335,294.3305,294.33100.00%------不适用否【注3】
向呼图壁农牧科技增资8338330833100.00%------不适用
归还银行贷款(如有)--2,2002,20002,200100.00%----------
补充流动资金(如有)--11,638.9511,638.953,640.4211,638.95100.00%----------
超募资金投向小计--22,527.4321,459.983,640.4221,459.98------------
合计--35,574.2831,276.813,640.4231,276.81------------
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)注1:因受奶业持续低迷影响,牛性控冻精产品市场需求下降,公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度,因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标,因此终止使用募集资金实施性控项目。 注2:公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”,设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备,根据业务实际推进情况,在部分满足项目使用需要的情况下,结合成本效益原则控制了投资进度, 因东方环宇房产存在产权瑕疵,2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议通过,同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》,并同意签署《解除协议》,公司募集资金专户已收到退款 3,825.00万元及所产生的利息。根据经营需要,公司决定终止信息中心项目。 注3:2014年,公司为收购明加哈农业发展有限公司(以下简称明加哈农业)、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生持有的澳大利亚维多利亚州明加哈牧场资产组合,由公司在澳洲设立的全资子公司天山控股受让了澳大利亚维多利亚州克拉克家族全资子公司明加哈牧业持有的明加哈农业发展有限公司(以下简称明加哈农业)70%股权及大澳国际贸易有限公司(以下简称大澳国际)70%的股权。经2017年1月17日第三届董事会2017年第一次临时会议和2017年2月6日2017年第一次临时股东大会审议,同意公司将募投项目牛性控冷冻精液生产与开发项目和良种繁育信息中心建设项目变更为以266.59万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权;以1,193.41万澳元向公司境外全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司(以下简称天山控股)增资,增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至2018年6月30日,公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的,该项目已基本投入完毕。 2018年8月23日,公司召开第三届董事会2018年第四次会议及2018年9月11日2018年第三次临时股东大会,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》,同意公司终止增资天山控股项目,并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。2019年1月25日,公司完成了该募集资金专户的注销手续。 注4:根据原超募资金投资的安排,公司拟使用超募资金2,561.15万元投资种羊项目二期建设。其中包括:建筑工程768.88万元;设备购置151万元;种羊引进782万元,安装工程费11.6万元,工程建设其他费291.57万元(含土地购置费225万元,羊场租赁费20万元,其他费用46.57万元),基本预备费59.28万元,流动资金496.81万元。本项目计算期20年。建设期3年(2012年7月-2014年8月),投产期2年(2015年-2016年),达产期15年(2017年-2032年)。截至2018年8月23日,该项目已投入1,493.70万元,主要用于投入种羊引进和基础设施建设费用。截至2018年8月23日,公司种羊项目
已完成基础设施建设和种羊引进,项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。 2018年8月23日,公司召开第三届董事会2018年第四次会议及2018年9月11日2018年第三次临时股东大会,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》,同意公司终止天山生物种羊良种工程建设项目,并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。2019年1月16日,公司完成了该募集资金专户的注销手续。 注5:鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩,经2018年12月24日公司第四届董事会2018年第四次临时会议和2019年1月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止规划改造项目,并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。 2019年1月17日,公司完成了该募集资金专户的注销手续。
项目可行性发生重大变化的情况说明1、牛性控冷冻精液生产与开发项目变更情况 受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影响,经2013年12月23日公司第二届董事会2013年第八次临时会议和2014年1月14日2014年第一次临时股东大会审议通过,公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实施地点,同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由7,838.65万元调整为2260.17 万元。因受奶业持续低迷影响,牛性控冻精产品市场需求下降,项目预计难以达到预期目标,因此公司决定终止实施性控项目。截至该项目终止,该项目累计使用2260.17万元。 2、良种繁育信息技术中心建设项目变更情况 受公司发展及人才战略需要等因素影响,经2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会2013 年第八次临时会议和2014年1月14日2014 年第一次临时股东大会审议通过,公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点,项目投资总额由3,604.54万元变更为217.20 万元,项目实施地点变更为昌吉市,实施进度延期至2015 年12 月完工。根据经营需要,公司决定终止信息中心项目。截至该项目终止,该项目累计使用217.20万元。 3、增资天山控股项目变更情况 经公司2018年1月17日召开的第三届董事会2018年第一次临时会议和2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,公司决定暂时终止“牛性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”,并计划使用该项目募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权,及向公司境外全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司增资公司决定使用募集资金1,460万澳元。其中,以266.59万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权;以1,193.41万澳元向公司境外全资子公司天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司增资,增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公司30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至该项目终止,公司已完成支付中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权的收购款266.59万澳元,澳洲项目已完成支付1,380.92万澳元,尚有79.08万澳元增资款未完成支付。鉴于公司已基本完成收购中澳德润少数股东权益、收购明加哈农业30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金的投资目的,该项目已基本投入完毕。经2018年8月23日公司第三届董事会2018年第四次会议和2018年9月11日公司2018年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止增资天山控股项目,并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中的募集资金补充流动资金,并已完成销户手续。 4、天山生物种羊良种工程建设项目变更情况 鉴于公司种羊项目已完成基础设施建设和种羊引进,目前项目投入状况已符合公司对种羊业务的发展需要。经2018年8月23日公司第三届董事会2018年第四次会议和2018年9月11日公司2018年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止天山生物种羊良种工程建设项目,并计划使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中的募集资金补充流动资金,并已完成销户手续。
5、农业开发用地的规划改造项目变更情况 鉴于公司农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩,经2018年12月24日公司第四届董事会2018年第四次临时会议和2019年1月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止规划改造项目,并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中的募集资金补充流动资金,并已完成销户手续。
超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
公司首次公开发行A股募集资金总额为29,549万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币26,099.82万元,超募资金净额为16,281.62万元。截至报告期末,超募资金累计使用21,459.98万元(含利息),使用率131.80%。公司超募资金已使用完毕。 1、2012年5月16日,公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。 2、2012年8月8日,公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》,同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资种羊项目。截至报告期末,项目累计投入为1,493.70万元,已投入部分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。 3、2013年5月16日,公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。 4、经2014年7月9日公司第二届董事会2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》;2014 年 12 月8日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》,同意公司使用2,525万澳元(最终以交割日汇率为准)收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于2014年12月11日使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元(依据当日汇率5.1652折算人民币为5,294.33万元)支付上述境外投资款。截止2015年3月11日,该收购事项已交割完成。 5、经2014年12月8日公司第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会2014年第六次临时会议及2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。 6、经2016年6月30日公司第三届董事会2016年第六次临时会议和第三届监事会2016年第二次临时会议审议,通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金及利息833万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完成增资并于2016年9月12日取得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。 7、经2018年8月23日公司第三届董事会2018年第四次会议和2018年9月11日公司2018年第三次临时股东大会审议通过, 公司决定终止增资天山控股项目和天山生物种羊良种工程建设项目,并使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和结余募集资金用于永久补充流动资金。截至报告期末,公司已使用账户中募集资金补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
1、2012年10月23日,公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月,到期后将归还至募集资金专户。公司已于2013年4月19日将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。 2、2013年7月19日,公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于2014年1月2日将2,300万元超募资金归还至公司募集资金专户。 3、2014年1月3日,公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于2014年7月2日公司已将2,600万元归还至公司募集资金专户。 4、2014年7月9日,公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会2014年第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金,期限不超过六个月。公司已2014年11月18日前将上述1,800万元归还至公司募集资金专户。 5、2015年4月20日,公司召开第二届董事会2015年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金750万元暂时补充流动资金,期限不超过十二个月。公司已于2016年3月11日将上述750万元提前归还至公司募集资金专户。 6、2016年3月25日,公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议和第三届监事会2016年第一次临时会议,审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金800万元暂时补充流动资金,期限不超过十二个月。公司已于2016年7月8日提前将上述800万元超募资金归还至公司募集资金专用账户。 7、公司分别于2018年12月24日和2019年1月11日召开公司第四届董事会2018年第四次临时会议、2019年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,终止农业开发用地的规划改造项目,并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计3,329.83万元(以上金额含利息收入,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)用于永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也
其他情况不存在募集资金违规使用的情形。

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
牛性控冷冻精液生产与开发项目牛性控冷冻精液生产与开发项目2,260.1702,260.17------不适用
良种繁育信息技术中心建设项目良种繁育信息技术中心建设项目217.20217.2------不适用
收购中澳德润37.65%股权项目--1,403.5701,403.57100.00%----不适用
增资天山控股项目--5,884.0505,884.05100.00%----不适用
天山生物种羊良种工程建设项目天山生物种羊良种工程建设项目1,493.701,493.7------不适用
合计--11,258.69011,258.69----------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)注:详见本报告本章节“5、(2)募集资金承诺项目情况、项目可行性和发生重大变化的情况说明”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

(3)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:人民币元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
北京天山凯风畜牧科技有限公司子公司专业牛选种选配服务、进口冻精业务等600万14,731,695.814,060,136.303,639,281.2173,440.472,491.09
新疆新诺生物科技有限责任公司子公司种马、牛、羊及其冻精、胚胎的进口、销售等500万22,697,921.736,489,843.572,614,697.47427,443.97422,834.36
中澳德润牧业有限责任公司子公司畜禽饲养、农产品加工及服务等10000万58,532,280.68-7,618,773.419,885,156.83-3,040,827.54-3,040,783.26
天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司子公司活畜、种畜、冷冻牛羊肉(胴体)及其他畜牧相关产品的出口贸易等9335美元136,208,298.4467,313,553.355,648,826.62-4,331,077.97-4,331,077.97
呼图壁县天山农牧科技发展有限公司子公司农作物、中草药种植;场地租赁服务;畜牧养殖业等11333万元132,187,023.77117,217,938.789,501,165.88887,694.88497,216.28
宁夏美加农生物科技发展股份有限公司子公司畜牧生物技术推广服务、货物及技术的进出口服务1595.7365万元48,435,598.6428,140,434.2012,700,035.751,062,942.891,049,097.54
昌吉安格斯牛子公牛的饲养、苜蓿、5000万元43,451,618.6243,451,618.620.00-1,532,181.88-1,532,181.88
业科技发展有限责任公司青饲料种植、复合肥料制造等

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、对2019年1-9月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:亏损业绩预告填写数据类型:区间数

年初至下一报告期期末上年同期增减变动
累计净利润的预计数(万元)-3,100.00---2,600.00-192,335.35增长98.39%--98.65%
基本每股收益(元/股)-0.0988---0.0828-7.3500增长98.66%--98.87%
业绩预告的说明由于目前公司主要产品冻精及种畜销售规模有限,种公牛的产能未完全释放,同时目前冻精销售的市场竞争越来越激烈,冻精价格战趋于白热化进而影响公司利润;另一方面公司对外融资费用较大,故预测年初至下一报告期期末的累计净利润仍然为亏损。

应同时披露预测7月1日至9月30日期间的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明业绩预告情况:亏损业绩预告填写数据类型:区间数

7月至9月上年同期增减变动
净利润的预计数(万元)-1,300.00---800.00-6,114.54增长78.74%--86.92%
业绩预告的说明由于目前公司主要产品冻精及种畜销售规模有限,种公牛的产能未完全释放,同时目前冻精销售的市场竞争越来越激烈,冻精价格战趋于白热化进而影响公司利润;另一方面公司对外融资费用较大,故预测下一报告期的累计净利润仍然为亏损。

十、公司面临的风险和应对措施

1 、经营业绩风险面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势,冻精销售市场竞争日趋激烈,冻精价格战趋于白热化。同时,公司资产利用效率低。因此业绩存在一定风险。公司将采取积极措施改善业绩,增加市场跑动和客户沟通频次,强化宣传和服务力度,与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台,采用请进来,走出去的方式,邀请畜牧养殖集中区域的一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员参加公司组织的专业培训,同时,深入牧区牧场开展技术服务,增强产品竞争力和客户粘性。同时,公司通过加强生产管理,强化成本、费用控制,通过出租、处置等方式提高资产效率,降低经营风险。

2、疫病风险

疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情,导致大量畜禽死亡或被宰杀,给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业,公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛,因此,公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病,这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力,还影响冻精和牛奶的产量和质量,严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情,有可能导致大量的牛死亡或被宰杀,将对公司生产经营造成重大影响。公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验,还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗,采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外,公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇,远离人口密集区,周围数十公里内没有其他养殖场,可大幅降低疾病传播的风险。同时,新疆的动物防疫水平较高,已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系,可以有效防止疾病的蔓延。

3、食品安全风险

食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长,影响食品安全的因素多,如某个环节稍有不慎,就可能对食品安全造成不利影响,进而增加影响产品品牌和企业声誉,造成难以挽回的巨大损失。

公司拟实施种养一体化混合农作模式,在回购架子牛后,公司通过3-6个月转化育肥,使外部饲养阶段可能残存在牛只体内的有害物质完全代谢,保证牛肉品质,实现食品安全可追溯,从根本上改善食品安全状况,规避食品安全风险,给消费者提供安全、优质、绿色的牛肉产品。此外,公司认真分析产品包装、运输、储藏、销售过程中相关食品安全的因素,制定相应措施规避食品安全风险。

4、管理风险及人力资源风险

公司业务扩张、投资子公司数量的增加、境外投资项目及并购重组项目的开展,对公司运营管理的要求不断提高,如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求,则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时,境外公司的设立及投资、收购行为的增多,对管理、技术、业务等方面人才需求增加,如不能建立科学的引人、用人、育人机制,将加大公司管理风险。

公司将进一步建立和完善内部控制和授权体系,建立和完善长效培训机制,通过深入市场、加强管理和对业务的控制,及时发现经营管理过程中的问题;提升子公司运营管控能力,进一步加强对子公司的管理与考核,以规避和降低管理风险;公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制,优化机构设置,打造充满活力的用人机制和育人机制,充分调动科研技术人才和管理人员的创新积极性,保障公司战略实施。

5 、诉讼风险

报告期,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性,公司存在一定的诉讼风险。同时,因上述事项影响,公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务,存在被交易对方诉讼的风险。报告期,重组交易对方广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)就公司未支付现金对价事项向新疆昌吉回族自治州中级人民法院提起了诉讼。

公司将积极配合公安机关刑事侦查,并通过提起民事诉讼、反诉等方式,主张权益,努力减少损失,积极维护上市公司及广大投资者合法权益。

6 、承担担保责任风险

截止目前, 公司为大象广告银行借款提供担保余额为7,500万元。鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性,公司将存在履行担保责任的风险。

公司积极采取相关措施以保障自身权益,包括但不限于以大象广告应收账款抵押、反担保的等方式,公司将继续寻求其他方式减少自身损失。

7、被中国证监会立案调查的风险

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告发布

日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司正处于中国证监会的立案调查阶段,不符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产等条件,亦不符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)中关于拟允许国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市的条件。目前,公司总体经营情况正常,上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2019年第一次临时股东大会临时股东大会48.39%2019年01月11日2019年01月12日www.cninfo.com.cn
2019年第二次临时股东大会临时股东大会32.70%2019年02月15日2019年02月16日www.cninfo.com.cn
2019年第三次临时股东大会临时股东大会70.33%2019年04月25日2019年04月26日www.cninfo.com.cn
2018年度股东大会年度股东大会44.31%2019年05月17日2019年05月18日www.cninfo.com.cn
2019年第四次临时股东大会临时股东大会35.60%2019年05月28日2019年05月29日www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺呼图壁县天山农业发展有限公司其他承诺1、自本承诺函签署之日起,如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失,天山农业将对天山生物进行补偿。2、本次重组完成后,如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担,本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后30日内,及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准,则承诺人承诺最晚至资产交割之前,封闭上述6眼未取得取水许可证的机井,因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。4、天山农业现持有的48眼临近有效期的机井《取水许可证》,可于2015年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准,承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍,若因上述事项对本次交易造成不利影响,给天山生物造成的损失由承诺人承担。2015年01月28日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司其他承诺保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2015年01月28日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
公司实际控制人李刚先生、天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,本公司(本人)将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次交易完成后,本公司(本人)以及本公司(本人)控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联2015年01月28日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司(本人)承诺不会利用天山生物股东地位,损害天山生物及其他股东的合法利益。
天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,本公司及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务,法律政策变动除外。2、本次交易完成后,如天山生物进一步拓展其业务范围,本公司及其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争;若与天山生物拓展后的业务产生竞争,天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争,法律政策变动除外;3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向天山生物赔偿一切直接损失。2015年01月28日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
大象广告有限责任公司其他承诺"1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与上市公司之间,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间,与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间,均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。"2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
陈德宏其他承诺"(一)在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下,如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任(包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用),本人将及时以自有财产承担全部责任,确保大象股份不因此遭受任何损失。(二)大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份转让系统以及2018年1月3日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下,如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承诺,向第三方承担法律责任,本人将及时以自有财产承担全部责任,确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。(三)在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下,如2018年04月26日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁,大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或责任(包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用),本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任,确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损失。(四)除已公开披露的诉讼及仲裁外,大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下,如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请,导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任,本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任,确保大象股份不因此遭受损失。本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。"
陈德宏其他承诺"鉴于:1.杭州杭港地铁有限公司(以下简称"杭港地铁")就杭州地铁1号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份,大象股份亦提起反诉。截至本承诺出具之日,法院尚未作出判决。2.大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司(以下简称"盛世德璐")之间就武汉地铁6号线广告媒体经营权合作事项存在争议,大象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款;盛世德璐向大象股份提起反诉,要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具之日,法院尚未作出判决。为顺利推进本次交易,保障上市公司的利益,本人就前述案件事宜承诺如下:如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施,且大象股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任,本人将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任,并在判决确定的履行期限前完成履行,确保大象股份不因此遭受损失。"2018年04月26日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
陈德宏其他承诺对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的10套房产,在大象股份成为上市公司的控股子公司之后(以完成股权变更登记为准),若上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公司名下,且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户,则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成的损失承担全部赔偿责任。2018年04月26日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
呼图壁县天山农业发展有限公司;天山农牧其他承诺"为顺利推进本次重组,天山农牧业与天山农业承诺,自上市公司本次重组复牌之日(2017年9月6日)起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股2017年09月06日2018-4-26已履行完毕
业发展有限公司票。如违反上述承诺,天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。"
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事、监事及其高级管理人员其他承诺"本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,承诺自上市公司本次重组复牌之日(2017年9月6日)起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票。如违反上述承诺,本人将承担相应的责任。"2017年09月06日2018-4-26已履行完毕
北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙);华融天泽投资有限公司;华中(天津)企业管理中心(有限合伙;吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙);宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙);苏召廷;芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙);新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙);烟台汉富满达投资中心(有限合伙);优选资本管理有限公司股份限售承诺"芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、苏召廷(36,662股)、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)合计10名交易对方,其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足12个月,则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言,由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份,基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施,确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后,相关转让方转让因本次发行取得的股票,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"2018年05月23日2021-5-24自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
北京天星盛世投资中心(有限合伙);财通基金-工商银行-联发集团有限公司;东莞市东博贸易有限公司;东莞市卓金企业管理咨询有限公司;光大资本股份限售承诺"刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、弘湾资本管理有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷(776,242股)、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平,2018年05月23日2019-5-23自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
投资有限公司;广州市陆高汽车销售服务有限公司;桂国平;弘湾资本管理有限公司;刘柏权;罗爱平;上海笛信投资管理事务所;上海锦麟投资中心(有限合伙);上海载归投资管理中心(有限合伙);深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金);苏召廷;温巧夫;武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙);新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙);张惠玲;张伟华其认购并取得的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言,由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份,基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施,确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后,相关转让方转让因本次发行取得的股票,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"
陈德宏股份限售承诺"陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满,且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下,陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满(以孰晚为准)后10日内分期解除锁定,解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现,则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满(以孰晚为准)后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前,该部分股份将不以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。前述锁定期结束之后,相关转让方转让因本次发行取得的股票,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。"2018年05月23日2021-5-24陈德宏股份已被多处法院冻结及司法冻结,此承诺履行存在不确定性。
天山农牧业发展有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本次交易完成后,本公司仍为上市公司的控股股东,为避免及解决本次投资可能带来的潜在同业竞争问题,天山农牧业承诺:在本次增资完成后的36个月内,禾牧阳光如符合注入上市公司的条件,天山生物亦认为该公司有投资价值,则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时,在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件,或天山生物认为其没有投资价值,天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。2017年09月08日2020-7-27自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
天山农牧业发展有限公司其他承诺"本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求,不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作,提高公司治理水平。"2017年09月08日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
李刚其他承诺"一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后60个月内,不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内,本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会"谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位",本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况,切实维护对上市公司的控制权。"2017年09月08日2023-4-26自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
李刚其他承诺本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情形,本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款,避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。2017年09月08日2019-8-2天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司已与质押权人厦门国际信托有限
公司沟通并达成一致,目前正在办理延期质押相关手续,在延期质押手续办理完成后,该承诺的有效期限顺延至2020年8月3日。
李刚其他承诺鉴于本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份质押融资期限届满,天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司已与质押权人厦门国际信托有限公司沟通并达成一致,目前正在办理延期质押相关手续,本人作为上市公司的实际控制人,就维护实际控制人稳定性出具本补充承诺如下:1、本人将积极协调天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司与质押权人办理延期质押手续事宜,在延期质押手续办理完成后,本人所作出的《关于维护实际控制人地位稳定性的承诺函》的有效期限将相应顺延至质押期限到期日。2、本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款,避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。2019年08月01日2020-8-3自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
李刚;天山农牧业发展有限公司其他承诺"一、资产完整本人/本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本人/本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本人/本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本人/本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况;本人/本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人2017年09月08日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
/本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本人/本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺上市公司资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本人/本公司将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人/本公司的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本人/本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备的条件,确保上市公司业务独立。六、本人/本公司承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位损害上市公司及除受本人/本公司控制的股东之外的其他股东的权益。"
陈德宏其他承诺如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前(以完成股权变更登记为准)的事实或原因,导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金,或因此受到行政处罚时,本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款,并承担因此给大象股份2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
及其控股子公司造成的相关损失。
陈德宏其他承诺1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前(以完成股权变更登记为准)的事实或原因,导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规,并要求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任,或对大象股份及/或其控股子公司处以行政处罚时,本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金(含滞纳金)、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款,以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
李刚;天山农牧业发展有限公司;新疆天山畜牧生物工程股份有限公司;呼图壁县天山农业发展有限公司其他承诺"1、本人及本人控制的企业/本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本人及本人控制的企业/本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。"2017年09月08日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
天山农牧业发展有限公司;新疆天山畜牧生物工程股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员其他承诺"1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺:为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,全体董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东天山农牧业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"2017年09月08日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司其他承诺"1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重;未受到刑事处罚;未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚;未在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者受到刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司("大象股份")及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系;天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系(前述关联关系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系)。8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。9、天山生物具有健全的组织机构,天山生物最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定;天山生物股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。"2017年08月15日持续有效因涉嫌信息披露违规,公司被证监会立案调查,该承诺存在不确定性。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员其他承诺"1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下,若公司后续推出公司股权激励计划,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2017年09月08日2018-12-31自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
如违反以上承诺,本人将承担相应的法律责任。"
李刚;天山农牧业发展有限公司其他承诺"本人/本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人/本公司将依法承担补偿责任。"2017年09月08日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
陈德宏等36名交易对方其他承诺"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺:1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与正本或原件一致;所有文件材料的签字与印章都是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由其董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的,上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
陈德宏等36名交易对方其他承诺"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺:1、本人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排,包括但不限于上市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。3、本人/本企业与上市公司之间,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间,与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间,以及与前述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间,均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排,包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或减持股票、就上市公司2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
的有关事项采取一致行动、规避相关监管规定;本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协议或安排;本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。"
陈德宏等30名股份对价交易对方其他承诺"陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平承诺:1、截至本声明与承诺函出具之日,本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。2、自本声明与承诺函出具之日起,至本次重组实施完成后60个月内,本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位,也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。"2017年09月08日2023-04-26因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
陈德宏其他承诺"1、截至本承诺函出具日,本人合法持有的标的公司53,544,160股股票,占标的公司总股本的41.19%。本人对于标的公司的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的2017年09月08日2018-04-26已履行完毕
公司注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、根据《中华人民共和国公司法》第141条第2款对董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)》第2.8条对公众公司实际控制人所持股份的限售条件的相关规定,目前本人持有的标的公司股份存在限售情况。根据本次交易方案,标的公司将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,并随后变更为有限责任公司,届时本人所持标的公司股份将解除限售条件,不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程序。截至本承诺函出具日,本人合法持有标的公司的53,544,160股股票中有25,205,700股存在质押的情况,占标的公司总股本的19.39%,为保障本次交易的顺利实施,上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行("九江银行")、东莞银行股份有限公司东莞分行("东莞银行")以及西藏信托有限公司中,九江银行已向本人出具同意函,同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续;东莞银行及西藏信托有限公司已出具承诺函,同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。除上述情况之外,本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制,也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形;不存在股份冻结、查封、托管的情况,不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁,其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。"
广州市陆高汽车销售服务有限公司其他承诺"1、截至本承诺函出具日,本企业合法持有的标的公司2,467,360股股票,占标的公司总股本的1.8980%。本企业对标的公司的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日,本企业持有的2,304,068股(占总股本的1.77%)标的公司股份2017年09月08日2018-04-26已履行完毕
存在质押外,除此之外,本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出具同意函,同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3、本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形;不存在股份冻结、查封、托管的情况,不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁,其过户或转移不存在法律障碍。4、本企业为依法有效存续的企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股权的限制性条款。"
芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)等其他34名交易对方其他承诺"芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、上海锦麟投资中心(有限合伙)、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心(有限合伙)、北京天星盛世投资中心(有限合伙)、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石及深圳市卓益投资有限公司承诺:1、截至本承诺函出具日,本企业/本人/本企业管理的产品合法持有标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本企业/本2017年09月08日2018-04-26已履行完毕
人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利,本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形;不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况,不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁,其过户或转移不存在法律障碍。3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。"
陈德宏其他承诺"1、本次交易实施完成后60个月内,本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权;2、本次交易实施完成后60个月内,本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。"2017年09月08日2023-04-26因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
陈德宏其他承诺"1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务,不利用本人的股东地位,就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动,促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源,或要求上市公司违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易,则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正常商业条件进行。本人将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定,如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形,将依法承担相应责任。"2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
陈德宏其他承诺"1、截至本声明及承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次交易实施完毕后,本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后12个月内,本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展权;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。"2017年09月08日持续有效因陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,此承诺履行存在不确定性。
首次公开发行或再融资时所作承诺担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺其他承诺在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。2011年02月16日任职期间至离职6个月后(首发上市之日起6个月申报离职的,18个月内;首发上市之日起7-12个月申报离职的,12个月内)自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
公司实际控制人李刚先生、天山农牧业发展有限公司、新疆畜牧总站、昌吉州国有资产投资经营有限责任公司其他承诺(1)不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动,不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。(3)不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。(4)不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失,则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。(5)自本承诺函2011年02月16日自本承诺函出具日起,在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
出具日起,在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。
控股股东天山农牧业发展有限公司其他承诺(1)保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户,目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形;(2)如果应有权主管部门要求或决定,公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失,天山农牧业发展有限公司承诺将无条件全额承担任何罚款或损失;(3)对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的,如日后必须为员工补缴的,天山农牧业发展有限公司愿意承担补缴的义务。2011年06月18日持续有效自承诺至今,上述承诺人不存在违反承诺的情形。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划注1:2018年12月22日,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案进行侦查,陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕,公司尚不能确定与本次交易相关标的公司、交易对方及相关人员出具的相关承诺是否按期履行。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

√ 适用 □ 不适用

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,出具了非标准审计意见的《审计报告》(天健审〔2019〕8-229号)。现将上年度“非标准审计报告”相关情况说明如下:

(一)对于无法控制大象广告及计提减值事项意见及影响

2018年,公司以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。此后,公司对大象广告建章立制、谨慎授权,同时制定了对大象广告及所属公司财务、信息、人事、行政、运营等方面的对接机制,陈德宏及相关人员均表现遵守和配合。该交易事项于2018 年 4月 26日完成资产交割过户。2018年5月23日,新增115,624,607股股份上市,公司完成向交易对方支付17.96亿元股份对价。由于陈德宏及其团队恶意欺诈和蓄意隐瞒,公司作为大象广告96.21%的股东,误以为通过上述管控措施已经控制大象广告,于5月起合并了会计报表。

2018年11月公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏,涉嫌故意在企业并购过程中通过一系列手段伪造公司账目和相关材料,虚增大象广告净资产、利润,隐匿巨额担保、巨额负债,骗取公司对大象广告进行收购,并在其后利用其本人、配偶等的职务之便继续挪用公司巨额资金,侵占公司资产。昌吉回族自治州公安局已立案侦查,并对已支付的股份予以冻结。陈德宏已于2019年1月11日被刑事拘留,于2019年2月15日被批准逮捕。

按照大象广告的公司章程,公司持有大象广告多数表决权,但是执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利,同时受陈德宏先生及其关联人的影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利;公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息,公司无法切实行使表决权;执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观行为表明,公司无法实际主导大象广告的相关活动,未能拥有对大象广告的实际控制权。

由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗,大象广告公司在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保,存在大额欠税,存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况;同时,由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约,相关地铁媒体运营公司已明确要求解除合同,要求大象广告公司承担违约损失。因上述事项的影响,大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性。鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假,大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕,公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日,公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计,以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额,按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备1,795,650,146.71元,计入当期损益。

上述两事项对报告期公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2018年12月,昌吉回族自治州公安对公司涉嫌被合同诈骗事项进行立案侦查,并对已支付的股份予以冻结。截止目前,公安机关正在对该案进行侦查。同时,公司已对因重组交易涉及的民事案件提起了反诉。公司已经聘请专业机构协助,采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相。

(二)对于公司被立案调查事项影响的意见

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号),因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。

截至目前,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司发现陈德宏涉嫌违法违规事项后,主动向监管部门汇报,主动披露,积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相,尽可能的挽回损失,减少该事项对公司的影响。

(三)对于公司持续经营能力的意见

公司归属于母公司所有者的净利润为-194,574.40万元,经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12月31日,天山生物公司流动负债高于流动资产73,873.05万元,其中一年内到期的银行借款金额为36,193.99万元。这些情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。公司已对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估,包括审阅管理层编制的本公司截至2019年12月31日止12个月的营运资金预测,认为本公司可以获取足够的融资来源,以保证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要,具有持续经营能力。

报告期,公司与合作金融机构保持良好的沟通,获得信任和支持。截至目前,公司融资情况可以保证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要,具有持续经营能力。

(四)消除相关事项及其影响的具体措施

1、公司积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益,维护广大投资者利益,积极配合公安机关和监管部门的调查工作,努力尽快还原事实真相,尽可能的挽回损失,减少该事项对公司的影响。

2、为保证持续经营能力,公司根据目前实际情况,拟采取下列措施:

(1)及时调整经营方向。公司尽快降低和消除因合同欺诈导致的广告媒体运营业务无法正常开展的影响,集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务;

(2) 改进业务管理模式。公司积极改变业务管理模式,通过与畜牧业务管理团队签订事业合伙制经营协议,进一步提高员工工作积极性,保证畜牧业务稳中有升;

(3)优化人力资源配置。进一步优化人员配置,提高组织运行效率,与业务调整同步推进人员优化调整。

(4)引进新的战略合作方。公司和控股股东正在与拟引入新的战略合作方进行商谈,通过战略合作方提供资金或优质的增信措施,保证自2018年12月31日起至少12个月内能够获取足够的营运资金;

(5)获取金融机构持续授信。公司正在积极与各金融机构进行协商,获取新的授信额度,保证自2018年12月31日起至少12个月内能够获取足够的资金偿还将到期的债务

(6)争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持,协调上下游客户和金融机构,帮助公司解决所面临的经营困境,在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施;

(7)获取实际控制人承诺。获取实际控制人李刚自2018年12月31日起至少12个月内向本公司提供必要的财务支持的承诺,以保证公司正常的生产经营。

报告期,公司按照上述措施积极执行,以尽快消除大象事件对公司的影响,保证公司持续经营能力。

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
与广东宏业股权转让纠纷9,922.43已开庭,尚未判决不适用不适用2019年04月13日www.cninfo.com.cn
与盛世轩金股权纠纷3,414.46未开庭不适用不适用2019年8月3日www.cninfo.com.cn

其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额 (万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
全部未达到披露标准的诉讼事项937.46【注1】------

注1:上述全部为交易类诉讼案件,我方均为原告,其中,公司诉宁夏伊源牧业有限公司涉案金额559.04万元,已完成二审判决,详见公司于2018年5月17日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告。上述诉讼未对公司造成重大损失。

九、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
经公司审核的购买公司生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的客户2016年08月25日1,0000一般保证根据协议签署时间确定担保期限
大象广告有限责任公司2018年05月25日15,0002018年05月25日0连带责任保证2年
大象广告有限责任公司2018年10月13日15,0000连带责任保证2年
西安合源大象地铁广告文化有限公司2018年05月25日1,5000连带责任保证1年
大象广告有限责任公司2019年05月11日7,5002019年05月15日7,500连带责任保证2年
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)7,500报告期内对外担保实际发生额合计(A2)7,500
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)40,000报告期末实际对外担保余额合计(A4)7,500
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
中澳德润牧业有限责任公司2016年02月16日2,7202016年03月03日0连带责任保证3年
北京天山凯风畜牧科技有限公司2017年12月04日1,0000连带责任保证2年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)0报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)3,720报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)0
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)7,500报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)7,500
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)43,720报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)7,500
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例39.45%
其中:
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有)报告期,公司为大象广告银行借款提供担保余额为7,500万元。鉴于目前大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性,公司将存在履行担保责任的风险。
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、重大环保情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司及子公司均不属于环境保护部门公布的《新疆维吾尔自治区2018年自治区重点监控企业名单》、《新疆维吾尔自治区2018年国家重点监控企业名单》。公司在日常经营中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等各项环保相关法律法规,配合环境保护工作。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 无法对大象广告公司实施控制

2017年9月,本公司与陈德宏等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方所持有的大象广告公司96.21%股权,并通过非公开发行股份募集配套资金。公司于2018年1月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2018﹞179号)文件,核准公司向陈德宏等发行合计115,624,607股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元,批复自下发之日起12个月内有效。本公司于2018 年 4月 26日完成大象广告公司股权工商变更登记手续,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司发行股份收购大象广告公司股权新增注册资本进行验证,并出具《验资报告》(大华验字(2018)000252号);公司于2018 年 5 月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续,完成向交易对方支付股份对价。因大象广告公司业务相对独立,且大象广告公司原实际控制人陈德宏也对收购交易做出业绩补偿承诺,为满足其经营决策效率诉求,公司修订了大象广告公司的公司章程,在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下,委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理,并选举陈德宏先生担任公司董事,且聘任其为公司副总经理,分管传媒业务。根据大象广告公司的公司章程,执行董事负责经营,公司行使监督管理。按照公司章程约定,陈德宏作为大象广告公司执行董事,需组织编制大象广告公司年度经营计划,并根据相关计划编制年度预算,提交大象广告公司股东会审批后实施;然而,陈德宏作为执行董事并未按照章程约定履行相关义务,未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议,并刻意隐瞒融资、担保等重大事项,在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏,导致公司无法获得必要的信息,作为控股股东公司一直未切实行使表决权,一直未能拥有对大象广告公司的实际控制权。

自发现大象广告公司原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起,公司派驻工作组进驻大象广告公司,制定下发了对大象广告公司财务和行政管理相关的管控方案,辅导大象广告公司完善资金和印鉴管理的措施,并下发书面文件要求大象广告公司各部门执行。由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠,上述管控措施在实际推进中受阻:陈德宏拒绝签署书面授权委托书,授权委托大象广告公司应急工作组履行部分大象广告公司执行董事、法定代表人权利,拒绝在大象广告公司全员大会宣布免职事项;大象广告公司关键岗位人员拒绝交接大象广告公司诉讼及仲裁资料,拒绝与公司财务对接,拒绝提供2018年12月财务报表。同时借助公安局现场办案调取证据的机会,公司也发现大象广告公司财务凭证存在被转移隐匿的情况。

公司认为,虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份,但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利,同时受陈德宏及其关联人的影响,大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利;公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息,无法切实行使表决权,拥有的表决权不是实质性权利,也无法主导大象广告公司的相关活动,无法对大象广告公司实施控制,因此公司未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。

(二) 被中国证券监督管理委员会立案调查

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本报告披露日,中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。

(三) 5%以上股东冻结及质押情况

1、5%以上股东质押式回购交易

截止本公告披露日,天山农牧业及其全资子公司天山农业将其持有的天山生物股票进行质押情况如下:

股东名称是否为第一大股东及一致行动人质押股数(股)质押开始 日期质押到 期日质权人名称
天山农牧业发展有限公司
8,381,9792016-7-292020-8-3厦门国际信托有限公司
7,075,0032016-7-292020-8-3厦门国际信托有限公司
1,346,8012016-7-292020-8-3厦门国际信托有限公司
32,484,9972016-8-172020-8-3厦门国际信托有限公司
8,138,0212016-8-172020-8-3厦门国际信托有限公司
呼图壁县天山农业发展有限公司11,784,5112016-7-292020-8-3厦门国际信托有限公司
陈德宏20,000,0002018-5-302018-6-24国民信托有限公司
11,205,7002018-5-302019-2-24九江银行股份有限公司广州分行
1,152,0342018-5-302019-3-26九江银行股份有限公司广州分行
1,152,0342018-5-302019-3-26九江银行股份有限公司广州分行
3,000,0002018-08-062018-09-05杨明坚
合计-105,721,080---

截止本报告披露日,天山农牧业共持有公司股份57,426,801股,占公司总股本的18.35%,已累计质押股份总数为57,426,801股,占其持有公司股份总数100%,占公司总股本的18.35%。呼图壁天山农业共持有公司股份11,784,511股,占公司总股本的3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押11,784,511股,占其持有公司股份总数的100%,占公司总股本的3.77%。陈德宏先生持有公司股份数量 37,279,083股,占公司总股本的11.91%。陈德宏先生所持有公司股份累计被质押36,509,768 股,占其所持公司股份数量的 97.94%,占公司总股本11.67%。

2、5%以上股东股份冻结情况

截至本报告披露日,陈德宏被冻结的数量为37,279,083 股,占其所持公司股份数量的100%,占公司总股本11.91%。陈德宏先生所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。

(四)重大案件情况

1、公司于2019年4月11日收到昌吉回族自治州中级人民法院送达的关于广东宏业广电产业投资有限公司(以下简称“广东宏业”)就股权转让事项相关《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,法院传唤公司于2019年4月29日10时30分到第四法庭就股权转让纠纷一案进行应诉。广东宏业向法院请求判令公司立即向其支付股权转让款人民币 99,224,252.31 元及逾期利息人民币 179,843.96 元。2019年4月25日,公司向新疆昌吉回族自治州中级人民法院提起反诉,请求判令撤销《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中反诉原告(天山生物)以支付现金方式向反诉被告(广东宏业)购买其持有的大象广告股份有限公司4.023%股权交易,法院已受理反诉。截止目前,已完成庭审和证据核对,尚未进行判决。上述案件具体内容详见公司于2019年4月13日、2019年5月6日在巨潮资讯网上发布的公告。

2、公司于2019 年8月2日收到昌吉回族自治州中级人民法院送达的关于深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)(以下简称“盛世轩金”)就股权转让事项相关《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,法院传唤公司于2019年8月29日上午10时到四号法庭进行应诉。请求判令公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》,向其支付股权转让款人民币34,144,615.38元及逾期支付的利息。公司已向法院提起了反诉,请求判令撤销反诉原告与反诉被告之间的股权转让行为暨撤销反诉原告与反诉被告于2017年9月7日就反诉被告向反诉原告以34,144,615.38元现金转让大象广告股份有限公司1.3846% 股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,并在举证期限内向法院提交反诉证据。截止目前,该案尚未开庭审理。

上述案件具体内容详见公司于2019年8月3日在巨潮资讯网上发布的公告。

3、公司收到昌吉市人民法院送达的关于芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖华融”)就公司决议纠纷事项相关《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,法院传唤公司于2019年9月2日上午10时30分到二十四号法庭进行应诉。芜湖华融向法院请求判令确认新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议无效,请求判令撤销新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年第三次临时股东大会对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》的决议。截止目前,该案尚未开庭审理。

上述案件具体内容详见公司于2019年7月23日、2019年8月8日在巨潮资讯网上发布的公告。

(五)银行账户被冻结事项

截止本报告披露日,公司共4个银行账户被冻结,累计冻结金额778.41万元。详见公司分别于2019年6月22日、2019年7月5日、2019年8月7日在巨潮资讯网上发布的公告。

十七、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份130,515,29141.70%-1,659,997-1,659,997128,855,29441.17%
2、国有法人持股26,798,7708.56%26,798,7708.56%
3、其他内资持股103,716,52133.14%-1,659,997-1,659,997102,056,52432.61%
其中:境内法人持股50,034,26315.99%0050,034,26315.99%
境内自然人持股53,682,25817.15%-1,659,997-1,659,99752,022,26116.62%
二、无限售条件股份182,462,10558.30%1,659,9971,659,997184,122,10258.83%
1、人民币普通股182,462,10558.30%1,659,9971,659,997184,122,10258.83%
三、股份总数312,977,396100.00%00312,977,396100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司高级管理人员因离职期满其持有的股份依照规则解锁,致使有限售条件股份减少1,659,997股,无限售条件股份增加1,659,997股。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售 股数限售原因拟解除限售日期
天山农牧业发展有限公司1,346,801001,346,801首发后限售股注: 2018年公司重组收购大象广告有限责任公司,资产过户完成后,公司向交易对方发行115,624,607股股份。公司控股股东天山农牧业、陈德宏、华融渝稳等36名交易对方于2017年9月作出承诺:“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
呼图壁县天山农业发展有限公司11,784,5110011,784,511首发后限售股
桂国平2,911,074002,911,074首发后限售股
陈德宏37,279,0830037,279,083首发后限售股
温巧夫1,221,457001,221,457首发后限售股
张惠玲608,28500608,285首发后限售股
张伟华586,29900586,299首发后限售股
苏召廷812,90400812,904首发后限售股
刘柏权8,424,390008,424,390首发后限售股
罗爱平79,3940079,394首发后限售股
光大资本投资有限公司2,261,357002,261,357首发后限售股
弘湾资本管理有限公司1,832,185001,832,185首发后限售股
上海锦麟投资中心(有限合伙)3,044,262003,044,262首发后限售股
新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙)610,72800610,728首发后限售股
东莞市卓金企业管理咨询有限公司1,320,444001,320,444首发后限售股
东莞市东博贸易有限公司776,26000776,260首发后限售股
广州市陆高汽车销售服务有限公司3,013,774003,013,774首发后限售股
上海载归投资管理中心(有限合伙)1,221,457001,221,457首发后限售股
武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)6,088,524006,088,524首发后限售股
上海笛信投资管理事务所610,72800610,728首发后限售股
新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)720,65900720,659首发后限售股
北京天星盛世投资中心(有限合伙)1,221,457001,221,457首发后限售股
芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)13,631,4620013,631,462首发后限售股
北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)2,064,262002,064,262首发后限售股
华融天泽投资有限公司11,335,1230011,335,123首发后限售股
烟台汉富满达投资中心(有限合伙)3,676,586003,676,586首发后限售股
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)366,43700366,437首发后限售股
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)1,429,104001,429,104首发后限售股
优选资本管理有限公司732,87400732,874首发后限售股
华中(天津)企业管理中心(有限合伙)6,705,800006,705,800首发后限售股
深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金684,01600684,016首发后限售股
财通基金-工商银行-联发集团有限公司354,22200354,222首发后限售股
何敏925,166925,16600离职届满解锁--
蒋炜759,675759,67500离职届满解锁--
崔海章74,531024,84499,375崔海章先生于2019年4月8日辞去公司所有职务,离职半年内其持有的股份依照规则锁定。--
合计130,515,2911,684,84124,844128,855,294----

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数16,439报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
天山农牧业发展有限公司境内非国有法人18.35%57,426,8010.001,346,80156,080,000质押57,426,801
陈德宏境内自然人11.91%37,279,0830.0037,279,0830质押33,509,768
冻结37,279,083
新疆维吾尔自治区畜牧总站国有法人10.55%33,025,9980.00033,025,998
芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)国有法人4.36%13,631,4620.0013,631,4620冻结13,631,462
呼图壁县天山农业发展有限公司境内非国有法人3.77%11,784,5110.0011,784,5110质押11,784,511
华融天泽投资有限公司国有法人3.62%11,335,1230.0011,335,1230冻结11,335,123
刘柏权境内自然人2.70%8,449,3900.008,424,39025,000冻结8,424,390
华中(天津)企业管理中心(有限合伙)境内非国有法人2.14%6,705,8000.006,705,8000冻结6,705,800
武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)境内非国有法人1.95%6,088,5240.006,088,5240冻结6,088,524
烟台汉富满达投资中心(有限合伙)境内非国有法人1.17%3,676,5860.003,676,5860冻结36,766,586
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司,芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)和华融天泽投资有限公司的控股股东和实际控制人均为华融资产,除上述外,公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 35 号)规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
天山农牧业发展有限公司56,080,000人民币普通股56,080,000
新疆维吾尔自治区畜牧总站33,025,998人民币普通股33,025,998
巫阳新1,513,800人民币普通股1,513,800
陈焕1,249,400人民币普通股1,249,400
蒋炜1,012,900人民币普通股1,012,900
华泰证券股份有限公司795,100人民币普通股795,100
任星瑞707,682人民币普通股707,682
何敏693,874人民币普通股693,874
姜月明688,200人民币普通股688,200
任建良648,361人民币普通股648,361
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明公司未知前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系属于《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第35号)规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注4)不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

单位:股

姓名职务任职状态期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)期末持股数(股)期初被授予的限制性股票数量(股)本期被授予的限制性股票数量(股)期末被授予的限制性股票数量(股)
彭勃董事长现任0000000
桑洁副董事长现任0000000
李刚董事离任0000000
卫新璞董事现任0000000
裘莹董事、总经理现任0000000
何波董事、副总经理现任0000000
蔺进独立董事现任0000000
李宇立独立董事现任0000000
李大明独立董事现任0000000
李冬燕监事会主席现任0000000
牛芳监事现任0000000
王李君职工监事现任0000000
于舒玮副总经理、董事会秘书现任0000000
何非财务总监现任0000000
关伟历任独立董事离任0000000
陈德宏历任董事、副总经理离任37,279,0830037,279,083000
崔海章历任董事、副总经理离任99,3750099,375000
廖士苇历任财务总监离任0000000
合计----37,378,4580037,378,458000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
彭勃董事长任免2019年04月25日经第四届董事会2019年第三次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过,补选彭勃先生为董事;经第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过,选举彭勃先生为董事长
桑洁副董事长任免2019年04月25日经第四届董事会2019年第三次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过,补选桑洁为董事;经第四届董事会2019年第九次临时会议审议通过,选举桑洁女士为副董事长
蔺进独立董事任免2019年04月25日经经第四届董事会2019年第三次临时会议、2019年第三次临时股东大会审议通过,补选蔺进先生为独立董事
何非财务总监任免2019年04月08日经公司第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过,聘任何非先生为财务总监
李刚董事、原董事长离任2019年04月25日因届满离任,李刚先生于2018年9月11日不再担任总经理职务,仍担任公司董事长;基于公司未来战略发展考虑,为引进专业职业经理人,增强公司战略筹划及并购能力,李刚先生辞去公司董事长职务,但继续担任公司董事及董事会下设专门委员会相关职务
崔海章原董事、原副总经理离任2019年04月08日因届满离任,崔海章先生于2018年9月11日不再担任副总经理职务;因工作调整,崔海章先生于2019年4月8日辞去董事职务
陈德宏原董事、原副总经理解聘2019年02月15日经公司第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过,免去陈德宏副总经理职务;经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,免去陈德宏董事职务
廖士苇原财务总监离任2019年04月08日因工作调整,廖士苇女士于2019年4月8日辞去财务总监职务
关伟独立董事离任2019年04月25日因工作原因,关伟先生于2019年1月25日向董事会提交了辞职报告,公司已于2019年4月25日召开股东大会选举出新任独立董事,其辞职生效

第九节 公司债相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2019年06月30日

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日
流动资产:
货币资金114,465,797.35241,876,045.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据261,744.38150,000.00
应收账款20,042,437.1711,774,994.37
应收款项融资
预付款项14,898,479.081,112,084.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款8,086,661.945,195,862.84
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货106,662,676.2166,328,178.44
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产10,959,797.3412,217,266.35
流动资产合计275,377,593.47338,654,431.56
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产576,964,116.77
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资5,848,082.185,360,775.74
其他权益工具投资576,964,116.77
其他非流动金融资产
投资性房地产7,538,369.507,668,882.58
固定资产322,144,575.34328,952,042.90
在建工程75,000.00
生产性生物资产12,938,977.5511,672,040.17
油气资产
使用权资产
无形资产125,313,297.12127,726,173.58
开发支出
商誉
长期待摊费用4,354,762.854,205,467.29
递延所得税资产265,579.90226,980.50
其他非流动资产1,600,000.00
非流动资产合计1,055,442,761.211,064,376,479.53
资产总计1,330,820,354.681,403,030,911.09
流动负债:
短期借款270,960,848.13354,186,609.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据4,262,745.1010,501,767.92
应付账款34,106,618.2632,640,570.13
预收款项118,883,921.0774,683,024.80
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬2,194,861.932,733,789.39
应交税费89,226.481,495,770.79
其他应付款592,956,145.02593,390,130.62
其中:应付利息464,513.43688,403.61
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债7,753,302.76
其他流动负债
流动负债合计1,023,454,365.991,077,384,965.41
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债100,000,000.00100,000,000.00
递延收益19,873,029.2319,844,103.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计119,873,029.23119,844,103.38
负债合计1,143,327,395.221,197,229,068.79
所有者权益:
股本312,977,396.00312,977,396.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,956,328,900.761,956,328,900.76
减:库存股
其他综合收益-8,954,040.73-8,667,949.89
专项储备
盈余公积10,813,961.1610,813,961.16
一般风险准备
未分配利润-2,081,056,337.30-2,062,443,248.49
归属于母公司所有者权益合计190,109,879.89209,009,059.54
少数股东权益-2,616,920.43-3,207,217.24
所有者权益合计187,492,959.46205,801,842.30
负债和所有者权益总计1,330,820,354.681,403,030,911.09

法定代表人:彭勃 主管会计工作负责人:何非 会计机构负责人:廖士苇

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年6月30日2018年12月31日
流动资产:
货币资金71,839,826.37225,193,320.58
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款10,448,655.424,172,456.32
应收款项融资
预付款项5,536,440.08643,245.68
其他应收款113,470,922.1499,213,670.19
其中:应收利息
应收股利
存货83,241,779.0724,267,168.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产10,878,345.2310,266,223.29
流动资产合计295,415,968.31363,756,084.70
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产576,964,116.77
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资334,097,697.38334,097,697.38
其他权益工具投资576,964,116.77
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产133,363,683.64137,592,497.27
在建工程
生产性生物资产12,938,977.5511,659,126.20
油气资产
使用权资产
无形资产10,943,265.2711,166,516.91
开发支出
商誉
长期待摊费用3,105,560.293,168,655.81
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计1,071,413,300.901,074,648,610.34
资产总计1,366,829,269.211,438,404,695.04
流动负债:
短期借款219,300,000.00195,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据4,262,745.10130,001,217.92
应付账款16,150,526.2817,851,510.08
预收款项110,457,101.0661,127,254.70
合同负债
应付职工薪酬1,269,399.291,411,787.13
应交税费37,812.49223,234.30
其他应付款625,349,659.67631,296,151.49
其中:应付利息305,223.04358,333.34
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计976,827,243.891,036,911,155.62
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债100,000,000.00100,000,000.00
递延收益16,167,086.0516,269,086.11
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计116,167,086.05116,269,086.11
负债合计1,092,994,329.941,153,180,241.73
所有者权益:
股本312,977,396.00312,977,396.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,961,999,957.441,961,999,957.44
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积10,813,961.1610,813,961.16
未分配利润-2,011,956,375.33-2,000,566,861.29
所有者权益合计273,834,939.27285,224,453.31
负债和所有者权益总计1,366,829,269.211,438,404,695.04

3、合并利润表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、营业总收入61,976,438.2446,160,870.44
其中:营业收入61,976,438.2446,160,870.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本79,608,441.5963,453,787.53
其中:营业成本48,387,829.3334,156,691.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加275,714.43264,272.82
销售费用1,952,530.902,247,515.64
管理费用18,870,129.8418,916,206.91
研发费用863,445.83801,922.49
财务费用9,258,791.267,067,177.98
其中:利息费用8,982,069.288,043,815.00
利息收入329,133.711,259,378.10
加:其他收益1,169,542.252,773,210.82
投资收益(损失以“-”号填列)487,306.44227,768.29
其中:对联营企业和合营企业的投资收益487,306.44227,768.29
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)-856,809.78-1,796,277,274.62
资产处置收益(损失以“-”号填列)-623,448.52-689,410.53
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-17,455,412.96-1,811,258,623.13
加:营业外收入3,028.00241,242.44
减:营业外支出99,997.2450,107,071.03
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-17,552,382.20-1,861,124,451.72
减:所得税费用470,409.80341,870.88
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-18,022,792.00-1,861,466,322.60
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-18,022,792.00-1,861,466,322.60
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润-18,613,088.81-1,860,550,115.68
2.少数股东损益590,296.81-916,206.92
六、其他综合收益的税后净额-286,090.84-3,035,130.02
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-286,090.84-3,035,130.02
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-286,090.84-3,035,130.02
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额-286,090.84-3,035,130.02
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-18,308,882.84-1,864,501,452.62
归属于母公司所有者的综合收益总额-18,899,179.65-1,863,585,245.70
归属于少数股东的综合收益总额590,296.81-916,206.92
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.0595-7.8872
(二)稀释每股收益-0.0595-7.8872

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:彭勃 主管会计工作负责人:何非 会计机构负责人:廖士苇

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、营业收入18,841,053.8821,868,809.92
减:营业成本12,178,665.1418,388,026.36
税金及附加72,632.2519,323.58
销售费用950,590.41832,261.60
管理费用9,146,405.158,184,729.70
研发费用863,445.83801,922.49
财务费用6,366,174.954,799,402.30
其中:利息费用6,265,703.085,474,718.72
利息收入160,685.03695,856.12
加:其他收益620,500.061,596,210.04
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)
资产减值损失(损失以“-”号填列)-562,165.35-1,795,835,034.86
资产处置收益(损失以“-”号填列)-623,448.52-691,242.73
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-11,301,973.66-1,806,086,923.66
加:营业外收入910.00
减:营业外支出87,540.3850,000,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-11,389,514.04-1,856,086,013.66
减:所得税费用21,364.51
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-11,389,514.04-1,856,107,378.17
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-11,389,514.04-1,856,107,378.17
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额-11,389,514.04-1,856,107,378.17
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金94,206,665.2951,536,852.21
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还1,144,268.05
收到其他与经营活动有关的现金50,785,245.327,576,701.77
经营活动现金流入小计146,136,178.6659,113,553.98
购买商品、接受劳务支付的现金100,976,673.6231,368,316.08
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金10,617,613.1115,169,567.17
支付的各项税费2,727,912.744,676,446.69
支付其他与经营活动有关的现金60,670,155.8920,460,261.44
经营活动现金流出小计174,992,355.3671,674,591.38
经营活动产生的现金流量净额-28,856,176.70-12,561,037.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金51,000,000.00
取得投资收益收到的现金970,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额535,157.102,080,824.98
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计535,157.1054,051,324.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,395,871.873,311,390.97
投资支付的现金33,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计3,395,871.8736,311,390.97
投资活动产生的现金流量净额-2,860,714.7717,739,934.01
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金64,038,964.15162,420,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金45,138,516.79
筹资活动现金流入小计109,177,480.94162,420,000.00
偿还债务支付的现金156,453,302.76102,553,843.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,707,940.7710,201,156.31
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金32,942,588.03
筹资活动现金流出小计163,161,243.53145,697,587.87
筹资活动产生的现金流量净额-53,983,762.5916,722,412.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,226.86-38,065.07
五、现金及现金等价物净增加额-85,703,880.9221,863,243.67
加:期初现金及现金等价物余额133,099,974.0628,498,651.46
六、期末现金及现金等价物余额47,396,093.1450,361,895.13

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年半年度2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金61,528,873.3011,026,442.97
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金52,339,741.1477,347,180.49
经营活动现金流入小计113,868,614.4488,373,623.46
购买商品、接受劳务支付的现金77,423,954.914,070,888.87
支付给职工以及为职工支付的现金5,563,154.867,875,192.11
支付的各项税费254,163.912,099,763.00
支付其他与经营活动有关的现金79,073,033.891,463,153.04
经营活动现金流出小计162,314,307.5715,508,997.02
经营活动产生的现金流量净额-48,445,693.1372,864,626.44
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金51,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额440,277.241,696,485.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计440,277.2452,696,485.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,157,009.17919,608.70
投资支付的现金33,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计2,157,009.1733,919,608.70
投资活动产生的现金流量净额-1,716,731.9318,776,876.30
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金50,000,000.0069,300,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金45,138,516.79
筹资活动现金流入小计95,138,516.7969,300,000.00
偿还债务支付的现金150,300,000.0096,581,253.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,323,218.954,574,618.72
支付其他与筹资活动有关的现金32,942,588.03
筹资活动现金流出小计156,623,218.95134,098,460.24
筹资活动产生的现金流量净额-61,484,702.16-64,798,460.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.05
五、现金及现金等价物净增加额-111,647,127.2226,843,042.45
加:期初现金及现金等价物余额116,417,249.3820,172,318.71
六、期末现金及现金等价物余额4,770,122.1647,015,361.16

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年半年报
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额312,977,396.001,956,328,900.76-8,667,949.8910,813,961.16-2,062,443,248.49209,009,059.54-3,207,217.24205,801,842.30
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额312,977,396.001,956,328,900.76-8,667,949.8910,813,961.16-2,062,443,248.49209,009,059.54-3,207,217.24205,801,842.30
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-286,090.84-18,613,088.81-18,899,179.65590,296.81-18,308,882.84
(一)综合收益总额-286,090.84-18,613,088.81-18,899,179.65590,296.81-18,308,882.84
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额312,977,396.001,956,328,900.76-8,954,040.7310,813,961.16-2,081,056,337.30190,109,879.89-2,616,920.43187,492,959.46

上期金额

单位:元

项目2018年半年报
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额197,352,789.00276,518,405.02-4,423,894.5810,813,961.16-116,699,244.68363,562,015.92-1,049,402.25362,512,613.67
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额197,352,789.00276,518,405.02-4,423,894.5810,813,961.16-116,699,244.68363,562,015.92-1,049,402.25362,512,613.67
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)115,624,607.001,678,839,445.93-3,035,130.02-1,860,550,115.68-69,121,192.77-916,206.92-70,037,399.69
(一)综合收益总额-3,035,130.02-1,860,550,115.68-1,863,585,245.70-916,206.92-1,864,501,452.62
(二)所有者投入和减少资本115,624,607.001,678,839,445.931,794,464,052.930.001,794,464,052.93
1.所有者投入的普通股115,624,607.001,678,839,445.931,794,464,052.930.001,794,464,052.93
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权
益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额312,977,396.001,955,357,850.95-7,459,024.6010,813,961.16-1,977,249,360.36294,440,823.15-1,965,609.17292,475,213.98

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年半年报
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额312,977,396.001,961,999,957.4410,813,961.16-2,000,566,861.29285,224,453.31
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额312,977,396.001,961,999,957.4410,813,961.16-2,000,566,861.29285,224,453.31
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-11,389,514.04-11,389,514.04
(一)综合收益总额-11,389,514.04-11,389,514.04
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额312,977,396.001,961,999,957.4410,813,961.16-2,011,956,375.33273,834,939.27

上期金额

单位:元

项目2018年半年报
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额197,352,789.00283,609,637.5210,813,961.166,105,576.76497,881,964.44
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额197,352,789.00283,609,637.5210,813,961.166,105,576.76497,881,964.44
三、本期增减变动金额(减少以“-”115,624,607.001,678,839,445.93-1,856,107,378.17-61,643,325.24
号填列)
(一)综合收益总额-1,856,107,378.17-1,856,107,378.17
(二)所有者投入和减少资本115,624,607.001,678,839,445.931,794,464,052.93
1.所有者投入的普通股115,624,607.001,678,839,445.931,794,464,052.93
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额312,977,396.001,962,449,083.4510,813,961.16-1,850,001,801.41436,238,639.20

三、公司基本情况

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经昌吉州工商行政管理局批准,由天山农牧业发展有限公司(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)(以下简称天山农牧业)和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司(原名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)发起设立,于2003年6月18日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。公司股票已于2012年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2019年6月30日,公司股份总数312,977,396股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份:A股128,855,294股;无限售条件的流通股份A股184,122,102股。本公司属畜牧服务行业。经营范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务;各种项目的策划服务;建筑装饰和装修;数据处理和存储服务;软件开发;互联网接入及相关服务;其他互联网信息服务。主要产品或提供的劳务:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售和进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售。

本财务报表业经公司2019年4月22日第四届董事会2019年第十次临时会议批准对外报出。

本公司将北京天山凯风畜牧科技有限公司(以下简称北京凯风)、新疆新诺生物科技有限责任公司(以下简称新诺生物)、天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司(以下简称天山控股)、中澳德润牧业有限责任公司(以下简称中澳德润)、新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司(以下简称巴尔鲁克)、昌吉市伊盛源定点牛羊屠宰有限公司(以下简称伊盛源)、明加哈农业发展有限公司(以下简称明加哈农业)、大澳国际贸易公司(以下简称大澳国际)、呼图壁县天山农牧科技发展有限公司(以下简称农牧科技)、宁夏美加农生物科技发展股份有限公司(以下简称美加农生物)、宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司(以下简称青铜峡美加农)、宁夏泾源美加农安格斯发展有限公司(以下简称泾源美加农)、昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司(以下简称昌吉安格斯)13家子公司纳入本期合并财务报表范围,具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有

关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:

(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;

(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

① 债务人发生严重财务困难;

② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

11、应收票据

依据历史经验,本公司所取得的银行承兑汇票信用损失风险较低,除有迹象表明票据承兑人无法履行到期付款责任外,本公司对银行承兑汇票不计提坏账准备;本公司对商业承兑汇票参照应收账款计提坏账准备。

12、应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单个客户欠款余额在50万元以上(含50万元)且占余额5%以上的应收账款、30万元以上(含30万元)且占余额5%以上的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
合并范围内关联往来组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年20.00%20.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年70.00%70.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合和合并范围
内关联往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

13、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单个客户欠款余额在50万元以上(含50万元)且占余额5%以上的应收账款、30万元以上(含30万元)且占余额5%以上的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
合并范围内关联往来组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年20.00%20.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年70.00%70.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合和合并范围
内关联往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

14、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

消耗性生物资产采用个别计价法,其他发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

15、持有待售资产

1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;(2)因发生罕见情况,导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的

净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:1) 划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;2) 可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

16、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成

本。

2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

1. 投资性房地产包括已出租的房屋及建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

18、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资

产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法10-3559.50-2.71
机器设备年限平均法5-10519.00-9.50
运输工具年限平均法5519.00
其他设备年限平均法5-6519.00-15.83
土地其他

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

不适用

19、在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使

用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。20、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

21、生物资产

1. 生物资产是指有生命的动物和植物,包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认:(1) 因过去的交易或者事项对其拥有或者控制;(2) 与其有关的经济利益很可能流入公司;(3) 其成本

能够可靠计量时予以确认。

2. 各类生产性生物资产的折旧方法

类 别折旧方法使用寿命(年)残值率(%)年折旧率(%)
种公牛年限平均法5519.00
成母牛年限平均法5519.00
种羊年限平均法5519.00
成母羊年限平均法5519.00

3. 生产性生物资产使用寿命、预计净残值的确定依据

根据资产的预计产出能力确定使用寿命,根据资产处置时有关经济利益的预期实现方式确定预计净残值。

22、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1. 无形资产包括土地使用权、草原使用权、软件、屠宰经营权等,按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项 目摊销年限(年)
土地使用权26-50
草原使用权12-24
软件5
屠宰经营权50
其他10-20

(2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

23、长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

24、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

25、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

26、预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

27、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

公司主要销售冻精、牛奶、肉制品、犊牛及牛羊等产品。产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

28、政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1) 公司能够满足政府补助所附的条件;(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

30、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

31、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
财政部2019年4月30日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2019〕6 号)和企业会计准则的要求 编制 2019 年度财务报表,此项会计政策变更及企业实际情况,变更财务报表格式。公司于2019年8月22日召开第四届董事会2019年第十次临时会议、第四届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

本公司根据财政部2019年4月30日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2019〕6 号)和企业会计准则的要求 编制 2019 年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年12月31日及2018年同期财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

合并资产负债表单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款11,924,994.37应收票据150,000.00
应收账款11,774,994.37
应付票据及应付账款43,142,338.05应付票据10,501,767.92
应付账款32,640,570.13

母公司资产负债表单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款4,172,456.32应收票据
应收账款4,172,456.32
应付票据及应付账款147,852,728.00应付票据130,001,217.92
应付账款17,851,510.08

合并利润表单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
二、营业总成本1,859,731,062.15二、营业总成本63,453,787.53
资产减值损失1,796,277,274.62资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,796,277,274.62

母公司利润表单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
资产减值损失1,795,835,034.86资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,795,835,034.86

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金241,876,045.26241,876,045.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据150,000.00150,000.00
应收账款11,774,994.3711,774,994.37
应收款项融资
预付款项1,112,084.301,112,084.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款5,195,862.845,195,862.84
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货66,328,178.4466,328,178.44
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产12,217,266.3512,217,266.35
流动资产合计338,654,431.56338,654,431.56
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产576,964,116.77-576,964,116.77
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资5,360,775.745,360,775.74
其他权益工具投资576,964,116.77576,964,116.77
其他非流动金融资产
投资性房地产7,668,882.587,668,882.58
固定资产328,952,042.90328,952,042.90
在建工程
生产性生物资产11,672,040.1711,672,040.17
油气资产
使用权资产
无形资产127,726,173.58127,726,173.58
开发支出
商誉
长期待摊费用4,205,467.294,205,467.29
递延所得税资产226,980.50226,980.50
其他非流动资产1,600,000.001,600,000.00
非流动资产合计1,064,376,479.531,064,376,479.53
资产总计1,403,030,911.091,403,030,911.09
流动负债:
短期借款354,186,609.00354,186,609.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据10,501,767.9210,501,767.92
应付账款32,640,570.1332,640,570.13
预收款项74,683,024.8074,683,024.80
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬2,733,789.392,733,789.39
应交税费1,495,770.791,495,770.79
其他应付款593,390,130.62593,390,130.62
其中:应付利息688,403.61688,403.61
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债7,753,302.767,753,302.76
其他流动负债
流动负债合计1,077,384,965.411,077,384,965.41
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债100,000,000.00100,000,000.00
递延收益19,844,103.3819,844,103.38
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计119,844,103.38119,844,103.38
负债合计1,197,229,068.791,197,229,068.79
所有者权益:
股本312,977,396.00312,977,396.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,956,328,900.761,956,328,900.76
减:库存股
其他综合收益-8,667,949.89-8,667,949.89
专项储备
盈余公积10,813,961.1610,813,961.16
一般风险准备
未分配利润-2,062,443,248.49-2,062,443,248.49
归属于母公司所有者权益合计209,009,059.54209,009,059.54
少数股东权益-3,207,217.24-3,207,217.24
所有者权益合计205,801,842.30-3,207,217.24
负债和所有者权益总计1,403,030,911.091,403,030,911.09

调整情况说明

根据财政部发布的《关于印发修订的通知》(财会【2017】7 号)、《关于 印发修订的通知》(财会【2017】8 号)、

《关于印发修订的通知》(财会【2017】9 号)、《关于印发修订的通知》(财会【2017】 14 号)的规定,要求单独在境内上市企业自 2019 年 01 月 01 日起施行。 根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019年1月1日变更会计政策,自2019年第一季度 财务报告起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

母公司资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金225,193,320.58225,193,320.58
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款4,172,456.324,172,456.32
应收款项融资
预付款项643,245.68643,245.68
其他应收款99,213,670.1999,213,670.19
其中:应收利息
应收股利
存货24,267,168.6424,267,168.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产10,266,223.2910,266,223.29
流动资产合计363,756,084.70363,756,084.70
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产576,964,116.77-576,964,116.77
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资334,097,697.38334,097,697.38
其他权益工具投资576,964,116.77576,964,116.77
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产137,592,497.27137,592,497.27
在建工程
生产性生物资产11,659,126.2011,659,126.20
油气资产
使用权资产
无形资产11,166,516.9111,166,516.91
开发支出
商誉
长期待摊费用3,168,655.813,168,655.81
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计1,074,648,610.341,074,648,610.34
资产总计1,438,404,695.041,438,404,695.04
流动负债:
短期借款195,000,000.00195,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据130,001,217.92130,001,217.92
应付账款17,851,510.0817,851,510.08
预收款项61,127,254.7061,127,254.70
合同负债
应付职工薪酬1,411,787.131,411,787.13
应交税费223,234.30223,234.30
其他应付款631,296,151.49631,296,151.49
其中:应付利息358,333.34358,333.34
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计1,036,911,155.621,036,911,155.62
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债100,000,000.00100,000,000.00
递延收益16,269,086.1116,269,086.11
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计116,269,086.11116,269,086.11
负债合计1,153,180,241.731,153,180,241.73
所有者权益:
股本312,977,396.00312,977,396.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,961,999,957.441,961,999,957.44
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积10,813,961.1610,813,961.16
未分配利润-2,000,566,861.29-2,000,566,861.29
所有者权益合计285,224,453.31285,224,453.31
负债和所有者权益总计1,438,404,695.041,438,404,695.04

调整情况说明

(4)首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务0%、6%、9%、13%
消费税应纳税销售额(量)10%[注]子公司天山控股及其下属子公司注册地为澳大利亚,根据澳大利亚税法规定对所有的交易(商品和服务)征收消费税,其使用的消费税税率为10%。
城市维护建设税应缴流转税税额0%、5%、7%
企业所得税应纳税所得额[注]不同税率的纳税主体企业所得税税率如下表
房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.2%、12%
教育费附加应缴流转税税额0%、3%
地方教育附加应缴流转税税额0%、2%
水利建设基金营业收入0.07%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
本公司0%、15%
中澳德润0%、25%
巴尔鲁克0%、15%
伊盛源0%、25%
农牧科技0%、25%
美加农生物0%、25%
青铜峡美加农0%、25%
泾源美加农0%、25%
天山控股及其下属子公司30%
除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

1. 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》(财税[2011]58号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关昌吉市国家税务局审核批准,公司2018年度企业所得税暂按15%税率征收;经主管税务机关裕民县国家税务局审核批准,子公司巴尔鲁克2018年度企业所得税暂按15%税率征收。

2. 其他税收优惠

减免税文件审批或备案机关减免税 单位减免税 税种减免税收入 种类减免税期限减免后税率法律依据
《昌吉市国家税务总局关于免征新疆莹牛农牧业开发有限责任公司等八十三户企业增值税的通知(昌市国税办[2005]26号)昌吉市国家税务局本公司增值税种牛、冻精、牛奶的养殖及销售等2016年1月1日起0%《增值税暂行条例》、《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料免增值税政策的通知》(财税[2001]113号)
财税[2016]36号文件昌吉市国家税务局本公司增值税将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产2016年1月1日起0%《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号附件3第一条第(三十五)款
《税收减免登记备案告知书》(昌市)国税减免备字[2011]007号)昌吉市国家税务局本公司所得税牲畜、家禽的饲养所得2011年1月1日至2053年12月31日0%《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条企业所得税法第二十七条第(一)项、《税收减免管理办法》第五条和第十九条
《税收减免登记备案告知书》(裕)国税减免备字[2010]年10号)裕民县国家税务局巴尔鲁克所得税畜牧养殖收入及农产品初加工收入2010年4月1日起0%《企业所得税法》及实施条例、《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008](149号)、国税函[2008]850号及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条
《税收减免登记备案告知书》(裕)国税减免备字[2010]年11号)裕民县国家税务局巴尔鲁克增值税畜牧养殖收入及农产品初加工收入2010年6月1日起0%《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条
财税[2012]75号文件裕民县国家税务局巴尔鲁克增值税鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税2017年1月1日起0%《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税[2012]75号)
财税[2008]149号文件昌吉市国家税务局中澳德润所得税灌溉、农产品初加工、兽医、农机推广、农2014年8月1日起0%《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149
机作业和维修等农、林、牧、渔服务项目免税所得额号)
中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条昌吉市国家税务局中澳德润所得税牲畜、家禽的饲养免税所得额2014年8月1日起0%《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》(国家税务总局公告2011年第48号)
《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院第538号)昌吉市国家税务局中澳德润增值税农业生产者销售的自产农业产品免征增值税2014年8月1日起0%《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院第538号)
财税[2012]75号文件昌吉市国家税务局中澳德润增值税鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税2014年8月1日起0%《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税[2012]75号)
财税[2012]75号文件昌吉市国家税务局伊盛源增值税鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税2015年10月1日起0%《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税[2012]75号)
财税[2008]149号文件昌吉市国家税务局伊盛源所得税从事农、林、牧、渔业项目的所得额减免征收企业所得税2015年10月1日起0%《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149号)
财税[2016]36号文件昌吉市国家税务局农牧科技增值税土地承包收入2016年7月13日起0%《财政部、国家税务总局关于全面瑞凯营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号附件3第一条第(三十五)款)
财税[2016]36号文件呼图壁县国家税务局农牧科技增值税土地使用权转让给农业生产者用于农业生产2016年5月1日起0%《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条(三十五)款
纳税人减免税备案登记表银川经济技术开发区国家税务局美加农生物增值税农业生产者销售的自产农业产品免征增值税增值税2019年度0%《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条
纳税人减免税备案登记表银川经济技术开发区地方税务局美加农生物教育费附加农业生产者销售的自产农业产品2019年度0%《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条
纳税人减免税备案登记表银川经济技术开发区地方税美加农生物城市维护建设税农业生产者销售的自产农业产品2019年度0%《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字
务局[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条
纳税人减免税备案登记表银川经济技术开发区地方税务局美加农生物地方教育附加农业生产者销售的自产农业产品2019年度0%《增值税暂行条例》第十五条第一款、《财政部国家税务总局关于<农业产品征税范围注释>的通知 》(财税字[1995]52号)及《税收减免管理办法(试行)》第五条、第十九条
纳税人减免税备案登记表银川经济技术开发区国家税务局美加农生物所得税从事农、林、牧、渔业项目的所得2019年度0%《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十七条第(一)项
青铜峡市国家税务局税收优惠事项备案通知书青国[2015]青铜峡市国家税务局青铜峡美加农增值税农、林、牧渔业项目2015年3月10日起0%《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,宁夏回族自治区地方税收减免管理暂行办法第十七条
青地税免受字[2014]青铜峡市地方税务局大坝税务所青铜峡美加农增值税附加税农、林、牧渔业项目2015年1月14日起0%《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,宁夏回族自治区地方税收减免管理暂行办法第十七条
纳税人减免税备案登记表青铜峡市国家税务局青铜峡美加农增值税农业生产者销售的资产农业产品、避孕药品和用具、古旧图书等七项免征增值税2015年1月1日起0%《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)第十五条第(一)项
纳税人减免税备案登记表青铜峡市国家税务局青铜峡美加农所得税农、林、牧渔业项目的所得额2015年1月1日起0%《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十七条第(一)项
纳税人减免税备案登记表泾源县国家税务局泾源美加农增值税饲料产品2019年度0%《财务部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税[2001]121号)
纳税人减免税备案登记表泾源县国家税务局泾源美加农增值税自产农产品2019年度0%《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院第538号)
纳税人减免税备案登记表泾源县国家税务局泾源美加农所得税从事农、林、牧、渔业项目的所得税2019年度0%《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十七条第(一)项

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金109,116.46
银行存款55,180,198.97132,990,857.60
其他货币资金59,285,598.38108,776,071.20
合计114,465,797.35241,876,045.26
其中:存放在境外的款项总额3,107,831.88399,782.76

其他说明 期末银行存款冻结资金7,784,105.83元,其他货币资金包括银行承兑汇票保证金19,315,598.38元,信用保证金39,970,000.00元,使用存在限制。

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据261,744.38150,000.00
合计261,744.38150,000.00

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据261,744.38261,744.38150,000.00150,000.00
其中:
合计261,744.38261,744.38150,000.00150,000.00

按组合计提坏账准备:按组合计提坏账准备的应收票据

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
按组合计提坏账准备的应收票据261,744.38
合计261,744.38--

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

3、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款3,738,084.5015.05%2,144,425.0057.37%1,593,659.503,738,084.5023.34%2,144,425.0057.37%1,593,659.50
其中:
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款3,187,319.0012.83%1,593,659.5050.00%1,593,659.503,187,319.0019.90%1,593,659.5050.00%1,593,659.50
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款550,765.502.22%550,765.50100.00%550,765.503.44%550,765.50100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款21,107,270.0084.95%2,658,492.3312.60%18,448,777.6712,280,562.8076.66%2,099,227.9317.09%10,181,334.87
其中:
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款21,107,270.0084.95%2,658,492.3312.60%18,448,777.6712,280,562.8076.66%2,099,227.9317.09%10,181,334.87
合计24,845,354.50100.00%4,802,917.3319.33%20,042,437.1716,018,647.30100.00%4,243,652.9326.49%11,774,994.37

按单项计提坏账准备:单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
辽宁辉山乳业集团有限公司3,187,319.001,593,659.5050.00%截止2019年6月30日,辽宁辉山乳业集团有限公司仍处于破产重组阶段,据以往经验判断,清偿比例应为50%,故按照50%计提坏账。
合计3,187,319.001,593,659.50----

按单项计提坏账准备:单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
许有军250,520.00250,520.00100.00%债务人逾期未履行偿债义务,多次催讨,无法收回
北京丝路印象餐馆管理有限公司147,878.05147,878.05100.00%2016年业务,餐厅已注销,无法找到被告
乌市丝路扒房西餐厅89,101.0089,101.00100.00%2016年业务,餐厅已注销,无法找到被告
昌吉塞纳左岸咖啡37,059.2037,059.20100.00%2016年业务,餐厅已注销,无法找到被告
昌吉好乐汇超市26,207.2526,207.25100.00%2016年业务,超市已注销,无法找到被告
合计550,765.50550,765.50----

按组合计提坏账准备:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)16,303,293.57815,166.185.00%
1至2年1,695,557.33169,555.7310.00%
2至3年1,101,797.10220,359.4220.00%
3至4年698,572.00349,286.0050.00%
4至5年679,750.00475,825.0070.00%
5年以上628,300.00628,300.00100.00%
合计21,107,270.002,658,492.33--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)16,303,293.57
1年以内(含1年)16,303,293.57
1至2年2,017,324.33
2至3年1,101,797.10
3年以上5,422,939.50
3至4年2,437,124.00
4至5年1,806,750.00
5年以上1,179,065.50
合计24,845,354.50

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销
应收账款-坏账准备4,243,652.93559,264.404,802,917.33
合计4,243,652.93559,264.404,802,917.33

(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
辽宁辉山乳业集团有限公司货款3,187,319.0012.83%1,593,659.50
托里县畜牧兽医局货款2,013,200.008.10%100,660.00
中元牧业有限公司货款1,407,937.005.67%70,396.85
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司货款1,114,624.804.49%55,731.24
日喀则市畜牧技术推广中心货款1,014,000.004.08%50,700.00
合计--8,737,080.8035.17%1,871,147.59

4、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内14,837,782.0899.59%997,987.3089.74%
1至2年60,697.000.41%114,097.0010.26%
合计14,898,479.08--1,112,084.30--

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位: 元

单位名称账面余额占预付款项余额的比例(%)
北京鑫茂华商进出口有限公司5,436,000.0036.49%
麦盖提县希依提墩乡月塘村超越养殖农民专业合作社3,000,000.0020.14%
国浩律师事务所2,000,000.0013.42%
北京天牧达进出口有限公司681,099.504.57%
何记江676,924.504.54%
小 计11,794,024.0079.16%

5、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款8,086,661.945,195,862.84
合计8,086,661.945,195,862.84

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
代垫款5,593,578.805,590,381.00
押金及保证金2,510,975.331,013,467.08
代扣代缴员工个人五险一金158,844.4860,952.71
其他1,776,764.76313,840.10
合计10,040,163.376,978,640.89

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额1,782,778.051,782,778.05
2019年1月1日余额在本期————————
本期计提170,723.38170,723.38
2019年6月30日余额1,953,501.431,953,501.43

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)3,897,413.76
1年以内(含1年)3,897,413.76
1至2年6,012,853.61
2至3年101,500.00
3年以上28,396.00
3至4年5,740.00
4至5年21,646.00
5年以上1,010.00
合计10,040,163.37

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回
其他应收款-坏账准备1,782,778.05170,723.381,953,501.43
合计1,782,778.05170,723.381,953,501.43

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
宁夏伊源肉牛养殖有限公司代垫款5,590,381.001至2年55.68%1,677,114.30
巴楚县畜牧兽医局保证金1,367,885.251年以内13.62%68,394.26
麦盖提恒大扶贫有限公司保证金500,000.001年以内4.98%25,000.00
昌吉市税务局退税款448,912.601年以内4.47%22,445.63
大连金弘基种畜有限公司保证金300,000.001年以内2.99%15,000.00
合计--8,207,178.85--81.74%1,807,954.19

6、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料6,933,987.016,933,987.018,530,722.498,530,722.49
在产品303,380.30303,380.30
库存商品30,605,434.093,420,821.6227,184,612.4724,870,012.833,568,274.5721,301,738.26
消耗性生物资产72,246,674.185,977.7572,240,696.4336,622,331.96126,614.2736,495,717.69
合计110,089,475.583,426,799.37106,662,676.2170,023,067.283,694,888.8466,328,178.44

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品3,568,274.57147,452.953,420,821.62
消耗性生物资产126,614.2769,321.65189,958.175,977.75
合计3,694,888.8469,321.65337,411.123,426,799.37

7、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
待摊费用1,059,777.622,094,728.34
增值税待抵扣进项税5,473,519.72169,569.59
银行理财产品
其他[注]4,426,500.009,952,968.42
合计10,959,797.3412,217,266.35

其他说明:

注:期末其他项目主要系麦盖提恒大扶贫引进进口牛项目预付的前期成本。

8、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率 区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
委托采购商品分期收款2,633,938.002,633,938.002,633,938.002,633,938.00
合计2,633,938.002,633,938.002,633,938.002,633,938.00--

坏账准备减值情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额2,633,938.00
2019年1月1日余额在本期————————
2019年6月30日余额2,633,938.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

9、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
宁夏博瑞饲料有限公司5,360,775.74487,306.445,848,082.18
小计5,360,775.74487,306.445,848,082.18
合计5,360,775.74487,306.445,848,082.18

10、其他权益工具投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
大象广告576,964,116.77576,964,116.77
合计576,964,116.77576,964,116.77

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位: 元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
大象广告0.000.000.000.00

11、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额8,987,673.768,987,673.76
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额8,987,673.768,987,673.76
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额1,318,791.181,318,791.18
2.本期增加金额130,513.08130,513.08
(1)计提或摊销130,513.08130,513.08
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额1,449,304.261,449,304.26
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值7,538,369.507,538,369.50
2.期初账面价值7,668,882.587,668,882.58

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因
农牧科技公司房产1,217,186.84[注]

其他说明注:农牧科技公司房产主要系出租的滴灌带厂房,由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地,相关房产无法办理房产权证。

12、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产322,144,575.34328,952,042.90
合计322,144,575.34328,952,042.90

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备土地合计
一、账面原值:
1.期初余额261,514,160.9731,408,938.766,808,384.823,572,731.13108,613,743.09411,917,958.77
2.本期增加金额840,347.33206,000.0023,730.001,070,077.33
(1)购置206,000.0023,730.00229,730.00
(2)在建工程转入124,000.00124,000.00
(3)企业合并增加
其他716,347.33716,347.33
3.本期减少金额112,553.10112,553.10
(1)处置或报废
其他112,553.10112,553.10
4.期末余额262,354,508.3031,614,938.766,808,384.823,596,461.13108,501,189.99412,875,483.00
二、累计折旧
1.期初余额59,397,350.3915,340,972.914,354,814.372,974,955.1582,068,092.82
2.本期增加金额6,044,816.991,031,979.89558,325.43129,869.487,764,991.79
(1)计提6,044,816.991,031,979.89558,325.43129,869.487,764,991.79
其他
3.本期减少金额
(1)处置或报废
其他
4.期末余额65,442,167.3816,372,952.804,913,139.803,104,824.6389,833,084.61
三、减值准备
1.期初余额890,778.067,044.99897,823.05
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额890,778.067,044.99897,823.05
四、账面价值
1.期末账面价值196,912,340.9214,351,207.901,895,245.02484,591.51108,501,189.99322,144,575.34
2.期初账面价值202,116,810.5815,177,187.792,453,570.45590,730.99108,613,743.09328,952,042.90

(2)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
阿什里种羊场、牛场、牛舍等房产116,558,587.63[注]
农牧科技公司房产4,583,115.29[注]
小计121,141,702.92

其他说明阿什里种羊场、牛场主要用于种牛、种羊的育种养殖和安格斯牛、西门塔尔牛的育肥养殖,农牧科技公司房产主要系用于农作物设备存放、办公用房产,其建设用地符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发〔2010〕155号)规定。由于该土地是通过土地承包经营权取得的农业设施用地,相关圈舍无法取得房产权证。

13、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程75,000.00
合计75,000.00

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
西门塔尔牛场大修75,000.0075,000.00
合计75,000.0075,000.00

14、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目种植业畜牧养殖业林业水产业合计
成母牛种公牛成母羊种羊
一、账面原值
1.期初余额12,085,855.706,493,762.341,934,787.99620,929.4521,135,335.48
2.本期增加金额2,597,785.711,324,995.88197,938.134,120,719.72
(1)外购
(2)自行培育
转群2,597,785.711,324,995.88197,938.134,120,719.72
3.本期减少金额1,387,735.1914,269.25206,444.30407,906.812,016,355.55
(1)处置1,387,735.1914,269.25206,444.30407,906.812,016,355.55
(2)其他
4.期末余额13,295,906.227,804,488.971,926,281.82213,022.6423,239,699.65
二、累计折旧
1.期初余额4,777,517.513,330,174.181,116,002.92239,600.709,463,295.31
2.本期增加金额1,018,751.69434,420.60266,157.0958,039.111,777,368.49
(1)计提1,018,751.69434,420.60266,157.0958,039.111,777,368.49
3.本期减少金额681,070.161,581.16132,015.17125,275.21939,941.70
(1)处置681,070.161,581.16132,015.17125,275.21939,941.70
(2)其他
4.期末余额5,115,199.043,763,013.621,250,144.84172,364.6010,300,722.10
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值8,180,707.184,041,475.35676,136.9840,658.0412,938,977.55
2.期初账面价值7,308,338.193,163,588.16818,785.07381,328.7511,672,040.17

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

15、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术草原使用权软 件屠宰经营权其他合计
一、账面原值
1.期初余额130,166,708.7512,583,000.001,152,777.773,000,000.00670,125.00147,572,611.52
2.本期增加金额80,000.0080,000.00
(1)购置80,000.0080,000.00
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额130,166,708.7512,583,000.001,232,777.773,000,000.00670,125.00147,652,611.52
二、累计摊销
1.期初余额16,438,706.871,633,440.79893,104.79260,000.0018,060.4919,243,312.94
2.本期增加金额2,108,100.48267,534.9085,030.9830,000.002,210.102,492,876.46
(1)计提2,108,100.48267,534.9085,030.9830,000.002,210.102,492,876.46
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额18,546,807.351,900,975.69978,135.77290,000.0020,270.5921,736,189.40
三、减值准备
1.期初余额603,125.00603,125.00
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额603,125.00603,125.00
四、账面价值
1.期末账面价值111,619,901.4010,682,024.31254,642.002,710,000.0046,729.41125,313,297.12
2.期初账面价值113,728,001.8810,949,559.21259,672.982,740,000.0048,939.51127,726,173.58

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0。

16、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
美加农生物1,943,151.321,943,151.32
合计1,943,151.321,943,151.32

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
美加农生物1,943,151.321,943,151.32
合计1,943,151.321,943,151.32

17、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
阿什里乡种羊场道路林带2,368,437.3225,791.122,342,646.20
美加农草场土地租赁费983,478.2222,695.66960,782.56
融资租赁咨询费53,333.2653,333.26
阿什里乡农场土地租赁292,113.859,421.14282,692.71
办公楼维修508,104.6427,883.26480,221.38
机井维修288,420.00288,420.00
合计4,205,467.29288,420.00139,124.444,354,762.85

18、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备1,062,319.60265,579.90907,922.01226,980.50
合计1,062,319.60265,579.90907,922.01226,980.50

(2)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异1,808,413,234.791,810,541,581.89
可抵扣亏损237,319,339.14218,447,535.37
合计2,045,732,573.932,028,989,117.26

(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
202028,842,128.0628,842,128.06
202198,955,152.6698,955,152.66
202240,512,367.2540,512,367.25
202350,137,887.4050,137,887.40
202418,871,803.77
合计237,319,339.14218,447,535.37--

19、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
融资租赁保证金1,600,000.00
合计1,600,000.00

20、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款36,899,450.00117,499,450.00
抵押借款164,761,398.1381,687,159.00
保证借款69,300,000.00155,000,000.00
合计270,960,848.13354,186,609.00

短期借款分类的说明:

截止2019年6月30日,该等质押借款同时由关联方提供连带责任保证,担保情况详见本财务报表十、4、(2)。

21、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票4,262,745.1010,501,767.92
合计4,262,745.1010,501,767.92

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

22、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款21,113,376.958,179,842.49
工程设备款10,757,839.3120,329,887.64
水资源使用费1,482,850.001,071,300.00
农用土地管理费752,552.003,059,540.00
合计34,106,618.2632,640,570.13

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
新疆大睿建筑工程有限责任公司6,000,000.00双方协商延期支付
土地回填款5,346,253.51双方协商延期支付
昌吉州腾威建设有限责任公司4,000,000.64双方协商延期支付
合计15,346,254.15--

23、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款[注]118,883,921.0774,683,024.80
合计118,883,921.0774,683,024.80

注:期末,预收款项中依照合同预收麦盖提恒大扶贫有限公司引进进口牛款97,260,000.00元,巴楚县财政局牛款11,829,352.00元,均未达到收入确认条件。

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬2,697,274.059,308,549.2110,001,020.832,004,802.43
二、离职后福利-设定提存计划36,515.34770,136.44616,592.28190,059.50
合计2,733,789.3910,078,685.6510,617,613.112,194,861.93

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴2,617,672.198,239,999.808,965,080.281,892,591.71
2、职工福利费131,393.03129,223.032,170.00
3、社会保险费13,039.44454,497.27414,459.3553,077.36
其中:医疗保险费12,096.12404,414.73364,376.8152,134.04
工伤保险费499.4429,096.7429,096.74499.44
生育保险费443.8820,985.8020,985.80443.88
4、住房公积金369,349.00369,349.00
5、工会经费和职工教育经费66,562.42113,310.11122,909.1756,963.36
合计2,697,274.059,308,549.2110,001,020.832,004,802.43

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险35,087.36744,227.10599,714.94179,599.52
2、失业保险费1,427.9825,909.3416,877.3410,459.98
合计36,515.34770,136.44616,592.28190,059.50

25、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税67,720.87435,400.98
企业所得税437,351.42
个人所得税6,973.0530,327.79
城市维护建设税491.5912,660.29
印花税1,406.04547,004.95
教育费附加950.437,787.92
其他11,684.5025,237.44
合计89,226.481,495,770.79

26、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息464,513.43688,403.61
其他应付款592,491,631.59592,701,727.01
合计592,956,145.02593,390,130.62

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
短期借款应付利息464,513.43688,403.61
合计464,513.43688,403.61

(2)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付股权转让款[注]576,964,116.77576,964,116.77
保证金5,086,161.005,306,161.00
往来款4,530,033.255,061,985.80
其他5,911,320.575,369,463.44
合计592,491,631.59592,701,727.01

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
鲁宝杰1,985,264.61借款
徐晶辉1,610,000.00借款
李华486,000.00借款
合计4,081,264.61--

其他说明期末,应付股权转让款系公司购买大象广告96.21%的股权,尚未支付的现金对价。

27、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款7,753,302.76
合计7,753,302.76

28、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
对外提供担保100,000,000.00100,000,000.00公司对大象广告提供担保计提预计负债
合计100,000,000.00100,000,000.00--

29、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助19,844,103.381,198,468.101,169,542.2519,873,029.23
合计19,844,103.381,198,468.101,169,542.2519,873,029.23--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
2017年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目7,000,000.007,000,000.00与资产相关
昌吉市种公牛站建设项目5,064,908.59155,848.564,909,060.03与资产相关
养殖基地建设补助1,217,577.53168,027.841,049,549.69与资产相关
良种奶牛建设项目资金876,969.0694,839.72782,129.34与资产相关
肉牛标准化规模养殖场建设项目补助773,333.33773,333.33与资产相关
新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目727,222.22500,000.0051,666.651,175,555.57与资产相关
昌吉市奶牛标准化规模养殖场(小区)建设项目474,666.6748,000.00426,666.67与资产相关
良种母畜扩群增量补贴461,020.0074,760.00386,260.00与资产相关
高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助443,022.9427,749.04415,273.90与资产相关
昌吉市动物隔离场建设项目441,666.628,333.34433,333.28与资产相关
重点种畜场核心育种补贴370,000.0060,000.00310,000.00与资产相关
肉羊标准化养殖场建设项目补助364,336.428,158.44356,177.98与资产相关
挤奶厅改扩建项目347,666.6612,000.00335,666.66与资产相关
草原牧业转型县建设项目资金280,000.0219,999.98260,000.04与资产相关
有机牛羊肉深加工技改项目补助238,616.9755,630.62182,986.35与资产相关
养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助200,000.2013,333.32186,666.88与资产相关
2015年奶牛胚胎补贴159,711.2550,434.80109,276.45与资产相关
新建牛场及工厂扩建补助142,466.2440,999.98101,466.26与收益相关
畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目129,174.674,998.00124,176.67与资产相关
现代畜牧业发展资金99,541.0646,461.3653,079.70与资产相关
牲畜品种改良低温液体储槽26,382.9310,312.5016,070.43与资产相关
肉牛肉羊生产发展补奖资金5,820.005,820.00与资产相关
2017年规模化养殖粪污处理项目486,300.00486,300.00与资产相关
2018年粮改饲青贮补贴72,573.8072,573.80与收益相关
繁育补助资金10,045.3010,045.30与收益相关
2018年疫苗补助经费补贴2,200.002,200.00与收益相关
2017年畜牧节本增效技术推广项目资金9,500.009,500.00与收益相关
2017年作物秸秆收储项目补助资金85,649.0085,649.00与收益相关
其他32,200.0032,200.00与收益相关
小 计19,844,103.381,198,468.101,169,542.2519,873,029.23

30、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数312,977,396.00312,977,396.00

31、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,956,118,300.761,956,118,300.76
其他资本公积210,600.00210,600.00
合计1,956,328,900.761,956,328,900.76

32、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益-8,667,949.89-286,090.84-286,090.84-8,954,040.73
外币财务报表折算差额-8,667,949.89-286,090.84-286,090.84-8,954,040.73
其他综合收益合计-8,667,949.89-286,090.84-286,090.84-8,954,040.73

33、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积10,813,961.1610,813,961.16
合计10,813,961.1610,813,961.16

34、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-2,062,443,248.49-116,699,244.68
调整后期初未分配利润-2,062,443,248.49-116,699,244.68
加:本期归属于母公司所有者的净利润-18,613,088.81-1,945,744,003.81
期末未分配利润-2,081,056,337.30-2,062,443,248.49

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务59,888,226.6646,811,053.9843,679,835.1331,834,052.95
其他业务2,088,211.581,576,775.352,481,035.312,322,638.74
合计61,976,438.2448,387,829.3346,160,870.4434,156,691.69

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

36、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税25,074.4444,181.47
教育费附加19,285.1334,860.85
房产税94,293.54112,366.90
土地使用税2,355.152,355.15
印花税81,105.9366,384.83
其他53,600.244,123.62
合计275,714.43264,272.82

37、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬998,830.991,056,040.15
交通运输费71,538.21643,677.18
差旅费156,663.78134,984.20
招待费72,821.50162,739.53
广告宣传费292,010.004,376.17
会议费21,049.0564,456.00
办公费39,058.0030,876.68
其他300,559.37150,365.73
合计1,952,530.902,247,515.64

38、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬5,954,702.006,518,728.94
中介机构费2,886,928.372,249,754.32
招待、差旅、办公等费用1,601,025.421,627,096.34
无形资产摊销2,423,314.022,226,603.09
折旧费3,327,572.852,687,109.84
存货盘亏、毁损及死亡103,601.12246,280.06
租赁费及物业费447,604.50733,826.96
物料消耗14,976.25242,668.53
饲养费用621,600.88791,071.52
其他1,488,804.431,593,067.31
合计18,870,129.8418,916,206.91

39、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬339,424.94525,123.91
办公费、差旅费等41,115.0053,754.00
交通运输费18,991.0025,956.74
材料、冻精、液氮消耗费376,457.5118,618.65
折旧15,207.7016,215.77
技术服务费34,253.2877,119.85
检测检疫费24,625.4015,600.00
其他13,371.0069,533.57
合计863,445.83801,922.49

40、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出8,982,069.288,043,815.00
减:利息收入329,133.711,259,378.10
汇兑损失329,141.84
减:汇兑收益328,376.21
其他276,713.85611,117.29
合计9,258,791.267,067,177.98

41、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
与收益相关的政府补助253,168.081,656,259.98
与资产相关的政府补助916,374.171,116,950.84
合计1,169,542.252,773,210.82

42、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益487,306.44227,768.29
理财产品在持有期间的投资收益
合计487,306.44227,768.29

43、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失-856,809.789,685.51
三、可供出售金融资产减值损失-1,795,650,360.13
十二、无形资产减值损失-636,600.00
合计-856,809.78-1,796,277,274.62

44、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置收益-722.765,940.83
生物资产处置收益-622,725.76-695,351.36
合 计-623,448.52-689,410.53

45、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
其他3,028.00241,242.443,028.00
合计3,028.00241,242.443,028.00

46、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠7,880.007,880.00
预计担保损失50,000,000.00
其他92,117.24107,071.0392,117.24
合计99,997.2450,107,071.0399,997.24

47、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用431,810.40296,686.83
递延所得税费用38,599.4045,184.05
合计470,409.80341,870.88

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-17,552,382.20
按法定/适用税率计算的所得税费用-2,649,421.61
子公司适用不同税率的影响132,704.49
调整以前期间所得税的影响186,827.41
不可抵扣的成本、费用和损失的影响160,085.33
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响2,640,214.18
所得税费用470,409.80

48、其他综合收益

详见附注32。

49、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到单位往来款及保证金4,905,643.514,578,709.44
收回的信用证及票据保证金44,352,000.001,050,000.00
收到与收益相关的财政补贴资金1,198,468.101,808,000.00
收到银行存款利息收入329,133.71139,992.33
合计50,785,245.327,576,701.77

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
偿还单位往来款及保证金4,794,176.0014,024,197.44
支付的信用证及票据保证金39,970,000.00
支付的销售及管理费用等付现部分7,965,233.136,436,064.00
其他7,940,746.76
合计60,670,155.8920,460,261.44

支付的其他与经营活动有关的现金说明:截止本报告披露日,公司共4个银行账户被冻结,累计冻结金额778.41万元。详见公司分别于2019年6月22日、2019年7月5日、2019年8月7日在巨潮资讯网上发布的公告。

(3)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到退回银行融资保证金45,138,516.79
收回银行定期存款
合计45,138,516.79

(4)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
票据保证金32,726,588.03
支付其他融资费216,000.00
合计32,942,588.03

50、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-18,022,792.00-1,861,466,322.60
加:资产减值准备856,809.781,796,277,274.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧9,692,025.217,472,320.62
无形资产摊销2,492,876.452,518,571.89
长期待摊费用摊销139,124.44370,110.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)623,448.520.00
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-36,859.82-689,410.53
财务费用(收益以“-”号填列)9,311,211.117,067,177.98
投资损失(收益以“-”号填列)-487,306.44-227,768.29
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-38,599.4045,184.05
存货的减少(增加以“-”号填列)-44,457,183.67-1,638,149.42
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-38,043,576.0297,506,635.28
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)49,114,645.14-59,746,523.63
其他-50,137.55
经营活动产生的现金流量净额-28,856,176.70-12,561,037.40
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额47,396,093.1450,361,895.13
减:现金的期初余额133,099,974.0628,498,651.46
现金及现金等价物净增加额-85,703,880.9221,863,243.67

(2)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金47,396,093.14133,099,974.06
其中:库存现金109,116.46
可随时用于支付的银行存款47,396,093.14132,990,857.60
三、期末现金及现金等价物余额47,396,093.14133,099,974.06
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物3,107,831.88399,782.76

51、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金67,069,704.21为公司银行借款、开具银行承兑汇票、信用证提供质押,以及被冻结资金778.41万元
固定资产109,880,550.86为本公司流动资金贷款提供抵押担保
无形资产114,085,492.88为本公司流动资金贷款提供抵押担保
合计291,035,747.95--

52、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元
欧元
港币
澳元645,367.534.81563,107,831.88
应收账款----
其中:美元
欧元
港币
澳元50,782.424.8156244,547.82
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
应付账款
其中:澳元431,660.564.81562,078,704.59
短期借款--
其中:澳元13,055,005.004.815662,867,682.08
其他应付款--
其中:澳元758,317.604.81563,651,754.23

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

重要的境外经营实体境外主要经营地记账本位币选择依据
天山控股澳大利亚澳元当地流通货币
明加哈农业澳大利亚澳元当地流通货币
大澳国际澳大利亚澳元当地流通货币

53、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
2017年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目7,000,000.00递延收益-其他收益
昌吉市种公牛站建设项目4,909,060.03递延收益-其他收益155,848.56
养殖基地建设补助1,049,549.69递延收益-其他收益168,027.84
良种奶牛建设项目资金782,129.34递延收益-其他收益94,839.72
肉牛标准化规模养殖场建设项目补助773,333.33递延收益-其他收益
新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目1,175,555.57递延收益-其他收益51,666.65
昌吉市奶牛标准化规模养殖场(小区)建设项目426,666.67递延收益-其他收益48,000.00
良种母畜扩群增量补贴386,260.00递延收益-其他收益74,760.00
高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助415,273.90递延收益-其他收益27,749.04
昌吉市动物隔离场建设项目433,333.28递延收益-其他收益8,333.34
重点种畜场核心育种补贴310,000.00递延收益-其他收益60,000.00
肉羊标准化养殖场建设项目补助356,177.98递延收益-其他收益8,158.44
挤奶厅改扩建项目335,666.66递延收益-其他收益12,000.00
草原牧业转型县建设项目资金260,000.04递延收益-其他收益19,999.98
有机牛羊肉深加工技改项目补助182,986.35递延收益-其他收益55,630.62
养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助186,666.88递延收益-其他收益13,333.32
2015年奶牛胚胎补贴109,276.45递延收益-其他收益50,434.80
新建牛场及工厂扩建补助101,466.26递延收益-其他收益40,999.98
畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目124,176.67递延收益-其他收益4,998.00
现代畜牧业发展资金53,079.70递延收益-其他收益46,461.36
牲畜品种改良低温液体储槽16,070.43递延收益-其他收益10,312.50
肉牛肉羊生产发展补奖资金递延收益-其他收益5,820.00
2017年规模化养殖粪污处理项目486,300.00递延收益-其他收益
2018年粮改饲青贮补贴递延收益-其他收益72,573.80
繁育补助资金递延收益-其他收益10,045.30
2018年疫苗补助经费补贴递延收益-其他收益2,200.00
2017年畜牧节本增效技术推广项目资金递延收益-其他收益9,500.00
2017年作物秸秆收储项目补助资金递延收益-其他收益85,649.00
其他递延收益-其他收益32,200.00
合计19,873,029.231,169,542.25

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

54、其他

政府补助

(1) 明细情况

1) 与资产相关的政府补助

总额法

单位:元

项 目期初递延收益本期新增补助本期摊销期末递延收益本期摊销 列报项目说明
2017年草原保护和扶持草牧业重点示范企业发展项目7,000,000.007,000,000.00其他收益
昌吉市种公牛站建设项目5,064,908.59155,848.564,909,060.03其他收益
养殖基地建设补助1,217,577.53168,027.841,049,549.69其他收益
良种奶牛建设项目资金876,969.0694,839.72782,129.34其他收益
肉牛标准化规模养殖场建设项目补助773333.33773,333.33其他收益
新疆自治区边境地区小额贸易能力建设项目727,222.22500,000.0051,666.651,175,555.57其他收益
昌吉市奶牛标准化规模养殖场(小区)建设项目474,666.6748,000.00426,666.67其他收益
良种母畜扩群增量补贴461,020.0074,760.00386,260.00其他收益
高档牛羊肉深加工及肉牛羊产业化示范建设项目补助443,022.9427,749.04415,273.90其他收益
昌吉市动物隔离场建设项目441,666.628,333.34433,333.28其他收益
重点种畜场核心育种补贴370,000.0060,000.00310,000.00其他收益
肉羊标准化养殖场建设项目补助364,336.428,158.44356,177.98其他收益
挤奶厅改扩建项目347,666.6612,000.00335,666.66其他收益
草原牧业转型县建设项目资金280,000.0219,999.98260,000.04其他收益
有机牛羊肉深加工技改项目补助238,616.9755,630.62182,986.35其他收益
养殖基地储备建设-新牛场青贮窖补助200,000.2013,333.32186,666.88其他收益
2015年奶牛胚胎补贴159,711.2550,434.80109,276.45其他收益
畜禽养殖补助资金-花儿昌吉环保项目129,174.674,998.00124,176.67其他收益
现代畜牧业发展资金99,541.0646,461.3653,079.70其他收益
牲畜品种改良低温液体储槽26,382.9310,312.5016,070.43其他收益
肉牛肉羊生产发展补奖资金5,820.005,820.00其他收益
2017年规模化养殖粪污处理项目486,300.00486,300.00其他收益
小 计19,701,637.14986,300.00916,374.1719,771,562.97

2) 与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

单位:元

项 目金额列报项目说明
新建牛场及工厂扩建补助40,999.98其他收益
2018年粮改饲青贮补贴72,573.80其他收益
繁育补助资金10,045.30其他收益
2018年疫苗补助经费补贴2,200.00其他收益
2017年畜牧节本增效技术推广项目资金9,500.00其他收益
2017年作物秸秆收储项目补助资金85,649.00其他收益
其他32,200.00其他收益
小 计253,168.08

(2)本期计入当期损益的政府补助金额为1,169,542.25元。

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
中澳德润新疆新疆商业100.00%设立
天山控股澳大利亚澳大利亚商业100.00%设立
农牧科技新疆新疆商业100.00%设立

2、在合营安排或联营企业中的权益

(1)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
投资账面价值合计5,848,082.185,360,775.74
下列各项按持股比例计算的合计数----
--净利润487,306.44702,719.92
--综合收益总额487,306.44702,719.92

九、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。

(一) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。

2. 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2019年6月30日,本公司存在一定的信用集中风险,本公司应收账款的26 %(2018年12月31日:36.06 %)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:

项 目期末数
未逾期未减值已逾期未减值合 计
1年以内1-2年2年以上
应收票据及应收账款261,744.38261,744.38
小 计261,744.38261,744.38

(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二) 流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目期末数
账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上
银行借款270,960,848.13270,960,848.13270,960,848.13
应付票据4,262,745.104,262,745.104,262,745.10
应付账款34,106,618.2634,106,618.2634,106,618.26
其他应付款592,956,145.02592,956,145.02592,956,145.02
小 计902,286,356.51902,286,356.51902,286,356.51

(续上表)

项 目期初数
账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上
银行借款361,939,911.76366,805,552.64366,805,552.64
应付票据10,501,767.9210,501,767.9210,501,767.92
应付账款32,640,570.1332,640,570.1332,640,570.13
其他应付款593,390,130.62593,390,130.62593,390,130.62
小 计998,472,380.431,003,338,021.311,003,338,021.31

(三) 市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。截至2019年6月30日,本公司以浮动利率计息的银行借款人民币62,867,682.08元(2018年12月31日:人民币101,687,159.00元),在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,将不会对本公司的利润总额和股东权益产生较大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

十、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
天山农牧业新疆昌吉市榆树沟镇畜牧业5,000.0018.35%22.12%

本企业的母公司情况的说明

1) 上海智本正业投资管理有限公司持有天山农牧业100%的股权。

2) 本公司实际控制人是李刚,李刚持有上海智本正业投资管理有限公司98%的股权。

本企业最终控制方是李刚。其他说明:

天山农牧业通过持有100%股权的呼图壁县天山农业发展有限公司(以下简称呼图壁天山农业)间接持有本公司3.77%的股权。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注其他主体中的权益之说明。

3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
新疆天盛伟业房地产开发有限公司母公司的全资子公司
昌吉良源农牧业发展有限公司母公司的全资子公司
大象广告有限责任公司[注]
张媛媛实际控制人之配偶
陈德宏本公司第二大股东、大象广告原实际控制人

其他说明注:公司持有其96.21%股权但无法对其实施控制。

4、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
天山农牧业肉制品101,861.00
昌吉良源农牧业发展有限公司肉制品15,734.00
小 计117,595.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
大象广告有限责任公司25,000,000.002019年05月15日2019年11月14日
大象广告有限责任公司50,000,000.002019年05月13日2020年05月12日

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
李刚、张媛媛30,000,000.002018年12月28日2019年12月26日
李刚、张媛媛40,000,000.002018年07月20日2019年08月15日
天山农牧业、李刚、张媛媛10,000,000.002018年07月04日2019年07月04日
天山农牧业、李刚、张媛媛30,000,000.002018年07月25日2019年07月27日
天山农牧业、李刚、张媛媛45,000,000.002018年11月19日2019年11月19日
天山农牧业、李刚、张媛媛50,000,000.002019年05月21日2020年06月20日
天山农牧业、李刚、张媛媛20,000,000.002018年07月09日2019年07月08日

关联担保情况说明公司向银行申请借款,由公司股东天山农牧业、李刚、张媛媛提供无限连带责任担保。

(3)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬1,455,542.111,057,924.63

5、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收票据及应收账款天山农牧业15,511.00775.55

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
其他应付款陈德宏436,747,356.78436,747,356.78

十一、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1.开出信用证

截至2019年6月30日,开具的不能撤销的信用证如下:

品种交易金额(元)保证金授信余额(元)备注
不可撤销信用证39,970,000.0039,970,000.00

2. 根据公司与宁夏泾源县农牧局、宁夏伊源、宁夏军盛草畜专业合作社等合作对象签订的《安格斯种母牛委托采购及架子牛回购合同》,公司向合作对象销售安格斯种母牛,同时公司有义务回购合作对象养殖的安格斯种母牛所繁育的二代架子牛,二代架子牛的回购标准为:月龄10-12月龄,活体体重300公斤左右,牛只健康无疾病;因市场上没有安格斯牛公开的市场价可参考,故双方约定回购价格比照当地同期同月龄土杂牛活体称重市场价的136%-140%确定。

3. 根据子公司中澳德润与麦盖提县希依提墩乡人民政府、麦盖提县库木库萨尔乡人民政府、麦盖提克孜勒阿瓦提乡人民政府、麦盖提库尔玛乡人民政府、麦盖提巴扎结米乡人民政府签订的《安格斯生产母牛采购合同》,中澳德润向对方销售安格斯怀孕母牛,同时中澳德润有义务回购对方养殖的安格斯怀孕母牛所产犊牛,犊牛的回购标准为:月龄6月龄,活体体重不低于170公斤,牛只健康无疾病;回购价格为每头8,000元。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

1.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

(1)对大象广告提供担保

经公司第四届董事会2019年第八次临时会议及2019年第四次临时股东大会审议通过,公司继续为大象广告拟向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保,担保决议有效期两年。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十二、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

1、公司于2019年4月11日收到昌吉回族自治州中级人民法院送达的关于广东宏业广电产业投资有限公司(以下简称“广东宏业”)就股权转让事项相关《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,法院传唤公司于2019年4月29日10时30分到第四法庭就股权转让纠纷一案进行应诉。广东宏业向法院请求判令公司立即向其支付股权转让款人民币 99,224,252.31 元及逾期利息人民币 179,843.96 元。2019年4月25日,公司向新疆昌吉回族自治州中级人民法院提起反诉,请求判令撤销《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中反诉原告(天山生物)以支付现金方式向反诉被告(广东宏业)购买其持有的大象广告股份有限公司4.023%股权交易,法院已受理反诉。截止目前,已完成庭审和证据核对,尚未进行判决。

上述案件具体内容详见公司于2019年4月13日、2019年5月6日在巨潮资讯网上发布的公告。

2、公司于2019 年8月2日收到昌吉回族自治州中级人民法院送达的关于深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)(以下简称“盛世轩金”)就股权转让事项相关《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,法院传唤公司于2019年8月29日上午10时到四号法庭进行应诉。请求判令公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》,向其支付股权转让款人民币34,144,615.38元及逾期支付的利息。公司已向法院提起了反诉,请求判令撤销反诉原告与反诉被告之间的股权转让行为暨撤销反诉原告与反诉被告于2017年9月7日就反诉被告向反诉原告以34,144,615.38元现金转让大象广告股份有限公司1.3846% 股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,并在举证期限内向法院提交反诉证据。截止目前,该案尚未开庭审理。

上述案件具体内容详见公司于2019年8月3日在巨潮资讯网上发布的公告。

3、公司收到昌吉市人民法院送达的关于芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖华融”)就公司决议纠纷事项相关《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,法院传唤公司于2019年9月2日上午10时30分到二十四号法庭进行应诉。芜湖华融向法院请求判令确认新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议无效,请求判令撤销新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年第三次临时股东大会对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》的决议。截止目前,该案尚未开庭审理。

上述案件具体内容详见公司于2019年7月23日、2019年8月8日在巨潮资讯网上发布的公告。

除上述事项外,截至本财务报表批准报出日,本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

十三、其他重要事项

1、分部信息

(1)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

公司收入主要来源于与牛、羊养殖相关的冻精、胚胎、生鲜乳及牛、羊销售,公司未按分部进行管理,故不存在分部信息。

2、其他

(一) 无法对大象广告实施控制

2017年9月,本公司与陈德宏等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方所持有的大象广告96.21%股权,并通过非公开发行股份募集配套资金。公司于2018年1月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2018﹞179号)文件,核准公司向陈德宏等发行合计115,624,607股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元,批复自下发之日起12个月内有效。本公司于2018 年 4月 26日完成大象广告股权工商变更登记手续,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司发行股份收购大象广告股权新增注册资本进行验证,并出具《验资报告》(大华验字(2018)000252号);公司于2018 年 5 月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股权收购向交易对方发行股份的股权登记及股份限售手续,完成向交易对方支付股份对价。因大象广告业务相对独立,且大象广告原实际控制人陈德宏也对收购交易做出业绩补偿承诺,为满足其经营决策效率诉求,公司修订了大象广告的公司章程,在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下,委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理,并选举陈德宏先生担任公司董事,且聘任其为公司副总经理,分管传媒业务。根据大象广告的公司章程,执行董事负责经营,公司行使监督管理。按照公司章程约定,陈德宏作为大象广告执行董事,需组织编制大象广告年度经营计划,并根据相关计划编制年度预算,提交大象广告股东会审批后实施;然而,陈德宏作为执行董事并未按照章程约定履行相关义务,未按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议,并刻意隐瞒融资、担保等重大事项,在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏,导致公司无法获得必要的信息,作为控股股东公司一直未切实行使表决权,一直未能拥有对大象广告的实际控制权。自发现大象广告原实际控制人陈德宏先生涉嫌违法、违规行为起,公司派驻工作组进驻大象广告,制定下发了对大象广告财务和行政管理相关的管控方案,辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施,并下发书面文件要求大象广告各部门执行。由于陈德宏以及其核心管理团队的蓄意阻挠,上述管控措施在实际推进中受阻:陈德宏拒绝签署书面授权委托书,授权委托大象广告应急工作组履行部分大象广告执行董事、法定代表人权利,拒绝在大象广告全员大会宣布免职事项;大象广告关键岗位人员拒绝交接大象广告诉讼及仲裁资料,拒绝与公司财务对接,拒绝提供2018年12月财务报表。同时借助公安局现场办案调取证据的机会,公司也发现大象广告财务凭证存在被转移隐匿的情况。

公司认为,虽然公司持有大象广告半数以上表决权股份,但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利,同时受陈德宏及其关联人的影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利;公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息,无法切实行使表决权,拥有的表决权不是实质性权利,也无法主导大象广告的经营活动,无法对大象广告实施控制,因此公司未将大象广告纳入合并财务报表范围。

(二) 被中国证券监督管理委员会立案调查

公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字2019001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至本财务报表批准报出日,中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。

(三) 股权质押式回购交易

公司控股股东天山农牧业及呼图壁天山农业将其持有的本公司股票进行股权质押式回购交易,质押权人均为厦门国际信托有限公司,具体情况如下:

股东名称质押股数(股)质押日期计划回购日期
天山农牧业8,381,9792016-7-292020-8-3
天山农牧业7,075,0032016-7-292020-8-3
天山农牧业1,346,8012016-7-292020-8-3
天山农牧业32,484,9972016-8-172020-8-3
天山农牧业8,138,0212016-8-172020-8-3
小 计57,426,801----
呼图壁天山农业11,784,5112016-7-292020-8-3
合 计69,211,312----

上述股票质押回购业务已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。截至2019年6月30日,天山农牧业共持有公司股份57,426,801股,占公司总股本的18.35%,已累计质押股份总数为57,426,801股,占其持有公司股份总数100%,占公司总股本的18.35%。呼图壁天山农业共持有公司股份11,784,511股,占公司总股本的3.77%。呼图壁天山农业所持有公司股份累计被质押11,784,511股,占其持有公司股份总数的100%,占公司总股本的3.77%。

(四) 分部信息

公司收入主要来源于与牛、羊养殖相关的冻精、胚胎、生鲜乳及牛、羊销售,公司未按分部进行管理,故不存在分部信息。

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款11,756,451.88100.00%1,307,796.4611.12%10,448,655.425,068,792.97100.00%896,336.6517.68%4,172,456.32
其中:
合计11,756,451.88100.00%1,307,796.4611.12%10,448,655.425,068,792.97100.00%896,336.6517.68%4,172,456.32

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)9,550,882.78
1年以内9,550,882.78
1至2年1,059,015.00
2至3年527,754.10
3年以上618,800.00
5年以上618,800.00
合计11,756,451.88

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销
坏账准备896,336.65411,459.811,307,796.46
合计896,336.65411,459.811,307,796.46

(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称账面余额占应收账款余额的比例(%)坏账准备
托里县畜牧兽医局2,013,200.0017.12%100,660.00
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司1,114,624.809.48%55,731.24
日喀则市畜牧技术推广中心1,014,000.008.63%50,700.00
呼图壁县全新良种牛业发展有限公司820,750.006.98%41,037.50
阿克苏地区畜牧技术推广中心531,200.004.52%26,560.00
小 计5,493,774.8046.73%274,688.74

2、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
其他应收款113,470,922.1499,213,670.19
合计113,470,922.1499,213,670.19

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
合并范围内关联方款项106,160,036.4794,652,305.66
往来款5,590,381.005,590,381.00
押金保证金2,102,043.00557,717.75
代扣代缴员工个人五险一金114,345.70
其他1,378,657.48137,101.75
合计115,345,463.65100,937,506.16

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额1,723,835.97
2019年1月1日余额在本期————————
本期计提150,705.54
2019年6月30日余额1,874,541.51

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄期末余额
1年以内(含1年)109,660,136.65
1年以内(含1年)109,660,136.65
1至2年5,663,781.00
3年以上21,546.00
4至5年21,546.00
合计115,345,463.65

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回
坏账准备1,723,835.97150,705.541,874,541.51
合计1,723,835.97150,705.541,874,541.51

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
中澳德润牧业有限责任公司合并范围内关联方款项57,998,829.081年以内50.28%
天山生物(澳大利亚)投资控股有限公司合并范围内关联方款项15,943,175.201年以内13.82%
新疆新诺生物科技有限责任公司合并范围内关联方款项15,260,481.921年以内13.23%
北京天山凯风畜牧科技有限公司合并范围内关联方款项9,828,849.701年以内8.52%
宁夏美加农生物科技发展股份有限公司合并范围内关联方款项7,128,700.571年以内6.18%
合计--106,160,036.47--92.04%

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资413,070,077.9078,972,380.52334,097,697.38413,070,077.9078,972,380.52334,097,697.38
合计413,070,077.9078,972,380.52334,097,697.38413,070,077.9078,972,380.52334,097,697.38

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额 (账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资计提减值准备其他
北京凯风3,900,000.003,900,000.00
新诺生物3,500,000.003,500,000.00
中澳德润76,385,696.91
天山控股149,551,115.68149,551,115.68
农牧科技113,330,000.00113,330,000.00
美加农生物13,816,581.7013,816,581.702,586,683.61
昌吉安格斯50,000,000.0050,000,000.00
合计334,097,697.38334,097,697.3878,972,380.52

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务18,619,013.3712,041,927.1121,744,154.5818,358,131.92
其他业务222,040.51136,738.03124,655.3429,894.44
合计18,841,053.8812,178,665.1421,868,809.9218,388,026.36

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

十五、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益-623,448.52主要是报告期处置生物资产损益
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,169,542.25主要是取得和摊销的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-96,969.24
减:所得税影响额55,427.07
少数股东权益影响额75,302.79
合计318,394.63--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-9.32%-0.0595-0.0595
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-9.48%-0.0605-0.0605

第十一节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人彭勃先生签名的2019年半年度报告文本原件。

二、载有公司法定代表人彭勃先生、主管会计工作的公司负责人何非先生、公司会计机构负责人(会计主管人员)廖士苇女士签名并盖章的财务报表。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点:公司证券部办公室。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

法定代表人:彭勃

二〇一九年八月二十四日


  附件:公告原文
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