江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司为全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“哈工智能”或“公司”)全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司(以下简称“上海奥特博格”)业务发展,满足其日常生产经营的资金需要,公司拟为上海奥特博格向宁波银行股份有限公司上海分行(以下简称“宁波银行”)申请的最高授信额度不超过人民币2,000万元(含本数)的综合授信及向中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部(以下简称“工商银行”)申请的最高授信额度不超过人民币3,000万元(含本数)的综合授信提供最高额保证担保,上述两笔担保金额共计5,000万元。
上述担保事项已经于2019年9月6日召开的公司第十届董事会第四十一次会议审议通过,上述担保事项不构成关联交易。由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%,且被担保人上海奥特博格2018年末经审计的资产负债率为74.40%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次公司为全资孙公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称:上海奥特博格汽车工程有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼3层西侧
法定代表人:李昊
注册资本:1,000万元人民币
成立日期:2008年5月27日
经营范围:汽车工程技术及汽车零部件的研发、设计,工业机器人技术开发,
电子产品、通讯产品的开发、设计、销售,系统集成,并提供相关技术咨询及技术服务,从事货物与技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权关系:上海奥特博格为公司全资孙公司,公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司持有其100%股权。
3、主要财务指标:
上海奥特博格最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2018年12月31日 (经审计) | 2019年6月30日 (未经审计) |
资产总额 | 37,079.42 | 48,124.97 |
负债总额 | 27,586.74 | 38,406.38 |
净资产 | 9,492.68 | 9,718.59 |
项目 | 2018年1-12月(经审计) | 2019年1-6月(未经审计) |
营业收入 | 39,765.36 | 16,594.23 |
利润总额 | 1,014.25 | 277.12 |
净利润 | 1,008.40 | 225.91 |
三、担保协议的主要内容
1、公司为上海奥特博格向宁波银行申请的综合授信提供的担保
保证人:江苏哈工智能机器人股份有限公司
债务人:上海奥特博格汽车工程有限公司
债权人:宁波银行股份有限公司上海分行
担保方式:最高额保证担保
担保金额:人民币2,000万元
2、公司为上海奥特博格向工商银行申请的综合授信提供的担保
保证人:江苏哈工智能机器人股份有限公司
债务人:上海奥特博格汽车工程有限公司
债权人:中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
担保方式:最高额保证担保
担保金额:人民币3,000万元本次担保事项相关的担保协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。
四、董事会意见
本次担保事项是为了支持公司全资孙公司上海奥特博格业务发展,满足其日常生产经营的资金需要。上海奥特博格为公司的全资孙公司,信誉及经营状况良好,财务风险可控。公司董事会经审议,决定同意本次公司为公司全资孙公司上海奥特博格提供担保事项。
五、独立董事意见
上海奥特博格为公司全资孙公司,信誉及经营状况良好,财务风险可控。本次担保行为不会对公司、公司全资孙公司上海奥特博格的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述,我们同意本次公司为公司全资孙公司上海奥特博格提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及公司控股子公司的担保额度总金额为165,386.00万元,占上市公司最近一期经审计净资产总额的91.95%。截至本公告披露日,公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形,公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第四十一次会议决议;
2、独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2019年9月7日