证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2019-048
普莱柯生物工程股份有限公司关于取得南京梅里亚股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资事项：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）成功拍得乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）持有的南京梅里亚动物保健有限公司（以下简称“南京梅里亚”）50%股权，成交价格为6,520万元，于2019年10月31日向南京市市场监督局提交工商变更手续并获得受理。
公司拟受让北京中海生物科技有限公司（以下简称“中海生物”）自法国梅里亚有限公司处取得的南京梅里亚50%股权，转让价格为不超过6,520万元。
上述股权登记变更完成后，公司将持有南京梅里亚100%股权，同时南京梅里亚将更名为“普莱柯（南京）生物技术有限公司”。
? 风险提示:虽然公司对本次投资进行了充分的论证和相关准备，但是仍然面临行业政策、市场竞争、并购整合等方面的风险。
一、交易概述
乾元浩于2019年8月29日在北京产权交易所将其持有的南京梅里亚50%股权全部挂牌转让，公司于2019年9月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参与竞拍南京梅里亚股权的议案》和《关于与中海生物签订相关协议的议案》。通过北京产权交易所的竞拍流程，公司已成功拍得乾元浩所持有南京梅里亚50%股权，成交价格为6,520万元，公司与乾元浩于2019年10月17日签订《产权交易合同》，并于10月18日取得北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，南京梅里亚于10月31日向南京市市场监督局提交工商变更手续并获得受理。
根据公司与中海生物的协议安排，待中海生物受让法国梅里亚有限公司所持有南京梅里亚50%股权交割完成后，普莱柯将自中海生物处受让该部分股权，转让价格不超过6,520万元。上述股权转让完成后，南京梅里亚将更名为“普莱柯（南京）生物技术有限公司”，公司将持有其100%股权，纳入公司合并报表范围。根据《公司章程》和《公司投资、借贷、担保管理制度》的规定，上述投资属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。公司本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，公司拟取得南京梅里亚股权属于公司临时性商业秘密，公司于2019年9月20日决定对第三届董事会第二十次审议情况及具体事项暂缓披露。现因暂缓披露的原因已经消除，公司根据相关规定将本次投资情况予以披露。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本信息
1、乾元浩
企业名称：乾元浩生物股份有限公司
社会信用代码：911101087109326624
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：吴冬荀
注册资本：12,774.03万人民币
经营范围：生产冻干疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗；销售本公司兽用生物制品；兽用生物制品的技术开发、技术服务；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；饲养、销售牲畜、家禽等。
2、中海生物
企业名称：北京中海生物科技有限公司
社会信用代码：91110108101951833P企业类型：其他有限责任公司法定代表人：孙晔注册资本：500万人民币经营范围：动物保健品的研制、开发、技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询；动物保健有关的仪器设备的技术服务、销售研制后的新产品；销售牲畜（不含犬类）、日用品、技术进出口、代理进出口、货物进出口。
（二）交易标的基本信息
1、基本信息
企业名称：南京梅里亚动物保健有限公司社会信用代码：913201006089713744企业类型：其他有限责任公司法定代表人：丁向东注册资本：680万美元经营范围：生产禽畜灭活疫苗及其相关产品；销售自产产品。
2、主要财务信息：
| 科目名称 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019上半年/ 2019年6月30日 |
| 营业收入（万元） | 3,054.29 | 1,293.32 |
| 营业利润（万元） | 229.74 | -20.20 |
| 净利润（万元） | 247.25 | -26.96 |
| 资产总计（万元） | 12,488.30 | 12,274.75 |
| 负债总计（万元） | 1,149.91 | 943.75 |
| 所有者权益（万元） | 11,338.39 | 11,331.00 |
注：2018年度主要财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权结构
第一次工商变更登记：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 法国梅里亚有限公司 | 50% | 中海生物 | 50% |
| 乾元浩 | 50% | 普莱柯 | 50% |
第二次工商变更登记：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中海生物 | 50% | 普莱柯 | 100% |
| 普莱柯 | 50% | ||
三、投资目的及对公司的影响
南京梅里亚主要从事禽用疫苗生产与销售，拥有高致病性禽流感（H5+H7）疫苗产品的生产资质。根据《2017年兽药产业发展报告》和行业相关专家预测，目前高致病性禽流感（H5+H7）疫苗市场份额为10至20亿元，为单一品类最大禽用疫苗产品。公司本次成功取得南京梅里亚股权，将会利用公司掌握的新一代基因工程疫苗技术，实现高致病性禽流感（H5+H7）疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升级换代。此次收购南京梅里亚，将协同公司丰富产品结构，进一步提升公司在行业的影响力，为公司带来较好的经营效益。本次投资资金为公司自有资金，不会对公司未来财务状况产生重大影响。
四、风险分析
上述两次股权变更登记完成后，公司将成为南京梅里亚唯一股东，虽然公司对本次投资进行了充分的论证和相关准备，但是仍然面临行业政策、市场竞争、并购整合等方面的风险，具体情况如下：
1、政策风险
高致病性禽流感属于国家一类重大动物疫病，受政策的影响较大。高致病性禽流感疫苗在毒株、使用范围、采购方式、生产准入、生产标准等方面都有明确的政策规定，近年来，国家陆续出台系列新政策、新标准，对重大动物疫病疫苗
生产企业进行持续不断规范。由于南京梅里亚GMP有效期至2020年3月5日，根据《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》，在2020年11月30日前，高致病性禽流感生产企业应达到生物安全三级防护标准，否则将无法继续生产，因此需要提前对现有生产设施进行改造，未来能否如期达到生物安全三级防护标准存在一定的风险。
2、市场竞争风险
近年来，高致病性禽流感疫苗的政府采购及市场化销售格局相对稳定，部分生产企业已构建了一定的竞争壁垒，并获得了较高的市场占有率，处于行业有利竞争地位。同时随着新技术的出现和行业内的并购重组，市场竞争将会进一步加剧。公司取得南京梅里亚股权，布局国内高致病性禽流感疫苗市场，未来将会面临着激烈的市场竞争，存在无法达成预期经营目标的风险。
3、并购整合风险
上述交易完成后，公司将持有南京梅里亚100%股权，公司在禽用疫苗业务板块新增高致病性禽流感（H5+H7）系列疫苗产品，由于标的公司与上市公司在管理理念方面存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司董 事 会
2019年10月31日