平顶山天安煤业股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议资料
2019年11月
目 录
关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案 ...... 3关于与建信金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 .. 4关于与上海国厚金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 . 6
关于签订资源整合委托服务协议的议案 ...... 9
关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案 ... 18关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案 ... 23
关于变更公司经营范围及修改公司章程的
议案因公司新设立煤炭开采利用研究院，为保证公司经营范围的合规性，公司拟增加营业范围：技术研发、技术服务、技术咨询，并修改《公司章程》中对应的“第十三条”条款；为使公司管理层分工更加细致、专业，公司拟增加副总经理人数，并修改《公司章程》中第“一百三十四条”条款。具体修订内容如下：
章程部分条款修改内容对比表
| 修改前 | 修改后 | 修改内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；技术研发、技术服务、技术咨询。 | 经营范围增加 “技术研发、技术服务、技术咨询”。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5-7名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 将“公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。”修改为“公司设副总经理5-7名，由董事会聘任或解聘。” |
关于与建信金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案
一、交易概述
为优化公司债务结构，满足公司经营发展需求，公司拟用部分固定资产以售后回租的方式与建信金融租赁公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币10亿元，融资期限5年。
二、交易双方基本情况
1、公司名称：建信金融租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层
4、法定代表人：胡昌苗
5、注册资本：80亿元
6、成立时间：2007年12月26日
7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证劵投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
建信金融租赁公司与公司及公司控股股东无关联关系。
三、交易标的情况介绍
1、租赁标的物：公司相关资产
2、类别：固定资产
3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：河南省平顶山市
四、拟定的交易合同主要内容
1、融资金额：不超过人民币10亿元（含10亿元）
2、租赁方式：采用售后回租的方式
3、租赁期限：5年
4、利率：年综合利率不高于6%
5、租赁担保：无
五、本次融资租赁的目的以及对公司财务状况的影响
1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司及控股子公司现有生产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，对公司本年度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。
2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。
关于与上海国厚金融租赁有限公司
开展融资租赁业务的议案
一、交易概述
为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资产以售后回租的方式与上海国厚开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币5亿元，融资期限5年。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
1、公司名称：上海国厚融资租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
4、法定代表人：张建军
5、注册资本：5 亿元
6、成立时间：2015 年8月17日
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截至2019年8月，资产总额2.5亿元，净资产18,932万元，营业收入：1,271万元，利润总额743万元。
（二）关联关系说明
上海国厚的股东分别为中国平煤神马集团和宏涛船务有限公司，其中，本公司控股股东中国平煤神马集团出资37,500万元，占股75%；宏涛船务有限公司出资12,500万元，占股25%。宏涛船务有限公司是中国平煤神马集团在美国设立的100%控股的贸易公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，上海国厚为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）
2、类别：固定资产
3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：河南省平顶山市
四、拟定的交易合同主要内容
1、融资金额：不超过人民币5亿元（含 5 亿元）
2、租赁方式：采用售后回租的方式
3、租赁期限：5 年
4、利率：年综合利率不高于6.2%
5、租赁担保：无
五、本次交易的目的以及对公司的影响
1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司及控股子公司现有生产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，对公司本年度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应
增加公司当期财务费用。
2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。
关于签订资源整合委托服务协议的议案
一、关联交易概述
1、交易内容
本次公司拟与中国平煤神马集团签订《资源整合委托服务协议》，委托中国平煤神马集团向河南省国土资源厅等主管部门代为申请并取得公司生产矿井深部资源“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权。根据河南省矿产资源储量评审中心出具的《河南省宝丰县贾寨—郏县唐街煤详查报告》评审意见书（豫储评字【2014】46号），本区各可采煤层煤类主要为焦煤、1/3焦煤、肥煤，可作炼焦煤及动力用煤。详查报告提交资源储量144,694万吨，其中勘查范围内共获得1500m以浅资源量134,889万吨。
2、交易的必要性
一是目前公司部分矿井现有资源储备较少，开采延伸井田北部边界，其深部资源尚未进行开发确权，并且部分矿井之间资源边界交错不够清晰，这些深部资源问题已影响到公司部分矿井安全高效发展，同时也严重制约公司未来煤炭产能提高和生产布局优化。因此进行深部资源整合，提前锁定深部资源储备势在必行。
二是根据中煤科工集团武汉设计研究院有限公司编写的《平顶山矿区深部资源合理开采规划》（工程编号F0160），在既要保障安全、高效合理利用资源，又要保证矿区持续稳定发展的前提下，对公司一、
二、四、五、六矿和十矿等单位深部资源开发进行了科学规划，一方
面通过减量重组（减少矿井数量，重新划分井田边界）实现矿区安全、高产、高效生产布局；另一方面提前布局规划深部资源储量，保障未来煤矿开采的生产接替储备,因此按规划要求开展深部资源整合是实现公司可持续发展的重要保证。三是由于公司国有控股股东中国平煤神马集团作为河南省国有资产监督管理委员会下属的重点大型能源化工企业，并且根据国家发改委2007年11月29日对外发布的《煤炭产业政策》指出，建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇(华亭)、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东(东北)和宁东等13个大型煤炭基地。在大型煤炭基地内,一个矿区原则上由一个主体开发,一个主体可以开发多个矿区。其中平顶山矿区的开发主体为中国平煤神马集团，其在矿区资源审批、获取成本及周期进度方面享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多社会资源优势。公司作为中国平煤神马集团旗下的煤炭资源上市平台，可以依托中国平煤神马集团的优势，通过委托其向河南省国土资源厅等主管部门申请相关的矿业权资源并转让，是有效开展深部资源整合的重要手段。
四是为获取“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权，中国平煤神马集团已向河南省国土资源厅等主管部门支付该项目预配置款23.8252亿元，若由公司全部支付前期费用，公司资金则面临压力较大，因此由中国平煤神马集团预先代垫支付，公司分期预付则大幅减少资金压力和财务成本。
3、关联关系说明
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
类 型：有限责任公司
住 所：平顶山市矿工中路21号院
法人代表：李毛
注册资本：1,943,209万元
成立日期：2008 年12月3日
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。截至2018年12月末，中国平煤神马集团资产总额1,811.99亿元，净资产318.65亿元；2018年实现营业收入1,198.02亿元，利润总额15.02亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）勘探范围
平顶山矿区深部四周均为平煤股份生产矿井，北以十三矿南边界为界，西以郑尧高速公路为界，南以十一矿、六矿、一矿、十矿北部边界为界，东以首山一矿为界。根据河南省矿产资源储量评审中心出具的《河南省宝丰县贾寨—郏县唐街煤详查报告》评审意见书（豫储评字【2014】46号），“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目区位于宝丰县闹店镇和郏县堂街镇、李口乡境内，部分在平顶山市卫东区和许昌市襄城县境内。地理坐标（北京54坐标系）东经113°09′20″～113°23′26″，北纬33°47′05″～33°54′03″。详查区南北宽约5～12.5km，东西长10.7～21.4km，面积117.26km2。该项目与公司现已开采的各矿同处于平顶山矿区李口向斜，勘查区拐点坐标见下表：
勘查区拐点坐标一览表
| 点号 | 北京54坐标系 | 西安80坐标系 | ||||
| 东经 | 北纬 | X | Y | X | Y | |
| 1 | 113°09′20″ | 33°51′00″ | 3749181 | 19699511 | 3749133.531 | 19699450.094 |
| 2 | 113°11′00″ | 33°51′00″ | 3749235 | 19702083 | 3749187.546 | 19702022.097 |
| 3 | 113°11′00″ | 33°51′30″ | 3750160 | 19702063 | 3750112.547 | 19702002.092 |
| 4 | 113°12′00″ | 33°51′30″ | 3750193 | 19703606 | 3750145.556 | 19703545.094 |
| 5 | 113°12′00″ | 33°52′00″ | 3751117 | 19703586 | 3751069.558 | 19703525.089 |
| 6 | 113°13′00″ | 33°52′00″ | 3751150 | 19705129 | 3751102.566 | 19705068.091 |
| 7 | 113°13′00″ | 33°54′00″ | 3754849 | 19705049 | 3754801.572 | 19704988.070 |
| 8 | 113°15′00″ | 33°54′00″ | 3754916 | 19708133 | 3754868.589 | 19708072.074 |
| 9 | 113°15′00″ | 33°52′00″ | 3751217 | 19708214 | 3751169.584 | 19708153.095 |
| 10 | 113°18′03″ | 33°52′00″ | 3751322 | 19712919 | 3751274.611 | 19712858.102 |
| 11 | 113°19′28″ | 33°54′03″ | 3755162 | 19715019 | 3755114.628 | 19714958.084 |
| 12 | 113°19′53″ | 33°53′52″ | 3754837 | 19715669 | 3754789.632 | 19715608.086 |
| 13 | 113°19′53″ | 33°53′49″ | 3754745 | 19715671 | 3754697.632 | 19715610.087 |
| 14 | 113°19′58″ | 33°53′43″ | 3754563 | 19715804 | 3754515.632 | 19715743.088 |
| 15 | 113°19′52″ | 33°52′54″ | 3753049 | 19715684 | 3753001.629 | 19715623.097 |
| 16 | 113°20′07″ | 33°52′49″ | 3752904 | 19716073 | 3752856.631 | 19716012.098 |
| 17 | 113°20′26″ | 33°52′53″ | 3753038 | 19716558 | 3752990.634 | 19716497.098 |
| 18 | 113°21′20″ | 33°52′23″ | 3752145 | 19717968 | 3752097.641 | 19717907.105 |
| 19 | 113°21′14″ | 33°52′09″ | 3751710 | 19717823 | 3751662.639 | 19717762.107 |
| 20 | 113°21′41″ | 33°51′42″ | 3750894 | 19718537 | 3750846.642 | 19718476.113 |
| 21 | 113°21′52″ | 33°51′17″ | 3750130 | 19718837 | 3750082.642 | 19718776.118 |
| 22 | 113°21′48″ | 33°51′06″ | 3749789 | 19718742 | 3749741.641 | 19718681.120 |
| 23 | 113°22′24″ | 33°50′44″ | 3749132 | 19719684 | 3749084.646 | 19719623.125 |
| 24 | 113°22′44″ | 33°50′10″ | 3748096 | 19720222 | 3748048.647 | 19720161.132 |
| 25 | 113°22′59″ | 33°50′01″ | 3747827 | 19720614 | 3747779.649 | 19720553.134 |
| 26 | 113°21′51″ | 33°49′12″ | 3746277 | 19718900 | 3746229.637 | 19718839.140 |
| 27 | 113°21′56″ | 33°48′41″ | 3745324 | 19719051 | 3745276.636 | 19718990.145 |
| 28 | 113°21′50″ | 33°48′25″ | 3744827 | 19718908 | 3744779.635 | 19718847.148 |
| 29 | 113°23′26″ | 33°47′17″ | 3742789 | 19721426 | 3742741.646 | 19721365.163 |
| 30 | 113°23′26″ | 33°47′16″ | 3742758 | 19721427 | 3742710.646 | 19721366.164 |
| 31 | 113°23′18″ | 33°47′05″ | 3742414 | 19721229 | 3742366.644 | 19721168.165 |
| 32 | 113°23′01″ | 33°47′11″ | 3742589 | 19720787 | 3742541.642 | 19720726.164 |
| 33 | 113°22′32″ | 33°47′21″ | 3742880 | 19720034 | 3742832.638 | 19719973.161 |
| 34 | 113°20′53″ | 33°47′47″ | 3743623 | 19717468 | 3743575.625 | 19717407.153 |
| 35 | 113°20′26″ | 33°47′58″ | 3743946 | 19716765 | 3743898.621 | 19716704.150 |
| 36 | 113°20′29″ | 33°48′07″ | 3744225 | 19716836 | 3744177.622 | 19716775.148 |
| 37 | 113°19′03″ | 33°48′45″ | 3745346 | 19714597 | 3745298.611 | 19714536.139 |
| 38 | 113°17′29″ | 33°49′08″ | 3746001 | 19712163 | 3745953.598 | 19712102.131 |
| 39 | 113°17′34″ | 33°49′23″ | 3746466 | 19712281 | 3746418.600 | 19712220.129 |
| 40 | 113°16′34″ | 33°49′36″ | 3746832 | 19710729 | 3746784.591 | 19710668.124 |
| 41 | 113°15′16″ | 33°49′23″ | 3746388 | 19708731 | 3746340.579 | 19708670.124 |
| 42 | 113°13′57″ | 33°49′38″ | 3746806 | 19706689 | 3746758.568 | 19706628.118 |
| 43 | 113°11′48″ | 33°49′38″ | 3746734 | 19703371 | 3746686.550 | 19703310.113 |
| 点号 | 北京54坐标系 | 西安80坐标系 | ||||
| 东经 | 北纬 | X | Y | X | Y | |
| 44 | 113°10′07″ | 33°50′21″ | 3748004 | 19700745 | 3747956.537 | 19700684.102 |
（二）煤层特征
勘查区含煤地层中共含煤40层，其中山西组的二
煤层为全区可采煤层，二
煤层为局部可采煤层，二
煤层为大部可采煤层；下石盒子组的四
煤层为全区可采煤层，四
煤层为局部可采煤层，五
煤层为大部可采煤层，六
煤层为局部可采煤层。其余煤层均不可采或偶见可采点。
（三）煤质及资源量估算
1、煤质及煤的用途
本区各可采煤层煤类主要为焦煤、1/3焦煤及肥煤，可作炼焦用煤及动力用煤。煤层倾角一般为6°～18°,故煤炭资源储量估算工业指标确定为：
最低可采厚度：0.70m；
原煤最高灰分（Ad）：40%；
原煤最高硫分（St，d）：3%。
主要煤质特征、化学组成、工艺性能见下表：
各煤层主要煤质特征及煤类一览表
| 煤层 | 灰分 | 硫分 | 磷分 | 砷 | 发热量 | 灰熔融性 | 可磨性 | 煤类 |
| 二1 | 低灰 | 低硫煤 | 低磷 | 一级含砷 | 高发热量 | 高熔灰分 | 极易磨煤 | 1/3JM、FM、JM |
| 二2 | 低灰 | 低硫煤 | 低磷 | 一级含砷 | 高发热量 | 高熔灰分 | 极易磨煤 | FM、JM |
| 四2 | 中灰 | 低硫煤 | 低磷 | 一级含砷 | 中高发热量 | 高熔灰分 | 中等可磨煤 | FM、JM |
| 四3 | 中灰 | 特低硫煤 | 特低磷 | 一级含砷 | 中高发热量 | 高熔灰分 | 中等可磨煤 | 1/3JM、FM、JM |
| 五2 | 中灰 | 特低硫煤 | 特低磷 | 一级含砷 | 中高发热量 | 高熔灰分 | 易磨煤 | 1/3JM 、JM |
| 六2 | 中灰 | 中硫煤 | 特低磷 | 二级含砷 | 中高发热量 | 高熔灰分 | 中等可磨煤 | 1/3JM 、JM |
2、资源量估算
估算方法：勘查区煤层倾角大部分小于15°，为近水平-缓倾斜煤层，选用地质块段法，在煤层底板等高线平面图上用平面积和煤层伪厚度估算煤层资源储量，估算公式为：
资源储量=水平面积*块段平均铅直厚度*视密度
详查报告提交资源储量144,694万吨，其中勘查范围内共获得1500m以浅资源量134,889万吨。
四、关联交易协议主要内容及定价政策
本公司拟与中国平煤神马集团签订《资源整合委托服务协议》，其主要内容如下：
甲方为平顶山天安煤业股份有限公司，乙方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。
1、甲方作为乙方旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化。同时乙方作为河南省国有资产监督管理委员会下属的重点大型能源化工企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，甲方依托乙方优势，通过其向河南省国土资源厅等有关主管部门申请获取“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目成果探矿权。
2、甲方拟委托乙方为其在符合甲方行业特点及经营需求的情况下，为甲方申请获取上述项目成果探矿权。
3、在本协议签署前，乙方已向河南省国土资源厅等主管部门支付该项目预配置款23.8252亿元（以河南省国土资源厅等主管部门实际开具发票或行政事业单位收据所列金额为准），甲方首期向乙方支付5亿元人民币用作乙方前期申请资源配置的预付代垫费用，以继续加快推进该项目探矿权申请，后续资金支付根据公司资金状况和项目进度另行签订补充协议。本合同所支付的预付代垫费用可用于冲抵资源转让价款。
4、为支持甲方煤炭资源整合，乙方无偿为甲方提供申请配置等相关服务。
5、如在五年期限内，乙方未能为甲方实现锁定探矿权资源并向甲方进行转让的，甲方按照本协议已先期向乙方支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由乙方退回至甲方。
五、本次交易风险及对公司的影响
1、交易风险
“河南省宝丰县贾寨-郏县唐街煤炭资源勘查”项目目前已经过普查、详查阶段勘查，项目最终取得探矿权的价款需按照评估时的市场价值，可能高于目前已缴纳的资源预配置款，由取得探矿权的受让企业缴纳；同时后续探矿权等资源权利取得需经河南省国土资源厅等主管部门批复同意，目前尚不确定。
2、交易影响
本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利
于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。
关于公司董事会换届并选举新一届董事会
董事的议案
鉴于公司第七届董事会董事任期至2019年5月17日届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东推荐的董事候选人进行了任职资格审查，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
1、提名潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生、赵运通先生、梁红霞女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；
2、提名李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人经本次董事会审议，并提交给公司2019年第四次临时股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表董事白国周先生共同组成公司第八届董事会，任期三年。
通过对上述14名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述五名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。根据《公司章程》规定，为了
确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责。
附：第八届董事会董事候选人简历
1、潘树启先生：1970年8月出生，硕士，高级工程师。曾任瑞平公司庇山矿矿长，瑞平公司张村矿矿长、党委副书记（处级），平煤股份五矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总经理助理、安监局局长，平煤股份党委书记、董事长。
2、王良先生：1963年11月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任原中国神马集团公司副总经理，神马实业股份有限公司董事长。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。
3、张建国先生：1965年12月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任本公司四矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总工程师，本公司董事。
4、张金常先生：1964年12月出生，硕士，高级工程师、高级政工师。曾任本公司十一矿党委书记、矿长，平煤集团副总工程师、本公司副总经理，许平煤业公司董事长、党委书记，中国平煤神马集团副总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、工会主席，本公司董事。
5、涂兴子先生：1964年4月出生，工学博士，教授级高级工程师。曾任本公司常务副总经理，平煤集团副总工程师，本公司总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理，本公司董事。
6、王新义先生：1964年4月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。曾任中国平煤神马集团副总工程师，河南省许平煤业有限公司董事长、党委书记。现任中国平煤神马集团总经理助理，
本公司董事、总经理、煤炭开采利用研究院院长。
7、康国峰先生：1964年1月出生，工程硕士，教授级高级工程师。曾任平煤十矿副矿长，中国平煤神马集团安监局监察一处处长、总工程师、副局长，集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团安监局副局长，本公司董事。
8、赵运通先生：1964年3月出生，研究生学历，教授级高级会计师，曾任平煤集团财务处副处长、处长、中国平煤神马集团财务资产部财务管理处处长、平煤股份总会计师兼计财处处长、神马股份财务总监。现任本公司总会计师兼计财处处长。
9、梁红霞女士：1974年11月出生，大学学历，律师。曾任中国平煤神马集团法律事务部律师、资本运营部副部长、法律事务部副部长及部长。现任中国平煤神马集团秘书处处长，本公司监事。
独立董事：
1、李宝库先生：1963年出生，博士。曾任中国电子商务协会理事，中国高校市场学研究会常务理事，辽宁省工商管理类专业教学指导委员会副主任委员。现任辽宁工程技术大学营销管理学院院长，博士生导师，葫芦岛新农村建设专家团副团长，TCL家电集团营销顾问，本公司独立董事。
2、卢义玉先生：1971年出生，博士。曾任重庆大学煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室副主任。目前担任重庆大学资源及环境科学学院副院长、资源与安全学院院长、复杂煤层瓦斯抽采国家地方联合工程实验室副主任、煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室主任。
3、陈缨女士：1971年出生，硕士。曾任宝山钢铁股份有限公司财务部长、董事会秘书，财务总监，副总经理，宝钢集团有限公司董事会秘书，副总经理，重阳投资有限公司副董事长。现任东方海外（国际）有限公司（股票代码：0316.HK）独立董事。
4、周阳敏先生：1971年出生，博士。曾任上海大学讲师、郑州大学商学院副教授。现任郑州大学商学院教授。
5、陈岱松先生：1975年出生，博士。曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司（原华神集团，股票代码：000790）、浙江乔治白服饰股份有限公司（股票代码：002687）及上海浦东路桥建设股份有限公司（股票代码：600284）三家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（股票代码：603683）独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代码:300198)独立董事。
职工董事：
白国周先生：1970年12月出生，专科文化程度，高级技师。曾任本公司七矿开拓二队班长，开拓四队班长、党支部书记。现任中国平煤神马集团工会副处级干部、本公司职工董事。
关于公司监事会换届并选举新一届监事会
监事的议案
鉴于公司第七届监事会监事的任期至2019年5月17日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需进行换届选举。根据公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司推荐，并征求监事候选人本人意见后，拟推荐张友谊先生、刘信业先生、赵全山先生、梁建民先生、王启山先生、王少峰先生为公司第八届监事会监事候选人。上述监事候选人经公司2019年第四次临时股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事王广民先生、张轶群先生、陈志远先生共同组成公司第八届监事会，任期三年。
通过对上述6名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
根据《公司章程》规定，为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。
附：第八届监事会监事候选人简历
1、张友谊先生：1962年8月出生，硕士，教授级高级工程师、教授级高级政工师。曾任平煤集团董事、工会主席、党委副书记。现任中国平煤神马集团党委副书记、副总经理，本公司监事会主席。
2、刘信业先生：1965年6月出生，法学硕士，教授。曾任河南省政法管理干部学院民商法学系党总支书记，平煤集团总法律顾问（副总师级）兼企管部法律事务处处长，中国平煤神马集团法律事务部部长（副总师级）。现任中国平煤神马集团总法律顾问、法律事务部部长（副总师级）。
3、赵全山先生：1961年11月出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任平煤集团财务处主任会计师、装备事业部计财处副处长、处长、机械装备集团总会计师、中国平煤神马集团财务资产部部长、资金结算中心主任。现任中国平煤神马集团审计部部长，本公司监事。
4、梁建民先生：1965年4月出生，大学学历，教授级高级工程师。
曾任平煤长安能源开发有限公司董事长（副总师级）、总支书记。现任中国平煤神马集团副总工程师、规划发展部部长,本公司监事。
5、王启山先生：1964年11月出生，工商管理硕士，教授级高级会计师。曾任平禹煤电财务总监，神马股份监事，本公司监事，中国平煤神马集团监察审计部部长、中国平煤神马集团职工监事，本公司董事、财务总监兼计财处处长。现任中国平煤神马集团资本运营部部长。
6、王少峰先生：1967年9月出生，大学学历，高级会计师。曾任神马实业财务总监、财务处处长，中国平煤神马集团审计部副部长（处级）、蓝天化工公司财务总监（处级）。现任中国平煤神马集团资金管理中心主任。
职工监事：
1、王广民先生：1965年1月出生，曾任平煤集团坑口电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，原平煤集团坑口电厂代理党委书记，中国平煤神马集团坑口电厂党委书记，平煤股份三矿公司党委书记。现任平煤股份一矿党委书记，本公司职工监事。
2、张轶群先生：1964年5月出生，大专学历，高级政工师。曾任天宏焦化公司党委副书记、纪委书记、工会主席、代理总经理、总经理，朝川焦化公司董事长、党总支书记。现任中国平煤神马集团工会副主席（处级）。
3、陈志远先生：1963年8月出生，本科学历。曾任本公司四矿矿长助理、工会主席。现任本公司四矿党委副书记、本公司职工监事。