申万宏源(000166)_公司公告_申万宏源：2019年年度报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

申万宏源：2019年年度报告（下载公告）
公告日期:2020-03-28
（A 股股票代码：000166 H 股股票代码：6806）二○二○年三月二十七日 2019 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、本年度报告经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、本公司财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。四、本公司法定代表人、总经理徐志斌先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部负责人张艳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司 2019 年度利润分配预案如下： 1.以公司截止 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。 2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。（此预案尚需提交股东大会审议）六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、报告期内公司不存在优先股。 1 2019 年年度报告目录第一节释义及重大风险提示.................................................................................................... 3 第二节公司简介和主要财务指标............................................................................................ 5 第三节公司业务概要.............................................................................................................. 14 第四节经营情况讨论与分析.................................................................................................. 17 第五节重要事项...................................................................................................................... 42 第六节股份变动及股东情况................................................................................................ 120 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 128 第八节公司治理 .................................................................................................................... 144 第九节公司债券 .................................................................................................................... 171 第十节财务报告 .................................................................................................................... 180 第十一节备查文件目录.......................................................................................................... 385 2 2019 年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：释义项释义内容本公司每股面值为人民币 1.00 元的内资普通股，于深交 “A 股” 指所上市并以人民币买卖 “实际控制人”、”中央汇金” 指中央汇金投资有限责任公司 “《公司章程》或《章程》” 指本公司的公司章程，以不时修订的内容为准 “董事会” 指公司董事会香港《上市规则》附录十四所载之《企业管治守则》及 “《企业管治守则》” 指《企业管治报告》 “《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》 “公司”、”本公司”、”申万指申万宏源集团股份有限公司宏源集团” “控股股东”、”中国建投” 指中国建银投资有限责任公司 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会 “湖北证监局” 指中国证券监督管理委员会湖北监管局 “上海证监局” 指中国证券监督管理委员会上海监管局 “EBITDA” 指息税折旧及摊销前利润 “ETF” 指交易所交易基金 “FICC” 指固定收益、货币及商品 “富国基金” 指富国基金有限责任公司 “股东大会” 指公司股东大会 “集团、本集团” 指本公司及本公司的子公司本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资普 “H 股” 指通股，于香港联交所上市并以港元买卖 “港元” 指香港法定货币港元及港仙 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “宏源期货” 指宏源期货有限公司 “宏源汇富” 指宏源汇富创业投资有限公司 “宏源汇智” 指宏源汇智投资有限公司鉴证业务国际准则（International Standard on Assurance “ISAE3402” 指 Engagements）第 3402 号 “《上市规则》” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则证券公司向合资格并以所持股票为担保品的投资者提供 “股票质押式融资” 指融资的交易香港《上市规则》附录十所载之《上市发行人董事进行 “《标准守则》” 指证券交易的标准守则》 “新三板” 指全国中小企业股份转让系统 3 2019 年年度报告释义项释义内容由核心净资本和附属净资本构成，其中核心净资本为净资产扣减资产项目的风险调整减或有负债的风险调整， “净资本” 指再加或减中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属净资本为长期次级债按规定比例折算，再加或减中国证监会认定或核准的其他调整项目 “PB 系统” 指主经纪商系统 “报告期” 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 “人民币” 指中国法定货币人民币 “《证券及期货条例》” 指香港法例第 571 章《证券及期货条例》 “《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》 “申万期货” 指申银万国期货有限公司 “申万宏源承销保荐” 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 “申万宏源产业投资” 指申万宏源产业投资管理有限责任公司 “申万宏源投资” 指申万宏源投资有限公司 “申万宏源西部” 指申万宏源西部证券有限公司 “申万宏源证券” 指申万宏源证券有限公司 “申万创新投” 指申银万国创新证券投资有限公司 “申万直投” 指申银万国投资有限公司 “深交所” 指深圳证券交易所 “上证综指” 指上海证券综合指数 “科创板” 指上海证券交易所设立的科技创新板投资者向合资格进行融资融券业务的证券公司提供担保 “融资融券” 指品，以为购买证券借取资金（融资）或借取及卖出证券（融券）证券公司发行订有支付本金及与特定相关资产挂钩回报 “收益凭证” 指条款的有价证券 “申万菱信” 指申万菱信基金管理有限公司 “申万研究所” 指上海申银万国证券研究所有限公司 “深证成指” 指深证成份股指数 “VaR” 指在险价值万得资讯技术股份有限公司，一家中国大陆金融资料、 “WIND 资讯” 指资讯和软体服务企业 “%” 指百分比 “深交所创业板” 指深交所推出的创业板 “上交所” 指上海证券交易所 “监事会” 指公司监事会 2019 年年度报告中，部分合计数与各加总数自直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。二、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策风险、法律合规风险和产品/业务创新风险等，请投资者认真阅读本年度报告第四节 “经营情况讨论与分析”，并特别注意上述风险因素。 4 2019 年年度报告第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息申万宏源（深交所） 000166（深交所）6806（香股票简称股票代码申万宏源（香港联交所）港联交所）股票上市证券交易所深交所、香港联交所公司的中文名称申万宏源集团股份有限公司公司的中文简称申万宏源公司的外文名称 Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Shenwan Hongyuan 公司的法定代表人徐志斌先生公司的总经理徐志斌先生授权代表储晓明先生、阳昌云先生联席公司秘书阳昌云先生、霍宝儿女士(HKICPA) 中国新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 公司注册地址室公司注册地址的邮政 830011 编码中国新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼；公司办公地址中国北京市西城区太平桥大街 19 号公司办公地址的邮政 830011； 100033 编码香港主要营业地点香港湾仔皇后大道东 248 号阳光中心 40 楼公司网址 www.swhygh.com 公司电子信箱 swhy@swhysc.com 公司注册资本人民币 25,039,944,560 元公司净资本申万宏源证券母公司净资本为人民币 56,148,476,091.47 元 5 2019 年年度报告二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名阳昌云先生徐亮先生新疆乌鲁木齐市高新区北京南新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 联系地址路 358 号大成国际大厦 20 楼号大成国际大厦 20 楼电话 0991-2301870、010-88085333 0991-2301870、010-88085333 传真 0991-2301779 0991-2301779 电子信箱 swhy@swhysc.com swhy@swhysc.com 三、信息披露及备置地点公司选定的 A 股信息披露报纸的名称《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》登载 A 股年度报告的中国证监会指定 www.cninfo.com.cn 网站的网址登载公司 H 股年度报告的香港联交所 www.hkexnews.hk 指定网站的网址中国新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际公司年度报告备置地点大厦 20 楼公司董事会办公室四、公司注册信息（一）首次注册登记日期：1996年9月16日，申银万国证券股份有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600），注册资本人民币13.2亿元。首次注册情况的相关查询索引：《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》。（二）最近一次变更注册登记日期：2020 年 1 月 20 日注册资本：人民币25,039,944,560元企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：徐志斌（三）统一社会信用代码：91650000132278661Y 五、其他有关资料（一）公司聘请的会计师事务所中国境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国境内会计师事务所办公地址中国北京东长安街1号东方广场东2座8层签字会计师姓名金乃雯虞京京国际会计师事务所毕马威会计师事务所国际会计师事务所办公地址香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 6 2019 年年度报告签字会计师姓名彭成初（二）法律顾问北京颐和中鸿律师事务所中国境内法律顾问北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室高伟绅律师行香港法律顾问香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼申万宏源融资（香港）有限公司香港轩尼诗道28号19楼香港联席合规顾问农银国际融资有限公司香港干诺道中50号中国农业银行大厦11楼（三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间华泰联合证券有限责深圳市深南大道 4011 2018 年 1 月 30 日--2019 年王玮、张文骞任公司号香港中旅大厦 25 楼 12 月 31 日申万宏源证券承销保北京市西城区太平桥 2018 年 1 月 30 日--2019 年孔繁军、吴芬荐有限责任公司大街 19 号 12 月 31 日（四）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问不适用（五）股份登记处中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股股份登记处中国广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼香港中央证券登记有限公司 H股证券登记处香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室（六）公司上市以来主营业务的变化情况申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）换股吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”后，变更为投资控股集团，更名为申万宏源集团股份有限公司并在深圳证券交易所上市。申万宏源集团股份有限公司的经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）申万宏源集团通过旗下的申万宏源证券、申万宏源西部、申万宏源承销保荐三家证券公司从事证券类服务业务。（七）各单项业务资格申万宏源集团所属证券类子公司的经营业务范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券资产管理；证券承销与保荐；证券自营；股票期权做市；证券投资基金托管。此外，公司所属证券类子公司还包括以下单项业务资格和会员资格： 1 企业年金基金投资管理人资格 7 2019 年年度报告 2 沪深交易所债券质押式报价回购业务资格 3 贵金属现货合约自营资格 4 黄金现货合约自营资格 5 合格的境内投资者 6 沪深交易所约定购回式证券交易权限 7 证券经纪人资格 8 国债期货自营业务资格 9 上海证券交易所国债买断式回购参与主体资格 10 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商（一级）资格 11 上海证券交易所上证 50ETF 期权合约品种一般做市商资格 12 沪深交易所股票质押式回购交易权限 13 上海证券交易所港股通业务交易权限 14 深港通下港股通业务交易权限 15 现金管理产品快速取现业务资格 16 上海黄金交易所特别会员资格 17 上海黄金交易所银行间黄金询价业务资格 18 股票期权经纪、自营业务交易权限 19 场外金融衍生品试点资格 20 柜台市场试点资格 21 互联网证券业务试点资格 22 场外期权业务二级交易商资格 23 上海自贸区分账核算业务资格 24 全国银行间同业拆借市场同业拆借业务资格 25 全国银行间债券市场准入资格 26 非金融企业债务融资工具承销业务资格 27 中国银行间市场交易商协会会员资格 28 信用风险缓释工具核心交易商资格 29 信用风险缓释凭证创设机构资格 30 信用联结票据创设机构资格 31 上海清算所债券交易净额清算业务资格 32 银行间债券市场尝试做市业务权限 33 利率互换市场业务资格 34 代理证券账户业务资格 35 证券质押登记业务委托代理资格 36 股票期权业务试点证券资金结算资格 37 中央国债登记结算有限责任公司乙类结算会员资格 38 中央国债登记结算有限责任公司 2018 年度企业债券直接投资人资格 39 证券业务外汇经营许可证 8 2019 年年度报告 40 境外证券投资外汇额度批复 41 中国外汇交易中心外币拆借业务资格 42 全国中小企业股份转让系统主办券商业务（推荐、经纪、做市业务） 43 浙江股权交易中心推荐挂牌、定向增资业务资格 44 大连股权交易中心推荐挂牌、定向增资业务资格 45 转融通业务资格 46 机构间私募产品报价与服务系统做市商资格 47 受托管理保险资金业务资格 48 军工涉密业务咨询服务业务资格 49 信用衍生品业务资格 50 中国金融期货交易所国债期货做市业务资格 51 债券通业务资格 52 上海证券交易所上市基金主做市商业务资格 53 股票期权业务交易权限资格 54 上海证券交易所沪深 300ETF 期权主做市商资格 55 深圳证券交易所沪深 300ETF 期权做市商资格 56 中国金融期货交易所沪深 300 指数期权做市商资格 57 郑州商品交易所商品期权做市商资格（PTA、甲醇） 58 上海交易所会员资格 59 深圳交易所会员资格 60 中国证券投资基金业协会会员资格 61 中国国债业协会会员资格 62 上海市证券同业公会会员资格 63 中国证券业协会会员资格 64 中国证券投资者保护基金会员资格 65 中国保险资产管理业协会会员资格 66 中国期货业协会会员资格 67 中国互联网金融协会会员资格（八）公司历史沿革申银万国证券是原上海申银证券公司和原上海万国证券公司经中国人民银行银复 [1996] 200 号文批准，于 1996 年 9 月 16 日以新设合并方式设立，申银万国证券设立时注册资本为人民币 1,320,000,000 元。根据中国证监会 2001 年 10 月 18 日下发的《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复》（证监机构字 [2001] 218 号），申银万国证券在规定期限内完成了各项工作，注册资本由人民币 1,320,000,000 元变更为人民币 4,215,760,000 元，并相应修改了《公司章程》。根据中国证监会 2002 年 3 月 4 日下发《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002] 61 号），申银万国证券于 2002 年 5 月完成了注册资本的工商变更登记，并向中国证监会领取了新的《经营证券业务许可证》。 9 2019 年年度报告 2005 年 9 月，中央汇金对申银万国证券进行注资，以 25 亿元现金认购 25 亿股新股。经股东大会批准、中国证监会核准、工商行政部门完成变更注册登记等相关法定程序后，申银万国证券增资扩股于 2005 年 9 月 30 日正式完成，注册资本变更为 6,715,760,000 元。经 2012 年 2 月 24 日中国证监会上海监管局《关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（沪证监机构字[2012]42 号）核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有限公司四家公司所持申银万国证券合计 1,218,967,798 股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国证券股份数增加至 3,718,967,798 股，持股比例为 55.38%。 2014 年 7 月 25 日，申银万国证券召开第三届董事会第十八次会议，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了有关申银万国证券换股吸收合并宏源证券的议案；2014 年 8 月 11 日，申银万国证券 2014 年第二次临时股东大会、宏源证券 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述换股吸收合并事项。宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所上市。2000 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。 2014年11月28日，中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准申银万国证券发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券。 2014 年 12 月 14 日，申银万国证券召开第三届董事会第二十三次会议，审议同意根据本次重组方案，申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司，之后，申银万国证券更名为申万宏源集团股份有限公司并迁址新疆。 2015 年 1 月 8 日，财政部印发《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1 号），核准了申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告；2015 年 1 月 15 日，中国证监会印发《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》（证监许可[2015]95 号），同意申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立。 2015 年 1 月 16 日，申银万国证券更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：310000000046991）。 2015 年 1 月 20 日，申万宏源集团迁址至新疆乌鲁木齐市，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。 2015年1月23日，即换股实施股权登记日收市后，宏源证券股票实施换股，转换成申万宏源A股股票。 2015年1月26日，经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意，申万宏源集团发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。 2015 年 3 月，公司根据股东大会授权和具体实施情况，完成了章程备案、注册资本变更、企业类型变更等工商变更登记手续，取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理 10 2019 年年度报告局换发的《营业执照》，注册资本：人民币 14,856,744,977 元。 2016 年 7 月 6 日，公司实施完成 2015 年度利润分配方案，公司总股本由 14,856,744,977股增加至20,056,605,718股。2016年11月，公司根据股东大会授权，对公司《章程》相应条款进行修订，并办理了工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。注册资本变更为20,056,605,718元，经营范围变更为：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2282 号）核准，2018 年 1 月，申万宏源集团向四名投资者非公开发行 2,479,338,842 股普通股，并于 2018 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 20,056,605,718 股增至 22,535,944,560 股。2018 年 2 月 2 日，公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和公司《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》，注册资本变更为人民币 22,535,944,560 元。经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境外上市外资股（H 股）2,504,000,000 股在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司总股本由 22,535,944,560 股增至 25,039,944,560 股。报告期内，公司根据股东大会的授权，办理了注册资本和《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册资本由原人民币 22,535,944,560 元变更为人民币 25,039,944,560 元。六、主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据和财务指标合并单位：人民币元本年比上年增项目 2019 年 2018 年 2017 年减（%）营业收入 24,593,411,762.73 15,277,425,925.59 60.98 13,367,782,979.84 归属于上市公司股东的净利润 5,735,412,391.33 4,160,188,689.17 37.86 4,599,683,411.82 归属于上市公司股东的扣除非 5,616,179,662.63 4,073,374,217.14 37.88 4,498,586,074.00 经常性损益的净利润其他综合收益的税后净额 1,295,803,279.51 -736,427,404.69 不适用 216,578,381.70 经营活动产生的现金流量净额 10,115,907,964.23 -13,882,156,698.20 不适用 -30,585,421,116.43 基本每股收益（元/股） 0.24 0.19 26.32 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.19 26.32 0.23 加权平均净资产收益率（%） 7.41 6.19 增加 1.22 个百分点 8.61 本年末比上年项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末末增减（%）资产总额 388,537,264,595.61 347,725,034,856.60 11.74 299,943,298,189.36 负债总额 303,705,857,701.99 276,529,105,779.02 9.83 242,937,520,017.23 归属于上市公司股东的净资产 83,206,189,813.84 69,399,324,718.23 19.89 55,197,196,588.16 母公司单位：人民币元本年比上年增减项目 2019 年 2018 年 2017 年（%） 11 2019 年年度报告营业收入 2,460,843,419.67 1,903,540,980.30 29.28 1,253,304,690.50 净利润 2,060,439,341.07 1,670,040,361.69 23.38 1,014,488,549.79 扣除非经常性损益的净利润 2,059,877,711.75 1,670,711,121.54 23.29 1,015,581,440.94 其他综合收益的税后净额 - - - 8,156,624.39 经营活动产生的现金流量净额 -3,619,008,751.31 -2,379,762,632.39 不适用 20,281,512.48 基本每股收益（元/股） 0.09 0.07 28.57 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.07 28.57 0.05 加权平均净资产收益率（%） 3.72 3.42 增加 0.30 个百分点 2.68 本年末比上年末增项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末减（%）资产总额 84,683,076,336.06 71,714,699,481.56 18.08 53,628,853,039.28 负债总额 25,961,325,249.81 21,538,209,301.27 20.54 15,965,925,895.13 所有者权益总额 58,721,751,086.25 50,176,490,180.29 17.03 37,662,927,144.15 截至披露前一交易日的公司总股本截至披露前一交易日的公司总股本（股） 25,039,944,560 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.23 （二）非经常性损益的项目和金额单位：人民币元项目金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 79,878.72 主要是固定资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 185,840,650.43 主要是财政奖励和专项补助标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23,829,063.70 - 减：所得税影响额 40,654,966.80 - 少数股东权益影响额（税后） 2,203,769.95 - 合计 119,232,728.70 - （三）分季度财务指标合并单位：人民币元项目第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 5,456,923,622.68 5,027,532,938.75 5,937,447,463.45 8,171,507,737.85 归属于上市公司股东的净利润 1,862,235,397.63 1,339,285,544.94 1,555,127,186.97 978,764,261.79 归属于上市公司股东的扣除非 1,845,576,581.08 1,344,874,452.55 1,549,222,650.46 876,505,978.54 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 16,361,892,923.70 -878,582,586.56 -19,496,292,085.89 14,128,889,712.98 母公司单位：人民币元项目第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 147,730,820.98 2,229,971,145.55 173,793,468.51 -90,652,015.37 12 2019 年年度报告项目第一季度第二季度第三季度第四季度净利润 101,378,300.54 2,134,984,431.03 102,588,988.69 -278,512,379.19 扣除非经常性损益的净利润 100,981,138.81 2,134,983,737.03 102,368,151.19 -278,455,315.28 经营活动产生的现金流量净额 -145,568,811.81 -1,159,395,164.69 978,692,846.51 -3,292,737,621.32 （四）净资本及流动性风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算) 单位：人民币元项目 2019 年末 2018 年末本年末比上年末增减核心净资本 53,848,476,091.47 47,653,705,518.04 13.00% 附属净资本 2,300,000,000.00 10,720,000,000.00 -78.54% 净资本 56,148,476,091.47 58,373,705,518.04 -3.81% 净资产 70,434,032,260.20 62,330,977,192.62 13.00% 各项风险资本准备之和 26,464,802,563.00 24,547,756,153.88 7.81% 表内外资产总额 271,074,765,600.01 251,877,780,259.51 7.62% 风险覆盖率 212.16% 237.80% 减少 25.64 个百分点资本杠杆率 19.86% 18.92% 增加 0.94 个百分点流动性覆盖率 259.18% 333.57% 减少 74.39 个百分点净稳定资金率 137.32% 130.22% 增加 7.10 个百分点净资本/净资产 79.72% 93.65% 减少 13.93 个百分点净资本/负债 29.54% 31.54% 减少 2.00 个百分点净资产/负债 37.05% 33.68% 增加 3.37 个百分点自营权益类证券及其衍生品/净资本 29.67% 20.28% 增加 9.39 个百分点自营非权益类证券及其衍生品/净资本 277.43% 172.09% 增加 105.34 个百分点 13 2019 年年度报告第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务（一）公司从事的主要业务及经营模式作为一家投资控股集团，公司以资本市场为依托，以证券业务为核心，致力于为客户提供多元化的金融产品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公司”的架构，形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。公司的业务主要包括企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如下： 1.企业金融公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主要从事非上市公司的股权和债权资。 2.个人金融公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、金融产品销售和投资顾问等服务。 3.机构服务及交易公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；此外，公司也从事 FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。 4.投资管理公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。公司主要业务和经营模式在报告期内没有发生重大变化。（二）公司所属行业发展特征及公司所处的行业地位 2019 年，我国资本市场改革开放稳步推进，科创板正式开板，新三板、创业板等改革加速推进，证券、基金和期货公司的外资持股比例限制提前取消，修订后的证券法正式落地。随着多层次资本市场体系的持续完善，资本市场在金融体系中的重要性进一步提升，在服务实体经济发展中的作用更加突出。同时，宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等也对资本市场产生了一定冲击，资本市场发展仍然面临一系列的挑战。公司作为一家资本市场综合服务商，致力于为客户提供多元化的金融产品及服务。 14 2019 年年度报告公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、全方位、高质量的领先地位。公司充分发挥“投资控股集团+证券子公司”的双层架构优势，稳健做好本金投资业务，不断优化资产配置结构，并加强投资业务与资产管理、投资银行等业务的协同，持续完善可持续发展的投资模式。公司依托资本市场，大力发展私募基金业务，不断优化基金管理模式，全面服务实体经济发展和产业转型升级。报告期内，面对错综复杂的市场形势和日趋激烈的行业竞争，公司继续坚持稳健经营，加快推进资本布局、业务转型布局、国际化布局和金融科技布局，全面加强客户管理、资产负债管理和风险管理，进一步深化人力资源等体制机制改革，不断增强客户综合服务能力，围绕四大业务板块发展需要，全力构造以资本市场为依托的金融业务全产业链。目前，公司资产质量优良、财务状况良好，财务风险较小，继续保持较强的盈利能力。二、公司主要资产发生的重大变化（一）主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明货币资金经纪客户保证金增加融出资金客户融资需求上升存出保证金交易保证金和履约保证金增加买入返售金融资产股票质押式回购和债券质押式回购业务规模减少交易性金融资产债券与基金投资规模增加其他债权投资债券投资规模增加（二）主要境外资产情况境外资产占是否存在形成资产的具体内容资产规模所在地运营模式收益状况公司净资产重大减值原因的比重风险申万宏源 (国际) 集团 10,595,202,545.00 全资子公司 578,202,317.27 投资香港 11.41% 否有限公司港元港元三、公司核心竞争力公司充分发挥双层平台架构优势，统筹推进各个业务板块健康发展，积极打造投资控股集团，形成了自身的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：（一）领先的综合实力公司充分发挥原申银万国证券与原宏源证券的优势，总资产、净资产规模均位居行业前列，资本实力雄厚。公司继承了原申银万国证券和原宏源证券业界领先的品牌影响，在多项业务方面具有较强的影响力。公司正在大力开展各类投资业务，稳健进行多元金融财务性投资，以“一带一路”建设为契机积极探索国际业务，力争成为布局完善、能力突出的投资控股集团。（二）广阔的发展前景公司采取“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，有助于实现以资本市场为依托的全产业链业务模式。集团公司能够围绕资本市场，灵活开展各项投资，形成交易资产。证券公司是综合型、全牌照大型券商，证券业务产品线和服务线健全，合并重组后综合实力极大提升，具备了向现代投行转型的基础。公司将积极推进投资业务与 15 2019 年年度报告证券业务的协同发展，打造“投资+投行”的差异化发展模式，为实体经济提供综合化的全面金融服务。（三）良好的区位优势在资本市场业务方面，能充分利用区位优势，发挥新疆作为“新丝绸之路经济带” 战略的桥头堡作用；同时，利用上海“两个中心”和自贸区建设的发展机遇，实现东西联动、资源协同。新疆处于“一带一路”经济中心，公司在新疆地区占据了经纪业务的大部分市场份额，积累了众多的客户资源，与当地政府、监管机构和企业维持了良好的关系，有利分享西部大开发的区域红利。公司能够充分利用上海地区良好的区位优势和政策环境支持，在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会，积极参与国家“海上丝绸之路”战略推进。（四）有效的风险管理公司作为一家投资控股集团，高度重视依法合规经营和内部控制建设。公司建立了全面、全员、全过程、全覆盖的集团化风险管理体系，实现了业务发展与规范运作的融合，有效地控制了市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等，证券子公司的各项风险控制指标均达到监管机构要求，业务保持健康发展的良好态势，为公司综合实力的进一步提高提供了保障。（五）完善的人才机制公司坚持以人为本，秉承德才兼备、任人唯贤、人尽其才的用人理念，营造公开、平等、竞争、择优、适用的用人环境，完善以市场化机制为核心的人力资源发展体系，促进公司、股东和员工利益共享，为员工长期发展和自我价值实现提供持久坚实的职业保障。 16 2019 年年度报告第四节经营情况讨论与分析一、概述 2019 年，全球贸易摩擦升级，地缘政治局势紧张，世界经济增速放缓。国内经济坚持“稳中求进”的总基调，持续深化供给侧结构性改革，保持了经济社会持续健康发展，证券市场走出一波“小阳春”行情。全年上证综指、深圳成指分别上涨 22.30%、44.08%，沪深两市日均股票基金成交额 5,615.79 亿元，同比增长 36.34%。报告期内，公司围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务，持续加大战略布局、夯实管理基础，在 2018 年高基数的经营业绩基础上、在坚决调结构的情况下，继续实现业绩较快增长，主要业务争先进位，收入结构不断优化。其中， FICC 投资回报率及债券分销业务市占率继续保持行业领先，投行业务收入及市场地位快速攀升，零售业务新开户及新增客户资产大幅提升，信用资产结构改善、质量优化，机构客户影响力及收入市占率稳中有升，资管业务投研能力及产品体系建设日臻完善，国际化业务布局获得突破性进展，报告期内新获单项业务资格 10 项，进一步完善 FICC、衍生品、做市交易服务等业务版图，公司综合实力和核心竞争力整体增强。年内公司顺利实现香港上市，完成 11.6 亿美元的 H 股融资，进一步优化了公司股权结构，夯实国际化资本平台，国际业务迈上新台阶。二、主营业务分析（一）总体情况 2019 年，公司实现合并营业收入 245.93 亿元，较上年同比增长 60.98%；利润总额 69.27 亿元，较上年同比增长 33.54%；归属于母公司股东的净利润 57.35 亿元，较上年同比增长 37.86%；基本每股收益 0.24 元/股，较上年同比增长 26.32%；加权平均净资产收益率 7.41%，较上年同比增加 1.22 个百分点。主要由于公司经纪、资管、投行、投资等各大主营业务经营业绩增长，以及基差贸易业务规模增加所致。（二）主营业务分析申万宏源集团旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资、申万宏源投资、宏源期货、宏源汇智、宏源汇富等子公司，业务涵盖企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四大板块，公司持续构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供多元化的金融产品和服务。 1.企业金融业务企业金融业务以企业客户为对象，包括投资银行业务和本金投资业务。其中：投资银行业务包括股权融资、债权融资、财务顾问等；本金投资业务包括股权投资、债权投资、其他投资等。报告期内，公司企业金融业务板块实现营业收入 22.93 亿元，较上年同期增长 24.93%，其中：投资银行业务板块 11.93 亿元、本金投资业务板块 11.00 亿元。（1）投资银行业务 2019 年 A 股股权融资总额 15,323 亿元，同比增加 26.57% ；公司债发行总额 25,439 亿元，同比增加 53.47%；企业债发行总额 3,624 亿元，同比增加 49.87%（WIND，2019）。公司投资银行业务在政策支持直接融资的背景下，积极服务资本市场改革和科技创新国家战略，紧抓市场机遇，全力参与科创板建设，把握基于产业逻辑的并购重组 17 2019 年年度报告业务机会，布局开拓固定收益融资全品种业务，持续加大新项目开拓力度，提高项目储备。进一步聚焦央企、地方国企、龙头民企，巩固扩大核心客户群体，改善客户结构。报告期内，公司共完成股权融资项目 13 个（IPO 3 个、再融资项目 10 个），融资金额 138.79 亿元，其中：公司保荐并承销的“安集科技”为科创板首批发行上市企业；经中国证监会并购重组委审核通过的并购重组项目 6 家，行业排名第 5，较上年提升 13 位；完成企业债主承销项目 18 家，行业排名第 7，主承销金额 92.29 亿元；完成公司债主承销项目 61 家，主承销金额 452.05 亿元，主承销家数和金额均较上年翻番，被深圳证券交易所评为公司债券优秀主承销商；完成地方政府债承销项目 493 只，承销金额 324.83 亿元，行业排名第 5；完成场外业务一级市场推荐挂牌项目 7 个，定向增发项目 40 家次，一级市场行业排名第 2，累计推荐挂牌数量、定向发行家次、持续督导企业家数排名行业第一，积极布局新三板深化改革的发展机遇，已储备一批拟申报精选层企业。（2）本金投资业务公司及所属申万宏源证券等多个子公司开展本金投资业务。公司本金投资业务充分发挥“投资控股集团+证券子公司”双层架构优势，加强“投资+投行”深度协同联动，通过与投资银行、资产管理及其他业务合作，为客户提供全面的股权和债权类融资服务。报告期内，公司本金投资业务条线，依托资本市场积极推动业务转型创新，稳健拓展业务范围，丰富投资品种，完善资产配置结构；进一步强化大客户开发，深化与既有重要客户的战略合作，建立健全大客户储备库，不断拓宽合作广度；持续加强投资能力建设，服务实体经济发展，强化风险管理。宏源汇智深化与战略客户、核心客户的业务合作，积极与证券业务协同，为客户提供全方位综合金融服务，不断夯实盈利能力基础，积极推进房地产金融项目、消费信贷项目、应收账款项目、城市更新项目等业务，拓展多元投资，优化资产配置，通过有关投资项目，带动公司债券承销业务发展。申万创新投深化资产布局调整，重点推动私募股权、私募证券基金投资以及科创板跟投业务，报告期内完成安集科技科创板跟投项目，取得良好投资收益。申万直投着力加强与大型集团、上市公司、地方政府等业务合作，投资业务稳健发展，2 家被投企业实现上市， 1 家被投企业通过 IPO 审核，2 家被投企业正在 IPO 申报审核过程中。 2.个人金融业务公司的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资以及金融产品销售等。报告期内，公司个人金融业务实现营业收入 72.34 亿元，较上年同期增长 11.70% 。（1）证券经纪业务 2019 年，资本市场整体回暖，上证综指、深证成指、创业板指三大指数呈现较大涨幅，分别上涨 22.30%、44.08%和 43.79%，市场交投活跃， 2019 年沪深两市股票基金日均成交额人民币 5,615.79 亿元，同比上升 36.34%，佣金竞争持续白热化，行业佣金进一步下滑。公司证券经纪业务积极把握市场机遇，通过强化科技应用、优化用户体验、加强投顾建设、提升专业服务、推进客户分层、布局风口业务等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，加快推进向财富管理转型，取得良好成效。截至报告期末，公司证券客户托管资产 3.20 万亿元，较上年增长 33.67%，市场占有率 7.18%，行业排名居前；实现代理买卖业务净收入 30.23 亿元，市场占有率 4.3276%，排名稳居行 18 2019 年年度报告业前列；期末经纪业务零售客户近 727.1 万户，较上年末增长 11.04%；投资顾问人数合计 2,357 人，同比增长 27%；公司新开户 71.08 万户，较去年同期增长 118.71%；大赢家 APP 迭代提速，全年累计推出 120 余项新功能及体验优化，月活跃用户达到 112.11 万，同比增长 61.13%。（2）期货经纪业务公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。 2019 年，申万期货以期货、期权新品种上市为抓手，不断夯实经纪业务基础，以产品化业务、综合金融业务、风险管理业务为抓手持续推进创新业务发展和公司业务结构、客户结构、收入结构转型。申万期货凭借在合规经营、创新发展、服务实体经济等方面的综合优良表现，连续六年荣获中国证监会期货公司分类评价 A 类 AA 级最高评级，荣获金融行业、政府机关、交易所、主流媒体等授予的近 40 项奖项和荣誉，行业地位和品牌知名度不断提升。 2019 年，宏源期货进一步强化业务布局，新业务进一步发展，申请获得基金销售业务资格，基差贸易业务、做市业务、期权业务均获得不同程度突破。其中做市业务品种逐步扩展至动力煤、白银、棉纱期货，荣获上期所“2019 年度做市业务金奖”；期权业务进一步优化场内外报价模型和业务模式，名义本金同比增长 227.85%。纪纪业务继续保持客户权益增长态势，客户结构机构化转变效果明显，日均客户权益和客户权益峰值创历史新高；资产管理业务品种丰富，投资管理能力逐步体现，产品业绩显著提升；自有资金运营积极有序，通过资产配置、择时配置，提高自有资金投资收益率，发挥自有资金投资的业务带动作用，推动公司综合业务开展，为经纪业务、产品业务打造合作圈。宏源期货持续强化合规运营，在分类评价继续保持 A 类 A 级。（3）融资融券业务 2019 年，随着市场交投活跃度提升，客户融资融券需求增加，截至 2019 年末，市场融资融券余额 10,192.85 亿元，较上年末增长 34.87%。报告期内，公司融资融券业务充分利用公司作为首批科创板转融券业务资格券商的先机，积极捕捉市场风口，努力拓展融券券源，大力引进私募量化团队，加快推进客户机构化转型。截至报告期末，公司融资融券业务余额 517.10 亿元，市场占有率 5.05%，其中：融资业务余额 510.55 亿元，较上年末增长 20.89%；融券业务余额 6.55 亿元，较上年末增长 31.03%；公司融资融券业务平均维持担保比例 268.72%。（4）股票质押式融资业务 2019 年，市场参与各方愈发重视股票质押风险防范，股票质押业务全市场规模继续保持下降态势，业务存续风险出现持续缓释，上市公司控股股东增量质押规模明显减少。报告期内，公司股票质押式融资业务积极应对市场环境变化，通过优化业务制度、严格项目准入、加强集中度管理、开展业务自查、落实贷后管理等系列举措，进一步加强项目风险管理，控规模、调结构、促业务。截至报告期末，公司股票质押业务融资余额 244.88 亿元，较上年末下降 43.94%；公司股票质押业务平均履约保障比例 243.63%。（5）金融产品销售业务公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及第三方开发的金融产品，金融产品类型涵盖资产管理计划、收益凭证、公募基金、私募基金、商业银行的理财产品及其他金融产品。 2019 年，公司金融产品销售业务公、私募双管齐下，持续加强自有资产管理计划创设及管理，深挖收益凭证潜能，在与基金公司开展权益类公募基金做市服务的同时， 19 2019 年年度报告大力推进私募业务，重点发展产品型客户，打造量化私募业务生态圈。报告期内，公司共销售自行开发金融产品 638.99 亿元，代理销售第三方金融产品 465.94 亿元。 3.机构服务及交易业务机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、FICC 销售及交易和权益类销售及交易等。报告期内，公司机构服务及交易业务板块实现营业收入 133.99 亿元，较上年同期增长 142.65%。（1）主经纪商业务公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB 系统及基金行政服务。 2019 年，公司进一步推动机构客户综合金融服务，“一司一策”加强大客户攻关，积极拓展私募客户开发，深化与四大行理财子公司等战略合作，努力打造机构业务全业务链。交易席位租赁业务方面，向非证券交易所会员单位出租交易单元，实现席位租赁收入 4.22 亿元，较上年末增长 3.97%，市场占有率 4.2034%，保持行业第一梯队领先优势；PB 系统业务方面，规范发展 PB 交易系统，实现全市场、全品种覆盖，年末 PB 系统客户已达 487 家，资产规模 1,141 亿元；基金行政服务方面，公司基金运营外包服务连续两年通过 ISAE3402 国际鉴证，并于报告期内取得中国证监会行政许可的证券投资基金托管业务资格，年内新增 166 只私募基金、私募资管计划的托管及运营服务。（2）研究咨询业务公司主要通过申万研究所开展研究咨询业务。 2019 年，申万研究所围绕“专业化、国际化、平台化”的战略方向，以“研究搭台、联合展业”为抓手，举办精品会议 40 多场，加大国际化研究投入，培育海外研究特色，增加海外路演服务和海外联合调研，不断提升研究质量和市场影响力。在《证券市场周刊》杂志社主办的“第十三届卖方水晶球分析师奖”评选中获得“本土金牌研究团队”第一名，23 个研究领域获得单项奖；在《新财富》杂志社主办的“第十七届最佳分析师”评选中获得“最具影响力研究机构”第四名，10 个研究领域获得单项奖。（3）FICC 销售及交易业务 2019 年，面对流动性合理充裕、债券市场宽幅震荡的市场环境，公司固定收益交易业务准确把握市场走势，投资收益率超越开放式纯债型基金均值 11.1 个百分点，位于 99.7%分位，利润贡献再创历史新高；投资风格稳健，截至 2019 年末已连续 42 个月实现盈利，净值回撤可控、收入稳定性高；非金融企业债务融资工具分销业务继续保持行业领先位置。在保持固定收益领域核心竞争力的同时，搭建了涵盖债券、大宗商品及外汇的完整业务条线，进行跨境、跨市场、跨品种的业务布局，为金融机构、实体企业提供产品设计、交易组织、风险定价、对冲交易、流动性支持等服务；顺利取得利率期权衍生品、信用衍生品做市资格、债券通做市商资格、交易所上市基金主做市资格等，持续加强做市交易综合服务能力，形成更加丰富和稳定的盈利模式。（4）权益类销售及交易业务 2019 年，公司权益类销售及交易业务持续推进传统自营向综合交易、协同服务的战略目标转型，通过优化大类资产配置，加强产品创设，面向客户提供综合金融服务，稳步提高整体盈利水平。报告期内，公司权益类销售及交易业务投资回报率超越 A 股市场指数和可比公募基金平均收益率，中低风险的资本中介型业务收入占比显著提升。此外，公司大力发展做市交易业务，新获上海证券交易所沪深 300ETF 期权主做市商、深圳证券交易所沪深 300ETF 期权做市商、中国金融期货交易所沪深 300 股指 20 2019 年年度报告期权做市商、郑州商品交易所商品期权做市商（PTA、甲醇）等多项重要业务资格。报告期内，公司公募 ETF 做市 14 家，达到沪深交易所评级标准的全部获得最高评级，同时还荣获了深圳证券交易所 2019 年度“优秀 ETF 流动性服务商”荣誉称号。（5）衍生品业务 2019 年，公司持续完善客盘衍生品服务，以客户需求为导向，大力推进产品供给侧改革，不断丰富产品线，增强公司客户黏性，形成了“产品+交易+资本中介”的盈利模式。目前，公司衍生品交易业务已经覆盖商业银行、证券公司、基金子公司、期货子公司、私募基金、实体企业等 200 余家机构客户。根据中国证券业协会公布的数据，报告期内，公司场外衍生品业务市场占有率 12.3%，累计规模行业排名前五。 4.投资管理业务公司投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理服务等。报告期内，公司投资管理业务板块实现营业收入 16.67 亿元，较上年同期增长 15.46%。（1）资产管理业务公司主要通过申万宏源证券、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。 2019 年，公司资产管理业务围绕专业化改革和主动管理能力提升转型，不断加快体系建设、提升投研能力并加强内部协同，战略支撑定位和基础枢纽作用更加突出，经营业绩及市场影响力持续提高，为全面打造“全资产特色商，多策略精品店”的全新品牌奠定坚实基础。报告期内，在资产管理行业整体业务净收入零增幅的大环境下，公司资产管理业务净收入实现逆势较快增长，排名行业第 5，较上年提升 1 位；收入结构进一步优化，主动管理业务收入占比 86%，较上年提升 11 个百分点。此外，公司资产管理业务及重点产品进一步获得行业认可，在中国银行《2020 年大类资产配置白皮书》发布会上获评中国银行“2019 最佳合作伙伴”券商资管；“宝赢金利系列集合资产管理计划”荣获东方财富风云榜“2019 年度最受欢迎券商资管产品”。（2）公募基金管理业务公司主要通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。 2019 年，申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前提下实现了基金净值稳定和业绩增长，报告期末管理资产规模 762 亿元，较上年末增长 46%。公司旗下申万菱信中证 500 指数优选增强与申万菱信中证 500 指数增强两只 500 类增强产品分列同类型 500 指数增强产品的第一、二位，充分展现了公司量化投资能力在行业中的较强竞争力。富国基金期末公募基金管理规模 3,390.59 亿元，较上年末增长逾七成，主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资业绩保持优异。（3）私募基金管理业务 2019 年私募政策利好频出，私募资产配置管理人出现、定投开启、首被纳市场准入负面清单、外资私募加速入场，更好助力私募行业规范发展。公司主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开展私募基金管理业务。公司依托资本市场，大力发展私募基金业务，加强与重点省份和相关上市集团、大型央企等合作，全面服务实体经济发展和产业转型升级。 2019 年，申万宏源产业投资积极发挥“投资+投行+研究”协同优势，围绕重点战略客户提供综合金融服务，继续加强客户渠道建设，推动跨境并购业务，积极推进投资业务与资产管理等业务的协同。宏源汇富继续深化“四川成片开发”业务模式，高效做好相关私募基金发起设立、产品备案等工作，重点推进设立纾困基金、产业投资基金等项目。申万直投充分发挥公司私募基金管理平台的作用，以业务协同为抓手，加大与证券业务协同，完善综合金融服务业务链，着力加强与大型集团、上市公司、地方政府等业务合作，重点发展并购基金、产业基金与轻资本股权基金等，报告期内新 21 2019 年年度报告增基金管理规模 20 亿元。（三）收入与成本 1.营业收入构成 2019 年，公司营业收入 245.93 亿元，主要构成项目：单位：人民币亿元 2019 年 2018 年增减变动项目占比占比变动变动幅度占比变动金额金额 (%) (%) 金额 (%) （百分点）手续费及佣金净收入 64.10 26.06 54.73 35.82 9.37 17.12 -9.76 其中：经纪业务手续费净收入 37.97 15.44 32.62 21.35 5.35 16.39 -5.91 投资银行业务手续费净 11.62 4.73 8.76 5.73 2.86 32.68 -1.00 收入资产管理及基金管理业 12.90 5.24 11.99 7.85 0.91 7.59 -2.61 务手续费净收入利息净收入 32.20 13.09 33.57 21.97 -1.37 -4.09 -8.88 投资收益 57.09 23.21 39.28 25.71 17.81 45.35 -2.50 公允价值变动损失 -1.01 -0.41 -0.67 -0.44 -0.34 不适用 0.03 其他收入 93.56 38.05 25.87 16.94 67.69 261.69 21.11 营业收入合计 245.93 100.00 152.77 100.00 93.16 60.98 - 相关数据发生变动的原因说明： (1)手续费及佣金净收入 64.10 亿元，占比 26.06%，较上年同比增加 9.37 亿元，增长 17.12%。其中：受证券市场回暖、交投活跃度回升影响，经纪业务手续费净收入较上年同比增加 5.35 亿元，增长 16.39%；在资本市场加快改革、提升直接融资占比的政策背景下，公司股票承销业务和债券承销业务抓住机遇，投资银行业务手续费净收入较上年同比增加 2.86 亿元，增长 32.68%；公司资产管理业务围绕专业化改革和主动管理能力提升转型，资产管理及基金管理业务手续费净收入较上年同比增加 0.91 亿元，增长 7.59%。（2）投资收益与公允价值变动损失合计 56.08 亿元，占比 22.80%，较上年同比增加 17.47 亿元，增长 45.25%，主要受益于为公司持有的债券和基金投资持有期间取得的收益以及买卖价差收益上升。（3）利息净收入 32.20 亿元，占比 13.09%，与上年基本持平。（4）其他收入包括其他收益、汇兑损益、其他业务收入和资产处置收益。合计金额 93.56 亿元，较上年同比增加 67.69 亿元，主要是期货子公司基差贸易业务收入大幅增加所致。 2.营业支出构成 2019 年，公司营业支出 176.42 亿元，主要构成项目：单位：人民币亿元 2019 年 2018 年增减变动项目占比占比变动幅度占比变动金额金额变动金额 (%) (%) (%) (百分点）税金及附加 1.46 0.83 1.30 1.29 0.16 11.87 -0.46 业务及管理费 79.11 44.84 69.48 68.95 9.63 13.87 -24.11 信用减值损失 7.20 4.08 6.17 6.13 1.03 16.67 -2.05 22 2019 年年度报告其他资产减值损失 1.40 0.79 0.42 0.41 0.98 237.00 0.38 其他业务成本 87.25 49.46 23.40 23.22 63.85 272.93 26.24 营业支出合计 176.42 100.00 100.77 100.00 75.65 75.08 - 相关数据发生变动的原因说明：税金及附加 1.46 亿元，较上年同比增加 0.16 亿元，增长 11.87%；业务及管理费 79.11 亿元，较上年同比增加 9.63 亿元，增长 13.87%，主要是人力费用增加；信用减值损失 7.20 亿元，较上年同比增加 1.03 亿元，增长 16.67%，主要是金融资产计提信用减值准备所确认的信用损失；其他业务成本 87.25 亿元，主要是期货子公司基差贸易业务成本大幅增加所致。（四）费用单位：人民币亿元项目 2019 年 2018 年同比增减(%) 业务及管理费 79.11 69.48 13.87 （五）现金流单位：人民币亿元项目 2019 年 2018 年同比增减（%）经营活动现金流入小计 666.98 421.59 58.21 经营活动现金流出小计 565.82 560.41 0.97 经营活动产生的现金流量净额 101.16 -138.82 不适用投资活动现金流入小计 32.98 25.52 29.26 投资活动现金流出小计 108.99 61.61 76.91 投资活动使用的现金流量净额 -76.01 -36.09 不适用筹资活动现金流入小计 884.41 911.56 -2.98 筹资活动现金流出小计 808.76 653.59 23.74 筹资活动产生的现金流量净额 75.64 257.97 -70.68 现金及现金等价物净增加额 102.82 83.10 23.72 1.经营活动现金流量 2019 年，公司经营活动现金净流入 101.16 亿元，其中客户保证金现金净流入 167.78 亿元。剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出 66.62 亿元，主要影响因素有：回购业务现金净流入 213.79 亿元；为交易目的而持有的金融工具现金净流出额 191.83 亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入 164.86 亿元；融出资金净流入额 85.61 亿元；支付给职工及为职工支付现金流出 50.52 亿元；支付利息、手续费及佣金现金流出 41.85 亿元；支付各项税费现金流出 25.94 亿元。 2.投资活动现金流量 2019 年，公司投资活动现金流量净流出 76.01 亿元，主要影响因素有投资支付现金 106.77 亿元；取得投资收益收到的现金 32.89 亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2.23 亿元。 3.筹资活动现金流量 23 2019 年年度报告 2019 年，公司筹资活动现金流量净流入 75.64 亿元，主要影响因素有公司发行债券收到现金 795.90 亿元；偿还债务支付的现金 754.58 亿元；港股发行股票净流入 76.91 亿元；分配股利、利润或偿付利息支付现金 51.03 亿元。三、主营业务构成情况（一）主营业务分业务情况单位：人民币元营业营业收入比营业支出比营业利润率比上业务类别营业收入营业支出利润率上年同期上年同期年同期增减 (%) 增减(%) 增减(%) (百分点) 企业金融 2,293,436,127.01 1,567,916,469.70 31.63 24.93 69.47 -17.97 其中：投资银行 1,193,394,997.84 785,946,133.67 34.14 28.70 40.86 -5.69 本金投资 1,100,041,129.17 781,970,336.03 28.91 21.08 112.95 -30.67 个人金融 7,233,741,592.63 4,440,613,515.17 38.61 11.70 -4.86 10.68 机构服务与交易 13,399,272,988.42 10,625,134,393.08 20.70 142.65 176.12 -9.61 投资管理 1,666,961,054.67 1,008,687,296.59 39.49 15.46 58.58 -16.45 合计： 24,593,411,762.73 17,642,351,674.54 28.26 60.98 75.08 -5.78 （二）主营业务分地区情况 1.营业收入地区分部情况单位：人民币元 2019 年 2018 年地区证券营业部数证券营业部数营业收入同营业收入营业收入量量比增减（%）中南地区 58 910,837,246.57 56 827,959,082.96 10.01 华北地区 15 344,954,232.74 15 348,201,932.46 -0.93 西北地区 48 1,069,026,530.73 48 964,524,161.17 10.83 西南地区 25 507,059,708.98 25 427,765,135.71 18.54 华东地区 148 3,693,229,080.49 149 3,366,208,753.10 9.71 东北地区 17 305,896,507.64 17 287,954,734.97 6.23 境内子公司 - 11,235,967,118.22 - 4,682,730,130.38 103.69 境外子公司 - 509,118,704.40 - 366,898,707.97 38.76 抵消 - -264,221,566.16 - -313,960,149.31 不适用本部 - 6,281,544,199.12 - 4,319,143,436.18 45.43 合计 311 24,593,411,762.73 310 15,277,425,925.59 60.98 2.营业利润地区分部情况单位：人民币元 2019 年 2018 年地区证券营业部数营业利润同证券营业部数量营业利润营业利润量比增减（%）中南地区 58 468,372,962.93 56 344,303,573.42 36.03 华北地区 15 174,279,437.39 15 159,671,138.43 9.15 24 2019 年年度报告西北地区 48 665,536,236.29 48 573,263,256.00 16.10 西南地区 25 283,755,316.80 25 186,483,180.95 52.16 华东地区 148 2,237,327,936.71 149 1,755,540,523.08 27.44 东北地区 17 135,403,308.76 17 90,448,567.18 49.70 境内子公司 - 640,079,720.41 - 780,796,995.47 -18.02 境外子公司 - 148,947,571.75 - 92,447,717.66 61.12 抵消 - -28,273,331.02 - -24,727,321.02 不适用本部 - 2,225,630,928.17 - 1,242,620,212.52 79.11 合计 311 6,951,060,088.19 310 5,200,847,843.69 33.65 四、资产及负债状况（一）资产及负债构成重大变动情况单位：人民币元本报告期末上年度末比重增项目占总资占总资减（百分重大变动说明金额产比例金额产比例点）（%）（%）货币资金 87,543,772,815.53 22.53 73,496,186,445.30 21.14 1.39 经纪客户保证金增加经纪客户结算备付金结算备付金 11,940,567,051.79 3.07 12,470,923,732.46 3.59 -0.52 减少融出资金 53,048,414,310.76 13.65 44,147,977,458.38 12.70 0.95 客户融资需求上升衍生金融资产 481,834,515.15 0.12 453,915,364.80 0.13 -0.01 不适用交易保证金和履约保存出保证金 8,878,240,894.20 2.29 5,830,716,368.71 1.68 0.61 证金增加应收资产管理业务款应收款项 1,968,152,225.90 0.51 1,237,589,848.55 0.36 0.15 和证券清算款增加股票质押式回购和债买入返售金融资产 39,250,938,691.72 10.10 66,268,199,708.05 19.06 -8.96 券式回购业务规模减少债券与基金投资规模交易性金融资产 115,228,227,062.80 29.66 94,269,898,488.85 27.11 2.55 增加资产管理计划与信托债权投资 7,312,724,764.82 1.88 10,192,080,304.25 2.93 -1.05 计划规模减少其他债权投资 44,029,179,919.64 11.33 22,436,522,455.10 6.45 4.88 债券投资规模增加非交易性权益工具投其他权益工具投资 9,445,341,611.23 2.43 9,115,966,686.92 2.62 -0.19 资公允价值上升长期股权投资 2,489,250,220.61 0.64 2,399,054,898.59 0.69 -0.05 不适用投资性房地产 99,724,140.11 0.03 66,682,573.06 0.02 0.01 不适用固定资产 1,135,225,103.78 0.29 1,263,475,830.40 0.36 -0.07 不适用在建工程 144,165,661.76 0.04 110,463,587.39 0.03 0.01 不适用执行新租赁会计准则使用权资产 793,824,530.82 0.20 - - 0.20 影响无形资产 143,715,460.10 0.04 148,748,572.42 0.04 - 不适用递延所得税资产 1,833,394,995.29 0.47 1,800,674,745.61 0.52 -0.05 不适用大宗商品存货与预付其他资产 2,770,570,619.60 0.72 2,015,957,787.76 0.57 0.15 款项增加比重增项目本报告期末上年度末重大变动说明减（百分 25 2019 年年度报告占总负债占总负债点）金额金额比例（%）比例（%）短期借款 1,160,306,944.00 0.38 717,663,393.10 0.26 0.12 银行短期借款增加发行短期融资券规模应付短期融资款 17,065,153,234.14 5.62 13,568,269,335.10 4.91 0.71 增加拆入资金 10,951,073,811.81 3.61 11,694,003,059.32 4.23 -0.62 转融通拆入资金减少债券借贷业务规模减交易性交融负债 384,169,663.92 0.13 2,831,886,866.86 1.02 -0.89 少场外衍生工具规模增衍生金融负债 614,656,089.37 0.20 456,299,954.81 0.17 0.03 加债券质押式回购业务卖出回购金融资产款 83,943,833,548.85 27.64 79,362,473,721.83 28.70 -1.06 规模增加代理买卖证券款 77,053,334,922.59 25.37 60,275,346,578.40 21.80 3.57 经纪客户保证金增加短期薪酬和递延奖金应付职工薪酬 3,676,788,139.02 1.21 2,737,810,603.40 0.99 0.22 增加应交税费 1,363,800,780.49 0.45 1,178,139,934.32 0.43 0.02 不适用应付履约保证金增加应付款项 2,343,558,732.05 0.77 385,811,412.39 0.14 0.63 以及合并资管计划产生应付款项增加依照借款协议提前偿长期借款 301,426,849.32 0.10 652,007,155.44 0.24 -0.14 还部分长期借款应付债券 91,735,203,239.89 30.21 89,508,336,161.69 32.37 -2.14 对外发债规模增加执行新租赁会计准则租赁负债 779,730,323.96 0.26 - - 0.26 影响应纳税暂时性差异减递延所得税负债 2,557,994.93 0.00 242,110,061.33 0.09 -0.09 少合同负债 115,368,567.04 0.04 86,750,499.84 0.03 0.01 不适用合并结构化主体形成其他负债 12,214,894,860.61 4.01 12,832,197,041.19 4.62 -0.61 的其他金融负债减少（二）以公允价值计量的资产和负债单位：人民币万元计入权益本期公允 2019 年 1 月 1 的累计公本期计提项目价值变动本期购买金额本期出售金额期末数日余额允价值变的减值损益动金融资产 1.交易性金融资产 9,426,989.85 -1,054.51 - - 154,726,607.61 152,629,720.25 11,522,822.71 2.衍生金融资产 45,391.54 -1,060.44 - - 3,852.35 - 48,183.45 3.其他债权投资 2,243,652.25 - 4,606.59 10,382.63 11,834,197.44 9,723,193.49 4,402,917.99 4.其他权益工具投资 911,596.67 - 129,545.64 - 55,569.53 152,177.67 944,534.16 金融资产小计 12,627,630.30 -2,114.94 134,152.23 10,382.63 166,620,226.94 162,505,091.41 16,918,458.31 其他 - - - - - - - 上述合计 12,627,630.30 -2,114.94 134,152.23 10,382.63 166,620,226.94 162,505,091.41 16,918,458.31 1.交易性金融负债 283,188.69 1,668.13 - - - 246,439.85 38,416.97 2.衍生金融负债 45,630.00 -9,678.48 - - 25,514.09 - 61,465.61 金融负债小计 328,818.68 -8,010.36 - - 25,514.09 246,439.85 99,882.58 26 2019 年年度报告（三）比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况单位：人民币元项目本报告期末上年度末增减(%) 变动原因存出保证金 8,878,240,894.20 5,830,716,368.71 52.27 交易保证金和履约保证金增加应收款项 1,968,152,225.90 1,237,589,848.55 59.03 应收资产管理业务款和证券清算款增加股票质押式回购和债券质押式回购业务买入返售金融资产 39,250,938,691.72 66,268,199,708.05 -40.77 规模减少其他债权投资 44,029,179,919.64 22,436,522,455.10 96.24 债券投资规模增加使用权资产 793,824,530.82 - 不适用执行新租赁会计准则影响其他资产 2,770,570,619.60 2,015,957,787.76 37.43 大宗商品存货与预付款项增加短期借款 1,160,306,944.00 717,663,393.10 61.68 银行短期借款增加交易性交融负债 384,169,663.92 2,831,886,866.86 -86.43 债券借贷业务规模减少衍生金融负债 614,656,089.37 456,299,954.81 34.70 场外衍生工具规模增加应付职工薪酬 3,676,788,139.02 2,737,810,603.40 34.30 短期薪酬和递延奖金增加长期借款 301,426,849.32 652,007,155.44 -53.77 依照借款协议提前偿还部分长期借款应付履约保证金增加以及合并资管计划应付款项 2,343,558,732.05 385,811,412.39 507.44 产生的应付款项增加租赁负债 779,730,323.96 - 不适用执行新租赁会计准则影响递延所得税负债 2,557,994.93 242,110,061.33 -98.94 应纳税暂时性差异减少资本公积 19,367,146,136.46 13,939,709,931.45 38.94 公司港股发行导致其他综合收益 -331,514,614.48 -1,479,862,183.67 不适用其他权益工具投资公允价值上升项目本报告期上年同期增减(%) 变动原因交易性金融资产项下债券和基金持有期投资收益 5,709,265,162.48 3,928,057,903.09 45.35 间收益增加汇兑收益 202,521,942.17 4,715,227.84 4,195.06 汇率波动其他业务收入 8,967,620,964.27 2,444,891,319.90 266.79 子公司商品销售收入增加其他业务成本 8,724,966,584.23 2,339,585,263.17 272.93 子公司商品销售成本增加其他综合收益的税后净额 1,295,803,279.51 -736,427,404.69 不适用其他权益工具投资公允价值上升（四）融资渠道、长短期负债结构分析 1.公司融资渠道公司主要的融资方式包括同业拆借、债券回购、收益凭证、公司债券、次级债券、短期公司债券、信用业务收益权融资、资产支持证券、转融资、长短期借款和股权融资等。依据相关的法律法规规定，公司根据自身的资金需求进行短、中、长期融资，支持公司业务的发展。 2.公司长短期负债结构分析单位：人民币元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日短期借款 1,160,306,944.00 717,663,393.10 应付短期融资款 17,065,153,234.14 13,568,269,335.10 拆入资金 10,951,073,811.81 11,694,003,059.32 长期借款 301,426,849.32 652,007,155.44 应付债券 91,735,203,239.89 89,508,336,161.69 27 2019 年年度报告合计： 121,213,164,079.16 116,140,279,104.65 除借款和债务融资工具外，公司还通过场内和场外回购融入资金，报告期末卖出回购金融资产款余额为人民币 839.44 亿元。上述负债中融资期限在一年以上的为人民币 708.21 亿元，融资期限在一年以下的为人民币 1,343.34 亿元，分别占上述债务总额比例为 34.52%和 65.48%。截至报告期末，公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控。 3.公司流动性管理政策及措施公司以“加强自有资金管理，保障自有资金安全，提高自有资金使用效率，控制自有资金运用风险”为管理目标，已经建立了全面风险管理体系及流动性风险管理机制，并通过不断完善流动性储备管理体系，注重资产与负债在规模、期限、结构上的匹配，提升融资渠道多样性，开展流动性风险应急计划演练等，有效防范了流动性风险。报告期内，公司保持了足够的流动性储备，流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标均符合监管标准。 4.公司融资能力分析公司已形成以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行公司债券、发行次级债券、发行资产支持证券及融资业务债权收益权转让、通过中国证券金融公司转融通、发行收益凭证等多种方式为一体的融资体系。公司规范经营，信誉良好，具有良好的信用记录，与商业银行保持良好的合作关系，有充足的银行授信额度，拥有较强的盈利能力和偿付能力，具备较强的短期和长期融资能力。（五）截至报告期末的资产权利受限情况 1.公司所有权受到限制的资产，具体请参见“第十节财务报告，八、合并财务报表项目附注 1、3、8、10、11、15 所有权受限制的资产”的相关内容。 2.截至报告期末，公司无重大资产抵押情况。五、投资状况（一）长期股权投资情况单位：人民币元报告期投资额上年同期投资额变动幅度（%） 2,489,250,220.61 2,399,054,898.59 3.76 (二) 报告期内获取的重大股权投资情况报告期内，公司无获取的重大股权投资情况。（三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况报告期内，公司无正在进行的重大的非股权投资情况。（四）金融资产投资 1.证券投资情况单位：人民币万元计入权证本期公资会计益的累本期报告会计券证券证券最初投期初账允价值本期出期末账金计量计公允购买期损核算品代码简称资成本面价值变动损售金额面价值来模式价值变金额益科目种益源动 28 2019 年年度报告计入权证本期公资会计益的累本期报告会计券证券证券最初投期初账允价值本期出期末账金计量计公允购买期损核算品代码简称资成本面价值变动损售金额面价值来模式价值变金额益科目种益源动公允其他权理财 HH000 收益互换自有 639,000.00 价值 624,152.12 - 31,121.47 - - 40,725.37 655,273.59 益工具专户 1 产品 1 号资金计量投资公允交易性 19 招商自有债券 117125 239,000.00 价值 - 18,215.35 - 239,000.00 - 18,407.86 257,407.86 金融资 EB 资金计量产公允交易性货币申万菱信自有 310339 151,408.70 价值 55,581.56 -1,095.48 - 101,262.61 - 1,262.61 254,343.68 金融资基金货币 B 资金计量产公允交易性 18 河北自有债券 147695 201,583.37 价值 203,475.62 2,465.38 - 20,316.53 21,733.18 10,091.06 207,165.88 金融资 26 资金计量产公允交易性自有债券 010007 01 国债 7 3,081.43 价值 3,088.50 120.68 - 194,287.94 15,975.44 1,617.68 184,679.52 金融资资金计量产交易性公允金融资 18 山东自有债券 147525 120,199.32 价值 126,985.94 682.09 208.27 3,029.04 8,665.53 5,349.28 123,608.18 产/其他 15 资金计量债权投资公允交易性 17 江苏自有债券 147096 - 价值 - -3,430.58 - 119,430.58 - -3,036.52 116,748.15 金融资 25 资金计量产公允交易性 180510 18 山东自有债券 - 价值 - 82.50 - 102,499.00 - 92.79 104,584.80 金融资 1 债 07 资金计量产四川资本市场纾困发展公允交易性私募自有 N/A 证券投资基 100,000.00 价值 - - - 100,000.00 - - 100,000.00 金融资基金资金金合伙企业计量产（有限合伙）成都申万宏源川投信产私募成本债权投自有 N/A 股权投资基 99,800.00 - - - 99,800.00 - 5,684.92 99,757.63 基金计量资资金金合伙企业 (有限合伙) 165,046,22 682,265.8 15,497,978.0 期末持有的其他证券投资 12,122,093.30 -- 12,588,163.05 -18,094.45 102,822.49 162,112,478.68 -- -- 9.94 8 5 166,025,85 762,460.9 17,601,547.3 合计 13,676,166.12 -- 13,601,446.79 -1,054.51 134,152.23 162,158,852.83 -- -- 5.64 3 4 注：1 本表包括报告期内持有的以公允价值计量和以摊余成本计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产。 2.本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。 3.其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。 2.衍生品投资情况 (1)衍生品投资情况 29 2019 年年度报告公司所属子公司具有开展相关业务的资格。衍生产品自营业务目前主要涉及股指期货及国债期货套利、套期保值、投机等自营业务和券商 OTC 柜台业务。报告期内公司所属子公司进行衍生产品投资业务时完全按照中国证报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不监会、中国证券业协会及中金所的要求，规范运作，风险可控，不存在违限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律法、违规操作。为保证衍生品自营业务规范运作，防范业务风险，公司以风险等）相关业务管理办法等规章制度为准则，依照业务方案，在分析及控制市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等情况下开展此项业务。截至报告期末，国债期货业务持仓合约的公允价值变动损益为-2,256.91 万元；利率互换公允价值变动损益为 9,120.46 万元；股指期货公允价值变动损益为人民币 413.96 万元；贵金属期货公允价值变动损益为-383.96 万元，商品期货公允价值变动为人民币 697.69 万元。已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，关假设与参数的设定公允价值为负数的确认为一项负债。衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。普通的衍生金融工具主要基于市场普遍采用的估值模型计算公允价值。估值模型的数据尽可能采用可观察市场信息。复杂的结构性衍生金融工具的公允价值主要来源于交易商报价。报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一无重大变化。报告期相比是否发生重大变化的说明公司所属子公司已获得相关业务资格，可以开展相关业务。截至报告期末，利率衍生工具持仓合约金额人民币 8,596,474.85 万元，占公司报告期末净资产的 103.32%;权益衍生工具持仓合约金额人民币 8,192,353.48 万元，占公司独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见报告期末净资产 98.46%;商品衍生工具持仓合约金额人民币 1,086,614.79 万元，占公司报告期末净资产 13.06%。风险可控。同时，符合监管部门相关监管指标要求。此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。（2）报告期末衍生品投资的持仓情况单位：人民币万元是期末投衍生关否衍生资金额品投衍生品投报告期联关品投起始终止期初投资报告期内购报告期内售期末投资金占公司资操资初始投实际损关联资类日期日期金额入金额出金额额报告期作方资金额益金额系交型末净资名称易产比例不利率公开市适无衍生 6,112,202.60 2019/1/1 2023/6/29 6,112,202.60 52,274,210.13 49,789,937.88 8,596,474.85 103.32% 757.12 场用工具银行、不权益私募基 3,492,138.01 适无衍生 2,101,114.72 2019/1/1 2021/12/6 2,101,114.72 9,583,376.77 8,192,353.48 98.46% -4,135.65 金、公用工具开市场公开市场、银不商品行、贸适无衍生 273,757.87 2019/1/1 2020/12/18 273,757.87 3,443,703.85 2,630,846.93 1,086,614.79 13.06% -15,661.01 易公司用工具等合计 8,487,075.19 - - 8,487,075.19 65,301,290.75 55,912,922.82 17,875,443.12 214.84% -19,039.54 30 2019 年年度报告（五）募集资金使用情况公司发行 H 股募集资金使用为满足公司业务发展需求，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，经中国证监会于 2019 年 3 月签发的证监许可【2019】393 号文《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》及香港联交所核准，本公司发行 H 股并于 2019 年 4 月 26 日在香港联交所主板挂牌上市交易。公开发售及国际配售合计发行 H 股 2,504,000,000 股，每股发行价格 3.63 港元。实际发行募集资金总额 9,088,746,465.99 港元。H 股上市首日（2019 年 4 月 26 日）收盘价格为每股 3.20 港元。根据 H 股招股书，本次发行 H 股所募集资金净额约 50%用于发展证券业务，约 30%用于本金投资，约 20%用于进一步发展国际业务。截至 2019 年 12 月 31 日，发行 H 股所募集资金使用情况为：本公司已结汇 7,023,200,000.00 港元，折合人民币 6,163,153,360.00 元，未结汇 1,755,800,000.00 港元。根据本次发行 H 股所募集资金净额约 50%用于发展证券业务的用途，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了对所属证券子公司申万宏源证券增加注册资本人民币 40 亿元的相关事项，本次增资完成后，申万宏源证券的注册资本由人民币 430 亿元增加到人民币 470 亿元。报告期内，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了公司以境外募集资金不超过 16 亿元人民币增加申万宏源证券有限公司注册资本的有关事项（在增资完成后，由申万宏源证券相应向申万宏源（国际）集团有限公司增资），同意申万宏源证券有限公司根据增资完成情况，修订《申万宏源证券有限公司章程》中注册资本等相关条款，以及授权办理有关修订章程、办理注册资本工商变更、向监管部门核准或备案等。报告期本公司 H 股募集资金使用用途与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略、市场状况及 H 股募集资金使用计划，陆续将 H 股募集资金投入使用。下表载列 H 股募集资金的使用计划：于 2019 年使用余下首次 12 月 31 日于 2019 年 12 月公开发售所得使用方向的已使用金 31 日的未使用金用于开展的业务款项的预期时额（人民币额（人民币亿元）间（附注）亿元） (1)证券业务: (i)用于发展企业金融业务，满足并购客主要用于投资银行户的融资需求，为企业客户提供一站式 4.00 0.00 - 业务的投资银行服务解决方案；主要用于信用业 (ii)用于发展个人金融业务，满足客户日 20.00 0.00 - 务、机构业务和财益增长的财富管理需求富管理等业务主要用于证券投资 (iii)用于发展机构服务及交易业务，满 10.00 0.00 - 业务、金融衍生品足客户综合金融服务需求业务等业务 (iv)用于发展投资管理业务，持续提升主要用于资产管理 4.00 0.00 - 市场品牌业务 (v)用于加大金融科技投入，发展数据挖主要用于金融科技掘、改善客户体验、加强风险控制、提 2.00 0.00 - 业务高经营效率 (2) 本金投资重点用于发展债权投资业务，满足优质主要用于开展债权企业客户的融资需求，支持经济转型发 4.40 6.60 2020 年二季度投资业务展 31 2019 年年度报告主要用于开展直接发展直接股权投资，投资第三方私募基 10.00 0.63 2020 年二季度股权投资及第三方金及向投资类子公司注资等私募基金业务 (3) 发展国际业务 (i) 为境外附属机构提供资金支持； (ii) 设立跨境基金、与境外机构合作拓相关报批程序 -注 -注主要开展国际业务展跨境投资管理业务、创设跨境产品及正在推进中配置自营境外产品等合计 54.4 7.23 备注：尚余 17.56 亿元港元，用于发展国际业务，拟由申万宏源证券向申万宏源 (国际) 集团有限公司增资，目前尚在报批中。六、重大资产和股权出售报告期，公司无重大资产和股权出售情况。七、主要控股参股公司分析（一）主要子公司单位：人民币元公司注册公司名称主要业务总资产净资产营业收入营业利润净利润类型资本证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代申万宏源证销金融产品、证券资全资子公司 47,000,000,000 353,506,226,146.79 77,378,550,715.69 16,767,976,633.82 6,752,965,492.04 5,662,655,564.56 券有限公司产管理业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务投资与资产管理，投申万宏源产资咨询服务。（依法须业投资管理全资子公司经批准的项目，经相 200,000,000 278,997,129.99 174,817,936.83 4,213,377.88 -4,852,527.26 -3,755,494.72 有限责任公关部门批准后方可开司展经营活动）投资；资产管理；投宏源汇智投全资子公司资管理；企业管理咨 2,000,000,000 4,693,559,362.54 2,259,208,340.28 319,036,344.37 218,737,821.59 164,017,063.66 资有限公司询；投资咨询商品期货经纪、金融宏源期货有全资子公司期货经纪、期货投资 1,000,000,000 9,018,550,029.47 1,248,490,085.78 7,277,391,711.10 108,299,239.63 81,053,559.45 限公司咨询创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企宏源汇富创业提供创业管理服务业投资有限全资子公司 500,000,000 1,089,018,028.13 565,520,183.20 21,469,170.28 -12,951,216.96 -7,173,488.31 业务;参与设立创业投公司资企业与创业投资管理顾问机构申银万国投全资子公司私募基金 500,000,000 790,880,195.82 606,884,214.75 52,106,922.63 23,361,856.52 21,259,066.34 资有限公司申银万国创投资管理、咨询服务、新证券投资全资子公司 2,000,000,000 2,207,226,474.69 2,196,754,806.16 68,751,336.83 -160,055,353.34 -120,129,147.91 顾问服务有限公司基金管理业务、发起申万菱信基设立基金以及经中国金管理有限控股子公司 150,000,000 1,030,514,181.00 879,931,196.00 345,493,016.00 87,225,259.00 63,195,867.00 证监会批准的其他业公司务 32 2019 年年度报告公司注册公司名称主要业务总资产净资产营业收入营业利润净利润类型资本上海申银万国证券研究控股子公司投资咨询业务 20,000,000 160,901,302.22 78,639,917.14 303,504,565.10 3,493,246.67 -462,059.92 所有限公司申万宏源（国 2,253,398,812.18 10,595,202,545.00 4,380,158,564.00 港 578,202,317.27 港 169,158,646.88 144,638,638.17 际）集团有限全资子公司投资控股港元港元元元港元港元公司商品期货经纪、金融申银万国期期货经纪、期货投资控股子公司 1,119,371,400 14,190,941,403.06 2,566,010,643.60 2,367,371,278.75 233,341,524.75 186,733,787.96 货有限公司咨询、资产管理、基金销售证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代申万宏源西销金融产品、证券投部证券有限全资子公司 4,700,000,000 13,594,053,206.86 7,261,995,436.44 965,968,820.87 534,095,168.65 409,674,982.12 资基金代销、为期货公司公司提供中间介绍业务，证券自营等申万宏源证证券承销与保荐，与券承销保荐证券交易、证券投资全资子公司 1,000,000,000 1,906,999,984.25 1,505,367,157.31 567,284,743.54 141,423,837.62 112,861,561.96 有限责任公活动有关的财务顾问司等（二）参股公司单位：人民币元公司名公司主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润称类型公开募集证券投资富国基金有限责任公基金管理、基金销管理有限司（中外合 520,000,000 5,655,703,571.71 3,944,684,335.98 2,854,915,545.64 1,042,130,018.91 791,356,002.37 售、特定客户资产公司资）管理股权投资、实业投霍尔果斯资及相关的投资咨天山一号询和管理服务（依有限合伙企产业投资法须经批准的项 1,510,000,000 1,662,342,456.60 1,630,822,884.17 - 30,917,122.11 30,917,122.11 业基金有限目，经相关部门批合伙企业准后方可开展经营活动）八、报告期内取得和处置子公司、分公司、营业部情况 1.报告期，公司无取得和处置子公司、分公司情况。 2.公司所属子公司申万宏源证券分公司、营业部设立和撤销情况（1）报告期内，新设完成申万宏源证券承销保荐有限责任公司广州分公司。（2）报告期内，新设完成 3 家证券营业部，分别是：广州增城新塘凤凰北路证券营业部、长沙湘江新区茶子山路证券营业部和张家港人民东路证券营业部。（3）报告期内，撤销完成 2 家证券营业部，分别是：盐城盐都西环中路证券营业部、杭州文一西路证券营业部。另有三门朝晖路证券营业部、桐乡濮院镇工贸大道证券营业部、松原乌兰大街证券营业部、桂林中山南路证券营业部和申万宏源西部克拉 33 2019 年年度报告玛依友谊路南证券营业部、库尔勒利民路证券营业部 6 家证券营业部正在撤销。（有关分公司、证券营业部详细情况请见本年度报告“第五节重要事项”之“二十四、公司组织机构情况”） 3.公司控制的结构化主体情况公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益 (包括直接持有产生的收益以及预期管理费) 以及对该类结构化主体的决策权范围。若公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本集团对该类结构化主体的权力影响可变回报，则公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。于 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币 20,542,690,874.88 元和人民币 13,641,595,556.36 元。于 2019 年 12 月 31 日，本公司及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中交易性金融资产为人民币 8,934,289,408.22 元，债权投资为人民币 340,440,037.23 元。于 2018 年 12 月 31 日，本公司及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中交易性金融资产为人民币 1,018,592,698.33 元，债权投资为人民币 440,590,113.67 元。于 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司认为上述结构化主体受本集团控制，故将其纳入合并财务报表范围。九、对未来发展的展望（一）行业格局和趋势 1.资本市场的作用更加突出中央经济工作会议强调，要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革，再次强化了对资本市场改革发展的要求。随着中国经济进入高质量发展的新阶段，资本市场在优化资源配置、服务实体经济发展等方面的作用将进一步凸显，叠加金融行业对外开放各项举措的持续推出，资本市场将迎来巨大的发展空间。 2.证券行业集中度进一步提升在多层次资本市场体系建设不断完善和行业对外开放步伐加速推进的大背景下，证券行业的竞争日趋激烈，证券机构发展越来越倚重综合实力的提升。在此背景下，大型券商凭借较强的资本实力、综合的业务布局、领先的创新能力和全面的风控能力获得了更大的竞争优势，中小券商的生存压力将持续加大，行业集中度加速提高，前十大券商头部效应日益显著，营业收入、净利润等市场份额将进一步提升。（二）公司发展战略公司的战略目标是：成为以资本市场为依托，以证券业务为核心，以投资+投行为特色的金融服务商。集团公司通过投资和多元金融布局，形成资产，实现资源资产化，全力支持服务证券业务发展；证券公司通过提升产品创设、服务和交易能力，实现资产证券化、证券交易化。以投资撬动投行，以投行驱动投资，以产品打通买方和卖方、投资与融资的业务链条，合力实现资金和资产的有效对接，最终成为服务实体经济需要、满足客户综合服务需求的金融服务商。 34 2019 年年度报告（三）经营计划 2020 年，公司将紧扣打造一流投资控股集团及头部券商的目标任务，坚持新发展理念，遵循“夯实管理基础、实现重点突破、全面提升发展质量”总基调，依托资本市场，围绕“投资+投行”，全面落实各项工作。公司将研究制订新一轮发展战略，明确打造一流投资控股集团和头部券商的战略方向、实施路径和关键举措，以战略引领发展。聚焦重点区域、重点行业、战略客户和大客户，加大投资业务与证券业务协同，提升综合金融服务能力，加快投资业务转型升级，打造公司重要增长级和盈利支撑点。加快提升资产定价、产品创设与风险管理能力，推动证券业务向财富管理、机构交易服务转型，打造价值型、交易型投行。加强顶层设计，推进体制机制改革，推动人才队伍建设和能力建设，激发公司转型发展的内生动力，全面增强公司市场竞争力。健全内部控制和风险管理体系，全面加强风险防控，保障公司持续健康发展。公司将深刻分析新冠肺炎疫情对当前发展环境带来的深刻变化，科学把握大局，积极应对冲击，坚持防疫与经营“两手抓、两手硬、两不误”，坚决打赢疫情防控的人民战争、总体战、阻击战。（四）可能面对的风险及应对措施结合对宏观经济形势、行业发展趋势、监管环境和公司自身情况的分析，公司面临的重大风险因素主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策风险、法律合规风险和产品/业务创新风险等。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，对全球经济形势、资本市场产生直接或间接影响，企业经营面临更大挑战，公司将继续密切关注、监测、评估、分析疫情产生的影响，坚决落实国家和金融监管机构的决策部署，采取有力措施，积极应对经营环境变化。 1.市场风险公司总体上对市场风险持中等偏高容忍度。市场风险敞口主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务等业务领域。针对市场风险，公司建立了多层次的“风险偏好-风险容忍度-风险限额”的风险控制指标体系。董事会制定了风险容忍度，设定大类资产业务规模限额，以及市场风险损失限额。经理层对上述风险容忍度进行细化并制订了执行方案。公司风险管理部门逐日计量和监控市场风险限额相关指标，对公司整体市场风险进行全面评估。公司采用 VaR 和压力测试等方法分析和评估市场风险并定期对 VaR 模型的有效性进行回测。报告期内，各项投资业务表现良好。期末，申万宏源证券自营投资业务 VaR(1 天，95%）为 1.77 亿元。 2020 年，国内外经济形势、主要经济体的利率汇率、证券市场仍存在不确定性，加之新冠肺炎疫情对宏观经济和资本市场产生的影响，公司市场风险管理面临较大挑战。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）制定清晰的风险偏好与风险容忍度传导机制，严格执行自营投资、自有资金参与资产管理等业务的风险容忍度。（2）建立量化风险指标评估体系，包含在险价值、贝塔、波动率、利率基点价值、久期和投资集中度等风险计量指标，结合压力测试和敏感性分析等多种方法或工具进行计量评估。（3）对风控指标进行动态监控和分级预警，及时采取有效应对措施。（4）积极拓展场外衍生品交易、策略交易等业务，并使用股指期货、商品期货、利率互换、期权等衍生金融工具进行风险对冲。（5）在重大投资项目开展前，严格进行项目可行性分析，并由风险管理部门独立出具风险评估报告。（6）加强对市场环境的及时研究和分析预测，及时调整应对策略。 2.信用风险公司总体上对信用风险持中等容忍度。信用风险敞口主要分布在融资类业务（融 35 2019 年年度报告资融券、约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。融资类业务方面：公司主动调整、压缩股票质押业务规模，2019 年末规模较 2018 年末下降了 43.94%，收缩了信用风险敞口，融资类业务主要监管指标和容忍度指标符合规定标准。固定收益自营业务方面：公司开展的固收自营债券投资的信用评级和主体评级符合内部风险限额指标规定。公司通过持续跟踪主体评级、债项评级，加强风险监测能力等措施，防范债券违约风险。场外衍生品交易业务方面：公司通过开展交易对手内部信用评级，实行准入管理，设定授信额度，控制限额及集中度等措施，防范交易对手信用风险敞口。非标类投资业务方面：公司通过认真开展项目尽职调查工作，主动获取一手资料，做好材料审核、数据测算，严格按照项目分级评估机制、审慎评估各类风险因素，严格准入标准等措施，防范信用违约风险。 2020 年，随着宏观经济下行压力增大，，加之新冠肺炎疫情对市场参与各方的直接间接影响，信用风险将持续积累并暴露。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）搭建公司内评体系，实现内评系统全面覆盖境内外各子公司，实现集团范围内的统一评级及应用。（2）对全集团实行统一的、以实控人为主体的同一客户管控机制。（3）对全市场负面舆情信息进行监控，并将监控结果运用到评级结果更新、授信额度调整、负面清单准入限制等信用风险管理实践中。（4）进一步加强对融资类业务的精细化管理，加强融资主体和担保品的风险评价和分析工作，加强项目存续期管理，并不断优化信用风险管理系统，提升信用风险管控能力。（5）针对债券自营业务严格设定债项评级、主体评级等准入标准，并对交易方式、券种信用等级及类型、单一债券规模以及交易集中度等方面进行事前审核。（6）完善场外衍生品业务制度建设，设定交易对手评级及准入标准，完善风险限额指标及事前审批标准。（7）加强对资产证券化及非标类项目的审核和存续期管理工作，密切跟踪项目状况，发现风险隐患时，及时采取应对措施。（8）针对发生信用违约的项目，通过成立风险项目处置小组，密切关注事态进展，积极研究制定应对方案等措施，妥善处置，确保信用风险可控。 3.流动性风险公司总体上对流动性风险持中等偏低容忍度。针对流动性风险，一方面，公司不断完善流动性储备管理体系，加强对优质流动性资产的总量和结构管理，流动性储备较为充足；另一方面，在考虑宏观市场环境基础上，通过合理调整各期限资产比例、平衡债务到期分布、提升融资渠道多样性、优化负债期限结构和开展流动性风险应急计划演练等，有效防范了流动性风险的发生。报告期内，申万宏源证券流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）两项流动性监管指标均符合监管标准。 2020 年，央行稳健货币政策或将继续执行，公司的流动性风险管理工作将切实结合宏观政策与经济形势做好应对措施。公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）做好全面资本规划，保持足够的流动性储备，稳步开展经营活动。（2）积极拓宽合作金融机构范围，完善流动性管理体系，提升优质流动性资产管理和债务融资管理能力。（3）加强流动性风险状况动态监控，持续跟踪和评估流动性监管指标、现金流缺口、流动性储备、公司融资能力等信息，开展流动性风险预警工作。（4）增加流动性风险压力测试频率，完善、优化情景设置，提高对流动性冲击的测算和应对能力。（5）通过开展流动性风险应急演练，提高公司对流动性风险应急报告和处理的能力，增强公司应对流动性危机的能力。 4.操作风险 36 2019 年年度报告公司总体上对操作风险持中等偏低容忍度。操作风险分布于公司各项业务流程和经营管理中，主要源于人员差错、系统缺陷、流程不完善及外部事件等因素，个别事件引发客户投诉及索赔。在风险事件发生后，公司积极采取应对措施，努力化解风险，较好地保证了公司业务的正常开展。同时，通过优化业务流程、完善系统缺陷、开展业务培训、加强复核管理等措施，防范同类事件再次发生。 2020 年，随着公司核心交易系统进一步整合，新的监管政策不断出台，业务模式趋于复杂，公司操作风险管理仍面临较大挑战。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）持续完善“业务控制、风险监控、内部审计”三道防线，不断强化风险管理各道防线的能力。（2）持续开展操作风险评估，有效识别各单位自身经营管理中的操作风险点，及时发现风险隐患并制定防控措施，不断提升操作风险管理水平。（3）加强操作风险事件原因分析，制定切实有效整改方案，避免风险事件重复发生。（4）加强员工业务知识培训和典型风险案例宣导，不断提升员工业务能力和风险管控意识。（5）强化信息系统升级整合风险的评估及防范，做好信息系统日常监测，同时加强系统升级测试及有效性验证，避免因系统升级测试不充分引发操作风险事件。 5.政策风险公司整体经营和各项业务开展计划受外部政策影响较大。一方面，国家宏观政策、利率政策等变动会影响证券市场的走势，从而对证券经营机构的经营和业务发展形成直接而重要的影响；另一方面，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，近年来先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的同时，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。公司已采取并拟采取一系列措施，以减少政策风险对业务经营和业务开展计划的影响，包括但不限于：强化对宏观政策、利率等情况的分析与研究，主动采取应对措施，适时调整合规风控政策和业务策略，抓住有利政策机遇；密切关注监管政策和行业动态，及时掌握监管重点和监管动向、修订完善内部管理制度；加强与监管机构的沟通和联系，制定确实可行的整改方案并予以推进、落实，规避整改、纠偏硬着陆而产生的不利影响等。 6.法律合规风险公司总体上对法律合规风险持低容忍度。2019 年度，公司一方面积极关注监管动态，认真落实各项监管要求，健全完善法律合规体制机制，加强法律合规文化建设；另一方面强化法律合规审查，认真组织开展反洗钱、信息隔离墙、利益冲突管理、关联交易管理、合规监测、诉讼仲裁等法律合规工作，加强对重点业务领域、子公司、分支机构的监督检查，督促做好整改落实。报告期内，法律合规风险整体可控。新《证券法》正式发布，证监会对行业文化建设作出了明确的部署，证券行业的改革创新和对外开放将进一步深化，法律合规管理工作将面临更大的挑战。针对政策形势变化，结合公司实际情况，公司将在认真组织做好法律合规日常工作基础上，按照证监会对行业文化建设的总体部署，进一步加强公司法律合规文化建设，持续完善公司法律合规集团化管理体制机制，做好《证券法》等监管新规分析解读和落实工作，加强监督检查和法律合规风险防控，保障公司持续依法合规运营。 7.产品/业务创新风险随着金融改革不断深化，金融创新业务不断推出，产品/业务创新风险随资本市场创新提速进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，公司应全面认识、健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配备等，兼顾业务发展和风险控制，确保将创新风险控制在可承受的范围内。 37 2019 年年度报告对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）公司设立了投资管理委员会，申万宏源证券设立了产品与创新业务委员会，并制定了配套的工作规则，用于规范公司创新业务的审核，协调跨条线的创新业务开展。（2）各项创新业务配套相应的制度、系统和人员，经相关专业委员会评审决策通过后方可开展。（3）将创新业务的风险监测和预警纳入日常的风险管理工作中，并不断根据业务运行情况，动态调整控制阀值。 8.汇率风险公司在香港设有子公司，其持有以港币为结算货币的资产，并设有外汇敞口的风险限额，期末外币净风险敞口占总业务敞口的比例较低。另外，公司 H 股所募集资金尚余 17.56 亿元港元，拟用于发展国际业务，将通过申万宏源证券向申万宏源 (国际) 集团有限公司增资，目前尚在报批中。除上述情况外，公司绝大部分的资产、负债、收益、成本及费用均以人民币列示，外币资产、负债及收入的占比较小，外币净敞口在本集团中占比较低，公司面临的汇率风险相对不大。未来，随着公司国际化业务布局以及人民币国际化进程的推进，公司将进一步加强对汇率的研究，及时采取合理有效的措施对冲管理汇率风险。十、公司所属子公司申万宏源证券动态风险控制指标监控和补足机制建立情况（一）动态的风险控制指标监控机制公司一直十分注重风险控制指标动态监控机制的建设，申万宏源证券及其子公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，由风险管理部门自主开发建立了独立于前台业务部门的风险管理系统，实现了对以净资本和流动性为核心的风险控制指标以及其他业务的风险控制指标的动态监控功能。在公司各业务部门、分支机构和子公司对反映自身风险状况的各类指标进行识别、评估和监测的基础上，公司风险管理部门通过风险管理系统实施独立再监控，对触及预警标准的情况，发出风险预警信息，并督促相关部门及时采取风险应对措施。此外，针对各类创新业务、产品不断推出的现实情况，公司通过内部开发以及借鉴市场其他专业风险管理系统供应商的先进经验等措施，对风险管理系统功能进行持续丰富和完善。报告期内，申万宏源证券除“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例” 和“持有一种权益类证券的规模与其总规模的比例”两项集中度风险控制指标曾因产品发生净赎回等原因，被动超过监管标准、预警标准外，以净资本和流动性为核心的风险控制指标均符合监管规定。对上述超监管标准和预警的情况，申万宏源证券均已及时向监管机构报告并采取处置措施。（二）资本补足机制的建立情况申万宏源证券建立了资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标触及预警标准时，将采用压缩风险较高的自营投资品种或规模、调整业务经营计划、发行次级债、募集资本金等方式补充资本。近年来，申万宏源证券的资本充足水平符合业务发展，且净资本风险控制指标持续符合监管部门要求。（三）风险控制指标的压力测试情况公司建立了风险控制指标压力测试机制。根据《证券公司压力测试指引》等相关要求，结合市场环境变化和公司业务发展状况，申万宏源证券每年开展年度综合压力测试，并在发生现金股利分配、开展各类重大业务等情形时实施压力测试，全面衡量公司的风险承受能力，并拟订相关应对措施，保障公司健康、持续、稳定发展。十一、公司所属子公司申万宏源证券全面风险管理落实情况申万宏源证券始终坚持“规范经营、稳健发展”的理念，不断优化完善“全员、 38 2019 年年度报告全方位、全过程、全覆盖”的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有效的风险管控措施，风险把控能力不断增强，整体上较好地控制了经营管理中的各项风险。（一）在风险管理组织架构方面，申万宏源证券搭建了由董事会及合规管理与风险控制委员会、监事会，经理层及风险管理委员会，风险管理部门和其他职能管理部门，以及业务部门、分支机构和子公司共同组成的风险管理组织架构，保障风险管理体系有效运行。（二）在风险管理制度与政策方面，申万宏源证券建立了以《风险管理制度》为基本制度，以各类专业风险管理办法及业务层面的操作规程和具体风险管理制度等为配套规则的风险管理制度体系，规范各类风险管理工作。同时，综合考量发展战略目标、外部市场环境、风险承受能力、股东回报要求等内外部因素，确定了风险偏好，明确了对待风险和收益的基本态度及愿意承受的风险总量。在此基础上，申万宏源证券结合实际情况，拟订了风险容忍度及其执行方案，并建立关键风险限额指标体系。相关制度与政策得到了有效的贯彻和落实。（三）在风险管控措施方面，申万宏源证券建立了全面的风险识别和分析体系，采取定性和定量相结合的方式对风险状况开展分析和评价；针对可能影响实现经营目标的内外部重大风险信息，采用科学合理的计量模型或评估方法审慎评估；建立了清晰的风险控制指标体系，有效覆盖各业务类型、各专业风险类型，通过风险管理系统，实现对各类业务风险指标、监管指标的动态监控与预警；制定了与风险偏好相适应的风险应对策略，建立了完善的内外部应对机制，基本有效管控各类风险；建立了畅通的风险信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。十二、公司所属子公司申万宏源证券合规风控及信息技术投入情况申万宏源证券高度重视合规风控，建立了全面、全员、全业务过程的内部控制机制以及全覆盖的风险管理体系，保障经营业务的合法合规。公司合规风控投入主要包括（按照证券公司并表监管试点合规风控投入统计口径，即母公司口径）：合规风控投入包括合规风控人员薪酬投入、合规风控工作日常运营费用、合规风控相关系统建设投入。2019 年，公司合规风控投入总额为 27,934 万元，较上年增长 8.47%。申万宏源证券高度重视信息技术创新，不断优化信息系统，加大信息技术投入，以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。公司信息技术投入主要包括（按照证券公司信息系统建设投入指标统计口径）：IT 投入固定资产和无形资产的折旧摊销费用、IT 日常运营费用、机房租赁费用、IT 线路租费、IT 自主研发费用以及 IT 人员投入等。2019 年，公司信息技术投入总额为 56,274.63 万元，较上年增长 13.21% 十三、环境、社会及管治报告及履行社会责任情况公司履行社会责任的情况，请见本报告第五节“重要事项”之“社会责任情况”。在环境政策及表现方面，公司本年度已遵守《环境、社会及管治报告指引》载列的“不遵守就解释条文”，详细情况请参见公司刊发的《申万宏源集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。公司管治情况，请见本报告第八节“公司治理”。公司全面遵守了《香港上市规则》附录十四《企业管治报告》中所有条文。十四、获准许弥偿条文公司已就其董事及高级管理人员可能面对因企业活动产生的对第三方的法律责任， 39 2019 年年度报告为董事及行政人员之职责作适当之投保安排。十五、董事、监事在重要合约中的权益除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事或与其有关连的实体于报告期仍然或曾经直接或间接享有重大权益的重要交易、安排或合约。十六、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益本公司无任何董事在与本公司直接或间接构成或可能构成竞争的业务中有任何权益。十七、主要客户及供应商公司打造了包括企业金融、个人金融、机构服务及交易和投资管理业务在内的业务体系，为企业客户、专业机构客户、个人及非专业机构客户提供综合金融服务。2019 年，本集团的前五大客户所贡献的收入占营业收入的5.61%，前五大客户均非关联方。由于业务性质的原因，公司没有主要供应商。十八、公司董事、监事及高管情况报告期内以及截至本报告日期，公司董事、监事及高级管理人员的构成、变动详情以及简历详情载于本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。十九、重大期后事项 2020 年 1 月 20 日，公司完成了法定代表人的工商登记变更手续，变更后法定代表人：徐志斌。二十、遵守相关法律法规作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》等境内外上市地的法律、法规以及规范性文件的要求与公司章程的规定，制定并不断完善各项规章制度，规范运作，致力于不断维护和提升公司良好的市场形象。报告期内，公司无被处罚和公开谴责情况，公司所属子公司相关情况请参阅本报告“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”。二十一、与员工、客户及供应商及有重要关系人士的关系有关本公司的员工薪酬及培训计划详细资料请参阅本报告“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“公司员工情况”、“薪酬政策”与“培训计划”。有关本公司与证券经纪人的关系请参阅本报告“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”及“公司所属申万宏源证券委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况”。有关本公司与主要客户及供应商的关系请参阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十七、主要客户及供应商”。二十二、捐款本公司积极履行社会责任，2019 年度在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方面的投入金额为人民币 4,842.95 万元。二十三、股份及债券发行情况 40 2019 年年度报告报告期内股份发行情况请见本报告“第六节股份变动及股东情况” “二、证券发行与上市情况”。公司发行公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券的情况请见本报告“第九节公司债券”、“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”。二十四、利润分配及建议股息公司现金分红政策的制定及执行情况、2019 年度利润分配预案载列于本报告“第五节重要事项”之“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”及“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本方案”。 41 2019 年年度报告第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况（一）报告期内普通股利润分配政策《公司章程》，明确公司的利润分配政策为： “第二百二十七条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第二百二十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。第二百二十九条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立非执行董事发表独立意见后，提交股东大会批准。第二百三十条公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立非执行董事发表独立 42 2019 年年度报告意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 现金分红政策的专项说明 1.是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 2.分红标准和比例是否明确和清晰：是 3.相关的决策程序和机制是否完备：是 4.独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是否得到了充分保护： 6.现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、是透明：（二）近三年的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况及普通股现金分红情况 1.公司近三年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：年度普通股股利分配方案（预案）及资本公积金转增股本方案（预案） 1.以公司截至 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税） , 共计分配现金股利人民币 2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民 2019 年度预案币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。 2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 2018 年度方案每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。 2017 年度方案每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。 2.公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况单位：人民币元占合并报表中以其他以其他分红年度合并报表现金分红金额归属于上市公方式现方式现分红年度中归属于上市公司（含税）司股东的净利金分红金分红股东的净利润润的比率（％）的金额的比例 2019 年度预案 2,003,195,564.80 5,735,412,391.33 34.93 - - 2018 年度方案 1,126,797,228.00 4,160,188,689.17 27.09 - - 2017 年度方案 1,126,797,228.00 4,599,683,411.82 24.50 - - 43 2019 年年度报告（三）税项减免 1.A 股股东根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号），对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过1 年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1 年（含1 年）的，上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。对于合格境外机构投资者(QFII)，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》国税函[2009]47 号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII 股东取得的股息红利收入需要享受税收协议（安排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请。根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127 号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请。 2. H 股股东根据《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照「利息、股息、红利所得」项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协议及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10% 的情况，按以下规定办理：(1) 低于10%税率的协议国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协议待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；(2) 高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协议实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；(3) 没有税收协议国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息 44 2019 年年度报告红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和╱或享受税项减免。二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本方案每 10 股送红股数（股） - 每 10 股派息数（元）（含税） 0.80 每 10 股转增数（股） - 分配预案的股本基数（股） 25,039,944,560 现金分红总额（元）（含税） 2,003,195,564.80 可分配利润（元） 3,220,543,207.46 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况公司 2019 年度利润分配预案如下： 1.以公司截止 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。 2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币 5,735,412,391.33 元。集团母公司 2019 年期初经审计的未分配利润余额为人民币 2,492,945,028.49 元，加上 2019 年度实现归属于母公司的净利润人民币 2,060,439,341.07 元；扣除 2019 年实施现金分红人民币 1,126,797,228.00 元；根据《公司法》、《公司章程》的要求，扣除按 2019 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 206,043,934.10 元。集团母公司 2019 年末可供分配利润余额为人民币 3,220,543,207.46 元。公司 2019 年度利润分配预案：1.以公司截止 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。三、承诺事项履行情况承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股新疆金票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 619,834,710 再融融投资股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公开履行完 2018-01-30 2019-01-29 资有限公发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，毕司因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期 45 2019 年年度报告承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团四川发 1,124,543,633 股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，展（控再融即自本次非公开发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转履行完股）有 2018-01-30 2019-01-29 资让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但毕限责任不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市公司交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 495,867,768 中国人股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公开再融寿资产履行完发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内， 2018-01-30 2019-01-29 资管理有毕因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、限公司派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 239,092,731 太平资股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公开再融产管理履行完发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内， 2018-01-30 2019-01-29 资有限公毕因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、司派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害董事、公司利益；二、承诺对职务消费行为进行约束；三、承诺不动用作为公司董再融正在履高级管公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由 2017-05-19 事、高级管资行理人员董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措理人员期间施的执行情况相挂钩；五、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。《关于避免同业竞争的承诺函》中国建投于 2017 年 7 月 22 日承诺：本公司，中国建银投资有限责任公司，现持有宏源证券股份有限公司（“宏源证券”）60.02% 股份，并可能于宏源证券与申银万国证券股份有限公司（“申银万国”）重大资产重组（“本次重组”）完成后被视为存续公司（“存续公司”，含子公司、分支机构及子公司的分支机构）的控股股东或其实际控制人的关联方，在此期间，本公司向存续公司作出中国建首次不可撤销的承诺：（一）根据国务院会议精神，本公司作为重组银投资作为控股股正在履公开证券公司的平台，承担了多家证券公司的重组任务，因此，目前 2015-01-26 有限责东期间行发行除控股宏源证券外，还参股了多家证券公司。本公司承诺，将来任公司不再新增证券公司的战略性股权投资，但政府或监管部门交办的任务除外。（二）本次重组完成后，本公司不会利用对存续公司的持股地位，损害存续公司及其他股东的利益。本公司理解，存续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知存续公司。《关于减少和规范关联交易的承诺函》中国建首次本公司，中国建银投资有限责任公司，现持有宏源证券股份有限银投资作为控股股正在履公开公司（“宏源证券”）60.02%股份，并可能于宏源证券与申银万国 2015-01-26 有限责东期间行发行证券股份有限公司（“申银万国”或“存续公司”）重大资产重组完任公司成后被视为存续公司的控股股东或其实际控制人的关联方。本公 46 2019 年年度报告承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明司向存续公司作出不可撤销的承诺：（一）本公司将规范并尽最大的努力减少与存续公司及其控制的企业之间的关联交易。若与存续公司及其控制的企业发生无法避免的关联交易，将与存续公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移存续公司的资金、利润，不利用关联交易损害存续公司及非关联股东的利益。（二）本公司及本公司控制的其他企业将不会要求存续公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（三）本公司保证将依照存续公司的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，保证不损害存续公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司承诺在存续公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（四）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反上述承诺给存续公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。（五）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司理解，存续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知存续公司。《关于避免同业竞争的承诺函》中央汇金于 2014 年 7 月 22 日承诺：1.只要本公司按照中国或申银万国股票上市地(如申银万国的股票上市交易)的法律或上市规则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务，若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。2. 若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。3.尽管有上述首次中央汇第 1 和 2 条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投金投资资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式作为实际控正在履公开 2015-01-26 有限责 (包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有制人期间行发行任公司其他公司或企业的股票或其他权益)在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。4.本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用申银万国实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于申银万国而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其申银万国实际控制人权利时将如同所投资的证券公司仅有申银万国，为申银万国的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响其作为申银万国实际控制人为申银万国谋求最大或最佳利益的商业判断。首次中国建《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》作为控股股正在履公开银投资 2015-01-26 本公司，中国建银投资有限责任公司，可能于宏源证券与申银万东期间行发行有限责国证券股份有限公司(“申银万国”)重大资产重组完成后被视为存 47 2019 年年度报告承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明任公司续公司的控股股东或其实际控制人的关联方。本公司向申银万国作出不可撤销地承诺如下：本公司承诺在申银万国完成与宏源证券的重大资产重组并上市后，存续公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：①存续公司资产独立。存续公司独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控制的其他企业。②存续公司人员独立。存续公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；存续公司的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。③存续公司财务独立。存续公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出则务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；存续公司没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 ④存续公司机构独立。存续公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有机构混同的情形。⑤存续公司业务独立。存续公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。本公司理解，申银万国可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本承诺函之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料或事实，本公司将立即书面通知申银万国。《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》发行人具有完整的业务体系，以及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业相互独立，且本公司承诺在其完成与宏源证券股份有限公司的重大资产重组并上市后持续在前述方面与本公司及本公司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：1.发行人资产独立。发行人独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控制的其他企业。2.发行人人员独立。发行中央汇首次人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人金投资员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的作为实际控正在履公开 2015-01-26 有限责其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；发行人的制人期间行发行财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。3.发行人任公司财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4.发行人机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有机构混同的情形。5.发行人业务独立。发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。根据上市规则第 10.08 条，我们已向联交所承诺，自上市日期起计六个月内，我们不会再发行任何股份或可转换为本公司股本证券的证券（不论该类证券是否已上市），亦不会就有关发行境外订立任何协议（不论有关股份或证券的发行会否自上市日期起计六个月内完成），惟下列各项除外：(a) 根据上市规则第 17 章履行完再融本公司 2019-04-26 2019-10-25 的购股权计划发行已获联交所批准上市的股份；(b) 行使根据首毕资次公开发售发行的认股权证所附转换权；(c) 任何资本化发行、削减资本或股份合并或拆细；(d) 根据交易开始前订立的协议（主要条款披露于就首次公开发售刊发的上市文件）发行股份或证券；或(e) 根据全球发售（包括超额配股权）发行 H 股。境外中央汇根据上市规则第 10.07(1)条，控股股东向联交所及本公司承诺， 2019-04-12 2020-04-25 正在履 48 2019 年年度报告承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明再融金投资除根据全球发售外，其将不会并将促使相关登记持有人不会：行有限责 (i) 自于本招股章程披露其股权的参考日期起至上市日期起计六资任公司个月届满之日止的期间（“ 六个月期间”）内，出售或订立任何协议出售其直接或间接实益拥有的任何股份，或以其他方式就上述股份增设任何购股权、权利、权益或产权负担；及 (ii) 于上文(i)段所指期间届满之日起计六个月期间，出售或订立任何协议出售上文 (i)段所提述的任何股份，或以其他方式就该等股份增设任何购股权、权利、权益或产权负担，以致紧接该等出售后或于该等购股权、权利、权益或产权负担一经行使或执行后其不再为本公司的控股股东。上述任何事项均不得妨碍控股股东根据上市规则第 10.07(2)条附注 2 将任何股份质押或抵押作为真正商业贷款的抵押品。根据上市规则第 10.07(2)条附注 3，控股股东向联交所及本公司进一步承诺于上文(i)及 (ii)段所指期间： (i) 倘其向认可机构（定义见香港法例第 155 章银行业条例）质押或抵押实益拥有的股份，其会立即将有关质押或抵押事宜连同所质押或抵押的股份数目告知本公司；及(ii) 倘其接到质权人或承押人的指示（口头或书面），指任何质押或抵押的股份将出售，其会立即将该等指示告知本公司。我们亦分别向联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商承诺，除(a)根据全球发售（包括超额配股权）(b)获得联席保荐人及联席代表（为其本身及代表香港承销商）的事先书面同意外，且除非符合上市规则的规定，否则于该六个月期间任何时间，我们将不会（无论是否有条件或无条件）： (i) 配发、发行、发售、出售、订约出售、接受认购、提呈配发、发行或出售、订约或同意配发、质押、授出或出售任何购股权、认股权证或权利以供认购或购买、合约购买或设立本公司任何 H 股或任何股本证券的任何权益或产权负担或上述各项的权益（包括但不限于任何可转换、交换或行使以换取任何 H 股的证券或代表收取任何 H 股的权利的证券或可购买任何 H 股的任何认股权证或其他权利），或（直接或间接）转让或以其他方式处置该等股份或证券；或境外 (ii) 订立交易或安排（包括但不限于掉期或其他衍生交易），转正在履再融本公司让任何本公司任何 H 股、任何股本证券或上述各项权益（包括 2019-04-12 2020-04-11 行资但不限于任何可转换、交换或行使以换取任何 H 股的证券或代表收取任何 H 股的权利的证券或可购买任何 H 股的任何认股权证或其他权利）之所有权的全部或部分经济后果；或 (iii) 订立与上文(i)或(ii)所述的任何交易具有同等经济效果的任何交易；或 (iv) 提议或同意或宣布有意进行上述任何事项，在各情况下，不论上述任何交易是否通过交付本公司 H 股或该等其他股本证券，或以现金或其他方式结算（不论 H 股或其他股本证券发行是否将于该六个月期间完成发行），惟上述限制不得适用于本公司根据全球发售（包括因超额配股权获行使）发行的 H 股。本公司亦同意，倘本公司拟于该六个月期间届满之日起计六个月期间（「第二个六个月期间」）订立上文(i)、(ii)及(iii)所述任何交易或提议或同意或宣布有意进行任何该等交易，本公司将会采取一切合理措施，确保该等交易、协议或（视情况而定）该等公告将不会使本公司证券出现混乱或虚假市场。境外中国工未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出履行完再融商银行 2019-04-26 2019-10-25 售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）毕资股份有或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 49 2019 年年度报告承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明限公司本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订 — 理立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。财计划代理人未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期华夏人起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）寿保险履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 股份有毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会限公司颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期中国人起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外寿保险售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）履行完再融（集或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 毕资团）公本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订司立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。中国再未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期保险起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）（集履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 团）股毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会份有限颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订公司立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期新华人起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）寿保险履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 股份有毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会限公司颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。深圳国调招商未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期并购股起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）权投资履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 基金合毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会伙企业颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订（有限立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。合伙）未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期苏宁国起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）际集团履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 股份有毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会限公司颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。境外四川发未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期履行完起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出 2019-04-26 2019-10-25 再融展（控毕售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」） 50 2019 年年度报告承诺承诺主承诺开始日承诺结束日履约情承诺内容事由体名称期期况说明资股）有或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会限责任颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订公司立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期太平人起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）寿保险履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 有限公毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会司颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期长江养起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）老保险履行完再融或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 股份有毕资本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会限公司颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期太平洋起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外资产管售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）履行完再融理有限或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 毕资责任公本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订司立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日期中国人起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出境外民保险售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）履行完再融集团股或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26 2019-10-25 毕资份有限本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订公司立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。四、控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况公司不存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况。五、聘任会计师事务所、财务顾问及保荐人情况（一）2019 年度，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所担任公司 2019 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度内部控制审计机构，2019 年度含内部控制的审计费用为人民币 550 万元。目前的境内审计机构已连续为公司提供审计服务 7 年，签字会计师为公司提供审计服务 3 年。境外审计机构连续为公司提供审计服务 1 年，签字会计师为公司提供服务 1 年。报告期内，公司已支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用、毕马威会计师事务所审计费用 350 万元。（二）因 2018 年度非公开发行事项，华泰联合证券有限责任公司、申万宏源承销 51 2019 年年度报告保荐作为公司本次非公开发行股票的联席保荐机构、联席主承销商。其督导期至 2019 年 12 月 31 日结束。（三）公司在 2019 年发行 H 股并在联交所挂牌上市过程中，聘请申万宏源融资（香港）有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司、工银国际融资有限公司及农银国际融资有限公司为联席保荐人，签约保荐费用为 35 万美元，合计为 140 万美元。六、公司重大诉讼、仲裁事项（一）整体情况报告期内，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项，公司过去十二个月发生的诉讼、仲裁事项累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 10%。（二）报告期内，公司及子公司（不含申万宏源证券）发生的有关诉讼、仲裁事项上海冶金公司诉公司清算责任纠纷案 2015 年 10 月 13 日公司收悉上海市浦东新区人民法院传票及民事起诉状，原告上海冶金工程建设有限公司诉称：其与上海万国投资咨询服务有限公司（以下简称万国公司）因委托投资纠纷一案，经上海市第一中级人民法院（1997）沪一中经初字第 514 号民事判决书判决，万国公司应归还其人民币 550 万元并赔偿该款利息。判决生效后，万国公司拒不执行，原告向上海市第一中级人民法院申请强制执行，后该院裁定终结执行程序。1999 年 5 月 5 日，万国公司被吊销营业执照，被告系万国公司股东，原告多次要求被告清算未果。故此，原告认为，被告作为万国公司股东，在万国公司吊销营业执照后一直怠于履行清算义务，应对万国公司所欠款项承担连带赔偿责任，请求法院判令被告赔偿人民币 7,182,778.4 元人民币，并以此为基数，按中国人民银行同期逾期贷款罚息从 1998 年 4 月 18 日计算至实际支付日止的利息，两项合计共约人民币 1,540 余万元人民币。本案经上海市浦东新区人民法院开庭审理，2016 年 2 月 18 日法院作出一审裁定，驳回原告上海冶金公司的起诉；后原告就该案提起上诉，上海市第一中级人民法院作出二审裁定，撤销本案一审裁定，并指令上海市浦东新区人民法院对本案进行审理。2017 年 2 月，浦东新区人民法院作出裁定，准许原告撤诉申请。 2017 年 7 月，公司再次收悉上海冶金公司诉状，要求法院判令公司承担相关债务本金人民币 7,182,778.4 元、利息人民币 29,020,642.25 元、公告费清算费等人民币 12,400 元，共计约人民币 36,215,820 元，2017 年 7 月，因上海冶金公司未能按期预交案件受理费，上海市浦东新区人民法院作出裁定，按其撤回起诉处理。 2018 年公司再次收到上海冶金公司诉状，要求乌鲁木齐市新市区人民法院判令公司承担相关债务本金人民币 7,182,778.4 元以及债务产生的相应利息、公告费清算费人民币 12,400 元。 2018 年 3 月本案开庭，经过审理法院最终判决驳回上海冶金公司的诉讼请求。上海冶金公司不服一审判决提起上诉，2018 年 10 月因上海冶金公司未能按期预交案件受理费，新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出裁定，按其撤回上诉处理。 2019 年 7 月，上海冶金公司向乌鲁木齐市中级人民法院提出再审申请，请求法院撤销原民事判决，依法提审或发回重审，并请求改判公司承担相关债务本金人民币 7,182,778.4 元、公告费清算费人民币 12,400 元以及诉讼费。乌鲁木齐市中级人民法院于 8 月作出裁定，驳回上海冶金公司再审申请。（三）报告期内，公司所属申万宏源证券及其子公司（为便于清晰简要表述，本节申万宏源证券简称“公司”）有关诉讼、仲裁事项 1.上海筑欣实业有限公司诉申银万国智富投资有限公司买卖合同纠纷案 52 2019 年年度报告 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 12 日，上海筑欣实业有限公司与申银万国智富投资有限公司分别签订两份《委托采购协议》，上海筑欣实业有限公司委托申银万国智富投资有限公司通过期货转现货的方式采购 3 万吨焦炭。在协议履行过程中，双方就申银万国智富投资有限公司是否已按合同约定履行货权转让义务发生争议。2018 年 8 月，申银万国智富投资有限公司收到法院寄送的起诉状及传票，上海筑欣实业有限公司要求申银万国智富投资有限公司向其交付 3 万吨焦炭并承担相应的违约责任。2019 年 6 月 14 日，申银万国智富投资有限公司收到法院 2019 年 6 月 5 日作出的一审判决书，判决被告在判决生效之日起三十日内向上海筑欣实业有限公司交付 3 万吨焦炭。申银万国智富投资有限公司已于 2019 年 6 月 27 日上诉至上海市第一中级人民法院。截至报告期末，本案二审已开庭，尚未收到二审判决。 2.公司诉大连德泰控股有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案 2008 年 1 月 25 日，公司大连金马路营业部（以下简称“金马路营业部”）与大连德泰控股有限公司（以下简称“大连德泰”）签署房屋拆迁补偿协议，大连德泰作为拆迁人对金马路营业部所有的位于大连开发区金马路 178 号 1—7 层房屋进行拆迁安置，双方就大连德泰为金马路营业部安排回迁房屋的标准进行了约定，同时大连德泰承诺在 2010 年 6 月 30 日前将回迁房屋交付于金马路营业部使用。其后，大连德泰一直未能按照约定时间向金马路营业部提供房屋。2014 年 10 月 17 日，大连德泰通知金马路营业部办理回迁房屋交付事宜。经金马路营业部对回迁房屋进行验房，发现大连德泰提供的回迁房屋与房屋拆迁补偿协议所付回迁平面图严重不符，各项设置存在重大缺陷，无法满足金马路营业部作为证券营业部的用房需求。金马路营业部多次就回迁房屋安置事宜与大连德泰进行沟通以寻求解决方式，但大连德泰均未能提供出任何合理解决方案。 2019 年 10 月 8 日，公司大连金马路营业部向大连市中级人民法院起诉大连德泰，并申请财产保全，要求大连德泰：（1）向金马路营业部重新提供面积为 5,000 平方米且符合《华轻大厦拆迁安置补偿协议》所约定的平面设计户型的房屋；（2）如大连德泰无法进行重新安置，则依法判决解除双方于 2008 年 1 月 25 日签订的《华轻大厦拆迁安置补偿协议》及《华轻大厦拆迁安置补偿协议补充协议》，并赔偿经济损失人民币 5346.59 万元人民币（以下币种同）（暂以 10,652 元/平方米计算，具体单价依据对回迁房产的评估结果确定数额）；（3）大连德泰支付违约金人民币 26,732.95 元（暂定，依据对回迁房产的评估结果确定数额）；（4）大连德泰支付租金损失人民币 2,974,750 元（自 2014 年 7 月 1 日起至实际交付房屋止，按照每年人民币 59.495 万元的标准支付，暂计算至 2019 年 7 月 1 日）；（5）本案诉讼费、评估费等各项费用由大连德泰承担。截至报告期末，本案尚未判决。 3.公司诉蔡小如质押式证券回购纠纷案 2017 年 6 月，公司与蔡小如签订了《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》、申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》以下统称为《协议》）约定由公司作为融出方，蔡小如作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据《协议》的约定，被申请人以其持有的 1,827 万股深市股票“达华智能”（证券代码 002512）作为质押标的股票，向公司融入了人民币 9,150 万元的资金。后蔡小如部分购回合计人民币 1,580 万元，向公司补充质押合计 3,505 万股“达华智能”股票。经部分解除质押，公司仍对蔡小如持有的 53,319,997 股“达华智能”股票依法享有质权。蔡小如未依约在 2019 年 1 月 25 日完成全部购回，构成违约，应当依据《协议》约定承担相应的违约责任。 2019 年 8 月公司向广州仲裁委员会提交仲裁申请, 要求被申请人承担违约责任， 53 2019 年年度报告仲裁标的本金为人民币 7,570 万元。 2019 年 10 月，广州仲裁委员会作出裁决，裁决内容如下：（1）蔡小如向公司返还融资本金人民币 7,570 万元并支付相应的利息和违约金；（2）蔡小如补偿公司律师费人民币 49 万元；（3）公司对蔡小如质押的 53,319,997 股达华智能股票折价或拍卖、变卖质押股票所得价款在（1）（2）项裁决确定的债权范围内享有优先受偿权；（四）本案仲裁费人民币 580,315 元由蔡小如承担。该仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。公司已向法院申请强制执行。截至报告期末，本案处于强制执行程序。 4. 公司诉中信国安集团有限公司质押式证券回购纠纷案 2018 年 4 月，公司与中信国安集团有限公司（以下简称中信国安）签订了《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，2018 年 4 月至 10 月，双方签署了合计 5 份《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》以下统称为《协议》），约定由公司作为融出方，中信国安作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据《协议》的约定，中信国安以其持有的 143,050,000 股沪市股票“中葡股份”（证券代码：600084）作为质押标的股票，向公司融入了合计人民币 4.6 亿元资金。后中信国安合计向原告补充质押“中葡股份”股票 72,400,000 股。2018 年 10 月 18 日，因“中葡股份”股票收盘价跌至人民币 3 元/股，导致《协议》项下履约保障比例已低于约定的最低履约保障比例，中信国安未依约履行提升履约保障比例至约定值以上，且未能如期足额支付到期利息及质押股票被司法冻结，已构成《协议》项下的违约事项，应当依据《协议》约定承担相应的违约责任。2019 年 12 月 11 日，公司向上海金融法院起诉本并获得受理，2020 年 1 月，收到上海金融法院裁定，将此案移送北京市三中院处理。截至报告期末，本案尚未判决。 5. 公司诉中信国安投资有限公司、中信国安集团有限公司质押式证券回购纠纷案 2018 年 3 月，公司与中信国安投资有限公司（以下简称国安投资）签订了《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》、《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下统称为《协议》）,约定由公司作为融出方，国安投资作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据《协议》的约定，国安投资以其共计 125,523,000 股沪市股票“中葡股份”（证券代码：600084）作为质押标的股票，向公司融入合计人民币 4 亿元的资金。中信国安集团有限公司（简称中信国安）于 2018 年 3 月 13 日与公司签署了《保证合同》，对《协议》项下全部债务承担连带保证责任。 2018 年 10 月 11 日，因“中葡股份”股票收盘价跌至人民币 3.5 元/股，导致《协议》项下履约保障比例已低于约定的最低履约保障比例。国安投资未依约履行提升履约保障比例至约定值以上的义务，且未能如期足额支付到期利息及质押股票被司法冻结，已构成《协议》项下的违约事项，应当依据《协议》约定承担相应的违约责任。中信国安亦未按合同的约定承担相应担保责任 2019 年 12 月 11 日，公司向上海金融法院起诉并获得受理，2020 年 1 月，收到上海金融法院裁定，将此案移送北京市三中院处理。截至报告期末，本案尚未判决。（四）报告期内，公司所属子公司申万宏源证券（为便于清晰简要表述，本节简称“公司”）历史遗留案件最近进展 1.公司诉湖南高新创投财富管理有限公司质押式证券回购纠纷案 2016 年 7 月，公司与湖南高新创投财富管理有限公司（简称“湖南高新创投”）签订了质押式证券回购协议，约定由公司作为融出方，湖南高新创投作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据协议的约定，湖南高新创投以其持有的 54 2019 年年度报告 72,340,000 股沪市股票“新五丰”（证券代码：600975）作为质押标的股票，分 5 笔向公司融入了合计 2.5 亿元的资金。2018 年 5 月 2 日，湖南高新创投履约保障比例跌至 138.01%，低于约定的 140%的最低履约保障比例，湖南高新创投未依约履行提升履约保障比例至最低值以上；且未能如期足额支付到期利息及质押股票被司法冻结，已构成违约。2018 年 8 月，公司向上海金融法院递交起诉状，要求湖南高新创投承担违约责任，诉讼标的本金为人民币 230,912,511.69 元人民币。2018 年 10 月公司收到湖南高新创投提交的《管辖权异议申请书》，12 月收到管辖权异议一审裁定书，驳回被告的管辖权异议。2019 年 4 月 30 日，双方于庭外达成和解协议，湖南高新创已按协议约定向公司清偿本金和利息。2019 年 5 月 8 日，公司向上海金融法院提出撤诉申请，2019 年 5 月 21 日，公司收到上海金融法院作出的准许原告撤诉的裁定。本案结案。 2.公司诉江阴中南重工集团有限公司质押式证券回购纠纷案 2017 年 3 月，公司与江阴中南重工集团有限公司（简称“中南重工”）签订了质押式证券回购协议，约定由公司作为融出方，中南重工作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据协议的约定，中南重工以其持有的 585 万股“中南文化”股票（证券代码：002445）作为质押标的股票，向公司融资人民币 5,000 万元；后中南重工向公司补充质押股票 215 万股，故中南重工合计向公司质押“中南文化”股票 800 万股（后经送转股，数量增至 1,360 万股），并均已办理质押登记。2018 年 6 月 12 日，中南重工履约保障比例跌至 133%，低于约定的 140%的最低履约保障比例，中南重工未依约履行提升履约保障比例至最低值以上的义务，且未能如期足额支付到期利息的行为，构成违约。 2018 年 8 月，公司向上海金融法院起诉中南重工，要求被告承担违约责任，诉讼标的本金为人民币 50,000,000 元人民币。2019 年 2 月 28 日，上海金融法院做出一审判决，判决内容如下：（1）中南重工应于判决生效之日起十日内向公司支付未偿还本金 5,000 万元及相应的利息和违约金；（2）中南重工不履行上述第（1）项付款义务的，公司可与中南重工协议，以其持有的 1,360 万股“中南文化”股票及现金红利折价，或者拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述（1）付款义务的部分归中南重工所有，不足部分由中南重工清偿。一审判决已生效，中南重工未履行相应的还款义务，公司向法院递交强制执行申请书。 2019 年 11 月，公司收到法院裁定书，本案本次执行终结。 3.公司诉彭朋、韦越萍质押式证券回购纠纷案 2016 年 8-9 月，公司与彭朋签订了质押式证券回购协议，约定由公司作为融出方，彭朋作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据协议的约定，彭朋以其持有的共计 2600 万股深市股票“东方网络”（证券代码：002175）作为质押标的股票，分两笔向公司融入合计人民币 1.3 亿元的资金。韦越萍作为彭朋的配偶，于 2016 年 8 月事先书面同意了彭朋进行上述交易，且于 2017 年书面表明其愿意与彭朋共同承担相关融资负债。后彭朋向公司补充质押合计 500 万股“东方网络”股票。经部分解除质押，公司仍对彭朋持有的 30,999,990 股“东方网络”股票依法享有质权。 2018 年 4 月 17 日，因“东方网络”股票收盘价跌至 5.6 元/股，导致协议项下 2 笔交易的履约保障比例均已低于约定的最低履约保障比例，彭朋、韦越萍未依约履行提升履约保障比例至最低值以上的义务，且未能如期足额支付到期利息的行为，构成违约。2018 年 8 月，公司向上海金融法院递交起诉状，要求彭朋、韦越萍承担违约责任，诉讼标的本金为人民币 91,460,000 元人民币。2019 年 3 月 22 日，本案一审 55 2019 年年度报告开庭审理。2019 年 7 月 18 日，公司收到一审判决，判决内容如下：（1）被告彭朋和被告韦越萍应于判决生效之日起十日内共同向公司偿付回购款 91,460,000 元及相应的利息和违约金；（2）被告未履行上述第（1）项付款义务的，公司可与被告彭朋协议以质押的 30,999,990 股“东方网络”股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得价款优先受偿，该质押股票拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告彭朋和被告韦越萍所有，不足部分由被告彭朋和被告韦越萍继续清偿。2019 年 8 月，公司向法院申请强制执行。截至报告期末，本案处于执行程序。 4.申银万国创新证券投资有限公司诉中科建设开发总公司等信托贷款违约案 2016 年申万创新投作为委托人和受益人与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大信托公司）作为受托人签订信托合同，约定申万创新投交付信托资金合计人民币 3 亿元于光大信托公司，指令其向中科建设开发总公司发放信托贷款。中科龙轩工程项目管理海安有限公司作为出质人，将其在《海安经济技术开发区 2013 年基础设施融资建设项目合同书》（以下简称《合同书》）项下对海安经济技术开发区管理委员会享有各期应收账款质押给光大信托公司。后中科建设到期未支付相应利息，经多次催告仍未支付，构成违约。2018 年 9 月，光大信托公司向中科建设发出《提前还款通知函》，宣告全部贷款本金及利息于 2018 年 9 月 13 日构成加速到期。同日，光大信托公司与申万创新投合意终止信托，并将其基于相关债权及担保权利等全部权利转让于申万创新投。 2018 年 9 月 18 月，申万创新投向甘肃省高级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）中科建设向申万创新投偿还借款本金人民币 3 亿元及利息、支付罚息、律师费，且中科龙轩对前述请求承担连带责任；（2）申万创新投行使应收账款质权，有权就中科龙轩向申万创新投出质的其对海安开发区管委会的应收账款优先受偿；（3）中科建设、中科龙轩和海安开发区管委会共同承担全部诉讼、保全费用。截至报告期末，本案一审已开庭，尚未收到一审判决。 5.公司诉上海周贤房产开发有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案 2011 年 5 月，公司与上海周贤房产开发有限公司（简称“周贤房产”）签署房屋拆迁补偿协议，约定由其拆迁公司房屋，并于 2014 年交付置换的动迁安置用房，但至 2017 年 10 月，周贤房产多次延迟交付拆迁安置房，并由于经营不善及负责人涉嫌刑事犯罪等原因，陷入经营困难。 2017 年 10 月 27 日，公司向上海浦东新区人民法院起诉周贤房产，并申请财产保全，要求周贤房产：（1）交付合同约定的动迁房，或按市价补偿房款人民币 9,168 万元（以下币种同）；（2）继续提供临时过渡用房；（3）支付违约金 1,583,214.2 元；（4）承担本案诉讼费用。2017 年 12 月 21 日，公司收到上海浦东新区人民法院送达的财产保全通知书，法院已根据公司财产保全申请查封被告名下部分土地、房产及银行账户。2018 年 1 月 11 日，本案证据交换。2018 年 12 月 4 日本案一审开庭审理。 2019 年 1 月 7 日，公司收到一审判决书，上海市浦东新区人民法院判决支持公司全部诉讼请求，具体包括：（1）公司与周贤房产签订的《动拆迁房屋置换及经济补偿协议》及《补充协议》解除；（2）周贤房产于判决生效之日起十日内支付公司房屋经济损失 60,331,552 元（该金额按房产评估单价计算）；（3）周贤房产于判决生效之日起十日内支付公司按每月 214,410.33 元的标准自 2018 年 4 月 1 日期至周贤房产履行上述第 2 项判决主文之日止的过渡房租金；（4）周贤房产于判决生效之日起十日内支付公司按每月 6,316 元的标准自 2018 年 4 月 1 日起至周贤房产履行上述第 2 项判决主文之日止的过渡房物业费；（5）周贤房产于判决生效之日起十日支付公司房 56 2019 年年度报告屋违约金 1,583,214.20 元。同时，周贤房产负担本案案件受理费、保全费、评估费。 2019 年 2 月，一审判决生效。2019 年 3 月 29 日，公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。由于周贤房产无可执行财产，2019 年 9 月公司收到浦东新区人民法院执行裁定，裁定终结本次执行。 6.公司（代资产管理计划）诉山东山水水泥集团有限公司公司债券纠纷案 2016 年 5 月 18 日，公司作为宏源证券光宏 4 号定向资产管理计划之管理人，接受委托人之委托，因山东山水水泥集团有限公司债券违约，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，要求山东山水水泥集团有限公司偿付债券本金人民币 50,000,000 元、利息 2,720,000 元以及违约金 1,306,401.60 元，并承担相关律师服务费及诉讼费用。该案件已于 2016 年 7 月 25 日开庭。2017 年 9 月，公司收到山东省济南市中级人民法院一审判决书，判决山水水泥支付债券本金 5,000 万元、利息 272 万元、逾期兑付违约金 5,945,234.40 元，并承担诉讼费用。山水水泥未上诉，一审判决（2016）鲁 01 民初 1160 号已生效。委托人与山水水泥进行和解谈判，并达成和解协议。 2019 年 3 月，和解协议履行完毕，本案结案。由于公司为宏源证券光宏 4 号定向资产管理计划管理人，按照资产管理合同约定，仅按照委托人的指令处理该资产管理计划事务，该资产管理计划对山东山水水泥集团有限公司的债权权益实际归属于委托人所有，故本案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。七、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报告期内接受有权机关调查等情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情况。八、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。九、报告期内发生的关联交易事项（一）与日常经营相关的关联交易报告期内，公司严格按照经 2018 年度股东大会审议通过的《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，开展日常关联交易，执行情况如下表：实际发生关联 2019 年实际关联交易定合同签订金额或额占同类交易关联人关联交易内容发生金额（万价原则预计金额业务比例类别元）（％）证券中国建银向关联方提供证券经纪、参照市场费因业务的发生及和金投资有限投资银行、资产管理、代率、行业惯规模的不确定性， 1,532.25 0.275 融服责任公司销、出租交易单元等证券例，经公平按实际发生额计务及其所属和金融服务产生的收入协商确定算 57 2019 年年度报告公司接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务 351.69 44.992 产生的支出参照市场费因业务的发生及上海久事向关联方提供证券经纪率、行业惯规模的不确定性，（集团）服务等证券和金融服务 119.07 0.030 例，经公平按实际发生额计有限公司产生的收入协商确定算自有资金及三方存款资金利息、向关联方提供资 3,735.97 1.026 产管理、代销等证券和金参照市场费因业务的发生及中国光大融服务产生的收入率、行业惯规模的不确定性，银行股份接受关联方提供的资产例，经公平按实际发生额计有限公司托管、财务顾问、资金托协商确定算 852.52 3.716 管等证券和金融服务产生的支出参照市场费因业务的发生及上海国际向关联方提供咨询服务、率、行业惯规模的不确定性，信托有限投资银行服务等证券和 724.80 0.636 例，经公平按实际发生额计公司金融服务产生的收入协商确定算上海汽车参照市场费因业务的发生及向关联方提供资产管理、集团财务率、行业惯规模的不确定性，经纪服务等证券和金融 142.33 0.028 有限责任例，经公平按实际发生额计服务产生的收入公司协商确定算上汽通用参照市场费因业务的发生及向关联方提供投资银行汽车金融率、行业惯规模的不确定性，服务等证券和金融服务 1,048.00 1.207 有限责任例，经公平按实际发生额计产生的收入公司协商确定算四川发展参照市场费因业务的发生及向关联方提供投资银行（控股）率、行业惯规模的不确定性，服务、培训等证券和金融 480.53 0.553 有限责任例，经公平按实际发生额计服务产生的收入公司协商确定算参照市场费因业务的发生及四川金融向关联方提供投资银行率、行业惯规模的不确定性，控股集团服务等证券和金融服务 1.00 0.001 例，经公平按实际发生额计有限公司产生的收入协商确定算参照市场费因业务的发生及工银瑞信向关联方提供代销、出租率、行业惯规模的不确定性，基金管理交易单元等证券和金融 1,060.22 2.074 例，经公平按实际发生额计有限公司服务产生的收入协商确定算除前述列参照市场费因业务的发生及与关联方相互提供证券明之外的率、行业惯规模的不确定性，和金融服务产生的收入 0 - 公司其他例，经公平按实际发生额计或支出关联方协商确定算 58 2019 年年度报告收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联 10,000.00 0.001 方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证中国建银参照市场价券和金融产品交易现金由于证券市场情投资有限格或市场费流入总额况无法预计，交易责任公司率，经双方支付回购交易和同业拆量无法预计，按实及其所属公平协商确借利息、与关联方进行回际发生额计算公司定购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购 10,001.29 5.707 关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回证券购交易、债券交易、同业和金拆借、衍生品交易、关联 31,246,809.0 融产 2.522 方认购公司非公开发行 9 品交或管理的金融产品等证易参照市场价券和金融产品交易现金由于证券市场情中国光大格或市场费流入总额况无法预计，交易银行股份率，经双方支付回购交易和同业拆量无法预计，按实有限公司公平协商确借利息、与关联方进行回际发生额计算定购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购 3,581,836.94 1.462 关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回参照市场价购交易、债券交易、同业由于证券市场情上海国际格或市场费拆借、衍生品交易、关联况无法预计，交易信托有限率，经双方 6,641,161.85 0.627 方认购公司非公开发行量无法预计，按实公司公平协商确或管理的金融产品等证际发生额计算定券和金融产品交易现金流入总额 59 2019 年年度报告支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购 10,144.57 0.009 关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联 30,476.88 0.022 方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证参照市场价券和金融产品交易现金由于证券市场情星展银行格或市场费流入总额况无法预计，交易（中国）率，经双方支付回购交易和同业拆量无法预计，按实有限公司公平协商确借利息、与关联方进行回际发生额计算定购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购 1,032.50 0.001 关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联 978,341.08 0.083 方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证参照市场价券和金融产品交易现金由于证券市场情工银瑞信格或市场费流入总额况无法预计，交易基金管理率，经双方支付回购交易和同业拆量无法预计，按实有限公司公平协商确借利息、与关联方进行回际发生额计算定购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购 192,360.36 0.085 关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 60 2019 年年度报告收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联 0.00 - 方认购公司非公开发行参照市场价除前述列或管理的金融产品等现由于证券市场情格或市场费明之外的金流入总额况无法预计，交易率，经双方公司其他支付回购交易和同业拆量无法预计，按实公平协商确关联方借利息、与关联方进行回际发生额计算定购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购 0.00 - 关联方非公开发行或管理的金融产品等现金流出总额中国建银参照市场租投资有限金，经双方租赁责任公司租赁房屋 280 1462.17 7.668 公平协商确及其所属定公司中国建银参照市场价投资有限接受关联方提供的机综合格，经双方责任公司房维护等服务产生的 960 874.40 6.706 服务公平协商确及其所属支出定公司注：租赁金额与预计金额差异较大的原因系原预计金额为签订租赁期限为 1 年期的房屋租赁合同金额，2019 年度实际金额为签订租赁期限为 4 年 7 个月至 5 年期不等的三份房屋租赁合同金额，超出预计金额部分未达到需提交审议程序标准。（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易不适用。（三）共同对外投资的关联交易不适用。十、重大合同及履行情况（一）重大托管、承包、租赁情况报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项（二）报告期内，公司累计和当期重大担保事项 2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币 100,000 万元的额度内，为全资子公司宏源恒利对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议通过 61 2019 年年度报告之日起两年。授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。此事项已经公司 2018 年度股东大会审议同意。根据公司董事会和股东大会决议，2019 年 8 月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行为宏源恒利办理综合授信业务签署了《最高额保证合同》，为宏源恒利提供了人民币壹亿元整的不可撤销连带责任保证担保。2019 年 11 月 25 日，公司与平安银行股份有限公司上海分行为宏源恒利办理综合授信业务签署了《最高额保证担保合同》，为宏源恒利提供了人民币壹亿元整的不可撤销连带责任保证担保。（三）委托他人进行现金资产管理事项 1.委托理财情况不适用 2.委托贷款情况不适用（四）其他重大合同根据香港上市规则第14A章对于关连交易的规定， 2019年3月29日，公司与中国建银投资有限责任公司订立证券及金融产品、交易及服务框架协议（“框架协议”），有效期自H股上市日期起至2021年12月31日止。根据框架协议，我们与中国建投投资有限责任公司及╱或其各自联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相进行证券及金融交易，并互相提供证券及金融产品和金融服务。十一、社会责任情况（一）履行社会责任情况 2019 年，公司秉持“唯实求新、厚德笃行”的核心价值观，以“简单金融、成就梦想”为使命，追求健康、持续、稳定的发展，将社会责任理念融入到工作的各个环节，支持实体经济持续发展，加大投资布局，积极推进证券业务发展，努力为股东、为市场、为社会创造价值；公司将“以客户为中心”的理念贯穿于业务发展全过程，创新产品和服务，完善服务渠道和方式；公司坚持依法合规经营，加强风险防控，不断培养全员诚信意识，切实维护金融安全和客户利益；公司积极投身扶贫公益事业，鼓励员工参与献爱心和志愿者活动，并以多种方式回馈社会，为促进经济社会协调发展做出了新的积极贡献。公司履行社会责任情况请详见与本年度报告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。（二）履行精准扶贫社会责任情况 1.精准扶贫规划公司始终把定点帮扶作为践行“两个维护”和国有金融企业责任担当的重要体现。 2019 年，公司在中国证监会的指导下，积极响应中国证券业协会“一司一县”结对帮扶行动倡议，制定年度扶贫工作规划，持续做好对甘肃省会宁县、新疆麦盖提县、新疆吉木乃县、山西省隰县、四川白玉县、四川金阳县、重庆黔江区、贵州施秉县高碑村“六县一区一村”等地区的精准帮扶工作。 2.年度精准扶贫概要公司针对贫困地区“两不愁三保障”突出问题精准施策，全力攻克民生保障难点痛点；扶持贫困地区当地集体经济、特色产业和龙头企业做大做强，夯实贫困地区脱贫基础；发挥专业优势，加强金融扶贫，提高脱贫攻坚质量；培育形成公司人人参与、 62 2019 年年度报告人人关心的扶贫文化。2019 年，公司继续深耕公益扶贫、教育扶贫、消费扶贫、党建扶贫、产业扶贫、金融扶贫，累计向“六县一区一村”等地区投入帮扶资金 4,791.46 万元，采购农产品 810 余万元，帮助销售农产品 159 余万元，培训基层干部 803 名、技术人员 195 名。公司 2018 年派出的三名挂职干部继续深耕当地抓好各项扶贫工作。主要开展如下工作：（1）着力聚焦贫困地区“两不愁三保障”这一脱贫基本要求，努力提高脱贫攻坚质量 ①保障居民饮水安全。公司投入 515.01 万元资助会宁修建 4 座人饮专用蓄水池，解决当地 6,760 户、27,274 人的安全饮水问题。 ②加大义务教育投入力度。在会宁县，公司发动干部员工奉献爱心，捐助善款 30 万元与当地 225 名贫困家庭学生开展“一对一”结对帮扶活动；在思源实验学校增设申万宏源班，每年每班投入资金 20 万元资助 50 名品学兼优的贫困户子女。在麦盖提县，投入 294.75 万元帮助引进培训机构，对全县 750 名小学书记、校长、教师等开展培训；投入 200 万元资助麦盖提第四中学配备机房配套设施、教师用计算机和“班班通”现代化教学设备。在白玉县，资助 20 万元为当地 1000 名贫困家庭学生定制冬衣、送去温暖。在吉木乃县，公司资助文明路社区幼儿园 1 万元，购买了一批适合幼儿使用的文具，为孩子们启蒙教育献了爱心 ③抓好电商扶贫、消费扶贫。在中投公司指导下，公司于 2018 年具体承建了中投扶贫电商平台。为进一步提升平台服务质量，今年 5 月公司开展集中整顿，强化平台的市场管理机制，组织开展专项培训，成功帮助会宁扶贫馆评为“京东好店”。为进一步带动会宁扶贫馆销量，公司在中投本部以及公司北京和上海总部分别举行会宁农产品推介活动；设计了 6 款会宁扶贫产品礼盒包装并向各事业部、总部和分支机构铺开，有力扩大了会宁农产品的采购量和采购金额。据统计，2019 年公司累计采购对口扶贫地区农产品 810 余万元，帮助销售会宁农产品 159 余万元。此外，公司各事业部、总部和分支机构还积极采购新疆麦盖提县、吉木乃县和四川金阳县等贫困地区的农特产品。 ④增强基本医疗保障。在会宁县，公司投入12.38万元为当地购置医疗救护车一辆，提升医护保障；借鉴循化县的医疗保险成功经验，形成关于在甘肃省会宁县实施防返贫保险项目的可行性分析报告，研究如何在会宁落地推广。在吉木乃县，公司投入23 万元，资助当地职工群众筹措首期医疗金，慰问贫困户以及解决孤独老人临时救助等问题。（2）着力夯实贫困人口稳定脱贫基础，聚焦产业扶贫，推动当地集体经济、特色产业不断做大做强，构建脱贫长效发展机制 ①通过党建扶贫提升村集体经济实力，增强基层党组织的凝聚力。2019 年公司投入 1020 万元党费支持会宁村集体经济及龙头企业发展，有效带动村集体经济收入和贫困户创收。此外，公司还投入 780 万元党费，加强会宁村党支部和阵地建设、开展村支书和第一书记培训等项目，不断夯实基层党组织战斗堡垒。 ②支持贫困地区特色产业发展壮大。在会宁，积极推动完善当地产业用水配套设施，投入 527.94 万元资助建设蓄水池、加压泵站及产业用水配套管道设施等，为当地蔬菜产业用水提供基本保障，使 1,533 户、6,290 名农户直接受益；投入 150 万元资助会宁种养殖合作社标准化建设，解决当地两个村镇标准化养殖和繁殖圈舍的建设资金缺口，通过村集体分红等方式直接带动 120 户贫困户脱贫。在新疆麦盖提，投入 50 万元，为库木库萨尔乡库木库萨尔村 46 户未脱贫贫困户修建日光温室大棚。在四川金阳县，投入 65 万元支持当地建设高标准乌洋芋农田示范区。 63 2019 年年度报告 ③明确产业帮扶工作思路、支持龙头企业做大做强。公司博士后工作站实地调研会宁产业发展现状，专题形成《会宁产业扶贫的实现与优化路径》研究报告，从培育贫困地区自我发展能力、扩大农产品“期货+保险”覆盖范围、探索产业扶贫的股权结构和收益使用机制等方面着手，为会宁实施优化产业发展路径提供可行性建议；公司研究所立足会宁优势资源禀赋，为其量身打造了“以生态改善为核心，发展红色文教产业、绿色特色农业”等较为清晰的产业扶贫蓝图，帮助当地梳理中长期产业发展规划，进一步明确发展思路。（3）着力发挥专业优势、加强金融精准扶贫，提高脱贫攻坚质量，提高贫困地区经济可持续发展能力 ①抓实“一司一策”金融精准帮扶。针对会宁缺少龙头企业的实际，公司组建专业团队跟踪培育当地企业，实行“一司一策”为每家企业量身定制金融帮扶方案，支持企业做大做强。2019 年公司成功帮助甘肃群业科技公司改制为股份制公司并搭建了员工持股平台，此外，公司投资条线积极协调内外资源对会宁龙头企业开展投融资服务，打造具有示范效应的标杆企业。 ②大力推广农产品“保险+期货”项目。2019 年公司继续在会宁扩大农产品保险规模，出资 150 万元对当地 4.77 余万吨的玉米现货进行投保，截至目前累计赔付 326.26 万元，为会宁 1 万余户贫困户兜住收入底线。（4）着力强化扶贫工作合力、积极调动全员力量，培育形成公司人人参与、人人关心的扶贫文化 2019 年公司加大扶贫宣传力度，拍摄了名为“心声”的扶贫宣传短片，在证监会系统和公司内部获得热烈反响；工会、团委发起“大手牵小手”、“点滴爱心汇聚你我” 等活动，通过设立专栏、报刊、微信公众号等方式，号召全体干部员工积极捐款、购买贫困地区农产品、奉献爱心；运营中心、托管中心、场外市场总部等自发捐钱捐物，为会宁贫困学子及代课教师购置生活用品。这一系列实实在在的扶贫行动，在公司内部产生了强大的正能量，培育了申万宏源人有信仰、乐于奉献的扶贫文化。因扶贫工作突出表现，公司作为唯一一家证券公司入选了 2019 年度国务院扶贫办 “金融扶贫”28 个典型案例之一；荣获《国际金融报》评选的“2019 年度扶贫企业奖”；在人民日报社举办的第二届 CSR 先锋论坛暨企业社会责任颁奖典礼上荣获“2019 年度精准扶贫企业奖”。 3.精准扶贫成效指标计量单位数量/开展情况一、总体情况 - - 4,791.46（其中 1,800 万元为公司党费,30 万元其中： 1.资金万元为员工捐款,634.83 万元为工会采购） 2.物资折款万元 - 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数人 -（由国家验收统计）二、分项投入 - - 1.产业发展脱贫 - - 支持村集体经济发展、合作社标准化建设以及其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 - 特色产业发展 1.2 产业发展脱贫项目个数个 4 1.3 产业发展脱贫项目投入金额万元 1,812.94（其中 1,020 万元为公司党费） 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数人 -（由国家验收统计） 2.转移就业脱贫 - - 64 2019 年年度报告其中： 2.1 职业技能培训投入金额万元 30（公司党费） 2.2 职业技能培训人数人次 998 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人 -（由国家验收统计）人数 3.易地搬迁脱贫 - - 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数人 - 4.教育扶贫 - - 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额万元 51（其中 30 万元为员工捐款） 4.2 资助贫困学生人数人 305 4.3 改善贫困地区教育资源投入金万元 514.75 额 5.健康扶贫 - - 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入万元 51.38 金额 6.生态保护扶贫 - - 其中： 6.1 项目类型 - 碳汇交易等 6.2 投入金额万元 - 7.兜底保障 - - 其中： 7.1“三留守”人员投入金额万元 - 7.2 帮助“三留守”人员数人 - 7.3 贫困残疾人投入金额万元 - 7.4 帮助贫困残疾人数人 - 8.社会扶贫 - - 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额万元 - 2,331.39（其中 750 万元为党费，634.83 万元 8.2 定点扶贫工作投入金额万元为工会采购） 8.3 扶贫公益基金投入金额万元 - 9.其他项目 - - 其中： 9.1.项目个数个 - 9.2.投入金额万元 - 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫人 - 数三、所获奖项（内容、级别） - 1. 入选了 2019 年度国务院扶贫办“金融扶贫”28 个典型案例之一；2.获《国际金融报》评选的“2019 年度扶贫企业奖”；3.在人民日报社举办的第二届 CSR 先锋论坛暨企业社会责任颁奖典礼上荣获“2019 年度精准扶贫企业奖” 4.后续精准扶贫计划脱贫攻坚已进入啃硬骨头、攻坚拔寨的冲刺期。下阶段，公司将继续狠抓组织人员、资金、项目与考核四个落实，助力六县一区一村尤其是甘肃省会宁县的脱贫攻坚工作。 65 2019 年年度报告一是落实“摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管”的工作要求，进一步健全可持续的脱贫长效机制，坚决防止返贫。二是全力协助会宁等贫困地区完成脱贫摘帽验收工作，切实解决好“两不愁三保障”基本问题；巩固新疆吉木乃县、重庆黔江区和贵州施秉县高碑村的脱贫成果，做好脱贫攻坚与乡村振兴的有机衔接。三是进一步找准产业扶贫发力点和突破口，践行“一司一策”精准帮扶，发挥好龙头企业对当地经济的引领拉动作用。四是持续做好电商平台运营和农产品销售工作，切实提高会宁县企业的电商运营能力、销售服务能力和产业链整合能力。五是全面优化扶贫资金的使用与监管机制，制定扶贫项目统一管理标准，规范定点帮扶区域的项目采购和招投标程序，及时开展扶贫项目竣工验收和决算审核及审计工作，确保项目资金的合规使用、坚决防止资金滥用。六是全面激发全公司系统干部员工投身扶贫工作的热情和积极性，在公司内部营造“人人皆愿为、人人皆可为、人人皆能为”的扶贫工作氛围，形成公司的特色文化，积极调动和整合各方资源，形成推动扶贫工作的强大合力。（三）环境保护的相关情况 1.绿色发展发展绿色金融是实现绿色发展的重要举措，也是供给侧结构性改革的重要内容。公司全力支持国家绿色经济转型，重视自身绿色发展、降低集团对环境的影响，热心社会公益活动，致力于履行社会责任，全面提高可持续的影响力。公司积极响应国家绿色发展战略，持续支持绿色环保企业发展，以循环经济、清洁交通等领域为重点，通过直接投资、IPO、绿色债券、公司债券等方式支持绿色产业和绿色项目发展，创造绿色价值。在开展投资银行业务时积极督促客户进行环境影响评估，履行企业社会责任，对拟上市和拟挂牌企业环保情况进行充分核查和有效规范，其中对于重污染行业，根据相关法律法规规定应明确要求其办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的环保措施；对于其他不属于重污染行业的企业，同样要求其按照环保法律法规的要求进行全面规范。积极督促并要求企业按照相关法规规定制定环境保护制度、公开披露环境信息的，按照监管要求履行相应义务。 2019 年，公司承销绿色债券“19 兴蓉绿色债 01”、“19 兴蓉绿色债 02”，募集资金将用于成都市中和污水厂二期工程项目。第一期发行规模 8 亿，票面利率 4.26%；第二期发行规模 10 亿元，票面利率 3.58%。第二期绿色债券的票面利率较同期贷款基准利率下浮约 27%，发行利率创四川省企业债券历史最低，全场认购倍数达 5.31 倍，充分说明了市场对绿色债券的认可，推动了新兴产业、绿色行业的发展；助力风电新能源领军明阳智慧能源集团股份公司成功上市，本次 IPO 发行 2.76 亿股，发行后总股本达 13.8 亿股，首发募集资金 13.1 亿元，是证监会、交易所重点支持的大型优质 IPO 项目；助力苏州中来光伏新材股份有限公司完成可转债发行，募集资金 10 亿元。所募集资金用于生产 N 型单晶双面 TOPCon 电池片；助力新疆新能源集团有限责任公司 2019 年非公开发行公司债券（第一期）“19 新能 03”成功发行，发行规模为 3.60 亿元，期限为 2+1 年，利率为 6.40%，募集资金全部用于偿还公司债务，支持新能源和环保产业。 2.绿色运营作为金融服务机构，公司业务对环境及天然资源并无重大影响，但公司积极开展绿色运营和办公，为减少自身对环境影响贡献自身的力量。公司遵守《中华人民共和 66 2019 年年度报告国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》等重要法律法规及国家政策要求，不断推进并完善绿色运营的相关措施，采用多种手段落实节能减排工作。 2019 年，公司积极推行绿色办公理念，并贯彻实施多类环保措施，包括节约照明用电、禁止私自接电改电、公共区域空调温度节能设置、洗手间节水、禁止公务车私用、推行无纸化办公等。截至 2019 年末，公司通过绿色运营产生的节能减排效果显著，实现节电总量 2,249.21 兆瓦时，节水总量 2,116.26 吨，使用循环用水总量 670 吨，减少温室气体排放 2,506.50 吨二氧化碳当量。2019 年，公司对视频电话会议系统进行升级，实现会议室、电脑桌面、PAD、手机等多种终端接入的全方位智能会议系统，减少现场会议数量，全年累计召开视频会议约 4000 次，大大减少了传统办公耗材消耗，并降低因商务旅行产生的温室气体排放。在推行节约办公资源举措方面，公司要求大型会议不再印发会议材料，改用电子材料形式下发，通过会议代表平板电脑或手机接收；提倡员工对非正式上报文件使用 70 克打印纸，要求缩小字体，减小字距及行距，并重复使用已打印的单页复印纸；个人电脑网络打印默认设置为黑白、双面打印。 2019 年，公司贯彻执行《申万宏源集团公司和证券公务用车制度改革方案》的有关精神，厉行节约，反对浪费，针对公车使用制定了《车辆管理暂行办法》，明确了公车使用过程中的申请及审批流程、费用核算规则等；鼓励员工使用公共交通的出行方式；公司提倡绿色出行，及时淘汰老旧车辆，并保证运行车辆的尾气排放标准符合国家相关规定，全年共淘汰并减少老旧公车 19 辆。十二、重大资产处置、收购、置换、剥离情况；重组其他公司情况；破产重整，兼并或分立情况报告期内，公司无重大资产处置、收购、置换、剥离情况，无重组其他公司情况，无破产重整，兼并或分立情况。报告期内，公司无有关附属公司、联营公司及合营企業的重大收购及出售事项。除上述披露外，本公司于本期间内并无其他重大投资、收购、出售及未来作重大投资或购入资本资产的计划。十三、股权激励计划实施情况报告期内，公司未实施股权激励计划。十四、2019 年公司单项业务资格变化情况报告期内，公司所属子公司申万宏源证券新增信用衍生品业务资格、中国金融期货交易所国债期货做市商业务资格、证券投资基金托管资格、债券通业务资格、上海证券交易所上市基金主做市商业务资格、股票期权业务交易权限资格、上海证券交易所沪深 300ETF 期权主做市商资格、中国金融期货交易所沪深 300 股指期权做市商资格、深圳证券交易所沪深 300ETF 期权做市商资格、郑州商品交易所期权做市商资格（PTA、甲醇）。十五、报告期内代理销售金融产品情况单位：人民币元代销金融产品业 2019 年 2018 年 67 2019 年年度报告务销售总金额销售总收入销售总金额销售总收入基金 28,960,810,939.93 69,633,081.48 45,306,779,354.41 58,260,351.47 银行理财产品 423,155,000.00 461,607.36 4,458,375,000.00 1,036,327.58 注其他金融产品 17,210,192,868.00 19,368,054.96 6,770,258,890.49 25,266,751.51 合计 46,594,158,807.93 89,462,743.80 56,535,413,244.90 84,563,430.56 注：其他金融产品主要包括私募基金、收益凭证及第三方资产管理产品等。十六、公司所属子公司申万宏源证券资本充足情况（一）满足资本充足标准情况申万宏源证券积极拓宽各类融资渠道，提升资本实力，保障业务发展的资本需求，使公司资本水平持续满足监管要求。（二）内部资本充足评估程序申万宏源证券根据宏观经济运行情况、证券市场发展情况、经营业务变化情况等多种因素，结合资本水平及监管要求，合理评估内部资本充足情况及确定资本补充机制。在内部资本评估程序上，申万宏源证券在年度预算最大的经营性投资规模内，通过资产配置调整机制，确定各项业务阶段性的资产配置规模。申万宏源证券根据资产配置结果，结合现有的资本水平情况，确定相应的资本补充计划。申万宏源证券根据市场运行变化和监管要求，定期开展压力测试，通过测试不同风险条件下，内部资本水平的承压情况，确定资本补充计划，增强资本水平的风险承受能力，确保公司长期健康稳健发展。申万宏源证券将内部资本评估作为管理决策中不可分割的部分，确保董事会、经营管理层及高级管理人员能持续评估经营活动所带来的风险及风险变化情况，并前瞻性地评估和判断资本充足状况。申万宏源证券积极将资本评估结果运用于业务部门资本分配，发挥资本评估在资本配置和内部决策中作用，提高资本使用效率。申万宏源证券还将内部资本充足评估结果作为战略规划的关键因素之一，以资本评估结果作为战略决策制定的重要依据。（三）影响资本充足的内外部主要风险因素 1.资本充足率由于资本补充渠道单一，受业务扩张的影响，未来申万宏源证券资本充足率可能面临下降的风险，主要的影响因素来自于：（1）净资本规模增长缓慢；（2）各项业务风险资本准备的快速增长。 2.影响净资本的风险因素由于券商融资渠道相对单一，净资本规模的增长缓慢，成为导致资本充足率下降的重要因素之一。而对于净资本的补充主要包含如下方式：（1）自身利润的积累；（2）通过股东的增资扩股；（3）通过公开市场融资，发行股票和次级债券；（4）发行优先股等。申万宏源证券正积极通过增资扩股等多种途径补充资本。此外，申万宏源证券还将加快研究优先股、可转债、永续债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。 3.影响风险资本准备的因素（1）业务的扩张带来风险资本准备的快速增长近年来，申万宏源证券业务扩张增速，融资类业务、证券自营、衍生金融产品等 68 2019 年年度报告快速发展，为公司带来了较大的发展机遇，同时也导致了风险资本准备的快速增长，使得资本充足率面临快速下降的风险。（2）资本市场的扩张与国际化加速，带来不可预见的风险随着资本市场的迅速扩张，可能会遇到一些不可预期的风险，从而引发损失。（3）政策的不确定性风险未来，政策的变化将对申万宏源证券风险资本准备的提取带来一定的不确定性。风险资本准备的计算标准的变更将可能直接影响风险资本准备的数值，对于一些资本中介类业务及新兴业务，监管者有可能出于审慎监管的需要，提高对应的风险资本准备计提标准，从而带来一定的风险。（4）实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况 2019 年，申万宏源集团对申万宏源证券完成增资 40 亿元，申万宏源证券实收资本由 430 亿元提升至 470 亿元。十七、报告期内监管部门对公司的行政许可决定序日期监管部门文件名称文号号中国人民银行关于核定申万宏源证券银发 [2019]21 1 2019.1.21 中国人民银行有限公司短期融资券最高待偿还余额号的通知关于申万宏源集团股份有限公司 2019 深证函 2 2019.1.30 深圳证券交易所年非公开发行公司债券符合深交所转 [2019]62 号让条件的无异议函关于申万宏源证券申请信用衍生品业机构部函 3 2019.2.28 中国证监会务的监管意见书 [2019]471 号关于核准申万宏源集团股份有限公司证监许可 4 2019.3.15 中国证监会发行境外上市外资股的批复 [2019]393 号国家外汇管理局关于境内投资者购买国家外汇管理汇复 [2019]5 5 2019.3.28 申万宏源集团股份有限公司 H 股有关局号购付汇事宜的批复关于申万宏源证券有限公司开展国债机构部函 6 2019.5.6 中国证监会期货做市业务有关意见的复函 [2019]1026 号中国证监会新关于核准王明希证券公司高级管理人新证监发 7 2019.5.23 疆监管局员任职资格的批复 [2019]75 号中国证监会上关于核准葛蓉蓉证券公司董事任职资沪证监许可 8 2019.5.30 海监管局格的批复 [2019]26 号中国证监会上关于核准任晓涛证券公司董事任职资沪证监许可 9 2019.5.31 海监管局格的批复 [2019]29 号中国证监会新关于核准申万宏源西部证券有限公司新证监发 10 2019.6.13 疆监管局撤销泽普石油基地证券营业部的批复 [2019]85 号中国证监会上关于核准申万宏源证券有限公司变更沪证监许可 11 2019.6.14 海监管局公司章程重要条款的批复 [2019]39 号中国证监会新关于核准申万宏源西部证券有限公司新证监发 12 2019.6.17 疆监管局设立 1 家证券营业部的批复 [2019]92 号 69 2019 年年度报告中国人民银行金融市场司关于申万宏中国人民银行银市场 13 2019.6.20 源证券有限公司短期融资券最高待偿金融市场司 [2019]133 号还余额有关事项的通知中国证监会证关于申万宏源证券有限公司发行金融机构部函 14 2019.6.24 券基金机构监债券的监管意见书 [2019]1582 号管部关于核准申万宏源证券有限公司证券证监许可 15 2019.7.1 中国证监会投资基金托管资格的批复 [2019]1165 号中国证监会新关于核准王锭证券公司高级管理人员新证监发 16 2019.7.24 疆监管局任职资格的批复 [2019]126 号中国证监会上关于核准申万宏源证券有限公司设立沪证监许可 17 2019.7.31 海监管局 2 家证券营业部的批复 [2019]55 号中国证监会上关于核准杨玉成证券公司经理层高级沪证监许可 18 2019.7.31 海监管局管理人员任职资格的批复 [2019]58 号中国证监会上关于核准于辉证券公司监事任职资格沪证监许可 19 2019.7.31 海监管局的批复 [2019]59 号中国证监会上关于核准徐涛证券公司监事任职资格沪证监许可 20 2019.8.13 海监管局的批复 [2019]67 号关于核准申万宏源西部证券有限公司中国证监会新新证监发 21 2019.9.20 撤销克拉玛依友谊路南证券营业部的疆监管局 [2019]174 号批复上海市市场监 22 2019.9.30 申万宏源证券有限公司营业执照督管理局关于核准申万宏源证券承销保荐有限中国证监会新新证监发 23 2019.10.18 责任公司在广东省广州市设立 1 家分疆监管局 [2019]183 号公司的批复中国证监会上关于核准孔宁宁证券公司董事任职资沪证监许可 24 2019.10.29 海监管局格的批复 [2019]108 号十八、分类评价结果根据中国证券监督管理委员会公布的证券公司分类评价结果，公司所属申万宏源证券 2017 年、2018 年、2019 年三年分别被评为 A 类 AA 级、A 类 AA 级、A 类 A 级。十九、公司所属子公司申万宏源证券风险控制指标情况报告期内，申万宏源证券根据监管规定和公司经营管理需要，做好各项风险控制指标的动态监控，并根据业务发展不断完善内部风险控制标准，及时采取相应的风险控制措施。公司以净资本和流动性为核心的主要风险控制指标均符合监管规定。二十、公司接待调研和采访的情况公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理和信息披露工作。注重信息披露工作的真实性、及时性和公平性，积极维护中小投资者利益，在日常工作中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交所网站、定期 70 2019 年年度报告或不定期的推介会或采访、调研等方式和机构投资者、个人投资者保持通畅的互动沟通。详细情况如下：谈论的主要内容及提接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象供的资料中国银河证券 2019 年 7 月 12 日公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等股份有限公司工银国际控股 2019 年 7 月 19 日电话方式电话调研特定对象调研公司业务开展情况等有限公司瑞银证券有限 2019 年 11 月 1 日公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等责任公司国泰君安证券 2019 年 11 月 8 日公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等股份有限公司 2019 年 11 月 28 汇丰前海证券公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等日有限责任公司新加坡政府投资公司(GIC)、 2019 年 12 月 9 日公司会议室实地调研特定对象调研中信里昂证券公司业务开展情况等有限公司 (CLSA) 2019 年 12 月 10 国泰君安证券公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等日股份有限公司、 2019 年 12 月 10 海通证券股份公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等日有限公司 2019 年 12 月 17 东吴证券股份公司会议室实地调研特定对象调研公司业务开展情况等日有限公司二十一、其他重要事项（一）H 股发行并挂牌上市经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。本次 H 股发行价格为每股 3.63 港元，共发行 H 股 2,504,000,000 股。公司 H 股股票中文简称“申万宏源”，英文简称“SWHY”，H 股股份代号“6806”。（相关情况请详见公司于 2019 年 4 月 25 日在香港联交所披露易 www.hkexnews.hk、公司网站 www.swhygh.com 以及 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮信息网 www.cninfo.com.cn 上刊登的公告）（二）增加子公司注册资本事项 1.经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的 2,504,000,000 股境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据公司发行 H 股招股说明书披露的关于募集资金的用途，公司发行 H 股募集资金的约 50% 将用于发展证券业务。2019 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》，同意公司以本次发行 H 股募集资金，对申万宏源证券有限公司增加注册资本 40 亿元人民币事项，授权公司经营 71 2019 年年度报告管理层办理与本次增资相关的具体事宜。本次增资完成后，申万宏源证券有限公司的注册资本由 430 亿元人民币增加到 470 亿元人民币。截至本报告披露日，上述增资的工商登记变更及备案工作已完成。（相关情况请详见公司于 2019 年 6 月 11 日、10 月 15 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告） 2.2019 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》，同意公司以境外募集资金不超过 16 亿元人民币增加申万宏源证券有限公司注册资本；同意申万宏源证券有限公司根据增资完成情况，修订《申万宏源证券有限公司章程》中注册资本等相关条款，以及授权办理有关修订章程、办理注册资本工商变更、向监管部门核准或备案等事项。（相关情况请详见公司于 2019 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）（三）报告期内实施的利润分配方案公司 2018 年度利润分配方案为以 2018 年 12 月 31 日 A 股总股本 22,535,944,560 股为基数，向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。报告期内，公司以 2019 年 5 月 16 日为股权登记日，以 2019 年 5 月 17 日为除权除息日，实施完成公司 2018 年度利润分配方案。相关情况请详见公司于 2019 年 5 月 10 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司 2018 年度利润分配实施公告》）二十二、报告期披露重要信息索引 2019 年，公司依规履行信息披露义务，在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 A 股信息如下（不含《H 股公告》）：序号公告事项刊登日期 1 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告 2019-01-07 2 关于申万宏源证券有限公司 2018 年 12 月财务数据简报的公告 2019-01-10 关于首次公开发行境外上市外资股(H 股)申请材料获中国证监会 3 2019-01-10 受理的公告 4 第四届董事会第三十七次会议决议公告 2019-01-11 董事会审计委员会年报工作规程、独立非执行董事年报工作制度（2019 年 1 月）、独立非执行董事制度（2019 年 1 月）、对外担保管理制度（2019 年 1 月）、关联交易管理制度（2019 年 1 月）、 5 募集资金管理制度（2019 年 1 月）、内幕信息知情人登记管理制 2019-01-11 度（2019 年 1 月）、年报信息披露重大差错责任追究制度（2019 年 1 月）、投资者关系管理制度（2019 年 1 月）、信息披露管理制度（2019 年 1 月）独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见、关于参加独立董 6 事培训并取得独立董事资格证书的承诺函、独立董事候选人声明 2019-01-11 （杨秋梅）、独立董事提名人声明 2019 年第一次临时股东大会决议公告、2019 年第一次临时股东大 7 2019-01-15 会法律意见书 72 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 8 2019-01-17 司债券(第一期)发行结果的公告华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公 9 开发行公司债券、公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 2019-01-17 券重大事项受托管理事务临时报告 10 关于所属子公司涉及重大诉讼相关情况的公告 2019-01-17 关于向香港联交所递交境外上市外资股(H 股)上市申请并刊发申 11 2019-01-21 请版本资料集的公告关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 12 2019-01-22 司债券(第一期)在深交所上市的公告关于申万宏源证券有限公司 2018 年证券公司短期公司债券(第一 13 2019-01-29 期)兑付兑息暨摘牌事项的公告关于申万宏源证券有限公司发行短期融资券获得中国人民银行备 14 2019-01-29 案通知的公告 15 公司 2018 年度业绩快报 2019-02-02 16 关于 2019 年非公开发行公司债券取得深交所无异议函的公告 2019-02-02 17 关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知 2019-02-02 18 关于计提资产减值准备的公告 2019-02-02 19 关于部分限售股份解除限售的提示性公告 2019-02-12 华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核 20 查意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司限售股份 2019-02-12 上市流通事项的核查意见 21 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 1 月财务数据简报的公告 2019-02-14 2019 年第二次临时股东大会决议公告、2019 年第二次临时股东大 22 2019-02-21 会法律意见书 23 2018 年年度报告、2018 年年度报告摘要 2019-02-28 2018 年年度审计报告、2018 年度社会责任报告、2018 年度董事 24 会工作报告、独立董事 2018 年度述职报告、2018 年度监事会工 2019-02-28 作报告、2018 年度内部控制评价报告、内部控制审计报告 25 股东大会对董事会授权方案（2019 年） 2019-02-28 26 独立董事关于提名非独立董事候选人的独立意见 2019-02-28 关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易 27 2019-02-28 及服务框架协议的公告 28 关于为全资子公司提供担保的公告 2019-02-28 29 关于召开 2018 年度股东大会的通知 2019-02-28 华泰联合证券有限责任公司关于公司 2018 年度内部控制评价报 30 告的核查意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2019-02-28 2018 年度内部控制评价报告的核查意见 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 31 2019-02-28 明 73 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报告、募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告、华泰联合证券有限责任 32 公司关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告、 2019-02-28 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 33 关于预计 2019 年度日常关联交易的公告 2019-02-28 华泰联合证券有限责任公司关于公司预计 2019 年度日常关联交 34 易的核查意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司预 2019-02-28 计 2019 年度日常关联交易的核查意见 35 第四届监事会第二十五次会议决议公告 2019-02-28 36 第四届董事会第三十八次会议决议公告 2019-02-28 37 关于召开 2018 年度股东大会的通知(更新后) 2019-03-07 38 关于召开 2018 年度股东大会通知的更正公告 2019-03-07 39 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 2 月财务数据简报的公告 2019-03-07 40 关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼进展情况的公告 2019-03-08 华泰联合证券有限责任公司关于公司面向合格投资者公开发行公 41 2019-03-08 司债券重大事项受托管理事务临时报告 42 关于 2019 年非公开发行公司债券(第一期)发行结果的公告 2019-03-13 关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 43 2019-03-13 司债券(第二期)发行结果的公告华泰联合证券有限责任公司关于公司 2018 年度保荐工作报告、申 44 万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2018 年度保荐工作 2019-03-13 报告 45 关于发行境外上市外资股获得中国证监会批复的公告 2019-03-19 46 关于董事辞职的公告 2019-03-20 47 2018 年度股东大会决议公告、2018 年度股东大会法律意见书 2019-03-22 关于申万宏源证券有限公司 2016 年次级债券(第一期)本息兑付和 48 2019-03-27 摘牌的公告关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 49 2019-03-27 司债券(第二期)在深交所上市的公告关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次 50 2019-03-27 提示性公告关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次 51 2019-03-28 提示性公告关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次 52 2019-03-29 提示性公告 74 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期 53 关于香港联合交易所有限公司审议公司境外发行上市外资股的公告 2019-03-30 54 第四届董事会第三十九次会议决议公告 2019-03-30 55 关于刊发 H 股发行聆讯后资料集的公告 2019-04-01 56 关于“16 申宏 01”回售申报情况的公告 2019-04-08 57 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 3 月财务数据简报的公告 2019-04-09 华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、 58 2019-04-10 2019 年非公开发行公司债券(第一期)重大事项受托管理事务临时报告 59 关于刊发 H 股发行更新聆讯后资料集的公告 2019-04-11 关于刊发 H 股招股说明书、H 股发行价格区间及 H 股香港公开发 60 2019-04-12 售等事宜的公告 61 关于 2019 年非公开发行公司债券(第二期)发行结果的公告 2019-04-16 62 关于境外上市外资股(H 股)公开发行价格的公告 2019-04-19 63 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019 年付息公告 2019-04-24 64 关于“16 申宏 01”回售结果的公告 2019-04-24 65 关于境外上市外资股(H 股)配发结果的公告 2019-04-25 关于申万宏源证券有限公司 2019 年第一期短期融资券发行结果 66 2019-04-26 的公告 67 关于境外上市外资股(H 股)挂牌并上市交易的公告 2019-04-26 公司及其发行的 16 申宏 01、16 申宏 02、16 申宏 03、18 申宏 01 68 2019-04-26 与 18 申宏 02 跟踪评级报告 69 2019 年第一季度报告全文、2019 年第一季度报告正文 2019-04-30 70 独立董事专项意见 2019-04-30 71 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 4 月财务数据简报的公告 2019-05-09 72 2018 年度利润分配实施公告 2019-05-10 关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 73 2019-05-11 司债券(第三期)发行结果的公告关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 74 2019-05-17 司债券(第三期)在深交所上市的公告 75 关于稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配股权失效的公告 2019-05-21 76 关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼事项进展的公告 2019-05-28 华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公 77 开发行公司债券、公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 2019-05-28 券、公司 2019 年非公开发行公司债券(第一期)、公司 2019 年 75 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期非公开发行公司债券(第二期)(品种一)重大事项受托管理事务临时报告关于申万宏源证券有限公司 2019 年第二期短期融资券发行结果 78 2019-05-29 的公告 79 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 5 月财务数据简报的公告 2019-06-07 80 关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告 2019-06-11 81 关于子公司总经理变动的公告 2019-06-11 82 关于董事、总经理辞任的公告 2019-06-11 83 独立董事独立意见 2019-06-11 84 第四届董事会第四十一次会议决议公告 2019-06-11 关于申万宏源证券有限公司 2019 年非公开发行公司债券(第一期) 85 2019-06-18 发行结果的公告关于申万宏源证券有限公司 2019 年第三期短期融资券发行结果 86 2019-06-22 的公告关于申万宏源证券有限公司发行短期融资券事项获得中国人民银 87 2019-06-25 行通知的公告 88 关于公司《章程》及注册资本变更的公告 2019-06-25 89 公司章程（2019 年 6 月） 2019-06-25 90 关于申万宏源证券有限公司获得发行金融债券监管意见书的公告 2019-06-26 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事 91 务报告（2018 年度）、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 2019-06-27 （第二期）受托管理事务报告（2018 年度）华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、 92 2019-06-27 2019 年非公开发行公司债券(第一期)、2019 年非公开发行公司债券(第二期)(品种一)重大事项受托管理事务临时报告 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事 93 2019-06-27 务报告（2018 年度） 94 关于所属子公司涉及重大诉讼的公告 2019-06-27 95 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 6 月财务数据简报的公告 2019-07-09 96 关于申万宏源证券有限公司获得证券投资基金托管资格的公告 2019-07-13 97 2019 年半年度业绩快报 2019-07-15 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一） 98 2019 年付息公告、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 2019-07-15 一期）（品种二）2019 年付息公告 76 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期 99 关于监事会主席辞任的公告 2019-07-19 关于参加 2019 年新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动的公 100 2019-07-20 告 101 第四届董事会第四十二次会议决议公告 2019-07-24 102 2018 年度环境、社会及管治报告 2019-07-24 103 债券受托管理事务临时报告 2019-07-25 104 关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼进展情况的公告 2019-07-25 关于公司所属申万宏源证券有限公司 2019 年第一期短期融资券 105 2019-07-26 兑付完成的公告 106 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 7 月财务数据简报的公告 2019-08-07 107 第四届监事会第二十七次会议决议公告 2019-08-13 108 第四届董事会第四十三次会议决议公告 2019-08-21 109 独立董事关于聘请 2019 年度审计机构事项的事前认可意见 2019-08-21 110 关于为全资子公司提供担保事项进展的公告 2019-08-22 关于所属申万宏源证券有限公司 2019 年第二期短期融资券兑付 111 2019-08-27 完成的公告华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、 112 2019-08-27 2019 年非公开发行公司债券（第一期）、2019 年非公开发行公司债券（第二期）（品种一）重大事项受托管理事务临时报告 113 关于所属子公司涉及重大仲裁的公告 2019-08-27 关于申万宏源证券有限公司获得准予发行金融债券行政许可决定 114 2019-08-30 书的公告关于申万宏源证券有限公司 2019 年第四期短期融资券发行结果 115 2019-08-30 的公告 116 第四届董事会第四十四次会议决议公告 2019-08-31 117 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 2019-08-31 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立 118 2019-08-31 意见 119 2019 年半年度报告、2019 年半年度报告摘要 2019-08-31 华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、 120 2019-09-05 2019 年非公开发行公司债券（第一期）、2019 年非公开发行公司债券（第二期）（品种一）重大事项受托管理事务临时报告 121 关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼进展情况的公告 2019-09-05 77 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一)到期 122 2019-09-05 兑付及摘牌公告 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) (品种二)2019 123 2019-09-05 年付息公告 124 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 8 月财务数据简报的公告 2019-09-06 125 2019 年第三次临时股东大会会议材料 2019-09-10 126 关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知 2019-09-10 关于申万宏源证券有限公司 2019 年第五期短期融资券（债券通） 127 2019-09-17 发行结果的公告 128 关于对深圳证券交易所 2019 年半年报问询函回复的公告 2019-09-19 129 独立董事关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的独立意见 2019-09-21 130 关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告 2019-09-21 131 第四届董事会第四十五次会议决议公告 2019-09-21 132 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 9 月财务数据简报的公告 2019-10-15 133 关于所属子公司申万宏源证券有限公司完成工商变更登记的公告 2019-10-15 华泰联合证券有限责任公司关于公司债券重大事项受托管理事务 134 2019-10-22 临时报告 135 关于公司所属子公司涉及重大诉讼的公告 2019-10-22 关于申万宏源证券有限公司 2019 年第六期短期融资券（债券通） 136 2019-10-24 发行结果的公告关于申万宏源证券有限公司 2016 年次级债券（第二期）（品种二） 137 2019-10-24 本息兑付和摘牌的公告 2019 年第三次临时股东大会决议公告、2019 年第三次临时股东大 138 2019-10-26 会法律意见书 139 第四届监事会第二十九次会议决议公告 2019-10-26 140 关于 2019 年非公开发行公司债券（第三期）发行结果的公告 2019-10-29 141 2019 年第三季度报告全文、2019 年第三季度报告正文 2019-10-31 142 独立董事专项意见 2019-10-31 华泰联合证券有限责任公司关于公司重大事项受托管理事务临时 143 2019-10-31 报告 144 关于所属子公司涉及重大仲裁的公告 2019-10-31 关于申万宏源证券有限公司 2019 年非公开发行公司债券取得深 145 2019-11-01 交所无异议函的公告 146 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 10 月财务数据简报的公告 2019-11-07 78 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期关于申万宏源证券有限公司 2019 年第七期短期融资券（债券通） 147 2019-11-16 发行结果的公告关于申万宏源证券有限公司 2017 年证券公司次级债券（第一期） 148 2019-11-20 （品种一）本息兑付和摘牌的公告 149 关于为全资子公司提供担保事项进展的公告 2019-11-27 150 第四届董事会第四十七次会议决议公告 2019-11-30 151 独立董事关于高级管理人员聘任的独立意见 2019-11-30 关于申万宏源证券有限公司 2019 年第四期短期融资券（债券通） 152 2019-11-30 兑付完成的公告关于申万宏源证券有限公司取得发行证券公司次级债券无异议函 153 2019-12-03 的公告 154 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 11 月财务数据简报的公告 2019-12-06 关于申万宏源证券有限公司 2019 年第五期短期融资券（债券通） 155 2019-12-13 兑付完成的公告关于申万宏源证券有限公司 2019 年第八期短期融资券（债券通） 156 2019-12-13 发行结果的公告 157 重大事项受托管理事务临时报告 2019-12-18 158 关于所属子公司涉及重大诉讼的公告 2019-12-18 159 第四届董事会第四十八次会议决议公告 2019-12-31 160 独立董事关于 2018 年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见 2019-12-31 报告期内，公司在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的 H 股信息如下（不含海外监管公告）：序号公告事项刊登日期 1 申请版本（第一次呈交）（多档案） 2019-01-18 2 申请版本（第一次呈交） 2019-01-18 3 聆讯后资料集（第一次呈交）（多档案） 2019-03-31 4 聆讯后资料集（第一次呈交） 2019-03-31 5 聆讯后资料集（第一次修订版）（多档案） 2019-04-10 6 聆讯后资料集（第一次修订版） 2019-04-10 7 全球发售 2019-04-12 8 全球发售 2019-04-12 9 全球发售（多档案） 2019-04-12 10 白色申请表格 2019-04-12 11 黄色申请表格 2019-04-12 12 绿色申请表格 2019-04-12 79 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期 13 定价 2019-04-18 14 发售价及配发结果公告 2019-04-25 15 公司章程 2019-04-26 16 董事会薪酬与提名委员会工作细则 2019-04-26 17 董事会审计委员会工作细则 2019-04-26 18 董事会战略委员会工作细则 2019-04-26 19 董事会风险控制委员会工作细则 2019-04-26 20 董事名单与其角色及职能 2019-04-26 21 董事会召开日期 2019-04-26 22 2019 年第一季度报告 2019-04-30 23 截至二零一九年四月三十日止股份发行人的证券变动月报表 2019-05-07 24 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 4 月主要财务数据公告 2019-05-08 25 稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配股权失效 2019-05-20 26 截至二零一九年五月三十一日止股份发行人的证券变动月报表 2019-06-06 27 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 5 月主要财务数据公告 2019-06-06 28 董事、总经理辞任 2019-06-10 29 董事名单与其角色及职能 2019-06-10 30 自愿性公告 2019-06-17 31 自愿性公告 2019-06-24 32 变更注册资本及公司章程 2019-06-24 33 公司章程 2019-06-24 34 截至二零一九年六月三十日止股份发行人的证券变动月报表 2019-07-05 35 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 6 月主要财务数据公告 2019-07-08 36 申万宏源集团股份有限公司 2019 年半年度业绩快报 2019-07-14 37 监事会主席辞任 2019-07-18 38 2018 年度环境、社会及管治报告 2019-07-23 39 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 7 月主要财务数据公告 2019-08-06 40 截至二零一九年七月三十一日止股份发行人的证券变动月报表 2019-08-06 41 建议委任监事 2019-08-12 42 董事会召开日期 2019-08-16 43 截至 2019 年 6 月 30 日止六个月之中期业绩公告 2019-08-30 44 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 8 月主要财务数据公告 2019-09-05 45 截至二零一九年八月三十一日止股份发行人的证券变动月报表 2019-09-05 46 2019 年第三次临时股东大会通告 2019-09-09 47 2019 年第三次临时股东大会通函 2019-09-09 48 H 股股东出席 2019 年 10 月 25 日举行的临时股东大会回条 2019-09-09 49 2019 年 10 月 25 日举行的临时股东大会 H 股股东代表委任表格 2019-09-09 50 2019 中期报告 2019-09-17 80 2019 年年度报告序号公告事项刊登日期 51 截至二零一九年九月三十日止股份发行人的证券变动月报表 2019-10-08 52 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 9 月主要财务数据公告 2019-10-14 53 董事会召开日期 2019-10-16 2019 年第三次临时股东大会之投票表决结果；委任监事；及选举 54 2019-10-25 监事会主席 55 2019 年第三季度报告 2019-10-30 56 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 10 月主要财务数据公告 2019-11-06 截至二零一九年十月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月 57 2019-11-06 报表 58 聘任总经理，建议委任执行董事 2019-11-29 59 截至二零一九年十一月三十日止股份发行人的证券变动月报表 2019-12-05 60 关于申万宏源证券有限公司 2019 年 11 月主要财务数据公告 2019-12-05 二十三、公司子公司其他重要事项（一）公司所属子公司申万宏源证券公司债券情况 1.公司债券基本信息债券余额（万还本付息方债券名称债券简称债券代码发行日到期日利率元）式申万宏源证券有限公司公开发行 2017 年公 17 申证 01 136980 2017/2/17 2022/2/17 750,000.00 4.40% 司债券（第一期）（品种一）申万宏源证券有限公司公开发行 2017 年公 17 申证 02 136981 2017/2/17 2024/2/17 50,000.00 4.50% 司债券（第一期）（品种二）采用单利按申万宏源证券有限公年计息，不司 2018 年面向合格投计复利，每 18 申证 03 112812 2018/12/10 2023/12/10 150,000.00 4.08% 资者公开发行公司债年付息一券（第一期）（品种一）次，到期一申万宏源证券有限公次还本，最司 2019 年面向合格投后一期利息 19 申证 01 112840 2019/1/16 2022/1/16 220,000.00 3.55% 资者公开发行公司债随本金的兑券（第一期）（品种一）付一起支付申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投 19 申证 03 112864 2019/3/11 2022/3/11 620,000.00 3.68% 资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投 19 申证 05 112901 2019/5/9 2022/5/9 810,000.00 3.88% 资者公开发行公司债 81 2019 年年度报告券（第三期）（品种一）申万宏源证券有限公司 2018 年非公开发行 18 申证 01 114390 2018/11/19 2020/11/19 200,000.00 4.10% 公司债券（第一期）（品种一）申万宏源证券有限公司 2018 年非公开发行 18 申证 02 114406 2018/11/19 2021/11/19 300,000.00 4.20% 公司债券（第一期）（品种二）申万宏源证券有限公司 2019 年非公开发行 19 申证 07 114499 2019/6/14 2021/6/14 100,000.00 3.90% 公司债券（第一期）（品种一）申万宏源证券有限公司 2020 年非公开发行 20 申证 01 114652 2020/1/16 2022/1/16 400,000.00 3.40% 公司债券（第一期）（品种一）申万宏源证券有限公司 2020 年非公开发行 20 申证 02 114653 2020/1/16 2023/1/16 200,000.00 3.55% 公司债券（第一期）（品种二）申万宏源证券有限公司 2020 年非公开发行公司债 20 申证 03 114665 2020/2/21 2022/2/21 100,000.00 3.03% 券（第二期）（品种一）申万宏源证券有限公司 2020 年非公开发行公司债 20 申证 04 114666 2020/2/21 2023/2/21 300,000.00 3.20% 券（第二期）（品种二）申万宏源证券有限公司 2017 年证券公司次 17 申证 118973 2017/11/16 2020/11/16 430,000.00 5.30% 级债券（第一期）（品 C2 种二）采用单利按申万宏源证券有限公年计息，不司 2018 年证券公司次 18 申证计复利。每 118976 2018/4/12 2020/4/12 140,000.00 5.25% 级债券（第一期）（品 C1 年付息一种一）次，到期一申万宏源证券有限公次还本，最司 2018 年证券公司次 18 申证后一期利息 118977 2018/4/12 2023/4/12 460,000.00 5.35% 级债券（第一期）（品 C2 随本金的兑种二）付一起支付申万宏源证券有限公 18 申证司 2018 年证券公司次 118978 2018/5/21 2020/5/21 420,000.00 5.38% C3 级债券（第二期）（品 82 2019 年年度报告种一）申万宏源证券有限公司 2018 年证券公司次 18 申证 118984 2018/9/17 2020/9/17 510,000.00 4.69% 级债券（第三期）（品 C5 种一）上海证券交易所（17 申证 01、17 申证 02）；深圳证券交易所（18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05、18 申证公司债券上市或转让的交易场所 01、18 申证 02、19 申证 07、20 申证 01、20 申证 02、20 申证 03、20 申证 04、 17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5）上述公开发行公司债券均面向合格投资者交易。投资者适当性安排上述其他债券均面向合格机构投资者交易。 2019 年 1 月 29 日，公司到期兑付了申证 1801 的本金和利息，兑付（兑息）金额为 105.50 元（含税）/张。 2019 年 2 月 18 日，公司支付了 17 申证 01 和 17 申证 02 的利息，利息金额分别为 4.40 元（含税）/张和 4.50 元（含税）/张。 2019 年 3 月 25 日，公司到期兑付了 16 申证 C1 的本金和利息，兑付（兑息）金额为 103.62 元（含税）/张。 2019 年 4 月 12 日，公司支付了 18 申证 C1 和 18 申证 C2 的利息，利息金额分别为 5.25 元（含税）/张和 5.35 元（含税）/张。 2019 年 5 月 21 日，公司支付了 18 申证 C3 的利息，利息金额为 5.38 元（含税） /张。 2019 年 7 月 29 日，公司到期兑付了 12 申万债的本金和利息，兑付（兑息）金报告期内公司债券的付息兑付情额为 105.20 元（含税）/张。况 2019 年 9 月 17 日，公司支付了 18 申证 C5 的利息，利息金额为 4.69 元（含税） /张。 2019 年 10 月 21 日，公司到期兑付了 16 申证 C3 的本金和利息，兑付（兑息）金额为 103.28 元（含税）/张。 2019 年 11 月 18 日，公司到期兑付了 17 申证 C1 的本金和利息，兑付（兑息）金额为 105.20 元（含税）/张。 2019 年 11 月 18 日，公司支付了 17 申证 C2 的利息，利息金额为 5.30 元（含税）/张。 2019 年 11 月 19 日，公司支付了 18 申证 01 和 18 申证 02 的利息，利息金额分别为 4.10 元（含税）/张和 4.20 元（含税）/张。 2019 年 12 月 10 日，公司支付了 18 申证 03 的利息，利息金额为 4.08 元（含税）/张。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款 18 申证 C2 附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内无执的，报告期内相关条款的执行情况行情况。（如适用） 2.受托管理人和资信评级机构信息（1）17 申证 01、17 申证 02、17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、 18 申证 C5、18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05、 19 申证 07 83 2019 年年度报告债券受托管理人：上海市浦东新华泰联合证区东方路 18 名称券有限责任办公地址联系人冯雨岚联系人电话 021-38966558 号保利广场 E 公司座 20 层报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，不适用变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）（2）20 申证 01、20 申证 02、20 申证 03、20 申证 04 债券受托管理人：北京市西城区兴业证券股夏苗、何兵名称办公地址锦什坊街 35 联系人联系人电话 010-50911206 份有限公司朋号北区 6 层报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：名称不适用办公地址不适用报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，不适用变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） 3.募集资金使用情况（1）17 申证 01、17 申证 02 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金，支持业务发展，行的程序满足公司战略发展需要。年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行，募集资金专项账户运作情况报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（2）18 申证 03 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金，支持业务发展，行的程序满足公司战略发展需要。年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于中国民生银行股份有限公司上海分行营业募集资金专项账户运作情况部，报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书是承诺的用途、使用计划及其他约定 84 2019 年年度报告一致（3）19 申证 01 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市分行营业部，募集资金专项账户运作情况报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（4）19 申证 03 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司上海外滩支行，报告募集资金专项账户运作情况期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（5）19 申证 05 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，用于偿还到期债务和补充营运资金。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司福州分行营业部，报募集资金专项账户运作情况告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（6）18 申证 01、18 申证 02 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市分行营业募集资金专项账户运作情况部，报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（7）19 申证 07 85 2019 年年度报告公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司福州分行营业部，报募集资金专项账户运作情况告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（8）20 申证 01、20 申证 02 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。行的程序年末余额（万元）不适用募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市分行营业募集资金专项账户运作情况部，报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（9）20 申证 03、20 申证 04 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。行的程序年末余额（万元）不适用募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司上海分行营业部，报募集资金专项账户运作情况告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（10）17 申证 C2 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市分行营业募集资金专项账户运作情况部，报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（11）18 申证 C1、18 申证 C2 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。行的程序年末余额（万元） 0.00 86 2019 年年度报告募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市分行营业部，募集资金专项账户运作情况报告期内按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（12）18 申证 C3 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于兴业银行股份有限公司上海分行，报告期内募集资金专项账户运作情况按要求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致（13）18 申证 C5 公司债券募集资金使用情况及履募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。行的程序年末余额（万元） 0.00 募集资金专项账户开立于上海浦东发展银行静安支行，报告期内按要募集资金专项账户运作情况求规范运作。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定是一致 4.公司债券信息评级情况申万宏源证券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）对 17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5、17 申证 01、17 申证 02、18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05 和 19 申证 07 进行评级。根据已披露在上海证券交易所和深圳证券交易所（以下简称“沪深交易所”）的新世纪 2019 年 5 月 24 日出具的《跟踪评级报告》，主体信用等级 AAA，评级展望稳定，17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5 信用等级 AA+级，17 申证 01、17 申证 02、18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01 和 19 申证 03 信用等级 AAA 级，与上一次评级结果相同。19 申证 05 和 19 申证 07 无需出具 2018 年度跟踪评级报告。根据交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，上述债券 2019 年度跟踪评级报告将于 2020 年 6 月 30 日前在沪深交易所披露，提请投资者关注。 20 申证 01 和 20 申证 02、20 申证 03 和 20 申证 04 未评级。报告期内，申万宏源证券发行证券公司短期融资券和金融债券聘请新世纪对公司进行主体评级。根据新世纪 2019 年 4 月 10 日出具的《信用评级报告》，主体信用等级 AAA，评级展望稳定，不存在评级差异的情况。 5.公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 87 2019 年年度报告报告期内，申万宏源证券已发债券无增信安排，偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书的相关承诺一致，没有重大变化。公司能够按照相关约定执行偿债计划及偿债保障措施，切实保障债券持有人的利益。公司为已发债券设置了专项账户，报告期内专项账户资金的提取情况与募集说明书的相关承诺一致。 6.债券持有人会议的召开情况报告期内，申万宏源证券未召开债券持有人会议。 7.债券受托管理人履行职责的情况申万宏源证券聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任 17 申证 01、17 申证 02、17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5、 18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05 和 19 申证 07 的债券受托管理人。由于华泰联合为公司股东发行股票吸收合并宏源证券并上市持续督导阶段的保荐机构并担任公司股东非公开发行新股的联席保荐机构，已在上述债券的募集说明书中披露受托管理人履行职责时可能存在利益冲突情形的相关风险防范机制。根据双方签署的《受托管理协议》，华泰联合已于 2019 年 6 月 24 日出具并在监管部门指定媒体披露了《申万宏源证券有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》、《申万宏源证券有限公司 2017 年证券公司次级债券（第一期）、2018 年证券公司次级债券（第一期）、2018 年证券公司次级债券（第二期）、2018 年证券公司次级债券（第三期）受托管理事务报告（2018 年度）》、《申万宏源证券有限公司 2018 年非公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》和《申万宏源证券有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》；19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05 和 19 申证 07 无需出具 2018 年度受托管理事务报告。公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任 20 申证 01、20 申证 02、20 申证 03 和 20 申证 04 的债券受托管理人，并已在上述债券的募集说明书中披露受托管理人履行职责时可能存在利益冲突情形和相关风险防范机制。20 申证 01、 20 申证 02、20 申证 03 和 20 申证 04 无需出具 2018 年度受托管理事务报告。 8.报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况债券名称债券简称债券代码发行日报告期内付息兑付情况到期支付本金 19 亿元，浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金申证 1A01 116643 2017/8/24 支付利息 63,379,835.62 债权 1 号资产支持专项计划（优先级）元到期支付本金 28.50 亿浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金申证 2A01 116723 2017/11/17 元，支付利息债权 2 号资产支持专项计划（优先级） 58,210,110.00 元浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金到期支付本金28.50亿元，申证 3A01 116819 2018/2/1 债权 3 号资产支持专项计划（优先级）支付利息95,322,525.00元浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金到期支付本金19亿元，支申证 4A01 116874 2018/3/16 债权 4 号资产支持专项计划（优先级）付利息76,957,790.00元西南证券-申万宏源融出资金债权 1 号资按时支付利息 18 申万 01 116902 2018/3/29 产支持专项计划（优先级） 110,199,998.10元 88 2019 年年度报告华福-申万宏源证券融出资金债权 1 号资按时支付利息申万 1A01 116924 2018/4/27 产支持专项计划（优先级） 100,699,998.10元申万宏源证券有限公司 2019 年度第一 19 申万宏源到期兑付本金30亿元，支 071900029 2019/4/23 期短期融资券 CP001 付利息22,288,767.12元申万宏源证券有限公司 2019 年度第二 19 申万宏源到期兑付本金30亿元，支 071900042 2019/5/24 期短期融资券 CP002 付利息22,438,356.16元申万宏源证券有限公司 2019 年度第三 19 申万宏源到期兑付本金30亿元，支 071900054 2019/6/20 期短期融资券 CP003 付利息20,194,520.55元申万宏源证券有限公司 2019 年度第四 19 申万宏源到期兑付本金30亿元，支 071900089 2019/8/28 期短期融资券(债券通) CP004BC 付利息21,316,438.36元申万宏源证券有限公司 2019 年度第五 19 申万宏源到期兑付本金30亿元，支 071900102 2019/9/11 期短期融资券(债券通) CP005BC 付利息20,568,493.15元申万宏源证券有限公司 2019 年度第六 19 申万宏源 071900130 2019/10/21 未付息兑付期短期融资券(债券通) CP006BC 申万宏源证券有限公司 2019 年度第七 19 申万宏源 071900148 2019/11/14 未付息兑付期短期融资券(债券通) CP007BC 申万宏源证券有限公司 2019 年度第八 19 申万宏源 071900168 2019/12/9 未付息兑付期短期融资券(债券通) CP008BC 申万宏源证券有限公司 2019 年度第一 19 申万宏源 091900023 2019/9/16 未付息兑付期金融债券金融债 01 9.获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况截至 2019 年 12 月 31 日，公司共获得百余家银行的授信，授信额度合计约 3,771 亿元。其中，额度前 10 大的银行授信规模合计约 2,000 亿元，已使用约 670 亿元。报告期内，公司有息债务均按时偿还，不存在有息债务违约、展期或减免情形。 10.执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书相关约定或承诺，募集资金投向与募集说明书的约定一致；严格履行信息披露义务，按期支付债券本金和利息，保障投资者的合法权益。报告期内，公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况；公司经营稳定，盈利情况良好，未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险。 11.发生的重大事项（1）2018 年 12 月 20 日，申万宏源证券诉周贤房产开发有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案上海市浦东新区人民法院作出一审判决。2019 年 1 月 14 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼（仲裁）的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（2）2019 年 2 月 28 日，申万宏源证券诉江阴中南重工集团有限公司质押式证券回购纠纷案上海金融法院作出一审判决。2019 年 3 月 1 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。2019 年 11 月公司收到法院裁定书，裁定本次执行终结。（3）2019 年 4 月 30 日，申万宏源证券诉湖南高新创投财富管理有限公司质押式证券回购纠纷案原被告双方于庭外达成和解，被告已按协议约定向申万宏源证券清偿 89 2019 年年度报告本金和利息。2019 年 5 月 8 日，申万宏源证券向上海金融法院提出撤诉申请。2019 年 5 月 21 日，申万宏源证券收到上海金融法院作出的准许原告撤诉的裁定。2019 年 5 月 22 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（4）2019 年 6 月，根据申万宏源证券第一届董事会第五十一次会议决议，审议了《关于杨玉成同志任证券公司总经理的议案》。2019 年 6 月 10 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司总经理发生变动的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（5）2019 年 4 月，经申万宏源证券股东批准，屈艳萍不再担任公司董事，同意葛蓉蓉、任晓涛同志为公司董事。2019 年 6 月，申万宏源证券收到中国证券监督管理委员会上海证监局核准了葛蓉蓉、任晓涛同志证券公司董事任职资格。2019 年 6 月 10 日公司出具了《申万宏源证券有限公司董事发生变动的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（6）2019 年 6 月 14 日，上海筑欣实业有限公司诉申银万国智富投资有限公司买卖合同纠纷案申银万国智富投资有限公司收到法院 2019 年 6 月 5 日作出的一审判决书。 2019 年 6 月 24 日公司出具了《申万宏源证券有限公司关于所属孙公司涉及重大诉讼相关情况的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。申银万国智富投资有限公司已于 2019 年 6 月 27 日上诉至上海市第一中级人民法院，截至目前尚未收到二审判决。（7）2019 年 7 月 18 日，申万宏源证券诉彭朋、韦越萍质押式证券回购纠纷案收到上海金融法院作出的一审判决书。2019 年 7 月 19 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。申万宏源证券已向法院申请强制执行，截至报告期末，本案处于强制执行程序。（8）2019 年 8 月 1 日，申万宏源证券收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准杨玉成证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》，核准杨玉成证券公司经理层高级管理人员任职资格。根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和公司章程的有关规定，杨玉成同志自 2019 年 8 月 1 日起担任发行人董事和公司总经理。2019 年 8 月 2 日，申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司董事和总经理发生变动的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（9）2019 年 8 月 9 日，广州仲裁委员会中山分会受理公司诉蔡小如证券交易纠纷案。2019 年 8 月 22 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及仲裁的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。申万宏源证券已向法院申请强制执行，截至报告期末，本案处于强制执行程序。（10）2019 年 9 月 2 日，申万宏源证券向上海市浦东新区人民法院申请执行申万宏源证券诉上海周贤房地产开发有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案判决，收到法院裁定，裁定终结本次执行程序。2019 年 9 月 6 日，申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。 90 2019 年年度报告（11）2019 年 10 月 15 日，申万宏源证券诉大连德泰控股有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案收到大连市中级人民法院受理通知书。2019 年 10 月 17 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（12）2019 年 10 月 18 日，申万宏源证券诉蔡小如证券交易纠纷案广州仲裁委员会作出裁决。2019 年 10 月 25 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及仲裁的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。，申万宏源证券已向法院申请强制执行，截至报告期末，本案处于强制执行程序。（13）经申万宏源证券股东批准，同意孔宁宁同志为申万宏源证券独立董事。2019 年 11 月 8 日，申万宏源证券收到中国证券监督管理委员会上海证监局核准文件。2019 年 11 月 11 日，申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司董事发生变动的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。（14）2019 年 12 月 11 日，申万宏源证券诉中信国安集团有限公司质押式证券回购纠纷案和公司诉中信国安投资有限公司、中信国安集团有限公司质押式证券回购纠纷案收到上海金融法院受理通知书。2019 年 12 月 13 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。上述事项不会对申万宏源证券经营活动和偿债能力产生重大不利影响。 12.公司债券是否存在保证人截至报告期末，公司债券不存在保证人。（二）公司所属申万宏源证券委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源证券实施证券经纪人制度的分支机构共计 308 家，在职证券经纪人为 3,246 名（含西部子公司分支机构 120 人），其中 3,170 名（含西部子公司分支机构 116 人）证券经纪人已向中国证券业协会完成证券经纪人资格的注册事宜，正在注册办理中的有 76 名（含西部子公司分支机构 4 人）。根据中国证监会《证券经纪人管理暂行规定》中“对证券经纪人及其执业行为实施集中统一管理”的要求，申万宏源证券高度重视对证券经纪人的管理工作，在证券经纪人管理制度中明确规定了总部、分支机构对证券经纪人管理的工作职责和管理要求：零售客户事业部负责对公司证券经纪人实施集中统一管理，人力资源总部、风险管理总部、计划财务管理总部协同管理，信息技术开发总部、信息技术保障总部提供技术系统开发支持和运维保障，建立完善的证券经纪人管理制度、内控机制和技术系统。分支机构是对证券经纪人具体管理与运作的部门，内设分支机构负责人、合规管理人员、营销人员管理人员，认真落实对证券经纪人的资质审查、签约流程、培训管理、信息查询、委托合同与档案管理、证书管理、日常管理、佣金管理、风险管理、行为规范、客户回访、异常交易监控、责任追究等各项具体工作，确保证券经纪人严格按照公司授权内容从事客户招揽和客户服务，实现分支机构证券经纪人制度的规范实施及平稳发展。（三）相关监管措施情况 1.2019 年 6 月申万宏源证券湖北分公司（以下简称“湖北分公司”）被中国人民银 91 2019 年年度报告行武汉分行行政处罚 2019 年 6 月 27 日，中国人民银行武汉分行向湖北分公司出具了行政处罚决定书，主要内容为：中国人民银行武汉分行于 2018 年 8 月 27 日至 2018 年 9 月 21 日对分公司检查时，发现分公司存在未按规定履行客户身份识别以及未按规定报送大额交易报告和可疑交易报告的事实，违反了《中华人民共和国反洗钱法》以及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的相关规定，决定对分公司处以 15 万元罚款。收到函件后，湖北分公司将积极落实整改要求，及时向监管部门沟通反馈，并举一反三，加强反洗钱基础工作管理，切实提升反洗钱工作的有效性。 2.2019 年 6 月申万宏源证券江西分公司（以下简称“江西分公司”）被中国人民银行南昌中心支行反洗钱处行政处罚 2019 年 6 月 28 日，中国人民银行南昌中心支行反洗钱处向江西分公司出具了行政处罚决定书，主要内容为：江西分公司在客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、可疑交易报送等方面均存在不同程度的问题，上述问题属“情节严重”的情形，决定对江西分公司责令六个月内改正，并处以 78 万元罚款。收到函件后，江西分公司将积极落实整改要求，加大反洗钱培训及考核工作，强化责任追究。 3. 2019年12月申万宏源证券温州分公司（以下简称“温州分公司”）被中国人民银行温州市中心支行反洗钱处行政处罚 2019年12月31日，中国人民银行温州市中心支行向温州分公司出具了行政处罚决定书，主要内容为：温州分公司未按规定开展高风险客户风险等级调整、重新识别客户以及对高风险客户采取强化识别措施，决定对温州分公司处以50万元罚款。收到函件后，温州分公司将积极落实整改要求，加强高风险客户等级管理，持续强化客户身份重新识别，并进一步加强风险管控措施。 4. 2019年12月公司申万宏源证券武汉新华路营业部（以下简称“武汉新华路营业部”）被湖北证监局采取责令改正措施 2019年12月31日，湖北证监局向公司武汉新华路营业部出具了《关于对申万宏源证券有限公司武汉新华路证券营业部采取责令改正措施的决定》，主要内容为：营业部未按规定配备专职合规人员，部分客户开户档案填写不完整，部分与产品销售相关的明细档案丢失，决定采取责令改正的行政监管措施。针对专职合规人员配备问题，营业部前期已整改到位。针对其他问题，收到函件后营业部认真落实整改要求，积极针对客户开户等业务开展自查自纠，进一步加强产品销售档案管理，并将按要求报送整改报告。 92 2019 年年度报告二十四、公司组织机构情况（一）公司组织机构图（二）公司主要子公司序持股子公司名称注册地址设立时间注册资本负责人联系电话号比例申万宏源证券有限上海市徐汇区长乐路 989 2015 年 1 月 1 470 亿元 100% 杨玉成 021-33389888 公司号 45 层 16 日新疆乌鲁木齐高新技术产申万宏源产业投资业开发区（新市区）北京 2015 年 1 月 2 2 亿元 100% 刘跃 010-88085858 管理有限责任公司南路 358 号大成国际大厦 21 日 20 楼 2003 室宏源汇富创业投资北京市西城区太平桥大街 2010 年 3 月 19 3 5 亿元 100% 何沙 010-88085858 有限公司 19 号 2 层 201 日北京市怀柔区桥梓镇八龙宏源汇智投资有限 2012 年 3 月 27 4 桥雅苑 3-4 房间（3 号楼 20 亿元 100% 阳昌云 010-88085858 公司日 104 房间）北京市西城区太平桥大街 1995 年 5 月 2 5 宏源期货有限公司 10 亿元 100% 王化栋 010-82290900 19 号 4 层 4B 日新疆乌鲁木齐高新技术产申万宏源投资有限业开发区（新市区）北京 2015 年 1 月 6 10 亿元 100% 阳昌云 010-88085858 公司南路 358 号大成国际大厦 21 日 20 楼 2002 室新疆乌鲁木齐市高新区申万宏源西部证券（新市区）北京南路 358 2015 年 1 月 7 47 亿元 100% 李琦 0991-2301633 有限公司号大成国际大厦 20 楼 20 日 2005 室申万宏源证券承销新疆乌鲁木齐市高新区 2015 年 1 月 8 10 亿元 100% 薛军 010-88013606 保荐有限责任公司（新市区）北京南路 358 20 日 93 2019 年年度报告号大成国际大厦 20 楼 2004 室申万宏源（国际）集 1992 年 10 月 22.53 亿港 9 香港轩尼诗道 28 号 19 楼 100% 徐志斌 852-25098393 团有限公司 29 日元申银万国期货有限上海市东方路 800 号 7、8、1993 年 1 月 7 11.19 亿 97.2542 10 李建中 021-50588811 公司 10 楼日元 % 深圳市前海深港合作区前申银万国创新证券湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 2013 年 5 月 11 20 亿元 100% 喻禹 021-61820675 投资有限公司驻深圳市前海商务秘书有 29 日限公司）中国（上海）自由贸易试申银万国投资有限 2009 年 4 月 9 12 验区春晓路 289 号张江大 5 亿元 100% 马龙官 021-60581188 公司日厦 21 层 A03 室申万菱信基金管理上海黄浦区中山南路 100 2004 年 1 月 13 1.5 亿元 67% 刘郎 021-23261188 有限公司号 11 层 15 日上海申银万国证券上海市黄浦区南京东路 99 1992 年 10 月 14 0.2 亿元 90% 郑治国 021-23297452 研究所有限公司号三楼 16 日（三）公司所属分公司编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源集团股份有限北京市西城区太平桥大街 19 号 1 2015 年 7 月 10 日黄琦 010-88085858 公司北京分公司 6 层 601 （四）公司所属申万宏源证券有限公司的分公司、营业部数量及分布情况。 1.证券分公司、营业部的数量分布截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源证券及所属证券类子公司共设立证券分公司 41 家；证券营业部 311 家，分布于 21 个省、4 个直辖市、4 个自治区的 135 个城市，其中上海地区证券营业部 61 家，新疆地区证券营业部 44 家，其他地区营业部 206 家。证券分公省/市证券营业部占证券营业部司数量证券营业部分布地区（家数） /自治区数量(家数) 总数比例（家数）上海市 4 61 19.61% 上海（61）乌鲁木齐（12）、阿克苏（1）、阿勒泰（1）、阿图什（1）、博乐（1）、昌吉（2）、阜康（1）、哈密（2）、呼图壁（1）、喀什（1）、克拉玛依新疆维吾尔自（3）、库车（1）、库尔勒（2）、奎屯（1）、玛 - 44 14.15% 治区纳斯（1）、奇台（1）、鄯善（1）、石河子（2）、塔城（1）、吐鲁番（1）、乌苏（1）、五家渠（1）、伊宁（1）、莎车（1）、阿拉山口（1）、霍尔果斯（1）、阿拉尔（1）南京（4）、盐城（10）、南通（3）、海门（1）、江苏省 1 31 9.97% 无锡（1）、江阴（1）、宜兴（2）、镇江（1）、句容（1）、苏州（1）、扬州（2）、靖江（1）、 94 2019 年年度报告证券分公省/市证券营业部占证券营业部司数量证券营业部分布地区（家数） /自治区数量(家数) 总数比例（家数）泰兴（1）、淮安（1）、张家港（1）杭州（8）、金华（1）、衢州（1）、桐乡（3）、嘉善（1）、常山（1）湖州（1）、义乌（1）、浙江省 3 30 9.65% 台州（3）、绍兴（1）、平湖（1）、嘉兴（1）、温州(1)、瑞安 (1)、永嘉 (1)、乐清（1）、宁波 (3) 广州（7）、珠海（1）、佛山（1）、茂名（1）、广东省 4 20 6.43% 东莞（1）、中山（1）、湛江（1）、深圳（7）成都（9）、广汉（1）、眉山（2）、泸州（2）、四川省 1 15 4.82% 雅安市（1）武汉（7）、黄石（1）、黄冈浠水（1）、襄阳（3）、湖北省 1 14 4.50% 宜昌（2）辽宁省 2 12 3.86% 沈阳（6）、本溪（1）、鞍山（1）、大连市（4）广西壮族自治南宁（2）、桂林（2）、柳州（1）、钦州（1）、 1 10 3.22% 区玉林（1）、贵港（1）、梧州（1）、贺州（1）江西省 1 7 2.25% 南昌（4）、九江（1）、上饶（2）福州（2）、泉州（1）、莆田（1）、石狮（1）、福建省 2 7 2.25% 厦门（2）湖南省 1 7 2.25% 长沙（4）、湘潭（1）、株洲（1）、益阳（1）济南（2）、青岛（1）、烟台（1）、莱西（1）、山东省 2 7 2.25% 临沂（1）、淄博（1）重庆市 1 6 1.93% 重庆（6）北京市 3 6 1.93% 北京（6）安徽省 1 5 1.61% 合肥（2）、芜湖（1）、黄山（1）、淮南（1）天津市 1 4 1.29% 天津（4）河南省 1 4 1.29% 郑州（2）、南阳（1）、新乡（1）吉林省 1 3 0.96% 长春（1）、吉林（1）、松原（1）河北省 1 3 0.96% 唐山（1）、石家庄（1）、保定（1）海南省 1 3 0.96% 海口（3）黑龙江省 1 2 0.64% 哈尔滨（2）贵州省 1 2 0.64% 贵阳（1）、遵义（1）陕西省 1 2 0.64% 西安（2）甘肃省 1 1 0.32% 兰州（1）山西省 1 1 0.32% 太原（1）内蒙古自治区 1 1 0.32% 呼和浩特（1）宁夏回族自治 1 1 0.32% 银川（1）区云南省 1 2 0.64% 昆明（1）、曲靖（1）合计 41 311 100.00% 135 此外，截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源证券所属非证券类子公司中，申万菱信在上海设有 1 家子公司，在北京、广州分别设有 1 家分公司；申万期货在上海设有一家子公司，在上海、浙江分别设有 1 家分公司，在 11 个省及 4 个直辖市共设有期货营业部 21 家。 95 2019 年年度报告 2.证券分公司基本情况表编号名称地址设立时间负责人联系电话申万宏源证券有限公司上上海市虹口区黄浦路 99 号 1 2009 年 08 月 18 日刘进富 021-56558525 海分公司 2701-10 室申万宏源证券有限公司江 2 南京市鼓楼区华侨路 27 号 2009 年 07 月 10 日王苏龙 025-84763791 苏分公司申万宏源证券有限公司杭杭州市拱墅区华浙广场 1 3 2009 年 06 月 29 日朱丽艳 0571-85060158 州分公司号 18 楼申万宏源证券有限公司北北京市西城区金融大街 20 4 2009 年 07 月 17 日杨桂宝 010-67736768 京分公司号B座6层申万宏源证券有限公司四四川省成都市青羊区槐树 5 2009 年 06 月 30 日唐剑涛 028-86261519 川分公司街2号深圳市福田区莲花街道金申万宏源证券有限公司深田路与福中三路交汇处安 6 2009 年 07 月 02 日徐业伟 0755-83360335 圳分公司联大厦 19A01、A02、B03、 B04（b）申万宏源证券有限公司湖武汉市武昌区武珞路 5 巷 7 2009 年 06 月 29 日刘丹 027-88850926 北分公司 46 号凯乐花园 7 栋 2 楼申万宏源证券有限公司辽沈阳市沈河区北站路 53 号 8 2009 年 06 月 29 日高毅 024-22536068 宁分公司沈阳财富中心 B 座 25 层申万宏源证券有限公司广广州市天河区珠江西路 15 9 2014 年 02 月 25 日张夏倩 020-38998280 东分公司号 1201-1202 房广西南宁市英华路 56 号半申万宏源证券有限公司广 10 岛旺角 A201、A202 号商 2013 年 11 月 07 日祁世群 0771-5772397 西分公司铺申万宏源证券有限公司重重庆市渝中区中华路 178 11 2009 年 06 月 30 日王军 023-63508779 庆分公司号重庆国际商务中心 9 楼天津市南开区南京路 309 申万宏源证券有限公司天 12 号环球置地广场第 34 层 2014 年 02 月 28 日徐洪文 022-87878288 津分公司 04-05-06 申万宏源证券有限公司江江西省南昌市西湖区中山 13 2014 年 02 月 10 日陆三江 0791-86210888 西分公司西路 12 号 B 栋 4 层湖南省长沙市开福区芙蓉申万宏源证券有限公司湖 14 中路一段 210 号锦绣华天 2014 年 03 月 17 日李红 0731-84447412 南分公司七楼辽宁省大连市中山区警卫街 6 号新星国际中心 1-7、申万宏源证券有限公司大 15 跃 1-1-7 号、一德街 20 号 2013 年 01 月 25 日夏娟 0411-82802783 连分公司新星国际中心 8 层 04/05/06/07B 号房屋 96 2019 年年度报告编号名称地址设立时间负责人联系电话申万宏源证券有限公司温温州市车站大道 543 号京 16 2012 年 12 月 27 日瞿炳建 0577-88250798 州分公司龙大厦 1、2 幢一、二层安徽省合肥市庐阳区濉溪申万宏源证券有限公司安 17 路 287 号金鼎广场 23 层及 1997 年 10 月 28 日周奇 0551-62659097 徽分公司 1 层东侧吉林省长春市南关区人民大街 10606 号东北亚国际申万宏源证券有限公司吉金融中心 3 号楼四层东侧 18 2006 年 06 月 07 日张椿婕 0431-88590166 林分公司 439、441、443、445、446、 447、448、449、450、451、 452、453、455、457 室申万宏源证券有限公司海 19 海口市龙昆南路华新大厦 1993 年 08 月 20 日牛杰 0898-66763964 南分公司郑州市金水区未来路 69 号申万宏源证券有限公司河未来大厦 2101、2102、 20 2009 年 09 月 21 日黄玉琦 0371-86100888 南分公司 2103、2104、2111、2112、 2113 房间申万宏源证券有限公司山太原市小店区亲贤北街 21 2001 年 09 月 05 日郭文闻 0351-4191603 西分公司 125 号 3 幢 1-2 层 1001 号申万宏源证券有限公司山济南市历下区泺源大街 6 22 2016 年 07 月 18 日秦开宇 0531-55639866 东分公司号新闻大厦七楼福建省福州市鼓楼区鼓东申万宏源证券有限公司福 23 街道观风亭街 6 号恒力金 2016 年 08 月 02 日李兹泉 0591-83321501 建分公司融中心 8 层 01 办公申万宏源证券有限公司厦厦门市思明区厦禾路 842 24 1997 年 02 月 03 日陈育晓 0592－5852516 门分公司号金榜大厦 A 座 1、2 层申万宏源证券有限公司宁宁波市江东区甬江大道 1 25 1997 年 05 月 29 日徐文华 0574-87317818 波分公司号 8 号楼 14 层申万宏源证券有限公司黑哈尔滨市香坊区中山路 93 26 1997 年 05 月 23 日盛俊明 0451-82261108 龙江分公司号申万宏源证券有限公司青青岛市市南区山东路 2 号 27 1994 年 03 月 12 日张坤 0532-82969949 岛分公司甲夹层 BCDEF 户申万宏源证券有限公司云云南省昆明祥云街 55 号银 28 2004 年 05 月 26 日段志华 0871-63616259 南分公司佳大厦十三楼石家庄市裕华区翟营南大申万宏源证券有限公司河 29 街 389 号卓达商贸广场北 2009 年 09 月 29 日岳印兴 0311-89250988 北分公司楼5层申万宏源证券有限公司贵贵州省贵阳市云岩区中华 30 2009 年 09 月 08 日严晨 0851-86869886 州分公司北路 206 号五矿大厦四楼内蒙古自治区呼和浩特市申万宏源证券有限公司内 31 赛罕区兴安南路金宇圣地 2009 年 10 月 09 日周永春 0471-5275898 蒙古分公司 49 号楼 1012 号 2、3 层 97 2019 年年度报告编号名称地址设立时间负责人联系电话申万宏源证券有限公司上上海市徐汇区长乐路 989 32 2013 年 09 月 29 日倪红 021-33388250 海第二分公司号 39 层申万宏源证券有限公司北北京市西城区太平桥大街 33 2009 年 06 月 29 日顾鸿 010-88085731 京资产管理分公司 19 号 2 层 201-1 中国（上海）自由贸易试申万宏源证券有限公司上 34 验区陆家嘴环路 958 号一 2015 年 04 月 22 日杨海涛 021-56558793 海自贸试验区分公司楼 101 室银川市兴庆区民族北街高申万宏源西部证券有限公 35 尔夫花园 25 号综合楼 23 2011 年 03 月 02 日张礁 0951-5121886 司宁夏分公司号营业房申万宏源西部证券有限公甘肃省兰州市城关区金昌 36 2014 年 02 月 25 日张海群 0931-8870551 司甘肃分公司路 215 号一层申万宏源西部证券有限公陕西省西安市碑林区长安 37 2016 年 06 月 07 日杨磊 029-85223550 司陕西分公司北路 54 号三层申万宏源证券承销保荐有上海市徐汇区常熟路 239 2015 年 03 月 13 日金碧霞 38 021-33389753 限责任公司上海分公司号申万宏源证券承销保荐有北京市西城区太平桥大街 2009 年 06 月 23 日 39 孔繁军 010-88085789 限责任公司北京分公司 19 号 B 座 5 层 5B 深圳市福田区莲花街道福 2015 年 03 月 20 日申万宏源证券承销保荐有 40 中社区金田路 4018 号安联王明希 010-88085786 限责任公司深圳分公司大厦 22B01-02 之 02 申万宏源证券承销保荐有广州市天河区珠江西路 15 2019 年 11 月 19 日 41 吴志红 010-88085998 限责任公司广州分公司号第 1206 房 3.证券营业部基本情况表编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公上海市宝山区长江南路 681 号 1-3 1 司上海宝山区长江南 1992 年 08 月 11 日赵佐军 021-66181905 楼路证券营业部申万宏源证券有限公 2 司上海宝山区同泰路上海市宝山区同泰路 88 号 1992 年 11 月 13 日林非 021-66797358 证券营业部申万宏源证券有限公 3 司上海长宁区双流路上海市长宁区双流路 15 号 1992 年 08 月 19 日周嘉 021-33608822 证券营业部申万宏源证券有限公 4 司上海长宁区淞虹路上海市长宁区淞虹路 152 号 2 层 1992 年 12 月 30 日邬旭巍 021-62735711 证券营业部申万宏源证券有限公 5 司上海崇明区川心街上海市崇明区川心街 1 号 1993 年 09 月 27 日毕国强 021-59619905 证券营业部申万宏源证券有限公上海市奉贤区南桥镇人民中路 6 1994 年 05 月 18 日王欢仙 021-57417029 司上海奉贤区人民中 236 号 98 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号路证券营业部申万宏源证券有限公上海市虹口区大连路 839 弄 1 号 7 司上海虹口区大连路 1997 年 06 月 02 日方敏 021-65628677 301-304 室、859 号 101 室证券营业部申万宏源证券有限公上海市虹口区丰镇路 78 号 1 层、 8 司上海虹口区丰镇路 1997 年 08 月 06 日王文琦 021-65932933 2层证券营业部申万宏源证券有限公上海市虹口区黄浦路 99 号 203A 9 司上海虹口区黄浦路 1992 年 12 月 30 日包宏伟 021-65525901 室证券营业部申万宏源证券有限公上海市虹口区中山北一路 1230 号 10 司上海虹口区中山北 1994 年 12 月 26 日周华 021-65445198 B3F 一路证券营业部申万宏源证券有限公上海市黄浦区福州路 318 号 102A 11 司上海黄浦区福州路 1993 年 02 月 26 日张蕾 021-63217517 室，309-310 室证券营业部申万宏源证券有限公 12 司上海黄浦区广东路上海市黄浦区广东路 729 号 1990 年 07 月 09 日王华 021-63224288 证券营业部申万宏源证券有限公上海市黄浦区陆家浜路 1297 号一 13 司上海黄浦区陆家浜 1992 年 07 月 17 日韩斌 021-63457788 楼、二楼路证券营业部申万宏源证券有限公 14 司上海黄浦区新昌路上海市黄浦区新昌路 180 号 1993 年 02 月 26 日徐涛 021-63272058 证券营业部申万宏源证券有限公上海市黄浦区雁荡路 29 号三层 02 15 司上海黄浦区雁荡路 1992 年 06 月 22 日马骏 021-63863588 室证券营业部申万宏源证券有限公上海市黄浦区中华路 1154 号 16 司上海黄浦区中华路 1992 年 09 月 25 日陈暐 021-63451506 -1158 号证券营业部上海市黄浦区中山南一路 727 号申万宏源证券有限公裙楼三楼 328、329、330、331、 17 司上海黄浦区中山南 1992 年 12 月 25 日李炜 021-63020853 332、337、338、339、341、342 一路证券营业部室申万宏源证券有限公上海市嘉定区塔城路 399 号二、 18 司上海嘉定区塔城路 1994 年 05 月 10 日周靓 021-39910033 三楼证券营业部申万宏源证券有限公上海市金山区枫泾镇枫阳路 213 19 司上海金山区枫阳路 2014 年 01 月 16 号应宏亮 021-67968178 号证券营业部申万宏源证券有限公上海市金山区朱泾镇临仓街 180 20 司上海金山区临仓街 1992 年 12 月 30 日陈将文 021-57320523 号四、五楼证券营业部申万宏源证券有限公 21 司上海金山区蒙山路上海市金山区蒙山路 279 号 1994 年 05 月 18 日储开鸿 021-57943555 证券营业部 22 申万宏源证券有限公上海市静安区昌化路 33 号 1993 年 09 月 22 日陈卫东 021-62580049 99 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号司上海静安区昌化路证券营业部申万宏源证券有限公 23 司上海静安区康定路上海市静安区康定路 1584 号 2 层 1997 年 07 月 31 日姚玮 021-62308398 证券营业部申万宏源证券有限公 24 司上海静安区余姚路上海市静安区余姚路 169 号 2 层 1992 年 07 月 25 日毛晓宏 021-52520439 证券营业部申万宏源证券有限公上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10 25 司上海普陀区金沙江 2001 年 04 月 28 日吕泊澄 021-60712583 号 501 室 B 区路证券营业部申万宏源证券有限公 26 司上海普陀区兰溪路上海市普陀区兰溪路 135 号 1992 年 08 月 21 日陈斌 021-62862128 证券营业部申万宏源证券有限公上海市普陀区武宁路 507 号 301 27 司上海普陀区武宁路 1992 年 09 月 11 日杨作为 021-62051378 室证券营业部申万宏源证券有限公中国（上海）自由贸易实验区崮 28 司上海浦东新区张杨山路 538 号，张杨路 2399 号 1 幢 2001 年 04 月 28 日金涛 021-50110133 路证券营业部 301 室申万宏源证券有限公上海市浦东新区惠南镇靖海路 29 司上海浦东新区靖海 1994 年 05 月 18 日徐静芳 021-36680188 500、502 号路证券营业部申万宏源证券有限公 30 司上海浦东新区川沙上海市浦东新区川沙路 4487 号 1996 年 12 月 11 日关旭婷 021-68392594 路证券营业部申万宏源证券有限公上海市浦东新区东方路 1870 号四 31 司上海浦东新区东方 1993 年 10 月 12 日黄旭东 021-58751371 楼路证券营业部申万宏源证券有限公上海市浦东新区关岳西路 151 弄 32 司上海浦东新区关岳 1995 年 05 月 29 日祝玉斌 021-68113113 103 号 1-3 层西路证券营业部申万宏源证券有限公上海市浦东新区利津路 1365、 33 司上海浦东新区利津 1991 年 12 月 06 日吴华丕 021-68759463 1375、1379、1389 号 2 层路证券营业部申万宏源证券有限公上海市浦东新区北中路 160 号 34 司上海浦东新区沪南 -178 号、沪南路 959-999 号 504 1997 年 06 月 03 日周杰 021-58899797 路证券营业部室申万宏源证券有限公上海市浦东新区川沙妙境路 399 35 司上海浦东新区妙境 1994 年 12 月 28 日刘卫民 021-58988996 号路证券营业部申万宏源证券有限公 36 司上海浦东新区三林上海市浦东新区三林路 329 号 1993 年 05 月 05 日沈荣 021-58492299 路证券营业部申万宏源证券有限公上海市浦东新区南汇新城镇水芸 37 司上海浦东新区水芸 2014 年 05 月 30 日赵云峰 021-58282662 路 308 号 A102 室路证券营业部 38 申万宏源证券有限公中国（上海）自由贸易实验区世 2008 年 06 月 11 日谷振宇 021-50817033 100 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号司上海浦东新区世纪纪大道 1788、1800 号 T1 号 9 层大道证券营业部（名义楼层，实际楼层第 8 层） 01 单元申万宏源证券有限公上海市浦东新区成山路 436 号二 39 司上海浦东新区成山 1993 年 03 月 03 日林峥 021-68700018 层路证券营业部申万宏源证券有限公中国（上海）自由贸易试验区陆 40 司上海浦东新区陆家 1997 年 06 月 05 日葛文宇 021-68866071 家嘴环路 958 号嘴环路证券营业部申万宏源证券有限公 41 司上海青浦区公园路上海市青浦区公园路 222 号 1-2 层 1993 年 04 月 05 日尤丽芳 021-69713385 证券营业部申万宏源证券有限公上海市松江区人民北路 1505 号一 42 司上海松江区人民北 1997 年 11 月 19 日徐岑 021-57833988 层、三层路证券营业部申万宏源证券有限公 43 司上海徐汇区龙漕路上海市徐汇区龙漕路 1 弄 9 号 1992 年 08 月 28 日王德华 021-64840388 证券营业部申万宏源证券有限公上海市徐汇区宜山路 719 号 44 司上海徐汇区宜山路 1996 年 12 月 24 日陈刚 021-64836517 102-106 单元证券营业部申万宏源证券有限公 45 司上海徐汇区上中西上海市徐汇区上中西路 200 号 1995 年 04 月 12 日缪钱芳 021-64539753 路证券营业部申万宏源证券有限公上海市徐汇区斜土路 2669 号一、 46 司上海徐汇区斜土路 1990 年 04 月 12 日胡海龙 021-64276621 三层证券营业部申万宏源证券有限公上海市中山西路小闸镇街 133 号 47 司上海徐汇区中山西 1992 年 12 月 30 日郁家勇 021-64848907 二楼路证券营业部申万宏源证券有限公上海市杨浦区黄兴路 1810 号三层 48 司上海杨浦区黄兴路 1992 年 03 月 16 日沈嘉 021-55058668 101 室证券营业部申万宏源证券有限公 49 司上海杨浦区隆昌路上海市杨浦区隆昌路 600 号三楼 1992 年 11 月 25 日逄波 021-65663957 证券营业部申万宏源证券有限公上海市杨浦区平凉路 913、915、 50 司上海杨浦区平凉路 917、919、921、923、925、927、 1992 年 07 月 03 日李瑜 021-65127789 证券营业部 929 号二层申万宏源证券有限公 51 司上海静安区汾西路上海市静安区汾西路 457 号 2001 年 05 月 17 日施晓琪 021-56773397 证券营业部申万宏源证券有限公上海市静安区海宁路 719 号 101 52 司上海静安区海宁路 1992 年 12 月 30 日张明 021-63062065 室、717 号 26 层证券营业部申万宏源证券有限公 53 司上海静安区沪太路上海市静安区沪太路 549 号 1996 年 12 月 02 日张正 021-56557458 证券营业部 101 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公 54 司上海静安区洛川东上海市静安区洛川东路 303 号 1993 年 08 月 18 日陈健铭 021-56385612 路证券营业部申万宏源证券有限公 55 司上海静安区延长中上海市静安区延长中路 597 号 1994 年 05 月 04 日张炜 021-36030948 路证券营业部申万宏源证券有限公 56 司上海闵行区碧江路上海市闵行区碧江路 349 号 1993 年 02 月 25 日倪佩文 021-64308222 证券营业部申万宏源证券有限公上海市闵行区东川路 2380-2384 57 司上海闵行区东川路 1994 年 06 月 14 日沈一鸣 021-34095553 （双）号 1、2 楼证券营业部申万宏源证券有限公上海市闵行区沪闵路 7876 号 705 58 司上海闵行区沪闵路 2014 年 05 月 08 日王伟 021-52211621 室证券营业部申万宏源证券有限公 59 司上海闵行区龙茗路上海市闵行区龙茗路 1847 号三楼 1998 年 08 月 17 日邓劲 021-54780088 证券营业部申万宏源证券有限公上海市闵行区七莘路 3088 号 401 60 司上海闵行区七莘路 1994 年 06 月 06 日娄俊 021-64787280 室甲证券营业部申万宏源证券有限公 61 司上海闵行区莘松路上海市莘松路 235 号 1992 年 12 月 04 日夏梅 021-64985122 证券营业部申万宏源证券有限公 62 司海门秀山西路证券江苏省海门市秀山西路 62 号 2014 年 08 月 11 日何晏 0513-80182108 营业部申万宏源证券有限公江苏省淮安市经济技术开发区东 63 司淮安深圳路证券营 2012 年 08 月 08 日朱峰 0517-83800707 冠逸轩花苑 7 幢 7-5 号业部申万宏源证券有限公 64 司靖江人民中路证券江苏省靖江市人民中路 136 号 1997 年 04 月 17 日华炯 0523-84961888 营业部申万宏源证券有限公江苏省句容市华阳镇华阳东路 18 65 司句容华阳东路证券 2001 年 06 月 11 日向光胜 0511-85179261 号开元商厦二楼营业部申万宏源证券有限公江苏省南京市鼓楼区汉中路 6 号 66 司南京汉中路证券营 2008 年 01 月 21 日董俊 025-85201127 国药大厦 10 楼业部申万宏源证券有限公 67 司南京华侨路证券营江苏省南京市鼓楼区华侨路 29 号 1997 年 11 月 20 日蒋平 025-84763777 业部申万宏源证券有限公江苏省南京市浦口区江浦街道凤 68 司南京浦口凤凰大街 2001 年 05 月 29 日王光心 025-58881133 凰大街 16 号证券营业部申万宏源证券有限公 69 司南京黄山路证券营江苏省南京市建邺区黄山路 2 号 1997 年 11 月 20 日李伟 025-83315198 业部 102 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公江苏省南通市工农路 6 号华丽大 70 司南通工农路证券营 2012 年 04 月 19 日王晓锋 0513-51001966 厦 14 层业部申万宏源证券有限公江苏省南通市高新区朝霞路 467 71 司南通朝霞路证券营 2001 年 05 月 24 日陈青松 0513-81691258 号奥建大厦一楼业部申万宏源证券有限公 72 司南通青年中路证券江苏省南通市青年中路 43 号 1997 年 08 月 04 日冯保生 0513-89011889 营业部申万宏源证券有限公江苏省苏州市吴中区吴中西路 73 司苏州吴中西路证券 1997 年 10 月 13 日徐志凤 0512-65282812 175 号 1、3、4、5、6 层营业部申万宏源证券有限公江苏省泰兴市鼓楼东路南侧、府 74 司泰兴府前街证券营 2001 年 06 月 20 日郭伟 0523-87650123 前街西侧业部申万宏源证券有限公 75 司无锡清扬路证券营江苏省无锡市清扬路 24 号 1997 年 08 月 22 日罗文菲 0510-82856988 业部申万宏源证券有限公江苏省盐城市滨海县海滨大道 90 76 司盐城滨海海滨大道 2013 年 12 月 18 日姜观荣 0515-89118128 号证券营业部申万宏源证券有限公江苏省盐城市大丰区健康东路 49 77 司盐城大丰健康东路 2014 年 01 月 27 日汪红军 0515-83365518 号证券营业部申万宏源证券有限公江苏省东台市望海东路（原新东 78 司盐城东台望海东路 2013 年 12 月 17 日唐信华 0515-85320562 东路）32 号证券营业部申万宏源证券有限公江苏省盐城市阜宁县阜城射河东 79 司盐城阜宁射河北路路盐城市第四制药厂职工住宅楼 2014 年 01 月 28 日邹瑜 0515-87220562 证券营业部第八、九间门市申万宏源证券有限公江苏省盐城市建湖县县城湖中南 80 司盐城建湖湖中路证 2013 年 12 月 20 日杨飚 0515-86232366 路 148 号万杰楼向南第五间券营业部申万宏源证券有限公 81 司盐城解放北路证券江苏省盐城市解放北路 100 号 1998 年 04 月 14 日高飞 0515-88166898 营业部申万宏源证券有限公江苏省盐城市钱江方洲小区南区 82 司盐城解放南路证券 1998 年 12 月 24 日杨海民 0515-89080909 商铺 A 幢 101 室、201 室营业部申万宏源证券有限公江苏省盐城经济技术开发区泰山 83 司盐城经济开发区泰 2014 年 03 月 14 日缪美林 0515-88310962 路软件园 3 号楼山路证券营业部申万宏源证券有限公江苏省盐城市射阳县城兴阳广场 84 司盐城射阳兴阳广场 2013 年 12 月 05 日许旸 0515-82627666 C 区 301-304 号门市证券营业部申万宏源证券有限公 85 司盐城响水双园东路江苏省盐城市响水双园东路北侧 2014 年 01 月 28 日王道荣 0515-86885858 证券营业部 103 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公江苏省扬州市江都区仙女镇龙川 86 司扬州江都龙川南路路 299 号鸿益千秋 7 幢 S103、203 2014 年 01 月 08 日杨幼晶 0514-86710562 证券营业部室申万宏源证券有限公 87 司扬州扬子江中路证江苏省扬州市扬子江中路 758 号 1997 年 08 月 01 日臧扬 0514-87891800 券营业部申万宏源证券有限公江苏省宜兴环科园新城花园综合 88 司宜兴环科园新城路 2014 年 01 月 07 日陈炜 0510-87072030 楼 201 室证券营业部申万宏源证券有限公江苏省宜兴市宜城街道人民中路 89 司宜兴人民中路证券 2008 年 04 月 11 日刘晓燕 0510-87962161 238 号（亚细亚宾馆 5、6 楼）营业部申万宏源证券有限公 90 司镇江解放路证券营江苏省镇江市解放路 26 号 1997 年 08 月 13 日孙伟斌 0511-85023138 业部申万宏源证券有限公 91 司江阴澄江中路证券江苏省江阴市澄江中路 7-7 号 2017 年 10 月 20 日朱来章 0510-86995523 营业部申万宏源证券有限公江苏省张家港市杨舍镇人民东路 92 司张家港人民东路营 2019 年 01 月 21 日赵广宇 0512-58912291 11 号（华昌东方广场）F203 号业部申万宏源证券有限公浙江省杭州市拱墅区密渡桥路 3 93 司杭州密渡桥路证券 1997 年 03 月 14 日金寒 0571-85061177 号营业部申万宏源证券有限公浙江省嘉兴市南湖区禾兴南路 94 司嘉兴禾兴南路证券 1996 年 12 月 28 日刘国勇 0573-82056778 996 号营业部申万宏源证券有限公浙江省金华市婺城区八一北街 95 司金华八一北街证券 1997 年 02 月 26 日詹应财 0579-82305900 484 号营业部申万宏源证券有限公 96 司衢州县西街证券营浙江省衢州市县西街 77 号 1997 年 06 月 30 日曹敏 0570-3039709 业部申万宏源证券有限公浙江省桐乡市振东新区和平路 97 司桐乡和平路证券营 1997 年 08 月 22 日朱慧 0573-80891131 （西）95 号业部申万宏源证券有限公浙江省衢州市常山县天马街道定 98 司常山定阳北路证券阳北路 2-16 号常山县供销综合公 2002 年 04 月 08 日王颖 0570-5031768 营业部司大楼二楼申万宏源证券有限公浙江省嘉善县魏塘街道体育南路 99 司嘉善体育南路证券 2001 年 08 月 06 日熊琪慧 0573-84266611 91 号、91-1 号、91-2 号营业部申万宏源证券有限公浙江省湖州市美都花苑综合楼 100 司湖州凤凰路证券营 2014 年 05 月 08 日徐登峰 0572-2761080 （一）8 楼业部申万宏源证券有限公 101 司义乌篁园路证券营浙江省义乌市篁园路 143 号 1 楼 2014 年 05 月 23 日刘盈 0579-85785098 业部 104 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公浙江省桐乡市崇福镇崇德西路 0573—8838938 102 司桐乡崇福镇崇德西 2014 年 05 月 19 日赵圣力 158 号华龙大厦底层 8 路证券营业部申万宏源证券有限公浙江省杭州市西湖区学院路 28 号 103 司杭州学院路证券营 2003 年 07 月 01 日杨华 0571-87977985 德力西大厦 301-303 室业部申万宏源证券有限公 104 司杭州体育场路证券浙江省杭州市体育场路 267 号 2003 年 07 月 01 日潘悦 0571-85170782 营业部申万宏源证券有限公浙江省杭州市莫干山路 18 号蓝天 105 司杭州莫干山路证券 2003 年 07 月 01 日章永泼 0571-88840686 商务大楼 3 楼营业部申万宏源证券有限公浙江省杭州市金华路 88 号尚品商 106 司杭州金华路证券营 2003 年 07 月 01 日许佐 0571-28171768 务楼 313 南侧业部申万宏源证券有限公浙江省杭州市富阳区富春街道江 107 司富阳江滨西大道证 2014 年 01 月 09 日楼兰天 0571-58981691 滨西大道 57 号 709 室券营业部申万宏源证券有限公浙江省临安市锦城街道广电路 19 108 司临安广电路证券营 2014 年 01 月 10 日范志成 0571-61083130 号业部浙江省台州市路桥区路北街道洋申万宏源证券有限公官村腾达路 699 号 A-913 室、 109 司台州腾达路证券营 2010 年 08 月 25 日许伟燕 0576-82599906 A-915 室、A-917 室、A-919 室、业部 A-921 室、A-923 室、A-925 室申万宏源证券有限公浙江省台州市三门县海游街道朝 110 司三门朝晖路证券营晖路城东农民公寓 17 号楼 11-12 2014 年 05 月 06 日许伟燕 0576-83315299 业部号申万宏源证券有限公浙江省台州市温岭市太平街道万 111 司温岭万昌西路证券 2014 年 01 月 07 日王国成 0576-81679792 昌西路 159 号营业部申万宏源证券有限公浙江省绍兴市越城区中兴南路 112 司绍兴中兴南路证券 2015 年 12 月 07 日钟迪 0575-85200978 285 号一楼门厅、四楼营业部申万宏源证券有限公浙江省杭州市萧山区北干街道金 113 司萧山金城路证券营 2016 年 05 月 20 日任惠玲 0571-86993927 城路 433 号业部申万宏源证券有限公浙江省桐乡市濮院镇工贸大道 114 司桐乡濮院镇工贸大 2016 年 01 月 29 日张慧 0573-80898089 369 号 A 幢品牌中心一楼道证券营业部申万宏源证券有限公浙江省平湖市当湖街道新华南路 115 司平湖新华南路证券 2016 年 01 月 27 日徐孝明 0573-85573669 229 号底层西侧营业部申万宏源证券有限公浙江省宁波市江东区中兴路 138 116 司宁波中兴路证券营 1997 年 05 月 29 日阮宝华 0574-87376646 号明晨大厦 11 楼业部申万宏源证券有限公浙江省宁波大榭开发区信拓路 117 2014 年 02 月 18 日陈广 0574-87068816 司宁波大榭信拓路证 168 号海华楼 A 座 111、410 室 105 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号券营业部申万宏源证券有限公浙江省宁波市鄞州区石碶街道雅 118 司宁波雅戈尔大道证 2016 年 02 月 04 日翁连义 0574-87731858 戈尔大道 383 号券营业部申万宏源证券有限公浙江省温州市车站大道 543 号京 119 司温州车站大道证券 1993 年 05 月 13 日瞿炳建 0577-88250798 龙大厦一、二层营业部申万宏源证券有限公浙江省温州市永嘉县江北街道龙 120 司永嘉阳光大道证券 2001 年 09 月 26 日金钦龙 0577-66991186 桥村王府大厦营业房 111、112 室营业部申万宏源证券有限公浙江省瑞安市安阳街道安盛路 121 司瑞安安盛路证券营 2001 年 08 月 15 日陆友丰 0577-66882008 196 号侨联大厦一楼业部申万宏源证券有限公浙江省乐清市城南街道新世纪花 122 司乐清伯乐东路证券园月季 I 幢 54、55 号一层，51-55 2018 年 01 月 25 日黄凌云 0577-61555700 营业部号二层店铺申万宏源证券有限公广东省广州市海珠区江南大道中 123 司广州江南大道证券 1995 年 01 月 13 日刘相怡 020-84116086 108 号营业部申万宏源证券有限公广东省广州市天河区天河北路 124 司广州天河北路证券 1993 年 06 月 25 日张俊杰 020-38735133 614 号金海花园 1-2 层营业部申万宏源证券有限公广东省广州市越秀区东风东路 125 司广州东风东路证券 761 号丽丰中心 08 层 05B、06、 2008 年 03 月 11 日张素妹 020-87383009 营业部 07 单元申万宏源证券有限公广东省珠海市粤海东路 1145 号粤 126 司珠海粤海东路证券海酒店二期 11 楼及 12 楼 A、B 室 1993 年 09 月 07 日唐士永 0756-8877645 营业部写字楼申万宏源证券有限公广东省广州市海珠区新港西路 82 127 司广州新港西路证券号广州轻纺交易园内 D 区第二层 2014 年 01 月 28 日张德坤 020-89989880 营业部 D2001A、D2009、D2010 申万宏源证券有限公广东省广州市番禺区大石街迎宾 128 司广州番禺迎宾路证 2014 年 03 月 27 日陈鹏 020-34891001 路 282 号自编 601 室券营业部申万宏源证券有限公广东省广州市天河区中山大道中 129 司广州中山大道中证 2014 年 01 月 28 日徐欢 020-38887165 路 439 号 1313-16 房券营业部申万宏源证券有限公广东省东莞市南城区鸿福路 200 130 司东莞鸿福路证券营 2014 年 05 月 13 日梁文辉 0769-22621022 号海德广场二栋办公 902 之二业部申万宏源证券有限公广东省佛山市禅城区季华五路 23 131 司佛山季华五路证券 2001 年 04 月 28 日周华梅 0757-83036503 号首层 P6 号营业部申万宏源证券有限公广东省茂名市迎宾三路 126 号大 132 司茂名迎宾三路证券院华海雅居 3、号楼三楼 310-316 2011 年 03 月 16 日王东炜 0668-3916978 营业部号房申万宏源证券有限公广东省中山市东区中山四路顺景 133 1998 年 04 月 09 日徐莹 0760-88888086 司中山中山四路证券花园 86 幢二层 106 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号营业部申万宏源证券有限公广东省湛江市人民大道中 45 号祺 134 司湛江人民大道中证 2012 年 05 月 07 日杨利荣 0759-3388877 祥大厦 1802-1805 室券营业部申万宏源证券有限公广州市增城区永宁街凤凰北横路 135 司广州增城新塘凤凰 2018 年 12 月 26 日王艳超 020-32164170 228 号 214 房、215 房北路证券营业部申万宏源证券有限公广东省深圳市福田区福田街道深 136 司深圳福华一路证券南大道 4019 号航天大厦 A 座 21 2008 年 01 月 31 日关放 0755-82934897 营业部楼申万宏源证券有限公广东省深圳市福田区上步中路 137 司深圳上步中路证券 1995 年 06 月 13 日陈思忠 0755-83755859 1043 号深勘大厦八、九楼营业部申万宏源证券有限公广东省深圳市福田区深南大道 138 司深圳深南大道证券 2013 年 10 月 22 日郑晓菊 0755-83755953 7006 号富春东方大厦 2308、2309 营业部申万宏源证券有限公广东省深圳市福田区莲花街道福 139 司深圳金田路证券营中社区金田路 4018 号安联大厦 22 1995 年 05 月 31 日罗晓陵 0755-88285733 业部楼 A01-02、B01 申万宏源证券有限公广东省深圳市福田区华强北路长 140 司深圳华强北路证券 1995 年 06 月 16 日罗明 0755-83261445 兴大厦 B 座 28 层 2801-2805 房营业部申万宏源证券有限公广东省深圳市福田区华富街道莲 141 司深圳彩田路证券营花一村社区彩田路 7018 号新浩壹 1995 年 02 月 27 日王波 0755-83642163 业部都 A1701 申万宏源证券有限公广东省深圳市前海深港合作区梦 142 司深圳前海自贸区梦海大道 5033 号前海卓越金融中心 2018 年 10 月 31 日刘晓斌 0755-83208064 海大道证券营业部 A 座 2308 申万宏源证券有限公四川省成都市金牛区一环路北三 143 司成都北一环路证券 1995 年 11 月 16 日钱红兵 028-86421557 段4号营业部申万宏源证券有限公四川省成都市崇州市崇阳街道蜀 144 司成都崇州市蜀州北 2001 年 09 月 21 日胡军 028-82205070 州北路 120 号附 4 号路证券营业部申万宏源证券有限公四川省成都市槐树街 2 号泰龙大 145 司成都槐树街证券营 1999 年 04 月 06 日姚欣 028-86277125 厦 3 号楼业部申万宏源证券有限公四川省成都市武侯区火车南站东 146 司成都火车南站东路 1997 年 08 月 11 日蔡华伟 028-82936866 路5号2栋2楼1号证券营业部申万宏源证券有限公四川省成都市青羊区蜀金路 1 号 2 147 司成都蜀金路证券营 2007 年 12 月 03 日童小倩 028-61359310 栋 7 楼 701 号业部申万宏源证券有限公四川省成都市成华区建设南街 15 148 司成都建设南街证券 2014 年 01 月 06 日梁菁 028-65187666 号附 25 号 1 层营业部申万宏源证券有限公四川省成都市双流区东升街道迎 149 2001 年 04 月 20 日周勇 028-85733248 司成都双流迎春路证春路三段 200 号 3 栋 2 楼 2 号 107 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号券营业部申万宏源证券有限公四川省成都市温江区南江路 228 150 司成都温江南江路证 2001 年 11 月 01 日杨刚 028-82710718 号附 201 号券营业部申万宏源证券有限公四川省成都市武侯区一环路西一 151 司成都西一环路证券 1997 年 05 月 13 日谭凯 028-85089136 段菊乐路嘉宇大厦二楼营业部申万宏源证券有限公四川省广汉市中山大道北一段 8 152 司广汉中山大道证券 2010 年 08 月 30 日胡建 0838-5357710 号商业楼 5 楼营业部申万宏源证券有限公 153 司泸州广凤路证券营四川省泸州市江阳区广凤路 4 号 1997 年 04 月 18 日何志华 0830-2396588 业部申万宏源证券有限公四川省泸州市江阳区酒城大道一 154 司泸州酒城大道证券 2001 年 09 月 12 日冯祥 0830-2519965 段 9 号 18 幢 4 层 401 号营业部申万宏源证券有限公四川省眉山市东坡区湖滨路远景 155 司眉山湖滨路证券营 2000 年 08 月 21 日张睿 028-38102770 楼附楼 C 区业部申万宏源证券有限公 156 司眉山彭山区紫薇路四川省眉山市彭山区紫薇路 37 号 2001 年 09 月 26 日王旭 028-37633098 证券营业部申万宏源证券有限公四川省雅安市雨城区羌江南路 75 157 司雅安羌江南路证券 2014 年 05 月 15 日江芸莉 0835-5181991 号营业部申万宏源证券有限公湖北省武汉市武昌区中山路 272 158 司武汉中山路证券营 1997 年 04 月 03 日赵前程 027-88855433 号凤凰国际大厦 5 楼业部申万宏源证券有限公湖北省武汉市江汉区新华路 468 159 司武汉新华路证券营 1997 年 04 月 03 日张小军 027-83618977 号 901-903 室业部申万宏源证券有限公湖北省武汉市江岸区四唯街三阳 160 司武汉三阳路证券营 2001 年 02 月 14 日余世谋 027-83220956 路8号业部申万宏源证券有限公湖北省武汉市武昌区静安路 8 号 161 司武汉静安路证券营尚文静安上城（人和家园）1 栋 1 2001 年 02 月 14 日刘超 027-87776138 业部单元 1 层商 7、2 层商 6、商 7 申万宏源证券有限公湖北省武汉市武昌区中北路 233 162 司武汉中北路证券营号（老 151 号）世纪彩城 E 区世 2002 年 04 月 16 日徐建平 027-87711137 业部纪大厦 4 层 1 室申万宏源证券有限公湖北省武汉市东湖新技术开发区 163 司武汉武大园一路证 2014 年 02 月 12 日武丽 027-87981127 武大科技园内创业楼 3 楼 3012 室券营业部申万宏源证券有限公湖北省武汉市经济技术开发区东 164 2014 年 01 月 03 日殷娟 027-84525099 司武汉东风三路证券合中心二期第 D 幢 6 层 608 号房 108 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号营业部申万宏源证券有限公湖北省黄石市湖滨大道 97 号 1 栋 165 司黄石湖滨大道证券 1997 年 05 月 19 日钟平 0714-6233087 付 7、8、9、10、16 室营业部申万宏源证券有限公湖北省黄冈市浠水县清泉镇丽文 166 司黄冈浠水丽文大道 2001 年 12 月 06 日洪伟国 0713-4226194 大道 269 号（工行二楼）证券营业部申万宏源证券有限公湖北省襄阳市樊城区沿江大道 36 167 司襄阳沿江大道证券 1997 年 12 月 12 日江伟 0710-3481356 号营业部申万宏源证券有限公湖北省襄阳市襄州区永安南路民 168 司襄阳永安南路证券 2001 年 03 月 26 日宋伟 0170-2818255 发世界城二期悦华里 5-104 号营业部申万宏源证券有限公湖北省襄阳市宜城市中华大道 77 169 司宜城中华大道证券 2001 年 04 月 09 日李宇 0170-4252320 号 24 栋 101/102 号营业部申万宏源证券有限公湖北省宜昌市西陵区西陵一路均 170 司宜昌西陵一路证券 1997 年 12 月 05 日蔡伟 0717-6747898 瑶国际广场 12 层营业部申万宏源证券有限公湖北省宜昌市夷陵区夷兴大道 44 171 司宜昌夷兴大道证券 2001 年 02 月 19 日李光亮 0717-7200266 号营业部申万宏源证券有限公辽宁省沈阳市和平区中山路 193 172 司沈阳中山路证券营 1993 年 05 月 11 日闫伟忠 024-22869573 号业部申万宏源证券有限公辽宁省沈阳市皇姑区宁山中路 42 173 司沈阳宁山中路证券 1997 年 04 月 17 日宁侠 024-86223498 号（2 门）营业部申万宏源证券有限公 174 司沈阳白山路证券营辽宁省沈阳市于洪区白山路 16 号 2001 年 10 月 26 日税滨 024-86510899 业部申万宏源证券有限公 175 司沈阳大西路证券营辽宁省沈阳市沈河区大西路 46 号 2000 年 11 月 17 日闫滨 024-22708865 业部申万宏源证券有限公辽宁省沈阳市和平区太原南街 176 司沈阳太原南街证券 180 号 6 层 601、602、603、604 2014 年 01 月 23 日唐爽 024-23292833 营业部房间申万宏源证券有限公辽宁省沈阳市浑南区新隆街 1-33 177 司沈阳新隆街证券营 2014 年 01 月 26 日赵云凤 024-23230562 号（3-7-2）、（3-7-3）业部申万宏源证券有限公辽宁省鞍山市铁东区新华街 178 司鞍山新华街证券营 2012 年 04 月 12 日于子龙 0412-7335735 20-S10 号业部申万宏源证券有限公辽宁省本溪市明山区解放北路 14 179 2001 年 09 月 19 日门小兵 024-42800458 司本溪解放北路证券栋 109 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号营业部申万宏源证券有限公辽宁省大连市中山区武汉街 36 号 180 司大连武汉街证券营 1994 年 03 月 24 日朱晓杰 0411-82822876 远大大厦 B 座业部申万宏源证券有限公辽宁省大连市沙河口区中山路 181 司大连中山路证券营 468 号中航国际广场项目 A1 写字 1993 年 03 月 17 日李熊伟 0411-82825257 业部楼 11 层 5-9 单元申万宏源证券有限公辽宁省大连经济技术开发区金马 182 司大连金马路证券营 2001 年 09 月 12 日姜雪涛 0411-87623223 路 188-1 号业部申万宏源证券有限公辽宁省大连市金州区光明街道斯 183 司大连金州斯大林路 2014 年 01 月 03 日宋景伟 0411-39337989 大林路 260A-4 号 1-2 层证券营业部申万宏源证券有限公广西南宁市青秀区英华路 56 号 184 司南宁英华路证券营 A201、A202、A203、A205、A206、 2003 年 06 月 17 日李洪江 0771-5309229 业部 A207、B201、B202、B203 号铺申万宏源证券有限公广西南宁市青秀区长湖路 24 号浩 185 司南宁长湖路证券营 1997 年 09 月 01 日李梦然 0771-5880766 天广场 3 层业部申万宏源证券有限公广西桂林市七星区漓江路 28 号中 186 司桂林漓江路证券营 2001 年 09 月 05 日郑嵬 0773-3843724 软现代城 4#六层、七层业部申万宏源证券有限公广西桂林市象山区中山南路 13 号 187 司桂林中山南路证券 2014 年 01 月 13 日蒋甲木 0773-3860808 桂林华侨大厦一层、六层营业部申万宏源证券有限公广西柳州市东环大道 258 号沃德 188 司柳州东环大道证券 2001 年 08 月 30 日韦毅 0772-2807688 梦想 2 栋 2-1 号营业部申万宏源证券有限公 189 司钦州永福西路证券广西钦州市永福西大街 28 号 2014 年 01 月 10 日邓德科 0777-2880562 营业部申万宏源证券有限公广西玉林市玉州区民主中路 224 190 司玉林民主中路证券 2014 年 02 月 27 日谢业毅 0775-2808099 号营业部申万宏源证券有限公广西贵港市中山北路 19 号安居商 191 司贵港中山北路证券 2014 年 04 月 28 日莫江立 0775-5963688 贸楼三层营业部申万宏源证券有限公广西梧州西堤三路 19 号 10 层 192 司梧州西堤三路证券 2014 年 02 月 20 日黄祥东 0774-6010208 38-40 营业部申万宏源证券有限公广西贺州市江北中路 200 号经成 193 司贺州江北中路证券 2014 年 02 月 18 日王成一 0774-5201292 大厦 602 室营业部申万宏源证券有限公江西省南昌市西湖区中山西路 10 194 司南昌中山西路证券号（江西商会大厦部分一层）、 1997 年 05 月 19 日殷中明 0791-86210057 营业部 12 号 B 栋 2-4 层 110 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公江西省南昌市青山湖区南京东路 195 司南昌南京东路证券 2002 年 08 月 10 日刘明波 0791-88100289 165 号营业部申万宏源证券有限公江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖 196 司南昌县澄湖北大道北大道 588 号天一商业街 13 栋 2001 年 12 月 03 日何莉 0791-85736520 证券营业部 301 号铺申万宏源证券有限公江西省南昌市新建县长堎镇长麦 197 司南昌新建长麦路证 2012 年 05 月 10 日涂云亮 0791-83127799 南路 30、32、36 号券营业部申万宏源证券有限公江西省九江市经济技术开发区九 198 司九江九瑞大道证券 2000 年 03 月 10 日杨磊 0792-8119290 瑞大道 53 号大润发 4 楼营业部申万宏源证券有限公江西省上饶市信州区五三大道 23 199 司上饶五三大道证券 1997 年 11 月 21 日谢斐 0793-8218601 号营业部申万宏源证券有限公江西省上饶市万年县六零北大道 200 司上饶万年六零北大 2000 年 12 月 11 日王伟 0793-3857857 世纪花苑二楼道证券营业部申万宏源证券有限公 201 司福州鼓屏路证券营福建省福州市鼓屏路 192 号 1997 年 04 月 11 日陈明 0591-87811342 业部申万宏源证券有限公福建省福州市鼓楼区古田路 60 号 202 司福州古田路证券营 2014 年 05 月 14 日张剑伟 0591-38132771 福晟财富中心 25 层 11-13 单元业部申万宏源证券有限公福建省莆田市城厢区龙桥街道东 203 司莆田东园西路证券 2014 年 04 月 24 日郭贵蒙 0594-2633299 园西路 1159、1163、1167 号营业部申万宏源证券有限公福建省泉州市丰泽区田安路丰盛 204 司泉州田安路证券营 2012 年 10 月 23 日陈安宁 0595-22255198 商住楼 4 号店面 F02-04 业部申万宏源证券有限公福建省泉州市石狮市灵秀镇服装 205 司石狮石龙路证券营城北区百德汇峰广场 6 栋商铺 2014 年 05 月 30 日施杨浩 0595-22353188 业部 112-113 申万宏源证券有限公福建省厦门市思明区厦禾路 820 206 司厦门厦禾路第二证号帝豪大厦 908 单元、 20 层 2008 年 01 月 03 日林春祥 0592-2969930 券营业部 2003-2005 单元申万宏源证券有限公福建省厦门市思明区莲前东路 207 司厦门莲前东路证券 2014 年 01 月 14 日杨影 0592-6301068 920-928 号第 17 号商场 C 单元营业部申万宏源证券有限公重庆市渝中区中山一路 181 号抗 208 司重庆中山一路证券 1997 年 06 月 05 日贾小鑫 023-63508733 建大厦二楼营业部申万宏源证券有限公重庆市沙坪坝区小新街 85 号恒鑫 209 司重庆小新街证券营 1997 年 06 月 05 日吴韵 023-65479365 大厦 4 楼业部申万宏源证券有限公重庆市九龙坡区杨家坪正街 11 号 210 司重庆杨家坪正街证 1997 年 09 月 15 日刘萍 023-68400341 五环大厦五层券营业部 111 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公 211 司重庆金开大道证券重庆市北部新区金开大道 1106 号 2011 年 03 月 17 日华承中 023-88199601 营业部申万宏源证券有限公重庆市渝北区黄山大道中段 67 号 212 司重庆黄山大道证券 2007 年 11 月 14 日罗宇 023-65862279 1幢5楼营业部申万宏源证券有限公重庆市涪陵区中山路 6 号（金科 213 司重庆涪陵中山路证 2014 年 05 月 09 日周立 023-72709893 世界走廊）B 区 C 馆 4-7、4-8 券营业部申万宏源证券有限公湖南省长沙市芙蓉区五一大道 214 司长沙五一大道证券 1997 年 05 月 07 日李鹏程 0731-84455387 447 号泰贞大厦十一楼 2 号房营业部申万宏源证券有限公湖南省长沙市雨花区韶山北路 215 司长沙韶山北路证券 2007 年 12 月 25 日毛华军 0731-82259560 370 号水利厅大楼二楼营业部申万宏源证券有限公湖南省长沙市开福区芙蓉中路 1 彭曼 216 司长沙芙蓉中路证券段 88 号天健芙蓉盛世花园二期 2001 年 03 月 01 日 0731-85113117 营业部 C、D、H 栋 2318 房申万宏源证券有限公湖南省湘潭市雨湖区雨湖路街道 217 司湘潭建设北路证券建设北路 8 号白石商业广场 1 单 2012 年 07 月 11 日王雷 0731-55583205 营业部元 010113 号-010120 号申万宏源证券有限公湖南省株洲市天元区炎帝广场北 218 司株洲珠江北路证券 2011 年 02 月 28 日黄震 0731-22727772 侧公园大道 B 栋三楼营业部申万宏源证券有限公湖南省益阳市康富南路福中福国 219 司益阳康富南路证券 2013 年 12 月 20 日陈卫 0737-2223865 际城 6 栋 5 楼 528 号营业部申万宏源证券有限公湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道 220 司长沙湘江新区茶子茶子山东路 102 号浦发金融大厦 2019 年 01 月 10 日黄芳 0731-82886677 山路证券营业部第七层 A 区申万宏源证券有限公 221 司北京劲松九区证券北京市朝阳区劲松九区 909 号 1995 年 09 月 11 日朱雪雁 010-67736286 营业部申万宏源证券有限公北京市朝阳区安定路 39 号长新大 222 司北京安定路证券营 1994 年 04 月 18 日周子荷 010-64448210 厦三层 308 业部申万宏源证券有限公北京市朝阳区东四环中路 56 号楼 223 司北京东四环中路证 2008 年 03 月 13 日魏庆利 010-65505168 2501 内 2503 室券营业部申万宏源证券有限公北京市丰台区望园东里 28 号楼 2 224 司北京丰北路证券营 2010 年 11 月 11 日王静 010-63898151 层业部申万宏源证券有限公北京市西城区太平桥大街 19 号一 225 司北京金融大街证券 2007 年 12 月 05 日李静潭 010-88085830 层 102 营业部申万宏源证券有限公北京市海淀区紫竹院路 116 号 3 226 司北京紫竹院路证券 2001 年 11 月 29 日孙茜 010-88511208 层 A 座商业 01 营业部 112 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公山东省烟台市芝罘区南大街 11 号 227 司烟台南大街证券营 2007 年 11 月 14 日张军 0535-3390668 16A01/02/03/05/06/07/08 号业部申万宏源证券有限公山东省济南市历下区历山路 177 228 司济南历山路证券营 2010 年 11 月 23 日翁瑞恒 0531-55512866 号 104 业部申万宏源证券有限公山东省济南市历下区泺源大街 6 229 司济南泺源大街证券 2012 年 08 月 15 日王洪波 0531-55639879 号山东新闻大厦七楼营业部申万宏源证券有限公山东省临沂市兰山区金雀山路 1 230 司临沂金雀山路证券 2013 年 09 月 30 日徐赟 0539-7701118 号威特天元广场 B 座 4 楼营业部申万宏源证券有限公山东省淄博市张店区华光路 58 号 231 司淄博华光路证券营 2018 年 03 月 09 日李哲 0533-6053006 中房大厦 2 期 10 层 1004 业部申万宏源证券有限公 232 司青岛海尔路证券营山东省青岛市崂山区海尔路 83 号 2013 年 08 月 30 日杨晓燕 0532-85807333 业部申万宏源证券有限公 233 司莱西烟台路证券营山东省青岛市莱西市烟台路 95 号 2001 年 03 月 26 日马志进 0532-88473456 业部申万宏源证券有限公天津市河东区十一经路 68 号 234 司天津十一经路证券（401-416 室） 1997 年 03 月 31 日汪心男 022-24011162 营业部申万宏源证券有限公天津市河西区吴家窑大街 13 号森 235 司天津吴家窑大街证 1997 年 05 月 04 日马林 022-23115335 淼公寓底商 202 号券营业部申万宏源证券有限公天津市开发区黄海路 18 号 4 号楼 022-59859917 236 司天津滨海新区黄海 2008 年 06 月 10 日徐平 A 座 101 室-1 路证券营业部申万宏源证券有限公天津市华苑产业区华天道 2 号 022-58660665 237 司天津华天道证券营 2013 年 12 月 03 日杨广宇 1128 房屋业部申万宏源证券有限公 238 司芜湖文化路证券营安徽省芜湖市镜湖区文化路 29 号 2011 年 03 月 21 日刘杨 0553-3800166 业部申万宏源证券有限公安徽省合肥市包河区马鞍山路世 239 司合肥马鞍山路证券 2011 年 09 月 06 日汪鸿鹏 0551-65288519 纪阳光大厦 1701 室营业部申万宏源证券有限公安徽省黄山市屯溪区前园南路 240 司黄山前园南路证券 2014 年 04 月 29 日孙百瑜 0559-2532288 42-8 号营业部申万宏源证券有限公安徽省合肥市蜀山区望江西路 1 241 司合肥望江西路西路 2017 年 06 月 27 日樊玉春 0551-66026559 号望江综合楼 105 证券营业部申万宏源证券有限公安徽省淮南市田家庵区洞山中路 242 司淮南洞山中路证券 8 号淮南市财金大厦裙楼三楼（地 2018 年 04 月 13 日王波 0554-2691212 营业部面）二楼 113 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号申万宏源证券有限公吉林省吉林市高新技术产业开发 243 司吉林吉林大街证券 2001 年 06 月 11 日于晶 0432-65118118 区吉林大街 60 号营业部申万宏源证券有限公吉林省长春市朝阳区西安大路 58 244 司长春西安大路证券 2013 年 12 月 23 日仇玉喜 0431-81815799 号吉发广场 A 座 3 楼南侧营业部申万宏源证券有限公吉林省松原市宁江区乌兰大街 0438-5090992 245 司松原乌兰大街证券 2014 年 05 月 14 日杜德兴 3139 号营业部申万宏源证券有限公 246 司郑州花园路证券营河南省郑州市金水区花园路 53 号 2000 年 10 月 23 日司卫平 0371-55623789 业部申万宏源证券有限公河南省郑州市金水区国基路 168 247 司郑州国基路证券营 2016 年 04 月 01 日陈伟 0371-61315815 号温莎城堡 1 号楼 2-3 层 5 号业部申万宏源证券有限公河南省南阳市卧龙区新华西路 248 司南阳新华西路证券 2014 年 06 月 26 日李永亮 0377-61698897 159 号营业部申万宏源证券有限公河南省新乡市红旗区平原路 489 249 司新乡平原路证券营号晖祥名邸 B 栋 1-2 层商铺 103 2018 年 06 月 04 日金鹏 0373-5081618 业部室申万宏源证券有限公河北省石家庄市桥西区裕华东路 0311-66772089 250 司石家庄裕华东路证 2014 年 01 月 13 日李振梓 56 号中铁商务广场 A 座 207 券营业部申万宏源证券有限公河北省唐山市路北区光明路鹭港 0315-2392085 251 司唐山光明路证券营 2007 年 11 月 29 日范士博小区 1810 号商业楼 1-2 层业部申万宏源证券有限公 0312-2088711 252 司保定裕华西路证券河北省保定市裕华西路 25 号 2013 年 10 月 17 日李涛营业部申万宏源证券有限公海南省海口市龙昆北路 30 号宏源 253 司海口龙昆北路证券 1996 年 06 月 05 日邓咸 0898-66513968 证券大厦首、二层营业部申万宏源证券有限公海南省海口市琼山区红城湖路南 254 司海口红城湖路证券 2002 年 04 月 08 日田伟 0898-65877861 侧 79 号时代家园三楼营业部申万宏源证券有限公海南省海口市美兰区国兴大道 61 255 司海口国兴大道证券 2016 年 04 月 01 日林忠 0898-66521230 号华夏银行大厦第 1 层 102-2 号营业部申万宏源证券有限公黑龙江省哈尔滨市经开区南岗集 256 司哈尔滨闽江路证券中区红旗大街与闽江路东南角龙 2011 年 10 月 14 日吴心明 0451-51978033 营业部悦大厦 1 单元 4 层 2 号申万宏源证券有限公黑龙江省哈尔滨市经开区南岗集 257 司哈尔滨长江路证券中区长江路 197 号金源花园 E 栋 1997 年 09 月 11 日李斌 0451-88378332 营业部 10 号 3 层、4 层申万宏源证券有限公贵州省贵阳市南明区花果园彭家 258 司贵阳花果园大街证湾花果园项目 C 区第 10（贵阳国 2013 年 10 月 21 日章娟娟 0851-85973081 券营业部际中心 2 号）栋 1 单元 9 层 13-15 114 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号号[花果园社区] 申万宏源证券有限公贵州省遵义市汇川区南京路阳光 259 司遵义南京路证券营 2014 年 06 月 12 日陈彬 0851-27569858 绿岛花园 1 层 1 号、2 号业部申万宏源证券有限公山西省太原市小店区长风街 123 260 司太原长风街证券营 2014 年 02 月 26 日王俊升 0351-5608800 号君威财富中心 13 层业部申万宏源证券有限公内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区 261 司呼和浩特新华东街新华东街 26 号万达广场 A 座 1001 2013 年 12 月 10 日牧仁 0471-5978277 证券营业部号申万宏源证券有限公云南省昆明市盘龙区白塔路 131 262 司昆明东风东路证券 2012 年 10 月 12 日曹值瑜 0871-63132631 号汇都国际 2 期 D 栋 4 楼营业部申万宏源证券有限公云南省曲靖市麒麟西路 52 号百源 263 司曲靖麒麟西路证券 2018 年 06 月 04 日蒋艳芳 0874-3181133 商厦营业部申万宏源西部证券有陕西省西安市碑林区长安北路 54 264 限公司西安长安北路 1997 年 02 月 21 日曹党合 029-85202052 号证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市天山区人民路 2 265 限公司乌鲁木齐人民 2001 年 10 月 25 日殷孝东 0991-8808909 号乌鲁木齐大厦 4 楼路证券营业部申万宏源西部证券有陕西省西安市高新区科技路 33 号 266 限公司西安科技路证 2014 年 01 月 27 日杨彤 029-68250001 高新国际商务中心 29 层 12908 券营业部申万宏源西部证券有甘肃省兰州市七里河区西津西路 267 限公司兰州西津西路 2014 年 01 月 09 日黄伟 0931-2562117 16 号兰州中心 3316 室证券营业部申万宏源西部证券有宁夏银川市兴庆区凤凰北街 580 268 限公司银川凤凰北街 2012 年 04 月 16 日陈猛 0951-5160166 号锦泰花园 1 号商业楼路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市高新技术产业开 269 限公司乌鲁木齐北京发区（新市区）北京南路 358 号 2005 年 5 月 12 日马济民 0991-3818878 路证券营业部大成国际大厦 5 层申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 270 限公司乌鲁木齐北京 2007 年 11 月 14 日朱金成 0991-3822117 731 号南路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 271 限公司乌鲁木齐中山 2007 年 11 月 14 日周奇衡 0991-2315326 222 号天成大厦 11 层 1107 室路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子 272 限公司乌鲁木齐扬子 2008 年 08 月 06 日房明 0991-5857578 江路 16 号江路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市天山区解放南路 273 限公司乌鲁木齐解放 2007 年 11 月 14 日张小宇 0991-8877331 18 号南路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 274 1998 年 04 月 09 日李晓峰 0991-3023030 限公司乌鲁木齐文艺 233 号 115 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 275 限公司乌鲁木齐新华 2007 年 11 月 14 日范峰 0991-6208588 288 号瑞景大厦 1-2 层南路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好 276 限公司乌鲁木齐友好 2008 年 02 月 21 日赵力 0991-4530816 南路 487 号路证券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐经济技术开发区深 277 限公司乌鲁木齐深圳圳街西一巷 16 号乌鲁木齐市邮政 2002 年 04 月 24 日李小朋 0991-3772816 街证券营业部局办公楼一层、负一层申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市米东区古牧地中 278 限公司乌鲁木齐古牧 2008 年 01 月 31 日何鹏 0991-3318202 路 739 号地中路证券营业部申万宏源西部证券有新疆昌吉州昌吉市延安南路 69 号 279 限公司昌吉延安路证 2008 年 11 月 05 日迟小杰 0994-2335959 （40 区 3 丘 48 栋）券营业部申万宏源西部证券有新疆喀什地区喀什市克孜都维路 280 限公司喀什克孜都维 2007 年 12 月 05 日杜鹃 0998-5851168 272 号路证券营业部申万宏源西部证券有新疆克拉玛依市友谊路 115 号联 281 限公司克拉玛依友谊 2008 年 08 月 12 日陈虎 0990-6912757 合办公大楼路南证券营业部申万宏源西部证券有 282 限公司克拉玛依天山新疆克拉玛依市天山路 70 号 2008 年 10 月 20 日刘雁 0990-6235506 路证券营业部申万宏源西部证券有 283 限公司克拉玛依准噶新疆克拉玛依市准噶尔路 61 号 2011 年 09 月 27 日郑春玲 0990-6228328 尔路证券营业部申万宏源西部证券有新疆巴州库尔勒市滨河路 7 号在 284 限公司库尔勒滨河路 2007 年 12 月 04 日陶钢 0996-2032427 水一方二楼证券营业部申万宏源西部证券有新疆伊犁州奎屯市市区喀拉尕什- 285 限公司奎屯北京西路 2007 年 12 月 03 日刘虎 0992-3224053 北京西路 7 幢 12 号证券营业部申万宏源西部证券有新疆石河子市三小区北二路成渝 286 限公司石河子北二路 2007 年 12 月 07 日李晓峰 0993-6661999 大厦 22-A3、22-7 号证券营业部申万宏源西部证券有新疆伊犁州伊宁市解放路 115 号 287 限公司伊宁解放路证 2007 年 12 月 06 日马兆源 0999-8085856 新时代广场券营业部申万宏源西部证券有新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 288 限公司昌吉延安北路号东方广场裙楼四层 5 区 3 丘 3 2002 年 01 月 21 日陈彧 0994-2359198 证券营业部栋W号申万宏源西部证券有新疆哈密市伊州区爱国北路汇雅 289 限公司哈密爱国北路 2001 年 01 月 21 日刘佩钦 0902-2267719 医药小区 7#楼四层证券营业部申万宏源西部证券有新疆阿克苏地区阿克苏市东大街 290 2008 年 07 月 23 日郭薇 0997-2141906 限公司阿克苏东大街 26 号龙泰大厦億隆大酒店二层 01 116 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号证券营业部号申万宏源西部证券有 291 限公司博乐北京路证新疆博州博乐市北京路 148 号 2008 年 07 月 30 日瞿静强 0909-2223603 券营业部申万宏源西部证券有新疆石河子市北四路 22 小区 167 292 限公司石河子北四路 2002 年 03 月 28 日李浩 0993-2093883 号证券营业部申万宏源西部证券有新疆塔城地区塔城市文化路新农 293 限公司塔城文化路证 2008 年 06 月 25 日秦开宇 0901-6230676 步行街三楼 337-341 号券营业部申万宏源西部证券有新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河 294 限公司乌鲁木齐八一 2007 年 11 月 14 日吕春昱 0991-3107797 公路 2 号-2 路证券营业部申万宏源西部证券有新疆吐鲁番市高昌区文化路 1028 295 限公司吐鲁番文化路 2008 年 07 月 21 日李江平 0995-8533562 号证券营业部申万宏源西部证券有 296 限公司五家渠振兴街新疆五家渠市振兴街 261-2 号 2010 年 05 月 05 日侯彩霞 0994-5810996 证券营业部申万宏源西部证券有 297 限公司呼图壁东风路新疆昌吉州呼图壁县东风路 96 号 2010 年 05 月 04 日魏泽 0994-4508006 证券营业部申万宏源西部证券有新疆昌吉州玛纳斯县团结路 295 298 限公司玛纳斯团结路 2010 年 05 月 07 日王永强 0994-6862399 号农行 5 楼证券营业部申万宏源西部证券有 299 限公司奇台东大街证新疆昌吉州奇台县东大街 6 号 2010 年 05 月 07 日陈峰 0994-7210066 券营业部申万宏源西部证券有新疆昌吉州阜康市天池南街 22 号 300 限公司阜康天池南街 2010 年 05 月 06 日郭强 0994-3220836 工行四楼证券营业部申万宏源西部证券有新疆哈密地区哈密吐哈石油基地 301 限公司哈密吐哈石油 2010 年 05 月 05 日郭胜 0902-2766172 工商银行石油支行三楼证券营业部申万宏源西部证券有新疆喀什地区莎车县齐乃巴格路 302 限公司莎车齐乃巴格 2010 年 05 月 06 日张家兴 0998-7583959 1号路证券营业部申万宏源西部证券有 303 限公司阿图什光明路新疆克州阿图什市光明路北 27 号 2010 年 05 月 05 日朱光明 0908-4265000 证券营业部申万宏源西部证券有新疆塔城地区乌苏市北京西路 92 304 限公司乌苏北京西路 2010 年 05 月 04 日魏边疆 0992-8509193 号证券营业部申万宏源西部证券有新疆阿勒泰地区阿勒泰市解放路 305 限公司阿勒泰解放路 2010 年 05 月 10 日马超 0906-2134836 71 区 91 栋四层证券营业部申万宏源西部证券有新疆阿克苏地区库车县文化东路 306 2010 年 05 月 04 日朱建东 0997-7130168 限公司库车文化东路 11 号五洲大厦 10 楼 117 2019 年年度报告编名称地址设立时间负责人联系电话号证券营业部申万宏源西部证券有新疆吐鲁番地区鄯善县新城路 96 307 限公司鄯善新城路证 2008 年 09 月 23 日李楠 0995-8315131 号工商银行五楼券营业部申万宏源西部证券有新疆巴州库尔勒市亲水湾商业区 308 限公司库尔勒利民路 2011 年 09 月 28 日包晓敏 0996-2158901 A1-02 号、A-03 号证券营业部申万宏源西部证券有新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路 309 限公司霍尔果斯亚欧 2017 年 05 月 08 日赵云 0999-8035790 1号路证券营业部申万宏源西部证券有 310 限公司阿拉山口友好新疆博州阿拉山口友好路 25 号 2017 年 06 月 14 日马富花 0909-2223428 路证券营业部申万宏源西部证券有新疆阿拉尔市金银川路与军垦大 311 限公司阿拉尔金银川道交叉口东北侧新苑民居 12-107 2017 年 10 月 14 日孟祥鹏 0997-4623320 路证券营业部号二十五、会计政策、会计估计和核算方法发生变化情况（一）会计政策发生变化情况 1.执行新租赁会计准则 2018年12月14日，财政部修订印发了《企业会计准则第21号-租赁》(简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。新租赁准则完善了租赁的定义，公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 2.执行准则 7 号(2019) 2019 年 5 月 17 日，财政部印发修订了《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(简称“准则 7 号(2019)”)。准则 7 号(2019)细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。准则 7 号(2019)自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。 3.执行准则 12 号(2019) 2019 年 5 月 30 日，财政部印发修订《企业会计准则第 12 号—债务重组》(简称“准则 12 号(2019)”)。准则 12 号(2019)修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则 12 号(2019)修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则 12 号(2019)修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对 118 2019 年年度报告于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。准则 12 号(2019)自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。 4.执行新企业财务报表格式为解决执行企业会计准则的企业，在财务报告与合并财务报表编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部 2019 年 5 月 10 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》， 2019 年 9 月 27 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》。公司按照通知规定，采用了新的财务报表格式编制公司 2019 年度财务报表。执行新租赁准则、准则 7 号(2019) 、准则 12 号(2019)和新企业财务报表格式具体影响情况详见“第十节财务报告 ”“财务报表附注五”。（二）报告期，公司会计估计和核算方法未发生变化二十六、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况除“第十节财务报告”“财务报表附注七、2 及附注七、6”中所述新纳入合并范围的结构化主体及子公司外，公司合并范围未发生其他重大变更。二十七、资产负债表日后事项 1.利润分配情况经本公司 2020 年 3 月 27 日董事会审议通过，本公司拟以总股本 25,039,944,560 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利人民币 0.80 元 (含税) ，共分配利润人民币 2,003,195,564.80 元，此项提议尚待股东大会批准。 2 发行长期债券和收益凭证自 2020 年 1 月 1 日起至财务报表报出日，本集团发行长期债券和多项收益凭证，票面利率 0.00%加浮动利率至 3.6%加浮动利率，金额合计为人民币 190 亿元。 3.归还短期债券和收益凭证自 2020 年 1 月 1 日起至财务报表报出日，本集团偿还短期债券和多项收益凭证，票面利率 0.00%加浮动利率至 3.15%加浮动利率，金额合计为人民币 185 亿元。 4.对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对包括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营、以及整体经济社会运行造成了一定影响，目前新冠肺炎疫情防控工作仍在持续进行中。公司将认真贯彻落实党中央、国务院和上级单位关于新冠肺炎疫情防控的工作部署。截至本报告报出日，新冠肺炎疫情对本公司财务状况、经营成果等的影响尚在评估中。 119 2019 年年度报告第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积送数量比例发行新股金转其他小计数量比例股股一、有限售条件股份 2,507,825,367 11.13% 0 0 0 -2,506,295,012 -2,506,295,012 1,530,355 0.01% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 1,770,613,059 7.86% 0 0 0 -1,770,613,059 -1,770,613,059 0 0 3、其他内资持股 737,212,308 3.27% 0 0 0 -735,681,953 -735,681,953 1,530,355 0.01% 其中：境内法人持股 735,681,953 3.26% 0 0 0 -735,681,953 -735,681,953 0 0 境内自然人持股 1,530,355 0.01% 0 0 0 0 0 1,530,355 0.01% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 20,028,119,193 88.87% 2,504,000,000 0 0 2,506,295,012 5,010,295,012 25,038,414,205 99.99% 1、人民币普通股 20,028,119,193 88.87% 0 0 0 2,506,295,012 2,506,295,012 22,534,414,205 89.99% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 2,504,000,000 0 0 0 2,504,000,000 2,504,000,000 10.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 22,535,944,560 100.00% 2,504,000,000 0 0 0 2,504,000,000 25,039,944,560 100.00% 注：1.经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 25 亿股新股。2018 年 1 月 30 日，非公开发行新增股份 2,479,338,842 股在深圳证券交易所上市。依据承诺，家投资者认购的 2,479,338,842 股股份限售期为 12 个月，2019 年 2 月 14 日，4 家投资者所持限售股股份限售期届满，上市流通。 2. 经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。本次 H 股发行价格为每股 3.63 港元，共发行 H 股 2,504,000,000 股，其中基石投资者根据相关基石投资协议所认购的 H 股 1,724,775,200 股自上市日期起六个月期间内不直接或间接出售。（二）A 股限售股份变动情况单位：股期初限售股本期解除限本期增加限期末限售股股东名称限售原因解除限售日期数售股数售股数数合并重组中的国寿投资控股有限公司 26,234,716 26,234,716 0 0 2019 年 2 月 14 日限售股份上海商神贸易公司 721,454 721,454 0 0 合并重组中的 2019 年 2 月 14 日 120 2019 年年度报告期初限售股本期解除限本期增加限期末限售股股东名称限售原因解除限售日期数售股数售股数数限售股份四川发展（控股）有限责任公司 1,124,543,633 1,124,543,633 0 0 同上表注 1 2019 年 2 月 14 日新疆金融投资有限公司 619,834,710 619,834,710 0 0 同上表注 1 2019 年 2 月 14 日太平人寿保险有限公司－传统－ 2019 年 2 月 14 日 239,092,731 239,092,731 0 0 同上表注 1 普通保险产品-022L-CT001 深中国人寿保险股份有限公司－传 2019 年 2 月 14 日 495,867,768 495,867,768 0 0 同上表注 1 统－普通保险产品-005L-CT001 深中国结算深圳分公司合并重组中的 2016 年 1 月 26 日上市公司待确认股份 1,530,355 0 0 1,530,355 限售股份余股挂账账户合计 2,507,825,367 2,506,295,012 0 1,530,355 -- 二、证券发行与上市情况（一）经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批覆》（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。本次 H 股发行价格为每股 3.63 港元，共发行 H 股 2,504,000,000 股。公司 H 股股票中文简称“申万宏源”，英文简称“SWHY”，H 股股份代号“6806”。（相关情况请详见公司于 2019 年 4 月 25 日在香港联交所披露易 www.hkexnews.hk、公司网站 www.swhygh.com 以及 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮信息网 www.cninfo.com.cn 上刊登的公告）（二）报告期非公开发行公司债券事项请见本报告“第九节公司债券”。（三）公司无内部职工股情况。三、股东和实际控制人情况（一）年度报告披露日前一月末股东总数：293,769 位（其中 A 股股东 293,698 位、H 股股东 71 位）（二）截至 2019 年 12 月 31 日股东数量和持股情况单位：股 300,175 位（其中 A 股股东 300,104 报告期末表决权恢复的优报告期末普通股股东总数无位、H 股股东 71 位）先股股东总数（如有）前 10 名普通股股东持股情况持有有质押或冻结情况报告期末持报告期内限售条股东持股持有无限售条件股东名称有的普通股增减变动件的普股份性质比例的普通股数量数量数量情况通股数状态量中国建银投资有限国有法人 26.34% 6,596,306,947 0 0 6,596,306,947 - 0 责任公司中央汇金投资有限国家股 20.05% 5,020,606,527 0 0 5,020,606,527 - 0 责任公司 121 2019 年年度报告香港中央结算（代 2,503,762,58 不适境外法人 10.00% 2,503,762,580 0 2,503,762,580 不适用理人）有限公司 0 用上海久事（集团）国有法人 4.84% 1,212,810,389 0 0 1,212,810,389 - 0 有限公司四川发展（控股）国有法人 4.49% 1,124,543,633 0 0 1,124,543,633 质押 562,271,816 有限责任公司中国光大集团股份国有法人 3.99% 999,000,000 0 0 999,000,000 质押 67,500,000 公司中国证券金融股份境内一般法 2.54% 635,215,426 0 0 635,215,426 - 0 有限公司人新疆金融投资有限国有法人 2.28% 570,294,440 -49,540,270 0 570,294,440 质押 309,917,355 公司中国人寿保险股份有限公司－传统－基金、理财产 0.99% 248,720,000 -247,147,768 0 248,720,000 - 0 普通保险产品品等 -005L-CT001 深中央汇金资产管理国有法人 0.79% 197,390,385 0 0 197,390,385 - 0 有限责任公司战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股无股东的情况上述股东关联关系或一致行中央汇金投资有限责任公司持有中国建银投资有限责任公司 100%股权,持有中央动的说明汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国光大集团股份公司 55.67%股权。前 10 名无限售条件普通股股东持股情况报告期末持有无限售股份种类股东名称条件普通股股份数量股份种类数量中国建银投资有限责任公司 6,596,306,947 人民币普通股 6,596,306,947 中央汇金投资有限责任公司 5,020,606,527 人民币普通股 5,020,606,527 香港中央结算（代理人）有限公司 2,503,762,580 境外上市外资股 2,503,762,580 上海久事（集团）有限公司 1,212,810,389 人民币普通股 1,212,810,389 四川发展（控股）有限责任公司 1,124,543,633 人民币普通股 1,124,543,633 中国光大集团股份公司 999,000,000 人民币普通股 999,000,000 中国证券金融股份有限公司 635,215,426 人民币普通股 635,215,426 新疆金融投资有限公司 570,294,440 人民币普通股 570,294,440 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 248,720,000 人民币普通股 248,720,000 -005L-CT001 深中央汇金资产管理有限责任公司 197,390,385 人民币普通股 197,390,385 前 10 名无限售条件普通股股东之间，以及前 10 名无中央汇金投资有限责任公司持有中国建银投资有限责任公限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联司 100%股权,持有中央汇金资产管理有限责任公司 100% 关系或一致行动的说明股权，持有中国光大集团股份公司 55.67%股权。前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明无注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有； 2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A 股） 122 2019 年年度报告（三）公司控股股东情况中国建银投资有限责任公司法定代表人：董轼，总裁：顾建国。中国建投成立于 2004 年 9 月，注册资本：人民币 206.9225 亿元。 1.主要经营业务投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。 2.截至 2019 年 12 月 31 日控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况序号股票代码股票名称持股数量（股） 1 600649 城投控股 59 2 601200 上海环境 7 3 601328 交通银行 84 4 600600 青岛啤酒 17,574,505 5 000430 张家界 6,120,000 6 600067 冠成大通 17,195,862 7 600825 新华传媒 999,702 8 600850 华东电脑 4,633,200 9 000652 泰达股份 5,566,263 10 000592 平潭发展 3,133,400 11 600322 天房发展 572,000 12 600681 百川能源 1,003,241 13 000826 启迪环境 11,313,912 14 600385 山东金泰 5,333,334 15 600682 南京新百 202,000 16 000421 南京公用 1,078,272 17 600377 宁沪高速 500,000 18 600879 航天电子 38,015,900 19 601857 中国石油 60 20 601918 新集能源 823,200 21 600369 西南证券 328,427,012 22 601229 上海银行 687,322,763 23 3908.HK 中金公司 911,600 24 002948 青岛银行 191,880 25 002936 郑州银行 1,837,155 （四）公司实际控制人情况申万宏源集团的实际控制人是中央汇金投资有限责任公司。中国建投是中央汇金的全资子公司。截至 2019 年 12 月 31 日，中央汇金投资有限责任公司法定代表人：彭纯。注册资本：人民币 8,282.09 亿元。 1.业务性质：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。 2.截至 2019 年 12 月 31 日，中央汇金直接持股企业信息如下： 123 2019 年年度报告序号机构名称中央汇金持股比例国家开发银行 1 34.68% China Development Bank 中国工商银行股份有限公司 ★☆ 2 34.71%【注 1】 Industrial and Commercial Bank of China Limited 中国农业银行股份有限公司 ★☆ 3 40.03% Agricultural Bank of China Limited 中国银行股份有限公司 ★☆ 4 64.02% Bank of China Limited 中国建设银行股份有限公司 ★☆ 5 57.11% China Construction Bank Corporation 中国光大银行股份有限公司 ★☆ 6 19.53% China Everbright Bank Company Limited 恒丰银行股份有限公司 7 53.95% Hengfeng Bank Co., Limited 中国光大集团股份公司 8 55.67% China Everbright Group Ltd. 中国建银投资有限责任公司 9 100.00% China Jianyin Investment Limited 中国银河金融控股有限责任公司 10 69.07% China Galaxy Financial Holding Co., Ltd. 申万宏源集团股份有限公司 ★☆ 11 20.05% Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd. 中国出口信用保险公司 12 73.63% China Export & Credit Insurance Corporation 中国再保险（集团）股份有限公司 ☆ 13 71.56% China Reinsurance (Group) Corporation 新华人寿保险股份有限公司 ★☆ 14 31.34% New China Life Insurance Company Limited 中国国际金融股份有限公司 ☆ 15 44.32% China International Capital Corporation Limited 中信建投证券股份有限公司 ★☆ 16 31.21% China Securities Co., Ltd. 建投中信资产管理有限责任公司 17 70.00% （无英文名称）国泰君安投资管理股份有限公司 18 14.54% Guotai Junan Investment Management Co., Ltd. 注 1：★代表 A 股上市公司；☆代表 H 股上市公司。注 2：除上述控参股企业外，中央汇金还全资持有子公司中央汇金资产管理有限责任公司。中央汇金资产管理有限责任公司于 2015 年 11 月设立，注册地北京，注册资本人民币 50 亿元，从事资产管理业务。 124 2019 年年度报告 3.公司与实际控制人之间的产权和控制关系截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：四、董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份，相关股份或债券之权益及淡仓截至2019年12月31日，本公司董事、监事或最高行政人员概无拥有或被视作拥有本公司或其任何相联法团（按《证券及期货条例》第XV部之涵义）之股份、相关股份或债券之权益或淡仓权益，而须根据《证券及期货条例》第352条加载本公司置存之登记册；或根据《标准守则》知会本公司及香港联交所。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司、其控股公司、其附属公司或其同集团附属公司概无于年内任何时间作出任何安排，使本公司董事、监事或最高行政人员（包括彼等配偶及未满十八岁子女）透过收购本公司或任何其他法人团体之股份或债券而获取利益。五、主要股东于本公司股份及相关股份中拥有的权益及淡仓截至2019年12月31日，据本公司合理查询所知，以下人士（并非本公司董事、监事或最高行政人员）于股份或相关股份中，拥有根据《证券及期货条例》第XV 部第2及第3分部须向本公司披露并根据《证券及期货条例》第336条已记录于本公司须存置的登记册内的权益或淡仓：占本公司占本公司已发行 A 股份持有的股份数目已发行股好仓注 1/ 主要股东名称权益性质股/H 股总类别（股）注 7 份总数的淡仓注 2 数的比比例%注 6 例% A股实益拥有人 12,813,303,859 51.17 56.86 好仓中央汇金投资有 1 H股受控法团权益 756,472,000 3.02 30.21 好仓限责任公司注 3 H股受控法团权益 64,193,600 0.26 2.56 淡仓中国建银投资有限责任 2 A股实益拥有人 6,596,306,947 26.34 29.27 好仓公司中国工商银行股份有限 3 H股实益拥有人 648,404,800 2.59 25.89 好仓公司 125 2019 年年度报告光大保德信基金管理有限公司（代表光大保德 4 H股受托人 216,134,400 0.86 8.63 好仓信-华夏人寿 1 号单一资产管理计划）华夏人寿保险股份有限公 5 H股实益拥有人 216,134,000 0.86 8.63 好仓司注 4 中国人寿保险（集团）公司 H股 6 注4 实益拥有人 172,907,200 0.69 6.90 好仓注5 7 3A Co., Ltd. H股受控法团权益 128,000,000 0.51 5.11 好仓注5 8 Endo Shoji H股受控法团权益 128,000,000 0.51 5.11 好仓 9 IS Holdings Co., Ltd. 注5 H股受控法团权益 128,000,000 0.51 5.11 好仓注5 10 Rheos Capital Works Inc. H股实益拥有人 128,000,000 0.51 5.11 好仓注 1：如股东对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融工具（包括衍生工具）而持有权益，并因而具有如下的权利与责任，该股东便属于持有“好仓”：(i)其有权购入相关股份；(ii)其有责任购入相关股份；(iii)如相关股份价格上升，其有权收取款项；或(iv)如相关股份价格上升，其有权避免或减低损失；注 2：如股东根据证券借贷协议借入股份，或如股东因持有、沽出或发行金融工具（包括衍生工具）而具有以下的权利与责任，该股东便属于持有“淡仓”：(i)其有权要求另一人购入相关股份；(ii)其有责任交付相关股份；(iii)如相关股份价格下降，其有权收取款项；或 (iv) 如相关股份价格下降，其有权避免或减低损失。注 3：中央汇金持有中国建投 100%的股份，持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%的股份，持有中国光大集团股份公司 55.67%的股份，中国建投、中央汇金资产管理有限责任公司和中国光大集团股份公司合计持有本公司 7,792,697,332 股 A 股股票。中央汇金透过其受控法团中国工商银行股份有限公司、中国再保险（集团）公司间接持有本公司 756,472,000 股 H 股股票，，其中通过中国工商银行股份有限公司持股 648,404,800 股，通过中国再保险（集团）股份有限公司持股 108,067,200 股。注 4：华夏人寿保险股份有限公司已委聘经中国相关监管机构批准的合格境内机构投资者光大保德信基金管理有限公司为资产管理人，以光大保德信 — 华夏人寿 1 号单一资产管理计划名义代表华夏人寿股份有限公司认购持有本公司的 H 股。注 5：Endo Shoji 持有 3A Co., Ltd. 100%权益，3A Co., Ltd.拥有 IS Holdings Co., Ltd. 85.36%权益及 Rheos Capital Works Inc.12.10%权益，而 IS Holdings Co., Ltd.拥有 Rheos Capital Works Inc. 53.55%权益。因此，根据《证券及期货条例》，Endo Shoji, 3A Co., Ltd.和 IS Holdings Co., Ltd.被视为于 Rheos Capital Works Inc.持有的 128,000,000 股 H 股中拥有权益。注 6：于 2019 年 12 月 31 日，本公司全部已发行 A 股股份数为 22,535,944,560 股，H 股股份数为 2,504,000,000 股，合计为 25,039,944,560 股。注 7：根据《证券及期货条例》第 XV 部，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益表格。倘该等股东未根据《证券及期货条例》呈交披露权益表格，则彼等截至报告期末于本公司之实际持股量可能与呈交予联交所的持股量不同。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故主要股东截至报告期末于本公司之实际持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。除上述披露者外，于 2019 年 12 月 31 日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事及最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 336 条规定须 126 2019 年年度报告记录于登记册内之权益或淡仓。六、足够的公众持股数量根据本公司可公开获得的资料，及本公司董事所知，于本报告日期，公众人士持有本公司已发行股份不少于 10%，符合本公司上市时获得的公众持有量豁免函的规定，详情请参考本公司于 2019 年 4 月 12 日刊发的 H 股招股书及本公司于 2019 年 5 月 20 日发布的有关稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配股权失效的公告。七、赎回、出售或赎回本公司的上市证券报告期内，本公司或其任何附属公司未购回、出售或赎回本公司的任何上市证券。八、优先认股权安排根据中国法律及公司章程的规定，本公司股东并无优先认股权。 127 2019 年年度报告第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 1.董事、监事和高级管理人员基本情况表报告期内从公是否在持股数司领取公司关姓名职务性别年龄任职起止日期量（股）税前报联方获酬总额取报酬（万元）执行董事、储晓明男 57 岁 2015.02.11 至今 0 366.29 否董事长执行董事、 2019.03.21 至今杨文清男 56 岁 0 121.72 否副董事长 2019.03.29 至今陈建民非执行董事男 56 岁 2017.02.13 至今 0 0 是王洪刚非执行董事男 44 岁 2016.09.12 至今 0 0 是王凤朝非执行董事男 54 岁 2019.01.14 至今 0 0 是葛蓉蓉非执行董事女 51 岁 2019.03.21 至今 0 0 是任晓涛非执行董事男 48 岁 2019.03.21 至今 0 0 是独立非执行董叶梅女 53 岁 2012.12.11 至今 0 18 是事独立非执行董谢荣男 67 岁 2012.12.11 至今 0 18 是事独立非执行董黄丹涵女 70 岁 2012.12.11 至今 0 15 是事独立非执行董杨秋梅女 54 岁 2019.02.20 至今 0 13.75 否事监事、监事会徐宜阳男 55 岁 2019.10.25 至今 0 30.85 否主席温锋监事男 51 岁 2015.02.11 至今 0 0 是龚波监事男 53 岁 2012.12.11 至今 0 0 否卫勇监事男 47 岁 2016.09.12 至今 0 0 是黄琦职工监事男 53 岁 2015.05.14 至今 0 200.15 否王艳阳职工监事男 48 岁 2016.05.16 至今 0 199.10 否谢鲲职工监事男 41 岁 2015.05.14 至今 0 212.41 否安歌军职工监事男 51 岁 2015.05.14 至今 0 124.78 否 128 2019 年年度报告报告期内从公是否在持股数司领取公司关姓名职务性别年龄任职起止日期量（股）税前报联方获酬总额取报酬（万元）徐志斌总经理男 43 岁 2019-11.29 至今 0 13.58 否副总经理、阳昌云财务总监、男 49 岁 2015.01.16 至今 0 307.66 否董事会秘书刘跃总经理助理男 51 岁 2016.08.18 至今 0 304.92 否报告期内离任董事、监事和高级管理人员执行董事、 2015.02.11 至冯戎男 57 岁 0 177.29 否副董事长 2019.03.19 2015.02.11 至执行董事、 2019.06.09 陈亮男 51 岁 0 286.94 否总经理 2015.01.16 至 2019.06.09 2015.02.11 至屈艳萍非执行董事女 53 岁 0 0 否 2019.03.19 2015.02.11 至杨玉成监事会主席男 48 岁 0 294.19 否 2019.07.18 合计 0 2704.63 注 1：公司尚未实行股权激励计划，故本报告期内公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。注 2：.税前报酬总额包括基本年薪、绩效年薪、津贴、补贴，及单位缴纳的各项社会保险、住房公积金、企业年金。其中，绩效年薪包含 2019 年发放的过往年度绩效薪酬。 2. 董事、监事在股东单位任职情况是否在股在股东单位东单位领姓名任职的股东单位任职期间担任的职务取报酬、津贴证券机构管理部/保险机陈建民中央汇金投资有限责任公司 2016.10 至今是构管理部派出董事证券机构管理部/保险机葛蓉蓉中央汇金投资有限责任公司 2019.03 至今是构管理部派出董事证券机构管理部/保险机任晓涛中央汇金投资有限责任公司 2019.03 至今是构管理部派出董事温锋赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表 2013.11 至今否龚波浙江中国小商品城集团股份有限公司惠商投资管理分公司总经理 2012.04 至今是代理财务总监 2016.10 至今金融事业部总经理、证 2016.10 至 2019.08 券事务部总经理卫勇上海汽车集团股份有限公司是董事会秘书 2018.06 至 2019.07 副总裁 2019.08 至今 129 2019 年年度报告 3. 董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况是否在任职单位领姓名任职单位所担任的职务任职期间取报酬、津贴上海申银万国证券研究所有限公司副董事长 2011.03 至 2019.12 否储晓明申万宏源证券有限公司董事长 2015.01 至今是申万宏源（国际）集团有限公司董事长 2016.03 至 2019.09 否陈建民申万宏源证券有限公司董事 2017.02 至今否上海申铁投资有限公司总经理 2017.11 至今是王洪刚京沪高速铁路股份有限公司监事会副主席 2018.11 至今否四川省人民政府副省长、党组成员 2019.09 至今是四川发展（控股）有限责任公司党委书记、董事长 2015.06 至今否王凤朝四川金融控股集团有限公司党委书记、董事长否 2017.02 至今四川省川商总会联席会长否申万宏源证券有限公司董事 2019.06 至今否葛蓉蓉 2019.03 后工银瑞信基金管理有限公司独立董事 2018.03 至 2019.06 不再领薪任晓涛申万宏源证券有限公司董事 2019.06 至今否贝卡尔特公司（Bekaert）独立董事 2014.05 至今是纽约军事学院董事 2016.01 至今否（New York Military Academy）叶梅斯坦福大学全球项目中心 (Stanford 董事 2016.01 至今否 Global Projects Center) 牛津大学罗德基金（罗德奖学金）顾问 2018.01 至今否光大银行股份有限公司独立董事 2013.01 至 2019.07 是中国中药控股有限公司独立董事 2013.02 至今是谢荣上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事 2015.06 至今是上海国际信托有限公司独立董事 2016.05 至今是宝山钢铁股份有限公司独立董事 2018.05 至今是星展银行（中国）有限公司独立董事 2016.02 至今是黄丹涵 2018.07 后北京市奋迅律师事务所高级顾问 2016.07 至 2019.06 不再领薪杨秋梅恒生指数顾问委员会成员 2019.01 至今是徐宜阳申万宏源证券有限公司监事会主席 2015.01 至今是赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司总经理 2013.06 至今否温锋赣州招商致远壹号股权投资合伙企执行事务合伙人代 2013.06 至今否业（有限合伙）表 130 2019 年年度报告是否在任职单位领姓名任职单位所担任的职务任职期间取报酬、津贴申万宏源证券有限公司监事 2015.01 至今否池州中安招商股权投资管理有限公司总经理 2015.11 至今是池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表 2015.11 至今否泰康保险集团股份有限公司监事 2018.09 至今否上海德必文化创意产业发展（集团）董事 2018.09 至今否股份有限公司义乌惠商紫荆股权投资有限公司总经理 2014.04 至今否申万宏源证券有限公司监事 2015.01 至今否龚波浙江稠州金融租赁有限公司董事 2016.06 至今否义乌惠商紫荆资本管理有限公司董事 2016.08 至今否义乌中国小商品城投资管理有限公司董事 2017.05 至今否赛领国际投资基金（上海）有限公司董事 2012.03 至今否上海汽车集团股权投资有限公司董事 2014.09 至今否上海汽车创业投资有限公司董事 2014.09 至今否上海汽车集团财务有限责任公司董事 2016.10 至今否上海汽车集团保险销售有限公司董事长 2016.10 至今否卫勇上海通用汽车金融有限责任公司董事长 2016.10 至今否上海汽车香港投资有限公司董事、总经理 2016.10 至今否上海车享家汽车科技服务有限公司董事 2017.06 至今否时代上汽动力电池有限公司监事 2017.06 至今否申万宏源投资有限责任公司监事 2017.11 至今否王艳阳宏源汇智投资有限公司监事 2017.12 至今否合规与风险管理中心副主任（总部总 2017.02 至 2019.05 经理级）兼法律合谢鲲申万宏源证券有限公司规总部总经理是内核评审总部总经 2019.05 至 2020.03 理兼评审部经理安歌军申万宏源产业投资管理有限责任公司副总经理 2015.04 至今是申万宏源（国际）集团有限公司董事、董事长 2019.09 至今否徐志斌副总经理（其中自申万宏源证券有限公司 2018 年 10 月至 2015.01 至 2019.11 是 2019 年 8 月，代行 131 2019 年年度报告是否在任职单位领姓名任职单位所担任的职务任职期间取报酬、津贴总经理职责）申万宏源投资有限公司执行董事 2015.01 至今否阳昌云宏源汇智投资有限公司董事、董事长 2018.07 至今否刘跃申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事 2016.12 至今否（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事主要工作经历执行董事储晓明先生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长。主要工作经历包括：自1984年8月至2002年6月在中国工商银行工作，先后任商业信贷部科员、副主任科员，技改信贷部项目评估处负责人、副处长，技改信贷部调查评估处副处长，固定资产信贷部调查评估处处长，评估咨询部基础设施评估处处长，银通投资咨询公司总经理，银行资产风险管理部副总经理级调研员；自2002年6月至2010年8月在中国海洋石油公司工作，先后任中海石油财务有限责任公司副总经理，中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理；自2010年8月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委书记；自2010年10月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司总经理；自2010年12月至2015年2月任申银万国证券股份有限公司副董事长；自2010 年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）集团有限公司副董事长、总经理和申万宏源（国际）集团有限公司副董事长、总经理；自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）有限公司董事长、申万宏源（香港）有限公司董事长；自2011 年3月至2019年12月任上海申银万国证券研究所有限公司副董事长；自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2016年3月至2019年9月兼任申万宏源（国际）集团有限公司董事长。储先生于1984年7月在中央财政金融学院（现中央财经大学）取得经济学学士学位，并于2003年11月在香港大学取得工商管理（国际课程）硕士学位。杨文清先生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。主要工作经历包括：自1997年9月至2003年3月先后任国家开发银行办公厅正处级干部、营业部办公室主任；自2003年4月至2005年6月任国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪委书记；自2005年6月至2008年3月任国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任；自2008年3月至2013年12月任国家开发银行甘肃分行党委书记、行长；自2013年12月至2015年7月任国家开发银行党委组织部部长、人事局局长；自2015年7月至2019年1 月任中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。杨先生于1986年7月于山西财经学院财政专业取得经济学学士学位。杨先生为高级经济师。非执行董事陈建民先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括： 132 2019 年年度报告自1994年4月至1998年3月任云南省审计厅副处长；1998年3月至2001年8月任云南省人民政府办公厅副处长、调研员，云南省人民政府证券机构清理整顿领导小组办公室副主任；自2001年10月至2002年3月任云南省国际信托投资公司副总经理；自2002年3 月至2010年10月任红塔证券股份有限公司副总裁；自2010年10月至2012年12月任职于中央汇金投资有限责任公司非银行部派出董事；自2010年11月至2012年12月任申银万国证券股份有限公司非执行董事；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司副总经理；自2013年4月至2016年9月任申银万国创新证券投资有限公司董事长；自2015年1月至2016年8月任申万宏源证券有限公司副总经理；2015年12月至2016年10 月任申银万国期货有限公司董事长；2016年3月至2016年9月任申银万国投资有限公司董事长；自2016年10月至今任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部派出董事；自2017年2月至今任申万宏源集团股份公司非执行董事、申万宏源证券有限公司非执行董事。陈先生于1984年7月在南京农学院（现南京农业大学）取得农业经济农学学士学位，并于2002年4月在昆明理工大学取得企业管理硕士学位。王洪刚先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自 1998 年 7 月至 2001 年 2 月任上海久事公司计划财务部会计；自 2001 年 3 月至 2001 年 11 月任职于上海久事公司资金管理部；自 2001 年 12 月至 2004 年 2 月任职于上海久事公司计划财务部；自 2004 年 3 月至 2005 年 2 月任上海久事公司资金管理总部经理助理；自 2005 年 3 月至 2015 年 5 月期间历任上海久事公司财务管理部高级主管、副经理；自 2008 年 4 月至 2009 年 10 月任上海久事国际赛事管理有限公司计划财务部经理；自 2012 年 3 月至今任上海申铁投资有限公司董事；自 2015 年 5 月至 2015 年 10 月任上海久事公司财务管理部总经理；自 2015 年 10 月至 2017 年 2 月任上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理；自 2015 年 12 月至 2017 年 4 月任上海久事投资管理有限公司监事长；自 2016 年 9 月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自 2017 年 2 月至 2017 年 11 月任上海申铁投资有限公司常务副总经理；自 2017 年 11 月至今任上海申铁投资有限公司总经理；自 2018 年 11 月至今任京沪高速铁路股份有限公司监事会副主席。王先生于 1998 年 6 月在上海财经大学取得经济学学士学位，并于 2008 年 3 月在上海交通大学取得工商管理硕士学位。王凤朝先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自2004年7月至2005年9月任四川长虹电子集团有限公司副董事长，长虹电器股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600839）副董事长、总经理；自2005 年9月至2007年10月任四川省内江市副市长；自2007年10月至2010年8月任四川省国有资产监督管理委员会副主任、党委常委；自2010年8月至2010年11月任四川航空集团有限责任公司副董事长、党委常委；自2010年11月至2011年8月任四川航空集团有限责任公司副董事长、党委常委、总经理；自2011年8月至2013年12月任四川航空集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理；自2013年12月至2015年12月任四川航空集团有限责任公司董事长、党委书记；自2015年6月至今任四川发展（控股）有限责任公司董事长、党委书记；自2017年2月至今任四川金融控股集团有限公司董事长、党委书记，兼任四川省川商总会联席会长；自2019年1月至今担任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019年9月至今任四川省人民政府副省长、党组成员。王先生于1986年7月在成都电讯工程学院（现电子科技大学）电子机械系无线电专用机械设备专业取得工学学士学位，于2005年9月在电子科技大学企业管理专业取得管理学 133 2019 年年度报告硕士学位，于2012年9月在电子科技大学企业管理专业取得管理学博士学位。王先生为高级工程师。葛蓉蓉女士，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1989年7月至1991年8月任黄山市对外经贸局财务科科员；自1994年7月至1998年8 月任北京工业大学经管学院讲师；自1998年8月至2001年9月任大鹏证券公司（北京）研究部副研究员；自2001年9月至2005年3月任中国证监会发行监管部主任科员；自 2005年3月至2007年9月先后任中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任；自2007年9月至2011年2月先后任中央汇金投资有限责任公司银行部建行股权管理处副主任、主任；自2008年9月至2011年11月任中央汇金投资有限责任公司监事会职工监事；自2011年2月至2012年1月任中央汇金投资有限责任公司银行部侯任董事；自2012年1月至2017年6月任中国工商银行股份有限公司非执行董事；自2013年1月至 2017年7月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部研究支持处主任、处长；自2015年6月至2017年12月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部副主任、董事总经理；自2018年3月至2019年6月担任工银瑞信基金管理有限公司独立董事；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部派出董事；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019 年6月至今申万宏源证券有限公司非执行董事；葛女士于1989年7月在浙江大学材料科学与工程学专业取得工学学士学位，于1994年6月在北京师范大学政治经济学专业取得经济学硕士学位，并于2006年12月在中国科学技术大学管理学院取得管理学博士学位。葛女士为高级经济师。任晓涛先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：自1994年7月至1999年8月任上海建平中学高中数学教研室教师；自2002年7月至2010 年9月先后任中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务部精算分析员、精算经理、精算部精算高级经理；自2010年9月至2012年2月任中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理；自2012年2月至2014年7月任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部高级副经理；自2014年7月至2019年3月先后任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部保险机构股权管理二处主任、高级副经理、高级经理、处长；自2015年2月至2015年8月任中国大地财产保险股份有限公司发展企划部副总经理；自2015年9月至2015年12月任中国大地财产保险股份有限公司资产管理部副总经理，兼中国（上海）自由贸易试验区分公司副总经理；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部派出董事；2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019年6月至今申万宏源证券有限公司非执行董事。任先生于1994年6月在东北师范大学取得理学士学位，于2002年6 月在中央财经大学金融学专业取得经济学硕士学位。独立非执行董事：叶梅女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自2003年2月至2013年5月任职于麦肯锡公司并曾担任该公司资深专家；自2012年12 月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自2014年5月至今任贝尔卡特（布鲁塞尔证券交易所上市公司，股份代号：BEKB）独立非执行董事；自2015 年1月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。叶女士现时为纽约军事学院董事会成员、牛津大学罗德基金（罗德奖学金）顾问、斯坦福大学全球项目中心顾 134 2019 年年度报告问委员会委员。叶女士于1986年7月在复旦大学国际政治专业取得法学学士学位，于 1993年5月在北卡罗莱纳大学教堂山分校取得公共管理硕士学位。谢荣先生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自 1985 年 12 月至 1997 年 12 月先后任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、博士生导师、系副主任等职务；自 1997 年 12 月至 2002 年 10 月任毕马威华振会计师事务所（上海）合伙人；自 2002 年 10 月至 2017 年 11 月任上海国家会计学院教授，其中 2002 年 10 月至 2012 年 8 月兼任上海国家会计学院副院长；自 2008 年 6 月至 2018 年 6 月任上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号： 600104）非执行董事；自 2012 年 12 月至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自 2010 年 4 月至 2016 年 3 月任上海宝信软件股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600845）独立非执行董事；自 2013 年 1 月至 2019 年 7 月任中国光大银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6818；上海证券交易所上市公司，股份代号：601818）独立非执行董事；自 2013 年 2 月至今任中国中药控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：570）独立非执行董事；自 2015 年 1 月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事；自 2015 年 6 月至今任上海百润投资控股集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号： 002568）独立非执行董事；自 2016 年 5 月至今任上海国际信托有限公司独立非执行董事；自 2018 年 5 月至今任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600019）独立非执行董事。谢先生于 1983 年 7 月在上海财经学院取得经济学学士学位，于 1986 年 3 月在上海财经大学取得经济学硕士学位，并于 1993 年 1 月在上海财经大学取得经济学博士学位。黄丹涵女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自1987年7月至1992年7月期间历任对外经贸部（现商务部）政策研究室、条法司副研究员、副处长；自1993年5月至1995年5月任中国证监会首届股票发行审核委员会委员；自1993年7月至1999年7月任北京市博宇律师事务所（后北京市中博律师事务所）律师、合伙人；自1999年8月至2001年3月任中国建设银行有限公司法律部总经理；自 2001年3月至2004年9月任中国银河证券有限责任公司首席律师、法律部主任；自2007 年11月至2013年9月担任中国银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601988；香港联交所上市公司，股份代号：3988）独立非执行董事；自2012年12 月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自2016年7月至2019 年6月任北京市奋迅律师事务所高级顾问；自2015年1月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事；自2016年2月至今任星展银行（中国）有限公司独立非执行董事。黄女士曾担任中欧世贸项目资深专家，服务贸易首席专家，黄女士亦曾担任西非开发银行中国董事。黄女士于1982年1月在华中师范大学外语系取得英语学士学位，于1984年3月在法国斯特拉斯堡大学法学院取得国际法硕士学位，并于1987年3月取得法学国家博士学位。杨秋梅女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：自2010年10月至2013年4月任香港交易及结算所有限公司内地业务发展部主管；自2013年5月至2014年6月任美国投资公司协会亚太区执行副总裁；自2014年7月至 2018年9月任美国投资公司协会亚太区行政总裁；自2019年1月起为恒生指数顾问委员会的成员；自2019年2月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。杨女士 135 2019 年年度报告拥有多年的中国证券业监管方面的经验，其曾任中国证券监督管理委员会国际部副主任、基金部副主任、规划发展委员会委员。杨女士亦曾担任香港交易及结算所有限公司高级管理委员会成员、市场发展科副主管。杨女士于1987年7月在北京大学国际经济系取得经济学学士学位，于1990年1月在北京大学国际经济系取得经济学硕士学位，并于1996年10月在美国伊利诺伊大学取得哲学博士学位。 2.监事主要工作经历徐宜阳先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席。主要工作经历包括：自 1980 年 9 月至 1983 年 3 月任甘肃庆阳长庆油田职工；自 1983 年 3 月至 1998 年 10 月在大港石油管理局工作，先后任钻井总公司团委副书记、书记，大港石油管理局团委副书记、书记，炼油厂党委副书记、纪委书记、副厂长；自 1998 年 10 月至 2002 年 4 月任上海爱使股份有限公司（现为上海游久游戏股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600652）党委书记、董事、总经理；自 2002 年 4 月至 2004 年 2 月任上海证券有限责任公司党委委员、副总经理；自 2004 年 3 月至 2010 年 5 月任上海爱建股份有限公司（现为上海爱建集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股份代号：600643）党委委员、副总经理、管委会委员、董事会秘书、危机应急处理领导小组副组长；自 2004 年 3 月至 2010 年 5 月先后兼任上海爱建证券有限责任公司党委书记、董事长、危机应急处理领导小组组长、副董事长、代理总经理；自 2004 年 9 月至 2010 年 6 月先后兼任上海爱建信托投资有限责任公司董事、副董事长；自 2010 年 6 月至 2014 年 12 月任申银万国证券股份有限公司党委副书记、纪委书记；自 2014 年 12 月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员、纪委书记；自 2015 年 1 月至今任申万宏源证券有限公司监事会主席；自 2015 年 6 月至 2019 年 7 月兼任申万宏源证券有限公司工会主席；自 2017 年 6 月至 2019 年 3 月兼任申万宏源证券有限公司党校校长；自 2010 年 12 月至 2016 年 1 月兼任申银万国（香港）集团有限公司[现为申万宏源(国际)集团有限公司]副董事长；自 2011 年 1 月至 2016 年 3 月兼任申银万国投资有限公司董事长；自 2015 年 7 月至 2016 年 3 月兼任申万菱信基金管理有限公司监事长；2016 年 1 月至 2019 年 8 月兼任申万宏源（国际）集团有限公司监事长；自 2019 年 10 月至今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席。徐先生于 1985 年 8 月毕业于中央电视大学天津分校，于 1997 年 6 月在南开大学国际经济系取得经济学硕士学位，于 2013 年 6 月在上海交通大学上海高级金融学院取得高级管理人员工商管理硕士学位。徐先生为高级经济师、高级政工师。温锋先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1998 年9月至2000年6月任四砂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；自2006年12 月至2009年7月任招商证券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6099；上海证券交易所上市公司，股份代号：600999）直接投资业务筹备组负责人；自2009 年8月至2013年5月任招商致远资本投资有限公司总经理；自2013年6月至今任赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司总经理；自2013年6月至今任赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2013年11月至今任赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事；自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司监事；自2015年11月至今任池州中安招商股权投资管理有限公司总经理；自2015年11月至今任池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2018年9月至今任泰康保险 136 2019 年年度报告集团股份有限公司监事；自2018年9月至今任上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事。温先生于1990年7月在厦门大学会计学系取得经济学学士学位，并于2007年9月在中欧国际工商学院取得工商管理硕士学位。龚波先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1988 年9月至1991年10月任义乌市石油油泵厂供销科科员；自1991年10月至1997年10月任义乌市外经贸委科员；自1997年10月至2004年10月任浙江中国小商品城集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600415）杭州办事处主任；自2004年10 月至2012年4月任浙江中国小商品城集团股份有限公司证券部经理；自2012年4月至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司惠商投资管理分公司总经理；自2012年12月至 2015年1月任申银万国证券股份有限公司监事；自2014年4月至今任义乌惠商紫荆股权投资有限公司总经理；自2015年4月至2017年10月任马上消费金融股份有限公司董事；自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监事；自2016年6月至今任浙江稠州金融租赁有限公司董事；自2016年8月至今任义乌惠商紫荆资本管理有限公司董事；自2017年5月至今任义乌中国小商品城投资管理有限公司董事。龚先生于1988年7月在浙江大学金属材料科学与工程专业取得工学学士学位，并于2006年1月在澳门科技大学取得工商管理硕士学位。卫勇先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1996 年3月至2003年10月任中共上海市委研究室综合处副主任科员、主任科员、副处级调研员、经济处副处长；自2003年10月至2004年12月任上海汽车工业（集团）总公司董事会战略委员会专务；自2004年12月至2015年8月任上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600104）总裁办公室副主任、资本运营部执行总监兼证券事务代表、董事会办公室主任；自2015年8月至2016年10月任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务部执行总监、证券事务代表；自2016年10 月至2019年7月任上海汽车集团股份有限公司金融事业部总经理、证券事务部总经理；自2018年6月至2019年7月任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书；自2019年7月至 2019年8月任上海汽车集团股份有限公司证券事务部总经理、金融事业部总经理；自 2012年3月至今任赛领国际投资基金（上海）有限公司董事；自2014年9月至今任上海汽车创业投资有限公司董事、上海汽车集团股权投资有限公司董事；自2016年9月至今任申万宏源集团股份有限公司监事；自2016年10月至今任上海汽车集团股份有限公司代理财务总监、上海汽车集团财务有限责任公司董事、上海汽车集团保险销售有限公司董事长、上海通用汽车金融有限责任公司董事长、上海汽车香港投资有限公司董事、总经理；自2017年6月至今任上海车享家汽车科技服务有限公司董事、时代上汽动力电池有限公司监事；自2019年8月至今任上海汽车集团股份有限公司副总裁。卫先生于1993年6月在上海财经大学金融系保险专业取得经济学学士学位，并于1995年 12月在上海财经大学货币银行学专业取得经济学硕士学位。黄琦先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。黄先生自1986年8月至1998 年1月任煤炭工业规划设计总院宣传部副部长、办公室副主任、主任；自1998年2月至 2000年1月任北京煤炭设计研究院办公室主任；自2000年2月至2004年2月任中煤国际工程设计研究总院人事部主任；自2004年8月至2011年2月历任宏源证券股份有限公司人力资源总部总经理、监察室主任、党委组织部部长；自2011年3月至2017年11月任宏源期货有限责任公司副董事长；自2013年6月至2015年4月任宏源证券股份有限公司 137 2019 年年度报告总经理办公室主任；自2015年4月至今任申万宏源集团股份有限公司总经理办公室主任；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年6月至今任申万宏源集团股份有限公司北京分公司总经理。黄先生于1986年7月在中国矿业学院（现中国矿业大学）矿山机械设计专业取得工学学士学位，并于2004年6月在南开大学世界经济专业取得经济学硕士学位。王艳阳先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自 1994年7月至1996年12月任北京市城建档案馆财务科员工；自1997年1月至1998年3月任中国建设银行总行信托证券部财务部员工；自1997年7月至1998年3月任新疆宏源信托投资股份有限公司财务部副经理；自1998年3月至2002年6月任宏源证券股份有限公司北京联络处财务部经理、证券投资部风控部经理、机构管理总部风控部经理、桂林营业部副总经理；自2002年6月至2008年6月任宏源证券股份有限公司北京北洼路证券营业部副总经理；自2008年6月至2010年10月任宏源证券股份有限公司审计总部副总经理；自2010年11月至2012年3月任宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部总经理；自2012年3月至2015年6月任宏源证券股份有限公司稽核审计部总经理；自 2015年6月至2016年4月任申万宏源证券有限公司稽核审计总部联席总经理；自2016 年4月至今任申万宏源集团股份有限公司稽核审计部总经理；自2016年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年11月至今任申万宏源投资有限责任公司监事；自2017年12月至今任宏源汇智投资有限公司监事。王先生于1994年7月在沈阳工业大学会计学专业取得工学学士学位。谢鲲先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自2004 年1月至2007年5月于恒泰证券有限责任公司上海管理总部法律事务岗工作；自2007 年5月至2007年12月任宏源证券股份有限公司风险管理部高级经理；自2008年1月至 2010年4月任宏源证券股份有限公司法律合规部高级经理；自2010年4月至2012年9月任宏源证券股份有限公司法律合规总部总经理助理；自2012年9月至2015年5月任宏源证券股份有限公司法律合规部副总经理；自2015年5月至2017年2月任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年2月至2019年5月任申万宏源证券有限公司合规与风险管理中心副主任（总部总经理级）兼法律合规总部总经理；自2019年5月至2020年3月任申万宏源证券有限公司内核评审总部总经理兼评审部经理；自2020年3月至今任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理。谢先生于2000年7月在重庆商学院（现重庆工商大学）贸易经济专业取得经济学学士学位，并于2003年6月在华东政法学院（现华东政法大学）法律专业取得法律硕士学位。安歌军先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自 2001年12月至2002年11月任国泰君安证券股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股份代号：2611；上海证券交易所上市公司，股份代号：601211）北京分公司德外大街营业部客户经理；自2002年11月至2003年11月任中国环境保护公司投资管理部、资产管理部高级业务经理；自2003年12月至2008年9月任中国神华能源股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601088；香港联交所上市公司，股份代号：1088）业务经理；自2008年9月至2013年3月任神华澳大利亚股份有限公司董事、董事会秘书、总经理助理，自2013年3月至2015年4月历任申银万国证券股份有限公司北京分公司副总经理、申万宏源证券有限公司北京分公司副总经理；自2015年4月至 138 2019 年年度报告今任申万宏源产业投资管理有限责任公司副总经理；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。安先生于1987年7月在哈尔滨船舶工程学院化工机械专业毕业，于2001年3月在上海交通大学科学技术哲学专业取得硕士学位，并于2012年6 月从西北大学世界经济专业博士研究生毕业。 3.高级管理人员主要工作经历徐志斌先生，现任申万宏源集团股份有限公司总经理。主要工作经历包括：自 2001 年 8 月至 2010 年 3 月在高盛集团工作，先后任环球控制部高级分析师、项目经理、团队经理，运营风险管理部欧洲区负责人、总监、执行董事，市场风险管理部执行董事等职务；自 2010 年 4 月至 2013 年 5 月在中国建银投资有限责任公司工作，先后任风险管理部业务总监、总经理、高级业务总监；自 2013 年 6 月至 2014 年 12 月任宏源证券股份有限公司副总经理；自 2015 年 1 月至 2019 年 11 月任申万宏源证券有限公司副总经理，其中自 2018 年 10 月至 2019 年 8 月，代行总经理职责；自 2016 年 7 月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员；自 2019 年 9 月至今任申万宏源（国际）集团有限公司董事长、董事；自 2019 年 11 月至今任申万宏源集团股份有限公司总经理。徐先生于 1999 年 6 月在中山大学国际贸易专业，取得经济学学士学位，于 2000 年 9 月在英国爱丁堡大学运筹学专业，取得理学硕士学位，于 2001 年 7 月在英国剑桥大学发展研究专业，取得哲学硕士学位。阳昌云先生，现任申万宏源集团股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。主要工作经历包括：自1993年7月至1999年9月任宁波大学会计系讲师；自2000年5月至2000年11月任国信证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002736）投资银行部项目经理；自2001年2月至2007年3月任上海证券交易所上市公司部经理；自2009年9月至2015年1月期间历任宏源证券股份有限公司董事会秘书、财务总监；自 2012年4月至2017年11月任宏源汇智投资有限公司非执行董事；自2013年10月至2018 年10月担任宏源汇富创业投资有限公司董事长；自2015年1月至今任申万宏源集团股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；自2015年1月至今任申万宏源投资有限公司执行董事；自2018年7月至今任宏源汇智投资有限公司董事、董事长。阳先生曾任天健会计师事务所审计经理。阳先生于1993年6月在兰州商学院取得经济学学士学位，于1999年7月在财政部财政科学研究所（现中国财政科学研究院）取得经济学硕士学位，并于2011年6月在财政部财政科学研究所（现中国财政科学研究院）取得管理学博士学位。刘跃先生，现任申万宏源集团股份有限公司总经理助理。主要工作经历包括：自 1992 年 3 月至 1994 年 2 月任哈尔滨电站进口公司工程师；自 2000 年 9 月至 2003 年 3 月任申银万国证券股份有限公司北京劲松营业部副经理（主持工作）；自 2003 年 3 月至 2007 年 1 月任申银万国证券股份有限公司北京劲松九区营业部经理；自 2007 年 1 月至 2010 年 6 月任申银万国证券股份有限公司北京安定路证券营业部经理；自 2007 年 4 月至 2009 年 12 月历任申银万国证券股份有限公司北京总部副总经理、总经理；自 2009 年 12 月至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司北京分公司总经理；自 2011 年 11 月至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司首席市场总监；自 2015 年 1 月至 2016 年 6 月任申万宏源证券有限公司北京分公司总经理；自 2015 年 9 139 2019 年年度报告月至 2016 年 8 月任申万宏源证券有限公司总经理助理；自 2016 年 8 月至今任申万宏源集团股份有限公司总经理助理；自 2016 年 12 月至今任申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事。刘先生于 1989 年 7 月在哈尔滨工业大学取得工业管理工程学士学位，于 1992 年 3 月在哈尔滨工业大学取得技术经济硕士学位，并于 2012 年 7 月在北京大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。近三年，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员无受证券监管机构处罚的情况。（三）、公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务类型日期原因王凤朝非执行董事任职 2019 年 1 月 14 日股东大会选举杨秋梅独立非执行董事任职 2019 年 2 月 20 日股东大会选举葛蓉蓉非执行董事任职 2019 年 3 月 21 日股东大会选举任晓涛非执行董事任职 2019 年 3 月 21 日股东大会选举执行董事任职 2019 年 3 月 21 日股东大会选举杨文清副董事长任职 2019 年 3 月 29 日董事选举监事任职 2019 年 10 月 25 日股东大会选举徐宜阳监事会主席任职 2019 年 10 月 25 日监事选举徐志斌总经理任职 2019 年 11 月 29 日董事会聘任冯戎执行董事、副董事长离任 2019 年 3 月 19 日工作安排原因屈艳萍非执行董事离任 2019.年 3 月 19 日工作安排原因陈亮执行董事、总经理离任 2019 年 6 月 9 日工作安排原因杨玉成监事、监事会主席离任 2019 年 7 月 18 日工作安排原因 1.公司董事变动情况 (1)2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，提名王凤朝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提请公司股东大会选举。 2019 年 1 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举王凤朝先生为公司第四届董事会非独立董事。 (2)2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，提名杨秋梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人并提请公司股东大会选举。 2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举杨秋梅女士为公司第四届董事会独立董事。杨秋梅女士已取得独立董事任职资格。杨秋梅女士就任独立董事后，增加其担任董事会薪酬与提名委员会委员职务。 (3)2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，提名葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨文清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提请公司股东大会选举。 2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年度股东大会选举葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨文清先生为公司第四届董事会非独立董事。 2019 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第三十九次会议选举杨文清董事为公司第四届董事会副董事长。 (4)2019 年 3 月 19 日，公司董事冯戎先生、屈艳萍女士向公司董事会递交书面辞呈，因工作安排原因，冯戎先生申请辞去公司第四届董事会副董事长、董事和董事会 140 2019 年年度报告战略委员会委员职务，屈艳萍女士申请辞去第四届董事会董事和董事会薪酬与提名委员会、董事会风险控制委员会委员职务。冯戎先生、屈艳萍女士的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。 (5)2019 年 6 月 9 日，公司董事、总经理陈亮先生向公司董事会递交书面辞呈，因工作安排原因，陈亮先生申请辞去第四届董事会董事、董事会战略委员会委员和总经理职务。陈亮先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。2019 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于陈亮同志不再担任公司总经理职务的议案》，同意陈亮同志不再担任公司总经理职务。在新任总经理任职之前，由公司董事长储晓明同志代行总经理职责。 2.公司监事变动情况 (1)2019年7月18日，公司监事会主席杨玉成先生向公司监事会递交书面辞呈，因工作安排原因，杨玉成先生申请辞去第四届监事会主席、监事和监事会履职监督检查委员会主任委员职务。杨玉成先生的辞职自辞职报告送达公司监事会时生效。公司监事会根据《公司章程》的相关规定，在新一任监事会主席选举产生前，由过半数监事共同推举黄琦监事召集和主持监事会会议。 (2)2019年8月12日，公司第四届监事会第二十七次会议提名徐宜阳先生为公司监事候选人并提请股东大会审议。 2019年10月25日，公司2019年第三次临时股东大会选举徐宜阳先生为公司第四届监事会监事。同日，公司第四届监事会第二十九次会议选举徐宜阳先生为第四届监事会主席，同意徐宜阳先生担任监事会履职监督检查委员会主任委员职务。 3.公司高级管理人员变更情况 (1)公司董事、总经理陈亮先生的有关任职变更情况请见本节“公司董事变动情况”。 (2) 2019年11月29日，公司第四届董事会第四十七次会议聘任徐志斌先生为公司总经理，并同意提名徐志斌先生为第四届董事候选人（执行董事）。（四）董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1.薪酬管理的基本制度及决策程序根据《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监事的报酬事项；董事会决定公司高级管理人员报酬事项。公司薪酬与提名委员会根据绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价，并依据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，董事的薪酬计划报董事会审批同意后提交股东审议批准，高级管理人员的薪酬分配方案报公司董事会批准。 2.报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况公司高级管理人员的考核评价工作由中投公司党委和公司董事会依据公司领导班子和领导人员考核方案实施综合考核评价，考核结果作为高级管理人员薪酬激励的重要依据。董事会薪酬提名委员会对高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审议并向董事会提出建议。公司董事会对高级管理人员的考核、薪酬管理制度以及薪酬分配等事宜进行审议，公司高级管理人员的薪酬分配在考虑国家薪酬政策和市场竞争情况的基础上，结合岗位贡献、个人考核结果等综合确定，高级管理人员的薪酬分配方案经董事会审议决定。 3.年度薪酬总和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况报告期内公司董事、监事及高级管理人员于公司领取的税前报酬总额共计人民币 141 2019 年年度报告 2,704.63 万元。其中，公司董事税前报酬占总额的比例为 37.60%，监事税前报酬占总额的比例为 39.25%，高级管理人员税前报酬占总额的比例为 23.15%。 4.董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。二、报告期内，董事会下设各专门委员会人员构成情况董事会战略委员会主任委员：储晓明；委员：冯戎（历任）、陈亮（历任）、陈建民董事会薪酬与提名委员会主任委员：叶梅；委员：储晓明、屈艳萍（历任）、谢荣、杨秋梅董事会审计委员会主任委员：谢荣；委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚董事会风险控制委员会主任委员：陈建民；委员：屈艳萍（历任）、黄丹涵、王洪刚三、董事、监事服务合同公司与现任第四届董事会 11 位董事，第四届监事会 8 位监事均分别签署了《董事服务合同》或《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第四届董事会、监事会任期届满止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。除上述披露者外，本公司并无及并不建议与本公司任何董事或监事以其各自作为董事╱监事的身份订立任何服务合约（于一年内届满或可由雇主于一年内终止而毋须支付赔偿（不包括法定赔偿）的合约除外）。四、董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份、相关股份或债券之权益及淡仓请见本报告第六节“股份变动及股东情况”之“四、董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份、相关股份或债券之权益及淡仓”。五、董事及监事收购股份之权利除上文所披露者外，本公司或其任何附属公司概无于年内任何时间参与任何安排，以致本公司之董事及监事可藉购入本公司或任何其它团体之股份或债券而获益。六、公司员工情况 (一)公司员工情况截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有员工 13,022 人（含经纪人 3,246 人）。其中：申万宏源集团 104 人，申万宏源证券及其子公司 12,373 人（其中申万宏源证券 9,547 142 2019 年年度报告人，申万宏源证券的子公司合计 2,826 人），其他子公司合计 545 人。（二）员工薪酬政策公司根据发展战略，按照市场化原则，以保障与激励相结合的薪酬分配制度为核心，建立兼顾内具公平性和外具竞争力的薪酬体系。公司薪酬包括基本薪酬、年度绩效薪酬、福利、特殊津贴和长期激励等。基于公司的支付能力，公司对人力成本进行总体管控，使公司人力成本的增长有效支持经营业绩，以促进公司持续、稳定、健康发展。根据员工在资历、能力等方面的差异，公司建立以职位的任职要求及绩效标准为核心的员工基本薪酬体系，并通过绩效评估将员工的薪酬与公司、部门以及员工的绩效表现直接挂钩，体现责任、风险与收益相匹配的激励导向。员工薪酬、福利水平结合公司的战略定位和实际支付能力，参照社会平均工资及市场薪酬适时进行调整。（三）培训计划公司以构建生动高效的全员培训体系为主线，立足长远，切实打造培训工作的长效机制。以三级培训管理为依托，统筹推进各部门以及各层各类人员的培训工作开展。对高层管理人员，着力领导力培训；对中层管理人员，集中于管理和业务技能提升；对核心业务骨干旨在加强系统培养；对新入职员工，重点强调融入公司文化。同时着力打造一支能够高效传承公司政策与业务的内部培训师队伍。（四）需公司承担费用的离退休职工人数截至 2019 年 12 月 31 日，公司（含母公司和全资子公司）需承担费用的退休职工人数为 539 人。 143 2019 年年度报告第八节公司治理一、公司治理的基本状况公司已于 2019 年 4 月 26 日完成首次公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，作为 A+H 上市公司, 科学、严谨、规范运作是公司持续恪守的价值取向。公司严格按照股票上市地和国内的法律、法规及规范性文件的要求，依法建立健全法人治理结构，完善公司治理机制，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间各司其职，尽职尽责；不断深化公司合规运作，保障公司各项业务的持续规范发展，包括建立健全相应的制度体系、优化完善内部组织架构与授权管理机制等。目前，公司根据《公司法》、《证券法》、股票上市地规则等法律法规以及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《内部控制制度》《内部控制评价制度》《内部审计制度》《财务管理制度》《会计制度》以及董事会下设各委员会实施细则等制度，作为公司合规运作的基础。报告期内，公司严格遵守《企业管治守则》全部条文，并达到了《企业管治守则》中所列的大多数建议最佳常规条文的要求。报告期内，公司召开股东大会4次，董事会12次，监事会6次，董事会审计委员会 6次，董事会薪酬与提名委员会5次，董事会风险控制管理委员会3次。历次股东大会、董事会会议、监事会会议及专门委员会的召集、提案、召开、表决、决议均符合法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等的有关规定，各位董事、监事依照法律法规和公司章程勤勉尽职地履行职责和义务，独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案和发表独立意见，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况申万宏源集团与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保持了机构完整、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，自主经营，独立核算，独立面对市场参与竞争，独立承担责任和风险。（一）业务独立。公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。（二）人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。（三）资产独立。公司独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于控股股东及其控制的其他企业。（四）机构独立。公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。（五）财务独立。公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。三、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会情况（一）关于股东及股东大会 144 2019 年年度报告股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会依法行使职权。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保股东大会规范运作，维护股东、特别是中小股东的合法权益。根据《公司章程》第七十九条，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。根据《公司章程》第八十四条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。（二）报告期股东大会召开情况会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期及披露索引 1.《关于选举非独立董事的议案》会议决议事项详见 2019 年 1 通过 2019 年第一（王凤朝先生）月 15 日《中国证券报》《证次临时股东 2019-01-14 券时报》《上海证券报》以及 2.《关于申万宏源集团股份有限公大会巨潮资讯网司非公开发行公司债券的议案》通过 http://www.cninfo.com.cn （逐项表决） 1.《关于选举独立董事的议案》（杨通过秋梅女士） 2.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司独立通过非执行董事制度>的议案》会议决议事项详见 2019 年 2 3.《关于修订 H 股发行后适用的< 月 21 日《中国证券报》《证 2019 年第二申万宏源集团股份有限公司募集通过券时报》《上海证券报》以及次临时股东 2019-02-20 资金管理制度>的议案》巨潮资讯网大会 4. 《关于修订 H 股发行后适用的< http://www.cninfo.com.cn 申万宏源集团股份有限公司关联通过交易管理制度>的议案》 5.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司对外通过担保管理制度>的议案》 145 2019 年年度报告会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期及披露索引 1.《关于审议<公司 2018 年度董事通过会工作报告>的议案》 2.《关于审议<公司 2018 年度监事通过会工作报告>的议案》 3.《关于审议<公司 2018 年度财务通过决算报告>的议案》 4.《关于公司 2018 年度利润分配通过方案的议案》 5.《关于审议<公司 2018 年年度报通过会议决议事项详见 2019 年 3 告>及年报摘要的议案》月 22 日《中国证券报》《证 6.《关于审议<申万宏源集团股份 2018 年度股券时报》《上海证券报》以及 2019-03-21 有限公司股东大会对董事会授权通过东大会巨潮资讯网方案（2019 年）>的议案》 http://www.cninfo.com.cn 7.《关于预计 2019 年度日常关联通过交易的议案》 8.《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易通过及服务框架协议的议案》 9.《关于为宏源恒利（上海）实业通过有限公司提供担保的议案》 10.《关于选举非独立董事的议案》（葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨文通过清先生）会议决议事项详见公司于 2019 年 10 月 26 日在《中国 1.《关于聘请公司 2019 年度审计证券报》《证券时报》《上海 2019 年第三机构的议案》证券报》、巨潮资讯网次临时股东 2019-10-25 通过（www.cninfo.com.cn）及于大会 2019 年 10 月 25 日在香港联 2.《关于选举监事的议案》（徐宜合交易所有限公司披露易网阳先生）站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。作为 A+H 上市公司，公司为保证股东享有充分的知情权，确保信息披露的公开、公平、公正，并创造条件以进一步拓宽与投资者沟通的渠道，不断提升与投资者沟通的质量。公司委任董事会秘书和公司秘书负责信息披露工作，证券事务代表和董事会办公室协助信息披露工作和维护投资者关系。公司主要通过电话、电子邮件、公司网站投资者关系频道、深交所互动易、接待来访、参加投资者见面会、境外路演等形式与投资者进行互动交流。股东可通过董事会秘书及董事会办公室，提出查询及表达意见。在适当的情况下，股东之查询及意见将转交董事会及/或本公司相关之董事会专门委员会，以解答股东之提问，确保公司股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利（公司联络方式请参阅本报告“第二节”之“二、联系人和联系方式”）。四、报告期内召开董事会会议情况（一）关于董事、董事会与经营管理层 146 2019 年年度报告现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行规定，确保董事会的规范运作。 1.董事会的组成公司严格按照相关监管法规和《公司章程》的规定聘任和更换董事，董事会依法行使职权，董事会的召开、表决、决议符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。公司董事会目前由11名董事组成，其中2名执行董事、5名非执行董事、4名独立非执行董事。独立非执行董事的数量超过公司董事人数的1/3。公司董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满，可连选连任。独立非执行董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。目前，公司已收到所有独立非执行董事就其独立性做出的书面确认，基于该确认及董事会掌握的相关资料，公司继续确认其独立身份。 2.董事会的职责董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及公司股票上市地的证券上市规则及的规定行使职权。董事会主要负责公司战略的制定、企业管治常规的制定、风险管理及内部控制的实施，以及公司财务等方面的决策。根据《公司章程》，董事会主要行使以下职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司的利润分配政策的调整方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构和分公司的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；制订股权激励计划；提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审定风险偏好等重大风险管理政策；法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或公司章程授予的其他职权。根据公司2015年度股东大会决议，公司持续为董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员投保董事、监事和高级管理人员责任保险，为公司董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进董事、监事和高级管理人员充分履行职责。 3.董事会在企业管治方面的主要举措就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以下职权：制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；检讨发行人遵守《香港上市规则》中附录十四《企业管治守则》的情况及在附录十四《企业管治报告》内的披露。报告期公司董事会在企业管治方面的主要举措如下： 147 2019 年年度报告 (1) 公司根据《公司法》《证券法》以及股票上市地规则等法律法规，修订 H 股发行后适用的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《风险管理制度》《独立非执行董事制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立非执行董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》以及董事会下设各委员会实施细则等制度，作为公司合规运作的基础。（2）公司为董事、监事、高级管理人员履职提供专业培训，并半月为其提供公司编制的《董、监事通讯》，帮助董事、监事和高级管理人员及时了解证券行业发展动态和公司经营等情况，为董事、监事、高级管理人员履职提供便利。董事会在本报告公布前，对本报告中的公司治理章节暨企业管治报告进行了审阅，认为该部分内容符合《香港上市规则》中的相关要求。 4.董事长及总经理公司董事长由储晓明先生担任，总经理由徐志斌先生担任。总经理是公司的法定代表人。《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》对董事长和总经理的职责进行了明确的界定。董事长的职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行的证券；董事会授予的其他职权。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。 5.报告期，董事会会议情况决议会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引情况 1.《关于提名独立董事候选人的议同意案》 2.《关于增加董事会薪酬与提名委员同意会委员的议案》会议决议事项详见公司 3.《关于聘任联席公司秘书的议案》同意于 2019 年 1 月 11 日在《中 4.《关于修订 H 股发行后适用的<申国证券报》《证券时报》第四届董事会万宏源集团股份有限公司独立非执同意 2019-01-10 《上海证券报》、巨潮资第三十七次会议行董事制度>的议案》讯网 5.《关于修订 H 股发行后适用的<申（ www.cninfo.com.cn ）万宏源集团股份有限公司募集资金同意管理制度>的议案》披露的相关公告 6.《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司关联交易同意管理制度>的议案》 148 2019 年年度报告决议会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引情况 7.《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司对外担保同意管理制度>的议案》 8.《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司董事会薪同意酬与提名委员会工作细则>的议案》 9.《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司董事会审同意计委员会工作细则>的议案》 10.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司董事会同意风险控制委员会工作细则>的议案》 11.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司内幕信同意息知情人登记管理制度>的议案》 12.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司信息披同意露管理制度>的议案》 13.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司年报信同意息披露重大差错责任追究制度>的议案》 14.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司独立非同意执行董事年报工作制度>的议案》 15.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司董事会同意审计委员会年报工作规程>的议案》 16.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司投资者同意关系管理制度>的议案》 17.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司内部控同意制制度>的议案》 18.《关于修订 H 股发行后适用的< 申万宏源集团股份有限公司风险管同意理制度>的议案》 19.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司总经理工作细则（试行）> 同意的议案》 149 2019 年年度报告决议会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引情况 20.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司 2018 年内部控制评价工作同意方案>的议案》 21.《关于审议<申万宏源 2017 年度高级管理人员薪酬清算方案>的议同意案》 22.《关于授权召开公司 2019 年第二同意次临时股东大会的议案》 1.《董事会工作报告》同意 2.《总经理工作报告》同意 3.《公司 2018 年度财务决算报告》同意 4.《公司 2018 年度利润分配预案》同意 5.《公司 2018 年年度报告》及年报同意摘要 6.《公司 2018 年度内部控制评价报同意告》 7.《公司 2018 年度社会责任报告》同意 8.《公司 2018 年度募集资金存放与会议决议事项详见公司同意使用情况专项报告》于 2019 年 2 月 28 日在《中 9.《公司股东大会对董事会授权方案国证券报》《证券时报》第四届董事会第同意 2019-02-26 （2019 年）》《上海证券报》、巨潮资三十八次会议 10.《公司董事会对总经理授权方案讯网同意（2019 年）》（ www.cninfo.com.cn ） 11.《关于预计 2019 年度日常关联交披露的相关公告同意易的议案》 12.《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易同意及服务框架协议的议案》 13.《关于为宏源恒利（上海）实业同意有限公司提供担保的议案》 14.《关于提名非独立董事候选人的同意议案》 15.《关于召开公司 2018 年度股东大同意会时间、地点及议题的议案》 1.《关于确定 H 股全球发售（香港会议决议事项详见公司第四届董事会第 2019-03-29 公开发售及国际发售）及在香港联同意于 2019 年 3 月 30 日在《中三十九次会议交所上市的议案》国证券报》《证券时报》 150 2019 年年度报告决议会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引情况《上海证券报》、巨潮资讯网 2.《关于选举副董事长的议案》同意（ www.cninfo.com.cn ）披露的相关公告 3.《关于审议<公司 2019 年经营计同意划>的议案》详见公司于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网第四届董事会第《关于审议<公司 2019 年第一季度 2019-04-29 同意（ www.cninfo.com.cn ）四十次会议报告>的议案》及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告会议决议事项详见公司于 2019 年 6 月 11 日在 1.《关于增加申万宏源证券有限公司同意《中国证券报》《证券时注册资本的议案》报》《上海证券报》、巨潮资讯网第四届董事会第 2019-06-10 （ www.cninfo.com.cn ）四十一次会议及于 2019 年 6 月 10 日在 2.《关于陈亮同志不再担任公司总经香港联合交易所有限公同意理职务的议案》司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告详见公司于 2019 年 7 月 23 日在香港联合交易所第四届董事会第《申万宏源集团股份有限公司 2018 2019-07-23 同意有限公司披露易网站四十二次会议年度环境、社会及管治报告》（www.hkexnews.hk）披露的相关公告会议决议事项详见公司 1.《关于聘请公司 2019 年度审计机于 2019 年 8 月 21 日在同意构的议案》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨第四届董事会第潮资讯网 2019-08-20 四十三次会议（ www.cninfo.com.cn ） 2.《关于授权召开公司 2019 年第三及于 2019 年 8 月 20 日在同意次临时股东大会的议案》香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披 151 2019 年年度报告决议会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引情况露的相关公告会议决议事项详见公司于 2019 年 8 月 31 日在 1.《公司 2019 年半年度报告》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网第四届董事会第 2019-08-30 同意（ www.cninfo.com.cn ）四十四次会议及于 2019 年 8 月 30 日在 2 公司 2019 年半年度募集资金存香港联合交易所有限公放与使用情况专项报告》司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告会议决议事项详见公司于 2019 年 9 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网第四届董事会第《关于增加申万宏源证券有限公司 2019-09-20 同意（ www.cninfo.com.cn ）四十五次会议注册资本的议案》及于 2019 年 9 月 20 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告详见公司于 2019 年 10 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网第四届董事会第（ www.cninfo.com.cn ） 2019-10-30 《公司 2019 年第三季度报告》同意四十六次会议及于 2019 年 10 月 30 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告会议决议事项详见公司于 2019 年 11 月 30 日在第四届董事会第 1.审议《关于聘任公司总经理的议 2019-11-29 同意《中国证券报》《证券时四十七次会议案》报》《上海证券报》、巨潮资讯网 152 2019 年年度报告决议会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引情况（ www.cninfo.com.cn ）及于 2019 年 11 月 29 日 2.审议《关于提名董事候选人的议在香港联合交易所有限同意案》公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告会议决议事项详见公司于 2019 年 12 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网第四届董事会第审议《申万宏源 2018 年度高级管理 2019-12-30 同意（ www.cninfo.com.cn ）四十八次会议人员薪酬清算方案》的议案及于 2019 年 12 月 30 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告五、报告期内召开监事会会议情况 1.关于监事和监事会《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行规定，确保监事会的规范运作。 2.报告期内监事会会议召开情况决议情会议届次召开日期会议议案名称披露日期及披露索引况 1.《申万宏源集团股份有限公司同意 2018 年度财务决算报告》 2.《申万宏源集团股份有限公司会议决议事项详见公司于同意 2018 年度利润分配预案》 2019 年 2 月 28 日在《中国第四届监事会 3.《申万宏源集团股份有限公司证券报》《证券时报》《上 2019-02-26 同意第二十五次会议 2018 年年度报告》及年报摘要海证券报》、巨潮资讯网 4.《申万宏源集团股份有限公司（www.cninfo.com.cn）披同意 2018 年度内部控制评价报告》露的相关公告 5.《申万宏源集团股份有限公司同意 2018 年度监事会工作报告》第四届监事会《申万宏源集团股份有限公司 2019-04-29 同意决议公告免于公告第二十六次会议 2019 年第一季度报告》 153 2019 年年度报告会议决议事项详见公司于 2019 年 8 月 13 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资第四届监事会《关于提名公司监事候选人的议讯网（www.cninfo.com.cn） 2019-08-12 同意第二十七次会议案》及于 2019 年 8 月 12 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告《关于审议<申万宏源集团股份有第四届监事会 2019-08-30 限公司 2019 年半年度报告>及半同意决议公告免于公告第二十八次会议年度报告摘要等的议案》会议决议事项详见公司于 2019 年 10 月 26 日在《中 1.《关于选举监事会主席的议案》国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资第四届监事会讯网（www.cninfo.com.cn） 2019-10-25 同意第二十九次会议及于 2019 年 10 月 25 日在 2.《关于选举监事会履职监督检查香港联合交易所有限公司委员会主任委员的议案》披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告第四届监事会《申万宏源集团股份有限公司 2019-10-30 同意决议公告免于公告第三十次会议 2019 年第三季度报告》六、董事会及董事履职情况（一）董事会组成根据《公司章程》规定，报告期末公司董事会由 11 位董事组成，包括执行董事 2 人，非执行董事 5 人，独立非执行董事 4 人，储晓明先生为董事长，杨文清先生为副董事长。具体为：执行董事：储晓明先生、杨文清先生；非执行董事：陈建民先生、王洪刚先生、王凤朝先生、葛蓉蓉女士及任晓涛先生；独立非执行董事：叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士及杨秋梅女士。（二）董事参加董事会和股东大会情况本年应参加亲自出席委托出席缺席董事投票表决参加现场股董事姓名职务董事会次数董事会次数董事会次数会次数情况东大会次数董事长储晓明 12 12 0 0 同意 4 执行董事副董事长杨文清 10 10 0 0 同意 1 执行董事副董事长冯戎 2 2 0 0 同意 2 执行董事 154 2019 年年度报告（历任）执行董事、总陈亮 4 4 0 0 同意 3 经理（历任）非执行董事屈艳萍 2 2 0 0 同意 1 （历任）陈建民非执行董事 12 12 0 0 同意 3 王洪刚非执行董事 12 12 0 0 同意 2 王凤朝非执行董事 11 11 0 0 同意 0 葛蓉蓉非执行董事 10 10 0 0 同意 1 任晓涛非执行董事 10 10 0 0 同意 1 独立非执行叶梅 12 12 0 0 同意 0 董事独立非执行谢荣 12 12 0 0 同意 1 董事独立非执行黄丹涵 12 12 0 0 同意 2 董事独立非执行杨秋梅 11 11 0 0 同意 1 董事（三）独立非执行董事履职情况 1.2019 年度独立非执行董事任职情况报告期内，公司董事会独立非执行董事共 4 位，即叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士、杨秋梅女士。 2.独立非执行董事出具独立意见情况报告期内，公司独立非执行董事能遵守国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真参加每一次董事会。对于董事会审议的各项议案，独立进行表决。遵照监管规定和《公司独立董事制度》，对相关议案认真研讨并发表独立意见。 3.独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立非执行董事未对公司本年度的董事会议案及其他议案提出异议。七、董事培训情况公司高度重视董事的持续培训，以确保董事对公司的业务发展情况有所了解，对公司上市地的相关监管法律法规及监管规定有全面的了解。报告期内，公司董事除了参加监管部门定期组织的培训外，还积极参与行业协会等自律组织的研讨会、座谈会等，与同业交流经验，促进履职能力的提升。公司每半月定期编制《董监事通讯》、协助董事全面了解最新的监管法规、行业发展趋势、公司运营情况等，为董事履职创造条件、提供保障。董事于 2019 年度参加培训的具体情况如下：姓名职务培训方式及内容 2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任董事长储晓明及公司合规培训；执行董事 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 155 2019 年年度报告 2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信息披露及合规工作培训； 2019年10月27日至11月15日参加中国证券业协会2019年度证券从业人员后续职业培训。 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信副董事长杨文清息披露及合规工作培训；执行董事 2019年10月27日至11月15日参加中国证券业协会2019年度证券从业人员后续职业培训。 2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任及公司合规培训；陈建民非执行董事 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年10月27日至11月15日参加中国证券业协会2019年度证券从业人员后续职业培训。 2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任王洪刚非执行董事及公司合规培训； 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；王凤朝非执行董事 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年4月16日至18日参加中央汇金第33期派出董监事培训； 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；葛蓉蓉非执行董事 2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信息披露及合规工作培训； 2019年11月11日至15日参加中央汇金第35期派出董监事培训。 2019年4月16至18日参加中央汇金第33期派出董监事培训； 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信息披露及合规工作培训；任晓涛非执行董事 2019年8月24日至9月6日参加中央汇金第34期派出董监事培训； 2019年11月7日至8日参加中央汇金新董事培训； 2019年11月11日至15日参加中央汇金第35期派出董监事培训。 2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任及公司合规培训；叶梅独立非执行董事 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信息披露及合规工作培训； 2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任及公司合规培训；谢荣独立非执行董事 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年5月7日至9日参加上海证券交易所2019年第二期上 156 2019 年年度报告市公司独立董事后续培训。 2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任黄丹涵独立非执行董事及公司合规培训； 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训； 2019年7月24日至26日参加由深圳证券交易所创业企业培杨秋梅独立非执行董事训中心组织的第105期上市公司独立董事培训班（首次培训）。八、董事会专门委员会履职情况（一）公司已按照相关中国法律、法规、章程及香港上市规则中有关公司治理的规定成立四个董事会专门委员会，即董事会战略委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，分工明确，权责分明，运作有效，使董事会的决策分工更加细化。董事会各专门委员会为董事会的决策提供意见和建议，在公司的重大决策中较好地发挥了作用。截至报告期末，董事会各专门委员会构成情况请见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“二、报告期内，董事会下设各专门委员会人员构成情况”。 1.战略委员会的主要职责是：了解、分析和掌握国际国内行业现状和国家相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；研究公司近期、中期和长期发展战略，对重大投融资、兼并收购等重大决策提供咨询建议，定期或不定期讨论有关事项；审议公司发展战略规划，并向董事会提出建议；根据需要，对公司有关专项发展规划事项进行审议，并向董事会提出建议；对本公司治理结构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 2.薪酬与提名委员会的主要职责是：最少每年审查一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，寻找具备合适资格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，订立并在适当情况下审核有关董事会成员多元化的政策，每年在年度报告中披露其相关政策或其摘要；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议; 审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行考核并提出建议；因应董事会所订的企业方针及目标而审议管理层的薪酬建议；就执行董事及高级管理人员的个人薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；考虑同类公司的薪酬、须付出的时间及职责及集团内其他职位的雇用条件；审议向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；审议因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 157 2019 年年度报告排，以确保与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自己的薪酬；及《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 3.审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，并监督外部审计机构的执业行为；审核公司的财务信息及其披露；审查公司年度审计工作。协调内部审计与外部审计之间的沟通，并就年度审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审查公司会计制度、审计制度、资金管理制度和财务控制制度的完备性和有效性，监督公司相关制度实施情况；确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；按适用的标准审阅及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。检讨发行人的财务监控，以及检讨发行人的内部监控系统；有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题进行充分讨论，有权要求公司管理层就相关问题进行解释、答复、接受质询，在此基础上向董事会提出相关建议，确保管理层已履行职责建立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；应审核集团的财务及会计政策及实务；检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜；就以上事宜向董事会汇报；研究其他由董事会界定的课题。 4.风险控制委员会的主要职责是：对公司风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；制定以内部流程控制为核心的重要风险界限，对全面风险管理下的内部控制制度进行监督、审查，并向董事会提出建议；受董事会的指派，最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控，具体包括：(a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力； (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作； (c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度； (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对发公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响； (e) 公司有关财务报告及遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的程序是否有效；《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。 158 2019 年年度报告（二）专门委员会会议召开情况 1.董事会审计委员会序号时间会议名称会议内容董事会审计委员 1.审议《公司 2018 年内部控制评价工作方案》； 1 2019.01.10 会 2019 年第一次 2.审议《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团会议股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。（一）审计委员会： 1.审阅未经审计的公司 2018 年财务报表； 2.审阅年度财务报告审计工作的时间安排；董事会审计委员 3.审阅《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；会 2019 年第二次 4.与年审会计师沟通。 2 2019.01.22 会议暨独立董事（二）独立董事与年审注册会计师见面：与年审注册会计 1.听取公司管理层对公司 2018 年度工作情况的汇报；师第一次见面会 2.听取公司年度财务状况和经营成果的汇报； 3.听取年度审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。（一）审计委员会： 1.审议《公司 2018 年度财务报表》；董事会审计委员 2.审议《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项会 2019 年第三次报告》； 3 2019.02.20 会议暨独立董事 3.审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》。与年审会计师见（二）独立董事与年审注册会计师见面：面会 1.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性； 2.与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。董事会审计委员 4 2019.04.22 会 2019 年第四次审议《公司 2019 年一季度财务报表》。会议 1.审议《公司 2019 年半年度财务报表》； 2.审议《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况董事会审计委员专项报告》； 5 2019.08.13 会 2019 年第五次会议 3.审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》； 4.列席董事会风险控制委员会会议，听取公司风险管理工作的报告。董事会审计委员 6 2019.10.23 会 2019 年第六次审议《公司 2019 年三季度财务报告》会议 2.董事会薪酬与提名委员会序号时间会议名称会议内容 1 2019.01.10 董事会提名与薪酬考审议《关于提请审议公司独立董事候选人资格的议 159 2019 年年度报告核委员会 2019 年第案》。一次会议 1.审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格董事会薪酬与提名委的议案》； 2 2019.02.20 员会 2019 年第二次 2.审阅《董事会薪酬与提名委员会 2018 年度履职情会议况报告》。董事会薪酬与提名委审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的 3 2019.02.26 员会 2019 年第三次议案》。会议 1.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议董事会薪酬与提名委案》； 4 2019.11.22 员会 2019 年第四次 2.审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格会议的议案》。董事会薪酬与提名委审议《申万宏源 2018 年度高级管理人员薪酬清算 5 2019.12.24 员会 2019 年第五次方案》的议案。会议 3.董事会风险控制委员会序号时间会议名称会议内容董事会风险控制审议《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份 1 2019.01.10 委员会 2019 年第有限公司董事会风险控制委员会工作细则>的议案》。一次会议 1.听取《申万宏源集团股份有限公司 2018 年风险情况的董事会风险控制报告》； 2 2019.02.20 委员会 2019 年第 2.审阅《董事会风险控制委员会 2018 年度履职情况报二次会议告》。董事会风险控制听取《申万宏源集团股份有限公司 2019 年上半年风险 3 2019.08.13 委员会 2019 年第情况的报告》。三次会议（三）董事会专门委员会出席情况 1.董事会审计委员会委员姓名职务出席次数／应出席会议次数独立非执行董事谢荣 6/6 审计委员会主任委员独立非执行董事叶梅 6/6 审计委员会委员独立非执行董事黄丹涵 6/6 审计委员会委员非执行董事王洪刚 6/6 审计委员会委员 2.董事会薪酬与提名委员会 160 2019 年年度报告委员姓名职务出席次数／应出席会议次数独立非执行董事叶梅 5/5 薪酬与提名委员会主任委员执行董事储晓明 5/5 薪酬与提名委员会委员独立非执行董事谢荣 5/5 薪酬与提名委员会委员独立非执行董事杨秋梅 3/3 薪酬与提名委员会委员非执行董事屈艳萍（历任） 3/3 薪酬与提名委员会委员 3.董事会风险控制委员会委员姓名职务出席次数／应出席会议次数非执行董事陈建民 3/3 风险控制委员会主任委员非执行董事屈艳萍（历任） 2/2 风险控制委员会委员独立非执行委员黄丹涵 3/3 风险控制委员会委员非执行董事王洪刚 3/3 风险控制委员会委员九、董事会成员多元化政策为符合及落实《香港上市规则》关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《申万宏源集团股份有限公司董事会成员多元化政策》，内容包括目的、适用范围、政策及原则、可计量目标、管理职责等内容，该政策刊登在公司网站。本公司认同董事会成员多元化对企业管治及董事会行之有效的重要性。为实现可持续的均衡发展，本公司认为董事会成员多元化有利于本公司实现其战略目标，并可促进本公司可持续发展。公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，重点评估人选可为董事会带来何样的技巧、经验及多元观点与角度，以及其可为董事会作出怎样的贡献等。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。本公司确认，董事会的构成符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。十、董事提名政策及提名程序根据《公司章程》第一百二十一条的规定，董事、监事的选举应符合以下规定：（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代表大会选举产生。（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。（四）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 161 2019 年年度报告分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到 30%及其以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。根据《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》第十五条的规定，薪酬与提名委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序如下：（一）薪酬与提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）薪酬与提名委员会可在企业内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；（五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和意见进行后续工作。十一、监事会工作情况（一）监事参加监事会会议情况本报告期应参亲自出席监事委托出席监事缺席监事会次姓名职务投票表决情况加监事会次数会次数会次数数徐宜阳监事会主席 2 2 0 0 同意杨玉成监事会主席（历任） 2 2 0 0 同意温锋监事 6 5 1 0 同意龚波监事 6 6 0 0 同意卫勇监事 6 6 0 0 同意黄琦职工监事 6 6 0 0 同意王艳阳职工监事 6 6 0 0 同意谢鲲职工监事 6 6 0 0 同意安歌军职工监事 6 5 1 0 同意 162 2019 年年度报告（二）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险监事会对报告期内的监督事项无异议。十二、公司合规体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况公司及申万宏源证券高度重视合规管理体系建设和完善工作，并持续根据法律法规和监管要求，结合公司经营管理实际情况，不断完善合规管理制度体系，持续健全合规管理组织架构，不断深化公司合规管理工作，保障公司各项业务的持续规范发展。（一）合规管理制度建设公司结合外部监管环境及经营管理实际，不断建立完善合规制度体系，公司及主要子公司建立健全了由合规管理基本制度、合规管理配套规则等构成的合规管理制度体系，并根据法律法规变化，结合公司实际，进行动态修订和完善。其中，合规管理的基本制度包括《合规管理基本制度》《关联交易管理制度》《洗钱和恐怖融资风险管理制度》《董事会对总经理授权管理制度》等由董事会审议通过的相关制度；合规管理配套规则包括：《规章制度管理办法》《合规管理工作管理办法》《业务部门合规与风险管理人员管理办法》《员工执业行为技术监测管理办法》《信息隔离墙工作管理办法》《洗钱和恐怖融资风险管理办法》《合规处理与问责管理办法》《子公司合规管理工作负责人与风险管理工作负责人管理细则（试行）》《投资银行类业务合规检查实施细则》《员工证券交易、上网行为监测管理实施细则》《员工廉洁从业实施细则（试行）》《洗钱和恐怖融资风险评估操作规程》《日常经营授权管理办法》等。此外，申万宏源证券还编制下发了覆盖其所有业务条线板块的《合规手册》，作为业务开展的基本规范与底线要求。（二）合规管理组织体系建设公司及主要子公司结合各自管理实际，依照“领导层（董事会、监事会、经营管理层）、合规总监/分管高管、合规部门、各部门、分支机构和子公司”架构原则建立健全了合规管理组织体系。各层级合规管理机构和人员，按照职责分工，各司其职，有效运作。公司董事会、监事会和经营管理层依照法律、法规、准则和《公司章程》规定，履行与合规管理有关的职责，公司董事会对合规管理的有效性承担责任，公司经营管理层对合规运营承担责任，公司监事会对公司董事会、经营管理层履行合规管理职责情况进行监督。合规总监/分管高管作为公司的合规负责人，严格按照法律、法规和准则履行合规管理职责，对董事会、经营管理层履行合规管理职责提供支持、协助，协调合规管理体系的有效运行。公司设立专职合规部门协助合规总监/分管高管开展工作，合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。各部门、分支机构和子公司负责人对本单位合规运营承担责任，对本单位工作人员执业行为的合规性进行监督管理。各部门和分支机构设立合规管理岗位，并按照公司制定下发的《业务部门合规与风险管理人员管理办法》等相关制度完善人员配备，负责本部门和分支机构合规管理协调工作，协助本部门和分支机构负责人建立健全合规管理制度和操作流程，落实公司的合规管理要求，并履行合规审查、合规文化宣导、合规培训、合规咨询等相关职责。（三）合规管理运行方面公司倡导主动合规、合规创造价值、合规从管理层做起、合规人人有责、合规是公司生存基础等合规文化理念。合规管理遵循全面性、合规独立性以及全员主动合规的原则。合规管理工作包括为公司董事、监事、经营管理层、各业务部门、分支机构及其 163 2019 年年度报告工作人员提供合规咨询；对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；对公司经营管理和工作人员执业行为进行合规监测；对各部门合规管理情况进行定期和不定期检查；跟踪法律法规准则的重大变化；定期、不定期向董事会、监事会、经营管理层，以及证券监管部门或自律组织，报告公司合规管理情况；将合规考核纳入高级管理人员、各部门、分支机构、子公司及其工作人员的绩效考核；组织合规管理有效性内部评估工作等。公司建立完善反洗钱工作体系，根据反洗钱监管要求，制定下发《洗钱和恐怖融资风险管理制度》《洗钱和恐怖融资风险管理办法》及《洗钱和恐怖融资风险评估操作规程》，明确反洗钱原则和工作流程，保障客户身份识别、大额和可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存、以及协助监管部门检查和执法调查工作等反洗钱法定义务得到有效履行。公司建立完善信息隔离墙工作体系，制定信息隔离墙工作管理办法，明确部门职责和工作流程，公司自营业务、客户资产管理业务、投资银行业务、经纪业务、证券投资咨询等相互隔离，公司严格落实跨（回）墙审批、限制名单和观察名单管理等管理措施。（四）合规检查、稽核审计情况 1.合规部门检查情况报告期内，公司合规部门根据监管要求和公司实际情况，积极组织开展或参与了相关检查或自查，主要包括债券承销和受托管理业务及资产证券化业务检查、廉洁从业检查、适当性自查、资管新规落实等资管业务检查、债券投资交易及场外衍生品业务等投资业务检查、温州分公司、河南分公司、杭州分公司、广州江南大道营业部、武汉新华路营业部等分支机构合规及反洗钱检查等。 2.稽核部门稽核情况报告期内，公司及申万宏源证券稽核审计部门共完成审计项目 314 个。其中：（1）年度常规审计方面：完成了对公司 1 个职能部门、1 个业务部门及所属 2 家子公司，以及申万宏源证券 7 家事业部总部、4 家子公司、19 家区域分公司和 148 家证券营业部，共计 182 项常规审计。（2）离任审计方面：完成了 92 项离任经济责任审计。（3）专项审计方面：完成了募集资金、基差贸易专项、集中采购管理工作等 5 项专项审计。（4）内控评价方面：完成了公司及申万宏源证券总部、20 家事业部总部、11 家子公司 2018 年度业务和管理事项的内部控制评价。（5）合规专项评估：完成了申万宏源证券及所属承销保荐及西部证券 2 家子公司的合规管理有效性评估。十三、内部控制建设情况公司高度重视内部控制建设相关工作，认真落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及关于上市公司内部控制实施工作的相关规定，公司明确了董事会、监事会、经营管理层、稽核审计部、法务风控部和其他内部机构在内部控制的建设、监督检查和评价方面的职责权限。公司董事会对公司内部控制及其实施情况的有效性负责；监事会独立行使监督职权，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；经营管理层负责公司内部控制的日常运行相关工作。同时，公司设立稽核审计部、法务风控部等职能部门，负责公司内部控制建设、监督检查和跟踪评价等日常工作，对内部控制的健全性、有效性，进行 164 2019 年年度报告独立、客观地检查、监督、评价和建议。公司随外部监管要求和公司经营管理实际需要，持续完善公司内部控制环境和内部控制结构，使内部控制的完整性、合理性和有效性逐步增强，保障公司经营管理和业务有序开展。公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、证券行业监管要求等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合业务发展实际，不断健全完善各项内部控制制度，为公司合规经营、资产安全、财务报告等方面提供了合理保障。报告期内，公司修订完善了《内部控制制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《信息披露管理制度》等基本制度及一系列风险管理、合规管理制度。持续健全完善了股东大会（股东）、董事会、经营管理层自上而下的授权管理体系，并定期组织授权执行检查，公司经营管理及业务开展严格在授权范围内有序推进。不断优化完善「全员、全方位、全过程、全覆盖」的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，通过集团风险并表管理推进集团同一客户同一业务风险信息集中管理。督促子公司立足自身内外部环境及业务开展需要，建立健全有效的内部控制机制，不断提升子公司治理水平。报告期内，公司内部控制体系总体运行良好，与公司治理架构、业务规模、业务性质相适应。十四、董事会关于内部控制责任的声明公司内部控制是由董事会、监事会、经营层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时调整和完善。公司各单位履行本单位职能范围以内的内部控制职责，并对本单位内部控制的有效性承担责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。当然，由于内部控制存在固有局限性，公司仅能为实现上述目标提供合理保证，并对公司内部控制体系进行动态、持续评估，如在评价过程中发现公司已建立的内部控制体系存在缺陷，将立即针对性地进行整改完善。公司董事会严格按照企业内部控制规范规定、上市地上市规则及相关法律法规，持续健全完善内部控制体系，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对风险管理及内部控制进行了评价，董事会认为，截至内部控制评价报告基准日（ 2019年12月31日），内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，公司风险管理及内部控制有效。 2020 年，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，依据外部经营环境的变化趋势，结合公司发展的实际需求，继续完善内部控制建设相关工作，优化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，增强内部控制完整性、合理性及有效性，为公司的经营管理提供合理保障，促进公司健康、可持续发展。十五、董事会关于风险管理的声明 1.董事会声明公司始终认为，有效的风险管理和内部控制对公司的合法持续运作至关重要，建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任。公司风险管理及内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 165 2019 年年度报告提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于风险管理及内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，并对公司风险控制和内部控制体系进行动态、持续评估，如在评价过程中发现公司已建立的风险管理和内部控制体系存在缺陷，将立即针对性地进行整改完善。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对风险管理及内部控制进行了评价，并认为截至 2019 年 12 月 31 日，公司风险管理及内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，公司风险管理及内部控制有效。 2.风险管理及内部控制公司始终坚持「规范经营、稳健发展」理念，不断优化完善「全员、全方位、全过程、全覆盖」的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有效的风险管控措施，风险把控能力不断增强，整体上较好地控制了经营管理中的各项风险。（1）公司高度重视风险管理工作，搭建了由董事会及风险控制委员会、监事会，经理层及风险管理委员会，风险管理部门和其他职能管理部门，以及业务部门、分支机构和子公司共同组成的风险管理组织架构，保障风险管理体系有效运行。董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司全面风险管理负有最终责任。董事会下设风险控制委员会，对董事会负责并报告工作。公司董事会风险控制委员会充分发挥专业委员会的作用，以内部流程控制为核心的重要风险界限，对全面风险管理下的内部控制制度进行监督、审查，积极推动公司内部控制体系的建设与完善。公司最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控，并在《企业管治报告》中向股东汇报完成有关检讨。（2）公司建立了包括公司各业务单位、风险管理部门、稽核审计部门在内的风险管理三道防线机制，其中各业务部门作为第一道防线，负责及时识别、评估、应对、报告相关风险；风险管理部门作为第二道防线，全过程、全流程参与风险管理；稽核审计部门作为第三道防线，进行独立审查和评价。「三道防线」机制强化一线风险责任意识，加强前端风险控制，有力地推动了全员风险意识形成，做到风险管理责任到位。（3）公司持续建立健全起基本制度、主要制度、操作制度的「三级制度」体系；风险管理方面，公司建立了以《风险管理制度》为基本制度，以各类专业风险管理办法及业务层面的操作规程和具体风险管理措施等为配套规则的风险管理制度体系，规范各类风险管理工作，并能并结合法律法规、监管规定以及行业发展及时完善风险管理及内部控制制度体系。（4）在风险管控措施方面，建立了全面的风险识别和分析体系，采取定性和定量相结合的方式对公司风险状况开展分析和评价；针对可能影响实现经营目标的内外部重大风险信息，采用科学合理的计量模型或评估方法审慎评估；建立了清晰的风险控制指标体系，有效覆盖各业务类型、各专业风险类型，通过风险管理系统，实现对各类业务风险指标、监管指标的动态监控与预警；制定了与风险偏好相适应的风险应对策略，建立了完善的内外部应对机制，基本有效管控各类风险；建立了畅通的风险信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。十六、建立财务报告内部控制的依据公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》等法律法规，并结合公司实际情况，建立了较为完善 166 2019 年年度报告的业务和财务管理体系，公司制定了涵盖会计核算、财务管理、财务报告等方面的规章制度，并通过设置科学的财务会计组织架构不断健全财务报告各环节授权批准机制，规范了公司财务报告控制流程，明晰各岗位职责，并充分发挥会计信息技术在业务核算、收入与成本费用支出等方面的管理，确保公司编制的财务报告符合会计准则的要求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果等有关信息。报告期内，公司财务报告内部控制制度、控制机制健全，运行情况良好，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。十七、内部控制评价情况 1.报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 2.内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 3 月 28 日详见 2020 年 3 月 28 日巨潮资讯网内部控制评价报告全文披露索引（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总 100% 额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收 100% 入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理层发生与财务报告相关的舞弊行为，并被司法机关立案调查。（2）错误信息可能会导致使用者做出重大的重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的错误决策或截然相反的决策，造成重大损失。组合，可能导致公司严重偏离控制目标。（3）对已公布的财务报告进行重大更正。（4）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的内部控制缺陷对财务报告真实性、完整性、组合，其严重程度和经济后果低于重大定性标准可靠性以及有关的资产安全造成严重影响。缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目重要缺陷：标。财务报告内部控制中存在的、且严重程度不一般缺陷，是指除重大缺陷，重要缺陷及重大缺陷，但仍导致公司偏离控制目标的之外的其他缺陷。一个或多个内部控制缺陷的组合。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。定量标准重大缺陷：潜在错报金额在净资产总额的 3% 重大缺陷：直接财产损失达到公司税前 167 2019 年年度报告（含本数），或税前利润总额的 5%（含本数）利润总额的 5%及以上。以上。重要缺陷：直接财产损失在公司税前利重要缺陷：潜在错报金额在净资产总额的润总额的 3%（含本数）至 5%之间。 1.5%（含本数）至 3%之间，或税前利润总额一般缺陷：直接财产损失在公司税前利的 3%（含本数）至 5%之间。润总额的 3%以下。一般缺陷：潜在错报金额在净资产总额的 1.5%，或税前利润总额的 3%以下。财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十八、内部控制审计报告内部控制审计报告中的审议意见段：申万宏源集团于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 3 月 28 日详见 2020 年 3 月 28 日巨潮资讯网内部控制审计报告全文披露索引（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否十九、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况公司致力于建立健全防范内幕交易的长效机制，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范公司及控股子公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。根据该制度，公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。在内幕信息依法公开披露前，根据相关监管要求，公司及时开展内幕信息知情人管理与登记备案等工作，公司如实、完整地记录了内幕信息在公开前各环节的内幕信息知情人名单并根据相关实际情况制作重大事项进程备忘录，对筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等制作备忘录并签字确认，相关档案妥善保存，供公司自查和相关监管机构检查。二十、公司治理的其他事项（一）董事就财务报表所承担的责任以下所载的董事对财务报表的责任声明，应与本报告中审计报告的注册会计师责任声明一并阅读。两者的责任声明应分别独立理解。 168 2019 年年度报告本公司董事须负责根据中国会计准则和国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的合并财务报表。本公司董事亦须负责其认为需要使合并财务报表编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述的内部监控。本公司并无面临可能对本公司持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大不确定事件或情况。（二）核数师的聘任及其酬金经公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务为公司 2019 年度审计师，分别负责按照中国会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务和审阅服务。聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度内部控制审计机构，2019 年度含内部控制的审计费用为人民币 550 万元。聘任情况及酬金情况请见本报告“第五节、重要事项 ”之 “ 五、聘任会计师事务所、财务顾问及保荐人情况” （三）董事、监事及有关雇员的证券交易本公司已采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，作为董事及监事进行证券交易的行为守则。本报告期末，根据对本公司董事及监事的专门查询后，各董事及监事在本报告期内均已严格遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订之标准。（四）公司秘书公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任联席公司秘书的议案》，聘任公司董事会秘书阳昌云先生及方圆企业服务集团（香港）有限公司霍宝儿女士为联席公司秘书，该等聘任自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。霍宝儿女士为外聘服务机构的公司秘书，彼主要联络人为本公司董事会秘书阳昌云先生。公司董事会秘书阳昌云先生为公司内部与香港联交所主要联络人。报告期，为了更好地履行职责，按照《香港上市规则》的要求，阳昌云先生与霍宝儿女士均已遵照上市规则第3.29条要求，参加了不少于十五小时的相关专业培训。（五）公司章程修订情况公司根据拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市相关实际，根据《到境外上市公司章程必备条款》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定以及《上市规则》的要求，对《公司章程》进行了修订。《公司章程》（H股发行后适用）经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并在2019年4月26日公司公开发行境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。报告期内，根据公司 H股实际发行情况，依据2018年第二次临时股东大会的授权，办理了注册资本的工商登记变更并相应修改《公司章程》有关条款。公司注册资本由原人民币贰佰贰拾伍亿三仟伍佰玖拾肆万肆仟伍佰陆拾元人民币变更为人民币贰佰伍拾亿三仟玖佰玖拾肆万肆仟伍佰陆拾元。（六）投资者关系公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》等较为完善的规章制度，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，通过业绩说明会、境内 169 2019 年年度报告路演、接待投资者调研、参加券商会议等多种沟通方式及公司网站、投资者热线、电子邮件、交易所互动易等沟通平台，积极加强与资本市场的互动交流，提升公司透明度，保障投资者知情权等合法权益。股东如有任何查询，可通过邮件、热线电话以及直接致函至本公司办公地址，公司会及时以适当方式处理相关查询。 2019年，公司共接待卖方分析师和机构投资调研9次，涉及机构16家，参加1次新疆上市公司协会等举办的投资者集体接待日活动等。 170 2019 年年度报告第九节公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】813号文）核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过125亿元的公司债券（以下简称“2016年公司债券”）。公司本次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 2016年度公司共发行两期债券。其中，首期债券于2016年4月26日开始网下向合格投资者配售，最终发行发行规模为50.00亿元，票面利率为3.45%。截至2016 年4月28日，支付发行费用人民币2,000.00万元，实际收到募集资金净额人民币 49.80亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第1600562号验资报告。截至2019年12月31日，首期债券已兑付债券本金人民币29.79亿元，债券余额人民币20.21亿元，票面利率调整为3.70%。第二期公司债券发行工作于 2016 年 9 月 12 日完成，最终发行规模为人民币 75.00 亿元，品种一为 3 年期，发行规模为人民币 20.00 亿元，票面利率为 2.90%；品种二为 5 年期，发行规模为人民币 55.00 亿元，票面利率为 3.20%。截至 2016 年 9 月 13 日，支付发行费用 1,500.00 万元，实际收到募集资金净额人民币 74.85 亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第 1600944 号验资报告。截至 2019 年 12 月 31 日，第二期品种一已兑付债券本金 20 亿元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币12,474,361,059.41元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】979号文）核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过70亿元的公司债券（以下简称“2018年公司债券”）。公司本次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 2018年度公司共发行一期债券，发行工作于2018年7月17日完成，最终发行规模为人民币70.00亿元，品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为人民币5.00亿元，票面利率为4.40%；；品种二为5年期固定利率债券，发行规模为人民币65.00亿元，票面利率为4.80%。截至2018年7月17日，支付发行费用840.00万元，实际收到募集资金净额人民币69.92亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第1800351号验资报告。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币6,996,822,593.05元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。经深圳证券交易所出具《关于申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行 171 2019 年年度报告公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】62号文），公司非公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券（以下简称“2019年公司债券”）。公司本次债券采用分期发行方式，各期债券应当自无异议函出具之日起12个月内正式向深交所提交债券转让申请文件。 2019年度公司共发行三期债券。其中，首期债券于2019年3月5日开始网下向合格投资者配售，最终发行规模为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100.00元，发行价格为人民币100.00元/张，票面利率为4.18%。截至2019年3月8日，支付发行费用人民币120.00万元，实际收到募集资金净额人民币9.99亿元。第二期公司债券发行工作于2019年4月9日完成，最终发行规模为人民币32.00 亿元，票面利率为4.27%。截至2019年4月12日，支付发行费用人民币384.00万元，实际收到募集资金净额人民币31.96亿元。第三期公司债券发行工作于2019年10月23日完成，最终发行规模为人民币 58.00亿元，为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，，票面利率为3.94%。截至2019年10月25日，支付发行费用人民币696.00万元，实际收到募集资金净额人民币57.93亿元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币5,249,331,509.03元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。一、公司债券基本信息 1.2016 年公开发行公司债券债券余额债券债券名称债券代码发行日到期日（人民币万利率还本付息方式简称元）按年计息、到期申万宏源集团股份一次还本。利息有限公司 2016 年面 16 申每年支付一次，向合格投资者公开 112386 2016-4-26 2021-4-26 202,100 3.70% 宏 01 最后一期利息发行公司债券（第随本金一起支一期）付。按年计息、到期申万宏源集团股份一次还本。利息有限公司 2016 年面 16 申每年支付一次，向合格投资者公开 112445 2016-9-9 2019-9-9 - 宏 02 2.90% 最后一期利息发行公司债券（第随本金一起支二期）付。按年计息、到期申万宏源集团股份一次还本。利息有限公司 2016 年面 16 申每年支付一次，向合格投资者公开 112446 2016-9-9 2021-9-9 550,000 宏 03 3.20% 最后一期利息发行公司债券（第随本金一起支二期）付。公司债券上市或转让的交深圳证券交易所易场所发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者适当性安排投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 172 2019 年年度报告 2019 年 4 月 26 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日期间的利息 34.50 元（含税）/手。 2019 年 9 月 9 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）2018 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间的利息 29.00 元（含税）/手。报告期内公司债券的付息 2019 年 9 月 9 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公兑付情况开发行公司债券（第二期）（品种二）2018 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间的利息 32.00 元（含税）/手。 2016 年 9 月 9 日发行的 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一) （16 申宏 02）至 2019 年 9 月 9 日期满并兑付，每 10 张“16 申宏 02”债（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 29.00 元（含税），兑付本金为人民币 1,000.00 元，本息合计人民币 1,029.00 元。公司债券附发行人或投资申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债者选择权条款、可交换条券期限为5年，附第三个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况权。报告期内，本债券已兑付债券本金为人民币29.79亿元，债券余额为人民币20.21 （如适用）。亿元，票面利率调整为3.70%。 2.2018 年公开发行公司债券债券余额债券债券名称债券代码发行日到期日（人民币万利率还本付息方式简称元）按年计息、到申万宏源集团股份期一次还本。有限公司 2018 年面 18 申利息每年支付向合格投资者公开 112728 2018-7-17 2023-7-16 50,000 4.40% 宏 01 一次，最后一发行公司债券（第期利息随本金一期）一起支付。按年计息、到申万宏源集团股份期一次还本。有限公司 2018 年面 18 申利息每年支付向合格投资者公开 112729 2018-7-17 2023-7-16 650,000 4.80% 宏 02 一次，最后一发行公司债券（第期利息随本金一期）一起支付。公司债券上市或转让的交深圳证券交易所易场所发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者适当性安排投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 2019 年 7 月 17 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日期报告期内公司债券的付息间的利息 44.00 元（含税）/手。兑付情况 2019 年 7 月 17 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日期间的利息 48.00 元（含税）/手。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）品款等特殊条款的，报告期种一）债券期限为5年，附第三个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者内相关条款的执行情况回售选择权。截至本报告披露日，未发生相关条款的执行情况。（如适用）。 173 2019 年年度报告 3.2019 年非公开发行公司债券债券余额债券债券名称债券代码发行日到期日（人民币万利率还本付息方式简称元）按年计息、到期申万宏源集团股份一次还本。利息有限公司 2019 年非 19 申每年支付一次， 114443 2019-3-8 2022-3-7 100,000 4.18% 公开发行公司债券宏 01 最后一期利息（第一期）随本金一起支付。申万宏源集团股份按年计息、到期一次还本。利息有限公司 2019 年非 19 申每年支付一次，公开发行公司债券宏 02 114461 2019-4-12 2022-4-11 320,000 4.27% 最后一期利息（第二期）随本金一起支付。申万宏源集团股份按年计息、到期一次还本。利息有限公司 2019 年非 19 申每年支付一次，公开发行公司债券宏 04 114590 2019-10-25 2024-10-24 580,000 3.94% 最后一期利息（第三期）随本金一起支付。公司债券上市或转让的交深圳证券交易所易场所发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者适当性安排投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。申万宏源集团股份有限公司 2019 年非公开发行公司债券第一期、第二期和第三期报告期内公司债券的付息均采用按年计息、到期一次还本。截至本报告披露日，公司债券尚未到付息期限，兑付情况公司债券尚未进行付息兑付。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期无内相关条款的执行情况（如适用）。二、债券受托管理人和资信评级机构信息 2016 年公开发行公司债券、2018 年公开发行公司债券和 2019 年非公开发行公司债券受托管理人：北京市西城华泰联合证区丰盛胡同名称券有限责任办公地址 22 号丰铭国联系人李想、崔月联系人电话 010-56839300 公司际大厦 A 座 6 层报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址室 K－22 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更受托管理人、资信评级机构未发生变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） 174 2019 年年度报告三、公司债券募集资金使用情况 1.2016 年公开发行公司债券公司债券募集资金使用情况及履公司债券的募集资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司营运资金，改行的程序善公司资金状况。年末余额（万元） 0.00 2016年公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户募集资金专项账户运作情况归集募集资金；至报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用计划，全部用于补充公司运营资金。该募集资金专项帐户已注销。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。一致 2.2018 年公开发行公司债券公司债券募集资金使用情况及履公司债券的募集资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司营运资金，改行的程序善公司资金状况。年末余额（万元） 0.00 2018年公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户募集资金专项账户运作情况归集募集资金；至报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用计划，全部用于补充公司运营资金。该募集资金专项帐户已注销。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。一致 3.2019 年非公开发行公司债券公司债券募集资金使用情况及履公司债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金 52.49 亿元，行的程序改善公司资金状况。年末余额（万元） 476,646.70 2019年公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户归集募集资金；至本报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用募集资金专项账户运作情况计划，累计使用发行债券募集资金人民币5,249,331,509.03元用于补充公司运营资金。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。一致四、公司债券信息评级情况 1.2016 年公开发行公司债券 2016 年公司债券发行时，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪信评”）对所发行的公司债券资信情况进行评级。2016 年 3 月 11 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具了信用评级报告〔新世纪债评（2016）010163〕。评级机构给予公司 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给 175 2019 年年度报告予本期债券 AAA 信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期内及债券存续期内，新世纪信评持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。2016 年 6 月 24 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2016）100323〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持本期债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。 2016 年 9 月 1 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）出具了信用评级报告〔新世纪债评（2016）010763〕。评级机构给予公司 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券 AAA 信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期内及债券存续期内，新世纪信评将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。 2017 年 5 月 24 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2017） 100124〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “16 申宏 01、16 申宏 02 和 16 申宏 03”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2017 年 5 月 26 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）跟踪评级报告》)。 2018 年 6 月 13 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2018） 100158〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “16 申宏 01、16 申宏 02 和 16 申宏 03”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2018 年 6 月 19 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）跟踪评级报告》)。 2019 年 4 月 26 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2019） 100032〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “16 申宏 01”、“16 申宏 02” 和 “16 申宏 03”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司及其发行的 16 申宏 01、16 申宏 02、16 申宏 03、18 申宏 01 与 18 申宏 02 跟踪评级报告》)。新世纪信评已在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级安排为定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后 2 个月内出具。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪信评将启动不定期跟踪评级程序。 2.2018 年公开发行公司债券 2018 年公司债券发行时，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪信评”）对所发行的公司债券资信情况进行评级。2018 年 5 月 14 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券出具了信用评级报告〔新世纪债评（2018）010337〕。评级机构给予公司 AAA 主 176 2019 年年度报告体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券 AAA 信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期内及债券存续期内，新世纪信评持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。 2019 年 4 月 26 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2019）100032〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “18 申宏 01”和“18 申宏 02”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司及其发行的 16 申宏 01、16 申宏 02、16 申宏 03、18 申宏 01 与 18 申宏 02 跟踪评级报告》)。新世纪信评已在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级安排为定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后 2 个月内出具。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪信评将启动不定期跟踪评级程序。五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1.2016年公开发行公司债券为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2016 年公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严格的信息披露。报告期上述公司债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。公司设置了专项偿债账户，2017 年 4 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 01”在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日期间的应付利息； 2017 年 9 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 02”和“16 申宏 03”在 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日期间的应付利息；2018 年 4 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 01”在 2017 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 25 日期间的应付利息； 2018 年 9 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 02”和“16 申宏 03”在 2017 年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日期间的应付利息；2019 年 4 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 01”在 2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日期间的应付利息； 2019 年 9 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 02”和“16 申宏 03”在 2018 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间的应付利息。（详见 2017 年 4 月 20 日、9 月 5 日、2018 年 4 月 20 日、9 月 4 日、2019 年 4 月 24 日、9 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司公告） 2.2018 年公开发行公司债券为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2018 年公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严 177 2019 年年度报告格的信息披露。报告期上述公司债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 2019 年 7 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“18 申宏 01”和“18 申宏 02” 在 2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日期间的应付利息。（详见 2019 年 7 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司公告） 3.2019 年非公开发行公司债券为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2019 年公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严格的信息披露。报告期上述公司债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。六、报告期内债券持有人会议的召开情况报告期内，公司未召开债券持有人会议。七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 “16 申宏01”、“16 申宏02”、“16 申宏03”、“18 申宏01”、“18 申宏02”、 “19申宏01”、“19 申宏02”的债券受托管理人均为华泰联合证券有限责任公司。报告期内，华泰联合证券有限责任公司严格按照《债券受托管理人协议》约定履行受托管理人职责，对公司进行持续跟踪和监督。华泰联合证券有限责任公司持续关注和调查了解公司的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况以及可能影响债券持有人权益的重大事项。 2019 年公司董事会成员变动超过董事会成员总数的三分之一，华泰联合证券有限责任公司于2019 年4月10日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、2019 年非公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》。（详见公司于 2019 年4 月10 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告）。华泰联合证券有限责任公司于 2019 年6 月27 日出具了《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》、《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告（2018 年度）》及《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》。（详见公司于2019 年6 月27 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告）。报告期内，华泰联合证券有限责任公司对公司合并报表范围内子公司发生的相关重要事项出具了相应的受托管理事务临时报告，详见公司于2019年1月17日、2月12 日、3月8日、4月10日、 5月28日、6月27日、8月27日、9月5日、10月22日、10月31 日、12月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公告。八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标单位：人民币万元项目本报告期上年同期同期变动率 178 2019 年年度报告息税折旧摊销前利润 1,500,534.16 1,332,422.57 12.62% 流动比率 1.51 1.64 减少 0.13 资产负债率 72.77% 75.23% 减少 2.46 个百分点速动比率 1.50 1.64 减少 0.14 EBITDA 全部债务比 0.12 0.07 增加 0.05 利息保障倍数 1.92 1.66 15.66% 现金利息保障倍数 2.48 -0.82 不适用 EBITDA 利息保障倍数 1.99 1.70 17.06% 贷款偿还率 100.00% 100.00% - 利息偿付率 100.00% 100.00% - 九、公司不存在逾期未偿还债项情况。十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况除上述公司债券外，公司未发行其他债券和债务融资工具。本公司所属子公司有关债券事项请见本报告“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项” 。十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况公司规范经营，具备较强的盈利能力和偿付能力，并拥有良好的信用记录，与多家银行及其它金融机构保持良好的合作关系并取得其授信，具备较强的融资能力。截至 2019 年末，公司获得银行及其它金融机构授信总额度合计近 4,220 亿元，其中已使用授信额度约 624 亿元，公司可以在授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。本报告期内公司严格按照贷款要求合规使用资金，按时足额偿还银行及其它金融机构贷款本息。十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况报告期公司严格执行上述公司债券募集说明书的各项约定和承诺，未发生因执行公司债券募集说明书相关约定或承诺不力、从而对债券投资者造成负面影响的情况。十三、报告期内发生的重大事项报告期内，公司作为债券发行人，未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项；公司合并报表范围内子公司发生的重要事项，请见本报告“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”。十四、本公司所属子公司债券事项请见本报告“第五节重要事项”之“ 二十三、公司子公司其他重要事项” 179 2019 年年度报告第十节财务报告申万宏源集团股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止年度财务报表 180 2019 年年度报告审计报告毕马威华振审字第 2000166 号申万宏源集团股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了后附的申万宏源集团股份有限公司 (以下简称“申万宏源”) 财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了申万宏源 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果及合并及母公司现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师`审计准则（以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于申万宏源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 181 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 金融工具公允价值的评估请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计”19所述的会计政策及“十七、金融资产及负债的公允价值管理”。关键审计事项在审计中如何应对该事项与评价金融工具公允价值相关的审计程序申万宏源集团以公允价值计量的金融工具的中包括以下程序：估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，了解和评价与估值、独立价格验证及金其中估值模型通常需要大量的输入值。融工具估值模型审批相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；大部分输入值来源于能够可靠获取的数据，尤选取样本，通过比较申万宏源集团采用其是属于第一层次和第二层次公允价值计量的公允价值与公开可获取的市场数据，的金融工具，其估值模型采用的参数分别是市评价属于第一层次公允价值计量的金融场报价和可观察输入值。当可观察的输入值无工具的估值；法可靠获取时，即属于第三层次公允价值计量利用我们的估值专家的工作，协助我们的情形下，不可观察输入值的确定会使用到管评价申万宏源集团用于属于第二层次和理层估计，这当中会涉及管理层的重大判断。第三层次公允价值计量的金融工具的估由于部分以公允价值计量的金融工具公允价值所使用的模型。同时选取样本，对属值的评估较为复杂，且在确定估值模型使用的于第二层次和第三层次公允价值计量的输入值时涉及管理层判断的程度重大，我们将金融工具进行独立估值，并将我们的估金融工具公允价值的评估识别为关键审计事值结果与申万宏源集团的估值结果进行项。比较。上述程序具体包括将申万宏源集团的估值模型与我们了解的现行行业惯例进行比较，测试公允价值计算的输入值，以及建立平行估值模型进行重估；及评价财务报表的相关披露是否符合企业会计准则的披露要求，适当反映了金融工具估值风险。 182 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 结构化主体合并范围的确定请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“5所述的会计政策及”九、在其他主体中的权益“。关键审计事项在审计中如何应对该事项结构化主体通常是为实现具体而明确的目的与评价结构化主体的合并相关的审计程序中设计并成立的，并在确定的范围内开展业务活包括以下程序：动。申万宏源集团可能通过发起设立、直接持通过询问管理层和检查与管理层对结构化有投资等方式在结构化主体中享有权益。这些主体是否合并作出的判断过程相关的文结构化主体主要包括理财产品、投资基金、资档，以评价贵集团就此设立的流程是否完产管理计划、信托计划或资产支持证券。备；若申万宏源集团通过投资合同等安排同时对就各主要产品类型中的结构化主体选取样该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化本，对每个所选取的项目执行以下程序：主体的相关活动而享有可变回报以及有能力 - 检查相关合同和内部记录，以了解结运用申万宏源集团对该类结构化主体的权力构化主体的设立目的和申万宏源集团影响可变回报，则管理层认为申万宏源集团能对结构化主体的参与程度，并评价管够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体理层关于申万宏源集团对结构化主体纳入合并财务报表范围。是否拥有权力的判断； - 检查结构化主体对风险和报酬的结构在确定是否应合并结构化主体时，管理层需要设计，包括对任何资本或回报的担保、考虑的因素并非完全可量化的，需要进行综合佣金的支付以及收益的分配等，以评考虑。价管理层就申万宏源集团因参与结构化主体的相关活动而拥有的对结构化主体的风险敞口及可变回报所作的判断； 183 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 结构化主体合并范围的确定 (续) 请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“5所述的会计政策及”九、在其他主体中的权益“。关键审计事项在审计中如何应对该事项 - 检查管理层对结构化主体的分析，包由于在确定是否应将结构化主体纳入申万宏括定性分析和申万宏源集团对享有结源集团的合并范围时需要涉及重大的管理层构化主体的经济利益的比重及可变动判断，且合并结构化主体可能对财务报表产生性的计算，以评价管理层关于申万宏重大影响，因此，我们将申万宏源集团结构化源集团影响其来自结构化主体可变回主体合并范围的确定识别为关键审计事项。报的能力所作的判断； - 评价管理层就是否应合并结构化主体所作的判断；评价财务报表中针对结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的要求。 184 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。关键审计事项在审计中如何应对该事项与评价以摊余成本计量的金融资产减值准备申万宏源集团自2018年1月1日起适用修订的确定相关的审计程序中包括以下程序：后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并搭建了新的金融资产减值了解和评价与以摊余成本计量的金融资产投资在审批、记录、监控、分类流程以及模型。减值准备计提相关的关键财务报告内部控申万宏源集团运用预期信用损失模型确定制的设计和运行有效性。以摊余成本计量的金融资产的减值准备的利用我们的金融风险管理专家的工作，评过程中涉及到若干关键参数和假设的应用，价管理层评估减值准备时所用的预期信用包括发生信用减值的阶段划分，违约概率、损失模型和参数的可靠性，包括评价发生违约损失率、违约风险暴露、折现率等参数信用减值的阶段划分、违约概率、违约损估计，同时考虑前瞻性调整及其他调整因素失率、违约风险暴露、折现率、前瞻性调等，在这些参数的选取和假设的应用过程中整及管理层调整等，并评价其中所涉及的涉及较多的管理层判断。关键管理层判断的合理性。 185 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定(续) 请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。关键审计事项在审计中如何应对该事项评价预期信用损失模型的参数使用的关键外部宏观环境和申万宏源集团内部信用风险数据的完整性和准确性。针对与原始档案相管理策略对预期信用损失模型的确定有很大关的关键内部数据，我们将管理层用以评估的影响。在评估关键参数和假设时，申万宏减值准备的以摊余成本计量的金融投资清源集团对于以摊余成本计量的金融资产所考单总额与总账进行比较，选取样本，将单项虑的因素包括历史损失率、内部信用评级、金融资产的信息与相关协议以及其他有关外部信用评级及其他调整因素；文件进行比较，以评价清单的准确性；针对在运用判断确定违约损失率时，管理层会考关键外部数据，我们将其与公开信息来源进虑多种因素。这些因素包括融资人的信用状行核对，以检查其准确性。况，合同期限，在涉及以上市公司股票作为针对涉及主观判断的输入参数，我们进行了担保物的情形下，还会考虑担保券所属板块、审慎评价，包括从外部寻求支持证据，比对流动性、限售情况、集中度、波动性、履约内部记录。我们对比模型中使用的经济因素保障情况、发行人经营情况等。与市场信息，评价其是否与市场以及经济发由于以摊余成本计量的金融资产的减值准备展情况相符。的确定存在固有不确定性以及涉及到管理层判断，同时其对申万宏源集团的经营状况和资本状况会产生重要影响，我们将以摊余成本计量的金融资产的减值准备的确定识别为关键审计事项。 186 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定(续) 请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。关键审计事项在审计中如何应对该事项评价管理层作出的关于以摊余成本计量的金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性。基于风险导向的方法选取样本检查管理层发生信用减值的阶段划分结果的合理性。我们在选取样本的基础上查看相关资产的逾期信息、了解融资人的信用状况，担保券所属板块以及流动性、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等。我们在选取样本的基础上，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合理性。在此过程中，我们评价了担保物及其他信用增级的预期现金流，就申万宏源集团的回收计划的可靠性进行考量。 187 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号三、关键审计事项(续) 以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定(续) 请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。关键审计事项在审计中如何应对该事项基于上述工作，我们选取样本利用预期信用损失模型重新复核了以摊余成本计量的金融资产的减值准备的计算准确性。评价与以摊余成本计量的金融资产减值准备相关的财务报表信息披露是否符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》的披露要求。 188 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号四、其他信息申万宏源管理层对其他信息负责。其他信息包括申万宏源 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估申万宏源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用) ，并运用持续经营假设，除非申万宏源计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督申万宏源的财务报告过程。 189 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对申万宏源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致申万宏源不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露) ，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6) 就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 190 2019 年年度报告审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2000166 号六、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师金乃雯 (项目合伙人) 中国北京虞京京 191 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并资产负债表和母公司资产负债表 2019 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年资产货币资金 1 87,543,772,815.53 73,496,186,445.30 7,315,184,032.99 159,170,338.58 其中：客户存款 62,487,606,147.11 48,146,220,908.98 - - 结算备付金 2 11,940,567,051.79 12,470,923,732.46 - - 其中：客户备付金 8,709,706,176.30 9,375,416,465.90 - - 融出资金 3 53,048,414,310.76 44,147,977,458.38 - - 衍生金融资产 4 481,834,515.15 453,915,364.80 - - 存出保证金 5 8,878,240,894.20 5,830,716,368.71 - - 应收款项 6 1,968,152,225.90 1,237,589,848.55 - - 买入返售金融资产 7 39,250,938,691.72 66,268,199,708.05 - - 金融投资：交易性金融资产 8 115,228,227,062.80 94,269,898,488.85 7,662,095,247.78 4,467,943,918.63 债权投资 9 7,312,724,764.82 10,192,080,304.25 3,697,299,283.24 5,718,438,957.44 其他债权投资 10 44,029,179,919.64 22,436,522,455.10 - - 其他权益工具投资 11 9,445,341,611.23 9,115,966,686.92 - - 长期股权投资 13 2,489,250,220.61 2,399,054,898.59 56,541,176,360.21 52,685,314,289.59 投资性房地产 14 99,724,140.11 66,682,573.06 157,074,105.49 280,632,933.73 固定资产 15 1,135,225,103.78 1,263,475,830.40 353,660,635.30 254,601,343.02 在建工程 16 144,165,661.76 110,463,587.39 - - 使用权资产 58 793,824,530.82 - - - 无形资产 17 143,715,460.10 148,748,572.42 1,738,709.10 869,975.04 递延所得税资产 18 1,833,394,995.29 1,800,674,745.61 62,660,516.14 - 其他资产 19 2,770,570,619.60 2,015,957,787.76 8,892,187,445.81 8,147,727,725.53 资产总计 388,537,264,595.61 347,725,034,856.60 84,683,076,336.06 71,714,699,481.56 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 192 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并资产负债表和母公司资产负债表 (续) 2019 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年负债和股东权益负债：短期借款 21 1,160,306,944.00 717,663,393.10 - 1,001,841.10 应付短期融资款 22 17,065,153,234.14 13,568,269,335.10 - - 拆入资金 23 10,951,073,811.81 11,694,003,059.32 - - 交易性金融负债 24 384,169,663.92 2,831,886,866.86 - - 衍生金融负债 4 614,656,089.37 456,299,954.81 - - 卖出回购金融资产款 25 83,943,833,548.85 79,362,473,721.83 506,927,083.33 507,065,624.99 代理买卖证券款 26 77,053,334,922.59 60,275,346,578.40 - - 应付职工薪酬 27 3,676,788,139.02 2,737,810,603.40 123,499,862.30 110,820,317.98 应交税费 28 1,363,800,780.49 1,178,139,934.32 71,843,635.37 201,678,525.89 应付款项 29 2,343,558,732.05 385,811,412.39 22,055,761.11 - 长期借款 30 301,426,849.32 652,007,155.44 301,426,849.32 652,007,155.44 应付债券 31 91,735,203,239.89 89,508,336,161.69 24,933,639,980.58 19,821,105,191.73 租赁负债 58 779,730,323.96 - - - 递延所得税负债 18 2,557,994.93 242,110,061.33 - 234,989,660.69 合同负债 32 115,368,567.04 86,750,499.84 - - 其他负债 33 12,214,894,860.61 12,832,197,041.19 1,932,077.80 9,540,983.45 负债合计 303,705,857,701.99 276,529,105,779.02 25,961,325,249.81 21,538,209,301.27 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 193 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并资产负债表和母公司资产负债表 (续) 2019 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年负债和股东权益 (续) 股东权益：股本 34 25,039,944,560.00 22,535,944,560.00 25,039,944,560.00 22,535,944,560.00 资本公积 35 19,367,146,136.46 13,939,709,931.45 23,811,448,219.46 18,703,829,426.57 其他综合收益 36 (331,514,614.48) (1,479,862,183.67) - - 盈余公积 37 3,390,426,172.88 3,184,382,238.78 2,799,954,570.45 2,593,910,636.35 一般风险准备 38 12,276,012,428.59 11,076,985,015.39 3,849,860,528.88 3,849,860,528.88 未分配利润 39 23,464,175,130.39 20,142,165,156.28 3,220,543,207.46 2,492,945,028.49 归属于母公司股东权益合计 83,206,189,813.84 69,399,324,718.23 58,721,751,086.25 50,176,490,180.29 少数股东权益 1,625,217,079.78 1,796,604,359.35 - - 股东权益合计 84,831,406,893.62 71,195,929,077.58 58,721,751,086.25 50,176,490,180.29 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 负债和股东权益总计 388,537,264,595.61 347,725,034,856.60 84,683,076,336.06 71,714,699,481.56 此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。徐志斌阳昌云张艳法定代表人主管会计工作的公司会计机构负责人 (公司盖章) 负责人后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 194 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并利润表和母公司利润表 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年一、营业收入 24,593,411,762.73 15,277,425,925.59 2,460,843,419.67 1,903,540,980.30 手续费及佣金净收入 40 6,409,661,109.81 5,472,676,379.79 7,136,792.47 1,405,660.38 其中：经纪业务手续费净收入 3,796,679,207.25 3,262,100,208.60 - - 投资银行业务手续费净收入 1,162,452,946.69 876,124,830.60 - - 资产管理及基金管理业务手续费净收入 1,289,606,696.45 1,198,655,775.29 - - 利息净收入/ (支出) 41 3,219,675,032.52 3,357,078,739.64 (81,080,592.50) (12,478,164.79) 投资收益 42 5,709,265,162.48 3,928,057,903.09 2,356,919,945.81 1,773,184,312.74 其中：对联营及合营企业的投资收益 282,138,478.27 211,596,025.74 19,646,814.74 23,182,114.92 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 451,703,684.30 324,245,016.99 - - 其他收益 43 185,840,650.43 137,075,574.76 721,595.32 81,230.89 公允价值变动 (损失) / 收益 44 (101,252,977.67) (67,126,803.48) (82,447,044.55) 65,159,651.87 汇兑收益 202,521,942.17 4,715,227.84 208,042,847.34 - 其他业务收入 45 8,967,620,964.27 2,444,891,319.90 51,549,875.78 76,188,289.21 资产处置收益 46 79,878.72 57,584.05 - - 二、营业支出 (17,642,351,674.54) (10,076,578,081.90) (418,086,338.11) (231,713,835.85) 税金及附加 47 (145,938,365.02) (130,448,875.65) (17,613,674.56) (14,446,707.61) 业务及管理费 48 (7,911,467,217.49) (6,947,799,414.60) (212,410,707.33) (190,820,348.95) 信用减值损失 49 (720,118,436.73) (617,242,865.26) (2,425,568.34) (13,876,316.45) 其他资产减值损失 50 (139,861,071.07) (41,501,663.22) (178,284,744.12) - 其他业务成本 51 (8,724,966,584.23) (2,339,585,263.17) (7,351,643.76) (12,570,462.84) 三、营业利润 6,951,060,088.19 5,200,847,843.69 2,042,757,081.56 1,671,827,144.45 加：营业外收入 52 2,566,613.77 7,821,596.82 32,657.95 9,240.44 减：营业外支出 52 (26,395,677.47) (21,404,874.89) (4,060.63) (984,817.80) 四、利润总额 6,927,231,024.49 5,187,264,565.62 2,042,785,678.88 1,670,851,567.09 减：所得税费用 53 (1,123,890,281.19) (939,456,810.59) 17,653,662.19 (811,205.40) 五、净利润 5,803,340,743.30 4,247,807,755.03 2,060,439,341.07 1,670,040,361.69 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 195 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并利润表和母公司利润表 (续) 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 (一)按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 5,735,412,391.33 4,160,188,689.17 2,060,439,341.07 1,670,040,361.69 少数股东损益 67,928,351.97 87,619,065.86 - - (二)按持续经营分类持续经营净利润 5,803,340,743.30 4,247,807,755.03 2,060,439,341.07 1,670,040,361.69 六、其他综合收益的税后净额 36 1,295,803,279.51 (736,427,404.69) - - 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 1,266,813,727.27 (799,649,856.94) - - (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 其他权益工具投资公允价值变动 1,090,058,429.50 (1,080,540,302.76) - - (二) 将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 5,489,411.73 366,748.92 - - 2.其他债权投资公允价值变动 33,369,043.99 161,432,681.99 - - 3.其他债权投资信用减值准备 76,927,951.67 67,057,844.76 - - 4.外币报表折算差额 60,968,890.38 52,033,170.15 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 28,989,552.24 63,222,452.25 - - ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 七、综合收益总额 7,099,144,022.81 3,511,380,350.34 2,060,439,341.07 1,670,040,361.69 归属于母公司股东的综合收益总额 7,002,226,118.60 3,360,538,832.23 2,060,439,341.07 1,670,040,361.69 归属于少数股东的综合收益总额 96,917,904.21 150,841,518.11 - - 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 196 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并利润表和母公司利润表 (续) 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年八、每股收益 (一) 基本每股收益 54 0.24 0.19 - - (二) 稀释每股收益 54 0.24 0.19 - - 此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。徐志斌阳昌云张艳法定代表人主管会计工作的公司会计机构负责人 (公司盖章) 负责人后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 197 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年一、经营活动产生的现金流量：融出资金净减少额 - 12,683,255,075.82 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 16,485,949,725.48 16,886,099,616.47 90,023,867.41 22,747,326.80 拆入资金净增加额 - 3,718,940,965.75 - - 回购业务资金净增加额 21,379,225,118.51 5,460,274,181.07 - - 代理买卖证券收到的现金净额 16,777,679,329.07 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 55 12,055,162,093.65 3,409,979,540.98 13,848,062.61 126,888,578.04 经营活动现金流入小计 66,698,016,266.71 42,158,549,380.09 103,871,930.02 149,635,904.84 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 为交易目的而持有的金融工具净增加额 (19,183,493,660.81) (33,403,659,677.27) (3,059,325,242.63) (2,090,926,040.90) 融出资金净增加额 (8,560,744,245.19) - - - 拆入资金净减少额 (728,794,476.99) - - - 代理买卖证券支付的现金净额 - (3,358,207,714.38) - - 支付利息、手续费及佣金的现金 (4,184,630,905.58) (4,662,713,904.85) (26,090,157.14) (25,283,854.16) 支付给职工及为职工支付的现金 (5,052,478,894.57) (5,556,313,539.87) (106,703,122.31) (114,129,570.77) 支付的各项税费 (2,593,539,438.26) (1,468,587,159.26) (448,537,936.71) (279,229,804.22) 支付其他与经营活动有关的现金 55 (16,278,426,681.08) (7,591,224,082.66) (82,224,222.54) (19,829,267.18) 经营活动现金流出小计 (56,582,108,302.48) (56,040,706,078.29) (3,722,880,681.33) (2,529,398,537.23) ------------------ ------------------ ------------------ ------------------ 经营活动产生/(使用) 的现金流量净额 56(1) 10,115,907,964.23 (13,882,156,698.20) (3,619,008,751.31) (2,379,762,632.39) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 198 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 (续) 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金 3,288,775,070.12 2,546,197,911.59 2,851,719,966.88 2,374,606,652.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 9,876,918.42 5,709,044.49 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 1,000,003,886.40 2,441,682,823.87 投资活动现金流入小计 3,298,651,988.54 2,551,906,956.08 3,851,723,853.28 4,816,289,476.64 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 投资所支付的现金 (10,676,624,542.33) (5,900,466,148.47) (1,967,261,697.30) (11,779,433,962.00) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (222,871,019.49) (260,694,089.09) (7,118,816.85) (4,428,228.67) 支付其他与投资活动有关的现金 - - (1,700,000,000.00) (6,537,013,201.21) 投资活动现金流出小计 (10,899,495,561.82) (6,161,160,237.56) (3,674,380,514.15) (18,320,875,391.88) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 (7,600,843,573.28) (3,609,253,281.48) 177,343,339.13 (13,504,585,915.24) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 199 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 (续) 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年三、筹资活动产生的现金流量：发行债券收到的现金 79,589,765,001.58 78,442,727,028.94 9,988,679,245.25 6,992,075,471.67 吸收投资收到的现金 7,690,711,693.05 11,995,564,722.62 7,633,674,554.00 11,972,900,760.32 取得借款收到的现金 1,160,306,944.00 717,585,184.00 - 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 88,440,783,638.63 91,155,876,935.56 17,622,353,799.25 18,965,976,231.99 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 偿还债务支付的现金 (75,458,105,030.33) (60,988,958,068.06) (5,331,000,000.00) (1,400,200,000.00) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (5,103,433,015.62) (4,369,771,570.59) (1,902,625,384.64) (1,619,505,296.73) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (6,755,443.39) (175,935,366.54) - - 支付租赁负债的现金 (314,762,486.58) - - - 筹资活动现金流出小计 (80,876,300,532.53) (65,358,729,638.65) (7,233,625,384.64) (3,019,705,296.73) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 筹资活动产生的现金流量净额 7,564,483,106.10 25,797,147,296.91 10,388,728,414.61 15,946,270,935.26 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 202,521,942.17 4,715,227.84 208,042,847.34 - ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 200 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 (续) 2019 年度 (金额单位：人民币元) 本集团本公司附注八 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年五、现金及现金等价物净增加额 56(1)(c) 10,282,069,439.22 8,310,452,545.07 7,155,105,849.77 61,922,387.63 加：年初现金及现金等价物余额 97,308,344,181.60 88,997,891,636.53 159,133,338.58 97,210,950.95 六、年末现金及现金等价物余额 56(3) 107,590,413,620.82 97,308,344,181.60 7,314,239,188.35 159,133,338.58 此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。徐志斌阳昌云张艳法定代表人主管会计工作的公司会计机构负责人 (公司盖章) 负责人后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 201 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并股东权益变动表 2019 年度 (金额单位：人民币元) 归属于母公司股东权益附注股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润小计少数股东权益股东权益合计 2018 年 12 月 31 日余额 22,535,944,560.00 13,939,709,931.45 (1,479,862,183.67) 3,184,382,238.78 11,076,985,015.39 20,142,165,156.28 69,399,324,718.23 1,796,604,359.35 71,195,929,077.58 加：会计政策变更五、1 - - - - - - - - - 2019 年 1 月 1 日余额 22,535,944,560.00 13,939,709,931.45 (1,479,862,183.67) 3,184,382,238.78 11,076,985,015.39 20,142,165,156.28 69,399,324,718.23 1,796,604,359.35 71,195,929,077.58 本年增减变动金额 1. 综合收益总额 - - 1,266,813,727.27 - - 5,735,412,391.33 7,002,226,118.60 96,917,904.21 7,099,144,022.81 2. 股东投入资本和减少资本 - 股东投入的普通股八．34、35 2,504,000,000.00 5,164,655,931.94 - - - - 7,668,655,931.94 - 7,668,655,931.94 - 收购子公司非控股权益 - 262,780,273.07 - - - - 262,780,273.07 (261,549,740.39) 1,230,532.68 3. 利润分配八、39 - 提取盈余公积 - - - 206,043,934.10 - (206,043,934.10) - - - - 提取一般风险准备 - - - - 1,199,027,413.20 (1,199,027,413.20) - - - - 对股东的分配 - - - - - (1,126,797,228.00) (1,126,797,228.00) (6,755,443.39) (1,133,552,671.39) 4. 所有者权益内部结转 -其他综合收益结转留存收益 - - (118,466,158.08) - - 118,466,158.08 - - - 2019 年 12 月 31 日余额 25,039,944,560.00 19,367,146,136.46 (331,514,614.48) 3,390,426,172.88 12,276,012,428.59 23,464,175,130.39 83,206,189,813.84 1,625,217,079.78 84,831,406,893.62 此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。徐志斌阳昌云张艳法定代表人主管会计工作的公司会计机构负责人 (公司盖章) 负责人后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 202 2019 年年度报告申万宏源集团股份有限公司合并股东权益变动表 2018 年度 (金额单位：人民币元) 归属于母公司股东权益附注股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润小计少数股东权益股东权益合计 2017 年 12 月 31 日余额 20,056,605,718.00 4,436,714,050.83 (347,664,004.63) 3,017,174,275.79 9,860,962,462.52 18,173,404,085.65 55,197,196,588.16 1,808,581,583.97 57,005,778,172.13 加：会计政策变更五、1 - - (332,548,322.10) 203,926.83 67,321,113.32 251,075,085.17 (13,948,196.78) (113,376.19) (14,061,572.97) 2018 年 1 月 1 日余额 20,056,605,718.00 4,436,714,050.83 (680,212,326.73) 3,017,378,202.62 9,928,283,575.84 18,424,479,170.82 55,183,248,391.38 1,808,468,207.78 56,991,716,599.16 本年增减变动金额 1. 综合收益总额 - - (799,649,856.94) - - 4,160,188,689.17 3,360,538,832.23 150,841,518.11 3,511,380,350.34 2. 股东投入资本 - 股东投入的普通股八．34、35 2,479,338,842.00 9,502,995,880.62 - - - - 11,982,334,722.62 - 11,982,334,722.62 - 少数股东投入的资本 - - - - - - - 13,230,000.00 13,230,000.00 3. 利润分配八、39 - 提取盈余公积 - - - 167,004,036.16 - (167,004,036.16) - - - - 提取一般风险准备 - - - - 1,148,701,439.55 (1,148,701,439.55) - - - - 对股东的分配 - - - - - (1,126,797,228.00) (1,126,797,228.00) (175,935,366.54) (1,302,732,594.54) 2018 年 12 月 31 日余额 22,535,944,560.00 13,939,709,931.45 (1,479,862,183.67) 3,184,382,238.78 11,076,985,015.39 20,142,165,156.28 69,399,324,718.23 1,796,604,359.35 71,195,929,077.58 此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。徐志斌阳昌云张艳法定代表人主管会计工作的公司会计机构负责人 (公司盖章) 负责人后附
附件：公告原文

申万宏源：2019年年度报告（下载公告）

公告日期:2020-03-28

（A 股股票代码：000166   H 股股票代码：6806）
            二○二○年三月二十七日
                                                                         2019 年年度报告
                                    重要提示
    一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    二、本年度报告经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。会议应参加表决董事 11
人，实际参加表决董事 11 人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
    三、本公司财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
    四、本公司法定代表人、总经理徐志斌先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部负责
人张艳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
     五、经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司 2019 年度利润分配预案如下：
     1.以公司截止 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股
权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）,共计
分配现金股利人民币 2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民
币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。
      2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支
付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公
布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
     （此预案尚需提交股东大会审议）
    六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质
承诺，敬请投资者注意投资风险。
    七、报告期内公司不存在优先股。
                                          1
                                                                                                                         2019 年年度报告
                                                         目                  录
第一节       释义及重大风险提示.................................................................................................... 3
第二节       公司简介和主要财务指标............................................................................................ 5
第三节       公司业务概要.............................................................................................................. 14
第四节       经营情况讨论与分析.................................................................................................. 17
第五节       重要事项...................................................................................................................... 42
第六节       股份变动及股东情况................................................................................................ 120
第七节       董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 128
第八节       公司治理 .................................................................................................................... 144
第九节       公司债券 .................................................................................................................... 171
第十节       财务报告 .................................................................................................................... 180
第十一节 备查文件目录.......................................................................................................... 385
                                                                     2
                                                                         2019 年年度报告
                         第一节 释义及重大风险提示
   一、释义
   在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
           释义项                                         释义内容
                                    本公司每股面值为人民币 1.00 元的内资普通股，于深交
“A 股”                       指
                                    所上市并以人民币买卖
“实际控制人”、”中央汇金” 指     中央汇金投资有限责任公司
“《公司章程》或《章程》” 指       本公司的公司章程，以不时修订的内容为准
“董事会”                   指     公司董事会
                                    香港《上市规则》附录十四所载之《企业管治守则》及
“《企业管治守则》”           指
                                    《企业管治报告》
“《公司法》”                 指   《中华人民共和国公司法》
“公司”、”本公司”、”申万
                               指   申万宏源集团股份有限公司
宏源集团”
“控股股东”、”中国建投”     指   中国建银投资有限责任公司
“中国证监会”                 指   中国证券监督管理委员会
“湖北证监局”                 指   中国证券监督管理委员会湖北监管局
“上海证监局”                 指   中国证券监督管理委员会上海监管局
“EBITDA”                     指   息税折旧及摊销前利润
“ETF”                        指   交易所交易基金
“FICC”                       指   固定收益、货币及商品
“富国基金”                   指   富国基金有限责任公司
“股东大会”                   指   公司股东大会
“集团、本集团”               指   本公司及本公司的子公司
                                    本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资普
“H 股”                       指
                                    通股，于香港联交所上市并以港元买卖
“港元”                       指   香港法定货币港元及港仙
“香港联交所”                 指   香港联合交易所有限公司
“宏源期货”                   指   宏源期货有限公司
“宏源汇富”                   指   宏源汇富创业投资有限公司
“宏源汇智”                   指   宏源汇智投资有限公司
                                    鉴证业务国际准则（International Standard on Assurance
“ISAE3402”                   指
                                    Engagements）第 3402 号
“《上市规则》”               指   香港联合交易所有限公司证券上市规则
                                    证券公司向合资格并以所持股票为担保品的投资者提供
“股票质押式融资”             指
                                    融资的交易
                                    香港《上市规则》附录十所载之《上市发行人董事进行
“《标准守则》”               指
                                    证券交易的标准守则》
“新三板”                     指   全国中小企业股份转让系统
                                           3
                                                                    2019 年年度报告
          释义项                                      释义内容
                               由核心净资本和附属净资本构成，其中核心净资本为净
                               资产扣减资产项目的风险调整减或有负债的风险调整，
“净资本”                  指 再加或减中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属
                               净资本为长期次级债按规定比例折算，再加或减中国证
                               监会认定或核准的其他调整项目
“PB 系统”                 指 主经纪商系统
“报告期”                  指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
“人民币”                  指 中国法定货币人民币
“《证券及期货条例》”      指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
“《证券法》”              指 《中华人民共和国证券法》
“申万期货”                指 申银万国期货有限公司
“申万宏源承销保荐”        指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
“申万宏源产业投资”        指 申万宏源产业投资管理有限责任公司
“申万宏源投资”            指 申万宏源投资有限公司
“申万宏源西部”            指 申万宏源西部证券有限公司
“申万宏源证券”            指 申万宏源证券有限公司
“申万创新投”              指 申银万国创新证券投资有限公司
“申万直投”                指 申银万国投资有限公司
“深交所”                  指 深圳证券交易所
“上证综指”                指 上海证券综合指数
“科创板”                  指 上海证券交易所设立的科技创新板
                               投资者向合资格进行融资融券业务的证券公司提供担保
“融资融券”                指 品，以为购买证券借取资金（融资）或借取及卖出证券
                               （融券）
                               证券公司发行订有支付本金及与特定相关资产挂钩回报
“收益凭证”                指
                               条款的有价证券
“申万菱信”                指 申万菱信基金管理有限公司
“申万研究所”              指 上海申银万国证券研究所有限公司
“深证成指”                指 深证成份股指数
“VaR”                     指 在险价值
                               万得资讯技术股份有限公司，一家中国大陆金融资料、
“WIND 资讯”               指
                               资讯和软体服务企业
“%”                       指 百分比
“深交所创业板”            指 深交所推出的创业板
“上交所”                  指 上海证券交易所
“监事会”                  指 公司监事会
    2019 年年度报告中，部分合计数与各加总数自直接相加之和在尾数上可能有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
    二、重大风险提示
    公司已在本报告中详细描述可能存在的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、
政策风险、法律合规风险和产品/业务创新风险等，请投资者认真阅读本年度报告第四节
“经营情况讨论与分析”，并特别注意上述风险因素。
                                       4
                                                                   2019 年年度报告
                   第二节     公司简介和主要财务指标
   一、公司信息
                   申万宏源（深交所）                    000166（深交所）6806（香
股票简称                                 股票代码
                   申万宏源（香港联交所）                港联交所）
股票上市证券交易所 深交所、香港联交所
公司的中文名称     申万宏源集团股份有限公司
公司的中文简称     申万宏源
公司的外文名称     Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Shenwan Hongyuan
公司的法定代表人   徐志斌先生
公司的总经理       徐志斌先生
授权代表           储晓明先生、阳昌云先生
联席公司秘书       阳昌云先生、霍宝儿女士(HKICPA)
                   中国新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001
公司注册地址
                   室
公司注册地址的邮政
                   830011
编码
                   中国新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼；
公司办公地址
                   中国北京市西城区太平桥大街 19 号
公司办公地址的邮政
                   830011； 100033
编码
香港主要营业地点   香港湾仔皇后大道东 248 号阳光中心 40 楼
公司网址           www.swhygh.com
公司电子信箱       swhy@swhysc.com
公司注册资本       人民币 25,039,944,560 元
公司净资本         申万宏源证券母公司净资本为人民币 56,148,476,091.47 元
                                      5
                                                                  2019 年年度报告
    二、联系人和联系方式
                             董事会秘书                      证券事务代表
姓名                阳昌云先生                    徐亮先生
                    新疆乌鲁木齐市高新区北京南    新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358
联系地址
                    路 358 号大成国际大厦 20 楼   号大成国际大厦 20 楼
电话                0991-2301870、010-88085333    0991-2301870、010-88085333
传真                0991-2301779                  0991-2301779
电子信箱            swhy@swhysc.com               swhy@swhysc.com
    三、信息披露及备置地点
公司选定的 A 股信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
登载 A 股年度报告的中国证监会指定
                                  www.cninfo.com.cn
网站的网址
登载公司 H 股年度报告的香港联交所
                                  www.hkexnews.hk
指定网站的网址
                                  中国新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际
公司年度报告备置地点
                                  大厦 20 楼公司董事会办公室
      四、公司注册信息
    （一）首次注册登记日期：1996年9月16日，申银万国证券股份有限公司取得上海
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600），注册资本人
民币13.2亿元。
      首次注册情况的相关查询索引：《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证
券股份有限公司报告书》。
    （二）最近一次变更注册登记日期：2020 年 1 月 20 日
      注册资本：人民币25,039,944,560元
      企业类型：其他股份有限公司（上市）
      法定代表人：徐志斌
    （三）统一社会信用代码：91650000132278661Y
    五、其他有关资料
  （一）公司聘请的会计师事务所
中国境内会计师事务所名称     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国境内会计师事务所办公地址 中国北京东长安街1号东方广场东2座8层
签字会计师姓名               金乃雯 虞京京
国际会计师事务所             毕马威会计师事务所
国际会计师事务所办公地址     香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼
                                      6
                                                                   2019 年年度报告
签字会计师姓名                彭成初
   （二）法律顾问
                 北京颐和中鸿律师事务所
中国境内法律顾问
                 北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室
                 高伟绅律师行
香港法律顾问
                 香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼
                 申万宏源融资（香港）有限公司
                 香港轩尼诗道28号19楼
香港联席合规顾问
                 农银国际融资有限公司
                 香港干诺道中50号 中国农业银行大厦11楼
  （三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
    保荐机构名称      保荐机构办公地址     保荐代表人姓名         持续督导期间
华泰联合证券有限责   深圳市深南大道 4011                    2018 年 1 月 30 日--2019 年
                                          王 玮、张文骞
任公司               号香港中旅大厦 25 楼                   12 月 31 日
申万宏源证券承销保   北京市西城区太平桥                     2018 年 1 月 30 日--2019 年
                                          孔繁军、吴芬
荐有限责任公司       大街 19 号                             12 月 31 日
  （四）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
  不适用
 （五）股份登记处
                 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股股份登记处    中国广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场
                 22-28楼
                 香港中央证券登记有限公司
H股证券登记处
                 香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室
    （六）公司上市以来主营业务的变化情况
      申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）换股吸收合并宏源证
券股份有限公司（以下简称“宏源证券”后，变更为投资控股集团，更名为申万宏源
集团股份有限公司并在深圳证券交易所上市。申万宏源集团股份有限公司的经营范围：
投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
      申万宏源集团通过旗下的申万宏源证券、申万宏源西部、申万宏源承销保荐三家
证券公司从事证券类服务业务。
    （七）各单项业务资格
      申万宏源集团所属证券类子公司的经营业务范围主要包括：证券经纪；证券投资
咨询；融资融券；代销金融产品；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
证券资产管理；证券承销与保荐；证券自营；股票期权做市；证券投资基金托管。
      此外，公司所属证券类子公司还包括以下单项业务资格和会员资格：
  1 企业年金基金投资管理人资格
                                       7
                                                               2019 年年度报告
2    沪深交易所债券质押式报价回购业务资格
3    贵金属现货合约自营资格
4    黄金现货合约自营资格
5    合格的境内投资者
6    沪深交易所约定购回式证券交易权限
7    证券经纪人资格
8    国债期货自营业务资格
9    上海证券交易所国债买断式回购参与主体资格
10   上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商（一级）资格
11   上海证券交易所上证 50ETF 期权合约品种一般做市商资格
12   沪深交易所股票质押式回购交易权限
13   上海证券交易所港股通业务交易权限
14   深港通下港股通业务交易权限
15   现金管理产品快速取现业务资格
16   上海黄金交易所特别会员资格
17   上海黄金交易所银行间黄金询价业务资格
18   股票期权经纪、自营业务交易权限
19   场外金融衍生品试点资格
20   柜台市场试点资格
21   互联网证券业务试点资格
22   场外期权业务二级交易商资格
23   上海自贸区分账核算业务资格
24   全国银行间同业拆借市场同业拆借业务资格
25   全国银行间债券市场准入资格
26   非金融企业债务融资工具承销业务资格
27   中国银行间市场交易商协会会员资格
28   信用风险缓释工具核心交易商资格
29   信用风险缓释凭证创设机构资格
30   信用联结票据创设机构资格
31   上海清算所债券交易净额清算业务资格
32   银行间债券市场尝试做市业务权限
33   利率互换市场业务资格
34   代理证券账户业务资格
35   证券质押登记业务委托代理资格
36   股票期权业务试点证券资金结算资格
37   中央国债登记结算有限责任公司乙类结算会员资格
38   中央国债登记结算有限责任公司 2018 年度企业债券直接投资人资格
39   证券业务外汇经营许可证
                                    8
                                                                   2019 年年度报告
  40   境外证券投资外汇额度批复
  41   中国外汇交易中心外币拆借业务资格
  42   全国中小企业股份转让系统主办券商业务（推荐、经纪、做市业务）
  43   浙江股权交易中心推荐挂牌、定向增资业务资格
  44   大连股权交易中心推荐挂牌、定向增资业务资格
  45   转融通业务资格
  46   机构间私募产品报价与服务系统做市商资格
  47   受托管理保险资金业务资格
  48   军工涉密业务咨询服务业务资格
  49   信用衍生品业务资格
  50   中国金融期货交易所国债期货做市业务资格
  51   债券通业务资格
  52   上海证券交易所上市基金主做市商业务资格
  53   股票期权业务交易权限资格
  54   上海证券交易所沪深 300ETF 期权主做市商资格
  55   深圳证券交易所沪深 300ETF 期权做市商资格
  56   中国金融期货交易所沪深 300 指数期权做市商资格
  57   郑州商品交易所商品期权做市商资格（PTA、甲醇）
  58   上海交易所会员资格
  59   深圳交易所会员资格
  60   中国证券投资基金业协会会员资格
  61   中国国债业协会会员资格
  62   上海市证券同业公会会员资格
  63   中国证券业协会会员资格
  64   中国证券投资者保护基金会员资格
  65   中国保险资产管理业协会会员资格
  66   中国期货业协会会员资格
  67   中国互联网金融协会会员资格
    （八）公司历史沿革
    申银万国证券是原上海申银证券公司和原上海万国证券公司经中国人民银行银复
[1996] 200 号文批准，于 1996 年 9 月 16 日以新设合并方式设立，申银万国证券设立时
注册资本为人民币 1,320,000,000 元。
    根据中国证监会 2001 年 10 月 18 日下发的《关于同意申银万国证券股份有限公司
增资扩股方案的批复》（证监机构字 [2001] 218 号），申银万国证券在规定期限内完成
了各项工作，注册资本由人民币 1,320,000,000 元变更为人民币 4,215,760,000 元，并相
应修改了《公司章程》。根据中国证监会 2002 年 3 月 4 日下发《关于核准申银万国证
券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002] 61 号），申银万国证券于 2002
年 5 月完成了注册资本的工商变更登记，并向中国证监会领取了新的《经营证券业务
许可证》。
                                       9
                                                                   2019 年年度报告
     2005 年 9 月，中央汇金对申银万国证券进行注资，以 25 亿元现金认购 25 亿股新
股。经股东大会批准、中国证监会核准、工商行政部门完成变更注册登记等相关法定
程序后，申银万国证券增资扩股于 2005 年 9 月 30 日正式完成，注册资本变更为
6,715,760,000 元。
     经 2012 年 2 月 24 日中国证监会上海监管局《关于核准申银万国证券股份有限公
司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（沪证监机构字[2012]42 号）核准，中央汇金
受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、
上海国际集团资产管理有限公司四家公司所持申银万国证券合计 1,218,967,798 股股
份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国证券股份数增加至 3,718,967,798 股，持
股比例为 55.38%。
    2014 年 7 月 25 日，申银万国证券召开第三届董事会第十八次会议，宏源证券召
开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了有关申银万国证券换股吸收合并宏源证
券的议案；2014 年 8 月 11 日，申银万国证券 2014 年第二次临时股东大会、宏源证券
2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述换股吸收合并事项。
    宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资
股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所上市。2000 年 9 月，经
中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号文批准，整体改组为宏源证券股份有
限公司。
     2014年11月28日，中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸
收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准申银万国证券发
行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券。
     2014 年 12 月 14 日，申银万国证券召开第三届董事会第二十三次会议，审议同意
根据本次重组方案，申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出
资在上海设立全资证券子公司，之后，申银万国证券更名为申万宏源集团股份有限公
司并迁址新疆。
    2015 年 1 月 8 日，财政部印发《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资
产评估项目核准的批复》（财金[2015]1 号），核准了申银万国证券以吸收合并宏源证券
后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告；2015 年 1 月 15 日，
中国证监会印发《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》（证监
许可[2015]95 号），同意申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债
出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立。
    2015 年 1 月 16 日，申银万国证券更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围
变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理
局换发的《营业执照》（注册号：310000000046991）。
    2015 年 1 月 20 日，申万宏源集团迁址至新疆乌鲁木齐市，并取得了新疆维吾尔
自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。
    2015年1月23日，即换股实施股权登记日收市后，宏源证券股票实施换股，转换成
申万宏源A股股票。
    2015年1月26日，经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意，申万宏源集团发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市。
    2015 年 3 月，公司根据股东大会授权和具体实施情况，完成了章程备案、注册资
本变更、企业类型变更等工商变更登记手续，取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理
                                       10
                                                                                                    2019 年年度报告
      局换发的《营业执照》，注册资本：人民币 14,856,744,977 元。
           2016 年 7 月 6 日 ， 公 司 实 施 完 成 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 公 司 总 股 本 由
      14,856,744,977股增加至20,056,605,718股。2016年11月，公司根据股东大会授权，对公
      司《章程》相应条款进行修订，并办理了工商登记变更及备案手续，换领了新的《营
      业执照》。注册资本变更为20,056,605,718元，经营范围变更为：投资管理，实业投资，
      股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
      经营活动）
           经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
      监许可[2017] 2282 号）核准，2018 年 1 月，申万宏源集团向四名投资者非公开发行
      2,479,338,842 股普通股，并于 2018 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市，公司总股本
      由 20,056,605,718 股增至 22,535,944,560 股。2018 年 2 月 2 日，公司根据股东大会的
      授权，办理了注册资本和公司《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了
      新的《营业执照》，注册资本变更为人民币 22,535,944,560 元。
           经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
      （证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境
      外上市外资股（H 股）2,504,000,000 股在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司总股
      本由 22,535,944,560 股增至 25,039,944,560 股。报告期内，公司根据股东大会的授权，
      办理了注册资本和《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业
      执照》。公司注册资本由原人民币 22,535,944,560 元变更为人民币 25,039,944,560 元。
          六、主要会计数据和财务指标
          （一）主要会计数据和财务指标
      合并                                                                                          单位：人民币元
                                                                            本年比上年增
           项目                  2019 年                  2018 年                                          2017 年
                                                                              减（%）
营业收入                      24,593,411,762.73     15,277,425,925.59                   60.98           13,367,782,979.84
归属于上市公司股东的净利润     5,735,412,391.33      4,160,188,689.17                   37.86            4,599,683,411.82
归属于上市公司股东的扣除非
                               5,616,179,662.63      4,073,374,217.14                   37.88            4,498,586,074.00
经常性损益的净利润
其他综合收益的税后净额         1,295,803,279.51       -736,427,404.69                 不适用               216,578,381.70
经营活动产生的现金流量净额    10,115,907,964.23    -13,882,156,698.20                 不适用           -30,585,421,116.43
基本每股收益（元/股）                       0.24                    0.19                26.32                         0.23
稀释每股收益（元/股）                       0.24                    0.19                26.32                         0.23
加权平均净资产收益率（%）                   7.41                    6.19       增加 1.22 个百分点                     8.61
                                                                            本年末比上年
           项目                 2019 年末              2018 年末                                          2017 年末
                                                                            末增减（%）
资产总额                     388,537,264,595.61    347,725,034,856.60                    11.74         299,943,298,189.36
负债总额                     303,705,857,701.99    276,529,105,779.02                     9.83         242,937,520,017.23
归属于上市公司股东的净资产    83,206,189,813.84     69,399,324,718.23                   19.89           55,197,196,588.16
      母公司                                                                                            单位：人民币元
                                                                           本年比上年增减
           项目                 2019 年              2018 年                                                2017 年
                                                                               （%）
                                                     11
                                                                                                         2019 年年度报告
 营业收入                       2,460,843,419.67        1,903,540,980.30                       29.28          1,253,304,690.50
 净利润                         2,060,439,341.07        1,670,040,361.69                       23.38          1,014,488,549.79
 扣除非经常性损益的净利润       2,059,877,711.75        1,670,711,121.54                       23.29          1,015,581,440.94
 其他综合收益的税后净额                            -                       -                         -            8,156,624.39
 经营活动产生的现金流量净额    -3,619,008,751.31        -2,379,762,632.39                    不适用              20,281,512.48
 基本每股收益（元/股）                        0.09                    0.07                     28.57                        0.05
 稀释每股收益（元/股）                        0.09                    0.07                     28.57                        0.05
 加权平均净资产收益率（%）                    3.72                    3.42          增加 0.30 个百分点                      2.68
                                                                               本年末比上年末增
             项目                    2019 年末             2018 年末                                            2017 年末
                                                                                   减（%）
 资产总额                      84,683,076,336.06       71,714,699,481.56                       18.08         53,628,853,039.28
 负债总额                      25,961,325,249.81       21,538,209,301.27                       20.54         15,965,925,895.13
 所有者权益总额                58,721,751,086.25       50,176,490,180.29                       17.03         37,662,927,144.15
       截至披露前一交易日的公司总股本
截至披露前一交易日的公司总股本（股）                                                                           25,039,944,560
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）                                                                                0.23
       （二）非经常性损益的项目和金额
                                                                                                    单位：人民币元
                              项目                                                 金额                          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                 79,878.72 主要是固定资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
                                                                                185,840,650.43 主要是财政奖励和专项补助
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            -23,829,063.70                     -
减：所得税影响额                                                                   40,654,966.80                   -
    少数股东权益影响额（税后）                                                      2,203,769.95                   -
合计                                                                            119,232,728.70                     -
       （三）分季度财务指标
       合并                                                                                              单位：人民币元
              项目                      第一季度                第二季度               第三季度                  第四季度
 营业收入                            5,456,923,622.68      5,027,532,938.75         5,937,447,463.45          8,171,507,737.85
 归属于上市公司股东的净利润          1,862,235,397.63      1,339,285,544.94         1,555,127,186.97            978,764,261.79
 归属于上市公司股东的扣除非
                                     1,845,576,581.08      1,344,874,452.55         1,549,222,650.46            876,505,978.54
 经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量净额       16,361,892,923.70         -878,582,586.56     -19,496,292,085.89           14,128,889,712.98
       母公司                                                                                      单位：人民币元
                  项目                    第一季度                 第二季度               第三季度         第四季度
  营业收入                                147,730,820.98        2,229,971,145.55      173,793,468.51           -90,652,015.37
                                                           12
                                                                                         2019 年年度报告
              项目                  第一季度                第二季度          第三季度          第四季度
净利润                            101,378,300.54         2,134,984,431.03   102,588,988.69    -278,512,379.19
扣除非经常性损益的净利润          100,981,138.81         2,134,983,737.03   102,368,151.19    -278,455,315.28
经营活动产生的现金流量净额        -145,568,811.81    -1,159,395,164.69      978,692,846.51   -3,292,737,621.32
    （四）净资本及流动性风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)
                                                                                         单位：人民币元
                 项目                    2019 年末                   2018 年末         本年末比上年末增减
核心净资本                              53,848,476,091.47          47,653,705,518.04                 13.00%
附属净资本                               2,300,000,000.00          10,720,000,000.00                -78.54%
净资本                                  56,148,476,091.47          58,373,705,518.04                  -3.81%
净资产                                  70,434,032,260.20          62,330,977,192.62                 13.00%
各项风险资本准备之和                    26,464,802,563.00          24,547,756,153.88                  7.81%
表内外资产总额                         271,074,765,600.01         251,877,780,259.51                  7.62%
风险覆盖率                                          212.16%                 237.80%      减少 25.64 个百分点
资本杠杆率                                          19.86%                   18.92%       增加 0.94 个百分点
流动性覆盖率                                        259.18%                 333.57%      减少 74.39 个百分点
净稳定资金率                                        137.32%                 130.22%       增加 7.10 个百分点
净资本/净资产                                       79.72%                   93.65%      减少 13.93 个百分点
净资本/负债                                         29.54%                   31.54%       减少 2.00 个百分点
净资产/负债                                         37.05%                   33.68%       增加 3.37 个百分点
自营权益类证券及其衍生品/净资本                     29.67%                   20.28%       增加 9.39 个百分点
自营非权益类证券及其衍生品/净资本                   277.43%                 172.09% 增加 105.34 个百分点
                                                    13
                                                                2019 年年度报告
                        第三节 公司业务概要
    一、报告期内公司从事的主要业务
    （一）公司从事的主要业务及经营模式
    作为一家投资控股集团，公司以资本市场为依托，以证券业务为核心，致力于为
客户提供多元化的金融产品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公司”的架构，
形成了与同业差异化的经营模式与竞争优势。公司的业务主要包括企业金融、个人金
融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如下：
    1.企业金融
    公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业
客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主要从事非上市
公司的股权和债权资。
    2.个人金融
    公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下
相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、金融产品销售
和投资顾问等服务。
    3.机构服务及交易
    公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；此外，
公司也从事 FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构客户提供销售、
交易、对冲及场外衍生品服务。
    4.投资管理
    公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。
    公司主要业务和经营模式在报告期内没有发生重大变化。
    （二）公司所属行业发展特征及公司所处的行业地位
    2019 年，我国资本市场改革开放稳步推进，科创板正式开板，新三板、创业板等
改革加速推进，证券、基金和期货公司的外资持股比例限制提前取消，修订后的证券
法正式落地。随着多层次资本市场体系的持续完善，资本市场在金融体系中的重要性
进一步提升，在服务实体经济发展中的作用更加突出。同时，宏观经济增速放缓、中
美贸易摩擦等也对资本市场产生了一定冲击，资本市场发展仍然面临一系列的挑战。
    公司作为一家资本市场综合服务商，致力于为客户提供多元化的金融产品及服务。
                                     14
                                                                                            2019 年年度报告
  公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、全方位、高质量的领先地位。公司
  充分发挥“投资控股集团+证券子公司”的双层架构优势，稳健做好本金投资业务，不
  断优化资产配置结构，并加强投资业务与资产管理、投资银行等业务的协同，持续完
  善可持续发展的投资模式。公司依托资本市场，大力发展私募基金业务，不断优化基
  金管理模式，全面服务实体经济发展和产业转型升级。
      报告期内，面对错综复杂的市场形势和日趋激烈的行业竞争，公司继续坚持稳健
  经营，加快推进资本布局、业务转型布局、国际化布局和金融科技布局，全面加强客
  户管理、资产负债管理和风险管理，进一步深化人力资源等体制机制改革，不断增强
  客户综合服务能力，围绕四大业务板块发展需要，全力构造以资本市场为依托的金融
  业务全产业链。目前，公司资产质量优良、财务状况良好，财务风险较小，继续保持
  较强的盈利能力。
      二、公司主要资产发生的重大变化
      （一）主要资产重大变化情况
                   主要资产                                                 重大变化说明
货币资金                                             经纪客户保证金增加
融出资金                                             客户融资需求上升
存出保证金                                           交易保证金和履约保证金增加
买入返售金融资产                                     股票质押式回购和债券质押式回购业务规模减少
交易性金融资产                                       债券与基金投资规模增加
其他债权投资                                         债券投资规模增加
      （二）主要境外资产情况
                                                                                        境外资产占 是否存在
                       形成
 资产的具体内容                  资产规模         所在地        运营模式   收益状况     公司净资产 重大减值
                       原因
                                                                                          的比重     风险
申万宏源 (国际) 集团          10,595,202,545.00             全资子公司 578,202,317.27
                       投资                        香港                                  11.41%         否
     有限公司                      港元                                    港元
      三、公司核心竞争力
      公司充分发挥双层平台架构优势，统筹推进各个业务板块健康发展，积极打造投
  资控股集团，形成了自身的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：
      （一）领先的综合实力
      公司充分发挥原申银万国证券与原宏源证券的优势，总资产、净资产规模均位居
  行业前列，资本实力雄厚。公司继承了原申银万国证券和原宏源证券业界领先的品牌
  影响，在多项业务方面具有较强的影响力。公司正在大力开展各类投资业务，稳健进
  行多元金融财务性投资，以“一带一路”建设为契机积极探索国际业务，力争成为布
  局完善、能力突出的投资控股集团。
      （二）广阔的发展前景
      公司采取“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，有助于实现以资本市场为依
  托的全产业链业务模式。集团公司能够围绕资本市场，灵活开展各项投资，形成交易
  资产。证券公司是综合型、全牌照大型券商，证券业务产品线和服务线健全，合并重
  组后综合实力极大提升，具备了向现代投行转型的基础。公司将积极推进投资业务与
                                                           15
                                                                2019 年年度报告
证券业务的协同发展，打造“投资+投行”的差异化发展模式，为实体经济提供综合化
的全面金融服务。
    （三）良好的区位优势
    在资本市场业务方面，能充分利用区位优势，发挥新疆作为“新丝绸之路经济带”
战略的桥头堡作用；同时，利用上海“两个中心”和自贸区建设的发展机遇，实现东
西联动、资源协同。新疆处于“一带一路”经济中心，公司在新疆地区占据了经纪业
务的大部分市场份额，积累了众多的客户资源，与当地政府、监管机构和企业维持了
良好的关系，有利分享西部大开发的区域红利。公司能够充分利用上海地区良好的区
位优势和政策环境支持，在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会，积极
参与国家“海上丝绸之路”战略推进。
    （四）有效的风险管理
    公司作为一家投资控股集团，高度重视依法合规经营和内部控制建设。公司建立
了全面、全员、全过程、全覆盖的集团化风险管理体系，实现了业务发展与规范运作
的融合，有效地控制了市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等，证券子公司
的各项风险控制指标均达到监管机构要求，业务保持健康发展的良好态势，为公司综
合实力的进一步提高提供了保障。
    （五）完善的人才机制
    公司坚持以人为本，秉承德才兼备、任人唯贤、人尽其才的用人理念，营造公开、
平等、竞争、择优、适用的用人环境，完善以市场化机制为核心的人力资源发展体系，
促进公司、股东和员工利益共享，为员工长期发展和自我价值实现提供持久坚实的职
业保障。
                                     16
                                                                      2019 年年度报告
                     第四节       经营情况讨论与分析
      一、概述
      2019 年，全球贸易摩擦升级，地缘政治局势紧张，世界经济增速放缓。国内经济
坚持“稳中求进”的总基调，持续深化供给侧结构性改革，保持了经济社会持续健康发
展，证券市场走出一波“小阳春”行情。全年上证综指、深圳成指分别上涨 22.30%、44.08%，
沪深两市日均股票基金成交额 5,615.79 亿元，同比增长 36.34%。
    报告期内，公司围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务，持
续加大战略布局、夯实管理基础，在 2018 年高基数的经营业绩基础上、在坚决调结构
的情况下，继续实现业绩较快增长，主要业务争先进位，收入结构不断优化。其中，
FICC 投资回报率及债券分销业务市占率继续保持行业领先，投行业务收入及市场地位
快速攀升，零售业务新开户及新增客户资产大幅提升，信用资产结构改善、质量优化，
机构客户影响力及收入市占率稳中有升，资管业务投研能力及产品体系建设日臻完善，
国际化业务布局获得突破性进展，报告期内新获单项业务资格 10 项，进一步完善 FICC、
衍生品、做市交易服务等业务版图，公司综合实力和核心竞争力整体增强。年内公司
顺利实现香港上市，完成 11.6 亿美元的 H 股融资，进一步优化了公司股权结构，夯实
国际化资本平台，国际业务迈上新台阶。
    二、主营业务分析
    （一）总体情况
    2019 年，公司实现合并营业收入 245.93 亿元，较上年同比增长 60.98%；利润总
额 69.27 亿元，较上年同比增长 33.54%；归属于母公司股东的净利润 57.35 亿元，较
上年同比增长 37.86%；基本每股收益 0.24 元/股，较上年同比增长 26.32%；加权平均
净资产收益率 7.41%，较上年同比增加 1.22 个百分点。主要由于公司经纪、资管、投
行、投资等各大主营业务经营业绩增长，以及基差贸易业务规模增加所致。
    （二）主营业务分析
    申万宏源集团旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资 、申万宏源投资、宏源
期货、宏源汇智、宏源汇富等子公司，业务涵盖企业金融、个人金融、机构服务及交
易、投资管理四大板块，公司持续构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，
为客户提供多元化的金融产品和服务。
    1.企业金融业务
    企业金融业务以企业客户为对象，包括投资银行业务和本金投资业务。其中：投
资银行业务包括股权融资、债权融资、财务顾问等；本金投资业务包括股权投资、债
权投资、其他投资等。报告期内，公司企业金融业务板块实现营业收入 22.93 亿元，
较上年同期增长 24.93%，其中：投资银行业务板块 11.93 亿元、本金投资业务板块 11.00
亿元。
    （1）投资银行业务
    2019 年 A 股股权融资总额 15,323 亿元，同比增加 26.57% ；公司债发行总额 25,439
亿元，同比增加 53.47%；企业债发行总额 3,624 亿元 ，同比 增加 49.87%（WIND，2019）。
    公司投资银行业务在政策支持直接融资的背景下，积极服务资本市场改革和科技
创新国家战略，紧抓市场机遇，全力参与科创板建设，把握基于产业逻辑的并购重组
                                        17
                                                                  2019 年年度报告
业务机会，布局开拓固定收益融资全品种业务，持续加大新项目开拓力度，提高项目
储备。进一步聚焦央企、地方国企、龙头民企，巩固扩大核心客户群体，改善客户结
构。
     报告期内，公司共完成股权融资项目 13 个（IPO 3 个、再融资项目 10 个），融资
金额 138.79 亿元，其中：公司 保荐并承销的“安集科技”为科创板首批发行上市企业；
经中国证监会并购重组委审核通过的并购重组项目 6 家，行业排名第 5，较上年提升
13 位；完成企业债主承销项目 18 家，行业排名第 7，主承销金额 92.29 亿元；完成公
司债主承销项目 61 家，主承销金额 452.05 亿元，主承销家数和金额均较上年翻番，
被深圳证券交易所评为公司债券优秀主承销商；完成地方政府债承销项目 493 只，承
销金额 324.83 亿元，行业排名第 5；完成场外业务一级市场推荐挂牌项目 7 个，定向
增发项目 40 家次，一级市场行业排名第 2，累计推荐挂牌数量、定向发行家次、持续
督导企业家数排名行业第一，积极布局新三板深化改革的发展机遇，已储备一批拟申
报精选层企业。
     （2）本金投资业务
     公司及所属申万宏源证券等多个子公司开展本金投资业务。
     公司本金投资业务充分发挥“投资控股集团+证券子公司”双层架构优势，加强“投
资+投行”深度协同联动，通过与投资银行、资产管理及其他业务合作，为客户提供全
面的股权和债权类融资服务。报告期内，公司本金投资业务条线，依托资本市场积极
推动业务转型创新，稳健拓展业务范围，丰富投资品种，完善资产配置结构；进一步
强化大客户开发，深化与既有重要客户的战略合作，建立健全大客户储备库，不断拓
宽合作广度；持续加强投资能力建设，服务实体经济发展，强化风险管理。
     宏源汇智深化与战略客户、核心客户的业务合作，积极与证券业务协同，为客户
提供全方位综合金融服务，不断夯实盈利能力基础，积极推进房地产金融项目、消费
信贷项目、应收账款项目、城市更新项目等业务，拓展多元投资，优化资产配置，通
过有关投资项目，带动公司债券承销业务发展。
     申万创新投深化资产布局调整，重点推动私募股权、私募证券基金投资以及科创
板跟投业务，报告期内完成安集科技科创板跟投项目，取得良好投资收益。
     申万直投着力加强与大型集团、上市公司、地方政府等业务合作，投资业务稳健
发展，2 家被投企业实现上市， 1 家被投企业通过 IPO 审核，2 家被投企业正在 IPO
申报审核过程中。
    2.个人金融业务
    公司的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资
以及金融产品销售等。报告期内，公司个人金融业务实现营业收入 72.34 亿元，较上
年同期增长 11.70% 。
    （1）证券经纪业务
    2019 年，资本市场整体回暖，上证综指、深证成指、创业板指三大指数呈现较大
涨幅，分别上涨 22.30%、44.08%和 43.79%，市场交投活跃， 2019 年沪深两市股票基
金日均成交额人民币 5,615.79 亿元，同比上升 36.34%，佣金竞争持续白热化，行业佣
金进一步下滑。公司证券经纪业务积极把握市场机遇，通过强化科技应用、优化用户
体验、加强投顾建设、提升专业服务、推进客户分层、布局风口业务等系列举措，加
大客户资产引进和盘活力度，加快推进向财富管理转型，取得良好成效。截至报告期
末，公司证券客户托管资产 3.20 万亿元，较上年增长 33.67%，市场占有率 7.18%，行
业排名居前；实现代理买卖业务净收入 30.23 亿元，市场占有率 4.3276%，排名稳居行
                                      18
                                                                  2019 年年度报告
业前列；期末经纪业务零售客户近 727.1 万户，较上年末增长 11.04%；投资顾问人数
合计 2,357 人，同比增长 27%；公司新开户 71.08 万户，较去年同期增长 118.71%；大
赢家 APP 迭代提速，全年累计推出 120 余项新功能及体验优化，月活跃用户达到 112.11
万，同比增长 61.13%。
     （2）期货经纪业务
     公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。
     2019 年，申万期货以期货、期权新品种上市为抓手，不断夯实经纪业务基础，以
产品化业务、综合金融业务、风险管理业务为抓手持续推进创新业务发展和公司业务
结构、客户结构、收入结构转型。申万期货凭借在合规经营、创新发展、服务实体经
济等方面的综合优良表现，连续六年荣获中国证监会期货公司分类评价 A 类 AA 级最
高评级，荣获金融行业、政府机关、交易所、主流媒体等授予的近 40 项奖项和荣誉，
行业地位和品牌知名度不断提升。
     2019 年，宏源期货进一步强化业务布局，新业务进一步发展，申请获得基金销售
业务资格，基差贸易业务、做市业务、期权业务均获得不同程度突破。其中做市业务
品种逐步扩展至动力煤、白银、棉纱期货，荣获上期所“2019 年度做市业务金奖”；期
权业务进一步优化场内外报价模型和业务模式，名义本金同比增长 227.85%。纪纪业
务继续保持客户权益增长态势，客户结构机构化转变效果明显，日均客户权益和客户
权益峰值创历史新高；资产管理业务品种丰富，投资管理能力逐步体现，产品业绩显
著提升；自有资金运营积极有序，通过资产配置、择时配置，提高自有资金投资收益
率，发挥自有资金投资的业务带动作用，推动公司综合业务开展，为经纪业务、产品
业务打造合作圈。宏源期货持续强化合规运营，在分类评价继续保持 A 类 A 级。
     （3）融资融券业务
     2019 年，随着市场交投活跃度提升，客户融资融券需求增加，截至 2019 年末，
市场融资融券余额 10,192.85 亿元，较上年末增长 34.87%。
     报告期内，公司融资融券业务充分利用公司作为首批科创板转融券业务资格券商
的先机，积极捕捉市场风口，努力拓展融券券源，大力引进私募量化团队，加快推进
客户机构化转型。截至报告期末，公司融资融券业务余额 517.10 亿元，市场占有率
5.05%，其中：融资业务余额 510.55 亿元，较上年末增长 20.89%；融券业务余额 6.55
亿元，较上年末增长 31.03%；公司融资融券业务平均维持担保比例 268.72%。
     （4）股票质押式融资业务
     2019 年，市场参与各方愈发重视股票质押风险防范，股票质押业务全市场规模继
续保持下降态势，业务存续风险出现持续缓释，上市公司控股股东增量质押规模明显
减少。
     报告期内，公司股票质押式融资业务积极应对市场环境变化，通过优化业务制度、
严格项目准入、加强集中度管理、开展业务自查、落实贷后管理等系列举措，进一步
加强项目风险管理，控规模、调结构、促业务。截至报告期末，公司股票质押业务融
资余额 244.88 亿元，较上年末下降 43.94%；公司股票质押业务平均履约保障比例
243.63%。
     （5）金融产品销售业务
     公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及第三方开发的金融产品，
金融产品类型涵盖资产管理计划、收益凭证、公募基金、私募基金、商业银行的理财
产品及其他金融产品。
     2019 年，公司金融产品销售业务公、私募双管齐下，持续加强自有资产管理计划
创设及管理，深挖收益凭证潜能，在与基金公司开展权益类公募基金做市服务的同时，
                                      19
                                                                 2019 年年度报告
大力推进私募业务，重点发展产品型客户，打造量化私募业务生态圈。报告期内，公
司共销售自行开发金融产品 638.99 亿元，代理销售第三方金融产品 465.94 亿元。
     3.机构服务及交易业务
     机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、FICC 销售及交易和权益类销
售及交易等。报告期内，公司机构服务及交易业务板块实现营业收入 133.99 亿元，较
上年同期增长 142.65%。
     （1）主经纪商业务
     公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB 系统及基金行政服务。
     2019 年，公司进一步推动机构客户综合金融服务，“一司一策”加强大客户攻关，
积极拓展私募客户开发，深化与四大行理财子公司等战略合作，努力打造机构业务全
业务链。交易席位租赁业务方面，向非证券交易所会员单位出租交易单元，实现席位
租赁收入 4.22 亿元，较上年末增长 3.97%，市场占有率 4.2034%，保持行业第一梯队
领先优势；PB 系统业务方面，规范发展 PB 交易系统，实现全市场、全品种覆盖，年
末 PB 系统客户已达 487 家，资产规模 1,141 亿元；基金行政服务方面，公司基金运营
外包服务连续两年通过 ISAE3402 国际鉴证，并于报告期内取得中国证监会行政许可
的证券投资基金托管业务资格，年内新增 166 只私募基金、私募资管计划的托管及运
营服务。
     （2）研究咨询业务
     公司主要通过申万研究所开展研究咨询业务。
     2019 年，申万研究所围绕“专业化、国际化、平台化”的战略方向，以“研究搭
台、联合展业”为抓手，举办精品会议 40 多场，加大国际化研究投入，培育海外研究
特色，增加海外路演服务和海外联合调研，不断提升研究质量和市场影响力。在《证
券市场周刊》杂志社主办的“第十三届卖方水晶球分析师奖”评选中获得“本土金牌
研究团队”第一名，23 个研究领域获得单项奖；在《新财富》杂志社主办的“第十七
届最佳分析师”评选中获得“最具影响力研究机构”第四名，10 个研究领域获得单项
奖。
     （3）FICC 销售及交易业务
     2019 年，面对流动性合理充裕、债券市场宽幅震荡的市场环境，公司固定收益交
易业务准确把握市场走势，投资收益率超越开放式纯债型基金均值 11.1 个百分点，位
于 99.7%分位，利润贡献再创历史新高；投资风格稳健，截至 2019 年末已连续 42 个
月实现盈利，净值回撤可控、收入稳定性高；非金融企业债务融资工具分销业务继续
保持行业领先位置。
     在保持固定收益领域核心竞争力的同时，搭建了涵盖债券、大宗商品及外汇的完
整业务条线，进行跨境、跨市场、跨品种的业务布局，为金融机构、实体企业提供产
品设计、交易组织、风险定价、对冲交易、流动性支持等服务；顺利取得利率期权衍
生品、信用衍生品做市资格、债券通做市商资格、交易所上市基金主做市资格等，持
续加强做市交易综合服务能力，形成更加丰富和稳定的盈利模式。
     （4）权益类销售及交易业务
     2019 年，公司权益类销售及交易业务持续推进传统自营向综合交易、协同服务的
战略目标转型，通过优化大类资产配置，加强产品创设，面向客户提供综合金融服务，
稳步提高整体盈利水平。报告期内，公司权益类销售及交易业务投资回报率超越 A 股
市场指数和可比公募基金平均收益率，中低风险的资本中介型业务收入占比显著提升。
     此外，公司大力发展做市交易业务，新获上海证券交易所沪深 300ETF 期权主做
市商、深圳证券交易所沪深 300ETF 期权做市商、中国金融期货交易所沪深 300 股指
                                     20
                                                                  2019 年年度报告
期权做市商、郑州商品交易所商品期权做市商（PTA、甲醇）等多项重要业务资格。
报告期内，公司公募 ETF 做市 14 家，达到沪深交易所评级标准的全部获得最高评级，
同时还荣获了深圳证券交易所 2019 年度“优秀 ETF 流动性服务商”荣誉称号。
    （5）衍生品业务
    2019 年，公司持续完善客盘衍生品服务，以客户需求为导向，大力推进产品供给
侧改革，不断丰富产品线，增强公司客户黏性，形成了“产品+交易+资本中介”的盈
利模式。目前，公司衍生品交易业务已经覆盖商业银行、证券公司、基金子公司、期
货子公司、私募基金、实体企业等 200 余家机构客户。根据中国证券业协会公布的数
据，报告期内，公司场外衍生品业务市场占有率 12.3%，累计规模行业排名前五。
    4.投资管理业务
    公司投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理服务等。报告
期内，公司投资管理业务板块实现营业收入 16.67 亿元，较上年同期增长 15.46%。
    （1）资产管理业务
    公司主要通过申万宏源证券、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。
    2019 年，公司资产管理业务围绕专业化改革和主动管理能力提升转型，不断加快
体系建设、提升投研能力并加强内部协同，战略支撑定位和基础枢纽作用更加突出，
经营业绩及市场影响力持续提高，为全面打造“全资产特色商，多策略精品店”的全新
品牌奠定坚实基础。报告期内，在资产管理行业整体业务净收入零增幅的大环境下，
公司资产管理业务净收入实现逆势较快增长，排名行业第 5，较上年提升 1 位；收入
结构进一步优化，主动管理业务收入占比 86%，较上年提升 11 个百分点。
    此外，公司资产管理业务及重点产品进一步获得行业认可，在中国银行《2020 年
大类资产配置白皮书》发布会上获评中国银行“2019 最佳合作伙伴”券商资管；“宝赢金
利系列集合资产管理计划”荣获东方财富风云榜“2019 年度最受欢迎券商资管产品”。
    （2）公募基金管理业务
    公司主要通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。
    2019 年，申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前提下实现了基金净
值稳定和业绩增长，报告期末管理资产规模 762 亿元，较上年末增长 46%。公司旗下
申万菱信中证 500 指数优选增强与申万菱信中证 500 指数增强两只 500 类增强产品分
列同类型 500 指数增强产品的第一、二位，充分展现了公司量化投资能力在行业中的
较强竞争力。富国基金期末公募基金管理规模 3,390.59 亿元，较上年末增长逾七成，
主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资业绩保持优异。
    （3）私募基金管理业务
    2019 年私募政策利好频出，私募资产配置管理人出现、定投开启、首被纳市场准
入负面清单、外资私募加速入场，更好助力私募行业规范发展。
    公司主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开展私募基金管理业务。
公司依托资本市场，大力发展私募基金业务，加强与重点省份和相关上市集团、大型
央企等合作，全面服务实体经济发展和产业转型升级。
    2019 年，申万宏源产业投资积极发挥“投资+投行+研究”协同优势，围绕重点战略
客户提供综合金融服务，继续加强客户渠道建设，推动跨境并购业务，积极推进投资
业务与资产管理等业务的协同。宏源汇富继续深化“四川成片开发”业务模式，高效
做好相关私募基金发起设立、产品备案等工作，重点推进设立纾困基金、产业投资基
金等项目。申万直投充分发挥公司私募基金管理平台的作用，以业务协同为抓手，加
大与证券业务协同，完善综合金融服务业务链，着力加强与大型集团、上市公司、地
方政府等业务合作，重点发展并购基金、产业基金与轻资本股权基金等，报告期内新
                                      21
                                                                                                    2019 年年度报告
增基金管理规模 20 亿元。
    （三）收入与成本
    1.营业收入构成
    2019 年，公司营业收入 245.93 亿元，主要构成项目：
                                                                                                  单位：人民币亿元
                                     2019 年                     2018 年                        增减变动
            项目                                 占比                        占比    变动     变动幅度     占比变动
                                  金额                         金额
                                                 (%)                         (%)     金额       (%)        （百分点）
手续费及佣金净收入                 64.10         26.06         54.73         35.82    9.37        17.12          -9.76
   其中：经纪业务手续费净收入      37.97         15.44         32.62         21.35    5.35        16.39          -5.91
        投资银行业务手续费净
                                   11.62          4.73          8.76          5.73    2.86        32.68          -1.00
        收入
       资产管理及基金管理业
                                   12.90          5.24         11.99          7.85    0.91         7.59          -2.61
         务手续费净收入
利息净收入                         32.20         13.09         33.57         21.97   -1.37        -4.09          -8.88
投资收益                           57.09         23.21         39.28         25.71   17.81        45.35          -2.50
公允价值变动损失                   -1.01         -0.41         -0.67         -0.44   -0.34      不适用           0.03
其他收入                           93.56         38.05         25.87         16.94   67.69       261.69         21.11
营业收入合计                      245.93     100.00        152.77        100.00      93.16        60.98               -
     相关数据发生变动的原因说明：
     (1)手续费及佣金净收入 64.10 亿元，占比 26.06%，较上年同比增加 9.37 亿元，增
长 17.12%。其中：受证券市场回暖、交投活跃度回升影响，经纪业务手续费净收入较
上年同比增加 5.35 亿元，增长 16.39%；在资本市场加快改革、提升直接融资占比的政
策背景下，公司股票承销业务和债券承销业务抓住机遇，投资银行业务手续费净收入
较上年同比增加 2.86 亿元，增长 32.68%；公司资产管理业务围绕专业化改革和主动管
理能力提升转型，资产管理及基金管理业务手续费净收入较上年同比增加 0.91 亿元，
增长 7.59%。
    （2）投资收益与公允价值变动损失合计 56.08 亿元，占比 22.80%，较上年同比增
加 17.47 亿元，增长 45.25%，主要受益于为公司持有的债券和基金投资持有期间取得
的收益以及买卖价差收益上升。
    （3）利息净收入 32.20 亿元，占比 13.09%，与上年基本持平。
     （4）其他收入包括其他收益、汇兑损益、其他业务收入和资产处置收益。合计金
额 93.56 亿元，较上年同比增加 67.69 亿元，主要是期货子公司基差贸易业务收入大幅
增加所致。
     2.营业支出构成
     2019 年，公司营业支出 176.42 亿元，主要构成项目：
                                                                                                单位：人民币亿元
                                2019 年                  2018 年                             增减变动
         项目                        占比                        占比                        变动幅度     占比变动
                          金额                     金额                        变动金额
                                     (%)                         (%)                           (%)        (百分点）
 税金及附加                1.46           0.83          1.30          1.29           0.16       11.87         -0.46
 业务及管理费             79.11       44.84         69.48         68.95              9.63       13.87        -24.11
 信用减值损失              7.20           4.08          6.17          6.13           1.03       16.67         -2.05
                                                          22
                                                                                         2019 年年度报告
 其他资产减值损失        1.40      0.79      0.42       0.41             0.98       237.00             0.38
 其他业务成本           87.25     49.46     23.40      23.22         63.85          272.93            26.24
 营业支出合计          176.42    100.00    100.77     100.00         75.65           75.08                    -
      相关数据发生变动的原因说明：税金及附加 1.46 亿元，较上年同比增加 0.16 亿
元，增长 11.87%；业务及管理费 79.11 亿元，较上年同比增加 9.63 亿元，增长 13.87%，
主要是人力费用增加；信用减值损失 7.20 亿元，较上年同比增加 1.03 亿元，增长 16.67%，
主要是金融资产计提信用减值准备所确认的信用损失；其他业务成本 87.25 亿元，主
要是期货子公司基差贸易业务成本大幅增加所致。
   （四）费用
                                                                                      单位：人民币亿元
       项目                     2019 年                        2018 年                同比增减(%)
   业务及管理费                   79.11                         69.48                        13.87
   （五）现金流
                                                                                    单位：人民币亿元
              项目                        2019 年                 2018 年            同比增减（%）
经营活动现金流入小计                            666.98                     421.59                    58.21
经营活动现金流出小计                            565.82                     560.41                     0.97
经营活动产生的现金流量净额                      101.16                    -138.82                不适用
投资活动现金流入小计                                32.98                   25.52                    29.26
投资活动现金流出小计                            108.99                      61.61                    76.91
投资活动使用的现金流量净额                      -76.01                     -36.09                不适用
筹资活动现金流入小计                            884.41                     911.56                     -2.98
筹资活动现金流出小计                            808.76                     653.59                    23.74
筹资活动产生的现金流量净额                          75.64                  257.97                    -70.68
现金及现金等价物净增加额                        102.82                      83.10                    23.72
    1.经营活动现金流量
    2019 年，公司经营活动现金净流入 101.16 亿元，其中客户保证金现金净流入 167.78
亿元。
     剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出 66.62 亿元，主要影响
因素有：回购业务现金净流入 213.79 亿元；为交易目的而持有的金融工具现金净流出
额 191.83 亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入 164.86 亿元；融出资金净流入额
85.61 亿元；支付给职工及为职工支付现金流出 50.52 亿元；支付利息、手续费及佣金
现金流出 41.85 亿元；支付各项税费现金流出 25.94 亿元。
     2.投资活动现金流量
     2019 年，公司投资活动现金流量净流出 76.01 亿元，主要影响因素有投资支付现
金 106.77 亿元；取得投资收益收到的现金 32.89 亿元；购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金 2.23 亿元。
     3.筹资活动现金流量
                                                23
                                                                                                    2019 年年度报告
       2019 年，公司筹资活动现金流量净流入 75.64 亿元，主要影响因素有公司发行债
   券收到现金 795.90 亿元；偿还债务支付的现金 754.58 亿元；港股发行股票净流入 76.91
   亿元；分配股利、利润或偿付利息支付现金 51.03 亿元。
           三、主营业务构成情况
           （一）主营业务分业务情况
                                                                                                单位：人民币元
                                                                营业 营业收入比 营业支出比 营业利润率比上
   业务类别             营业收入             营业支出           利润率 上年同期 上年同期     年同期增减
                                                                  (%)  增减(%)    增减(%)      (百分点)
企业金融              2,293,436,127.01   1,567,916,469.70         31.63        24.93            69.47            -17.97
  其中：投资银行      1,193,394,997.84       785,946,133.67       34.14        28.70            40.86             -5.69
          本金投资    1,100,041,129.17       781,970,336.03       28.91        21.08           112.95            -30.67
个人金融              7,233,741,592.63   4,440,613,515.17         38.61        11.70             -4.86            10.68
机构服务与交易       13,399,272,988.42 10,625,134,393.08          20.70    142.65              176.12             -9.61
投资管理              1,666,961,054.67   1,008,687,296.59         39.49        15.46            58.58            -16.45
合计：               24,593,411,762.73 17,642,351,674.54          28.26        60.98            75.08             -5.78
           （二）主营业务分地区情况
           1.营业收入地区分部情况
                                                                                             单位：人民币元
                                   2019 年                                 2018 年
         地区        证券营业部数                               证券营业部数                              营业收入同
                                             营业收入                                  营业收入
                         量                                         量                                    比增减（%）
    中南地区               58                 910,837,246.57         56                 827,959,082.96            10.01
    华北地区               15                 344,954,232.74         15                 348,201,932.46                -0.93
    西北地区               48             1,069,026,530.73           48                 964,524,161.17            10.83
    西南地区               25                 507,059,708.98         25                 427,765,135.71            18.54
    华东地区              148             3,693,229,080.49           149               3,366,208,753.10               9.71
    东北地区               17                 305,896,507.64         17                 287,954,734.97                6.23
   境内子公司              -             11,235,967,118.22            -                4,682,730,130.38          103.69
   境外子公司              -                  509,118,704.40          -                 366,898,707.97            38.76
         抵消              -                 -264,221,566.16          -                -313,960,149.31           不适用
         本部              -              6,281,544,199.12            -                4,319,143,436.18           45.43
         合计             311            24,593,411,762.73           310           15,277,425,925.59              60.98
           2.营业利润地区分部情况
                                                                                                  单位：人民币元
                                   2019 年                                 2018 年
    地区                                                         证券营业部数                             营业利润同
                     证券营业部数量          营业利润                                  营业利润
                                                                     量                                   比增减（%）
  中南地区                  58                468,372,962.93          56               344,303,573.42            36.03
  华北地区                  15                174,279,437.39          15               159,671,138.43             9.15
                                                           24
                                                                                                     2019 年年度报告
   西北地区          48                    665,536,236.29             48                 573,263,256.00             16.10
   西南地区          25                    283,755,316.80             25                 186,483,180.95             52.16
   华东地区          148                  2,237,327,936.71            149           1,755,540,523.08                27.44
   东北地区          17                    135,403,308.76             17                  90,448,567.18             49.70
  境内子公司          -                    640,079,720.41              -                 780,796,995.47            -18.02
  境外子公司          -                    148,947,571.75              -                  92,447,717.66             61.12
     抵消             -                     -28,273,331.02             -                 -24,727,321.02            不适用
     本部             -                   2,225,630,928.17             -            1,242,620,212.52                79.11
     合计            311                  6,951,060,088.19            310           5,200,847,843.69                33.65
        四、资产及负债状况
      （一）资产及负债构成重大变动情况
                                                                                                    单位：人民币元
                             本报告期末                            上年度末
                                                                                             比重增
       项目                                占总资                               占总资       减（百分      重大变动说明
                           金额            产比例              金额             产比例         点）
                                           （%）                                （%）
货币资金            87,543,772,815.53           22.53   73,496,186,445.30          21.14          1.39    经纪客户保证金增加
                                                                                                          经纪客户结算备付金
结算备付金          11,940,567,051.79            3.07   12,470,923,732.46           3.59          -0.52
                                                                                                          减少
融出资金            53,048,414,310.76           13.65   44,147,977,458.38          12.70          0.95    客户融资需求上升
衍生金融资产          481,834,515.15             0.12        453,915,364.80         0.13          -0.01   不适用
                                                                                                          交易保证金和履约保
存出保证金           8,878,240,894.20            2.29    5,830,716,368.71           1.68          0.61
                                                                                                          证金增加
                                                                                                          应收资产管理业务款
应收款项             1,968,152,225.90            0.51    1,237,589,848.55           0.36          0.15
                                                                                                          和证券清算款增加
                                                                                                          股票质押式回购和债
买入返售金融资产    39,250,938,691.72           10.10   66,268,199,708.05          19.06          -8.96   券式回购业务规模减
                                                                                                          少
                                                                                                          债券与基金投资规模
交易性金融资产     115,228,227,062.80           29.66   94,269,898,488.85          27.11          2.55
                                                                                                          增加
                                                                                                          资产管理计划与信托
债权投资             7,312,724,764.82            1.88   10,192,080,304.25           2.93          -1.05
                                                                                                          计划规模减少
其他债权投资        44,029,179,919.64           11.33   22,436,522,455.10           6.45          4.88    债券投资规模增加
                                                                                                          非交易性权益工具投
其他权益工具投资     9,445,341,611.23            2.43    9,115,966,686.92           2.62          -0.19
                                                                                                          资公允价值上升
长期股权投资         2,489,250,220.61            0.64    2,399,054,898.59           0.69          -0.05   不适用
投资性房地产              99,724,140.11          0.03         66,682,573.06         0.02          0.01    不适用
固定资产             1,135,225,103.78            0.29    1,263,475,830.40           0.36          -0.07   不适用
在建工程              144,165,661.76             0.04        110,463,587.39         0.03          0.01    不适用
                                                                                                          执行新租赁会计准则
使用权资产            793,824,530.82             0.20                       -            -        0.20
                                                                                                          影响
无形资产              143,715,460.10             0.04        148,748,572.42         0.04              -   不适用
递延所得税资产       1,833,394,995.29            0.47    1,800,674,745.61           0.52          -0.05   不适用
                                                                                                          大宗商品存货与预付
其他资产             2,770,570,619.60            0.72    2,015,957,787.76           0.57          0.15
                                                                                                          款项增加
                                                                                               比重增
       项目                  本报告期末                            上年度末                               重大变动说明
                                                                                             减（百分
                                                         25
                                                                                                                      2019 年年度报告
                                                    占总负债                                  占总负债            点）
                                 金额                                      金额
                                                    比例（%）                                 比例（%）
短期借款                     1,160,306,944.00           0.38          717,663,393.10                0.26           0.12    银行短期借款增加
                                                                                                                           发行短期融资券规模
应付短期融资款             17,065,153,234.14            5.62        13,568,269,335.10               4.91           0.71
                                                                                                                           增加
拆入资金                   10,951,073,811.81            3.61        11,694,003,059.32               4.23           -0.62   转融通拆入资金减少
                                                                                                                           债券借贷业务规模减
交易性交融负债                384,169,663.92            0.13         2,831,886,866.86               1.02           -0.89
                                                                                                                           少
                                                                                                                           场外衍生工具规模增
衍生金融负债                  614,656,089.37            0.20          456,299,954.81                0.17           0.03
                                                                                                                           加
                                                                                                                           债券质押式回购业务
卖出回购金融资产款         83,943,833,548.85           27.64        79,362,473,721.83             28.70            -1.06
                                                                                                                           规模增加
代理买卖证券款             77,053,334,922.59           25.37        60,275,346,578.40             21.80            3.57    经纪客户保证金增加
                                                                                                                           短期薪酬和递延奖金
应付职工薪酬                 3,676,788,139.02           1.21         2,737,810,603.40               0.99           0.22
                                                                                                                           增加
应交税费                     1,363,800,780.49           0.45         1,178,139,934.32               0.43           0.02    不适用
                                                                                                                           应付履约保证金增加
应付款项                     2,343,558,732.05           0.77          385,811,412.39                0.14           0.63    以及合并资管计划产
                                                                                                                           生应付款项增加
                                                                                                                           依照借款协议提前偿
长期借款                      301,426,849.32            0.10          652,007,155.44                0.24           -0.14
                                                                                                                           还部分长期借款
应付债券                   91,735,203,239.89           30.21        89,508,336,161.69             32.37            -2.14   对外发债规模增加
                                                                                                                           执行新租赁会计准则
租赁负债                      779,730,323.96            0.26                            -              -           0.26
                                                                                                                           影响
                                                                                                                           应纳税暂时性差异减
递延所得税负债                   2,557,994.93           0.00          242,110,061.33                0.09           -0.09
                                                                                                                           少
合同负债                      115,368,567.04            0.04             86,750,499.84              0.03           0.01    不适用
                                                                                                                           合并结构化主体形成
其他负债                   12,214,894,860.61            4.01        12,832,197,041.19               4.62          -0.61
                                                                                                                           的其他金融负债减少
       （二）以公允价值计量的资产和负债
                                                                                                                  单位：人民币万元
                                                     计入权益
                                      本期公允
                     2019 年 1 月 1                  的累计公            本期计提
        项目                          价值变动                                          本期购买金额           本期出售金额        期末数
                        日余额                       允价值变            的减值
                                        损益
                                                       动
金融资产
1.交易性金融资产      9,426,989.85      -1,054.51               -                   -   154,726,607.61         152,629,720.25   11,522,822.71
2.衍生金融资产           45,391.54      -1,060.44               -                   -            3,852.35                   -       48,183.45
3.其他债权投资        2,243,652.25              -      4,606.59          10,382.63          11,834,197.44        9,723,193.49    4,402,917.99
4.其他权益工具投资      911,596.67              -    129,545.64                     -          55,569.53          152,177.67       944,534.16
金融资产小计         12,627,630.30      -2,114.94    134,152.23          10,382.63      166,620,226.94         162,505,091.41   16,918,458.31
其他                              -             -               -                   -                      -                -               -
上述合计             12,627,630.30      -2,114.94    134,152.23          10,382.63      166,620,226.94         162,505,091.41   16,918,458.31
1.交易性金融负债        283,188.69      1,668.13                -                   -                      -      246,439.85        38,416.97
2.衍生金融负债           45,630.00      -9,678.48               -                   -          25,514.09                    -       61,465.61
金融负债小计            328,818.68      -8,010.36               -                   -          25,514.09          246,439.85        99,882.58
                                                                    26
                                                                                                   2019 年年度报告
      （三）比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况
                                                                                                  单位：人民币元
           项目                 本报告期末             上年度末               增减(%)                  变动原因
存出保证金                         8,878,240,894.20      5,830,716,368.71           52.27 交易保证金和履约保证金增加
应收款项                           1,968,152,225.90      1,237,589,848.55           59.03 应收资产管理业务款和证券清算款增加
                                                                                            股票质押式回购和债券质押式回购业务
买入返售金融资产                  39,250,938,691.72     66,268,199,708.05          -40.77
                                                                                            规模减少
其他债权投资                      44,029,179,919.64     22,436,522,455.10           96.24 债券投资规模增加
使用权资产                          793,824,530.82                        -       不适用 执行新租赁会计准则影响
其他资产                           2,770,570,619.60      2,015,957,787.76           37.43 大宗商品存货与预付款项增加
短期借款                           1,160,306,944.00          717,663,393.10         61.68 银行短期借款增加
交易性交融负债                      384,169,663.92       2,831,886,866.86          -86.43 债券借贷业务规模减少
衍生金融负债                        614,656,089.37           456,299,954.81         34.70 场外衍生工具规模增加
应付职工薪酬                       3,676,788,139.02      2,737,810,603.40         34.30 短期薪酬和递延奖金增加
长期借款                            301,426,849.32           652,007,155.44        -53.77 依照借款协议提前偿还部分长期借款
                                                                                            应付履约保证金增加以及合并资管计划
应付款项                           2,343,558,732.05          385,811,412.39       507.44 产生的应付款项增加
租赁负债                            779,730,323.96                        -       不适用 执行新租赁会计准则影响
递延所得税负债                         2,557,994.93          242,110,061.33        -98.94 应纳税暂时性差异减少
资本公积                          19,367,146,136.46     13,939,709,931.45           38.94 公司港股发行导致
其他综合收益                        -331,514,614.48     -1,479,862,183.67         不适用 其他权益工具投资公允价值上升
           项目                  本报告期              上年同期               增减(%)                  变动原因
                                                                                            交易性金融资产项下债券和基金持有期
投资收益                           5,709,265,162.48      3,928,057,903.09           45.35
                                                                                            间收益增加
汇兑收益                            202,521,942.17             4,715,227.84      4,195.06 汇率波动
其他业务收入                       8,967,620,964.27      2,444,891,319.90         266.79 子公司商品销售收入增加
其他业务成本                       8,724,966,584.23      2,339,585,263.17         272.93 子公司商品销售成本增加
其他综合收益的税后净额             1,295,803,279.51       -736,427,404.69         不适用 其他权益工具投资公允价值上升
          （四）融资渠道、长短期负债结构分析
          1.公司融资渠道
          公司主要的融资方式包括同业拆借、债券回购、收益凭证、公司债券、次级债券、
      短期公司债券、信用业务收益权融资、资产支持证券、转融资、长短期借款和股权融
      资等。依据相关的法律法规规定，公司根据自身的资金需求进行短、中、长期融资，
      支持公司业务的发展。
          2.公司长短期负债结构分析
                                                                                              单位：人民币元
                     项目                    2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
                   短期借款                           1,160,306,944.00                      717,663,393.10
               应付短期融资款                        17,065,153,234.14                   13,568,269,335.10
                   拆入资金                          10,951,073,811.81                   11,694,003,059.32
                   长期借款                             301,426,849.32                      652,007,155.44
                   应付债券                          91,735,203,239.89                   89,508,336,161.69
                                                        27
                                                                                            2019 年年度报告
                    合计：                       121,213,164,079.16                    116,140,279,104.65
            除借款和债务融资工具外，公司还通过场内和场外回购融入资金，报告期末卖出
       回购金融资产款余额为人民币 839.44 亿元。上述负债中融资期限在一年以上的为人民
       币 708.21 亿元，融资期限在一年以下的为人民币 1,343.34 亿元，分别占上述债务总额
       比例为 34.52%和 65.48%。截至 报告期末，公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能
       力较强，流动性风险可控。
            3.公司流动性管理政策及措施
            公司以“加强自有资金管理，保障自有资金安全，提高自有资金使用效率，控制
       自有资金运用风险”为管理目标，已经建立了全面风险管理体系及流动性风险管理机
       制，并通过不断完善流动性储备管理体系，注重资产与负债在规模、期限、结构上的
       匹配，提升融资渠道多样性，开展流动性风险应急计划演练等，有效防范了流动性风
       险。报告期内，公司保持了足够的流动性储备，流动性覆盖率和净稳定资金率等监管
       指标均符合监管标准。
            4.公司融资能力分析
            公司已形成以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行公
       司债券、发行次级债券、发行资产支持证券及融资业务债权收益权转让、通过中国证
       券金融公司转融通、发行收益凭证等多种方式为一体的融资体系。公司规范经营，信
       誉良好，具有良好的信用记录，与商业银行保持良好的合作关系，有充足的银行授信
       额度，拥有较强的盈利能力和偿付能力，具备较强的短期和长期融资能力。
           （五）截至报告期末的资产权利受限情况
           1.公司所有权受到限制的资产，具体请参见“第十节财务报告，八、合并财务报
       表项目附注 1、3、8、10、11、15 所有权受限制的资产”的相关内容。
           2.截至报告期末，公司无重大资产抵押情况。
             五、投资状况
             （一）长期股权投资情况
                                                                                         单位：人民币元
              报告期投资额                      上年同期投资额                         变动幅度（%）
             2,489,250,220.61                   2,399,054,898.59                           3.76
               (二) 报告期内获取的重大股权投资情况
             报告期内，公司无获取的重大股权投资情况。
            （三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
            报告期内，公司无正在进行的重大的非股权投资情况。
            （四）金融资产投资
              1.证券投资情况
                                                                                         单位：人民币万元
                                                              计入权
证                                              本期公                                                             资
                                会计                          益的累   本期              报告               会计
券   证券    证券     最初投           期初账   允价值                        本期出            期末账             金
                                计量                          计公允   购买              期损               核算
品   代码    简称     资成本           面价值   变动损                        售金额            面价值             来
                                模式                          价值变   金额              益                 科目
种                                                益                                                               源
                                                                动
                                                         28
                                                                                                                                                 2019 年年度报告
                                                                                             计入权
证                                                                        本期公                                                                                                资
                                                  会计                                       益的累        本期                            报告                       会计
券      证券        证券          最初投                  期初账          允价值                                           本期出                      期末账                   金
                                                  计量                                       计公允        购买                            期损                       核算
品      代码        简称          资成本                  面价值          变动损                                           售金额                      面价值                   来
                                                  模式                                       价值变        金额                            益                         科目
种                                                                          益                                                                                                  源
                                                                                               动
                                                   公允                                                                                                               其他权
理财    HH000      收益互换                                                                                                                                                     自有
                                  639,000.00       价值   624,152.12                -        31,121.47              -                  -   40,725.37    655,273.59    益工具
专户      1        产品 1 号                                                                                                                                                    资金
                                                   计量                                                                                                                 投资
                                                   公允                                                                                                               交易性
                    19 招商                                                                                                                                                     自有
债券    117125                    239,000.00       价值               -   18,215.35                    -   239,000.00                  -   18,407.86    257,407.86    金融资
                      EB                                                                                                                                                        资金
                                                   计量                                                                                                                   产
                                                   公允                                                                                                               交易性
货币               申万菱信                                                                                                                                                     自有
        310339                    151,408.70       价值     55,581.56     -1,095.48                    -   101,262.61                  -    1,262.61    254,343.68    金融资
基金                 货币 B                                                                                                                                                     资金
                                                   计量                                                                                                                   产
                                                   公允                                                                                                               交易性
                    18 河北                                                                                                                                                     自有
债券    147695                    201,583.37       价值   203,475.62       2,465.38                    -    20,316.53          21,733.18   10,091.06    207,165.88    金融资
                       26                                                                                                                                                       资金
                                                   计量                                                                                                                   产
                                                   公允                                                                                                               交易性
                                                                                                                                                                                自有
债券    010007     01 国债 7         3,081.43      价值      3,088.50        120.68                    -   194,287.94          15,975.44    1,617.68    184,679.52    金融资
                                                                                                                                                                                资金
                                                   计量                                                                                                                   产
                                                                                                                                                                      交易性
                                                   公允                                                                                                               金融资
                    18 山东                                                                                                                                                     自有
债券    147525                    120,199.32       价值   126,985.94         682.09             208.27       3,029.04           8,665.53    5,349.28    123,608.18    产/其他
                       15                                                                                                                                                       资金
                                                   计量                                                                                                               债权投
                                                                                                                                                                        资
                                                   公允                                                                                                               交易性
                    17 江苏                                                                                                                                                     自有
债券    147096                                -    价值               -   -3,430.58                    -   119,430.58                  -   -3,036.52    116,748.15    金融资
                       25                                                                                                                                                       资金
                                                   计量                                                                                                                   产
                                                   公允                                                                                                               交易性
        180510      18 山东                                                                                                                                                     自有
债券                                          -    价值               -       82.50                    -   102,499.00                  -      92.79     104,584.80    金融资
           1         债 07                                                                                                                                                      资金
                                                   计量                                                                                                                   产
                   四川资本市
                   场纾困发展                      公允                                                                                                              交易性
私募                                                                                                                                                                            自有
          N/A      证券投资基     100,000.00       价值               -             -                  -     100,000.00                -           -      100,000.00 金融资
基金                                                                                                                                                                            资金
                   金合伙企业                      计量                                                                                                                产
                   （有限合伙）
                   成都申万宏
                   源川投信产
私募                                               成本                                                                                                               债权投    自有
          N/A      股权投资基       99,800.00                         -             -                  -    99,800.00                  -    5,684.92     99,757.63
基金                                               计量                                                                                                                 资      资金
                   金合伙企业
                   (有限合伙)
                                                                                                           165,046,22                      682,265.8   15,497,978.0
   期末持有的其他证券投资         12,122,093.30      --   12,588,163.05    -18,094.45         102,822.49                  162,112,478.68                                --       --
                                                                                                                 9.94                              8              5
                                                                                                           166,025,85                      762,460.9   17,601,547.3
          合计                    13,676,166.12      --   13,601,446.79     -1,054.51         134,152.23                  162,158,852.83                                --       --
                                                                                                                 5.64                              3              4
            注：1 本表包括报告期内持有的以公允价值计量和以摊余成本计量的境内外股票、基金、债券、信
            托产品等金融资产。
            2.本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。
            3.其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。
                  2.衍生品投资情况
                  (1)衍生品投资情况
                                                                                        29
                                                                                                                     2019 年年度报告
                                                                  公司所属子公司具有开展相关业务的资格。衍生产品自营业务目前主要涉
                                                                  及股指期货及国债期货套利、套期保值、投机等自营业务和券商 OTC 柜台
                                                                  业务。报告期内公司所属子公司进行衍生产品投资业务时完全按照中国证
  报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不
                                                                  监会、中国证券业协会及中金所的要求，规范运作，风险可控，不存在违
  限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律
                                                                  法、违规操作。为保证衍生品自营业务规范运作，防范业务风险，公司以
  风险等）
                                                                  相关业务管理办法等规章制度为准则，依照业务方案，在分析及控制市场
                                                                  风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等情况下开展此项业
                                                                  务。
                                                                  截至报告期末，国债期货业务持仓合约的公允价值变动损益为-2,256.91 万
                                                                  元；利率互换公允价值变动损益为 9,120.46 万元；股指期货公允价值变动
                                                                  损益为人民币 413.96 万元；贵金属期货公允价值变动损益为-383.96 万元，
                                                                  商品期货公允价值变动为人民币 697.69 万元。
  已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情
                                                                  衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其
  况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相
                                                                  公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，
  关假设与参数的设定
                                                                  公允价值为负数的确认为一项负债。衍生金融工具公允价值变动直接计入
                                                                  当期损益。普通的衍生金融工具主要基于市场普遍采用的估值模型计算公
                                                                  允价值。估值模型的数据尽可能采用可观察市场信息。复杂的结构性衍生
                                                                  金融工具的公允价值主要来源于交易商报价。
  报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一
                                                                  无重大变化。
  报告期相比是否发生重大变化的说明
                                                                  公司所属子公司已获得相关业务资格，可以开展相关业务。截至报告期末，
                                                                  利率衍生工具持仓合约金额人民币 8,596,474.85 万元，占公司报告期末净资
                                                                  产的 103.32%;权益衍生工具持仓合约金额人民币 8,192,353.48 万元，占公司
  独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见                报告期末净资产 98.46%;商品衍生工具持仓合约金额人民币 1,086,614.79 万
                                                                  元，占公司报告期末净资产 13.06%。风险可控。同时，符合监管部门相关
                                                                  监管指标要求。
                                                                  此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。
              （2）报告期末衍生品投资的持仓情况
                                                                                                                单位：人民币万元
              是                                                                                                                期末投
衍生
         关   否   衍生                                                                                                         资金额
品投                      衍生品投                                                                                                         报告期
         联   关   品投                   起始        终止       期初投资       报告期内购      报告期内售      期末投资金      占公司
资操                      资初始投                                                                                                         实际损
         关   联   资类                   日期        日期         金额           入金额          出金额            额          报告期
作方                      资金额                                                                                                           益金额
         系   交   型                                                                                                           末净资
名称
              易                                                                                                                产比例
         不        利率
公开市
         适   无   衍生   6,112,202.60   2019/1/1   2023/6/29    6,112,202.60   52,274,210.13   49,789,937.88   8,596,474.85    103.32%    757.12
  场
         用        工具
银行、
         不        权益
私募基                                                                                          3,492,138.01
         适   无   衍生   2,101,114.72   2019/1/1   2021/12/6    2,101,114.72   9,583,376.77                    8,192,353.48    98.46%    -4,135.65
金、公
         用        工具
开市场
公开市
场、银   不        商品
行、贸   适   无   衍生   273,757.87     2019/1/1   2020/12/18   273,757.87     3,443,703.85    2,630,846.93    1,086,614.79    13.06%    -15,661.01
易公司   用        工具
  等
合计                      8,487,075.19      -           -        8,487,075.19   65,301,290.75   55,912,922.82   17,875,443.12   214.84%   -19,039.54
                                                                         30
                                                                                          2019 年年度报告
    （五）募集资金使用情况
      公司发行 H 股募集资金使用
      为满足公司业务发展需求，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，经中国证监
会于 2019 年 3 月签发的证监许可【2019】393 号文《关于核准申万宏源集团股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》及香港联交所核准，本公司发行 H 股并于 2019 年 4
月 26 日在香港联交所主板挂牌上市交易。公开发售及国际配售合计发行 H 股
2,504,000,000 股，每股发行价格 3.63 港元。实际发行募集资金总额 9,088,746,465.99
港元。H 股上市首日（2019 年 4 月 26 日）收盘价格为每股 3.20 港元。
      根据 H 股招股书，本次发行 H 股所募集资金净额约 50%用于发展证券业务，约
30%用于本金投资，约 20%用于进一步发展国际业务。截至 2019 年 12 月 31 日，发行
H 股所募集资金使用情况为：本公司已结汇 7,023,200,000.00 港元，折合人民币
6,163,153,360.00 元，未结汇 1,755,800,000.00 港元。根据本次发行 H 股所募集资金净
额约 50%用于发展证券业务的用途，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了对
所属证券子公司申万宏源证券增加注册资本人民币 40 亿元的相关事项，本次增资完成
后，申万宏源证券的注册资本由人民币 430 亿元增加到人民币 470 亿元。报告期内，
相关工商变更登记手续已办理完毕。根据公司第四届董事会第四十五次会议审议通过
了公司以境外募集资金不超过 16 亿元人民币增加申万宏源证券有限公司注册资本的
有关事项（在增资完成后，由申万宏源证券相应向申万宏源（国际）集团有限公司增
资），同意申万宏源证券有限公司根据增资完成情况，修订《申万宏源证券有限公司章
程》中注册资本等相关条款，以及授权办理有关修订章程、办理注册资本工商变更、
向监管部门核准或备案等。报告期本公司 H 股募集资金使用用途与招股说明书披露的
内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略、市场状况及 H 股募集资金使用计
划，陆续将 H 股募集资金投入使用。下表载列 H 股募集资金的使用计划：
                                       于 2019 年
                                                                        使用余下首次
                                       12 月 31 日   于 2019 年 12 月
                                                                        公开发售所得
               使用方向                的已使用金    31 日的未使用金                     用于开展的业务
                                                                        款项的预期时
                                       额（人民币    额（人民币亿元）
                                                                        间（附注）
                                         亿元）
(1)证券业务:
(i)用于发展企业金融业务，满足并购客
                                                                                        主要用于投资银行
户的融资需求，为企业客户提供一站式            4.00              0.00                -
                                                                                        业务
的投资银行服务解决方案；
                                                                                        主要用于信用业
(ii)用于发展个人金融业务，满足客户日
                                             20.00              0.00                -   务、机构业务和财
益增长的财富管理需求
                                                                                        富管理等业务
                                                                                        主要用于证券投资
(iii)用于发展机构服务及交易业务，满
                                             10.00              0.00                -   业务、金融衍生品
足客户综合金融服务需求
                                                                                        业务等业务
(iv)用于发展投资管理业务，持续提升                                                      主要用于资产管理
                                              4.00              0.00                -
市场品牌                                                                                业务
(v)用于加大金融科技投入，发展数据挖
                                                                                        主要用于金融科技
掘、改善客户体验、加强风险控制、提            2.00              0.00                -
                                                                                        业务
高经营效率
(2) 本金投资
重点用于发展债权投资业务，满足优质
                                                                                        主要用于开展债权
企业客户的融资需求，支持经济转型发            4.40              6.60    2020 年二季度
                                                                                        投资业务
展
                                                     31
                                                                                                                                 2019 年年度报告
                                                                                                                            主要用于开展直接
        发展直接股权投资，投资第三方私募基
                                                                10.00                       0.63      2020 年二季度         股权投资及第三方
        金及向投资类子公司注资等
                                                                                                                            私募基金业务
        (3) 发展国际业务
        (i) 为境外附属机构提供资金支持；
        (ii) 设立跨境基金、与境外机构合作拓                                                            相关报批程序
                                                                    -注                        -注                          主要开展国际业务
        展跨境投资管理业务、创设跨境产品及                                                               正在推进中
        配置自营境外产品等
        合计                                                    54.4                        7.23
               备注：尚余 17.56 亿元港元，用于发展国际业务，拟由申万宏源证券向申万宏源 (国际) 集团有限公司增资，
        目前尚在报批中。
               六、重大资产和股权出售
               报告期，公司无重大资产和股权出售情况。
               七、主要控股参股公司分析
             （一）主要子公司
                                                                                                                              单位：人民币元
                  公司                               注册
  公司名称                      主要业务                                  总资产              净资产           营业收入           营业利润          净利润
                  类型                               资本
                            证券经纪、证券投资
                            咨询、融资融券、代
申万宏源证                  销金融产品、证券资
           全资子公司                              47,000,000,000 353,506,226,146.79       77,378,550,715.69   16,767,976,633.82 6,752,965,492.04 5,662,655,564.56
券有限公司                  产管理业务、证券承
                            销与保荐业务和证券
                            自营业务
                            投资与资产管理，投
申万宏源产
                            资咨询服务。（依法须
业投资管理
           全资子公司       经批准的项目，经相       200,000,000          278,997,129.99     174,817,936.83       4,213,377.88    -4,852,527.26     -3,755,494.72
有限责任公
                            关部门批准后方可开
司
                            展经营活动）
                            投资；资产管理；投
宏源汇智投
           全资子公司       资管理；企业管理咨      2,000,000,000    4,693,559,362.54       2,259,208,340.28   319,036,344.37 218,737,821.59      164,017,063.66
资有限公司
                            询；投资咨询
                            商品期货经纪、金融
宏源期货有
           全资子公司       期货经纪、期货投资      1,000,000,000    9,018,550,029.47       1,248,490,085.78 7,277,391,711.10 108,299,239.63        81,053,559.45
限公司
                            咨询
                            创业投资业务;创业投
                            资咨询业务;为创业企
宏源汇富创
                            业提供创业管理服务
业 投 资 有 限 全资子公司                            500,000,000     1,089,018,028.13        565,520,183.20     21,469,170.28 -12,951,216.96        -7,173,488.31
                            业务;参与设立创业投
公司
                            资企业与创业投资管
                            理顾问机构
申银万国投
               全资子公司 私募基金                   500,000,000          790,880,195.82     606,884,214.75     52,106,922.63 23,361,856.52         21,259,066.34
资有限公司
申银万国创
                          投资管理、咨询服务、
新 证 券 投 资 全资子公司                           2,000,000,000    2,207,226,474.69       2,196,754,806.16    68,751,336.83 -160,055,353.34 -120,129,147.91
                          顾问服务
有限公司
                          基金管理业务、发起
申万菱信基
                          设立基金以及经中国
金 管 理 有 限 控股子公司                            150,000,000     1,030,514,181.00        879,931,196.00    345,493,016.00 87,225,259.00         63,195,867.00
                          证监会批准的其他业
公司
                          务
                                                                             32
                                                                                                                               2019 年年度报告
                  公司                             注册
  公司名称                     主要业务                              总资产                净资产             营业收入          营业利润            净利润
                  类型                             资本
上海申银万
国 证 券 研 究 控股子公司 投资咨询业务             20,000,000        160,901,302.22         78,639,917.14     303,504,565.10     3,493,246.67         -462,059.92
所有限公司
申万宏源（国
                                             2,253,398,812.18     10,595,202,545.00 4,380,158,564.00 港 578,202,317.27 港 169,158,646.88           144,638,638.17
际）集团有限 全资子公司 投资控股
                                                         港元                 港元                   元                元          港元                      港元
公司
                          商品期货经纪、金融
申银万国期                期货经纪、期货投资
               控股子公司                       1,119,371,400     14,190,941,403.06      2,566,010,643.60 2,367,371,278.75 233,341,524.75          186,733,787.96
货有限公司                咨询、资产管理、基
                          金销售
                          证券经纪、证券投资
                          咨询、融资融券、代
申万宏源西
                          销金融产品、证券投
部 证 券 有 限 全资子公司                       4,700,000,000     13,594,053,206.86      7,261,995,436.44     965,968,820.87 534,095,168.65        409,674,982.12
                          资基金代销、为期货
公司
                          公司提供中间介绍业
                          务，证券自营等
申万宏源证                证券承销与保荐，与
券承销保荐                证券交易、证券投资
               全资子公司                       1,000,000,000      1,906,999,984.25      1,505,367,157.31     567,284,743.54 141,423,837.62        112,861,561.96
有限责任公                活动有关的财务顾问
司                        等
         （二）参股公司
                                                                                                                               单位：人民币元
公司名         公司
                            主要业务         注册资本             总资产                净资产              营业收入             营业利润             净利润
  称           类型
                          公开募集证券投资
富国基金     有限责任公
                          基金管理、基金销
管理有限     司（中外合                         520,000,000     5,655,703,571.71      3,944,684,335.98      2,854,915,545.64     1,042,130,018.91 791,356,002.37
                          售、特定客户资产
公司         资）
                          管理
                          股权投资、实业投
霍尔果斯                  资及相关的投资咨
天山一号                  询和管理服务（依
             有限合伙企
产业投资                  法须经批准的项      1,510,000,000     1,662,342,456.60      1,630,822,884.17                     -       30,917,122.11      30,917,122.11
             业
基金有限                  目，经相关部门批
合伙企业                  准后方可开展经营
                          活动）
             八、报告期内取得和处置子公司、分公司、营业部情况
             1.报告期，公司无取得和处置子公司、分公司情况。
             2.公司所属子公司申万宏源证券分公司、营业部设立和撤销情况
           （1）报告期内，新设完成申万宏源证券承销保荐有限责任公司广州分公司。
           （2）报告期内，新设完成 3 家证券营业部，分别是：广州增城新塘凤凰北路证券
         营业部、长沙湘江新区茶子山路证券营业部和张家港人民东路证券营业部。
           （3）报告期内，撤销完成 2 家证券营业部，分别是：盐城盐都西环中路证券营业
         部、杭州文一西路证券营业部。另有三门朝晖路证券营业部、桐乡濮院镇工贸大道证
         券营业部、松原乌兰大街证券营业部、桂林中山南路证券营业部和申万宏源西部克拉
                                                                        33
                                                                      2019 年年度报告
玛依友谊路南证券营业部、库尔勒利民路证券营业部 6 家证券营业部正在撤销。
     （有关分公司、证券营业部详细情况请见本年度报告“第五节 重要事项”之“二
十四、公司组织机构情况”）
     3.公司控制的结构化主体情况
     公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划
与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，公司主要评估其通过参与设立相关结
构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济
利益 (包括直接持有产生的收益以及预期管理费) 以及对该类结构化主体的决策权范
围。若公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化
主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本集团对该类结构化主体的权力影响
可变回报，则公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务
报表范围。
     于 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司纳入合并范围的资产管理计划
的净资产总额分别为人民币 20,542,690,874.88 元和人民币 13,641,595,556.36 元。于 2019
年 12 月 31 日，本公司及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债
表中交易性金融资产为人民币 8,934,289,408.22 元，债权投资为人民币 340,440,037.23
元。于 2018 年 12 月 31 日，本公司及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在其各
自资产负债表中交易性金融资产为人民币 1,018,592,698.33 元，债权投资为人民币
440,590,113.67 元。于 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司认为上述结构化
主体受本集团控制，故将其纳入合并财务报表范围。
    九、对未来发展的展望
    （一）行业格局和趋势
      1.资本市场的作用更加突出
      中央经济工作会议强调，要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加快金
融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进
创业板和新三板改革，再次强化了对资本市场改革发展的要求。随着中国经济进入高
质量发展的新阶段，资本市场在优化资源配置、服务实体经济发展等方面的作用将进
一步凸显，叠加金融行业对外开放各项举措的持续推出，资本市场将迎来巨大的发展
空间。
      2.证券行业集中度进一步提升
      在多层次资本市场体系建设不断完善和行业对外开放步伐加速推进的大背景下，
证券行业的竞争日趋激烈，证券机构发展越来越倚重综合实力的提升。在此背景下，
大型券商凭借较强的资本实力、综合的业务布局、领先的创新能力和全面的风控能力
获得了更大的竞争优势，中小券商的生存压力将持续加大，行业集中度加速提高，前
十大券商头部效应日益显著，营业收入、净利润等市场份额将进一步提升。
    （二）公司发展战略
      公司的战略目标是：成为以资本市场为依托，以证券业务为核心，以投资+投行为
特色的金融服务商。
      集团公司通过投资和多元金融布局，形成资产，实现资源资产化，全力支持服务
证券业务发展；证券公司通过提升产品创设、服务和交易能力，实现资产证券化、证
券交易化。以投资撬动投行，以投行驱动投资，以产品打通买方和卖方、投资与融资
的业务链条，合力实现资金和资产的有效对接，最终成为服务实体经济需要、满足客
户综合服务需求的金融服务商。
                                        34
                                                                 2019 年年度报告
    （三）经营计划
    2020 年，公司将紧扣打造一流投资控股集团及头部券商的目标任务，坚持新发展
理念，遵循“夯实管理基础、实现重点突破、全面提升发展质量”总基调，依托资本
市场，围绕“投资+投行”，全面落实各项工作。
    公司将研究制订新一轮发展战略，明确打造一流投资控股集团和头部券商的战略
方向、实施路径和关键举措，以战略引领发展。聚焦重点区域、重点行业、战略客户
和大客户，加大投资业务与证券业务协同，提升综合金融服务能力，加快投资业务转
型升级，打造公司重要增长级和盈利支撑点。加快提升资产定价、产品创设与风险管
理能力，推动证券业务向财富管理、机构交易服务转型，打造价值型、交易型投行。
加强顶层设计，推进体制机制改革，推动人才队伍建设和能力建设，激发公司转型发
展的内生动力，全面增强公司市场竞争力。健全内部控制和风险管理体系，全面加强
风险防控，保障公司持续健康发展。公司将深刻分析新冠肺炎疫情对当前发展环境带
来的深刻变化，科学把握大局，积极应对冲击，坚持防疫与经营“两手抓、两手硬、
两不误”，坚决打赢疫情防控的人民战争、总体战、阻击战。
    （四）可能面对的风险及应对措施
     结合对宏观经济形势、行业发展趋势、监管环境和公司自身情况的分析，公司面
临的重大风险因素主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策风险、
法律合规风险和产品/业务创新风险等。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，对全球经济形
势、资本市场产生直接或间接影响，企业经营面临更大挑战，公司将继续密切关注、
监测、评估、分析疫情产生的影响，坚决落实国家和金融监管机构的决策部署，采取
有力措施，积极应对经营环境变化。
     1.市场风险
     公司总体上对市场风险持中等偏高容忍度。市场风险敞口主要集中在自营投资业
务、自有资金参与的资产管理业务等业务领域。
     针对市场风险，公司建立了多层次的“风险偏好-风险容忍度-风险限额”的风险控
制指标体系。董事会制定了风险容忍度，设定大类资产业务规模限额，以及市场风险
损失限额。经理层对上述风险容忍度进行细化并制订了执行方案。公司风险管理部门
逐日计量和监控市场风险限额相关指标，对公司整体市场风险进行全面评估。公司采
用 VaR 和压力测试等方法分析和评估市场风险并定期对 VaR 模型的有效性进行回测。
报告期内，各项投资业务表现良好。期末，申万宏源证券自营投资业务 VaR(1 天，95%）
为 1.77 亿元。
     2020 年，国内外经济形势、主要经济体的利率汇率、证券市场仍存在不确定性，
加之新冠肺炎疫情对宏观经济和资本市场产生的影响，公司市场风险管理面临较大挑
战。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）制定清晰的风险偏好与风险容
忍度传导机制，严格执行自营投资、自有资金参与资产管理等业务的风险容忍度。（2）
建立量化风险指标评估体系，包含在险价值、贝塔、波动率、利率基点价值、久期和
投资集中度等风险计量指标，结合压力测试和敏感性分析等多种方法或工具进行计量
评估。（3）对风控指标进行动态监控和分级预警，及时采取有效应对措施。（4）积极
拓展场外衍生品交易、策略交易等业务，并使用股指期货、商品期货、利率互换、期
权等衍生金融工具进行风险对冲。（5）在重大投资项目开展前，严格进行项目可行性
分析，并由风险管理部门独立出具风险评估报告。（6）加强对市场环境的及时研究和
分析预测，及时调整应对策略。
     2.信用风险
     公司总体上对信用风险持中等容忍度。信用风险敞口主要分布在融资类业务（融
                                     35
                                                               2019 年年度报告
资融券、约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交
易业务和非标投资等领域。
    融资类业务方面：公司主动调整、压缩股票质押业务规模，2019 年末规模较 2018
年末下降了 43.94%，收缩了信用风险敞口，融资类业务主要监管指标和容忍度指标符
合规定标准。
    固定收益自营业务方面：公司开展的固收自营债券投资的信用评级和主体评级符
合内部风险限额指标规定。公司通过持续跟踪主体评级、债项评级，加强风险监测能
力等措施，防范债券违约风险。
    场外衍生品交易业务方面：公司通过开展交易对手内部信用评级，实行准入管理，
设定授信额度，控制限额及集中度等措施，防范交易对手信用风险敞口。
    非标类投资业务方面：公司通过认真开展项目尽职调查工作，主动获取一手资料，
做好材料审核、数据测算，严格按照项目分级评估机制、审慎评估各类风险因素，严
格准入标准等措施，防范信用违约风险。
    2020 年，随着宏观经济下行压力增大，，加之新冠肺炎疫情对市场参与各方的直
接间接影响，信用风险将持续积累并暴露。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包
括：（1）搭建公司内评体系，实现内评系统全面覆盖境内外各子公司，实现集团范围
内的统一评级及应用。（2）对全集团实行统一的、以实控人为主体的同一客户管控机
制。（3）对全市场负面舆情信息进行监控，并将监控结果运用到评级结果更新、授信
额度调整、负面清单准入限制等信用风险管理实践中。（4）进一步加强对融资类业务
的精细化管理，加强融资主体和担保品的风险评价和分析工作，加强项目存续期管理，
并不断优化信用风险管理系统，提升信用风险管控能力。（5）针对债券自营业务严格
设定债项评级、主体评级等准入标准，并对交易方式、券种信用等级及类型、单一债
券规模以及交易集中度等方面进行事前审核。（6）完善场外衍生品业务制度建设，设
定交易对手评级及准入标准，完善风险限额指标及事前审批标准。（7）加强对资产证
券化及非标类项目的审核和存续期管理工作，密切跟踪项目状况，发现风险隐患时，
及时采取应对措施。（8）针对发生信用违约的项目，通过成立风险项目处置小组，密
切关注事态进展，积极研究制定应对方案等措施，妥善处置，确保信用风险可控。
    3.流动性风险
    公司总体上对流动性风险持中等偏低容忍度。针对流动性风险，一方面，公司不
断完善流动性储备管理体系，加强对优质流动性资产的总量和结构管理，流动性储备
较为充足；另一方面，在考虑宏观市场环境基础上，通过合理调整各期限资产比例、
平衡债务到期分布、提升融资渠道多样性、优化负债期限结构和开展流动性风险应急
计划演练等，有效防范了流动性风险的发生。报告期内，申万宏源证券流动性覆盖率
（LCR）和净稳定资金率（NSFR）两项流动性监管指标均符合监管标准。
    2020 年，央行稳健货币政策或将继续执行，公司的流动性风险管理工作将切实结
合宏观政策与经济形势做好应对措施。公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）做
好全面资本规划，保持足够的流动性储备，稳步开展经营活动。（2）积极拓宽合作金
融机构范围，完善流动性管理体系，提升优质流动性资产管理和债务融资管理能力。
（3）加强流动性风险状况动态监控，持续跟踪和评估流动性监管指标、现金流缺口、
流动性储备、公司融资能力等信息，开展流动性风险预警工作。（4）增加流动性风险
压力测试频率，完善、优化情景设置，提高对流动性冲击的测算和应对能力。（5）通
过开展流动性风险应急演练，提高公司对流动性风险应急报告和处理的能力，增强公
司应对流动性危机的能力。
    4.操作风险
                                    36
                                                                2019 年年度报告
     公司总体上对操作风险持中等偏低容忍度。操作风险分布于公司各项业务流程和
经营管理中，主要源于人员差错、系统缺陷、流程不完善及外部事件等因素，个别事
件引发客户投诉及索赔。在风险事件发生后，公司积极采取应对措施，努力化解风险，
较好地保证了公司业务的正常开展。同时，通过优化业务流程、完善系统缺陷、开展
业务培训、加强复核管理等措施，防范同类事件再次发生。
     2020 年，随着公司核心交易系统进一步整合，新的监管政策不断出台，业务模式
趋于复杂，公司操作风险管理仍面临较大挑战。对此，公司已采取及拟采取的应对措
施包括：（1）持续完善“业务控制、风险监控、内部审计”三道防线，不断强化风险
管理各道防线的能力。（2）持续开展操作风险评估，有效识别各单位自身经营管理中
的操作风险点，及时发现风险隐患并制定防控措施，不断提升操作风险管理水平。（3）
加强操作风险事件原因分析，制定切实有效整改方案，避免风险事件重复发生。（4）
加强员工业务知识培训和典型风险案例宣导，不断提升员工业务能力和风险管控意识。
（5）强化信息系统升级整合风险的评估及防范，做好信息系统日常监测，同时加强系
统升级测试及有效性验证，避免因系统升级测试不充分引发操作风险事件。
     5.政策风险
     公司整体经营和各项业务开展计划受外部政策影响较大。一方面，国家宏观政策、
利率政策等变动会影响证券市场的走势，从而对证券经营机构的经营和业务发展形成
直接而重要的影响；另一方面，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，
近年来先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域
及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的同时，
也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。
     公司已采取并拟采取一系列措施，以减少政策风险对业务经营和业务开展计划的
影响，包括但不限于：强化对宏观政策、利率等情况的分析与研究，主动采取应对措
施，适时调整合规风控政策和业务策略，抓住有利政策机遇；密切关注监管政策和行
业动态，及时掌握监管重点和监管动向、修订完善内部管理制度；加强与监管机构的
沟通和联系，制定确实可行的整改方案并予以推进、落实，规避整改、纠偏硬着陆而
产生的不利影响等。
     6.法律合规风险
     公司总体上对法律合规风险持低容忍度。2019 年度，公司一方面积极关注监管动
态，认真落实各项监管要求，健全完善法律合规体制机制，加强法律合规文化建设；
另一方面强化法律合规审查，认真组织开展反洗钱、信息隔离墙、利益冲突管理、关
联交易管理、合规监测、诉讼仲裁等法律合规工作，加强对重点业务领域、子公司、
分支机构的监督检查，督促做好整改落实。报告期内，法律合规风险整体可控。
     新《证券法》正式发布，证监会对行业文化建设作出了明确的部署，证券行业的
改革创新和对外开放将进一步深化，法律合规管理工作将面临更大的挑战。针对政策
形势变化，结合公司实际情况，公司将在认真组织做好法律合规日常工作基础上，按
照证监会对行业文化建设的总体部署，进一步加强公司法律合规文化建设，持续完善
公司法律合规集团化管理体制机制，做好《证券法》等监管新规分析解读和落实工作，
加强监督检查和法律合规风险防控，保障公司持续依法合规运营。
     7.产品/业务创新风险
     随着金融改革不断深化，金融创新业务不断推出，产品/业务创新风险随资本市场
创新提速进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，公司应全面认识、健全业务流
程、加强风险管理、强化专业人员配备等，兼顾业务发展和风险控制，确保将创新风
险控制在可承受的范围内。
                                     37
                                                                  2019 年年度报告
    对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）公司设立了投资管理委员会，
申万宏源证券设立了产品与创新业务委员会，并制定了配套的工作规则，用于规范公
司创新业务的审核，协调跨条线的创新业务开展。（2）各项创新业务配套相应的制度、
系统和人员，经相关专业委员会评审决策通过后方可开展。（3）将创新业务的风险监
测和预警纳入日常的风险管理工作中，并不断根据业务运行情况，动态调整控制阀值。
    8.汇率风险
    公司在香港设有子公司，其持有以港币为结算货币的资产，并设有外汇敞口的风
险限额，期末外币净风险敞口占总业务敞口的比例较低。另外，公司 H 股所募集资金
尚余 17.56 亿元港元，拟用于发展国际业务，将通过申万宏源证券向申万宏源 (国际) 集
团有限公司增资，目前尚在报批中。除上述情况外，公司绝大部分的资产、负债、收
益、成本及费用均以人民币列示，外币资产、负债及收入的占比较小，外币净敞口在
本集团中占比较低，公司面临的汇率风险相对不大。未来，随着公司国际化业务布局
以及人民币国际化进程的推进，公司将进一步加强对汇率的研究，及时采取合理有效
的措施对冲管理汇率风险。
    十、公司所属子公司申万宏源证券动态风险控制指标监控和补足机制建立情况
    （一）动态的风险控制指标监控机制
    公司一直十分注重风险控制指标动态监控机制的建设，申万宏源证券及其子公司
严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，由风险管理部门自主开发建立
了独立于前台业务部门的风险管理系统，实现了对以净资本和流动性为核心的风险控
制指标以及其他业务的风险控制指标的动态监控功能。
    在公司各业务部门、分支机构和子公司对反映自身风险状况的各类指标进行识别、
评估和监测的基础上，公司风险管理部门通过风险管理系统实施独立再监控，对触及
预警标准的情况，发出风险预警信息，并督促相关部门及时采取风险应对措施。此外，
针对各类创新业务、产品不断推出的现实情况，公司通过内部开发以及借鉴市场其他
专业风险管理系统供应商的先进经验等措施，对风险管理系统功能进行持续丰富和完
善。报告期内，申万宏源证券除“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”
和“持有一种权益类证券的规模与其总规模的比例”两项集中度风险控制指标曾因产
品发生净赎回等原因，被动超过监管标准、预警标准外，以净资本和流动性为核心的
风险控制指标均符合监管规定。对上述超监管标准和预警的情况，申万宏源证券均已
及时向监管机构报告并采取处置措施。
    （二）资本补足机制的建立情况
    申万宏源证券建立了资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标触及预警标准
时，将采用压缩风险较高的自营投资品种或规模、调整业务经营计划、发行次级债、
募集资本金等方式补充资本。近年来，申万宏源证券的资本充足水平符合业务发展，
且净资本风险控制指标持续符合监管部门要求。
    （三）风险控制指标的压力测试情况
    公司建立了风险控制指标压力测试机制。根据《证券公司压力测试指引》等相关
要求，结合市场环境变化和公司业务发展状况，申万宏源证券每年开展年度综合压力
测试，并在发生现金股利分配、开展各类重大业务等情形时实施压力测试，全面衡量
公司的风险承受能力，并拟订相关应对措施，保障公司健康、持续、稳定发展。
   十一、公司所属子公司申万宏源证券全面风险管理落实情况
   申万宏源证券始终坚持“规范经营、稳健发展”的理念，不断优化完善“全员、
                                      38
                                                                  2019 年年度报告
全方位、全过程、全覆盖”的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管
理组织架构，建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有效的风险管控措施，风险
把控能力不断增强，整体上较好地控制了经营管理中的各项风险。
    （一）在风险管理组织架构方面，申万宏源证券搭建了由董事会及合规管理与风
险控制委员会、监事会，经理层及风险管理委员会，风险管理部门和其他职能管理部
门，以及业务部门、分支机构和子公司共同组成的风险管理组织架构，保障风险管理
体系有效运行。
    （二）在风险管理制度与政策方面，申万宏源证券建立了以《风险管理制度》为
基本制度，以各类专业风险管理办法及业务层面的操作规程和具体风险管理制度等为
配套规则的风险管理制度体系，规范各类风险管理工作。同时，综合考量发展战略目
标、外部市场环境、风险承受能力、股东回报要求等内外部因素，确定了风险偏好，
明确了对待风险和收益的基本态度及愿意承受的风险总量。在此基础上，申万宏源证
券结合实际情况，拟订了风险容忍度及其执行方案，并建立关键风险限额指标体系。
相关制度与政策得到了有效的贯彻和落实。
    （三）在风险管控措施方面，申万宏源证券建立了全面的风险识别和分析体系，
采取定性和定量相结合的方式对风险状况开展分析和评价；针对可能影响实现经营目
标的内外部重大风险信息，采用科学合理的计量模型或评估方法审慎评估；建立了清
晰的风险控制指标体系，有效覆盖各业务类型、各专业风险类型，通过风险管理系统，
实现对各类业务风险指标、监管指标的动态监控与预警；制定了与风险偏好相适应的
风险应对策略，建立了完善的内外部应对机制，基本有效管控各类风险；建立了畅通
的风险信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。
    十二、公司所属子公司申万宏源证券合规风控及信息技术投入情况
    申万宏源证券高度重视合规风控，建立了全面、全员、全业务过程的内部控制机
制以及全覆盖的风险管理体系，保障经营业务的合法合规。公司合规风控投入主要包
括（按照证券公司并表监管试点合规风控投入统计口径，即母公司口径）：合规风控投
入包括合规风控人员薪酬投入、合规风控工作日常运营费用、合规风控相关系统建设
投入。2019 年，公司合规风控投入总额为 27,934 万元，较上年增长 8.47%。
    申万宏源证券高度重视信息技术创新，不断优化信息系统，加大信息技术投入，
以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。公司信息技术投入主要包
括（按照证券公司信息系统建设投入指标统计口径）：IT 投入固定资产和无形资产的折
旧摊销费用、IT 日常运营费用、机房租赁费用、IT 线路租费、IT 自主研发费用以及 IT
人员投入等。2019 年，公司信息技术投入总额为 56,274.63 万元，较上年增长 13.21%
  十三、 环境、社会及管治报告及履行社会责任情况
    公司履行社会责任的情况，请见本报告第五节“重要事项”之“社会责任情况”。
在环境政策及表现方面，公司本年度已遵守《环境、社会及管治报告指引》载列的“不
遵守就解释条文”，详细情况请参见公司刊发的《申万宏源集团股份有限公司2019年度
社会责任报告》。
    公司管治情况，请见本报告第八节“公司治理”。公司全面遵守了《香港上市规则》
附录十四《企业管治报告》中所有条文。
   十四、 获准许弥偿条文
   公司已就其董事及高级管理人员可能面对因企业活动产生的对第三方的法律责任，
                                      39
                                                                  2019 年年度报告
为董事及行政人员之职责作适当之投保安排。
    十五、 董事、监事在重要合约中的权益
    除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事或与其有关
连的实体于报告期仍然或曾经直接或间接享有重大权益的重要交易、安排或合约。
    十六、 董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
     本公司无任何董事在与本公司直接或间接构成或可能构成竞争的业务中有任何权
益。
    十七、主要客户及供应商
  公司打造了包括企业金融、个人金融、机构服务及交易和投资管理业务在内的业务
体系，为企业客户、专业机构客户、个人及非专业机构客户提供综合金融服务。2019
年，本集团的前五大客户所贡献的收入占营业收入的5.61%，前五大客户均非关联方。
    由于业务性质的原因，公司没有主要供应商。
    十八、公司董事、监事及高管情况
    报告期内以及截至本报告日期，公司董事、监事及高级管理人员的构成、变动详
情以及简历详情载于本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
     十九、重大期后事项
    2020 年 1 月 20 日，公司完成了法定代表人的工商登记变更手续，变更后法定代表
人：徐志斌。
    二十、遵守相关法律法规
    作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》
等境内外上市地的法律、法规以及规范性文件的要求与公司章程的规定，制定并不断
完善各项规章制度，规范运作，致力于不断维护和提升公司良好的市场形象。报告期
内，公司无被处罚和公开谴责情况，公司所属子公司相关情况请参阅本报告“第五节
重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”。
    二十一、与员工、客户及供应商及有重要关系人士的关系
    有关本公司的员工薪酬及培训计划详细资料请参阅本报告“第七节 董事、监事、
高级管理人员和员工情况”之“公司员工情况”、“薪酬政策”与“培训计划”。有关本
公司与证券经纪人的关系请参阅本报告“第五节 重要事项”之“二十三、公司子公司
其他重要事项”及“公司所属申万宏源证券委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关
情况”。有关本公司与主要客户及供应商的关系请参阅本报告“第四节经营情况讨论与
分析”之“十七、主要客户及供应商”。
    二十二、捐款
    本公司积极履行社会责任，2019 年度在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐
赠等公益性方面的投入金额为人民币 4,842.95 万元。
    二十三、股份及债券发行情况
                                      40
                                                                2019 年年度报告
    报告期内股份发行情况请见本报告“第六节股份变动及股东情况” “二、证券发
行与上市情况”。
    公司发行公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券的情况请见本报告“第
九节公司债券”、“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”。
    二十四、利润分配及建议股息
    公司现金分红政策的制定及执行情况、2019 年度利润分配预案载列于本报告“第
五节重要事项”之“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”及“二、
本报告期利润分配及资本公积金转增股本方案”。
                                     41
                                                              2019 年年度报告
                           第五节 重要事项
    一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
    （一）报告期内普通股利润分配政策
    《公司章程》，明确公司的利润分配政策为：
      “第二百二十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正
常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采
取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
    公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司
进行中期现金分红。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第二百二十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。
    公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事应当发表意见。股东大会
对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
    第二百二十九条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，
综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素。
    公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司
留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事
会审议同意，并经独立非执行董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
    第二百三十条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规
和监管规定。
    调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通
和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立非执行董事发表独立
                                    42
                                                                              2019 年年度报告
意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
                            现金分红政策的专项说明
1.是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                                   是
2.分红标准和比例是否明确和清晰：                                                 是
3.相关的决策程序和机制是否完备：                                                 是
4.独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                                 是
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
                                                                                 是
是否得到了充分保护：
6.现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
                                                                                 是
透明：
  （二）近三年的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）
情况及普通股现金分红情况
    1.公司 近三年（包括本报告期 ）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转
增股本方案（预案）情况：
     年度         普通股股利分配方案（预案）及资本公积金转增股本方案（预案）
                  1.以公司截至 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560
                  股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发
                  现 金 股 利 人 民 币 0.80 元 （ 含 税 ） , 共 计 分 配 现 金 股 利 人 民 币
                  2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民
 2019 年度预案    币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。
                  2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港
                  币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大
                  会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基
                  准汇率计算。
 2018 年度方案    每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。
 2017 年度方案    每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。
    2.公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况
                                                                             单位：人民币元
                                                          占合并报表中     以其他     以其他
                                    分红年度合并报表
                  现金分红金额                            归属于上市公     方式现     方式现
   分红年度                         中归属于上市公司
                    （含税）                              司股东的净利     金分红     金分红
                                    股东的净利润
                                                          润的比率（％）   的金额     的比例
2019 年度预案    2,003,195,564.80     5,735,412,391.33            34.93          -          -
2018 年度方案    1,126,797,228.00     4,160,188,689.17            27.09          -          -
2017 年度方案    1,126,797,228.00     4,599,683,411.82            24.50          -          -
                                            43
                                                                  2019 年年度报告
      （三）税项减免
      1.A 股股东
      根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个
人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个
人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号），对于个人投资者从上市公司取得
的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过1 年
的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1 年（含1 年）的，上市公司暂不代扣代
缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。对于居民企
业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。对于合格境外机构投资者(QFII)，根据《国家
税务总局关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问
题的通知》 国税函[2009]47 号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。
如QFII 股东取得的股息红利收入需要享受税收协议（安排）待遇的，可自行或委托代
扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请。
      根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关
税收政策的通知》（财税[2016]127 号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深
交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记
结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间
实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关
办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税
收协议规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务
人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请。
    2. H 股股东
    根据《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题
的通知》（国税函[2011]348 号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在
香港发行股票取得的股息红利所得，应按照「利息、股息、红利所得」项目，由扣缴
义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民
个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税
收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协议及税收安排规定的相关股息税
率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红
利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10%
的情况，按以下规定办理：(1) 低于10%税率的协议国家居民，扣缴义务人可代为办理
享受有关协议待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；(2) 高
于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协议实际税率扣
缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；(3) 没有税收协议国家居民及其他情况，扣缴
义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。
      根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣
代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）的规定，中国居民企业向境
外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业
所得税。
    根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关
税收政策的通知》（财税[2016]127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港
联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证
券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定
计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息
                                      44
                                                                                           2019 年年度报告
        红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居
        民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。
        根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。
            本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和╱或享受税项减免。
             二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本方案
每 10 股送红股数（股）                                                                                       -
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                          0.80
每 10 股转增数（股）                                                                                     -
分配预案的股本基数（股）                                                                    25,039,944,560
现金分红总额（元）（含税）                                                                2,003,195,564.80
可分配利润（元）                                                                          3,220,543,207.46
现金分红占利润分配总额的比例                                                                           100%
                                          本次现金分红情况
     公司 2019 年度利润分配预案如下：
     1.以公司截止 2019 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册
的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,003,195,564.80
元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。
     2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放
金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
算。
                         利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
     经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源集团股份
有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币 5,735,412,391.33 元。集团母公司 2019 年期初经审计
的未分配利润余额为人民币 2,492,945,028.49 元，加上 2019 年度实现归属于母公司的净利润人民币
2,060,439,341.07 元；扣除 2019 年实施现金分红人民币 1,126,797,228.00 元；根据《公司法》、《公司章程》
的要求，扣除按 2019 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 206,043,934.10 元。集团母公司 2019
年末可供分配利润余额为人民币 3,220,543,207.46 元。公司 2019 年度利润分配预案：1.以公司截止 2019 年
12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10
股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）,共计分配现金股利人民币 2,003,195,564.80 元。本次现金股利分配
后母公司的未分配利润人民币 1,217,347,642.66 元结转下一年度。2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民
币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五
个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
            三、承诺事项履行情况
 承诺    承诺主                                                            承诺开始日     承诺结束日    履约情
                                         承诺内容
 事由    体名称                                                                 期            期        况说明
                  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
        新疆金    票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 619,834,710
再 融   融投资    股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公开                            履行完
                                                                             2018-01-30   2019-01-29
资      有限公    发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，                           毕
        司        因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
                  派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期
                                                       45
                                                                                                2019 年年度报告
承诺    承诺主                                                                    承诺开始日   承诺结束日    履约情
                                           承诺内容
事由    体名称                                                                        期           期        况说明
                 内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
                 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
                 票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团
        四川发
                 1,124,543,633 股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，
        展（控
再 融            即自本次非公开发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转                                   履行完
        股）有                                                              2018-01-30         2019-01-29
资               让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但                                   毕
        限责任
                 不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市
        公司
                 交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额
                 或退出合伙。
                 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
                 票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 495,867,768
        中国人
                 股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公开
再 融   寿资产                                                                                              履行完
                 发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内， 2018-01-30         2019-01-29
资      管理有                                                                                              毕
                 因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
        限公司
                 派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期
                 内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
                 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
                 票实施细则》相关规定，本次认购取得申万宏源集团 239,092,731
        太平资
                 股,该部分股份自发行结束后自愿锁定 12 个月，即自本次非公开
再 融   产管理                                                                                              履行完
                 发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。在锁定期内， 2018-01-30         2019-01-29
资      有限公                                                                                              毕
                 因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
        司
                 派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期
                 内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
                 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回
                 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：一、承诺不无偿或以不
                 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
        董事、   公司利益；二、承诺对职务消费行为进行约束；三、承诺不动用                      作为公司董
再 融                                                                                                       正在履
        高级管   公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由         2017-05-19   事、高级管
资                                                                                                          行
        理人员   董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措                        理人员期间
                 施的执行情况相挂钩；五、如果公司将来推出股权激励方案，承
                 诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
                 挂钩。
                 《关于避免同业竞争的承诺函》
                 中国建投于 2017 年 7 月 22 日承诺：本公司，中国建银投资有限
                 责任公司，现持有宏源证券股份有限公司（“宏源证券”）60.02%
                 股份，并可能于宏源证券与申银万国证券股份有限公司（“申银
                 万国”）重大资产重组（“本次重组”）完成后被视为存续公司（“存
                 续公司”，含子公司、分支机构及子公司的分支机构）的控股股
                 东或其实际控制人的关联方，在此期间，本公司向存续公司作出
        中国建
首 次            不可撤销的承诺：（一）根据国务院会议精神，本公司作为重组
        银投资                                                                                 作为控股股   正在履
公 开            证券公司的平台，承担了多家证券公司的重组任务，因此，目前         2015-01-26
        有限责                                                                                 东期间       行
发行             除控股宏源证券外，还参股了多家证券公司。本公司承诺，将来
        任公司
                 不再新增证券公司的战略性股权投资，但政府或监管部门交办的
                 任务除外。（二）本次重组完成后，本公司不会利用对存续公司
                 的持股地位，损害存续公司及其他股东的利益。本公司理解，存
                 续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公
                 司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性
                 和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通
                 知存续公司。
                 《关于减少和规范关联交易的承诺函》
        中国建
首 次            本公司，中国建银投资有限责任公司，现持有宏源证券股份有限
        银投资                                                                                 作为控股股   正在履
公 开            公司（“宏源证券”）60.02%股份，并可能于宏源证券与申银万国       2015-01-26
        有限责                                                                                 东期间       行
发行             证券股份有限公司（“申银万国”或“存续公司”）重大资产重组完
        任公司
                 成后被视为存续公司的控股股东或其实际控制人的关联方。本公
                                                           46
                                                                                            2019 年年度报告
承诺    承诺主                                                                承诺开始日   承诺结束日    履约情
                                         承诺内容
事由    体名称                                                                    期           期        况说明
                 司向存续公司作出不可撤销的承诺：（一）本公司将规范并尽最
                 大的努力减少与存续公司及其控制的企业之间的关联交易。若与
                 存续公司及其控制的企业发生无法避免的关联交易，将与存续公
                 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
                 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
                 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
                 确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
                 和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
                 联交易非法转移存续公司的资金、利润，不利用关联交易损害存
                 续公司及非关联股东的利益。（二）本公司及本公司控制的其他
                 企业将不会要求存续公司给予与其在任何一项市场公平交易中
                 给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（三）本公司保证
                 将依照存续公司的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权
                 利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，保证
                 不损害存续公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公
                 司承诺在存续公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他
                 企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（四）本
                 公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反上述
                 承诺给存续公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
                 担。（五）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式
                 签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
                 本公司理解，存续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公
                 司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之
                 真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将
                 该等资料书面通知存续公司。
                 《关于避免同业竞争的承诺函》
                 中央汇金于 2014 年 7 月 22 日承诺：1.只要本公司按照中国或申
                 银万国股票上市地(如申银万国的股票上市交易)的法律或上市规
                 则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的关联
                 人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性
                 证券业务，若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争
                 性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司
                 承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。2.
                 若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业
                 务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放
                 弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。3.尽管有上述
首 次   中央汇   第 1 和 2 条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投
        金投资   资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式                  作为实际控   正在履
公 开                                                                        2015-01-26
        有限责   (包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有                   制人期间     行
发行    任公司   其他公司或企业的股票或其他权益)在中国境内或者境外从事或
                 参与任何竞争性证券业务。4.本公司作为中国政府设立的从事金
                 融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公
                 司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批
                 准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会
                 利用申银万国实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出
                 不利于申银万国而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定
                 或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其申银万
                 国实际控制人权利时将如同所投资的证券公司仅有申银万国，为
                 申银万国的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公
                 司投资于其他证券公司而影响其作为申银万国实际控制人为申
                 银万国谋求最大或最佳利益的商业判断。
首 次   中国建
                 《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》                    作为控股股   正在履
公 开   银投资                                                                2015-01-26
                 本公司，中国建银投资有限责任公司，可能于宏源证券与申银万                  东期间       行
发行    有限责   国证券股份有限公司(“申银万国”)重大资产重组完成后被视为存
                                                         47
                                                                                            2019 年年度报告
承诺    承诺主                                                                承诺开始日   承诺结束日    履约情
                                         承诺内容
事由    体名称                                                                    期           期        况说明
        任公司   续公司的控股股东或其实际控制人的关联方。本公司向申银万国
                 作出不可撤销地承诺如下：本公司承诺在申银万国完成与宏源证
                 券的重大资产重组并上市后，存续公司在资产、人员、财务、机
                 构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持相互独
                 立，具体如下：①存续公司资产独立。存续公司独立、完整地拥
                 有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控
                 制的其他企业。②存续公司人员独立。存续公司的总经理、副总
                 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本
                 公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在本
                 公司及本公司控制的其他企业领薪；存续公司的财务人员未在本
                 公司及本公司控制的其他企业中兼职。③存续公司财务独立。存
                 续公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出则务决策，具有
                 规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；存续
                 公司没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
                 ④存续公司机构独立。存续公司建立健全内部经营管理机构，独
                 立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有
                 机构混同的情形。⑤存续公司业务独立。存续公司的业务独立于
                 本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他
                 企业间不存在显失公允的关联交易。本公司理解，申银万国可依
                 赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知
                 会使人对本承诺函之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资
                 料或事实，本公司将立即书面通知申银万国。
                 《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》
                 发行人具有完整的业务体系，以及面向市场独立经营的能力，在
                 资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的
                 其他企业相互独立，且本公司承诺在其完成与宏源证券股份有限
                 公司的重大资产重组并上市后持续在前述方面与本公司及本公
                 司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：1.发行人资产独立。
                 发行人独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独
                 立于本公司及本公司控制的其他企业。2.发行人人员独立。发行
        中央汇
首 次            人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
        金投资   员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的                  作为实际控   正在履
公 开                                                                       2015-01-26
        有限责   其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；发行人的                  制人期间     行
发行             财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。3.发行人
        任公司
                 财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务
                 决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
                 制度；发行人没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账
                 户。4.发行人机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独
                 立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有
                 机构混同的情形。5.发行人业务独立。发行人的业务独立于本公
                 司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业
                 间不存在显失公允的关联交易。
                 根据上市规则第 10.08 条，我们已向联交所承诺，自上市日期起
                 计六个月内，我们不会 再发行任何股份或可转换为本公司股本
                 证券的证券（不论该类证券是否已上市），亦不会就 有关发行
境外             订立任何协议（不论有关股份或证券的发行会否自上市日期起计
                 六个月内完成）， 惟下列各项除外：(a) 根据上市规则第 17 章                              履行完
再融    本公司                                                                2019-04-26   2019-10-25
                 的购股权计划发行已获联交所批准上市的股份；(b) 行使根据首                               毕
资               次公开发售发行的认股权证所附转换权；(c) 任何资本化发行、
                 削减资本或股份合并或拆细；(d) 根据交易开始前订立的协议（主
                 要条款披露于就首次公开发售刊发的上市文件） 发行股份或证
                 券；或(e) 根据全球发售（包括超额配股权）发行 H 股。
境 外   中央汇   根据上市规则第 10.07(1)条，控股股东向联交所及本公司承诺，    2019-04-12   2020-04-25   正在履
                                                        48
                                                                                            2019 年年度报告
承诺    承诺主                                                              承诺开始日     承诺结束日    履约情
                                         承诺内容
事由    体名称                                                                   期            期       况说明
再 融   金投资   除根据全球发售外， 其将不会并将促使相关登记持有人不会：                                行
        有限责   (i) 自于本招股章程披露其股权的参考日期起至上市日期起计六
资
        任公司   个月届满之日止的 期间（“ 六个月期间”）内，出售或订立任
                 何协议出售其直接或间接实益拥有的任 何股份，或以其他方式
                 就上述股份增设任何购股权、权利、权益或产权负担； 及
                 (ii) 于上文(i)段所指期间届满之日起计六个月期间，出售或订立
                 任何协议出售上文 (i)段所提述的任何股份，或以其他方式就该
                 等股份增设任何购股权、权利、权益或产权负担，以致紧接该等
                 出售后或于该等购股权、权利、权益或产权负担 一经行使或执
                 行后其不再为本公司的控股股东。上述任何事项均不得妨碍控股
                 股东根据上市规则第 10.07(2)条附注 2 将任何股份质押 或抵押
                 作为真正商业贷款的抵押品。
                 根据上市规则第 10.07(2)条附注 3，控股股东向联交所及本公司
                 进一步承诺于上文(i)及 (ii)段所指期间：
                 (i) 倘其向认可机构（定义见香港法例第 155 章银行业条例）质
                 押或抵押实益拥有的 股份，其会立即将有关质押或抵押事宜连
                 同所质押或抵押的股份数目告知本公 司；及(ii) 倘其接到质权人
                 或承押人的指示（口头或书面），指任何质押或抵押的股份将出
                 售，其会立即将该等指示告知本公司。
                 我们亦分别向联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账
                 簿管理人、联席牵 头经办人及香港承销商承诺，除(a)根据全球
                 发售（包括超额配股权）(b)获得联席保荐人及联 席代表（为其
                 本身及代表香港承销商）的事先书面同意外，且除非符合上市规
                 则的规定，否 则于该六个月期间任何时间，我们将不会（无论
                 是否有条件或无条件）：
                 (i) 配发、发行、发售、出售、订约出售、接受认购、提呈配发、
                 发行或出售、订约 或同意配发、质押、授出或出售任何购股权、
                 认股权证或权利以供认购或购买、 合约购买或设立本公司任何
                 H 股或任何股本证券的任何权益或产权负担或上述各 项的权益
                 （包括但不限于任何可转换、交换或行使以换取任何 H 股的证券
                 或代表 收取任何 H 股的权利的证券或可购买任何 H 股的任何认
                 股权证或其他权利），或 （直接或间接）转让或以其他方式处
                 置该等股份或证券；或
境 外            (ii) 订立交易或安排（包括但不限于掉期或其他衍生交易），转
                                                                                                        正在履
再 融   本公司   让任何本公司任何 H 股、任何股本证券或上述各项权益（包括 2019-04-12        2020-04-11
                                                                                                        行
资               但不限于任何可转换、交换或行使以换 取任何 H 股的证券或代
                 表收取任何 H 股的权利的证券或可购买任何 H 股的任何认 股权
                 证或其他权利）之所有权的全部或部分经济后果；或
                 (iii) 订立与上文(i)或(ii)所述的任何交易具有同等经济效果的任
                 何交易；或
                 (iv) 提议或同意或宣布有意进行上述任何事项，在各情况下，不
                 论上述任何交易是否通过交付本公司 H 股或该等其他股本证券，
                 或以现金或 其他方式结算（不论 H 股或其他股本证券发行是否
                 将于该六个月期间完成发行），惟上述限制 不得适用于本公司
                 根据全球发售（包括因超额配股权获行使）发行的 H 股。
                 本公司亦同意，倘本公司拟于该六个月期间届满之日起计六个月
                 期间（「第二个六个月期间」）订立上文(i)、(ii)及(iii)所述任何
                 交易或提议或同意或宣布有意进行任何该等交易，本公司将会采
                 取一切合理措施，确保该等交易、协议或（视情况而定）该等公
                 告将不会使本公司证券出现混乱或虚假市场。
境 外   中国工   未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
                 起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出                               履行完
再 融   商银行                                                                2019-04-26   2019-10-25
                 售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）                             毕
资      股份有   或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其
                                                        49
                                                                                           2019 年年度报告
承诺    承诺主                                                               承诺开始日   承诺结束日    履约情
                                        承诺内容
事由    体名称                                                                   期           期        况说明
        限公司   本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
                 颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        — 理
                 立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
        财计划
        代理人
                 未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        华夏人   起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外            售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
        寿保险                                                                                         履行完
再 融            或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26     2019-10-25
        股份有                                                                                         毕
资               本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        限公司   颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
                 立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
                 未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        中国人
                 起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外   寿保险   售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
                                                                                                       履行完
再 融   （ 集    或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26     2019-10-25
                                                                                                       毕
资      团）公   本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
                 颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        司       立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
        中国再   未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        保 险    起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外            售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
        （ 集                                                                                          履行完
再 融            或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26     2019-10-25
        团）股                                                                                         毕
资               本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        份有限   颁布的公司收购、合 并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        公司     立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
                 未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        新华人   起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外            售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「 有关股份」）
        寿保险                                                                                         履行完
再 融            或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26     2019-10-25
        股份有                                                                                         毕
资               本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        限公司   颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
                 立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
        深圳国
        调招商   未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        并购股   起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外            售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
        权投资                                                                                         履行完
再 融            或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26     2019-10-25
        基金合                                                                                         毕
资               本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        伙企业   颁布的公司收购、合 并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        （有限   立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
        合伙）
                 未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        苏宁国   起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外            售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
        际集团                                                                                         履行完
再 融            或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其 2019-04-26     2019-10-25
        股份有                                                                                         毕
资               本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        限公司   颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
                 立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
境 外   四川发   未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
                                                                                                       履行完
                 起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出   2019-04-26    2019-10-25
再 融   展（控                                                                                         毕
                 售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
                                                       50
                                                                                             2019 年年度报告
承诺     承诺主                                                                承诺开始日   承诺结束日    履约情
                                         承诺内容
事由     体名称                                                                    期           期        况说明
资      股）有    或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其
                  本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        限责任
                  颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        公司      立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
                  未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        太平人    起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外             售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
        寿保险                                                                                           履行完
再 融             或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其    2019-04-26   2019-10-25
        有限公                                                                                           毕
资                本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        司        颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
                  立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
                  未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        长江养    起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外             售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
        老保险                                                                                           履行完
再 融             或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其    2019-04-26   2019-10-25
        股份有                                                                                           毕
资                本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
        限公司    颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
                  立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
                  未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        太平洋
                  起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外   资产管    售其根据相关基石投资协 议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
                                                                                                         履行完
再 融   理有限    或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其    2019-04-26   2019-10-25
                                                                                                         毕
资      责任公    本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
                  颁布的公司收购、合 并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        司        立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
                  未经本公司、联席代表及联席保荐人事先书面同意，自上市日 期
        中国人
                  起六(6)个月期间内任何时间均不会直接或间接(i)以任何方式出
境 外   民保险    售其根据相关基石投资协议所认购的任何 H 股（「有关股份」）
                                                                                                         履行完
再 融   集团股    或持有任何有关股份的任何公司或实体的任何权益；(ii) 允许其    2019-04-26   2019-10-25
                                                                                                         毕
资      份有限    本身进行最终实益拥有人层面的控制权变更（定义见香港证监会
                  颁布的公司收购、合并及股份回购守则）；或(iii)直接或间接订
        公司      立与上述任何交易具相同经济效果的任何交易。
            四、控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况
            公司不存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况。
             五、聘任会计师事务所、财务顾问及保荐人情况
             （一）2019 年度，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威
        会计师事务所担任公司 2019 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务
        报告准则提供相关审计及审阅等服务；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
        担任公司 2019 年度内部控制审计机构，2019 年度含内部控制的审计费用为人民币
        550 万元。
             目前的境内审计机构已连续为公司提供审计服务 7 年，签字会计师为公司提供审
        计服务 3 年。境外审计机构连续为公司提供审计服务 1 年，签字会计师为公司提供服
        务 1 年。
             报告期内，公司已支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用、毕马威
        会计师事务所审计费用 350 万元。
             （二）因 2018 年度非公开发行事项，华泰联合证券有限责任公司、申万宏源承销
                                                        51
                                                                  2019 年年度报告
保荐作为公司本次非公开发行股票的联席保荐机构、联席主承销商。其督导期至 2019
年 12 月 31 日结束。
     （三）公司在 2019 年发行 H 股并在联交所挂牌上市过程中，聘请申万宏源融资
（香港）有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司、工银国际融资有限公司及农银国际
融资有限公司为联席保荐人，签约保荐费用为 35 万美元，合计为 140 万美元。
     六、公司重大诉讼、仲裁事项
    （一）整体情况
    报告期内，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且
绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项，公司过去十二个月发生的诉讼、仲裁
事项累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 10%。
     （二）报告期内，公司及子公司（不含申万宏源证券）发生的有关诉讼、仲裁事
项
     上海冶金公司诉公司清算责任纠纷案
     2015 年 10 月 13 日公司收悉上海市浦东新区人民法院传票及民事起诉状，原告上
海冶金工程建设有限公司诉称：其与上海万国投资咨询服务有限公司（以下简称万国
公司）因委托投资纠纷一案，经上海市第一中级人民法院（1997）沪一中经初字第 514
号民事判决书判决，万国公司应归还其人民币 550 万元并赔偿该款利息。判决生效后，
万国公司拒不执行，原告向上海市第一中级人民法院申请强制执行，后该院裁定终结
执行程序。1999 年 5 月 5 日，万国公司被吊销营业执照，被告系万国公司股东，原告
多次要求被告清算未果。故此，原告认为，被告作为万国公司股东，在万国公司吊销
营业执照后一直怠于履行清算义务，应对万国公司所欠款项承担连带赔偿责任，请求
法院判令被告赔偿人民币 7,182,778.4 元人民币，并以此为基数，按中国人民银行同期
逾期贷款罚息从 1998 年 4 月 18 日计算至实际支付日止的利息，两项合计共约人民币
1,540 余万元人民币。 本案经上海市浦东新区人民法院开庭审理，2016 年 2 月 18 日
法院作出一审裁定，驳回原告上海冶金公司的起诉；后原告就该案提起上诉，上海市
第一中级人民法院作出二审裁定，撤销本案一审裁定，并指令上海市浦东新区人民法
院对本案进行审理。2017 年 2 月，浦东新区人民法院作出裁定，准许原告撤诉申请。
2017 年 7 月，公司再次收悉上海冶金公司诉状，要求法院判令公司承担相关债务本金
人民币 7,182,778.4 元、利息人民币 29,020,642.25 元、公告费清算费等人民币 12,400
元，共计约人民币 36,215,820 元，2017 年 7 月，因上海冶金公司未能按期预交案件受
理费，上海市浦东新区人民法院作出裁定，按其撤回起诉处理。
     2018 年公司再次收到上海冶金公司诉状，要求乌鲁木齐市新市区人民法院判令公
司承担相关债务本金人民币 7,182,778.4 元以及债务产生的相应利息、公告费清算费人
民币 12,400 元。 2018 年 3 月本案开庭，经过审理法院最终判决驳回上海冶金公司的
诉讼请求。上海冶金公司不服一审判决提起上诉，2018 年 10 月因上海冶金公司未能
按期预交案件受理费，新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出裁定，按其撤回上诉处理。
      2019 年 7 月，上海冶金公司向乌鲁木齐市中级人民法院提出再审申请，请求法院
撤销原民事判决，依法提审或发回重审，并请求改判公司承担相关债务本金 人民币
7,182,778.4 元、公告费清算费人民币 12,400 元以及诉讼费。乌鲁木齐市中级人民法
院于 8 月作出裁定，驳回上海冶金公司再审申请。
      （三）报告期内，公司所属申万宏源证券及其子公司（为便于清晰简要表述，本
节申万宏源证券简称“公司”）有关诉讼、仲裁事项
     1.上海筑欣实业有限公司诉申银万国智富投资有限公司买卖合同纠纷案
                                      52
                                                                    2019 年年度报告
     2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 12 日，上海筑欣实业有限公司与申银万国智富
投资有限公司分别签订两份《委托采购协议》，上海筑欣实业有限公司委托申银万国智
富投资有限公司通过期货转现货的方式采购 3 万吨焦炭。在协议履行过程中，双方就
申银万国智富投资有限公司是否已按合同约定履行货权转让义务发生争议。2018 年 8
月，申银万国智富投资有限公司收到法院寄送的起诉状及传票，上海筑欣实业有限公
司要求申银万国智富投资有限公司向其交付 3 万吨焦炭并承担相应的违约责任。2019
年 6 月 14 日，申银万国智富投资有限公司收到法院 2019 年 6 月 5 日作出的一审判决
书，判决被告在判决生效之日起三十日内向上海筑欣实业有限公司交付 3 万吨焦炭。
申银万国智富投资有限公司已于 2019 年 6 月 27 日上诉至上海市第一中级人民法院。
     截至报告期末，本案二审已开庭，尚未收到二审判决。
     2.公司诉大连德泰控股有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案
     2008 年 1 月 25 日，公司大连金马路营业部（以下简称“金马路营业部”）与大连
德泰控股有限公司（以下简称“大连德泰”）签署房屋拆迁补偿协议，大连德泰作为拆
迁人对金马路营业部所有的位于大连开发区金马路 178 号 1—7 层房屋进行拆迁安置，
双方就大连德泰为金马路营业部安排回迁房屋的标准进行了约定，同时大连德泰承诺
在 2010 年 6 月 30 日前将回迁房屋交付于金马路营业部使用。其后，大连德泰一直未
能按照约定时间向金马路营业部提供房屋。2014 年 10 月 17 日，大连德泰通知金马路
营业部办理回迁房屋交付事宜。经金马路营业部对回迁房屋进行验房，发现大连德泰
提供的回迁房屋与房屋拆迁补偿协议所付回迁平面图严重不符，各项设置存在重大缺
陷，无法满足金马路营业部作为证券营业部的用房需求。金马路营业部多次就回迁房
屋安置事宜与大连德泰进行沟通以寻求解决方式，但大连德泰均未能提供出任何合理
解决方案。
     2019 年 10 月 8 日，公司大连金马路营业部向大连市中级人民法院起诉大连德泰，
并申请财产保全，要求大连德泰：（1）向金马路营业部重新提供面积为 5,000 平方米
且符合《华轻大厦拆迁安置补偿协议》所约定的平面设计户型的房屋；（2）如大连德
泰无法进行重新安置，则依法判决解除双方于 2008 年 1 月 25 日签订的《华轻大厦拆
迁安置补偿协议》及《华轻大厦拆迁安置补偿协议补充协议》，并赔偿经济损失人民币
5346.59 万元人民币（以下币种同）（暂以 10,652 元/平方米计算，具体单价依据对回迁
房产的评估结果确定数额）；（3）大连德泰支付违约金人民币 26,732.95 元（暂定，依
据对回迁房产的评估结果确定数额）；（4）大连德泰支付租金损失人民币 2,974,750 元
（自 2014 年 7 月 1 日起至实际交付房屋止，按照每年人民币 59.495 万元的标准支付，
暂计算至 2019 年 7 月 1 日）；（5）本案诉讼费、评估费等各项费用由大连德泰承担。
     截至报告期末，本案尚未判决。
     3.公司诉蔡小如质押式证券回购纠纷案
     2017 年 6 月，公司与蔡小如签订了《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易
业务协议》、 申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》 以下统称为《协议》）
约定由公司作为融出方，蔡小如作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。 依据《协
议》的约定，被申请人以其持有的 1,827 万股深市股票“达华智能”（证券代码 002512）
作为质押标的股票，向公司融入了人民币 9,150 万元的资金。后蔡小如部分购回合计
人民币 1,580 万元，向公司补充质押合计 3,505 万股“达华智能”股票。经部分解除质押，
公司仍对蔡小如持有的 53,319,997 股“达华智能”股票依法享有质权。 蔡小如未依约在
2019 年 1 月 25 日完成全部购回，构成违约，应当依据《协议》约定承担相应的违约
责任。
     2019 年 8 月公司向广州仲裁委员会提交仲裁申请, 要求被申请人承担违约责任，
                                       53
                                                                            2019 年年度报告
仲裁标的本金为人民币 7,570 万元。 2019 年 10 月，广州仲裁委员会作出裁决，裁决
内容如下：（1）蔡小如向公司返还融资本金人民币 7,570 万元并支付相应的利息和违
约金；（2）蔡小如补偿公司律师费人民币 49 万元；（3）公司对蔡小如质押的 53,319,997
股达华智能股票折价或拍卖、变卖质押股票所得价款在（1）（2）项裁决确定的债权范
围内享有优先受偿权；（四）本案仲裁费人民币 580,315 元由蔡小如承担。该仲裁裁决
为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。公司已向法院申请强制执行。
     截至报告期末，本案处于强制执行程序。
     4. 公司诉中信国安集团有限公司质押式证券回购纠纷案
     2018 年 4 月，公司与中信国安集团有限公司（以下简称中信国安）签订了《申万
宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，2018 年 4 月至 10 月，双方签署了
合计 5 份《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》 以下统称为《协议》），
约定由公司作为融出方，中信国安作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据
《协议》的约定，中信国安以其持有的 143,050,000 股沪市股票“中葡股份”（证券代
码：600084）作为质押标的股票，向公司融入了合计人民币 4.6 亿元资金。后中信国
安合计向原告补充质押“中葡股份”股票 72,400,000 股。2018 年 10 月 18 日，因“中
葡股份”股票收盘价跌至人民币 3 元/股，导致《协议》项下履约保障比例已低于约定
的最低履约保障比例，中信国安未依约履行提升履约保障比例至约定值以上，且未能
如期足额支付到期利息及质押股票被司法冻结，已构成《协议》项下的违约事项，应
当依据《协议》约定承担相应的违约责任。2019 年 12 月 11 日，公司向上海金融法院
起诉本并获得受理，2020 年 1 月，收到上海金融法院裁定，将此案移送北京市三中院
处理。
     截至报告期末，本案尚未判决。
      5. 公司诉中信国安投资有限公司、中信国安集团有限公司质押式证券回购纠纷
 案
     2018 年 3 月，公司与中信国安投资有限公司（以下简称国安投资）签订了《申万
宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》、《申万宏源证券有限公司股票质押
式回购交易协议书》（以下统称为《协议》）,约定由公司作为融出方，国安投资作为融
入方，双方进行股票质押式回购交易。依据《协议》的约定，国安投资以其共计
125,523,000 股沪市股票“中葡股份”（证券代码：600084）作为质押标的股票，向公
司融入合计人民币 4 亿元的资金。中信国安集团有限公司（简称中信国安）于 2018 年
3 月 13 日与公司签署了《保证合同》，对《协议》项下全部债务承担连带保证责任。
2018 年 10 月 11 日，因“中葡股份”股票收盘价跌至人民币 3.5 元/股，导致《协议》
项下履约保障比例已低于约定的最低履约保障比例。国安投资未依约履行提升履约保
障比例至约定值以上的义务，且未能如期足额支付到期利息及质押股票被司法冻结，
已构成《协议》项下的违约事项，应当依据《协议》约定承担相应的违约责任。中信
国安亦未按合同的约定承担相应担保责任 2019 年 12 月 11 日，公司向上海金融法院起
诉并获得受理，2020 年 1 月，收到上海金融法院裁定，将此案移送北京市三中院处理。
     截至报告期末，本案尚未判决。
      （四）报告期内，公司所属子公司申万宏源证券（为便于清晰简要表述，本节简
称“公司”）历史遗留案件最近进展
      1.公司诉湖南高新创投财富管理有限公司质押式证券回购纠纷案
      2016 年 7 月，公司与湖南高新创投财富管理有限公司（简称“湖南高新创投”）
 签订了质押式证券回购协议，约定由公司作为融出方，湖南高新创投作为融入方，
 双 方 进 行 股 票 质 押式 回 购 交易 。 依 据协 议 的 约定 ， 湖 南高 新 创 投以 其 持有的
                                           54
                                                                 2019 年年度报告
72,340,000 股沪市股票“新五丰”（证券代码：600975）作为质押标的股票，分 5 笔
向公司融入了合计 2.5 亿元的资金。2018 年 5 月 2 日，湖南高新创投履约保障比例
跌至 138.01%，低于约定的 140%的最低履约保障比例，湖南高新创投未依约履行提
升履约保障比例至最低值以上；且未能如期足额支付到期利息及质押股票被司法冻
结，已构成违约。2018 年 8 月，公司向上海金融法院递交起诉状，要求湖南高新创
投承担违约责任，诉讼标的本金为人民币 230,912,511.69 元人民币。2018 年 10 月公
司收到湖南高新创投提交的《管辖权异议申请书》，12 月收到管辖权异议一审裁定书，
驳回被告的管辖权异议。2019 年 4 月 30 日，双方于庭外达成和解协议，湖南高新创
已按协议约定向公司清偿本金和利息。2019 年 5 月 8 日，公司向上海金融法院提出
撤诉申请，2019 年 5 月 21 日，公司收到上海金融法院作出的准许原告撤诉的裁定。
本案结案。
     2.公司诉江阴中南重工集团有限公司质押式证券回购纠纷案
     2017 年 3 月，公司与江阴中南重工集团有限公司（简称“中南重工”）签订了质
押式证券回购协议，约定由公司作为融出方，中南重工作为融入方，双方进行股票
质押式回购交易。依据协议的约定，中南重工以其持有的 585 万股“中南文化”股
票（证券代码：002445）作为质押标的股票，向公司融资人民币 5,000 万元；后中南
重工向公司补充质押股票 215 万股，故中南重工合计向公司质押“中南文化”股票
800 万股（后经送转股，数量增至 1,360 万股），并均已办理质押登记。2018 年 6 月
12 日，中南重工履约保障比例跌至 133%，低于约定的 140%的最低履约保障比例，
中南重工未依约履行提升履约保障比例至最低值以上的义务，且未能如期足额支付
到期利息的行为，构成违约。
     2018 年 8 月，公司向上海金融法院起诉中南重工，要求被告承担违约责任，诉
讼标的本金为人民币 50,000,000 元人民币。2019 年 2 月 28 日，上海金融法院做出一
审判决，判决内容如下：（1）中南重工应于判决生效之日起十日内向公司支付未偿
还本金 5,000 万元及相应的利息和违约金；（2）中南重工不履行上述第（1）项付款
义务的，公司可与中南重工协议，以其持有的 1,360 万股“中南文化”股票及现金红
利折价，或者拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。质押财产折价或者拍卖、
变卖后，其价款超过上述（1）付款义务的部分归中南重工所有，不足部分由中南重
工清偿。一审判决已生效，中南重工未履行相应的还款义务，公司向法院递交强制
执行申请书。
     2019 年 11 月，公司收到法院裁定书，本案本次执行终结。
     3.公司诉彭朋、韦越萍质押式证券回购纠纷案
     2016 年 8-9 月，公司与彭朋签订了质押式证券回购协议，约定由公司作为融出
方，彭朋作为融入方，双方进行股票质押式回购交易。依据协议的约定，彭朋以其
持有的共计 2600 万股深市股票“东方网络”（证券代码：002175）作为质押标的股
票，分两笔向公司融入合计人民币 1.3 亿元的资金。韦越萍作为彭朋的配偶，于 2016
年 8 月事先书面同意了彭朋进行上述交易，且于 2017 年书面表明其愿意与彭朋共同
承担相关融资负债。后彭朋向公司补充质押合计 500 万股“东方网络”股票。经部
分解除质押，公司仍对彭朋持有的 30,999,990 股“东方网络”股票依法享有质权。
2018 年 4 月 17 日，因“东方网络”股票收盘价跌至 5.6 元/股，导致协议项下 2 笔
交易的履约保障比例均已低于约定的最低履约保障比例，彭朋、韦越萍未依约履行
提升履约保障比例至最低值以上的义务，且未能如期足额支付到期利息的行为，构
成违约。2018 年 8 月，公司向上海金融法院递交起诉状，要求彭朋、韦越萍承担违
约责任，诉讼标的本金为人民币 91,460,000 元人民币。2019 年 3 月 22 日，本案一审
                                     55
                                                                   2019 年年度报告
开庭审理。2019 年 7 月 18 日，公司收到一审判决，判决内容如下：（1）被告彭朋和
被告韦越萍应于判决生效之日起十日内共同向公司偿付回购款 91,460,000 元及相应
的利息和违约金；（2）被告未履行上述第（1）项付款义务的，公司可与被告彭朋协
议以质押的 30,999,990 股“东方网络”股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票
所得价款优先受偿，该质押股票拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告彭
朋和被告韦越萍所有，不足部分由被告彭朋和被告韦越萍继续清偿。2019 年 8 月，
公司向法院申请强制执行。
     截至报告期末，本案处于执行程序。
     4.申银万国创新证券投资有限公司诉中科建设开发总公司等信托贷款违约案
     2016 年申万创新投作为委托人和受益人与光大兴陇信托有限责任公司（以下简
称光大信托公司）作为受托人签订信托合同，约定申万创新投交付信托资金合计人
民币 3 亿元于光大信托公司，指令其向中科建设开发总公司发放信托贷款。中科龙
轩工程项目管理海安有限公司作为出质人，将其在《海安经济技术开发区 2013 年基
础设施融资建设项目合同书》（以下简称《合同书》）项下对海安经济技术开发区管
理委员会享有各期应收账款质押给光大信托公司。后中科建设到期未支付相应利息，
经多次催告仍未支付，构成违约。2018 年 9 月，光大信托公司向中科建设发出《提
前还款通知函》，宣告全部贷款本金及利息于 2018 年 9 月 13 日构成加速到期。同日，
光大信托公司与申万创新投合意终止信托，并将其基于相关债权及担保权利等全部
权利转让于申万创新投。
     2018 年 9 月 18 月，申万创新投向甘肃省高级人民法院提交《民事起诉状》，请
求判决：（1）中科建设向申万创新投偿还借款本金人民币 3 亿元及利息、支付罚息、
律师费，且中科龙轩对前述请求承担连带责任；（2）申万创新投行使应收账款质权，
有权就中科龙轩向申万创新投出质的其对海安开发区管委会的应收账款优先受偿；
（3）中科建设、中科龙轩和海安开发区管委会共同承担全部诉讼、保全费用。
     截至报告期末，本案一审已开庭，尚未收到一审判决。
     5.公司诉上海周贤房产开发有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案
     2011 年 5 月，公司与上海周贤房产开发有限公司（简称“周贤房产”）签署房屋
拆迁补偿协议，约定由其拆迁公司房屋，并于 2014 年交付置换的动迁安置用房，但
至 2017 年 10 月，周贤房产多次延迟交付拆迁安置房，并由于经营不善及负责人涉
嫌刑事犯罪等原因，陷入经营困难。
     2017 年 10 月 27 日，公司向上海浦东新区人民法院起诉周贤房产，并申请财产
保全，要求周贤房产：（1）交付合同约定的动迁房，或按市价补偿房款人民币 9,168
万元（以下币种同）；（2）继续提供临时过渡用房；（3）支付违约金 1,583,214.2 元；
（4）承担本案诉讼费用。2017 年 12 月 21 日，公司收到上海浦东新区人民法院送达
的财产保全通知书，法院已根据公司财产保全申请查封被告名下部分土地、房产及
银行账户。2018 年 1 月 11 日，本案证据交换。2018 年 12 月 4 日本案一审开庭审理。
2019 年 1 月 7 日，公司收到一审判决书，上海市浦东新区人民法院判决支持公司全
部诉讼请求，具体包括：（1）公司与周贤房产签订的《动拆迁房屋置换及经济补偿
协议》及《补充协议》解除；（2）周贤房产于判决生效之日起十日内支付公司房屋
经济损失 60,331,552 元（该金额按房产评估单价计算）；（3）周贤房产于判决生效之
日起十日内支付公司按每月 214,410.33 元的标准自 2018 年 4 月 1 日期至周贤房产履
行上述第 2 项判决主文之日止的过渡房租金；（4）周贤房产于判决生效之日起十日
内支付公司按每月 6,316 元的标准自 2018 年 4 月 1 日起至周贤房产履行上述第 2 项
判决主文之日止的过渡房物业费；（5）周贤房产于判决生效之日起十日支付公司房
                                      56
                                                                              2019 年年度报告
   屋违约金 1,583,214.20 元。同时，周贤房产负担本案案件受理费、保全费、评估费。
   2019 年 2 月，一审判决生效。2019 年 3 月 29 日，公司向上海市浦东新区人民法院
   申请强制执行。由于周贤房产无可执行财产，2019 年 9 月公司收到浦东新区人民法
   院执行裁定，裁定终结本次执行。
       6.公司（代资产管理计划）诉山东山水水泥集团有限公司公司债券纠纷案
       2016 年 5 月 18 日，公司作为宏源证券光宏 4 号定向资产管理计划之管理人，接
   受委托人之委托，因山东山水水泥集团有限公司债券违约，向山东省济南市中级人
   民法院提起诉讼，要求山东山水水泥集团有限公司偿付债券本金人民币 50,000,000
   元、利息 2,720,000 元以及违约金 1,306,401.60 元，并承担相关律师服务费及诉讼费
   用。该案件已于 2016 年 7 月 25 日开庭。2017 年 9 月，公司收到山东省济南市中级
   人民法院一审判决书，判决山水水泥支付债券本金 5,000 万元、利息 272 万元、逾期
   兑付违约金 5,945,234.40 元，并承担诉讼费用。山水水泥未上诉，一审判决（2016）
   鲁 01 民初 1160 号已生效。委托人与山水水泥进行和解谈判，并达成和解协议。
       2019 年 3 月，和解协议履行完毕，本案结案。
       由于公司为宏源证券光宏 4 号定向资产管理计划管理人，按照资产管理合同约
   定，仅按照委托人的指令处理该资产管理计划事务，该资产管理计划对山东山水水
   泥集团有限公司的债权权益实际归属于委托人所有，故本案件的最终诉讼结果由委
   托人实际承受。
      七、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报告期内接
  受有权机关调查等情况
      报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报
  告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机
  关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为
  不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情况。
      八、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
      报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数
  额较大的债务到期未清偿等情况。
      九、报告期内发生的关联交易事项
      （一）与日常经营相关的关联交易
      报告期内，公司严格按照经 2018 年度股东大会审议通过的《关于预计 2019 年度
  日常关联交易的议案》，开展日常关联交易，执行情况如下表：
                                                                                          实际发生
关联                                                                       2019 年实际
                                           关联交易定   合同签订金额或                    额占同类
交易    关联人        关联交易内容                                         发生金额（万
                                             价原则       预计金额                        业务比例
类别                                                                           元）
                                                                                          （％）
证券   中国建银   向关联方提供证券经纪、   参照市场费   因业务的发生及
和金   投资有限   投资银行、资产管理、代   率、行业惯   规模的不确定性，
                                                                               1,532.25         0.275
融服   责任公司   销、出租交易单元等证券   例，经公平   按实际发生额计
务     及其所属   和金融服务产生的收入     协商确定     算
                                              57
                                                                    2019 年年度报告
公司       接受关联方提供的基金
           管理等证券和金融服务                                       351.69          44.992
           产生的支出
                                    参照市场费   因业务的发生及
上海久事   向关联方提供证券经纪
                                    率、行业惯   规模的不确定性，
（集团）   服务等证券和金融服务                                        119.07          0.030
                                    例，经公平   按实际发生额计
有限公司   产生的收入
                                    协商确定     算
           自有资金及三方存款资
           金利息、向关联方提供资
                                                                     3,735.97          1.026
           产管理、代销等证券和金   参照市场费   因业务的发生及
中国光大
           融服务产生的收入         率、行业惯   规模的不确定性，
银行股份
           接受关联方提供的资产     例，经公平   按实际发生额计
有限公司
           托管、财务顾问、资金托   协商确定     算
                                                                      852.52           3.716
           管等证券和金融服务产
           生的支出
                                  参照市场费     因业务的发生及
上海国际   向关联方提供咨询服务、
                                  率、行业惯     规模的不确定性，
信托有限   投资银行服务等证券和                                       724.80           0.636
                                  例，经公平     按实际发生额计
公司       金融服务产生的收入
                                  协商确定       算
上海汽车                          参照市场费     因业务的发生及
           向关联方提供资产管理、
集团财务                          率、行业惯     规模的不确定性，
           经纪服务等证券和金融                                       142.33           0.028
有限责任                          例，经公平     按实际发生额计
           服务产生的收入
公司                              协商确定       算
上汽通用                            参照市场费   因业务的发生及
           向关联方提供投资银行
汽车金融                            率、行业惯   规模的不确定性，
           服务等证券和金融服务                                      1,048.00          1.207
有限责任                            例，经公平   按实际发生额计
           产生的收入
公司                                协商确定     算
四川发展                            参照市场费   因业务的发生及
           向关联方提供投资银行
（控股）                            率、行业惯   规模的不确定性，
           服务、培训等证券和金融                                     480.53           0.553
有限责任                            例，经公平   按实际发生额计
           服务产生的收入
公司                                协商确定     算
                                    参照市场费   因业务的发生及
四川金融   向关联方提供投资银行
                                    率、行业惯   规模的不确定性，
控股集团   服务等证券和金融服务                                          1.00          0.001
                                    例，经公平   按实际发生额计
有限公司   产生的收入
                                    协商确定     算
                                    参照市场费   因业务的发生及
工银瑞信   向关联方提供代销、出租
                                    率、行业惯   规模的不确定性，
基金管理   交易单元等证券和金融                                      1,060.22          2.074
                                    例，经公平   按实际发生额计
有限公司   服务产生的收入
                                    协商确定     算
除前述列                            参照市场费   因业务的发生及
           与关联方相互提供证券
明之外的                            率、行业惯   规模的不确定性，
           和金融服务产生的收入                                             0              -
公司其他                            例，经公平   按实际发生额计
           或支出
关联方                              协商确定     算
                                       58
                                                                                2019 年年度报告
                     收取回购交易和同业拆
                     借利息、与关联方进行回
                     购交易、债券交易、同业
                     拆借、衍生品交易、关联
                                                                                10,000.00         0.001
                     方认购公司非公开发行
                     或管理的金融产品等证
          中国建银                            参照市场价
                     券和金融产品交易现金                  由于证券市场情
          投资有限                            格或市场费
                     流入总额                              况无法预计，交易
          责任公司                            率，经双方
                     支付回购交易和同业拆                  量无法预计，按实
          及其所属                            公平协商确
                     借利息、与关联方进行回                际发生额计算
          公司                                定
                     购交易、同业拆借、债券
                     交易、衍生品交易、认购
                                                                                10,001.29         5.707
                     关联方非公开发行或管
                     理的金融产品等证券和
                     金融产品交易现金流出
                     总额
                     收取回购交易和同业拆
                     借利息、与关联方进行回
证   券
                     购交易、债券交易、同业
和   金
                     拆借、衍生品交易、关联                                   31,246,809.0
融   产                                                                                           2.522
                     方认购公司非公开发行                                                9
品   交
                     或管理的金融产品等证
易                                            参照市场价
                     券和金融产品交易现金                  由于证券市场情
          中国光大                            格或市场费
                     流入总额                              况无法预计，交易
          银行股份                            率，经双方
                     支付回购交易和同业拆                  量无法预计，按实
          有限公司                            公平协商确
                     借利息、与关联方进行回                际发生额计算
                                              定
                     购交易、同业拆借、债券
                     交易、衍生品交易、认购
                                                                              3,581,836.94        1.462
                     关联方非公开发行或管
                     理的金融产品等证券和
                     金融产品交易现金流出
                     总额
                     收取回购交易和同业拆
                     借利息、与关联方进行回
                                              参照市场价
                     购交易、债券交易、同业                由于证券市场情
          上海国际                            格或市场费
                     拆借、衍生品交易、关联                况无法预计，交易
          信托有限                            率，经双方                      6,641,161.85        0.627
                     方认购公司非公开发行                  量无法预计，按实
          公司                                公平协商确
                     或管理的金融产品等证                  际发生额计算
                                              定
                     券和金融产品交易现金
                     流入总额
                                                 59
                                                                     2019 年年度报告
           支付回购交易和同业拆
           借利息、与关联方进行回
           购交易、同业拆借、债券
           交易、衍生品交易、认购
                                                                     10,144.57         0.009
           关联方非公开发行或管
           理的金融产品等证券和
           金融产品交易现金流出
           总额
           收取回购交易和同业拆
           借利息、与关联方进行回
           购交易、债券交易、同业
           拆借、衍生品交易、关联
                                                                     30,476.88         0.022
           方认购公司非公开发行
           或管理的金融产品等证
                                    参照市场价
           券和金融产品交易现金                  由于证券市场情
星展银行                            格或市场费
           流入总额                              况无法预计，交易
（中国）                            率，经双方
           支付回购交易和同业拆                  量无法预计，按实
有限公司                            公平协商确
           借利息、与关联方进行回                际发生额计算
                                    定
           购交易、同业拆借、债券
           交易、衍生品交易、认购
                                                                      1,032.50         0.001
           关联方非公开发行或管
           理的金融产品等证券和
           金融产品交易现金流出
           总额
           收取回购交易和同业拆
           借利息、与关联方进行回
           购交易、债券交易、同业
           拆借、衍生品交易、关联
                                                                    978,341.08         0.083
           方认购公司非公开发行
           或管理的金融产品等证
                                    参照市场价
           券和金融产品交易现金                  由于证券市场情
工银瑞信                            格或市场费
           流入总额                              况无法预计，交易
基金管理                            率，经双方
           支付回购交易和同业拆                  量无法预计，按实
有限公司                            公平协商确
           借利息、与关联方进行回                际发生额计算
                                    定
           购交易、同业拆借、债券
           交易、衍生品交易、认购
                                                                    192,360.36         0.085
           关联方非公开发行或管
           理的金融产品等证券和
           金融产品交易现金流出
           总额
                                       60
                                                                              2019 年年度报告
                  收取回购交易和同业拆
                  借利息、与关联方进行回
                  购交易、债券交易、同业
                  拆借、衍生品交易、关联                                           0.00             -
                  方认购公司非公开发行
                                           参照市场价
       除前述列   或管理的金融产品等现                   由于证券市场情
                                           格或市场费
       明之外的   金流入总额                             况无法预计，交易
                                           率，经双方
       公司其他   支付回购交易和同业拆                   量无法预计，按实
                                           公平协商确
       关联方     借利息、与关联方进行回                 际发生额计算
                                           定
                  购交易、同业拆借、债券
                  交易、衍生品交易、认购                                           0.00             -
                  关联方非公开发行或管
                  理的金融产品等现金流
                  出总额
       中国建银
                                           参照市场租
       投资有限
                                           金， 经双方
租赁   责任公司   租赁房屋                                           280       1462.17          7.668
                                           公平协商确
       及其所属
                                           定
       公司
       中国建银
                                           参照市场价
       投资有限   接受关联方提供的机
综合                                       格，经双方
       责任公司   房维护等服务产生的                                 960        874.40          6.706
服务                                       公平协商确
       及其所属   支出
                                           定
       公司
      注：租赁金额与预计金额差异较大的原因系原预计金额为签订租赁期限为 1 年期的房屋租赁合
  同金额，2019 年度实际金额为签订租赁期限为 4 年 7 个月至 5 年期不等的三份房屋租赁合同金额，
  超出预计金额部分未达到需提交审议程序标准。
       （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
       不适用。
       （三）共同对外投资的关联交易
       不适用 。
      十、重大合同及履行情况
      （一）重大托管、承包、租赁情况
      报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项
      （二）报告期内，公司累计和当期重大担保事项
      2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为宏源
  恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币 100,000 万元
  的额度内，为全资子公司宏源恒利对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议通过
                                              61
                                                                  2019 年年度报告
之日起两年。授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确定实施担
保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。此事项已经公司 2018 年
度股东大会审议同意。
      根据公司董事会和股东大会决议，2019 年 8 月 20 日，公司与中国民生银行股份
有限公司上海分行为宏源恒利办理综合授信业务签署了《最高额保证合同》，为宏源恒
利提供了人民币壹亿元整的不可撤销连带责任保证担保。2019 年 11 月 25 日，公司与
平安银行股份有限公司上海分行为宏源恒利办理综合授信业务签署了《最高额保证担
保合同》，为宏源恒利提供了人民币壹亿元整的不可撤销连带责任保证担保。
    （三）委托他人进行现金资产管理事项
      1.委托理财情况
        不适用
      2.委托贷款情况
        不适用
    （四）其他重大合同
    根据香港上市规则第14A章对于关连交易的规定， 2019年3月29日，公司与中国建
银投资有限责任公司订立证券及金融产品、交易及服务框架协议（“框架协议”），有效
期自H股上市日期起至2021年12月31日止。根据框架协议，我们与中国建投投资有限
责任公司及╱或其各自联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯
例并按当时市价或费率互相进行证券及金融交易，并互相提供证券及金融产品和金融
服务。
      十一、社会责任情况
      （一）履行社会责任情况
      2019 年，公司秉持“唯实求新、厚德笃行”的核心价值观，以“简单金融、成就
梦想”为使命，追求健康、持续、稳定的发展，将社会责任理念融入到工作的各个环
节，支持实体经济持续发展，加大投资布局，积极推进证券业务发展，努力为股东、
为市场、为社会创造价值；公司将“以客户为中心”的理念贯穿于业务发展全过程，
创新产品和服务，完善服务渠道和方式；公司坚持依法合规经营，加强风险防控，不
断培养全员诚信意识，切实维护金融安全和客户利益；公司积极投身扶贫公益事业，
鼓励员工参与献爱心和志愿者活动，并以多种方式回馈社会，为促进经济社会协调发
展做出了新的积极贡献。公司履行社会责任情况请详见与本年度报告同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司 2019 年度社会责
任报告》。
    （二）履行精准扶贫社会责任情况
      1.精准扶贫规划
      公司始终把定点帮扶作为践行“两个维护”和国有金融企业责任担当的重要体现。
2019 年，公司在中国证监会的指导下，积极响应中国证券业协会“一司一县”结对帮
扶行动倡议，制定年度扶贫工作规划，持续做好对甘肃省会宁县、新疆麦盖提县、新
疆吉木乃县、山西省隰县、四川白玉县、四川金阳县、重庆黔江区、贵州施秉县高碑
村“六县一区一村”等地区的精准帮扶工作。
      2.年度精准扶贫概要
      公司针对贫困地区“两不愁三保障”突出问题精准施策，全力攻克民生保障难点
痛点；扶持贫困地区当地集体经济、特色产业和龙头企业做大做强，夯实贫困地区脱
贫基础；发挥专业优势，加强金融扶贫，提高脱贫攻坚质量；培育形成公司人人参与、
                                      62
                                                                 2019 年年度报告
人人关心的扶贫文化。2019 年，公司继续深耕公益扶贫、教育扶贫、消费扶贫、党建
扶贫、产业扶贫、金融扶贫，累计向“六县一区一村”等地区投入帮扶资金 4,791.46
万元，采购农产品 810 余万元，帮助销售农产品 159 余万元，培训基层干部 803 名、
技术人员 195 名。公司 2018 年派出的三名挂职干部继续深耕当地抓好各项扶贫工作。
主要开展如下工作：
    （1）着力聚焦贫困地区“两不愁三保障”这一脱贫基本要求，努力提高脱贫攻坚
质量
     ①保障居民饮水安全。公司投入 515.01 万元资助会宁修建 4 座人饮专用蓄水池，
解决当地 6,760 户、27,274 人的安全饮水问题。
     ②加大义务教育投入力度。在会宁县，公司发动干部员工奉献爱心，捐助善款 30
万元与当地 225 名贫困家庭学生开展“一对一”结对帮扶活动；在思源实验学校增设
申万宏源班，每年每班投入资金 20 万元资助 50 名品学兼优的贫困户子女。在麦盖提
县，投入 294.75 万元帮助引进培训机构，对全县 750 名小学书记、校长、教师等开展
培训；投入 200 万元资助麦盖提第四中学配备机房配套设施、教师用计算机和“班班
通”现代化教学设备。在白玉县，资助 20 万元为当地 1000 名贫困家庭学生定制冬衣、
送去温暖。在吉木乃县，公司资助文明路社区幼儿园 1 万元，购买了一批适合幼儿使
用的文具，为孩子们启蒙教育献了爱心
       ③抓好电商扶贫、消费扶贫。在中投公司指导下，公司于 2018 年具体承建了中
投扶贫电商平台。为进一步提升平台服务质量，今年 5 月公司开展集中整顿，强化平
台的市场管理机制，组织开展专项培训，成功帮助会宁扶贫馆评为“京东好店”。为进
一步带动会宁扶贫馆销量，公司在中投本部以及公司北京和上海总部分别举行会宁农
产品推介活动；设计了 6 款会宁扶贫产品礼盒包装并向各事业部、总部和分支机构铺
开，有力扩大了会宁农产品的采购量和采购金额。据统计，2019 年公司累计采购对口
扶贫地区农产品 810 余万元，帮助销售会宁农产品 159 余万元。此外，公司各事业部、
总部和分支机构还积极采购新疆麦盖提县、吉木乃县和四川金阳县等贫困地区的农特
产品。
    ④增强基本医疗保障。在会宁县，公司投入12.38万元为当地购置医疗救护车一辆，
提升医护保障；借鉴循化县的医疗保险成功经验，形成关于在甘肃省会宁县实施防返
贫保险项目的可行性分析报告，研究如何在会宁落地推广。在吉木乃县，公司投入23
万元，资助当地职工群众筹措首期医疗金，慰问贫困户以及解决孤独老人临时救助等
问题。
     （2）着力夯实贫困人口稳定脱贫基础，聚焦产业扶贫，推动当地集体经济、特色
产业不断做大做强，构建脱贫长效发展机制
     ①通过党建扶贫提升村集体经济实力，增强基层党组织的凝聚力。2019 年公司投
入 1020 万元党费支持会宁村集体经济及龙头企业发展，有效 带动村集体经济收入和贫
困户创收。此外，公司还投入 780 万元党费，加强会宁村党支部和阵地建设、开展村
支书和第一书记培训等项目，不断夯实基层党组织战斗堡垒。
     ②支持贫困地区特色产业发展壮大。在会宁，积极推动完善当地产业用水配套设
施，投入 527.94 万元资助建设蓄水池、加压泵站及产业用水配套管道设施等，为当地
蔬菜产业用水提供基本保障，使 1,533 户、6,290 名农户直接受益；投入 150 万元资助
会宁种养殖合作社标准化建设，解决当地两个村镇标准化养殖和繁殖圈舍的建设资金
缺口，通过村集体分红等方式直接带动 120 户贫困户脱贫。在新疆麦盖提，投入 50 万
元，为库木库萨尔乡库木库萨尔村 46 户未脱贫贫困户修建日光温室大棚。在四川金阳
县，投入 65 万元支持当地建设高标准乌洋芋农田示范区。
                                     63
                                                                                2019 年年度报告
        ③明确产业帮扶工作思路、支持龙头企业做大做强。公司博士后工作站实地调研
  会宁产业发展现状，专题形成《会宁产业扶贫的实现与优化路径》研究报告，从培育
  贫困地区自我发展能力、扩大农产品“期货+保险”覆盖范围、探索产业扶贫的股权结
  构和收益使用机制等方面着手，为会宁实施优化产业发展路径提供可行性建议；公司
  研究所立足会宁优势资源禀赋，为其量身打造了“以生态改善为核心，发展红色文教产
  业、绿色特色农业”等较为清晰的产业扶贫蓝图，帮助当地梳理中长期产业发展规划，
  进一步明确发展思路。
      （3）着力发挥专业优势、加强金融精准扶贫，提高脱贫攻坚质量，提高贫困地区
  经济可持续发展能力
        ①抓实“一司一策”金融精准帮扶。针对会宁缺少龙头企业的实际，公司组建专
  业团队跟踪培育当地企业，实行“一司一策”为每家企业量身定制金融帮扶方案，支
  持企业做大做强。2019 年公司成功帮助甘肃群业科技公司改制为股份制公司并搭建了
  员工持股平台，此外，公司投资条线积极协调内外资源对会宁龙头企业开展投融资服
  务，打造具有示范效应的标杆企业。
        ②大力推广农产品“保险+期货”项目。2019 年公司继续在会宁扩大农产品保险
  规模，出资 150 万元对当地 4.77 余万吨的玉米现货进行投保，截至目前累计赔付 326.26
  万元，为会宁 1 万余户贫困户兜住收入底线。
      （4）着力强化扶贫工作合力、积极调动全员力量，培育形成公司人人参与、人人
  关心的扶贫文化
        2019 年公司加大扶贫宣传力度，拍摄了名为“心声”的扶贫宣传短片，在证监会
  系统和公司内部获得热烈反响；工会、团委发起“大手牵小手”、“点滴爱心汇聚你我”
  等活动，通过设立专栏、报刊、微信公众号等方式，号召全体干部员工积极捐款、购
  买贫困地区农产品、奉献爱心；运营中心、托管中心、场外市场总部等自发捐钱捐物，
  为会宁贫困学子及代课教师购置生活用品。这一系列实实在在的扶贫行动，在公司内
  部产生了强大的正能量，培育了申万宏源人有信仰、乐于奉献的扶贫文化。
        因扶贫工作突出表现，公司作为唯一一家证券公司入选了 2019 年度国务院扶贫办
  “金融扶贫”28 个典型案例之一；荣获《国际金融报》评选的“2019 年度扶贫企业奖”；
  在人民日报社举办的第二届 CSR 先锋论坛暨企业社会责任颁奖典礼上荣获“2019 年度
  精准扶贫企业奖”。
        3.精准扶贫成效
                    指标                    计量单位                 数量/开展情况
一、总体情况                                   -                            -
                                                       4,791.46（其中 1,800 万元为公司党费,30 万元
  其中：   1.资金                             万元
                                                           为员工捐款,634.83 万元为工会采购）
           2.物资折款                         万元                          -
           3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数        人                 -（由国家验收统计）
二、分项投入                                   -                            -
  1.产业发展脱贫                               -                            -
                                                       支持村集体经济发展、合作社标准化建设以及
其中：     1.1 产业发展脱贫项目类型            -
                                                                     特色产业发展
           1.2 产业发展脱贫项目个数            个                          4
           1.3 产业发展脱贫项目投入金额       万元       1,812.94（其中 1,020 万元为公司党费）
           1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数      人                 -（由国家验收统计）
  2.转移就业脱贫                               -                            -
                                               64
                                                                                   2019 年年度报告
其中：     2.1 职业技能培训投入金额           万元                  30（公司党费）
           2.2 职业技能培训人数               人次                         998
           2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业
                                               人                -（由国家验收统计）
人数
  3.易地搬迁脱贫                               -                             -
其中：     3.1 帮助搬迁户就业人数              人                            -
  4.教育扶贫                                   -                             -
其中：     4.1 资助贫困学生投入金额           万元          51（其中 30 万元为员工捐款）
           4.2 资助贫困学生人数                人                          305
           4.3 改善贫困地区教育资源投入金
                                              万元                        514.75
额
  5.健康扶贫                                   -                             -
其中：         5.1 贫困地区医疗卫生资源投入
                                              万元                        51.38
金额
  6.生态保护扶贫                               -                             -
其中：     6.1 项目类型                        -                       碳汇交易等
           6.2 投入金额                       万元                           -
  7.兜底保障                                   -                             -
其中：     7.1“三留守”人员投入金额          万元                           -
           7.2 帮助“三留守”人员数            人                            -
           7.3 贫困残疾人投入金额             万元                           -
           7.4 帮助贫困残疾人数                人                            -
  8.社会扶贫                                   -                             -
其中：     8.1 东西部扶贫协作投入金额         万元                           -
                                                     2,331.39（其中 750 万元为党费，634.83 万元
           8.2 定点扶贫工作投入金额           万元
                                                                    为工会采购）
           8.3 扶贫公益基金投入金额           万元                           -
  9.其他项目                                   -                             -
其中：     9.1.项目个数                        个                            -
           9.2.投入金额                       万元                           -
           9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫
                                               人                            -
数
三、所获奖项（内容、级别）                     -     1. 入 选 了 2019 年 度 国务 院 扶 贫 办“金 融 扶
                                                     贫”28 个典型案例之一；2.获《国际金融报》
                                                     评选的“2019 年度扶贫企业奖”；3.在人民日报
                                                     社举办的第二届 CSR 先锋论坛暨企业社会责
                                                     任颁奖典礼上荣获“2019 年度精准扶贫企业
                                                     奖”
         4.后续精准扶贫计划
         脱贫攻坚已进入啃硬骨头、攻坚拔寨的冲刺期。下阶段，公司将继续狠抓组织人
     员、资金、项目与考核四个落实，助力六县一区一村尤其是甘肃省会宁县的脱贫攻坚
     工作。
                                               65
                                                                   2019 年年度报告
    一是落实“摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管”的工
作要求，进一步健全可持续的脱贫长效机制，坚决防止返贫。
    二是全力协助会宁等贫困地区完成脱贫摘帽验收工作，切实解决好“两不愁三保
障”基本问题；巩固新疆吉木乃县、重庆黔江区和贵州施秉县高碑村的脱贫成果，做
好脱贫攻坚与乡村振兴的有机衔接。
    三是进一步找准产业扶贫发力点和突破口，践行“一司一策”精准帮扶，发挥好
龙头企业对当地经济的引领拉动作用。
    四是持续做好电商平台运营和农产品销售工作，切实提高会宁县企业的电商运营
能力、销售服务能力和产业链整合能力。
    五是全面优化扶贫资金的使用与监管机制，制定扶贫项目统一管理标准，规范定
点帮扶区域的项目采购和招投标程序，及时开展扶贫项目竣工验收和决算审核及审计
工作，确保项目资金的合规使用、坚决防止资金滥用。
    六是全面激发全公司系统干部员工投身扶贫工作的热情和积极性，在公司内部营
造“人人皆愿为、人人皆可为、人人皆能为”的扶贫工作氛围，形成公司的特色文化，
积极调动和整合各方资源，形成推动扶贫工作的强大合力。
    （三）环境保护的相关情况
    1.绿色发展
    发展绿色金融是实现绿色发展的重要举措，也是供给侧结构性改革的重要内容。
公司全力支持国家绿色经济转型，重视自身绿色发展、降低集团对环境的影响，热心
社会公益活动，致力于履行社会责任，全面提高可持续的影响力。公司积极响应国家
绿色发展战略，持续支持绿色环保企业发展，以循环经济、清洁交通等领域为重点，
通过直接投资、IPO、绿色债券、公司债券等方式支持绿色产业和绿色项目发展，创造
绿色价值。
    在开展投资银行业务时积极督促客户进行环境影响评估，履行企业社会责任，对
拟上市和拟挂牌企业环保情况进行充分核查和有效规范，其中对于重污染行业，根据
相关法律法规规定应明确要求其办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及
配置污染处理设施的环保措施；对于其他不属于重污染行业的企业，同样要求其按照
环保法律法规的要求进行全面规范。积极督促并要求企业按照相关法规规定制定环境
保护制度、公开披露环境信息的，按照监管要求履行相应义务。
    2019 年，公司承销绿色债券“19 兴蓉绿色债 01”、“19 兴蓉绿色债 02”，募集资
金将用于成都市中和污水厂二期工程项目。第一期发行规模 8 亿，票面利率 4.26%；
第二期发行规模 10 亿元，票面利率 3.58%。第二期绿色债券的票面利率较同期贷款基
准利率下浮约 27%，发行利率创四川省企业债券历史最低，全场认购倍数达 5.31 倍，
充分说明了市场对绿色债券的认可，推动了新兴产业、绿色行业的发展；助力风电新
能源领军明阳智慧能源集团股份公司成功上市，本次 IPO 发行 2.76 亿股，发行后总股
本达 13.8 亿股，首发募集资金 13.1 亿元，是证监会、交易所重点支持的大型优质 IPO
项目；助力苏州中来光伏新材股份有限公司完成可转债发行，募集资金 10 亿元。所募
集资金用于生产 N 型单晶双面 TOPCon 电池片；助力新疆新能源集团有限责任公司
2019 年非公开发行公司债券（第一期）“19 新能 03”成功发行，发行规模为 3.60 亿元，
期限为 2+1 年，利率为 6.40%，募集资金全部用于偿还公司债务，支持新能源和环保
产业。
    2.绿色运营
    作为金融服务机构，公司业务对环境及天然资源并无重大影响，但公司积极开展
绿色运营和办公，为减少自身对环境影响贡献自身的力量。公司遵守《中华人民共和
                                       66
                                                                    2019 年年度报告
国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、国务院《“十三五”节能减排综合工
作方案》等重要法律法规及国家政策要求，不断推进并完善绿色运营的相关措施，采
用多种手段落实节能减排工作。
     2019 年，公司积极推行绿色办公理念，并贯彻实施多类环保措施，包括节约照明
用电、禁止私自接电改电、公共区域空调温度节能设置、洗手间节水、禁止公务车私
用、推行无纸化办公等。截至 2019 年末，公司通过绿色运营产生的节能减排效果显著，
实现节电总量 2,249.21 兆瓦时，节水总量 2,116.26 吨，使用循环用水总量 670 吨，减
少温室气体排放 2,506.50 吨二氧化碳当量。2019 年，公司对视频电话会议系统进行升
级，实现会议室、电脑桌面、PAD、手机等多种终端接入的全方位智能会议系统，减
少现场会议数量，全年累计召开视频会议约 4000 次，大大减少了传统办公耗材消耗，
并降低因商务旅行产生的温室气体排放。
     在推行节约办公资源举措方面，公司要求大型会议不再印发会议材料，改用电子
材料形式下发，通过会议代表平板电脑或手机接收；提倡员工对非正式上报文件使用
70 克打印纸，要求缩小字体，减小字距及行距，并重复使用已打印的单页复印纸；个
人电脑网络打印默认设置为黑白、双面打印。
     2019 年，公司贯彻执行《申万宏源集团公司和证券公务用车制度改革方案》的有
关精神，厉行节约，反对浪费，针对公车使用制定了《车辆管理暂行办法》，明确了公
车使用过程中的申请及审批流程、费用核算规则等；鼓励员工使用公共交通的出行方
式；公司提倡绿色出行，及时淘汰老旧车辆，并保证运行车辆的尾气排放标准符合国
家相关规定，全年共淘汰并减少老旧公车 19 辆。
    十二、重大资产处置、收购、置换、剥离情况；重组其他公司情况；破产重整，
兼并或分立情况
    报告期内，公司无重大资产处置、收购、置换、剥离情况，无重组其他公司情况，
无破产重整，兼并或分立情况。
    报告期内，公司无有关附属公司、联营公司及合营企業的重大收购及出售事项。
    除上述披露外，本公司于本期间内并无其他重大投资、收购、出售及未来作重大
投资或购入资本资产的计划。
    十三、股权激励计划实施情况
    报告期内，公司未实施股权激励计划。
    十四、2019 年公司单项业务资格变化情况
    报告期内，公司所属子公司申万宏源证券新增信用衍生品业务资格、中国金融期
货交易所国债期货做市商业务资格、证券投资基金托管资格、债券通业务资格、上海
证券交易所上市基金主做市商业务资格、股票期权业务交易权限资格、上海证券交易
所沪深 300ETF 期权主做市商资格、中国金融期货交易所沪深 300 股指期权做市商资格、
深圳证券交易所沪深 300ETF 期权做市商资格、郑州商品交易所期权做市商资格（PTA、
甲醇）。
    十五、报告期内代理销售金融产品情况
                                                              单位：人民币元
代销金融产品业             2019 年                        2018 年
                                      67
                                                                            2019 年年度报告
      务           销售总金额         销售总收入        销售总金额          销售总收入
     基金         28,960,810,939.93     69,633,081.48   45,306,779,354.41    58,260,351.47
 银行理财产品       423,155,000.00        461,607.36     4,458,375,000.00     1,036,327.58
             注
 其他金融产品     17,210,192,868.00     19,368,054.96    6,770,258,890.49    25,266,751.51
     合计         46,594,158,807.93     89,462,743.80   56,535,413,244.90    84,563,430.56
   注：其他金融产品主要包括私募基金、收益凭证及第三方资产管理产品等。
    十六、公司所属子公司申万宏源证券资本充足情况
    （一）满足资本充足标准情况
      申万宏源证券积极拓宽各类融资渠道，提升资本实力，保障业务发展的资本需求，
使公司资本水平持续满足监管要求。
    （二）内部资本充足评估程序
      申万宏源证券根据宏观经济运行情况、证券市场发展情况、经营业务变化情况等
多种因素，结合资本水平及监管要求，合理评估内部资本充足情况及确定资本补充机
制。在内部资本评估程序上，申万宏源证券在年度预算最大的经营性投资规模内，通
过资产配置调整机制，确定各项业务阶段性的资产配置规模。申万宏源证券根据资产
配置结果，结合现有的资本水平情况，确定相应的资本补充计划。
      申万宏源证券根据市场运行变化和监管要求，定期开展压力测试，通过测试不同
风险条件下，内部资本水平的承压情况，确定资本补充计划，增强资本水平的风险承
受能力，确保公司长期健康稳健发展。申万宏源证券将内部资本评估作为管理决策中
不可分割的部分，确保董事会、经营管理层及高级管理人员能持续评估经营活动所带
来的风险及风险变化情况，并前瞻性地评估和判断资本充足状况。申万宏源证券积极
将资本评估结果运用于业务部门资本分配，发挥资本评估在资本配置和内部决策中作
用，提高资本使用效率。申万宏源证券还将内部资本充足评估结果作为战略规划的关
键因素之一，以资本评估结果作为战略决策制定的重要依据。
    （三）影响资本充足的内外部主要风险因素
      1.资本充足率
      由于资本补充渠道单一，受业务扩张的影响，未来申万宏源证券资本充足率可能
面临下降的风险，主要的影响因素来自于：（1）净资本规模增长缓慢；（2）各项业务
风险资本准备的快速增长。
      2.影响净资本的风险因素
      由于券商融资渠道相对单一，净资本规模的增长缓慢，成为导致资本充足率下降
的重要因素之一。而对于净资本的补充主要包含如下方式：（1）自身利润的积累；（2）
通过股东的增资扩股；（3）通过公开市场融资，发行股票和次级债券；（4）发行优先
股等。
      申万宏源证券正积极通过增资扩股等多种途径补充资本。此外，申万宏源证券还
将加快研究优先股、可转债、永续债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足
的资本水平。
      3.影响风险资本准备的因素
    （1）业务的扩张带来风险资本准备的快速增长
      近年来，申万宏源证券业务扩张增速，融资类业务、证券自营、衍生金融产品等
                                            68
                                                                          2019 年年度报告
快速发展，为公司带来了较大的发展机遇，同时也导致了风险资本准备的快速增长，
使得资本充足率面临快速下降的风险。
    （2）资本市场的扩张与国际化加速，带来不可预见的风险
      随着资本市场的迅速扩张，可能会遇到一些不可预期的风险，从而引发损失。
    （3）政策的不确定性风险
    未来，政策的变化将对申万宏源证券风险资本准备的提取带来一定的不确定性。风
险资本准备的计算标准的变更将可能直接影响风险资本准备的数值，对于一些资本中
介类业务及新兴业务，监管者有可能出于审慎监管的需要，提高对应的风险资本准备
计提标准，从而带来一定的风险。
      （4）实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况
      2019 年，申万宏源集团对申万宏源证券完成增资 40 亿元，申万宏源证券实收资
本由 430 亿元提升至 470 亿元。
   十七、报告期内监管部门对公司的行政许可决定
  序
          日期         监管部门                  文件名称                    文号
  号
                                     中国人民银行关于核定申万宏源证券
                                                                         银 发 [2019]21
  1     2019.1.21    中国人民银行    有限公司短期融资券最高待偿还余额
                                                                         号
                                     的通知
                                     关于申万宏源集团股份有限公司 2019
                                                                         深    证    函
  2    2019.1.30    深圳证券交易所   年非公开发行公司债券符合深交所转
                                                                         [2019]62 号
                                     让条件的无异议函
                                     关于申万宏源证券申请信用衍生品业    机 构 部 函
  3     2019.2.28     中国证监会
                                     务的监管意见书                      [2019]471 号
                                     关于核准申万宏源集团股份有限公司    证 监 许 可
  4    2019.3.15    中国证监会
                                     发行境外上市外资股的批复            [2019]393 号
                                     国家外汇管理局关于境内投资者购买
                    国家外汇管理                                         汇 复 [2019]5
  5    2019.3.28                     申万宏源集团股份有限公司 H 股有关
                    局                                                   号
                                     购付汇事宜的批复
                                     关于申万宏源证券有限公司开展国债    机 构 部 函
  6     2019.5.6      中国证监会
                                     期货做市业务有关意见的复函          [2019]1026 号
                     中国证监会新    关于核准王明希证券公司高级管理人    新 证 监 发
  7     2019.5.23
                       疆监管局      员任职资格的批复                    [2019]75 号
                     中国证监会上    关于核准葛蓉蓉证券公司董事任职资    沪证监许可
  8     2019.5.30
                       海监管局      格的批复                            [2019]26 号
                     中国证监会上    关于核准任晓涛证券公司董事任职资    沪证监许可
  9     2019.5.31
                       海监管局      格的批复                            [2019]29 号
                     中国证监会新    关于核准申万宏源西部证券有限公司    新 证 监 发
  10    2019.6.13
                       疆监管局      撤销泽普石油基地证券营业部的批复    [2019]85 号
                     中国证监会上    关于核准申万宏源证券有限公司变更    沪证监许可
  11    2019.6.14
                       海监管局      公司章程重要条款的批复              [2019]39 号
                     中国证监会新    关于核准申万宏源西部证券有限公司    新 证 监 发
  12    2019.6.17
                       疆监管局      设立 1 家证券营业部的批复           [2019]92 号
                                          69
                                                                         2019 年年度报告
                                    中国人民银行金融市场司关于申万宏
                     中国人民银行                                       银    市    场
  13    2019.6.20                   源证券有限公司短期融资券最高待偿
                     金融市场司                                         [2019]133 号
                                    还余额有关事项的通知
                     中国证监会证
                                    关于申万宏源证券有限公司发行金融    机 构 部 函
  14    2019.6.24    券基金机构监
                                    债券的监管意见书                    [2019]1582 号
                         管部
                                    关于核准申万宏源证券有限公司证券    证 监 许 可
  15    2019.7.1     中国证监会
                                    投资基金托管资格的批复              [2019]1165 号
                     中国证监会新   关于核准王锭证券公司高级管理人员    新 证 监 发
  16    2019.7.24
                       疆监管局     任职资格的批复                      [2019]126 号
                     中国证监会上   关于核准申万宏源证券有限公司设立    沪证监许可
  17    2019.7.31
                       海监管局     2 家证券营业部的批复                [2019]55 号
                     中国证监会上   关于核准杨玉成证券公司经理层高级    沪证监许可
  18    2019.7.31
                       海监管局     管理人员任职资格的批复              [2019]58 号
                     中国证监会上   关于核准于辉证券公司监事任职资格    沪证监许可
  19    2019.7.31
                       海监管局     的批复                              [2019]59 号
                     中国证监会上   关于核准徐涛证券公司监事任职资格    沪证监许可
  20    2019.8.13
                       海监管局     的批复                              [2019]67 号
                                    关于核准申万宏源西部证券有限公司
                     中国证监会新                                       新 证 监 发
  21    2019.9.20                   撤销克拉玛依友谊路南证券营业部的
                       疆监管局                                         [2019]174 号
                                    批复
                     上海市市场监
  22    2019.9.30                   申万宏源证券有限公司营业执照
                       督管理局
                                    关于核准申万宏源证券承销保荐有限
                     中国证监会新                                       新 证 监 发
  23   2019.10.18                   责任公司在广东省广州市设立 1 家分
                       疆监管局                                         [2019]183 号
                                    公司的批复
                     中国证监会上   关于核准孔宁宁证券公司董事任职资    沪证监许可
  24    2019.10.29
                       海监管局     格的批复                            [2019]108 号
    十八、分类评价结果
    根据中国证券监督管理委员会公布的证券公司分类评价结果，公司所属申万宏源
证券 2017 年、2018 年、2019 年三年分别被评为 A 类 AA 级、A 类 AA 级、A 类 A 级。
    十九、公司所属子公司申万宏源证券风险控制指标情况
    报告期内，申万宏源证券根据监管规定和公司经营管理需要，做好各项风险控制
指标的动态监控，并根据业务发展不断完善内部风险控制标准，及时采取相应的风险
控制措施。公司以净资本和流动性为核心的主要风险控制指标均符合监管规定。
    二十、公司接待调研和采访的情况
    公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理和信息披露工作。注重信息披
露工作的真实性、及时性和公平性，积极维护中小投资者利益，在日常工作中认真听
取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交所网站、定期
                                         70
                                                                                2019 年年度报告
或不定期的推介会或采访、调研等方式和机构投资者、个人投资者保持通畅的互动沟
通。详细情况如下：
                                                                                谈论的主要内容及提
    接待时间        接待地点      接待方式        接待对象类型     接待对象
                                                                                    供的资料
                                                                 中国银河证券
2019 年 7 月 12 日 公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
                                                                 股份有限公司
                                                                 工银国际控股
2019 年 7 月 19 日 电话方式     电话调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
                                                                 有限公司
                                                                 瑞银证券有限
2019 年 11 月 1 日 公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
                                                                 责任公司
                                                                 国泰君安证券
2019 年 11 月 8 日 公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
                                                                 股份有限公司
2019 年 11 月 28                                                 汇丰前海证券
                   公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
日                                                               有限责任公司
                                                                 新加坡政府投
                                                                 资公司(GIC)、
2019 年 12 月 9 日 公司会议室   实地调研      特定对象调研       中信里昂证券 公司业务开展情况等
                                                                 有限公司
                                                                 (CLSA)
2019 年 12 月 10                                                 国泰君安证券
                   公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
日                                                               股份有限公司、
2019 年 12 月 10                                                 海通证券股份
                   公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
日                                                               有限公司
2019 年 12 月 17                                                 东吴证券股份
                   公司会议室   实地调研      特定对象调研                      公司业务开展情况等
日                                                               有限公司
      二十一、其他重要事项
    （一）H 股发行并挂牌上市
    经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境
外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。本次 H 股发行价格为
每股 3.63 港元，共发行 H 股 2,504,000,000 股。公司 H 股股票中文简称“申万宏源”，
英文简称“SWHY”，H 股股份代号“6806”。（相关情况请详见公司于 2019 年 4 月 25
日在香港联交所披露易 www.hkexnews.hk、公司网站 www.swhygh.com 以及 2019 年 4
月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮信息网 www.cninfo.com.cn
上刊登的公告）
    （二）增加子公司注册资本事项
      1.经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的
2,504,000,000 股境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据公
司发行 H 股招股说明书披露的关于募集资金的用途，公司发行 H 股募集资金的约 50%
将用于发展证券业务。2019 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通
过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》，同意公司以本次发行 H 股
募集资金，对申万宏源证券有限公司增加注册资本 40 亿元人民币事项，授权公司经营
                                             71
                                                                         2019 年年度报告
管理层办理与本次增资相关的具体事宜。本次增资完成后，申万宏源证券有限公司的
注册资本由 430 亿元人民币增加到 470 亿元人民币。截至本报告披露日，上述增资的
工商登记变更及备案工作已完成。（相关情况请详见公司于 2019 年 6 月 11 日、10 月
15 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的公告）
     2.2019 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加申
万宏源证券有限公司注册资本的议案》，同意公司以境外募集资金不超过 16 亿元人民
币增加申万宏源证券有限公司注册资本；同意申万宏源证券有限公司根据增资完成情
况，修订《申万宏源证券有限公司章程》中注册资本等相关条款，以及授权办理有关
修订章程、办理注册资本工商变更、向监管部门核准或备案等事项。（相关情况请详见
公司于 2019 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）
     （三）报告期内实施的利润分配方案
     公司 2018 年度利润分配方案为以 2018 年 12 月 31 日 A 股总股本 22,535,944,560
股为基数，向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。报告期内，
公司以 2019 年 5 月 16 日为股权登记日，以 2019 年 5 月 17 日为除权除息日，实施完
成公司 2018 年度利润分配方案。 相关情况请详见公司于 2019 年 5 月 10 日刊登在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公
司 2018 年度利润分配实施公告》）
    二十二、报告期披露重要信息索引
    2019 年，公司依规履行信息披露义务，在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 A 股信息如下（不含《H 股公告》）：
 序号                             公告事项                               刊登日期
   1    关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告                   2019-01-07
   2    关于申万宏源证券有限公司 2018 年 12 月财务数据简报的公告         2019-01-10
        关于首次公开发行境外上市外资股(H 股)申请材料获中国证监会
   3                                                                     2019-01-10
        受理的公告
   4    第四届董事会第三十七次会议决议公告                               2019-01-11
        董事会审计委员会年报工作规程、独立非执行董事年报工作制度
        （2019 年 1 月）、独立非执行董事制度（2019 年 1 月）、对外担
        保管理制度（2019 年 1 月）、关联交易管理制度（2019 年 1 月）、
   5    募集资金管理制度（2019 年 1 月）、内幕信息知情人登记管理制       2019-01-11
        度（2019 年 1 月）、年报信息披露重大差错责任追究制度（2019
        年 1 月）、投资者关系管理制度（2019 年 1 月）、信息披露管理
        制度（2019 年 1 月）
        独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见、关于参加独立董
   6    事培训并取得独立董事资格证书的承诺函、独立董事候选人声明         2019-01-11
        （杨秋梅）、独立董事提名人声明
        2019 年第一次临时股东大会决议公告、2019 年第一次临时股东大
   7                                                                     2019-01-15
        会法律意见书
                                         72
                                                                    2019 年年度报告
序号                           公告事项                             刊登日期
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
 8                                                                  2019-01-17
       司债券(第一期)发行结果的公告
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公
 9     开发行公司债券、公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债     2019-01-17
       券重大事项受托管理事务临时报告
 10    关于所属子公司涉及重大诉讼相关情况的公告                     2019-01-17
       关于向香港联交所递交境外上市外资股(H 股)上市申请并刊发申
 11                                                                 2019-01-21
       请版本资料集的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
 12                                                                 2019-01-22
       司债券(第一期)在深交所上市的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2018 年证券公司短期公司债券(第一
 13                                                                 2019-01-29
       期)兑付兑息暨摘牌事项的公告
       关于申万宏源证券有限公司发行短期融资券获得中国人民银行备
 14                                                                 2019-01-29
       案通知的公告
 15    公司 2018 年度业绩快报                                       2019-02-02
 16    关于 2019 年非公开发行公司债券取得深交所无异议函的公告       2019-02-02
 17    关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知                     2019-02-02
 18    关于计提资产减值准备的公告                                   2019-02-02
 19    关于部分限售股份解除限售的提示性公告                         2019-02-12
       华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核
 20    查意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司限售股份     2019-02-12
       上市流通事项的核查意见
 21    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 1 月财务数据简报的公告      2019-02-14
       2019 年第二次临时股东大会决议公告、2019 年第二次临时股东大
 22                                                                 2019-02-21
       会法律意见书
 23    2018 年年度报告、2018 年年度报告摘要                         2019-02-28
       2018 年年度审计报告、2018 年度社会责任报告、2018 年度董事
 24    会工作报告、独立董事 2018 年度述职报告、2018 年度监事会工    2019-02-28
       作报告、2018 年度内部控制评价报告、内部控制审计报告
 25    股东大会对董事会授权方案（2019 年）                          2019-02-28
 26    独立董事关于提名非独立董事候选人的独立意见                   2019-02-28
       关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易
 27                                                                 2019-02-28
       及服务框架协议的公告
 28    关于为全资子公司提供担保的公告                               2019-02-28
 29    关于召开 2018 年度股东大会的通知                             2019-02-28
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2018 年度内部控制评价报
 30    告的核查意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司       2019-02-28
       2018 年度内部控制评价报告的核查意见
       2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
 31                                                                 2019-02-28
       明
                                       73
                                                                    2019 年年度报告
序号                            公告事项                            刊登日期
       募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报告、募集资金 2018 年
       度存放与使用情况专项报告的鉴证报告、华泰联合证券有限责任
 32    公司关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告、   2019-02-28
       申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2018 年度募集资
       金存放和使用情况专项核查报告
 33    关于预计 2019 年度日常关联交易的公告                         2019-02-28
       华泰联合证券有限责任公司关于公司预计 2019 年度日常关联交
 34    易的核查意见 、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司预    2019-02-28
       计 2019 年度日常关联交易的核查意见
 35    第四届监事会第二十五次会议决议公告                           2019-02-28
 36    第四届董事会第三十八次会议决议公告                           2019-02-28
 37    关于召开 2018 年度股东大会的通知(更新后)                     2019-03-07
 38    关于召开 2018 年度股东大会通知的更正公告                     2019-03-07
 39    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 2 月财务数据简报的公告      2019-03-07
 40    关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼进展情况的公告     2019-03-08
       华泰联合证券有限责任公司关于公司面向合格投资者公开发行公
 41                                                                 2019-03-08
       司债券重大事项受托管理事务临时报告
 42    关于 2019 年非公开发行公司债券(第一期)发行结果的公告         2019-03-13
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
 43                                                                 2019-03-13
       司债券(第二期)发行结果的公告
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2018 年度保荐工作报告、申
 44    万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2018 年度保荐工作     2019-03-13
       报告
 45    关于发行境外上市外资股获得中国证监会批复的公告               2019-03-19
 46    关于董事辞职的公告                                           2019-03-20
 47    2018 年度股东大会决议公告、2018 年度股东大会法律意见书       2019-03-22
       关于申万宏源证券有限公司 2016 年次级债券(第一期)本息兑付和
 48                                                                 2019-03-27
       摘牌的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
 49                                                                 2019-03-27
       司债券(第二期)在深交所上市的公告
       关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次
 50                                                                 2019-03-27
       提示性公告
       关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次
 51                                                                 2019-03-28
       提示性公告
       关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次
 52                                                                 2019-03-29
       提示性公告
                                       74
                                                                       2019 年年度报告
序号                              公告事项                             刊登日期
 53    关于香港联合交易所有限公司审议公司境外发行上市外资股的公告      2019-03-30
 54    第四届董事会第三十九次会议决议公告                              2019-03-30
 55    关于刊发 H 股发行聆讯后资料集的公告                             2019-04-01
 56    关于“16 申宏 01”回售申报情况的公告                            2019-04-08
 57    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 3 月财务数据简报的公告         2019-04-09
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公
       开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、
 58                                                                    2019-04-10
       2019 年非公开发行公司债券(第一期)重大事项受托管理事务临时
       报告
 59    关于刊发 H 股发行更新聆讯后资料集的公告                         2019-04-11
       关于刊发 H 股招股说明书、H 股发行价格区间及 H 股香港公开发
 60                                                                    2019-04-12
       售等事宜的公告
 61    关于 2019 年非公开发行公司债券(第二期)发行结果的公告            2019-04-16
 62    关于境外上市外资股(H 股)公开发行价格的公告                      2019-04-19
 63    2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019 年付息公告    2019-04-24
 64    关于“16 申宏 01”回售结果的公告                                2019-04-24
 65    关于境外上市外资股(H 股)配发结果的公告                          2019-04-25
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年第一期短期融资券发行结果
 66                                                                    2019-04-26
       的公告
 67    关于境外上市外资股(H 股)挂牌并上市交易的公告                    2019-04-26
       公司及其发行的 16 申宏 01、16 申宏 02、16 申宏 03、18 申宏 01
 68                                                                    2019-04-26
       与 18 申宏 02 跟踪评级报告
 69    2019 年第一季度报告全文、2019 年第一季度报告正文                2019-04-30
 70    独立董事专项意见                                                2019-04-30
 71    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 4 月财务数据简报的公告         2019-05-09
 72    2018 年度利润分配实施公告                                       2019-05-10
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
 73                                                                    2019-05-11
       司债券(第三期)发行结果的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
 74                                                                    2019-05-17
       司债券(第三期)在深交所上市的公告
 75    关于稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配股权失效的公告          2019-05-21
 76    关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼事项进展的公告        2019-05-28
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公
 77    开发行公司债券、公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债        2019-05-28
       券、公司 2019 年非公开发行公司债券(第一期)、公司 2019 年
                                          75
                                                                    2019 年年度报告
序号                              公告事项                          刊登日期
       非公开发行公司债券(第二期)(品种一)重大事项受托管理事务临
       时报告
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年第二期短期融资券发行结果
 78                                                                 2019-05-29
       的公告
 79    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 5 月财务数据简报的公告      2019-06-07
 80    关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告                   2019-06-11
 81    关于子公司总经理变动的公告                                   2019-06-11
 82    关于董事、总经理辞任的公告                                   2019-06-11
 83    独立董事独立意见                                             2019-06-11
 84    第四届董事会第四十一次会议决议公告                           2019-06-11
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年非公开发行公司债券(第一期)
 85                                                                 2019-06-18
       发行结果的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年第三期短期融资券发行结果
 86                                                                 2019-06-22
       的公告
       关于申万宏源证券有限公司发行短期融资券事项获得中国人民银
 87                                                                 2019-06-25
       行通知的公告
 88    关于公司《章程》及注册资本变更的公告                         2019-06-25
 89    公司章程（2019 年 6 月）                                     2019-06-25
 90    关于申万宏源证券有限公司获得发行金融债券监管意见书的公告     2019-06-26
       2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事
 91    务报告（2018 年度）、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券   2019-06-27
       （第二期）受托管理事务报告（2018 年度）
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公
       开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、
 92                                                                 2019-06-27
       2019 年非公开发行公司债券(第一期)、2019 年非公开发行公司
       债券(第二期)(品种一)重大事项受托管理事务临时报告
       2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事
 93                                                                 2019-06-27
       务报告（2018 年度）
 94    关于所属子公司涉及重大诉讼的公告                             2019-06-27
 95    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 6 月财务数据简报的公告      2019-07-09
 96    关于申万宏源证券有限公司获得证券投资基金托管资格的公告       2019-07-13
 97    2019 年半年度业绩快报                                        2019-07-15
       2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
 98    2019 年付息公告、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第   2019-07-15
       一期）（品种二）2019 年付息公告
                                         76
                                                                    2019 年年度报告
序号                              公告事项                          刊登日期
 99    关于监事会主席辞任的公告                                     2019-07-19
       关于参加 2019 年新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动的公
100                                                                 2019-07-20
       告
101    第四届董事会第四十二次会议决议公告                           2019-07-24
102    2018 年度环境、社会及管治报告                                2019-07-24
103    债券受托管理事务临时报告                                     2019-07-25
104    关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼进展情况的公告     2019-07-25
       关于公司所属申万宏源证券有限公司 2019 年第一期短期融资券
105                                                                 2019-07-26
       兑付完成的公告
106    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 7 月财务数据简报的公告      2019-08-07
107    第四届监事会第二十七次会议决议公告                           2019-08-13
108    第四届董事会第四十三次会议决议公告                           2019-08-21
109    独立董事关于聘请 2019 年度审计机构事项的事前认可意见         2019-08-21
110    关于为全资子公司提供担保事项进展的公告                       2019-08-22
       关于所属申万宏源证券有限公司 2019 年第二期短期融资券兑付
111                                                                 2019-08-27
       完成的公告
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公
       开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、
112                                                                 2019-08-27
       2019 年非公开发行公司债券（第一期）、2019 年非公开发行公司
       债券（第二期）（品种一）重大事项受托管理事务临时报告
113    关于所属子公司涉及重大仲裁的公告                             2019-08-27
       关于申万宏源证券有限公司获得准予发行金融债券行政许可决定
114                                                                 2019-08-30
       书的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年第四期短期融资券发行结果
115                                                                 2019-08-30
       的公告
116    第四届董事会第四十四次会议决议公告                           2019-08-31
117    2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告                  2019-08-31
       关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
118                                                                 2019-08-31
       意见
119    2019 年半年度报告、2019 年半年度报告摘要                     2019-08-31
       华泰联合证券有限责任公司关于公司 2016 年面向合格投资者公
       开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、
120                                                                 2019-09-05
       2019 年非公开发行公司债券（第一期）、2019 年非公开发行公司
       债券（第二期）（品种一）重大事项受托管理事务临时报告
121    关于所属子公司申万宏源证券有限公司重大诉讼进展情况的公告     2019-09-05
                                         77
                                                                      2019 年年度报告
序号                            公告事项                              刊登日期
       2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一)到期
122                                                                   2019-09-05
       兑付及摘牌公告
       2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) (品种二)2019
123                                                                   2019-09-05
       年付息公告
124    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 8 月财务数据简报的公告        2019-09-06
125    2019 年第三次临时股东大会会议材料                              2019-09-10
126    关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知                       2019-09-10
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年第五期短期融资券（债券通）
127                                                                   2019-09-17
       发行结果的公告
128    关于对深圳证券交易所 2019 年半年报问询函回复的公告             2019-09-19
129    独立董事关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的独立意见         2019-09-21
130    关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告                     2019-09-21
131    第四届董事会第四十五次会议决议公告                             2019-09-21
132    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 9 月财务数据简报的公告        2019-10-15
133    关于所属子公司申万宏源证券有限公司完成工商变更登记的公告       2019-10-15
       华泰联合证券有限责任公司关于公司债券重大事项受托管理事务
134                                                                   2019-10-22
       临时报告
135    关于公司所属子公司涉及重大诉讼的公告                           2019-10-22
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年第六期短期融资券（债券通）
136                                                                   2019-10-24
       发行结果的公告
       关于申万宏源证券有限公司 2016 年次级债券（第二期）（品种二）
137                                                                   2019-10-24
       本息兑付和摘牌的公告
       2019 年第三次临时股东大会决议公告、2019 年第三次临时股东大
138                                                                   2019-10-26
       会法律意见书
139    第四届监事会第二十九次会议决议公告                             2019-10-26
140    关于 2019 年非公开发行公司债券（第三期）发行结果的公告         2019-10-29
141    2019 年第三季度报告全文、2019 年第三季度报告正文               2019-10-31
142    独立董事专项意见                                               2019-10-31
       华泰联合证券有限责任公司关于公司重大事项受托管理事务临时
143                                                                   2019-10-31
       报告
144    关于所属子公司涉及重大仲裁的公告                               2019-10-31
       关于申万宏源证券有限公司 2019 年非公开发行公司债券取得深
145                                                                   2019-11-01
       交所无异议函的公告
146    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 10 月财务数据简报的公告       2019-11-07
                                       78
                                                                     2019 年年度报告
 序号                            公告事项                            刊登日期
        关于申万宏源证券有限公司 2019 年第七期短期融资券（债券通）
  147                                                                2019-11-16
        发行结果的公告
        关于申万宏源证券有限公司 2017 年证券公司次级债券（第一期）
  148                                                                2019-11-20
        （品种一）本息兑付和摘牌的公告
  149   关于为全资子公司提供担保事项进展的公告                       2019-11-27
  150   第四届董事会第四十七次会议决议公告                           2019-11-30
  151   独立董事关于高级管理人员聘任的独立意见                       2019-11-30
        关于申万宏源证券有限公司 2019 年第四期短期融资券（债券通）
  152                                                                2019-11-30
        兑付完成的公告
        关于申万宏源证券有限公司取得发行证券公司次级债券无异议函
  153                                                                2019-12-03
        的公告
  154   关于申万宏源证券有限公司 2019 年 11 月财务数据简报的公告     2019-12-06
        关于申万宏源证券有限公司 2019 年第五期短期融资券（债券通）
  155                                                                2019-12-13
        兑付完成的公告
        关于申万宏源证券有限公司 2019 年第八期短期融资券（债券通）
  156                                                                2019-12-13
        发行结果的公告
  157   重大事项受托管理事务临时报告                                 2019-12-18
  158   关于所属子公司涉及重大诉讼的公告                             2019-12-18
  159   第四届董事会第四十八次会议决议公告                           2019-12-31
  160   独立董事关于 2018 年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见     2019-12-31
    报告期内，公司在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的 H 股信息
如下（不含海外监管公告）：
 序号                            公告事项                            刊登日期
   1    申请版本（第一次呈交）（多档案）                             2019-01-18
   2    申请版本（第一次呈交）                                       2019-01-18
   3    聆讯后资料集（第一次呈交）（多档案）                         2019-03-31
   4    聆讯后资料集（第一次呈交）                                   2019-03-31
   5    聆讯后资料集（第一次修订版）（多档案）                       2019-04-10
   6    聆讯后资料集（第一次修订版）                                 2019-04-10
   7    全球发售                                                     2019-04-12
   8    全球发售                                                     2019-04-12
   9    全球发售（多档案）                                           2019-04-12
  10    白色申请表格                                                 2019-04-12
  11    黄色申请表格                                                 2019-04-12
  12    绿色申请表格                                                 2019-04-12
                                        79
                                                                    2019 年年度报告
序号                              公告事项                          刊登日期
 13    定价                                                         2019-04-18
 14    发售价及配发结果公告                                         2019-04-25
 15    公司章程                                                     2019-04-26
 16    董事会薪酬与提名委员会工作细则                               2019-04-26
 17    董事会审计委员会工作细则                                     2019-04-26
 18    董事会战略委员会工作细则                                     2019-04-26
 19    董事会风险控制委员会工作细则                                 2019-04-26
 20    董事名单与其角色及职能                                       2019-04-26
 21    董事会召开日期                                               2019-04-26
 22    2019 年第一季度报告                                          2019-04-30
 23    截至二零一九年四月三十日止股份发行人的证券变动月报表         2019-05-07
 24    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 4 月主要财务数据公告        2019-05-08
 25    稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配股权失效                 2019-05-20
 26    截至二零一九年五月三十一日止股份发行人的证券变动月报表       2019-06-06
 27    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 5 月主要财务数据公告        2019-06-06
 28    董事、总经理辞任                                             2019-06-10
 29    董事名单与其角色及职能                                       2019-06-10
 30    自愿性公告                                                   2019-06-17
 31    自愿性公告                                                   2019-06-24
 32    变更注册资本及公司章程                                       2019-06-24
 33    公司章程                                                     2019-06-24
 34    截至二零一九年六月三十日止股份发行人的证券变动月报表         2019-07-05
 35    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 6 月主要财务数据公告        2019-07-08
 36    申万宏源集团股份有限公司 2019 年半年度业绩快报               2019-07-14
 37    监事会主席辞任                                               2019-07-18
 38    2018 年度环境、社会及管治报告                                2019-07-23
 39    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 7 月主要财务数据公告        2019-08-06
 40    截至二零一九年七月三十一日止股份发行人的证券变动月报表       2019-08-06
 41    建议委任监事                                                 2019-08-12
 42    董事会召开日期                                               2019-08-16
 43    截至 2019 年 6 月 30 日止六个月之中期业绩公告                2019-08-30
 44    关于申万宏源证券有限公司 2019 年 8 月主要财务数据公告        2019-09-05
 45    截至二零一九年八月三十一日止股份发行人的证券变动月报表       2019-09-05
 46    2019 年第三次临时股东大会通告                                2019-09-09
 47    2019 年第三次临时股东大会通函                                2019-09-09
 48    H 股股东出席 2019 年 10 月 25 日举行的临时股东大会回条       2019-09-09
 49    2019 年 10 月 25 日举行的临时股东大会 H 股股东代表委任表格   2019-09-09
 50    2019 中期报告                                                2019-09-17
                                         80
                                                                                      2019 年年度报告
        序号                                 公告事项                                 刊登日期
         51      截至二零一九年九月三十日止股份发行人的证券变动月报表                 2019-10-08
         52      关于申万宏源证券有限公司 2019 年 9 月主要财务数据公告                2019-10-14
         53      董事会召开日期                                                       2019-10-16
                 2019 年第三次临时股东大会之投票表决结果；委任监事；及选举
         54                                                                           2019-10-25
                 监事会主席
         55      2019 年第三季度报告                                                  2019-10-30
         56      关于申万宏源证券有限公司 2019 年 10 月主要财务数据公告               2019-11-06
                 截至二零一九年十月三十一日止月份之股份发行人的证券变动月
         57                                                                           2019-11-06
                 报表
         58      聘任总经理，建议委任执行董事                                         2019-11-29
         59      截至二零一九年十一月三十日止股份发行人的证券变动月报表               2019-12-05
         60      关于申万宏源证券有限公司 2019 年 11 月主要财务数据公告               2019-12-05
            二十三、公司子公司其他重要事项
          （一）公司所属子公司申万宏源证券公司债券情况
            1.公司债券基本信息
                                                                       债券余额（万                还本付息方
      债券名称        债券简称    债券代码      发行日      到期日                      利率
                                                                           元）                        式
申万宏源证券有限公
司公开发行 2017 年公
                     17 申证 01 136980       2017/2/17    2022/2/17       750,000.00 4.40%
司债券（第一期）（品
种一）
申万宏源证券有限公
司公开发行 2017 年公
                     17 申证 02 136981       2017/2/17    2024/2/17        50,000.00 4.50%
司债券（第一期）（品
种二）                                                                                           采用单利按
申万宏源证券有限公                                                                               年计息，不
司 2018 年面向合格投                                                                             计复利，每
                      18 申证 03 112812      2018/12/10   2023/12/10      150,000.00 4.08%
资者公开发行公司债                                                                               年付息一
券（第一期）（品种一）                                                                           次，到期一
申万宏源证券有限公                                                                               次还本，最
司 2019 年面向合格投                                                                             后一期利息
                      19 申证 01 112840      2019/1/16    2022/1/16       220,000.00 3.55%
资者公开发行公司债                                                                               随本金的兑
券（第一期）（品种一）                                                                           付一起支付
申万宏源证券有限公
司 2019 年面向合格投
                      19 申证 03 112864      2019/3/11    2022/3/11       620,000.00 3.68%
资者公开发行公司债
券（第二期）（品种一）
申万宏源证券有限公
司 2019 年面向合格投 19 申证 05 112901       2019/5/9     2022/5/9        810,000.00 3.88%
资者公开发行公司债
                                                    81
                                                                                 2019 年年度报告
券（第三期）（品种一）
申万宏源证券有限公
司 2018 年非公开发行
                       18 申证 01 114390    2018/11/19   2020/11/19   200,000.00 4.10%
公司债券（第一期）（品
种一）
申万宏源证券有限公
司 2018 年非公开发行
                       18 申证 02 114406    2018/11/19   2021/11/19   300,000.00 4.20%
公司债券（第一期）（品
种二）
申万宏源证券有限公
司 2019 年非公开发行
                       19 申证 07 114499    2019/6/14    2021/6/14    100,000.00 3.90%
公司债券（第一期）（品
种一）
申万宏源证券有限公
司 2020 年非公开发行
                       20 申证 01 114652    2020/1/16    2022/1/16    400,000.00 3.40%
公司债券（第一期）（品
种一）
申万宏源证券有限公
司 2020 年非公开发行
                       20 申证 02 114653    2020/1/16    2023/1/16    200,000.00 3.55%
公司债券（第一期）（品
种二）
申万宏源证券有限公司
2020 年非公开发行公司债 20 申证 03 114665   2020/2/21    2022/2/21     100,000.00 3.03%
券（第二期）（品种一）
申万宏源证券有限公司
2020 年非公开发行公司债 20 申证 04 114666   2020/2/21    2023/2/21     300,000.00 3.20%
券（第二期）（品种二）
申万宏源证券有限公
司 2017 年证券公司次 17 申证
                                  118973    2017/11/16   2020/11/16   430,000.00 5.30%
级债券（第一期）（品 C2
种二）                                                                                     采用单利按
申万宏源证券有限公                                                                         年计息，不
司 2018 年证券公司次 18 申证                                                               计复利。每
                                  118976    2018/4/12    2020/4/12    140,000.00 5.25%
级债券（第一期）（品 C1                                                                    年付息一
种一）                                                                                     次，到期一
申万宏源证券有限公                                                                         次还本，最
司 2018 年证券公司次 18 申证                                                               后一期利息
                                  118977    2018/4/12    2023/4/12    460,000.00 5.35%
级债券（第一期）（品 C2                                                                    随本金的兑
种二）                                                                                     付一起支付
申万宏源证券有限公
                     18 申证
司 2018 年证券公司次              118978    2018/5/21    2020/5/21    420,000.00 5.38%
                     C3
级债券（第二期）（品
                                                    82
                                                                                    2019 年年度报告
种一）
申万宏源证券有限公
司 2018 年证券公司次 18 申证
                                118984      2018/9/17    2020/9/17        510,000.00 4.69%
级债券（第三期）（品 C5
种一）
                             上海证券交易所（17 申证 01、17 申证 02）；
                             深圳证券交易所（18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05、18 申证
公司债券上市或转让的交易场所
                             01、18 申证 02、19 申证 07、20 申证 01、20 申证 02、20 申证 03、20 申证 04、
                             17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5）
                                上述公开发行公司债券均面向合格投资者交易。
投资者适当性安排
                                上述其他债券均面向合格机构投资者交易。
                             2019 年 1 月 29 日，公司到期兑付了申证 1801 的本金和利息，兑付（兑息）金
                             额为 105.50 元（含税）/张。
                             2019 年 2 月 18 日，公司支付了 17 申证 01 和 17 申证 02 的利息，利息金额分
                             别为 4.40 元（含税）/张和 4.50 元（含税）/张。
                             2019 年 3 月 25 日，公司到期兑付了 16 申证 C1 的本金和利息，兑付（兑息）
                             金额为 103.62 元（含税）/张。
                             2019 年 4 月 12 日，公司支付了 18 申证 C1 和 18 申证 C2 的利息，利息金额分
                             别为 5.25 元（含税）/张和 5.35 元（含税）/张。
                             2019 年 5 月 21 日，公司支付了 18 申证 C3 的利息，利息金额为 5.38 元（含税）
                             /张。
                             2019 年 7 月 29 日，公司到期兑付了 12 申万债的本金和利息，兑付（兑息）金
报告期内公司债券的付息兑付情 额为 105.20 元（含税）/张。
况                           2019 年 9 月 17 日，公司支付了 18 申证 C5 的利息，利息金额为 4.69 元（含税）
                             /张。
                             2019 年 10 月 21 日，公司到期兑付了 16 申证 C3 的本金和利息，兑付（兑息）
                             金额为 103.28 元（含税）/张。
                             2019 年 11 月 18 日，公司到期兑付了 17 申证 C1 的本金和利息，兑付（兑息）
                             金额为 105.20 元（含税）/张。
                             2019 年 11 月 18 日，公司支付了 17 申证 C2 的利息，利息金额为 5.30 元（含
                             税）/张。
                             2019 年 11 月 19 日，公司支付了 18 申证 01 和 18 申证 02 的利息，利息金额分
                             别为 4.10 元（含税）/张和 4.20 元（含税）/张。
                             2019 年 12 月 10 日，公司支付了 18 申证 03 的利息，利息金额为 4.08 元（含
                             税）/张。
公司债券附发行人或投资者选择
权条款、可交换条款等特殊条款 18 申证 C2 附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内无执
的，报告期内相关条款的执行情况 行情况。
（如适用）
          2.受托管理人和资信评级机构信息
        （1）17 申证 01、17 申证 02、17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、
      18 申证 C5、18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05、
      19 申证 07
                                                   83
                                                                                2019 年年度报告
债券受托管理人：
                                      上海市浦东新
           华泰联合证
                                      区东方路 18
名称       券有限责任 办公地址                     联系人     冯雨岚     联系人电话 021-38966558
                                      号保利广场 E
           公司
                                      座 20 层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称       上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
报告期内公司聘请的债券受托管
理人、资信评级机构发生变更的，
                               不适用
变更的原因、履行的程序、对投资
者利益的影响等（如适用）
      （2）20 申证 01、20 申证 02、20 申证 03、20 申证 04
债券受托管理人：
                                      北京市西城区
           兴业证券股                                         夏苗、何兵
名称                  办公地址        锦什坊街 35 联系人                 联系人电话 010-50911206
           份有限公司                                         朋
                                      号北区 6 层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称       不适用                                    办公地址 不适用
报告期内公司聘请的债券受托管
理人、资信评级机构发生变更的，
                               不适用
变更的原因、履行的程序、对投资
者利益的影响等（如适用）
       3.募集资金使用情况
       （1）17 申证 01、17 申证 02
公司债券募集资金使用情况及履   募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金，支持业务发展，
行的程序                       满足公司战略发展需要。
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行，
募集资金专项账户运作情况
                               报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
       （2）18 申证 03
公司债券募集资金使用情况及履   募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金，支持业务发展，
行的程序                       满足公司战略发展需要。
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于中国民生银行股份有限公司上海分行营业
募集资金专项账户运作情况
                               部，报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
                               是
承诺的用途、使用计划及其他约定
                                                84
                                                                            2019 年年度报告
一致
       （3）19 申证 01
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市分行营业部，
募集资金专项账户运作情况
                               报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
       （4）19 申证 03
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司上海外滩支行，报告
募集资金专项账户运作情况
                               期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
       （5）19 申证 05
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，用于偿还到期债务和补充营运资金。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司福州分行营业部，报
募集资金专项账户运作情况
                               告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
       （6）18 申证 01、18 申证 02
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市分行营业
募集资金专项账户运作情况
                               部，报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
       （7）19 申证 07
                                             85
                                                                            2019 年年度报告
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司福州分行营业部，报
募集资金专项账户运作情况
                               告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      （8）20 申证 01、20 申证 02
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
行的程序
年末余额（万元）               不适用
                               募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市分行营业
募集资金专项账户运作情况
                               部，报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      （9）20 申证 03、20 申证 04
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
行的程序
年末余额（万元）               不适用
                               募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司上海分行营业部，报
募集资金专项账户运作情况
                               告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      （10）17 申证 C2
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市分行营业
募集资金专项账户运作情况
                               部，报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      （11）18 申证 C1、18 申证 C2
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                                             86
                                                                           2019 年年度报告
                               募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市分行营业部，
募集资金专项账户运作情况
                               报告期内按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      （12）18 申证 C3
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于兴业银行股份有限公司上海分行，报告期内
募集资金专项账户运作情况
                               按要求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      （13）18 申证 C5
公司债券募集资金使用情况及履
                               募集资金已使用完毕，全部用于补充公司营运资金。
行的程序
年末余额（万元）               0.00
                               募集资金专项账户开立于上海浦东发展银行静安支行，报告期内按要
募集资金专项账户运作情况
                               求规范运作。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 是
一致
      4.公司债券信息评级情况
       申万宏源证券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）对
  17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5、17 申证 01、17 申证
  02、18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05 和 19
  申证 07 进行评级。根据已披露在上海证券交易所和深圳证券交易所（以下简称“沪深
  交易所”）的新世纪 2019 年 5 月 24 日出具的《跟踪评级报告》，主体信用等级 AAA，
  评级展望稳定，17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5 信用等
  级 AA+级，17 申证 01、17 申证 02、18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01
  和 19 申证 03 信用等级 AAA 级，与上一次评级结果相同。19 申证 05 和 19 申证 07 无
  需出具 2018 年度跟踪评级报告。根据交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，上述
  债券 2019 年度跟踪评级报告将于 2020 年 6 月 30 日前在沪深交易所披露，提请投资者
  关注。
       20 申证 01 和 20 申证 02、20 申证 03 和 20 申证 04 未评级。
       报告期内，申万宏源证券发行证券公司短期融资券和金融债券聘请新世纪对公司
  进行主体评级。根据新世纪 2019 年 4 月 10 日出具的《信用评级报告》，主体信用等
  级 AAA，评级展望稳定，不存在评级差异的情况。
       5.公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
                                             87
                                                                                     2019 年年度报告
       报告期内，申万宏源证券已发债券无增信安排，偿债计划及其他偿债保障措施与
   募集说明书的相关承诺一致，没有重大变化。公司能够按照相关约定执行偿债计划及
   偿债保障措施，切实保障债券持有人的利益。公司为已发债券设置了专项账户，报告
   期内专项账户资金的提取情况与募集说明书的相关承诺一致。
        6.债券持有人会议的召开情况
        报告期内，申万宏源证券未召开债券持有人会议。
        7.债券受托管理人履行职责的情况
        申万宏源证券聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任 17 申
   证 01、17 申证 02、17 申证 C2、18 申证 C1、18 申证 C2、18 申证 C3、18 申证 C5、
   18 申证 01、18 申证 02、18 申证 03、19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05 和 19 申证
   07 的债券受托管理人。由于华泰联合为公司股东发行股票吸收合并宏源证券并上市持
   续督导阶段的保荐机构并担任公司股东非公开发行新股的联席保荐机构，已在上述债
   券的募集说明书中披露受托管理人履行职责时可能存在利益冲突情形的相关风险防范
   机制。根据双方签署的《受托管理协议》，华泰联合已于 2019 年 6 月 24 日出具并在
   监管部门指定媒体披露了《申万宏源证券有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）
   受托管理事务报告（2018 年度）》、《申万宏源证券有限公司 2017 年证券公司次级
   债券（第一期）、2018 年证券公司次级债券（第一期）、2018 年证券公司次级债券（第
   二期）、2018 年证券公司次级债券（第三期）受托管理事务报告（2018 年度）》、《申
   万宏源证券有限公司 2018 年非公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018
   年度）》和《申万宏源证券有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
   期）受托管理事务报告（2018 年度）》；19 申证 01、19 申证 03、19 申证 05 和 19 申
   证 07 无需出具 2018 年度受托管理事务报告。
        公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任 20 申证 01、20 申
   证 02、20 申证 03 和 20 申证 04 的债券受托管理人，并已在上述债券的募集说明书中
   披露受托管理人履行职责时可能存在利益冲突情形和相关风险防范机制。20 申证 01、
   20 申证 02、20 申证 03 和 20 申证 04 无需出具 2018 年度受托管理事务报告。
        8.报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
             债券名称                 债券简称         债券代码    发行日      报告期内付息兑付情况
                                                                               到期支付本金 19 亿元，
浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金
                                    申证 1A01           116643    2017/8/24    支付利息 63,379,835.62
债权 1 号资产支持专项计划（优先级）
                                                                               元
                                                                               到期支付本金 28.50 亿
浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金
                                    申证 2A01           116723    2017/11/17   元，支付利息
债权 2 号资产支持专项计划（优先级）
                                                                               58,210,110.00 元
浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金                                              到期支付本金28.50亿元，
                                    申证 3A01           116819     2018/2/1
债权 3 号资产支持专项计划（优先级）                                            支付利息95,322,525.00元
浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金                                              到期支付本金19亿元 ，支
                                    申证 4A01           116874    2018/3/16
债权 4 号资产支持专项计划（优先级）                                            付利息76,957,790.00元
西南证券-申万宏源融出资金债权 1 号资                                           按时支付利息
                                     18 申万 01         116902    2018/3/29
产支持专项计划（优先级）                                                       110,199,998.10元
                                                  88
                                                                                 2019 年年度报告
华福-申万宏源证券融出资金债权 1 号资                                        按时支付利息
                                     申万 1A01        116924   2018/4/27
产支持专项计划（优先级）                                                    100,699,998.10元
申万宏源证券有限公司 2019 年度第一 19 申万宏源                              到期兑付本金30亿元 ，支
                                               071900029       2019/4/23
期短期融资券                          CP001                                 付利息22,288,767.12元
申万宏源证券有限公司 2019 年度第二 19 申万宏源                              到期兑付本金30亿元 ，支
                                               071900042       2019/5/24
期短期融资券                          CP002                                 付利息22,438,356.16元
申万宏源证券有限公司 2019 年度第三 19 申万宏源                              到期兑付本金30亿元 ，支
                                               071900054       2019/6/20
期短期融资券                          CP003                                 付利息20,194,520.55元
申万宏源证券有限公司 2019 年度第四 19 申万宏源                              到期兑付本金30亿元 ，支
                                               071900089       2019/8/28
期短期融资券(债券通)                CP004BC                                 付利息21,316,438.36元
申万宏源证券有限公司 2019 年度第五 19 申万宏源                              到期兑付本金30亿元 ，支
                                               071900102       2019/9/11
期短期融资券(债券通)                CP005BC                                 付利息20,568,493.15元
申万宏源证券有限公司 2019 年度第六 19 申万宏源
                                               071900130       2019/10/21 未付息兑付
期短期融资券(债券通)                CP006BC
申万宏源证券有限公司 2019 年度第七 19 申万宏源
                                               071900148       2019/11/14   未付息兑付
期短期融资券(债券通)                CP007BC
申万宏源证券有限公司 2019 年度第八 19 申万宏源
                                               071900168       2019/12/9    未付息兑付
期短期融资券(债券通)                CP008BC
申万宏源证券有限公司 2019 年度第一 19 申万宏源
                                               091900023       2019/9/16    未付息兑付
期金融债券                          金融债 01
       9.获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
       截至 2019 年 12 月 31 日，公司共获得百余家银行的授信，授信额度合计约 3,771
   亿元。其中，额度前 10 大的银行授信规模合计约 2,000 亿元，已使用约 670 亿元。
       报告期内，公司有息债务均按时偿还，不存在有息债务违约、展期或减免情形。
       10.执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
       报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书相关约定或承诺，募集资金投向与
   募集说明书的约定一致；严格履行信息披露义务，按期支付债券本金和利息，保障投
   资者的合法权益。报告期内，公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况；公司经营稳
   定，盈利情况良好，未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险。
       11.发生的重大事项
       （1）2018 年 12 月 20 日，申万宏源证券诉周贤房产开发有限公司房屋拆迁补偿
   协议纠纷案上海市浦东新区人民法院作出一审判决。2019 年 1 月 14 日申万宏源证券
   出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼（仲裁）的进展公告》（详见深圳证券
   交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。
       （2）2019 年 2 月 28 日，申万宏源证券诉江阴中南重工集团有限公司质押式证券
   回购纠纷案上海金融法院作出一审判决。2019 年 3 月 1 日申万宏源证券出具了《申万
   宏源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn
   和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。2019 年 11 月公司收到法院裁
   定书，裁定本次执行终结。
       （3）2019 年 4 月 30 日，申万宏源证券诉湖南高新创投财富管理有限公司质押式
   证券回购纠纷案原被告双方于庭外达成和解，被告已按协议约定向申万宏源证券清偿
                                                 89
                                                                   2019 年年度报告
本金和利息。2019 年 5 月 8 日，申万宏源证券向上海金融法院提出撤诉申请。2019 年
5 月 21 日，申万宏源证券收到上海金融法院作出的准许原告撤诉的裁定。2019 年 5 月
22 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见
深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公
告）。
      （4）2019 年 6 月，根据申万宏源证券第一届董事会第五十一次会议决议，审议
了《关于杨玉成同志任证券公司总经理的议案》。2019 年 6 月 10 日申万宏源证券出
具了《 申万宏源证券有限公司总经理发生变动的公告》（详见深圳证券交易所
http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。
      （5）2019 年 4 月，经申万宏源证券股东批准，屈艳萍不再担任公司董事，同意
葛蓉蓉、任晓涛同志为公司董事。2019 年 6 月，申万宏源证券收到中国证券监督管理
委员会上海证监局核准了葛蓉蓉、任晓涛同志证券公司董事任职资格。2019 年 6 月 10
日公司出具了《申万宏源证券有限公司董事发生变动的公告》（详见深圳证券交易所
http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。
      （6）2019 年 6 月 14 日，上海筑欣实业有限公司诉申银万国智富投资有限公司买
卖合同纠纷案申银万国智富投资有限公司收到法院 2019 年 6 月 5 日作出的一审判决书。
2019 年 6 月 24 日公司出具了《申万宏源证券有限公司关于所属孙公司涉及重大诉讼
相关情 况 的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所
http://www.sse.com.cn 的相关公告）。申银万国智富投资有限公司已于 2019 年 6 月 27
日上诉至上海市第一中级人民法院，截至目前尚未收到二审判决。
      （7）2019 年 7 月 18 日，申万宏源证券诉彭朋、韦越萍质押式证券回购纠纷案收
到上海金融法院作出的一审判决书。2019 年 7 月 19 日申万宏源证券出具了《申万宏
源证券有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn
和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。申万宏源证券已向法院申请强
制执行，截至报告期末，本案处于强制执行程序。
      （8）2019 年 8 月 1 日，申万宏源证券收到中国证券监督管理委员会上海监管局
《关于核准杨玉成证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》，核准杨玉成证券
公司经理层高级管理人员任职资格。根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和公司章程的有关规定，
杨玉成同志自 2019 年 8 月 1 日起担任发行人董事和公司总经理。2019 年 8 月 2 日，
申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司董事和总经理发生变动的进展公告》（详
见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关
公告）。
      （9）2019 年 8 月 9 日，广州仲裁委员会中山分会受理公司诉蔡小如证券交易纠
纷案。2019 年 8 月 22 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及仲裁的公
告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
的相关公告）。申万宏源证券已向法院申请强制执行，截至报告期末，本案处于强制
执行程序。
      （10）2019 年 9 月 2 日，申万宏源证券向上海市浦东新区人民法院申请执行申万
宏源证券诉上海周贤房地产开发有限公司房屋拆迁补偿协议纠纷案判决，收到法院裁
定，裁定终结本次执行程序。2019 年 9 月 6 日，申万宏源证券出具了《申万宏源证券
有限公司涉及重大诉讼的进展公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海
证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。
                                       90
                                                                              2019 年年度报告
      （11）2019 年 10 月 15 日，申万宏源证券诉大连德泰控股有限公司房屋拆迁补偿
协议纠纷案收到大连市中级人民法院受理通知书。2019 年 10 月 17 日申万宏源证券出
具了《申万宏源证券有限公司涉及重大诉讼的公告》（详见深圳证券交易所
http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。
      （12）2019 年 10 月 18 日，申万宏源证券诉蔡小如证券交易纠纷案广州仲裁委员
会作出裁决。2019 年 10 月 25 日申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司涉及仲
裁 的 进 展 公 告 》 （ 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 http://www.szse.cn 和 上 海 证 券 交 易 所
http://www.sse.com.cn 的相关公告）。，申万宏源证券已向法院申请强制执行，截至报
告期末，本案处于强制执行程序。
      （13）经申万宏源证券股东批准，同意孔宁宁同志为申万宏源证券独立董事。2019
年 11 月 8 日，申万宏源证券收到中国证券监督管理委员会上海证监局核准文件。2019
年 11 月 11 日，申万宏源证券出具了《申万宏源证券有限公司董事发生变动的公告》
（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的
相关公告）。
      （14）2019 年 12 月 11 日，申万宏源证券诉中信国安集团有限公司质押式证券回
购纠纷案和公司诉中信国安投资有限公司、中信国安集团有限公司质押式证券回购纠
纷案收到上海金融法院受理通知书。2019 年 12 月 13 日申万宏源证券出具了《申万宏
源证券有限公司涉及重大诉讼的公告》（详见深圳证券交易所 http://www.szse.cn 和上
海证券交易所 http://www.sse.com.cn 的相关公告）。
       上述事项不会对申万宏源证券经营活动和偿债能力产生重大不利影响。
    12.公司债券是否存在保证人
    截至报告期末，公司债券不存在保证人。
    （二）公司所属申万宏源证券委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源证券实施证券经纪人制度的分支机构共计 308
家，在职证券经纪人为 3,246 名（含西部子公司分支机构 120 人），其中 3,170 名（含
西部子公司分支机构 116 人）证券经纪人已向中国证券业协会完成证券经纪人资格的
注册事宜，正在注册办理中的有 76 名（含西部子公司分支机构 4 人）。
    根据中国证监会《证券经纪人管理暂行规定》中“对证券经纪人及其执业行为实
施集中统一管理”的要求，申万宏源证券高度重视对证券经纪人的管理工作，在证券
经纪人管理制度中明确规定了总部、分支机构对证券经纪人管理的工作职责和管理要
求：零售客户事业部负责对公司证券经纪人实施集中统一管理，人力资源总部、风险
管理总部、计划财务管理总部协同管理，信息技术开发总部、信息技术保障总部提供
技术系统开发支持和运维保障，建立完善的证券经纪人管理制度、内控机制和技术系
统。分支机构是对证券经纪人具体管理与运作的部门，内设分支机构负责人、合规管
理人员、营销人员管理人员，认真落实对证券经纪人的资质审查、签约流程、培训管
理、信息查询、委托合同与档案管理、证书管理、日常管理、佣金管理、风险管理、
行为规范、客户回访、异常交易监控、责任追究等各项具体工作，确保证券经纪人严
格按照公司授权内容从事客户招揽和客户服务，实现分支机构证券经纪人制度的规范
实施及平稳发展。
   （三）相关监管措施情况
   1.2019 年 6 月申万宏源证券湖北分公司（以下简称“湖北分公司”）被中国人民银
                                             91
                                                                   2019 年年度报告
行武汉分行行政处罚
    2019 年 6 月 27 日，中国人民银行武汉分行向湖北分公司出具了行政处罚决定书，
主要内容为：中国人民银行武汉分行于 2018 年 8 月 27 日至 2018 年 9 月 21 日对分公
司检查时，发现分公司存在未按规定履行客户身份识别以及未按规定报送大额交易报
告和可疑交易报告的事实，违反了《中华人民共和国反洗钱法》以及《金融机构大额
交易和可疑交易报告管理办法》的相关规定，决定对分公司处以 15 万元罚款。
    收到函件后，湖北分公司将积极落实整改要求，及时向监管部门沟通反馈，并举
一反三，加强反洗钱基础工作管理，切实提升反洗钱工作的有效性。
    2.2019 年 6 月申万宏源证券江西分公司（以下简称“江西分公司”）被中国人民银
行南昌中心支行反洗钱处行政处罚
    2019 年 6 月 28 日，中国人民银行南昌中心支行反洗钱处向江西分公司出具了行
政处罚决定书，主要内容为：江西分公司在客户身份识别、客户身份资料和交易记录
保存、可疑交易报送等方面均存在不同程度的问题，上述问题属“情节严重”的情形，
决定对江西分公司责令六个月内改正，并处以 78 万元罚款。收到函件后，江西分公司
将积极落实整改要求，加大反洗钱培训及考核工作，强化责任追究。
      3. 2019年12月申万宏源证券温州分公司（以下简称“温州分公司”）被中国人民银
行温州市中心支行反洗钱处行政处罚
      2019年12月31日，中国人民银行温州市中心支行向温州分公司出具了行政处罚决
定书，主要内容为：温州分公司未按规定开展高风险客户风险等级调整、重新识别客
户以及对高风险客户采取强化识别措施，决定对温州分公司处以50万元罚款。收到函
件后，温州分公司将积极落实整改要求，加强高风险客户等级管理，持续强化客户身
份重新识别，并进一步加强风险管控措施。
      4. 2019年12月公司申万宏源证券武汉新华路营业部（以下简称“武汉新华路营业
部”）被湖北证监局采取责令改正措施
      2019年12月31日，湖北证监局向公司武汉新华路营业部出具了《关于对申万宏源
证券有限公司武汉新华路证券营业部采取责令改正措施的决定》，主要内容为：营业部
未按规定配备专职合规人员，部分客户开户档案填写不完整，部分与产品销售相关的
明细档案丢失，决定采取责令改正的行政监管措施。
      针对专职合规人员配备问题，营业部前期已整改到位。针对其他问题，收到函件
后营业部认真落实整改要求，积极针对客户开户等业务开展自查自纠，进一步加强产
品销售档案管理，并将按要求报送整改报告。
                                       92
                                                                           2019 年年度报告
         二十四、公司组织机构情况
         （一）公司组织机构图
          （二）公司主要子公司
序                                                                        持股
        子公司名称           注册地址          设立时间        注册资本           负责人      联系电话
号                                                                        比例
  申万宏源证券有限 上海市徐汇区长乐路 989    2015 年 1 月
1                                                              470 亿元   100%    杨玉成 021-33389888
  公司             号 45 层                  16 日
                   新疆乌鲁木齐高新技术产
  申万宏源产业投资 业开发区（新市区）北京    2015 年 1 月
2                                                               2 亿元    100%     刘跃      010-88085858
  管理有限责任公司 南路 358 号大成国际大厦   21 日
                   20 楼 2003 室
  宏源汇富创业投资 北京市西城区太平桥大街    2010 年 3 月 19
3                                                               5 亿元    100%     何沙      010-88085858
  有限公司         19 号 2 层 201            日
                   北京市怀柔区桥梓镇八龙
  宏源汇智投资有限                         2012 年 3 月 27
4                  桥雅苑 3-4 房间（3 号楼                     20 亿元    100%    阳昌云 010-88085858
  公司                                     日
                   104 房间）
                   北京市西城区太平桥大街    1995 年 5 月 2
5 宏源期货有限公司                                             10 亿元    100%    王化栋 010-82290900
                   19 号 4 层 4B             日
                   新疆乌鲁木齐高新技术产
  申万宏源投资有限 业开发区（新市区）北京    2015 年 1 月
6                                                              10 亿元    100%    阳昌云 010-88085858
  公司             南路 358 号大成国际大厦   21 日
                   20 楼 2002 室
                   新疆乌鲁木齐市高新区
  申万宏源西部证券 （新市区）北京南路 358    2015 年 1 月
7                                                              47 亿元    100%     李琦      0991-2301633
  有限公司         号大成国际大厦 20 楼      20 日
                   2005 室
     申万宏源证券承销 新疆乌鲁木齐市高新区 2015 年 1 月
8                                                              10 亿元    100%     薛军      010-88013606
     保荐有限责任公司 （新市区）北京南路 358 20 日
                                               93
                                                                                     2019 年年度报告
                             号大成国际大厦 20 楼
                             2004 室
          申万宏源（国际）集                          1992 年 10 月 22.53 亿港
     9                       香港轩尼诗道 28 号 19 楼                              100%     徐志斌 852-25098393
          团有限公司                                  29 日             元
          申银万国期货有限 上海市东方路 800 号 7、8、1993 年 1 月 7 11.19 亿       97.2542
    10                                                                                     李建中 021-50588811
          公司             10 楼                     日            元                 %
                        深圳市前海深港合作区前
       申银万国创新证券 湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 2013 年 5 月
    11                                                                20 亿元      100%      喻禹      021-61820675
       投资有限公司     驻深圳市前海商务秘书有 29 日
                        限公司）
                        中国（上海）自由贸易试
       申银万国投资有限                         2009 年 4 月 9
    12                  验区春晓路 289 号张江大                        5 亿元      100%     马龙官     021-60581188
       公司                                     日
                        厦 21 层 A03 室
          申万菱信基金管理 上海黄浦区中山南路 100 2004 年 1 月
    13                                                                1.5 亿元      67%      刘郎      021-23261188
          有限公司         号 11 层               15 日
          上海申银万国证券 上海市黄浦区南京东路 99 1992 年 10 月
    14                                                                0.2 亿元      90%     郑治国 021-23297452
          研究所有限公司   号三楼                  16 日
               （三）公司所属分公司
编
                 名称                          地址                     设立时间          负责人        联系电话
号
         申万宏源集团股份有限    北京市西城区太平桥大街 19 号
1                                                                   2015 年 7 月 10 日     黄琦        010-88085858
         公司北京分公司          6 层 601
               （四）公司所属申万宏源证券有限公司的分公司、营业部数量及分布情况。
                 1.证券分公司、营业部的数量分布
                截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源证券及所属证券类子公司共设立证券分公司
           41 家；证券营业部 311 家，分布于 21 个省、4 个直辖市、4 个自治区的 135 个城市，
           其中上海地区证券营业部 61 家，新疆地区证券营业部 44 家，其他地区营业部 206
           家。
                     证券分公
      省/市                       证券营业部     占证券营业部
                     司数量                                                证券营业部分布地区（家数）
     /自治区                      数量(家数)       总数比例
                     （家数）
     上海市              4            61              19.61%       上海（61）
                                                                   乌鲁木齐（12）、阿克苏（1）、阿勒泰（1）、
                                                                   阿图什（1）、博乐 （1）、昌吉（2）、阜康 （1）、
                                                                   哈密（2）、呼图壁（1）、喀什（1）、克拉玛依
新疆维吾尔自                                                       （3）、库车 （1）、库尔勒（2）、奎屯（1）、玛
                         -            44              14.15%
    治区                                                           纳斯（1）、奇台（1）、鄯善 （1）、石河子（2）、
                                                                   塔城（1）、吐鲁番（1）、乌苏（1）、五家 渠（1）、
                                                                   伊宁（1）、莎车 （1）、阿拉山口（1）、霍尔果
                                                                   斯（1）、阿拉尔（1）
                                                                   南京（4）、盐城（10）、南通 （3）、海门（1）、
     江苏省             1             31              9.97%        无锡（1）、江阴（1）、宜兴（2）、镇江（1）、
                                                                   句容（1）、苏州（1）、扬州（2）、靖江（1）、
                                                        94
                                                                        2019 年年度报告
               证券分公
   省/市                  证券营业部   占证券营业部
               司数量                                         证券营业部分布地区（家数）
  /自治区                 数量(家数)     总数比例
               （家数）
                                                      泰兴（1）、淮安（1）、张家港（1）
                                                      杭州（8）、金华（1）、衢州（1）、桐乡（3）、
                                                      嘉善（1）、常山（1）湖州（1）、义乌（1）、
   浙江省         3           30          9.65%
                                                      台州（3）、绍兴（1）、平湖（1）、嘉兴（1）、
                                                      温州(1)、瑞安 (1)、永嘉 (1)、乐清（1）、宁波 (3)
                                                      广州（7）、珠海（1）、佛山（1）、茂名（1）、
   广东省         4           20          6.43%
                                                      东莞（1）、中山（1）、湛江（1）、深圳（7）
                                                      成都（9）、广汉（1）、眉山（2）、泸州（2）、
   四川省         1           15          4.82%
                                                      雅安市（1）
                                                      武汉（7）、黄石（1）、黄冈 浠水（1）、襄阳（3）、
   湖北省         1           14          4.50%
                                                      宜昌（2）
    辽宁省        2           12          3.86%       沈阳（6）、本溪（1）、鞍山（1）、大连市（4）
广西壮族自治                                          南宁（2）、桂林（2）、柳州（1）、钦州（1）、
                  1           10          3.22%
      区                                              玉林（1）、贵港（1）、梧州（1）、贺州（1）
    江西省        1           7           2.25%       南昌（4）、九江（1）、上饶（2）
                                                      福州（2）、泉州（1）、莆田（1）、石狮（1）、
   福建省         2           7           2.25%
                                                      厦门（2）
   湖南省         1           7           2.25%       长沙（4）、湘潭（1）、株洲（1）、益阳（1）
                                                      济南（2）、青岛（1）、烟台（1）、莱西（1）、
   山东省         2           7           2.25%
                                                      临沂（1）、淄博（1）
   重庆市         1           6           1.93%       重庆（6）
   北京市         3           6           1.93%       北京（6）
   安徽省         1           5           1.61%       合肥（2）、芜湖（1）、黄山（1）、淮南（1）
   天津市         1           4           1.29%       天津（4）
   河南省         1           4           1.29%       郑州（2）、南阳（1）、新乡（1）
   吉林省         1           3           0.96%       长春（1）、吉林（1）、松原（1）
   河北省         1           3           0.96%       唐山（1）、石家庄（1）、保定（1）
   海南省         1           3           0.96%       海口（3）
  黑龙江省        1           2           0.64%       哈尔滨（2）
   贵州省         1           2           0.64%       贵阳（1）、遵义（1）
   陕西省         1           2           0.64%       西安（2）
   甘肃省         1           1           0.32%       兰州（1）
   山西省         1           1           0.32%       太原（1）
内蒙古自治区      1           1           0.32%       呼和浩特（1）
宁夏回族自治
                  1           1           0.32%       银川（1）
      区
    云南省        1           2           0.64%       昆明（1）、曲靖（1）
    合计          41         311         100.00%                            135
          此外，截至 2019 年 12 月 31 日，申万宏源证券所属非证券类子公司中，申万菱
      信在上海设有 1 家子公司，在北京、广州分别设有 1 家分公司；申万期货在上海设有
      一家子公司，在上海、浙江分别设有 1 家分公司，在 11 个省及 4 个直辖市共设有期
      货营业部 21 家。
                                            95
                                                                                  2019 年年度报告
            2.证券分公司基本情况表
编号            名称                      地址                  设立时间              负责人          联系电话
       申万宏源证券有限公司上   上海市虹口区黄浦路 99 号
 1                                                          2009 年 08 月 18 日       刘进富        021-56558525
       海分公司                 2701-10 室
       申万宏源证券有限公司江
 2                              南京市鼓楼区华侨路 27 号    2009 年 07 月 10 日       王苏龙        025-84763791
       苏分公司
       申万宏源证券有限公司杭   杭州市拱墅区华浙广场 1
 3                                                          2009 年 06 月 29 日       朱丽艳        0571-85060158
       州分公司                 号 18 楼
       申万宏源证券有限公司北   北京市西城区金融大街 20
 4                                                          2009 年 07 月 17 日       杨桂宝        010-67736768
       京分公司                 号B座6层
       申万宏源证券有限公司四   四川省成都市青羊区槐树
 5                                                          2009 年 06 月 30 日       唐剑涛        028-86261519
       川分公司                 街2号
                                深圳市福田区莲花街道金
       申万宏源证券有限公司深   田路与福中三路交汇处安
 6                                                       2009 年 07 月 02 日          徐业伟        0755-83360335
       圳分公司                 联大厦 19A01、A02、B03、
                                B04（b）
       申万宏源证券有限公司湖   武汉市武昌区武珞路 5 巷
 7                                                          2009 年 06 月 29 日        刘丹         027-88850926
       北分公司                 46 号凯乐花园 7 栋 2 楼
       申万宏源证券有限公司辽   沈阳市沈河区北站路 53 号
 8                                                          2009 年 06 月 29 日        高毅         024-22536068
       宁分公司                 沈阳财富中心 B 座 25 层
       申万宏源证券有限公司广   广州市天河区珠江西路 15
 9                                                          2014 年 02 月 25 日       张夏倩        020-38998280
       东分公司                 号 1201-1202 房
                                广西南宁市英华路 56 号半
       申万宏源证券有限公司广
 10                             岛旺角 A201、A202 号商      2013 年 11 月 07 日       祁世群        0771-5772397
       西分公司
                                铺
       申万宏源证券有限公司重   重庆市渝中区中华路 178
 11                                                         2009 年 06 月 30 日        王军         023-63508779
       庆分公司                 号重庆国际商务中心 9 楼
                                天津市南开区南京路 309
       申万宏源证券有限公司天
 12                             号环球置地广场第 34 层      2014 年 02 月 28 日       徐洪文        022-87878288
       津分公司
                                04-05-06
       申万宏源证券有限公司江   江西省南昌市西湖区中山
 13                                                         2014 年 02 月 10 日       陆三江        0791-86210888
       西分公司                 西路 12 号 B 栋 4 层
                                湖南省长沙市开福区芙蓉
       申万宏源证券有限公司湖
 14                             中路一段 210 号锦绣华天     2014 年 03 月 17 日        李红         0731-84447412
       南分公司
                                七楼
                                辽宁省大连市中山区警卫
                                街 6 号新星国际中心 1-7、
       申万宏源证券有限公司大
 15                             跃 1-1-7 号、一德街 20 号   2013 年 01 月 25 日        夏娟         0411-82802783
       连分公司
                                新星国际中心 8 层
                                04/05/06/07B 号房屋
                                                   96
                                                                                   2019 年年度报告
编号            名称                      地址                   设立时间              负责人          联系电话
       申万宏源证券有限公司温   温州市车站大道 543 号京
 16                                                          2012 年 12 月 27 日       瞿炳建        0577-88250798
       州分公司                 龙大厦 1、2 幢一、二层
                                安徽省合肥市庐阳区濉溪
       申万宏源证券有限公司安
 17                             路 287 号金鼎广场 23 层及 1997 年 10 月 28 日           周奇         0551-62659097
       徽分公司
                                1 层东侧
                                吉林省长春市南关区人民
                                大街 10606 号东北亚国际
       申万宏源证券有限公司吉   金融中心 3 号楼四层东侧
 18                                                       2006 年 06 月 07 日          张椿婕        0431-88590166
       林分公司                 439、441、443、445、446、
                                447、448、449、450、451、
                                452、453、455、457 室
       申万宏源证券有限公司海
 19                             海口市龙昆南路华新大厦       1993 年 08 月 20 日        牛杰         0898-66763964
       南分公司
                                郑州市金水区未来路 69 号
       申万宏源证券有限公司河   未来大厦 2101、2102、
 20                                                      2009 年 09 月 21 日           黄玉琦        0371-86100888
       南分公司                 2103、2104、2111、2112、
                                2113 房间
       申万宏源证券有限公司山   太原市小店区亲贤北街
 21                                                          2001 年 09 月 05 日       郭文闻        0351-4191603
       西分公司                 125 号 3 幢 1-2 层 1001 号
       申万宏源证券有限公司山   济南市历下区泺源大街 6
 22                                                          2016 年 07 月 18 日       秦开宇        0531-55639866
       东分公司                 号新闻大厦七楼
                                福建省福州市鼓楼区鼓东
       申万宏源证券有限公司福
 23                             街道观风亭街 6 号恒力金      2016 年 08 月 02 日       李兹泉        0591-83321501
       建分公司
                                融中心 8 层 01 办公
       申万宏源证券有限公司厦   厦门市思明区厦禾路 842
 24                                                          1997 年 02 月 03 日       陈育晓        0592－5852516
       门分公司                 号金榜大厦 A 座 1、2 层
       申万宏源证券有限公司宁   宁波市江东区甬江大道 1
 25                                                          1997 年 05 月 29 日       徐文华        0574-87317818
       波分公司                 号 8 号楼 14 层
       申万宏源证券有限公司黑   哈尔滨市香坊区中山路 93
 26                                                          1997 年 05 月 23 日       盛俊明        0451-82261108
       龙江分公司               号
       申万宏源证券有限公司青   青岛市市南区山东路 2 号
 27                                                          1994 年 03 月 12 日        张坤         0532-82969949
       岛分公司                 甲夹层 BCDEF 户
       申万宏源证券有限公司云   云南省昆明祥云街 55 号银
 28                                                          2004 年 05 月 26 日       段志华        0871-63616259
       南分公司                 佳大厦十三楼
                                石家庄市裕华区翟营南大
       申万宏源证券有限公司河
 29                             街 389 号卓达商贸广场北      2009 年 09 月 29 日       岳印兴        0311-89250988
       北分公司
                                楼5层
       申万宏源证券有限公司贵   贵州省贵阳市云岩区中华
 30                                                          2009 年 09 月 08 日        严晨         0851-86869886
       州分公司                 北路 206 号五矿大厦四楼
                                内蒙古自治区呼和浩特市
       申万宏源证券有限公司内
 31                             赛罕区兴安南路金宇圣地       2009 年 10 月 09 日       周永春        0471-5275898
       蒙古分公司
                                49 号楼 1012 号 2、3 层
                                                     97
                                                                                    2019 年年度报告
编号            名称                      地址                    设立时间              负责人         联系电话
       申万宏源证券有限公司上   上海市徐汇区长乐路 989
 32                                                           2013 年 09 月 29 日        倪红         021-33388250
       海第二分公司             号 39 层
       申万宏源证券有限公司北   北京市西城区太平桥大街
 33                                                           2009 年 06 月 29 日        顾鸿         010-88085731
       京资产管理分公司         19 号 2 层 201-1
                                中国（上海）自由贸易试
       申万宏源证券有限公司上
 34                             验区陆家嘴环路 958 号一       2015 年 04 月 22 日       杨海涛        021-56558793
       海自贸试验区分公司
                                楼 101 室
                                银川市兴庆区民族北街高
       申万宏源西部证券有限公
 35                             尔夫花园 25 号综合楼 23       2011 年 03 月 02 日        张礁         0951-5121886
       司宁夏分公司
                                号营业房
       申万宏源西部证券有限公   甘肃省兰州市城关区金昌
 36                                                           2014 年 02 月 25 日       张海群        0931-8870551
       司甘肃分公司             路 215 号一层
       申万宏源西部证券有限公   陕西省西安市碑林区长安
 37                                                           2016 年 06 月 07 日        杨磊         029-85223550
       司陕西分公司             北路 54 号三层
       申万宏源证券承销保荐有   上海市徐汇区常熟路 239        2015 年 03 月 13 日       金碧霞
 38                                                                                                   021-33389753
       限责任公司上海分公司     号
       申万宏源证券承销保荐有   北京市西城区太平桥大街        2009 年 06 月 23 日
 39                                                                                     孔繁军        010-88085789
       限责任公司北京分公司     19 号 B 座 5 层 5B
                                深圳市福田区莲花街道福        2015 年 03 月 20 日
       申万宏源证券承销保荐有
 40                             中社区金田路 4018 号安联                                王明希        010-88085786
       限责任公司深圳分公司
                                大厦 22B01-02 之 02
       申万宏源证券承销保荐有   广州市天河区珠江西路 15       2019 年 11 月 19 日
 41                                                                                     吴志红        010-88085998
       限责任公司广州分公司     号第 1206 房
             3.证券营业部基本情况表
编
              名称                       地址                       设立时间            负责人         联系电话
号
       申万宏源证券有限公
                            上海市宝山区长江南路 681 号 1-3
 1     司上海宝山区长江南                                      1992 年 08 月 11 日      赵佐军        021-66181905
                            楼
       路证券营业部
       申万宏源证券有限公
 2     司上海宝山区同泰路   上海市宝山区同泰路 88 号           1992 年 11 月 13 日       林非         021-66797358
       证券营业部
       申万宏源证券有限公
 3     司上海长宁区双流路   上海市长宁区双流路 15 号           1992 年 08 月 19 日       周嘉         021-33608822
       证券营业部
       申万宏源证券有限公
 4     司上海长宁区淞虹路   上海市长宁区淞虹路 152 号 2 层     1992 年 12 月 30 日      邬旭巍        021-62735711
       证券营业部
       申万宏源证券有限公
 5     司上海崇明区川心街   上海市崇明区川心街 1 号            1993 年 09 月 27 日      毕国强        021-59619905
       证券营业部
       申万宏源证券有限公   上海市奉贤区南桥镇人民中路
 6                                                             1994 年 05 月 18 日      王欢仙        021-57417029
       司上海奉贤区人民中   236 号
                                                      98
                                                                                2019 年年度报告
编
            名称                        地址                       设立时间          负责人        联系电话
号
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市虹口区大连路 839 弄 1 号
7    司上海虹口区大连路                                        1997 年 06 月 02 日    方敏        021-65628677
                          301-304 室、859 号 101 室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市虹口区丰镇路 78 号 1 层、
8    司上海虹口区丰镇路                                        1997 年 08 月 06 日   王文琦       021-65932933
                          2层
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市虹口区黄浦路 99 号 203A
9    司上海虹口区黄浦路                                        1992 年 12 月 30 日   包宏伟       021-65525901
                          室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市虹口区中山北一路 1230 号
10   司上海虹口区中山北                                        1994 年 12 月 26 日    周华        021-65445198
                          B3F
     一路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市黄浦区福州路 318 号 102A
11   司上海黄浦区福州路                                        1993 年 02 月 26 日    张蕾        021-63217517
                          室，309-310 室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
12   司上海黄浦区广东路   上海市黄浦区广东路 729 号            1990 年 07 月 09 日    王华        021-63224288
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市黄浦区陆家浜路 1297 号一
13   司上海黄浦区陆家浜                                        1992 年 07 月 17 日    韩斌        021-63457788
                          楼、二楼
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
14   司上海黄浦区新昌路   上海市黄浦区新昌路 180 号            1993 年 02 月 26 日    徐涛        021-63272058
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市黄浦区雁荡路 29 号三层 02
15   司上海黄浦区雁荡路                                        1992 年 06 月 22 日    马骏        021-63863588
                          室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上 海 市 黄 浦 区 中 华 路 1154 号
16   司上海黄浦区中华路                                        1992 年 09 月 25 日    陈暐        021-63451506
                          -1158 号
     证券营业部
                          上海市黄浦区中山南一路 727 号
     申万宏源证券有限公
                          裙楼三楼 328、329、330、331、
17   司上海黄浦区中山南                                        1992 年 12 月 25 日    李炜        021-63020853
                          332、337、338、339、341、342
     一路证券营业部
                          室
     申万宏源证券有限公
                          上海市嘉定区塔城路 399 号二、
18   司上海嘉定区塔城路                                        1994 年 05 月 10 日    周靓        021-39910033
                          三楼
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市金山区枫泾镇枫阳路 213
19   司上海金山区枫阳路                                        2014 年 01 月 16 号   应宏亮       021-67968178
                          号
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市金山区朱泾镇临仓街 180
20   司上海金山区临仓街                                        1992 年 12 月 30 日   陈将文       021-57320523
                          号四、五楼
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
21   司上海金山区蒙山路   上海市金山区蒙山路 279 号            1994 年 05 月 18 日   储开鸿       021-57943555
     证券营业部
22   申万宏源证券有限公   上海市静安区昌化路 33 号             1993 年 09 月 22 日   陈卫东       021-62580049
                                                    99
                                                                               2019 年年度报告
编
            名称                       地址                      设立时间          负责人         联系电话
号
     司上海静安区昌化路
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
23   司上海静安区康定路   上海市静安区康定路 1584 号 2 层    1997 年 07 月 31 日    姚玮         021-62308398
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
24   司上海静安区余姚路   上海市静安区余姚路 169 号 2 层     1992 年 07 月 25 日   毛晓宏        021-52520439
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市普陀区金沙江路 1628 弄 10
25   司上海普陀区金沙江                                      2001 年 04 月 28 日   吕泊澄        021-60712583
                          号 501 室 B 区
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
26   司上海普陀区兰溪路   上海市普陀区兰溪路 135 号          1992 年 08 月 21 日    陈斌         021-62862128
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市普陀区武宁路 507 号 301
27   司上海普陀区武宁路                                      1992 年 09 月 11 日   杨作为        021-62051378
                          室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公   中国（上海）自由贸易实验区崮
28   司上海浦东新区张杨   山路 538 号，张杨路 2399 号 1 幢   2001 年 04 月 28 日    金涛         021-50110133
     路证券营业部         301 室
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区惠南镇靖海路
29   司上海浦东新区靖海                                      1994 年 05 月 18 日   徐静芳        021-36680188
                          500、502 号
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
30   司上海浦东新区川沙   上海市浦东新区川沙路 4487 号       1996 年 12 月 11 日   关旭婷        021-68392594
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区东方路 1870 号四
31   司上海浦东新区东方                                      1993 年 10 月 12 日   黄旭东        021-58751371
                          楼
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区关岳西路 151 弄
32   司上海浦东新区关岳                                      1995 年 05 月 29 日   祝玉斌        021-68113113
                          103 号 1-3 层
     西路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区利津路 1365、
33   司上海浦东新区利津                                      1991 年 12 月 06 日   吴华丕        021-68759463
                          1375、1379、1389 号 2 层
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公   上海市浦东新区北中路 160 号
34   司上海浦东新区沪南   -178 号、沪南路 959-999 号 504     1997 年 06 月 03 日    周杰         021-58899797
     路证券营业部         室
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区川沙妙境路 399
35   司上海浦东新区妙境                                      1994 年 12 月 28 日   刘卫民        021-58988996
                          号
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
36   司上海浦东新区三林   上海市浦东新区三林路 329 号        1993 年 05 月 05 日    沈荣         021-58492299
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区南汇新城镇水芸
37   司上海浦东新区水芸                                      2014 年 05 月 30 日   赵云峰        021-58282662
                          路 308 号 A102 室
     路证券营业部
38   申万宏源证券有限公   中国（上海）自由贸易实验区世       2008 年 06 月 11 日   谷振宇        021-50817033
                                                  100
                                                                                2019 年年度报告
编
            名称                        地址                      设立时间          负责人         联系电话
号
     司上海浦东新区世纪   纪大道 1788、1800 号 T1 号 9 层
     大道证券营业部       （名义楼层，实际楼层第 8 层）
                          01 单元
     申万宏源证券有限公
                          上海市浦东新区成山路 436 号二
39   司上海浦东新区成山                                       1993 年 03 月 03 日    林峥         021-68700018
                          层
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          中国（上海）自由贸易试验区陆
40   司上海浦东新区陆家                                       1997 年 06 月 05 日   葛文宇        021-68866071
                          家嘴环路 958 号
     嘴环路证券营业部
     申万宏源证券有限公
41   司上海青浦区公园路   上海市青浦区公园路 222 号 1-2 层    1993 年 04 月 05 日   尤丽芳        021-69713385
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市松江区人民北路 1505 号一
42   司上海松江区人民北                                       1997 年 11 月 19 日    徐岑         021-57833988
                          层、三层
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
43   司上海徐汇区龙漕路   上海市徐汇区龙漕路 1 弄 9 号        1992 年 08 月 28 日   王德华        021-64840388
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上 海 市 徐 汇 区 宜 山 路 719 号
44   司上海徐汇区宜山路                                       1996 年 12 月 24 日    陈刚         021-64836517
                          102-106 单元
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
45   司上海徐汇区上中西   上海市徐汇区上中西路 200 号         1995 年 04 月 12 日   缪钱芳        021-64539753
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市徐汇区斜土路 2669 号一、
46   司上海徐汇区斜土路                                       1990 年 04 月 12 日   胡海龙        021-64276621
                          三层
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市中山西路小闸镇街 133 号
47   司上海徐汇区中山西                                       1992 年 12 月 30 日   郁家勇        021-64848907
                          二楼
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市杨浦区黄兴路 1810 号三层
48   司上海杨浦区黄兴路                                       1992 年 03 月 16 日    沈嘉         021-55058668
                          101 室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
49   司上海杨浦区隆昌路   上海市杨浦区隆昌路 600 号三楼       1992 年 11 月 25 日    逄波         021-65663957
     证券营业部
     申万宏源证券有限公   上海市杨浦区平凉路 913、915、
50   司上海杨浦区平凉路   917、919、921、923、925、927、 1992 年 07 月 03 日         李瑜         021-65127789
     证券营业部           929 号二层
     申万宏源证券有限公
51   司上海静安区汾西路   上海市静安区汾西路 457 号           2001 年 05 月 17 日   施晓琪        021-56773397
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市静安区海宁路 719 号 101
52   司上海静安区海宁路                                       1992 年 12 月 30 日    张明         021-63062065
                          室、717 号 26 层
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
53   司上海静安区沪太路   上海市静安区沪太路 549 号           1996 年 12 月 02 日    张正         021-56557458
     证券营业部
                                                   101
                                                                             2019 年年度报告
编
            名称                       地址                    设立时间          负责人          联系电话
号
     申万宏源证券有限公
54   司上海静安区洛川东   上海市静安区洛川东路 303 号      1993 年 08 月 18 日   陈健铭        021-56385612
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
55   司上海静安区延长中   上海市静安区延长中路 597 号      1994 年 05 月 04 日    张炜         021-36030948
     路证券营业部
     申万宏源证券有限公
56   司上海闵行区碧江路   上海市闵行区碧江路 349 号        1993 年 02 月 25 日   倪佩文        021-64308222
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市闵行区东川路 2380-2384
57   司上海闵行区东川路                                    1994 年 06 月 14 日   沈一鸣        021-34095553
                          （双）号 1、2 楼
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市闵行区沪闵路 7876 号 705
58   司上海闵行区沪闵路                                    2014 年 05 月 08 日    王伟         021-52211621
                          室
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
59   司上海闵行区龙茗路   上海市闵行区龙茗路 1847 号三楼   1998 年 08 月 17 日    邓劲         021-54780088
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          上海市闵行区七莘路 3088 号 401
60   司上海闵行区七莘路                                    1994 年 06 月 06 日    娄俊         021-64787280
                          室甲
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
61   司上海闵行区莘松路   上海市莘松路 235 号              1992 年 12 月 04 日    夏梅         021-64985122
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
62   司海门秀山西路证券   江苏省海门市秀山西路 62 号       2014 年 08 月 11 日    何晏         0513-80182108
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省淮安市经济技术开发区东
63   司淮安深圳路证券营                                    2012 年 08 月 08 日    朱峰         0517-83800707
                          冠逸轩花苑 7 幢 7-5 号
     业部
     申万宏源证券有限公
64   司靖江人民中路证券   江苏省靖江市人民中路 136 号      1997 年 04 月 17 日    华炯         0523-84961888
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省句容市华阳镇华阳东路 18
65   司句容华阳东路证券                                    2001 年 06 月 11 日   向光胜        0511-85179261
                          号开元商厦二楼
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省南京市鼓楼区汉中路 6 号
66   司南京汉中路证券营                                    2008 年 01 月 21 日    董俊         025-85201127
                          国药大厦 10 楼
     业部
     申万宏源证券有限公
67   司南京华侨路证券营   江苏省南京市鼓楼区华侨路 29 号   1997 年 11 月 20 日    蒋平         025-84763777
     业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省南京市浦口区江浦街道凤
68   司南京浦口凤凰大街                                    2001 年 05 月 29 日   王光心        025-58881133
                          凰大街 16 号
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
69   司南京黄山路证券营   江苏省南京市建邺区黄山路 2 号    1997 年 11 月 20 日    李伟         025-83315198
     业部
                                                 102
                                                                           2019 年年度报告
编
            名称                       地址                   设立时间          负责人         联系电话
号
     申万宏源证券有限公
                          江苏省南通市工农路 6 号华丽大
70   司南通工农路证券营                                   2012 年 04 月 19 日   王晓锋       0513-51001966
                          厦 14 层
     业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省南通市高新区朝霞路 467
71   司南通朝霞路证券营                                   2001 年 05 月 24 日   陈青松       0513-81691258
                          号奥建大厦一楼
     业部
     申万宏源证券有限公
72   司南通青年中路证券   江苏省南通市青年中路 43 号      1997 年 08 月 04 日   冯保生       0513-89011889
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省苏州市吴中区吴中西路
73   司苏州吴中西路证券                                   1997 年 10 月 13 日   徐志凤       0512-65282812
                          175 号 1、3、4、5、6 层
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省泰兴市鼓楼东路南侧、府
74   司泰兴府前街证券营                                   2001 年 06 月 20 日    郭伟        0523-87650123
                          前街西侧
     业部
     申万宏源证券有限公
75   司无锡清扬路证券营   江苏省无锡市清扬路 24 号        1997 年 08 月 22 日   罗文菲       0510-82856988
     业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省盐城市滨海县海滨大道 90
76   司盐城滨海海滨大道                                   2013 年 12 月 18 日   姜观荣       0515-89118128
                          号
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省盐城市大丰区健康东路 49
77   司盐城大丰健康东路                                   2014 年 01 月 27 日   汪红军       0515-83365518
                          号
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省东台市望海东路（原新东
78   司盐城东台望海东路                                   2013 年 12 月 17 日   唐信华       0515-85320562
                          东路）32 号
     证券营业部
     申万宏源证券有限公   江苏省盐城市阜宁县阜城射河东
79   司盐城阜宁射河北路   路盐城市第四制药厂职工住宅楼    2014 年 01 月 28 日    邹瑜        0515-87220562
     证券营业部           第八、九间门市
     申万宏源证券有限公
                          江苏省盐城市建湖县县城湖中南
80   司盐城建湖湖中路证                                   2013 年 12 月 20 日    杨飚        0515-86232366
                          路 148 号万杰楼向南第五间
     券营业部
     申万宏源证券有限公
81   司盐城解放北路证券   江苏省盐城市解放北路 100 号     1998 年 04 月 14 日    高飞        0515-88166898
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省盐城市钱江方洲小区南区
82   司盐城解放南路证券                                   1998 年 12 月 24 日   杨海民       0515-89080909
                          商铺 A 幢 101 室、201 室
     营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省盐城经济技术开发区泰山
83   司盐城经济开发区泰                                   2014 年 03 月 14 日   缪美林       0515-88310962
                          路软件园 3 号楼
     山路证券营业部
     申万宏源证券有限公
                          江苏省盐城市射阳县城兴阳广场
84   司盐城射阳兴阳广场                                   2013 年 12 月 05 日    许旸        0515-82627666
                          C 区 301-304 号门市
     证券营业部
     申万宏源证券有限公
85   司盐城响水双园东路   江苏省盐城市响水双园东路北侧    2014 年 01 月 28 日   王道荣       0515-86885858
     证券营业部
                                                 103
                                                                                2019 年年度报告
编
             名称                       地址                      设立时间          负责人          联系电话
号
      申万宏源证券有限公   江苏省扬州市江都区仙女镇龙川
86    司扬州江都龙川南路   路 299 号鸿益千秋 7 幢 S103、203   2014 年 01 月 08 日   杨幼晶        0514-86710562
      证券营业部           室
      申万宏源证券有限公
87    司扬州扬子江中路证   江苏省扬州市扬子江中路 758 号      1997 年 08 月 01 日    臧扬         0514-87891800
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           江苏省宜兴环科园新城花园综合
88    司宜兴环科园新城路                                      2014 年 01 月 07 日    陈炜         0510-87072030
                           楼 201 室
      证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           江苏省宜兴市宜城街道人民中路
89    司宜兴人民中路证券                                      2008 年 04 月 11 日   刘晓燕        0510-87962161
                           238 号（亚细亚宾馆 5、6 楼）
      营业部
      申万宏源证券有限公
90    司镇江解放路证券营   江苏省镇江市解放路 26 号           1997 年 08 月 13 日   孙伟斌        0511-85023138
      业部
      申万宏源证券有限公
91    司江阴澄江中路证券   江苏省江阴市澄江中路 7-7 号        2017 年 10 月 20 日   朱来章        0510-86995523
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           江苏省张家港市杨舍镇人民东路
92    司张家港人民东路营                                      2019 年 01 月 21 日   赵广宇        0512-58912291
                           11 号（华昌东方广场）F203 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省杭州市拱墅区密渡桥路 3
93    司杭州密渡桥路证券                                      1997 年 03 月 14 日    金寒         0571-85061177
                           号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省嘉兴市南湖区禾兴南路
94    司嘉兴禾兴南路证券                                      1996 年 12 月 28 日   刘国勇        0573-82056778
                           996 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省金华市婺城区八一北街
95    司金华八一北街证券                                      1997 年 02 月 26 日   詹应财        0579-82305900
                           484 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
96    司衢州县西街证券营   浙江省衢州市县西街 77 号           1997 年 06 月 30 日    曹敏         0570-3039709
      业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省桐乡市振东新区和平路
97    司桐乡和平路证券营                                      1997 年 08 月 22 日    朱慧         0573-80891131
                           （西）95 号
      业部
      申万宏源证券有限公   浙江省衢州市常山县天马街道定
98    司常山定阳北路证券   阳北路 2-16 号常山县供销综合公     2002 年 04 月 08 日    王颖         0570-5031768
      营业部               司大楼二楼
      申万宏源证券有限公
                           浙江省嘉善县魏塘街道体育南路
99    司嘉善体育南路证券                                      2001 年 08 月 06 日   熊琪慧        0573-84266611
                           91 号、91-1 号、91-2 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省湖州市美都花苑综合楼
100   司湖州凤凰路证券营                                      2014 年 05 月 08 日   徐登峰        0572-2761080
                           （一）8 楼
      业部
      申万宏源证券有限公
101   司义乌篁园路证券营   浙江省义乌市篁园路 143 号 1 楼     2014 年 05 月 23 日    刘盈         0579-85785098
      业部
                                                   104
                                                                             2019 年年度报告
编
             名称                      地址                     设立时间          负责人         联系电话
号
      申万宏源证券有限公
                           浙江省桐乡市崇福镇崇德西路                                          0573—8838938
102   司桐乡崇福镇崇德西                                    2014 年 05 月 19 日   赵圣力
                           158 号华龙大厦底层                                                        8
      路证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省杭州市西湖区学院路 28 号
103   司杭州学院路证券营                                    2003 年 07 月 01 日    杨华        0571-87977985
                           德力西大厦 301-303 室
      业部
      申万宏源证券有限公
104   司杭州体育场路证券   浙江省杭州市体育场路 267 号      2003 年 07 月 01 日    潘悦        0571-85170782
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省杭州市莫干山路 18 号蓝天
105   司杭州莫干山路证券                                    2003 年 07 月 01 日   章永泼       0571-88840686
                           商务大楼 3 楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省杭州市金华路 88 号尚品商
106   司杭州金华路证券营                                    2003 年 07 月 01 日    许佐        0571-28171768
                           务楼 313 南侧
      业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省杭州市富阳区富春街道江
107   司富阳江滨西大道证                                    2014 年 01 月 09 日   楼兰天       0571-58981691
                           滨西大道 57 号 709 室
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省临安市锦城街道广电路 19
108   司临安广电路证券营                                    2014 年 01 月 10 日   范志成       0571-61083130
                           号
      业部
                           浙江省台州市路桥区路北街道洋
      申万宏源证券有限公
                           官村腾达路 699 号 A-913 室、
109   司台州腾达路证券营                                    2010 年 08 月 25 日   许伟燕       0576-82599906
                           A-915 室、A-917 室、A-919 室、
      业部
                           A-921 室、A-923 室、A-925 室
      申万宏源证券有限公   浙江省台州市三门县海游街道朝
110   司三门朝晖路证券营   晖路城东农民公寓 17 号楼 11-12   2014 年 05 月 06 日   许伟燕       0576-83315299
      业部                 号
      申万宏源证券有限公
                           浙江省台州市温岭市太平街道万
111   司温岭万昌西路证券                                    2014 年 01 月 07 日   王国成       0576-81679792
                           昌西路 159 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省绍兴市越城区中兴南路
112   司绍兴中兴南路证券                                    2015 年 12 月 07 日    钟迪        0575-85200978
                           285 号一楼门厅、四楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省杭州市萧山区北干街道金
113   司萧山金城路证券营                                    2016 年 05 月 20 日   任惠玲       0571-86993927
                           城路 433 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省桐乡市濮院镇工贸大道
114   司桐乡濮院镇工贸大                                    2016 年 01 月 29 日    张慧        0573-80898089
                           369 号 A 幢品牌中心一楼
      道证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省平湖市当湖街道新华南路
115   司平湖新华南路证券                                    2016 年 01 月 27 日   徐孝明       0573-85573669
                           229 号底层西侧
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省宁波市江东区中兴路 138
116   司宁波中兴路证券营                                    1997 年 05 月 29 日   阮宝华       0574-87376646
                           号明晨大厦 11 楼
      业部
      申万宏源证券有限公   浙江省宁波大榭开发区信拓路
117                                                         2014 年 02 月 18 日    陈广        0574-87068816
      司宁波大榭信拓路证   168 号海华楼 A 座 111、410 室
                                                  105
                                                                                2019 年年度报告
编
             名称                       地址                      设立时间          负责人          联系电话
号
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省宁波市鄞州区石碶街道雅
118   司宁波雅戈尔大道证                                      2016 年 02 月 04 日   翁连义        0574-87731858
                           戈尔大道 383 号
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省温州市车站大道 543 号京
119   司温州车站大道证券                                      1993 年 05 月 13 日   瞿炳建        0577-88250798
                           龙大厦一、二层
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省温州市永嘉县江北街道龙
120   司永嘉阳光大道证券                                      2001 年 09 月 26 日   金钦龙        0577-66991186
                           桥村王府大厦营业房 111、112 室
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           浙江省瑞安市安阳街道安盛路
121   司瑞安安盛路证券营                                      2001 年 08 月 15 日   陆友丰        0577-66882008
                           196 号侨联大厦一楼
      业部
      申万宏源证券有限公   浙江省乐清市城南街道新世纪花
122   司乐清伯乐东路证券   园月季 I 幢 54、55 号一层，51-55   2018 年 01 月 25 日   黄凌云        0577-61555700
      营业部               号二层店铺
      申万宏源证券有限公
                           广东省广州市海珠区江南大道中
123   司广州江南大道证券                                      1995 年 01 月 13 日   刘相怡        020-84116086
                           108 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广东省广州市天河区天河北路
124   司广州天河北路证券                                      1993 年 06 月 25 日   张俊杰        020-38735133
                           614 号金海花园 1-2 层
      营业部
      申万宏源证券有限公   广东省广州市越秀区东风东路
125   司广州东风东路证券   761 号丽丰中心 08 层 05B、06、     2008 年 03 月 11 日   张素妹        020-87383009
      营业部               07 单元
      申万宏源证券有限公   广东省珠海市粤海东路 1145 号粤
126   司珠海粤海东路证券   海酒店二期 11 楼及 12 楼 A、B 室   1993 年 09 月 07 日   唐士永        0756-8877645
      营业部               写字楼
      申万宏源证券有限公   广东省广州市海珠区新港西路 82
127   司广州新港西路证券   号广州轻纺交易园内 D 区第二层      2014 年 01 月 28 日   张德坤        020-89989880
      营业部               D2001A、D2009、D2010
      申万宏源证券有限公
                           广东省广州市番禺区大石街迎宾
128   司广州番禺迎宾路证                                      2014 年 03 月 27 日    陈鹏         020-34891001
                           路 282 号自编 601 室
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           广东省广州市天河区中山大道中
129   司广州中山大道中证                                      2014 年 01 月 28 日    徐欢         020-38887165
                           路 439 号 1313-16 房
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           广东省东莞市南城区鸿福路 200
130   司东莞鸿福路证券营                                      2014 年 05 月 13 日   梁文辉        0769-22621022
                           号海德广场二栋办公 902 之二
      业部
      申万宏源证券有限公
                           广东省佛山市禅城区季华五路 23
131   司佛山季华五路证券                                      2001 年 04 月 28 日   周华梅        0757-83036503
                           号首层 P6 号
      营业部
      申万宏源证券有限公   广东省茂名市迎宾三路 126 号大
132   司茂名迎宾三路证券   院华海雅居 3、 号楼三楼 310-316    2011 年 03 月 16 日   王东炜        0668-3916978
      营业部               号房
      申万宏源证券有限公   广东省中山市东区中山四路顺景
133                                                           1998 年 04 月 09 日    徐莹         0760-88888086
      司中山中山四路证券   花园 86 幢二层
                                                   106
                                                                               2019 年年度报告
编
             名称                       地址                     设立时间          负责人          联系电话
号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广东省湛江市人民大道中 45 号祺
134   司湛江人民大道中证                                     2012 年 05 月 07 日   杨利荣        0759-3388877
                           祥大厦 1802-1805 室
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           广州市增城区永宁街凤凰北横路
135   司广州增城新塘凤凰                                     2018 年 12 月 26 日   王艳超        020-32164170
                           228 号 214 房、215 房
      北路证券营业部
      申万宏源证券有限公   广东省深圳市福田区福田街道深
136   司深圳福华一路证券   南大道 4019 号航天大厦 A 座 21    2008 年 01 月 31 日    关放         0755-82934897
      营业部               楼
      申万宏源证券有限公
                           广东省深圳市福田区上步中路
137   司深圳上步中路证券                                     1995 年 06 月 13 日   陈思忠        0755-83755859
                           1043 号深勘大厦八、九楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广东省深圳市福田区深南大道
138   司深圳深南大道证券                                     2013 年 10 月 22 日   郑晓菊        0755-83755953
                           7006 号富春东方大厦 2308、2309
      营业部
      申万宏源证券有限公   广东省深圳市福田区莲花街道福
139   司深圳金田路证券营   中社区金田路 4018 号安联大厦 22   1995 年 05 月 31 日   罗晓陵        0755-88285733
      业部                 楼 A01-02、B01
      申万宏源证券有限公
                           广东省深圳市福田区华强北路长
140   司深圳华强北路证券                                     1995 年 06 月 16 日    罗明         0755-83261445
                           兴大厦 B 座 28 层 2801-2805 房
      营业部
      申万宏源证券有限公   广东省深圳市福田区华富街道莲
141   司深圳彩田路证券营   花一村社区彩田路 7018 号新浩壹    1995 年 02 月 27 日    王波         0755-83642163
      业部                 都 A1701
      申万宏源证券有限公   广东省深圳市前海深港合作区梦
142   司深圳前海自贸区梦   海大道 5033 号前海卓越金融中心    2018 年 10 月 31 日   刘晓斌        0755-83208064
      海大道证券营业部     A 座 2308
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市金牛区一环路北三
143   司成都北一环路证券                                     1995 年 11 月 16 日   钱红兵        028-86421557
                           段4号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市崇州市崇阳街道蜀
144   司成都崇州市蜀州北                                     2001 年 09 月 21 日    胡军         028-82205070
                           州北路 120 号附 4 号
      路证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市槐树街 2 号泰龙大
145   司成都槐树街证券营                                     1999 年 04 月 06 日    姚欣         028-86277125
                           厦 3 号楼
      业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市武侯区火车南站东
146   司成都火车南站东路                                     1997 年 08 月 11 日   蔡华伟        028-82936866
                           路5号2栋2楼1号
      证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市青羊区蜀金路 1 号 2
147   司成都蜀金路证券营                                     2007 年 12 月 03 日   童小倩        028-61359310
                           栋 7 楼 701 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市成华区建设南街 15
148   司成都建设南街证券                                     2014 年 01 月 06 日    梁菁         028-65187666
                           号附 25 号 1 层
      营业部
      申万宏源证券有限公   四川省成都市双流区东升街道迎
149                                                          2001 年 04 月 20 日    周勇         028-85733248
      司成都双流迎春路证   春路三段 200 号 3 栋 2 楼 2 号
                                                  107
                                                                               2019 年年度报告
编
             名称                       地址                     设立时间          负责人         联系电话
号
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市温江区南江路 228
150   司成都温江南江路证                                     2001 年 11 月 01 日    杨刚         028-82710718
                           号附 201 号
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省成都市武侯区一环路西一
151   司成都西一环路证券                                     1997 年 05 月 13 日    谭凯         028-85089136
                           段菊乐路嘉宇大厦二楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省广汉市中山大道北一段 8
152   司广汉中山大道证券                                     2010 年 08 月 30 日    胡建         0838-5357710
                           号商业楼 5 楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
153   司泸州广凤路证券营   四川省泸州市江阳区广凤路 4 号     1997 年 04 月 18 日   何志华        0830-2396588
      业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省泸州市江阳区酒城大道一
154   司泸州酒城大道证券                                     2001 年 09 月 12 日    冯祥         0830-2519965
                           段 9 号 18 幢 4 层 401 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省眉山市东坡区湖滨路远景
155   司眉山湖滨路证券营                                     2000 年 08 月 21 日    张睿         028-38102770
                           楼附楼 C 区
      业部
      申万宏源证券有限公
156   司眉山彭山区紫薇路   四川省眉山市彭山区紫薇路 37 号    2001 年 09 月 26 日    王旭         028-37633098
      证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           四川省雅安市雨城区羌江南路 75
157   司雅安羌江南路证券                                     2014 年 05 月 15 日   江芸莉        0835-5181991
                           号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省武汉市武昌区中山路 272
158   司武汉中山路证券营                                     1997 年 04 月 03 日   赵前程        027-88855433
                           号凤凰国际大厦 5 楼
      业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省武汉市江汉区新华路 468
159   司武汉新华路证券营                                     1997 年 04 月 03 日   张小军        027-83618977
                           号 901-903 室
      业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省武汉市江岸区四唯街三阳
160   司武汉三阳路证券营                                     2001 年 02 月 14 日   余世谋        027-83220956
                           路8号
      业部
      申万宏源证券有限公   湖北省武汉市武昌区静安路 8 号
161   司武汉静安路证券营   尚文静安上城（人和家园）1 栋 1    2001 年 02 月 14 日    刘超         027-87776138
      业部                 单元 1 层商 7、2 层商 6、商 7
      申万宏源证券有限公   湖北省武汉市武昌区中北路 233
162   司武汉中北路证券营   号（老 151 号）世纪彩城 E 区世    2002 年 04 月 16 日   徐建平        027-87711137
      业部                 纪大厦 4 层 1 室
      申万宏源证券有限公
                           湖北省武汉市东湖新技术开发区
163   司武汉武大园一路证                                     2014 年 02 月 12 日    武丽         027-87981127
                           武大科技园内创业楼 3 楼 3012 室
      券营业部
      申万宏源证券有限公   湖北省武汉市经济技术开发区东
164                                                          2014 年 01 月 03 日    殷娟         027-84525099
      司武汉东风三路证券   合中心二期第 D 幢 6 层 608 号房
                                                  108
                                                                               2019 年年度报告
编
               名称                     地址                     设立时间          负责人         联系电话
号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省黄石市湖滨大道 97 号 1 栋
165   司黄石湖滨大道证券                                     1997 年 05 月 19 日    钟平         0714-6233087
                           付 7、8、9、10、16 室
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省黄冈市浠水县清泉镇丽文
166   司黄冈浠水丽文大道                                     2001 年 12 月 06 日   洪伟国        0713-4226194
                           大道 269 号（工行二楼）
      证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省襄阳市樊城区沿江大道 36
167   司襄阳沿江大道证券                                     1997 年 12 月 12 日    江伟         0710-3481356
                           号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省襄阳市襄州区永安南路民
168   司襄阳永安南路证券                                     2001 年 03 月 26 日    宋伟         0170-2818255
                           发世界城二期悦华里 5-104 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省襄阳市宜城市中华大道 77
169   司宜城中华大道证券                                     2001 年 04 月 09 日    李宇         0170-4252320
                           号 24 栋 101/102 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省宜昌市西陵区西陵一路均
170   司宜昌西陵一路证券                                     1997 年 12 月 05 日    蔡伟         0717-6747898
                           瑶国际广场 12 层
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖北省宜昌市夷陵区夷兴大道 44
171   司宜昌夷兴大道证券                                     2001 年 02 月 19 日   李光亮        0717-7200266
                           号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省沈阳市和平区中山路 193
172   司沈阳中山路证券营                                     1993 年 05 月 11 日   闫伟忠        024-22869573
                           号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省沈阳市皇姑区宁山中路 42
173   司沈阳宁山中路证券                                     1997 年 04 月 17 日    宁侠         024-86223498
                           号（2 门）
      营业部
      申万宏源证券有限公
174   司沈阳白山路证券营   辽宁省沈阳市于洪区白山路 16 号    2001 年 10 月 26 日    税滨         024-86510899
      业部
      申万宏源证券有限公
175   司沈阳大西路证券营   辽宁省沈阳市沈河区大西路 46 号    2000 年 11 月 17 日    闫滨         024-22708865
      业部
      申万宏源证券有限公   辽宁省沈阳市和平区太原南街
176   司沈阳太原南街证券   180 号 6 层 601、602、603、604    2014 年 01 月 23 日    唐爽         024-23292833
      营业部               房间
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省沈阳市浑南区新隆街 1-33
177   司沈阳新隆街证券营                                     2014 年 01 月 26 日   赵云凤        024-23230562
                           号（3-7-2）、（3-7-3）
      业部
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省鞍山市铁东区新华街
178   司鞍山新华街证券营                                     2012 年 04 月 12 日   于子龙        0412-7335735
                           20-S10 号
      业部
      申万宏源证券有限公   辽宁省本溪市明山区解放北路 14
179                                                          2001 年 09 月 19 日   门小兵        024-42800458
      司本溪解放北路证券   栋
                                                  109
                                                                             2019 年年度报告
编
             名称                       地址                    设立时间          负责人         联系电话
号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省大连市中山区武汉街 36 号
180   司大连武汉街证券营                                    1994 年 03 月 24 日   朱晓杰       0411-82822876
                           远大大厦 B 座
      业部
      申万宏源证券有限公   辽宁省大连市沙河口区中山路
181   司大连中山路证券营   468 号中航国际广场项目 A1 写字   1993 年 03 月 17 日   李熊伟       0411-82825257
      业部                 楼 11 层 5-9 单元
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省大连经济技术开发区金马
182   司大连金马路证券营                                    2001 年 09 月 12 日   姜雪涛       0411-87623223
                           路 188-1 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           辽宁省大连市金州区光明街道斯
183   司大连金州斯大林路                                    2014 年 01 月 03 日   宋景伟       0411-39337989
                           大林路 260A-4 号 1-2 层
      证券营业部
      申万宏源证券有限公   广西南宁市青秀区英华路 56 号
184   司南宁英华路证券营   A201、A202、A203、A205、A206、 2003 年 06 月 17 日     李洪江       0771-5309229
      业部                 A207、B201、B202、B203 号铺
      申万宏源证券有限公
                           广西南宁市青秀区长湖路 24 号浩
185   司南宁长湖路证券营                                    1997 年 09 月 01 日   李梦然       0771-5880766
                           天广场 3 层
      业部
      申万宏源证券有限公
                           广西桂林市七星区漓江路 28 号中
186   司桂林漓江路证券营                                    2001 年 09 月 05 日    郑嵬        0773-3843724
                           软现代城 4#六层、七层
      业部
      申万宏源证券有限公
                           广西桂林市象山区中山南路 13 号
187   司桂林中山南路证券                                    2014 年 01 月 13 日   蒋甲木       0773-3860808
                           桂林华侨大厦一层、六层
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广西柳州市东环大道 258 号沃德
188   司柳州东环大道证券                                    2001 年 08 月 30 日    韦毅        0772-2807688
                           梦想 2 栋 2-1 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
189   司钦州永福西路证券   广西钦州市永福西大街 28 号       2014 年 01 月 10 日   邓德科       0777-2880562
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广西玉林市玉州区民主中路 224
190   司玉林民主中路证券                                    2014 年 02 月 27 日   谢业毅       0775-2808099
                           号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广西贵港市中山北路 19 号安居商
191   司贵港中山北路证券                                    2014 年 04 月 28 日   莫江立       0775-5963688
                           贸楼三层
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广西梧州西堤三路 19 号 10 层
192   司梧州西堤三路证券                                    2014 年 02 月 20 日   黄祥东       0774-6010208
                           38-40
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           广西贺州市江北中路 200 号经成
193   司贺州江北中路证券                                    2014 年 02 月 18 日   王成一       0774-5201292
                           大厦 602 室
      营业部
      申万宏源证券有限公   江西省南昌市西湖区中山西路 10
194   司南昌中山西路证券   号（江西商会大厦部分一层）、     1997 年 05 月 19 日   殷中明       0791-86210057
      营业部               12 号 B 栋 2-4 层
                                                  110
                                                                                 2019 年年度报告
编
             名称                        地址                      设立时间          负责人          联系电话
号
      申万宏源证券有限公
                           江西省南昌市青山湖区南京东路
195   司南昌南京东路证券                                       2002 年 08 月 10 日   刘明波        0791-88100289
                           165 号
      营业部
      申万宏源证券有限公   江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖
196   司南昌县澄湖北大道   北大道 588 号天一商业街 13 栋       2001 年 12 月 03 日    何莉         0791-85736520
      证券营业部           301 号铺
      申万宏源证券有限公
                           江西省南昌市新建县长堎镇长麦
197   司南昌新建长麦路证                                       2012 年 05 月 10 日   涂云亮        0791-83127799
                           南路 30、32、36 号
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           江西省九江市经济技术开发区九
198   司九江九瑞大道证券                                       2000 年 03 月 10 日    杨磊         0792-8119290
                           瑞大道 53 号大润发 4 楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           江西省上饶市信州区五三大道 23
199   司上饶五三大道证券                                       1997 年 11 月 21 日    谢斐         0793-8218601
                           号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           江西省上饶市万年县六零北大道
200   司上饶万年六零北大                                       2000 年 12 月 11 日    王伟         0793-3857857
                           世纪花苑二楼
      道证券营业部
      申万宏源证券有限公
201   司福州鼓屏路证券营   福建省福州市鼓屏路 192 号           1997 年 04 月 11 日    陈明         0591-87811342
      业部
      申万宏源证券有限公
                           福建省福州市鼓楼区古田路 60 号
202   司福州古田路证券营                                       2014 年 05 月 14 日   张剑伟        0591-38132771
                           福晟财富中心 25 层 11-13 单元
      业部
      申万宏源证券有限公
                           福建省莆田市城厢区龙桥街道东
203   司莆田东园西路证券                                       2014 年 04 月 24 日   郭贵蒙        0594-2633299
                           园西路 1159、1163、1167 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           福建省泉州市丰泽区田安路丰盛
204   司泉州田安路证券营                                       2012 年 10 月 23 日   陈安宁        0595-22255198
                           商住楼 4 号店面 F02-04
      业部
      申万宏源证券有限公   福建省泉州市石狮市灵秀镇服装
205   司石狮石龙路证券营   城北区百德汇峰广场 6 栋商铺         2014 年 05 月 30 日   施杨浩        0595-22353188
      业部                 112-113
      申万宏源证券有限公   福建省厦门市思明区厦禾路 820
206   司厦门厦禾路第二证   号 帝 豪 大 厦 908 单 元 、 20 层   2008 年 01 月 03 日   林春祥        0592-2969930
      券营业部             2003-2005 单元
      申万宏源证券有限公
                           福建省厦门市思明区莲前东路
207   司厦门莲前东路证券                                       2014 年 01 月 14 日    杨影         0592-6301068
                           920-928 号第 17 号商场 C 单元
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           重庆市渝中区中山一路 181 号抗
208   司重庆中山一路证券                                       1997 年 06 月 05 日   贾小鑫        023-63508733
                           建大厦二楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           重庆市沙坪坝区小新街 85 号恒鑫
209   司重庆小新街证券营                                       1997 年 06 月 05 日    吴韵         023-65479365
                           大厦 4 楼
      业部
      申万宏源证券有限公
                           重庆市九龙坡区杨家坪正街 11 号
210   司重庆杨家坪正街证                                       1997 年 09 月 15 日    刘萍         023-68400341
                           五环大厦五层
      券营业部
                                                    111
                                                                              2019 年年度报告
编
             名称                      地址                     设立时间          负责人          联系电话
号
      申万宏源证券有限公
211   司重庆金开大道证券   重庆市北部新区金开大道 1106 号   2011 年 03 月 17 日   华承中        023-88199601
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           重庆市渝北区黄山大道中段 67 号
212   司重庆黄山大道证券                                    2007 年 11 月 14 日    罗宇         023-65862279
                           1幢5楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           重庆市涪陵区中山路 6 号（金科
213   司重庆涪陵中山路证                                    2014 年 05 月 09 日    周立         023-72709893
                           世界走廊）B 区 C 馆 4-7、4-8
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖南省长沙市芙蓉区五一大道
214   司长沙五一大道证券                                    1997 年 05 月 07 日   李鹏程        0731-84455387
                           447 号泰贞大厦十一楼 2 号房
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖南省长沙市雨花区韶山北路
215   司长沙韶山北路证券                                    2007 年 12 月 25 日   毛华军        0731-82259560
                           370 号水利厅大楼二楼
      营业部
      申万宏源证券有限公   湖南省长沙市开福区芙蓉中路 1
                                                                                   彭曼
216   司长沙芙蓉中路证券   段 88 号天健芙蓉盛世花园二期     2001 年 03 月 01 日                 0731-85113117
      营业部               C、D、H 栋 2318 房
      申万宏源证券有限公   湖南省湘潭市雨湖区雨湖路街道
217   司湘潭建设北路证券   建设北路 8 号白石商业广场 1 单   2012 年 07 月 11 日    王雷         0731-55583205
      营业部               元 010113 号-010120 号
      申万宏源证券有限公
                           湖南省株洲市天元区炎帝广场北
218   司株洲珠江北路证券                                    2011 年 02 月 28 日    黄震         0731-22727772
                           侧公园大道 B 栋三楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           湖南省益阳市康富南路福中福国
219   司益阳康富南路证券                                    2013 年 12 月 20 日    陈卫         0737-2223865
                           际城 6 栋 5 楼 528 号
      营业部
      申万宏源证券有限公   湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道
220   司长沙湘江新区茶子   茶子山东路 102 号浦发金融大厦    2019 年 01 月 10 日    黄芳         0731-82886677
      山路证券营业部       第七层 A 区
      申万宏源证券有限公
221   司北京劲松九区证券   北京市朝阳区劲松九区 909 号      1995 年 09 月 11 日   朱雪雁        010-67736286
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           北京市朝阳区安定路 39 号长新大
222   司北京安定路证券营                                    1994 年 04 月 18 日   周子荷        010-64448210
                           厦三层 308
      业部
      申万宏源证券有限公
                           北京市朝阳区东四环中路 56 号楼
223   司北京东四环中路证                                    2008 年 03 月 13 日   魏庆利        010-65505168
                           2501 内 2503 室
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           北京市丰台区望园东里 28 号楼 2
224   司北京丰北路证券营                                    2010 年 11 月 11 日    王静         010-63898151
                           层
      业部
      申万宏源证券有限公
                           北京市西城区太平桥大街 19 号一
225   司北京金融大街证券                                    2007 年 12 月 05 日   李静潭        010-88085830
                           层 102
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           北京市海淀区紫竹院路 116 号 3
226   司北京紫竹院路证券                                    2001 年 11 月 29 日    孙茜         010-88511208
                           层 A 座商业 01
      营业部
                                                  112
                                                                                   2019 年年度报告
编
             名称                         地址                       设立时间          负责人          联系电话
号
      申万宏源证券有限公
                           山东省烟台市芝罘区南大街 11 号
227   司烟台南大街证券营                                         2007 年 11 月 14 日    张军         0535-3390668
                           16A01/02/03/05/06/07/08 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           山东省济南市历下区历山路 177
228   司济南历山路证券营                                         2010 年 11 月 23 日   翁瑞恒        0531-55512866
                           号 104
      业部
      申万宏源证券有限公
                           山东省济南市历下区泺源大街 6
229   司济南泺源大街证券                                         2012 年 08 月 15 日   王洪波        0531-55639879
                           号山东新闻大厦七楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           山东省临沂市兰山区金雀山路 1
230   司临沂金雀山路证券                                         2013 年 09 月 30 日    徐赟         0539-7701118
                           号威特天元广场 B 座 4 楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           山东省淄博市张店区华光路 58 号
231   司淄博华光路证券营                                         2018 年 03 月 09 日    李哲         0533-6053006
                           中房大厦 2 期 10 层 1004
      业部
      申万宏源证券有限公
232   司青岛海尔路证券营   山东省青岛市崂山区海尔路 83 号        2013 年 08 月 30 日   杨晓燕        0532-85807333
      业部
      申万宏源证券有限公
233   司莱西烟台路证券营   山东省青岛市莱西市烟台路 95 号        2001 年 03 月 26 日   马志进        0532-88473456
      业部
      申万宏源证券有限公   天 津 市 河 东 区 十 一 经 路 68 号
234   司天津十一经路证券   （401-416 室）                        1997 年 03 月 31 日   汪心男        022-24011162
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           天津市河西区吴家窑大街 13 号森
235   司天津吴家窑大街证                                         1997 年 05 月 04 日    马林         022-23115335
                           淼公寓底商 202 号
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           天津市开发区黄海路 18 号 4 号楼                                           022-59859917
236   司天津滨海新区黄海                                         2008 年 06 月 10 日    徐平
                           A 座 101 室-1
      路证券营业部
      申万宏源证券有限公
                           天津市华苑产业区华天道 2 号                                               022-58660665
237   司天津华天道证券营                                         2013 年 12 月 03 日   杨广宇
                           1128 房屋
      业部
      申万宏源证券有限公
238   司芜湖文化路证券营   安徽省芜湖市镜湖区文化路 29 号        2011 年 03 月 21 日    刘杨         0553-3800166
      业部
      申万宏源证券有限公
                           安徽省合肥市包河区马鞍山路世
239   司合肥马鞍山路证券                                         2011 年 09 月 06 日   汪鸿鹏        0551-65288519
                           纪阳光大厦 1701 室
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           安徽省黄山市屯溪区前园南路
240   司黄山前园南路证券                                         2014 年 04 月 29 日   孙百瑜        0559-2532288
                           42-8 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           安徽省合肥市蜀山区望江西路 1
241   司合肥望江西路西路                                         2017 年 06 月 27 日   樊玉春        0551-66026559
                           号望江综合楼 105
      证券营业部
      申万宏源证券有限公   安徽省淮南市田家庵区洞山中路
242   司淮南洞山中路证券   8 号淮南市财金大厦裙楼三楼（地        2018 年 04 月 13 日    王波         0554-2691212
      营业部               面）二楼
                                                     113
                                                                                 2019 年年度报告
编
             名称                        地址                      设立时间          负责人          联系电话
号
      申万宏源证券有限公
                           吉林省吉林市高新技术产业开发
243   司吉林吉林大街证券                                       2001 年 06 月 11 日    于晶         0432-65118118
                           区吉林大街 60 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           吉林省长春市朝阳区西安大路 58
244   司长春西安大路证券                                       2013 年 12 月 23 日   仇玉喜        0431-81815799
                           号吉发广场 A 座 3 楼南侧
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           吉林省松原市宁江区乌兰大街                                              0438-5090992
245   司松原乌兰大街证券                                       2014 年 05 月 14 日   杜德兴
                           3139 号
      营业部
      申万宏源证券有限公
246   司郑州花园路证券营   河南省郑州市金水区花园路 53 号      2000 年 10 月 23 日   司卫平        0371-55623789
      业部
      申万宏源证券有限公
                           河南省郑州市金水区国基路 168
247   司郑州国基路证券营                                       2016 年 04 月 01 日    陈伟         0371-61315815
                           号温莎城堡 1 号楼 2-3 层 5 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           河南省南阳市卧龙区新华西路
248   司南阳新华西路证券                                       2014 年 06 月 26 日   李永亮        0377-61698897
                           159 号
      营业部
      申万宏源证券有限公   河南省新乡市红旗区平原路 489
249   司新乡平原路证券营   号晖祥名邸 B 栋 1-2 层商铺 103      2018 年 06 月 04 日    金鹏         0373-5081618
      业部                 室
      申万宏源证券有限公
                           河北省石家庄市桥西区裕华东路                                            0311-66772089
250   司石家庄裕华东路证                                       2014 年 01 月 13 日   李振梓
                           56 号中铁商务广场 A 座 207
      券营业部
      申万宏源证券有限公
                           河北省唐山市路北区光明路鹭港                                            0315-2392085
251   司唐山光明路证券营                                       2007 年 11 月 29 日   范士博
                           小区 1810 号商业楼 1-2 层
      业部
      申万宏源证券有限公
                                                                                                   0312-2088711
252   司保定裕华西路证券   河北省保定市裕华西路 25 号          2013 年 10 月 17 日    李涛
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           海南省海口市龙昆北路 30 号宏源
253   司海口龙昆北路证券                                       1996 年 06 月 05 日    邓咸         0898-66513968
                           证券大厦首、二层
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           海南省海口市琼山区红城湖路南
254   司海口红城湖路证券                                       2002 年 04 月 08 日    田伟         0898-65877861
                           侧 79 号时代家园三楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           海南省海口市美兰区国兴大道 61
255   司海口国兴大道证券                                       2016 年 04 月 01 日    林忠         0898-66521230
                           号华夏银行大厦第 1 层 102-2 号
      营业部
      申万宏源证券有限公   黑龙江省哈尔滨市经开区南岗集
256   司哈尔滨闽江路证券   中区红旗大街与闽江路东南角龙        2011 年 10 月 14 日   吴心明        0451-51978033
      营业部               悦大厦 1 单元 4 层 2 号
      申万宏源证券有限公   黑龙江省哈尔滨市经开区南岗集
257   司哈尔滨长江路证券   中区长江路 197 号金源花园 E 栋      1997 年 09 月 11 日    李斌         0451-88378332
      营业部               10 号 3 层、4 层
      申万宏源证券有限公   贵州省贵阳市南明区花果园彭家
258   司贵阳花果园大街证   湾花果园项目 C 区第 10（贵阳国      2013 年 10 月 21 日   章娟娟        0851-85973081
      券营业部             际中心 2 号）栋 1 单元 9 层 13-15
                                                    114
                                                                               2019 年年度报告
编
             名称                       地址                      设立时间          负责人         联系电话
号
                           号[花果园社区]
      申万宏源证券有限公
                           贵州省遵义市汇川区南京路阳光
259   司遵义南京路证券营                                      2014 年 06 月 12 日    陈彬        0851-27569858
                           绿岛花园 1 层 1 号、2 号
      业部
      申万宏源证券有限公
                           山西省太原市小店区长风街 123
260   司太原长风街证券营                                      2014 年 02 月 26 日   王俊升       0351-5608800
                           号君威财富中心 13 层
      业部
      申万宏源证券有限公   内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区
261   司呼和浩特新华东街   新华东街 26 号万达广场 A 座 1001   2013 年 12 月 10 日    牧仁        0471-5978277
      证券营业部           号
      申万宏源证券有限公
                           云南省昆明市盘龙区白塔路 131
262   司昆明东风东路证券                                      2012 年 10 月 12 日   曹值瑜       0871-63132631
                           号汇都国际 2 期 D 栋 4 楼
      营业部
      申万宏源证券有限公
                           云南省曲靖市麒麟西路 52 号百源
263   司曲靖麒麟西路证券                                      2018 年 06 月 04 日   蒋艳芳       0874-3181133
                           商厦
      营业部
      申万宏源西部证券有
                           陕西省西安市碑林区长安北路 54
264   限公司西安长安北路                                      1997 年 02 月 21 日   曹党合       029-85202052
                           号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市天山区人民路 2
265   限公司乌鲁木齐人民                                      2001 年 10 月 25 日   殷孝东       0991-8808909
                           号乌鲁木齐大厦 4 楼
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           陕西省西安市高新区科技路 33 号
266   限公司西安科技路证                                      2014 年 01 月 27 日    杨彤        029-68250001
                           高新国际商务中心 29 层 12908
      券营业部
      申万宏源西部证券有
                           甘肃省兰州市七里河区西津西路
267   限公司兰州西津西路                                      2014 年 01 月 09 日    黄伟        0931-2562117
                           16 号兰州中心 3316 室
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           宁夏银川市兴庆区凤凰北街 580
268   限公司银川凤凰北街                                      2012 年 04 月 16 日    陈猛        0951-5160166
                           号锦泰花园 1 号商业楼
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆乌鲁木齐市高新技术产业开
269   限公司乌鲁木齐北京   发区（新市区）北京南路 358 号      2005 年 5 月 12 日    马济民       0991-3818878
      路证券营业部         大成国际大厦 5 层
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市新市区北京南路
270   限公司乌鲁木齐北京                                      2007 年 11 月 14 日   朱金成       0991-3822117
                           731 号
      南路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市天山区解放北路
271   限公司乌鲁木齐中山                                      2007 年 11 月 14 日   周奇衡       0991-2315326
                           222 号天成大厦 11 层 1107 室
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子
272   限公司乌鲁木齐扬子                                      2008 年 08 月 06 日    房明        0991-5857578
                           江路 16 号
      江路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市天山区解放南路
273   限公司乌鲁木齐解放                                      2007 年 11 月 14 日   张小宇       0991-8877331
                           18 号
      南路证券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆乌鲁木齐市天山区文艺路
274                                                           1998 年 04 月 09 日   李晓峰       0991-3023030
      限公司乌鲁木齐文艺   233 号
                                                   115
                                                                             2019 年年度报告
编
             名称                      地址                     设立时间          负责人        联系电话
号
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市天山区新华南路
275   限公司乌鲁木齐新华                                    2007 年 11 月 14 日    范峰        0991-6208588
                           288 号瑞景大厦 1-2 层
      南路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好
276   限公司乌鲁木齐友好                                    2008 年 02 月 21 日    赵力        0991-4530816
                           南路 487 号
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆乌鲁木齐经济技术开发区深
277   限公司乌鲁木齐深圳   圳街西一巷 16 号乌鲁木齐市邮政   2002 年 04 月 24 日   李小朋       0991-3772816
      街证券营业部         局办公楼一层、负一层
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市米东区古牧地中
278   限公司乌鲁木齐古牧                                    2008 年 01 月 31 日    何鹏        0991-3318202
                           路 739 号
      地中路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆昌吉州昌吉市延安南路 69 号
279   限公司昌吉延安路证                                    2008 年 11 月 05 日   迟小杰       0994-2335959
                           （40 区 3 丘 48 栋）
      券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆喀什地区喀什市克孜都维路
280   限公司喀什克孜都维                                    2007 年 12 月 05 日    杜鹃        0998-5851168
                           272 号
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆克拉玛依市友谊路 115 号联
281   限公司克拉玛依友谊                                    2008 年 08 月 12 日    陈虎        0990-6912757
                           合办公大楼
      路南证券营业部
      申万宏源西部证券有
282   限公司克拉玛依天山   新疆克拉玛依市天山路 70 号       2008 年 10 月 20 日    刘雁        0990-6235506
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
283   限公司克拉玛依准噶   新疆克拉玛依市准噶尔路 61 号     2011 年 09 月 27 日   郑春玲       0990-6228328
      尔路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆巴州库尔勒市滨河路 7 号在
284   限公司库尔勒滨河路                                    2007 年 12 月 04 日    陶钢        0996-2032427
                           水一方二楼
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆伊犁州奎屯市市区喀拉尕什-
285   限公司奎屯北京西路                                    2007 年 12 月 03 日    刘虎        0992-3224053
                           北京西路 7 幢 12 号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆石河子市三小区北二路成渝
286   限公司石河子北二路                                    2007 年 12 月 07 日   李晓峰       0993-6661999
                           大厦 22-A3、22-7 号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆伊犁州伊宁市解放路 115 号
287   限公司伊宁解放路证                                    2007 年 12 月 06 日   马兆源       0999-8085856
                           新时代广场
      券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆昌吉州昌吉市延安北路 198
288   限公司昌吉延安北路   号东方广场裙楼四层 5 区 3 丘 3   2002 年 01 月 21 日    陈彧        0994-2359198
      证券营业部           栋W号
      申万宏源西部证券有
                           新疆哈密市伊州区爱国北路汇雅
289   限公司哈密爱国北路                                    2001 年 01 月 21 日   刘佩钦       0902-2267719
                           医药小区 7#楼四层
      证券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆阿克苏地区阿克苏市东大街
290                                                         2008 年 07 月 23 日    郭薇        0997-2141906
      限公司阿克苏东大街   26 号龙泰大厦億隆大酒店二层 01
                                                  116
                                                                             2019 年年度报告
编
             名称                       地址                    设立时间          负责人        联系电话
号
      证券营业部           号
      申万宏源西部证券有
291   限公司博乐北京路证   新疆博州博乐市北京路 148 号      2008 年 07 月 30 日   瞿静强       0909-2223603
      券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆石河子市北四路 22 小区 167
292   限公司石河子北四路                                    2002 年 03 月 28 日    李浩        0993-2093883
                           号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆塔城地区塔城市文化路新农
293   限公司塔城文化路证                                    2008 年 06 月 25 日   秦开宇       0901-6230676
                           步行街三楼 337-341 号
      券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河
294   限公司乌鲁木齐八一                                    2007 年 11 月 14 日   吕春昱       0991-3107797
                           公路 2 号-2
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆吐鲁番市高昌区文化路 1028
295   限公司吐鲁番文化路                                    2008 年 07 月 21 日   李江平       0995-8533562
                           号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
296   限公司五家渠振兴街   新疆五家渠市振兴街 261-2 号      2010 年 05 月 05 日   侯彩霞       0994-5810996
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
297   限公司呼图壁东风路   新疆昌吉州呼图壁县东风路 96 号   2010 年 05 月 04 日    魏泽        0994-4508006
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆昌吉州玛纳斯县团结路 295
298   限公司玛纳斯团结路                                    2010 年 05 月 07 日   王永强       0994-6862399
                           号农行 5 楼
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
299   限公司奇台东大街证   新疆昌吉州奇台县东大街 6 号      2010 年 05 月 07 日    陈峰        0994-7210066
      券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆昌吉州阜康市天池南街 22 号
300   限公司阜康天池南街                                    2010 年 05 月 06 日    郭强        0994-3220836
                           工行四楼
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆哈密地区哈密吐哈石油基地
301   限公司哈密吐哈石油                                    2010 年 05 月 05 日    郭胜        0902-2766172
                           工商银行石油支行三楼
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆喀什地区莎车县齐乃巴格路
302   限公司莎车齐乃巴格                                    2010 年 05 月 06 日   张家兴       0998-7583959
                           1号
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
303   限公司阿图什光明路   新疆克州阿图什市光明路北 27 号   2010 年 05 月 05 日   朱光明       0908-4265000
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆塔城地区乌苏市北京西路 92
304   限公司乌苏北京西路                                    2010 年 05 月 04 日   魏边疆       0992-8509193
                           号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆阿勒泰地区阿勒泰市解放路
305   限公司阿勒泰解放路                                    2010 年 05 月 10 日    马超        0906-2134836
                           71 区 91 栋四层
      证券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆阿克苏地区库车县文化东路
306                                                         2010 年 05 月 04 日   朱建东       0997-7130168
      限公司库车文化东路   11 号五洲大厦 10 楼
                                                  117
                                                                            2019 年年度报告
编
             名称                      地址                    设立时间          负责人        联系电话
号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆吐鲁番地区鄯善县新城路 96
307   限公司鄯善新城路证                                   2008 年 09 月 23 日    李楠        0995-8315131
                           号工商银行五楼
      券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆巴州库尔勒市亲水湾商业区
308   限公司库尔勒利民路                                   2011 年 09 月 28 日   包晓敏       0996-2158901
                           A1-02 号、A-03 号
      证券营业部
      申万宏源西部证券有
                           新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧北路
309   限公司霍尔果斯亚欧                                   2017 年 05 月 08 日    赵云        0999-8035790
                           1号
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有
310   限公司阿拉山口友好   新疆博州阿拉山口友好路 25 号    2017 年 06 月 14 日   马富花       0909-2223428
      路证券营业部
      申万宏源西部证券有   新疆阿拉尔市金银川路与军垦大
311   限公司阿拉尔金银川   道交叉口东北侧新苑民居 12-107   2017 年 10 月 14 日   孟祥鹏       0997-4623320
      路证券营业部         号
           二十五、会计政策、会计估计和核算方法发生变化情况
             （一）会计政策发生变化情况
             1.执行新租赁会计准则
            2018年12月14日，财政部修订印发了《企业会计准则第21号-租赁》(简称“新租赁
       准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企
       业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的
       企业自2021年1月1日起施行。新租赁准则完善了租赁的定义，公司在新租赁准则下根
       据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，
       公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
            2.执行准则 7 号(2019)
            2019 年 5 月 17 日，财政部印发修订了《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
       换》(简称“准则 7 号(2019)”)。准则 7 号(2019)细化了非货币性资产交换准则的适用范
       围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致
       时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或
       换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原
       因的披露要求。
            准则 7 号(2019)自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日
       之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发
       生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。
            3.执行准则 12 号(2019)
            2019 年 5 月 30 日，财政部印发修订《企业会计准则第 12 号—债务重组》(简称“准
       则 12 号(2019)”)。准则 12 号(2019)修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，
       并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。
       对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则 12 号(2019)修改了债权人受让非金
       融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区
       分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进
       行债务重组的，准则 12 号(2019)修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对
                                                  118
                                                             2019 年年度报告
于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。
    准则 12 号(2019)自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行日
之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务
重组，不再进行追溯调整。
    4.执行新企业财务报表格式
    为解决执行企业会计准则的企业，在财务报告与合并财务报表编制中的实际问题，
规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部 2019 年 5 月 10 日发布了《关于
修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》， 2019 年 9 月 27 日发布了《关
于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》。公司按照通知规定，采用了新的
财务报表格式编制公司 2019 年度财务报表。
    执行新租赁准则、准则 7 号(2019) 、准则 12 号(2019)和新企业财务报表格式具
体影响情况详见“第十节 财务报告 ”“财务报表附注五”。
   （二）报告期，公司会计估计和核算方法未发生变化
    二十六、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况
    除“第十节 财务报告”“财务报表附注七、2 及附注七、6”中所述新纳入合并范
围的结构化主体及子公司外，公司合并范围未发生其他重大变更。
    二十七、资产负债表日后事项
    1.利润分配情况
    经本公司 2020 年 3 月 27 日董事会审议通过，本公司拟以总股本 25,039,944,560
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利人民币 0.80 元 (含税) ，共分配利润人
民币 2,003,195,564.80 元，此项提议尚待股东大会批准。
    2 发行长期债券和收益凭证
    自 2020 年 1 月 1 日起至财务报表报出日，本集团发行长期债券和多项收益凭证，
票面利率 0.00%加浮动利率至 3.6%加浮动利率，金额合计为人民币 190 亿元。
    3.归还短期债券和收益凭证
    自 2020 年 1 月 1 日起至财务报表报出日，本集团偿还短期债券和多项收益凭证，
票面利率 0.00%加浮动利率至 3.15%加浮动利率，金额合计为人民币 185 亿元。
    4.对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
    新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对包括湖北省在内的部分省市和
部分行业的企业经营、以及整体经济社会运行造成了一定影响，目前新冠肺炎疫情防
控工作仍在持续进行中。公司将认真贯彻落实党中央、国务院和上级单位关于新冠肺
炎疫情防控的工作部署。截至本报告报出日，新冠肺炎疫情对本公司财务状况、经营
成果等的影响尚在评估中。
                                      119
                                                                                                    2019 年年度报告
                                    第六节            股份变动及股东情况
               一、股份变动情况
               （一）股份变动情况表
                                                                                                                    单位：股
                            本次变动前                          本次变动增减（＋，－）                              本次变动后
                                                                      公积
                                                                   送
                           数量           比例      发行新股          金转         其他             小计            数量         比例
                                                                   股
                                                                      股
一、有限售条件股份       2,507,825,367     11.13%              0     0    0       -2,506,295,012   -2,506,295,012    1,530,355   0.01%
1、国家持股                         0       0.00%              0     0    0                   0                0            0           0
2、国有法人持股          1,770,613,059      7.86%              0     0    0       -1,770,613,059   -1,770,613,059           0           0
3、其他内资持股           737,212,308       3.27%              0     0    0     -735,681,953       -735,681,953      1,530,355   0.01%
其中：境内法人持股        735,681,953       3.26%              0     0    0     -735,681,953       -735,681,953             0           0
      境内自然人持股         1,530,355      0.01%              0     0    0                   0                0     1,530,355   0.01%
4、外资持股                         0       0.00%              0     0    0                   0                0            0    0.00%
其中：境外法人持股                  0       0.00%              0     0    0                   0                0            0    0.00%
      境外自然人持股                0       0.00%              0     0    0                   0                0            0    0.00%
二、无限售条件股份      20,028,119,193     88.87% 2,504,000,000      0    0 2,506,295,012 5,010,295,012 25,038,414,205 99.99%
1、人民币普通股         20,028,119,193     88.87%              0     0    0 2,506,295,012 2,506,295,012 22,534,414,205 89.99%
2、境内上市的外资股                 0       0.00%              0     0    0                   0                0            0    0.00%
3、境外上市的外资股                 0       0.00% 2,504,000,000      0    0                   0 2,504,000,000 2,504,000,000 10.00%
4、其他                             0       0.00%              0     0    0                   0                0            0    0.00%
三、股份总数            22,535,944,560    100.00% 2,504,000,000      0    0                   0 2,504,000,000 25,039,944,560 100.00%
              注：1.经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司
          获准非公开发行不超过 25 亿股新股。2018 年 1 月 30 日，非公开发行新增股份 2,479,338,842 股在
          深圳证券交易所上市。依据承诺， 家投资者认购的 2,479,338,842 股股份限售期为 12 个月，2019 年
          2 月 14 日，4 家投资者所持限售股股份限售期届满，上市流通。
              2. 经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，及
          香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板
          挂牌并开始上市交易。本次 H 股发行价格为每股 3.63 港元，共发行 H 股 2,504,000,000 股，其
          中基石投资者根据相关基石投资协议所认购的 H 股 1,724,775,200 股自上市日期起六个月期间内
          不直接或间接出售。
          （二）A 股限售股份变动情况
                                                                                                                    单位：股
                                期初限售股         本期解除限      本期增加限       期末限售股
            股东名称                                                                                    限售原因      解除限售日期
                                    数               售股数          售股数             数
                                                                                                      合并重组中的
 国寿投资控股有限公司                26,234,716       26,234,716              0                     0              2019 年 2 月 14 日
                                                                                                      限售股份
 上海商神贸易公司                        721,454        721,454               0                     0 合并重组中的 2019 年 2 月 14 日
                                                               120
                                                                                                  2019 年年度报告
                                 期初限售股        本期解除限        本期增加限      期末限售股
         股东名称                                                                                     限售原因        解除限售日期
                                     数              售股数            售股数            数
                                                                                                  限售股份
四川发展（控股）有限责任公司       1,124,543,633     1,124,543,633               0              0 同上表注 1          2019 年 2 月 14 日
新疆金融投资有限公司                619,834,710       619,834,710                0              0 同上表注 1          2019 年 2 月 14 日
太平人寿保险有限公司－传统－                                                                                          2019 年 2 月 14 日
                                    239,092,731       239,092,731                0              0 同上表注 1
普通保险产品-022L-CT001 深
中国人寿保险股份有限公司－传                                                                                          2019 年 2 月 14 日
                                    495,867,768       495,867,768                0              0 同上表注 1
统－普通保险产品-005L-CT001 深
中国结算深圳分公司
                                                                                                     合并重组中的 2016 年 1 月 26 日
  上市公司待确认股份                  1,530,355                 0                0       1,530,355
                                                                                                     限售股份
  余股挂账账户
合计                               2,507,825,367     2,506,295,012               0       1,530,355                            --
           二、证券发行与上市情况
          （一）经中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股
      的批覆》（证监许可[2019]393 号）核准及香港联交所批准，2019 年 4 月 26 日，公司
      发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。本次 H 股
      发行价格为每股 3.63 港元，共发行 H 股 2,504,000,000 股。公司 H 股股票中文简称“申
      万宏源”，英文简称“SWHY”，H 股股份代号“6806”。（相关情况请详见公司于 2019
      年 4 月 25 日在香港联交所披露易 www.hkexnews.hk、公司网站 www.swhygh.com 以
      及 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮信息网
      www.cninfo.com.cn 上刊登的公告）
           （二）报告期非公开发行公司债券事项请见本报告“第九节公司债券”。
           （三）公司无内部职工股情况。
            三、股东和实际控制人情况
          （一）年度报告披露日前一月末股东总数：293,769 位（其中 A 股股东 293,698
      位、H 股股东 71 位）
            （二）截至 2019 年 12 月 31 日股东数量和持股情况
                                                                                                                     单位：股
                                     300,175 位（其中 A 股股东 300,104 报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数                                                                                                       无
                                     位、H 股股东 71 位）              先股股东总数（如有）
                                                   前 10 名普通股股东持股情况
                                                                         持有有                质押或冻结情况
                                                     报告期末持 报告期内 限售条
                            股东           持股                                 持有无限售条件
     股东名称                                        有的普通股 增减变动 件的普                股份
                            性质           比例                                 的普通股数量           数量
                                                       数量       情况   通股数                状态
                                                                           量
中国建银投资有限
                 国有法人                 26.34%      6,596,306,947          0           0           6,596,306,947       -                 0
责任公司
中央汇金投资有限
                 国家股                   20.05%      5,020,606,527          0           0           5,020,606,527       -                 0
责任公司
                                                                121
                                                                                       2019 年年度报告
香港中央结算（代                                          2,503,762,58                                   不适
                 境外法人        10.00%   2,503,762,580                          0      2,503,762,580               不适用
理人）有限公司                                                       0                                     用
上海久事（集团）
                 国有法人        4.84%    1,212,810,389             0            0      1,212,810,389       -              0
有限公司
四川发展（控股）
                 国有法人        4.49%    1,124,543,633             0            0      1,124,543,633 质押       562,271,816
有限责任公司
中国光大集团股份
                 国有法人        3.99%      999,000,000             0            0      999,000,000 质押          67,500,000
公司
中国证券金融股份 境内一般法
                                 2.54%      635,215,426             0            0      635,215,426         -              0
有限公司         人
新疆金融投资有限
                 国有法人        2.28%      570,294,440 -49,540,270              0         570,294,440   质押    309,917,355
公司
中国人寿保险股份
有限公司－传统－ 基金、理财产
                              0.99%         248,720,000 -247,147,768             0         248,720,000      -              0
普 通 保 险 产 品 品等
-005L-CT001 深
中央汇金资产管理
                 国有法人        0.79%      197,390,385             0            0         197,390,385      -              0
有限责任公司
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股
                                                                                      无
股东的情况
上述股东关联关系或一致行 中央汇金投资有限责任公司持有中国建银投资有限责任公司 100%股权,持有中央
动的说明                 汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国光大集团股份公司 55.67%股权。
                                 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                     报告期末持有无限售                          股份种类
                   股东名称
                                                     条件普通股股份数量                股份种类                  数量
中国建银投资有限责任公司                                            6,596,306,947 人民币普通股                  6,596,306,947
中央汇金投资有限责任公司                                            5,020,606,527 人民币普通股                  5,020,606,527
香港中央结算（代理人）有限公司                                      2,503,762,580 境外上市外资股                2,503,762,580
上海久事（集团）有限公司                                            1,212,810,389 人民币普通股                  1,212,810,389
四川发展（控股）有限责任公司                                        1,124,543,633 人民币普通股                  1,124,543,633
中国光大集团股份公司                                                     999,000,000 人民币普通股                999,000,000
中国证券金融股份有限公司                                                 635,215,426 人民币普通股                635,215,426
新疆金融投资有限公司                                                     570,294,440 人民币普通股                570,294,440
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
                                                                         248,720,000 人民币普通股                248,720,000
-005L-CT001 深
中央汇金资产管理有限责任公司                                             197,390,385 人民币普通股                197,390,385
前 10 名无限售条件普通股股东之间，以及前 10 名无 中央汇金投资有限责任公司持有中国建银投资有限责任公
限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联 司 100%股权,持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%
关系或一致行动的说明                             股权，持有中国光大集团股份公司 55.67%股权。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 无
     注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；
          2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股），其
     他股东所持股份种类均为人民币普通股（A 股）
                                                   122
                                                           2019 年年度报告
    （三）公司控股股东情况
    中国建银投资有限责任公司法定代表人：董轼，总裁：顾建国。中国建投成立于
2004 年 9 月，注册资本：人民币 206.9225 亿元。
     1.主要经营业务
    投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。
    2.截至 2019 年 12 月 31 日控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
 序号          股票代码              股票名称            持股数量（股）
   1              600649             城投控股                                  59
   2              601200             上海环境                                   7
   3              601328             交通银行                                  84
   4              600600             青岛啤酒                        17,574,505
   5              000430              张家界                          6,120,000
   6              600067             冠成大通                        17,195,862
   7              600825             新华传媒                           999,702
   8              600850             华东电脑                         4,633,200
   9              000652             泰达股份                         5,566,263
  10              000592             平潭发展                         3,133,400
  11              600322             天房发展                           572,000
  12              600681             百川能源                         1,003,241
  13              000826             启迪环境                        11,313,912
  14              600385             山东金泰                         5,333,334
  15              600682             南京新百                           202,000
  16              000421             南京公用                         1,078,272
  17              600377             宁沪高速                           500,000
  18              600879             航天电子                        38,015,900
  19              601857             中国石油                                  60
  20              601918             新集能源                           823,200
  21              600369             西南证券                       328,427,012
  22              601229             上海银行                       687,322,763
  23             3908.HK             中金公司                           911,600
  24              002948             青岛银行                           191,880
  25              002936             郑州银行                      1,837,155
    （四）公司实际控制人情况
    申万宏源集团的实际控制人是中央汇金投资有限责任公司。中国建投是中央汇金
的全资子公司。
    截至 2019 年 12 月 31 日，中央汇金投资有限责任公司法定代表人：彭纯。注册
资本：人民币 8,282.09 亿元。
    1.业务性质：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准
的其他相关业务。
    2.截至 2019 年 12 月 31 日，中央汇金直接持股企业信息如下：
                                    123
                                                                  2019 年年度报告
  序号                       机构名称                         中央汇金持股比例
                           国家开发银行
   1                                                               34.68%
                      China Development Bank
                  中国工商银行股份有限公司 ★☆
   2                                                           34.71%【注 1】
          Industrial and Commercial Bank of China Limited
                  中国农业银行股份有限公司 ★☆
   3                                                               40.03%
                Agricultural Bank of China Limited
                    中国银行股份有限公司 ★☆
   4                                                               64.02%
                      Bank of China Limited
                  中国建设银行股份有限公司 ★☆
   5                                                               57.11%
               China Construction Bank Corporation
                  中国光大银行股份有限公司 ★☆
   6                                                               19.53%
              China Everbright Bank Company Limited
                       恒丰银行股份有限公司
   7                                                               53.95%
                    Hengfeng Bank Co., Limited
                       中国光大集团股份公司
   8                                                               55.67%
                   China Everbright Group Ltd.
                     中国建银投资有限责任公司
   9                                                              100.00%
                 China Jianyin Investment Limited
                   中国银河金融控股有限责任公司
   10                                                              69.07%
             China Galaxy Financial Holding Co., Ltd.
                  申万宏源集团股份有限公司 ★☆
   11                                                              20.05%
                 Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.
                       中国出口信用保险公司
   12                                                              73.63%
           China Export & Credit Insurance Corporation
                中国再保险（集团）股份有限公司 ☆
   13                                                              71.56%
              China Reinsurance (Group) Corporation
                  新华人寿保险股份有限公司 ★☆
   14                                                              31.34%
             New China Life Insurance Company Limited
                   中国国际金融股份有限公司 ☆
   15                                                              44.32%
          China International Capital Corporation Limited
                  中信建投证券股份有限公司 ★☆
   16                                                              31.21%
                    China Securities Co., Ltd.
                   建投中信资产管理有限责任公司
   17                                                              70.00%
                          （无英文名称）
                   国泰君安投资管理股份有限公司
   18                                                             14.54%
            Guotai Junan Investment Management Co., Ltd.
    注 1：★代表 A 股上市公司；☆代表 H 股上市公司。
    注 2：除上述控参股企业外，中央汇金还全资持有子公司中央汇金资产管理有限责任公司。
中央汇金资产管理有限责任公司于 2015 年 11 月设立，注册地北京，注册资本人民币 50 亿元，
从事资产管理业务。
                                           124
                                                                          2019 年年度报告
       3.公司与实际控制人之间的产权和控制关系
       截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
    四、董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份，相关股份或债券之
权益及淡仓
    截至2019年12月31日，本公司董事、监事或最高行政人员概无拥有或被视作拥有
本公司或其任何相联法团（按《证券及期货条例》第XV部之涵义）之股份、相关股
份或债券之权益或淡仓权益，而须根据《证券及期货条例》第352条加载本公司置存
之登记册；或根据《标准守则》知会本公司及香港联交所。
    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司、其控股公司、其附属公司或其同集团附属公
司概无于年内任何时间作出任何安排，使本公司董事、监事或最高行政人员（包括彼
等配偶及未满十八岁子女）透过收购本公司或任何其他法人团体之股份或债券而获取
利益。
      五、主要股东于本公司股份及相关股份中拥有的权益及淡仓
        截至2019年12月31日，据本公司合理查询所知，以下人士（并非本公司董事、
    监事或最高行政人员）于股份或相关股份中，拥有根据《证券及期货条例》第XV
    部第2及第3分部须向本公司披露并根据《证券及期货条例》第336条已记录于本公司
    须存置的登记册内的权益或淡仓：
                                                                                 占本公司
                                                                     占本公司
                                                                                 已发行 A
                             股份                  持有的股份数目    已发行股                好仓注 1/
          主要股东名称                权益性质                                   股/H 股总
                             类别                      （股）注 7    份总数的                淡仓注 2
                                                                                   数的比
                                                                     比例%注 6
                                                                                   例%
                             A股    实益拥有人      12,813,303,859    51.17        56.86      好仓
      中央汇金投资有
1                            H股    受控法团权益       756,472,000     3.02        30.21      好仓
      限责任公司注 3
                             H股    受控法团权益        64,193,600     0.26        2.56       淡仓
      中国建银投资有限责任
2                            A股    实益拥有人       6,596,306,947    26.34        29.27      好仓
      公司
      中国工商银行股份有限
3                            H股    实益拥有人         648,404,800     2.59        25.89      好仓
      公司
                                            125
                                                                              2019 年年度报告
     光大保德信基金管理有
     限公司（代表光大保德
4                                        H股   受托人         216,134,400   0.86      8.63      好仓
     信-华夏人寿 1 号单一
     资产管理计划）
     华夏人寿保险股份有限公
5                                        H股   实益拥有人     216,134,000   0.86      8.63      好仓
     司注 4
     中国人寿保险（集团）公司            H股
6    注4
                                               实益拥有人     172,907,200   0.69      6.90      好仓
                    注5
7    3A Co., Ltd.                        H股   受控法团权益   128,000,000   0.51      5.11      好仓
               注5
8    Endo Shoji                          H股   受控法团权益   128,000,000   0.51      5.11      好仓
9    IS Holdings Co., Ltd.   注5         H股   受控法团权益   128,000,000   0.51      5.11      好仓
                                   注5
10   Rheos Capital Works Inc.            H股   实益拥有人     128,000,000   0.51      5.11      好仓
    注 1：如股东对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融工具（包括衍生工具）
而持有权益，并因而具有如下的权利与责任， 该股东便属于持有“好仓”：(i)其有权购入相关股
份；(ii)其有责任购入相关股份；(iii)如相关股份价格上升，其有权收取款项；或(iv)如相关股份价
格上升，其有权避免或减低损失；
    注 2：如股东根据证券借贷协议借入股份，或如股东因持有、沽出或发行金融工具（包括衍
生工具）而具有以下的权利与责任，该股东便属于持有“淡仓”：(i)其有权要求另一人购入相关
股份；(ii)其有责任交付相关股份；(iii)如相关股份价格下降，其有权收取款项；或 (iv) 如相关股
份价格下降，其有权避免或减低损失。
    注 3：中央汇金持有中国建投 100%的股份，持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%的股
份，持有中国光大集团股份公司 55.67%的股 份，中国建投、中央汇金资产管理有限责任公司和
中国光大集团股份公司合计持有本公司 7,792,697,332 股 A 股股票。中央汇金透过其受控法团中
国工商银行股份有限公司、中国再保险（集团）公司间接持有本公司 756,472,000 股 H 股股票，，
其中通过中国工商银行股份有限公司持股 648,404,800 股，通过中国再保险（集团）股份有限公
司持股 108,067,200 股。
    注 4：华夏人寿保险股份有限公司已委聘经中国相关监管机构批准的合格境内机构投资者光
大保德信基金管理有限公司为资产管理人， 以光大保德信 — 华夏人寿 1 号单一资产管理计划
名义代表华夏人寿股份有限公司认购持有本公司的 H 股。
    注 5：Endo Shoji 持有 3A Co., Ltd. 100%权益，3A Co., Ltd.拥有 IS Holdings Co., Ltd. 85.36%权
益及 Rheos Capital Works Inc.12.10%权益，而 IS Holdings Co., Ltd.拥有 Rheos Capital Works Inc.
53.55%权益。因此，根据《证券及期货条例》，Endo Shoji, 3A Co., Ltd.和 IS Holdings Co., Ltd.被
视为于 Rheos Capital Works Inc.持有的 128,000,000 股 H 股中拥有权益。
    注 6：于 2019 年 12 月 31 日，本公司全部已发行 A 股股份数为 22,535,944,560 股，H 股股份
数为 2,504,000,000 股，合计为 25,039,944,560 股。
    注 7：根据《证券及期货条例》第 XV 部，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益
表格。倘该等股东未根据《证券及期货条例》呈交 披露权益表格，则彼等截至报告期末于本公
司之实际持股量可能与呈交予联交所的持股量不同。倘股东于本公司的持股量变更， 除非若干
条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故主要股东截至报告期末于本公司之实际
持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。
    除上述披露者外，于 2019 年 12 月 31 日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事
及最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 336 条规定须
                                                        126
                                                            2019 年年度报告
记录于登记册内之权益或淡仓。
    六、足够的公众持股数量
    根据本公司可公开获得的资料，及本公司董事所知，于本报告日期，公众人士持
有本公司已发行股份不少于 10%，符合本公司上市时获得的公众持有量豁免函的规定，
详情请参考本公司于 2019 年 4 月 12 日刊发的 H 股招股书及本公司于 2019 年 5 月 20
日发布的有关稳定价格行动、稳定价格期结束及超额配股权失效的公告。
    七、赎回、出售或赎回本公司的上市证券
    报告期内，本公司或其任何附属公司未购回、出售或赎回本公司的任何上市证券。
    八、优先认股权安排
    根据中国法律及公司章程的规定，本公司股东并无优先认股权。
                                     127
                                                                 2019 年年度报告
            第七节        董事、监事、高级管理人员和员工情况
        一、董事、监事、高级管理人员情况
      （一）基本情况
        1.董事、监事和高级管理人员基本情况表
                                                                    报告期
                                                                    内从公         是否在
                                                           持股数 司领取           公司关
 姓 名       职 务       性别   年龄      任职起止日期
                                                           量（股） 税前报         联方获
                                                                    酬总额         取报酬
                                                                    （万元）
           执行董事、
储晓明                    男    57 岁    2015.02.11 至今     0          366.29       否
             董事长
           执行董事、                    2019.03.21 至今
杨文清                    男    56 岁                        0          121.72      否
           副董事长                      2019.03.29 至今
陈建民     非执行董事     男    56 岁    2017.02.13 至今     0               0       是
王洪刚     非执行董事     男    44 岁    2016.09.12 至今     0               0       是
王凤朝     非执行董事     男    54 岁    2019.01.14 至今     0               0       是
葛蓉蓉     非执行董事     女    51 岁    2019.03.21 至今     0               0       是
任晓涛     非执行董事     男    48 岁    2019.03.21 至今     0               0       是
          独立非执行董
叶   梅                   女    53 岁    2012.12.11 至今     0              18       是
                事
          独立非执行董
谢   荣                   男    67 岁    2012.12.11 至今     0              18       是
                事
          独立非执行董
黄丹涵                    女    70 岁    2012.12.11 至今     0              15       是
                事
          独立非执行董
杨秋梅                    女    54 岁    2019.02.20 至今     0           13.75       否
                事
          监事、监事会
徐宜阳                    男    55 岁    2019.10.25 至今     0           30.85       否
              主席
温   锋       监事        男    51 岁    2015.02.11 至今     0               0       是
龚   波       监事        男    53 岁    2012.12.11 至今     0               0       否
卫   勇       监事        男    47 岁    2016.09.12 至今     0               0       是
黄   琦     职工监事      男    53 岁    2015.05.14 至今     0          200.15       否
王艳阳      职工监事      男    48 岁    2016.05.16 至今     0          199.10       否
谢   鲲     职工监事      男    41 岁    2015.05.14 至今     0          212.41       否
安歌军      职工监事      男    51 岁    2015.05.14 至今     0          124.78       否
                                        128
                                                                                         2019 年年度报告
                                                                                          报告期
                                                                                          内从公           是否在
                                                                                 持股数 司领取             公司关
     姓 名         职 务        性别        年龄          任职起止日期
                                                                                 量（股） 税前报           联方获
                                                                                          酬总额           取报酬
                                                                                          （万元）
徐志斌            总经理         男         43 岁        2019-11.29 至今             0            13.58      否
                副总经理、
阳昌云          财务总监、       男         49 岁        2015.01.16 至今             0           307.66      否
                董事会秘书
刘     跃       总经理助理       男         51 岁        2016.08.18 至今             0           304.92      否
报告期内离任董事、监事和高级管理人员
               执行董事、                                2015.02.11         至
冯     戎                        男         57 岁                                    0           177.29      否
               副董事长                                  2019.03.19
                                                         2015.02.11         至
               执行董事、                                2019.06.09
陈     亮                        男         51 岁                                    0           286.94      否
               总经理                                    2015.01.16         至
                                                         2019.06.09
                                                         2015.02.11         至
屈艳萍          非执行董事       女         53 岁                                    0                0      否
                                                         2019.03.19
                                                         2015.02.11         至
杨玉成          监事会主席       男         48 岁                                    0           294.19      否
                                                         2019.07.18
合     计                                                                            0          2704.63
     注 1：公司尚未实行股权激励计划，故本报告期内公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。
     注 2：.税前报酬总额包括基本年薪、绩效年薪、津贴、补贴，及单位缴纳的各项社会保险、住房公积金、企业年金。其
     中，绩效年薪包含 2019 年发放的过往年度绩效薪酬。
     2. 董事、监事在股东单位任职情况
                                                                                                           是否在股
                                                         在股东单位                                        东单位领
     姓名            任职的股东单位                                                  任职期间
                                                         担任的职务                                        取报酬、
                                                                                                             津贴
                                                 证券机构管理部/保险机
陈建民        中央汇金投资有限责任公司                                           2016.10 至今                 是
                                                 构管理部派出董事
                                                 证券机构管理部/保险机
葛蓉蓉        中央汇金投资有限责任公司                                           2019.03 至今                 是
                                                 构管理部派出董事
                                                 证券机构管理部/保险机
任晓涛        中央汇金投资有限责任公司                                           2019.03 至今                是
                                                 构管理部派出董事
温    锋      赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）   执行事务合伙人代表              2013.11 至今                否
龚    波      浙江中国小商品城集团股份有限公司   惠商投资管理分公司总经理        2012.04 至今                是
                                                 代理财务总监                    2016.10 至今
                                                 金融事业部总经理、证
                                                                                 2016.10 至 2019.08
                                                 券事务部总经理
卫    勇      上海汽车集团股份有限公司                                                                       是
                                                 董事会秘书                      2018.06 至 2019.07
                                                 副总裁                          2019.08 至今
                                                        129
                                                                              2019 年年度报告
     3. 董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况
                                                                                                是否在任
                                                                                                职单位领
 姓名                   任职单位                         所担任的职务       任职期间
                                                                                                取报酬、
                                                                                                  津贴
          上海申银万国证券研究所有限公司            副董事长            2011.03 至 2019.12         否
储晓明    申万宏源证券有限公司                      董事长              2015.01 至今               是
          申万宏源（国际）集团有限公司              董事长              2016.03 至 2019.09         否
陈建民    申万宏源证券有限公司                      董事                2017.02 至今               否
          上海申铁投资有限公司                      总经理              2017.11 至今               是
王洪刚
          京沪高速铁路股份有限公司                  监事会副主席        2018.11 至今               否
          四川省人民政府                            副省长、党组成员    2019.09 至今               是
          四川发展（控股）有限责任公司              党委书记、董事长    2015.06 至今               否
王凤朝
          四川金融控股集团有限公司                  党委书记、董事长                               否
                                                                        2017.02 至今
          四川省川商总会                            联席会长                                       否
          申万宏源证券有限公司                      董事                2019.06 至今               否
葛蓉蓉                                                                                          2019.03 后
          工银瑞信基金管理有限公司                  独立董事            2018.03 至 2019.06
                                                                                                不再领薪
任晓涛    申万宏源证券有限公司                      董事                2019.06 至今               否
          贝卡尔特公司（Bekaert）                   独立董事            2014.05 至今               是
          纽约军事学院
                                                    董事                2016.01 至今               否
          （New York Military Academy）
叶   梅
          斯 坦 福 大 学 全 球 项 目 中 心 (Stanford
                                                     董事               2016.01 至今               否
          Global Projects Center)
          牛津大学罗德基金（罗德奖学金）             顾问               2018.01 至今               否
          光大银行股份有限公司                      独立董事            2013.01 至 2019.07         是
          中国中药控股有限公司                      独立董事            2013.02 至今               是
谢   荣   上海百润投资控股集团股份有限公司          独立董事            2015.06 至今               是
          上海国际信托有限公司                      独立董事            2016.05 至今               是
          宝山钢铁股份有限公司                      独立董事            2018.05 至今               是
          星展银行（中国）有限公司                  独立董事            2016.02 至今               是
黄丹涵                                                                                          2018.07 后
          北京市奋迅律师事务所                      高级顾问            2016.07 至 2019.06
                                                                                                不再领薪
杨秋梅    恒生指数顾问委员会                        成员                2019.01 至今               是
徐宜阳    申万宏源证券有限公司                      监事会主席          2015.01 至今               是
          赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司      总经理              2013.06 至今               否
温   锋   赣州招商致远壹号股权投资合伙企            执行事务合伙人代
                                                                        2013.06 至今               否
          业（有限合伙）                            表
                                                    130
                                                                              2019 年年度报告
                                                                                                是否在任
                                                                                                职单位领
 姓名                   任职单位                      所担任的职务          任职期间
                                                                                                取报酬、
                                                                                                  津贴
          申万宏源证券有限公司                     监事                 2015.01 至今              否
          池州中安招商股权投资管理有限公司         总经理               2015.11 至今              是
          池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人代表   2015.11 至今              否
          泰康保险集团股份有限公司                 监事                 2018.09 至今              否
          上海德必文化创意产业发展（集团）
                                           董事                         2018.09 至今              否
          股份有限公司
          义乌惠商紫荆股权投资有限公司             总经理               2014.04 至今              否
          申万宏源证券有限公司                     监事                 2015.01 至今              否
龚   波   浙江稠州金融租赁有限公司                 董事                 2016.06 至今              否
          义乌惠商紫荆资本管理有限公司             董事                 2016.08 至今              否
          义乌中国小商品城投资管理有限公司         董事                 2017.05 至今              否
          赛领国际投资基金（上海）有限公司         董事                 2012.03 至今              否
          上海汽车集团股权投资有限公司             董事                 2014.09 至今              否
          上海汽车创业投资有限公司                 董事                 2014.09 至今              否
          上海汽车集团财务有限责任公司             董事                 2016.10 至今              否
          上海汽车集团保险销售有限公司             董事长               2016.10 至今              否
卫   勇
          上海通用汽车金融有限责任公司             董事长               2016.10 至今              否
          上海汽车香港投资有限公司                 董事、总经理         2016.10 至今              否
          上海车享家汽车科技服务有限公司           董事                 2017.06 至今              否
          时代上汽动力电池有限公司                 监事                 2017.06 至今              否
          申万宏源投资有限责任公司                 监事                 2017.11 至今              否
王艳阳
          宏源汇智投资有限公司                     监事                 2017.12 至今              否
                                                   合规与风险管理中
                                                   心副主任（总部总
                                                                        2017.02 至 2019.05
                                                   经理级）兼法律合
谢   鲲   申万宏源证券有限公司                     规总部总经理                                   是
                                                   内核评审总部总经
                                                                        2019.05 至 2020.03
                                                   理兼评审部经理
安歌军    申万宏源产业投资管理有限责任公司         副总经理             2015.04 至今              是
          申万宏源（国际）集团有限公司             董事、董事长         2019.09 至今              否
徐志斌                                             副总经理（其中自
          申万宏源证券有限公司                     2018 年 10 月 至     2015.01 至 2019.11         是
                                                   2019 年 8 月，代行
                                                   131
                                                                      2019 年年度报告
                                                                                        是否在任
                                                                                        职单位领
 姓名                    任职单位                所担任的职务       任职期间
                                                                                        取报酬、
                                                                                          津贴
                                               总经理职责）
            申万宏源投资有限公司               执行董事         2015.01 至今              否
阳昌云
            宏源汇智投资有限公司               董事、董事长     2018.07 至今              否
刘   跃     申万宏源产业投资管理有限责任公司   执行董事         2016.12 至今              否
          （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
          1.董事主要工作经历
          执行董事
         储晓明先生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长。主要工作经历
     包括：自1984年8月至2002年6月在中国工商银行工作，先后任商业信贷部科员、副主
     任科员，技改信贷部项目评估处负责人、副处长，技改信贷部调查评估处副处长，固
     定资产信贷部调查评估处处长，评估咨询部基础设施评估处处长，银通投资咨询公司
     总经理，银行资产风险管理部副总经理级调研员；自2002年6月至2010年8月在中国海
     洋石油公司工作，先后任中海石油财务有限责任公司副总经理，中海信托投资有限责
     任公司常务副总经理、党委书记、总经理；自2010年8月至2014年12月任申银万国证
     券股份有限公司党委书记；自2010年10月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司
     总经理；自2010年12月至2015年2月任申银万国证券股份有限公司副董事长；自2010
     年12月至2016年3月先后兼任申银万国（香港）集团有限公司副董事长、总经理和申
     万宏源（国际）集团有限公司副董事长、总经理；自2010年12月至2016年3月先后兼
     任申银万国（香港）有限公司董事长、申万宏源（香港）有限公司董事长；自2011
     年3月至2019年12月任上海申银万国证券研究所有限公司副董事长；自2014年12月至
     今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记；自2015年1月至
     今任申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2015年2月至今任申万宏源集团股
     份有限公司执行董事、董事长；自2016年3月至2019年9月兼任申万宏源（国际）集团
     有限公司董事长。储先生于1984年7月在中央财政金融学院（现中央财经大学）取得
     经济学学士学位，并于2003年11月在香港大学取得工商管理（国际课程）硕士学位。
         杨文清先生，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。主要工作经
     历包括：自1997年9月至2003年3月先后任国家开发银行办公厅正处级干部、营业部办
     公室主任；自2003年4月至2005年6月任国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪
     委书记；自2005年6月至2008年3月任国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任；
     自2008年3月至2013年12月任国家开发银行甘肃分行党委书记、行长；自2013年12月
     至2015年7月任国家开发银行党委组织部部长、人事局局长；自2015年7月至2019年1
     月任中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员；自2019年3月至今任申万宏源集团
     股份有限公司执行董事、副董事长。杨先生于1986年7月于山西财经学院财政专业取
     得经济学学士学位。杨先生为高级经济师。
          非执行董事
          陈建民先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：
                                               132
                                                              2019 年年度报告
自1994年4月至1998年3月任云南省审计厅副处长；1998年3月至2001年8月任云南省人
民政府办公厅副处长、调研员，云南省人民政府证券机构清理整顿领导小组办公室副
主任；自2001年10月至2002年3月任云南省国际信托投资公司副总经理；自2002年3
月至2010年10月任红塔证券股份有限公司副总裁；自2010年10月至2012年12月任职于
中央汇金投资有限责任公司非银行部派出董事；自2010年11月至2012年12月任申银万
国证券股份有限公司非执行董事；自2012年12月至2015年1月任申银万国证券股份有
限公司副总经理；自2013年4月至2016年9月任申银万国创新证券投资有限公司董事长；
自2015年1月至2016年8月任申万宏源证券有限公司副总经理；2015年12月至2016年10
月任申银万国期货有限公司董事长；2016年3月至2016年9月任申银万国投资有限公司
董事长；自2016年10月至今任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构
管理部派出董事；自2017年2月至今任申万宏源集团股份公司非执行董事、申万宏源
证券有限公司非执行董事。陈先生于1984年7月在南京农学院（现南京农业大学）取
得农业经济农学学士学位，并于2002年4月在昆明理工大学取得企业管理硕士学位。
     王洪刚先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：
自 1998 年 7 月至 2001 年 2 月任上海久事公司计划财务部会计；自 2001 年 3 月至 2001
年 11 月任职于上海久事公司资金管理部；自 2001 年 12 月至 2004 年 2 月任职于上海
久事公司计划财务部；自 2004 年 3 月至 2005 年 2 月任上海久事公司资金管理总部经
理助理；自 2005 年 3 月至 2015 年 5 月期间历任上海久事公司财务管理部高级主管、
副经理；自 2008 年 4 月至 2009 年 10 月任上海久事国际赛事管理有限公司计划财务
部经理；自 2012 年 3 月至今任上海申铁投资有限公司董事；自 2015 年 5 月至 2015
年 10 月任上海久事公司财务管理部总经理；自 2015 年 10 月至 2017 年 2 月任上海久
事（集团）有限公司财务管理部总经理；自 2015 年 12 月至 2017 年 4 月任上海久事
投资管理有限公司监事长；自 2016 年 9 月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行
董事；自 2017 年 2 月至 2017 年 11 月任上海申铁投资有限公司常务副总经理；自 2017
年 11 月至今任上海申铁投资有限公司总经理；自 2018 年 11 月至今任京沪高速铁路
股份有限公司监事会副主席。王先生于 1998 年 6 月在上海财经大学取得经济学学士
学位，并于 2008 年 3 月在上海交通大学取得工商管理硕士学位。
     王凤朝先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：
自2004年7月至2005年9月任四川长虹电子集团有限公司副董事长，长虹电器股份有限
公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600839）副董事长、总经理；自2005
年9月至2007年10月任四川省内江市副市长；自2007年10月至2010年8月任四川省国有
资产监督管理委员会副主任、党委常委；自2010年8月至2010年11月任四川航空集团
有限责任公司副董事长、党委常委；自2010年11月至2011年8月任四川航空集团有限
责任公司副董事长、党委常委、总经理；自2011年8月至2013年12月任四川航空集团
有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理；自2013年12月至2015年12月任四川航
空集团有限责任公司董事长、党委书记；自2015年6月至今任四川发展（控股）有限
责任公司董事长、党委书记；自2017年2月至今任四川金融控股集团有限公司董事长、
党委书记，兼任四川省川商总会联席会长；自2019年1月至今担任申万宏源集团股份
有限公司非执行董事；自2019年9月至今任四川省人民政府副省长、党组成员。王先
生于1986年7月在成都电讯工程学院（现电子科技大学）电子机械系无线电专用机械
设备专业取得工学学士学位，于2005年9月在电子科技大学企业管理专业取得管理学
                                       133
                                                          2019 年年度报告
硕士学位，于2012年9月在电子科技大学企业管理专业取得管理学博士学位。王先生
为高级工程师。
     葛蓉蓉女士，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：
自1989年7月至1991年8月任黄山市对外经贸局财务科科员；自1994年7月至1998年8
月任北京工业大学经管学院讲师；自1998年8月至2001年9月任大鹏证券公司（北京）
研究部副研究员；自2001年9月至2005年3月任中国证监会发行监管部主任科员；自
2005年3月至2007年9月先后任中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、
副主任；自2007年9月至2011年2月先后任中央汇金投资有限责任公司银行部建行股权
管理处副主任、主任；自2008年9月至2011年11月任中央汇金投资有限责任公司监事
会职工监事；自2011年2月至2012年1月任中央汇金投资有限责任公司银行部侯任董事；
自2012年1月至2017年6月任中国工商银行股份有限公司非执行董事；自2013年1月至
2017年7月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部研究支持处主任、处
长；自2015年6月至2017年12月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部
副主任、董事总经理；自2018年3月至2019年6月担任工银瑞信基金管理有限公司独立
董事；自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管
理部派出董事；自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019
年6月至今申万宏源证券有限公司非执行董事；葛女士于1989年7月在浙江大学材料科
学与工程学专业取得工学学士学位，于1994年6月在北京师范大学政治经济学专业取
得经济学硕士学位，并于2006年12月在中国科学技术大学管理学院取得管理学博士学
位。葛女士为高级经济师。
    任晓涛先生，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。主要工作经历包括：
自1994年7月至1999年8月任上海建平中学高中数学教研室教师；自2002年7月至2010
年9月先后任中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务部精算分析员、精算经理、
精算部精算高级经理；自2010年9月至2012年2月任中央汇金投资有限责任公司非银行
部高级副经理；自2012年2月至2014年7月任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理
部╱保险机构管理部高级副经理；自2014年7月至2019年3月先后任中央汇金投资有限
责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部保险机构股权管理二处主任、高级副经理、
高级经理、处长；自2015年2月至2015年8月任中国大地财产保险股份有限公司发展企
划部副总经理；自2015年9月至2015年12月任中国大地财产保险股份有限公司资产管
理部副总经理，兼中国（上海）自由贸易试验区分公司副总经理；自2019年3月至今
任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部派出董事；2019年3月
至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2019年6月至今申万宏源证券有限
公司非执行董事。任先生于1994年6月在东北师范大学取得理学士学位，于2002年6
月在中央财经大学金融学专业取得经济学硕士学位。
    独立非执行董事：
    叶梅女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：
自2003年2月至2013年5月任职于麦肯锡公司并曾担任该公司资深专家；自2012年12
月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自2014年5月至今任贝
尔卡特（布鲁塞尔证券交易所上市公司，股份代号：BEKB）独立非执行董事；自2015
年1月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。叶女士现时为纽约军事学
院董事会成员、牛津大学罗德基金（罗德奖学金）顾问、斯坦福大学全球项目中心顾
                                    134
                                                           2019 年年度报告
问委员会委员。叶女士于1986年7月在复旦大学国际政治专业取得法学学士学位，于
1993年5月在北卡罗莱纳大学教堂山分校取得公共管理硕士学位。
     谢荣先生，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包括：
自 1985 年 12 月至 1997 年 12 月先后任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、
博士生导师、系副主任等职务；自 1997 年 12 月至 2002 年 10 月任毕马威华振会计师
事务所（上海）合伙人；自 2002 年 10 月至 2017 年 11 月任上海国家会计学院教授，
其中 2002 年 10 月至 2012 年 8 月兼任上海国家会计学院副院长；自 2008 年 6 月至
2018 年 6 月任上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：
600104）非执行董事；自 2012 年 12 月至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司
独立非执行董事；自 2010 年 4 月至 2016 年 3 月任上海宝信软件股份有限公司（上海
证券交易所上市公司，股份代号：600845）独立非执行董事；自 2013 年 1 月至 2019
年 7 月任中国光大银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6818；上海
证券交易所上市公司，股份代号：601818）独立非执行董事；自 2013 年 2 月至今任
中国中药控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：570）独立非执行董事；
自 2015 年 1 月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事；自 2015 年 6 月至
今任上海百润投资控股集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：
002568）独立非执行董事；自 2016 年 5 月至今任上海国际信托有限公司独立非执行
董事；自 2018 年 5 月至今任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股
份代号：600019）独立非执行董事。谢先生于 1983 年 7 月在上海财经学院取得经济
学学士学位，于 1986 年 3 月在上海财经大学取得经济学硕士学位，并于 1993 年 1
月在上海财经大学取得经济学博士学位。
     黄丹涵女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包
括：自1987年7月至1992年7月期间历任对外经贸部（现商务部）政策研究室、条法司
副研究员、副处长；自1993年5月至1995年5月任中国证监会首届股票发行审核委员会
委员；自1993年7月至1999年7月任北京市博宇律师事务所（后北京市中博律师事务所）
律师、合伙人；自1999年8月至2001年3月任中国建设银行有限公司法律部总经理；自
2001年3月至2004年9月任中国银河证券有限责任公司首席律师、法律部主任；自2007
年11月至2013年9月担任中国银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代
号：601988；香港联交所上市公司，股份代号：3988）独立非执行董事；自2012年12
月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司独立非执行董事；自2016年7月至2019
年6月任北京市奋迅律师事务所高级顾问；自2015年1月至今任申万宏源集团股份有限
公司独立非执行董事；自2016年2月至今任星展银行（中国）有限公司独立非执行董
事。黄女士曾担任中欧世贸项目资深专家，服务贸易首席专家，黄女士亦曾担任西非
开发银行中国董事。黄女士于1982年1月在华中师范大学外语系取得英语学士学位，
于1984年3月在法国斯特拉斯堡大学法学院取得国际法硕士学位，并于1987年3月取得
法学国家博士学位。
    杨秋梅女士，现任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。主要工作经历包
括：自2010年10月至2013年4月任香港交易及结算所有限公司内地业务发展部主管；
自2013年5月至2014年6月任美国投资公司协会亚太区执行副总裁；自2014年7月至
2018年9月任美国投资公司协会亚太区行政总裁；自2019年1月起为恒生指数顾问委员
会的成员；自2019年2月至今任申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事。杨女士
                                     135
                                                               2019 年年度报告
拥有多年的中国证券业监管方面的经验，其曾任中国证券监督管理委员会国际部副主
任、基金部副主任、规划发展委员会委员。杨女士亦曾担任香港交易及结算所有限公
司高级管理委员会成员、市场发展科副主管。杨女士于1987年7月在北京大学国际经
济系取得经济学学士学位，于1990年1月在北京大学国际经济系取得经济学硕士学位，
并于1996年10月在美国伊利诺伊大学取得哲学博士学位。
     2.监事主要工作经历
     徐宜阳先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席。主要工作经历
包括：自 1980 年 9 月至 1983 年 3 月任甘肃庆阳长庆油田职工；自 1983 年 3 月至 1998
年 10 月在大港石油管理局工作，先后任钻井总公司团委副书记、书记，大港石油管
理局团委副书记、书记，炼油厂党委副书记、纪委书记、副厂长；自 1998 年 10 月至
2002 年 4 月任上海爱使股份有限公司（现为上海游久游戏股份有限公司，上海证券
交易所上市公司，股份代号：600652）党委书记、董事、总经理；自 2002 年 4 月至
2004 年 2 月任上海证券有限责任公司党委委员、副总经理；自 2004 年 3 月至 2010
年 5 月任上海爱建股份有限公司（现为上海爱建集团股份有限公司，上海证券交易所
上市公司，股份代号：600643）党委委员、副总经理、管委会委员、董事会秘书、危
机应急处理领导小组副组长；自 2004 年 3 月至 2010 年 5 月先后兼任上海爱建证券有
限责任公司党委书记、董事长、危机应急处理领导小组组长、副董事长、代理总经理；
自 2004 年 9 月至 2010 年 6 月先后兼任上海爱建信托投资有限责任公司董事、副董事
长；自 2010 年 6 月至 2014 年 12 月任申银万国证券股份有限公司党委副书记、纪委
书记；自 2014 年 12 月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党
委委员、纪委书记；自 2015 年 1 月至今任申万宏源证券有限公司监事会主席；自 2015
年 6 月至 2019 年 7 月兼任申万宏源证券有限公司工会主席；自 2017 年 6 月至 2019
年 3 月兼任申万宏源证券有限公司党校校长；自 2010 年 12 月至 2016 年 1 月兼任申
银万国（香港）集团有限公司[现为申万宏源(国际)集团有限公司]副董事长；自 2011
年 1 月至 2016 年 3 月兼任申银万国投资有限公司董事长；自 2015 年 7 月至 2016 年
3 月兼任申万菱信基金管理有限公司监事长；2016 年 1 月至 2019 年 8 月兼任申万宏
源（国际）集团有限公司监事长；自 2019 年 10 月至今任申万宏源集团股份有限公司
监事、监事会主席。徐先生于 1985 年 8 月毕业于中央电视大学天津分校，于 1997
年 6 月在南开大学国际经济系取得经济学硕士学位，于 2013 年 6 月在上海交通大学
上海高级金融学院取得高级管理人员工商管理硕士学位。徐先生为高级经济师、高级
政工师。
    温锋先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1998
年9月至2000年6月任四砂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；自2006年12
月至2009年7月任招商证券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6099；
上海证券交易所上市公司，股份代号：600999）直接投资业务筹备组负责人；自2009
年8月至2013年5月任招商致远资本投资有限公司总经理；自2013年6月至今任赣州招
商致远壹号股权投资管理有限公司总经理；自2013年6月至今任赣州招商致远壹号股
权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2013年11月至今任赣州壹申投
资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2015年1月至今任申万宏源证券有
限公司监事；自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司监事；自2015年11月至
今任池州中安招商股权投资管理有限公司总经理；自2015年11月至今任池州中安招商
股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；自2018年9月至今任泰康保险
                                       136
                                                           2019 年年度报告
集团股份有限公司监事；自2018年9月至今任上海德必文化创意产业发展（集团）股
份有限公司董事。温先生于1990年7月在厦门大学会计学系取得经济学学士学位，并
于2007年9月在中欧国际工商学院取得工商管理硕士学位。
    龚波先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1988
年9月至1991年10月任义乌市石油油泵厂供销科科员；自1991年10月至1997年10月任
义乌市外经贸委科员；自1997年10月至2004年10月任浙江中国小商品城集团股份有限
公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600415）杭州办事处主任；自2004年10
月至2012年4月任浙江中国小商品城集团股份有限公司证券部经理；自2012年4月至今
任浙江中国小商品城集团股份有限公司惠商投资管理分公司总经理；自2012年12月至
2015年1月任申银万国证券股份有限公司监事；自2014年4月至今任义乌惠商紫荆股权
投资有限公司总经理；自2015年4月至2017年10月任马上消费金融股份有限公司董事；
自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监事；
自2016年6月至今任浙江稠州金融租赁有限公司董事；自2016年8月至今任义乌惠商紫
荆资本管理有限公司董事；自2017年5月至今任义乌中国小商品城投资管理有限公司
董事。龚先生于1988年7月在浙江大学金属材料科学与工程专业取得工学学士学位，
并于2006年1月在澳门科技大学取得工商管理硕士学位。
    卫勇先生，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主要工作经历包括：自1996
年3月至2003年10月任中共上海市委研究室综合处副主任科员、主任科员、副处级调
研员、经济处副处长；自2003年10月至2004年12月任上海汽车工业（集团）总公司董
事会战略委员会专务；自2004年12月至2015年8月任上海汽车集团股份有限公司（上
海证券交易所上市公司，股份代号：600104）总裁办公室副主任、资本运营部执行总
监兼证券事务代表、董事会办公室主任；自2015年8月至2016年10月任上海汽车集团
股份有限公司董事会办公室主任、证券事务部执行总监、证券事务代表；自2016年10
月至2019年7月任上海汽车集团股份有限公司金融事业部总经理、证券事务部总经理；
自2018年6月至2019年7月任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书；自2019年7月至
2019年8月任上海汽车集团股份有限公司证券事务部总经理、金融事业部总经理；自
2012年3月至今任赛领国际投资基金（上海）有限公司董事；自2014年9月至今任上海
汽车创业投资有限公司董事、上海汽车集团股权投资有限公司董事；自2016年9月至
今任申万宏源集团股份有限公司监事；自2016年10月至今任上海汽车集团股份有限公
司代理财务总监、上海汽车集团财务有限责任公司董事、上海汽车集团保险销售有限
公司董事长、上海通用汽车金融有限责任公司董事长、上海汽车香港投资有限公司董
事、总经理；自2017年6月至今任上海车享家汽车科技服务有限公司董事、时代上汽
动力电池有限公司监事；自2019年8月至今任上海汽车集团股份有限公司副总裁。卫
先生于1993年6月在上海财经大学金融系保险专业取得经济学学士学位，并于1995年
12月在上海财经大学货币银行学专业取得经济学硕士学位。
     黄琦先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。黄先生自1986年8月至1998
年1月任煤炭工业规划设计总院宣传部副部长、办公室副主任、主任；自1998年2月至
2000年1月任北京煤炭设计研究院办公室主任；自2000年2月至2004年2月任中煤国际
工程设计研究总院人事部主任；自2004年8月至2011年2月历任宏源证券股份有限公司
人力资源总部总经理、监察室主任、党委组织部部长；自2011年3月至2017年11月任
宏源期货有限责任公司副董事长；自2013年6月至2015年4月任宏源证券股份有限公司
                                    137
                                                           2019 年年度报告
总经理办公室主任；自2015年4月至今任申万宏源集团股份有限公司总经理办公室主
任；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年6月至今任申
万宏源集团股份有限公司北京分公司总经理。黄先生于1986年7月在中国矿业学院（现
中国矿业大学）矿山机械设计专业取得工学学士学位，并于2004年6月在南开大学世
界经济专业取得经济学硕士学位。
     王艳阳先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自
1994年7月至1996年12月任北京市城建档案馆财务科员工；自1997年1月至1998年3月
任中国建设银行总行信托证券部财务部员工；自1997年7月至1998年3月任新疆宏源信
托投资股份有限公司财务部副经理；自1998年3月至2002年6月任宏源证券股份有限公
司北京联络处财务部经理、证券投资部风控部经理、机构管理总部风控部经理、桂林
营业部副总经理；自2002年6月至2008年6月任宏源证券股份有限公司北京北洼路证券
营业部副总经理；自2008年6月至2010年10月任宏源证券股份有限公司审计总部副总
经理；自2010年11月至2012年3月任宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部
总经理；自2012年3月至2015年6月任宏源证券股份有限公司稽核审计部总经理；自
2015年6月至2016年4月任申万宏源证券有限公司稽核审计总部联席总经理；自2016
年4月至今任申万宏源集团股份有限公司稽核审计部总经理；自2016年5月至今任申万
宏源集团股份有限公司职工监事；自2017年11月至今任申万宏源投资有限责任公司监
事；自2017年12月至今任宏源汇智投资有限公司监事。王先生于1994年7月在沈阳工
业大学会计学专业取得工学学士学位。
    谢鲲先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自2004
年1月至2007年5月于恒泰证券有限责任公司上海管理总部法律事务岗工作；自2007
年5月至2007年12月任宏源证券股份有限公司风险管理部高级经理；自2008年1月至
2010年4月任宏源证券股份有限公司法律合规部高级经理；自2010年4月至2012年9月
任宏源证券股份有限公司法律合规总部总经理助理；自2012年9月至2015年5月任宏源
证券股份有限公司法律合规部副总经理；自2015年5月至2017年2月任申万宏源集团股
份有限公司法务风控部总经理；自2015年5月至今任申万宏源集团股份有限公司职工
监事；自2017年2月至2019年5月任申万宏源证券有限公司合规与风险管理中心副主任
（总部总经理级）兼法律合规总部总经理；自2019年5月至2020年3月任申万宏源证券
有限公司内核评审总部总经理兼评审部经理；自2020年3月至今任申万宏源集团股份
有限公司法务风控部总经理。谢先生于2000年7月在重庆商学院（现重庆工商大学）
贸易经济专业取得经济学学士学位，并于2003年6月在华东政法学院（现华东政法大
学）法律专业取得法律硕士学位。
    安歌军先生，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。主要工作经历包括：自
2001年12月至2002年11月任国泰君安证券股份有限公司（香港联合交易所有限公司上
市公司，股份代号：2611；上海证券交易所上市公司，股份代号：601211）北京分公
司德外大街营业部客户经理；自2002年11月至2003年11月任中国环境保护公司投资管
理部、资产管理部高级业务经理；自2003年12月至2008年9月任中国神华能源股份有
限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601088；香港联交所上市公司，股份
代号：1088）业务经理；自2008年9月至2013年3月任神华澳大利亚股份有限公司董事、
董事会秘书、总经理助理，自2013年3月至2015年4月历任申银万国证券股份有限公司
北京分公司副总经理、申万宏源证券有限公司北京分公司副总经理；自2015年4月至
                                    138
                                                              2019 年年度报告
今任申万宏源产业投资管理有限责任公司副总经理；自2015年5月至今任申万宏源集
团股份有限公司职工监事。安先生于1987年7月在哈尔滨船舶工程学院化工机械专业
毕业，于2001年3月在上海交通大学科学技术哲学专业取得硕士学位，并于2012年6
月从西北大学世界经济专业博士研究生毕业。
    3.高级管理人员主要工作经历
     徐志斌先生，现任申万宏源集团股份有限公司总经理。主要工作经历包括：自
2001 年 8 月至 2010 年 3 月在高盛集团工作，先后任环球控制部高级分析师、项目经
理、团队经理，运营风险管理部欧洲区负责人、总监、执行董事，市场风险管理部执
行董事等职务；自 2010 年 4 月至 2013 年 5 月在中国建银投资有限责任公司工作，先
后任风险管理部业务总监、总经理、高级业务总监；自 2013 年 6 月至 2014 年 12 月
任宏源证券股份有限公司副总经理；自 2015 年 1 月至 2019 年 11 月任申万宏源证券
有限公司副总经理，其中自 2018 年 10 月至 2019 年 8 月，代行总经理职责；自 2016
年 7 月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员；自 2019
年 9 月至今任申万宏源（国际）集团有限公司董事长、董事；自 2019 年 11 月至今任
申万宏源集团股份有限公司总经理。徐先生于 1999 年 6 月在中山大学国际贸易专业，
取得经济学学士学位，于 2000 年 9 月在英国爱丁堡大学运筹学专业，取得理学硕士
学位，于 2001 年 7 月在英国剑桥大学发展研究专业，取得哲学硕士学位。
    阳昌云先生，现任申万宏源集团股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
主要工作经历包括：自1993年7月至1999年9月任宁波大学会计系讲师；自2000年5月
至2000年11月任国信证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002736）
投资银行部项目经理；自2001年2月至2007年3月任上海证券交易所上市公司部经理；
自2009年9月至2015年1月期间历任宏源证券股份有限公司董事会秘书、财务总监；自
2012年4月至2017年11月任宏源汇智投资有限公司非执行董事；自2013年10月至2018
年10月担任宏源汇富创业投资有限公司董事长；自2015年1月至今任申万宏源集团股
份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；自2015年1月至今任申万宏源投资有
限公司执行董事；自2018年7月至今任宏源汇智投资有限公司董事、董事长。阳先生
曾任天健会计师事务所审计经理。阳先生于1993年6月在兰州商学院取得经济学学士
学位，于1999年7月在财政部财政科学研究所（现中国财政科学研究院）取得经济学
硕士学位，并于2011年6月在财政部财政科学研究所（现中国财政科学研究院）取得
管理学博士学位。
     刘跃先生，现任申万宏源集团股份有限公司总经理助理。主要工作经历包括：自
1992 年 3 月至 1994 年 2 月任哈尔滨电站进口公司工程师；自 2000 年 9 月至 2003 年
3 月任申银万国证券股份有限公司北京劲松营业部副经理（主持工作）；自 2003 年 3
月至 2007 年 1 月任申银万国证券股份有限公司北京劲松九区营业部经理；自 2007
年 1 月至 2010 年 6 月任申银万国证券股份有限公司北京安定路证券营业部经理；自
2007 年 4 月至 2009 年 12 月历任申银万国证券股份有限公司北京总部副总经理、总
经理；自 2009 年 12 月至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司北京分公司总经
理；自 2011 年 11 月至 2015 年 1 月任申银万国证券股份有限公司首席市场总监；自
2015 年 1 月至 2016 年 6 月任申万宏源证券有限公司北京分公司总经理；自 2015 年 9
                                      139
                                                                     2019 年年度报告
月至 2016 年 8 月任申万宏源证券有限公司总经理助理；自 2016 年 8 月至今任申万宏
源集团股份有限公司总经理助理；自 2016 年 12 月至今任申万宏源产业投资管理有限
责任公司执行董事。刘先生于 1989 年 7 月在哈尔滨工业大学取得工业管理工程学士
学位，于 1992 年 3 月在哈尔滨工业大学取得技术经济硕士学位，并于 2012 年 7 月在
北京大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。
    近三年，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员无受证券监管机构
处罚的情况。
   （三）、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名        担任的职务        类型                日期                   原因
   王凤朝       非执行董事        任职         2019 年 1 月 14 日       股东大会选举
   杨秋梅     独立非执行董事      任职         2019 年 2 月 20 日       股东大会选举
   葛蓉蓉       非执行董事        任职         2019 年 3 月 21 日       股东大会选举
   任晓涛       非执行董事        任职         2019 年 3 月 21 日       股东大会选举
                 执行董事         任职         2019 年 3 月 21 日       股东大会选举
   杨文清
                 副董事长         任职         2019 年 3 月 29 日          董事选举
                   监事           任职         2019 年 10 月 25 日      股东大会选举
   徐宜阳
                监事会主席        任职         2019 年 10 月 25 日         监事选举
   徐志斌         总经理          任职         2019 年 11 月 29 日       董事会聘任
   冯   戎   执行董事、副董事长   离任         2019 年 3 月 19 日       工作安排原因
   屈艳萍       非执行董事        离任         2019.年 3 月 19 日       工作安排原因
   陈   亮   执行董事、总经理     离任          2019 年 6 月 9 日       工作安排原因
   杨玉成    监事、监事会主席     离任         2019 年 7 月 18 日       工作安排原因
    1.公司董事变动情况
    (1)2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，提名王凤朝先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提请公司股东大会选举。
    2019 年 1 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举王凤朝先生为
公司第四届董事会非独立董事。
    (2)2019 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，提名杨秋梅女士
为公司第四届董事会独立董事候选人并提请公司股东大会选举。
    2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举杨秋梅女士为
公司第四届董事会独立董事。杨秋梅女士已取得独立董事任职资格。杨秋梅女士就任
独立董事后，增加其担任董事会薪酬与提名委员会委员职务。
    (3)2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，提名葛蓉蓉女士、
任晓涛先生、杨文清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提请公司股东大会
选举。
    2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年度股东大会选举葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨
文清先生为公司第四届董事会非独立董事。
    2019 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第三十九次会议选举杨文清董事为公司第
四届董事会副董事长。
    (4)2019 年 3 月 19 日，公司董事冯戎先生、屈艳萍女士向公司董事会递交书面辞
呈，因工作安排原因，冯戎先生申请辞去公司第四届董事会副董事长、董事和董事会
                                         140
                                                           2019 年年度报告
战略委员会委员职务，屈艳萍女士申请辞去第四届董事会董事和董事会薪酬与提名委
员会、董事会风险控制委员会委员职务。冯戎先生、屈艳萍女士的辞职自辞职报告送
达公司董事会时生效。
    (5)2019 年 6 月 9 日，公司董事、总经理陈亮先生向公司董事会递交书面辞呈，
因工作安排原因，陈亮先生申请辞去第四届董事会董事、董事会战略委员会委员和总
经理职务。陈亮先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。2019 年 6 月 10 日，
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于陈亮同志不再担任公司总经理职务
的议案》，同意陈亮同志不再担任公司总经理职务。在新任总经理任职之前，由公司
董事长储晓明同志代行总经理职责。
      2.公司监事变动情况
      (1)2019年7月18日，公司监事会主席杨玉成先生向公司监事会递交书面辞呈，因
工作安排原因，杨玉成先生申请辞去第四届监事会主席、监事和监事会履职监督检查
委员会主任委员职务。杨玉成先生的辞职自辞职报告送达公司监事会时生效。公司监
事会根据《公司章程》的相关规定，在新一任监事会主席选举产生前，由过半数监事
共同推举黄琦监事召集和主持监事会会议。
      (2)2019年8月12日，公司第四届监事会第二十七次会议提名徐宜阳先生为公司监
事候选人并提请股东大会审议。
      2019年10月25日，公司2019年第三次临时股东大会选举徐宜阳先生为公司第四届
监事会监事。同日，公司第四届监事会第二十九次会议选举徐宜阳先生为第四届监事
会主席，同意徐宜阳先生担任监事会履职监督检查委员会主任委员职务。
      3.公司高级管理人员变更情况
      (1)公司董事、总经理陈亮先生的有关任职变更情况请见本节“公司董事变动情
况”。
      (2) 2019年11月29日，公司第四届董事会第四十七次会议聘任徐志斌先生为公司
总经理，并同意提名徐志斌先生为第四届董事候选人（执行董事）。
    （四）董事、监事、高级管理人员的报酬情况
    1.薪酬管理的基本制度及决策程序
    根据《公司章程》规定，股东大会决定有关董事、监事的报酬事项；董事会决定
公司高级管理人员报酬事项。公司薪酬与提名委员会根据绩效评价标准和程序，对董
事、高级管理人员进行绩效评价，并依据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，董事的薪酬计划报董事会审批同意后提交股东
审议批准，高级管理人员的薪酬分配方案报公司董事会批准。
    2.报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
    公司高级管理人员的考核评价工作由中投公司党委和公司董事会依据公司领导
班子和领导人员考核方案实施综合考核评价，考核结果作为高级管理人员薪酬激励的
重要依据。董事会薪酬提名委员会对高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审议并
向董事会提出建议。公司董事会对高级管理人员的考核、薪酬管理制度以及薪酬分配
等事宜进行审议，公司高级管理人员的薪酬分配在考虑国家薪酬政策和市场竞争情况
的基础上，结合岗位贡献、个人考核结果等综合确定，高级管理人员的薪酬分配方案
经董事会审议决定。
    3.年度薪酬总和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况
    报告期内公司董事、监事及高级管理人员于公司领取的税前报酬总额共计人民币
                                    141
                                                               2019 年年度报告
2,704.63 万元。其中，公司董事税前报酬占总额的比例为 37.60%，监事税前报酬占总
额的比例为 39.25%，高级管理人员税前报酬占总额的比例为 23.15%。
     4.董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：详见“董事、监事和高级管
理人员基本情况表”。
    二、报告期内，董事会下设各专门委员会人员构成情况
    董事会战略委员会
    主任委员：储晓明；委员：冯戎（历任）、陈亮（历任）、陈建民
    董事会薪酬与提名委员会
    主任委员：叶梅；委员：储晓明、屈艳萍（历任）、谢荣、杨秋梅
    董事会审计委员会
    主任委员：谢荣；委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚
    董事会风险控制委员会
    主任委员：陈建民；委员：屈艳萍（历任）、黄丹涵、王洪刚
    三、董事、监事服务合同
    公司与现任第四届董事会 11 位董事，第四届监事会 8 位监事均分别签署了《董
事服务合同》或《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第四
届董事会、监事会任期届满止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事
在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。除上述披露者外，本公司并无及并不建
议与本公司任何董事或监事以其各自作为董事╱监事的身份订立任何服务合约（于一
年内届满或可由雇主于一年内终止而毋须支付赔偿（不包括法定赔偿）的合约除外）。
      四、 董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份、相关股份或债券
之权益及淡仓
    请见本报告第六节“股份变动及股东情况”之“四、董事、监事及最高行政人员
于本公司及相联法团的股份、相关股份或债券之权益及淡仓”。
    五、 董事及监事收购股份之权利
    除上文所披露者外，本公司或其任何附属公司概无于年内任何时间参与任何安排，
以致本公司之董事及监事可藉购入本公司或任何其它团体之股份或债券而获益。
    六、公司员工情况
    (一)公司员工情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有员工 13,022 人（含经纪人 3,246 人）。其中：
申万宏源集团 104 人，申万宏源证券及其子公司 12,373 人（其中申万宏源证券 9,547
                                       142
                                                            2019 年年度报告
人，申万宏源证券的子公司合计 2,826 人），其他子公司合计 545 人。
    （二）员工薪酬政策
      公司根据发展战略，按照市场化原则，以保障与激励相结合的薪酬分配制度为核
心，建立兼顾内具公平性和外具竞争力的薪酬体系。公司薪酬包括基本薪酬、年度绩
效薪酬、福利、特殊津贴和长期激励等。基于公司的支付能力，公司对人力成本进行
总体管控，使公司人力成本的增长有效支持经营业绩，以促进公司持续、稳定、健康
发展。根据员工在资历、能力等方面的差异，公司建立以职位的任职要求及绩效标准
为核心的员工基本薪酬体系，并通过绩效评估将员工的薪酬与公司、部门以及员工的
绩效表现直接挂钩，体现责任、风险与收益相匹配的激励导向。员工薪酬、福利水平
结合公司的战略定位和实际支付能力，参照社会平均工资及市场薪酬适时进行调整。
    （三）培训计划
    公司以构建生动高效的全员培训体系为主线，立足长远，切实打造培训工作的长
效机制。以三级培训管理为依托，统筹推进各部门以及各层各类人员的培训工作开展。
对高层管理人员，着力领导力培训；对中层管理人员，集中于管理和业务技能提升；
对核心业务骨干旨在加强系统培养；对新入职员工，重点强调融入公司文化。同时着
力打造一支能够高效传承公司政策与业务的内部培训师队伍。
    （四）需公司承担费用的离退休职工人数
      截至 2019 年 12 月 31 日，公司（含母公司和全资子公司）需承担费用的退休职
工人数为 539 人。
                                     143
                                                             2019 年年度报告
                           第八节      公司治理
      一、公司治理的基本状况
      公司已于 2019 年 4 月 26 日完成首次公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，
作为 A+H 上市公司, 科学、严谨、规范运作是公司持续恪守的价值取向。公司严格
按照股票上市地和国内的法律、法规及规范性文件的要求，依法建立健全法人治理结
构，完善公司治理机制，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间各司其职，尽
职尽责；不断深化公司合规运作，保障公司各项业务的持续规范发展，包括建立健全
相应的制度体系、优化完善内部组织架构与授权管理机制等。目前，公司根据《公司
法》、《证券法》、股票上市地规则等法律法规以及《公司章程》，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《内部控制制度》
《内部控制评价制度》《内部审计制度》《财务管理制度》《会计制度》以及董事会下
设各委员会实施细则等制度，作为公司合规运作的基础。报告期内，公司严格遵守《企
业管治守则》全部条文，并达到了《企业管治守则》中所列的大多数建议最佳常规条
文的要求。
      报告期内，公司召开股东大会4次，董事会12次，监事会6次，董事会审计委员会
6次，董事会薪酬与提名委员会5次，董事会风险控制管理委员会3次。历次股东大会、
董事会会议、监事会会议及专门委员会的召集、提案、召开、表决、决议均符合法律
法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等的有关规定，各位董事、监事依照法律法规和公司章程勤勉尽职地履行职责和
义务，独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案和发表独立意见，充分保障
各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
    二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    申万宏源集团与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保
持了机构完整、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，自主经营，独
立核算，独立面对市场参与竞争，独立承担责任和风险。
    （一）业务独立。公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及
其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。
    （二）人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他
企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
    （三）资产独立。公司独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独
立于控股股东及其控制的其他企业。
    （四）机构独立。公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
    （五）财务独立。公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东及
其控制的其他企业共用银行账户。
   三、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会情况
   （一）关于股东及股东大会
                                      144
                                                                           2019 年年度报告
     股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会依法行使职权。《公司章程》及
《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表
决、决议等事项进行了规定，确保股东大会规范运作，维护股东、特别是中小股东的
合法权益。
     根据《公司章程》第七十九条，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
     根据《公司章程》第八十四条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，
召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
    （二）报告期股东大会召开情况
 会议届次     召开日期              会议议案名称              决议情况      披露日期及披露索引
                           1.《关于选举非独立董事的议案》                会议决议事项详见 2019 年 1
                                                                通过
2019 年第一                （王凤朝先生）                                月 15 日《中国证券报》《证
次临时股东    2019-01-14                                                 券时报》《上海证券报》以及
                           2.《关于申万宏源集团股份有限公
大会                                                                     巨      潮   资     讯   网
                           司非公开发行公司债券的议案》         通过
                                                                         http://www.cninfo.com.cn
                           （逐项表决）
                           1.《关于选举独立董事的议案》（杨
                                                                通过
                           秋梅女士）
                           2.《关于修订 H 股发行后适用的<
                           申万宏源集团股份有限公司独立         通过
                           非执行董事制度>的议案》                       会议决议事项详见 2019 年 2
                         3.《关于修订 H 股发行后适用的<                  月 21 日《中国证券报》《证
2019 年第二
                         申万宏源集团股份有限公司募集           通过     券时报》《上海证券报》以及
次临时股东    2019-02-20
                         资金管理制度>的议案》                           巨      潮   资     讯   网
大会
                           4. 《关于修订 H 股发行后适用的<               http://www.cninfo.com.cn
                           申万宏源集团股份有限公司关联         通过
                           交易管理制度>的议案》
                           5.《关于修订 H 股发行后适用的<
                           申万宏源集团股份有限公司对外         通过
                           担保管理制度>的议案》
                                               145
                                                                       2019 年年度报告
 会议届次   召开日期             会议议案名称             决议情况      披露日期及披露索引
                        1.《关于审议<公司 2018 年度董事
                                                            通过
                        会工作报告>的议案》
                        2.《关于审议<公司 2018 年度监事
                                                            通过
                        会工作报告>的议案》
                        3.《关于审议<公司 2018 年度财务
                                                            通过
                        决算报告>的议案》
                        4.《关于公司 2018 年度利润分配
                                                            通过
                        方案的议案》
                        5.《关于审议<公司 2018 年年度报
                                                            通过     会议决议事项详见 2019 年 3
                        告>及年报摘要的议案》
                                                                     月 22 日《中国证券报》《证
                       6.《关于审议<申万宏源集团股份
2018 年度股                                                          券时报》《上海证券报》以及
            2019-03-21 有限公司股东大会对董事会授权         通过
东大会                                                               巨      潮   资     讯   网
                       方案（2019 年）>的议案》
                                                                     http://www.cninfo.com.cn
                        7.《关于预计 2019 年度日常关联
                                                            通过
                        交易的议案》
                        8.《关于与中国建银投资有限责任
                        公司签订证券与金融类产品、交易      通过
                        及服务框架协议的议案》
                        9.《关于为宏源恒利（上海）实业
                                                            通过
                        有限公司提供担保的议案》
                        10.《关于选举非独立董事的议案》
                        （葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨文  通过
                        清先生）
                                                                     会议决议事项详见公司于
                                                                     2019 年 10 月 26 日在《中国
                        1.《关于聘请公司 2019 年度审计
                                                                     证券报》《证券时报》《上海
2019 年第三             机构的议案》
                                                                     证券报》、巨潮资讯网
次临时股东 2019-10-25                                       通过     （www.cninfo.com.cn）及于
大会                                                                 2019 年 10 月 25 日在香港联
                        2.《关于选举监事的议案》（徐宜               合交易所有限公司披露易网
                        阳先生）                                     站（www.hkexnews.hk）披露
                                                                     的相关公告。
    作为 A+H 上市公司，公司为保证股东享有充分的知情权，确保信息披露的公开、
公平、公正 ，并创造条件以进一步拓宽与投资者沟通的渠道，不断提升与投资者沟通
的质量。公司委任董事会秘书和公司秘书负责信息披露工作，证券事务代表和董事会
办公室协助信息披露工作和维护投资者关系。公司主要通过电话、电子邮件、公司网
站投资者关系频道、深交所互动易、接待来访、参加投资者见面会、境外路演等形式
与投资者进行互动交流。股东可通过董事会秘书及董事会办公室，提出查询及表达意
见。在适当的情况下，股东之查询及意见将转交董事会及/或本公司相关之董事会专
门委员会，以解答股东之提问，确保公司股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权
利（公司联络方式请参阅本报告“第二节”之“二、联系人和联系方式”）。
   四、报告期内召开董事会会议情况
   （一）关于董事、董事会与经营管理层
                                          146
                                                          2019 年年度报告
      现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事
会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行规定，确保董事会的规范运作。
    1.董事会的组成
    公司严格按照相关监管法规和《公司章程》的规定聘任和更换董事，董事会依法
行使职权，董事会的召开、表决、决议符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的
规定。公司董事会目前由11名董事组成，其中2名执行董事、5名非执行董事、4名独
立非执行董事。独立非执行董事的数量超过公司董事人数的1/3。
    公司董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期
届满，可连选连任。独立非执行董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立非执行董事必须拥有符合
《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。目前，公司已收到所有独立非执行董事就
其独立性做出的书面确认，基于该确认及董事会掌握的相关资料，公司继续确认其独
立身份。
      2.董事会的职责
    董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》
及公司股票上市地的证券上市规则及的规定行使职权。董事会主要负责公司战略的制
定、企业管治常规的制定、风险管理及内部控制的实施，以及公司财务等方面的决策。
根据《公司章程》，董事会主要行使以下职权：召集股东大会，并向股东大会报告工
作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司的利润分配
政策的调整方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构和分
公司的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订
公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；制订股权激励计划；提出董事薪酬的数
额和发放方式的方案，报股东大会决定；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作； 审定风险偏好等重大风险管理政策；法律、行政法规、部门规章、公司上市地
上市规则规定或公司章程授予的其他职权。
    根据公司2015年度股东大会决议，公司持续为董事、监事、高级管理人员及其他
相关责任人员投保董事、监事和高级管理人员责任保险，为公司董事、监事和高级管
理人员在履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进董事、监事和高级管理人员
充分履行职责。
    3.董事会在企业管治方面的主要举措
    就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以下职权：制定及检讨公司
的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；检讨及监察董事及高级管理人员的培
训及持续专业发展；检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；检
讨发行人遵守《香港上市规则》中附录十四《企业管治守则》的情况及在附录十四《企
业管治报告》内的披露。报告期公司董事会在企业管治方面的主要举措如下：
                                    147
                                                                  2019 年年度报告
      (1) 公司根据《公司法》《证券法》以及股票上市地规则等法律法规，修订 H 股
发行后适用的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《关联交易管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《风险管理制
度》《独立非执行董事制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立非执行
董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《投资者
关系管理制度》以及董事会下设各委员会实施细则等制度，作为公司合规运作的基
础。
    （2）公司为董事、监事、高级管理人员履职提供专业培训，并半月为其提供公司
编制的《董、监事通讯》，帮助董事、监事和高级管理人员及时了解证券行业发展动
态和公司经营等情况，为董事、监事、高级管理人员履职提供便利。
    董事会在本报告公布前，对本报告中的公司治理章节暨企业管治报告进行了审阅，
认为该部分内容符合《香港上市规则》中的相关要求。
      4.董事长及总经理
    公司董事长由储晓明先生担任，总经理由徐志斌先生担任。总经理是公司的法定
代表人。《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》对董事长和总经
理的职责进行了明确的界定。
      董事长的职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议
的执行；根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行的
证券； 董事会授予的其他职权。
    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施公司年度计划和投资方案； 拟订公
司的内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。
      5.报告期，董事会会议情况
                                                               决议
   会议届次      召开日期            会议议案名称                      披露日期及披露索引
                                                               情况
                            1.《关于提名独立董事候选人的议
                                                               同意
                            案》
                            2.《关于增加董事会薪酬与提名委员
                                                               同意
                            会委员的议案》                            会议决议事项详见公司
                            3.《关于聘任联席公司秘书的议案》 同意     于 2019 年 1 月 11 日在《中
                            4.《关于修订 H 股发行后适用的<申          国证券报》《证券时报》
第四届董事会                万宏源集团股份有限公司独立非执     同意
               2019-01-10                                             《上海证券报》、巨潮资
第三十七次会议              行董事制度>的议案》
                                                                      讯                       网
                            5.《关于修订 H 股发行后适用的<申          （ www.cninfo.com.cn ）
                            万宏源集团股份有限公司募集资金     同意
                            管理制度>的议案》                         披露的相关公告
                            6.《关于修订 H 股发行后适用的<申
                            万宏源集团股份有限公司关联交易     同意
                            管理制度>的议案》
                                        148
                                                            2019 年年度报告
                                                         决议
会议届次   召开日期            会议议案名称                     披露日期及披露索引
                                                         情况
                      7.《关于修订 H 股发行后适用的<申
                      万宏源集团股份有限公司对外担保     同意
                      管理制度>的议案》
                      8.《关于修订 H 股发行后适用的<申
                      万宏源集团股份有限公司董事会薪 同意
                      酬与提名委员会工作细则>的议案》
                      9.《关于修订 H 股发行后适用的<申
                      万宏源集团股份有限公司董事会审     同意
                      计委员会工作细则>的议案》
                      10.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司董事会 同意
                      风险控制委员会工作细则>的议案》
                      11.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司内幕信     同意
                      息知情人登记管理制度>的议案》
                      12.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司信息披     同意
                      露管理制度>的议案》
                      13.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司年报信
                                                         同意
                      息披露重大差错责任追究制度>的
                      议案》
                      14.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司独立非     同意
                      执行董事年报工作制度>的议案》
                      15.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司董事会 同意
                      审计委员会年报工作规程>的议案》
                      16.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司投资者     同意
                      关系管理制度>的议案》
                      17.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司内部控     同意
                      制制度>的议案》
                      18.《关于修订 H 股发行后适用的<
                      申万宏源集团股份有限公司风险管     同意
                      理制度>的议案》
                      19.《关于审议<申万宏源集团股份
                      有限公司总经理工作细则（试行）>    同意
                      的议案》
                                  149
                                                                     2019 年年度报告
                                                                  决议
   会议届次      召开日期              会议议案名称                       披露日期及披露索引
                                                                  情况
                              20.《关于审议<申万宏源集团股份
                              有限公司 2018 年内部控制评价工作    同意
                              方案>的议案》
                              21.《关于审议<申万宏源 2017 年度
                              高级管理人员薪酬清算方案>的议       同意
                              案》
                              22.《关于授权召开公司 2019 年第二
                                                                  同意
                              次临时股东大会的议案》
                              1.《董事会工作报告》                同意
                              2.《总经理工作报告》                同意
                              3.《公司 2018 年度财务决算报告》    同意
                              4.《公司 2018 年度利润分配预案》    同意
                              5.《公司 2018 年年度报告》及年报
                                                                  同意
                              摘要
                              6.《公司 2018 年度内部控制评价报
                                                                  同意
                              告》
                              7.《公司 2018 年度社会责任报告》    同意
                              8.《公司 2018 年度募集资金存放与           会议决议事项详见公司
                                                                  同意
                              使用情况专项报告》                         于 2019 年 2 月 28 日在《中
                              9.《公司股东大会对董事会授权方案           国证券报》《证券时报》
第四届董事会第                                                    同意
                 2019-02-26   （2019 年）》                              《上海证券报》、巨潮资
三十八次会议
                              10.《公司董事会对总经理授权方案            讯                       网
                                                                  同意
                              （2019 年）》                              （ www.cninfo.com.cn ）
                              11.《关于预计 2019 年度日常关联交          披露的相关公告
                                                                  同意
                              易的议案》
                              12.《关于与中国建银投资有限责任
                              公司签订证券与金融类产品、交易      同意
                              及服务框架协议的议案》
                              13.《关于为宏源恒利（上海）实业
                                                                  同意
                              有限公司提供担保的议案》
                              14.《关于提名非独立董事候选人的
                                                                  同意
                              议案》
                              15.《关于召开公司 2018 年度股东大
                                                                  同意
                              会时间、地点及议题的议案》
                              1.《关于确定 H 股全球发售（香港            会议决议事项详见公司
第四届董事会第
               2019-03-29     公开发售及国际发售）及在香港联      同意   于 2019 年 3 月 30 日在《中
三十九次会议
                              交所上市的议案》                           国证券报》《证券时报》
                                          150
                                                                    2019 年年度报告
                                                                 决议
   会议届次      召开日期              会议议案名称                      披露日期及披露索引
                                                                 情况
                                                                        《上海证券报》、巨潮资
                                                                        讯                   网
                              2.《关于选举副董事长的议案》       同意
                                                                        （ www.cninfo.com.cn ）
                                                                        披露的相关公告
                              3.《关于审议<公司 2019 年经营计
                                                                 同意
                              划>的议案》
                                                                        详见公司于 2019 年 4 月
                                                                        30 日在《中国证券报》
                                                                        《证券时报》《上海证券
                                                                        报》、巨潮资讯网
第四届董事会第                《关于审议<公司 2019 年第一季度
                 2019-04-29                                      同意   （ www.cninfo.com.cn ）
四十次会议                    报告>的议案》
                                                                        及香港联合交易所有限
                                                                        公 司 披 露 易 网 站
                                                                        （www.hkexnews.hk）披
                                                                        露的相关公告
                                                                        会议决议事项详见公司
                                                                        于 2019 年 6 月 11 日在
                              1.《关于增加申万宏源证券有限公司
                                                                 同意   《中国证券报》《证券时
                              注册资本的议案》
                                                                        报》《上海证券报》、巨
                                                                        潮     资      讯      网
第四届董事会第
               2019-06-10                                               （ www.cninfo.com.cn ）
四十一次会议
                                                                        及于 2019 年 6 月 10 日在
                              2.《关于陈亮同志不再担任公司总经          香港联合交易所有限公
                                                                 同意
                              理职务的议案》                            司 披 露 易 网 站
                                                                        （www.hkexnews.hk）披
                                                                        露的相关公告
                                                                        详见公司于 2019 年 7 月
                                                                        23 日在香港联合交易所
第四届董事会第                《申万宏源集团股份有限公司 2018
               2019-07-23                                        同意   有限公司披露易网站
四十二次会议                  年度环境、社会及管治报告》
                                                                        （www.hkexnews.hk）披
                                                                        露的相关公告
                                                                        会议决议事项详见公司
                              1.《关于聘请公司 2019 年度审计机          于 2019 年 8 月 21 日在
                                                                 同意
                              构的议案》                                《中国证券报》《证券时
                                                                        报》《上海证券报》、巨
第四届董事会第                                                          潮     资      讯      网
               2019-08-20
四十三次会议                                                            （ www.cninfo.com.cn ）
                              2.《关于授权召开公司 2019 年第三          及于 2019 年 8 月 20 日在
                                                                 同意
                              次临时股东大会的议案》                    香港联合交易所有限公
                                                                        司 披 露 易 网 站
                                                                        （www.hkexnews.hk）披
                                          151
                                                                2019 年年度报告
                                                             决议
   会议届次      召开日期            会议议案名称                    披露日期及披露索引
                                                             情况
                                                                    露的相关公告
                                                                    会议决议事项详见公司
                                                                    于 2019 年 8 月 31 日在
                            1.《公司 2019 年半年度报告》
                                                                    《中国证券报》《证券时
                                                                    报》《上海证券报》、巨
                                                                    潮     资      讯      网
第四届董事会第
               2019-08-30                                    同意   （ www.cninfo.com.cn ）
四十四次会议
                                                                    及于 2019 年 8 月 30 日在
                            2 公司 2019 年半年度募集资金存          香港联合交易所有限公
                            放与使用情况专项报告》                  司 披 露 易 网 站
                                                                    （www.hkexnews.hk）披
                                                                    露的相关公告
                                                                    会议决议事项详见公司
                                                                    于 2019 年 9 月 21 日在
                                                                    《中国证券报》《证券时
                                                                    报》《上海证券报》、巨
                                                                    潮     资      讯      网
第四届董事会第              《关于增加申万宏源证券有限公司
               2019-09-20                                    同意   （ www.cninfo.com.cn ）
四十五次会议                注册资本的议案》
                                                                    及于 2019 年 9 月 20 日在
                                                                    香港联合交易所有限公
                                                                    司 披 露 易 网 站
                                                                    （www.hkexnews.hk）披
                                                                    露的相关公告
                                                                    详见公司于 2019 年 10
                                                                    月 31 日在《中国证券报》
                                                                    《证券时报》《上海证券
                                                                    报》、巨潮资讯网
第四届董事会第                                                      （ www.cninfo.com.cn ）
               2019-10-30   《公司 2019 年第三季度报告》     同意
四十六次会议                                                        及于 2019 年 10 月 30 日
                                                                    在香港联合交易所有限
                                                                    公 司 披 露 易 网 站
                                                                    （www.hkexnews.hk）披
                                                                    露的相关公告
                                                                    会议决议事项详见公司
                                                                    于 2019 年 11 月 30 日在
第四届董事会第              1.审议《关于聘任公司总经理的议
               2019-11-29                                    同意   《中国证券报》《证券时
四十七次会议                案》
                                                                    报》《上海证券报》、巨
                                                                    潮     资     讯      网
                                        152
                                                                      2019 年年度报告
                                                                 决议
   会议届次      召开日期            会议议案名称                         披露日期及披露索引
                                                                 情况
                                                                         （ www.cninfo.com.cn ）
                                                                         及于 2019 年 11 月 29 日
                            2.审议《关于提名董事候选人的议               在香港联合交易所有限
                                                                 同意
                            案》                                         公 司 披 露 易 网 站
                                                                         （www.hkexnews.hk）披
                                                                         露的相关公告
                                                                         会议决议事项详见公司
                                                                         于 2019 年 12 月 31 日在
                                                                         《中国证券报》《证券时
                                                                         报》《上海证券报》、巨
                                                                         潮     资     讯      网
第四届董事会第              审议《申万宏源 2018 年度高级管理
               2019-12-30                                        同意    （ www.cninfo.com.cn ）
四十八次会议                人员薪酬清算方案》的议案
                                                                         及于 2019 年 12 月 30 日
                                                                         在香港联合交易所有限
                                                                         公 司 披 露 易 网 站
                                                                         （www.hkexnews.hk）披
                                                                         露的相关公告
    五、报告期内召开监事会会议情况
    1.关于监事和监事会
    《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、
会议记录等事项进行规定，确保监事会的规范运作。
    2.报告期内监事会会议召开情况
                                                           决议情
   会议届次      召开日期           会议议案名称                        披露日期及披露索引
                                                             况
                            1.《申万宏源集团股份有限公司
                                                               同意
                            2018 年度财务决算报告》
                            2.《申万宏源集团股份有限公司            会议决议事项详见公司于
                                                               同意
                            2018 年度利润分配预案》                 2019 年 2 月 28 日在《中国
第四届监事会                3.《申万宏源集团股份有限公司            证券报》《证券时报》《上
               2019-02-26                                      同意
第二十五次会议              2018 年年度报告》及年报摘要             海证券报》、巨潮资讯网
                            4.《申万宏源集团股份有限公司            （www.cninfo.com.cn）披
                                                               同意
                            2018 年度内部控制评价报告》             露的相关公告
                            5.《申万宏源集团股份有限公司
                                                               同意
                            2018 年度监事会工作报告》
第四届监事会                《申万宏源集团股份有限公司
               2019-04-29                                      同意 决议公告免于公告
第二十六次会议              2019 年第一季度报告》
                                        153
                                                                     2019 年年度报告
                                                                    会议决议事项详见公司于
                                                                    2019 年 8 月 13 日在《中
                                                                    国证券报》《证券时报》
                                                                    《上海证券报》、巨潮资
第四届监事会                    《关于提名公司监事候选人的议        讯网（www.cninfo.com.cn）
               2019-08-12                                      同意
第二十七次会议                  案》                                及于 2019 年 8 月 12 日在
                                                                    香港联合交易所有限公司
                                                                    披    露    易   网    站
                                                                    （www.hkexnews.hk）披露
                                                                    的相关公告
                                《关于审议<申万宏源集团股份有
第四届监事会
               2019-08-30       限公司 2019 年半年度报告>及半 同意 决议公告免于公告
第二十八次会议
                                年度报告摘要等的议案》
                                                                    会议决议事项详见公司于
                                                                    2019 年 10 月 26 日在《中
                                1.《关于选举监事会主席的议案》      国证券报》《证券时报》
                                                                    《上海证券报》、巨潮资
第四届监事会                                                        讯网（www.cninfo.com.cn）
               2019-10-25                                      同意
第二十九次会议                                                      及于 2019 年 10 月 25 日在
                                2.《关于选举监事会履职监督检查      香港联合交易所有限公司
                                委员会主任委员的议案》              披露易网站
                                                                    （www.hkexnews.hk）披露
                                                                    的相关公告
第四届监事会                    《申万宏源集团股份有限公司
               2019-10-30                                      同意 决议公告免于公告
  第三十次会议                  2019 年第三季度报告》
    六、董事会及董事履职情况
    （一）董事会组成
    根据《公司章程》规定，报告期末公司董事会由 11 位董事组成 ，包括执行董事
2 人，非执行董事 5 人，独立非执行董事 4 人，储晓明先生为董事长，杨文清先生为
副董事长。具体为：
    执行董事：储晓明先生、杨文清先生；
    非执行董事：陈建民先生、王洪刚先生、王凤朝先生、葛蓉蓉女士及任晓涛先生；
    独立非执行董事：叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士及杨秋梅女士。
      （二）董事参加董事会和股东大会情况
                            本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席董事       投票表决       参加现场股
董事姓名       职务
                            董事会次数 董事会次数 董事会次数 会次数       情况         东大会次数
             董事长
 储晓明                        12          12          0         0        同意             4
             执行董事
             副董事长
 杨文清                        10          10          0         0        同意             1
             执行董事
             副董事长
 冯    戎                       2           2          0         0        同意             2
             执行董事
                                            154
                                                                       2019 年年度报告
                （历任）
               执行董事、总
 陈   亮                           4          4          0         0        同意            3
               经理（历任）
               非执行董事
 屈艳萍                            2          2          0         0        同意            1
                 （历任）
 陈建民        非执行董事          12         12         0         0        同意            3
 王洪刚        非执行董事          12         12         0         0        同意            2
 王凤朝        非执行董事          11         11         0         0        同意            0
 葛蓉蓉        非执行董事          10         10         0         0        同意            1
 任晓涛        非执行董事          10         10         0         0        同意            1
               独立非执行
 叶   梅                           12         12         0         0        同意            0
                   董事
               独立非执行
 谢   荣                           12         12         0         0        同意            1
                   董事
               独立非执行
 黄丹涵                            12         12         0         0        同意            2
                   董事
               独立非执行
 杨秋梅                            11         11         0         0        同意            1
                   董事
     （三）独立非执行董事履职情况
     1.2019 年度独立非执行董事任职情况
     报告期内，公司董事会独立非执行董事共 4 位，即叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵
女士、杨秋梅女士。
    2.独立非执行董事出具独立意见情况
    报告期内，公司独立非执行董事能遵守国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，认真参加每一次董事会。对于董事会审议的各项议案，独立进行表决。遵照
监管规定和《公司独立董事制度》，对相关议案认真研讨并发表独立意见。
    3.独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立非执行董事未对公司本年度的董事会议案及其他议案提出异
议。
    七、董事培训情况
    公司高度重视董事的持续培训，以确保董事对公司的业务发展情况有所了解，对
公司上市地的相关监管法律法规及监管规定有全面的了解。报告期内，公司董事除了
参加监管部门定期组织的培训外，还积极参与行业协会等自律组织的研讨会、座谈会
等，与同业交流经验，促进履职能力的提升。公司每半月定期编制《董监事通讯》、
协助董事全面了解最新的监管法规、行业发展趋势、公司运营情况等，为董事履职创
造条件、提供保障。
    董事于 2019 年度参加培训的具体情况如下：
      姓名                  职务                          培训方式及内容
                                        2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任
                        董事长
      储晓明                            及公司合规培训；
                        执行董事
                                        2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                                               155
                                                          2019 年年度报告
                           2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信
                           息披露及合规工作培训；
                           2019年10月27日至11月15日参加中国证券业协会2019年度
                           证券从业人员后续职业培训。
                           2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                           2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信
             副董事长
杨文清                     息披露及合规工作培训；
             执行董事
                           2019年10月27日至11月15日参加中国证券业协会2019年度
                           证券从业人员后续职业培训。
                           2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任
                           及公司合规培训；
陈建民      非执行董事     2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                           2019年10月27日至11月15日参加中国证券业协会2019年度
                           证券从业人员后续职业培训。
                           2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任
王洪刚      非执行董事     及公司合规培训；
                           2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
王凤朝      非执行董事     2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                           2019年4月16日至18日参加中央汇金第33期派出董监事培
                           训；
                           2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
葛蓉蓉      非执行董事     2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信
                           息披露及合规工作培训；
                           2019年11月11日至15日参加中央汇金第35期派出董监事培
                           训。
                           2019年4月16至18日参加中央汇金第33期派出董监事培训；
                           2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                           2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信
                           息披露及合规工作培训；
任晓涛      非执行董事     2019年8月24日至9月6日参加中央汇金第34期派出董监事
                           培训；
                           2019年11月7日至8日参加中央汇金新董事培训；
                           2019年11月11日至15日参加中央汇金第35期派出董监事培
                           训。
                           2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任
                           及公司合规培训；
叶   梅   独立非执行董事   2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                           2019年6月17日参加公司组织的香港上市后规范运作和信
                           息披露及合规工作培训；
                           2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任
                           及公司合规培训；
谢   荣   独立非执行董事
                           2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                           2019年5月7日至9日参加上海证券交易所2019年第二期上
                                  156
                                                               2019 年年度报告
                                市公司独立董事后续培训。
                                2019年1月10日参加公司组织的香港上市公司董监高责任
    黄丹涵     独立非执行董事   及公司合规培训；
                                2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                                2019年4月19日参加公司组织的香港上市合规工作培训；
                                2019年7月24日至26日参加由深圳证券交易所创业企业培
    杨秋梅     独立非执行董事
                                训中心组织的第105期上市公司独立董事培训班（首次培
                                训）。
    八、董事会专门委员会履职情况
    （一）公司已按照相关中国法律、法规、章程及香港上市规则中有关公司治理的
规定成立四个董事会专门委员会，即董事会战略委员会、董事会薪酬与提名委员会、
董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。各专门委员会对董事会负责，在董事会
授权下开展工作，分工明确，权责分明，运作有效，使董事会的决策分工更加细化。
董事会各专门委员会为董事会的决策提供意见和建议，在公司的重大决策中较好地发
挥了作用。截至报告期末，董事会各专门委员会构成情况请见本报告第七节“董事、
监事、高级管理人员和员工情况”之“二、报告期内，董事会下设各专门委员会人员
构成情况”。
    1.战略委员会的主要职责是：了解、分析和掌握国际国内行业现状和国家相关政
策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；研究公司近期、中期和长期发展战略，对
重大投融资、兼并收购等重大决策提供咨询建议，定期或不定期讨论有关事项；审议
公司发展战略规划，并向董事会提出建议；根据需要，对公司有关专项发展规划事项
进行审议，并向董事会提出建议；对本公司治理结构是否健全进行审查和评估，并向
董事会报告；《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。
    2.薪酬与提名委员会的主要职责是：最少每年审查一次董事会的架构、人数及组
成（包括技能、知识和经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变
动提出建议； 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，寻找
具备合适资格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进
行审查并提出建议，订立并在适当情况下审核有关董事会成员多元化的政策，每年在
年度报告中披露其相关政策或其摘要；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度
进行审议并提出意见，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会
提出建议； 评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其
是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议; 审查公司董事及高级管理人员的履
职情况，对其进行考核并提出建议；因应董事会所订的企业方针及目标而审议管理层
的薪酬建议；就执行董事及高级管理人员的个人薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金
权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；就非
执行董事的薪酬向董事会提出建议；考虑同类公司的薪酬、须付出的时间及职责及集
团内其他职位的雇用条件；审议向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦
须公平合理，不致过多；审议因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
                                       157
                                                          2019 年年度报告
排，以确保与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及确
保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自己的薪酬；及 《公司章程》规定的其
他职责和董事会授权的其他事宜。
    3.审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，就外部审计机构的
薪酬及聘用条款提出建议，并监督外部审计机构的执业行为；审核公司的财务信息及
其披露； 审查公司年度审计工作。协调内部审计与外部审计之间的沟通，并就年度
审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审查
公司会计制度、审计制度、资金管理制度和财务控制制度的完备性和有效性，监督公
司相关制度实施情况；确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的
地位，以及检讨及监察其成效；按适用的标准审阅及监察外部审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质
及范畴及有关申报责任；就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。审
计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；监察公司的财
务报表以及年度报告及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载
有关财务申报的重大意见。检讨发行人的财务监控，以及检讨发行人的内部监控系统；
有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题进行充分讨论，有权要求公司
管理层就相关问题进行解释、答复、接受质询，在此基础上向董事会提出相关建议，
确保管理层已履行职责建立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计
及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程
及有关预算是否充足；主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的响应进行研究； 应审核集团的财务及会计政策及实务；检查
外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务
账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时
响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；《公司章程》
规定的其他职责和董事会授权的其他事宜； 就以上事宜向董事会汇报；研究其他由
董事会界定的课题。
    4.风险控制委员会的主要职责是：对公司风险管理的总体目标、基本政策进行审
议并提出意见； 对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； 对需董事会
审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； 制定以内部流
程控制为核心的重要风险界限，对全面风险管理下的内部控制制度进行监督、审查，
并向董事会提出建议；受董事会的指派，最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险
管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检
讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控，具
体包括：(a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业
务转变及外在环境转变的能力； (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范
畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作； (c) 向董事会（或
其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况
及风险管理的有效程度； (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以
及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对发公司的财
务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响； (e) 公司有关财务
报告及遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的程序是否有效；《公司
章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。
                                    158
                                                                        2019 年年度报告
     （二）专门委员会会议召开情况
     1.董事会审计委员会
序号      时间          会议名称                            会议内容
                     董事会审计委员     1.审议《公司 2018 年内部控制评价工作方案》；
 1     2019.01.10    会 2019 年第一次   2.审议《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团
                     会议               股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。
                                        （一）审计委员会：
                                        1.审阅未经审计的公司 2018 年财务报表；
                                        2.审阅年度财务报告审计工作的时间安排；
                     董事会审计委员
                                        3.审阅《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
                     会 2019 年第二次
                                        4.与年审会计师沟通。
 2      2019.01.22   会议暨独立董事
                                        （二）独立董事与年审注册会计师见面：
                     与年审注册会计
                                        1.听取公司管理层对公司 2018 年度工作情况的汇报；
                     师第一次见面会
                                        2.听取公司年度财务状况和经营成果的汇报；
                                        3.听取年度审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计
                                        工作重点等情况。
                                        （一）审计委员会：
                                        1.审议《公司 2018 年度财务报表》；
                     董事会审计委员     2.审议《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项
                     会 2019 年第三次   报告》；
 3      2019.02.20   会议暨独立董事     3.审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
                     与年审会计师见     （二）独立董事与年审注册会计师见面：
                     面会               1.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
                                        准确判断的资料信息的充分性；
                                        2.与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。
                     董事会审计委员
 4      2019.04.22   会 2019 年第四次   审议《公司 2019 年一季度财务报表》。
                     会议
                                        1.审议《公司 2019 年半年度财务报表》；
                                        2.审议《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况
                     董事会审计委员     专项报告》；
5      2019.08.13    会 2019 年第五次
                     会议               3.审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》；
                                        4.列席董事会风险控制委员会会议，听取公司风险管理
                                        工作的报告。
                     董事会审计委员
 6     2019.10.23    会 2019 年第六次   审议《公司 2019 年三季度财务报告》
                     会议
     2.董事会薪酬与提名委员会
序号      时间            会议名称                           会议内容
 1      2019.01.10   董事会提名与薪酬考   审议《关于提请审议公司独立董事候选人资格的议
                                            159
                                                                          2019 年年度报告
                      核委员会 2019 年第     案》。
                      一次会议
                                             1.审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格
                      董事会薪酬与提名委
                                             的议案》；
 2       2019.02.20   员会 2019 年第二次
                                             2.审阅《董事会薪酬与提名委员会 2018 年度履职情
                      会议
                                             况报告》。
                      董事会薪酬与提名委
                                             审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的
 3       2019.02.26   员会 2019 年第三次
                                             议案》。
                      会议
                                             1.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议
                      董事会薪酬与提名委
                                             案》；
 4       2019.11.22   员会 2019 年第四次
                                             2.审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格
                      会议
                                             的议案》。
                      董事会薪酬与提名委
                                             审议《申万宏源 2018 年度高级管理人员薪酬清算
 5       2019.12.24   员会 2019 年第五次
                                             方案》的议案。
                      会议
     3.董事会风险控制委员会
序号        时间         会议名称                              会议内容
                      董事会风险控制
                                           审议《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份
 1       2019.01.10   委员会 2019 年第
                                           有限公司董事会风险控制委员会工作细则>的议案》。
                      一次会议
                                           1.听取《申万宏源集团股份有限公司 2018 年风险情况的
                      董事会风险控制
                                           报告》；
 2       2019.02.20   委员会 2019 年第
                                           2.审阅《董事会风险控制委员会 2018 年度履职情况报
                      二次会议
                                           告》。
                      董事会风险控制
                                           听取《申万宏源集团股份有限公司 2019 年上半年风险
 3       2019.08.13   委员会 2019 年第
                                           情况的报告》。
                      三次会议
     （三）董事会专门委员会出席情况
     1.董事会审计委员会
       委员姓名                     职务                       出席次数／应出席会议次数
                      独立非执行董事
谢荣                                                                      6/6
                      审计委员会主任委员
                      独立非执行董事
叶梅                                                                      6/6
                      审计委员会委员
                      独立非执行董事
黄丹涵                                                                    6/6
                      审计委员会委员
                      非执行董事
王洪刚                                                                    6/6
                      审计委员会委员
     2.董事会薪酬与提名委员会
                                               160
                                                          2019 年年度报告
       委员姓名                  职务              出席次数／应出席会议次数
                  独立非执行董事
叶梅                                                         5/5
                  薪酬与提名委员会主任委员
                  执行董事
储晓明                                                       5/5
                  薪酬与提名委员会委员
                  独立非执行董事
谢荣                                                         5/5
                  薪酬与提名委员会委员
                  独立非执行董事
杨秋梅                                                       3/3
                  薪酬与提名委员会委员
                  非执行董事
屈艳萍（历任）                                               3/3
                  薪酬与提名委员会委员
   3.董事会风险控制委员会
       委员姓名                职务              出席次数／应出席会议次数
                  非执行董事
陈建民                                                     3/3
                  风险控制委员会主任委员
                  非执行董事
屈艳萍（历任）                                             2/2
                  风险控制委员会委员
                  独立非执行委员
黄丹涵                                                     3/3
                  风险控制委员会委员
                  非执行董事
王洪刚                                                     3/3
                  风险控制委员会委员
    九、董事会成员多元化政策
    为符合及落实《香港上市规则》关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成
更加科学合理，公司制定了《申万宏源集团股份有限公司董事会成员多元化政策》，
内容包括目的、适用范围、政策及原则、可计量目标、管理职责等内容，该政策刊登
在公司网站。本公司认同董事会成员多元化对企业管治及董事会行之有效的重要性。
为实现可持续的均衡发展，本公司认为董事会成员多元化有利于本公司实现其战略目
标，并可促进本公司可持续发展。公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑
董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、
技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，重点评估人选可为董
事会带来何样的技巧、经验及多元观点与角度，以及其可为董事会作出怎样的贡献等。
最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。本公司确认，董事会的构成
符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。
    十、董事提名政策及提名程序
    根据《公司章程》第一百二十一条的规定，董事、监事的选举应符合以下规定：
    （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选
人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代表大会选举产生。
    （三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。
    （四）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
                                         161
                                                               2019 年年度报告
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关
的内容。
    （五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股
东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到 30%及其以上，且
股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投
票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    （六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董
事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认
定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。
    根据《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》第十五条的规定，薪酬与提名委
员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序如下：
    （一）薪酬与提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）薪酬与提名委员会可在企业内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事、总经
理及其他高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级
管理人员人选；
    （五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向
董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和意见进行后续工作。
   十一、监事会工作情况
   （一）监事参加监事会会议情况
                         本报告期应参 亲自出席监事 委托出席监事 缺席监事会次
  姓名        职务                                                           投票表决情况
                         加监事会次数   会次数       会次数         数
 徐宜阳    监事会主席         2             2           0             0          同意
 杨玉成 监事会主席（历任）    2             2           0             0          同意
 温   锋      监事            6             5           1             0          同意
 龚   波      监事            6             6           0             0          同意
 卫   勇      监事            6             6           0             0          同意
 黄   琦    职工监事          6             6           0             0          同意
 王艳阳     职工监事          6             6           0             0          同意
 谢   鲲    职工监事          6             6           0             0          同意
 安歌军     职工监事          6             5           1             0          同意
                                      162
                                                             2019 年年度报告
   （二）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
   监事会对报告期内的监督事项无异议。
    十二、公司合规体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况
    公司及申万宏源证券高度重视合规管理体系建设和完善工作，并持续根据法律法
规和监管要求，结合公司经营管理实际情况，不断完善合规管理制度体系，持续健全
合规管理组织架构，不断深化公司合规管理工作，保障公司各项业务的持续规范发展。
    （一）合规管理制度建设
    公司结合外部监管环境及经营管理实际，不断建立完善合规制度体系，公司及主
要子公司建立健全了由合规管理基本制度、合规管理配套规则等构成的合规管理制度
体系，并根据法律法规变化，结合公司实际，进行动态修订和完善。其中，合规管理
的基本制度包括《合规管理基本制度》《关联交易管理制度》《洗钱和恐怖融资风险管
理制度》《董事会对总经理授权管理制度》等由董事会审议通过的相关制度；合规管
理配套规则包括：《规章制度管理办法》《合规管理工作管理办法》《业务部门合规与
风险管理人员管理办法》《员工执业行为技术监测管理办法》《信息隔离墙工作管理办
法》《洗钱和恐怖融资风险管理办法》《合规处理与问责管理办法》《子公司合规管理
工作负责人与风险管理工作负责人管理细则（试行）》《投资银行类业务合规检查实施
细则》《员工证券交易、上网行为监测管理实施细则》《员工廉洁从业实施细则（试行）》
《洗钱和恐怖融资风险评估操作规程》《日常经营授权管理办法》等。此外，申万宏
源证券还编制下发了覆盖其所有业务条线板块的《合规手册》，作为业务开展的基本
规范与底线要求。
    （二）合规管理组织体系建设
    公司及主要子公司结合各自管理实际，依照“领导层（董事会、监事会、经营管
理层）、合规总监/分管高管、合规部门、各部门、分支机构和子公司”架构原则建立
健全了合规管理组织体系。各层级合规管理机构和人员，按照职责分工，各司其职，
有效运作。
    公司董事会、监事会和经营管理层依照法律、法规、准则和《公司章程》规定，
履行与合规管理有关的职责，公司董事会对合规管理的有效性承担责任，公司经营管
理层对合规运营承担责任，公司监事会对公司董事会、经营管理层履行合规管理职责
情况进行监督。合规总监/分管高管作为公司的合规负责人，严格按照法律、法规和
准则履行合规管理职责，对董事会、经营管理层履行合规管理职责提供支持、协助，
协调合规管理体系的有效运行。公司设立专职合规部门协助合规总监/分管高管开展
工作，合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
各部门、分支机构和子公司负责人对本单位合规运营承担责任，对本单位工作人员执
业行为的合规性进行监督管理。各部门和分支机构设立合规管理岗位，并按照公司制
定下发的《业务部门合规与风险管理人员管理办法》等相关制度完善人员配备，负责
本部门和分支机构合规管理协调工作，协助本部门和分支机构负责人建立健全合规管
理制度和操作流程，落实公司的合规管理要求，并履行合规审查、合规文化宣导、合
规培训、合规咨询等相关职责。
    （三）合规管理运行方面
    公司倡导主动合规、合规创造价值、合规从管理层做起、合规人人有责、合规是
公司生存基础等合规文化理念。合规管理遵循全面性、合规独立性以及全员主动合规
的原则。
    合规管理工作包括为公司董事、监事、经营管理层、各业务部门、分支机构及其
                                      163
                                                           2019 年年度报告
工作人员提供合规咨询；对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进
行合规审查；对公司经营管理和工作人员执业行为进行合规监测；对各部门合规管理
情况进行定期和不定期检查；跟踪法律法规准则的重大变化；定期、不定期向董事会、
监事会、经营管理层，以及证券监管部门或自律组织，报告公司合规管理情况；将合
规考核纳入高级管理人员、各部门、分支机构、子公司及其工作人员的绩效考核；组
织合规管理有效性内部评估工作等。
      公司建立完善反洗钱工作体系，根据反洗钱监管要求，制定下发《洗钱和恐怖融
资风险管理制度》《洗钱和恐怖融资风险管理办法》及《洗钱和恐怖融资风险评估操
作规程》，明确反洗钱原则和工作流程，保障客户身份识别、大额和可疑交易报告、
客户身份资料和交易记录保存、以及协助监管部门检查和执法调查工作等反洗钱法定
义务得到有效履行。
      公司建立完善信息隔离墙工作体系，制定信息隔离墙工作管理办法，明确部门职
责和工作流程，公司自营业务、客户资产管理业务、投资银行业务、经纪业务、证券
投资咨询等相互隔离，公司严格落实跨（回）墙审批、限制名单和观察名单管理等管
理措施。
    （四）合规检查、稽核审计情况
      1.合规部门检查情况
      报告期内，公司合规部门根据监管要求和公司实际情况，积极组织开展或参与了
相关检查或自查，主要包括债券承销和受托管理业务及资产证券化业务检查、廉洁从
业检查、适当性自查、资管新规落实等资管业务检查、债券投资交易及场外衍生品业
务等投资业务检查、温州分公司、河南分公司、杭州分公司、广州江南大道营业部、
武汉新华路营业部等分支机构合规及反洗钱检查等。
      2.稽核部门稽核情况
      报告期内，公司及申万宏源证券稽核审计部门共完成审计项目 314 个。其中：
      （1）年度常规审计方面：完成了对公司 1 个职能部门、1 个业务部门及所属 2
家子公司，以及申万宏源证券 7 家事业部总部、4 家子公司、19 家区域分公司和 148
家证券营业部，共计 182 项常规审计。
      （2）离任审计方面：完成了 92 项离任经济责任审计。
      （3）专项审计方面：完成了募集资金、基差贸易专项、集中采购管理工作等 5
项专项审计。
      （4）内控评价方面：完成了公司及申万宏源证券总部、20 家事业部总部、11 家
子公司 2018 年度业务和管理事项的内部控制评价。
    （5）合规专项评估：完成了申万宏源证券及所属承销保荐及西部证券 2 家子公司
的合规管理有效性评估。
    十三、内部控制建设情况
    公司高度重视内部控制建设相关工作，认真落实《企业内部控制基本规范》及其
配套指引以及关于上市公司内部控制实施工作的相关规定，公司明确了董事会、监事
会、经营管理层、稽核审计部、法务风控部和其他内部机构在内部控制的建设、监督
检查和评价方面的职责权限。公司董事会对公司内部控制及其实施情况的有效性负责；
监事会独立行使监督职权，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；经营管理层负责公司内部控制的日
常运行相关工作。同时，公司设立稽核审计部、法务风控部等职能部门，负责公司内
部控制建设、监督检查和跟踪评价等日常工作，对内部控制的健全性、有效性，进行
                                    164
                                                           2019 年年度报告
独立、客观地检查、监督、评价和建议。公司随外部监管要求和公司经营管理实际需
要，持续完善公司内部控制环境和内部控制结构，使内部控制的完整性、合理性和有
效性逐步增强，保障公司经营管理和业务有序开展。
    公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、证
券行业监管要求等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素，结合业务发展实际，不断健全完善各项内部控制制度，为公司合规
经营、资产安全、财务报告等方面提供了合理保障。报告期内，公司修订完善了《内
部控制制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《信息披露管理制度》等基本制
度及一系列风险管理、合规管理制度。持续健全完善了股东大会（股东）、董事会、
经营管理层自上而下的授权管理体系，并定期组织授权执行检查，公司经营管理及业
务开展严格在授权范围内有序推进。不断优化完善「全员、全方位、全过程、全覆盖」
的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，通过集团风险
并表管理推进集团同一客户同一业务风险信息集中管理。督促子公司立足自身内外部
环境及业务开展需要，建立健全有效的内部控制机制，不断提升子公司治理水平。报
告期内，公司内部控制体系总体运行良好，与公司治理架构、业务规模、业务性质相
适应。
    十四、董事会关于内部控制责任的声明
    公司内部控制是由董事会、监事会、经营层和全体员工实施的、旨在实现控制目
标的过程。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施
内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，
根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时调整和完善。公司各单位履行本单位
职能范围以内的内部控制职责，并对本单位内部控制的有效性承担责任。公司内部控
制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。当然，由于内部控制存在固有局限性，公
司仅能为实现上述目标提供合理保证，并对公司内部控制体系进行动态、持续评估，
如在评价过程中发现公司已建立的内部控制体系存在缺陷，将立即针对性地进行整改
完善。
    公司董事会严格按照企业内部控制规范规定、上市地上市规则及相关法律法规，
持续健全完善内部控制体系，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。公司董
事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对风险管理及内部控制进行了评价，董事
会认为，截至内部控制评价报告基准日（ 2019年12月31日），内部控制与公司经营规
模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，公司风险管理及内部控制有效。
    2020 年，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要
求，依据外部经营环境的变化趋势，结合公司发展的实际需求，继续完善内部控制建
设相关工作，优化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
增强内部控制完整性、合理性及有效性，为公司的经营管理提供合理保障，促进公司
健康、可持续发展。
    十五、董事会关于风险管理的声明
    1.董事会声明
    公司始终认为，有效的风险管理和内部控制对公司的合法持续运作至关重要，建
立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任。公司风险管理及内部控
制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
                                    165
                                                           2019 年年度报告
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于风险管理及内部控制存在固有局限性，
故仅能对达到上述目标提供合理保证，并对公司风险控制和内部控制体系进行动态、
持续评估，如在评价过程中发现公司已建立的风险管理和内部控制体系存在缺陷，将
立即针对性地进行整改完善。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对风
险管理及内部控制进行了评价，并认为截至 2019 年 12 月 31 日，公司风险管理及内
部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，公司风险管理及
内部控制有效。
     2.风险管理及内部控制
     公司始终坚持「规范经营、稳健发展」理念，不断优化完善「全员、全方位、全
过程、全覆盖」的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，
建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有效的风险管控措施，风险把控能力不断
增强，整体上较好地控制了经营管理中的各项风险。
     （1）公司高度重视风险管理工作，搭建了由董事会及风险控制委员会、监事会，
经理层及风险管理委员会，风险管理部门和其他职能管理部门，以及业务部门、分支
机构和子公司共同组成的风险管理组织架构，保障风险管理体系有效运行。董事会是
公司风险管理的最高决策机构，对公司全面风险管理负有最终责任。董事会下设风险
控制委员会，对董事会负责并报告工作。公司董事会风险控制委员会充分发挥专业委
员会的作用，以内部流程控制为核心的重要风险界限，对全面风险管理下的内部控制
制度进行监督、审查，积极推动公司内部控制体系的建设与完善。公司最少每年检讨
一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，涵盖所有重要的监控方
面，包括财务监控、运作监控及合规监控，并在《企业管治报告》中向股东汇报完成
有关检讨。
     （2）公司建立了包括公司各业务单位、风险管理部门、稽核审计部门在内的风
险管理三道防线机制，其中各业务部门作为第一道防线，负责及时识别、评估、应对、
报告相关风险；风险管理部门作为第二道防线，全过程、全流程参与风险管理；稽核
审计部门作为第三道防线，进行独立审查和评价。「三道防线」机制强化一线风险责
任意识，加强前端风险控制，有力地推动了全员风险意识形成，做到风险管理责任到
位。
     （3）公司持续建立健全起基本制度、主要制度、操作制度的「三级制度」体系；
风险管理方面，公司建立了以《风险管理制度》为基本制度，以各类专业风险管理办
法及业务层面的操作规程和具体风险管理措施等为配套规则的风险管理制度体系，规
范各类风险管理工作，并能并结合法律法规、监管规定以及行业发展及时完善风险管
理及内部控制制度体系。
     （4）在风险管控措施方面，建立了全面的风险识别和分析体系，采取定性和定
量相结合的方式对公司风险状况开展分析和评价；针对可能影响实现经营目标的内外
部重大风险信息，采用科学合理的计量模型或评估方法审慎评估；建立了清晰的风险
控制指标体系，有效覆盖各业务类型、各专业风险类型，通过风险管理系统，实现对
各类业务风险指标、监管指标的动态监控与预警；制定了与风险偏好相适应的风险应
对策略，建立了完善的内外部应对机制，基本有效管控各类风险；建立了畅通的风险
信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。
    十六、建立财务报告内部控制的依据
    公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指
引、《证券公司内部控制指引》等法律法规，并结合公司实际情况，建立了较为完善
                                    166
                                                                   2019 年年度报告
的业务和财务管理体系，公司制定了涵盖会计核算、财务管理、财务报告等方面的规
章制度，并通过设置科学的财务会计组织架构不断健全财务报告各环节授权批准机制，
规范了公司财务报告控制流程，明晰各岗位职责，并充分发挥会计信息技术在业务核
算、收入与成本费用支出等方面的管理，确保公司编制的财务报告符合会计准则的要
求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果等有关信息。报告期内，
公司财务报告内部控制制度、控制机制健全，运行情况良好，未发现公司存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    十七、内部控制评价情况
    1.报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    2.内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期                                 2020 年 3 月 28 日
                                                      详见 2020 年 3 月 28 日巨潮资讯网
内部控制评价报告全文披露索引
                                                           （www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
                                                                   100%
额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收
                                                                   100%
入的比例
                                     缺陷认定标准
   类别                   财务报告                               非财务报告
           重大缺陷：
           （1）董事、监事和高级管理层发生与财务报
           告相关的舞弊行为，并被司法机关立案调查。
           （2）错误信息可能会导致使用者做出重大的
                                                     重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的
           错误决策或截然相反的决策，造成重大损失。
                                                     组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
           （3）对已公布的财务报告进行重大更正。（4）
                                                     重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的
           内部控制缺陷对财务报告真实性、完整性、
                                                     组合，其严重程度和经济后果低于重大
定性标准   可靠性以及有关的资产安全造成严重影响。
                                                     缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目
           重要缺陷：
                                                     标。
           财务报告内部控制中存在的、且严重程度不
                                                     一般缺陷，是指除重大缺陷，重要缺陷
           及重大缺陷，但仍导致公司偏离控制目标的
                                                     之外的其他缺陷。
           一个或多个内部控制缺陷的组合。
           一般缺陷：
           不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺
           陷。
定量标准   重大缺陷：潜在错报金额在净资产总额的 3% 重大缺陷： 直接财产损失达到公司税前
                                         167
                                                                    2019 年年度报告
           （含本数），或税前利润总额的 5%（含本数）利润总额的 5%及以上。
           以上。                                   重要缺陷： 直接财产损失在公司税前利
           重要缺陷：潜在错报金额在净资产总额的    润总额的 3%（含本数）至 5%之间。
           1.5%（含本数）至 3%之间，或税前利润总额 一般缺陷：直接财产损失在公司税前利
           的 3%（含本数）至 5%之间。              润总额的 3%以下。
           一般缺陷：潜在错报金额在净资产总额的
           1.5%，或税前利润总额的 3%以下。
财务报告重大缺陷数量（个）                                            0
非财务报告重大缺陷数量（个）                                          0
财务报告重要缺陷数量（个）                                            0
非财务报告重要缺陷数量（个）                                          0
    十八、内部控制审计报告
内部控制审计报告中的审议意见段：申万宏源集团于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况                        披露
内部控制审计报告全文披露日期                2020 年 3 月 28 日
                                            详 见 2020 年 3 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
内部控制审计报告全文披露索引
                                            （www.cninfo.com.cn）
内控审计报告意见类型                        标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷                  否
    十九、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
    公司致力于建立健全防范内幕交易的长效机制，公司制订了《内幕信息知情人登
记管理制度》，进一步规范公司及控股子公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。
根据该制度，公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。董事会秘书负责协调和组
织公司内幕信息的管理工作。董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及
内幕信息知情人档案登记的具体工作。在内幕信息依法公开披露前，根据相关监管要
求，公司及时开展内幕信息知情人管理与登记备案等工作，公司如实、完整地记录了
内幕信息在公开前各环节的内幕信息知情人名单并根据相关实际情况制作重大事项
进程备忘录，对筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等制作备忘录并签字确认，相关档案妥善保存，供公司自查和相关监管机
构检查。
    二十、公司治理的其他事项
    （一）董事就财务报表所承担的责任
    以下所载的董事对财务报表的责任声明，应与本报告中审计报告的注册会计师责
任声明一并阅读。两者的责任声明应分别独立理解。
                                         168
                                                           2019 年年度报告
    本公司董事须负责根据中国会计准则和国际会计准则理事会颁布的国际财务报
告准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的合并财务报表。本公司董事亦须
负责其认为需要使合并财务报表编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述
的内部监控。本公司并无面临可能对本公司持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大
不确定事件或情况。
    （二）核数师的聘任及其酬金
    经公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，公司聘请毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务为公司 2019 年度审计师，分别负责按照中国
会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务和审阅服务。聘请毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度内部控制审计机构，2019 年度含内部
控制的审计费用为人民币 550 万元。聘任情况及酬金情况请见本报告“第五节、重要
事项 ”之 “ 五、聘任会计师事务所、财务顾问及保荐人情况”
    （三）董事、监事及有关雇员的证券交易
    本公司已采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，作为董事及监事进
行证券交易的行为守则。本报告期末，根据对本公司董事及监事的专门查询后，各董
事及监事在本报告期内均已严格遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所
订之标准。
     （四）公司秘书
     公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任联席公司秘书的议案》，
聘任公司董事会秘书阳昌云先生及方圆企业服务集团（香港）有限公司霍宝儿女士为
联席公司秘书，该等聘任自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市
交易之日起生效。霍宝儿女士为外聘服务机构的公司秘书，彼主要联络人为本公司董
事会秘书阳昌云先生。公司董事会秘书阳昌云先生为公司内部与香港联交所主要联络
人。
     报告期，为了更好地履行职责，按照《香港上市规则》的要求，阳昌云先生与霍
宝儿女士均已遵照上市规则第3.29条要求，参加了不少于十五小时的相关专业培训。
    （五）公司章程修订情况
    公司根据拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市相关实际，
根据《到境外上市公司章程必备条款》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定以
及《上市规则》的要求，对《公司章程》进行了修订。《公司章程》（H股发行后适用）
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并在2019年4月26日公司公开发行境外
上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。报告期内，根据公司
H股实际发行情况，依据2018年第二次临时股东大会的授权，办理了注册资本的工商
登记变更并相应修改《公司章程》有关条款。公司注册资本由原人民币贰佰贰拾伍亿
三仟伍佰玖拾肆万肆仟伍佰陆拾元人民币变更为人民币贰佰伍拾亿三仟玖佰玖拾肆
万肆仟伍佰陆拾元。
    （六）投资者关系
    公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》等较为完善
的规章制度，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，通过业绩说明会、境内
                                    169
                                                         2019 年年度报告
路演、接待投资者调研、参加券商会议等多种沟通方式及公司网站、投资者热线、电
子邮件、交易所互动易等沟通平台，积极加强与资本市场的互动交流，提升公司透明
度，保障投资者知情权等合法权益。股东如有任何查询，可通过邮件、热线电话以及
直接致函至本公司办公地址，公司会及时以适当方式处理相关查询。
    2019年，公司共接待卖方分析师和机构投资调研9次，涉及机构16家，参加1次新
疆上市公司协会等举办的投资者集体接待日活动等。
                                   170
                                                             2019 年年度报告
                         第九节      公司债券
      经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投
资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】813号文）核准，公司向合格
投资者公开发行面值总额不超过125亿元的公司债券（以下简称“2016年公司债
券”）。公司本次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之
日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内
完成。
      2016年度公司共发行两期债券。其中，首期债券于2016年4月26日开始网下
向合格投资者配售，最终发行发行规模为50.00亿元，票面利率为3.45%。截至2016
年4月28日，支付发行费用人民币2,000.00万元，实际收到募集资金净额人民币
49.80亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华
振验字第1600562号验资报告。截至2019年12月31日，首期债券已兑付债券本金
人民币29.79亿元，债券余额人民币20.21亿元，票面利率调整为3.70%。
      第二期公司债券发行工作于 2016 年 9 月 12 日完成，最终发行规模为人民币
75.00 亿元，品种一为 3 年期，发行规模为人民币 20.00 亿元，票面利率为 2.90%；
品种二为 5 年期，发行规模为人民币 55.00 亿元，票面利率为 3.20%。截至 2016
年 9 月 13 日，支付发行费用 1,500.00 万元，实际收到募集资金净额人民币 74.85
亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验
字第 1600944 号验资报告。截至 2019 年 12 月 31 日，第二期品种一已兑付债券
本金 20 亿元。
      截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币12,474,361,059.41元（含
银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用
途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
      经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投
资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】979号文）核准，公司向合格
投资者公开发行面值总额不超过70亿元的公司债券（以下简称“2018年公司债
券”）。公司本次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之
日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内
完成。
      2018年度公司共发行一期债券，发行工作于2018年7月17日完成，最终发行
规模为人民币70.00亿元，品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附
发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为人民币5.00亿元，
票面利率为4.40%；；品种二为5年期固定利率债券，发行规模为人民币65.00亿元，
票面利率为4.80%。截至2018年7月17日，支付发行费用840.00万元，实际收到募
集资金净额人民币69.92亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，
并出具了毕马威华振验字第1800351号验资报告。
      截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币6,996,822,593.05元（含
银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用
途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
      经深圳证券交易所出具《关于申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行
                                      171
                                                                           2019 年年度报告
     公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】62号文），公司非公
     开发行面值总额不超过100亿元的公司债券（以下简称“2019年公司债券”）。公司
     本次债券采用分期发行方式，各期债券应当自无异议函出具之日起12个月内正式
     向深交所提交债券转让申请文件。
         2019年度公司共发行三期债券。其中，首期债券于2019年3月5日开始网下向
     合格投资者配售，最终发行规模为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100.00元，
     发行价格为人民币100.00元/张，票面利率为4.18%。截至2019年3月8日，支付发行
     费用人民币120.00万元，实际收到募集资金净额人民币9.99亿元。
         第二期公司债券发行工作于2019年4月9日完成，最终发行规模为人民币32.00
     亿元，票面利率为4.27%。截至2019年4月12日，支付发行费用人民币384.00万元，
     实际收到募集资金净额人民币31.96亿元。
         第三期公司债券发行工作于2019年10月23日完成，最终发行规模为人民币
     58.00亿元，为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率
     选择权和投资者回售选择权，，票面利率为3.94%。截至2019年10月25日，支付发
     行费用人民币696.00万元，实际收到募集资金净额人民币57.93亿元。
         截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币5,249,331,509.03元（含
     银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用
     途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
          一、公司债券基本信息
          1.2016 年公开发行公司债券
                                                              债券余额
                   债券
    债券名称               债券代码    发行日      到期日     （人民币万   利率     还本付息方式
                   简称
                                                                元）
                                                                                  按年计息、到期
申万宏源集团股份
                                                                                  一次还本。利息
有限公司 2016 年面
                   16 申                                                          每年支付一次，
向合格投资者公开            112386    2016-4-26   2021-4-26    202,100     3.70%
                   宏 01                                                          最后一期利息
发行公司债券（第
                                                                                  随本金一起支
一期）
                                                                                  付。
                                                                                  按年计息、到期
申万宏源集团股份
                                                                                  一次还本。利息
有限公司 2016 年面
                   16 申                                                          每年支付一次，
向合格投资者公开            112445    2016-9-9    2019-9-9        -
                   宏 02                                                    2.90% 最 后 一 期 利 息
发行公司债券（第
                                                                                  随本金一起支
二期）
                                                                                  付。
                                                                                  按年计息、到期
申万宏源集团股份
                                                                                  一次还本。利息
有限公司 2016 年面
                   16 申                                                          每年支付一次，
向合格投资者公开            112446    2016-9-9    2021-9-9     550,000
                   宏 03                                                    3.20% 最 后 一 期 利 息
发行公司债券（第
                                                                                  随本金一起支
二期）
                                                                                  付。
公司债券上市或转让的交
                       深圳证券交易所
易场所
                       发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合
                       《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规
                       禁止购买者除外）。
投资者适当性安排
                       投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融
                       资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有
                       关规定，并自行承担相应的法律责任。
                                                  172
                                                                               2019 年年度报告
                       2019 年 4 月 26 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者
                       公开发行公司债券（第一期）2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日期间的利息 34.50
                       元（含税）/手。
                       2019 年 9 月 9 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
                       开发行公司债券（第二期）（品种一）2018 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间的
                       利息 29.00 元（含税）/手。
报告期内公司债券的付息
                       2019 年 9 月 9 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
兑付情况
                       开发行公司债券（第二期）（品种二）2018 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间的
                       利息 32.00 元（含税）/手。
                       2016 年 9 月 9 日发行的 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一)
                       （16 申宏 02）至 2019 年 9 月 9 日期满并兑付，每 10 张“16 申宏 02”债（面值人民
                       币 1,000 元）派发利息为人民币 29.00 元（含税），兑付本金为人民币 1,000.00 元，
                       本息合计人民币 1,029.00 元。
公司债券附发行人或投资 申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债
者选择权条款、可交换条 券期限为5年，附第三个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择
款等特殊条款的，报告期
内相关条款的执行情况 权。报告期内，本债券已兑付债券本金为人民币29.79亿元，债券余额为人民币20.21
（如适用）。           亿元，票面利率调整为3.70%。
     2.2018 年公开发行公司债券
                                                                 债券余额
                    债券
     债券名称              债券代码      发行日       到期日     （人民币万     利率     还本付息方式
                    简称
                                                                   元）
                                                                                       按年计息、到
申万宏源集团股份
                                                                                       期一次还本。
有限公司 2018 年面
                   18 申                                                               利息每年支付
向合格投资者公开            112728      2018-7-17    2023-7-16     50,000        4.40%
                   宏 01                                                               一次，最后一
发行公司债券（第
                                                                                       期利息随本金
一期）
                                                                                       一起支付。
                                                                                       按年计息、到
申万宏源集团股份
                                                                                       期一次还本。
有限公司 2018 年面
                   18 申                                                               利息每年支付
向合格投资者公开            112729      2018-7-17    2023-7-16     650,000       4.80%
                   宏 02                                                               一次，最后一
发行公司债券（第
                                                                                       期利息随本金
一期）
                                                                                       一起支付。
公司债券上市或转让的交
                       深圳证券交易所
易场所
                       发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合
                       《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规
                       禁止购买者除外）。
投资者适当性安排
                       投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融
                       资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有
                       关规定，并自行承担相应的法律责任。
                       2019 年 7 月 17 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者
                       公开发行公司债券（第一期）（品种一）2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日期
报告期内公司债券的付息 间的利息 44.00 元（含税）/手。
兑付情况               2019 年 7 月 17 日，公司支付申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者
                       公开发行公司债券（第一期）（品种二）2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日期
                       间的利息 48.00 元（含税）/手。
公司债券附发行人或投资
者选择权条款、可交换条 申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 品
款等特殊条款的，报告期 种一）债券期限为5年，附第三个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者
内相关条款的执行情况 回售选择权。截至本报告披露日，未发生相关条款的执行情况。
（如适用）。
                                                    173
                                                                           2019 年年度报告
     3.2019 年非公开发行公司债券
                                                              债券余额
                   债券
    债券名称               债券代码    发行日      到期日     （人民币万   利率     还本付息方式
                   简称
                                                                元）
                                                                                 按年计息、到期
申万宏源集团股份                                                                 一次还本。利息
有限公司 2019 年非 19 申                                                         每年支付一次，
                            114443     2019-3-8   2022-3-7     100,000     4.18%
公开发行公司债券 宏 01                                                           最后一期利息
（第一期）                                                                       随本金一起支
                                                                                 付。
申万宏源集团股份                                                                 按年计息、到期
                                                                                 一次还本。利息
有限公司 2019 年非
                   19 申                                                         每年支付一次，
公开发行公司债券 宏 02      114461    2019-4-12   2022-4-11    320,000
                                                                           4.27% 最 后 一 期 利 息
（第二期）                                                                       随本金一起支
                                                                                 付。
申万宏源集团股份                                                                 按年计息、到期
                                                                                 一次还本。利息
有限公司 2019 年非
                   19 申                                                         每年支付一次，
公开发行公司债券 宏 04      114590    2019-10-25 2024-10-24    580,000
                                                                           3.94% 最 后 一 期 利 息
（第三期）                                                                       随本金一起支
                                                                                 付。
公司债券上市或转让的交
                       深圳证券交易所
易场所
                       发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合
                       《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规
                       禁止购买者除外）。
投资者适当性安排
                       投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融
                       资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有
                       关规定，并自行承担相应的法律责任。
                       申万宏源集团股份有限公司 2019 年非公开发行公司债券第一期、第二期和第三期
报告期内公司债券的付息
                       均采用按年计息、到期一次还本。截至本报告披露日，公司债券尚未到付息期限，
兑付情况
                       公司债券尚未进行付息兑付。
公司债券附发行人或投资
者选择权条款、可交换条
款等特殊条款的，报告期 无
内相关条款的执行情况
（如适用）。
          二、债券受托管理人和资信评级机构信息
2016 年公开发行公司债券、2018 年公开发行公司债券和 2019 年非公开发行公司债券受托管理人：
                                     北京市西城
             华泰联合证              区丰盛胡同
名称         券有限责任 办公地址     22 号丰铭国 联系人     李想、崔月 联系人电话 010-56839300
             公司                    际大厦 A 座 6
                                     层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
                                                            上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103
名称         上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址
                                                            室 K－22
报告期内公司聘请的债券受托管理
人、资信评级机构发生变更的，变更
                                 受托管理人、资信评级机构未发生变更
的原因、履行的程序、对投资者利益
的影响等（如适用）
                                                  174
                                                                          2019 年年度报告
         三、公司债券募集资金使用情况
         1.2016 年公开发行公司债券
公司债券募集资金使用情况及履   公司债券的募集资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司营运资金，改
行的程序                       善公司资金状况。
年末余额（万元）               0.00
                               2016年公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户
募集资金专项账户运作情况       归集募集资金；至报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用计
                               划，全部用于补充公司运营资金。该募集资金专项帐户已注销。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
一致
         2.2018 年公开发行公司债券
公司债券募集资金使用情况及履   公司债券的募集资金扣除发行费用后，已全部用于补充公司营运资金，改
行的程序                       善公司资金状况。
年末余额（万元）               0.00
                               2018年公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户
募集资金专项账户运作情况       归集募集资金；至报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用计
                               划，全部用于补充公司运营资金。该募集资金专项帐户已注销。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
一致
         3.2019 年非公开发行公司债券
公司债券募集资金使用情况及履   公司债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金 52.49 亿元，
行的程序                       改善公司资金状况。
年末余额（万元）               476,646.70
                               2019年公司债券发行时，公司依照募集说明书的相关约定，指定专项账户
                               归集募集资金；至本报告期末，募集资金已依照募集说明书中的资金运用
募集资金专项账户运作情况
                               计划，累计使用发行债券募集资金人民币5,249,331,509.03元用于补充公司
                               运营资金。
募集资金使用是否与募集说明书
承诺的用途、使用计划及其他约定 募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
一致
         四、公司债券信息评级情况
         1.2016 年公开发行公司债券
         2016 年公司债券发行时，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以
     下简称“新世纪信评”）对所发行的公司债券资信情况进行评级。2016 年 3 月 11 日
     新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
     券（第一期）出具了信用评级报告〔新世纪债评（2016）010163〕。评级机构给予公
     司 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给
                                               175
                                                             2019 年年度报告
予本期债券 AAA 信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基
本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期
内及债券存续期内，新世纪信评持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变
化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。2016 年
6 月 24 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2016）100323〕。评级 机
构维持公司主体信用等级为 AAA，维持本期债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳
定。
     2016 年 9 月 1 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第二期）出具了信用评级报告〔新世纪债评（2016）010763〕。
评级机构给予公司 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安
全性极强，并给予本期债券 AAA 信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券
信用等级有效期内及债券存续期内，新世纪信评将持续关注公司外部经营环境变化、
经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行
持续跟踪。
     2017 年 5 月 24 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2017）
100124〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “16 申宏 01、16 申宏 02
和 16 申宏 03”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2017 年 5 月 26
日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）跟踪评级报告》)。
     2018 年 6 月 13 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2018）
100158〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “16 申宏 01、16 申宏 02
和 16 申宏 03”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2018 年 6 月 19
日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）跟踪评级报告》)。
     2019 年 4 月 26 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2019）
100032〕。评级机构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “16 申宏 01”、“16 申
宏 02” 和 “16 申宏 03”债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2019
年 4 月 26 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有
限公司及其发行的 16 申宏 01、16 申宏 02、16 申宏 03、18 申宏 01 与 18 申宏 02 跟
踪评级报告》)。
     新世纪信评已在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
     跟踪评级安排为定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年
度报告披露后 2 个月内出具。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪
信评将启动不定期跟踪评级程序。
     2.2018 年公开发行公司债券
     2018 年公司债券发行时，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以
下简称“新世纪信评”）对所发行的公司债券资信情况进行评级。2018 年 5 月 14 日
新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券出具了信用评级报告〔新世纪债评（2018）010337〕。评级机构给予公司 AAA 主
                                      176
                                                                  2019 年年度报告
体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券
AAA 信用等级。该级别反映本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。在上述公司债券之债券信用等级有效期内及债券存
续期内，新世纪信评持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次
债券偿债保障情况等因素，对上述债券的信用风险进行持续跟踪。
      2019 年 4 月 26 日新世纪信评对申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券出具了跟踪评级报告〔新世纪跟踪（2019）100032〕。评级 机
构维持公司主体信用等级为 AAA，维持 “18 申宏 01”和“18 申宏 02”债券信用
等级为 AAA，评级展望维持稳定。( 详见 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《申万宏源集团股份有限公司及其发行的 16 申宏
01、16 申宏 02、16 申宏 03、18 申宏 01 与 18 申宏 02 跟踪评级报告》)。
      新世纪信评已在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
      跟踪评级安排为定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年
度报告披露后 2 个月内出具。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪
信评将启动不定期跟踪评级程序。
     五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
     1.2016年公开发行公司债券
     为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2016 年公司债券的按时、
足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；
设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严
格的信息披露。
     报告期上述公司债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。
     公司设置了专项偿债账户，2017 年 4 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16
申宏 01”在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日期间的应付利息； 2017 年 9 月，
公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 02”和“16 申宏 03”在 2016 年 9 月 9
日至 2017 年 9 月 8 日期间的应付利息；2018 年 4 月，公司从专项偿债账户中按时兑
付了“16 申宏 01”在 2017 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 25 日期间的应付利息； 2018
年 9 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 02”和“16 申宏 03”在 2017
年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日期间的应付利息；2019 年 4 月，公司从专项偿债账户
中按时兑付了“16 申宏 01”在 2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日期间的应付
利息； 2019 年 9 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“16 申宏 02”和“16 申宏
03”在 2018 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 8 日期间的应付利息。（详见 2017 年 4 月 20
日、9 月 5 日、2018 年 4 月 20 日、9 月 4 日、2019 年 4 月 24 日、9 月 5 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司公
告）
     2.2018 年公开发行公司债券
     为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2018 年公司债券的按时、
足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；
设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严
                                         177
                                                                2019 年年度报告
格的信息披露。
    报告期上述公司债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。
    2019 年 7 月，公司从专项偿债账户中按时兑付了“18 申宏 01”和“18 申宏 02”
在 2018 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 16 日期间的应付利息。（详见 2019 年 7 月 15 日
刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的公司公告）
    3.2019 年非公开发行公司债券
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2019 年公司债券的按时、
足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格
执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；
设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严
格的信息披露。
    报告期上述公司债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。
    六、报告期内债券持有人会议的召开情况
    报告期内，公司未召开债券持有人会议。
      七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
    “16 申宏01”、“16 申宏02”、“16 申宏03”、“18 申宏01”、“18 申宏02”、
“19申宏01”、“19 申宏02”的债券受托管理人均为华泰联合证券有限责任公司。
报告期内，华泰联合证券有限责任公司严格按照《债券受托管理人协议》约定履行受
托管理人职责，对公司进行持续跟踪和监督。华泰联合证券有限责任公司持续关注和
调查了解公司的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况以及可能影响债
券持有人权益的重大事项。
      2019 年公司董事会成员变动超过董事会成员总数的三分之一，华泰联合证券有
限责任公司于2019 年4月10日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年面
向合格投资者公开发行公司债券、2018 年面向合格投资者公开发行公司债券、2019
年非公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》。（详见公司于
2019 年4 月10 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告）。
    华泰联合证券有限责任公司于 2019 年6 月27 日出具了《2016 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》、《2016 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告（2018 年度） 》及《2018
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》。
（详见公司于2019 年6 月27 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告）。
    报告期内，华泰联合证券有限责任公司对公司合并报表范围内子公司发生的相关
重要事项出具了相应的受托管理事务临时报告，详见公司于2019年1月17日、2月12
日、3月8日、4月10日、 5月28日 、6月27日、8月27日、9月5日、10月22日、10月31
日、12月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公告。
    八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据
和财务指标
                                                                     单位：人民币万元
          项目               本报告期          上年同期           同期变动率
                                        178
                                                           2019 年年度报告
  息税折旧摊销前利润        1,500,534.16    1,332,422.57               12.62%
  流动比率                          1.51            1.64            减少 0.13
  资产负债率                    72.77%          75.23%      减少 2.46 个百分点
  速动比率                          1.50            1.64            减少 0.14
  EBITDA 全部债务比                 0.12            0.07            增加 0.05
  利息保障倍数                      1.92            1.66               15.66%
  现金利息保障倍数                  2.48           -0.82               不适用
  EBITDA 利息保障倍数               1.99            1.70               17.06%
  贷款偿还率                   100.00%         100.00%                       -
  利息偿付率                   100.00%         100.00%                       -
    九、公司不存在逾期未偿还债项情况。
    十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
    除上述公司债券外，公司未发行其他债券和债务融资工具。
    本公司所属子公司有关债券事项请见本报告“第五节重要事项”之“二十三、公
司子公司其他重要事项” 。
    十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
    公司规范经营，具备较强的盈利能力和偿付能力，并拥有良好的信用记录，与多
家银行及其它金融机构保持良好的合作关系并取得其授信，具备较强的融资能力。截
至 2019 年末，公司获得银行及其它金融机构授信总额度合计近 4,220 亿元，其中已
使用授信额度约 624 亿元，公司可以在授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。
    本报告期内公司严格按照贷款要求合规使用资金，按时足额偿还银行及其它金融
机构贷款本息。
    十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
    报告期公司严格执行上述公司债券募集说明书的各项约定和承诺，未发生因执行
公司债券募集说明书相关约定或承诺不力、从而对债券投资者造成负面影响的情况。
      十三、报告期内发生的重大事项
    报告期内，公司作为债券发行人，未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四
    十五条列示的重大事项；公司合并报表范围内子公司发生的重要事项，请见本报
告“第五节重要事项”之“二十三、公司子公司其他重要事项”。
    十四、本公司所属子公司债券事项请见本报告“第五节重要事项”之“ 二十三、
公司子公司其他重要事项”
                                      179
                                       2019 年年度报告
     第十节       财务报告
     申万宏源集团股份有限公司
        自 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日止年度财务报表
                180
                                                                 2019 年年度报告
                                      审计报告
                                                               毕马威华振审字第 2000166 号
申万宏源集团股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了后附的申万宏源集团股份有限公司 (以下简称“申万宏源”) 财务报表，包括
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准
则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了申万宏源 2019 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果及合并及母公司现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册   会计师`审计准则（以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于申万宏源，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项
的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
                                         181
                                                                    2019 年年度报告
                                     审计报告 (续)
                                                                  毕马威华振审字第 2000166 号
       三、关键审计事项(续)
金融工具公允价值的评估
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计”19所述的会计政策及“十七、金融资
产及负债的公允价值管理”。
关键审计事项                                在审计中如何应对该事项
                                             与评价金融工具公允价值相关的审计程序
申万宏源集团以公允价值计量的金融工具的       中包括以下程序：
估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，      了解和评价与估值、独立价格验证及金
其中估值模型通常需要大量的输入值。               融工具估值模型审批相关的关键财务报
                                                 告内部控制的设计和运行有效性；
大部分输入值来源于能够可靠获取的数据，尤
                                                 选取样本，通过比较申万宏源集团采用
其是属于第一层次和第二层次公允价值计量
                                                 的公允价值与公开可获取的市场数据，
的金融工具，其估值模型采用的参数分别是市
                                                 评价属于第一层次公允价值计量的金融
场报价和可观察输入值。当可观察的输入值无
                                                 工具的估值；
法可靠获取时，即属于第三层次公允价值计量
                                                 利用我们的估值专家的工作，协助我们
的情形下，不可观察输入值的确定会使用到管
                                                 评价申万宏源集团用于属于第二层次和
理层估计，这当中会涉及管理层的重大判断。
                                                 第三层次公允价值计量的金融工具的估
由于部分以公允价值计量的金融工具公允价           值所使用的模型。同时选取样本，对属
值的评估较为复杂，且在确定估值模型使用的         于第二层次和第三层次公允价值计量的
输入值时涉及管理层判断的程度重大，我们将         金融工具进行独立估值，并将我们的估
金融工具公允价值的评估识别为关键审计事           值结果与申万宏源集团的估值结果进行
项。                                             比较。上述程序具体包括将申万宏源集
                                                 团的估值模型与我们了解的现行行业惯
                                                 例进行比较，测试公允价值计算的输入
                                                 值，以及建立平行估值模型进行重估；
                                                 及
                                                 评价财务报表的相关披露是否符合企业
                                                 会计准则的披露要求，适当反映了金融
                                                 工具估值风险。
                                           182
                                                                   2019 年年度报告
                                   审计报告 (续)
                                                                 毕马威华振审字第 2000166 号
    三、关键审计事项(续)
结构化主体合并范围的确定
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“5所述的会计政策及”九、在其他主体
中的权益“。
关键审计事项                                在审计中如何应对该事项
结构化主体通常是为实现具体而明确的目的 与评价结构化主体的合并相关的审计程序中
设计并成立的，并在确定的范围内开展业务活 包括以下程序：
动。申万宏源集团可能通过发起设立、直接持
                                                 通过询问管理层和检查与管理层对结构化
有投资等方式在结构化主体中享有权益。这些
                                                 主体是否合并作出的判断过程相关的文
结构化主体主要包括理财产品、投资基金、资
                                                 档，以评价贵集团就此设立的流程是否完
产管理计划、信托计划或资产支持证券。
                                                 备；
若申万宏源集团通过投资合同等安排同时对           就各主要产品类型中的结构化主体选取样
该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化         本，对每个所选取的项目执行以下程序：
主体的相关活动而享有可变回报以及有能力           -   检查相关合同和内部记录，以了解结
运用申万宏源集团对该类结构化主体的权力               构化主体的设立目的和申万宏源集团
影响可变回报，则管理层认为申万宏源集团能             对结构化主体的参与程度，并评价管
够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体             理层关于申万宏源集团对结构化主体
纳入合并财务报表范围。                               是否拥有权力的判断；
                                                 -   检查结构化主体对风险和报酬的结构
在确定是否应合并结构化主体时，管理层需要
                                                     设计，包括对任何资本或回报的担保、
考虑的因素并非完全可量化的，需要进行综合
                                                     佣金的支付以及收益的分配等，以评
考虑。
                                                     价管理层就申万宏源集团因参与结构
                                                     化主体的相关活动而拥有的对结构化
                                                     主体的风险敞口及可变回报所作的判
                                                     断；
                                           183
                                                                      2019 年年度报告
                                   审计报告 (续)
                                                                    毕马威华振审字第 2000166 号
    三、关键审计事项(续)
结构化主体合并范围的确定 (续)
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“5所述的会计政策及”九、在其他主体
中的权益“。
关键审计事项                                在审计中如何应对该事项
                                                 -   检查管理层对结构化主体的分析，包
由于在确定是否应将结构化主体纳入申万宏
                                                     括定性分析和申万宏源集团对享有结
源集团的合并范围时需要涉及重大的管理层
                                                     构化主体的经济利益的比重及可变动
判断，且合并结构化主体可能对财务报表产生
                                                     性的计算，以评价管理层关于申万宏
重大影响，因此，我们将申万宏源集团结构化
                                                     源集团影响其来自结构化主体可变回
主体合并范围的确定识别为关键审计事项。
                                                     报的能力所作的判断；
                                                 -   评价管理层就是否应合并结构化主体
                                                     所作的判断；
                                                 评价财务报表中针对结构化主体的相关披
                                                 露是否符合企业会计准则的要求。
                                           184
                                                                 2019 年年度报告
                                 审计报告 (续)
                                                               毕马威华振审字第 2000166 号
  三、关键审计事项(续)
以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。
关键审计事项                              在审计中如何应对该事项
                                          与评价以摊余成本计量的金融资产减值准备
申万宏源集团自2018年1月1日起适用修订
                                          的确定相关的审计程序中包括以下程序：
后的《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》，并搭建了新的金融资产减值
                                               了解和评价与以摊余成本计量的金融资产
                                               投资在审批、记录、监控、分类流程以及
模型。
                                               减值准备计提相关的关键财务报告内部控
申万宏源集团运用预期信用损失模型确定
                                               制的设计和运行有效性。
以摊余成本计量的金融资产的减值准备的
                                               利用我们的金融风险管理专家的工作，评
过程中涉及到若干关键参数和假设的应用，
                                               价管理层评估减值准备时所用的预期信用
包括发生信用减值的阶段划分，违约概率、
                                               损失模型和参数的可靠性，包括评价发生
违约损失率、违约风险暴露、折现率等参数
                                               信用减值的阶段划分、违约概率、违约损
估计，同时考虑前瞻性调整及其他调整因素
                                               失率、违约风险暴露、折现率、前瞻性调
等，在这些参数的选取和假设的应用过程中
                                               整及管理层调整等，并评价其中所涉及的
涉及较多的管理层判断。
                                               关键管理层判断的合理性。
                                         185
                                                               2019 年年度报告
                                 审计报告 (续)
                                                             毕马威华振审字第 2000166 号
  三、关键审计事项(续)
以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定(续)
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。
关键审计事项                               在审计中如何应对该事项
                                              评价预期信用损失模型的参数使用的关键
外部宏观环境和申万宏源集团内部信用风险
                                              数据的完整性和准确性。针对与原始档案相
管理策略对预期信用损失模型的确定有很大
                                              关的关键内部数据，我们将管理层用以评估
的影响。在评估关键参数和假设时，申万宏
                                              减值准备的以摊余成本计量的金融投资清
源集团对于以摊余成本计量的金融资产所考
                                              单总额与总账进行比较，选取样本，将单项
虑的因素包括历史损失率、内部信用评级、
                                              金融资产的信息与相关协议以及其他有关
外部信用评级及其他调整因素；
                                              文件进行比较，以评价清单的准确性；针对
在运用判断确定违约损失率时，管理层会考
                                              关键外部数据，我们将其与公开信息来源进
虑多种因素。这些因素包括融资人的信用状
                                              行核对，以检查其准确性。
况，合同期限，在涉及以上市公司股票作为
                                              针对涉及主观判断的输入参数，我们进行了
担保物的情形下，还会考虑担保券所属板块、
                                              审慎评价，包括从外部寻求支持证据，比对
流动性、限售情况、集中度、波动性、履约
                                              内部记录。我们对比模型中使用的经济因素
保障情况、发行人经营情况等。
                                              与市场信息，评价其是否与市场以及经济发
由于以摊余成本计量的金融资产的减值准备        展情况相符。
的确定存在固有不确定性以及涉及到管理层
判断，同时其对申万宏源集团的经营状况和
资本状况会产生重要影响，我们将以摊余成
本计量的金融资产的减值准备的确定识别为
关键审计事项。
                                      186
                                                              2019 年年度报告
                                 审计报告 (续)
                                                            毕马威华振审字第 2000166 号
  三、关键审计事项(续)
以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定(续)
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。
关键审计事项                            在审计中如何应对该事项
                                             评价管理层作出的关于以摊余成本计量的
                                             金融资产的信用风险自初始确认后是否显
                                             著增加的判断以及是否已发生信用减值的
                                             判断的合理性。基于风险导向的方法选取样
                                             本检查管理层发生信用减值的阶段划分结
                                             果的合理性。我们在选取样本的基础上查看
                                             相关资产的逾期信息、了解融资人的信用状
                                             况，担保券所属板块以及流动性、波动性、
                                             履约保障情况、发行人经营情况等。
                                             我们在选取样本的基础上，评价已发生信用
                                             减值的金融资产违约损失率的合理性。在此
                                             过程中，我们评价了担保物及其他信用增级
                                             的预期现金流，就申万宏源集团的回收计划
                                             的可靠性进行考量。
                                      187
                                                              2019 年年度报告
                                 审计报告 (续)
                                                            毕马威华振审字第 2000166 号
  三、关键审计事项(续)
以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定(续)
请参阅财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计“8所述的会计政策。
关键审计事项                            在审计中如何应对该事项
                                             基于上述工作，我们选取样本利用预期信用
                                             损失模型重新复核了以摊余成本计量的金
                                             融资产的减值准备的计算准确性。
                                             评价与以摊余成本计量的金融资产减值准
                                             备相关的财务报表信息披露是否符合《企业
                                             会计准则第37号——金融工具列报》的披
                                             露要求。
                                      188
                                                               2019 年年度报告
                                     审计报告 (续)
                                                             毕马威华振审字第 2000166 号
    四、其他信息
    申万宏源管理层对其他信息负责。其他信息包括申万宏源 2019 年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴
证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是
否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在
这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估申万宏源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事
项 (如适用) ，并运用持续经营假设，除非申万宏源计划进行清算、终止运营或别无其他现实的
选择。
    治理层负责监督申万宏源的财务报告过程。
                                          189
                                                                  2019 年年度报告
                                       审计报告 (续)
                                                                毕马威华振审字第 2000166 号
       六、注册会计师对财务报表审计的责任
       我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，
并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行
的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单
独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大
的。
       在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我
们也执行以下工作：
       (1)   识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
             对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可
             能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊
             导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
       (2)   了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
       (3)   评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
       (4)   对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
             导致对申万宏源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得
             出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中
             提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保
             留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可
             能导致申万宏源不能持续经营。
       (5)   评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露) ，并评价财务报表是否公允反映
             相关交易和事项。
       (6)   就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表
             审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
                                            190
                                                                    2019 年年度报告
                                   审计报告 (续)
                                                                  毕马威华振审字第 2000166 号
    六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我
们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被
合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成
关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在
极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产
生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)        中国注册会计师
                                                 金乃雯 (项目合伙人)
    中国北京                                     虞京京
                                        191
                                                                                           2019 年年度报告
                                            申万宏源集团股份有限公司
                                       合并资产负债表和母公司资产负债表
                                                 2019 年 12 月 31 日
                                                (金额单位：人民币元)
                                                     本集团                                       本公司
                            附注八              2019 年                2018 年             2019 年                  2018 年
资产
       货币资金               1       87,543,772,815.53    73,496,186,445.30      7,315,184,032.99          159,170,338.58
         其中：客户存款               62,487,606,147.11    48,146,220,908.98                  -                        -
       结算备付金             2       11,940,567,051.79    12,470,923,732.46                  -                        -
         其中：客户备付金              8,709,706,176.30       9,375,416,465.90                -                        -
       融出资金               3       53,048,414,310.76    44,147,977,458.38                  -                        -
       衍生金融资产           4         481,834,515.15         453,915,364.80                 -                        -
       存出保证金             5        8,878,240,894.20       5,830,716,368.71                -                        -
       应收款项               6        1,968,152,225.90       1,237,589,848.55                -                        -
       买入返售金融资产       7       39,250,938,691.72    66,268,199,708.05                  -                        -
       金融投资：
         交易性金融资产       8      115,228,227,062.80    94,269,898,488.85      7,662,095,247.78         4,467,943,918.63
         债权投资             9        7,312,724,764.82    10,192,080,304.25      3,697,299,283.24         5,718,438,957.44
         其他债权投资        10       44,029,179,919.64    22,436,522,455.10                  -                        -
         其他权益工具投资    11        9,445,341,611.23       9,115,966,686.92                -                        -
       长期股权投资          13        2,489,250,220.61       2,399,054,898.59   56,541,176,360.21     52,685,314,289.59
       投资性房地产          14           99,724,140.11         66,682,573.06      157,074,105.49           280,632,933.73
       固定资产              15        1,135,225,103.78       1,263,475,830.40     353,660,635.30           254,601,343.02
       在建工程              16         144,165,661.76          110,463,587.39                -                        -
       使用权资产            58         793,824,530.82                    -                   -                        -
       无形资产              17         143,715,460.10         148,748,572.42         1,738,709.10              869,975.04
       递延所得税资产        18        1,833,394,995.29       1,800,674,745.61      62,660,516.14                      -
       其他资产              19        2,770,570,619.60       2,015,957,787.76    8,892,187,445.81         8,147,727,725.53
资产总计                             388,537,264,595.61   347,725,034,856.60     84,683,076,336.06     71,714,699,481.56
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                              192
                                                                                        2019 年年度报告
                                         申万宏源集团股份有限公司
                                  合并资产负债表和母公司资产负债表 (续)
                                              2019 年 12 月 31 日
                                             (金额单位：人民币元)
                                                  本集团                                       本公司
                         附注八              2019 年                2018 年             2019 年                2018 年
负债和股东权益
负债：
    短期借款              21        1,160,306,944.00        717,663,393.10                 -              1,001,841.10
    应付短期融资款        22       17,065,153,234.14    13,568,269,335.10                  -                      -
    拆入资金              23       10,951,073,811.81    11,694,003,059.32                  -                      -
    交易性金融负债        24         384,169,663.92        2,831,886,866.86                -                      -
    衍生金融负债           4         614,656,089.37         456,299,954.81                 -                      -
    卖出回购金融资产款    25       83,943,833,548.85    79,362,473,721.83       506,927,083.33          507,065,624.99
    代理买卖证券款        26       77,053,334,922.59    60,275,346,578.40                  -                      -
    应付职工薪酬          27        3,676,788,139.02       2,737,810,603.40     123,499,862.30          110,820,317.98
    应交税费              28        1,363,800,780.49       1,178,139,934.32      71,843,635.37          201,678,525.89
    应付款项              29        2,343,558,732.05         385,811,412.39      22,055,761.11                    -
    长期借款              30         301,426,849.32         652,007,155.44      301,426,849.32          652,007,155.44
    应付债券              31       91,735,203,239.89    89,508,336,161.69     24,933,639,980.58     19,821,105,191.73
    租赁负债              58         779,730,323.96                    -                   -                      -
    递延所得税负债        18            2,557,994.93         242,110,061.33                -            234,989,660.69
    合同负债              32          115,368,567.04         86,750,499.84                 -                      -
    其他负债              33       12,214,894,860.61    12,832,197,041.19          1,932,077.80           9,540,983.45
负债合计                          303,705,857,701.99   276,529,105,779.02     25,961,325,249.81     21,538,209,301.27
                                  ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                           193
                                                                                          2019 年年度报告
                                         申万宏源集团股份有限公司
                                合并资产负债表和母公司资产负债表 (续)
                                             2019 年 12 月 31 日
                                            (金额单位：人民币元)
                                                  本集团                                         本公司
                       附注八               2019 年                  2018 年              2019 年                  2018 年
负债和股东权益 (续)
股东权益：
    股本                34        25,039,944,560.00     22,535,944,560.00       25,039,944,560.00     22,535,944,560.00
    资本公积            35        19,367,146,136.46     13,939,709,931.45       23,811,448,219.46     18,703,829,426.57
    其他综合收益        36          (331,514,614.48)       (1,479,862,183.67)                -                        -
    盈余公积            37         3,390,426,172.88        3,184,382,238.78      2,799,954,570.45         2,593,910,636.35
    一般风险准备        38        12,276,012,428.59     11,076,985,015.39        3,849,860,528.88         3,849,860,528.88
    未分配利润          39        23,464,175,130.39     20,142,165,156.28        3,220,543,207.46         2,492,945,028.49
    归属于母公司股东
      权益合计                    83,206,189,813.84     69,399,324,718.23       58,721,751,086.25     50,176,490,180.29
    少数股东权益                   1,625,217,079.78        1,796,604,359.35                  -                        -
股东权益合计                      84,831,406,893.62     71,195,929,077.58       58,721,751,086.25     50,176,490,180.29
                                 ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
负债和股东权益总计               388,537,264,595.61    347,725,034,856.60       84,683,076,336.06     71,714,699,481.56
此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。
徐志斌                          阳昌云                           张艳
法定代表人                      主管会计工作的公司               会计机构负责人                   (公司盖章)
                                负责人
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                           194
                                                                                             2019 年年度报告
                                            申万宏源集团股份有限公司
                                            合并利润表和母公司利润表
                                                          2019 年度
                                                (金额单位：人民币元)
                                                      本集团                                        本公司
                            附注八              2019 年                   2018 年            2019 年                  2018 年
一、营业收入                          24,593,411,762.73     15,277,425,925.59       2,460,843,419.67         1,903,540,980.30
    手续费及佣金净收入       40        6,409,661,109.81        5,472,676,379.79         7,136,792.47             1,405,660.38
      其中：
        经纪业务手续费
             净收入                    3,796,679,207.25        3,262,100,208.60                 -                        -
        投资银行业务手
             续费净收入                1,162,452,946.69          876,124,830.60                 -                        -
        资产管理及基金
             管理业务手续
             费净收入                  1,289,606,696.45        1,198,655,775.29                 -                        -
    利息净收入/ (支出)       41        3,219,675,032.52        3,357,078,739.64       (81,080,592.50)          (12,478,164.79)
    投资收益                 42        5,709,265,162.48        3,928,057,903.09     2,356,919,945.81         1,773,184,312.74
      其中：
        对联营及合营企
             业的投资收益               282,138,478.27           211,596,025.74       19,646,814.74             23,182,114.92
        以摊余成本计量
             的金融资产终
             止确认收益                 451,703,684.30           324,245,016.99                 -                        -
    其他收益                 43         185,840,650.43           137,075,574.76          721,595.32                81,230.89
    公允价值变动 (损失) /
      收益                   44         (101,252,977.67)         (67,126,803.48)      (82,447,044.55)          65,159,651.87
    汇兑收益                            202,521,942.17               4,715,227.84    208,042,847.34                      -
    其他业务收入             45        8,967,620,964.27        2,444,891,319.90       51,549,875.78            76,188,289.21
    资产处置收益             46              79,878.72                 57,584.05                -                        -
二、营业支出                         (17,642,351,674.54)    (10,076,578,081.90)      (418,086,338.11)         (231,713,835.85)
    税金及附加               47         (145,938,365.02)        (130,448,875.65)      (17,613,674.56)          (14,446,707.61)
    业务及管理费             48       (7,911,467,217.49)       (6,947,799,414.60)    (212,410,707.33)         (190,820,348.95)
    信用减值损失             49         (720,118,436.73)        (617,242,865.26)       (2,425,568.34)          (13,876,316.45)
    其他资产减值损失         50         (139,861,071.07)         (41,501,663.22)     (178,284,744.12)                    -
    其他业务成本             51       (8,724,966,584.23)       (2,339,585,263.17)      (7,351,643.76)          (12,570,462.84)
三、营业利润                           6,951,060,088.19        5,200,847,843.69     2,042,757,081.56         1,671,827,144.45
    加：营业外收入           52            2,566,613.77              7,821,596.82          32,657.95                 9,240.44
    减：营业外支出           52          (26,395,677.47)         (21,404,874.89)           (4,060.63)             (984,817.80)
四、利润总额                           6,927,231,024.49        5,187,264,565.62     2,042,785,678.88         1,670,851,567.09
    减：所得税费用           53       (1,123,890,281.19)        (939,456,810.59)      17,653,662.19               (811,205.40)
五、净利润                             5,803,340,743.30        4,247,807,755.03     2,060,439,341.07         1,670,040,361.69
                                     ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                               195
                                                                                              2019 年年度报告
                                              申万宏源集团股份有限公司
                                           合并利润表和母公司利润表 (续)
                                                            2019 年度
                                                  (金额单位：人民币元)
                                                       本集团                                        本公司
                              附注八              2019 年                 2018 年             2019 年                  2018 年
   (一)按所有权归属分类
       归属于母公司股东
           的净利润                      5,735,412,391.33       4,160,188,689.17     2,060,439,341.07         1,670,040,361.69
       少数股东损益                        67,928,351.97           87,619,065.86                 -                        -
   (二)按持续经营分类
       持续经营净利润                    5,803,340,743.30       4,247,807,755.03     2,060,439,341.07         1,670,040,361.69
六、其他综合收益的税后
      净额                     36        1,295,803,279.51        (736,427,404.69)                -                        -
    归属于母公司股东的
      其他综合收益的
      税后净额                           1,266,813,727.27        (799,649,856.94)                -                        -
   (一) 不能重分类进损益
       的其他综合收益
      1.     其他权益工具投
       资公允价值变动                    1,090,058,429.50       (1,080,540,302.76)               -                        -
   (二) 将重分类进损益的
       其他综合收益
      1.权益法下可转损益
           的其他综合收益                    5,489,411.73             366,748.92                 -                        -
      2.其他债权投资公允
           价值变动                        33,369,043.99          161,432,681.99                 -                        -
      3.其他债权投资信用
           减值准备                        76,927,951.67           67,057,844.76                 -                        -
      4.外币报表折算差额                   60,968,890.38           52,033,170.15                 -                        -
    归属于少数股东的其他
      综合收益的税后净额                   28,989,552.24           63,222,452.25                 -                        -
                                       ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
七、综合收益总额                         7,099,144,022.81       3,511,380,350.34     2,060,439,341.07         1,670,040,361.69
    归属于母公司股东的
      综合收益总额                       7,002,226,118.60       3,360,538,832.23     2,060,439,341.07         1,670,040,361.69
    归属于少数股东的综合
      收益总额                             96,917,904.21          150,841,518.11                 -                        -
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                                196
                                                                                 2019 年年度报告
                                          申万宏源集团股份有限公司
                                     合并利润表和母公司利润表 (续)
                                                      2019 年度
                                            (金额单位：人民币元)
                                                 本集团                               本公司
                        附注八              2019 年               2018 年        2019 年            2018 年
八、每股收益
    (一) 基本每股收益    54                    0.24                    0.19            -                  -
    (二) 稀释每股收益    54                    0.24                    0.19            -                  -
此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。
徐志斌                           阳昌云                         张艳
法定代表人                       主管会计工作的公司             会计机构负责人         (公司盖章)
                                 负责人
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                          197
                                                                                                    2019 年年度报告
                                             申万宏源集团股份有限公司
                                      合并现金流量表和母公司现金流量表
                                                          2019 年度
                                                (金额单位：人民币元)
                                                         本集团                                             本公司
                           附注八               2019 年                     2018 年                2019 年                     2018 年
一、经营活动产生的现金流
      量：
    融出资金净减少额                                -         12,683,255,075.82                        -                          -
    收取利息、手续费及佣
      金的现金                       16,485,949,725.48        16,886,099,616.47             90,023,867.41               22,747,326.80
    拆入资金净增加额                                -             3,718,940,965.75                     -                          -
    回购业务资金净增加
      额                             21,379,225,118.51            5,460,274,181.07                     -                          -
    代理买卖证券收到的
      现金净额                       16,777,679,329.07                         -                       -                          -
    收到其他与经营活动
      有关的现金            55       12,055,162,093.65            3,409,979,540.98          13,848,062.61              126,888,578.04
    经营活动现金流入
      小计                           66,698,016,266.71        42,158,549,380.09            103,871,930.02              149,635,904.84
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
    为交易目的而持有的
      金融工具净增加额              (19,183,493,660.81)      (33,403,659,677.27)         (3,059,325,242.63)          (2,090,926,040.90)
    融出资金净增加额                  (8,560,744,245.19)                       -                       -                          -
    拆入资金净减少额                   (728,794,476.99)                        -                       -                          -
    代理买卖证券支付的
      现金净额                                      -             (3,358,207,714.38)                   -                          -
    支付利息、手续费及佣
      金的现金                        (4,184,630,905.58)          (4,662,713,904.85)        (26,090,157.14)            (25,283,854.16)
    支付给职工及为职工
      支付的现金                      (5,052,478,894.57)          (5,556,313,539.87)      (106,703,122.31)            (114,129,570.77)
    支付的各项税费                    (2,593,539,438.26)          (1,468,587,159.26)      (448,537,936.71)            (279,229,804.22)
    支付其他与经营活动
      有关的现金            55      (16,278,426,681.08)           (7,591,224,082.66)        (82,224,222.54)            (19,829,267.18)
    经营活动现金流出
      小计                          (56,582,108,302.48)      (56,040,706,078.29)         (3,722,880,681.33)          (2,529,398,537.23)
                                    ------------------       ------------------        ------------------       ------------------
    经营活动产生/(使用)
      的现金流量净额       56(1)     10,115,907,964.23       (13,882,156,698.20)         (3,619,008,751.31)          (2,379,762,632.39)
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                                  198
                                                                                              2019 年年度报告
                                           申万宏源集团股份有限公司
                                    合并现金流量表和母公司现金流量表 (续)
                                                         2019 年度
                                               (金额单位：人民币元)
                                                      本集团                                         本公司
                           附注八              2019 年                    2018 年             2019 年                  2018 年
二、投资活动产生的现金流
      量：
    取得投资收益收到的
      现金                            3,288,775,070.12         2,546,197,911.59     2,851,719,966.88          2,374,606,652.77
    处置固定资产、无形资
      产和其他长期资产
      支付的现金净额                      9,876,918.42               5,709,044.49                -                        -
    收到其他与投资活动
      有关的现金                                  -                          -      1,000,003,886.40          2,441,682,823.87
    投资活动现金流入
      小计                            3,298,651,988.54         2,551,906,956.08     3,851,723,853.28          4,816,289,476.64
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
    投资所支付的现金                (10,676,624,542.33)        (5,900,466,148.47)   (1,967,261,697.30)    (11,779,433,962.00)
    购建固定资产、无形资
      产和其他长期资产
      所支付的现金                     (222,871,019.49)         (260,694,089.09)        (7,118,816.85)           (4,428,228.67)
    支付其他与投资活动
      有关的现金                                  -                          -      (1,700,000,000.00)    (6,537,013,201.21)
    投资活动现金流出
      小计                          (10,899,495,561.82)        (6,161,160,237.56)   (3,674,380,514.15)   (18,320,875,391.88)
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
    投资活动(使用)/产生
      的现金流量净额                 (7,600,843,573.28)        (3,609,253,281.48)     177,343,339.13     (13,504,585,915.24)
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                               199
                                                                                              2019 年年度报告
                                           申万宏源集团股份有限公司
                                    合并现金流量表和母公司现金流量表 (续)
                                                         2019 年度
                                               (金额单位：人民币元)
                                                     本集团                                          本公司
                           附注八              2019 年                   2018 年              2019 年                   2018 年
三、筹资活动产生的现金流
      量：
    发行债券收到的现金               79,589,765,001.58     78,442,727,028.94         9,988,679,245.25         6,992,075,471.67
    吸收投资收到的现金                7,690,711,693.05     11,995,564,722.62         7,633,674,554.00     11,972,900,760.32
    取得借款收到的现金                1,160,306,944.00          717,585,184.00                   -                1,000,000.00
    筹资活动现金流入
      小计                           88,440,783,638.63     91,155,876,935.56        17,622,353,799.25     18,965,976,231.99
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
    偿还债务支付的现金              (75,458,105,030.33)    (60,988,958,068.06)      (5,331,000,000.00)        (1,400,200,000.00)
    分配股利、利润或偿付
      利息支付的现金                 (5,103,433,015.62)       (4,369,771,570.59)    (1,902,625,384.64)        (1,619,505,296.73)
    其中：子公司支付给少
             数股东的股
             利、利润                    (6,755,443.39)        (175,935,366.54)                  -                         -
    支付租赁负债的现金                 (314,762,486.58)                     -                    -                         -
    筹资活动现金流出
      小计                          (80,876,300,532.53)    (65,358,729,638.65)      (7,233,625,384.64)        (3,019,705,296.73)
                                    ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
    筹资活动产生的现金
      流量净额                        7,564,483,106.10     25,797,147,296.91       10,388,728,414.61      15,946,270,935.26
                                    ------------------- -------------------        ------------------- -------------------
四、汇率变动对现金及现金
      等价物的影响                     202,521,942.17               4,715,227.84      208,042,847.34                       -
                                    ------------------- -------------------        ------------------- -------------------
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                              200
                                                                                            2019 年年度报告
                                               申万宏源集团股份有限公司
                                      合并现金流量表和母公司现金流量表 (续)
                                                            2019 年度
                                                  (金额单位：人民币元)
                                                       本集团                                    本公司
                           附注八                 2019 年                2018 年            2019 年              2018 年
五、现金及现金等价物净增
      加额                 56(1)(c)     10,282,069,439.22       8,310,452,545.07   7,155,105,849.77        61,922,387.63
加：年初现金及现金等价物
      余额                              97,308,344,181.60     88,997,891,636.53     159,133,338.58         97,210,950.95
六、年末现金及现金等价物
      余额                  56(3)      107,590,413,620.82     97,308,344,181.60    7,314,239,188.35       159,133,338.58
此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。
徐志斌                                阳昌云                          张艳
法定代表人                            主管会计工作的公司              会计机构负责人              (公司盖章)
                                      负责人
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                                201
                                                                                                                                                                                                 2019 年年度报告
                                                                                                 申万宏源集团股份有限公司
                                                                                                     合并股东权益变动表
                                                                                                             2019 年度
                                                                                                    (金额单位：人民币元)
                                                                                                 归属于母公司股东权益
                                    附注                  股本            资本公积           其他综合收益           盈余公积        一般风险准备          未分配利润                 小计        少数股东权益         股东权益合计
2018 年 12 月 31 日余额                       22,535,944,560.00   13,939,709,931.45    (1,479,862,183.67)    3,184,382,238.78   11,076,985,015.39   20,142,165,156.28    69,399,324,718.23    1,796,604,359.35    71,195,929,077.58
加：会计政策变更                   五、1                   -                   -                     -                   -                   -                   -                    -                   -                    -
2019 年 1 月 1 日余额                         22,535,944,560.00   13,939,709,931.45    (1,479,862,183.67)    3,184,382,238.78   11,076,985,015.39   20,142,165,156.28    69,399,324,718.23    1,796,604,359.35    71,195,929,077.58
本年增减变动金额
  1.    综合收益总额                                       -                   -        1,266,813,727.27                 -                   -       5,735,412,391.33     7,002,226,118.60      96,917,904.21      7,099,144,022.81
  2.    股东投入资本和减少资本
        - 股东投入的普通股       八．34、35    2,504,000,000.00    5,164,655,931.94                  -                   -                   -                   -        7,668,655,931.94                -        7,668,655,931.94
        - 收购子公司非控股权益                             -        262,780,273.07                   -                   -                   -                   -         262,780,273.07      (261,549,740.39)        1,230,532.68
  3.    利润分配                   八、39
        - 提取盈余公积                                     -                   -                     -        206,043,934.10                 -        (206,043,934.10)                -                   -                    -
        - 提取一般风险准备                                 -                   -                     -                   -       1,199,027,413.20   (1,199,027,413.20)                -                   -                    -
        - 对股东的分配                                     -                   -                     -                   -                   -      (1,126,797,228.00)   (1,126,797,228.00)      (6,755,443.39)   (1,133,552,671.39)
  4.    所有者权益内部结转
        -其他综合收益结转
        留存收益                                           -                   -         (118,466,158.08)                -                   -        118,466,158.08                  -                   -                    -
2019 年 12 月 31 日余额                       25,039,944,560.00   19,367,146,136.46      (331,514,614.48)    3,390,426,172.88   12,276,012,428.59   23,464,175,130.39    83,206,189,813.84    1,625,217,079.78    84,831,406,893.62
       此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。
       徐志斌                                 阳昌云                                  张艳
       法定代表人                             主管会计工作的公司                      会计机构负责人                            (公司盖章)
                                              负责人
       后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
                                                                                                                  202
                                                                                                                                                                                            2019 年年度报告
                                                                                           申万宏源集团股份有限公司
                                                                                                合并股东权益变动表
                                                                                                        2018 年度
                                                                                               (金额单位：人民币元)
                                                                                            归属于母公司股东权益
                                 附注                  股本            资本公积        其他综合收益            盈余公积        一般风险准备          未分配利润                 小计        少数股东权益         股东权益合计
2017 年 12 月 31 日余额                    20,056,605,718.00    4,436,714,050.83    (347,664,004.63)    3,017,174,275.79    9,860,962,462.52   18,173,404,085.65    55,197,196,588.16    1,808,581,583.97    57,005,778,172.13
加：会计政策变更                五、1                   -                   -       (332,548,322.10)         203,926.83        67,321,113.32     251,075,085.17        (13,948,196.78)        (113,376.19)      (14,061,572.97)
2018 年 1 月 1 日余额                      20,056,605,718.00    4,436,714,050.83    (680,212,326.73)    3,017,378,202.62    9,928,283,575.84   18,424,479,170.82    55,183,248,391.38    1,808,468,207.78    56,991,716,599.16
本年增减变动金额
  1.   综合收益总额                                     -                   -       (799,649,856.94)                -                   -       4,160,188,689.17     3,360,538,832.23     150,841,518.11      3,511,380,350.34
  2.   股东投入资本
       - 股东投入的普通股     八．34、35    2,479,338,842.00    9,502,995,880.62                -                   -                   -                   -       11,982,334,722.62                -       11,982,334,722.62
       - 少数股东投入的资本                             -                   -                   -                   -                   -                   -                    -         13,230,000.00        13,230,000.00
  3.   利润分配                 八、39
       - 提取盈余公积                                   -                   -                   -        167,004,036.16                 -        (167,004,036.16)                -                   -                    -
       - 提取一般风险准备                               -                   -                   -                   -       1,148,701,439.55   (1,148,701,439.55)                -                   -                    -
       - 对股东的分配                                   -                   -                   -                   -                   -      (1,126,797,228.00)   (1,126,797,228.00)    (175,935,366.54)   (1,302,732,594.54)
2018 年 12 月 31 日余额                    22,535,944,560.00   13,939,709,931.45   (1,479,862,183.67)   3,184,382,238.78   11,076,985,015.39   20,142,165,156.28    69,399,324,718.23    1,796,604,359.35    71,195,929,077.58
此财务报表已于 2020 年 3 月 27 日获董事会批准。
徐志斌                                     阳昌云                               张艳
法定代表人                                 主管会计工作的公司                   会计机构负责人                          (公司盖章)
                                           负责人
后附

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--