上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
2019年年度报告
二○二○年四月
公司代码：603501 公司简称：韦尔股份
上海韦尔半导体股份有限公司
2019年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐美蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。公司2019年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况的讨论与分析/
三、公司关于未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分。
十、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8
第三节 公司业务概要 ...... 14
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 30
第五节 重要事项 ...... 62
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 87
第七节 优先股相关情况 ...... 99
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 100
第九节 公司治理 ...... 109
第十节 公司债券相关情况 ...... 113
第十一节 财务报告 ...... 114
第十二节 备查文件目录 ...... 293
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 韦尔股份/公司 | 指 | 上海韦尔半导体股份有限公司 |
| 香港华清 | 指 | 香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司 |
| 北京京鸿志 | 指 | 北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 深圳京鸿志电子 | 指 | 深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 深圳京鸿志物流 | 指 | 深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司 |
| 苏州京鸿志 | 指 | 苏州京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海韦矽 | 指 | 上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 韦尔香港 | 指 | 韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司 |
| 北京泰合志恒 | 指 | 北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 武汉泰合志恒 | 指 | 武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 无锡中普微 | 指 | 无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 安浦利 | 指 | 安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海灵心 | 指 | 上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 香港灵心 | 指 | 香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海韦玏 | 指 | 上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 深圳东益 | 指 | 深圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 香港东意 | 指 | 香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海磐巨 | 指 | 上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海矽久 | 指 | 上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海韦孜美 | 指 | 上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海夷易 | 指 | 上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司 |
| 武汉韦尔 | 指 | 武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司 |
| 武汉耐普登 | 指 | 武汉耐普登科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 上海树固 | 指 | 上海树固电子科技有限公司，韦尔股份子公司 |
| 鸿光电子 | 指 | 鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司 |
| 鸿光兴盛 | 指 | 香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司 |
| 香港树伟朋 | 指 | 香港树伟朋电子科技有限公司,韦尔股份子公司 |
| 合肥韦豪 | 指 | 合肥韦豪半导体技术有限公司，韦尔股份子公司 |
| 立昌先进 | 指 | 立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司 |
| 青岛海丝民合 | 指 | 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） |
| 江苏韦达 | 指 | 江苏韦达半导体有限公司，韦尔股份参股公司 |
| 北京豪威 | 指 | 北京豪威科技有限公司 |
| 美国豪威 | 指 | OmniVison Technologies,Inc. |
| 思比科 | 指 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 |
| 视信源 | 指 | 北京视信源科技发展有限公司 |
| 芯能投资 | 指 | 深圳市芯能投资有限公司 |
| 芯力投资 | 指 | 深圳市芯力投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 公司发行股份购买资产的交易对方 |
| 苏州晶方 | 指 | 苏州晶方半导体科技股份有限公司 |
| 绍兴韦豪 | 指 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
| IC | 指 | Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。 |
| TVS | 指 | Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。 |
| MOSFET | 指 | Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-effect transistor），依照其“通道”的极性不同，可分为N-type与P-type的MOSFET。 |
| 肖特基二极管 | 指 | 肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点。 |
| 电源管理芯片 | 指 | Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。 |
| LDO | 指 | Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。 |
| DC-DC | 指 | 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电路，也称为直流转换电源。 |
| LED背光驱动 | 指 | LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱动该LED所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。 |
| 分立器件 | 指 | 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。 |
| F、μF、pF | 指 | 法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF，1μF=1,000,000pF。 |
| mm、μm、nm | 指 | 毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。 |
| ESD | 指 | 静电放电（Electro Static Discharge），防静电指标。 |
| 射频芯片 | 指 | 用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站通信的部分。 |
| 掩膜 | 指 | 在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。 |
| EMS | 指 | Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。 |
| ODM | 指 | Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。 |
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。 |
| FAE | 指 | Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。 |
| LNA | 指 | Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者iPAD里面的WiFi）以及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机接收器的整体性能。一般说来，噪声指数是LNA最重要的一个参数，通常LNA噪声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手机收信。 |
| PLC | 指 | 电力载波通讯（Power Line Communication）。电力载波是电力系统特有的通信方式，电力载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线，就能进行数据传递。 |
| Camera Cube Chip | 指 | 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和CMOS图像传感器创新的解决方案 |
| LCOS | 指 | Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 上海韦尔半导体股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 韦尔股份 |
| 公司的外文名称 | Will Semiconductor Co.,Ltd. Shanghai |
| 公司的外文名称缩写 | Willsemi |
| 公司的法定代表人 | 马剑秋 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 贾渊 | 任冰 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区上科路88号 | 上海市浦东新区上科路88号 |
| 电话 | 021-50805043 | 021-50805043 |
| 传真 | 021-50152760 | 021-50152760 |
| 电子信箱 | stock@sh-willsemi.com | stock@sh-willsemi.com |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 201203 |
| 公司办公地址 | 上海市浦东新区上科路88号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 201203 |
| 公司网址 | www.willsemi.com |
| 电子信箱 | stock@sh-willsemi.com |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券投资部 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 韦尔股份 | 603501 | - |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 | |
| 签字会计师姓名 | 陈竑、戴金燕 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券 |
| 大厦7层 | ||
| 签字的保荐代表人姓名 | 李勇、陈亚辉 | |
| 持续督导的期间 | 2017年5月4日-2019年12月31日 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦7层 | |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 李勇、姚崟 | |
| 持续督导的期间 | 2019年1月15日-2020年12月31日 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 中德证券有限责任公司 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区西大望路华贸中心1座22层 | |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 肖楚男、胡晓 | |
| 持续督导的期间 | 2019年1月15日-2020年12月31日 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 13,631,670,629.57 | 9,701,902,368.56 | 3,963,509,424.61 | 40.51 | 2,405,916,266.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 465,632,238.67 | 144,991,902.55 | 138,804,364.26 | 221.14 | 137,156,318.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 334,201,677.11 | 132,553,764.37 | 132,553,764.37 | 152.13 | 120,567,028.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,335,234.79 | 790,006,614.66 | 5,401,858.32 | 1.94 | -271,954,275.88 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,926,394,295.30 | 3,983,942,540.00 | 1,635,555,967.17 | 98.96 | 1,179,764,415.88 |
| 总资产 | 17,476,223,432.68 | 15,589,356,096.62 | 4,599,872,273.92 | 12.10 | 2,824,908,203.63 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.76 | 0.29 | 0.32 | 162.07 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.73 | 0.30 | 0.33 | 143.33 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.54 | 0.27 | 0.30 | 100.00 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.17 | 4.94 | 10.08 | 增加5.23个百分点 | 13.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.59 | 9.63 | 9.63 | 减少1.04个百分点 | 11.77 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
2019年8月28日，公司已完成北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源科技发展有限公司79.93%股权登记手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权登记手续。本次收购完成后，北京豪威成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。按照会计准则规定，公司对2018年度相关财务报表数据进行了追溯调整。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股
东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股
东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2019年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,646,467,818.64 | 3,056,953,676.46 | 3,702,551,908.30 | 4,225,697,226.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 49,454,973.86 | 26,346,407.09 | 59,325,080.47 | 330,505,777.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 26,735,317.91 | -11,487,192.89 | 46,446,207.80 | 272,507,344.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -409,155,417.77 | 455,312,166.10 | -290,751,169.24 | 1,049,929,655.70 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
2019年8月28日，公司已完成北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源科技发展有限公司79.93%股权登记手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权登记手续。本次收购完成后，北京豪威成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并，追溯调整前期财务报表数据。公司前三季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与第四季度差异较大主要是因为：同一控制下企业合并会计处理造成，2019年9月至2019年12月北京豪威实现的利润全部归属于上市公司股东净利润。
公司各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是因为：公司营业收入增加，销售商品收到现金相应增加；公司第三、四季度营业收入增长较多，2019年9月当月营业收入大幅增长，销售收到的现金在第四季度实现。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 附注（如适用） | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,832,361.81 | 914,575.05 | 605,807.92 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 13,391,175.42 | 6,754,372.82 | 7,516,787.93 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,113,597.69 | |||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 67,799,125.35 | 6,187,538.29 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | / | 1,924,407.86 | 11,798,800.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 60,683,170.71 | / | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 3,136,406.69 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,340,320.47 | -1,047,847.18 | 175,717.65 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 少数股东权益影响额 | 969,478.76 | -1,439,771.41 | -1,728,231.10 | |
| 所得税影响额 | -7,376,113.09 | -855,137.25 | -2,893,190.54 |
| 合计 | 131,430,561.56 | 12,438,138.18 | 16,589,289.55 |
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 11,890,115.59 | 11,890,115.59 | 2,570,018.37 | |
| 应收款项融资 | 178,105,378.84 | 178,105,378.84 | ||
| 其他债权投资 | ||||
| 其他权益工具投资 | 117,090,965.17 | 117,090,965.17 | 318,016.47 | |
| 其他非流动金融资产 | 84,150,000.00 | 84,150,000.00 | 57,968,400.00 | |
| 合计 | 391,236,459.60 | 391,236,459.60 | 60,856,434.84 |
注：采用公允价值计量的项目均受新金融工具准则的影响，具体期初数影响详见附注五/40.重要会计政策和会计估计的变更。
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司所属行业
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
1、行业主管部门
工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体制造业分会等专业机构。半导体行业协会主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，推动标准的贯彻执行等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规和政策
集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。2010年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：
| 时间 | 部门 | 法律法规与政策 | 相关内容 |
| 2010.10 | 国务院 | 《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》 | 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。 |
| 2011.1 | 国务院 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 | 软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。 |
| 2012.4 | 财政部、国家税务总局 | 《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 | 颁布了一系列集成电路企业所得税优惠政策。 |
| 2013.2 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品目录。 |
| 2014.6 | 国务院 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 设立国家产业投资基金。主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。 |
| 2016.5 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 | 为做好《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的企业所得税优惠政策落实工作，界定了软件企业与集成电路产业发展企业认定标准。 |
| 2016.5 | 国务院 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。 |
| 2016.7 | 国务院 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 购建先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系、带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 2016.7 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。 |
| 2016.11 | 国务院 | 《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。 |
| 2016.12 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。 |
| 2016.12 | 发改委、工信部 | 《信息产业发展指南》 | 着力提升集成电路设计水平；建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；重点发展12英寸集成电路成套生产线设备。 |
| 2017.4 | 科技部 | 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。 |
| 2017.11 | 工信部 | 《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019）》 |
| 2018.3 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 | 2018年1月1日后投资新设的集成电路线宽小于130纳米，且经营期在10年以上的企业享受“两免三减半”。线宽小于65纳米或投资额超过150亿元，且经营期在15年以上的企业享受“五免五减半”等。 |
| 2018.4 | 工信部 | 《2018年工业通信业标准化工作要点》 | 加强集成电路军民通用标准的推广应用，开展军民通用标准研制模式和工作机制总结。 |
| 2018.7 | 发改委、工信部 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大现有支持中小微企业税收政策落实力度。 |
3、行业发展情况
（1）全球半导体行业发展情况
根据全球半导体贸易统计协会（WSTS）数据，全球半导体市场规模在2018年同比增长13.7%，达到历史最高的4,687.8亿美元。由于全球经济增速放缓、中美贸易摩擦、跨国芯片技术保护政策等原因的影响，2019年全球半导体市场规模出现了明显下滑。全球半导体贸易统计协会（WSTS）在2019年11月召开的秋季预测会数据显示，2019年度全球半导体市场规模预计约为4,089.88亿美元，较2018年预计下滑12.8%。
（2）中国半导体行业发展情况
中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3,063.5亿元，同比增长21.6%，占总值的40.5%；制造业销售额为2,149.1亿元，同比增长18.2%，占总值的28.4%；封装测试业销售额2,349.7亿元，同比增长7.1%，占总值的31.1%。根据海关统计，2019年中国进口集成电路4,451.3亿块，同比增长6.6%；进口金额3,055.5亿美元，同比下降2.1%。出口集成电路2,187亿块，同比增长0.7%；出口金额1,015.8亿美元，同比增长20%。
（二）公司主要业务情况
公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。2019年8月，公司完成了收购北京豪威及思比科的重大资产重组事项。本次收购完成后，公司主营业务仍旧为半导体产品设计业务和半导体产品的分销业务两部分， 2018年度公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例为20.99%，2019年度公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例提升至83.56%。半导体产品设计研发业务占比明显提升，且半导体产品设计研发业务中的产品结构发生了较大变化。目前公司半导体产品设计研发业务主要分为两大业务体系，分别为图像传感器产品和其他半导体器件产品。公司图像传感器产品由豪威科技和思比科运营，其中最主要的产品为CMOS图像传感器芯片，占公司2019年度营业收入的比例达71.74%。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛的应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。公司图像传感器产品丰富，包括CMOS图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（CameraCube Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中CMOS图像传感器芯片产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，公司具备完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设备，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、卫星直播芯
片、MEMS麦克风传感器等产品线，已经与国内知名手机品牌供应链进行合作。在中美贸易摩擦不断的背景下，公司抓住国产替代加速的机会，在其他半导体器件产品领域客户发展上也有着明显突破。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。
（三）公司经营模式
考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。
1、半导体设计业务
（1）公司采用Fabless的业务模式
公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。
公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的
晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。
（2）公司设计业务产品类型
公司研发设计的半导体产品主要包括图像传感器产品和其他半导体器件产品两大产品类型，具体产品包括以下部分：
| 产品名称 | 主要功能 | 应用领域 | 技术优势 |
| CMOS图像传感器 | 将接收到的光学信息转换成电信号，是数字摄像头的重要组成部分 | 消费类电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等 | 8万像素到6400万像素领域全面覆盖；可实现摄像头更高速的自动对焦；降低功耗并保障了图像质量；显著提升在无光和低光环境下的图像捕捉能力；能捕捉高速移动物体，且不会产生空间失真；可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案 |
| 微型影像模组封装（Camera Cube Chip） | 采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和CMOS图像传感器创新的解决方案，可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能 | 医疗、手机、物联网、AR/VR眼球追踪等 | 目前医疗内窥镜领域技术最先进的摄像头之一；提供业界最小的相机模组解决方案；使用半导体工艺制造镜头；可过回流焊，无需底座或人工插接模组 |
| 硅基液晶投影显示（LCOS） | 反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 | 可穿戴电子设备、移动显示器、微型投影、汽车和医疗机械等 | LCOS将控制电路放置于显示装置的后面，可以提高透光率，从而达到更大的光输出和更高的分辨率。为微型投影系统提供了一个高解析度（HD）、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案 |
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 支持公司CMOS图像传感器，在摄像头和主机之间起到桥梁功能的作用，提供USB、并行、串行接口解决方案以及压缩引擎和低功耗图像信号处理等功能 | 汽车等 | 支持高动态范围、多路环视影像处理，同时支持鱼眼矫正、画中画、图像叠加等高级图像功能的实现，提供完美的汽车影像解决方案；可进行多路摄像头的拓展，并且支持多幅图像的拼接处理 |
| TVS | 提高整个系统的防静电/抗浪涌电流能力 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车等 | 采用先进的沟槽技术和超薄化封装技术，可提供最小封装尺寸达0.6mm*0.3mm规格封装的产品，并已进入国内第一批电容小于0.4PF产品的量产阶段，其ESD性能具备国际领先水平 |
| MOSFET | 信号放大、电子开关、功率控制等 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等 | 拥有多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心技术，目前最小pitch（特征尺寸）小于1μm，最小设计线宽小于0.2μm |
| 肖特基二极管 | 电源整流，电流控向，截波等 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等 | 采用先进的沟槽技术，产品具有优异性能指标及电学参数 |
| LDO | 具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车等 | 在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术 |
| DC-DC | 起调压的作用（开关电源），同时还能起到有效地抑制电网侧谐波电流噪声的作用 | 消费类电子如笔记本电脑、电视机、机顶盒等 | 在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术 |
| LED背光驱动 | 构造一个恒流源电路，确保任何条件下背光LED的发光亮度不变 | 手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机等 | 在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术 |
| 模拟开关 | 信号切换、功能切换等 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等 | 在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术 |
| 直播芯片 | 对高清数字信号解码、输出等 | 机顶盒 | 拥有丰富的SoC芯片设计经验和先进工艺设计的物理实现经验积累 |
| 射频芯片 | 信号放大、信号传输 | 移动通信 | 提供国内首创多模/多频功放新架构射频芯片，并开发了TD-LTE射频功放技术 |
| MEMS麦克风 | 实现声信号转换为电信号 | 消费类电子如智能音箱、无线耳机等 | 应用特有的封装结构提高声学性能，尺寸小，高信噪比，功耗低 |
2、半导体产品分销业务
（1）半导体产品分销业务模式
公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；②境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。
基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。
（2）半导体分销业务产品类型
分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC、显示屏模组等。
| 产品名称 | 细分产品 | 主要代理原厂 | 应用领域 |
| 被动件 | 电阻、电容、电感等 | 松下、乾坤、国巨、三星、AVX、LIZ、WALSIN、HEC等 |
移动通信、家用电器、安防电子、数码产品、智能穿戴、金融支付、工业设备、电力设备、电机控制、电源、仪器仪表、汽车及部件、消防、照明、轨道交通等结构器件
| 结构器件 | 连接器、卡座、卡托、PCB等 | Molex、松下、南亚等 | |
| 分立器件 | 光电半导体器件、晶振、半导体等 | 光宝、TXC、VISHAY等 | |
| 集成电路 | 芯片、Sensor、Memory、Flash等 | 光宝、江波龙、XMC、Zetta、ISSI等 | |
| 射频器件 | 滤波器等 | 松下、ACX等 | |
| 显示屏模组 | PMOLED、LCM、AIT等 | 智晶、LGD等 | 车载市场 |
公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品公司进行过滤，将逐步降低代理数量或不再代理。由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。
（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关系
半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。从产业链来看，芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。
1、 上游行业对公司的影响
（1）半导体设计业务
公司半导体设计业务采用Fabless模式，仅从事产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商进行产品生产。晶圆代工厂、封装企业和测试企业是公司半导体设计业务的上游行业，对公司的影响主要体现在以下几个方面：
第一、产品良率方面。随着集成电路技术的日新月异，高运算量相关应用持续带动半导体产业对先进制程的需求，而先进制程对晶圆代工厂的产品良率提出了极高的要求，若公司不能同晶圆代工、封装测试企业紧密合作，通过不断调整产品设计和制程工艺提高良率，将会对公司产品生产造成影响。
第二、产品成本方面。由于晶圆代工厂投资额较大，技术难度较高，且需要较长时间的经验积累才能使良率保持在较高水平，全球晶圆代工行业集中度较高，根据IC Insights统计的数据，截止2019年底，全球前五大晶圆厂的产能总和占到了全球晶圆产能的53%。在这种情况下，晶圆代工企业在产业链中的议价能力较强。同时，由于制造图像传感器有特定的技术要求，能满足公司相关产品生产要求的晶圆代工厂在市场上为数不多。在公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约72.09%，封装测试成本占比约18.54%。晶圆代工厂及封装测试厂若因供需关系紧张调整价格将对公司产品成本产生直接影响。
第三、产能供应方面。根据“摩尔定律”，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此集成电路产品的生命周期较短，产品更新换代速度较快。根据市场潮流和终端设备厂商需求及时推出新产品并保障产能供应，是公司维持市场竞争力的核心要素。在这种情况下，上游代工企业的整体产能以及产能利用率，将直接影响公司的交货周期和新产品量产能力。
（2）半导体分销业务
公司半导体分销业务主要为授权代理分销。公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚等知名的半导体生产厂商的产品，若上述原厂在公司代理权到期后取消与公司的合作关系，或改变代理政策，将对公司的经营业绩产生影响。
2、 下游行业对公司的影响
公司业务的下游行业为终端设备市场，下游行业需求量的增减变化将对公司业绩产生直接的影响，同时下游终端的需求量变化会对公司上游行业产能供应及定价政策有明显的影响。为了降低单一终端领域对公司业绩的影响，公司近年来不断丰富公司产品应用领域，减少下游需求变化带来的负面影响。
此外，由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商、ODM/OEM厂商、终端厂商等保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
2019年1月17日，公司发布了《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》，公司以现金方式购买深圳市芯能投资有限公司及深圳市芯力投资有限公司各100%股权，相关交易已于2019年1月15日办理完毕标的资产股权过户手续。
2019年7月18日，公司发布了《关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司20.07%股权的公告》，公司以现金方式购买视信源股东持有的20.07%股权，相关交易已于2019年7月30日办理完毕标的资产股权过户手续。2019年8月30日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》，公司发行股份购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源
79.93%股权的交易已于2019年8月28日办理完毕标的资产股权过户以及公司发行股份的登记手续，公司合法直接及间接合计持有北京豪威股权增加至100%，公司合法直接及间接持有本次发行完成后公司总股本从455,703,940股增至863,662,098股。
公司上述现金及发行股份购买资产的事项实施完毕后，公司合计直接及间接持有北京豪威100%股权，直接及间接持有思比科96.12%股权，致使公司主要资产发生重大变化。
公司报告期内主要资产变化情况详见“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析”。
其中：境外资产10,823,772,569.78（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为61.93%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）半导体设计业务竞争优势
1、研发能力优势
公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入。报告期内，公司完成了收购北京豪威及思比科股权事宜，公司研发实力得到了进一步提升。作为采用Fabless业务模式的半导体设计公司，公司研发能力是公司的核心竞争力，公司各产品线技术研发部门均为公司组织架构中的核心部门。
2019年度，公司半导体设计业务研发投入金额高达16.94亿元，占半导体设计业务销售收入比例达14.92%。公司在稳步提升原有产品类型的研发投入基础上，持续加大在北京豪威及思比科专注设计研发的CMOS图像传感器芯片领域的研发投入。截至报告期末，公司已拥有专利3,957项，其中发明专利3,826项，实用新型131项；集成电路布图设计权95项；软件著作权88项。
同竞争对手相比，公司在CMOS图像传感器芯片领域有着多项具有突出技术优势的专利及非专利技术。公司紧跟市场需求，在手机市场推出了0.8um3200万像素、4 800万像素及6 400万像素的产品，并对公司既有产品进一步升级换代。此外，凭借着在LED闪烁抑制技术、全局曝光技术、Nyxel?近红外和超低光技术、高动态范围图像（HDR）技术等多项核心技术领域的积累，公司在汽车、安防、医疗等领域均布局有多项有核心竞争力的产品。
在公司其他半导体器件产品领域，主要包括分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、微卫星直播芯片、MEMS麦克风传感器等产品线。公司在上述产品领域丰富的技术和经验积累，不断通过内生研发提高技术竞争力，并持续向高端产品布局。
公司长期致力于TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心产品。在公司既有产品积累上，公司加大了在高性能IC产品的研发投入，公司产品在性能上更具领先优势。近年来，公司不断投资丰富公司自研产
品类型，通过公司内部研发产品线的整合与协助，持续加大了在射频及微传感器领域的产品研发投入，在RFSwitch、Tuner、LNA等产品领域研发出了具有市场竞争优势的成果，产品性价比较国内竞争对手相比优点突出。
2、核心技术优势
公司经过多年的自主研发和技术演进，在CMOS图像传感器电路设计、封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势。公司是CMOS图像传感器行业内最先将BSI技术商业化的公司之一，并于2013年将Pure Cel
?和Pure Cel
?Plus技术付诸于量产产品。根据手机市场对高像素、景深控制、光学变焦、生物特征识别等应用场景需求，公司Pure Cel
?
、Pure Cel
?
Plus、RGB-Ir等核心技术的应用能为手机提供业内高质量的静态图像采集和视频性能。在低光照的情况下也能保证较高的图像捕捉性能。搭载公司高动态范围图像（HDR）技术的图像传感器能够有效的去除伪影，可实现极高对比度场景还原。
除此之外，公司在LED闪烁抑制技术、全局曝光技术、Nyxel
?
近红外和超低光技术等方面的积累，使得公司在适用于汽车市场的高端宽动态范围图像传感器、适用于监视器市场的超低功耗解决方案、适用于监视器市场的近红外和低光传感器、适用于AR/VR等新兴市场的全局快门传感器等领域有着明显的竞争优势。公司研发的Camera Cube Chip
TM技术产品可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能，在充分保障低光敏感度的同时，将晶圆级光学器件与CMOS图形传感器创新性的结合，提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。公司研发的硅基液晶显示技术（LCOS）为微型投影系统提供了一个高解析度、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。凭借可提供先进图像处理和主机附加功能的同伴芯片支持，该单板LCOS芯片可提供720p的高清视频。能广泛应用于可穿戴电子设备、移动显示器，微型投影、汽车和医疗机械等领域。公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域面临的主要课题，在业内处于领先水平。
公司在IC电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过反复的PDCA循环开发体系，形成公司的核心技术并获得专利保护。公司在国内率先开发出高频段高抑制比（100K~1MHz，最低PSRR达到55dB以上）LDO，公司产品凭借着低功耗及突出的产品性能的特点，实现了高端型号的进口替代。
公司射频产品采用CMOS工艺设计，依靠新设计、新工艺和新材料的结合，突破了传统的保守的设计思路。公司产品传统的封装工艺，较国外竞争对手采用的高端封装工艺，公司极大的降低了产品成本，同时避免了产能限制的问题。受到5G网络商业化建设的影响，在完善现有产品线的基础上，公司积极进行多个5G射频芯片项目立项，5G射频开关项目采用新的工艺技术设计，目前已经研发完成。
公司硅麦产品在产品设计上充分考虑声学特性，应用特有的封装结构提高声学性能。公司产品利用先进的测试分析平台，对产品进行可靠性测试和有效分析检测，保证了产品品质稳定。公司自主研发的三层堆叠式高信噪比、低功耗的模拟/数字麦克风产品、充分适应物联网市场的需求，已经在智能音箱领域、手机领域及TWS耳机领域获得了主流厂商认可。
3、品牌知名度优势
在CMOS图像传感器芯片领域，公司是最早从事相关设计研发及销售的公司之一，2003-2011年期间，豪威科技长期占据全球CMOS图像传感器领导地位，在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一，同下游客户缔结了长期稳定的合作关系。在国内市场上，思比科凭借着其在800万像素以下领域的技术积累及性价比优势，在国内同领域也有着较高的品牌影响力。在公司研发设计的其他半导体芯片领域，公司也已实现了在手机、安防、物联网终端市场的广泛布局，公司研发设计的TVS和MOSFET已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号。
4、产品线优势
与主要竞争对手相比，公司CMOS图像传感器种类和应用范围具有较为显著的优势，除智能手机、平板电脑等主要市场外，公司CMOS图像传感器在车载摄像头、医疗、无人机、安防监控、AR/VR等领域均具有齐全的产品线，市场占有率较高。公司各产品线在消费类电子领域、安防、
车载市场领域均可实现应用，依托豪威科技已经在相关应用市场的客户粘性及各产品间的同步推广，公司未来给终端客户产品贡献的价值量将得到进一步提升。
5、轻资产业务模式优势
面对市场热点转换迅速、产品生命周期较短、技术更新迭代速率较快的行业特点，公司采用的Fabless模式企业更加高效、灵活，具有一定的竞争优势。同时，随着晶圆制程工艺难度的不断提高，专注于制程工艺研究的代工厂在生产效率、产品良率等方面的优势将愈发显著。在这种趋势下，竞争优势将向公司这样与主流代工厂缔结了长期合作关系的Fabless企业倾斜。
6、替代进口优势
公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售策略，迅速占领了市场。公司的产品替代进口优势主要体现在以下几个方面：首先，公司在CMOS图像传感器、TVS、电源管理IC、射频产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当，借助晶圆制造和封装测试代工企业的产能优势及价格优势，公司实现了产品成本的良好管控，公司在产品的性价比上有着突出的竞争优势。其次，国内完善的供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间，公司能够及时满足客户的产品需求。此外，公司服务的终端客户群主要是国内知名手机品牌厂商、安防厂商，公司能更充分的为客户提供产品定制设计服务和售后技术支持。
7、供应链和客户优势
作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系，能为公司提供充分的产能保障。经过多年努力，国内主流手机制造商、安防厂商已认可公司的产品，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。
8、人才和团队优势
半导体设计行业是知识密集型行业。富有技术创新理念的研发队伍、富有经验的产业化人才和高素质的经营管理团队是企业高速发展、保持竞争力的重要保障。截至报告期末，公司研发人
员共1,476人，占员工总人数的比例达51.52%。公司员工中硕士及以上学历占比32.67%，本科学历占比38.01%。报告期内，公司首席技术官Byod Fowler及像素核心技术人员Sohei Manabe成功入选Sensors Expo 2019大会Top 50 persons in Sensor Tech（传感器技术顶尖50人）传感器技术与开发组。豪威总裁Hongli Yang获得ASPENCE“2019全球电子成就奖”之“年度杰出贡献人物奖”。公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引着全国各地优秀高校毕业生的加盟。公司核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，覆盖电子工程、微电子、材料工程、算法与软件等众多专业，在相关行业领域有着深厚的工作经验。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。公司核心技术人员和管理团队长期稳定，对公司未来发展战略有强烈的认同感和参与感。
（二）半导体分销业务竞争优势
1、完善的销售网络和供应链体系
自公司董事长虞仁荣2001年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一。凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。
2、销售及服务优势
公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，
进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司FAE团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。
3、客户资源优势
经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。
4、产品优势
公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
5、团队优势
公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2019年度，公司顺利完成了对北京豪威及思比科的收购，公司主营业务增加了在CMOS图像传感器领域的布局，本次收购的顺利完成，一方面使得公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源，公司的盈利水平和综合实力得到了明显提升。2019年，公司实现营业总收入136.32亿元，较公司2018年度营业总收入增加343.93%，较2018年度经追溯调整后的营业总收入增加40.51%。不考虑财务报表追溯调整的影响，2018年度公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例为20.99%，2019年度公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例提升至83.56%，公司半导体设计业务收入占比大幅提升。
通过公司各业务体系及产品线的整合，公司充分发挥了各业务体系的协同效应，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4.66亿元，同比增长221.14%；剔除公司2017年限制性股票股权激励计划及公司2019年股票期权激励计划在2019年度摊销费用的影响，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.16亿元，同比增长48.84%。公司持续盈利能力提到了显著提升。
公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012年度国家规划布局内集成电路设计企业、2013-2014年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业，2016年上海市专利工作试点示范单位，现任上海市集成电路行业协会第五届理事会理事单位，通过了ISO9001:2015质量体系认证。公司研发设计的TVS和MOSFET已多次获得上海高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010年度）中国半导体创新产品和技术，；被上海市经济和信息化委员会评为2016年度上海市“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为“2014-2016年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。报告期内，公司荣获2019上海民营企业100强，2019上海民营制造业企业100强，荣获第八届中国上市公司诚信高峰论坛“2019最具投资价值上市公司”。
（一）内生发展与资产收购并举，设计业务显著增长
2019年，公司半导体设计业务实现收入113.59亿元，占公司2019年主营业务收入的83.56%。公司自设立以来不断加大研发投入，半导体设计业务近年来持续稳定增长。报告期内，公司半导体设计业务领域取得了以下成就：
1、图像传感器领域
2019年度，公司顺利完成了对北京豪威及思比科的收购，公司主营业务增加了在CMOS图像传感器领域的布局。充分受益于CIS行业成长的红利，手机、汽车、安防领域的图像传感器数量及价值量稳步提升。特别是手机市场，消费者对于摄像体验的需求和各手机品牌厂商的差异化
策略，催生了对手机摄像头更高的技术要求，具体体现在成像画质、景深控制、变焦功能、弱光拍摄、动态捕捉、多摄像头组合方案等方面。公司研发的OS02C10图像传感器荣获2019 3D In Cites年度最佳器件奖及Vision Systems 2019Innovators Awards，并入选EDN 2018年百款热销产品。公司Nyxel
?
技术继2018年获第二届AutoSense“硬件创新奖”银奖后，报告期内再次斩获2019年欧洲图像传感器大奖（IS EUROPEAWARDS）最佳创新奖，公司持续对Nyxel
?
技术进行升级，使图像传感器能够在低光甚至无光的情况下运行，940nm波长的近红外成像量子效率达50%。公司研发的OV6948芯片芯片尺寸仅
0.575mm*0.575mm，获“商用最小图像传感器”吉尼斯世界纪录，使用0V6948芯片的Camera CubeChipTM
晶圆级封装的医用一次性微型相机模组，可以帮助医用领域实现更小尺寸的内窥镜应用，同时降低交叉感染的风险。公司图像传感器领域深度布局，持续加大研发投入并获得了业界及市场的一致认可。
2、其他半导体芯片领域
在电源管理芯片领域，针对LDO方向，在国内率先开发出高频段高抑制比（100K~1MHz，最低PSRR达到55dB以上）LDO，此LDO主要用于超高像素手机摄像头CIS供电，同时开发出
0.5uA超低功耗LDO，该LDO主要应用于各种智能穿戴及IOT物联网领域，产品性能完全可以取代国外最高端型号，并实现稳定量产，已形成多系列、多型号，2019年已实现出货量超5亿只，在消费类市场中，出货量居国内设计公司第一位；
过压保护方向，开发了内置浪涌的OVPIC、带限流保护的OVPIC、低导通电阻值的OVPIC：
内置浪涌管的抗浪涌能力高达120v，芯片面积做到CSP-12的最小面积，性能和成本都做到国内同类公司最优。OVPIC开发了采用FT修正技术可以消除封装以后由于应力影响的参数漂移，更利于提高OVP的保护电压精度；
在信号接口领域，Analog Switch产品线涵盖了低损耗、低功耗的2:1/4:1/8:1等通用型模拟开关；也有超高速、低延时、低串扰、高隔离度的数字开关，满足USB，MIPI，eDP，HDMI，SATA，Thunderbolt等多种高速接口应用；还有针对HiFi音频应用而打造的超低失真、大摆幅、高耐压、高信噪比、类继电器型的专业级开关；围绕Type-C应用，集成了数字模拟转换功能、信号动态补偿、充电保护等复杂功能的开关产品系列。
在TVS领域，公司在国内率先开发出深度回扫的超低电容静电保护芯片，电容低至0.1pF，该系列产品技术水平达到国际领先水平，能实现替代国外如SEMTECH、ONSEMI、NEXPERIA等产品。公司不断加大防浪涌保护器件的开发，形成了单向、双向，工作电压4V-30V，封装形式从SOD到DFN等多种产品规格，在该产品市场，作为国内能够提供最全产品系列的设计公司，在消费类市场中的出货量稳居国内第一。
MOSFET产品已实现从消费类市场逐步进入网通、安防市场。同时公司积极开发新型产品系列，在国内率先推出了2mohm、CSP封装的双N型锂电池保护MOSFET，目前为国内唯一一家提供全系列锂电池保护MOSFET市场产品的公司；公司在MOSFET领域拥有领先地位并且将优
势逐渐扩大。此外随着SGT量产和超结高压MOSFET产品系列化，确保了公司能为手机为代表的消费类电子市场提供各种类型的MOSFET产品。2019年，公司多款射频新产品进入量产阶段，射频芯片出货量和销售金额再创新高。公司在完善现有产品线的基础上，又立项多个5G射频芯片项目，5G射频开关项目采用新的工艺技术设计，预计2020年第二季度量产。同时，在LNA产品方面，公司根据客户需求，对原有产品重新设计，同时研发了高低端两种方案多款产品，保障公司产品能充分满足市场的差异化需求。针对近年来物联网、智能家居等市场对MEMS产品的需求，公司在报告期内针对性的完善和开发了手机、智能音箱、TWS耳机、智能机器人领域的硅麦产品。公司充分考虑市场对硅麦产品高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客户产品方案提供定制化方案。在TWS耳机领域，公司进一步降低产品功耗，公司开发的小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知名品牌采用。
（二）半导体分销业务销售业务略有下滑
2019年，公司半导体分销业务实现收入22.35亿元，占公司2019年主营业务收入的16.44%，较上年下滑26.17%。报告期内，受到中美贸易战带来的不稳定因素影响，部分下游客户表现出观望态度，采购行为偏向保守；及另一方面，受下游终端出货量下降影响，公司半导体分销业务营业收入下降较大。长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在保持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司更多的将通过代理产品类型，丰富客户群及产品应用领域的方式，助力公司半导体设计业务迅速发展。
（三）持续加大研发投入，不断创新研发机制
2019年，公司研发投入合计约16.94亿元，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到14.92%。近年来公司不断加大研发投入，为公司提升产品竞争力，丰富产品类型提供了坚实基础。公司在稳步提升原有产品类型的研发投入基础上，持续加大在北京豪威及思比科专注设计研发的CMOS图像传感器芯片领域的研发投入。截至报告期末，公司合计已拥有专利3,957项，其中发明专利3,826项，实用新型131项；集成电路布图设计权95项；软件著作权88项。公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，以提供公司在产业中的核心竞争力。
报告期内，公司完成了收购北京豪威及思比科股权事宜，公司研发实力得到了进一步提升。作为采用Fabless业务模式的半导体设计业务公司，公司研发能力是公司的核心竞争力，公司各产品线技术研发部门均为公司组织架构中最核心的部门。截至报告期末，公司研发人员共1,476人，占员工总人数的比例达51.52%。公司员工中硕士及以上学历占比32.67%，本科学历占比38.01%。
公司高度注重技术保护和人才培养，研发团队的建设及团队稳定，为后续发展进行战略及人才布局。
（四）优化供应链管理、充分发挥协同效应
为确保产品质量、稳定的产能供应和成本控制，芯片设计企业需要与其主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧密的合作关系。公司半导体设计业务长期以来采用Fabless模式与主要晶圆厂、封测厂进行了深入合作，为产品稳定供货提供了较为坚实的保障。报告期内公司与已有的晶圆厂、封装厂持续开展深度合作，同时在充分保障产品质量的前提下，公司将部分相对成熟的产品转移至本土晶圆厂，为公司日益增长的产能需求提供保障的同时，也有利于公司进行成本控制。报告期内，公司统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。在研发上，思比科在豪威科技的技术带动下，设计及产品定义能力大幅提升。同时思比科长期致力于中低端CMOS图像传感器的研发设计，其高性价比的产品可以满足中低端CMOS传感器市场的需求，避免了豪威科技在相关产品市场上的消耗。此外，公司在维持原有产品客户规模的基础上，通过豪威科技及思比科在移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域的优质客户资源，公司原有产品市场得到进一步拓展。
（五）积极推进管理创新，股权激励提升团队稳定性
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力。除为员工提供有行业内有竞争力的薪资水平外，公司持续推动股权激励计划实施，使员工能同公司共享公司快速发展的成果，以提高员工积极性和效率。
公司于2017年12月实施了2017年限制性股票激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。在公司收购北京豪威及思比科交易完成后，公司维持其原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员全部留任，维持独立经营状态。除此之外，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了2019年股票期权激励计划，向北京豪威及思比科等公司合计926名员工授予了股票期权。
根据公司2019年度财务报告，公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件中公司层面业绩考核要求及公司2019年股票期权激励计划第一期解除限售条件中公司层面业绩考核要求均已达标。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业总收入136.32亿元，较2018年追溯调整后营业总收入增长40.51%；公司归属于母公司股东的净利润为4.66亿元，较2018年追溯调整后归属于母公司股东的净利润增加221.14%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,631,670,629.57 | 9,701,902,368.56 | 40.51 |
| 营业成本 | 9,897,708,055.93 | 7,346,765,884.43 | 34.72 |
| 销售费用 | 401,514,103.29 | 266,993,695.02 | 50.38 |
| 管理费用 | 730,619,366.76 | 633,587,119.99 | 15.31 |
| 研发费用 | 1,282,484,374.31 | 815,008,778.09 | 57.36 |
| 财务费用 | 274,482,162.05 | 126,588,188.27 | 116.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,335,234.79 | 790,006,614.66 | 1.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,727,841,095.71 | -1,630,268,449.78 | -5.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,120,107,221.47 | 489,006,612.44 | 129.06 |
财务费用变动分析详见本报告“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/3费用”部分；现金流变动分析详见本报告“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/5现金流”部分。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务收入135.94亿元，较2018年追溯调整后主营业务收入增长40.58%；主营业务成本98.83亿元，较2018年追溯调整后主营业务成本增长34.66%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 半导体设计及销售 | 11,358,899,354.86 | 7,834,247,227.62 | 31.03 | 71.00 | 57.86 | 增加5.74个百分点 |
| 电子元器件代理及销售 | 2,234,957,144.77 | 2,049,045,396.40 | 8.32 | -26.17 | -13.80 | 减少13.16个百分点 |
| 合计 | 13,593,856,499.63 | 9,883,292,624.02 | 27.30 | 40.58 | 34.66 | 增加3.20个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| CMOS图像传感器产品 | 9,778,849,644.02 | 6,765,128,899.48 | 30.82 | 79.00 | 62.79 | 增加6.89个百分点 |
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 428,965,153.02 | 284,546,032.73 | 33.67 | 59.99 | 85.90 | 减少9.25个百分点 |
| 硅基液晶投影显示芯片（LCOS） | 29,584,130.82 | 35,212,605.16 | -19.03 | -10.10 | -23.53 | 增加20.92个百分点 |
| 微型影像模组封装（Camera Cube Chip） | 167,492,145.26 | 136,502,019.68 | 18.50 | 329.99 | 152.90 | 增加57.07个百分点 |
| TVS | 421,261,732.90 | 259,083,743.55 | 38.50 | 6.22 | 3.19 | 增加1.81个百分点 |
| MOSFET | 119,901,629.87 | 75,650,336.02 | 36.91 | -3.00 | 10.30 | 减少7.61个百分点 |
| 肖特基 | 34,358,190.49 | 20,901,288.30 | 39.17 | 18.85 | 13.07 | 增加3.11个百分点 |
| 电源IC | 235,413,234.98 | 159,784,591.78 | 32.13 | 19.49 | 19.10 | 增加0.23个百分点 |
| 射频及微传感 | 92,485,511.25 | 87,226,862.02 | 5.69 | 31.23 | 25.08 | 增加4.64个百分点 |
| 卫星直播芯片 | 8,555,237.90 | 7,527,306.90 | 12.02 | -34.74 | -30.48 | 减少5.39个百分点 |
| 其他 | 42,032,744.36 | 2,683,542.00 | 93.62 | 331.34 | 158.27 | 增加4.28个百分点 |
| 半导体分销 | 2,234,957,144.77 | 2,049,045,396.40 | 8.32 | -26.17 | -13.80 | 减少13.16个百分点 |
| 合计 | 13,593,856,499.63 | 9,883,292,624.02 | 27.30 | 40.58 | 34.66 | 增加3.20个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比 | 营业成本比上 | 毛利率比上年增减 |
| （%） | 上年增减（%） | 年增减（%） | （%） | |||
| 国内 | 3,448,225,939.40 | 3,056,778,331.33 | 11.35 | 10.58 | 37.87 | 减少17.54个百分点 |
| 国外 | 10,145,630,560.23 | 6,826,514,292.69 | 32.71 | 54.86 | 33.27 | 增加10.90个百分点 |
| 合计 | 13,593,856,499.63 | 9,883,292,624.02 | 27.30 | 40.58 | 34.66 | 增加3.20个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明2019年，公司主营业务收入较2018年增长40.58%，主要由于公司设计业务增长较大。2019年8月28日，公司已完成北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权登记手续。北京豪威成为公司的全资子公司，自2018年4月28日起，虞仁荣先生通过控制北京豪威董事会，成为北京豪威的实际控制人，公司与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并，并追溯调整前期财务报表数据。思比科、视信源作为非同一控制下企业合并纳入合并报表范围。设计业务中，受到移动市场的驱动及5G影响，2019年CMOS图像传感器产业增长亮丽，受产品结构影响，高毛利产品比例较大。公司研发的CameraCube Chip技术产品提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出，19年收入大幅增长。受5G及国产替代影响，公司射频及微传感产品实现较大幅度增长；由于政策调整、四代机头端环境搭建调试、终端产品的入网认证测试标准建立等客观原因，卫星直播星产品销售下降。公司境外地区收入主要是由韦尔香港、香港华清和豪威等境外公司实现的，香港作为传统的国际电子产品集散地，较多的客户有在香港交货的需求。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| CMOS图像传感器产品 | 万颗 | 101,543.22 | 96,139.71 | 55,047.75 | 57.42 | 78.93 | 10.88 |
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 万颗 | 2,886.67 | 2,085.44 | 2,164.27 | 122.53 | 69.81 | 58.78 |
| 硅基液晶投影显示芯片 （LCOS） | 万颗 | 5.98 | 8.01 | 53.10 | -83.89 | -30.21 | -3.70 |
| 微型影像模组封装（Camera Cube Chip） | 万颗 | 575.52 | 813.84 | 895.53 | 63.24 | 540.41 | -21.02 |
| TVS | 万颗 | 609,845.44 | 590,273.93 | 173,088.81 | -12.15 | -6.80 | 12.75 |
| MOSFET | 万颗 | 90,653.95 | 86,001.62 | 32,374.78 | -2.43 | 3.06 | 16.78 |
| 肖特基 | 万颗 | 69,768.81 | 64,455.37 | 16,834.62 | 64.31 | 34.92 | 46.12 |
| 电源IC | 万颗 | 163,825.21 | 128,525.98 | 65,766.90 | 46.58 | 12.13 | 115.86 |
| 射频及微传感 | 万颗 | 32,633.98 | 4,991.60 | 34,420.04 | 15.10 | -80.72 | 407.85 |
| 卫星接收 | 万颗 | 14.90 | 67.08 | 120.11 | -45.86 | 123.80 | -30.29 |
| 其他 | 万颗 | 10.65 | 2.91 | 26.33 | 6,802.79 | 134.63 | 41.65 |
| 合计 | 万颗 | 1,071,764.32 | 973,365.50 | 380,792.26 | 3.46 | 1.37 | 34.84 |
产销量情况说明
上表所列为公司半导体设计研发产品产销量情况。2019年，设计业务产品年末库存量比上年末提高的主要原因是2019年公司销售大规模扩张，存货备货量增大，公司设计业务主要产品为CMOS图像传感器产品、特定用途集成电路产品、TVS、IC、射频及微传感，基于对2020年市场销售做出预判，下游消费电子市场需求量较大，部分产品市场产能紧张，因此对主流产品加大备货。报告期内，公司半导体设计业务不存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 半导体设计及销售 | 原材料 | 5,647,787,831.24 | 57.14 | 3,505,121,120.97 | 47.76 | 61.13 | |
| 彩色滤光片 | 536,400,018.54 | 5.43 | 374,410,600.13 | 5.10 | 43.27 | ||
| 封装测试费用 | 1,452,752,301.85 | 14.70 | 938,098,586.54 | 12.78 | 54.86 | ||
| 外购芯片 | 44,225,415.93 | 0.45 | 55,830,946.15 | 0.76 | -20.79 | ||
| 其他 | 153,081,660.06 | 1.55 | 89,199,434.73 | 1.22 | 71.62 | ||
| 代理电子元器件 | 外购商品 | 2,049,045,396.40 | 20.73 | 2,376,974,927.20 | 32.39 | -13.80 | |
| 合计 | 9,883,292,624.02 | 100.00 | 7,339,635,615.71 | 100.00 | 34.66 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| CMOS图像传感器产品 | 原材料 | 5,126,044,892.89 | 51.87 | 3,110,812,397.51 | 42.38 | 64.78 | |
| 彩色滤光片 | 533,669,978.14 | 5.40 | 373,297,487.70 | 5.09 | 42.96 | ||
| 封装测试费用 | 962,504,178.89 | 9.74 | 580,684,980.87 | 7.91 | 65.75 | ||
| 其他 | 142,909,849.56 | 1.45 | 82,954,997.27 | 1.13 | 72.27 | ||
| 小计 | 6,765,128,899.48 | 68.45 | 4,147,749,863.34 | 56.51 | 63.10 | ||
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 原材料 | 193,359,560.45 | 1.96 | 104,165,482.31 | 1.42 | 85.63 | |
| 封装测试费用 | 86,120,557.15 | 0.87 | 50,504,476.27 | 0.69 | 70.52 | ||
| 其他 | 5,065,915.13 | 0.05 | 3,156,529.77 | 0.04 | 60.49 | ||
| 小计 | 284,546,032.73 | 2.88 | 157,826,488.34 | 2.15 | 80.29 | ||
| 硅基液晶投影显示芯片 （LCOS） | 原材料 | 16,549,924.42 | 0.17 | 20,892,978.43 | 0.28 | -20.79 | |
| 封装测试费用 | 17,958,428.63 | 0.18 | 25,641,382.62 | 0.35 | -29.96 | ||
| 其他 | 704,252.10 | 0.01 | 949,680.84 | 0.01 | -25.84 | ||
| 小计 | 35,212,605.16 | 0.36 | 47,484,041.89 | 0.65 | -25.84 | ||
| 微型影像模组封装 （Camera Cube Chip） | 原材料 | 25,935,383.74 | 0.26 | 9,461,455.62 | 0.13 | 174.12 | |
| 彩色滤光片 | 2,730,040.39 | 0.03 | 1,113,112.43 | 0.02 | 145.26 | ||
| 封装测试费用 | 105,106,555.16 | 1.06 | 43,967,940.84 | 0.60 | 139.05 | ||
| 其他 | 2,730,040.39 | 0.03 | 1,113,112.43 | 0.02 | 145.26 | ||
| 小计 | 136,502,019.68 | 1.38 | 55,655,621.32 | 0.76 | 145.26 | ||
| 高性能分立器件及IC系列产品 | 原材料 | 210,695,385.08 | 2.13 | 207,587,350.25 | 2.83 | 1.50 | |
| 封装测试费用 | 267,987,252.30 | 2.71 | 219,418,151.69 | 2.99 | 22.14 | ||
| 外购芯片 | 36,737,322.26 | 0.37 | 45,304,788.96 | 0.62 | -18.91 | ||
| 小计 | 515,419,959.64 | 5.22 | 472,310,290.90 | 6.44 | 9.13 | ||
| 射频及微传感 | 原材料 | 74,183,004.21 | 0.75 | 52,078,488.50 | 0.71 | 42.44 | |
| 封装测试费用 | 13,043,857.80 | 0.13 | 17,658,300.51 | 0.24 | -26.13 | ||
| 小计 | 87,226,862.02 | 0.88 | 69,736,789.01 | 0.95 | 25.08 | ||
| 卫星接收芯片 | 原材料 | 7,741.32 | 0.00 | 78,070.96 | 0.00 | -90.08 | |
| 封装测试费用 | 31,471.91 | 0.00 | 223,353.74 | 0.00 | -85.91 | ||
| 外购芯片 | 7,488,093.67 | 0.08 | 10,526,157.18 | 0.14 | -28.86 | ||
| 小计 | 7,527,306.90 | 0.08 | 10,827,581.89 | 0.15 | -30.48 | ||
| 其他自研产品 | 原材料 | 1,011,939.12 | 0.01 | 44,897.39 | 0.00 | 2,153.89 | |
| 其他 | 1,671,602.88 | 0.02 | 1,025,114.43 | 0.01 | 63.07 | ||
| 小计 | 2,683,542.00 | 0.03 | 1,070,011.82 | 0.01 | 150.80 | ||
| 代理电子元器件 | 外购商品 | 2,049,045,396.40 | 20.73 | 2,376,974,927.20 | 32.39 | -13.80 | |
| 小计 | 2,049,045,396.40 | 20.73 | 2,376,974,927.20 | 32.39 | -13.80 | ||
| 合计 | 9,883,292,624.02 | 100.00 | 7,339,635,615.71 | 100.00 | 34.66 |
成本分析：
公司设计业务变动主要由于对北京豪威同一控制下企业合并，合并报表范围变更造成。公司分销业务变动主要由于受到中美贸易战带来的不稳定因素及下游终端出货量下降影响，营业收入下降较大，成本相应下降。2019年公司成本增长幅度与主营业务收入增长幅度一致。成本分析其他情况说明无
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额626,301.73万元，占年度销售总额45.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 （人民币/万元） | 销售占比 （%） |
| 1 | 客户一 | 268,718.98 | 19.71 |
| 2 | 客户二 | 108,962.64 | 7.99 |
| 3 | 客户三 | 92,869.71 | 6.81 |
| 4 | 客户四 | 79,368.53 | 5.82 |
| 5 | 客户五 | 76,381.86 | 5.60 |
| 合计 | 626,301.73 | 45.94 | |
前五名供应商采购额612,028.00万元，占年度采购总额57.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （人民币/万元） | 采购占比（%） |
| 1 | 供应商一 | 283,049.00 | 26.72 |
| 2 | 供应商二 | 187,506.00 | 17.72 |
| 3 | 供应商三 | 65,690.00 | 6.20 |
| 4 | 供应商四 | 40,167.00 | 3.79 |
| 5 | 供应商五 | 35,616.00 | 3.36 |
| 合计 | 612,028.00 | 57.77 | |
其他说明无
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因说明 |
| 销售费用 | 401,514,103.29 | 266,993,695.02 | 134,520,408.27 | 50.38 | 主要是销售佣金随着销售收入增加而增加 |
| 管理费用 | 730,619,366.76 | 633,587,119.99 | 97,032,246.77 | 15.31 | 主要是职工薪酬增加 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因说明 |
| 研发费用 | 1,282,484,374.31 | 815,008,778.09 | 467,475,596.22 | 57.36 | 主要是折旧摊销、技术研发材料费、软件使用费和股份支付费用增加 |
| 财务费用 | 274,482,162.05 | 126,588,188.27 | 147,893,973.78 | 116.83 | 随银行借款增加而增加 |
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 1,282,484,374.31 |
| 本期资本化研发投入 | 411,790,771.12 |
| 研发投入合计 | 1,694,275,145.43 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 12.43 |
| 公司研发人员的数量 | 1,476 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 51.52 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 24.30 |
(2).情况说明
√适用 □不适用
报告期内公司不断加大研发投入，2019年度公司半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达14.92%。截至报告期末，公司已拥有专利3,957项，其中发明专利3,826项，实用新型131项；集成电路布图设计权95项；软件著作权88项。
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,335,234.79 | 790,006,614.66 | 15,328,620.13 | 1.94 | 主要是收入和利润增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,727,841,095.71 | -1,630,268,449.78 | -97,572,645.93 | -5.99 | 主要是开发支出和购买固定资产增加 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因说明 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,120,107,221.47 | 489,006,612.44 | 631,100,609.03 | 129.06 | 主要是银行借款增加及非公开发行股份所致 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 11,890,115.59 | 0.07 | - | 100.00 | 新金融工具准则影响 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,569,951.68 | 0.08 | -100.00 | 新金融工具准则影响 | ||
| 应收票据 | 10,991,843.53 | 0.06 | 95,776,206.89 | 0.61 | -88.52 | 新金融工具准则影响 |
| 应收账款 | 2,539,895,677.47 | 14.53 | 1,483,043,120.74 | 9.51 | 71.26 | 业务量增加所致 |
| 应收款项融资 | 178,105,378.84 | 1.02 | - | 100.00 | 新金融工具准则影响 | |
| 预付款项 | 326,075,897.63 | 1.87 | 201,346,973.44 | 1.29 | 61.95 | 业务量增加所致 |
| 其他应收款 | 25,744,490.90 | 0.15 | 9,195,959.07 | 0.06 | 179.95 | 代收代付款增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 156,796,792.15 | 0.90 | 103,644,271.63 | 0.66 | 51.28 | 预付投资款一年内可抵扣所致 |
| 可供出售金融资产 | 85,530,602.36 | 0.55 | -100.00 | 新金融工具准则影响 | ||
| 其他权益工具投资 | 117,090,965.17 | 0.67 | - | 100.00 | 新金融工具准则影响 | |
| 其他非流动金融资产 | 84,150,000.00 | 0.48 | - | 100.00 | 新金融工具准则影响 | |
| 开发支出 | 376,702,366.67 | 2.16 | 277,267,070.10 | 1.78 | 35.86 | 研发投入增加所 |
| 致 | ||||||
| 长期待摊费用 | 143,944,325.34 | 0.82 | 105,184,873.58 | 0.67 | 36.85 | 装修费与软件许可权增加所致 |
| 递延所得税资产 | 256,923,896.87 | 1.47 | 143,179,488.08 | 0.92 | 79.44 | 可抵扣暂时性差异增加 |
| 其他非流动资产 | 175,862,979.84 | 1.01 | 1,167,535,060.61 | 7.49 | -84.94 | 公司完成芯能投资、芯力投资股权交割 |
| 应付票据 | - | 100,000,000.00 | 0.64 | -100.00 | 银行承兑汇票到期 | |
| 应付账款 | 1,881,586,859.99 | 10.77 | 1,295,432,887.27 | 8.31 | 45.25 | 业务量增加所致 |
| 预收款项 | 128,323,312.90 | 0.73 | 214,224,400.01 | 1.37 | -40.10 | 随着生产经营的开展，一部分预收账款会以销售收入的形式体现 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,446,569,373.95 | 14.00 | 14,000,000.00 | 0.09 | 17,375.50 | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 928,000,000.00 | 5.31 | 2,290,329,449.20 | 14.69 | -59.48 | 长期借款已到期或一年内到期所致 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 44,444,732.77 | 为取得贷款、各项保证金及财产保全冻结等 |
| 应收账款 | 61,340,119.10 | 为取得贷款 |
| 投资性房产 | 25,022,632.64 | 为取得贷款 |
| 固定资产 | 123,782,383.09 | 为取得贷款 |
| 合计 | 254,589,867.60 | / |
（1）公司子公司韦尔半导体香港有限公司其他货币资金贷款保证金美元61.23万元、美元应收账款108.58万元收款权作为质押物，取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款75.28万元，借款期限以应收账款还款期为限。
（2）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单1,200万元质押、美元应收账款241.31万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款670.09万元，借款期限区间为2019年10月9日至2020年3月23日。
（3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单120万元质押、美元应收账款220.72万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得香
港上海汇丰银行有限公司美元短期借款400.00万元，借款期限区间为2019年10月29日至2020年3月23日。
（4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单100万元、美元应收账款
302.66万元收款权作为质押物，虞仁荣、上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司同时提供担保，取得花旗银行美元短期借款323.29万元，借款期限区间为2019年10月29日至2020年2月24日。
（5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单100万元，美元应收账款
4.57万元收款权作为质押物，虞仁荣和上海韦尔半导体股份有限公司同时提供担保，取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款126.95万元，借款期限区间为至2019年10月25日至2020年1月23日。
（6）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼3层账面价值为24,379,127.95元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼4层办公楼账面价值为25,022,632.75元的固定资产为抵押物，取得中国工商银行股份有限公司上海市张江支行人民币短期借款10,000万元，借款期限为2019年3月19日至2020年3月18日。
（7）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,031,622.45元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层办公楼账面价值为24,031,622.52元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2019年10月31日至2020年10月30日。
（8）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为26,317,377.42元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层办公楼账面价值为25,022,632.64元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币长期借款4,200万元，借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。
（9）豪威科技(上海)有限公司于2019年9月收到江苏思特威电子科技有限公司提起的关于侵害发明专利权纠纷诉讼的起诉状，对方针对两项专利提起诉讼并分别申请了财产保全，金额均为6,000,000.00元。银行在收到法院发出的存款冻结书后，依法冻结了银行存款12,000,000.00元。截至2019年12月31日，该笔资金仍处于冻结状态。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
公司行业经营性信息分析，请见本报告“第四节经营情况的讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。
集成电路行业经营性信息分析1 报告期内公司技术水平和研发能力情况
√适用 □不适用
| 专利情况 | 本年新增 | 累计数量 | ||
| 申请数 | 专利数 | 申请数 | 专利数 | |
| 发明专利 | 176 | 345 | 693 | 3,826 |
| 实用新型专利 | 13 | 11 | 76 | 131 |
| 外观设计专利 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 小计 | 189 | 356 | 769 | 3,957 |
| 专利合作协定 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| 布图设计权 | 7 | 7 | 86 | 95 |
| 软件著作权 | 0 | 0 | 84 | 88 |
| 合计 | 196 | 364 | 939 | 4,141 |
2 设计类公司报告期内主要产品的情况
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 主要产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 集成电路产品 | 1,086,448.97 | 746,854.32 | 31.26 | 71.77 | 59.11 | 5.47 |
| CMOS图像传感器产品 | 977,884.96 | 676,512.89 | 30.82 | 79.00 | 62.79 | 6.89 |
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 42,896.52 | 28,454.60 | 33.67 | 59.99 | 85.90 | -9.25 |
| TVS | 42,126.17 | 25,908.37 | 38.50 | 6.22 | 3.19 | 1.81 |
| 电源IC | 23,541.32 | 15,978.46 | 32.13 | 19.49 | 19.10 | 0.23 |
| 其他产品 | 49,440.97 | 36,570.40 | 26.03 | 55.62 | 36.10 | 10.60 |
| 合计 | 1,135,889.94 | 783,424.72 | 31.03 | 71.00 | 57.86 | 5.74 |
3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况
√适用 □不适用
单位：万颗
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| CMOS图像传感器产品 | 101,543.22 | 96,139.71 | 55,047.75 | 57.42 | 78.93 | 10.88 |
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 2,886.67 | 2,085.44 | 2,164.27 | 122.53 | 69.81 | 58.78 |
| TVS | 609,845.44 | 590,273.93 | 173,088.81 | -12.15 | -6.80 | 12.75 |
| 电源IC | 163,825.21 | 128,525.98 | 65,766.90 | 46.58 | 12.13 | 115.86 |
| 合计 | 878,100.54 | 817,025.06 | 296,067.73 | 0.73 | 1.76 | 25.99 |
4 制造类公司报告期内现有产线情况
□适用 √不适用
5 制造类公司报告期内在建产线情况
□适用 √不适用
6 封测类公司报告期内主要产品产销量情况
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
2019年公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务发展，为公司寻找新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
①重大资产购买
2018年12月20日，经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，同意公司以现金方式购买瑞滇投资管理有限公司持有的深圳市芯能投资有限公司及深圳市芯力投资有限公司各100%股权，交易金额合计168,741.93万元。芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司，合计持有北京豪威10.55%股权。本次收购芯能投资及芯力投资各100%股权对公司构成重大资产重组，公司及时披露了《重大资产购买报告书（草案）》。2019年1月15日，公司完成了本次重大资产购买之标的资产过户手续。
②发行股份购买资产并募集配套资金
2018年12月17日，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权及视信源79.93%股权，并募集配套资金。本次发行股份购买资产对公司构成重大资产重组，公司及时披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2019年6月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司发行股份购买相关资产并核准
公司非公开发行股份募集配套资金。公司于2019年7月30日完成了本次发行股份购买之标的资产过户手续并于2019年8月28日办理完毕相关股份登记手续。为实现对思比科的进一步控制，公司以现金方式收购了视信源8名外资股东持有的视信源合计20.07%股权，交易金额合计6,452.85万元。公司于2019年7月30日一并完成了标的资产过户手续。
③增资合肥韦豪半导体技术有限公司
2019年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，根据公司战略发展的需要及整合公司研发体系的目的，公司对全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司增资人民币1.90亿元。公司已于2019年10月22日办理完毕相关工商变更登记手续。
④增资豪威半导体（上海）有限责任公司
2019年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意使用发行股份购买资产配套募集资金人民币30,000万元对本次募投项目实施主体豪威半导体上海增资，用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的建设。
2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司豪威半导体（上海）有限责任公司增资的议案》，为了促进公司“晶圆测试及晶圆重构生产线项目”的建设，保障相关项目顺利实施，全资子公司OMNIVISION TECHNOLOGY INTERNATIONAL LTD以自有资金对豪威半导体（上海）有限责任公司增资2,700万美元。
公司已于2019年11月18日办理完毕相关工商变更登记手续。
⑤参与投资境外半导体基金
2019年12月16日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司参与投资境外半导体基金的议案》，公司董事会同意通过境外全资子公司以自有资金共计美元5,000万元，参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金，从而加强公司在国内外集成电路产业的布局。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
2018年5月28日，公司同福州开发区谱成资产管理有限公司（作为基金管理人）、广发证券股份有限公司（作为基金托管人）签署《谱成本固1号私募证券投资基金——基金合同》，认购谱成本固1号私募证券投资基金1,000万元基金份额。
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司名称 | 持股比例 （直接及间接） | 主营业务 | 注册资本（万元） | 2019.12.31 | 2019年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 北京豪威 | 韦尔股份100% | 技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 | 129,750.00（美元） | 1,740,383.27 | 1,134,905.19 | 108,044.66 |
| 公司名称 | 持股比例 （直接及间接） | 主营业务 | 注册资本（万元） | 2019.12.31 | 2019年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 和限制类项目的经营活动。） | ||||||
| 思比科 | 韦尔股份96.12% | 技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;销售(不含零售)计算机、软件及辅助设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 5,250.00 | 27,068.67 | 15,467.38 | 4,723.85 |
| 香港华清 | 韦尔香港100% | 国际贸易 | （港币）10,000.00 | 60,767.71 | 23,341.06 | 2,055.55 |
| 上海韦矽 | 韦尔股份100% | 集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。 | 2,000.00 | 59,105.92 | 6,072.28 | 264.23 |
| 武汉韦尔 | 韦尔股份100% | 集成电路、计算机软硬件的设计、开发及批发兼零售;商务信息咨询(不含商务调查);单位自有房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) | 5,000.00 | 1,490.49 | 1,416.07 | 173.09 |
| 深圳京鸿志物流 | 北京京鸿志100% | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。 | 8,000.00 | 50,146.11 | 27,692.70 | 2,354.84 |
| 北京泰合 | 韦尔股份100% | 技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 2,900.00 | 8,770.28 | 1,759.23 | -3,262.74 |
| 公司名称 | 持股比例 （直接及间接） | 主营业务 | 注册资本（万元） | 2019.12.31 | 2019年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | ||||
| 志恒 | ||||||
| 上海灵心 | 韦尔股份85% | 从事电子科技、网络科技、信息科技、通讯科技、电气科技、新能源科技、智能科技、环保科技、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机电设备、电气设备、电子元器件、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、通信设备、仪器仪表、钟表、智能设备的销售,从事货物及技术的进出口业务 | 800 | 3,639.68 | 750.98 | -342.41 |
| 深圳东益 | 韦尔股份85% | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；半导体产品和设备，零部件生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让 | 1,000.00 | 1,169.98 | 1,014.44 | 9.00 |
| 上海磐巨 | 韦尔股份65% | 从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。 | 2000 | 1,562.75 | 1,320.90 | -276.65 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、半导体市场发展概况
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易统计协会（WSTS）数据，全球半导体市场规模在2018年同比增长13.7%，达到历史最高的4,687.8亿美元。由于全球经济增速放缓、中美贸易摩擦、跨国芯片技术保护政策等原因的影响，2019年全球半导体市场规模出现了明显下滑。全球半导体贸易统计协会（WSTS）在2019年11月召开的秋季预测会数据显示，2019年度全球半导体市场规模预计约为4,089.88亿美元，较2018年预计下滑12.8%。
中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3,063.5亿元，同比增长21.6%，占总值的40.5%；制造业销售额为2,149.1亿元，同比增长18.2%，占总值的28.4%；封装测试业销售额2,349.7亿元，同比增长7.1%，占总值的31.1%。
2、全球竞争格局
全球半导体贸易统计协会（WSTS）在2019年11月召开的秋季预测会数据显示，2019年度全球半导体市场规模预计约为4,089.88亿美元，较2018年预计下滑12.8%。数据显示几乎所有主要品类的规模均有下滑，特别是在存储芯片领域市场规模下滑幅度较大。不同于其他产品的下滑情况，光电子器件领域由于手机多摄像头的发展趋势及在智能家居、安全驾驶等多领域应用的推广，在全球半导体市场规模下滑的2019年，光电子领域仍旧实现了约7.9%的增长。
2018-2020F全球半导体市场规模（按区域、按产品分类）
| 金额（亿美元） | 年增长率（%） | |||||
| 2018 | 2019F | 2020F | 2018 | 2019F | 2020F | |
| 美洲 | 1,029.97 | 754.69 | 807.75 | 16.4 | -26.7 | 7.0 |
| 欧洲 | 429.57 | 400.08 | 409.13 | 12.1 | -6.9 | 2.3 |
| 日本 | 399.61 | 355.36 | 366.54 | 9.2 | -11.1 | 3.1 |
| 亚太 | 2,828.63 | 2,579.74 | 2,746.86 | 13.7 | -8.8 | 6.5 |
| 合计 | 4,687.78 | 4,089.88 | 4,330.27 | 13.7 | -12.8 | 5.9 |
| 分立器件 | 241.02 | 239.60 | 248.74 | 11.3 | -0.6 | 3.8 |
| 光电子器件 | 380.32 | 410.56 | 461.68 | 9.2 | 7.9 | 12.5 |
| 传感器 | 133.56 | 136.23 | 143.55 | 6.2 | 2.0 | 5.4 |
| 集成电路 | 3,932.88 | 3,303.50 | 3,476.30 | 14.6 | -16.0 | 5.2 |
| -模拟电路 | 587.85 | 541.51 | 570.02 | 10.8 | -7.9 | 5.3 |
| -微处理器 | 672.33 | 656.74 | 688.79 | 5.2 | -2.3 | 4.9 |
| -逻辑电路 | 1,093.03 | 1,046.17 | 1,114.63 | 6.9 | -4.3 | 6.5 |
| -存储器 | 1,579.67 | 1,059.07 | 1,102.86 | 27.4 | -33.0 | 4.1 |
| 合计 | 4,687.78 | 4,089.88 | 4,330.27 | 13.7 | -12.8 | 5.9 |
数据来源：全球半导体贸易统计协会（WSTS）统计及预测
尽管受到全球经济放缓和中美贸易冲突导致的影响，全球半导体市场出现下滑，但是在光电子器件、传感器、分立器件市场（O-S-D Market）却再次创下历史高点。根据IC Insights统计数据，2019年度预计O-S-D Market销售额占到全球半导体总销量的19%，其中六项O-S-D产品类别的销售额达到历史最高水平。
单位：十亿美元
| 市场 | 产品类型 | 2019年预计增长率 | 预计新销售记录 | 历史最高销售额（年） |
| 光电子器件 | CMOS图像传感器 | 19% | 16.83 | 14.20（2018） |
| 激光发射器 | 10% | 1.93 | 1.76（2018） | |
| 光传感器 | 3% | 0.86 | 0.84（2018） | |
| 传感器&驱动器 | 压力传感器 | 7% | 3.51 | 3.28（2018） |
| 加速度传感器/陀螺仪 | 2% | 3.44 | 3.37（2018） | |
| 分立器件 | 功率晶体管 | 4% | 16.88 | 16.31（2018） |
数据来源：IC Insights统计及预测
2019年度，光电子器件市场增长，主要是由于CMOS图像传感器和激光发射器的大幅增长。IC Insights认为O-S-D Market将在2020-2021年持续增长，主要是由于全球经济形势的逐渐改善以及市场对具有新功能的系统的需求，例如人脸识别、三维成像、机器视觉、利用多传感器实现自动控制、嵌入式人工智能、5G手机服务、自动驾驶需求等。
3、主要竞争对手
近几年全球CMOS图像传感器市场增长迎来新的增长高峰，与此同时CMOS图像传感器主要厂商之间的竞争也正在升温，市场份额加速向头部企业集中，并已逐渐呈现寡头竞争格局。2014年至2017年，前三大厂商的市场份额从63%提升至73%，形成了寡头竞争格局。日本索尼和韩国三星是公司中高端图像传感器的最主要竞争对手，在中低端市场领域公司目前主要的竞争对手为格科微、比亚迪等公司。
公司在TVS领域的主要竞争对手是外资器件厂家，包括英飞凌（Infineon），安森美（ONSemiconductor），恩智浦半导体（NXP），商升特半导体（Semtech）等。在功率器件MOSFET上，公司主要竞争对手是外资器件厂家包括恩智浦半导体（NXP），飞兆半导体（Fairchild）等。在肖特基二极管方面，全球以英飞凌（Infineon）、恩智浦半导体（NXP）等为代表的知名企业在高端产品市场占据着领先地位。电源管理IC产品方面，公司主要竞争对手为德州仪器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等国际厂商。
4、行业变动趋势及对公司的影响
IC市场的增长是全球GDP增长的重要驱动力，统计数据显示2010-2019年全球GDP增长与IC市场增长之间的相关系数为0.85（剔除2017及2018年内存市场增长的影响），在目前全球更加以消费者为导向的环境下，消费市场将推动电子产品的销售，进而推动集成电路市场的增长。IC Insights2020年1月报告数据预测，半导体出货量（含集成电路、光电子器件、传感器及分立器件）在2019年度下滑约8%后，2020年度预计全年将增长约7%，预计总出货量将再次超过1万亿颗。
虽然中美贸易关系的影响部分将会给全球的经济情况带来衰退的影响，IC Insights预计全球CMOS图像传感器的出货量仍将在2020年增至66亿颗。自2011年以来，CMOS图像传感器销售金额及出货量持续8年创下历史新高，预计这一连续增长的趋势将持续至2023年，实现全球215亿美元的销售额。未来手机市场仍然是CMOS图像传感器最大的终端市场，但是未来5年内其他应用市场也将为CMOS图像传感器的发展做出明显贡献。其中汽车市场将是增长最快的CMOS图像传感器应用市场，至2023年将实现29.7%的复合年增长率。按销售增长率比较，紧随其后的预计将是医疗/科学系统、监控摄像头、工业领域包括机器人和物联网、消费者级AR/VR应用等。
手机市场CMOS图像传感器市场在数量及定制化需求的增加为公司营业收入及利润增长带来了稳定的增长点，此外，公司近年来布局的亚洲汽车市场、医疗市场、人工智能、AR/VR领域的应用也是为公司发展壮大提供了保障。公司其他产品线也将通过在图像传感器领域的深厚客户积累，在国产替代的大趋势下，以高性能、高性价比及整体方案设计的优势服务于更多的优质客户。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
近年来，公司专注于电子半导体的设计研发及分销业务，实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的发展战略，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。
公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、智能家居、可穿戴设备、汽车、医疗、AR/VR等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划如下：
1、产品开发与技术创新计划
公司将紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，始终将研发作为长期发展的立身之本，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等方式，不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司产品在移动通信、数码电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等领域的技术实力，积极稳妥涉足新的技术和产品领域。
（1）现有产品技术升级，提高产品技术含量
公司及时了解客户需求并积极总结现有经验，在现有研发能力的基础上，通过配置研发所需的国内外先进软硬件设备，改善公司研发硬件能力，引进和培养高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，提升公司研发创新能力，为公司新技术、新工艺和新材料的开发打下基础，不断实现产品升级，确保在业内的技术领先优势。
（2）开发新产品，形成新的利润增长点
公司将充分利用现有的技术优势，不断研发新产品以丰富公司产品种类，增强产品性能，拓宽公司产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持营业收入持续稳定增长。公司充分把握未来我国半导体行业的发展机遇，推动公司快速发展。
2、人力资源建设计划
高素质的人才是公司发展的核心资源，公司将从战略高度对人才队伍的建设进行规划，实施系统的人才队伍建设计划，主要措施如下：
（1）全面贯彻和强化人才战略
公司采取积极的人才引进机制，大力引进有国际化企业工作经验和设计理念的综合型半导体设计人才和公司经营管理人才，开拓半导体设计业务产品种类，增强整体研发和管理实力。
（2）持续实施公司内部人才培养计划
公司已逐步建立起完善的人才培养体系，根据公司制定的人才培养目标，在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。
（3）建立健全人力资源管理和激励体制
公司将进一步导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力资源管理体系。上市以来，公司实施了2017年限制性股票激励计划和2019年股票期权激励计划，持续提高各级人员的积极性、创造力，建立更加完善的人力资源管理体系，为公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
3、市场和业务开拓计划
（1）实施重点客户销售策略
公司将集中优势资源专注于服务重点客户，与重点客户建立战略合作关系，通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有率。
（2）加强产业链合作关系
公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
在2020年度，围绕公司发展战略布局，在充分整合北京豪威、思比科在业务、人员、资产等安排的基础上，公司将立足现有市场，持续加大新产品开发，不断丰富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续深化各产品线的开发工作，同时将不断强化产品的质量管理，强化研发流程管理及产品的生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：
1、整合计划
公司将持续挖掘对北京豪威、思比科在业务、人员、资产等整体经营计划的整合成果，在促进公司原有半导体设计和分销业务与CMOS图像传感器业务协同发展的基础上，公司充分发挥各原有研发团队及管理团队在相应领域的优势，提升各产品体系的经营业绩，实现公司规划上的整体统筹、协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累，积极实现产品成本控制，同时紧贴客户市场需求，提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言，核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要体现，在公司重组完成后，公司将继续保持核心技术团队人员稳定，充分发挥各产品体系研发人员在项目开发、产品定义上的优势，通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。
2、加大产品研发投入
半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投入为其主要特点，对于从事半导体领域业务的公司而言，必须在不断升级发展的新材料、日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持续不断的进行研发投入。公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发。2020年，公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。在手机领域，公司将继续增强彩色主摄像头技术研发和产品开发力度，持续缩小同行业领头厂商日本索尼的差距。同时，面对智能手机后置多摄像头功能分化趋势，公司将发挥自身技术优势，在近红外、视频、黑白辅摄等技术领域增加研发投入，为客户提供成像效果更高、功耗更低、功能更齐全的整体图像传感器解决方案。在安防领域，公司对近红外Nyxel技术持续升级，以期显著提升在机器视觉和夜视应用中无光环境下近红外CMOS图像传感器性能优势，实现提高成像质量、扩大范围、降低光源功率需求。在车载摄像头领域，公司努力不断研发能适用高动态范围的高清摄像头，同时兼容LED闪烁抑制性能，通过适应各种光照条件下对于不同距离的人和物，充分保证行车安全。针对电源管理类产品，考虑到市场对电源管理类芯片低功耗高性能的要求，公司将在现有技术积累上加大对高性能LDO、DC-DC产品的研发投入，保障在日益复杂的系统中满足客户对产品更高集成度、多路产品及单路产品小型化的需求；针对TVS产品，2020年继续大力开发高压及大功率防浪涌产品，在关注器件的防护功率的同时达到嵌位电压变化尽可能小的目标；针对MOSFET产品，为了提高系统效率降低能耗，公司在Trench-MOSFET基础上进一步开发SGT-MOSFET，SGT-MOSFET的量产和超结高压MOSFET产品系列化，确保公司能为以手机为代表的消费类电子市场提供各种类型的MOSFET产品。射频芯片领域，公司设计研发的多款RFSwitch、LTE LNA已实现量产销售，2020年公司将顺应5G通讯时代的发展趋势，进一步升级既有产品。Tuner高频调谐器目前研发进展顺利，公司产品低功耗、高性价比的特点能很好的适应智能穿戴产品的发展需求。此外，公司针对5G应用需求进行研发立项，以确保在5G商用时代到来之际把握住机会，迅速推出应用于5G移动通讯的产品。
在MEMS麦克风领域，公司将完善模拟麦克风产品线，新开发高性能模拟麦克风产品以及数字麦克风产品。针对高端客户市场，开发信噪比67db以上的超高信噪比模拟麦克风产品。同时，为满足超薄整机产品需求，公司将继续开发小尺寸高信噪比麦克风产品。公司将持续提高产品品质，并在骨传导、超声麦克风等领域不断拓展。
2、积极开拓市场
公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。
在消费电子市场公司各产品线客户高度重合，公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对CMOS图像传感器领域，公司将抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势，努力提升公司在手机市场的市占率。公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产品市场。在车载摄像头市场，同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势，长期以来公司的车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，未来公司将加大亚太市场的开发力度，提升公司产品在亚太市场的渗透率。
3、加强产品品质管控
为确保芯片的品质，公司产品检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试和产品功能、外观检验等。为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了ISO9001和IATF16949质量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立IT平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。
4、推进募投项目实施
公司募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排。公司首次公开募集资金投资项目“高性能分立器件的研发升级项目”、“IC系列的升级研发项目”、“射频元器件研发及产业化项目”以及“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”已于报告期内结项，实现对公司现有产品的升级及扩充，有助于公司提升自身产品竞争力，使公司在保持现有业务市场占有率的基础上，继续保持产品竞争力。
公司2019年非公开发行募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”实施，有利于公司自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。“硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）”的实施，能帮助公司满足客户对图像传感器芯片的集成度、尺寸、性能、成本和技术融合的更高要求，同时新产品的规模化上市以及新的应用领域的不断拓展，有利于形成新的利润增长点，进而提升公司整体盈利能力。
公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
5、加强公司人才团队建设
根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场变化风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。
公司设计研发产品及代理的产品主要应用于移动通信、汽车、安防、数码产品、家用电器等领域，下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，公司的经营业绩将受到不利影响。
公司将不断扩大产品应用市场范围，密切关注市场需求，降低市场变化风险对公司的影响。
2、经营风险
（1）下游客户业务领域相对集中的风险
公司移动通信领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。公司将努力拓展新的下游客户领域，减少公司客户的集中度，同时加强同客户的沟通，充分了解客户终端市场变化趋势，及时做好风险防范工作，降低下游客户业务领域相对集中的风险对公司的影响。
（2）外协加工风险
公司采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式，2019年度公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约
72.09%，封装测试成本占比约18.54%。在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购需求存在不确定性。同时，随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。
一直以来，公司与原有供应商均维持这良好的合作关系，同时在台积电、中芯国际、日月光等全球主要晶圆制造企业、封装测试企业纷纷在中国建立、扩充生产线的环境下，公司也将根据产品生产要求，努力寻求与新供应商的合作机会，降低公司外协加工方面的风险。
（3）新产品开发风险
半导体行业是周期性行业，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。公司将利用与客户深厚的合作关系及通过分销渠道获得的巨大市场信息优势，以市场为导向推动公司新产品研发活动。同时公司将加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的顺利测试、验证及量产等工作。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2019年12月31日，公司应收账款净额为253,989.57万元，占资产总额的14.53%，较上年同期增长71.26%。若公司应收账款无法按期收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。报告期各期末公司，应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过95.77%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，并将严格按照公司账期政策指定回款情况台账，及时进行到期货款催收工作，公司将密切关注客户的运营情况及回款情况，降低应收账款坏账风险。
（2）存货规模较大的风险
报告期末公司存货净额为436,644.96万元，占期末流动资产的比例为40.13%，较上年同期增长14.44%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司已制订合理的存货跌价计提政策并有效执行，并将在未来密切关注下游变化，降低产品库存风险，同时公司将积极同上下游沟通，避免出现产品价格大幅下跌的情形，从而降低公司存货规模较大的风险。
（3）汇率变动风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及台币计价的金融资产和金融负债，报告期内每一资产负债表日，除下表所述资产及负债的美元、港币、台币及欧元余额外，本公司的其他资产及负债均为人民币余额。上述表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
公司重要子公司OmniVision Technologies, Inc美国豪威的主要经营位于美国，新加坡和中国境内，主要业务均以美元结算。美国豪威已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在外汇风险。美国豪威总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险，为此，美国豪威可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2019年度及2018年度，美国豪威未签署远期外汇合约或货币互换合约用于降低面临的外汇风险。
（4）利率变动风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。
浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
公司除重要子公司OmniVision Technologies, Inc美国豪威外，2019年12月31日短期借款主要为固定利率和部分浮动利率的银行借款1,654,183,276.49元和浮动利率的长期借款1,042,000,000.00元。2018年12月31日短期借款主要为固定利率和部分浮动利率的银行借款1,599,704,838.08元和浮动利率的长期借款56,000,000.00元。
公司重要子公司OmniVision Technologies, Inc美国豪威的利率风险主要产生于长期银行借款。2019年12月31日，公司长期带息债务主要为以美元计价的浮动利率担保抵押借款合同。美元计价的担保抵押借款合同金额为335,000,000.00美元，折合人民币2,337,027,000.00元。2018年12月31日，本集团长期带息债务主要为以美元计价的浮动利率担保抵押借款合同。美元计价的担保抵押借款合同金额为335,000,000.00美元，折合人民币2,299,172,000.00元。
公司总部财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。2019年度及2018年度，公司并无利率互换安排。
4、募投项目实施风险
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募投项目管理，关注市场环境变化趋势，从而降低公司募投项目实施风险。
5、税收优惠政策变动等税务风险
报告期内，公司及各子公司根据各国家及地区的税收优惠政策，享受了不同比例的税收优惠，具体情况详见本报告“第十一节 财务报告/六、税项/2.税收优惠及3.其他”部分。若未来各国家或地区关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化，可能导致公司所得税税负上升，对公司业绩产生影响。
6、股权质押的风险
截至本报告签署日，公司实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有361,598,809股上市公司股份，已质押199,349,214股，占虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份的55.13%，占公司总股本的23.08%。公司存在实际控制人股权质押比例较大的风险。
经公司同虞仁荣先生及其一致行动人确认，其目前财务状况良好，有能力按期按期偿还借款。截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。假如未来二级市场剧烈波动导致其质押的股票存在被平仓的风险，虞仁荣先生可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面，虞仁荣先生可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、公司分红政策制订情况：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司第三届董事会第十二次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》。
2、根据《公司章程》及《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》的规定，公司分红政策为：
（1）利润分配方式：
①公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
②公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
③公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司实施现金分红时须满足下列条件：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金项目除外）；
④公司未来十二个月无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出；
⑤经股东大会认可的其他特殊情况。
（3）上市起三年的股东分红回报计划：
①每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
②在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红的执行情况
报告期内，公司利润分配方案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确。公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审议并出具意见，相关的决策程序完整，机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。
4、2019年度现金分红预案：
根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。公司2019年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司发展阶段属于成长期且因收购股权有重大资金支出安排，根据公司本次利润分配方案，预计分配现金红利总额占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 0.70 | 0 | 60,450,361.86 | 465,632,238.67 | 12.98 |
| 2018年 | 0 | 1.80 | 0 | 82,026,709.20 | 138,804,364.26 | 59.10 |
| 2017年 | 0 | 0.45 | 0 | 20,511,627.30 | 137,156,318.00 | 14.95 |
(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 瑞滇投资 | 附注1 | 2018.11.13 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 韦尔股份董事、监事、高级管理人员 | 附注2 | 2018.11.13 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 韦尔股份实际控制人 | 附注3 | 2018.11.13 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 交易对方 | 附注4 | 2018.8.14 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 股份限售 | 交易对方 | 附注5 | 2018.8.14 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 股份限售 | 虞仁荣 | 附注6 | 2018.8.14 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 除虞仁荣以外的业绩承诺方 | 附注7 | 2019.3.28 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 控股股东、实际控制人 | 附注8 | 2018.8.14 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决关联交易 | 控股股东、实际控制人 | 附注9 | 2018.8.14 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决同业竞争 | 控股股东、实际控制人 | 附注10 | 2018.8.14 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 控股股东、实际控制人，上市公司董事、高级管理人员 | 附注11 | 2018.8.14 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 控股股东、实际控制人虞仁荣 | 附注12 | 2017.5.4 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 股份限售 | 股东马剑秋、纪刚、贾渊 | 附注13 | 2017.5.4 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决同业竞争 | 控股股东、实际控制人虞仁荣 | 附注14 | 2015.6.8 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 韦尔股份、控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员 | 附注15 | 2017.5.4- 2020.5.4 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 韦尔股份控股股东、实际控制人 | 附注16 | 2015.6.8 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 韦尔股份控股股东、实际控制人 | 附注17 | 2015.4.24 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 韦尔股份董事及高级管理人员 | 附注18 | 2016.3.21 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
附注1：关于本次交易相关事项的承诺
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项
承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
8、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
附注2：
1、承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
2、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
附注3：关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
附注4：关于本次交易相关事项的承诺
1、关于标的公司股权的权属事项
（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；
（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。
2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形
承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
5、关于内幕交易事项
承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
附注5：关于股份锁定期的承诺
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。
本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。
若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）视信源交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。
附注6：控股股东、实际控制人关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
附注7：业绩承诺方关于股份质押安排的承诺函
承诺方目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排；若承诺方拟在本次交易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时，承诺方将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，承诺方愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。
附注8：控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
附注9：控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
附件10：控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；
4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。附注11：上市公司董高、控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
附注12：
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
附注13：
股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
附注14：
1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
附注15：
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施；在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。
附注16：
公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：
1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。
2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。
4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
附注17：
公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。
附注18：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
1、北京豪威业绩承诺完成情况及其对商誉减值测试的影响
（1）北京豪威业绩承诺情况
根据本公司与北京豪威业绩承诺方
签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。2019年5月17日，承诺方虞仁荣和绍兴韦豪分别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。
（2）北京豪威业绩承诺的完成情况
剔除公司配套资金产生的影响，北京豪威2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为104,071.07万元，北京豪威2019年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为173.63%，对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为190.81%。
（3）对商誉减值测试的影响
本公司年末采用预计未来现金流量现值的方法进行商誉减值测试，确定可回收金额。根据银信资产评估有限公司于2020年04月02日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京豪威科技有限公司含合并商誉在内相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）沪第096号），在评估基准日2019年12月31日，北京豪威与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为310,658.60万元，包含归属于少数股东权益的商誉账面
北京豪威业绩承诺方：指绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛融通民和投资中心(有限合伙)、Seagull Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴豪威股权投资合伙企业(有限合伙)、上海唐芯企业管理合伙企业(有限合伙)、Seagull Investments, LLC、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业(有限合伙)、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、上海威熠企业管理咨询有限公司、SeagullStrategic Investments (A1) , LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited、Seagull EquityInvestments (C1) , LLC、虞仁荣。
余额为938,523.94万元，合计1,249,182.54万元，商誉资产组可收回金额为1,266,800.00万元，不存在商誉减值。
2、思比科业绩承诺完成情况
（1）思比科业绩承诺情况
根据本公司与思比科业绩承诺方
签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,500万元、4,500万元及6,500万元。
（2）思比科业绩承诺的完成情况
思比科2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,263.57万元，思比科2019年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为170.54%。
（3）对商誉减值测试的影响
本公司年末采用预计未来现金流量现值的方法进行商誉减值测试，确定可回收金额。根据银信资产评估有限公司于2020年04月02日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信评报字[2020]第097号），在评估基准日2019年12月31日，北京思比科与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为5,170.23万元，包含归属于少数股东权益的商誉账面余额为39,884.01万元，合计45,054.24万元，商誉资产组可收回金额为82,200.00万元，不存在商誉减值。
3、视信源业绩完成情况
（1）视信源业绩承诺情况
根据本公司与视信源业绩承诺方
签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1,346万元、2,423万元及3,500万元。
思比科业绩承诺方：指北京华清博广创业投资有限公司、吴南健、陈杰、刘志碧
视信源业绩承诺方：指陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健
（2）视信源业绩承诺完成情况
视信源2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,281.52万元，视信源2019年度的净利润实现数已完成净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为169.50%。
（3）对商誉减值测试的影响
由于北京视信源科技发展有限公司并无实际经营的业务，系针对北京思比科微电子技术股份有限公司的持股平台，所以本次收购北京视信源科技发展有限公司79.93%的股权所产生的商誉视同溢价收购北京思比科微电子技术股份有限公司所产生的商誉，不存在商誉减值。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票 | 第五届董事会第二次会议、第五届董事会第七次会议 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额95,776,206.89元，“应收账款”上年年末余额 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额23,460,740.23元，“应收账款”上年年末余额 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | 1,483,043,120.74元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额100,000,000.00元，“应付账款”上年年末余额1,295,432,887.27元。 | 284,461,508.66元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0.00元，“应付账款”上年年末余额11,759,405.19元。 | |
| （2）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不调整。 | 第五届董事会第二次会议、第五届董事会第七次会议 | 无影响 | 无影响 |
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 第四届董事会第三十八次会议 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少9,320,000.00 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 的金融资产”重分类至“交易性金融资产” | 12,569,951.68元。交易性金融资产：增加12,569,951.68元。 | 元。交易性金融资产：增加9,320,000.00元。 | |
| （2）将部分“应收款项”重分类至“应收款项融资” | 第四届董事会第三十八次会议 | 应收票据：减少95,776,206.89元应收款项融资：增加95,776,206.89元 | 应收票据：减少23,460,740.23元应收款项融资：增加23,460,740.23元 |
| （3）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 | 第四届董事会第三十八次会议 | 可供出售金融资产：减少29,370,000.00元其他非流动金融资产：增加21,360,000.00元留存收益：减少7,209,000.00元递延所得税资产：增加801,000.00元 | 可供出售金融资产：减少29,370,000.00元其他非流动金融资产：增加21,360,000.00元留存收益：减少7,209,000.00元递延所得税资产：增加801,000.00元 |
| （4）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 第四届董事会第三十八次会议 | 可供出售金融资产：减少56,160,602.36元其他权益工具投资：增加49,974,598.67元其他综合收益：减少6,186,003.69元 | 无影响 |
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
| 现聘任 |
| 境内会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 2,200,000.00 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 8年 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 800,000.00 |
| 财务顾问 | 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 | 56,180,000.00 |
| 保荐人 | 国信证券股份有限公司 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
2019年6月17日，经公司2018年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 香港华清、韦尔香港、北京京鸿志 | 东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司 | 深圳市金立通信设备有限公司 | 诉讼 | 被告向原告采购半导体元器件，截至2018年7月被告应付货款出现逾期 | 5,048.71 | 否 | 公司已于2018年1月29日向法院提起诉讼，目前正与金立沟通资产处置方案 | 已审结 | 公司已取得法院的胜诉判决，尚未执行到款项 |
(三) 其他说明
√适用 □不适用
由于东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及其连带责任人深圳市金立通信设备有限公司目前账面资金不足，深圳市金立通信设备有限公司破产清算一案已由深圳市中级人民法院受理，公司已按照债权管理人要求进行债权申报。2019年11月6日，法院裁定受理对东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司的破产申请。公司未来面临无法全额执行到款项的风险。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及控股股东、实际控制人虞仁荣先生均不存在未履行法院生效判决或所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司根据股权激励计划回购四名离职的激励对象合计持有的110,000股限制性股票，并于2019年1月15日该部分限制性股票回购注销完成。 | 详见公司于上交所发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-002）。 |
| 公司为符合解锁条件的182名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第二期解锁手续。 | 详见公司于上交所发布的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告》（公告编号：2020-004） |
| 公司根据激励计划回购注销六名已离职原激励对象已获授但尚未解锁的85,500股限制性股票，并于2020年3月13日该部分限制性股票回购注销完成。 | 详见公司于上交所发布的《2017年股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-012） |
| 2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了2019年股票期权激励计划。 | 详见公司于上交所发布的《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 |
| 公司同意向926名激励对象授予9,430,998份股票期权，公司于2019年11月15日完成2019年股票期权激励计划首次授予登记。 | 详见公司于上交所发布的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2019-079）、《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-088）、《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-100） |
| 公司同意向153名激励对象授予2,353,374份2019年股票期权激励计划预留股票期权，预留股票期权登记手续尚在办理中。 | 详见公司于上交所发布的《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2020-009）、《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-013） |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司从OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd采购CMOS图像传感器芯片 | 详见公司于上交所发布的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016） |
| 公司从北京思比科微电子技术股份有限公司采购CMOS图像传感器芯片 | 详见公司于上交所发布的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016） |
| 公司从豪威科技（上海）有限公司租赁房屋作为公司研发、办公场所 | 详见公司于上交所发布的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司2019年度实际日常关联交易发生额如下表说示：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 3亿人民币 | 119,565,889.91 人民币 |
| OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd | 3,000万美元 | 20,555,533.56 美元 | |
| 江苏韦达半导体有限公司 | 0元人民币 | 4,132,015.97 人民币 | |
| 其他 | 豪威科技 （上海）有限公司 | 850万人民币 | 5,682,175.13 人民币 |
注1：江苏韦达半导体股份有限公司2019年度预计关联交易已经公司2019年第一次总经理办公会审议通过。2019年度预计日常关联交易金额为400万元人民币。
注2：公司于2019年8月28日完成了收购北京豪威及思比科股权相关事宜，自2019年9月起北京豪威及思比科纳入公司合并报表范围，公司与其交易不再被认定为关联交易。上表中2019年度实际发生金额为公司2019年1-8月发生的交易金额。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司拟以发行股份方式购买北京豪威85.53%股权，思比科42.27%股权及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过20亿元。 2019年6月21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）。 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2019-052） |
| 2019年8月28日，公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 | 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-068） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
详见本报告“第五节 重要事项/二、承诺事项履行情况/（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司第四届董事会第三十一次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向北京豪威及其子公司申请借款1.80亿美元，以保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求。具体内容详见公司公告《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-102）。
公司于2019年8月28日完成了重大资产重组事项，自2019年9月起北京豪威纳入公司合并报表范围，公司与北京豪威及其子公司之间交易不再被认定为关联交易。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0.00 | ||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0.00 | ||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 5,000,000.00 | ||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 246,831,426.18 | ||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 246,831,426.18 | ||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 3.10 | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | ||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 140,770,000.00 | ||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0.00 | ||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 140,770,000.00 | ||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | ||||||||||||
| 担保情况说明 | 无 | ||||||||||||
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
□适用 √不适用
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
□适用 √不适用
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 319,248,940 | 70.04 | 407,958,158 | -4,080,394 | 403,877,764 | 723,126,704 | 83.73% | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 308,605 | 308,605 | 308,605 | 0.04% | |||||
| 3、其他内资持股 | 319,248,940 | 70.04 | 347,675,394 | -4,080,394 | 343,595,000 | 662,843,940 | 76.75% | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | 339,636,073 | 339,636,073 | 339,636,073 | 39.33% | |||||
| 境内自然人持股 | 319,248,940 | 70.04 | 8,039,321 | -4,080,394 | 3,958,927 | 323,207,867 | 37.42% | ||
| 4、外资持股 | 59,974,159 | 59,974,159 | 59,974,159 | 6.94% | |||||
| 其中：境外法人持股 | 59,974,159 | 59,974,159 | 59,974,159 | 6.94% | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 136,565,000 | 29.96 | 3,970,394 | 3,970,394 | 140,535,394 | 16.27% | |||
| 1、人民币普通股 | 136,565,000 | 29.96 | 3,970,394 | 3,970,394 | 140,535,394 | 16.27% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、普通股股份总数 | 455,813,940 | 100 | 407,958,158 | -110,000 | 407,848,158 | 863,662,098 | 100.00% | ||
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁条件已成就，第一期解锁股票上市流通时间为2019年1月3日，本次解锁股票数量为3,970,394股。详见公司披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-147）。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，公司已于2019年1月14日取得了中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，该部分限制性股票已于2019年1月15日注销完成。详见公司披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-002）。2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。公司于2019年8月28日取得关于本次发行股份登记的《证券变更登记证明》。本次公司向各交易对方按照33.70元/股的价格合计发行400,951,447股，向非公开发行股份募集配套资金发行对象按照57.68元/股的价格合计发行7,006,711股。详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-068）。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
报告期内，公司回购四名离职激励对象持有的110,000股限制性股票，公司向发行股份购买资产的各交易对方发行400,951,447股股票，向特定对象非公开发行7,006,711股股票，本次发行后公司总股本变更为863,662,098股。按照股本变动后863,662,098股计算，2019年度的基本每股收益、每股净资产分别为0.76元、13.00元，较普通股股份变动前均有所提高。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位:股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 虞仁荣 | 279,435,000 | - | - | 279,435,000 | 首发限售 | 2020.8.29 |
| 已离职的2017年股权激励对象（4人） | 110,000 | - | -110,000 | - | 股权激励 | 附注1 |
| 公司2017年股权激励对象（188人） | 39,703,940 | 3,970,394 | - | 35,733,546 | 股权激励 | 附注2 |
| 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 80,839,009 | 80,839,009 | 非公开发行 | 2022.8.29 |
| 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | - | - | 62,187,073 | 62,187,073 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| Seagull Strategic Investments(A3), LLC | - | - | 30,980,219 | 30,980,219 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 26,814,084 | 26,814,084 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 26,814,084 | 26,814,084 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 22,997,032 | 22,997,032 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| Seagull Investments, LLC | - | - | 22,901,063 | 22,901,063 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 20,330,959 | 20,330,959 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 19,583,098 | 19,583,098 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） | - | - | 16,270,732 | 16,270,732 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 14,783,131 | 14,783,131 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 8,377,107 | 8,377,107 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 8,367,952 | 8,367,952 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） | - | - | 5,913,252 | 5,913,252 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） | - | - | 3,942,168 | 3,942,168 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 西藏大数和泰实业有限 | - | - | 2,956,626 | 2,956,626 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 公司 | ||||||
| 上海威熠企业管理咨询有限公司 | - | - | 3,006,604 | 3,006,604 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 西藏锦祥投资有限公司 | - | - | 1,971,084 | 1,971,084 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 上海摩勤智能技术有限公司 | - | - | 1,794,925 | 1,794,925 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| Seagull Strategic Investments(A1), LLC | - | - | 1,842,775 | 1,842,775 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (HongKong) Limited | - | - | 1,289,606 | 1,289,606 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| Seagull Equity Investments (C1),LLC | - | - | 1,001,412 | 1,001,412 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 深圳德威资本投资管理有限公司 | - | - | 492,771 | 492,771 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） | - | - | 492,771 | 492,771 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） | - | - | 492,771 | 492,771 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 北京博融思比科科技有限公司 | - | - | 4,094,576 | 4,094,576 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） | - | - | 771,513 | 771,513 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 山西TCL汇融创业投资有限公司 | - | - | 617,210 | 617,210 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 北京华清博广创业投资有限公司 | - | - | 677,914 | 677,914 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 北京中关村创业投资发展有限公司 | - | - | 308,605 | 308,605 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 吴南健 | - | - | 252,310 | 252,310 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 陈杰 | - | - | 170,343 | 170,343 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 刘志碧 | - | - | 59,923 | 59,923 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 陈杰 | - | - | 4,374,353 | 4,374,353 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 刘志碧 | - | - | 1,287,023 | 1,287,023 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 金湘亮 | - | - | 525,867 | 525,867 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 旷章曲 | - | - | 421,693 | 421,693 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 董德福 | - | - | 219,433 | 219,433 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 程杰 | - | - | 214,662 | 214,662 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 钟萍 | - | - | 210,846 | 210,846 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 陈黎明 | - | - | 168,346 | 168,346 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 吴南健 | - | - | 134,522 | 134,522 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 国元国际控股有限公司－客户资金（交易所） | - | - | 1,959,084 | 1,959,084 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 全国社保基金一一四组合 | - | - | 2,600,554 | 2,600,554 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证券投资基金 | - | - | 693,481 | 693,481 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | - | - | 866,852 | 866,852 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | - | - | 346,740 | 346,740 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | - | - | 540,000 | 540,000 | 非公开发行 | 2020.8.29 |
| 合计 | 319,248,940 | 3,970,394 | 407,848,158 | 723,126,704 | / | / |
附注1：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，该部分限制性股票已于2019年1月15日注销完成。
附注2：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁条件已成就，公司2017年股权激励对象188人第一期解锁股票上市流通时间为2019年1月3日，本次解锁限制性股票数量为3,970,394股。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股币种：人民币
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 普通股股票类 | ||||||
| A股 | 2019.8.28 | 33.70 | 400,951,447 | 2019.8.29 | ||
| A股 | 2019.8.28 | 57.68 | 7,006,711 | 2019.8.29 | ||
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。公司于2019年8月28日取得关于本次发行股份登记的《证券变更登记证明》。本次公司向各交易对方按照33.70元/股的价格合计发行400,951,447股，向非公开发行股份募集配套资金发行对象按照57.68元/股的价格合计发行7,006,711股。详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-068）。
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
报告期内，由于公司回购注销激励对象持有的限制性股票，发行股份购买资产并募集配套资金，公司总股本由455,813,940股变更为863,662,098股，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例由61.63%变更为41.87%。公司控股股东、实际控制人未发生变化。
1、2019年1月3日，公司完成2017年限制性股票激励计划第一期解禁工作，解除限售数量为3,970,394股，公司总股本无变动；
2、2019年1月14日，公司完成对已离职原激励对象已获授但尚未解禁的110,000股限制性股票注销，公司总股本减少到455,703,940股本次回购注销会同时减少货币资金和净资产；
3、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（1）2019年8月28日，公司完成北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权的登记手续，公司向各交易对方发行股份共计400,951,447股；本次发行的对价股份计入股本和资本公积，增加净资产，被收购的标的资产自2019年8月28日纳入合并范围；
（2）同日，公司完成募集配套资金股份发行的股份登记工作，向富国基金管理有限公司等五方共计发行股份7,006,711股，本次募集资金（扣除发行费用的净额后为3.67亿人民币）所发行的股份增加了公司的账面货币资金和净资产，对负债没有影响。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项登记完成后，公司总股本变为863,662,098股。
4、2020年3月13日，公司完成对已离职原激励对象已获授但尚未解禁的85,500股限制性股票注销，公司总股本减少到863,576,598股，公司本次回购会同时减少货币资金和净资产，因注销手续发生在2020年，对2019年的资产负债结构不产生影响。
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 23,265 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 30,076 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 虞仁荣 | - | 279,435,000 | 32.35 | 279,435,000 | 质押 | 151,010,205 | 境内自然人 |
| 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 80,839,009 | 80,839,009 | 9.36 | 80,839,009 | 质押 | 80,839,009 | 境内非国有法人 |
| 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 62,187,073 | 62,187,073 | 7.20 | 62,187,073 | 无 | - | 境内非国有法人 |
| Seagull Strategic Investments（A3）, LLC | 30,980,219 | 30,980,219 | 3.59 | 30,980,219 | 无 | - | 境外法人 |
| 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） | 26,814,084 | 26,814,084 | 3.10 | 26,814,084 | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） | 26,814,084 | 26,814,084 | 3.10 | 26,814,084 | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 22,997,032 | 22,997,032 | 2.66 | 22,997,032 | 无 | - | 境内非国有法人 |
| Seagull Investments, LLC | 22,901,063 | 22,901,063 | 2.65 | 22,901,063 | 无 | - | 境外法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 22,263,903 | 22,263,903 | 2.58 | - | 无 | - | 境外法人 | ||
| 深圳金石中睿投资管理有限公司－开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,330,959 | 20,330,959 | 2.35 | 20,330,959 | 无 | - | 境内非国有法人 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 香港中央结算有限公司 | 22,263,903 | 人民币普通股 | 22,263,903 | ||||||
| 周钺 | 5,344,008 | 人民币普通股 | 5,344,008 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | 4,583,345 | 人民币普通股 | 4,583,345 | ||||||
| 王孝安 | 3,438,263 | 人民币普通股 | 3,438,263 | ||||||
| 纪刚 | 3,239,000 | 人民币普通股 | 3,239,000 | ||||||
| 马剑秋 | 3,225,000 | 人民币普通股 | 3,225,000 | ||||||
| 全国社保基金一一四组合 | 2,755,200 | 人民币普通股 | 2,755,200 | ||||||
| 共青城泰利湃思投资合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 人民币普通股 | 2,500,000 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 2,120,000 | 人民币普通股 | 2,120,000 | ||||||
| 方荣波 | 1,880,992 | 人民币普通股 | 1,880,992 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为虞仁荣先生控制的企业，虞小荣先生系虞仁荣先生弟弟，均为虞仁荣先生一致行动人。 | ||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 虞仁荣 | 279,435,000 | 2020.8.29 | - | 注 |
| 2 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 80,839,009 | 2022.8.29 | - | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 62,187,073 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | Seagull Strategic Investments (A3) , LLC | 30,980,219 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） | 26,814,084 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） | 26,814,084 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 22,997,032 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | Seagull Investments, LLC | 22,901,063 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,330,959 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,583,098 | 2020.8.29 | - | 自上市之日起锁定12个月 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为虞仁荣先生控制的企业，虞小荣先生系虞仁荣先生弟弟，均为虞仁荣先生一致行动人。 | ||||
注：
虞仁荣先生持有的27,943.50万股首发限售股自股份2017年5月4日股份上市之日起锁定36个月，在公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组过程中，虞仁荣先生出具承诺：本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。因此虞仁荣先生持有的27,943.50万股限制性股票可上市交易时间延至2020年8月29日。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 虞仁荣 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 韦尔股份董事长 |
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 虞仁荣 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 韦尔股份董事长 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
截止报告期末，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生持有公司279,435,000股股份，其近亲属虞小荣先生持有公司1,324,800股股份，其控制的企业绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持有公司80,839,009股股份，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有公司361,598,809股股份，占公司报告期末总股本的41.87%。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 虞仁荣 | 董事长 | 男 | 54 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 279,435,000 | 279,435,000 | 0 | 140.92 | 否 | |
| 马剑秋 | 董事、总经理 | 男 | 46 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 7,798,000 | 6,733,200 | -1,064,800 | 董事、高管减持计划 | 45.87 | 否 |
| 纪刚 | 董事、副总经理 | 男 | 44 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 7,240,000 | 6,245,000 | -995,000 | 董事、高管减持计划 | 52.42 | 否 |
| 贾渊 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 男 | 46 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 4,775,000 | 4,560,000 | -215,000 | 董事、高管减持计划 | 45.87 | 否 |
| 于万喜 | 董事 | 男 | 57 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | - | 是 |
| 张锡盛 | 董事 | 男 | 55 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | - | 是 |
| 陈弘毅 | 独立董事 | 男 | 78 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | 9.00 | 否 |
| 王海峰 | 独立董事 | 女 | 49 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | 9.00 | 是 |
| 文东华 | 独立董事 | 男 | 47 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | 9.00 | 是 |
| 韩杰 | 监事会主席、职工监事 | 男 | 54 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | 39.90 | 否 |
| 胡勇海 | 监事 | 男 | 56 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | 76.41 | 否 |
| 陈智斌 | 监事 | 男 | 36 | 2019/6/17 | 2022/6/16 | 0 | 0 | 0 | - | - | 是 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 299,248,000 | 296,973,200 | -2,274,800 | / | 428.39 | / |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 虞仁荣 | 1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至今，任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理；2003年5月至今，任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007年5月至2011年4月，任公司副董事长、总经理；2011年4月至今，任公司董事长；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司董事长；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年5月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理。 |
| 马剑秋 | 1997年6月至2002年2月，就职于大唐电信科技股份有限公司，任软件工程师、项目经理；2002年3月至2003年9月，就职于深圳市京鸿志电子有限公司，任副总经理；2003年10月至2005年1月，在VictorCollege担任学生顾问；2005年2月至2006年12月，就职于深圳市京鸿志电子有限公司，任总经理；2007年1月至2007年5月，作为公司发起人参与发行人筹备工作；2008年3月至今，任上海韦矽微电子有限公司执行董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司执行董事、总经理；2007年5月至2011年4月担任公司董事长；2011年4月至今任公司董事、总经理。 |
| 纪刚 | 2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年5月至今，任公司副总经理；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事；2017年1月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事长；2018年6月至今任公司董事；2019年1月至今，任北京豪威科技有限公司董事；2019年4月至今，任绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事。 |
| 贾渊 | 1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司 |
| 监事；2014年9月至今任无锡中普微电子有限公司董事；2015年1月至今，任上海韦玏微电子有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海磐巨电子科技有限公司执行董事；2016年9月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事；2018年4月至今，任北京豪威科技有限公司董事；2018年6月至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司监事；2019年3月至今，任无锡韦尔半导体有限公司董事长。 | |
| 于万喜 | 1993年7月至2008年7月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011年12月至2015年10月，任清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；2008年8月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010年3月至今，任北京富汇合众创业投资管理有限公司监事；2011年9月至今，任成都英泰力电子有限公司监事；2016年8月至2017年11月任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限责任公司监事；2016年10月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事；2018年9月至今，任北京恒业世纪科技股份有限公司董事；2014年12月至今任公司董事。 |
| 张锡盛 | 1995年8月至2002年7月，任美国加州Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理；2002年8月至2012年2月，任美国加州Accelicon Technologies, Inc.总经理；2012年3月至2013年2月，任美国加州Agilent Technologies, Inc.产品市场经理；2013年3月至2014年5月，任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合伙人；2013年至2015年12月任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2006年1月至今，任北京加科赛利科技有限公司执行董事、总经理；2014年1月至2016年11月，任北京数码视讯科技股份有限公司独立董事；2014年6月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事；2015年3月至今任北京文安智能技术股份有限公司董事；2015年10月至今任北京麦哲科技有限公司董事；2016年1月至今，任北京石溪屹唐华创投资管理有限公司董事长、经理；2016年12月至2019年7月，任上海临珺电子科技有限公司董事。2015年3月至今任公司董事。 |
| 陈弘毅 | 1981年7月至2000年6月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000年6月至2003年7月任清华大学微电子学研究所所长；2003年7月至2007年4月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008年4月退休。目前担任中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任。2015年3月至今任公司独立董事。 |
| 王海峰 | 1992年7月至1994年8月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年1月至2005年1月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009年1月至2011年1月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011年1月至今就职于上 |
| 海市社科院法学所，任研究员职务；1997年9月至2016年4月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015年5月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016年5月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2017年11月30日至今任银亿股份有限公司独立董事；2018年6月至今，任南极电商股份有限公司独立董事。2016年3月至今任公司独立董事。 | |
| 文东华 | 1996年7月至1997年8月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000年8月至2003年2月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006年7月至今，历任上海财经大学讲师、副教授；2013年11月至今任福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事；2014年11月任至2019年2月上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，2014年1月至2017年1月任上海市天宸股份有限公司独立董事；2016年11月至2019年12月任上海新梅置业股份有限公司独立董事。2015年3月至今任公司独立董事。 |
| 韩杰 | 1992年8月至1997年7月，任北京星河电子总公司部门经理；1997年8月至1998年12月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999年3月至2000年7月，任香港RTI上海办事处销售经理；2000年8月至2001年11月，任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理；2002年1月至2013年8月，任上海天意达客户经理；2013年9月至今，任公司销售部客户经理。2007年3月至今任公司监事；2017年3月至今任公司监事会主席。 |
| 胡勇海 | 2013年6月至2015年1月，任ON Semiconductor Malaysia Sdn Bhd，Malaysia工程研发资深经理；2015年7月至2015年12月，任ST Microelectronics Pte Ltd，Singapore元器件技术经理；2016年1月至2016年4月，任System on Silicon Manufacturing Co. Pte. LTd, Singapore研发部门资深经理；2016年10月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司工艺部总监。2018年6月至今，任公司监事。 |
| 陈智斌 | 2007年至2010年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年至2014年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2014年2月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事总经理；2015年7月至今，任北京华创芯原科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创同盛科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创安集投资管理有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华信芯创科技有限公司执行董事；2016年2月至今，任北京屹华图芯科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表；2016年5月至今，任北京屹华存储科技有限公司执行董事；2016年5月至今，任北京屹华芯承科技有限公司执行董事；2016年1月至今，任北京华创芯盛科技有限公司执行董事；2016年11 |
其它情况说明
√适用 □不适用
鉴于公司第四届董事会于2019年3月20日届满，公司于2019年6月17日召开2018年年股股东大会选举出第五届董事会成员，公司第五届董事会成员与第四届董事会成员一致。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任公司董事马剑秋先生为公司总经理，董事纪刚先生为公司副总经理，董事贾渊先生为公司财务总监兼董事会秘书。鉴于公司第四届监事会于2019年3月20日届满，公司于2019年6月17日召开2018年年度股东大会选举胡勇海先生、陈智斌先生与职工代表监事韩杰先生共同组成第五届监事会，公司第五届监事会成员与第四届监事会成员一致。同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，公司监事会同意选举韩杰先生为第五届监事会主席。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
月至今，任北京豪威科技有限公司监事；2016年至今，任北京博融思比科科技有限公司董事；2016年6月至今，任北京思比科技术股份有限公司董事；2017年8月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事。2018年6月至今，任公司监事；2018年10月至今，任深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事；2018年12月至今，任盛立金融软件开发(杭州)有限公司董事。任职人员姓名
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 虞仁荣 | 北京京鸿志 | 执行董事、经理 | 2001/09/10 | |
| 虞仁荣 | 北京泰合志恒 | 董事长 | 2014/08/12 | |
| 虞仁荣 | 无锡中普微 | 董事长 | 2014/9 | |
| 虞仁荣 | 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015/9/2 | |
| 虞仁荣 | 武汉果核科技有限公司 | 董事 | 2014/7/30 | |
| 虞仁荣 | 北京豪威科技有限公司 | 董事、总经理 | 2017/9/20 | |
| 虞仁荣 | 武汉韦尔半导体有限公司 | 董事长 | 2017/5/2 | |
| 虞仁荣 | 山东新恒汇电子科技有限公司 | 董事 | 2018/1/11 | |
| 虞仁荣 | 青岛清恩资产管理有限公司 | 监事 | 2018/2/22 | |
| 虞仁荣 | 深圳市京鸿志电子有限公司 | 执行董事、总经理 | 2003/8/8 |
| 虞仁荣 | 北京豪威亦庄科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2018/5/14 | |
| 马剑秋 | 上海韦矽 | 执行董事 | 2008/3/3 | |
| 马剑秋 | 合肥韦豪 | 执行董事、总经理 | 2018/12/29 | |
| 纪刚 | 无锡中普微 | 董事 | 2014/10/21 | |
| 纪刚 | 韦孜美 | 执行董事 | 2016/5/1 | |
| 纪刚 | 江苏韦达半导体有限公司 | 董事长 | 2018/1/22 | |
| 纪刚 | 上海夷易半导体有限公司 | 董事 | 2017/11/3 | |
| 纪刚 | 北京豪威 | 董事 | 2019/1/16 | |
| 贾渊 | 北京泰合志恒 | 监事 | 2014/8/12 | |
| 贾渊 | 无锡中普微 | 董事 | 2014/10/21 | |
| 贾渊 | 上海韦玏 | 执行董事 | 2015/1/6 | |
| 贾渊 | 上海磐巨 | 执行董事 | 2016/9/2 | |
| 贾渊 | 上海夷易半导体有限公司 | 董事 | 2016/9/12 | |
| 贾渊 | 江苏韦达半导体有限公司 | 董事 | 2018/1/22 | |
| 贾渊 | 北京豪威科技有限公司 | 董事 | 2018/4/28 | |
| 贾渊 | 合肥韦豪 | 监事 | 2018/12/29 | |
| 贾渊 | 无锡韦尔半导体有限公司 | 董事长 | 2019/3/18 | |
| 于万喜 | 北京市富汇创业投资管理有限公司 | 高级合伙人、董事 | 2008/5/5 | |
| 于万喜 | 北京富汇合众创业投资管理有限公司 | 监事 | 2010/3/11 | |
| 于万喜 | 成都英泰力电子有限公司 | 监事 | 2011/9/9 | |
| 于万喜 | 中科赛凌（北京）科技有限公司 | 董事 | 2016/10/11 | |
| 于万喜 | 北京恒业世纪科技股份有限公司 | 董事 | 2019/9 | |
| 张锡盛 | 北京清芯华创投资管理有限公司 | 董事 | 2014/8/7 | |
| 张锡盛 | 北京数码视讯科技股份有限公司 | 董事 | 2014/10/22 | |
| 张锡盛 | 北京加科赛利科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2002/8/27 | |
| 张锡盛 | 北京文安智能技术股份有限公司 | 董事 | 2015/3/26 | |
| 张锡盛 | 北京麦哲科技有限公司 | 董事 | 2015/10/12 | |
| 张锡盛 | 北京石溪屹唐华创投资管理有限公司 | 董事长、经理 | 2016/1/18 | |
| 张锡盛 | 上海临珺电子科技有限公司 | 董事 | 2016/12/15 | |
| 王海峰 | 上海市人民检察院第三分院 | 特约检察员 | 2015/5 | |
| 王海峰 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 2014/5 | |
| 王海峰 | 上海恒泰律师事务所 | 兼职律师 | 2016/5 | |
| 王海峰 | 上海市社会科学院法学所 | 研究员 | 2011/1 | |
| 王海峰 | 银亿股份有限公司 | 独立董事 | 2017/11/30 | |
| 王海峰 | 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | 2018/6 | |
| 文东华 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 | 独立董事 | 2013/7/7 | |
| 文东华 | 上海新梅置业股份有限公司 | 独立董事 | 2017/1/5 | 2019/12 |
| 文东华 | 上海康达化工新材料股份有限公司 | 独立董事 | 2014/12/9 | 2019/2/14 |
| 文东华 | 上海财经大学 | 副教授 | 2006/7 | |
| 陈弘毅 | 中国电子学会半导体与集成技术分会 | 副主任委员 | ||
| 陈弘毅 | 电子学报、半导体学报、中国集成电路 | 编委 | ||
| 陈弘毅 | 中国密码学会 | 常务理事 | ||
| 陈弘毅 | 中国密码学会密码芯片专委会 | 主任 | ||
| 陈智斌 | 北京博融思比科科技有限公司 | 董事长、经理 | 2016/6/20 | |
| 陈智斌 | 北京华创安集投资管理有限公司 | 执行董事、经理 | 2015/11 | |
| 陈智斌 | 北京华创芯盛科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2016/1 | |
| 陈智斌 | 北京屹华芯承科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2016/5 |
| 陈智斌 | 北京华创芯原科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2015/7 | |
| 陈智斌 | 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 | 董事 | 2018/10 | |
| 陈智斌 | 北京豪威科技有限公司 | 监事 | 2016/11 | |
| 陈智斌 | 盛立金融软件开发(杭州)有限公司 | 董事 | 2018/12 | |
| 陈智斌 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 董事 | 2016/6 | |
| 陈智斌 | 安集微电子科技(上海)股份有限公司 | 监事 | 2017/8 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | ||||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 董事、监事津贴标准由股东大会批准；高级管理人员薪酬标准由薪酬与考核委员会审核、董事会批准。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 公司内部董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定后发放。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 428.39万元 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 352 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 2,513 |
| 在职员工的数量合计 | 2,865 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 11 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 441 |
| 销售人员 | 545 |
| 技术人员 | 1,476 |
| 财务人员 | 92 |
| 行政人员 | 152 |
| 物流人员 | 159 |
| 合计 | 2,865 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 936 |
| 本科 | 1,089 |
| 大专 | 472 |
| 中专及以下 | 368 |
| 合计 | 2,865 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度，其中对各级别、各岗位员工收入水平及范围进行了规定。岗位工资主要根据该岗位在企业中的重要程度来确定工资标准，实行岗位等级工资制，同时根据各岗位所承担工作的特性及对员工能力要求的不同，将岗位划分为不同的级别，从而确定员工的薪酬水平。
除此之外，公司为员工提供了定期体检、休假、带薪旅行、岗位培训、轮岗体验福利。根据公司当年度整体经济效益情况，各部门的经营目标及工作任务的完成情况、员工绩效考核情况，对各部门或个人给予一定的奖金。针对公司核心技术（专业）人员，公司实施了2017年限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划，通过激励计划的实施，进一步保障了公司核心员工的利益，确立了良好的激励机制。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司致力于为员工提供多层次、多维度的培训体系，结合公司经营发展需要及员工职业发展规划，通过入职培训、定期岗位技能培训、团队建设培训及不定期外聘专业机构培训等内外部培训相结合的方式，建立了针对不同岗位的成熟且完善的培训体系。同时，在各产品线内部建立了
具有针对性的专业知识培训体系，确保公司整体研发能力处于较高水平，同时保障公司人才团队的高凝聚力。
公司在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。公司鼓励员工积极参加与所从事岗位相关的学科、技能的学习。通过与知名大学、科研院所合作形式，公司为员工提供参加集成电路设计领域的高级学术研讨会和专业技术培训的机会，从而消除技术研发的盲目性，提高研发活动的有效性和成功率。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司当年发展情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营运作，使股东大会、董事会、监事会及高级管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明细、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的法人治理结构。公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，更好的切实维护公司利益以及公司全体股东的合法权益。公司同时做好投资者关系管理工作，规范进行信息披露工作，以充分保障投资者利益，推动公司的持续性发展，提高公司运营水平。具体情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司股东大会为公司最高权力机构，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
（2）关于董事与董事会：公司董事会为公司股东大会的执行机构，董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定。各位董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条理开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在审议关联交易、内部控制规范的过程中提出了宝贵的意见与建议。
（3）关于监事与监事会：公司监事会为公司监督机构，其职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定。各位监事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。
（4）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时、
公平。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报刊：公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。
（6）关于内幕信息知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保信息披露的公平、公正、公开，有效规避内幕交易，以保障公司全体股东，特别是中小股东的利益。
（7）关于投资者关系管理：公司建立与投资者长期密切的沟通与互动，设有专人负责与普通投资者沟通、联系等，包括接听投资者来电、通过上海证券交易所e互动平台与中小投资者进行沟通等；另外，公司积极建立投资者管理制度，接待投资者来访和咨询，真实、准确、完整并及时回复投资者提出的相关问题，并认真听取投资者的意见和建议，确保全体投资者对公司披露信息有平等知情权。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年6月17日 | www.sse.com.cn | 2019年6月18日 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年9月19日 | www.sse.com.cn | 2019年9月20日 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年12月9日 | www.sse.com.cn | 2019年12月10日 |
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 虞仁荣 | 否 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 马剑秋 | 否 | 13 | 13 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 纪刚 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 贾渊 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 于万喜 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张锡盛 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈弘毅 | 是 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王海峰 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 文东华 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 13 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 13 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据当年主要利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并确认了公司高级管理人员的薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的考评和薪酬发放情况进行了监督。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司编制并披露了《2019年内部控制自我评价报告》，详情请见公司于2020年4月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司编制并披露了《2019年内部控制审计报告》，详情请见公司2020年4月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
信会师报字[2020]第ZA10673号上海韦尔半导体股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了韦尔股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于韦尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| （一）应收账款的可回收性 | |
| 如财务报表附注五、（五）所述，韦尔股份2019年12月31日账面应收账款余额为人民币2,764,076,357.52元，应收账款坏账准备余额为人民币224,180,680.05元。韦尔股份管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损 | 针对应收账款的减值，我们实施的主要审计程序包括： 1、了解和评价与管理层评估和确定应收账款减值相关的关键内部控制； 2、了解单项计提坏账准备应收账款的形成原因； 3、获取律师对诉讼或拟诉讼事项的案情进 |
| 失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，据此确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大且应收账款减值涉及管理层判断，因此我们将应收账款的减值识别为关键审计事项。 | 展报告及专业法律意见，分析评估其是否支持管理层的认定； 4、查询债务人工商信息，分析债务人的财务状况和还款能力，评价管理层计提相关坏账准备的合理性； 5、通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户回款情况和市场条件等因素，评估了管理层将应收账款划分为若干组合进行减值的方法和计算是否适当； 6、取得管理层对应收账款坏账准备计提的认定，复核计算结果。 |
| （二）商誉减值测试 | |
| 如财务报表附注五、（二十一）所述，韦尔股份2019年12月31日账面商誉价值为人民币2,249,275,235.91元，未计提减值准备。 由于韦尔股份的年末商誉余额重大，商誉减值测试的结果高度依赖管理层判断，包括管理层在设定相关资产组的未来收入增长率、毛利率、折现率等关键假设时的重大判断，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。 | 针对商誉减值，我们实施的主要审计程序包括： 1、我们阅读了管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，评价了外部评估师的独立性和专业胜任能力； 2、复核商誉减值测试所依据的历史数据； 3、在内部估值专家的协助下，我们评估了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告中采用的评估方法和关键假设和参数的合理性； 4、检查财务报告中披露的有关商誉减值测试信息的准确性和充分性。 |
| （三）收入确认 | |
| 如财务报表附注五、（四十二）所述，韦尔股份2019年度来源于半导体设计销售和电子元器件代理销售的主营业务收入分别为11,358,899,354.86元和2,234,957,144.77元。韦尔股份根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方后确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成 | 针对收入确认，我们实施的主要审计程序包括： 1、了解和测试与销售和收款相关的关键内部控制； 2、检查销售合同和订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的条款与条件，评价韦尔股份的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求； |
| 后，根据出口货物报关单确认收入。由于收入是韦尔股份的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 | 3、对收入和成本执行分析程序，包括收入、成本、毛利率波动等分析程序； 4、采用抽样方法检查与本年确认的收入相关的存货发出记录、销售合同/订单、客户的收货通知、报关单等文件和单据； 5、检查收款记录，对期末应收账款进行函证，核实销售收入的真实性； 6、对资产负债表日前后确认的收入，执行收入截止测试。 |
四、 其他信息
韦尔股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括韦尔股份2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估韦尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督韦尔股份的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对韦尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致韦尔股份不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就韦尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：陈竑（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：戴金燕
中国?上海 二〇二〇年四月九日
二、 财务报表
合并资产负债表2019年12月31日编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 3,160,602,035.94 | 3,004,228,317.41 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 七、2 | 11,890,115.59 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,569,951.68 | ||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 七、4 | 10,991,843.53 | 95,776,206.89 |
| 应收账款 | 七、5 | 2,539,895,677.47 | 1,483,043,120.74 |
| 应收款项融资 | 七、6 | 178,105,378.84 | |
| 预付款项 | 七、7 | 326,075,897.63 | 201,346,973.44 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 25,744,490.90 | 9,195,959.07 |
| 其中：应收利息 | 271,845.91 | 168,591.53 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七、9 | 4,366,449,569.25 | 3,815,327,643.91 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 七、11 | 156,796,792.15 | 103,644,271.63 |
| 其他流动资产 | 七、12 | 104,115,407.46 | 100,100,210.46 |
| 流动资产合计 | 10,880,667,208.76 | 8,825,232,655.23 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 85,530,602.36 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 七、16 | 24,377,183.55 | 24,622,475.13 |
| 其他权益工具投资 | 七、17 | 117,090,965.17 | |
| 其他非流动金融资产 | 七、18 | 84,150,000.00 | |
| 投资性房地产 | 七、19 | 153,607,154.76 | 143,131,642.94 |
| 固定资产 | 七、20 | 1,587,774,082.67 | 1,467,370,272.54 |
| 在建工程 | 七、21 | 91,964,084.45 | 92,108,926.43 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 |
| 无形资产 | 七、25 | 1,333,883,948.69 | 1,349,168,285.08 |
| 开发支出 | 七、26 | 376,702,366.67 | 277,267,070.10 |
| 商誉 | 七、27 | 2,249,275,235.91 | 1,909,024,744.54 |
| 长期待摊费用 | 七、28 | 143,944,325.34 | 105,184,873.58 |
| 递延所得税资产 | 七、29 | 256,923,896.87 | 143,179,488.08 |
| 其他非流动资产 | 七、30 | 175,862,979.84 | 1,167,535,060.61 |
| 非流动资产合计 | 6,595,556,223.92 | 6,764,123,441.39 | |
| 资产总计 | 17,476,223,432.68 | 15,589,356,096.62 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、31 | 1,654,183,276.49 | 1,599,704,838.08 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 七、34 | 100,000,000.00 | |
| 应付账款 | 七、35 | 1,881,586,859.99 | 1,295,432,887.27 |
| 预收款项 | 七、36 | 128,323,312.90 | 214,224,400.01 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、37 | 183,260,585.24 | 147,274,553.52 |
| 应交税费 | 七、38 | 166,051,836.07 | 152,409,006.96 |
| 其他应付款 | 七、39 | 1,145,545,429.31 | 1,019,044,947.33 |
| 其中：应付利息 | 16,165,774.98 | 13,470,668.42 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七、41 | 2,446,569,373.95 | 14,000,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 7,605,520,673.95 | 4,542,090,633.17 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 七、43 | 928,000,000.00 | 2,290,329,449.20 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 七、48 | 887,251,013.09 | 792,289,156.27 |
| 递延收益 | 七、49 | 8,593,713.94 | 7,624,919.22 |
| 递延所得税负债 | 七、29 | 91,481,318.89 | 83,296,587.66 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,915,326,045.92 | 3,173,540,112.35 |
| 负债合计 | 9,520,846,719.87 | 7,715,630,745.52 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、51 | 863,662,098.00 | 455,813,940.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、53 | 6,649,543,163.90 | 3,526,220,010.30 |
| 减：库存股 | 七、54 | 649,278,530.82 | 651,277,230.82 |
| 其他综合收益 | 七、55 | 18,054,112.95 | -14,826,151.28 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七、57 | 42,288,129.55 | 42,288,129.55 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、58 | 1,002,125,321.72 | 625,723,842.25 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 7,926,394,295.30 | 3,983,942,540.00 | |
| 少数股东权益 | 28,982,417.51 | 3,889,782,811.10 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,955,376,712.81 | 7,873,725,351.10 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 17,476,223,432.68 | 15,589,356,096.62 |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 129,901,659.30 | 88,161,895.79 | |
| 交易性金融资产 | 11,890,115.59 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 9,320,000.00 | ||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 4,190,995.03 | 23,460,740.23 | |
| 应收账款 | 十七、1 | 472,556,585.01 | 284,461,508.66 |
| 应收款项融资 | 59,537,731.51 | ||
| 预付款项 | 393,711,969.52 | 253,049,693.22 | |
| 其他应收款 | 十七、2 | 266,469,651.83 | 411,619,554.35 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 50,000,000.00 | 45,525,000.00 | |
| 存货 | 50,356,409.86 | 52,018,050.59 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 26,145,659.07 | 12,655,004.47 | |
| 流动资产合计 | 1,414,760,776.72 | 1,134,746,447.31 | |
| 非流动资产： |
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 29,370,000.00 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十七、3 | 16,994,438,840.59 | 1,213,882,838.71 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | 84,150,000.00 | ||
| 投资性房地产 | 25,022,632.64 | 25,697,001.46 | |
| 固定资产 | 182,314,852.95 | 166,396,181.47 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 329,091,200.63 | 38,929,924.40 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 15,460,062.57 | 4,306,666.66 | |
| 递延所得税资产 | 35,393,353.71 | 10,958,143.24 | |
| 其他非流动资产 | 2,669,901.95 | 860,583,818.73 | |
| 非流动资产合计 | 17,668,540,845.04 | 2,350,124,574.67 | |
| 资产总计 | 19,083,301,621.76 | 3,484,871,021.98 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,385,000,000.00 | 1,312,682,539.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 101,920,630.77 | 11,759,405.19 | |
| 预收款项 | 124,679.37 | 325,080.66 | |
| 应付职工薪酬 | 4,464,970.55 | 3,686,239.30 | |
| 应交税费 | 10,237,426.68 | 547,494.25 | |
| 其他应付款 | 1,390,631,585.16 | 852,473,142.88 | |
| 其中：应付利息 | 4,101,907.64 | 3,309,515.94 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 114,000,000.00 | 14,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,006,379,292.53 | 2,195,473,901.28 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 928,000,000.00 | 42,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 3,000,000.00 | ||
| 递延所得税负债 | 5,184,841.84 | ||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 936,184,841.84 | 42,000,000.00 | |
| 负债合计 | 3,942,564,134.37 | 2,237,473,901.28 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 863,662,098.00 | 455,813,940.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 14,736,911,766.34 | 1,158,487,900.57 | |
| 减：库存股 | 649,278,530.82 | 651,277,230.82 | |
| 其他综合收益 | 7,293,167.49 | 602,842.94 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 42,288,129.55 | 42,288,129.55 | |
| 未分配利润 | 139,860,856.83 | 241,481,538.46 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 15,140,737,487.39 | 1,247,397,120.70 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 19,083,301,621.76 | 3,484,871,021.98 |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
合并利润表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 13,631,670,629.57 | 9,701,902,368.56 | |
| 其中：营业收入 | 七、59 | 13,631,670,629.57 | 9,701,902,368.56 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 12,603,588,009.01 | 9,210,747,634.28 | |
| 其中：营业成本 | 七、59 | 9,897,708,055.93 | 7,346,765,884.43 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、60 | 16,779,946.67 | 21,803,968.48 |
| 销售费用 | 七、61 | 401,514,103.29 | 266,993,695.02 |
| 管理费用 | 七、62 | 730,619,366.76 | 633,587,119.99 |
| 研发费用 | 七、63 | 1,282,484,374.31 | 815,008,778.09 |
| 财务费用 | 七、64 | 274,482,162.05 | 126,588,188.27 |
| 其中：利息费用 | 285,413,296.44 | 142,028,662.13 | |
| 利息收入 | 35,542,543.53 | 12,125,117.84 | |
| 加：其他收益 | 七、65 | 10,507,341.96 | 6,828,488.52 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、66 | 783,289.45 | 2,881,051.14 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -245,291.58 | -377,524.87 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | 60,538,418.37 | -673,257.76 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、69 | -63,795,199.00 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、70 | -248,677,429.41 | -276,094,601.47 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、71 | -2,332,406.14 | 176,135.01 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 785,106,635.79 | 224,272,549.72 | |
| 加：营业外收入 | 七、72 | 5,550,744.90 | 4,378,645.14 |
| 减：营业外支出 | 七、73 | 6,198,123.11 | 22,106,085.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 784,459,257.58 | 206,545,109.77 | |
| 减：所得税费用 | 七、74 | 79,182,746.89 | 69,703,946.77 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 705,276,510.69 | 136,841,163.00 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 705,276,510.69 | 136,841,163.00 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 465,632,238.67 | 144,991,902.55 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 239,644,272.02 | -8,150,739.55 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 七、75 | 157,573,905.76 | -132,126,579.69 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 七、75 | 39,066,267.92 | -14,390,995.36 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | 七、75 | 20,304,034.52 | |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 七、75 | 20,304,034.52 | |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 七、75 | 18,762,233.40 | -14,390,995.36 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | 七、75 | 1,458,359.47 | |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | 七、75 | -9,924,335.54 | |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| （8）外币财务报表折算差额 | 七、75 | 18,762,233.40 | -5,925,019.29 |
| （9）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 七、75 | 118,507,637.84 | -117,735,584.33 |
| 七、综合收益总额 | 862,850,416.45 | 4,714,583.31 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 504,698,506.59 | 130,600,907.19 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 358,151,909.86 | -125,886,323.88 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.76 | 0.29 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.73 | 0.30 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：385,749,091.70元,上期被合并方实现的净利润为：18,828,727.37元。法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
母公司利润表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 十七、4 | 982,853,466.09 | 824,044,637.30 |
| 减：营业成本 | 十七、4 | 690,217,379.57 | 595,653,692.04 |
| 税金及附加 | 1,050,111.83 | 827,762.02 | |
| 销售费用 | 30,555,066.24 | 23,816,751.55 | |
| 管理费用 | 208,200,915.01 | 178,027,381.40 | |
| 研发费用 | 104,621,999.78 | 56,954,132.18 | |
| 财务费用 | 100,359,189.15 | 16,366,128.26 | |
| 其中：利息费用 | 105,375,684.21 | 35,217,777.11 | |
| 利息收入 | 7,390,633.14 | 13,779,338.61 | |
| 加：其他收益 | 1,972,960.28 | 346,341.31 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十七、5 | 63,798,427.29 | 47,955,981.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 13,791,526.89 | -163,607.58 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 60,538,418.37 | -680,000.00 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,051,126.03 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,759,005.63 | 696,848.45 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -30,651,521.21 | 717,961.07 | |
| 加：营业外收入 | 1,424,695.00 | 3,012,030.00 | |
| 减：营业外支出 | 60,516.76 | 651,602.20 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -29,287,342.97 | 3,078,388.87 | |
| 减：所得税费用 | -16,897,420.54 | -9,568,855.91 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,389,922.43 | 12,647,244.78 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,389,922.43 | 12,647,244.78 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 6,690,324.55 | 602,842.94 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 6,690,324.55 | 602,842.94 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 6,690,324.55 | 602,842.94 | |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -5,699,597.88 | 13,250,087.72 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
合并现金流量表2019年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,931,517,269.51 | 10,821,154,301.67 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 68,427,370.90 | 75,036,544.74 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、76 | 84,300,800.73 | 54,431,892.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,084,245,441.14 | 10,950,622,739.39 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,492,345,218.39 | 8,744,758,625.02 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 1,250,944,783.62 | 904,957,123.96 | |
| 支付的各项税费 | 168,992,551.21 | 222,607,105.60 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、76 | 366,627,653.13 | 288,293,270.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,278,910,206.35 | 10,160,616,124.73 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,335,234.79 | 790,006,614.66 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 9,747,780.98 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 106,375.49 | 383,363.90 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 16,642,775.77 | 3,442,629.51 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 8,244,852.81 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 七、76 | 310,790,984.33 | |
| 投资活动现金流入小计 | 34,741,785.05 | 314,616,977.74 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 743,310,307.09 | 199,875,847.39 | |
| 投资支付的现金 | 102,481,149.67 | 1,448,435,534.94 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 813,537,658.11 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 七、76 | 103,253,765.89 | 296,574,045.19 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,762,582,880.76 | 1,944,885,427.52 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,727,841,095.71 | -1,630,268,449.78 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 380,097,090.48 | 9,250,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,450,000.00 | 9,250,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 3,572,221,095.22 | 3,202,815,079.67 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七、76 | 62,625,700.30 | 47,988,500.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,014,943,886.00 | 3,260,053,580.27 | |
| 偿还债务支付的现金 | 2,554,810,450.72 | 2,549,642,194.14 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 318,864,935.38 | 140,712,803.94 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 592,913.25 | 681,293.28 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七、76 | 21,161,278.43 | 80,691,969.75 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,894,836,664.53 | 2,771,046,967.83 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,120,107,221.47 | 489,006,612.44 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,233,377.13 | 63,703,714.99 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 195,367,983.42 | -287,551,507.69 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,920,789,319.75 | 3,208,340,827.44 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,116,157,303.17 | 2,920,789,319.75 |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
母公司现金流量表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 700,478,883.48 | 1,066,650,729.30 | |
| 收到的税费返还 | 39,349,777.42 | 46,786,144.40 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,212,854,529.94 | 196,339,341.54 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,952,683,190.84 | 1,309,776,215.24 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 713,959,606.78 | 800,660,128.05 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 86,424,293.83 | 72,946,009.93 | |
| 支付的各项税费 | 4,404,363.92 | 19,066,979.11 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 563,560,858.85 | 263,155,941.48 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,368,349,123.38 | 1,155,829,058.57 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 584,334,067.46 | 153,947,156.67 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 123,300,611.91 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 45,525,000.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 282,594,589.04 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 168,825,611.91 | 282,594,589.04 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 405,875,505.43 | 48,058,816.62 | |
| 投资支付的现金 | 647,041,697.22 | 1,506,818,418.73 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 826,835,431.27 | 3,660,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 68,372,765.89 | 296,574,045.19 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,948,125,399.81 | 1,855,111,280.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,779,299,787.90 | -1,572,516,691.50 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 377,647,090.48 | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,795,000,000.00 | 1,449,682,539.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,172,647,090.48 | 1,449,682,539.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 1,736,682,539.00 | 471,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 186,605,051.71 | 52,952,243.35 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,789,838.43 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,936,077,429.14 | 523,952,243.35 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,236,569,661.34 | 925,730,295.65 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 135,822.61 | 1,122,623.55 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 41,739,763.51 | -491,716,615.63 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 88,161,895.79 | 579,878,511.42 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 129,901,659.30 | 88,161,895.79 |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
合并所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 455,813,940.00 | 1,153,132,620.50 | 651,277,230.82 | 16,062,203.98 | 42,288,129.55 | 619,536,303.96 | 1,635,555,967.17 | 8,827,635.28 | 1,644,383,602.45 | ||||||
| 加：会计政策变更 | -6,186,003.69 | -7,209,000.00 | -13,395,003.69 | -13,395,003.69 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | 2,373,087,389.80 | -30,888,355.26 | 6,187,538.29 | 2,348,386,572.83 | 3,880,955,175.82 | 6,229,341,748.65 | |||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 455,813,940.00 | 3,526,220,010.30 | 651,277,230.82 | -21,012,154.97 | 42,288,129.55 | 618,514,842.25 | 3,970,547,536.31 | 3,889,782,811.10 | 7,860,330,347.41 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 407,848,158.00 | 3,123,323,153.60 | -1,998,700.00 | 39,066,267.92 | 383,610,479.47 | 3,955,846,758.99 | -3,860,800,393.59 | 95,046,365.40 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 39,066,267.92 | 465,632,238.67 | 504,698,506.59 | 358,151,909.86 | 862,850,416.45 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 407,848,158.00 | 3,123,323,153.60 | -1,998,700.00 | 3,533,170,011.60 | -4,218,359,390.20 | -685,189,378.60 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 407,958,158.00 | 13,470,961,557.95 | 13,878,919,715.95 | -4,223,565,612.95 | 9,655,354,103.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -110,000.00 | 214,945,566.50 | -1,998,700.00 | 216,834,266.50 | 5,206,222.75 | 222,040,489.25 | |||||||||
| 4．其他 | -10,562,583,970.85 | -10,562,583,970.85 | -10,562,583,970.85 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | -82,021,759.20 | -82,021,759.20 | -592,913.25 | -82,614,672.45 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -82,021,759.20 | -82,021,759.20 | -592,913.25 | -82,614,672.45 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本 | |||||||||||||||
| （或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 863,662,098.00 | 6,649,543,163.90 | 649,278,530.82 | 18,054,112.95 | 42,288,129.55 | 1,002,125,321.72 | 7,926,394,295.30 | 28,982,417.51 | 7,955,376,712.81 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 455,813,940.00 | 904,273,225.05 | 723,419,289.80 | -435,155.92 | 41,023,405.07 | 502,508,291.48 | 1,179,764,415.88 | 10,876,462.10 | 1,190,640,877.98 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 455,813,940.00 | 904,273,225.05 | 723,419,289.80 | -435,155.92 | 41,023,405.07 | 502,508,291.48 | 1,179,764,415.88 | 10,876,462.10 | 1,190,640,877.98 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,621,946,785.25 | -72,142,058.98 | -14,390,995.36 | 1,264,724.48 | 123,215,550.77 | 2,804,178,124.12 | 3,878,906,349.00 | 6,683,084,473.12 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -14,390,995.36 | 144,991,902.55 | 130,600,907.19 | -125,886,323.88 | 4,714,583.31 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 2,621,946,785.25 | -72,142,058.98 | 2,694,088,844.23 | 4,005,473,966.16 | 6,699,562,810.39 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 11,884,837.90 | 11,884,837.90 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者 | 248,859,395.45 | -72,142,058.98 | 321,001,454.43 | 10,214,070.73 | 331,215,525.16 | ||||||||||
| 权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 2,373,087,389.80 | 2,373,087,389.80 | 3,983,375,057.53 | 6,356,462,447.33 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 1,264,724.48 | -21,776,351.78 | -20,511,627.30 | -681,293.28 | -21,192,920.58 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,264,724.48 | -1,264,724.48 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -20,511,627.30 | -20,511,627.30 | -681,293.28 | -21,192,920.58 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 455,813,940.00 | 3,526,220,010.30 | 651,277,230.82 | -14,826,151.28 | 42,288,129.55 | 625,723,842.25 | 3,983,942,540.00 | 3,889,782,811.10 | 7,873,725,351.10 |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
母公司所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 455,813,940.00 | 1,158,487,900.57 | 651,277,230.82 | 602,842.94 | 42,288,129.55 | 241,481,538.46 | 1,247,397,120.70 | ||||
| 加：会计政策变更 | -7,209,000.00 | -7,209,000.00 | |||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 455,813,940.00 | 1,158,487,900.57 | 651,277,230.82 | 602,842.94 | 42,288,129.55 | 234,272,538.46 | 1,240,188,120.70 | ||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 407,848,158.00 | 13,578,423,865.77 | -1,998,700.00 | 6,690,324.55 | -94,411,681.63 | 13,900,549,366.69 | |||||
| （一）综合收益总额 | 6,690,324.55 | -12,389,922.43 | -5,699,597.88 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 407,848,158.00 | 13,578,423,865.77 | -1,998,700.00 | 13,988,270,723.77 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 407,958,158.00 | 13,470,961,557.95 | 13,878,919,715.95 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -110,000.00 | 214,945,566.50 | -1,998,700.00 | 216,834,266.50 | |||||||
| 4．其他 | -107,483,258.68 | -107,483,258.68 | |||||||||
| （三）利润分配 | -82,021,759.20 | -82,021,759.20 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -82,021,759.20 | -82,021,759.20 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 863,662,098.00 | 14,736,911,766.34 | 649,278,530.82 | 7,293,167.49 | 42,288,129.55 | 139,860,856.83 | 15,140,737,487.39 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 455,813,940.00 | 909,628,505.12 | 723,419,289.80 | 41,023,405.07 | 250,610,645.46 | 933,657,205.85 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 455,813,940.00 | 909,628,505.12 | 723,419,289.80 | 41,023,405.07 | 250,610,645.46 | 933,657,205.85 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 248,859,395.45 | -72,142,058.98 | 602,842.94 | 1,264,724.48 | -9,129,107.00 | 313,739,914.85 | |||||
| （一）综合收益总额 | 602,842.94 | 12,647,244.78 | 13,250,087.72 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 248,859,395.45 | -72,142,058.98 | 321,001,454.43 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 248,859,395.45 | -72,142,058.98 | 321,001,454.43 | ||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 1,264,724.48 | -21,776,351.78 | -20,511,627.30 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,264,724.48 | -1,264,724.48 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -20,511,627.30 | -20,511,627.30 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 455,813,940.00 | 1,158,487,900.57 | 651,277,230.82 | 602,842.94 | 42,288,129.55 | 241,481,538.46 | 1,247,397,120.70 |
法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月15日经上海市工商行政管理局批准成立。
2017年3月27日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第43次会议审核通过了公司首次公开发行股票申请并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,160万股。2017年5月4日，公司在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，股票代码603501，上市时总股本为41,600万股。
根据公司《2017年第二次临时股东大会决议》和2017年11月29日召开的第四届董事会第二十次会议，公司向内部管理人员及核心技术（业务）人员总计192人定向发行39,813,940股限制性人民币普通股A股进行股权激励。
2019年1月3日，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁3,970,394股流通上市。2019年1月25日，根据公司《2018年第三次临时股东大会决议》和2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议，公司完成因离职不再具备激励对象资格的所持有的已获授但尚未解锁的110,000股限制性股票的回购注销。
根据公司《2018年第四次临时股东大会决议》和2018年11月30日召开的第四届董事会第三十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）批准，公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威科技有限公司
85.53%股权、8名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及9名股东持有的北京视信源科技发展有限公司79.93%股权，发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447股。截至2019年8月28日止，公司已取得上述公司股权并完成相关股权变更登记手续。公司采取询价的方式向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行7,006,711股募集配套融资。2019年8月28日止，公司完成相关股权变更登记手续
截至2019年12月31日止本公司累计发行股本总数863,662,098股，注册资本为人民币863,662,098.00元。公司取得上海市市场监督管理局换发统一社会信用代码为9131000066244468X3的《营业执照》。公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层，法定代表人为马剑秋。公司行业性质为：软件和信息技术服务业中的集成电路设计。公司类型为其他股份有限公司（上市）。
本公司主要经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本公司的实际控制人为虞仁荣先生。本财务报表业经公司董事会于2020年4月9日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下
| 子公司名称 |
| 上海韦矽微电子有限公司 |
| 韦尔半导体香港有限公司 |
| 合肥韦豪半导体技术有限公司 |
| 北京泰合志恒科技有限公司 |
| 武汉泰合志恒科技有限公司 |
| 上海矽久微电子有限公司 |
| 无锡中普微电子有限公司 |
| 安浦利科技有限公司 |
| 上海韦玏微电子有限公司 |
| 无锡韦尔半导体有限公司 |
| 上海磐巨电子科技有限公司 |
| 武汉耐普登科技有限公司 |
| 武汉韦尔半导体有限公司 |
| 武汉韦尔投资管理有限公司 |
| 上海韦孜美电子科技有限公司 |
| 上海夷易半导体有限公司 |
| 绍兴韦豪半导体科技有限公司 |
| 深圳市芯能投资有限公司 |
| 深圳市芯力投资有限公司 |
| 绍兴豪威半导体有限公司 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 |
| 香港鸿光兴盛电子有限公司 |
| 北京京鸿志科技有限公司 |
| 深圳市京鸿志电子有限公司 |
| 苏州京鸿志电子有限公司 |
| 深圳市京鸿志物流有限公司 |
| 鸿光电子元件（深圳）有限公司 |
| 上海灵心电子科技有限公司 |
| 香港灵心电子科技有限公司 |
| 深圳东益电子有限公司 |
| 香港东意电子有限公司 |
| 上海树固电子科技有限公司 |
| 香港树伟朋电子科技有限公司 |
| 北京豪威科技有限公司 |
| Seagull Investment Holding Limited |
| Seagull International Limited |
| OmniVision Technologies, Inc. |
| OmniVision International Holding Limited |
| OmniVision Technology International Ltd. |
| OmniVision Technologies (HongKong) Company Limited |
| OmniVision Trading (HongKong) Company Ltd. |
| OmniVision Technologies Development (HongKong) Company Limited |
| 豪威半导体(上海)有限责任公司 |
| 豪威科技(上海)有限公司 |
| 台湾豪威科技有限公司 |
| 台湾豪威国际科技有限公司 |
| OmniVision Holding (HongKong) Company Limited |
| OmniVision Investment Holding (BVI) Ltd. |
| 北京豪威亦庄科技有限公司 |
| 上海全览半导体技术有限公司 |
| OmniVision Optoelectronics Company Limited |
| 豪威光电子科技(上海)有限公司 |
| 台湾豪威光电科技股份有限公司 |
| OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private Limited |
| OmniVision Technologies Norway AS |
| OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd |
| 豪威科技（武汉）有限公司 |
| OmniVision Technologies Japan G.K. |
| OmniVision CDM Optics, Inc. |
| 北京视信源科技发展有限公司 |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 |
| 思比科（香港）有限公司 |
| 太仓思比科微电子技术有限公司 |
| 天津安泰微电子技术有限公司 |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2. 持续经营
√适用□不适用
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用□不适用
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点针对金融工具、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见本附注五/10、金融工具、五/22、固定资产、五/28、无形资产、五/30、长期待摊费用、五/36、收入。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2. 会计期间
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3. 营业周期
√适用□不适用
本公司营业周期为12个月。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
6.1合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。
6.2合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控
制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用□不适用
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五/20、长期股权投资”。
8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物
9. 外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
9.1外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
9.2外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用□不适用
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
10.1金融工具的分类
自2019年1月1日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。
（2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
2019年1月1日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
10.2金融工具的确认依据和计量方法
自2019年1月1日起适用的会计政策
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其
他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
2019年1月1日前适用的会计政策
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
10.3金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
10.4金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
10.5金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用
数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
10.6金融资产减值的测试方法及会计处理方法
自2019年1月1日起适用的会计政策本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019年1月1日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）应收款项坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额1,000万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 对合并范围内关联方的应收账款、其他应收款不计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 一年以内（含一年） | 5.00 | 5.00 |
| 一年至二年（含二年） | 20.00 | 20.00 |
| 二年至三年（含三年） | 50.00 | 50.00 |
| 三年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
（3）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见本附注五/10、金融工具。
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见本附注五/10、金融工具。
13. 应收款项融资
√适用 □不适用
详见本附注五/10、金融工具。
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见本附注五/10、金融工具。
15. 存货
√适用□不适用
15.1存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
15.2发出存货的计价方法
信号、保护、电源管理类模拟芯片，射频前端、硅麦、数字高清芯片等存货发出时按加权平均法计价。
CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价。
15.3不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
15.4存货的盘存制度
采用永续盘存制。
15.5低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
16. 持有待售资产
√适用□不适用
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
17. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
18. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期股权投资
√适用□不适用
20.1共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
20.2初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
20.3后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五/5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五/6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入
当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
21. 投资性房地产
(1). 如果采用成本计量模式的：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
22. 固定资产
(1). 确认条件
√适用□不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2). 折旧方法
√适用□不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 拥有所有权的土地 | 无期限 | - | - | - |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-40 | 0.00-10.00 | 5.00-2.25 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 2-10 | 0.00-10.00 | 50.00-9.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0.00-10.00 | 33.33-18.00 |
| 办公及其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0.00-10.00 | 33.33-18.00 |
| 固定资产装修费 | 年限平均法 | 10 | 10.00 |
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
23. 在建工程
√适用□不适用
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
24. 借款费用
√适用□不适用
24.1借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
24.2借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
24.3暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
24.4借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
25. 生物资产
□适用√不适用
26. 油气资产
□适用√不适用
27. 使用权资产
□适用 √不适用
28. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
28.1无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
28.2使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 依据 |
| 土地使用权 | 35-46年 | 年限平均法 | 剩余土地使用权期限 |
| 软件 | 3-10年 | 年限平均法 | 预计可使用年限 |
| 专利权及专有技术 | 1-10年 | 年限平均法 | 预计可使用年限 |
| 商标 | 10年 | 年限平均法 | 预计可使用年限 |
| 自主研发 | 3-10年 | 年限平均法 | 产品生命周期 |
28.3使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
28.4划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：有计划、有针对性的收集相关资料、市场比较，获取行业内新技术、新成果、新工艺等的前期应用研究。研究阶段包括立项前市场定位调研、可行性论证等环节。
开发阶段：商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具有实质性改进的产品等。开发阶段包括立项、电路及版图设计、流片验证、封装测试、试量产等环节。
28.5开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司以开发阶段中的立项阶段作为开发支出核算起始点，其项目立项是在市场调研完成、初步可行性完成的情况下，通过提出需求报告、立项论证和立项评审，按公司项目审批权限批准后，形成《项目立项报告》。在开发项目批准立项前发生的费用计入当期损益；开发项目批准立项后发生的费用计入开发阶段支出。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
29. 长期资产减值
√适用□不适用
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
30. 长期待摊费用
√适用□不适用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、土地改良、软件许可使用费、保险费、装修费、系统操作服务费等。长期待摊费用在受益期内平均摊销。
31. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
设定提存计划
中国境内子公司
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
美国境内子公司
对于美国子公司员工的养老保险，美国子公司根据美国401(k)计划，只要员工缴纳部分的比例不少于员工符合条件报酬的1%，本公司可自行决定按不超过员工的符合条件报酬3%的比例，为员工按期缴纳基本养老保险、在员工提供服务的会计期间，本公司根据401(k)计划的规定计算应缴纳的金额确认为应付职工薪酬，并计入当期损益和成本科目。除此之外，美国子公司并无其他支付义务。
新加坡及其他国家地区子公司
公司向当地独立的基金缴存固定费用后，该基金有责任向已退休员工支付退休金和其他退休后福利。公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
□适用√不适用
32. 租赁负债
□适用 √不适用
33. 预计负债
√适用□不适用
33.1预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3） 该义务的金额能够可靠地计量。
33.2各类预计负债的计量方法
本公司因不确定税项和亏损合同形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
34. 股份支付
√适用□不适用
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本公司的股票期权激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。本公司根据历史数据估计股票期权激励计划下所授予期权的失效率，并定期对其进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
35. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用√不适用
36. 收入
√适用□不适用
36.1销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
36.2具体原则
（1）半导体设计销售业务：
公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。
（2）电子元器件代理销售业务：
公司的代理业务系买断的经销业务收入，本公司发出商品并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。
公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
37. 政府补助
√适用 □不适用
37.1类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
37.2确认时点
本公司实际取得政府补助款作为确认时点。
37.3会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
38. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期
所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
39. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2). 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
40. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
41. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | 第五届董事会第二次会议、第五届董事会第七次会议 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额95,776,206.89元，“应收账款”上年年末余额1,483,043,120.74元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额100,000,000.00元，“应付账款”上年年末余额1,295,432,887.27元。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额23,460,740.23元，“应收账款”上年年末余额284,461,508.66元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0.00元，“应付账款”上年年末余额11,759,405.19元。 |
| （2）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不调整。 | 第五届董事会第二次会议、第五届董事会第七次会议 | 无影响 | 无影响 |
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| （1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类至“交易性金融资产” | 第四届董事会第三十八次会议 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少12,569,951.68元。交易性金融资产：增加12,569,951.68元。 | |
| （2）将部分“应收款项”重分类至“应收款项融资” | 第四届董事会第三十八次会议 | 应收票据：减少95,776,206.89元应收款项融资：增加95,776,206.89元 | 应收票据：减少23,460,740.23元应收款项融资：增加23,460,740.23元 |
| （3）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 | 第四届董事会第三十八次会议 | 可供出售金融资产：减少29,370,000.00元其他非流动金融资产：增加21,360,000.00元留存收益：减少7,209,000.00元递延所得税资产：增加801,000.00元 | 可供出售金融资产：减少29,370,000.00元其他非流动金融资产：增加21,360,000.00元留存收益：减少7,209,000.00元递延所得税资产：增加801,000.00元 |
| （4）可供出售权益工具投资 | 第四届董事 | 可供出售金融资产：减少 | 无影响 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 重分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 会第三十八次会议 | 56,160,602.36元其他权益工具投资：增加49,974,598.67元其他综合收益：减少6,186,003.69元 | |
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 3,004,228,317.41 | 货币资金 | 摊余成本 | 3,004,228,317.41 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 12,569,951.68 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 12,569,951.68 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 95,776,206.89 | 应收票据 | 摊余成本 | |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 95,776,206.89 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 1,483,043,120.74 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,483,043,120.74 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 9,195,959.07 | 其他应收款 | 摊余成本 | 9,195,959.07 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 48,239,579.12 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | |
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 48,239,579.12 | |||
| 以成本计量(权益工具) | 37,291,023.24 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||
| 其他非流动金融资产 | 21,360,000.00 | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 1,735,019.55 | |||
母公司
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 88,161,895.79 | 货币资金 | 摊余成本 | 88,161,895.79 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 9,320,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 9,320,000.00 |
| 衍生金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 衍生金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||
| 应收票据 | 摊余成本 | 23,460,740.23 | 应收票据 | 摊余成本 | |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 23,460,740.23 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 284,461,508.66 | 应收账款 | 摊余成本 | 284,461,508.66 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 411,619,554.35 | 其他应收款 | 摊余成本 | 411,619,554.35 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量(权益工具) | 29,370,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | |
| 其他非流动金融资产 | 21,360,000.00 | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 |
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
其他说明
无
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,004,228,317.41 | 3,004,228,317.41 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 不适用 | 12,569,951.68 | 12,569,951.68 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,569,951.68 | 不适用 | -12,569,951.68 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 95,776,206.89 | -95,776,206.89 | |
| 应收账款 | 1,483,043,120.74 | 1,483,043,120.74 | |
| 应收款项融资 | 不适用 | 95,776,206.89 | 95,776,206.89 |
| 预付款项 | 201,346,973.44 | 201,346,973.44 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 9,195,959.07 | 9,195,959.07 | |
| 其中：应收利息 | 168,591.53 | 168,591.53 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 3,815,327,643.91 | 3,815,327,643.91 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 103,644,271.63 | 103,644,271.63 | |
| 其他流动资产 | 100,100,210.46 | 100,100,210.46 | |
| 流动资产合计 | 8,825,232,655.23 | 8,825,232,655.23 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | 不适用 | ||
| 可供出售金融资产 | 85,530,602.36 | 不适用 | -85,530,602.36 |
| 其他债权投资 | 不适用 | ||
| 持有至到期投资 | 不适用 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 24,622,475.13 | 24,622,475.13 | |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 49,974,598.67 | 49,974,598.67 |
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | 21,360,000.00 | 21,360,000.00 |
| 投资性房地产 | 143,131,642.94 | 143,131,642.94 | |
| 固定资产 | 1,467,370,272.54 | 1,467,370,272.54 | |
| 在建工程 | 92,108,926.43 | 92,108,926.43 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 1,349,168,285.08 | 1,349,168,285.08 | |
| 开发支出 | 277,267,070.10 | 277,267,070.10 | |
| 商誉 | 1,909,024,744.54 | 1,909,024,744.54 | |
| 长期待摊费用 | 105,184,873.58 | 105,184,873.58 | |
| 递延所得税资产 | 143,179,488.08 | 143,980,488.08 | 801,000.00 |
| 其他非流动资产 | 1,167,535,060.61 | 1,167,535,060.61 | |
| 非流动资产合计 | 6,764,123,441.39 | 6,750,728,437.70 | -13,395,003.69 |
| 资产总计 | 15,589,356,096.62 | 15,575,961,092.93 | -13,395,003.69 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,599,704,838.08 | 1,599,704,838.08 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | 不适用 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | ||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 应付账款 | 1,295,432,887.27 | 1,295,432,887.27 | |
| 预收款项 | 214,224,400.01 | 214,224,400.01 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 147,274,553.52 | 147,274,553.52 | |
| 应交税费 | 152,409,006.96 | 152,409,006.96 | |
| 其他应付款 | 1,019,044,947.33 | 1,019,044,947.33 | |
| 其中：应付利息 | 13,470,668.42 | 13,470,668.42 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 4,542,090,633.17 | 4,542,090,633.17 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 2,290,329,449.20 | 2,290,329,449.20 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 792,289,156.27 | 792,289,156.27 | |
| 递延收益 | 7,624,919.22 | 7,624,919.22 | |
| 递延所得税负债 | 83,296,587.66 | 83,296,587.66 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 3,173,540,112.35 | 3,173,540,112.35 | |
| 负债合计 | 7,715,630,745.52 | 7,715,630,745.52 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 455,813,940.00 | 455,813,940.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 3,526,220,010.30 | 3,526,220,010.30 | |
| 减：库存股 | 651,277,230.82 | 651,277,230.82 | |
| 其他综合收益 | -14,826,151.28 | -21,012,154.97 | -6,186,003.69 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 42,288,129.55 | 42,288,129.55 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 625,723,842.25 | 618,514,842.25 | -7,209,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 3,983,942,540.00 | 3,970,547,536.31 | -13,395,003.69 |
| 少数股东权益 | 3,889,782,811.10 | 3,889,782,811.10 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,873,725,351.10 | 7,860,330,347.41 | -13,395,003.69 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 15,589,356,096.62 | 15,575,961,092.93 | -13,395,003.69 |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 88,161,895.79 | 88,161,895.79 | |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 9,320,000.00 | 9,320,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 9,320,000.00 | 不适用 | -9,320,000.00 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 23,460,740.23 | -23,460,740.23 | |
| 应收账款 | 284,461,508.66 | 284,461,508.66 | |
| 应收款项融资 | 不适用 | 23,460,740.23 | 23,460,740.23 |
| 预付款项 | 253,049,693.22 | 253,049,693.22 | |
| 其他应收款 | 411,619,554.35 | 411,619,554.35 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 45,525,000.00 | 45,525,000.00 | |
| 存货 | 52,018,050.59 | 52,018,050.59 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 12,655,004.47 | 12,655,004.47 | |
| 流动资产合计 | 1,134,746,447.31 | 1,134,746,447.31 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 不适用 | ||
| 可供出售金融资产 | 29,370,000.00 | 不适用 | -29,370,000.00 |
| 其他债权投资 | 不适用 | ||
| 持有至到期投资 | 不适用 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,213,882,838.71 | 1,213,882,838.71 | |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | ||
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | 21,360,000.00 | 21,360,000.00 |
| 投资性房地产 | 25,697,001.46 | 25,697,001.46 | |
| 固定资产 | 166,396,181.47 | 166,396,181.47 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 38,929,924.40 | 38,929,924.40 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,306,666.66 | 4,306,666.66 | |
| 递延所得税资产 | 10,958,143.24 | 11,759,143.24 | 801,000.00 |
| 其他非流动资产 | 860,583,818.73 | 860,583,818.73 | |
| 非流动资产合计 | 2,350,124,574.67 | 2,342,915,574.67 | -7,209,000.00 |
| 资产总计 | 3,484,871,021.98 | 3,477,662,021.98 | -7,209,000.00 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,312,682,539.00 | 1,312,682,539.00 | |
| 交易性金融负债 | 不适用 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | ||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 11,759,405.19 | 11,759,405.19 | |
| 预收款项 | 325,080.66 | 325,080.66 | |
| 应付职工薪酬 | 3,686,239.30 | 3,686,239.30 | |
| 应交税费 | 547,494.25 | 547,494.25 | |
| 其他应付款 | 852,473,142.88 | 852,473,142.88 | |
| 其中：应付利息 | 3,309,515.94 | 3,309,515.94 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,195,473,901.28 | 2,195,473,901.28 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | |
| 负债合计 | 2,237,473,901.28 | 2,237,473,901.28 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 455,813,940.00 | 455,813,940.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,158,487,900.57 | 1,158,487,900.57 | |
| 减：库存股 | 651,277,230.82 | 651,277,230.82 | |
| 其他综合收益 | 602,842.94 | 602,842.94 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 42,288,129.55 | 42,288,129.55 | |
| 未分配利润 | 241,481,538.46 | 234,272,538.46 | -7,209,000.00 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,247,397,120.70 | 1,240,188,120.70 | -7,209,000.00 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,484,871,021.98 | 3,477,662,021.98 | -7,209,000.00 |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
√适用 □不适用
详见附注五/41 (1)重要会计政策变更。
42. 其他
□适用√不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 3.00-25.00% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 1.00-7.00% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 0.00-33.00% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 上海韦尔半导体股份有限公司 | 10.00 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 25.00 |
| 韦尔半导体香港有限公司 | 16.50、20.00 |
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 合肥韦豪半导体技术有限公司 | 25.00 |
| 北京泰合志恒科技有限公司 | 15.00 |
| 武汉泰合志恒科技有限公司 | 15.00 |
| 上海矽久微电子有限公司 | 25.00 |
| 无锡中普微电子有限公司 | 25.00 |
| 安浦利科技有限公司 | 16.50 |
| 上海韦玏微电子有限公司 | 25.00 |
| 无锡韦尔半导体有限公司 | 25.00 |
| 上海磐巨电子科技有限公司 | 25.00 |
| 武汉耐普登科技有限公司 | 15.00 |
| 武汉韦尔半导体有限公司 | 25.00 |
| 武汉韦尔投资管理有限公司 | 25.00 |
| 上海韦孜美电子科技有限公司 | 25.00、21.00 |
| 上海夷易半导体有限公司 | 25.00 |
| 绍兴韦豪半导体科技有限公司 | 25.00 |
| 深圳市芯能投资有限公司 | 25.00 |
| 深圳市芯力投资有限公司 | 25.00 |
| 绍兴豪威半导体有限公司 | 25.00 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 | 16.50 |
| 香港鸿光兴盛电子有限公司 | 16.50 |
| 北京京鸿志科技有限公司 | 15.00 |
| 深圳市京鸿志电子有限公司 | 25.00 |
| 苏州京鸿志电子有限公司 | 25.00 |
| 深圳市京鸿志物流有限公司 | 15.00 |
| 鸿光电子元件（深圳）有限公司 | 25.00 |
| 上海灵心电子科技有限公司 | 25.00 |
| 香港灵心电子科技有限公司 | 16.50 |
| 深圳东益电子有限公司 | 10.00 |
| 香港东意电子有限公司 | 16.50 |
| 上海树固电子科技有限公司 | 25.00 |
| 香港树伟朋电子科技有限公司 | 16.50 |
| 北京豪威科技有限公司 | 25.00 |
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| OmniVision Technologies, Inc. | 21.00 |
| OmniVision Technologies (HongKong) Company Limited | 16.50 |
| OmniVision Trading (HongKong) Company Ltd. | 16.50 |
| OmniVision Technologies Development (HongKong) Company Limited | 16.50 |
| 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 15.00 |
| 豪威科技（上海）有限公司 | 15.00 |
| 台湾豪威科技有限公司 | 20.00 |
| 台湾豪威国际科技有限公司 | 20.00 |
| OmniVision Holding (HongKong) Company Limited | 16.50 |
| 北京豪威亦庄科技有限公司 | 25.00 |
| 上海全览半导体技术有限公司 | 25.00 |
| 豪威光电子科技（上海）有限公司 | 15.00 |
| 台湾豪威光电科技股份有限公司 | 20.00 |
| OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd | 10.00 |
| 豪威科技（武汉）有限公司 | 10.00 |
| 北京视信源科技发展有限公司 | 25.00 |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 15.00 |
| 思比科（香港）有限公司 | 16.50 |
| 太仓思比科微电子技术有限公司 | 15.00 |
| 天津安泰微电子技术有限公司 | 15.00 |
2. 税收优惠
√适用□不适用
（1）根据国家税务总局公告[2015]76号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》与财政部、国家税务总局2016年5月4日颁布的财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，企业自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件，公司符合条件本期按10%申报所得税，在汇算清缴时向税务机关备案。
（2）公司所属子公司北京泰合志恒科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司、武汉耐普登科技有限公司、北京京鸿志科技有限公司、豪威半导体（上海）有限责任公司、豪威科技（上海）有限公司、豪威光电子科技（上海）有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、太仓思比
科微电子技术有限公司、天津安泰微电子技术有限公司为高新技术企业，报告期内所得税税率为
15.00%。
（3）公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为15.00%。
（4）公司下属子公司深圳东益电子有限公司、豪威科技（武汉）有限公司属于小型微利纳税企业，国家对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，实际税率5.00%；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，实际税率10.00%。
3. 其他
√适用□不适用
（1）公司设立于中国香港特别行政区的子公司韦尔半导体香港有限公司、安浦利科技有限公司、香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、香港灵心电子科技有限公司、香港东意电子有限公司、香港树伟朋电子科技有限公司、OmniVision Technologies (HongKong)Company Limited、OmniVision Trading (HongKong) Company Ltd.、OmniVision TechnologiesDevelopment (HongKong) Company Limited、OmniVision Holding (HongKong) Company Limited、思比科（香港）有限公司执行中国香港特别行政区政府的利得税，税率统一为16.50%。按照中国香港特别行政区《税务条例》的规定申报缴纳利得税，2018年4月1日或之后开始的课税年度，法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.50%征税。
（2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司之香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司、台湾豪威科技有限公司、台湾豪威国际科技有限公司、台湾豪威光电科技股份有限公司执行中国台湾地区的企业所得税，税率为20.00%。
（3）公司子公司OmniVision Technologies, Inc.美国豪威为注册于美国特拉华州的有限公司，美国豪威的财政年度是从5月1日截至4月30日。作为美国税务改革的过渡期，2018年1月至2018年4月使用的联邦企业所得税税率为加权平均税率30.36%。2018年5月之后，联邦企业所得税税率变更为21.00%。适用的加利福尼亚州企业所得税税率为8.84%。公司子公司上海韦孜美电子科技有限公司之上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司注册于美国德克萨斯州，根据美国所得税法，适用美国联邦所得税税率21.00%。
根据美国税法规定，对美国受控的外国子公司取得的超过一定有形资产常规回报率的收入征收全球无形资产低税收入税(以下简称“GILTI Tax”)。GILTI Tax是一项反避税措施，是对美国母公
司受控的外国子公司于美国境外取得的“低税”收入所征收的税，需按新税法规定的美国企业联邦所得税税率21.00%缴税，考虑其他税收优惠减免政策，实际缴纳税率在10.50%-21.00%之间。
（4）公司的子公司OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.为注册于新加坡的有限公司，适用的企业所得税税率为17.00%。经新加坡经济发展局批准，可享受10.00%的所得税税率。2019年度及2018年度，OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd适用的企业所得税税率为10.00%。
（5）公司的子公司Seagull Investment Holding Limited、Seagull International Limited、OmniVision Technologiy International Ltd.、OmniVision International Holding Limited OmniVisionInvestment Holding (BVI) Ltd.、OmniVision Optoelectronics Company Limited、OmniVisionSemiconductor Technologies Marketing India Private Limited、OmniVision Technologies Norway AS、OmniVision Technologies Japan G.K.、OmniVision CDM Optics, Inc.为注册在中国以外的其他国家和地区的子公司，各子公司根据相关的地方税法计算企业所得税。
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 311,364.76 | 259,079.06 |
| 银行存款 | 3,142,786,072.80 | 2,950,866,012.43 |
| 其他货币资金 | 17,504,598.38 | 53,103,225.92 |
| 合计 | 3,160,602,035.94 | 3,004,228,317.41 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 2,015,008,617.01 | 2,256,108,026.40 |
其他说明其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 用于担保的定期存款或通知存款 | 26,992,780.00 | 30,870,640.00 |
| 票据保证金 | 48,000,000.00 | |
| 贷款保证金 | 4,271,448.92 | 4,168,357.66 |
| 保函保证金 | 478,722.40 | 400,000.00 |
| 海关保证金 | 701,781.45 | |
| 财产保全冻结资金 | 12,000,000.00 | |
| 合计 | 44,444,732.77 | 83,438,997.66 |
（1）公司子公司韦尔半导体香港有限公司其他货币资金贷款保证金美元61.23万元、美元应收账款108.58万元收款权作为质押物，取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款75.28万元，借款期限以应收账款还款期为限。
（2）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单1,200万元质押、美元应收账款241.31万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款670.09万元，借款期限区间为2019年10月9日至2020年3月23日。
（3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单120万元质押、美元应收账款220.72万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款400.00万元，借款期限区间为2019年10月29日至2020年3月23日。
（4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单100万元、美元应收账款
302.66万元收款权作为质押物，虞仁荣、上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司同时提供担保，取得花旗银行美元短期借款323.29万元，借款期限区间为2019年10月29日至2020年2月24日。
（5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单100万元，美元应收账款
4.57万元收款权作为质押物，虞仁荣和上海韦尔半导体股份有限公司同时提供担保，取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款126.95万元，借款期限区间为至2019年10月25日至2020年1月23日。
（6）豪威科技(上海)有限公司于2019年9月收到江苏思特威电子科技有限公司提起的关于侵害发明专利权纠纷诉讼的起诉状，对方针对两项专利提起诉讼并分别申请了财产保全，金额均为6,000,000.00元。银行在收到法院发出的存款冻结书后，依法冻结了银行存款12,000,000.00元。截至2019年12月31日，该笔资金仍处于冻结状态。
2、 交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 11,890,115.59 | 12,569,951.68 |
| 其中： | ||
| 权益工具投资 | 11,890,115.59 | |
| 债务工具投资 | 3,249,951.68 | |
| 其他 | 9,320,000.00 | |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 其中： | ||
| 债务工具投资 | ||
| 其他 | ||
| 合计 | 11,890,115.59 | 12,569,951.68 |
其他说明：
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | ||
| 商业承兑票据 | 10,991,843.53 | |
| 合计 | 10,991,843.53 |
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 184,779,883.57 | 1,761,263.85 |
| 商业承兑票据 | ||
| 合计 | 184,779,883.57 | 1,761,263.85 |
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 11,570,361.62 | 100.00 | 578,518.09 | 5 | 10,991,843.53 | |||||
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 11,570,361.62 | 100.00 | 578,518.09 | 5 | 10,991,843.53 | |||||
| 合计 | 11,570,361.62 | / | 578,518.09 | / | 10,991,843.53 | |||||
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 一年以内 | 11,570,361.62 | 578,518.09 | 5 |
| 合计 | 11,570,361.62 | 578,518.09 | 5 |
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 账龄组合 | 578,518.09 | 578,518.09 | |||
| 合计 | 578,518.09 | 578,518.09 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 一年以内 | 2,647,234,805.76 |
| 1年以内小计 | 2,647,234,805.76 |
| 1至2年 | 23,603,136.88 |
| 2至3年 | 65,837,943.33 |
| 3年以上 | 27,400,471.55 |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 合计 | 2,764,076,357.52 |
(2).
(3). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 97,698,580.04 | 3.53 | 84,575,950.87 | 86.57 | 13,122,629.17 | 84,540,549.97 | 5.17 | 71,607,022.15 | 84.7 | 12,933,527.82 |
| 其中： | ||||||||||
| 单项认定 | 97,698,580.04 | 3.53 | 84,575,950.87 | 86.57 | 13,122,629.17 | 84,540,549.97 | 5.17 | 71,607,022.15 | 84.7 | 12,933,527.82 |
| 按组合计提坏账准备 | 2,666,377,777.48 | 96.47 | 139,604,729.18 | 5.24 | 2,526,773,048.30 | 1,549,361,972.89 | 94.83 | 79,252,379.97 | 5.12 | 1,470,109,592.92 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 2,666,377,777.48 | 96.47 | 139,604,729.18 | 5.24 | 2,526,773,048.30 | 1,549,361,972.89 | 94.83 | 79,252,379.97 | 5.12 | 1,470,109,592.92 |
| 合计 | 2,764,076,357.52 | 100.00 | 224,180,680.05 | / | 2,539,895,677.47 | 1,633,902,522.86 | 100.00 | 150,859,402.12 | / | 1,483,043,120.74 |
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 东莞市金铭电子有限公司 | 32,972,628.69 | 24,729,471.52 | 75.00 | 预计无法全额收回 |
| 东莞金卓通信科技有限公司 | 14,514,422.92 | 10,885,817.20 | 75.00 | 预计无法全额收回 |
| M-TEK International Limit | 10,940,151.90 | 10,940,151.90 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 赛龙通信技术（香港）有限公司 | 10,555,793.07 | 10,555,793.07 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 冠成国际有限公司 | 9,573,761.01 | 9,573,761.01 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 香港腾瑞丰有限公司 | 4,195,895.90 | 4,195,895.90 | 100.00 | 预计无法收回 |
| Lampek Enterprises Development（HK）Ltd | 3,829,619.16 | 3,829,619.16 | 100.00 | 预计无法收回 |
| King Horn Enterprises, Ltd. | 2,594,624.65 | 2,594,624.65 | 100.00 | 预计无法收回 |
| FUJIKURA Ltd. | 2,342,022.87 | 2,342,022.87 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 智慧海派科技有限公司 | 1,499,548.87 | 749,774.44 | 50.00 | 预计无法全额收回 |
| 零度智控（北京）智能科技有限公司 | 1,096,657.90 | 1,096,657.90 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 其他零星散户 | 3,583,453.10 | 3,082,361.25 | 86.02 | 预计无法全额收回 |
| 合计 | 97,698,580.04 | 84,575,950.87 | 86.57 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 一年以内 | 2,640,444,285.21 | 132,023,066.61 | 5.00 |
| 一年至二年 | 21,460,513.38 | 4,292,102.65 | 20.00 |
| 二年至三年 | 2,366,838.02 | 1,183,419.05 | 50.00 |
| 三年以上 | 2,106,140.87 | 2,106,140.87 | 100.00 |
| 合计 | 2,666,377,777.48 | 139,604,729.18 | / |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||||
| 合并及处置子公司 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 外币报表折算差额 | 其他变动 | |||
| 单项认定 | 71,607,022.15 | 7,607,698.28 | 8,467,101.50 | -3,253,231.37 | -29,847.50 | 177,207.81 | 84,575,950.87 | |
| 账龄组合 | 79,252,379.97 | 2,547,387.99 | 56,971,945.16 | -425,261.69 | 1,258,277.75 | 139,604,729.18 | ||
| 合计 | 150,859,402.12 | 10,155,086.27 | 65,439,046.66 | -3,253,231.37 | -455,109.19 | 1,435,485.56 | 224,180,680.05 | |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| 杭州禾声科技有限公司 | 2,704,423.58 | 货币资金 |
| 深圳市西姆特科技开发有限公司 | 431,983.11 | 货币资金 |
| Dragon Technology Distribution Pte Ltd | 116,824.68 | 货币资金 |
| 合计 | 3,253,231.37 | / |
其他说明：
无
(5). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 455,109.19 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 东莞华贝电子科技有限公司 | 货款 | 57,717.03 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 上海浦歌电子有限公司 | 货款 | 51,334.50 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 浙江天地人科技有限公司 | 货款 | 49,991.45 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 厦门天创科技有限公司 | 货款 | 49,460.22 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 深圳聚电智能科技股份有限公司 | 货款 | 40,000.00 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 其他零星散户 | 货款 | 206,605.99 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 合计 | / | 455,109.19 | / | / | / |
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 第一名 | 389,550,882.43 | 14.09 | 19,477,544.12 |
| 第二名 | 315,370,623.01 | 11.41 | 15,768,531.17 |
| 第三名 | 203,067,861.24 | 7.35 | 10,153,393.09 |
| 第四名 | 177,317,638.49 | 6.42 | 8,865,881.94 |
| 第五名 | 170,693,348.96 | 6.18 | 8,534,667.45 |
| 合计 | 1,256,000,354.13 | 45.45 | 62,800,017.77 |
(7). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(8). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 178,105,378.84 | 95,776,206.89 |
| 应收账款 | ||
| 合计 | 178,105,378.84 | 95,776,206.89 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 309,540,312.07 | 94.93 | 201,095,946.22 | 99.87 |
| 1至2年 | 16,296,181.70 | 5.00 | 116,253.46 | 0.06 |
| 2至3年 | 105,091.01 | 0.03 | 134,773.76 | 0.07 |
| 3年以上 | 134,312.85 | 0.04 | ||
| 合计 | 326,075,897.63 | 100.00 | 201,346,973.44 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
单位：元币种：人民币
| 预付对象 | 期末余额 | 未结算原因 |
| 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 12,000,000.00 | 尚未结算 |
| 东台爱格伯特新能源科技有限公司 | 2,437,227.73 | 尚未结算 |
| 华天科技（西安）有限公司 | 1,296,230.00 | 尚未结算 |
| 上海韬铱电子科技有限公司 | 193,713.06 | 尚未结算 |
| 西安中熔电气股份有限公司 | 179,017.57 | 尚未结算 |
| 合计 | 16,106,188.36 | / |
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 预付对象 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 第一名 | 69,762,000.00 | 21.39 |
| 第二名 | 32,104,060.09 | 9.85 |
| 第三名 | 28,253,754.66 | 8.66 |
| 第四名 | 17,207,962.19 | 5.28 |
| 第五名 | 12,784,862.40 | 3.92 |
| 合计 | 160,112,639.34 | 49.10 |
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 271,845.91 | 168,591.53 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 25,472,644.99 | 9,027,367.54 |
| 合计 | 25,744,490.90 | 9,195,959.07 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 177,311.75 | 85,885.32 |
| 委托贷款 | ||
| 债券投资 | ||
| 银行保证金利息 | 41,777.78 | |
| 其他银行利息 | 94,534.16 | 40,928.43 |
| 合计 | 271,845.91 | 168,591.53 |
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 一年以内 | 22,767,956.90 |
| 1年以内小计 | 22,767,956.90 |
| 1至2年 | 2,715,846.97 |
| 2至3年 | 4,840,816.58 |
| 3年以上 | 542,176.80 |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 合计 | 30,866,797.25 |
(8). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金 | 8,556,772.34 | 6,295,053.27 |
| 备用金 | 102,905.25 | 617,584.90 |
| 暂付暂借款 | 6,108,620.27 | 3,133,548.63 |
| 代收代付款 | 11,008,992.56 | 140,462.00 |
| 应收增值税出口退税 | 4,586,078.62 | 2,531,197.69 |
| 其他 | 503,428.21 | 279,897.43 |
| 合计 | 30,866,797.25 | 12,997,743.92 |
(9). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 1,720,376.38 | 2,250,000.00 | 3,970,376.38 | |
| 2019年1月1日余额在本期 | 1,720,376.38 | 2,250,000.00 | 3,970,376.38 | |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 |
| 本期计提 | 1,030,865.62 | 1,030,865.62 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | 45,311.99 | 45,311.99 | ||
| 其他变动 | 438,222.25 | 438,222.25 | ||
| 2019年12月31日余额 | 3,144,152.26 | 2,250,000.00 | 5,394,152.26 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||||
| 合并及处置子公司 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 外币报表折算差额 | 其他变动 | |||
| 单项认定 | 2,250,000.00 | 2,250,000.00 | ||||||
| 其他组合 | 1,720,376.38 | 436,190.06 | 1,030,865.62 | -45,311.99 | 2,032.19 | 3,144,152.26 | ||
| 合计 | 3,970,376.38 | 436,190.06 | 1,030,865.62 | -45,311.99 | 2,032.19 | 5,394,152.26 | ||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 45,311.99 |
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 无锡华润科技有限公司 | 暂付款 | 42,011.99 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 职工租房押金 | 押金保证金 | 3,300.00 | 无法收回 | 总经理审批 | 否 |
| 合计 | / | 45,311.99 | / | / | / |
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 代扣代付款 | 10,623,454.96 | 一年以内 | 34.42 | 531,172.75 |
| 第二名 | 暂借款 | 3,000,000.00 | 二年至三年 | 9.72 | 2,250,000.00 |
| 第三名 | 应收增值税出口退税 | 2,174,707.09 | 二年以内 | 7.05 | 222,794.25 |
| 第四名 | 押金保证金 | 1,180,582.22 | 一年以内 | 3.82 | 59,029.11 |
| 第五名 | 押金保证金 | 1,133,700.00 | 三年以内 | 3.67 | 555,150.00 |
| 合计 | 18,112,444.27 | 58.68 | 3,618,146.11 |
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 232,125,856.06 | 12,341,466.50 | 219,784,389.56 | 178,797,425.02 | 3,140,443.34 | 175,656,981.68 |
| 委托加工物资 | 106,824,106.88 | 1,853,862.88 | 104,970,244.00 | 47,978,625.75 | 47,978,625.75 | |
| 在产品 | 2,380,551,163.83 | 207,284,818.30 | 2,173,266,345.53 | 1,518,090,246.52 | 97,259,285.69 | 1,420,830,960.83 |
| 库存商品 | 2,242,511,171.71 | 374,814,034.54 | 1,867,697,137.17 | 2,506,854,809.85 | 335,993,734.20 | 2,170,861,075.65 |
| 技术服务成本 | 1,103,173.78 | 371,720.79 | 731,452.99 | |||
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | ||||||
| 合计 | 4,963,115,472.26 | 596,665,903.01 | 4,366,449,569.25 | 4,251,721,107.14 | 436,393,463.23 | 3,815,327,643.91 |
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 3,140,443.34 | 4,277,542.27 | 5,811,472.92 | 887,992.03 | 12,341,466.50 | |
| 在产品 | 97,259,285.69 | 114,418,652.68 | 2,469,882.45 | 9,837,838.80 | -2,974,836.28 | 207,284,818.30 |
| 库存商品 | 335,993,734.20 | 101,531,843.58 | 28,353,035.31 | 95,546,279.44 | -4,481,700.89 | 374,814,034.54 |
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | ||||||
| 委托加工物资 | 1,861,377.36 | 1,061,356.52 | 1,068,871.00 | 1,853,862.88 | ||
| 技术服务成本 | 387,613.05 | 15,892.26 | 371,720.79 | |||
| 合计 | 436,393,463.23 | 222,089,415.89 | 38,083,360.25 | 107,356,873.53 | -7,456,537.17 | 596,665,903.01 |
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 持有待售资产
□适用 √不适用
11、 一年内到期的非流动资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的债权投资 | ||
| 一年内到期的其他债权投资 | ||
| 一年内到期的其他非流动资产 | 156,796,792.15 | 103,644,271.63 |
| 合计 | 156,796,792.15 | 103,644,271.63 |
注：公司子公司北京豪威科技有限公司与一家中国半导体企业（以下简称“合作方”）达成初步合作意向。基于该合作意向下的前期准备需要，向合作方支付了预付投资款。由于合作方正进行业务战略转型，该合资企业成立准备工作比原计划耗时更久，期间，合作方用该等预付款采购了相关的设备。根据相关协议，一旦北京豪威科技有限公司与合作方的合资企业得以成立，上述预付款将自动转为对该合资公司的投资款。如果合资公司最终未成立，可要求合作方以现金方式全额退还预付款，或者将预付款作为上述提及设备的采购款，要求合作方将该等设备的所有权及相关利益转让给北京豪威科技有限公司。于2018年10月，双方签订补充协议，双方约定将不再设立合资企业，北京豪威科技有限公司的上述预付款将在2019年、2020年、2021年内被用于抵扣本集团当采购货物时应支付给合作方的应付账款，其中2019年实际抵扣采购应付款金额为131,731,668.90元。2020年预计将抵扣采购应付款金额为156,796,792.15元，其重分类至一年内到期的非流动资产。期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明
无
12、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税留抵进项税额 | 92,496,211.60 | 79,930,030.80 |
| 增值税待认证进项税额 | 10,317,475.80 | 14,022,154.77 |
| 预缴企业所得税税金 | 1,301,720.06 | 6,148,024.89 |
| 合计 | 104,115,407.46 | 100,100,210.46 |
其他说明无
13、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
14、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
15、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
16、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 江苏韦达半导体有限公司 | 24,622,475.13 | -245,291.58 | 24,377,183.55 | ||||||||
| 小计 | 24,622,475.13 | -245,291.58 | 24,377,183.55 | ||||||||
| 合计 | 24,622,475.13 | -245,291.58 | 24,377,183.55 | ||||||||
其他说明无
17、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 115,692,729.87 | 42,053,575.43 |
| 台湾立昌先进科技股份有限公司 | 1,398,235.30 | 7,921,023.24 |
| 合计 | 117,090,965.17 | 49,974,598.67 |
注：公司按金融工具确认和计量准则，将持有的并非为交易目的股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。
(2). 非交易性权益工具投资的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | 其他综合收益转入留存收益的原因 |
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 211,640.98 | 并非为交易目的持有的权益工具 | ||||
| 台湾立昌先进科技股份有限公司 | 106,375.49 | 非上市公司股权 | ||||
| 合计 | 318,016.47 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
18、 其他非流动金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产-权益工具投资 | 84,150,000.00 | 21,360,000.00 |
| 合计 | 84,150,000.00 | 21,360,000.00 |
其他说明：
√适用 □不适用
注：根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将持有的青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）的权益工具投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行计量。截止2019年12月31日，该金融资产的公允价值为8,415.00万元，影响本期公允价值变动收益为5,796.84万元。公司根据银信资产评估有限公司于2020年3月31日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟了解所持有的青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）金融工具市场价值估值报告》（银信咨报字（2020）沪第078号）的估值结果。该金融资产采用第二层次公允价值计量，即根据市场公开报价考虑流动性风险后确定计量项目的公允价值，金融资产公允价值为8,415.00万元。
19、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 152,447,919.36 | 152,447,919.36 | ||
| 2.本期增加金额 | 15,272,965.16 | 15,272,965.16 | ||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | 13,542,854.97 | 13,542,854.97 | ||
| （3）企业合并增加 | ||||
| （3）外币报表折算差额 | 1,730,110.19 | 1,730,110.19 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 167,720,884.52 | 167,720,884.52 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 9,316,276.42 | 9,316,276.42 |
| 2.本期增加金额 | 4,797,453.34 | 4,797,453.34 | ||
| （1）计提或摊销 | 3,652,388.94 | 3,652,388.94 | ||
| （2）固定资产转入 | 999,963.56 | 999,963.56 | ||
| （3）外币报表折算差额 | 145,100.84 | 145,100.84 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 14,113,729.76 | 14,113,729.76 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 153,607,154.76 | 153,607,154.76 | ||
| 2.期初账面价值 | 143,131,642.94 | 143,131,642.94 |
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
20、 固定资产项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 1,587,774,082.67 | 1,467,370,272.54 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 1,587,774,082.67 | 1,467,370,272.54 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 拥有所有权的土地 | 房屋及建筑物 | 专用设备 | 运输设备 | 办公及其他设备 | 固定资产装修 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||||
| 1.期初余额 | 237,809,880.00 | 917,094,677.03 | 698,547,003.34 | 4,128,470.68 | 71,332,652.69 | 6,274,616.89 | 1,935,187,300.63 |
| 2.本期增加金额 | 3,915,450.00 | 144,162,062.27 | 193,843,352.07 | 472,630.55 | 19,123,742.49 | 361,517,237.38 | |
| （1）购置 | 6,425,297.62 | 75,304,434.77 | 9,633,864.92 | 91,363,597.31 | |||
| （2）在建工程转入 | 126,123,019.11 | 69,940,096.47 | 3,517,295.34 | 199,580,410.92 | |||
| （3）企业合并增加 | 40,127,088.05 | 453,448.44 | 5,161,123.72 | 45,741,660.21 | |||
| （4）外币报表折算差额 | 3,915,450.00 | 11,613,745.54 | 8,471,732.78 | 19,182.11 | 811,458.51 | 24,831,568.94 | |
| 3.本期减少金额 | 13,542,854.97 | 25,448,539.05 | 76,659.67 | 1,358,743.18 | 150,000.00 | 40,576,796.87 | |
| （1）处置或报废 | 25,448,539.05 | 76,659.67 | 1,358,743.18 | 150,000.00 | 27,033,941.90 | ||
| （2）外币报表折算差额 | |||||||
| （2）转入投资性房地产 | 13,542,854.97 | 13,542,854.97 | |||||
| 4.期末余额 | 241,725,330.00 | 1,047,713,884.33 | 866,941,816.36 | 4,524,441.56 | 89,097,652.00 | 6,124,616.89 | 2,256,127,741.14 |
| 二、累计折旧 | |||||||
| 1.期初余额 | 57,327,247.19 | 322,408,863.66 | 2,135,144.01 | 40,632,388.94 | 1,769,355.30 | 424,272,999.10 | |
| 2.本期增加金额 | 22,688,335.74 | 173,005,958.71 | 761,136.55 | 17,984,737.59 | 627,461.70 | 215,067,630.29 | |
| （1）计提 | 21,843,648.87 | 143,766,392.49 | 539,047.74 | 13,766,822.07 | 627,461.70 | 180,543,372.87 | |
| （2）外币报表折算差额 | 844,686.87 | 5,183,725.55 | 10,879.46 | 601,442.39 | 6,640,734.27 | ||
| （3）企业合并增加 | 24,055,840.67 | 211,209.35 | 3,616,473.13 | 27,883,523.15 | |||
| 3.本期减少金额 | 999,963.56 | 12,566,702.63 | 64,298.10 | 1,109,443.23 | 52,500.00 | 14,792,907.52 | |
| （1）处置或报废 | 12,566,702.63 | 64,298.10 | 1,109,443.23 | 52,500.00 | 13,792,943.96 |
| （2）外币报表折算差额 | |||||||
| （2）转入投资性房地产 | 999,963.56 | 999,963.56 | |||||
| 4.期末余额 | 79,015,619.37 | 482,848,119.74 | 2,831,982.46 | 57,507,683.30 | 2,344,317.00 | 624,547,721.87 | |
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | 41,519,080.53 | 2,024,948.46 | 43,544,028.99 | ||||
| 2.本期增加金额 | 118,181.81 | 6,114.09 | 137,691.14 | 261,987.04 | |||
| （1）计提 | |||||||
| （2）企业合并增加 | 118,181.81 | 6,114.09 | 137,691.14 | 261,987.04 | |||
| 3.本期减少金额 | 79.43 | 79.43 | |||||
| （1）处置或报废 | 79.43 | 79.43 | |||||
| 4.期末余额 | 41,637,182.91 | 6,114.09 | 2,162,639.60 | 43,805,936.60 | |||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 241,725,330.00 | 968,698,264.96 | 342,456,513.71 | 1,686,345.01 | 29,427,329.10 | 3,780,299.89 | 1,587,774,082.67 |
| 2.期初账面价值 | 237,809,880.00 | 859,767,429.84 | 334,619,059.15 | 1,993,326.67 | 28,675,315.29 | 4,505,261.59 | 1,467,370,272.54 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 |
| 检测设备 | 23,391,811.14 |
| 合计 | 23,391,811.14 |
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
21、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 91,964,084.45 | 92,108,926.43 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 91,964,084.45 | 92,108,926.43 |
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 待安装设备 | 84,840,713.82 | 84,840,713.82 | 18,180,659.46 | 18,180,659.46 | ||
| 厂房工程 | 72,699,864.92 | 72,699,864.92 | ||||
| 信息系统及设备 | 695,885.52 | 695,885.52 | 474,982.53 | 474,982.53 | ||
| 办公楼及附属设施 | 5,810,931.55 | 5,810,931.55 | 110,744.60 | 110,744.60 | ||
| 工厂营运管制系统 | 616,553.56 | 616,553.56 | 642,674.92 | 642,674.92 | ||
| 合计 | 91,964,084.45 | 91,964,084.45 | 92,108,926.43 | 92,108,926.43 | ||
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 外币报表折算差额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 待安装设备 | 18,180,659.46 | 132,585,890.51 | 66,731,052.51 | 1,166,872.67 | 361,656.31 | 84,840,713.82 | 自有资金 | ||||||
| 厂房工程 | 82,274,234.19 | 72,699,864.92 | 14,137,552.01 | 87,064,669.27 | 227,252.34 | 100.00 | 100.00% | 自有资金 | |||||
| 办公设备 | 20,077.76 | 20,077.76 | 自有资金 | ||||||||||
| 信息系统及设备 | 474,982.53 | 3,597,365.41 | 2,894,946.48 | 10,606.03 | 492,121.97 | 695,885.52 | 自有资金 | ||||||
| 办公楼及附属设施 | 49,922,341.13 | 110,744.60 | 49,093,214.62 | 42,869,664.90 | 76,318.18 | 599,680.95 | 5,810,931.55 | 98.56 | 98.56% | 自有资金 | |||
| 工厂营运管制系统 | 642,674.92 | 10,101.59 | 36,222.95 | 616,553.56 | 自有资金 | ||||||||
| 合计 | 132,196,575.32 | 92,108,926.43 | 199,434,100.31 | 199,580,410.92 | 1,491,150.81 | 1,489,682.18 | 91,964,084.45 | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4). 工程物资情况
□适用 √不适用
22、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
23、 油气资产
□适用 √不适用
24、 使用权资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 专利权及专有技术 | 商标 | 自主研发 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 234,355,670.73 | 40,244,446.29 | 1,416,027,086.03 | 408,593,744.03 | 132,922,766.87 | 2,232,143,713.95 |
| 2.本期增加金额 | 3,632,297.29 | 14,728,332.56 | 51,135,362.10 | 18,273,200.00 | 304,371,805.47 | 392,140,997.42 |
| (1)购置 | 27,235.55 | 780,801.94 | 13,580,004.10 | 14,388,041.59 | ||
| (2)内部研发 | 299,471,088.98 | 299,471,088.98 | ||||
| (3)企业合并增加 | 13,101,578.22 | 15,500,000.00 | 11,900,000.00 | 40,501,578.22 | ||
| （4）在建工程转入 | 492,121.97 | 492,121.97 | ||||
| （5）外币报表折算差额 | 3,605,061.74 | 353,830.43 | 22,055,358.00 | 6,373,200.00 | 4,900,716.49 | 37,288,166.66 |
| 3.本期减少金额 | 36,129.69 | 5,442,148.50 | 4,010.00 | 23,145,513.54 | 28,627,801.73 | |
| (1)处置 | 36,129.69 | 5,442,148.50 | 4,010.00 | 23,145,513.54 | 28,627,801.73 | |
| 4.期末余额 | 237,987,968.02 | 54,936,649.16 | 1,461,720,299.63 | 426,862,934.03 | 414,149,058.80 | 2,595,656,909.64 |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 16,215,150.40 | 24,760,418.87 | 702,407,023.47 | 114,346,738.29 | 25,246,097.84 | 882,975,428.87 |
| 2.本期增加金额 | 6,235,211.37 | 13,538,530.24 | 254,494,606.48 | 43,751,234.14 | 66,227,017.38 | 384,246,599.61 |
| （1）计提 | 5,900,724.85 | 6,794,471.63 | 240,497,517.77 | 41,378,016.14 | 65,075,040.53 | 359,645,770.92 |
| （2）企业合并增加 | 6,425,678.22 | 6,425,678.22 | ||||
| （3）外币报表折算差额 | 334,486.52 | 318,380.39 | 13,997,088.71 | 2,373,218.00 | 1,151,976.85 | 18,175,150.47 |
| 3.本期减少金额 | 4,178.59 | 5,442,148.50 | 2,740.44 | 5,449,067.53 | ||
| (1)处置 | 4,178.59 | 5,442,148.50 | 2,740.44 | 5,449,067.53 | ||
| 4.期末余额 | 22,450,361.77 | 38,294,770.52 | 951,459,481.45 | 158,095,231.99 | 91,473,115.22 | 1,261,772,960.95 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| (1)处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 215,537,606.25 | 16,641,878.64 | 510,260,818.18 | 268,767,702.04 | 322,675,943.58 | 1,333,883,948.69 |
| 2.期初账面价值 | 218,140,520.33 | 15,484,027.42 | 713,620,062.56 | 294,247,005.74 | 107,676,669.03 | 1,349,168,285.08 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例24.19%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末 余额 | ||||
| 内部开发支出 | 其他 | 外币报表折算差额 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 处置 | |||
| 射频放大器及MIPI接口开关 | 9,049,125.82 | 11,189,416.52 | 7,306,035.87 | 6,170,853.05 | 6,761,653.42 | |||
| 电力线载波通信（PLC）芯片 | 9,460,371.30 | 1,391,849.22 | 8,493,168.90 | 2,359,051.62 | ||||
| 直播卫星高清机顶盒芯片 | 18,012,213.94 | 13,373,415.00 | 31,385,628.94 | |||||
| 图像传感器 | 228,800,450.89 | 322,657,931.04 | 4,567,398.22 | 252,286,255.27 | 9,955,417.27 | 293,784,107.61 | ||
| 特定用途集成电路产品 | 2,610,399.66 | 46,995,961.68 | 665,496.56 | 50,271,857.90 | ||||
| 硅基液晶投影显示芯片 | 9,334,508.49 | 16,182,197.66 | 368,041.59 | 25,884,747.74 | ||||
| 合计 | 277,267,070.10 | 411,790,771.12 | 5,600,936.37 | 299,471,088.98 | 9,955,417.27 | 8,529,904.67 | 376,702,366.67 |
其他说明无
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 北京豪威科技有限公司（注） | 1,834,438,897.34 | 1,834,438,897.34 | ||||
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 340,250,491.37 | 340,250,491.37 | ||||
| 北京泰合志恒科技有限公司 | 41,860,985.84 | 41,860,985.84 | ||||
| 无锡中普微电子有限公司 | 32,724,861.36 | 32,724,861.36 | ||||
| 合计 | 1,909,024,744.54 | 340,250,491.37 | 2,249,275,235.91 | |||
注：北京豪威科技有限公司商誉系最终控制方2018年4月从第三方收购，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理形成。
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
（1）商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况
资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、在建工程、开发支出、无形资产、长期待摊费用以及商誉等。
（2）资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）的评估结果
含商誉资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了银信资产评估有限公司于2020年4月2日出具《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京豪威科技有限公司含合并商誉在内相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）沪第096号）、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信评报字[2020]第097号）、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京泰合志恒科技有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信评报字[2020]第098号）、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的无锡中普微电子有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）沪第094号）的评估结果。
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
○
1评估假设：
i.权持有人在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、经营计划持续经营下去，其收益可以预测；
ii.产权持有人生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；产权持有人的产品价格无不可预见的重大变化；
iii.产权持有人按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
iv.产权持有人在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
v.以资产的当前状况为基础，产权持有人在未来的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大
再生产；
vi.本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；vii.本次评估假设商标类等有期限资产在期满后能够正常续展使用；viii.本次评估基准日为2019年12月31日，本次评估的年度以会计年度为准；ix.产权持有人的现金流在每个收益期的期中产生；x.无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响。○
2关键参数：
北京豪威科技有限公司
根据北京豪威科技有限公司提供的管理层预测结合公司发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来五年的收入、成本、费用等进行预测。根据公司2017年至2019年的经营数据，参考各类营业收入结构，并基于2019年公司的实际运营情况，含商誉资产组预测期为2020年至2024年，稳定期保持2024年水平不变，采用折现率（税前）12.45%。
北京思比科微电子技术股份有限公司
根据北京思比科微电子技术股份有限公司已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来五年的收入、成本、费用等进行预测。根据公司2017年至2019年的经营数据，参考各类营业收入结构，并基于2019年公司的实际运营情况，含商誉资产组预测期为2020年至2024年，稳定期保持2024年的水平不变，采用折现率（税前）14.25%。
北京泰合志恒科技有限公司
根据北京泰合历史年度经营状况、市场分析、财务预算等因素的综合分析，对预测期未来五年的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。北京泰合主要从事直播芯片的研发销售。2019年度，视频直播芯片受限于政策影响，新的四代机没有能进行量产，产生收入。2020年1月，国家广播电视总局刊发的广电发〔2020〕1号文，《关于加强广播电视公共服务体系建设的指导意见》的通知，在未来3-5年内这些设备将被更换成4代机，时间周期从2020年到2024年。届时北京泰合产品销量将在2020年出现大幅增长，2020-2024年收入增长逐步趋缓。含商誉资产组预测期为2020年至2024年，稳定期保持2024年的水平不变，采用折现率（税前）14.84%。
无锡中普微电子有限公司
根据无锡中普微电子有限公司发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测
日未来五年的收入、成本、费用等进行预测。根据公司2017年至2019年的经营数据，参考各类营业收入结构，并基于2019年公司的实际运营情况，含商誉资产组预测期为2020年至2024年，稳定期保持2024年的水平不变，采用折现率（税前）16.43%。
（3）商誉减值测试结果
公司以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京泰合志恒科技有限公司和无锡中普微电子有限公司资产组预计未来现金流量的现值计算的可回收价值均大于包含全部商誉的相关资产组的账面价值，不需要计提减值。
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
公司期末对收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京泰合志恒科技有限公司、无锡中普微电子有限公司形成的商誉进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试情况如下：
| 项目 | 北京豪威科技有限公司 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 北京泰合志恒科技有限公司 | 无锡中普微电子有限公司 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额（1） | 7,550,800,524.23 | 58,589,611.04 | 98,174,584.08 | |
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面余额（2） | 9,385,239,421.57 | 398,840,102.41 | 41,860,985.84 | 130,899,445.44 |
| 资产组的账面价值（3） | 3,106,585,968.18 | 51,702,327.20 | 47,325,057.43 | 24,180,622.79 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值（4=2+3） | 12,491,825,389.75 | 450,542,429.61 | 89,186,043.27 | 155,080,068.23 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）（5） | 12,668,000,000.00 | 822,000,000.00 | 104,000,000.00 | 164,000,000.00 |
| 商誉减值损失（6=4-5） | ||||
| 归属于上市公司股东的商誉减值损失（7） |
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 经营租入固定资产改良 | 63,872,893.64 | 1,226,908.72 | 8,067,459.16 | 57,032,343.20 | |
| 土地改良 | 19,360,423.80 | 309,801.75 | 676,446.16 | 18,993,779.39 | |
| 软件许可权 | 7,756,456.05 | 46,996,261.00 | 15,832,049.24 | 38,920,667.81 | |
| 保险费 | 2,916,474.08 | 29,416.32 | 1,404,354.11 | 1,541,536.29 | |
| 装修费 | 8,829,675.37 | 20,364,899.86 | 5,323,884.02 | 23,870,691.21 | |
| 系统操作服务费 | 400,000.00 | 3,993,592.41 | 2,058,398.10 | 2,335,194.31 | |
| 其他 | 2,048,950.64 | 859,983.51 | 591,818.70 | 1,067,002.32 | 1,250,113.13 |
| 合计 | 105,184,873.58 | 73,780,863.57 | 33,954,409.49 | 1,067,002.32 | 143,944,325.34 |
其他说明：
无
29、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 221,361,271.92 | 35,950,396.40 | 220,597,011.39 | 34,802,775.85 |
| 公允价值变动 | 2,700,000.00 | 405,000.00 | 680,000.00 | 68,000.00 |
| 内部交易未实现利润 | 19,352,180.74 | 2,340,958.26 | 28,469,135.10 | 3,493,724.90 |
| 可抵扣亏损 | 606,252,302.53 | 111,963,252.23 | 169,794,781.39 | 37,881,805.51 |
| 股权激励员工奖励计划 | 871,084,169.78 | 159,686,644.82 | 228,081,615.62 | 32,052,132.37 |
| 研发及其他税务抵扣 | 70,253,708.33 | 70,253,708.33 | 82,593,399.75 | 82,593,399.75 |
| 可抵扣利息费用 | 89,200,902.24 | 18,732,189.47 | ||
| 不确定税项利息 | 121,002,288.66 | 25,410,480.62 | 103,102,620.17 | 21,651,550.23 |
| 应计及预提费用 | 129,924,752.26 | 22,874,224.79 | 115,380,109.19 | 20,957,372.19 |
| 长期资产的折旧与摊销 | 46,236,022.10 | 9,004,827.17 | 41,120,122.68 | 7,668,988.50 |
| 其他 | 80,904,224.69 | 7,699,191.19 | 97,286,556.71 | 17,153,799.79 |
| 合计 | 2,169,070,921.01 | 445,588,683.81 | 1,176,306,254.24 | 277,055,738.56 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 330,923,250.23 | 35,223,220.01 | 351,628,570.07 | 38,004,050.33 |
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| 以公允价值计量金融资产公允价值变动 | 51,848,418.37 | 5,184,841.84 | 6,742.24 | 1,685.56 |
| 长期资产的折旧与摊销 | 574,460,715.47 | 102,524,697.09 | 573,877,977.58 | 109,627,378.61 |
| 研发费用资本化 | 634,947,400.21 | 133,338,954.04 | 330,250,933.49 | 69,352,696.03 |
| 境外投资及回转的所得税 | 17,893,013.44 | 3,757,532.82 | ||
| 其他 | 429,632.21 | 116,860.03 | 687,601.50 | 187,027.61 |
| 合计 | 1,610,502,429.93 | 280,146,105.83 | 1,256,451,824.88 | 217,172,838.14 |
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 递延所得税资 | 抵销后递延所 | 递延所得税资产 | 抵销后递延所 |
| 产和负债期末互抵金额 | 得税资产或负债期末余额 | 和负债期初互抵金额 | 得税资产或负债期初余额 | |
| 递延所得税资产 | 188,664,786.94 | 256,923,896.87 | 133,876,250.48 | 143,179,488.08 |
| 递延所得税负债 | 188,664,786.94 | 91,481,318.89 | 133,876,250.48 | 83,296,587.66 |
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 456,995,833.31 | 899,186,893.49 |
| 可抵扣亏损 | 500,667,212.36 | 652,509,937.52 |
| 可抵扣研发费用 | 466,955,536.31 | 422,324,268.94 |
| 合计 | 1,424,618,581.98 | 1,974,021,099.95 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年 | 51,991,734.33 | ||
| 2020年 | 14,386,526.77 | 14,386,526.75 | |
| 2021年 | 94,994,684.18 | 94,624,255.36 | |
| 2022年 | 104,638,700.34 | 129,811,568.04 | |
| 2023年 | 29,235,894.07 | 26,261,956.22 | |
| 2024年 | 39,660,456.46 | 119,370,382.00 | |
| 2024年以后年份 | 217,750,950.55 | 216,063,514.82 | |
| 合计 | 500,667,212.37 | 652,509,937.52 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付款（注） | 132,503,633.68 | 291,219,144.55 |
| 押金及预付款项 | 5,197,562.21 | 12,041,820.08 |
| 预付设备款 | 708,409.00 | 959,833.78 |
| 子公司要员险 | 2,677,643.47 | |
| 预付装修费 | 2,572,374.95 | 52,800.00 |
| 股权转让投资款 | 860,583,818.73 | |
| 投资意向金 | 34,881,000.00 | |
| 合计 | 175,862,979.84 | 1,167,535,060.61 |
注：公司子公司北京豪威科技有限公司与一家中国半导体企业（以下简称“合作方”）达成初步合作意向。基于该合作意向下的前期准备需要，向合作方支付了预付投资款。由于合作方正进
行业务战略转型，该合资企业成立准备工作比原计划耗时更久，期间，合作方用该等预付款采购了相关的设备。根据相关协议，一旦北京豪威科技有限公司与合作方的合资企业得以成立，上述预付款将自动转为对该合资公司的投资款。如果合资公司最终未成立，可要求合作方以现金方式全额退还预付款，或者将预付款作为上述提及设备的采购款，要求合作方将该等设备的所有权及相关利益转让给北京豪威科技有限公司。于2018年10月，双方签订补充协议，双方约定将不再设立合资企业，北京豪威科技有限公司的上述预付款将在2019年、2020年、2021年内被用于抵扣本集团当采购货物时应支付给合作方的应付账款，其中2019年实际抵扣采购应付款金额为131,731,668.90元。2020年预计将抵扣采购应付款金额为156,796,792.15元，其重分类至一年内到期的非流动资产。其他说明：
无
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 5,251,850.31 | 5,805,091.13 |
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 | 1,125,770,000.00 | 1,090,524,939.00 |
| 信用借款 | 17,100,000.00 | 59,900,000.00 |
| 担保借款 | ||
| 抵押保证借款 | 400,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 质押保证借款 | 106,061,426.18 | 143,474,807.95 |
| 合计 | 1,654,183,276.49 | 1,599,704,838.08 |
短期借款分类的说明：
（1）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼3层账面价值为24,379,127.95元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼4层办公楼账面价值为25,022,632.75元的固定资产为抵押物，取得中国工商银行股份有限公司上海市张江支行人民币短期借款10,000万元，借款期限为2019年3月19日至2020年3月18日。
（2）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,031,622.45元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层办公楼账面价值为24,031,622.52元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2019年10月31日至2020年10月30日。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 交易性金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
(1). 应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 银行承兑汇票 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 100,000,000.00 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年以内 | 1,876,911,111.15 | 1,294,640,136.62 |
| 一年至二年 | 4,300,764.63 | 405,291.89 |
| 二年至三年 | 44,497.42 | 312,855.41 |
| 三年以上 | 330,486.79 | 74,603.35 |
| 合计 | 1,881,586,859.99 | 1,295,432,887.27 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 国益兴业科技（深圳）有限公司 | 2,779,528.64 | 尚未支付 |
| 成都锐成芯微科技有限公司 | 566,037.76 | 尚未支付 |
| SRM Hitech（M）Sdn Bhd | 389,996.61 | 尚未支付 |
| 深圳市新智造物联科技有限公司 | 287,500.00 | 尚未支付 |
| 艾码科技股份有限公司 | 188,357.40 | 尚未支付 |
| 合计 | 4,211,420.41 | / |
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年以内 | 114,945,926.04 | 208,353,210.01 |
| 一年至二年 | 7,326,082.44 | 36,540.00 |
| 二年至三年 | 930.00 | |
| 三年以上 | 6,051,304.42 | 5,833,720.00 |
| 合计 | 128,323,312.90 | 214,224,400.01 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| Magic Leap, Inc. | 5,232,150.00 | 尚未结算 |
| ASR Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. | 3,139,290.00 | 尚未结算 |
| Leadcore Technology Co., Ltd. | 2,790,480.00 | 尚未结算 |
| 印象认知（北京）科技有限公司 | 1,560,927.97 | 尚未结算 |
| 东莞华贝电子科技有限公司 | 229,541.95 | 尚未结算 |
| 合计 | 12,952,389.92 | / |
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 140,508,781.43 | 1,234,550,409.56 | 1,199,119,377.75 | 175,939,813.24 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 2,692,889.42 | 51,092,549.57 | 51,038,727.63 | 2,746,711.36 |
| 三、辞退福利 | 4,072,882.67 | 2,350,541.23 | 1,849,363.26 | 4,574,060.64 |
| 四、一年内到期的其他福利 | 0.00 | |||
| 合计 | 147,274,553.52 | 1,287,993,500.36 | 1,252,007,468.64 | 183,260,585.24 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 86,947,005.25 | 1,059,490,056.54 | 1,029,289,397.28 | 117,147,664.51 |
| 二、职工福利费 | 40,534,951.84 | 40,534,951.84 | ||
| 三、社会保险费 | 1,412,923.87 | 30,049,207.94 | 29,650,870.96 | 1,811,260.85 |
| 其中：医疗保险费 | 1,258,266.13 | 26,694,060.55 | 26,354,205.38 | 1,598,121.30 |
| 工伤保险费 | 24,985.96 | 664,798.54 | 640,178.65 | 49,605.85 |
| 生育保险费 | 129,671.78 | 2,690,348.85 | 2,656,486.93 | 163,533.70 |
| 四、住房公积金 | 141,411.15 | 29,562,980.31 | 29,530,835.67 | 173,555.79 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 94,408.86 | 1,982,838.98 | 1,972,363.48 | 104,884.36 |
| 六、短期带薪缺勤 | 46,166,462.58 | 14,816,533.33 | 11,746,107.68 | 49,236,888.23 |
| 七、短期利润分享计划 | 0.00 | |||
| 八、其他 | 5,746,569.72 | 58,113,840.62 | 56,394,850.84 | 7,465,559.50 |
| 合计 | 140,508,781.43 | 1,234,550,409.56 | 1,199,119,377.75 | 175,939,813.24 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 2,623,905.35 | 49,629,028.07 | 49,593,957.02 | 2,658,976.40 |
| 2、失业保险费 | 68,984.07 | 1,463,521.50 | 1,444,770.61 | 87,734.96 |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合计 | 2,692,889.42 | 51,092,549.57 | 51,038,727.63 | 2,746,711.36 |
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 1,439,084.73 | 475,440.07 |
| 企业所得税 | 148,130,876.35 | 144,749,545.33 |
| 个人所得税 | 13,895,704.63 | 3,429,322.43 |
| 城市维护建设税 | 305,995.68 | 19,324.21 |
| 房产税 | 979,324.51 | 3,118,307.27 |
| 土地使用税 | 879.13 | |
| 印花税 | 1,025,175.60 | 560,716.62 |
| 教育费附加 | 238,700.44 | 13,839.33 |
| 其他 | 36,095.00 | 42,511.70 |
| 合计 | 166,051,836.07 | 152,409,006.96 |
其他说明：
无
39、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 16,165,774.98 | 13,470,668.42 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 1,129,379,654.33 | 1,005,574,278.91 |
| 合计 | 1,145,545,429.31 | 1,019,044,947.33 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | ||
| 企业债券利息 | ||
| 短期借款应付利息 | 2,668,895.09 | 4,645,200.39 |
| 划分为金融负债的优先股\永续债利息 | ||
| 长期借款应付利息 | 13,496,879.89 | 8,825,468.03 |
| 合计 | 16,165,774.98 | 13,470,668.42 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
(2). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付销售返点 | 367,343,947.43 | 243,251,377.04 |
| 应付工程款 | 45,139,709.30 | 30,472,139.72 |
| 应付销售佣金 | 21,163,384.36 | 9,873,454.15 |
| 待付款项 | 24,197,252.89 | 33,367,504.12 |
| 押金保证金 | 9,267,083.18 | 6,159,707.67 |
| 限制性股票回购义务 | 649,278,530.82 | 651,277,230.82 |
| 其他 | 12,989,746.35 | 31,172,865.39 |
| 合计 | 1,129,379,654.33 | 1,005,574,278.91 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 限制性股票回购义务 | 649,278,530.82 | 待结转 |
| mentorgraphics（ireland）ltd | 880,947.00 | 尚未支付 |
| 共青城赛龙通信技术有限责任公司 | 438,072.70 | 尚未支付 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 268,098.00 | 尚未支付 |
| 五棵树贸易有限公司 | 205,030.80 | 尚未支付 |
| 合计 | 651,070,679.32 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
40、 持有待售负债
□适用 √不适用
41、 1年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 | 2,446,569,373.95 | 14,000,000.00 |
| 1年内到期的应付债券 | ||
| 1年内到期的长期应付款 | ||
| 1年内到期的租赁负债 | ||
| 合计 | 2,446,569,373.95 | 14,000,000.00 |
其他说明：
无
42、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
43、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | 28,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 保证借款 | ||
| 信用借款 | ||
| 保证抵押借款 | 2,248,329,449.20 | |
| 保证质押借款 | 900,000,000.00 |
| 合计 | 928,000,000.00 | 2,290,329,449.20 |
长期借款分类的说明：
（1）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为26,317,377.42元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层办公楼账面价值为25,022,632.64元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币长期借款4,200万元，借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。
（2）公司以持有的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权提供质押担保，深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司持有的北京豪威科技有限公司10.55%股权提供质押担保，虞仁荣和韩士健同时提供担保，取得兴业银行股份有限公司上海分行长期借款100,000万元，借款期限区间为至2019年7月5日至2024年7月4日。
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
44、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 租赁负债
□适用 √不适用
46、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
47、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
48、 预计负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 |
| 对外提供担保 | |||
| 未决诉讼 | |||
| 产品质量保证 | |||
| 重组义务 | |||
| 待执行的亏损合同 | |||
| 其他 | |||
| 不确定税项 | 785,570,419.77 | 881,487,960.32 | |
| 亏损合同 | 6,718,736.50 | 5,763,052.77 | |
| 合计 | 792,289,156.27 | 887,251,013.09 |
注1：不确定税项
（1）公司子公司美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申领研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威按照合理的方法确定各个研发项目薪资及费用。但是美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威采取的对各个研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑及调整。美国豪威已经对税务优惠申领可能产生的税务风险进行了最佳估计。
（2）公司子公司OmniVision International Holding Limited在2006到2009年间在公司注册地之外从事经营活动。从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税。美国豪威已经对上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。
（3）公司子公司美国豪威向公司子公司OmniVision International Holding Limited分摊了部分
管理服务费用。美国豪威对关联企业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并做了转让定价的研究。根据研究的结果，美国豪威向美国联邦政府和当地政府申报了所得税。但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。
（4）公司子公司美国豪威向公司子公司OmniVision International Holding Limited转让了一部分无形资产的使用权。美国豪威对被转让的无形资产的使用权进行了价格评估。OmniVisionInternational Holding Limited根据市场价格向美国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对OmniVision International Holding Limited是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。
（5）Seagull International Limited为公司子公司美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷款本金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部分应付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威是否应代扣代缴该预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。
（6）根据2018年度美国豪威重组整体计划，一旦获得新加坡政府批准，OmniVisionInternational Holding Limited即将其所控的子公司OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd转让给新成立的Omni Vision Technologies Development (HongKong) Company Limited。从美国税角度，美国联邦税务机构可能会认定OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd的转让已于2018年4月30日发生。2019年4月26日，在获得新加坡政府批准后，OmniVision Technoligies SingaporePte.Ltd100%的股权由OmniVision International Holding Limited实际转移至OmniVisionTechnologies Development (HongKong) Company Limited下。由于OmniVision TechnoligiesSingapore Pte.Ltd为非独立实体，转让OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd视同转让其所拥有的资产与负债。美国联邦税务机构可能会对OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd的资产分类与估值提出质疑，认定OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd拥有会计报表外的无形资产，如客户关系类无形资产和商誉，由于转让客户关系类无形资产会涉及受控外国企业规则Subpart F，相关资本利得需要缴税。美国豪威已经按照合理的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对转让OmniVision Technoligies Singapore Pte.Ltd客户关系类无形资产的税务影响提出调整。美国豪威已经对税务重组可能产生的税务风险进行了最佳估计。
注2：亏损合同
公司子公司北京豪威科技有限公司与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。2019年12月31日，公司已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入预计负债。
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
49、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 7,624,919.22 | 3,503,557.86 | 2,534,763.14 | 8,593,713.94 | |
| 合计 | 7,624,919.22 | 3,503,557.86 | 2,534,763.14 | 8,593,713.94 | / |
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 上海市重点技术改造项目 | 7,071,174.04 | 2,270,590.10 | 86,347.55 | 4,886,931.49 | 资产相关 | ||
| 商业IP专项资金 | 244,898.00 | 122,448.96 | 122,449.04 | 资产相关 | |||
| 直播星项目补贴 | 81,600.00 | 1,360.00 | 80,240.00 | 资产相关 | |||
| 高端芯片设计mask模具项目补贴 | 227,247.18 | 32,300.00 | 128,771.24 | 130,775.94 | 资产相关 | ||
| 智能移动终端的射频前端芯片项目 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 资产相关 | ||||
| 高性能视觉传感芯片 | 292,591.19 | 47,273.68 | 245,317.51 | 资产相关 | |||
| 晶圆级高精定位全自动半导体高速测试设备项目 | 178,666.67 | 50,666.71 | 127,999.96 | 资产/收益相关 | |||
| 合计 | 7,624,919.22 | 3,503,557.86 | 2,621,110.69 | 86,347.55 | 8,593,713.94 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
50、 其他非流动负债
□适用 √不适用
51、 股本
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | ||||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 限制性股票注销 | 小计 | |||
| 股份总数 | 455,813,940.00 | 407,958,158.00 | -110,000.00 | 407,848,158.00 | 863,662,098.00 | |||
注1： 2019年1月25日，根据公司《2018年第三次临时股东大会决议》和2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议，公司完成因离职不再具备激励对象资格的所持有的已获授但尚未解锁的110,000股限制性股票的回购注销。注2：根据公司《2018年第四次股东大会决议》和2018年11月30日召开的第四届董事会第三十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2019]1001号批准，公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威科技有限公司85.53%股权、8名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及9名股东持有的北京视信源科技发展有限公司79.93%股权，发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447股。2019年8月28日，公司已取得上述公司股权并完成相关股权变更登记手续。注3：公司采取询价的方式向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行7,006,711股募集配套融资。2019年8月28日，公司完成相关股权变更登记手续。其他说明：
无
52、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
53、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 3,255,312,539.63 | 13,470,961,557.95 | 10,562,583,970.85 | 6,163,690,126.73 |
| 其他资本公积 | 270,907,470.67 | 216,834,266.50 | 1,888,700.00 | 485,853,037.17 |
| 合计 | 3,526,220,010.30 | 13,687,795,824.45 | 10,564,472,670.85 | 6,649,543,163.90 |
注1：根据公司《2018年第四次临时股东大会决议》和2018年11月30日召开的第四届董事会第
三十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）批准，公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威科技有限公司
85.53%股权、8名股东持有的北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权以及9名股东持有的北京视信源科技发展有限公司79.93%股权，发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447股，增加资本公积13,111,112,316.90元。公司采取询价的方式向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行7,006,711股，增加资本公积359,849,241.05元。注2：公司本年度同一控制下合并方式取得了北京豪威科技有限公司17.58%的股权。同一控制下企业合并本年实现，调整可比报表数据导致增加的资本公积本年转回，相应减少资本公积2,373,087,389.80元；合并时长期股权投资的初始投资成本与支付的现金之间的差额，减少资本公积78,053,262.89元；因同一控制下合并被合并子公司在合并日前实现的留存收益中归属于母公司的部分减少资本公积71,655,717.63元，调整公司非同一控制下合并取得的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司及公司子公司韦尔半导体香港有限公司所持有的北京豪威科技有限公司股权份额减少资本公积1,324,096,531.82元。注3：公司本年度根据《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）批准，以发行股份方式取得北京豪威科技有限公司少数股东67.95%的股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调减资本公积6,614,556,745.22元；公司本年收购上海韦玏微电子有限公司少数股东40.00%的股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调减资本公积54,274,371.00元；公司本年收购无锡中普微电子有限公司少数股东40.75%的股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调减资本公积46,859,952.49元。注4：公司对授予的限制性股票的股份支付，按授予日权益工具的公允价值与授予价的差额，计入本期资本公积191,813,447.05元；公司股票期权激励计划的股份支付，按授予日权益工具的公允价值与授予价的差额，计入本期资本公积25,020,819.45元。注5：2019年1月25日，根据公司《2018年第三次临时股东大会决议》和2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议，公司完成因离职不再具备激励对象资格的所持有的已获授但尚未解锁的110,000股限制性股票的回购注销，减少资本公积1,888,700.00元。其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
54、 库存股
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 职工股权激励 | 651,277,230.82 | 1,998,700.00 | 649,278,530.82 | |
| 合计 | 651,277,230.82 | 1,998,700.00 | 649,278,530.82 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：根据公司于2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会和2018年10月25日第四届董事会第三十一次会议决议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对四名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购总股份数为110,000股，占本次激励计划所授予限制性股票39,813,940股的0.2763%，减少库存股110,000股，减少库存股账面金额1,998,700.00元。
55、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初 余额 | 本期发生金额 | 期末 余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | -13,754,796.04 | 37,778,431.35 | 13,815,368.91 | 20,304,034.52 | 3,659,027.92 | 6,549,238.48 | ||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | ||||||||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -13,754,796.04 | 37,778,431.35 | 13,815,368.91 | 20,304,034.52 | 3,659,027.92 | 6,549,238.48 | ||
| 企业自身信用风险公允价值变动 | ||||||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -7,257,358.93 | 133,610,843.32 | 18,762,233.40 | 114,848,609.92 | 11,504,874.47 | |||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||||
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | |||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | ||||||||
| 现金流量套期损益的有效部分 | ||||||||
| 外币财务报表折算差额 | -7,257,358.93 | 133,610,843.32 | 18,762,233.40 | 114,848,609.92 | 11,504,874.47 | |||
| 其他综合收益合计 | -21,012,154.97 | 171,389,274.67 | 13,815,368.91 | 39,066,267.92 | 118,507,637.84 | 18,054,112.95 | ||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
56、 专项储备
□适用 √不适用
57、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 42,288,129.55 | 42,288,129.55 | ||
| 任意盈余公积 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 42,288,129.55 | 42,288,129.55 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
58、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 619,536,303.96 | 502,508,291.48 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | -1,021,461.71 | |
| 调整后期初未分配利润 | 618,514,842.25 | 502,508,291.48 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 465,632,238.67 | 144,991,902.55 |
| 减：提取法定盈余公积 | 1,264,724.48 | |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | 82,021,759.20 | 20,511,627.30 |
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | 1,002,125,321.72 | 625,723,842.25 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-7,209,000.00元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润6,187,538.29元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
59、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 13,593,856,499.63 | 9,883,292,624.02 | 9,669,695,898.25 | 7,339,635,615.71 |
| 其他业务 | 37,814,129.94 | 14,415,431.91 | 32,206,470.31 | 7,130,268.72 |
| 合计 | 13,631,670,629.57 | 9,897,708,055.93 | 9,701,902,368.56 | 7,346,765,884.43 |
其他说明：
无
60、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 1,473,978.57 | 5,973,294.87 |
| 教育费附加 | 2,129,748.96 | 4,667,368.12 |
| 房产税 | 8,453,048.99 | 9,139,196.10 |
| 土地使用税 | 241,426.71 | 372,082.25 |
| 印花税 | 4,219,706.69 | 1,587,237.28 |
| 其他 | 262,036.75 | 64,789.86 |
| 合计 | 16,779,946.67 | 21,803,968.48 |
其他说明：
无
61、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 209,972,991.58 | 148,720,764.08 |
| 交通差旅费 | 15,038,163.53 | 11,012,120.65 |
| 运输费 | 10,801,646.80 | 10,356,702.33 |
| 业务招待费 | 11,738,894.00 | 11,653,347.10 |
| 会务费 | 495,815.47 | 455,525.87 |
| 租赁及物业费 | 22,510,653.87 | 10,717,092.23 |
| 样品费 | 3,285,802.60 | 3,205,708.88 |
| 销售佣金 | 94,450,442.13 | 48,555,326.31 |
| 办公费 | 5,058,468.90 | 5,860,028.41 |
| 通讯费 | 2,145,141.40 | 1,569,125.40 |
| 市场推广费 | 7,399,926.74 | 4,385,893.38 |
| 折旧和摊销 | 2,728,809.37 | 2,418,496.98 |
| 股权激励分摊 | 3,589,225.00 | |
| 其他 | 12,298,121.90 | 8,083,563.40 |
| 合计 | 401,514,103.29 | 266,993,695.02 |
其他说明：
无
62、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 243,652,174.27 | 138,450,323.64 |
| 交通差旅费 | 12,109,440.97 | 10,222,431.22 |
| 业务招待费 | 12,285,865.34 | 11,413,777.22 |
| 会务费 | 750,569.53 | 1,728,192.74 |
| 租赁及物业费 | 14,385,338.84 | 17,208,036.16 |
| 水电费 | 4,857,011.42 | 2,694,391.50 |
| 办公费 | 13,831,761.25 | 10,726,751.33 |
| 通讯费 | 2,864,619.93 | 2,386,562.74 |
| 折旧及摊销 | 86,270,534.87 | 57,193,263.44 |
| 中介服务咨询费 | 93,966,230.97 | 62,922,478.62 |
| 股权激励分摊 | 202,113,379.43 | 259,073,466.18 |
| 法务费 | 14,156,830.56 | 37,661,763.25 |
| 软件使用费 | 8,774,566.36 | 4,955,877.71 |
| 其他 | 20,601,043.02 | 16,949,804.24 |
| 合计 | 730,619,366.76 | 633,587,119.99 |
其他说明：
无
63、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 613,970,118.45 | 436,577,466.50 |
| 材料费 | 125,915,892.23 | 72,502,419.99 |
| 专业服务（咨询、技术、测试等） | 28,344,329.76 | 15,331,773.91 |
| 折旧及摊销 | 349,001,411.70 | 201,110,668.15 |
| 租赁及物业费 | 14,784,457.37 | 8,970,180.73 |
| 软件使用费 | 65,959,826.27 | 35,506,929.64 |
| 法务费 | 32,101,880.65 | 19,832,937.52 |
| 股权激励分摊 | 14,271,145.38 | |
| 其他 | 38,135,312.50 | 25,176,401.65 |
| 合计 | 1,282,484,374.31 | 815,008,778.09 |
其他说明：
无
64、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 285,413,296.44 | 142,028,662.13 |
| 减：利息收入 | -35,542,543.53 | -12,125,117.84 |
| 汇兑损益 | 22,603,611.93 | -6,130,520.57 |
| 手续费 | 2,007,797.21 | 2,815,164.55 |
| 合计 | 274,482,162.05 | 126,588,188.27 |
其他说明：
无
65、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 10,191,269.39 | 6,372,555.24 |
| 进项税加计抵减 | 27,643.34 | |
| 代扣个人所得税手续费 | 288,429.23 | 455,933.28 |
| 合计 | 10,507,341.96 | 6,828,488.52 |
其他说明：
无
66、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -245,291.58 | -377,524.87 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 672,187.71 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 3,076.58 | |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 38,376.85 | |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 2,594,589.04 | |
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | 52,443.67 | |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 608,466.72 | |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 318,016.47 | |
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | ||
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 合计 | 783,289.45 | 2,881,051.14 |
其他说明：
无
67、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
68、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | 2,570,018.37 | |
| 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 按公允价值计量的投资性房地产 | ||
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 | -673,257.76 | |
| 其他非流动金融资产 | 57,968,400.00 | |
| 合计 | 60,538,418.37 | -673,257.76 |
其他说明：
无
69、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | 1,030,865.62 | |
| 债权投资减值损失 | ||
| 其他债权投资减值损失 | ||
| 长期应收款坏账损失 | ||
| 应收票据坏账损失 | 578,518.09 | |
| 应收账款坏账损失 | 62,185,815.29 | |
| 合计 | 63,795,199.00 |
其他说明：
无
70、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 28,508,196.01 | |
| 二、存货跌价损失 | 222,089,415.89 | 247,586,405.46 |
| 三、研发资本化损失 | 23,145,513.53 | |
| 四、预付账款损失 | 3,442,499.99 | |
| 合计 | 248,677,429.41 | 276,094,601.47 |
其他说明：
无
71、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置收益 | 5,134,175.25 | 176,135.01 |
| 开发支出处置收益 | -7,466,581.39 | |
| 合计 | -2,332,406.14 | 176,135.01 |
其他说明：
无
72、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 债务重组利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 接受捐赠 | |||
| 政府补助 | 4,612,200.00 | 3,676,544.43 | 4,612,200.00 |
| 赔款收入 | 450,134.07 | 100,641.50 | 450,134.07 |
| 其他 | 488,410.83 | 601,459.21 | 488,410.83 |
| 合计 | 5,550,744.90 | 4,378,645.14 | 5,550,744.90 |
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 天津市智能制造专项集成电路产业扶持 | 3,000,000.00 | 收益相关 | |
| 促进战略性新兴产业发展财政扶持 | 700,000.00 | 3,616,544.43 | 收益相关 |
| 促进企业改制上市财政扶持 | 700,000.00 | 收益相关 | |
| 中小企业发展专项资金 | 200,000.00 | 收益相关 | |
| 财政扶持 | 12,200.00 | 60,000.00 | 收益相关 |
| 合计 | 4,612,200.00 | 3,676,544.43 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
73、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 1,007,021.18 | 280,837.17 | 1,007,021.18 |
| 其中：固定资产处置损失 | 1,007,021.18 | 280,837.17 | 1,007,021.18 |
| 无形资产处置损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | 100,000.00 | ||
| 罚款滞纳金 | 38,145.50 | 96,425.40 | 38,145.50 |
| 赔款支出 | 1,706,232.66 | 1,137,523.18 | 1,706,232.66 |
| 诉讼和解金 | 3,373,650.00 | 20,413,776.00 | 3,373,650.00 |
| 其他 | 73,073.77 | 77,523.34 | 73,073.77 |
| 合计 | 6,198,123.11 | 22,106,085.09 | 6,198,123.11 |
其他说明：
无
74、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 193,342,096.57 | 94,769,622.02 |
| 递延所得税费用 | -114,159,349.68 | -25,065,675.25 |
| 合计 | 79,182,746.89 | 69,703,946.77 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 784,459,257.58 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 78,445,925.76 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -73,659,095.86 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 4,834,134.99 |
| 税率变动对期初递延所得税余额的影响 | 1,225,430.77 |
| 非应税收入的影响 | -1,379,152.69 |
| 研发费用加计扣除 | -55,485,207.75 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 16,012,782.27 |
| 美国境外投资及回转的所得税 | 107,305,814.19 |
| 不确定税项 | 78,540,609.62 |
| 美国税务改革的影响（注1） | 2,231,353.74 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -21,711.39 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 3,015,922.83 |
| 其他（注2） | -81,884,059.59 |
| 所得税费用 | 79,182,746.89 |
注1：美国税务改革的影响包括基于现有美国税法修正境外盈利遣返税及联邦企业所得税税率修改等。注2：系公司子公司OmniVision Technologies, Inc美国豪威的美国加州税及其他国家和地区未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，员工奖励计划递延所得税资产的计提，与集团内部重组相关的递延所得税负债的冲销及汇算清缴差异。其他说明：
□适用 √不适用
75、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注“七/55.其他综合收益”
76、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁收入 | 30,622,952.95 | 14,049,570.07 |
| 专项补贴、补助款 | 15,503,661.25 | 11,994,715.12 |
| 利息收入 | 14,310,826.13 | 14,420,299.78 |
| 营业外收入 | 128,223.47 | 685,738.81 |
| 诉讼解冻款项 | 175,000.00 | |
| 其他款项 | 23,735,136.93 | 13,106,569.20 |
| 合计 | 84,300,800.73 | 54,431,892.98 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 费用支出 | 346,119,677.21 | 250,721,228.06 |
| 营业外支出 | 366,595.22 | 22,018,184.92 |
| 财务费用 | 2,007,797.21 | 2,815,164.55 |
| 诉讼冻结款项 | 12,000,000.00 | |
| 其他款项 | 6,133,583.49 | 12,738,692.62 |
| 合计 | 366,627,653.13 | 288,293,270.15 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回理财产品 | 280,000,000.00 | |
| 理财产品投资收益 | 2,594,589.04 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,770,795.29 | |
| 购买设备押金款 | 26,425,600.00 | |
| 合计 | 310,790,984.33 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财产品 | 280,000,000.00 | |
| 并购重组支付的相关费用 | 57,749,310.93 | 16,574,045.19 |
| 支付收购少数股东股权代缴税费 | 10,623,454.96 | |
| 投资意向金 | 34,881,000.00 | |
| 合计 | 103,253,765.89 | 296,574,045.19 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 为筹资受限的现金收回 | 62,625,700.30 | 47,988,500.60 |
| 合计 | 62,625,700.30 | 47,988,500.60 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 为筹资受限的现金支付 | 8,371,440.00 | 80,691,969.75 |
| 支付股票发行费用 | 10,791,138.43 | |
| 限制性股票回购注销退款 | 1,998,700.00 | |
| 合计 | 21,161,278.43 | 80,691,969.75 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
77、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 705,276,510.69 | 136,841,163.00 |
| 加：资产减值准备 | 312,472,628.41 | 276,094,601.47 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 184,195,761.81 | 158,563,271.60 |
| 使用权资产摊销 | ||
| 无形资产摊销 | 359,645,770.92 | 302,571,989.42 |
| 长期待摊费用摊销 | 33,954,409.49 | 23,048,426.84 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 2,332,406.14 | -176,135.01 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1,007,021.18 | 280,837.17 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -60,538,418.37 | 673,257.76 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 305,266,231.98 | 141,242,830.17 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -783,289.45 | -2,881,051.14 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -102,790,500.39 | 118,240,642.74 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -11,348,768.34 | -221,308,401.58 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -590,553,629.44 | -839,263,693.40 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -1,739,829,120.68 | -698,505,237.95 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,097,537,152.72 | 935,614,718.23 |
| 其他 | 309,491,068.12 | 458,969,395.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,335,234.79 | 790,006,614.66 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 3,116,157,303.17 | 2,920,789,319.75 |
| 减：现金的期初余额 | 2,920,789,319.75 | 3,208,340,827.44 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 195,367,983.42 | -287,551,507.69 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 826,835,431.27 |
| 其中：北京视信源科技发展有限公司 | |
| 深圳市芯能投资有限公司 | 494,504,025.36 |
| 深圳市芯力投资有限公司 | 332,331,405.91 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 13,297,773.16 |
| 其中：北京视信源科技发展有限公司 | 13,297,000.28 |
| 深圳市芯能投资有限公司 | 390.70 |
| 深圳市芯力投资有限公司 | 382.18 |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 取得子公司支付的现金净额 | 813,537,658.11 |
其他说明:
无
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 8,590,461.62 |
| 其中：北京泰合志远科技有限公司 | 8,590,461.62 |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 345,608.81 |
| 其中：北京泰合志远科技有限公司 | 345,608.81 |
| 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | |
| 处置子公司收到的现金净额 | 8,244,852.81 |
其他说明:
无
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 3,116,157,303.17 | 2,920,789,319.75 |
| 其中：库存现金 | 311,364.76 | 259,079.06 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 3,115,793,292.80 | 2,919,995,372.43 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 52,645.61 | 534,868.26 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 3,116,157,303.17 | 2,920,789,319.75 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
□适用 √不适用
78、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
79、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 44,444,732.77 | 为取得贷款、各项保证金及财产保全冻结等 |
| 固定资产 | 123,782,383.09 | 为取得贷款 |
| 应收账款 | 61,340,119.10 | 为取得贷款 |
| 投资性房产 | 25,022,632.64 | 为取得贷款 |
| 合计 | 254,589,867.60 | / |
其他说明：
无
80、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | 2,377,865,027.69 | ||
| 其中：美元 | 329,367,111.54 | 6.976200 | 2,297,730,843.53 |
| 欧元 | 85,918.13 | 7.815500 | 671,493.15 |
| 英镑 | 61,741.46 | 9.150100 | 564,940.53 |
| 港币 | 22,822,280.38 | 0.895780 | 20,443,742.32 |
| 印度卢比 | 23,275,437.99 | 0.097800 | 2,276,337.84 |
| 日元 | 148,978,207.00 | 0.064086 | 9,547,417.37 |
| 韩元 | 118,669,013.00 | 0.006000 | 712,014.08 |
| 挪威克朗 | 9,682,159.41 | 0.791300 | 7,661,492.74 |
| 新台币 | 149,416,426.00 | 0.232265 | 34,704,206.18 |
| 新加坡元 | 686,627.10 | 5.173900 | 3,552,539.95 |
| 应收账款 | 1,865,360,551.07 | ||
| 其中：美元 | 262,620,983.24 | 6.976200 | 1,832,096,503.28 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 其他币种外币 | 33,264,047.79 | ||
| 长期借款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应付款项 | 2,380,844,296.84 | ||
| 其中：美元 | 333,980,777.30 | 6.976200 | 2,329,916,698.60 |
| 其他币种外币 | 50,927,598.24 | ||
| 短期借款 | 111,313,276.47 | ||
| 其中：美元 | 15,956,147.54 | 6.976200 | 111,313,276.47 |
| 一年内到位的长期借款 | 2,332,569,373.95 | ||
| 其中：美元 | 334,361,023.76 | 6.976200 | 2,332,569,373.95 |
其他说明：
公司子公司OmniVisionTechnologies,Inc美国豪威，境外主要经营地为美国，记账本位币为美元。
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
81、 套期
□适用 √不适用
82、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 上海市重点技术改造项目 | 4,886,931.49 | 递延收益 | 2,270,590.10 |
| 商业IP专项资金 | 122,449.04 | 递延收益 | 122,448.96 |
| 直播星项目补贴 | 80,240.00 | 递延收益 | 1,360.00 |
| 高端芯片设计mask模具项目补贴 | 130,775.94 | 递延收益 | 128,771.24 |
| 智能移动终端的射频前端芯片项目 | 3,000,000.00 | 递延收益 | |
| 高性能视觉传感芯片 | 245,317.51 | 递延收益 | 47,273.68 |
| 晶圆级高精定位全自动半导体高速测试设备项目 | 127,999.96 | 递延收益 | 50,666.71 |
| 软件增值税即征即退款 | 62.37 | 其他收益 | |
| 江苏省级重点研发资金补助 | 424,800.00 | 其他收益 | |
| 湖北省科技厅研发费用补助款 | 480,000.00 | 其他收益 | |
| 高端芯片设计IP费用补贴 | 325,688.55 | 其他收益 | 272,300.00 |
| 中国创新创业大赛优胜补贴 | 300,000.00 | 其他收益 | |
| 芯片研发科技奖金 | 700,000.00 | 其他收益 | |
| 卫星直播研发项目补助 | 1,100,000.00 | 其他收益 | |
| 专利版权资助 | 528,712.61 | 其他收益 | 471,135.76 |
| 稳岗稳员奖励 | 1,445,306.92 | 其他收益 | 914,764.19 |
| 稳定增长补贴 | 45,400.00 | 其他收益 | 41,600.00 |
| 生育补贴 | 49,975.30 | 其他收益 | 46,256.35 |
| 博士后补贴 | 150,000.00 | 其他收益 | 100,000.00 |
| 创新型人才财政扶持 | 303,200.00 | 其他收益 | 171,100.00 |
| 外贸专项补贴 | 8,000.00 | 其他收益 | |
| 江苏省高新技术产品奖励 | 113,483.06 | 其他收益 | 113,483.06 |
| 太仓高新区管委会科技奖励 | 113,000.00 | 其他收益 | 113,000.00 |
| 自主创新发展资金 | 331,000.00 | 其他收益 | 331,000.00 |
| 中关村集成电路设计园发展支持资金 | 331,000.00 | 其他收益 | 331,000.00 |
| 人员培训补助 | 91,400.00 | 其他收益 | 91,400.00 |
| 重点技术改造拟支持项目补助 | 1,295,900.00 | 其他收益 | 1,295,900.00 |
| 科技发展基金知识产权资助资金 | 300,000.00 | 其他收益 | 300,000.00 |
| 无锡市集成电路产业发展资金 | 201,400.00 | 其他收益 | 201,400.00 |
| 创新资金奖励 | 380,270.94 | 其他收益 | 289,208.39 |
| 科技局补贴 | 20,630.00 | 其他收益 | 20,630.00 |
| 残疾人就业超比例奖励金 | 53,447.77 | 其他收益 | 53,447.77 |
| 服务贸易财政补贴 | 3,307,558.33 | 其他收益 | 2,037,167.69 |
| 人才发展基金款 | 26,810.14 | 其他收益 | 1,664.99 |
| 国家外包发展配套资金补贴 | 203,899.45 | 其他收益 | 81,214.77 |
| 企业多元化资金 | 292,485.73 | 其他收益 | 292,485.73 |
| 科技创业专项资金 | 26,409.48 | 其他收益 | |
| 系统节能改造项目奖励金 | 59,759.84 | 其他收益 | |
| 安全生产标准化 | 11,981.50 | 其他收益 | |
| 天津市智能制造专项集成电路产业扶持 | 3,000,000.00 | 营业外收入 | 3,000,000.00 |
| 促进战略性新兴产业发展财政扶持 | 4,316,544.43 | 营业外收入 | 700,000.00 |
| 促进企业改制上市财政扶持 | 700,000.00 | 营业外收入 | 700,000.00 |
| 中小企业发展专项资金 | 200,000.00 | 营业外收入 | 200,000.00 |
| 财政扶持 | 72,200.00 | 营业外收入 | 12,200.00 |
| 合计 | 29,904,040.36 | 14,803,469.39 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
83、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 （%） | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 北京视信源科技发展有限公司 | 2019.8.28 | 254,662,306.50 | 79.93 | 发行股份 | 2019.8.28 | 证券变更登记日 | 244,519,390.25 | 11,715,443.46 |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 2019.8.28 | 234,295,677.80 | 42.27 | 发行股份 | 2019.8.28 | 证券变更登记日 | 244,519,390.25 | 11,768,750.78 |
| 深圳市芯能投资有限公司 | 2019.1.15 | 1,009,191,890.00 | 100.00 | 货币资金 | 2019.1.15 | 工商变更，支付股权转让款 | -392.99 | |
| 深圳市芯力投资有限公司 | 2019.1.15 | 678,227,360.00 | 100.00 | 货币资金 | 2019.1.15 | 工商变更，支付股权转让款 | -392.98 |
其他说明：
北京视信源科技发展有限公司持有北京思比科微电子技术股份有限公司53.85%的股权，北京视信源科技发展有限公司主要资产为北京思比科微电子技术股份有限公司的股权，无其他经营业务。
(2). 合并成本及商誉
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 合并成本 | 北京视信源科技发展有限公司 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 深圳市芯能投资有限公司 | 深圳市芯力投资有限公司 |
| --现金 | 1,009,191,890.00 | 678,227,360.00 | ||
| --非现金资产的公允价值 | ||||
| --发行或承担的债务的公允价值 | ||||
| --发行的权益性证券的公允价值 | 254,662,306.50 | 234,295,677.80 | ||
| --或有对价的公允价值 | ||||
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | ||||
| --其他 | ||||
| 合并成本合计 | 254,662,306.50 | 234,295,677.80 | 1,009,191,890.00 | 678,227,360.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 74,338,702.57 | 74,368,790.36 | 1,009,191,890.00 | 678,227,360.00 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 180,323,603.93 | 159,926,887.44 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
无
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 北京视信源科技发展有限公司 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 深圳市芯能投资有限公司 | 深圳市芯力投资有限公司 | |||||
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | 255,586,856.73 | 206,520,968.04 | 255,507,849.88 | 206,441,961.19 | 1,009,193,890.00 | 544,315,949.83 | 678,229,360.00 | 368,142,988.49 |
| 货币资金 | 13,297,000.28 | 13,297,000.28 | 13,277,712.10 | 13,277,712.10 | 390.70 | 390.70 | 382.18 | 382.18 |
| 应收款项 | 45,573,032.89 | 45,573,032.89 | 45,561,493.20 | 45,561,493.20 | ||||
| 存货 | 128,857,384.50 | 120,647,345.45 | 128,857,384.50 | 120,647,345.45 | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,009,193,499.30 | 544,315,559.13 | 678,228,977.82 | 368,142,606.31 | ||||
| 其他流动资产 | 2,656,000.23 | 2,656,000.23 | 2,656,000.23 | 2,656,000.23 | ||||
| 固定资产 | 17,596,150.02 | 10,611,847.96 | 17,548,198.62 | 10,563,896.56 | ||||
| 无形资产 | 34,075,900.00 | 204,352.42 | 34,075,900.00 | 204,352.42 | ||||
| 长期待摊费用 | 754,761.60 | 754,761.60 | 754,761.60 | 754,761.60 | ||||
| 递延所得税资产 | 12,739,827.21 | 12,739,827.21 | 12,739,599.63 | 12,739,599.63 | ||||
| 其他非流动资产 | 36,800.00 | 36,800.00 | 36,800.00 | 36,800.00 | ||||
| 负债： | 81,383,006.15 | 76,476,417.28 | 79,556,453.13 | 74,649,864.26 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 借款 | 21,600,000.00 | 21,600,000.00 | 21,600,000.00 | 21,600,000.00 | ||||
| 应付款项 | 54,405,159.42 | 54,405,159.42 | 52,578,606.40 | 52,578,606.40 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 递延收益 | 471,257.86 | 471,257.86 | 471,257.86 | 471,257.86 | ||||
| 递延所得税负债 | 4,906,588.87 | 4,906,588.87 | ||||||
| 净资产 | 174,203,850.58 | 130,044,550.76 | 175,951,396.75 | 131,792,096.93 | 1,009,191,890.00 | 544,313,949.83 | 678,227,360.00 | 368,140,988.49 |
| 减：少数股东权益 | 81,199,093.67 | 60,820,207.65 | ||||||
| 取得的净资产 | 93,004,756.91 | 69,224,343.11 | 175,951,396.75 | 131,792,096.93 | 1,009,191,890.00 | 544,313,949.83 | 678,227,360.00 | 368,140,988.49 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无其他说明：
无
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□适用 √不适用
(6). 其他说明
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
| 北京豪威科技有限公司 | 17.58% | 受同一实际控制人控制 | 2019.8.28 | 证券变更登记日 | 5,674,976,185.26 | 385,749,091.70 | 5,841,384,584.17 | 18,828,727.37 |
其他说明：
无
(2). 合并成本
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 合并成本 | 北京豪威科技有限公司 |
| --现金 | |
| --非现金资产的账面价值 | |
| --发行或承担的债务的账面价值 | |
| --发行的权益性证券的面值 | 2,724,274,603.30 |
| --或有对价 |
或有对价及其变动的说明：
无
其他说明：
无
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 北京豪威科技有限公司公司 | ||
| 合并日 | 上期期末 | |
| 资产: | 12,349,319,702.58 | 11,778,562,914.47 |
| 货币资金 | 1,884,393,929.44 | 2,563,485,805.95 |
| 应收款项 | 1,760,339,500.31 | 914,119,547.77 |
| 存货 | 3,269,560,680.57 | 2,896,772,564.49 |
| 其他流动资产 | 209,155,061.19 | 152,180,424.65 |
| 投资性房地产 | 118,793,048.99 | 117,434,641.48 |
| 固定资产 | 1,235,601,774.66 | 1,252,009,741.01 |
| 无形资产 | 1,189,793,879.69 | 1,273,843,965.27 |
| 商誉 | 1,834,438,897.34 | 1,834,438,897.34 |
| 其他长期资产 | 847,242,930.39 | 774,277,326.51 |
| 负债: | 5,010,694,195.75 | 5,000,217,147.59 |
| 借款 | 2,353,810,634.91 | 2,248,329,449.20 |
| 应付款项 | 1,755,565,042.60 | 1,874,407,938.01 |
| 预计负债 | 811,289,861.63 | 785,570,419.77 |
| 其他负债 | 90,028,656.61 | 91,909,340.61 |
| 净资产 | 7,338,625,506.83 | 6,778,345,766.88 |
| 减：少数股东权益 | ||
| 取得的净资产 | 7,338,625,506.83 | 6,778,345,766.88 |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
无
其他说明：
无
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 北京泰合志远科技有限公司 | 8,590,461.62 | 100.00 | 股权转让 | 2019.6.6 | 工商变更，收到股权转让款 | 672,187.71 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
公司2019年度新设成立无锡韦尔半导体有限公司、绍兴韦豪半导体科技有限公司、绍兴豪威半导体有限公司上述子公司新纳入2019年度合并报表范围。
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海韦矽微电子有限公司 | 上海 | 上海市黄浦区制造局路787号二幢253A室 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 韦尔半导体香港有限公司 | 中国香港 | 中国香港九龙湾宏照道17号康大电业工业大厦7楼A室 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 合肥韦豪半导体技术有限公司 | 安徽 | 合肥市高新区望江西路800号创新产业园一期B-1201室 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 北京泰合志恒科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区蓝靛厂南路25号7层7-3 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 武汉泰合志恒科技有限公司 | 湖北 | 武汉东湖新技术开发区理工大科技园武汉理工大科技园新能源研发基地1号新型厂房7层（2）号 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海矽久微电子有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼819室 | 半导体设计及销售 | 51.00 | 设立 | |
| 无锡中普微电子有限公司 | 江苏 | 无锡市滨湖区五三零大厦2号十三层 | 半导体设计及销售 | 73.55 | 非同一控制下合并 | |
| 安浦利科技有限公司 | 中国香港 | 中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 上海韦玏微电子有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼816室 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 无锡韦尔半导体有限公司 | 江苏 | 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海磐巨电子科技有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼4层405室 | 半导体设计及销售 | 65.00 | 设立 | |
| 武汉耐普登科技有限公司 | 湖北 | 武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A1栋18楼A区 | 半导体设计及销售 | 60.00 | 设立 | |
| 武汉韦尔半导体有限公司 | 湖北 | 武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A1栋18楼A区 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 武汉韦尔投资管理有限公司 | 湖北 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼06幢06单元15层5号（Y380） | 投资管理 | 60.00 | 40.00 | 设立 |
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海韦孜美电子科技有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼818室 | 半导体设计及销售 | 51.00 | 非同一控制下合并 | |
| 上海夷易半导体有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼406室 | 半导体设计及销售 | 60.00 | 非同一控制下合并 | |
| 绍兴韦豪半导体科技有限公司 | 浙江 | 浙江省绍兴市越城区皋埠镇人民东路1433号百酷时尚产业园内2号楼308室 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 深圳市芯能投资有限公司 | 广东 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 投资管理 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 深圳市芯力投资有限公司 | 广东 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 投资管理 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 绍兴豪威半导体有限公司 | 浙江 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号（原永和酒业）1幢1楼104室 | 半导体设计及销售 | 88.82 | 11.18 | 设立 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 | 中国香港 | 中国香港九龙湾启祥道22号开达大厦2楼B室 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 香港鸿光兴盛电子有限公司 | 中国香港 | Room8D,5/F.,HopeSeaIndustrialCentre,26LamHingStreet,KowloonBay,Kowloon,HONGKONG | 电子元器件代理及销售 | 55.00 | 非同一控制下合并 | |
| 北京京鸿志科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座9D | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 深圳市京鸿志电子有限公司 | 广东 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道1号粤美特大厦2408 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 苏州京鸿志电子有限公司 | 江苏 | 苏州高新区玉山路99号2幢501室 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 深圳市京鸿志物流有限公司 | 广东 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 鸿光电子元件（深圳）有限公司 | 广东 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道1号粤美特大厦2406 | 电子元器件代理及销售 | 55.00 | 非同一控制下合并 | |
| 上海灵心电子科技有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层701室 | 电子元器件代理及销售 | 85.00 | 非同一控制下合并 | |
| 香港灵心电子科技有限公司 | 中国香港 | 中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 深圳东益电子有限公司 | 广东 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦301、302单元 | 电子元器件代理及销售 | 85.00 | 设立 | |
| 香港东意电子有限公司 | 中国香港 | 中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海树固电子科技有限公司 | 上海 | 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-144 | 电子元器件代理及销售 | 54.96 | 非同一控制下合并 | |
| 香港树伟朋电子科技有限公司 | 中国香港 | 中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室 | 电子元器件代理及销售 | 100.00 | 设立 | |
| 北京豪威科技有限公司 | 北京 | 北京市北京经济技术开发区中和街14号1号楼1层B-103室 | 投资管理 | 87.50 | 12.50 | 同一控制下合并 |
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| Seagull Investment Holdings Limited | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| Seagull International Limited | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Technologies, Inc. | 美国 | 美国加利福尼亚 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision International Holding Limited | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Technology International Ltd. | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Technologies (HongKong) Company Limited | 中国香港 | 中国香港地区 | 半导体销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Trading (HongKong) Company Ltd. | 中国香港 | 中国香港地区 | 半导体销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Techcologies Development (HongKong）Company Limited | 中国香港 | 中国香港地区 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 上海 | 上海市松江区茸华路211号 | 半导体设计及销售 | 35.00 | 65.00 | 同一控制下合并 |
| 豪威科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海市张江高科技园区上科路88号 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 台湾豪威科技有限公司 | 中国台湾 | 中国台湾地区 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 台湾豪威国际科技有限公司 | 中国台湾 | 中国台湾地区 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Holding (HongKong) Company Limited | 中国香港 | 中国香港地区 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Investment Holding (BVI) Ltd. | 英属维尔京群岛 | 英属维尔京群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 北京豪威亦庄科技有限公司 | 北京 | 北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层501-1室 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 上海全览半导体技术有限公司 | 上海 | 上海市松江区茸华路211号一幢三楼 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Optoelectronics Company Limited | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 豪威光电子科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海市松江区茸华路211号1幢2层 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 台湾豪威光电科技股份有限公司 | 中国台湾 | 中国台湾地区 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private Limited | 印度 | 印度 | 半导体销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Technologies Norway AS | 挪威 | 挪威 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd | 新加坡 | 新加坡 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 豪威科技（武汉）有限公司 | 武汉 | 武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A1栋18楼A区 | 半导体设计 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision Technologies Japan G.K. | 日本 | 日本 | 半导体设计 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| OmniVision CDM Optics, Inc. | 美国 | 美国 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下合并 | |
| 北京视信源科技发展有限公司 | 北京 | 北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层202室 | 投资管理 | 79.93 | 非同一控制下合并 | |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 北京 | 北京市海淀区上地五街7号(昊海大厦二层201室) | 半导体设计及销售 | 42.27 | 53.85 | 非同一控制下合并 |
| 思比科（香港）有限公司 | 中国香港 | RMA1,7/FCONTINENTALELECTRICBLDGNO17WANGCHIURDKOWLOONBAYHONGKONG | 半导体销售 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 太仓思比科微电子技术有限公司 | 江苏 | 太仓市科教新城健雄路20号 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 天津安泰微电子技术有限公司 | 天津 | 天津空港经济区西四道168号融和广场1-2-502 | 半导体设计及销售 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 上海矽久微电子有限公司 | 49.00% | -1,720,703.71 | -379,411.07 | |
| 无锡中普微电子有限公司 | 26.45% | -12,916,547.61 | -9,678,572.12 | |
| 上海磐巨电子科技有限公司 | 35.00% | -968,288.69 | 4,623,153.42 | |
| 武汉耐普登科技有限公司 | 40.00% | -2,481,409.02 | 1,391,007.15 | |
| 上海韦孜美电子科技有限公司 | 49.00% | -5,606,064.22 | -5,774,866.91 | |
| 上海夷易半导体有限公司 | 40.00% | -778,542.98 | 1,911,570.62 |
| 香港鸿光兴盛电子有限公司 | 45.00% | 1,889,672.78 | 592,913.25 | 4,664,496.61 |
| 鸿光电子元件（深圳）有限公司 | 45.00% | -33,594.12 | 448,628.90 | |
| 上海灵心电子科技有限公司 | 15.00% | -783,147.54 | 572,891.76 | |
| 深圳东益电子有限公司 | 15.00% | -84,701.47 | 1,462,960.97 | |
| 上海树固电子科技有限公司 | 45.04% | -19,561.22 | 2,368,702.55 | |
| 北京视信源科技发展有限公司 | 20.07% | 1,718,132.85 | 27,371,855.63 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
√适用 □不适用
无
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 上海矽久微电子有限公司 | 5,367,379.53 | 10,999,910.07 | 16,367,289.60 | 17,141,597.90 | 17,141,597.90 | 602,412.82 | 8,223,207.20 | 8,825,620.02 | 6,088,288.11 | 6,088,288.11 | ||
| 无锡中普微电子有限公司 | 54,087,319.76 | 29,061,266.11 | 83,148,585.87 | 117,325,002.00 | 117,325,002.00 | 65,897,147.61 | 22,849,618.76 | 88,746,766.37 | 110,461,542.45 | 110,461,542.45 | ||
| 上海磐巨电子科技有限公司 | 12,710,575.54 | 2,916,884.92 | 15,627,460.46 | 2,418,450.68 | 2,418,450.68 | 25,338,369.44 | 2,338,898.97 | 27,677,268.41 | 14,151,719.53 | 14,151,719.53 | ||
| 武汉耐普登科技有限公司 | 1,480,602.01 | 3,333,805.05 | 4,814,407.06 | 5,696,216.30 | 130,775.94 | 5,826,992.24 | 2,322,328.39 | 4,588,976.61 | 6,911,305.00 | 1,545,620.44 | 174,747.18 | 1,720,367.62 |
| 上海韦孜美电子科技有限公司 | 5,426,798.81 | 11,065,957.35 | 16,492,756.16 | 25,178,574.41 | 2,589,624.41 | 27,768,198.82 | 5,527,373.56 | 14,518,056.05 | 20,045,429.61 | 16,327,306.39 | 3,454,518.10 | 19,781,824.49 |
| 上海夷易半导体有限公司 | 5,597,348.42 | 7,555,766.58 | 13,153,115.00 | 7,412,321.25 | 961,867.23 | 8,374,188.48 | 2,491,566.54 | 7,569,243.10 | 10,060,809.64 | 2,053,036.02 | 1,282,489.64 | 3,335,525.66 |
| 香港鸿光兴盛电子有限公司 | 33,529,440.91 | 99,922.50 | 33,629,363.41 | 23,263,566.27 | 23,263,566.27 | 22,749,133.30 | 139,601.57 | 22,888,734.87 | 15,606,172.60 | 15,606,172.60 | ||
| 鸿光电子元件(深圳)有限公司 | 2,929,744.86 | 99,167.13 | 3,028,911.99 | 2,031,958.87 | 2,031,958.87 | 4,544,254.83 | 117,485.13 | 4,661,739.96 | 3,590,133.24 | 3,590,133.24 | ||
| 上海灵心电子科技有限公司 | 48,895,192.72 | 2,861,068.06 | 51,756,260.78 | 47,847,323.87 | 47,847,323.87 | 53,051,645.32 | 2,014,604.25 | 55,066,249.57 | 46,275,376.78 | 46,275,376.78 | ||
| 深圳东益电子有限公司 | 73,465,094.78 | 433,648.14 | 73,898,742.92 | 64,145,669.77 | 64,145,669.77 | 81,633,160.41 | 795,286.12 | 82,428,446.53 | 72,314,187.49 | 72,314,187.49 | ||
| 上海树固电子科技有限公司 | 16,819,590.71 | 222,498.28 | 17,042,088.99 | 11,783,564.08 | 11,783,564.08 | 10,133,608.29 | 314,376.19 | 10,447,984.48 | 5,146,033.60 | 5,146,033.60 | ||
| 北京视信源科技发展有限公司 | 245,530,180.07 | 63,191,273.06 | 308,721,453.13 | 117,518,115.33 | 4,169,022.58 | 121,687,137.91 | ||||||
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 上海矽久微电子有限公司 | -3,511,640.21 | -3,511,640.21 | 4,697,569.02 | 500,000.00 | -2,043,377.52 | -2,043,377.52 | -228,915.64 | |
| 无锡中普微电子有限公司 | 35,115,186.13 | -19,223,042.88 | -19,681,331.57 | 4,952,769.11 | 58,380,685.04 | -23,388,194.13 | -24,082,841.82 | 4,780,184.52 |
| 上海磐巨电子科技有限公司 | 22,909,584.60 | -2,766,539.10 | -2,766,539.10 | -5,668,648.87 | 25,152,934.22 | -1,583,574.60 | -1,583,574.60 | -7,878,686.43 |
| 武汉耐普登科技有限公司 | 1,867,014.17 | -6,203,522.56 | -6,203,522.56 | -707,143.57 | 677,688.91 | -3,827,514.90 | -3,827,514.90 | -5,388,149.88 |
| 上海韦孜美电子科技有限公司 | 5,000,000.00 | -11,440,947.38 | -11,539,047.78 | 30,630.83 | -12,886,962.20 | -13,028,165.84 | -2,063,608.41 | |
| 上海夷易半导体有限公司 | 4,186,299.37 | -1,946,357.46 | -1,946,357.46 | 731,797.18 | -3,274,716.02 | -3,274,716.02 | -2,075,297.24 | |
| 香港鸿光兴盛电子有限公司 | 74,262,368.78 | 4,199,272.86 | 4,400,819.87 | 782,614.29 | 27,325,160.37 | 1,054,523.50 | 1,460,487.84 | 4,000,029.57 |
| 鸿光电子元件（深圳）有限公司 | 13,346,408.88 | -74,653.60 | -74,653.60 | -54,544.15 | 36,527,853.71 | 973,266.95 | 973,266.95 | 141,145.22 |
| 上海灵心电子科技有限公司 | 65,126,663.36 | -5,220,983.57 | -5,280,655.89 | 662,484.59 | 124,980,536.50 | -3,230,947.92 | -3,293,345.54 | -10,983,901.85 |
| 深圳东益电子有限公司 | 278,638,485.17 | -564,676.45 | -361,185.89 | 15,498,426.56 | 260,667,840.25 | 303,720.67 | 430,825.80 | 3,198,069.78 |
| 上海树固电子科技有限公司 | 42,896,052.24 | -43,425.97 | -43,425.97 | -1,501,892.17 | 13,753,678.07 | -547,395.11 | -547,395.11 | -1,517,155.23 |
| 北京视信源科技发展有限公司 | 244,519,390.25 | 11,715,443.46 | 11,704,500.47 | 35,477,821.92 | ||||
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 □不适用
(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用 □不适用
（1）2019年12月，公司以人民币3,420万元受让子公司无锡中普微电子有限公司少数股东17,512,400股的股权，增持后公司在无锡中普微电子有限公司持股比例为73.55%。不影响公司对无锡中普微电子有限公司的控制。
（2）2019年10月，公司以人民币5,700万元受让子公司上海韦玏微电子有限公司少数股东
40.00%的股权，增持后公司在上海韦玏微电子有限公司持股比例为100.00%。不影响公司对上海韦玏微电子有限公司的控制。
(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 无锡中普微电子有限公司 | 上海韦玏微电子有限公司 | |
| 购买成本/处置对价 | ||
| --现金 | 34,200,000.00 | 57,000,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | ||
| 购买成本/处置对价合计 | 34,200,000.00 | 57,000,000.00 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | -12,659,952.49 | 2,725,629.00 |
| 差额 | 46,859,952.49 | 54,274,371.00 |
| 其中：调整资本公积 | -46,859,952.49 | -54,274,371.00 |
| 调整盈余公积 | ||
| 调整未分配利润 |
其他说明
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 江苏韦达半导体有限公司 | 江苏 | 江苏省扬州科技园路8号8 | 半导体研发、设计、销售 | 25.00 | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 江苏韦达半导体有限公司 | 江苏韦达半导体有限公司 | |
| 流动资产 | 36,293,217.36 | 42,339,930.46 |
| 非流动资产 | 30,618,309.91 | 6,276,044.34 |
| 资产合计 | 66,911,527.27 | 48,615,974.80 |
| 流动负债 | 7,902,793.05 | 2,126,074.27 |
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | 7,902,793.05 | 2,126,074.27 |
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | 59,008,734.22 | 46,489,900.53 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 24,377,183.55 | 24,622,475.13 |
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 24,377,183.55 | 24,622,475.13 |
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | 8,016,391.18 | 5,397.66 |
| 净利润 | -981,166.31 | -1,510,099.47 |
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | -981,166.31 | -1,510,099.47 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 |
其他说明
无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监督。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
（一）信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于应收账款和其他应收款等。公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄的分析审核来确保公司的整体信用风
险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
（二）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。
浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
公司除重要子公司OmniVision Technologies, Inc美国豪威外，2019年12月31日短期借款主要为固定利率和部分浮动利率的银行借款1,654,183,276.49元和浮动利率的长期借款1,042,000,000.00元。2018年12月31日短期借款主要为固定利率和部分浮动利率的银行借款1,599,704,838.08元和浮动利率的长期借款56,000,000.00元。
公司重要子公司OmniVision Technologies, Inc美国豪威的利率风险主要产生于长期银行借款。2019年12月31日，公司长期带息债务主要为以美元计价的浮动利率担保抵押借款合同。美元计价的担保抵押借款合同金额为335,000,000.00美元，折合人民币2,337,027,000.00元。2018年12月31日，本集团长期带息债务主要为以美元计价的浮动利率担保抵押借款合同。美元计价的担保抵押借款合同金额为335,000,000.00美元，折合人民币2,299,172,000.00元。
公司总部财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。2019年度及2018年度，公司并无利率互换安排。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及台币计价的金融资产和金融负债，报告期内每一资产负债表日，除下表所述资产及负债的美元、港币、台币及欧元余额外，本公司的其他资产及负债均为人民币余额。上述表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
公司重要子公司OmniVisionTechnologies,Inc美国豪威的主要经营位于美国，新加坡和中国境内，主要业务均以美元结算。美国豪威已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在外汇风险。美国豪威总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险，为此，美国豪威可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2019年度及2018年度，美国豪威未签署远期外汇合约或货币互换合约用于降低面临的外汇风险。
（3）其他价格风险
本公司持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。
单位：人民币/元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 交易性金融资产 | 11,890,115.59 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,569,951.68 | |
| 可供出售金融资产 | 85,530,602.36 | |
| 其他权益工具投资 | 117,090,965.17 | |
| 其他非流动金融资产 | 84,150,000.00 | |
| 合计 | 213,131,080.76 | 98,100,554.04 |
于2019年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌
20.00%，则本公司将增加或减少净利润1,728.72万元、其他综合收益1,855.91万元（2018年12月31日：净利润216.51万元、其他综合收益732.08万元）。管理层认为20.00%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。
（三）流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位：人民币/元
| 项目 | 期末余额 | |||
| 一年以内 | 一年至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 1,654,183,276.49 | 1,654,183,276.49 | ||
| 应付账款 | 1,881,586,859.99 | 1,881,586,859.99 | ||
| 应付职工薪酬 | 183,260,585.24 | 183,260,585.24 | ||
| 应交税费 | 166,051,836.07 | 166,051,836.07 | ||
| 其他应付款 | 1,145,545,429.31 | 1,145,545,429.31 | ||
| 一年内到期的非 | 2,446,569,373.95 | 2,446,569,373.95 | ||
| 项目 | 期末余额 | |||
| 一年以内 | 一年至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 流动负债 | ||||
| 长期借款 | 378,000,000.00 | 550,000,000.00 | 928,000,000.00 | |
| 合计 | 7,477,197,361.05 | 378,000,000.00 | 550,000,000.00 | 8,405,197,361.05 |
| 项目 | 上年年末余额 | |||
| 一年以内 | 一年至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 1,599,704,838.08 | 1,599,704,838.08 | ||
| 应付票据 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 1,295,432,887.27 | 1,295,432,887.27 | ||
| 应付职工薪酬 | 147,274,553.52 | 147,274,553.52 | ||
| 应交税费 | 152,409,006.96 | 152,409,006.96 | ||
| 其他应付款 | 1,019,044,947.33 | 1,019,044,947.33 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | ||
| 长期借款 | 2,276,329,449.20 | 14,000,000.00 | 2,290,329,449.20 | |
| 合计 | 4,327,866,233.16 | 2,276,329,449.20 | 14,000,000.00 | 6,618,195,682.36 |
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | 11,890,115.59 | 11,890,115.59 | ||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 11,890,115.59 | 11,890,115.59 | ||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | 11,890,115.59 | 11,890,115.59 | ||
| （3）衍生金融资产 | ||||
| 2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （二）其他债权投资 | ||||
| （三）其他权益工具投资 | ||||
| （四）投资性房地产 | ||||
| 1.出租用的土地使用权 | ||||
| 2.出租的建筑物 | ||||
| 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 | ||||
| （五）生物资产 | ||||
| 1.消耗性生物资产 | ||||
| 2.生产性生物资产 | ||||
| （六）应收款项融资 | 178,105,378.84 | 178,105,378.84 | ||
| （七）其他债权投资 | ||||
| （八）其他权益工具投资 | 115,692,729.87 | 1,398,235.30 | 117,090,965.17 | |
| （九）其他非流动金融资产 | 84,150,000.00 | 84,150,000.00 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 127,582,845.46 | 84,150,000.00 | 179,503,614.14 | 391,236,459.60 |
| （十）交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 其中：发行的交易性债券 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
| 二、非持续的公允价值计量 | ||||
| （一）持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量的资产总额 | ||||
| 非持续以公允价值计量的负债总额 |
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
公司根据市场公开报价确定计量项目的公允价值。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
公司根据市场公开报价考虑流动性风险后确定计量项目的公允价值
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
公司采用的现金流量折现法等估值技术确定计量项目的公允价值
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数
敏感性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
□适用 √不适用
本公司实际控制人为自然人虞仁荣，无母公司。
| 实际控制人 | 关联关系 | 国籍 | 持股数额 | 对本公司的持股比例 | 对本公司的表决权比例 |
| 虞仁荣 | 控股股东 | 中国 | 279,435,000股 | 32.35% | 32.35% |
注：虞仁荣通过其实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有公司股份80,839,009股，合计持有公司360,274,009股，占公司持股比例和表决权比例41.71%
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本公司重要的合营或联营企业详见本附注“九/3.在合营企业或联营企业中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用 □不适用
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 江苏韦达半导体有限公司 | 联营企业 |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 韩士健 | 与实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制企业 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制企业 |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 公司本年非同一控制下合并取得企业 |
其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 半导体芯片 | 192,615,735.10 | 213,540,644.38 |
| 江苏韦达半导体有限公司 | 半导体芯片 | 4,132,015.97 |
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 半导体芯片 | 4,328,363.14 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 10,000,000.00 | 2019/6/27 | 2020/6/26 | 否 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 5,770,000.00 | 2019/8/21 | 2020/2/17 | 否 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 20,000,000.00 | 2019/8/29 | 2020/2/25 | 否 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 20,000,000.00 | 2019/9/26 | 2020/9/25 | 否 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 60,000,000.00 | 2019/4/18 | 2020/4/17 | 否 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 20,000,000.00 | 2019/9/25 | 2020/9/24 | 否 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 | 46,746,666.44 | 2019/10/9 | 2020/3/23 | 否 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 | 27,904,800.00 | 2019/10/29 | 2020/3/23 | 否 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 | 22,553,406.37 | 2019/10/29 | 2020/2/24 | 否 |
| 香港华清电子（集团）有限公司 | 8,856,553.37 | 2019/10/25 | 2020/1/23 | 否 |
| 上海灵心电子科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2019/10/28 | 2020/10/28 | 否 |
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 虞仁荣 | 30,000,000.00 | 2019/9/30 | 2020/9/29 | 否 |
| 虞仁荣 | 65,000,000.00 | 2019/10/28 | 2020/10/27 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 130,000,000.00 | 2019/6/26 | 2020/6/25 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 90,000,000.00 | 2019/11/6 | 2020/11/5 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 210,000,000.00 | 2019/12/6 | 2020/12/5 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 50,000,000.00 | 2019/6/27 | 2020/6/24 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 50,000,000.00 | 2019/8/8 | 2020/7/23 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 20,000,000.00 | 2019/7/12 | 2020/1/12 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 40,000,000.00 | 2019/9/30 | 2020/9/29 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 70,000,000.00 | 2019/12/16 | 2020/12/16 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 49,000,000.00 | 2019/9/24 | 2020/9/23 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 31,000,000.00 | 2019/11/14 | 2020/8/31 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 30,000,000.00 | 2019/7/16 | 2020/7/15 | 否 |
| 虞仁荣、韩士健 | 300,000,000.00 | 2019/10/31 | 2020/10/30 | 否 |
| 虞仁荣 | 100,000,000.00 | 2019/3/19 | 2020/3/18 | 否 |
| 虞仁荣，韩士健 | 30,000,000.00 | 2019/4/30 | 2020/4/29 | 否 |
| 虞仁荣，韩士健 | 30,000,000.00 | 2019/4/30 | 2020/4/29 | 否 |
| 虞仁荣，韩士健 | 30,000,000.00 | 2019/4/4 | 2020/4/3 | 否 |
| 虞仁荣，韩士健 | 30,000,000.00 | 2019/3/29 | 2020/3/21 | 否 |
| 虞仁荣，韩士健 | 1,000,000,000.00 | 2019/7/16 | 2024/7/4 | 否 |
关联担保情况说明
√适用 □不适用
（1）2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited （以下简称“Seagull Investment”）、Seagull International Limited （以下简称“Seagull International”）与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“招商银行纽约分行”)签署《信贷和担保合同》（“Credit and GuaranteeAgreement”）以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。
（2）2017年2月3日，Seagull Investment、Seagull International、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》（“Amended and Restated Creditand Guarantee Agreement”）以及相关文件。Seagull International还款200,000,000.00美元，剩余600,000,000.00美元借款由美国豪威作为借款人偿还。于合同修改当日(2017年2月3日)，美国豪威还款200,000,000.00美元，剩余借款400,000,000.00美元，合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日为2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款为循环贷款，可于2020年2月3日之前的任意时间偿还，剩余200,000,000.00美元借款为定期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日，循环贷款部分200,000,000.00美元已还清。2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。
根据《修改信贷和担保合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；另外,借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.(以下简称“OmniVision International”)的65%股权均作为抵押物。截至本财务报表批准报出日止，上述资产抵押及股权质押尚未解除。
（3）2019年无支付关联方担保费用情况。
（4）2018年度公司为韩士健提供的担保事项，支付担保费用3.47万元。
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 北京豪威科技有限公司1.97%的股权 | 277,768,098.00 | |
| 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 北京豪威科技有限公司17.58%的股权 | 2,724,274,603.30 |
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 428.39 | 415.43 |
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付款项 | |||||
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 5,334,199.08 | ||||
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | |||
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 67,029,521.54 | ||
| 江苏韦达半导体有限公司 | 270,370.32 | ||
| 其他应付款 | |||
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 268,098.00 | 268,098.00 |
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股币种：人民币
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 25,187,562.30 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 56,538,410.56 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 0 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 详见附注十三、2限制性股票 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 详见附注十三、2股票期权 |
其他说明无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 以授予的权益工具在授予日的公允价值 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 在等待期内每个资产负债表日，公司应当根据最新的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 487,741,737.17 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 222,040,489.25 |
其他说明
限制性股票：
2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会决议》和2017年11月29日召开的第四届董事会第二十次会议，同意向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。本次限制性股票授予日为2017年11月29日、授予价格每股18.17元，股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况如下：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月和36个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
解除限售的条件：激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足①公司层面业绩考核要求；②激励对象个人层面业绩考核要求；③市场条件：本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。股票期权：
2019年9月25日公司召开的董事会会议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及2019年10月22日召开的董事会会议通过的《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司向对其926名核心技术（专业）人员实施股票期权激励，共授予激励对象9,430,998份股票期权。授予日为2019年9月25日，该股票期权的行权价格为94.20元，激励对象自授予登记完成日（2019年11月15日）起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。其中，第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%；第二个行权期为自授予登记完成之日24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%；第三个行权期为自授予登记完成之日36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
14.1.1 2019年12月31日仍存在的质押事项的资产情况
（1）公司子公司韦尔半导体香港有限公司其他货币资金贷款保证金美元61.23万元、美元应收账款108.58万元收款权作为质押物，取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款75.28万元，借款期限以应收账款还款期为限。
（2）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单1,200万元质押、美元应收账款241.31万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款670.09万元，借款期限区间为2019年10月9日至2020年3月23日。
（3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单120万元质押、美元应收账款220.72万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款400.00万元，借款期限区间为2019年10月29日至2020年3月23日。
（4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单100万元、美元应收账款
302.66万元收款权作为质押物，虞仁荣、上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司同时提供担保，取得花旗银行美元短期借款323.29万元，借款期限区间为2019年10月29日至2020年2月24日。
（5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单100万元，美元应收账款
4.57万元收款权作为质押物，虞仁荣和上海韦尔半导体股份有限公司同时提供担保，取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款126.95万元，借款期限区间为至2019年10月25日至2020年1月23日。
（6）公司以持有的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权提供质押担保，深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司持有的北京豪威科技有限公司10.55%股权提供质押担保，虞仁荣和韩士健同时提供担保，取得兴业银行股份有限公司上海分行长期借款100,000万元，借款期限区间为至2019年7月5日至2024年7月4日。
14.1.2 2019年12月31日仍存在的抵押事项的资产情况
（1）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼3层账面价值为24,379,127.95元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼4层办公楼账面价值为25,022,632.75元的固定资产为抵押物，取得中国工商银行股份有限公司上海市张江支行人民币短期借款10,000万元，借款期限为2019年3月19日至2020年3月18日。
（2）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,031,622.45元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层办公楼账面价值为24,031,622.52元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2019年10月31日至2020年10月30日。
（3）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为26,317,377.42元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层办公楼账面价值为25,022,632.64元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币长期借款4,200万元，借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。
（4）2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited （以下简称“Seagull Investment”）、Seagull International Limited （以下简称“Seagull International”）与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“招商银行纽约分行”)签署《信贷和担保合同》（“Credit and GuaranteeAgreement”）以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。
2017年2月3日，Seagull Investment、Seagull International、OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》（“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件。Seagull International还款200,000,000.00美元，剩余600,000,000.00美元借款由美国豪威作为借款人偿还。
于合同修改当日(2017年2月3日)，美国豪威还款200,000,000.00美元，剩余借款400,000,000.00美元，合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日为2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款为循环贷款，可于2020年2月3日之前的任意时间偿还，剩余200,000,000.00美元借款为定期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日，循环贷款部分200,000,000.00美元已还清。2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。
根据《修改信贷和担保合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；另外,借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.（以下简称“OmniVision International”）的65%股权均作为抵押物。截至本财务报表批准报出日止，上述资产抵押及股权质押尚未解除。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
1、关联方担保事项详见本报告“附注十二/5（4）关联担保情况”。公司无对外担保事项。
2、截至2019年12月31日止，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为184,779,883.57元。
3、诉讼事项
2019年9月5日，公司子公司豪威科技（上海）有限公司收到原告江苏思特威电子科技有限公司于2019年8月12日向上海知识产权法院提起的关于侵害发明专利权纠纷诉讼的起诉状，请求索取ZL200710139953.6号专利损害赔偿600万元及ZL200710005946.7号专利损害赔偿2,000万元。2019年12月9日，上海知识产权法院作出财产保全民事裁定；于2019年12月23日，银行收到法院发出的申请财产保全裁定书，依法冻结豪威科技（上海）有限公司账户12,000,000.00元。
公司管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失。于资产负债表日，公司并未对该诉讼计提预计负债。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 拟分配的利润或股利 | 60,450,361.86 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 0.07 |
公司于2020年4月9日召开第五届十四次董事会，通过2019年度利润分配预案，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税）。该预案需报请公司2019年度股东大会审议批准实施。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
(1) 股票期权
根据公司2020年3月4日召开的董事会会议通过的《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》及2020年4月2日召开的董事会会议通过的《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，公司向其153名激励对象授予2,353,374份预留股票期权。预留股票期权的行权价格为164.65元/股，预留股票期权授予日为2020年3月4日。
(2) 股权收购
公司于2020年1月17日支付北京视信源科技发展有限公司少数股东股权转让款53,905,080.38元（扣除已代扣代缴个税、企业所得税等税费共计10,623,454.96元）。公司于2020年1月17日完成对北京视信源科技发展有限公司20.07%少数股东股权的收购，北京视信源科技发展有限公司成为公司全资子公司。
(3) 银行借款更新
2020年2月3日，公司子公司美国豪威还款35,000,000.00美元，剩余定期贷款165,000,000.00美元及循环贷款135,000,000.00美元。
2020年2月22日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北京豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》(“First Amendment tothe Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件。原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款165,000,000.00美元及循环贷款135,000,000.00美元变更为定期贷款100,000,000.00美元及200,000,000.00美元循环贷款，到期日为2023年2月3日。其中200,000,000.00美元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余100,000,000.00美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即20,000,000.00美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即30,000,000.00美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即50,000,000.00美元。前述借款每年年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息。
美国豪威于2020年2月26日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分行各2,250,000.00美元合同修正费，共计4,500,000.00美元。
(4) 出售苏州晶方股权
2020年2月24日，公司子公司北京豪威科技有限公司在公开市场出售其持有的苏州晶方的
0.54%股权，2020年2月25日，在公开市场出售其持有的苏州晶方的0.46%股权，该股权转让完成后，公司对苏州晶方的持股比例从1.25%下降到0.25%（包括其他稀释影响）。公司因处置苏州晶方共收到款项302,104,563.77元，并缴纳增值税及附加税合计16,410,824.44元。
(5) 专利权诉讼
2020年1月29日，美国专利授权公司ID Image Sensing LLC向美国特拉华州地区法院提交专利侵权诉讼，案件号为No.20-cv-00136。该公司起诉美国豪威侵犯美国No.7,333,145号专利，用于生产、使用、销售各种图像传感器。美国豪威已聘请Barrack Ferrazzano Kirschbaum &NagelbergLLP律所介入，目前案件处于收集证据的状态。公司管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，现阶段公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的影响。
（6）限制性股票回购情况
根据公司2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会和2018年10月25日第四届董事会第三十一次会议决议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，公司六名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。截至2020年3月2日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权回购注销登记，注销股份为85,500股。
（7）限制性股票解除限售情况
根据公司2020年2月12日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第二期解除限售条件已达成。董事会同意公司为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，解锁的比例为其获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为15,843,576股。
（8）新冠肺炎对企业的影响
针对2020年以来出现的新冠肺炎疫情，公司已采取相关防控工作，并将密切关注此次疫情发展情况，评估其对公司财务状况、经营成果等方面的影响，截至本财务报表批准报出日，公司尚未发现重大不利影响。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1).追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。本公司主要的经营分部的分类与内容如下：（1）半导体设计分部：公司半导体设计及销售分部主要负责半导体产品的设计及销售等，主要为上海韦尔半导体股份有限公司及子公司北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、上海韦矽微电子有限公司、韦尔半导体香港有限公司、合肥韦豪半导体技术有限公司、北京泰合志恒科技有限公司、无锡中普微电子有限公司、安浦利科技有限公司、无锡韦尔半导体有限公司、上海磐巨电子科技有限公司、上海韦玏微电子有限公司、上海韦孜美电子科技有限公司、武汉韦尔半导体有限公司、绍兴韦豪半导体科技有限公司、上海夷易半导体有限公司等。（2）电子元器件代理分部：公司电子元器件代理及销售分部主要负责电子元器件代理及销售，主要子公司为香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、北京京鸿志科技有限公司、深圳市京鸿志电子有限公司、苏州京鸿志电子有限公司、深圳市京鸿志物流有限公司、鸿光电子元件（深圳）有限公司、上海灵心电子科技有限公司、香港灵心电子科技有限公司、深圳东益电子有限公司、香港东意电子有限公司等。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。分部间的转移定价，按照市场价值确定。
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 半导体设计及销售 | 电子元器件代理及销售 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业收入 | 11,516,737,450.60 | 3,141,034,015.06 | 1,026,100,836.09 | 13,631,670,629.57 |
| 营业成本 | 7,942,028,312.47 | 2,969,679,594.33 | 1,013,999,850.87 | 9,897,708,055.93 |
| 税金及附加 | 14,967,954.30 | 1,811,992.37 | 16,779,946.67 | |
| 期间费用 | 2,380,206,573.70 | 309,425,491.76 | 532,059.05 | 2,689,100,006.41 |
| 利润总额 | 969,503,063.95 | -126,257,117.32 | 58,786,689.05 | 784,459,257.58 |
| 净利润 | 865,963,750.59 | -100,591,213.24 | 60,096,026.66 | 705,276,510.69 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
7.1诉讼事项
（1）东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向公司子公司韦尔半导体香港有限公司、香港华清电子（集团）有限公司、北京京鸿志科技有限公司采购半导体元器件。截至2017年7月东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司应付款50,487,051.61元出现逾期。公司已于2018年1月29日向法院提起诉讼，法院已于2018年10月、12月判决东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向本公司支付诉讼所涉及的款项。2019年11月6日，法院裁定受理对金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司的破产申请。2020年1月13日，第一次债权人会议对公司债权予以全额认定。
（2）2018年12月26日，公司子公司深圳市京鸿志电子有限公司向重庆市南岸区人民法院诉讼重庆东方丝路技术有限公司，请求判令重庆东方丝路技术有限公司支付拖欠货款1,069,827.94元。庭审过程中经双方协商，重庆东方丝路技术有限公司支付欠款443,896.93元，尚余625,931.01元货款未还。2020年1月15日，因欠缺部分证据材料，法院一审判决重庆东方丝路技术有限公司向本公司归还剩余欠款561,330.94元。
（3）2019年8月20日，公司子公司深圳市京鸿志电子有限公司向南昌经济技术开发区人民法院起诉智慧海派科技有限公司，请求判令其支付拖欠货款1,499,566.13元。2019年10月9日，法院作出一审判决，判令智慧海派科技有限公司偿还全部货款。2019年10月23日，智慧海派科
技有限公司提出上诉，请求我方因为延期交货应支付违约利息31,834.66元。2020年2月14日，二审法院出具调解书，扣除违约金31,834.66元后，智慧海派科技有限公司承诺向本公司归还剩余欠款1,467,731.47元。
7.2股权质押情况
（1）虞仁荣以公司股权2,828万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2017年9月13日至2020年9月10日。
（2）虞仁荣以公司股权5,822万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2017年9月21日至2020年9月21日。
（3）虞仁荣以公司股权2,551.0205万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2018年1月9日至2020年5月7日。
（4）虞仁荣以公司股权500万股质押给浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，质押担保期限为2019年3月26日至2021年3月17日。
（5）虞仁荣以公司股权400万股质押给浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，质押担保期限为2019年4月29日至2021年3月17日。
（6）虞仁荣以公司股权2,000万股质押给上海浦东科技金融服务有限公司，质押担保期限为2019年5月31日至2021年5月28日。
（7）虞仁荣以公司股权500万股质押给深圳市深担增信融资担保有限公司，质押担保期限为2019年12月4日至2020年6月8日。
（8）虞仁荣以公司股权500万股质押给深圳市深担增信融资担保有限公司，质押担保期限为2019年12月4日至2020年12月8日。
（9）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权8,083.9009万股质押给上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行，质押担保期限为2019年9月30日至2026年9月29日。
截至2019年12月31日，公司实际控制人虞仁荣持有公司股份279,435,000股，累计质押151,010,205股。公司实际控制人虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份80,839,009股，累计质押80,839,009股。
8、 其他
√适用 □不适用
公司重大资产重组业绩承诺的完成情况：
（1）北京豪威科技有限公司业绩承诺完成情况
根据本公司与北京豪威业绩承诺方签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威科技有限公司2019年度、2020年度及2021年度内实现的净利润承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。2019年5月17日，承诺方虞仁荣和绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利润数与北京豪威科技有限公司技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。2019年度剔除公司配套资金产生的影响，北京豪威科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为104,071.07万元，北京豪威科技有限公司2019年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）实现率为173.63%，对于除虞仁荣及绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）外其他承诺方实现率为190.81%。
（2）北京思比科微电子技术股份有限公司业绩承诺完成情况
根据本公司与北京思比科微电子技术股份有限公司业绩承诺方签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,500万元、4,500万元及6,500万元。
北京思比科微电子技术股份有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,263.57万元，北京思比科微电子技术股份有限公司2019年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为170.54%。
（3）北京视信源科技发展有限公司业绩承诺完成情况
根据本公司与北京视信源科技发展有限公司业绩承诺方签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1,346万元、2,423万元及3,500万元。
北京视信源科技发展有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,281.52万元，北京视信源科技发展有限公司2019年度的净利润实现数已完成净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为169.50%。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 476,547,410.68 |
| 1年以内小计 | 476,547,410.68 |
| 1至2年 | 206,780.68 |
| 2至3年 | 88,909.11 |
| 3年以上 | 136,393.28 |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 合计 | 476,979,493.75 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 476,979,493.75 | 100.00 | 4,422,908.74 | 0.93 | 472,556,585.01 | 287,468,058.90 | 100.00 | 3,006,550.24 | 1.05 | 284,461,508.66 |
| 其中： | ||||||||||
| 关联方组合 | 392,533,315.50 | 82.30 | - | 392,533,315.50 | 228,866,793.42 | 79.61 | - | 228,866,793.42 | ||
| 账龄组合 | 84,446,178.25 | 17.70 | 4,422,908.74 | 5.24 | 80,023,269.51 | 58,601,265.48 | 20.39 | 3,006,550.24 | 5.13 | 55,594,715.24 |
| 合计 | 476,979,493.75 | / | 4,422,908.74 | / | 472,556,585.01 | 287,468,058.90 | / | 3,006,550.24 | / | 284,461,508.66 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 一年以内 | 84,014,095.18 | 4,200,704.76 | 5.00 |
| 一年至二年 | 206,780.68 | 41,356.14 | 20.00 |
| 二年至三年 | 88,909.11 | 44,454.56 | 50.00 |
| 三年以上 | 136,393.28 | 136,393.28 | 100.00 |
| 合计 | 84,446,178.25 | 4,422,908.74 | / |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 关联方组合 | ||||||
| 账龄组合 | 3,006,550.24 | 1,416,358.50 | 4,422,908.74 | |||
| 合计 | 3,006,550.24 | 1,416,358.50 | 4,422,908.74 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 第一名 | 310,381,344.88 | 65.07 | |
| 第二名 | 76,336,728.46 | 16.00 | |
| 第三名 | 28,562,886.66 | 5.99 | 1,428,144.33 |
| 第四名 | 12,115,172.58 | 2.54 | 605,758.63 |
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 第五名 | 8,374,201.90 | 1.76 | 418,710.10 |
| 合计 | 435,770,334.48 | 91.36 | 2,452,613.06 |
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | 50,000,000.00 | 45,525,000.00 |
| 其他应收款 | 216,469,651.83 | 366,094,554.35 |
| 合计 | 266,469,651.83 | 411,619,554.35 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 北京京鸿志科技有限公司 | 50,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 上海韦玏微电子有限公司 | 525,000.00 | |
| 合计 | 50,000,000.00 | 45,525,000.00 |
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 一年以内 | 121,954,117.57 |
| 1年以内小计 | 121,954,117.57 |
| 1至2年 | 42,743,376.57 |
| 2至3年 | 52,639,871.03 |
| 3年以上 | 157,343.01 |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 合计 | 217,494,708.18 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 合并关联方往来 | 204,197,719.63 | 363,452,547.17 |
| 押金保证金 | 1,039,126.44 | 2,511,552.44 |
| 备用金 | 465,000.00 | |
| 代收代付款 | 10,623,454.96 | |
| 其他 | 1,634,407.15 | 276,322.25 |
| 合计 | 217,494,708.18 | 366,705,421.86 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期 | 整个存续期预期信用损失(未 | 整个存续期预期信用损失(已发 |
| 信用损失 | 发生信用减值) | 生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 610,867.51 | 610,867.51 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | 610,867.51 | 610,867.51 | ||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 414,188.84 | 414,188.84 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2019年12月31日余额 | 1,025,056.35 | 1,025,056.35 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 关联方组合 | ||||||
| 其他组合 | 610,867.51 | 414,188.84 | 1,025,056.35 | |||
| 合计 | 610,867.51 | 414,188.84 | 1,025,056.35 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 关联方款项 | 70,742,597.21 | 三年以内 | 32.53 | |
| 第二名 | 关联方款项 | 35,000,000.00 | 一年至二年 | 16.09 | |
| 第三名 | 关联方款项 | 30,243,333.33 | 一年以内 | 13.91 | |
| 第四名 | 关联方款项 | 23,684,727.13 | 二年以内 | 10.89 | |
| 第五名 | 关联方款项 | 15,928,500.00 | 二年以内 | 7.32 | |
| 合计 | / | 175,599,157.67 | / | 80.74 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 16,664,242,871.86 | 16,664,242,871.86 | 910,675,505.35 | 910,675,505.35 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 330,195,968.73 | 330,195,968.73 | 303,207,333.36 | 303,207,333.36 | ||
| 合计 | 16,994,438,840.59 | 16,994,438,840.59 | 1,213,882,838.71 | 1,213,882,838.71 | ||
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 上海韦矽微电子有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | ||||
| 韦尔半导体香港有限公司 | 125,360,670.00 | 125,360,670.00 | ||||
| 北京京鸿志科技有限公司 | 553,357,731.42 | 64,665,271.22 | 618,023,002.64 | |||
| 北京泰合志恒科技有限公司 | 100,086,229.60 | 9,207,481.91 | 109,293,711.51 | |||
| 上海灵心电子科技有限公司 | 7,281,470.22 | 338,912.01 | 7,620,382.23 | |||
| 无锡中普微电子有限公司 | 47,694,312.28 | 36,589,230.60 | 84,283,542.88 | |||
| 上海韦玏微电子有限公司 | 6,265,091.83 | 57,130,324.46 | 63,395,416.29 | |||
| 上海磐巨电子科技有限公司 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | ||||
| 深圳东益电子有限公司 | 8,500,000.00 | 8,500,000.00 | ||||
| 上海韦孜美电子科技有限公司 | 8,670,000.00 | 8,670,000.00 | ||||
| 武汉韦尔半导体有限公司 | 10,800,000.00 | 6,000,000.00 | 16,800,000.00 | |||
| 上海夷易半导体有限公司 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | ||||
| 上海树固电子科技有限公司 | 3,660,000.00 | 3,660,000.00 | ||||
| 合肥韦豪半导体技术有限公司 | 224,439,014.73 | 224,439,014.73 |
| 无锡韦尔半导体有限公司 | 41,400,417.23 | 41,400,417.23 | ||||
| 绍兴韦豪半导体科技有限公司 | 28,334,064.01 | 28,334,064.01 | ||||
| 绍兴豪威半导体有限公司 | ||||||
| 深圳市芯能投资有限公司 | 1,009,191,890.00 | 1,009,191,890.00 | ||||
| 深圳市芯力投资有限公司 | 678,227,360.00 | 678,227,360.00 | ||||
| 北京豪威科技有限公司 | 13,230,410,528.51 | 13,230,410,528.51 | ||||
| 北京视信源科技发展有限公司 | 255,150,996.52 | 255,150,996.52 | ||||
| 北京思比科微电子技术股份有限公司 | 234,775,586.82 | 234,775,586.82 | ||||
| 合计 | 910,675,505.35 | 15,875,861,078.02 | 122,293,711.51 | 16,664,242,871.86 |
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 投资 单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 江苏韦达半导体有限公司 | 24,622,475.13 | -245,291.58 | 24,377,183.55 | ||||||||
| 北京豪威科技有限公司 | 278,584,858.23 | 8,218,033.29 | 6,690,324.55 | -293,493,216.07 | |||||||
| 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 300,000,000.00 | 5,818,785.18 | 305,818,785.18 | ||||||||
| 小计 | 303,207,333.36 | 300,000,000.00 | 13,791,526.89 | 6,690,324.55 | -293,493,216.07 | 330,195,968.73 | |||||
| 合计 | 303,207,333.36 | 300,000,000.00 | 13,791,526.89 | 6,690,324.55 | -293,493,216.07 | 330,195,968.73 | |||||
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 982,587,381.31 | 689,543,010.75 | 823,632,270.62 | 594,979,323.22 |
| 其他业务 | 266,084.78 | 674,368.82 | 412,366.68 | 674,368.82 |
| 合计 | 982,853,466.09 | 690,217,379.57 | 824,044,637.30 | 595,653,692.04 |
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 50,000,000.00 | 45,525,000.00 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 13,791,526.89 | -163,607.58 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 2,594,589.04 | |
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | ||
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 6,900.40 | |
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 合计 | 63,798,427.29 | 47,955,981.46 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,832,361.81 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,391,175.42 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 67,799,125.35 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 60,683,170.71 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 3,136,406.69 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,340,320.47 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 所得税影响额 | -7,376,113.09 | |
| 少数股东权益影响额 | 969,478.76 | |
| 合计 | 131,430,561.56 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.17 | 0.76 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.59 | 0.54 | 0.53 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 |
| 备查文件目录 | 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2017年度审计报告原件 |
| 备查文件目录 | 报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 |
董事长：虞仁荣董事会批准报送日期：2020年4月9日
修订信息
□适用 √不适用