量子高科（中国）生物股份有限公司
2019年年度报告
2020年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人曾宪维、主管会计工作负责人辜团力及会计机构负责人(会计主管人员)辜团力声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司存在受新型冠状病毒肺炎疫情影响风险、市场竞争风险、成本费用波动的风险、境外业务风险、产品质量风险等，敬请广大投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中的“公司面临的风险和应对措施” 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................. - 2 -第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................. - 6 -第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. - 9 -第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................... - 18 -第五节 重要事项 ....................................................................................................................... - 46 -第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................... - 83 -第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................... - 89 -第八节 可转换公司债券相关情况 ........................................................................................... - 90 -第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................... - 91 -第十节 公司治理 ....................................................................................................................... - 98 -第十一节 公司债券相关情况 ................................................................................................. - 103 -第十二节 财务报告 ..................................................................................................................... - 2 -第十三节 备查文件目录 ......................................................................................................... - 258 -
释义
- 4 -
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司/量子生物 | 指 | 量子高科（中国）生物股份有限公司 |
| 上海睿智 | 指 | 上海睿智化学研究有限公司 |
| 凯惠药业 | 指 | 凯惠药业（上海）有限公司 |
| 凯惠睿智 | 指 | 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 |
| 成都睿智 | 指 | 成都睿智化学研究有限公司 |
| 江苏睿智 | 指 | 睿智医药（江苏）有限公司 |
| 微生态医疗公司 | 指 | 广东量子高科微生态医疗有限公司 |
| 量子科技 | 指 | 量子高科（江门）健康科技有限公司 |
| 量子香港 | 指 | 量子高科（香港）生物有限公司 |
| 生和堂 | 指 | 广东生和堂健康食品股份有限公司 |
| 量子健康 | 指 | 广东量子高科健康管理科技有限公司 |
| 量子磁系基金 | 指 | 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 医药创新产业投资基金 | 指 | ShangPharma Capital LP |
| 中以生物 | 指 | 中以生物科技有限责任公司 |
| 云南八本 | 指 | 云南八本健康产业有限公司（原"江门凯地生物技术有限公司"） |
| CGHK | 指 | China Gateway Life Science (Holdings) Limited |
| 睿昀投资 | 指 | 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） |
| 睿钊投资 | 指 | 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） |
| Mega Star | 指 | Mega Star Centre Limited |
| CRO | 指 | 合同研究组织（Contract Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。 |
| CMO | 指 | CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。 |
| 临床前研究 | 指 | 药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究。 |
- 5 -
益生元
| 益生元 | 指 | 1995年，Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义，它被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织（FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前主要是一些功能性低聚糖。 |
| 低聚果糖/FOS | 指 | FOS是Fructooligosaccharide的简称，低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（GF）的果糖残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4个果糖基（F）所形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4）和蔗果六糖（GF5）的混合物。 |
| 低聚半乳糖/GOS | 指 | GOS是Galactooligosaccharide的简称，低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β（1-4）、β（1-6）键连接1-4个半乳糖分子的寡糖类混合物。 |
| 欧力多 | 指 | 微生态营养低聚果糖原料产品品牌 |
| 高斯恩 | 指 | 微生态营养低聚半乳糖原料产品品牌 |
| CMC | 指 | Chemistry，Manufacturing，and Controls，化学成分生产和控制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作。 |
| 化学药 | 指 | 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分子药物。 |
| 生物药 | 指 | 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。 |
| ADC | 指 | 抗体-药物共轭连结技术 |
| FTE | 指 | Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计量并按固定费率收费的形式。 |
| FFS | 指 | Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方式进行。 |
| FDA | 指 | U.S.Food and Drug Administration（美国食品药品监督管理局） |
| GLP | 指 | Good Laboratory Practice，药品非临床研究质量管理规范，系指对从事实验研究的规划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工作方法和有关条件提出的规范性文件。 |
| cGMP | 指 | Current Good Manufacture Practices，动态药品生产质量管理规范，也称现行药品生产管理规范或国际GMP规范，它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证，为国际领先的药品生产管理标准，目前美国、欧洲、日本均采用此标准。 |
| IND | 指 | Investigational New Drug，研究性新药，指在进行临床试验前必须进行的研究性新药及申请相关阶段。 |
| CTD | 指 | Common Technical Document，是国际公认的文件编写格式，用来制作一个向药品注册机构递交的结构完善的注册申请文件，共由五个模块组成，模块1是地区特异性的，模块2、3、4和5在各个地区是统一的。 |
| 特医食品 | 指 | 特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品。 |
| 功能性食品 | 指 | 功能性食品在我国暂没有单独的法律界定，它往往是指对健康有益的成分添加到传统食品中，使食品具有了某些健康效果或以其固有的功能特性而销售的产品，该等产品具有一般食品的共性，能调节人体机能，具有一定的防病保健的作用，但不以治疗疾病为目的。 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
- 6 -股票简称
| 股票简称 | 量子生物 | 股票代码 | 300149 |
| 公司的中文名称 | 量子高科（中国）生物股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 量子生物 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Quantum Hi-Tech (China) Biological Co., Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | Quantum Bio | ||
| 公司的法定代表人 | 曾宪维 | ||
| 注册地址 | 江门市高新区高新西路133号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 529081 | ||
| 办公地址 | 广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 510031 | ||
| 公司国际互联网网址 | http://www.quantumbio.net.cn | ||
| 电子信箱 | boardsecretary@quantumbio.net.cn | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 梁宝霞 | 李宏辉 |
| 联系地址 | 广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼 | 广州市越秀区东风中路268号交易广场28楼 |
| 电话 | 020-66811798 | 020-66811798 |
| 传真 | 0750-3869666 | 0750-3869666 |
| 电子信箱 | boardsecretary@quantumbio.net.cn | boardsecretary@quantumbio.net.cn |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
- 7 -会计师事务所名称
| 会计师事务所名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 |
| 签字会计师姓名 | 林晓帆、徐佳丽 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 广发证券股份有限公司 | 广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦42层 | 高枫、张永青 | 2018年5月31日至2019年12月31日 |
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 营业收入（元） | 1,327,826,062.35 | 996,915,339.60 | 33.19% | 275,353,625.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 138,922,368.49 | 161,077,249.83 | -13.75% | 57,809,509.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 118,950,350.00 | 149,687,465.71 | -20.53% | 48,707,018.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 215,069,587.63 | 243,186,611.69 | -11.56% | 63,433,286.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.35 | -20.00% | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.35 | -20.00% | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.20% | 10.75% | -4.55% | 7.33% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |
| 资产总额（元） | 3,767,716,601.98 | 3,347,701,009.32 | 12.55% | 1,043,177,285.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,291,888,764.28 | 2,190,031,453.40 | 4.65% | 811,578,903.08 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 297,504,646.00 | 317,630,687.65 | 339,010,498.07 | 373,680,230.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,544,886.50 | 23,685,839.98 | 31,940,729.91 | 57,750,912.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,892,125.92 | 21,476,818.50 | 29,201,335.56 | 44,380,070.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,439,947.78 | -5,141,356.03 | 37,911,191.25 | 132,859,804.63 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
- 8 -
项目
| 项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 43,520.27 | -860,810.72 | 3,367,718.23 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,694,503.83 | 8,475,731.38 | 4,460,653.08 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,675,269.84 | 8,459,738.87 | 7,698,838.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,357,573.22 | -1,195,236.83 | -5,324,933.00 | |
| 处置子公司的投资损益 | -51,599.06 | -649,630.80 | ||
| 以公允价值计量的长期股权投资的投资收益 | 2,273,330.58 | |||
| 减：所得税影响额 | 1,804,223.60 | 2,289,360.84 | 1,546,255.84 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 216,356.59 | 550,646.94 | -446,470.52 | |
| 合计 | 19,972,018.49 | 11,389,784.12 | 9,102,490.99 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司为集医药研发服务及生产外包服务、微生态营养及医疗为一体的一流平台型企业，公司实施集团化运作，设立了医药研发服务（上海睿智）事业部、微生态营养（量子高科）事业部、微生态医疗（量子医疗）事业部及企业发展事业部，各事业部相对独立发展的同时又相互联系与支持，多轮驱动，旨在合力推动公司成为全球健康产业创新领跑者。
（一）医药研发服务及外包生产业务
1、业务情况
（1）业务类型
公司医药研发服务及外包生产业务以全资子公司上海睿智及其子公司作为运营主体，为全球医药企业和科研机构提供一站式全流程、专业高效的医药临床前研发外包服务(CRO)及外包生产服务(CMO)。公司是国内少数同时覆盖生物药、化学药全流程临床前CRO及CMO业务的医药研发服务龙头公司。报告期内，公司医药研发服务及外包生产业务占公司收入的比例为82.17%，其中生物类业务收入占医药研发服务及外包生产收入的58.94%。
公司的CRO业务为临床前CRO，具体专业范围涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等。研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、免疫炎症、纳米抗体、代谢、ADC（抗体偶联药物）等多个前沿领域，可以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发效率，降低新药研发风险和成本。
公司的CMO业务主要为客户提供：1）小分子化学药的工艺开发和优化、分析方法开发、配方开发、ICH的稳定性研究、CTD报告的CMC部分的编写和临床样品的外包生产。2）生物药的细胞株开发、工艺开发、制剂研发、无菌罐装及冻干、成药性研究、包材可提取物和析出物研究、分析方法开发和放行检测以及GMP标准的生产。
（2）主要经营模式
a、销售模式
公司的CRO和CMO业务的销售采取直接面向客户的销售模式，主要通过业务拓展部门、原有客户重复购买、各业务单元之间交叉介绍等方式开拓新业务。公司的业务拓展部门员工普遍具有10年以上的医药行业从业经验，对于医药研发的行业动态有着较深刻的理解，主要常驻在美国、欧洲、日本及国内主要业
务市场。
b、服务模式公司的CRO和CMO业务主要采取项目制的方式执行。公司接受客户委托后，根据客户需求和技术特点，由对应的业务单元执行项目。各业务单元根据技术特点下设不同的小组，小组内由资深研究人员作为团队负责人组成各项目组，负责项目的具体执行。
在项目收费模式方面，采取行业通行的收费模式，主要包括3种类型：
（a）按单位时间约定费率收费（FTE，Full-Time Equivalent）此类业务中，公司与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率。公司根据所提供的实际工时确定收费金额。FTE模式下，公司一般与客户事先约定总工时和费率，收款不受项目的进度和成果等影响。（b）按约定收费金额收费（FFS，Fee-For-Service）此类业务中，公司根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。FFS模式下，公司一般根据与客户约定的项目里程碑收款，收款与项目的进度和成果相关。
（c）CMO服务公司的CMO服务主要根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行生产。医药生产服务最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的成品。公司根据客户订单及客户报价进行收费。c、采购模式公司的主要采购项目包括实验所需的试剂、耗材、仪器、设备等。除境外子公司外，公司采取集中采购的方式统一管理各子公司的采购，从而增强议价能力。公司建立了供应商管理体系，对供应商的评价指标包括质量投诉、按时交付、日常反馈、价格稳定程度和优惠程度等方面。根据上述评价指标，公司定期对供应商进行评估，依据评估结果调整供应商清单，保持成本可控。
(3)客户基础
公司的CMO业务与CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、临床实验用药物样品生产等方面的一站式服务。公司的医药研发客户覆盖大型制药企业、医药初创企业、大学及研究机构等不同类型，自2015年以来已与全球前二十大跨国制药企业中的十八家开展业务，并为全球范围内的1600多家客户提供服务。2019年公司的医药研发服务客户数量为800余家，公司医药研发服务业务立足本土，
服务全球。报告期内，医药研发收入中的国际业务占比为62.55%，国内业务占比为37.45%。
公司秉持科学为先、技术为本的理念与全球多家顶尖生物医药学术机构合作，支持创新研究，共同推动新型药物与疗法的研发及关键新药技术的突破，不断丰富公司医药研发服务的深度，得以前瞻性布局。同时，与全球前二十大跨国制药企业为代表的顶尖企业保持长期稳定的合作关系，是CRO业绩稳定及规模化的基础。此外，公司的医药研发服务能力也得到了如Polaris Partners Fund、Partners innovation Fund、Sofinnova Ventures 、Berkeley Catalyst Fund等一批顶尖医药产业基金的认可，其投资的一批优质医药创新客户夯实了公司的多元化客户基础，同时也使得公司通过与客户一起成长得以拓展更多新的技术能力和平台。
(4)服务团队
公司拥有一支高素质的专业医药研发服务队伍，公司医药研发服务核心人员普遍拥有20年以上的医药行业经验，大部分核心人员拥有在海外学术和大型药企研发部门的工作和管理经验。截止于2019年12月31日，公司CRO及CMO业务实施主体上海睿智及其子公司的员工人数合计2142人，其中生物类CRO的研发服务人数为689人，化学类CRO的研发人员数量为690人，生物药CDMO的生产研发人员为215人，化学药CMO的生产研发人员为291人。在员工学历构成上，包括172名博士，40%的CRO及CMO业务员工拥有硕士及以上学历。
(5)运营设施
公司医药研发业务全球运营，于上海张江、上海奉贤、四川成都、美国旧金山、美国波士顿、丹麦、日本拥有实验室、生产基地或市场团队。目前拥有超110,000平方米、配备先进科研设备的国际领先标准的化学实验室和生物实验室及按cGMP规范设计及运行、可满足新药生产工艺开发及临床I、II期临床实验药物样品生产的化学及生物药物生产基地，并拥有约7,000平米经AAALAC International认证的实验动物设施。
2、公司行业地位
上海睿智可在全球范围内为制药公司、生物技术公司和科研机构提供生物和化学创新药的研发与生产，是国内极少数拥有临床前CRO（医药研发服务）及CMO（医药生产服务）全流程服务能力，可同时覆盖化学药、生物药研发领域的的领导品牌，并致力于打造国际领先的一站式生命科学研发服务平台。
上海睿智新药研发经验丰富，是覆盖新药靶点范围最多的CRO企业之一，累计推动200多个靶点的新药研发。
化学药研发是上海睿智的“起家”业务，经过10多年的发展，上海睿智在多肽合成技术、硼化学、糖化学等复杂化学合成领域具备较强的服务能力，且针对化学药研发特点，为客户提供基于结构的药物设计（SBDD）和计算机辅助药物设计（CADD），重点提升了化合物合成的针对性和筛选效率。
作为国内最早开展生物制药服务的CRO企业之一，公司生物药研发部门持续提升自身业务能力。报告期内，公司的生物药研发业务涵盖了“杂交瘤技术”、“噬菌体展示平台”、“抗体工程平台”、“抗体分析测试平台”、“双特异性抗体研发平台”和“抗体偶联药物研发平台”。截止目前，公司累计帮助客户推进超过80个单抗药物进入从药物发现到临床三期等不同里程碑阶段。上海睿智的生物制药服务，将抗体药物、抗体人源化、抗体工程、检测分析、制备和工艺开发等全流程服务加以整合，联合生物药CDMO能力，形成抗体药物研发平台。抗体药物研发平台可以提供“双技术路径、全研发环节”的生物药开发服务，为客户实现从药物思路到抗体药生产工艺的一站式开发。上海睿智的生物服务为客户提供肿瘤、神经疾病、炎症免疫、代谢疾病等多领域的药效学研究服务。其中，肿瘤领域为目前全球医药行业的研发重点之一，上海睿智也在肿瘤领域建立了具有国际先进水平的研发能力。例如，丰富的靶点和试验方法储备是CRO企业在肿瘤靶向药领域竞争力的重要体现。目前，上海睿智储备了超过100种表观遗传学靶点，超过160种激酶靶点，超过40种代谢酶靶点，靶点和实验方法储备处于全球领先水平，在表观遗传学靶点等方面具有显著优势。上海睿智的肿瘤细胞库在全球CRO行业中处于领先水平，储备超过800株肿瘤细胞株，约80%的细胞株的CCLE数据库具有遗传学背景资料，包括近50株的上海睿智特有的原代肿瘤细胞系；上海睿智拥有超过200种细胞株异体移植瘤模型，超过270种人源肿瘤模型；建立超过100种的细胞学实验方法，可以用于肿瘤药和肿瘤细胞杀伤、抑制增值活性、阻滞细胞周期、阻滞信号传导等药效和机理学研究。上海睿智目前建立了约500种肿瘤药物体内筛选模型，能够为客户提供丰富的体内实验方法。
公司的药代动力学研究经验，能够提供多领域的研究服务，并且能够帮助客户分析实验结果产生的原因，辅助客户确定药物结构修饰方案，确定实验方向等，从而超出一般CRO企业的服务范围。截止报告期末，上海睿智的药代药动和早期毒理部门已经累计建立了超过5000个体外活性筛选实验方法，超过500个细胞活性筛选实验方法，超过300个靶点的确认实验方法。
（二）微生态营养及医疗服务
1、业务情况
（1）业务类型
公司微生态营养及医疗业务致力于构建人体微生态全生命周期健康管理体系，可向消费者提供以低聚果糖、低聚半乳糖等典型益生元（微生态调节剂之一）为代表的微生态营养干预产品及人体肠道菌群检测、分析与干预方案。公司秉持技术立企的经营理念，拥有国际领先的果糖转移酶生产高纯度粉状低聚果糖的核心技术，是全球范围内少数掌握益生元生产的菌种选育、酶工程、工艺开发，分析检测、免疫干预评价等全产业链核心技术的益生元企业。报告期内，微生态营养及医疗服务收入占公司合并报表收入的17.50%。微生态调节剂主要包括益生菌、益生元，以及益生菌与益生元的混合制剂合生元等。公司的低聚果糖、
低聚半乳糖是典型的优质益生元，低聚果糖、低聚半乳糖是天然存在于植物和母乳中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，达到调节人体肠道微生态平衡效果，增强肠粘膜屏障功能，促进分泌型免疫球蛋白A、T淋巴细胞以及NK细胞的表达，以提高呼吸道和肠道粘膜免疫力与机体免疫力，增强抗病力，从而满足消费者促进健康的需求，是全球范围内公认的，包括欧洲EFSA和美国FDA机构认可的优质益生元品类。肠道微生态调节剂早在2016年国务院发布的“十三五国家科技创新规划”中，“改善肠道微生态营养”的相关研究就被列入其中。
（2）经营模式
一方面公司以“欧力多”和“高斯恩”为品牌的健康配料事业通过B2B的营销模式为下游企业客户提供优质益生元产品作为客户的原料和配料应用在其产品中，公司产品低聚果糖、低聚半乳糖作为营养强化剂、健康配料应用于营养保健品、婴幼儿配方奶粉等乳制剂中，也可广泛应用于饮料（含酒精饮料）、烘焙食品、功能性糖果、休闲食品、宠物饲料和日化品。另一方面公司立足打造微生态健康产业的平台型龙头企业，利用公司在微生态营养健康配料的前端技术研发能力及规模化生产能力及供应链管理优势为客户开发及生产终端益生元营养产品。微生态医疗（量子医疗）作为公司战略储备板块，主要开展以肠道菌群为靶点的医疗研究，菌群检测及健康管理，涵盖了专业医疗渠道的菌群检测评价及干预产品及与战略客户合作面向于消费者的整体微生态健康管理解决方案。
（3）客户
公司的微生态营养客户以国内市场为主；国际市场以澳洲、新西兰为主，亚洲、欧美为辅。客户包括国内外知名保健品、乳制品、药品、食品等企业，包括知名保健品企业如完美中国、天狮、汤臣倍健等，也包括乳品企业如蒙牛、伊利、雅士利、飞鹤、君乐宝等。
（4）员工、生产设施及管理质量体系
截止于2019年12月31日，公司微生态营养及医疗事业部员工人数为297人，公司重视研发投入，其中研发人员为77人，占比超过25%。微生态健康产业基地设在广东江门，微生态医学研究院设在广东广州，微生态营养终端产品车间满足保健食品GMP洁净度要求。公司视产品质量为企业的生命线，已建立了完善的质量保证体系（ISO9001）、食品安全管理体系（ISO22000）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康与安全管理体系（OHSAS18001）。公司在食品质量和安全方面获得了全球性的权威认可，荣获过由国际质量组织BID(Business Initiative Directions)、国际商誉质量评估和颁奖组织颁发的“欧洲国际质量管理金奖（IAE）” ，目前公司拥有FSSC22000食品安全体系认证、中国有机产品认证、欧盟有机认证、美国有机认证、印尼清真认证和HACCP体系认证，公司实验室获得国际承认的CNAS实验室认证证书。
2、行业地位
公司是全球范围内极少数拥有全产业链核心技术的益生元企业，是国家发改委公众营养与发展中心低聚果糖研发基地和低聚果糖国家标准起草单位，在低聚糖的菌种选育、酶工程等生物技术方面拥有自主知识产权，并具有自主研发能力和持续不断的技术优化以及生物技术产业化的能力。整体实力、规模、盈利能力均处于行业前列，拥有强有力的市场主导地位和竞争能力。公司成功研制出多个低聚果糖成分、低聚半乳糖成分国家标准品，填补了全国乃至全球的低聚果糖、低聚半乳糖实物标准品的空白，同时公司推出QHT低聚糖检测法，能够准确检测终端产品益生元含量的添加量，解决了整个益生元行业发展过程中的一个行业痛点。低聚果糖、低聚半乳糖国家标准样品和QHT低聚糖检测法的问世，对提升和带动整个产业的发展，对我国低聚果糖、低聚半乳糖产品对外贸易技术质量标准与国际接轨、对标都将起到极大的示范和推动作用。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
- 14 -
主要资产
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 长期股权投资期末余额比年初增加85.18%，主要是增加了对ShangPharma Capital LP（医药创新产业投资基金）的投资。 |
| 固定资产 | 固定资产期末余额比年初增加9.46%，主要是上海睿智新增购入了设备。 |
| 无形资产 | 无形资产期末余额比年初减少9.31%，主要是摊销所致。 |
| 在建工程 | 在建工程期末余额比年初增加285.30%，主要是江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台项目投入。 |
| 长期待摊费用 | 长期待摊费用期末余额比年初增加339.79%，主要是增加了上海睿智江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台一期项目的费用和金科医药创新中心的装修支出。 |
| 应收账款 | 应收账款期末余额比年初增加21.81%，主要是部分应收款账期延长所致。 |
| 存货 | 存货期末余额比年初增加36.05%，主要是生产型项目增加，采购和半成品增加所致。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| ChemPartner Corp.股权资产 | 收购 | 152,840,140.07 | 美国 | 业务开拓及研发 | 董事会、财务监督，委托外部审计 | 33,498,548.73 | 6.64% | 否 |
- 15 -ChemparterEurope Aps股权资产
| Chemparter Europe Aps股权资产 | 收购 | 12,921,430.53 | 丹麦 | 业务开拓 | 董事会、财务监督，委托外部审计 | 8,502,328.54 | 0.56% | 否 |
| Chemexplorer Company Limited股权资产 | 收购 | 334,982,841.21 | 香港 | 业务承接平台 | 董事会、财务监督，委托外部审计 | -1,459,945.40 | 14.54% | 否 |
三、核心竞争力分析
（一）CRO/CMO领域
1、一站式的临床前药物开发全流程服务能力平台
新药研发涉及多种不同的学科知识，流程复杂，各研发环节技术的差异性较大。因此，大部分中小型CRO公司仅能完成新药研发中的部分环节，难以为客户提供新药的全过程服务，而且大部分中小型CRO公司不具备工艺开发及外包生产的CMO服务能力，客户完成有效化合物及抗体研发后难以转为临床实验用药。公司可以提供范围广泛的高品质的综合医药研发服务，在药物研究和开发上帮助制药和生物技术公司更有效地开发新的药物。公司的CRO业务覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的全开发过程的整合服务。同时，公司的CMO业务与CRO业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、临床实验用原料药生产等方面的一站式服务，有助于降低客户新药研发项目在各个流程之间的沟通成本，提升客户的新药研发效率；同时有助于公司开展各业务单元之间的交叉销售，提升收入水平和盈利能力；同时，公司通过为客户提供优质的CRO服务，有助于公司成为客户相关药物后续生产外包服务的首选供应商，对CMO业务未来持续增长提供了有效的保障。
2、高水平的人才团队
CRO和CMO属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要CRO和CMO企业有着高水平的人才团队。经过十多年的发展和积累，公司培养、引进并建立了一支与其全开发过程服务能力匹配的专业人才队伍，具体介绍详见本节“一、报告期内公司从事的主要业务之（一）医药研发服务及外包生产业务”相关内容。公司拥有一支高素质的专业医药研发服务队伍，公司医药研发服务核心人员普遍拥有20年左右的医药行业经验。公司高水平的人才团队，有力支撑了公司的研发能力和业务能力。
3、业务经验和技术优势
依托高水平的专业人才团队、先进的科研设备与业务经验积累，公司在CRO领域处于国内领先水平。
经过多年发展，公司开拓了广泛的医药研发领域，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、免疫炎症、纳米抗体、代谢、ADC（抗体偶联药物）等多个前沿领域。CRO业务，公司提供除GLP毒理外的早期药物研发直到临床前药物筛选涉及的所有阶段。上海睿智提供的服务不局限于实验室的各种设施和仪器等标准化服务，也包括各个层面的知识支持，还包括项目战略、实验设计、数据解析和撰写支持申报的源报告等的研发定制服务。在生物药研发能力上面有着卓越表现，公司帮助客户推进超过80个单抗药物进入从药物发现到临床III期等不同里程碑阶段。公司拥有丰富的靶点和技术平台资源，目前已经累计推进200多个靶点新药的研发；还拥有高效的药代药动、早期毒理服务和GLP生物分析能力。此外，公司还拥有约7,000平米的经AAALAC International认证的国内领先实验动物设施，并已进行了数千次的体内研究服务。 CMO/CDMO业务，公司为化学药和生物药的研发提供进一步的工艺优化和放大生产服务。公司的一站式服务包括综合的工艺开发和生产，IND申报支持和材料的准备，符合ICH指导原则，满足CFDA、FDA和EMA对于质量系统的要求。公司的小分子CMC服务和大分子CMC服务可以与早期研发服务无缝对接，支持客户完成IND的整体申报。
4、先发及客户资源优势
公司是国内较早进入CRO领域的公司之一，经过多年发展和积累，公司建立了覆盖国外知名医药集团、国外中小型制药公司、国外初创型研发企业的客户群，在行业内积累了较好的客户口碑。公司正大力提升服务类型和客户类型的多样性，扩大收入来源，减少对大客户的依赖。公司的客户遍布全球，为了更好的服务客户，公司的实验设施、办事处和研发团队也分布在多个国家与城市。多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得公司能够确保稳定的业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。
（二）微生态营养及医疗服务领域
1、益生元核心技术全产业链优势
公司是全球范围内少数掌握菌种选育、酶工程、工艺开发，分析检测、免疫干预评价等核心技术全产业链的核心技术的益生元企业。通过拥有全产业链核心技术，可有效的降低生产成本及提高产品质量。公司成功研制出低聚果糖成（组）分、低聚半乳糖成（组）分国家标准样品，填补了全国乃至全球的低聚果糖、低聚半乳糖实物标准品的空白。
2、先进的分析检测平台优势
公司推出QHT低聚糖检测法，能够准确检测终端产品益生元含量的添加量，解决了整个益生元行业发
展过程中的一个行业痛点。低聚果糖国家标准样品和QHT低聚糖检测法的问世，对提升和带动整个产业的发展，对我国低聚糖产品对外贸易技术质量标准与国际接轨、对标都将起到极大的示范和推动作用。公司将进一步增强自主创新能力，提升公司的核心竞争力，做全球微生态健康产业的领导者。
3、丰富的技术储备优势
公司已建立了完善的研发体系，包括生产工艺优化研究、酶制剂研究、菌种优化研究、产品功能研究、产品组分分离制备研究、产品检测方法研究、终端产品配方研究等。其中围绕益生元的生物化学、有效剂量、作用机制、分析方法、临床实验等方面的基础研究稳步推进，以低聚糖标准品制备、微生物分子育种为核心的开发研究成果渐现，逐步开展从重点在乳品、保健品行业的应用到饮料、果酱、烘焙、饲料、酒类休闲食品、糖果、营养品、医药、日化品等行业全面应用的应用研究。同时广泛开展与国内外著名医学院校、医院的合作，能有效的将公司多年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业转化。公司在国内率先提供以肠道菌群为靶点的疾病预防、诊断、疗法及愈后评估、营养指导等一体化综合服务，实现人体微生态全生命周期健康管理。公司的技术储备覆盖近期的应用研究与工艺改进，中期的以母乳低聚糖为代表的新产品迭代，也有远期的菌群移植产品、菌群移植治疗策略和实现微生态医疗精准度和有效性所必要的先进水平的菌群库，这些研发投入及技术储备梯队都给未来公司发展带来较好的机会。
4、质量管理体系优势
公司已建立了完善的质量管理体系，具体详见本节“一、报告期内公司从事的主要业务之2、微生态营养及医疗服务”相关内容。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司管理层和全体员工按照年度经营计划，积极开展各项工作。2019年是“健康中国”国家战略深入推进实施的一年，一方面在国家出台政策鼓励创新药开发，企业在创新药研发上的投入力度加大，医药市场需求持续增长，医药行业细分趋势加剧、新药审评审批加速、上市持有人许可制度（MAH）全面落实、微型创新企业遍地开花及国际多中心临床试验进一步普遍化等因素影响下，医药研发服务与生产外包迎来了前所未有的机遇期。且随着国民营养保健理念加强，普通食品功能化、高端化，甚至日化品行业中的兰蔻、雅诗兰黛等多家巨头打出微生态护肤新主张，使益生元的健康改善主张有了添加新动力。而另一方面在政策与资本的青睐下，各企业纷纷加大投入，也让医药研发服务与生产外包行业的竞争更激烈，作为目前益生元重要应用领域的保健品行业经历了“百日整治”活动，也给益生元的销售带来了不利局面。作为国内极少数拥有生物药、化学药临床前CRO及CMO全流程服务能力的公司，公司实力持续被业界认可，报告期内被国际医药杂志《Pharma Tech Outlook》评为“2019十大领先CMO”企业并登上“2018年度中国医药工业百强系列榜单”中的“2018年度中国CRO(含CDMO)企业TOP20排行榜”。公司在报告期内加速投入对医药研发服务及生物药CMO产能升级，金科医药创新中心已完成搬迁并投入使用，金科医药创新中心拥有国际一流的实验室，包括药物化学实验室、生物类研发实验室及其配套动物实验设施，核心实验室实现聚集化、协作化、流程化的布局，此举将大大提升研发效率，业务上将有更大的扩充空间，可为下一步实验室新技术平台的进驻也预留了充裕空间，金科医药创新中心是量子生物“巩固CRO先发优势，加速CMO产能升级”战略落地重要的一步。江苏启东的新动物实验设施亦已投入使用，且金科医药创新中心和江苏启东动物实验室均顺利通过AAALAC认证。微生态营养及医疗业务受下游保健品行业整顿影响，面临一定挑战，公司客户基础稳定良好，开拓客户数量在报告期持续增长，公司产品创新能力上持续被认可，报告期内，益生元产品粒迁
?系列获得国内最具专业性和影响力的行业评选之一的荣格技术创新奖，同时欧力多
?
低聚果糖和高斯恩
?
低聚半乳糖取得了美国有机认证、欧盟有机认证，为开拓国际市场打下了坚实基础。公司在继续深耕原有客户的同时，着力对公司产品、渠道的结构进行调整以避免下游客户行业集中度过高引起的业绩波动，加快丰富产品矩阵，并集中精力在新应用领域、新销售区域形成业绩增长点。
（一）公司2019年业绩情况
报告期内，公司实现营业总收入132,782.61万元，同比增长33.19%，主要是本期合并上海睿智1-12月
报表，而上年同期只合并了上海睿智6-12月报表；其中：1、医药研发服务与生产外包业务报告期内实现营业收入109,799.58万元，较上年同比口径同期增长2.35%；2、微生态营养与医疗业务报告期内实现营业收入23,237.95万元，较上年同期下降22.53%。归属于公司普通股股东的净利润为13,892.24万元，较上年同期下降13.75%，主要是上海睿智产能扩张及研发服务能力建设阶段性投入增加、因收购上海睿智的并购贷款利息计提期间较上年同期增加了6个月导致财务费用增加、微生态营养业务营收下降等原因导致。其中：1、医药研发服务与生产外包业务报告期内实现归属于母公司的净利润18,977.49万元（将收购上海睿智时以资产基础法确定各项资产公允值与账面值之间的差额在报告期内摊销至医药研发服务与生产外包业务后的调整后2019年净利润为15,973.52万元），较上年同比口径下同期增长3.41%；2、微生态营养与医疗业务报告期内实现归属于母公司的净利润3,542.81万元，较上年同比模拟口径（未经审计）7,401.36万元下降52.13%，主要是受下游保健品市场整顿影响微生态营养营收下降、微生态医疗仍在投入期及参股公司量子健康亏损所致。3、剔除内部投资收益后，总部及量子磁系产业基金净利润为-5,923.67万元，较上年同比模拟口径（未经审计）-4,668.78万元减少26.88%，主要是上年年中中长期借款在本年全年贯穿导致财务费用增加所致。
（二）公司2019年主要业务发展情况
公司按照医药研发服务及生产外包业务、微生态营养及医疗业务、总部及量子磁系产业基金分部分别列示（本年业务分部口径根据实际情况进行调整，微生态营养及医疗业务不包含总部费用，比较数据按本年同比口径进行模拟列式），具体情况分析如下：
1、医药研发服务与生产外包业务
（单位：万元）
- 19 -
医药研发服务与生产外包业务
（上海睿智）
| 医药研发服务与生产外包业务 （上海睿智） | 2019年 | 2018年 | 同期变化（%） |
| 营业收入 | 109,799.58 | 107,280.24 | 2.35% |
| 其中：（1）生物类CRO收入 | 57,160.54 | 54,013.22 | 5.83% |
| （2）化学类CRO收入 | 32,693.84 | 33,524.91 | -2.48% |
| （3）大分子CDMO收入 | 7,559.55 | 6,864.01 | 10.13% |
| （4）小分子CMO收入 | 11,699.39 | 12,778.64 | -8.45% |
| （5）其他业务收入 | 686.27 | 99.46 | 590.00% |
| 毛利率 | 35.82% | 37.67% | -1.85% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 18,977.49 | 18,353.96 | 3.41% |
注：（1）将收购上海睿智时以资产基础法确定各项资产公允值与账面值之间的差额在报告期内摊销至医药研发服务与生产外包业务后的调整2019年净利润为15,973.52万元。
（2）2018年上海睿智仅6-12月份经营成果并入公司合并报表，为有利于投资者理解及评估公司业绩表现，此处2018年上海睿智数据为1-12月份经营成果；
报告期内，医药研发服务与生产外包业务保持稳定增长，收入结构稳增中略有调整：1）生物类CRO的收入受益于药理药效及毒理需求旺盛，收入进一步提升；2）化学类CRO保持较稳定水平；3）大分子CDMO现有张江中试车间在上半年进行了产能升级，下半年恢复性增长，但全年仍低于2018年水平；4）小分子CMO因结构调整，较上年同期有所下降。医药研发服务与生产外包业务的净利润较上年同期增长3.41%，在上海睿智产能扩张及研发服务能力建设阶段性投入增加的情况下，业绩仍保持稳定。
报告期内，公司进一步加强业务布局优化提升整体研发服务能力，具体工作包括：1）完成24,000m
的金科医药创新中心建设并投入使用，进一步优化实验室布局；2）上海张江生物药CDMO生产设施完成升级改造；3）加快启东生物药CMO能力的一期建设，新建动物实验室已投入使用，4）推进奉贤全球原创药物cGMP生产基地二期建设，情况如下：
（1）技术研发方面
生物药CRO方面，上海睿智位于南旧金山的研发中心携手Berkeley Lights Inc.(BLI)， 通过建立新的基于光流学的Beacon?平台，完成抗体新药研发服务再升级。Beacon?平台的纳米芯片技术能够对从单个B细胞分泌的抗体进行功能表征，从而提供一个比标准的杂交瘤方法更为高效的抗体发现工作流程。
化学药CRO方面，上海睿智持续加强已有服务，能力发展方面主要体现在基于片段筛选（FBS）的服务能力增强。该服务比传统的高通量筛选（HTS）具有更多优势，可以更快地搜索更广泛的化学空间，需要的化合物数量更少，蛋白质消耗量更少，总体成本更低。该服务与高通量筛选（HTS）、核磁共振筛选（NMR）一起，为先导化合物筛选业务发展提供稳固有力地支撑。
（2）市场开发方面
报告期内，上海睿智加大了国内及国际市场的开发力度，进一步加强国内外销售队伍的建设，上海睿智全球业务拓展部针对全球主要生物医药市场制定了战略计划并由在北美、欧洲及亚太地区的专业且富有经验的业务拓展人员推动执行，从而推进公司在地方性、区域性及全球范围内的业务增长。针对国内市场，公司重组并扩大了业务拓展团队，针对不同业务板块聘请专业业务拓展人员，旨在通过对地区及服务项目进行有效覆盖从而推动中国及亚太地区的业务增长。报告期内，积极与行业领导者携手合作加速提升自身创新技术，提升在行业的影响力，带动公司业务发展。例如，上海睿智帮助业内知名的Berkeley Lights Inc.在行业内展示其专业技术，同时上海睿智自身也获得了抗体发现方面的新业务机会。
报告期内，进一步加强品牌推广，上海睿智品牌知名度得以提升。报告期内获得诸多荣誉：被浦东新区小微企业创新创业服务平台评为“优秀服务机构”；在“2018易贸生物产业年度评选”中获评“2018生命科学服务商”奖项；被上海市科学技术委员会评为“上海药物转化工程技术研究中心”；被国际医药杂
志《Pharma Tech Outlook》评为“2019十大领先CMO”企业并登上“2018年度中国医药工业百强系列榜单”中的“2018年度中国CRO(含CDMO)企业TOP20排行榜”。
（3）项目建设方面
为了发展和经营所需，公司租赁了上海张江（集团）有限公司所属位于张江核心区（金科医药创新中心）约24,000m
场所作为新实验室，实现实验室布局升级以提高实验效率，租赁期为10年，长期稳定的生产经营场所有利于公司发展战略规划的实施。报告期内已完成实验室装修搬迁，上海睿智被上海市浦东区商务委员会认定为浦东新区营运总部。
报告期内，为了更好地服务客户，公司完成了对生物药CMO上海张江现有产能的升级改造。生物药CMO中试车间的抗体原液纯化产能和制剂冻干产能增加一倍，纯化水、纯蒸汽、注射用水的制备能力及配送效率得到大幅提升，GMP仓库容量大幅增加，可以承接并同时实施更多客户的项目，更好地满足客户不同的项目要求。
报告期内，江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台项目建设持续加快推进。根据规划，该项目将建设3条500升和6条2000升的一次性生物反应器规模的单克隆抗体细胞培养和原液生产线以及相配套的下游纯化和制剂设备。2020年下半年，该项目将建设完成首批1条500升和2条2000升的原液生产线，配套1条无菌灌装线和冻干粉针剂线，可满足生物药临床III期及商业化生产的生产外包服务需求。该项目新建的实验动物中心已建设完，顺利获得《实验动实验动物使用许可证》，并通过AAALAC认证，已经正常运营。
报告期内，积极筹划凯惠药业（上海）有限公司全球原创药物cGMP生产基地二期建设。截止本报告披露日，该项目已获得《建设工程施工许可证》。通过进一步提高CMO业务上的研发及生产能力，将CMO业务并向更高附加值的高级中间体及原料药产业价值链延伸，有利于推动公司的业绩持续增长。
2、微生态营养及医疗业务
（单位：万元）
- 21 -
微生态营养及医疗业务
| 微生态营养及医疗业务 | 2019年 | 2018年 | 同比变化 |
| 营业收入 | 23,237.95 | 29,994.97 | -22.53% |
| 按类别分 | |||
| 低聚果糖-健康配料 | 14,214.23 | 15,568.24 | -8.70% |
| 低聚半乳糖-健康配料 | 6,022.87 | 8,246.17 | -26.96% |
| 终端微生态营养品 | 2,181.95 | 5,019.31 | -56.53% |
| 其他 | 818.90 | 1,161.25 | -29.48% |
| 按地区分 | |||
| 其中：（1）国内收入 | 20,222.38 | 27,009.77 | -25.38% |
- 22 -
（2）国际收入
| （2）国际收入 | 3,015.58 | 2,895.20 | 4.16% |
| 毛利率 | 48.71% | 51.19% | -2.48% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3,542.81 | 7,401.36 | -52.13% |
报告期内，受下游保健品行业需求下降的影响，公司微生态营养（量子高科）事业部收入下降20.38%，主要为保健品行业销售额减少，乳制品行业需求相对稳定，但受新生人口出生率下降的影响小幅波动，其他行业需求稳定，同时微生态医疗(量子医疗）事业部报告期内业务调整，导致微生态营养与医疗业务收入较上年同期下降22.53%。公司加大国际市场开发力度，同时积极开发新客户来减少国内下游行业整顿的冲击。微生态营养及医疗的净利润较上年同期减少52.13%，主要是微生态营养营收下降及微生态医疗仍在投入期及参股公司量子健康亏损所致。
（1）微生态营养业务情况
在低糖、高膳食纤维、消化健康成为食品功能性诉求的主流趋势的背景下，以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元能减少人体对糖的摄入，增加纤维量，调节微生态平衡，提高肠道免疫力，面临着较大的市场机遇。扎实做好公司核心微生态营养等产品的动物实验、临床实验，收集大数据；加快迭代产品开发，母乳低聚糖的开发、代糖产品、饲料系列的产品开发、特医食品开发。
报告期内，面对下游保健品行业需求波动影响，公司积极开发新客户，报告期内共为776家客户提供服务，其中报告期内新开发客户29个；积极发展和开拓新领域，例如日化行业、宠物饲料。随着营养保健行业政策进一步明朗及行业正规化，微生态营养下半年收入较上半年增长。在因中美贸易战加剧国际市场波动，不确定因素增加的情况下公司进一步加大国际市场力度，报告期内国际市场收入延续增长态势，较去年同期增长4.16%。围绕树立打造全球微生态健康产业领导者的品牌定位，公司结合线上+线下的方式进行品牌建设布局，通过积极参加FIC展会、药交会、中国肠道大会、乳品年会、私享会等展会论坛并通过专题技术分享的方式输出公司形象，同时围绕公司打造平台型企业进行品牌助力，继续扩大品牌认知度。
报告期内，为了保持公司在益生元行业的核心技术的领先地位，公司继续加大对益生元基础研究、开发研究和应用研究的投入，持续扩充产品品类，满足更多消费者健康需求。通过不断优化酶的生产、使用工艺降低了酶的使用成本；持续开展低聚糖标准品制备工作；积极开展母乳低聚糖研究，储备下一步新产品迭代梯队。报告期内被认定为“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”。
报告期内，公司坚持以质量为本，持续加强产品生产质量管理，通过完善质量体系建设、质量检验、过程监控等，保证了质量体系的有效运行，提高产品的质量。报告期内，公司低聚果糖和低聚半乳糖产品通过了欧盟有机、美国有机认证，伴随有机农业在全球的快速发展，其标准和认证、认可体系也得到快速发展。益生元原料有机化所带来的终端产品有机化，应用品类也将逐步从乳制品、功能食品延伸至巧克力、
饮品、烘焙等领域。目前公司两大核心益生元系列产品同时拥有中国、欧盟和美国三方有机认证，公司有机益生元产品线也将为客户带来多样化、个性化选择，同时有机化进程将推动应用面的拓宽和溢价空间的提升。
（2）微生态医疗
报告期内，量子医疗经过整合，形成以微生态医学研究院、商务推广及运营两大板块协同发展的模式，探索以肠道菌群为靶点，为消费者开发提供个性化、专业化的健康服务和产品。报告期内，微生态医疗公司与上海幸福九号养老投资集团有限公司达成战略合作，双方设立合资公司共同运营针对亚健康人群的微生态健康管理业务。在技术方面，公司加强了qPCR（实时定量基因扩增荧光检测系统）肠道菌群检测，优化16S测序流程，实现16S测序技术完全自主化。协同上海睿智事业部共同开展药物与肠道微生态相关干预试验，拓宽健康服务范围，提升健康管理能力。同时，由于量子医疗参股公司量子健康本期仍处于投入期，发生较大亏损；基于谨慎性原则，公司对其投资计提减值准备670万元。
3、总部及量子磁系产业基金
单位：万元
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| 2019年 | 2018年 | 同比变化 | |
| 管理费用 | 1,891.95 | 2,839.35 | -33.37% |
| 利息及手续费 | 4,990.39 | 3,453.04 | 44.52% |
| 理财收益 | 7.92 | 353.41 | -97.76% |
| 净利润 | -2,253.16 | -2,259.30 | -0.27% |
| 剔除上海睿智股权投资收益 | 3,670.51 | 2,409.48 | 52.34% |
| 调整后净利润 | -5,923.67 | -4,668.78 | -26.88% |
公司在广州设立总部实施集团化运营，牵头集团的重大科研项目与投资项目推进。实现各事业部之间的信息化管理，并推进三大事业部在人力资源管理、信息化管理、业务管理、财务管理等方面的管理对接及经验分享，实现集团三位一体化管理。为更清晰的反映各事业部的经营情况，特将总部及量子磁系产业基金做分部列示。总部及量子磁系产业基金2019年调整后净利润为-5,923.67万元，集团管控中心，并购贷款等借款利息、手续费摊销、相关人员支出等总部型费用在其列支；2019年调整后净利润比2018年调整后净利润减少26.88%，主要是因收购上海睿智的并购贷款利息计提期间较上年同期增加了6个月导致财务费用增加。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。本期合并上海睿智1-12月报表，而上年同期只合并了上海睿智6-12月报表。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
- 24 -
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,327,826,062.35 | 100% | 996,915,339.60 | 100% | 33.19% |
| 分行业 | |||||
| 医药研发服务及生产外包 | 1,091,133,072.17 | 82.17% | 694,135,522.12 | 69.63% | 57.19% |
| 微生态营养制剂 | 224,190,437.56 | 16.88% | 288,337,116.89 | 28.92% | -22.25% |
| 其他 | 12,502,552.62 | 0.94% | 14,442,700.59 | 1.45% | -13.43% |
| 分产品 | |||||
| 生物类CRO | 571,605,376.93 | 43.05% | 343,889,015.73 | 34.05% | 66.22% |
| 化学类CRO | 326,938,394.31 | 24.62% | 204,630,070.97 | 20.53% | 59.77% |
| 大分子CDMO | 75,595,450.82 | 5.69% | 49,347,122.33 | 4.95% | 53.19% |
| 小分子CMO | 116,993,850.11 | 8.81% | 96,269,313.09 | 9.66% | 21.53% |
| 低聚果糖-健康配料 | 142,142,317.67 | 10.70% | 155,682,376.73 | 15.62% | -8.70% |
| 低聚半乳糖-健康配料 | 60,228,660.05 | 4.54% | 82,461,670.46 | 8.27% | -26.96% |
| 终端微生态营养品 | 21,819,459.85 | 1.64% | 50,193,069.70 | 5.03% | -56.53% |
| 其他 | 12,502,552.61 | 0.94% | 14,442,700.59 | 1.44% | -13.43% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 610,889,341.94 | 46.01% | 474,402,811.47 | 47.59% | 28.77% |
| 国际 | 716,936,720.41 | 53.99% | 522,512,528.13 | 52.41% | 37.21% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
- 25 -
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 医药研发服务及生产外包业务收入 | 1,091,133,072.17 | 698,791,216.78 | 35.96% | 57.19% | 65.51% | -3.22% |
| 微生态营养制剂 | 224,190,437.56 | 114,630,104.51 | 48.87% | -22.25% | -18.11% | -2.58% |
| 分产品 | ||||||
| 生物类CRO | 571,605,376.93 | 295,124,399.57 | 48.37% | 66.22% | 82.95% | -4.72% |
| 化学类CRO | 326,938,394.31 | 230,270,973.67 | 29.57% | 59.77% | 73.38% | -5.52% |
| 低聚果糖-健康配料 | 142,142,317.67 | 69,989,067.90 | 50.76% | -8.70% | -10.96% | 1.25% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 610,889,341.94 | 367,413,302.75 | 39.86% | 30.97% | 45.18% | -5.89% |
| 国际 | 716,936,720.41 | 453,401,872.47 | 36.76% | 35.15% | 43.13% | -3.51% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 医药研发服务及生产外包 | 直接材料 | 169,170,513.11 | 20.61% | 105,562,149.30 | 18.52% | 60.26% |
| 水电及其他 | 35,117,514.62 | 4.28% | 16,770,968.79 | 2.94% | 109.39% | |
| 直接人工 | 328,889,607.07 | 40.07% | 185,518,818.15 | 32.55% | 77.28% | |
| 制造费用 | 165,613,581.97 | 20.18% | 114,342,774.05 | 20.06% | 44.84% | |
| 微生态营养制 | 直接材料 | 76,567,280.61 | 9.33% | 91,361,165.77 | 16.03% | -16.19% |
- 26 -
剂
| 剂 | 燃料及动力 | 15,950,295.30 | 1.94% | 17,595,737.06 | 3.09% | -9.35% |
| 直接人工 | 11,322,868.85 | 1.38% | 8,923,505.69 | 1.57% | 26.89% | |
| 制造费用 | 10,789,659.75 | 1.31% | 22,100,905.33 | 3.88% | -51.18% |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、公司于2019年4月28日以现金100万元出资设立了全资子公司量子高科(江门)健康科技有限公司，纳入合并范围。
2、量子健康引入战略投资者后，自2019年1月变更为合营企业，不再纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 285,278,226.25 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 21.48% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 9.74% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 129,351,086.77 | 9.74% |
| 2 | 第二名 | 53,674,121.91 | 4.04% |
| 3 | 第三名 | 38,271,292.86 | 2.88% |
| 4 | 第四名 | 35,649,879.60 | 2.68% |
| 5 | 第五名 | 28,331,845.11 | 2.13% |
| 合计 | -- | 285,278,226.25 | 21.48% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 90,696,276.76 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 18.70% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
- 27 -
序号
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 23,177,250.62 | 4.78% |
| 2 | 第二名 | 20,231,225.66 | 4.17% |
| 3 | 第三名 | 19,548,276.75 | 4.03% |
| 4 | 第四名 | 15,419,984.51 | 3.18% |
| 5 | 第五名 | 12,319,539.22 | 2.54% |
| 合计 | -- | 90,696,276.76 | 18.70% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 57,594,495.91 | 43,761,405.71 | 31.61% | 主要是报告期合并了全年上海睿智报表，去年同期只合并了7个月；剔除并表口径的影响，销售费用略微上涨。 |
| 管理费用 | 181,998,421.39 | 134,545,187.03 | 35.27% | 主要是报告期合并了全年上海睿智报表，去年同期只合并了7个月。剔除并表口径的影响，受人工成本及房租费用增加，管理费用有所增加。 |
| 财务费用 | 51,002,203.85 | 27,448,443.76 | 85.81% | 主要是报告期含12个月的并购贷款及其他银行借款利息；去年从6月底才借入并购贷款，利息费用较少；另外本报告期借款总额有所增加。 |
| 研发费用 | 62,885,452.29 | 55,280,206.12 | 13.76% | 主要是报告期合并了全年上海睿智报表，去年同期只合并了7个月；同剔除并表口径影响，研发费用基本持平。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
一、CRO/CMO
医药研发与外包生产服务事业部旗下拥有4家国家级高新技术企业，致力于打造国际领先的一站式生命科学研发服务平台。作为第一家入驻上海张江的CRO企业，上海睿智秉承“扎根张江，服务全球”的理念，助力创新策源。通过加速人才聚集，锁定源头创新，打造核心技术平台，参与新药研发项目数千个，近两年推动了5个创新药于美国上市。截至报告期末，上海睿智荣获上海市“技术先进型服务企业”、“上海药物转化工程技术研究中心”、“上海市科技小巨人企业”“上海市认定企业技术中心”。报告期内，上海睿智位于南旧金山的研发中心携手Berkeley Lights Inc.(BLI)，通过建立新的基于光流学的Beacon?平台，完成抗体新药研发服务再升级。Beacon?平台的纳米芯片技术能够对从单个B细胞分泌
的抗体进行功能表征，从而提供一个比标准的杂交瘤方法更为高效的抗体发现工作流程。
二、微生态营养与医疗
（1）研发机构、应用研究室建设情况
截至报告期末，微生态营养与医疗事业部旗下拥有1家国家级高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站1个，拥有省级创新研究平台3个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省院士专家企业工作站、广东省省级工程技术研究开发中心，被认定为“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”。
（2）研发项目实施情况
报告期内，公司开展了多项研发工作，主要研发项目包括生产工艺优化研究、菌种优化研究、产品功能研究、产品组分分离制备研究、产品检测方法研究、终端产品配方研究等，涵盖了产品的生产、功能研究、标准样品制备及检测方法、终端应用等多个关键技术环节，其中公司正在研究已立项的2个低聚半乳三糖和3个低聚果糖国家标准样品。母乳低聚糖应用研发加速推进，关键技术储备日趋完善，生命早期微生态样本银行建设稳步推进，为新一代益生元的微生态健康应用奠定基础。益生元功能及作用机制的精准化研究得到不断加强，在益生元-肠道菌群-代谢产物-细胞信号通路-免疫调节等各个环节初步建立相对完备的研发技术体系，并开展了一系列研究工作，初步揭示益生元的作用机制，有利于指导公司益生元产品的研发生产与应用。
（3）产学研合作情况
报告期内，公司与大连医科大学合作开展益生元对肥胖小鼠肠道中特定菌群（Faecabacteria prausnitizii）及肠道代谢产物的调节作用研究。公司内开展跨事业部合作项目，从更深层次推动公司益生元产品功能研究。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
- 28 -
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 研发人员数量（人） | 1,858 | 1,783 | 56 |
| 研发人员数量占比 | 76.18% | 74.11% | 16.97% |
| 研发投入金额（元） | 62,885,452.29 | 55,280,206.12 | 14,597,806.58 |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.74% | 5.55% | 5.30% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
- 29 -
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,371,034,183.07 | 1,038,504,677.93 | 32.02% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,155,964,595.44 | 795,318,066.24 | 45.35% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,069,587.63 | 243,186,611.69 | -11.56% |
| 投资活动现金流入小计 | 481,476,389.51 | 1,630,684,110.57 | -70.47% |
| 投资活动现金流出小计 | 736,605,383.30 | 2,571,124,164.64 | -71.35% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,128,993.79 | -940,440,054.07 | 72.87% |
| 筹资活动现金流入小计 | 251,490,273.16 | 709,800,000.00 | -64.57% |
| 筹资活动现金流出小计 | 203,460,030.54 | 115,534,482.70 | 76.10% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,030,242.62 | 594,265,517.30 | -91.92% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,349,542.37 | -102,165,047.17 | 108.17% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动现金流量净额同比减少11.56%，主要是费用支出有所增加。
2、投资活动现金流量净流出额同比减少72.87%，主要是本报告期虽有固定资产采购及工程支出的增加，但去年同期有发生收购子公司上海睿智的现金净额支出，本年无该事项发生。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少91.92%，主要是上年因收购子公司上海睿智新增并购贷款，本期新增借款金额较少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 790,405.88 | 0.55% | 理财产品以及权益法核算的投资收益 | 参股公司经营利润产生的投资收益具有可持续性；理财收益在公司现金流充裕的情况下可持续。 |
| 公允价值变动损益 | 62,041.89 | 0.04% | 否 |
- 30 -资产减值
| 资产减值 | 11,397,492.47 | 7.92% | 存货减值损失具有可持续性，股权投资减值没有持续性。 | |
| 营业外收入 | 8,508,165.27 | 5.91% | 否 | |
| 营业外支出 | 150,592.05 | 0.10% | 否 |
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
□ 适用 √ 不适用
单位：元
| 2019年末 | 2019年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 201,050,051.26 | 5.34% | 190,803,333.35 | 5.70% | -0.36% | |
| 应收账款 | 408,782,988.29 | 10.85% | 335,589,920.50 | 10.02% | 0.83% | 应收账款期末余额比年初增加21.81%，主要是部分应收账款账龄延长。 |
| 存货 | 67,877,809.16 | 1.80% | 49,891,639.97 | 1.49% | 0.31% | 存货期末余额比年初增加36.05%，采购增加和半成品增加。 |
| 投资性房地产 | 39,658,218.11 | 1.05% | 41,902,124.71 | 1.25% | -0.20% | |
| 长期股权投资 | 115,900,658.96 | 3.08% | 62,586,756.44 | 1.87% | 1.21% | 长期股权投资期末余额比年初增加85.18%，主要是增加了对ShangPharma Capital LP（医药创新产业投资基金）的投资。 |
| 固定资产 | 605,828,476.27 | 16.08% | 553,465,740.67 | 16.53% | -0.45% | 固定资产期末余额比年初增加9.46%，主要是上海睿智新增购入了设备。 |
| 在建工程 | 42,363,134.35 | 1.12% | 10,994,721.83 | 0.33% | 0.80% | 在建工程期末余额比年初增加285.30%，主要是江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台项目和上海睿智金科医药创新中心的启动投入。 |
- 31 -短期借款
| 短期借款 | 93,400,000.00 | 2.48% | 49,800,000.00 | 1.49% | 0.99% | 短期借款余额比年初增加87.55%，主要是新增了短期借款。 |
| 长期借款 | 611,697,434.55 | 16.24% | 580,074,391.04 | 17.33% | -1.09% | 长期借款余额比年初增加5.45%主要是增加了三年期的贷款以及江苏启东项目贷款及部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债的综合影响。 |
| 长期待摊费用 | 260,212,519.37 | 6.91% | 59,168,059.33 | 1.77% | 5.14% | 长期待摊费用期末余额比年初增加339.79%，主要是增加了上海睿智江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台一期项目的费用和金科医药创新中心的装修支出。 |
| 其他应付款 | 226,689,569.56 | 6.02% | 61,512,564.13 | 1.84% | 4.18% | 其他应付款期末余额比年初增加268.53%，主要是江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台一期项目的开展，应付设备工程款增加以及新增金科中心租金所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 274,571,885.29 | 7.29% | 53,670,212.01 | 1.60% | 5.68% | 一年内到期的非流动负债期末余额比年初增加411.59%，主要是一年内需要归还的长期贷款本金增加。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 90,421,813.09 | 402,525,700.00 | 428,547,134.55 | 64,400,378.54 | ||||
| 2.衍生金融资产 | ||||||||
| 3.其他债权投资 | ||||||||
- 32 -
4.其他权
益工具投资
| 4.其他权益工具投资 | ||||||||
| 金融资产小计 | 90,421,813.09 | 402,525,700.00 | 428,547,134.55 | 64,400,378.54 | ||||
| 投资性房地产 | ||||||||
| 生产性生物资产 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 上述合计 | 90,421,813.09 | 402,525,700.00 | 428,547,134.55 | 64,400,378.54 | ||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 3,368,471.72 | 于2019年12月31日，其他货币资金包括：1,893,000元应付票据保证金。此外，还包括213,252.29元存入浦东发展银行外高桥保税区支行营业部的款项，以及1,262,219.43元存入成都银行高新支行政府基金专户的款项，该两笔存款需经当地有关政府部门同意方可支取使用。 |
| 投资性房地产 | 39,295,500.87 | 于2019年12月31日，账面价值为39,295,500.87元(原价为50,364,535.45元)的投资性房地产作为504,000,000.00元长期银团抵押借款的抵押物。 |
| 固定资产 | 171,969,667.45 | 于2019年12月31日，账面价值为61,332,304.27元(原价为95,510,895.48元)的房屋、建筑物作为 504,000,000.00元长期银团抵押借款的抵押物；账面价值为110,637,363.18元(原价为122,004,032.19元)的房屋、建筑物作为75,595,180.00元长期借款的抵押物。 |
| 无形资产 | 137,291,139.41 | 于2019年12月31日，账面价值为38,775,778.37元(原价45,260,315.80元)的土地使用权作为504,000,000.00元长期借款的抵押物；账面价值为98,515,361.04 元(原价102,364,528.65 元)的土地使用权作为75,595,180.00元长期借款的抵押物。 |
| 合计 | 351,924,779,45 |
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
- 33 -
报告期投资额（元）
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 29,394,887.97 | 2,144,000,000.00 | -98.63% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 创新生物药一站式研发生产服务平台 | 自建 | 是 | 大分子CDMO | 86,596,001.98 | 104,809,227.48 | 自有资金 | - | 274,136,900 | 0.00 | 不适用 | 2018年10月22日 | 巨潮资讯网 |
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集的超募资金已于2018年全部使用完毕，但从谨慎性角度出发，公司仍将超募资金投资微生态医疗公司的投资款10,380万元于微生态医疗公司层面参照募集资金专户相关规定进行管理。2019年12月11日，公司第四届董事会第十六次会议通过了《关于调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金的议案》，并经2019年第三次临时股东大会审议通过，同意调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途，并将剩余超募资金永久补充控股子公司微生态医疗公司流动资金。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
- 34 -公司名称
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海睿智化学研究有限公司 | 子公司 | 医药研发服务 | 138,926,608.00 | 1,653,986,802.17 | 1,002,308,852.61 | 1,097,995,788.26 | 166,772,628.95 | 159,735,236.50 |
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 子公司 | 微生态医疗研究、检测、健康管理 | 120,000,000.00 | 84,038,442.26 | 83,609,888.23 | 1,539,926.20 | -21,743,910.75 | -21,868,145.94 |
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) | 子公司 | 投资管理、投资咨询 | 271,000,000.00 | 271,810,995.03 | 64,983,653.79 | - | -11,595,561.05 | -11,569,281.05 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 量子健康 | 引进战略投资者 | 引进战略合作方共同运营针对三高及亚健康人群的微生态健康管理业务，报告期内处于商业模式探索中，尚未盈利。 |
| 量子科技 | 新设 | 未对报告期经营业绩产生影响 |
主要控股参股公司情况说明
1、上海睿智、量子医疗的情况详见第三节及本节相关内容。
2、量子磁系产业基金于2017年底募集完毕，共募集资金人民币27,100万元，其中普通合伙人天津量子
磁系资产管理有限公司认缴100万元，公司和招商证券资产管理有限公司分别作为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人认缴9,000万元和18,000万元。量子磁系产业基金投资的两个标的分别为上海睿智化学研究有限公司（持股10%）和中以生物科技有限责任公司（持股14%）。量子磁系产业基金净利润-1,156.93万元，主要为募集资金的利息及由于投资的中以生物投资尚未进入退出投资收益-139.33万。
八、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立合资公司及设立产业并购基金的议案》，同意公司投资设立合资公司天津量子磁系资产管理有限公司，并设立北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙），公司用自有资金9,000.00 万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资量子磁系产业基金，占量子磁系产业基金33.21%的份额，量子磁系资产作为普通合伙人认缴出资100.00 万元，占量子磁系产业基金
0.37%的份额，招商证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴出资18,000.00万元，占量子磁系产业基金66.42%的份额，量子磁系产业基金主要用于进行健康产业相关领域的投资。
根据《合伙协议》约定，投资决策委员会是量子磁系产业基金的最高投资决策机构，由5名成员组成，其中公司提名3名；量子磁系产业基金收益分配原则和顺序为：首先向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为量子磁系健康产业基金募集优先级资金提供回购担保额度的议案》，在风险可控的前提下为量子磁系产业基金提供担保，担保最高额度不超过3.4亿元（优先级基金本金及固定收益金额合计数），担保期限最长不超过七年，自签订担保协议之日起计算。
公司通过参与量子磁系产业基金的相关活动而享有可变回报，有能力运用对量子磁系产业基金的权力影响其回报金额；而且公司对优先级合伙人的本金及收益负有保证责任。因此对量子磁系产业基金具备实际控制权，符合《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中的“结构化主体”定义。 截止至2019年12月31日，量子磁系产业基金投资的两个标的分别为上海睿智化学研究有限公司（持股10%）和中以生物科技有限责任公司（持股14%）。
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势和格局
1、宏观经济政策的影响
随着疫情的全球蔓延，企业大面积停工停产，全球多数行业陷入困境，经济大幅下行。疫情下，一方
面由于特效药物、疫苗因无法做到短期研发上市，疫情更加凸显国内自主创新药短缺的事实使得政府加大改革的决心，对于国内医药研发企业来说，在面临研发投入成本增加及医保控费药物价格大幅下降的两座大山下，寻求效率更高、成本更低的服务外包成为它们的出路；另一方面，对于国外医药研发企业来说，经济下行不仅冲击了中小生物医药研发企业资金链，同样也使得跨国大药企不得不考虑研发成本的控制，并且由于国内人才回流带来工程师红利、顶层设计优化国内创新环境等因素缩短了国内与国际新药研发技术上的差距，医药研发生产服务渗透率及离岸研发生产服务外包渗透率也将进一步加大。新冠肺炎爆发期间，免疫力成了唯一的“救命药”，这也使得国民重新思考日常免疫力提高的方式途径及重要性，具备免疫调节功能的食品、乳品及保健品重新走进人们的视野，由于疫情期间的各类线上科学知识科普、谣言食物药物的反面教育使得国民对明确具备现代科学基础的产品需求提升。结合2019年营养保健行业的“百日行动”整顿，疫情过后的营养保健行业将朝着“产品基础研究更深入、作用效果定位更明确、宣传科普更合规”的方向快速发展。2020年1-3月国家市场监督总局已合计审批通过了577个保健食品新文号，审批通过数量约为2019年全年的1.7倍。这一数据背后放映了国家市场监督总局积极响应国民对营养健康产品的呼声，加大保健食品审批力度，这对于营养保健行业的快速发展提供了扎实基础。
（1）CRO、CMO行业成为国家支持生物产业发展的重点领域
药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂系统工程，主要研究与开发工作包括化合物研究、临床前研究、临床试验申请与批准、临床研究、药品注册申请与审批以及上市后持续研究。由于新药研发成本不断增大、研发周期持续延长、研发成功率日益降低，制药企业逐步调整药物研发体系，将CRO企业纳入其医药研发环节中，替代部分研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经过几十年的发展，CRO行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，在医药研发产业链中承担着越来越重要的角色。CRO和CMO作为医药创新的基础配套平台属性，使得在国家大力发展生物医药产业的背景下，已经成为国家鼓励并重点支持发展的行业。2018年5月31日，国家发展改革委办公厅、工业和信息化部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》（以下简称“《专项通知》”）。《专项通知》明确了支持的重点方向：“（一）生物医药合同研发服务。重点支持具有较强行业影响力、高标准质量保证体系、健全公共服务机制的优势企业，在药学研究、临床前安全性评价、新药临床研究等细分领域建设合同研发服务平台，优先支持能提供多环节、国际化服务的综合性一体化合同研发服务平台。（二）生物医药合同生产服务。重点支持创新药生产工艺开发和产业化、已上市药物规模化委托加工等合同生产服务平台建设，优先支持掌握药物生产
核心技术、质量体系及环境健康安全（EHS）体系与国际接轨、公共服务机制健全的规模化、专业化合同生产服务平台。”同时，《专项通知》明确总体思路和目标：“重点支持一批高水平、国际化的综合性生物医药合同研发和生产服务平台建设，着力提升生物医药研发和生产服务能力，促进生物产业倍增发展，培育生物经济新业态新模式。通过专项实施，有效支撑创新药研发和产业化，力争达到每年为100个以上新药开发提供服务的能力；提高药品生产规模化、集约化水平和全产业发展效率，支撑一批创新创业型中小企业发展；带动区域生物医药产业进一步高质量集聚，加快培育形成一批世界级生物医药产业集群”。
（2）建设“健康中国”上升为国家战略
2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，其中发展目标包括营养素摄入量目标、营养性疾病控制目标；发展重点包括发展营养强化食品和保健食品；政策措施包括开展全国居民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导居民改善食物与营养状况。量子高科微生态营养事业部主导产品低聚果糖、低聚半乳糖是典型益生元，也属于水溶性膳食纤维，是人体不可缺失的营养素，同时益生元能选择性的增殖几种益生菌，从而优化宿主肠道菌群促进肠道健康，益生元既可作为原料销售给营养保健品公司和食品公司，以进一步开发为功能性保健品和功能性食品，也可将益生元直接作为终端产品或自我开发成终端产品销售给终端消费者。公司产品与消费者日益增长的以健康理念为主导的未来消费趋势十分吻合。从《十三五规划纲要》明确提出健康中国战略到《“健康中国2030”规划纲要》中普及健康生活方式、引导合理膳食，《国民营养计划（2017-2030年）》更是细化了居民营养计划并明确重点发展营养健康产业，为国民健康生活提供保障。2019年国务院针对实施健康中国再次印发落实意见，确保健康中国这一国家战略目标贯彻落实。在宏观政策的引导及新时代健康消费理念的背景下，以益生元为代表的肠道微生态调节剂因兼顾疾病的预防及治疗功效而在未来能更迎合健康消费。
2、行业发展趋势
（1）医药研发生产服务外包已成为新药研发的主流趋势
新药研发难度增加，研发成功率低，导致新药研发成本高涨，研发时间加长，而专利悬崖则对药企收益形成巨大挑战。在此情形下，国内外制药企业纷纷将缩短研发周期、控制研发成本、降低研发风险作为新药研发的重要目的之一，自身着重于疾病机理研究及新药靶点的发现和研发早期阶段。将后续研发中晚期阶段涉及的化合物筛选及研发、数据采集分析、临床等产业链环节委托给CRO企业已成为趋势，全球CRO产业也借机保持快速增长。
医药研发投入增长带来的需求扩大将成为我国CRO行业发展的最大驱动力。随着制药企业研发支出逐
渐增加，根据Frost & Sullivan报告预测，全球医药行业研发投入已由2014年的1,416亿美元增长至2019年的1,827亿美元，复合年增长率为5.2%；预计至2023年将增长至2,168亿美元，2019年至2023年的复合年增长率为4.4%。新药研发投入的持续增加将在需求端拉动CRO行业的快速发展。在医药市场需求持续增长，医药行业细分趋势加剧、新药审评审批加速、微型创新企业遍地开花及国际多中心临床试验进一步普遍化等因素影响下，医药研发生产服务外包已成为新药研发的主流趋势，根据Frost&Sullivan报告预测，全球医药研发投入外包比例已由2014年的33.7%提升至2019年的39.5%，预计至2023年将提升至49.3%。近年来，随着我国药品医疗器械审评审批制度改革、上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进，将带动国内创新药研发生产市场需求持续增长。根据Frost & Sullivan报告预测，中国医药行业研发投入已由2014年的93亿美元增长至2019年的216亿美元，复合年增长率为18.4%；预计至2023年将增长至493亿美元，2019年至2023年的复合年增长率为22.9%。国内医药研发服务行业，尤其是和有全球新药研发生产服务能力的平台型公司，有望受益于中国新药研发投入的快速增长。
（2）低糖、高膳食纤维、消化健康成为食品功能性诉求的主流趋势
从目前的市场来看，消费者对益生元的了解停留在粗浅的阶段，导致益生元更多地应用于食品、保健品中，但随着市场上更多新益生元产品上市、销售渠道拓宽及宣传力度的加强，消费者对益生元的认知程度将逐步提高。Meltwater市场研究数据显示，在2019年上半年，有关益生元的媒体报道比去年同期增长了12%，增长的媒体报道正推动消费者加强对益生元的关注。益生元的应用领域也越来越广泛，如“轻糖计划”的全球风靡使得各式各样的甜类零食饮品逐步使用益生元添加替换原来的蔗糖、葡萄糖；在动物饲料方面，随着农业部印发的《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017—2020年）》执行期限将至，饲料全面禁止添加抗生素的后时代益生元成了替抗产品的一剂良方；在日用化妆品方面，因皮肤上原始微生物菌群对肌肤保护起着关键作用，SK-II、雅诗兰黛、倩碧等企业围绕微生态护肤推出了一系列的产品。根据英敏特2018年最新趋势报告显示，全球与益生菌有关的化妆品增长率预计在2018—2022年间将达到7.8%，未来益生元微生态调节剂在化妆品的添加将更为普遍。另一方面，以李兰娟院士为通信作者撰写的《中国消化道微生态调节剂临床应用专家共识（2016版）》从医学治疗的角度对幽门螺旋杆菌感染相关胃炎等疾病提供了益生元等微生态调节剂使用治疗建议，国家863计划、自然科学基金及各省部委对肠道微生态研究工作给予大力支持，同时在2019年新冠肺炎疫情的治疗中，国家卫健委印发的多版治疗方案中微生态调节剂因能维持肠道微生态平衡、预防继发细菌感染而被纳入使用。未来随着益生元微生态调节剂基础医学研究的深入、临床数据的完善作用机理的明确，关于益生元的认知不仅能在以疾病预防、健康保健为主的消费者群体中得到提升，而且对以疾病治疗为目的的医生、护士、患者有着更深刻的教育效果。
根据营养与健康最新进行的一项消费者调查显示，中国消费者越来越意识到肠道健康的重要性，并在肠道健康领域寻求营养解决方案。在低糖、高膳食纤维、消化健康成为食品功能性诉求的主流趋势的背景下，以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元能减少人体对糖的摄入，增加纤维量，调节微生态平衡，提高肠道免疫力，面临着较大的市场机遇。
（3）基于肠道菌群为靶点微生态医疗精准化、多元化、规范化
随着肠道菌群功能组学、基因组学及代谢组学方面的协同研究深入，遗传特性、肠道微生态、代谢特征等相关个体因素对营养需求和干预效果的关联分析得以推进，以此指导和实现基于特定个体菌群治疗预防的精准益生元概念及临床应用，从而达到干预治疗的精准化。在多元化发展趋势方面，现阶段以肠道菌群为靶点的治疗研究已突破被称为“以菌为药”的粪菌移植疗法，开发出小分子、生物制剂、噬菌体和工程菌等新型剂型来调节微生物组构成，用以预防或改变疾病进展。未来随着微生物组疗法分离出曾被认为是相互关联的不同机制，通用的临床试验指导方法及监管框架的完善，并且向临床试验推进，将理论科学转化为可销售产品的潜力，微生态医疗将走向规范化、商业化。
（二）公司发展战略
公司以生物医药研发服务为核心驱动力，集中资源做大做强CRO，CMO业务，同时微生态营养与医疗协同并进致力成为全球健康产业创新领跑者。
1、扎实CRO服务，大力推进CMO/CDMO建设，致力打造一体化药物研发和生产服务平台
持续推进CRO研发平台建设，不断增强服务平台的能力和效率，运用前沿的技术，为全球医药创新赋能。CDMO/CMO方面，公司继续推进江苏启东一站式医药创新平台建设以及奉贤“全球原创药物cGMP生产基地二期项目”建设，加强完善全流程、一体化的优势及CRO与CDMO/CMO的协同效应。
2、持续研发投入，加速益生元产品迭代的同时加大品牌宣传建设，助力全球微生态健康产业发展
微生态营养方面，公司致力于持续投入研发，加速生产工艺的优化、益生元产品的迭代更新及基础医学深入研究，在深耕微生态营养配料领域的同时，借助其建立的品牌优势延伸至ODM业务、自主开发益生元终端产品业务，实现共同发展。
（三）经营计划
2020年是机遇与挑战并存的一年。一方面，新冠病毒肺炎在全球蔓延给经济发展带来了前所未有的不确定性；另一方面，持续的中美贸易摩擦及其余波一定程度上影响了全球化进程。公司在面临外部“未有之变局”情况下，将坚定“全球创新，健康中国”的发展理念，深化建设“肠道微生态健康管理全链条”和“医药研发生产服务一站式全链条”，加强市场开拓工作，紧抓产能建设确保按质按量投产，加大研发投入强化核心竞争力，加快新药物研发技术更新及微生态营养产品迭代速率，同时积极构建人才队伍，完
善绩效与薪酬管理体系，强化责任主体落实，充分激活员工创造力。
1、医药研发服务及生产外包
上海睿智秉持“降低新药研发门槛，促进人类生命健康水平”的理念拟进一步巩固CRO规模优势，CMO全面产能升级，夯实创新药全产业链一体化服务能力，将上海睿智打造成为一家医药研发到商业化生产全覆盖的一体化外包服务平台。就市场而言，继续巩固公司在临床前CRO的行业地位，积极开拓新业务新模式，进一步扩充全球业务拓展团队，以更好地满足业务需求、把握国内及国际重点地区的市场机会。就公司占据市场优势的美国地区，与研究机构持续战略合作、加强与基金、初创型企业的合作，提前锁定潜在独角兽企业。
就运营而言，公司将继续践行巩固CRO先发优势，加快推进CMO产能提升的发展策略。公司将克服新冠病毒疫情对于项目建设工作开展的影响，加快推进“创新生物药一站式研发生产服务平台”的建设，争取2020年下半年完成首期建设并投入运营，该CDMO平台服务的新药品种为创新抗体蛋白药物。公司同时推进“全球原创药物cGMP生产基地二期项目”建设，该项目一阶段将建造1个商业化原料药生产车间，该生产车间的桩基工程已于2020年1月份完成。后续将积极推进相关建设项目。
2、微生态营养
就市场而言，以技术领先的优势加快新应用领域市场开拓，拓宽微生态营养制剂的应用领域，打破固有的思维，积极拥抱新的销售模式，既为客户提供产品设计、研发、配料、生产等全方位的支持，又能利用客户现有的品牌优势及销售渠道优势，拓展公司终端产品销量，实现自有品牌与合作品牌双引擎驱动发展，实现合作共赢，推动微生态营养制剂市场繁荣发展。国际业务市场基于子公司香港量子这一国际化平台，围绕完善品牌建设、客户系统管理以及国际化团队建设，聚焦发力国外市场，争取更大的市场份额。
就研发而言，立足公司的国家级博士后工作站，稳步推进益生元作为肠胃微生态调节剂在免疫、代谢等方面作用的基础医学研究，扎实做好公司核心微生态营养等产品的动物实验、临床实验，收集大数据；加快迭代产品开发，母乳低聚糖的开发、代糖产品、饲料系列的产品开发、特医食品开发。积极参与相关国标制定的检测验证工作，为国标的推进制定提出宝贵意见和建议，提高公司的参与度，做检测技术创新的先行者。
就运营而言，继续优化各工序的工艺，提高效率，降低单耗，节约成本。强化全员的质量安全意识，加强对员工法律法规、体系文件及内部操作制度等培训。
3、微生态医疗
微生态医疗将基于肠道菌群为靶点，融合微生态营养技术平台，扩大肠道菌群在免疫代谢功能等多组学基础研究，依据监管框架构建完善质量控制体系的同时提升肠道菌群的检测与评价能力，结合客户的肠
道菌群数据开发营养健康产品，通过检测、多组学数据整合分析、健康产品干预从而实现个性化、精准化、定制化的全生命周期健康管理生态闭环。
（四）公司面临的风险和应对措施
1、新型冠状病毒肺炎疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，特别是随着疫情的全球性扩散，宏观经济运行受到不同程度影响。公司的上下游等利益相关方均受到不同程度影响，导致公司的生产、物流配送、市场销售等工作受到一定程度限制，部分原辅料、试剂供应有可能会受到影响，预计短期内对公司经营造成一定影响，另外海外疫情的加速给境外市场开拓带来一定的不确定性。公司高度重视疫情防控工作，成立抗疫应急管理小组统筹安排疫情防控工作，对疫情进行密切跟踪和评估，及时调整经营各项安排，采取多种措施保障员工安全，同时，公司与供应商及客户保持及时沟通，对疫情进行密切跟踪和评估。截至本报告披露日，公司已完全复工复产，同时，公司通过捐赠物资、与美国Gladstone研究所联合开发针对新型冠状病毒的诊断及治疗方法等多种形式支持抗击疫情，积极履行企业社会责任。
2、整合及协同效应的风险
报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购上海睿智90%股权的重大资产重组事项实施完成，公司直接和间接持有上海睿智100%股权，上海睿智成为公司的全资子公司，由于公司与上海睿智在组织结构、所属行业等方面存在差异，公司与上海睿智如何有效地发挥协同效应，将对双方的未来发展产生重大影响。为此公司制定了新的战略规划并对组织架构进行调整，公司将以生物医药研发服务为核心驱动力，设立医药研发服务（上海睿智）事业部、微生态营养（量子高科）事业部、微生态医疗（量子医疗）事业部，并成立一个企业发展事业部围绕这三个核心业务的发展投资布局，各业务部协同发展，打造全球健康产业创新服务平台。公司积极与上海睿智在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，已形成了较完善的财务汇报体系、权责体系及技术融合机制，增强双方的竞争力和盈利能力。
3、业务延伸发展的风险
重大资产重组前，公司一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖等优质益生元产品的研发、生产及销售，并在此基础上开展微生态医疗业务。重大资产重组完成后，公司业务延伸到涵盖生物药与化学药开发的医药研发与外包生产服务业务。若公司不能在人员、业务、行业资源、技术研发等方面对不同业务进行有效的整合，确保各业务板块并行发展，则无法发挥1+1大于2的整合效应。目前，公司各大业务板块相对自成一体，同时又相互联系与支持，多轮驱动，合力推动公司向前发展。公司逐步在整合上海睿智的业务能力、人才团队、海外经验，挖掘益生元产品在研发和国际业务拓展方面的潜力，促进现有微生态营养及医疗业务的进一步发展。同时引导上海睿智重点面向生物药研发服务领域开展业务，帮助上
海睿智继续发展具有优势的CRO业务，扶持尚待发展的大分子CDMO业务，拓展国内市场业务，实现各业务单元的均衡发展。
4、商誉减值风险
公司收购上海睿智后确认了较大金额的商誉，若上海睿智未来经营业绩未达预期，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。上海睿智所处CRO及CMO行业未来具有广阔的发展空间，详见本节 “2、行业发展趋势（1）医药研发生产服务外包已成为新药研发的主流趋势”相关内容。上海睿智作为一站式医药研发与外包生产服务的龙头平台型企业，拥有良好的业绩基础。同时公司将进行有效的资源整合，发挥各事业部的技术、市场协同效应，促进合并企业持续稳定发展，最大限度地避免或降低商誉减值风险。
5、市场竞争的风险
随着CRO和CMO行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO和CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔，公司作为行业前列的一站式医药研发服务龙头，预计可受惠于行业发展趋势。
由于国家对战略新兴产业的政策鼓励和优惠，也导致部分企业加入到益生元行业中来，存在较大规模的竞争者加入到益生元行业竞争、益生元行业产能持续增长的可能，以及国外竞争者加大力度争夺国内市场；如果公司不能有效深耕益生元市场，开拓新的产品应用领域，建立品牌优势，可能出现产能无法按计划释放，导致销售市场无法达到预期的产销平衡。公司将发挥在益生元行业的技术研发优势，加大益生元应用的研发投入，有效的将公司多年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业转化，通过开展以肠道菌群为靶点的医疗研究，菌群检测及健康管理，打造微生态健康产业里的全套技术服务应用平台，提高客户粘度。持续提高产品品质，提高产品应用方案设计能力；加强品牌建设，增强客户及消费者的认知度，同时公司立足于提供成套终端微生态营养开发、营销、品牌、供应链整合方案给到下游合作客户，定位为微生态营养的平台型企业，将有助于开发更多的新市场、新客户，从而保持和巩固公司在行业中的地位。
6、下游客户需求波动风险
营养保健品板块是目前公司微生态营养制品最重要的应用板块，2018年末，国家开始对保健品行业进行整顿，由于下游企业出现行业性波动，将对公司营业收入和利润产生一定的影响。公司将进一步加强对益生元新应用领域的拓展和新下游行业客户的开发，以拓展领域和增加客户数来分散风险，同时，公司将继续加大国际市场的业务开拓和终端产品的销售力度。
7、成本费用波动的风险
随着公司规模的不断扩大，储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力。上海睿智经营活动中的主要成本之一是人力成本，新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要CRO和CMO企业有着高水平的人才团队。上海睿智目前正处于发展期，随着资产和业务规模的扩张，上海睿智对于高水平人才的需求将随之增加，员工规模及薪酬预计也将持续提高。如果公司不能持续保持、培养和引进足够的高水平人才，不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对上海睿智的核心竞争力和盈利能力产生较大影响。对此，公司将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。同时通过扩大销售、强化管理，控制费用等举措，缓解公司成本费用上升压力。微生态营养制剂的主要成本之一是原材料白砂糖和乳糖，白砂糖受气候、国家政策的影响较大，供求变化和价格可能出现大幅波动；乳糖供应主要依靠从欧美国家进口，价格波动性也较大，同时也受人民币汇率影响，如果主要原材料价格上涨会导致产品成本大幅增加，而产品销售价格的调整相应滞后，会导致产品毛利率下降，直接挤压公司经营利益。报告期内，白砂糖的采购价格较上年同期小幅下降，乳糖采购价格受中美贸易战影响较上年同期大幅上升。受疫情的影响，预计白砂糖、乳糖价格呈上升趋势。公司将继续采取多种措施来减少原料价格波动对公司的影响，包括开展白糖期货套期保值业务，锁定原材料价格；不断提升技术，改善生产工艺以降低原材料单耗；积极探索采购模式，以达到降低采购成本的目的。
8、境外业务风险
报告期内，公司子公司上海睿智的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。整体而言，境外医药企业的研发能力强于国内企业，面向海外市场的CRO和CMO企业也需要更强的技术能力。上海睿智一直致力于提高服务质量、树立品牌效应、有效控制成本、不断拓展新客户并增强已有客户粘性，随着国内CRO和CMO行业近年来发展迅速，国内的医药研发外包需求日趋旺盛，加之相关政策支持，国内市场有望成为上海睿智未来新的收入增长重点。此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。对此，公司将积极关注国际汇率市场走势，合理安排结汇时点，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；同时适当使用外汇避险金融工具以锁定利润、规避外汇波动风险；目前美元走强的趋势将有助于扩大公司的盈利规模。
9、产品质量风险
食品安全问题是人们一直关注的话题，“吃得放心”是消费者一种强烈而总是困扰多多的愿望，特别是近年来国内食品安全问题频发，已经造成食品信用危机，因此国家监管部门于2015年4月修订了《食品安全法》，强化了生产经营者主体责任，建立了最严格的监管处罚制度。在此背景下，公司的食品安全质量也受到多方面的监督和挑战，公司微生态营养制剂一方面作为乳制剂、保健食品的配料使用，另一方面
作为终端产品直接面对广大的消费群体，如果产品质量控制不严格，将导致产品质量的安全问题。公司视产品的质量为企业的生命线，已建立了完善的质量保证体系（ISO9001）、食品安全管理体系（ISO22000）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康与安全管理体系（OHSAS18001），并已获得FSSC22000食品安全体系认证、中国、美国、欧盟有机产品认证、印尼清真认证，通过管理体系的持续完善和对生产工艺的技术改造，从采购源头和生产过程对质量进行管理和控制，同时加大对产品的质量检测检查力度，不断提高产品质量的保证能力。对所有产品从采购、生产到质检、销售配送所有环节均实现无缝对接，严格把关，确保万无一失。
10、凯惠药业存在被处罚的风险2019年11月19日，江苏省江阴市人民法院对公司全资孙公司凯惠药业涉嫌环境污染罪作出判决：凯惠药业犯污染环境罪，判处罚金人民币八十万元（罚金于本判决发生法律效力第二日起十日内一次性缴纳）。公司认为案件实际情况与判决内容存在差异，凯惠药业已委托代理律师，依据国家法律、法规和相关事实已于2019年11月28日向南京市中级人民法院提交了上诉状，目前二审尚未开庭。上述诉讼判决结果对公司本期及期后利润不会造成影响。凯惠药业系公司重大资产重组标的企业上海睿智化学研究有限公司的子公司，涉嫌污染环境案发生于资产重组交割日前，根据重组交易协议，交易对方上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited 及上海睿钊企业管理中心（有限合伙）将对因本次诉讼给公司造成的损失承担连带赔偿责任。截止本报告日，凯惠药业生产经营正常，相关涉案人员不涉及公司董事、监事、高管及凯惠药业的现任及时任高管。公司将严格按照有关法律法规的规定及时、准确和完整履行信息披露义务。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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接待时间
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年03月27日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?orgId=9900015868&stockCode=300149 |
| 2019年04月18日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?orgId=9900015868&stockCode=300149 |
| 2019年05月07日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?orgId=9900015868&stockCode=300149 |
| 2019年05月16日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?orgId=9900015868&stockCode=300149 |
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2019年05月22日
| 2019年05月22日 | 实地调研 | 机构 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/stock?orgId=9900015868&stockCode=300149 |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
经2019年5月7日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本499,776,892股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.70元（含税），报告期内公司完成权益分派工作，股权登记日为：2019年6月11日，除权除息日为：2019年6月12日。
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现金分红政策的专项说明
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 499,776,892 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0.00 |
| 可分配利润（元） | 328,333,390.54 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经董事会提议，2019年的利润分配预案为：公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 | |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度，经2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过，同意以2017年12月31日公司总股本422,100,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.4元（含税），合计派发现金16,884,000.00元。
2、2018年度，经2019年5月7日公司2018年年度股东大会审议通过，同意以2017年12月31日公司总股本499,776,892股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金34,984,382.44元。 3、2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
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分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.00 | 138,922,368.49 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | ||
| 2018年 | 34,984,382.44 | 161,077,249.83 | 21.72% | 34,984,382.44 | 21.72% | ||
| 2017年 | 16,884,000.00 | 57,809,509.47 | 29.21% | 16,884,000.00 | 29.21% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 | 公司留存未分配利润将用于后续项目建设、流动资金周转等用途，有利于提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化。 |
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺来源
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士 | 权益变动报告书所作承诺 | 1、关于保证上市公司独立性的承诺：保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2、关于减少和规范关联交易的承诺：（1）将采取措施尽量减少直至避免未来与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。（4）愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（5）曾宪经及黄雁玲将要求持股的江门凯地生物技术有限公司严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及凯地生物事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（6）曾宪经及黄雁玲实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。" | 2016年03月23日 | 严格履行了承诺 |
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资产重组时所作承诺
| 资产重组时所作承诺 | 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、保证量子高科的人员独立：1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证量子高科的机构独立：1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。三、保证量子高科的资产独立、完整：1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证量子高科的业务独立：1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证量子高科的财务独立：1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；5、保证量子高科依法纳税。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士
| 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士 | 关于避免同业竞争的承诺 | 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、黄雁玲女士 | 控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺 | 一、承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；二、截至本承诺函出具之日（2018年3月30日），承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控制人发生变更；四、如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。 | 2018年03月30日 | 严格履行了承诺 |
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曾宪经、黄雁玲
| 曾宪经、黄雁玲 | 关于保持实际控制权的承诺 | 一、本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；二、本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。三、本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 睿钊投资、睿昀投资、Mega Star、张天星、曾宪经 | 关于不互为一致行动人的承诺 | 除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。（除上述提及的情形外）本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与其他交易对方（量子高科及其关联方）之间不存在一致行动关系和关联关系（本承诺方及本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在一致行动关系和关联关系）。（在本次交易完成后60个月内，（除上海睿昀企业管理中心(有限合伙)/上海睿钊企业管理中心(有限合伙)与本承诺方系同一实际控制人控制外）本承诺方及本承诺方的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权。） | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 睿钊投资、睿昀投资、Mega Star、张天星 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。（2、同时，本承诺方认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届满之日期间，本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的50%；）3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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睿钊投资、睿昀投资、MegaStar、张天星
| 睿钊投资、睿昀投资、Mega Star、张天星 | 关于不谋求实际控制权的承诺 | 1、本次交易完成后60个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间，（除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；（3、本次交易完成后60个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权。） | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 睿昀投资、睿钊投资 | 关于保证独立性的承诺 | 本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 睿昀投资、睿钊投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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睿昀投资、睿钊投资
| 睿昀投资、睿钊投资 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 睿昀投资、睿钊投资、CGHK | 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函 | 本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于保证独立性的承诺 | 一、保证睿智化学的人员独立1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立；2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证睿智化学的机构独立1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章程独立行使职权。三、保证睿智化学的资产独立、完整1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业；3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证睿智化学的业务独立1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具有竞争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证睿智化学的财务独立1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用；本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性，并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日（2018年1月12日），本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于上海睿智化学研究有限公司与量子高科（中国）生物股份有限公司重组相关事宜的承诺 | 一、清偿睿智化学关联方往来款截至本承诺函出具日（2018年1月12日），本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款。本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子高科审议本次重组的股东大会召开日前，清偿完毕上述款项。对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业将在睿智化学满足日常资金需求、符合政策及法规要求的情况下，向睿智化学收回该等应付款。二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称"尚华启东"）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称"尚华南昌"），以投资、管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称"尚华启东、南昌项目"）开发的投资框架协议书和投资协议。本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日（2018年1月12日）起，在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。三、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称"CGHK"）作为睿智化学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK已与睿智化学及睿智化学子公司CEHK签署《业务合同转让协议》，与睿智化学正在进行业务合同转移的工作。为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。 | 2018年01月12日 | 未严格履行承诺 |
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HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于《业务合同转让协议》的承诺 | 为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称"CGHK"）曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款主体。为本次交易之目的，2017年3月31日，CGHK与Chemexplorer Company Limited（以下简称"CEHK"）、睿智化学签署了《业务合同转让协议》，由CEHK代替CGHK的地位成为睿智化学及其下属企业的新境外代签合同及代收款主体。因《业务合同转让协议》所述事宜尚未全部完成，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学及CEHK完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。上述事项系以前年度遗留问题，为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智化学保持经营独立性并规范和减少关联交易。本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项后的10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 | |
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 | 关于促使上海睿智化学研究有限公司核心管理人员签署<保密协议>、<竞业禁止协议>的承诺 | 根据本方、量子高科及其他合同方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本方及量子高科其他交易对方应促使HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计10名标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至2021年4月30日的保密协议及竞业禁止协议。本方将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，促使睿智化学的核心管理人员签署《发行股份及支付现金购买资产协议》附件内确定的《保密协议》、《竞业禁止协议》。若因核心管理人员未能及时签署《保密协议》、《竞业禁止协议》致使睿智化学受到损失的，本方将补偿量子高科、睿智化学因此受到的实际损失。 | 2018年01月12日 | 严格履行了承诺 |
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首次公开发行或再融资时所作承诺
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、黎定辉先生、周新平先生、谢拥葵先生、谢琼瑶女士、谢文芝女士 | 股份减持承诺 | 1、首次公开发行股票前股份自愿锁定的承诺：（1）公司核心人员黎定辉先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。（2）公司董事周新平先生、谢拥葵先生承诺：本人自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。（3）间接持有公司股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 | 2009年12月15日 | 已履行完毕 | |
| 江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生、杨新球先生、黄雁玲女士 | 股份减持承诺 | 1、首次公开发行股票前股份自愿锁定的承诺：（1）公司核心人员曾宪经先生、杨新球先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。（2）间接持有公司股份的自然人黄雁玲承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在曾宪经担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；在曾宪经离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。 | 2009年12月15日 | 严格履行了承诺 |
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江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、曾宪经先生
| 江门凯地生物技术有限公司、江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、曾宪经先生 | 避免同业竞争承诺 | 曾宪经先生及凯地公司、金洪公司和宝桃公司，为保障量子高科及全体股东利益，就避免同业竞争于2009年12月15日和2009年12月16日分别出具了《避免同业竞争的承诺》，作出的承诺和保证如下：（1）自本承诺函签署之日起，不直接或间接从事或发展或投资与量子高科构成竞争的相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与量子高科进行直接或间接的竞争。（2）自本承诺函签署之日起，将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售量子高科已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）。（3）自本承诺函签署之日起，不利用本公司对量子高科的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与量子高科相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害量子高科利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从量子高科招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用量子高科的无形资产；在广告、宣传上贬损量子高科的产品形象与企业形象等。（4）如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致量子高科或其股东的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2009年12月15日 | 严格履行了承诺 | |
| 江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司、周新平先生、谢拥葵先生 | 避免与规范关联交易承诺 | （1）公司就避免与规范关联交易于2010年1月15日作出承诺："尽可能避免与关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露等制度，遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，不通过关联交易损害股东特别是中小股东的合法权益。"（2）发行人主要关联方股东凯地公司、金洪公司、宝桃公司、周新平先生、谢拥葵先生已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容如下："将尽可能减少和规范本人∕本公司及本人∕本公司能够控制或影响的关联方（以下统称'本人∕本公司'）与量子高科之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人∕本公司将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在交易中不要求量子高科提供比任何第三方更加优惠的条件，并无条件配合量子高科依据其《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定履行合法审批、签订协议∕合同及办理信息披露事宜，保证不通过关联交易损害量子高科及其他股东的合法权益"。 | 2010年01月15日 | 履行完毕 |
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量子高科、江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生
| 量子高科、江门凯地生物技术有限公司、曾宪经先生 | 避免与规范关联交易承诺 | （1）公司就避免与规范关联交易于2010年1月15日作出承诺："尽可能避免与关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露等制度，遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，不通过关联交易损害股东特别是中小股东的合法权益。"（2）发行人主要关联方股东凯地公司、曾宪经先生已向本公司就关联交易出具承诺，具体承诺内容如下："将尽可能减少和规范本人∕本公司及本人∕本公司能够控制或影响的关联方（以下统称'本人∕本公司'）与量子高科之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人∕本公司将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在交易中不要求量子高科提供比任何第三方更加优惠的条件，并无条件配合量子高科依据其《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定履行合法审批、签订协议∕合同及办理信息披露事宜，保证不通过关联交易损害量子高科及其他股东的合法权益"。 | 2010年01月15日 | 严格履行了承诺 | ||
| 股权激励承诺 | 股权激励对象 | 股权激励 | 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年06月12日 | 严格履行了承诺 | |
| 量子高科 | 股权激励 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2017年06月12日 | 严格履行了承诺 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司 | 股份减持承诺 | 2011年12月14日，公司股东江门金洪商务有限公司和广州市宝桃食品有限公司于首次公开发行前已发行股份上市流通前作出以下承诺：公司股东江门金洪商务有限公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月后，在本公司实际控制人周新平先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自周新平先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让所持量子高科股份。公司股东广州市宝桃食品有限公司承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起十二个月后，在本公司实际控制人谢拥葵先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自谢拥葵先生从量子高科申报离职之日起半年内不转让所持量子高科股份。 | 2011年12月14日 | 已履行完毕 |
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江门凯地生物技术有限公司
| 江门凯地生物技术有限公司 | 股份减持承诺 | 公司股东凯地公司于其持有的限售流通股上市流通前作出以下承诺：本公司自量子高科首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后，在本公司实际控制人曾宪经先生担任量子高科的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持量子高科股份总数的25%；本公司自曾宪经先生从量子高科申报离职之日半年内不转让所持量子高科股份。 | 2013年12月15日 | 严格履行了承诺 | |||
| 量子高科 | 股份减持承诺 | 公司关于生和堂拟挂牌新三板作出承诺如下：1、股份限售、减持承诺：（1）遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定，本公司作为发起人持有的生和堂股票自生和堂设立之日起一年内不予转让。（2）生和堂股票在中国中小股份转让系统挂牌公开转让的，本公司直接或间接持有的生和堂股份分别在挂牌之日、挂牌期满一年和两年分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。但本条解除转让限制的时间应同时符合第（1）条承诺的时间。（3）如根据有关法律法规及监管部门要求，对股份限售期有其他的规定的，本公司承诺按照法律法规规定及监管部门要求执行股份锁定期。 | 2016年02月18日 | 已履行完毕 | |||
| 承诺是否按时履行 | 惠欣及其家族所控制的企业关于“不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项”的承诺未严格履行 | ||||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 详见本节“十五、重大关联交易之4、关联债权债务往来” | ||||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。公司分别于2019年4月10日召开的第四届董事会第八次会议、2020年4月23日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更，仅对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司控股子公司微生态医疗公司对其全资子公司广东量子高科健康管理科技有限公司（原“广州天河区八本堂医疗有限公司”）认缴增资1,450万元，同时引进战略合作方上海幸福九号养老投资集团有限公司（以下简称“幸福九号投资”）认缴增资1,500万元，本次认缴增资完成后，量子健康注册资本为人民币3,000万元，微生态医疗公司和幸福九号投资各持有50%股权，量子健康不再纳入合并报表范围。
2、2019年4月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设立全资子公司暨增资的议案》，报告期内，全资子公司量子高科（江门）健康科技有限公司设立完成，纳入公司合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
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境内会计师事务所名称
| 境内会计师事务所名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 250 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 2 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 林晓帆、徐佳丽 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 无 |
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2019年11月19日，江苏省江阴市人民法院对公司全资孙公司凯惠药业涉嫌环境污染罪作出判决：凯
惠药业犯污染环境罪，判处罚金人民币八十万元（罚金于本判决发生法律效力第二日起十日内一次性缴纳）。公司认为案件实际情况与判决内容存在差异，凯惠药业已委托代理律师，依据国家法律、法规和相关事实，凯惠药业已于2019年11月28日向南京市中级人民法院提交了上诉状，目前二审尚未开庭。
上述诉讼判决结果对公司本期及期后利润不会造成影响。凯惠药业系公司重大资产重组标的企业上海睿智化学研究有限公司的子公司，涉嫌污染环境案发生于资产重组交割日前，根据重组交易协议，交易对方上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited 及上海睿钊企业管理中心（有限合伙）将对因本次诉讼给公司造成的损失承担连带赔偿责任。公司认为上述诉讼事件所产生的生态环境影响已消除，凯惠药业被起诉至今，正常经营，没有出现因本诉讼导致停工停产情况，其对公司生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响，未触发深圳证券交易所《股票上市规则》13.1.1条规定的相关情形及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。
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诉讼(仲裁)基本情况
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 江苏省江阴市人民法院对公司全资孙公司凯惠药业涉嫌环境污染罪作出判决，公司认为案件实际情况与判决内容存在差异，凯惠药业已委托代理律师向南京 | 582. | 是 | 已作出判决，公司 | 二审尚未 | 二审尚未 | 20 | 巨潮 |
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市中级人民法院提交了上诉状，目前二审尚未开庭。
| 市中级人民法院提交了上诉状，目前二审尚未开庭。 | 46 | 上诉中 | 开庭 | 开庭 | 19年11月21日 | 资讯网 |
注：报告期内，凯惠药业对因该诉讼可能发生的罚金和赔偿支出相关的预计负债进行了估计，并计提人民币5,824,603.77元，凯惠药业已支付一审诉讼相关支出4,647,245.29元，剩余1,177,358.48元计入其他流动负债。截至本财务报表报出日，二审尚未开庭。根据重组交易协议，交易对手方上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited及上海睿钊企业管理中心（有限合伙）对公司的损失将承担连带赔偿责任。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、2017年6月12日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议及2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月15日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2017年8月15日为授予日，授予86名激励对象673万份股票期权。
3、2017年8月23日，公司完成了股票期权的授予登记工作。
4、2018年4月25日，公司召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，因公司股权激励计划对象陈晓林、陈志强等8名激励对象因个人原因离职不符合激励条件，
以及因公司2017年度归属于上市公司股东的净利润未达到第一个行权期的行权条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。本次合计注销已授予的股票期权
293.80万份，公司已授予的股票期权数量由673万份调整为379.20万份。
5、2018年6月14日，公司召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由19.05元调整为19.01元。
6、2019年4月10日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，因公司股权激励计划对象有1人离职、1人退休、1人被选举为监事已不符合激励条件，以及因公司2018年度归属于上市公司股东的净利润未达到第二个行权期的行权条件，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司将已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。本次合计注销已授予的股票期权198.60万份，公司已授予的股票期权数量由379.20万份调整为180.60万份。
7、2019年10月8日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由19.01元调整为18.94元。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
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关联交
易方
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价（万元） | 披露日期 | 披露索引 |
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凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司）
| 凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司） | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 4,349.29 | 3.99% | 5,400 | 否 | 转账 | 4,349.29 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| ShangPharma Innovation Inc. | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 3,745.11 | 3.43% | 4,500 | 否 | 转账 | 3,745.11 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 上海怀越生物科技有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 2,868.07 | 2.63% | 4,500 | 否 | 转账 | 2,868.07 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 1,529.02 | 1.40% | 1,500 | 是 | 转账 | 1,529.02 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 374.87 | 0.34% | 1,300 | 否 | 转账 | 374.87 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 57.27 | 0.05% | 1,500 | 否 | 转账 | 57.27 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 11.48 | 0.01% | 20 | 否 | 转账 | 11.48 |
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广州再极医药科技有限公司
| 广州再极医药科技有限公司 | 董事长惠欣过去12个月内担任董事的企业 | 提供劳务 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 1,952.04 | 1.79% | 2,300 | 否 | 转账 | 1,952.04 | 2019年12月12日 | 巨潮资讯网 |
| 广东量子高科健康管理科技有限公司 | 参股公司 | 销售商品 | 销售微生态营养制剂 | 市场价公允价 | 市场价 | 78.68 | 0.35% | 200 | 否 | 转账 | 78.68 | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 报告期内为公司参股公司 | 销售商品 | 销售微生态营养制剂 | 市场价公允价 | 市场价 | 31.67 | 0.14% | 100 | 否 | 转账 | 31.67 | 2019年12月12日 | 巨潮资讯网 |
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 参股公司 | 销售商品 | 销售微生态营养制剂 | 市场价公允价 | 市场价 | 6.86 | 0.03% | 25 | 否 | 转账 | 6.86 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 完美（中国）有限公司（含子公司） | 5%以上的股东实际控制人担任高管 | 销售商品 | 销售微生态营养制剂 | 市场价公允价 | 市场价 | 2,100.23 | 9.37% | 4,000 | 否 | 转账 | 2,100.23 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 上海树家医学科技有限公司 | 持股5%以上股东控制的企业 | 销售商品 | 销售微生态营养制剂 | 市场价公允价 | 市场价 | 64.22 | 0.29% | 300 | 否 | 转账 | 64.22 | ||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 餐饮服务 | 接受餐饮服务 | 市场价公允价 | 市场价 | 68.78 | 0.14% | 250 | 否 | 转账 | 68.78 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
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尚华科创投资管理（江苏）有限公司
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 采购商品 | 采购商品、技术权等 | 市场价公允价 | 市场价 | 762.90 | 1.57% | 2700 | 否 | 转账 | 762.90 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 广东生和堂健康食品股份有限 公司 | 参股公司 | 采购商品 | 采购龟苓膏等 | 市场价公允价 | 市场价 | 9.79 | 0.02% | 20 | 否 | 转账 | 9.79 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 湖南大三湘茶油股份有限公司 | 董事曾宪经担任董事的企业 | 采购商品 | 采购食用油 | 市场价公允价 | 市场价 | 1.32 | 0.00% | 10 | 否 | 转账 | 1.32 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 海南必然电子商务有限公司（含子公司） | 持股5%以上股东控制的企业 | 采购商品 | 采购生活用品 | 市场价公允价 | 市场价 | 1.7 | 0.00% | 20 | 否 | 转账 | 1.7 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 参股公司 | 出租房屋建筑物 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 市场价 | 372 | 5.72% | 400 | 否 | 转账 | 372 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司） | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 出租房屋建筑物 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 市场价 | 1.46 | 0.02% | 10 | 否 | 转账 | 1.46 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
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上海昀怡健康科技发展有限公司（含子公司）
| 上海昀怡健康科技发展有限公司（含子公司） | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 出租房屋建筑物 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 市场价 | 1.92 | 0.03% | 10 | 否 | 转账 | 1.92 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| ShangPharma Innovation Inc. | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 承租房屋建筑物 | 承租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 市场价 | 433.98 | 6.67% | 450 | 否 | 转账 | 433.98 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 承租房屋建筑物 | 承租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 市场价 | 502.85 | 7.73% | 560 | 否 | 转账 | 502.85 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | 董事长惠欣及其家族控制的企业 | 承租房屋建筑物 | 承租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 市场价 | 747.96 | 11.50% | 850 | 否 | 转账 | 747.96 | 2019年4月12日 | 巨潮资讯网 |
| 合计 | -- | -- | 20,073.47 | -- | 30,925.00 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 无 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 无 | ||||||||||||
注：2019年4月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中预计公司向凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司）采购商品/服务的金额为2,700万元。但交易前公司拟采购的商品/服务的权属人由凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司）变更为尚华科创投资管理（江苏）有限公司，因此本次交易的关联方变更为尚华科创投资管理（江苏）有限公司，采购合同由公司、凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司）、尚华科创投资管理（江苏）有限公司三方共同
签署确认。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
1、未及时支付诉讼费用产生的非经营性资金占用
截至2019年12月31日，HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟（以下简称“HUI MICHAELXIN（惠欣）先生及其家族”）控制的企业对上市公司的非经营性资金占用合计249.7万元。上述款项的产生原因系其未及时根据本次重组的合同约定，在10个工作日内支付上市公司孙公司凯惠药业因本次重组前事项产生的诉讼费用。截至于本报告披露日，款项已全额归还。
2、超出合理账期的业务款
截至2019年12月31日，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的企业应付上海睿智业务款达到收款节点的金额合计4,302.37万元，截至于本报告披露日，已超出账期的金额为2,060.68万元。对此事项，相关方已做出补救措施。HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清已向公司出具《声明函》，承诺“对于本人控制的企业与上海睿智在本协议签订之日前发生的业务款项及其利息，到期未能按时偿还的，本人对于到期未付款项，承担连带偿还保证责任”。同时，由HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的欠款企业《还款计划告知函》，约定：（1）针对超出账期2,060.68万元的款项，按5%/年利率计算利息，利息与本金将同时支付；（2）HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清对上述款项提供两种方式的担保：1）提供个人连带责任担保；2）若欠款公司未按约定履行偿还义务，自违反约定之日起，上海睿智及其子公司与HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的公司存在房屋租赁合同关系的，应付的租金即与应付款项进行债务抵消，直至款项全额抵消。
基于上述措施，HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清已出具《担保函》对其控制的公司超出账期的2,060.68万元及利息提供连带偿还责任。同时，HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）已向上海睿智及其全资子公司江苏睿智出具《债权债务
抵消通知书》，约定尚华科创同意《还款计划告知函》提及的租金抵偿债务及其利息的约定。
综上所述，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族对上市公司的非经营性资金占用已归还，其控制的企业对上市公司的超出合理账期的业务款已做出补救措施。除上述关联方资金占用外，报告期内无其他重大关联方占用资金的情况。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
报告期内，公司及子公司对外租出部分房产，其中部分房产租赁方为关联方，定价标准综合考虑付款条件和租赁年限等因素，根据市场公允价格确定。
- 71 -
出租人
| 出租人 | 承租人 | 地址 |
| 量子高科（中国）生物股份有限公司 | 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 江门市江海区礼乐生物健康食品产业集聚发展区（七号厂房） |
| 成都睿智化学研究有限公司 | 成都奥力生生物技术有限公司 | 天府生命科技园B3栋504室部分实验室 |
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 天府生命科技园B3栋302室部分实验室 | |
| 成都海博为药业有限公司 | 天府生命科技园B3栋802室 |
注：成都奥力生生物技术有限公司为凯惠科技发展(上海)有限公司子公司，成都睿盟创业投资管理有限公司为上海昀怡健康科技发展有限公司子公司。
报告期内，上海睿智的部分生产经营用房屋采取租赁的形式，上海睿智及其子公司的对外租赁房产情况如下：
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序号
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁房屋座落 |
| 1 | 上海睿智 | 上海药谷药业有限公司 | 上海市哈雷路998号1号楼2层、4层及地下室、3号楼、5号楼、6号楼 |
| 上海张江生物医药科技发展有限公司 | 上海市哈雷路965号10号楼、上海市蔡伦路720弄3号楼 | ||
| 上海奇都科技发展有限公司 | 上海市李冰路576号7号楼1-5层 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 上海市李冰路576号6号楼 | ||
| 上海张江生物医药基地开发有限公司 | 哈雷路898弄1号202-205室 | ||
| 上海张江(集团)有限公司 | 金科中心A栋1层、3层 | ||
| 2 | 江苏睿智 | 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | 江苏启东高新区东振海路1号实验动物中心1-2层，抗体车间，综合楼第3层 |
| 3 | USCP | ShangPharma innovation Inc. | 280 Utah Avenue, South San Francisco,California、2518 Albright Way, South San Francisco, Cal 94080 |
| 4 | EuroCP | Scion DTU A/S | Kogle Aile 2, 1.,2970 H?rsholm |
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√ 适用 □ 不适用
| 出租方名称 | 租赁方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额（万元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益（万元） | 租赁收益确定依据 | 租赁收益对公司影响 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 上海张江（集团）有限公司 | 上海睿智化学研究有限公司 | 上海市浦东新区金科路2829号金科中心A栋1层、3层 | 46,904.27 | 2019年03月01日 | 2029年02月28日 | -3,561.57 | 公允市场价 | 报告期内，公司需为此租赁事项支付费用3,561.57万元。 | 否 | 无 |
| 上海药谷药业有限公司 | 上海睿智化学研究有限公司 | 上海市哈雷路998号1号楼2层、4层及地下室、3号楼、5号楼、6号楼 | 2,303.70 | 2019年01月01日 | 2019年10月31日 | -2,136.29 | 公允市场价 | 报告期内，公司需为此租赁事项支付费用2,136.29 万元。 | 否 | 无 |
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
- 73 -
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0 | |||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 量子磁系健康产业基金募集优先级基金 | 2016年02月19日 | 34,000 | 2017年11月23日 | 18,032.45 | 连带责任保证 | 担保期限最长不超过5年 | 否 | 否 | ||
| 睿智医药（江苏）有限公司 | 2019年5月7日 | 100,000 | 2019年8月14日 | 35,000.00 | 连带责任担保 | 担保书生效起至担保项下款项到期后延展三年 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 100,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 35,000.00 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 134,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 53,032.45 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 上海睿智化学研究有限公司 | 2019年05月7日 | 100,000 | 2019年7月25日 | 4,950 | 连带责任保证 | 担保书生效起至担保项下款项到期后延展三年 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 共用公司对子公司担保额度 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 4,950.00 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 共用公司对子公司担保额度 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 4,950.00 | |||||||
- 74 -公司担保总额（即前三大项的合计）
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 100,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 39,950.00 |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 134,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 57,982.45 |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 25.17% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） | 无 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有闲置资金 | 40,252.57 | 6,440.04 | |
| 合计 | 40,252.57 | 6,440.04 | ||
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
- 75 -
合同订立公司方名
称
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同签订日期 | 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） | 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） | 评估机构名称（如有） | 评估基准日（如有） | 定价原则 | 交易价格（万元） | 是否关联交易 | 关联关系 | 截至报告期末的执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 上海睿智化学研究有限公司 | 上海张江（集团）有限公司 | 房产 | 2019-3-1 | - | - | 无 | - | 市场定价 | - | 否 | 无 | 正在执行 | 2019-2-12 | 巨潮资讯网 |
2019年2月12日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司拟签订房屋租赁合同的议案》，并经2019年第一次临时股东大会审议通过，同意上海睿智租赁上海张江（集团）有限公司位于上海市张江高科技园区金科路2829号A栋1层03室和A栋3层房屋，面积共计23,508.07平方米。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
一直以来，公司不断创新、精益求精，追求企业、社会与环境的和谐发展。公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。
一、产业责任
（1）为客户提供优质服务：公司致力于为客户提供全链条、一站式新药研发生产服务，服务的成果表现形式主要为各类知识产权，对客户知识产权的保护是公司确保优质服务的基石。报告期内公司高度重视客户知识产权管理与保护工作，通过制定信息管理规范、技术信息流转监控等方式提高专属客户知识产权信息安全性。公司作为提供医药研发生产服务的企业，通过建立专门的项目管理部，与客户在研发服务过程中保持充分的沟通，充分了解客户对新药研发的需求。同时公司不断创新自身技术，提高药物研发效率，确保交付项目的质量和效率。报告期内公司通过引进Beacon?单细胞光导系统平台、通过技改方式优化现有产能等方式加强自身服务能力。报告期内公司获得“2018生命科学服务商”、“2019 TOP 10 CMOs”、“2019年中国创新力CRO企业”荣誉称号，优质的新药研发生产服务获得业界和客户的肯定。
（2）安全保障：在新药研发生产服务方面，公司始终按照FDA 对相关良好实验室规范（GLP）的要求进行建设运营，并建立了一整套与国际接轨的质量体系及环境健康安全（EHS）体系，科学地识别和评
估风险，并制定落实相应的保护措施、管理措施以及应急措施。
（3）动物福利：公司对药物研发涉及的试验动物严格遵循相关的实验动物管理及使用规范，积极推进实验动物管理使用规范国际化。公司金科中心及江苏启东的实验动物中心于2020年2月27日同时获得AAALAC认证，国际AAALAC组织肯定公司持之以恒的以国际一流标准开展实验动物关怀和使用工作，有力保障了连续十年成功获得AAALAC国际认证。
（4）推动行业发展：2019年，公司始终作为中坚力量在推动行业的发展，公司持续开展低聚糖标准品制备工作，积极推进糖妈妈计划，通过对母乳低聚糖新组分的功效研究，为开发真正适合中国宝宝的婴幼儿配方奶粉产品提供解决方案。积极推进检测方法与国际接轨，对国内益生元产品更广泛地走向国际市场起着积极的影响，在一定程度上推动了行业的发展。另外2019年第二届中国微生态医疗创新论坛成功召开，通过促进医院、科研机构、产业在多维度融合，助力微生态医疗行业更好地产业化。
二、幸福企业建设责任
（1）职工权益保障。公司一直坚持以人为本的人才理念，关心员工身体及心理健康，严格遵守《劳动合同法》、《社会保险法》等相关法律法规，积极做好员工的健康管理工作，严格执行安全生产管理制度和标准，定期举行职业健康安全知识培训。
（2）企业文化建设。公司坚持幸福企业建设文化方向不动摇，以“八大模块”为践行体系，持续完善提升员工福利体系，努力为员工提供更好的工作环境与氛围，培育员工的归属感。报告期内开展了形式多样的人文教育活动，为员工及其家庭和谐美满创造了良好环境，于报告期内获得江门市企业员工发展协会颁发的“幸福企业”证书。
三、股东权益保护
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。
四、社会公益
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，及时缴纳各项税款，积极发展就业，促进当地经济的发展，同时公司积极参与社会公益慈善事业。2020年2月，为支持抗击疫情，积极承担社会责任，公司向武汉及湖北其他地区捐赠合计价值100万元的微生态调节剂益生元用于支援抗击疫情，以及向江门市中心医院等抗疫前线捐赠了微生态调节剂益生元。2020年3月31日，量子生物集团参与协办了“万里尚为邻、相助无远近——广东中医药支援全球抗疫公益行动”，并在此次活动中为全球受疫情影响13个国家捐赠12000瓶益生元微
生态调节剂。2020年4月，公司全资孙公司CP US与非营利性组织Gladstone 研究所达成合作，将Gladstone研究所在病毒领域的深入研究与CP US 在药物研发方面的经验及资源有效结合，共同开发针对新型冠状病毒的诊断及治疗方法。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是
（1）全资子公司上海睿智化学研究有限公司是上海2019年危险废物重点监管单位：上海睿智化学研究有限公司李冰路园区及哈雷路园区被列入上海危险废物重点监管单位污染源。上海睿智产生的危险废弃物种类有：HW01医疗废物（含831-001-01感染性废物，831-002-01病理性废物，831-003-01病理性废物）；HW49其他废物（含900-041-49含有或沾染毒性、感染性危险废物的废弃包装物、容器、过滤吸附介质以及900-047-49研究、开发和教学活动中，化学和生物实验室产生的废物）。上海睿智在两处实验设施均设有危废暂存仓库用于收集危险废弃物，危废暂存仓库有防渗、防淋等保护措施。上海睿智与有危险废物经营许可证资质的危废处置单位签署了危废处置合同并在环保局进行了备案，委托这些处置单位定期对其产生的危废进行合规转移和处置。2019年度产生的所有危险废物全部已经通过这些有资质的危废处置公司完成收取处置。
（2）全资孙公司凯惠药业（上海）有限公司为上海市2019年大气环境重点排污单位、土壤环境污染、危险废物重点监管单位：凯惠药业生产产生的废气经过处理后一共有三个废气排放口，分别是DA001排放口，挥发性有机物（VOC）平均排放浓度为3.56mg/m?；DA002排放口，挥发性有机物（VOC）平均排放浓度为0.75mg/m?；DA003号排放口，挥发性有机物（VOC）平均排放浓度为2.68mg/m?，三个排放口许可的最大排放浓度均为70mg/m?，单位排量达标。
公司每年委托具有CMA资质的第三方检测公司对厂区土壤和地下水进行检测，各监测分析因子根据《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（试行）（GB36600-2018）和《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）都在限值范围内，均未超标。
目前凯惠药业的危险废物种类为：药物残渣、沾染危险废物的包装容器、废有机溶剂、污水处理污泥、废机油，公司建有危废暂存场所，各类废物按要求区分暂存，对于自身不能利用的危险废物，其已与五家
有危险废物经营许可资质的处置单位分别签订了危险废物处理合同并在环保局进行了备案。凯惠药业的危险废物均通过这五家危废处置单位收取处置。防治污染设施的建设和运行情况1）上海睿智防治污染设施的建设和运行情况：
上海睿智在两处实验设施均设有危废暂存仓库用于分别收集危险废弃物。危废暂存仓库有防渗、防淋等保护措施，定期将危废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。2）凯惠药业防治污染设施的建设和运行情况：
废气处理系统：凯惠药业共设有废气处理设备3套，分别位于污水站一套、车间楼顶一套、厂区西南角一套。
废水处理系统：凯惠药业共设有污水处理站一座，排放标准目前为GBT 31962-2015《污水排入城镇下水道水质标准》，部分指标执行GB21904-2008《化学合成类制药工业水污染物排放标准》。处理后废水排放至奉贤西部污水处理厂，由西部污水处理厂处理。污水站采用喷淋+活性炭吸附工艺，处理能力最大8000m
/h；车间楼顶采用活性炭吸附脱附工艺，处理车间低浓度气体，最大处理能力15000m
/h、厂区西南角采用RTO工艺，处理车间高浓度工艺废气和污水站高浓度VOC废气，最大处理能力15500m
/h。危废处理系统：厂区污水站北侧设有4间危废仓库，分别用来存放不同种类的危险废物，定期将危废物交给有危险废物经营许可证的单位处理。以上所有设施均正常运行。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
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序号
| 序号 | 项目 | 验收单位 | 批准文号 | 验收日期 |
| 1 | 凯惠药业（上海）有限公司cGMP规范药物化学品生产基地一期项目 | 上海市环境保护局 | 沪环保许管【2008】1089号 | 2008年10月15日 |
| 2 | 凯惠药业（上海）有限公司cGMP规范药物化学品生产基地一期项目 | 上海市环境保护局 | 沪环保许评【2013】79号 | 2013年2月25日 |
| 3 | 抗体交联药物（ADC）研发技术服务平台 | 自主验收 | 沪浦环保许评【2015】1125号 | 2018年2月5日 |
| 4 | 上海睿智化学研究有限公司通用名化学药质量研究公共服务平台 | 浦东新区环境保护和市容卫生管理局 | 沪浦环保许评【2016】2021号 | 2016年9月8日 |
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| 5 | 上海睿智化学研究有限公司重组单克隆抗体大规模研发平台 | 自主验收 | 沪浦环保许评【2016】1755号 | 2018年2月5日 |
| 6 | 上海睿智化学研究有限公司重组蛋白研发平台 | 自主验收 | 沪浦环保许评【2017】924号 | 2018年3月15日 |
| 7 | 上海睿智化学研究有限公司创新药物研发综合外包服务项目 | 自主验收 | 沪浦环保许评【2018】239号 | 2019年3月15日 |
| 8 | 上海睿智化学研究有限公司创新药物研发综合外包服务项目建设变更 | 自主验收 | 沪浦环保许评【2018】295号 | 2019年1月9日 |
突发环境事件应急预案
上海睿智、凯惠药业均已按《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》、《上海市实施―企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法(试行)‖的若干规定》、《上海市企业突发环境事件风险评估报告编制指南(试行)》的要求，编制全厂的环境风险评估报告，在此基础上按照《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南(试行)》编制修订了环境应急预案并分别在上海市浦东新区、奉贤区生态环境局备案。
环境自行监测方案
上海睿智、凯惠药业均按照环保局规定开展自行监测工作、制定自行监测方案，并通过不断加监测站建设，更新环保监测设备，提高监测准确性。
上海睿智自行监测包括废气年度监测，废水和噪声季度监测，定期委托有资质的检测公司上海汇环环境检测有限公司定期检测。
凯惠药业安装了废水PH在线测试仪及化学需氧量、氨氮在线测试系统，废气安装了非甲烷总烃、氮氧化物、温度、流量、静压等在线监测，污染源在线自动监控工程已竣工并通过专业第三方比对验收。截止报告期日，上述设备运行情况良好，且已实现在线监测数据实时传送至上海市环保局信息中心监控平台。目前在线设备均已委托第三方进行24小时代运维。凯惠药业另委托具备资质的专业第三方检测机构，按年度、季度或月度定期对其他主要环境指标进行检测，并将相关数据按照上传至国家排污许可证信息公开平台。
凯惠药业委托第三方环境机构每年进行土壤和地下水的检测，编制土壤隐患排查报告，并将地下水和土壤的检测报告和隐患排查报告交区生态环境局备案。其他应当公开的环境信息无重点排污单位之外的公司的环保情况：
1、环境管理
公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等法律规定，持续推进环境管理体系建设，致力于以先进的管理手段和科学技术，实现资源使用效益最大化、对环境的影响最小化。公司始终将环境保护作为工作重点，以“遵规守法、防治污染、节能降耗、和谐发展”为环境保护方针，坚持“注重源头控制、严格过程管理、加强末端治理”的环保理念，持续实施清洁生产，完善三废处理工艺技术，减少污染物排放。随着近年来对环境保护工作的持续投入，公司的环境保护的管理和技术水平得到大幅提升。
为更好地开展环境保护工作，公司建立了完善的环境保护管理体系，确定环境健康安全管理部、工程部为公司环境保护工作责任部门具体执行各项环境保护工作，明确了各岗位的环境保护职责和权限，确保环保设施建设投入和环保设施的处理能力符合环评文件的要求。
2、推广绿色化学
公司积极响应绿色化学倡议，赞同预防污染比消除污染更有效的理念，努力从源头上减少和消除化学的不良使用对环境的影响。公司坚信大力开展绿色化学、提高合成效率、环保减排、尽量避免危险试剂的使用，是可持续性化学的发展方向。
在购买设备时，公司优先选用环保的设备；在研发过程中，公司不断优化工艺，减少危险化学品的使用量，优先选择使用低毒的溶剂和试剂；在后处理过程中，如连续萃取时，在第二次和第三次萃取减少溶剂使用量。
3、危险化学品管控
公司根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订）等相关法律法规，继续完善《危险化学品安全管理程序》规范公司危险废弃物的处置管理工作，防止污染环境，实现危险废弃物处置管理的制度化、规范化。
公司建立了危险废弃物管理制度，确保危险废弃物分类收集，并由有资质的第三方处置公司进行收取处理。公司要求对危险化学品进行分类存放，加强国家监管易制爆化学品的管理，规范化学品存储环境，按照化学品的特性存储于安全柜中，及时通风，做好二次防泄漏和火灾预防措施。
4、妥善处理废弃物
公司注重减少公司运营活动对当地环境的负面影响，遵循政府、行业的环境保护规范与要求，对运营过程中产生的固体废弃物、废水、废气等“三废”污染进行严格管控与妥善处置，确保污染治理达标。
5、应对气候变化
公司积极承担应对气候变化的责任，主动识别生产运营活动中的环境负荷状况，运用技术改进等措施提升资源可持续利用率、减少碳足迹，并开展环保活动强化员工的环保意识，实现更加绿色的企业生产方
式。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2019年10月8日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。鉴于宏观环境等诸多因素发生了变化，公司决定终止于2018年10月19日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于<公司2018年创业板非公开发行股票方案>的议案》及相关事项，终止本次非公开发行事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次终止非公开发行股票事宜不代表公司对全部募投项目的终止，公司将继续按照项目的轻重缓急等情况来分配资金的投放，并将进一步优化融资结构和融资渠道，保障项目建设的资金需求。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司、凯惠药业、凯惠睿智获得高新技术企业证书，均可在2018年、2019年、2020年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
2、2019年3月27日，公司全资孙公司ChemPartner Corporation与ShangPharma Holdings Limited（尚华集团）及其子公司ShangPharma Capital Management Limited签署《合伙协议》；同日，医药创新产业基金以4,875,527.00美元收购Finance View Limited（以下简称“FVL”）100%股权。具体详见公司于2019年3月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于投资医药创新产业基金的进展公告》。
3、为引进战略合作方共同运营针对三高及亚健康人群的微生态健康管理业务，微生态医疗公司与上海幸福九号养老投资集团有限公司（以下简称“幸福九号投资”）达成战略合作，微生态医疗公司用自有资金对广东量子健康管理科技有限公司（原“广州天河区八本堂医疗有限公司”）认缴增资人民币1,450万元，幸福九号投资认缴增资1,500万元。增资完成后，量子健康注册资本为人民币3,000万元，微生态医疗公司和幸福九号投资各持有50%股权。
4、为加强公司资产管理，提升运营效率，进一步完善及优化公司现有经营业务结构，2019年4月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设立全资子公司暨增资的议案》，公司以自有资金100万元投资设立了全资子公司量子高科(江门)健康科技有限公司，并将所持有的位于江门市江海区胜利南路166号的土地及房产以评估价值作价向其增资，截止本报告日，土地及房产已完成过户，合计增资5,804.54
万元。
5、2019年4月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于同意全资子公司对全资孙公司增资的议案》，为增加全资孙公司睿智医药江苏有限公司就“创新生物药一站式研发生产服务平台”项目的资本金投入，同意公司全资子公司上海睿智化学研究有限公司以其自有资金5,000万元对江苏睿智进行增资。报告期内已完成增资，增资后江苏睿智注册资本增加至人民币10,000万元，仍为公司全资孙公司。 6、根据公司微生态健康业务海外市场拓展、国际领先技术引进及融合等需要，2019年10月8日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立香港子公司的议案》，目前，全资子公司量子高科（香港）生物有限公司已设立完成。香港子公司作为微生态健康海外业务中心，有利于进一步加强与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场信息与前沿科技动态，积极参与国际微生态健康领域的产业链中，为公司微生态海外业务的开展提供有效通道，加快推动公司微生态健康业务国际化战略目标的实现。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
- 83 -
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 94,631,013 | 18.93% | 0 | 0 | 0 | 1,598,692 | 1,598,692 | 96,229,705 | 19.25% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 71,919,680 | 14.39% | 0 | 0 | 0 | 1,598,692 | 1,598,692 | 73,518,372 | 14.71% |
| 其中：境内法人持股 | 52,035,065 | 10.41% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52,035,065 | 10.41% |
| 境内自然人持股 | 19,884,615 | 3.98% | 0 | 0 | 0 | 1,598,692 | 1,598,692 | 21,483,307 | 4.30% |
| 4、外资持股 | 22,711,333 | 4.54% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,711,333 | 4.54% |
| 其中：境外法人持股 | 22,711,333 | 4.54% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,711,333 | 4.54% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 405,145,879 | 81.07% | 0 | 0 | 0 | -1,598,692 | -1,598,692 | 403,547,187 | 80.75% |
| 1、人民币普通股 | 405,145,879 | 81.07% | 0 | 0 | 0 | -1,598,692 | -1,598,692 | 403,547,187 | 80.75% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 499,776,892 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 499,776,892 | 100.00% |
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司股东遵义市善和商贸有限公司（以下简称“遵义善和”）因终止经营并注销，特以大宗交易的方式将曾宪经间接持有的1,949,780股股份、杨新球间接持有的181,810股股份转让至其个人名下，曾宪经、杨新球由间接持有该部分股份变为直接持有，并按照深交所相关规定予以锁定，导致有限售条件股份增加1,598,692股。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
- 84 -
股东名称
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 曾宪经 | 16,954,121 | 1,462,335 | 0 | 18,416,456 | 高管锁定 | 每年第一个交易日解锁其持有股份的25%。 |
| 杨新球 | 0 | 136,357 | 0 | 136,357 | 高管锁定 | 每年第一个交易日解锁其持有股份的25%。 |
| 合计 | 16,954,121 | 1,598,692 | 0 | 18,552,813 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
- 85 -
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 18,104 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 18,116 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | ||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 云南八本健康产业有限公司 | 境内非国有法人 | 16.05% | 80,199,000 | 80,199,000 | 质押 | 39,000,000 | |||||
| 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 11.82% | 59,094,000 | 59,094,000 | |||||||
| 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8.95% | 44,708,829 | 44,708,829 | 0 | ||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 5.77% | 28,815,255 | 28,815,255 | |||||||
| 曾宪经 | 境内自然人 | 4.91% | 24,555,275 | 18,416,456 | 6,138,819 | 质押 | 14,910,000 | ||||
| MEGA STAR CENTRE LIMITED | 境外法人 | 4.54% | 22,711,333 | 22,711,333 | 0 | ||||||
| 湖南嘉泉商务有限公司 | 境内非国有法人 | 3.45% | 17,245,219 | 17,245,219 | 质押 | 4,000,000 | |||||
| 广州市宝桃食品有限公司 | 境内非国有法人 | 3.31% | 16,562,782 | 16,562,782 | |||||||
| 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.47% | 7,326,236 | 7,326,236 | 0 | ||||||
| 唐红军 | 境内自然人 | 1.38% | 6,910,300 | 6,910,300 | |||||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 不适用 | ||||||||||
- 86 -
上述股东关联关系或一致行动的说明
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，曾宪经为云南八本健康产业有限公司的实际控制人。上海睿昀企业管理中心（有限合伙）和上海睿钊企业管理中心（有限合伙）同受公司董事长惠欣先生及其家族控制。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 云南八本健康产业有限公司 | 80,199,000 | 人民币普通股 | 80,199,000 |
| 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 59,094,000 | 人民币普通股 | 59,094,000 |
| 香港中央结算有限公司 | 28,815,255 | 人民币普通股 | 28,815,255 |
| 湖南嘉泉商务有限公司 | 17,245,219 | 人民币普通股 | 17,245,219 |
| 广州市宝桃食品有限公司 | 16,562,782 | 人民币普通股 | 16,562,782 |
| 唐红军 | 6,910,300 | 人民币普通股 | 6,910,300 |
| 曾宪经 | 6,138,819 | 人民币普通股 | 6,138,819 |
| 何增茂 | 3,520,129 | 人民币普通股 | 3,520,129 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 2,812,900 | 人民币普通股 | 2,812,900 |
| 中国建设银行股份有限公司-中欧永裕混合型证券投资基金 | 2,664,930 | 人民币普通股 | 2,664,930 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，曾宪经为云南八本健康产业有限公司的实际控制人。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 股东“杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）”通过“平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有41,000,000股，通过普通证券账户持有18,094,000股，合计持有59,094,000股；股东“云南八本健康产业有限公司”通过“华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户”持有12,000,000股，通过普通证券账户持有68,199,000股，合计持有80,199,000股；股东“湖南嘉泉商务有限公司”通过“中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有10,213,905股，通过普通证券账户持有7,031,314股，合计持有17,245,219股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：
控股股东类型：法人
- 87 -
控股股东名称
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 云南八本健康产业有限公司 | 曾宪经 | 2008年01月17日 | 91440703671359153T | 健康产业项目投资管理 |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 曾宪经 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 曾宪经先生2000年至2015年7月历任公司总经理、副董事长，2015年8月至2019年6月任公司董事长。2019年7月起任公司董事。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更
√适用 □ 不适用
报告期内，实际控制人之一黄雁玲女士离世使得实际控制人由曾宪经先生、黄雁玲女士两名共同控制变为曾宪经先生一人控制，黄雁玲女士作为实际控制人曾宪经先生的配偶并未参与到公司经营管理中，黄雁玲女士的股权继承工作截止到本报告日仍在办理相关手续，公司实际控制权没有发生变化。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
- 88 -
法人股东名称
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 刘宇 | 2016年03月17日 | 74000万 | 投资管理（除期货、证券）。 |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
- 91 -姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初直接和间接持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末直接和间接持股数（股） |
| HUI MICHAEL XIN | 董事长 | 现任 | 男 | 49 | 2019年06月16日 | 52,035,065 | 0 | 0 | 0 | 52,035,065 | |
| 曾宪经 | 董事 | 现任 | 男 | 52 | 2008年08月04日 | 80,694,575 | 0 | 0 | 80,694,575 | ||
| 曾宪维 | 董事、总经理 | 现任 | 男 | 49 | 2016年07月25日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 张建浩 | 董事 | 现任 | 男 | 55 | 2018年11月15日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 李显峰 | 独立董事 | 现任 | 男 | 47 | 2014年08月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 袁杰力 | 独立董事 | 现任 | 男 | 57 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 陈菡 | 独立董事 | 现任 | 女 | 37 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 齐家辉 | 监事会主席 | 现任 | 女 | 47 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 朱彪 | 监事 | 现任 | 男 | 61 | 2014年08月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 林岩 | 监事 | 现任 | 女 | 43 | 2018年07月31日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 杨新球 | 副总经理 | 现任 | 男 | 55 | 2009年03月06日 | 181,810 | 0 | 0 | 0 | 181,810 | |
| 梁宝霞 | 董事会秘书、副总经理 | 现任 | 女 | 35 | 2015年08月13日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 辜团力 | 财务总监 | 现任 | 男 | 36 | 2018年09月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
- 92 -
姓名
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 曾宪经 | 董事长 | 离任 | 2019年06月14日 | 离任 |
| HUI MICHAEL XIN | 董事长 | 任免 | 2019年06月16日 | 被选举 |
注：曾宪经先生于2019年6月14日辞去董事长职务，仍担任公司董事，2019年6月16日召开的第四届董事会第十三次会议选举HUI MICHAEL XIN先生为第四届董事会董事长。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、公司现任董事
HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生：1971年生，美国国籍，曾任职于美国家庭用品公司、Phytomedica等；2000年至2002年任软库金汇大中华控股有限公司的投资银行部中国区副总裁；2003年至今任职于上海睿智，现任上海睿智董事长。2018年8月至2019年6月任公司副董事长，2019年6月起任公司董事长。曾宪经先生，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历；历任江门生物技术开发中心技术员，分厂副厂长，江门邦威特种润滑油有限公司总经理，江门市江海区江山食品生化有限公司总经理；从事生物技术二十多年，专注于益生元和微生态健康领域的研究开发工作近二十年，具有丰富的行业经验，为“一种以糖蜜为原料制备低聚果糖的方法”的主要发明人，参与了《益生元开发与应用》一书的翻译及审校工作，2000年至2015年7月历任公司总经理、副董事长，2015年8月至2019年6月任公司董事长，2019年6月起任公司董事。
曾宪维先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；历任江门城市信用社副主任，江门市凯泰生化有限公司总经理，江门市莱英达商务有限公司总经理，2010年9月至2016年6月历任公司总经理助理、副总经理、董事，2016年7月起任公司董事、总经理。 张建浩先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副主任药师。曾担任广东高盛医药发展有限公司董事长、中山大学中山眼科中心药剂科副主任、广东省东莞市食品药品监督管理局副局长、广东省食品药品监督管理局审评认证中心科长、副主任、广东省执业药师注册中心主任、广东省食品药品监督管理局医疗器械注册处处长等。2018年11月起任本公司董事。 李显峰先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。历任大连远洋运输公司行政部副经理、智云机床辅机有限公司副总经理、华夏东银集团副总裁；现为大连明达管理顾问有限公司顾问。2014年8月起任公司独立董事。
袁杰力先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任沈阳药科大学助教，大连医科大学制药厂技术负责人，大连医科大学科达药业有限公司副总工程师。现任大连医科大学基础医学院微生态学教研室教授，兼任中国微生态学杂志编辑部主任、常务副主编。2018年7月起任公司独立董事。 陈菡女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士、研究生学历。2014年7月，毕业于厦门大学会计学专业，获管理学（会计学）博士学位。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理，现任厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，兼任天马微电子股份有限公司独立董事、山鹰国际控股股份公司独立董事、易联众信息股份有限公司独立董事。2018年7月起任本公司独立董事。
2、公司现任监事
齐家辉女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2000年1月至2013年8月历任佛山市东海精器有限公司，高木汽车部件(佛山)有限公司，佛山神威热交换器有限公司等外资企业中方高层管理人员。现任广东盛和塾秘书长。2018年7月起任本公司监事会主席。
朱彪先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；历任中国核工业集团公司工程师、质量科副科长；江门市富江通讯器材厂有限公司质量部和供应部经理；广州企航管理顾问公司、广州杰弗诺管理顾问公司、广州诺舟管理咨询公司高级顾问、资深顾问、咨询部经理、副总经理、总经理；广东彩艳集团股份有限公司涂料事业部总经理；江门市远东金属制造有限公司（中美合作）总经理；广州市明日自动化科技有限公司副总经理；深圳聚成管理顾问股份有限公司管理顾问。2014年8月起任公司监事。
林岩女士，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；历任江苏省家禽科学研究所技术员，江门市甘蔗化工厂股份有限公司技术员，2003年11月至2016年6月历任公司技术员、销售经理、品牌专员等，现任公司客户服务部经理。2018年7月起任本公司监事。
3、公司现任高级管理人员
曾宪维简历参见前述。
杨新球先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历；曾于广西军区54229部队侦察队服役，复员后在湖南省衡山县公安局新桥派出所任职，历任江门邦威特种润滑油有限公司副总经理，江门市江山食品生化有限公司总经理助理。2000年起历任量子有限采购部负责人、销售部负责人。2009年3月起任本公司副总经理。
梁宝霞女士，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师；历任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助理经理；东海证券股份有限公司投资银行部高级经理；广州市康信融资租赁有限公司项目部副总；2015年8月起任公司董事会秘书，2018年8月起任公司副总经理、董事会秘书。
辜团力先生，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师；历任德勤华永会计师事务所（DTT）审计员；黄士恒会计师事务所高级经理；粤高速财务主管、外派财务总监；广东利通置业投资有限公司财务部副总经理（主持工作）；天合国际融资租赁有限公司计划财务部副总经理（主持工作）。2018年9月起任本公司财务总监。在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
- 94 -
任职人员姓
名
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 曾宪经 | 云南八本健康产业有限公司 | 执行董事 | 2018年01月17日 | 否 |
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 曾宪经 | 珠海量子高科电子商务有限公司 | 执行董事 | 2015年02月06日 | 否 | |
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 董事 | 2017年06月01日 | 否 | ||
| 凤龙置业（昆明）有限公司 | 执行董事 | 2019年02月01日 | 否 | ||
| 湖南大三湘茶油股份有限公司 | 董事 | 2014年10月20日 | 否 | ||
| 八本堂教育管理（昆明）有限公司 | 执行董事 | 2019年11月21日 | 否 | ||
| HUI MICHAEL XIN | 上海睿智化学研究有限公司 | 董事长 | 2003年04月07日 | 是 | |
| 成都睿智化学研究有限公司 | 董事长 | 2006年03月31日 | 否 | ||
| 凯惠药业（上海）有限公司 | 董事长 | 2008年05月16日 | 否 | ||
| 上海睿智医药技术服务有限公司 | 董事长 | 2015年11月30日 | 否 | ||
| 睿智医药江苏有限公司 | 总经理 | 2005年10月18日 | 否 | ||
| 上海开拓者化学研究管理有限公司 | 董事长 | 2002年06月19日 | 否 | ||
| 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 | 董事长 | 2015年07月20日 | 否 | ||
| 上海怀越生物科技有限公司 | 董事长 | 2019年03月27日 | 否 | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 董事长 | 2006年07月13日 | 否 | ||
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 执行董事 | 2014年08月28日 | 否 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 董事长 | 2016年01月06日 | 否 | ||
| 广州再极医药科技有限公司 | 董事 | 2016年03月21日 | 2019年09月20日 | 否 | |
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 董事长 | 2005年10月18日 | 否 | ||
| 上海睿盟创业投资有限公司 | 董事 | 2015年04月20日 | 否 | ||
| 尚华睿汇创业孵化器成都有限公司 | 监事 | 2015年01月14日 | 否 |
- 95 -
上海璎黎药业有限公司
| 上海璎黎药业有限公司 | 执行董事 | 2019年05月13日 | 否 | ||
| 曾宪维 | 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 董事 | 2018年11月09日 | 否 | |
| 广东量子高科健康管理科技有限公司 | 董事 | 2017年12月14日 | 否 | ||
| 量子高科（江门）健康科技有限公司 | 执行董事 | 2019年04月28日 | 否 | ||
| 量子高科（香港）生物有限公司 | 执行董事 | 2019年12月03日 | 否 | ||
| 广州量子高科医学检验所有限公司 | 执行董事 | 2018年10月17日 | 2020年03月02日 | 否 | |
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 董事长 | 2018年11月16日 | 2020年03月02日 | 否 | |
| 张建浩 | 上海睿智化学研究有限公司 | 董事 | 2018年05月31日 | 否 | |
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 董事 | 2018年11月16日 | 否 | ||
| 吉药控股集团股份有限公司 | 独立董事 | 2019年11月19日 | 是 | ||
| 陈菡 | 天马微电子股份有限公司 | 独立董事 | 2016年06月29日 | 是 | |
| 山鹰国际控股股份公司 | 独立董事 | 2016年09月21日 | 是 | ||
| 易联众信息股份有限公司 | 独立董事 | 2016年09月23日 | 是 | ||
| 厦门国家会计学院 | 教师 | 2014年11月09日 | 是 | ||
| 李显峰 | 大连明达管理顾问有限公司 | 执行董事 | 2007年06月25日 | 否 | |
| 大连太阳智谷文化产业有限公司 | 执行董事 | 2018年01月30日 | 否 | ||
| 朱彪 | 广州辰轩企业管理咨询有限公司 | 监事 | 2016年07月06日 | 否 | |
| 梁宝霞 | 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 董事 | 2017年06月01日 | 否 | |
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 董事 | 2018年11月09日 | 否 | ||
| 量子高科（江门）健康科技有限公司 | 监事 | 2019年04月28日 | 否 | ||
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及职责履行情况确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 2019年实际支付536.54万元。 |
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
- 96 -
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| HUI MICHAEL XIN | 董事长 | 男 | 49 | 现任 | 123.59 | 否 |
| 曾宪经 | 董事 | 男 | 52 | 现任 | 59 | 否 |
| 曾宪维 | 董事、总经理 | 男 | 49 | 现任 | 73.87 | 否 |
| 张建浩 | 董事 | 男 | 55 | 现任 | 57.82 | 否 |
| 李显峰 | 独立董事 | 男 | 47 | 现任 | 8 | 否 |
| 袁杰力 | 独立董事 | 男 | 57 | 现任 | 8 | 否 |
| 陈菡 | 独立董事 | 女 | 37 | 现任 | 8 | 否 |
| 齐家辉 | 监事会主席 | 女 | 47 | 现任 | 6 | 否 |
| 朱彪 | 监事 | 男 | 61 | 现任 | 3.6 | 否 |
| 林岩 | 监事 | 女 | 43 | 现任 | 22.56 | 否 |
| 杨新球 | 副总经理 | 男 | 55 | 现任 | 54.81 | 否 |
| 梁宝霞 | 副总经理、董事会秘书 | 女 | 35 | 现任 | 50.63 | 否 |
| 辜团力 | 财务总监 | 男 | 36 | 现任 | 60.66 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 536.54 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 277 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 2,142 |
| 在职员工的数量合计（人） | 2,439 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 2,439 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 222 |
| 销售人员 | 53 |
| 技术人员 | 1,858 |
| 财务人员 | 28 |
| 行政人员 | 278 |
- 97 -
合计
| 合计 | 2,439 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 博士 | 176 |
| 硕士 | 709 |
| 本科 | 964 |
| 大专及以下 | 590 |
| 合计 | 2,439 |
2、薪酬政策
公司员工薪酬政策力求体现工资管理的激励性、竞争性和公平性，把个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享企业发展所带来的机制，促进员工价值观念的凝合，形成留住人才和吸引人才的机制，最终推进公司发展战略的实现。公司薪酬政策为月薪制，并通过绩效考核将员工工作目标与企业战略目标以及个人绩效相结合，激发员工的积极性。
3、培训计划
公司建立健全了培训体系，并有针对性地制定了“新员工入职培训”、 “管理能力培训”、“专业技能提升培训”公司致力于打造全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。为营造良好的学习氛围，建立学习型企业，每年第四季度各部门结合实际有针对性地形成《部门年度培训计划》，并提交至人事行政部。人事行政部结合组织目标与公司实际，提炼各部门培训计划中重要的培训项，整理编制《公司年度培训计划》，报总经理批准后下发后执行。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，已经建立了比较完善的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，并逐步加以完善，为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。 公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
- 99 -
会议届次
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 29.37% | 2019年02月28日 | 2019年03月01日 | 巨潮资讯网：2019年第一次临时股东大会决议公告（2019-15） |
| 2018年年度股东大会 | 年度股东大会 | 28.69% | 2019年05月07日 | 2019年05月08日 | 巨潮资讯网：2018年年度股东大会决议公告（2019-40） |
| 2019年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 28.68% | 2019年06月26日 | 2019年06月27日 | 巨潮资讯网：2019年第二次临时股东大会决议公告（2019-56） |
| 2019年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.09% | 2019年12月27日 | 2019年12月27日 | 巨潮资讯网：2019年第三次临时股东大会决议公告（2019-84） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李显峰 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 袁杰力 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈菡 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司的经营管理、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露情况等重要事项作出独立、客观、公正的判断，积极提出意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；独立董事为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司的内部审计、内部控制及定期报告进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议1次，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为践行公司的宗旨，提升员工的幸福指数，薪酬政策更趋向基层员工。
（三）战略发展委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作制度》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开战略委员会会议1次。董事会战略委员会委员对公司长期发展战略和重大投资决策与公司管理层保持日常沟通，了解公司运营情况，向公司董事会提出有关资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司持续、健康发展，起到积极良好的作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
- 101 -内部控制评价报告全文披露日期
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2020年04月24日 | ||
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） | ||
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | ||
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | ||
| 缺陷认定标准 | |||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 | |
| 定性标准 | 1、重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为并给企业造成重要损失和不利影响；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。2、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。3、一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 1、重大缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响；无法达到重要运营目标或关键业绩指标；对公司声誉有重大负面影响；发生重大违规事件。2、重要缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响；对达到运营目标或关键业绩指标产生部分负面影响；对公司声誉有中度负面影响；个别事件受到政府部门或监管机构处罚。3、一般缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响；减慢营运运作，但对达到运营目标只有轻微影响；对公司声誉有轻微负面影响；个别事件受到政府部门或监管机构问责。 | |
- 102 -
定量标准
| 定量标准 | 1、重大缺陷：财务报告错报金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产2%或净资产的5%的较小值。2、重要缺陷：财务报告错报金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%，但小于重大缺陷金额标准。3、一般缺陷：财务报告错报金额小于低于重要缺陷标准。 | 1、重大缺陷：资产损失金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产2%或净资产的5%的较小值。2、重要缺陷：资产损失金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%，但小于重大缺陷金额标准。3、一般缺陷：资产损失金额小于低于重要缺陷标准。 | |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | ||
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | ||
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | ||
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | ||
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十一节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十二节 财务报告
一、审计报告
- 104 -
审计意见类型
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2020年04月23日 |
| 审计机构名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 普华永道中天审字(2020)第10089号 |
| 注册会计师姓名 | 林晓帆、徐佳丽 |
审计报告正文
量子高科(中国)生物股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“量子生物”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了量子生物2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于量子生物，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一) 医药研发服务及生产外包业务的收入确认
(二) 商誉减值测试
- 105 -
关键审计事项
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (一) 医药研发服务及生产外包业务的收入确认 参见财务报表附注二(23)“主要会计政策和会计估计-收入确认”、附注二(28)“重要会计估计和判断”及附注四(38)“营业收入和营业成本”。 量子生物的子公司上海睿智化学研究有限公司及其下属子公司(以下简称“上海睿智”)2019年度确认的医药研发服务及生产外包业务收入金额为1,091,133,072.17元。 医药研发服务及生产外包业务收入金额重大。对于“按单位时间约定费率收费”的服务合同，管理层需要对研发时间进行归集并与客户确认后确认收入；对于“按约定收费金额收费”的服务合同，管理层在资产负债表日对未完工合同确定完工百分比需要对有关研发服务项目的结果及总成本进行估计；对于医药生产合同，管理层需要对产品所有权上的主要风险和报酬的转移时点进行判断。因此，我们将医药研发服务及生产外包业务收入确定为关键审计事项。 | 我们了解、评估并测试了管理层对“按单位时间约定费率收费”的服务合同项目时间归集的内部控制。我们从收入记录中选取样本，获取并检查了合同及上海睿智与客户沟通确认项目时间的留存依据，确认管理层对“按单位时间约定费率收费”的服务合同收入存在合理证据支持。 我们了解、评估并测试了管理层对与“按约定收费金额收费”的研发服务合同的收入确认相关的内部控制，包括对研发服务项目结果的估计的审批、对服务合同已发生成本的归集的审核、对总成本的估计的复核及审批。 我们获取了管理层对“按约定收费金额收费”的研发服务合同制作的收入计算表，对计算表中的研发服务合同选取样本进行以下测试： ? 我们获取并检查了合同，并与项目管理人员核实项目进度及对项目结果的预期，核对合同中对履约条件及合同金额的约定，确认上海睿智对项目结果在资产负债表日是否能够可靠计量进行了合理的判断； |
- 106 -
关键审计事项
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (一) 医药研发服务及生产外包业务的收入确认(续) | ? 针对已发生项目成本的归集所实施的程序包括：对于直接归属于该项目的成本，我们核对至原始凭证；对于分摊至项目的成本，我们获取分摊比例的依据并进行核对；执行期后成本及未计负债检查程序，检查已发生成本归集的完整性； ? 对于预估总成本，我们获取预估中使用的数据和比例的依据并确认其合理性，核对预估方法的一贯性; 抽样选取已完成的项目，检查实际总成本和预估总成本是否存在重大差异并获取恰当的解释； ? 根据上述实际发生成本占预估总成本的比例重新计算完工进度，并根据合同金额重新计算按完工百分比确认的收入金额，检查管理层的收入计算无误。 我们了解、评估并测试了管理层对医药生产合同收入确认相关的内部控制。我们从收入记录中选取样本，获取并检查了合同及产品交付验收的留存依据，确认管理层对医药生产合同的收入确认时点进行了合理判断，收入确认存在合理证据支持。 基于所实施的审计程序，我们发现上海睿智2019年度确认的医药研发服务及生产外包业务收入得到了证据支持。 |
| (二) 商誉减值测试 参见财务报表附注二(18)“主要会计政策和会计估计-长期资产减值”、附注二(28)“ 重要会计估计和判断”、附注四(14)“商誉”。 因2018年量子生物非同一控制下企业合并上海睿智，于2019年12月31日财务报表商誉金额为1,617,059,137.70元，管理层未计提减值准备。 | 我们了解、评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值测试计算的复核及审批； 我们获取了管理层编制的上海睿智资产组商誉的减值测试表及独立评估师出具的商誉减值评估报告，进行如下测试： ? 评估了管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性； ? 复核管理层对商誉所在资产组或资产组 |
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在进行商誉减值评估时，量子生物以预计未来现金流现值的方法，测试包含上海睿智商誉的资产组可收回金额是否低于其账面价值，以判断是否需计提资产减值准备。商誉减值测试中采用的关键假设包括预计收入增长率、毛利率、折现率等。
由于收购上海睿智产生的商誉金额重大，且量子生物管理层对其进行的减值评估中涉及重大判断和关键假设，因此我们将其确定为关键审计事项。
| 在进行商誉减值评估时，量子生物以预计未来现金流现值的方法，测试包含上海睿智商誉的资产组可收回金额是否低于其账面价值，以判断是否需计提资产减值准备。商誉减值测试中采用的关键假设包括预计收入增长率、毛利率、折现率等。 由于收购上海睿智产生的商誉金额重大，且量子生物管理层对其进行的减值评估中涉及重大判断和关键假设，因此我们将其确定为关键审计事项。 | 组合的划分是否合理； ? 将管理层2018商誉减值测试表中对2019年度的预测及2019年度的实际情况进行对比，以评价管理层对未来现金流的预测编制是否存在偏向性； ? 通过比对上海睿智的历史经营结果以及未来经营计划，评估未来现金流预测中所使用关键假设包括增长率、毛利率等重要参数是否恰当； |
| (二) 商誉减值测试(续) | ? 在内部估值专家的协助下，通过参考市场数据，包括可比公司的资金成本、风险因素及市场风险溢价等，评估管理层所使用的折现率是否恰当； ? 核对未来现金流预测的相关计算过程的准确性；及 ? 对减值评估中采用的收入增长率、毛利率、折现率等经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时，对减值测试结果的潜在影响。 根据我们的审计工作以及取得的证据，我们发现管理层在进行商誉减值评估中所作出的重大判断及估计有适当的证据支持。 |
三、 其他信息
量子生物管理层对其他信息负责。其他信息包括量子生物2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、 管理层和治理层对财务报表的责任
量子生物管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估量子生物的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算量子生物、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督量子生物的财务报告过程。
五、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任(续)
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对量子生物持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致量子生物不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就量子生物中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：量子高科（中国）生物股份有限公司
2019年12月31日
单位：元
- 109 -
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 201,050,051.26 | 190,803,333.35 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 64,400,378.54 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 213,597.60 | 1,989,536.38 |
| 应收账款 | 408,782,988.29 | 335,589,920.50 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 16,317,315.27 | 21,897,157.52 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 7,089,298.91 | 20,596,180.58 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 |
- 110 -买入返售金融资产
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 67,877,809.16 | 49,891,639.97 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 34,455,635.09 | 114,548,352.29 |
| 流动资产合计 | 800,187,074.12 | 735,316,120.59 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 115,900,658.96 | 62,586,756.44 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 39,658,218.11 | 41,902,124.71 |
| 固定资产 | 605,828,476.27 | 553,465,740.67 |
| 在建工程 | 42,363,134.35 | 10,994,721.83 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 192,491,122.13 | 212,263,051.66 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 1,617,059,137.70 | 1,617,059,137.70 |
| 长期待摊费用 | 260,212,519.37 | 59,168,059.33 |
| 递延所得税资产 | 15,601,490.38 | 2,095,325.98 |
| 其他非流动资产 | 78,414,770.59 | 52,849,970.41 |
| 非流动资产合计 | 2,967,529,527.86 | 2,612,384,888.73 |
| 资产总计 | 3,767,716,601.98 | 3,347,701,009.32 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 93,400,000.00 | 49,800,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 6,310,000.00 | |
| 应付账款 | 84,647,672.22 | 69,976,843.75 |
| 预收款项 | 48,199,277.94 | 43,399,184.77 |
| 合同负债 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 |
- 111 -
代理买卖证券款
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 41,120,311.57 | 60,957,967.57 |
| 应交税费 | 11,626,166.27 | 9,580,553.91 |
| 其他应付款 | 226,689,569.56 | 61,512,564.13 |
| 其中：应付利息 | 61,133.74 | 1,434,723.87 |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 274,571,885.29 | 53,670,212.01 |
| 其他流动负债 | 2,678,472.49 | 5,653,289.91 |
| 流动负债合计 | 789,243,355.34 | 354,550,616.05 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 611,697,434.55 | 580,074,391.04 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 8,771,225.25 | 241,981.11 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 1,969,141.01 | |
| 递延收益 | 5,216,432.88 | 2,516,597.46 |
| 递延所得税负债 | 21,476,226.47 | 24,811,781.34 |
| 其他非流动负债 | 26,000,000.00 | 181,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 675,130,460.16 | 788,644,750.95 |
| 负债合计 | 1,464,373,815.50 | 1,143,195,367.00 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 499,776,892.00 | 499,776,892.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,231,078,048.93 | 1,234,827,521.95 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 8,674,494.66 | 7,005,696.81 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 54,163,546.91 | 49,513,962.20 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 498,195,781.78 | 398,907,380.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,291,888,764.28 | 2,190,031,453.40 |
| 少数股东权益 | 11,454,022.20 | 14,474,188.92 |
| 所有者权益合计 | 2,303,342,786.48 | 2,204,505,642.32 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,767,716,601.98 | 3,347,701,009.32 |
法定代表人：曾宪维 主管会计工作负责人：辜团力 会计机构负责人：辜团力
2、母公司资产负债表
单位：元
- 112 -
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 32,224,754.05 | 67,771,501.64 |
| 交易性金融资产 | 10,021,205.02 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 213,597.60 | 1,989,536.38 |
| 应收账款 | 50,706,867.62 | 55,753,431.73 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 6,090,762.24 | 10,465,613.32 |
| 其他应收款 | 111,746,677.17 | 12,577,454.91 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 33,034,553.20 | |
| 存货 | 25,513,655.74 | 20,859,395.45 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,159,443.03 | 3,728,904.62 |
| 流动资产合计 | 237,676,962.47 | 173,145,838.05 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 2,375,398,384.55 | 2,370,810,961.36 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 46,142,865.53 | 48,824,672.13 |
| 固定资产 | 117,676,102.47 | 129,955,015.68 |
| 在建工程 | 5,866,227.33 | 1,948,869.47 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 39,237,460.47 | 40,908,983.07 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 4,600,722.19 | 5,367,286.60 |
| 递延所得税资产 | 1,373,107.82 | 907,867.74 |
| 其他非流动资产 | 6,574,885.00 | 1,907,585.47 |
- 113 -
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 2,596,869,755.36 | 2,600,631,241.52 |
| 资产总计 | 2,834,546,717.83 | 2,773,777,079.57 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 38,900,000.00 | 10,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 6,310,000.00 | |
| 应付账款 | 8,893,920.09 | 4,483,251.06 |
| 预收款项 | 4,061,925.47 | 4,230,417.62 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 7,741,444.99 | 10,797,991.60 |
| 应交税费 | 419,893.27 | 1,667,783.50 |
| 其他应付款 | 9,053,526.97 | 3,714,861.14 |
| 其中：应付利息 | 61,133.74 | |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 110,885,962.88 | 53,575,850.44 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 186,266,673.67 | 88,470,155.36 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 536,102,254.55 | 580,074,391.04 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 591,739.33 | 760,807.57 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 536,693,993.88 | 580,835,198.61 |
| 负债合计 | 722,960,667.55 | 669,305,353.97 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 499,776,892.00 | 499,776,892.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,229,309,797.81 | 1,233,706,937.75 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 54,165,969.93 | 49,516,385.22 |
- 114 -未分配利润
| 未分配利润 | 328,333,390.54 | 321,471,510.63 |
| 所有者权益合计 | 2,111,586,050.28 | 2,104,471,725.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,834,546,717.83 | 2,773,777,079.57 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,327,826,062.35 | 996,915,339.60 |
| 其中：营业收入 | 1,327,826,062.35 | 996,915,339.60 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 1,179,216,630.59 | 837,756,258.53 |
| 其中：营业成本 | 820,815,175.22 | 569,911,044.68 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 4,920,881.93 | 6,809,971.23 |
| 销售费用 | 57,594,495.91 | 43,761,405.71 |
| 管理费用 | 181,998,421.39 | 134,545,187.03 |
| 研发费用 | 62,885,452.29 | 55,280,206.12 |
| 财务费用 | 51,002,203.85 | 27,448,443.76 |
| 其中：利息费用 | 51,799,235.27 | 33,247,311.38 |
| 利息收入 | 1,562,826.33 | 2,645,084.63 |
| 加：其他收益 | 8,694,503.83 | 8,475,731.38 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 790,405.88 | 15,181,477.21 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,874,421.14 | 7,371,369.14 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 62,041.89 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -11,201,158.82 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -11,397,492.47 | -2,563,350.29 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 43,520.27 | -860,810.72 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 135,601,252.34 | 179,392,128.65 |
| 加：营业外收入 | 8,508,165.27 | 162,588.31 |
| 减：营业外支出 | 150,592.05 | 1,357,825.14 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 143,958,825.56 | 178,196,891.82 |
| 减：所得税费用 | 8,032,203.00 | 18,267,044.63 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 135,926,622.56 | 159,929,847.19 |
- 115 -
（一）按经营持续性分类
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 135,926,622.56 | 159,929,847.19 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 138,922,368.49 | 161,077,249.83 |
| 2.少数股东损益 | -2,995,745.93 | -1,147,402.64 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,668,797.85 | 7,005,696.81 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,668,797.85 | 7,005,696.81 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,668,797.85 | 7,005,696.81 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | 1,668,797.85 | 7,005,696.81 |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 137,595,420.41 | 166,935,544.00 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 140,591,166.34 | 168,082,946.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,995,745.93 | -1,147,402.64 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.28 | 0.35 |
| （二）稀释每股收益 | 0.28 | 0.35 |
法定代表人：曾宪维 主管会计工作负责人：辜团力 会计机构负责人：辜团力
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 234,866,474.36 | 298,927,608.72 |
| 减：营业成本 | 121,595,509.17 | 147,737,694.08 |
| 税金及附加 | 4,029,317.99 | 5,958,558.77 |
| 销售费用 | 22,909,667.42 | 23,615,538.90 |
| 管理费用 | 25,755,036.03 | 37,609,912.84 |
| 研发费用 | 15,222,419.47 | 16,160,833.20 |
| 财务费用 | 37,782,458.24 | 21,227,414.44 |
| 其中：利息费用 | 34,379,438.20 | 21,698,429.34 |
- 116 -
利息收入
| 利息收入 | 1,061,330.74 | 2,345,508.78 |
| 加：其他收益 | 2,503,244.14 | 1,084,400.44 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 37,127,811.47 | 29,812,784.25 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,768,318.17 | 8,088,865.40 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 21,205.02 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 35,777.56 | -264,344.99 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 43,520.27 | -860,810.72 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 47,303,624.50 | 76,389,685.47 |
| 加：营业外收入 | 11,446.91 | 8,943.12 |
| 减：营业外支出 | 6,820.25 | 89,191.10 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 47,308,251.16 | 76,309,437.49 |
| 减：所得税费用 | 812,404.10 | 4,590,036.29 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 46,495,847.06 | 71,719,401.20 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 46,495,847.06 | 71,719,401.20 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 46,495,847.06 | 71,719,401.20 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
- 117 -
一、经营活动产生的现金流量：
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,312,757,426.80 | 1,014,985,256.09 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 46,012,503.29 | 7,704,464.91 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,264,252.98 | 15,814,956.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,371,034,183.07 | 1,038,504,677.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 484,532,517.80 | 378,677,747.46 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 529,679,404.49 | 293,469,927.89 |
| 支付的各项税费 | 39,447,174.32 | 55,370,722.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 102,305,498.83 | 67,799,668.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,155,964,595.44 | 795,318,066.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,069,587.63 | 243,186,611.69 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,500,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,613,227.95 | 8,706,380.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 141,784.80 | 338,500.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 478,721,376.76 | 1,620,139,229.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 481,476,389.51 | 1,630,684,110.57 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 254,227,496.82 | 109,884,319.75 |
| 投资支付的现金 | 29,395,677.84 | 2,625,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 856,338,294.48 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 452,982,208.64 | 1,602,276,550.41 |
| 投资活动现金流出小计 | 736,605,383.30 | 2,571,124,164.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,128,993.79 | -940,440,054.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
- 118 -
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 251,490,273.16 | 709,800,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 251,490,273.16 | 709,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 122,600,000.00 | 30,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 79,749,806.67 | 45,790,744.42 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,110,223.87 | 39,743,738.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 203,460,030.54 | 115,534,482.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,030,242.62 | 594,265,517.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 378,705.91 | 822,877.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,349,542.37 | -102,165,047.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 189,332,037.17 | 291,497,084.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 197,681,579.54 | 189,332,037.17 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 272,227,514.32 | 337,482,821.82 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,740,953.55 | 10,253,701.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 275,968,467.87 | 347,736,523.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,118,816.65 | 161,945,352.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,783,266.20 | 31,822,894.68 |
| 支付的各项税费 | 19,962,409.83 | 36,403,758.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,831,163.23 | 14,088,764.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 210,695,655.91 | 244,260,769.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,272,811.96 | 103,475,753.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,500,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 324,940.10 | 25,508,143.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 119,000.00 | 320,500.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16,504,434.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 141,990,000.00 | 1,047,544,751.81 |
| 投资活动现金流入小计 | 142,433,940.10 | 1,091,377,829.10 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,228,887.44 | 11,838,530.45 |
| 投资支付的现金 | 49,700,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,000,000.00 | 903,500,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 151,990,000.00 | 1,066,716,918.85 |
| 投资活动现金流出小计 | 216,918,887.44 | 1,982,055,449.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,484,947.34 | -890,677,620.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 101,700,000.00 | 670,000,000.00 |
- 119 -收到其他与筹资活动有关的现金
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 101,700,000.00 | 670,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 63,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 65,825,844.69 | 34,241,862.38 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,110,223.87 | 39,743,738.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 129,936,068.56 | 88,985,600.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,236,068.56 | 581,014,399.34 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8,456.35 | 5,417.81 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -37,439,747.59 | -206,182,049.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 67,771,501.64 | 273,953,550.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30,331,754.05 | 67,771,501.64 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 499,776,892.00 | 1,234,827,521.95 | 7,005,696.81 | 49,513,962.20 | 398,907,380.44 | 2,190,031,453.40 | 14,474,188.92 | 2,204,505,642.32 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 499,776,892.00 | 1,234,827,521.95 | 7,005,696.81 | 49,513,962.20 | 398,907,380.44 | 2,190,031,453.40 | 14,474,188.92 | 2,204,505,642.32 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -3,749,473.02 | 1,668,797.85 | 4,649,584.71 | 99,288,401.34 | 101,857,310.88 | -3,020,166.72 | 98,837,144.16 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 1,668,797.85 | 138,922,368.49 | 140,591,166.34 | -2,995,745.93 | 137,595,420.41 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -4,372,719.15 | -4,372,719.15 | -24,420.79 | -4,397,139.94 | |||||||||||
- 120 -
1．所有者投入的普通股
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -4,372,719.15 | -4,372,719.15 | -24,420.79 | -4,397,139.94 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | 4,649,584.71 | -39,633,967.15 | -34,984,382.44 | -34,984,382.44 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 4,649,584.71 | -4,649,584.71 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -34,984,382.44 | -34,984,382.44 | -34,984,382.44 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 623,246.13 | 623,246.13 | 623,246.13 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 499,776,892.00 | 1,231,078,048.93 | 8,674,494.66 | 54,163,546.91 | 498,195,781.78 | 2,291,888,764.28 | 11,454,022.20 | 2,303,342,786.48 |
上期金额
单位：元
- 121 -
项目
| 项目 | 2018年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 422,100,000.00 | 85,250,810.27 | 42,342,022.08 | 261,886,070.73 | 811,578,903.08 | 23,867,089.99 | 835,445,993.07 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 422,100,000.00 | 85,250,810.27 | 42,342,022.08 | 261,886,070.73 | 811,578,903.08 | 23,867,089.99 | 835,445,993.07 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 77,676,892.00 | 1,149,576,711.68 | 7,005,696.81 | 7,171,940.12 | 137,021,309.71 | 1,378,452,550.32 | -9,392,901.07 | 1,369,059,649.25 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 7,005,696.81 | 161,077,249.83 | 168,082,946.64 | -1,147,402.64 | 166,935,544.00 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 77,676,892.00 | 1,149,576,711.68 | 1,227,253,603.68 | -8,245,498.43 | 1,219,008,105.25 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 77,676,892.00 | 1,150,195,299.62 | 1,227,872,191.62 | 1,227,872,191.62 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 373,559.65 | 373,559.65 | 2,780.33 | 376,339.98 | |||||||||||
| 4．其他 | -992,147.59 | -992,147.59 | -8,248,278.76 | -9,240,426.35 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 7,171,940.12 | -24,055,940. | -16,884,000. | -16,884,000.00 | |||||||||||
- 122 -
| 12 | 00 | ||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 7,171,940.12 | -7,171,940.12 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -16,884,000.00 | -16,884,000.00 | -16,884,000.00 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 499,776,892.00 | 1,234,827,521.95 | 7,005,696.81 | 49,513,962.20 | 398,907,380.44 | 2,190,031,453.40 | 14,474,188.92 | 2,204,505,642.32 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 499,776,892.00 | 1,233,706,937.75 | 49,516,385.22 | 321,471,510.63 | 2,104,471,725.60 | |||||||
- 123 -
加：会计政策变更
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 499,776,892.00 | 1,233,706,937.75 | 49,516,385.22 | 321,471,510.63 | 2,104,471,725.60 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -4,397,139.94 | 4,649,584.71 | 6,861,879.91 | 7,114,324.68 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 46,495,847.06 | 46,495,847.06 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -4,397,139.94 | -4,397,139.94 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -4,397,139.94 | -4,397,139.94 | ||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | 4,649,584.71 | -39,633,967.15 | -34,984,382.44 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 4,649,584.71 | -4,649,584.71 | ||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -34,984,382.44 | -34,984,382.44 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收 |
- 124 -
益
| 益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 499,776,892.00 | 1,229,309,797.81 | 54,165,969.93 | 328,333,390.54 | 2,111,586,050.28 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 422,100,000.00 | 83,135,298.15 | 42,344,445.10 | 273,808,049.55 | 821,387,792.80 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 422,100,000.00 | 83,135,298.15 | 42,344,445.10 | 273,808,049.55 | 821,387,792.80 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 77,676,892.00 | 1,150,571,639.60 | 7,171,940.12 | 47,663,461.08 | 1,283,083,932.80 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 71,719,401.20 | 71,719,401.20 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 77,676,892.00 | 1,150,571,639.60 | 1,228,248,531.60 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 77,676,892.00 | 1,150,195,299.62 | 1,227,872,191.62 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 376,339.98 | 376,339.98 | ||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分 | 7,171,940. | -24,055,940.12 | -16,884,000.00 | |||||||||
- 125 -
配
| 配 | 12 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 7,171,940.12 | -7,171,940.12 | ||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -16,884,000.00 | -16,884,000.00 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 499,776,892.00 | 1,233,706,937.75 | 49,516,385.22 | 321,471,510.63 | 2,104,471,725.60 |
公司基本情况
| 一 | 公司基本情况 |
| 量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“本公司”)是由量子高科集团有限公司、云南八本健康产业有限公司(更名前为“江门凯地生物技术有限公司”)、湖南嘉泉商务有限公司(更名前为“江门金洪商务有限公司”)、广州市宝桃食品有限公司以及遵义市善和商贸有限公司(更名前为“江门合众生物技术有限公司”)于2008年8月4日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国广东省江门市，总部地址为中华人民共和国广东省广州市。本公司于2010年12月22日在深圳证券交易所挂牌上市交易。于2019年12月31日，本公司的总股本为499,776,892.00元，每股面值1元。 | |
| 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营范围包括微生态营养制品的生 |
- 126 -
产与销售及医疗服务、医药研发服务及外包生产。
| 产与销售及医疗服务、医药研发服务及外包生产。 | |
| 2019年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六。本年度不再纳入合并范围的孙公司为广东量子高科健康管理科技有限公司(以下简称“量子健康”，曾用名广州天河区八本堂医疗有限公司)，详见附注五。 | |
| 本财务报表由本公司董事会于2020年4月23日批准报出。 |
| 二 | 主要会计政策和会计估计 |
| 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量 (附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(13)、(16))、投资性房地产的计量模式(附注二(12))、收入的确认时点(附注二(23))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(28)。 | |
| (1) | 财务报表的编制基础 |
| 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 |
| (2) | 遵循企业会计准则的声明 |
| 本公司2019年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 |
- 127 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (3) | 会计年度 |
| 会计年度为公历1月1日起至12月31日止， | |
| (4) | 记账本位币 |
| 本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本集团境外子公司的记账本位为美元。本财务报表以人民币列示。 | |
| (5) | 企业合并 |
| (a) | 同一控制下的企业合并 |
| 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 | |
| (b) | 非同一控制下的企业合并 |
| 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 | |
| (6) | 合并财务报表的编制方法 |
| 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 | |
| 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 |
- 128 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (6) | 合并财务报表的编制方法(续) |
| 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 | |
| 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 | |
| (7) | 现金及现金等价物 |
| 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 | |
| (8) | 外币折算 |
| (a) | 外币交易 |
| 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 | |
| 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
- 129 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (8) | 外币折算(续) |
| (b) | 外币财务报表的折算 |
| 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
| (9) | 金融工具 |
| 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 | |
| (a) | 金融资产 |
| (i) | 分类和计量 |
| 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 | |
| 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 | |
| 债务工具 | |
| 以摊余成本计量： | |
| 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。 |
- 130 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (i) | 分类和计量(续) |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益： | |
| 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 | |
| (ii) | 减值 |
| 本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 | |
| 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 | |
| 于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 |
- 131 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |
| (9) | 金融工具(续) | |
| (a) | 金融资产(续) | |
| (ii) | 减值(续) | |
| 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | ||
| 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： | ||
| 组合1 | 银行承兑汇票 | |
| 组合2 | 本集团微生态营养及医疗业务分部、总部及产业基金分部应收账款 | |
| 组合3 | 本集团医药研发服务及生产外包业务分部应收账款 | |
| 组合4 | 集团内部子公司的应收账款及其他应收款 | |
| 组合5 | 保证金、押金、备用金等其他应收款 | |
| 对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款自开票日起算账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | ||
| 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。 | ||
- 132 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (iii) | 终止确认 |
| 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 | |
| (b) | 金融负债 |
| 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 | |
| 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 | |
| (c) | 金融工具的公允价值确定 |
| 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 |
- 134 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (10) | 存货 |
| (a) | 分类 |
| 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，按成本与可变现净值孰低计量。 | |
| (b) | 发出存货的计价方法 |
| 微生态营养及医疗业务的存货发出时的成本按加权平均法核算，医药研发服务业务的原材料领用及生产外包业务的存货发出时的成本按先进先出法核算。库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 | |
| (c) | 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 |
| 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 | |
| (d) | 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 |
| (e) | 低值易耗品和包装物的摊销方法 |
| 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品、包装物采用一次转销法进行摊销。 | |
| (11) | 长期股权投资 |
| 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。 | |
| 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 | |
| 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。 |
- 135 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (11) | 长期股权投资(续) |
| (a) | 投资成本确定 |
| 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 | |
| (b) | 后续计量及损益确认方法 |
| 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 | |
| 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 | |
| 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 | |
| (c) | 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 |
| 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 |
- 137 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |||
| (11) | 长期股权投资(续) | |||
| (c) | 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据(续) | |||
| 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。 | ||||
| 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 | ||||
| (d) | 长期股权投资减值 | |||
| 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 | ||||
| (12) | 投资性房地产 | |||
| (a) | 投资性房地产确认及初始计量 | |||
| 投资性房地产包括以出租为目的的房屋及建筑物，以取得时的成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 | ||||
| 本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量并计提折旧。 | ||||
| (b) | 投资性房地产的折旧方法 | |||
| 投资性房地产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的投资性房地产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 | ||||
| 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： | ||||
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 房屋及建筑物 | 20年 | 10% | 4.5% | |
| 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | ||||
| (c) | 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 | |||
- 138 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |||
| (12) | 投资性房地产(续) | |||
| (d) | 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的账面余额、累计折旧(摊销)、减值准备等确定固定资产和无形资产的账面价值。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的原价、累计折旧、减值准备等作为投资性房地产的账面价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 | |||
| (13) | 固定资产 | |||
| (a) | 固定资产确认及初始计量 | |||
| 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、计算机及电子设备以及其他固定资产等。 | ||||
| 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 | ||||
| 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 | ||||
| (b) | 固定资产的折旧方法 | |||
| 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 | ||||
| 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： | ||||
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 房屋及建筑物 | 20年 | 10% | 4.5% | |
| 机器设备 | 3-10年 | 10% | 9.0%-30.0% | |
| 运输设备 | 4-5年 | 10% | 18.0%-22.5% | |
| 计算机及电子设备 | 3-5年 | 10% | 18.0%-30.0% | |
| 其他固定资产 | 5年 | 10% | 18.0% | |
- 140 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (13) | 固定资产(续) |
| (b) | 固定资产的折旧方法(续) |
| 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | |
| (c) | 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 |
| (d) | 融资租入固定资产的认定依据和计量方法 |
| 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用(附注二(26)(b))。 | |
| 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 | |
| (e) | 固定资产的处置 |
| 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 |
| (14) | 在建工程 |
| 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 | |
- 141 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||
| (15) | 借款费用 | ||
| 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 | |||
| 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 | |||
| 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 | |||
| (16) | 无形资产 | ||
| (a) | 无形资产包括土地使用权、专利权、专有技术、商标权和软件使用权等，以成本计量。 | ||
| 无形资产的预计受益年限或有效期限及年摊销率列示如下： | |||
| 预计受益年限/有效期限 | 年摊销率 | ||
| 土地使用权 | 50年 | 2.00% | |
| 专利权 | 2-11年 | 9.09%-50.00% | |
| 专有技术 | 3.33-10年 | 10.00%-30.03% | |
| 商标权 | 10年 | 10.00% | |
| 软件使用权 | 2-10年 | 10.00%-50.00% | |
| 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | |||
- 142 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (16) | 无形资产(续) |
| (b) | 研究与开发 |
| 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 | |
| 为内部研究开发项目而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计的最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ? 该技术的开发已经技术团队进行充分论证； ? 管理层已批准该技术的预算； ? 前期市场调研的研究分析说明该技术所生产的产品具有市场推广能力； ? 有足够的技术和资金支持，以进行该技术的开发活动及后续的大规模生产；以及 ? 该技术的支出能够可靠地归集。 | |
| 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 | |
| (c) | 无形资产减值 |
| 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 | |
| (17) | 长期待摊费用 |
| 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 | |
- 143 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (18) | 长期资产减值 |
| 固定资产、投资性房地产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 | |
| 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 | |
| (19) | 职工薪酬 |
| 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。 | |
| (a) | 短期薪酬 |
| 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按照公允价值计量。 | |
| (b) | 离职后福利 |
| 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 |
- 144 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (19) | 职工薪酬(续) |
| (b) | 离职后福利(续) |
| 基本养老保险 | |
| 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 | |
| (c) | 辞退福利 |
| 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 | |
| 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。 |
| (20) | 股利分配 |
| 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 | |
| (21) | 预计负债 |
| 因产品质量保证、亏损合同、未决诉讼等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 | |
| 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 | |
| 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 | |
| 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为其他流动负债。 |
- 145 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (22) | 股份支付 |
| (a) | 股份支付的种类 |
| 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身或同集团其他会计主体的权益工具。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。 | |
| 以权益结算的股份支付 | |
| 本集团的股票期权计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 | |
| (b) | 权益工具公允价值确定的方法 |
| 本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。以布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票增值权的公允价值。 | |
| (c) | 确认可行权权益工具最佳估计的依据 |
| 等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 | |
| (d) | 条款和条件的修改 |
| 本集团若以不利于职工的方式修改条款和条件，本集团仍需要继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 | |
| 本集团若以有利于职工的方式修改条款和条件，本集团应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。若修改缩短了等待期，则本集团在缩短后的等待期内确认相关成本和费用。 |
- 146 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (22) | 股份支付(续) |
| (e) | 取消 |
| 如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)，本集团将取消作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 | |
| (23) | 收入确认 |
| 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 | |
| 本集团各业务分部根据各自业务及经营特点，在与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： | |
| 微生态营养及医疗业务分部 | |
| (a) | 销售商品 |
| 本集团微生态营养业务生产低聚果糖、低聚半乳糖及终端益生元产品并销售予客户。本集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 | |
| (b) | 提供劳务 |
| 本集团医疗业务对外提供检测和医疗服务。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，并根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 |
- 147 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (23) | 收入确认(续) |
| 医药研发服务与生产外包业务分部 | |
| (a) | 提供医药研发和生产工艺放大研究外包服务 |
| 上述外包服务合同期限一般介乎一周至两年。 (i)按单位时间约定费率收费的服务合同 本集团与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并按专家研发时间确定收费金额。对该类合同，本集团在相关研发服务活动已发生时，根据与客户双方确认一致的研发时间及合同约定费率计算确认当期收入。 (ii)按约定收费金额收费的服务合同 对按约定收费金额向客户提供外包服务的合同，本集团根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。 | |
| 对该类合同，当有关服务项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的(收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。本集团按己发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。当有关研发服务项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 | |
| (b) | 医药生产 |
| 本集团根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行批量生产。医药生产业务的最终交付产品为符合客户质量标准的批量新药、原料药和化合物的成品。本集团在最终产品交付及客户验收合格且取得收取价款的权利时确认收入。 | |
| 总部及产业基金分部 | |
| 报告期内总部及产业基金分部的营业收入为租金收入。 |
- 148 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (24) | 政府补助 |
| 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。 | |
| 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 | |
| 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 | |
| 本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。 对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 | |
| 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 |
| (25) | 递延所得税资产和递延所得税负债 |
| 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 | |
| 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 |
- 149 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (25) | 递延所得税资产和递延所得税负债(续) |
| 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 | |
| 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： | |
| ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 | |
| (26) | 租赁 |
| 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 | |
| (a) | 经营租赁 |
| 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 | |
| (b) | 融资租赁 |
| 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 | |
- 150 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (27) | 分部信息 |
| 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 | |
| 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 本集团分为微生态营养及医疗业务、医药研发服务及生产外包业务、总部及产业基金分部三个经营分部。 | |
| (28) | 重要会计估计和判断 |
| 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 | |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设 |
| 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： | |
- 151 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (28) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (i) | 所得税与递延所得税 |
| 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 | |
| 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。本集团的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本集团的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。 |
| (ii) | 预期信用损失的计量 |
| 本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、通货膨胀的风险和外部市场环境等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 | |
| (iii) | 存货跌价准备 |
| 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 | |
- 152 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (28) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (iv) | 固定资产和无形资产的预计净残值及使用寿命 |
| 本公司管理层对于固定资产和无形资产的预计净残值及使用寿命做出了估计。该等估计是根据同类性质、功能的固定资产和无形资产的实际净残值和使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术更新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前估计时，管理层将增加折旧费用。 | |
| (v) | 长期资产减值准备 |
| 根据附注二(18)所述的会计政策，本集团于资产负债表日对存在减值迹象的长期资产：固定资产、投资性房地产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等进行减值测试，尚未达到可使用状态的无形资产及在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。资产及资产组的可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，该计算需要利用假设和估计。 |
| 如果本集团对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率、增长率或对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，则本集团需对长期资产的可回收金额进行重新估计，以判断是否需要计提或调整减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高于或低于本集团的估计，本集团不能转回原已计提的长期资产减值损失。 | |
| (vi) | 预计负债 |
| 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对预计装修复原费、预计合同亏损以及未决诉讼估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。对于装修复原费按照现值计算确定应计入长期待摊费用的金额和相应的预计负债。形成的预计负债在确认后，按照实际利率法计算的利息费用确认为财务费用；由于技术进步或市场环境变化等原因，装修复原义务可能发生支出金额、预计弃置时点、折现率等变动而引起的预计负债变动，将调整长期待摊费用的金额。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，预计负债时已考虑本集团对合同负毛利的判断。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 |
- 153 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (28) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (vii) | 收入确认 |
| 本集团按照附注二(23)所述的会计政策，按己发生的成本占估计总成本的比例确定按服务合同的完工进度。评估己发生的成本占估计总成本的比例要求本集团管理层对相关服务项目的总成本作出估计。同时，按完工进度确认服务收入亦要求管理层根据研发项目的已发生的成本及具体情况对服务项目的结果作出合理判断。有关估计和判断可能会由于服务情况的变化而发生重大改变。 | |
| (viii) | 股权激励工具公允价值 |
| 本集团采用评估模型确定股权激励工具于授予日的公允价值。公允价值的确定需要管理层对本集团未来现金流作出预测，同时，评估模型所使用的参数(见附注八)也需要管理层作出估计及假设。这些估计及假设的变化可能影响本公司对股权激励工具于授予日的公允价值以及应确认的股份支付成本的确定。 | |
- 154 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||||
| (29) | 重要会计政策变更 | ||||
| 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下： | |||||
| (a) | 对合并资产负债表的影响列示如下： | ||||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |||
| 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | ||||
| 本集团将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目。 | 应收账款 | 335,589,920.50 | 50,092,501.56 | ||
| 应收票据 | 1,989,536.38 | 4,348,180.50 | |||
| 应收票据及应收账款 | (337,579,456.88) | (54,440,682.06) | |||
- 155 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||||
| (29) | 重要会计政策变更(续) | ||||
| (b) | 对公司资产负债表的影响列示如下： | ||||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 | |||
| 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | ||||
| 本公司将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收款项票据项目。 | 应收账款 | 55,753,431.73 | 50,086,611.86 | ||
| 应收票据 | 1,989,536.38 | 4,348,180.50 | |||
| 应收票据及应收账款 | (57,742,968.11) | (54,434,792.36) | |||
- 156 -
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |||||
| (29) | 重要会计政策变更(续) | |||||
| (c) | 金融工具 | |||||
| 由于首次执行新金融工具准则的累积影响数不重大，本集团及本公司未调整2019年年初留存收益。 | ||||||
| (i) | 于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表： | |||||
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | |||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本 | 190,803,333.35 | 货币资金 | 摊余成本 | 190,803,333.35 | |
| 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | - | ||||
| 应收票据 | 摊余成本 | 1,989,536.38 | 应收票据 | 摊余成本 | 1,989,536.38 | |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | ||||
| 应收账款 | 摊余成本 | 335,589,920.50 | 应收账款 | 摊余成本 | 335,589,920.50 | |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | ||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 20,596,180.58 | 其他应收款 | 摊余成本 | 20,596,180.58 | |
| 可供出售金融资产 (含其他流动资产) | 以成本计量 (债务工具) | 90,421,813.09 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 90,421,813.09 | |
- 157 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||||||
| (29) | 重要会计政策变更(续) | ||||||
| (c) | 金融工具(续) | ||||||
| (i) | 于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表(续)： | ||||||
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | ||
| 货币资金 | 摊余成本 | 67,771,501.64 | 货币资金 | 摊余成本 | 67,771,501.64 | ||
| 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | - | |||||
| 应收票据 | 摊余成本 | 1,989,536.38 | 应收票据 | 摊余成本 | 1,989,536.38 | ||
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||||
| 应收账款 | 摊余成本 | 55,753,431.73 | 应收账款 | 摊余成本 | 55,753,431.73 | ||
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 12,577,454.91 | 其他应收款 | 摊余成本 | 12,577,454.91 | ||
- 158 -二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (29) | 重要会计政策变更(续) |
| (c) | 金融工具(续) |
| (ii) | 于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表： | |||
| 新金融工具准则下的计量类别 | 注释 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产 | 表1 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 表2 | |||
| 表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 注释 | 账面价值 | |||
| 合并 | 公司 | |||
| 货币资金 2018年12月31日 | 190,803,333.35 | 67,771,501.64 | ||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(新金融工具准则) | - | - | ||
| 2019年1月1日 | 190,803,333.35 | 67,771,501.64 | ||
| 应收款项(注释1) 2018年12月31日 | 358,175,637.46 | 70,320,423.02 | ||
| 重新计量：预期信用损失合计 | (a) | - | - | |
| 2019年1月1日 | 358,175,637.46 | 70,320,423.02 | ||
| 注释1：于2018年12月31日和2019年1月1日，应收款项余额包括应收票据、应收账款和其他应收款等报表项目 | ||||
| 表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 注释 | 账面价值 | |||
| 合并 | 公司 | |||
| 交易性金融资产(含其他流动资产) 2018年12月31日 | - | - | ||
| 加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则) | (a) | 90,421,813.09 | - | |
| 重新计量：由摊余成本计量变为公允价值计量 | - | - | ||
| 2019年1月1日 | 90,421,813.09 | - | ||
| (a) | 由于重新计量的影响不重大，本集团和本公司未调整2019年1月1日应收款项的账面价值。 | |||
- 160 -三
| 三 | 税项 | |||
| (1) | 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： | |||
| 税种 | 计税依据 | 税率 | ||
| 企业所得税(a) | 应纳税所得额 | 8%、8.84%、15%、16.5%、21%、22%及25% | ||
| 增值税(b) | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 5%、6%、16%、13%及25% | ||
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税及消费税税额 | 1%及7% | ||
| 教育费附加 | 缴纳的流转税 | 3% | ||
| 地方教育费附加 | 缴纳的流转税 | 2% | ||
| (a) | 企业所得税 | |||
| 根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018] 54号)及相关规定，本公司的子公司上海睿智化学研究有限公司(以下简称“上海睿智”)在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。 | ||||
| 本公司的孙公司Chemexplorer Company Limited(以下简称“香港开拓者”)为注册在香港的公司，按16.5%计缴企业所得税。 | ||||
| 本公司的孙公司ChemPartner Corp.(以下简称“美国睿智”)为注册于美国马萨诸塞州的有限公司，其主要办公地点于2014年迁至加利福尼亚州。其企业所得税由联邦所得税、加利福尼亚州税及马萨诸塞州税构成。联邦所得税税率为21%，加利福尼亚州相关税率为8.84%而马萨诸塞州相关税率为8%。如公司所得未达到美国当地最低缴税额度，则美国睿智仍需缴纳加利福尼亚州的最低特许经营税800美元以及马萨诸塞州的最低所得税456美元。 | ||||
| 本公司的孙公司Chemparter Europe Aps(以下简称“欧洲睿智”)为注册于丹麦赫斯霍尔姆的有限公司，2019年度，欧洲睿智适用的企业所得税税率为22%。 | ||||
- 161 -
三
| 三 | 税项(续) |
| (1) | 本集团适用的主要税种及其税率列示如下(续)： |
| (b) | 增值税 |
| 本集团位于中国境内的业务适用增值税，其中医药研发和生产工艺放大研究外包内销服务销项税率为6%，租赁收入销项税率为5%。 | |
| 根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，本集团的微生态营养内销业务收入、医药生产内销业务收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17% 。 | |
| 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39号)及相关规定，自2019年4月1日起，本集团的微生态营养内销业务收入、医药生产内销业务收入，原适用16%税率的，税率调整为13%。 | |
| 微生态营养外销、医药研发外包外销以及医药生产外销采用“免、抵、退”办法，微生态营养外销适用的退税率为13%，2019年6月30日前为16%，2018年11月1日前为15%，医药研发外包外销以及医药生产外销适用的退税率为6%、10%以及13%。 | |
| 根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39号)的相关规定，上海睿智作为现代服务企业作为生产性服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。 | |
| 欧洲睿智位于丹麦赫斯霍尔姆的业务适用当地流转税率，2019年度欧洲睿智适用的流转税率为25%。 |
- 162 -
三
| 三 | 税项(续) |
| (2) | 税收优惠 |
| 本公司于2018年11月28日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201844011267”号《高新技术企业证书》，有效期3年(2018年-2020年)。根据有关规定，2019年度本公司适用的企业所得税税率为15%。 | |
| 上海睿智于2019年12月16日已更新上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局以及上海市发展和改革委员会联合颁发的《技术先进型服务企业证书》，证书编号为20193100000174，该证书有效期至2021年12月16日。于2017年11月23日，上海睿智获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201731003168，该证书的有效期为3年(2017年-2019年)。根据有关规定，2019年度上海睿智适用的企业所得税税率为15%。 | |
| 本公司的孙公司凯惠药业(上海)有限公司(以下简称“凯惠药业”)于2018年11月27日获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201831002562，该证书的有效期为3年(2018年-2020年)。根据有关规定，2019年度凯惠药业适用的企业所得税税率为15%。 |
| 本公司的孙公司成都睿智化学研究有限公司(以下简称“成都睿智”)于2012年5月23日根据四川省经济和信息化委员的川经信产业函[2012]654号的批复文件，确认为是国家鼓励类产业项目。于2017年12月4日，成都睿智获四川省技术厅、四川省财政厅、四川省税务局以及四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201751001320，该证书的有效期为3年(2017年-2019年)。根据相关规定，2019年度，成都睿智适用的企业所得税税率为15%。 | |
| 本公司的孙公司凯惠睿智生物科技(上海)有限公司(以下简称“凯惠睿智”) 于2018年11月27日获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201831001378，该证书的有效期为3年(2018 年-2020年)。根据有关规定，2019年度凯惠睿智适用的企业所得税税率为15%。 |
- 163 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注 | |||
| (1) | 货币资金 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 库存现金 | 396,244.32 | 69,664.74 | ||
| 银行存款 | 197,244,316.34 | 189,255,864.60 | ||
| 其他货币资金(a) | 3,409,490.60 | 1,477,804.01 | ||
| 201,050,051.26 | 190,803,333.35 | |||
| 其中：存放在境外的款项 | 56,858,864.36 | 41,166,832.38 | ||
| (a) | 于2019年12月31日，其他货币资金包括：1,893,000.00元应付票据保证金，41,018.88元暂存于第三方支付平台的余额。此外，还包括213,252.29元存入浦东发展银行外高桥保税区支行营业部的款项，以及1,262,219.43元存入成都银行高新支行政府基金专户的款项，该两笔存款需经当地有关政府部门同意方可支取使用。(2018年12月31日：其他货币资金包括212,754.85元存入浦东发展银行外高桥保税区支行的款项，1,258,541.33元存入成都银行高新支行政府基金专户的款项以及6,507.83元暂存于第三方支付平台的余额)。 | |||
| (2) | 交易性金融资产 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 理财产品(a) | 64,400,378.54 | - | ||
| (a) | 于2019年12月31日，本集团持有广发银行 结构性存款产品“薪加薪”人民币50,040,547.95元，广发银行非保本浮动收益型理财产品“薪满益足”人民币10,021,205.02元和国寿安保基金非保本浮动收益型理财产品人民币4,338,625.57元。 | |||
| (3) | 应收票据 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 银行承兑汇票 | 213,597.60 | 1,933,536.38 | ||
| 商业承兑汇票 | - | 56,000.00 | ||
| 减：坏账准备(a) | - | - | ||
| 213,597.60 | 1,989,536.38 | |||
| 于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团无已质押的、进行贴现和背书的银行承兑汇票。 | ||||
- 165 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (3) | 应收票据(续) |
| (a) | 坏账准备 |
| 本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 于2019年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。 |
| (4) | 应收账款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应收账款 | 425,395,997.72 | 340,981,119.47 | ||
| 减：坏账准备 | (16,613,009.43) | (5,391,198.97) | ||
| 408,782,988.29 | 335,589,920.50 | |||
| (a) | 应收账款账龄分析如下： | ||||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||
| 一年以内 | 419,720,088.36 | 338,464,262.96 | |||||||
| 一到二年 | 4,511,131.27 | 2,118,147.46 | |||||||
| 二到三年 | 1,140,224.09 | 374,155.05 | |||||||
| 三年以上 | 24,554.00 | 24,554.00 | |||||||
| 425,395,997.72 | 340,981,119.47 | ||||||||
| (b) | 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | ||||||||
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | |||||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 98,037,653.89 | 2,872,503.26 | 23.05% | ||||||
- 166 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (4) | 应收账款(续) | |||||
| (c) | 坏账准备 | |||||
| 本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | ||||||
| (i) | 单项计提坏账准备的应收账款分析如下： | |||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 单项计提 | 253,159.00 | 100.00% | 253,159.00 | |||
| 于2019年12月31日，针对上述应收款项253,159.00元。本集团考虑该公司已处于停业状态，该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。 |
| (ii) | 组合计提坏账准备的应收账款分析如下： | |||||
| 组合2： | ||||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 一年内 | 53,365,917.23 | 4%-6% | 2,633,328.34 | |||
| 一到两年 | 716,077.10 | 50%-60% | 423,587.39 | |||
| 两年以上 | 24,554.00 | 100% | 24,554.00 | |||
| 54,106,548.33 | 3,081,469.73 | |||||
| 组合3： | ||||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 一年内 | 366,354,171.13 | 2%-6% | 11,191,868.70 | |||
| 一到两年 | 3,735,054.17 | 30%-40% | 1,187,747.23 | |||
| 二到三年 | 947,065.09 | 90%-100% | 898,764.77 | |||
| 371,036,290.39 | 13,278,380.70 | |||||
- 168 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (4) | 应收账款(续) |
| (c) | 坏账准备(续) |
| (iii) | 本年度计提的坏账准备金额为15,970,680.10元，收回或转回的坏账准备金额为4,779,284.34元。 |
| (d) | 本年度实际核销的应收账款账面余额为36,235.00元。 |
| (e) | 于2019年及2018年12月31日，本公司无质押给银行取得短期借款的担保应收账款。 | ||||||||||
| (5) | 预付款项 | ||||||||||
| (a) | 预付款项账龄分析如下： | ||||||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 占总额比例 | ||||||||
| 一年以内 | 15,730,779.76 | 96.41% | 21,053,120.20 | 96.15% | |||||||
| 一年以上 | 586,535.51 | 3.59% | 844,037.32 | 3.85% | |||||||
| 16,317,315.27 | 100.00% | 21,897,157.52 | 100.00% | ||||||||
| 于2019年12月31日，账龄超过一年的预付款项为586,535.51元(2018年12月31日：844,037.32元)，主要为预付材料费和服务费款项。 | |||||||||||
| (b) | 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下： | ||||||||||
| 金额 | 占预付账款总额比例 | ||||||||||
| 余额前五名的预付款项总额 | 7,403,518.90 | 45.37% | |||||||||
- 169 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (6) | 其他应收款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应收补偿款(附注九(5)) | 3,532,895.35 | 3,442,374.24 | ||
| 保证金、押金 | 1,988,980.15 | 4,846,954.12 | ||
| 应收退税款 | 786,254.45 | 11,063,533.67 | ||
| 员工备用金 | 463,789.46 | 441,230.47 | ||
| 应收租金 | - | 310,000.00 | ||
| 其他 | 536,636.16 | 701,581.68 | ||
| 7,308,555.57 | 20,805,674.18 | |||
| 减：坏账准备 | (219,256.66) | (209,493.60) | ||
| 7,089,298.91 | 20,596,180.58 | |||
| (a) | 其他应收款账龄分析如下： | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 一年以内 | 2,777,163.38 | 19,786,869.15 | ||
| 一到二年 | 3,815,087.16 | 479,371.23 | ||
| 二到三年 | 176,871.23 | 197,900.00 | ||
| 三到五年 | 528,313.80 | 336,533.80 | ||
| 五年以上 | 11,120.00 | 5,000.00 | ||
| 7,308,555.57 | 20,805,674.18 | |||
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表 | |||||||||
| 第一阶段 | 第三阶段 | |||||||||
| 未来12个月内预期 信用损失(组合) | 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) | 合计 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | ||||||
| 2018年12月31日 | 20,805,674.18 | 209,493.60 | - | - | 209,493.60 | |||||
| 会计政策变更 | - | - | - | - | - | |||||
| 2019年1月1日 | 20,805,674.18 | 209,493.60 | - | - | 209,493.60 | |||||
| 本年新增的款项 | 2,777,163.38 | 196,088.72 | - | - | 196,088.72 | |||||
| 本年减少的款项 | (16,274,281.99) | (186,325.66) | - | - | (186,325.66) | |||||
| 其中：本年核销 | - | - | - | - | - | |||||
| 终止确认 | - | - | - | - | - | |||||
| 本年新增的坏账准备 | - | - | - | - | - | |||||
| 2019年12月31日 | 7,308,555.57 | 219,256.66 | - | - | 219,256.66 | |||||
| 于2019年12月31日，本集团不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。处于第一阶段的其他应收款分析如下： | ||||||||||
- 170 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||||
| (6) | 其他应收款(续) | ||||||
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表(续) | ||||||
| 2019年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 损失准备 | ||||||
| 金额 | 金额 | 计提比例 | |||||
| 应收补偿款 | 3,532,895.35 | 105,986.87 | 3.00% | ||||
| 保证金、押金 | 1,988,980.15 | 59,669.40 | 3.00% | ||||
| 应收退税款 | 786,254.45 | 23,587.63 | 3.00% | ||||
| 员工备用金 | 463,789.46 | 13,913.68 | 3.00% | ||||
| 其他 | 536,636.16 | 16,099.08 | 3.00% | ||||
| 7,308,555.57 | 219,256.66 | 3.00% | |||||
| (i) | 2019年度计提的坏账准备金额为196,088.72元，收回或转回的坏账准备金额为186,325.66元。 | ||||||
| (c) | 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： | |||||
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited(以下简称“CGHK”)、(附注九(5)(a)) | 应收关联方补偿款 | 2,039,642.80 | 2年以内 | 27.91% | 61,189.28 | |
| 上海睿昀企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睿昀”)、(附注九(5)(a)) | 应收关联方补偿款 | 1,306,524.07 | 2年以内 | 17.88% | 39,195.72 | |
| 上海药谷药业有限公司 | 押金 | 1,191,073.42 | 1年以内 | 16.30% | 35,732.20 | |
| 应收海关保证金 | 进口关税保证金 | 786,254.45 | 1年以内 | 10.76% | 23,587.63 | |
| 上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睿钊”)、(附注九(5)(a)) | 应收关联方补偿款 | 186,728.48 | 2年以内 | 2.55% | 5,601.85 | |
| 5,510,223.22 | 75.40% | 165,306.68 | ||||
- 171 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (7) | 存货 | |||||
| (a) | 存货分类如下： | |||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 原材料 | 19,890,845.77 | (3,215,235.80) | 16,675,609.97 | |||
| 在产品 | 32,558,383.16 | (1,667,586.53) | 30,890,796.63 | |||
| 库存商品 | 15,502,129.78 | - | 15,502,129.78 | |||
| 发出商品 | 4,809,272.78 | - | 4,809,272.78 | |||
| 72,760,631.49 | (4,882,822.33) | 67,877,809.16 | ||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 原材料 | 15,611,296.10 | (223,323.99) | 15,387,972.11 | |||
| 在产品 | 25,488,201.41 | (113,987.18) | 25,374,214.23 | |||
| 库存商品 | 8,100,814.27 | - | 8,100,814.27 | |||
| 发出商品 | 1,028,639.36 | - | 1,028,639.36 | |||
| 50,228,951.14 | (337,311.17) | 49,891,639.97 | ||||
| (b) | 存货跌价准备分析如下： | |||||||||||
| 2018年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年 12月31日 | |||||||||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | ||||||||||
| 原材料 | (223,323.99) | (3,125,601.01) | - | 133,689.20 | (3,215,235.80) | |||||||
| 在产品 | (113,987.18) | (1,571,891.46) | - | 18,292.11 | (1,667,586.53) | |||||||
| (337,311.17) | (4,697,492.47) | - | 151,981.31 | (4,882,822.33) | ||||||||
| (c) | 存货跌价准备情况如下： | |||||||||||
| 确定可变现净值的具体依据 | 转销存货跌价准备的原因 | |||||||||||
| 原材料 | 预计销售价格减去后续加工成本、相关销售费用及相关税金 | 试剂耗材通过正常领用和产品销售结转存货跌价准备 | ||||||||||
| 在产品 | 预计销售价格减去后续加工成本、相关销售费用及相关税金 | 在产品通过产品销售结转存货跌价准备 | ||||||||||
| 产成品 | 预计销售价格减去相关销售费用及相关税金 | 产成品通过产品销售结转存货跌价准备 | ||||||||||
- 172 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | ||||
| (8) | 其他流动资产 | ||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 可供出售金融资产(a) | - | 90,421,813.09 | |||
| 待抵扣进项税额 | 28,472,139.63 | 11,978,928.04 | |||
| 待认证进项税额 | 1,715,047.99 | 2,608,230.84 | |||
| 预缴所得税 | 4,205,331.31 | 8,462,336.27 | |||
| 其他 | 63,116.16 | 1,077,044.05 | |||
| 34,455,635.09 | 114,548,352.29 | ||||
| (a) | 于2018年12月31日，本集团持有的可供出售金融资产为理财产品，其中，平安银行对公结构性存款人民币20,103,342.47元，广发银行保本浮动收益型理财产品“薪加薪”人民币62,128,416.43元，国寿安保基金保本浮动收益型理财产品人民币1,158,885.97元，天天利保本浮动收益型理财产品人民币7,031,168.22元。 | ||||
| (9) | 长期股权投资 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 合营企业(a) | 8,972,236.87 | 1,551,984.91 | ||
| 联营企业(b) | 113,628,422.09 | 61,034,771.53 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | (6,700,000.00) | - | ||
| 115,900,658.96 | 62,586,756.44 | |||
- 173 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||
| (9) | 长期股权投资(续) | |||||||||||||
| (a) | 合营企业 | |||||||||||||
| 本期增减变动 | ||||||||||||||
| 2018年 12月31日 | 增加投资 | 按权益法调整的净损益 | 计提减值准备 | 其他 | 2019年 12月31日 | 减值准备年末余额 | ||||||||
| 量子健康(i) | - | 13,500,000.00 | (6,522,778.77) | (6,700,000.00) | 448,346.94 | 725,568.17 | (6,700,000.00) | |||||||
| 天津量子磁系资产管理有限公司(ii) | 1,551,984.91 | - | (5,316.21) | - | - | 1,546,668.70 | - | |||||||
| 1,551,984.91 | 13,500,000.00 | (6,528,094.98) | (6,700,000.00) | 448,346.94 | 2,272,236.87 | (6,700,000.00) | ||||||||
| (i) | 截止2018年12月31日，量子健康为本公司的控股孙公司，注册资本人民币50万元，已于2018年足额缴纳。于2019年1月，量子健康引入新股东上海幸福九号养老投资集团有限公司(以下简称“幸福九号”)，本公司的子公司广东量子高科微生态医疗有限公司(以下简称“量子医疗”)认缴增资人民币14,500,000.00元，幸福九号认缴出资人民币15,000,000.00元，双方分别认缴出资50%。按照双方协议约定，认缴出资完成后，量子医疗对量子健康的股权从100%下降至50%，董事会席位占1/3，量子医疗对量子健康丧失控制权。量子健康的相关工商变更登记手续已于2019年1月24日完成。自量子医疗丧失控制权之日起，量子健康由本公司的孙公司变更为合营企业。量子健康对外投资、对外担保、对外借款金额达50万元以上的(含本数)，对外签订金额达200万元以上的(含本数)重大整体项目合同需经全体董事审议通过。截至本报告日，量子医疗的认缴增资额已全额实缴到位，幸福九号实缴出资人民币1,600,000.00元。 由于量子健康自成立起持续亏损，于2019年12月31日本集团对该长期股权投资的可回收金额进行了评估，计提长期股权投资减值准备6,700,000.00元。 | |||||||||||||
| (ii) | ||||||||||||||
| 在合营企业中的权益相关信息见附注六(2)。 |
- 175 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||
| (9) | 长期股权投资(续) | |||||||||||||
| (b) | 联营企业 | |||||||||||||
| 本期增减变动 | ||||||||||||||
| 2018年 12月31日 | 增加投资 | 按权益法调整的净损益 | 汇率影响 | 其他权益变动(附注四(33)) | 2019年 12月31日 | 减值准备年末余额 | ||||||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 30,252,267.79 | - | 3,773,634.38 | - | - | 34,025,902.17 | - | |||||||
| 中以生物科技有限责任公司 | 30,782,503.74 | - | (1,393,291.12) | - | 623,246.13 | 30,012,458.75 | - | |||||||
| 广州三致祥生物技术有限公司(附注六(2)(b) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| ShangPharma Capital LP(iii) | - | 47,287,787.97 | 2,273,330.58 | 28,942.62 | - | 49,590,061.17 | - | |||||||
| 61,034,771.53 | 47,287,787.97 | 4,653,673.84 | 28,942.62 | 623,246.13 | 113,628,422.09 | - | ||||||||
| (iii) | 于2019年3月27日，美国睿智与ShangPharma Holdings Limited(以下简称“尚华集团”)及其子公司ShangPharma Capital Management Limited(以下简称“SPC”) 共同签署了《AMENDED AND RESTATEDLIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OFSHANGPHARMA CAPITAL LP》(以下简称“合伙协议”)、《SHANGPHARMA CAPITAL LP-SIDE LETTER》(以下简称“合伙协议补充协议”)，共同设立医药创新产业投资美元基金ShangPharma Capital LP(以下简称“医药创新产业基金”)。该医药创新产业基金总规模10,000万美元，美国睿智作为有限合伙人，认缴出资3,000万美元，尚华集团作为有限合伙人，认缴出资6,900万美元，SPC作为普通合伙人，认缴出资100万美元。于2019年12月31日，美国睿智已实缴出资2,278,445.00美元。另于2019年12月13日，美国睿智收到450万美元的出资缴纳通知，计入其他应付投资款，该金额已于2020年1月1日实缴完毕。 | |||||||||||||
| 在联营企业中的权益相关信息见附注六(2)。 | ||||||||||||||
- 176 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |
| (10) | 投资性房地产 | |
| 房屋建筑物及相关土地使用权 | ||
| 2018年12月31日 | 41,902,124.71 | |
| 本年固定资产转入 | 80,498.19 | |
| 本年计提折旧 | (2,324,404.79) | |
| 2019年12月31日 | 39,658,218.11 | |
| 于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团投资性房地产采用成本计量模式。 | ||
| 2019年度本集团未处置投资性房地产。 | ||
| 于2019年12月31日，账面价值为39,295,500.87元(原价为50,364,535.45元)的投资性房地产(2018年12月31日：账面价值41,592,303.39元，原价50,364,535.45元)作为504,000,000.00元长期银团抵押借款(2018年12月31日：546,000,000.00元)的抵押物(附注四(28)(a))。 | ||
- 177 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||
| (11) | 固定资产 | |||||||||||
| 房屋、建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 计算机及 电子设备 | 其他固定资产 | 合计 | |||||||
| 原价 | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | 242,837,955.34 | 436,509,623.14 | 8,147,630.82 | 14,140,800.99 | 1,125,518.06 | 702,761,528.35 | ||||||
| 本年增加 | ||||||||||||
| 购置 | - | 118,304,728.83 | 340,378.43 | 4,159,041.18 | - | 122,804,148.44 | ||||||
| 在建工程转入 | - | 5,292,450.74 | 446,249.60 | 310,344.84 | - | 6,049,045.18 | ||||||
| 本年减少 | ||||||||||||
| 处置及报废 | - | (10,000.00) | (959,723.98) | - | - | (969,723.98) | ||||||
| 转入投资性房地产 | (150,921.22) | - | - | - | - | (150,921.22) | ||||||
| 合并范围的变更(附注五) | - | - | - | (65,000.00) | - | (65,000.00) | ||||||
| 外币报表折算影响 | - | 702,418.85 | - | 26,497.48 | - | 728,916.33 | ||||||
| 2019年12月31日 | 242,687,034.12 | 560,799,221.56 | 7,974,534.87 | 18,571,684.49 | 1,125,518.06 | 831,157,993.10 | ||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | (34,749,150.65) | (102,830,305.56) | (3,664,398.35) | (7,029,019.32) | (1,022,913.80) | (149,295,787.68) | ||||||
| 本年增加 | ||||||||||||
| 计提 | (11,447,317.96) | (61,283,529.07) | (753,807.18) | (3,106,600.20) | (37,616.56) | (76,628,870.97) | ||||||
| 本年减少 | ||||||||||||
| 处置及报废 | - | 9,000.00 | 850,401.23 | - | - | 859,401.23 | ||||||
| 转入投资性房地产 | 70,423.03 | - | - | - | - | 70,423.03 | ||||||
| 合并范围的变更(附注五) | - | - | - | 13,640.44 | - | 13,640.44 | ||||||
| 外币报表折算影响 | - | (329,613.55) | - | (18,709.33) | - | (348,322.88) | ||||||
| 2019年12月31日 | (46,126,045.58) | (164,434,448.18) | (3,567,804.30) | (10,140,688.41) | (1,060,530.36) | (225,329,516.83) | ||||||
| 账面价值 | ||||||||||||
| 2019年12月31日 | 196,560,988.54 | 396,364,773.38 | 4,406,730.57 | 8,430,996.08 | 64,987.70 | 605,828,476.27 | ||||||
| 2018年12月31日 | 208,088,804.69 | 333,679,317.58 | 4,483,232.47 | 7,111,781.67 | 102,604.26 | 553,465,740.67 | ||||||
- 178 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (11) | 固定资产(续) | |||||||
| 2019年度固定资产计提的折旧金额为76,628,870.97元(2018年度：49,800,580.34元)，其中计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为65,705,792.71元、45,055.21元、6,197,260.66元及4,680,762.39元(2018年度：41,226,460.11元、无、5,566,998.41元及3,007,121.82元)。 由在建工程转入固定资产的原价为6,049,045.18元(2018年度：2,114,021.98元)。 | ||||||||
| 于2019年12月31日，账面价值为61,332,304.27元(原价为95,510,895.48元)的房屋、建筑物(2018年12月31日：账面价值65,672,033.35元，原价95,510,895.48元)作为 504,000,000.00元长期银团抵押借款(2018年12月31日：546,000,000.00元)的抵押物；账面价值为110,637,363.19元(原价为122,004,032.19元)的房屋、建筑物(2018年12月31日：无)作为75,595,180.00元长期借款(2018年12月31日：无)的抵押物(附注四(28)(a))。于2018年12月31日，账面价值为1,629,414.36元(原价为2,476,001.93元)的房屋及建筑物作为20,000,000.00元保证借款的反担保抵押物。 | ||||||||
| (i) | 融资租入的固定资产 | |||||||
| 于2019年12月31日，账面价值17,455,259.10元(原价18,392,124.33元)的固定资产系融资租入(附注十二)。 于2018年12月31日，账面价值267,426.57元(原价803,457.98元)的固定资产系融资租入)(附注十二)。具体分析如下： | ||||||||
| 原价 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |||||
| 2019年12月31日： | ||||||||
| 进口仪器设备 | 16,962,063.41 | (282,701.02) | - | 16,679,362.39 | ||||
| 办公设备 | 1,430,060.92 | (654,164.21) | - | 775,896.71 | ||||
| 18,392,124.33 | (936,865.23) | - | 17,455,259.10 | |||||
- 179 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (12) | 在建工程 | |||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||
| 江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台 | 26,570,051.43 | - | 26,570,051.43 | |||
| 金科医药创新中心项目 | 5,095,441.27 | - | 5,095,441.27 | |||
| 在安装设备 | 5,458,573.62 | - | 5,458,573.62 | |||
| 装修工程 | 4,424,728.88 | - | 4,424,728.88 | |||
| 原料仓库建设工程 | 415,048.32 | - | 415,048.32 | |||
| 待验收软件 | 352,066.06 | - | 352,066.06 | |||
| 礼乐新厂区(微生态健康产业基地) | 47,224.77 | - | 47,224.77 | |||
| 42,363,134.35 | - | 42,363,134.35 | ||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||
| 装修工程 | 7,419,747.49 | - | 7,419,747.49 | |||
| 在安装设备 | 1,991,949.14 | - | 1,991,949.14 | |||
| 医疗服务平台 | 894,181.36 | - | 894,181.36 | |||
| 江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台 | 360,000.00 | - | 360,000.00 | |||
| 原料仓库建设工程 | 198,174.02 | - | 198,174.02 | |||
| 待验收软件 | 130,669.82 | - | 130,669.82 | |||
| 10,994,721.83 | - | 10,994,721.83 | ||||
- 180 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (12) | 在建工程(续) |
| (a) | 重大在建工程项目变动 |
| 工程名称 | 预算数 | 2018年 12月31日 | 本期增加 | 本期转入 固定资产 | 本期转入 无形资产 | 本期转入 长期待摊 | 其他减少 | 2019年 12月31日 | 工程投入占预算的比例 | 工程 进度 | 借款费用 资本化 累计金额 | 其中：本年 借款费用资本化金额 | 本年借 款费用 资本化率 | 资 金 来 源 | ||||||||||||||
| 江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台 | 599,444,000.00 | 360,000.00 | 63,528,113.93 | - | - | (37,318,062.50) | - | 26,570,051.43 | 11% | (i) | 617,386.92 | 617,386.92 | (ii) | (iii) | ||||||||||||||
| 金科医药创新中心项目 | 210,812,758.01 | - | 178,853,335.62 | - | - | (173,757,894.35) | - | 5,095,441.27 | 85% | (i) | -- | - | (ii) | (iv) | ||||||||||||||
| (i)工程进度以合同约定、完工指标为基础进行估计。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (ii)2019年度工程投入未占用一般借款，无借款费用资本化率。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (iii) 江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台资金来源为自有或融资，未占用一般借款。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (iv) 金科医药创新中心项目资金来源为自有，未占用一般借款。 | ||||||||||||||||||||||||||||
- 181 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||
| (13) | 无形资产 | |||||||||||
| 土地使用权 | 专利权 | 专有技术 | 商标权 | 软件使用权 | 合计 | |||||||
| 原价 | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | 147,618,874.85 | 73,371,650.89 | 7,650,743.90 | 200,000.00 | 7,571,312.94 | 236,412,582.58 | ||||||
| 本年增加 | ||||||||||||
| 购置 | - | 360,000.00 | - | - | 1,400,621.35 | 1,760,621.35 | ||||||
| 在建工程转入 | - | - | - | - | 465,858.22 | 465,858.22 | ||||||
| 本年减少 | ||||||||||||
| 外币报表折算差异 | - | - | - | - | 4,162.84 | 4,162.84 | ||||||
| 2019年12月31日 | 147,618,874.85 | 73,731,650.89 | 7,650,743.90 | 200,000.00 | 9,441,955.35 | 238,643,224.99 | ||||||
| 累计摊销 | ||||||||||||
| 2018年12月31日 | (7,078,553.66) | (9,633,356.91) | (6,483,327.82) | (136,666.94) | (817,625.59) | (24,149,530.92) | ||||||
| 本年增加 | ||||||||||||
| 计提 | (3,347,835.84) | (16,532,730.43) | (790,033.08) | (20,000.04) | (1,309,106.17) | (21,999,705.56) | ||||||
| 本年减少 | ||||||||||||
| 外币报表折算差异 | - | - | - | - | (2,866.38) | (2,866.38) | ||||||
| 2019年12月31日 | (10,426,389.50) | (26,166,087.34) | (7,273,360.90) | (156,666.98) | (2,129,598.14) | (46,152,102.86) | ||||||
| 账面价值 | ||||||||||||
| 2019年12月31日 | 137,192,485.35 | 47,565,563.55 | 377,383.00 | 43,333.02 | 7,312,357.21 | 192,491,122.13 | ||||||
| 2018年12月31日 | 140,540,321.19 | 63,738,293.98 | 1,167,416.08 | 63,333.06 | 6,753,687.35 | 212,263,051.66 | ||||||
| 2019年度无形资产的摊销金额为21,999,705.56元(2018年度：13,492,292.65元)。 | |
| 于2019年12月31日，账面价值为38,775,778.37元(原价45,260,315.80元)的土地使用权(2018年12月31日：账面价值39,678,233.93元，原价45,260,315.80元)作为504,000,000.00元长期借款(2018年12月31日：546,000,000.00元)的抵押物；账面价值为98,515,361.04 元(原价102,364,528.65 元)的土地使用权(2018年12月31日：无)作为75,595,180.00元长期借款(2018年12月31日：无)的抵押物(附注四(28)(a))。 |
- 182 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (14) | 商誉 |
| 2018年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年 12月31日 | |||||
| 商誉— | ||||||||
| 上海睿智化学研究有限公司 | 1,617,059,137.70 | - | - | 1,617,059,137.70 | ||||
| 减：减值准备(a)— | - | - | - | - | ||||
| 上海睿智化学研究有限公司 | - | - | - | - | ||||
| 1,617,059,137.70 | - | - | 1,617,059,137.70 |
| 商誉系2018年购买上海睿智股权所产生。 | ||||
| 本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下： | ||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 医药研发服务及生产外包业务 | 1,617,059,137.70 | 1,617,059,137.70 | ||
| 在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。本集团的商誉分摊于2019年度未发生变化。 | ||
| 资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。 | ||
| 采用未来现金流量折现方法的主要假设： | ||
| 医药研发服务及生产外包业务 | ||
| 预测期增长率 | 7%-27% | |
| 稳定期增长率 | 3% | |
| 毛利率 | 37%-38% | |
| 折现率 | 15.6% | |
| 本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的净利润为折现率。 本期由于江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台筹建，预期于2020年内投入运营产生营业收入，导致预测期前期的收入增长率较高。 | ||
- 183 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (15) | 长期待摊费用 | |||||||||
| 2018年 12月31日 | 本期增加 | 本期摊销 | 外币报表折算 差额 | 2019年 12月31日 | ||||||
| 金科医药创新中心项目 | - | 175,195,031.27 | (2,348,189.92) | - | 172,846,841.35 | |||||
| 江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台 | - | 37,850,066.59 | (618,601.78) | - | 37,231,464.81 | |||||
| 其他办公场所装修费 | 55,908,819.89 | 13,959,327.07 | (23,080,558.26) | 56,088.62 | 46,843,677.32 | |||||
| 色谱分离树脂 | 3,165,811.97 | 1,580,026.03 | (1,494,406.72) | - | 3,251,431.28 | |||||
| 其他 | 93,427.47 | 48,543.69 | (102,866.55) | - | 39,104.61 | |||||
| 59,168,059.33 | 228,632,994.65 | (27,644,623.23) | 56,088.62 | 260,212,519.37 | ||||||
- 184 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (16) | 其他非流动资产 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 预付工程、设备款 | 70,142,580.47 | 46,643,355.73 | ||
| 应收房租押金 | 7,315,473.15 | 6,044,614.68 | ||
| 其他 | 956,716.97 | 162,000.00 | ||
| 78,414,770.59 | 52,849,970.41 | |||
| (17) | 递延所得税资产和递延所得税负债 | |||||||
| (a) | 未经抵销的递延所得税资产 | |||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 | 递延所得税资产 | |||||
| 资产减值准备 | 27,216,630.69 | 4,094,005.33 | 20,516,372.64 | 3,077,455.90 | ||||
| 政府补助 | 30,257,651.83 | 4,538,647.78 | 42,356,207.07 | 6,353,431.07 | ||||
| 预提费用 | 46,624,378.39 | 7,184,742.85 | 14,355,367.88 | 2,153,305.18 | ||||
| 已开票但未确认的收入 | 10,326,374.52 | 1,554,816.19 | 9,200,855.40 | 1,380,128.31 | ||||
| 可抵扣亏损 | 59,031,566.72 | 12,122,668.12 | - | - | ||||
| 173,456,602.15 | 29,494,880.27 | 86,428,802.99 | 12,964,320.46 | |||||
| 其中： | ||||||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 14,122,972.36 | 8,460,683.16 | ||||||
| 预计于1年后转回的金额 | 15,371,907.91 | 4,503,637.30 | ||||||
| 29,494,880.27 | 12,964,320.46 | |||||||
| (b) | 未经抵销的递延所得税负债 | |||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 应纳税 暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税 暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |||||
| 非同一控制下企业合并(i) | 166,184,761.64 | 24,814,444.54 | 201,348,912.48 | 30,239,734.52 | ||||
| 资产折旧摊销 | 70,359,334.38 | 10,555,171.82 | 36,273,608.64 | 5,441,041.30 | ||||
| 236,544,096.02 | 35,369,616.36 | 237,622,521.12 | 35,680,775.82 | |||||
| 其中： | |||||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 11,174,475.75 | 11,123,962.93 | |||||
| 预计于1年后转回的金额 | 24,195,140.61 | 24,556,812.89 | |||||
| 35,369,616.36 | 35,680,775.82 | ||||||
| (i)本公司于2018年5月31日完成了对上海睿智的收购，该金额系由合并日公允价值与账面价值的差额产生。 | |||||||
- 186 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (17) | 递延所得税资产和递延所得税负债(续) | |||
| (c) | 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 可抵扣亏损 | 64,930,259.99 | 122,149,216.21 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 6,595,880.75 | 2,547,226.85 | ||
| 71,526,140.74 | 124,696,443.06 | |||
| (d) | 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： | |||||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
| 一年内 | 146,055.02 | - | ||||||||
| 一到两年 | 219,970.73 | 146,055.02 | ||||||||
| 两到三年 | 17,943,056.92 | 219,970.73 | ||||||||
| 三到四年 | 8,287,289.02 | 24,298,967.78 | ||||||||
| 四到五年 | 18,046,110.48 | 8,593,779.24 | ||||||||
| 五年以上 | 20,287,777.82 | 88,890,443.44 | ||||||||
| 64,930,259.99 | 122,149,216.21 | |||||||||
| (e) | 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： | |||||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
| 互抵金额 | 抵销后余额 | 互抵金额 | 抵销后余额 | |||||||
| 递延所得税资产 | 13,893,389.89 | 15,601,490.38 | 10,868,994.48 | 2,095,325.98 | ||||||
| 递延所得税负债 | 13,893,389.89 | 21,476,226.47 | 10,868,994.48 | 24,811,781.34 | ||||||
- 187 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||
| (18) | 资产减值及损失准备 | |||||||||||
| 2018年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 汇率影响 | 2019年 12月31日 | ||||||||
| 计提 | 转回 | 转销 | ||||||||||
| 应收账款坏账准备 | (5,391,198.97) | (15,970,680.10) | 4,779,284.34 | 36,235.00 | (66,649.70) | (16,613,009.43) | ||||||
| 其中：单项计提坏账准备 | (253,159.00) | - | - | - | - | (253,159.00) | ||||||
| 组合计提坏账准备 | (5,138,039.97) | (15,970,680.10) | 4,779,284.34 | 36,235.00 | (66,649.70) | (16,359,850.43) | ||||||
| 其他应收款坏账准备 | (209,493.60) | (196,088.72) | 186,325.66 | - | - | (219,256.66) | ||||||
| 存货跌价准备 | (337,311.17) | (4,697,492.47) | - | 151,981.31 | - | (4,882,822.33) | ||||||
| 长期股权投资减值准备 | - | (6,700,000.00) | - | - | - | (6,700,000.00) | ||||||
| (5,938,003.74) | (27,564,261.29) | 4,965,610.00 | 188,216.31 | (66,649.70) | (28,415,088.42) | |||||||
- 188 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (19) | 短期借款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 信用借款(a) | 29,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 保证借款(b) | 64,400,000.00 | 39,800,000.00 | ||
| 93,400,000.00 | 49,800,000.00 | |||
| (a) |
| 于2018年12月31日，信用借款本金为10,000,000.00元，借款期限为2018年8月24日至2019年8月23日。 | |
| (b) | 于2019年12月31日，上述保证借款中，5,000,000.00元借款的借款期限为2019年8月19日至2020年8月14日，由成都中小企业融资担保有限责任公司提供担保。9,900,000.00元保证借款期限为2019年5月30日至2020年5月29日，由上海睿智提供担保。其余为五笔共计49,500,000.00元的保证借款，于2019年7月25日至2019年12月3日分次借出，为期一年，均由凯惠药业承担连带保证责任。 |
| 于2018年12月31日，其中5,000,000.00元借款期限为2018年7月27日至2019年7月25日，15,000,000.00元借款期限为2018年9月13日至2019年9月11日，两笔都由成都市中小企业融资担保有限公司提供担保，并由成都睿智以其不动产房屋作为抵押物提供反担保。抵押物地址为高新区科园南路88号7栋4层402号，面积为708.24平米，账面价值为1,629,414.36元(原价为2,476,001.93元)(附注四(11))。 其中9,900,000.00元借款期限为2018年8月29日至2019年2月28日，其中9,900,000.00元借款期限为2018年12月18日至2019年6月18日，两笔借款都由凯惠药业提供担保。 | |
| (c) | 于2019年12月31日，短期借款的利率区间为4.57%至5.22%(2018年12月31日：4.57%至5.66%)。 |
| 于2019年，本集团借入的短期借款加权平均利率为4.82%(2018年：5.00%)。 |
- 189 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (20) | 应付票据 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 银行承兑汇票 | 6,310,000.00 | - | ||
| (21) | 应付账款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应付材料款 | 84,647,672.22 | 69,976,843.75 | ||
| 于2019年12月31日及2018年12月31日，账龄超过一年的应付账款分别为981,950.02元、54,464.75元。 | ||||
| (22) | 预收款项 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 预收医药研发服务及生产外包业务款项 | 44,099,873.47 | 39,148,667.15 | ||
| 预收销售益生元产品业务款项 | 4,061,925.47 | 4,230,417.62 | ||
| 其他预收款项 | 37,479.00 | 20,100.00 | ||
| 48,199,277.94 | 43,399,184.77 | |||
| 于2019年12月31日，账龄超过一年的预收款项为2,511,888.75元(2018年12月31日：3,406,695.88元)。 | ||||
| (23) | 应付职工薪酬 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应付短期薪酬(a) | 36,763,275.61 | 56,519,567.41 | ||
| 应付设定提存计划(b) | 4,357,035.96 | 4,438,400.16 | ||
| 41,120,311.57 | 60,957,967.57 | |||
- 190 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (23) | 应付职工薪酬(续) | |||||||
| (a) | 短期薪酬 | |||||||
| 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | |||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 52,627,392.48 | 396,581,054.82 | (416,883,683.21) | 32,324,764.09 | ||||
| 职工福利费 | 62,715.52 | 17,814,275.37 | (17,778,251.70) | 98,739.19 | ||||
| 社会保险费 | 2,330,764.72 | 27,865,101.92 | (27,616,253.17) | 2,579,613.47 | ||||
| 其中：医疗保险费 | 2,056,679.02 | 24,591,035.22 | (24,373,678.87) | 2,274,035.37 | ||||
| 工伤保险费 | 57,472.93 | 712,783.63 | (704,575.57) | 65,680.99 | ||||
| 生育保险费 | 216,612.77 | 2,561,283.07 | (2,537,998.73) | 239,897.11 | ||||
| 住房公积金 | 1,489,766.69 | 19,490,693.33 | (19,231,227.16) | 1,749,232.86 | ||||
| 工会经费和职工教育经费 | 8,928.00 | 296,328.64 | (294,330.64) | 10,926.00 | ||||
| 56,519,567.41 | 462,047,454.08 | (481,803,745.88) | 36,763,275.61 | |||||
| (b) | 设定提存计划 | |||||||
| 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | |||||
| 基本养老保险 | 4,330,247.29 | 45,796,618.80 | (45,893,309.58) | 4,233,556.51 | ||||
| 失业保险费 | 108,152.87 | 1,305,800.99 | (1,290,474.41) | 123,479.45 | ||||
| 4,438,400.16 | 47,102,419.79 | (47,183,783.99) | 4,357,035.96 | |||||
- 191 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (24) | 应交税费 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应交企业所得税 | 10,014,024.55 | 6,125,909.97 | ||
| 应交个人所得税 | 1,164,790.65 | 245,211.64 | ||
| 未交增值税 | 284,162.73 | 2,564,523.44 | ||
| 其他 | 163,188.34 | 644,908.86 | ||
| 11,626,166.27 | 9,580,553.91 | |||
| (25) | 其他应付款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应付工程设备款 | 151,264,891.18 | 28,597,067.50 | ||
| 应付投资款(附注四(9)) | 31,392,900.00 | - | ||
| 应付租赁款 | 21,098,395.50 | 1,204,105.68 | ||
| 应付员工政府补贴款 | 6,071,665.73 | 7,638,132.48 | ||
| 专业服务费 | 4,426,714.36 | 4,167,730.64 | ||
| 尚未满足条件的政府补助 | 3,186,431.80 | 4,446,435.80 | ||
| 应付公用事业费 | 3,000,864.98 | 3,257,368.80 | ||
| 其他日常运营费用 | 2,344,651.94 | 6,315,848.14 | ||
| 保证金、押金 | 555,753.00 | 227,003.00 | ||
| 应付利息 | 61,133.74 | 1,434,723.87 | ||
| 其他 | 3,286,167.33 | 4,224,148.22 | ||
| 226,689,569.56 | 61,512,564.13 | |||
| 于2019年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为7,662,502.99元(2018年12月31日：6,650,882.47元)。 | ||||
- 192 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (26) | 一年内到期的非流动负债 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 一年内到期的长期借款(附注四(28)) | 110,990,869.72 | 53,575,850.44 | ||
| 一年内到期的长期应付款(附注四(29)) | 8,256,515.57 | 94,361.57 | ||
| 一年内到期的其他非流动负债(附注四(31)) | 155,324,500.00 | - | ||
| 274,571,885.29 | 53,670,212.01 | |||
| (27) | 其他流动负债 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 将于一年内支付的预计负债-预提未决诉讼支出(a) | 1,177,358.48 | 5,212,550.18 | ||
| 将于一年内支付的预计负债-待执行亏损合同(b) | 1,501,114.01 | 440,739.73 | ||
| 2,678,472.49 | 5,653,289.91 | |||
| (a) | 于2018年度，江阴市人民检察院向凯惠药业提起刑事诉讼以及刑事附带民事诉讼，指控凯惠药业及凯惠药业的两名离职员工、一名现任员工涉嫌污染环境罪。于2018年12月31日，凯惠药业对因该诉讼可能发生的罚金、律师费和赔偿支出相关的预计负债进行了估计，并计提人民币5,212,550.18元。案件于2019年3月13日开庭审理。于2019年11月19日，一审刑事诉讼判决凯惠药业触犯坏境污染罪，凯惠药业已向南京市中级人民法院提出上诉。于2019年，凯惠药业根据一审判决结果、实际发生的律师费及相关处置支出在2018年12月31日预计负债的基础上，额外计提612,053.59元。截至2019年12月31日，凯惠药业已支付4,647,245.29一审诉讼相关支出，剩余1,177,358.48元计入其他流动负债(凯惠药业已支付一审上诉相关费用141,509.40元计入预付账款)。根据量子生物与上海睿昀、CGHK、Mega Star Centre Limited、张天星、上海睿钊、曾宪经、担保方(Hui Michael Xin、严晏清)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于交割日前事项导致的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由上海睿昀、CGHK及上海睿钊承担连带赔偿责任。截至2019年12月31日，CGHK、上海睿钊及上海睿昀已支付凯惠药业补偿款2,291,708.42元。针对该案件需要关联方承担连带赔偿责任的预计剩余相关支出为3,532,895.35元(附注九(5))。截至2019年12月31日，凯惠药业已实际支付尚未收到的支出为2,497,046.27元，截至本报告报出日，CGHK、上海睿钊及上海睿昀已支付该实际支出对应的补偿款。 | |||
- 194 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (27) | 其他流动负债(续) |
| (b) | 在履行医药研发服务合同义务过程中，发生的成本预期将超过与合同相关的未来流入经济利益的，该合同即为亏损合同。由于该部分合同在一年以内将会执行完毕，将该部分亏损金额作为将于一年内支付的预计负债列示。 |
| (28) | 长期借款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 抵押借款-本金(a) | 579,595,180.00 | 546,000,000.00 | ||
| 抵押借款-预提利息(a) | 1,020,869.72 | 675,850.44 | ||
| 保证借款(b) | 39,800,000.00 | - | ||
| 信用借款(c) | 111,000,000.00 | 99,000,000.00 | ||
| 731,416,049.72 | 645,675,850.44 | |||
| 减：利息调整(d) | ||||
| 抵押借款 | (8,727,745.45) | (12,025,608.96) | ||
| 减：一年内到期的长期借款(附注四(26)) | ||||
| 抵押借款 | (97,490,869.72) | (42,675,850.44) | ||
| 信用借款 | (13,500,000.00) | (10,900,000.00) | ||
| (119,718,615.17) | (65,601,459.40) | |||
| 611,697,434.55 | 580,074,391.04 | |||
- 195 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (28) | 长期借款(续) |
| (a) | 于2019年12月31日，本集团借入的抵押借款本金余额共计人民币579,595,180.00元。 其中，人民币504,000,000.00元为银团借款(2018年12月31日：人民币546,000,000.00元)，提款日在2018年6月至7月，还款期在2020年3月至2025年6月之间。借款利率为5.194%。系由本公司实际控制人曾宪经个人提供无限连带责任担保、上海睿智提供无限连带责任担保、本公司持有的上海睿智90%股权质押担保以及本公司账面价值为39,295,500.87元(原价为50,364,535.45元)的投资性房地产(附注四(10)）、账面价值61,332,304.27元(原价为95,510,895.48元)的房屋、建筑物(附注四(11))以及账面价值38,775,778.37(原价为45,260,315.80元)(附注四(13))的土地使用权作为抵押物，且为房产部分购买以借款方为第一受益人的足额财产保险。截至2019年12月31日，银团借款计提的应付利息为人民币915,962.88元(2018年12月31日：人民币675,850.44元)。 另外，人民币75,595,180.00元为江苏睿智的抵押借款(2018年12月31日：无)，分为三笔在2019年9月30日至2019年12月24日之间借入，还款期均为2025年6月20日，借款利率为5.29%至5.39%。该借款系由本公司和上海睿智提供无限连带责任担保，并由凯惠药业账面价值80,432,007.74元(原价为87,191,096.72元)的房屋、建筑物和账面价值70,045,452.06元(原价为72,907,524.29元）的土地使用权、成都睿智账面价值24,367,790.13元(原价为26,343,517.81元)的房屋、建筑物和账面价值28,469,908.98元(原价为29,457,004.36元)的土地使用权以及本公司账面5,837,565.31元(原价为8,469,417.66)的房屋、建筑物作为抵押(附注四(11))。截至2019年12月31日，该抵押借款计提的应付利息为人民币104,906.84元。 |
| (b) | 于2019年12月31日，本集团借入的保证借款本金余额共计人民币39,800,000.00元(2018年12月31日：无)，分为五笔在2019年7月22日至2019年11月29日之间借入，还款期在2022年4月3日至2022年4月10日之间，借款利率为5.22%至5.23%。该借款由上海睿智提供无限连带责任担保。 |
| (c) | 于2019年12月31日，本集团借入的信用借款共计人民币111,000,000.00元(2018年12月31日：99,000,000.00元)，借款时间为2018年3月至2019年12月，还款期在2020年2月至2022年12月之间。 |
- 196 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (28) | 长期借款(续) | |||
| (d) | 于2019年12月31日，利息调整为借入抵押借款而产生尚未摊销完毕的安排费及承诺费。 | |||
| 于2019年12月31日，本集团预计在一年内偿还的借款作为一年内到期的长期借款列示。 | ||||
| 于2019年，本集团借入的长期借款加权平均利率为5.25%(2018年：5.16%)。 | ||||
| (29) | 长期应付款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应付融资租赁款(a) | 17,027,740.82 | 336,342.68 | ||
| 减：一年内到期的长期应付款(附注四(26)) | (8,256,515.57) | (94,361.57) | ||
| 8,771,225.25 | 241,981.11 | |||
| (a) | 上海睿智于2019年9月与富士施乐租赁(中国)有限公司签订融资租赁协议，新租入若干台打印机，租赁期为60个月，租金总额为713,280.00元。本集团在租期届满，付清所有租金后，可以人民币100元的价格留购。 美国睿智于2019年10月与Berkeley Lights, Inc.签订融资租赁协议，租入Beacon Platform设备，租期为36个月，租金总额为2,632,500美元。本集团在租期届满，付清所有租金后，可以以1美元的价格留购。 | |||
- 197 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (30) | 预计负债 | |||||||||
| 2018年 12月31日 | 会计政策变更 | 2019年 1月1日 | 本年 增加 | 本年 减少 | 2019年 12月31日 | |||||
| 一年内支付的未决诉讼(附注四(27)) | 5,212,550.18 | - | 5,212,550.18 | 612,053.59 | (4,647,245.29) | 1,177,358.48 | ||||
| 一年内支付的待执行的亏损合同(附注四(27)) | 440,739.73 | - | 440,739.73 | 1,494,701.51 | (434,327.23) | 1,501,114.01 | ||||
| 预计负债-装修复原费 | - | - | - | 1,969,141.01 | - | 1,969,141.01 | ||||
| 减：将于一年内支付的预计负债(附注四(27)) | (5,653,289.91) | - | (5,653,289.91) | (2,106,755.10) | 5,081,572.52 | (2,678,472.49) | ||||
| - | - | - | 1,969,141.01 | - | 1,969,141.01 | |||||
| (31) | 递延收益 | |||||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
| 与资产相关的政府补助(a) | 5,076,032.88 | 2,516,597.46 | ||||||||
| 与收益相关的政府补助(b) | 140,400.00 | - | ||||||||
| 5,216,432.88 | 2,516,597.46 | |||||||||
| (a) | 与资产相关的政府补助是本公司与其子公司收到的与进口设备相关的政府补助，在收到当期确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分摊，计入损益。 |
| (b) | 与收益相关的政府补助是本公司与其子公司收到的与政府研究课题相关的政府补助。对于政府研究课题相关的政府补助，在相关课题完成经政府验收后直接计入当期损益。 |
- 198 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (31) | 递延收益(续) | |||||||||
| 报告期内主要政府补助项目变动如下： | ||||||||||
| 本期增加 | 本期减少 | |||||||||
| 2018年 12月31日 | 本期新增 | 计入其他收益 | 2019年 12月31日 | 与资产相关/ 与收益相关 | ||||||
| 年产1万吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目补贴 | 226,154.10 | - | (50,256.36) | 175,897.74 | 与资产相关 | |||||
| 年产2000吨低聚半乳糖项目补贴 | 534,653.47 | - | (118,811.88) | 415,841.59 | 与资产相关 | |||||
| 上海市科技研究计划资产类政府补助 | 1,755,789.89 | 3,140,080.00 | (411,576.34) | 4,484,293.55 | 与资产相关 | |||||
| 上海市科技研究计划收益类政府补助 | - | 1,385,304.00 | (1,244,904.00) | 140,400.00 | 与收益相关 | |||||
| 上海市补贴项目 | - | 2,074,669.00 | (2,074,669.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 成都市补贴项目 | - | 2,065,796.00 | (2,065,796.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 四川省科技研究计划 | - | 15,100.00 | (15,100.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 市重点实验室建设资金 | - | 300,000.00 | (300,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 江门市江海区科学技术局2018年广东省科技进步奖 | - | 200,000.00 | (200,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 高新技术企业资金 | - | 150,000.00 | (150,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 江门市江海区人民政府办公室2019年研发融资奖补资金 | - | 150,000.00 | (150,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 江门市江海区人力资源和社会保障局2019年度江海区创新创奖 | - | 125,000.00 | (125,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 2019年知识产权奖补贴 | - | 80,000.00 | (80,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 博士后建站资金 | - | 50,000.00 | (50,000.00) | - | 与收益相关 | |||||
| 其他 | - | 114,180.42 | (114,180.42) | - | 与收益相关 | |||||
| 2,516,597.46 | 9,850,129.42 | (7,150,294.00) | 5,216,432.88 | |||||||
- 199 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (32) | 其他非流动负债 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 普通合伙人出资(i) | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 优先级合伙人出资(i) | 180,324,500.00 | 180,000,000.00 | ||
| 181,324,500.00 | 181,000,000.00 | |||
| 减：一年内到期的其他非流动负债 | (155,324,500.00) | - | ||
| 26,000,000.00 | 181,000,000.00 | |||
| (i) | 于2017年11月23日,本公司与天津量子磁系资产管理有限公司(以下简称“天津量子”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)共同成立了北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京量子”)，本公司出资9,000万元，天津量子出资100万元，招商资管出资18,000万元。根据合伙协议，招商资管为优先级有限合伙人，获取固定收益报酬，招商资管的出资为债务类出资。天津量子为普通合伙人，获取管理费用收入，天津量子的出资为债务类出资。根据上述三方签订的财产份额远期转让及投资收益差额补足协议，本公司按如下方式受让招商资管所持有的对北京量子的财产份额：自招商资管向北京量子首次实缴出资之日起满36个月，本公司受让15,500万元财产份额；自招商资管向北京量子首次实缴出资之日起满60个月，本公司受让2,500万元财产份额。 于2019年12月31日，本公司将于一年内受让招商资管的15,500万元财产份额，同时尚有32.45万元未支付的固定收益报酬将于一年内支付。 | |||
- 200 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||
| (33) | 股本 | |||||||||||||
| a | 2018年 12月31日 | 本期增减变动 | 2019年 12月31日 | |||||||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | ||||||||||
| 人民币普通股 | 499,776,892.00 | - | - | - | - | - | 499,776,892.00 | |||||||
| 2017年 12月31日 | 本期增减变动 | 2018年 12月31日 | ||||||||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | ||||||||||
| 人民币普通股 | 422,100,000.00 | 77,676,892.00 | - | - | - | 77,676,892.00 | 499,776,892.00 | |||||||
| 根据中国证券监督管理委员会于2018年5月22日签发的证监许可[2018] 831号文《关于核准量子高科(中国)生物股份有限公司向上海睿昀等发行股份购买资产的批复》，本公司获准发行人民币普通股77,482,821股，每股发行价格为人民币16.01元。本公司2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案,向全体股东每10股派0.40元人民币现金(含税)。根据本次重大资产重组交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司2017年度权益分派实施完毕后，对本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，发行价格由16.01元/股调整为15.97元/股，发行数量由77,482,821股调整为77,676,892股，具体如下：本公司向上海睿昀发行44,708,829股股份、向上海睿钊发行7,326,236股股份、向 Mega Star Centre Limited发行22,711,333股股份、向张天星发行2,930,494股股份，每股面值1元，每股发行价格为15.97元，申请增加注册资本人民币77,676,892.00元，变更后的注册资本为人民币499,776,892.00元。上述资金于2018年6月5日到位，业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具广会验字[2018]G18026500011号验资报告。 | ||||||||||||||
- 201 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||
| (34) | 资本公积 | |||||||
| 2018年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年 12月31日 | |||||
| 股本溢价 | 1,228,553,728.53 | - | - | 1,228,553,728.53 | ||||
| 其他资本公积— | ||||||||
| 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变动(a) | 2,893,221.86 | 623,246.13 | - | 3,516,467.99 | ||||
| 股份支付(附注八) | 4,372,719.15 | - | (4,372,719.15) | - | ||||
| 其他 | (992,147.59) | - | - | (992,147.59) | ||||
| 1,234,827,521.95 | 623,246.13 | (4,372,719.15) | 1,231,078,048.93 | |||||
| 2017年 12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | |||||
| 股本溢价 | 78,358,428.91 | 1,150,195,299.62 | - | 1,228,553,728.53 | ||||
| 其他资本公积— | ||||||||
| 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变动 | 2,893,221.86 | - | - | 2,893,221.86 | ||||
| 股份支付(附注八) | 3,999,159.50 | 373,559.65 | - | 4,372,719.15 | ||||
| 其他 | - | - | (992,147.59) | (992,147.59) | ||||
| 85,250,810.27 | 1,150,568,859.27 | (992,147.59) | 1,234,827,521.95 | |||||
| (a) | 本年新增金额为由于本公司的孙公司中以生物科技有限责任公司(以下简称“中以生物”)收到其他股东的新增投资款1,250万元，其中新增实收资本216.7万元，资本公积(资本溢价)1,033.3万元，增资后，导致公司所持有的中以生物股权由15.56%降至14%，相应的长期股权投资(其他权益变动)及其他资本公积增加623,246.13元。 |
| (b) | 根据公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司授予激励对象的股票期权属于以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具公允价值确认股权激励费用。于2019年，由于未达到第三个行权期的业绩考核目标，注销第三个行权期的股票期权，相应减少资本公积-其他资本公积4,372,719.15元。(附注八(4)) |
- 202 -
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||||||||
| (35) | 其他综合收益 | |||||||||||||||
| 资产负债表中其他综合收益 | 2019年度利润表中其他综合收益 | |||||||||||||||
| 2018年 12月31日 | 税后归属于母公司 | 2019年 12月31日 | 本年所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益本年转出 | 减：所得税 费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||||||||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 外币财务报表折算差额 | 7,005,696.81 | 1,668,797.85 | 8,674,494.66 | 1,668,797.85 | - | - | 1,668,797.85 | - | ||||||||
| 资产负债表中其他综合收益 | 2018年度利润表中其他综合收益 | |||||||||||||||
| 2017年 12月31日 | 税后归属于母公司 | 2018年 12月31日 | 本年所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益本年转出 | 减：所得税 费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||||||||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 外币财务报表折算差额 | - | 7,005,696.81 | 7,005,696.81 | 7,005,696.81 | - | - | 7,005,696.81 | - | ||||||||
- 203 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (36) | 盈余公积 | |||||||||
| 2018年 12月31日 | 本期提取 | 本期减少 | 2019年 12月31日 | |||||||
| 法定盈余公积金 | 49,513,962.20 | 4,649,584.71 | - | 54,163,546.91 | ||||||
| 2017年 12月31日 | 本期提取 | 本期减少 | 2018年 12月31日 | |||||||
| 法定盈余公积金 | 42,342,022.08 | 7,171,940.12 | - | 49,513,962.20 | ||||||
| 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司于2019年度按净利润的10%提取法定盈余公积金4,649,584.71元。 | ||||||||||
| (37) | 未分配利润 | |||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 年初未分配利润 | 398,907,380.44 | 261,886,070.73 | ||||||||
| 加：本年归属于母公司股东的净利润 | 138,922,368.49 | 161,077,249.83 | ||||||||
| 减：提取法定盈余公积 | (4,649,584.71) | (7,171,940.12) | ||||||||
| 派发普通股股利(a) | (34,984,382.44) | (16,884,000.00) | ||||||||
| 年末未分配利润 | 498,195,781.78 | 398,907,380.44 | ||||||||
| (a) | 根据2019年5月7日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每10股人民币0.7元(含税)，按照除息日已发行股份499,776,892计算，共计34,984,382.44元(2018年：16,884,000.00元)。 |
- 204 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||||||
| (38) | 营业收入和营业成本 | |||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 主营业务收入 | 1,322,023,644.53 | 991,872,090.49 | ||||||||
| 其他业务收入 | 5,802,417.82 | 5,043,249.11 | ||||||||
| 1,327,826,062.35 | 996,915,339.60 | |||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 主营业务成本 | 817,409,967.05 | 567,040,391.94 | ||||||||
| 其他业务成本 | 3,405,208.17 | 2,870,652.74 | ||||||||
| 820,815,175.22 | 569,911,044.68 | |||||||||
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 | |||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |||||||
| 销售益生元产品 | 224,190,437.56 | 114,630,104.51 | 288,337,116.89 | 139,981,313.40 | ||||||
| 医药研发服务及生产外包业务 | 1,091,133,072.17 | 698,791,216.78 | 694,135,522.12 | 422,194,710.29 | ||||||
| 其他销售 | 6,700,134.80 | 3,988,645.76 | 9,399,451.48 | 4,864,368.25 | ||||||
| 1,322,023,644.53 | 817,409,967.05 | 991,872,090.49 | 567,040,391.94 | |||||||
| (b) | 其他业务收入和其他业务成本 | |||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | |||||||
| 租金收入 | 4,194,345.65 | 2,402,288.57 | 3,662,344.80 | 2,407,872.96 | ||||||
| 其他 | 1,608,072.17 | 1,002,919.60 | 1,380,904.31 | 462,779.78 | ||||||
| 5,802,417.82 | 3,405,208.17 | 5,043,249.11 | 2,870,652.74 | |||||||
- 205 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (39) | 税金及附加 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 房产税 | 1,652,505.65 | 1,501,537.04 | ||
| 城市维护建设税 | 1,385,830.98 | 1,750,439.30 | ||
| 教育费附加 | 598,641.55 | 775,479.94 | ||
| 印花税 | 503,534.82 | 1,882,233.32 | ||
| 地方教育费附加 | 392,016.82 | 491,479.14 | ||
| 土地使用税 | 359,430.86 | 385,965.51 | ||
| 其他 | 28,921.25 | 22,836.98 | ||
| 4,920,881.93 | 6,809,971.23 | |||
| (40) | 销售费用 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 工资及福利 | 28,422,837.50 | 19,183,497.07 | ||
| 运输费 | 10,179,469.54 | 9,176,980.13 | ||
| 差旅费 | 6,147,401.69 | 3,941,405.04 | ||
| 外部推广费 | 3,295,217.07 | 4,112,301.50 | ||
| 交际应酬费 | 3,072,988.75 | 2,342,758.57 | ||
| 展览及样品费 | 1,619,117.17 | 1,609,462.58 | ||
| 办公费 | 1,201,642.54 | 866,372.72 | ||
| 租赁费 | 380,285.15 | 305,109.77 | ||
| 广告费 | 211,256.63 | 356,747.18 | ||
| 折旧与摊销 | 115,125.80 | - | ||
| 其他 | 2,949,154.07 | 1,866,771.15 | ||
| 57,594,495.91 | 43,761,405.71 | |||
- 206 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (41) | 管理费用 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 工资及福利 | 103,540,413.00 | 64,740,303.93 | ||
| 折旧与摊销 | 29,447,955.17 | 18,329,775.84 | ||
| 办公费 | 14,692,377.57 | 9,059,340.15 | ||
| 专业服务费 | 11,240,784.34 | 19,905,843.16 | ||
| 租赁费 | 6,673,097.34 | 4,421,954.98 | ||
| 保险费 | 5,065,513.51 | 2,192,278.89 | ||
| 基金管理费 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | ||
| 差旅费 | 2,614,738.05 | 2,938,349.78 | ||
| 水电费 | 2,112,218.47 | 1,178,956.06 | ||
| 交际应酬费 | 2,095,127.00 | 2,017,743.45 | ||
| 修理费 | 813,734.10 | 715,868.06 | ||
| 其他 | 6,299,602.78 | 6,868,432.75 | ||
| (冲回)/计提股份支付(附注八) | (4,397,139.94) | 376,339.98 | ||
| 181,998,421.39 | 134,545,187.03 | |||
| (42) | 研发费用 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 工资及福利 | 36,989,643.38 | 35,643,847.27 | ||
| 试剂和耗材 | 8,370,281.54 | 5,153,238.21 | ||
| 折旧与摊销 | 7,631,072.38 | 3,764,195.85 | ||
| 材料费 | 5,879,390.66 | 7,720,089.59 | ||
| 研发用软件使用费 | 1,064,138.39 | 741,946.16 | ||
| 差旅费 | 687,163.45 | 498,677.49 | ||
| 检验试验费 | 599,983.99 | 552,409.22 | ||
| 委外研发费 | 421,562.72 | 212,264.15 | ||
| 其他 | 1,242,215.78 | 993,538.18 | ||
| 62,885,452.29 | 55,280,206.12 | |||
- 207 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (43) | 财务费用 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 利息支出 | 52,416,622.19 | 33,247,311.38 | ||
| 减：资本化利息 | (617,386.92) | - | ||
| 利息费用 | 51,799,235.27 | 33,247,311.38 | ||
| 减：利息收入 | (1,562,826.33) | (2,645,084.63) | ||
| 汇兑损益 | (1,905,573.45) | (5,883,065.74) | ||
| 其他 | 2,671,368.36 | 2,729,282.75 | ||
| 51,002,203.85 | 27,448,443.76 | |||
| (44) | 费用按性质分类 | |||
| 利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下： | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 职工薪酬费用 | 509,149,873.87 | 320,117,248.25 | ||
| 耗用的原材料和低值易耗品等 | 262,447,069.72 | 232,196,198.00 | ||
| 折旧与摊销 | 128,597,604.55 | 77,759,947.95 | ||
| 租金 | 60,851,479.71 | 35,194,465.98 | ||
| 水电气费及物业费 | 47,807,124.71 | 35,499,728.29 | ||
| 专业服务费 | 29,434,160.24 | 34,250,215.84 | ||
| 差旅交通费 | 14,917,637.57 | 11,003,038.01 | ||
| 办公费及通讯费 | 14,537,765.78 | 8,295,067.04 | ||
| 维修保养费 | 13,917,441.51 | 8,932,884.98 | ||
| 固废处理费 | 8,578,368.78 | 13,932,248.33 | ||
| 保险费 | 5,065,513.51 | 2,192,278.89 | ||
| 其他费用 | 27,989,504.86 | 24,124,521.98 | ||
| 1,123,293,544.81 | 803,497,843.54 | |||
| (45) | 资产减值损失 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 长期股权投资损失 | 6,700,000.00 | - | ||
| 存货跌价准备 | 4,697,492.47 | 337,311.17 | ||
| 坏账损失 | - | 2,226,039.12 | ||
| 11,397,492.47 | 2,563,350.29 | |||
- 209 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (46) | 信用减值损失 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 应收账款坏账损失 | 11,191,395.76 | - | ||
| 其他应收款坏账损失 | 9,763.06 | - | ||
| 11,201,158.82 | - | |||
| (47) | 其他收益 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 与资产相关/ 与收益相关 | |||
| 递延收益的摊销 | |||||
| 上海市科技研究计划 | 411,576.34 | 4,092,303.98 | 与资产相关 | ||
| 年产2000吨低聚半乳糖项目补助款 | 118,811.88 | 118,811.88 | 与资产相关 | ||
| 年产1万吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 | 50,256.36 | 50,256.36 | 与资产相关 | ||
| 四川省科技研究计划 | - | 202,540.43 | 与资产相关 | ||
| 上海市补贴项目 | 2,074,669.00 | 259,500.00 | 与收益相关 | ||
| 成都市补贴项目 | 2,065,796.00 | 1,122,400.00 | 与收益相关 | ||
| 上海市科技研究计划 | 1,244,904.00 | 1,714,586.53 | 与收益相关 | ||
| 市重点实验室建设资金 | 300,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 江门市江海区科学技术局2018年广东省科技进步奖 | 200,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 高新技术企业资金 | 150,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 江门市江海区人民政府办公室2019年研发融资奖补资金 | 150,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 江门市江海区人力资源和社会保局2019年度江海区创新创奖 | 125,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 2019年知识产权奖补贴 | 80,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 博士后建站资金 | 50,000.00 | - | 与收益相关 | ||
| 四川省科技研究计划 | 15,100.00 | - | 与收益相关 | ||
| 广东省企业研究开发省级财政补助资金 | - | 737,500.00 | 与收益相关 | ||
| 其他 | 114,180.42 | 177,832.20 | 与收益相关 | ||
| 7,150,294.00 | 8,475,731.38 | ||||
| 其他政府补助 | |||||
| 企业所得税手续费返还 | 1,164,995.48 | - | |||
| 个人所得税手续费返还 | 378,472.74 | - | |||
| 增值税加计扣除 | 741.61 | - | |||
| 8,694,503.83 | 8,475,731.38 | ||||
- 211 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (48) | 投资收益 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 权益法核算的长期股权投资(损失)/收益(附注四(9)) | (1,874,421.14) | 7,371,369.14 | ||
| 处置长期股权投资子公司产生的投资收益/(损失) | 51,599.06 | (649,630.80) | ||
| 理财产品已实现收益 | 2,613,227.96 | 8,227,979.97 | ||
| 理财产品未实现收益(附注四(8)) | - | 231,758.90 | ||
| 790,405.88 | 15,181,477.21 | |||
| 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 | ||||
| (49) | 公允价值变动收益 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 非保本浮动收益银行理财产品 | 62,041.89 | - | ||
| (50) | 资产处置收益/(损失) | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 固定资产处置收益/(损失) | 43,520.27 | (860,810.72) | ||
| (51) | 营业外收入 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收回已计提坏账的应收账款(a) | 8,268,121.92 | - | ||
| 其他 | 240,043.35 | 162,588.31 | ||
| 8,508,165.27 | 162,588.31 | |||
| (a) | 如附注四(14)所述，本集团于2018年5月31日(以下简称“收购日”)完成对上海睿智的收购。于收购日，上海睿智账面应收账款原值为237,921,535.20元，计提坏账准备13,304,917.08元，以公允价值224,616,618.12元合并至本集团财务报表。于2019年度，本集团因收回其中部分应收账款而转回坏账准备8,268,121.92元，于合并财务报表层面计入营业外收入。 | |||
- 213 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (52) | 营业外支出 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 长期资产报废损失 | 139,085.50 | 1,105,172.94 | ||
| 对外捐赠 | 3,600.00 | 13,600.00 | ||
| 其他 | 7,906.55 | 239,052.20 | ||
| 150,592.05 | 1,357,825.14 | |||
| (53) | 所得税费用 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 24,721,018.48 | 14,095,947.97 | ||
| 递延所得税 | (16,688,815.48) | 4,171,096.66 | ||
| 8,032,203.00 | 18,267,044.63 | |||
| 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 利润总额 | 143,958,825.56 | 178,196,891.82 | ||
| 按适用税率计算的所得税 | 35,989,706.39 | 44,549,222.96 | ||
| 优惠税率的影响 | (13,735,267.28) | (17,312,489.47) | ||
| 研发费加计扣除 | (7,306,059.47) | (6,470,688.57) | ||
| 非应纳税收入 | (1,216,316.04) | (1,278,797.62) | ||
| 不得扣除的成本、费用和损失 | 2,403,207.42 | 691,811.34 | ||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 | (2,041,161.29) | (1,785,304.18) | ||
| 当期未确认递延所得税资产的暂时性差异 | 2,197,621.32 | 3,287.66 | ||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | (19,606,486.66) | (9,769,744.70) | ||
| 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | 8,521,935.85 | 10,915,587.30 | ||
| 以前年度纳税调整 | 2,825,022.76 | (1,275,840.09) | ||
| 所得税费用 | 8,032,203.00 | 18,267,044.63 | ||
- 215 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (54) | 每股收益 | |||
| (a) | 基本每股收益 | |||
| 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 归属于母公司普通股股东的合并净利润 | 138,922,368.49 | 161,077,249.83 | ||
| 本公司发行在外普通股的加权平均数 | 499,776,892 | 460,938,446 | ||
| 基本每股收益 | 0.28 | 0.35 | ||
| 其中： | ||||
| —持续经营基本每股收益： | 0.28 | 0.35 | ||
| (b) | 稀释每股收益 | |||
| 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。2019年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2018年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 | ||||
| (55) | 现金流量表项目注释 | |||
| (a) | 收到的其他与经营活动有关的现金 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 政府补助 | 9,850,129.42 | 4,409,125.71 | ||
| 存款利息收入 | 1,562,826.33 | 2,645,084.63 | ||
| 收到的保证金、押金、往来款 | 334,000.00 | 6,617,932.19 | ||
| 其他收款 | 517,297.23 | 2,142,814.40 | ||
| 12,264,252.98 | 15,814,956.93 | |||
- 216 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (55) | 现金流量表项目注释(续) | |||
| (b) | 支付的其他与经营活动有关的现金 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 支付房租 | 61,165,674.69 | 32,360,969.00 | ||
| 支付差旅交通费 | 14,847,235.73 | 14,198,096.55 | ||
| 支付保险费 | 5,192,452.02 | 1,847,545.58 | ||
| 其他付现 | 21,100,136.39 | 19,393,057.23 | ||
| 102,305,498.83 | 67,799,668.36 | |||
| (c) | 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 理财产品到期赎回 | 478,721,376.76 | 1,620,139,229.86 | ||
| (d) | 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 购买理财产品 | 452,637,900.32 | 1,585,956,803.25 | ||
| 支付重组并购费用 | - | 8,403,167.04 | ||
| 452,637,900.32 | 1,594,359,970.29 | |||
| (e) | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 股票发行费用 | - | 23,000,000.00 | ||
| 支付银团贷款安排费、承诺费 | - | 15,100,000.00 | ||
| 其他付现 | 1,110,223.87 | 1,643,738.28 | ||
| 1,110,223.87 | 39,743,738.28 | |||
- 218 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (56) | 现金流量表补充资料 | |||
| (a) | 现金流量表补充资料 | |||
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 净利润 | 135,926,622.56 | 159,929,847.19 | ||
| 加：资产减值准备 | 4,697,492.47 | 2,563,350.29 | ||
| 信用减值准备 | 11,201,158.82 | - | ||
| 长期股权投资减值准备 | 6,700,000.00 | - | ||
| 固定资产及投资性房地产折旧 | 78,953,275.76 | 52,118,131.94 | ||
| 无形资产摊销 | 21,999,705.56 | 13,492,292.65 | ||
| 长期待摊费用摊销 | 27,644,623.23 | 12,149,523.36 | ||
| 处置固定资产的(收益)/损失 | (43,520.27) | 860,810.72 | ||
| 长期资产报废损失 | 139,085.50 | 1,105,172.94 | ||
| 财务费用 | 48,061,532.10 | 37,596,369.75 | ||
| 投资收益 | (790,405.88) | (15,181,477.21) | ||
| 公允价值变动损益 | (62,041.89) | - | ||
| 递延所得税资产的(增加)/减少 | (13,506,164.40) | 5,978,463.03 | ||
| 递延收益摊销 | (7,150,294.00) | (6,178,499.18) | ||
| 递延所得税负债的减少 | (3,335,554.87) | (1,807,366.39) | ||
| 存货的(增加)/减少 | (22,531,680.35) | 15,138,119.47 | ||
| (冲回)/计提的股份支付 | (4,397,139.94) | 376,339.98 | ||
| 支付并购重组相关款项 | - | 9,930,551.09 | ||
| 经营性应收项目的增加 | (75,076,482.01) | (74,981,888.68) | ||
| 经营性应付项目的增加 | 6,639,375.24 | 30,096,870.74 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,069,587.63 | 243,186,611.69 | ||
| 不涉及现金收支的重大经营、投资和筹资活动 | |||||
| 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 尚未支付的长期资产采购款 | 170,982,004.76 | 28,597,067.50 | |||
| 尚未支付的股权投资款 | 31,392,900.00 | - | |||
| 尚未支付的融资租入固定资产款项 | 17,027,740.82 | - | |||
| 发行股份支付投资款 | - | 1,240,500,000.00 | |||
| 219,402,645.58 | 1,269,097,067.50 | ||||
- 220 -
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (56) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| (a) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| 现金及现金等价物净变动情况 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 现金及现金等价物的年末余额 | 197,681,579.54 | 189,332,037.17 | ||
| 减：现金及现金等价物的年初余额 | (189,332,037.17) | (291,497,084.34) | ||
| 现金及现金等价物净增加 /(减少)额 | 8,349,542.37 | (102,165,047.17) | ||
| (b) | 处置子公司 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 本年处置子公司于本年收到的现金和现金等价物 | ||||
| 其中：浙江量子高科微生态健康产业有限公司(以下简称“浙江微生态”) | - | 16,504,434.00 | ||
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金和现金等价物 | (344,308.32) | (24,421,014.12) | ||
| 其中：浙江微生态 | - | (24,421,014.12) | ||
| 其中：量子健康 | (344,308.32) | - | ||
| 处置子公司的现金净流出 | (344,308.32) | (7,916,580.12) | ||
| 2019年度处置子公司于处置日的净资产 | ||||
| 流动资产 | 345,334.32 | |||
| 非流动资产 | 51,373.06 | |||
| 流动负债 | - | |||
| 非流动负债 | - | |||
| 396,707.38 | ||||
- 221 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||
| (56) | 现金流量表补充资料(续) | |||
| (c) | 现金及现金等价物 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 货币资金(附注四(1)) | 201,050,051.26 | 190,803,333.35 | ||
| 减：受到限制的其他货币资金(附注四(1)) | (3,368,471.72) | (1,471,296.18) | ||
| 年末现金及现金等价物余额 | 197,681,579.54 | 189,332,037.17 | ||
| (57) | 外币货币性项目 | |||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | ||||
| 货币资金— | ||||||
| 美元 | 11,784,481.95 | 6.9762 | 82,210,902.98 | |||
| 欧元 | 709,563.25 | 7.1855 | 5,098,566.73 | |||
| 丹麦克朗 | 1,277,839.32 | 0.9561 | 1,221,742.17 | |||
| 88,531,211.88 | ||||||
| 应收账款— | ||||||
| 美元 | 22,344,640.41 | 6.9762 | 155,880,680.43 | |||
| 其他应收款— | ||||||
| 美元 | 191,584.21 | 6.9762 | 1,336,529.77 | |||
| 应付账款— | ||||||
| 美元 | 228,047.44 | 6.9762 | 1,590,904.55 | |||
| 欧元 | 2,000.00 | 7.1855 | 14,371.00 | |||
| 日元 | 4,954,362.93 | 0.0641 | 317,574.66 | |||
| 1,922,850.21 | ||||||
| 其他应付款— | ||||||
| 美元 | 5,343,366.83 | 6.9762 | 37,276,395.68 | |||
- 222 -四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) | |||||
| (57) | 外币货币性项目(续) | |||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | ||||
| 货币资金— | ||||||
| 美元 | 7,611,494.41 | 6.8632 | 52,239,208.43 | |||
| 欧元 | 12,351.98 | 7.8473 | 96,929.69 | |||
| 丹麦克朗 | 3,698,610.80 | 1.0571 | 3,909,801.48 | |||
| 56,245,939.60 | ||||||
| 应收账款— | ||||||
| 美元 | 22,036,958.65 | 6.8632 | 151,244,054.61 | |||
| 其他应收款— | ||||||
| 美元 | 17,297.92 | 6.8632 | 118,719.08 | |||
| 应付账款— | ||||||
| 美元 | 1,485,303.13 | 6.8632 | 10,193,932.44 | |||
| 欧元 | 7,000.00 | 7.8473 | 54,931.10 | |||
| 日元 | 1,085,363.00 | 0.0619 | 67,183.97 | |||
| 10,316,047.51 | ||||||
| 其他应付款— | ||||||
| 美元 | 6,567.89 | 6.8632 | 45,076.74 |
| 上述外币货币性项目指除人民币之外的所有货币。 | |
| 五 | 合并范围的变更 |
| 本公司于2019年4月28日以现金100万元出资设立了全资子公司量子高科(江门)健康科技有限公司(以下简称“量子科技”)。 | |
| 本公司原孙公司量子健康引入新股东导致被动丧失控制权，量子健康由本公司的孙公司自2019年1月变更为合营企业，不再并入合并范围(附注四(9))。 |
- 223 -六
| 六 | 在其他主体中的权益 | ||||||
| (1) | 在子公司中的权益 | ||||||
| (a) | 企业集团的构成 | ||||||
| 子公司及孙公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | ||
| 直接 | 间接 | ||||||
| 珠海量子高科电子商务有限公司 | 全国范围 | 珠海 | 贸易 | 73.15% | 设立 | ||
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) | 全国范围 | 北京 | 项目投资 | 100.00% | 设立 | ||
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 全国范围 | 广州 | 服务 | 86.50% | 设立 | ||
| 量子高科(江门)健康科技有限公司 | 全国范围 | 江门 | 贸易 | 100% | 设立 | ||
| 上海睿智化学研究有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 凯惠睿智生物科技(上海)有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 凯惠药业(上海)有限公司 | 上海 | 上海 | 医药生产 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 成都睿智化学研究有限公司 | 四川省成都市 | 四川省成都市 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 上海睿智医药技术服务有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| Chemexplorer Company Limited | 香港 | 香港 | 海外业务联络 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 上海开拓者化学研究管理有限公司 | 上海 | 上海 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| 睿智医药江苏有限公司 | 江苏省启东市 | 启东 | 医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| Chemparter Europe Aps | 丹麦 | 丹麦 | 欧洲业务开拓 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| ChemPartner Corp. | 美国 | 美国 | 美国业务开拓及医药研发 | 90.00% | 10.00% | 非同一控制下合并 | |
| (b) | 本集团不存在重要少数股东权益的子公司。 | ||||||
- 224 -六
| 六 | 在其他主体中的权益(续) | |||
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益 | |||
| (a) | 不重要合营企业和联营企业的汇总信息 | |||
| 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | |||
| 合营企业： | ||||
| 投资账面价值合计 | 2,272,236.87 | 1,551,984.91 | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||||
| 净(亏损)/利润(i) | (6,528,094.98) | 195,118.18 | ||
| 其他综合收益(i) | - | - | ||
| 综合收益总额 | (6,528,094.98) | 195,118.18 | ||
| 联营企业： | ||||
| 投资账面价值合计 | 113,628,422.09 | 61,034,771.53 | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||||
| 净利润(i) | 4,653,673.84 | 7,176,250.96 | ||
| 其他综合收益(i) | - | - | ||
| 综合收益总额 | 4,653,673.84 | 7,176,250.96 | ||
- 225 -六
| 六 | 在其他主体中的权益(续) | |||||
| (2) | 在合营企业和联营企业中的权益 | |||||
| (b) | 合营企业和联营企业发生的超额亏损 | |||||
| 年初累积 未确认的损失 | 本年度 未确认的损失 | 年末累积 未确认的损失 | ||||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | (225,511.78) | (10,084.22) | (235,596.00) | |||
| 七 | 分部信息 | |||||
| 本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 于2018年度，本集团有3个报告分部，分别为： — 微生态营养及医疗业务分部，负责在全球范围内生产并销售益生元系列产品及在全国范围内提供微生态医疗服务 — 医药研发服务与生产外包业务分部，负责在全球范围从事医药研发与生产业务 — 产业基金分部，负责在全国范围从事项目投资业务 | ||||||
| 自2019年1月起，考虑到管理方式及内部报告制度的变更，本集团从微生态营养及医疗业务分部中划分出总部分部，与产业基金分部合并，于2019年度，本集团有3个报告分部，分别为： — 微生态营养及医疗业务分部，负责在全球范围内生产并销售益生元系列产品及在全国范围内提供微生态医疗服务 — 医药研发服务与生产外包业务分部，负责在全球范围从事医药研发与生产业务 — 总部及产业基金分部，负责集团总体管理、统筹投资、资本运作等安排，并在全国范围从事项目投资业务 | ||||||
| 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 | ||||||
- 226 -
七
| 七 | 分部信息(续) | |||||||||
| (1) | 于2019年12月31日及2019年度分部信息列示如下： | |||||||||
| 微生态营养及 医疗业务 | 总部及产业基金 | 医药研发服务 与生产外包业务 | 分部间抵销 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 232,379,518.10 | 4,238,175.59 | 1,097,995,788.26 | (6,787,419.60) | 1,327,826,062.35 | |||||
| 营业成本 | 119,189,517.15 | 2,354,685.31 | 704,663,007.72 | (5,392,034.96) | 820,815,175.22 | |||||
| 毛利 | 113,190,000.95 | 1,883,490.28 | 393,332,780.54 | (1,395,384.64) | 507,010,887.13 | |||||
| 毛利率 | 48.71% | 44.44% | 35.82% | 20.56% | 38.18% | |||||
| 净利润/(亏损) | 35,428,144.12 | (22,531,698.95) | 159,735,236.50 | (36,705,059.11) | 135,926,622.56 | |||||
| 资产总额 | 327,708,337.10 | 2,928,803,185.83 | 1,653,986,802.17 | (1,142,781,723.12) | 3,767,716,601.98 | |||||
| 负债总额 | 185,956,330.79 | 873,927,395.97 | 651,677,949.56 | (247,187,860.82) | 1,464,373,815.50 | |||||
| (2) | 于2018年12月31日及2018年度分部信息列示如下： | ||||||||
| 微生态营养及 医疗业务 | 总部及产业基金 | 医药研发服务 与生产外包业务 | 分部间抵销 | 合计 | |||||
| 营业收入 | 299,949,658.62 | 3,926,690.89 | 694,831,168.18 | (1,792,178.09) | 996,915,339.60 | ||||
| 营业成本 | 146,409,942.29 | 2,662,145.04 | 422,605,123.16 | (1,766,165.81) | 569,911,044.68 | ||||
| 毛利 | 153,539,716.33 | 1,264,545.85 | 272,226,045.02 | (26,012.28) | 427,004,294.92 | ||||
| 毛利率 | 51.19% | 32.20% | 39.18% | 1.45% | 42.83% | ||||
| 净利润/(亏损) | 74,013,616.11 | (22,593,022.33) | 129,758,148.75 | (21,248,895.34) | 159,929,847.19 | ||||
| 资产总额 | 348,472,291.00 | 2,926,128,975.88 | 1,168,933,051.86 | (1,095,833,309.42) | 3,347,701,009.32 | ||||
| 负债总额 | 248,238,449.63 | 829,645,294.98 | 291,323,174.55 | (226,011,552.16) | 1,143,195,367.00 | ||||
- 227 -
七
| 七 | 分部信息(续) | |||
| (3) | 本集团按交易对手所在地在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动产总额列示如下： | |||
| 对外交易收入 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 中国 | 610,889,341.94 | 474,402,811.47 | ||
| 其他国家 | 716,936,720.41 | 522,512,528.13 | ||
| 1,327,826,062.35 | 996,915,339.60 | |||
| 非流动资产总额(i) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 中国 | 2,808,921,206.44 | 2,537,233,839.37 | ||
| 其他国家 | 27,106,172.08 | 10,468,966.94 | ||
| 2,836,027,378.52 | 2,547,702,806.31 | |||
| (i) 非流动资产不包括金融资产、长期股权投资和递延所得税资产。 | ||||
- 228 -
八
| 八 | 股份支付 |
| (1) | 概要 |
| 根据本公司于2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会以及于2017年8月15日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》(“激励计划方案”)，本公司向86名激励对象实施股票期权激励，共授予激励对象673万份股票期权。该股票期权的行权价格为每份19.05元，授予日为2017年8月15日。 根据公司激励计划方案的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。由于公司2018年5月实施了2017年年度派息方案，向全体股东每10股派0.40元人民币现金，公司于2018年6月14日召开的第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由19.05元调整为19.01元。由于公司2019年4月实施了2018年年度派息方案，向全体股东每10股派0.70元人民币现金，公司于2019年10月8日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由19.01元调整为18.94元。 本公司授予的股票期权期权行权期及各期行权时间安排如表所示： |
| 行权安排 | 日期 | 等待期 | 期权解锁条件 (业绩考核目标) | 行权份数 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2018年8月16日至 2019年8月15日 | 至2018年8月的 12个月 | 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10% | 269万份 | 40% |
| 第二个行权期 | 2019年8月16日至 2020年8月14日 | 至2019年8月的 24个月 | 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15% | 202万份 | 30% |
| 第三个行权期 | 2020年8月17日至 2021年8月13日 | 至2020年8月的 36个月 | 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20% | 202万份 | 30% |
| 股权激励计划所授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由本公司注销。 于2018年度，由于员工离职、退休或担任监事，注销股票期权共计30万份(其中第二个行权期15万份，第三个行权期15万份)，由于未达到第二个行权期的业绩考核目标，注销第二个行权期的股票期权共计180.60万份。 于2019年度，由于未达到第三个行权期的业绩考核目标，注销第三个行权期的股票期权共计180.60万份。 |
- 229 -
| 八 | 股份支付(续) | |||
| (2) | 年内股票期权变动情况表 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 年初发行在外的股票期权份数 | 180.60万份 | 391.20万份 | ||
| 本年授予的股票期权份数 | - | - | ||
| 本年失效的股票期权份数 | (180.60万份) | (210.60万份) | ||
| 本年行权的股票期权份数 | - | - | ||
| 年末发行在外的股票期权份数 | - | 180.60万份 | ||
| 由于员工离职以及绩效未达标导致2019年度失效的股票期权份数为180.60万份(2018年：210.60万份)。 | ||||
| (3) | 截至2019年12月31日，无发行在外的股票期权。 | |||
| (4) | 授予日股票期权公允价值的确定方法 | |||
| 本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下： | ||||
| 第三个行权期 | ||||
| 期权行权价格 | 19.05 | |||
| 期权的有效期 | 3.5年 | |||
| 标的股份在授予日的公允价值 | 14.29 | |||
| 股价预计波动率 | 56.60% | |||
| 预计股息率 | 0% | |||
| 期权有效期内的无风险利率 | 3.49% | |||
| 根据以上参数计算的得出的股票期权在第三个行权期的公允价值为5.066元。 | ||||
| (5) | 2019年股份支付冲回的金额为4,397,139.94元。2018年，股份支付计提的金额为376,339.98元(附注四(34))。 | |||
- 230 -九
| 九 | 关联方关系及其交易 | ||
| (1) | 子公司情况 | ||
| 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 | |||
| (2) | 合营企业和联营企业情况 | ||
| 与本集团发生关联交易的其他合营企业和联营企业的情况如下： | |||
| 公司名称 | 与本集团的关系 | ||
| ShangPharma Capital LP | 联营企业 | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 联营企业 | ||
| 中以生物科技有限责任公司 | 联营企业 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 联营企业 | ||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 合营企业 | ||
| 广东量子高科健康管理科技有限公司 | 合营企业 | ||
| 广东量子百欧健康管理科技有限公司 | 联营企业 | ||
| (3) | 其他关联方情况 | ||
| 与本集团的关系 | |||
| Michael Xin Hui | 董事长 | ||
| 曾宪经 | 实际控制人 | ||
| 湖南大三湘茶油股份有限公司 | 由曾宪经担任董事的企业 | ||
| 台山市千帆碧湾酒店有限公司 | 由曾宪经担任董事的企业的子公司 | ||
| 完美(中国)有限公司(含子公司) | 持股5%以上的股东的实际控制人 担任高管的企业 | ||
| 上海树家医学科技有限公司 | 持股5%以上股东控制的企业 | ||
| 海南必然电子商务有限公司(含子公司) | 持股5%以上股东控制的企业 | ||
| 广州再极医药科技有限公司(i) | 受Michael Xin Hui及其家族重大影响 | ||
| 江苏怀瑜药业有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海璎黎药业有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海睿钊企业管理中心(有限合伙) | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海睿昀企业管理中心(有限合伙) | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| CGHK | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| 上海怀越生物科技有限公司 | 受Michael Xin Hui及其家族控制 | ||
| (i) | 自2019年7月起，Michael Xin Hui及其家族对广州再极医药科技有限公司持股比例已降至50%以下，不再具有控制权，仅施加重大影响。 | ||
- 231 -九
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | ||||
| (4) | 关联交易 | ||||
| (a) | 购销商品、提供和接受劳务 | ||||
| 采购商品、接受劳务： | |||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有 限公司 | 接受服务、采购商品 | 7,628,990.18 | - | ||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | 接受餐饮服务 | 687,753.81 | 1,475,566.01 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 采购商品 | 97,857.10 | 18,364.28 | ||
| 海南必然电子商务有限公司 (含子公司) | 采购商品 | 16,991.70 | |||
| 湖南大三湘茶油股份有限公司 | 采购商品 | 13,152.00 | 30,940.00 | ||
| 8,444,744.79 | 1,524,870.29 | ||||
| (b) | 销售商品、提供劳务： | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 提供药剂研发服务 | 37,451,082.17 | 23,853,390.98 | ||
| 上海璎黎药业有限公司 | 提供药剂研发服务 | 37,153,610.27 | 10,336,295.60 | ||
| 上海怀越生物科技有限公司 | 提供药剂研发服务 | 28,680,675.22 | - | ||
| 完美(中国)有限公司(含子公司) | 销售商品 | 21,002,303.16 | 53,068,259.77 | ||
| 广州再极医药科技有限公司 | 提供药剂研发服务 | 19,520,371.58 | 5,899,781.64 | ||
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 提供药剂研发服务 | 15,290,233.58 | - | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 提供药剂研发服务 | 4,598,824.20 | 2,032,194.48 | ||
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 提供药剂研发服务 | 3,748,711.24 | 2,373,129.36 | ||
| 江苏怀瑜药业有限公司 | 提供药剂研发服务 | 1,738,528.58 | 12,484,131.76 | ||
| 广东量子高科健康管理科技有限公司 | 销售商品 | 786,825.17 | - | ||
| 上海树家医学科技有限公司 | 销售商品 | 642,230.97 | |||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 提供药剂研发服务 | 572,742.76 | 29,506,807.67 | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 销售商品 | 316,705.85 | 317,955.19 | ||
| 广东量子百欧健康管理科技有限公司 | 销售商品 | 293,905.42 | - | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 提供药剂研发服务 | 114,754.22 | - | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 销售商品 | 68,578.43 | 42,779.06 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 提供药剂研发服务 | 1,924.53 | 1,433.96 | ||
| 171,982,007.35 | 139,916,159.47 | ||||
- 233 -
九
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | ||||
| (4) | 关联交易(续) | ||||
| (c) | 租赁 | ||||
| 本集团作为出租方： | |||||
| 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 2019年度确认的租赁收入 | 2018年度确认的租赁收入 | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 房屋建筑物 | 3,720,000.00 | 3,542,857.14 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 房屋建筑物 | 14,612.38 | 14,032.38 | ||
| 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 房屋建筑物 | 19,200.00 | 14,400.00 | ||
| 3,753,812.38 | 3,571,289.52 | ||||
| 本集团作为承租方： | |||||
| 出租方名称 | 租赁资产 种类 | 2019年度确认的租赁费用 | 2018年度确认的租赁费用 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有 限公司 | 房屋建筑物 | 7,479,610.98 | - | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 房屋建筑物 | 4,339,755.00 | 2,504,082.00 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 房屋建筑物 | 5,028,481.65 | 2,291,897.14 | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 房屋建筑物 | - | 431,122.02 | ||
| 16,847,847.63 | 5,227,101.16 | ||||
| (d) | 管理费 | |||
| 关联方 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | ||
- 234 -九
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (4) | 关联交易(续) | |||
| (e) | 股权收购款孳息 | |||
| 关联方 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| CGHK | - | 1,110,223.87 | ||
| (f) | 关键管理人员薪酬 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 关键管理人员薪酬 | 2,399,979.26 | 2,038,801.48 | ||
| (g) | 代收款项 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 本集团为关联方代收款— | ||||
| CGHK | - | 25,467.66 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 关联方为本集团代收款— | ||||
| CGHK | - | 478,145.67 | ||
| (h) | 代付款项 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 本集团为关联方代付款— | ||||
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | - | 4,080,971.91 | ||
- 235 -
九
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (5) | 关联方应收、应付款项余额 | |||
| (a) | 应收关联方款项： | |||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 应收账款— | ||||
| 上海怀越生物科技有限公司 | 22,418,218.79 | - | ||
| 广州再极医药科技有限公司 | 21,966,124.88 | 11,193,527.73 | ||
| 上海璎黎药业有限公司 | 21,004,456.56 | 4,081,920.24 | ||
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 15,443,241.26 | - | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | 7,815,325.02 | 19,761,269.42 | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 7,144,491.87 | 19,475,659.95 | ||
| 江苏怀渝药业有限公司 | 4,178,205.44 | 12,511,633.54 | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 3,894,860.50 | 2,481,625.62 | ||
| 完美(中国)有限公司(含子公司) | 3,120,673.80 | 1,367,146.50 | ||
| 开拓者医学研究(上海)有限公司 | 1,989,289.32 | 1,101,292.55 | ||
| 广东量子百欧健康管理科技有限公司 | 332,113.12 | - | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 116,190.38 | - | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 5,700.00 | 589.00 | ||
| 成都奥力生生物技术有限公司 | 4,710.00 | 160.20 | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | - | 290,764.65 | ||
| 109,433,600.94 | 72,265,589.40 | |||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他应收款— | ||||
| CGHK(i) | 2,039,642.80 | 2,004,826.99 | ||
| 上海睿昀(i) | 1,306,524.07 | 1,257,781.93 | ||
| 上海睿钊(i) | 186,728.48 | 179,765.32 | ||
| 量子健康 | 36,470.70 | - | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | - | 310,000.00 | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | - | 1,044.60 | ||
| 3,569,366.05 | 3,753,418.84 | |||
| (i) | 对CGHK、上海睿钊、上海睿昀的其他应收款为针对凯惠药业涉嫌环境污染罪诉讼相关的补偿款 (附注四(6)(c)、附注四(27)(a))。 | |||
- 237 -九
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (5) | 关联方应收、应付款项余额(续) | |||
| (a) | 应收关联方款项(续)： | |||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他非流动资产— | ||||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 934,721.20 | - | ||
| ShangPharma Innovation Inc. | 342,307.62 | 336,762.95 | ||
| 1,277,028.82 | 336,762.95 | |||
| (b) | 应付关联方款项： | |||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他应付款— | ||||
| ShangPharma Capital LP | 31,392,900.00 | |||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 334,000.00 | 10,000.00 | ||
| 曾宪经 | 303,627.74 | 253,437.74 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 77,178.81 | - | ||
| 量子健康 | 412.00 | - | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | - | 803,383.95 | ||
| 上海科惠餐饮管理有限公司 | - | 213,129.00 | ||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | - | 100,000.00 | ||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | - | 22,396.73 | ||
| 32,108,118.55 | 1,402,347.42 | |||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 预收款项— | ||||
| 广东量子高科健康管理科技有限公司 | 303,100.00 | - | ||
| 广州三致祥生物技术有限公司 | 37,230.95 | - | ||
| 340,330.95 | - | |||
- 238 -九
| 九 | 关联方关系及其交易(续) | |||
| (5) | 关联方应收、应付款项余额(续) | |||
| (b) | 应付关联方款项(续)： | |||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 应付利息— | ||||
| CGHK | - | 1,110,223.87 | ||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额 | |||
| 其他非流动负债— | ||||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | - | 1,000,000.00 |
| (6) | 关联方承诺 | |||
| 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： | ||||
| 向关联方租赁房屋 | ||||
| 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |||
| ShangPharma Innovation Inc. | 17,079,481.65 | 21,186,698.40 | ||
| 尚华科创投资管理(江苏)有限公司 | 11,372,441.27 | 19,534,045.67 | ||
| 上海开拓者生物医药有限公司 | - | 5,569,830.04 | ||
| 28,451,922.92 | 46,290,574.11 | |||
- 239 -
十
| 十 | 承诺事项 | |||
| (1) | 资本性支出承诺事项 | |||
| 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： | ||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 房屋、建筑物及机器设备 | 113,215,280.00 | 26,998,384.39 | ||
| 装修支出 | 112,811,730.54 | 15,771,800.00 | ||
| 226,027,010.54 | 42,770,184.39 | |||
| (2) | 经营租赁承诺事项 | |||
| 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： | ||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 一年以内 | 81,118,928.90 | 36,895,606.63 | ||
| 一到二年 | 61,930,458.50 | 39,837,877.22 | ||
| 二到三年 | 53,982,509.13 | 20,728,380.86 | ||
| 三年以上 | 329,847,503.76 | 13,041,127.24 | ||
| 526,879,400.29 | 110,502,991.95 | |||
| 十一 | 资产负债表日后事项 | |||
| (1) | 新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”)于2020年年初在全国爆发，对疫情的防控工作正在全国范围内持续进行，全国范围延长春节假期，部分地区春节后延迟复工，对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求，以及一系列增加社会距离的措施等。本集团严格执行政府相继出台的关于延迟复工及人员流动等疫情防控政策，总体复工推迟，从而对本集团2020年第一季度的生产经营产生了影响，导致2020年第一季度产生亏损。 本集团在编制本财务报表时，对商誉进行了减值测试(附注四(14))，经测算，相关资产组组合未来现金流现值超过其账面价值，故未计提减值准备。在进行上述减值测试时，本集团基于2019年12月31日的情况对未来现金流现值进行了估计。本集团在2020年进行商誉减值测试时，会考虑新冠肺炎疫情及其对预计未来现金流现值的影响。截至本财务报表批准报出日，本集团正在持续评估影响情况，目前尚无法估计其对本集团的影响金额。 |
- 240 -
| 十二 | 融资租赁 | |||
| 本集团通过融资租赁租入固定资产(附注四(29))，未来应支付租金汇总如下： | ||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 一年以内 | 8,388,397.03 | 94,361.57 | ||
| 一到二年 | 6,322,042.60 | 106,082.37 | ||
| 二到三年 | 3,183,787.06 | 135,898.74 | ||
| 三年以上 | 215,231.79 | - | ||
| 18,109,458.48 | 336,342.68 | |||
| 十三 | 金融工具及其风险 | |||
| 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。上述金融风险以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本集团己制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核 ，并将审核结果上报本集团的审计委员会。 | ||||
- 241 -
十三
| 十三 | 金融工具及其风险(续) |
| (1) | 市场风险 |
| (a) | 外汇风险 |
| 微生态营养、医疗业务分部、总部及产业基金分部的经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，无境外公司。医药研发服务与生产外包业务分部的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币和美元结算，境外公司主要业务以美元结算。已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)存在外汇风险。总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2019年度及2018年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 | |
| 于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | ||||
| 外币金融资产— | ||||||
| 货币资金 | 28,006,547.05 | 438,762.31 | 28,445,309.36 | |||
| 应收账款 | 86,338,609.50 | - | 86,338,609.50 | |||
| 114,345,156.55 | 438,762.31 | 114,783,918.86 | ||||
| 外币金融负债— | ||||||
| 应付账款 | 1,590,904.56 | 333,156.12 | 1,924,060.68 | |||
| 其他应付款 | 5,883,495.68 | - | 5,883,495.68 | |||
| 7,474,400.24 | 333,156.12 | 7,807,556.36 | ||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | ||||
| 外币金融资产— | ||||||
| 货币资金 | 15,045,251.53 | 3,783.50 | 15,049,035.03 | |||
| 应收账款 | 76,624,531.87 | - | 76,624,531.87 | |||
| 91,669,783.40 | 3,783.50 | 91,673,566.90 | ||||
| 外币金融负债— | ||||||
| 应付账款 | 10,048,571.80 | 122,104.22 | 10,170,676.02 | |||
- 242 -十三
| 十三 | 金融工具及其风险(续) | |||||
| (1) | 市场风险(续) | |||||
| (a) | 外汇风险(续) | |||||
| 于2019年12月31日，对于记账本位币为人民币的公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值4%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润约3,633,605.71元(2018年12月31日：约2,775,121.19元)。 | ||||||
| 于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团内记账本位币为美元的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： | ||||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 人民币项目 | 其他外币项目 | 合计 | ||||
| 外币金融资产— | ||||||
| 货币资金 | - | 6,388,447.46 | 6,388,447.46 | |||
| 于2019年12月31日，对于记账本位币为美金的公司各类其他外币金融资产和其他外币金融负债，如果美金对其他外币升值或贬值4%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润201,874.94元。 | ||||||
| (b) | 利率风险 |
| 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为730,395,180.00元(其中一年内到期金额为109,970,000.00元)(2018年12月31日：本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为645,000,000.00元(其中一年内到期金额为52,900,000.00元))(附注四(28))。 | |
| 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2019年度及2018年度本集团并无利率互换安排。 | |
| 于2019年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约3,011,412.72元(2018年12月31日：1,469,542.30元)。 |
- 243 -
十三
| 十三 | 金融工具及其风险(续) |
| (2) | 信用风险 |
| 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款和其他应收款等。 | |
| 本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 | |
| 此外，对于应收票据、应收账款和其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 于2019年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。 | |
- 244 -十三
| 十三 | 金融工具及其风险(续) | |||||||||
| (3) | 流动性风险 | |||||||||
| 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 | ||||||||||
| 于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： | ||||||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 | ||||||
| 短期借款 | 95,111,022.63 | - | - | - | 95,111,022.63 | |||||
| 应付账款 | 84,647,672.22 | - | - | - | 84,647,672.22 | |||||
| 其他应付款 | 226,689,569.56 | - | - | - | 226,689,569.56 | |||||
| 其他流动负债 | 2,678,472.49 | - | - | - | 2,678,472.49 | |||||
| 长期应付款 | 8,256,515.57 | 5,852,696.29 | 2,918,528.96 | - | 17,027,740.82 | |||||
| 长期借款 | 140,613,509.26 | 236,640,267.13 | 351,758,514.58 | 116,185,200.70 | 845,197,491.67 | |||||
| 预计负债 | - | - | - | 5,650,000.00 | 5,650,000.00 | |||||
| 其他非流动负债 | 164,818,246.58 | 29,295,684.93 | - | - | 194,113,931.51 | |||||
| 722,815,008.31 | 271,788,648.35 | 354,677,043.54 | 121,835,200.70 | 1,471,115,900.90 | ||||||
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 一年以内 | 一到二年 | 二到五年 | 五年以上 | 合计 | ||||||
| 短期借款 | 50,104,500.00 | - | - | - | 50,104,500.00 | |||||
| 应付账款 | 69,976,843.75 | - | - | - | 69,976,843.75 | |||||
| 其他应付款 | 61,512,564.13 | - | - | - | 61,512,564.13 | |||||
| 其他流动负债 | 5,653,289.91 | - | - | - | 5,653,289.91 | |||||
| 长期应付款 | 94,361.57 | 94,361.57 | 147,619.54 | - | 336,342.68 | |||||
| 长期借款 | 86,068,570.46 | 123,268,740.87 | 424,896,270.91 | 124,938,008.48 | 759,171,590.72 | |||||
| 其他非流动负债 | 10,620,000.00 | 164,818,246.58 | 29,295,684.93 | - | 204,733,931.51 | |||||
| 284,030,129.82 | 288,181,349.02 | 454,339,575.38 | 124,938,008.48 | 1,151,489,062.70 | ||||||
- 245 -十四
| 十四 | 公允价值估计 | |||||||
| 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定： | ||||||||
| 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | ||||||||
| 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 | ||||||||
| 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 | ||||||||
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产 | |||||||
| 于2019年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： | ||||||||
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||
| 理财产品 | - | - | 64,400,378.54 | 64,400,378.54 | ||||
| 于2018年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： | ||||||||
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 其他流动资产— | ||||||||
| 理财产品 | - | - | 90,421,813.09 | 90,421,813.09 | ||||
- 246 -
十四
| 十四 | 公允价值估计(续) | |||||||||||||||||
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产(续) | |||||||||||||||||
| 上述第三层次资产和负债变动如下： | ||||||||||||||||||
- 247 -十四
| 十四 | 公允价值估计(续) | |||
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产(续) | |||
| (a) | 计入当期损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动损益和投资收益项目。 | |||
| 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。 于2019年12月31日以及2018年12月31日，本集团持有的第三层次的持续的以公允价值计量的资产均为理财产品，采用现金流量折现法的估值技术确定其公允价值，估值技术的输入值为期望收益率。 | ||||
| (2) | 非持续的以公允价值计量的资产 | |||
| 本集团无非持续的以公允价值计量的资产。 | ||||
| (3) | 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 | |||
| 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收票据及应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、短期借款和长期借款等。 本集团不以公允价值作为后续计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异不重大。 | ||||
| 十五 | 资本管理 | |||
| 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 | ||||
| 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 | ||||
| 本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用资产负债率监控资本。 | ||||
| 于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团的资产负债率列示如下﹕ | ||||
- 248 -
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 资产负债率 | 39% | 34% |
| 十六 | 公司财务报表附注 | |||
| (1) | 应收账款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应收账款 | 54,025,330.20 | 58,985,848.21 | ||
| 减：坏账准备 | (3,318,462.58) | (3,232,416.48) | ||
| 50,706,867.62 | 55,753,431.73 | |||
- 249 -
十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | |||
| (1) | 应收账款(续) | |||
| (a) | 应收账款账龄分析如下： | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 一年以内 | 53,031,540.10 | 58,097,275.20 | ||
| 一到二年 | 776,077.10 | 853,219.01 | ||
| 二到三年 | 193,159.00 | 10,800.00 | ||
| 三到五年 | - | 24,554.00 | ||
| 五年以上 | 24,554.00 | - | ||
| 54,025,330.20 | 58,985,848.21 | |||
| (b) | 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | |||||
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | ||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 15,076,870.11 | 728,933.50 | 27.91% | |||
| (c) | 坏账准备 | |||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 单项计提 | 253,159.00 | 100% | 253,159.00 | |||
| 本公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。于2019年12月31日，应收款项中253,159.00元，因对方公司已处于停业状态，本公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。 | ||||||
- 250 -
十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | |||||
| (1) | 应收账款(续) | |||||
| (c) | 坏账准备(续) | |||||
| (i) | 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下： | |||||
| 组合2： | ||||||
| 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 一年内 | 53,031,540.10 | 4% - 6% | 2,617,162.19 | |||
| 一到两年 | 716,077.10 | 50% - 60% | 423,587.39 | |||
| 两年以上 | 24,554.00 | 100% | 24,554.00 | |||
| 53,772,171.20 | 3,065,303.58 | |||||
| (ii) | 本年度计提的坏账准备金额为3,004,945.72 元，收回或转回的坏账准备金额为2,882,664.62元，核销的金额为36,235.00元。 | |||||
- 251 -十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | |||
| (2) | 其他应收款 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 应收内部子公司款项 | 110,541,291.33 | 11,073,200.00 | ||
| 保证金、押金 | 726,051.73 | 961,097.00 | ||
| 员工备用金 | 205,342.81 | 148,681.37 | ||
| 租金收入 | - | 310,000.00 | ||
| 其他 | 311,271.27 | 279,815.17 | ||
| 111,783,957.14 | 12,772,793.54 | |||
| 减：坏账准备 | (37,279.97) | (195,338.63) | ||
| 111,746,677.17 | 12,577,454.91 | |||
| (a) | 其他应收款账龄分析如下： | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 一年以内 | 100,059,560.14 | 11,991,596.54 | ||
| 一到二年 | 11,265,200.00 | 411,600.00 | ||
| 二到三年 | 100,000.00 | 197,900.00 | ||
| 三到五年 | 353,197.00 | 171,697.00 | ||
| 五年以上 | 6,000.00 | - | ||
| 111,783,957.14 | 12,772,793.54 | |||
- 252 -
十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | ||||||||||||||
| (2) | 其他应收款(续) | ||||||||||||||
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表 | ||||||||||||||
| 第一阶段 | 第三阶段 | ||||||||||||||
| 未来12个月内预期 信用损失(组合) | 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) | 合计 | |||||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | |||||||||||
| 2018年12月31日 | 12,772,793.54 | 195,338.63 | - | - | 195,338.63 | ||||||||||
| 会计政策变更 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 2019年1月1日 | 12,772,793.54 | 195,338.63 | - | - | 195,338.63 | ||||||||||
| 本年净新增的款项 | 100,059,560.14 | 16,773.20 | - | - | 16,773.20 | ||||||||||
| 本年减少的款项 | (1,048,396.54) | (174,831.86) | - | - | (174,831.86) | ||||||||||
| 本年新增的坏账准备 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 2019年12月31日 | 111,783,957.14 | 37,279.97 | - | - | 37,279.97 | ||||||||||
| 于2019年12月31日，本公司不存在处于第二阶段及第三阶段的其他应收款。处于第一阶段的其他应收款分析如下： | |||||||||||||||
| 2019年12月31日 | |||||||||||||||
| 账面余额 | 损失准备 | ||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 计提比例 | |||||||||||||
| 应收内部子公司款项 | 110,541,291.33 | - | - | ||||||||||||
| 保证金、押金 | 726,051.73 | 21,781.55 | 3.00% | ||||||||||||
| 员工备用金 | 205,342.81 | 6,160.28 | 3.00% | ||||||||||||
| 其他 | 311,271.27 | 9,338.14 | 3.00% | ||||||||||||
| 111,783,957.14 | 37,279.97 | ||||||||||||||
| (c) | 2019年度计提的坏账准备金额为16,773.20元，收回或转回的坏账准备金额为174,831.86元。 | ||||||||||||||
- 253 -
十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | |||||
| (2) | 其他应收款(续) | |||||
| (d) | 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： | |||||
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||
| 上海睿智 | 应收股利 | 33,034,553.20 | 一年以内 | 56.12% | - | |
| 上海睿智 | 应收子公司统借统还贷款 | 29,700,000.00 | ||||
| 北京量子 | 子公司往来款 | 24,953,000.00 | 一到二年 | 22.32% | - | |
| 成都睿智 | 应收子公司统借统还贷款 | 20,000,000.00 | 一年以内 | 17.89% | - | |
| 量子科技 | 子公司往来款 | 2,853,738.13 | 一年以内 | 2.55% | - | |
| 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 押金、保证金 | 100,000.00 | 三到五年 | 0.09% | 3000.00 | |
| 110,641,291.33 | 98.98% | 3000.00 | ||||
| (3) | 长期股权投资 | |||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 子公司(a) | 2,339,700,000.00 | 2,338,880,894.98 | ||
| 合营企业(b) | 1,546,668.70 | 1,551,984.91 | ||
| 联营企业(c) | 42,351,678.55 | 38,578,044.17 | ||
| 2,383,598,347.25 | 2,379,010,924.06 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | (8,199,962.70) | (8,199,962.70) | ||
| 2,375,398,384.55 | 2,370,810,961.36 | |||
- 254 -
十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | ||||||||||||
| (3) | 长期股权投资(续) | ||||||||||||
| (a) | 子公司 | ||||||||||||
| 本期增减变动 | |||||||||||||
| 2018年 12月31日 | 追加投资 | 处置股权 | 其他 | 2019年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | 本年宣告分派的现金股利 | |||||||
| 量子高科(江门)健康科技有限公司 | - | 1,000,000.00 | - | - | 1,000,000.00 | - | - | ||||||
| 珠海量子高科电子商务有限公司 | 900,000.00 | - | - | - | 900,000.00 | - | - | ||||||
| 北京量子磁系健康产业投资合伙企业 | 90,000,000.00 | - | - | - | 90,000,000.00 | - | - | ||||||
| 广东量子高科微生态医疗有限公司 | 103,980,894.98 | - | - | (180,894.98) | 103,800,000.00 | - | - | ||||||
| 上海睿智化学研究有限公司 | 2,144,000,000.00 | - | - | - | 2,144,000,000.00 | - | 36,705,059.11 | ||||||
| 2,338,880,894.98 | 1,000,000.00 | - | (180,894.98) | 2,339,700,000.00 | - | 36,705,059.11 | |||||||
| (b) | 合营企业 | |||||||
| 本期增减变动 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 按权益法调整的净损益 | 2019年12月31日 | 减值准备年末余额 | |||||
| 天津量子磁系资产管理有限公司 | 1,551,984.91 | (5,316.21) | 1,546,668.70 | - | ||||
| (c) | 联营企业 | |||||||
| 本期增减变动 | ||||||||
| 2018年12月31日 | 按权益法调整的净损益 | 2019年12月31日 | 减值准备年末余额 | |||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 38,578,044.17 | 3,773,634.38 | 42,351,678.55 | (8,199,962.70) | ||||
- 255 -十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) |
| (4) | 营业收入和营业成本 |
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 230,017,070.43 | 294,510,579.21 | ||
| 其他业务收入 | 4,849,403.93 | 4,417,029.51 | ||
| 234,866,474.36 | 298,927,608.72 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 主营业务成本 | 118,548,413.93 | 144,932,861.28 | ||
| 其他业务成本 | 3,047,095.24 | 2,804,832.80 | ||
| 121,595,509.17 | 147,737,694.08 |
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 |
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |||||
| 销售益生元产品 | 223,706,757.04 | 114,607,469.67 | 286,213,331.41 | 140,318,935.71 | ||||
| 其他销售 | 6,310,313.39 | 3,940,944.26 | 8,297,247.80 | 4,613,925.57 | ||||
| 230,017,070.43 | 118,548,413.93 | 294,510,579.21 | 144,932,861.28 | |||||
| (b) | 其他业务收入和其他业务成本 |
| 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | |||||
| 租金收入 | 4,249,104.72 | 2,762,304.79 | 3,926,690.89 | 2,662,145.04 | ||||
| 其他 | 600,299.21 | 284,790.45 | 490,338.62 | 142,687.76 | ||||
| 4,849,403.93 | 3,047,095.24 | 4,417,029.51 | 2,804,832.80 | |||||
- 256 -
十六
| 十六 | 公司财务报表附注(续) | |||
| (5) | 投资收益 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 33,034,553.20 | 21,685,347.49 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 3,768,318.17 | 8,088,865.40 | ||
| 理财产品收益 | 324,940.10 | 3,534,137.36 | ||
| 处置长期股权投资产生的投资损失 | - | (3,495,566.00) | ||
| 37,127,811.47 | 29,812,784.25 | |||
| 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 |
- 257 -一
| 一 | 非经常性损益明细表 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | |||
| 非流动资产处置损失 | 43,520.27 | (860,810.72) | ||
| 长期资产报废损失 | (137,050.70) | (1,105,172.94) | ||
| 计入当期损益的政府补助 | 8,694,503.83 | 8,475,731.38 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,675,269.84 | 8,459,738.87 | ||
| 联营企业所持投资的公允价值变动损益 | 2,273,330.58 | - | ||
| 处置子公司的投资损失 | (51,599.06) | (649,630.80) | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,494,623.92 | (90,063.89) | ||
| 21,992,598.68 | 14,229,791.90 | |||
| 所得税影响额 | (1,804,223.60) | (2,289,360.84) | ||
| 20,188,375.08 | 11,940,431.06 | |||
| 少数股东权益影响额(税后) | (216,356.59) | (550,646.94) | ||
| 归属于母公司的非经常性损益合计 | 19,972,018.49 | 11,389,784.12 | ||
| 非经常性损益明细表编制基础 | ||||
| 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 | ||||
| 二 | 净资产收益率及每股收益 | |||||||||||
| 加权平均 净资产收益率(%) | 每股收益 | |||||||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.20% | 10.75% | 0.28 | 0.35 | 0.28 | 0.35 | ||||||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.31% | 9.99% | 0.24 | 0.32 | 0.24 | 0.32 | ||||||
第十三节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。