青松股份：2019年年度报告

福建青松股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李勇、主管会计工作负责人汪玉聪及会计机构负责人(会计主管人员)杨仁群声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望?

（三）可能面临的风险”部分详细描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对

措施，敬请投资者关注相关内容，并特别注意上述风险因素。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以516,580,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 公司业务概要 ...... 25

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 48

第五节 重要事项 ...... 110

第六节 股份变动及股东情况 ...... 120

第七节 优先股相关情况 ...... 120

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 120

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 121

第十节 公司治理 ...... 122

第十一节 公司债券相关情况 ...... 130

第十二节 财务报告 ...... 138

第十三节 备查文件目录 ...... 139

释义

释义项 指 释义内容青松股份、公司、本公司、上市公司 指 福建青松股份有限公司香港龙晟 指 全资子公司-龙晟（香港）贸易有限公司上海青航 指 全资子公司-上海青航智能科技有限公司青松化工 指 全资子公司-福建南平青松化工有限公司青松物流 指 全资子公司-福建南平青松物流有限公司龙晟香精香料 指 全资子公司-福建南平龙晟香精香料有限公司广州青航 指 全资子公司-广州青航股权投资有限公司青航国际 指 全资子公司-青航国际有限公司诺斯贝尔 指 控股子公司-诺斯贝尔化妆品股份有限公司广佳汇 指 公司股东-山西广佳汇企业管理咨询有限公司欣亚辉 指 山西欣亚辉企业管理咨询有限公司，广佳汇股东香港诺斯贝尔 指 公司股东-诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司公司章程》报告期、本报告期、本期 指 2019年1月1日-2019年12月31日

上年同期、上期 指 2018年1月1日-2018年12月31日年初、报告期初 指 2019年1月1日年末、报告期末 指 2019年12月31日元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 青松股份 股票代码300132公司的中文名称 福建青松股份有限公司公司的中文简称 青松股份公司的外文名称（如有）FuJian Green Pine Co.,Ltd公司的法定代表人 李勇注册地址 福建省建阳市回瑶工业园区注册地址的邮政编码354200办公地址 福建省南平市建阳区回瑶工业园区办公地址的邮政编码354200公司国际互联网网址www.greenpine.cc电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 骆棋辉 程莉联系地址 福建省南平市建阳区回瑶工业园区 福建省南平市建阳区回瑶工业园区电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西西环中路16号院7号楼12层签字会计师姓名 王庆莲、欧阳孝禄

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名持续督导期间民生证券股份有限公司

北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

苏永法、扶林 2019年4月24日-2020年12月31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）2,908,117,124.291,421,571,069.40104.57% 811,205,143.98归属于上市公司股东的净利润（元）

453,164,927.98400,352,718.4613.19% 94,745,969.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

431,418,014.97406,080,695.436.24% 107,213,315.29经营活动产生的现金流量净额676,232,559.2845,427,619.591,388.59% -4,741,482.40

（元）基本每股收益（元/股）

0.95801.0374-7.65% 0.2455稀释每股收益（元/股）

0.95801.0374-7.65% 0.2455加权平均净资产收益率

19.62%43.64%-24.02% 13.91%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末资产总额（元）4,655,029,425.441,464,609,217.83217.83% 951,402,536.90归属于上市公司股东的净资产（元）

3,028,018,489.771,109,822,681.69172.84% 728,024,839.19

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入331,468,528.80719,282,077.71870,207,835.20 987,158,682.58归属于上市公司股东的净利润81,458,669.76135,778,580.89118,190,577.15 117,737,100.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

79,418,602.45135,596,898.22116,457,025.02 99,945,489.28经营活动产生的现金流量净额-5,289,577.24175,641,853.60301,415,511.56 204,464,771.36

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-657,314.42-8,109,551.24-18,822,015.32计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

14,333,761.923,432,500.804,373,476.82

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

284,898.28740,827.59

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

3,413,214.52

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-754,434.29-771,076.43-308,146.24其他符合非经常性损益定义的损益项目818,491.71

减：所得税影响额2,547,065.701,020,677.69-2,289,339.13少数股东权益影响额（税后）-6,855,360.99

合计21,746,913.01-5,727,976.97-12,467,345.61 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务及产品

公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售。在现有业务的产业链上，公司于2019年4月24日完成对诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份的并购，增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。

1、松节油深加工业务

松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。

（1）合成樟脑系列产品主要包括：合成樟脑、异龙脑、乙酸异龙脑酯、莰烯、双戊烯、醋酸钠等。

（2）冰片系列产品主要包括：冰片、小茴香油等。

（3）香精香料主要包括：龙涎酮、乙酸苄酯等。

公司产品广泛应用于日化、医药、农药、饲料、纺织、皮革、塑料等化工行业，特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、部分农药中间体、工业功能材料，具有难以替代的作用。

2、化妆品业务

公司报告期内完成收购诺斯贝尔90%股份的重大资产重组，在松节油深加工业务基础上，增加了化妆品的设计、研发与制造业务。

诺斯贝尔是一家专注于面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造于一体的综合型化妆品生产企业，致力于成为国际一流的化妆品研发、制造商。诺斯贝尔建有先进的研发中心和国际化标准的生产基地，为众多化妆品品牌企业提供专业的化妆品生产服务，产品涵盖面膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类。

（1）面膜系列产品

面膜系列产品按材质分类包括天丝面膜、超细纤维面膜、水凝胶面膜及其他面膜（如竹炭面膜、泥贴面膜、传统面膜等）。

（2）护肤品系列产品

护肤品系列产品包括护肤类产品、洁肤类产品、底妆类产品、特殊护理类产品及其他类产品等。

（3）湿巾系列产品

湿巾系列产品包括清洁消毒湿巾、婴儿湿巾、美容湿巾、医疗湿巾及其他湿巾。诺斯贝尔部分主要产品介绍见下表：

产品系列

产品类别

产品名称 主要功能 部分产品列示

面膜系列

面膜

天丝面膜

补充面部肌肤营养及水分，保湿，紧致，亮白、淡斑等

1.屈臣氏天丝面膜系列

2.高姿水润玻尿酸精华液面膜

3.自然堂·喜马拉雅膜王美白淡斑两

步曲面膜

4.阿芙玫瑰美白保湿精油面膜

5.植物医生雪莲净澈透亮面膜

6.奥岚雪小分子胶原眼膜

超细纤维面膜水凝胶面膜其它面膜

护肤品系列

护肤类产品

爽肤水，护肤乳液及膏霜

补充面部肌肤营养及水分，紧致皮肤，保湿

植物医生雪莲净澈透亮雪花精华液冻干粉\安瓶精华液

面部精华

伊贝诗玻尿酸保湿修护安瓶精华

液、

伊贝诗深海纯净臻颜修护冻干粉组

合套装护肤水、乳、霜、精华液

面部护肤类、水、乳、霜、精华液、面膜

溯黎二裂酵母肌活修护六件套盒

泡罩材料护肤类

面部护肤类、水、乳、霜、精华液、面膜

伊贝诗海条藻多重毛孔排浊清洁霜

泡罩洁肤类产品

卸妆霜和洁面乳 清洁面部彩妆及污垢 植物医生积雪草舒缓特护清洁霜底妆类产品

隔离霜 保湿、遮瑕 植物医生鲜活盈亮隔离霜特殊护理类产品

手霜、身体乳等

保湿滋润，防止身体和手部皮肤皲裂

? 屈臣氏骨胶原弹润细滑身体

乳；

? 屈臣氏骨胶原弹润滋养护手霜

产品系列

产品类别

产品名称 主要功能 部分产品列示

湿巾系列

湿巾

清洁卫生湿巾

清洁皮肤上附着的污垢及细菌

? 滴露卫生湿巾

? 伽玛强效杀菌型卫生湿巾

? 凯儿得乐婴儿手口柔湿巾.

? 悦诗风吟绿茶精萃清颜卸妆巾

婴儿湿巾

针对婴儿娇嫩肤质温和清洁，抑菌，滋润护理美容湿巾

清洁皮肤上附着的彩妆，污垢等；滋润保湿医疗湿巾 快速杀菌，清除污垢，消毒其他湿巾

清洁马桶，皮革，厨房用品，玻璃等家具用品

部分产品图例如下所示：

产品类型

样品图例 产品名称及特点面膜系列

天丝面膜

屈臣氏天丝面膜系列

? 膜布升级：微纤天丝膜布更薄、更轻、更贴；

? 膜布优越吸水性：吸附面膜布自身重量27倍

? 以上的精华液，为肌肤补充丰富养分；

? 膜布原材料可生物降解，爱护自然环境，符合德

国DINEN13432降解标准。

天丝面膜

高姿水润玻尿酸精华液面膜

? 蜂巢水库膜布承载20倍精华液。

? 亲油+亲水成分，肌肤更好吸收。

? 补水明星玻尿酸：深层沁透，满满水分，丰盈“澎

澎”肌。。

产品类型

样品图例 产品名称及特点

天丝面膜

? 阿芙玫瑰美白保湿精油面膜

? 蕴含美白精华油，持久补水保湿。

? 独立精华油包+升级功效型精油面膜，精选臻贵精

油，打开肌肤通道，深润养护。改善干燥暗沉肌肤。

超细纤维面膜

自然堂·喜马拉雅膜王美白淡斑两步曲面膜

? 精华+面膜 功效加乘，一步锁住润泽精华，两步

尽绽通透水嫩；

? 微乳化技术，高速撞击油性成分，微细颗粒乳化

成流体。纳米速溶紧致膜

奥岚雪小分子胶原眼膜

? 一抹二贴，秒溶吸收，滋润眼周；

? 触及肌底，淡化黑眼圈；

? 紧密贴合。

双导塑颜面膜

植物医生雪莲净澈透亮面膜

? 单向双层膜布，精华牢锁不易挥发。

? 高浓度精华，肌肤“畅饮”丰富养分。

? 雪莲+烟酰胺，由内而外，亮到发光。

护肤品系列

护肤类

植物医生雪莲净澈透亮雪花精华液

? 纯净高山植物精粹，匀净通透，雪亮肌肤。

? 雪莲+6种焕亮精粹，配方升级。

? 2倍烟酰胺，深层抑黑，直达肌底。

产品类型

样品图例 产品名称及特点

护肤类

溯黎二裂酵母肌活修护六件套盒

? 四大核心成分，二裂酵母发酵精华、黄金多肽、

黄金多肽燕麦油微乳包裹体，神经酰胺微乳包裹体。

? 肌肤充分享受小分子带来的益处。

护肤类

伊贝诗玻尿酸保湿修护安瓶精华液

? 10无添加，成分更安心；

? 保湿滋养，密集修护。

? 大中小分子，精准配比，渗透力3秒，直达肌底。

护肤类

伊贝诗深海纯净臻颜修护冻干粉组合套装

? 多效修护，紧致淡纹；

? 专为轻熟龄肌问题研发，28天实力淡纹；

? 深层渗透，输送养分。

洁肤类

植物医生积雪草舒缓特护清洁霜

? 凝聚积雪草精粹，舒缓肌肤，修护并强韧肌肤。

? 膏状质地触肤易化，清洁毛孔污垢和彩妆，清爽

洁净。

底妆类

植物医生鲜活盈亮隔离霜

? 修饰黯黄肌提亮美颜，呈现干净肌肤状态。

? 隔离防护，水润透气。

湿巾系列清洁卫生湿巾

滴露卫生湿巾

? 抗菌湿巾有效保护肌肤免受细菌侵害；

? 中性PH值，温和无刺激。

产品类型

样品图例 产品名称及特点

医疗湿巾

伽玛卫生湿巾

? 多功能卫生湿巾，主要用于医院，幼儿园，学校

等人员密集场所；

? 有效替代传统上需要多种洗涤剂的清洁方法。

婴儿湿巾

洁柔婴儿湿巾

? 柔软水刺无纺布，不易起毛

? 清洁更方便，使用更卫生；

? 蕴含芦荟提取液、木糖醇、牛奶提取物，呵护宝

贝柔嫩肌肤。美容湿巾

悦诗风吟绿茶精萃清颜卸妆巾

? 含有济州岛绿茶成分，水润不紧绷。

? 通过丰富的水分，清爽卸除面部妆容，帮助打造

健康透润肌肤的保湿型卸妆湿巾。

（二）经营模式

1、松节油深加工业务的经营模式

（1）采购模式

公司通过不断优化采购流程，逐步建立起一套“立体、动态、双向”的采购模式，并形成了一个覆盖广泛、通畅有序的原材料供应网络。公司“立体、双向、动态”的采购模式具体包括供应链信息管理、供应商评价与选择、采购计划与执行、库存控制、质量控制和收货等环节。特别是针对主要原材料松节油，为建立稳定的松节油供应体系，降低采购成本和原料供应风险，直接与松节油生产企业建立稳定的合作关系，合作供应商覆盖广西、云南、广东、江西、福建等主要松节油产区。

（2）生产模式

公司的生产以市场为导向，由公司每年初下达年度生产销售总计划，具体实施时，公司每月根据产品订单、原料供应等情况制定下个月的生产计划，并下达至生产部。生产部根据生产计划组织安排生产，合理调配各车间动力、设备、人力等资源。公司重视生产安全，严格把控质量，每批产品经过质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，无异常情况方可入库和对外销售。

（3）销售模式

公司产品用途广泛，市场分布在世界各地，客户群体分散，一方面由于不依赖于某个市场或某几个用户，风险大大降低，另一方面由于市场、客户分散对公司销售能力提出了较高的要求。为此，公司根据国

内、国际市场的市场成熟度、市场需求特点的不同，结合公司产品线的分类和生产情况，采取不同的销售策略，建立起一套多渠道、全方位的立体销售模式，通过建立多级销售渠道强化公司的销售能力。公司拥有一支经验丰富、业务能力强的营销团队，通过积极拓展国内和国际市场，积累了稳定的客户群体，产品获得了包括美国、欧盟、日本在内的全球主要市场的认证。目前公司产品销售包括国内销售、间接出口销售、自营出口销售三种模式。

2、化妆品业务的经营模式

化妆品业务主要以控股子公司诺斯贝尔作为业务经营主体。

（1）采购模式

产品的原材料主要包括化工原材料、无纺布、纤维和包装材料（如卷膜及铝箔袋、瓶盖、桶、纸类等），主要由诺斯贝尔生产部提供需求，采购部执行具体采购。原材料质量对化妆品产品的影响很大，为此诺斯贝尔建立了严格的采购管理制度，进行物料的受控采购、采购成本管理等；建立了供应商遴选标准，由QA部（质量保证部）组织相应部门依据诺斯贝尔《供应商质量体系审核规程》进行供应商质量体系审核。通过对物资的质量、价格、供货期等进行综合比较，对供应商进行评价与选择。

（2）生产模式

诺斯贝尔生产以自主生产为主，配合面膜布印花、面膜辐照消毒等委外加工，生产高质量的面膜、护肤品和湿巾等产品。在以ODM为主的经营模式下，诺斯贝尔根据客户提出的产品需求和订单组织生产，生产计划主要依据客户订单情况进行制定，实现按需生产以及高速存货周转。

（3）仓储物流模式

诺斯贝尔仓储模式分别是自建的厂区库房及租赁的库房。厂区库房分为原料仓库及包材中转仓库，负责原料的仓储及中转包材的仓储。租赁库房负责成品、无纺布、包材的仓储。

在物流方面，诺斯贝尔委托独立的第三方物流公司进行配送，以确保运输环节的安全可靠以及配送的及时。根据订单情况，物流公司进行具体配送，负责将产品运送至指定地点。

（4）销售模式

诺斯贝尔是以ODM为主，OEM 为辅的直接销售形式。ODM模式是根据客户要求的品类、规格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产，产品贴客户商标进行销售；OEM模式是根据客户要求的品类、规格、外观、形状、功能、质量，利用自有配方或客户提供的配方进行生产，产品贴客户商标进行销售。

诺斯贝尔所代工的产品为订单生产，在与客户沟通需求后，需按客户方所需产品特点确认参数，最终经方案确认再签订订单并进行生产。诺斯贝尔凭借多年的专业技术水品以及行业经验赢得了市场的良好口碑，深得国内外等众多知名品牌客户认可，与许多客户建立了相互信任和依赖的稳定合作关系，具有较高的客户忠诚度。

（三）行业情况说明

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司松节油深加工业务所属行业为专用化学产品制造（C266），细分行业为林产化学产品制造（C2663）； 公司化妆品业务所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。

（四）行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

1、松节油深加工业务

（1）行业发展情况

公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，生产所需主要原料松节油是一种天然可再生的绿色原料，其生产的产品可替代部分石化产品，从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗；松节油深加工行业是典型的可再生生物质资源综合利用行业，符合十八大报告中提出的“建设美丽中国，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业生物质能源发展规划（2011-2020）》中提出以实现林业生物质能源对石化能源的部分替代为目标，对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外，《福建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家在安全生产及污染治理方面的不断加强，对污染物排放标准、产品卫生安全标准也逐渐收严，要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质，也提高了行业准入门槛。

公司主要产品合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品，用途广泛，在医药、香料、农药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用，随着我国经济实力的不断增强，在医药、日化、香精香料等下游行业，我国将成为世界主要生产国、出口国和消费国。合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品，仍将具有较好的发展空间。

（2）影响行业盈利因素

影响松节油深加工行业利润水平的主要因素有：①主要原材料松节油的价格变动；②行业内企业对下游客户的议价能力；③行业内企业的技术水平；④行业内企业的产品结构和各产品产能规模的增长情况；

⑤国家对松节油深加工行业的产业政策变化情况等。

（3）公司行业地位

公司是我国最大的松节油深加工企业，也是全球最大的合成樟脑及系列产品的供应商，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较强的定价自主权。

2、化妆品业务

（1）行业发展情况

①市场容量和消费能力的增长

根据国家统计局统计，2019年社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%，其中化妆品类总额2,992亿元，同比增长12.6%（限额以上单位消费品零售额）。中国经济的持续稳定发展带来居民收入水平的不断提高，而化妆品消费与居民收入水平直接相关，基于目前城镇化加速、国民收入生活水平提高和消费能力增加等有利因素，化妆品等消费性行业拥有了良好的发展动力。与此同时，随着国民素质的提高和消费理念的转变，大众审美水平进一步提高的情况下，仪容整洁习惯亦逐步改变，消费者愈加注重个人外表，对化妆品的消费力度加大，化妆品行业的发展拥有了更加的宽阔的市场环境和市场空间。

②监管不断规范化

随着化妆品行业的不断发展，我国政府监管部门对化妆品行业的监管力度不断加强和规范化，对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高。监管日趋严格所导致的成本增加逐渐淘汰了一部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业，而具备质量管理优势的大中型化妆品制造企业则获得了更多的市场份额和整合市场的机会。

③零售渠道迅速发展

近年来我国零售行业发展迅速，并形成了一批具有一定市场地位及知名度的零售商。据国家统计局数据和商务部典型零售企业统计数据测算，截至2017年末我国零售业经营单位共有1,938万个，同比增长

7.4%；其中，法人企业单位数量为288.8万个，同比增长20%。化妆品专营店因其购物便利性、店铺形态多

样化而发展迅速。同时，电商渠道随着互联网购物的兴起而快速发展。中国市场的渠道结构正在经历快速调整，零售业渠道的多样化快速发展，为化妆品行业的发展提供了良好渠道支持。

④网红经济、直播平台等走热，强化化妆品消费意识

随着微博、微信、直播平台等新兴媒体的崛起，越来越多的美妆护肤达人在社交群体中涌现，并积聚了大批量的粉丝关注，其宣传推广效率较传统广播电视营销有显著增长。通过这些新兴媒体渠道，消费者化妆品消费意识和消费习惯得到有效培养，且对于消费需求的升级、人均消费的提高也有良好的助推作用。

⑤消费者对个人仪表和美容护肤的注重

目前，国内消费者的美容护肤意识正在不断加强。城市环境的污染导致部分消费者皮脂腺和汗腺分泌异常，皮肤表面粗糙。此外，工作竞争压力导致了大量的消费者睡眠不足、疲劳，肌肤丧失活力，容易产生面部皮肤干燥、粗糙、出油多、黑色素沉淀等现象，化妆品特别是面膜产品为肌肤提供必要的基础护理和功能型保养的价值得以显现。因此，随着消费者对自身健康及肌肤护理的关注和意识不断增强，消费者愿意将更多的支出用于自身的个人护肤投入上，且周期性合理重复购买已经成为日常生活的必需，并随着年龄的增长，不断加大护肤产品的尝试和选择，肌肤护理意识不断增强，促进了化妆品和面膜行业的快速发展。

（2）行业周期性特点

①行业周期性

化妆品属于快速消费品，其需求量和家庭收入水平、消费观念有较大关系，但整体周期性波动较小。

②行业季节性

化妆品行业整体季节性不明显，但单个品类由于气候和消费习惯的影响，使用和销售存在淡旺季节的区分。对于膏霜类护肤产品，春夏季为销售淡季、秋冬季为销售旺季；对于防晒类产品，夏季为主要销售旺季，其他季节则销售情况一般；而对于面膜类产品，“双十一”“双十二”期间受互联网营销影响，为主要销售旺季。

③行业区域性

化妆品销售由于与居民收入及消费水平相关，经济相对发达的东部及沿海地区市场消费相对较高，内陆地区消费相对略低；一线、二线及三线城市地区销售量大，而县级城市及县级以下地区销量则相对较低。在生产方面，我国化妆品生产企业主要集中在东南沿海地区，广东、浙江、江苏、上海等地为中国化妆品企业比较集中的省市。

（3）诺斯贝尔行业地位

诺斯贝尔是国内较早将无纺布及日用化工技术结合起来进行生产及拥有超过十年信誉的知名化妆品ODM研发生产企业之一，目前已发展成为中国最大的面膜生产企业。诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤品及湿巾系列等化妆品及相关产品的国内外化妆品品牌企业为主,发展至今，先后与国内外众多知名客户建立了稳定的ODM合作关系。

经过多年的积累，诺斯贝尔形成了人才、客户资源、供应商资源、产品开发和配方研发能力、严格的质量控制体系、生产制造等六大竞争优势。2018年7月获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018化妆品供应链百强企业No.1”，2019年7月获得和中国日化百强评委会颁发的“中国日化百强TOP100”，2019年12月获得化妆品报社颁发的“2019化妆品制造业TOP10排行榜第一名”，并多次获得客户颁发的优秀供应商称誉。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 未发生重大变化。固定资产 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。无形资产 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。在建工程 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表、在建工程投入持续增加所致。货币资金

增加主要系本期销售实现利润形成正向现金流、银行借款增加、诺斯贝尔纳入合并报表所致。应收账款 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。应收款项融资

增加主要系根据新金融工具准则，把原划分为应收票据部分确认为该科目、诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。预付款项 减少主要系公司松节油深加工业务原材料采购减少，预付款项减少所致。其他应收款 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。存货 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。其他流动资产

增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表、本期转入待抵扣、待认证的增值税进项税额所致。商誉 增加系本期并购诺斯贝尔所致。长期待摊费用 增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。

递延所得税资产

增加主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表、公司松节油深加工业务本期内部交易未实现利润导致递延所得税资产增加。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体

内容

形成原因 资产规模

所在

地

运营模式

保障资产安全性

的控制措施

收益状况

境外资产占公司净资产

的比重

是否存在重大减值风险龙晟（香港）贸易有限公司

投资设立58,451,146.06香港 全资子公司

由母公司委任董事，建立内控管理制度。

3,675,073.00 1.85%否

诺斯贝尔（亚洲）有限公司

非同一控制下企业合并

35,454,063.95香港子公司诺斯贝尔的下属全资子公司

由诺斯贝尔委任董事，建立内控管理制度。

-1,365,229.65 1.12%否

株式会社诺斯贝尔韩国研究所

非同一控制下企业合并

3,496,583.90韩国子公司诺斯贝尔的下属控股子公司

由诺斯贝尔委任董事，建立内控管理制度。

-776,189.60 0.11%否

三、核心竞争力分析

（一）松节油深加工业务核心竞争力

1、行业地位及品牌优势

公司是全球规模最大的合成樟脑及系列产品生产企业，产量连续多年位居全国第一。经过公司多年的发展，公司与下游客户形成了长期稳定的合作关系，客户对公司的满意度和认可度较高，公司优良的产品质量和稳定的运行体性，在行业内树立了良好的品牌形象，得到了市场的广泛认可。除了通过国内药品GMP检查外，公司取得了欧盟REACH、美国FDA及日本GMP等多项认证，不仅为公司产品进入欧美市场取得了通行证，也为公司下一步开发市场客户提供了产品品质证明。

2、行业领先的技术创新能力

公司于2008年成立了技术中心，该中心先后被评为“福建省松节油深加工工程技术研究中心”、“福建省省级企业技术中心”、“福建省松节油加工重点实验室”，经过多年的发展，公司逐步建立起适合自身技术创新规律、创新特点的独立科研机构，配备了国内外先进仪器设备，具有应用先进科学技术手段、进行技术创新活动和开发新产品的能力。

公司在注重自主研发和创新的同时，高度重视与科研院所、大专院校等机构开展学术交流和技术合作，不断引进和开发高新技术，使之产业化，以满足市场需求，并建立了长期稳定项目合作与知识产权共享机制，提升了企业研发实力。公司通过与福州大学石油化工学院共建联合实验室，和武夷学院建立“产学研”合作模式，不断加强工艺技术的开发及人才的培养。

3、营销优势

公司建立了由国际贸易、市场营销等专业人才组建的经验丰富、业务能力强的营销团队，通过对研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断磨合优化，满足了包括国际知名企业等客户对产品品质、技术及管理体系标准的要求，与大客户的长期战略合作关系形成了公司在营销方面的自身优势。

（二）化妆品业务核心竞争力

1、人才优势

诺斯贝尔拥有一支经验丰富的管理团队。该管理团队具有丰富的经营及管理经验，且核心管理团队的大部分成员于化妆品行业的销售与市场推广、产品研发、质量控制等方面均有多年的从业经验。该管理团队的丰富经验使其更容易了解市场的需求，预测市场喜好的变更，开发更多的新产品同时保证产品的质量和安全性，从而确保化妆品业务未来的发展。

2、客户资源优势

诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、溯黎、植物医生、伽蓝集团、完美日记、滴露、GAMA、御泥坊、上海家化、高姿、三草两木、伊贝诗、联合利华、Babysec等知名企业/品牌。知名企业对供应商筛选非常严格，并对合格供应商存在持续依赖，因而能够为诺斯贝尔持续增长的订单提供良好保证。优质的客户资源有利于诺斯贝尔长期、可持续稳定的发展。诺斯贝尔多次获得主要客户的认可和奖项，例如屈臣氏公司颁发的“挚爱自有品牌大奖”、上海家化公司颁发的“优秀供应商”、完美（中国）有限公司颁发的“年度金牌供应商”等称号。

3、供应商优势

诺斯贝尔与30余家全球知名原料供应商或其代理商建立采购关系，能够触及最先进的原料科研成果。诺斯贝尔在与巴斯夫、德之馨、赛比克、亚什兰、舒美、龙沙、杜邦、科莱恩等国际著名原料商合作的同时，在配方的温和性、新型防腐剂体系、美白保湿功效产品、植物和发酵产物应用等方面得到较大的提升。

2013年，诺斯贝尔与奥地利兰精公司合作推出了“轻透、隐形、安全、环保”的天丝面膜，带给消费者全新的护肤体验，对国内面膜市场产生了重要的影响。

4、产品开发和配方研发能力优势

诺斯贝尔以“可持续发展”作为产品开发和配方研发的大方向，通过与国内外科研机构、国际领先原料供应商等开展合作，建立以植物提取、天然发酵、生物转化等原料为主方向的功能性化妆品开发体系。在加强护肤品、面膜、湿巾等产品开发的同时，将冷冻干燥、静电纺丝等技术引入到化妆品的制造过程中，成功开发并推出了冻干面膜、纳米速溶面膜等高技术含量的创新型产品。为了适应市场对产品质量和稳定性的严格要求、同时为了缩短产品开发周期，研发部门引入先进光谱测试仪器并建立了快速考察产品稳定性的测试方法，为加快产品开发提供了保障。另外，为了适应防晒、美白等特殊功效化妆品相关法规调整的要求，扩大并充实了化妆品功效测试实验室，开展了化妆品保湿、美白、紧致、控油、修复、清洁等效果的测试和研究，为功效化妆品的开发提供了依据。

诺斯贝尔设立了现代化产品研发中心，具备完善的产品研发管理体系和先进的研发设备，2017年被省级政府部门认为“省级企业技术中心”、“广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心”等。诺斯贝尔在2019年通过了高新技术企业的复审。截至报告期末已拥有专利42项，其中发明专利20项，实用新型专利21项，其中，报告期内新增发明专利3项，实用新型专利2项。

“基于生物活性纳米纤维材料在化妆品领域的关键制备技术研究与产业化”项目成功申报了中山市2019年度重大科技专项。

5、严格的质量控制体系

诺斯贝尔已通过ISO9001、ISO13485、ISO2271、HAS23000清真管理等质量管理体系认证，并通过持续改进来不断完善企业质量管理。车间采用高效中央空调过滤系统，车间洁净度达到10万级净化标准，确保产品在洁净、安全及高效的状态下进行生产。公司从市场调研、新品开发、原料准入和检验、人员培训和卫生、设施设备的管理、生产过程、仓储运输、质量控制等方面进行全面严格把控，确保产品的安全性和有效性。公司本着“品质是企业的生命、品质源于管理”的质量理念，全员参与质量管理，持续推动管理创新和技术创新，不断提升产品质量和客户满意度。

6、生产制造优势

诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势，同时具备生产设备开发及制造能力，并拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔目前拥有多台全自动化面膜、护肤品和湿巾生产设备，可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求。

诺斯贝尔拥有较强的技术实力和先进的生产线，拥有40套真空乳化设备、55条面膜自动灌装包装生产线、2条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面膜生产线、25条护肤品灌装包装生产线、2条自动化唇膏生产线、1条冻干粉护肤品生产线、1条冻干面膜生产线、1条静电纺丝面膜生产线、4条泡罩护肤品生产线、8条80片全自动湿巾生产线、15条10片装全自动湿巾生产线、10条单片装全自动湿巾生产线、3条桶装湿巾生产线、1条水刺无纺布生产线、20条全自动面膜无纺布冲裁生产线，具备较强的生产制造能力。此外，诺斯贝尔还对影响产品工艺及品质的关键设备或部件申请了专利且获得授权。报告期内，诺斯贝尔获得的部分奖项有：中国轻工业联合会颁发的“中国轻工业联合会科技技术进步奖”；中国国际美博会、中国百货商业协会、中华全国工商业联合会美容化妆品业商会评选的“改革开放40周年中国美业推动力奖”；第二十四届中国美容博览会（上海CBE）评选的“中国化妆品优秀供应商”等。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

（一）经营情况概述

报告期内，公司实现营业收入290,811.71万元，同比增长104.57%；营业成本199,937.77万元，同比增长137.95%；归属于上市公司股东的净利润45,316.49万元，同比增长13.19%。

1、松节油深加工业务

报告期内，公司松节油深加工业务的主要原材料松节油价格下跌幅度较大，受上下游价格传导效应影响，松节油深加工业务的产品价格调整幅度较大，销售收入及产品毛利率较上年同期下降。

报告期内，松节油深加工业务实现营业收入130,440.12万元，同比下降8.24%；实现营业利润39,653.39万元，同比下降16.05%；松节油深加工业务毛利率36.49%，同比下降4.40%。

2、化妆品业务

报告期内，诺斯贝尔通过加大研发设备及研发人才的投入，持续专注核心技术研发和强化研发团队建设，从而不断提升行业竞争优势，加快产品的研发进度及成果转化速度，将产品技术优势转变成品牌优势及渠道资源优势。

诺斯贝尔2019年5月开始纳入公司合并报表，2019年5-12月实现营业收入160,371.59万元，营业利润24,806.93万元，毛利率26.99%。

（二）主要项目建设方面

1、冰片生产线扩建（含自动化改造）项目报告期内已完成项目安全验收及通过环保验收，正式生产。

2、年产15,000吨香料产品项目，报告期内已完成安全验收及通过环保验收，并取得《危化品使用许可

证》，正式生产。

3、年产5,000吨合成樟脑扩建项目（含生产线自动化改造）项目，于2019年下半年进行项目试生产。

该项目未来达产后，公司合成樟脑产能将提升至15,000吨。

4、公司报告期内完成了诺斯贝尔90%股份的收购，为了扩大穆斯林市场，诺斯贝尔于2018年年底在二

分厂建设了“清真”产品车间，生产清真湿巾系列产品。该清真车间于2019年2月22日获得中山市生态环境局批复，报告期内已完成设备引进和安装调试工作，并通过环保验收。目前，该项目已通过挂网公示并取得竣工环境保护验收监测报告。

5、诺斯贝尔“中央工厂危废减量、部分生产设备位置调整，及一分厂C栋扩建项目”，2019年1月8日获

得中山市环保局环评批复（中（南）环建表【2019】0002号），报告期内该项目已经建设完成，2019年4月25日通过专家评审自主验收合格，2019年4月29日通过中山市生态环境局的验收，目前已经正式投入使用。

（三）并购重组方面

公司于2018年9月14日披露了《关于拟收购资产的提示性公告》，公司于2018年9月14日披露了《关于拟收购资产的提示性公告》，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司不低于51%的股份。上述事项构成重大资产重组及关联交易。2018年11月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份。诺斯贝尔90%股份总对价为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。

2019年1月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2019年2月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开第6次工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2019年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2019年4月24日，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股份过户事宜完成相关工商变更登记手续及外商投资企业股权变更备案手续，根据诺斯贝尔本次备案后的《公司章程修正案》以及诺斯贝尔出具的《股东名册》，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司持有诺斯贝尔90%股份，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的130,660,886股股份已完成登记，并经深交所批准于2019年5月28日上市，公司总股本由385,920,000股变更为516,580,886股。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

2019年6月11日，公司召开了2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。鉴于配套资金募集尚未到位，根据公司发展规划及资金使用安排，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行（下称“工商银行建阳支行”）申请不超过人民币6亿元的并购贷款，期限不超过7年，用于先行支付公司购买诺斯贝尔90%股份的部分现金对价，并以公司持有的诺斯贝尔90%股份提供质押担保，待配套募集资金到位后置换该部分并购贷款；股东大会授权管理层签署相关文件，办理贷款具体事宜。

公司已与工商银行建阳支行签订了《并购借款合同》等相关协议，工商银行建阳支行已依公司安排向本次重大资产重组交易对方发放了合计人民币6亿元的并购贷款，用于公司向上述交易对方支付现金对价。截至本公告披露之日，公司已通过并购贷款及自筹资金向需要支付现金对价的交易对方支付了全部现金对价。

公司收到中国证监会关于本次重组的批复后，积极推进募集配套资金发行工作。基于当时的资本市场融资环境，考虑到公司已通过并购贷款及自筹资金向需要支付现金对价的交易对方支付了全部现金对价，经审慎研究，公司于2019年11月11日召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，同意取消本次重大资产重组募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案其他内容不变。

完成收购诺斯贝尔后，公司向诺斯贝尔委派了3名董事、2名监事及财务总监，实施有效的管理及控制。

（四）向全资子公司划转资产事项

2018年5月9日，公司第三届董事会二十四次会议审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》，拟以2018年3月31日为划转基准日，将公司林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司福建南平青松化工有限公司及福建南平青松物流有限公司，并按照“人随业务、资产走”原则进行人员安置。该事项经公司2018年5月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

2018年9月18日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整向全资子公司划转资产方案的议案》，原方案调整为以2018年9月30日为划转基准日，将公司林产化学品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司福建南平青松化工有限公司、福建南平龙晟香精香料有限公司以及福建南平青松物流有限公司，并按照“人随业务、资产走”原则进行人员安置。该调整事项经公司2018年10月11日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见2018年9月19日公布在证监会指定的信息披露网站上的《关于调整向全资子公司划转资产方案的公告》（公告编号：2018-068）。

截至报告期末，公司已将松节油深加工业务相关的大部分业务、资产及人员调整至全资子公司。过渡期间，原材料采购及对外销售根据具体情况由公司及全资子公司同时实施，在全资子公司取得相关业务资质后，再由全资子公司逐步独立开展经营业务。

（五）安全环保方面

1、松节油深加工业务方面

公司逐级落实安全环保主体责任，扎实推进安全生产风险分级管控与隐患排查治理，重点在员工培训、安全检查、隐患排查治理、应急管理、环保整治等方面强化管理，为企业发展营造了稳定的环境。公司及全资子公司现有生产项目均按照规定办理了环境影响评价手续和竣工验收手续，依法取得环保主管部门核发的排污许可证。

根据回瑶工业园区要求，公司及其全资子公司青松化工、龙晟香精香料污水处理拟纳入建阳经济开发区回瑶污水处理厂园区污水管网集中处理，配套管网工程已于2018年底建设完成，报告期内因回瑶污水处理厂尚处于调试试运行阶段，目前仍主要依赖公司自有的污水处理系统。

2、化妆品业务方面

诺斯贝尔现有生产项目及扩建项目均按照规定办理了环境影响评价手续和竣工验收手续，依法取得环保主管部门核发的排污许可证。生产过程产生的废气、废水等各类污染物均达到国家规定的排放标准；对于特殊废物的处理，诺斯贝尔采用委托具备资质的企业处理处置。

（六）企业管理与生产质量管理方面

公司持续完善公司治理和生产组织管理，强化内部控制，全面推进组织架构及管理流程优化等工作，同时持续优化生产工艺，加强过程控制，挖掘潜能，提高生产效率，努力提升企业管理绩效。

（七）产品工艺优化及研发创新方面

公司通过加大研发设备及研发人才的投入，持续专注核心技术研发和强化研发团队建设，从而不断提升行业竞争优势，加快产品的研发进度及成果转化速度，将产品技术优势转变成品牌优势及渠道资源优势。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计2,908,117,124.29 100%1,421,571,069.40100% 104.57%分行业林产化学品1,304,401,206.73 44.85%1,421,571,069.40100.00% -8.24%化妆品1,603,715,917.56 55.15% 100.00%分产品合成樟脑系列1,023,726,570.50 35.20%1,109,749,119.9878.06% -7.75%冰片系列150,156,465.20 5.16%151,532,621.2110.66% -0.91%其他林产化学品系列130,518,171.03 4.49%160,289,328.2111.28% -18.57%面膜系列834,310,998.96 28.69% 100.00%护肤系列421,591,366.61 14.50% 100.00%湿巾系列239,170,565.79 8.22% 100.00%其他化妆品系列108,642,986.20 3.74% 100.00%分地区东北地区8,741,600.64 0.30%7,072,721.030.50% 23.60%华北地区208,729,870.64 7.18%66,783,510.404.69% 212.55%华东地区929,199,683.91 31.95%571,977,385.6640.24% 62.45%华中地区369,582,037.53 12.71%92,292,127.246.49% 300.45%华南地区508,487,033.90 17.49%63,576,629.124.47% 699.80%

西南地区11,529,421.46 0.39%9,346,777.450.66% 23.35%西北地区4,439,907.58 0.15%4,489,413.510.32% -1.10%出口867,407,568.63 29.83%606,032,504.9942.63% 43.13%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年同期增减分行业林产化学品1,304,401,206.73 828,429,677.7236.49%-8.24%-1.41% -4.40%化妆品1,603,715,917.56 1,170,948,042.7226.99%100.00%100.00% 26.99%分产品合成樟脑系列1,023,726,570.50 645,467,724.4536.95%-7.75%0.01% -4.89%面膜系列834,310,998.96 587,348,150.8729.60%100.00%100.00% 29.60%护肤系列421,591,366.61 310,452,595.2126.36%100.00%100.00% 26.36%分地区华东地区929,199,683.91 654,018,022.1129.61%62.45%93.41% -11.27%华中地区369,582,037.53 257,114,999.6430.43%300.45%437.21% -17.71%华南地区508,487,033.90 359,947,957.7829.21%699.80%987.71% -18.74%欧洲449,708,290.58 313,010,091.1430.40%111.78%122.64% -3.39%亚洲321,065,559.06 202,176,715.5737.03%26.67%40.26% -6.10%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减

林产化学品

销售量 吨33,093.7739,858.49 -16.97%生产量 吨35,047.5939,898.51 -12.16%库存量 吨6,680.294,726.47 41.34%化妆品（膏霜乳液等）

销售量 克9,127,245,963.35 100.00%生产量 克9,238,438,326.89 100.00%库存量 克697,620,659.21 100.00%化妆品（面膜、湿巾等）

销售量 片4,989,760,647 100.00%生产量 片4,929,920,928 100.00%库存量 片446,478,131 100.00%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司报告期内完成收购诺斯贝尔90%股份，自2019年5月起诺斯贝尔并入上市公司财务报表，因此

本期新增化妆品板块业务，相关数据同比增加，上述化妆品生产量、销售量为2019年5月-12月的合并数据，库存量为截至2019年12月31日的数据；2、本期期末林产化学品业务产成品库存量较上年期末有所增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额占营业成本金额占营业成本

比重 比重林产化学品 原材料748,974,440.7037.46%757,808,602.97 90.19% -1.17%林产化学品 人工工资20,383,913.801.02%16,365,596.34 1.95% 24.55%林产化学品 折旧24,048,033.801.20%26,313,341.96 3.13% -8.61%林产化学品 能源18,860,841.560.94%19,004,943.08 2.26% -0.76%林产化学品 其他16,162,447.860.81%20,754,402.57 2.47% -22.13%化妆品 原材料795,902,668.7439.81% 100.00%化妆品 人工工资183,189,342.339.16% 100.00%化妆品 制造费用191,856,031.659.60% 100.00%

单位：元

产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额

占营业成本比重

金额 占营业成本比重林产化学品 合成樟脑系列645,467,724.4532.28%645,423,791.9176.81% 0.01%林产化学品 冰片系列94,881,323.164.75%91,779,966.0810.92% 3.38%林产化学品 其他林产化学品系列88,080,630.114.40%103,043,128.9312.26% -14.52%化妆品 面膜系列587,348,150.8729.38% 100.00%化妆品 护肤系列310,452,595.2115.53% 100.00%化妆品 湿巾系列190,317,345.679.52% 100.00%化妆品 其他化妆品系列82,829,950.974.14% 100.00%说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，公司发行股份及支付现金方式购买诺斯贝尔90%股份的重大资产重组事项已实施完毕，诺斯贝尔及其下属子公司自2019年5月起纳入上市公司合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司完成收购诺斯贝尔90%股份，在化学原料及化学制品制造业领域新增面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）604,889,808.39前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

20.80%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

第一名195,536,052.806.72%

第二名 113,549,381.57 3.90%

第三名 108,664,720.95 3.74%

第四名 94,521,947.80 3.25%

第五名 92,617,705.27 3.18%合计-- 604,889,808.39 20.80%主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司前五大客户的销售额为60,488.98万元，占销售总额的20.80%，上年同期前五大客户销售额27,562.65万元，占比19.39%，前五大客户销售额同比增长119.46%，占比增长1.41%，报告期内，公司完成对诺斯贝尔90%股份的收购，诺斯贝尔成为公司控股子公司，因此前五大客户的构成发生变化，其中0家客户进入两期前五大；公司不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重依赖于少数客户的情况。

销售客户数据如涉及化妆品业务，相关数据以2019年5-12月合并报表范围数据为披露依据。公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）229,881,566.64前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

14.62%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

第一名58,980,719.123.75%

第二名56,808,758.913.61%

第三名45,107,340.162.87%

第四名35,934,849.742.29%

第五名33,049,898.712.10%合计-- 229,881,566.6414.62%主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司向前五大供应商采购额为22,988.16万元，占比14.62%；上年同期前五大供应商采购额为30,313.63万元，占比28.17%，前五大供应商采购额同比下降24.17% ，采购占比减少13.55%。报告期内，公司前五大供应商均为原材料供应商。报告期内，公司完成对诺斯贝尔90%股份的收购，诺斯贝尔成为公司控股子公司，因此前五大供应商的构成发生变化，其中2家供应商进入两期前五大；公司不存在向单一供应商采购比例超过总额的30%，或严重依赖于少数供应商的情况。

供应商数据如涉及化妆品业务，相关数据以2019年5-12月合并报表范围数据为披露依据。

3、费用

单位：元

2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用85,527,798.76 25,733,625.34

232.36%

主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。

管理费用108,444,704.17 32,006,716.34

238.82%

主要系：1、诺斯贝尔本期纳入合并报表；2、为并购事项支付相关中介费用；3、松节油深加工业务安全费用支出同比增长。财务费用19,767,233.27 -4,722,933.57

518.54%

主要系本期为收购诺斯贝尔增加并购项目贷款及流动资金贷款导致利息支出增加。研发费用104,441,409.61 46,821,595.71

123.06%

主要系：1、诺斯贝尔本期纳入合并报表，研发投入相应增加；2、松节油深加工业务研发持续投入。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2019年度公司（包括子公司）共申请了45项专利，并获得授权专利17项，其中发明专利4项，实用新型专利13项。公司通过与高校开展产学研活动，结合自主研发及产学研的方式，围绕新产品新工艺积极开展研发。

松节油深加工业务研发具体情况如下：

（1）完成异龙脑脱氢催化剂研制及工业化评价，提高了催化剂的转化率及选择性。

（2）完成对伞花烃催化剂工艺提升的小试,保证催化剂不容易失活，提高了对伞花烃的转化率并降低

生产成本。

（3）完成丁酮脱水新技术开发,简化生产流程，不仅降低了物料损耗，还改善了生产环境。

（4）完成柠檬烯合成工艺开发中试,缩短了催化剂的制备时间，能够提高原料的转化率和选择性，减

少反应时间，降低生产成本。

（5）完成龙脑新工艺开发中试,降低物料损耗，改善生产环境。

化妆品业务研发情况如下：

（1）结合面膜技术和冻干技术开发冻干面膜类产品，提高活性成分的保存期限，同时提高了产品使

用的便利性，深受各大品牌客户的青睐。

（2）创新开发生物活性纳米纤维的配方和技术，运用于纳米速溶面膜，提高化妆品功效成分的活性

及渗透性；相关技术已成功申报中山市重大科技项目。

（3）引入防晒指数测试相关设备，建立包括均匀涂布和分波长测试紫外吸收率的测试方法，大大提

升防晒产品的开发效率，保证配方开发的质量。

（4）建立化妆品功效测试实验室，同时组建功效测试团队，可在公司内部开展斑贴试验，以及保湿、

修复、美白、紧致等功效测试，为开发功效型化妆品提供支持和保障。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2019年 2018年 2017年研发人员数量（人）26271 75研发人员数量占比

4.62%16.51% 21.31%研发投入金额（元）104,441,409.6146,821,595.71 26,766,850.46研发投入占营业收入比例

3.59%3.29% 3.30%研发支出资本化的金额（元）

0.000.00 0.00资本化研发支出占研发投入的比例

0.00%0.00% 0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00%0.00% 0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计2,986,267,047.401,175,291,065.95

154.09%

经营活动现金流出小计2,310,034,488.121,129,863,446.36

104.45%

经营活动产生的现金流量净额676,232,559.2845,427,619.59 1,388.59%投资活动现金流入小计175,009,374.70223,360,827.59-21.65%投资活动现金流出小计1,067,625,845.46202,894,654.45

426.20%

投资活动产生的现金流量净额-892,616,470.7620,466,173.14-4,461.42%筹资活动现金流入小计1,017,680,397.62197,708,478.56

414.74%

筹资活动现金流出小计391,070,501.19159,313,028.57

145.47%

筹资活动产生的现金流量净额626,609,896.4338,395,449.991,531.99%现金及现金等价物净增加额414,924,218.87117,062,898.76

254.45%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为67,623.26万元，同比增加63,080.49万元，主要原因：1、本期松节油深加工业务销售商品、提供劳务收到的现金同比增加16,838.78万元；2、本期松节油深加工业务购买商品、接受劳务支付的现金同比减少22,641.56万元；3、受上年度业绩增长影响，年初扣缴所得税较上年大幅提高及代扣代缴股权转让所得税影响，支付的各项税费同比增加5,367万元；4、本期诺斯贝尔纳入合并报表，经营活动现金流净额增加26,860.34万元。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-89,261.65万元，同比减少91,308.26万元，主要原因：1、本期现金支付股权转让对价，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加79,871.43万元；2、本期诺斯贝尔纳入合并报表，投资活动现金流净额-7,996.41万元。

本期公司筹资活动产生的现金流量净额为62,660.99万元，同比增加58,821.44万元，主要原因是:1、本期公司取得借款收到的现金同比增加82,181.72万元；2、本期公司偿还债务支付的现金同比增加18,510.31万元；3、分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加3,898.41万元。

报告期内公司现金及现金等价物净增加额为41,492.42万元，同比多增加29,786.13万元，主要影响因素是：1、本期诺斯贝尔纳入合并报表，并表期初现金及现金等价物增加1.20亿元。2、本期松节油深加工业务销售回款增加、采购支付款项减少、存货占款减少，自5月起诺斯贝尔纳入合并报表，经营活动产生的现金流量净额6.76亿元。3、本期新增项目贷款及流动资金贷款7亿元。4、本期为收购诺斯贝尔支付现金对价及相关中介费9.3亿元。5、为购建固定资产支付现金0.90亿元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为67,623.26万元，实现净利润47,445.84万元，两者差异20,177.42万元，主要原因是：1、公司松节油业务本年销售回款增加，期末应收账款占用的资金同比减少；

2、期末存货占用的资金同比减少；3、原材料供给较为充分，预付款项相对减少。4、计提资产减值损失

3,414.45万元，减少了净利润金额。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益284,898.28 0.05%系公司购买理财产品获得收益 不可持续资产减值34,144,514.92 6.17%主要系计提固定资产减值准备 不可持续营业外收入262,750.25 0.05%主要系保险理赔 不可持续营业外支出1,703,137.20 0.31%主要系固定资产毁损报废损失 不可持续其他收益15,152,253.63 2.74%主要系政府补助 不可持续信用减值损失2,710,976.07 0.49%主要系计提应收账款坏账 不可持续资产处置收益28,638.24 0.01%固定资产处置利得 不可持续

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例

货币资金645,032,412.51 13.86% 230,108,193.6415.71%-1.85%

主要系:1、销售实现利润形成正向现金流；2、公司本期银行贷款增加；3、诺斯贝尔本期纳入合并报表。应收账款679,198,309.55 14.59% 179,258,916.6112.24%2.35%

主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。

存货864,568,547.34 18.57% 575,702,555.9239.30%-20.73%

诺斯贝尔本期纳入合并报表，公司存货、资产规模均增加。固定资产571,347,621.41 12.27% 299,165,771.6620.42%-8.15%

主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。

在建工程87,230,214.56 1.87% 38,324,834.552.62%-0.75%

主要系：1、公司松节油深加工业务在建工程投入持续增加；2、诺斯贝尔本期纳入合并报表。

短期借款211,713,252.44 4.55% 150,074,037.6310.24%-5.69%

主要系：1、公司本期增加短期借款补充流动资金；2、诺斯贝尔本期纳入合并报表导致公司资产规模扩大，占比减少。

长期借款636,921,441.55 13.68% 13.68%

主要系公司本期并购贷款净增5.39亿元，用于支付收购诺斯贝尔现金对价，新增0.99亿元补充流动资金。应收款项融资74,768,219.54 1.61% 49,246,429.103.36%-1.75%

主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。预付款项23,388,881.54 0.50% 38,898,435.312.66%-2.16%

主要系公司松节油深加工业务原材料采购金额减少所致。其他应收款16,220,894.87 0.35% 7,332,618.390.50%-0.15%

主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。

其他流动资产58,688,413.87 1.26% 3,778,346.630.26%1.00%

主要系：1、诺斯贝尔本期纳入合并报表，相应增加其他流动资产4,471.99万元 2、本期转入待抵扣、待认证的增值税进项税额增加。无形资产137,578,402.07 2.96% 28,089,088.911.92%1.04%

主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表所致。商誉1,366,134,212.80 29.35% 29.35%系公司并购诺斯贝尔产生商誉所致。长期待摊费用104,656,919.86 2.25% 251,008.150.02%2.23%主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表。

递延所得税资产13,900,392.13 0.30% 3,234,993.650.22%0.08%

主要系：1、公司松节油深加工业务本期因内部交易未实现利润导致递延所得税资产增加；2、诺斯贝尔本期纳入合并报表。应付账款380,116,052.55 8.17% 90,687,291.686.19%1.98%主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表。

预收款项70,505,109.04 1.51% 22,928,472.961.57%-0.06%

主要系：1、公司松节油深加工业务本期预收销货款增加；2、诺斯贝尔本期纳入合并报表。应付职工薪酬59,384,858.32 1.28% 14,732,608.011.01%0.27%主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表。其他应付款41,049,234.35 0.88% 12,603,503.740.86%0.02%主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表。一年内到期的非流动负债

2,002,897.61 0.04% 0.04%

公司于2019年新增长期借款，依据还款协议，2020年需偿还部分本金和利息。递延收益15,430,505.76 0.33% 7,673,944.100.52%-0.19%主要系诺斯贝尔本期纳入合并报表。递延所得税负债21,048,510.32 0.45% 0.45%

主要系本期并购诺斯贝尔资产评估增值所致。股本516,580,886.00 11.10% 385,920,000.0026.34%-15.24%

系本期以发行股份及支付现金方式收购诺斯贝尔90%股份所致。资本公积1,454,524,765.51 31.25% 82,416,129.715.63%25.62%

系本期诺斯贝尔纳入公司合并报表，资本公积相应增加所致。其他综合收益1,673,573.40 0.04% 1,141,983.750.08%-0.04%主要系本期美元汇率变动影响所致。

盈余公积110,505,116.47 2.37% 72,753,067.004.97%-2.60%

主要系：1、本期实现盈利计提法定盈余公积；2、诺斯贝尔本期纳入合并报表，导致资产规模增加。

未分配利润944,067,353.05 20.28% 567,246,474.5438.72%-18.44%

主要系：1、诺斯贝尔本期纳入合并报表，公司资产规模、未分配利润相应增加；2、公司松节油深加工业务本期实现净利润。

少数股东权益130,490,993.51 2.80% 2.80%

系本期收购诺斯贝尔90%股份纳入合并报表所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目

期初

数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提

的减值

本期购买金额本期出售金额

其他变动

期末数金融资产

1.交易性金融资产（不含

衍生金融资产）

179,000,000.00174,000,000.00 5,000,000.00金融资产小计 179,000,000.00174,000,000.00 5,000,000.00上述合计

0.00 179,000,000.00174,000,000.00 5,000,000.00金融负债

0.00 0.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

2019年6月13日，公司将持有诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份作为担保物，以质押担保的方式向中国工商银行股份有限公司建阳支行借款人民币60,000万元。截止2019年12月31日借款余额人民币53,900万元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

2,609,000,000.00 200,000,000.001,204.50%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公

司名称

主要业务投资方式

投资金额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期限

产品类型

预计收益本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

诺斯贝尔化妆品股份有限公司

化妆品生产、销售

收购2,430,000,000.00 90.00%

发行股份及支付现金

香港诺斯贝尔等19名交易对方

长期股权

212,044,111.59否2019年04月27日

2019-048

合计-- -- 2,430,000,000.00 -- -- -- ----0.00212,044,111.59 -- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元资产类别

初始投资

成本

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计公

允价值变动

报告期内购入金

额

报告期内售出金

额

累计投资收

益

期末金额

资金来源其他

0.00 179,000,000.00174,000,000.00878,074.70 5,000,000.00

自有资金合计

0.00 0.00 0.00179,000,000.00174,000,000.00878,074.70 5,000,000.00--

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型

主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润青松化工子公司

松节油深加工产品生产、销售

100,000,000.00 301,136,735.85249,644,603.61109,700,150.14 10,379,671.14 9,503,798.98诺斯贝尔子公司

化妆品生产、销售

176,500,000.00 1,889,453,143.211,298,817,743.151,603,715,917.56 248,069,322.63 212,004,111.59

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响诺斯贝尔 非同一控制下企业合并

有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力。

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

1、公司完成收购诺斯贝尔90%股份后，在化学原料及化学制品制造业领域新增面膜、护肤品、湿巾等

化妆品的设计、研发与制造业务。未来公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇，以研发驱动产品创新，依靠强大的产品研发和技术创新能力、先进的生产工艺、成熟的销售网络、现代化的企业管理，不断创造出新的利润增长点。

2、公司将继续执行内生性增长和外延性发展相结合的战略，保持公司可持续健康发展。

3、推动国际化的科研和生产部署，积极开拓新兴市场。

（二）2020年经营计划

1、推动产能建设工作

（1）继续推进年产5,000吨合成樟脑扩建项目（含生产线自动化改造）项目的试生产工作。

（2）增加包括真空乳化设备、护肤品灌装包装生产线、水凝胶面膜生产线、冻干面膜生产线、全自

动湿巾生产线等产能建设工作。

2、加大研发创新工作

公司将继续推进研发平台的资源整合和优化，加强与高校的产学研合作，强化技术研发优势，合理调配资源，提升公司研发队伍建设及技术创新能力，加快技术创新、技术改进的研发速度和科技成果的转化速度，进一步提升公司在松节油加工和化妆品生产领域的核心竞争力。

3、加强安全、环保与成本的控制管理

公司将加大安全和环保方面的投入及隐患排查力度，确保安全、环保、消防设施有效运行， “三废”达标排放。不断提高内控管理与治理工作规范运作水平，进一步促进公司各生产、职能部门合理高效运行，加强预算管理机制，层层落实成本管理，增强各部门的忧患意识，对重点工序的加强管控，推进现场5S管理，引导全员参与降本增效工作，提升公司的盈利能力。

4、加强市场营销及拓展

根据市场新形势，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，继续巩固当前的现有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突破，实现新的效益增长。

5、引进专业管理人才，积极布局化妆品行业

公司将积极布局、多元化探索，通过团队整合、项目参投及外延式并购等多种方式深入发展化妆品行业。

（三）可能面临的风险

1、松节油深加工业务原材料价格波动的风险

对于松节油深加工业务，松节油是公司最主要的原材料。报告期内，松节油价格受采脂成本、行业监管、供求关系等影响，价格波动较大。未来如果松节油价格持续下跌导致公司产品价格大幅下降或产品销量下降，公司的经营业绩将受到影响。为应对松节油价格波动给公司带来的经营风险，公司除加强对松节油的产量、价格走势等因素的综合分析评估，公司还将根据生产计划和松节油市场的走势灵活安排松节油储备量，从而降低松节油价格大幅波动给公司带来的经营风险。

2、税收优惠政策变化风险

公司高新技术企业证书于2019年到期，考虑到公司已将松节油深加工业务主要资产、人员划转至子公司，相关业务亦逐渐向子公司过渡，公司拟不再申请国家高新企业认定复审。子公司青松化工已于2019年向福建省科技厅申请了省级高新技术企业资格认定，并通过省级高新技术企业资格认定公示。青松化工计划2020年向福建省科技厅申报国家级高新技术企业资格认定，能否在2020年取得国家级高新技术企业资格认定具有不确定性。故公司松节油深加工业务将存在部分或全部无法享受高新技术企业所得税优惠的风险。

3、化妆品市场需求波动的风险

对于化妆品业务，化妆品消费量受居民收入变动的影响较大。诺斯贝尔业务和发展前景有赖于我国宏观经济的健康发展和化妆品零售市场规模的增长。若我国宏观经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降，则可能影响消费者的消费信心，导致化妆品市场，特别是护肤品需求的下滑，进而导致化妆品品牌商向诺斯贝尔采购的订单减少，会对诺斯贝尔的经营成果和盈利能力造成不利影响。

同时，化妆品属快速消费品，消费者偏好变化迅速，市场竞争较为激烈，产品差异化小，消费者忠诚度相对较低，若诺斯贝尔不能很好把握市场趋势的变动，则可能在竞争中落于不利地位。

4、产品质量控制风险

对于化妆品业务，诺斯贝尔的产品直接作用于人体皮肤，如诺斯贝尔采购的原材料出现质量问题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良作用，可能引发皮肤过敏或者其

他不适现象，会导致消费者对诺斯贝尔的投诉甚至诉讼，进而对诺斯贝尔经营业绩及品牌声誉带来不利影响。

5、环保风险

公司所处化工行业属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，且根据具体生产情况已经取得了排污许可证。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。

6、汇率风险

报告期内公司产品自营出口占主营业务收入的比例为30.10%，外销收入主要以美元结算。报告期内受人民币兑美元汇率贬值影响，公司汇兑净收益848.69万元。近年全球金融市场变化莫测，未来人民币与美元的汇率走势存在着较大的不确定性，公司可能面临汇兑收益降低甚至汇兑损失的风险。

公司将继续完善长、短单的定价和结算策略，及时跟踪汇率变化情况，降低汇率变动给公司带来的经营业绩风险。此外，公司还将稳妥探索使用多种金融工具，积极利用相关区域政策，有效控制汇率波动风险。

7、诺斯贝尔承诺业绩无法达成的风险

根据上市公司与香港诺斯贝尔、张美莹、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、刘建新、林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》，香港诺斯贝尔、张美莹、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司和刘建新承诺：诺斯贝尔2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004324号），诺斯贝尔2018年至2019年度累计已完成承诺业绩。诺斯贝尔最终能否全部实现三年业绩承诺将取决于行业发展趋势的变化和诺斯贝尔的经营管理能力。综合诺斯贝尔的未来实际经营、行业发展变化、市场竞争格局变化及宏观经济变化等诸多因素，诺斯贝尔最终能否达到承诺业绩存在不确定性。

8、商誉减值风险

报告期内，公司完成收购诺斯贝尔90%股份的重大资产重组，在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，以上交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行

减值测试。如果上述子公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则上述交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。公司将在经营管理过程中，与上述子公司原管理层保持密切沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保子公司原管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。

9、疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，部分化妆品品牌客户的正常经营受到影响。新冠疫情在全球范围蔓延以及国内对输入性疫情相应防控措施的实施，有可能对公司生产经营及部分原材料供应等业务产生一定影响。公司将密切关注疫情影响，并通过控股子公司诺斯贝尔采购了医用口罩生产设备，做好疫情防控相关工作。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2019年06月13日 其他 机构 2019年6月13日投资者关系活动记录表2019年06月19日 其他 机构 2019年6月19日投资者关系活动记录表2019年06月20日 其他 机构 2019年6月20日投资者关系活动记录表2019年06月21日 其他 机构 2019年6月21日投资者关系活动记录表2019年06月24日 其他 机构 2019年6月24日投资者关系活动记录表

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年2月25日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金红利人民币38,592,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。2019年3月20日，公司召开的2018年度股东大会审议通过上述议案。2019年3月22日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-029），权益分派的股权登记日为2019年3月28日，除权除息日为2019年3月29日。报告期内，上述权益分派已实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

1.35

每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）516,580,886现金分红金额（元）（含税）69,738,419.61以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）69,738,419.61可分配利润（元）863,252,848.28现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100.00%

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》。2019年度利润分配预案如下：拟以截至本报告公告日的公司总股本516,580,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），合计派发现金红利人民币69,738,419.61元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该预案尚需提交2019年度股东大会审议。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2017年度

2018年5月9日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金红利人民币19,296,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本次权益分派的股权登记日为2018年5月30日，除权除息日为2018年5月31日。

（2）2018年度

2019年3月20日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金红利人民币38,592,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派的股权登记日为2019年3月28日，除权除息日为2019年3月29日。

（3）2019年度

公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》。2019年度利润分配预案如下：拟以截至本报告公告日的公司总股本516,580,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），合计派发现金红利人民币69,738,419.61元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该预案尚需提交2019年度股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2019年69,738,419.61453,164,927.98 15.39%0.000.00%69,738,419.61 15.39%2018年38,592,000.00400,352,718.46 9.64%0.000.00%38,592,000.00 9.64%2017年19,296,000.0094,745,969.68 20.37%0.000.00%19,296,000.00 20.37%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源

承诺方 承诺类型 承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况收购杨建新关于同业竞1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接2017长期正常履行中

报告书或权益变动报告书中所作承诺

争的承诺从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次权益变动完成后，本人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、无论何种原因，如本人（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；5、本人在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

年11月29日

有效

杨建新

关于独立性的承诺

本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。

2017年11月29日

长期有效正常履行中

杨建新

关于关联交易的承诺

1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业与上

市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；2、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允

2017年11月29日

长期有效正常履行中

的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；3、本人在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

资产重组时所作承诺

陈咏诗;陈志兰 其他承诺

本人承诺：在青松股份完成或者提前终止本次交易之前，不再买入或卖出青松股份的股票，并严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定。

2018年11月08日

至重大资产重组实施完毕

已履行完毕

陈永倬;董皞;柯静;柯诗静;李勇;罗党论;骆棋辉;宋建伟;汪玉聪;吴德斌;谢金龙;杨建新;杨一鸣;张乐忠;郑伟

其他承诺

本人承诺：本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖青松股份股票的行为。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

山西广佳汇企业管理咨询有限公司

避免同业竞争的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间

接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次交易完成后，本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人

2018年11月08日

长期有效正常履行中

合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；3、在本公司作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本公司保证不利用自身作为上市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、无论何种原因，如本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；5、本公司在作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

杨建新

避免同业竞争的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接

从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次交易完成后，本人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、无论何

2018年11月08日

长期有效正常履行中

种原因，如本人（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；

5、本人在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此

期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

陈永倬;董皞;柯静;柯诗静;李勇;罗党论;骆棋辉;汪玉聪;吴德斌;杨一鸣;张乐忠

关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺

1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输

送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

山西广佳汇企业管理咨询有限公司;杨建新

关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺

承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

柯维龙;柯维新;林世达;诺斯贝尔（香港）

关于本次交易完成后福

本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及

2018年11

长期有效正常履行中

无纺布制品有限公司;山西广佳汇企业管理咨询有限公司;杨建新

建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函:

其控制的山西广佳汇企业管理咨询有限公司向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。

月08日

林世达

关于避免同业竞争的承诺

1、除标的公司及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国

境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、承诺人承诺作为上市公司股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则承诺人应无条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。5、本承诺函一经作出，即对承诺人具有法律约束力。若违反上述承诺的，承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为

2018年11月08日

长期有效正常履行中

上市公司股东期间，上述承诺持续有效。

林世达

关于不参与认购募集配套资金的承诺

本人、本人（包括本人的配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

孙志坚

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人除与陈咏诗为夫妻关系，存在一致行动关系外，

承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与陈咏诗存在一致行动关系外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

陈咏诗

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人除与孙志坚为夫妻关系，存在一致行动关系外，

承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与孙志坚存在一致行动关系外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直

2018年11月08日

长期有效正常履行中

接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

中山协诚通投资管理咨询有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人除与中山合富盈泰投资管理咨询有限公司之间存

在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，除与中山合富盈泰投资管理咨询有限公司存在一致行动关系外，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号

私募基金委托人存在一致行动关系外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示

2018年11月08日

长期有效正常履行中

并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。

中山合富盈泰投资管理咨询有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人除与中山协诚通投资管理咨询有限公司之间存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，除与中山协诚通投资管理咨询有限公司存在一致行动关系外，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山维雅投资管理咨询有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任

2018年11月08日

长期有效正常履行中

何旨在取得上市公司控制权的举措。

林添大;刘建新;上海敏成投资合伙企业（有限合伙）;银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合

伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）具有同一基金管理人，具有关联关系。除此之外，承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合

伙）、珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）具有同一基金管理人，具有关联关系。除此之外，承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

中山中科南头创业投资有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公

司、中山中科阜鑫投资管理有限公司具有同一基金管理人，具有关联关系。除此之外，承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股

2018年11月08日

长期有效正常履行中

东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

中山中科阜鑫投资管理有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与中山中科南头创业投资有限公司、广东中科白

云新兴产业创业投资基金有限公司具有同一基金管理人，具有关联关系。除此之外，承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与中山中科南头创业投资有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与中山中科南头创业投资有限公司、中山中科阜

鑫投资管理有限公司具有同一基金管理人，具有关联关系。除此之外，承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与中山中科南头创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、

2018年11月08日

长期有效正常履行中

关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）

关于不存在一致行动的承诺

1、承诺人与珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）、珠

海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）具有同一基金管理人，具有关联关系。除此之外，承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。2、承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求上市公司的控制权或导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

山西广佳汇企业管理咨询有限公司

关于不减持上市公司股份的承诺

本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本公司无减持持有的福建青松股份有限公司股份的计划。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

陈永倬;董皞;柯静;柯诗静;李勇;罗党论;骆棋辉;宋建伟;汪玉聪;吴德斌;谢金龙;杨一

关于不减持上市公司股份的承诺

本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本人无减持持有的福建青松股份有限公司股份的计划。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

鸣;张乐忠;郑伟

杨建新

关于不减持上市公司股份的承诺

自本次交易事宜通过董事会审议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持所持有上市公司股票的计划。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司;中山合富盈泰投资管理咨询有限公司;中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山维雅投资管理咨询有限公司;中山协诚通投资管理咨询有限公司;中山中科阜鑫投资管理有限公司;中山中科南头创业投资有限公司

关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺

本次交易完成后，本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）;上海敏成投资合伙企业（有限合伙）;银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）;珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）;珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺

本次交易完成后，本企业及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

陈咏诗;林添大;刘建新;孙志坚

关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺

本次交易完成后，本人及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司;中山中科阜鑫投资管理有限公司

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行

为能力的法律实体，不存在根据法律法规或者公司章程约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况。4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增

资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款。8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转

让所持标的公司股权的限制性条款。

银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行

为能力的法律实体，不存在根据法律法规或者合伙协议约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增

资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合

2018年11月08日

长期有效正常履行中

同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。

诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行

为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公

2018年11月08日

长期有效正常履行中

司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；

7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不

存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。

陈咏诗;林添大;刘建新;吕敏强;孙志坚

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行

为能力的自然人，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下；5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、

2018年11月08日

长期有效正常履行中

利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。

中山协诚通投资管理咨询有限公司

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规依法设立并有效

存续的公司，不存在根据法律法规或者章程约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下；5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。

中山维雅投资管理咨询有限公司

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规依法设立并有效

存续的公司，不存在根据法律法规或者章程约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股份变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。

中山合富盈泰投资管理咨询有限公司;中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山中科南头创业投资有限公司

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规依法设立并有效

存续的公司，不存在根据法律法规或者章程约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证

2018年11月08日

长期有效正常履行中

此种状况持续至该股份登记至上市公司名下；5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）;珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规依法设立并有效

存续的合伙企业，不存在根据法律法规或者合伙协议约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代

2018年11月08日

长期有效正常履行中

表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下；

5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增

资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。

上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规依法设立并有效

存续的合伙企业，不存在根据法律法规或者合伙协议约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存

2018年11月08日

长期有效正常履行中

在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增

资等股份变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规依法设立并有效

存续的合伙企业，不存在根据法律法规或者合伙协议约定需要解散或终止的情形，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

2018年11月08日

长期有效正常履行中

抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股份的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股份，上述股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增

资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为；7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款。中山市腾逸投资管理有限公司

关于对所持股权无瑕疵、

1、管理人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行

为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议

2018年11

长期有效正常履行中

转让无限制的承诺

项下权利义务的合法主体资格；2、腾逸源远一号私募基金已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、腾逸源远一号私募基金合法持有标的公司股份，截至本承诺出具日，上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；4、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，未经委托人同意，管理人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；5、管理人保证其已签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款；6、管理人保证其自身不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号私募基金无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；7、管理人保证其内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让所持标的公司股权的限制性条款。

月08日

张美莹

关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺

1、委托人系具有完全民事行为能力的法律主体，拥有与管

理人签署基金协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、委托人已依法对腾逸源远一号私募基金履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为委托人所应当承担的义务及责任的行为；3、委托人投资腾逸源远一号私募基金的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、委托人合法持有腾逸源远一号私募基金份额，上述基金份额不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述基金份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未

2018年11月08日

长期有效正常履行中

被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，委托人保证此种状况持续至该腾逸源远一号私募基金持有标的公司股权登记至上市公司名下；5、委托人确认标的公司与腾逸源远一号私募基金相关的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，委托人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。根据管理人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，委托人保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，委托人或标的公司方可实施相关处置行为；7、委托人保证标的公司或管理人签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款；8、委托人保证不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号私募基金无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、委托人保证标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让所持标的公司股份的限制性条款。诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司;中山合富盈泰投资管理咨询有限公司;中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山协诚通投资管理咨询有限公司

关于股份锁定的承诺

1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份（以下简称"

标的股份"）自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，承诺人可解锁标的股份的25%。 2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制

2018年11月08日

长期有效正常履行中

将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。陈咏诗;共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）;广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司;林添大;上海敏成投资合伙企业（有限合伙）;孙志坚;银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）;中山维雅投资管理咨询有限公司;中山中科阜鑫投资管理有限公司;中山中科南头创业投资有限公司

关于股份锁定的承诺

1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上

市之日起12个月内不得转让。 2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

刘建新;珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）;珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

关于股份锁定的承诺

1、若在取得上市公司本次发行的股份时，承诺人持有的用

于认购上市公司股票的标的公司股份时间不足12个月的，则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的，则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照

2018年11月08日

长期有效正常履行中

中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

山西广佳汇企业管理咨询有限公司

关于规范关联交易的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；3、本公司在作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

杨建新

关于规范关联交易的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与

上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司

2018年11月08日

长期有效正常履行中

及其中小股东利益；3、本人在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

林世达

关于规范关联交易和避免资金占用的承诺

1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控

制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金；4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

陈咏诗;共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）;林添大;刘建新;吕敏强;上海敏成投资合伙企业（有限合伙）;孙志坚;中山合富盈泰投资管理咨询有限公

关于与相关单位无关联关系的承诺

1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际

控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构及其经办人员均不存在关联关系。3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

司;中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山维雅投资管理咨询有限公司;中山协诚通投资管理咨询有限公司;中山中科南头创业投资有限公司;珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）;珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司;诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司;银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）;中山中科阜鑫投资管理有限公司

关于与相关单位无关联关系的承诺

1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际

控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构均不存在关联关系。3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

中山市腾逸投资管理有限公司

关于与相关单位无关联关系的承诺

1、管理人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际

控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。2、管理人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构及其经办人员均不存在关联关系。3、管理人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

张美莹关于与相关1、委托人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际2018长期正常履行中

单位无关联关系的承诺

控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。2、委托人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构及其经办人员均不存在关联关系。3、委托人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。

年11月08日

有效

刘建新;诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司;张美莹;中山合富盈泰投资管理咨询有限公司;中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山协诚通投资管理咨询有限公司

业绩承诺及补偿安排

诺斯贝尔2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称"净利润"）不低于人民币2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于人民币4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于人民币7.28亿元。具体业绩承诺及补偿事宜，由上市公司与业绩补偿方另行签署《利润补偿协议》。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

林世达 其他承诺

如应有权部门要求或决定，诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司;诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司;中山合富盈泰投资管理咨询有限公司;中山瑞兰投资管理咨询有限公司;中山维雅投资管理咨询

无内幕交易相关的承诺

本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

有限公司;中山协诚通投资管理咨询有限公司;中山中科阜鑫投资管理有限公司;中山中科南头创业投资有限公司共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）;上海敏成投资合伙企业（有限合伙）;银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）;珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）;珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

无内幕交易相关的承诺

本企业及执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、本企业及执行事务合伙人的实际控制人、主要管理人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2018年11月08日

长期有效

正常履行中

陈咏诗;林添大;刘建新;吕敏强;孙志坚

无内幕交易相关的承诺

本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖青松股份股票的行为。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

中山市腾逸投资管理有限公司

无内幕交易相关的承诺

中山市腾逸投资管理有限公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2018年11月08日

长期有效正常履行中

林世达 其他承诺

一、诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北路50号

的国有土地上建有未履行报建手续、未办理权属登记的物业，存在被责令限期拆除的风险。如诺斯贝尔因该等物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其

2018年11月08

长期有效正常履行中

他损失的，本人将足额补偿因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔的生产经营造成不利影响。二、如诺斯贝尔及其子公司因租赁物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。

日

林世达

关于不存在一致行动的承诺

1、本人在通过所控制的企业在诺斯贝尔化妆品股份有限公

司行使股东表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、协商表决意向后再进行表决的情况。

2、本人就本次交易完成后通过所控制的企业持有的上市公

司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。

2018年11月21日

长期有效正常履行中

范展华;黄才荣;李宪平

关于不存在一致行动的承诺

1、本人在通过所控制的企业在诺斯贝尔化妆品股份有限公

司行使股东表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、协商表决意向后再进行表决的情况。 2、本人就本次交易完成后通过所控制的企业持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方

2018年11月21日

长期有效正常履行中

及其他任何第三方事先达成一致行动意见。

杨建新

保持对上市公司控制权的承诺

本人承诺本次交易完成后36个月内，本人及本人控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达及/或其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权。

2018年12月11日

长期有效正常履行中

山西广佳汇企业管理咨询有限公司

保持对上市公司控制权的承诺

截至本函出具之日，本公司确认不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排。本公司承诺本次交易完成后36个月内，本公司及本公司控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达及/或其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权。

2018年12月11日

长期有效

正常履行中

诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

关于不存在一致行动或利益安排的承诺

1.承诺人与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山

西广佳汇企业管理咨询有限公司,不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。2.承诺人与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新,不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。3.承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外,与本次交易的其他交易对方中山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司及其各自的实际控制人,不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。4.承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松

2018年12月11日

长期有效正常履行中

股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。

柯维龙

关于不存在一致行动或利益安排的承诺

本人与本人的关联人柯维新与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

2018年12月11日

长期有效正常履行中

范展华;黄才荣;李宪平

关于不存在一致行动或利益安排的承诺

本人与本人控制的企业与诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司及其实际控制人林世达不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

2018年12月11日

长期有效

正常履行中

柯维新

关于不存在一致行动或利益安排的承诺

本人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

2018年12月11日

长期有效

正常履行中

山西广佳汇企业管理咨询有限公司;杨建新

关于不存在一致行动或利益安排的承诺

承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

2018年12月11日

长期有效正常履行中

林世达;诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

不谋求上市公司控制权的承诺

承诺人充分认可并尊重杨建新先生作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的36个月内，承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。

2018年12月11日

长期有效

正常履行中

林世达;诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

关于不增持上市公司股票的承诺

1.截至本函出具之日，承诺人确认不存在直接或间接增持上

市公司股票的安排。2.在本次交易完成之后的36个月内，承诺人不会直接或间接增持上市公司股票。

2018年12月11日

长期有效

正常履行中

中山维雅投资管理咨询有限公司

关于放弃表决权的承诺

1.在本次交易完成后，中山维雅作为上市公司股东期间，放

弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。

2.在本次交易完成后，中山维雅不会将所持上市公司股票转

让至诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司及其实际控制人林世达。

2018年12月11日

长期有效正常履行中

山西广佳汇企业管理咨询有限公司;杨建新

关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺

截至本承诺函出具日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后12个月内，不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成12个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。

2018年12月11日

长期有效正常履行中

黄才荣

与诺斯贝尔避免同业竞争的承诺

1、除本人目前控制的澳雪国际集团外，本人及本人控制的

其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在面膜、湿巾和护肤品的ODM/OEM业务上对诺斯贝尔构成竞争的业务及活动；或在面膜、湿巾和护肤品的ODM/OEM业务上对诺斯贝尔构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；或拥有与诺斯贝尔存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。2、本人承诺不为自己或者他人谋取属于诺斯贝尔的商业机会，自营或者为他人经营与诺斯贝尔同类的业务（面膜、湿巾和护肤品的ODM/OEM业务）；本人保证不利用自身特殊地位损害诺斯贝尔及其他股东的合法权益，也不利

2015年11月09日

长期有效

正常履行中

用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。4、本人在持有诺斯贝尔5%以上股份（包括间接持有）、担任诺斯贝尔董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间，本承诺函持续有效。5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺。7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给诺斯贝尔造成的全部经济损失。

柯维新 其他承诺

1.2017年11月上市公司控制权变更时，除柯维龙（其）持

有上市公司26,049,488股股份（占上市公司总股本比例为

6.75%）对应的表决权、提名权和提案权委托给杨建新行使

外，相关各方未对上市公司股权设置其他特殊安排。2.本人持有青松股份14,453,488股股票（占青松股份总股本比例

3.75%）的表决权归属于本人所有，未委托给第三方行使。

3.本人目前不存在转让所持青松股份股票计划，未来如需转

让青松股份股票，将遵守有关上市公司股份转让或减持规定，并按要求履行信息披露义务（如需）。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

柯维龙 其他承诺

1.2017年11月上市公司控制权变更时，除本人将（其）持

有上市公司26,049,488股股份（占上市公司总股本比例为

6.75%）对应的表决权、提名权和提案权委托给杨建新行使

外，相关各方未对上市公司股权设置其他特殊安排。2.本人目前不存在转让所持青松股份股票计划，未来如需转让青松股份股票，将遵守有关上市公司股份转让或减持规定，并按要求履行信息披露义务（如需）。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

杨建新 其他承诺

1.2017年11月上市公司控制权变更为本人时，除柯维龙将

其持有上市公司26,049,488股股份（占上市公司总股本比例为6.75%）对应的表决权、提名权和提案权委托给本人行使外，相关各方未对上市公司股份设置其他特殊安排。2.

2019年02月14日

长期有效

正常履行中

上市公司未来在本次交易发行股份募集配套资金过程中，本人不会与配套资金认购人签订明股实债协议或者达成其他利益安排，也不会与配套资金认购人做出特殊安排的约定。

山西广佳汇企业管理咨询有限公司

其他承诺

2017年11月上市公司控制权变更为杨建新时，除柯维龙将其持有上市公司26,049,488股股份（占上市公司总股本比例为6.75%）对应的表决权、提名权和提案权委托给杨建新行使外，相关各方未对上市公司股份设置其他特殊安排。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

福建青松股份有限公司

其他承诺

本公司未来在本次交易发行股份募集配套资金过程中，不会与配套资金认购人签订明股实债协议或者达成其他利益安排，也不会与配套资金认购人做出特殊安排的约定。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

黄才荣

中山维雅最终出资人关于锁定的承诺

自承诺之日起至中山维雅因本次交易取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的中山维雅的股权。自标的股份上市之日起12个月内，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的中山维雅的股权，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山维雅间接享有的与标的股份有关的权益。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

广州高禾资产管理有限公司;千行资本管理（横琴）有限公司

千行日化最终出资人关于锁定的承诺

在千行日化通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行日化的财产份额或自千行日化退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过千行日化间接享有的与青松股份的股份有关的权益。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

千行资本管理（横琴）有限公司

千行智高最终出资人关于锁定的承诺

在千行智高通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行智高的财产份额或自千行智高退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过

2019年02月14日

长期有效

正常履行中

千行智高间接享有的与青松股份的股份有关的权益。

千行资本管理（横琴）有限公司;深圳市富盈企业管理有限公司

千行智安最终出资人关于锁定的承诺

在千行智安通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行智安的财产份额或自千行智安退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过千行智安间接享有的与青松股份的股份有关的权益。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

林世达

香港诺斯贝尔最终出资人关于锁定的承诺

自承诺之日起至香港诺斯贝尔因本次交易取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔的股权。自标的股份上市之日起12个月内,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔股权;自标的股份上市之日起满12个月至满24个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔股权不得超过25%;自标的股份上市之日起满24个月至满36个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔股权累计不得超过50%;自标的股份上市之日起满36个月至满48个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔股权累计不得超过75%。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

范展华

合富盈泰最终出资人关于锁定的承诺

自承诺之日起至合富盈泰因本次交易取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的合富盈泰的股权。自标的股份上市之日起12个月内,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的合富盈泰股权;自标的股份上市之日起满12个月至满24个月之前,本人可转让的合富盈泰股权不得超过25%;自标的股份上市之日起满24个月至满36个月之前,本人可转让的合富盈泰股权累计不得超过50%;自标的股份上市之日起满36个月至满48个月之前,本人可转让的合富盈泰股权累计不得超过75%。

2019年02月14日

长期有效

正常履行中

李宪平

中山瑞兰最终出资人关于锁定的承

自承诺之日起至中山瑞兰因本次交易取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的中山瑞兰的股权。自标的股份上市

2019年02月14

长期有效

正常履行中

诺之日起12个月内,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的中山瑞兰股权;自标的股份上市之日起满12个月至满24个月之前,本人可转让的中山瑞兰股权不得超过25%;自标的股份上市之日起满24个月至满36个月之前,本人可转让的中山瑞兰股权累计不得超过50%;自标的股份上市之日起满36个月至满48个月之前,本人可转让的中山瑞兰股权累计不得超过75%。

日

陈必文;范毅;范展华;黎柏良;李莹;刘第国;刘运灵;王勇;吴斓;肖军;张小林

协诚通最终出资人关于锁定的承诺

自承诺之日起至协诚通因本次交易取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的协诚通的股权。自标的股份上市之日起12个月内,本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的协诚通股权;自标的股份上市之日起满12个月至满24个月之前,本人可转让的协诚通股权不得超过25%;自标的股份上市之日起满24个月至满36个月之前,本人可转让的协诚通股权累计不得超过50%;自标的股份上市之日起满36个月至满48个月之前,本人可转让的协诚通股权累计不得超过75%。

2019年02月14日

长期有效正常履行中

上海慧泽资产管理有限公司;上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）;中山易高投资发展有限公司

上海敏成最终出资人关于锁定的承诺

在上海敏成通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的上海敏成的财产份额或自上海敏成退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过上海敏成间接享有的与青松股份的股份有关的权益。

2019年02月14日

长期有效

正常履行中

中山维雅投资管理咨询有限公司

股份限售承诺

本公司中山维雅投资管理咨询有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的18,303,359股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日

正常履行中

共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）

股份限售承诺

本企业共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的849,167股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本企业所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

股份限售承诺

本企业珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的1,166,717股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本企业所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）

股份限售承诺

本企业珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的659,448股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本企业所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

股份限售承诺

本企业上海敏成投资合伙企业（有限合伙）承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的3,621,896股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本企业所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

股份限售承诺

本企业银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的8,382,102股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本企业所应遵守的股

2019年04月30日

2020年5月

正常履行中

份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

日

中山中科南头创业投资有限公司

股份限售承诺

本公司中山中科南头创业投资有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的8,488,020股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

中山中科阜鑫投资管理有限公司

股份限售承诺

本公司中山中科阜鑫投资管理有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的1,560,966股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

股份限售承诺

本公司广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的6,117,453股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日正常履行中

林添大

股份限售承诺

本人林添大承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的2,681,623股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日

正常履行中

陈咏诗

股份限售承诺

本人陈咏诗承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的1,578,720股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本

2019年04月30

2020年5月正常履行中

人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

日

日

孙志坚

股份限售承诺

本人孙志坚承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的2,043,175股青松股份股票，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2020年5月

日

正常履行中

刘建新

股份限售承诺

本人刘建新承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的197,271股青松股份股票，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2022年5月

日正常履行中

诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

股份限售承诺

本公司诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的47,392,045股青松股份股票（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，本公司可解锁标的股份的25%。 前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2023年5月

日正常履行中

中山合富盈泰投资管理咨询有限公司

股份限售承诺

本公司中山合富盈泰投资管理咨询有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的11,583,010股青松股份股票（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，本公司可解锁标的股份的

2019年04月30日

2023年5月

日

正常履行中

25%；自标的股份上市之日起满36个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，本公司可解锁标的股份的25%。 前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

中山协诚通投资管理咨询有限公司

股份限售承诺

本公司中山协诚通投资管理咨询有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的8,083,358股青松股份股票（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，本公司可解锁标的股份的25%。 前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2023年5月

日正常履行中

中山瑞兰投资管理咨询有限公司

股份限售承诺

本公司中山瑞兰投资管理咨询有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的7,952,556股青松股份股票（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，本公司可解锁标的股份的25%。 前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

2019年04月30日

2023年5月

日

正常履行中

首次公开

柯维龙、柯维新

关于同业竞争、关联交

避免同业竞争承诺：为避免未来可能出现同业竞争的情况，本公司原控股股东、实际控制人柯维龙及其关联股东柯维

2010年10

长期有效

正常履行中

发行或再融资时所作承诺

易、资金占用方面的承诺

新已向本公司出具了《关于同业竞争问题的承诺》，两者均承诺：1、本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要产品相同或相似的业务；2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；4、如若本人及本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营；5、本人承诺不以发行人控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。

月26日

柯维龙、柯维新、陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、王德贵、邓新贵、郑恩萍

股份限售承诺

在其任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。

2010年10月26日

长期有效

截至本报告期末，公司离任董事、监事、高级管理人员柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、傅耿声、苏福星、郑恩萍及邓新贵遵守上述承诺，未

发现违反上述承诺情况。股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

公司 分红承诺

1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、现金分红的具体条件 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于

0.1元；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（3）

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元。3、利润分配的条件（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在按照前项规

2018年01月15日

2020年

月

日

正常履行中

定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。4、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。5、股票股利分配的条件若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

柯维新、王德贵

股份减持承诺

自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。

2017年12月25日

2019年6月

日已履行完毕

邓新贵

股份减持承诺

自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

2018年05月09日

2019年

月8日

已履行完毕

承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名

称

预测起始时间

预测终止时间

当期预测业绩（万元）

当期实际业绩（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日期

原预测披露索引

诺斯贝尔

2018年01月01日

2019年12月31日

44,000 45,335.99不适用

2018年11月09日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

本次交易的利润补偿期确定为2018年度、2019年度及2020年度。包括诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、刘建新、张美莹在内的业绩补偿方向本公司承诺，诺斯贝尔2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

诺斯贝尔2018年度至2019年度累计承诺业绩为44,000.00万元，经审计的诺斯贝尔2018年至2019年度累计完成承诺业绩45,335.99万元（其中2018年度21,024.02万元，2019年度24,311.97万元），2018年至2019年度累计已完成承诺业绩，经具有证券从业资质的资产评估师评估，不存在商誉减值情况。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具会计准则。上述会计政策变更相关内容经公司2019年4月25日召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。根据《深圳交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

〔2019〕6号）对一般企业财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会﹝2019〕6号要求编制执行；于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会﹝2019〕8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行；于2019年5月16日发

布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会﹝2019〕9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月17日起施行。上述会计政策变更相关内容经公司2019年8月26日召开的第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。根据《深圳交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（3）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕

16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。上述会计政策变更相关内容经公司2019年10月28日召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。根据《深圳交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司发行股份及支付现金方式购买诺斯贝尔90%股份的重大资产重组事项已实施完毕，诺斯贝尔及其下属子公司自2019年5月起纳入上市公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年境内会计师事务所注册会计师姓名 王庆莲，欧阳孝禄境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 王庆莲1年，欧阳孝禄1年

是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合考虑，公司于2019年12月18日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，公司决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。2020年1月3日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司原审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作，公司对其多年的辛勤工作表示由衷的感谢。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

2018年11月，公司因重大资产重组事项，聘请民生证券股份有限公司为财务顾问。报告期内，共支付财务顾问费800万元。

报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，包括对公司内部控制进行审计并出具专项鉴证报告。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年9月14日披露了《关于拟收购资产的提示性公告》，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司不低于51%的股份。上述事项构成重大资产重组及关联交易。2018年11月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份。诺斯贝尔90%股份总对价为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。上述事项已经2019年1月3日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年2月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开第6次工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于2019年4月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。报告期内，公司已完成了标的资产过户、验资、新增股份发行登记及上市、支付现金对价的相关工作，并于2019年11月11日披露了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的公告》。除上述事项外，公司2019年度不存在其他重大关联交易的情形。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金17,900500 0合计17,900500 0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

报告期内，公司在股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业、履行社会责任的回顾及展望等方面切实履行社会责任，具体内容详见刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2019年度社会责任报告》。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公司名称主要污染物及特征

污染物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放总量

超标排放情况

青松化工/青松股份

废水

化学需氧量

废水经厂内污水管网收集汇入污水处理站，经隔栅、沉砂、预曝调节等预处理后，进入物化处理、生化处理达标后排放

个废水排放口1个，按设计院要求布置在厂区东南侧

37.37mg/L

废水执行GB8978-1996表4一级标准

5.78吨 133.3吨无

氨氮

0.257

mg/L

0.038吨 20吨 无

废气

二氧化硫

废气经石灰石炉内固硫、布袋除尘、炉外循环流化床半干法脱硫装置处理达标后，集中通

个

废气共用排放烟囱1个，按设

计院要求布置

171.90

mg/m?

废气执行GB13271-2014表1排

81.05吨 267.52吨无

氮氧化物

225.74

106.44吨 196.3吨无

过60米高烟囱排放 在厂区东南侧mg/m?放标准颗粒物

30.98mg/m?

14.61吨

无

诺斯贝尔

废水

化学需氧量

废水经厂内污水管网收集汇入污水处理站，经物化处理、生化处理、平板膜法处理达标后

排入市政污水管网。

个

中央工厂污水处理站处1个，

一分厂污水处

理站靠侧面保

安室处1个

43.5 mg/L

广东省地方标准水污染物排放限值DB4426-20

3.693吨 8吨 无

氨氮

0.747mg/L

0.0595吨 0.889吨无

锅炉废

气

二氧化硫

采用天然气作为燃料，尾气直

接通过30米高烟囱排放

个

中央工厂厂区

东北角锅炉房旁边

10mg/m?锅炉大气污染物标准GB13271-2

0.712吨 0.748吨无

氮氧化物102mg/m?

0.296吨 0.380吨无

颗粒物 ＜20 mg/m?

无有机废

气（VOCs）

VOCs

生产车间有机废气采用车间内部活性炭过滤棉吸附+外部收集集中净化系统吸附处理，通过总高30米排气管达标排放。

个

各厂区各楼栋楼顶

0.425 mg/m?

家具制造行业挥发性有机化合物排

放DB44/814--

2010

0.207吨

1.372吨无

防治污染设施的建设和运行情况

松节油深加工业务

1、公司拥有日处理能力1,000吨的污水处理站。目前公司污水处理站处理废水量约为480吨/天，公司

扩建与技改项目正式生产并达产后，公司废水处理总量预计不超过800吨/天。厂区严格落实雨污分流、清污分流，生产工艺废水、地面污水及初期雨水收集后排入污水管网，进入公司处理能力1,000吨/天的污水处理站进行处理。污水处理站采用格栅+隔油池+调节池+气浮池+水解酸化+WS高效微生物好氧池+WS高级氧化深度处理工艺，废水经处理达标后排放。

2、公司废气主要是动力设备锅炉燃煤产生的二氧化硫、氮氧化物、烟尘。废气通过管道经石灰石炉

内固硫、布袋除尘，并由炉外循环流化床半干法脱硫装置处理达标后，集中通过60米高烟囱排放。

3、2019年公司从贯彻科学发展观，构建和谐社会的高度，充分认识环境保护工作的重要性和紧迫性，

把环境保护工作列入重要工作日程，在生产经营过程继续加大对环保的投入，使公司的环保各项工作取得长足进步。2019年度，公司在新、改、扩建项目上，严格执行环保“三同时”制度，规范化管理，严格办理环保审批手续；在环保设施的运行、管理与技改上，加大环保投入，达到节能减排、达标排放、治理增效、

提高了污染治理水平。废水、废气总排口安装有在线监测设备，进行时时监测，同时与环保平台联网，时时传输，提高了在线监测能力，确保污染物的达标排放。化妆品业务

1、公司控股子公司诺斯贝尔拥有日处理能力200吨/天及150吨/天的污水处理站各一套。目前诺斯贝尔

污水处理站目前处理废水量为310吨/天。各厂区严格落实雨污分流，其中生产工艺废水、车间地面污水收集后排入污水管网，进入污水处理站进行处理。污水处理站采用调节池+反应槽+中和槽+气浮池+厌氧池+好氧池+MBR平板膜+活性炭过滤工艺，废水经处理达标后排入市政污水管道。

2、化妆品生产过程产生的废气主要是锅炉尾气和车间有机废气（VOCs），锅炉使用锅炉采清洁能源

天然气作为燃料，尾气通过30米高烟囱达标排放。生产车间有机废气采用管道收集集中到废气净化系统后达标通过总高30米的排气管排放。其中中央工厂的废气净化工艺是：车间内循环活性炭过滤棉吸附+车间外溢废气收集并活性炭吸附+催化燃烧脱附装置。分厂的净化系统采用UV光解+活性炭吸附的工艺净化后达标排放。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

1、松节油深加工业务

（1）公司《香料系列产品技改项目》、《500吨/年冰片精制扩建项目》、《扩建年产1.5万吨香料建设项

目》建设项目严格执行环保“三同时”制度，办理环评手续，于2015年8月31日获得南平市环保局环评批复，并于2019年6月5日通过了南平市生态环境局的固体废物污染防治设施竣工环境保护验收。

（2）《5000吨/年樟脑扩建项项目》的联动调试工作正在进行，于2015年8

月31日获得南平市环保局环评批复，待试生产完成后进行环保验收工作。

2、化妆品业务情况

（1）控股子公司诺斯贝尔《诺斯贝尔化妆品股份有限公司扩建项目》建设项目严格执行环保“三同

时”制度，办理环评手续，于2019年1月8日获得中山市环保局环评批复，且该项目已经建设完成，并在2019年4月25日通过了专家评审自主验收合格，于2019年4月29日通过了中山市生态环境局的验收。

（2）控股子公司诺斯贝尔《诺斯贝尔化妆品股份有限公司二分厂扩建项目》 建设项目严格执行环保

“三同时”制度，办理环评手续，于2019年2月22日获得中山市环保局环评批复，并于2019年10月23日通过了中山市生态环境局的验收。突发环境事件应急预案

1、松节油深加工业务，公司已按环保要求编制完善了突发环境事件应急预案，明确了在危险化学品、

危险废物泄漏、危化品火灾、爆炸时发生的突发环境事件的处置和应急救援。公司突发环境事件应急预案

于2017年12月22日通过了专家评审，并在南平市建阳区环保局进行了备案，备案编号:3507842018003M（回瑶厂区）、备案编号:3507842018004L（塔下厂区）、备案编号:3507842017005L（火车专用线）。

2、化妆品业务，公司控股子公司诺斯贝尔已按环保要求编制完善了突发环境事件应急预案，明确了

在危险化学品、危险废物泄漏、危化品火灾、爆炸时发生的突发环境事件的处置和应急救援。公司突发环境事件应急预案备案号如下：（1）4420002018047L(中央工厂首次)，4420002019058L（中央工厂扩建）；

（2）4420002018052L（一分厂首次），4420002019057L（一分厂二次扩建）；（3）4420612019002L（二

分厂首次）。环境自行监测方案

1、公司委托有资质的第三方按环保部门要求进行自行监测，公司废水、废气总排口安装了废水、烟

气污染物在线监测设备，进行时时监测，同时与政府平台联网，进行时时传输。

2、诺斯贝尔委托有资质的第三方按环保部门要求进行定期监测，同时自身也配备监测实验设备，每

天对出水进行监测。其他应当公开的环境信息已在环保平台公布企业环境保护信息。其他环保相关信息

1、公司松节油深加工业务的污水处理拟纳入建阳经济开发区回瑶污水处理厂园区污水管网集中处理。

2019年建阳经济开发区回瑶污水处理厂开展调试工作，目前，正处于调试运行状态。根据园区及环保主管部门要求，公司生产过程中产生的废水需等建阳经济开发区回瑶污水处理厂正式投入运行后，才可以纳入园区污水管网。

2、在纳入园区污水管网前，公司废水基本污染因子排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）

表4一级标准。在纳入园区污水管网后，公司废水处理达标后排入园区回瑶污水处理厂集中处理，基本污染因子排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4三级标准和《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010）B等级。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

2019年12月4日，山西欣亚辉企业管理咨询有限公司与杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的山西广佳汇企业管理咨询有限公司66.67%、

16.67%、16.67%股权。本次股权转让完成后，欣亚辉持有广佳汇100%股权。

本次股权转让完成之前，杨建新为青松股份的实际控制人，广佳汇为杨建新的一致行动人。本次股权转让完成之后，欣亚辉持有广佳汇100%股权。杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量从115,004,160股下降至65,381,603股，可支配表决权比例从22.26%下降至12.66%。本次股权转让完成之后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人，因此，青松股份无实际控制人。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

经公司2019年8月26日召开的第三届董事会第三十八次会议批准，公司决定注销全资子公司青航国际。截至2019年12月31日，青航国际已注册撤销，处于公示阶段。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

16,036,199 4.16% 130,660,886-16,036,199114,624,687 130,660,886 25.29%

3、其他内资持股

16,036,199 4.16% 83,268,841-16,036,19967,232,642 83,268,841 25.29%其中：境内法人持股 76,768,05276,768,052 76,768,052 14.86%境内自然人持股16,036,199 4.16% 6,500,789-16,036,199-9,535,410 6,500,789 1.26%

4、外资持股

47,392,04547,392,045 47,392,045 9.17%其中：境外法人持股 47,392,04547,392,045 47,392,045 9.17%

二、无限售条件股份

369,883,801 95.84% 16,036,19916,036,199 385,920,000 74.71%

1、人民币普通股

369,883,801 95.84% 16,036,19916,036,199 385,920,000 74.71%

三、股份总数

385,920,000 100.00% 130,660,886130,660,886 516,580,886 100.00%股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2019年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份的重大资产重组获中国证券监督管理委员会审核通过。

报告期内，公司完成本次发行股份购买资产涉及非公开发行的新增股份数量为130,660,886股，新增股份性质为有限售条件流通股，经深交所批准，上市日为2019年5月28日，公司总股本由385,920,000股增加至516,580,886股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2019年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所审核批准，公司非公开发行股份购买资产涉及的新增股份130,660,886股已完成登记并于2019年5月28日上市。股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日出具《股份登记申请受理确认书》,公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的130,660,886股股份已完成登记，并经深交所批准于2019年5月28日上市，公司总股本由385,920,000股变更为516,580,886股。股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √

不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称

期初限售股数

本期增加限售股数

本期解除限售股数

期末限售股数

限售原因 拟解除限售日期柯维新14,440,116 14,440,116离任锁定 已解除

王德贵966,805 966,805离任锁定 已解除邓新贵629,278 629,278离任锁定 已解除诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

47,392,04547,392,045首发后限售股 4年分期解禁中山维雅投资管理咨询有限公司 18,303,35918,303,359首发后限售股 2020年5月28日中山合富盈泰投资管理咨询有限公司

11,583,01011,583,010首发后限售股 4年分期解禁中山中科南头创业投资有限公司 8,488,0208,488,020首发后限售股 2020年5月28日银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

8,382,1028,382,102首发后限售股 2020年5月28日中山协诚通投资管理咨询有限公司

8,083,3588,083,358首发后限售股 4年分期解禁中山瑞兰投资管理咨询有限公司 7,952,5567,952,556首发后限售股 4年分期解禁广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司

6,117,4536,117,453首发后限售股 2020年5月28日上海敏成投资合伙企业（有限合伙）

3,621,8963,621,896首发后限售股 2020年5月28日林添大 2,681,6232,681,623首发后限售股 2020年5月28日孙志坚 2,043,1752,043,175首发后限售股 2020年5月28日陈咏诗 1,578,7201,578,720首发后限售股 2020年5月28日中山中科阜鑫投资管理有限公司 1,560,9661,560,966首发后限售股 2020年5月28日珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）

1,166,7171,166,717首发后限售股 2020年5月28日共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）

849,167849,167首发后限售股 2020年5月28日珠海千行智安股权投资基金合伙 659,448659,448首发后限售股 2020年5月28日

企业（有限合伙）刘建新 197,271197,271首发后限售股 2022年5月28日合计16,036,199 130,660,88616,036,199130,660,886-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称

发行日期

发行价格（或利率）

发行数量 上市日期

获准上市交易

数量

交易终止日期股票类人民币普通股A股 2019年05月14日 11.56元/股130,660,8862019年05月28日130,660,886可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明公司于2019年4月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】650号）,核准公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司发行47,392,045股股份，向中山维雅投资管理咨询有限公司发行18,303,359股股份，向中山合富盈泰投资管理咨询有限公司发行11,583,010股股份，向中山中科南头创业投资有限公司发行8,488,020股股份，向广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司发行6,117,453股股份，向中山协诚通投资管理咨询有限公司发行8,083,358股股份，向中山瑞兰投资管理咨询有限公司发行7,952,556股股份，向银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）发行8,382,102股股份，向上海敏成投资合伙企业（有限合伙）发行3,621,896股股份，向林添大发行2,681,623股股份，向孙志坚发行2,043,175股股份，向陈咏诗发行1,578,720股股份，向中山中科阜鑫投资管理有限公司发行1,560,966股股份，向珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）发行1,166,717股股份，向共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）发行849,167股股份，向珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行659,448股股份，向刘建新发行197,271股股份购买相关资产。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的130,660,886股股份已完成登记，并经深交所批准于2019年5月28日上市，公司总股本由385,920,000股变更为516,580,886股。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所审核批准，公司非公开发行股份购买资产涉及的新增股份130,660,886股已完成登记并于2019年5月28日上市。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

17,869年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

15,972报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称 股东性质

持股比例报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态

数量山西广佳汇企业管理咨询有限公司

境内非国有法人

9.61%49,622,5570049,622,557质押25,999,999

诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

境外法人

9.17%47,392,0454739204547,392,0450

杨建新 境内自然人

7.61%39,332,1150039,332,115质押34,600,000柯维龙 境内自然人

6.84%35,343,869-18507555035,343,869

质押27,100,000中山维雅投资管理咨询有限公司

境内非国有法人

3.54%18,303,3591830335918,303,3590

中山合富盈泰投资管理咨询有限公司

境内非国有法人

2.24%11,583,0101158301011,583,0100

中山中科南头创业投资有限公司

境内非国有法人

1.64%8,488,02084880208,488,0200

宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

1.62%8,382,10283821028,382,1020

中山协诚通投资管理咨询有限公司

境内非国有法人

1.56%8,083,35880833588,083,3580

中山瑞兰投资管理咨询有限公司

境内非国有法人

1.54%7,952,55679525567,952,5560

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10

名股东的情况（如有）（参见注4）

2019年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司前10名股东中，诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）、中山协诚通投资管理咨询有限公司以及中山瑞兰投资管理咨询有限公司均为本次重组交易对方，所持股份自股票上市之日起按承诺予以锁定，详情可参见公司于2019年5月23日披露的《青松股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（公告编号：2019-049）上述股东关联关系或一致行动的说明 无

前10名无限售条件股东持股情况股东名称

报告期末持有无限售条件股份

数量

股份种类股份种类 数量山西广佳汇企业管理咨询有限公司49,622,557人民币普通股49,622,557杨建新39,332,115人民币普通股39,332,115柯维龙35,343,869人民币普通股35,343,869

傅耿声6,800,000人民币普通股6,800,000陈颖6,030,000人民币普通股6,030,000何伟5,220,000人民币普通股5,220,000高建杰4,300,000人民币普通股4,300,000全国社保基金四一三组合3,168,000人民币普通股3,168,000#华志勇2,128,600人民币普通股2,128,600柯维新2,020,888人民币普通股2,020,888前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司前10名股东中，柯维龙与柯维新系同胞兄弟，存在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

公司股东华志勇通过普通证券账户持有128,600股，通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,000,000股，实际合计持有2,128,600股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司原控股股东、实际控制人为杨建新先生，其一致行动人为山西广佳汇企业管理咨询有限公司。报告期内，杨建新和公司间接股东杨一鸣、康美娟与山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）签署了《股权转让协议》，约定杨建新、杨一鸣和康美娟将其合计持有的广佳汇100%股权转让给欣亚辉，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系。本次股权转让完成之后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均

无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人。因此，本次股权转让完成之后，青松股份无实际控制人，详情可参见公司于2019年12月5日披露的《关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的提示性公告》以及《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》。控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称 无变更日期 2019年12月05日指定网站查询索引www.cninfo.com.cn指定网站披露日期 2019年12月05日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司原控股股东、实际控制人为杨建新先生，其一致行动人为山西广佳汇企业管理咨询有限公司。报告期内，杨建新和公司间接股东杨一鸣、康美娟与山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）签署了《股权转让协议》，约定杨建新、杨一鸣和康美娟将其合计持有的广佳汇100%股权转让给欣亚辉，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系。本次股权转让完成之后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人。因此，本次股权转让完成之后，青松股份无实际控制人，详情可参见公司于2019年12月5日披露的《关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的提示性公告》以及《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□ 是 √ 否

公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况自然人最终控制层面持股情况

最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

许劳旺 中国 否林世达 中国香港 否柯维龙 中国 否主要职业及职务

许劳旺、柯维龙未在公司任职林世达任子公司诺斯贝尔董事长兼总经理

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

许劳旺、林世达过去10年内不存在控股境内外上市公司情况柯维龙于2009年5月25日至2017年12月20日为本公司控股股东、实际控制人

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称 无变更日期 2019年12月05日指定网站查询索引www.cninfo.com.cn指定网站披露日期 2019年12月05日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状态性别年龄

任期起始日期

任期终止日期期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）李勇 董事长 现任 男

2018年01月15日

李勇 总经理 现任 男

2018年05月09日

杨一鸣 副董事长 现任 男

2016年11月22日

骆棋辉 董事、董事秘书 现任 男

2018年01月15日

柯诗静 董事 现任 女

2016年07月08日

柯诗静 副总经理 现任 女

2014年03月17日

柯静 董事 现任 女

2016年07月08日

陈永倬 董事 现任 男

2018年01月15日

张乐忠 独立董事 现任 男

2015年10月15日

罗党论 独立董事 现任 男

2016年11月22日

董皞 独立董事 现任 男

2018年01月15日

郑伟 监事会主席 现任 男

2018年01月15日

宋建伟 监事 现任 男

2018年01月15日

谢金龙 职工代表监事 现任 男

2009年05月25日

吴德斌 副总经理 现任 男

2016年02月22日

汪玉聪 财务总监 现任 男

2018年05月09日

合计-- -- -- -- -- -- 00 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

李勇先生，1971年出生，大专学历。历任山西紫云牧业有限公司董事、跨境通宝电务部副经理，现任本公司董事长兼总经理。杨一鸣先生，1991年出生，本科学历。2015年参加工作，现任本公司副董事长。柯诗静女士，1986年出生，本科学历。2011年参加工作。历任福建青松股份有限公司销售部业务主办、经理、张家港亚细亚化工有限公司销售部经理、龙晟（香港）贸易有限公司总经理，现任本公司董事兼副总经理、子公司香港龙晟总经理、子公司青松化工、青松物流、龙晟香精香料副总经理、南平市建阳区人大代表。柯静女士，1988年出生，本科学历。2012年参加工作。历任福建青松股份有限公司财务部副经理及龙晟（香港）贸易有限公司财务经理、现任本公司董事、子公司上海青航总经理、子公司香港龙晟财务经理、子公司青松化工、青松物流、龙晟香精香料财务总监、南平市政协委员。骆棋辉先生，1980年出生，本科学历。2003年参加工作，历任广东纵横天正律师事务所律师、广东燕塘乳业股份有限公司法务主管、证券事务代表、广东明家联合移动科技股份有限公司证券事务代表、董事长助理，现任本公司董事、董事会秘书。兼任子公司上海青航、广州青航、青航国际执行董事，子公司诺斯贝尔董事。陈永倬先生，1980年出生，硕士学历。2004年参加工作，历任北京华录百纳影视股份有限公司总经理助理、董事、副总裁、董事会秘书、霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事。

罗党论先生，1979年出生，博士学历，教授、博士生导师。2008年参加工作，历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授，现任中山大学岭南学院会计专业教授、博士生导师、现任本公司独立董事。

张乐忠先生，1966年出生，本科毕业于华东理工大学化学工程系无机化工专业，研究生毕业于福州大学环境工程专业，2002年晋升为化工工艺高级工程师。曾任黑龙江省牡丹江市牡丹江化肥厂（后改为千秋化肥有限责任公司）车间副主任、技改科科长，总工程师。2005年调转到武夷学院化学与环境工程系任教，现任武夷学院分析测试中心主任，生态与资源工程学院化学工程与工艺专业课教师，现任本公司独立董事。

董皞先生，1956年出生，博士学历，教授、研究员、博士生导师。1983年参加工作，历任陕西延安市司法局副局长、珠海市中级人民法院研究室副主任、行政庭副庭长、庭长、副院长、党组成员、广东省高级人民法院立案庭庭长、行政庭庭长，珠海市中级人民法院院长、党组书记、市委政法委副书记、广州大学副校长，现任本公司独立董事。

2、监事

郑伟先生，1984年出生，本科学历。历任跨境通宝电子商务股份有限公司信息部部长、信息化建设项目经理，现任本公司监事会主席。

宋建伟先生，1982年出生，本科学历。历任跨境通宝电子商务股份有限公司后勤部部长，现任本公司监事。

谢金龙先生，1963年出生，中专学历。1982年参加工作。历任建阳市青松化工有限公司机修工、安环部经理，现任本公司职工代表监事。

3、高级管理人员

吴德斌先生，1984年出生，本科学历。2007年参加工作。历任建阳市青松化工有限公司企管部职员、福建青松股份有限公司企管部职员、证券事务代表、董事会秘书，现任本公司副总经理、子公司青松化工、青松物流、龙晟香精香料副总经理。

汪玉聪先生，1990年出生，硕士学历。2013年参加工作，历任瑞华会计师事务所审计员、天职国际会计师事务所项目经理、雪松控股集团投行经理、安赐资产管理有限公司高级经理，现任本公司财务总监、子公司广州青航监事、子公司诺斯贝尔董事兼财务总监。在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员

姓名

其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴李 勇 深圳市环球易购电子商务有限公司 监事 2014年10月01日

否李 勇 山西太古汇商贸有限公司 监事 2015年08月11日

否

李 勇 山西紫云泉羊汇餐饮管理有限公司 监事 2015年02月10日

否杨一鸣 高新普惠（北京）资产管理有限公司副董事长 2015年12月02日

否杨一鸣 山西艾美佳企业管理咨询有限公司 法人、执行董事、总经理 2015年08月27日

否杨一鸣 山西奥瑞佳企业管理咨询有限公司 执行董事 2015年05月27日

否杨一鸣 山西菲尔德企业管理咨询有限公司 法人、执行董事、总经理 2015年05月27日

否杨一鸣

山西转型综改示范区科创控股集团有限

公司

董事 2015年02月26日

否杨一鸣 山西华盛祥贸易有限公司 法人、执行董事、总经理 2014年05月26日

否杨一鸣 山西汇美忆企业管理咨询有限公司 法人、执行董事、总经理 2016年10月09日

否杨一鸣 山西太古汇商贸有限公司 法人、执行董事、总经理 2015年08月11日

否杨一鸣 深圳安易金控投资有限公司 总经理 2016年12月16日

否杨一鸣 深圳前海美亚创享投资有限公司 法人、执行董事、总经理 2015年06月05日

否杨一鸣 深圳前海普利瑞安投资有限公司 法人、执行董事、总经理 2015年06月02日

否杨一鸣 深圳前海思泉信成投资有限公司 法人、执行董事、总经理 2015年06月30日

否杨一鸣 山西中澳梅花国际贸易有限公司 监事 2013年04月22日

否柯诗静 南平市海泓房地产开发有限公司 监事 2018年10月17日

否柯诗静 南平市海泓酒店管理有限公司 监事 2018年10月17日

否骆棋辉 深圳市鑫赐智能硬件科技有限公司 董事 2017年01月04日

否骆棋辉 珠海赢创投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2014年12月04日

否陈永倬 深圳捷讯智能系统有限公司 董事 2018年08月21日

否罗党论 广东省互联网金融研究会 法人、会长 2015年06月01日

否罗党论 广东新三板信息科技有限公司 法人、董事长 2018年04月28日

否罗党论 广州金逸影视传媒股份有限公司 独立董事 2016年12月01日

是罗党论 广州开发区投资集团有限公司 董事 2018年05月23日

是罗党论 广州中山大学出版社有限公司 董事 2018年07月04日

否

罗党论 旗天科技集团股份有限公司 独立董事 2017年01月18日

是罗党论 深圳康泰生物制品股份有限公司 独立董事 2018年08月21日

是罗党论 深圳市五株科技股份有限公司 独立董事 2016年07月01日

是罗党论 中山大学 教授 2008年07月01日

是张乐忠 武夷学院 教师 2005年09月01日

是董 皞 广州大学公法研究中心 执行主任 2010年11月01日

是董 皞 广州大学澳门法研究中心 主任 2016年05月01日

是董 皞 广州大学粤港澳大湾区法制研究院 院长 2017年08月01日

是董 皞 武汉大学 博士生导师 2009年09月01日

否董 皞 中国行政法学研究会 副会长 2012年10月01日

否董 皞 广东省法学会 副会长 2014年04月01日

否董 皞 《法治社会》 杂志总编 2015年12月01日

否董 皞 广东省法官检察官遴选委员会 主任 2015年10月01日

否郑 伟 山西金虎信息服务有限公司 法人、董事长、总经理 2018年01月01日

是宋建伟 跨境通宝电子商务股份有限公司 人力行政部/部长 2015年11月01日

是宋建伟 山西盛饰企业管理服务有限公司 法人、总经理 2017年05月01日

否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的年薪及监事的津贴由薪酬与考核委员会提出方案，交董事会审议。公司独立董事、外部董事的薪酬以津贴的方式按月发放；内部董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事津贴。职工监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不领取监事津贴；在公司未担任除监事外的其它职务的股东监事不领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年

薪构成，高级管理人员的基本年薪按月发放，绩效年薪由薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度考核评价后发放。详细内容可参见公司《董事、监事薪酬制度》、《高级管理人员薪酬与考核制度》。

2020年4月23日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于<高级管理人员2019年度薪酬与年终绩效奖励方案>的议案》，同意薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员2019年度薪酬与年终绩效奖励的年度考核评价及发放方案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬李勇 董事长、总经理 男

现任

否杨一鸣 董事 男

现任

否陈永倬 董事 男

现任

5.46

否柯静 董事 女

现任

56.85

否柯诗静 董事、副总经理 女

现任

67.05

否骆棋辉 董事、董事会秘书 男

现任

97.52

否罗党论 独立董事 男

现任

7.46

否张乐忠 独立董事 男

现任

7.46

否董皞 独立董事 男

现任

7.46

否郑伟 监事会主席 男

现任

否宋建伟 监事 男

现任

否谢金龙 职工监事 男

现任

8.08

否吴德斌 副总经理 男

现任

52.03

否汪玉聪 财务总监 男

现任

74.92

否合计-- -- -- -- 419.29 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）5,620在职员工的数量合计（人）5,670当期领取薪酬员工总人数（人）5,670母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员4,728销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计5,670

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士以上

本科

大专

中专及以下4,866合计5,670

2、薪酬政策

公司为提升经营管理效率，优化业务构架与管理层级，促进公司持续健康稳定发展，已建立服务于公司经营业绩目标的多层次薪酬策略。在参照行业薪酬水平，兼顾公司实际状况的情况下，形成有相对竞争力的薪酬水平，对于关键岗位形成有竞争优势的薪酬水平，鼓励员工的长期服务。对管理层按照公司经营目标，结合公司绩效评价体系，设定多样化的激励政策。以上薪酬政策给员工创造更多自我实现价值的机会和平台，实现公司目标与员工利益一致性。

3、培训计划

公司围绕发展战略及年度经营目标，进一步完善培训制度，加强培训效果的评估，规范培训流程，保证培训内容的针对性和有效性。增加外部培训和交流的频次，提高管理技能培训比例，对于基层员工开展技能水平培训和开展技能等级评估，全面提升企业人才的综合素质。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2、公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变更，目前，公司不存在控股股东、实际控制人。

3、董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内共召开了10次董事会会议。

4、监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内共召开了8次监事会会议。

5、绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度，由薪酬和考核委员会负责考核。

6、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

2019年12月5日，公司原实际控制人杨建新和公司间接股东杨一鸣、康美娟与山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）签署了《股权转让协议》，约定杨建新、杨一鸣和康美娟将其合计持有的广佳汇100%股权转让给欣亚辉，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系。本次股权转让完成之后公司变更为无控股股东、实际控制人。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与原控股股东、实际控制人杨建新及其控制的企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司具有独立的研发、生产、销售业务体系，拥有从事上述业务的完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，本公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、资产独立

公司拥有与生产经营有关的全部生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利权等资产的所有权或者使用权，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。报告期内，公司未以资产、权益或信用为关联方的债务提供担保，不存在资产、资金被股东或其他关联方占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立

公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

4、机构独立

公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专门委员会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。

5、财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司在银行独立开设账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与比例

召开日期 披露日期 披露索引

2019年第一次临时股东大会 临时股东大会

44.06%

2019年01月03日

2019年01月03日

2019-001 2019年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网2018年度股东大会 年度股东大会

41.67%

2019年03月20日

2019年03月20日

2019-026 2018年度股东大会决议公告 巨潮资讯网

2019年第二次临时股东大会 临时股东大会

32.06%

2019年06月11日

2019年06月11日

2019-061 2019年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网

2019年第三次临时股东大会 临时股东大会

30.90%

2019年07月25日

2019年07月25日

2019-073 2019年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网

2019年第四次临时股东大会 临时股东大会

28.03%

2019年09月17日

2019年09月17日

2019-091 2019年第四次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

出席股东大会

次数

事会会议罗党论10 9 1 0 0否

董皞10 8 2 0 0否

张乐忠10 10 0 0 0否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内公司独立董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会，有效行使了独立董事职权，按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见。并充分发挥财务以及化工行业等方面的专业知识特长，提出宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，促进了公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护了公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会审计委员会的履职情况

报告期内，董事会审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的进行了监控，与审计会计师进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通。同时，审议内审部提交的年度审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职责。

2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬进行考核。委员会核查了公司董事、高级管理人员的薪酬，认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关薪酬制度及公司的劳动人事管理制度。

3、董事会战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会依照相关法规及公司《战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，对公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对公司重大投资事项进行了讨论与论证，向公司董事会提出有关资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司规避市场风险，起到积极良好的作用。

4、董事会提名委员会的履职情况

报告期内，公司的董事、独立董事、高级管理人员未发生变化，董事会提名委员会审议讨论了公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现，认为不存在需要更换董事、高级管理人员的情形。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司采用高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并提交董事会审议。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月27日内部控制评价报告全文披露索引

《福建青松股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并

财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

（1）重大缺陷①董事、监事和高级管理人员舞弊；

②严重违反法律法规的要求；③对已经公告的财务报

告出现的重大差错进行错报更正；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。（2）重要缺陷①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。（3）一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（1）重大缺陷①公司缺乏民主决策程序；②媒体频

现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；④

公司经营活动严重违反国家法律法规；⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。（2）重要缺陷①公司组织架构、民主决策程序不完善；②媒体出现负面新闻，但能及时消除；③公司重要业务制度或系统存在缺陷；④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；⑤公司违反企业内部规章，形成损失。（3）一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷。

定量标准

重大缺陷：错报≥税前利润5%。重要缺陷：税前利润2%≤错报<税前利润5%。一般缺陷：错报<税前利润2%。

重大缺陷：损失≥税前利润5%。重要缺陷：税前利润2%≤损失<税前利润5%。一般缺陷：损失<税前利润2%。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段会计师认为：

青松股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期 2020年04月27日内部控制鉴证报告全文披露索引

《会计师关于公司内部控制自我评价的专项鉴证报告》

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）内控鉴证报告意见类型 标准无保留非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月23日审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 大华审字[2020]007391号注册会计师姓名 王庆莲、欧阳孝禄

审计报告正文

审计报告

大华审字[2020]007391号

福建青松股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了福建青松股份有限公司(以下简称青松股份)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青松股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于青松股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)商誉减值

1.事项描述

如附注六（十一）所示，2019年12月31日青松股份合并财务报表中商誉的账面原值为1,366,134,212.80元，商誉减值准备为0元。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：

(1)了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

(2)了解和评价管理层利用评估专家的工作，评估管理层选择的估值方法和

采用的主要假设的合理性；

(3)复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，并与相关资产组的历

史数据及行业毛利率进行比较分析；

(4)复核商誉减值测试的计算准确性。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中采用的假设和方法是可接受的，管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

（二）营业收入、营业成本的确认

1．事件描述如附注六（三十）所示，青松股份2019年度营业收入、营业成本分别为2,908,117,124.29元、1,999,377,720.44元，较2018年度营业收入、营业成本同比分别增长104.57%、137.95%。由于营业收入、营业成本金额重大，营业收入、营业成本的真实性、完整性存在潜在错报风险，因此我们将营业收入、营业成本的确认作为关键审计事项。

2.审计应对

针对营业收入、营业成本的真实性、完整性，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解、测试销售与收款、生产与仓储有关的内部控制制度、财务核算

制度的设计和执行情况；

（2）执行分析性复核程序，对不同的产品、客户、地区、渠道进行分析，

判断营业收入和毛利率变动的合理性；

（3）针对不同的收入确认方式分别执行细节测试，检查及核对仓库的存货

收发记录、客户的签收记录、海关报关单与财务入账记录，确认营业收入的准确性；

（4）通过复核成本计算过程，计价测试等程序，确认营业成本的准确性；

（5）通过对主要客户、供应商执行函证程序以确认营业收入、原材料采购

的真实性及准确性；

（6）对应收账款进行账龄分析，检查其授信情况，回款记录及期后回款情

况等，以确认应收账款的真实性；

（7）针对国内外收入分别实施截止性测试，以确认营业收入是否在恰当的

期间确认;

（8）检查期后退货情况，以确认营业收入的真实性。

基于已执行的审计工作，我们认为，青松股份营业收入、营业成本真实、准确。

四、 其他信息

青松股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

青松股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，青松股份管理层负责评估青松股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算青松股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督青松股份的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，

但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对青松股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致青松股份不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就青松股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟

通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·北京

（项目合伙人） 王庆莲

中国注册会计师：

欧阳孝禄二〇二〇年四月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建青松股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金645,032,412.51230,108,193.64结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据49,246,429.10应收账款679,198,309.55179,334,601.32应收款项融资74,768,219.54预付款项23,388,881.5438,898,435.31应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款16,220,894.876,913,633.13其中：应收利息应收股利

买入返售金融资产存货864,568,547.34575,702,555.92合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产58,688,413.873,778,346.63流动资产合计2,361,865,679.221,083,982,195.05非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产571,347,621.41299,165,771.66在建工程87,230,214.5638,324,834.55生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产137,578,402.0728,089,088.91

开发支出商誉1,366,134,212.80长期待摊费用104,656,919.86251,008.15递延所得税资产13,900,392.133,286,683.20其他非流动资产12,315,983.3911,509,636.31非流动资产合计2,293,163,746.22380,627,022.78资产总计4,655,029,425.441,464,609,217.83流动负债：

短期借款211,713,252.44149,863,200.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款380,116,052.5590,687,291.68预收款项70,505,109.0422,928,472.96合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬59,384,858.3214,732,608.01应交税费58,348,080.2256,086,678.02

其他应付款41,049,234.3512,814,341.37其中：应付利息应付股利10,000,000.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债2,002,897.61其他流动负债流动负债合计823,119,484.53347,112,592.04非流动负债：

保险合同准备金长期借款636,921,441.55应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益15,430,505.767,673,944.10递延所得税负债21,048,510.32其他非流动负债非流动负债合计673,400,457.637,673,944.10负债合计1,496,519,942.16354,786,536.14

所有者权益：

股本516,580,886.00385,920,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,454,524,765.5182,416,129.71减：库存股其他综合收益1,673,573.401,141,983.75专项储备666,795.34636,637.69盈余公积110,505,116.4772,723,912.45一般风险准备未分配利润944,067,353.05566,984,018.09归属于母公司所有者权益合计3,028,018,489.771,109,822,681.69少数股东权益130,490,993.51所有者权益合计3,158,509,483.281,109,822,681.69负债和所有者权益总计4,655,029,425.441,464,609,217.83法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：汪玉聪 会计机构负责人：杨仁群

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金259,329,766.2193,626,736.83交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产应收票据49,166,429.10应收账款119,569,268.48166,124,588.24应收款项融资37,765,404.96预付款项4,416,463.6837,333,713.74其他应收款125,309,319.0563,665,163.26其中：应收利息应收股利90,000,000.00存货531,848,496.16536,382,580.72合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产13,884,692.28流动资产合计1,092,123,410.82946,299,211.89非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资2,917,167,848.49487,167,848.49其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用34,756.7751,081.13递延所得税资产1,531,991.781,325,078.77其他非流动资产286,857.452,577,036.31非流动资产合计2,919,021,454.49491,121,044.70资产总计4,011,144,865.311,437,420,256.59流动负债：

短期借款211,713,252.44149,863,200.00交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款31,107,331.9385,328,234.34预收款项33,652,853.1122,668,333.39合同负债应付职工薪酬6,004,386.0912,109,069.87应交税费28,708,667.2553,863,024.31

其他应付款116,064,549.7110,604,019.10其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债2,002,897.61其他流动负债流动负债合计429,253,938.14334,435,881.01非流动负债：

长期借款636,921,441.55应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计636,921,441.55负债合计1,066,175,379.69334,435,881.01所有者权益：

股本516,580,886.00385,920,000.00其他权益工具

其中：优先股永续债资本公积1,454,524,765.5182,416,129.71减：库存股其他综合收益专项储备105,869.36110,321.36盈余公积110,505,116.4772,723,912.45未分配利润863,252,848.28561,814,012.06所有者权益合计2,944,969,485.621,102,984,375.58负债和所有者权益总计4,011,144,865.311,437,420,256.59

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入

2,908,117,124.29 1,421,571,069.40其中：营业收入2,908,117,124.29 1,421,571,069.40利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

2,332,124,233.31 947,289,660.80其中：营业成本1,999,377,720.44 840,246,886.92利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加14,565,367.06 7,203,770.06销售费用85,527,798.76 25,733,625.34管理费用108,444,704.17 32,006,716.34研发费用104,441,409.61 46,821,595.71财务费用19,767,233.27 -4,722,933.57其中：利息费用28,016,643.24 7,129,374.29利息收入2,174,617.77 894,191.26加：其他收益15,152,253.63 3,451,579.51投资收益（损失以“－”号填列）284,898.28 740,827.59其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2,710,976.07资产减值损失（损失以“-”号填列）-34,144,514.92 -6,148,514.70资产处置收益（损失以“-”号填列）28,638.24

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

554,603,190.14 472,325,301.00加：营业外收入262,750.25 77,427.46减：营业外支出1,703,137.20 8,942,602.30

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

553,162,803.19 463,460,126.16

减：所得税费用78,704,414.27 63,107,407.70

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

474,458,388.92 400,352,718.46

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

474,458,388.92 400,352,718.46

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

453,164,927.98 400,352,718.46

2.少数股东损益

21,293,460.94

六、其他综合收益的税后净额

550,501.83 878,839.91归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额531,589.65 878,839.91

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

531,589.65 878,839.91

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

531,589.65 878,839.91

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额18,912.18

七、综合收益总额

475,008,890.75 401,231,558.37归属于母公司所有者的综合收益总额453,696,517.63 401,231,558.37归属于少数股东的综合收益总额21,312,373.12

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.9580 1.0374

（二）稀释每股收益

0.9580 1.0374本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：汪玉聪 会计机构负责人：杨仁群

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入

1,301,442,591.02 1,447,215,018.83减：营业成本878,735,377.61 874,498,938.32税金及附加4,899,825.13 6,953,815.54销售费用22,464,234.63 24,363,839.30管理费用10,249,911.61 27,080,905.61研发费用39,362,099.27 45,388,997.72财务费用24,162,042.30 -4,598,490.52其中：利息费用27,715,129.62 7,129,374.29利息收入1,112,340.13 685,870.97加：其他收益8,493,132.33 11,125,523.61

投资收益（损失以“－”号填列）89,704,437.73 669,485.12其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）2,661,095.08资产减值损失（损失以“-”号填列）-298,198.53 -5,500,265.79资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

422,129,567.08 479,821,755.80加：营业外收入60,748.54 77,227.46减：营业外支出71,450.00 8,942,138.80

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

422,118,865.62 470,956,844.46减：所得税费用44,598,370.92 64,796,851.32

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

377,520,494.70 406,159,993.14

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

377,520,494.70 406,159,993.14

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额

377,520,494.70 406,159,993.14

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2,911,478,084.54 1,154,529,555.25客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还38,435,771.27 14,884,592.21收到其他与经营活动有关的现金36,353,191.59 5,876,918.49经营活动现金流入小计2,986,267,047.40 1,175,291,065.95购买商品、接受劳务支付的现金1,711,612,085.96 984,187,812.10客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金314,734,686.71 38,328,968.71支付的各项税费151,798,150.74 47,327,743.48支付其他与经营活动有关的现金131,889,564.71 60,018,922.07经营活动现金流出小计2,310,034,488.12 1,129,863,446.36经营活动产生的现金流量净额676,232,559.28 45,427,619.59

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金174,000,000.00 200,000,000.00取得投资收益收到的现金878,074.70 740,827.59处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额131,300.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 22,620,000.00投资活动现金流入小计175,009,374.70 223,360,827.59购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金89,911,532.84 2,894,654.45投资支付的现金179,000,000.00 200,000,000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额798,714,312.62支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1,067,625,845.46 202,894,654.45投资活动产生的现金流量净额-892,616,470.76 20,466,173.14

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金1,017,680,397.62 195,863,200.00收到其他与筹资活动有关的现金 1,845,278.56筹资活动现金流入小计1,017,680,397.62 197,708,478.56偿还债务支付的现金318,103,097.62 133,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金65,296,968.77 26,312,834.61其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金7,670,434.80 193.96筹资活动现金流出小计391,070,501.19 159,313,028.57筹资活动产生的现金流量净额626,609,896.43 38,395,449.99

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

4,698,233.92 12,773,656.04

五、现金及现金等价物净增加额

414,924,218.87 117,062,898.76加：期初现金及现金等价物余额230,108,193.64 113,045,294.88

六、期末现金及现金等价物余额

645,032,412.51 230,108,193.64

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1,296,081,075.92 1,167,346,222.85收到的税费返还38,435,771.27 14,884,592.21收到其他与经营活动有关的现金94,833,843.07 5,567,111.03经营活动现金流入小计1,429,350,690.26 1,187,797,926.09购买商品、接受劳务支付的现金832,267,579.12 1,018,972,589.21支付给职工以及为职工支付的现金13,695,557.70 34,049,499.86支付的各项税费92,375,963.09 47,302,303.48支付其他与经营活动有关的现金33,563,841.23 56,529,453.88经营活动现金流出小计971,902,941.14 1,156,853,846.43经营活动产生的现金流量净额457,447,749.12 30,944,079.66

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金96,000,000.00 170,000,000.00取得投资收益收到的现金297,614.15 669,485.12处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 22,620,000.00投资活动现金流入小计96,297,614.15 193,289,485.12购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,139,890.94 2,177,455.82投资支付的现金96,000,000.00 170,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额919,131,383.40 100,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1,018,271,274.34 272,177,455.82投资活动产生的现金流量净额-921,973,660.19 -78,887,970.70

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金1,015,098,200.00 195,863,200.00收到其他与筹资活动有关的现金 1,845,278.56筹资活动现金流入小计1,015,098,200.00 197,708,478.56偿还债务支付的现金315,520,900.00 133,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金65,287,608.30 26,312,834.61支付其他与筹资活动有关的现金7,670,434.80 193.96筹资活动现金流出小计388,478,943.10 159,313,028.57筹资活动产生的现金流量净额626,619,256.90 38,395,449.99

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

3,609,683.55 12,244,873.96

五、现金及现金等价物净增加额

165,703,029.38 2,696,432.91加：期初现金及现金等价物余额93,626,736.83 90,930,303.92

六、期末现金及现金等价物余额

259,329,766.21 93,626,736.83

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

：

减库

库存

存股

其他综合收

益

专项储备盈余公积

股一

一般

般风

风险

险准

准备

未分配利润

备其

其他

小计

优

他

先股

股永

永续

续债

债其

其他

一、上年期末余额

385,920,000.00 82,416,129.711,141,983.75636,637.6972,723,912.45566,984,018.091,109,822,681.69

1,109,822,681.6

加：会计政策变更29,154.55262,456.45291,611.00291,611.00前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

385,920,000.00 82,416,129.711,141,983.75636,637.6972,753,067.00567,246,474.541,110,114,292.691,110,114,292.69

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列）

130,660,886.00 1,372,108,635.80531,589.6530,157.6537,752,049.47376,820,878.511,917,904,197.08

130,490,993.5

2,048,395,190.5

（一）综合收益总额

531,589.65453,164,927.98453,696,517.6321,312,373.12475,008,890.75

（二）所有者投入和减少

资本

130,660,886.00 1,372,108,635.801,502,769,521.80

1,502,769,521.8

1．所有者投入的普通股130,660,886.00 1,372,108,635.801,502,769,521.80

1,502,769,521.8

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

37,752,049.47-76,344,049.47-38,592,000.00-10,000,000.00-48,592,000.001．提取盈余公积37,752,049.47-37,752,049.472．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-38,592,000.00-38,592,000.00-10,000,000.00-48,592,000.004．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

30,157.6530,157.6530,157.651．本期提取9,626,793.849,626,793.849,626,793.84

2．本期使用-9,596,636.19-9,596,636.19-9,596,636.19

（六）其他

119,178,620.39119,178,620.39

四、本期期末余额

516,580,886.00 1,454,524,765.511,673,573.40666,795.34110,505,116.47944,067,353.053,028,018,489.77

130,490,993.5

3,158,509,483.2

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备 盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优

他

先股

股永

永续

续债

债其

其他

一、上年期末余额

385,920,000.0082,416,129.71263,143.84774,353.56 32,107,913.14226,543,298.94728,024,839.19728,024,839.19加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

385,920,000.0082,416,129.71263,143.84774,353.56 32,107,913.14226,543,298.94728,024,839.19728,024,839.19

三、本期增减变动金额（减少以

“－”号填列）

878,839.91-137,715.87 40,615,999.31340,440,719.15381,797,842.50381,797,842.50

（一）综合收益总额

878,839.91 400,352,718.46401,231,558.37401,231,558.37

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

40,615,999.31-59,911,999.31-19,296,000.00-19,296,000.001．提取盈余公积40,615,999.31-40,615,999.312．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-19,296,000.00-19,296,000.00-19,296,000.004．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

-137,715.87 -137,715.87-137,715.871．本期提取5,732,710.56 5,732,710.565,732,710.562．本期使用-5,870,426.43 -5,870,426.43-5,870,426.43

（六）其他

四、本期期末余额

385,920,000.0082,416,129.711,141,983.75636,637.69 72,723,912.45566,984,018.091,109,822,681.691,109,822,681.69

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益专项储备盈余公积 未分配利润

其他所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余额

385,920,000.0082,416,129.71 110,321.3672,723,912.45561,814,012.061,102,984,375.58加：会计政策变更29,154.55262,390.99291,545.54前期差错更正

其他

二、本年期初余额

385,920,000.0082,416,129.71 110,321.3672,753,067.00562,076,403.051,103,275,921.12

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

130,660,886.001,372,108,635.80 -4,452.0037,752,049.47301,176,445.231,841,693,564.50

（一）综合收益总额

377,520,494.70377,520,494.70

（二）所有者投入和减少资本

130,660,886.001,372,108,635.80 1,502,769,521.801．所有者投入的普通股130,660,886.001,372,108,635.80 1,502,769,521.802．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

37,752,049.47-76,344,049.47-38,592,000.001．提取盈余公积37,752,049.47-37,752,049.472．对所有者（或股东）的分配-38,592,000.00-38,592,000.003．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

-4,452.00-4,452.001．本期提取

2．本期使用-4,452.00-4,452.00

（六）其他

四、本期期末余额

516,580,886.001,454,524,765.51 105,869.36110,505,116.47863,252,848.282,944,969,485.62上期金额

单位：元

项目

2018年年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备 盈余公积 未分配利润

其他

所有者权益合计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

385,920,000.0082,416,129.71 774,353.5632,107,913.14215,566,018.23716,784,414.64加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

385,920,000.0082,416,129.71 774,353.5632,107,913.14215,566,018.23716,784,414.64

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-664,032.2040,615,999.31346,247,993.83386,199,960.94

（一）综合收益总额

406,159,993.14406,159,993.14

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

40,615,999.31-59,911,999.31-19,296,000.001．提取盈余公积40,615,999.31-40,615,999.312．对所有者（或股东）的分配-19,296,000.00-19,296,000.003．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

-664,032.20-664,032.201．本期提取4,777,258.804,777,258.802．本期使用-5,441,291.00-5,441,291.00

（六）其他

四、本期期末余额

385,920,000.0082,416,129.71 110,321.3672,723,912.45561,814,012.061,102,984,375.58

三、公司基本情况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为建阳市青松化工有限公司,于2009年5月整体变更设立的股份有限公司。公司于2010年10月26日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为913500007264402916的营业执照。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2019年12月31日，本公司累计发行股本总数51,658.09万股，注册资本为51,658.09万元，注册地址：福建省建阳市回瑶工业园区，总部地址：福建省建阳市回瑶工业园区，无控股股东和实际控制人。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

公司属于化学原料及化学制品制造业。

公司经营范围为：药用辅料[樟脑(合成)]、原料药[樟脑(合成)]、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯的生产；1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、松节油、乙酸[含量>80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、β-蒎烯、2-莰醇、双戊烯、三乙胺、氯化苄、正磷酸、硼酸、三氟化硼、三氟化硼乙酸络合物、甲基异丙基苯、甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；非织造布、化妆品的制造及销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售。在现有业务的产业链上，公司于2019年4月24日完成对诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份的并购，增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。

(三) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于2020年4月23日批准报出。

(四) 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的子公司共12户，具体包括：

子公司名称 子公司类型级次持股比例（%） 表决权比例（%）龙晟（香港）贸易有限公司 全资子公司1 100.00 100.00上海青航智能科技有限公司 全资子公司1 100.00 100.00福建南平青松化工有限公司 全资子公司1 100.00 100.00

子公司名称 子公司类型级次持股比例（%） 表决权比例（%）福建南平龙晟香精香料有限公司 全资子公司1 100.00 100.00福建南平青松物流有限公司 全资子公司1 100.00 100.00广州青航股权投资有限公司 全资子公司1 100.00 100.00青航国际有限公司 全资子公司1 100.00 100.00诺斯贝尔化妆品股份有限公司 控股子公司1 90.00 90.00中山诺斯贝尔日化制品有限公司 控股子公司2 90.00 90.00中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 控股子公司2 90.00 90.00诺斯贝尔（亚洲）有限公司 控股子公司2 90.00 90.00株式会社诺斯贝尔韩国研究所 控股子公司3 54.00 54.00本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，其中：

1.本期新纳入合并范围的子公司

名称 变更原因诺斯贝尔化妆品股份有限公司 收购中山诺斯贝尔日化制品有限公司 收购中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 收购诺斯贝尔（亚洲）有限公司 收购株式会社诺斯贝尔韩国研究所 收购

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

公司已结合自身生产经营特点制定并披露具体化的会计政策，包括但不限于应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量等。公司已在财务报表附注的重要会计政策及会计估计部分对上述具体化会计政策进行说明。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

公司以12个月作为一个营业周期。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司株式会社诺斯贝尔韩国研究所以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（3）非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成

本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（4）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营

方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

（2）共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

（1）金融资产分类和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

①分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

④分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

⑤指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（2）金融负债分类和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

（3）金融资产和金融负债的终止确认

①金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

②金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原

金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

①转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留

的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

③既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条①、②之外的其他情

形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

②金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，

在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

①如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具

未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

②如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按

照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

③如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具

整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

①信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

②已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

③预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：

金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

④减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

（7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11、应收票据

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、（6）金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据 计提方法

银行承兑票据组合

出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备

商业承兑汇票 相较于银行承兑汇票，信用损失风险较高

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

12、应收账款

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、（6）金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据 计提方法并表关联方组合 款项性质及风险特征

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备化工业务组合 款项性质及风险特征 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提化妆品业务组合 款项性质及风险特征 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

13、应收款项融资

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、（6）金融工具减值。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、（6）金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据 计提方法并表关联方组合 款项性质及风险特征

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来

经济状况的预期计量坏账准备押金、保证金及备用金组合

款项性质及风险特征

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来

经济状况的预期计量坏账准备其他组合 款项性质及风险特征 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

15、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法；

③其他周转材料采用一次转销法摊销。

16、其他债权投资

本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10、（6）金融工具减值。

17、长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五、5、同一控制下和非同一控制下企业

合并的会计处理方法。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的对合营、联营企业的长期股权投资，其初始投资成本按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定。

（2）后续计量及损益确认

①成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

②权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（3）长期股权投资核算方法的转换

①公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

②公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一

控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

③权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

④成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

⑤成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置

后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相

应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值

之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（5）共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

①外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前

所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公

允的按公允价值入账。

④购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买

价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（3）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率公司及化工业务、投资业务子公司

房屋、建筑物及构筑物 年限平均法30 5% 3.17%

机器设备 年限平均法10 5% 9.50%电子设备 年限平均法5 5% 19.00%运输设备 年限平均法5-10 5% 19.00%-9.50%其他设备 年限平均法3 5% 31.67%化妆品业务子公司

房屋、建筑物及构筑物 年限平均法20 10% 4.5%机器设备 年限平均法5-10 10% 9%-18%运输设备 年限平均法5-10 10% 9%-18%其他设备 年限平均法5-10 10% 9%-18%

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

（4）后续支出及处置

①固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

②固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（5）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价

值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

19、在建工程

（1）在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。20、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现

金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权、应用软件等。

①无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与放弃债权的公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

②无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目 预计使用寿命 依据土地使用权

50年 土地证使用年限专利权

5-10年 法律规定

项目 预计使用寿命 依据应用软件及其他

5-10年 行业惯例

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。2）使用寿命不确定的无形资产无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

（2）内部研究开发支出会计政策

①划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

②开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23、长期待摊费用

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

（3）确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

（4）会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

销售商品收入确认具体方法：

①内销业务：公司以货物发出、并已将送货单等有关单据提交给购货方，同时取得购货方收货确认单

时，作为销售收入的实现；

②外销业务：国外销售确认收入依据发出货物并取得报关单确认销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按

相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳

务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

28、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注七之递延收益/营业外收入项目。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（3）会计处理方法

本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

项目 核算内容采用总额法核算的政府补助类别 与资产相关和与收益相关采用净额法核算的政府补助类别 无

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

（1）确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

①商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额

（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该

暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者

对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。30、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

①经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为

租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五、18、固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未

实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

31、安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

32、财务报表列报项目变更说明

财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

列报项目 列报变更前金额影响金额 列报变更后金额 备注应收票据49,246,429.1049,246,429.10应收账款

179,334,601.32179,334,601.32应收票据及应收账款228,581,030.42-228,581,030.42短期借款149,863,200.00210,837.63150,074,037.63应付账款90,687,291.6890,687,291.68应付票据及应付账款90,687,291.68-90,687,291.68其他应付款

12,814,341.37-210,837.6312,603,503.74

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》

2019年4月25日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

①

本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号--非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号--债务重组》

2019年8月26日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

②

①执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

项目 2018年12月31日

累积影响金额

2019年1月1日分类和计量影响

金融资产减值影响（注1）

小计应收票据49,246,429.10 -49,246,429.10-49,246,429.10应收账款179,334,601.32 -75,684.71-75,684.71 179,258,916.61应收款项融资 49,246,429.1049,246,429.10 49,246,429.10其他应收款6,913,633.13 418,985.26418,985.26 7,332,618.39递延所得税资产3,286,683.20 -51,689.55-51,689.55 3,234,993.65资产合计1,464,609,217.83 291,611.00291,611.00 1,464,900,828.83盈余公积72,723,912.45 29,154.5529,154.55 72,753,067.00未分配利润566,984,018.09 262,456.45262,456.45 567,246,474.54所有者权益合计1,109,822,681.69 291,611.00291,611.00 1,110,114,292.69

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

注1：与金融工具准则的原规定相比，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目按预期信用损失重新计量减值的情况：减少应收账款75,684.71元，增加其他应收款418,985.26元，减少递延所得税资产51,689.55元，增加盈余公积29,154.55元，增加未分配利润262,456.45元。

②执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

无。

（2）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金230,108,193.64230,108,193.64结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据49,246,429.10 -49,246,429.10应收账款179,334,601.32179,258,916.61 -75,684.71应收款项融资49,246,429.10 49,246,429.10预付款项38,898,435.3138,898,435.31应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款6,913,633.137,332,618.39 418,985.26其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货575,702,555.92575,702,555.92合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产3,778,346.633,778,346.63流动资产合计1,083,982,195.051,084,325,495.60 343,300.55非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产299,165,771.66299,165,771.66

在建工程38,324,834.5538,324,834.55生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产28,089,088.9128,089,088.91开发支出

商誉

长期待摊费用251,008.15251,008.15递延所得税资产3,286,683.203,234,993.65 -51,689.55其他非流动资产11,509,636.3111,509,636.31非流动资产合计380,627,022.78380,575,333.23 -51,689.55资产总计1,464,609,217.831,464,900,828.83 291,611.00流动负债：

短期借款149,863,200.00150,074,037.63 210,837.63向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款90,687,291.6890,687,291.68预收款项22,928,472.9622,928,472.96合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬14,732,608.0114,732,608.01应交税费56,086,678.0256,086,678.02其他应付款12,814,341.3712,603,503.74 -210,837.63其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计347,112,592.04347,112,592.04非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益7,673,944.107,673,944.10递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计7,673,944.107,673,944.10负债合计354,786,536.14354,786,536.14所有者权益：

股本385,920,000.00385,920,000.00其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积82,416,129.7182,416,129.71减：库存股

其他综合收益1,141,983.751,141,983.75专项储备636,637.69636,637.69盈余公积72,723,912.4572,753,067.00 29,154.55一般风险准备

未分配利润566,984,018.09567,246,474.54 262,456.45归属于母公司所有者权益合计1,109,822,681.691,110,114,292.69 291,611.00少数股东权益

所有者权益合计1,109,822,681.691,110,114,292.69 291,611.00负债和所有者权益总计1,464,609,217.831,464,900,828.83 291,611.00调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日2019年01月01日 调整数

流动资产：

货币资金93,626,736.8393,626,736.83交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据49,166,429.10 -49,166,429.10应收账款166,124,588.24166,049,559.10 -75,029.14应收款项融资49,166,429.10 49,166,429.10预付款项37,333,713.7437,333,713.74其他应收款63,665,163.2664,083,187.15 418,023.89其中：应收利息

应收股利

存货536,382,580.72536,382,580.72合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计946,299,211.89946,642,206.64 342,994.75非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资487,167,848.49487,167,848.49其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用51,081.1351,081.13递延所得税资产1,325,078.771,273,629.56 -51,449.21其他非流动资产2,577,036.312,577,036.31非流动资产合计491,121,044.70491,069,595.49 -51,449.21资产总计1,437,420,256.591,437,711,802.13 291,545.54流动负债：

短期借款149,863,200.00150,074,037.63 210,837.63交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款85,328,234.3485,328,234.34

预收款项22,668,333.3922,668,333.39合同负债

应付职工薪酬12,109,069.8712,109,069.87应交税费53,863,024.3153,863,024.31其他应付款10,604,019.1010,393,181.47 -210,837.63其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计334,435,881.01334,435,881.01非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计334,435,881.01334,435,881.01所有者权益：

股本385,920,000.00385,920,000.00其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积82,416,129.7182,416,129.71减：库存股

其他综合收益

专项储备110,321.36110,321.36盈余公积72,723,912.4572,753,067.00 29,154.55未分配利润561,814,012.06562,076,403.05 262,390.99所有者权益合计1,102,984,375.581,103,275,921.12 291,545.54负债和所有者权益总计1,437,420,256.591,437,711,802.13 291,545.54调整情况说明

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税

销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额

16%、13%、10%、9%、6%根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，本公司自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，

税率分别调整为13%、9%。城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、25%教育费附加 应交增值税、出口免抵增值税额3%地方教育费附加 应交增值税、出口免抵增值税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率福建青松股份有限公司15%龙晟（香港）贸易有限公司

16.5%

青航国际有限公司

16.5%

上海青航智能科技有限公司25%福建南平青松化工有限公司25%福建南平龙晟香精香料有限公司25%福建南平青松物流有限公司25%广州青航股权投资有限公司25%诺斯贝尔化妆品股份有限公司15%中山诺斯贝尔日化制品有限公司25%中山诺斯贝尔无纺制品有限公司25%诺斯贝尔（亚洲）有限公司

16.5%

株式会社诺斯贝尔韩国研究所

实行两档累进税率，全年应纳税所得额不超过 1 亿韩元的部分税率为 13%，超过 1 亿韩元的部分税率为 25%。

2、税收优惠

（1）根据财税[2008]47号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问

题的通知》，资源综合利用取得的收入减按90%计入当年收入总额。本公司本期醋酸钠、无水醋酸钠（乙酸钠）收入适用减按90%计入当年应税收入总额的企业所得税优惠。

（2）本公司取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局2017年

10月23日联合颁发的编号为GR201735000180《高新技术企业证书》，有效期为三年，本公司本期可享受15%的企业所得税税率优惠。

（3）子公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广

东省税务局2019年12月2日联合颁发的编号为GR201944000668《高新技术企业证书》，有效期为三年，本期可享受15%的企业所得税税率优惠。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金279,754.2514,588.82银行存款644,752,658.26230,093,604.82合计645,032,412.51230,108,193.64其中：存放在境外的款项总额31,432,254.326,955,082.49

其他说明截止2019年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项；截止2019年12月31日，本公司无受限制的货币资金。

2、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准3,646,44

0.51%

3,646,44

100.00%

备的应收账款

8.068.06

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

716,498,

323.44

99.49%

37,300,0

13.89

5.21%

679,198,3

09.55

189,604,8

16.34

100.00%

10,345,89

9.73

5.46%

179,258,91

6.61

其中：

化工业务组合

120,138,

504.40

16.68%

7,058,70

0.95

5.88%

113,079,8

03.45

189,604,8

16.34

100.00%

10,345,89

9.73

5.46%

179,258,91

6.61

化妆品业务组合

596,359,

819.04

82.81%

30,241,3

12.94

5.07%

566,118,5

06.10

合计

720,144,

771.50

100.00%

40,946,4

61.95

5.69%

679,198,3

09.55

189,604,8

16.34

100.00%

10,345,89

9.73

5.46%

179,258,91

6.61

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由广东朝太阳生物科技有限公司3,646,448.063,646,448.06100.00%根据可回收性判断合计3,646,448.063,646,448.06-- --按组合计提坏账准备：化工业务组合

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄1年以内118,593,266.675,929,663.335.00%账龄1－2年561,008.45157,082.3728.00%账龄2－3年53,365.3541,091.3277.00%账龄3年以上930,863.93930,863.93100.00%

合计120,138,504.407,058,700.95--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：化妆品业务组合

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄1年以内595,718,422.0829,785,921.105.00%账龄1－2年641,396.96455,391.8471.00%合计596,359,819.0430,241,312.94--

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）715,173,506.661至2年1,971,745.742至3年2,068,655.173年以上930,863.933至4年149,363.934至5年178,500.005年以上603,000.00合计720,144,771.50

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项计提预期信用损失的应收账款

3,413,214.52334,692.457,394,355.03 3,646,448.06按组合计提预期信用损失的应收账款

10,345,899.73 9,084,791.683,253,047.2021,122,369.68 37,300,013.89合计10,345,899.73 9,084,791.686,666,261.72334,692.4528,516,724.71 40,946,461.95

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式广州中妆国际贸易有限公司3,413,214.52合计3,413,214.52--截至2018年12月31日，广州中妆国际贸易有限公司（以下简称“广州中妆”）未根据合同约定支付加工货款2,351,913.62元，故子公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）对其全额计提坏账准备。2019年3月，诺斯贝尔进一步确认应收广州中妆加工费1,061,300.90元，同样对其全额计提坏账准备。2019年6月至8月，广州中妆向诺斯贝尔总计支付人民币400.00万元，双方恢复正常交易，诺斯贝尔将应收广州中妆的款项并入化妆品业务组合计提坏账准备。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的应收账款334,692.45其中重要的应收账款核销情况：

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额期末余额前五名应收账款汇总322,680,824.7544.81% 16,134,041.24合计322,680,824.7544.81%

3、应收款项融资

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑汇票74,768,219.5449,246,429.10合计74,768,219.5449,246,429.10应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√ 适用 □ 不适用

应收款项融资余额为银行承兑汇票期末账面价值。于2019年12月31日，本公司所持有的应收款项融资公允价值与银行承兑汇票面值一致。如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

于2019年12月31日，本公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内22,414,761.8695.84%38,236,503.16 98.30%1至2年440,719.771.88%103,061.82 0.26%2至3年44,945.600.19%391,673.34 1.01%3年以上488,454.312.09%167,196.99 0.43%合计23,388,881.54-- 38,898,435.31 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过一年且金额重要的预付款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%)期末余额前五名预付款项汇总14,610,166.8462.47

其他说明：

5、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款16,220,894.877,332,618.39合计16,220,894.877,332,618.39

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金、押金及备用金15,746,235.485,988,205.13

往来款及其他531,641.46180,212.90保险赔款1,266,958.96合计16,277,876.947,435,376.99

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额70,758.6032,000.00 102,758.602019年1月1日余额在本期—— —— —— ——本期计提360,749.27 360,749.27其他变动-406,525.80 -406,525.802019年12月31日余额24,982.0732,000.00 56,982.07

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）2,789,683.711至2年7,407,856.602至3年4,217,587.123年以上1,862,749.513至4年742,969.884至5年441,990.00

5年以上677,789.63合计16,277,876.943）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回核销其他按组合计提预期信用损失的其他应收款102,758.60360,749.27-406,525.80 56,982.07合计102,758.60360,749.27-406,525.80 56,982.07

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

无4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额A保证金5,520,000.001-2年/2-3年

33.91%

B保证金2,082,600.001-2年

12.79%

C保证金1,290,000.001-2年

7.92%

D保证金1,000,000.002-3年

6.14%

E押金524,616.033年以上

3.22%

合计-- 10,417,216.03-- 63.98%

6、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料373,370,364.27 1,989,396.09371,380,968.18316,058,005.41 316,058,005.41在产品49,791,842.12 49,791,842.1213,710,705.60 13,710,705.60库存商品348,072,081.68 1,996,949.39346,075,132.29182,388,083.28310,406.24 182,077,677.04周转材料1,513,000.71 1,513,000.711,142,624.70 1,142,624.70发出商品23,530,256.81 23,530,256.8111,651,569.80 11,651,569.80自制半成品64,145,030.34 319,875.6863,825,154.66在途物资6,736,973.93 6,736,973.93委托加工物资1,715,218.64 1,715,218.6451,061,973.37 51,061,973.37合计868,874,768.50 4,306,221.16864,568,547.34576,012,962.16310,406.24 575,702,555.92

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 1,989,396.09 1,989,396.09库存商品310,406.24 1,686,543.15 1,996,949.39自制半成品 319,875.68 319,875.68合计310,406.24 3,995,814.92 4,306,221.16为执行销售合同而持有的存货，以合同价格为基础计算可变现净值；其他存货则以一般销售价格为基础计算可变现净值。

7、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额待抵扣及认证进项税额53,641,617.683,778,346.63理财产品5,000,000.00以抵销后净额列示的所得税预缴税额46,796.19合计58,688,413.873,778,346.63

其他说明：

8、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产571,347,621.41299,165,771.66合计571,347,621.41299,165,771.66

（1）固定资产情况

单位： 元项目

房屋、建筑物及构筑物

机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额

174,161,441.40241,220,632.3831,239,023.853,800,519.47 450,421,617.10

2.本期增加金额

121,718,936.45308,286,176.5716,380,841.7232,700,527.55 479,086,482.29

（1）购置

1,320,588.2523,829,025.071,110,390.171,364,657.72 27,624,661.21

（2）在建工程转入

24,886,210.15 24,886,210.15

（3）企业合并增加

120,398,348.20259,570,941.3515,270,451.5531,000,484.46 426,240,225.56

（4）外币报表折算差额

335,385.37 335,385.37

3.本期减少金额

1,521,235.25492,112.83112,541.59 2,125,889.67

（1）处置或报废

1,521,235.25492,112.83112,541.59 2,125,889.67

4.期末余额

295,880,377.85547,985,573.7047,127,752.7436,388,505.43 927,382,209.72

二、累计折旧

1.期初余额

32,362,787.3695,474,474.0421,091,022.782,327,561.26 151,255,845.44

2.本期增加金额

28,031,440.42 119,944,617.91 9,063,645.88 25,621,349.77 182,661,053.98

（1）计提

9,001,820.8542,785,994.714,229,584.723,656,591.72 59,673,992.00

（2）企业合并增加

19,029,619.5777,158,623.204,834,061.1621,757,567.00 122,779,870.93

（3）外币报表折算差额

207,191.05 207,191.05

3.本期减少金额

808,066.04406,547.3199,630.55 1,314,243.90

（1）处置或报废

808,066.04406,547.3199,630.55 1,314,243.90

4.期末余额

60,394,227.78214,611,025.9129,748,121.3527,849,280.48 332,602,655.52

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

12,047,542.5811,384,390.21 23,431,932.79

（1）计提

12,047,542.5811,384,390.21 23,431,932.79

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

12,047,542.5811,384,390.21 23,431,932.79

四、账面价值

1.期末账面价值

223,438,607.49321,990,157.5817,379,631.398,539,224.95 571,347,621.41

2.期初账面价值

141,798,654.04145,746,158.3410,148,001.071,472,958.21 299,165,771.66

9、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程87,230,214.5638,324,834.55合计87,230,214.5638,324,834.55

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值年 5,000 吨合成樟脑扩建项目（含生产线自动化改造）

53,220,314.23 53,220,314.2335,476,565.88 35,476,565.88

年产15,000吨香料项目10,064,183.18 3,880,944.246,183,238.942,527,513.96 2,527,513.96设备工程18,106,363.73 18,106,363.73仓库及生产配套工程5,166,459.44 5,166,459.44320,754.71 320,754.71其他4,553,838.22 4,553,838.22合计91,111,158.80 3,880,944.2487,230,214.5638,324,834.55 38,324,834.55

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名

称预算数

期初余额本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末余额工程累计投入占预算比例

工程进度利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源

年 5,00060,000,035,476,522,360,64,616,9453,220,3

96.40%95.00 6,258.25

其他

吨合成樟脑扩建 项目（含生产线自动化改造）

00.00 65.86 98.08 9.71 14.23

年产15,000吨香料项目

2,527,51

3.98

7,547,81

9.64

11,150.4

10,064,1

83.18

其他

A栋一楼、二楼、楼顶冷冻机房工程

11,818,8

00.00

11,818,8

00.00

11,818,8

00.00

100.00%100.00

其他

仓库及生产配套工程

320,754.

5,903,37

4.72

1,057,66

9.99

5,166,45

9.44

其他

合计

71,818,8

00.00

38,324,8

34.55

47,630,6

92.44

5,685,77

0.14

11,818,8

00.00

68,450,9

56.85

-- -- 6,258.25 --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因年产15,000吨香料项目3,880,944.24相关设备预计产能利用率较低，经评估存在经济性贬值。合计3,880,944.24--其他说明

10、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 软件 商标权 合计

一、账面原值

1.期初余额

33,416,051.52849,765.86 34,265,817.38

2.本期增加金额

34,306,334.0780,793,964.4615,374,801.051,300,000.00 131,775,099.58

（1）购置

265,052.60 265,052.60

（2）内部研发

（3）企业合并增加

34,306,334.0780,793,964.4615,109,748.451,300,000.00 131,510,046.98

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

67,722,385.5980,793,964.4616,224,566.911,300,000.00 166,040,916.96

二、累计摊销

1.期初余额

5,722,386.87454,341.60 6,176,728.47

2.本期增加金额

7,252,386.405,357,747.916,308,995.97530,833.17 19,449,963.45

（1）计提

1,316,610.405,046,522.911,971,043.3186,666.64 8,420,843.26

（2）企业合并增加

5,935,776.00311,225.004,337,952.66444,166.53 11,029,120.19

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

12,974,773.275,357,747.916,763,337.57530,833.17 25,626,691.92

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

2,835,822.97 2,835,822.97

（1）计提

2,835,822.97 2,835,822.97

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

2,835,822.97 2,835,822.97

四、账面价值

1.期末账面价值

51,911,789.3575,436,216.559,461,229.34769,166.83 137,578,402.07

2.期初账面价值

27,693,664.65395,424.26 28,089,088.91

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

11、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的 处置

收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份1,366,134,212.80 1,366,134,212.80合计1,366,134,212.80 1,366,134,212.80

12、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 123,066,401.1518,680,346.91 104,386,054.24铁路专用线路（租用费）199,927.02 4,731.96 195,195.06其他51,081.13 70,457.0645,867.63 75,670.56合计251,008.15 123,136,858.2118,730,946.50 104,656,919.86其他说明

13、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备43,353,965.097,117,244.238,671,785.13 1,319,803.07内部交易未实现利润24,500,992.003,675,148.803,912,046.40 586,806.96可抵扣亏损8,254,937.011,362,064.61196,119.22 49,029.80固定资产折旧417,426.54104,356.64513,048.78 128,262.20政府补助7,966,210.901,194,931.647,673,944.10 1,151,091.62无形资产摊销2,977,641.37446,646.21合计87,471,172.9113,900,392.1320,966,943.63 3,234,993.65

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值84,194,041.2521,048,510.32合计84,194,041.2521,048,510.32

（3）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异30,702,668.742,082,851.27可抵扣亏损17,120,487.022,705,394.20

合计47,823,155.764,788,245.47

14、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付工程、设备及无形资产款项12,315,983.3911,509,636.31合计12,315,983.3911,509,636.31其他说明：

15、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额信用借款211,440,500.00149,863,200.00未到期应付利息272,752.44210,837.63合计211,713,252.44150,074,037.63短期借款分类的说明：

（1）2019年2月27日，本公司与中国工商银行股份有限公司建阳支行签订编号为0140600002-2019年（建

阳）字00025号 《流动资金借款合同》，向中国工商银行股份有限公司建阳支行借款人民币900万元，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额人民币900万元。

（2）2019年2月27日，本公司与中国工商银行股份有限公司建阳支行签订编号为0140600002-2019年（建

阳）字00026号 《流动资金借款合同》，向中国工商银行股份有限公司建阳支行借款人民币2,000万元，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额人民币2,000万元。

（3）2019年9月27日，本公司与中国工商银行股份有限公司建阳支行签订编号为0140600002-2019年（建

阳）字00185号 《流动资金借款合同》，向中国工商银行股份有限公司建阳支行借款250万美元，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额250万美元，按2019年末汇率折合人民币17,440,500.00元。

（4）2019年6月11日，本公司与中国银行股份有限公司南平建阳支行签订编号为FJ801602019016号《流

动资金借款合同》，向中国银行股份有限公司南平建阳支行借款人民币5,000万元，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额人民币5,000万元。

（5）2019年9月27日，本公司与中国银行股份有限公司南平建阳支行签订编号为FJ801602019040号《流

动资金借款合同》，向中国银行股份有限公司南平建阳支行借款人民币5,500万元，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额人民币5,500万元。

（6）2019年2月20日，本公司与兴业银行股份有限公司建阳支行签订编号为192019202880033号《流

动资金借款合同》，向兴业银行股份有限公司建阳支行借款人民币6,000万元，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额人民币6,000万元。

16、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付货款353,334,083.9871,371,632.66应付工程及设备款21,859,452.7717,139,244.25应付费用4,922,515.802,176,414.77合计380,116,052.5590,687,291.68

17、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额预收销货款70,505,109.0422,928,472.96合计70,505,109.0422,928,472.96

18、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

14,577,446.06343,120,303.47298,343,650.58 59,354,098.95

二、离职后福利-设定提存计划

155,161.9518,491,496.9418,615,899.52 30,759.37

三、辞退福利

8,187.988,187.98

四、一年内到期的其他福利

0.00合计14,732,608.01361,619,988.39316,967,738.08 59,384,858.32

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴

12,041,660.75322,005,911.58278,216,649.45 55,830,922.88

2、职工福利费

9,340,713.529,340,713.52

3、社会保险费

2,751.895,396,144.285,384,814.35 14,081.82其中：医疗保险费2,398.523,553,255.053,541,929.91 13,723.66工伤保险费

67.31810,372.05810,395.36 44.00生育保险费

286.061,032,517.181,032,489.08 314.16

4、住房公积金

7,796.001,845,402.001,845,408.00 7,790.00

5、工会经费和职工教育经费

2,525,237.424,532,132.093,556,065.26 3,501,304.25

合计14,577,446.06343,120,303.47298,343,650.58 59,354,098.95

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

150,868.5617,774,660.1217,894,886.72 30,641.96

2、失业保险费

4,293.39716,836.82721,012.80 117.41合计155,161.9518,491,496.9418,615,899.52 30,759.37

其他说明：

19、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税6,909,043.873,307,470.84企业所得税49,669,299.1352,149,140.77个人所得税427,591.5552,650.87城市维护建设税441,897.7027,927.99房产税57,896.1738,485.85土地使用税219,305.84273,193.10印花税112,520.90171,098.14教育费附加441,897.7027,927.99环境保护税68,627.3638,782.47合计58,348,080.2256,086,678.02其他说明：

20、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付股利10,000,000.00其他应付款31,049,234.3512,603,503.74合计41,049,234.3512,603,503.74

（1）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额普通股股利10,000,000.00合计10,000,000.00其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

期末无超过一年且重要的未支付的应付股利。

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额预提运费、港杂费12,147,050.034,660,490.75保证金、押金2,651,700.001,281,700.00预提水电费925,945.10858,298.21预提仓储租金及佣金2,506,211.592,381,253.11预提劳务费2,714,215.13其他预提费用及其他10,104,112.503,421,761.67

合计31,049,234.3512,603,503.74

21、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款2,002,897.61合计2,002,897.61

其他说明：

2019年6月11日，本公司与兴业银行股份有限公司建阳支行签订编号为192019202880073号《流动资金借款合同》，向兴业银行股份有限公司南平建阳支行借款人民币10,000万元,将于2020年6月10日、2020年12月10日分别偿还100万元，包括未到期应付利息2,897.61元，合计2,002,897.61元。

22、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款539,000,000.00信用借款97,000,000.00未到期应付利息921,441.55合计636,921,441.55长期借款分类的说明：

（1）2019年6月11日，本公司与兴业银行股份有限公司建阳支行签订编号为192019202880073号《流

动资金借款合同》，向兴业银行股份有限公司南平建阳支行借款人民币10,000万元，利率按年度为周期浮动，担保方式为信用担保。截止2019年12月31日借款余额人民币9,900万元。

（2）2019年6月13日，本公司与中国工商银行股份有限公司建阳支行签订编号为0140600002-2019 (建

阳）字00112号 《并购贷款合同》，向中国工商银行股份有限公司建阳支行借款人民币60,000万元，利率

按季度为周期浮动，担保方式为质押担保，担保物为本公司持有诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份。截止2019年12月31日借款余额人民币53,900万元。其他说明，包括利率区间：

23、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助7,673,944.10 8,609,432.27852,870.6115,430,505.76与资产相关合计7,673,944.10 8,609,432.27852,870.6115,430,505.76 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关

中山市科学技术局重大科技项目补贴-生物活性纳米纤维材料在化妆品领域的关键制备技术研究

4,900,000.00 4,900,000.00与资产相关

面膜及护肤品生产线升级技术改造项目

353,724.621,964,734.52 1,611,009.90与资产相关植物萃取天然化妆品研发创新平台建设

289,496.751,744,697.75 1,455,201.00与资产相关土地收储及搬迁补偿3,227,697.48 136,489.20 3,091,208.28与资产相关樟脑合成过程的催化800,000.00 800,000.00与资产相关

与反应强化关键技术及产业化药用合成樟脑高效清洁生产技术开发应用

3,000,000.00 3,000,000.00与资产相关年产5000吨龙涎酮生产线建设项目

646,246.62 73,160.04 573,086.58与资产相关合计7,673,944.10 4,900,000.00852,870.613,709,432.27 15,430,505.76

其他说明：

本期增加包含非同一控制下企业合并的其他增加3,709,432.27元，其他变动系本期发生非同一控制下企业合并增加金额。

24、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数385,920,000.00130,660,886.00130,660,886.00 516,580,886.00

其他说明：

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》经2019年1月3日本公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]650号《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意本公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等17名交易相对方合计发行股130,660,886股及支付现金以购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%的股权，每股面值1元，每股发行价格为11.56元，股份支付对价为1,510,439,956.60元。截至2019年4月29日，公司已收到诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等17名股东缴纳的认缴股款人民币1,510,439,956.60元，其中：股本130,660,886.00元，余下扣除发行费用后记入本公司资本公积金。本公司变更后的累计注册资本金额为人民币516,580,886.00元、股本为人民币516,580,886.00元，其中有限售条件的流通股130,660,886.00股，占股份总数的25.29%，无限售条件的流通股385,920,000.00股，占股份总数的74.71%。

25、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）82,416,129.711,372,108,635.80 1,454,524,765.51合计82,416,129.711,372,108,635.80 1,454,524,765.51其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积增加1,372,108,635.80元，详见附注七、24、股本。

26、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：

所得税费用税后归属于母公司

税后归属于少数股东

二、将重分类进损益的其他综合收益

1,141,983.75531,589.65531,589.65 1,673,573.40外币财务报表折算差额1,141,983.75531,589.65531,589.65 1,673,573.40其他综合收益合计1,141,983.75531,589.65531,589.65 1,673,573.40其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

27、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费636,637.699,626,793.849,596,636.19 666,795.34

合计636,637.699,626,793.849,596,636.19 666,795.34

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司及化工业务子公司系危险品生产与存储、交通运输企业，按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的提取标准计提并使用安全生产费。

28、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积72,753,067.0037,752,049.47 110,505,116.47合计72,753,067.0037,752,049.47 110,505,116.47

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司按本年度净利润的10%计提法定盈余公积。

29、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润566,984,018.09226,543,298.94调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）262,456.45调整后期初未分配利润567,246,474.54226,543,298.94加：本期归属于母公司所有者的净利润453,164,927.98400,352,718.46减：提取法定盈余公积37,752,049.4740,615,999.31应付普通股股利38,592,000.0019,296,000.00期末未分配利润944,067,353.05566,984,018.09调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润262,456.45元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

30、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务2,881,519,800.081,978,222,504.251,420,367,575.67 839,490,844.70其他业务26,597,324.2121,155,216.191,203,493.73 756,042.22合计2,908,117,124.291,999,377,720.441,421,571,069.40 840,246,886.92是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

31、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税5,982,329.322,952,494.77教育费附加5,967,036.402,952,494.77房产税916,538.9753,404.38土地使用税472,692.34546,415.10车船使用税16,707.237,944.68印花税1,036,852.66589,882.76环境保护税163,594.18101,133.60其他9,615.96

合计14,565,367.067,203,770.06

其他说明：

32、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运费及装卸费46,181,210.7718,695,255.76职工薪酬18,885,305.512,603,792.84广告宣传费6,787,239.6179,377.95业务推广费4,212,218.782,218,040.35差旅费3,412,011.94469,354.88事务费用3,298,250.95949,146.06样品及设计费791,779.42出口费用650,732.243,509.43租赁费465,980.16154,323.16保险费用436,568.59410,898.20其他406,500.79149,926.71合计85,527,798.7625,733,625.34其他说明：

33、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬41,277,907.0212,429,525.82租赁费15,316,690.40事务费用12,923,548.512,986,344.27

折旧及摊销11,992,348.881,758,984.34安全费用11,082,215.386,725,795.06咨询顾问费6,788,110.83549,236.26差旅费4,520,025.301,195,636.33修理费496,970.582,122,687.77无形资产摊销351,504.16625,121.53其他3,695,383.113,613,384.96合计108,444,704.1732,006,716.34

其他说明：

34、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额直接投入65,522,649.5425,627,113.16职工薪酬24,202,043.8511,924,669.31折旧及摊销6,710,304.211,890,416.99委托外部研究费用4,537,169.806,864,905.62燃料及动力1,395,897.05148,023.97其他费用2,073,345.16366,466.66合计104,441,409.6146,821,595.71其他说明：

35、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出28,016,643.247,129,374.29

减：利息收入2,174,617.77894,191.26汇兑损益-8,486,882.10-11,466,106.65银行手续费2,412,089.90507,990.05合计19,767,233.27-4,722,933.57其他说明：

36、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额政府补助13,480,891.312,572,447.02递延收益转入852,870.61844,600.95其他818,491.7134,531.54合计15,152,253.633,451,579.51

37、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额处置交易性金融资产取得的投资收益878,074.70740,827.59处置应收款项融资产生的收益-593,176.42合计284,898.28740,827.59

其他说明：

38、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失-360,749.27

应收账款坏账损失-2,350,226.80合计-2,710,976.07其他说明：

39、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-6,283,166.67

二、存货跌价损失

-3,995,814.92134,651.97

七、固定资产减值损失

-23,431,932.79

九、在建工程减值损失

-3,880,944.24

十二、无形资产减值损失

-2,835,822.97合计-34,144,514.92-6,148,514.70

其他说明：

40、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得或损失28,638.24合计28,638.24

41、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

政府补助15,452.83违约赔偿收入66,216.4066,216.40其他196,533.8561,974.63196,533.85合计262,750.2577,427.46262,750.25计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关福建省就业专项资金 南平市建阳区就业中心 补助

是 否15,452.83与收益相关

其他说明：

42、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额对外捐赠311,000.0061,700.00311,000.00非流动资产毁损报废损失685,952.668,109,551.24685,952.66其他706,184.54771,351.06706,184.54合计1,703,137.208,942,602.301,703,137.20其他说明：

43、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用83,012,477.9463,670,091.13递延所得税费用-4,308,063.67-562,683.43

合计78,704,414.2763,107,407.70

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额553,162,803.19按法定/适用税率计算的所得税费用82,974,420.48子公司适用不同税率的影响-1,520,165.75调整以前期间所得税的影响3,220,702.99非应税收入的影响-13,379,186.89不可抵扣的成本、费用和损失的影响-387,847.84本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响9,798,239.35当期税率与未来税率变动的影响-2,001,748.07所得税费用78,704,414.27其他说明

44、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额往来款3,234,209.402,298,321.21政府补助18,380,891.312,587,899.85其他14,738,090.88990,697.43合计36,353,191.595,876,918.49收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运输费43,597,001.548,755,318.50安全费用11,047,873.046,495,548.03业务招待费4,211,775.022,310,113.79差旅费7,729,841.941,658,541.41中介服务费5,117,035.063,612,846.80往来款482,353.038,293,412.03其他59,703,685.0828,893,141.51合计131,889,564.7160,018,922.07

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收回购地款22,620,000.00合计22,620,000.00收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额信用证保证金1,845,278.56合计1,845,278.56收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额新股增发费用7,670,434.80信用证保证金

193.96

合计7,670,434.80193.96支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

45、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润474,458,388.92 400,352,718.46加：资产减值准备34,144,514.92 6,148,514.70信用减值损失2,710,976.07固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧59,673,992.00 30,919,120.01无形资产摊销8,420,843.26 750,671.17长期待摊费用摊销18,730,946.50 21,056.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-28,638.24固定资产报废损失（收益以“－”号填列）685,952.66 8,109,551.24财务费用（收益以“－”号填列）23,026,987.08 -5,135,665.13投资损失（收益以“－”号填列）-878,074.70 -740,827.59递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-3,912,422.98 -562,683.43

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-1,241,593.46存货的减少（增加以“－”号填列）68,980,787.63 -274,527,701.15经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-118,205,530.60 -154,124,173.70经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）105,149,924.29 34,505,439.20其他4,515,505.93 -288,400.51经营活动产生的现金流量净额676,232,559.28 45,427,619.592．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额645,032,412.51 230,108,193.64减：现金的期初余额230,108,193.64 113,045,294.88现金及现金等价物净增加额414,924,218.87 117,062,898.76

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物919,131,383.40其中：

--诺斯贝尔化妆品股份有限公司919,131,383.40减：购买日子公司持有的现金及现金等价物120,417,070.78其中：

--诺斯贝尔化妆品股份有限公司120,417,070.78其中：

--取得子公司支付的现金净额798,714,312.62其他说明：

（3）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金

645,032,412.51230,108,193.64其中：库存现金279,754.2514,588.82可随时用于支付的银行存款644,752,658.26230,093,604.82

三、期末现金及现金等价物余额

645,032,412.51230,108,193.64其他说明：

46、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因本公司持有诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份1,108,143,469.48质押借款，详见附注七、22、长期借款。合计1,108,143,469.48--其他说明：

47、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- -- 487,013,485.13其中：美元68,837,897.716.9762 480,226,942.01欧元289,391.467.8155 2,261,738.96港币3,564,704.940.89578 3,193,191.39韩元212,196,996.000.00603 1,279,547.89

日元8,123,044.000.064086 52,057.34英镑

0.739.1501 6.68瑞郎

0.127.2028 0.86应收账款-- -- 111,765,962.35其中：美元15,831,777.166.9762 110,445,643.82欧元168,935.907.8155 1,320,318.53港币

短期借款 17,440,500.00其中：美元2,500,000.006.9762 17,440,500.00应付账款 6,094,082.18其中：美元873,553.256.9762 6,094,082.18其他应付款 3,954,682.92其中：美元303,503.606.9762 2,117,298.82韩元299,221,950.000.00603 1,804,308.36欧元4,232.077.8155 33,075.74其他说明：

48、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目

计入当期损益

的金额科技小巨人领军企业研发费用加计扣除奖励专项资金5,646,000.00其他收益5,646,000.002018年度外贸转型升级扶持资金789,500.00其他收益789,500.00南平市稳定和促进外贸高质量发展资金500,000.00其他收益500,000.00

扶持江阴口岸危化品进出口专项资金383,300.00其他收益383,300.00信用保险保费扶持及保单融资贴息清算资金191,538.00其他收益191,538.002018年度南头镇创新驱动专项资金项目奖励300,000.00其他收益300,000.00中小企补贴款117,238.00其他收益117,238.002018年度失业稳岗补贴211,005.33其他收益211,005.33知识产权专项资金117,000.00其他收益117,000.00外经贸发展专项资金（开拓重点市场事项）境外展览会项目（028902014）235,235.00其他收益235,235.00中山市工业发展专项资金（盘活闲置厂房专题项目）2,000,000.00其他收益2,000,000.00中山市财政局（中山市2019年度工业发展资金"盘活闲置厂房专题项目"第一年租金资助款）

2,000,000.00其他收益2,000,000.00失业保险支持企业稳岗补贴362,073.30其他收益362,073.3010万元以下零星补助628,001.68其他收益628,001.68中山市科学技术局重大科技项目补贴-生物活性纳米纤维材料在化妆品领域的关键制备技术研究

4,900,000.00递延收益合计18,380,891.31 13,480,891.31

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比例

股权取得方式

购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被

购买方的收入

购买日至期末被购买方的净

利润诺斯贝尔化妆品股份有限公司

2019年04月24日

2,430,000,000.00 90.00%

发行股份及支付现金

2019年04月24日

股权已受让并办理工商变更登记

1,603,715,917.56 212,044,111.59

其他说明：

诺斯贝尔所涉数据经过了购买日公允价值及统一会计政策的调整。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 诺斯贝尔化妆品股份有限公司--现金919,560,043.40--发行的权益性证券的公允价值1,510,439,956.60合并成本合计2,430,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额1,063,865,787.20商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额1,366,134,212.80

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

诺斯贝尔购买日可辨认净资产公允价值根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第386号评估报告调整确定。或有对价详见附注七、11、商誉。大额商誉形成的主要原因：

公司本期非同一控制下的企业合并形成。其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值货币资金120,417,070.78120,417,070.78应收款项398,760,393.72398,760,393.72存货361,842,593.97361,842,593.97

固定资产303,460,354.63296,300,352.70无形资产120,480,926.7938,480,513.65其他资产219,011,089.01219,011,089.01应付款项237,287,937.20237,287,937.20递延所得税负债22,290,103.77其他负债81,352,817.1681,352,817.16净资产1,183,041,570.771,116,171,259.47减：少数股东权益119,175,783.57112,271,411.72取得的净资产1,063,865,787.201,003,899,847.75

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

本公司采用估值技术来确定诺斯贝尔化妆品股份有限公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产公允价值的确定方法及其关键假设列示如下：

房屋建筑物中的生产用房的评估方法为重置成本法，使用的关键假设如下：成新率：65%-75%

房屋建筑物中的商品房的评估方法为市场交易案例比较法，使用的关键假设如下：选择公开市场的成交的可比实例，通过对交易日期，房产的区域因素、个别因素和权益因素进行比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为公允价值。

无形资产中的专利权采用收益法评估，使用的关键假设如下：收入分成率：11.12%；专利权贡献率：

8.55%；折现率：14.88%；

土地使用权采用市场比较法，选择同区域的土地招拍挂成交的可比实例，通过对交易日期，土地的区域因素、个别因素和权益因素进行比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为公允价值。企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接龙晟（香港）贸易有限公司 香港 香港 贸易公司

100.00%

设立上海青航智能科技有限公司 上海 上海 科技公司

100.00%

设立福建南平青松化工有限公司 福建南平 福建南平 生产型公司

100.00%

设立福建南平龙晟香精香料有限公司 福建南平 福建南平 生产型公司

100.00%

设立福建南平青松物流有限公司 福建南平 福建南平 物流公司

100.00%

设立广州青航股权投资有限公司 广东广州 广东广州 投资公司

100.00%

设立青航国际有限公司 香港 香港 投资公司

100.00%

设立诺斯贝尔化妆品股份有限公司 广东中山 广东中山 生产型公司

90.00%

收购中山诺斯贝尔日化制品有限公司 广东中山 广东中山 生产型公司

90.00%

收购中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 广东中山 广东中山 生产型公司

90.00%

收购诺斯贝尔（亚洲）有限公司 香港 香港 贸易公司

90.00%

收购株式会社诺斯贝尔韩国研究所 韩国 韩国 化妆品原料研发

54.00%

收购在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额诺斯贝尔

10.00% 21,293,460.9410,000,000.00 130,490,993.51

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名

称

期末余额 期初余额

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

流动

动资

资产

产非

非流

流动

动资

资产

产资

资产

产合

合计

计流

流动

动负

负债

债非

非流

流动

动负

负债

债负

负债

债合

合计

诺斯贝尔

1,319,875,400.83 569,577,742.38 1,889,453,143.21561,620,678.8429,014,721.22590,635,400.06

单位： 元

子公司名称

本期发生额 上期发生额

营业收入 净利润 综合收益总额

经营活动现金

流量

营业收入

净利润综合收益总额

经营活动现金流量诺斯贝尔1,603,715,917.56212,044,111.59 212,051,392.03268,603,380.86

其他说明：

1、上表营业收入、净利润为2019年5-12月数据。

2、以上财务数据经过了购买日公允价值及统一会计政策的调整。

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：

董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由审计委员会按照董事会批准的政策开展。审计委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

（一）信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。

本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款、应收款项融资等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大

损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司根据款项性质及风险特征利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，调整得出预期损失率。截止2019年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

账龄 账面余额 减值准备应收账款720,144,771.5040,946,461.95应收款项融资74,768,219.54其他应收款16,277,876.9456,982.07合计811,190,867.9841,003,444.02

本公司的主要客户具有可靠及良好的信誉，因此，本公司认为该等客户并无重大信用风险。由于本公司的客户广泛，因此没有重大的信用集中风险。

本公司投资的银行理财产品，截止2019年12月31日余额为500万元，于其他流动资产列示；交易对方的信用评级须高于或与本公司相同。鉴于交易对方的信用评级良好，本公司管理层并不预期交易对方会无法履行义务。

（二）流动性风险

流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。截止2019年12月31日，本公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，已使用授信金额为85,244.05万元。

截止2019年12月31日，本公司金融负债以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：

项目

期末余额1年以内 1年以上 合计非衍生金融负债

短期借款215,314,917.81 215,314,917.81

项目

期末余额1年以内 1年以上 合计应付账款371,950,530.118,165,522.44 380,116,052.55其他应付款28,204,505.8612,844,728.49 41,049,234.35长期借款32,158,997.61814,488,616.39 846,647,614.00非衍生金融负债小计647,628,951.39835,498,867.32 1,483,127,818.71合计647,628,951.39835,498,867.32 1,483,127,818.71

（三）市场风险

1. 汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。除了原材料的采购及销售以外币结算外，本公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。本公司管理层认为，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响很小。

2. 利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整来降低利率风险。

（1）本年度公司无利率互换安排。

（2）截止2019年12月31日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为63,800

万元，详见附注七、22、长期借款。

（3）敏感性分析：

截止2019年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约1,836,587.10元。

上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。

3. 价格风险

无。

十一、公允价值的披露

1、 以公允价值计量的金融工具

截止2019年12月31日，本公司以公允价值计量的金融工具为应收款项融资，详见附注七、3、应收款项融资。

2、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。

上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

2、关联交易情况

（1）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额董事2,842,584.304,194,544.44监事80,839.43711,446.45高级管理人员1,269,469.13844,147.15合计4,192,892.865,750,138.04

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺本公司不存在需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

本公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利69,738,419.61经审议批准宣告发放的利润或股利69,738,419.61

2、其他资产负债表日后事项说明

2020年1月，新冠肺炎在全国爆发。本公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的财务信息

单位： 元项目 化工业务 化妆品业务 分部间抵销 合计

一、营业收入

1,695,621,360.481,603,715,917.56391,220,153.75 2,908,117,124.29其中：对外交易收入1,304,401,206.731,603,715,917.56 2,908,117,124.29分部间交易收入391,220,153.75391,220,153.75

二、净利润

355,821,392.66215,728,891.9597,091,895.69 474,458,388.92

三、资产总额

4,629,865,508.411,801,534,321.601,776,370,404.57 4,655,029,425.44

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

125,226,

238.08

100.00%

5,656,96

9.60

4.52%

119,569,2

68.48

174,303,4

51.99

100.00%

8,253,892.89

4.74%

166,049,55

9.10

其中：

并表关联方组合

33,122,3

60.74

26.45%

33,122,36

0.74

26,521,56

3.69

15.22%

26,521,563.

化工业务组合

92,103,8

77.34

73.55%

5,656,96

9.60

6.14%

86,446,90

7.74

147,781,8

88.30

84.78%

8,253,892.89

5.59%

139,527,99

5.41

合计

125,226,

238.08

100.00%

5,656,96

9.60

4.52%

119,569,2

68.48

174,303,4

51.99

100.00%

8,253,892.89

4.74%

166,049,55

9.10

按组合计提坏账准备：并表关联方组合

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄1年以内33,122,360.74合计33,122,360.74--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：化工业务组合

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄1年以内90,558,639.614,527,931.985.00%账龄1－2年561,008.45157,082.3728.00%账龄2－3年53,365.3541,091.3277.00%账龄3年以上930,863.93930,863.93100.00%合计92,103,877.345,656,969.60--确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）123,681,000.351至2年561,008.452至3年53,365.353年以上930,863.933至4年149,363.934至5年178,500.005年以上603,000.00合计125,226,238.08

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回 核销 其他按组合计提预期信用损失的应收账款8,253,892.892,596,923.29 5,656,969.60合计8,253,892.892,596,923.29 5,656,969.60其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

无

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额期末余额前五名应收账款汇总60,885,397.2148.62% 1,388,151.82合计60,885,397.2148.62%

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利90,000,000.00其他应收款35,309,319.0564,083,187.15合计125,309,319.0564,083,187.15

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额诺斯贝尔90,000,000.00

合计90,000,000.00

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金、押金及备用金5,592,796.605,968,977.83往来款及其他29,750,044.2156,944,943.91保险赔款1,266,958.96合计35,342,840.8164,180,880.70

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损

失(已发生信用减值)2019年1月1日余额65,693.5532,000.00 97,693.552019年1月1日余额在本期—— —— —— ——本期转回64,171.79 64,171.792019年12月31日余额1,521.7632,000.00 33,521.76

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）29,727,694.21

1至2年3,221,646.602至3年2,360,000.003年以上33,500.004至5年1,500.005年以上32,000.00合计35,342,840.81

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按组合计提预期信用损失的其他应收款97,693.5564,171.79 33,521.76合计97,693.5564,171.79 33,521.76

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

无4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额A往来款29,687,559.031年以内

84.00%

B保证金5,520,000.001-2年/2-3年

15.62%

C备用金62,816.601年以内/1-2年

0.18%

D五险一金个人部分30,435.181年以内

0.09% 1,521.76

E往来款26,000.003年以上

0.07% 26,000.00

合计-- 35,326,810.81-- 99.96% 27,521.76

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资2,917,167,848.49 2,917,167,848.49487,167,848.49 487,167,848.49合计2,917,167,848.49 2,917,167,848.49487,167,848.49 487,167,848.49

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末余额追加投资减少投资

计提减值准备

其他龙晟（香港）贸易有限公司2,456,100.00 2,456,100.00上海青航智能科技有限公司2,100,000.00 2,100,000.00福建南平青松化工有限公司238,720,532.36 238,720,532.36福建南平青松物流有限公司30,994,504.82 30,994,504.82广州青航股权投资有限公司100,000,000.00 100,000,000.00福建南平龙晟香精香料有限公司112,896,711.31 112,896,711.31诺斯贝尔化妆品股份有限公司2,430,000,000.00 2,430,000,000.00合计487,167,848.492,430,000,000.00 2,917,167,848.49

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本主营业务1,298,087,655.58875,356,223.241,444,159,621.39 872,414,285.48其他业务3,354,935.443,379,154.373,055,397.44 2,084,652.84合计1,301,442,591.02878,735,377.611,447,215,018.83 874,498,938.32

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益90,000,000.00处置交易性金融资产取得的投资收益297,614.15669,485.12处置应收款项融资产生的收益-593,176.42合计89,704,437.73669,485.12

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益-657,314.42计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

14,333,761.92除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价

284,898.28

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回3,413,214.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出-754,434.29其他符合非经常性损益定义的损益项目818,491.71减：所得税影响额2,547,065.70少数股东权益影响额-6,855,360.99合计21,746,913.01 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

19.62%0.9580 0.9580扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

18.66%0.9120 0.9120

第十三节备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有法定代表人签名的2019年度报告文本原件。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

福建青松股份有限公司法定代表人：李勇二〇二〇年四月二十三日