天宜上佳2019年年度报告

公司代码：688033 公司简称：天宜上佳

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

三、 公司全体董事出席董事会会议。

四、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、 公司负责人吴佩芳、主管会计工作负责人白立杰及会计机构负责人（会计主管人员）白立杰

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度利润分配预案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），预计派发现金红利总额为42,630,032.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.75%；公司2019年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。

七、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

八、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

十、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 26

第五节 重要事项 ...... 45

第六节 股份变动及股东情况 ...... 75

第七节 优先股相关情况 ...... 84

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 85

第九节 公司治理 ...... 94

第十节 公司债券相关情况 ...... 98

第十一节 财务报告 ...... 99

第十二节 备查文件目录 ...... 242

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、天宜上佳	指	北京天宜上佳高新材料股份有限公司
天津天宜	指	天宜上佳（天津）新材料有限公司，公司全资子公司
天仁道和	指	北京天仁道和新材料有限公司，公司全资子公司
天亿万赛	指	北京天亿万赛轻量化材料有限公司，控股子公司
天佑新辔	指	北京天佑新辔高新技术有限公司，控股子公司
1C公司	指	First Composites GmbH，参股子公司
1CT公司	指	First Composites Technologies GmbH，参股子公司
北工投资	指	北京工业发展投资管理有限公司，持股5%以上股东
睿泽产业基金	指	北京睿泽产业投资基金（有限合伙），持股5%以上股东
金慧丰投资	指	北京金慧丰投资管理有限公司，股东
金慧丰皓盈	指	北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙），股东
金石灏汭	指	青岛金石灏汭投资有限公司
宏兴成	指	新余宏兴成投资管理中心（有限合伙），股东
久太方合	指	北京久太方合资产管理中心（有限合伙），股东
茅台建信	指	贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙），股东
北汽产投	指	北京汽车集团产业投资有限公司，股东
景德镇安鹏	指	景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），股东
松禾成长	指	深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙），股东
力鼎凯得	指	广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙），股东
宁波华淳	指	宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙），股东
前海投资	指	前海股权投资基金（有限合伙），股东
金锦联城	指	张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙），股东
朗玛永安	指	北京朗玛永安投资管理股份公司，股东
陆石昱航	指	天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙），股东
启赋安泰	指	启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙），股东
鑫彗凯晖	指	宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙），股东
久友和泰	指	共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙），股东
珠海正信三号	指	珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙），股东
力元投资	指	泰兴市力元投资有限公司，股东
粉末冶金闸片,动车组用粉末冶金闸片	指	高铁动车组用粉末冶金闸片
CRCC	指	中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁检验认证中心）
动车组	指	由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车
城轨车辆	指	城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备
机车	指	牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头

铁路总公司、铁总、国铁集团	指	中国国家铁路集团有限公司，原名为中国铁路总公司
纵横机电	指	北京纵横机电科技有限公司
ISO9001	指	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准
UIC	指	国际铁路联盟International Union of Railway，简称UIC
IRIS	指	英文International Railway Industry Standard的简称，铁路行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系
CNAS	指	英文China National Accreditation Service for Conformity Assessment的简称，中国合格评定国家认可委员会
CMA	指	英文China Metrology Accreditation的简称，中国计量认证
EMB	指	电机械制动系统
城市轨道交通	指	采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
报告期、本报告期	指	2019年度

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司基本情况

公司的中文名称	北京天宜上佳高新材料股份有限公司
公司的中文简称	天宜上佳
公司的外文名称	BEIJING TIANYISHANGJIA NEW MATERIAL CORP.,LTD.
公司的外文名称缩写	TYSJ
公司的法定代表人	吴佩芳
公司注册地址	北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米
公司注册地址的邮政编码	100094
公司办公地址	北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米
公司办公地址的邮政编码	100094
公司网址	www.bjtysj.com
电子信箱	[e-mail]

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书（信息披露境内代表）	证券事务代表
姓名	杨铠璘	马绍辉
联系地址	北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米	北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米
电话	010-82470817	010-82470817
传真	010-82493047	010-82493047
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

四、 公司股票/存托凭证简况

(一) 公司股票简况

√适用 □不适用

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所及板块	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所科创板	天宜上佳	688033	无

(二) 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
	签字会计师姓名	杨红青、姚平

报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	中信建投证券股份有限公司
	办公地址	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
	签字的保荐代表人姓名	林郁松、赵启
	持续督导的期间	2019年7月22日至2022年12月31日

六、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
营业收入	581,837,174.57	557,896,178.76	4.29	507,134,038.39
归属于上市公司股东的净利润	270,724,056.36	263,110,346.63	2.89	221,930,941.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	271,707,208.12	258,828,895.91	4.98	212,999,570.52
经营活动产生的现金流量净额	210,411,800.73	243,993,192.34	-13.76	134,538,418.92
	2019年末	2018年末	本期末比上年同期末增减（%）	2017年末
归属于上市公司股东的净资产	2,343,307,516.01	1,230,089,672.26	90.50	1,034,759,018.28
总资产	2,557,178,824.31	1,358,065,403.31	88.30	1,113,451,585.57

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
基本每股收益（元／股）	0.64	0.66	-3.03	0.55
稀释每股收益（元／股）	0.64	0.66	-3.03	0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.65	0.65	0.00	0.53
加权平均净资产收益率（%）	15.83	24.29	减少8.46个百分点	22.55
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	15.89	23.90	减少8.01个百分点	21.64
研发投入占营业收入的比例（%）	7.10	5.78	增加1.32个百分点	7.06

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

七、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

八、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	155,080,643.94	162,822,606.95	122,328,808.30	141,605,115.38
归属于上市公司股东的净利润	75,602,688.65	77,721,830.69	57,789,001.34	59,610,535.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	76,367,355.46	77,648,846.38	55,086,083.91	62,604,922.37
经营活动产生的现金流量净额	24,373,761.39	32,045,047.59	23,083,494.41	130,909,497.34

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2019年金额	附注（如适用）	2018年金额	2017年金额
非流动资产处置损益	-1,323,263.99		-553.29	-64,729.63
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	4,070,488.97		1,025,742.21	1,247,499.88
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益			4,009,726.03	9,339,493.14
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,903,599.14		3,042.01	-14,748.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	173,222.40		-756,506.24	-1,576,143.99
合计	-983,151.76		4,281,450.72	8,931,370.83

十、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十一、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

截至本报告披露日，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖国铁集团下属的全部18个地方铁路局。公司产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

公司主要产品包括粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦等，具体如下：

产品品类	产品名称	适用范围
粉末冶金闸片	TS399粉末冶金闸片、TS399B粉末冶金闸片、TS355粉末冶金闸片、TS122粉末冶金闸片、TS588粉末冶金闸片、TS588/32粉末冶金闸片、TS588A/32粉末冶金闸片、TS588B/32粉末冶金闸片、TS588C/32粉末冶金闸片、TS566粉末冶金闸片等	应用于速度在160km/h-350km/h的动车组制动系统
合成闸片、闸瓦	TS123有机合成闸片、F666有机合成闸片、TS721有机合成闸片、BP03有机合成闸片、TS951有机合成闸瓦、BW05有机合成闸瓦、TS921有机合成闸瓦等	应用于速度在200km/h以下的铁路机车、城市轨道（含地铁）以及200-250km/h的动车组

(二) 主要经营模式

1、采购模式

公司生产所需主要原材料包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，由公司采购部负责供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部每月下发的生产计划，从《合格供方名录》中选择供应商，并拟定《采购计划》报公司内部审批，审批通过后，与合格供应商签订采购合同。公司原材料采购价格通过比价、询价等方式确定。采购部对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。到厂的货物需进行入厂检验。质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

在供应商管理方面，公司每年需对合格供应商进行不少于一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列位合格供方，公司不再采购其产品。

2、生产模式

公司生产的主要产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，其作为轨道交通制动系统的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和轨道交通车辆的安全运营。公司目前采取以销定产的计划管理模式，即生产部根据销售部提供的销售订单以及以往销售情况安排生产，并按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准严格执行。同时，公司通过采用自动化、智能化制造技术及先进装备，基本实现了产品生产全过程的自动化控制，并为打造无人智能化工厂奠定良好基础。

根据国铁集团《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155号），公司生产的粉末冶金闸片属于铁路机车车辆重要零部件，被国铁集团纳入监造范围。具体监造工作由辖区铁路局（即北京铁路局）代表国铁集团执行。根据北京铁路局设备监造处下发的《动车组闸片新造监造细则》，公司新造闸片监造过程涉及入厂复核（包括重要原材料及零部件的采购）、过程核查（包括配料、混料、压制、烧结/固化、组装等生产工序）、产品核查（包括产品外观、性能检测等），整个监造过程均会形成核查记录，只有监造符合要求的新造闸片才能最终出厂，上述监造模式，保证了公司产品的质量。

3、销售模式

报告期内，公司主要通过参与国铁集团联合采购、参与检修基地检修、参与系统集成商系统集成等方式获取业务，主要客户为国铁集团下属的18家地方铁路局及其附属企业、国铁集团下属的制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业等。

销售模式	简介
国铁联采 （国铁集团联合采购）	国铁联采是指由国铁集团搭建平台，并统一组织各单位对其所管理物资中的部分物资进行共同采购。具体流程：由各路局先将每年动车组闸片采购计划上报物资部，国铁集团委托中国铁路投资有限公司作为代理机构进行招标，招标计划由国铁集团统筹管理；招标工作完成后，根据中标结果，中标企业与相关路局签订购销合同。
检修模式 （检修基地检修）	为响应国铁集团“修旧利废”的号召，公司与多个铁路局下属企业就动车组闸片属地检修新模式进行深入探讨，充分发挥闸片钢背重复使用的实际价值，结合动车组旧闸片易分解、组装快、安全可靠等特点，大力推进检修业务。
系统集成 （参与系统集成商	公司系统集成模式下主要是向制动系统集成商纵横机电销售动车组闸片，并由纵横机电系统集成后，用于新造整车使用。

4、研发模式

公司根据行业技术发展动态并结合自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术中心下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审后立项，并进入产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认、批量试制。

公司技术中心依据公司战略负责新技术策划、新产品立项研发，并对研发全过程进行控制管理及相关技术改进工作。技术中心下设粉末冶金材料开发部、复合材料开发部、新材料开发部和总工程师办公室，三个开发部门分别负责不同材料领域的研发工作，总工程师办公室负责公司技术标准体系、知识产权管理等，保证公司技术、质量管理目标的实现。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1、轨道交通行业概况

（1）铁路行业

铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。1）铁路营业里程逐年递增

随着经济的快速发展，中国铁路建设加快，“十三五”期间我国铁路行业保持高速发展，截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，同比增长5.6%以上，呈现逐年递增趋势。

2）铁路客运概况

在旅客运输方面，2019年全国铁路旅客发送量完成36.6亿人，比上年增加2.9亿人，增长8.6%。随着铁路交通运输行业的不断发展，铁路等轨道交通在交通出行方面作用愈加突出。

3）铁路固定资产投资

全国铁路固定资产投资主要包括基础设施建设和轨道交通车辆投资。2019年全国铁路固定资产投资超8,000亿元，投产新线为7,349公里。自2014年我国铁路固定资产投资总额超过8,000亿元以来，已连续六年保持8,000亿元以上投资增长。

数据来源：国家统计局，国家铁路局

（2）高铁行业

在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为重要的组成部分，得到了迅猛的发展。从2008年8月1日第一条高铁开通，到“四纵四横”高铁主骨架的建成，再到现在“八纵八横”主通道的如期推进，高速铁路连接着全国28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。

1）高铁里程实现超预期增长

2019年，高铁营业里程达到3.5万公里，高铁营业里程在铁路营业里程中占比也呈现逐年快速上升的趋势，由2011年7.08%迅速上升到2019年的25.2%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。

2）高铁客运量及占比逐年递增近十年，高铁旅客发送量呈现快速增长的趋势，高铁客流量快速提升，2019年，高铁客运量

22.9亿人次，高铁客运量占铁路客运量比重上升至64.15%，逐年快速攀升，高铁在旅客运输方面发挥极其重要的作用。

3）高铁密度扩张速度快

近十年，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长，从2011年的6.88公里/万平方公里，增长至2019年的36.46公里/万平方公里。

十二五十三五

数据来源：国家统计局

（3）城市轨道交通行业

城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，同时也是“新基建”重点投资领域。作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵、改善城市环境、缓解资源压力、促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。据中国城市轨道交通协会统计，截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市建成投运城市轨道交通线路6730.27公里，2019年新增运营线路长度968公里，新增26条运营线路，新开延伸段24段。

数据来源：城市轨道交通协会

2、轨道交通装备行业概况

轨道交通固定资产投资主要可以分为基础建设投资、设备购置以及更新改造三部分，其中，设备购置投资主要包括动车组、机车、客车、货车等交通装备的采购。公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品。轨道交通车辆的快速增长必将带动轨道交通装备及零部件制造需求的大幅增加。

十二五十三五

十二五十三五

数据来源：交通部

3、制动闸片行业的发展概况

由于制动闸片在列车制动系统中的关键作用，制动闸片要求具有制动平稳、高抗粘着性、高强韧性、高耐磨性、热物理性能优异、结构可靠、噪音小等特性。根据列车的运行速度和设计要求，目前在应用的闸片材料主要有铸铁闸片、树脂基材料闸片和粉末冶金闸片三大类。

闸片材料	应用范围	优缺点
铸铁闸片	通常只用于时速100公里左右的列车	制动速度增大，闸片温度上升，摩擦系数下降，磨损量増大
树脂基闸片	适用时速160-200公里，主要应用于地铁、普速列车等	树脂基闸片是将粘结剂、增强材料和摩擦改性剂混合后加压加热固化而制得的复合材料。性能调节容易、使用面广、生产工艺简单和成本低廉，耐热性低，应用温度不超过275℃
粉末冶金闸片	铁基粉末冶金闸片主要应用于铁路货车。铜基闸片时速350公里以上，应用于日本新干线、法国TGV、德国ICE高速列车以及我国高铁动车组	粉末冶金闸片主要有铁基闸片和铜基闸片 铁基闸片具有较高的耐热性、强度、硬度和抗氧化性，但它与铸铁或钢制动盘具有亲和性，容易产生粘着，低速时摩擦系数波动大，摩擦表面损伤较严重，用作高速列车闸片时受到较大限制 铜基闸片具有较好的综合性能和优异的制动效果

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。作为“复兴号”动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁国铁集团公司下属的全部 18 个地方铁路局。 公司自2013年9月首次获得CRCC动车组闸片认证证书以来，截至报告披露日，公司共持有9张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。公司率先与10个铁路局用户开展合作检修闸片业务模式，首批获得动车组闸片检修资质的企业有11家，其中与公司开展合作检修的有7家。在2019年11月国铁集团联采招标中，公司中标金额为2.56亿元。

十二五十三五

公司持续的进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁动车组制动技术的发展，确保在高铁动车组用粉末冶金闸片领域处于国内领先水平。

3. 行业发展趋势

1、国产对于进口的替代

我国动车组用粉末冶金闸片发展起步较晚，2012年以前处于技术保护期，基本被国外产品垄断。2012年以来，在国家建设“创新型国家”战略的推动和国铁集团的主导下，中国铁道科学研究院技术牵头、集合中国中车及相关企业的力量开展中国标准动车组设计研制工作，动车组相关核心零部件国产化进程加速。

随着我国具有完全自主知识产权的中国标准动车组“复兴号”的成功研制生产及运行，我国动车组牵引、制动、网络控制系统实现全面自主化，动车组零部件国产化程度大幅提高，开启动车组零部件的国产替代的新时代。

2、新摩擦材料的不断开发

我国高铁的快速发展对制动装置中刹车材料的性能提出了更高的要求，行驶速度的提升要求摩擦材料能够在较宽的速度、温度范围内具有稳定的摩擦性能。从制动系统刹车材料发展现状和近几年的研发方向可看出，制动系统刹车材料的主要发展趋势是开发集优良导热性、稳定摩擦系数、耐高温抗冲击、耐磨减磨的闸片材料。目前，碳陶复合材料是行业研究的重要方向之一。

(四) 核心技术与研发进展

1. 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

截至报告披露日，公司共拥有9张CRCC核发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是唯一一家同时获得时速250公里（CR300AF和CR300BF）、时速350公里（CR400AF和CR400BF）“复兴号”中国标准动车组CRCC正式认证证书的厂商，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商，相较行业内其他生产企业，公司具有较强的先发优势。 根据工信部科评字【2017】第105号《科学技术成果评价报告》，2017年4月12日，工业和信息化部电子科学技术情报研究所（现国家工业信息安全发展研究中心）针对公司自主研发的“高速列车基础摩擦材料及制动闸片研究及产业化”成果进行了科技成果评价，经专家评审，“该产品具有完全自主知识产权，总体技术水平达到国际先进，使用寿命优于进口同类产品”。

1、产品技术优势

公司动车组粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，具有高可靠性、经济性、安全舒适性等技术特点，与常规粉末冶金闸片制造技术相比，有如下技术优势：

（1）材料配方——打破传统思维，产品具有高性能

打破行业传统材料配方构建思维模式，通过调整摩擦组元和润滑组元的类型及其配比，在保证基体强度的同时，充分发挥“石墨”的特性，提高闸片的导热性和确保不同速度下足够高的摩擦系数及其稳定性。

（2）工艺路线——工艺独具特色，保证产品性能的实现

传统粉末冶金工艺路线为混料、压制、烧结工序，为确保产品的一致性、稳定性，以及高的生产效率，在传统粉末冶金工艺的基础上，增加能够提高产品性能稳定性的“后处理”工序，成为闸片生产工序中的特色。

（3）工艺装备——机械化、自动化高端装备，保证产品的一致性、稳定性及生产效率 针对闸片材料特性及质量要求，采用了自动配料系统，并分别对混料、压制、烧结等关键工序，研发专用机械化、自动化设备，减少人为因素干扰，确保产品的一致性、稳定性，以及高的生产效率。特别是通过压制工序从容积法到称量法的技术升级，使压制实现自动化，摩擦块性能稳定性；采用全自动精密可控气氛热处理炉，炉内温场均匀、连续推送，保证了摩擦块的性能稳定、一致。

2、专利申请情况

公司通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系，截止报告期末，公司共拥有135项国内专利和5项国际专利，其中27项发明专利、100项实用新型专利及8项外观设计专利。上述专利涵盖了公司产品的各个关键技术领域，体现了公司在技术研发及设计环节的核心竞争力。

专利情况	报告期新增专利		报告期末累计专利
	申请数量	授权数量	申请数量	授权数量
发明专利	14	6	101	27
实用新型专利	12	9	124	100
外观专利	1	1	8	8
合计	27	16	233	135

2. 报告期内获得的研发成果

序号	专利名称	专利申请号	申请日期	专利类型
1	燕尾型闸片安装工装	201910492093.7	2019.06.06	发明专利
2	一种钢背体以及合成闸片	201910633596.1	2019.07.12	发明专利
3	一种摩擦块压制装置	201911216145.4	2019.12.02	发明专利
4	一种摩擦块生产装置及摩擦块生产方法	201911216146.9	2019.12.02	发明专利
5	双相陶瓷颗粒增强铝基复合材料和制动鼓及其制备方法	201911426334.4	2019.12.31	发明专利
6	一种摩擦材料、合成闸瓦及制备方法	201911424221.0	2019.12.31	发明专利
7	一种摩擦材料、摩擦衬片及其制备方法	201910743863.0	2019.08.13	发明专利
8	一种摩擦材料、高寿命摩擦衬片及其制	201910743871.5	2019.08.13	发明专利

	备方法
9	一种粉末混料机	201911192951.2	2019.11.28	发明专利
10	一种称重装置及压机	201911191562.8	2019.11.28	发明专利
11	一种粉末混料机	201911192953.1	2019.11.28	发明专利
12	一种摩擦材料及其制备方法和用途	201911242360.1	2019.12.06	发明专利
13	一种复合材料制动鼓及其制备方法	201910857860.X	2019.9.11	发明专利
14	一种制动盘生产方法及制动盘冷却装置	201911120614.2	2019.11.15	发明专利
15	闸瓦摩擦面磨削装置	201920799289.6	2019.05.29	实用新型
16	燕尾型闸片安装工装	201920860192.1	2019.06.06	实用新型
17	闸瓦切槽装置	201921023663.X	2019.07.02	实用新型
18	轻量化制动盘	201921023604.2	2019.07.02	实用新型
19	一种钢背体以及合成闸片	201921098039.6	2019.07.12	实用新型
20	一种摩擦块生产装置	201922131865.2	2019.12.02	实用新型
21	一种摩擦块压制装置	201922131978.2	2019.12.02	实用新型
22	一种闸瓦用刻线装置	201922318652.0	2019.12.19	实用新型
23	一种制动盘冷却装置	201921984764.3	2019.11.15	实用新型
24	一种粉末混料机	201922116316.8	2019.11.28	实用新型
25	一种粉末混料机	201922116318.7	2019.11.28	实用新型
26	一种称重装置及压机	201922139020.8	2019.11.28	实用新型
27	合成闸瓦	201930348002.3	2019.07.02	外观专利

3. 研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入	41,323,690.25
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	41,323,690.25
研发投入总额占营业收入比例（%）	7.1
公司研发人员的数量	35
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	14.71
研发投入资本化的比重（%）	0

情况说明无

4. 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

序号	项目名称	预计总投资规模	本期投入金额	累计投入金额	拟达到目标	进展或阶段性成果	技术水平	具体应用前景
1	机车合成闸瓦的开发和应用	60.00	15.68	15.68	通过CRCC认证，形成批量生产	完成产品台架样品制作。	国内先进	适用于XHD2、XHN5等机车踏面制动系统
2	低地板车合成闸片的开发和应用	30.00	10.91	10.91	通过装车考核，形成批量生产	完成产品台架样品制作。	国内先进	适用于低地板车盘形制动系统
3	动车组合成闸片的开发和应用	80.00	54.28	54.28	通过CRCC认证，形成批量生产	按照新版标准《TJ/CJ 307-2019动车组合成闸片暂行技术条件》要求，完成产品台架样品制作。	国内先进	适用于时速200-250公里动车组盘形制动系统
4	碳纤维复合材料轮毂的开发与应用	400.00	89.32	89.32	通过欧洲E-Mark认证，实现批量生产	完成小批量样品制作，正在进行E-Mark认证。	国际先进；国内领先	适用国内外各种高级跑车，定位在欧洲和国内改装车市场
5	地铁转向架抗侧滚扭杆轻量化开发与应用	320.00	158.26	158.26	完成装车考核，获得应用评价报告	完成1:1样品制作，正在进行型式试验。	国内领先	可批量应用于各大主机厂地铁、城轨平台转向架
6	地铁前端头罩轻量化开发与应用	205.00	155.46	155.46	完成装车考核，获得应用评价报告	完成缩比样品制作。	国内领先	可批量应用于各大主机厂的地铁新车型
7	160公里动力集中动车组分体式铸钢制动盘及闸片材料配方及工艺研究	160.00	57.27	60.12	制动盘满足主机厂标准，闸片通过装车运用考核	完成制动盘样件制作；闸片正在进行装车运用考核。��	国内领先	主要应用于时速160公里动力集中电动车组，随着160公里动力集中电动车逐步替代现有25T型车，产品具有广阔的市场前景
8	250公里标	240.00	81.34	81.89	满足TJ/CL 310	完成制动盘铸型设计，制作出样	国内领先	时速250公里标准动车组

	准动车组新型铸钢制动盘及闸片材料配方及工艺研究				动车组制动盘暂行技术条件，完成装车运用考核	件；闸片通过台架试验，完成装车运用考核。		采用盘形制动形式，盘形制动摩擦副由制动盘与闸片组成；时速250公里标准动车组目前运行路段很广，同时又是发展区域交通大力推进项目，因此，产品潜在市场空间巨大。
9	350公里标准动车组轻量化制动盘及闸片材料配方及工艺研究	280.00	107.13	108.23	满足TJ/CL 310动车组制动盘暂行技术条件，完成装车运用考核	完成制动盘铸型优化和改进、及轻量化结构设计。	国内领先	时速350公里标准动车组轻量化制动盘研制成功，可实现向时速250公里标准动车组以及时速160公里城际列车的覆盖，市场前景较大。
10	400公里动车组碳陶复合材料制动盘及闸片材料配方及工艺研究	1,400.00	874.95	874.95	通过台架试验	完成制动盘技术方案及闸片材料配方确认。	国际领先	1、新型时速400公里及以上时速动车组制动盘配套市场； 2、时速400公里以下时速动车组制动盘换装市场； 3、地铁、轻轨等制动盘市场。
11	铜合金闸片制备与产业化技术	74.25	31.27	71.24	通过CRCC产品认证，形成批量生产能力	制定时速400公里速度等级闸片的企业标准，完成1:1台架试验。	国内领先	应用于我国下一代时速400公里速度等级高速列车制动系统。
12	时速400公里高速列车/动车组制动闸片	707.00	204.23	347.99	完成装车考核，实现批量生产	制定了时速400公里闸片试验大纲，完成产品1:1台架试验。	国际先进	生产制造具有自主知识产权的粉末冶金制动闸片，形成高端化、自动化、智能化、产业化的动车组闸片生产线，为时速400公里高速列车/动车组样车的生产、试验提供配套闸片。
13	创新型转向	1,000.00	58.75	58.75	完成装车考	完成产品制备初步技术方案；制	国内领先	可批量应用于主机厂时速

	架碳纤维复合材料零部件开发与制备				核，获得应用评价报告	备力学性能测试样品，进行材料及工艺验证。		160公里以下地铁、城轨平台新型转向架
14	无接触网城轨车辆抗侧滚扭杆开发与应用	180.00	16.95	16.95	完成装车考核，获得应用评价报告	完成样品制备，并开始进行型式试验。	国内领先	可批量应用于各大主机厂无接触网城轨平台转向架
15	200公里市域动车组司机室头罩的轻量化开发与应用	400.00	52.00	52.00	完成装车考核，获得应用评价报告	完成产品技术方案及样板测试。	国内领先	可批量应用于时速200公里及以下速度等级市域动车组司机室
16	越野车碳纤维发动机盖开发	230.00	13.67	13.67	通过路试试验	正在进行产品结构方案设计。	国内领先	可批量应用于主机厂的下一代新型越野车
17	磁浮车辆用电机械制动夹钳开发	90.00	16.34	16.34	通过疲劳试验并试装车	完成产品技术方案设计、部件选型及理论（仿真）验证。	国际先进	应用于国内外中低速磁浮车辆
18	盘型电机械制动夹钳开发	100.00	9.31	9.31	完成装车考核	完成样机施工设计方案。	国际先进	应用于国内外轨道交通车辆
19	踏面电机械制动夹钳开发	100.00	4.66	4.66	完成装车考核	完成样机施工设计方案。	国际先进	应用于国内外轨道交通车辆
20	地铁用电机械制动系统开发	630.00	2.15	2.15	完成装车考核	完成系统初步技术方案。	国际领先	产品可用于国内外地铁车辆
合计	/	6,686.25	2,013.93	2,202.16	/	/	/	/

情况说明

无

5. 研发人员情况

单位:元 币种:人民币

教育程度
学历构成	数量（人）	比例(%)
硕士及以上	17	48.57
本科	14	40.00
大专及以下	4	11.43
合计	35	100
年龄结构
年龄区间	数量（人）	比例(%)
50岁以上	0	0.00
41-50	2	5.71
31-40	15	42.86
30岁以下	18	51.43
合计	35	100
薪酬情况
研发人员薪酬合计	16,962,078.86
研发人员平均薪酬	484,630.82

6. 其他说明

□适用 √不适用

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

详见“第四节经营情况讨论与分析”中资产、负债情况分析。其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。

三、 报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、产品先发优势

公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，于2013年成为行业内首家获得CRCC认证证书的企业，成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。公司掌握多项与主营产品相关的核心技术，科学有效的摩擦材料配方，使得产品具有高性能；不断升级优化的生产工艺，保证产品性能的实现；智能化的生产装备，确保产品稳定一致。截止报告披露日，公司共拥有9张CRCC核发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是唯一一家同时获得时速250公里（CR300AF和CR300BF）、

时速350公里（CR400AF和CR400BF）“复兴号”中国标准动车组CRCC正式认证证书的厂商。相较行业内其他生产企业，公司是持有CRCC证书覆盖车型最多的国产厂商，具有较强的先发优势。

序号	证书编号	产品品种	规格型号	适用车型
1	CRCC10217P11109R2M-6	300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）	TS588A/32	CR400AF、CR400BF
2	CRCC10217P11109R2M-3	300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）	TS355	CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、CRH3C、CRH380D、CRH2C-2
			TS399	CRH380B/BG
			TS399B	CRH380A/AL、CRH380B/BL/BG/CL、CRH3C、CRH2C-2
3	CRCC10217P11109R2M-1	200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）	TS566	CRH5A/5G/5E
			TS588	CRH2A统
4	CRCC10217P11109R2M	200-250km/h动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）	TS122	CRH1A/1B/1E
5	CRCC10217P11109R2M-2	200-250km/h动车组合成闸片	TS123	CRH1A/1B/1E
6	CRCC10219P11109R2M-007	交流传动机车合成闸片	F666	机车
7	CRCC10219P11109R2M-008	300-350km/h燕尾I-C型粉末冶金闸片（C.6/C.7）	TS588B/32	CR400BF
8	CRCC10219P11109R2M-009	200-250km/h燕尾I-B型粉末冶金闸片（C.3/C.5）	TS588C/32	CJ6
9	CRCC10220P11109R2M-010	200-250km/h燕尾I-C型粉末冶金闸片（C.6/C.7）	TS588/32	CR300AF、CR300BF

2、技术研发优势

公司拥有专业的技术研发团队，团队成员在粉末冶金及相关材料领域拥有丰富的行业经验。通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系，截止报告期末，公司共拥有135项国内专利和5项国际专利，其中27项发明专利、100项实用新型专利及8项外观设计专利。上述专利涵盖了公司产品的各个关键技术领域，体现了公司在技术研发及设计环节的核心竞争力。

公司试验中心按照国家级工程实验室标准规划建设，具备检测、试验两大主要功能，并配置世界先进的美国LINK和德国RENK高速列车1:1制动动力试验台架以及20T振动试验台等设备。其中，LINK试验台具备大轴重模拟能力，RENK试验台最大时速620公里，是世界最高速度等级的台架设备，均能为技术研发工作提供强有力的支撑。此外，公司在动车组制动闸片研发领域拥有广泛的合作网络，与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与北京科技大学联合共建“现代交通金属材料与加工技术北京实验室”，2019年9月，进入北京市经信局“北京市企业技术中心”名单。

3、生产成本优势

自动配料系统的投放，以及混料、压制、烧结等关键工序的机械化、自动化设备的投放，减少人为因素干扰，在保持了较高生产效率的同时，确保了产品的一致性、稳定性。

公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，主要产品已实现大批量、规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及制造加工成本的下降，公司的产品成本控制能力得到增强。同时，公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础，使得公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的竞争力。

4、人才团队优势

公司充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势和在所处行业的领先优势，凝聚了一批国内优秀的技术人才。自成立以来，公司培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识浓的管理及销售队伍，拥有一批行业经验丰富、技术实力强的高级管理人才和技术人才。此外，公司与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系，与行业相关技术专家签订了聘用协议，凝聚了一批行业优秀的技术人才，保证了人才资源的可持续发展。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司依据“一四四一”战略规划及年度工作目标，持续专注于高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的技术升级及智能制造。对外，结合轻量化摩擦副及碳纤维材料制品等在研项目，拓宽产品品类，在持续深耕主营业务的基础上，向轨道交通产业链系统化产品延伸。对内，积极推进经营管理工作，顺利完成各项年度工作指标。主要情况如下：

报告期内，公司实现营业收入58,183.72万元，同比增长4.29%。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为27,170.72万元，同比增长4.98%；公司实现主营业务毛利率为76.26%，同比增长1.14%；实现经营活动产生的现金量净额21,041.18万元。

2019年公司主要经营成果如下：

1、“联采”、“检修”、“系统集成”多管齐下，巩固市场占有率

国铁联采方面，2019年，公司在国铁集团动车组闸片联采招标中中标82000片，涉及总金额

2.56亿元，占联采招标总额的25%。

检修市场方面，与昆明铁路局工贸有限公司达成合作意向并签订了检修合作协议，合作开展CRH380A、CRH2A统型动车组粉末冶金闸片维修业务；与济南铁路局山东济铁轨道车辆装备有限公司达成合作意向并签订了检修合作协议，合作开展CR400、CRH2A统型动车组粉末冶金闸片维修业务。此外，在沈阳铁路局2019年CRH380BG、CRH5A检修用粉末冶金闸片招标中，中标34000片TS399、TS566粉末冶金闸片。系统集成方面，除公司系统集成商客户纵横机电外，还参与了中车青岛四方股份有限公司石家庄地铁2号线项目，配套实现TS923合成闸瓦18列车批量销售；在金义东城际项目中与南京中车浦镇海泰制动设备有限公司密切合作，收获BP400/24合成闸片27列车的供货订单。

2、标动系列车型及京张高铁产品交付，服务国家战略

公司生产的TS588B/32粉末冶金闸片通过了铁路运输企业和主机厂严格考核，最终入选成为中国第一条时速350公里智能高速铁路京张高速铁路动车组制动闸片供应商。

公司作为时速250公里“复兴号”中国标准动车组闸片第一方案供应商，已于2020年4月13日通过CRCC颁发《铁路产品认证证书》，证书编号：CRCC10220P11109R2M-010，标志着公司成为首家获得时速250公里中国标准动车组“复兴号”两个车型（CR300AF、CR300BF）制动闸片的生产企业。

2019年，株洲电力机车有限公司研制的CJ6动车组通过了原中国铁路总公司的技术评审，并获得国家铁路局颁发的型号合格证和制造许可证。公司配套适用于CJ6动车组的TS588C/32粉末冶金闸片完成了为期一年的60万公里运用考核并取得CRCC产品认证证书，并实现批量销售。

3、轻量化碳纤维制品初见成果，有望拓宽产品品类及应用场景

公司在研项目主要包括碳纤维复合材料轮毂、地铁前端头罩轻量化、抗侧滚扭杆等的轻量化开发与应用、时速350公里标准动车组轻量化制动盘及闸片材料配方及工艺研究等。报告期内，公司的碳纤维轮毂产品经过多次结构与尺寸优化，完成与奔驰AMG-GT跑车和保时捷911跑车的安装适配工作；并完成材料升级使产品具有更优异的耐热性能，目前正在进行产品E-Mark认证。

2019年4月，公司与长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司签订了《碳纤维复合材料轻量化前端头罩合作开发协议》，开发出的碳纤维阻燃复合材料能够满足欧盟EN45545-2标准，达到HL2阻燃等级，目前正在进行材料的抗冲击性能和隔音隔热性能等技术要求的验证工作，后续有望批量应用于长客-庞巴迪的下一代新型地铁项目中。

基于碳纤维复合材料轻量化结构件相关的《合作协议》，针对与中车唐山机车车辆有限公司转向架技术中心合作的抗侧滚扭杆项目，公司子公司充分发挥RTM技术的独特优势，签订了样品供货合同，将于2020年首件交付。此外，公司子公司正在对接中车唐山公司的创新型轻量化转向架项目，项目共包含七个基于碳纤维复合材料进行正向设计的零部件，该转向架适用时速160公里及以下城轨、地铁和市域动车组等车型，代表着下一代转向架的发展方向。

4、加大技术研发力度，提高产品核心竞争力

公司持续深耕主营业务，加大研发投入，2019 年公司累计投入研发资金4,132.37万元，报告期累计研发投入占销售收入的比例为 7.1%，对公司的项目研发和创新发展起到支撑作用。公司共拥有135项国内专利和5项国际专利，其中27项发明专利、100项实用新型专利及8项外观设计专利。。2019年4月，获得北京市知识产权局授予“北京市知识产权示范单位”；2019年9月，进入北京市经信局“北京市企业技术中心”名单；2019年10月，顺利通过国家高新技术企业复审并领取证书（证书编号：GR201911001639）；2019年12月，《高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线》项目被中国高科技产业化研究会认定为科学技术成果，并获得证书。

5、优化完善组织结构，提升公司品牌影响力

公司紧跟现代交通材料技术快速发展的步伐，根据“一四四一”发展战略中关于四大运营中心的部署，对现有主营产品及制动材料新产品的营销组织架构进行优化升级，重新将营销团队划分为三个事业部，分别成立高铁事业部、机车城轨事业部、汽车事业部，针对不同产品与市场分类，为客户提供更加全面、专业的产品与服务。

2019年9月，品牌运营部正式成立，以服务企业集团化发展、支持市场营销开拓、树立行业领导品牌为目标，建立从上至下的集团化品牌管理体系，通过搭建体系、强化管理、统一思想、普及知识、精准推广等，不断提升公司品牌形象，致力于实现品牌价值最大化，打造“先进的现代

交通材料制品制造商”。2019年10月，公司参与在北京举办的中国国际科技产业博览会；11月，亮相“第十五届中国国际现代化铁路技术装备展览会”；全方位呈现了公司核心产品与创新成果，并与行业内权威机构单位展开深度交流，使公司形象得到展示与提升。

6、持续优化人才引进与人才培养体系

根据公司战略规划，不断完善科技研发、资本运营、品牌运营、人力资源四大运营中心人才架构设计，加强校企合作，充分利用产学研研究中心平台引进高学历、高素质技术人才，强化人力资源优势。优化绩效考核体系，通过制定清晰、明确的绩效指标使得每一项工作能够可量化、可追溯，并建立部门间的考核联动机制，促进部门间的高效协作，加强相互监督作用，全面推进工作目标顺利达成。根据公司发展战略规划，针对关键岗位明确胜任力要求，对公司员工综合能力进行全面的价值评估，确定岗位培养及储备人选，保证满足公司人才储备需求，同时制定候选人发展计划，找准定位，明确公司发展方向，为公司战略发展培养强有力的人才队伍，促进科学管理和可持续发展。

二、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用 √不适用

(三) 核心竞争力风险

□适用 √不适用

(四) 经营风险

√适用 □不适用

1、 行业政策风险

公司的主营业务受国家产业政策和宏观经济环境的影响较大。目前政府的产业政策积极支持高端装备制造业以及轨道交通运输业的发展，产业政策对公司的业务发展和盈利前景的影响总体是有利的。但是，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨等，将对公司的经营规模和盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争带来的利润下滑风险

公司主要产品销售价格是在国铁集团联采限价范围内充分考虑市场竞争环境及成本等因素的基础上确定的。若行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争的策略等因素，可能导致公司主要产品的销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对公司的经营业绩造成不利影响。

3、供应商集中风险

公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。报告期内，公司供应商较为集中。如果未来公司主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题，将可能会影响公司原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利水平。

（五）行业风险

√适用 □不适用

轨道交通行业的发展很大程度上依赖于政府的项目投入和中国中车股份有限公司招投标总体规划，一般由多种因素确定，包括但不限于我国各级政府、铁路局和中国中车股份有限公司对高铁、动车、城轨的总体投资规划、审批流程、招投标安排等。行业环境方面，基础建设投资增速有逐步降低的趋势，城市轨道交通市场也会受整体经济政策调控的影响产生一定范围的波动。如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国中车有限公司的招投标计划出现临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。

（六）宏观环境风险

√适用 □不适用

公司所在的轨道交通及相关市场需求一定程度上受宏观经济影响。国内外宏观经济的变化在一定程度上均会对公司的经营生产产生影响。总体上看，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，经济下行压力加大，可能造成基础建设整体投资下降等风险。

（七）存托凭证相关风险

□适用 √不适用

（八）其他重大风险

√适用 □不适用

不可抗力带来的风险

重大自然灾害、全国甚至全球性疫情、经济危机、外交恶化、战争、社会突发事件等不可抗力事件的发生将对公司业务的开展产生严重影响。受新型冠状疫情影响，导致国内旅客发送人数和动车组运用率大幅下降以及上下游企业复工率等综合因素，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

三、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入58,183.72万元，同比增长4.29%。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为27,170.72万元，同比增长4.98%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	581,837,174.57	557,896,178.76	4.29
营业成本	138,154,528.92	138,850,865.76	-0.50
销售费用	34,052,438.71	29,266,534.19	16.35
管理费用	60,998,205.88	49,018,826.08	24.44
研发费用	41,323,690.25	32,234,491.68	28.20
财务费用	-18,597,987.22	-3,280,966.48	不适用
经营活动产生的现金流量净额	210,411,800.73	243,993,192.34	-13.76
投资活动产生的现金流量净额	-188,251,548.66	-181,303,657.85	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	836,479,554.58	-78,994,778.57	不适用

1、 营业收入变动说明：主要系报告期内营业收入中粉末冶金产品较上年增加3.93%，公司2019年度订单较上年度有所增加，盈利水平良好，综合毛利率水平稳步提升，整体经营状况呈现良好的发展趋势。

2、 营业成本变动说明：主要系报告期内公司优化生产工艺及生产设备升级等综合原因，使得2019年度较2018年度营业成本降低。

3、 销售费用变动原因：主要系报告期内优化及完善客户服务，部分售后服务站成本增加。

4、 管理费用变动原因：主要系报告期内(1)子公司天仁道和设备调试，电费增加所致；(2)企业在科创板上市所产生费用增加所致。

5、 研发费用变动原因：主要系报告期内(1)企业加大研发投入，研发人员薪酬总额上涨；(2)用于研发投入的直接材料以及检验检测费增加。

6、 财务费用变动原因：主要系报告期内企业在科创板上市募集资金所产生利息所致。

7、 经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系报告期内(1)经营性现金流入中销售回款以及收到的政府补助减少；(2)其他经营性支出增加。

8、 筹资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系报告期内企业收到科创板上市募集资金所致。

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现主营业务收入58,182.14万元，同比增长4.30%，主营业务成本13,814.21万元，较上年同期下降0.47%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
铁路、船舶、航空航天和其他	581,821,448.06	138,142,089.26	76.26	4.30	-0.47	增加1.14个百分点

运输设备制造业
总计	581,821,448.06	138,142,089.26	76.26	4.30	-0.47	增加1.14个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
粉末冶金闸片	574,972,602.27	135,054,021.97	76.51	3.93	-1.25	增加1.23个百分点
合成闸片/闸瓦	6,848,845.79	3,088,067.29	54.91	49.12	51.67	减少0.76个百分点
总计	581,821,448.06	138,142,089.26	76.26	4.30	-0.47	增加1.14个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
东部	297,730,006.54	69,728,074.70	76.58	16.72	12.55	增加0.87个百分点
中部	242,403,580.20	56,323,448.45	76.76	-5.77	-14.16	增加2.27个百分点
西部	41,687,861.32	12,090,566.11	71.00	-8.37	7.70	减少4.33个百分点
总计	581,821,448.06	138,142,089.26	76.26	4.30	-0.47	增加1.14个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、 分产品情况

报告期内，公司粉末冶金闸片实现营业收入占公司业务收入98.82%,相对上年增加3.93%，营业成本较上年同期下降1.25%，因报告期内优化了生产工艺，使得毛利率增加1.23个百分点。公司合成闸片、闸瓦实现营业收入占公司业务收入1.18%,相对上年增加49.12%，营业成本较上年同期增长51.67%。

2、 分地区情况

东部地区营业收入、营业成本同比分别上升16.72%、12.55%，主要原因系该地区复兴号新造车订单增加，营业收入、营业成本相应上升，毛利率相对稳定；

中部地区营业收入、营业成本同比分别下降5.77%、14.16%，主要原因系该地区复兴号新造车增速放缓，毛利率相对稳定；

西部地区营业收入同比下降8.37%、营业成本同比上升7.70%，主要原因系该地区客户集中程度较低，营业收入占比较小，各期基础数据对比存在一定差异。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
粉末冶金闸片	片、对、块	292,694.00	299,568.00	43,336.00	7.67	8.09	-32.88
合成闸片/闸瓦	片、对、块	26,097.00	22,705.00	15,310.00	71.09	46.80	11.36

合计

-

318,791.00

322,273.00

58,646.00

11.04

10.13

-25.12

注：本期生产的产品部分用于研发试验。产销量情况说明报告期内，公司主营业务产品生产量、销售量稳定增长，粉末冶金闸片产品生产量较去年同期增长7.67%，销售量较去年增长8.09%，增幅稳定。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业	直接材料	98,042,713.70	70.97	96,204,206.65	69.31	1.91	—
	燃料动力	4,090,087.23	2.96	5,355,579.15	3.86	-23.63	主要系公司优化生产工艺及生产设备升级所致。
	直接人工	17,472,356.63	12.65	17,433,409.76	12.56	0.22	—
	制造费用	18,536,931.70	13.42	19,801,239.43	14.27	-6.38	主要系报告期内公司通过节约成本措施，减少辅料支出所致。
	合计	138,142,089.26	100.00	138,794,434.99	100.00	-0.47	—
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
闸片/闸瓦	直接材料	98,042,713.70	70.97	96,204,206.65	69.31	1.91	—
	燃料动力	4,090,087.23	2.96	5,355,579.15	3.86	-23.63	主要系公司优化生产工艺及生产设备升级所致。
	直接人工	17,472,356.63	12.65	17,433,409.76	12.56	0.22	—
	制造费用	18,536,931.70	13.42	19,801,239.43	14.27	-6.38	主要系报告期内公司通过节约成本措施，减少辅料支出所致。
	合计	138,142,089.26	100.00	138,794,434.99	100.00	-0.47

成本分析其他情况说明：

无

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额36,755.97万元，占年度销售总额63.18%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

公司前5名客户

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）
1	客户A	11,795.16	20.27
2	客户B	10,851.90	18.65
3	客户C	5,601.51	9.63
4	客户D	4,908.77	8.44
5	客户E	3,598.63	6.19
合计	/	36,755.97	63.18

其他说明无B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额7,292.50万元，占年度采购总额75.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前5名供应商

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）
1	供应商A	2,336.87	24.19
2	供应商B	2,124.39	21.99
3	供应商C	1,631.70	16.89
4	供应商D	629.56	6.52
5	供应商E	569.98	5.90
合计	/	7,292.50	75.49

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”

4. 现金流

√适用 □不适用

见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	1,167,777,541.20	45.67	305,611,449.53	22.50	282.11	主要系首次公开发行股票募集资金到账所致
应收票据	2,602,861.63	0.10	108,846,511.46	8.01	-97.61	主要系本期按照新金融工具准则将应收票据进行重分类所致
应收账款	403,369,912.44	15.77	256,712,482.36	18.90	57.13	主要系本期营业收入增加及部分客户货款尚未及时支付所致
应收款项融资	82,016,877.05	3.21			不适用	主要系本期按照新金融工具准则将应收票据进行重分类所致
预付账款	13,157,120.77	0.51	3,980,658.02	0.29	230.53	主要系本期模具、样件以及配件预付款增加所致
其他应收款	3,025,004.73	0.12	17,010,085.30	1.25	-82.22	主要系预付上市费用于2019年度结转所致
存货	38,091,451.27	1.49	49,346,987.28	3.63	-22.81	主要系上期留存的发出商品在本期内确认收入所致
其他流动资产	53,092,229.36	2.08	32,139,797.50	2.37	65.19	主要系本期内待抵扣增值税进项税额增加所致
固定资产	384,331,987.34	15.03	48,876,852.87	3.60	686.33	主要系本期内天仁道和房屋以及天津天宜厂区房屋建筑物达到预定可使用状态转入固定资产所致
在建工程	244,950,721.25	9.58	316,281,390.72	23.29	-22.55	主要系本期内天仁道和房屋以及天津天宜厂区房屋建筑物达到预定可使用状态转入固定资产所致

递延所得税资产	911,274.88	0.04	2,624,856.54	0.19	-65.28	主要系本期可抵扣暂时性差异减少所致
其他非流动资产	23,701,516.28	0.93	73,134,997.16	5.39	-67.59	主要系本期天仁道和和天津天宜预付工程设备款减少所致
应付账款	120,260,014.18	4.70	52,060,626.43	3.83	131.00	主要系本期天仁道和工程项目应付长期资产采购款增加所致
应交税费	6,715,978.23	0.26	3,229,599.22	0.24	107.95	主要系本期末应交增值税及附加税增加所致
其他应付款	8,852,730.09	0.35	5,470,123.80	0.40	61.84	主要系本期未到合同约定租金支付期限所致
递延收益	48,069,219.24	1.88	34,678,125.27	2.55	38.62	主要系本期收到政府补助，相应政府补助项目尚未结题所致
资本公积	1,258,772,232.28	49.23	438,687,326.30	32.30	186.94	主要系本期公司发行股票资本溢价大幅增长所致
盈余公积	97,640,019.84	3.82	67,561,611.16	4.97	44.52	主要系本期根据经营利润计提法定盈余公积所致
未分配利润	538,158,075.89	21.04	322,983,546.80	23.78	66.62	主要系本期企业经营利润转入所致

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

2017年10月，公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司以名下位于北京市房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块（土地使用权证号：京（2017）房不动产权第0000027号）提供抵押担保，同时由北京天宜上佳新材料股份有限公司提供保证担保，向北京银行股份有限公司窦店支行申请借款人民币30,000万元，借款期限为首次提款日起5年。报告期末无形资产用于借款抵押的金额为93,772,538.91元。截止至2019年12月31日，上述款项未办理提款，借款协议已到期。截至本报告披露日上述土地已完成解除抵押手续。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”的有关内容。

航空、船舶、铁路运输设备制造相关行业经营性信息分析1 报告期内公司订单情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	铁路运输设备制造
	新增订单金额	公司在手订单金额
闸片/闸瓦	55,362.86	10,400.20

2 高附加值船舶情况

□适用 √不适用

3 报告期内盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
粉末冶金闸片	57,497.26	13,505.40	76.51	3.93	-1.25	1.23
合成闸片/闸瓦	684.88	308.81	54.91	49.12	51.67	-0.76

4 报告期内占公司主营业务收入10%以上业务的情况

□适用 √不适用

5 报告期内修理改装业务情况

□适用 √不适用

6 重大项目

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

基于公司业务发展需要，公司与First Composites GmbH于2019年01月25日，共同出资成立北京天亿万赛轻量化材料有限公司，公司持股比列为80%，天亿万赛主要从事高性能碳纤维复合材料零部件的研发与销售；公司与罗永玉、田春、陈茂林于2019年11月21日，共同出资成立北京天佑新辔高新技术有限公司，公司持股比例为80%，天佑新辔主要从事EMB电机械制动系统的研发与销售。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主营业务（经营范围）	注册资本	持股比例%	总资产	净资产	营业 收入
北京天仁道和新材料有限公司	生产、销售高速列车粉末冶金制动闸片；销售铁路机车车辆及配件	21,000.00	100	77,573.25	20,302.67	4,908.76
天宜上佳（天津）新材料有限公司	摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆零配件制造、销售	3,500.00	100	5,602.13	2,511.67	0
北京天亿万赛轻量化材料有限公司	销售非金属矿石、机械设备、机电设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品	3,055.00	80	2,439.84	2,363.18	0

	（不含危险化学品）；技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物外）、技术进出口、代理进出口；技术检测；工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京天佑新辔高新技术有限公司	计算机、机电设备技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统集成；销售机电设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批注的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	4,900.00	80	0	-0.07	0
First Composites GmbH（第一复合材料有限公司）	开发、生产纤维复合材料零件和相应的工具	48,077.00欧元	48	1,283.40	953.70	590.80
First Composites Technologies GmbH（第一复合材料技术有限公司）	开发、生产纤维复合材料零件和相应的工具	45,455.00欧元	45	888.22	811.45	291.35

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

轨道交通装备行业是国家一直大力支持的战略性新兴产业，在《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，均强调了重点发展轨道交通装备等先进制造业。《中长期铁路网规划》中明确，我国高铁将在四纵四横主骨架基础上，建成以八纵八横为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆

盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市1-4小时交通圈，城市群内0.5-2小时交通圈，更好地发挥铁路对经济社会发展的保障作用；展望到2030年，我国高铁里程预计将达到4.5万公里，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖；动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套需求维持持续较高水平。

未来，铁路投资强度有望继续保持在8000亿元水平，根据国铁集团2020年出工作会议精神，2020年将确保投产新线4000公里以上，其中高铁2000公里；完成旅客发送量38.5亿人、货物发送量36.5亿吨；国铁集团将加快推动川藏铁路重大项目建设，努力完成货运增量行动目标，深入实施客运提质计划和“复兴号”品牌战略，推进铁路装备高质量发展。随着“交通强国，铁路先行”的国家战略部署，结合“新基建”在城际高速铁路及城市轨道交通板块的机会，轨道交通行业也将迎来新的发展机遇。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司将坚持“科技兴邦，实业报国”的初心，依据已制定的“一四四一”企业发展战略，即“一个集团公司、四大材料领域、四大运营中心、一个现代交通材料产学研用联盟平台”，致力成为全球领先的制动材料制品制造商；远期，公司将加大新型复合材料领域的研发力度和产品开发力度，全面拓展高铁、地铁、民航、高端及新能源汽车等应用领域，努力打造成为全球领先的现代交通材料制品制造商。

1、持续技术创新与新产品开发

公司一直将技术与产品的研发创新作为发展的重要战略，工艺流程的不断优化、产品的不断创新是企业可持续发展的源动力，“一四四一”战略中的四大材料领域是未来技术研发方向的重要指导。

金属基复合材料主要指粉末冶金摩擦材料制品，也是目前公司的主营业务与拳头产品。公司未来将持续对既有产品进行优化，打造“复兴号”车型平台下不同速度等级产品梯度的同时，结合“新基建”发展方向，加大城际高速铁路与城际轨道交通相关产品的研究与开发。

聚合物基复合材料主要指树脂基摩擦材料制品以及碳纤维增强树脂基材料制品。随着“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦”募投项目的落地，公司将拥有更加完善、先进的树脂基摩擦材料产品生产线与检验检测设备，为铁路机车和城市轨道交通车辆制动系统提供配套产品，提升公司在轨道交通领域的产品实力与影响力。树脂基碳纤维复合材料是轻量化结构件的理想材料，在轻质高强、冲击吸能、减震隔音、抗疲劳耐腐蚀性等方面具有显著优势。公司拥有健全的复合材料产品设计-分析-工艺-试验-制造一体化正向开发流程和专业的技术团队，并具备以RTM工艺为主的复合材料成型能力，专注于现代交通领域高端装备轻量化零部件开发与制造。

碳陶瓷基碳纤维复合材料主要指以碳纤维为增强骨架，陶瓷或碳为填充相的一类重量轻、耐高温、耐磨损的高科技材料，分为碳-碳和碳-陶复合材料两类。公司通过多级复合渗透技术，突破传统碳/陶基复合材料二元组份局限，可以有效改善碳/陶基复合材料刹车的湿态衰减、氧化损伤、磨损率偏大等问题。另外，采用多相复合碳/陶基复合材料，使基体深度抗氧化，最终实现韧性与

超硬耐磨的最佳匹配，未来可应用于航天部件、航空刹车、热场材料、高端汽车刹车、轨道交通刹车等领域。特种合金涂覆材料主要指应用于摩擦副中制动盘系列产品。传统铸钢或铸铁制动盘，因其优良的抗拉强度和导热性在轨道交通及汽车制动系统中被广泛应用，但存在重量大、不耐高温、易产生疲劳裂纹、锈蚀、异常磨耗等缺点，已不能满足市场更高速度及轻量化的需求。公司根据制动过程中制动盘表面产生的不同温度，选择不同的工艺对不同基体进行梯度合金的涂覆，使制动盘既降低了重量又提高了耐磨、耐热性，在寿命相当的前提下，制动盘可减重30%-50%，可满足轻量化、节能降耗等需求。

2、打造智能制造示范生产线，加强巩固公司市场地位

公司《高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目》已于 2019年12月竣工，并启动验收程序。该智能产线项目预计达到铁路车辆用制动装置零件年产能80 万件，将快速壮大企业生产经营规模，大幅提高公司研发生产能力，显著增强企业核心竞争力，巩固公司领先的市场地位。高速列车制动闸片智能制造生产示范线，是集合现代通信和信息技术、计算机网络技术、制造装备技术、智能传感技术等新一代的综合技术，通过引入自动化设备，实现从原材料到成品的智能化及自动化制造、检测、装配、包装和物料自动配送与仓储，全过程在线工况检测、质量监控和制造数据收集存储，建立起完善的工艺管理、计划管理、制造执行管理体系，实现设计、工艺、制造、检测、仓储等全面一体化管控和数据共享，全面提升企业在资源计划与管理、生产自动化、管理精细化和战略决策方面的软实力。整个系统对产品制造过程进行分析和决策，以全面替代人工参与的制造过程，实现无人智能制造。

3、建设国内一流的高速列车制动动力检测试验平台

公司试验中心完全按照国家级工程实验室标准规划建设，具备检测、试验两大主要功能，配置了世界先进的美国LINK和德国RENK高速列车1:1制动动力试验台架以及20T振动试验台等设备。其中，LINK试验台具有强大的软件系统和数据处理能力，最大模拟轴重30T，基本覆盖所有铁路制动闸片检测标准；RENK试验台设计时速620公里，是世界最高速度试验台，同时具有低温-40℃、造雪等环境模拟能力。

公司后续将积极建设和优化试验中心各项管理制度，大力开展CNAS、CMA等国家检验检测资质的申报工作，并申报北京市重点工程实验室以及国际铁路联盟UIC资质认证，提升试验中心的专业性和综合管理水平，致力成为具备专业检验检测资质的、面向全社会开放的国内一流的高速列车制动动力检测试验平台。

4、从制动闸片向新型电机械制EMB系统转型升级

EMB系统作为新一代制动技术，在轨道交通领域的应用尚处于研发阶段，目前国际上尚未有成熟的产品投入运用。控股子公司天佑新辔主要专注于轨道交通车辆EMB系统技术的研发与应

用。该技术将制动力传输介质由传统的压缩空气、液压升级为电信号，采用电能直接转换为机械能产生摩擦力的方式，降低了制动力传输过程中的效率损失，提高了能源利用率，具有绿色、高精度控制、响应快、制动平稳、智能、易维护及低成本等优势，真正实现了制动系统的全电气化，使列车智能化水平得到提升，将成为未来轨道交通制动系统的发展趋势。零部件的结构优化使系统更加模块化和轻量化，相比空气制动系统每辆车减重16%以上，并有效降低装配和维护的难度，使全寿命周期成本充分降低。未来，公司将结合在制动闸片方面的研发优势与经验积累，并结合摩擦副产品的开发向EMB系统转型升级，打造系统化产品解决方案，逐步成长为系统化解决方案服务商，全面提升企业产品战略与产品维度，持续增强核心竞争力，全面打造可持续发展的以制动为核心的产品平台。

5、推动营销与服务网络建设，提升综合运维能力与品牌影响力

公司将通过募集资金投入营销与服务网络建设项目的推动，加强销售与服务网络，拓展“制造+服务”商业模式，在提高区域市场销售额的同时，为客户搭建完善的后续配套服务体系，实现“业务服务属地化”，真正为客户提供随时随地的精准、有效服务，促进公司由生产型制造商向“生产+服务型”制造商转型，巩固和提升市场占有率和品牌地位，增强核心竞争力。同时，公司营销与服务网络的建设，将实现企业对销售成本的控制和区域化财务数据的采集和管理，优化资源配置，强化公司经营管理水平。拓展公司在设计研发、试验验证、维修保养、业务培训、展示宣传等产业链前后端的增值服务业务，提升公司在产业价值链中的地位，实现公司的跨越式发展。

6、持续优化人才结构，注重人才培养与激励

公司以战略目标为导向，持续优化人才结构，打造人才梯队，形成一支专业化、创新型人才队伍。公司将继续加强高素质专业技术人才及管理人才的引进和培养工作，重点引进行业内经验丰富的技术研发、经营管理、营销拓展方面的专业人才，壮大人才队伍，强化人才资源优势。通过建立多种方式、多种渠道的人才培训体系，根据公司发展需要和员工个人发展规划制定企业培训计划，打造学习型组织，加快培养素质高、业务强的专业技术人才、营销人才和复合型管理人才梯队。此外，公司还将进一步健全、完善考核及激励机制，引进先进的人力资源管理模式，制定有效的绩效评价体系和相应的激励机制，保持公司人才资源的稳定，充分激发员工潜能，实现人力资源的可持续发展和公司竞争实力的不断增强。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2020年是公司战略实施的关键年。公司将围绕 “一四四一”战略，在技术创新与研发层面持续深耕，坚决执行落实各项经营、管理指标，加强企业文化建设，提升企业品牌形象及综合管理水平。

1、强化主营业务优势，加快升级产品推广应用

公司在现有粉末冶金闸片产品的基础上，研制出升级产品，采用单点浮动结构，通过对弹性元件优化，摩擦块形状、位置的调整，增加了摩擦块有效工作厚度，制动盘盘面温差减小、降低了制动时最高温度，有效减少了制动盘热裂纹等问题。闸片性能得到优化提升的同时，平均工作寿命提高近一倍，降低了闸片更换作业中的风险，为铁路运营节约成本。公司将加快升级产品的推广应用，持续完善营销网络建设，利用升级产品性能优势，加强主营业务目标客户粘度。以铁路运营安全为导向，客户需求为中心，通过安全评估及定制化服务，通过产品大数据分析持续拓展待开发高铁市场，通过提供更高性能、更优性价比的产品和优质的服务不断提升竞争优势和市场份额。

2、加大新产品研发力度，构建多元产品体系

持续推进机车、地铁、低地板车合成闸片、闸瓦项目的开发和应用，加快时速400公里、时速300-350公里动车组以及地铁城轨车辆轻量化摩擦副等项目研发进度；重视轻量化制动盘、制动鼓等产品的项目开发，充分发挥不同用途下相似功能产品的相通性，丰富产品品类与用途；在碳纤维轻量化材料方面持续攻关，充分发挥RTM-ROBOT机器人成型系统的独特优势，开发包括但不限于转向架构架、抗侧滚扭杆、地铁和动车组头罩、设备舱等结构件和车体部件的轻量化产品，并对接主机厂的创新型轻量化转向架碳纤维复合材料零部件项目；该产品适用于时速160公里及以下城轨、地铁和市域动车组等多种车型，代表着下一代转向架的发展方向；加大新型电机械制动EMB系统研发力度，结合公司在制动零部件产品方面研发优势，逐步成长为系统化解决方案服务商。

3、注重人才培养，提升综合管理水平

公司目前采用三级“运营图”管理方式，从企业、部门、个人三个维度将企业战略层面与执行层面工作指标联动，层层分解，责任到人。运营图中从多个维度将工作内容进行梳理与细化，全面提升工作业绩指标的计划性和可追溯性，加强部门间相互联动配合，从而提升工作效率及管理效率；持续完善绩效考核体系，使员工的工作成果能得到有效的监督与评价，通过与薪酬挂钩而起到正向激励作用；注重为员工提供清晰的职业发展路径与晋升渠道，全面激发员工主观能动性，提高员工学习热情与学习能力，完善培训体系，打造学习型组织，为公司战略落地提供保障。

4、做好党建工作，增强企业文化建设和企业凝聚力

公司党建工作站及党建办公室将结合企业发展实际，围绕公司生产经营开展工作，积极宣传贯彻党的路线方针政策，帮助企业经营管理人员和职工群众学习了解党和国家的路线方针政策、重大决策部署，使企业经营发展更加符合国家产业政策；紧密结合企业生产经营管理开展党的活动，组织带领党员和职工群众创先争优，充分发挥党员的模范带头作用，促进了企业产品质量、技术创新和经营管理水平的提高；突出党建引领发展，积极协调各方利益关系，构建和谐劳动关

系，提升组织凝聚力；响应国家脱贫攻坚战号召，围绕产业扶贫、教育扶贫、消费扶贫、直接援建等形式，开展联系帮扶和结对共建活动，在助力脱贫攻坚中发挥作用。

(四) 其他

□适用 √不适用

五、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》，建立和完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了安排。

公司实施现金分红需同时满足下列条件：

1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、公司该年无重大投资计划或重大现金支出发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，为充分保护股东利益，尤其是中小投资者利益，结合公司实际情况，2020年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，公司董事会拟定2019年度利润分配预案，具体方案为：截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币553,645,193.31元，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），共分配现金股利42,630,032.86元（含税），占公司2019年年度合并报表归属上市公司股东净利润的15.75%。

该分配方案有利于增强抵御风险能力，保障公司生产经营，不会影响公司正常经营和长期发展，维护了全体股东的长远利益，没有损害公司投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

该预案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度

每10股送红股数（股）

每10股派息数(元)（含税）

每10股转增数（股）

现金分红的数额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

					的净利润	润的比率(%)
2019年	0	0.95	0	42,630,032.86	270,724,056.36	15.75
2018年	0	0.9	30	36,077,146.92	263,110,346.63	13.71
2017年	0	11.2	0	112,240,012.64	221,930,941.35	50.57

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	公司控股股东、实际控制人吴佩芳	一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；三、在上述锁定期届满后，本人在担任天宜上佳董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人所持有天宜上佳股份总数的25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价；五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并按照如下条件、	上市之日起36 个月，担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及离职后半年内	是	是	不适用	不适用

		方式及期限减持：（一）减持股份的条件本人作为天宜上佳的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。（二）减持股份的方式锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的天宜上佳股份。（三）减持股份的期限本人直接或间接持有的天宜上佳股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持天宜上佳股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有。
股份限售	公司控股股东、实际控制人的一致行动人久太方合、释加才让	一致行动人久太方合承诺：一、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本企业所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；三、在上述锁定期届满之日起两年内，本企业减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；四、在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的持股及股份变动的有关规定；五、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，	上市之日起36个月	是	是	不适用	不适用

		放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有；七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
股份限售	股东睿泽产业基金、北工投资、金石灏汭	一、自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、在本公司/本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本公司/本企业若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序。三、在本公司/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。四、本公司/本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”	上市之日起12个月内	是	是	不适用	不适用
股份限售	股东、董事冯学理	一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；三、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；若本人离职的，离职后6个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的	上市之日起36个月，担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及离职后半年内	是	是	不适用	不适用

		股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序；六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；七、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，转让所得收益归发行人所有。
股份限售	股东松禾成长、段仚、李文娟、茅台建信、金慧丰投资、陈卿、北汽产投、力鼎凯得、启赋安泰、宁波华淳、宏兴成、沙建东、金慧丰皓盈、朗玛永安、久友和泰、力元投资、爱伦、前海投资、珠海正信三号、金锦联城、鑫彗凯晖、陆石昱航、景德镇安鹏	一、自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；二、在本公司/本企业/本人所持发行人股份的锁定期届满后，本公司/本企业/本人若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序；三、在本公司/本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；四、本公司/本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司/本企业/本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本公司/本企业/本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。	自上市之日起12个月	是	是	不适用	不适用

股份限售	间接股东、公司董事、高级管理人员杨铠璘、刘帅	一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份；二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有的公司股份的锁定期限将自动延6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；三、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天宜上佳股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定；六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有；七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。	自上市之日起36个月；担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及离职后半年内	是	是	不适用	不适用
股份限售	间接股东、公司董事、高级管理人员吴鹏、田浩、白立杰	一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份；二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有	自上市之日起12个月；担任公司董事、	是	是	不适用	不适用

		的公司股份的锁定期限将自动延6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；三、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天宜上佳股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份；四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定；六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有；七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。	监事或高级管理人员期间以及离职后半年内
股份限售	间接股东、核心技术人员曹静武、胡晨、程景琳、龙波	一、自发行人股票上市之日起12个月内和本人离职后的6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。自本人所持首次公开发行股票前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票不得超过发行人上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；三、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、	自上市之日12个月内和离职后的6个月内	是	是	不适用	不适用

		法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
股份限售	间接股东刘源	一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份；二、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定；三、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；四、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。	自上市之日起36个月内	是	是	不适用	不适用
其他	公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员	在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：一、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；二、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；三、本人作为公司董事（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票；四、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不	自上市后3年内	是	是	不适用	不适用

		可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
其他	公司	公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。	长期	是	是	不适用	不适用
其他	公司控股股东、实际控制人	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害天宜上佳的利益；二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、努力确保由天宜上佳董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与天宜上佳填补回报措施的执行情况相挂钩；五、如天宜上佳未来实施股权激励计划，将全力支持天宜上佳将该股权激励的行权条件等安排与天宜上佳填补回报措施的执行情况相挂钩；六、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。七、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具充承诺。若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。	长期	是	是	不适用	不适用
其他	公司董事、高级管理人员	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。若违反或未履行上述承诺，本人愿意根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易	长期	是	是	不适用	不适用

		所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。
解决同业竞争	公司控股股东、实际控制人吴佩芳	一、截至本承诺函出具之日，除股份公司外，本人及本人配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，均未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人及本人配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；二、本人及本人控制的其他企业在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会让予股份公司；三、本人将持续促使本人配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业、经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该等公司的股东（大）会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；六、上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；七、本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；八、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；九、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿；十、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的控股股东的地位为止；十一、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。	承诺签署之日起，至本人不再为股份公司的控股股东的地位为止。	是	是	不适用	不适用
解决同业竞争	股东、董事冯学理	一、截至本承诺函出具之日，除股份公司外，本人及本人配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，均未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司	承诺签署之日起，直至	是	是	不适用	不适用

		相同或相似的业务；本人及本人配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。二、本人及本人控制的其他企业在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会让予股份公司。三、本人将持续促使本人配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业、经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动。五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该等公司的股东（大）会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。六、上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。七、本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出。八、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。九、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。十、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司持股5%以上的股东为止。十一、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。	本人不再为股份公司持股5%以上的股东为止。
解决同业竞争	股东睿泽产业基金、北工投资、金石灏汭	一、截至本承诺函出具之日，除股份公司（包含其子公司，下同）外，本公司、本公司股东未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司、本公司股东未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。二、本公司及本公司控制的其他企业在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的	承诺签署之日起，直至公司不再为股份公司持股5%	是	是	不适用	不适用

		任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及本公司控制的其他企业会将上述商业机会让予股份公司。三、本公司将持续促使本公司有实际控制力的其他企业、经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。四、本公司将不利用对股份公司的投资关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动。五、若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本公司承诺将在该等直接或间接投资的公司的股东（大）会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。六、本公司确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出。七、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。八、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予股份公司赔偿。九、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再为持有股份公司5%以上的企业为止。十、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。	以上的股东为止。
解决关联交易	公司控股股东、实际控制人吴佩芳	一、截至本承诺函出具之日，除本人已向股份公司披露的与股份公司之间的关联交易之外，本人与股份公司之间不存在其他关联交易。二、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切家庭成员实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。三、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。四、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。五、股份公司独立董事如认为本人、本人及其关系密切的家庭成员实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的	承诺签署之日起，至本人不再为股份公司的控股股东的地位为止。	是	是	不适用	不适用

		中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了股份公司或股份公司其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东、实际控制人地位，本人愿意就上述关联交易给股份公司及股份公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。六、本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给股份公司、股份公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。七、关系密切的家庭成员，指本人配偶、父母、子女、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
解决关联交易	股东、董事冯学理	一、截至本承诺函出具之日，除本人已向股份公司披露的与股份公司之间的关联交易之外，本人与股份公司之间不存在其他关联交易。二、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切家庭成员实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。三、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。四、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。五、股份公司独立董事如认为本人、本人及其关系密切的家庭成员实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了股份公司或股份公司其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东、实际控制人地位，本人愿意就上述关联交易给股份公司及股份公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。六、本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给股份公司、股份公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。七、关系密切的家庭成员，指本人配偶、父母、子女、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的	承诺签署之日起，直至本人不再为股份公司持股5%以上的股东为止.	是	是	不适用	不适用

		父母。
解决关联交易	股东睿泽产业基金、北工投资、金石灏汭	一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的单位与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。四、股份公司独立董事如认为本公司及本公司实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了股份公司或股份公司其他股东的利益且有证据表明本公司不正当利用股东地位，本公司愿意就上述关联交易给股份公司造成的损失依法承担赔偿责任。五、本公司承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给股份公司造成的一切损失承担赔偿责任。	承诺签署之日起，直至公司不再为股份公司持股5%以上的股东为止。	是	是	不适用	不适用
分红	公司控股股东、实际控制人吴佩芳	一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经天宜上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、天宜上佳首发上市后，本人将在天宜上佳股东大会审议其董事会根据《公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时，表示同意并投赞成票。三、本人若未履行上述承诺，本人将在天宜上佳股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向天宜上佳其他全体股东道歉，并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从天宜上佳处获得股东分红，同时本人所持有的天宜上佳股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完毕为止。	上市后长期	是	是	不适用	不适用
分红	公司董事吴佩芳、冯学	一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经天宜	上市后长期	是	是	不适用	不适用

	理、吴鹏、杨铠璘、胡乾、罗迅、王治强、卢远瞩、赵斌	上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、在审议天宜上佳利润分配方案的董事会上，对符合《公司章程（草案）》中利润分配政策的利润分配预案投赞成票。三、督促天宜上佳根据相关决议实施利润分配。
分红	公司监事田浩、杨丽敏、魏然	一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经天宜上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、在审议发行人利润分配预案的监事会上，对符合《公司章程（草案）》中利润分配政策的利润分配预案投赞成票。三、督促天宜上佳根据相关决议实施利润分配。”	上市后长期	是	是	不适用	不适用
分红	公司高级管理人员吴佩芳、吴鹏、释加才让、刘帅、杨铠璘、白立杰	“一、天宜上佳首发上市后生效并使用的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经天宜上佳股东大会审议通过，本人赞同《公司章程（草案）》中有关利润分配的内容。二、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策督促相关方提出利润分配预案。三、督促发行人根据相关决议实施利润分配。	上市后长期	是	是	不适用	不适用
其他	公司控股股东、实际控制人吴佩芳	在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。3、本人作为公司董事承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为	上市后三年内	是	是	不适用	不适用

		公司控股股东承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
其他	公司董事吴佩芳、冯学理、吴鹏、杨铠璘、胡乾、罗迅	在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。3、本人作为公司董事，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。	上市后三年内	是	是	不适用	不适用
其他	公司高级管理人员吴佩	在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交	上市后三年内	是	是	不适用	不适用

芳、吴鹏、释加才让、刘帅、杨铠璘、白立杰

易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。3、本人作为公司董事（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

2019年6月17日，经本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司自2019年1月1日起执行前述新金融工具准则。相关说明详见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41“重要会计政策和会计估计的变更”。

2、财务报表格式变更

财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。

本公司财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）

明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

3、非货币性资产交换准则、债务重组准则

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	800,000
境内会计师事务所审计年限	3年
境外会计师事务所名称	/
境外会计师事务所报酬	/
境外会计师事务所审计年限	/

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	/	/
财务顾问	/	/
保荐人	中信建投证券股份有限公司	/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司2018年年度股东大会审议通过，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期1年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等诚信状况不良记录情况。

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十三、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

(二) 与日常经营相关的关联交易

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(三) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(四) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十四、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	暂时闲置募集资金	800,000,000.00	0	0
银行理财产品	自有资金	128,775,186.33	0	0

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金 来源

资金 投向

报酬确定 方式

年化 收益率

预期收益 (如有)

实际 收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行

结构性存款定制第八期产品215

800,000,000.00

2019.08.19

2019.11.19

募集资金

银行

合同约定

3.80%

7,600,000.00

已收回

是

是

中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行

结构性存款定制第八期产品 215

800,000,000.00

2019.11.19

2019.12.31

募集资金

银行

合同约定

3.60%

3,360,000.00

已收回

是

是

中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行

结构性存款

100,000,000.00

2019.1.4

2019.4.4

自有资金

银行

合同约定

4.05%

1,012,500.00

已收回

是

是

中国光大

结构

30,000,000.00

2019.2.21

2019.5.20

自有

银行

合同

3.40%

252,166.67

已收回

是

是

银行股份有限公司北京分行北京奥运支行

性存款

资金

约定

中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运

结构性存款

100,000,000.00

2019.4.4

2019.7.4

自有资金

银行

合同约定

3.80%

950,000.00

已收回

是

是

中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行

结构性存款

100,000,000.00

2019.7.4

2019.10.8

自有资金

银行

合同约定

3.90%

1,018,333.34

已收回

是

是

中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行

结构性存款

80,000,000.00

2019.10.8

2019.12.31

自有资金

银行

合同约定

3.80%

700,888.89

已收回

是

是

北京中关村银行

结构性存款

20,000,000.00

2019.9.12

2019.12.31

自有资金

银行

合同约定

4.00%

231,111.11

已收回

是

是

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十五、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十六、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

1. 股东和债权人权益保护情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，规范公司治理结构和建立健全内部控制制度，依法召开股东大会，积极采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。公司严格依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息，通过投资者电话、电子邮箱、

公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司通过签订合同，严格执行合同条款保障债权人权益，同时通过商务访谈、技术交流等形式，加强信息沟通，开发并维护合作环境。

2. 职工权益保护情况

√适用 □不适用

公司坚持以人为本，保障和维护员工合法权益。签订劳动合同，让员工享受正规的社会保障待遇；注重员工个人成长，完善职业规划，加强教育培训，积极为员工的全面发展创造条件；关爱员工，营造积极向上的工作环境、人文环境，建立和谐人文的良好劳动关系；激励员工的主动性、创造性，发扬民主，保障员工知情权、参与权和发展权。公司围绕落实安全生产责任制，强化安全生产管理，牢固树立“以人为本、安全第一”的意识，切实落实安全生产工作的各项要求，保障了生产的良好运行。

3. 供应商、客户和消费者权益保护情况

√适用 □不适用

公司秉承诚信经营理念，将客户作为企业存在的最大价值，重视与客户的共赢关系，致力于为客户提供优质产品和各项优质服务。公司倡导“敬天爱人、致富一方、缔造和谐”的社会使命，“持续创新、品牌服务、协助客户保持并提高竞争优势”的产品使命，并在日常经营运作过程中始终以其为指导，时刻体现高度的诚信意识与社会责任感将客户利益摆在第一位。公司坚持以市场和客户需求为导向，把客户需求作为公司服务追求的最低标准，不断提升客户满意度。

公司建立健全供应商和采购业务管理体系，遵循公开、公平、公正的采购原则，保证供应商的合法权益。第一，完善采购管理制度，供应商的导入、采购业务的执行均依照制度执行。公司在业务执行过程中不断完善采购管理制度，通过招标等方式来降低采购成本，提高产品质量，同时也为供应商提供了良好的公平竞争环境；第二，加强合同管理，促进合同标准化、规范化，明确供需双方责任和义务，减少合同纠纷，力求双方实现共赢；第三，完善供应商评价机制，对供应商进行引入、筛选和淘汰，与成熟稳定的供应商建立战略合作关系，谋求共同发展；第四，对供应商进行审核，包括文审和现场审核，定期审核和随机审核。根据需要对供应商提出改进建议，规范供应商质量确认、反馈系统，推动供应商产品质量管理水平与质量管控意识。通过与供应商的良好合作，既保证了公司原材料稳定的供货渠道和质量，也最大限度地保证了供应商的利益，形成供应链模式下的合作共赢局面。同时，公司通过每年召开的主要供应商会议，彼此交流增进友谊，拓宽信息渠道，加强合作，共谋发展，实现了与供应商建立长期、良好的合作伙伴关系。

4. 产品安全保障情况

√适用 □不适用

由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》，公司生产的动车组用粉末冶金闸片属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，公司取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次产品抽样检验检测，《铁路产品认证证书》有效期5年。公司一直坚持为客户提供优质的产品与服务，严格把控产品质量，注重产品安全，高度重视产品设计、销售及委外生产环节的质量管理。公司已建立《生产管理制度》《质量检验制度》《首件检验控制程序》《不合格品控制程序》《标识和可追溯性管理办法》等规则制度，公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准、质量要求执行，以确保相关产品质量。

5. 公共关系、社会公益事业情况

√适用 □不适用

公司始终牢记企业社会责任和使命，将企业发展和承担社会责任有机融合在一起，热心回馈社会，为创建社会和谐贡献力量。

1、 诚实守信，依法履行纳税义务

公司秉承“诚实守信、合法经营、创造财富、回报社会”的理念，在发展过程中一方面通过经营发展为所在地区的经济发展贡献力量，另一方面通过依法纳税履行社会责任，支持地区发展。2019年，公司及下属各子公司缴纳的各项税费为10,618.29万元，为当地经济建设做出了积极贡献。

2、 社会公益

2019年，公司将社会责任的履行与公司日常经营管理更紧密的结合在一起，将社会责任工作进一步融入到公司日常经营管理中去。继续坚持以人为本，强化对股东、投资者、员工、客户、供应商、社会环境等相关方的权益保护，坚持科技创新、节能降耗。公司在保护股东、投资者利益的同时，继续加强职工合法权益保护，加强职业技能培训，保护环境，以实际行动回报社会，为促进社会和谐及公司可持续发展作出更大的贡献。

3、 产学研

公司与北京科技大学、西南交通大学、北京理工大学等高校建立了稳定的“产、学、研”合作关系，成立产学研联合研究中心，并与北京科技大学联合共建“现代交通金属材料与加工技术北京实验室”，实现人才与资源互通，为高校人才提供就业机会，丰富公司专业人才引进渠道。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司高度重视环境保护工作，已建立和实施了完善的环境保护管理体系，制定了《环境保护责任制度》《生产过程中环境保护管理制度》《环保设施检修与管理制度》《环境保护培训教育管理制度》《危险废物管理制度》《危险废物管理计划》等具体的环境保护制度。公司于2011年初次通过北京联合智业认证有限公司的环境管理体系认证（ISO 14001:2015），并分别于2014年、2017年和2020年通过换证审核，目前证书注册号为：UE200024R2，认证机构对公司每三年进行一次换证审核，每年进行一次监督审核。报告期内，公司未发生重大环境污染事故，也不存在因违反环境保护的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。报告期内，公司生产经营中产生的污染物主要为废气、废水、固废与噪声。其中，废气主要包括颗粒物、苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃等，公司主要通过工业有机废气净化装置进行处理；废水主要为生活污水，排入具有污水处理资质的污水处理站，由其处理后排放；固废主要包括生活垃圾、包装废料和废产品等，主要通过专人清理、回收等措施处理，产生的危废物经有危险废物经营资质的单位进行处理；噪声为公司生产过程中产生的设备噪声，公司主要通过加强减震、建筑隔声等措施处理噪声，处理后可以达到相关要求，对周围环境影响较小。

报告期内，公司生产经营中涉及的主要污染物符合北京市相关污染物排放标准，未发生重大环境污染事故及环境违法行为。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十七、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	400,857,188	100.00	4,010,915				4,010,915	404,868,103	90.22
1、国家持股	0	0.00	0				0	0	0.00
2、国有法人持股	33,703,036	8.41	0				0	33,703,036	7.51
3、其他内资持股	367,154,152	91.59	4,010,915				4,010,915	371,165,067	82.71
其中：境内非国有法人持股	172,654,856	43.07	4,010,915				4,010,915	176,665,771	39.37
境内自然人持股	194,499,296	48.52	0				0	194,499,296	43.34
4、外资持股	0	0.00	0				0	0	0.00
其中：境外法人持股	0	0.00	0				0	0	0.00
境外自然人持股	0	0.00	0				0	0	0.00
二、无限售条件流通股份	0	0.00	43,869,085				43,869,085	43,869,085	9.78
1、人民币普通股	0	0.00	43,869,085				43,869,085	43,869,085	9.78
2、境内上市的外资股	0	0.00	0				0		0.00
3、境外上市的外资股	0	0.00	0				0		0.00
4、其他	0	0.00	0				0		0.00
三、普通股股份总数	400,857,188	100.00	47,880,000				47,880,000	448,737,188	100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司报告期内首次公开发行的股票数量47,880,000股，发行完成后总股本为448,737,188股。发行后的股票中无流通限制及限售安排的股票数量43,435,985股，有流通限制或限售安排的股票数量405,301,203股；战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量1,963,672股，为有流通限制或限售安排的股票。截至报告期末战略投资者配售的股票参与转融通出借数量433,100股，该部分股票登记为无限售股票。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普通股47,880,000股，增加股本47,880,000.00元，增加资本公积819,932,856.52元，本次股本变动对公司2019年度的每股收益、每股净资产影响如下表。

项目	2019年	2019年同口径（注）
基本每股收益（元/股）	0.64	0.68
稀释每股收益（元/股）	0.64	0.68
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）	5.22	3.68

注：2019年同口径的基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产按2019年不发行股份的情况下计算。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
吴佩芳	0	0	125,039,272	125,039,272	首发限售	2022.07.22
睿泽产业基金	0	0	26,332,712	26,332,712	首发限售	2020.07.22
北工投资	0	0	24,383,036	24,383,036	首发限售	2020.07.22
金石灏汭	0	0	21,801,344	21,801,344	首发限售	2020.07.22
冯学理	0	0	20,214,800	20,214,800	首发限售	2020.07.22
久太方合	0	0	16,680,000	16,680,000	首发限售	2022.07.22
松禾成长	0	0	15,720,180	15,720,180	首发限售	2020.07.22
段仚	0	0	14,354,664	14,354,664	首发限售	2020.07.22
李文娟	0	0	13,627,936	13,627,936	首发限售	2020.07.22
茅台建信	0	0	10,729,512	10,729,512	首发限售	2020.07.22
金慧丰投资	0	0	10,092,588	10,092,588	首发限售	2020.07.22
陈卿	0	0	9,981,720	9,981,720	首发限售	2020.07.22
北汽产投	0	0	9,320,000	9,320,000	首发限售	2020.07.22
力鼎凯得	0	0	7,937,884	7,937,884	首发限售	2020.07.22
启赋安泰	0	0	7,859,944	7,859,944	首发限售	2020.07.22

宁波华淳	0	0	7,842,860	7,842,860	首发限售	2020.07.22
宏兴成	0	0	7,116,176	7,116,176	首发限售	2020.07.22
沙建东	0	0	5,973,148	5,973,148	首发限售	2020.07.22
金慧丰皓盈	0	0	5,851,928	5,851,928	首发限售	2020.07.22
朗玛永安	0	0	5,490,004	5,490,004	首发限售	2020.07.22
久友和泰	0	0	5,480,000	5,480,000	首发限售	2020.07.22
力元投资	0	0	4,701,888	4,701,888	首发限售	2020.07.22
爱伦	0	0	4,008,548	4,008,548	首发限售	2020.07.22
前海投资	0	0	4,008,572	4,008,572	首发限售	2020.07.22
珠海正信三号	0	0	4,008,572	4,008,572	首发限售	2020.07.22
金锦联城	0	0	3,930,044	3,930,044	首发限售	2020.07.22
鑫彗凯晖	0	0	2,824,228	2,824,228	首发限售	2020.07.22
陆石昱航	0	0	2,352,860	2,352,860	首发限售	2020.07.22
景德镇安鹏	0	0	1,893,560	1,893,560	首发限售	2020.07.22
释加才让	0	0	1,299,208	1,299,208	首发限售	2022.07.22
中信建投投资有限公司			1,963,672	1,963,672	首发限售（战略配售）	2021.07.22
网下限售股份			2,480,343	2,480,343		2020.01.22
合计			405,301,203	405,301,203	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
普通股股票类
A股	2019年7月12日	20.37	47,880,000	2019年7月22日	47,880,000	/

截至报告期内证券发行情况的说明：

√适用 □不适用

中国证券监督管理委员会2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1211号），公司获准向社会公开发行人民币普通股47,880,000股。2019年7月22日，上述股份于上海证券交易所科创板上市。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司获准向社会公开发行人民币普通股47,880,000股，发行后公司总股本由400,857,188股变成47,880,000股，报告期初资产总额135,806.54万元，负债总额12,797.57万元，资产负债率9.42%，报告期末资产总额255,717.88万元，负债总额21,403.31万元，资产负债率

8.37%。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	15,674
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	13,972
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)		持有有限售条件股份数量	包含转融通借出股份的限售股份数量	质押或冻结情况			股东 性质
							股份 状态		数量
吴佩芳	0	125,039,272	27.86		125,039,272	125,039,272	无		0	境内自然人
北京睿泽产业投资基金（有限合伙）	0	26,332,712	5.87		26,332,712	26,332,712	无		0	境内非国有法人
北京工业发展投资管理有限公司	0	24,383,036	5.43		24,383,036	24,383,036	无		0	国有法人
青岛金石灏汭投资有限公司	0	21,801,344	4.86		21,801,344	21,801,344	无		0	境内非国有法人
冯学理	0	20,214,800	4.50		20,214,800	20,214,800	无		0	境内自然人
北京久太方合资产管理中心（有限合伙）	0	16,680,000	3.72		16,680,000	16,680,000	无		0	境内非国有法人
深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）	0	15,720,180	3.50		15,720,180	15,720,180	无		0	境内非国有法人
段仚	0	14,354,664	3.20		14,354,664	14,354,664	质押		200,000	境内自然人
李文娟	0	13,627,936	3.04		13,627,936	13,627,936	无		0	境内自然人
茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司-贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）	0	10,729,512	2.39		10,729,512	10,729,512	无		0	境内非国有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件流通股的数量				股份种类及数量
								种类		数量
王南彬				1,485,319				人民币普通股		1,485,319
呙玉东				219,900				人民币普通股		219,900
叶玉萍				147,998				人民币普通股		147,998
黄惜				143,608				人民币普通股		143,608
傅宏小				141,694				人民币普通股		141,694
吕晓勇				131,000				人民币普通股		131,000
郭开荣				119,761				人民币普通股		119,761
华泰证券股份有限公司				113,438				人民币普通股		113,438
吕承龙				111,898				人民币普通股		111,898
朱建忠				104,431				人民币普通股		104,431

上述股东关联关系或一致行动的说明	1、股东吴佩芳与北京久太方合资产管理中心（有限合伙）为一致行动人；股东北京睿泽产业投资基金（有限合伙）与贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）的出资合伙人存在部分重合；2、除上述情况之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	吴佩芳	125,039,272	2022.07.22	0	自上市之日起36个月
2	北京睿泽产业投资基金（有限合伙）	26,332,712	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
3	北京工业发展投资管理有限公司	24,383,036	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
4	青岛金石灏汭投资有限公司	21,801,344	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
5	冯学理	20,214,800	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
6	北京久太方合资产管理中心（有限合伙）	16,680,000	2022.07.22	0	自上市之日起36个月
7	深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）	15,720,180	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
8	段仚	14,354,664	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
9	李文娟	13,627,936	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
10	茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司-贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）	10,729,512	2020.07.22	0	自上市之日起12个月
上述股东关联关系或一致行动的说明		股东吴佩芳与北京久太方合资产管理中心（有限合伙）为一致行动人；股东北京睿泽产业投资基金（有限合伙）与贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）的出资合伙人存在部分重合。

截止报告期末公司前10名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前10名股东

□适用 √不适用

(五) 首次公开发行战略配售情况

1. 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用 √不适用

2. 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用 □不适用

单位:股

股东名称	与保荐机构的关系	获配的股票/存托凭证数量	可上市交易时间	报告期内变动数量	期末持有数量
中信建投投资有限公司	保荐机构的全资子公司	1,963,672	2021年7月22日	0	1,963,672

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	吴佩芳
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长兼总经理

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	吴佩芳
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长兼总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用 √不适用

七、 存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用 √不适用

八、 特别表决权股份情况

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
吴佩芳	董事长、总经理	女	58	2016年5月24日	2022年5月23日	125,039,272	125,039,272	0	无	195.49	否
冯学理	董事	男	63	2016年5月24日	2020年3月19日	20,214,800	20,214,800	0	无	0	否
吴鹏	董事、副总经理	男	41	2016年5月24日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	137.24	否
杨铠璘	董事、董事会秘书	女	29	2016年5月24日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	145.66	否
冯昊成	董事	男	34	2016年10月25日	2019年2月12日	0	0	0	不适用	0	否
胡乾	董事	男	41	2019年2月12日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	0	否
罗迅	董事	男	37	2018年12月18日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	0	否
邓钊	董事	男	33	2020年4月8日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	0	否
王治强	独立董事	男	56	2018年12月18日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	7.05	否
卢远瞩	独立董事	男	42	2018年12月18日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	7.05	否
赵斌	独立董事	男	54	2018年12月18日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	7.05	否
田浩	监事会主席	男	31	2016年5月24日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	143.73	否
魏然	监事	女	45	2018年12月18日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	0	否
杨丽敏	监事	女	37	2018年1月13日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	0	否
释加才让	副总经理	男	33	2016年5月24日	2022年5月23日	1,299,208	1,299,208	0	不适用	146.12	否

刘帅	副总经理	男	40	2018年12月18日	2021年12月2日	0	0	0	不适用	138.10	否
白立杰	财务总监	女	53	2016年5月24日	2022年5月23日	0	0	0	不适用	127.53	否
曹静武	技术总监	男	33	2014年6月23日	2022年6月26日	0	0	0	不适用	69.01	否
胡晨	高级项目经理	男	32	2009年11月3日	2022年6月26日	0	0	0	不适用	34.94	否
程景琳	项目经理	男	32	2009年11月3日	2022年6月26日	0	0	0	不适用	35.05	否
龙波	研发主管	男	32	2009年11月3日	2022年6月26日	0	0	0	不适用	34.57	否
合计	/	/	/	/	/	146,553,280	146,553,280		/	1,228.59	/

姓名	主要工作经历
吴佩芳	1981年至1990年，历任北京摩擦材料厂技术员、代厂长；1991年至1993年，任北京超硬材料厂厂长；1993年至2002年，任北京上地硬质合金工具厂厂长；2003年至2008年，任北京上佳合金有限公司总经理；2009年至今，任本公司董事长兼总经理；同时兼任中国轨道交通安全网理事会副理事长、北京新能源汽车产业协会副会长、轨道交通运维技术与装备四川省重点实验室客座研究员、北京科技大学兼职教授。
冯学理	1982年至1986年任原铁道部大连内燃机车研究所电传动研究室工程师；1986年至1987年任原铁道部南口机车车辆机械厂轴一车间工程师；1987年至1989年任国际电脑工程公司产品研发中心主任；1989年至1991年任北京通信与计算机应用技术研究所所长；1991年至1995年任北京市海淀区华文计算机视频技术研究所所长；1996年至1998年任广电部中央电视发射台科技开发总公司总经理；1998年至2011年任Metal Powder Tech Inc.CEO；2012年至2020年3月，任本公司董事。
吴鹏	2001年至2003年，任北京市东环球王保龄球娱乐有限公司球具用品店经理；2003年至2009年，任海洋国际旅行社有限责任公司国际合作部副总经理；2009年至2013年，任本公司销售部部长；2013年至2016年任本公司副总经理；2016年至今，任本公司董事兼副总经理。
杨铠璘	2013年至2015年任北京上佳合金有限公司执行董事、总经理；2013年至2016年，任本公司总经理助理；2016年至今，任本公司董事、董事会秘书。
胡乾	2004年至2010年，任英飞凌科技（中国）有限公司设计部经理；2012年至2014年，任家乐福中国华北区战略发展总监；2014年至2016年，任航天科工资产管理有限公司并购部高级投资经理；2016年至2017年，任航天云网科技发展有限公司资产运营部经理；2017年至今，历任北京工业发展投资管理有限公司资深投资经理、投资管理部副总经理；2019年至今，任本公司董事。
罗迅	2007年至2010年，任三峡财务有限责任公司分析员；2010年至2012年，任中国长江三峡集团有限公司国际合作部研究员；2012年至2016年，任中国长江三峡集团有限公司发展研究院主办；2016年至2017年，任天风证券中小企业服务中心业务董事；2017年至今，任三峡建信（北京）投资基金管理有限公司执行董事；2018年至今任本公司董事。
邓钊	2008年7月至2016年2月任中国运载火箭技术研究院、航天发射技术研究所设计主管、战略规划主管；2016年5月至今，任北京陆石投资管理有限公司经理；2016年12月至今任天津携车网络信息技术股份有限公司董事；2017年1月至今任四川华龙航天科技有限公司董事；2017年7月至今任北京陆石投资管理有限公司董事；2018年9月至今任天津清研陆石投资管理有限公司总经理、董事；2018年11

	月至今任天津清研陆石投资管理有限公司董事；2020年3月至今任天津爱思达航天科技有限公司董事；2020年4月至今任本公司董事。
王治强	1989年至2001年，历任吉林大学讲师、副教授、教授；2001年至2003年，任北京化工大学教授；2003年至今，任清华大学教授；2015年至2018年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017年至今，任东莞勤上光电股份有限公司独立董事；2018年至今，任本公司独立董事。
卢远瞩	2006年9月至2007年2月，任中央财经大学助理教授；2007年3月至2011年9月，任中央财经大学副教授；2011年10月至今，任中央财经大学教授；2017年3月至今，任国联证券股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任北京辰安科技股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任本公司独立董事。
赵斌	中国注册会计师，中国注册资产评估师。1991年至1996年，任安徽理工大学教师；1996年至2004年，任安徽华普会计师事务所经理；2004年至2006年，任中兴新世纪会计师事务所副主任会计师；2006年至2007年，任天华中兴会计事务所副主任会计师；2008年至2012年，任大信会计师事务所合伙人、副主任会计师；2012年至今，任立信会计师事务所合伙人、副主任会计师。2018年至今，任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2018年至今，任本公司独立董事。
田浩	2010年2月至今，历任公司采购员、采购部长、采购总监、生产部副总经理。2016年至2018年1月，任公司监事；2018年至今任公司监事会主席。
魏然	2000年至2011年，任第一创业证券有限公司业务董事；2011年至2013年，任北汽福田汽车股份有限公司运营总监；2013年至今，任北京汽车集团产业投资有限公司投资总监；2017年至今，任北京安鹏昌达资产管理有限公司监事；2019年6月至今，任慷智集成电路（上海）有限公司监事；2018年至今，任本公司监事。
杨丽敏	2004年至2011年，任北京波利瑞斯国际投资顾问有限责任公司部门经理；2012年至今，任北京金慧丰投资管理有限公司投资总监；2018年至今，任本公司监事。
释加才让	2008年至2009年，任北京上佳合金有限公司员工；2009年至今，任本公司副总经理。
刘帅	2013年至2015年，任本公司销售部部长；2015年至2018年，任本公司销售部总监兼销售部部长；2018年至今，任本公司副总经理。
白立杰	1984年至2000年，任北京市西郊农场会计；2000年至2009年，任柏利盛展示制品（北京）有限公司会计；2009年至2013年任本公司财务部长；2013年至今，任本公司财务总监。
曹静武	2009年至2012年，任公司项目经理；2012年至2013年，任湖南三和检测设备有限公司销售工程师；2013年至2014年，任壹胜百模具（北京）有限公司销售工程师；2014年至今，任公司粉末冶金材料开发部技术总监。
胡晨	2009年至今，任公司粉末冶金材料开发部高级项目经理。
程景琳	2009年至2012年，任公司技术员；2012年至2014年，任公司生产部长；2014年至今，任公司粉末冶金材料开发部项目经理。
龙波	2009年至2010年，任公司综合办公室主任；2011年至今，任公司粉末冶金材料开发部研发主管。

其它情况说明

√适用 □不适用

1、吴佩芳、吴鹏、刘帅、释加才让、杨铠璘、白立杰、曹静武、胡晨、程景琳、田浩、龙波通过久太方合分别间接持有公司2.01%、0.18%、0.10%、0.16%、

0.12%、0.14%、0.10%、0.12%、0.10%、0.10%、0.06%股份。

2、冯昊成，因个人原因辞去董事职务，经第一届董事会二十九次会议会审议，公司补选胡乾担任公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

3、刘帅，经2018年12月3日第一届董事会二十六次会议审议，同意聘任刘帅为公司副总经理，聘期为3年。

4、冯学理，因个人身体原因辞去董事职务，具体内容详见2020年3月20日披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2020-004）；经公司第二届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选一名非独立董事的议案》，并拟补选邓钊担任公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用 √不适用

2.第一类限制性股票

□适用 √不适用

3.第二类限制性股票

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
吴佩芳	北京久太方合资产管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2015年4月	/
胡乾	北京工业发展投资管理有限公司	投资管理部副总经理	2018年6月	/
冯昊成	北京工业发展投资管理有限公司	总经理助理	2016年5月	/
罗迅	三峡建信（北京）投资基金管理有限公司	执行董事	2017年7月	/
邓钊	天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2017年8月	/
魏然	北京汽车集团产业投资有限公司	投资总监	2013年4月	/
杨丽敏	北京金慧丰投资管理有限公司	投资总监	2012年1月	/
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
王治强	清华大学	教授	2003年3月	/
	东莞勤上光电有限公司	独立董事	2017年3月	/
卢远瞩	中央财经大学	教授	2011年10月
	国联证券股份有限公司	独立董事	2017年3月	/
	北京辰安科技股份有限公司	独立董事	2018年12月	/
赵斌	立信会计师事务所	合伙人、副主任会计师	2012年6月	/
	瑞斯康达科技发展股份有限公司	独立董事	2018年10月	/
杨丽敏	北京宅急顺物流有限公司	监事	2011年9月	/

	北京天创绿健商贸有限公司	监事	2013年9月	/
	北京有连网络科技有限公司	执行董事、经理	2018年12月	2021年12月
魏然	北京安鹏昌达资产管理有限公司	监事	2017年12月	/
吴佩芳	宁波梅山保税港区持光资产管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2017年1月	/
	天启黑马信息科技（北京）有限公司	总经理，执行董事	2019年9月	/
杨铠璘	宁波梅山保税港区通乐资产管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2017年1月	/
邓钊	北京陆石投资管理有限公司	经理	2016年5月	/
	天津携车网络信息技术股份有限公司	董事	2016年5月	/
	四川华龙航天科技有限公司	董事	2017年1月	/
	云宗科技（天津）有限公司	董事	2017年7月	/
	天津清研陆石投资管理有限公司	经理	2018年9月	/
	天津清研陆石投资管理有限公司	董事	2018年11月	/
	天津爱思达航天科技有限公司	董事	2020年3月	/
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会研究制定并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会研究制定并提交董事会审议通过后实施；监事的薪酬分配方案由监事会研究制定并审议通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；核心技术人员的薪酬分配方案由公司总经理办公会审议通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并结合行业特点及公司实际情况，建立了《薪酬与考核委员会工作细则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬管理制度》等相关制度体系，并于2018年12月设立了董事会薪酬与考核委员会履行制定薪酬计划方案、研究考核标准对薪酬考核监督等权责。 独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，除此以外不再另

	行发放薪酬； 非独立董事：公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员等职务的，以其在公司具体担任的职务，按照公司薪酬管理制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。公司非独立董事未在公司担任具体职务的，公司不另行向其发放津贴。 监事：公司监事同时在公司任职的按照其在公司具体担任的职务，按照公司薪酬管理制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。公司监事未在公司担任具体职务的，公司不另行向其发放津贴。 高级管理人员/核心技术人员：公司高级管理人员/核心技术人员以其在公司具体担任的职务，按照薪酬管理相关制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。 在公司担任具体职务的人员的工资由固定工资及绩效工资构成。固定工资根据员工岗位确定，分为基本工资、岗位工资和其他补贴；绩效工资根据员工表现、工作绩效及公司经营业绩综合确定。 在公司担任具体职务的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受公司统一规定的福利，其社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	1,055.01
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	1,055.01
报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计	515.17

四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
冯昊成	董事	离任	个人原因辞去董事职务
胡乾	董事	选举	增补
冯学理	董事	离任	个人身体原因辞去董事职务
邓钊	董事	选举	增补

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	216
主要子公司在职员工的数量	22
在职员工的数量合计	238
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	2
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	74
营销人员	54

研发人员	35
行政后勤人员	59
管理人员	16
合计	238
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	3
硕士	22
本科	55
大专及以下	158
合计	238

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，除此以外不再另行发放薪酬；非独立董事：公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员等职务的，以其在公司具体担任的职务，按照公司薪酬管理制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。公司非独立董事未在公司担任具体职务的，公司不另行向其发放津贴。监事：公司监事同时在公司任职的按照其在公司具体担任的职务，按照公司薪酬管理制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。公司监事未在公司担任具体职务的，公司不另行向其发放津贴。高级管理人员/核心技术人员：公司高级管理人员/核心技术人员以其在公司具体担任的职务，按照薪酬管理相关制度，经考核并履行相关审批决策程序后确定。在公司担任具体职务的人员的工资由固定工资及绩效工资构成。固定工资根据员工岗位确定，分为基本工资、岗位工资和其他补贴；绩效工资根据员工表现、工作绩效及公司经营业绩综合确定。在公司担任具体职务的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受公司统一规定的福利，其社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司的年度培训计划以计划性、实用性、侧重性、一致性为原则，根据公司战略发展和业务增长的需求，采取内外训结合的培训方式，并对所有培训项目采取培训结果追踪和培训效果分析，完善公司人才梯队建设，促进公司与员工共同成长。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照有关规定程序执行，保证了股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

1、股东与股东大会

报告期内，公司召集、召开了2018年年度股东大会和五次临时股东大会。公司能够严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2、董事与董事会

报告期内，公司共召开15次董事会会议。2019年5月24日完成第二届董事会换届选举，第二届董事会由9位董事组成，其中独立董事3位。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。

3、监事与监事会

报告期内，公司共召开6次监事会会议。2019年5月24日完成第二届监事会换届选举，第二届监事会由3位监事组成，其中职工代表监事1位。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。

4、信息披露

公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

5、投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东网络提问、来电和咨询，持续加强与投资者的积极沟通，听取广大投资者对公司经营管理及战略发展的意见和建议，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2019年第一次临时股东大会	2019年02月12日	/	/
2018年年度股东大会	2019年03月31日	/	/
2019年第二次临时股东大会	2019年03月31日	/	/
2019年第三次临时股东大会	2019年04月15日	/	/
2019年第四次临时股东大会	2019年05月24日	/	/
2019年第五次临时股东大会	2019年09月05日	www.sse.com.cn	2019年09月06日

股东大会情况说明

√适用 □不适用

公司于2019年7月在上海证券交易所科创板挂牌上市，在此之后公司召开的股东大会均已按照相关规定履行信息披露义务。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
吴佩芳	是	15	15	0	0	0	否	6
冯学理	否	15	15	1	0	0	否	5
吴鹏	否	15	15	0	0	0	否	6
杨铠璘	否	15	15	0	0	0	否	6
胡乾	否	15	15	2	0	0	否	6
罗迅	否	15	15	2	0	0	否	5
王治强	是	15	15	0	0	0	否	6
卢远瞩	是	15	15	2	0	0	否	6

赵斌

是

15

15

2

0

0

否

6

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	15
其中：现场会议次数	12
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司结合年度财务状况、经营业绩等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。董事会薪酬委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励和实施。高级管理人员薪酬应与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，高级管理人员薪酬应与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

□适用 √不适用

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

□适用 √不适用

是否披露内部控制审计报告：否

十、 协议控制架构等公司治理特殊安排情况

□适用 √不适用

十一、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

众环审字[2020]011278号北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京天宜上佳公司2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天宜上佳，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）应收账款的确认及减值损失计提

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
请参见财务报表附注六(3)。 截止2019年12月31日应收账款账面余额为人民币40,745.40万元、坏账准备余额分别为408.41万元，应收账款账面价值较高，占合并报表资产总额比例为15.77%。 同时，由于应收账款金额重大，一但出现坏账将会对公司财务状况产生较大影响，管理层在确定应收账款坏账时做出了重大判断，因此，我们将应收账款的确认及坏	1.了解和评价公司具体业务流程及内部控制制度； 检查公司主要的销售合同； 2.对主要客户执行函证程序，函证与客户往来账项及交易金额，对未收到回函的应收账款，实施替代程序； 3.选取金额重大的应收账款，核查客户付款情况，对期后收款进行检查； 4.复核应收款项减值计提的会计政策，评估所使用的方法的恰当性以及减值准备计提比例的合理性；

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
账准备的计提确认为关键审计事项。	5.复核管理层编制的应收账款账龄分析表； 6.分析应收账款的账龄和客户信誉情况。

（二）在建工程、固定资产的确认

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
请参见报表附注六11/12。 截止至2019年12月31日，公司固定资产、在建工程期末余额为62,928.27万元，占资产总额比重为24.61%，固定资产对财务报表具有重大影响，故将其识别为关键审计事项。	1.对与在建工程、固定资产有关的内部控制进行了解与测试； 2.向管理层了解与固定资产减值测试的内部控制； 3.抽查新增在建工程、固定资产的审批文件、采购合同、付款凭证等原始凭证，检查其会计处理是否正确； 4.抽查处置固定资产的审批文件、交易合同、收款凭证等原始凭证，检查其会计处理是否正确； 5.复核固定资产入账与折旧计提时点是否恰当； 6.复核固定资产折旧计提是否正确； 7.检查新增资产的产权证明文件； 8.实地查看在建工程进度、监盘固定资产； 9.复核计提固定资产减值准备的依据及会计处理。

四、 其他信息

天宜上佳管理层对其他信息负责。其他信息包括天宜上佳2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

天宜上佳管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天宜上佳的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天宜上佳、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督天宜上佳的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天宜上佳持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天宜上佳不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就天宜上佳中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

杨红青

中国注册会计师：

姚平

中国·武汉 2020年4月28日

二、 财务报表

合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 北京天宜上佳高新材料股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	附注七（1）	1,167,777,541.20	305,611,449.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	附注七（4）	2,602,861.63	108,846,511.46
应收账款	附注七（5）	403,369,912.44	256,712,482.36
应收款项融资	附注七（6）	82,016,877.05
预付款项	附注七（7）	13,157,120.77	3,980,658.02
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	附注七（8）	3,025,004.73	17,010,085.30
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	附注七（9）	38,091,451.27	49,346,987.28
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	附注七（12）	53,092,229.36	32,139,797.50
流动资产合计		1,763,132,998.45	773,647,971.45
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	附注七（15）	2,678,336.29	2,623,659.05
长期股权投资	附注七（16）	24,123,960.91	24,111,259.48
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	附注七（20）	384,331,987.34	48,876,852.87
在建工程	附注七（21）	244,950,721.25	316,281,390.72
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	附注七（25）	108,781,627.22	111,759,144.26
开发支出

商誉
长期待摊费用	附注七（28）	4,566,401.69	5,005,271.78
递延所得税资产	附注七（29）	911,274.88	2,624,856.54
其他非流动资产	附注七（30）	23,701,516.28	73,134,997.16
非流动资产合计		794,045,825.86	584,417,431.86
资产总计		2,557,178,824.31	1,358,065,403.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	附注七（35）	120,260,014.18	52,060,626.43
预收款项
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	附注七（37）	30,135,141.69	32,537,256.33
应交税费	附注七（38）	6,715,978.23	3,229,599.22
其他应付款	附注七（39）	8,852,730.09	5,470,123.80
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		165,963,864.19	93,297,605.78
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	附注七（49）	48,069,219.24	34,678,125.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		48,069,219.24	34,678,125.27
负债合计		214,033,083.43	127,975,731.05
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）	附注七（51）	448,737,188.00	400,857,188.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	附注七（53）	1,258,772,232.28	438,687,326.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	附注七（57）	97,640,019.84	67,561,611.16
一般风险准备
未分配利润	附注七（58）	538,158,075.89	322,983,546.80
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		2,343,307,516.01	1,230,089,672.26
少数股东权益		-161,775.13
所有者权益（或股东权益）合计		2,343,145,740.88	1,230,089,672.26
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,557,178,824.31	1,358,065,403.31

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:北京天宜上佳高新材料股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		1,087,791,549.61	277,279,740.00
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		2,602,861.63	96,396,511.46
应收账款	附注十七（1）	491,353,816.11	309,261,657.65
应收款项融资		76,906,877.05
预付款项		7,354,564.14	1,609,970.02
其他应收款	附注十七（2）	361,469,247.20	205,788,305.05
其中：应收利息
应收股利
存货		37,764,508.87	49,346,987.28
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		750,229.59	804,183.05
流动资产合计		2,065,993,654.20	940,487,354.51
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款		2,678,336.29	2,623,659.05
长期股权投资	附注十七（3）	293,563,960.91	269,111,259.48
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		46,795,308.96	48,876,852.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		5,231,833.81	6,015,979.81
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,500,773.41	1,771,566.42
递延所得税资产		1,349,224.52	4,616,737.06
其他非流动资产		18,478,063.89	21,469,934.49
非流动资产合计		369,597,501.79	354,485,989.18
资产总计		2,435,591,155.99	1,294,973,343.69
流动负债：
短期借款

交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		30,986,209.01	27,027,413.08
预收款项
应付职工薪酬		28,165,177.18	30,759,832.37
应交税费		6,603,369.04	3,215,061.52
其他应付款		8,848,067.09	5,470,123.80
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		74,602,822.32	66,472,430.77
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		2,193,700.24	2,378,125.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		2,193,700.24	2,378,125.27
负债合计		76,796,522.56	68,850,556.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		448,737,188.00	400,857,188
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,258,772,232.28	438,687,326.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		97,640,019.84	67,561,611.16
未分配利润		553,645,193.31	319,016,662.19
所有者权益（或股东权益）合计		2,358,794,633.43	1,226,122,787.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,435,591,155.99	1,294,973,343.69

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

合并利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业总收入		581,837,174.57	557,896,178.76
其中：营业收入	附注七（59）	581,837,174.57	557,896,178.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		263,296,824.41	253,726,995.96
其中：营业成本	附注七（59）	138,154,528.92	138,850,865.76
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	附注七（60）	7,365,947.87	7,637,244.73
销售费用	附注七（61）	34,052,438.71	29,266,534.19
管理费用	附注七（62）	60,998,205.88	49,018,826.08
研发费用	附注七（63）	41,323,690.25	32,234,491.68
财务费用	附注七（64）	-18,597,987.22	-3,280,966.48
其中：利息费用
利息收入		18,672,632.49	4,890,491.84
加：其他收益	附注七（65）	4,070,488.97	1,025,742.21
投资收益（损失以“－”号填列）	附注七（66）	12,701.43	4,290,485.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		12,701.43	280,759.48
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	附注七（69）	-579,172.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）			-1,293,423.89
资产处置收益（损失以“－”号填列）	附注七（71）	-2,171.40	5,489.97
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		322,042,196.84	308,197,476.60
加：营业外收入	附注七（72）	112,959.00	23,460
减：营业外支出	附注七（73）	5,337,650.73	26,461.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		316,817,505.11	308,194,475.35

减：所得税费用	附注七（74）	46,255,223.88	45,084,128.72
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		270,562,281.23	263,110,346.63
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		270,562,281.23	263,110,346.63
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		270,724,056.36	263,110,346.63
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-161,775.13
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		270,562,281.23	263,110,346.63
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		270,724,056.36	263,110,346.63
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-161,775.13
八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)		0.64	0.66
（二）稀释每股收益(元/股)		0.64	0.66

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

母公司利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业收入	附注十七（4）	572,859,593.74	547,300,047.18
减：营业成本	附注十七（4）	138,481,471.32	138,850,877.12
税金及附加		6,161,751.54	7,300,933.97
销售费用		33,666,217.89	28,840,100.89
管理费用		48,485,892.61	41,172,908.76
研发费用		34,101,857.51	25,435,800.29
财务费用		-17,864,971.64	-3,066,525.24
其中：利息费用
利息收入		17,896,303.40	4,228,101.37
加：其他收益		4,070,488.97	960,030.86
投资收益（损失以“－”号填列）	附注十七（5）	12,701.43	4,290,485.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		12,701.43	280,759.48
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-1,851,346.18
资产减值损失（损失以“-”号填列）			-11,331,647.70
资产处置收益（损失以“－”号填列）		-2,171.40	5,489.97
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		332,057,047.33	302,690,310.03
加：营业外收入		112,959.00	23,460
减：营业外支出		5,337,650.73	23,410.99
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		326,832,355.60	302,690,359.04
减：所得税费用		46,060,903.15	43,492,886.91
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		280,771,452.45	259,197,472.13
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		280,771,452.45	259,197,472.13
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值

变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		280,771,452.45	259,197,472.13
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

合并现金流量表2019年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		478,563,087.73	553,746,113.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		4,596,140.61
收到其他与经营活动有关的现金	附注七(76)(1)	36,864,362.35	38,046,597.83
经营活动现金流入小计		520,023,590.69	591,792,711.30
购买商品、接受劳务支付的现金		48,434,220.22	85,576,179.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		84,807,612.51	85,277,615.29
支付的各项税费		99,192,709.47	122,304,173.71
支付其他与经营活动有关的现金	附注七(76)(2)	77,177,247.76	54,641,550.68
经营活动现金流出小计		309,611,789.96	347,799,518.96
经营活动产生的现金流量净额		210,411,800.73	243,993,192.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			304,009,726.03
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其			3,200

他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	附注七(76)(3)	238,986.00	14,949,702.81
投资活动现金流入小计		238,986.00	318,962,628.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		184,958,247.47	276,435,786.69
投资支付的现金			223,830,500
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	附注七(76)(4)	3,532,287.19
投资活动现金流出小计		188,490,534.66	500,266,286.69
投资活动产生的现金流量净额		-188,251,548.66	-181,303,657.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		975,315,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		975,315,600.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		36,077,146.92	68,145,721.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	附注七(76)(6)	102,758,898.50	10,849,056.61
筹资活动现金流出小计		138,836,045.42	78,994,778.57
筹资活动产生的现金流量净额		836,479,554.58	-78,994,778.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-6,002.17	-1,536,243.76
五、现金及现金等价物净增加额		858,633,804.48	-17,841,487.84
加：期初现金及现金等价物余额		305,611,449.53	323,452,937.37
六、期末现金及现金等价物余额		1,164,245,254.01	305,611,449.53

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

母公司现金流量表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		433,373,087.73	522,881,116.54
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		21,739,629.49	7,180,693.64
经营活动现金流入小计		455,112,717.22	530,061,810.18
购买商品、接受劳务支付的现金		48,434,220.22	72,512,636.28
支付给职工及为职工支付的现金		77,926,847.97	79,859,023
支付的各项税费		98,160,438.70	120,129,124.69
支付其他与经营活动有关的现金		204,700,028.99	202,706,499.56
经营活动现金流出小计		429,221,535.88	475,207,283.53
经营活动产生的现金流量净额		25,891,181.34	54,854,526.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			304,009,726.03
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			3,200
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		238,986.00	14,949,702.81
投资活动现金流入小计		238,986.00	318,962,628.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		27,657,912.31	35,071,010.41
投资支付的现金		24,440,000.00	223,830,500
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		52,097,912.31	258,901,510.41
投资活动产生的现金流量净额		-51,858,926.31	60,061,118.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		975,315,600.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		975,315,600.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支		36,077,146.92	68,145,721.96

付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		102,758,898.50	10,849,056.61
筹资活动现金流出小计		138,836,045.42	78,994,778.57
筹资活动产生的现金流量净额		836,479,554.58	-78,994,778.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-1,122,153.46
五、现金及现金等价物净增加额		810,511,809.61	34,798,713.05
加：期初现金及现金等价物余额		277,279,740.00	242,481,026.95
六、期末现金及现金等价物余额		1,087,791,549.61	277,279,740

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

合并所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	400,857,188.00				438,687,326.30				67,561,611.16		322,983,546.80		1,230,089,672.26		1,230,089,672.26
加：会计政策变更									2,001,263.43		8,604,764.90		10,606,028.33		10,606,028.33
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	400,857,188.00				438,687,326.30				69,562,874.59		331,588,311.70		1,240,695,700.59		1,240,695,700.59
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	47,880,000.00				820,084,905.98				28,077,145.25		206,569,764.19		1,102,611,815.42	-161,775.13	1,102,450,040.29
（一）综合收益总额											270,724,056.36		270,724,056.36	-161,775.13	270,562,281.23
（二）所有者投入和减少资本	47,880,000.00				820,084,905.98								867,964,905.98		867,964,905.98
1．所有者投入的普通股	47,880,000.00				819,932,856.52								867,812,856.52		867,812,856.52
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					152,049.46								152,049.46		152,049.46
（三）利润分配									28,077,145.25		-64,154,292.17		-36,077,146.92		-36,077,146.92

1．提取盈余公积									28,077,145.25		-28,077,145.25
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-36,077,146.92		-36,077,146.92		-36,077,146.92
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	448,737,188.00				1,258,772,232.28				97,640,019.84		538,158,075.89		2,343,307,516.01	-161,775.13	2,343,145,740.88

项目

2018年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 (或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

100,214,297.00

738,964,187.99

41,641,863.95

153,938,669.34

1,034,759,018.28

1,034,759,018.28

加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	100,214,297.00				738,964,187.99				41,641,863.95		153,938,669.34		1,034,759,018.28		1,034,759,018.28
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	300,642,891.00				-300,276,861.69				25,919,747.21		169,044,877.46		195,330,653.98		195,330,653.98
（一）综合收益总额											263,110,346.63		263,110,346.63		263,110,346.63
（二）所有者投入和减少资本					366,029.31								366,029.31		366,029.31
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					366,029.31								366,029.31		366,029.31
（三）利润分配									25,919,747.21		-94,065,469.17		-68,145,721.96		-68,145,721.96
1．提取盈余公积									25,919,747.21		-25,919,747.21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-68,145,721.96		-68,145,721.96		-68,145,721.96
4．其他
（四）所有者权益内部结转	300,642,891.00				-300,642,891.00
1．资本公积转增资本（或股本）	300,642,891.00				-300,642,891.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	400,857,188.00				438,687,326.30				67,561,611.16		322,983,546.80		1,230,089,672.26		1,230,089,672.26

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

母公司所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	400,857,188.00				438,687,326.30				67,561,611.16	319,016,662.19	1,226,122,787.65
加：会计政策变更									2,001,263.43	18,011,370.84	20,012,634.27
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	400,857,188.00				438,687,326.30				69,562,874.59	337,028,033.03	1,246,135,421.92
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	47,880,000.00				820,084,905.98				28,077,145.25	216,617,160.28	1,112,659,211.51
（一）综合收益总额										280,771,452.45	280,771,452.45
（二）所有者投入和减少资本	47,880,000.00				820,084,905.98						867,964,905.98
1．所有者投入的普通股	47,880,000.00				819,932,856.52						867,812,856.52
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					152,049.46						152,049.46
（三）利润分配									28,077,145.25	-64,154,292.17	-36,077,146.92
1．提取盈余公积									28,077,145.25	-28,077,145.25
2．对所有者（或股东）的分配										-36,077,146.92	-36,077,146.92
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他

四、本期期末余额

448,737,188.00

1,258,772,232.28

97,640,019.84

553,645,193.31

2,358,794,633.43

项目	2018年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	100,214,297.00				738,964,187.99				41,641,863.95	153,884,659.23	1,034,705,008.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	100,214,297.00				738,964,187.99				41,641,863.95	153,884,659.23	1,034,705,008.17
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	300,642,891.00				-300,276,861.69				25,919,747.21	165,132,002.96	191,417,779.48
（一）综合收益总额										259,197,472.13	259,197,472.13
（二）所有者投入和减少资本					366,029.31						366,029.31
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					366,029.31						366,029.31
（三）利润分配									25,919,747.21	-94,065,469.17	-68,145,721.96
1．提取盈余公积									25,919,747.21	-25,919,747.21
2．对所有者（或股东）的分配										-68,145,721.96	-68,145,721.96
3．其他
（四）所有者权益内部结转	300,642,891.00				-300,642,891.00
1．资本公积转增资本（或股本）	300,642,891.00				-300,642,891.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收

益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	400,857,188.00				438,687,326.30				67,561,611.16	319,016,662.19	1,226,122,787.65

法定代表人：吴佩芳 主管会计工作负责人：白立杰 会计机构负责人：白立杰

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是北京天宜上佳新材料有限公司整体变更而成的股份有限公司。整体变更前的北京天宜上佳新材料有限公司是由自然人吴佩芳、冯学理于2009年11月共同出资设立的有限责任公司，公司设立时注册资本为人民币1,000.00万元，其中：吴佩芳缴纳700.00万元，占公司注册资本的比例为70.00%；冯学理缴纳出资300.00万元，占公司注册资本的比例为30.00%。2011年9月，经公司股东会决议，公司申请增加注册资本人民币6,500.00万元，其中以知识产权出资4,988.00万元、货币出资1,512.00万元，变更后的注册资本为人民币7,500.00万元。截止至2011年12月31日公司注册资本为7,500.00万元，实收资本为5,988.00万元。

2012年4月，经公司股东会决议，同意新增股东沙建东、李文娟、段仚、陈卿、茅为中、李永、宋昱廷；同意股东冯学理将待缴的410万元、100万元货币出资分别转让给宋昱廷、沙建东；吴佩芳将实缴300万元货币出资、待缴200万元货币出资分别转让给陈卿、沙建东，吴佩芳将实缴50万元货币出资、待缴590万元货币出资转让给宋昱廷，吴佩芳将实缴350万元货币出资、待缴100万元货币出资转让给李文娟，吴佩芳将实缴75万元知识产权、432万元知识产权、150万元知识产权、510万元知识产权分别转让给李永、段仚、茅为中、冯学理；此次股权转让后公司的注册资本不变，2012年3月沙建东、吴佩芳、李文娟分别缴纳货币出资300.00万元、112.00万元、100.00万元，宋昱廷的1,000.00万元出资时间变更为2012年12月31日前入齐。

2012年10月，经公司股东会决议，同意新增股东鲁珉、仝振、鞠颖乐、释加才让、刘洋；同意公司股东吴佩芳将其所持的知识产权出资中的150万元、44.2902万元分别转让给鲁珉、鞠颖乐，冯学理将其所持的知识产权出资中的19.134万元、20.88万元分别转让给鞠颖乐、仝振，段仚将其所持的知识产权出资中的9.3258万元、12.015万元分别转让给鞠颖乐、释加才让，茅为中将其所持的知识产权出资中的7.41万元转让给释加才让，李永将其所持的知识产权出资中的

3.705万元转让给释加才让，陈卿将其所持的实缴货币出资中的14.82万元转让给仝振；沙建东将其所持的实缴货币出资中的14.82万元转让给仝振，宋昱廷将其所持的待缴货币出资中的37.5万元、14.37万元分别转让给刘洋、释加才让，李文娟将其所持公司的实缴货币出资22.23万元转让给仝振；同意将待缴纳货币出资期限延长至2013年12月31日。此次股权转让后公司注册资本不变，截止至2012年12月31日公司注册资本为7,500.00万元，实收资本为6,500.00万元。

2013年9月，经公司股东会决议，公司申请增加注册资本312.50万元，新增注册资本由北京金慧丰投资管理有限公司缴纳，此次增资后公司注册资本变更为7,812.50万元；2013年11月，

宋昱廷、释加才让、刘洋分别缴纳货币出资948.13万元、14.37万元、37.5万元；截止至2013年12月31日公司的注册资本为7,812.50万元，实收资本为7,812.50万元。

2013年12月，经公司股东会决议，同意新增股东付晓军、白玲；股东吴佩芳将其所持公司的实缴112.5万知识产权转让给付晓军，鲁珉、李永、鞠颖乐分别将其所持公司的实缴150.00万元、71.295万元、72.75万元知识产权出资转让给吴佩芳，刘洋将其所持公司的实缴37.5万货币出资转让给吴佩芳，茅为中将其所持公司的实缴142.59万知识产权转让给白玲。此次股权变更后公司注册资本不变。

2014年3月，经公司股东会决议，公司增加注册资本1,245.5万元，新增注册资本由青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（原名称为北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙））分别认购622.75万元、613.73万元和9.02万元。此次增资后公司注册资本增加至9,058.00万元。

2014年4月，经公司股东会决议，公司申请以资本公积转增资本3,852.00万元，此次增资后公司注册资本增加至12,910.00万元。

2014年4月，经公司股东会决议，公司股东吴佩芳将其持有的公司知识产权出资额1,629.09万元、冯学理将其持有的公司知识产权出资额45.95万元、段仚将其持有的公司知识产权出资额

184.371万元、白玲将其持有的公司知识产权出资额63.899万元、付晓军将其持有的公司知识产权出资额50.468万元、释加才让将其持有的公司知识产权出资额2.317万元分别转让给宋昱廷

549.616万元、青岛金石灏汭投资有限公司342.734万元、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）337.784万元、李文娟235.666万元、北京金慧丰投资管理有限公司172.085万元、陈卿

156.975万元、沙建东156.975万元、仝振19.31万元、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（原名称为北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙））4.95万元；同时公司股东宋昱廷将其持有的公司货币出资额549.616万元、青岛金石灏汭投资有限公司将其持有的公司货币出资额342.734万元、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）将其持有的公司货币出资额337.784万元、李文娟将其持有的公司货币出资额235.666万元、北京金慧丰投资管理有限公司将其持有的公司货币出资额172.085万元、陈卿将其持有的公司货币出资额156.975万元、沙建东将其持有的公司货币出资额156.975万元、仝振将其持有的公司货币出资额19.31万元、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（原名称为北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙））将其持有的公司货币出资额4.95万元分别转让给吴佩芳1,629.09万元、冯学理45.95万元、段仚184.371万元、白玲

63.899万元、付晓军50.468万元、释加才让2.317万元。此次股权变更后公司注册资本不变。

2014年6月，经公司股东会决议，公司申请减少注册资本4,988.00万元，由各股东按照所持知识产权出资额的份额予以减资，此次减资后，公司注册资本减少至7,922.00万元各股东持股比例不变。

2014年9月，经公司股东会决议，股东宋昱廷将其持有的公司475.32万元股权分别转让给北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）306.0773万元、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（原名称为北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙））90.0227万元、北京金慧丰投资管理有限公司79.22万元。此次股权变更后公司注册资本不变。2015年4月，经公司股东会决议，公司申请增加注册资本417.00万元，新增资本由北京久太方合资产管理中心（有限合伙）缴纳。此次增资后公司注册资本增加至8,339.00万元。

2015年5月，经公司股东会决议，公司股东白玲将其持有公司的124.3754万元股权转让给爱伦，宋昱廷将其持有公司的397.6844万元股权分别转让给李文娟166.78万元、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）230.9044万元。此次股权变更后公司注册资本不变，截止至2015年12月31日，公司的注册资本为8,339.00万元，实收资本为8,339.00万元。

2016年5月，根据公司创立大会决议，北京天宜上佳新材料有限公司整体变更为北京天宜上佳新材料股份有限公司，以北京天宜上佳新材料有限公司截止至2016年2月29日经审计的净资产折合股本8,339.00万元，净资产超出折股部分计入资本公积，原有股东持股比例不变。

2016年7月，经公司股东大会决议，公司申请增加股本926.5556万元，新增股本由北京睿泽产业投资基金（有限合伙）缴纳，此次增资后公司股本总额增加至9,265.5556万元。

2016年10月，经公司股东大会决议，公司申请增加股本755.8741万元，新增股本由北京工业发展投资管理有限公司认缴609.5759万股、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）认缴

146.2982万股，此次增资后公司股本增加至10,021.4297万元。

2016年11月，经公司股东大会决议，股东北京睿泽产业投资基金（有限合伙）将其持有的公司2.6766%股权计268.2378万股转让给贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙），上述股权转让事项对公司股份总额无影响。

2017年6月，经公司股东大会决议，股东北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）将所持公司27.339万股转让给景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）；股东新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）将其所持公司53.00万股分别转让给景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）20.00万元股、北京汽车集团产业投资有限公司33.00万股；股东李文娟将所持

200.00万股转让给北京汽车集团产业投资有限公司；股东仝振将其持有的63.376万股、冯学理将其持有的168万股、爱伦将其持有的24.1617万股转让给吴佩芳，上述股权转让事项对公司股份总额无影响。

2018年4月，经公司股东大会决议，股东吴佩芳将所持公司393.0045万股、98.2511万股股份分别转让给深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙），股东付晓军将所持公司98.2328万股股份转让给广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让事项对公司股份总额无影响。

2018年5月，经公司股东大会决议，股东吴佩芳将所持公司100.2143万股份转让给前海股权投资基金（有限合伙），股东北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）将所持公司196.0715万股股份转让给宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙），上述股权转让事项对公司股份总额无影响。2018年5月，经公司股东大会决议，公司更名为“北京天宜上佳高新材料股份有限公司”。2018年6月，经公司股东大会决议，股东北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）将所持公司137.2501万股、58.8215万股、196.4986万股股份分别转让给北京朗玛永安投资管理股份公司、天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙）、启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）；股东北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）将所持公司70.6057万股股份转让给宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙），上述股权转让事项对公司股份总额无影响。2018年7月，经公司股东大会决议，股东沙建东将所持公司100.2143万股股份转让给广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让事项对公司股份总额无影响。2018年8月，经公司股东大会决议，股东北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）将所持公司137万股、117.5472万股股份分别转给共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙）、泰兴市力元投资有限公司；股东北京金慧丰投资管理有限公司将所持公司100.2143万股股份转让给珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让事项对公司股份总额无影响。

2018年12月，经公司2018年第七次临时股东大会决议，拟以2017年12月31日总股本100,214,297股为基数，以资本公积（公司股票溢价发行所形成部分）转增股本方式向全体股东每10股转增30股，共计转增300,642,891股；本次增资后公司总股本将增加至400,857,188股、注册资本变更为400,857,188元。

2019年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号“核准，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股，本次公开发行股票后，公司股本变更为448,737,188.00股。

截至2019年12月31日，本公司注册资本为人民币448,737,188.00元，股本为人民币448,737,188.00元，股本情况详见财务报告七合并财务报表项目注释（51）。

1、 本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米

本公司总部办公地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米

2、 本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及子公司主要从事高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，目前拥有粉末冶金闸片、闸瓦及合成闸片、闸瓦等系列产品生产线。营业期限为2009年11月3日至长期。经营范围为生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 生产摩擦材料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、 母公司以及集团最终母公司的名称

公司的最终控制人为吴佩芳。

4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于2020年4月28日决议批准报出,根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截至2019年12月31日，纳入合并范围的子公司共4户，详见本财务报告九“在其他主体中的权益”。本年合并范围比上年增加2户，详见本财务报告八“合并范围的变更”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司不存在导致对外报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对 金融资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本财务报告五、10“金融工具”中关于金融资产减值的描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅财务报告五、42“其他”。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1） 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2） 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本财务报告五、6“合并财务报表的编制方法”（2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本财务报告五、20“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1） 合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2） 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司及子公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与

被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本财务报告五、20“长期股权投资”或本财务报告五、10“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本财务报告

五、20“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本财务报告五、20“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1） 外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2） 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3） 外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1） 金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计

量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2） 金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4） 金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5） 金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7） 权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、

其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

① 减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含部分财务担保合同等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

② 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

③ 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

④ 金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

⑤ 各类金融资产信用损失的确定方法

a应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同

b应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
应收账款组合	本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

c其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
保证金及押金组合	本组合为日常经常活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项。
其他往来组合	本组合为除押金及保证金外的往来款款项

d长期应收款（包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外）

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
职工借款组合	本组合为向职工提供的无息购车借款

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

相关会计政策详见本财务报告五、10“金融工具”

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

相关会计政策详见本财务报告五、10“金融工具”

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本财务报告五、10“金融工具”。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

相关会计政策详见本财务报告五、10“金融工具”

15. 存货

√适用 □不适用

（1） 存货的分类

存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为在途物资、原材料、产成品、发出商品、周转材料、在产品等。

（2） 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

（3） 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4） 存货的盘存制度为永续盘存制

（5） 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

16. 持有待售资产

√适用 □不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出

售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

17. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

18. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

相关会计政策详见本财务报告五、10“金融工具”

20. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见财务报告五、10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1） 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2） 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本财务报告五、6“合并财务报表编制的方法”

（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值

之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

21. 投资性房地产

不适用

22. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	年限平均法	10-40	3	9.70-2.43
机器设备	年限平均法	3-10	3	32.33-9.70
运输设备	年限平均法	5	3	19.40
办公设备	年限平均法	5	3	19.40
通用设施	年限平均法	5	3	19.40

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；

无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。其他说明：

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

23. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、29“长期资产减值”。

24. 借款费用

√适用 □不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

25. 生物资产

□适用 √不适用

26. 油气资产

□适用 √不适用

27. 使用权资产

□适用 √不适用

28. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、29“长期资产减值”。

29. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

30. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括管道租赁费、保密费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

31. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

32. 租赁负债

□适用 √不适用

33. 预计负债

□适用 √不适用

34. 股份支付

√适用 □不适用

（1） 股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2） 修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具

在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3） 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

35. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

36. 收入

√适用 □不适用

（1） 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

公司销售商品为轨道交通车辆制动系统配套的制动闸片、闸瓦，收入确认的原则根据不同业务模式具体的确认原则如下：

销售轨道交通车辆制动系统配套的制动闸片、闸瓦整件或不承担安装质量保证的闸片散件时，在按合同约定向客户提供闸片(含闸瓦）整件或散件，由客户签收后取得客户签收单时确认收入的

实现；销售承担安装质量责任保证的闸片散件时，在按合同约定向客户提供闸片散件，由客户签收且本公司根据合同约定完成对由客户组装成的闸片整件检验后确认收入的实现。

（2） 提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3） 利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

37. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计

量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

38. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

（1） 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2） 递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，

也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3） 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4） 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

39. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1） 本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2） 本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1） 本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2） 本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

40. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

41. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因

审批程序

备注(受重要影响的报表项目名

		称和金额)
首次执行新金融工具准则	第二届董事会第二次会议决议	详见其他说明

其他说明

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

2019年6月17日，经本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司自2019年1月1日起执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：

按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	305,611,449.53	货币资金	摊余成本	305,611,449.53
应收票据	摊余成本	108,846,511.46	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	108,846,511.46
应收账款	摊余成本	256,712,482.36	应收账款	摊余成本	267,606,670.84
其他应收款	摊余成本	17,010,085.30	其他应收款	摊余成本	17,909,236.25
长期应收款	摊余成本	2,623,659.05	长期应收款	摊余成本	3,219,737.68

b、对公司财务报表的影响

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	277,279,740.00	货币资金	摊余成本	277,279,740.00
应收票据	摊余成本	96,396,511.46	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	96,396,511.46
应收账款	摊余成本	309,261,657.65	应收账款	摊余成本	322,669,600.29
其他应收款	摊余成本	205,788,305.05	其他应收款	摊余成本	215,328,559.39
长期应收款	摊余成本	2,623,659.05	长期应收款	摊余成本	3,219,737.68

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表a、对合并报表的影响

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收票据	108,846,511.46
减：转出至应收款项融资		-108,846,511.46
按新金融工具准则列示的余额

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
应收账款	256,712,482.36
重新计量：预计信用损失准备			10,894,188.48
按新金融工具准则列示的余额				267,606,670.84
其他应收款	17,010,085.30
重新计量：预计信用损失准备			899,150.95
按新金融工具准则列示的余额				17,909,236.25
长期应收款	2,623,659.05
重新计量：预计信用损失准备			596,078.63
按新金融工具准则列示的余额				3,219,737.68
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
应收款项融资	——
从应收票据转入		108,846,511.46
按新金融工具准则列示的余额				108,846,511.46

b、对公司财务报表的影响

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收票据	96,396,511.46
减：转出至应收款项融资		-96,396,511.46
按新金融工具准则列示的余额
应收账款	309,261,657.65
重新计量：预计信用损失准备			13,407,942.64

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
按新金融工具准则列示的余额				322,669,600.29
其他应收款	205,788,305.05
重新计量：预计信用损失准备			9,540,254.34
按新金融工具准则列示的余额				215,328,559.39
长期应收款	2,623,659.05
重新计量：预计信用损失准备			596,078.63
按新金融工具准则列示的余额				3,219,737.68
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
应收款项融资	——
从应收票据转入		96,396,511.46
按新金融工具准则列示的余额				96,396,511.46

C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响

计量类别	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备	15,243,981.50		-10,894,188.48	4,349,793.02
其他应收款减值准备	966,463.30		-899,150.95	67,312.35
长期应收款减值准备	628,601.23		-596,078.63	32,522.60

b、对公司财务报表的影响

计量类别	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：

应收账款减值准备	18,009,727.57		-13,407,942.64	4,601,784.93
其他应收款减值准备	10,902,159.08		-9,540,254.34	1,361,904.74
长期应收款减值准备	628,601.23		-596,078.63	32,522.60

D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

项目	合并未分配利润	合并盈余公积	合并其他综合收益
2018年12月31日	322,983,546.80	67,561,611.16
1、应收款项减值的重新计量	8,604,764.90	2,001,263.43
2019年1月1日	331,588,311.70	69,562,874.59

② 财务报表格式变更

财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。本公司财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

③ 非货币性资产交换准则、债务重组准则

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	305,611,449.53	305,611,449.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	108,846,511.46		-108,846,511.46
应收账款	256,712,482.36	267,606,670.84	10,894,188.48
应收款项融资		108,846,511.46	108,846,511.46
预付款项	3,980,658.02	3,980,658.02
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	17,010,085.30	17,909,236.25	899,150.95
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	49,346,987.28	49,346,987.28
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	32,139,797.50	32,139,797.50
流动资产合计	773,647,971.45	785,441,310.88	11,793,339.43
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	2,623,659.05	3,219,737.68	596,078.63
长期股权投资	24,111,259.48	24,111,259.48
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	48,876,852.87	48,876,852.87
在建工程	316,281,390.72	316,281,390.72
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	111,759,144.26	111,759,144.26
开发支出
商誉

长期待摊费用	5,005,271.78	5,005,271.78
递延所得税资产	2,624,856.54	841,466.81	-1,783,389.73
其他非流动资产	73,134,997.16	73,134,997.16
非流动资产合计	584,417,431.86	583,230,120.76	-1,187,311.10
资产总计	1,358,065,403.31	1,368,671,431.64	10,606,028.33
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	52,060,626.43	52,060,626.43
预收款项
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	32,537,256.33	32,537,256.33
应交税费	3,229,599.22	3,229,599.22
其他应付款	5,470,123.8	5,470,123.8
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	93,297,605.78	93,297,605.78
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	34,678,125.27	34,678,125.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	34,678,125.27	34,678,125.27
负债合计	127,975,731.05	127,975,731.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	400,857,188	400,857,188
其他权益工具

其中：优先股
永续债
资本公积	438,687,326.30	438,687,326.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	67,561,611.16	69,562,874.59	2,001,263.43
一般风险准备
未分配利润	322,983,546.80	331,588,311.70	8,604,764.90
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,230,089,672.26	1,240,695,700.59	10,606,028.33
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	1,230,089,672.26	1,240,695,700.59	10,606,028.33
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,358,065,403.31	1,368,671,431.64	10,606,028.33

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

详见财务报告五(41).(4)首次执行新金融工具、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明。

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	277,279,740	277,279,740	0
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	96,396,511.46		-96,396,511.46
应收账款	309,261,657.65	322,669,600.29	13,407,942.64
应收款项融资		96,396,511.46	96,396,511.46
预付款项	1,609,970.02	1,609,970.02
其他应收款	205,788,305.05	215,328,559.39	9,540,254.34
其中：应收利息
应收股利
存货	49,346,987.28	49,346,987.28
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	804,183.05	804,183.05
流动资产合计	940,487,354.51	963,435,551.49	22,948,196.98
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	2,623,659.05	3,219,737.68	596,078.63
长期股权投资	269,111,259.48	269,111,259.48
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	48,876,852.87	48,876,852.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	6,015,979.81	6,015,979.81
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,771,566.42	1,771,566.42
递延所得税资产	4,616,737.06	1,085,095.72	-3,531,641.34
其他非流动资产	21,469,934.49	21,469,934.49
非流动资产合计	354,485,989.18	351,550,426.47	-2,935,562.71
资产总计	1,294,973,343.69	1,314,985,977.96	20,012,634.27
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债
应付票据
应付账款	27,027,413.08	27,027,413.08
预收款项
应付职工薪酬	30,759,832.37	30,759,832.37
应交税费	3,215,061.52	3,215,061.52
其他应付款	5,470,123.80	5,470,123.80
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	66,472,430.77	66,472,430.77
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	2,378,125.27	2,378,125.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,378,125.27	2,378,125.27
负债合计	68,850,556.04	68,850,556.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	400,857,188	400,857,188
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	438,687,326.30	438,687,326.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	67,561,611.16	69,562,874.59	2,001,263.43
未分配利润	319,016,662.19	337,028,033.03	18,011,370.84
所有者权益（或股东权益）合计	1,226,122,787.65	1,246,135,421.92	20,012,634.27
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,294,973,343.69	1,314,985,977.96	20,012,634.27

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

详见财务报告五(41).(4)首次执行新金融工具、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明。

(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√适用 □不适用

详见财务报告五(41).(4)首次执行新金融工具、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明。

42. 其他

√适用 □不适用

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1） 金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（2） 长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

（3） 折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4） 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（5） 所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入按16%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。	16%、13%
消费税
营业税
城市维护建设税	应纳流转税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%

本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，于2019年1～3月期间的适用税率为16%，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
北京天宜上佳高新材料股份有限公司	15
北京天仁道和新材料有限公司	15
天宜上佳（天津）新材料有限公司	25

北京天亿万赛轻量化材料有限公司	25
北京天佑新辔高新技术有限公司	25

2. 税收优惠

√适用 □不适用

公司于2013年被认定为高新技术企业，取得编号为GF201311000107的高新技术企业证书。2019年10月公司通过高新技术企业复审，取得编号为GR201911001639的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定本公司2019年至2021年企业所得税减按15%征收。

公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司于2017年10月被认定为高新技术企业，取得编号为GR201711001501的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定，该公司2017年-2019年企业所得税减按15%征收。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	29,642.76	68,696.82
银行存款	1,164,215,611.25	305,542,752.71
其他货币资金	3,532,287.19
合计	1,167,777,541.20	305,611,449.53
其中：存放在境外的款项总额

其他说明其他货币资金年末余额系信用证保证金。

2、 交易性金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票
商业承兑汇票	2,602,861.63
合计	2,602,861.63

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	22,973,744.00
商业承兑汇票
合计	22,973,744.00

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	2,685,594.02	100.00	82,732.39	3.08	2,602,861.63
其中：
银行承兑汇票
商业承兑汇票	2,685,594.02	100.00	82,732.39	3.08	2,602,861.63
合计	2,685,594.02	/	82,732.39	/	2,602,861.63		/		/

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收票据	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	1,000,000.00	3,407.74	0.34
1年至2年（含2年）	1,685,594.02	79,324.65	4.71
合计	2,685,594.02	82,732.39	3.08

按组合计提坏账的确认标准及说明

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
银行承兑汇票
商业承兑汇票		82,732.39			82,732.39
合计		82,732.39			82,732.39

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	376,588,245.41
1年以内小计	376,588,245.41
1至2年	25,786,580.77
2至3年	5,079,168.31
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	407,453,994.49

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	407,453,994.49	100.00	4,084,082.05	1.00	403,369,912.44	271,956,463.86	100.00	4,349,793.02	1.60	267,606,670.84
其中：
应收账款组合1	407,453,994.49	100.00	4,084,082.05	1.00	403,369,912.44	271,956,463.86	100.00	4,349,793.02	1.60	267,606,670.84
合计	407,453,994.49	/	4,084,082.05	/	403,369,912.44	271,956,463.86	/	4,349,793.02	/	267,606,670.84

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：应收账款组合1

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	376,588,245.41	1,283,316.28	0.34
1年至2年（含2年）	25,786,580.77	1,213,525.67	4.71
2年至3年（含3年）	5,079,168.31	1,587,240.10	31.25
合计	407,453,994.49	4,084,082.05

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款组合1	4,349,793.02	-265,710.97				4,084,082.05
合计	4,349,793.02	-265,710.97				4,084,082.05

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为407,021,178.39元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.89 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为4,076,541.49元，对同一实际控制人控制的客户的应收款项已合并统计。

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

应收账款年末余额中无持有公司5%以上表决权股份股东的款项。

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据	82,016,877.05	108,846,511.46
合计	82,016,877.05	108,846,511.46

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用 □不适用

项 目	年初余额		本年变动		年期末余额
	成本（元）	公允价值变动	成本（元）	公允价值变动	成本（元）	公允价值变动
应收票据	108,846,511.46		-26,829,634.41		82,016,877.05
合 计	108,846,511.46		-26,829,634.41		82,016,877.05

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	11,005,120.77	83.64	3,888,658.02	97.69
1至2年	2,152,000.00	16.36	92,000.00	2.31
2至3年
3年以上
合计	13,157,120.77	100.00	3,980,658.02	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

一年以上的预付账款主要系本公司委托北京中企慧联科技发展中心就工业强基专项项目可行性和完整度进行研究，并预付工作费用2,152,000.00元。截止至2019年12月31日是该项目尚在进行当中。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为10,724,703.21元，占预付账款年末余额合计数的比例为81.51 %。

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	3,025,004.73	17,909,236.25
合计	3,025,004.73	17,909,236.25

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内

其中：1年以内分项
1年以内	2,957,989.77
1年以内小计	2,957,989.77
1至2年	484,139.02
2至3年	36,500
3年以上
3至4年	10,600
4至5年	1,000
5年以上	114,296.35
合计	3,604,525.14

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
对关联方的应收款项		289,511.81
押金及保证金	3,200,864.24	5,973,943.51
代扣个人社保及公积金	142,835.19	119,838.00
代垫租金	260,825.71	394,976.35
上市费用		10,849,056.61
其他		349,222.32
合计	3,604,525.14	17,976,548.60

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	67,312.35			67,312.35
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	512,208.06			512,208.06
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	579,520.41			579,520.41

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
保证金及押金组合	59,739.44	516,930.58				576,670.02
其他往来组合	7,572.91	-4,722.52				2,850.39
合计	67,312.35	512,208.06				579,520.41

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
中国铁路建设投资公司	押金及保证金	1,200,000.00	1年以内、1-2年	33.29	213,475.62
中国铁路沈阳局集团有限公司物资采购所	押金及保证金	1,070,000.00	1年以内	29.68	76,160.09
北京市保障性住房建设投资中心	押金及保证金	167,449.55	1年以内	4.65	11,918.67
中国铁路上海局集团有限公司物资采购所	押金及保证金	100,000.00	1-2年	2.77	49,805.24
国网天津市电力公司	押金及保证金	100,000.00	1年以内	2.77	7,117.77
合计	/	2,637,449.55	/	73.16	358,477.39

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	9,070,598.11		9,070,598.11	14,330,497.75		14,330,497.75
在产品	4,480,975.99		4,480,975.99	3,713,426.68		3,713,426.68
库存商品
周转材料	91,515.01		91,515.01	112,578.65		112,578.65
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
发出商品	4,884,621.71		4,884,621.71	15,077,957.84		15,077,957.84
产成品	19,563,740.45		19,563,740.45	16,112,526.36		16,112,526.36
合计	38,091,451.27		38,091,451.27	49,346,987.28		49,346,987.28

(2). 存货跌价准备

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明无

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待抵扣、待认证增值税进项税	52,287,068.10	30,940,018.46

预缴企业所得税	805,161.26	1,113,748.07
预缴城市维护建设税		43,015.48
预缴教育费附加		25,809.29
预缴地方教育费附加		17,206.20
理财产品
合计	53,092,229.36	32,139,797.50

其他说明无

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务

职工借款	2,960,801.73	282,465.44	2,678,336.29	3,252,260.28	32,522.60	3,219,737.68	4.9%
合计	2,960,801.73	282,465.44	2,678,336.29	3,252,260.28	32,522.60	3,219,737.68	/

(2). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	32,522.60			32,522.60
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	249,942.84			249,942.84
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	282,465.44			282,465.44

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
First COMPOSITES GmbH	12,122,500.35			62,995.66						12,185,496.01
First Composites Technologies GmbH	11,988,759.13			-50,294.23						11,938,464.90
小计	24,111,259.48			12,701.43						24,123,960.91
合计	24,111,259.48			12,701.43						24,123,960.91

其他说明无

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	384,331,987.34	48,876,852.87
固定资产清理
合计	384,331,987.34	48,876,852.87

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	运输设备	机器工具	办公设备	通用设施	合计
一、账面原值：
1.期初余额		4,938,882.04	62,577,017.464	1,308,935.04	10,559,103.60	79,383,938.14
2.本期增加金额	308,432,389.43	2,458,431.04	21,875,336.11	293,792.91	14,043,921.07	347,103,870.56
（1）购置		2,458,431.04	21,875,336.11	293,792.91	130,584.07	24,758,144.13
（2）在建工程转入	308,432,389.43				13,913,337.00	322,345,726.43
（3）企业合并增加
3.本期减少金额			2,496,495.63			2,496,495.63
（1）处置或报废			2,496,495.63			2,496,495.63
4.期末余额	308,432,389.43	7,397,313.08	81,955,857.94	1,602,727.95	24,603,024.67	423,991,313.07
二、累计折旧
1.期初余额		2,138,333.11	18,847,966.00	699,855.84	7,583,171.13	29,269,326.08
2.本期增加金额		1,271,474.70	6,824,727.89	196,770.02	2,009,950.82	10,302,923.43
（1）计提		1,271,474.70	6,824,727.89	196,770.02	2,009,950.82	10,302,923.43
3.本期减少金额			1,060,195.47			1,060,195.47
（1）处置或报废			1,060,195.47			1,060,195.47
4.期末余额		3,409,807.81	24,612,498.42	896,625.86	9,593,121.95	38,512,054.04
三、减值准备
1.期初余额		56,102.14	1,122,781.36	58,875.69		1,237,759.19
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额			90,487.50			90,487.50
（1）处置或报废			90,487.50			90,487.50
4.期末余额		56,102.14	1,032,293.86	58,875.69		1,147,271.69
四、账面价值
1.期末账面价值	308,432,389.43	3,931,403.13	56,311,065.66	647,226.40	15,009,902.72	384,331,987.34

2.期初账面价值

2,744,446.79

42,606,270.10

550,203.51

2,975,932.47

48,876,852.87

公司报告期末根据固定资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额对固定资产进行减值测试，并根据减值测试的结果计提了固定资产减值准备。

(2). 暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	452,864.98	222,400.20	36,004.59	194,460.19
合计	452,864.98	222,400.20	36,004.59	194,460.19

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目	267,778,703.07	正在办理中
天津天宜厂区建设	40,653,686.36	正在办理中

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

21、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	244,950,721.25	316,281,390.72
工程物资
合计	244,950,721.25	316,281,390.72

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
天津天宜厂区建设				32,288,215.70		32,288,215.70
高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目	239,362,362.15		239,362,362.15	283,993,175.02		283,993,175.02
天亿万赛轻量化生产线建设项目	5,588,359.10		5,588,359.10
合计	244,950,721.25		244,950,721.25	316,281,390.72		316,281,390.72

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称

预算数

期初 余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末 余额

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率(%)

资金来源

天津天宜厂区建设

95,000,000.00

32,288,215.70

8,365,470.66

40,653,686.36

42.79

42.79

自筹资金

高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目	500,000,000.00	283,993,175.02	237,061,227.20	281,692,040.07		239,362,362.15	47.87	47.87				自筹资金
合计	595,000,000.00	316,281,390.72	245,426,697.86	322,345,726.43		239,362,362.15	/	/			/	/

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1).

(2). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	办公软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	109,668,550.00		6,448,442.46	809,756.54	116,926,749.00
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	109,668,550.00		6,448,442.46	809,756.54	116,926,749.00
二、累计摊销
1.期初余额	3,925,385.55		913,529.34	328,689.85	5,167,604.74
2.本期增加金额	2,193,371.04		644,844.24	139,301.76	2,977,517.04
（1）计提	2,193,371.04		644,844.24	139,301.76	2,977,517.04
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	6,118,756.59		1,558,373.58	467,991.61	8,145,121.78
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额

(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	103,549,793.41		4,890,068.88	341,764.93	108,781,627.22
2.期初账面价值	105,743,164.45		5,534,913.12	481,066.69	111,759,144.26

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

(3). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

2017年10月，公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司以名下位于北京市房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块（土地使用权证号：京（2017）房不动产权第0000027号）提供抵押担保，同时由北京天宜上佳新材料股份有限公司提供保证担保，向北京银行股份有限公司窦店支行申请借款人民币30,000万元，借款期限为首次提款日起5年。报告期末无形资产用于借款抵押的金额为93,772,538.91元。截止至2019年12月31日，上述款项未办理提款，借款协议已到期。截至本报告披露日上述土地已完成解除抵押手续。

26、 开发支出

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

□适用 √不适用

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

□适用 √不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
保密费	1,104,166.69	1,000,000.00	1,083,333.56		1,020,833.13
房屋租金	66,660.01	220,000.00	199,932.01		86,728.00
职工借款利息	600,739.72		155,696.84	51,830.60	393,212.28
电网电力管道租赁费	3,233,705.36		168,077.08		3,065,628.28

合计

5,005,271.78

1,220,000.00

1,607,039.49

51,830.60

4,566,401.69

其他说明：

无

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	6,075,165.88	911,274.88	5,609,778.74	841,466.81
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
合计	6,075,165.88	911,274.88	5,609,778.74	841,466.81

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	20,799,160.37	7,996,454.65
资产减值准备	100,906.10	77,608.42
合计	20,900,066.47	8,074,063.07

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2020年	948.00	948.00
2021年	180,489.05	180,489.05
2022年	2,276,902.16	2,276,902.16
2023年	5,538,115.44	5,538,115.44
2024年	12,802,705.72
合计	20,799,160.37	7,996,454.65	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付工程及设备款	23,701,516.28	73,134,997.16
合计	23,701,516.28	73,134,997.16

其他说明：

无

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

□适用 √不适用

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付材料采购款	23,895,307.87	21,631,295.42
应付长期资产采购款	88,080,221.28	24,949,804.23
应付其他费用	8,284,485.03	5,479,526.78
合计	120,260,014.18	52,060,626.43

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

应付账款年末余额较年初余额增长131.00%，主要系子公司北京天仁道和新材料有限公司工程项目投资增加，使得应付长期资产采购款相应增长。

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	32,180,709.42	75,187,878.74	77,589,455.81	29,779,132.35
二、离职后福利-设定提存计划	356,546.91	6,728,466.53	6,729,004.10	356,009.34
三、辞退福利		430,938.00	430,938.00
四、一年内到期的其他福利
合计	32,537,256.33	82,347,283.27	84,749,397.91	30,135,141.69

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	30,575,868.38	60,787,458.43	64,132,463.57	27,230,863.24
二、职工福利费		4,100,398.56	4,100,398.56
三、社会保险费	187,594.30	4,185,945.73	4,183,709.15	189,830.88
其中：医疗保险费	166,087.11	3,781,194.41	3,779,160.89	168,120.63
工伤保险费	7,169.02	113,676.86	113,609.15	7,236.73
生育保险费	14,338.17	291,074.46	290,939.11	14,473.52
四、住房公积金	1,896.00	4,520,197.99	4,522,093.99
五、工会经费和职工教育经费	1,415,350.74	1,593,878.03	650,790.54	2,358,438.23
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	32,180,709.42	75,187,878.74	77,589,455.81	29,779,132.35

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	342,548.49	6,435,187.17	6,435,875.64	341,860.02
2、失业保险费	13,998.42	293,279.36	293,128.46	14,149.32
3、企业年金缴费
合计	356,546.91	6,728,466.53	6,729,004.10	356,009.34

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	5,964,140.44	2,435,133.43
消费税
营业税
企业所得税
个人所得税	32,535.69	655,725.17
城市维护建设税	299,933.07	58,323.60
教育费附加	179,959.84	34,994.17
地方教育费附加	119,973.23	23,329.45
印花税	11,864.30	12,925.80
水资源税	11,210.10	9,167.60
环境保护税	96,361.56
合计	6,715,978.23	3,229,599.22

其他说明：

无

39、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	8,852,730.09	5,470,123.80
合计	8,852,730.09	5,470,123.80

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
公租房押金	20,543.97	24,996.79
党费补贴	32,449.50	6,249.50
房租及管理费	7,548,782.38	5,428,363.99
其他	1,250,954.24	10,513.52
合计	8,852,730.09	5,470,123.80

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

42、 其他流动负债

其他流动负债情况

□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

44、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	34,678,125.27	13,724,694.00	333,600.03	48,069,219.24	政府拨付
合计	34,678,125.27	13,724,694.00	333,600.03	48,069,219.24	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目（注1）	300,000.11			100,000.11		200,000.00	与资产相关
轨道交通技术创新和产业发展专项（注2）	1,484,800.16			233,599.92		1,251,200.24	与资产相关
国家重点研发计划-重点基础材料技术提升与产业化专项（《铜合金闸片制备与产业化技术》）（注3）	593,325.00	149,175.00				742,500.00	与收益相关
时速200公里城际列车制动闸片研制（注4）	500,000.00					500,000.00	与收益相关
时速400公里高速列车/动车组制动闸片研制（注5）	350,000.00	203,000.00				553,000.00	与收益相关
时速400公里高速列车/动车组制动闸片研制（注5）	1,850,000.00					1,850,000.00	与资产相关
2017年工业强基工程专项补助款（注6）	19,600,000.00					19,600,000.00	与资产相关
北京市经济和信息化委员会-高精尖产业发展资金费用补贴（注7）	10,000,000.00					10,000,000.00	与资产相关
中关村国家自主创新示范区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持资金（注8）		10,000,000.00				10,000,000.00	与资产相关
中关村科技园区管理委员会-土地盘活项目补贴（注9）		3,000,000.00				3,000,000.00	与资产相关
北京市商务委员会进口设备贴息补助（注10）		262,519.00				262,519.00	与资产相关
青年拔尖个人项目		50,000.00				50,000.00	与收益相关
青年骨干个人项目		60,000.00				60,000.00	与收益相关
合计	34,678,125.27	13,724,694.00		333,600.03		48,069,219.24	——

注1：城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目资助资金系公司2011年根据与北京市经济和信息化委员会签订的“北京市工业发展资金拨款项目合同书”，收到的“城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目”补助1,000,000.00元，项目资本用于建设公司生产线，此生产线折旧年限为10年，自设备投入使用起按照以下摊销方法按月结转营业外收入。

政府补助分摊方法如下：

与补助相关资产类别	确认递延收益金额(元)	会计政策资产剩余折旧年限	每年应分摊递延收益(元)
固定资产-机器设备	1,000,000.00	3年	99,999.96

与补助相关的机器设备于2011年12月投入使用，折旧年限为10年，2018年度、2017年度、2016年度结转递延收益时按资产折旧年限计算当期应摊金额分别为99,999.96元、99,999.96元、99,999.97元。

注2：中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制课题专项资金系北京市科学技术委员会于2015年度为“中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制课题”研究，给予公司的课题资助资金300.00万元，其中233.60万元用于购买装舟自动化装配线及半自动连续加压烧结炉，其他资金用于购买原材料及支付各项费用。2016年9月，该项目已经通过北京市科学技术委员会确认完成验收，结转营业外收入，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用起按照以下摊销方法按月结转营业外收入。

政府补助分摊方法如下：

与补助相关资产类别	确认递延收益金额(元)	会计政策资产剩余折旧年限	每年应分摊递延收益(元)
固定资产-机器设备	1,600,000.00	6年9个月	159,999.92
固定资产-机器设备	736,000.00	5年6个月	73,600.00

与补助相关的机器设备分别于2015年10月、2014年7月投入使用，折旧年限为10年，2018年度、2017年度、2016年度结转递延收益时按资产折旧年限计算当期应摊金额分别为233,599.92元、233,599.92元、384,000.00元，其中2016年度结转递延收益包括自资产使用时至2016年度应摊金额。

注3：国家重点研发计划-重点基础材料技术提升与产业化专项（《铜合金闸片制备与产业化技术》））系公司与北京有色金属研究总院、中南大学等3所大学共同承担国家重点研发计划课题任务，分别于2016年11月、2017年5月、2018年12月、2019年6月收到中南大学支付的关于《铜合金闸片制备与产业化技术》专项技术研发的课题资助资金222,750.00元、240,075.00元、130,500.00元、149,175.00元，该项目尚在研发中。

注4：时速200公里城际列车制动闸片研制项目系公司于2017年7月，收到北京市房山区科学技术委员会为“时速200公里城际列车制动闸片研制”项目给予拨款500,000.00元，其中300,000.00元用于支付材料费，200,000.00元用于测试试验加工费，该项目尚在研发中。

注5：时速400公里高速列车/动车组制动闸片研制项目系公司于2018年5月，收到北京市科学技术委员会为 “时速400公里高速列车/动车组制动闸片研制”项目给予拨款2,200,000.00元，其中1,850,000.00元用于支付设备费，350,000.00元用于支付材料费，该项目尚在进行中。

注6：2017年工业强基工程专项补助款系公司于2018年9月收到的北京市经济和信息化委员会拨付的2017年工业强基工程—高速列车基础摩擦材料及制动闸片项目专用设备款19,600,000.00元，该项目尚在进行中。

注7：根据北京市经济和信息化委员会关于组织2018年高精尖产业发展重点支撑项目申报工作的通知（京经信委发[2018]29号），公司以"高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线"项目申报“产业创新集群建设储备项目”，并于2018年11月与北京市经济和信息化委员会签订《北京市高精尖产业发展资金产业创新集群拨款项目合同书》，获批支持资金10,000,000.00元用于设备采购。2018年11月收到上述支持资金10,000,000.00元，该项目尚在进行中。

注8：中关村国家自主创新示范区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持资金系公司于2019年3月与中关村科技园区管委会签定《中关村国家自主创新示范区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持资金使用协议书》，并于2019年3月收到项目资金10,000,000.00，用于公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目尚在进行中。

注9：中关村科技园区管理委员会-土地盘活项目补贴系公司于2018年10月与中关村科技园区管理委员会签订《中关村示范区存量资源盘活改造项目资金支持合同》，并于2019年2月收到项目资金3,000,000.00元，用于北控新能源闲置土地盘活项目，该项目尚在进行中。

注10：北京市商务委员会进口设备贴息补助系公司根据《财政部商务部关于2019年度外经贸发展专项资金重点工作的通知》(财行[2019]137号)文件向中关村科技园区管委会申请进口设备贴息专项补助202,000.00元，由于项目支持的设备尚未投入使用，故尚未进行摊销。

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	400,857,188.00	47,880,000.00				47,880,000.00	448,737,188.00

其他说明：

2019年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号“核准，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股，本次公开发行股票后，公司股本变更为448,737,188.00股。

52、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	436,538,627.67	819,932,856.52		1,256,471,484.19
其他资本公积	2,148,698.63	152,049.46		2,300,748.09
合计	438,687,326.30	820,084,905.98		1,258,772,232.28

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、2019年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号“核准，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股，本次公开发行股票每股发行价为人民币20.37元，扣除承销费等发行费用后，募集资金净额为867,812,856.52元，其中计入股本47,880,000.00元，计入资本公积819,932,856.52元。

2、资本公积-其他资本公积增加152,049.46元，主要原因系公司控股股东吴佩芳为本公司职工购房提供无息借款，由职工分期偿还，按中国人民银行5年及以上贷款基准利率4.9%计算尚未偿还的借款利息计入资本公积。

54、 库存股

□适用 √不适用

55、 其他综合收益

□适用 √不适用

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	69,562,874.59	28,077,145.25		97,640,019.84
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	69,562,874.59	28,077,145.25		97,640,019.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	322,983,546.80	153,938,669.34
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	8,604,764.90
调整后期初未分配利润	331,588,311.70	153,938,669.34
加：本期归属于母公司所有者的净利润	270,724,056.36	263,110,346.63
减：提取法定盈余公积	28,077,145.25	25,919,747.21
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	36,077,146.92	68,145,721.96
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	538,158,075.89	322,983,546.80

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润8,604,764.90 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

59、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	581,821,448.06	138,142,089.26	557,815,562.96	138,794,434.99
其他业务	15,726.51	12,439.66	80,615.80	56,430.77
合计	581,837,174.57	138,154,528.92	557,896,178.76	138,850,865.76

其他说明：

无

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	2,595,262.46	3,456,275.59
教育费附加	1,557,161.08	2,073,765.36
资源税	70,077.10	9,168.50
房产税	261,489.79	271,344.80
土地使用税
车船使用税
印花税	727,327.50	263,391.40
地方教育费附加	1,038,107.38	1,382,510.24
城镇土地使用费	205,102.78	180,788.84
环境保护税	911,419.78
合计	7,365,947.87	7,637,244.73

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见财务报告六、税项。

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
运杂费	2,331,887.23	2,087,805.23
车辆费及车杂费	2,409,283.68	287,899.15
差旅费	1,799,423.91	1,824,836.31

场租费/房租	755,935.56	692,692.43
工资薪酬	14,533,220.66	15,327,676.94
办公费	144,411.79	452,884.13
业务招待费	3,181,225.75	2,008,072.22
业务宣传费	815,564.04	1,862,389.38
产品试验费	1,036,238.38	709,249.60
中介服务费	1,232,644.51	2,278,824.46
劳务费	801,666.58	610,476.12
其他	5,010,936.62	1,123,728.22
合计	34,052,438.71	29,266,534.19

其他说明：

无

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	22,818,772.84	24,528,101.11
办公费	3,902,615.41	2,003,260.75
会议费	555,029.13	190,698.82
培训费	258,987.06	306,820.00
聘请中介机构费用	572,424.66	1,050,700.84
折旧及摊销	6,159,468.57	4,899,169.00
咨询费	567,530.69	369,351.89
差旅及交通费	2,748,014.75	1,999,822.81
房租、物业及水电费	10,704,391.19	6,226,700.75
残疾人保障金	922,254.69	546,178.49
研发费用
业务招待费	3,717,160.08	5,800,805.46
董事会费用	472,765.04
其他	7,598,791.77	1,097,216.16
合计	60,998,205.88	49,018,826.08

其他说明：

无

63、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
员工薪酬	16,962,078.86	13,684,859.56
外聘研发人员	1,577,099.72	1,364,721.20
直接销耗-材料	11,282,358.09	7,261,991.15
动力费用	472,052.85	520,582.14
检验检测费	4,137,140.45	2,848,860.39
折旧费	1,323,987.76	1,329,984.15
技术服务费	1,553,398.04	1,929,034.61

其他费用	4,015,574.48	3,294,458.48
合计	41,323,690.25	32,234,491.68

其他说明：

无

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	-18,672,632.49	-4,890,491.84
汇兑损失	6,002.17	1,536,243.76
其他	68,643.10	73,281.60
合计	-18,597,987.22	-3,280,966.48

其他说明：

无

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目	100,000.11	99,999.96
轨道交通技术创新和产业发展专项	233,599.92	233,599.92
北京市海淀区上庄镇人民政府		100,000.00
国家知识产权局专利局北京代办处	8,350.00	5,400.00
中关村科技园区管理委员会-中关村改制支持		195,700.00
房山区科技创新专项资金		62,000.00
首都知识产权服务业协会专利支持	3,000.00
国家知识产权局专利局专利支持	40,000.00
上市挂牌补贴	3,000,000.00
个税返还	685,538.94	329,042.33
合计	4,070,488.97	1,025,742.21

其他说明：

无

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	12,701.43	280,759.48
处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
委托银行理财产品取得的投资收益		4,009,726.03
合计	12,701.43	4,290,485.51

其他说明：

无

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

69、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-512,208.06
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失	-249,942.84
应收票据减值损失	-82,732.39
应收账款减值损失	265,710.97
合计	-579,172.32

其他说明：

上表中，损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-1,133,116.79
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失		-160,307.10
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计		-1,293,423.89

其他说明：

上表中，损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。

71、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
处置非流动资产的利得（损失“-”）	-2,171.40	5,489.97
合计	-2,171.40	5,489.97

其他说明：

无

72、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他	112,959.00	23,460.00	112,959.00
合计	112,959.00	23,460.00	112959.00

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,321,092.59	6,043.26	1,321,092.59
其中：固定资产处置损失	1,321,092.59	6,043.26	1,321,092.59
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	4,015,000.00	15,000.00	4,015,000.00
滞纳金
其他	1,558.14	5,417.99	1,558.14
合计	5,337,650.73	26,461.25	5,337,650.73

其他说明：

无

74、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	46,325,031.95	45,172,951.60
递延所得税费用	-69,808.07	-88,822.88
合计	46,255,223.88	45,084,128.72

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	316,817,505.11
按法定/适用税率计算的所得税费用	47,522,625.76
子公司适用不同税率的影响	-482,103.40
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响	-1,905.21
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	965,109.61
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	2,496,278.82

研发费用及其他费用加计扣除影响	-4,244,781.70
所得税费用	46,255,223.88

其他说明：

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

□适用 √不适用

76、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	18,516,935.64	4,705,768.41
政府补助	17,461,582.94	32,622,642.33
关联方往来款	289,511.81
代垫租金	134,150.64
其他	462,181.32	718,187.09
合计	36,864,362.35	38,046,597.83

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付的各项费用	72,016,522.56	50,941,538.18
对外捐赠支出	4,015,000.00	15,000.00
支付保证金及押金	1,116,717.05	3,013,935.07
其他	29,008.15	671,077.43
合计	77,177,247.76	54,641,550.68

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收回职工借款	238,986.00	731,200.00
收回预付设备款		14,218,502.81
合计	238,986.00	14,949,702.81

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付购设备信用证保证金	3,532,287.19
合计	3,532,287.19

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付上市费用	102,758,898.50	10,849,056.61
合计	102,758,898.50	10,849,056.61

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

77、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	270,562,281.23	263,110,346.63
加：资产减值准备	579,172.32	1,293,423.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	10,302,923.43	7,567,115.84
使用权资产摊销
无形资产摊销	2,977,517.04	2,935,245.19
长期待摊费用摊销	1,607,039.49	870,025.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	2,171.40	-5,489.97
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,321,092.59	6,043.26
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）	-12,701.43	-4,290,485.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-69,808.07	-88,822.88
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）	11,255,536.01	2,856,865.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-147,254,911.17	-91,479,104.51
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	58,983,436.26	59,315,756.58
其他	158,051.63	1,902,273.07
经营活动产生的现金流量净额	210,411,800.73	243,993,192.34
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,164,245,254.01	305,611,449.53
减：现金的期初余额	305,611,449.53	323,452,937.37
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	858,633,804.48	-17,841,487.84

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,164,245,254.01	305,611,449.53
其中：库存现金	29,642.76	68,696.82
可随时用于支付的银行存款	1,164,215,611.25	305,542,752.71
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	1,164,245,254.01	305,611,449.53
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

√适用 □不适用

现金和现金等价物年末余额不包含其他货币资金中信用证保证金3,532,287.19元。

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金	-	-
其中：美元
欧元
港币
应付账款	-	-
其中：美元	1,579,600.00	6.9762	11,019,605.52
欧元	505,159.00	7.8155	3,948,070.16
港币
应收账款	-	-
其中：美元
欧元
港币
长期借款	-	-
其中：美元
欧元
港币

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
时速400公里高速列车/动车组制动闸片研制	203,000.00	递延收益	0.00
中关村科技园区管理委员会（土地盘活项目）	3,000,000.00	递延收益	0.00

中关村科技园区管理委员会（高精尖项目）	10,000,000.00	递延收益	0.00
北京市商务委员会-进口设备补助	262,519.00	递延收益	0.00
中共北京市房山区区委组织部（党一纵青年拔尖个人项目）	50,000.00	递延收益	0.00
中国共产党北京市房山区委员会组织部（青年骨干个人项目魏东斌）	60,000.00	递延收益	0.00
国家重点研发计划-重点基础材料技术提升与产业化专项（《铜合金闸片制备与产业化技术》）	149,175.00	递延收益	0.00

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

83、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

（1）新设主体

名称	新纳入合并范围时间	期末净资产	合并日至期末净利润
北京天亿万赛轻量化材料有限公司	2019年1月	23,631,784.35	-808,215.65
北京天佑新辔高新技术有限公司	2019年11月	-660.00	-660.00

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
天宜上佳（天津）新材料有限公司	天津市	天津市武清区汽车产业园华宁道5号	生产制造	100.00		设立
北京天仁道和新材料有限公司	北京市	北京市房山区窦店镇迎宾南街1号院	生产制造	100.00		设立
北京天亿万赛轻量化材料有限公司	北京市	北京市房山区弘安路85号院2号楼4层409室	生产制造	80.00		设立
北京天佑新辔高新技术有限公司	北京市	北京市房山区弘安路85号院2号楼3层318室	生产制造	80.00		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
北京天亿万赛轻量化材料有限公司	20	-161,643.13		-161,643.13
北京天佑新辔高新技术有限公司	20	-132.00		-132.00

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

北京天亿万赛轻量化材料有限公司

17,158,234.42

7,240,177.87

24,398,412.29

766,627.94

766,627.94

北京天佑新辔高新技术有限公司

660.00

660.00

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
北京天亿万赛轻量化材料有限公司		-808,215.65	-808,215.65	-1,358,294.96
北京天佑新辔高新技术有限公司		-660.00	-660.00

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
First COMPOSITES GmbH	德国蒙塔鲍尔	下布赖特巴赫56589工业街4号	开发和生产纤维复合材料零件和相应的工具	48		权益法
First COMPOSITES Technologies GmbH	德国蒙塔鲍尔	下布赖特巴赫56589工业街4号	开发和生产纤维复合材料零件和相应的工具	45		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额		期初余额/ 上期发生额
	First COMPOSITES GmbH	1CT First COMPOSITES Technologies GmbH	First COMPOSITES GmbH	1CT First COMPOSITES Technologies GmbH
流动资产	9,555,877.35	8,882,209.46	10,699,394.12	9,027,608.00
非流动资产	3,278,152.86	7.82	696,424.33	7.85
资产合计	12,834,030.21	8,882,217.28	11,395,818.45	9,027,615.85

流动负债	3,297,004.24	767,745.33	1,951,495.29	768,135.55
非流动负债
负债合计	3,297,004.24	767,745.33	1,951,495.29	768,135.55
少数股东权益
归属于母公司股东权益	9,537,025.97	8,114,471.95	9,444,323.16	8,259,480.30
按持股比例计算的净资产份额	4,616,153.47	3,651,512.38	4,577,364.39	3,759,836.86
调整事项	7,569,342.54	8,286,952.52	7,545,135.96	8,228,922.27
--商誉	7,534,914.82	8,228,502.15	7,534,914.82	8,228,502.15
--内部交易未实现利润
--其他	34,427.72	58,450.37	10,221.14	420.12
对联营企业权益投资的账面价值	12,185,496.01	11,938,464.90	12,122,500.35	11,988,759.13
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	5,908,010.82	2,913,514.57	5,002,733.69	6,285,555.81
净利润	131,240.95	-111,764.96	70,649.88	-216,336.86
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	131,240.95	-111,764.96	70,649.88	-216,336.86
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明First COMPOSITES GmbH、1CT First COMPOSITES Technologies GmbH公司系公司2018年度新增投资的联营企业，年初余额/上年发生额财务数据是以取得投资时该联营企业可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整后列报的。

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的主要金融工具为货币资金，另外还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、应收款项融资、应付账款及应付票据等。各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

(一) 风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、 市场风险

（1） 外汇风险

本公司的主要经营位于中国境内，除子公司北京天仁道和新材料有限公司处于生产建设期，向境外供应商购买部分设备以外币结算外，主要业务均以人民币结算。2019年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项 目	2019年12月31日		2019年1月1日		2018年12月31日
	美元	欧元	美元	欧元	美元	欧元
应付账款	1,579,600.00	505,159.00

外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

2019年12月31日，如果人民币对美元升值或贬值1%，而其他因素保持不变，则本公司未来利润将减少或增加约110,196.06元；如果人民币对欧元升值或贬值1%，而其他因素保持不变，则本公司未来利润将减少或增加约39,480.70元。

（2） 利率风险－现金流量变动风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司货币资金充足，未来如果以浮动利率金融资产和负债的利率上升或下降对公司影响较小。

（3） 其他价格风险

其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。

公司未持有其他上市公司的权益投资等导致其他价格风险的因素,因此,报告期内未对公司造成风险

2、 信用风险

2019年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

本公司银行存款主要存放于大中型银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

本公司主要与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，客户群主要为各铁路路局、铁路路局下属公司、轨道机车生产企业等。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大信用风险。

本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求客户采取货到、公司提供税务发票后付款方式进行。信用期通常为6个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于本公司客户的内部审批程序时间复杂，回款周期长，因此公司期末确认的应收账款余额较大。同时，截

至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占99.89%，本公司面临较大信用集中风险。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。本公司因应收账款产生的信用风险敞口的量化数据，参见财务报告七(2)的披露。

3、 流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。截至报告期末，本公司货币资金余额为1,167,777,541.20元，能满足支付各项成本费用及生产建设的需要。本公司货币资金充足，不存在流动性风险。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）应收款项融资
其中：以公允价值计量的应收票据		82,016,877.05		82,016,877.05
持续以公允价值计量的资产总额		82,016,877.05		82,016,877.05

（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

项 目	期末公允价值	重要可观察输入值
（二）应收款项融资
其中：以公允价值计量的应收票据	82016877.05	注

注：以公允价值计量的应收票据因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近，采用票面金额作为公允价值；

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

报告期内，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等。以上不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见财务报告(九).1.(1)

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

本企业重要的合营或联营企业详见财务报告(九).3.(1)

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
First COMPOSITES Technologies GmbH	联营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
杨铠璘	其他
杨文鹏	其他
吴鹏	其他
陈卿	其他
释加才让	参股股东
刘帅	其他
刘源	其他
白玛永措	其他

其他说明不适用

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	本期发生额	上期发生额
First COMPOSITES Technologies GmbH	2,590,576.60	3,443,191.62

出售商品/提供劳务情况表

□适用 √不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	1,055.12	1,378.14

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

公司为员工提供6-10年不同期限的无息借款，用于职工购房、购车，由职工分年偿还。其中职工购车借款由公司控股股东吴佩芳提供连带担保，保证期限为发放借款之日至借款全部还清止。公司按发放日的公允价值进行初始计量，折现率按中国人民银行5年及以上贷款基准利率4.9%确定。购车、购房借款员工根据合同约定按年偿还，公司同时确认对员工的利息收入及福利费支出；2017年7月控股股东吴佩芳提供资金，员工提前偿还购房借款1,460.00万元，对于吴佩芳向员工提供的购房借款计算的利息收入记入资本公积-其他资本公积及福利费支出。

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付款项	First COMPOSITES Technologies GmbH	2,553,313.59
其他应收款	吴佩芳			4,499.41
其他应收款	陈卿			242,676.00	12,133.80
其他应收款	释加才让			31,586.40	1,579.32
其他非流动资产	First COMPOSITES Technologies GmbH			1,240,397.60

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	First COMPOSITES Technologies GmbH	791,546.03
其他应付款	吴佩芳		925.04
其他应付款	吴鹏		695.63
其他应付款	释加才让		693.78
其他应付款	杨文鹏		578.15
其他应付款	吴佩利	487.4	487.4
其他应付款	刘帅		578.15
其他应付款	刘源		578.15
其他应付款	白玛永措	578.15

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利

42,630,032.86

经审议批准宣告发放的利润或股利

2020年04月28日，经本公司第二届董事会第十二次会议决议，通过了2019年度利润分配预案为：拟以2019年年末总股本448,737,188.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.95元（含税），派发现金股利总额为42,630,032.86元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本预案将经股东大会批准后实施。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

新型冠状病毒肺炎疫情的影响

新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在湖北省全面爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在持续进行中。本公司预计此次新型冠状病毒肺炎疫情对湖北等省市以及全国整体经济运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响公司发展建设、生产经营。本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其可能对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当中。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内（含1年）	464,873,000.91
1年以内小计	464,873,000.91
1至2年	25,786,580.77
2至3年	5,079,168.31
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	495,738,749.99

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备
其中：
应收账款组合1	495,738,749.99	100.00	4,384,933.88	0.88	491,353,816.11	327,271,385.22	100.00	4,601,784.93	1.41	322,669,600.29
合计	495,738,749.99	/	4,384,933.88	/	491,353,816.11	327,271,385.22	/	4,601,784.93	/	322,669,600.29

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：应收账款组合1

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	464,873,000.91	1,584,168.11	0.34
1年至2年（含2年）	25,786,580.77	1,213,525.67	4.71
2年至3年（含3年）	5,079,168.31	1,587,240.10	31.25
合计	495,738,749.99	4,384,933.88	0.88

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款组合1	4,601,784.93	-216,851.05				4,384,933.88
合计	4,601,784.93	-216,851.05				4,384,933.88

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为494,404,252.64元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.69 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为4,330,806.79元，对同一实际控制人控制的客户的应收款项已合并统计。

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

应收账款年末余额中无持有公司5%以上表决权股份股东的款项。

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	361,469,247.20	215,328,559.39
合计	361,469,247.20	215,328,559.39

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内（含1年）	363,964,577.59
1年以内小计	363,964,577.59
1至2年	439,700.00
2至3年	36,500.00

3年以上
3至4年	10,600.00
4至5年	1,000.00
5年以上	114,296.35
合计	364,566,673.94

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
关联方往来款	361,475,020.98	203,877,076.12
押金及保证金	3,013,661.04	1,559,787.16
代扣个人社保及公积金	77,991.92
上市费用		10,849,056.61
其他		404,544.24
合计	364,566,673.94	216,690,464.13

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	1,361,904.74			1,361,904.74
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	1,735,522.00			1,735,522.00
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	3,097,426.74			3,097,426.74

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转	转销或核	其他变动

			回	销
保证金及押金组合	15,597.87	528,777.57				544,375.44
其他往来组合	1,346,306.87	1,206,744.43				2,553,051.30
合计	1,361,904.74	1,735,522.00				3,097,426.74

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
北京天仁道和新材料有限公司	关联方往来款	335,974,360.98	1年以内	92.16	2,372,431.56
天宜上佳(天津）新材料有限公司	关联方往来款	25,500,000.00	1年以内	6.99	180,064.35
中国铁路建设投资公司	押金及保证金	1,200,000.00	1年以内、1-2年	0.33	213,475.62
中国铁路沈阳局集团有限公司物资采购所	押金及保证金	1,070,000.00	1年以内	0.29	76,160.09
中国铁路上海局集团有限公司物资采购所	押金及保证金	100,000.00	1-2年	0.03	49,805.24
合计	/	363,844,360.98	/	99.80	2,891,936.86

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

对子公司投资	269,440,000.00		269,440,000.00	245,000,000.00		245,000,000.00
对联营、合营企业投资	24,123,960.91		24,123,960.91	24,111,259.48		24,111,259.48
合计	293,563,960.91		293,563,960.91	269,111,259.48		269,111,259.48

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
天宜上佳（天津）新材料有限公司	35,000,000.00			35,000,000.00
北京天仁道和新材料有限公司	210,000,000.00			210,000,000.00
北京天亿万赛轻量化材料有限公司		24,440,000.00		24,440,000.00
合计	245,000,000.00	24,440,000.00		269,440,000.00

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
First COMPOSITES GmbH	12,122,500.35			62,995.66						12,185,496.01
First COMPOSITES Technologies GmbH	11,988,759.13			-50,294.23						11,938,464.90
小计	24,111,259.48			12,701.43						24,123,960.91
合计	24,111,259.48			12,701.43						24,123,960.91

其他说明：

不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	572,843,867.23	138,469,031.66	547,219,431.38	138,794,446.35
其他业务	15,726.51	12,439.66	80,615.80	56,430.77
合计	572,859,593.74	138,481,471.32	547,300,047.18	138,850,877.12

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	12,701.43	280,759.48
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
处理银行理财产品取得的投资收益		4,009,726.03
合计	12,701.43	4,290,485.51

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-1,323,263.99
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,070,488.97
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,903,599.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	173,222.40
少数股东权益影响额
合计	-983,151.76

非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	15.83	0.64	0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	15.89	0.65	0.65

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿

董事长：吴佩芳董事会批准报送日期：2020年4月28日

修订信息

□适用 √不适用