潮宏基：2019年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈述峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节公司业务概要 ...... 8

第四节经营情况讨论与分析 ...... 14

第五节重要事项 ...... 31

第六节股份变动及股东情况 ...... 44

第七节优先股相关情况 ...... 49

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 50

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 51

第十节公司治理 ...... 58

第十一节公司债券相关情况 ...... 64

第十二节 财务报告 ...... 65

第十三节 备查文件目录 ...... 167

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司公司控股股东、潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司实际控制人 指 廖木枝先生，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司的第一大股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期 指 2019年1月1日-2019年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 潮宏基 股票代码002345股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 广东潮宏基实业股份有限公司公司的中文简称 潮宏基公司的外文名称（如有）GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）CHJ公司的法定代表人 廖木枝注册地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼注册地址的邮政编码515041办公地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼办公地址的邮政编码515041公司网址http://www.chjchina.com电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 徐俊雄 林育昊联系地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号电话[phone] 0754-88781767传真[phone] 0754-88781755电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、注册变更情况

组织机构代码 无变更公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司上市时核心业务是"CHJ潮宏基"和"VENTI梵迪"两个珠宝品牌的连锁经营管理。2014年6月，公司完成了对亚太知名女包品牌"FION菲安妮"100%的股权收购，公司主营业务相应增加女包业务模块。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼签字会计师姓名 王韶华、史慧颖公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名持续督导期间广发证券股份有限公司

广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

陈源、陈运兴 2017年7月20日-2018年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）3,542,777,909.743,248,025,039.309.07% 3,086,183,668.10归属于上市公司股东的净利润（元）81,190,954.4771,044,879.1414.28% 284,244,728.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

63,425,715.9958,721,257.028.01% 248,934,638.13经营活动产生的现金流量净额（元）207,483,172.09322,549,021.79-35.67% 304,635,365.97基本每股收益（元/股）

0.090.0812.50% 0.33稀释每股收益（元/股）

0.090.0812.50% 0.33加权平均净资产收益率

2.43%2.10%0.33% 9.44%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末总资产（元）5,279,518,655.025,464,409,952.79-3.38% 5,401,275,478.17归属于上市公司股东的净资产（元）3,387,093,553.113,305,281,991.852.48% 3,427,038,891.57

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入956,749,644.90807,897,688.85904,058,013.26 874,072,562.73归属于上市公司股东的净利润88,027,421.9549,516,717.8661,036,170.83 -117,389,356.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

82,404,251.2142,512,728.7558,235,141.20 -119,726,405.17经营活动产生的现金流量净额113,998,900.86127,982,205.12-20,298,093.57 -16,343,053.72上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

852,330.47863,692.526,125,126.72计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,911,658.702,769,673.248,877,531.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出663,471.08-308,744.31-1,352,764.11企业重组费用，如重组中介费-11,932,704.5924,334,836.82理财产品投资收益16,363,791.0923,251,425.6024,334,836.82其他3,473,093.13公允价值变动损益（保本非保收益理财产品期末公允价值变动）

382,438.35

减：所得税影响额3,415,913.072,317,305.096,192,569.93少数股东权益影响额（税后）-7,461.862,415.25-44,836.25合计17,765,238.4812,323,622.1235,310,090.15 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。“围绕‘都市白领女性’核心客户群，打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。公司目前业务以珠宝首饰、时尚女包为核心，通过多种方式以都市白领女性时尚消费相关领域跨品牌跨行业协同，不断壮大核心客户群，并为之构建美丽经济生态圈，满足其对美丽、时尚的追求。公司采用以线下品牌专营店为主，并积极发展线上自建及第三方平台的多元销售以满足不同客户的购物需求。目前已形成覆盖全国230个主要城市、线下拥有超过1300家品牌专营店的销售网络规模，同时通过自有平台、微信、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。

（二）报告期内主要经营情况

1、销售模式

公司销售模式主要分为自营、加盟代理和批发，具体如下：

（1）自营模式下可分为联营、直营及网络销售三大类别。

联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算并确认收入。

直营是指由公司直接设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。

网络销售主要通过天猫、唯品会、京东等第三方平台面对消费者进行销售，一般在消费者进行购买并经公司发货后确认收入，唯品会等个别平台是在协定时间内结算并确认收入。

（2）加盟代理模式下，由加盟代理商开设品牌专营店，相关人、财、物由加盟商支配，并按公司统一

管理模式进行经营。公司在将货品交付加盟代理商时确认销售收入。

（3）批发模式下，在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认

销售收入。

报告期内，公司各销售模式营业收入情况如下：

单位：万元

模式 本期金额 去年同期 收入增幅 毛利率变动营业收入 营业收入 营业成本 毛利率营业收入 营业成本 毛利率自营269,259.33161,007.53 40.20%261,707.98153,930.3141.18% 2.89% -0.98%代理74,240.2254,181.22 27.02%57,780.1041,415.8728.32% 28.49% -1.30%批发5,408.334,734.01 12.47%1,093.16954.9012.65% 394.74% -0.18%其他业务收入5,369.92876.27 83.68%4,221.26738.1182.51% 27.21% 1.17%合计354,277.79220,799.03 37.68%324,802.50197,039.2039.34% 9.07% -1.66%

2、生产模式

公司主要采取自产、外协生产和外购生产相结合的生产模式。

（1）自产：公司内部生产主要采用按库存量与按订单相结合的生产模式。生产中心根据库存规模和

订单需求安排生产。目前公司时尚珠宝首饰的镶嵌及素金产品主要由自有工厂生产。

（2）外协加工：公司将部分生产任务委托给符合生产技术要求的厂家进行生产。公司提供生产原材

料，受委托工厂按照公司订单的要求生产并收取加工费。目前公司传统黄金首饰主要采用外协加工方式进行生产。

（3）外部采购：公司也会向合作厂商采购各自的特色优势产品，由厂家自主负责原材料的采购并按

照公司技术要求组织生产，生产完成由公司验收入库后，公司按合同支付货款。

报告期内，公司珠宝业务生产模式的具体情况如下：

单位：万元生产模式 金额 占比自产87,145.8747.01%外部采购53,219.1128.71%外协加工44,997.9724.28%

3、采购模式

公司原材料的主要采购模式分为现货交易和租赁业务。公司采购的主要原材料为黄金、铂金和成品钻。

（1）现货交易：公司根据国家政策，黄金、铂金等原材料从上海黄金交易所集中竞价采购；成品钻

石主要通过向上海钻石交易所内会员单位采购。

（2）租赁业务：主要指公司黄金租赁业务，即公司在银行综合授信额度内向银行租借黄金原料，按

合同约定支付租赁费用，到期日公司向银行归还等额同质黄金原料。

报告期内，公司珠宝业务主要原材料采购情况如下：

主要原材料 采购模式 采购重量 占比黄金（克） 现货4,151,651.8260.17%租赁2,748,000.0039.83%铂金（克） 现货3,000.00100.00%钻石（克拉） 现货21,448.24100.00%

（三）公司所处行业发展趋势和竞争格局

得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的提升，我国中等收入群体迅速扩大，消费升级动力逐年明显增强，2019年消费对GDP增长贡献率为57.8%，消费市场规模位居全球前列；中产阶层年轻化带来了消费升级提质，可选消费品需求与日俱增，成为中高端消费品市场发展的主要推动力。同时，根据中国社科院2015年CSS调查数据，2015年我国中产阶级的比重已从2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。麦肯锡咨询公布的数据也显示，作为中高端消费品的主要消费群体，我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%，到2022年，中产阶级的数量将达到6.3亿，中产阶级及富裕阶级消费将占中国整体消费的81%，快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量。随着中产阶级的崛起以及在消费升级的大趋势下，消费观念不断更新迭代，消费结构由基本生存型向发展享受型转变，呈现出个性化、高端化、体验化的消费特点。多数消费者从只希望获得温饱到不断追求“美丽” (如时尚珠宝、美容护肤)、追求“健康” (如运动健身、保健品)、追求“愉悦” (如休闲旅游)，对品牌及归属地的认知更细致，对产品品质及服务体验提出了更高的要求，包括产品的内涵、感情、文化也日益被看重，精明决策与情感消费并行升级，以达到更精致舒适的生活实现自我嘉许，从而带动了珠宝、皮具、美容美妆等中高端产品的消费，为具有品牌优势的本土中高端消费品企业提供了更广阔的市场空间。

另外，随着女性在经济收入和社会、家庭地位的提升，推动了女性消费的升级，女性已经成为新时代消费的主力军。单就中产女性群体来看，收入预期逐年上升，直接驱使中产女性对更高层次消费及更高品质生活的追求，其中与女性消费相关的“美丽经济”迅速升温催热消费市场，诸如珠宝、皮具、美容美妆之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品类更是成为女性消费的热潮重心，无论在消费意愿或消费能力上，均表现出美丽产业在未来消费趋势中将进一步崛起，“美丽经济”未来市场消费潜力巨大。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 无重大变化固定资产 无重大变化无形资产 无重大变化在建工程 同比增加1005.52%，主要系公司本期潮宏基总部大厦项目进展顺利，在建工程余额增加所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、拥有以时尚女性为主体的核心用户群

公司以时尚消费者用户为核心，专注于向用户提供匠心打造、紧跟潮流的产品以及精致优雅、体验尊贵的服务。近年努力进行消费者洞察和创新尝试，通过集团和品牌两级进行用户数据化管理，及时把握用户偏好和行为特点的变化，同时优化公司供应链各环节对目标消费群精细化需求的反应和运营，为用户提供了更为符合或引领需求的产品开发和营销服务。公司以流量思维为引导，大力发展线下门店与线上云店在用户、业务、库存及数据间的打通，更加侧重于扩大用户基数与提升交易转化率上，用户总量不断快速提升，为中长期持续发展打下基础。报告期末，集团旗下三大品牌会员总数已超450万。

2、“时尚近季、奢侈近人”的产品创新设计研发能力

公司历来重视产品设计和工艺研发，坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，致力于为消费者提供品质卓越、创意革新和工艺精湛的产品。集团旗下三大品牌不断加强产品设计研发能力，在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化。公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式，在多个领域取得了工艺创新和突破，更好地体现了产品的设计理念和张力。通过设计符合市场趋势的“时尚近季、奢侈近人”的系列产品，公司逐步确立了国内“彩金珠宝领潮者”的行业地位。

报告期内，潮宏基珠宝联合国际顶级设计师佐藤大跨界打造“非遗时尚”花丝糖果系列，上线之前仅在阿里众筹平台露出，即突破1000万元众筹，并迅速在社交网络上走红；在2019第四届“天工精制”国际时尚珠宝设计大赛中，CHJ珠宝荣获“年度杰出企业”奖，并分别以《蝶舞》斩获钻石组金奖，以《金錾花双喜圆寿字茶碗》斩获摆件组银奖。除此之外，潮宏基在本年度推出的“鼓韵”、“锦铃”、“流光”、“同心”、“派”、“心鹿”等系列新品也获得众多年轻客群的喜爱。

而FION不仅在传统经典款式上推陈出新，除自创IP“小怪兽”外，也与环球影城合作推出了“小黄人”系列产品，产品线年轻化战略进一步落地。

3、拥有优质的多元全覆盖销售渠道

凭借多年来在渠道的投入与建设，公司旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过1300个网点，包括独立门店和购物中心、百货、机场等中高端时尚消费品渠道，并结合市场环境的变化加快推进珠宝时尚店、FION生活馆、IP概念店的拓展。报告期内，公司进一步优化提升渠道质量，协同整合集团旗下各品牌代理商资源，通过加盟政策的梳理和调整，进一步推进省代试点，推动有实力的加盟商加速渠道下沉抢占市场空间，重点布局三四线城市。同时，结合互联网的特点和发展趋势、以及新零售下消费者需求及沟通方式的变化，公司持续打造全渠道营销和极致体验，利用品牌自身营销工具以及借助商场平台资源、跨品类资源互换、直播等多途径，强化品牌化电商运营能力，保持线上业务的稳定增长，2019年全网销售规模达到前三。

4、品牌市场认知度和顾客忠诚度高

公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，旗下品牌经过多年发展，均具有较高的市场认知度，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。“CHJ潮宏基”经过多年的打磨，已成为国内彩金潮流的引领者和风向标；“FION菲安妮”成立已40年，高品质的产品和精致的设计已深入人心；而“VENTI梵迪”也在其细分市场中拥有一批稳定的客群。报告期内，潮宏基以251.84亿的品牌价值连续第十六年入选中国500最具价值品牌，品牌价值较去年增长41.87亿；在2019深圳?珠宝时尚周“珠宝锦鲤?消费者喜爱的珠宝品牌评选活动”中，潮宏基荣获“年度消费者喜爱的影响力品牌”。此外，各品牌在品牌管理、市场推广、客户资源、培训导购等终端零售营运方面积累了丰富的管理经验，通过加强管理推动集团资源整合共享，促进旗下各品牌间的协同发展，巩固并提升了公司在中高端时尚消费品品牌运营及连锁经营上的核心竞争力。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年外部环境持续严峻复杂，中国经济增速放缓且面临着不确定性，消费市场也面临着社区商圈对核心商圈的分流，消费两极分化加速等局面，呈现多向变化的态势。消费者在追求产品质量之余，对配送效率、用户体验、便捷程度提出了更高的要求。时尚产品流通渠道正接受数字化的冲击，消费市场向不同消费群体“个性化”和“差异化”的分化转变。面对重重挑战和激烈的竞争，全体潮宏基人团结一心，努力奋斗，认真贯彻“夯实主业，提质增效”的战略方针，果断停止对外并购项目，聚焦回归珠宝、女包两大主业，通过推动现有业务稳健发展，积极探索新零售业务模式，以保证后续的增长。

1、创新智慧云店模式，数字化转型助力新零售

基于对时尚消费领域的长期探索和对新零售变革的持续创新应对，公司于下半年启动了智慧云店项目，以满足消费者体验为核心，以数字化管理赋能营销全过程管理，真正做到实时化管理，并着重加深业态融合，提高了品牌丰富度。项目创新一店一云店模式，在云端复制了线下门店，实现了全天候全域销售，同时打破了线下门店库存的物理限制，实现不同门店库存共享，不仅让顾客可以获得更多的选择，也有利于未来公司进一步优化库存，提高库存周转效率。项目于11月开始在若干珠宝门店进行试点，成效显著，在实施过程中沉淀出适合于全部门店的运营方案和销售模式，为2020年的全面推行奠定了良好的基础。

在多年来投入的数字化建设的基础，公司持续创新产品和服务，深挖产品独特卖点，集中产品、推广、促销等资源倾力打造单品爆款，综合运用淘宝众筹、朋友圈、直播等平台尝试爆品零售新模式。年内联合国际顶级设计师佐藤大打造“非遗时尚”花丝糖果系列，上线之前仅在阿里众筹平台露出，即突破1000万元众筹，并迅速在社交网络上走红，全渠道曝光量超1.5亿，创造了珠宝单款短时间销售纪录。

2、加速加盟业务扩张，做大规模扩增利润贡献

应对市场环境的变化，特别是针对四、五线城市的快速成长，公司及时调整渠道策略，由以前“重自营轻加盟”策略，做出重大调整，通过管理与技术支持，在保证品牌长远发展的基础上，加速加盟代理业务扩张。报告期内，公司持续优化调整加盟政策，调整并完善对加盟商在产品供应、业务指导、信息化支持等服务机制，推动有实力的加盟商加快新兴市场的开拓和渠道下沉，重点布局三、四线城市，做大加盟店规模，扩增利润贡献。2019年度公司旗下三大品牌净增加盟店109家，代理业务收入同比增长28.49%。

3、多渠道连接年轻用户，产品开发与新媒体传播更紧密结合

伴随客群的代际切换与传播方式演变，公司通过新营销、产品研发快速迭代等锁定年轻消费客群，聚焦品牌营销的资源投入与方式创新，紧跟社交电商及其他新兴渠道形式的发展，持续积极探索新零售商业模式。报告期内，公司加大品牌推广、特别是线上营销的投入，利用品牌自媒体等工具、借助商场平台资源、跨品类资源互换以及小红书、抖音、直播渠道等多种途径，打通社交网络营销的闭环，加速粉丝经济的发掘，实现品牌的传播、引流及裂变。此外，公司持续升级用户消费体验，推进集团用户数据中心建设，

基于精准的用户识别和洞察，推动种子用户进行分享裂变，不断提高流量的转化和用户复购率。作为时尚珠宝潮流美学的领潮者，集团旗下 “CHJ潮宏基” 珠宝品牌携五大时尚媒体，以及包括殷旭在内由十位时尚明星共同演绎以“予饰吾争”为主题的2019/20时尚彩金珠宝潮流趋势发布会，推出“Rhythm鼓韵”、“Bells锦铃”、“Ripple流光”、“π无限”等系列新品；此外，凭借精湛的工艺及绝美的艺术设计，潮宏基《蝶?舞》系列斩获芭莎珠宝高级珠宝年度设计大赏“年度杰出珠宝设计”奖。时尚女包品牌“FION菲安妮”以IP艺术生活化为品牌定位，通过核心产品的包装种草，深化品牌型格，2019年结合品牌年轻化和购物中心转型开发了一系列新品，升级迭代IP产品系列，除自创IP“小怪兽”外，还再度牵手美国环球影业与《爱宠大机密2》电影合作诞生趣味十足的萌宠包包、亲子服饰等周边引流产品，从视觉形象、产品陈列、活动玩法上多方位打造品牌年轻化新形象，全年新品与爆款累计销售占比均大幅提升，市场反馈较好。

4、加速婚庆项目建设，创新婚戒定制零售新模式

报告期内，公司加快婚庆定制项目建设进度，打造婚庆“丘比特”品牌，以符合人体工学的独家专利勒洛三角戒臂弧为设计形态，推出了“丘比特?完美爱”独家婚钻系列，并开展丘比特守护之旅，以极致的仪式感及会员沉浸式营销深耕会员粘性，打造婚庆细分领域的差异性，提升品牌婚庆印记。此外，为进一步推进珠宝云平台创新营销项目的建设，满足顾客对婚钻产品的个性化定制需求，CHJ珠宝与美国RITANI珠宝联合开发的潮宏基专用版的Ritani婚钻订制系统已于2019年底上线，消费者可以通过该系统，用更加个性的方式来选择和定制符合自己需求、审美观和情感附托的珠宝首饰，为消费者提供更多专属的婚钻选择。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（一）报告期内珠宝门店经营情况

1、报告期末营业收入排名前10名的珠宝直营店经营情况

单位：万元

直营门店名称 营业收入 营业成本 营业利润 门店地址CHJ上海万象城2,010.13 1,638.25153.54上海市闵行区吴中路1599号LG116号商铺CHJ无锡荟聚1,886.47 1,290.10357.46无锡市锡山经济技术开发区团结中路3号（2-11-21-SU）CHJ北京荟聚1,397.08 905.85132.61北京市大兴区欣宁街15号院1号楼1层2-01-63-SUCHJ杭州万象城1,320.59 866.21124.19杭州市江干区富春路701号杭州万象城第B1层第B1028号商铺CHJ青岛万象城1,151.06 747.90182.72青岛市市南区山东路6号甲(华润万象城)B-133号商铺CHJ温州万象城1,013.27 742.2296.13温州市瓯海区温瑞大道999号万象城B123号CHJ常州路劲又一城

995.61 671.87228.76

常州市武进区潮塘镇花园街33号（又一城）CHJ广州正佳

931.56 474.11-19.51

广州市天河区天河路228号正佳商业广场首场1B037铺CHJ合肥万象城

911.88 629.91122.02

合肥市蜀山区潜山路111号合肥万象城B127号CHJ苏州中心

875.63 562.74103.13

苏州工业园区苏州中心广场5幢L1层（A）01-47号

2、报告期内珠宝业务按地区划分新增及关闭门店情况

地区 门店类别期初数量 新增 撤店 净增加 期末数量

华东

自营店323 39 41 -2 321加盟店146 80 19 61 207东北

自营店67 2 9 -7 60加盟店21 9 1 8 29华南

自营店37 5 8 -3 34加盟店16 10 8 2 18华北

自营店53 12 21 -9 44加盟店42 17 6 11 53西南

自营店11 3 3 - 11加盟店32 8 9 -1 31华中

自营店49 1 18 -17 32加盟店58 30 8 22 80西北

自营店30 1 6 -5 25加盟店22 10 6 4 26合计

自营店570 63 106 -43 527加盟店337 164 57 107 444

3、报告期内新增珠宝直营门店情况

单位：万元

地区 店数 营业收入华东20 2,118.21华南1 143.75华北6 697.37西南2 199.28合计29 3,158.61

4、报告期内关闭珠宝直营门店情况

单位：万元

地区 店数 本期营业收入 上年营业收入华东6 1,326.951,157.78东北4 743.64775.36华南2 971.521,196.07华北2 17.1596.46华中1 99.0155.83西北1 31.86302.53

合计16 3,190.133,584.03

（二）报告期内珠宝业务线上销售情况

报告期内，公司珠宝业务通过第三方平台线上销售交易额57,332.78万元，实现销售收入48,618.67万元，占总销售收入13.72%，同比增长16.17%。公司自建线上销售平台因与线下门店业务融合交叉，未单独统计销售收入。

（三）报告期末珠宝业务存货情况

截至报告期末，公司珠宝业务存货余额204,517.73万元，同比增长16.54%，各存货类型的分布情况如下：

单位：万元项目 品类 金额 占比产成品

时尚珠宝首饰 136,326.86 77.69%传统黄金首饰 38,850.00 22.14%其他 300.52 0.17%合计 175,477.38 100.00%

原材料

黄金 16,746.19 77.26%铂金 224.14 1.03%钻石 3,197.29 14.75%其他 1,508.75 6.96%合计 21,676.37 100.00%在产品 7,417.98 100.00%

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计3,542,777,909.74 100%3,248,025,039.30100% 9.07%分行业自营2,692,593,273.78 76.00%2,617,079,751.1580.57% 2.89%加盟代理742,402,175.23 20.96%577,801,046.1517.79% 28.49%批发54,083,266.56 1.53%10,931,640.020.34% 394.74%其他业务收入53,699,194.17 1.51%42,212,601.981.30% 27.21%分产品时尚珠宝首饰2,293,016,084.69 64.72%2,110,487,462.2564.98% 8.65%传统黄金首饰807,245,367.41 22.79%723,950,609.6722.29% 11.51%皮具354,909,670.62 10.02%358,763,940.4911.05% -1.07%

其他33,907,592.85 0.96%12,610,424.910.39% 168.89%其他业务收入53,699,194.17 1.51%42,212,601.981.30% 27.21%分地区华东1,777,544,756.50 50.19%1,557,011,730.9147.94% 14.16%东北270,052,055.75 7.62%270,741,539.818.34% -0.25%华南220,611,138.25 6.23%257,903,438.947.94% -14.46%华北209,504,352.19 5.91%204,847,354.476.31% 2.27%西南79,429,789.19 2.24%86,239,246.752.66% -7.90%华中231,183,361.25 6.53%217,780,120.936.71% 6.15%西北109,273,296.80 3.08%126,987,904.163.91% -13.95%港澳台8,758,673.36 0.25%8,193,894.250.25% 6.89%网络销售628,210,159.80 17.73%510,235,349.6615.71% 23.12%亚洲其他地区8,210,326.65 0.23%8,084,459.420.25% 1.56%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期增减分行业自营2,692,593,273.78 1,610,075,291.0740.20%2.89%4.60% -0.98%加盟代理742,402,175.23 541,812,221.8027.02%28.49%30.82% -1.30%分产品时尚珠宝首饰2,293,016,084.69 1,279,913,098.6044.18%8.65%13.52% -2.39%传统黄金首饰807,245,367.41 751,472,116.796.91%11.51%10.18% 1.12%皮具354,909,670.62 142,606,870.4359.82%-1.07%-0.28% -0.32%分地区华东1,777,544,756.50 1,065,373,081.6040.06%14.16%17.46% -1.68%网络销售628,210,159.80 451,466,241.2828.13%23.12%26.27% -1.79%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减珠宝行业

销售量 件2,821,1342,223,849 26.86%生产量 件2,757,7382,338,688 17.92%库存量 件1,446,2321,509,628 -4.20%皮具行业

销售量 件1,198,8051,446,971 -17.15%生产量 件938,0401,328,221 -29.38%库存量 件1,007,5671,268,332 -20.56%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重自营 营业成本1,610,075,291.0773.21%1,539,303,102.8978.42% -5.20%加盟代理 营业成本541,812,221.8024.64%414,158,747.3021.10% 3.54%批发 营业成本47,340,140.752.15%9,548,994.320.49% 1.67%

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重时尚珠宝首饰 营业成本1,319,505,493.0160.00%1,127,490,574.6457.44% 2.56%传统黄金首饰 营业成本711,879,722.3832.37%682,017,917.6334.74% -2.37%皮具 营业成本142,606,870.436.48%143,010,039.167.29% -0.80%其他 营业成本25,235,567.801.15%10,492,313.080.53% 0.61%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、其他原因的合并范围变动

公司名称 设立日期 变更原因兰州潮宏基珠宝有限公司2019-01-07新设成立

长沙潮宏基珠宝有限公司2019-02-14新设成立张家港潮宏基珠宝有限公司2019-01-14新设成立绍兴潮宏基珠宝有限公司2019-05-13新设成立呼和浩特潮宏基珠宝有限公司2019-05-28新设成立芜湖潮宏基珠宝有限公司2019-11-12新设成立蚌埠潮宏基珠宝有限公司2019-11-28新设成立北京非安皮具有限公司2019-06-04新设成立武汉菲安妮皮具有限公司2019-01-24新设成立杭州菲安妮皮具有限公司2019-04-12新设成立厦门斐安皮具有限公司2019-05-13新设成立深圳市菲安皮具有限公司2019-04-26新设成立上海斐安皮具有限公司2019-10-17新设成立沈阳市菲案妮皮具有限公司2019-07-04新设成立重庆市菲安妮皮具有限公司2019-08-09新设成立成都非安皮具有限公司2019-07-18新设成立福州市斐安皮具有限公司2019-12-04新设成立

2、本期不再纳入合并范围的主体

单位：元名称 注销日期 注销日净资产 年初至注销日净利润武汉梵迪珠宝有限公司2019-08-23 - -94,724.07常熟梵迪珠宝有限公司2019-06-10 - 34,986.16昆山梵迪珠宝有限公司2019-08-27 - 75,460.20盘锦潮宏基珠宝有限公司2019-12-30 - -137,985.87长春潮宏基珠宝有限公司2019-07-15 - 175,193.54武汉潮宏基珠宝有限公司2019-12-25 - 191,764.90惠州市通利达实业有限公司2019-10-12 - -107,087.53南宁市菲安皮具有限公司2019-09-12 - 621,856.68福州市菲安妮皮具有限公司2019-09-04 - -66,192.21

武汉梵迪珠宝有限公司、常熟梵迪珠宝有限公司、昆山梵迪珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、长春潮宏基珠宝有限公司、武汉潮宏基珠宝有限公司、惠州市通利达实业有限公司、南宁市菲安皮具有限公司、福州市菲安妮皮具有限公司于注销日完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）265,753,680.74前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

7.50%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户A141,037,712.863.98%

客户B41,110,518.081.16%

客户C30,481,709.580.86%

客户D26,638,225.520.75%

客户E26,485,514.700.75%合计-- 265,753,680.747.50%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）1,765,230,691.67前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

69.16%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商A1,519,065,258.7759.52%

供应商B109,109,893.084.28%

供应商C70,731,764.252.77%

供应商D33,333,756.461.31%

供应商E32,990,019.111.29%合计-- 1,765,230,691.6769.16%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用820,891,916.90 749,044,944.62

9.59%

管理费用93,005,266.28 101,525,221.45-8.39%财务费用70,775,180.08 62,075,261.65

14.02%

研发费用58,215,666.62 61,265,345.10-4.98%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司历来重视产品设计和工艺研发，秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，以“高质、高效、高工”为基准，在产品设计、材质及工艺上勇于自主创新，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的理念，致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。公司坚持“内生为主、外协为辅”的方向，旗下三大品牌均不断加大技术开发与设计投入力度，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化，设计符合市场趋势的时尚轻奢系列产品，为消费者提供多元化选择，进一步巩固公司在中高端时尚消费品行业中的地位。公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，研发机构也被认定为省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心。近年来公司获得国内、外设计及工艺奖项数不胜数，产品研发能力逐年增强，产品款式亦逐年增加。此外，公司注重知识产权保护，被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，目前拥有国内外注册商标及专利550项，其中发明专利20项，实用新型40项。报告期内，公司研发投入5821.57万元，占公司营业收入1.64%。公司生产事业部依托雄厚研发及生产实力，多渠道灵活引进高端设计、工艺人才，整合内部资源，改造部分工序流程，扩大机器应用范围，进一步提高生产效率，并结合镶嵌、素金、花丝等优势工艺，开发差异化特色工艺产品，匠心打造国际一流精工水平。年内潮宏基“花丝孔雀”摆件荣获第十届珠宝首饰设计制作大赛年度工艺大奖；“蝶舞”、“金錾花双喜圆寿字茶碗”摆件分别斩获2019“天工精制”国际时尚珠宝设计大赛钻石组金奖、摆件组银奖。

公司研发投入情况

2019年 2018年 变动比例研发人员数量（人）224283 -20.85%研发人员数量占比

3.82%4.66% -0.84%研发投入金额（元）58,215,666.6261,265,345.10 -4.98%研发投入占营业收入比例

1.64%1.89% -0.25%研发投入资本化的金额（元）

0.000.00 0.00%资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%0.00% 0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计3,975,496,474.563,728,545,871.90

6.62%

经营活动现金流出小计3,768,013,302.473,405,996,850.11

10.63%

经营活动产生的现金流量净额207,483,172.09322,549,021.79 -35.67%投资活动现金流入小计2,563,995,672.131,855,203,603.85

38.21%

投资活动现金流出小计2,306,536,085.521,919,308,565.65

20.18%

投资活动产生的现金流量净额257,459,586.61-64,104,961.80-501.62%筹资活动现金流入小计1,033,610,111.70320,000,000.00

223.00%

筹资活动现金流出小计1,525,576,769.03506,462,272.50

201.22%

筹资活动产生的现金流量净额-491,966,657.33-186,462,272.50

163.84%

现金及现金等价物净增加额-26,332,643.5573,668,735.77-135.74%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为207,483,172.09元，同比下降35.67%，主要系公司本期为2020年春节、情人节活动备货，

购买商品支付的现金增加，导致经营性现金流减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为257,459,586.61元，同比增加321,564,548.41元，主要系公司本期为归还到期公司债券，收

回的银行理财产品投资款增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-491,966,657.33元，同比增加163.84%，主要系公司本期归还到期公司债，偿还债务支付

的现金较同期增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因，主要系公司对收购菲安妮有限公司形成的商誉计提减值准备151,586,224.59元。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益48,465,154.00 39.94%

主要来自银行理财产品收益和对联营企业投资收益的确认。

是公允价值变动损益382,438.35 0.32%

主要来自交易性金融资产中银行理财产品期末公允价值变动。

是资产减值-153,569,264.75 -126.57%主要来自对收购菲安妮有限公司所形成的否

商誉计提减值准备。营业外收入2,034,332.35 1.68%主要来自政府补助。 否营业外支出699,590.26 0.58%主要来自非流动资产毁损损失。 否资产处置收益852,330.47 0.70%主要来自处置非流动资产收益。 否信用减值损失-11,363,418.66 -9.37%主要来自对应收账款计提坏账所形成。 否其他收益2,240,387.69 1.85%主要来自与企业日常活动相关的政府补助。 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金477,260,685.29 9.04%499,033,627.029.14%-0.10%无重大变化应收账款189,247,807.83 3.58%199,863,307.663.66%-0.08%无重大变化存货2,174,670,733.79 41.19%1,881,287,201.4934.45%6.74%无重大变化投资性房地产8,305,004.58 0.16%8,672,753.820.16%0.00%无重大变化长期股权投资616,508,701.82 11.68%599,791,628.8310.98%0.70%无重大变化固定资产222,915,868.15 4.22%231,839,125.044.24%-0.02%无重大变化在建工程112,797,688.76 2.14%10,203,161.550.19%1.95%

在建工程较期初增加10,259.45万元，主要系本期公司总部基地建设项目增加的工程支出。短期借款860,516,595.00 16.30%320,558,133.985.87%10.43%

短期借款较期初增加53,995,.85万元，主要系公司本期借入的短期借款增加所致。长期借款94,300,000.00 1.79%0.000.00%1.79%

长期借款较期初增加9,430万元，主要系本期公司总部大厦建设项目增加长期固定资产贷款所致。交易性金融资产150,382,438.35 2.85%546,691,643.8310.01%-7.16%

交易性金融资产减少39,630.92万元，主要系公司本期期末持有的未到期理财产品较期初减少所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的

减值

本期购买金额

本期出售金

额

其他变

动

期末数金融资产

1.交易性金融

资产（不含衍生金融资产）

546,691,643.83 150,382,438.35

4.其他权益工

具投资

99,700,565.54 99,700,565.54上述合计646,392,209.37 250,083,003.89金融负债334,868,877.29 433,884,540.05报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因货币资金6,458,151.82贷款保证金、履约保函保证金及黄金租赁保证金交易性金融资产50,000,000.00为公司融资提供质押无形资产111,549,000.00子公司融资抵押合计168,007,151.82

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

0.00 0.000.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2017年

非公开发行股票

58,113.9 15,134.49 22,325.4817,159.4817,159.4829.53%13,897

银行存款、购买理财产品

合计-- 58,113.9 15,134.49 22,325.4817,159.4817,159.4829.53%13,897 -- 0

募集资金总体使用情况说明2017年7月20日，公司向包括廖创宾先生、2016年员工持股计划在内的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,030,150股，共募集资金60,000.00万元，扣除各项发行费用1,886.10万元，实际募集资金净额为58,113.90万元。本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，公司第五届董事会第四次会议对项目进行调整。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息21,361.55万元用于永久性补充流动资金。上述用于永久性补充流动资金、珠宝云平台创新营销项目的募集资金均进行了专户存储和使用。公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。截至本报告期末，珠宝云平台创新营销项目已累计投入22,325.48万元，永久性补充流动资金已累计支出21,361.55万元，暂时补充流动资金已累计支出5,000.00万元，剩余未使用募集资金及利息收入共13,897.00万元，其中8,000.00万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。该项募集资金使用及进度情况详见下表。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝

项目达到预定可使用状态日

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

变更)

(2)/(1)

期 化承诺投资项目珠宝云平台创新营销项目

是58,113.9 40,954.4115,134.4922,325.4854.51%

2020年12月31日

1,462.48否 否永久性补充流动资金 是0 17,159.4817,159.4817,159.48100%不适用 否承诺投资项目小计-- 58,113.9 58,113.932,293.9739,484.97-- -- 1,462.48 -- --超募资金投向无 否0 0000超募资金投向小计-- 0 000-- -- 0 -- --合计-- 58,113.9 58,113.932,293.9739,484.97-- -- 1,462.48 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

由于珠宝云平台选型耗费时间较长，以及开发进度安排调整，平台原设计功能仍未全部上线应用，各网点整体运营尚未能达到预期效果。项目可行性发生重大变化的情况说明

无超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

适用

报告期内发生

鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝

云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自

主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和

客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公

司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同

时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调

整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万

元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳

息21,361.55万元用于永久性补充流动资金。募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集

资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2019年12月31

日，公司已将闲置的募集资金5,000.00万元用于暂时性补充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。截至2019年12月31日，珠宝云平台创新营销项目已累计投入22,325.48 万元，永久性补充流动资金已累计支出 21,361.55 万元，暂时性补充流动资金已累计支出5,000.00万元，剩余未使用募集资金及利息收入共 13,897.00 万元，其中8,000.00 万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润潮宏基珠宝有限公司

子公司

黄金、珠宝首饰批发、零售；货物进出口、技术进出口

450,000,000

1,401,314,391

.29462,066,419.

2,119,166,85

7.54

18,569,160.9

13,182,226.1

潮宏基国际有限公司

子公司

珠宝产品贸易和加工；投资控股

78,545,440港元

1,405,591,838

.34

1,368,245,87

2.76

355,820,989.

-98,610,890.

-104,634,539

.17梵迪珠宝有限子公司

黄金、珠宝首饰制造、批发、

50,000,000144,178,515.281,665,703.1101,200,694.-15,685,838.-12,195,077.

公司 零售及维修2830 85 64广东潮汇网络科技有限公司

子公司

黄金、珠宝首饰批发、零售

14,285,700

151,446,146.8

41,042,132.6

488,311,357.

12,351,044.4

9,242,351.79汕头市琢胜投资有限公司

子公司 股权投资60,000,000

550,151,953.4

95,372,707.5

0.00

24,771,357.3

24,771,357.3

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

参见本报告第三节“公司业务概要“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（三）公司所处行业发展趋势和竞争格局” 相关内容。

（二）公司发展战略

“成为最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命。围绕集团愿景和使命，公司制定了新五年（2016-2020年）战略规划，提出了新的战略目标，明确了“以时尚消费品产业运营经验为基础，利用公司在中国市场的资源和渠道，围绕中产阶层消费者，打造时尚生活生态圈”的战略定位，以巩固基础业务、发展战略业务和培育新兴业务为目标，完善中高端时尚消费多品牌、多业务组合的战略布局，继续巩固以“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”及“FION菲安妮”为核心的珠宝和女包两大业务，并从核心客户群需求出发通过多种方式整合多品牌、各品类的业务协作，以客户为中心，坚持深耕时尚产业，促进集团新五年战略目标的实现。

（三）2020年经营计划

2020年，一场新冠疫情突如其来，让中国乃至全球零售行业均受到了不同程度的冲击。经济下行压力进一步加大，预计经济增速将继续放缓。消费者行为和偏好的改变，进一步影响消费市场的竞争格局，行业集中度将会加速提升，而以消费者为中心的全域融合是所有零售行业，能否活下来工作的关键，也是潮宏基集团2019年就在执行的重要目标。

对于潮宏基来说，坚持做美丽产业的初心不变，顺应时势，及时调整策略，充分利用好此次洗牌机会，转危为机，踏踏实实做好事情才是最重要的。为此，2020年公司旗帜鲜明地提出“坚定信心，创新思维”，号召集团上下攻坚克难，聚焦主业，以用户体验为核心，积极推进智慧零售业务模式，创建数字化运营体系，持续提升产品竞争力和优化渠道结构，加速线上线下融合，并做好开源节流、库存盘活及财务规划，争取完成2020年各项经营目标。

1、合力投击新冠，尽力消除疫情负面影响

面对疫情，公司迅速调整运营策略和年度计划，制定完善的防控机制和措施安排，力争把疫情带来的负面影响减到最低。首先多措并举，力保人员安全，结合各经营单元的实际情况积极推动复工复产。其次，提速智慧云店项目的建设，全年实行全员营销，通过微信小程序、朋友圈、直播等方式，加大线上销售力度，并积极推动向线下引流，尽量减少市场影响。充分预估疫情给公司带来的深度影响，通过强化现金流管理、应收账款管理、费用管理等多项措施防范风险，同时保持乐观精神，坚持做强主业，稳定实体，保住规模，并从人才储备、项目储备、产品储备等入手，加强一线培训工作和客户消费心理研究，为未来业绩增长做好准备。

2、继续调整渠道结构，优化加盟业务

应对市场环境变化，继续调整渠道策略，在保持自营店数量较为稳定的前提下，继续加速加盟代理业务扩张。发挥成熟区域的品牌优势，并以之为核心，渠道全面渗透和强势辐射。优化加盟拓展业务规划，建立便利、快捷、双赢的加盟服务体系，加速数字化建设在加盟商业务的支持，让加盟商更赚钱，加盟业务才能发展得更快。

3、加快数字化转型，推进智慧零售建设

基于“社交”和“粉丝”的社会化营销带来的新零售变革，公司加速全渠道用户生态系统建设，以智慧云店项目建设为开端，打造以用户为中心的数字化运营体系。1月份在疫情之前，智慧云店项目已取得明显的成效，实现同比近4成的业务增长。疫情出现后，公司加快项目建设推进全面上线，有效为门店引流，减轻疫情的影响。2020年，公司将以智慧门店项目为抓点，借助各类社交传播平台，全年私域营销不间断、直播带货常态化，实现品牌快速传播、门店引流及裂变销售，快速改善终端零售业绩。同时也将推进产品设计、生产、库存、配送的全渠道供应链智慧化建设，促进公司经营管理的科学化和智能化。

（四）未来面临的风险

公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带来的经营风险。另外，公司人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理体系如果不能有效满足不断扩大的品牌规模和营销网络运营要求，也会对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。2020年初爆发了新冠疫情，已对公司实体门店等一季度的业务造成了较大的不利影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2019年05月13日 实地调研 机构

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《潮宏基投资者关系管理档案20190515》。2019年11月13日 实地调研 机构

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《潮宏基投资者关系管理制度20191115》。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司严格按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定执行利润分配政策，积极做好利润分配方案的制定与实施工作，通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者，充分保护中小投资者的合法权益。报告期内，鉴于公司“16潮宏01”债于2019年7月进入投资者回售行权期，需要付息并回售本金，资金需求超过人民币9亿元，为妥善安排公司资金，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年半年度利润分配方案：以公司最新总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。2017年度公司利润分配方案：以公司最新总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。2018年度公司利润分配方案：鉴于公司于2016年发行的“16潮宏01”债将于2019年7月进入投资者回售行权期，需要付息并可能回售本金，资金需求预计超过人民币9亿元，为妥善安排公司资金，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转以后年度分配。2019年度公司利润分配预案：以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2019年88,851,270.7081,190,954.47 109.43%0.000.00%88,851,270.70 109.43%2018年

0.0071,044,879.14 0.00%100,583,386.53141.58%100,583,386.53 141.58%2017年181,082,541.40284,244,728.28 63.71%0.000.00%181,082,541.40 63.71%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）888,512,707现金分红金额（元）（含税）88,851,270.70以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）88,851,270.70可分配利润（元）908,341,395.25现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2019年度实现净利润人民币116,751,983.44元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金11,675,198.34元，加上年初未分配利润803,264,610.15元，2019年期末可供股东分配利润为908,341,395.25元。根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况和发展需要，拟定2019年度利润分配预案如下：

以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共计派送现金红利人民币88,851,270.7元后，剩余未分配利润结转下一年度。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

汕头市潮鸿基投资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、为潮宏基的控股股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的控股股东，自该控股关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。2、从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：

（1）利用现有的社会资源或客

户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；5）捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。

2010年01月15日

9999-12-31正常履行

廖木枝;林军平

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、为潮宏基的实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的实际控制人，自该控制关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款

2010年01月15日

9999-12-31正常履行

承诺。2、从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划;廖创宾

股份限售承诺

非公开发行股份限售承诺内容如下：本次非公开发行认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起三十六个月。

2017年07月20日

2020-07-20正常履行

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

（1）财务报表列报

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；将“信用减值损失”、“资产减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“—”列示）”。

（2）新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）， 公司于2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。

按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

单位：元项 目

调整前账面金额

重分类 重新计量

调整后账面金额（2018年12月31日） （2019年1月1日）资产：

交易性金融资产- 546,691,643.83 - 546,691,643.83应收账款201,428,559.45 -1,565,251.79 199,863,307.66预付款项21,630,639.05 -1,314,970.93 20,315,668.12其他流动资产613,882,320.40 -546,691,643.83 67,190,676.57可供出售金融资产 99,700,565.54 -99,700,565.54 -其他权益工具投资- 99,700,565.54 99,700,565.54递延所得税资产32,956,349.39 151,337.72 33,107,687.11负债：

-

短期借款320,000,000.00 558,133.98 320,558,133.98交易性金融负债- 334,868,877.29 334,868,877.29以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00 -335,297,000.00 -其他应付款112,016,949.84 -16,783,286.26 95,233,663.58一年内到期的非流动负债200,000,000.00 15,338,304.06 215,338,304.06所有者权益：

其他综合收益-23,490,836.30 -1,497.73 -23,492,334.03盈余公积166,430,948.64 -157,641.86 166,273,306.78未分配利润933,578,141.86 -1,219,813.90 932,358,327.96少数股东权益35,161,137.92 -34,960.58 35,126,177.34公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

单位：元计量类别

调整前账面金额

重分类 重新计量

调整后账面金额（2018年12月31日） （2019年1月1日）应收账款减值准备10,025,130.961,565,251.79 11,590,382.75

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、其他原因的合并范围变动

公司名称 设立日期 变更原因兰州潮宏基珠宝有限公司2019-01-07新设成立长沙潮宏基珠宝有限公司2019-02-14新设成立张家港潮宏基珠宝有限公司2019-01-14新设成立绍兴潮宏基珠宝有限公司2019-05-13新设成立呼和浩特潮宏基珠宝有限公司2019-05-28新设成立芜湖潮宏基珠宝有限公司2019-11-12新设成立蚌埠潮宏基珠宝有限公司2019-11-28新设成立武汉菲安妮皮具有限公司2019-01-24新设成立杭州菲安妮皮具有限公司2019-04-12新设成立深圳市菲安皮具有限公司2019-04-26新设成立

厦门斐安皮具有限公司2019-05-13新设成立北京非安皮具有限公司2019-06-04新设成立上海斐安皮具有限公司2019-10-17新设成立成都非安皮具有限公司2019-07-18新设成立重庆市菲安妮皮具有限公司2019-08-09新设成立沈阳市菲案妮皮具有限公司2019-07-04新设成立福州市斐安皮具有限公司2019-12-04新设成立

2、本期不再纳入合并范围的主体

名称 注销日期 注销日净资产 年初至注销日净利润（元）武汉梵迪珠宝有限公司2019-08-23 -94,724.07常熟梵迪珠宝有限公司2019-06-10 34,986.16昆山梵迪珠宝有限公司2019-08-27 75,460.20盘锦潮宏基珠宝有限公司2019-12-30 -137,985.87长春潮宏基珠宝有限公司2019-07-15 175,193.54武汉潮宏基珠宝有限公司2019-12-25 191,764.90惠州市通利达实业有限公司2019-10-12 -107,087.53南宁市菲安皮具有限公司2019-09-12 621,856.68福州市菲安妮皮具有限公司2019-09-04 -66,192.21武汉梵迪珠宝有限公司、常熟梵迪珠宝有限公司、昆山梵迪珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、长春潮宏基珠宝有限公司、武汉潮宏基珠宝有限公司、惠州市通利达实业有限公司、南宁市菲安皮具有限公司、福州市菲安妮皮具有限公司于注销日完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限 15年境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华、史慧颖境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 王韶华0年、史慧颖0年当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

为建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2016年5月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了关于公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的相关议案，并经2016年5月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

2016年11月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）的相关议案，鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金总额、发行数量进行调整，本员工持股计划认购公司非公开发行股票的总额由不超过人民币12,000万元调整为不超过人民币6,000万元，对应认购股份由不超过12,060,301股调整为不超过6,030,150股。

2017年5月10日，公司收到中国证监会“证监许可【2017】283号”文核准批复，于2017年7月向特定对象发行60,301,507股人民币普通股（A股），发行价格为9.95元/股，共募集资金总额人民币599,999,994.65元。其中，公司2016年度员工持股计划认购本次非公开发行股票6,030,150股，锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起36个月。

以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露

日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保

金额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保广东潮汇网络科技有限公司

2019年05月18日

5,000

2019年11月29日

3,705.47

连带责任保证

2019年11月29日-2020年11月28日

否 否广东潮汇网络科技有限公司

2019年05月18日

5,000

2019年06月07日

2,405.28

连带责任保证

2019年06月7日-2020年06月7日

否 否

潮宏基珠宝有限公司

2019年05月18日

10,000

2019年11月29日

10,016.69

连带责任保证

2019年11月29日-2020年11月28日

否 否

潮宏基珠宝有限公司

2019年05月18日

15,000

2019年01月28日

10,000

连带责任保证

2019年01月28日-2020年01月27日

否 否汕头市潮宏基置业有限公司

2019年12月05日

40,000

2019年12月31日

6,430

连带责任保证

2019年12月2日-2027年12月31日

否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

150,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

32,557.44报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

150,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

32,557.44子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露

日期

担保额度

实际发生日

期

实际担保

金额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关

联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

150,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

32,557.44报告期末已审批的担保额度合计150,000报告期末实际担保余32,557.44

（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4）实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

9.61%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

6,110.75担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）6,110.75

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 募集资金50,0008,000 0银行理财产品 自有资金36,8007,000 0合计86,80015,000 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司自成立以来，一直坚持合法经营，诚信经营，依法纳税。始终从为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益四个角度构建企业发展战略，把履行企业社会责任、推进可持续发展结合到公司发展战略中。公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，即使如此，公司一直把履行环境保护责任当成企业的基本要求，为创建资源节约型社会尽一己之力，于2007年通过环境管理体系认证ISO14001:2004标准，严格按照相关标准建立环境管理的自我约束机制，率先引进珠宝生产加工环保系统工程，是国内少数实现“零排放”的珠宝工业园之一。公司认为并做到：通过诚实守信、平等互利的经商原则实现合作各方的共赢；通过员工与企业的共同发展，为员工创造成长空间；通过理性的、持续的经营发展，为股东提供稳定的回报，为社会创造更多价值；通过更好地履行环保责任，维护企业形象，提高企业声誉，是帮助企业实现可持续发展的重要途径。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，经申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌。

2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关公告。2018年3月30日，公司收到深交所《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》，公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了本次重组问询函的回复、发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等相关公告。经申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。

2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》等议案，因交易方案发生调整，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。

2019年1月14日，公司向中国证监会报送了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。2019年4月11日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》，中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。

2019年7月1日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项。

2019年7月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

本次重组的终止，不会对公司现有经营活动产生重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

26,713,492 2.95% 26,713,4922.95%

3、其他内资持股

26,713,492 2.95% 26,713,4922.95%其中：境内法人持股6,030,150 0.67% 6,030,1500.67%境内自然人持股20,683,342 2.28% 20,683,3422.28%

二、无限售条件股份

878,699,215 97.05% 878,699,21597.05%

1、人民币普通股

878,699,215 97.05% 878,699,21597.05%

三、股份总数

905,412,707 100.00% 905,412,707100.00%股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年7月9日、2018年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《回购报告书》。

2018年8月9日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份。2018年9月12日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》。股份回购期间，公司按规定在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。

截至2019年1月26日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购股份实施完成且回购实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月26日股份回购完毕期间，累计通过公司股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为6.95元/股，最低成交价为4.42元/股，支付的总金额为100,553,617元（不含交易费用）。

2019年12月4日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对原回购方案部分内容进行调整。

本次回购的股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划，公司将按规定在条件成熟后尽快制定股权激励方案或员工持股计划并予以实施。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，则未使用部分将依法予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

34,753

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

33,118

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量

汕头市潮鸿基投资有限公司

境内非国有法人

28.01% 253,643,04000253,643,040质押140,999,992东冠集团有限公司 境外法人

8.50% 77,000,000-46000000077,000,000

质押51,950,000汇光国际有限公司 境外法人

7.60% 68,776,920-9000000068,776,920

质押47,000,000广发信德投资管理有限公司－广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

其他

5.08% 46,000,00046000000046,000,000

廖创宾 境内自然人

2.90% 26,221,690019,666,2676,555,423

质押19,919,970广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户

其他

1.87% 16,900,0000016,900,000广东潮宏基实业股份有限公司－第一期员工持股计划

其他

0.67% 6,030,15006,030,1500

吕懿璇 境内自然人

0.53% 4,771,709382820004,771,709

平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品

其他

0.50% 4,565,939-900190004,565,939李建平 境内自然人

0.46% 4,177,700416270004,177,700

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

上述前10名股东中，廖创宾先生认购公司非公开发行股票6,030,150股，并承诺认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起三十六个月（即2020年7月20日）；“平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品”认购公司非公开发行股票13,567,839股，并承诺认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起十二个月（即2018年7月20日）。

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述前10名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系；廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理；广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份；广东潮宏基实业股份有限公司－第一期员工持股计划系公司开立的员工持股计划专用证券账户，仅用于认购公司非公开发行股票。除上述情况外，公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量汕头市潮鸿基投资有限公司253,643,040人民币普通股253,643,040东冠集团有限公司77,000,000人民币普通股77,000,000汇光国际有限公司68,776,920人民币普通股68,776,920广发信德投资管理有限公司－46,000,000人民币普通股46,000,000

广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户

16,900,000人民币普通股16,900,000廖创宾6,555,423人民币普通股6,555,423吕懿璇4,771,709人民币普通股4,771,709平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品

4,565,939人民币普通股4,565,939李建平4,177,700人民币普通股4,177,700岑挺珊3,810,000人民币普通股3,810,000前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

上述前10名无限售条件股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事。广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。除上述情况外，公司未知其他前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

上述前10名普通股股东中，吕懿璇、李建平通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分别持有公司股票3,847,700股、4,177,700股；岑挺珊通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,810,000股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位

负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务汕头市潮鸿基投资有限公司 廖木枝 2005年05月13日914405007750516042投资实业控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权廖木枝 本人 中国 否廖创宾 一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国 否林军平 一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国 否主要职业及职务

廖木枝现任公司董事长、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。廖创宾现任公司董事、总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事。林军平现任公司董事、副总经理兼潮宏基珠宝有限公司副总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状

态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）廖木枝 董事长 现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

640,00000 0 640,000廖创宾

董事、总经理

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

26,221,69000 0 26,221,690钟木添 董事 现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

000 0 0林军平

董事、副总经理

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

108,00000 0 108,000徐俊雄

董事、副总经理、董事会秘书

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

150,00000 0 150,000蔡中华

董事、副总经理

现任 男

2007年09月01日

2021年11月05日

101,50000 0 101,500李书玲 独立董事 现任 女

2016年04月22日

2021年11月05日

000 0 0廖朝理 独立董事 现任 男

2018年11月06日

2021年11月05日

000 0 0林天海 独立董事 现任 男

2018年11月06日

2021年11月05日

000 0 0廖坚洪 监事会主席 现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

000 0 0龙慧妹 监事 现任 女

2015年09月07日

2021年11月05日

56,60000 0 56,600郑春生

职工代表监事

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

50,00000 0 50,000林斌生 副总经理 现任 男

2015年09月07日

2021年11月05日

150,00000 0 150,000苏旭东 财务总监 现任 男

2010年10月26日

2021年11月05日

100,00000 0 100,000合计-- -- -- -- -- -- 27,577,79000 27,577,790

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事主要工作经历

（1）廖木枝先生：出生于1946年出生，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，2016年至2017

年兼任汕头市琢胜投资有限公司执行董事，现任公司董事长、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。

（2）廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经

理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。2020年1月被聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。

（3）钟木添先生：出生于1955年，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司董事、汕头

市潮鸿基投资有限公司董事及总经理。

（4）林军平先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产

总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司副总经理、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。

（5）徐俊雄先生：出生于1973年，中国国籍，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、

助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司监事、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员。

（6）蔡中华先生：出生于1967年，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。

现任公司董事、副总经理、潮宏基珠宝有限公司总经理，兼任广州市豪利森商贸有限公司执行董事及经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事。

（7）李书玲女士：出生于1980年，中国国籍，管理学博士。2005年

5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股

份有限公司独立董事。

（8）廖朝理先生：出生于1965年，中国国籍，中南财经政法大学经济学硕士，中国注册会计师、注册税务师、高级会

计师。受聘担任广东省财政厅及佛山市南海区财政局的预结算评审专家、广东省政府采购评审专家及广东省经信委省级技术中心项目评审专家，曾任天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，公司独立董事，广东红墙新材料股份有限公司（上市公司）、星辉互动娱乐股份有限公司（上市公司）、广州港股份有限公司（上市公司）、广州瑞松智能科技股份有限公司（上市公司）独立董事。

（9）林天海先生：出生于1971年，中国国籍，研究生，中欧国际工商学院EMBA。曾任广东松发陶瓷股份有限公司、

上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。2014年至今任北京艾浦乐科技有限公司执行董事、总经理，现兼任北京同有三和中医药发展基金会公益委员，北京正和岛岛邻机构秘书长，北京交通大学中国产业安全研究中心兼职教授、博士后合作导师。

2、监事主要工作经历

（1）廖坚洪先生：出生于1962年，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司监事会主席、

汕头市潮鸿基投资有限公司副董事长、汕头市创信典当行有限公司执行董事及总经理。

（2）龙慧妹女士：出生于1972年，中国国籍，本科学历。2001年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源

部经理，现任公司监事、人力资源部总监，汕头市第十四届人大代表。

（3）郑春生先生：出生于1975年，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师。2003年起历任厂长助理、生产事业部财务

部经理、行政人事部经理、采购部经理、总裁办公室主任，现任公司党支部书记、工会主席、职工代表监事、行政管理部总监，兼任汕头市潮宏基置业有限公司总经理。

3、高级管理人员主要工作经历

（1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（3）徐俊雄先生，副总经理、董事会秘书。（主要工作经历见前述董事介绍）

（4）蔡中华先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（5）林斌生先生：出生于1979年，中国国籍，本科双学位学历，持有中国司法部颁发的法律职业资格证书。2006年10

月至2007年12月就职于深圳天元会计师事务所有限公司，担任注册会计师、项目经理；2007年12月至2009年12月就职于北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所，担任注册会计师、项目经理；2009年12月至2010年8月就职于国富浩华会计师事务所有限公司（现为瑞华会计师事务所）深圳分所，担任注册会计师、部门经理；2010年8月至2014年7月就职于广东菲安妮皮具股份有限公司，担任董事、董事会秘书、财务总监。现任公司副总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事及总经理，兼任惠州市菲安妮皮具有限公司董事及总经理、Fion Leatherware Singapore PTE Limited执行董事、钜雄投资有限公司执行董事、高品堂皮具有限公司执行董事、菲安妮（亚太）有限公司执行董事、通利实业有限公司执行董事、佳翠传艺策划有限公司执行董事。

（6）苏旭东先生：出生于1963年，中国国籍，研究生，注册会计师。2005年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，先

后任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任公司财务总监、广东西电动力科技股份有限公司独立董事、广东万年青制药股份有限公司独立董事。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴廖木枝 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事长

否廖坚洪 汕头市潮鸿基投资有限公司 副董事长

否廖创宾 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事

否钟木添 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事、总经理

是林军平 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事

否在股东单位任职情况的说明

上述股东单位中，汕头市潮鸿基投资有限公司系公司控股股东。在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担

任的职务

任期起始日期

任期终止日

期

在其他单位是否

领取报酬津贴廖创宾 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员

否廖创宾 中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长

否廖创宾 汕头大学商学院 客座教授 2010年10月30日

否廖创宾 深圳市前海一帆珠宝云商有限公司 董事 2015年09月28日

否廖创宾 上海思妍丽实业股份有限公司 董事长 2018年02月28日

2019年06月14日

否廖创宾 自然资源部珠宝玉石首饰管理中心 委员 2020年01月01日

否林军平 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 2015年01月01日

否林军平 广东省珠宝行业协会 副会长

否徐俊雄 广州市拉拉米信息科技有限公司 董事 2015年11月11日

否徐俊雄 上海思妍丽实业股份有限公司 监事 2017年05月23日

否徐俊雄 广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事 2017年05月18日

是徐俊雄 深圳市一帆金融服务有限公司 董事 2015年12月28日

2019年11月28日

否徐俊雄 政协汕头市第十三届委员会 委员

否李书玲 北京惠远企业管理咨询有限公司 执行董事 2016年11月23日

是李书玲 深圳汇洁集团股份有限公司 独立董事 2017年04月20日

是廖朝理 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 2013年11月01日

是廖朝理 广东红墙新材料股份有限公司 独立董事 2017年01月22日

是廖朝理 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 2017年08月14日

是廖朝理 广州港股份有限公司 独立董事 2018年05月25日

是廖朝理 广州瑞松智能科技股份有限公司 独立董事 2019年04月10日

是

林天海 北京艾浦乐科技有限公司

执行董事、总经理

2014年07月01日

是林天海 北京同有三和中医药发展基金会 公益委员

否林天海 北京正和岛岛邻机构 秘书长

否林天海 北京交通大学中国产业安全研究中心

兼职教授、博士后合作导师

2016年01月25日

否廖坚洪 汕头市创信典当行有限公司

执行董事、经理

2012年10月12日

否龙慧妹 汕头市第十四届人大 代表

否苏旭东 广东西电动力科技股份有限公司 独立董事 2017年12月21日

是苏旭东 广东万年青制药股份有限公司 独立董事 2019年06月01日

是在其他单位任职情况的说明

上述单位中，广州市拉拉米信息科技有限公司、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司、上海思妍丽实业股份有限公司系公司参股公司，汕头市创信典当行有限公司系公司控股股东潮鸿基投资控制、参股的企业，除此之外，其他单位与公司均无任何关系。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准，且根据公司《绩效管理办法》等内部规定，高管人员的实际报酬与公司经营目标完成情况及其工作绩效考评结果挂钩。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬廖木枝 董事长 男

现任

9.6

否廖创宾 董事、总经理 男

现任

86.5

否钟木添 董事 男

现任

是林军平 董事、副总经理 男

现任

否徐俊雄

董事、副总经理、董事会秘书

男

现任

35.8

否蔡中华 董事、副总经理 男

现任

71.57

否李书玲 独立董事 女

现任

否廖朝理 独立董事 男

现任

否林天海 独立董事 男

现任

否廖坚洪 监事会主席 男

现任

否

龙慧妹 监事 女

现任

30.25

否郑春生 职工代表监事 男

现任

28.76

否林斌生 副总经理 男

现任

112.36

否苏旭东 财务总监 男

现任

41.03

否合计-- -- -- -- 483.87 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）1,110主要子公司在职员工的数量（人）4,761在职员工的数量合计（人）5,871当期领取薪酬员工总人数（人）5,871母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员4,266技术人员

财务人员

行政人员

合计5,871

教育程度教育程度类别 数量（人）本科以上

大专及中专以上4,312其他

合计5,871

2、薪酬政策

公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公平，重点向优秀员工倾斜，充分发挥薪酬体系在吸引、激励、保留公司发展所需的关键核心人才方面的重要作用。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，高级管理人员实行年薪制；销售人员实行低保障高激励的提成制；其他人员实行岗位绩效制。

3、培训计划

公司建立了完善的培训体系，2019年度培训计划着力于对中高层管理人员的核心能力提升、满足业务发展与新业务拓展需求下对现有人力资源能力的充实与提升、以及对后备人才的持续培养与提升等方面，全员培训率达到100%，培训计划得到有效实施。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，坚持依法运作，不断加强信息披露工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责，运作规范。公司对利润分配、并购重组、公司债、募集资金使用、股份回购等重大事项均按照相关规定履行相应的审批程序，并对涉及的事项及时进行信息披露。报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合实际情况，对《公司章程》部分条款作出适应性修订，进一步完善公司治理机制，提高规范运作水平。截至报告期末，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求，亦不存在尚未解决的治理问题。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用现场投票与网络投票相结合的方式为股东参会提供便利，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司和控股股东

公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规及《公司章程》选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会并审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。

（四）关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员和经理履行职责的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司注重与投资者沟通交流，通过投资者热线、专用电子邮箱、互动易平台、官方微博、微信等多种途径，认真接受各种咨询，加深投资者对公司的了解，也借此认真倾听投资者对公司的期望和要求，以改进公司的经营，实现信息沟通渠道“多元化”。同时，公司进一步加强与监管部门的经常性联系和主动沟通，履行法定报告义务，确保公司信息披露更加规范。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈股东、员工、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司健康、持续、稳定地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司目前主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

同时，公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

（四）机构独立情况

公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参

与比例

召开日期 披露日期 披露索引

2018年度股东大会 年度股东大会

54.80%

2019年05月17日

2019年05月18日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：

2019-035）2019年第一次临时股东大会

临时股东大会

54.83%

2019年06月06日

2019年06月07日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2019

年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2019-041）2019年第二次临时股东大会

临时股东大会

23.10%

2019年07月19日

2019年07月20日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2019

年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2019-057）2019年第三次临时股东大会

临时股东大会

53.79%

2019年12月20日

2019年12月21日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2019

年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2019-091）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会次数李书玲8 7 100否

廖朝理8 6 200否

林天海8 6 200否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，主动、积极关注公司运作的规范性，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，独立履责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业意见。本年度，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，积极出席公司召开的董事会和股东大会，对公司对外担保及关联方资金往来情况、利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2018年度募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、会计政策变更、并购事项、股份回购等需要发表独立意见的事项均出具了独立、客观、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略决策委员会

报告期内，公司战略决策委员会共召开了6次会议，对公司签署战略合作协议、终止收购思妍丽股权事项、开展外汇/黄金存货套期保值业务、发行中票、调整募集资金投资项目等事项提出了合理建议并发表了同意意见。同时还参与公司2020

年度计划与预算编制质询会,根据公司所处行业发展变化趋势，结合公司的战略目标、业务发展情况等，与经营管理层一起讨论确定公司2020年经营工作重点并提出了建议。

（二）审计委员会

报告期内，公司审计委员会共召开了8次会议，审议公司定期报告，内部控制评价报告、募集资金使用专项报告、商誉减值、内审部门日常工作汇报等事项，并就2018年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。审计委员会通过详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司治理及业务流程控制进行了有效的指导和监督。

（三）薪酬委员会

报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员2018年度的履职情况以及薪酬情况进行了考核评定，认为公司董事、监事和高级管理人员为公司持续、快速发展起到了积极的作用，公司披露的薪酬真实、合理，薪酬发放履行了相应的审批决策程序。

（四）提名委员会

报告期内，公司提名委员会积极履行职责，严格按照《提名委员会实施细则》开展各项工作，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度、履职情况等方面进行考评。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行工作职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好地完成公司制定的各项工作目标。公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年04月29日

内部控制评价报告全文披露索引

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

出现下列情形的，认定为重大缺陷：1)公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；2)公司更正已公布的财务报告，以反映对重大错报的纠正；3)审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5)因存在一个或多个内部控制缺陷，导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效，可能导致公司严重偏离控制目标的情况。出现下列情形的，认定为重要缺陷：1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2)公司缺乏反舞弊程序和控制措施；

3)对于重要的非常规或特殊交易的会计账务处理没有

建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4)对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到满足真实性、准确性的要求。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

重大缺陷：营业收入总额的0.5%≤错报；利润总额的5%≤错报；资产总额的0.5%≤错报；股东权益的0.5%≤错报。重要缺陷：营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%；利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%；股东权益的0.2%≤错报＜股东权益的0.5%。一般缺陷：错报＜营业收入总额的0.2%；错报＜利润总额的2%；错报＜资产总额的0.2%；错报＜股东权益的0.2%。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月27日审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 广会审字【2020】G1903143028号注册会计师姓名 王韶华、史慧颖

审计报告正文

审计报告

广会审字【2020】G1903143028号广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）财务报表，包括 2019 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潮宏基2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于潮宏基，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、存货减值

（1）事项描述

如合并财务报表附注五、13及附注七、7所述，公司存货主要为珠宝首饰，其价值容易受黄金、铂金及钻石原料的市场价格波动而变动，因此其减值风险较大。由于珠宝首饰行业自身经营的特点，公司在经营过程中需要保持相当数量的存货。截至2019年12月31日，公司存货账面余额2,179,872,321.14元，存货跌价准备5,201,587.35元，账面价值2,174,670,733.79元，占流动资产比例为68.99%。由于公司存货具有的特殊性质，期末余额重大且存货跌价准备的评估涉及重大的管理层判断，因此我们将其确定为关键审计事项。

（2）审计应对

①了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

②结合存货监盘程序，检查存货的状况是否存在减值，关注长期积压可能存在减值的情况，从而分析减值计提的充分性；

③了解公司存货跌价准备的计提政策和方法，评估其合理性，通过重新计算的方法核实存货跌价准备计提的准确性。

2、商誉减值

（1）事项描述

如合并财务报表附注五、21及附注七、15所述，截至2019年12月31日，公司合并财务报表商誉账面价值为805,730,119.27元。管理层在年度终了对公司商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，管理层对未来市场以及对经济环境的判断，资产组未来可产生现金流量的预计等事项均对商誉的可收回金额产生较大的影响。考虑到商誉对财务报表影响重大，涉及管理层重大会计估计和判断的运用，我们将商誉减值列为关键审计事项。

（2）审计应对

①了解公司内部控制环境、测试与商誉减值相关的关键内部控制运行有效性；

②评价了评估师的独立性、胜任能力、专业素质和客观性；

③评估公司进行商誉减值测试采用的估值方法的合理性；

④测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；

⑤在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，验证商誉减值测试模型计算的准确性。

四、其他信息

潮宏基管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括潮宏基2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估潮宏基的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算潮宏基、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督潮宏基的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对潮宏基持续经营能力

产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致潮宏基不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就潮宏基中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监

督和执行集团审计，对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：王韶华

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：史慧颖

中国 广州 二〇二〇年四月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金477,260,685.29499,033,627.02结算备付金拆出资金交易性金融资产150,382,438.35 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据3,665,832.04807,938.26应收账款189,247,807.83201,428,559.45应收款项融资预付款项30,287,127.0221,630,639.05应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款46,621,772.2555,351,687.41其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货2,174,670,733.791,881,287,201.49合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产80,179,041.19613,882,320.40流动资产合计3,152,315,437.763,273,421,973.08非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产99,700,565.54其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资616,508,701.82599,791,628.83其他权益工具投资99,700,565.54其他非流动金融资产投资性房地产8,305,004.588,672,753.82固定资产222,915,868.15231,839,125.04在建工程112,797,688.7610,203,161.55生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产135,145,427.96140,372,785.32开发支出商誉805,730,119.27957,548,189.75长期待摊费用93,181,628.86109,143,122.37递延所得税资产28,291,184.1532,956,349.39其他非流动资产4,627,028.17760,298.10非流动资产合计2,127,203,217.262,190,987,979.71资产总计5,279,518,655.025,464,409,952.79流动负债：

短期借款860,516,595.00320,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债433,884,540.05 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00衍生金融负债应付票据应付账款164,380,851.41156,373,389.40预收款项59,618,302.3737,583,886.98合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬20,154,708.8316,511,374.20

应交税费45,978,971.7247,335,547.93其他应付款119,648,175.71112,016,949.84其中：应付利息16,783,286.26应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债60,118,750.00200,000,000.00其他流动负债流动负债合计1,764,300,895.091,225,118,148.35非流动负债：

保险合同准备金长期借款94,300,000.00应付债券898,848,674.67其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计94,300,000.00898,848,674.67负债合计1,858,600,895.092,123,966,823.02所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,422,514,092.471,423,904,647.10减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益-20,102,219.12-23,490,836.30专项储备

盈余公积177,948,505.12166,430,948.64一般风险准备未分配利润1,001,874,084.09933,578,141.86归属于母公司所有者权益合计3,387,093,553.113,305,281,991.85少数股东权益33,824,206.8235,161,137.92所有者权益合计3,420,917,759.933,340,443,129.77负债和所有者权益总计5,279,518,655.025,464,409,952.79法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：陈述峰

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金208,568,515.01295,345,436.29交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款117,478,003.06701,282,331.03应收款项融资预付款项13,070,299.403,859,964.64其他应收款377,057,187.019,597,924.00其中：应收利息应收股利存货1,428,459,669.471,017,045,062.66合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产60,923,046.30557,760,723.55流动资产合计2,205,556,720.252,584,891,442.17非流动资产：

债权投资可供出售金融资产1,000,000.00

其他债权投资持有至到期投资长期应收款532,341,078.84597,541,636.54长期股权投资2,241,303,361.881,824,812,964.44其他权益工具投资1,000,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产159,005,367.26165,308,049.23在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产10,496,865.4511,859,183.99开发支出商誉长期待摊费用1,481,272.671,943,136.82递延所得税资产649,611.232,805,638.43其他非流动资产2,862,004.31760,298.10非流动资产合计2,949,139,561.642,606,030,907.55资产总计5,154,696,281.895,190,922,349.72流动负债：

短期借款533,585,820.90250,000,000.00交易性金融负债402,812,530.32 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

204,588,000.00衍生金融负债应付票据应付账款115,026,902.50103,880,659.04预收款项294,112,099.9890,506,028.76合同负债应付职工薪酬6,380,344.426,227,035.58应交税费20,206,725.1610,705,710.36其他应付款383,074,882.85233,175,995.85其中：应付利息28,975,187.94

应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债60,118,750.00200,000,000.00其他流动负债流动负债合计1,815,318,056.131,099,083,429.59非流动负债：

长期借款30,000,000.00应付债券898,848,674.67其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计30,000,000.00898,848,674.67负债合计1,845,318,056.131,997,932,104.26所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,416,285,071.951,417,092,498.18减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益1,944,162.89-75,678.78专项储备盈余公积177,948,505.12166,430,948.64未分配利润908,341,395.25804,683,386.87所有者权益合计3,309,378,225.763,192,990,245.46负债和所有者权益总计5,154,696,281.895,190,922,349.72

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入

3,542,777,909.743,248,025,039.30其中：营业收入3,542,777,909.743,248,025,039.30利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本

3,309,790,189.222,996,872,380.19其中：营业成本2,207,990,344.881,970,391,967.60利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加58,911,814.4652,569,639.77销售费用820,891,916.90749,044,944.62管理费用93,005,266.28101,525,221.45研发费用58,215,666.6261,265,345.10财务费用70,775,180.0862,075,261.65其中：利息费用69,656,835.7168,007,826.52利息收入5,006,469.943,025,131.17加：其他收益2,240,387.69995,555.13 投资收益（损失以“－”号填列）

48,465,154.0067,865,949.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

32,101,362.9144,614,524.30 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

382,438.35 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-11,363,418.66 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-153,569,264.75-217,062,310.93 资产处置收益（损失以“-”号填列）

852,330.47863,692.52

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

119,995,347.62103,815,545.73加：营业外收入2,034,332.352,179,173.36减：营业外支出699,590.26713,799.56

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

121,330,089.71105,280,919.53减：所得税费用40,890,461.8233,511,936.86

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

80,439,627.8971,768,982.67

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

80,439,627.8971,768,982.67 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

81,190,954.4771,044,879.14

2.少数股东损益

-751,326.58724,103.53

六、其他综合收益的税后净额

3,390,114.912,437,670.66 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

3,390,114.912,437,670.66 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合3,390,114.912,437,670.66

收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益

2,318,885.91117,733.51 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

1,071,229.002,319,937.15

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

83,829,742.8074,206,653.33 归属于母公司所有者的综合收益总额

84,581,069.3873,482,549.80归属于少数股东的综合收益总额-751,326.58724,103.53

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.090.08

（二）稀释每股收益

0.090.08本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：陈述峰

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入

1,296,236,133.391,567,405,689.91减：营业成本983,553,431.181,249,467,617.19税金及附加5,123,211.227,425,648.77销售费用23,980,161.3923,538,536.02管理费用44,514,522.3551,088,469.66

研发费用44,403,654.8848,826,103.65财务费用77,027,177.5372,253,717.58其中：利息费用78,387,647.4474,374,518.67利息收入3,722,348.792,186,034.79加：其他收益1,351,271.58367,528.00 投资收益（损失以“－”号填列）

61,379,565.7440,599,516.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

7,196,568.9217,931,056.04 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

629,507.72 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-45,413,143.99-539,915.98 资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

135,581,175.89155,232,725.83加：营业外收入686,516.301,762,119.03减：营业外支出132,656.77

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

136,135,035.42156,994,844.86减：所得税费用19,383,051.9820,142,374.39

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

116,751,983.44136,852,470.47 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

116,751,983.44136,852,470.47 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

2,019,841.67-75,678.78 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划

变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

2,019,841.67-75,678.78 1.权益法下可转损益的其他综合收益

2,019,841.67-75,678.78 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额

118,771,825.11136,776,791.69

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3,963,613,544.023,718,722,430.98 客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还698,895.59收到其他与经营活动有关的现金11,882,930.549,124,545.33经营活动现金流入小计3,975,496,474.563,728,545,871.90购买商品、接受劳务支付的现金2,689,551,638.152,330,547,948.85客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

527,378,797.99512,175,317.24支付的各项税费234,885,696.25271,812,593.46支付其他与经营活动有关的现金316,197,170.08291,460,990.56经营活动现金流出小计3,768,013,302.473,405,996,850.11经营活动产生的现金流量净额207,483,172.09322,549,021.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16,505,442.93取得投资收益收到的现金25,055,434.9225,050,697.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

16,291,691.4352,906.28 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金2,506,143,102.851,830,100,000.00

投资活动现金流入小计2,563,995,672.131,855,203,603.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

191,342,911.19196,717,900.38投资支付的现金193,174.33质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

4,490,665.27支付其他与投资活动有关的现金2,115,000,000.001,718,100,000.00投资活动现金流出小计2,306,536,085.521,919,308,565.65投资活动产生的现金流量净额257,459,586.61-64,104,961.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金1,030,532,008.32320,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金3,078,103.38筹资活动现金流入小计1,033,610,111.70320,000,000.00偿还债务支付的现金1,445,000,000.00249,978,634.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

77,433,555.63155,930,021.15 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金3,143,213.40100,553,616.45筹资活动现金流出小计1,525,576,769.03506,462,272.50筹资活动产生的现金流量净额-491,966,657.33-186,462,272.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

691,255.081,686,948.28

五、现金及现金等价物净增加额

-26,332,643.5573,668,735.77加：期初现金及现金等价物余额497,135,177.02423,466,441.25

六、期末现金及现金等价物余额

470,802,533.47497,135,177.02

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2,055,035,442.231,871,373,314.41收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金5,539,920.377,607,053.20经营活动现金流入小计2,060,575,362.601,878,980,367.61购买商品、接受劳务支付的现金1,289,323,491.821,440,491,908.05 支付给职工以及为职工支付的现金

110,702,545.22114,153,644.46支付的各项税费39,411,309.05107,918,986.45支付其他与经营活动有关的现金32,764,484.6420,450,094.30经营活动现金流出小计1,472,201,830.731,683,014,633.26经营活动产生的现金流量净额588,373,531.87195,965,734.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16,505,442.93取得投资收益收到的现金62,853,544.7622,341,761.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

14,350.001,506,639.56 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金1,863,016,122.521,723,000,000.00投资活动现金流入小计1,942,389,460.211,746,848,400.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

39,473,786.438,601,334.67投资支付的现金470,000,000.0057,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金1,345,000,000.001,658,000,000.00投资活动现金流出小计1,854,473,786.431,724,201,334.67投资活动产生的现金流量净额87,915,673.7822,647,065.89

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金836,232,008.32250,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金3,078,103.38筹资活动现金流入小计839,310,111.70250,000,000.00偿还债务支付的现金1,375,641,443.37110,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

95,859,457.12149,691,192.71

支付其他与筹资活动有关的现金136,076,479.96226,289,754.41筹资活动现金流出小计1,607,577,380.45485,980,947.12筹资活动产生的现金流量净额-768,267,268.75-235,980,947.12

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

641,440.0013.46

五、现金及现金等价物净增加额

-91,336,623.10-17,368,133.42加：期初现金及现金等价物余额293,446,986.29310,815,119.71

六、期末现金及现金等价物余额

202,110,363.19293,446,986.29

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余

额

905,412,70

7.00

1,423,904,64

7.10

100,553,616.

-23,490,836.

166,430,948.

933,578,141.

3,305,281,99

1.85

35,161,137.9

3,340,443,12

9.77

加：会计政策变更

-1,497.

-157,6

41.86

-1,219,

813.90

-1,378,

953.49

-34,96

0.58

-1,413,

914.07

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

905,412,70

7.00

1,423,904,64

7.10

100,553,616.

-23,492,334.

166,273,306.

932,358,327.

3,303,903,03

8.36

35,126,177.3

3,339,029,21

5.70

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-1,390,

554.63

3,390,

114.91

11,675,198.3

69,515,756.1

83,190,514.7

-1,301,

970.52

81,888,544.2

（一）综合收益

总额

3,390,

114.91

81,190,954.4

84,581,069.3

-751,3

26.58

83,829,742.8

（二）所有者投

入和减少资本

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

（三）利润分配

11,675,198.3

-11,675,198.

-550,6

43.94

-550,6

43.94

1．提取盈余公积

11,675,198.3

-11,675,198.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-550,6

43.94

-550,6

43.94

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

905,412,70

7.00

1,422,514,09

2.47

100,553,616.

-20,102,219.

177,948,505.

1,001,874,08

4.09

3,387,093,55

3.11

33,824,206.8

3,420,917,75

9.93

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他 小计优先

股永续债其他

一、上年期末

余额

905,412,70

7.00

1,428,049,20

9.47

-25,928,506.

152,745,701.

966,759,780.

3,427,038,89

1.57

34,437,

034.39

3,461,475,925.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

905,412,70

7.00

1,428,049,20

9.47

-25,928,506.

152,745,701.

966,759,780.

3,427,038,89

1.57

34,437,

034.39

3,461,475,925.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-4,144,

562.37

100,553,616.

2,437,

670.66

13,685,247.0

-33,181,638.

-121,756,899

.72

724,103

.53

-121,032,796.1

（一）综合收

益总额

2,437,

670.66

71,044,879.1

73,482,549.8

724,103

.53

74,206,

653.33

（二）所有者

投入和减少资

-4,144,

562.37

100,553,616.

-104,698,178

-104,698,178.8

本

45.82 21．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-4,144,

562.37

100,553,616.

-104,698,178

.82

-104,698,178.8

（三）利润分

配

13,685,247.0

-104,226,517

.75

-90,541,270.

-90,541,270.701．提取盈余公积

13,685,247.0

-13,685,247.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-90,541,270.

-90,541,270.

-90,541,270.704．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

905,412,70

7.00

1,423,904,64

7.10

100,553,616.

-23,490,836.

166,430,948.

933,578,141.

3,305,281,99

1.85

35,161,

137.92

3,340,443,129.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股永续债 其他

一、上年期末余

额

905,412,707.0

1,417,092,498.18

100,553,

616.45

-75,678.

166,430,

948.64

804,683,386.8

3,192,990,

245.46

加：会计政策变更

-157,641

.86

-1,418,

776.72

-1,576,418

.58 前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

905,412,707.0

1,417,092,498.18

100,553,

616.45

-75,678.

166,273,

306.78

803,264,610.1

3,191,413,

826.88

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-807,426

.23

2,019,84

1.67

11,675,1

98.34

105,076,785.1

117,964,39

8.88

（一）综合收益

总额

2,019,84

1.67

116,751,983.4

118,771,82

5.11

（二）所有者投

入和减少资本

-807,426

.23

-807,426.2

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工

具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-807,426.23

-807,426.2

（三）利润分配

11,675,1

98.34

-11,675,198.34

1．提取盈余公积

11,675,1

98.34

-11,675,198.34

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

905,412,707.0

1,416,285,071.95

100,553,

616.45

1,944,16

2.89

177,948,

505.12

908,341,395.2

3,309,378,

225.76

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综

合收益

专项储备

盈余公

积

未分配利

润

其他

所有者权益合计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余

额

905,412,707.

1,416,907,520.

152,745,701.59

772,057,4

34.15

3,247,123,3

63.70

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

905,412,707.

1,416,907,520.

152,745,701.59

772,057,4

34.15

3,247,123,3

63.70

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

184,977

.22100,553,

616.45

-75,678.

13,685,

247.05

32,625,95

2.72

-54,133,118

.24

（一）综合收益

总额

-75,678.

136,852,4

70.47

136,776,79

1.69

（二）所有者投

入和减少资本

184,977.22100,553,

616.45

-100,368,63

9.23

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

184,977

.22

100,553,

616.45

-100,368,63

9.23

（三）利润分配

13,685,

247.05

-104,226,

517.75

-90,541,270

.701．提取盈余公积

13,685,

247.05

-13,685,2

47.05

2．对所有者（或股东）的分配

-90,541,2

70.70

-90,541,270

.70

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

905,412,707.

1,417,092,498.

100,553,

616.45

-75,678.

166,430,948.64

804,683,3

86.87

3,192,990,2

45.46

三、公司基本情况

1、公司概况

广东潮宏基实业股份有限公司（原汕头市潮鸿基有限公司，以下简称“公司”）于1996年3月注册设立，并于2002年12月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司。2006年6月，经中华人民共和国商务部“商资批【2006】1373号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人，对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股本为人民币7,000万元；2007年6月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569号”文批准，公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币9,000万元，名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行后注册资本增加为人民币12,000万元。2010年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字【2010】169号”文批准，公司以未分配利

润及资本公积转增股本，增加注册资本6,000万元，变更后公司注册资本为人民币18,000万元。2013年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2013】264号”文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本18,000万元，变更后公司注册资本为人民币36,000万元。2013年8月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,255.56万股，每股面值1元。非公开发行后公司注册资本增加至人民币42,255.56万元。2014年9月，经广东省商务厅“粤商务资字【2014】451号”文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本42,255.56万元，变更后公司注册资本为人民币84,511.12万元。2017年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,030.1507万股，每股面值1元，非公开发行后公司注册资本增加至人民币90,541.2707万元。公司于2018年7月21日召开2018年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。截至2019年12月31日，公司累计回购股份数量16,900,000股。公司统一社会信用代码：91440500279841957E公司法定代表人：廖木枝注册资本：人民币90,541.2707万元公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼

2、公司经营范围

从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财务报告的批准报出

本财务报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。公司本期纳入合并财务报表范围共有梵迪珠宝有限公司（含孙公司武汉梵迪珠宝有限公司、宁波梵迪珠宝有限公司、常熟梵迪珠宝有限公司、昆山梵迪珠宝有限公司、长沙梵迪珠宝有限公司、沈阳梵迪珠宝有限公司、梵迪珠宝江阴有限公司）、广东潮汇网络科技有限公司、潮宏基珠宝有限公司（含孙公司广州市潮宏基珠宝有限公司、杭州潮宏基贸易有限公司、天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司、青岛潮宏基珠宝有限公司、济南潮宏基贸易有限公司、上海潮宏基珠宝首饰有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、无锡市潮宏基首饰有限公司、重庆潮宏基贸易有限公司、汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司、揭阳潮宏基珠宝有限公司、合肥潮宏基珠宝有限公司、宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司、北京潮宏基珠宝有限公司、温州潮宏基珠宝有限公司、嘉兴潮宏基珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、厦门潮宏基珠宝有限公司、台州潮宏基珠宝有限公司、常州潮宏基珠宝有限公司、深圳潮宏基珠宝有限公司、焦作潮宏基珠宝有限公司、哈尔滨潮宏基珠宝有限公司、佳木斯潮宏基珠宝有限公司、长春潮宏基珠宝有限公司、苏州潮宏基珠宝有限公司、南京潮宏基珠宝有限公司、西安潮宏基珠宝有限公司、桂林潮宏基珠宝有限公司、武汉潮宏基珠宝有限公司、阜新潮宏基珠宝有限公司、衢州潮宏基珠宝有限公司、南通潮宏基珠宝有限公司、牡丹江潮宏基珠宝有限公司、福州潮宏基珠宝有限公司、包头市潮宏基珠宝有限公司、本溪潮宏基珠宝有限公司、兰州潮宏基珠宝有限公司、长沙潮宏基珠宝有限公司、张家港潮宏基珠宝有限公司、

绍兴潮宏基珠宝有限公司、呼和浩特潮宏基珠宝有限公司、芜湖潮宏基珠宝有限公司、蚌埠潮宏基珠宝有限公司）、广州市豪利森商贸有限公司、成都潮宏贸易有限公司、上海潮荟投资管理有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司（含孙公司潮宏基国际珠宝有限公司）、广东潮集榜科技有限公司、潮宏基国际有限公司（含孙公司潮尚国际投资有限公司、菲安妮有限公司及其控股子公司）、汕头市琢胜投资有限公司（含孙公司雅信投资有限公司及其控股子公司）、汕头市潮宏基置业有限公司、汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆12家子公司，具体详见本附注九、1“在子公司中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的报告期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非

同一控制下企业合并。—同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。—非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

6、合并财务报表的编制方法

—合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。—合并财务报表编制的方法本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围，并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将持有的期限短（一般不超过3个月）、

流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

—外币业务公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。—外币财务报表的折算外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

9、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。—以摊余成本计量的金融资产公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

①公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。—以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产：

①公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。管理金融资产的业务模式，是指公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量

公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。—以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。—金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金

融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是公司的金融负债；如果是后者，该工具是公司的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融资产减值

公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

①以摊余成本计量的金融资产；

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

③租赁应收款；

④财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所

形成的除外）。—预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息

收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。B、应收账款应收账款组合：账龄组合对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。——应收款项融资对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。——其他应收款公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：保证金及押金其他应收款组合2：备用金及员工借支其他应收款组合3：合并范围内关联方款项其他应收款组合4：其他对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。——债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。—信用风险显著增加的评估公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：

债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行

评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。—已发生信用减值的金融资产公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。—预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。—核销如果公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

10、应收票据

详见附注五、9

11、应收账款

详见附注五、9

12、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、9

13、存货

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求存货的分类：原材料、产成品、半成品。存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

14、持有待售资产

公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即企业已经就一

项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。

15、长期股权投资

长期股权投资的分类—长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。长期股权投资成本的确定—同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始

投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。—非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照合并成本作为其初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。—除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。长期股权投资后续计量及损益确认方法—对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。——成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。——权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司

的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。减值测试方法及减值准备计提方法—长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

投资性房地产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%）房屋建筑物30 3.20 4投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，则按照其差额计提投资性房地产减值准备。

17、固定资产

（1）确认条件

固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年的有形资产。固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具及办公设备；

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法30 4-5 3.17-3.20机器设备 年限平均法5-10 4-5 9.50-19.20运输工具 年限平均法5-14 4-5 6.79-19.20

办公设备 年限平均法3-10 4-5 9.50-32.00

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法公司在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款入账价值，其差额作为未确认的融资费。固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

18、在建工程

在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算。在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

19、借款费用

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本，在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入当期损益；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应按以下方法确定资本化金额：

—为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款

资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。20、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产计价—外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。—内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。—投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。—接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。—非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权、专利及特许权使用费及SAP管理信息系统，其中土地使用权按使用期限平均摊销，专利及特许权使用费按3年摊销，SAP管理信息系统按5年摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

21、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产项目，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不

确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

22、长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上的各项费用。长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价，采用直线法在受益年限内平均摊销，店面装修费的摊销期间为3年，厂房办公楼装修费的摊销期间为5年。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

23、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、己故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，为职工缴纳医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外，具体分类为设定提存计划和设定受益计划。其中：

（1）对于设定提存计划，公司应当在职工为其提供的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计

入当期损益或者相关资产成本；

（2）对于设定受益计划，公司应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务，按照归属于职工提供服务的期

间，公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的

设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少；

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的

利息；

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益，且不会在后续会计期间转回至损益。设定受益计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，均在资产负债表中立即确认，并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益相关资产成本。

24、预计负债

预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，

最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

25、股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。—以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。—以权益结算的股份支付对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积（其他资本公积）。换取其他方服务的权益结算的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。—修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

26、收入

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。公司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营及电商）、代理、批发，这三种方式下销售收入的确认方法分别为：

直营系公司通过购置或租赁的专卖店进行的零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为1个月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。电商系公司通过第三方电子商务平台进行的零售，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。代理和批发在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。

27、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。企业取得财政将贴息资金直接拨付给企业的政策性优惠贷款贴息，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。—公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延

所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。—递延所得税资产的确认——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。—递延所得税负债的确认——除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。—资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。—如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。30、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。套期保值的分类、确认和计量—公司套期保值分为以下三类：现金流量套期、公允价值套期和境外经营净投资套期。套期保值同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

——现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应按套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。——公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。——对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。分部信息本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成

部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财务报表列报项目变更

2019年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意意见。

1、重要会计政策变更

（1）财务报表列报

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；将“信用减值损失”、“资产减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“—”列示）”。

（2）新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）， 公司于2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。

按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

单位：元原金融工具准则 新金融工具准则项 目 类别 账面价值 项 目 类别 账面价值货币资金 以摊余成本计量499,033,627.02货币资金 以摊余成本计量499,033,627.02应收票据 以摊余成本计量

807,938.26

应收票据 以摊余成本计量807,938.26其他流动资产-理财产品

以摊余成本计量546,691,643.83交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

546,691,643.83应收账款 以摊余成本计量201,428,559.45应收账款 以摊余成本计量199,863,307.66其他应收款 以摊余成本计量

55,351,687.41

其他应收款 以摊余成本计量55,351,687.41可供出售金融资产

以成本计量（权益工具）

99,700,565.54其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

99,700,565.54于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

单位：元项 目 调整前账面金额 重分类 重新计量 调整后账面金额

（2018年12月31日） （2019年1月1日）资产：

交易性金融资产- 546,691,643.83 - 546,691,643.83应收账款201,428,559.45 -1,565,251.79 199,863,307.66预付款项21,630,639.05 -1,314,970.93 20,315,668.12其他流动资产613,882,320.40 -546,691,643.83 67,190,676.57可供出售金融资产 99,700,565.54 -99,700,565.54 -其他权益工具投资- 99,700,565.54 99,700,565.54递延所得税资产32,956,349.39 151,337.72 33,107,687.11负债：

-短期借款320,000,000.00 558,133.98 320,558,133.98交易性金融负债- 334,868,877.29 334,868,877.29以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00 -335,297,000.00 -其他应付款112,016,949.84 -16,783,286.26 95,233,663.58一年内到期的非流动负债200,000,000.00 15,338,304.06 215,338,304.06所有者权益：

其他综合收益-23,490,836.30 -1,497.73 -23,492,334.03盈余公积166,430,948.64 -157,641.86 166,273,306.78

未分配利润933,578,141.86 -1,219,813.90 932,358,327.96少数股东权益35,161,137.92 -34,960.58 35,126,177.34公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

单位：元计量类别 调整前账面金额 重分类 重新计量 调整后账面金额

（2018年12月31日） （2019年1月1日）应收账款减值准备10,025,130.961,565,251.7911,590,382.75

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金499,033,627.02499,033,627.02结算备付金拆出资金交易性金融资产546,691,643.83546,691,643.83 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据807,938.26807,938.26应收账款201,428,559.45199,863,307.66-1,565,251.79应收款项融资预付款项21,630,639.0520,315,668.12-1,314,970.93应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款55,351,687.4155,351,687.41其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产存货1,881,287,201.491,881,287,201.49合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产613,882,320.4067,190,676.57-546,691,643.83流动资产合计3,273,421,973.083,270,541,750.36-2,880,222.72非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产99,700,565.54-99,700,565.54其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资599,791,628.83599,791,628.83其他权益工具投资99,700,565.5499,700,565.54其他非流动金融资产投资性房地产8,672,753.828,672,753.82固定资产231,839,125.04231,839,125.04在建工程10,203,161.5510,203,161.55生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产140,372,785.32140,372,785.32开发支出商誉957,548,189.75957,548,189.75长期待摊费用109,143,122.37109,143,122.37递延所得税资产32,956,349.3933,107,687.11151,337.72其他非流动资产760,298.10760,298.10非流动资产合计2,190,987,979.712,191,139,317.43151,337.72资产总计5,464,409,952.795,461,681,067.79-2,728,885.00流动负债：

短期借款320,000,000.00320,558,133.98558,133.98向中央银行借款拆入资金交易性金融负债334,868,877.29334,868,877.29 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00-335,297,000.00衍生金融负债应付票据应付账款156,373,389.40156,373,389.40预收款项37,583,886.9837,583,886.98合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬16,511,374.2016,511,374.20应交税费47,335,547.9347,335,547.93其他应付款112,016,949.8495,233,663.58-16,783,286.26其中：应付利息16,783,286.26-16,783,286.26应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

200,000,000.00215,338,304.0615,338,304.06其他流动负债流动负债合计1,225,118,148.351,223,803,177.42-1,314,970.93非流动负债：

保险合同准备金长期借款

0.00

应付债券898,848,674.67898,848,674.67其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计898,848,674.67898,848,674.67负债合计2,123,966,823.022,122,651,852.09-1,314,970.93所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,423,904,647.101,423,904,647.10减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益-23,490,836.30-23,492,334.03-1,497.73专项储备盈余公积166,430,948.64166,273,306.78-157,641.86一般风险准备未分配利润933,578,141.86932,358,327.96-1,219,813.90归属于母公司所有者权益合计

3,305,281,991.853,303,903,038.36-1,378,953.49少数股东权益35,161,137.9235,126,177.34-34,960.58所有者权益合计3,340,443,129.773,339,029,215.70-1,413,914.07负债和所有者权益总计5,464,409,952.795,461,681,067.79-2,728,885.00调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金295,345,436.29295,345,436.29交易性金融资产526,670,547.94526,670,547.94 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产应收票据应收账款701,282,331.03699,427,720.93-1,854,610.10应收款项融资预付款项3,859,964.643,419,078.85-440,885.79其他应收款9,597,924.009,597,924.00其中：应收利息应收股利存货1,017,045,062.661,017,045,062.66合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产557,760,723.5531,090,175.61-526,670,547.94流动资产合计2,584,891,442.172,582,595,946.28-2,295,495.89非流动资产：

债权投资可供出售金融资产1,000,000.00-1,000,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款597,541,636.54597,541,636.54长期股权投资1,824,812,964.441,824,812,964.44其他权益工具投资1,000,000.001,000,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产165,308,049.23165,308,049.23在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产11,859,183.9911,859,183.99开发支出商誉长期待摊费用1,943,136.821,943,136.82

递延所得税资产2,805,638.433,083,829.95278,191.52其他非流动资产760,298.10760,298.10非流动资产合计2,606,030,907.552,606,309,099.07278,191.52资产总计5,190,922,349.725,188,905,045.35-2,017,304.37流动负债：

短期借款250,000,000.00250,456,327.10456,327.10交易性金融负债204,717,247.61204,717,247.61 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

204,588,000.00-204,588,000.00衍生金融负债应付票据应付账款103,880,659.04103,880,659.04预收款项90,506,028.7690,506,028.76合同负债应付职工薪酬6,227,035.586,227,035.58应交税费10,705,710.3610,705,710.36其他应付款233,175,995.85216,811,231.29-16,364,764.56其中：应付利息28,975,187.94-28,975,187.94应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债

200,000,000.00215,338,304.0615,338,304.06其他流动负债流动负债合计1,099,083,429.591,098,642,543.80-440,885.79非流动负债：

长期借款应付债券898,848,674.67898,848,674.67其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计898,848,674.67898,848,674.67负债合计1,997,932,104.261,997,491,218.47-440,885.79所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,417,092,498.181,417,092,498.18减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益-75,678.78-75,678.78专项储备盈余公积166,430,948.64166,273,306.78-157,641.86未分配利润804,683,386.87803,264,610.15-1,418,776.72所有者权益合计3,192,990,245.463,191,413,826.88-1,576,418.58负债和所有者权益总计5,190,922,349.725,188,905,045.35-2,017,304.37

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

按销售产品、材料收入的13%及应税现代服务业收入的6%计算销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。

16%、13%、6%消费税5%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率广东潮宏基实业股份有限公司15%潮宏基国际珠宝有限公司、潮宏基国际有限公司、菲安妮有限公司及其注册于中国香港特别行政区的下属子（孙）公司

16.5%

广东菲安妮皮具股份有限公司15%

2、税收优惠

—广东潮宏基实业股份有限公司公司于2019年12月被认定为高新技术企业，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2019年度按15%的税率计缴企业所得税—广东菲安妮皮具股份有限公司公司于2019年12月被认定为高新技术企业，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2019年度按15%的税率计缴企业所得税。

3、其他

—潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于香港的公司潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等公司注册于中国香港特别行政区，2019年度根据中国香港特别行政区的相关规定计缴利得税。—Fion Leatherware Singapore Pte.LTD（菲安妮新加坡）Fion Leatherware Singapore Pte.LTD注册于新加坡，2019年度根据新加坡共和国的相关规定计缴企业所得税。—其他子（孙）公司根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，公司下属其他子（孙）公司2019年度企业所得税税率均为25%。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司下属其他子（孙）公司符合小型微利企业标准的，以小型微利企业优惠税率预申报所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金304,227.94296,199.56银行存款470,498,305.53496,838,977.46其他货币资金6,458,151.821,898,450.00合计477,260,685.29499,033,627.02其中：存放在境外的款项总额30,530,963.4238,414,321.54其他说明—所有银行存款均以公司及合并财务报表范围内公司的名义于银行等金融机构开户储存。—截至2019年12月31日，公司其他货币资金主要为公司银行借款保证金、履约保函的保证金及黄金租赁保证金。

—截至2019年12月31日，公司不存在冻结或有潜在收回风险的货币资金，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。

2、交易性金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

150,382,438.35546,691,643.83其中：

债务工具投资-银行理财产品150,382,438.35546,691,643.83其中：

合计150,382,438.35546,691,643.83其他说明：

—截至2019年12月31日，公司交易性金融资产中银行理财产品的余额为150,382,438.35元，其中用于短期借款质押的理财产品金额50,000,000.00元。

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据1,698,500.46807,938.26商业承兑票据1,967,331.58合计3,665,832.04807,938.26

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

3,665,83

2.04

100.00%

3,665,832

.04807,938.2

100.00%

807,938.2

其中：

银行承兑汇票

1,698,50

0.46

46.33%

1,698,500

.46807,938.2

100.00%

807,938.2

商业承兑汇票

1,967,33

1.58

53.67%

1,967,331

.58

合计

3,665,83

2.04

100.00%

3,665,832

.04

807,938.2

100.00%

807,938.2

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

23,161,5

41.98

10.98%

20,054,0

53.63

86.58%

3,107,488.357,773,605.73

3.68%

7,773,605.73

100.00% 0.00

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

187,836,

453.18

89.02%

1,696,13

3.70

0.90%

186,140,3

19.48

203,680,0

84.68

96.32%

3,816,777.02

1.87%

199,863,30

7.66

其中：

账龄组合

187,836,

453.18

89.02%

1,696,13

3.70

0.90%

186,140,3

19.48

203,680,0

84.68

96.32%

3,816,777

.02

1.87%

199,863,30

7.66

合计

210,997,

995.16

100.00%

21,750,1

87.33

10.31%

189,247,8

07.83

211,453,6

90.41

100.00%

11,590,38

2.75

5.48%

199,863,30

7.66

按单项计提坏账准备：20,054,053.63

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位A5,250,319.94 4,285,911.2281.63%客户经营不善单位B4,244,152.24 3,577,083.9984.28%客户经营不善单位C3,765,427.19 3,012,341.7580.00%客户经营不善单位D3,614,629.72 2,891,703.7880.00%客户经营不善单位E2,108,607.08 2,108,607.08100.00%客户经营不善单位F1,476,129.56 1,476,129.56100.00%客户经营不善单位G1,305,537.20 1,305,537.20100.00%客户经营不善单位H1,031,681.57 1,031,681.57100.00%客户经营不善单位I365,057.48 365,057.48100.00%客户经营不善合计23,161,541.98 20,054,053.63-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：1,696,133.70

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例信用期以内177,103,390.431,392,519.820.79%信用期至1年以内8,814,565.71156,739.791.78%1-2年1,881,750.85133,540.267.10%2-3年3年以上36,746.1913,333.8336.29%合计187,836,453.181,696,133.70--确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄未信用风险特征划分组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）186,758,141.331至2年16,577,119.692至3年4,041,251.313年以上3,621,482.833至4年3,621,482.83合计210,997,995.16

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款11,590,382.75 10,626,393.33466,588.75 21,750,187.33合计11,590,382.75 10,626,393.33466,588.75 21,750,187.33

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额应收账款本期核销466,588.75

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额单位A9,850,807.214.67%47,840.67单位B9,755,583.544.62%47,802.36单位C6,840,653.433.24%50,303.59单位D6,776,195.073.21%143,333.39单位E6,408,183.983.04%64,081.84合计39,631,423.2318.78%

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内28,385,399.2193.72%18,269,967.24 89.93%1至2年547,035.201.81%70,354.15 0.35%2至3年255,148.90 1.26%3年以上1,354,692.614.47%1,720,197.83 8.47%合计30,287,127.02-- 20,315,668.12 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例

单位A 非关联关系5,909,384.3319.51%单位B 非关联关系1,989,875.766.57%单位C 非关联关系1,245,670.544.11%单位D 非关联关系1,000,000.003.30%单位E 非关联关系894,040.462.95%合 计11,038,971.0936.45%

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款46,621,772.2555,351,687.41合计46,621,772.2555,351,687.41

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金38,671,325.8933,786,301.50备用金及员工借支4,674,610.334,975,355.31其他3,323,805.9716,812,513.01合计46,669,742.1955,574,169.82

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额222,482.41 222,482.412019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提737,025.33 737,025.33本期核销911,537.80 911,537.80

2019年12月31日余额47,969.94 47,969.94损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）46,669,742.19合计46,669,742.193）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其他应收款911,537.804）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额单位A 保证金1,673,480.00信用期内

3.59%

单位B 保证金1,650,000.00信用期内

3.54%

单位C 保证金1,509,200.00信用期内

3.23%

单位D 保证金1,246,366.89信用期内

2.67%

单位E 其他1,210,837.22信用期内

2.59%

合计-- 7,289,884.11-- 15.62%

7、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料248,489,472.08 3,557,409.89244,932,062.19176,446,920.283,450,393.08 172,996,527.20

在产品79,443,626.70 79,443,626.7068,796,428.08 68,796,428.08库存商品1,851,939,222.36 1,644,177.461,850,295,044.901,639,494,246.21 1,639,494,246.21合计2,179,872,321.14 5,201,587.352,174,670,733.791,884,737,594.573,450,393.08 1,881,287,201.49

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料3,450,393.08 107,016.81 3,557,409.89库存商品 1,644,177.46 1,644,177.46合计3,450,393.08 1,751,194.27 5,201,587.35

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额待抵扣增值税进项税79,999,411.6866,905,174.53预缴企业所得税178,314.59268,128.35其他1,314.9217,373.69合计80,179,041.1967,190,676.57其他说明：

9、长期股权投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账

面价值)

减值准备期末

余额追加投

资减少投

资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

不适用

二、联营企业

广州市拉拉米信息科技有限公司

90,140,99

4.62

1,954,130

.44

2,019,841

.67

-807,426.

93,307,540.50

深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

69,262,31

8.59

5,385,489

.43

74,647,808.02深圳市一帆金融服务有限公司

16,648,49

3.88

16,505,

442.93

-143,050.

珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）

863,653.1

-41.11 863,612.04上海思妍丽实业股份有限公司

422,876,1

68.59

24,923,43

2.17

299,044.2

-583,128.

447,515,516.6

Fion JapanCo,Ltd

193,174.

-18,597.0

-352.60 174,224.66小计

599,791,6

28.83

193,174.

16,505,

442.93

32,101,36

2.91

2,318,885.91-1,390,55

4.63

-352.60

616,508,701.8

合计

599,791,6

28.83

193,174.

16,505,

442.93

32,101,36

2.91

2,318,885.91-1,390,55

4.63

-352.60

616,508,701.8

其他说明—公司2015年9月签订认购增资协议，以4,364万元认缴广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称：“拉拉米”）新增的注册资本113,636元，并同时以1,818万元的价格受让广州安建投资中心（有限合伙）的5%股权，2015年11月增资及受让股权完成后，公司合计持有拉拉米的17%股权。2017年9月广州市拉拉米信息科技有限公司增资扩股引入新股东，新股东增资完成后公司合计持有拉拉米股权比例变更为16.45%。—2015年10月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称：“一帆珠宝”）和深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称：“一帆金融”），其中，公司拟以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。一帆金融已于2019年11月依法注销，公司已收回投资。截至2019年12月31日，公司按进度已实际出资一帆珠宝6,000万元人民币。—2016年10月，公司子公司汕头市琢胜投资有限公司（以下简称：“琢胜投资”）向上海思妍丽实业股份有限公司原股东思妍丽控股有限公司、上海进恒物业管理有限公司、天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有上海思妍丽实业股份有限公司26%的股份。—2017年7月，公司子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称：“前海潮尚投资”）以人民币150万元投资珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“潮尚投资合伙企业”），持有潮尚投资合伙企业30%的股权。截至2019年12月31日，前海潮尚投资按进度已实际出资90万元。—2019年5月，公司子公司潮宏基国际有限公司下属公司D. Garryman (H.K.) Company Limited（以下简称：“通利实业”）以日元300万元投资Fion Japan Co,Ltd，持有Fion Japan Co,Ltd46%的股权。截至2019年12月31日，通利实业按进度已实际出资日元300万元日元。

—公司合营及联营企业情况详见本附注“七、2 在合营企业或联营企业中的权益”。

10、其他权益工具投资

单位： 元项目 期末余额 期初余额北京完美创意科技有限公司98,689,500.0098,689,500.00WANMEI INTERACTIVE INC. 11,065.5411,065.54广州民营投资股份有限公司1,000,000.001,000,000.00合计99,700,565.5499,700,565.54分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元项目名称

确认的股

利收入

累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的原因

其他综合收益转入留存收益的原

因北京完美创意科技有限公司

基于战略目的长期持有 不适用WANMEIINTERACTIVE INC.

基于战略目的长期持有 不适用广州民营投资股份有限公司

基于战略目的长期持有 不适用其他说明：

—公司通过金兴发展有限公司持有WANMEI INTERACTIVE INC.9.53%的C轮优先股股权，WANMEI INTERACTIVE INC.是一家依据开曼群岛法律组建并存续的有限责任豁免公司，该公司中国境内全资子公司北京更美互动信息科技有限公司通过协议控制境内运营主体北京完美创意科技有限公司。公司同时向北京完美创意科技有限公司提供等值于15,000,000.00美元的人民币贷款，在贷款期限届满前，一旦满足协议约定的条件或被公司豁免，贷款将不可撤销的转为北京完美创意科技有限公司股权，该股权比例应与届时金兴发展有限公司在WANMEI INTERACTIVE INC.中所持股份比例相同（在全面摊薄的基础上并基于后续股权融资不时调整），并且与金兴发展有限公司在WANMEI INTERACTIVE INC.中所享有的股东权利相同。

11、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

11,492,164.66 11,492,164.66

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

11,492,164.66 11,492,164.66

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

2,819,410.84 2,819,410.84

2.本期增加金额

367,749.24 367,749.24

（1）计提或摊销

367,749.24 367,749.24

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

3,187,160.08 3,187,160.08

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

8,305,004.58 8,305,004.58

2.期初账面价值

8,672,753.82 8,672,753.82

12、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产222,915,868.15231,839,125.04

合计222,915,868.15231,839,125.04

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额

243,799,355.80 59,229,963.286,435,239.3348,160,599.98 357,625,158.39

2.本期增加金额

39,277.86 4,211,862.3323,688.917,879,318.81 12,154,147.91

（1）购置

4,211,862.337,860,150.17 12,072,012.50

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）其他

39,277.86 23,688.9119,168.64 82,135.41

3.本期减少金额

2,129,539.2639,321.646,008,823.83 8,177,684.73

（1）处置或报废

2,129,539.2639,321.646,008,823.83 8,177,684.73

4.期末余额

243,838,633.66 61,312,286.356,419,606.6050,031,094.96 361,601,621.57

二、累计折旧

1.期初余额

49,127,090.21 39,736,273.394,136,481.2032,786,188.55 125,786,033.35

2.本期增加金额

7,343,399.99 4,276,797.30728,064.197,897,922.24 20,246,183.72

（1）计提

7,320,518.88 4,276,797.30705,700.817,880,213.60 20,183,230.59

（2）重分类

（3）其他

22,881.11 22,363.3817,708.64 62,953.13

3.本期减少金额

1,918,906.6226,674.515,400,882.52 7,346,463.65

（1）处置或报废

1,918,906.6226,674.515,400,882.52 7,346,463.65

4.期末余额

56,470,490.20 42,094,164.074,837,870.8835,283,228.27 138,685,753.42

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

187,368,143.46 19,218,122.281,581,735.7214,747,866.69 222,915,868.15

2.期初账面价值

194,672,265.59 19,493,689.892,298,758.1315,374,411.43 231,839,125.04

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因培训楼15,914,856.41相关资料受理中其他说明—截至2019年12月31日，公司不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售的固定资产。—截至2019年12月31日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。

13、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程112,797,688.7610,203,161.55合计112,797,688.7610,203,161.55

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值菲安妮厂房及宿舍29,470,271.30 29,470,271.303,046,487.78 3,046,487.78潮宏基总部基地项目83,327,417.46 83,327,417.467,156,673.77 7,156,673.77合计112,797,688.76 112,797,688.7610,203,161.55 10,203,161.55

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称预算数

期初余额本期增加金额

本期转入固定资产金额本期其他减少金额

期末余额工程累计投入占预算比例

工程进度利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率

资金来源菲安妮厂房及宿舍

43,212,4

00.00

3,046,48

7.78

26,423,7

83.52

29,470,2

71.30

68.20%68.20%

自筹潮宏基总部基地项目

665,000,

000.00

7,156,67

3.77

76,170,7

43.69

83,327,4

17.46

12.53%12.53%

金融机

构贷款

及自筹合计708,212,10,203,1102,594,

112,797,-- -- --

400.00 61.55 527.21 688.76

14、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权非专利技术

SAP信息管理

系统

办公软件

专利及特许权使用费

合计

一、账面原值

1.期初余额

130,608,567.54 7,651,317.6712,933,727.0717,765,433.54 168,959,045.82

2.本期增加金额

3,090,360.831,927,227.19 5,017,588.02

（1）购置

3,090,360.831,927,227.19 5,017,588.02

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

1,734,299.0241,379.30 1,775,678.32

（1）处置

1,734,299.0241,379.30 1,775,678.32

4.期末余额

130,608,567.54 7,651,317.6714,289,788.8819,651,281.43 172,200,955.52

二、累计摊销

1.期初余额

5,345,163.45 5,890,535.016,408,495.5210,942,066.52 28,586,260.50

2.本期增加金额

3,230,609.00 267,868.992,780,991.233,823,143.98 10,102,613.20

（1）计提

3,230,609.00 267,868.992,780,991.233,823,143.98 10,102,613.20

3.本期减少金额

1,633,346.14 1,633,346.14

（1）处置

1,633,346.14 1,633,346.14

4.期末余额

8,575,772.45 6,158,404.007,556,140.6114,765,210.50 37,055,527.56

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

122,032,795.09 1,492,913.676,733,648.274,886,070.93 135,145,427.96

2.期初账面价值

125,263,404.09 1,760,782.666,525,231.556,823,367.02 140,372,785.32本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

15、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

梵迪珠宝有限公司231,845.89 231,845.89无锡市潮宏基首饰有限公司

3,703,019.64 3,703,019.64菲安妮有限公司1,162,673,353.91 1,162,673,353.91合计1,166,608,219.44 1,166,608,219.44

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

梵迪珠宝有限公司 231,845.89 231,845.89无锡市潮宏基首饰有限公司

菲安妮有限公司209,060,029.69 151,586,224.59 360,646,254.28合计209,060,029.69 151,818,070.48 360,878,100.17商誉所在资产组或资产组组合的相关信息—梵迪珠宝有限公司商誉系公司于2008年购买梵迪珠宝有限公司时，投资成本高于应享有的梵迪珠宝有限公司净资产账面价值231,845.89元形成。—无锡市潮宏基首饰有限公司（原名无锡市瑞宏商贸有限公司）商誉系公司于2011年购买无锡市潮宏基首饰有限公司时，投资成本高于应享有的无锡市潮宏基首饰有限公司净资产公允价值3,703,019.64元形成。—菲安妮有限公司商誉系公司2014年6月通过子公司潮宏基国际有限公司购买菲安妮有限公司，从而间接控制广东菲安妮皮具股份有限公司，形成非同一控制下企业合并，公司按企业合并成本高于应享有的广东菲安妮皮具股份有限公司净资产公允价值差额确认为商誉1,162,673,353.91元。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

经测试，无锡市潮宏基首饰有限公司与其资产组相关的商誉本期未减值。梵迪珠宝有限公司本期业绩不及预期并出现连续亏损，本期期末商誉减值金额为 231,845.89元，本期提取商誉减值金额为231,845.89元。—菲安妮有限公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息菲安妮有限公司于资产负债表日的商誉减值测试范围为公司并购菲安妮有限公司形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日

及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。—菲安妮有限公司商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法资产负债表日，公司对并购菲安妮有限公司形成的商誉分配至相关资产组进行减值测试，在预计可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层编制未来5年（预测期）的现金流量预测，并假定超过5年财务预算之后年份的现金流量保持稳定。在预计未来现金流量时，根据该资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，公司考虑了该资产组的行业资产回报率、预期外部资金风险利率的变化等因素，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。可收回金额计算的关键参数如下：

资产组 关键参数

预测期 预测期增长率 永续期增长率毛利率 税前折现率菲安妮有限公司资产组 2020年-2024年 -3.09%至20.69%0%根据预测的收入、成本计算

13.92%

商誉减值测试的影响—菲安妮有限公司商誉减值测试的影响菲安妮有限公司不存在业绩承诺情况，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 出具的《广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2020]第6036号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率（13.92%）计算现值确定可收回金额，并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，公司收购菲安妮有限公司形成的商誉存在减值，本期应计提商誉减值准备151,586,224.59元。

16、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额店面装修费103,828,730.95 58,875,625.9173,096,815.16 89,607,541.70办公楼厂房装修费5,100,797.54 158,310.291,752,406.13 3,506,701.70其他213,593.88 471,698.10617,906.52 67,385.46合计109,143,122.37 59,505,634.3075,467,127.81 93,181,628.86

17、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备26,999,164.745,646,036.5815,263,258.24 2,866,231.98内部交易未实现利润23,729,958.704,509,138.7572,127,447.09 16,147,457.71

可抵扣亏损76,804,766.0517,682,293.4351,369,885.98 11,294,291.62无形资产摊销639,686.02108,920.291,222,984.89 198,894.26应付债券利息15,040,109.61 2,256,016.44广告费支出1,379,180.40344,795.101,379,180.40 344,795.10合计129,552,755.9128,291,184.15156,402,866.21 33,107,687.11

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产28,291,184.15 33,107,687.11

（3）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损40,902,196.0322,553,232.53资产减值准备

579.88

合计40,902,775.9122,553,232.53

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2020年145,121.102021年18,405,794.862022年1,484,803.972023年2,032,821.502024年2,525,728.50无到期期限可抵扣亏损（香港企业）16,307,926.10合计40,902,196.03 --

18、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目 期末余额 期初余额预付长期资产购置款4,521,230.56760,298.10预付工程款105,797.61合计4,627,028.17760,298.10

19、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额质押借款50,000,000.00保证借款130,000,000.0070,000,000.00信用借款684,518,240.00250,000,000.00应计利息-4,001,645.00558,133.98合计860,516,595.00320,558,133.98短期借款分类的说明：

—子公司广东潮汇网络科技有限公司从中国银行股份有限公司汕头分行借入的30,000,000.00元保证借款、潮宏基珠宝有限公司从中国银行股份有限公司汕头分行借入的100,000,000.00元保证借款，均由公司为其提供连带责任担保。—子公司潮宏基珠宝有限公司从中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的50,000,000.00元质押借款，由潮宏基珠宝有限公司50,000,000.00元的银行理财产品提供质押担保。—截至2019年12月31日，公司不存在已到期未偿还的短期借款。

20、交易性金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债433,884,540.05334,868,877.29合计433,884,540.05334,868,877.29其他说明：

—截至2019年12月31日，公司通过黄金租赁业务向中国银行股份有限公司汕头分行、中国光大银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头黄山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司汕头金砂支行以及汇丰银行（中国）有限公司汕头支行借入的黄金实物共计1,270.00 千克尚未到期，期末按照市场公允价值计量的金额为435,127,400.00元，对应预付的黄金租赁利息金额为1,242,859.95元。其中公司向平安银行股份有限公司深圳分行提供保证金质押担保，借入的黄金实物240千克。公司子公司广东潮汇网络科技有限公司向汇丰银行（中国）有限公司汕头支行借入黄金实物70千克、向中国银行股份有限公司汕头分行借入黄金实物20千克，均由公司为其提供连带责任担保。

21、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付账款164,380,851.41156,373,389.40合计164,380,851.41156,373,389.40

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

—公司应付账款期末余额中不存在账龄超过一年的重要应付款项。

22、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收款项59,618,302.3737,583,886.98合计59,618,302.3737,583,886.98

23、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

16,511,374.20494,487,353.37490,844,018.74 20,154,708.83

二、离职后福利-设定提存计划

35,126,181.0035,126,181.00

三、辞退福利

1,674,358.201,674,358.20合计16,511,374.20531,287,892.57527,644,557.94 20,154,708.83

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴

16,032,687.06440,896,370.02437,317,019.45 19,612,037.63

2、职工福利费

8,890,572.298,890,572.29

3、社会保险费

17,560,318.2117,560,318.21其中：医疗保险费14,639,264.1614,639,264.16工伤保险费712,880.65712,880.65生育保险费2,208,173.402,208,173.40

4、住房公积金

31,986.9716,599,340.7316,562,635.57 68,692.13

5、工会经费和职工教育经费

446,700.1710,540,752.1210,513,473.22 473,979.07合计16,511,374.20494,487,353.37490,844,018.74 20,154,708.83

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

33,368,997.0433,368,997.04

2、失业保险费

1,757,183.961,757,183.96合计35,126,181.0035,126,181.00其他说明：

—公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

24、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税16,341,398.0731,349,500.78消费税3,735,508.682,251,017.47企业所得税19,892,607.1210,576,771.46其他税费6,009,457.853,158,258.22合计45,978,971.7247,335,547.93

25、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

其他应付款119,648,175.7195,233,663.58合计119,648,175.7195,233,663.58

（1）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证金59,494,176.7143,581,499.16应付装修及工程款41,980,127.4832,736,360.35应付费用及其他18,173,871.5218,915,804.07合计119,648,175.7195,233,663.58

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明—公司期末无账龄超过一年的重要其他应付款。

26、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款60,000,000.00200,000,000.00一年内到期的应付债券15,040,109.61应计利息-长期借款118,750.00298,194.45合计60,118,750.00215,338,304.06其他说明：

—截止2019年12月31日，公司向中国建设银行股份有限公司汕头金砂支行借入的质押借款余额90,000,000.00元（反映于一年内到期的非流动负债60,000,000.00元），由公司向中国建设银行股份有限公司汕头市分行提供1,000,000.00元的保证金质押担保。

27、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额质押借款30,000,000.00抵押借款64,300,000.00合计94,300,000.000.00长期借款分类的说明：

—截止2019年12月31日，公司向中国建设银行股份有限公司汕头金砂支行借入的质押借款90,000,000.00元（反映于长期借款30,000,000.00元），由公司向中国建设银行股份有限公司汕头市分行提供1,000,000.00元的保证金质押担保。下属子公司汕头市潮宏基置业有限公司（以下简称：“潮宏基置业”）向中国银行股份有限公司汕头分行借入的抵押借款64,300,000.00元由潮宏基置业以其土地使用权作为抵押并由公司提供无限连带责任担保。

28、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额公司债券898,848,674.67合计898,848,674.67

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元债券名称 面值 发行日期

债券期

限

发行金额期初余额

本期发

行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还 期末余额16潮宏01

900,000,0

00.00

2016-7-285年

900,000,0

00.00

898,848,6

74.67

1,151,325.

900,000,000.00合计-- -- --

29、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数905,412,707.00 905,412,707.00

30、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价）1,423,904,647.101,390,554.63 1,422,514,092.47合计1,423,904,647.101,390,554.63 1,422,514,092.47其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

—本期资本公积变动主要系联营企业上海思妍丽和拉拉米资本公积变动所致。

31、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股份回购100,553,616.45 100,553,616.45合计100,553,616.45 100,553,616.45其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

—公司于2018年7月21日召开2018年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。截至2019年12月31日，公司累计回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%。

32、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前

发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东

二、将重分类进损益的

其他综合收益

-23,492,334.03 3,390,114.91

3,390,114.

-20,102,21

9.12

其中：权益法下可转损益的其他综合收益

258,051.02 2,318,885.91

2,318,885.

2,576,936.9

外币财务报表折算差额

-23,750,385.05 1,071,229.00

1,071,229.

-22,679,15

6.05

其他综合收益合计-23,492,334.03 3,390,114.91

3,390,114.

-20,102,21

9.12

33、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积166,273,306.7811,675,198.34 177,948,505.12

合计166,273,306.7811,675,198.34 177,948,505.12

34、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润933,578,141.86966,759,780.47调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-1,219,813.90调整后期初未分配利润932,358,327.96966,759,780.47加：本期归属于母公司所有者的净利润81,190,954.4771,044,879.14减：提取法定盈余公积11,675,198.3413,685,247.05应付普通股股利90,541,270.70期末未分配利润1,001,874,084.09933,578,141.86调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1,219,813.90元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务3,489,078,715.572,199,227,653.623,205,812,437.32 1,963,010,844.51其他业务53,699,194.178,762,691.2642,212,601.98 7,381,123.09合计3,542,777,909.742,207,990,344.883,248,025,039.30 1,970,391,967.60是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

36、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额消费税33,951,696.6626,547,163.71城市维护建设税12,414,824.4213,006,965.63教育费附加5,327,362.345,560,207.55

房产税1,503,570.571,787,048.65土地使用税274,682.01320,065.05印花税1,868,039.081,615,904.38地方教育费附加3,534,812.513,706,803.14其他36,826.8725,481.66合计58,911,814.4652,569,639.77

37、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬387,229,120.80368,829,440.10店面装修费摊销及柜台制作费81,099,679.4472,204,870.30商场费用61,129,529.2264,403,437.00广告宣传费92,070,705.6870,907,778.38邮运费23,160,069.2422,185,357.62场地使用费67,580,294.5849,021,254.20差旅费14,617,550.1713,903,869.33办公费14,152,390.5216,635,231.23道具费9,113,092.208,831,322.93包装费21,492,581.4318,300,326.06折旧摊销费用12,772,357.0110,498,796.94电商费用31,220,058.1628,058,004.91其他5,254,488.455,265,255.62合计820,891,916.90749,044,944.62

38、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬51,067,015.5749,303,385.28中介咨询费6,801,670.8815,692,910.70折旧摊销费12,106,661.7113,918,214.83办公费9,823,777.749,150,117.50差旅费4,021,319.295,730,018.78业务招待费1,677,330.541,482,383.14

场地使用费5,069,655.724,953,657.39其他2,437,834.831,294,533.83合计93,005,266.28101,525,221.45

39、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额材料费27,768,904.3333,106,903.49职工薪酬24,143,765.0221,553,591.35中介咨询费1,602,637.512,926,575.48折旧与摊销1,501,317.892,128,934.82其他3,199,041.871,549,339.96合计58,215,666.6261,265,345.10

40、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出69,656,835.7168,007,826.52减：利息收入5,006,469.943,025,131.17汇兑损益997,281.45-5,094,320.75其他5,127,532.862,186,887.05合计70,775,180.0862,075,261.65

41、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额知识产权补助995,555.13技术改造补助1,406,400.00三代手续费返还754,952.99稳岗补贴79,034.70

42、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益32,101,362.9144,614,524.30理财产品投资收益16,363,791.0923,251,425.60合计48,465,154.0067,865,949.90

43、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产382,438.35合计382,438.35

44、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额坏账损失-11,363,418.66合计-11,363,418.66

45、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-5,872,463.00

二、存货跌价损失

-1,751,194.27-2,129,818.24

十三、商誉减值损失

-151,818,070.48-209,060,029.69合计-153,569,264.75-217,062,310.93

46、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额非流动资产处置收益852,330.47863,692.52合 计852,330.47863,692.52

47、营业外收入

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助1,426,224.001,774,118.111,426,224.00非流动资产毁损报废利得5,308.855,308.85其他602,799.50405,055.25602,799.50合计2,034,332.352,179,173.362,034,332.35计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关企业发展专项扶持资金

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否1,309,924.00 600,000.00与收益相关

科技发展专项资金

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否57,100.00 588,600.00与收益相关

专利奖评审和奖励

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否80,000.00与收益相关

其他

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否59,200.00 505,518.11与收益相关

48、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额非流动资产毁损报废损失430,010.61307,147.43430,010.61其他269,579.65406,652.13269,579.65合计699,590.26713,799.56699,590.26

49、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用36,009,767.2837,744,846.24递延所得税费用4,880,694.54-4,232,909.38合计40,890,461.8233,511,936.86

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额121,330,089.71按法定/适用税率计算的所得税费用18,199,513.46子公司适用不同税率的影响3,237,904.21调整以前期间所得税的影响369,232.93非应税收入的影响-7,307,264.58不可抵扣的成本、费用和损失的影响797,229.01使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

2,027,014.14未弥补亏损影响74,743.13加计扣除-1,554,414.42商誉减值的影响25,046,503.94所得税费用40,890,461.82

50、其他综合收益详见附注32。

51、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入5,006,469.943,025,131.17

政府补助2,911,658.702,769,673.24租赁收入2,745,347.592,924,685.67其他1,219,454.31405,055.25合计11,882,930.549,124,545.33

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额广告宣传费86,841,537.6572,733,118.42办公会议费30,954,607.4426,499,715.00邮运及保险费23,160,069.2422,185,357.62差旅费19,617,096.9219,736,729.19租赁费72,968,187.1654,115,173.11包装费21,492,581.4318,300,326.06咨询及中介费8,404,308.3918,619,486.18装修装饰费8,038,419.3223,318,891.16商场费用1,138,167.145,408,194.62其他43,582,195.3930,543,999.20合计316,197,170.08291,460,990.56

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工程保证金3,143,102.85收回银行理财产品2,503,000,000.001,830,100,000.00合计2,506,143,102.851,830,100,000.00收到的其他与投资活动有关的现金说明：

公司本期收到的其他与投资活动有关的现金为2,506,143,102.85元，系收到工程保证金3,143,102.85元以及收回的银行理财产品投资款2,503,000,000.00元。

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额银行理财产品2,115,000,000.001,718,100,000.00

合计2,115,000,000.001,718,100,000.00支付的其他与投资活动有关的现金说明：

公司本期支付的其他与投资活动有关的现金为2,115,000,000.00元，系支付的银行理财产品投资款。

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额代扣代缴股权转让收益所得税3,078,103.38合计3,078,103.38收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

公司本期收到的其他与筹资活动有关的现金为3,078,103.38元，系公司收到股东支付的代扣代缴股权转让收益所得税。

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额银行借款保证金1,000,000.00股份回购100,553,616.45银行筹资手续费2,143,213.40合计3,143,213.40100,553,616.45支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

公司本期支付的其他与筹资活动有关的现金为3,143,213.40元，系支付的银行借款保证金1,000,000.00元以及支付的银行筹资手续费2,143,213.40元。

52、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润80,439,627.8971,768,982.67加：资产减值准备164,932,683.41217,062,310.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

20,550,979.8319,673,834.77无形资产摊销8,390,238.209,895,338.04长期待摊费用摊销75,467,127.8160,517,249.43

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-852,330.47-863,692.52 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

424,701.76307,147.43 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

-382,438.35财务费用（收益以“－”号填列）72,797,330.5662,913,505.77投资损失（收益以“－”号填列）-48,465,154.00-67,865,949.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

4,816,502.96-4,232,909.37存货的减少（增加以“－”号填列）-295,134,726.57-120,864,285.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-35,733,684.44-34,737,227.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

160,232,313.50108,974,717.34经营活动产生的现金流量净额207,483,172.09322,549,021.792．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额470,802,533.47497,135,177.02减：现金的期初余额497,135,177.02423,466,441.25现金及现金等价物净增加额-26,332,643.5573,668,735.77

（2）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金

470,802,533.47497,135,177.02其中：库存现金304,227.94296,199.56可随时用于支付的银行存款470,498,305.53496,838,977.46

三、期末现金及现金等价物余额

470,802,533.47497,135,177.02

53、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

54、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因货币资金6,458,151.82

银行借款保证金、履约保函保证金及黄金租赁保证金无形资产111,549,000.00借款抵押交易性金融资产50,000,000.00借款质押合计168,007,151.82--

55、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元2,496.606.9762017,416.78欧元2,258.827.8155017,653.81港币33,507,971.790.8957830,015,770.97日元43,320.000.064092,776.21新加坡元12,227.995.1739063,266.40新台币8,906.000.232602,071.54印尼盾1,126,000.000.00050566.86应收账款-- -- 63,266.40其中：美元欧元港币622,327.190.89578557,468.25新加坡元263,830.105.173901,365,030.55长期借款-- --其中：美元

欧元

港币

其他应收款-- --其中：港币1,326,990.420.895781,188,691.48新加坡元10,785.745.1739055,804.34短期借款-- --其中：欧元6,122,180.017.8155047,847,897.87应付账款-- --

其中：港币1,678,721.480.895781,503,765.13其他应付款-- --其中：美元70,000.006.97620488,334.00港币658,530.020.89578589,898.02新加坡元20,597.095.17390106,567.28

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

公司子公司潮宏基国际有限公司及其子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于中国香港特别行政区，其选择当地主要流通货币港币作为记账本位币，自成立起未发生变化。

项目 资产负债表资产、负债项目 利润表收入、费用项目 实收资本折算汇率 资产负债表日即期汇率 交易发生日近似汇率 历史即期汇率

56、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额详见本附注七-411,485,434.70其他收益1,485,434.70详见本附注七-471,426,224.00营业外收入1,426,224.00

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1、其他原因的合并范围变动

公司名称 设立日期 变更原因兰州潮宏基珠宝有限公司2019-01-07新设成立长沙潮宏基珠宝有限公司2019-02-14新设成立

张家港潮宏基珠宝有限公司2019-01-14新设成立绍兴潮宏基珠宝有限公司2019-05-13新设成立呼和浩特潮宏基珠宝有限公司2019-05-28新设成立芜湖潮宏基珠宝有限公司2019-11-12新设成立蚌埠潮宏基珠宝有限公司2019-11-28新设成立武汉菲安妮皮具有限公司2019-01-24新设成立杭州菲安妮皮具有限公司2019-04-12新设成立深圳市菲安皮具有限公司2019-04-26新设成立厦门斐安皮具有限公司2019-05-13新设成立北京非安皮具有限公司2019-06-04新设成立上海斐安皮具有限公司2019-10-17新设成立成都非安皮具有限公司2019-07-18新设成立重庆市菲安妮皮具有限公司2019-08-09新设成立沈阳市菲案妮皮具有限公司2019-07-04新设成立福州市斐安皮具有限公司2019-12-04新设成立

2、本期不再纳入合并范围的主体

名称 注销日期 注销日净资产 年初至注销日净利润（元）武汉梵迪珠宝有限公司2019-08-23 -94,724.07常熟梵迪珠宝有限公司2019-06-10 34,986.16昆山梵迪珠宝有限公司2019-08-27 75,460.20盘锦潮宏基珠宝有限公司2019-12-30 -137,985.87长春潮宏基珠宝有限公司2019-07-15 175,193.54武汉潮宏基珠宝有限公司2019-12-25 191,764.90惠州市通利达实业有限公司2019-10-12 -107,087.53南宁市菲安皮具有限公司2019-09-12 621,856.68福州市菲安妮皮具有限公司2019-09-04 -66,192.21武汉梵迪珠宝有限公司、常熟梵迪珠宝有限公司、昆山梵迪珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、长春潮宏基珠宝有限公司、武汉潮宏基珠宝有限公司、惠州市通利达实业有限公司、南宁市菲安皮具有限公司、福州市菲安妮皮具有限公司于注销日完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接梵迪珠宝有限公司 国内 汕头 制造、销售

75.00%

非同一控制下企业合

并广东潮汇网络科技有限公司

汕头 汕头 零售

70.00%

投资设立成都潮宏贸易有限公司

重庆 成都 零售

100.00%

投资设立广州市豪利森商贸有限公司

广州 广州 零售

100.00%

投资设立潮宏基国际有限公司 香港 香港 零售

100.00%

投资设立深圳前海潮尚投资管理有限公司

深圳 深圳 投资

100.00%

投资设立潮宏基珠宝有限公司 国内 汕头 销售

100.00%

投资设立上海潮荟投资管理有限公司

国内 上海 投资

100.00%

投资设立广东潮集榜科技有限公司

国内 汕头 零售

70.00%

投资设立汕头市琢胜投资有限公司

国内 汕头 投资

100.00%

同一控制下企业合并汕头市潮宏基置业有限公司

国内 汕头 房地产开发

100.00%

投资设立汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆

国内 汕头 首饰收藏、展览

100.00%

投资设立

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称

少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额梵迪珠宝有限公司

25.00%-3,048,769.41 20,450,969.85广东潮汇网络科技有限公司

30.00%2,772,705.54550,643.94 12,312,639.79

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计梵迪珠宝有限公司

132,880,

094.20

11,298,4

21.02

144,178,

515.22

62,512,8

12.04

62,512,8

12.04

140,690,

303.82

13,198,9

65.86

153,889,

269.68

60,028,4

88.86

60,028,4

88.86

广东潮汇网络科技有限公司

150,861,

379.89

584,766.

151,446,

146.86

110,404,

014.23

110,404,

014.23

131,336,

343.43

531,599.

131,867,

942.89

98,232,6

82.26

98,232,6

82.26

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量梵迪珠宝有限公司

101,200,694.

-12,195,077.6

-12,195,077.6

13,010,985.0

124,489,764.

-2,211,246.43 -2,211,246.43 5,171,794.38广东潮汇网络科技有限公司

488,311,357.

9,242,351.79 9,242,351.79-9,839,433.24

414,273,522.

6,118,265.95 6,118,265.95

-14,941,353.8

（4）不重要的非全资子（孙）公司

项 目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额流动资产1,403,355.164,137,322.81非流动资产2,153,391.962,356,741.23资产合计3,556,747.126,494,064.04流动负债21,423.221,374,531.11非流动负债--负债合计21,423.221,374,531.11营业收入5,750,785.384,224,739.59净利润-1,584,209.03-1,861,882.17综合收益总额-1,584,209.03-1,861,882.17经营活动现金流量393,175.53-3,662,240.40

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名

称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接广州市拉拉米信息科技有限公司

国内 广州 零售、批发

16.45%

权益法深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

国内 深圳 零售、批发

30.00%

权益法深圳市一帆金融服务有国内 深圳 金融

30.00%

权益法

限公司上海思妍丽实业股份有限公司

国内 上海 美容

26.00%

权益法珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）

国内 珠海 投资

30.00%

权益法Fion Japan Co,Ltd日本 日本 采购、研发

46.00%

权益法

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额流动资产649,794,765.07597,276,907.81非流动资产280,143,763.69273,806,164.78资产合计929,938,528.76871,083,072.59流动负债515,664,241.78542,664,088.42负债合计515,664,241.78542,664,088.42少数股东权益4,910,279.0913,821,699.40归属于母公司股东权益409,364,007.89314,597,284.77按持股比例计算的净资产份额106,434,641.9581,795,293.94--商誉341,080,874.65341,080,874.65对联营企业权益投资的账面价值447,515,516.60422,876,168.59营业收入673,806,399.37671,769,702.95净利润112,502,501.55121,067,854.72其他综合收益1,150,170.16666,174.02综合收益总额113,652,671.71121,734,028.74本年度收到的来自联营企业的股利951,851.00

（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --投资账面价值合计168,993,185.21176,915,460.24下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润7,177,930.7417,912,867.98--其他综合收益2,019,841.67-75,678.78

--综合收益总额9,197,772.4117,837,189.20联营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --其他说明—公司对广州市拉拉米信息科技有限公司的持股比例为16.45%，由于公司在被投资公司的董事会中派有一名代表，能实质参与被投资公司经营和财务政策的制定，对被投资公司能产生重大影响，且公司并无意出售该股权，因此将广州市拉拉米信息科技有限公司视为联营企业，按照权益法核算长期股权投资。

十、与金融工具相关的风险

—金融工具的风险分析及风险管理公司的主要金融工具包括包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、短期借款、交易性金融负债、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券等。公司在日常活动中面临各种金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、市场风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。——信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要来自货币资金、应收款项等。公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给公司造成损失。对于应收款项，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控公司的信用风险，公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分析和分类。报告各期末，公司均已将应收款项按风险分类计提了减值准备。公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。——流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司制定了现金管理相关内部控制制度，定期编制资金滚动预算，实时监控短期和长期的流动资金需求，目标是运用银行借款、商业信用等手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。——市场风险

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的银行长期借款有关。公司持续监控市场利率水平，并依据最新的市场状况及时做出调整，以降低利率波动对公司造成的风险。公司长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下：

项 目 期末金额 期初金额浮动利率合同--固定利率合同94,300,000.00898,848,674.67合 计94,300,000.00898,848,674.67

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司有一定规模的外销业务及外币借款，如果人民币汇率波动幅度较大，将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存在的汇率风险，公司管理层将采取有利的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融工具管理风险等积极防范措施，将风险控制在可控范围内。截至2019年12月31日，公司外币货币性项目主要系港元金融资产及港元、欧元金融负债（详见附注七、55“外币货币性项目”），在其他因素保持不变的情况下，如果人民币对港元和欧元升值或贬值1%，则本公司将减少或增加净利润约154,376.80元，如果。其他外币汇率的变动，对本公司经营活动的影响并不重大。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计

量

第三层次公允价值计

量

合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

1.以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

150,382,438.35 150,382,438.35

（1）债务工具投资

150,382,438.35 150,382,438.35

（三）其他权益工具投资

99,700,565.54 99,700,565.54持续以公允价值计量的资产总额150,382,438.3599,700,565.54 250,083,003.89

（七）指定为以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融负债

433,884,540.05 433,884,540.05

二、非持续的公允价值计量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。公司指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债为黄金租赁形成的负债，公司划分第一层级公允价值计量系基于报告期末的黄金现货合约价格。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。对于持续和非持续第二层次的银行理财产品公允价值为根据银行提供的资产负债表日该理财产品的预计收益率确定。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公司对广州民营投资股份有限公司的投资，其持有目的并非为了对外交易，按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

非交易性权益工具投资核算，由于确定公允价值的近期信息不足，公司按照投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。公司对北京完美创意科技有限公司的权益性投资按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资核算，因公司获取部分权益工具投资公允价值的信息有限，且其公允价值的估计金额分布范围较广，公司按照投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业的

表决权比例汕头市潮鸿基投资有限公司 汕头市 投资实业 3,380万元

28.01% 28.01%

本企业的母公司情况的说明—廖木枝先生持有汕头市潮鸿基投资有限公司51.60%的股权，为本公司的实际控制人。本企业最终控制方是廖木枝。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注 九、1、在子公司中的权益 。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2、在合营企业或联营企业中的权益。

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1、资本承诺

截至2019年12月31日，公司签订的重要的资本性承诺信息如下：

合同类型 合同内容 合同金额 已执行金额 未执行金额设计合同

潮宏基集团总部基地设计、施工配合

服务等

13,586,957.0010,869,566.00 2,717,391.00土建合同 潮宏基总部大厦施工总承包工程630,000,000.0064,737,330.09 565,262,669.91土建合同 菲安妮厂房及宿舍施工工程25,635,256.1923,795,920.37 1,839,335.82

2、经营租赁承诺

根据不可撤销的有关房屋等的经营租赁协议，公司于2019年12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

类型/承诺期间 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年）房屋建筑物经营租赁57,430,419.2933,715,766.10 11,345,485.83

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

—截至2019年12月31日，公司不存在需披露的或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利88,851,270.70经审议批准宣告发放的利润或股利88,851,270.70

2、其他资产负债表日后事项说明

对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估：

新型冠状病毒感染的肺炎疫情自2020年1月在全国爆发以来，新冠疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。此次新冠疫情及防控措施对全国范围内的企业经营以及整体经济运行造成一定影响，公司的经营也受到了影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告公告日，由于无法确定疫情结束时间以及相关配套保障政策，暂无法估计该事项对本公司经营成果的影响情况。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。公司有2个报告分部，分别为：

—珠宝分部，负责生产并销售镶嵌饰品、铂金饰品、黄金饰品等珠宝饰品。—皮具分部，负责生产并销售女包手袋、银包等皮具。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，公司是按照分部设立不同的子公司进行核算，公司费用基本是按分部归属于各子公司进行核算分配，少量的费用是按收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 珠宝分部 皮具分部 其他 分部间抵销 合计对外交易收入3,187,296,955.17 355,480,954.57 3,542,777,909.74分部间交易收入236,872.63 340,034.734,800.00-581,707.36对合营企业和联营企业的投资收益

-18,597.0732,119,959.98 32,101,362.91信用减值损失-11,264,847.48 -98,571.18 -11,363,418.66资产减值损失-231,845.89 -153,337,418.86 -153,569,264.75折旧费和摊销费84,022,923.44 20,385,422.40 104,408,345.84利润总额187,035,520.66 -90,150,174.0224,444,743.07 121,330,089.71所得税费用33,929,238.76 8,245,812.20-1,284,589.14 40,890,461.82净利润153,106,281.90 -98,395,986.2225,729,332.21 80,439,627.89资产总额4,027,788,744.81 1,404,804,935.86557,125,035.43-710,200,061.08 5,279,518,655.02负债总额2,070,489,566.06 37,345,965.58460,965,424.53-710,200,061.08 1,858,600,895.09其他披露：

对合营企业和联营企业的长期股权投资

616,508,701.82 616,508,701.82

2、其他

（3）区域信息

公司按不同地区列示的有关取得的对外交易收入以及非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产）的信息列示如下：

项目 主营业务收入

本期发生额 上期发生额华东1,754,849,818.88 1,541,441,416.52东北267,062,100.39 269,180,334.79华南210,384,498.18 247,074,792.53华北203,260,908.85 200,585,402.97西南75,657,785.17 83,079,381.48华中224,683,334.69 213,204,399.83西北108,001,109.60 124,757,381.95港澳台8,758,673.36 8,193,894.25亚洲其他地区8,210,326.65 8,118,720.92网络销售628,210,159.80 510,176,712.08合计3,489,078,715.573,205,812,437.32

（4）公司本期与单一外部客户交易收入不存在占合并总收入的10%或以上的情况，因此公司未对特定客户存在依赖。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

3,450,56

1.85

2.84%

3,450,56

1.85

100.00%其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

117,848,

170.57

97.16%

370,167.

0.31%

117,478,0

03.06

703,877,9

58.01

100.00%

4,450,237

.08

0.63%

699,427,72

0.93

其中：

账龄组合

31,791,8

29.38

26.21%

370,167.

1.16%

31,421,66

1.87

33,766,51

0.08

4.80%

4,450,237.08

13.18%

29,316,273.

合并范围内关联方款项

86,056,3

41.19

70.95%

86,056,34

1.19

670,111,4

47.93

95.20%

670,111,44

7.93

合计

121,298,

732.42

100.00%

3,820,72

9.36

3.15%

117,478,0

03.06

703,877,9

58.01

100.00%

4,450,237

.08

0.63%

699,427,72

0.93

按单项计提坏账准备：3,450,561.85元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位A2,108,607.082,108,607.08100.00%客户经营不善单位B1,341,954.771,341,954.77100.00%客户经营不善合计3,450,561.853,450,561.85-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：370,167.51元

单位： 元名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例信用期以内27,058,041.58171,770.100.63%信用期至1年以内3,037,200.7579,636.322.62%1-2年1,696,587.05118,761.097.00%合计31,791,829.38370,167.51--确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄未信用风险特征划分组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）116,151,583.521至2年1,696,587.053年以上3,450,561.853至4年3,450,561.85合计121,298,732.42

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款4,450,237.08 629,507.72 3,820,729.36合计4,450,237.08 629,507.72 3,820,729.36

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数坏账准备期末余额

的比例单位A51,454,246.3242.42%单位B34,602,094.8728.53%单位C6,270,380.095.17%62,703.80单位D4,924,794.574.06%24,131.49单位E3,303,563.082.72%16,187.46合计100,555,078.9382.90%

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款377,057,187.019,597,924.00合计377,057,187.019,597,924.00

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金2,691,681.903,010,090.71备用金及员工借支854,945.19476,198.17合并范围内关联方款项372,433,933.844,627,503.23其他1,076,626.081,484,131.89合计377,057,187.019,597,924.002）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）377,057,187.01合计377,057,187.01

3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额单位A 合并范围内关联方款项371,309,814.10信用期内

98.48% 0.00

单位B 保证金1,246,366.89信用期内

0.33% 0.00

单位C 保证金600,000.00信用期内

0.16% 0.00

单位D 合并范围内关联方款项500,000.00信用期内

0.13% 0.00

单位E 保证金500,000.00信用期内

0.13% 0.00

合计-- 374,156,180.99-- 99.23% 0.00

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资2,118,761,157.35 45,413,143.992,073,348,013.361,648,761,157.35 1,648,761,157.35对联营、合营企业投资

167,955,348.52 167,955,348.52176,051,807.09 176,051,807.09合计2,286,716,505.87 45,413,143.992,241,303,361.881,824,812,964.44 1,824,812,964.44

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备期末

余额追加投资 减少投资计提减值准备其他梵迪珠宝有限公司

68,700,000.00 68,700,000.00成都潮宏贸易有限公司

2,000,000.00 2,000,000.00广东潮汇网络科技有限公司

10,000,000.00 10,000,000.00

潮宏基国际有限公司

1,410,360,511.74 45,413,143.991,364,947,367.75 45,413,143.99广州市豪利森商贸有限公司

5,000,000.00 5,000,000.00潮宏基珠宝有限公司

50,000,000.00 400,000,000.00450,000,000.00深圳前海潮尚投资管理有限公司

20,000,000.00 20,000,000.00上海潮荟投资管理有限公司

100,000.00 100,000.00广东潮集榜科技有限公司

7,000,000.00 7,000,000.00汕头市琢胜投资有限公司

23,600,645.61 23,600,645.61汕头市潮宏基置业有限公司

50,000,000.00 70,000,000.00120,000,000.00汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆

2,000,000.00 2,000,000.00合计1,648,761,157.35470,000,000.0045,413,143.992,073,348,013.36 45,413,143.99

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

广州市拉拉米信息科技有限公司

90,140,99

4.62

1,954,130

.44

2,019,841

.67

-807,426.

93,307,54

0.50

深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

69,262,31

8.59

5,385,489

.43

74,647,80

8.02

深圳市一帆金融服

16,648,49

3.88

16,505,44

2.93

-143,050.

务有限公司小计

176,051,8

07.09

16,505,44

2.93

7,196,568

.92

2,019,841

.67-807,426.

167,955,3

48.52

合计

176,051,8

07.09

16,505,44

2.93

7,196,568

.92

2,019,841

.67

-807,426.

167,955,3

48.52

（3）其他说明

—2015年10月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司，其中，公司拟以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。一帆金融已于2019年11月依法注销，公司已收回投资。截至2019年12月31日，公司按进度已实际出资一帆珠宝6,000万元人民币。—上列被投资单位与本公司的会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务1,234,434,969.39977,675,234.921,524,117,131.29 1,244,074,455.47其他业务61,801,164.005,878,196.2643,288,558.62 5,393,161.72合计1,296,236,133.39983,553,431.181,567,405,689.91 1,249,467,617.19是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益41,284,835.85权益法核算的长期股权投资收益7,196,568.9217,931,056.04理财投资收益12,898,160.9722,668,460.73合计61,379,565.7440,599,516.77

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益852,330.47计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,911,658.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出663,471.08企业重组费用，如重组中介费

理财产品投资收益16,363,791.09其他

公允价值变动损益（保本非保收益理财产品期末公允价值变动）

382,438.35减：所得税影响额3,415,913.07少数股东权益影响额-7,461.86合计17,765,238.48--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

2.43%0.09 0.09扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

1.90%0.07 0.07

第十三节 备查文件目录

一、载有董事长签名的2019年度报告原件；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。