大连美吉姆教育科技股份有限公司
2019年年度报告
2020年4月
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 10
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13
第五节 重要事项 ...... 26
第六节 股份变动及股东情况 ...... 45
第七节 优先股相关情况 ...... 51
第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 52
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 53
第十节 公司治理 ...... 61
第十一节 公司债券相关情况 ...... 67
第十二节 财务报告 ...... 68
第十三节 备查文件目录 ...... 197
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈鑫、主管会计工作负责人段海军及会计机构负责人(会计主管人员)段海军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”中具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以590,881,492股（最终以实施 2019年度利润分配方案时股权登记日公司总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、上市公司、美吉姆 | 指 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 |
| 三垒股份 | 指 | 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身 |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 珠海融诚 | 指 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） |
| 楷德教育 | 指 | 北京楷德教育咨询有限公司 |
| 美杰姆 | 指 | 天津美杰姆教育科技有限公司 |
| 三垒科技 | 指 | 大连三垒科技有限公司 |
| 珠海启星未来 | 指 | 珠海启星未来教育基金管理有限公司 |
| 启星未来 | 指 | 启星未来(天津)教育咨询有限公司 |
| 塑机 | 指 | 塑料机械，系生产塑料制品的现代专用装备 |
| PE/PP管自动化生产线 | 指 | PE/PP双壁波纹管自动化生产线 |
| PVC管自动化生产线 | 指 | PVC双壁波纹管自动化生产线 |
| 双壁波纹管 | 指 | 一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材 |
| SAT | 指 | Scholastic Assessment Test，是美国高中生进入美国大学的标准入学考试 |
| SSAT | 指 | Secondary School Admission Test，是美国中学入学测试 |
| ACT | 指 | American College Testing，是美国大学入学考试 |
| 早教 | 指 | 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活动。本文主要指狭义上的早教。 |
| 中登公司、中国登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 美吉姆 | 股票代码 | 002621 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 美吉姆 | ||
| 公司的外文名称 | DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写 | MY GYM | ||
| 公司的法定代表人 | 陈鑫 | ||
| 注册地址 | 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 116024 | ||
| 办公地址 | 北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q二层 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 100020 | ||
| 公司网址 | http://www.mygymchina.com | ||
| 电子信箱 | ir@mygymchina.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈九飞 | 冉钦 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q二层 | 北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q二层 |
| 电话 | 0411-81760071 | 0411-81760071 |
| 传真 | 0411-84791610 | 0411-84791610 |
| 电子信箱 | eric.chen@mygymchina.com | sarah.ran@mygymchina.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券部办公室 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 报告期内无变更 |
| 公司上市以来主营业务的变化情况 | 公司上市伊始从事塑料机械管道制造设备的研发、生产和销售业务，2017年2月公司全资收购了北京楷德教育咨询有限公司，将营业范围拓展到教育服务行业，2018年11月公司完成重大资产重组，收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步扩大了公司在教育行业中的市场地位。公司主营业务由机械制造业务，变更为儿童早期教育服务、教育咨询、机械制造业务。 |
| 历次控股股东的变更情况 | 2016年11月23日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的三垒股份（证券简称现已变更为“美吉姆”，下同）29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）。同时，通过表决权委托的方式，俞建模先生、俞洋先生将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚行使。珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式控制公司29.00%股权，成为公司控股股东，珠海融诚的实际控制人解直锟先生成为公司的实际控制人。 2017年1月20日，珠海融诚受让前述表决权委托股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的9.84%）及其所对应的所有股东权利和权益。珠海融诚通过直接持有、表决权委托的方式控制公司29.00%股权。 2018年1月3日，珠海融诚受让前述表决权委托股份中的20,381,837股股份（占上市公司总股本的6.04%）。珠海融诚通过表决权委托的方式持有三垒股份的股份数由20,381,837股变更为0股，珠海融诚直接持有三垒股份97,879,218股股份（占上市公司总股本的29.00%）。 2018年7月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。珠海融诚计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持股份数量不超过3,370,000股，即不超过总股本的0.9985%。 公司于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，公司股本变更为347,595,000，珠海融诚增持比例相应由0.9985%调整为0.9695%。 截至2018年11月16日，珠海融诚累计增持公司股票3,369,910股，占公司总股本的0.9695%，公司于2018年7月10日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》已实施完成。 2018年11月17日，公司披露了《关于控股股东完成增持计划暨继续增持公司股份的公告》。珠海融诚计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持股数不超过3,029,300股，即不超过总股本的0.8715%。 截至2019年1月7日，珠海融诚累计增持公司股票3,029,262股，占公司总股本的0.8715%，增持完成后，珠海融诚直接持有三垒股份104,278,390股股份，占上市公司总股本的29.9999%，公司的实际控制人仍为解直锟先生。 2019年6月，公司实施了部分股权激励限制性股票回购，并于同月实施了年度权益分派，珠海融诚所持股份数量被动调整为177,279,562股，占公司总股本的比例增加至 30.0026% ，公司的实际控制人仍为解直锟先生。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市丰台区西四环中路78号院首汇广场10号楼1层 |
| 签字会计师姓名 | 丛存、谢俊 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 华泰联合证券有限责任公司 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 | 韩艳虎、贾睿 | 2018年11月29日至2019年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 营业收入（元） | 629,819,433.65 | 265,356,399.69 | 137.35% | 177,168,879.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 119,706,651.80 | 31,551,543.65 | 279.40% | 18,354,447.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 114,048,550.72 | 15,223,546.57 | 649.16% | 13,737,233.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 239,366,825.14 | 179,586,446.30 | 33.29% | 31,820,216.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.05 | 300.00% | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.05 | 300.00% | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.48% | 2.60% | 6.88% | 1.62% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |
| 总资产（元） | 4,265,556,474.31 | 4,175,892,348.07 | 2.15% | 1,302,043,173.99 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,345,802,583.17 | 1,202,372,547.43 | 11.93% | 1,145,473,098.17 |
注：报告期内，公司2019年度限制性股权激励计划对应股份支付费用9,121,918.93元，剔除该因素的影响，报告期归属于上市公司股东的净利润为128,828,570.73元，较上年同期增长127.19%。截止披露前一交易日的公司总股本：
| 截止披露前一交易日的公司总股本（股） | 590,881,492 |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.2026 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 123,693,349.23 | 152,860,415.08 | 205,083,949.19 | 148,181,720.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,893,982.79 | 17,376,820.68 | 49,184,979.40 | 36,250,868.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,343,121.48 | 19,972,210.08 | 48,809,941.90 | 28,923,277.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,360,233.04 | 109,585,759.19 | 18,521,694.49 | 115,619,604.50 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,653,129.17 | 1,003.53 | -15,544.33 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,398,705.08 | 991,065.29 | 1,561,000.00 | 计入当期损益的政府补助以及其他非经常性损益主要由国拨专项资金项目产生。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 | 2,148,551.10 |
| 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,202,500.67 | 363,659.59 | 526,210.18 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 24,436,988.66 | 13,802,457.40 | ||
| 减：所得税影响额 | 943,191.24 | 9,453,955.65 | 11,420,955.95 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 90,334.02 | 10,764.34 | -164,046.81 | |
| 合计 | 5,658,101.08 | 16,327,997.08 | 4,617,214.11 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
目前，公司以教育服务为主营业务。发展初期，公司经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，基于对未来宏观经济环境与新兴朝阳产业发展的判断，2017年起，公司重点在教育行业进行产业链布局，2019年4月，上市公司更为现名“大连美吉姆教育科技股份有限公司”，标志着公司已从传统制造业企业成功转型为以教育服务为主业的企业。教育板块：公司拥有两家教育相关的公司，天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”，公司拥有国内高端早教品牌“美吉姆”）及北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”）。天津美杰姆主要为亚洲、特别是中国儿童提供一站式早期教育服务，品牌和课程体系源自美国“美吉姆”，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，设有欢动课、音乐课、艺术课等主干课程和一系列主题选修课。商业模式上，加盟和直营并重，共同发展，主要收入及盈利来自于向加盟商收取的加盟费、服务费和产品销售收入，以及直营中心收取的课程销售收入。截至报告期末，天津美杰姆在全国签约早教中心共计524家，已成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。楷德教育是国内低龄留学语培服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生。
制造业板块：公司拥有一家全资子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）。三垒科技主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 报告期内公司新增对联营企业My Frist Gym Co.,Limited的投资。 |
| 固定资产 | 不适用 |
| 无形资产 | 不适用 |
| 在建工程 | 报告期子公司三垒科技在建工程完工，转入固定资产。 |
| 应收票据 | 报告期使用新金融工具准则，导致期初、期末变动较大。 |
| 应收款项融资 | 报告期使用新金融工具准则，2019年度公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资 |
| 交易性金融资产 | 报告期使用新金融工具准则，于2019年1月1日，账面价值26,089,600.00元的理财产品投资收益来源于固定收益类资产池的投资收益，本公司将其从管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。因此该部分金额从其他流动资产重分类至交易性金融资产。 |
| 预付账款 | 收购美杰姆后，报告期预付产品款、广告宣传款等增加所致。 |
| 其他流动资产 | 报告期使用新金融工具准则，导致期初、期末变动较大。 |
| 长期待摊费用 | 报告期可分摊的装修费增加所致，包括合并内新设分中心店面装修、总部及子公司办公场所装修。 |
| 其他非流动资产 | 预付的尚未完工的软件款重分类至此科目。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 无形资产-美吉姆（My Gym）特许权和相关商标权 | 收购 | 122,764.81万元 | 萨摩亚 | 特许权许可 | 全资持股和协议安排 | 良好 | 50.30% | 否 |
| 其他情况说明 | 境外资产主要为控股子公司下属的境外企业迈格教育服务管理有限公司持有的“美吉姆My Gym”品牌特许经营权和相关商标权。 | |||||||
三、核心竞争力分析
公司于2018年成功收购天津美杰姆，目前天津美杰姆已成为公司主营业务板块和主要利润来源。伴随国内早教行业发展，依托“美吉姆”的品牌优势，公司未来将全力开展早教业务。核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）清晰明确的知识产权、完整的课程内容体系
美吉姆早教中心开设欢动课、艺术课、音乐课三类主干课程和一系列选修课，课程内容均源自于美国知名品牌，通过并购、签约授权等形式取得，知识产权清晰明确。经过长期实践检验，课程内容及教学质量能够得到充分保障，专业教学设备、美国原版课程、训练有素的教师、合理的师生配比都为美吉姆在婴幼儿早期教育领域赢得了较好的声誉。
欢动课是美吉姆的核心课程，课程内容基于社会学、生理学、儿童心理学、运动学等科学研究成果，搭配美吉姆独有教具，帮助进行儿童早期体能、专注度、肌肉协调和社交能力的培养，并与时俱进地进行持续更新和完善。欢动课为美国美吉姆自主研发课程，上市公司已拥有欢动课亚洲区域永久独家授权；
艺术课采用“Abrakadoodle 艾涂图”的教学体系和原版课程，针对20个月-6岁儿童，强调“过程艺术”以及“艺术没有对错之分”，培养学员对艺术的热爱，激发他们的想象力和创造力。
音乐课获得自美国儿童早期音乐教育品牌—Music Together的中国区独家授权，教学内容丰富多样，专注为8个月-5岁的儿童提供专业早期音乐教育课程。
（2）高标准的教师准入门槛、完善的人才培养机制
优秀的教师团队和运营管理团队，对于早教机构的发展至关重要。作为高端早教龙头品牌，美吉姆除了通过极具竞争力的薪酬体系留住优质人才，还会协助合作伙伴搭建完善的人才梯队，针对门店教师、管理人员、服务专员等岗位，提供体系完善、内容丰富、形式多样的培训，以帮助人才实现快速成长，让优秀人才发挥最大作用，给新人更多的成长空间，进而实现个人与公司的共同成长。
美吉姆在选拔教师时设定了较高的准入门槛，包括满足大学本科学历、较高的英语水平、具有极强的模仿表演能力以及亲和力等一系列指标，保证了教师的个人素质与专业能力。此外，美吉姆建立了完善的教师培训和评估体系，包含线上与线下、总部与区域培训，教师需经过严格的岗前培训和考核才可以上岗，上岗后仍需不断学习实践接受进一步培训，参加岗位晋升认证，以确保教学能力始终保持在较高水准。
（3）标准化、规范化的中心管理体系
标准规范的管理是提供高质量服务的前提。美吉姆早教中心主要采取加盟模式开展业务，总部管理团队高度重视各中心
各个条线的运营管控，通过不断摸索及积累，开发出一套标准化的加盟及运营管控标准，向加盟中心提供选址、装修设计、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、教具及衍生品采购、信息管理系统等全生命周期、全流程服务支持，确保单店盈利可复制。
（4）精细化的客户服务标准
美吉姆定位于高端早教品牌，致力于为所有客户提供超一流服务，在定价方面处于行业较高或最高的水平。一方面，中心选址均位于城市优质商圈，毗邻高消费人群居住区，具有成熟完备的配套设施；另一方面，美杰姆制定了完善且精细化的客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，并通过持续培训及不定期巡查督促各中心严格执行，以保证学员家长从了解品牌、咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程，都获得标准统一、品质卓越的客户服务。
（5）五位一体的中心管理评估机制
结合早教中心具体发展实践，美吉姆提出五位一体的常态化考核评估体系，从销售、消课、成本、课程质量、服务质量五个指标全面评估中心经营情况。通过标准化、信息化的运营监管和反馈机制，提高总部与各中心的管理沟通效率，确保各项支持服务落实到位; 针对不健康的运营指标，及时发现及时改善，消除经营管理隐患，保证中心健康发展。
（6）严格的加盟资质审核
美吉姆制定了严格的加盟商筛选标准，对加盟商准入资质进行严格把控，从资金实力、资金信用、社会资源、专业能力、管理水平等方面进行全面考察。美吉姆希望加盟商有强烈的意愿投入到产业之中，并立足于长期发展。为保证早教中心盈利能力，美吉姆采取单店授权模式，每个中心的设立都需接受总部的总体评估，并认可美吉姆的加盟管理规范。
（7）美吉姆品牌底蕴深厚，品牌影响力强
美吉姆品牌于1983年在美国成立，37年来专注于婴幼儿早教领域，目前已在全球38个国家和地区开设了近800家早教中心，已成为极具国际竞争力的早期教育品牌。自2009年进入中国市场，十一年间美吉姆的发展规模、行业地位和品牌影响力逐年提升，成为越来越多中国家庭首选的早教品牌。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
近两年来，国家和地方政策对学龄前教育的关注度不断提升。2018年以来，国家将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的短板之一，教育部、国家发展改革委等部门不断出台促进“幼有所育”的政策措施。目前，国家政策以鼓励社会力量举办早期教育、托育机构为基调，强调市场化、优质化、多元化，致力于引导各方扩大供给，尚未对早教机构设立标准、监管责任落实等细化方面做出具体安排。随着政策逐步规范幼儿园、托育等业态，对早教的规范指引也有望逐渐清晰。作为国内高端早教龙头，美吉姆的品牌内容底蕴深厚、标准化程度高、管理模式成熟，预计将受益于行业监管趋严带来的行业集中度提升、竞争门槛提高等利好。公司认为，目前国内儿童早期素质教育服务的供给总量和服务质量均不到位，存在着巨大的市场空间。首先，消费客群基数庞大，二胎政策虽不及预期，但近两年新生人口数已高于前五年平均水平，而且亲子早教的服务对象是城区、城镇人口，随着国家推进城镇化、特别是户籍人口城镇化政策的不断落实，未来可参培人数预计持续增长；其次，国内早教参培率整体处于较低水平，市场潜力尚未充分开发，随着教育普惠化推广，家长教育观念的转变，参培率提升将引领市场规模扩容；再次，早教需求日益旺盛，城镇化水平叠加人均收入不断提高，驱动早教消费意愿觉醒及能力提升，为早教行业的发展奠定了坚实的基础；此外，国家政策的鼓励有利于行业规范的形成，促使早教品牌探索更科学的教学理念、制定更合理的教学计划、确定更完善的教学内容，带给儿童和家长品质化的课程体验，帮助行业走上健康、成熟的发展方向。在儿童早期素质教育行业快速发展的背景下，公司结合自身优势以及行业发展趋势的研判，将教育作为未来经营战略方向，在重点发展早教业务的同时，进一步巩固楷德教育的市场竞争力及盈利能力。报告期内，公司实现营业收入62,981.94万元，较去年同期上升137.35%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润11,970.67万元，较去年同期上升279.40%。主要开展的经营活动如下：
1、重点发展儿童早期素质业务
2019年，上市公司顺利完成更名工作，依托美吉姆品牌优势，将发展儿童早期素质教育业务作为战略重心。公司已成为教育领域的平台型企业，在巩固现有市场地位的同时，继续加快在全国各线城市布局，扩张门店数量，并推出了“小吉姆”“线上课程”“衍生产品”等新业务，为业务持续高速发展创造新的增长点。同时，公司加强管理能力的建设，加快人才培养，加大品牌建设推广力度，提升市场占有率和品牌影响力，通过优化信息系统提高运营管理效率，提升内部管理效能。在公司全体员工的共同努力下，天津美杰姆2019年营收为41,145.47万元，较去年同期增长13.54%；实现净利润23,841.31万元，较去年同期增长25.66%。
（1）门店数量迅速扩张，经营规模持续扩大
2019年以来，公司品牌效应和平台优势进一步凸显，全国签约早教中心数量高速增长。截至报告期末，中国大陆地区美吉姆签约中心数量为524家，遍布全国30个省（自治区、直辖市），相较于2018年底的434家，增幅超过20%，美吉姆新增中心数量和成长率远超行业平均水平。
公司坚持全方位、多层次、立体化的城市布局战略，一方面持续在一、二线城市进行门店加密，增强规模效应；另一方面加快在三、四线城市下沉速度，布局空白市场。标准化的加盟管理体系确保了单店复制能力。受益于中心规模扩张，公司收入增速稳健，利润较快增长。
（2）推出副牌“小吉姆”，发力下沉市场
在监管政策趋严的影响下，行业洗牌大势所趋，中小机构的生存空间受到进一步压缩，品牌影响力、课程品质、师资力量、运营模式构成了早教机构核心竞争力，头部机构将迎来扩展机遇。过去，公司集中发力一、二线城市的布局，近一两年，公司在此基础上深挖下沉市场，加强三、四线及以下城市空白市场的布局。报告期内，公司推出了副牌“小吉姆”，与主品牌“美吉姆”区别定位、错位发展。“小吉姆”在延续主品牌“美吉姆”原有的教育品质和服务体系的基础上，不断完善课程体系、定制化教学设备、优化运营体系，提升教学内容的科学性、教学设施安全性、教师团队专业性、教育对象适龄
性的标准和要求，致力于为中国孩子提供优质的本土化早教适龄课程，截至目前已经签约4家中心。
（3）推出线上业务，为未来业务增长奠定基础
为加速推进线上线下业务融合发展，公司推出了筹备一年多的线上项目。2020年1月29日“美吉姆在线”上线24小时内，注册用户就突破了15万人。截至2020年2月28日，总注册用户约50万人，其中80%以上不是美吉姆既有会员。目前，美吉姆在线已推出6门课程。包括已更新完毕的3门常规课程: 50节《英文儿歌课》、 30节《亲子互动课》、15 节《手偶故事课》，疫情期间发布的5节特殊公益课《Mymo锦囊》，以及周更课程《线上欢动课》和《动物剧场》。线上业务既有助于线下中心保障现有客户粘性，又能增加潜在客户数量，有利于提升未来销售数据来源。
（4）加快人才培养建设，满足业务扩张需求
为适应主营业务发展需要，公司加快了团队扩张和专业人才的引进培养力度，先后聘任在教育政策和公共关系、民办教育、教育投资和资产运营、行业研究等方面具有丰富实践经验的专业人士担任公司高级管理人员和核心骨干。同时，公司“股权激励+增持”机制充分调动了人员积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
在优化管理人员结构的同时，公司加快对人才的培养，报告期内，教师培训认证人数持续增长。随着美吉姆签约中心数量增加，公司加大了对各中心教师的培训支持力度。2019年3月，公司总部迁入北京国贸光华路SOHO3Q，开辟了5个标准培训教室以满足不同课程体系的培训需求。报告期内，公司总部开设包括欢动、艺术、音乐、ASOT助理教师主管、小小勇士训练营、全明星运动课程、课程工作坊等培训课程。截至报告期末，美吉姆教师数为3,765人。
（5）强化品牌建设力度，增强品牌影响力
报告期内，公司继续加强品牌建设和市场推广工作。2019年4月15日，上市公司完成公司全称的工商变更，正式更名为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”。自4月17日起，公司启用新证券简称“美吉姆”。
2019年5月26日，公司冠名了2019“丽人18”乳山女子半程马拉松赛&亲子跑。作为本届赛事的冠名赞助商，公司不仅在参赛筹备、赛事组织及后勤服务等方面为参赛者提供了全方位的支持，还在全国范围内招募了49名My Gymer参加成人组比赛，18组家庭参加亲子跑比赛。现场气氛热烈，起到了非常好的品宣效应。
公司与央视少儿频道（CCTV-14）《七巧板》栏目合作，招募会员录制《健康宝宝大比拼》美吉姆专场节目。节目录制工作已于2019年6月15日在北京完成，共有30组美吉姆会员家庭参与了比赛，《七巧板-健康宝宝大比拼》美吉姆专场录制的会员招募工作，大大提升了会员参与度和品牌的曝光度。
2019年，美吉姆迎来了第十届欢动节，十年来，美吉姆欢动节走进了越来越多的地区和城市，给万千家庭带来全新的亲子互动体验。2019年全国150多个美吉姆中心举办了欢动节活动，共吸引25087组家庭参加。此外，美吉姆第十届欢动节?北京站于2019年6月29日在北京五棵松HI PARK篮球公园成功举办，本届欢动节是美吉姆进入中国十周年系列特别活动的重头戏，主题为“十年相伴 童心童趣同行”，共吸引1200多组家庭参与，为美吉姆十周年活动增添了浓墨重彩的一笔。
2、进一步巩固楷德教育市场竞争力及盈利能力
公司于2017年2月全资收购北京楷德教育咨询有限公司100%股权，楷德教育成为上市公司全资子公司。楷德教育是国内低龄留学服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生。楷德教育客户群覆盖了优质公立学校、私立学校和国际学校学生，具有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，管理层均有丰富的行业经验，核心教师团队均曾在国内知名培训机构担任关键职务，拥有丰富的教育、培训经验及授课技巧。并购完成后，公司在既有业务的基础上，继续增强业务开拓能力，不断提升公司盈利能力。报告期内，楷德教育实现营收8,397.73万元，较去年同期增长22.85%；实现净利润3,054.31万元，较去年同期增长5.56%。目前，楷德教育已经完成了三年业绩承诺。
3、强化原有制造业板块的盈利能力
塑机装备方面：公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。
高端机床方面：目前已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工作，拥有大量的专有技术和专利，其中五轴机
床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。同时，公司的高端机床产品获得了航空航天领域用户订单。2017年度，公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。
3D增减材复合五轴机床：公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上，进行了高端机床的延伸发展，结合3D打印技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现了基于激光技术的金属3D增材制造与减材加工的同步进行。
二、主营业务分析
1、概述
是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同
√ 是 □ 否
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 629,819,433.65 | 100% | 265,356,399.69 | 100% | 137.35% |
| 分行业 | |||||
| 工业 | 135,658,761.82 | 21.54% | 149,848,307.46 | 56.47% | -9.47% |
| 服务业 | 494,160,671.83 | 78.46% | 115,508,092.23 | 43.53% | 327.81% |
| 分产品 | |||||
| 机械制造 | 135,658,761.82 | 21.54% | 149,848,307.46 | 56.47% | -9.47% |
| 早教服务 | 410,183,394.01 | 65.13% | 47,151,286.05 | 17.77% | 769.93% |
| 留学培训 | 83,977,277.82 | 13.33% | 68,356,806.18 | 25.76% | 22.85% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 581,815,708.00 | 92.38% | 230,158,137.06 | 86.74% | 152.79% |
| 国外 | 48,003,725.65 | 7.62% | 35,198,262.63 | 13.26% | 36.38% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 工业 | 135,658,761.82 | 73,992,085.70 | 45.46% | -9.47% | -19.73% | 6.98% |
| 服务业 | 494,160,671.83 | 121,119,698.49 | 75.49% | 327.81% | 260.08% | 4.61% |
| 分产品 | ||||||
| 机械制造 | 135,658,761.82 | 73,992,085.70 | 45.46% | -9.47% | -19.73% | 6.98% |
| 早教服务 | 410,183,394.01 | 91,391,355.89 | 77.72% | 769.93% | 741.73% | 0.75% |
| 留学培训 | 83,977,277.82 | 29,728,342.60 | 64.60% | 22.85% | 30.50% | -2.08% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 581,815,708.00 | 168,883,880.21 | 70.97% | 152.79% | 56.05% | 17.99% |
| 国外 | 48,003,725.65 | 26,227,903.98 | 45.36% | 36.38% | 49.03% | -4.64% |
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 工业机械制造 | 原材料 | 27,683,457.10 | 37.41% | 51,889,274.20 | 56.29% | -46.65% |
| 工业机械制造 | 人工 | 17,829,547.85 | 24.10% | 22,412,446.12 | 24.31% | -20.45% |
| 工业机械制造 | 折旧 | 17,808,119.29 | 24.07% | 17,491,007.03 | 18.97% | 1.81% |
| 工业机械制造 | 其他 | 10,670,961.46 | 14.42% | 391,360.73 | 0.42% | 2,626.63% |
| 教育服务业 | 人工 | 34,562,346.41 | 28.54% | 12,901,303.30 | 38.35% | 167.90% |
| 教育服务业 | 产品 | 64,154,637.65 | 52.97% | 8,301,814.15 | 24.68% | 672.78% |
| 教育服务业 | 房租 | 8,532,438.37 | 7.04% | 7,826,899.69 | 23.27% | 9.01% |
| 教育服务业 | 其他 | 13,870,276.06 | 11.45% | 4,607,326.86 | 13.70% | 201.05% |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用 □ 不适用
因本报告期服务业收入占比大幅提升，因此将上期披露的“塑料管道制造装备”和“高端机床”合并为本期的“机械制造”；上期披露的“教育咨询”本期拆分为“早教服务”和“留学培训”。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 40,046,218.00 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 6.36% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 13,485,500.00 | 2.14% |
| 2 | 第二名 | 9,361,000.00 | 1.49% |
| 3 | 第三名 | 5,799,618.00 | 0.92% |
| 4 | 第四名 | 5,729,600.00 | 0.91% |
| 5 | 第五名 | 5,670,500.00 | 0.90% |
| 合计 | -- | 40,046,218.00 | 6.36% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 34,841,554.27 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 17.85% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 9,333,743.18 | 4.78% |
| 2 | 第二名 | 8,122,342.38 | 4.16% |
| 3 | 第三名 | 6,292,079.79 | 3.22% |
| 4 | 第四名 | 5,750,405.71 | 2.95% |
| 5 | 第五名 | 5,342,983.21 | 2.74% |
| 合计 | -- | 34,841,554.27 | 17.85% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 45,122,535.91 | 14,822,769.82 | 204.41% | 2018年11月公司完成重大资产重组，收购了天津美杰姆教育科技有限公司，合并期间仅为2018年12月，而2019年度合并时间为2019年1-12月，导致职工薪酬，差旅费用，服务费，租赁物业费用，折旧费及摊销费用的支出均有大幅提高。 |
| 管理费用 | 134,734,777.48 | 75,843,829.91 | 77.65% | 2018年11月公司完成重大资产重组，收购了天津美杰姆教育科技有限公司，合并期间仅为2018年12月，而2019年度合并时间为2019年1-12月，导致职工薪酬，差旅费用，服务费，租赁物业费用，折旧费及摊销费用的支出均有大幅提高。 |
| 财务费用 | 5,408,291.72 | -2,689,050.68 | 301.12% | 本期因向银行取得贷款，另外向大股东借款，发生了借款利息支出 |
| 研发费用 | 19,278,117.10 | 7,629,735.97 | 152.67% | 本期上市公司子公司三垒科技增加了研发投入 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司的研发支出主要用于塑机装备、五轴机床，及完成国家研发专项项目。公司已经完成了五轴机床三个系列五个机型、3D增减材复合五轴机床、多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线等多种产品的研发。公司研发投入情况
| 2019年 | 2018年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 51 | 47 | 8.51% |
| 研发人员数量占比 | 7.42% | 12.27% | -4.85% |
| 研发投入金额（元） | 19,278,117.10 | 12,671,902.08 | 52.13% |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.06% | 4.78% | -1.72% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
因并购天津美杰姆，导致营业收入基数大幅增长，所以占比降低幅度较大。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 750,764,020.34 | 421,593,742.22 | 78.08% |
| 经营活动现金流出小计 | 511,397,195.20 | 242,007,295.92 | 111.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 239,366,825.14 | 179,586,446.30 | 33.29% |
| 投资活动现金流入小计 | 217,448,983.91 | 94,631,558.68 | 129.78% |
| 投资活动现金流出小计 | 848,857,401.07 | 1,262,936,651.71 | -32.79% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -631,408,417.16 | -1,168,305,093.03 | 45.96% |
| 筹资活动现金流入小计 | 672,300,497.68 | 793,283,750.00 | -15.25% |
| 筹资活动现金流出小计 | 362,683,244.81 | 3,375,000.00 | 10,646.17% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 309,617,252.87 | 789,908,750.00 | -60.80% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,990,061.65 | -199,117,500.60 | 59.33% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年11月公司完成重大资产重组，收购了天津美杰姆教育科技有限公司，合并期间仅为2018年12月，而2019年度合并时间为2019年1-12月，导致经营活动现金流入、经营活动现金流出及经营活动净额变动幅度较大。
2、收购天津美杰姆以后，投资收益增加、理财增加，导致投资活动现金流入、投资活动现金流出、投资活动现金流量净额变动幅度较大。
3、本年度增加了银行贷款，另外向大股东借款，发生了借款利息支出、公司分红和偿还借款，导致筹资活动现金流流出、筹资活动产生得现金流量净额大幅度变动。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√适用 □不适用
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 517,881.27 | 0.21% | 理财利息收入、权益法核算的长期股权投资收益 | 是 |
| 资产减值 | 6,631,837.04 | 2.72% | 计提存货跌价准备 | 是 |
| 营业外收入 | 448,155.35 | 0.18% | 违约金收入等 | 否 |
| 营业外支出 | 1,650,656.02 | 0.68% | 办公房屋租赁押金转违约金 | 否 |
| 其他收益 | 29,109,058.27 | 11.95% | 政府补助 | 是 |
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 2019年末 | 2019年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 526,560,757.89 | 12.34% | 463,234,170.14 | 11.09% | 1.25% | 不适用 |
| 应收账款 | 58,535,630.73 | 1.37% | 63,293,136.90 | 1.52% | -0.15% | 不适用 |
| 存货 | 97,177,800.45 | 2.28% | 101,264,171.02 | 2.42% | -0.14% | 不适用 |
| 投资性房地产 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 不适用 | |
| 长期股权投资 | 2,759,730.17 | 0.06% | 0.00 | 0.00% | 0.06% | 本期投资联营企业所致 |
| 固定资产 | 69,669,371.22 | 1.63% | 71,568,059.23 | 1.71% | -0.08% | 不适用 |
| 在建工程 | 1,688,357.00 | 0.04% | 5,958,627.00 | 0.14% | -0.10% | 不适用 |
| 短期借款 | 28,740,497.68 | 0.67% | 0.00 | 0.00% | 0.67% | 本期向银行取得1年期的银行贷款用于补充流动资金 |
| 长期借款 | 54,900,000.00 | 1.29% | 0.00 | 0.00% | 1.29% | 本期向银行取得2年期的银行贷款用于支付股权收购 |
| 应收款项融资 | 5,308,925.85 | 0.12% | 2,500,000.00 | 0.06% | 0.06% | 报告期使用新金融工具准则，2019年度公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资 |
| 预付账款 | 20,459,292.56 | 0.48% | 10,258,829.69 | 0.25% | 0.23% | 收购美杰姆后，报告期预付产品款、广告宣传款等增加所致。 |
| 其他流动资产 | 21,225,333.68 | 0.50% | 8,805,176.26 | 0.21% | 0.29% | 报告期使用新金融工具准则，导致期初、期末变动较大。 |
| 长期待摊费用 | 13,195,251.06 | 0.31% | 6,027,764.29 | 0.14% | 0.17% | 报告期可分摊的装修费增加所致，包括合并内新设分中心店面装修、总部及子公司办公场所装修。 |
| 应付账款 | 15,452,003.88 | 0.36% | 9,222,758.80 | 0.22% | 0.14% | 子公司三垒科技应付采购款 |
| 应付职工薪酬 | 16,151,224.73 | 0.38% | 9,157,808.63 | 0.22% | 0.16% | 报告期计提奖金，尚未发放 |
| 应交税费 | 39,256,042.03 | 0.92% | 16,892,731.95 | 0.40% | 0.52% | 报告期计提应交税费，尚未缴纳 |
| 其他应付款 | 1,519,692,723.63 | 35.63% | 2,268,719,794.43 | 54.33% | -18.70% | 支付股权对价款 |
| 递延所得税负债 | 7,705,185.97 | 0.18% | 11,179,525.99 | 0.27% | -0.09% | 以前年度对子公司不动产增资，按5年平均递延缴纳所得税 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | ||||||||
| 银行理财产品 | 26,089,600.00 | 920,000.00 | 26,359,600.00 | 650,000.00 | ||||
| 券商理财产品 | 29,043,000.00 | 1,741,200.00 | 27,301,800.00 | |||||
| 上述合计 | 26,089,600.00 | 29,963,000.00 | 28,100,800.00 | 27,951,800.00 | ||||
| 金融负债 | ||||||||
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 用于质押的定期存款或通知存款 | 144,316,649.40 |
注：用于质押的定期存款或通知存款为迈格教育服务管理有限公司开立保函的定期存款。该金额与第十二节财务报告“七. 合并财务报表注释45现金流量表项目（6）支付的其它与筹资活动有关的现金—用于质押的定期存款”不一致是由于外币报表折算所采用的汇率不同导致的。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 15,730,400.00 | 3,300,000,000.00 | -99.52% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资 成本 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 报告期内 购入金额 | 报告期内 售出金额 | 累计投资 收益 | 期末金额 | 资金来源 |
| 其他 | 29,043,000.00 | 1,741,200.00 | 598,542.71 | 27,301,800.00 | 少数股东投入 | |||
| 其他 | 920,000.00 | 270,000.00 | 15,389.33 | 650,000.00 | 自有资金 | |||
| 合计 | 29,963,000.00 | 2,011,200.00 | 613,932.04 | 27,951,800.00 | -- |
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 子公司 | 教育咨询 | 50,000,000.00 | 687,170,669.62 | 501,969,929.36 | 411,454,675.29 | 287,554,953.40 | 238,413,123.96 |
| 大连三垒科技有限公司 | 子公司 | 塑料机械装备、高端机床的研发、制 | 70,000,000.00 | 353,177,720.46 | 315,962,846.51 | 132,816,046.59 | 20,229,453.45 | 18,044,447.44 |
| 造及销售 | ||||||||
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 子公司 | 教育咨询 | 5,882,355.00 | 65,159,356.13 | 44,570,417.29 | 83,977,277.82 | 40,593,762.25 | 30,543,126.90 |
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
早教已越来越成为国家教育战略的重要组成部分。早在2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中就明确要求“重视0至3岁婴幼儿教育”。十九大报告要求“在幼有所育、学有所教上不断取得新进展”。2019年2月，中共中央国务院印发《中国教育现代化2035》，对未来一个时期教育改革发展的新理念、新目标和十个方面的战略任务作出了明确部署，要求在2035年实现“建成服务全民终身学习的现代教育体系、普及有质量的学前教育”等目标，并从质量、标准、课程体系、教师队伍、信息化水平等多个方面，对从学前教育到高等教育的终身教育体系的搭建和完善，提出了明确的战略任务。儿童早期教育作为终身教育体系的起点，也应响应党和国家决策部署，在标准研制、内容研发、服务供给、师资队伍等方面做好全方位准备。2019年1月，国家发展改革委印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》，提出要“鼓励地方政府通过采取提供场地、减免租金等政策措施，加大对社会力量开展3岁以下婴幼儿托育服务的支持力度”；2月，发改委接着印发《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》提出“托幼、上学、就医、养老等方面的服务质量和水平与群众期待还有不小差距，这既是现阶段社会主要矛盾的表现，又是供给侧结构性改革的重点，也是潜在的巨大国内市场”，同时将包括托幼在内的儿童早期教育明确为“非基本公共服务”，要求“充分发挥市场和行业协会、商会等社会组织的作用，鼓励引导社会力量参与，扩大公共服务有效供给，推动非基本公共服务市场化、多元化、优质化”。2019年5月，国务院办公厅发布《关于促进3岁以下婴幼儿照护服务发展的指导意见》。10月，国家卫健委《托育机构设置标准（试行）》和《托育机构管理规范（试行）》发布。
这一系列纲领性文件和支持性政策，为儿童早期素质教育产业的快速发展指明了方向。儿童早期教育、特别是区别于幼儿园的素质教育类服务的政策风险不复存在，市场前景愈发明朗，存在快速发展和增长、市场主体进一步整合的重大战略机遇。
（二）公司战略
公司一直高度关注党和国家关于教育事业改革发展的重大决策，确保在国家法律法规和教育政策框架内拓展公司业务，对公司在当前和未来的发展定位一直有着清晰和充分的认识。公司自2017年通过并购转型教育以来，一直坚持素质教育理念，精确定位，不参与政府直接举办或批准举办的各类学校教育和学科教育，只提供与学校教育系统互补的非学科类素质教育服务，在形式和内容上都与学校教育错位发展，共同构筑良好的、人民满意的教育公共服务体系。
在完成“美吉姆”的并购重组后，儿童早期素质教育产业，已经成为上市公司的核心业务之一和主要盈利来源。未来，公司将通过自身平台、资金及资源优势，将“美吉姆”打造成为行业标杆品牌，在课程研发、师资培养、客户服务、运营管理等方面进一步细化提升，为更多儿童和家庭提供更优质的课程内容和教育服务，树立早教行业高品质典范。在此基础上，公司将以“美吉姆”为新基点，坚定不移地推进教育产业布局，坚持素质教育理念，在与学校教育系统互补的非学科类素质教育服务领域如少儿英语、少儿艺术、少儿体育等方面进行延伸拓展，将服务年龄逐渐由0-3岁拓展到0-6岁、0-8岁、0-12岁，为各个阶段的孩子提供更为丰富的素质类课程，作为政府办学的补充，为中国的孩子提供更全面、更优质、更多选择的教育机会。公司在报告期内推出了副牌“小吉姆”发力下沉市场，未来将会继续加大对“小吉姆”的经营，将高品质的服务扩展到更广阔的区域。公司也积极推出了线上业务板块，扎实做好线上业务。同时，公司将用全球企业的战略眼光谋求发展，在做好国内市场的同时，继续推进海外中心的开设，逐渐成为一家国际化布局的儿童早期素质教育公司。
我们坚信，未来十年仍将是市场化早教机构高速发展的黄金十年，上市公司将牢牢抓住这一战略机遇期，着力解决社会需求痛点，实现企业价值和股东财富增长，履行企业社会责任。
（三）公司2020年经营计划
2020年，上市公司将会充分利用自身资源优势，在发挥既有业务优势、充分释放利润的基础上，逐步加大资本、资源向教育产业倾斜的力度，显著提升教育产业在公司营收和利润比重。
公司2020年度具体经营目标计划如下：
1、加速推进“美吉姆”业务发展
（1）加快加盟店以及直营店业务扩张，增厚上市公司利润
2019年，公司已完成董事会、管理层重组，调整优化了组织架构，组建了更加强有力的管理和业务支持团队。2020年，公司将支持“美吉姆”在确保质量前提下，积极开设新的直营店和加盟店。
（2）融合发展线上线下业务，提升竞争力，扩大领先优势
公司推出了筹备一年多的线上项目，线上APP由总部专门团队直接运营，目前内容免费开放，公司也储备了一些付费课程，待疫情结束后将择机推向市场。公司对早期教育线上业务的定位，一直是清晰和连贯的，作为一个重体验、重场景、有温度的教育产品和服务，线下业务是美吉姆的根基所在，是公司致力于进一步做好、做优的重点；质优价廉的线上课程可以覆盖更广市场，有助于品牌的加速下沉，同时，也有利于提高未来运营和管理的效率，提高美吉姆服务的品质。未来公司会继续丰富线上课程内容，有序推出线上课程配套教具和周边商品，完善服务，创造利润，同时提升线上用户转化，并将探索测试社交电商和会员增值业务，推动在线教育业务本身和整体业务的稳步增长。
（3）推动副牌“小吉姆”发展，服务更广阔市场
未来，公司重心将放在原来布局不是很充分的区域，加快对三四线城市及以下区域的布局，积极推动副牌“小吉姆”的发展，深耕下沉市场，为上市公司拓展利润来源。
（4）积极拓展海外市场，打造国际化儿童早期素质教育机构
未来3-5年，公司将重点拓展海外市场。报告期内，美吉姆在泰国、越南已有新中心设立起来，并开始健康运营。公司将重点在印度、俄罗斯、印度尼西亚、韩国、马来西亚等人口和经济社会发展体量大的国家加快布局，充分释放上市公司所掌握的品牌权益，通过有效激励，加速“国家代理”模式，迅速抢占全球市场，拓宽上市公司收入和利润来源，做大做强品牌，努力成为一家国际化布局的儿童早期素质教育公司。
（5）设立产业基金，延伸产业链，实现外延式增长
公司与北京市文化中心建设发展基金管理有限公司签订框架协议，共同设立总体规模为100亿元的“文心-美吉姆教育基金”。未来，双方将通过资源共享、优势互补，在文化教育领域开展更加广泛深入的合作，共同推动北京文化中心建设。“文心-美吉姆教育基金”采用有限合伙制，分批次募集，总体规模为100亿元，首期规模为10亿元。基金主要通过股权为纽带，旨在培育一批早期教育、少儿英语、少儿体能、少儿科创、在线教育等文化建设和素质教育领域的优秀企业，实现相关产业的提档升级。该基金重点关注文化教育相关产业，纵深布局少儿英语、少儿艺术、少儿体育等产业链下游有利于增强美吉姆在产业领域内的市场影响力，在多条战线上为客户提供全方面服务，打造文化教育服务产业生态链。
（6）完善人才培养、引进及激励机制，加大教师培训力度
公司始终坚持以人为本，高度重视人才储备，通过进一步完善现有的人才培养机制和引进机制及建立长期的股权激励机制，拓宽人才引进渠道，优化人才结构和专业布局、培养优秀的管理人才与团队，逐步实现人才梯队与储备战略，保证相关业务领域的优秀人才供应。
随着美吉姆签约中心数量增加，公司加大了对各中心的教师培训支持力度，公司迁入新址后开辟5个标准培训教室以满足不同课程体系的培训需求，未来将会丰富对教师培训课程及加大对教师培训的力度，同时建立了有竞争力的薪酬体系、科学的职业培训体系、明确的职业发展前景和上升通道，稳定优质的教师队伍。目前公司也在和一些师范类学校合作，并充分发挥美吉姆大学的力量，搭建稳定的人才培养机制。
2、继续支持楷德拓展现有业务，不断提升楷德教育盈利能力。公司目前在北京、上海、深圳拥有6个直营教学中心，在培训服务质量与优秀师资储备方面均属于行业领先。公司未来将继续投资并购具有协同效应的国际教育集团，并整合资金、
资源、人才帮助相关产业集团成长和发展壮大，逐步建立巩固公司在相关教育细分产业龙头地位。
（四）面临的风险及措施
1、早教行业监管升级导致成本增加的风险
根据现行法律法规和政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加“美吉姆”中心的开设和运营成本。上市公司将指导各中心与所在地方有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时依法依规完善相关设立和运营流程。
2、早教行业市场竞争加剧风险
早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加，越来越多的机构进入早教行业，行业竞争将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，行业集中度将会逐渐提高。尽管美杰姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果美杰姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则美杰姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位，从而无法持续保持较强的市场竞争优势，进而影响美杰姆的长期盈利能力。
3、疫情风险
2020年初爆发的新冠病毒疫情，已经对全国的早幼教机构产生较大的不利影响。自新冠疫情爆发以来，全国的美吉姆中心根据各地政府的要求暂停营业，虽然通过线上的销售方式取得了一些销售收入，也通过线上平台开展教学和消课，但是较往年同期和预期相比均出现了大幅下滑，从而导致天津美杰姆教育科技有限公司的营业收入出现了一定程度的下降。如果未来新冠疫情的影响持续，则天津美杰姆存在不能完成2020年业绩承诺的可能性。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致美杰姆未来实际净利润未达评估预测数，则上市公司存在商誉减值的风险，一旦商誉减值，将导致商誉的账面余额减少，资产负债率进一步升高，并直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司严格执行利润分配政策，利润分配政策没有调整
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 现金分红政策未作调整或变更 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、公司2017年度权益分派方案为：根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2018年度权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本347,595,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共转增243,316,500股。以公司2018年12月31日总股本347,595,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税）。2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为 347,565,000 ,按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018 年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 7.000604 股，公司股本变为590,881,492 股。
3、公司2019年度权益分派方案为：以公司2019年12月31日总股本590,881,492股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.00 | 119,706,651.80 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2018年 | 6,951,900.00 | 31,551,543.65 | 22.03% | 0.00 | 0.00% | 6,951,900.00 | 22.03% |
| 2017年 | 0.00 | 18,354,447.60 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 根据《公司章程》的规定，公司在年度盈利且无重大投资计划或重大现金支出的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年内公司实现的年均可分配利润的30%。为维持2020年度公司正常经营活动，确保公司现金流充裕，保证公司战略目标顺利达成，因此公司2019年度不进行利润分配。 | 2019年度未分配利润资金作为营运资金投入新业务拓展。 |
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0 |
| 每10股转增数（股） | 4 |
| 分配预案的股本基数（股） | 590,881,492 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0 |
| 可分配利润（元） | 289,678,320.36 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0 |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本590,881,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 | |
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解直锟、珠海融诚 | 关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺 | 关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺 | 2016年11月25日 | 长期有效 | 履行中 |
| 珠海融诚 | 股份限售承诺 | 珠海融诚受让公司股东俞建模先生持有的20,381,837股股 | 2018年01 | 12个 | 履行 |
| 份，同时承诺对于上述受让的股份，在受让完成后 12 个月内不转让。 | 月18日 | 月 | 完毕 | |||
| 资产重组时所作承诺 | 交易对手方 | 业绩承诺 | 本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、 2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。 | 2018年10月27日 | 2018年、2019年、2020年 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人 | 避免同业竞争的承诺 | 本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 | |||||
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3.保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业共用一个银行账户。 (4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 (2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30 (3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。 5.保证上市公司业务独立 (1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。 (2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | |||||
| 上市公司实际控制人 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 上市公司控股股东 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股份。（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |||||
| 中海晟融 | 关于为大连三垒机器股份有限公司提供资金支持的承诺 | 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 中植启星 | 关于为本次交易提供担保的承诺 | 鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称“上市公司”）拟通过其控制的控股子公司（以下称“收购主体”）支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称“美杰姆”）100%股权（以下称“本次交易”），本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于避免竞争的承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle“艾涂图” 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc. 授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，“艾涂图”品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述“艾涂图”品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述“艾涂图”品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 35 他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 | |||||
| 全体交易对方 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。 4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |||||
| 全体交易对方 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过 5%股份的安排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。 3.自本次交易完成之日起 60 个月内，除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。 4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的 10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下： 1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕； 3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 2018年01月01日 | 2020年12月31日 | 23,800 | 23,831.70 | 不适用 | 2018年10月26日 | www.cninfo.com.cn《重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 2017年01月01日 | 2019年12月31日 | 3,200 | 3,081.03 | 公司当期业绩低于原业绩预测，但是三年累 | 2017年02月18日 | www.cninfo.com.cn《关于收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权的 |
| 计业绩承诺已完成 | 公告》 |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
2018年，公司通过控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司100%的股权，交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺天津美杰姆2018-2020年的净利润分别不低于1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元。2017年，公司董事会通过了《关于收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权的议案》，该次交易对手方黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,200 万元。如标的公司 2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润大于或等于当年承诺利润，则该年度原股东无需对甲方进行补偿，且各年实际净利润超出该年承诺利润的部分在之后承诺年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响天津美杰姆2018年和2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润分别为1.91亿元和2.38亿元，已完成2018年、2019年业绩承诺，不对商誉构成影响。楷德教育2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润分别为2,275.94万元、2,855.01万元和3,081.03万元，共计8,211.98万元，三年累计业绩承诺已完成，不对商誉构成影响。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》 | 第五届董事会第八次会议审批 | （1） |
| 本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》 | 第五届董事会第八次会议审批 | （2） |
会计政策变更说明：
1.执行新金融工具准则对本公司的影响
本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行
衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 累积影响金额 | 2019年1月1日 | ||
| 分类和 计量影响 （注1） | 金融资产 减值影响 （注2） | 小计 | |||
| 交易性金融资产 | 26,089,600.00 | 26,089,600.00 | 26,089,600.00 | ||
| 应收票据 | 2,500,000.00 | -2,500,000.00 | -2,500,000.00 | - | |
| 应收款项融资 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | ||
| 其他流动资产 | 34,894,776.26 | -26,089,600.00 | -26,089,600.00 | 8,805,176.26 |
| 资产合计 | 37,394,776.26 | - | - | - | 37,394,776.26 |
注1：于2019年1月1日，账面价值26,089,600.00元的理财产品投资收益来源于固定收益类资产池的投资收益，本公司管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。因此该部分金额从其他流动资产重分类至交易性金融资产。注2：2019年度公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资（第十二节、七、4）。
2.执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 180 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 1 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 丛存、谢俊 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 丛存：2年；谢俊：1年 |
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
一、 变更会计师事务所的情况说明
公司收到大华会计师事务所的《告知函》，获悉立信会计师事务所（特殊普通合伙）原负责公司审计业务的团队整体转入大华会计师事务所。鉴于该审计团队已连续多年为公司提供审计服务，为保障业务与服务的延续性，公司拟将2019 年度审计机构更换为大华会计师事务所，并提请公司股东大会授权管理层根据市场行情等因素协商确定具体审计费用并签署相关协议。
二、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意聘任大华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、本次变更会计师事务所事项已经2020年3月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并自该日起生效。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制鉴证报告。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 起诉案件 | 609.7 | 否 | 一审判决已出具 | 无影响 | - | - | |
| 被诉案件 | 5.4 | 否 | 待审判 | - | - | - |
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》 。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》 。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于 2 名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及 2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2018-073），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成 2017 年股权激励计划限制性股票的登记工作。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9 月 25 日。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘祎、王沈北控股的美吉姆早教中心 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人销售商品 | 销售教具和产品 | 市场价 | 2,812.92 | 2,812.92 | 24.07% | 4,500 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人销售商品 | 销售教具和产品 | 市场价 | 45.47 | 45.47 | 0.39% | 120 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人销售商品 | 销售教具和产品 | 市场价 | 131.05 | 131.05 | 1.12% | 160 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘 | 公司董监高持股大于5%的企 | 向关联人提供服务 | 特许经营服务 | 市场价 | 7,387.51 | 7,387.51 | 26.30% | 10,000 | 否 | 按月结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 祎、王沈北控股的美吉姆中心 | 业 | ||||||||||||
| 天津美智博思教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人提供服务 | 业务托管服务 | 按成本加成法作为定价依据 | 1,133.96 | 1,133.96 | 4.04% | 1,100 | 是 | 按年结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人提供服务 | 业务托管服务 | 按成本加成法作为定价依据 | 500.00 | 500.00 | 1.78% | 550 | 否 | 按年结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人提供服务 | 业务托管服务 | 按成本加成法作为定价依据 | 867.92 | 867.92 | 3.09% | 890 | 否 | 按年结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人提供服务 | 业务托管服务 | 按成本加成法作为定价依据 | 7.55 | 7.55 | 0.03% | 否 | 按年结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 | |
| 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人提供服务 | 股权托管服务 | 协议约定 | 58.49 | 58.49 | 0.21% | 54.72 | 是 | 按年结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| AbrakadoodleInc. | 公司董监高持股大于5%的企业 | 接受关联人提供服务 | 特许经营许可 | 协议约定 | 185.65 | 185.65 | 0.66% | 165 | 是 | 按年结算 | 不适用 | 2019年04月17日 | 公告编号：2019-031 |
| 合计 | -- | -- | 13,130.52 | -- | 17,539.72 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的 | 不适用 | ||||||||||||
| 实际履行情况（如有） | |
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 |
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
2019年9月6日公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该次非公开发行股票涉及关联交易事项，已经2019年第四次临时股东大会审议通过。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 2019年度非公开发行A股股票预案 | 2019年09月07日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
√ 适用 □ 不适用
托管情况说明
1、天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）于 2018 年 10 月 24 日与甲方-霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订股权托管协议，甲方将持有的三家公司的股权委托给天津美杰姆进行管理。协议自 2018 年 11 月 26 日上市公司股东大会审议通过上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购乙方 100%股权的相关议案之日起生效。
2、天津美杰姆与 2018 年与甲方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限
公司和天津美智博锐企业管理有限公司签订业务托管协议，根据协议约定，由于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给天津美杰姆行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理。托管期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。本期对以上四家公司提供的托管服务所形成的收益分别是 867.92 万元、 1,133.96 万元和、500.00 万元和7.55万元，分别占利润总额的 3.56%、 4.66%、2.05%和
0.03%。 截止目前，此托管协议仍在正常履行中。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明报告期内公司承租北京野力房地产开发有限公司所属的办公楼作为经营场地使用，报告期内发生租赁费用1,434.09万元。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 券商理财产品 | 少数股东投入 | 2,904.30 | 2,730.18 | 0 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 92.00 | 65.00 | 0 |
| 合计 | 2,996.30 | 2,795.18 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
（1）在2019“99公益日”之际，“美吉姆”联合血友之家一起进行公益演出，呼吁大家关注血友病患者、关爱血友儿童。
（2）在控股股东的带领下，公司组织员工为四川大凉山的贫困家庭儿童捐赠衣物共709件衣物，这些衣物将送到凉山地区贫困家庭儿童的手中，为他们传递更多的爱和温暖。
（3）2019年10月1日至10月3日，来自美吉姆徐州中心的工作人员在贵州省黔东南州剑河县太拥镇乌吉村和南东村开展爱心活动，为学生捐赠爱心书包、鞋子以及助学款4万余元，并为乌吉村停车场扩建工程捐赠资金6万元。
（4）面对全国新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势，公司积极响应国家关于加强线上教育服务供给的号召，加快线上教育服务推广节奏，2020年1月29日向全社会免费开放了95节线上早教课程，为在家防控疫情的适龄儿童和家庭提供优质早期教育服务。为切实履行上市公司社会责任，公司以武汉市慈善总会为渠道向疫区捐赠200万元人民币，作为抗击此次新型冠状病毒肺炎疫情的专用款项。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用本公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、经工商部门核准，公司名称自2019日4月15日起变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司，同时经深圳证券交易所核准，自2019年4月17日起公司证券简称变更为“美吉姆”。
2、公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 347,595,000 股变更为347,565,000 股。
3、2019年6月14日，公司完成了权益分派，分红前公司总股本为 347,565,000 股，分红后总股本增至 590,881,492 股。
4、2019年9月25日，公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期解锁条件已经成就，解除限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%。
5、经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 及其相关议案。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 22,444,794 | 6.46% | 20,693,079 | 841,735 | 21,534,814 | 43,979,608 | 7.44% | ||
| 3、其他内资持股 | 22,444,794 | 6.46% | 20,693,079 | 841,735 | 21,534,814 | 43,979,608 | 7.44% | ||
| 境内自然人持股 | 22,444,794 | 6.46% | 20,693,079 | 841,735 | 21,534,814 | 43,979,608 | 7.44% | ||
| 二、无限售条件股份 | 325,150,206 | 93.54% | 222,623,413 | -871,735 | 221,751,678 | 546,901,884 | 92.56% | ||
| 1、人民币普通股 | 325,150,206 | 93.54% | 222,623,413 | -871,735 | 221,751,678 | 546,901,884 | 92.56% | ||
| 三、股份总数 | 347,595,000 | 100.00% | 243,316,492 | -30,000 | 243,286,492 | 590,881,492 | 100.00% | ||
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内因股权激励对象离职，公司对 30,000股限制性股票进行了回购注销，总股本由 347,595,000 股减为 347,565,000 股。报告期内公司实施了2018 年度利润分配方案，总股本由 347,565,000 股增至 590,881,492 股。股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年4月15日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司2018年度利润分配方案已经第五届第四次董事会审议通过，并获2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2019年回购注销的限制性股票数量为30,000股，占回购前公司总股本的0.0086%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月31日完成。报告期内公司完成了权益分派，本次资本公积金转增股本于2019年6月14日直接记入股东证券账户。股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
公司实施股权激励限制性股票回购注销及资本公积金转增股本后，按新股本 590,881,492 股摊薄计算，2018 年年度，每股净收益为 0.0534 元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 金秉铎 | 9,995,272 | 12,661,485 | 5,663,439 | 16,993,318 | 离职锁定股 | 离职限售期满 |
| 陈鑫 | 2,000,000 | 1,984,918 | 850,030 | 3,134,888 | 股权激励锁定股及高管锁定股 | 股权激励解除限售时；任职期内，每年所持股份总数的75%予以锁定 |
| 刘俊君 | 0 | 5,494,187 | 0 | 5,494,187 | 高管限售股 | 任职期内，每年所持股份总数的75%予以锁定 |
| 徐小强 | 138,375 | 145,196 | 0 | 283,571 | 高管限售股 | 任职期内，每年所持股份总数的75%予以锁定 |
| 朱谷佳 | 100,000 | 70,006 | 42,501 | 127,505 | 股权激励锁定股 | 股权激励解除限售时 |
| 黄斌 | 2,216,147 | 4,151,960 | 0 | 6,368,107 | 高管限售股 | 任职期内，每年所持股份总数的75%予以锁定 |
| 段海军 | 1,000,000 | 700,060 | 425,015 | 1,275,045 | 股权激励锁定股 | 股权激励解除限售时 |
| 陈九飞 | 935,000 | 654,556 | 397,389 | 1,192,167 | 股权激励锁定股 | 股权激励解除限售时 |
| 姚晔 | 0 | 263,233 | 0 | 263,233 | 高管限售股 | 任职期内，每年所持股份总数的75%予以锁定 |
| 田恩泽 | 1,800,000 | 2,410,030 | 765,027 | 3,445,003 | 股权激励及离职锁定股 | 股权激励解除限售时及离职限售期满 |
| 刘雅辞 | 200,000 | 140,012 | 85,003 | 255,009 | 股权激励锁定股 | 股权激励解除限售时 |
| 合计 | 18,384,794 | 28,675,643 | 8,228,404 | 38,832,033 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内因股权激励对象离职，公司对 30,000股限制性股票进行了回购注销，总股本由 347,595,000 股减为 347,565,000 股。报告期内公司实施了2018 年度利润分配方案，总股本由 347,565,000 股增至 590,881,492 股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 9,227 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 9,795 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30.00% | 177,279,562 | 74,234,672 | 0 | 177,279,562 | - | - | |||||||
| 俞建模 | 境内自然人 | 13.74% | 81,191,300 | 33,433,409 | 0 | 81,191,300 | - | - | |||||||
| 俞洋 | 境内自然人 | 5.50% | 32,470,756 | 13,370,990 | 0 | 32,470,756 | - | - | |||||||
| 金秉铎 | 境内自然人 | 3.83% | 22,635,472 | 9,308,442 | 16,993,318 | 5,642,154 | - | - | |||||||
| 张源 | 境内自然人 | 3.57% | 21,080,749 | 8,680,749 | 0 | 21,080,749 | - | - | |||||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.50% | 14,748,451 | 9,483,790 | 0 | 14,748,451 | - | - | |||||||
| 刘平 | 境内自然人 | 1.98% | 11,673,984 | 3,675,572 | 0 | 11,673,984 | - | - | |||||||
| 刘祎 | 境内自然人 | 1.70% | 10,046,810 | 10,046,810 | 0 | 10,046,810 | - | - | |||||||
| 黄喜山 | 境内自然人 | 1.69% | 9,992,678 | 2,868,366 | 0 | 9,992,678 | - | - | ||
| 俞洪彬 | 境内自然人 | 1.67% | 9,866,725 | 3,862,975 | 0 | 9,866,725 | 质押 | 1,199,900 | ||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系，俞洋与张源为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人，除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 177,279,562 | 人民币普通股 | 177,279,562 | |||||||
| 俞建模 | 81,191,300 | 人民币普通股 | 81,191,300 | |||||||
| 俞洋 | 32,470,756 | 人民币普通股 | 32,470,756 | |||||||
| 张源 | 21,080,749 | 人民币普通股 | 21,080,749 | |||||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 14,748,451 | 人民币普通股 | 14,748,451 | |||||||
| 刘平 | 11,673,984 | 人民币普通股 | 11,673,984 | |||||||
| 刘祎 | 10,046,810 | 人民币普通股 | 10,046,810 | |||||||
| 黄喜山 | 9,992,678 | 人民币普通股 | 9,992,678 | |||||||
| 俞洪彬 | 9,866,725 | 人民币普通股 | 9,866,725 | |||||||
| 霍晓馨 | 7,440,157 | 人民币普通股 | 7,440,157 | |||||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系，俞洋与张源为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人，除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 无 | |||||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 珠海启明星汇资本管理有限公司(委派代表:宋姗姗) | 2015年11月16日 | 91440400MA4UJT2B7Q | 协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 解直锟 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 解直锟，男，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 1、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ）； 2、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH）； 3、中植资本国际有限公司（08295.HK）; 4、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621.SZ） 5、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ） 6、浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012.SZ） 7、融钰集团股份有限公司（002622.SZ） 8、浙江康盛股份有限公司（002418.SZ） 9、中南红文化集团股份有限公司（002445.SZ） | ||
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 陈鑫 | 董事长 | 现任 | 男 | 36 | 2017年03月14日 | 2022年01月18日 | 2,331,650 | 127,000 | 0 | 1,721,204 | 4,179,854 |
| 刘俊君 | 董事；总经理 | 现任 | 男 | 51 | 2019年01月18日 | 2022年01月18日 | 0 | 5,265,832 | 0 | 2,059,753 | 7,325,585 |
| 徐小强 | 董事；副总经理 | 现任 | 男 | 41 | 2018年01月10日 | 2022年01月18日 | 184,500 | 37,900 | 0 | 155,694 | 378,094 |
| 朱谷佳 | 董事 | 现任 | 女 | 40 | 2017年03月14日 | 2022年01月18日 | 100,000 | 0 | 0 | 70,006 | 170,006 |
| 于洋 | 董事 | 现任 | 男 | 43 | 2019年01月18日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 李阳 | 独立 董事 | 现任 | 男 | 37 | 2017年03月14日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 郑联盛 | 独立 董事 | 现任 | 男 | 40 | 2017年03月14日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 尹月 | 独立 董事 | 现任 | 女 | 38 | 2019年01月18日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 施文萍 | 监事长 | 现任 | 女 | 36 | 2019年08月27日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 孙慧 | 监事 | 现任 | 女 | 32 | 2019年03月19日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王梓枫 | 监事 | 现任 | 男 | 32 | 2019年09月11日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 黄斌 | 副总 经理 | 现任 | 男 | 42 | 2017年06月16日 | 2022年01月18日 | 2,954,864 | 2,039,552 | 2,122,702 | 3,496,393 | 6,368,107 |
| 段海军 | 副总经理；财务总监 | 现任 | 男 | 38 | 2017年06月16日 | 2022年01月18日 | 1,000,000 | 0 | 0 | 700,060 | 1,700,060 |
| 公丕欣 | 副总 经理 | 现任 | 男 | 36 | 2019年01月18日 | 2022年01月18日 | 461,100 | 0 | 461,100 | 0 | 0 |
| 姚晔 | 副总 经理 | 现任 | 男 | 34 | 2019年01月18日 | 2022年01月18日 | 246,350 | 0 | 39,900 | 144,528 | 350,978 |
| 陈九飞 | 副总经理；董事会秘书 | 现任 | 男 | 32 | 2019年01月18日 | 2022年01月18日 | 935,000 | 0 | 0 | 654,556 | 1,589,556 |
| 陈娟 | 副总 | 现任 | 女 | 37 | 2020年02月28日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 经理 | |||||||||||
| 赵芬 | 副总 经理 | 现任 | 女 | 39 | 2020年02月28日 | 2022年01月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 朱剑楠 | 董事 | 离任 | 男 | 35 | 2017年11月29日 | 2019年09月16日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张磊 | 董事 | 离任 | 男 | 49 | 2019年11月05日 | 2020年03月12日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 万亚娟 | 监事 | 离任 | 女 | 33 | 2017年08月04日 | 2019年08月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王一琳 | 监事 | 离任 | 女 | 27 | 2018年12月29日 | 2019年09月11日 | 20,000 | 0 | 0 | 14,001 | 34,001 |
| 田恩泽 | 副总 经理 | 离任 | 男 | 39 | 2018年08月20日 | 2019年12月12日 | 2,022,500 | 3,900 | 0 | 1,418,603 | 3,445,003 |
| 刘雅辞 | 副总 经理 | 离任 | 女 | 33 | 2018年08月20日 | 2020年02月24日 | 200,000 | 0 | 0 | 140,012 | 340,012 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 10,455,964 | 7,474,184 | 2,623,702 | 10,574,810 | 25,881,256 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 朱剑楠 | 董事 | 离任 | 2019年09月16日 | 因个人原因辞职 |
| 张磊 | 董事 | 离任 | 2020年03月12日 | 因个人原因辞职 |
| 万亚娟 | 监事 | 离任 | 2019年08月27日 | 因个人原因辞职 |
| 王一琳 | 监事 | 离任 | 2019年09月11日 | 因个人原因辞职 |
| 田恩泽 | 副总经理 | 离任 | 2019年12月12日 | 因个人原因辞职 |
| 刘雅辞 | 副总经理 | 离任 | 2020年02月24日 | 因个人原因辞职 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、陈鑫，男，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，东北财经大学，研究生学历。2010年3月至2012年6月任中融国际信托财富管理中心北方区副总经理；2012年6月至2016年6月任新湖财富投资管理有限公司副总裁；2017年3月至今任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事长。
2、刘俊君，男，中国国籍，1969年出生，拥有美国永久居留权，清华大学，研究生学历，曾就职于IBM，中国惠普有限公司，现任天津美杰姆教育科技有限公司总经理、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事、总经理。
3、朱谷佳，女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所；现任中植企业集团有限公司法律合规中心总经理、执行总裁、中植融云（北京）投资有限公司监事、富嘉融资租赁有限公司监事、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）监事会主席、新疆准东石油技术股份有限公司（002207）董事、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事。
4、徐小强，男,1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，研究生学历。曾任职于教育部，历任发展规划司事业计划处处长，直属基本建设处处长。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事、副总经理。
5、于洋，男，1977年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。2012年至今任大连三垒科技有限公司副总经理，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事。
6、李阳，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学信息科学技术专业理科学士、中国经济研究中心经济学双学士，中国注册会计师（CICPA），具有独董资格证。曾任联想控股有限公司战略投资部投资经理；昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁；普华永道会计事务所审计经理；毕马威会计事务所审计副经理。现任久友资本管理有限公司创始人、管理合伙人、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）独立董事。
7、郑联盛，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，具有独董资格证，主要研究领域：开放条件下的宏观经济、金融市场、金融风险与宏观审慎管理等。曾任上海飞机研究所工程师、财政部国际司亚太财经与发展中心干部、中信建投证券研究部资深策略分析师、副总裁和广发基金投资决策委员会委员兼首席宏观策略研究员。现任中国社会科学院金融研究所副研究员，中国社会科学院金融法律和金融监管研究基地副主任、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（600577）独立董事、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）独立董事。
8、尹月，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士，北京大学国家发展研究院经济学学士，美国宾夕法尼亚大学法学硕士，中国执业律师，美国纽约州执业律师，具有独董资格证。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人及律师、北京辰安科技股份有限公司（300523）独立董事、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）独立董事。
9、施文萍，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南大学，本科学历。施女士历任中国光大银行新源支行行长助理、北京分行法律合规部总经理助理、北京分行营业部总经理助理，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）监事长。
10、孙慧，女，1988 年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，毕业于郑州大学升达经贸管理学院，本科学历。曾任北京天威诚信电子商务服务有限公司副总裁助理，2016年12月至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理助理，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）监事。
11、王梓枫，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南工业大学，本科学历。曾任中国光大银行北京分行营业部经理。2019 年 8 月至今任北京三垒企业管理有限公司行政部副总监，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）监事。
12、黄斌，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国斯坦福大学硕士研究生。2010年4月至今任北京楷德教育咨询有限公司董事长，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理。
13、段海军，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任瑞华会计师事务所高级项目经理,中植企业集团风险控制委员会审计经理，中植企业集团财务管理中心财务总监，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理、财务总监。
14、公丕欣，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。大连理工大学工商管理专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任天津美杰姆教育科技有限公司董事、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理、助理总裁。
15、姚晔，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学工商管理专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理、助理总裁。
16、陈九飞，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。英国莱斯特大学金融经济专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任天津美杰姆教育科技有限公司董事、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理、董事会秘书、助理总裁。
17、陈娟，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京外国语大学，英语文学学士，本科学历，完成中国科学院儿童发展心理学在职研究生课程。2008 年加入美吉姆，现任公司课程与教学管理部副总裁、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理。
18、赵芬，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学，本科学历，完成对外经贸大学企业管理研究生课程学习。2013 年加入美吉姆，自 2018 年开始担任运营管理部负责人至今，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）副总经理。在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 刘俊君 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 副董事长、经理 | 2013年08月26日 | 2022年08月26日 | 否 |
| 刘俊君 | 深圳市迈杰姆信息咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 2009年09月01日 | 2021年09月01日 | 否 |
| 刘俊君 | 优生活互动（北京）信息技术有限公司 | 董事 | 2018年07月17日 | 2021年06月11日 | 否 |
| 刘俊君 | 智美企业亚太有限公司 | 执行董事 | 2008年05月27日 | - | 否 |
| 刘俊君 | Gym Consulting, LLC | 董事 | 2015年04月07日 | - | 否 |
| 刘俊君 | MEGA EDUCATION INC. | 执行董事 | 2014年05月01日 | - | 否 |
| 刘俊君 | Abrakadoodle Inc | 董事长 | 2016年01月16日 | - | 否 |
| 刘俊君 | 北京民办教育协会 | 副会长 | 2018年10月26日 | 2022年10月25日 | 否 |
| 徐小强 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 董事 | 2018年11月28日 | 2022年08月26日 | 否 |
| 朱谷佳 | 中植企业集团有限公司 | 法律合规中心总经理、执行总裁 | 2018年03月05日 | 2021年03月05日 | 是 |
| 朱谷佳 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 监事会主席、监事 | 2017年01月05日 | 至今 | 否 |
| 朱谷佳 | 新疆准东石油技术股份有限公司 | 董事 | 2019年07月18日 | 2022年01月17日 | 否 |
| 朱谷佳 | 北京京鹏投资管理有限公司 | 董事 | 2015年11月03日 | 2021年11月03日 | 否 |
| 朱谷佳 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 监事 | 2016年07月27日 | 2021年04月22日 | 否 |
| 朱谷佳 | 富嘉融资租赁有限公司 | 监事 | 2015年03月11日 | 2021年03月11日 | 否 |
| 朱谷佳 | 恒天金石投资管理有限公司 | 董事 | 2015年12月30日 | 2021年12月30日 | 否 |
| 于洋 | 大连神航三垒科技有限公司 | 监事 | 2016年04月09日 | 2022年04月09日 | 否 |
| 于洋 | 大连三垒科技有限公司 | 副总经理 | 2017年03月08日 | 2023年03月08日 | 是 |
| 尹月 | 北京竞天公诚律师事务所 | 合伙人 | 2005年09月01日 | 长期 | 是 |
| 尹月 | 北京辰安科技股份有限公司 | 独立董事 | 2018年12月21日 | 2021年12月21日 | 是 |
| 尹月 | 北京辉东星美管理咨询有限责任公司 | 监事 | 2012年03月16日 | 2021年03月16日 | 否 |
| 郑联盛 | 中国社会科学院金融研究所 | 副研究员 | 2013年07月15日 | 长期 | 是 |
| 郑联盛 | 中国社会科学院金融法律和金融监管研究基地 | 副主任 | 2014年05月08日 | 长期 | 否 |
| 郑联盛 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | 独立董事 | 2019年04月24日 | 2022年04月24日 | 是 |
| 李阳 | 北京久友资本管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2016年04月01日 | 2022年04月01日 | 是 |
| 李阳 | 北京未名之星科技有限公司 | 法定代表人、执行 | 2019年03月04日 | 2022年03月04日 | 否 |
| 董事、经理 | |||||
| 李阳 | 北京燕缘雄芯科创管理咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2019年03月07日 | 2022年03月07日 | 否 |
| 李阳 | 北京九十九点九九科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2015年10月14日 | 2021年10月14日 | 否 |
| 李阳 | 深圳久友聚义投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 2015年09月29日 | 2021年09月29日 | 否 |
| 李阳 | 宁波久友同心投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2016年01月19日 | 2022年01月19日 | 否 |
| 李阳 | 宁波梅山保税港区久友稳隆投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2016年05月20日 | 2022年06月20日 | 否 |
| 李阳 | 宁波久友久诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2017年11月06日 | 2020年11月06日 | 否 |
| 李阳 | 宁波保税区久友久荣投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2018年01月25日 | 2021年01月25日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共享企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年02月28日 | 2022年02月28日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共进企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年02月28日 | 2022年02月28日 | 否 |
| 李阳 | 久友聚创资本管理（珠海）有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2017年09月26日 | 2020年09月26日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2018年03月07日 | 2021年03月07日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2018年02月22日 | 2021年02月22日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久兴企业管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2015年12月15日 | 2021年12月15日 | 否 |
| 李阳 | 青岛久友久力投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2017年08月11日 | 2020年08月11日 | 否 |
| 李阳 | 未名之星（宁波）股权投资有限公司 | 法定代表人,经理,执行董事 | 2019年04月23日 | 2022年04月23日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共建企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年05月09日 | 2022年05月09日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年05月09日 | 2022年05月09日 | 否 |
| 李阳 | 久友美科科技（北京）有限公司 | 法定代表人,经理,执行董事 | 2017年04月27日 | 2020年04月27日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久隆投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年11月09日 | 2021年11月09日 | 否 |
| 李阳 | 中科驭数（北京）科技有限公司 | 监事 | 2019年04月17日 | 2021年04月25日 | 否 |
| 王梓枫 | 中植启星投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2019年11月15日 | 2021年04月20日 | 否 |
| 孙慧 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 监事 | 2018年01月18日 | 2022年08月26日 | 是 |
| 黄斌 | 北京楷德教育咨询有限公司 | 法定代表人、董事长、经理 | 2010年04月28日 | 2022年04月28日 | 是 |
| 黄斌 | 潋滟商贸（上海）有限公司 | 监事 | 2014年11月03日 | 2020年11月03日 | 否 |
| 公丕欣 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 董事 | 2018年11月28日 | 2019年08月26日 | 否 |
| 公丕欣 | 天津美智姆教育科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2018年05月11日 | 2021年05月11日 | 否 |
| 陈九飞 | 北京三垒企业管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2017年04月05日 | 2023年04月05日 | 否 |
| 陈九飞 | 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2017年03月02日 | 2023年03月02日 | 否 |
| 陈九飞 | 启星未来(天津)教育咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2018年07月04日 | 2021年07月04日 | 否 |
| 陈九飞 | 天津启星金石企业管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2018年11月05日 | 2021年11月05日 | 否 |
| 陈九飞 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 董事 | 2018年11月28日 | 2022年08月26日 | 否 |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标来制定高管人员薪酬，并提交董事会审议通过。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立董事按季支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈鑫 | 董事长 | 男 | 36 | 现任 | 181.17 | 是 |
| 刘俊君 | 董事；总经理 | 男 | 51 | 现任 | 157.11 | 否 |
| 徐小强 | 董事；副总经理 | 男 | 41 | 现任 | 169.04 | 否 |
| 朱谷佳 | 董事 | 女 | 40 | 现任 | 0 | 是 |
| 于洋 | 董事 | 男 | 43 | 现任 | 14.33 | 否 |
| 李阳 | 独立董事 | 男 | 37 | 现任 | 6 | 否 |
| 郑联盛 | 独立董事 | 男 | 40 | 现任 | 6 | 否 |
| 尹月 | 独立董事 | 女 | 38 | 现任 | 6 | 否 |
| 施文萍 | 监事长 | 女 | 36 | 现任 | 38.46 | 否 |
| 孙慧 | 监事 | 女 | 32 | 现任 | 30.39 | 否 |
| 王梓枫 | 监事 | 男 | 32 | 现任 | 14.08 | 否 |
| 黄斌 | 副总经理 | 男 | 42 | 现任 | 1.52 | 否 |
| 段海军 | 副总经理；财务总监 | 男 | 38 | 现任 | 84.96 | 否 |
| 公丕欣 | 副总经理 | 男 | 36 | 现任 | 84.99 | 否 |
| 姚晔 | 副总经理 | 男 | 34 | 现任 | 84.96 | 否 |
| 陈九飞 | 副总经理；董事会秘书 | 男 | 32 | 现任 | 67.6 | 否 |
| 陈娟 | 副总经理 | 女 | 37 | 现任 | 74.16 | 否 |
| 赵芬 | 副总经理 | 女 | 39 | 现任 | 43.92 | 否 |
| 朱剑楠 | 董事 | 男 | 35 | 离任 | 0 | 是 |
| 张磊 | 董事 | 男 | 49 | 离任 | 0 | 是 |
| 万亚娟 | 监事 | 女 | 33 | 离任 | 0 | 是 |
| 王一琳 | 监事 | 女 | 27 | 离任 | 35.96 | 否 |
| 田恩泽 | 副总经理 | 男 | 39 | 离任 | 79.56 | 否 |
| 刘雅辞 | 副总经理 | 女 | 33 | 离任 | 81.96 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 1,262.17 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 28 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 659 |
| 在职员工的数量合计（人） | 687 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 716 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 29 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 247 |
| 销售人员 | 105 |
| 技术人员 | 209 |
| 财务人员 | 40 |
| 行政人员 | 65 |
| 管理人员 | 21 |
| 合计 | 687 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 大学及以上学历 | 377 |
| 大专及以下学历 | 310 |
| 合计 | 687 |
2、薪酬政策
公司自2017年开始进行的教育行业产业链布局，已陆续引进了各类相关专业化人才，如投资、财务、风控人才等，在实施岗位工资制和绩效考核制的同时，为充分激励和保留核心关键人才，实施以限制性股票为主的长期激励计划；公司生产人员实行计件工资制，按劳分配，多劳多得；其他管理人员实行岗位工资制和绩效考核制，按照责任不同执行不同级别的工资。公司每年会根据员工个人工作表现、所在地的工资指导线及物价水平的变化、公司经营情况，适当进行工资调整。
3、培训计划
结合公司发展战略，并根据目前工作需要，计划并开展了各类培训课程，包括岗位培训、技能培训、职能培训、管理培训等。通过培训加强了工作所需各类核心人才的专业能力和综合素质，满足了目前公司高速发展所需的人力资源需求。在培训同时开展丰富的企业文化活动，在员工中贯彻企业的共同价值目标，团结一致共同实现战略执行的聚焦。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理的实际情况符合中国证监会有关规范性文件要求。
1、关于股东和股东大会
报告期内公司共召开股东大会6次，第一次为2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司董事会、监事会提前换届选举的议案、关于修改《公司章程》的议案。第二次为2019年第二次临时股东大会，审议并通过了关于拟变更公司名称并修订《公司章程》的议案、关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案。第三次为2018年年度股东大会，审议了2018年度报告及相关事项。第四次为2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关于修改《公司章程》的议案、关于选举第五届监事会股东代表监事的议案。第五次为2019年第四次临时股东大会，审议并通过了关于非公开发行股票相关事项的议案。第六次为2019年第五次临时股东大会，审议并通过了关于补选董事的议案。以上会议严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，规范地执行了股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署，并邀请见证律师进行了现场见证。
2、关于公司和控股股东
报告期内，公司控股股东能够严格按照相关规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司也未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
3、关于董事与董事会
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（法律专业1名，会计专业1名，金融经济1名）。公司全年共召开了13次董事会。全体董事都严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定按时出席了董事会并勤勉尽职地履行了董事职责。
4、关于监事及监事会
公司监事会由三名监事组成，其中两名为职工代表监事。公司全年共召开了8次监事会。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，按时出席监事会并认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
目前公司已经建立了一套较为完善的工作绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司还将探索更多形式的激励方式，完善绩效评价标准，更好地调动公司员工的工作积极性，吸引优秀的管理人才和技术骨干。
6、关于相关利益者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真回复投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性联系和主动沟通，积极向监管机
构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由高管、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 35.23% | 2019年01月18日 | 2019年01月19日 | 公告编号2019-009《2019年第一次临时股东大会决议的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
| 2019年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 31.73% | 2019年03月29日 | 2019年03月30日 | 公告编号2019-024《2019年第二次临时股东大会决议的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
| 2018年度股东大会 | 年度股东大会 | 47.48% | 2019年05月07日 | 2019年05月08日 | 公告编号2019-039《2018年度股东大会决议的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
| 2019年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.83% | 2019年08月27日 | 2019年08月28日 | 公告编号2019-054《2019年第三次临时股东大会决议的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
| 2019年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.21% | 2019年09月23日 | 2019年09月24日 | 公告编号2019-075《2019年第四次临时股东大会决议的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
| 2019年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.16% | 2019年11月04日 | 2019年11月05日 | 公告编号2019-084《2019年第五次临时股东大会决议的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李阳 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郑联盛 | 13 | 4 | 9 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 尹月 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，对董事会会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见，主动了解公司的生产经营情况和财务状况，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司内部控制和审计工作、信息披露质量提出了要求，对重大事项出具了独立、公正的独立董事意见。公司独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2019年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范要求和公司制订的专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会专门委员会的各项职能。
1、战略发展委员会
报告期内，公司战略发展委员会勤勉尽责地履行职责，对公司所处行业的发展趋势进行了研究，并提出了合理建议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审查并提出了建议，对股权激励限制性股票解锁事项进行了审议。
3、审计委员会
报告期内，审计委员会根据有关规定及审计委员会的工作制度开展了日常审查和专项审查，认真履行职责，详细了解
公司财务状况和经营情况，监督指导公司内部控制执行，与负责年度审计的会计师沟通，了解并监督审计工作安排及审计工作进展情况。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人员的任职资格等事项进行了深入的讨论论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及选举工作。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员均由董事会聘任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司制定的《人事考核制度》和《高管人员薪酬与考核管理办法》等规定对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。公司未来还将尝试其它激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
报告期内未发现内部控制重大缺陷
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2020年04月29日 | ||
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《2019年度内部控制自我评价报告》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 | ||
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 98.02% | ||
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 99.75% | ||
| 缺陷认定标准 | |||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 | |
| 定性标准 | 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效;（2）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊;（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏 | |
| 和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 | |
| 定量标准 | 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1.5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 | 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。即如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1.5%，则认定为重大缺陷 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2020年04月29日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司内控鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准无保留 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
第十一节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十二节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2020年04月27日 |
| 审计机构名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 大华审字[2020] 008228号 |
| 注册会计师姓名 | 丛存、谢俊 |
审计报告正文
审计报告
大华审字[2020] 008228号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称美吉姆)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美吉姆2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美吉姆，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1. 收入确认
2. 商誉减值
(一) 收入确认
1. 事项描述
2019年度贵公司实现主营收入6.30亿元，较2018年度2.65亿元增长了
137.35%，收入是美吉姆的关键业绩指标，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。
2. 审计应对
我们对收入确认实施的重要审计程序包括：
（1） 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
（2） 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转
移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要
求；
（3） 对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同及
出库记录，评价相关收入确认是否符合规定；
（4） 取得产品销售台账，对销售毛利率波动进行分析；
（5） 获取本年初始授权费明细表及特许经营加盟协议，并根据协议约定进行重新测算；
（6） 获取本年记录的授权费明细表，并对其不同维度的波动情况进行分析性复核；
（7） 选取部分会员样本，并对其进行电话访谈，核实会员交易的真实性；
（8） 选取部分美吉姆中心样本，并对其进行现场观察，以了解中心经营情况；
（9） 对主要客户及部分美吉姆中心进行函证。
基于已执行的审计工作，我们认为，美吉姆收入确认符合会计政策。
(二) 商誉的减值事项
1. 事项描述
2019年12月31日，合并财务报表商誉期末的原值为2,085,332,169.06元，减值准备0.00元，净值2,085,332,169.06元。占合并财务报表资产总额的比例为48.89%。由于商誉余额对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响。因此，我们将合并财务报表中商誉的减值识别为关键审计事项。
2. 审计应对
我们对于商誉的减值事项所实施的重要审计程序包括：
（1） 了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2） 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3） 评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；
（4） 结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析评价现金流量预测的合理性；
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。
四、 其他信息
美吉姆管理层对其他信息负责。其他信息包括美吉姆2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
美吉姆管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，美吉姆管理层负责评估美吉姆的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美吉姆、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美吉姆的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美吉姆持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美吉姆不能持续经营。
5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6．就美吉姆中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见
承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 丛存
中国·北京 中国注册会计师：
谢俊
二〇二〇年四月二十七日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 526,560,757.89 | 463,234,170.14 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 27,951,800.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 2,500,000.00 | |
| 应收账款 | 58,535,630.73 | 63,293,136.90 |
| 应收款项融资 | 5,308,925.85 | |
| 预付款项 | 20,459,292.56 | 10,258,829.69 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 23,973,606.91 | 21,083,530.36 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 598,542.71 | |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 97,177,800.45 | 101,264,171.02 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 21,225,333.68 | 34,894,776.26 |
| 流动资产合计 | 781,193,148.07 | 696,528,614.37 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 |
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 2,759,730.17 | |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 69,669,371.22 | 71,568,059.23 |
| 在建工程 | 1,688,357.00 | 5,958,627.00 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 1,298,928,963.76 | 1,300,315,010.20 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 2,085,332,169.06 | 2,085,332,169.06 |
| 长期待摊费用 | 13,195,251.06 | 6,027,764.29 |
| 递延所得税资产 | 12,061,983.97 | 10,162,103.92 |
| 其他非流动资产 | 727,500.00 | |
| 非流动资产合计 | 3,484,363,326.24 | 3,479,363,733.70 |
| 资产总计 | 4,265,556,474.31 | 4,175,892,348.07 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 28,740,497.68 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 15,452,003.88 | 9,222,758.80 |
| 预收款项 | 143,178,654.36 | 140,293,644.86 |
| 合同负债 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 16,151,224.73 | 9,157,808.63 |
| 应交税费 | 39,256,042.03 | 16,892,731.95 |
| 其他应付款 | 1,519,692,723.63 | 2,268,719,794.43 |
| 其中：应付利息 | 1,723,356.17 | |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,762,471,146.31 | 2,444,286,738.67 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 54,900,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 11,331.45 | |
| 递延所得税负债 | 7,705,185.97 | 11,179,525.99 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 62,616,517.42 | 11,179,525.99 |
| 负债合计 | 1,825,087,663.73 | 2,455,466,264.66 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 590,881,492.00 | 347,595,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 |
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 260,357,235.14 | 494,769,308.21 |
| 减：库存股 | 62,277,187.50 | 83,283,750.00 |
| 其他综合收益 | 12,607.84 | -780,380.27 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 511,019,366.31 | 398,263,300.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,345,802,583.17 | 1,202,372,547.43 |
| 少数股东权益 | 1,094,666,227.41 | 518,053,535.98 |
| 所有者权益合计 | 2,440,468,810.58 | 1,720,426,083.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,265,556,474.31 | 4,175,892,348.07 |
法定代表人：陈鑫 主管会计工作负责人：段海军 会计机构负责人：段海军
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 530,411.47 | 14,417,878.21 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 1,380,768.52 | 377,977.37 |
| 其他应收款 | 41,578,416.75 | 7,088,052.00 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 |
| 其他流动资产 | 1,170,947.84 | 549,716.23 |
| 流动资产合计 | 44,660,544.58 | 22,433,623.81 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,592,101,565.70 | 1,429,101,565.70 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 549,762.26 | 604,705.43 |
| 在建工程 | 1,688,357.00 | 1,688,357.00 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 51,910,727.36 | 53,173,977.08 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 2,651,700.58 | 2,880,598.09 |
| 递延所得税资产 | 4,463,169.68 | 6,289,968.28 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,653,365,282.58 | 1,493,739,171.58 |
| 资产总计 | 1,698,025,827.16 | 1,516,172,795.39 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 28,740,497.68 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 2,026,807.61 | 1,646,806.10 |
| 应交税费 | 39,581.55 | 3,126,174.39 |
| 其他应付款 | 482,221,106.99 | 374,884,391.85 |
| 其中：应付利息 | 1,723,356.17 | |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 513,027,993.83 | 379,657,372.34 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 54,900,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 6,852,137.05 | 10,278,205.57 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 61,752,137.05 | 10,278,205.57 |
| 负债合计 | 574,780,130.88 | 389,935,577.91 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 590,881,492.00 | 347,595,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 259,154,002.04 | 493,566,075.11 |
| 减：库存股 | 62,277,187.50 | 83,283,750.00 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 未分配利润 | 289,678,320.36 | 322,550,822.99 |
| 所有者权益合计 | 1,123,245,696.28 | 1,126,237,217.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,698,025,827.16 | 1,516,172,795.39 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 629,819,433.65 | 265,356,399.69 |
| 其中：营业收入 | 629,819,433.65 | 265,356,399.69 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 406,743,453.90 | 225,998,728.39 |
| 其中：营业成本 | 195,111,784.19 | 125,821,432.08 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 7,087,947.50 | 4,570,011.29 |
| 销售费用 | 45,122,535.91 | 14,822,769.82 |
| 管理费用 | 134,734,777.48 | 75,843,829.91 |
| 研发费用 | 19,278,117.10 | 7,629,735.97 |
| 财务费用 | 5,408,291.72 | -2,689,050.68 |
| 其中：利息费用 | 15,117,243.79 | 2,784,096.10 |
| 利息收入 | 10,566,410.26 | 4,857,947.39 |
| 加：其他收益 | 29,109,058.27 | 991,065.29 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 517,881.27 | 24,436,988.66 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,630,669.83 | |
| 以摊余成本计量的金融 |
| 资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 274,767.83 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -6,631,837.04 | -4,661,338.83 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,653,129.17 | 1,003.53 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 244,692,720.91 | 60,125,389.95 |
| 加：营业外收入 | 448,155.35 | 363,891.14 |
| 减：营业外支出 | 1,650,656.02 | 231.59 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 243,490,220.24 | 60,489,049.50 |
| 减：所得税费用 | 57,170,729.06 | 21,455,690.60 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 186,319,491.18 | 39,033,358.90 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 186,319,491.18 | 39,033,358.90 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 119,706,651.80 | 31,551,543.65 |
| 2.少数股东损益 | 66,612,839.38 | 7,481,815.25 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,132,840.16 | -1,114,828.96 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 792,988.11 | -780,380.27 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 792,988.11 | -780,380.27 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | 792,988.11 | -780,380.27 |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 339,852.05 | -334,448.69 |
| 七、综合收益总额 | 187,452,331.34 | 37,918,529.94 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 120,499,639.91 | 30,771,163.38 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 66,952,691.43 | 7,147,366.56 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.20 | 0.05 |
| （二）稀释每股收益 | 0.20 | 0.05 |
法定代表人：陈鑫 主管会计工作负责人：段海军 会计机构负责人：段海军
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 税金及附加 | 15,817.90 | 101,693.15 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 38,545,938.99 | 49,872,361.78 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 15,086,858.80 | -1,484,283.36 |
| 其中：利息费用 | 15,117,243.79 | |
| 利息收入 | 41,887.99 | |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 28,903,415.85 | 44,763,015.99 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -13,676.14 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 55,173.43 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,529,671.89 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -26,288,547.87 | -3,671,582.15 |
| 加：营业外收入 | -0.03 | 3,135.73 |
| 减：营业外支出 | 1,094,172.14 | 0.06 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -27,382,720.04 | -3,668,446.48 |
| 减：所得税费用 | -1,460,803.01 | 985,714.30 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -25,921,917.03 | -4,654,160.78 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -25,921,917.03 | -4,654,160.78 |
| （二）终止经营净利润（净亏损 |
| 以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -25,921,917.03 | -4,654,160.78 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.04 | -0.01 |
| （二）稀释每股收益 | -0.04 | -0.01 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 653,910,107.34 | 293,735,525.52 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 1,658,230.33 | 1,107,423.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 95,195,682.67 | 126,750,793.56 |
| 经营活动现金流入小计 | 750,764,020.34 | 421,593,742.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 144,214,812.21 | 78,350,159.02 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 115,074,793.62 | 65,725,661.32 |
| 支付的各项税费 | 88,915,158.13 | 33,625,089.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 163,192,431.24 | 64,306,386.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 511,397,195.20 | 242,007,295.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 239,366,825.14 | 179,586,446.30 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 135,559.25 | 24,626,158.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 209,000.00 | 5,400.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 217,104,424.66 | 70,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 217,448,983.91 | 94,631,558.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,639,399.74 | 2,166,704.00 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 628,750,000.00 | 1,234,773,347.71 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 210,468,001.33 | 25,996,600.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 848,857,401.07 | 1,262,936,651.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -631,408,417.16 | -1,168,305,093.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 500,660,000.00 | 593,283,750.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 500,660,000.00 | 510,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 83,640,497.68 | 200,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 88,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 672,300,497.68 | 793,283,750.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 200,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,058,792.01 | 3,375,000.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,200,000.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 142,624,452.80 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 362,683,244.81 | 3,375,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 309,617,252.87 | 789,908,750.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,434,277.50 | -307,603.87 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -80,990,061.65 | -199,117,500.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 463,234,170.14 | 662,351,670.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 382,244,108.49 | 463,234,170.14 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 279,424,772.16 | 136,864,664.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 279,424,772.16 | 136,864,664.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 300,000.00 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,678,239.65 | 11,958,715.51 |
| 支付的各项税费 | 3,449,080.17 | 9,302,834.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 80,333,837.20 | 85,770,314.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 97,761,157.02 | 107,031,865.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181,663,615.14 | 29,832,799.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 18,903,415.85 | 25,295,437.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 200,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 70,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 19,103,415.85 | 95,295,437.91 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,436,203.40 | 1,002,847.22 |
| 投资支付的现金 | 163,000,000.00 | 931,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 45,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 165,436,203.40 | 977,002,847.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -146,332,787.55 | -881,707,409.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 83,283,750.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 83,640,497.68 | 200,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 88,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 171,640,497.68 | 283,283,750.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 200,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,858,792.01 | 2,175,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 220,858,792.01 | 2,175,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,218,294.33 | 281,108,750.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -13,887,466.74 | -570,765,859.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,417,878.21 | 585,183,737.94 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 530,411.47 | 14,417,878.21 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 347,595,000.00 | 494,769,308.21 | 83,283,750.00 | -780,380.27 | 45,809,069.38 | 398,263,300.11 | 1,202,372,547.43 | 518,053,535.98 | 1,720,426,083.41 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 0.00 | ||||||||||||||
| 前期差错更正 | 0.00 | ||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | 0.00 | ||||||||||||||
| 其他 | 0.00 | ||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 347,595,000.00 | 494,769,308.21 | 83,283,750.00 | -780,380.27 | 45,809,069.38 | 398,263,300.11 | 1,202,372,547.43 | 518,053,535.98 | 1,720,426,083.41 | ||||||
| 三、本期增减变 | 243,2 | -234,4 | -21,00 | 792,98 | 112,75 | 143,43 | 576,61 | 720,04 | |||||||
| 动金额（减少以“－”号填列） | 86,492.00 | 12,073.07 | 6,562.50 | 8.11 | 6,066.20 | 0,035.74 | 2,691.43 | 2,727.17 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 792,988.11 | 119,706,651.80 | 120,499,639.91 | 66,952,691.43 | 187,452,331.34 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -30,000.00 | 8,904,418.93 | -21,006,562.50 | 29,880,981.43 | 509,660,000.00 | 539,540,981.43 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -30,000.00 | -217,500.00 | -247,500.00 | 509,660,000.00 | 509,412,500.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 0.00 | ||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 9,121,918.93 | -21,006,562.50 | 30,128,481.43 | 30,128,481.43 | |||||||||||
| 4．其他 | 0.00 | ||||||||||||||
| （三）利润分配 | -6,950,585.60 | -6,950,585.60 | -6,950,585.60 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 0.00 | ||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | 0.00 | ||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -6,950,585.60 | -6,950,585.60 | -6,950,585.60 | ||||||||||||
| 4．其他 | 0.00 | ||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 243,316,492.00 | -243,316,492.00 | 0.00 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 243,316,492.00 | -243,316,492.00 | 0.00 | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | 0.00 | ||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | 0.00 | ||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转 | 0.00 |
| 留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | 0.00 | ||||||||||||||
| 6．其他 | 0.00 | ||||||||||||||
| （五）专项储备 | 0.00 | ||||||||||||||
| 1．本期提取 | 0.00 | ||||||||||||||
| 2．本期使用 | 0.00 | ||||||||||||||
| （六）其他 | 0.00 | ||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 590,881,492.00 | 260,357,235.14 | 62,277,187.50 | 12,607.84 | 45,809,069.38 | 511,019,366.31 | 1,345,802,583.17 | 1,094,666,227.41 | 2,440,468,810.58 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 337,500,000.00 | 395,452,272.33 | 45,809,069.38 | 366,711,756.46 | 1,145,473,098.17 | 2,713,590.59 | 1,148,186,688.76 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 337,500,000.00 | 395,452,272.33 | 45,809,069.38 | 366,711,756.46 | 1,145,473,098.17 | 2,713,590.59 | 1,148,186,688.76 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 10,095,000.00 | 99,317,035.88 | 83,283,750.00 | -780,380.27 | 31,551,543.65 | 56,899,449.26 | 515,339,945.39 | 572,239,394.65 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -780,380.27 | 31,551,543.65 | 30,771,163.38 | 7,147,366.56 | 37,918,529.94 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 10,095,000.00 | 99,317,035.88 | 83,283,750.00 | 26,128,285.88 | 509,392,578.83 | 535,520,864.71 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 10,095,000.00 | 74,163,990.13 | 84,258,990.13 | 509,392,578.83 | 593,651,568.96 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 83,283,750.00 | -83,283,750.00 | -83,283,750.00 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 25,153,045.75 | 25,153,045.75 | 25,153,045.75 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | -1,200,000.00 | -1,200,000.00 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -1,200,000.00 | -1,200,000.00 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 |
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 347,595,000.00 | 494,769,308.21 | 83,283,750.00 | -780,380.27 | 45,809,069.38 | 398,263,300.11 | 1,202,372,547.43 | 518,053,535.98 | 1,720,426,083.41 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 347,595,000.00 | 493,566,075.11 | 83,283,750.00 | 45,809,069.38 | 322,550,822.99 | 1,126,237,217.48 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 347,595,000.00 | 493,566,075.11 | 83,283,750.00 | 45,809,069.38 | 322,550,822.99 | 1,126,237,217.48 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 243,286,492.00 | -234,412,073.07 | -21,006,562.50 | -32,872,502.63 | -2,991,521.20 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -25,921,917.03 | -25,921,917.03 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -30,000.00 | 8,904,418.93 | -21,006,562.50 | 29,880,981.43 | ||||||||
| 1．所有者投入 | -30,000 | -217,500 | -247,500.0 | |||||||||
| 的普通股 | .00 | .00 | 0 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 9,121,918.93 | -21,006,562.50 | 30,128,481.43 | |||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | -6,950,585.60 | -6,950,585.60 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -6,950,585.60 | -6,950,585.60 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 243,316,492.00 | -243,316,492.00 | ||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 243,316,492.00 | -243,316,492.00 | ||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 590,881,492.0 | 259,154,002.04 | 62,277,187.50 | 45,809,069.38 | 289,678,320.3 | 1,123,245,696.28 |
| 0 | 6 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 337,500,000.00 | 395,224,279.36 | 45,809,069.38 | 326,938,206.89 | 1,105,471,555.63 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 337,500,000.00 | 395,224,279.36 | 45,809,069.38 | 326,938,206.89 | 1,105,471,555.63 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 10,095,000.00 | 98,341,795.75 | 83,283,750.00 | -4,387,383.90 | 20,765,661.85 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -4,387,383.90 | -4,387,383.90 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 10,095,000.00 | 98,341,795.75 | 83,283,750.00 | 25,153,045.75 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 10,095,000.00 | 73,188,750.00 | 83,283,750.00 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 25,153,045.75 | 83,283,750.00 | -58,130,704.25 | |||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 347,595,000.00 | 493,566,075.11 | 83,283,750.00 | 45,809,069.38 | 322,550,822.99 | 1,126,237,217.48 |
三、公司基本情况
（一）公司注册地、组织形式和总部地址
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”）,系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字2102002153643企，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。
根据公司2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，公司于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币24.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。
根据公司2011年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本100,000,000.00股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增50,000,000.00股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000.00元。
根据公司2013年度股东大会决议，以公司2013年末的总股本150,000,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增至225,000,000.00股。2016年12月16日公司股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812股股份（占公司总股本的
13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份（现证券简称已变更为“美吉姆”，下同）35,730,000股股份（占公司总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%，公司实际控制人变更为解直锟。
2017年2月16日公司股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22，142,109股股份（占公司总股本的
9.84%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份13,587,891股股份（占公司总股本的6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%。
2017年6月，根据公司2016年度股东大会决议，以公司现有总股本225,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前贵公司股本为225,000,000股，分红后总股本增至337,500,000股。
2018年1月17日公司股东俞建模先生将其合计持有的20,381,837股股份（占公司总股本的6.04%，即原表决权委托部分的股份13,587,891股）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为97,879,218股，占公司总股本的29%。
公司于2018年实施股权激励计划并于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公告称公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，公司股本变更为347,595,000股，珠海融诚持股比例变更为28.159%。
2018年7月10日至2018年11月16日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持公司股票3,369,910股，占公司总股本的0.9695%。增持后，珠海融城所持股份占公司总股本的29.1285%。
2018年11月26日，三垒股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》,并于同日公司全资子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与天津美杰姆教育科技有限公司股东签订收购其100%股权的转让协议。天津美杰姆教育科技有限公司于2018年11月28日办理了工商变更登记手续，美杰姆的股东已变更为“启星未来（天津）教育咨询有限公司”。
2018年11月17日至2019年1月7日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持公司股票3,029,262股，占公司总股本的0.8715%。增持后，珠海融城所持股份占公司总股本的29.9999%。
公司于2019年3月13日召开了第五届董事会第三次会议、2019年3月29日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，2019年4月15日，公司完成了工商登记并取得了大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为“MY GYM”。
2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议及2019年5月7日公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划激励对象中的2人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象2017年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计30,000股。公司股本由347,595,000股变为347,565,000股。
2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议及2019年5月7日公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为347,565,000,按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。
截止2019年12月31日，本公司注册资本为59088.1492万元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号，法定代表人：陈鑫。公司实际控制人解直锟。
（二）公司业务性质和主要经营活动
本公司属装备制造业，经营范围主要包括：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造。数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）。公司主要产品包括：PE/PP双壁波纹管自动化生产线、PVC双壁波纹管自动化生产线、数控单机及精密模具等，主要用于生产、加工各种类型或型号的双壁波纹管材产品。
自2017年3月24日公司收购北京楷德教育咨询有限公司，2018年11月28日收购天津美杰姆教育科技有限公司，公司增加了新的主营业务教育咨询服务。
2019年4月15日，公司对经营范围进行了变更，变更后的经营范围为教育软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务、教育咨询服务、销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品、组织文化艺术交流活动、会议服务，精密成型技术开发及其设备的制造先进模具设计、开发、制造及其设备的制造数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务货物、技术进出口,国内一般贸易。
（三）财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。
（四）合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的子公司共7户，具体包括：
子公司名称大连三垒科技有限公司
| 大连三垒科技有限公司 |
| 北京三垒企业管理有限公司 |
| 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 |
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 |
| 北京楷德教育咨询有限公司 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 |
合并范围变更主体的具体信息详见“本节、八、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，
本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度
（三）营业周期
本公司营业周期为12个月。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2． 同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3． 非同一控制下的企业合并购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4． 为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
（六）合并财务报表的编制方法
1． 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2． 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
（1） 增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2） 处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3） 购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1． 合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
（1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。2． 共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
1． 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与构建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。2． 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益。
（十）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
1． 金融资产分类和计量本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（1） 以摊余成本计量的金融资产。
（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
（1） 分类为以摊余成本计量的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
（2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
（3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。
权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
（4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
（5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
2． 金融负债分类和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
1）能够消除或显著减少会计错配。
2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（2） 其他金融负债
除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。
3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
3． 金融资产和金融负债的终止确认
（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。
（2）金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，
账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。4． 金融资产转移的确认依据和计量方法本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
（1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
（3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
（2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。
2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。6． 金融工具减值
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
（1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1） 信用风险显著增加
本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2） 已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3） 预期信用损失的确定
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。
3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
（4） 减记金融资产
当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。7． 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（十一）应收票据
本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节五.10.6金融工具减值。本公司对于存在客观证据表明其已经发生信用减值，以及其他能够单项合理评估预期信用损失的应收票据，采用单项方式确定预期信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 无风险银行承兑票据组合 | 按承兑单位评级划分 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 |
| 商业承兑汇票 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
（十二）应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司对于存在客观证据表明其已经发生信用减值，以及其他能够单项合理评估预期信用损失的应收账款，采用单项方式确定预期信用损失。本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
（十三）应收款项融资
本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节五.10.6金融工具减值。
（十四）其他应收款
本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节五.10.6金融工具减值。
本公司对于存在客观证据表明其已经发生信用减值，以及其他能够单项合理评估预期信用损失的其他应收款，采用单项方式确定预期信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合1：合并范围内关联方应收款项 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 |
| 组合2：应收出口退税、税收返还款 | ||
| 组合3：押金和保证金、职工个人借款 | ||
| 组合4：账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
（十五）存货
1． 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品等。
2． 存货的计价方法存货发出时大连三垒科技有限公司成型机采用个别计价法，原材料采用加权平均法；天津美杰姆教育科技有限公司子公司美志美源商贸（北京）有限公司、美志美源（天津）商贸有限公司采用移动平均法。
3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4． 存货的盘存制度采用永续盘存制5． 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1） 低值易耗品采用一次转销法；
（2） 包装物采用一次转销法。
（十六）持有待售资产
1． 划分为持有待售确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
（十七）长期股权投资
1． 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本节.五.（五）.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2． 后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。3． 长期股权投资核算方法的转换
（1） 公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3） 权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4） 成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5） 成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。4． 长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，
确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。5． 共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
（十八）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（十九）固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2. 固定资产初始确认
本公司固定资产按成本进行初始计量。
（1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3. 固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 3-5 | 4.75-4.85 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.4 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.4 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 1-10 | 18-33 |
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（二十）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实
际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（二十一）借款费用
1． 借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2． 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3． 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4． 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（二十二）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、商标使用权、软件使用权等。
1.无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2.无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 土地出让合同 |
| 软件 | 10年 |
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
公司的“美吉姆”商标使用权属于使用寿命不确定的无形资产，该商标权自MEGA公司购买，根据资产收购协议约定，公司自购买之后就拥有了该商标权在亚洲区域经营的所有权，属于无期限的使用权。
对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司使用寿命不确定的无形资产包含“美吉姆特许使用权和美吉姆相关商标权”，均可以单独的产生现金流，期末可采用收益法对无形资产预计未来现金流量进行预测并与账面价值进行比较，确定是否存在减值。
3.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4.开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二十三）长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二十四）长期待摊费用
1.摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2.摊销年限
| 类别 | 摊销年限 | 备注 |
| 装修工程 | 5年 | 如装修房屋系租赁取得，则摊销年限按照租赁期限和5年孰短确定 |
| 培训费 | 5年 |
（二十五）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1． 短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。2． 离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3． 辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
（二十六）预计负债
1． 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。2． 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（二十七）股份支付
1． 股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2． 权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工
具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。4． 会计处理方法以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（二十八）收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
收入确认和计量所采用的会计政策
1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
除满足上述销售收入确认条件外，本公司产品销售收入满足以下列条件之一时，予以确认：
（1） 根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在收到购买方收货通知后予以确认。
（2） 合同或协议约定由购买方提运产品时，在产品出库时予以确认。
（3） 出口产品，在产品发出，报关手续办理完毕时予以确认。
2． 确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司收入类型主要包括特许经营收入、商品销售收入和课程销售收入。
特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
商品销售收入主要为教具销售收入，于产品交付时确认收入。
课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
（二十九）政府补助
1． 类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2． 政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。3． 会计处理方法
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（三十）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1． 确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2． 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（三十一）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1． 经营租赁会计处理
（1）经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2． 融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五／（十九）固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（三十二）终止经营
本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。
（三十三）回购本公司股份
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
（三十四）财务报表列报项目变更说明
财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
| 列报项目 | 列报变更前金额 | 影响金额 | 列报变更后金额 | 备注 |
| 应收票据 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | ||
| 应收账款 | 63,293,136.90 | 63,293,136.90 |
| 应收票据及应收账款 | 65,793,136.90 | -65,793,136.90 | ||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 9,222,758.80 | 9,222,758.80 |
| 应付票据及应付账款 | 9,222,758.80 | -9,222,758.80 |
（三十五）重要会计政策和会计估计变更
1. 重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》 | 董事会审批 | （1） |
| 本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》 | 董事会审批 | （2） |
会计政策变更说明：
（1） 执行新金融工具准则对本公司的影响
本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注五。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 累积影响金额 | 2019年1月1日 | ||
| 分类和 计量影响 （注1） | 金融资产 减值影响 （注2） | 小计 | |||
| 交易性金融资产 | 26,089,600.00 | 26,089,600.00 | 26,089,600.00 |
| 应收票据 | 2,500,000.00 | -2,500,000.00 | -2,500,000.00 | - | |
| 应收款项融资 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 |
| 其他流动资产 | 34,894,776.26 | -26,089,600.00 | -26,089,600.00 | 8,805,176.26 | |
| 资产合计 | 37,394,776.26 | - | - | - | 37,394,776.26 |
注1：于2019年1月1日，账面价值26,089,600.00元的理财产品投资收益来源于固定收益类资产池的投资收益，本公司将其从管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。因此该部分金额从其他流动资产重分类至交易性金融资产。注2：2019年度公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资（本节.七.注释4）。
（2） 执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
2. 重要会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 3%、6%、13%、16% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、20%、15%、8.25% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 25% |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 25% |
| 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 | 25% |
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 | 25% |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 25% |
| 上海三垒塑料机械制造有限公司 | 25% |
| 大连三垒科技有限公司 | 15% |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 25% |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 25% |
| 美志美源商贸（北京）有限公司 | 25% |
| 美志美源（天津）商贸有限公司 | 25% |
| 上海迈之格投资有限公司 | 25% |
| 迈格亚洲投资有限公司 | 8.25% |
| 广州美挚企业管理有限公司 | 20% |
| 上海美挚商务咨询有限公司 | 25% |
| 沈阳美吉安教育科技有限公司 | 25% |
| 北京美奕美教育科技有限公司 | 25% |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 25% |
| 广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 | 20% |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 20% |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 20% |
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 20% |
2、税收优惠
1.2018年8月13日，大连三垒科技有限公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的编号为GR201821200158的高新技术企业证书。
2.迈格亚洲投资有限公司的注册地为中国香港，根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（《修订条例》），利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。
3.自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 174,814.64 | 72,774.01 |
| 银行存款 | 382,069,293.85 | 463,155,820.26 |
| 其他货币资金 | 144,316,649.40 | 5,575.87 |
| 合计 | 526,560,757.89 | 463,234,170.14 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 266,865,518.72 | 147,084,819.65 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 144,316,649.40 | 20,043,009.58 |
注1：上期末使用有限制的款项20,043,009.58元为珠海启星未来作为管理人的有限合伙型私募基金财产。注2：用于质押的定期存款或通知存款为迈格教育服务管理有限公司开立保函的定期存款。该金额与本节.七.45.（6）支付的其它与筹资活动有关的现金—用于质押的定期存款”不一致是由于外币报表折算所采用的汇率不同导致的。
2、交易性金融资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 27,951,800.00 | 26,089,600.00 |
| 其中： | ||
| 债务工具投资 | ||
| 权益工具投资 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 其他 | 27,951,800.00 | 26,089,600.00 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 其中： | ||
| 合计 | 27,951,800.00 | 26,089,600.00 |
注：于2019年12月31日，公司持有的银行理财产品系非保本浮动收益理财产品。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 66,643,123.03 | 100.00% | 8,107,492.30 | 12.17% | 58,535,630.73 | 71,412,848.10 | 100.00% | 8,119,711.20 | 11.37% | 63,293,136.90 |
| 其中： | ||||||||||
| 组合1 账龄组合 | 66,643,123.03 | 100.00% | 8,107,492.30 | 12.17% | 58,535,630.73 | 71,412,848.10 | 100.00% | 8,119,711.20 | 11.37% | 63,293,136.90 |
| 合计 | 66,643,123.03 | 8,107,492.30 | 58,535,630.73 | 71,412,848.10 | 8,119,711.20 | 63,293,136.90 |
按单项计提坏账准备：
无。按组合计提坏账准备：按组合计提预期信用损失的应收账款
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 57,259,416.68 | 2,862,955.23 | 5.00% |
| 1－2年 | 3,663,780.20 | 366,378.02 | 10.00% |
| 2－3年 | 340,405.40 | 51,060.81 | 15.00% |
| 3－4年 | 1,104,845.02 | 552,422.51 | 50.00% |
| 4－5年 | 781,435.00 | 781,435.00 | 100.00% |
| 5年以上 | 3,493,240.73 | 3,493,240.73 | 100.00% |
| 合计 | 66,643,123.03 | 8,107,492.30 | -- |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 8,119,711.20 | 1,851,929.86 | 1,864,148.76 | 8,107,492.30 | ||
| 合计 | 8,119,711.20 | 1,851,929.86 | 1,864,148.76 | 8,107,492.30 | ||
（3）本期实际核销的应收账款情况
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 3,650,000.00 | 5.48% | 182,500.00 |
| 第二名 | 2,091,360.17 | 3.14% | 104,568.01 |
| 第三名 | 1,830,000.00 | 2.75% | 91,500.00 |
| 第四名 | 1,785,000.00 | 2.68% | 93,250.00 |
| 第五名 | 1,414,857.42 | 2.12% | 95,137.19 |
| 合计 | 10,771,217.59 | 16.17% |
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
4、应收款项融资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 5,308,925.85 | 2,500,000.00 |
| 合计 | 5,308,925.85 | 2,500,000.00 |
2019年度公司将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。
（1）坏账准备情况
于2019年12月31日，本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。
（2）期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑汇票 | 11,686,821.75 | |
| 合计 | 11,686,821.75 |
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 19,778,568.50 | 96.67% | 9,789,051.83 | 95.42% |
| 1至2年 | 434,994.78 | 2.13% | 113,803.38 | 1.11% |
| 2至3年 | 21,728.36 | 0.11% | 152,224.48 | 1.48% |
| 3年以上 | 224,000.92 | 1.09% | 203,750.00 | 1.99% |
| 合计 | 20,459,292.56 | -- | 10,258,829.69 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项总额的比例(%) |
| 第一名 | 3,684,125.81 | 18.01 |
| 第二名 | 1,301,368.00 | 6.36 |
| 第三名 | 1,228,828.88 | 6.01 |
| 第四名 | 986,174.51 | 4.82 |
| 第五名 | 616,616.57 | 3.01 |
| 合 计 | 7,817,113.77 | 38.21 |
6、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 598,542.71 | |
| 其他应收款 | 23,375,064.20 | 21,083,530.36 |
| 合计 | 23,973,606.91 | 21,083,530.36 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
（1）应收利息
无。
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 基金红利 | 598,542.71 | |
| 合计 | 598,542.71 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利无。
3）坏账准备计提情况于2019年12月31日，本公司认为应收股利不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他往来款 | 9,606,362.22 | 17,186,790.35 |
| 房租押金、保证金 | 13,147,982.60 | 4,117,586.30 |
| 备用金 | 686,724.86 | 132,204.36 |
| 职工社保费用 | 44,636.52 | 20,140.28 |
| 合计 | 23,485,706.20 | 21,456,721.29 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 373,190.93 | 373,190.93 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 262,548.93 | 262,548.93 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2019年12月31日余额 | 110,642.00 | 110,642.00 |
按组合计提预期信用损失的其他应收款账龄组合
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 1,176,596.38 | 58,829.84 | 5.00 |
| 1－2年 | 283,183.37 | 28,318.34 | 10.00 |
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 2－3年 | 81,342.86 | 12,201.43 | 15.00 |
| 3－4年 | 22,584.80 | 11,292.40 | 50.00 |
| 4－5年 | - | - | |
| 5年以上 | - | - | |
| 合计 | 1,563,707.41 | 110,642.00 | |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款 | 373,190.93 | 262,548.93 | 110,642.00 | |||
| 合计 | 373,190.93 | 262,548.93 | 110,642.00 | |||
4）本期实际核销的其他应收款情况
无。5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 政府补助 | 8,774,016.19 | 1年以内 | 37.36% | |
| 第二名 | 房租押金、保证金 | 5,352,609.68 | 1年以内 | 22.79% | |
| 第三名 | 房租押金、保证金 | 917,148.00 | 1至2年 | 3.91% | |
| 第四名 | 房租押金、保证金 | 892,600.00 | 1年以内 | 3.80% | |
| 第五名 | 房租押金、保证金 | 850,000.00 | 1至2年 | 3.62% | |
| 合计 | -- | 16,786,373.87 | -- | 71.47% |
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 促进产业发展基金 | 8,774,016.19 | 1年以内 | 预计2020年全部收回 |
| 合计 | 8,774,016.19 |
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
7、存货
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,216,530.92 | 241,632.28 | 11,974,898.64 | 16,886,211.74 | 166,277.23 | 16,719,934.51 |
| 在产品 | 61,320,339.04 | 9,796,676.18 | 51,523,662.86 | 74,557,969.07 | 6,911,217.54 | 67,646,751.53 |
| 库存商品 | 39,420,421.31 | 5,741,182.36 | 33,679,238.95 | 24,777,578.76 | 7,880,093.78 | 16,897,484.98 |
| 合计 | 112,957,291.27 | 15,779,490.82 | 97,177,800.45 | 116,221,759.57 | 14,957,588.55 | 101,264,171.02 |
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 166,277.23 | 75,355.05 | 241,632.28 | |||
| 在产品 | 6,911,217.54 | 5,350,463.24 | 1,548,548.00 | 916,456.60 | 9,796,676.18 | |
| 库存商品 | 7,880,093.78 | 1,591,348.25 | 391,029.60 | 3,339,230.07 | 5,741,182.36 | |
| 合计 | 14,957,588.55 | 7,017,166.54 | 1,939,577.60 | 4,255,686.67 | 15,779,490.82 | |
8、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 12,221,329.72 | 6,312,513.58 |
| 待摊费用 | 4,077,966.11 | 1,112,912.67 |
| 多交税金 | 4,926,037.85 | 1,379,750.01 |
| 合计 | 21,225,333.68 | 8,805,176.26 |
注：期初余额与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本节.五(三十五)1(1)之说明。
9、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| My Frist Gym Co.,Limited | 4,390,400.00 | -1,630,669.83 | 2,759,730.17 | ||||||||
| 小计 | 4,390,400.00 | -1,630,669.83 | 2,759,730.17 | ||||||||
| 合计 | 4,390,400.00 | -1,630,669.83 | 2,759,730.17 | ||||||||
10、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 69,669,371.22 | 71,568,059.23 |
| 合计 | 69,669,371.22 | 71,568,059.23 |
注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 53,444,660.05 | 165,579,346.39 | 9,520,044.47 | 6,794,398.51 | 235,338,449.42 |
| 2.本期增加金额 | 3,681,304.53 | 4,618,147.45 | 391,415.93 | 4,532,300.64 | 13,223,168.55 |
| （1）购置 | 4,132,710.55 | 391,415.93 | 4,532,300.64 | 9,056,427.12 | |
| （2）在建工程转入 | 3,681,304.53 | 485,436.90 | 4,166,741.43 | ||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 1,006,816.89 | 574,500.00 | 1,496,301.71 | 3,077,618.60 | |
| （1）处置或报废 | 1,006,816.89 | 574,500.00 | 1,496,301.71 | 3,077,618.60 | |
| （2）其他减少 | |||||
| 4.期末余额 | 57,125,964.58 | 169,190,676.95 | 9,336,960.40 | 9,830,397.44 | 245,483,999.37 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 19,843,656.02 | 134,071,400.73 | 5,845,480.32 | 4,009,853.12 | 163,770,390.19 |
| 2.本期增加金额 | 2,581,490.93 | 8,390,139.12 | 1,350,988.26 | 1,318,253.27 | 13,640,871.58 |
| （1）计提 | 2,581,490.93 | 8,390,139.12 | 1,350,988.26 | 1,318,253.27 | 13,640,871.58 |
| 3.本期减少金额 | 221,854.05 | 527,725.00 | 847,054.57 | 1,596,633.62 | |
| （1）处置或报废 | 221,854.05 | 527,725.00 | 847,054.57 | 1,596,633.62 | |
| （2）其他减少 | |||||
| 4.期末余额 | 22,425,146.95 | 142,239,685.80 | 6,668,743.58 | 4,481,051.82 | 175,814,628.15 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 34,700,817.63 | 26,950,991.15 | 2,668,216.82 | 5,349,345.62 | 69,669,371.22 |
| 2.期初账面价值 | 33,601,004.03 | 31,507,945.66 | 3,674,564.15 | 2,784,545.39 | 71,568,059.23 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
无。
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无。
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无。
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无。
11、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 1,688,357.00 | 5,958,627.00 |
| 合计 | 1,688,357.00 | 5,958,627.00 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1、三垒塑机装备产业园项目 | 1,688,357.00 | 1,688,357.00 | 1,688,357.00 | 1,688,357.00 | ||
| 2、七贤岭二期 | 3,662,436.61 | 3,662,436.61 | ||||
| 3、污水处理站 | 436,893.21 | 436,893.21 | ||||
| 4、环保喷漆房 | 170,940.18 | 170,940.18 | ||||
| 合计 | 1,688,357.00 | 1,688,357.00 | 5,958,627.00 | 5,958,627.00 | ||
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 特许权 | 商标权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 81,542,095.77 | 6,313,038.21 | 1,227,478,600.00 | 166,981.13 | 1,315,500,715.11 | ||
| 2.本期增加金额 | 576,809.23 | 169,500.00 | 746,309.23 | ||||
| （1）购置 | 576,809.23 | 576,809.23 | |||||
| （2）内部研发 |
| （3）企业合并增加 | |||||||
| （4）外币报表折算差额 | 169,500.00 | 169,500.00 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 81,542,095.77 | 6,889,847.44 | 1,227,648,100.00 | 166,981.13 | 1,316,247,024.34 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 12,828,182.84 | 2,232,286.33 | 125,235.74 | 15,185,704.91 | |||
| 2.本期增加金额 | 1,588,766.45 | 519,734.77 | 23,854.45 | 2,132,355.67 | |||
| （1）计提 | 1,588,766.45 | 519,734.77 | 23,854.45 | 2,132,355.67 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 14,416,949.29 | 2,752,021.10 | 149,090.19 | 17,318,060.58 | |||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | |||||||
| 2.本期增加金额 | |||||||
| （1）计提 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | |||||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 67,125,146.48 | 4,137,826.34 | 1,227,648,100.00 | 17,890.94 | 1,298,928,963.76 | ||
| 2.期初账面价值 | 68,713,912.93 | 4,080,751.88 | 1,227,478,600.00 | 41,745.39 | 1,300,315,010.20 |
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无。
13、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 288,622,959.56 | 288,622,959.56 | ||||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 合计 | 2,085,332,169.06 | 2,085,332,169.06 |
说明1：2017年3月，公司以货币资金30,000.00 万元收购了北京楷德教育咨询有限公司（以下简称北京楷德）100%的股权，北京楷德在购买日账面可辨认净资产的公允价值1,183.85万元，与支付对价30,000.00 万元加上或有对价46.15万元差额确认为商誉。说明2：2018年11月，公司的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%的股权，天津美杰姆在购买日账面可辨认净资产的公允价值150, 329.08万元与支付对价330,000.00万元的差额179,670.92万元确认为商誉。
（2）商誉减值准备
报告期末，本公司测算了与商誉相关的资产组组合的预计可收回金额，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。经过测算，与商誉相关的资产组组合的预计现金流量现值大于其账面价值，商誉不存在减值。
（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1.北京楷德教育咨询有限公司：
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：与商誉相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用和商誉等非流动资产（即相关长期资产）。
2.天津美杰姆教育科技有限公司：
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：与商誉相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用和商誉等非流动资产（即相关长期资产）。
（4）说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
（1） 北京楷德教育咨询有限公司：
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]
第D-0034号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京楷德教育咨询有限公司与商誉相关资产组
可回收价值评估项目资产评估报告》的资产评估报告。
重要的假设和依据如下：
① 国家现行的经济政策方针无重大变化；
② 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③ 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④ 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
⑤ 假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
⑥ 假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
⑦ 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
⑧ 假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；
⑨ 假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；⑩ 假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止
的情况；? 假设资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；? 假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：收入增长率、营业成本及其他相关费用增长率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，税前折现率参照加权平均资金成本(WACC)确定为14.15%。
（2） 天津美杰姆教育科技有限公司：
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]第D-0037号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司与商誉相关资产组价值评估项目资产评估报告》的资产评估报告。重要的假设和依据如下：
① 国家现行的经济政策方针无重大变化；
② 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③ 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④ 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;
⑤ 假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测;
⑥ 假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
⑦ 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风
险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
⑧ 假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制
等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营
业务等状况的变化所带来的损益；
⑨ 假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；
⑩ 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
? 假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，
应付款项需正常支付；
? 假设资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；
? 假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。
? 商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响。对加盟早教中心，存在着各期新增和特许
经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心均于年中开业、经营
期届满后不续约的早教中心均于年中退出。
? 假设商誉及相关资产组产权单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来
期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据
实缴纳权益金＆市场推广基金。
? 假设被评估单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式
进行续约或找到类似替代品。关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：新开与续约加盟店的数量、人均单价、退费率、营业成本及其
他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出,税前折现率参照加权平均资金成本(WACC)确定为14.15%
14、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 5,289,238.88 | 11,294,796.78 | 3,397,470.76 | 1,449,391.94 | 11,737,172.96 |
| 服务费 | 33,962.31 | 1,290,094.34 | 395,794.15 | 31,446.50 | 896,816.00 |
| 培训费 | 704,563.10 | 143,301.00 | 561,262.10 | ||
| 合计 | 6,027,764.29 | 12,584,891.12 | 3,936,565.91 | 1,480,838.44 | 13,195,251.06 |
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 内部交易未实现利润 | 151,665.25 | 37,916.32 | 159,610.57 | 39,902.64 |
| 可抵扣亏损 | 16,116,303.37 | 3,480,256.60 | ||
| 信用减值损失 | 8,174,588.32 | 1,588,071.87 | 9,580,485.22 | 1,753,621.98 |
| 股份支付费用 | 17,832,175.20 | 4,458,043.80 | 25,153,045.75 | 6,288,261.44 |
| 存货跌价损失 | 15,779,490.82 | 2,497,695.38 | 13,868,785.74 | 2,080,317.86 |
| 合计 | 58,054,222.96 | 12,061,983.97 | 48,761,927.28 | 10,162,103.92 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 3,412,195.69 | 853,048.92 | 3,605,281.69 | 901,320.42 |
| 因以实物资产增资评估增值金额 | 27,408,548.20 | 6,852,137.05 | 41,112,822.28 | 10,278,205.57 |
| 合计 | 30,820,743.89 | 7,705,185.97 | 44,718,103.97 | 11,179,525.99 |
16、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付软件设备款 | 727,500.00 | |
| 合计 | 727,500.00 |
其他说明：
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 信用借款 | 28,740,497.68 | |
| 合计 | 28,740,497.68 |
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
无。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 购买材料商品款 | 14,871,511.20 | 9,222,758.80 |
| 服务费 | 20,072.68 | |
| 装修款 | 560,420.00 | |
| 合计 | 15,452,003.88 | 9,222,758.80 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
无。
19、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收特许经营服务费 | 80,657,478.64 | 75,442,643.96 |
| 预收货款 | 25,392,394.32 | 44,320,995.40 |
| 预收课程费 | 36,001,791.11 | 20,530,005.50 |
| 预收服务费 | 1,126,990.29 | |
| 合计 | 143,178,654.36 | 140,293,644.86 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
无。20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 8,961,322.58 | 124,267,804.18 | 117,348,809.51 | 15,880,317.25 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 196,486.05 | 9,951,769.86 | 9,877,348.43 | 270,907.48 |
| 合计 | 9,157,808.63 | 134,219,574.04 | 127,226,157.94 | 16,151,224.73 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 8,654,414.10 | 109,806,589.42 | 102,968,931.14 | 15,492,072.38 |
| 2、职工福利费 | 3,123,672.20 | 3,123,672.20 | ||
| 3、社会保险费 | 121,131.47 | 5,226,233.99 | 5,149,525.16 | 197,840.30 |
| 其中：医疗保险费 | 108,133.16 | 4,347,814.07 | 4,279,467.17 | 176,480.06 |
| 工伤保险费 | 4,081.86 | 419,091.94 | 416,569.22 | 6,604.58 |
| 生育保险费 | 8,916.45 | 459,327.98 | 453,488.77 | 14,755.66 |
| 4、住房公积金 | 21,695.00 | 5,415,911.40 | 5,418,355.40 | 19,251.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 164,082.01 | 695,397.17 | 688,325.61 | 171,153.57 |
| 合计 | 8,961,322.58 | 124,267,804.18 | 117,348,809.51 | 15,880,317.25 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 188,910.34 | 8,713,884.78 | 8,643,696.09 | 259,099.03 |
| 2、失业保险费 | 7,575.71 | 1,230,053.54 | 1,225,820.80 | 11,808.45 |
| 3、企业年金缴费 | 7,831.54 | 7,831.54 | ||
| 合计 | 196,486.05 | 9,951,769.86 | 9,877,348.43 | 270,907.48 |
21、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 9,125,474.78 | 2,144,066.21 |
| 企业所得税 | 26,550,157.70 | 13,671,881.14 |
| 个人所得税 | 1,786,779.61 | 488,517.60 |
| 城市维护建设税 | 873,867.69 | 182,139.00 |
| 房产税 | 205,969.18 | 63,607.30 |
| 教育费附加 | 374,550.81 | 114,342.01 |
| 地方教育费附加 | 249,686.18 | 13,550.89 |
| 印花税 | 20,719.28 | 5,182.20 |
| 土地使用税 | 68,836.80 | 22,945.60 |
| 其他 | 186,500.00 | |
| 合计 | 39,256,042.03 | 16,892,731.95 |
22、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 1,723,356.17 | |
| 其他应付款 | 1,519,692,723.63 | 2,266,996,438.26 |
| 合计 | 1,519,692,723.63 | 2,268,719,794.43 |
（1）应付利息
无。
（2）应付股利
无。
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 145,632,881.89 | 251,607,379.87 |
| 股权激励款 | 62,277,187.50 | 83,283,750.00 |
| 押金及保证金 | 38,294,452.00 | 31,977,832.32 |
| 保险费及其他 | 2,238,202.24 | 127,476.07 |
| 应付股权转让款 | 1,271,250,000.00 | 1,900,000,000.00 |
| 合计 | 1,519,692,723.63 | 2,266,996,438.26 |
注：应付股权转让款：2018年11月，本公司的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%的股权，截止到2019年12月31日尚有127,125.00万元未支付。中海晟融（北京）资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司为启星未来本次交易所负有的付款义务提供保证担保。
23、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 54,900,000.00 | |
| 合计 | 54,900,000.00 |
24、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 6,455,500.00 | 6,444,168.55 | 11,331.45 | ||
| 合计 | 6,455,500.00 | 6,444,168.55 | 11,331.45 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 航天惯导和伺服机构复杂精密结构件加工示范应用 | 6,455,500.00 | 6,444,168.55 | 11,331.45 | 与收益相关 |
25、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 347,595,000.00 | 243,316,492.00 | -30,000.00 | 243,286,492.00 | 590,881,492.00 | ||
注：2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议及2019年5月7日公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划激励对象中的2人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象2017年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计30,000股。公司股本由347,595,000股变为347,565,000股。2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议及2019年5月7日公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为347,565,000,按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。
26、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 469,616,262.46 | 16,442,789.48 | 243,533,992.00 | 242,525,059.94 |
| 其他资本公积 | 25,153,045.75 | 9,121,918.93 | 16,442,789.48 | 17,832,175.20 |
| 合计 | 494,769,308.21 | 25,564,708.41 | 259,976,781.48 | 260,357,235.14 |
注：1.资本公积转增股本：详见本节.七.25、股本
2.其他资本公积说明：本公司因实施股权激励在本期增加股份支付摊销费用9,121,918.93元。
27、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | 83,283,750.00 | 21,006,562.50 | 62,277,187.50 | |
| 合计 | 83,283,750.00 | 21,006,562.50 | 62,277,187.50 |
注：报告期内公司对提出离职并获得公司批准的曹倩倩、张竞元 2 人所持的限制性股票进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票 30,000.00 股。回购价格为授予价格 8.25 元/股加上同期银行基准存款利息（按半年定期银行存款利率 1.3%计算利息）之和。按照上述计算方法，本次限制性股票回购资金总额为人民币 247,500.00 元，按半年定期银行存款利率 1.3%计算利息为人民币 2,274.29 元，共计 249,774.29 元。分别减少股本人民币 30,000.00 元，资本溢价（股本溢价）人民币217,500.00 元。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2017 年股权激励计划授予限制性股票第一期解锁条件已成就，本期解除获授限制性股票比例为 25%。符合本次激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共 17 人，
可解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,277,771 股，本期减少库存股20,759,062.50元。
28、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -780,380.27 | 1,132,840.16 | 792,988.11 | 339,852.05 | 12,607.84 | |||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | ||||||||
| 现金流量套期储备 | ||||||||
| 外币财务报表折算差额 | -780,380.27 | 1,132,840.16 | 792,988.11 | 339,852.05 | 12,607.84 | |||
| 其他综合收益合计 | -780,380.27 | 1,132,840.16 | 792,988.11 | 339,852.05 | 12,607.84 | |||
29、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | ||
| 合计 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
30、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 398,263,300.11 | 366,711,756.46 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | ||
| 调整后期初未分配利润 | 398,263,300.11 | 366,711,756.46 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 119,706,651.80 | 31,551,543.65 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 支付的现金股股利 | 6,950,585.60 | |
| 期末未分配利润 | 511,019,366.31 | 398,263,300.11 |
31、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 598,907,557.47 | 194,905,284.19 | 262,450,297.98 | 125,602,778.88 |
| 其他业务 | 30,911,876.18 | 206,500.00 | 2,906,101.71 | 218,653.20 |
| 合计 | 629,819,433.65 | 195,111,784.19 | 265,356,399.69 | 125,821,432.08 |
32、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 3,197,240.94 | 900,946.49 |
| 教育费附加 | 1,374,066.50 | 370,591.26 |
| 房产税 | 903,519.32 | 610,345.40 |
| 土地使用税 | 276,702.28 | 275,347.20 |
| 印花税 | 341,841.72 | 2,147,226.25 |
| 地方教育费附加 | 910,061.31 | 262,654.69 |
| 其他 | 84,515.43 | 2,900.00 |
| 合计 | 7,087,947.50 | 4,570,011.29 |
33、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 16,226,020.25 | 5,025,816.13 |
| 佣金 | 1,278,613.71 | 3,204,806.56 |
| 业务招待费 | 693,461.01 | 525,049.07 |
| 广告宣传费 | 17,739,036.62 | 1,144,344.64 |
| 运费 | 1,957,879.14 | 1,884,647.39 |
| 租赁及物业 | 27,092.23 | 12,000.00 |
| 办公费 | 1,729,660.73 | 171,994.67 |
| 展费 | 1,637,906.67 | 1,871,785.52 |
| 差旅交通费 | 816,071.17 | 279,642.29 |
| 调试费 | 450,719.21 | 333,964.01 |
| 修理费 | 365,116.10 | 117,936.38 |
| 服务费 | 1,455,152.39 | 176,837.73 |
| 其他 | 659,196.22 | 8,393.57 |
| 折旧与摊销 | 86,610.46 | 65,551.86 |
| 合计 | 45,122,535.91 | 14,822,769.82 |
34、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 58,253,606.62 | 24,382,575.32 |
| 折旧 | 6,590,608.52 | 4,353,731.35 |
| 无形资产摊销 | 311,402.51 | 408,987.56 |
| 办公费 | 1,303,355.13 | 762,822.38 |
| 聘请中介机构费 | 10,276,513.70 | 9,005,340.73 |
| 车辆费 | 1,103,747.72 | 1,072,564.54 |
| 差旅交通费 | 3,225,355.95 | 1,602,192.54 |
| 业务招待费 | 4,159,888.12 | 1,845,868.16 |
| 维修费 | 68,608.55 | 280,264.94 |
| 水电费 | 48,007.78 | 80,311.58 |
| 残疾人保障金 | 142,579.40 | 157,518.94 |
| 董事会费 | 197,753.43 | 141,423.00 |
| 租赁费 | 21,584,963.67 | 4,094,224.28 |
| 物业服务费 | 3,493,630.67 | 393,459.27 |
| 设计费 | 293,382.99 | |
| 服务费 | 6,823,670.95 | 189,876.79 |
| 其他 | 4,759,339.91 | 1,836,090.62 |
| 样品 | 400.00 | 83,532.16 |
| 股份支付费用 | 9,121,918.93 | 25,153,045.75 |
| 代理费 | 285,700.62 | |
| 装修费摊销 | 2,690,342.31 | |
| 合计 | 134,734,777.48 | 75,843,829.91 |
注：股份支付费用：公司通过增发的方式在2018年度对员工实施股权激励，授予的股份总数量为10,095,000.00股，授予价格8.25元/股。实施股权激励对应的限制性股票的公允价值总额为3,822.08万元，其中应计入2019年的金额为912.19万元。限制性股票公允价值的确定方法见本节.十三、股份支付。
35、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资 | 5,182,277.67 | 5,470,241.13 |
| 折旧 | 40,891.18 | 44,631.84 |
| 无形资产摊销 | 51,282.12 | 125,130.21 |
| 差旅费 | 151,329.42 | 186,317.94 |
| 试制费 | 3,100,228.99 | 900.00 |
| 职工劳动保险 | 1,234,611.23 | 1,332,381.85 |
| 职工公积金 | 440,243.30 | 444,186.30 |
| 会议费 | 4,060.60 | 2,247.57 |
| 化验加工费 | 343,379.96 | |
| 知识产权事务费 | 47,042.48 | |
| 材料费 | 5,973,951.59 | |
| 燃料动力费 | 183,958.00 | |
| 间接费用 | 2,524,860.56 | |
| 办公费 | 23,699.13 | |
| 合计 | 19,278,117.10 | 7,629,735.97 |
36、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 15,117,243.79 | 2,784,096.10 |
| 减：利息收入 | 10,566,410.26 | 4,857,947.39 |
| 汇兑损益 | -1,231,811.87 | -793,347.03 |
| 手续费及其他 | 2,089,270.06 | 178,147.64 |
| 合计 | 5,408,291.72 | -2,689,050.68 |
37、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 29,109,058.27 | 991,065.29 |
38、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,630,669.83 | |
| 理财利息收入 | 2,148,551.10 | 24,436,988.66 |
| 合计 | 517,881.27 | 24,436,988.66 |
39、信用减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | 262,548.93 | |
| 应收账款坏账损失 | 12,218.90 | |
| 合计 | 274,767.83 |
40、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 3,467,526.93 | |
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -6,631,837.04 | -8,128,865.76 |
| 合计 | -6,631,837.04 | -4,661,338.83 |
41、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得或损失 | -1,653,129.17 | 1,003.53 |
42、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 违约金收入 | 198,946.41 | 30,000.00 | 198,946.41 |
| 其他 | 249,208.94 | 333,891.14 | 249,208.94 |
| 合计 | 448,155.35 | 363,891.14 |
43、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 罚没及滞纳金支出 | 1,960.78 | 200.00 | 1,960.78 |
| 赔偿金及违约金支出 | 1,076,427.92 | 1,076,427.92 | |
| 其他 | 472,267.32 | 31.59 | 472,267.32 |
| 合计 | 1,650,656.02 | 231.59 | 1,650,656.02 |
44、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 62,544,949.13 | 20,571,354.32 |
| 递延所得税费用 | -5,374,220.07 | 884,336.28 |
| 合计 | 57,170,729.06 | 21,455,690.60 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 243,490,220.24 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 87,440,303.26 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -28,847,831.73 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 211,979.26 |
| 非应税收入的影响 | -18,439,530.85 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 3,350,817.15 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -1,764,366.86 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 9,549,700.78 |
| 其他 | 5,669,658.05 |
| 所得税费用 | 57,170,729.06 |
45、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行存款利息收入 | 10,566,410.26 | 4,857,947.39 |
| 政府补助 | 15,382,420.68 | 2,098,488.43 |
| 往来款及其他 | 69,246,851.73 | 119,794,357.74 |
| 合计 | 95,195,682.67 | 126,750,793.56 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款及其他 | 78,421,815.79 | 37,121,942.69 |
| 佣金 | 1,278,613.71 | 3,204,806.56 |
| 业务招待费 | 4,853,349.13 | 2,370,917.23 |
| 广告宣传费 | 17,739,036.62 | 1,144,344.64 |
| 运费 | 1,957,879.14 | 279,642.29 |
| 租赁及物业 | 25,153,694.35 | 4,499,683.55 |
| 办公费 | 3,230,769.29 | 934,817.05 |
| 展费 | 1,637,906.67 | 1,871,785.52 |
| 差旅交通费 | 4,041,427.12 | 1,881,834.83 |
| 调试费 | 450,719.21 | 333,964.01 |
| 修理费 | 433,724.65 | 398,201.32 |
| 聘请中介机构费 | 10,276,513.70 | 9,005,340.73 |
| 车辆费 | 1,103,747.72 | 1,072,564.54 |
| 设计费 | 293,382.99 | 8,393.57 |
| 手续费 | 2,089,270.06 | 178,147.64 |
| 服务费 | 4,812,044.96 | |
| 其他 | 5,418,536.13 | |
| 合计 | 163,192,431.24 | 64,306,386.17 |
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 赎回理财产品或结构性存款 | 212,604,424.66 | 70,000,000.00 |
| 收回资金拆出款 | 4,500,000.00 | |
| 合计 | 217,104,424.66 | 70,000,000.00 |
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财或结构性存款 | 205,968,001.33 | 25,996,600.00 |
| 资金拆出款 | 4,500,000.00 | |
| 合计 | 210,468,001.33 | 25,996,600.00 |
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到非金融机构借款 | 88,000,000.00 | |
| 合计 | 88,000,000.00 |
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 用于质押的定期存款 | 142,624,452.80 | |
| 合计 | 142,624,452.80 |
46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 186,319,491.18 | 39,033,358.90 |
| 加：信用减值损失 | -274,767.83 | |
| 加：资产减值准备 | 6,631,837.04 | 4,661,338.83 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 13,640,871.58 | 11,573,484.33 |
| 使用权资产折旧 | ||
| 无形资产摊销 | 2,132,355.67 | 2,016,467.25 |
| 长期待摊费用摊销 | 3,936,565.91 | 1,088,181.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 1,653,129.17 | -1,003.53 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 13,885,431.92 | 3,091,699.97 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -517,881.27 | -24,436,988.66 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,899,880.05 | -2,171,481.08 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -3,474,340.02 | 3,094,076.92 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 3,264,468.30 | 1,166,353.20 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -38,854,285.09 | -77,072,897.50 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 52,923,828.63 | 217,543,856.52 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 239,366,825.14 | 179,586,446.30 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 债务转为资本 |
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 382,244,108.49 | 463,234,170.14 |
| 减：现金的期初余额 | 463,234,170.14 | 82,251,670.74 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | 580,100,000.00 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,990,061.65 | -199,117,500.60 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 其中： | -- |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | |
| 其中： | -- |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 其中： | -- |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 628,750,000.00 |
| 取得子公司支付的现金净额 |
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无。
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 382,244,108.49 | 463,234,170.14 |
| 其中：库存现金 | 174,814.64 | 72,774.01 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 382,069,293.85 | 463,155,820.26 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 5,575.87 | |
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 382,244,108.49 | 463,234,170.14 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 144,316,649.40 | 定期存款用于质押 |
| 合计 | 144,316,649.40 | -- |
48、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 48,946,155.89 | 6.9762 | 341,458,172.72 |
| 欧元 | 13,874.80 | 7.8155 | 108,438.50 |
| 港币 | 73,094.91 | 0.89578 | 65,476.96 |
| 英镑 | 45.00 | 9.1501 | 411.75 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 1,149,520.18 | 6.9762 | 8,019,282.68 |
| 欧元 | 112.00 | 7.8155 | 875.34 |
| 港币 |
49、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 计入递延收益的政府补助 | 6,455,500.00 | 其他收益 | 6,444,168.55 |
| 计入其他收益的政府补助 | 22,664,889.72 | 其他收益 | 22,664,889.72 |
| 计入营业外收入的政府补助 | |||
| 冲减相关资产账面价值的政府补助 | |||
| 冲减成本费用的政府补助 |
| 减：退回的政府补助 | |||
| 合计 | 29,120,389.72 | 29,109,058.27 |
（2）政府补助退回情况
无。
八、合并范围的变更
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 大连三垒科技有限公司 | 大连 | 大连 | 制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 上海三垒塑料机械制造有限公司 | 上海市 | 上海市 | 制造业 | 80.00% | 合并 | |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 北京 | 北京 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 珠海百年树人基金教育基金管理有限公司 | 广东 | 广东 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 | 广东 | 广东 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 北京 | 北京 | 服务业 | 100.00% | 合并 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 天津 | 天津 | 租赁和商务服务业 | 70.00% | 设立 | |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 30.00% | 66,952,691.43 | 1,094,666,227.41 |
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资 | 非流动 | 资产合 | 流动负 | 非流动 | 负债合 | 流动资 | 非流动 | 资产合 | 流动负 | 非流动 | 负债合 | |
| 产 | 资产 | 计 | 债 | 负债 | 计 | 产 | 资产 | 计 | 债 | 负债 | 计 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 711,552,246.54 | 3,051,241,307.85 | 3,762,793,554.39 | 1,456,450,740.26 | 853,048.92 | 1,457,303,789.18 | 426,523,411.82 | 3,050,302,245.25 | 3,476,825,657.07 | 2,046,589,697.78 | 901,320.42 | 2,047,491,018.20 |
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 411,454,675.29 | 232,017,491.62 | 233,150,331.78 | -4,337,227.04 | 47,151,286.05 | 25,056,889.00 | 23,942,060.04 | 150,928,155.99 |
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
无。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
无。
（2）重要合营企业的主要财务信息
无。
（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 4,390,400.00 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -1,630,669.83 | |
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | -1,630,669.83 |
4、重要的共同经营
无。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无。
十、与金融工具相关的风险
（一）信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。本公司其他金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。
作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。
截止2019年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
| 账龄 | 账面余额 | 减值准备 |
| 应收账款 | 66,643,123.03 | 8,107,492.30 |
| 应收款项融资 | 5,308,925.85 |
| 其他应收款 | 24,084,248.91 | 110,642.00 |
| 合计 | 96,036,297.79 | 8,218,134.30 |
（二）流动性风险
流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主
要业务往来银行订立融资额度授信协议。
截止2019年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：
| 项目 | 期末余额 | ||||||
| 即时偿还 | 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-5年 | 5年以上 | 合计 | |
| 非衍生金融负债 | |||||||
| 短期借款 | 9,485,404.87 | 19,255,092.81 | 28,740,497.68 | ||||
| 长期借款 | 54,900,000.00 | 54,900,000.00 |
| 合计 | - | - | 9,485,404.87 | 19,255,092.81 | 54,900,000.00 | 83,640,497.68 |
（三）市场风险
1.汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。截止2019年12月31日，本公司持有的外币金融资产折算成人民币的金额列示如下：
| 项目 | 期末余额 | ||
| 美元项目 | 其他外币项目 | 合计 | |
| 外币金融资产： | |||
| 货币资金 | 341,458,172.72 | 174,327.21 | 341,632,499.93 |
| 应收账款 | 8,019,282.68 | 875.34 | 8,020,158.02 |
| 小计 | 349,477,455.4 | 175,202.55 | 349,652,657.95 |
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 27,951,800.00 | 27,951,800.00 | ||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （3）衍生金融资产 | ||||
| （4）银行理财产品 | 27,951,800.00 | 27,951,800.00 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 27,951,800.00 | 27,951,800.00 | ||
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
5、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、应收款项融资、短期借款、应付款项、长期借款。上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 珠海融诚投资中心(有限合伙) | 广东省 | 投资管理 | 150,100.00万元 | 30.00% | 30.00% |
本企业最终控制方是解直锟。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| My Frist Gym Co.,Limited | 联营企业 |
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 俞建模 | 持股比例大于5%的股东 |
| 俞洋 | 持股比例大于5%的股东 |
| 刘俊君 | 上市公司董监高 |
| 霍晓萍 | 子公司董监高 |
| 王琰 | 子公司董监高 |
| 刘祎 | 子公司董监高 |
| 中植启星投资管理有限公司 | 控股股东关联方 |
| 珠海百年树人投资管理有限公司 | 控股股东关联方 |
| 珠海融诚投资中心(有限合伙) | 控股股东关联方 |
| 珠海启明星汇资本管理有限公司 | 控股股东关联方 |
| 珠海融远投资中心(有限合伙) | 控股股东关联方 |
| 新湖财富投资管理有限公司 | 控股股东关联方 |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 子公司董事任法人代表 |
| 沈阳市铁西区美智美教育科技培训中心 | 子公司法人代表关联 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 子公司董事兼任董事 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 子公司董事兼任董事 |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 子公司董事兼任董事 |
| MY FIRST GYM CO.,LIMITED | 子公司持股大于5%的企业 |
| 美伽未来科技（北京）有限公司 | 子公司董事持股大于5%的企业 |
| GCLLC | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市迈杰姆信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙) | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津优格美企业管理合伙企业(有限合伙) | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津迈格美企业管理合伙企业(有限合伙) | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 企鹅家族管理咨询(北京)有限责任公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美智美教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| Abrakadoodle,Inc | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美智博思教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美智鸿远教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美格吉姆教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美格思远教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| MegaEducation,Inc. | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美吉姆教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 智济百创教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海美吉姆教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美吉姆教育信息咨询(天津)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
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| 卓尔(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
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| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海育美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 港秀(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美如美教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美麒美(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 卓伽(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 卓时(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美钰美教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 卓硕(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美智培教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 卓顺(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 爱贝涂图教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美图图教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳艾涂图科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美迪艾嘉教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 卓趣(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市艾培创意文化有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市艺培创意文化有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 艾创想教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 艾美图文化传播(天津)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 艾悦图教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 贝儿涂教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海晨悦文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 卓图(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市艾杰创意文化有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市艾达创意文化有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海为璞文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海艾悦教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州市艾奇创意文化有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京艾科涂图教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京爱智图教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 艾伊美教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 智济百汇教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京企鹅世家管理咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳市和平区美企教育培训中心 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海彬谷文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京美嘉信美科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海彬煜文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海品可文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企鹅家族教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 喜拾(天津)文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美迪语嘉教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州平高教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海闵腾文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 美迪英嘉教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海拼谷文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企汇教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海口口英语培训学校有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企超教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 艾宏远教育科技(北京)有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 阿德利(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 洪堡(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 凌安(天津)教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企利教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津晟鑫润泽英语培训学校有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳市浑南区美吉美教育培训中心 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企英教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京兴邦育德管理咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州英家教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| PINGUEDUCATIONINC. | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海林格教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 上海悠企方教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| Abrakadoodle Inc. | 特许经营许可 | 1,856,548.78 | 1,650,000.00 | 是 | 146,781.52 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 美吉姆教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 602,317.02 | 563,149.93 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 342,099.32 | |
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 938,543.89 | 1,153,612.88 |
| 上海美吉姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | -163,796.23 | 399,116.55 |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 38,932.81 | 1,545,546.04 |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 特许经营服务 | 1,065,339.15 | 1,165,721.69 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 559,519.92 | 596,926.11 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 859,904.82 | 1,121,443.87 |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 623,046.43 | 921,495.82 |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,114,022.69 | 1,157,295.37 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 979,170.79 | 1,054,888.43 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 特许经营服务 | 636,824.50 | 712,647.37 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 特许经营服务 | 949,214.36 | 1,138,033.50 |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,052,044.54 | 1,442,770.91 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 592,927.45 | 672,940.78 |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 656,897.54 | 624,628.70 |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 807,957.85 | 719,346.41 |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 595,867.16 | 725,997.54 |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 385,258.86 | |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 431,762.77 | |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 328,299.45 | |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 173,161.47 | |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 137,946.42 | |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 1,041,550.09 | |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 283.02 | |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,026,180.20 | 1,013,089.38 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 特许经营服务 | 555,745.12 | |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 158,802.47 | |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 140,522.24 | |
| 北京美迪荣嘉商务服务有限公司 | 特许经营服务 | 2,075.47 | |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 271,343.34 | |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 566,908.35 | |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 129,342.97 | |
| 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 39,292.45 | |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 特许经营服务 | 564,500.92 | 584,713.66 |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 392,175.02 | 563,847.36 |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 634,784.78 | 563,650.91 |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 特许经营服务 | 344,699.98 | 749,476.21 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 特许经营服务 | 859,458.14 | 910,549.27 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 895,597.82 | 869,013.24 |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 506,364.62 | 566,046.67 |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 765,265.71 | 1,341,660.47 |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 799,828.94 | 707,286.07 |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 662,498.05 | 661,742.80 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 662,254.75 | 717,980.43 |
| 上海致核文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 781,744.99 | 993,727.26 |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 1,275,199.65 | 1,408,789.29 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 907,094.63 | 978,196.37 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 726,043.56 | 1,021,966.35 |
| 昆山尚升文化有限公司 | 特许经营服务 | 339,761.77 | 492,409.01 |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 804,043.70 | 797,933.99 |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 974,622.41 | 1,080,485.05 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 681,265.37 | 749,154.94 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 860,630.45 | 1,048,533.03 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 853,976.48 | 812,496.46 |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,218,988.00 | 1,126,528.70 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 904,705.06 | 931,861.11 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 1,220,121.01 | 1,560,088.26 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 781,240.05 | 811,407.11 |
| 上海育美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 722,307.59 | 633,713.28 |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 1,011,178.53 | 1,089,756.86 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 816,551.74 | 1,034,541.43 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 756,799.40 | 863,012.27 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 243,763.23 | 237,327.42 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 448,106.56 | 589,532.40 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 855,248.44 | 930,492.69 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,008,501.98 | 1,153,658.95 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 935,749.56 | 988,010.83 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 651,530.55 | 661,393.12 |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 648,061.99 | 500,328.78 |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 858,856.02 | 1,081,603.81 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,437,082.67 | 1,299,553.11 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 1,030,586.84 | 786,655.79 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 498,639.24 | 530,959.08 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 438,402.67 | 179,137.36 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 728,272.42 | 894,004.97 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 792,273.72 | 787,079.89 |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 942,347.96 | 895,915.27 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 503,530.59 | 632,834.17 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 748,212.48 | 542,678.02 |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 1,444,044.60 | 1,470,738.15 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 576,809.14 | 220,378.10 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 619,513.87 | 652,489.21 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 721,573.18 | 659,582.35 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 445,646.13 | 222,341.04 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 56,446.55 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 694,937.42 | 725,648.68 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 532,970.09 | 435,739.80 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 577,254.08 | 208,961.58 |
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 538,944.14 | |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 680,287.43 | 376,498.95 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 665,798.65 | 229,548.12 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 752,992.79 | 535,768.55 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 295,814.40 | |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 605,438.70 | 361,997.07 |
| 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 1,053,386.83 | 379,151.26 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 特许经营服务 | 311,463.29 | 93,057.10 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 175,400.79 | 107,275.08 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 723,641.13 | 265,142.29 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 695,430.54 | 283,662.63 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 754,101.81 | |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 1,043,799.40 | |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 518,210.98 | |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 180,965.75 | |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 878,890.46 | 926,894.01 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 422,950.55 | 1,062,317.54 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 特许经营服务 | 146,829.61 | |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 349,538.45 | 822,817.63 |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 830,111.32 | 1,456,390.77 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 904,187.29 | 725,333.80 |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 890,147.94 | 790,927.82 |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 762,610.51 | 602,923.34 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 528,177.96 | 351,099.14 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 100,120.23 | |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 264,524.18 | |
| 小计 | 73,875,138.93 | 69,057,068.81 | |
| 美吉姆教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 187,204.52 | 192,500.34 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 67,023.42 | 43,446.62 |
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 306,058.56 | 292,792.40 |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 销售商品 | 108,497.19 | 421,183.69 |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 销售商品 | 412,179.97 | 449,224.49 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 242,294.75 | 50,296.51 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 销售商品 | 179,053.94 | 229,105.35 |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 221,228.49 | 227,965.57 |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 244,798.35 | 365,957.39 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 236,718.30 | 411,891.10 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 销售商品 | 293,600.70 | 94,271.95 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 销售商品 | 235,401.79 | 270,420.75 |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 326,491.99 | 338,410.10 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 179,484.52 | 242,769.72 |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 194,547.01 | 130,727.43 |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 274,558.92 | 300,467.05 |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 销售商品 | 142,813.58 | 222,753.37 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 销售商品 | 128,223.75 | 169,783.41 |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 销售商品 | 694,679.84 | 94,271.95 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 479,583.59 | 270,420.75 |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 642,963.09 | 338,410.10 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 销售商品 | 617,600.19 | 45,970.69 |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 281,129.70 | 130,727.43 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 销售商品 | 778,477.34 | 300,467.05 |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 313,060.89 | 208,188.34 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 销售商品 | 130,625.72 | 169,783.41 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 334,880.42 | |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 销售商品 | 620,572.21 | |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 40,557.54 | |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 652,365.10 | 45,970.69 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 634,193.60 |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 销售商品 | 152,224.18 | 120,670.77 |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 107,633.11 | 276,859.65 |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 151,087.44 | 146,799.92 |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 销售商品 | 101,725.86 | 175,910.30 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 销售商品 | 226,308.54 | 288,895.68 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 243,270.15 | 339,560.88 |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 销售商品 | 125,952.74 | 103,329.58 |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 233,918.61 | 274,443.40 |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 230,114.50 | 224,491.90 |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 156,734.60 | 220,450.55 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 197,120.79 | 264,707.22 |
| 上海致核文化传播有限公司 | 销售商品 | 151,199.56 | 164,156.95 |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 销售商品 | 480,285.97 | 854,550.53 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 销售商品 | 268,740.60 | 328,851.09 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 274,162.52 | 307,911.50 |
| 昆山尚升文化有限公司 | 销售商品 | 110,323.12 | 126,169.53 |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 销售商品 | 208,480.47 | 198,550.74 |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 248,760.93 | 244,615.17 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 212,346.62 | 238,121.42 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 291,302.59 | 310,664.43 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 销售商品 | 155,521.62 | 198,465.62 |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 销售商品 | 367,024.16 | 374,914.70 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 334,547.12 | 280,660.20 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 519,231.03 | 250,166.74 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 销售商品 | 110,218.00 | 93,595.12 |
| 上海育美教育科技有限公司 | 销售商品 | 182,338.44 | 210,856.19 |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 214,986.62 | 150,492.67 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 销售商品 | 311,040.90 | 377,224.29 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 销售商品 | 203,207.31 | 241,837.03 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 销售商品 | 63,315.46 | 25,402.47 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 销售商品 | 71,857.99 | 35,709.88 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 192,178.93 | 182,533.43 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 303,800.72 | 364,977.49 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 销售商品 | 182,960.63 | 123,490.21 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 销售商品 | 160,788.71 | 173,902.91 |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 142,400.86 | 100,597.22 |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 销售商品 | 245,313.44 | 158,296.76 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 294,221.65 | 286,829.57 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 190,983.73 | 600,177.98 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 销售商品 | 109,793.58 | 50,926.36 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 186,855.57 | 849,225.20 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 销售商品 | 160,018.94 | 177,862.09 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 219,830.02 | 136,753.47 |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 267,307.55 | 161,407.94 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 116,772.20 | 696,463.63 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 236,630.64 | 586,627.98 |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 408,058.34 | 1,101,417.63 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 销售商品 | 94,640.33 | 609,673.76 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 销售商品 | 131,350.90 | 615,688.93 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 销售商品 | 158,213.72 | 655,845.84 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 销售商品 | 135,031.95 | 63,041.56 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 销售商品 | 206,389.84 | 731,630.76 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 销售商品 | 73,997.52 | 585,535.42 |
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 748,261.76 | 849,225.20 |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 157,105.03 | 637,172.88 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 155,762.52 | 568,756.41 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 销售商品 | 112,667.87 | 649,626.22 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,281,887.98 | 696,463.63 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 110,829.40 | 451,753.72 |
| 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 218,750.53 | 587,115.59 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 销售商品 | 73,242.96 | 358,568.00 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 155,503.64 | 512,396.45 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 销售商品 | 137,260.96 | 580,511.95 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 销售商品 | 229,126.79 | 563,030.72 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 179,769.66 | 555,003.50 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 282,541.22 | 870,645.28 |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 销售商品 | 141,121.51 | 563,166.01 |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 销售商品 | 298,134.23 | 20,337.76 |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 170,701.74 | 195,714.03 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 131,453.71 | 166,326.80 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 销售商品 | 42,992.69 | 112,982.97 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 销售商品 | 159,529.87 | 203,082.43 |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心 | 销售商品 | 170,094.25 | 213,905.83 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 201,416.49 | 140,263.15 |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 260,239.41 | 695,085.27 |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 183,658.73 | 653,421.03 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 99,988.42 | 656,021.98 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 652,405.42 | 563,030.72 |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 651,351.51 | 555,003.50 |
| 爱贝涂图教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 102,502.59 | 106,316.56 |
| 美图图教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 18,142.13 | 53,193.33 |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 销售商品 | 96,064.88 | 142,046.13 |
| 沈阳艾涂图科技有限公司 | 销售商品 | 18,514.11 | 36,375.99 |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 销售商品 | 27,677.46 | 166,326.80 |
| 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 | 销售商品 | 34,354.32 | 44,569.79 |
| 美迪艾嘉教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 90,386.13 | 65,364.12 |
| 卓趣(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 26,854.11 | 213,905.83 |
| 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 销售商品 | 22,371.63 | 54,259.42 |
| 广州市艾培创意文化有限公司 | 销售商品 | 34,641.77 | 56,440.87 |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 销售商品 | 67,658.79 | 110,256.57 |
| 广州市艺培创意文化有限公司 | 销售商品 | 27,280.04 | 36,666.73 |
| 艾创想教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 68,894.75 | 92,586.37 |
| 艾美图文化传播(天津)有限公司 | 销售商品 | 35,555.68 | 54,125.13 |
| 艾悦图教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 27,088.95 | 106,316.56 |
| 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 销售商品 | 1,861.02 | 14,048.16 |
| 贝儿涂教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 39,610.59 | 92,177.62 |
| 上海晨悦文化传播有限公司 | 销售商品 | 40,314.86 | 47,308.46 |
| 卓图(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 75,987.76 | 37,952.26 |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 销售商品 | 33,330.33 | 47,023.48 |
| 广州市艾杰创意文化有限公司 | 销售商品 | 38,724.90 | 74,177.90 |
| 广州市艾达创意文化有限公司 | 销售商品 | 25,978.32 | 33,097.28 |
| 上海为璞文化传播有限公司 | 销售商品 | 48,743.85 | 53,850.89 |
| 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 22,981.07 | 112,095.72 |
| 上海艾悦教育科技有限公司 | 销售商品 | 12,912.75 | 87,029.05 |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 销售商品 | 79,585.55 | 36,666.73 |
| 广州市艾奇创意文化有限公司 | 销售商品 | 22,865.56 | 150,536.61 |
| 北京艾科涂图教育科技有限公司 | 销售商品 | 38,000.19 | 128,934.40 |
| 北京爱智图教育科技有限公司 | 销售商品 | 38,173.34 | 120,407.76 |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 销售商品 | 93,446.16 | 132,463.62 |
| 艾伊美教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 2,753.10 | 92,177.62 |
| 沈阳市铁西区美智美教育科技培训中心 | 销售商品 | 2,098.58 | 1,810.34 |
| 智济百汇教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 1,556.15 | 8,517.24 |
| 北京企鹅世家管理咨询有限公司 | 销售商品 | 11,701.95 | 47,023.48 |
| 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 销售商品 | 3,859.29 | 2,982.76 |
| 沈阳市和平区美企教育培训中心 | 销售商品 | 2,815.85 | 5,435.34 |
| 上海彬谷文化传播有限公司 | 销售商品 | 22,309.36 | 53,850.89 |
| 北京美嘉信美科技有限公司 | 销售商品 | 26,359.99 | 47,389.66 |
| 上海彬煜文化传播有限公司 | 销售商品 | 8,430.05 | 87,029.05 |
| 上海品可文化传播有限公司 | 销售商品 | 2,910.61 | 2,762.07 |
| 广州企鹅家族教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,285.49 | 150,536.61 |
| 喜拾(天津)文化传播有限公司 | 销售商品 | 2,010.33 | 128,934.40 |
| 广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 22,657.46 | 120,407.76 |
| 美迪语嘉教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 2,939.11 | 132,463.62 |
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 19,610.17 | 5,918.97 |
| 广州平高教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 15,126.20 | 63,784.83 |
| 深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 18,391.55 | 8,946.38 |
| 上海闵腾文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,304.93 | 8,729.36 |
| 美迪英嘉教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 4,766.69 | 2,891.38 |
| 上海拼谷文化传播有限公司 | 销售商品 | 3,337.34 | 26,417.59 |
| 广州企汇教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 23,049.31 | 102,562.42 |
| 上海口口英语培训学校有限公司 | 销售商品 | 16,075.46 | 60,733.80 |
| 广州企超教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 11,219.47 | 844.83 |
| 艾宏远教育科技(北京)有限公司 | 销售商品 | 15,406.94 | 47,389.66 |
| 阿德利(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 365.75 | 5,251.77 |
| 洪堡(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 13,112.91 | 6,568.76 |
| 凌安(天津)教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 11,830.46 | 1,256.10 |
| 广州企利教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 15,949.12 | 2,136.38 |
| 天津晟鑫润泽英语培训学校有限公司 | 销售商品 | 7,303.86 | 1,713.31 |
| 沈阳市浑南区美吉美教育培训中心 | 销售商品 | 7,428.03 | 1,458.69 |
| 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 销售商品 | 20,396.04 | 7,399.34 |
| 上海林格教育科技有限公司 | 销售商品 | 38,807.31 | 1,181.03 |
| 广州企英教育科技有限公司 | 销售商品 | 33,269.54 | 63,784.83 |
| 北京兴邦育德管理咨询有限公司 | 销售商品 | 9,780.22 | 8,946.38 |
| 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 销售商品 | 5,466.10 | 663.79 |
| 广州英家教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 13,501.74 | 801.72 |
| 上海悠企方教育科技有限公司 | 销售商品 | 17,406.41 | 26,417.59 |
| 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 15,137.18 | 102,562.42 |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心 | 销售商品 | 207,796.26 | |
| 小计 | 29,894,422.24 | 33,615,782.35 | |
| 新湖财富投资管理有限公司 | 咨询费收入 | 582,524.27 | |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 咨询费收入 | 1,426,350.95 | |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 咨询费收入 | 1,146,614.66 | |
| 小计 | 3,155,489.88 | 0.00 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
| 霍晓馨（HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、天津美格吉姆教育有限公司 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 股权 | 2018年11月26日 | 2021年11月26日 | 成本加成法 | 584,905.66 |
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 业务 | 2018年01月01日 | 2022年12月31日 | 成本加成法 | 8,679,245.29 |
| 天津美智博思教育科技有限公司 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 业务 | 2018年01月01日 | 2022年12月31日 | 成本加成法 | 11,339,622.64 |
| 沈阳智捷教育咨 | 天津美杰姆教育 | 业务 | 2018年01月01 | 2022年12月31 | 成本加成法 | 4,999,999.99 |
| 询有限公司 | 科技有限公司 | 日 | 日 | |||
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 业务 | 2018年01月01日 | 2022年12月31日 | 成本加成法 | 75,471.70 |
关联托管/承包情况说明说明：
1.天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）于2018年10月24日与甲方-霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订股权托管协议，甲方将持有的三家公司的股权委托给天津美杰姆进行管理。协议自2018年11月26日上市公司股东大会审议通过上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购乙方100%股权的相关议案之日起生效。
2.天津美杰姆于2018年与甲方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司和沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司签订业务托管协议，根据协议约定，由于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给天津美杰姆行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理。托管期限为2018年1月1日至2022年12月31日。
3. 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北合计持有沈阳馨吉晟投资管理有限公司100%股权，霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北合计持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权；天津美格吉姆教育科技有限公司持有天津美智博思教育科技有限公司( 以 下简称"美智博思") 100%股权；天津美格吉姆教育科技有限公司持有天津美智博锐企业管理有限公司( 以 下简称"美智博锐") 100%股权；霍晓馨、刘俊君合计持有沈阳智捷教育咨询有限公司100%股权。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 房屋租赁 | 424,528.29 | |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 房屋租赁 | 509,433.96 | |
| 美伽未来科技（北京）有限公司 | 房屋租赁 | 132,075.47 | |
| 合计 | 1,066,037.72 |
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 2019年04月10日 | 2025年08月31日 | 否 | |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 2014年06月13日 | 2019年06月12日 | 是 | |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 2017年01月01日 | 2021年12月29日 | 否 | |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 2014年09月20日 | 2019年12月19日 | 是 | |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 2016年05月23日 | 2021年10月31日 | 否 | |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 2016年04月14日 | 2021年04月13日 | 否 |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 2016年07月02日 | 2021年07月01日 | 否 | |
| 上海育美教育科技有限公司 | 2016年08月26日 | 2021年08月25日 | 否 | |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 2017年03月15日 | 2023年04月19日 | 否 | |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 2018年06月30日 | 2022年12月15日 | 否 | |
| 上海为初文化传播有限公司 | 2018年01月16日 | 2023年06月15日 | 否 | |
| 上海达希文化传播有限公司 | 2017年11月28日 | 2022年11月27日 | 否 | |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 2018年06月01日 | 2023年05月31日 | 否 | |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 2018年03月31日 | 2026年10月07日 | 否 | |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 2018年08月01日 | 2024年03月31日 | 否 | |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 2018年06月29日 | 2023年06月05日 | 否 | |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 2017年09月04日 | 2027年08月06日 | 否 | |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 2018年09月01日 | 2022年11月04日 | 否 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 2018年01月09日 | 2024年03月30日 | 否 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 2017年12月10日 | 2023年04月30日 | 否 | |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 2018年06月18日 | 2023年06月25日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 中海晟融（北京）资本管理有限公司 | ||||
| 中植启星投资管理有限公司 |
关联担保情况说明无。
（5）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 88,000,000.00 | 2019年06月18日 | 2019年12月17日 | 为补充公司流动资金，公司向天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）借款人民币8,800万元并签订了借款协议，协议约定借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限为2019.6.18至2020.8.18。 截止2019年12月31日，该关联方资金拆借的利息为2,066,071.25元。 |
| 俞建模 | 50,000,000.00 | 2018年6月29日 | 2019年12月29日 | 说明2：为补充流动资金，2018 年 6 月 29 日经公司第四届董事会第十四次会议审议，同意公司向股东俞建模先生借款人民币 5,000 万元，借款利率为同期银行贷款基准利率 4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过 12 个月，公司可根据 |
| 自身实际情况提前归还。2019年7月1日经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过6个月，公司可根据自身实际情况提前归还。截止2019年12月31日，该关联方资金拆借的利息为2,175,000.01元。 | ||||
| 拆出 | ||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,500,000.00 | 2019年03月07日 | 2019年05月30日 | 本公司三级子公司北京美奕美教育科技有限公司本期向天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）拆出 450万并签订了借款协议，协议约定借款利率为同期银行贷款基准利率 4.35%/年，借款期限为2019年3月7日至2019年5月30日。与该拆出资金相关的资金占用费为45,049.32元。 |
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 12,621,716.18 | 6,387,897.50 |
（8）其他关联交易
无。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 美吉姆教育科技（北京）有限公司 | 37,440.90 | 1,872.05 | 405,232.79 | 20,261.64 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 13,042.89 | 652.14 | |||
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 91,047.63 | 4,552.38 | 37,515.13 | 1,875.76 | |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 37,550.00 | 2,366.56 | 20,180.21 | 1,009.01 | |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 112,994.19 | 5,649.71 | 1,745.68 | 87.28 | |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 40,826.68 | 2,041.33 | |||
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 99,120.31 | 4,956.02 | 32,071.65 | 1,603.58 | |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 662,564.02 | 586,978.20 | 686,423.50 | 34,321.18 | |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 105,732.54 | 5,286.63 | 48,940.20 | 2,447.01 | |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 61,541.98 | 3,077.10 | 16,485.12 | 824.26 | |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 55,014.17 | 2,750.71 | |||
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 78,707.56 | 3,935.38 | 24,506.78 | 1,225.34 | |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 136,526.23 | 6,826.31 | 57,493.99 | 2,874.70 | |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 18,579.24 | 928.96 | 11,762.85 | 588.14 | |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 82,390.68 | 4,119.53 | 10,100.42 | 505.02 | |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 91,936.71 | 4,596.84 | 25,858.40 | 1,292.92 | |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 60,145.74 | 3,007.29 | |||
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 65,945.48 | 3,297.27 | 46,801.95 | 2,340.10 | |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 77,709.69 | 3,885.48 | 16,969.72 | 848.49 | |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 80,340.40 | 4,017.02 | 54,384.85 | 2,719.24 | |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 1,109.80 | 55.49 | 43,246.59 | 2,162.33 | |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 82,773.07 | 4,138.65 | |||
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 98,148.80 | 4,907.44 | 37,665.29 | 1,883.26 | |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 18,206.64 | 910.33 | |||
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 70,468.92 | 3,523.45 | 103,714.02 | 5,185.70 | |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 137,948.15 | 6,897.41 | 23,816.32 | 1,190.82 | |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 87,985.99 | 4,399.30 | 52,903.04 | 2,645.15 | |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 42,115.80 | 2,105.79 | 52,553.97 | 2,627.70 | |
| 上海致核文化传播有限公司 | 14,122.62 | 706.13 | 30,548.06 | 1,527.40 | |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 125,272.84 | 6,263.64 | 88,782.02 | 4,439.10 | |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 127,028.28 | 6,351.41 | 76,119.34 | 3,805.97 | |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 51,185.94 | 2,559.30 | 30,648.60 | 1,532.43 | |
| 昆山尚升文化有限公司 | 16,957.44 | 847.87 | 12,672.72 | 633.64 | |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 103,536.28 | 5,176.81 | 76,798.58 | 3,839.93 | |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 104,779.30 | 5,238.97 | 41,717.04 | 2,085.85 | |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 81,816.00 | 4,090.80 | 25,538.30 | 1,276.92 | |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 88,375.41 | 4,418.77 | 24,621.34 | 1,231.07 | |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 76,804.02 | 3,840.20 | |||
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 99,753.71 | 4,987.69 | 16,265.29 | 813.26 | |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 62,541.71 | 3,127.09 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 123,823.27 | 6,191.16 | 87,772.59 | 4,388.63 | |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 54,956.52 | 2,747.83 | |||
| 上海育美教育科技有限公司 | 72,594.97 | 3,629.75 | 13,893.05 | 694.65 | |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 76,498.74 | 3,824.94 | 103,041.43 | 5,152.07 | |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 110,204.01 | 5,510.20 | |||
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 56,624.74 | 2,831.24 | 14,885.61 | 744.28 | |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 4,161.21 | 208.06 | |||
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 29,917.13 | 1,495.86 | |||
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 69,826.32 | 3,491.32 | 19,579.60 | 978.98 | |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 59,222.88 | 2,961.14 | 30,041.77 | 1,502.09 | |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 97,960.14 | 4,898.01 | 16,379.13 | 818.96 | |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 38,363.21 | 1,918.16 | 20,780.58 | 1,039.03 | |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 60,196.05 | 3,009.80 | 3,179.03 | 158.95 | |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 76,269.87 | 3,813.49 | 49,075.79 | 2,453.79 | |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 118,542.42 | 5,927.12 | 36,537.50 | 1,826.88 | |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 110,875.85 | 5,543.79 | |||
| 上海为初文化传播有限公司 | 32,432.04 | 1,621.60 | 14,095.72 | 704.79 | |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 30,387.77 | 1,519.39 | 14,295.00 | 714.75 | |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 56,299.26 | 2,814.96 | 21,382.97 | 1,069.15 | |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 85,523.40 | 4,276.17 | 30,274.16 | 1,513.71 | |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 82,400.94 | 4,120.05 | 8,204.84 | 410.24 | |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 33,609.60 | 1,680.48 | |||
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 103,401.00 | 5,170.05 | 30,781.33 | 1,539.07 | |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 178,772.16 | 8,938.61 | 317,564.05 | 15,878.20 | |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 62,550.60 | 3,127.53 | 23,192.63 | 1,159.63 | |
| 上海达希文化传播有限公司 | 42,825.60 | 2,141.28 | 72,063.36 | 3,603.17 | |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 74,465.29 | 3,723.26 | 50,359.21 | 2,517.96 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 52,567.20 | 2,628.36 | 10,200.97 | 510.05 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 91,947.60 | 4,597.38 | 1,736.31 | 86.82 | |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 32,451.34 | 1,622.57 | 22,754.06 | 1,137.70 | |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 58,001.85 | 2,900.09 | |||
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 58,519.77 | 2,925.99 | |||
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 69,567.03 | 3,478.35 | 7,643.76 | 382.19 | |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 59,733.90 | 2,986.70 | 35,894.38 | 1,794.72 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 24,598.71 | 1,229.94 | 7,848.63 | 392.43 | |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 44,949.42 | 2,247.47 | 36,800.00 | 1,840.00 | |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 39,650.25 | 1,982.51 | |||
| 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | 114,624.40 | 5,731.22 | 27,951.15 | 1,397.56 | |
| 昆山超洋文化有限公司 | 38,590.56 | 1,929.53 | 22,120.45 | 1,106.02 | |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 67,964.31 | 3,398.22 | 13,280.31 | 664.02 | |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 73,509.84 | 3,675.49 | 18,385.31 | 919.27 | |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 129,770.77 | 6,488.54 | 8,008.58 | 400.43 | |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 43,711.44 | 2,185.57 | |||
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 130,199.87 | 6,509.99 | 115,885.89 | 5,794.29 | |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 26,883.36 | 1,344.17 | 64.76 | 3.24 | |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 32,364.00 | 1,618.20 | |||
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 81,319.50 | 4,065.98 | 72,647.98 | 3,632.40 | |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 10,052.01 | 502.60 | 86,966.33 | 4,348.32 | |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 17,366.68 | 868.33 | |||
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 21,997.88 | 1,099.89 | 43,948.57 | 2,197.43 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心 | 82,800.51 | 4,140.03 | 9,917.37 | 495.87 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心 | 58,750.00 | 4,131.70 | 101,301.73 | 5,065.09 | |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 121,045.68 | 6,052.28 | 11,908.03 | 595.40 | |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 100,659.49 | 5,079.60 | 37,755.11 | 1,887.76 | |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 69,438.30 | 3,471.92 | 875.79 | 43.79 | |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 163,275.50 | 8,163.78 | 109,376.76 | 5,468.84 | |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 48,446.22 | 2,422.31 | |||
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 71,494.11 | 3,574.71 | |||
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 48,265.92 | 2,413.30 | |||
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 44,677.08 | 2,233.85 | |||
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 48,773.61 | 2,438.68 | |||
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 54,554.67 | 2,727.73 | |||
| 上海致颂文化传播有限公司 | 54,334.80 | 2,716.74 | |||
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 29,375.64 | 1,468.78 | |||
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 70,875.27 | 3,543.76 | |||
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 106,845.75 | 5,342.29 | |||
| 上海美晟文化传播有限公司 | 105,566.50 | 5,278.33 | |||
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 52,436.88 | 2,621.84 |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 41,668.11 | 2,083.41 | |||
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 98,672.14 | 4,933.61 | |||
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 31,969.17 | 1,598.46 | |||
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 372.00 | 18.60 | |||
| 上海艾悦教育科技有限公司 | 71,817.74 | 6,696.89 | 71,805.10 | 3,590.26 | |
| 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 | 2,791.95 | 139.60 | |||
| 卓趣(天津)教育信息咨询有限公司 | 1,865.27 | 93.26 | |||
| 卓图(天津)教育信息咨询有限公司 | 4,910.45 | 245.52 | |||
| 广州市艾杰创意文化有限公司 | 260.00 | 13.00 | |||
| 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 | 1,326.96 | 66.35 | |||
| 广州市艾奇创意文化有限公司 | 841.70 | 42.09 | |||
| 北京艾科涂图教育科技有限公司 | 1,162.55 | 58.13 | |||
| 北京爱智图教育科技有限公司 | 2,125.55 | 106.28 | |||
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 269.54 | 13.48 | |||
| 北京兴邦育德管理咨询有限公司 | 1,198.80 | 59.94 | |||
| 预付账款 | 美吉姆教育科技（北京）有限公司 | 500.00 | |||
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 9,206.00 | ||||
| 上海睿安文化传播有限公司 | 31,562.44 | ||||
| 其他应收账款 | 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 69,824.83 | 3,491.24 | ||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 45,049.32 | 2,252.47 | |||
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 2,510.00 | 125.50 | |||
| MY FIRST GYM CO.,LIMITED | 68,645.39 | 3,432.27 | |||
| 美吉姆教育科技（北京）有限公司 | 7,960.68 | 398.03 | |||
| 上海美漕文化传播有限公司 | 75,315.67 | 2,500.00 | |||
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 397,655.99 | 82.33 | |||
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 150,000.00 | 7,500.00 | |||
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 215,299.00 | 10,764.95 | |||
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 2,165.00 | 108.25 | |||
| 上海达希文化传播有限公司 | 256,886.00 | 12,844.30 | |||
| 上海金颐文化传播有限公司 | 5,264.00 | 263.20 | |||
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 823,627.77 | 41,181.39 | |||
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 30,000.00 | 1,500.00 | |||
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 591,306.00 | 29,565.30 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 100,000.00 | 5,000.00 | |||
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 176,052.50 | 8,802.63 | |||
| 昆山超洋文化有限公司 | 102,700.00 | 5,135.00 | |||
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 248,558.00 | 12,427.90 | |||
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 961,150.94 | 48,057.55 | |||
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 1,605,051.28 | 80,252.56 | |||
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 435,791.19 | ||||
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 424,528.30 | ||||
| 上海为初文化传播有限公司 | 424,528.30 | ||||
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 411,250.49 | ||||
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 400,142.60 | ||||
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 395,234.45 | ||||
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 393,684.91 | ||||
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 379,476.75 | ||||
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 375,860.38 | ||||
| 上海致浦文化传播有限公司 | 369,402.14 | ||||
| 上海育美教育科技有限公司 | 369,402.14 | ||||
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 369,402.14 | ||||
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 369,401.89 | ||||
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 360,593.32 | ||||
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 345,636.41 | ||||
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 341,761.56 | ||||
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 320,837.38 | ||||
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 312,141.78 | ||||
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 310,375.47 | ||||
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 308,515.10 | ||||
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 303,363.60 | ||||
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 301,051.85 | ||||
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 243,465.42 | ||||
| 上海致核文化传播有限公司 | 243,465.42 | ||||
| 上海睿安文化传播有限公司 | 226,549.43 | ||||
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 224,741.16 | ||||
| 昆山尚升文化有限公司 | 179,229.79 | ||||
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心 | 174,213.21 |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 108,495.74 | ||||
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 97,904.48 | ||||
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 70,005.58 | ||||
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 49,287.74 | ||||
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 40,556.60 | ||||
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 26,607.28 | ||||
| 上海稚美文化传播有限公司 | 15,241.50 |
注：关联交易约定以净额结算的，应收关联方款项可以抵销后金额填列。
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | |||
| 俞建模 | 51,114,315.09 | ||
| 天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙) | 90,066,071.25 | ||
| 刘俊君 | 405,052,031.25 | ||
| 刘祎 | 256,643,520.39 | ||
| 王琰 | 101,700,000.00 | ||
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 2,776.96 | 2,776.96 | |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 547.76 | ||
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 3,566.34 | ||
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 2,328.34 | 2,328.34 | |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 4,162.47 | ||
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 6,001.65 | ||
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 6,000.00 | ||
| 预收账款 | |||
| 美吉姆教育科技(北京)有限公司 | 77,001.84 | 67,666.68 | |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 67,881.82 | 72,402.41 | |
| 智济百创教育科技(北京)有限公司 | 70,243.13 | 71,666.68 | |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 6,144.02 | ||
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 81,495.53 | 68,210.00 | |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 37,965.20 | 35,629.35 | |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 70,666.68 | 86,666.68 |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 74,447.84 | ||
| 美迪思嘉教育科技(北京)有限公司 | 76,391.68 | 80,766.68 | |
| 美臻美(天津)教育信息咨询有限公司 | 102,657.53 | 89,820.00 | |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 60,217.23 | 65,307.50 | |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 84,041.10 | 73,666.68 | |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 69,566.68 | 66,666.68 | |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 86,284.11 | 78,350.68 | |
| 美好美教育科技(北京)有限公司 | 77,614.74 | 77,676.28 | |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 74,800.00 | 70,500.00 | |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 68,868.02 | 71,890.74 | |
| 美稚乐教育科技(北京)有限公司 | 82,950.59 | 82,254.88 | |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 83,763.41 | 79,166.68 | |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 62,941.42 | 63,085.11 | |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 75,261.27 | 80,666.68 | |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 101,106.75 | 87,366.62 | |
| 美迪嘉美教育科技(北京)有限公司 | 76,666.68 | 67,386.68 | |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 25,362.07 | 79,898.94 | |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 98,787.75 | ||
| 美智嘉佳教育科技(北京)有限公司 | 108,606.94 | ||
| 美思美智教育科技(北京)有限公司 | 5,325.31 | ||
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 25,841.56 | 90,048.12 | |
| 上海致核文化传播有限公司 | 30,463.24 | 68,829.24 | |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 72,875.68 | 92,107.10 | |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 8,360.60 | 74,666.68 | |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 16,550.12 | 66,750.28 | |
| 昆山尚升文化有限公司 | 42,322.66 | 40,000.00 | |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 79,604.08 | ||
| 美智美源教育科技(北京)有限公司 | 97,196.91 | 72,566.68 | |
| 卓尔(天津)教育信息咨询有限公司 | 87,377.09 | 78,000.00 | |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 82,370.62 | 74,666.68 | |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 78,721.52 | 74,115.14 | |
| 美奥美信息咨询(北京)有限公司 | 73,444.69 | 83,666.68 | |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 68,227.04 | 123,263.37 | |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 80,566.68 | 69,656.68 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 78,954.57 | 140,082.70 | |
| 上海育美教育科技有限公司 | 88,677.76 | 76,666.68 | |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 97,824.34 | 66,666.68 | |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 87,281.26 | 79,878.03 | |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 83,711.60 | 71,154.64 | |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 20,000.01 | 33,590.09 | |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 60,823.74 | 74,479.94 | |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 78,795.10 | 66,666.68 | |
| 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 95,957.31 | 94,302.16 | |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 74,363.88 | 82,599.78 | |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 74,014.92 | 74,465.68 | |
| 港秀(天津)教育信息咨询有限公司 | 70,647.18 | 64,000.00 | |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 98,427.51 | 84,333.35 | |
| 美如美教育科技(北京)有限公司 | 86,608.31 | 68,768.06 | |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 96,323.53 | 77,637.18 | |
| 上海为初文化传播有限公司 | 67,602.03 | 526,415.82 | |
| 美麒美(天津)教育信息咨询有限公司 | 64,400.00 | 147,922.67 | |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 76,120.59 | 76,168.52 | |
| 卓伽(天津)教育信息咨询有限公司 | 111,143.73 | ||
| 卓时(天津)教育信息咨询有限公司 | 33,929.92 | 47,500.00 | |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 84,011.27 | 94,752.24 | |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 177,948.10 | 75,940.98 | |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 58,236.27 | 62,905.06 | |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 61,436.07 | 69,942.30 | |
| 上海达希文化传播有限公司 | 27,163.62 | ||
| 上海金颐文化传播有限公司 | 41,034.48 | 56,109.39 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 78,089.62 | 66,666.68 | |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 46,666.65 | ||
| 上海美漕文化传播有限公司 | 82,394.92 | 77,666.68 | |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 26,043.94 | 27,982.73 | |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 137,853.42 | ||
| 美钰美教育科技(北京)有限公司 | 11,177.95 | ||
| 卓硕(天津)教育信息咨询有限公司 | 60,919.47 | 65,988.04 | |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 48,216.44 | 92,170.28 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 72,848.06 | 51,513.29 | |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 29,767.67 | ||
| 美智培教育科技(北京)有限公司 | 57,428.58 | 49,694.34 | |
| 卓顺(天津)教育信息咨询有限公司 | 72,709.97 | 47,500.00 | |
| 昆山超洋文化有限公司 | 62,106.74 | 62,847.70 | |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 49,613.11 | 164,769.18 | |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 66,939.39 | 131,038.88 | |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 65,472.52 | 103,000.00 | |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 93,223.30 | 173,613.94 | |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 98,500.00 | 109,642.97 | |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 69,392.26 | 64,438.93 | |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 52,796.49 | ||
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 78,358.21 | 74,666.68 | |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 68,200.29 | ||
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 3,952.01 | 107,595.79 | |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 60,040.36 | 57,452.32 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心 | 324,124.87 | 315,866.25 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心 | 245,206.80 | 298,540.12 | |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 356,292.02 | 330,000.00 | |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 4,753.71 | ||
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 10,579.90 | 1,130.20 | |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 4,357.73 | 10,000.00 | |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 67,579.81 | ||
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 8,569.07 | ||
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 70,235.81 | ||
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 102,628.50 | ||
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 95,382.84 | ||
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 59,079.36 | ||
| 上海致颂文化传播有限公司 | 71,299.34 | ||
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 79,639.98 | ||
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 106,230.82 | ||
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 68,539.46 | ||
| 上海美晟文化传播有限公司 | 71,673.67 | ||
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 88,286.76 |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 38,643.38 | ||
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 65,369.62 | ||
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 61,903.30 | ||
| 企鹅家族管理咨询(北京)有限责任公司 | 142.00 | ||
| 爱贝涂图教育科技(北京)有限公司 | 25.60 | ||
| 美图图教育科技(北京)有限公司 | 742.26 | ||
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 1,211.66 | ||
| 沈阳艾涂图科技有限公司 | 12,588.45 | 78.00 | |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 503.89 | ||
| 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 | 2,368.50 | ||
| 美迪艾嘉教育科技(北京)有限公司 | 1,048.45 | ||
| 卓趣(天津)教育信息咨询有限公司 | 2,435.72 | ||
| 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 9,422.20 | ||
| 广州市艾培创意文化有限公司 | 2,156.19 | ||
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 3,355.90 | ||
| 广州市艺培创意文化有限公司 | 52.50 | ||
| 艾创想教育科技(北京)有限公司 | 1,739.02 | ||
| 艾美图文化传播(天津)有限公司 | 1,240.00 | ||
| 艾悦图教育科技(北京)有限公司 | 2,539.82 | ||
| 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 121.40 | ||
| 贝儿涂教育科技(北京)有限公司 | 742.66 | ||
| 上海晨悦文化传播有限公司 | 3,281.00 | ||
| 卓图(天津)教育信息咨询有限公司 | 3,569.75 | ||
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 304.35 | ||
| 上海为璞文化传播有限公司 | 14,341.45 | 9,699.82 | |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 26,356.15 | ||
| 北京爱智图教育科技有限公司 | 1,320.58 | 256.93 | |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 2,018.71 | 750.00 | |
| 艾伊美教育科技(北京)有限公司 | 567.00 | ||
| 智济百汇教育科技(北京)有限公司 | 1,828.00 | ||
| 北京企鹅世家管理咨询有限公司 | 3,379.80 | ||
| 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 1,496.00 | ||
| 上海彬谷文化传播有限公司 | 481.40 | ||
| 北京美嘉信美科技有限公司 | 5,347.20 | 3,180.00 |
| 上海彬煜文化传播有限公司 | 3,414.60 | ||
| 上海品可文化传播有限公司 | 3,700.00 | ||
| 喜拾(天津)文化传播有限公司 | 444.00 | ||
| 广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公司 | 2,943.00 | ||
| 美迪语嘉教育科技(北京)有限公司 | 1,074.20 | ||
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 700.75 | ||
| 广州平高教育信息咨询有限公司 | 3,576.00 | 3,576.00 | |
| 深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司 | 10,000.00 | ||
| 上海闵腾文化传播有限公司 | 3,749.00 | 3,653.00 | |
| 美迪英嘉教育科技(北京)有限公司 | 783.00 | 757.00 | |
| 上海拼谷文化传播有限公司 | 120.00 | ||
| 上海口口英语培训学校有限公司 | 2,036.00 | ||
| 广州企超教育信息咨询有限公司 | 300.00 | ||
| 艾宏远教育科技(北京)有限公司 | 390.20 | ||
| 洪堡(天津)教育信息咨询有限公司 | 233.00 | ||
| 凌安(天津)教育信息咨询有限公司 | 1,316.40 | ||
| 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 865.40 | ||
| 上海林格教育科技有限公司 | 3,169.00 | ||
| 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 4,194.00 | ||
| 上海悠企方教育科技有限公司 | 2,330.80 | ||
| MY FIRST GYM CO.,LIMITED | 3,668.70 | ||
| 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 3,637.00 | ||
| 贝儿涂教育科技(北京)有限公司 | 1,125.00 | ||
| 广州市艾杰创意文化有限公司 | 156.00 | ||
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 69,966.38 |
7、关联方承诺
无。
8、其他
无。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
单位： 元
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 20,759,062.50 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 247,500.00 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 |
2、以权益结算的股份支付情况
单位： 元
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解除限售条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象只有在解除限售后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据 BS 期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“，其中“代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现； X*（（1+R） ^T-1）代表购股资金的机会成本。 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 预计所有被激励对象均会行权 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 34,274,964.68 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 9,121,918.93 |
3、以现金结算的股份支付情况
无。
4、股份支付的修改、终止情况
无。
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
无。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
无。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十五、资产负债表日后事项
（一）重要的非调整事项
1. 对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）于2020年1月在全国范围爆发，美吉姆高度重视疫情的发展，将防控疫情放在最重要的位置。本着对会员和员工负责的原则，美吉姆积极响应政府的号召，指导各地美吉姆中心有序停课并做好停课期间的防疫工作，严格执行美吉姆中心消毒流程，对全国美吉姆中心进行了全面彻底的消毒。1月29日，公司积极响应国家关于加强线上教育服务供给的号召，加快线上教育服务推广节奏，向全社会免费开放了 95 节线上早教课程，为在家防控疫情的适龄儿童和家庭提供优质早期教育服务。1月30日，公司以武汉市慈善总会为渠道向疫区捐赠200万元人民币，作为抗击此次新型冠状病毒肺炎疫情的专用款项，切实履行上市公司的社会责任。随着强有力的疫情防控措施的实施，国内新冠疫情形势逐渐好转，公司一边组织低风险地区的美吉姆中心根据地方政府要求做好复工复课的准备，一边妥善安排各中心持续通过微信、电话等形式为会员提供各种服务。同时通过线上直播的形式为全国的适龄儿童和家庭提供优质课程，真正做到宅在家里就能上美吉姆的课程。
自新冠疫情爆发以来，全国的美吉姆中心根据各地政府的要求暂停营业，虽然通过线上的销售方式取得了一些销售收入，也通过线上平台开展教学和消课，但较往年同期和预期相比业绩均出现了大幅下滑，从而导致天津美杰姆教育科技有限公司的营业收入出现了一定程度的下降。如果未来新冠疫情的影响持续，则天津美杰姆存在不能完成2020年业绩承诺的可能性，其影响程度取决于疫情防控的进展、持续时间以及各地防控政策的实施情况。公司将持续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。截止本报告报出日，该评估工作尚在进行当中。
（二）利润分配情况
根据公司第五届第十七次董事会决议，公司拟以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，以资本公积金额每10股转增4股。如实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（三）销售退回
2020年4月，公司子公司大连三垒科技有限公司发生一笔2017年及2018年销售业务的退回，涉及收入金额2,774.75万元，公司将其作为资产负债表日后调整事项处理。
根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定，2019年度合并利润表，调减营业收入27,747,465.38元，调减营业成本22,933,735.92元，调减信用减值损失3,353,720.00元，调减所得税费用219,001.42元，调减净利润和归属于母公司所有者的净利润1,241,008.04元。2019年12月31日合并资产负债表，调减应收账款27,208,480.00元，调增存货21,137,935.92元，调减递延所得税资产503,058.00元，调减应交税费5,332,594.04元，调减盈余公积124,100.80元，调减未分配利润1,116,907.24元，调减归属于母公司所有者权益1,241,008.04元。
（四）其他资产负债表日后事项说明
除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
2017年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；2018年，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，在原有工业的板块上增加了培训教育板块。
报告分部会计政策：
工业板块和培训教育板块之间没有关联业务发生，不存在分部间价格转移；
教育板块业务由北京三垒企业管理有限公司、珠海启星百年树人教育基金管理有限公司、珠海启星未来教育基金管理有限公司、北京楷德教育咨询有限公司、天津美杰姆教育科技有限公司、天津美智姆教育科技有限公司来实施，上市公司-美吉姆发生负债总额、财务费用-利息支出全部归培训服务板块，其余项目均按照各分部的收入占合并收入的比例进行分摊。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 工业板块 | 培训服务板块 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业收入 | 135,658,761.82 | 494,160,671.83 | 629,819,433.65 | |
| 其中：对外交易收入 | 135,658,761.82 | 494,160,671.83 | 629,819,433.65 | |
| 分部间交易收入 | ||||
| 二、营业成本 | 73,992,085.70 | 121,119,698.49 | 195,111,784.19 | |
| 其中：对外交易成本 | 73,992,085.70 | 121,119,698.49 | 195,111,784.19 | |
| 分布间交易成本 | ||||
| 三、信用减值损失 | 1,195,437.62 | -920,669.79 | 274,767.83 | |
| 四、资产减值损失 | -6,631,837.04 | -6,631,837.04 | ||
| 五、折旧费和摊销费 | 4,806,226.16 | 4,872,737.64 | 9,678,963.80 | |
| 六、利润总额 | 17,012,066.20 | 226,478,154.04 | 243,490,220.24 | |
| 七、所得税费用 | 1,160,907.73 | 56,009,821.33 | 57,170,729.06 | |
| 八、净利润 | 15,851,158.47 | 170,468,332.71 | 186,319,491.18 | |
| 九、资产总额 | 727,507,013.73 | 3,538,049,460.58 | 4,265,556,474.31 | |
| 十、负债总额 | 37,966,339.64 | 1,787,121,324.09 | 1,825,087,663.73 |
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 41,578,416.75 | 7,088,052.00 |
| 合计 | 41,578,416.75 | 7,088,052.00 |
（1）应收利息
无。
（2）应收股利
无。
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他往来款 | 40,542,573.40 | 5,834,547.00 |
| 房屋押金、保证金 | 899,371.03 | 1,260,332.35 |
| 备用金 | 156,951.81 | |
| 职工社保费用 | 24.00 | |
| 合计 | 41,598,920.24 | 7,094,879.35 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 6,827.35 | 6,827.35 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 13,676.14 | 13,676.14 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2019年12月31日余额 | 20,503.49 | 20,503.49 |
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 158,975.81 | 7,948.79 | 5.00 |
| 1－2年 | 110,547.00 | 11,054.70 | 10.00 |
| 2－3年 | 10,000.00 | 1,500.00 | 15.00 |
| 3－4年 | - | - | |
| 4－5年 | - | - | |
| 5年以上 | - | - | |
| 合计 | 279,522.81 | 20,503.49 | |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 6,827.35 | 13,676.14 | 20,503.49 | |||
| 合计 | 6,827.35 | 13,676.14 | 20,503.49 | |||
4）本期实际核销的其他应收款情况
无。
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 其他往来款 | 35,379,026.40 | 1年以内 | 85.05% | |
| 第二名 | 其他往来款 | 5,000,000.00 | 1年以内 | 12.02% | |
| 第三名 | 房租押金、保证金 | 209,920.63 | 1至2年 | 0.50% | |
| 第四名 | 房租押金、保证金 | 651,000.40 | 1年以内 | 1.56% | |
| 第五名 | 其他往来款 | 94,595.00 | 1至2年 | 0.23% | 9,459.50 |
| 合计 | -- | 41,334,542.43 | -- | 99.36% | 9,459.50 |
6）涉及政府补助的应收款项
无。
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
2、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,592,101,565.70 | 1,592,101,565.70 | 1,429,101,565.70 | 1,429,101,565.70 | ||
| 合计 | 1,592,101,565.70 | 1,592,101,565.70 | 1,429,101,565.70 | 1,429,101,565.70 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 大连三垒科技有限公司 | 197,640,086.09 | 197,640,086.09 | |||||
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 300,461,479.61 | 300,461,479.61 | |||||
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 916,000,000.00 | 143,000,000.00 | 1,059,000,000.00 | ||||
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | |||||
| 北京三垒企业管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 合计 | 1,429,101,565.70 | 163,000,000.00 | 1,592,101,565.70 | ||||
（2）对联营、合营企业投资
无。
3、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 理财利息收入 | 5,260.32 | 24,033,835.40 |
| 子公司分红 | 28,898,155.53 | 20,729,180.59 |
| 合计 | 28,903,415.85 | 44,763,015.99 |
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,653,129.17 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,398,705.08 | 说明1 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 2,148,551.10 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,202,500.67 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 减：所得税影响额 | 943,191.24 | |
| 少数股东权益影响额 | 90,334.02 | |
| 合计 | 5,658,101.08 | -- |
说明1：计入当期损益的政府补助以及其他非经常性损益主要由国拨专项资金项目产生。
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.48% | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.03% | 0.19 | 0.19 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
无。
第十三节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。