天神娱乐：2019年年度报告

大连天神娱乐股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐德伟、主管会计工作负责人黄怡及会计机构负责人(会计主管人员)黄怡声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅本报告中第四节“经营情况讨论与分析”的第九部分“公司未来发展的展望”部分描述。敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节公司业务概要 ...... 10

第四节经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节重要事项 ...... 34

第六节股份变动及股东情况 ...... 62

第七节优先股相关情况 ...... 67

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 68

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 69

第十节公司治理 ...... 78

第十一节公司债券相关情况 ...... 83

第十二节 财务报告 ...... 89

第十三节 备查文件目录 ...... 237

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公司、天神娱乐	指	大连天神娱乐股份有限公司
科冕木业	指	大连科冕木业股份有限公司，上市公司原名称
天神互动	指	北京天神互动科技有限公司
世纪华通	指	浙江世纪华通集团股份有限公司
为爱普	指	深圳市为爱普信息技术有限公司
妙趣横生	指	北京妙趣横生网络科技有限公司
雷尚科技	指	雷尚（北京）科技有限公司
Avazu	指	Avazu Inc.
上海麦橙	指	上海麦橙网络科技有限公司
上海集观	指	上海集观投资中心（有限合伙）
上海诚自	指	上海诚自股权投资中心（有限合伙）
东方博雅	指	深圳市东方博雅科技有限公司
深圳青松	指	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
一花科技	指	深圳市一花科技有限公司
无锡新游	指	无锡新游网络科技有限公司
口袋科技	指	深圳口袋科技有限公司
工夫影业	指	工夫影业（宁波）有限公司
微影时代	指	北京微影时代科技有限公司
DotC	指	DotC United Inc
幻想悦游	指	北京幻想悦游网络科技有限公司
合润传媒	指	北京合润德堂文化传媒股份有限公司
初聚科技	指	北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司
嘉兴乐玩	指	嘉兴乐玩网络科技有限公司
嗨乐影视	指	东阳嗨乐影视娱乐有限公司
WCAA	指	World Cyber Athletics Arean-国际电竞赛事品牌
约战吧	指	公司子公司无锡新游旗下地方特色棋牌游戏为主的聚合平台产品
RPG	指	电子游戏的一种分类，角色扮演游戏
SLG	指	电子游戏的一种分类，策略类游戏
MMO	指	电子游戏的一种分类，大型多人在线游戏

IP	指	知识产权
DSP	指	需求方平台
DMP	指	数据管理平台
AI	指	人工智能
ARPPU	指	每付费用户平均收益
C端	指	一般指的是个人客户端
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期末、期末	指	2019年12月31日
董事会	指	大连天神娱乐股份有限公司董事会
监事会	指	大连天神娱乐股份有限公司监事会
报告期、本期、本报告期、本年度	指	2019年1月1日至2019年12月31日
控股股东、实际控制人	指	无
审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	天神娱乐	股票代码	002354
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	大连天神娱乐股份有限公司
公司的中文简称	天神娱乐
公司的外文名称（如有）	Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	Zeus
公司的法定代表人	朱晔
注册地址	辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
注册地址的邮政编码	116006
办公地址	北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层
办公地址的邮政编码	100123
公司网址	http://www.tianshenyule.com
电子信箱	[e-mail]

注：法定代表人朱晔先生已于2018年9月19日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，法定代表人的工商变更正在办理中。

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘玉萍	刘笛
联系地址	北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层	北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层
电话	010-87926860	010-87926860
传真	010-87926860	010-87926860
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码	报告期内无变更
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	报告期内无变更
历次控股股东的变更情况（如有）	报告期内无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
签字会计师姓名	段奇、潘悦

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入（元）	1,334,906,169.46	2,598,811,185.25	-48.63%	3,101,374,995.27
归属于上市公司股东的净利润（元）	-1,197,680,794.62	-7,150,585,884.37	83.25%	1,016,404,998.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-1,195,616,027.76	-6,165,072,828.88	80.61%	737,850,053.30
经营活动产生的现金流量净额（元）	465,445,065.40	275,295,304.66	69.07%	894,814,787.09
基本每股收益（元/股）	-1.2849	-7.6711	83.25%	1.1704
稀释每股收益（元/股）	-1.2849	-7.6711	83.25%	1.1704
加权平均净资产收益率	-85.30%	-127.49%	42.19%	13.62%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
总资产（元）	6,357,564,348.89	8,569,918,298.38	-25.82%	14,608,438,534.80
归属于上市公司股东的净资产（元）	776,405,765.38	2,017,308,217.92	-61.51%	9,183,438,134.66

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	408,746,710.75	344,149,614.91	284,847,801.04	297,162,042.76
归属于上市公司股东的净利润	-44,548,624.20	-158,191,059.33	-203,434,835.93	-791,506,275.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-64,948,488.19	-221,529,999.97	-199,422,850.18	-709,714,689.42
经营活动产生的现金流量净额	93,310,418.20	-34,730,565.76	-160,361,681.75	567,226,894.71

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	21,501,297.46	20,474,447.46	-58,451,505.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,809,923.93	8,240,670.49	8,219,984.71
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		668,389.76	196,295.96
委托他人投资或管理资产的损益	1,621,116.33	1,560,932.70	2,968,105.99
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益		480,697,463.23	155,273,388.94
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	20,935,585.88	87,106,365.85	287,105,457.11

值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回		28,590.59	201,562.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-42,706,526.80	-1,509,102,013.81	-28,318,200.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-9,012,850.74	1,900,000.00
减：所得税影响额	511,458.17	73,412,384.74	85,735,028.07
少数股东权益影响额（税后）	2,701,854.75	3,675,517.02	2,905,115.00
合计	-2,064,766.86	-985,513,055.49	278,554,945.01	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司从事主要业务包括游戏竞技、移动数字营销、品牌内容营销与影视娱乐业务。经过多年发展，公司吸引并培养了大批拥有优秀研发、制作、运营及营销能力、拥有丰富市场运作经验和国际化视野的互联网人才，凭借深厚的应用程序基础、强大的大数据以及全球化运营能力，形成了游戏研发、联运与发行多维度并举、移动数字渠道与品牌内容整合多维度营销、互联网流量经营与移动应用分发同步增强的产品矩阵和企业生态，致力于打造由内容驱动的泛娱乐产业聚合平台以及由数据驱动的互联网数字科技平台。

（一）游戏竞技方面，公司在游戏研发、联运、发行和棋牌竞技领域搭建了有竞争力的产品体系，游戏类型和题材丰富多样，拥有庞大的用户群体，与游戏大厂形成差异化竞争，作为“电竞+棋牌”模式的先行者，公司正在通过电竞赋能引领棋牌游戏回归娱乐竞技本源。

（二）移动数字营销方面，1、公司培育了月活跃用户数达2,000万的互联网超级流量入口爱思助手，形成了强大的移动应用分发能力，长期为今日头条、快手、拼多多等APP执行投放方案。2、公司构建了覆盖全球超10亿台独立设备的移动互联网广告科技平台Altamob，利用AI驱动的自动化投放从全球范围内获取用户，持续为全球移动开发者和广告主提供高质量的商业化变现与程序化广告解决方案。3、参股公司DotC是程序化营销的先行者，拥有全球百亿级自有和三方流量，产品已接入Google、Facebook、TikTok、腾讯广点通等平台。

（三）品牌内容营销方面，公司从影视剧品牌内容营销切入，构建了涵盖栏目授权、艺人经纪、网红营销、电梯场景营销的品牌内容全场景营销平台，长期服务茅台、五粮液、习酒、京东、国美、滴滴、君乐宝、链家等一线企业。

（四）影视娱乐业务方面，公司卡位核心资源，不断延伸在影视娱乐内容制作、渠道、IP运营上的布局，逐步实现影视娱乐行业的全产业链渗透。1、影视内容制作方面，公司先后通过并购基金投资了头部影视制作公司工夫影业与嗨乐影视。2、影视票务方面，公司通过并购基金投资的微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事等。3、IP运营方面，公司目前已储备的IP有著名影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》、《将夜》、《武动乾坤》、动漫作品《妖神记》等，公司不断挖掘和储备文学、影视、动漫等领域优质IP，以IP为核心聚集各项资源，打造剧集、电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品，全方位实现IP的商业价值。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
货币资金	货币资金期末余额为401,033,291.42元,较期初减少49.18%，主要原因系偿还贷款及合并范围减少所致。
应收票据	应收票据期末余额为200,000.00元,较期初减少96.30%，主要原因系本期背书支付经营款所致。
应收账款	应收账款期末余额为282,868,667.80元,较期初减少55.67%，主要原因系应收款项收

	回及计提坏账准备所致。
其他应收款	其他应收款期末余额为153,147,388.97元,较期初减少73.79%，主要原因系合并范围减少及收回部分款项所致。
存货	存货期末余额为41,782,276.74元,较期初增加36.71%，主要原因系期末库存增加所致。
其他流动资产	其他流动资产期末余额为34,676,456.99元,较期初减少68.64%，主要内容原因系根据新准则调整所致。
可供出售金融资产	可供出售金融资产期末余额为0.00元，较期初减少100%，主要原因系根据新准则调整所致。
其他非流动金融资产	其他非流动金融资产期末余额为68,914,600.00元,较期初增加100%，主要原因系金融资产重分类所致。
递延所得税资产	递延所得税资产期末余额为1,170,802.08元，较期初减少93.06%，主要原因系本期未确认递延所得税资产所致。
其他非流动资产	其他非流动资产期末余额为57,431,338.18元，较期初减少78.08%，主要原因系股权投资重分类所致。
短期借款	短期借款期末余额为194,843,393.61元，较期初减少65.73%，主要原因系本期归还借款所致。
应付职工薪酬	应付职工薪酬期末余额为33,997,877.62元，较期初减少43.72%，主要原因系合并范围减少所致。
应交税费	应交税费期末余额为34,750,662.09元，较期初减少43.31%，主要原因系合并范围减少所致。
其他应付款	其他应付款期末余额为583,540,660.13元，较期初减少35.08%，主要原因系支付部分款项所致。
一年内到期的非流动负债	一年内到期的非流动负债期末余额为117,303,333.35元，较期初增加83.45%，主要原因系长期应付款重分类所致。
预计负债	预计负债期末余额为8,940,822.23元，较期初增加100%，主要原因系本期处置深圳泰悦所致。
递延所得税负债	递延所得税负债期末余额为21,644,552.10元，较期初减少88.10%，主要原因系本期未确认递延所得税负债所致。
其他综合收益	其他综合收益期末余额为-11,138,815.02元，较期初减少105.58%，主要原因系其他权益工具计提减值所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	境外资产占公司净资产的比重	是否存在重大减值风险
Oasis Games	股权投资	519,687,359.	香港	全资控股，独	幻想悦游全	报告期实现	61.48%	否

Limited		74		立核算	资子公司	净利润-203,655,969.22元
OASIS SANQI NETWORK TECHNOLOGY LIMITED	股权投资	151,219,965.19	英属维尔京群岛	全资控股，独立核算	幻想悦游全资子公司	报告期实现净利润-33,723,486.94元	17.89%	否
Chu Technology Limited	股权投资	150,530,509.03	香港	全资控股，独立核算	幻想悦游全资子公司	报告期实现净利润-72,379,331.82元	17.81%	否

三、核心竞争力分析

1、庞大的用户资源，为公司长远发展奠定了基础

公司在游戏竞技、数字营销等领域积累了庞大的用户群体，深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的生存和盈利的重要根基，同时稳定的新增用户的导入及优秀用户的留存，使得公司盈利模式更具持久性及稳健性。

2、强大的出海能力，助力全球化平台布局不断扩大

公司在海外游戏发行、海外应用分发与数字营销领域积累了丰富的经验，搭建了强劲的工具产品矩阵，获取了海量用户和全球分发能力。作为助力“一带一路”政策的互联网科技践行者，公司拥有先进的技术平台并积累了宝贵国际经验，能够持续将中国的新经济和影响力最有效的输出至国际市场，并实现持续增长的目标。

3、完善的泛娱乐产业布局，助力业务创新融合式发展

通过多年发展，公司已经构筑了游戏运营与电子竞技同步增强、品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广、IP储备运营与内容生产改编同步转化的互联网泛娱乐产业生态。丰富的业务布局降低了业务类型单一所导致的经营风险，多板块联动更是为公司提供了更为广阔的发展空间。同一产品在不同游戏类型间的转化、游戏作品及影视作品间的转化、内容制作及衍生品间的转化，不仅有助于提升原有产品的影响力，更为业务间的融合衍生及创新提供了可能性。

4、人才团队经验丰富、凝聚力强

公司深耕泛娱乐与互联网科技领域多年，吸引并培养了大批拥有优秀研发、制作、运营及营销能力、丰富市场运作经验且具有国际化视野的人才。在不断优化现有产品线的同时，公司还对互联网领域的前瞻性技术进行深入地研究与应用，多维度地寻找与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值。借助成熟稳定的内容生产机制、坚实的平台优势、尊重创作团队的文化氛围，以及多样化的激励制度，公司核心人才团队凝聚力强，为公司业务的持续稳健增长打下了坚实的基础。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

公司依托自身互联网平台的优势资源，持续为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容和互联网服务，不断深化泛娱乐与互联网科技平台布局。报告期内，由于债务负担过重，游戏竞技、广告营销等板块营运资金紧张，导致经营规模与相关业务的开展未达预期，经营业绩下滑又引发了相关资产的减值。公司在报告期内实现营业收入133,490.62万元，比上年同期下降48.63%；利润总额-120,054.30万元，比上年同期减亏82.48%；归属于母公司所有者净利润-119,768.08万元，比上年同期减亏83.25%。

（一）游戏竞技板块

1、游戏研发

针对资金紧张难以进行持续研发与运营投入的现状，公司及时调整经营策略，精简组织结构，优化产品布局，对《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等存量游戏持续进行低成本运营维护，不断延长游戏生命周期；对《坦克风云》、《超级舰队》、《极品大官人》等已至衰退期的游戏产品进行出售用以回笼资金；对《黎明之光》、《十万个冷笑话》等游戏产品的运营维护进行了外包。

2、游戏发行

公司是国内资深的网络游戏海外发行商，通过自主研发的游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道，同时与多家国内知名游戏开发商建立了合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。报告期内，公司持续推进全球化布局，加大拓展海外市场的力度。公司在欧美市场保持优势地位的同时，通过具有竞争力的精品游戏以及本地化的营销手段持续开拓日本、港澳台、韩国、东南亚等潜力市场。截至目前，公司发行的游戏已超90款，旗下产品发行地区覆盖北美、南美、欧洲及亚洲等100余个国家和地区，游戏类型和题材丰富多样，已被本地化为16种语言，全球总注册用户量已超过1.5亿。

报告期内，在持续运营《火影忍者》、《神曲》、《轩辕传奇》、《攻城三国》、《无敌舰队》等存量游戏的基础上，公司重点针对《一拳超人》、《霸道总裁》、《战国少女》、《异世界》、《大圣归来》等新游戏产品进行了推广与宣发。其中，《战国少女》在日本上线仅两周，就同时冲入日本iOS免费游戏榜第5名和安卓免费游戏榜第2名，游戏视频曝光量超过7,000万，覆盖人数超过300万人，点击率高达12%，远超日本市场平均数值（7.4%）。

公司计划在2020年发行《死神》、《雪鹰领主》、《奇与骑士》、《火影忍者》（手游）等新游戏，其中不乏众多知名的重磅IP，全球范围内拥有庞大粉丝量，涵盖RPG、SLG、MMO等不同品类。其中，《死神》为RPG手游，基于日本超人气IP，回合制游戏玩法，面向欧美市场，已于2020年3月底上线，首月新增用户超过150万人，并且同时获得Google Play和苹果iOS商店双平台的“编辑推荐”；上线首日，更是在美国和法国的“角色扮演类”榜单上名列第一，其余各国的双平台也稳居畅销榜前列，目前日流水最高已突破16万美金。《雪鹰领主》为MMO+RPG手游，研发商为腾讯，东方玄幻题材，发行地在韩国，已于2020年4月中旬上线，上线后仅用三天即成功冲上韩国免费榜TOP7，并在首周末成功登顶排行榜榜首。

在产品策略方面，公司将以RPG品类为发行核心。RPG是全球手游收入排前三的细分品类，全球用户基数很大且保持良性增长的态势。RPG产品对美术和剧情的要求比较多元化，有利于公司在全球范围内保持产品多元化的竞争力。公司的研发合作伙伴，多以国内成熟RPG研发团队为主，产品设计思路稳健，海外接受度高，可保障产品的持续产出。

在发行策略方面，公司将持续深入区域化市场，专注于本地化产品输出。提升前期调研能力，挖掘各产品针对区域的用户画像和用户习惯，通过游戏版本和活动配置迭代，完善客服系统，优化用户体验，提高满意度。同时，2020年公司将重点推进IP产品的发行力度、整合IP产品资源、优化发行环节，为后续产

品发行夯实了坚实的基础。

3、棋牌竞技

为更好地给下属棋牌公司赋能，实现资源整合优势互补，公司在集团层面成立了棋牌运营中心。2019年11月，公司与大连市达成战略合作，探索政企合作共建电竞生态的新模式，正在通过“电竞+棋牌”的创新模式，挖掘棋牌运动的竞技属性和文化价值，依托竞技所具有的技艺比拼、正向激励等功能，引导棋牌游戏回归娱乐竞技本源。2020年1月，继在大连成功举办WCAA2020国际高校对抗赛后，公司与WCAA世界电子竞技大赛合作，将天神娱乐旗下棋牌游戏产品全面接入WCAA云电竞平台，公司通过“电竞+棋牌”的创新模式为棋牌业务回暖提供有力支撑。公司按照“云电竞”对游戏产品的要求，重点对产品设计、赛事嵌入、交互体验、服务器保障等方面作加强，陆续推出WCAA棋牌系列春节赛、WCAA2020季前赛等“云电竞”赛事。2020年春节期间，天神娱乐推出的线上“WCAA斗地主大师赛”和“WCAA春节十万红包赛”表现不俗，这两个比赛吸引了众多玩家的广泛参与，从后台统计到的数据来看，平均每日新增玩家数量大幅增长。近日，“WCAA2020季前赛”刚刚落下帷幕，赛事举办期间游戏内玩家参与率达到了90%，ARPPU较平日提升约150%，游戏产品的流水较以往大幅提高。

（二）移动数字营销板块

1、爱思助手移动应用分发平台

公司旗下移动应用分发平台爱思助手，为用户提供软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等产品和服务。爱思助手经营模式主要为手机游戏联运分成合作、APP应用广告合作等，目前占据国内第三方手机助手市场份额约30%，已成为国内最大的移动应用分发和游戏联运平台之一。截至报告期末，爱思助手总用户数202,891,584人，报告期新增用户数28,776,804人，月活跃用户数19,984,390人，总合作产品数4,968款。

（1）游戏联运业务，依托爱思助手游戏联运平台，与游戏开发商或发行商联合运营，将在游戏中取得的收入扣除相关费用后按约定的比例分成给对方。报告期内，平台上线游戏总数236款，游戏注册人数6,736,733人，充值人数2,349,018人，月活跃用户数852,942人，日活跃用户数101,626人。（2）广告营销业务，爱思助手为合作产品提供信息推广服务及广告发布服务，按推广时长、推广位置（CPT）或最终用户有效使用数量与客户结算（CPA）。CPA业务中，社交直播类APP收入占比28%，生活工具类APP收入占比32%，咨询小说类APP收入占比24%，其他类APP收入占比16%。报告期内，爱思助手游戏联运收入、CPA及CPT占总收入的比重分别为49.73%、26.03%及24.23%。

爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场的用户数持续攀升。报告期内，3uTools一共发布4个正式版本，及时推出验机报告、投屏等新功能，不断保持版本更新和优化。此外，3uTools已经增加了除英语之外的9种可选语言界面，加强了本地化应用的便利，继续深入当地市场推广。

此外，公司正在依托爱思助手庞大的用户资源培育新业务，新开发的工具类应用“米橙提醒”及“米橙相册”在2020年将进入产品纵深研发和市场推广阶段。“米橙提醒”将于2020年更新3.0版本，该版本将增加社交、美听、通讯录备份等实用功能，提升用户体验，不断积累用户，与“米橙相册”一同建立品牌效应，以便获取更多的忠实用户。在维持国内版本稳定运营的同时，将集中力量推广“米橙提醒”及“米橙相册”海外版，聚焦产品特征寻求合适的海外地区，针对产品优势制定适合的推广方案，与爱思助手海外版3uTools结合，打造一个全面的一体化管理工具，持续提升爱思助手流量变现能力。

2、Altamob数字营销平台

作为一个专注于拓展海外市场的商业化增长引擎，公司数字营销平台Altamob凭借在移动互联网广告领域掌握的核心技术算法、强大的研发能力和海外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，为多家知名企业如Alibaba、Lazada、LBE、Amazon、StarMaker等执行投放方案。Altamob专注于移动互联网广告的程序化、精准化投放，通过自主研发的Alchemy流量变现系统，帮助APP开发者直接接入广告后台，成为私有程序化广告交易市场（PMP）参与者。PMP能够打通移动互联网广告交易流程中的中间环节，实

现广告主与APP开发者之间的直接交易，通过PDB(Private Direct Buy私有直接购买)、PD（Preferred Deal优先交易）以及PA(Private Auction私有拍卖)等多种方式帮助广告主实现对媒体流量的优化管理，提高广告投放效率，也可以帮助拥有优势流量资源的APP开发者对广告内容进行筛选过滤，取得更好的流量变现价格。Altamob在数字营销领域具有强大的竞争力，技术积累方面，研发团队自研了Alchemy、DSP、DMP等程序化广告技术平台，同时设计了移动互联网广告相关的算法和模型，从多个维度对用户在移动互联网中的静态数据及动态数据进行搜集分析，采用协同过滤、深度学习等各类算法，对用户特征及行为进行学习、提炼、标识和匹配，进一步构建用户画像。在需要时能够快速精准匹配用户群体，以较高的点击转化率（CTR）和显示转化率(CVR)实现移动互联网广告从展示到点击再到用户获取的转化过程，获取超额利润；用户积累方面，报告期内，Altamob广告系统日均活跃用户数8,770.48万，日均广告展示次数13,155.72万次，日均点击次数176.54万次，日均转化次数2.13万次，Altamob依赖海量的用户群，不断优化算法模型，提高广告投放效果。

因报告期内营运资金紧张，Altamob对上游媒体流量采购支出减少，导致广告投放渠道数量与质量下滑，造成客户资源一定流失。2019年4季度，公司整合内外部资源加强对Altamob的持续资金支持，随后，Altamob拟定了新的发展规划，进一步强化与优质媒体渠道资源和广告主的业务合作，并依据业务规模进行人员优化调整、精简成本费用，目前公司数字营销业务正在逐步恢复提升。

3、参股公司DotC

DotC在全球移动营销领域表现卓越，拥有全球跨平台增长自动化解决方案，可以帮助企业实现更大规模和更高效的用户增长。公司利用AI驱动的自动化投放（Robotic User Acquisition）从全球范围内获取用户，从而获得更佳的ROAS（广告支出回报），目前产品已接入Google、Facebook、Tiktok、今日头条、腾讯广点通等平台，DotC拥有全球百亿级自有和三方流量，同时也是程序化营销（Programmatic Marketing）的先行者，可为客户提供一站式效果营销解决方案，通过大数据提取、分析和预测，结合优化算法，让客户预算变得更加精准和高效。

DotC目前业务已遍及全球130多个热点国家和地区，覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光。2019年6月22日，由甲子光年联合厚益高等教育研究院共同发起的科技独角兽加速营启动仪式暨Promising 2019颁奖典礼在北京举行，DotC入围“Promising 2019—最具潜力toB成长型企业榜”。

（三）品牌内容营销板块

品牌营销领域，公司在经济增速下行、品牌营销预算紧缩的背景下，顺应市场，提出内容全场景营销理念，构建完善理论体系，并基于内容打通关键场景，通过大数据实现千人千面精准投放，兼声量、流量和销量，引领行业进入3.0时代。2019年度，公司品牌营销平台获得新潮传媒2019年度钻石代理商，是唯一获得钻石代理商资格的公司。公司打造的“Jeep&《美好生活》360度内容全场景营销”荣获第十一届广告主金远奖娱乐营销类金奖。在第八届娱乐营销论坛暨5S金奖颁奖典礼上，公司打造的纯享酸奶&《如懿传》内容营销案例，从数轮评选角逐中脱颖而出，一举获得娱乐营销5S金奖-创意创新力大奖。

报告期内，受宏观经济影响，广告主需求和预算均出现一定程度下滑，电梯媒体和影视剧行业的整体环境也出现较大波动，对公司品牌内容营销业务造成较大影响。1、电梯媒体业务，随着市场竞争加剧，利润率呈下降趋势。2、电视剧品牌内容营销业务，受行业政策影响，电视剧开机项目锐减，适合合作的项目同比例下降。即便如此，公司依旧成功操盘完成了热门影视剧《因法之名》中的西王食品、五粮液、Jeep、中国人寿；《少年派》中的纯享酸奶；《遇见幸福》中的贝壳找房；《在远方》中的舍得酒；《精英律师》中的礼橙专车等优质广告植入。目前已经签约11部剧，预计在2020年内能播出8部剧。3、电影品牌内容营销业务，随着暑期档、国庆档电影的热播，公司操盘完成了《攀登者》中的自然堂、君乐宝和长城天赋、《我和我的祖国》中的科大讯飞、长城五星、《雪人奇缘》中的自然堂、《哪吒之魔童降世》中的好彩头小样等品牌的植入营销。2020年已经签约春节档电影《姜子牙》和《中国女排》的授权，暑期挡

和国庆档争取再实现3个高票房电影的授权销售。4、艺人代言业务，公司已促成陈宝国代言郎酒、乐华艺人代言雅芳等，目前已签约滴滴夸夸机器人（Angelababy、李诞、蔡明、魏大勋），2020年计划争取再签署数位艺人的长期代言。

（四）影视娱乐板块

1、影视内容制作

（1）2019年4月，由公司旗下合润传媒与最高人民检察院影视中心、浙江唐德影视股份有限公司等机构与公司联合出品，由沈严、刘海波联合执导，赵冬苓编剧，李幼斌、李小冉、张丰毅、石天琦领衔主演的都市法制剧《因法之名》在北京卫视首播，并在PP视频同步播出。该剧一经播出，成绩不俗，除了获得

0.57%的收视率，在收视份额上同样高达2%，一度挤进了北京卫视CSM55城收视第5的位置。

（2）公司通过并购基金投资的影视制作公司工夫影业与嗨乐影视经营业绩较去年同期有所回升。1）工夫影业集结了陈国富、张家鲁等业内优秀编导、制片人以及主创，能够提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务。2019年6月，由工夫影业、爱奇艺等公司联合出品，金哲勇执导、李雅弢联合执导，陈赫、王子文、唐晓天、孔宋今、谭泉、黄一琳、黄天元、龙斌等主演的都市减压轻喜剧《动物管理局》在爱奇艺播出，该剧在背景设定、剧本、演员等方面都有优异表现。2020年，工夫影业制作的《爱在西元前》、《河神II》等剧将会陆续上映。此外，工夫影业还储备了丰富的影视剧资源，代表作品如《木兰》、《寻龙诀2》、《阴阳师》等，未来工夫影业将加快储备作品的开发，并将持续挖掘优质的影视剧资源。2）嗨乐影视擅长影视项目原创孵化、剧本创作与改编，拥有一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队和领先的核心软件场景技术。2019年11月25日，由嗨乐影视、芒果娱乐、少城时代联合出品，杨树鹏执导，张赫、王佳宇、魏哲鸣主演的动作医疗救援剧《极速救援》在湖南卫视青春进行时剧场首播，并在爱奇艺、腾讯视频、芒果TV同步播出，该剧实现了传统医疗行业剧的突破与创新。由嗨乐影视、爱奇艺联合出品，张伟克执导，胡一天、张云龙、肖燕领衔主演的强剧情推理剧集《民国奇探》已于2020年3月24日在爱奇艺播出，其民国背景+烧脑悬疑+轻喜剧的设定获得了观众的广泛认可，作为一家影视制作公司，嗨乐影视将继续依靠自身优质的影视开发制作能力，继续开发《鬼吹灯》、《热血长安》等一系列优秀的影视作品。

2、影视票务

公司通过并购基金投资的微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事等。微影时代参股的猫眼娱乐（1896.HK）已于2019年2月4日在港交所上市，进一步夯实了中国在线票务市场龙头地位。微影时代旗下娱跃影业出品的古装悬疑剧《长安十二时辰》于2019年6月27日起在优酷视频热映，该剧改编自马伯庸同名小说，由知名导演曹盾执导，实力派演员雷佳音、易烊千玺领衔主演，自开播以来引起热议，好评如潮，并衍生出手游、主题展览、话剧、音乐剧等周边IP产品，实现了影视IP的全方位开发。此外，娱跃影业亦储备了丰富的影视剧资源，代表性作品如由刘海波、叶昭仪联合执导，刘亦菲、井柏然领衔主演，魏大勋、刘敏涛、金浩、张含韵等联袂主演的民国传奇剧《南烟斋笔录》；由李云亮执导，靳东、李乃文、吴越等主演的当代农村剧《温暖的味道》；以港珠澳大桥为创作背景，由毛卫宁执导，陈道明、刘敏涛主演的主旋律题材电视剧《大桥》等，丰富的影视剧资源储备将助推娱跃影业成为头部影视公司。作为新兴的泛娱乐消费平台，微影时代将融合旗下电影票务与宣发、IP运营、体育赛事业务，全方位开发影视剧资源，深度挖掘消费者需求，进而获得持久良性的发展。

3、IP运营

公司对外授权运营的IP项目有《将夜》、《妖神记》等，合作方有蓝鲸时代、金色传媒等，其中公司通过IP合作并参与投资的网剧《将夜》在腾讯视频累计播放已超50亿次，连续33天稳坐网剧播放量第一，多次登顶网络剧热度榜单，获得第三届金骨朵网络影视盛典年度IP改编网络剧奖、第四届中加国际电影节最佳电视剧奖；续拍的《将夜2》于2020年1月开播后热度依旧，目前累计播放量已超17亿次。由蓝鲸时代研发、腾讯游戏代理发行二次元卡牌手游《妖神记》自2018年上线后表现强劲。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,334,906,169.46	100%	2,598,811,185.25	100%	-48.63%
分行业
游戏竞技行业	718,584,112.37	53.83%	1,268,217,285.42	48.80%	-43.34%
广告营销行业	616,322,057.09	46.17%	978,476,856.64	37.65%	-37.01%
其他行业	0.00		352,117,043.19	13.55%	-100.00%
分产品
游戏竞技	718,584,112.37	53.83%	1,268,217,285.42	48.80%	-43.34%
移动数字营销	458,338,391.10	34.33%	691,535,062.39	26.61%	-33.72%
品牌内容营销	157,983,665.99	11.83%	286,941,794.25	11.04%	-44.94%
其他	0.00	0.00%	352,117,043.19	13.55%	-100.00%
分地区
境内	965,709,861.67	72.34%	1,756,939,540.14	67.61%	-45.03%
境外	369,196,307.79	27.66%	841,871,645.11	32.39%	-56.15%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
游戏竞技行业	718,584,112.37	274,328,512.21	61.82%	-43.34%	-25.49%	-9.15%
广告营销行业	616,322,057.09	401,614,249.09	34.84%	-37.01%	-19.04%	-14.46%
分产品
游戏竞技	718,584,112.37	274,328,512.21	61.82%	-43.34%	-25.49%	-9.15%

移动数字营销	458,338,391.10	239,553,626.61	47.73%	-33.72%	-27.67%	-4.37%
品牌内容营销	157,983,665.99	162,060,622.48	-2.58%	-44.94%	-1.71%	-45.12%
分地区
境内	965,709,861.67	385,064,800.54	60.13%	-45.03%	-22.45%	-11.61%
境外	369,196,307.79	291,160,807.76	21.14%	-56.15%	-29.09%	-30.09%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
游戏竞技行业	1,268,217,285.42	368,161,075.05	70.97%	-13.68%	24.79%	-8.95%
广告营销行业	978,476,856.64	496,090,651.09	49.30%	-32.48%	-36.59%	3.28%
分产品
游戏竞技	1,268,217,285.42	368,161,075.05	70.97%	-13.68%	24.79%	-8.95%
移动数字营销	691,535,062.39	331,206,852.43	52.11%	-41.49%	-48.94%	6.99%
品牌内容营销	286,941,794.25	164,883,798.66	42.54%	7.34%	23.43%	-7.49%
分地区
境内	1,756,939,540.14	496,535,007.92	71.74%	-22.10%	-28.52%	2.54%
境外	841,871,645.11	410,617,093.10	51.23%	-4.80%	2.30%	-3.38%

变更口径的理由

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
游戏竞技行业		274,328,512.21	40.57%	368,161,075.05	40.58%	-25.49%
广告营销行业		401,614,249.09	59.39%	496,090,651.09	54.69%	-19.04%

其他行业

282,847.00

0.04%

42,900,374.88

4.73%

-99.34%

单位：元

产品分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
游戏竞技		274,328,512.21	40.57%	368,161,075.05	40.58%	-25.49%
移动数字营销		239,553,626.61	35.43%	331,206,852.43	36.51%	-27.67%
品牌内容营销		162,060,622.48	23.97%	164,883,798.66	18.18%	-1.71%
其他		282,847.00	0.04%	42,900,374.88	4.73%	-99.34%

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本期设立的子公司：

1、北京智竞未来科技有限公司：该公司系霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司于2019年3月22日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为房龙。

2、大连智竞产业园运营管理有限公司：该公司系北京智竞未来科技有限公司于2019年11月7日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为贺晗。

3、Promapads Technology Limited：该公司系北京初聚科技有限公司于2018年12月31日设立的全资子公司，执行董事为丁杰。

本期注销的子公司;

1、雷尚（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

2、宁波初聚网络科技有限公司：该公司于2019年7月29日经宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核准注销。

3、北京合润指点文化传媒有限公司：该公司于2019年1月15日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。

4、大圣互动（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

5、喀什火力网络科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

6、霍尔果斯初聚网络科技有限公司：该公司于2019年10月14日经霍尔果斯市市场监督管理局核准注销。

丧失控制权的子公司

2019 年 12 月 23 日，嘉兴乐玩网络科技有限公司第二大股东嘉兴朝辉投资合伙企业（有限合伙）与第三大股东永兴县楚之信科技研发中心（有限合伙）（以下合称“一致行动人”）签署一致行动协议，其持股达到了53%，董事会成员由五名董事组成，一致行动人委派三名，天神娱乐委派两名，天神娱乐丧失了对嘉兴乐玩的董事会的控制，因此嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

业务类型没有变化，但是现有分类较之前更能充分地从行业与产品角度反应公司的收入结构。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	354,898,180.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	26.59%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	204,057,272.36	15.29%
2	客户2	48,953,144.62	3.67%
3	客户3	29,557,872.64	2.21%
4	客户4	53,612,909.25	4.02%
5	客户5	18,716,981.13	1.40%
合计	--	354,898,180.00	26.59%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	169,061,086.55
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	25.00%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	77,452,989.17	11.45%
2	供应商2	33,933,935.43	5.02%
3	供应商3	23,055,480.77	3.41%
4	供应商4	17,983,035.56	2.66%
5	供应商5	16,635,645.61	2.46%
合计	--	169,061,086.55	25.00%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2019年	2018年	同比增减	重大变动说明
销售费用	219,215,401.52	331,496,411.15	-33.87%	主要原因系宣传推广费用减少所致。
管理费用	306,192,300.53	344,849,096.70	-11.21%
财务费用	360,069,465.26	156,284,865.93	130.39%	主要原因系计提并购基金优先级及中间级合伙人固定收益所致。
研发费用	213,272,270.98	366,744,912.20	-41.85%	主要原因系合并范围减少及研发投入减少所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司研发投入情况

	2019年	2018年	变动比例
研发人员数量（人）	372	663	-43.89%
研发人员数量占比	50.61%	56.19%	-5.58%
研发投入金额（元）	213,272,270.98	366,744,912.20	-41.85%
研发投入占营业收入比例	15.98%	14.11%	1.87%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,973,666,328.99	2,651,770,322.36	-25.57%
经营活动现金流出小计	1,508,221,263.59	2,376,475,017.70	-36.54%
经营活动产生的现金流量净额	465,445,065.40	275,295,304.66	69.07%
投资活动现金流入小计	550,488,587.87	1,031,892,459.03	-46.65%

投资活动现金流出小计	468,585,224.44	1,569,805,928.32	-70.15%
投资活动产生的现金流量净额	81,903,363.43	-537,913,469.29	115.23%
筹资活动现金流入小计	900,000.00	740,750,000.00	-99.88%
筹资活动现金流出小计	809,532,060.83	1,660,283,392.59	-51.24%
筹资活动产生的现金流量净额	-808,632,060.83	-919,533,392.59	12.06%
现金及现金等价物净增加额	-263,083,145.99	-1,164,869,850.86	77.42%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了69.07%，主要原因系本期公司精简人员，控制业务推广成本，同时加强了对应收账款的回收所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了115.23%，主要原因系支付股权对价款及对外投资减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了12.06%，主要原因系偿还贷款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因系本年度计提的资产减值损失和财务费用较高所致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	13,429,276.45	-1.12%	主要原因系长期股权投资产生的投资收益所致	不具有可持续性
公允价值变动损益	8,540,513.41	-0.71%	主要原因系虚拟货币公允价值变动所致	不具有可持续性
资产减值	-536,730,463.69	44.71%	主要原因系计提商誉减值以及长期股权投资减值所致	不具有可持续性
营业外收入	79,731,901.40	-6.64%	主要原因系并购基金豁免管理费所致	不具有可持续性
营业外支出	120,430,243.21	-10.03%	主要原因系计提并购基金超额亏损所致	不具有可持续性
信用减值	-204,282,315.58	17.02%	主要原因系计提应收账款坏账准备所致	不具有可持续性

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	401,033,291.42	6.31%	789,132,779.35	9.19%	-2.88%	无重大变动
应收账款	282,868,667.80	4.45%	638,147,032.35	7.43%	-2.98%	无重大变动
存货	41,782,276.74	0.66%	30,563,507.45	0.36%	0.30%	无重大变动
长期股权投资	2,210,300,191.22	34.77%	1,939,115,026.13	22.59%	12.18%	无重大变动
固定资产	88,081,221.02	1.39%	94,246,811.64	1.10%	0.29%	无重大变动
短期借款	194,843,393.61	3.06%	573,168,860.61	6.68%	-3.62%	无重大变动
商誉	1,856,330,359.14	29.20%	2,618,179,149.29	30.50%	-1.30%	无重大变动

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）	480,697,463.23							480,697,463.23
4.其他权益工具投资	408,376,939.70			42,311,351.38				366,065,588.32
金融资产小计	889,074,402.93			42,311,351.38				846,763,051.55
其他非流动	185,534,025.4			116,619,425.4				68,914,600.

金融资产	9			9				00
上述合计	1,074,608,428.42			158,930,776.87				915,677,651.55
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

1. 受限制的货币资金明细如下：

项目	期末余额	期初余额
履约保证金	53,721.73	52,927.81
用于担保的定期存款或通知存款		131,142,754.82
法院冻结资金	7,049,544.35	923,925.39
合计	7,103,266.08	132,119,608.02

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
294,289,007.76	308,560,350.98	-4.63%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产类别

初始投资成本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

报告期内购入金额

报告期内售出金额

累计投资收益

期末金额

资金来源

股票	53,558,490.73	0.00			282,276,369.20	436,281,835.07	0.00	自有资金
其他	480,697,463.23						480,697,463.23	自有资金
合计	534,255,953.96	0.00	0.00	0.00	282,276,369.20	436,281,835.07	480,697,463.23	--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2017	非公开发行股份	101,308	0	101,321	0	0	0.00%	11.76	存放募集资金专户	0
合计	--	101,308	0	101,321	0	0	0.00%	11.76	--	0
募集资金总体使用情况说明
就2019年度募集资金存放与实际使用情况，公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年度《大连天神娱乐股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司董事会出具了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容请见2020年4月30日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
支付2016年重大资产重组交易现金对价	否	101,308	101,308	0	101,321	100.00%		-501,816,322.34	否	否
承诺投资项目小计	--	101,308	101,308	0	101,321	--	--	-501,816,322.34	--	--

超募资金投向
0
合计	--	101,308	101,308	0	101,321	--	--	-501,816,322.34	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年 12月 31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

杜剑博

霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司

2019年06月27日

1

-210.62

消除了上市公司非标报告的不利影响

0.08%

以公允价值定价

否

无

否

是

2019年06月28日

www.cninfo.com.cn

彭小澎

深圳泰悦投资中心（有限合伙）

2019年06月27日

0

-1,866.35

消除了上市公司非标报告的不利影响

-1.56%

以公允价值定价

否

无

否

是

2019年06月28日

www.cninfo.com.cn

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
北京天神互	子公司	网页游戏和	32,816,000.0	2,096,767,19	1,082,087,23	424,090,712.	56,657,931.9	119,121,153.

动科技有限公司		移动游戏的研发和发行	0	7.71	6.27	87	5	43
北京幻想悦游网络科技有限公司	子公司	网络游戏的发行运营与移动互联网广告服务	1,200,000.00	1,263,328,250.78	1,136,333,950.97	367,820,429.47	-332,130,713.47	-361,373,078.99
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	子公司	品牌内容整合营销	60,000,000.00	356,026,514.74	135,134,924.55	157,983,665.99	-130,100,364.52	-140,449,656.17

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司	现金	本次出售可以提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，有助于消除公司2018年审计报告保留意见的不利影响。
深圳泰悦投资中心（有限合伙）	现金	本次出售可以提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，有助于消除公司2018年审计报告保留意见的不利影响。

主要控股参股公司情况说明无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势及市场格局

春节以来，突如其来的新冠疫情刺激了“宅经济”的崛起。随着疫情的持续，受人们居家隔离产生的需求刺激，线上娱乐、线上教育、线上医疗、线上办公等产业迅猛发展；与此同时，国家也出台相关政策鼓励“宅经济”的发展。2020年2月16日，《求是》杂志2020年第4期发表了习近平总书记的重要文章《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》，文章指出，“要加快释放新兴消费潜力，积极丰富5G技术应用场景，带动5G手机等终端消费，推动增加电子商务、电子政务、网络教育、网络娱乐等方面消费”，这为网络游戏、线上影视、网络广告营销等业务的发展带来了积极信号。

1、游戏行业

（1）游戏行业规模稳步增长，移动游戏市场规模继续提升

根据伽马数据发布的《2019年中国游戏产业报告》，中国游戏行业2019年度销售收入约为2,330.20亿元，同比增长8.7%，较去年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场继续保持高速增长，移动游戏全年销售收入约1,513.70亿元，同比增长13.0%，同比份额继续增长，占整体游戏市场份额达64.96%。报告认为，

精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推力。

（2）游戏用户规模趋于稳定，用户质量不断提高

2019年中国游戏用户规模达到6.4亿人，同比增长2.5%，用户规模逐渐趋于稳定。受人口红利优势逐渐消退的影响，用户规模的增速将保持稳定，中国游戏行业已进入存量时代。市场实际销售收入的增幅上升和用户规模的增幅下降，意味着游戏市场内用户质量的不断提高，用户日趋成熟，付费意愿越来越强烈。

（3）游戏行业内两级化趋势严重，游戏精细化、高品质成为拓宽市场格局的重要推动力

随着资本大潮的涌入，带动国内移动游戏的野蛮增长，同时也使得移动游戏市场出现了较大的存量市场。一方面，整个游戏行业内游戏企业市场份额占比两极趋势严重，巨头企业腾讯和网易合计占据市场比例达67.79%，用户向巨头企业产品集中，导致中小企业用户持续流失，市场竞争程度加剧；另一方面，随着新用户增速下降，线上流量成本不断追高，有效用户转化难度加大，单个用户成本从几元钱迅速攀升到几十甚至上百元以上，游戏营销成本越来越高。为了拓宽市场格局，游戏开发者对细分市场的定位和选择更加重要，游戏行业进入精细化、高品质的发展阶段。随着对市场、用户的分析逐渐深入，游戏厂商在题材选择、风格定位、渠道及市场筛选上也日趋精细、多元化。

（4）全球互联网渗透率不断提高，游戏出海成新趋势

随着移动游戏的高速发展，以及智能手机产品的进一步普及，全球游戏用户规模持续扩大。海外用户规模的扩大进一步推动了中国游戏产业海外游戏的拓展力度。2019年，中国游戏企业转战出海热情高涨，伴随着全球化浪潮和一带一路政策红利，中国作为文化贸易大国，移动游戏出海在本土文化资源输出、文化传播和交流方面做出了有益的探索。《2019年中国游戏产业报告》显示，2019年自研网络游戏海外销售收入约为111.90亿美元，同比增长16.7%。游戏出海不仅带来经济的增长，更是文化的传承和传播，游戏作为文化出海的新载体有望引领全球文化交流的新风潮。

（5）5G推动下，云游戏发展有望引领行业新动向

2019年为5G元年，5G网络、游戏引擎、云计算等技术领域的进步与革新，也将会成为未来推动游戏产业发展的重要推动力。5G网络具备高速率、大容量、低延时的特征，这将解决游戏安装包偏大而影响用户进行即时游戏体验的痛点，即下即玩或将成为许多大型网络游戏的趋势，从而显著提升用户的留存率；游戏引擎的发展，将使得游戏产品的画面表现、产品稳定性等方面更进一步完善；在云计算领域，随着云计算的诞生及云产品技术日趋稳定，游戏服务器因为在线人数过多出现崩溃或者服务器空置浪费的现象已越来越少，这也减少了产品运营的风险与资源的浪费，多个游戏产品在上线阶段直接部署在云服务器上，保障了产品稳定性的同时也控制了服务器投入成本。市场普遍认为在政策刺激下，2020年将成为5G行业发展的关键一年，在这一背景下，迎来重要发展机遇的云游戏，将成为游戏产业未来竞争的关键阵地。

（6）“云电竞”市场发展空间广阔

电竞行业在各方资本的涌入下，发展迅速。根据伽马数据《2019中国游戏产业年度报告》，2019年我国电竞游戏市场实际销售收入达969.60亿元，占游戏市场整体收入的41.61%，较18年增长16.2%；电竞用户规模达4.59亿人次，占游戏市场用户总数的71.72%，较18年增长7.2%。电子竞技在以赛事为核心的前提下，市场划分也更为精细，并逐步形成以游戏研发商和运营商为主导、俱乐部负责赛事参与、广告赞助商和赛事策划公司负责赛事的组织筹办以及赛事内容制作、直播平台和电视游戏频道负责内容传播输出的完整电竞产业链。目前电子竞技赛事发展仍然处于投入期，在条件具备的情况下，未来收入有望快速增长。

今年春节以来全球肆虐的新型冠状病毒肺炎疫情，让线下比赛不得不暂停举办，腾讯将其《英雄联盟》、《王者荣耀》等线下赛事纷纷搬到线上举办。传统的电竞赛事是以线下举办、线上同步直播的形式开展，比赛选手是集中在线下的某一地点进行比赛；而“云电竞”的出现，打破了比赛选手集中在一地的模式，选手可以在线上的任何地点，只要在赛事监管覆盖范围内即可。这样，选手（战队）之间即使相隔千里，也可以远程对战。线上电竞赛事在疫情期间发挥了其“成本低、频次高、选择广”的独特优势，异军突起。

（7）“棋牌+电竞”或引领在线棋牌发展趋势

在线棋牌游戏经过20多年发展，已经成为人民群众喜闻乐观的娱乐方式之一。据弗若斯特沙利文的研究报告显示，中国在线棋牌游戏行业市场规模从2014年的28亿元增长至2018年的105亿元，年复合增长率

高达39%，预计2023年在线棋牌游戏行业市场规模将达到376亿元；棋牌游戏用户数量预期将由2019年的4.5亿人增至2023年的6.4亿人。在“云电竞”背景下， “棋牌+电竞”的创新模式，结合了“云电竞”成本低、频次高、选择广的优势，同时体现出棋牌游戏的竞技性与娱乐性的结合，受到市场的认可，或将成为引领在线棋牌行业未来发展的方向。

（8）IP协同效应突出，游戏和影视业务板块融合

在泛娱乐时代，跨界资源对接引发内容生产领域之间的多板块联动成为行业发展的必然趋势。以IP为基础，游戏、影视、文学、动漫、音乐等不同内容领域之间协同开发，不仅增强了IP的影响力及生命力，更是通过不同渠道聚合了不同受众之间的感情，从而构建起知识产权的新生态。未来，对同一IP进行多方位综合开发，探索链接多行业的多元化商业模式，必将成为优秀文化企业的不二选择。

2、广告营销行业

（1）数字媒体成为广告主预算配置最核心的渠道

凭借对主流消费人群卓越的触达能力以及显著高于传统媒体的精准化程度，数字媒体成为所有类型广告主预算配置最核心的渠道。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第四十四次中国互联网络发展状况统计报告》，截止2019年6月，我国网民总规模达8.54亿人，互联网普及率达61.2%，已经实现对主要消费人群的全覆盖，不论是人群覆盖还是用户触达频次、时长均已超过传统电视渠道。同时，相比电视等传统媒体，互联网媒体能够实现广告的精准触达、获取用户数据、管理用户，其广告效率显著高于难测量、难跟踪且无法实现千人千面曝光的电视等传统渠道。因此，不论是对于主要定位品牌建设的大型成熟品牌企业，还是定位高效转化的效果类广告主，数字媒体已然成为核心投放渠道，也成为推动我国数字经济发展的重要力量。

（2）移动广告已成市场绝对主流，以数据驱动、以技术为主导的新优势壁垒正在形成

根据艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》，2019年移动广告市场规模达5,131亿元，整体市场增速高于网络广告市场增速，占总体网络广告市场规模的比例达75.6%；预计移动广告未来仍将持续引领网络广告市场发展。同时，面对注意力稀缺、用户越来越务实的时代，各企业原有的信息及渠道壁垒正在失效，以技术为主导的新优势壁垒正在形成。未来，大数据+人工智能、区块链、物联网对于营销的战略性意义巨大，将全面提升投放效率，使营销生态系统更加优质透明。

（3）品牌内容营销迎来发展新机遇

新冠肺炎疫情发生后，随着生活娱乐方式从线下转移至线上，影视剧也迎来一轮收视增长潮，这也使得当下影视剧成为重要的流量平台。各大品牌通过场景再现的方式，将广告潜移默化地植入影视剧，和剧情融合在一起，品牌内容营销行业迎来了较好的发展机遇，以影视剧广告植入模式为代表的内容营销正在借势“宅经济”成为营销新领地。

3、影视娱乐行业

2017年以来，特别是2018年以来，影视行业受到税收监管和整治、限制明星天价薪酬、鼓励现实主义题材等政策的影响，影视行业进入了一个深度调整阶段。但是，随着行业发展的新规则的建立，取而代之的是内容的持续精品化。根据艾瑞咨询2019年5月发布的《2019年中国影视综内容投资价值研究报告》，预计2019年中国影视产业市场规模将达到2,877.8亿元，同比增长20.2%。当前影视内容整体发展机遇与挑战并存，结合整体市场环境来看规模性的快速增长期已过，产业规模提升的驱动力将从数量提高型向质量提升型转变。

（1）国内票房增速放缓

根据艾媒咨询《2019年中国电影市场运行状况及2020发展趋势研究报告》，2019年中国电影票房达642.7亿元，同比增长5.4%。受新冠疫情影响，预计2020年国内票房增速将放缓甚至出现下滑。电影产业的主要变现方式仍主要依赖线下票房，以C端用户喜好为主。从影视资源出口来看，随着文化符号的增强和电影质量的提升，未来将逐步加大出海力度。版权收入方面，从电视台及线上视频平台的未来策略来看，针对电影的内容布局相对稳健，短期内不会大幅通过提高电影版权获取独家资源吸引用户，因此电影版权收入占比相对稳定。此外，电影逐渐与其他文娱产业保持联动，IP联合效应提升，预计对衍生品售卖带来较好

影响，未来成长乐观。

（2）电视剧市场增长率将回升

根据艾瑞咨询《2019年中国影视综内容投资价值研究报告》，预计2019年中国电视剧产业规模将达到1,434.8亿元，同比增长15.6%。2018年以来，受到政策环境影响，行业内相对投资较为保守，预计经过2018年的过渡，未来结合网络渠道的C端变现方式，剧集市场将会重点向生产符合C端审美的高质量内容发展，进而通过IP效应探索多维变现方式。伴随整体质量的提升，未来剧集市场增长率将回升。

（二）公司发展战略及经营计划

1、公司的发展战略

公司将秉承热爱创造幸福的使命，致力为全球用户提供丰富的文化娱乐内容和优质的互联网平台服务，致力于打造由内容驱动的泛娱乐产业聚合平台以及由数据驱动的互联网数字科技平台。

2、经营计划

2020年及未来，公司将继续发挥各业务板块核心业务优势，同时对内外部业务资源进行充分整合，具体经营计划包括以下几个方面：

（1）游戏竞技板块

1）游戏研发

一是继续做好《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等存量游戏产品的运营，延长生命周期；二是进一步优化运营模式，出售或外包已进衰退期的活跃用户及运营收入持续下降的游戏产品，优化资产与业务配置；三是驱动品类多元化，通过自研、定制开发或者深度合作研发等方式稳定研发供应，加大新游戏的开发和版号资源储备。

2）游戏发行

夯实游戏产品发行渠道，持续拓展与知名游戏开发商的合作，保证充足优质游戏产品的储备。2020年，《死神》、《雪鹰领主》、《奇与骑士》、《火影忍者》（手游）等新产品将陆续上线，其中不乏众多知名的重磅IP，全球范围内拥有庞大粉丝量。同时，对于新游戏的研发、测试、运营及宣发等各环节工作，都将在承袭过往发行成功经验并总结失利案例的基础上，全面调试本地化版本以更符合各地用户喜好及需求。

3）棋牌竞技

布局“云电竞”业务，开辟业务发展新路径。继续通过与WCAA世界电子竞技大赛合作，通过季前赛、常规赛、嘉年华等赛事把WCAA棋牌赛事常态化，做到“天天有比赛，周周有冠军，月月有排名，时时有奖金”，通过“电竞+棋牌”的创新模式，引导棋牌游戏回归娱乐竞技本源，用“云电竞”串联一个个移动终端，实现线上游戏、直播、赛事的融屏互动，实现棋牌业务、广告营销业务板块的联动与融合发展。同时，加强与拥有优质流量资源的相关企业合作，优势互补，推动用户持续增长。

（2）移动数字营销板块

1）爱思助手移动应用分发平台

坚持以市场需求为导向，充分利用自身全方位移动互联网平台服务能力优势，进一步巩固与扩大爱思助手在应用分发领域的优势地位。一是继续加强与今日头条、快手、拼多多等头部互联网公司客户的合作；二是加大研发投入、推动技术创新，持续推进“米橙提醒”、“米橙相册”等新产品研发；三是增强推广力度，除目前通过百度进行推广外，将新增抖音、火山小视频、快手等短视频渠道对自身产品进行宣传推广，从而吸引新用户，提高产品知名度。

2）Altamob数字营销平台

积极开拓新的优质渠道端资源，通过全球化的高品质流量与大数据平台，不断提高覆盖的海外独立设备数量。在优质媒体流量的基础上，依赖自主开发的Alchemy系统，帮助广告主实现更有计划性的对媒体流量的管理优化，帮助拥有优势流量资源的APP开发者对广告内容进行筛选过滤，并实现更好的流量变现价值。业务拓展方面，一是在流量变现商业成熟的欧美市场和业务迅速起步的东南亚市场对各类APP和媒体端资源加强定向、精准的广告投放，媒体端资源由工具类为主向用户属性更加明显、粘性更高、付费能

力更强的游戏、社交品类倾斜转变；二是丰富与直客以及广告网盟的合作模式，积极拓展客户种类，继续做大海外移动广告业务的流水与市场占有率。技术研发方面，目前拥有自主开发的PMP（私有交易市场）程序化移动广告系统Alchemy系统，通过自研SDK对接全球长尾媒体，实现广告主有计划、精准的广告投放目的。未来，在依赖自有技术系统的基础上不断完善程序化移动广告技术架构，开发适应移动广告市场变化需求的底层技术产品。

（3）品牌内容营销板块

从收入增长角度，1）加大电梯媒体的客户销售力度，参与更多的客户户外采购招标，在毛利率降低的情况下保持客户数的不断增长，抵消掉毛利率下降的损失；2）随着影视剧行业触底回升，开机项目增多，公司将加大合作项目的开发，特别是年内可播出的电影、网剧项目，在保证毛利率的前提下，提升合作项目数；3）加大毛利率较高、收入稳定的艺人代言业务的力度，预计此业务模块的收入会有快速增长；4）加大平台型资源导入力度，积极探索游戏化营销、电竞赛事营销等新领域的发展机会。

（4）影视娱乐业务板块

聚合包括工夫影业、嗨乐影视、微影时代等优质的上下游行业资源，继续以IP为核心打造剧集、电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品。内容方面，将积极主动响应国家战略，充分利用题材储备和研发优势，促进内容作品的题材类型多样化，进一步加强对主旋律大剧、现实主义题材剧的开发，加强内容产品研发和创新，加强作品质量把控，满足下游客户和终端消费者日益多样的新需求，实现市场份额、产品形态、题材内容的新升级。

（三）公司未来面临的风险和应对措施

1、政策风险及应对措施

网络游戏、互联网广告、影视等公司主营业务受到工信部、国家广电总局、国税总局、文化和新闻出版、互联网络信息中心等部门的监管，业务经营也会随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响。2018年度，游戏版号暂停审批、国家新闻出版总署实施网络游戏总量调控等政策给游戏行业带来巨大压力，导致用户活跃度与游戏消费急剧下降；国税总局对影视行业出台补税政策，国家广电总局严控偶像养成与亲子综艺节目、限制影视题材拍摄，受政策调整影响，业内影视制作项目减产、延期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。

公司将按照国家大政方针和行业监管政策，持续完善各板块业务发展战略，时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。

2、海外市场经营风险及应对措施

公司业务涉及的地域范围较广，由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各国的文化背景和市场情况也各不相同，若对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预期效果，可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。

公司需深入研究并严格遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，根据不同国家和地区的用户习惯对产品进行打磨，推出适合当地市场的产品，并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点。

3、市场竞争风险及应对措施

公司主营业务所属的游戏竞技、广告营销等细分市场竞争不断加剧，产品更新换代较快、生命周期有限、用户偏好转换频繁，行业竞争日趋激烈。

公司一方面需要加大在差异化产品研发上的投入，保持持续的产品创新；另一方面需要通过深入挖掘运营数据，持续跟进对目标用户偏好变化的了解，及时调整运营策略和研发方向，以满足用户的核心诉求，持续保持竞争优势。

4、核心人员流失的风险及应对措施

互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司持续保持市场地位优势的重要保障。若不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机

制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。公司需继续深化平台化的人才管理机制，通过富有竞争力的薪酬福利政策、项目分红、股权激励等方式激励优秀的核心人才，保证核心团队的稳定性，也为人才梯队的培养成长给予了巨大的保障。

5、知识产权风险及应对措施

公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中，涉及到的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广，虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权，但仍不排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害，对公司的正常运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。公司将加强知识产权体系建设，建立完善相应的知识产权管理制度和管理流程，建立健全知识产权档案，通过梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施，并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来的风险。

6、偿债风险及应对措施

公司因债务违约已引发了多起法律诉讼，主要资产被冻结，因债务产生的利息以及可能会面临的支付相关违约金及罚息等情况对公司经营业绩将产生较大的影响，公司存在可能被交易所实施暂停上市或终止上市的风险，以及被法院执行破产清算的风险。

针对偿债风险，公司拟采取以下措施：

（1）改善主营业务的盈利能力，通过经营收益偿还部分债务；

（2）通过出售部分资产筹措部分偿债资金；

（3）积极与有关债权人协商，努力达成和解方案；

（4）积极与专业机构及债权人探讨、推进债转股等有效的债务化解方案，尽快降低公司财务费用，恢复盈利能力，规避退市、清算等风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日的总股本936,846,900股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.2元（含税），共计18,736,938.00元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。2018年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，公司2018年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。2019年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2020年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2019年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	0.00	-1,197,680,794.62	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2018年	0.00	-7,150,585,884.37	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2017年	18,736,938.00	1,016,404,998.31	1.84%	0.00	0.00%	18,736,938.00	1.84%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	朱晔、石波涛	关于避免同业竞争承诺	1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接与天神互动构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本人及本人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与科冕木业构成或可能构成竞争的业务或活动；3、本人及本人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与科冕木业及其控股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，本人及本人控制的企业将立即通知科冕木业，并尽力将该等商业机会让与科冕木业或其控股子公司；4、本人及本人控制的企业将不向其他与科冕木业在业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密；5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向科冕木业赔偿一切直接和间接损失；6、本承诺为不可撤销的承诺。	2014年01月13日	长期有效	正在履行
	朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华	关于保障上市独立性的承诺	保证人员、资产、财务、机构、业务独立，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/（公告编号：2014-061）	2014年01月13日	长期有效	正在履行
	姚洁、姚遥、张鹏程、赵晓晶、亢晓虎、冯舒桦、端木望舒	关于竞业禁止的承诺	承诺自本次交易完成之日起至少在妙趣横生任职三十六个月，且在任职期间内未经妙趣横生董事会批准并经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、妙趣横生以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与妙趣横生的利益相竞争或以其他形式与妙趣横生的利益相冲突的经济活动；承诺自妙趣横生离职二十四个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕木业及其关联公司、妙趣横	2015年03月24日	长期有效	履行完毕

		生相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公司、妙趣横生存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以妙趣横生的名义为妙趣横生现有及潜在客户提供妙趣横生提供的相关业务服务。
王萌、皮定海、陈中伟、董磊	关于竞业禁止的承诺	承诺自本次交易完成之日起至少在雷尚或其下属企业任职六十个月，且在雷尚或其下属企业任职期限内，未经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，不在其他与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；承诺自雷尚科技离职十二个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以雷尚及其下属企业以外的名义为雷尚及其下属企业现有及潜在客户提供雷尚及其下属企业提供的相关业务服务。	2015年03月24日	长期有效	履行完毕
石一、杨勇州、浦剑、樊纾、陆一晔、黄莹、吴乌云、张昕蕊	关于竞业禁止的承诺	承诺自本次交易完成之日起至少在Avazu Inc.和上海麦橙任职六十个月，且在Avazu Inc.和上海麦橙任职期间内未经科冕木业同意，不在Avazu Inc.和上海麦橙及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，不从事与Avazu Inc.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的业务，不通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与Avazu Inc.和上海麦橙及其下属企业的利益相竞争的经济活动；承诺自Avazu Inc.和上海	2015年03月24日	长期有效	杨勇州、樊纾、陆一晔、吴乌云、张昕蕊已离职。吴乌云离职后，其职能由石一接手直接管理；张昕蕊离职后，其职能由石一接手直

		麦橙离职二十四个月内，不从事与Avazu Inc.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的经营业务，不通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与Avazu Inc.和上海麦橙存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以Avazu Inc.和上海麦橙的名义为Avazu Inc.和上海麦橙现有及潜在客户提供Avazu Inc.和上海麦橙提供的相关业务服务。			接管理；杨勇州离职后，其职能由浦剑接手；樊纾离职后，其职能由黄莹接手；陆一晔离职后，其职能由石一接手直接管理。其离职对公司业务并无重大影响。
左力志	关于避免同业竞争的承诺	1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；2、在本人持有上市公司股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。	2015年03月24日	长期有效	履行完毕

王萌	关于避免同业竞争的承诺	1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；2、在本人持有科冕木业股票期间及在雷尚科技任职期满后一年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。	2015年03月24日	长期有效	履行完毕
石一	关于避免同业竞争的承诺	1、本人未投资于任何与Avazu Inc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与Avazu Inc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与Avazu Inc.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与Avazu Inc.或上海麦橙产品相同或相似的产品。2、若在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对Avazu Inc.或上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、	2015年03月24日	长期有效	正在履行

		企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与Avazu Inc.或上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥	关于交易标的非经营资金占用的承诺；关于交易标的担保的承诺	1、本人及本人的关联方不得要求妙趣横生垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使妙趣横生通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为妙趣横生股东或关联方的整个期间持续有效。3、妙趣横生不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，妙趣横生对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给妙趣横生造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。	2015年03月24日	长期有效	正在履行
王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅	关于交易标的非经营资金占用的承诺；关于交易标的担保的承诺	1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求雷尚科技垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使雷尚科技通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提供委托贷款；(3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；(4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本单位作为雷尚科技股东或关联方的整个期间持续有效。3、雷尚科技不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，雷尚科技对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给雷尚科技造成的所有损失，由承诺人承担连	2015年03月24日	长期有效	正在履行

		带赔偿责任。
上海集观、上海诚自	关于交易标的非经营资金占用的承诺	1、本合伙企业及本合伙企业的关联方不得要求Avazu Inc.垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本合伙企业及本合伙企业的关联方不会要求且不会促使Avazu Inc.通过下列方式将资金直接或间接地提供给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借资金给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本合伙企业及本合伙企业的关联方提供委托贷款；(3)委托本合伙企业及本合伙企业的关联方进行投资活动；(4)为本合伙企业及本合伙企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本合伙企业及本合伙企业的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本合伙企业作为Avazu Inc.股东或关联方的整个期间持续有效。	2015年03月24日	长期有效	正在履行
石一	关于交易标的非经营资金占用的承诺；关于交易标的担保的承诺	1、本人及本人的关联方不得要求上海麦橙垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使上海麦橙通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人的关联方偿还债务。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上海麦橙股东或关联方的整个期间持续有效。3、上海麦橙不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，上海麦橙对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给上海麦橙造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。	2015年03月24日	长期有效	正在履行
上海集观	关于交易标的担保的承诺	Avazu Inc.及其下属子公司不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，Avazu Inc.及其下属子公司对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给Avazu Inc.造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。	2015年03月24日	长期有效	正在履行
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动	业绩及补偿承诺	幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125.00万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。	2016年06月03日	2016年至2018年三个完整会计年度	正在履行
王倩、王一	业绩及补偿	合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非	2016年06	2016年至	正在履行

飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联	承诺	经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。标的公司在2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。	月03日	2018年三个完整会计年度
王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎	股份锁定的承诺	股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%；股份自登记至其名下之日起满24个月，可转让或上市交易的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。	2016年06月03日	36个月	履行完毕
丁杰、德清初动	股份锁定的承诺	股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。	2016年06月03日	36个月	履行完毕
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联	股份锁定的承诺	本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的100%	2016年06月03日	36个月	履行完毕
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、蔡博智、罗懿、曹威、潘登、付华锋、谢江涛	关于竞业禁止的承诺	一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii) 本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其关联公司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过	2016年06月03日	长期有效	正在履行

		第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为幻想悦游及其下属企业现有及潜在客户提供幻想悦游及其下属企业提供的相关业务服务。
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、周欣、毛丽萍、常明、王珺	关于竞业禁止的承诺	一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职60个月，且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合润传媒或其子公司签署的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职36个月内，不在天神娱乐及其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合润传媒或其子公司提供的相关业务服务。三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。	2016年06月03日	长期有效	正在履行
王玉辉	关于避免同业竞争的承诺	本人确认及保证不存在与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司直接或间接的同业竞争的情况。自本承诺函签署之日起，本人承诺：不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经	2016年06月03日	长期有效	正在履行

		济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争；本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的产品形象与企业形象等。
王倩、王一飞	关于避免同业竞争的承诺	1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接	2016年06月03日	长期有效	正在履行

		受的合理条款和条件首先提供给上市公司。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
王玉辉	关于交易标的非经营资金占用的承诺	本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于如下行为：1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；(2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提供委托贷款；(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用，本人及本人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。	2016年06月03日	长期有效	正在履行
丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金	关于交易标的非经营资金占用的承诺	本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于如下行为：1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；(2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提供委托贷款；(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。3、截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。	2016年06月03日	长期有效	正在履行
王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、	关于交易标的非经营资金占用的承诺	本人自本承诺函签署之日起，本人及关联方将不发生占用合润传媒的资金的行为，包括但不限于如下行为：1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担	2016年06月03日	长期有效	正在履行

罗平、陈纪宁、牛林生		成本和其他支出；2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将 资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用： (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2) 通过银行或 非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3) 委托本 人及本人的关联方进行投资活动；(4) 为本人及本人的关联方开具没有 真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人及本人的关联方偿还债 务。3、截至本承诺函签署之日，本人及本企业的关联方与合润传媒之间不 存在任何形式的非经营性资金占用。
华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投	关于交易标的非经营资金占用的承诺	自本承诺函签署之日起，本公司/企业及关联方将不发生占用合润传媒的资金的行为，包括但不限于如下行为：1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/企业的关联方使用：(1) 有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用；(2) 通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关联方提供委托贷款；(3) 委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进行投资活动；(4) 为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5) 代本公司/企业及本公司/企业的关联方偿还债务。3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。	2016年06月03日	长期有效	正在履行
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动	关于交易标的担保的承诺	幻想悦游不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，幻想悦游对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给幻想悦游造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。	2016年06月03日	长期有效	正在履行
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联	关于交易标的担保的承诺	截至本承诺函出具日，合润传媒不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，合润传媒对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给合润传媒造成的所有损失，由本人（本公司）承担连带赔偿责任。本人（本公司）郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人（本公司）完全知悉作出虚假承诺和保证可能导致的法律后果。	2016年06月03日	长期有效	正在履行
朱晔	延长所持公	朱晔先生自愿将所持有的公司首发后个人类限售股	2020年03	12个月	正在履行

		司股份锁定期的承诺	122,492,720股，延期锁定一年，即该部分股份的锁定期届满日由2020年3月18日延长至2021年3月17日，锁定期届满后将视情况决定是否申请解除锁定。同时，朱晔先生自愿承诺不主动减持所持公司7,111,911股无限售条件流通股及999,333股高管锁定股，承诺期限为2020年3月18日至2021年3月17日。在上述承诺的锁定期内，朱晔先生不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求公司回购上述股份。如有由于公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。	月10日
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

1、董事会意见

公司董事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带解释性说明段的无保留意见审计报告。审计报告中解释性说明段涉及事项的说明客观地反映了公司实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除解释性说明段涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

2、独立董事的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，审计报告内容客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的风险，我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表出具的审计报告。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

3、监事会意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）基于专业判断对公司2019年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会对解释性说明段涉及事项的专项说明。公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策变更

会计政策变更的内容和原因

审批程序

备注

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》

2019年10月29日董事会、监事会审批通过

（1）

(1)执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

项目	2018年12月31日	累积影响金额			2019年1月1日
		分类和 计量影响	金融资产 减值影响	小计
交易性金融资产		557,697,463.23		557,697,463.23	557,697,463.23

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	480,697,463.23	-480,697,463.23		-480,697,463.23
其他流动资产	110,559,631.73	-77,000,000.00		-77,000,000.00	33,559,631.73
可供出售金融资产	579,333,091.75	-579,333,091.75		-579,333,091.75
其他权益工具投资		408,376,939.70		408,376,939.70	408,376,939.70
其他非流动金融资		185,534,025.49		185,534,025.49	185,534,025.49

产
短期借款	568,546,563.24	4,622,297.37		4,622,297.37	573,168,860.61
其他应付款	898,896,384.93	-162,604,830.86		-162,604,830.86	736,291,554.07

其他流动负债	2,491,534,493.96	82,895,589.05		82,895,589.05	2,574,430,083.01
应付债券	995,659,390.25	75,086,944.44		75,086,944.44	1,070,746,334.69
其他综合收益	199,469,301.80	14,577,873.44		14,577,873.44	214,047,175.24

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。

2.会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）处置子公司

1. 单次处置对子公司投资并丧失控制权

子公司名称	股权处置 价款	股权处置比例（%）	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司	10,000.00	65.00	股权转让	2019年06月27日	控制权转移	3,943,424.19
深圳泰悦投资中心(有限合伙)	1.00	20.06	股权转让	2019年06月27日	控制权转移	44,678,818.56

续：

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例(%)	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失	丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
深圳泰悦投资中心(有限合伙)	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00

（二）其他原因的合并范围变动

本期设立的子公司：

1、北京智竞未来科技有限公司：该公司系霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司于2019年3月22日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为房龙。

2、大连智竞产业园运营管理有限公司：该公司系北京智竞未来科技有限公司于2019年11月7日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为贺晗。

3、Promapads Technology Limited：该公司系北京初聚科技有限公司于2018年12月31日设立的全资子公司，执行董事为丁杰。

本期注销的子公司;

1、雷尚（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

2、宁波初聚网络科技有限公司：该公司于2019年7月29日经宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核准注销。

3、北京合润指点文化传媒有限公司：该公司于2019年1月15日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。

4、大圣互动（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

5、喀什火力网络科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

6、霍尔果斯初聚网络科技有限公司：该公司于2019年10月14日经霍尔果斯市市场监督管理局核准注销。

丧失控制权的子公司

2019 年 12 月 23 日，嘉兴乐玩第二大股东朝辉投资与第三大股东楚之信（以下合称“一致行动人”）签署一致行动协议，其持股达到了53%，董事会成员由五名董事组成，一致行动人委派三名，天神娱乐委派两名，天神娱乐丧失了对嘉兴乐玩的董事会的控制，因此嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围。

期取得控制权的子公司 公司作为劣后级有限合伙人持有深圳天神中慧投资中心（有限合伙）78.16%的份额，公司与优先级合伙人及中间级合伙人签订了回购或差额补足义务承诺函，对优先级合伙人及中间级合伙人承担回购或差额补足义务，承担了并购基金的主要风险和报酬，享有可变回报，在投资决策委员会中取得的表决权能够影响关于标的公司处置等相关活动，本期将其纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	60
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	段奇、潘悦
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明综合考虑公司未来发展和审计工作的需要，公司经第五届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务审计机构，并授权公司管理层根据审计的具体工作量和市场价格水平确定其年度审计费用。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

公司2019年度聘请的内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），费用与年度审计费用合并。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、重整相关事项

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年4月26日收到辽宁省大连市中级人民法院的《通知书》，公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。具体情况详见公司于2020年4月28日披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
周永红诉天神娱乐股权转让纠纷	646.56	否	二审审结，执行中	判决公司向周永红支付571.72万元，并支付逾期付款损失	尚未支付	2019年10月29日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
杭州银行股份有限公司文创支行诉天神娱乐、天神互动、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷	9,633.2	否	达成调解	法院已下达调解书，根据调解书公司需要向对方支付尚未偿还的款项1671.79万元及相应利息和罚息	已支付完毕	2019年08月28日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2019年半年度报告》"
深圳平安大华汇通财富管理有限公司诉天	6,104.23	是	达成和解	平安大华前期已划扣了公司500万美元和	已支付完毕	2019年08月28日	"巨潮资讯网（http://www

神娱乐、天神互动、朱晔合伙企业投资份额转让纠纷				朱晔1200万元人民币保证金。达成和解款项2362.19万元			.cninfo.com.cn/）《2019年半年度报告》"
融聚天下投资管理（深圳）有限公司诉天神娱乐、朱晔、深圳天神中慧投资中心（有限合伙）合伙企业财产份额回购纠纷	8,162.99	否	达成和解	公司需前向融聚天下支付回购价款8851.84万元及保全费、仲裁费等，融聚天下已根据和解协议申请强制执行	尚未支付	2019年10月29日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
芜湖歌斐资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合伙企业权益份额回购及差额补足纠纷	94,542.14	是	裁决完毕，执行中	仲裁裁决公司向芜湖歌斐支付回购款90,089.27万元及违约金、保全费、律师费、仲裁费等	公司已向法院提交中止执行的申请和撤销仲裁裁决的申请，法院正在审查中	2020年04月15日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
中江国际信托股份有限公司诉天神娱乐、朱晔借款合同纠纷	16,783.44	否	二审审理中	无	无	2020年03月17日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
中国民生信托有限公司诉天神娱乐股份有限公司、朱晔合同纠纷案	32,232.74	是	二审审理中	无	无	2020年03月17日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
东证融汇证券资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合同纠纷	8,269.1	是	裁决完毕，执行中	需执行金额为：8418.04万元及相应的违约金及利息	尚未支付	2019年12月19日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
华鑫国际信托有限公司诉天神互动、天神娱乐股票收益权转让和回购合同纠纷	14,152.93	否	执行中	华鑫国际信托有限公司已依据执行公证书申请强制执行	公司已经支付16,044.32万元，对方应返还14.15万元，尚在执行中。	2020年04月20日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
中信银行股份有限公司北京总行营业部诉	1,251.69	否	达成和解	达成和解款项共计1,230.55万元	已支付完毕。	2019年08月28日	"巨潮资讯网（http://www

天神互动、朱晔、石波涛合同纠纷							.cninfo.com.cn/）《2019年半年度报告》"
江苏银行股份有限公司北京分行营业部诉天神娱乐、天神互动、雷尚(北京)科技有限公司合同纠纷	4,069.4	否	达成和解	法院前期已执行：256.71万元，达成和解款项3,862.67万元	已支付完毕。	2019年08月28日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2019年半年度报告》"
上海菲狐网络科技有限公司诉天神互动联营合同纠纷	56	否	一审判决已生效	天神互动败诉	执行中	2020年01月15日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼事项的公告》"
恒丰银行股份有限公司诉天神娱乐、朱晔合同纠纷	78,840	是	审理中	无	无	2020年04月20日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
国投泰康信托有限公司诉天神娱乐、朱晔财产份额转让纠纷	31,140.27	是	审理中	无	无	2019年10月29日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
深圳金色木棉投资管理有限公司诉天神娱乐合伙企业财产份额转让纠纷	23,879.32	否	已撤销仲裁	无	无	2020年04月03日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
浦发银行大连分行诉公司、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷	3,244.34	否	审理中	无	无	2019年11月16日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼事项的公告》"
深圳市青松股权投资企业（有限合伙）诉	1,391.56	否	裁决完毕，执行中	裁决天神互动向深圳青松支付股权转让款	尚未支付	2020年04月15日	"巨潮资讯网（http://www

天神互动股权转让纠纷				1298.80万元及逾期付款利息、律师费、仲裁费。			.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
北京银行股份有限公司国兴家园支行诉公司、天神互动金融借款合同纠纷	714.86	否	审理中	无	无	2020年01月21日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
光大资本投资有限公司诉天神娱乐、王玉辉、朱晔股权转让纠纷	250	否	审理中	无	无	2020年03月17日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
上海美术电影制片厂有限公司诉妙趣横生、蓝港在线（网络）科技有限公司、上海乐蜀网络科技股份有限公司、北京四月星空网络技术有限公司、天津仙山文化传播有限公司侵害著作权及不正当竞争纠纷	57.54	否	二审审理中	无	无	2020年03月17日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼进展的公告》"
天神互动诉国泰慧众（北京）体育发展有限公司、深圳市三只小熊科技有限公司、曹建新、国泰元兴（北京）网络科技有限公司	1,018.04	否	已调解结案	天神互动获赔100万元	执行中	2020年01月15日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼事项的公告》"
网游天地（天津）科技有限公司诉陈丽娜股权纠纷	3,450	否	已调解结案	陈丽娜需要向网游天地（天津）科技有限公司支付700万	执行完毕	2019年05月25日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼事项的公告》"
太平洋证券股份有限公司诉天神娱乐公司债券交易纠纷	5,928.45	否	审理中	无	无	2020年04月03日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c

							n/）《关于诉讼进展的公告》"
北京普奥斯塔网络科技有限公司诉天神互动委托合同纠纷	19.25	否	已调解结案	天神互动向对方支付19.04万元	执行完毕	2020年04月30日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2019年年度报告》"
北京市文化科技融资租赁股份有限公司诉公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷	13,990.1	否	审理中	无	无	2020年04月20日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于诉讼事项的公告》"
中国文化产业投资基金（有限合伙）诉公司股权转让纠纷	3,000.06	否	审理中	无	无	2020年04月30日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2019年年度报告》"
飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司诉合润传媒合同纠纷	402	否	审理中	无	无	2020年04月30日	"巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《2019年年度报告》"

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
大连天神娱乐股份有限公司	其他	1、公司未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项；2、公司未按规定及时披露并购基金重大进展；3、公司未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项。	被中国证监会立案调查或行政处罚	对公司给予警告，并处以40万元罚款	2020年04月21日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于收到行政处罚决定书的公告》
朱晔	其他	1、公司未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项；2、公司未按规定及时披露并购基金重大进展；3、公司未按规	被中国证监会立案调查或行政处罚	对朱晔给予警告，并处以10万元罚款	2020年04月30日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于收到行政处罚决定书的公告》

		定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项。
张执交	其他	1、公司未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项；2、公司未按规定及时披露并购基金重大进展；3、公司未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项。	被中国证监会立案调查或行政处罚	对张执交给予警告，并处以3万元罚款	2020年04月30日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于收到行政处罚决定书的公告》
桂瑾	其他	1、公司未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项；2、公司未按规定及时披露并购基金重大进展；3、公司未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项。	被中国证监会立案调查或行政处罚	对桂瑾给予警告，并处以3万元罚款	2020年04月30日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于收到行政处罚决定书的公告》

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

截止至2019年12月31日，朱晔先生为公司第一大股东，持有公司130,603,964股，占公司总股本14.01%，其中129,220,280股已质押，占公司总股本的13.86%；其所持有公司股票130,603,964万股被冻结和轮候冻结。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明报告期内，公司和子公司正常租赁房屋和其他生产办公设备用于日常经营和办公。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
北京天神互动科技有限公司	2018年02月01日	5,000	2018年02月06日	5,000	连带责任保证	自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止	是	否
北京天神互动科技有限公司	2018年02月01日	20,000	2018年02月01日	20,000	连带责任保证	自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满二年之日止	否	否
北京天神互动科技有限公司	2018年03月10日	20,000	2018年03月23日	16,100	连带责任保证	差额补足期限为自合同成立之日起12个月	是	否
北京天神互动科技有限公司	2018年11月29日	4,500	2018年11月29日	4,500	连带责任保证	自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满一年之日止	是	否
北京天神互动科技有限公司	2019年04月24日	2,000	2019年04月28日	1,710.68	连带责任保证	自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满一年之日止	否	否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		2,000		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		1,710.68
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		51,500		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		47,310.68
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
北京天神互动科技有限公司	2018年11月29日	4,500	2018年11月29日	4,500	连带责任保证	自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满一年之日止	是	否
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）		0		报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）		0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）		4,500		报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）		4,500
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		2,000		报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		1,710.68
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		56,000		报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）		51,810.68
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				66.73%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）				0
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）				0
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				0

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

不适用。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）行政监管措施决定书《关于对大连天神娱乐股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]09号），大连证监局在专项核查中发现公司存在资金占用问题：

“公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。

2018年9月，委托借款本金偿还公司，期间对外借款利息由公司承担。”公司对上述监管措施高度重视，针对资金占用问题采取了整改措施，具体内容详见公司于2019年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于第一大股东资金占用整改情况的公告》。

2、其他重大事项说明

基本情况	披露日期	披露索引
关于未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销完成	2019年1月3日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年1月11日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2018年年度业绩预告修正	2019年1月31日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东股份质押	2019年2月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼事项	2019年2月23日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于计提资产减值准备及确认预计负债	2019年2月28日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

关于公司第一大股东延长股份锁定期	2019年3月15日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年度三分之一以上董事发生变动事项	2019年4月8日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东股份被冻结	2019年4月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于公司为子公司提供担保	2019年4月24日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于公司子公司申请贷款展期	2019年4月24日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于未能清偿到期债务	2019年4月27日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司2018年度财务报表被出具保留意见审计报告事项	2019年4月30日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于前期会计差错更正的公告	2019年4月30日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失	2019年4月30日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼事项	2019年5月25日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年6月22日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于出售子公司股权	2019年6月28日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于出售并购基金合伙份额暨并购基金进展	2019年6月28日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展	2019年6月29日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展的公告	2019年7月6日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年半年度业绩预告修正	2019年7月11日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

关于子公司调整运营模式	2019年7月12日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼事项	2019年7月17日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展	2019年7月20日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年7月27日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

公司收到中国证监会立案调查通知书

2019年8月2日

巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

公司被大连证监局出具警示函	2019年8月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司第一大股东被大连证监局出具警示函	2019年8月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司股东提请召开临时股东大会	2019年8月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

关于与债权人签订市场化债转股框架协议	2019年8月6日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于公司董事长、总经理辞职	2019年8月17日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年9月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于公司股东股份被冻结	2019年9月21日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

关于子公司终止运营	2019年9月21日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年度三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动	2019年9月30日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展	2019年10月29日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展	2019年11月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

公司持股5%以上股东所持公司股份被冻结	2019年11月7日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年11月15日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于签订电子竞技产业园区战略合作框架协议提示性公告	2019年11月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼及未能清偿到期债务等事项	2019年11月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于签订电子竞技产业园区战略合作框架协议	2019年11月19日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于部分并购基金管理人放弃收取管理费	2019年12月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展	2019年12月13日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展	2019年12月17日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

关于诉讼进展	2019年12月19日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于股东股份被冻结及轮候冻结	2019年12月21日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于子公司不再纳入合并范围	2019年12月25日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于聘请2019年度审计机构	2019年12月31日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	243,585,968	26.13%				-10,984,911	-10,984,911	232,601,057	24.95%
3、其他内资持股	243,585,968	26.13%				-10,984,911	-10,984,911	232,601,057	24.95%
其中：境内法人持股	8,013,231	0.86%						8,013,231	0.86%
境内自然人持股	235,572,737	25.27%				-10,984,911	-10,984,911	224,587,826	24.09%
二、无限售条件股份	688,556,932	73.87%				10,984,911	10,984,911	699,541,843	75.05%
1、人民币普通股	688,556,932	73.87%				10,984,911	10,984,911	699,541,843	75.05%
三、股份总数	932,142,900	100.00%				0		932,142,900	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

本报告期初，高管股份部分解锁，由有限售条件股份变为无限售条件股份。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
朱晔	130,603,964		7,111,911	123,492,053	高管锁定股、首发后限售股	高管锁定股份部分解锁，2021年3月17日122,492,720股限售股锁定期满，将视情况决定是否申请解除限售
石波涛	64,102,821		4,440,738	59,662,083	高管锁定股	高管锁定股份部分解锁
王玉辉	18,880,155	0	0	18,880,155	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
丁杰	7,849,386	0	0	7,849,386	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
宁波时义股权投资管理合伙企业（有限合伙）	4,599,533	0	0	4,599,533	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
王倩	4,278,476	0	0	4,278,476	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）	2,973,264	0	0	2,973,264	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
尹春芬	1,656,320	552,107		2,208,427	高管锁定股	离职后高管锁定股份增加
彭小澎	1,849,593	0	0	1,849,593	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
陈嘉	1,727,635	0	0	1,727,635	首发后限售股	限售期已届满未解除限售
其他限售股股东	5,064,821	15,631		5,080,452	首发后限售股、高管锁定股	分别按照公司重大资产重组股份锁定承诺、高管锁定股解锁规定安排解除限售
合计	243,585,968	567,738	11,552,649	232,601,057	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数		54,869	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数		46,380		报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0		年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）	0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	报告期末持股数量		报告期内增减变动情况		持有有限售条件的股份数量		持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
											股份状态	数量
朱晔	境内自然人		14.01%	130,603,964		0		123,492,053		7,111,911	质押	129,220,280
											冻结	130,603,964
为新有限公司	境外法人		7.20%	67,069,178		0		0		67,069,178
石波涛	境内自然人		6.51%	60,662,083		-18,887,361		59,662,083		1,000,000	质押	39,271,986
											冻结	41,897,479
北京光线传媒股份有限公司	境内非国有法人		3.64%	33,884,545		0		0		33,884,545
王玉辉	境内自然人		2.89%	26,921,702		0		18,880,155		8,041,547	质押	26,921,702
											冻结	26,921,702
颐和银丰（天津）投资管理有限公司	境内非国有法人		2.78%	25,901,131		-19,079,480		0		25,901,131
上海集观投资中	境内非国有法		2.54%	23,663,462		-9,669,20		0		23,663,462	质押	23,241,824

心（有限合伙）	人				0
方永中	境内自然人	2.18%		20,348,900	20,348,900	0	20,348,900
上海诚自投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	1.67%		15,599,998	0	0	15,599,998	质押	15,599,998
北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）	境内非国有法人	1.27%		11,807,618	0	0	11,807,618	质押	10,387,440
								冻结	11,807,618
上述股东关联关系或一致行动的说明		北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为朱晔先生。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
								股份种类	数量
为新有限公司			67,069,178					人民币普通股	67,069,178
北京光线传媒股份有限公司			33,884,545					人民币普通股	33,884,545
颐和银丰（天津）投资管理有限公司			25,901,131					人民币普通股	25,901,131
上海集观投资中心（有限合伙）			23,663,462					人民币普通股	23,663,462
方永中			20,348,900					人民币普通股	20,348,900
上海诚自投资中心（有限合伙）			15,599,998					人民币普通股	15,599,998
北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）			11,807,618					人民币普通股	11,807,618
渤海国际信托股份有限公司－渤海富盈8号单一资金信托			10,876,367					人民币普通股	10,876,367
北京光线影业有限公司			9,060,010					人民币普通股	9,060,010
王玉辉			8,041,547					人民币普通股	8,041,547
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明			北京光线影业有限公司为北京光线传媒股份有限公司的全资子公司。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司原实际控制人朱晔先生与石波涛先生签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止，到期后原实际控制人不再续签《一致行动协议》，一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决

权都无法满足对公司实际控制的要求，公司处于无控股股东的状态。控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司原实际控制人朱晔先生与石波涛先生签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止，到期后原实际控制人不再续签《一致行动协议》，一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，根据法律意见书意见，公司处于无实际控制人的状态。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

√ 是 □ 否

自然人最终控制层面持股情况

最终控制层面股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
朱晔	中国	否
主要职业及职务	朱晔先生2014年12月23日至2018年9月19日担任公司董事长、总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
沈中华	董事长	现任	男	54	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
石波涛	董事	现任	男	41	2014年12月23日	2022年09月27日	79,549,444	0	18,887,361	0	60,662,083
刘玉萍	董事、副总经理、董事会秘书	现任	女	53	2018年10月09日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
赵昭	董事	现任	男	40	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
王一飞	董事	现任	男	49	2019年09月27日	2022年09月27日	1,515,220	0	0	0	1,515,220
吴伊赛	董事	现任	男	31	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
廖良汉	独立董事	现任	男	56	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
王子阳	独立董事	现任	男	33	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
万希灵	独立董事	现任	女	57	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
李杏园	监事	现任	女	41	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0

曹姗	监事	现任	女	35	2019年09月27日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
刘笛	监事会主席	现任	男	36	2019年10月08日	2022年09月27日	0	0	0	0	0
徐德伟	总经理	现任	男	43	2019年10月08日	2022年10月08日	0	0	0	0	0
郭柏春	副总经理	现任	男	54	2019年10月08日	2022年10月08日	0	0	0	0	0
李燕飞	副总经理	现任	男	33	2019年10月08日	2022年10月08日	0	0	0	0	0
贺晗	副总经理	现任	男	31	2019年10月08日	2022年10月08日	0	0	0	0	0
黄怡	财务总监	现任	女	45	2019年12月24日	2022年12月24日	0	0	0	0	0
商竹	行政总监	现任	女	44	2019年12月24日	2022年12月24日	0	0	0	0	0
杨锴	董事长、总经理	离任	男	36	2018年09月19日	2019年08月16日	0	0	0	0	0
尹春芬	董事、副总经理	离任	女	69	2014年12月23日	2019年09月27日	2,208,427	0	0	0	2,208,427
李春	董事、副总经理	离任	男	39	2017年12月22日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
罗莹莹	董事	离任	女	37	2018年05月15日	2019年03月18日	0	0	0	0	0
林树勇	董事	离任	男	57	2017年12月22日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
沈学莲	董事	离任	女	35	2019年	2019年	0	20,000	0	0	20,000

					04月23日	09月27日
蔺会杰	独立董事	离任	男	39	2018年10月09日	2019年04月03日	0	0	0	0	0
徐勇	独立董事	离任	男	45	2014年12月23日	2019年04月03日	0	0	0	0	0
曹玉璋	独立董事	离任	男	36	2014年12月23日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
周世勇	独立董事	离任	男	43	2019年04月03日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
于杨	独立董事	离任	女	44	2019年04月03日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
相卫轻	财务总监	离任	男	33	2017年12月22日	2019年10月08日	0	0	0	0	0
李海冰	监事会主席	离任	男	32	2014年12月23日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
徐岚	监事	离任	女	31	2017年03月30日	2019年10月08日	0	0	0	0	0
梁孟龙	监事	离任	男	30	2017年12月22日	2019年09月27日	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	83,273,091	20,000	18,887,361		64,405,730

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
杨锴	董事长、总经理	离任	2019年08月16日	个人原因主动离职
尹春芬	董事、副总经理	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
李春	董事、副总经理	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
罗莹莹	董事	离任	2019年03月18日	个人原因主动离职

林树勇	董事	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
沈学莲	董事	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
蔺会杰	独立董事	离任	2019年04月03日	个人原因主动离职
徐勇	独立董事	离任	2019年04月03日	个人原因主动离职
曹玉璋	独立董事	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
周世勇	独立董事	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
于扬	独立董事	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
石波涛	副总经理	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
相卫轻	财务总监	解聘	2019年10月08日	个人原因主动离职
李海冰	监事会主席	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任
徐岚	监事	任期满离任	2019年10月08日	任期满离任
梁孟龙	监事	任期满离任	2019年09月27日	任期满离任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

沈中华，现任公司董事长，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任南京财经大学教师、北京市工程咨询公司项目评估师、华夏证券股份有限公司内核办副主任、中信建投证券股份有限公司投资银行部董事总经理，现任中信建投资本管理有限公司副董事长。刘玉萍，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，中共党员。自2009 年起就职于黑龙江国中水务股份有限公司，曾任副总裁、董事会秘书。曾荣获第十三届新财富金牌董秘、中国上市公司投资者关系天马奖优秀董秘奖，第十二届新财富优秀董秘等诸多荣誉。现任大连天神娱乐股份有限公司副总经理、董事会秘书。赵昭，现任公司董事，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任大连科冕木业股份有限公司证券事务代表，现任科冕木业（昆山）有限公司董事长。石波涛，现任公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。曾在华亚美科技有限公司、北京掌上明珠信息技术有限公司、北京数位红软件应用技术有限公司、赛门铁克软件（北京）有限公司等公司任职。2010年至今，在北京天神互动科技有限公司任职。2014年12月至2019年9月，在大连天神娱乐股份有限公司任董事、副总经理。王一飞，现任公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士，品牌内容营销专家，品牌内容营销行业创始人。王一飞先生历任凤凰卫视多家分公司总裁、总经理，阳光卫视副总裁，负责广告营销品牌传播、落地发展和公共关系的整体运营。2007年，创立合润传媒集团，并先后担任总裁、董事长至今。王一飞先生首度将“品牌内容营销理念”引入中国市场，曾被中国广告主峰会授予“中国营销传播领军人物”称号。吴伊赛，现任公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国曼彻斯特大学商学院创新管理专业，硕士。2012年加入幻想悦游，任商务部负责人，主导公司所有IP引入工作：一拳超人/死神/最终幻想/一骑当千等。2014年开始参与公司所有游戏项目的引入工作，包括手游、主机、PC端游和页游，引入游戏超过60款。2016年开始负责公司所有主机和PC端游的发行工作。王子阳，现任公司独立董事，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士毕业，清华金融系博士在读。曾任海峡投资管理公司高级投资经理，现任商模智星(北京)咨询公司总经理，清华经管商业模式创新研究中心执行主任，清华经管创业者加速器商业模式实验室副主任。廖良汉，现任公司独立董事，1963年出生，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国财务会计咨询公司职员、香港安永会计师事务所经理、中华会计师事务所副总经理、天健会计师事务所合伙人、德勤华永会计师事务所合伙人、北京天

圆全会计师事务所副总经理、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，现任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)副总经理。万希灵，现任公司独立董事，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，新疆农业大学学士，中国注册会计师、注册税务师、经济师、会计师。曾在深圳市岳华会计师事务所任审计高级项目经理，在深圳市永信税务师事务所任税务咨询业务部经理。现任深圳市大华泰来税务师事务所有限公司董事长。

（二）监事

李杏园，现任公司监事，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，现任中信建投资本管理有限公司总监。曹姗，现任公司监事，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。2016年12月至今，在七酷投资公司（世纪资本）任合规风控总监。刘笛，现任公司监事，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士。历任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、北京利德曼生化股份有限公司审计部经理、酒仙网电子商务股份有限公司证券事务部总监、证券事务代表。现任大连天神娱乐股份有限公司证券事务代表。

（三）高级管理人员

徐德伟，现任公司总经理，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任银川市武警支队政治部干事、银川市人民政府办公厅秘书主管、北京年富投资管理有限公司总经理、广州东凌国际投资股份有限公司常务副总经理。郭柏春，现任公司副总经理，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾就职于中国农业银行黑龙江省信托投资公司、中国人民银行广州分行外汇管理局、黑龙江省牡丹江市人民政府、中航资本控股股份有限公司、中航安盟财产保险有限公司、宁夏回族自治区银川市人民政府、北京年富投资管理有限公司，曾任牡丹江市市长助理、中航资本控股股份有限公司副总经理、中航安盟财产保险有限公司董事长、银川市副市长、北京年富投资管理有限公司副董事长。贺晗，现任公司副总经理，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任广州广电运通金融电子股份有限公司投资经理、深圳凯禾资本管理有限公司投资总监、银川市产城资本投资控股有限公司副总经理、大连天神娱乐股份有限公司资本运营中心总经理。李燕飞，现任公司副总经理，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾就职于内蒙古电视台、GTV游戏竞技频道、银川圣地国际游戏投资有限公司、WCA（世界电子竞技大赛）赛事中心等，曾任内蒙古电视台财经频道责任编辑、GTV游戏竞技频道节目部主编、银川圣地国际游戏投资有限公司副总裁、WCA（世界电子竞技大赛）赛事中心执行总裁。黄怡，现任公司财务总监，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学会计专业硕士，具有注册会计师、注册资产评估师资格。曾任北京光线传媒股份有限公司财务经理、浙江华策影视股份有限公司北京事业群财务总监。商竹，现任公司行政总监，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任中航安盟财产保险有限公司办公室副主任、京银圣地国际游戏投资（北京）有限公司行政总监、副总经理。在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
沈中华	北京水务基金管理有限公司	法人；董事长	2015年10月14日		否
沈中华	中信建投资本管理有限公司	副董事长	2013年03月05日		否
沈中华	中信建投并购投资管理有限公司	法人；执行董事	2014年06月30日		是

沈中华	北京盈和瑞环境科技股份有限公司	董事	2017年02月10日		否
沈中华	江苏中茂创业投资管理有限公司	监事	2014年04月01日		否
沈中华	首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）	执行事务委派代表	2015年10月21日		否
沈中华	杭州沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务委派代表	2017年12月21日		否
沈中华	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务委派代表	2014年07月03日		否
赵昭	科冕木业（昆山）有限公司	法定代表人、董事长	2019年05月16日		是
王一飞	长沙瑞和数码科技有限公司	董事	2008年12月25日		否
王一飞	上海小猴子餐饮管理有限公司	监事	2015年11月05日		否
廖良汉	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）	副总经理	2015年06月01日		是
廖良汉	广联达科技股份有限公司	独立董事	2017年04月25日	2020年04月24日	是
廖良汉	启迪环境科技发展股份有限公司	独立董事	2018年05月03日		是
廖良汉	新经典文化股份有限公司	独立董事	2020年02月24日		是
廖良汉	河南花花牛乳业集团股份有限公司	董事	2018年03月01日		是
廖良汉	河南心连心化学工业集团股份有限公司	董事	2019年03月01日		是
王子阳	商模智星（北京）咨询有限公司	总经理	2015年06月01日		否
王子阳	深圳市元智商业模式研究院	院长	2019年01月01日		否
万希灵	深圳市大华泰来税务师事务所有限公司	法定代表人	2003年11月01日		是
万希灵	青岛澳德思瑞智能免疫技术有限公司	执行董事兼总经理	2016年01月06日		否
万希灵	品渥食品股份有限公司	独立董事	2017年10月17日		是

李杏园	摩尔星灵（北京）网络科技有限公司	董事	2017年09月06日		否
曹姗	宁波七酷投资有限公司	合规风控总监	2017年03月28日		是
黄怡	北京布鲁莱特照明电器有限公司	法定代表人	2008年05月16日		否
黄怡	天津映思特文化创意有限公司	监事	2019年01月10日		否
商竹	汇天下（银川）大数据有限公司	监事	2017年12月13日		是
商竹	北京聚人天下科技有限公司	监事	2018年08月01日		否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

根据公司章程规定和经营情况，公司董事、监事的报酬由股东大会批准；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由董事会批准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定公司高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在标准范围内确定，绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取一定比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员报酬按月支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
沈中华	董事长	男	54	现任		否
石波涛	董事	男	41	现任	60.79	否
刘玉萍	董事、副总经理、董事会秘书	女	53	现任	131.25	否
赵昭	董事	男	40	现任		是
王一飞	董事	男	49	现任	33.98	否
吴伊赛	董事	男	31	现任	7.89	否

廖良汉	独立董事	男	56	现任	2	否
王子阳	独立董事	男	33	现任	2	否
万希灵	独立董事	女	57	现任	2	否
李杏园	监事	女	41	现任		否
曹姗	监事	女	35	现任		否
刘笛	监事会主席	男	36	现任	9.77	否
徐德伟	总经理	男	43	现任	23.6	否
郭柏春	副总经理	男	54	现任	23.6	否
李燕飞	副总经理	男	33	现任	23.6	否
贺晗	副总经理	男	31	现任	23.6	否
黄怡	财务总监	女	45	现任	3.8	否
商竹	行政总监	女	44	现任	3.59	否
杨锴	董事长、总经理	男	36	离任	325.9	否
尹春芬	董事、副总经理	女	69	离任	34.45	否
李春	董事、副总经理	男	39	离任	154.63	否
罗莹莹	董事	女	37	离任		否
林树勇	董事	男	57	离任		否
沈学莲	董事	女	35	离任		否
蔺会杰	独立董事	男	39	离任		否
徐勇	独立董事	男	45	离任		否
曹玉璋	独立董事	男	36	离任		否
周世勇	独立董事	男	43	离任		否
于杨	独立董事	女	44	离任		否
相卫轻	财务总监	男	33	离任	62.17	否
李海冰	监事会主席	男	32	离任		否
徐岚	监事	女	31	离任	15.42	否
梁孟龙	监事	男	30	离任	22.47	否
合计	--	--	--	--	966.51	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

73

主要子公司在职员工的数量（人）	662
在职员工的数量合计（人）	735
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,142
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	106
技术人员	372
财务人员	30
行政人员	53
其他人员	174
合计	735
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	0
硕士	61
本科	425
大专	201
大专以下	48
合计	735

2、薪酬政策

公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。

3、培训计划

计划培训内容包含工作技能、安全、质量、管理等各个方面知识，以内部培训、外部培训、在职培训等多种形式开展。在计划培训时间安排上，以部门上报时间为准的同时进行了较为均匀的分配。另外考虑到研发工作的不确定性，培训时间、培训内容历时可根据研发情况进行灵活调整。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，完善公司治理结构、内部控制规章制度，规范运作，公司的治理结构基本符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的相关规范性文件。

（一）关于股东、股东大会

报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关法律要求及规定履行股东大会职能，规范股东大会召集、召开和表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

（二）关于控股股东与公司

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。报告期内，公司控股股东通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策和生产经营活动，也不存在损害公司及其他股东利益，公司也不存在为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集、召开董事会，公司设9名董事，3名独立董事。全体董事认真出席董事会，认真审议各项议案，各位董事勤勉尽责地履行职务及义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。各专业委员会委员分工明确，权责分明，有效运作。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见，执行股东大会决议并依法行使职权。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等其他规定的要求设立监事会及召集召开监事会，监事会成员3人，其中1人为职工代表监事。全体监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性等进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照证监会颁布的有关信息披露的相关法规及《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》进行信息披露工作，履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有投资者有平等机会获取公司信息。

（六）绩效评价与激励约束机制

本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营管理部、研发部门、技术部门、财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。

2、人员

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。

3、资产

公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，拥有独立完整的资产结构。公司对所属资产拥有完整的所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。

4、机构

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、独立董事、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立了适合自身发展的独立和完整的组织机构，明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、相互干预的情况。

5、财务

公司设立了独立的财务会计部门，并配备了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度。独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，未与控股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税。且财务人员不在控股股东控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	23.40%	2019年04月03日	2019年04月04日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年第二次临时股东大会	临时股东大会	23.40%	2019年04月23日	2019年04月24日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2018年年度股东大会	年度股东大会	23.24%	2019年06月19日	2019年06月20日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年第三次临时股东大会	临时股东大会	22.34%	2019年07月22日	2019年07月23日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2019年第四次临时	临时股东大会	54.86%	2019年09月27日	2019年09月28日	巨潮资讯网

股东大会

（http://www.cninfo.com.cn）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
蔺会杰	2	0	1	0	1	否	0
徐勇	2	1	1	0	0	否	0
曹玉璋	9	9	0	0	0	否	5
周世勇	7	2	5	0	0	否	1
于杨	7	4	3	0	0	否	1
廖良汉	5	2	3	0	0	否	0
王子阳	5	4	1	0	0	否	0
万希灵	5	2	2	0	1	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的各类重要事项发表了独立、公正的意见，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，董事会下设专门委员会，各委员在报告期内恪尽职守、诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会，召开相关会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的绩效考评体系，公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，公司按照相关制度，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月30日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：（1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；（2）发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（4）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；（5）	定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；③严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；④负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害；⑤研发阶段的

	因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。出现以下情形的(包括但不限于),被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：（1）关键岗位人员舞弊；（2）合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；（3）已向管理层汇报但经过合理期限后,管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制定性缺陷。	项目资料及公司相关机密资料外泄；⑥研发、运营事故造成经营停滞3天及以上。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：①违规并被处罚；②研发、运营事故造成经营停滞2天以内；③负面消息在某区域流传,对企业声誉造成较大损害。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：①轻微违规并已整改；②研发、运营事故造成经营短暂暂停并在半天内能够恢复；③负面消息在企业内部流传,企业的外部声誉没有受较大影响。
定量标准	本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平的20%时为一般缺陷。	本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当错报小于财务报表整体重要性水平的20%时为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
注册会计师意见：我们认为，天神娱乐按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2020年04月30日
内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日	债券余额（万元）	利率	还本付息方式
大连天神娱乐股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）	17天神01	112496	2017年01月17日	2022年01月19日	100,000	7.79%	本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
公司债券上市或转让的交易场所		深圳证券交易所
投资者适当性安排		根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
报告期内公司债券的付息兑付情况		本期债券发行工作已于2017年1月20日结束，本期债券的起息日为2017年1月19日，付息日为2018年至2022年，每年1月19日。 本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度（2020年）付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券的回售数量为8,556,610张，回售金额为922,316,991.90元（含利息），回售资金到账日为2020年1月19日（遇法定休息日，顺延至其后的第1个交易日支付，即2020年1月20日）。公司流动资金较为紧张，未能支付本期债券的回售款。

	本期债券应于2020年1月19日（遇法定休息日，顺延至其后的第1个交易日支付，即2020年1月20日）支付2019年1月19日至2020年1月18日期间（未回售部分）的利息7.79元(含税)/张。本期债券未回售部分的应付利息为11,244,008.10元。公司流动资金较为紧张，未能支付本期债券的未回售部分利息。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。	本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度（2020年）付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券的回售数量为8,556,610张，回售金额为922,316,991.90元（含利息），回售资金到账日为2020年1月19日（遇法定休息日，顺延至其后的第1个交易日支付，即2020年1月20日）。公司流动资金较为紧张，未能支付本期债券的回售款。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：
名称	光大证券股份有限公司	办公地址		北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层	联系人	李铮、李季芳	联系人电话	010-56513122，010-56513123
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称	中证鹏元资信评估股份有限公司				办公地址	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）			不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序	本期债券发行募集的资金将用于核准用途。本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金，以保证本公司各项经营业务的顺利开展。
年末余额（万元）	0
募集资金专项账户运作情况	公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。本次募集资金专项账户开户银行信息如下：户名：大连天神娱乐股份有限公司，开户行：中国光大银行北京惠新西街支行，账户号：35240188000111817。公司已经与募集资金开户银行及受托管理人签署了三方监管协议。募集资金于2017年2月8日提取完毕，截至报告期末，募集资金账目余额为11.19万元，系取得的利息收入，该等利息收入一并用于补充公司流动资金。目前该账户已被冻结，除公司已披露的诉讼事项外，公司尚未收到其他方关于上述账户被冻结的相关法律文书、通知。公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的	是

四、公司债券信息评级情况

2019年2月1日，中证鹏元资信评级股份有限公司出具了《中证鹏元关于将大连天神娱乐股份有限公司主体长期信用等级和“17天神01”信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将公司主体长期信用等级和“17天神01”信用等级列入信用评级观察名单。具体内容详见2019年2月1日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2019年6月24日，中证鹏元资信评级股份有限公司出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》，对公司及公司已发行的“17天神01”信用状况进行了跟踪分析，跟踪评级结果为：

本期债券信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，发行主体长期信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，评级展望维持为负面。具体内容详见2019年6月25日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2020年1月21日，中证鹏元资信评级股份有限公司出具了《大连天神娱乐股份有限公司信用等级通知书》，因公司“17天神01”未能如期偿付回售款和未回售部分利息，决定将公司主体长期信用等级下调为 C，评级展望调整为稳定，同时将本期债券信用等级下调为C。具体内容详见2020年1月22日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

公司的偿债计划、偿债应急保障方案及偿债保障措施详见公司于2017年1月17日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，截止本报告披露日，未发生变更。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

无。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

本期债券发行工作已于2017年1月20日结束，于2017年3月3日在深圳证券交易所上市。在本次债券存续期内，公司债券受托管理人光大证券将勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。在本次债券存续期内，光大证券作为债券受托管理人代表债券持有人，按照受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。光大证券已披露的报告期受托管理事务报告情况如下：

用途、使用计划及其他约定一致

披露时间

披露时间	报告名称	披露索引
2019年1月23日	2019年第一次受托管理事务临时报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年2月22日	2019年第二次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年3月28日	2019年第三次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年4月15日	2019年第四次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年5月10日	2019年第五次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年6月13日	2019年第六次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

2019年6月29日	公司债券受托管理事务报告（2018年度）	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年7月2日	2019年第七次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年7月18日	2019年第八次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年7月26日	2019年第九次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

2019年8月8日	2019年第十次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年8月8日	2019年第十一次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年8月30日	2019年第十二次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

2019年9月24日	2019年第十三次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年10月16日	2019年第十四次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年11月9日	2019年第十五次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年11月26日	2019年第十六次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
2019年12月26日	2019年第十七次临时受托管理事务报告	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	2019年	2018年	同期变动率
息税折旧摊销前利润	-74,024.5	-659,335.43	88.77%
流动比率	39.70%	63.44%	-23.74%
资产负债率	86.70%	72.65%	14.05%
速动比率	33.13%	55.74%	-22.61%
EBITDA全部债务比	-13.43%	-105.90%	92.47%
利息保障倍数	-2.18	-42.64	94.88%
EBITDA利息保障倍数	-1.96	-42	95.33%
贷款偿还率	66.01%	74.18%	-8.17%
利息偿付率	21.74%	98.15%	-76.41%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

息税折旧摊销前利润较上期增加88.77%%，主要原因系本期净利润增加及冲减所得税费用所致。EBITDA全部债务比较上期增加92.47%%，主要原因系本期净利润增加及偿还贷款所致。利息保障倍数较上期增加94.88%%，主要原因系本期净利润增加及计提并购基金优先级及中间级合伙人固定收益所致。EBITDA利息保障倍数较上期增加95.33%，主要原因系本期净利润增加及计提并购基金优先级及中间级合伙人固定收益所致。利息偿付率较上期减少76.41%，主要原因系本期存在尚未偿还利息所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

无。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

2019年4月23日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司子公司向北京银行申请贷款展期的议案》，同意公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向北京银行股份有限公司国兴家园支行（以下简称“北京银行”）申请贷款展期，申请额度不超过人民币2000万元，展期期限为不超过9个月，利率以最终签署的相关合同为准。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

本期债券发行工作已于2017年1月20日结束，本期债券的起息日为2017年1月19日。在后续债券存续期内，公司及公司债券受托管理人、资信评级机构将严格执行相关法律法规、募集说明书的相关约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务，保证债券持有人的权益不受侵害。

十二、报告期内发生的重大事项

基本情况	披露日期	披露索引
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年1月11日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司2018年年度业绩预告修正	2019年1月31日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
中证鹏元关于将公司主体长期信用等级和“17天神01”信用等级列入信用评级观察名单的公告	2019年2月1日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司2019年度三分之一以上董事发生变动事项	2019年4月8日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
“17天神01”上市期间调整交易机制相关事项	2019年4月8日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于公司未能清偿到期债务事项	2019年4月27日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司2018年度财务报表被出具保留意见审计报告事项	2019年4月30日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于新增诉讼事项	2019年5月25日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年6月22日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
“17天神01”跟踪信用评级被下调	2019年6月25日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司2019年半年度业绩预告修正	2019年7月11日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于新增诉讼事项	2019年7月17日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年7月27日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

公司收到中国证监会立案调查通知书	2019年8月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司被大连证监局出具警示函	2019年8月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司第一大股东被大连证监局出具警示函	2019年8月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司股东提请召开临时股东大会，审议公司董事会和监事会提前换届暨选举董事及非职工监事等议案	2019年8月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司董事长、总经理辞职	2019年8月17日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结	2019年9月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司2019年度三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动	2019年9月30日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展事项	2019年11月2日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
新增诉讼及未能清偿到期债务等事项	2019年11月16日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于诉讼进展事项	2019年12月19日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司持股5%以上股东股份被冻结及轮候冻结	2019年12月21日	巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告签署日期	2020年04月28日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2020]004542号
注册会计师姓名	段奇、潘悦

审计报告

大华审字[2020]004542号

大连天神娱乐股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了大连天神娱乐股份有限公司(以下简称天神娱乐)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天神娱乐2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天神娱乐，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，截止2019年12月31日，天神娱乐累计未分配利润-60.80亿元，流动资产15.50亿元，流动负债39.04亿元，流动负债高于流动资产23.54亿元。截止本期末已逾期未偿还的短期借款总额为1.95亿元，以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担26.12亿元应付优先级及中间级合伙人份额的回购义务和差额补足义务。这些事项或情况表明存在可能导致对天神娱乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 收入确认；

2. 商誉减值测试。

3. 收入确认事项

1.事项描述

如财务报表附注“四、重要会计政策、会计估计（二十七）”所述的会计政策和“六、合并财务报表主要项目注释35”所示，以及“十四、其他重要事项说明（一）”所示，天神娱乐营业收入主要来源于游戏运营收入。报告期天神娱乐游戏运营收入为7.19亿元，占全年营业收入13.35亿元的53.86%。

天神娱乐主要从事网络游戏的开发与运营，游戏运营包括自主运营及授权运营等不同的运营模式，不同的运营模式涉及收入确认采用总额法还是净额法判断的运用；此外，游戏运营具有客户数量多、区域分散、单个游戏玩家交易金额小等特征，收入确认的完整性和截止性可能存在风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）我们了解、评价并测试了天神娱乐销售与收款循环内部控制设计和执行的有效性；

（2）聘请IT审计专家，对游戏的运营执行 IT 审计程序，在此基础上，我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，并复核收入的合理性；

（3）针对授权运营业务模式，我们检查了与客户签订的框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序，检查游戏收入确认依据的完整性、准确性和合理性；

（4）针对自主运营业务模式，我们利用IT审计专家工作，联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、消费记录、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自主运营模式游戏收入确认依据的完整性、准确性和合理性；

（5）检查报表截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在跨期确认收入的情况。

（6） 复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认中采用的原则和方法是合理的。

1. 商誉减值测试事项

1.事项描述

如财务报表附注“四、重要会计政策、会计估计（二十二）”所述的会计政策及“六、合并财务报表主要项目注释14”所示，截至2019年12月31日，天神娱乐商誉的账面原值为62.29亿元，相应的减值准备余额为43.73亿元。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，管理层需每年对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回金额产生很大的影响，因此我们认为该事项为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值测试所实施的重要审计程序包括：

（1）我们了解、评价并测试了与天神娱乐商誉减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资

产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；

（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性；

（5）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

（6）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

五、其他信息

天神娱乐管理层对其他信息负责。其他信息包括天神娱乐2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

天神娱乐管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，天神娱乐管理层负责评估天神娱乐的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天神娱乐、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天神娱乐的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1. 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这

些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2. 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。。

3. 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4. 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致

对天神娱乐持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天神娱乐不能持续

经营。

5. 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6. 就天神娱乐中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)	中国注册会计师：
中国·北京	（项目合伙人）
	中国注册会计师：
	二〇二〇年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	401,033,291.42	789,132,779.35
结算备付金		0.00
拆出资金		0.00
交易性金融资产	480,697,463.23	0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		480,697,463.23
衍生金融资产		0.00
应收票据	200,000.00	5,400,000.00
应收账款	282,868,667.80	638,147,032.35
应收款项融资		0.00
预付款项	155,601,109.47	203,990,330.33
应收保费		0.00
应收分保账款		0.00
应收分保合同准备金		0.00
其他应收款	153,147,388.97	584,216,365.90
其中：应收利息	0.00	275,112.33
应收股利	835,595.60	932,275.60
买入返售金融资产		0.00
存货	41,782,276.74	30,563,507.45
合同资产		0.00
持有待售资产		0.00
一年内到期的非流动资产		0.00
其他流动资产	34,676,456.99	110,559,631.73
流动资产合计	1,550,006,654.62	2,842,707,110.34
非流动资产：

发放贷款和垫款		0.00
债权投资		0.00
可供出售金融资产		579,333,091.75
其他债权投资		0.00
持有至到期投资		0.00
长期应收款		0.00
长期股权投资	2,210,300,191.22	1,939,115,026.13
其他权益工具投资	366,065,588.32	0.00
其他非流动金融资产	68,914,600.00	0.00
投资性房地产		0.00
固定资产	88,081,221.02	94,246,811.64
在建工程		0.00
生产性生物资产		0.00
油气资产		0.00
使用权资产		0.00
无形资产	97,812,653.27	135,703,545.79
开发支出		0.00
商誉	1,856,330,359.14	2,618,179,149.29
长期待摊费用	61,450,941.04	81,800,627.22
递延所得税资产	1,170,802.08	16,863,871.95
其他非流动资产	57,431,338.18	261,969,064.27
非流动资产合计	4,807,557,694.27	5,727,211,188.04
资产总计	6,357,564,348.89	8,569,918,298.38
流动负债：
短期借款	194,843,393.61	568,546,563.24
向中央银行借款		0.00
拆入资金		0.00
交易性金融负债		0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		0.00
衍生金融负债		0.00
应付票据
应付账款	244,955,884.57	278,300,501.24
预收款项	71,560,014.70	57,803,137.10

合同负债		0.00
卖出回购金融资产款		0.00
吸收存款及同业存放		0.00
代理买卖证券款		0.00
代理承销证券款		0.00
应付职工薪酬	33,997,877.62	60,405,038.39
应交税费	34,750,662.09	61,295,258.98
其他应付款	583,540,660.13	898,896,384.93
其中：应付利息	29,477,887.67	162,604,830.86
应付股利	9,391,214.48	21,265,344.39
应付手续费及佣金		0.00
应付分保账款		0.00
持有待售负债		0.00
一年内到期的非流动负债	117,303,333.35	63,942,564.80
其他流动负债	2,623,497,857.20	2,491,534,493.96
流动负债合计	3,904,449,683.27	4,480,723,942.64
非流动负债：
保险合同准备金		0.00
长期借款		0.00
应付债券	1,074,988,234.39	995,659,390.25
其中：优先股		0.00
永续债		0.00
租赁负债		0.00
长期应付款	497,382,666.63	562,850,140.99
长期应付职工薪酬		0.00
预计负债	8,940,822.23	0.00
递延收益	4,829,333.42	5,049,211.57
递延所得税负债	21,644,552.10	181,893,870.42
其他非流动负债		0.00
非流动负债合计	1,607,785,608.77	1,745,452,613.23
负债合计	5,512,235,292.04	6,226,176,555.87
所有者权益：
股本	932,142,900.00	932,142,900.00
其他权益工具		0.00

其中：优先股		0.00
永续债		0.00
资本公积	5,885,993,519.96	5,887,102,756.76
减：库存股		0.00
其他综合收益	-11,138,815.02	199,469,301.80
专项储备		0.00
盈余公积	49,088,595.24	49,088,595.24
一般风险准备		0.00
未分配利润	-6,079,680,434.80	-5,050,495,335.88
归属于母公司所有者权益合计	776,405,765.38	2,017,308,217.92
少数股东权益	68,923,291.47	326,433,524.59
所有者权益合计	845,329,056.85	2,343,741,742.51
负债和所有者权益总计	6,357,564,348.89	8,569,918,298.38

公司负责人：徐德伟 主管会计工作负责人：黄怡 会计机构负责人：黄怡

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	1,518,820.46	1,026,826.03
交易性金融资产	4,599,463.23
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		4,599,463.23
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项	304,000.00	1,433,923.13
其他应收款	363,704,664.57	418,224,068.96
其中：应收利息
应收股利		12,707,010.19
存货
合同资产
持有待售资产

一年内到期的非流动资产		0.00
其他流动资产
流动资产合计	370,126,948.26	425,284,281.35
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产		93,032,825.49
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	5,150,654,856.59	8,087,068,397.70
其他权益工具投资	13,045,900.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	204,383.48	390,074.73
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,777,529.77	6,342,707.78
递延所得税资产
其他非流动资产	1,891,890.00	2,991,890.00
非流动资产合计	5,169,574,559.84	8,189,825,895.70
资产总计	5,539,701,508.10	8,615,110,177.05
流动负债：
短期借款	187,750,000.00	324,546,563.24
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款

预收款项
合同负债
应付职工薪酬	6,911,373.52	7,716,276.53
应交税费	9,486,560.71	13,939,904.71
其他应付款	1,227,942,357.74	1,148,226,331.21
其中：应付利息	29,374,004.92	79,215,371.88
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	101,577,289.40
流动负债合计	1,533,667,581.37	1,494,429,075.69
非流动负债：
长期借款
应付债券	1,074,988,234.39	995,659,390.25
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	544,079,493.28	610,933,766.10
递延收益
递延所得税负债		36,250,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计	1,619,067,727.67	1,642,843,156.35
负债合计	3,152,735,309.04	3,137,272,232.04
所有者权益：
股本	932,142,900.00	932,142,900.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	8,236,811,817.14	8,237,921,053.94
减：库存股
其他综合收益	-32,856,343.16	-35,008,243.16
专项储备

盈余公积	51,612,163.85	51,612,163.85
未分配利润	-6,800,744,338.77	-3,708,829,929.62
所有者权益合计	2,386,966,199.06	5,477,837,945.01
负债和所有者权益总计	5,539,701,508.10	8,615,110,177.05

3、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	1,334,906,169.46	2,598,811,185.25
其中：营业收入	1,334,906,169.46	2,598,811,185.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,782,362,231.02	2,115,744,715.04
其中：营业成本	676,225,608.30	907,152,101.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	7,387,184.43	9,217,328.04
销售费用	219,215,401.52	331,496,411.15
管理费用	306,192,300.53	344,849,096.70
研发费用	213,272,270.98	366,744,912.20
财务费用	360,069,465.26	156,284,865.93
其中：利息费用	377,361,061.54	156,985,397.75
利息收入	22,461,820.01	6,994,071.77
加：其他收益	6,737,143.75	5,331,930.39
投资收益（损失以“－”号填列）	13,429,276.45	79,052,643.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-13,222,723.84	-34,491,377.68

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	8,540,513.41	463,000,911.10
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-204,282,315.58
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-536,730,463.69	-6,375,245,730.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-82,769.58
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,159,844,676.80	-5,344,793,774.80
加：营业外收入	79,731,901.40	9,705,358.78
减：营业外支出	120,430,243.21	1,515,898,632.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,200,543,018.61	-6,850,987,048.51
减：所得税费用	-69,172,812.73	126,971,480.87
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,131,370,205.88	-6,977,958,529.38
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,131,370,205.88	-6,977,958,529.38
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	-1,197,680,794.62	-7,150,585,884.37
2.少数股东损益	66,310,588.74	172,627,354.99
六、其他综合收益的税后净额	-227,761,955.85	134,848.64
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-225,185,990.26	-2,188,668.73
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-258,985,771.33
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-168,495,695.70
3.其他权益工具投资公允价	-90,490,075.63

值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	33,799,781.07	-2,188,668.73
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益		-29,409,262.53
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额	33,799,781.07	27,220,593.80
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-2,575,965.59	2,323,517.37
七、综合收益总额	-1,359,132,161.73	-6,977,823,680.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,422,866,784.88	-7,152,774,553.10
归属于少数股东的综合收益总额	63,734,623.15	174,950,872.36
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-1.2849	-7.6711
（二）稀释每股收益	-1.2849	-7.6711

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。公司负责人：徐德伟 主管会计工作负责人：黄怡 会计机构负责人：黄怡

4、母公司利润表

单位：元

项目

2019年度

2018年度

一、营业收入	0.00	186,893.20
减：营业成本	0.00	0.00
税金及附加	129,538.38	437,517.74
销售费用
管理费用	56,986,659.16	113,959,650.75
研发费用
财务费用	225,708,385.24	112,660,396.74
其中：利息费用	225,703,466.70	114,954,280.88
利息收入	2,691.46	3,563,728.00
加：其他收益	470,897.00	86,466.68
投资收益（损失以“－”号填列）	222,940,084.45	182,343,518.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-13,997,428.38	-22,223,067.51
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		4,599,463.23
信用减值损失（损失以“-”号填列）	1,309,247.01
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-3,135,574,938.22	-3,303,536,424.20
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,193,679,292.54	-3,343,377,648.02
加：营业外收入	120,601,714.52
减：营业外支出	55,086,831.13	614,933,766.10
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,128,164,409.15	-3,958,311,414.12
减：所得税费用	-36,250,000.00	7,396,692.67
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-3,091,914,409.15	-3,965,708,106.79
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-3,091,914,409.15	-3,965,708,106.79
（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	2,151,900.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	2,151,900.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	2,151,900.00
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	-3,089,762,509.15	-3,965,708,106.79
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,579,556,716.51	2,358,517,919.83
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	9,229,327.19	439,354.42
收到其他与经营活动有关的现金	384,880,285.29	292,813,048.11
经营活动现金流入小计	1,973,666,328.99	2,651,770,322.36
购买商品、接受劳务支付的现金	720,169,939.89	1,060,716,463.30
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	334,764,301.48	499,525,041.81
支付的各项税费	117,251,924.92	131,133,014.94
支付其他与经营活动有关的现金	336,035,097.30	685,100,497.65
经营活动现金流出小计	1,508,221,263.59	2,376,475,017.70
经营活动产生的现金流量净额	465,445,065.40	275,295,304.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	507,127,922.99	655,471,993.61
取得投资收益收到的现金	11,251,845.21	5,021,786.08

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,063,820.02	34,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	10,001.00	10,088,782.14
收到其他与投资活动有关的现金	30,034,998.65	361,275,897.20
投资活动现金流入小计	550,488,587.87	1,031,892,459.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	45,284,117.90	146,239,534.62
投资支付的现金	294,289,007.76	308,560,350.98
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		1,115,006,042.72
支付其他与投资活动有关的现金	129,012,098.78
投资活动现金流出小计	468,585,224.44	1,569,805,928.32
投资活动产生的现金流量净额	81,903,363.43	-537,913,469.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	900,000.00	6,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		6,000,000.00
取得借款收到的现金		355,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		379,000,000.00
筹资活动现金流入小计	900,000.00	740,750,000.00
偿还债务支付的现金	509,325,467.00	510,453,436.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	242,085,597.16	459,946,925.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	219,808,958.63	294,852,852.75
支付其他与筹资活动有关的现金	58,120,996.67	689,883,030.39
筹资活动现金流出小计	809,532,060.83	1,660,283,392.59
筹资活动产生的现金流量净额	-808,632,060.83	-919,533,392.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,799,513.99	17,281,706.36
五、现金及现金等价物净增加额	-263,083,145.99	-1,164,869,850.86
加：期初现金及现金等价物余额	657,013,171.33	1,821,883,022.19
六、期末现金及现金等价物余额	393,930,025.34	657,013,171.33

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		192,500.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	33,403,547.78	894,288,617.86
经营活动现金流入小计	33,403,547.78	894,481,117.86
购买商品、接受劳务支付的现金	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	29,516,460.28	37,229,844.16
支付的各项税费		6,269,944.46
支付其他与经营活动有关的现金	4,216,668.98	484,266,305.13
经营活动现金流出小计	33,733,129.26	527,766,093.75
经营活动产生的现金流量净额	-329,581.48	366,715,024.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		390,865,545.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	10,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	10,000.00	390,865,545.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		145,513.90
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		1,105,006,042.72
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	0.00	1,105,151,556.62
投资活动产生的现金流量净额	10,000.00	-714,286,011.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		100,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金		87,000,000.00
筹资活动现金流入小计		187,000,000.00
偿还债务支付的现金		287,953,436.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		125,251,296.99
支付其他与筹资活动有关的现金		189,334,720.00
筹资活动现金流出小计		602,539,453.75
筹资活动产生的现金流量净额		-415,539,453.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-319,581.48	-763,110,441.26
加：期初现金及现金等价物余额	1,026,826.03	764,137,267.29
六、期末现金及现金等价物余额	707,244.55	1,026,826.03

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	932,142,900.00				5,887,102,756.76		199,469,301.80		49,088,595.24		-5,050,495,335.88		2,017,308,217.92	326,433,524.59	2,343,741,742.51
加：会计政策变更							14,577,873.44						14,577,873.44		14,577,873.44
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	932,142,900.00				5,887,102,756.76		214,047,175.24		49,088,595.24		-5,050,495,335.88		2,031,886,091.36	326,433,524.59	2,358,319,615.95

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-1,109,236.80		-225,185,990.26				-1,029,185,098.92		-1,255,480,325.98	-257,510,233.12	-1,512,990,559.10
（一）综合收益总额							-225,185,990.26				-1,197,680,794.62		-1,422,866,784.88	63,734,623.15	-1,359,132,161.73
（二）所有者投入和减少资本					-1,109,236.80								-1,109,236.80	-101,435,897.64	-102,545,134.44
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					-1,109,236.80								-1,109,236.80	-101,435,897.64	-102,545,134.44
（三）利润分配														-219,808,958.63	-219,808,958.63
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配														-219,808,958.63	-219,808,958.63
4．其他
（四）所有者权益内部结转											168,495,695.70		168,495,695.70		168,495,695.70
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益											168,495,695.70		168,495,695.70		168,495,695.70
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	932,142,900.00				5,885,993,519.96		-11,138,815.02		49,088,595.24		-6,079,680,434.80		776,405,765.38	68,923,291.47	845,329,056.85

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	936,846,900.00				5,959,179,262.40	82,068,000.00	201,657,970.53		49,088,595.24		2,122,004,639.37		9,186,709,367.54	359,880,421.89	9,546,589,789.43
加：会计政策变更															0.00
前期差错更正											-3,271,232.88		-3,271,232.88		-3,271,232.88
同一控制下企业合并															0.00
其他															0.00
二、本年期初余额	936,846,900.00				5,959,179,262.40	82,068,000.00	201,657,970.53		49,088,595.24		2,118,733,406.49		9,183,438,134.66	359,880,421.89	9,543,318,556.55
三、本期增减	-4,70				-72,07	-82,06	-2,188,				-7,169,		-7,166,	-33,446	-7,199,

变动金额（减少以“－”号填列）	4,000.00				6,505.64	8,000.00	668.73				228,742.37		129,916.74	,897.30	576,814.04
（一）综合收益总额							-2,188,668.73				-7,150,585,884.37		-7,152,774,553.10	174,950,872.36	-6,977,823,680.74
（二）所有者投入和减少资本	-4,704,000.00				-72,076,505.64	-82,068,000.00							5,287,494.36	-2,866,322.74	2,421,171.62
1．所有者投入的普通股													-2,866,322.74	-2,866,322.74	-2,866,322.74
2．其他权益工具持有者投入资本															0.00
3．股份支付计入所有者权益的金额															0.00
4．其他	-4,704,000.00				-72,076,505.64	-82,068,000.00							5,287,494.36		5,287,494.36
（三）利润分配											-18,642,858.00		-18,642,858.00	-308,114,262.65	-326,757,120.65
1．提取盈余公积															0.00
2．提取一般风险准备															0.00
3．对所有者（或股东）的分配											-18,642,858.00		-18,642,858.00	-308,114,262.65	-326,757,120.65
4．其他															0.00
（四）所有者权益内部结转															0.00
1．资本公积转增资本（或股本）															0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）															0.00
3．盈余公积弥															0.00

补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益															0.00
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他															0.00
（五）专项储备															0.00
1．本期提取															0.00
2．本期使用															0.00
（六）其他														102,582,815.73	102,582,815.73
四、本期期末余额	932,142,900.00				5,887,102,756.76		199,469,301.80		49,088,595.24		-5,050,495,335.88		2,017,308,217.92	326,433,524.59	2,343,741,742.51

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	932,142,900.00				8,237,921,053.94		-35,008,243.16		51,612,163.85	-3,708,829,929.62		5,477,837,945.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	932,142,900.00				8,237,921,053.94		-35,008,243.16		51,612,163.85	-3,708,829,929.62		5,477,837,945.01
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-1,109,236.80		2,151,900.00			-3,091,914,409.15		-3,090,871,745.95

（一）综合收益总额

2,151,900.00

-3,091,914,409.15

-3,089,762,509.15

（二）所有者投入和减少资本

-1,109,236.80

-1,109,236.80

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-1,109,236.80

-1,109,236.80

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	932,142,900.00				8,236,811,817.14		-32,856,343.16		51,612,163.85	-6,800,744,338.77		2,386,966,199.06

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	936,846,900.00				8,316,754,150.46	82,068,000.00	-35,008,243.16		51,612,163.85	275,521,035.17		9,463,658,006.32
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	936,846,900.00				8,316,754,150.46	82,068,000.00	-35,008,243.16		51,612,163.85	275,521,035.17		9,463,658,006.32
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-4,704,000.00				-78,833,096.52	-82,068,000.00				-3,984,350,964.79		-3,985,820,061.31
（一）综合收益总额										-3,965,708,106.79		-3,965,708,106.79
（二）所有者投入和减少资本	-4,704,000.00				-78,833,096.52	-82,068,000.00						-1,469,096.52
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他	-4,704,000.00				-78,833,096.52	-82,068,000.00						-1,469,096.52
（三）利润分配										-18,642,858.00		-18,642,858.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配										-18,642,858.00		-18,642,858.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	932,142,900.00				8,237,921,053.94		-35,008,243.16		51,612,163.85	-3,708,829,929.62		5,477,837,945.01

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元；组织形式：股份有限公司；

总部办公地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层。

2、公司业务性质和主要经营活动

主营业务为网络游戏的开发和运营，包括网页网络游戏、移动网络游戏；互联网和移动互联网广告；移动应用分发平台的开发和运营业务以及技术及咨询服务。

营业期限自2003年8月29日起至2113年8月29日止。

3、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司情况详见本报告九、1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本报告八。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

截止2019年12月31日，天神娱乐累计未分配利润-60.80亿元，流动资产15.50亿元，流动负债39.04亿元，流动负债高于流动资产23.54亿元。截止本期末已逾期未偿还的短期借款总额为1.95亿元，以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担26.12亿元应付优先级及中间级合伙人份额的回购义务和差额补足义务。上述事项或情况可能导致对公司持续经营能力产生重大不确定性。公司债务负担过重是导致持续经营能力出现不确定性的主要原因；为保证公司持续经营能力，化解债务风险，摆脱经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道，公司制定了“化解债务、提升存量、发展增量”三大战略：

1、通过重整程序化解债务

公司债权人已经向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整，如法院裁定公司进入重整，公司将依法配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整工作顺利推进。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

2、提升存量业务盈利能力

对内外部业务资源进行充分整合，对公司各板块业务导入经营计划与预算执行管控体系，明确激励制度，进一步发挥各业务板块核心业务优势，推动游戏竞技、广告营销等传统优势业务提升盈利能力。

3、布局新兴业务

利用公司过往积累的应用程序优势、庞大用户基础和全球运营能力，布局电子竞技、自有流量产品矩阵等新兴业务，与游戏竞技、数字营销等传统优势业务融合协同发展，增强各业务板块的盈利能力。

上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，因此公司仍在持续

经营假设的基础上编制财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“四、（十六）存货”、“四、（十九）固定资产” “四、（二十一）无形资产”、 “四、（二十七）收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度

3、营业周期

本公司营业周期为12个月

4、记账本位币

人民币为本集团境内机构经营所处的主要经济环境中的货币，本集团境内机构以人民币为记账本位币。本集团境外机构根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表所采用的货币为人民币

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交

易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

1. 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账

面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

1. 非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

1. 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

1.合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

2.合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合

并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

(1)增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条

款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

2. 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

3. 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

4. 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

5. 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方

享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

6. 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

7. 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

8. 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

9. 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

10. 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

11. 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企

业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2.外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上

或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

12. 金融资产分类和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

13. 以摊余成本计量的金融资产。

14. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

15. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

(1)分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

1. 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

1. 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益

工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

1. 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

1. 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1. 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2. 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。

如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

1. 金融负债分类和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1. 能够消除或显著减少会计错配。

2. 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

1. 其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2. 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3. 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

1. 金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2. 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

16. 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

17. 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的

权利和义务单独确认为资产或负债。

18. 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

19. 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他

情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

20. 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

21. 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

1. 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

2. 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

3. 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

4. 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

5. 终止确认部分在终止确认日的账面价值。

6. 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

22. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

23. 金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

24. 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

25. 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照

相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

26. 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整

个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

1. 信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2. 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5. 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

27. 已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

28. 发行方或债务人发生重大财务困难；

29. 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

30. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

31. 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

32. 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

33. 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

34. 预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

35. 减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11、应收票据

本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十一）6.金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称

确定组合的依据

计提方法

无风险银行承兑票据组合

出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量预计信用损失

商业承兑汇票

根据共同信用风险特征划分

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量预计信用损失

12、应收账款

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十一）6.金融工具减值。

本公司对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，

结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	应收外部单位业务款具有共同信用风险特征	按账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

合并范围内关联方组合

应收合并范围内关联方款项具有共同信用风险特征

通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失

13、应收款项融资

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十一）6.金融工具减值。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十一）6.金融工具减值。

本公司对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。确定组合的依据如下：

组合名称

确定组合的依据

计提方法

账龄组合

应收外部单位款项具有共同信用风险特征

通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失

合并范围内关联方组合	应收合并范围内关联方款项具有共同信用风险特征	通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失
押金保证金备用金组合	应收外部单位押金保证金和内部员工备用金具有共同信用风险特征	通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失

15、存货

1. 存货的分类

本集团存货分为影视剧类存货和非影视剧类存货两大类，主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。原材料系公司为拍摄影视剧、网剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧、网剧投入拍摄时转入在拍影视剧、网剧成本以及提供品牌营销内容所需的材料和物料等。在产品系公司尚在摄制中或已拍摄完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧和尚在拍摄中或已拍摄完成尚未在网络媒体平台播放的网剧以及尚在制作中的电视栏目、广告拍摄、公关活动、品牌营销内容及其他制作服务等制作成本。库存商品系公司投资拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧、

已拍摄完成并在网络媒体平台播放的网剧、外购影视剧以及已制作完成尚未出现于公众面前的品牌营销内容。

1. 存货的计价方法

存货的购入和入库按实际成本计价。当公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务时，按以下规定和方法执行：

①联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，企业按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。

②受托摄制业务中，企业收到委托方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。

③在委托摄制业务中，企业按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。

存货发出计价方法：非影视剧类存货发出按先进先出法计价、影视剧类存货发出采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。

②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部成本逐笔（期）结转销售成本。

③对于外购的影视剧，自取得授权之日起，在合理期间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。

④公司协作摄制业务，按租赁、收入准则中的相关规定进行会计处理。

⑤公司在尚拥有影视剧著作权时，在库存商品中象征性保留1元余额。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

广播电影电视业务如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形时应提取减值准备，具体如下：

①原材料：公司原材料主要核算影视剧成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项时，应提取减值准备。

②在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。

③库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测、可变现净值低于库存商品账面值部分提取减值。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。

1. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. 低值易耗品采用一次转销法；

3. 包装物采用一次转销法。

4. 其他周转材料采用一次转销法摊销。

16、持有待售资产

1. 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

1. 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

17、长期股权投资

1. 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

1. 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

1. 长期股权投资核算方法的转换

2. 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价

值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

1. 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

1. 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

1. 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

1. 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

1. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大

影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

1. 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20	3	4.85
电子设备	年限平均法	3	3	32.33
运输设备	年限平均法	4	3	24.25
其他设备	年限平均法	5	3	19.40

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

19、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

1. 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

1. 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

1. 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

20、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

1. 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

1. 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

1. 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目

预计使用寿命

依据

软件

10

受益期

商标

10

受益期

著作权

7-10

受益期

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

2.使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

（2）内部研究开发支出会计政策

1. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

1. 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

21、长期资产减值

本项所述长期资产主要包括固定资产、使用寿命有限的无形资产、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产等。

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

22、长期待摊费用

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期

待摊费用在受益期内按直线法分期摊销

23、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定受益计划服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

24、预计负债

1.预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2.预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

25、股份支付

1. 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1. 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

1. 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

1. 会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照

权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

26、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

1. 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

1. 收入确认的具体标准

本集团营业收入主要包括游戏运营收入、广告服务收入。A．授权运营：本集团开发、发行的游戏产品授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给本集团，在双方核对数据确认无误后，本集团确认营业收入。本集团一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。本集团将一次性收取的约定期间内的版权金计入递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。

B．自主运营：自主运营收入主要指本集团通过自己的网络平台发布游戏后，从游戏玩家处取得的营业收入。游戏玩家在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏虚拟货币，在游戏虚拟货币被实际消费使用时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道具，按逐个道具的使用进度确认收入，如无法记录逐个道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入。如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入，消耗的虚拟货币与按玩家预计寿命确认的收入差额作为递延收益。 C．广告服务：包括信息推广服务及广告发布服务。信息推广服务指利用移动应用推广平台对客户信息进行推广，以推广时长或最终用户有效使用数量与客户结算，在取得经客户确认的投放结算单后确认收入；广告发布服务指根据客户需求制作广告在媒体资源上进行发布，取得经客户确认的权益确认单后确认收入。

27、政府补助

1.类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2.政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3.会计处理方法

本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关

费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1. 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

1. 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

1. 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1. 经营租赁会计处理

（1）经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

1. 融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四、（十九）固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

30、其他重要的会计政策和会计估计

1. 公允价值计量

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观

察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。

1. 终止经营

本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

1. 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》	2019年10月29日董事会、监事会审批通过	（1）

1. 执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日

留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：元

项目	2018年12月31日	累积影响金额			2019年1月1日
		分类和 计量影响	金融资产 减值影响	小计

交易性金融资产

557,697,463.23

557,697,463.23

557,697,463.23

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	480,697,463.23	-480,697,463.23		-480,697,463.23
其他流动资产	110,559,631.73	-77,000,000.00		-77,000,000.00	33,559,631.73

可供出售金融资产

579,333,091.75

-579,333,091.75

-579,333,091.75

其他权益工具投资		408,376,939.70		408,376,939.70	408,376,939.70
其他非流动金融资产		185,534,025.49		185,534,025.49	185,534,025.49

短期借款	568,546,563.24	4,622,297.37		4,622,297.37	573,168,860.61
其他应付款	898,896,384.93	-162,604,830.86		-162,604,830.86	736,291,554.07

其他流动负债	2,491,534,493.96	82,895,589.05		82,895,589.05	2,574,430,083.01
应付债券	995,659,390.25	75,086,944.44		75,086,944.44	1,070,746,334.69

其他综合收益

199,469,301.80

14,577,873.44

14,577,873.44

214,047,175.24

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因

审批程序

开始适用的时点

备注

本报告期主要会计估计未发生变更。

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元

项目

2018年12月31日

2019年01月01日

调整数

流动资产：
货币资金	789,132,779.35	789,132,779.35	0.00
结算备付金	0.00		0.00
拆出资金	0.00		0.00
交易性金融资产	0.00	557,697,463.23	557,697,463.23
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	480,697,463.23		-480,697,463.23
衍生金融资产	0.00		0.00
应收票据	5,400,000.00	5,400,000.00	0.00
应收账款	638,147,032.35	638,147,032.35	0.00
应收款项融资	0.00	0.00	0.00
预付款项	203,990,330.33	203,990,330.33	0.00
应收保费	0.00		0.00
应收分保账款	0.00		0.00
应收分保合同准备金	0.00		0.00
其他应收款	584,216,365.90	584,216,365.90	0.00
其中：应收利息	275,112.33	275,112.33	0.00
应收股利	932,275.60	932,275.60	0.00
买入返售金融资产	0.00		0.00
存货	30,563,507.45	30,563,507.45	0.00
合同资产	0.00		0.00
持有待售资产	0.00		0.00
一年内到期的非流动资产	0.00		0.00
其他流动资产	110,559,631.73	33,559,631.73	-77,000,000.00
流动资产合计	2,842,707,110.34	2,842,707,110.34	0.00
非流动资产：
发放贷款和垫款	0.00		0.00
债权投资	0.00		0.00
可供出售金融资产	579,333,091.75	0.00	-579,333,091.75
其他债权投资	0.00		0.00
持有至到期投资	0.00		0.00
长期应收款	0.00		0.00
长期股权投资	1,939,115,026.13	1,939,115,026.13	0.00

其他权益工具投资	0.00	408,376,939.70	408,376,939.70
其他非流动金融资产	0.00	185,534,025.49	185,534,025.49
投资性房地产	0.00		0.00
固定资产	94,246,811.64	94,246,811.64	0.00
在建工程	0.00		0.00
生产性生物资产	0.00		0.00
油气资产	0.00		0.00
使用权资产	0.00		0.00
无形资产	135,703,545.79	135,703,545.79	0.00
开发支出	0.00		0.00
商誉	2,618,179,149.29	2,618,179,149.29	0.00
长期待摊费用	81,800,627.22	81,800,627.22	0.00
递延所得税资产	16,863,871.95	16,863,871.95	0.00
其他非流动资产	261,969,064.27	261,969,064.27	0.00
非流动资产合计	5,727,211,188.04	5,741,789,061.48	14,577,873.44
资产总计	8,569,918,298.38	8,584,496,171.82	14,577,873.44
流动负债：
短期借款	568,546,563.24	573,168,860.61	4,622,297.37
向中央银行借款	0.00		0.00
拆入资金	0.00		0.00
交易性金融负债	0.00		0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	0.00		0.00
衍生金融负债	0.00		0.00
应付票据			0.00
应付账款	278,300,501.24	278,300,501.24	0.00
预收款项	57,803,137.10	57,803,137.10	0.00
合同负债	0.00		0.00
卖出回购金融资产款	0.00		0.00
吸收存款及同业存放	0.00		0.00
代理买卖证券款	0.00		0.00
代理承销证券款	0.00		0.00
应付职工薪酬	60,405,038.39	60,405,038.39	0.00
应交税费	61,295,258.98	61,295,258.98	0.00

其他应付款	898,896,384.93	736,291,554.07	-162,604,830.86
其中：应付利息	162,604,830.86		-162,604,830.86
应付股利	21,265,344.39	21,265,344.39	0.00
应付手续费及佣金	0.00		0.00
应付分保账款	0.00
持有待售负债	0.00
一年内到期的非流动负债	63,942,564.80	63,942,564.80
其他流动负债	2,491,534,493.96	2,574,430,083.01	82,895,589.05
流动负债合计	4,480,723,942.64	4,405,636,998.20	-75,086,944.44
非流动负债：
保险合同准备金	0.00
长期借款	0.00
应付债券	995,659,390.25	1,070,746,334.69	75,086,944.44
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
租赁负债	0.00
长期应付款	562,850,140.99	562,850,140.99
长期应付职工薪酬	0.00
预计负债	0.00
递延收益	5,049,211.57	5,049,211.57
递延所得税负债	181,893,870.42	181,893,870.42
其他非流动负债	0.00
非流动负债合计	1,745,452,613.23	1,820,539,557.67	75,086,944.44
负债合计	6,226,176,555.87	6,226,176,555.87
所有者权益：
股本	932,142,900.00	932,142,900.00
其他权益工具	0.00
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
资本公积	5,887,102,756.76	5,887,102,756.76
减：库存股	0.00
其他综合收益	199,469,301.80	214,047,175.24	14,577,873.44
专项储备	0.00

盈余公积	49,088,595.24	49,088,595.24
一般风险准备	0.00
未分配利润	-5,050,495,335.88	-5,050,495,335.88
归属于母公司所有者权益合计	2,017,308,217.92	2,031,886,091.36	14,577,873.44
少数股东权益	326,433,524.59	326,433,524.59
所有者权益合计	2,343,741,742.51	2,358,319,615.95	14,577,873.44
负债和所有者权益总计	8,569,918,298.38	8,584,496,171.82	14,577,873.44

调整情况说明母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	1,026,826.03	1,026,826.03	0.00
交易性金融资产		4,599,463.23	4,599,463.23
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	4,599,463.23		-4,599,463.23
衍生金融资产			0.00
应收票据			0.00
应收账款			0.00
应收款项融资			0.00
预付款项	1,433,923.13	1,433,923.13	0.00
其他应收款	418,224,068.96	418,224,068.96	0.00
其中：应收利息			0.00
应收股利	12,707,010.19	12,707,010.19	0.00
存货			0.00
合同资产			0.00
持有待售资产			0.00
一年内到期的非流动资产	0.00		0.00
其他流动资产			0.00
流动资产合计	425,284,281.35	425,284,281.35	0.00
非流动资产：
债权投资			0.00

可供出售金融资产	93,032,825.49		-93,032,825.49
其他债权投资			0.00
持有至到期投资			0.00
长期应收款			0.00
长期股权投资	8,087,068,397.70	8,087,068,397.70	0.00
其他权益工具投资		10,894,000.00	10,894,000.00
其他非流动金融资产		82,138,825.49	82,138,825.49
投资性房地产			0.00
固定资产	390,074.73	390,074.73	0.00
在建工程			0.00
生产性生物资产			0.00
油气资产			0.00
使用权资产			0.00
无形资产			0.00
开发支出			0.00
商誉			0.00
长期待摊费用	6,342,707.78	6,342,707.78	0.00
递延所得税资产			0.00
其他非流动资产	2,991,890.00	2,991,890.00	0.00
非流动资产合计	8,189,825,895.70	8,189,825,895.70	0.00
资产总计	8,615,110,177.05	8,615,110,177.05	0.00
流动负债：
短期借款	324,546,563.24	328,674,990.68	4,128,427.44
交易性金融负债			0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债			0.00
衍生金融负债			0.00
应付票据			0.00
应付账款			0.00
预收款项			0.00
合同负债			0.00
应付职工薪酬	7,716,276.53	7,716,276.53	0.00
应交税费	13,939,904.71	13,939,904.71	13,939,904.71
其他应付款	1,148,226,331.21	1,069,010,959.33	-79,215,371.88

其中：应付利息	79,215,371.88		-79,215,371.88
应付股利			0.00
持有待售负债			0.00
一年内到期的非流动负债			0.00
其他流动负债			0.00
流动负债合计	1,494,429,075.69	1,419,342,131.25	-75,086,944.44
非流动负债：
长期借款			0.00
应付债券	995,659,390.25	1,070,746,334.69	75,086,944.44
其中：优先股			0.00
永续债			0.00
租赁负债			0.00
长期应付款			0.00
长期应付职工薪酬			0.00
预计负债	610,933,766.10	610,933,766.10	0.00
递延收益			0.00
递延所得税负债	36,250,000.00	36,250,000.00	0.00
其他非流动负债			0.00
非流动负债合计	1,642,843,156.35	1,717,930,100.79	75,086,944.44
负债合计	3,137,272,232.04	3,137,272,232.04	0.00
所有者权益：
股本	932,142,900.00	932,142,900.00	0.00
其他权益工具			0.00
其中：优先股			0.00
永续债			0.00
资本公积	8,237,921,053.94	8,237,921,053.94	0.00
减：库存股			0.00
其他综合收益	-35,008,243.16	-35,008,243.16	0.00
专项储备			0.00
盈余公积	51,612,163.85	51,612,163.85	0.00
未分配利润	-3,708,829,929.62	-3,708,829,929.62	0.00
所有者权益合计	5,477,837,945.01	5,477,837,945.01	0.00
负债和所有者权益总计	8,615,110,177.05	8,615,110,177.05	0.00

调整情况说明

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)	0%、6%、征收率3%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%、15%、25%、10%、16.50%、免税

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
大圣互动（天津）科技有限公司	12.50
雷尚（北京）科技有限公司	15.00
喀什火力网络科技有限公司	免税
雷尚（香港）股份有限公司	16.50
RayJoy Holdings Litimited	免税
北京天神互动科技有限公司	15.00
霍尔果斯洛亚网络科技有限公司	免税
Corona Technology Limited	免税
Archon Technology Limited	免税
嘉兴乐玩网络科技有限公司	12.50
霍尔果斯风火网络科技有限公司	免税
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	15.00
北京合润指点文化传媒有限公司	10.00
北京合动力广告传媒有限责任公司	10.00
霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司	免税
合动力广告传媒（天津）有限责任公司	10.00
霍尔果斯幸运日科技有限责任公司	免税
霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司	免税
北京幻想悦游网络科技有限公司	12.50
北京初聚科技有限公司	12.50
METALEX TECHNOLOGY LIMITED	免税

PROMAPADS TECHNOLOGY LIMITED	免税
霍尔果斯初聚网络科技有限公司	免税
霍尔果斯时义网络科技有限公司	免税
FANTASY NETWORK LIMITED	16.50
OASIS GAMES LIMITED	16.50
BIDSTALK LIMITED	16.50
CHU TECHNOLOGY LIMITED	16.50
OASIS SANQI NETWORK TECHNOLOGY LIMITED	免税
北京水工日辰科技有限公司	15.00
天神剑（上海）科技有限公司	5.00
上海泛明广告有限公司	5.00
霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司	免税
深圳市为爱普信息技术有限公司	15.00
上海为爱普信息技术有限公司	12.50
无锡新游网络科技有限公司	12.50
深圳口袋科技有限公司	15.00

2、税收优惠

1.增值税

根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第29号），上海麦橙网络科技有限公司向境外公司提供咨询服务取得的销售收入免征增值税。

根据《财政部国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税[2011]131号）的规定北京合润德堂文化传媒有限责任公司转让商标著作权免征增值税。

根据国家税务总局关于重新发布《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》的公告（2014年第49号公告），纳税人向境外单位提供电信业服务、技术转让服务、技术咨询服务、合同能源管理服务、软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、商标著作权转让服务、知识产权服务、物流辅助服务（仓储服务、收派服务除外）、认证 服务、鉴证服务、咨询服务、广播影视节目（作品）制作服务、程租服务的免征增值税。据此报告期内北京幻想悦游网络科技有限公司为OASISGAMES LIMITED提供技术服务取得的收入免征增值税，北京初聚科技有限公司为CHU TECHNOLOGYLIMITED提供技术服务取得的收入免征增值税，霍尔果斯时义网络科技有限公司为MAIL.RU、Kongregate等境外公司提供技术服务取得的收入免征增值税，北京妙趣横生网络科技有限公司为Linekong HoldingsLimited 以及Linekong Aaia co.,limited提供技术服务取得的收入免征增值税。

2.企业所得税

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。子公司大圣互动（天津）科技有限公司可享受2015-2016年免征企业所得税，2017-2019年按12.5%征收企业所得税；子公司北京幻想悦游网络科技有限公司可享受2017-2018年免征企业所得税，2019-2021年按12.5%征收企业所得税；子公司上海为爱普信息技术有限公司可享受2016-2017年免征企业所

得税，2018-2020年按12.5%征收企业所得税；子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司可享受2016-2017年免征企业所得税，2018-2020年按12.5%征收企业所得税，子公司北京初聚科技有限公司可享受2017-2018年免税，2019-2021年按12.5%征收企业所得税。子公司无锡新游网络科技有限公司可享受2015-2016年免征企业所得税，2017-2019年按12.50%征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）之规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税的规定。子公司喀什火力网络科技有限公司2015-2019年免征企业所得税；子公司霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司、霍尔果斯洛亚网络科技有限公司2016-2020年免征企业所得税；子公司霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司2017-2021年免征企业所得税；子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司2017-2021年免征企业所得税；子公司霍尔果斯风火网络科技有限公司2017-2021年免征企业所得税。子公司霍尔果斯时义网络科技有限公司、子公司霍尔果斯初聚网络科技有限公司、可享受2017-2021年免征企业所得税，霍尔果斯幸运日科技有限责任公司可享受2018-2022年免征企业所得税。

据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示北京市2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，雷尚（北京）科技有限公司被认定为高新技术企业，2017-2020年按15%征收企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示北京市2017年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，北京合润德堂文化传媒有限责任公司、北京天神互动科技有限公司被认定为高新技术企业，2017-2019年按15%征收企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示北京市2018年第一批国家高新技术企业名单的通知》，北京水工日辰科技有限公司被认定为高新技术企业，2018-2020年按15%征收企业所得税。子公司深圳市为爱普信息技术有限公司2019年高新复审成功，2019-2021年按15%征收企业所得税。

根据财务部、国家税务总局联合下发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税〔2019〕13号规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据该规定，子公司北京合润指点文化传媒有限公司、北京合动力广告传媒有限责任公司、合动力广告传媒（天津）有限责任公司2019年度可享受按10%税率征收企业所得税，天神剑（上海）科技有限公司、上海泛明广告有限公司2019年度可享受按5%税率征收企业所得税。 根据深圳市科技创新委员会发布的《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，深圳口袋科技有限公司被认定为高新技术企业，2018-2021年按15%征收企业所得税。

境外子公司税收优惠及批文

根据香港《税务条例》，香港采用地域来源原则，向在香港经营任何行业、专业或业务所得的利润征税。只有源自香港的利润才须在香港课税，即任何人在香港营商，但其利润是从香港以外的地方所获得，则不须在香港就有关利润缴税。按照上述规定，报告期内雷尚（香港）股份有限公司、 OASIS GAMESLIMITED、 CHU TECHNOLOGY LIMITED、 FANTASY NETWORK LIMITED、 BIDSTALK LIMITED五家子公司在香港以外经营业务所得的利润免征利得税。

根据英属维尔京群岛（BVI）《国际商业公司法》，在当地设立的公司除每年缴纳营业执照续牌费外，在全球所赚取的利润均无须向BVI政府缴税。据此，报告期内OASIS SANQI NETWORK TECHNOLOGYLIMITED，METALEX TECHNOLOGY LIMITED，PROMAPADS TECHNOLOGY LIMITED，CoronaTechnology Limited，Archon Technology Limited五家子公司经营业务所得免税。

根据塞舌尔相关税收政策，海外离岸公司免除其在塞舌尔群岛的税收，包括：全部股息、利息、租金、补偿以及从其他证券、债权中获得的收入及其他公司收入。据此，报告期内RayJoy Holdings Litimited经营

业务所得免税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	8,216,362.89	291,914.87
银行存款	386,214,798.97	625,628,020.00
其他货币资金	6,602,129.56	163,212,844.48
合计	401,033,291.42	789,132,779.35
其中：存放在境外的款项总额	87,925,957.04	374,801,655.84
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	7,103,266.08	132,119,608.02

其他说明其中受限制的货币资金明细如下：

项目

期末余额

期初余额

履约保证金

53,721.73

52,927.81

用于担保的定期存款或通知存款

131,142,754.82

法院冻结资金

7,049,544.35

923,925.39

合计

7,103,266.08

132,119,608.02

其中以下银行账户处于冻结状态，具体情况如下：

公司名称

开户银行名称

银行账号

期末余额

冻结原因

深圳市一花科技有限公司

中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行

44201528600052519442

2,883,343.55

法院冻结账户

北京水工日辰科技有限公司

广发银行股份有限公司北京京广支行

137181516010023664

2,697,285.51

法院冻结账户

北京天神互动科技有限公司

交通银行股份有限公司北京东区支行

110061166018010116258

578,362.60

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

浦发银行大连民主广场支行

75100155300000762

489,579.60

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

光大银行惠新西街支行

35240188000111817

118,188.04

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

浙商银行天津分行

1100000010120100465232

117,636.79

法院冻结账户

雷尚（天津）科技有限公司

招商银行天津武清支行

122904840810401

72,490.81

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

浦发银行北京慧忠支行

91420078801100000103

70,364.83

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

恒丰银行苏州营业部

851210010122818249

10,730.04

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司	杭州银行文创支行	3301040160008136536	5,076.61	法院冻结账户
深圳市为爱普信息技术有限公司	招商银行股份有限公司深圳中电支行	755916428010902	5,000.00	法院冻结账户

天神互动（北京）娱乐科技有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司北京中关村支行

91050154800007996

1,409.78

法院冻结账户

北京天神互动科技有限公司	中信银行股份有限公司北京崇文支行	7112210182600073975	76.02	法院冻结账户
北京天神互动科技有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司大连民主广场支行	75100154800002552	0.17	法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

浦发银行大连民主广场支行

75100078801800000022

法院冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

杭州银行文创支行

3301040160008136833

法院冻结账户

合计

7,049,544.35

2、交易性金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	480,697,463.23	557,697,463.23
其中：
业绩补偿	480,697,463.23	480,697,463.23
银行理财		77,000,000.00
其中：
合计	480,697,463.23	557,697,463.23

其他说明：

业绩补偿为子公司一花科技、合润传媒、幻想悦游未完成业绩承诺，公司根据一花科技、合润传媒、幻想悦游业绩承诺实现情况于资产负债表日确认的应由业绩承诺方承担并且预计可以收回的业绩补偿款。

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	200,000.00	5,400,000.00

合计

200,000.00

5,400,000.00

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收票据	200,000.00	100.00%			200,000.00	5,400,000.00	100.00%			5,400,000.00
其中：
特殊信用组合	200,000.00	100.00%			200,000.00	5,400,000.00	100.00%			5,400,000.00
账龄组合
合计	200,000.00	100.00%			200,000.00	5,400,000.00	100.00%			5,400,000.00

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：0.00

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
特殊信用组合	200,000.00	0.00	0.00%
合计	200,000.00	0.00	--

确定该组合依据的说明：

应收票据不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	167,557,015.77	31.03%	167,557,015.77	100.00%		52,977,747.61	7.10%	38,880,843.87	73.39%	14,096,903.74
其中：
按单项计提坏账准备的应收账款	167,557,015.77	31.03%	167,557,015.77	100.00%		52,977,747.61	7.10%	38,880,843.87	73.39%	14,096,903.74
按组合计提坏账准备的应收账款	372,380,517.10	68.97%	89,511,849.30	29.04%	282,868,667.80	693,690,356.67	92.90%	69,640,228.06	10.04%	624,050,128.61
其中：
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	372,380,517.10	68.97%	89,511,849.30	29.04%	282,868,667.80	693,690,356.67	92.90%	69,640,228.06	10.04%	624,050,128.61
合计	539,937,532.87	100.00%	257,068,865.07		282,868,667.80	746,668,104.28	100.00%	108,521,071.93		638,147,032.35

按单项计提坏账准备：167,557,015.77

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
上海依姗依世文化传播有限公司	21,014,213.00	21,014,213.00	100.00%	预计无法收回
Games Knight Network Technology Limited	20,483,241.62	20,483,241.62	100.00%	预计无法收回
指尖传奇（天津）科技有限公司	16,740,373.27	16,740,373.27	100.00%	2020年该公司注销
HK SMARTER MOBI TECHNOLOGY CO.,LIMITED	11,072,171.68	11,072,171.68	100.00%	单位破产
hongkong royale games	10,435,346.06	10,435,346.06	100.00%	预计无法收回
Appcoach Corporation	9,134,629.02	9,134,629.02	100.00%	单位破产
LYRAINFORMATIONPTE.LTD	7,334,604.16	7,334,604.16	100.00%	预计无法收回

深圳小多科技有限公司	7,000,000.00	7,000,000.00	100.00%	预计无法收回
GLU MOBILE PTE LIMITED	6,377,186.42	6,377,186.42	100.00%	单位破产
广东红牛维他命饮料有限公司	6,255,005.34	6,255,005.34	100.00%	预计无法收回
深圳市卓越创想科技有限公司	5,640,000.00	5,640,000.00	100.00%	预计无法收回
MegaInteractivePte.,Ltd	5,027,595.75	5,027,595.75	100.00%	预计无法收回
北京百度网讯科技有限公司	4,500,000.00	4,500,000.00	100.00%	预计无法收回
北京海誉动想科技股份有限公司	3,450,000.00	3,450,000.00	100.00%	预计无法收回
斧子互动娱乐（香港）有限公司	3,200,000.00	3,200,000.00	100.00%	预计无法收回
Alibaba.com Singapore E-commerce Private Limited	3,185,558.11	3,185,558.11	100.00%	单位破产
gNetop Limited	2,790,480.00	2,790,480.00	100.00%	预计无法收回
LazadaLtd.	2,454,648.94	2,454,648.94	100.00%	预计无法收回
广州高大尚网络科技有限公司	2,450,451.57	2,450,451.57	100.00%	预计无法收回
Appnextltd	2,322,163.23	2,322,163.23	100.00%	预计无法收回
杭州郝姆斯食品有限公司	2,000,000.00	2,000,000.00	100.00%	预计无法收回
黄山创角信息科技有限公司	1,492,434.50	1,492,434.50	100.00%	预计无法收回
cosmopay	1,455,063.15	1,455,063.15	100.00%	预计无法收回
Fission Technology Co., Limited	1,279,456.64	1,279,456.64	100.00%	单位破产
阳江喜之郎果冻制造有限公司	1,400,000.00	1,400,000.00	100.00%	预计无法收回
广州柏邑纵横广告有限公司	1,240,000.00	1,240,000.00	100.00%	预计无法收回
北京极度体验旅游服务有限公司门源分公司	1,230,000.00	1,230,000.00	100.00%	预计无法收回
GamewaveHKHoldingsLimited	1,046,427.93	1,046,427.93	100.00%	预计无法收回
APPROMOTERSEURO	1,134,061.95	1,134,061.95	100.00%	预计无法收回

PE
北京海淘时代科技有限公司	506,994.50	506,994.50	100.00%	预计无法收回
其他	3,904,908.93	3,904,908.93	100.00%	预计无法收回
合计	167,557,015.77	167,557,015.77	--	--

按单项计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备： 89,511,849.30

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	204,233,465.99	6,127,004.00	3.00%
1－2年	43,075,710.68	4,307,571.02	10.00%
2－3年	65,705,808.72	19,711,742.56	30.00%
3年以上	59,365,531.71	59,365,531.71	100.00%
合计	372,380,517.10	89,511,849.30	--

确定该组合依据的说明：

应收外部单位业务款具有共同信用风险特征按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	220,258,778.39
1至2年	103,590,646.46
2至3年	118,824,610.59
3年以上	97,263,497.43
3至4年	97,263,497.43
合计	539,937,532.87

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项计提预期信用损失的应收账款	38,880,843.87	128,676,171.90				167,557,015.77
按组合计提预期信用损失的应收账款	69,640,228.06	21,147,432.30		406,738.80	869,072.26	89,511,849.30
合计	108,521,071.93	149,823,604.20		406,738.80	869,072.26	257,068,865.07

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	406,738.80

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
北京机锋科技有限公司	游戏分成	406,738.80	对方失联，无法收回款项	根据法院执行裁判书认定	否
合计	--	406,738.80	--	--	--

应收账款核销说明：

因北京机锋科技有限公司失联，无法收回款项。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
广西京东新杰电子商务有限公司	24,886,616.10	4.61%	746,598.48

上海依姗依世文化传播有限公司	21,014,213.00	3.89%	21,014,213.00
Games Knight Network Technology Limited	20,483,241.62	3.79%	20,483,241.62
柏智莱恩（武汉）营销咨询有限公司	16,986,157.36	3.15%	16,986,157.36
深圳市腾讯计算机系统有限公司	16,977,082.29	3.14%	509,312.47
合计	100,347,310.37	18.58%

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	55,790,816.52	35.86%	138,054,348.82	67.68%
1至2年	64,904,813.67	41.71%	47,073,034.70	23.08%
2至3年	32,790,195.02	21.07%	18,202,841.73	8.92%
3年以上	2,115,284.26	1.36%	660,105.08	0.32%
合计	155,601,109.47	--	203,990,330.33	--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称

期末余额

账龄

未及时结算原因

GREE,INC

36,253,834.82

1-2年

合同签订预付分成款

game Hollywood Hong Kong limited

10,464,300.00

1-2年

预付授权金

浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司

8,100,000.00

1-2年

预付广告制作费

上海英翼文化传播有限公司

4,540,900.00

1-2年

预付广告制作费

天津方程互动科技有限公司

4,117,920.00

1-2年

预付授权金

合计

63,476,954.82

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称

期末余额

占预付款项总额的比例(%)

预付款时间

未结算原因

GREE,INC

36,253,834.82

23.30

2018年4月24日

合同签订预付分成款

北京氢元素互动科技有限公司

10,519,969.24

6.76

2019年5月7日

预付授权金推广费

Game Hollywood Hong Kong limited

10,464,300.00

6.73

2018年6月30日

预付授权金

浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司

8,100,000.00

5.21

2018年5月

预付广告制作费

北京提塔利克科技有限公司

7,061,931.71

4.54

2019年10月29日

预付授权金分成款

合计

72,400,035.77

46.53

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	0.00	275,112.33
应收股利	835,595.60	932,275.60
其他应收款	152,311,793.37	583,008,977.97
合计	153,147,388.97	584,216,365.90

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行理财		275,112.33
合计	0.00	275,112.33

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
浙江世纪华通集团股份有限公司	835,595.60	932,275.60
合计	835,595.60	932,275.60

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股权转让款	25,223,500.00	128,209,634.54
暂借款	166,628,142.57	472,472,899.81
押金	25,968,282.47	34,032,811.34
员工借款	3,000,768.65	5,694,365.15
备用金	10,277,211.72	12,339,368.22
其他	7,613,072.04	119,639,823.48
合计	238,710,977.45	772,388,902.54

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	28,797,399.39		160,582,525.18	189,379,924.57
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期计提	442,727.53			442,727.53
本期转回			103,423,468.02	103,423,468.02
2019年12月31日余额	29,240,126.92		57,159,057.16	86,399,184.08

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	57,231,366.39
1至2年	39,483,435.37
2至3年	78,301,565.36
3年以上	63,694,610.33
3至4年	63,694,610.33
合计	238,710,977.45

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项计提预期信用损失的其他应收款	160,582,525.18		103,423,468.02			57,159,057.16
按组合计提预期信用损失的其他应收款	28,797,399.39	442,727.53				29,240,126.92
合计	189,379,924.57	442,727.53	103,423,468.02			86,399,184.08

本公司对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	应收外部单位款项具有共同信用风险特征	通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失
合并范围内关联方组合	应收合并范围内关联方款项具有共同信用风险特征	通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失
押金保证金备用金组合	应收外部单位押金保证金和内部员工备用金具有共同信用风险特征	通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用损失率，计算预期信用损失

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
江苏众云网络科技有限公司	往来款	52,053,630.14	2-3年、3年以上	18.85%	27,553,630.14
西藏飞叶创业投资管理有限公司	往来款	37,982,671.23	2-3年、3年以上	13.75%	16,982,671.23

上海鼎卉实业有限公司	往来款	14,767,260.27	2-3年、3年以上	5.35%	5,767,260.27
北京润德创智文化传媒有限公司	往来款	9,069,552.61	3年以上	3.28%	9,069,552.61
上海和熙投资管理有限公司	往来款	8,742,000.00	1年以内、3年以上	3.16%	4,542,000.00
合计	--	122,615,114.25	--	44.39%	63,915,114.25

7、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
在产品	40,905,104.64		40,905,104.64	6,951,915.25		6,951,915.25
库存商品	3,899,533.41	3,899,533.41		26,780,699.37	3,899,533.41	22,881,165.96
低值易耗品	877,172.10		877,172.10	730,426.24		730,426.24
合计	45,681,810.15	3,899,533.41	41,782,276.74	34,463,040.86	3,899,533.41	30,563,507.45

（2）存货跌价准备

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	3,899,533.41					3,899,533.41
合计	3,899,533.41					3,899,533.41

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税重分类	18,708,342.76	7,891,451.46
预交所得税	13,010,322.57	14,531,259.70

数字货币		11,090,994.31
其他	2,957,791.66	45,926.26
合计	34,676,456.99	33,559,631.73

其他说明：

9、长期股权投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
kool paws		3,488,100.00		-966,780.07						2,521,319.93
小计		3,488,100.00		-966,780.07						2,521,319.93
二、联营企业
DotC United Inc	1,307,564,000.00			-13,997,428.38						1,293,566,571.62	901,454,258.03
杭州秀吧网络科技有限公司
深圳市云悦科技有限公司
深圳市蛮蛮互动科技有限公司
北京益游网络科技有限公司
江阴市力飞网络科技有限公司	9,346,299.99			-369,119.00				-8,977,180.99			18,560,835.00
安庆市银谷小额贷	19,622,76			37,546.53				-1,832,31		17,828,00	1,832,312

款有限责任公司	5.83							2.36		0.00	.36
霍尔果斯天神影业有限公司
上海洪渊网络科技有限公司											1,660,128.19
北京萌果科技有限公司	2,572,500.00			26,476.93						2,598,976.93
上海创幻网络科技有限公司											1,921,611.77
北京环球互联文化传媒有限公司	1,943,200.00							-1,943,200.00			8,234,082.65
北京银河星团网络科技有限公司	19,599,681.32			18.68				-19,599,700.00			19,599,700.00
湖南淘气网络科技有限公司	3,051,300.00							-3,051,300.00			3,051,300.00
雷神互娱（天津）科技有限公司	20,430,000.00		-20,430,000.00
东阳嗨乐影视娱乐有限公司	280,489,120.00							-64,169,120.00		216,320,000.00	172,927,349.11
工夫影业（宁波）有限公司	274,496,158.99			3,000,000.00				-47,052,184.93		230,443,974.06	58,678,078.04
么么卡文化（北京）有限公司		2,141,900.00		-457,764.36						1,684,135.64
UME AND MIDI		1,744,050.00		-108,863.35						1,635,186.65

MANAGEMENT
嘉兴乐玩网络科技有限公司									442,652,526.39	442,652,526.39
iron mountain interactive gmbh		20,207,107.03						-20,207,107.03			20,207,107.03
Succplus CO. ltd		3,169,304.82		-386,810.82				-1,732,994.00		1,049,500.00	1,732,994.00
深圳天神中慧投资中心（有限合伙）		82,138,825.49						-82,138,825.49
小计	1,939,115,026.13	109,401,187.34	-20,430,000.00	-12,255,943.77				-250,703,924.80	442,652,526.39	2,207,778,871.29	1,209,859,756.18
合计	1,939,115,026.13	112,889,287.34	-20,430,000.00	-13,222,723.84				-250,703,924.80	442,652,526.39	2,210,300,191.22	1,209,859,756.18

其他说明

10、其他权益工具投资

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
浙江世纪华通集团股份有限公司		308,023,866.50
MOMO Inc.		14,066,008.29
骑士联盟（北京）信息服务有限公司	13,045,900.00	10,894,000.00
上海播朵广告有限公司		588,000.00
上海游互网络科技有限公司
上海雪鹄信息科技有限公司
北京奇酷工场科技有限公司	47,090,100.00	12,000,000.00
广州高大尚网络科技有限公司
上海锐娱网络科技有限公司
北京战龙网络科技有限公司
诺克萨斯（北京）科技有限公司
北京唯加互动网络科技有限公司
深圳市迅龙创威网络技术有限公司	354,300.00	354,300.00

北京星河艺动科技有限公司
北京新芮互娱科技有限公司
北京裂变科技有限公司		252,300.00
上海风战科技有限公司		84,500.00
深圳市卓越创想科技有限公司		204,900.00
国泰元兴（北京）网络科技有限公司
上海正娱网络科技有限公司
深海互娱（北京）网络科技有限公司
北京吾立方数码科技有限公司	9,974,300.00	12,720,000.00
上海琳瑾实业有限公司
上海琳瑾服装有限公司
国槐（上海）信息科技有限公司	15,000,000.00
深圳市创想天空科技有限公司	1,526,373.00	153,600.00
北京投融有道科技有限公司	1,795,900.00	6,113,200.00
北京魔镜未来科技有限公司
北京小黑裙国际文化传播有限公司
广州米娅信息科技有限公司	33,770,000.00	7,627,500.00
北京路德文化传媒有限公司		1,274,500.00
IRON MOUNTAIN INTERACTIVE GMBH		19,321,700.00
SUCCPLUS CO.,LTD		1,580,264.91
北京战龙网络科技有限公司
么么卡文化（北京）有限公司		641,900.00
厦门六次方信息技术有限公司
北京天耀互动科技有限公司
最猫信息科技（上海）有限公司
亚洲星光文化传媒（北京）有限公司	506,300.00	9,310,000.00
成都邑动科技有限公司	3,166,400.00	3,166,400.00
阿拉山口市骑士壹号股权投资有限合伙企业
北京新美互通科技有限公司	43,280,400.00
北京微影时代科技有限公司	195,620,415.32
北京蓝鲸时代科技有限公司	935,200.00
合计	366,065,588.32	408,376,939.70

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元

项目名称	确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
浙江世纪华通集团股份有限公司	2,227,520.00			180,562,552.46	不以出售为目的	出售股权
MOMO Inc.	184,291.28			-12,066,856.76	不以出售为目的	出售股权
骑士联盟（北京）信息服务有限公司					不以出售为目的
上海播朵广告有限公司					不以出售为目的
上海游互网络科技有限公司					不以出售为目的
上海雪鹄信息科技有限公司					不以出售为目的
北京奇酷工场科技有限公司	5,372,237.29				不以出售为目的
广州高大尚网络科技有限公司					不以出售为目的
上海锐娱网络科技有限公司					不以出售为目的
北京战龙网络科技有限公司					不以出售为目的
诺克萨斯（北京）科技有限公司					不以出售为目的
北京唯加互动网络科技有限公司					不以出售为目的
深圳市迅龙创威网络技术有限公司					不以出售为目的
北京星河艺动科技有限公司					不以出售为目的
北京新芮互娱科技有限公司					不以出售为目的
北京裂变科技有限公司					不以出售为目的
上海风战科技有					不以出售为目的

限公司
深圳市卓越创想科技有限公司					不以出售为目的
国泰元兴（北京）网络科技有限公司					不以出售为目的
上海正娱网络科技有限公司					不以出售为目的
深海互娱（北京）网络科技有限公司					不以出售为目的
北京吾立方数码科技有限公司					不以出售为目的
上海琳瑾实业有限公司					不以出售为目的
上海琳瑾服装有限公司					不以出售为目的
国槐（上海）信息科技有限公司					不以出售为目的
深圳市创想天空科技有限公司					不以出售为目的
北京投融有道科技有限公司					不以出售为目的
北京魔镜未来科技有限公司					不以出售为目的
北京小黑裙国际文化传播有限公司					不以出售为目的
广州米娅信息科技有限公司					不以出售为目的
北京路德文化传媒有限公司					不以出售为目的
IRON MOUNTAIN INTERACTIVE GMBH					不以出售为目的
SUCCPLUS CO.,LTD					不以出售为目的
北京战龙网络科					不以出售为目的

技有限公司
么么卡文化（北京）有限公司					不以出售为目的
厦门六次方信息技术有限公司					不以出售为目的
北京天耀互动科技有限公司					不以出售为目的
最猫信息科技（上海）有限公司					不以出售为目的
亚洲星光文化传媒（北京）有限公司					不以出售为目的
成都邑动科技有限公司					不以出售为目的
合计	7,784,048.57			168,495,695.70

其他说明：

11、其他非流动金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
四川好彩头实业股份有限公司	60,900,000.00	60,900,000.00
深圳天神中慧投资中心（有限合伙）		82,138,825.49
珠海神州泰岳新兴产业投资企业（有限合伙）	5,684,000.00	10,000,000.00
北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）		30,000,000.00
北京创客壹佰投资中心（有限合伙）	2,330,600.00	2,495,200.00
合计	68,914,600.00	185,534,025.49

其他说明：

12、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	88,081,221.02	94,243,034.29
固定资产清理		3,777.35
合计	88,081,221.02	94,246,811.64

（1）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋、建筑物	机器设备	运输工具	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	53,689,762.93	12,423,180.00	23,693,112.64	141,437,485.94	231,243,541.51
2.本期增加金额	27,307,075.35			13,950,271.37	41,257,346.72
（1）购置	26,036,379.49			2,526,446.70	28,562,826.19
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
（4）其他增加	1,270,695.86			11,423,824.67	12,694,520.53
3.本期减少金额	1,917,721.81	28,950.85	3,933,573.12	124,427,853.54	130,308,099.32
（1）处置或报废	1,019,198.32	28,950.85	3,552,897.90	17,786,828.06	22,387,875.13
（2）其他减少	898,523.49		380,675.22	106,641,025.48	107,920,224.19
4.期末余额	79,079,116.47	12,394,229.15	19,759,539.52	30,959,903.77	142,192,788.91
二、累计折旧
1.期初余额	4,129,971.27	6,326,504.42	14,167,657.36	54,742,648.57	79,366,781.62
2.本期增加金额	4,205,531.35	1,209,987.18	2,142,511.66	10,995,785.40	18,553,815.59
（1）计提	4,205,531.35	1,209,987.18	2,142,511.66	10,961,284.68	18,519,314.87
（2）其他增加				34,500.72	34,500.72
3.本期减少金额	966,004.38	20,330.64	1,684,142.80	41,138,551.50	43,809,029.32
（1）处置或报废	827,294.64	20,330.64	1,427,918.84	8,673,210.90	10,948,755.02
（2）其他减少	138,709.74		256,223.96	32,465,340.60	32,860,274.30
4.期末余额	7,369,498.24	7,516,160.96	14,626,026.22	24,599,882.47	54,111,567.89
三、减值准备
1.期初余额				57,633,725.60	57,633,725.60
2.本期增加金额				8,800,000.00	8,800,000.00
（1）计提				8,800,000.00	8,800,000.00

3.本期减少金额				66,433,725.60	66,433,725.60
（1）处置或报废
（2）其他减少				66,433,725.60	66,433,725.60
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	71,709,618.23	4,878,068.19	5,133,513.30	6,360,021.30	88,081,221.02
2.期初账面价值	49,559,791.66	6,096,675.58	9,525,455.28	29,061,111.77	94,243,034.29

（2）固定资产清理

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
电子设备		137.97
办公设备		3,639.38
合计		3,777.35

其他说明

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	商标权	著作权	合计
一、账面原值
1.期初余额				130,778,794.28	411,740.34	65,259,887.72	196,450,422.34
2.本期增加金额				280,015.28		3,027,830.33	3,307,845.61
（1）购置				276,000.00		3,027,830.33	3,303,830.33
（2）内部研发
（3）企业合并增加
（4）其他增加				4,015.28			4,015.28

3.本期减少金额				130,025.79	217,103.74	32,852,252.00	33,199,381.53
（1）处置
（2）其他减少
4.期末余额				130,928,783.77	194,636.60	35,435,466.05	166,558,886.42
二、累计摊销
1.期初余额				38,820,611.30	236,886.63	21,686,588.62	60,744,086.55
2.本期增加金额				18,514,016.19	6,643,823.71	3,280,007.38	28,437,847.28
（1）计提				18,291,895.06	63,823.71	1,266,007.38	19,621,726.15
（2）非同一控制下企业合并
（3）其他增加				222,121.13	6,580,000.00	2,014,000.00	8,816,121.13
3.本期减少金额				239,240.66	6,721,206.53	13,478,043.49	20,438,490.68
（1）处置
（2）其他减少				239,240.66	6,721,206.53	13,478,043.49	20,438,490.68
4.期末余额				57,095,386.83	159,503.81	11,488,552.51	68,743,443.15
三、减值准备
1.期初余额				1,710.00		1,080.00	2,790.00
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置

4.期末余额				1,710.00		1,080.00	2,790.00
四、账面价值
1.期末账面价值				73,831,686.94	35,132.79	23,945,833.54	97,812,653.27
2.期初账面价值				91,956,472.98	174,853.71	43,572,219.10	135,703,545.79

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
深圳市一花科技有限公司	901,957,520.86					901,957,520.86
雷尚（北京）科技有限公司	782,623,227.69					782,623,227.69
北京妙趣横生网络科技有限公司	503,646,631.94					503,646,631.94
深圳市为爱普信息技术有限公司	493,037,284.51					493,037,284.51
北京幻想悦游网络科技有限公司	2,927,911,554.90					2,927,911,554.90
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	520,162,973.34					520,162,973.34
嘉兴乐玩网络科技有限公司	436,173,120.00			436,173,120.00
深圳泰悦投资中心（有限合伙）	43,147,955.53			43,147,955.53
上海凯裔投资中心（有限合伙）	99,521,214.49					99,521,214.49
合计	6,708,181,483.26			479,321,075.53		6,228,860,407.73

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
深圳市一花科技有限公司	900,130,496.36	1,827,003.64				901,957,500.00
雷尚（北京）科技有限公司	782,623,227.69					782,623,227.69
北京妙趣横生网络科技有限公司	457,033,629.79	46,060,899.71				503,094,529.50
深圳市为爱普信息技术有限公司
北京幻想悦游网络科技有限公司	1,702,053,400.31	150,818,362.02				1,852,871,762.33
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	195,334,093.24	83,821,449.25				279,155,542.49
嘉兴乐玩网络科技有限公司
深圳泰悦投资中心（有限合伙）
上海凯裔投资中心（有限合伙）	52,827,486.58					52,827,486.58
合计	4,090,002,333.97	282,527,714.62				4,372,530,048.59

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息基于减值测试目的，公司将商誉分摊至相关资产组执行减值测试程序，如测试结果表明包含分摊的商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的资产减值损失。减值金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值测试情况如下：

①深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）商誉减值测试

一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营，主营产品为一花德州扑克系列产品，德州扑克于2018年9月停服；棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高的特点。公司将一花科技整体认定为一个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组一致。根据公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《卓信大华评报字（2020）第5003号》评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为890.27万元，低于包含商誉的资产组的账面价值，本期确认商誉减值损失182.70万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失182.70万元。

②雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）商誉减值测试

雷尚科技主营为游戏研发及授权运营，公司将雷尚科技整体认定为一个资产组，可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组一致。截至2018年12月31日，已全额计提

减值。

③北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）商誉减值测试

妙趣横生主营业务为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发及授权运营。资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组一致。

根据公司聘请的卓信大华出具的《卓信大华评报字（2020）第5005号》评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为2,178.87万元，低于包含商誉的资产组的账面价值，本期确认商誉减值损失4,606.09万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失4,606.09万元。截至2019年12月31日，已全额计提减值。

④深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）的商誉减值测试

为爱普是独立运营的移动应用分发渠道商，依托于爱思助手，为用户提供百万正版软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等，收入模式主要包括CPA、CPT。资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组一致。

根据公司聘请的卓信大华出具的《卓信大华评报字（2020）第5004号》评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为79,169.14万元，高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在减值情况。

⑤北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）商誉减值测试

幻想悦游是主营国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。本公司将幻想悦游整体认定为一个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组一致。

根据公司聘请的卓信大华出具的《卓信大华评报字（2020）第5006号》评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为133,557.79万元，低于包含商誉的资产组的账面价值，本期确认商誉减值损失16,123.12万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失15,081.84万元。

⑥北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）商誉减值测试

合润传媒主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。公司将合润传媒整体认定为一个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组一致。

根据公司聘请的卓信大华出具的《卓信大华评报字（2020）第5002号》评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为22,037.85万元，低于包含商誉的资产组的账面价值，本期确认商誉减值损失8,698.78万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失8,382.14万元。。

⑦嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）商誉减少

2019 年 12 月 24 日，嘉兴乐玩召开股东会，审议变更董事会构成的议案。本次嘉兴乐玩董事会构成变更后，公司不再占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位，嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围。同日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意公司子公司变更董事会构成的股东会决议的议案》。因此，减少非同一控制企业合并嘉兴乐玩确认的商誉。

⑧深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）商誉减少

根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司下属子公司乾坤翰海已将其持有的深圳泰悦合伙份额转让给彭小澎，转让价款为人民币 1 元，减少非同一控制企业合并深圳泰悦投资中心（有限合伙）确认的商誉。

⑨上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）商誉减值测试

上海凯裔之子公司系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，专注于在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司将上海凯裔及其子公司无锡新游整体认定为一个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值。

根据公司聘请的卓信大华出具的《卓信大华评报字（2020）第5008号》评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为16,200.00万元，高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在减值情况。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

15、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修改造费	31,543,274.19	3,443,196.04	16,234,090.53	3,097,841.68	15,654,538.02
版权金	41,825,387.99	30,362,961.88	23,947,223.67	5,168,959.52	43,072,166.68
租车费用	843,122.50		87,978.00		755,144.50
咨询服务费	3,348,026.74	258,799.00	2,159,988.53		1,446,837.21
将房屋奖励给职工用于激励	2,758,208.72		1,487,512.86	1,270,695.86
其他	1,482,607.08	65,354.48	842,570.80	183,136.13	522,254.63
合计	81,800,627.22	34,130,311.40	44,759,364.39	9,720,633.19	61,450,941.04

其他说明

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	4,546,924.06	650,499.00	114,851,707.49	16,863,046.95
可抵扣亏损			3,300.00	825.00
未消耗积分收入	3,704,137.64	463,017.21
信用减值准备	381,905.79	57,285.87
合计	8,632,967.49	1,170,802.08	114,855,007.49	16,863,871.95

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值	130,129,472.68	21,644,552.10	163,059,457.04	25,811,150.15
其他权益工具投资公允价值变动			274,601,786.24	41,190,267.94
境内外税率差			12,935,018.20	1,940,252.73
股权置换			180,249,997.36	41,537,499.60
交易性金融资产			476,098,000.00	71,414,700.00
合计	130,129,472.68	21,644,552.10	1,106,944,258.84	181,893,870.42

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		1,170,802.08		16,863,871.95
递延所得税负债		21,644,552.10		181,893,870.42

17、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
股权投资（注1）	14,425,205.01	110,284,515.01
项目投资（注2）	43,006,133.17	151,684,549.26
合计	57,431,338.18	261,969,064.27

其他说明：

注1：其他非流动资产-股权投资主要系本集团已签订投资协议，按照约定支付投资款项，被投资单位尚未完成工商变更登记的股权投资。注2：其他非流动资产-项目投资主要为公司获取《将夜》、《食之魂》、《西游记之大圣归来》、《遮天》、《妖神记》、《琅琊榜》等游戏改编许可支付金额以及《田教授与贤教授》、《南京南京》等影视剧投资支出金额。

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款		253,277,708.33
保证借款	194,843,393.61	319,891,152.28
合计	194,843,393.61	573,168,860.61

短期借款分类的说明：

保证借款担保情况详见附注关联方担保。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为194,843,393.61元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
中江国际信托股份有限公司（第一期）	86,300,000.00	9.40%	2018年11月23日	14.10%
中江国际信托股份有限公司（第二期）	46,000,000.00	9.38%	2018年12月01日	14.07%
中江国际信托股份有限公司（第三期）	23,200,000.00	9.42%	2018年12月14日	14.13%
上海浦东发展银行股份有限公司大连分行	32,250,000.00	6.74%	2019年11月19日	10.11%
北京银行国兴家园支行	7,093,393.61	5.22%	2019年11月06日	7.85%
合计	194,843,393.61	--	--	--

其他说明：

19、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付货款	122,429,933.82	126,893,221.25
应付服务费	23,925,069.89	54,896,287.40
应付材料款	2,433,353.73	9,816,240.93
开发商分成	50,391,258.42	39,239,262.38
游戏分成款	22,665,777.93	22,582,888.78
推广费	15,095,426.12	7,584,201.53

带宽及服务器	2,284,360.60	2,980,935.80
其他	5,730,704.06	14,307,463.17
合计	244,955,884.57	278,300,501.24

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
湖南广播电视台广告经营管理中心	13,749,066.31	诉讼中
深圳市前海幻境网络科技有限公司	9,453,159.60	没有偿还计划
华谊兄弟传媒股份有限公司	5,246,226.42	正在协商
无锡七酷网络科技有限公司	4,731,191.39	未至结算期
狂欢者电影制作有限公司	2,880,000.00	2020年付款
上海风战科技有限公司	2,398,815.30	未至结算期
广州乐为数码科技有限公司	2,000,000.00	未至结算期
北京猫眼文化传媒有限公司	1,870,500.00	正在协商
北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司	1,585,951.62	正在协商
浙江华谊兄弟影业投资有限公司	1,577,245.28	正在协商
合计	45,492,155.92	--

其他说明：

20、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收货款	66,614,747.09	46,035,514.41
预收销售款	688,698.43	7,817,980.18
预收服务款	4,109,328.18	3,530,004.20
其他	147,241.00	419,638.31
合计	71,560,014.70	57,803,137.10

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京嘀嘀无限科技发展有限公司	9,687,600.00	尚未到期结算
成都新潮传媒集团股份有限公司	5,000,000.00	尚未到期结算
四川郎酒股份有限公司	2,750,000.00	尚未到期结算
北京京东世纪贸易有限公司	2,078,000.00	尚未到期结算
唯品会（中国）有限公司	1,700,000.00	尚未到期结算
北京证大向上金融信息服务有限公司	1,600,000.00	尚未到期结算
舍得酒业股份有限公司	1,388,306.98	尚未到期结算
合计	24,203,906.98	--

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	58,464,422.19	287,855,120.53	313,319,288.26	33,000,254.46
二、离职后福利-设定提存计划	1,859,385.20	19,746,886.81	20,608,648.85	997,623.16
三、辞退福利	81,231.00	8,697,903.69	8,779,134.69
合计	60,405,038.39	316,299,911.03	342,707,071.80	33,997,877.62

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	57,042,643.34	253,308,886.29	278,308,226.28	32,043,303.35
2、职工福利费		9,559,884.61	9,533,328.08	26,556.53
3、社会保险费	1,034,186.11	12,318,917.26	12,690,257.26	662,846.11
其中：医疗保险费	922,818.82	11,074,846.57	11,398,705.86	598,959.53
工伤保险费	32,155.48	297,017.61	313,612.91	15,560.18
生育保险费	79,211.81	947,053.08	977,938.49	48,326.40
4、住房公积金	209,772.86	12,308,706.59	12,329,327.89	189,151.56

5、工会经费和职工教育经费	104,330.98	324,945.78	350,879.85	78,396.91
8、其他短期薪酬	73,488.90	33,780.00	107,268.90
合计	58,464,422.19	287,855,120.53	313,319,288.26	33,000,254.46

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,783,208.18	18,937,088.86	19,768,854.20	951,442.84
2、失业保险费	76,177.02	809,797.95	839,794.65	46,180.32
合计	1,859,385.20	19,746,886.81	20,608,648.85	997,623.16

其他说明：

22、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	19,893,320.67	28,580,440.00
企业所得税	6,258,295.17	19,875,294.15
个人所得税	6,543,153.42	10,162,785.75
城市维护建设税	1,014,452.14	1,065,896.35
教育费附加	728,689.66	925,980.98
印花税	274,037.22	236,025.68
其他税费	38,713.81	448,836.07
合计	34,750,662.09	61,295,258.98

其他说明：

23、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	29,477,887.67
应付股利	9,391,214.48	21,265,344.39
其他应付款	544,671,557.98	715,026,209.68
合计	583,540,660.13	736,291,554.07

（1）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	103,882.75
短期借款应付利息	28,755,265.18
非金融机构借款应付利息	618,739.74
合计	29,477,887.67

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位	逾期金额	逾期原因
雪松国际信托股份有限公司	28,021,500.67	资金紧张尚未支付
上海浦东发展银行股份有限公司大连分行	733,764.51	资金紧张尚未支付
周永红	618,739.74	资金紧张尚未支付
北京银行国兴家园支行	103,882.75	资金紧张尚未支付
合计	29,477,887.67	--

其他说明：

非金融机构借款应付利息主要系并购基金应付优先级合伙人及中间级合伙人的收益。

（2）应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	9,391,214.48	21,265,344.39
合计	9,391,214.48	21,265,344.39

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
股权收购款	463,642,218.43	583,298,605.00
代垫款项	246,835.34	8,530,970.45
单位间往来款	61,528,193.34	95,885,575.52

其他	19,254,310.87	27,311,058.71
合计	544,671,557.98	715,026,209.68

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
中信建投证券股份有限公司	12,000,000.00	资金紧张暂未支付
北京祥龙资产经营有限责任公司	5,037,885.51	资金紧张暂未支付
北京益游网络科技有限公司	5,000,000.00	增资款未支付
上海庆涌资产管理有限公司	1,715,550.00	资金紧张暂未支付
合计	23,753,435.51	--

其他说明

24、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期应付款	117,303,333.35	63,942,564.80
合计	117,303,333.35	63,942,564.80

其他说明：

系与北京市文化科技融资租赁股份有限公司之间的计入长期应付款核算的租金，重分类至一年内到期的非流动负债

25、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
芜湖歌斐资产管理有限公司（注1）	915,593,421.36	921,135,561.64
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表"大华5号"）（注1）	587,171,200.00	607,328,767.14
中国民生信托有限公司（注1）	376,888,248.00	314,000,000.00
融聚天下投资管理（深圳）有限公司（注1）	321,859,726.04	203,527,397.26
国投泰康信托有限公司（注1）	313,995,130.50	289,783,863.01
东证融汇证券资产管理有限公司（注1）	93,244,849.53	78,500,000.00

深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表"大华10号"）（注1）	3,527,397.26	112,120,000.00
将于1年以内（含1年）结转的递延收益	11,217,884.51	48,034,493.96
合计	2,623,497,857.20	2,574,430,083.01

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

其他说明：

注1：该款项系并购基金优先级合伙人及中间级合伙人出资份额。

26、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
企业债券	1,074,988,234.39	1,070,746,334.69
合计	1,074,988,234.39	1,070,746,334.69

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行	按面值计提利息	溢折价摊销	本期偿还	支付利息	期末余额
17天神01	1,000,000,000.00	2017/1/19	5年	988,334,000.00	1,070,746,334.69			82,141,899.70		77,900,000.00	1,074,988,234.39
合计	--	--	--	988,334,000.00	1,070,746,334.69			82,141,899.70		77,900,000.00	1,074,988,234.39

27、长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	497,382,666.63	562,850,140.99
合计	497,382,666.63	562,850,140.99

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付深圳市一花技术有限公司原股东股权收购款	476,098,000.00	476,098,000.00
应付融资租赁款	16,666,666.63	82,134,140.99
应付嘉兴长天有道十一号投资管理合伙企业投资款项	4,618,000.00	4,618,000.00
合计	497,382,666.63	562,850,140.99

其他说明：

28、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
未决诉讼	8,940,822.23		借款合同纠纷
合计	8,940,822.23		--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

中江国际信托股份有限公司起诉我公司，一审判令本公司向其偿还贷款本金支付利息并支付违约金人民币8,940,822.23元。

29、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
递延积分收入	4,811,105.32	20,021,064.87	20,002,836.77	4,829,333.42	赠送积分尚未消费
递延许可费收入	238,106.25		238,106.25		固定期限许可费摊销余额
合计	5,049,211.57	20,021,064.87	20,240,943.02	4,829,333.42	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目

期初余额

本期新增补助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与收益相关

其他说明：

30、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	932,142,900.00						932,142,900.00

其他说明：

31、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	5,887,102,756.76		1,109,236.80	5,885,993,519.96
合计	5,887,102,756.76		1,109,236.80	5,885,993,519.96

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

32、其他综合收益

单位： 元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	247,989,391.74	-93,671,371.21	0.00	168,495,695.70	0.00	-258,985,771.33	-3,181,295.58	-10,996,379.59
其他权益工具投资公允价值变动	247,989,391.74	-93,671,371.21		168,495,695.70		-258,985,771.33	-3,181,295.58	-10,996,379.59
二、将重分类进损益的其他综合收益	-33,942,216.50	34,407,308.54	0.00	0.00		33,799,781.07	607,527.47	-142,435.43
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	-35,008,243.16							-35,008,243.16
外币财务报表折算差额	1,066,026.66	34,407,308.54				33,799,781.07	607,527.47	34,865,807.73
其他综合收益合计	214,047,175.24	-59,264,062.67	0.00	168,495,695.70		-225,185,990.26	-2,573,768.11	-11,138,815.02

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

33、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	49,088,595.24			49,088,595.24
合计	49,088,595.24			49,088,595.24

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

34、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-5,050,495,335.88	2,122,004,639.37
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）		-3,271,232.88
调整后期初未分配利润	-5,050,495,335.88	2,118,733,406.49
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-1,197,680,794.62	-7,150,585,884.37
应付普通股股利		18,642,858.00
加：其他综合收益结转留存收益	168,495,695.70
期末未分配利润	-6,079,680,434.80	-5,050,495,335.88

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,278,452,248.86	674,499,380.59	2,496,624,054.93	825,796,855.53
其他业务	56,453,920.60	1,726,227.71	102,187,130.32	81,355,245.49
合计	1,334,906,169.46	676,225,608.30	2,598,811,185.25	907,152,101.02

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

36、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	2,222,135.33	3,515,477.95
教育费附加	1,588,552.01	2,565,489.03
资源税	7,826.91
房产税	164,570.68	19,164.44
土地使用税	3,695.61	23,150.00
车船使用税	19,910.00	3,171.74
印花税	836,974.08	1,003,467.48
环境保护税	129,538.38
其他	2,413,981.43	2,087,407.40
合计	7,387,184.43	9,217,328.04

其他说明：

37、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	55,153,557.44	62,311,647.65
业务招待费	2,157,669.72	1,448,252.14
广告费及业务宣传费	147,788,086.68	252,191,626.81
办公费	566,860.94	1,030,117.03
中介服务费	5,496,880.62	409,380.76
差旅费	2,573,106.41	4,903,574.73
租赁费	2,041,627.94	2,087,044.98
其他	3,437,611.77	7,114,767.05
合计	219,215,401.52	331,496,411.15

其他说明：

38、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费用	105,498,495.83	118,253,037.97
业务招待及广告宣传费	7,895,149.47	8,040,951.93

办公费	7,830,835.96	25,277,109.12
租赁费	49,721,337.67	62,020,064.17
差旅费	5,030,151.88	6,616,244.82
中介服务费	53,664,233.78	46,376,453.86
股份支付费用摊销		-2,578,333.32
无形资产摊销	25,250,670.37	23,865,239.32
固定资产折旧	9,909,997.58	6,396,381.38
房屋装修费	4,716,053.83	4,370,993.96
其他	36,675,374.16	46,210,953.49
合计	306,192,300.53	344,849,096.70

其他说明：

39、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费用	163,615,209.00	266,534,152.57
办公费	741,895.95	2,613,376.13
差旅费	858,854.35	1,831,100.41
业务招待费	219,342.12	690,976.98
技术服务费	10,393,065.54	21,270,968.27
固定资产折旧	4,047,505.40	4,624,532.96
低值易耗品	313,879.56	383,299.58
信息服务费	530,811.94	16,076,493.48
设计费	2,118,161.91	2,356,847.56
制作费	5,426,749.78	23,688,383.86
物业费	339,025.77	182,048.31
房屋租赁费	3,400,673.47	6,498,490.55
劳务费	17,903,369.63	11,626,918.81
其他	3,363,726.56	8,367,322.73
合计	213,272,270.98	366,744,912.20

其他说明：

40、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	377,361,061.54	156,985,397.75
减：利息收入	22,461,820.01	6,994,071.77
汇兑损益	2,792,615.16	3,284,544.70
银行手续费及其他	2,377,608.57	3,008,995.25
合计	360,069,465.26	156,284,865.93

其他说明：

41、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	6,737,143.75	5,331,930.39

42、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-13,222,723.84	-34,491,377.68
处置长期股权投资产生的投资收益	73,835,275.91	20,474,447.46
交易性金融资产在持有期间的投资收益	2,357,520.31
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	7,670,629.08
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		2,482,275.60
处置可供出售金融资产取得的投资收益		87,106,365.85
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	-51,100,388.29
银行理财产品投资收益	1,621,116.33	1,560,932.70
数字货币转让	-13,099,077.13
其他非流动金融资产持有期间的投资收益	2,366,923.08
处置其他非流动金融资产取得的投资收益	3,000,001.00
其他		1,920,000.00
合计	13,429,276.45	79,052,643.93

其他说明：

43、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
深圳一花业绩补偿		476,098,000.00
合润传媒业绩补偿		177,112.44
幻想悦游业绩补偿		4,422,350.79
数字货币公允价值变动	13,428,513.41	-17,696,552.13
其他非流动金融资产公允价值变动	-4,888,000.00
合计	8,540,513.41	463,000,911.10

其他说明：

44、信用减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-54,458,711.38
应收账款坏账损失	-149,823,604.20
合计	-204,282,315.58

其他说明：

45、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-174,689,745.26
三、可供出售金融资产减值损失		-1,055,173,517.13
五、长期股权投资减值损失	-168,565,099.31	-1,007,933,534.44
七、固定资产减值损失	-8,800,000.00	-57,633,725.60
十三、商誉减值损失	-282,527,714.62	-4,059,623,426.20
十四、其他	-76,837,649.76	-20,191,781.80
合计	-536,730,463.69	-6,375,245,730.43

其他说明：

46、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源

本期发生额

上期发生额

固定资产处置利得或损失

-82,769.58

47、营业外收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
债务重组利得	1,331,382.26		1,331,382.26
政府补助	2,072,780.18	2,908,740.10	2,072,780.18
赔偿金收入	7,000,000.00	6,701,900.00	7,000,000.00
基金管理费豁免	56,838,821.92		40,058,219.18
预收账款转收入	7,470,421.29		7,470,421.29
盘盈利得	156,367.08		156,367.08
其他	6,193,510.93	94,718.68	21,642,731.41
合计	79,731,901.40	9,705,358.78	79,731,901.40

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	发放主体	发放原因	性质类型	补贴是否影响当年盈亏	是否特殊补贴	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
2018年第一批企业研发资助		补助	因研究开发、技术更新及改造等获得的补助	是	否	1,754,000.00		与收益相关
收到科创委奖励中小企业上规模奖励项目		奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	200,000.00		与收益相关
企业扶持资金		补助	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助	是	否	118,780.18	289,874.10	与收益相关
投贷奖励		奖励	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而	是	否		2,618,866.00	与收益相关

其他说明：

48、营业外支出

单位： 元

获得的补助

项目

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
债务重组损失			1,801,266.97
对外捐赠		20,000.00
未决诉讼	20,347,697.10		20,347,697.10
违约金、赔偿金	5,443,433.63	4,964,510.41	5,443,433.63
罚款及滞纳金	23,076.50	38,523.80	23,076.50
并购基金承担的超额损失		1,508,709,648.13
无法收回的款项	24,861,850.00	1,886,892.11	24,861,850.00
非流动资产毁损报废损失	64,595.19		64,595.19
泰悦担保债务	64,932,194.21		64,932,194.21
其他	4,757,396.58	279,058.04	2,956,129.61
合计	120,430,243.21	1,515,898,632.49	120,430,243.21

其他说明：

49、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	38,352,627.98	42,177,597.58
递延所得税费用	-107,525,440.71	84,793,883.29
合计	-69,172,812.73	126,971,480.87

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-1,200,543,018.61
按法定/适用税率计算的所得税费用	-300,135,754.65
子公司适用不同税率的影响	71,823,369.62

调整以前期间所得税的影响	-68,339,724.85
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	158,216,360.76
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-3,905,324.81
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	83,541,758.11
研发加计扣除	-10,373,496.91
所得税费用	-69,172,812.73

其他说明50、其他综合收益详见附注32。

51、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	5,975,673.03	7,499,022.69
政府补助	8,809,923.93	8,240,670.49
往来款	356,830,275.07	277,073,354.93
其他	13,264,413.26
合计	384,880,285.29	292,813,048.11

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
销售费用	110,223,069.37	101,073,222.49
管理费用	146,333,977.68	124,939,984.24
电影合作款等		2,000,000.00
银行手续费等财务费用	1,691,872.35	2,745,259.24
往来款	64,695,508.82	435,396,457.78
其他	13,090,669.08	18,945,573.90
合计	336,035,097.30	685,100,497.65

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
雷尚科技收到雷神互娱退还的投资款	21,000,000.00	20,000,000.00
掌正网络收回单一资金信托计划资金		208,000,000.00
非同一控制下企业合并现金净增加		133,275,897.20
理财产品赎回
收陈丽娜支付对赌补偿款	7,000,000.00
其他	2,034,998.65
合计	30,034,998.65	361,275,897.20

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
处置子公司形成的现金流出	129,012,098.78
合计	129,012,098.78

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

其中包含嘉兴乐玩网络科技有限公司期末现金及现金等价物余额85,798,031.79元，大连天神娱乐股份有限公司在本期丧失了对嘉兴乐玩的董事会的控制，因此嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围。

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
融资租赁款		192,000,000.00
取得外部借款		100,000,000.00
股东借款（朱晔）		87,000,000.00
其他
合计		379,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付贷款保证金		131,142,754.82
归还外部借款		310,000,000.00
支付的股份回购价款		104,334,720.00
支付融资租赁款	58,120,996.67	59,405,555.57
股东借款（朱晔）		85,000,000.00
抵押信用证
其他
合计	58,120,996.67	689,883,030.39

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

52、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-1,131,370,205.88	-6,977,958,529.38
加：资产减值准备	741,012,779.27	6,375,245,730.43
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	18,519,314.87	33,409,675.06
无形资产摊销	19,621,726.15	23,948,965.82
长期待摊费用摊销	44,759,364.39	44,661,583.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	82,769.58
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	64,595.19	66,997.34
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-8,540,513.41	-463,000,911.10
财务费用（收益以“－”号填列）	377,361,061.54	156,985,397.75
投资损失（收益以“－”号填列）	-13,429,276.45	-79,052,643.93
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	15,693,069.87	14,297,456.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-160,249,318.32	73,554,304.55
存货的减少（增加以“－”号填列）	-15,118,302.70	18,068,296.83

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	732,079,817.36	-181,318,594.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-155,041,816.06	1,236,387,576.66
经营活动产生的现金流量净额	465,445,065.40	275,295,304.66
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	393,930,025.34	657,013,171.33
减：现金的期初余额	657,013,171.33	1,821,883,022.19
现金及现金等价物净增加额	-263,083,145.99	-1,164,869,850.86

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	17,000,000.00
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	17,000,000.00

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	10,001.00
其中：	--
深圳泰悦投资中心(有限合伙)	1.00
霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司	10,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	43,214,066.99
其中：	--
深圳泰悦投资中心(有限合伙)	42,517,227.96
霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司	696,839.03
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	-43,204,065.99

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	393,930,025.34	657,013,171.33
其中：库存现金	9,914,308.30	291,914.87
可随时用于支付的银行存款	374,149,614.40	624,704,094.61
可随时用于支付的其他货币资金	9,866,102.64	32,017,161.85
三、期末现金及现金等价物余额	393,930,025.34	657,013,171.33
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物		132,119,608.02

其他说明：

53、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	7,103,266.08	注1
软件著作权		注2
合计	7,103,266.08	--

其他说明：

注1：货币资金受限原因见第十二节财务报告七、1、货币资金 注2：2018年2月1日天神娱乐子公司天神互动与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“租赁公司”）签订为期36个月、租赁利率为6%的融资租赁合同，天神互动作为承租人将其拥有24个软件著作权质押给租赁公司取得2亿元的贷款。

54、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	11,329,860.31	6.9762	79,039,371.49
欧元	976,725.84	7.8203	7,638,289.09
港币	845,530.94	0.8930	755,059.13

日元	99,147,826.73	0.0628	6,226,483.52
新加坡元	9,293.85	5.1833	48,172.81
应收账款	--	--	48,172.81
其中：美元	21,946,894.99	6.9762	153,105,928.83
欧元
港币
日元	5,713,053.00	0.0641	366,206.70
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币
其他应收款
其中：美元	18,614,458.34	6.9762	129,858,184.27
预付账款
其中：美元	36,845.69	6.9762	257,042.90
应付账款
其中：美元	12,483,448.41	6.9762	87,087,032.80
其他应付款		-
其中：美元	742,082.27	6.9762	5,176,914.33
预收账款		-
其中：美元	45,192.84	6.9762	315,274.29

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

项目

境外主要经营地

记账本位币

记账本位币的选择依据

Corona Technology Limited

英属维京群岛

美元

经营环境中的主要货币

Archon Technology Limited

英属维京群岛

美元

经营环境中的主要货币

雷尚（香港）股份有限公司

香港

人民币

经营环境中的主要货币

Rayjoy Holdings Limited

塞舌尔

人民币

经营环境中的主要货币

FANTASY NETWORK LIMITED

香港

美元

经营环境中的主要货币

OASIS GAMES LIMITED

香港

美元

经营环境中的主要货币

OASIS SANQI NETWORK TECHNOLOGY LIMITED

英属维京群岛

美元

经营环境中的主要货币

BIDSTALK LIMITED

香港

美元

经营环境中的主要货币

CHU TECHNOLOGY LIMITED

香港

美元

经营环境中的主要货币

Twin Swan Inc.

美国

美元

经营环境中的主要货币

55、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
计入其他收益的政府补助	6,737,143.75	其他收益	6,737,143.75
计入营业外收入的政府补助	2,072,780.18	营业外收入	2,072,780.18
合计	8,809,923.93		8,809,923.93

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

霍尔果斯华喜创科信

10,000.00

65.00%

股权转让

2019年06月27日

控制权转移

3,943,424.19

0.00%

0.00

0.00

0.00

0.00

息科技有限公司
深圳泰悦投资中心(有限合伙)	1.00	20.06%	股权转让	2019年06月27日	控制权转移	44,678,818.56	0.00%	0.00	0.00	0.00		0.00

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期设立的子公司：

1、北京智竞未来科技有限公司：该公司系霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司于2019年3月22日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为房龙。

2、大连智竞产业园运营管理有限公司：该公司系北京智竞未来科技有限公司于2019年11月7日设立的全资子公司，注册资本为1000万元，法定代表人为贺晗。

3、Promapads Technology Limited：该公司系北京初聚科技有限公司于2018年12月31日设立的全资子公司，执行董事为丁杰。

本期注销的子公司;

1、雷尚（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

2、宁波初聚网络科技有限公司：该公司于2019年7月29日经宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核准注销。

3、北京合润指点文化传媒有限公司：该公司于2019年1月15日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。

4、大圣互动（天津）科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

5、喀什火力网络科技有限公司北京分公司：该公司于2019年12月9月经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。

6、霍尔果斯初聚网络科技有限公司：该公司于2019年10月14日经霍尔果斯市市场监督管理局核准注销。

本期丧失控制权的子公司

2019 年 12 月 23 日，嘉兴乐玩网络科技有限公司第二大股东嘉兴朝辉投资合伙企业（有限合伙）与第三大股东永兴县楚之信科技研发中心（有限合伙）（以下合称“一致行动人”）签署一致行动协议，其持股达到了53%，董事会成员由五名董事组成，一致行动人委派三名，天神娱乐委派两名，天神娱乐丧失了对嘉兴乐玩的董事会的控制，因此嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围

本期取得控制权的子公司

公司作为劣后级有限合伙人持有深圳天神中慧投资中心（有限合伙）78.16%的份额，公司与优先级合伙人及中间级合伙人签订了回购或差额补足义务承诺函，对优先级合伙人及中间级合伙人承担回购或差额补足义务，承担了并购基金的主要风险和报酬，享有可变回报，在投资决策委员会中取得的表决权能够影响关于标的公司处置等相关活动，本期将其纳入合并范围。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
北京天神互动科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业	100.00%		非同一控制下合并
上海绚游网络科技有限公司	上海	上海	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
上海足影网络科技有限公司	上海	上海	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
北京水工日辰科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
北京新芮瞬间科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业		70.00%	投资设立
天神互动（北京）娱乐科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
网游天地（天津）科技有限公司	天津	天津	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
CoronaTechnologyLimited	英属维京群岛	英属维京群岛	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
ArchonTechnologyLimited	英属维京群岛	英属维京群岛	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
北京财富创想数码科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
嘉兴长天有道十一号投资管理合伙企业（有限合伙）	嘉兴	嘉兴	投资管理、投资咨询、项目投资		39.38%	投资设立
天神剑（上海）科技有限公司	上海	上海	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立

深圳市一花科技有限公司	深圳	深圳	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下合并
深圳市一花共享科技有限公司	深圳	深圳	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下合并
深圳市为爱普信息技术有限公司	深圳	深圳	软件和信息技术服务业		69.69%	非同一控制下合并
上海为爱普信息技术有限公司	上海	上海	软件和信息技术服务业		69.69%	投资设立
深圳趣换科技有限公司	深圳	深圳	软件和信息技术服务业		48.78%	投资设立
霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司	霍尔果斯	霍尔果斯	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
北京智竞未来科技有限公司	北京	北京	科技推广和应用服务业		100.00%	投资设立
大连智竞产业园运营管理有限公司	大连	大连	商务服务业		100.00%	投资设立
北京乾坤翰海资本投资管理有限公司	北京	北京	投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理	100.00%		投资设立
上海晗明投资中心（有限合伙）	上海	上海	投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理	80.00%	20.00%	投资设立
上海掌正网络科技公司	上海	上海	软件和信息技术服务业	100.00%		投资设立
北京妙趣横生网络科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业	100.00%		非同一控制下合并
霍尔果斯洛亚网络科技有限公司	霍尔果斯	霍尔果斯	软件和信息技术服务业		100.00%	投资设立
雷尚（北京）科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业	100.00%		非同一控制下合并
雷尚（天津）科技有限公司	天津	天津	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下合并
雷尚（香港）股份有限公司	香港	香港	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下合并
Rayjoy Holdings Limited	塞舌尔	塞舌尔	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下合并
大圣互动（天津）	天津	天津	软件和信息技术		100.00%	非同一控制下合

科技有限公司			服务业			并
喀什火力网络科技有限公司	喀什	喀什	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下合并
北京幻想悦游网络科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业	93.54%		非同一控制下合并
FANTASY NETWORK LIMITED	香港	香港	不适用		100.00%	非同一控制下合并
OASIS GAMES LIMITED	香港	香港	游戏海外发行		100.00%	非同一控制下合并
OASIS SANQI NETWORK TECHNOLOGY LIMITED	英属维京群岛	英属维京群岛	移动互联网广告		100.00%	非同一控制下合并
BIDSTALK LIMITED	香港	香港	移动互联网广告		100.00%	非同一控制下合并
北京初聚科技有限公司	北京	北京	技术开发、技术服务		100.00%	非同一控制下合并
CHU TECHNOLOGY LIMITED	香港	香港	移动互联网广告		100.00%	非同一控制下合并
霍尔果斯时义网络科技有限公司	霍尔果斯	霍尔果斯	游戏业务		100.00%	非同一控制下合并
宁波幻想网络科技有限公司	宁波	宁波	移动互联网业务		100.00%	投资设立
METALEX TECHNOLIGY LIMITED	无	英属维尔京群岛	不适用		100.00%	投资设立
Promapads Technology Limited	无	英属维尔京群岛	不适用		100.00%	投资设立
北京华喜创科科技有限公司	北京	北京	软件和信息技术服务业	65.00%		非同一控制下合并
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	北京	北京	广告业	96.36%		非同一控制下合并
上海朗脉投资有限公司	上海	上海	投资管理		100.00%	非同一控制下合并
上海泛明广告有	上海	上海	广告业		100.00%	非同一控制下合

限公司						并
合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司	北京	北京	广告业		100.00%	非同一控制下合并
北京合动力广告传媒有限责任公司	北京	北京	广告业		70.00%	非同一控制下合并
霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司	霍尔果斯	霍尔果斯	广告业		100.00%	非同一控制下合并
合动力广告传媒（天津）有限责任公司	天津	天津	广告业		70.00%	非同一控制下合并
上海麦橙网络科技有限公司	上海	上海	软件和信息技术服务业	100.00%		非同一控制下合并
霍尔果斯幸运日科技有限责任公司	霍尔果斯	霍尔果斯	科技推广和应用服务业		55.00%	投资设立
北京幸运日科技有限公司	北京	北京市	科技推广和应用服务业		55.00%	投资设立
Twin Swan Inc.	美国	美国	不适用	100.00%		投资设立
上海凯裔投资中心（有限合伙）	上海市	上海市崇明县	金融信息服务等	14.27%		非同一控制下收购
宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波	宁波市北仑区	股权投资及相关咨询	15.00%		非同一控制下收购
深圳浦睿投资中心（有限合伙）	深圳市	深圳市前海深港合作区	投资及创业投资业务		16.90%	非同一控制下收购
无锡新游网络科技有限公司	无锡	无锡市新吴区	软件和信息技术服务业		90.00%	非同一控制下收购
无锡三色堇信息科技有限公司	无锡	无锡市滨湖区	无实际业务		100.00%	非同一控制下收购
上海镐镔金融信息服务有限公司	上海	上海市崇明区	金融信息服务等		51.00%	非同一控制下收购
新疆新游网络科技有限公司	新疆	新疆伊犁州霍尔果斯市	软件和信息技术服务业		100.00%	非同一控制下收购
深圳天神中慧投资中心（有限合	深圳	深圳	金融业	78.16%		投资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

公司虽然持有嘉兴长天有道十一号投资管理合伙企业（有限合伙）39.38%的出资份额，但公司能够控制嘉兴长天有道十一号投资管理合伙企业（有限合伙），理由如下：公司为普通合伙人并负责执行合伙企业事务，有权主导嘉兴长天的相关活动并享有可变回报。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

伙）子公司名称

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
北京幻想悦游网络科技有限公司	6.46%	-23,338,557.56		36,508,725.76
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	3.64%	-5,112,134.06	642,177.26	4,918,703.10

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
北京幻想悦游网络科技有限公司	450,536,978.00	812,791,272.78	1,263,328,250.78	115,196,966.48	11,797,333.33	126,994,299.81	738,941,824.12	909,920,449.93	1,648,862,274.05	102,568,122.29	11,797,333.33	114,365,455.62
北京合润德堂文化传媒有限	253,218,569.02	102,807,945.72	356,026,514.74	218,751,715.19	2,139,875.00	220,891,590.19	321,064,549.88	173,402,056.41	494,466,606.29	193,304,118.09	2,441,975.00	195,746,093.09

单位： 元

责任公司子公司名称

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
北京幻想悦游网络科技有限公司	367,820,429.47	-361,373,078.99	-398,162,867.46	-1,384,190.82	803,015,292.70	135,541,689.04	171,518,917.91	22,941,035.09
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	157,983,665.99	-140,449,656.17	-145,943,356.17	17,937,428.69	286,941,794.25	55,539,519.85	55,539,519.85	4,527,510.26

其他说明：

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
DotC United Inc	英属维京群岛	英属维京群岛	广告推广	29.99%		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
	DotC United Inc	DotC United Inc
流动资产	684,013,880.64	906,298,897.74
非流动资产	1,952,792,762.75	1,932,799,498.44
资产合计	2,636,806,643.39	2,839,098,396.18
流动负债	453,949,041.38	687,199,581.10
非流动负债		636,703.01
负债合计	453,949,041.38	687,836,284.11
少数股东权益	986,272.10	-762,650.25
归属于母公司股东权益	2,181,871,329.92	2,152,024,762.35

按持股比例计算的净资产份额	-498,268,763.56	645,392,226.23
对联营企业权益投资的账面价值	1,293,566,571.62	1,599,336,258.03
营业收入	1,621,898,867.86	1,054,978,022.95
净利润	-46,668,229.26	-74,101,592.24
综合收益总额	-46,668,229.26	-74,101,592.24

其他说明 企业原始报表非流动负债项目中包含优先股和对赌相关的或有负债，已将其全部调整至归属于母公司股东权益。

（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	914,212,299.67	417,641,765.82
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	2,523,932.33	-12,268,310.17
--综合收益总额	2,523,932.33	-12,268,310.17

其他说明

十、与金融工具相关的风险

九、与金融工具相关的风险披露

本集团董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。通过制定风险管理政策，设定适当的控制程序以识别、分析、监控和报告风险情况，定期对整体风险状况进行评估，本集团的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动性风险、市场风险(主要为汇率风险和利率风险)。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业，特定地区或特定交易对手的风险。于2019年12月31日，本集团没有对客户类型、某一行业或地理位置的集中风险。相反，我们的业务对象和投资具有广泛分布的特征，我们的金融工具风险敞口主要受各个客户特征的影响，不具有相似特征并且受相似经济或其他条件变化影响的金融工具，因此，我们相信我们的风险集中是有限的。

1. 信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。

本集团银行存款主要存放于信用较好的大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。截止2019年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

账龄

账面余额

减值准备

应收票据

200,000.00

应收账款

539,937,532.87

257,068,865.07

其他应收款

276,212,177.45

86,399,184.08

合计

1,217,383,001.74

343,468,049.15

对于信用记录不良的客户，本集团必要时会采取交付保证金、提供抵质押物或担保等信用增级降低信用风险敞口至可接受水平。于2019年12月31日，本集团金融资产和表外项目无需要披露的相关信用增级信息。

1. 流动性风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

截止2019年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下：

项目	期末余额
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计

短期借款

194,843,393.61

-

-

-

194,843,393.61

应付账款	173,204,725.98	17,471,190.68	8,465,811.90	45,814,156.01	244,955,884.57
其他应付款	69,966,526.06	529,012,014.56	2,525,487.20	19,537,832.31	621,041,860.13

一年内到期的非流动负债	117,303,333.35				117,303,333.35
其他流动负债	1,002,791,680.20	206,177.00	1,254,500,000.00	366,000,000.00	2,623,497,857.20

应付债券	1,074,988,234.39	-	-	-	1,074,988,234.39
长期应付款	352,794,065.63	144,588,601.00	-	-	497,382,666.63

合计

2,985,891,959.22

691,277,983.24

1,265,491,299.10

431,351,988.32

5,374,013,229.88

1. 市场风险

2. 汇率风险

本集团的主要经营活动位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。于2019年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

截止2019年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	期末余额
	美元项目	其他外币项目	合计

外币金融资产：
货币资金	79,039,371.49	14,668,060.01	93,707,431.50

应收账款	153,105,928.83	366,206.70	153,472,135.53
其他应收款	129,858,184.27		129,858,184.27

预付账款

257,042.90

257,042.90

小计	362,260,527.49	15,034,266.71	377,294,794.20
外币金融负债：

应付账款	87,087,032.80		87,087,032.80
其他应付款	5,176,914.33		5,176,914.33

预收账款

315,274.29

315,274.29

小计

92,579,221.42

-

92,579,221.42

截止2019年12月31日，对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约28,471,557.28元（2018年度约62,922,201.79元)。

1. 利率风险

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日，本集团无浮动利率计息的长期带息债务，本集团面临的利率风险较小。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（2）权益工具投资			480,697,463.23	480,697,463.23
（三）其他权益工具投资			366,065,588.32	366,065,588.32
其他非流动金融资产			69,486,600.00	69,486,600.00
持续以公允价值计量的资产总额			916,249,651.55	916,249,651.55
二、非持续的公允价值计	--	--	--	--

量
（二）交易性金融资产
（三）固定资产
（四）无形资产

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。持续第三层次公允价值计量的项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 交易性金融资产包括子公司一花科技、合润传媒、幻想悦游未完成业绩承诺，公司根据一花科技、合润传媒、幻想悦游业绩承诺实现情况于资产负债表日确认的应由业绩承诺方承担并且预计可以收回的业绩补偿款。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

注册地

业务性质

注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是无实际控制人。其他说明：

本公司控股股东及最终控制方原为两名自然人朱晔、石波涛形成的一致行动人。朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》于2018年10月17日到期终止，到期后原2名实际控制人将不再续签《一致行动协议》。一致行动关系终止后，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九（一）在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九（三）在合营安排或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
上海创幻网络科技有限公司	联营企业
iron mountain interactive gmbh	联营企业
湖南淘气网络科技有限公司	联营企业
北京环球互联文化传媒有限公司	联营企业
么么卡文化（北京）有限公司	联营企业
雷神互娱（天津）科技有限公司	联营企业
Succplus CO. ltd	联营企业
上海洪渊网络科技有限公司	联营企业

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
沈中华	上市公司董事长
徐德伟	上市公司总经理
郭柏春	上市公司副总经理
贺晗	上市公司副总经理
李燕飞	上市公司副总经理
刘笛	上市公司监事会主席
吴伊赛	上市公司董事
赵昭	上市公司董事
王一飞	上市公司董事
廖良汉	上市公司独立董事
王子阳	上市公司独立董事
万希灵	上市公司独立董事
曹姗	上市公司监事
李杏园	上市公司监事
黄怡	上市公司财务总监

商竹	上市公司行政总监
刘玉萍	上市公司董事、副总经理、董事会秘书
朱晔	持有上市公司5%以上股份的自然人、原高级管理人员
石波涛	持有上市公司5%以上股份的自然人、董事、副总经理
周立军	与上市公司董事有亲属关系
Teebik Inc.	5%以上股东控制的其他企业
广州高大尚网络科技有限公司	参股企业
北京战龙网络科技有限公司	参股企业
北京神武互动网络技术有限公司	参股企业
上海风战科技有限公司	参股企业
北京天耀互动科技有限公司	参股企业
亚洲星光文化传媒（北京）有限公司	参股企业
深圳市卓越创想科技有限公司	参股企业
深圳市创想天空科技有限公司	参股企业
安徽悦享互联网金融信息服务有限公司	参股企业
厦门六次方信息技术有限公司	参股企业
安庆市银谷小额贷款有限责任公司	联营企业
Leishen Holding Limited	联营企业
霍尔果斯天神影业有限公司	联营企业
深圳市蛮蛮互动科技有限公司	联营企业
北京益游网络科技有限公司	联营企业
嘉兴乐玩网络科技有限公司	联营企业
共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）	关联人任职企业
傲剑世界（北京）网络科技有限公司	董监高任职企业

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
安庆市银谷小额贷款有限责任公司	技术服务费				500,000.00
北京战龙网络科技	游戏授权金及分	708,711.62	2,000,000.00	否	1,530,705.83

有限公司	成款
上海创幻网络科技有限公司	游戏授权金及分成款	200,731.56			193,292.75
iron mountain interactive gmbh	游戏分成款	93,929.57
湖南淘气网络科技有限公司	游戏授权金及分成款	2,337,676.93	8,800,000.00	否
北京环球互联文化传媒有限公司	游戏授权金及分成款	3,315,346.65
北京神武互动网络技术有限公司	游戏代理费用	86,295.92
广州高大尚网络科技有限公司	游戏授权金及分成款	1,819,450.85
么么卡文化（北京）有限公司	游戏授权金及分成款	558,409.09
雷神互娱（天津）科技有限公司	游戏授权金	1,320,410.65
Succplus CO. ltd	本地化服务费	617,231.81
合计		11,058,194.65			2,223,998.58

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
雷神互娱（天津）科技有限公司	游戏运营分成款	37,881.87
上海风战科技有限公司	接受劳务		2,398,815.30
雷神互娱（天津）科技有限公司	游戏分成收入		7,702,180.63
Leishen Holding Limited	游戏分成收入		1,943,911.06
北京天耀互动科技有限公司	其他业务收入-租赁费		417,453.69
北京天耀互动科技有限公司	其他业务收入-装修费		3,445,847.25
北京战龙网络科技有限公司	游戏代理费用		1,132,679.42
湖南淘气网络科技有限公司	游戏代理费用		27,268.96
北京环球互联文化传媒有限公司	游戏版权费		594,092.61
北京环球互联文化传媒有限公司	游戏代理费用		7,606.32
北京战龙网络科技有限公司	游戏版权费		398,026.41

上海创幻网络科技有限公司	游戏版权费		193,292.75
湖南淘气网络科技有限公司	游戏版权费		41,460.98
上海洪渊网络科技有限公司	游戏版权费		64,126.95
合计		37,881.87	18,366,762.33

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

受托/承包资产类型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收益定价依据

本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

委托/出包资产类型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定价依据

本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称

租赁资产种类

本期确认的租赁收入

上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称

租赁资产种类

本期确认的租赁费

上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
北京天神互动科技有限公司	139,901,000.00	2018年02月13日	2023年02月12日	否
北京天神互动科技有限公司	7,093,393.61	2018年02月06日	2021年11月06日	否

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
朱晔、石波涛	32,250,000.00	2018年11月20日	2021年11月20日	否
朱晔	155,500,000.00	2017年11月23日	2020年12月14日	否

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方

关联交易内容

本期发生额

上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	9,665,100.00	10,576,900.00

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广州高大尚网络科技有限公司	2,450,451.57	2,450,451.57	2,450,451.57	2,450,451.57
应收账款	霍尔果斯天神影业有限公司			2,360,000.00	236,000.00
应收账款	雷神互娱（天津）科技有限公司			7,591,615.68	227,748.47

应收账款	Leishen Holding Limited			2,000,911.12	60,027.33
应收账款	亚洲星光文化传媒（北京）有限公司	7,690,000.00	2,307,000.00	7,690,000.00	769,000.00
应收账款	深圳市卓越创想科技有限公司	5,640,000.00	5,640,000.00	5,640,000.00	1,917,600.00
应收账款	深圳市创想天空科技有限公司	821.59	821.59
应收账款	Teebik Inc	43,429.84	17,947.53
预付款项	北京环球互联文化传媒有限公司			1,706,804.81
预付款项	北京战龙网络科技有限公司	2,092,860.00		2,058,960.00
预付款项	湖南淘气网络科技有限公司	6,634,354.27		2,187,645.00
其他应收款	广州高大尚网络科技有限公司	1,850,000.00	1,850,000.00	1,850,000.00	1,850,000.00
其他应收款	安徽悦享互联网金融信息服务有限公司	2,000,000.00	200,000.00	2,000,000.00	60,000.00
其他应收款	安庆市银谷小额贷款有限责任公司			570,818.00	17,124.54
其他应收款	傲剑世界(北京）网络科技有限公司	3,773,608.47	3,773,608.47
其他应收款	嘉兴乐玩网络科技有限公司	895,679.62	26,870.39

（2）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	广州高大尚网络科技有限公司	29,353.62	297,218.36
应付账款	上海创幻网络科技有限公司	30,109.70	29,621.98
应付账款	上海风战科技有限公司	2,398,815.30	2,398,815.30
应付账款	厦门六次方信息技术有限公司	45,615.42	44,876.54
应付账款	湖南淘气网络科技有限公司	60,481.28	59,501.61

应付账款	上海洪渊网络科技有限公司	11,927.49	94,092.69
应付账款	北京战龙网络科技有限公司	126,542.76
应付账款	雷神互娱（天津）科技有限公司	87,245.75
应付账款	么么卡文化（北京）有限公司	427,768.72
应付账款	北京神武互动网络技术有限公司	74,575.00
应付账款	iron mountain interactive gmbh	95,117.14
其他应付款	朱晔	831,514.64	2,522,267.50
其他应付款	深圳市蛮蛮互动科技有限公司	560,000.00	560,000.00
其他应付款	北京益游网络科技有限公司	5,000,000.00
其他应付款	周立军	6,426,000.00
其他应付款	傲剑世界（北京）网络科技有限公司	437,385.54

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响本集团作为经营租赁承租人，相关信息如下：

剩余租赁期

最低租赁付款额

1年以内	28,489,653.84

1年以上2年以内

1,688,717.03

合计	30,178,370.87

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1. 重要未决诉讼或仲裁形成的或有事项

序号

原告

被告

案由

涉诉金额（万元）

涉诉情况

1	中江国际信托股份有限公司	被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔	借款合同纠纷	16,327.50	一、中江信托公司于2018年向江西省最高人民法院提起诉讼，后本案被移送至辽宁省高级人民法院管辖审理，2019年12月12日，该案一审开庭。 二、2020年1月9日，收到一审判决书，内容如下：1.确认雪松信托与公司签订的《信托贷款合同》项下全部贷款于2018年10月8日到期；2.公司自本判决生效之日起十日内偿还雪松信托借款本金15,550万元及利息（其中截止2018年10月7日的利息为1,058,546.31元，自2018年10月8日起以本金8,630万元为基数按照年利率14.10%，以本金4,600万元为基数按照年利率14.07%，以本金2,320万元为基数按照年利率14.13%计算至清偿之日止）；3.公司自本判决生效之日起十日内向雪松信托支付违约金7,775,000元；4.公司自本判决生效之日起十日内向雪松信托支付律师费279,900元；5.朱晔对本判决第二项、第三项、第四项确定的债务承担连带清偿责任；6.朱晔在承担保证责任后，有权向公司追偿；7.本案受理费880,922.23元，财产保全费5,000元，共计885,922.23元，由公司、朱晔共同承担。 三、2020年1月22日，公司就本案判决中的不服部分向最高人民法院提起上诉。本案目前正在二审过程中。
2	中国民生信托有限公司	被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔	合同纠纷	31,400.00	一、民生信托于2019年1月28日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，公司于2019年5月5日向北京市高级人民法院提起管辖权异议的上诉，2019年9月12日，公司收到管辖权异议二审裁定书。 二、2020年1月9日，公司收到一审判决书。判决如下：1.公司于本判决生效后10日内向民生信托支付收购价款314,000,000元；2.公司于本判决生效后10日内向民生信托支付收购价款违约金（以收购价款314,000,000元为基数，自2018年12月9日起按每日0.05%的标准计算至收购价款314,000,000元实际付清之日止）；3.公司

					于本判决生效后10日内向民生信托支付保全险保费315,413元；4.朱晔对本判决第一至三项确定的公司的债务承担连带保证责任；5.朱晔向民生信托承担保证责任后有权向公司追偿。6.本案保全费5,000元、案件受理费1,651,835元，由公司、朱晔负担。 三、2020年1月22日，公司就该案的不服部分，向北京市高级人民法院提起上诉。 目前，本案正在二审过程中。
3	东证融汇证券资产管理有限公司	被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔	其它类型纠纷	7,850.00	一、东证融汇于2019年3月19日向北京仲裁委员会提出仲裁请求，2019年6月26日第一次开庭，2019年8月1日第二次开庭。 二、2019年12月18日，公司收到执行裁决书。裁决：1.天神娱乐向东证融汇支付回购价款[回购价款=78500000元×(1+10.3%×自2019年6月26日起至实际支付之日止的天数÷365)]；2.天神娱乐向东证融汇支付自2018年12月7日起至2019年6月25日止的违约金5161643.84元，以及自2019年6月26日起至回购款实际清偿之日止，以78500000元为基数，按照年利率12%的标准计算的违约金；3.朱晔对上述第1、2项中天神娱乐应向东证融汇支付的款项承担连带清偿责任；4.天神娱乐和朱晔向东证融汇支付律师费100000元；5.本案仲裁费418,713.91元(已由东证融汇全额预交)，全部由天神娱乐和朱晔承担，天神娱乐和朱晔应当直接向东证融汇支付其代为垫付的仲裁费418,713.91元； 目前本案正在执行中

4

国投泰康信托有限公司

被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔

其它类型纠纷

31,140.27

一、国投泰康于2019年4月20日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：公司向国投泰康支付合伙份额收购款、未按时支付收购款的违约金、律师费、保全费等费用合计311,402,746.61元，朱晔承担连带责任，公司及朱晔承担本案诉讼费用。 二、公司于2019年7月16日向北京市高级人民法院提起管辖权异议的上诉，2019年11月8日，公司收到管辖权异议二审裁定。目前本案正在北京市第二中级人民法院审理中。

5

芜湖歌斐资产管理有限公司

被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔

其它类型纠纷

90,089.27

一、芜湖歌斐于2018年9月17日向北京仲裁委员会提出仲裁，2019年5月10日第二次开庭。 二、2019年10月30日，公司收到裁决书，裁决：1.天神娱乐向芜湖歌斐支付回购款共计900,892,712.33元；2.天神娱乐向芜湖歌斐支付自2018年9月17日至2018年10月15日的违约金2,622,623.91元，以及自2018年10月16日起至实际支付之日止的违约金（以900,892,712.33元为基数，按照日万分之一的标准计算）；3.天神娱乐向芜湖歌斐支付律师费5,102,906元；4.天神娱乐向芜湖歌斐支付担保服务费662,802元；5.天神娱乐向芜湖歌斐支付保全费5,000元；6.天神娱乐以其质押的54,355,828股DotCUnitedInc.股权拍卖或变卖后的价款在上述1至5项范围内向芜湖歌斐优先偿还；7.朱晔对天神娱乐上述1至5项的支付义务承担连带保证责任；8.本案仲裁费3,931,506.20元（已由芜湖歌斐全额预交），由芜湖歌斐承担786,301.24元，天神娱乐和朱晔承担3,145,204.96元，天神娱乐和朱晔直接向芜湖歌斐支付芜湖歌斐代其垫付的仲裁费3,145,204.96元。 三、2020年4月15日，北京市第四中级人民法院受理了我方重新申请的撤销仲裁裁决的请求。目前撤销仲裁裁决正在审理中。

6

上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔 被告三：石波涛

金融借款合同纠纷

3,225.00

一、2019年10月24日，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行向大连市中级人民法院提起诉讼。请求：1.请求判令被告大连天神娱乐股份有限公司偿还原告借款本金人民币32,250,000.00元，至2019年10月23日的利息193,388.00元（本息合计32,443,388.00元）及按合同约定至付清之日的利息（包含利息、罚息、复利）;2.请求判令原告对被告石波涛持有的6112183股天神娱乐股票享有优先受偿权;3.请求判令被告朱晔、石波涛分别对上述借款本金及利息（包含利息、罚息丶复利）承担连带清偿责任;4.请求判令被告连带承担本案的诉讼费用。 二、公司向大连市中级人民法院提起管辖权异议，被驳回后公司在法定期限内向辽宁省高级人民法院提起上诉，截至目前，该管辖异议仍在二审审理中。

7

融聚天下投资管理（深圳）有限公司

被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔 被告三：深圳天神中

其它类型纠纷

8,162.99

一、融聚天下于2018年12月12日向深圳国际仲裁院提出仲裁请求，请求：公司向融聚天下支付回购价款、未按时支付回购价款的违约金、律师费等费用合计816,299,47.94元，及对天神中慧持有的北京微影时代有限公司的1%股权的处置价款享有优先受偿权，朱晔承担连带责任，公司及朱晔、天神中慧共同承担本案仲裁费用及申请仲裁保全的费用。

慧投资中心（有限合伙）

二、目前双方已达成和解并签订了和解协议，约定公司于2019年11月30日前履行回购义务，仲裁庭已于2019年8月6日开庭确定双方的和解意向和真实性。2019年10月25日，收到和解裁决书。2020年1月17日，融聚天下就该案向法院申请强制执行。 截至目前公司就该案与融聚天下协商执行过程中。

8	光大资本投资有限公司	大连天神娱乐股份有限公司	其它类型纠纷	250.00	一、2019年10月4日，光大资本投资有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求公司：1.向申请人支付款项人民币2,500,000元;2.向申请人支付自2018年3月16日起以2,500,000元为基数，按年化36%支付违约金至全部债务支付完毕之日止。 二、2020年2月21日，公司依据仲裁规则，向仲裁委员会寄送了相关法律文件。 截至目前，该案还在仲裁委审理过程中。
9	周永红	大连天神娱乐股份有限公司	股权转让纠纷	571.72	一、本案于2019年1月21日一审正式开庭，一审判决如下：判决公司于一审判决生效之日起十日内向周永红支付股权转让款571.72万元人民币并赔偿逾期付款损失。 二、公司2019年5月11日向北京市第三中级人民法院提起上诉被驳回，二审案件受理费共28,530元由公司承担。 目前公司尚未履行还款义务，本案正在强制执行阶段。

10

恒丰银行股份有限公司

被告一：大连天神娱乐股份有限公司 被告二：朱晔

其它类型纠纷

78,840.00

一、恒丰银行于2019年6月17日就公司向其出具的《承诺函》向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：公司向恒丰银行支付有限合伙份额回购价款、未按时支付回购款的违约金、律师费费用合计788,400,000元；朱晔承担连带清偿责任；公司及朱晔承担本案诉讼费用。 二、2019年12月27日，公司收到管辖权异议二审裁定书，裁定将该案移至北京市第三中级人民法院审理。 目前，该案正在北京市第三中级人民法院审理中。

11	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）	北京天神互动科技有限公司	股权转让纠纷	1,298.80	一、2019年7月1日，深圳市青松股权投资企业（有限合伙）向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，公司于2019年10月16日收到仲裁文书。2020年1月3日该案在北京开庭。 二、2020年4月8日，公司收到裁决书。裁决：1.裁决被申请人向申请人支付第四、五笔股权转让款本金合计人民币12,988,013元及逾期付款利息人民币178,523.36元（逾期付款利息暂计至2019年7月1曰，之后逾期付款利息以所欠第四、五笔股权转让款本金人民币为基数按照人民银行同期贷款基准利率的标准计算至实际付第四、五笔股权转让款之日止）;2.裁决被申请人向申请人支付申请人为实现债权而产生的律师费损失人民币400,000元;3.本案仲裁费为人民币155,104元，全部由被申请人承担。4.谢湘辉仲裁员赴京开庭的实际费用为人民币3,834元，全部由被申请人承担。 截至目前，公司尚未履行上述裁决内容。
12	深圳市金色木棉投资管理有限公司	大连天神娱乐股份有限公司	其它类型纠纷	23,054.79	一、2019年12月9日，深圳市金色木棉投资管理有限公司向深圳国际仲裁院提起了仲裁，请求：1.请求依法裁决被申请人向申请人支付回购价款人民币230,547,945.22元（暂计至2019年12月6日，具体金额以全部回购买价款支付完毕之日应支付的金额为准）；2.请求依法裁决被申请人承担申请人律师费人民币300,000元;3.请求依法裁决被申请人承担本案仲裁费用，以及申请人因本案申请财产保全等产生的所有费用。 二、2020年1月9日，仲裁院向被公司发出《仲裁通知》。经公司与深圳市金色木棉投资管理有限公司协商，2020年3月31日，申请人提交《撤回仲裁申请书》申请撤回仲裁请求。 仲裁院随即决定撤销本案。

13

太平洋证券有限公司

大连天神娱乐股份有限公司

其它类型纠纷

5,928.45

一、2019年12月20日，太平洋证券将所持票面金额55,000,000.00元的债券全部选择回售。截至2020年1月19日，公司未能按照《债券募集说明书》之约定向原告偿还回收债券本金及利息。 二、2020年3月21日，太平洋证券有限公司将公司诉至北京市第二中级人民法院，请求判令1.公司向其支付债权本金55,000,000元；2.公司向其支付债券利息4,284,500元；3.公司向其支付违约金；4.公司承担本案律师费、案件受理费、申请财产保全费及财产保全之担保费。 三、该案于2020年4月28日开庭审理。目前本案正在审理中。

14

北京银行股份有限公司

被告一：北京天神互动科技有限公司

金融借款合同纠纷

709.34

一、2019年11月20日，北京银行股份有限公司国兴家园支行向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉请：1.判令被告一偿还原告借款本金7,093,390.61元及利息、逾期罚息（截至2019年11月10日的利息是52600.27元、

国兴家园支行

被告二：大连天神娱乐股份有限公司

逾期罚息是2576.3元，自2019年11月11日开始后上述欠款本息实际清偿之日的逾期罚息按照原告、被告签署的借款合同中约定标准计算);2.判令被告承担本案诉讼费及其他相关费用。 二、该案原定于2020年2月20日开庭，后因疫情影响庭审取消。截至目前，该案一审尚未开庭。

15	中国文化产业投资基金（有限合伙）	大连天神娱乐股份有限公司	股权转让纠纷	3,000.06	一、2020年3月16日，中国文化产业投资基金（有限合伙）以股权转让纠纷为案由，将大连天神娱乐股份有限公司诉至北京市西城区人民法院。要求：1.请求判令天神娱乐向文投基金支付股权转让款人民币30,000,613.09元;2.请求判令天神娱乐向文投基金支付因迟延支付股权转让款产生的利息损失，以人民币30,000,613.09元为基数，自2018年1月4日计算至2019年8月19日按照同期同类中国人民银行贷基准利率（4.75%）计算的利息为2,347,339.64元，以及自2019年8月20日计算至实际支付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；3.请求判令天神娱乐向文投基金支付因提起本案诉讼而产生的律师费人民币200,000元。 二、截至目前，该案尚未开庭审理。
16	北京市文化科技融资租赁股份有限公司	被告一：北京天神互动科技有限公司 被告二：大连天神娱乐股份有限公司 被告三：朱晔	融资租赁合同纠纷	15,511.38	诉请请求：1.请求判令被告一北京天神互动科技有限公司立即支付原告北京市文化科技融资租赁股份有限公司到期未付租金人民币1,970,000.00元，截至2020年1月7日的逾期利息人民币22,655.00元及自2020年1月8日至实际付清之日的利息（利息按照每日万分之五计算），支付未到期租金人民币137,930,999.99元，支付因调整租金产生的费用人民币1,200,000.00元，支付违约金人民币13,990,100.00元，支付留购价款人民币100.00元；2.请求判令被告一北京天神互动科技有限公司给付律师费725,000.00元，给付保全保险费人民币175,216.89元；3.请求判令被告二大连天神娱乐股份有限公司、被告三朱晔就第一、第二项所述款项承担连带保证责任；4.请求判令原告就第一、第二项所述款项有权对《融资租赁合同》（合同编号：18HZ0004-01）项下的保证金1,000.00万元行使优先受偿权；5.请求判令第一、第二项所述款项付清前，《融资租赁合同》（合同编号：8HZ0004-01）项下的所有租赁物的所有权归原告所有；6.请求判令三被告承担本案诉讼费用。 目前尚未开庭审理

17

飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司

北京合润德堂文化传媒有限责任公司

合同纠纷

402.00

诉讼请求：1.请求依法判令被告北京合润德堂文化传媒有限责任公司给付原告飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司快手项目广告发布费，共计人民币4,020,000元整；2.请求依法判令被告北京合润德堂文化传媒有限责任公司给付自2018年02月27日至2019年02月25日期间的逾期付款滞纳金，共计人民币146,328元整；3.本案诉讼费用及其他费用（包括但不限于律师费、保全费）由被告北京合润德堂文化传媒有限责任公司承担。 目前，本案尚在裁决中

18

上海美术电影制片厂有限公司

被告一：北京妙趣横生网络科技有限公司 被告二：蓝港在线（网络）科技有限公司 被告三：上海乐蜀网络科技股份有限公司 被告四：北京四月星空网络技术有限公司 被告五：天津仙山文化传播有限公司

侵害著作权及不正当竞争纠纷

57.54

于2019年8月22日收到一审判决书，我方于2019年9月5日配合其他被告提起上诉，该案于2019年12月11日上午9:15开庭。目前正在等待判决。

2. 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

为关联方提供担保详见本附注十二、5.（4）。关联担保情况；其他担保事项详见本附注七、注释54所

有权或使用权受到限制的资产。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

项目

内容

对财务状况和经营成果的影响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1. 债权人重整申请

2020年4月28 日，本公司发布公告（编号：2020-027）《大连天神娱乐股份有限公司关于债权人申请公司重整的提示性公告》，公司于2020年4月26日收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5-1号《通知书》。《通知书》称，公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。该申请最终能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。

2. 立案调查事项

2019 年 8 月1 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。 2020年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚决定书》【2020】1号，处罚结果如下：

1、对公司给予警告，并处以40万元罚款；

2、对朱晔给予警告，并处以10万元罚款；

3、对张执交给予警告，并处以3万元罚款；

4、对桂瑾给予警告，并处以3万元罚款。

3. 公司债券回售款及部分利息未能如期偿付

公司于2020年1月20日发布了《关于“17 天神 01”回售兑付相关情况的说明公告》，根据公告：公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券回售付款通知》，本期债券的回售数量为 8,556,610 张，回售金额为922,316,991.90 元（含利息），回售资金到账日为 2020 年 1 月 19 日（遇法定休息日，顺延至其后的第1个交易日支付，即 2020 年 1 月 20 日）。本期债券应于 2020 年 1 月 19 日（遇法定休息日，顺延至其后的第 1 个交易日支付，即 2020 年 1 月 20 日）支付 2019 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日期间（未回售部分）的利息 7.79 元(含税)/张。截至公告日，公司流动资金较为紧张，未能支付本期债券的回售款及未回售部分利息。

截至本报告出具日，公司仍未能支付本期债券的回售款及未回售部分利息。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

会计差错更正的内容

处理程序

受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容

批准程序

采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

项目

收入

费用

利润总额

所得税费用

净利润

归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3. 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：

（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；

（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：

（1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部； （2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	游戏竞技分部	移动数字营销分部	品牌内容影响分部	其他	分部间抵销	合计
一.营业收入	71,858.41	45,833.84	15,798.37			133,490.62
其中：对外交易收入	71,858.41	45,833.84	15,798.37			133,490.62
分部间交易收入
二.营业费用	36,381.88	3,692.35	3,856.88	6,770.37	1,839.29	52,540.77
其中：折旧费和摊销费	1,306.68	124.03	53.47	11.35		1,495.53
三.对联营和合营企业的投资收益	-1,464.15	-38.20		-1,099.74	1,279.81	-1,322.27
四.信用减值损失	-14,672.55	-4,998.62	-6,170.01	-390.94	5,803.90	-20,428.23
五. 资产减值损失	-19,677.15	-173.30	-1,890.00	-319,380.55	287,447.96	-53,673.05

六. 利润总额	-55,560.19	6,559.54	-13,076.27	-316,952.76	258,975.37	-120,054.30
七.所得税费用	-6,708.31	2,447.34	968.69	-3,625.00		-6,917.28
八.净利润	-48,851.87	4,112.21	-14,044.97	-313,327.76	258,975.37	-113,137.02
九.资产总额	360,591.28	50,763.17	35,602.65	610,297.33	-421,498.00	635,756.43
十.负债总额	374,099.03	18,086.65	22,089.16	367,652.45	-230,703.76	551,223.53
十一. 其他重要的非现金项目
1. 资本性支出	24,043.11	104.95		538,287.70	-341,405.74	221,030.02

7、其他

1. 应付一花科技原股东股权转让款情况

根据公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十一次会议以及于2016年10月1日召开的第八次临时股东大会审议通过的 《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》。公司以货币资金9.86亿购买张伟文、印宏、刘刚、深圳市青松股权投资企业 (有限合伙) 以及上海墨柏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“一花科技原股东”）所持深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）100%股权。截止2019年12月31日，尚有4.76亿股权转让款未支付。

2. 应付幻想悦游及合润传媒原股东股权转让款情况

经公司第三届董事会第二十七次会议决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号）批复；公司以发行股份并支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小彭、陈嘉、林莹等所持幻想悦游93.54%股权及王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生等所持合润传媒96.36%股权。根据公司于2016年6月1日与王玉辉、丁杰、彭小彭、陈嘉、林莹等签订的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付对价金额为17.11亿元。截至2019年12月31日，尚有4.46亿元未支付。

根据公司于2016年6月1日与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生等签订的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付对价金额为3.59亿元。截至2019年12月31日，尚有0.55亿元未支付。

3. 第一大股东朱晔持有的公司股份被法院轮候冻结情况

根据公司于2019年6月21日发布的《大连天神娱乐股份有限公司关于公司持股5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结的公告》，公司第一大股东朱晔先生持有的公司股份累计被法院冻结130,603,964股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的14.01%；累计被法院轮候冻结的股130,603,964 股，占公司总股本的

14.01%。

4. 公司所持子公司股份或者所持合伙企业份额被法院冻结情况

根据公司于2019年5月24日发布的 《大连天神娱乐股份有限公司关于诉讼事项的公告》，中国民生信托有限公司向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请，冻结了天神娱乐持有的宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额人民币 5,100.00万元。深圳平安大华汇通财富管理有限公司申请冻结了公司持有的深圳天神中慧投资中心（有限合伙）

78.16%的股权、北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%的股权、霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司65%的股权、雷尚（北京）科技有限公司100%的股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.54%的股权、北京妙趣横生网络科技有限公司95%的股权、北京天神互动科技有限公司100%的股权、嘉兴乐玩网络科技有限公司42%的股权。

5. 受让安徽悦享互联网金融信息服务有限公司股权的情况

根据《安徽悦享互联网金融信息服务有限公司股权转让协议书》，安徽悦享互联网金融信息服务有限公司（以下简称“悦享公司”）原股东有意向天神娱乐转让其持有的安徽悦享的51%股权。转让协议约定，悦享公司完成网贷平台合规备案后一个月内，天神娱乐支付股权转让款；转让款实际交割之日前，悦享公司的利润、相应的风险及亏损由转让方按其原股权的比例享有、分担；股权转让款实际交割之日后，悦享公司的利润、相应的风险及亏损由各股东按所持股权的比例享有、分担。若悦享公司网贷平台合规备案未能通过或者在2018年12月 31日前仍未能完成合规备案或者转让方不同意受让方认缴悦享公司的新增注册资本，受让方有权向各转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。2018年4月8日，安徽悦享互联网金融信息服务有限公司已经完成工商变更登记；但截至2019年12月31日，悦享公司尚未完成网贷平台合规备案，天神娱乐尚未支付股权转让款，未实际参与决策悦享公司的相关活动，且在实际完成股权转让款交割之前，公司不享有可变回报。因此，天神娱乐与悦享公司的投资与被投资关系尚未成立。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收股利		12,707,010.19
其他应收款	363,704,664.57	405,517,058.77
合计	363,704,664.57	418,224,068.96

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
霍尔果斯华喜创科有限公司		12,707,010.19
合计		12,707,010.19

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位)

期末余额

账龄

未收回的原因

是否发生减值及其判断依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股权转让款		281,630,842.70
暂借款	361,634,060.38	77,547,275.12
押金	89,700.00	6,894,213.06
备用金	234,907.06	901,472.16
其他	2,449,700.81	40,556,206.42
合计	364,408,368.25	407,530,009.46

2）坏账准备计提情况

单位： 元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	2,012,950.69			2,012,950.69
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期转回	1,309,247.01			1,309,247.01
2019年12月31日余额	703,703.68			703,703.68

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	57,524,626.41
1至2年	45,964,803.30
2至3年	260,918,938.54
合计	364,408,368.25

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
按组合计提预期信用损失的其他应收款	2,012,950.69		1,309,247.01			703,703.68
合计	2,012,950.69		1,309,247.01			703,703.68

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称

转回或收回金额

收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目

核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

单位名称

其他应收款性质

核销金额

核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
北京乾坤翰海资本投资管理有限公司	暂借款	232,270,550.00	2-3年	63.74%
北京华喜创科科技有限公司	暂借款	55,287,805.53	2-3年	15.17%
上海掌正网络科技公司	暂借款	38,205,293.22	1-2年	10.48%
霍尔果斯洛亚网络科技有限公司北京朝阳分公司	暂借款	20,560,758.74	1年以内	5.64%
天神互动（北京）娱乐科技有限公司	暂借款	13,734,601.25	2-3年	3.77%
合计	--	360,059,008.74	--	98.81%

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称

政府补助项目名称

期末余额

期末账龄

预计收取的时间、金额及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、长期股权投资

单位： 元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	8,396,696,205.86	4,982,260,447.28	3,414,435,758.58	8,652,362,380.37	1,872,857,982.67	6,779,504,397.70
对联营、合营企业投资	2,663,845,829.65	927,626,731.64	1,736,219,098.01	2,209,018,258.03	901,454,258.03	1,307,564,000.00
合计	11,060,542,035.51	5,909,887,178.92	5,150,654,856.59	10,861,380,638.40	2,774,312,240.70	8,087,068,397.70

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
北京合润德堂文化传媒有限责任公司	577,297,485.60			-196,401,426.15		380,896,059.45	361,103,940.55
北京天神互动科技有限公司	2,450,668,800.00			-1,422,404,800.00		1,028,264,000.00	1,422,404,800.00
深圳市为爱普信息技术有限公司	45,502,054.57					45,502,054.57
北京妙趣横生网络科技有限公司	165,924,594.49			-67,558,507.67		98,366,086.82	490,633,913.18
雷尚（北京）科	241,468,690.3			-129,889,890.3		111,578,800.00	768,421,200.00

技有限公司	9			9
上海麦橙网络科技有限公司	10,000,000.00					10,000,000.00
北京乾坤翰海资本投资管理有限公司	8,000,000.00					8,000,000.00
北京幻想悦游网络科技有限公司	2,769,968,297.65			-1,193,147,840.40		1,576,820,457.25	1,839,696,593.55
嘉兴乐玩网络科技有限公司	468,825,000.00		468,825,000.00
北京华喜创科科技有限公司	35,000,000.00	20,000.00				35,020,000.00
Twin Swan Inc	6,849,475.00					6,849,475.00
上海凯裔投资中心（有限合伙）		100,000,000.00		-100,000,000.00			100,000,000.00
宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳天神中慧投资中心（有限合伙）		113,138,825.49				113,138,825.49
合计	6,779,504,397.70	213,158,825.49	468,825,000.00	-3,109,402,464.61		3,414,435,758.58	4,982,260,447.28

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
DotC United Inc	1,307,564,000.00			-13,997,428.38						1,293,566,571.62	901,454,258.03

嘉兴乐玩网络科技有限公司								-26,172,473.61	468,825,000.00	442,652,526.39	26,172,473.61
小计	1,307,564,000.00			-13,997,428.38				-26,172,473.61	468,825,000.00	1,736,219,098.01	927,626,731.64
合计	1,307,564,000.00			-13,997,428.38				-26,172,473.61	468,825,000.00	1,736,219,098.01	927,626,731.64

（3）其他说明

3、营业收入和营业成本

单位： 元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务			186,893.20
合计			186,893.20

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

4、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	236,927,512.83	-22,223,067.51
权益法核算的长期股权投资收益	-13,997,428.38	204,566,585.81
处置长期股权投资产生的投资收益	10,000.00
合计	222,940,084.45	182,343,518.30

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	21,501,297.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	8,809,923.93

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益	1,621,116.33
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	20,935,585.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-42,706,526.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-9,012,850.74
减：所得税影响额	511,458.17
少数股东权益影响额	2,701,854.75
合计	-2,064,766.86	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-85.30%	-1.2849	-1.2849
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-85.15%	-1.2827	-1.2827

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

第十三节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。