青海盐湖工业集团股份有限公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司相关事宜的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、盐湖钾肥股份有限公司（简称"盐湖钾肥"）换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司（简称"盐湖集团"）的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）证监许可[2010]1860号批复的核准。
2、盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为2011年2月14日（周一）至2011年2月18日（周五），具体请参见盐湖钾肥2011年1月29日发布的异议股份收购请求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为51.46元/股，截至2011年1月28日，即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为55.93元/股，比异议股份收购请求权的收购价即51.46元/股高8.69%，如投资者行使异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的相关盐湖钾肥股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。
3、盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为2011年2月14日（周一）至2011年2月18日（周五），具体请参见盐湖集团2011年1月29日发布的现金选择权请求权实施公告。截至2011年1月28日即本公告发布之日的前一个交易日，盐湖集团股票收盘价为24.25元/股，比现金选择权行权价格25.26元/股低4.00%，如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的投资者将无法获得盐湖集团股权分置改革中青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。
4、根据盐湖集团股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价10,901,869股，中化股份追加对价5,281,215股，兴云信追加对价1,703,493股。
截至2010年12月31日，盐湖集团股本总数为3,067,615,959股，其中有限售条件的股份总数为2,831,452,656股、无限售条件的流通股总数为236,163,303股。截至本实施公告公告之日，盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因此，以2010年12月31日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司持有的无限售条件股份数，盐湖集团享有送股权利的流通股总数为86,343,414股，按照上述数据测算符合送股条件的流通股每股将获得0.20715624股追送股份。
盐湖集团将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：
最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数=17,886,577股/（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数-承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。
根据本次换股吸收合并方案，上述追加送股将在盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行，若投资者行使现金选择权，将无法获得上述追送股份，敬请异议股东注意。
5、本次换股时，对于已经设定了限售义务的盐湖集团的股份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。
如盐湖集团股份中存在司法冻结和质押等情况，由于冻结或质押的标的证券在本次换股吸收合并后已经转换为盐湖钾肥相应股份，相关司法机关或质权人应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处办理相关冻结、质押的后续事宜，敬请有关权利人注意。
根据财政部、国税总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税的通知》，对于盐湖集团个人股东持有的限售股在转换为盐湖钾肥股份时，其应承担的纳税义务在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。
6、盐湖钾肥股票将自2011年2月21日（周一）即异议股份收购请求权申报期结束次一交易日开始特别停牌，直至本次换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易。
盐湖集团股票将自2011年2月21日（周一）即现金选择权申报期结束次一交易日开始特别停牌，直至完成终止上市手续。2011年2月18日（周五）为盐湖集团股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
一、本次换股吸收合并方案
本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。
（1）换股基准价格
本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。
（2）换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格51.86元/股的基础上，给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为73.83元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。
根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。
（3）2009年分配方案对换股比例的影响盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥2009年分红预案为：以2009年12月31日总股本767,550,000股为基准，向全体股东每10股派现金4.03元（含税），共计派送现金红利309,322,650元，2009年度不进行公积金转增股本。
2010年3月4日，盐湖钾肥2009年年度股东大会批准了上述分配预案。2010年4月，盐湖钾肥实施了2009年利润分配方案。
盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团2009年分红预案为：以2009年末盐湖集团总股本3,067,615,959股为基数，每10股派现金2元（含税），共计派现金613,523,191.80元；2009年度不进行资本公积金转增股本。2010年3月4日，盐湖集团2009年年度股东大会批准了上述分配预案。2010年4月，盐湖集团实施了2009年利润分配方案。
根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股价格为73.25元/股；盐湖集团调整后的换股价格为25.26元/股，根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，维持不变。
根据上述换股比例，盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团共计新增盐湖钾肥A股股份数量为1,057,798,607股。
本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询盐湖集团、盐湖钾肥2010年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）刊登的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》等相关文件。
二、异议股份收购请求权和现金选择权实施安排
盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为2011年2月14日（周一）至2011年2月18日（周五），具体请参见盐湖钾肥2011年1月29日发布的异议股份收购请求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为51.46元/股，截至2011年1月28日，即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为55.93元/股，比异议股份收购请求权的收购价即51.46元
