证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2020-072
云南能源投资股份有限公司关于云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目因公
开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南省天然气有限公司的全资子公司云南省天然气文山有限公司开展了文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目的招标工作。云南能投中汇招标股份有限公司代理本项目招标，本次招标于2020年8月14日在中国采购与招标网（http://www.chinabidding.com.cn/）及中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com/）上发布招标公告，2020年9月4日投标截止时共收到4家投标单位递交的投标文件。按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，严格履行评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目中标单位，投标报价51604430.00元。
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2020年10月28日，公司董事会2020年第五次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐
钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目因公开招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
名称：云南能投物流有限责任公司类型：其他有限责任公司法定代表人：郭曙光注册资本：42626.482000万人民币成立日期：2012年07月05日住所：云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼统一社会信用代码：915301025993091772经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。截至2020年6月30日，云南能投物流有限责任公司总资产827,578.85万元，净资产102,722.38万元；2020年1-6月实现营业收入4,199,860.59万元，净利润-873.08万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1.项目名称：文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目。
2.项目简介：管道起点为开远-蒙自支线天然气管道24阀室下游11.24KM处,
终点为砚山末站,途径文山市德厚镇、马塘镇、卧龙街道、东山乡,砚山县盘龙乡、江那镇,设文山分输站及砚山末站2个站场,4座线路截断阀室。项目建设管道全长88kM,管径400毫米,设计压力6.3兆帕, 设计输气量2.55亿方/年，项目总投资
4.034亿元，管材类型为L415。
3. 运输、供货地点：文山州（文山市、砚山县）境内指定地点，以云南省天然气文山有限公司通知为准。
4.招标范围：文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管及弯管。
5.交货时间：本项目预计开工时间2020年7月，具体以云南省天然气文山有限公司提交的正式采购计划为准。
四、交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定，云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目采用公开招标，云南能投物流有限责任公司为文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目中标单位，投标报价51604430.00元。
五、拟签订交易协议的主要内容
甲方（委托方）：云南省天然气文山有限公司
乙方（受托方）：云南能投物流有限责任公司
（一）合同标的、价格、数量确认
1、合同标的：文山-砚山天然气支线管道工程项目所需钢管的成品，包含线路用直缝高频电阻焊管防腐直管及冷弯管的母管，具体含型号常温型3LPE加强级外防腐管：L415、D406.4 mm×6.3 mm直缝高频电阻焊钢管4716吨；L415、D406.4mm×7.9 mm直缝高频电阻焊钢管1017吨热煨弯管：双层熔结环氧粉末+聚丙烯胶粘带外防腐热煨弯管（6.3Mpa感应加热弯管，D406.4 mm×7.9mm无缝钢管，R=6D），500个。合同标的为供招标范围为文山-砚山天然气支线管道工程项目线路用直缝高频电阻焊管、热煨弯管成品。
2、结算金额=中标单价*实际交货数量。
3、结算数量：以实际到货、双方签字确认的供货清单、对账单为准。
4、单项项目可根据情况签订批次合同，作为本合同附件补充执行。
5、货物到达指定目的地后卸车费用由乙方承担；
（二）交货地点、方式、交货周期
1、双方协商选用的交提货方式及地点：
乙方送货，交货地点为文山州指定地点，以甲方通知为准，若有变更以变更通知为准；
2、需求计划提交
甲方提交书面正式版管材采购计划后，乙方根据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、技术特性指标、相关标准、特殊要求等。
3、交货周期
文山-砚山天然气支线管道工程预计开工时间2020年7月，管材交货以甲方提交的正式采购计划为准。
甲方提交正式版管材采购计划后30天内全部供货完成（乙方在甲方采购计划回执上签字，视为甲方提交完成），不得缺少任何一种规格。甲方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，乙方应协助变更材料。甲方需变更采购计划的，应在提交正式版管材采购计划后10日内向乙方提交变更采购计划，乙方在收到甲方变更采购计划的30天内完成，，货物送到后，经甲方组织验收后，如出现管材质量不合格及施工现场用管等问题，甲方有权退货，由此产生的费用及相关责任由乙方承担。
（三）运输方式及费用负担
货物由乙方负责运输及装卸，运输、装卸安全由乙方负责，费用由乙方承担。
（四）货物包装、发运及运输。
1、乙方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第七节《材料、防腐管的装卸、运输及保管》及合同第二条所列7条质量标准的相关要求，以保证货物安全无损地运输到达甲方指定地点。
2、为保护管口不受损伤，应加管端保护器，应采取措施保护钢管的3PE 防腐涂层，如每支钢管需套3 道绳圈等，使之不受损伤。
3、在发运手续办理后24小时内，乙方应通知甲方该批货物的名称、规格、
数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便甲方准备接货。乙方应随货物向甲方提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货物到场后由甲方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、规格及型号、标志、外观质量及尺寸、理化性能、无损检测及水压试压记录等。
4、货物在验收合格前发生的不可预见的风险均由乙方负责，乙方负责将货物安全运送到甲方指定地点并完成卸货，不另收任何费用。
(五）结算方式及付款
1、本合同价款以人民币支付：通过银行转账支票或电汇方式支付货款。
2、付款：按照比例进行支付。
（1）订货款：合同签署后，甲方向乙方提出计划，乙方应组织供应；乙方根据本合同单价（13%税率）提报当批次预估总价款30%的订货款向甲方提出订货款申请，甲方在收到订货款申请之日起20个工作日内向乙方支付订货款。
（2）交货款：甲方当批次材料到现场交货后，乙方向甲方提供与当批次价款的全额（含订货款）的增值税专用发票，甲方在收到发票且确认该批次货物已经初步验收且满足质量要求，签署设备材料验收入库单后的30天内向乙方支付至该批次货物总价的95%（含订货款）。
（3）每批次剩余5%的款项作为质量保证金由甲方保管，质保期满后，乙方提出申请，经甲方审核确认后无息支付。
3、批次价格调整
（1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，其他费用不作调整。
（2）当结算期内（每月）钢材市场价格波动幅度（u）在±3%（含±3%）范围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时，按照市场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。
（3）以开标前的昆明地区“热轧卷板”同壁厚或临近壁厚价格的不含税价（P0）
作为基准，与批次书面提报计划时间昆明地区 “热轧卷板” 同壁厚或临近壁厚价格的不含税价（Pn）对比计算价格波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。
（4）单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中，单批次调整额=不含税调价基准价×u0×(1+国家现行税率)（u0是同税率价格波动幅度u超出±3%的部分，如u=±3.62%、u0=±0.62%)。
（5）价格单位为元/吨，计算价格按四舍五入法保留两位小数。
（6）合同实施期间增值税率因国家政策调整的，按最新税率以不含税总金额为基数调整。
(六)履约担保
1、合同生效后5个工作日内，乙方向甲方缴纳合同暂定总价10%的履约保证金或银行出具的保函，履约担保的有效期至货物全部到货并验收合格后1个月。
2、履约担保在所有批次货物质量验收合格1个月届满之日起10个工作日内无息退还乙方。
3、若乙方未能按合同规定履行其义务，甲方有权从履约保证金中取得补偿。
(七)双方的义务
1、甲方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定收货或者提货。
（3）按合同约定的时间支付货物的价款。
（4）按合同约定对货物进行验收。
2、乙方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定的数量、质量或技术标准交付货物。
（3）按合同约定的时间交付货物。
（4）按合同约定将货物运至指定地点或为甲方提货提供条件。
（5）按合同约定对货物进行包装。
(八)违约责任
（1）逾期交货或无正当理由拒收，或未按期支付货款的（非自身原因情况除外），违约方每天按违约批次金额的3‰支付违约金；
（2）逾期超过10天仍不能交货的，甲方可有权单方面解除合同，对甲方造成的损失，由乙方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知甲方，并取得甲方认可后日期可顺延；
（3）乙方在质保期内未履行义务时需要承担合同暂定总价3‰的违约责任
金；
（4）其它未尽事宜，双方签订补充协议时按合同法议定。
(九)合同变更及解除
经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同变更、未尽事宜等相关事项进行处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合同。
(十)解决合同纠纷的方式
因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
(十一)其它约定事项
经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。
（十二）文本及效力
本合同一式陆份，甲方叁份，乙方叁份，经双方签字盖章后生效，各份均具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目采用公开招标，本次关联交易由公开招标导致，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。本次关联交易定价采取竞标价，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，公司（含控股子公司）与云南能投物流有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,561.47万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
（一）关于云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目因公开招标形成关联交易的事前认可
公司控股子公司云南省天然气有限公司的全资子公司云南省天然气文山有限
公司根据相关规定开展了文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。本次关联交易由公开招标导致，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2020年第五次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）关于云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目因公开招标形成关联交易的独立意见公司控股子公司云南省天然气有限公司的全资子公司云南省天然气文山有限公司根据相关规定开展了文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。本次关联交易由公开招标导致，且招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项。
九、备查文件
1、招标文件；
2、评标报告；
3、中标通知书；
4、公司董事会2020年第五次临时会议决议；
5、公司独立董事关于云南省天然气文山有限公司文山-砚山天然气支线管道工程项目防腐钢管（直缝高频电阻焊管）及热煨弯管采购运输项目因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2020年10月30日