上海百联集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二十八次董事会会议于2011年3月8日上午9：45在本公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，李国定董事因公务出差委托王逢祥董事代为行使表决权，朱洪超独立董事因身体原因委托汪剑芳独立董事代为行使表决权权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、《公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2010年年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2010年度利润分配方案（预案）的议案》
2010年度本公司实现净利润253,280,582.25元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积25,328,058.23元，加年初未分配利润611,813,495.45元，减本年度内实施2009年度分配方案每10股派发现金红利1.20元（含税）共计132,123,275.40元，年末累计可供股东分配的利润为707,642,744.07元。
根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，友谊股份拟以新增A股股份按1∶0.861的比例换股吸收合并百联股份，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。百联股份已承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
公司2010年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）［原立信会计师事务所有限公司］为本公司2011年度的审计机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
该项议案为关联交易，在公司控股股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、浦静波董事、徐波董事回避并不参与表决。公司独立董事曹惠民先生、沈晗耀先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。详见《上海百联集团股份有限公司关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2011-005）。
七、《关于2010年计提、核销各项减值准备的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于授权公司总经理室减持可供出售的金融资产的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于转让上海建配龙房地产有限公司51%股权的议案》
详见《上海百联集团股份有限公司关于转让上海建配龙房地产有限公司51%股权的公告》（临2011-006）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于召开2010年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年4月15日（星期五）上午9:00，预计会期半天；
3、会议地点：上海国际会议中心五楼长江厅（浦东滨江大道2727号）；
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案；
（二）、会议审议事项
1、审议公司《2010年度董事会工作报告》
2、审议公司《2010年度监事会工作报告》
3、审议公司《2010年度报告及摘要》
4、审议公司《2010年度财务决算及2011年度财务预算》
5、审议公司《2010年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的议案》
议案第7项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会表决该议案时履行回避义务。公司2010年度报告及摘要和公司2010年度股东大会会议资料全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）、会议出席对象
1、截止2011年4月6日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
（四）、会议登记办法
1、登记手续：
（1）个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）；
（2）法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-63603298)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线4号口，公交921，939，20，44，825路可达。
3、登记时间：2011年4月12日（星期二）9:00—16:00
（五）、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
联系电话：021-63223344-61816
传真：021-63603298
3、邮政编码：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日
附件：授权委托书
兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席上海百联集团股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）：身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
被委托人姓名：被委托人身份证号码：
委托书有效期限：委托日期：年月日
