中信证券股份有限公司
关于营口港务股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
二〇二一年一月
重要提示
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司已经营口港2020年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准。根据本次合并的方案，营口港符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。
营口港拟向上海证券交易所申请主动终止上市，中信证券接受营口港的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。
营口港已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读营口港主动终止上市相关公告文件。
目录
重要提示 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 绪言 ...... 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 7
第四节 营口港基本情况 ...... 8
第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 19
第六节 财务顾问意见 ...... 25
第一节 释义
本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本财务顾问意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》 |
| 本次换股吸收合并、本次合并 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港的交易行为 |
| 合并方、大连港 | 指 | 大连港股份有限公司 |
| 被合并方、营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 大连港及营口港 |
| 本次交易/本次合并 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 |
| 大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 营口港务集团 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
| 辽港有限 | 指 | 辽港控股（营口）有限公司 |
| 港航发展、辽港集团 | 指 | 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公司） |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局香港 | 指 | 招商局集团（香港）有限公司 |
| 招商局辽宁 | 指 | 招商局（辽宁）港口发展有限公司 |
| 招商局港通 | 指 | 招商局港通发展（深圳）有限公司 |
| 布罗德福国际 | 指 | 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited” |
| 招商港口 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司 |
| 攀钢集团 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 攀钢钒钛 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中登公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东 |
| 换股比例 | 指 | 本次吸收合并中，换股股东所持的每1股营口港股票可以换取大连港本次换股吸收合并所发行的A股股票的数量 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的营口港股东名单及其所持股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 营口港异议股东 | 指 | 在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股 |
| 东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东 | ||
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股份。 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日 | 指 | 大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港取得营口港的全部资产、债务和业务 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 中信证券、本财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 营口市国资委 | 指 | 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 有权监管机构 | 指 | 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所、香港联联合交易交所等 |
| 《退市制度若干意见》 | 指 | 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| A股/A股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股 |
| 票 | ||
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 绪言
大连港换股吸收合并营口港已经营口港2020年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准。根据本次合并方案，大连港向营口港全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并营口港。大连港为本次合并的合并方暨存续方，营口港为本次合并的被合并方暨非存续方。营口港现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由辽港有限承接与承继，自交割日起，辽港有限的100%股权由大连港控制。
根据《上交所上市规则》第13.7.1条第一款规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，营口港将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
基于上述，营口港现根据《上交所上市规则》第13.7.1条及13.7.6条规定向上交所申请其股票终止上市交易。营口港将在提出本申请后以及上交所受理本申请后分别发布相关公告，并在上交所批准营口港终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，营口港终止上市，大连港开始实施换股。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与营口港公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对营口港公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信营口港披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次营口港主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由营口港提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第四节 营口港基本情况
一、营口港概况
| 中文名称 | 营口港务股份有限公司 |
| 英文名称 | Yingkou Port Liability Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 营口市鲅鱼圈区营港路1号 |
| 办公地址 | 营口市鲅鱼圈区营港路1号 |
| 法定代表人 | 姚平 |
| 统一社会信用代码 | 91210000716409709T |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立时间 | 2000年3月22日 |
| 注册资本 | 647,298.3003万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 营口港 |
| 股票代码 | 600317.SH |
| 联系电话 | 0417-6268506 |
| 传真号码 | 0417-6268506 |
| 电子信箱 | ykplc@ykport.com.cn |
| 经营范围 | 码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革及历次股本变化情况
（一）公司设立
2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第27号），营口港务局作为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，截至1999年3月31日，该部分经营性资产的净资产评估值为214,585,100元。财政部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43号）对上述资产评估结果予以确认。
2000年3月16日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67号），同意全体发起人的出资资产按照
69.26%的比例折为股本，计150,000,000股。其中，营口港务局以资产出资，净资产评估值为214,585,100元，折为148,620,000股国有法人股，占营口港总股本的
99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500,000元，均折为345,000股国有法人股，各占营口港总股本的0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。
营口港设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 营口港务局 | 14,862.00 | 99.08 |
| 大连吉粮海运有限公司 | 34.50 | 0.23 |
| 辽宁省五金矿产进出口公司 | 34.50 | 0.23 |
| 吉林省利达经济贸易中心 | 34.50 | 0.23 |
| 中粮辽宁粮油进出口公司 | 34.50 | 0.23 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票并上市
经2001年2月20日召开的营口港2001年第一次股东大会（2000年股东大会年会）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102号）核准，营口港于2002年1月首次公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.90元/股，发行完成后营口港总股本为25,000万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字（2002）9号验资报告。
2002年1月31日，营口港首次公开发行的10,000万股A股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为25,000万股，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 营口港务局（注） | 14,862.00 | 59.44 |
| 大连吉粮海运有限公司 | 34.50 | 0.14 |
| 辽宁省五金矿产进出口公司 | 34.50 | 0.14 |
| 吉林省利达经济贸易中心 | 34.50 | 0.14 |
| 中粮辽宁粮油进出口公司 | 34.50 | 0.14 |
| 社会公众股 | 10,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 |
注：2003年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
1、2004年发行可转换公司债券
经2004年2月28日召开的营口港2003年度股东大会决议、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]53号）核准，营口港于2004年5月公开发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第403号验资报告。
截至2007年12月31日止转股完毕，共计69,366.10万元可转换公司债券转换为股份，增加9,878.58万股普通股，余下的633.90万元可转换债券未转股，营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
2、2006年股权分置改革
经2005年12月29日召开的营口港2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375号）批准，营口港于2006年1月实施股权分置改革方案，营口港向全体股东每10股分配现金股利9.60元（税前），非流通股股东向流通股股东每10股支付股票对价2股及现金对价9.00元。
本次股权分置改革方案实施前，因2004年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为250,964,648股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总股本仍为250,964,648股。
3、2008年发行股份购买资产
经2007年9月24日召开的营口港2007年第一次临时股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）及《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]617号）核准，营口港于2008年5月向营口港务集团定向增发20,000万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227号验资报告。
本次股份发行前，因2004年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为34,878.58万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由34,878.58万股变更为54,878.58万股。
4、2009年资本公积转增股本
2009年8月28日，营口港召开2009年第三次临时股东大会并作出决议，同意营口港以548,785,813股股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。营口港于2009年9月将资本公积548,785,813元转增股本，总股本由
548,785,813股变更为1,097,571,626股。本次资本公积转增股本的实收情况经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228号验资报告。
5、2012年发行股份购买资产
经2011年6月21日召开的营口港2010年度股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号）核准，营口港于2012年10月向营口港务集团发行人民币普通股1,060,089,375股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2012]2162号《验资报告》。
本次股份发行完成后，营口港股本由1,097,571,626股变更为2,157,661,001股。
6、2014年资本公积转增股本
2014年5月15日，营口港召开2013年度股东大会并作出决议，同意营口港以2,157,661,001股股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。营口港于2014年6月完成本次资本公积转增股本4,315,322,002股，总股本由2,157,661,001股变更为6,472,983,003股。
7、2020年协议转让
2020年12月26日，营口港控股股东营口港务集团与攀钢集团签署了《攀钢集团有限公司与营口港务集团有限公司之非公开股份转让协议》。营口港务集团拟协议转让持有的公司465,828,544股无限售流通股股份，受让方攀钢集团以持有的攀钢钒钛515,384,772股无限售流通股股份协议转让给营口港务集团的方式支付对价，本次协议转让不涉及公司股本变动。
三、营口港最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2020BJA20747号审计报告，营口港最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,498,159.42 | 1,522,031.71 | 1,617,455.99 |
| 负债总计 | 176,677.14 | 231,974.65 | 399,744.98 |
| 所有者权益 | 1,321,482.28 | 1,290,057.06 | 1,217,711.01 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,266,332.36 | 1,234,526.91 | 1,163,935.87 |
| 损益表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 240,732.10 | 476,832.70 | 481,353.82 |
| 营业利润 | 82,776.43 | 135,261.74 | 139,419.89 |
| 利润总额 | 82,581.44 | 135,239.29 | 133,719.24 |
| 净利润 | 64,082.85 | 104,828.80 | 103,566.43 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 63,316.90 | 103,492.72 | 107,433.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 61,910.15 | 101,163.23 | 100,090.55 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 61,169.98 | 99,858.86 | 103,976.31 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,199.27 | 196,581.95 | 169,189.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 683.97 | -2,639.94 | -2,724.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -79,235.46 | -217,650.50 | -134,070.45 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 7,647.78 | -23,708.49 | 32,394.49 |
| 主要财务指标 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.16 | 0.15 |
| 毛利率 | 38.06% | 34.79% | 36.83% |
| 资产负债率 | 11.79% | 15.24% | 24.71% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.90% | 8.42% | 8.94% |
四、控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
（一）控股股东情况
截止本财务顾问意见出具日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基本情
况如下：
| 企业名称 | 营口港务集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 鲅鱼圈区营港路1号 |
| 法定代表人 | 邓仁杰 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 成立日期 | 2003年4月17日 |
| 经营期限 | 2003年4月17日至2053年4月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91210800121119657C |
| 经营范围 | 港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）实际控制人情况
截至本财务顾问意见出具日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：
| 企业名称 | 招商局集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 注册资本 | 1,690,000万元 |
| 成立日期 | 1986年10月14日 |
| 经营期限 | 2017年5月22日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005220B |
| 经营范围 | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海 |
（三）股权控制关系图
1、股权控制关系
截止本财务顾问意见出具日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权；注2：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港465,828,544股股份（占营口港总股本的7.20%）。截至本财务顾问意见签署日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
2、股权委托协议的具体情况
2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：
（1）托管方式
招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。
招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。
未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
（2）托管期限
就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，终止日为以下日期中的最早日期：（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部
或部分标的股权登记在受让方名下之日。
（3）托管费用
招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
（4）协议生效和终止
托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
截至本财务顾问意见出具日，托管协议已生效并在履行中。
（四）最近三年控制权变动情况
1、2018年2月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。
2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委。
2、2019年9月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
第五节 本次主动终止上市的方案大连港换股吸收合并营口港已经营口港2020年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准。根据本次合并的方案，营口港符合《上交所上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市的具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次合并将导致营口港不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第13.7.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。
二、已履行的决策及报批程序
本次交易已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经营口港第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已获国务院国资委批准；
4、本次交易已经营口港2020年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已获得中国证监会的核准。
三、已履行的信息披露程序
本次交易涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如下：
1、2020年9月5日，营口港刊登《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本
次合并的具体方案进行了披露。
2、2020年12月11日，因本次合并获得中国证监会并购重组委会议审议通过，营口港刊登了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
3、2021年1月7日，因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准批复，营口港刊登了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
4、2021年1月12日，本公司刊登了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》、《关于公司股票连续停牌的提示性公告》。
5、2021年1月15日，本公司刊登了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》。
6、2021年1月16日，本公司刊登了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
营口港本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、营口港异议股东的保护机制
为充分保护营口港异议股东利益，营口港已赋予其异议股东以现金选择权。
本公司2021年1月12日刊登的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》及2021年1月15日刊登的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）异议股东
异议股东为在公司于2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会上对《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年1月14日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。
根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过2,277,100股。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年1月14日）完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
（二）异议股东现金选择权实施股权登记日
异议股东现金选择权实施股权登记日为2021年1月14日。
（三）申报期
2021年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。
（四）行权价格
营口港异议股东现金选择权的行权价格为：人民币2.11元/股。
（五）申报方式
营口港本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：
包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告后文），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
2、如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期内成功申报现金选择权的股东须在2021年1月18日在公司的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。
2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
3、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、于申报期内，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年1月14日）收市时登记在册的股份数量。
营口港异议股东自公司2020年第二次临时股东大会股权登记日之后因发生股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权力、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；营口港异议股东自公司2020年第二次临时股东大会股权登记日之后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。
3、同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。
4、对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。
5、对在申报期内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
6、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
7、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：0417-6151523
2、快递申报联系方式：营口市鲅鱼圈区营港路一号，邮编：115007
3、联系人：周志旭
4、联系电话：0417-6268506
5、现场申报地点：营口市鲅鱼圈区营港路一号
6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所
（九）现金选择权提供方
根据本次交易方案及相关安排，由中国国际金融股份有限公司作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
（十）行权对价的支付
异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的手续。
六、营口港异议股东现金选择权申报情况
于现金选择权申报期（2021年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00），本公司无异议股东申报行使现金选择权。
七、营口港终止上市后去向安排
营口港将在上交所批准营口港终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，营口港终止上市，大连港开始实施换股。营口港将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格；待办理必要的手续和信息披露事宜后，新增的大连港股票将上市交易。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了营口港本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求，针对营口港主动终止上市的事项出具财务顾问意见。
一、关于营口港主动终止上市方案合规性的核查
2020年7月7日召开的营口港第七届董事会第五次会议审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，营口港独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。
2020年9月4日召开的营口港第七届董事会第八次会议审议通过了《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，营口港独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。
2020年9月25日召开的营口港2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，营口港因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。
营口港将于2021年1月18日刊登公司主动终止上市的方案、终止上市后去向安排的说明、以及异议股东保护的专项说明。
本财务顾问经过核查后认为，营口港本次主动终止上市方案已按照《退市制度若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序，相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
为充分保护营口港异议股东利益，营口港本次主动终止上市设置了营口港异议股东保护机制，赋予其异议股东以现金选择权。异议股东现金选择权的提供方为大连港集团、中金公司，根据大连港集团和中金公司的安排，由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股份。现金选择权的行权价格为人民币2.11元/股。本财务顾问经过核查后认为，本次营口港对主动终止上市决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《退市制度若干意见》的相关规定。
三、结论性意见
本财务顾问认为：营口港因本次合并主动终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排，并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，营口港主动终止上市有利于保障全体股东利益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》之签章页）
| 法定代表人授权代表： | |||||||||||
| 马尧 | |||||||||||
| 项目主办人： | |||||||||||
| 唐 俊 | 陈健健 | 孙 昭 | |||||||||
| 项目协办人： | |||||||||||
| 聂司桐 | 曲思瀚 | 陈 楠 | |||||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日