上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕25号───────────────
关于对吉林成城集团股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
吉林成城集团股份有限公司，A股证券简称：*ST成城，A股证券代码：600247；
成清波，吉林成城集团股份有限公司原实际控制人；
成卫文，时任吉林成城集团股份有限公司董事长；
李曙光，时任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书；
韩海霞，时任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书；徐昕欣，时任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书；黄俊岩，时任吉林成城集团股份有限公司财务总监；刘 莉，时任吉林成城集团股份有限公司财务总监。
一、上市公司及有关责任人违规情况
经查明，吉林成城集团股份有限公司（以下简称公司）及原实际控制人成清波在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2020年6月29日，公司披露《关于涉及诉讼的补充披露公告》《关于涉及诉讼的进展公告》称，2011年4月，公司为青海中金创业投资有限公司（以下简称青海中金公司）、深圳市益峰源实业有限公司（以下简称深圳益峰源公司）提供连带责任担保。2012年8月3日，法院受理有关诉讼。2015年7月26日，江苏省高级人民法院作出判决，判决青海中金公司、深圳益峰源公司偿还江苏亚伦集团股份有限公司（以下简称江苏亚伦公司）借款本金4.9亿元，并承担相应利息及案件律师代理费及诉讼费用；同时，公司需承担连带清偿责任，担保金额占公司2010年经审计净资产的比例为98.99%。2018年10月17日，江苏亚伦公司向江苏省高级人民法院申请强制执行前述生效判决，申请执行金额12亿元，执行金额占公司2017年经审计净利润绝对值的比例
为1,691.72%。
2011年5月，公司为深圳市中技科技发展有限公司（以下简称深圳中技科技）提供连带责任保证担保，担保金额为5,700万元，占公司2010年经审计净资产的比例为11.51%。2015年9月1日，法院受理有关诉讼。2016年3月11日，深圳市中级人民法院作出判决，判决深圳中技科技应偿还许烈雄借款本金5,700万元、逾期违约金及律师费；同时，公司需承担连带责任。此后，许烈雄将本案债权转让给深圳市虹联盟科技发展有限公司（以下简称深圳虹联盟科技）。深圳虹联盟科技于2019年1月20日向深圳市中级人民法院申请恢复执行本案已生效判决，执行金额为1.17亿元，占公司2018年经审计净利润的比例为1,577.36%。
根据公司于2020年8月22日披露的《关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露的监管工作函的回复公告》，前述两项担保事项均为原实际控制人成清波未告知公司董事会、未经决策程序做出的担保。鉴于上述两笔违规担保等事项，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，并对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。
2020年12月19日，公司补充披露《关于涉及诉讼的补充披露公告》称，2017年5月26日，广东省高级人民法院就相关
债务纠纷做出一审判决，判决公司对深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称中技实业）（系原实际控制人成清波所控制的公司）所欠原告深圳市海聚联投资有限公司（以下简称海聚联）、肖巧兰的债务在人民币2亿元的范围内承担连带清偿责任。经公司核查内部文件，该诉讼所涉及的担保事项未经公司决策程序审议。根据公司相关说明，2008年10月、11月，公司及原实际控制人成清波、中技实业、海聚联、肖巧兰等相关方签订协议，约定公司、成清波及相关方为中技实业对海聚联、肖巧兰的2亿元债务承担连带担保责任。上述涉诉担保金额占公司2007年经审计净资产的比例为43%，占公司2016年经审计净利润绝对值的比例为95%。公司为关联方提供大额担保，未按照规则要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司为关联方及第三方提供大额担保，未按照规则要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务。上述担保债务发生逾期且涉及诉讼，可能导致公司遭受重大损失，但公司也未及时披露后续担保逾期及涉诉事项进展，影响了投资者的合理预期。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条、第11.1.1条等有关规定。
公司实际控制人成清波作为公司违规担保的实际操作人，未能确保公司依法合规运营，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，使公司对其控制的关联方违规提供担保，对公司的上述违规行为负有主要责任。其行为严重违反了《股票上市规则》第1.4条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》）第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.6条、第3.1条等有关规定。时任董事长成卫文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李曙光、韩海霞、徐昕欣作为公司信息披露事务的具体负责人，公司时任财务总监黄俊岩、刘莉作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对各自任期内的公司违规担保、担保逾期及涉诉等事项未及时披露负有责任。上述责任人行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，时任董事会秘书徐昕欣、时任财务总监刘莉提出异议，公司及其他责任人均无异议。
时任董事会秘书徐昕欣申辩称，上述3项违规担保及执行均
不发生在其任期内，任职期内其未获悉第一项和第三项违规担保相关判决事项；对于第二项违规担保的涉诉及进展事项，其已在任职期内进行披露。另外，徐昕欣称将其与违规担保发生时任董事会秘书和时任财务总监处以同一处分档次，违反“过罚相当”原则。
时任财务总监刘莉申辩称，其于2014年4月29日被聘任为公司财务总监，任期3年。但由于个人身体原因，其已于2014年6月提交辞呈，提交辞呈一个月后便回家休养。2014年7月以后，其并未参与公司财务核算和年度报告编制工作，2014年公司年度报告亦载明其并非主管会计机构的负责人。其对第一项和第二项违规担保并不知情。
（三）纪律处分决定
针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）经审议后认为不能成立。
一是在时任董事会秘书徐昕欣任职期间，第一项和第三项违规担保事项经法院判决，公司均需承担担保责任，对公司影响重大。虽然违规担保事项均不发生在其任期内，但在其任期内有相关涉诉及进展事项发生，其未能督促公司及时予以披露，也未能提供有效证据证明其不知情，相关违规事实清楚明确。对于徐昕欣所称第二项违规担保涉诉及进展事项已披露、担保不发生在其任期内等相关情节在纪律处分中已予以考虑。
二是时任财务总监刘莉申称其已于2014年6月提交辞呈，并于2014年7月以后未再参与公司财务核算和年度报告编制工作。但是，公司披露的2014年至2017年年度报告均载明，刘莉自2014年4月至2017年6月为公司时任财务总监。而刘莉未能提供有效证据证明其2014年7月后即未在公司履职。在刘莉任职期间，公司被判决对前述违规担保承担连带清偿责任，公司均未及时披露，违规事实清楚明确，其也未能提供有效证据证明其不知情。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对吉林成城集团股份有限公司及原实际控制人成清波、时任公司董事长成卫文予以公开谴责，并公开认定成清波3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书李曙光、韩海霞、徐昕欣，时任财务总监黄俊岩、刘莉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；上市公司实际控制人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年三月十九日