云海金属：2020年年度报告

南京云海特种金属股份有限公司

2020年年度报告

2021年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”第九项“公司未来发展的展望”章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以646422538为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 14

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 33

第五节 重要事项 ...... 56

第六节 股份变动及股东情况 ...... 62

第七节 优先股相关情况 ...... 62

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 62

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 63

第十节 公司治理 ...... 64

第十一节 公司债券相关情况 ...... 73

第十二节 财务报告 ...... 80

第十三节 备查文件目录 ...... 81

释义

释义项 指 释义内容公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元(万元) 指 人民币元(人民币万元)公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程报告期 指 2020年1月1日至2020年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 云海金属 股票代码 002182股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司公司的中文简称 云海金属公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD公司的外文名称缩写（如有）

RSM公司的法定代表人 梅小明注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号注册地址的邮政编码 211200办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号办公地址的邮政编码 211200公司网址 http://www.rsm.com.cn电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 吴剑飞 边玉玺联系地址

江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号

江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码 91320100135786805X公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

无变更历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 中国南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港17楼签字会计师姓名 胡海萌、宋军、樊晓军公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2020年 2019年 本年比上年增减 2018年营业收入（元） 5,945,528,015.43

5,572,058,322.49

6.70%

5,101,052,369.75

归属于上市公司股东的净利润（元）

243,746,714.84

910,370,373.13

-73.23%

329,502,481.09

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

228,444,310.33

279,072,592.10

-18.14%

208,722,577.10

经营活动产生的现金流量净额（元）

528,561,759.96

307,308,732.44

72.00%

90,040,742.42

基本每股收益（元/股） 0.3771

1.4083

-73.22%

0.5097

稀释每股收益（元/股） 0.3771

1.4083

-73.22%

0.5097

加权平均净资产收益率 8.93%

40.66%

-31.73%

19.52%

2020年末 2019年末 本年末比上年末增减

2018年末总资产（元） 5,790,490,457.22

5,121,112,165.81

13.07%

4,527,214,966.48

归属于上市公司股东的净资产（元）

2,818,720,237.70

2,672,462,153.56

5.47%

1,826,743,948.21

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 1,106,971,031.06

1,414,476,795.61

1,548,018,181.88

1,876,062,006.88

归属于上市公司股东的净利润 38,037,295.41

58,957,072.32

74,517,879.61

72,234,467.50

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

33,599,668.75

55,218,744.36

64,923,194.42

74,702,702.80

经营活动产生的现金流量净额 74,510,775.43

147,923,624.00

78,341,876.18

227,785,484.35

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2020年金额 2019年金额 2018年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

49,875.46

715,295,029.37

115,777,216.54

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

30,638,181.20

25,958,239.73

54,517,815.14

债务重组损益 -7,243,524.21

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金

-2,820,150.00

2,997,121.10

2,938,069.36

融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1,999,358.32

-788,438.18

-15,426,107.07

减：所得税影响额 3,321,575.00

112,164,051.29

37,026,989.18

少数股东权益影响额（税后） 1,044.62

119.70

100.80

合计 15,302,404.51

631,297,781.03

120,779,903.99

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司主营业务为镁、铝轻质合金材料及其挤压、压铸业务；主要应用于汽车、消费电子等领域。公司作为镁行业技术创新者和产业引领者，聚焦轻合金的发展，打造镁铝材料绿色生态圈，在做精做强镁、铝合金材料的同时，加速布局镁铝深加工产品，培育和拓展市场应用。至2030年，汽车产业碳排放总量先于国家提出的“2030年碳达峰”承诺在2028年提前达到峰值；电动化、智能化和轻量化成为汽车业的主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定铝、镁合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务；镁合金汽车压铸件：2020年公司方向盘骨架、仪表盘支架、中控支架、座椅支架等镁质汽车零部件产品业务量同比增长，市场占有率进一步提升；铝合金挤压产品：2020年公司空调微通道扁管产品销量同比增长，稳固了在汽车空调市场的主导地位，同时重点开发汽车特别是新能源汽车铝质车身结构件用挤压型材产品，形成新的增量。公司在实现整体销售同比增长的同时，抢抓市场头部企业的市场份额，2020年公司在特斯拉、宁德时代等主力客户的业务量显著提升。

2020年公司与宝钢金属安徽省池州市共同投资建设“年产30万吨高性能镁基轻合金及深加工项目”，该项目利用池州丰富的白云石资源和贴近长三角有利的区位，建设国内最大的从镁矿开采、原镁冶炼 、镁合金生产、镁合金深加工的镁加工基地；该项目建设代表着公司与中国宝武在镁产业的深化合作，着力打造中国镁产业的重要举措，对助力公司长期发展，推动镁行业朝着绿色化、大型化、自动化方向发展具有重要战略意义。2020年全年公司实现营业收入594,552.80万元，与去年同期相比增加6.70%，归属于上市公司股东的净利润24,374.67万元，与去年同期相比减少73.23%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,844.43万元，与去年同期相比减少18.14%。公司去年受疫情影响，镁价也一直低迷，但公司在市场环境和经济环境恶劣的情况下，销售量同比仍然上升，降低了疫情和镁价对公司业绩的不利影响。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 本期未发生重大变化固定资产 期末较期初增加4.2%，主要是新增设备所致无形资产 期末较期初增加6.98%，主要是公司购置土地使用权及信息化系统增加所致在建工程 期末较期初增加138.08%，主要是公司新建项目增加所致其他应收款 期末较期初下降39.65%，主要是拆迁补偿应收款下降所致长期股权投资 期末较期初增加8.07%，主要是增加了联营公司投资款所致其他非流动资产 期末较期初增加22.71%，主要是预付购建长期资产增加所致

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体

内容

形成原因

资产规模

所在地 运营模式

保障资产安全性的控制措施

收益状况

境外资产占公司净资产

的比重

是否存在重大减值风险

在建工程 设立

15,000 万卢比

715-A, 7THFLOOR,ANNASALAISPENCERPLAZA,CHENNAI,Chennai,Tamil Nadu,India, 600002

生产、经营

筹建阶段 0.47%

否

三、核心竞争力分析

1.规模和布局优势

公司是全球镁行业龙头企业，目前已形成年产10万吨原镁和18万吨镁合金的生产能力，镁合金产销量连续多年保持全球领先。2020年公司“镁合金”获批工业和信息化部、中国工业经济联合会第五批制造业单项冠军产品。公司拥有“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”完整产业链，全产业链优化公司产品成本结构和增强抵御风险能力，能稳定给客户提供各种产品。

公司建立了三大镁合金供应基地：安徽巢湖子公司主要面对长三角和中部地区客户；山西五台子公司主要面对中西部客户及出口，广东惠州子公司主要面对珠三角客户，巢湖、五台子公司是公司原镁生产基地。

2020年公司和宝钢金属共同投资建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件项目，未来产品供给能力进一步加强。

此外，公司深加工产品，如方向盘骨架、镁合金中大型汽车零部件，铝、镁合金挤压产品等规模不断增大公司综合竞争力不断加强，盈利能力不断提高。

2. 技术创新和研发优势

公司注重研发和技术积累，不断创新，公司建有“江苏省镁合金材料工程技术研究中心”、“江苏省轻金属合金研究重点实验室”、“江苏省先进金属材料重点实验室”、“江苏省认定企业技术中心”等创新研发平台，设立“江苏省企业研究生工作站”、“南京市博士后创新实践基地”、“江苏省博士后创新实践基地”、“院士专家工作站”等人才智力平台。利用公司已有的研发生产平台，通过产学研合作，承担完成了多项国家部委及江苏省的科研项目。

公司所有镁还原设备、镁合金生产设备都是自主研发，节能降耗方面领先行业水平；参与制定国家、行业及地方标准10项，2018年入选镁合金行业军用标准的制定单位；拥有多项专利，截止本报告期公司拥有专利331项，其中发明专利33项，实用新型专利275项，外观专利23项，其中2020年新增专利66项（详见下表）。通过知识产权与标准制定，奠定了公司在业内的领军地位，有效提升了公司在国内外镁合金行业的话语权。

3. 客户和品牌优势

目前RSM系列产品已成为全球知名品牌，公司商标被认定为中国驰名商标、江苏省著名商标、南京市著名商标、省商标战略实施示范企业金帆奖、江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。公司RSM商标在美国、德国、日本、等18个国家注册马德里商标，为公司产品走向世界奠定基础。

公司主营产品主要应用于汽车和3C电子领域，经过多年发展，已形成完善的市场和销售体系。公司以客户满意和为客户提供完整的解决方案作为销售的宗旨，经过多年的积累，公司已开发建立了一批优质的客户群。

公司镁合金及镁合金方向盘骨架和仪表盘支架压铸件、铝合金挤压产品等在汽车领域应用广泛，大部分德系、美系、日产及国内大部分汽车厂都是公司客户。新能源汽车的快速发展将使镁、铝合金应用有进一步提高，公司以此为契机，不断开发铝、镁轻质合金新材料及汽车零部件，加大铝镁合金部件产能，进一步巩固公司的行业优势。

随着公司产品规模增大和品牌维护，公司产品荣获“江苏省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重点培养和发展的国际知名品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。

公司结合有色行业的发展趋势，紧紧抓住交通、国防及5G建设机遇，以承担国家镁合金重大项目为契机，按照“产品突出、高端化、多元化”的发展目标，进一步开发高强镁合金变形加工系列技术，加快新产品研发，积极向深加工领域发展，打造具有国际竞争力的全产业链公司，实现有色金属材料和零部件制造上、下游协同发展的新目标，提高企业市场的核心竞争力，力争在三年内达到销售过百亿，市值超百亿的目标。

NO.专利名称 专利类型

一种铝铌硼中间合金、其制备方法及其应用 发明

一种铝钛合金线材及其制备方法 发明

一种能气动清除铝合金铸造锭表面氧化铝浮渣的刮渣板

实用新型

一种小型锭状合金材料的取样夹取装置 实用新型

一种叉车登高架及包含它的登高叉车装置 实用新型

一种轻质金属加料装置 实用新型

一种圆柱锭用吊装装置及包含它的吊机 实用新型

一种多级捞渣舀勺 实用新型

一种用于固定熔铝炉流眼砖出水口的自动机械锁紧装置

实用新型

一种可调角度的雾化喷涂装置 实用新型

一种适用于机加工行业的超高精密搪刀 实用新型

一种方向盘专用打磨刀具 实用新型

一种平衡车后档骨架加工工装 实用新型

一种用于自行车前叉试漏工装 实用新型

一种用于铝合金压铸给汤系统中的陶瓷料杯 实用新型

一种压铸件输送装置 实用新型

一种压铸件自动清洗装置 实用新型

一种压铸去流道件、渣包设备 实用新型

一种气体过滤装置 实用新型

一种压铸件转向装置 实用新型

一种压铸毛坯中转装置 实用新型

一种金属零件毛边打磨装置 实用新型

一种压铸件清洗设备 实用新型

一种落料装置 实用新型

一种镁合金生产用粉碎装置 实用新型

一种镁合金筒式搅拌装置 实用新型

一种用于镁合金生产熔炼炉 实用新型

一种镁合金定量浇注装置 实用新型

一种应用于镁合金生产线的落锭架 实用新型

一种镁合金加工用切割装置 实用新型

一种铝镁合金加工固定装置 实用新型

一种铝镁合金线连续生产装置 实用新型

一种镁合金的抛光机 实用新型

一种应用于镁合金生产线的自动加料机 实用新型

一种镶配模芯的装置 实用新型

一种可调节平面度的线切割工装夹具 实用新型

一种制作圆弧形空心扁管的弯圆装置 实用新型

一种保温炉铝液的实时监控装置 实用新型

一种铝扁管的切口装置 实用新型

一种连续牵引的传输结构 实用新型

一种冷却板 实用新型

一种冶炼用坩埚加料装置 实用新型

一种镁合金锭生产自动喷模装置 实用新型

一种镁合金锭定量浇铸控制装置 实用新型

一种用于制作还原镁收集器的装置 实用新型

一种提高还原粗镁纯度的装置 实用新型

一种低压铸造锶锭的装置 实用新型

用于镁合金边角料的分选筛设备 实用新型

镁合金生产线烟气处理装置 实用新型

镁合金生产线浇铸液位自动控制装置 实用新型

渣盘集气装置 实用新型

废料输送机构 实用新型

烟气处理车间 实用新型

浇铸泵 实用新型

新型可调节涂料喷嘴 实用新型

座椅骨架的上连接板安装结构 实用新型

强化靠背骨架 实用新型

座椅靠背骨架 实用新型

一体化座椅靠背骨架 外观

汽车前端模块车身纵梁安装座 实用新型

汽车前端模块散热器安装机构 实用新型

汽车前端模块支架 实用新型

汽车座椅靠背骨架（40%） 外观

汽车座椅靠背骨架（50%） 外观

汽车座椅靠背骨架（60%） 外观

汽车座椅靠背骨架（4分） 外观

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年9月，公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的38,785,352股无限售流通股，占上市公司总股本的6%，转让给宝钢金属有限公司。本次股份转让完成后，宝钢金属持有公司股数为90,499,155股，占上市公司总股本的14.00%，梅小明先生持有公司股份数为116,559,895股，占上市公司总股本的18.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。公司依靠上游规模及技术和成本优势正逐步向下游深加工环节延伸，各环节成本优势叠加到终端产品形成巨大竞争优势，随着宝钢金属战略性入股公司，实现技术和资源共享，强强联合，拓展镁产品在终端市场尤其是汽车领域的应用。随着下游市场空间逐步打开，公司将成为镁全产链的引领者。2020年11月，公司、宝钢金属有限公司和青阳县建设投资集团有限公司签署投资协议，共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司。由合资公司作为项目主体投资建设位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。青阳项目投产后，公司在原镁、镁合金和镁深加工产品方面的市场占有率都会有显著提高。

二、主营业务分析

1、概述

公司2020年营业收入5,945,528,015.43元，比上年同期增长6.70%；其中主营收入5,735,174,807.38元，占总营业收入的

96.46%，其他业务收入210,353,208.05元，占总营业收入的3.54%；其中国内市场营业收入5,188,083,295.63元，国外市场营业收入757,444,719.80元，占营业收入比例分别为87.26%和12.74%；主营业务收入5,735,174,807.38元，较上年同期增长6.40%，主营业务成本为4,990,046,777.80元，较上年同期增长10.51%，主营业务毛利率为12.99%，较上年同期下降3.24%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2020年 2019年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 5,945,528,015.43

100%

5,572,058,322.49

100%

6.70%

分行业有色金属冶炼及压延加工

5,735,174,807.38

96.46%

5,390,449,811.44

96.74%

6.40%

其他业务收入 210,353,208.05

3.54%

181,608,511.05

3.26%

15.83%

分产品镁合金产品 1,740,538,238.39

29.27%

1,890,357,678.24

33.93%

-7.93%

铝合金产品 2,535,856,706.69

42.65%

2,167,957,275.11

38.91%

16.97%

铝挤压产品 225,313,931.68

3.79%

128,348,136.31

2.30%

75.55%

金属锶 40,299,726.76

0.68%

91,848,335.37

1.65%

-56.12%

中间合金 263,374,717.59

4.43%

280,844,719.58

5.04%

-6.22%

空调扁管 289,497,873.17

4.87%

254,160,572.76

4.56%

13.90%

压铸件 476,897,071.27

8.02%

305,387,609.80

5.48%

56.16%

其他 163,396,541.83

2.75%

271,545,484.27

4.87%

-39.83%

其他业务收入 210,353,208.05

3.54%

181,608,511.05

3.26%

15.83%

分地区国内销售 5,188,083,295.63

87.26%

4,795,901,288.03

86.07%

8.18%

国外销售 757,444,719.80

12.74%

776,157,034.46

13.93%

-2.41%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业有色金属冶炼及压延加工

5,735,174,807.38

4,990,046,777.80

12.99%

6.40%

10.51%

-3.24%

分产品镁合金产品 1,740,538,238.39

1,561,257,092.10

10.30%

-7.93%

0.41%

-7.45%

铝合金产品 2,535,856,706.69

2,346,800,378.58

7.46%

16.97%

16.67%

0.24%

铝挤压产品 225,313,931.68

203,612,890.53

9.63%

75.55%

75.08%

0.24%

金属锶 40,299,726.76

33,059,336.88

17.97%

-56.12%

-36.32%

-25.51%

中间合金 263,374,717.59

222,786,637.12

15.41%

-6.22%

-5.89%

-0.30%

空调扁管 289,497,873.17

209,487,802.23

27.64%

13.90%

7.77%

4.12%

压铸件 476,897,071.27

366,921,724.45

23.06%

56.16%

40.07%

8.84%

其他 163,396,541.83

46,120,915.91

71.77%

-39.83%

-47.47%

4.11%

分地区国内销售 4,977,730,087.58

4,304,901,709.42

13.52%

7.88%

13.67%

-4.41%

国外销售 757,444,719.80

685,145,068.38

9.55%

-2.41%

-5.93%

3.38%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2020年 2019年 同比增减有色金属冶炼及压延加工

销售量 吨 445,633.89

404,887.87

10.06%

生产量 吨 446,016.66

432,615.26

3.10%

库存量 吨 15,773.58

16,156.35

-2.37%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元产品分类 项目

2020年 2019年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

镁合金 原辅材料 1,172,387,219.55

23.49%

1,076,952,239.36

23.85%

-0.36%

镁合金 人工成本 56,227,197.43

1.13%

67,622,905.76

1.50%

-0.37%

镁合金 制造费用 160,763,051.90

3.22%

187,593,523.54

4.15%

-0.93%

镁合金 能源动力 171,879,623.22

3.44%

222,681,215.85

4.93%

-1.49%

铝合金 原辅材料 2,238,327,361.44

44.86%

2,029,734,104.05

44.95%

-0.09%

铝合金 人工成本 17,415,528.15

0.35%

20,992,364.61

0.46%

-0.11%

铝合金 制造费用 42,071,430.08

0.84%

34,037,267.47

0.75%

0.09%

铝合金 能源动力 48,986,058.91

0.98%

43,042,033.72

0.95%

0.03%

其他产品 原辅材料 913,863,998.37

18.31%

666,180,622.45

14.75%

3.56%

其他产品 人工成本 42,607,148.50

0.85%

52,574,712.48

1.16%

-0.31%

其他产品 制造费用 78,818,946.30

1.58%

78,501,420.36

1.74%

-0.16%

其他产品 能源动力 46,699,213.96

0.94%

35,519,460.05

0.79%

0.15%

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

减少1户，2020年3月16日，经公司第五届董事会第十五次会议决议，审议并通过了《关于注销南京云天镁业有限公司的议

案》。南京云天镁业有限公司注册资本为2,600.00万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地为南京市溧水区石湫镇光明村。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 752,646,216.07

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.66%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

5.67%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 第一名 170,719,453.02

2.87%

2 第二名 166,213,368.35

2.80%

3 第三名 146,641,059.89

2.47%

4 第四名 140,592,176.11

2.36%

5 第五名 128,480,158.71

2.16%

合计 -- 752,646,216.07

12.66%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 1,983,997,315.46

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 44.14%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

12.13%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 第一名 552,472,796.79

12.29%

2 第二名 545,074,474.31

12.13%

3 第三名 382,119,934.41

8.50%

4 第四名 264,025,174.86

5.87%

5 第五名 240,304,935.09

5.35%

合计 -- 1,983,997,315.46

44.14%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2020年 2019年 同比增减 重大变动说明销售费用 29,320,280.11

109,589,871.66

-73.25%

主要原因是公司本期销售运输费用较上年同期下降管理费用 117,321,671.36

111,960,799.17

4.79%

主要原因是人员薪酬增长财务费用 70,631,853.70

88,696,855.69

-20.37%

银行贷款利息下降研发费用 231,637,881.25

219,951,870.01

5.31%

主要原因是公司本年度研发项目较

上年同期增加

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

1.原镁和镁合金新工艺的研发，镁铝合金新品种的开发，镁铝合金挤压和锻造工艺的深入拓展，镁铝合金及深加工产品生产设备及辅助设备的研究；

2.提高产线的自动化和智能化程度，淘汰落后产线，向智能化生产企业转型。报告期内，公司研发总投入金额为231,637,881.25元，较去年同期相比增长5.31%。

公司研发投入情况

2020年 2019年 变动比例研发人员数量（人） 398

6.13%

研发人员数量占比 10.95%

10.41%

0.54%

研发投入金额（元） 231,637,881.25

219,951,870.01

5.31%

研发投入占营业收入比例 3.90%

3.95%

-0.05%

研发投入资本化的金额（元）

0.00

0.00

0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%

0.00%

0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2020年 2019年 同比增减经营活动现金流入小计 5,968,358,445.06

5,705,322,871.29

4.61%

经营活动现金流出小计 5,439,796,685.10

5,398,014,138.85

0.77%

经营活动产生的现金流量净额

528,561,759.96

307,308,732.44

72.00%

投资活动现金流入小计 5,396,807.65

771,198,878.45

-99.30%

投资活动现金流出小计 424,265,162.35

481,635,518.38

-11.91%

投资活动产生的现金流量净额

-418,868,354.70

289,563,360.07

-244.66%

筹资活动现金流入小计 1,991,618,061.00

1,934,957,052.61

2.93%

筹资活动现金流出小计 2,058,425,594.13

2,509,131,737.06

-17.96%

筹资活动产生的现金流量净额

-66,807,533.13

-574,174,684.45

88.36%

现金及现金等价物净增加额 40,571,375.08

24,803,968.90

63.57%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长72.00%，主要因为销售增长后，销售商品收到的现金较上年同期增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额同比下降-244.66%，主要是处置固定资产、无形资产而收回的现金较上年同期下降所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长88.36%，主要是银行融资较上年增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元 金额 占利润总额比例

形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 -1,606,362.25

-0.57%

权益法核算的长期投资收益

否公允价值变动损益

-2,820,150.00

-1.00%

衍生金融工具产生的公允价值变动收益

否资产减值 -4,597,957.79

-1.63%

计提存货跌价损失 否营业外收入 6,734,530.28

2.39%

主要是政府补助 否

营业外支出 5,770,729.44

2.05%

主要是慈善资助 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位：元

2020年末 2020年初

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金

244,219,822.2

4.22%

210,919,877.34

4.12%

0.10%

应收账款

1,220,456,923.

21.08%

1,100,972,961.

21.50%

-0.42%

存货

807,636,179.2

13.95%

642,001,866.54

12.54%

1.41%

投资性房地产 45,526,918.75

0.79%

47,747,023.74

0.93%

-0.14%

长期股权投资

270,193,888.7

4.67%

250,017,926.78

4.88%

-0.21%

固定资产

1,458,960,375.

25.20%

1,400,159,312.

27.34%

-2.14%

在建工程

396,906,967.9

6.85%

166,714,139.39

3.26%

3.59%

短期借款

1,770,451,626.

30.58%

1,675,948,079.

32.73%

-2.15%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因货币资金 15,936,954.73

其他货币资金应收票据 16,810,496.40

票据质押

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

14,499,999.99

261,000,000.00

-94.44%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉披露日期（如有）

披露索引（如有）

安徽宝镁轻合金有限公司

镁合金及深加工

新设

11,200,000,00

0.00

45.00%

自筹

宝钢金属和青阳建投

长期

镁合金及深加工

进行

1,247,180,00

0.00

0.00

否

2020年11月26日

2020-04

合计 -- --

11,200,000,00

0.00

-- -- -- -- -- --

1,247,180,00

0.00

0.00

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目名称投资方式是否为固定资产投资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入金额

资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益

未达到计划进度和预计收益的原因

披露日期（如有）

披露索

引（如

有）年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合

自建 是

高性能铝合金棒材、铝合金及铝镁挤压型材

199,609,

102.95

257,671,

116.58

自有资金

32.21%

73,120,0

00.00

0.00

在建

2020年03月18日

刊载于《证券时报》和巨潮资讯网www.cni

金和5万吨铝镁挤压型材项目

nfo.com.cn，公告编号：

2020-12，公告名称：《云海金属：

关于公司投资建设年产15万吨高性能铝合金棒材、5万吨铝合金和5万吨铝镁挤压型材项目的公告》。合计 -- -- --

199,609,

102.95

257,671,

116.58

-- --

73,120,0

00.00

0.00

-- -- --

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的

影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期披露索引

上海泓迪投资有限公司

江苏珀然股份有限公司14%股权

2020年12月31日

10,500

本次转让参股子公司股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，本次股权转让交易标的为参股公司，未纳入公司合并报表，不涉及公司合并

基于审计账面净资产双方协商定价

否 非关联

否

按协议计划实施

2021年01月04日

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于转让参股子公司股权的公告》（公告编号：

2021-01）

报表范围变更，不影响公司日常经营的开展

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型 主要业务

注册资本

总资产 净资产 营业收入

营业利润

净利润

南京云海金属贸易有限公司

子公司

金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

10000万元人民币

190,255,927.

124,880,740.

380,207,878.

4,778,048.71

5,766,635.00

南京云海轻金属精密制造有限公司

子公司

轻金属制品和材料的研发、精密制造及销售，相关模具和设备的研发、设计、制造及销售。

8000万元人民币

276,314,246.

102,225,613.

252,216,780.

9,122,563.19

8,416,594.46

南京云天镁业有限公司

子公司

生产、加工铝镁合金、锌合金材料及制品；销售本公司所生产的产品并提供相关

2600万美元

0.00

0.00

0.00

15,600,142.4

15,367,134.4

售后服务。

五台云海镁业有限公司

子公司

金属及金属矿批发:白云石、金属镁、镁合金、铝合金、镁铝合金压铸件、金属锶和其它碱土金属的生产与销售;以上产品设备、辅料及副产品的销售;煤制气副产品的生产和销售;上述产品的出口业务、相关商品的进口业务及国内批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

15000万元人民币

795,281,265.

646,529,815.

882,131,934.

48,069,518.3

42,759,267.2

包头云海金属有限公司

子公司

铁合金的冶炼及销售

688万元人民币

36,406,732.7

28,687,487.1

90,457,739.6

3,972,138.11

2,896,898.12

瑞宝金属（香港）有限公司

子公司

公司产品海外销售

880万港币

220,224,706.

59,823,608.8

393,444,870.

20,925,543.4

14,917,306.0

巢湖云海镁业有限公司

子公司

镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的生产和销售、铝合金产品的生产和销售，以上产品设备和辅料的制造和销售；轻金属制品和材

22000万元人民币

1,259,389,92

0.09

736,614,961.

1,001,819,40

5.33

103,437,979.

91,500,527.9

料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；镁、铝废料回收；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。巢湖云海新材料科技有限公司[注]

子公司

加工工业矿渣。

100万元人民币

1,376,496.11

1,150,466.41

3,327,706.57

79,535.28

75,452.23

南京云开合金有限公司

子公司

镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2000万元人民币

288,625,698.

119,480,963.

435,355,636.

44,539,082.7

37,276,451.0

运城云海铝业有限公司

子公司

铝合金及制品制造、销售。

4800万元人民币

16,757,182.2

11,312,802.5

606,372.28

-12,163,109.

-12,163,184.

南京云丰废子公司废旧物资回100万元人52,514.10

52,514.10

0.00

-1,038.59

-1,038.59

旧金属有限公司

收、销售 民币

惠州云海镁业有限公司

子公司

研发、生产、销售：镁合金、铝合金材料及其制品、模具、生产设备。

5000万元人民币

199,317,227.

119,256,257.

238,533,530.

9,430,519.39

8,156,433.41

荆州云海精密制造有限公司

子公司

轻金属制品和材料的研发、精密制造及销售，相关模具和设备的研发、设计、制造及销售。

1800万元人民币

56,985,790.2

16,181,245.7

39,724,183.1

831,470.21

522,702.51

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

子公司

铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、建筑门窗、幕墙、防盗门、防火门、防火窗、防火墙隔断及防火墙系统生产、加工、安装、销售，铝型材、多孔微通道、微通道铝管及金属复合材料、制冷、空调设备及其零部件研发、生产、加工、销售、安装，并提供相关产品的技术开

15000万元人民币

830,748,390.

389,996,154.

1,126,089,52

6.63

39,256,017.6

37,149,252.0

发、技术咨询和技术售后服务。WELBOWMETALSINDIAPRIVATELIMITED

子公司

1469万元人民币

13,355,055.9

13,291,700.2

0.00

-114,278.35

-114,278.35

重庆博奥镁铝金属制造有限公司

子公司

汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车及零配件批发，试验机制造，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，有色金属合金制造，高性能有色金属及合金材料销售，金属工具制造，金属制品批发，有色金属铸造，民用航空材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13720万元人民币

406,004,376.

152,035,670.

288,735,691.

24,591,572.7

21,496,521.6

山东云信铝业科技有限

子公司

铝合金、中间合金、铝

20000万元人民币

111,140,266.

101,670,475.

0.00

-2,140,437.5

-2,137,989.4

公司 挤压产品、

来料加工装配及相关材料的研发、生产、销售及以上产品相关废料的回收、销售；进出口业务（国家限制或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响南京云天镁业有限公司 注销 无主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1.行业竞争格局和发展趋势

2020年2月28日，为进一步加快镁产业转型升级，促进镁行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动镁行业高质量发展，根据国家有关法律法规和产业政策，工业和信息化部发布《镁行业规范条件》。《规范条件》适用于已建成投产的镁矿山、采用硅热法冶炼工艺的镁冶炼企业，不包含电解法镁冶炼企业。《镁行业规范条件》于3月30日起施行。

根据《镁行业规范条件》(工业和信息化部公告2020年第8号)规定，经企业申报、省级工业和信息化主管部门核实(中央企业自审)、专家组审核及现场核查，第一批符合《镁行业规范条件》企业名单通过公示正式公布，公司全资子公司巢湖云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司都在其中。

2.公司发展战略和发展目标

（1）促进镁行业健康发展

公司近年来在规模化生产和技术、市场占有和开发等方面均处于国内外镁行业领先地位，公司会进一

步加快镁合金应用领域的拓展，参与推动镁行业规范及标准的建设，共同推动行业技术进步和健康发展。同时，抢抓难得的发展机遇做大做强做优，促进镁行业产业集中度，增强国际话语权。

（2）聚力镁铝深加工发展

公司通过新建和并购等，加速布局镁铝下游产业，拓展下游应用技术的发展，与国内外的头部企业合作开发深加工技术，压铸、挤压、锻造多种技术共同发展，以汽车应用领域为主要方向，同时发展在3C领域，甚至在建筑模板等领域的应用。

（3）智能化制造和技术改进

智能化制造和技术改进是企业发展的根本，只有不断深化智能化制造技术的渗透，对标国内外先进企业的技术，保证生产和技术高质量稳定持续发展。

3.2021年经营计划

（1）保证公司持续稳定发展，提高销量和市场占有率

通过市场开发、产品开发和应用领域的拓宽增加销售规模，保证营业收入和产品销量的持续稳定增长。

（2）积极推进高标准项目建设，实现公司持续高速发展

项目建设是公司进一步扩大规模、提高劳动生产力、解决环保安全等问题的重要抓手。项目建设已成为集团公司的常态化工作，要按照项目公司化的管理原则，理清子公司和职能部门的职责。

（3）利用非公开发行、公开发行、可转债等直接融资手段，银行融资也寻求多种方式，降低融资成本，满足公司发展和经营的资金需求。

4．公司面临的主要风险因素及对策

（1）原材料价格波动的风险

公司主营业务为镁铝合金及深加工；主要原料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求密切相关。未来主要原材料的价格的波动，将对公司的成本控制和利润带来一定影响。公司逐年加大深加工产品的占比，提高原材料的自我供给比例，提高市场占有率，增强议价的话语权，降低原材料价格波动的影响，提高利润水平。

（2）汇率波动风险

公司产品出口收入占一定比例，且出口业务主要为美元结算，汇率波动对公司经营会带来一定的风险。公司通过远期汇率等方法来降低汇率波动风险，另外提高欧元等货币方式结算的比例。

（3）子公司管理风险

随着公司规模逐年加大，子公司越来越多，对子公司的控制也存在一定的风险，要形成更规范化的制度建设，同时加强对子公司全方位的审计工作。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

调研的基本情况索引

2020年01月07日

公司 实地调研 机构 信达证券

公司的特点优势等

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年1月7 日投资者关系活动记录表2020年01月10公司 实地调研 机构民生证券、若汐介绍公司基本深交所互动易平台：

日 投资、金泊投

资、凯梵资产、国都证券、 沣京资本

情况、重要子公司及产品情况等

002182 云海金属：

2020年1月10日投资者关系活动记录表

2020年01月13日

公司 实地调研 机构

富国基金 、方正证券

公司主要产品和供货情况等

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年1月13日投资者关系活动记录表2020年05月20日

公司 实地调研 机构 华创证券

公司销售情况及疫情对公司影响

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002182 云海金属：

2020年5月20日投资者关系活动记录表2020年06月02日

公司 实地调研 机构

上海德汇集团有限公司

介绍公司、产品情况，疫情对公司影响

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002182 云海金属：

2020年6月2日投资者关系活动记录表2020年07月10日

公司 实地调研 机构

中泰证券 富国基金

介绍公司情况、镁合金应用和公司战略

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002182 云海金属：

2020年7月10日投资者关系活动记录表2020年07月29日

公司 实地调研 机构

中信建投证券汐泰投资

介绍公司情况、项目及与宝钢合作情况

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年7月29日投资者关系活动记录表2020年08月25日

公司 实地调研 机构

长城证券 玖鹏资产 湘楚资产

公司产量、成本和宝钢合作情况

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002182 云海金属：

2020年8月25日投资者关系活动记录表2020年09月15日

公司 实地调研 机构 合丰资本

公司产品、镁合金应用及公司战略

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年9月15日投资者关系活动记录表2020年09月22日

子公司 实地调研 机构 兴全基金

介绍巢湖公司情况及公司还原技术

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002182 云海金属：

2020年9月22日投资者关系活动记录表2020年11月04日

公司 实地调研 机构

中金公司 大成基金 兴全基金 中华联合保险 千合资本华夏未来资本管理 方正证券

介绍三季度经营情况、镁合金销量和宝钢合作情况

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年11月4日投资者关系活动记录表

国投瑞银2020年11月12日

公司 实地调研 机构

中金资管 浙

江台州海纳投

资

介绍镁合金应用、镁价走势等

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年11月12日投资者关系活动记录表

2020年11月17日

公司 实地调研 机构

中金公司 农

银汇理

介绍公司的经营情况、发展战略等

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年11月17日投资者关系活动记录表

2020年11月26日

公司 实地调研 机构 银万资本

公司发展战略和池州项目情况

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年11月26日投资者关系活动记录表

2020年11月27日

公司 实地调研 机构

国泰君安 爱建

证券

介绍了重庆项目、池州项目

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年11月27日投资者关系活动记录表

2020年12月02日

公司 实地调研 机构

老虎太平洋基

金

介绍公司产能、产品等情况

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年12月2日投资者关系活动记录表2020年12月22日

公司 实地调研 机构

华安证券 开源

证券 中信期货

品利基金

介绍池州项目、铝产品情况等

深交所互动易平台：

002182 云海金属：

2020年12月22日投资者关系活动记录表

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1. 2020年利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润160,472,088.71元。按相关规定，提取法定盈余公积金16,047,208.87元，加上以前年度滚存利润563,291,508.07元，本年度实际可供分配的利润为707,716,387.91元。

经综合考虑，2020年度利润分配方案为以2020年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共分配股利64,642,253.80元。不以公积金转增股本。

2. 2019年利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润592,745,058.41元。按相关规定，提取法定盈余公积金59,274,505.84元，加上以前年度滚存利润126,784,336.20元，本年度实际可供分配的利润为660,254,888.77元。

经综合考虑，2019年度利润分配方案为以2019年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共分配股利96,963,380.7元。不以公积金转增股本。

3. 2018年利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润63,577,676.38元。按相关规定，提取法定盈余公积金6,357,767.64元，加上以前年度滚存利润134,206,681.26元，本年度实际可供分配的利润为191,426,590.00元。

经综合考虑，2018年度利润分配方案为以2018年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配股利64,642,253.8元。不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2020年 64,642,253.80

243,746,714.84

26.52%

64,642,253.80

26.52%

2019年 96,963,380.70

910,370,373.13

10.65%

96,963,380.70

10.65%

2018年 64,642,253.80

329,502,481.09

19.62%

64,642,253.80

19.62%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股） 0

每10股派息数（元）（含税） 1

分配预案的股本基数（股） 646422538现金分红金额（元）（含税） 64,642,253.80

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元） 64642253.80可分配利润（元） 707,716,387.91

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100%

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明2020年度利润分配方案为以2020年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配股利64642253.8元。不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺 不适用收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

不适用资产重组时所作承诺 不适用

首次公开发行或再融资时所作承诺

梅小明（实际

控制人，董事

长）

股份限售承诺

上市前承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由

2007年10月31日

长期 正在履行

公司回购该部分股份；前述36个月期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

上市后，根据规则，公司董事、监事和高级管理人员在提交深圳证券交易所的声明中承诺：申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）比例不超过50%。

上市前承诺（同业竞争）：不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的

业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

持有公司股票的除董事长以外的董事、监事和高级管理人员

股份限售承诺

上市前承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述36个月期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半

2007年10月31日

长期 正在履行

年内不转让其所持有的公司股份。

上市后，根据规则，公司董事、监事和高级管理人员在提交深圳证券交易所的声明中承诺：申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）比例不超过50%。

股权激励承诺 不适用其他对公司中小股东所作承诺 不适用承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

——本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

——本公司将原计入销售费用的运输费用，调整至合同履约成本。

②首次执行新收入准则调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）财务报表相关项目情况报表项目

2019年12月31日（变更前）金额 2020年1月1日（变更后）金额合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表预收账款 31,434,798.27

3,547,004.78

合同负债

3,138,942.28

27,818,405.55

其他流动负债

3,575,994.86

408,062.50

其他非流动负债

40,397.86

（2）会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

减少1户，2020年3月16日，经公司第五届董事会第十五次会议决议，审议并通过了《关于注销南京云天镁业有限公司的议

案》。南京云天镁业有限公司注册资本为2,600.00万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地为南京

市溧水区石湫镇光明村。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 70

境内会计师事务所审计服务的连续年限 6境内会计师事务所注册会计师姓名 胡海萌、宋军、樊晓军境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 6当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情

况

涉案金额（万

元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

2007年10月20日,公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称五台云海）因生产经营需要与广灵天鼎实业有限公司（以下简称广灵天鼎）签订还原罐"买卖合同"（实际为租赁合同），五台云海向广灵天鼎租赁还原罐

否

山西大同市中级人民法院于2016年11月16日做出（2016）晋02民初17号判决：

一、被告五

台云海镁业有限公司于判决

审理结束

2017年12月4日已经执行到2,326,866元人民币，剩余3,642,666元正在执行中。

2014年04月09日

刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告名称：

《云海金属：

2013年报报告全文》

402只，根据合同，五台云海除向广灵天鼎支付正常租金外，向广灵天鼎支付了还原罐押金402万元，该押金在归还还原罐前一周由广灵天鼎返还五台云海。但五台云海在提出归还还原罐时，广灵天鼎未能按合同提前一周返还五台云海还原罐押金402万元，造成五台云海无法归还还原罐。为此，五台云海就广灵天鼎返还还原罐押金，将对方诉讼至山西省忻州市中级人民法院。广灵天鼎就五台云海返还还原罐和支付租金将五台云海诉讼至山西省大同市中级人民法院。

山西省忻州中级人民法院作出（2011）忻中商初字第3号民事判决，判决广灵天鼎应归还五台云海还原罐押金402万元。该判决生效后，因广灵天鼎不能履行押金及诉讼费支付义务，广灵天鼎在五台云海的402只还原罐被山西省忻州中级人民法院进行拍卖，拍卖所得价款1,280.00万元，扣除应给付五台云海押金、代垫诉讼费等

生效十日内支付原告广灵县天鼎实业有限公司租赁费2196145元。二、驳回广灵县天鼎实业有限公司的其他诉讼请求。

大同中院判决后，广灵天鼎不服上诉到山西高院，山西省高级人民法院于2017年6月26日做出（2017）晋民终105号终审判决：

驳回上诉维持原判。

4,643,111.76元余款由山西省忻州中级人民法院退还给广灵天鼎。

山西省大同市中级人民法院作出(2011)同商初字第39号民事判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金2,248,220.00元、返还402只还原罐和赔偿损失1,773,900.00元,并承担诉讼费用107,466.00元。五台云海对此不服，上诉至山西省高级人民法院。

山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金3,480,750.00元、返还租赁物402只还原罐同值价款1,280.00万元、赔偿损失1,773,900.00元,并承担诉讼费用42,560.40元。在山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决书生效后，山西省大同市中级人民法院向五台云海发出执行裁定书，并从五台云海账户划出

818.00万元。五台

云海对此不服，向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。中华人民

共和国最高人民法院于2015年12月16日以（2014）民提字第84号民事裁定书，裁定："一、撤销山西省高级人民法院（2012）晋商终第39号民事判决；二、撤销山西省大同市中级人民法院（2011）同商初第39号判决；三、本案发回山西省大同市中级人民法院重审。 山西大同市中级人民法院于2016年11月16日做出（2016）晋02民初17号判决：一、被告五台云海镁业有限公司于判决生效十日内支付原告广灵县天鼎实业有限公司租赁费2196145元。二、驳回广灵县天鼎实业有限公司的其他诉讼请求。 大同中院判决后，广灵天鼎不服上诉到山西高院，山西省高级人民法院于2017年6月26日做出（2017）晋民终105号终审判决：驳回上诉维持原判。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易

方

关联关系关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价披露日期披露索引

宝钢金属有限公司

公司股东

采购商品

采购铝锭\硅铁

市场公允价格

市场价格

54,507.

12.13%

80,000

否

按合同约定

与市场价格一致

2020年03月18日

详见巨潮资讯网《云海金属：关于公司与宝钢金属及关联公司2020年度日常关联交易的公告》

宝钢金属有限公司合肥宝玛克分公司

公司股东分公司

销售商品/提供劳务

销售铝合金

市场公允价格

市场价格

11.1

0.00%

5,000

否

按合同约定

与市场价格一致

2020年03月18日

详见巨潮资讯网《云海金属：关于公司与宝钢金属及关联公司2020年度日

常关联交易的公告》

巢湖宜安云海科技有限公司

公司参股子公司

采购商品

制品等

市场公允价格

市场价格

1,161.8

0.26%

10,000

否

按合同约定

与市场价格一致

2020年03月18日

详见巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易的公告》

巢湖宜安云海科技有限公司

公司参股子公司

销售商品/提供劳务

销售镁合金、铝合金/提供劳务

市场公允价格

市场价格

1,223.9

0.21%

10,000

否

按合同约定

与市场价格一致

2020年03月18日

详见巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易的公告》

江苏珀然股份有限公司及子公司

公司参股子公司

采购商品

采购铝废料

市场公允价格

市场价格

22,632.

5.04%

20,000

否

按合同约定

与市场价格一致

2020年03月18日

详见巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易的公告》

江苏珀然股份有限公司及子公司

公司参股子公司

销售商品

销售铝DC棒

市场公允价格

市场价格

33,693.

5.67%

50,000

否

按合同约定

与市场价格一致

2020年03月18日

详见巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易的公告》

合计 -- --

113,229.94

-- 175,000

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

无交易价格与市场参考价格差异较大无

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方

关联关系

被投资企业

的名称

被投资企业的

主营业务

被投资企业的注册资本

被投资企业的总资产（万元）

被投资企业的净

资产（万元）

被投资企业的净

利润（万元）

宝钢金属有限公司

持股5%以上的公司股东

安徽宝镁轻合金有限公司

有色金属冶炼和压延加工业

24亿

被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有）

无

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

巢湖云海镁业有限公司

2020年03月16日

57,000

2020年11月13日

4,900

连带责任保证

2020年11月13日

否 否巢湖云海镁业有限公司

2020年03月16日

57,000

2020年11月11日

4,000

连带责任保证

2020年11月11日

否 否巢湖云海镁业有限公司

2020年03月16日

57,000

2020年07月01日

5,000

连带责任保证

2020年7月1日

否 否巢湖云海镁业有限公司

2020年03月16日

57,000

2020年01月14日

5,000

连带责任保证

2020年1月14日

否 否巢湖云海镁业有限公司

2020年03月16日

57,000

2020年01月10日

6,000

连带责任保证

2020年1月10日

否 否巢湖云海镁业有限公司

2020年03月16日

57,000

2020年12月25日

2,000

连带责任保证

2020年12月25日

否 否南京云开合金有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年11月30日

12,000

连带责任保证

2020年11月30日

否 否南京云开合金有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年12月09日

1,000

连带责任保证

2020年12月9日

否 否南京云开合金有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年08月04日

1,000

连带责任保证

2020年8月4日

否 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年10月09日

4,000

连带责任保证

2020年10月9日

否 否

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年12月16日

4,000

连带责任保证

2020年12月16日

否 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年10月12日

3,000

连带责任保证

2020年10月12日

否 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年05月21日

2,000

连带责任保证

2020年5月21日

否 否南京云海轻金属精密制造有限公司

2020年03月16日

9,000

2020年09月23日

1,500

连带责任保证

2020年9月23日

否 否南京云海轻金属精密制造有限公司

2020年03月16日

9,000

2020年09月18日

1,500

连带责任保证

2020年9月18日

否 否惠州云海镁业有限公司

2020年03月16日

9,000

2020年09月07日

3,000

连带责任保证

2020年9月7日

否 否惠州云海镁业有限公司

2020年03月16日

9,000

2020年03月26日

3,000

连带责任保证

2020年3月26日

否 否五台云海镁业有限公司

2020年03月16日

20,000

2020年12月04日

4,000

连带责任保证

2020年12月4日

否 否五台云海镁业有限公司（商业承兑汇票）

2020年03月16日

20,000

2020年06月19日

5,000

连带责任保证

2020年6月19日

否 否重庆博奥镁铝金属制造有限公司

2020年03月16日

6,000

2020年01月12日

1,115.8

连带责任保证

2020年1月12日

否 否巢湖宜安云海科技有限公司

2020年03月16日

9,760

2018年12月27日

5,500

连带责任保证

2018年12月27日

否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

156,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

78,515.8

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

165,760

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

78,515.8

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

156,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

78,515.8

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

165,760

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

78,515.8

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 27.86%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

5、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司重视履行社会责任，构建创造和谐社会；不断增强自我发展能力，实现可持续发展，积极回报社会。公司不断增强自我发展能力，完善公司社会责任管理体系建设，将企业的自身成长融于社会的发展进步之中，追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。

（1）股东和债权人权益保护

公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了比较完整的内控制度，畅通与投资者之间 的互动渠道，在机制上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地 进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。 同时，公司通过年度报告和半年度报告业绩说明 会、投资者接待日、投资者调研、电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。

（2）关怀员工，重视员工权益

公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。1）公司实行全员劳动合同制，按照《劳动法》、《劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家的劳动用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地政府主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。2）公司坚持以人为本，重视职工利益和发展需要，构建和谐的劳动关系，增强企业的凝聚力。报告期内，公司切实关注员工健康、安全和满意度，开展文艺联欢活动，丰富员工业余文化生活；公司重视人才培养，组织技能、安全、企业管理等各项培训，实现员工与企业的共同成长。3）公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开透明且符合有关法律法规和公司内部规章制度的规定。

（3）保障供应商、客户权益，实现利益共享

公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，与客户和供应商结成战略合作伙伴，共谋发展；客户是公司的价值源泉，满足客户需求并超越客户期望是我们永恒的追求。公司注重构建与供应商、客户的战略合作关系，经常通过技术交流、高层互访、会议恳谈共同分享信息、促进技术交流和进步，实现双赢和利益共享。同时推动双方共同发展积极防范采购、销售过程中暗箱操作、商业贿赂和不正当交易的情形，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。

（4）环境保护与可持续发展

公司高度重视环境保护工作，积极落实节能减排活动，健全环境管理的一系列制度，不断提高自动化水平，安装自动在线监测装置，增配先进除尘装备系统，改善工作环境，保障员工职业健康。不断改进工艺，完善设施，实现污水、废气、粉尘、噪声的达标排放，固体废物全部回收利用，努力实现企业与自然的和谐相处。

（5）其他利益相关者

公司充分尊重银行、供应商、顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平、公正的原则，树立良好的企业形象，严格把控产品质量，促进公司持续健康发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

2020年，公司及各子公司响应当地政府关于精准扶贫的部署和要求，积极参与精准扶贫工作。公司参加贫困家庭帮扶、百企帮百村、慈善捐助等活动。帮助贫困家庭，助推乡村精准扶贫。为抗击新冠疫捐助。

（2）年度精准扶贫概要

1.贫困家庭帮扶，公司通过直接帮扶和向贫困家庭基金捐助方式对贫困家庭进行帮扶。

2.参加“百企帮百村”，公司通过地方财政部门进行精准扶贫。

3.捐助慈善事业。

4.为抗击新冠疫情捐助。

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 354.5

2.物资折款 万元 0.6

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— ——

2.转移就业脱贫 —— ——

3.易地搬迁脱贫 —— ——

4.教育扶贫 —— ——

5.健康扶贫 —— ——

6.生态保护扶贫 —— ——

7.兜底保障 —— ——

8.社会扶贫 —— ——

9.其他项目 —— ——

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

未来公司会继续积极响应国家及证监会号召，组织各下属子公司贯彻落实“精准扶贫”有关要求，开展精准扶贫相关工作。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放总量

超标排放情况

五台云海镁业有限公司

颗粒物

来源于燃料产生废气和生产过程中的粉尘，通过布袋除尘器收集

厂区废气排放口

7.22mg/m3

《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010大气污染物特别排放限值

9.87t 13.184t/a 未超标

五台云海镁业有限公司

二氧化硫

来源于燃料的硫，燃烧后的废气产

厂区废气排放口

36.71mg/m

《镁、钛工业污染物排放标准》

46.46t 131.849t/a

未超标

生，通过脱硫设施处理

GB25468-2010大气污染物特别排放限值

五台云海镁业有限公司

氮氧化物

来源高温燃烧后的废气产生，通过脱硝设施处理

厂区废气排放口

53.45mg/m

《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010大气污染物特别排放限值

92.45t 131.849t/a

未超标

巢湖云海镁业有限公司

二氧化硫

来源于燃烧废气，专管收集

厂区燃烧废气排放口

31.5mg/m3

《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2

112.5t/a 555t/a 未超标

巢湖云海镁业有限公

颗粒物

来源于燃烧废气，专管收集

厂区燃烧废气排放口

7.6

《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2

32.45 182.75t/a 未超标

巢湖云海镁业有限公

氮氧化物

来源于燃烧废气，专管收集

厂区燃烧废气排放口

55.2

《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2

80.6 730t/a 未超标

惠州云海镁业有限公司

二氧化硫

来源于窑炉使用天然气作为燃料燃烧过程中产生二氧化硫，该废气有专管收集，无配套处理设施，直接经25米排气筒高空排放

厂区窑炉废气排放口

＜3mg/m3

《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）第二时段二级标准

0.158t/a 0.27t/a 未超标

惠州云海镁业有限公司

氮氧化物

来源于窑炉使用天然气作为燃料燃烧过程中产

厂区窑炉废气排放口

31mg/m3

《广东省大气污染物排放限值》（DB44/27-

1.346t/a 5.052t/a 未超标

生氮氧化物，该废气有专管收集，无配套处理设施，直接经25米排气筒高空排放

2001）第二时段二级标准

惠州云海镁业有限公司

烟尘

来源于窑炉使用天然气作为燃料燃烧过程中产生烟尘，该废气有专管收集，无配套处理设施，直接经25米排气筒高空排放

厂区窑炉废气排放口

＜20mg/m3

《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）第二时段二级标准

0.436t/a 7.69t/a 未超标

惠州云海镁业有限公司

氯化氢

来源于车间生产过程中产生氯化氢，经集气管道收集、废气处理设施处理后经30米排气筒高空排放

厂区工艺废气排放口

0.66mg/m3

《广东省大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准

0.23t/a -- 未超标

惠州云海镁业有限公司

颗粒物

来源于车间生产过程产生的颗粒物，经集气管道收集、废气处理设施处理后经30米排气筒高空排放

厂区工艺废气排放口

＜20mg/m3

《广东省大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准

3.72t/a -- 未超标

南京云开合金有限公司

土壤污染物

-- -- -- -- -- -- -- 未超标南京云海特种金属股份有限公司

其他 -- -- -- -- -- -- -- 未超标防治污染设施的建设和运行情况

1．五台云海镁业有限公司公司严格遵守国家及地方各项环保法律法规，公司内部各项环保规章制度完善。大气污染物主要是白云石煅烧、原料破碎、球磨、精炼保护、碳酸锶煅烧等工段产生的氮氧化物、二氧化硫、颗粒物等，配套建有各污染物处理环保设施，建立设备运行台账，对各类环保设施进行日常点检和定期维护保养，保证环保设备正常运转。购置有环保检测设备和在线监测设备，制定有环境监测计划，执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010，各污染物监测值均达标，没有超标排放情况。

2．惠州云海镁业有限公司公司严格遵守国家及地方各项环保法律法规，公司内部各项环保规章制度完善。大气污染物主要产生于窑炉燃烧废气和窑炉工艺废气。窑炉燃烧废气来源于窑炉使用天然气作为燃料燃烧过程中产生二氧化硫、氮氧化物、烟尘等废气，该废气有专管收集，无配套处理设施，直接经25米排气筒高空排放。窑炉工艺废气来源于熔化炉、回收炉在熔化过程中产生挥发性氯化氢、粉尘等废气，该废气经配套的集气管道收集和相应的废气处理设施处理后，再经30米排气筒高空排放。对各污染物处理环保设施建立设备运行台账，对各类环保设施进行日常点检和定期维护保养，保证环保设备正常运转。购置有环保检测设备和在线监测设备，制定有环境监测计划，污染物排放符合国家或地方标准，未发生超标排放的情况。3．巢湖云海镁业有限公司公司严格遵守国家及地方各项环保法律法规，公司内部各项环保规章制度完善。大气污染物主要是各燃烧工序产生的氮氧化物、二氧化硫、颗粒物等，配套建有各污染物处理环保设施，建立设备运行台账，对各类环保设施进行日常点检和定期维护保养，保证环保设备正常运转。购置有环保检测设备和在线监测设备，制定有环境监测计划，执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》GB25468-2010，各污染物监测值均达标，没有超标排放情况。

4．南京云开合金有限公司公司严格遵守国家及地方各项环保法律法规，公司内部各项环保规章制度完善。配套建有各污染物处理环保设施，建立设备运行台账，对各类环保设施进行日常点检和定期维护保养，保证环保设备正常运转。制定有环境监测计划，污染物排放符合国家或地方标准，未发生超标排放的情况。5．南京云海特种金属股份有限公司公司严格遵守国家及地方各项环保法律法规，公司内部各项环保规章制度完善。配套建有各污染物处理环保设施，建立设备运行台账，对各类环保设施进行日常点检和定期维护保养，保证环保设备正常运转。制定有环境监测计划，污染物排放符合国家或地方标准，未发生超标排放的情况。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司及子公司严格遵守“三同时”制度，相关建设项目环境影响评价及项目竣工验收皆已通过。五台云海镁业有限公司取得忻州市生态环境局《排污许可证》，证书编号：91140922790241246L001P；南京云开合金有限公司取得南京市生态环境局《排污许可证》，证书编号：91320117698371910B001V；惠州云海镁业有限公司取得惠州市生态环境局《排污许可证》，证书编号：91441322077946048Y001V；巢湖云海镁业有限公司取得合肥市生态环境局《排污许可证》，证书编号：913401006789117642001P。突发环境事件应急预案

公司重视环境应急预警和风险防控，根据有关部门的要求，建立了完备的环境风险防控措施，制定了相应的应急预案，五台云海镁业有限公司应急预案已经在忻州市生态环境局备案，备案编号1409002019151-M，南京云开合金有限公司应急预案已经在南京市溧水区环境保护局备案，备案编号3201242018019；惠州云海镁业有限公司应急预案已经在博罗县环保局备案，应急预案备案编号：2020-1。巢湖云海镁业有限公司应急预案已经在巢湖市环保局备案，备案编号为340181-2018-042-L。

公司及子公司多次组织消防和环境突发事件应急演练，加强培训，有效的提高应急反应能力和现场处置能力水平，提高企业工作人员环境安全意识。

环境自行监测方案

各公司按照各自行业排污许可申请与核发技术规范及相关法律法规要求对所排放的污染物制定自行检测方案，每年按照方案要求委托第三方检测机构对公司废水、废气、噪声等组织开展检测，并在主要排放口安装在线监测设备。部分公司购置有环境检测设备，按照公司制度要求定期对生产厂区污染物检测。

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1.控股股东、实际控制人协议转让股份

公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的38,785,352股无限售流通股，占上市公司总股本的6%，以10.8元/股的价格转让给宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），标的股份转让总价为418,881,801.60元。本次股份转让完成后，宝钢金属持有公司股数为90,499,155股，占上市公司总股本的

14.00%，梅小明先生持有公司股份数为116,559,895股，占上市公司总股本的18.03%，梅小明先生仍为公司的控股股东、实际控制人。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司控股股东完成股份过户登记的公告》（编号2020-37）。

2.公司变更并购基金合伙人暨重新签订合伙协议

合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司参与设立的并购基金，经合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人协商，全体合伙人签署了《合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》。根据变更决定书，合伙人之一上实上投领华投资基金退出合伙企业，公司增加出资2500万元，另一合伙人巢湖市城镇建设投资有限公司增加出资2500万元，变更后合肥信实的注册资本仍为15100万元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于公司变更并购基金合伙人暨重新签订合伙协议的公告》（编号2020-26）。

3.公司对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司

公司、宝钢金属有限公司和青阳县建设投资集团有限公司签署投资协议，共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司。由合资公司作为项目主体投资建设位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元，项目全部达产后，可实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净利润124,718万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为12.01%，全投资静态投资回收期为11.24年(含建设期)。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的公告》（编号：2020-46）。

4.公司转让参股子公司股权

公司将持有的江苏珀然股份有限公司14%的股权转让给上海泓迪投资有限公司股权转让价款为10,500万元。公司目前共持有江苏珀然3,500万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司股权的公告》（编号：2021-01）。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1.子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司投资建设年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目

子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司计划在现有规模基础上，增加投资建设年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件的项目。项目投资总额2.2亿元人民币，项目达产后，预计实现年净利润为5,113万元，投资回收期为4.81年(含建设期)。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于子公司博奥镁铝投资建设年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目的公告》（编号2020-29）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股

送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

118,319,6

18.30%

118,319,6

18.30%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

118,319,6

18.30%

118,319,6

18.30%

其中：境内法人持股

境内自然人持股

118,319,6

18.30%

118,319,6

18.30%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份

528,102,8

81.70%

528,102,8

81.70%

1、人民币普通股

528,102,8

81.70%

528,102,8

81.70%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

646,422,5

100.00%

646,422,5

100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

38,420

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

45,054

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量

梅小明 境内自然人 18.03%

116,559,8

-38,785,3

116,508,9

50,960

宝钢金属有限公司

国有法人 14.00%

90,499,15

38,785,35

90,499,15

中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）

其他 4.14%

26,775,64

26,775,64

26,775,64

香港中央结算有限公司

境外法人 2.87%

18,538,13

18529712

18,538,13

上海固信投资控股有限公司－上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

其他 1.99%

12,885,80

-1943527

12,885,80

中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证券投资基金

其他 1.49%

9,599,572

9,599,572

9,599,572

中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）

其他 1.24%

8,000,000

1999998

8,000,000

全国社保基金一一四组合

其他 1.24%

8,000,000

3156305

8,000,000

全国社保基金一一三组合

其他 0.93%

6,036,098

6036098

6,036,098

孙讯 境内自然人 0.77%

4,995,204

0 0

4,995,204

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

公司未获知前10名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量宝钢金属有限公司 90,499,155

人民币普通股 90,499,155

中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）

26,775,649

人民币普通股 26,775,649

香港中央结算有限公司 18,538,136

人民币普通股 18,538,136

上海固信投资控股有限公司－上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

12,885,800

人民币普通股 12,885,800

中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证券投资基金

9,599,572

人民币普通股 9,599,572

中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）

8,000,000

人民币普通股 8,000,000

全国社保基金一一四组合 8,000,000

人民币普通股 8,000,000

全国社保基金一一三组合 6,036,098

人民币普通股 6,036,098

孙讯 4,995,204

人民币普通股 4,995,204

招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金

4,667,231

人民币普通股 4,667,231

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司未获知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权梅小明 中国主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

南京云海特种金属股份有限公司控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权梅小明 本人 中国 否主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理过去10年曾控股的境内外上市公司情况

南京云海特种金属股份有限公司实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

宝钢金属有限公司 王强民

1994年12月13日

405499.0084万

从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、

销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

梅小明

董事长、总经理

现任 男 56

2012年08月18日

2021年08月18日

155,345,2

38,785,35

116,559,8

吴剑飞

董事、董事会秘书

现任 女 49

2012年08月18日

2021年08月18日

2,395,408

2,395,408

范乃娟

董事、财务总监

现任 女 48

2012年08月18日

2021年08月18日

李长春 董事 现任 男 48

2019年02月12日

2021年08月18日

贾砚林 董事 现任 男 59

2020年11月11日

2021年08月18日

陈国荣 董事 现任 男 51

2020年11月11日

2021年08月18日

江希和 独立董事

现任 男 63

2017年02月28日

2021年08月18日

陆文龙 独立董事

现任 男 64

2018年08月18日

2021年08月18日

王开田 独立董事

现任 男 64

2020年12月29日

2021年08月18日

刘昕 独立董事

离任 男 45

2014年12月12日

2020年12月12日

王向升 董事 离任 男 41

2016年2020年

05月25日

10月23日滕航 副总经理

现任 男 32

2017年11月15日

2021年08月18日

房荣胜 副总经理

现任 男 42

2017年10月25日

2021年08月18日

高兵 副总经理

现任 男 40

2017年10月25日

2021年08月18日

8,200

8,200

杨全海

监事会主席

现任 男 45

2012年08月18日

2021年08月18日

吴德军 监事 现任 男 47

2012年08月18日

2021年08月18日

杨道建 监事 现任 男 38

2012年08月18日

2021年08月18日

马年生 监事 现任 男 49

2017年11月15日

2021年08月18日

3,000

3,000

黄振亮 监事 现任 男 45

2017年11月15日

2021年08月18日

7,700

7,700

合计 -- -- -- -- -- --

157,759,5

38,785,35

118,974,2

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因王向升 董事 离任

2020年10月23日

个人原因滕航 董事 离任

2020年10月23日

个人原因刘昕 独立董事 任期满离任

2020年12月12日

任期满

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。2．滕航先生，曾任台州云泽铝业有限公司总经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，南京云海特种金属股份有限公司铝事业部总经理，南京云海特种金属股份有限公司总经理助理，巢湖云海镁业有限公司总经理；现任南京云海特种金属股份有限公司副总经理、兼任行政管理部长。

3.吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董事、董事会秘书、巢湖信实云海投资管理有限公司监事，巢湖宜安云海科技有限公司董事。

4.范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长，现任安徽宝镁轻合金有限公司董事。

5.李长春先生，曾任宝钢集团财务部投资项目高级管理师、宝钢集团资产经营部投资并购首席管理师、宝钢金属有限公司资产经营部副部长（主持工作）、宝钢金属有限公司资产经营部部长、宝钢金属有限公司总经理助理和并购整合部部长。李长春先生现任宝钢金属有限公司高级副总裁、宝玛克（合肥）科技有限公司执行董事、上海宝钢气体有限公司董事、南京云海特种金属股份有限公司董事，安徽宝镁轻合金有限公司董事长。

6.贾砚林先生，出生于1962年10月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级经济师。贾砚林先生曾任宝钢炼钢厂材料计划员、宝钢党校企管课教师、宝钢集团联合公司业务员、深圳宝钢金属材料公司业务科副科长、公司副经理、宝钢现货公司总经理、上海宝钢商贸有限公司总经理、宝钢国贸总公司钢贸一本部副部长兼宝钢商贸总经理、上海宝钢集团公司营销管理处副处长、上海宝钢集团公司营销管理处处长、宝钢股份营销处处长、成本处处长、财务总监、上海宝钢国际经济贸易有限公司副总裁、上海宝钢集团公司原料采购中心总经理、宝钢股份原料采购中心总经理、总经理助理、宝钢集团产业发展有限公司总经理、宝钢金属有限公司总经理，宝钢金属有限公司董事长、党委书记。贾砚林先生现任中国宝武智慧服务业发展中心总经理、智慧化与大数据建设办公室主任、上海宝钢气体有限公司副董事长、南京云海特种金属股份有限公司董事。

7.陈国荣先生，出生于1970年5月，中国国籍，无境外居留权，经济学/工商管理硕士学位，高级会计师。陈国荣先生曾任宝钢计财部成本处炼铁厂成本组综合管理员、成本处综合管理员、成本处成本检算业务主办、综合主管、成本处副处长、宝钢产业发展有限公司总经理助理、副总经理、宝钢集团浦钢公司副总经理、宝钢股份中厚板分公司副总经理、特钢事业部副总经理、宝钢特材、宝钢特钢副总经理、武汉宝武轻材总经理，陈国荣先生现任宝钢金属有限公司高级副总裁、山西轻量化项目组组长、上海宝钢气体有限公司监事、南京云海特种金属股份有限公司董事。

8. 陆文龙先生，汉族，生于1957年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，大学教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会顾问组专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会委员，长三角压铸业联盟轮值主席，江苏省机械行业高级专家委员会委员，溧阳市绿色铸造产业技术创新战略联盟副主任委员。现任*ST海陆、春兴精工、蠡湖股份和公司独立董事。

9.江希和先生，研究生学历，博士，会计学教授，硕士研究生导师。现任中国注册会计师，江苏省会计学会常务理事等。兼任红宝丽集团股份有限公司独立董事，江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事，中国高速传动设备集团股份有限公司独立董事，安徽华菱西厨装备股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

10.王开田，男，中国国籍， 出生于 1957 年 11 月，会计学博士，国家二级教授，博士生导师，无境外永久居留权， 南京财经大学原副校长。曾历任会计学院院长、系主任、教研室主任，现任中国企业财务管理协会副会长。现任济民健康管理股份有限公司独立董事和公司独立董事。

11.杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所、南京云海特种金属股份有限公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理、苏州云海镁业有限公司副总经理，苏州云海镁业有限公司总经理，南京云开合金有限公司总经理；现任公司监事会主席、重庆博奥镁铝金属制造有限公司总经理。

12.吴德军先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限公司质检安环科科长、压铸部生产经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理；现任公司职工监事、公司铝合金事业部总经理。

13.杨道建先生，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部长；现任公司监事、公司铝事业部副总经理。

14.马年生先生，曾任苏州云海镁业有限公司办公室主任，五台云海镁业有限公司副总经理、总经理，现任南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理助理。

15.黄振亮先生，曾负责南京云海特种金属股份有限公司K3、ERP项目建设，参与公司SAP ERP项目建设。曾任南京云海特种金属股份有限公司总经办采购经理；现任集团采购部副部长。 16.房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理、南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理、公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理，现任公司副总经理、铝事业部部长。

17.高兵先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理、公司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、南京云海轻金属精密制造有限公司总经理、现任公司副总经理、巢湖宜安云海科技有限公司总经理。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴

贾砚林 中国宝武钢铁集团有限公司

智慧服务业发展中心总经理、智慧化与大数据建设办公室主任

2020年11月01日

是

陈国荣 宝钢金属有限公司 高级副总裁

2018年03月01日

是李长春 宝钢金属有限公司 高级副总裁

2020年11月01日

是在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴

梅小明 五台云海镁业有限公司 董事长

2006年07月19日

否梅小明 瑞宝金属（香港）有限公司 董事长

2004年10月25日

否梅小明 包头云海金属有限公司 董事长2005年10月31否

日梅小明 南京云海金属贸易有限公司 董事长

1995年10月12

日

否梅小明 巢湖云海镁业有限公司 董事长

2008年08月11日

否梅小明 南京云开合金有限公司 董事长

2010年01月15日

否梅小明 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事

2010年03月12日

否梅小明 运城云海铝业有限公司 董事长

2010年08月13日

否梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长

2011年06月16日

否梅小明 惠州云海镁业有限公司 董事长

2013年09月14日

否梅小明 荆州云海精密制造有限公司 董事长

2014年08月18日

否梅小明 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事长

2014年11月20日

否梅小明 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事长

2019年07月30日

否滕航 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事

2019年07月30日

否范乃娟 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事

2019年07月30日

否范乃娟 五台云海镁业有限公司 董事

2017年12月11日

否滕航 惠州云海镁业有限公司 董事

2017年12月20日

否范乃娟 南京云海金属贸易有限公司 董事

2008年06月19日

否范乃娟 南京云天镁业有限公司 董事

2010年07月27日

否范乃娟 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事

2011年06月16日

否范乃娟 荆州云海精密制造有限公司 董事

2014年08月18日

否范乃娟 巢湖云海新材料科技有限公司 董事

2017年11月27日

否

范乃娟 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事

2017年11月30日

否范乃娟 江苏珀然股份有限公司 董事

2017年07月19日

否范乃娟 安徽宝镁轻合金有限公司 董事

2020年11月26日

否陆文龙 苏州春兴精工股份有限公司 独立董事

2018年04月16日

是陆文龙 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事

2019年03月29日

是陆文龙 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 独立董事

2020年05月15日

是杨全海 南京云天镁业有限公司 董事

2013年12月10日

否杨全海 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 总经理

2020年01月02日

否高兵 南京云海金属贸易有限公司 董事

2013年12月10日

否高兵 巢湖宜安云海科技有限公司 总经理

2018年12月28日

否高兵 南京云开合金有限公司 监事

2012年05月02日

否房荣胜 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事

2014年11月20日

否房荣胜 运城云海铝业有限公司 董事

2017年12月07日

否江希和 中国高速传动设备集团公司 独立董事

2010年10月01日

是江希和 红宝丽集团股份有限公司 独立董事

2015年11月03日

是江希和 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 独立董事

2019年09月23日

是李长春 安徽宝镁轻合金有限公司 董事长

2020年11月01日

否李长春 宝玛克（合肥）科技有限公司 执行董事

2020年04月01日

否李长春 上海宝钢气体有限公司 董事

2019年01月01日

否

贾砚林 上海宝钢气体有限公司 副董事长

2019年01月01日

否

贾砚林 中国宝武钢铁集团有限公司

智慧服务业发展中心总经理、智慧化与大数据建设办公室主任

2020年11月01日

否

陈国荣 宝钢金属有限公司 高级副总裁

2018年03月01日

否陈国荣 宝钢金属有限公司

山西轻量化项目组组长

2020年06月01日

否陈国荣 上海宝钢气体有限公司 监事

2019年01月01日

否公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1. 报酬的决策程序

公司建立了完善的董事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，董事、监事、高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，并对董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、业绩目标完成情况等进行考评。

2. 报酬确定依据

参考公司《绩效考核办法》，结合董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，并及时进行薪酬和绩效奖金发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬梅小明 董事长、总经理

男 56

现任 64.53

否吴剑飞

董事、董事会秘书

女 49

现任 33.49

否范乃娟 董事、财务总监

女 48

现任 40.93

否滕航 董事、副总经理

男 32

现任 38.29

否马年生 监事 男 49

现任 25

否黄振亮 监事 男 45

现任 29.76

否江希和 独立董事 男 63

现任 5

否

刘昕 独立董事 男 45

现任 5

否陆文龙 独立董事 男 64

现任 5

否房荣胜 副总经理 男 42

现任 135.92

否杨道建 监事 男 38

现任 63.19

否高兵 副总经理 男 40

现任 57.44

否吴德军 监事 男 47

现任 98.88

否杨全海 监事 男 45

现任 71.54

否合计 -- -- -- -- 673.97

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 501

主要子公司在职员工的数量（人） 3,135

在职员工的数量合计（人） 3,636

当期领取薪酬员工总人数（人） 3,636

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 2,924

销售人员 55

技术人员 398

财务人员 52

行政人员 207

合计 3,636

教育程度教育程度类别 数量（人）本科及以上 172

大专 297

高中及中专 686

初中及以下 2,481

合计 3,636

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及公积金。根据公司岗位特点与生产经营水平，针对不同的岗位， 设立了一系列具有激励性的薪酬管理政策。公司选拔人才和定薪定酬以个人工作能力、工作业绩和职业素养为依据，晋升通道开放、公平，为公司培养出一批具有向心力、归属感和责任感的生产、营销和管理人员，为公司储备了人才，保证了公司持续健康发展的持久动力。

3、培训计划

公司十分重视对在职员工的培训工作，持续致力于搭建科学完善的培训管理体系，在公司内外积极寻求与探索各种有效的培训资源和渠道，在新进员工的入职培训、安全生产培训、质量环境社会责任体系培训、岗位技能提升培训、管理知识提升培训等各方面，均努力开掘与大胆实践。通过对在职员工进行大量与系统的培训，不仅有效地提升了员工各类从业技能和管理水平，全面提升了员工的岗位职业化素养与在岗适应能力，还从根本上保证与促进了公司整体战略目标的实现与达成，并在很大程度上满足了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、增强职场竞争力的强烈愿望，满足了员工的职业发展需求，在更高层次上实现了企业和员工的共同成长与达成双赢。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件基本相符合，并能严格依照有关规定规范运行，不存在尚未解决的治理问题。公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况如下：

序号

制度名称 披露时间 信息披露载体

《公司章程》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

2007年12月10日

巨潮资讯网

《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《募集资金使用管理办法》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《投资者关系管理制度》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《投资者接待和推广工作制度》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《信息披露管理制度》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《重大信息内部报告制度》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《内部审计管理制度》 2007年12月10日

巨潮资讯网

《董事会审计委员会工作细则》 2008年2月28日

巨潮资讯网

《独立董事工作细则》 2008年2月28日

巨潮资讯网

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（修订）

2008年5月27日

巨潮资讯网

《董事会审计委员会年报工作规程》 2009年3月20日

巨潮资讯网

《公司章程》（修订） 2009年3月20日

巨潮资讯网

《期货套期保值控制制度》 2009年8月18日

巨潮资讯网

《内幕信息知情人管理制度》 2010年2月26日

巨潮资讯网

《内幕信息知情人管理制度》（修订） 2011年11月24日

巨潮资讯网

《公司章程》（2012年7月修订） 2012年7月12日

巨潮资讯网

《公司章程》(2016年3月修订) 2016年3月31日

巨潮资讯网

《股东大会议事规则》（2014年7月修订） 2014年7月31日

巨潮资讯网

《募集资金使用管理办法》（2017年2月修订） 2017年2月28日

巨潮资讯网

《公司章程》(2017年5月修订) 2017年3月30日

巨潮资讯网

《公司章程》(2018年6月修订) 2018年6月23日

巨潮资讯网

《公司章程》(2019年11月修订) 2019年11月2日

巨潮资讯网

1.关于股东与股东大会

股东大会是本公司的最高权利机关，依法律行使其职能和权力。股东大会的召集、召开程序严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定与要求，平等对待所有股

东，保障股东特别是中小股东的合法权利。报告期内，公司均按照相关规定召开股东大会，并有律师进行现场见证，保证了会议召集、召开和表决程序的合法性。

2.关于董事与董事会

董事会是本公司决策机构，依照相关制度或授权行使其职能和权利。第五届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体董事积极按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定及相关工作规程开展工作和履行职责，积极参加董事会、股东大会，认真履行董事职责，提升科学决策水平；积极参加江苏上市公司协会组织的相关培训，熟悉有关法律法规，提高规范运作水平。公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，各专门委员会根据相关工作细则及专门委员会议规则召开会议和履行职责，有效促进了公司规范运作、健康持续发展。3．关于监事与监事会监事会是本公司监督机构，依照相关制度行使其职能和权利。第五届监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事会人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4.关于公司与控股股东

本公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定规范了控股股东行为，在重大经营决策、三会的召集与召开等方面，均未损害公司及其他股东的利益；不存在违规占用公司资金的情形，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营和决策的行为。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

5关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、供应商、员工、投资者及债权人等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

6.关于信息披露

公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息， 确保所有投资者公平获取公司信息。

7．关于投资者关系管理工作

（1）公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，证券部积极作好投资者来访接待工作； （2）通过股东大会、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站、投资者关系互动平台等多种渠道与投资 者加强沟通，并尽可能解答投资者的各种疑问； （3）年度报告披露后，公司举行了年度报告网上说明会，公司董事长梅小明先生、独立董事刘昕先生、财务负责人范乃娟女士及董事会秘书吴剑飞女士等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

（一）业务独立情况

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营上独立运作。独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体

系，具备面向市场自主经营的能力。不依赖于股东或其它任何关联方。

（二）资产独立情况

公司合法且实际拥有正常生产经营所需的商标、专利、土地使用权及房屋、设备产权，相关财产权属凭证均为有权部门签发，权属清晰明确，完全独立于公司股东。公司对其所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，并完全独立运营，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

（三）人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定聘任或选举产生，公司董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司推选及任免董事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定及程序进行，不存在控股股东及实际控制人利用其控股股东的地位，干预公司董事会及股东大会已作出的人事任免决议的情形。

（四）机构独立情况

公司具有独立的生产经营和办公场所，按照《公司法》 、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》等相关法律、法规和规章制度文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的上市规范治理结构。公司完全拥有机构设置自主权，并根据公司发展需要设置内部组织机构。公司董事会下属的各专门委员会、各职能部门等组织结构健全，运作规范，具有独立完整的内部组织结构和职能体系。

（五）财务独立情况

公司设立了独立于控股股东及实际控制人的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，并有专门的对分公司、子公司进行财务管控的制度。公司在银行独立开户，不存在与股东单位或其他单位共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税收的义务，不存在与股东单位混合纳税的情况，也不存在货币资金或其他资产被控股股东及实际控制人和其他关联方占用的情况，也不存在为各控股股东及实际控制人和其他关联方提供担保的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例

召开日期 披露日期 披露索引2019年度股东大会

年度股东大会 34.59%

2020年04月09日

2020年04月09日

详见巨潮资讯网：

《云海金属：2019年度股东大会决议公告》编号：2020-19

2020年第一次临时股东大会

临时股东大会 33.32%

2020年07月08日

2020年07月08日

详见巨潮资讯网：

《云海金属：2020年第一次临时股东大会决议公告》编号：2020-322020年第二次临时临时股东大会 34.55%

2020年11月10日

2020年11月11日

详见巨潮资讯网：

股东大会 《云海金属：2020

年第二次临时股东大会决议公告》编号：2020-442020年第三次临时股东大会

临时股东大会 21.15%

2020年12月15日

2020年12月16日

详见巨潮资讯网：

《云海金属：2020年第三次临时股东大会决议公告》编号：2020-572020年第四次临时股东大会

临时股东大会 35.14%

2020年12月29日

2020年12月29日

详见巨潮资讯网：

《云海金属：2020年第四次临时股东大会决议公告》编号：2020-59

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数江希和 9

否 5

刘昕 8

否 3

陆文龙 9

否 5

王开田 1

否 0

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，内容详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网的独立董事述职报告。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1．审计委员会工作情况2020年度，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的2020年第一季度及第三季度财务报告、2020年半年度财务报告，审议了《2019年度利润分配方案》，《2019年度内部控制报告》，《关于2020年度日常关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》。

2．战略决策委员会工作情况2020年度，战略决策委员会严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司投资建设年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目的议案》、《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的议案》、《关于转让参股子公司股权的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。3．薪酬与考核委员会工作情况2020年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组织实施了公司董事、高管2019年度及任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

4．提名委员会工作情况2020年度，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于补选贾砚林先生和陈国荣先生为公司非独立董事的议案》、《关于补选王开田先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，制订了《管理层绩效考核制度》。高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。《公司章程》、《公司总经理工作细则》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会薪酬和考核委员会负责审核高级管理人员的年度薪酬方案。公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励和股权激励，其中，薪酬激励为绩效考核奖金，根据高级管理人员岗位职责和年度任务目标设立相应的考核指标，并就指标完成情况进行月度、季度和年度考核。截至本报告出具之日，公司已按照考核指

标对高级管理人员进行了2020年度绩效考核和评价，并在年度绩效考核奖金发放中予以体现。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2021年04月15日内部控制评价报告全文披露索引

详见公司20201年4月15日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制自我评价报告》。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

1、重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级

管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。2、重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1、重大缺陷：如果缺陷发生的可能性

高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。2、重要缺陷：

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。3、一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷

定量标准

1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；资

产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：0.5%<营业收入错报金额≤1%；0.5%<资产总额损失金额≤1%。3、一般缺陷：营业收入错报金额≤0.5%；资产总额损失金额≤0.5%

1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；

资产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：

0.5%<营业收入错报金额≤1%；0.5%<

资产总额损失金额≤1%。3、一般缺陷：

营业收入错报金额≤0.5%；资产总额损失金额≤0.5%财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段云海金属按照《内部会计控制规范-基本规范》和相关规定于2020 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期

2021年04月15日内部控制鉴证报告全文披露索引

刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告名称：《云海金属：关于2020年度内部

控制鉴证报告》内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节 公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2021年04月13日审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中兴华审字（2021）第020600号注册会计师姓名 胡海萌、宋军、樊晓军

审计报告正文

南京云海特种金属股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”）的财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云海金属公司2020年12月31日合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云海金属公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如后附财务报表附注“四、27收入”所述，云海金属公司在履行了合同中的履约义务，内销以约定的交货方式将货物交付给客户确认收入，外销以货物已经发运或将提单交付买方作为销售收入的实现。如后附财务报表附注“六、36营业收入、营业成本”所述，云海金属公司2020年度销售收入为5,945,528,015.43元，系云海金属公司重大的交易事项且为关键业绩指标，从而存在云海金属公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，故我们将收入确认作为关键审计事项。

2. 审计应对

（1）了解公司的业务模式与收入会计政策及会计估计和具体收入确认方式，对比会计准则，评价其适当性。

（2）了解公司的内部控制和流程，评估管理层的内控设计和执行的有效性。

（3）检查销售合同，复核与收入确认相关的支持性文件，包括订单、出库单、物流单、签收单或提单及销售发票等。

（4）查询重要客户的经营范围、规模，并向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性。

（5）对收入和成本执行分析程序，包括对主要产品本期各月度及可比期间收入、成本、毛利波动分析，对主要产品本期销售单价与市场同类产品变动进行对比，分析其合理性。

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括云海金属公司2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估云海金属公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云海金属公司、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云海金属公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云海金属公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得

出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云海金属公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就云海金属公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南京云海特种金属股份有限公司

单位：元项目 2020年12月31日 2019年12月31日流动资产：

货币资金 244,219,822.29

210,919,877.34

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

2,820,150.00

衍生金融资产

应收票据 21,983,079.51

9,388,607.53

应收账款 1,220,456,923.17

1,100,972,961.16

应收款项融资 259,091,116.53

185,634,322.02

预付款项 192,064,695.97

226,364,339.42

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 182,515,886.82

302,442,516.08

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 807,636,179.25

642,001,866.54

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 147,492,361.10

89,636,224.62

流动资产合计 3,075,460,064.64

2,770,180,864.71

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 270,193,888.72

250,017,926.78

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 45,526,918.75

47,747,023.74

固定资产 1,458,960,375.17

1,400,159,312.15

在建工程 396,906,967.93

166,714,139.39

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 219,004,521.43

204,707,675.74

开发支出

商誉 94,348,171.92

94,348,171.92

长期待摊费用 20,888,624.40

14,105,760.40

递延所得税资产 17,933,459.74

17,259,986.85

其他非流动资产 191,267,464.52

155,871,304.13

非流动资产合计 2,715,030,392.58

2,350,931,301.10

资产总计 5,790,490,457.22

5,121,112,165.81

流动负债：

短期借款 1,770,451,626.79

1,675,948,079.85

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 301,537,537.42

10,492,996.83

应付账款 457,941,957.22

388,938,389.27

预收款项

31,434,798.27

合同负债 39,356,034.80

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 48,531,706.29

60,175,801.28

应交税费 25,205,348.57

71,054,553.93

其他应付款 97,805,986.17

42,313,148.38

其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 4,243,684.62

流动负债合计 2,745,073,881.88

2,280,357,767.81

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 55,370,000.00

60,000,000.00

长期应付职工薪酬

预计负债 3,954,798.72

3,694,347.24

递延收益 79,191,651.11

67,274,636.87

递延所得税负债 3,572,769.40

4,117,358.87

其他非流动负债 30,342,449.17

30,302,051.31

非流动负债合计 172,431,668.40

165,388,394.29

负债合计 2,917,505,550.28

2,445,746,162.10

所有者权益：

股本 646,422,538.00

646,422,538.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 466,095,659.95

466,095,659.95

减：库存股

其他综合收益 -1,325,250.00

专项储备 2,337,222.09

1,537,222.09

盈余公积 126,353,573.78

110,306,364.91

一般风险准备

未分配利润 1,578,836,493.88

1,448,100,368.61

归属于母公司所有者权益合计 2,818,720,237.70

2,672,462,153.56

少数股东权益 54,264,669.24

2,903,850.15

所有者权益合计 2,872,984,906.94

2,675,366,003.71

负债和所有者权益总计 5,790,490,457.22

5,121,112,165.81

法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2020年12月31日 2019年12月31日流动资产：

货币资金 78,675,752.87

41,762,387.18

交易性金融资产

2,820,150.00

衍生金融资产

应收票据 5,572,583.11

9,195,432.99

应收账款 452,422,058.22

357,408,893.42

应收款项融资 70,078,959.78

41,189,462.69

预付款项 105,958,982.66

162,887,671.12

其他应收款 474,270,246.22

603,773,825.40

其中：应收利息

应收股利 91,219,120.86

91,219,120.86

存货 174,408,767.31

134,596,239.27

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 104,869,626.03

46,520,535.19

流动资产合计 1,466,256,976.20

1,400,154,597.26

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 2,148,824,732.01

2,027,879,668.31

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 45,526,918.75

47,747,023.74

固定资产 39,698,960.56

41,433,855.98

在建工程 262,925,132.45

62,670,399.16

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 1,609,704.17

1,776,568.16

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 60,492,868.52

89,918,412.64

非流动资产合计 2,559,078,316.46

2,271,425,927.99

资产总计 4,025,335,292.66

3,671,580,525.25

流动负债：

短期借款 1,028,671,357.08

910,063,503.99

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 203,361,925.18

应付账款 182,062,132.74

104,654,004.63

预收款项

3,547,004.78

合同负债 6,264,522.44

应付职工薪酬 15,858,496.81

7,745,887.45

应交税费 561,473.90

4,939,211.51

其他应付款 576,646,566.15

713,420,649.12

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 11,113,604.30

5,897,094.07

流动负债合计 2,024,540,078.60

1,750,267,355.55

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 10,302,051.31

10,302,051.31

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益 31,751,905.69

15,778,569.34

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 42,053,957.00

26,080,620.65

负债合计 2,066,594,035.60

1,776,347,976.20

所有者权益：

股本 646,422,538.00

646,422,538.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 478,248,757.37

478,248,757.37

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 126,353,573.78

110,306,364.91

未分配利润 707,716,387.91

660,254,888.77

所有者权益合计 1,958,741,257.06

1,895,232,549.05

负债和所有者权益总计 4,025,335,292.66

3,671,580,525.25

3、合并利润表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、营业总收入 5,945,528,015.43

5,572,058,322.49

其中：营业收入 5,945,528,015.43

5,572,058,322.49

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 5,667,478,094.77

5,248,886,636.93

其中：营业成本 5,181,862,879.20

4,678,953,001.27

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 36,703,529.15

39,734,239.13

销售费用 29,320,280.11

109,589,871.66

管理费用 117,321,671.36

111,960,799.17

研发费用 231,637,881.25

219,951,870.01

财务费用 70,631,853.70

88,696,855.69

其中：利息费用 68,721,260.78

90,127,026.00

利息收入 1,552,671.73

5,668,076.36

加：其他收益 21,542,245.41

22,758,239.73

投资收益（损失以“－”号填-1,606,362.25

7,929,977.48

列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-2,820,150.00

2,820,150.00

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-9,742,532.99

-26,367,323.71

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-4,597,957.79

-7,661,791.64

资产处置收益（损失以“-”号填列）

376,716.30

716,696,952.01

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 281,201,879.34

1,039,347,889.43

加：营业外收入 6,734,530.28

4,724,386.64

减：营业外支出 5,770,729.44

7,388,242.43

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

282,165,680.18

1,036,684,033.64

减：所得税费用 39,518,146.24

125,665,504.23

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 242,647,533.94

911,018,529.41

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 243,746,714.84

910,370,373.13

2.少数股东损益 -1,099,180.90

648,156.28

六、其他综合收益的税后净额 -1,325,250.00

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-1,325,250.00

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-1,325,250.00

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额 -1,325,250.00

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 241,322,283.94

911,018,529.41

归属于母公司所有者的综合收益总额

242,421,464.84

910,370,373.13

归属于少数股东的综合收益总额

-1,099,180.90

648,156.28

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.3771

1.4083

（二）稀释每股收益 0.3771

1.4083

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟

4、母公司利润表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、营业收入 2,371,684,440.08

2,380,758,146.23

减：营业成本 2,210,119,212.54

2,219,597,677.43

税金及附加 8,596,464.16

5,453,537.80

销售费用 2,412,905.27

19,268,804.11

管理费用 43,686,373.71

30,952,574.59

研发费用 80,352,502.01

77,188,439.59

财务费用 27,307,446.25

58,135,251.19

其中：利息费用 36,034,109.18

55,453,273.39

利息收入 698,390.12

2,200,739.16

加：其他收益 11,343,945.59

5,108,453.41

投资收益（损失以“－”号填列）

159,265,473.67

54,135,387.39

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-1,606,362.25

5,428,822.11

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-2,820,150.00

2,820,150.00

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-3,322,239.19

-8,482,923.07

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-2,358,743.80

1,164,121.82

资产处置收益（损失以“-”号填列）

303,213.22

636,255,519.02

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

161,621,035.63

661,162,570.09

加：营业外收入 745,178.98

345,314.34

减：营业外支出 1,302,949.93

157,199.32

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

161,063,264.68

661,350,685.11

减：所得税费用 591,175.97

68,605,626.70

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

160,472,088.71

592,745,058.41

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 160,472,088.71

592,745,058.41

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

5,795,977,239.37

5,599,697,337.83

客户存款和同业存放款项净增加

额向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 21,496,496.29

15,223,791.10

收到其他与经营活动有关的现金

150,884,709.40

90,401,742.36

经营活动现金流入小计 5,968,358,445.06

5,705,322,871.29

购买商品、接受劳务支付的现金

4,662,716,699.37

4,514,256,398.92

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

347,276,436.04

323,321,889.40

支付的各项税费 298,502,041.31

348,401,863.30

支付其他与经营活动有关的现金

131,301,508.38

212,033,987.23

经营活动现金流出小计 5,439,796,685.10

5,398,014,138.85

经营活动产生的现金流量净额 528,561,759.96

307,308,732.44

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

30,000,000.00

取得投资收益收到的现金

950,496.95

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

5,396,807.65

720,729,821.35

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

11,296,047.50

收到其他与投资活动有关的现金

8,222,512.65

投资活动现金流入小计 5,396,807.65

771,198,878.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

409,765,162.36

231,727,253.43

投资支付的现金 14,499,999.99

26,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

210,992,718.78

支付其他与投资活动有关的现金

12,915,546.17

投资活动现金流出小计 424,265,162.35

481,635,518.38

投资活动产生的现金流量净额 -418,868,354.70

289,563,360.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 35,310,000.00

2,450,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

35,310,000.00

2,450,000.00

取得借款收到的现金 1,956,308,061.00

1,932,507,052.61

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,991,618,061.00

1,934,957,052.61

偿还债务支付的现金 1,862,584,783.77

2,354,709,921.83

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

191,210,810.36

154,421,815.23

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

4,630,000.00

筹资活动现金流出小计 2,058,425,594.13

2,509,131,737.06

筹资活动产生的现金流量净额 -66,807,533.13

-574,174,684.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-2,314,497.05

2,106,560.84

五、现金及现金等价物净增加额 40,571,375.08

24,803,968.90

加：期初现金及现金等价物余额

187,711,492.48

162,907,523.58

六、期末现金及现金等价物余额 228,282,867.56

187,711,492.48

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

2,555,111,580.38

2,791,431,543.88

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

180,140,044.43

87,923,905.57

经营活动现金流入小计 2,735,251,624.81

2,879,355,449.45

购买商品、接受劳务支付的现金

2,123,071,118.39

2,216,560,720.00

支付给职工以及为职工支付的现金

67,620,914.96

56,383,185.97

支付的各项税费 114,966,457.15

140,709,646.88

支付其他与经营活动有关的现金

150,586,713.91

165,920,881.14

经营活动现金流出小计 2,456,245,204.41

2,579,574,433.99

经营活动产生的现金流量净额 279,006,420.40

299,781,015.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

950,496.95

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

606,275,097.68

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

96,047.50

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

607,321,642.13

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

159,621,163.26

150,496,180.31

投资支付的现金 60,909,999.99

43,213,766.10

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

223,250,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

3,000,000.00

投资活动现金流出小计 220,531,163.25

419,959,946.41

投资活动产生的现金流量净额 -220,531,163.25

187,361,695.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,186,872,905.84

1,061,232,493.99

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,186,872,905.84

1,061,232,493.99

偿还债务支付的现金 1,068,265,052.75

1,411,616,470.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

137,183,316.20

118,840,535.39

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,205,448,368.95

1,530,457,005.39

筹资活动产生的现金流量净额 -18,575,463.11

-469,224,511.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

13,571.65

-251,473.01

五、现金及现金等价物净增加额 39,913,365.69

17,666,726.77

加：期初现金及现金等价物余额

38,762,387.18

21,095,660.41

六、期末现金及现金等价物余额 78,675,752.87

38,762,387.18

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2020年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他

小计

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余

额

646,422,53

8.00

466,095,659.

1,537,

222.09

110,306,364.

1,448,100,36

8.61

2,672,462,15

3.56

2,903,

850.15

2,675,366,00

3.71

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

646,422,53

8.00

466,095,659.

1,537,

222.09

110,306,364.

1,448,100,36

8.61

2,672,462,15

3.56

2,903,

850.15

2,675,366,00

3.71

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-1,325,

250.00

800,00

0.00

16,047,208.8

130,736,125.

146,258,084.

51,360,819.0

197,618,903.

（一）综合收益

243,74

243,74-1,099,242,64

总额 6,714.

6,714.

180.91

7,533.

（二）所有者投

入和减少资本

52,460,000.0

52,460,000.0

1．所有者投入的普通股

52,460,000.0

52,460,000.0

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

16,047,208.8

-113,010,589

.57

-96,963,380.

-96,963,380.

1．提取盈余公积

16,047,208.8

-16,047,208.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-96,963,380.

-96,963,380.

-96,963,380.

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

800,00

0.00

800,00

0.00

800,00

0.00

1．本期提取

26,005,649.3

26,005,649.3

26,005,649.3

2．本期使用

25,205,649.3

25,205,649.3

25,205,649.3

（六）其他

-1,325,

250.00

-1,325,

250.00

-1,325,

250.00

四、本期期末余

额

646,422,53

8.00

466,095,659.

-1,325,

250.00

2,337,

222.09

126,353,573.

1,578,836,49

3.88

2,818,720,23

7.70

54,264,669.2

2,872,984,90

6.94

上期金额

单位：元

项目

2019年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他

小计

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

646,422,53

8.00

466,095,659.

1,547,

136.07

51,031,859.0

661,646,755.

1,826,743,94

8.21

2,404,3

21.67

1,829,148,269.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

646,422,53

8.00

466,095,659.

1,547,

136.07

51,031,859.0

661,646,755.

1,826,743,94

8.21

2,404,3

21.67

1,829,148,269.

三、本期增减

-9,913.59,274

786,45

845,71499,528846,217

变动金额（减少以“－”号填列）

,505.8

3,613.

8,205.

.48

,733.83

（一）综合收

益总额

910,370,373.

910,370,373.

648,156

.28

911,018,529.41

（二）所有者

投入和减少资本

-148,62

7.80

-148,62

7.80

1．所有者投入的普通股

2,450,0

00.00

2,450,0

00.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-2,598,

627.80

-2,598,

627.80

（三）利润分

配

59,274,505.8

-123,916,759

.64

-64,642,253.

-64,642,253.80

1．提取盈余公积

59,274,505.8

-59,274,505.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-64,642,253.

-64,642,253.

-64,642,253.80

4．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

-9,913.

-9,913.

-9,913.

1．本期提取

25,477,461.2

25,477,461.2

25,477,

461.28

2．本期使用

25,487,375.2

25,487,375.2

25,487,

375.26

（六）其他

四、本期期末

余额

646,422,53

8.00

466,095,659.

1,537,

222.09

110,306,364.

1,448,100,36

8.61

2,672,462,15

3.56

2,903,8

50.15

2,675,366,003.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2020年度股本

其他权益工具

资本公积减：库存

股

其他综合收益

专项储

备盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余

额

646,422,538.0

478,248,

757.37

110,306,

364.91

660,254,888.7

1,895,232,

549.05

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

646,422,538.0

478,248,

757.37

110,306,

364.91

660,254,888.7

1,895,232,

549.05

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

16,047,2

08.87

47,461,

499.14

63,508,70

8.01

（一）综合收益

总额

160,472,088.7

160,472,0

88.71

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

16,047,2

08.87

-113,010,589.5

-96,963,38

0.70

1．提取盈余公积

16,047,2

08.87

-16,047,208.87

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

-96,963,380.70

-96,963,38

0.70

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

5,957,42

6.04

5,957,426.

2．本期使用

5,957,42

6.04

5,957,426.

（六）其他

四、本期期末余

额

646,422,538.0

478,248,

757.37

126,353,

573.78

707,716,387.9

1,958,741,

257.06

上期金额

单位：元项目

2019年年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综

合收益

专项储备

盈余公

积未分配利

润

其他

所有者权

益合计优先

股

永续

债其他

一、上年期末余

额

646,422,538.

478,248,757.37

51,031,

859.07

191,426,5

90.00

1,367,129,7

44.44

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

646,422,538.

478,248,757.37

51,031,

859.07

191,426,5

90.00

1,367,129,7

44.44

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

59,274,

505.84

468,828,2

98.77

528,102,80

4.61

（一）综合收益

总额

592,745,0

58.41

592,745,05

8.41

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入

的普通股2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

59,274,

505.84

-123,916,

759.64

-64,642,253

.80

1．提取盈余公积

59,274,

505.84

-59,274,5

05.84

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

-64,642,2

53.80

-64,642,253

.80

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

6,756,898

.05

6,756,898.0

2．本期使用

6,756,898

.05

6,756,898.0

（六）其他

四、本期期末余

额

646,422,538.

478,248,757.37

110,306,364.91

660,254,8

88.77

1,895,232,5

49.05

三、公司基本情况

1. 公司注册地、组织形式和总部地址

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司2006年第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定，于2006年8月18日，由南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币126,000,000.00元，股本为人民币126,000,000.00元。

根据公司2006年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]123号《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式变更为外商投资股份有限公司，公司增资后，注册资本增至人民币144,000,000.00元。

根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年10月31日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,800万股（每股面值1.00元），公开发行股票后，公司注册资本增至192,000,000.00元。

根据2010年度股东大会审议通过的“2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案”，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本96,000,000.00元。本次转增后，公司注册资本增至288,000,000.00元。

根据2011年度股东大会审议通过的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》，并经南京市投资促进委员会宁投外管[2012]123号《关于同意南京云海特种金属股份有限公司变更为内资企业的批复》批复，公司由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司。

根据2014年度第四次股东临时大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3011号核准，公司于2016年3月非公开发行股票35,211,269股，募集资金393,525,015.84元，增加注册资本35,211,269.00元，增加资本公积-股本溢价358,313,746.84元。本次非公开发行股票后，公司注册资本增至323,211,269.00元。

根据2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司于2017年5月26日（除权除息日）进行2016年权益分派，以公司当期股本32,321.1269万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币（含税），并以用资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增股本后，公司总股本由32,321.1269万股增至64,642.2538万股。

公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路9号。

统一社会信用代码/注册号：91320100135786805X。

1. 公司的业务性质和主要经营活动

本公司及主要子公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。

公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品

及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1. 财务报告的批准报出

本公司财务报表业经本公司董事会于2021年4月13日决议批准报出。

1. 合并报表范围

本公司2020年度纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。

本公司财务报表业经本公司董事会于2021年4月13日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司主要从事镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等产品的生产和销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、27“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、32“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为

被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、14“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”

中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；

②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期

损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有

权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

11、金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（3）已发生信用减值的金融资产的判断标准

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1） 发行方或债务人发生重大财务困难；

2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。

（5）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（6）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据及应收款项融资

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对银行承兑汇票不计提坏账准备。商业承兑汇票本公司以账龄作为信用风险特征组合。根据以前年度按账龄划分的各段应收商业承兑汇票实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收商业承兑汇票组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1：银行承兑汇票

应收款项融资组合2：商业承兑汇票

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据

组合 应收款项的账龄作为信用风险特征对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合：未到期质保金对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

③其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据组合1 应收利息组合2 应收股利组合3 其他应收款项

本公司预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。对于组合1、组合2、组合3，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

根据以前年度按账龄划分的各段其他应收款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

④债权投资

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据信用风险评级 自初始购入后债券评级没有下调信用风险显著增加 预计存续期内的违约概率显著增加已发生信用减值的金融资产 有证据已发生信用减值的金融资产

⑤其他债权投资

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据信用风险评级 自初始购入后债券评级没有下调信用风险显著增加 预计存续期内的违约概率显著增加已发生信用减值的金融资产 有证据已发生信用减值的金融资产

12、应收票据

13、应收账款

14、应收款项融资

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

16、存货

（1）存货的分类

存货主要包括在途物资、原材料、周转材料（包括包装物和低值易耗品）、委托加工物资、在产品、库存商品（产成品）、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按采用计划成本法核算，月末原材料、产成品成本差异按当月差异率分摊。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

17、合同资产

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注四、10、金融资产减值。

18、合同成本

19、持有待售资产

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

20、债权投资

21、其他债权投资

22、长期应收款

23、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按

照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司2020年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

24、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

25、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75机器设备 年限平均法 10 5 9.50运输设备 年限平均法 5 5 19.00其他设备 年限平均法 5 5 19.00

固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

26、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

27、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

28、生物资产

29、油气资产

30、使用权资产

31、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

32、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

33、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

34、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

35、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

（3）辞退福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

36、租赁负债

37、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合

同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

38、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司合并范围，另一在本公司合并范围外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司合并范围各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

39、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

40、收入收入确认和计量所采用的会计政策

以下收入会计政策适用于2020年度及以后：

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

A.客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

B.客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

C.本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

A.本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

B.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

C.本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

D.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

E.客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决定所交易商品的价格，即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

本公司与客户之间的合同 发生合同变更时：

A.如果合同变更增加了可明确区分的销售服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增销售服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

B.如果合同变更不属于上述第A种情形，且在合同变更日已转让的销售服务与未转让的销售服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

C.如果合同变更不属于上述第A种情形，且在合同变更日已转让的销售服务与未转让的销售服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

基于以上原则，本公司收入确认的具体政策如下：

境内销售商品出库经客户确认收货后，本公司认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入同时确认成本；境外销售商品出库完成报关手续，货物已按合同约定在发货地港口装船且出口报关数据已上传到电子口岸系统，本公司认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入同时确认成本。以下收入会计政策适用于2019年度：

1、销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，公司予以确认：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入公司；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，且满足下列条件公司予以确认：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度，扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度，扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

41、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

42、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日

常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

43、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

44、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

45、其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。终止经营的会计处理方法参见本附注四、13“持有待售资产和处置组”相关描述。

46、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

①执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

——本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

——本公司将原计入销售费用的运输费用，调整至合同履约成本。

②首次执行新收入准则调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）财务报表相关项目情况报表项目

2019年12月31日（变更前）金额 2020年1月1日（变更后）金额合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表预收账款 31,434,798.27

3,547,004.78

合同负债

3,138,942.28

27,818,405.55

其他流动负债

3,575,994.86

408,062.50

其他非流动负债

40,397.86

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 210,919,877.34

210,919,877.34

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 2,820,150.00

2,820,150.00

衍生金融资产

应收票据 9,388,607.53

9,388,607.53

应收账款 1,100,972,961.16

1,100,972,961.16

应收款项融资 185,634,322.02

185,634,322.02

预付款项 226,364,339.42

226,364,339.42

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 302,442,516.08

302,442,516.08

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 642,001,866.54

642,001,866.54

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 89,636,224.62

89,636,224.62

流动资产合计 2,770,180,864.71

2,770,180,864.71

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 250,017,926.78

250,017,926.78

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 47,747,023.74

47,747,023.74

固定资产 1,400,159,312.15

1,400,159,312.15

在建工程 166,714,139.39

166,714,139.39

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 204,707,675.74

204,707,675.74

开发支出

商誉 94,348,171.92

94,348,171.92

长期待摊费用 14,105,760.40

14,105,760.40

递延所得税资产 17,259,986.85

17,259,986.85

其他非流动资产 155,871,304.13

155,871,304.13

非流动资产合计 2,350,931,301.10

2,350,931,301.10

资产总计 5,121,112,165.81

5,121,112,165.81

流动负债：

短期借款 1,675,948,079.85

1,675,948,079.85

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据 10,492,996.83

10,492,996.83

应付账款 388,938,389.27

388,938,389.27

预收款项 31,434,798.27

-31,434,798.27

合同负债

27,818,405.55

27,818,405.55

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 60,175,801.28

60,175,801.28

应交税费 71,054,553.93

71,054,553.93

其他应付款 42,313,148.38

42,313,148.38

其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

3,575,994.86

3,575,994.86

流动负债合计 2,280,357,767.81

2,280,276,972.09

-40,397.86

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 60,000,000.00

60,000,000.00

长期应付职工薪酬

预计负债 3,694,347.24

3,694,347.24

递延收益 67,274,636.87

67,274,636.87

递延所得税负债 4,117,358.87

4,117,358.87

其他非流动负债 30,302,051.31

30,342,449.17

40,397.86

非流动负债合计 165,388,394.29

165,428,792.15

40,397.86

负债合计 2,445,746,162.10

2,445,746,162.10

所有者权益：

股本 646,422,538.00

646,422,538.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 466,095,659.95

466,095,659.95

减：库存股

其他综合收益

专项储备 1,537,222.09

1,537,222.09

盈余公积 110,306,364.91

110,306,364.91

一般风险准备

未分配利润 1,448,100,368.61

1,448,100,368.61

归属于母公司所有者权益合计

2,672,462,153.56

2,672,462,153.56

少数股东权益 2,903,850.15

2,903,850.15

所有者权益合计 2,675,366,003.71

2,675,366,003.71

负债和所有者权益总计 5,121,112,165.81

5,121,112,165.81

调整情况说明本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 41,762,387.18

41,762,387.18

交易性金融资产 2,820,150.00

2,820,150.00

衍生金融资产

应收票据 9,195,432.99

9,195,432.99

应收账款 357,408,893.42

357,408,893.42

应收款项融资 41,189,462.69

41,189,462.69

预付款项 162,887,671.12

162,887,671.12

其他应收款 603,773,825.40

603,773,825.40

其中：应收利息

应收股利 91,219,120.86

91,219,120.86

存货 134,596,239.27

134,596,239.27

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 46,520,535.19

46,520,535.19

流动资产合计 1,400,154,597.26

1,400,154,597.26

非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 2,027,879,668.31

2,027,879,668.31

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 47,747,023.74

47,747,023.74

固定资产 41,433,855.98

41,433,855.98

在建工程 62,670,399.16

62,670,399.16

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 1,776,568.16

1,776,568.16

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 89,918,412.64

89,918,412.64

非流动资产合计 2,271,425,927.99

2,271,425,927.99

资产总计 3,671,580,525.25

3,671,580,525.25

流动负债：

短期借款 910,063,503.99

910,063,503.99

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 104,654,004.63

104,654,004.63

预收款项 3,547,004.78

-3,547,004.78

合同负债

3,138,942.28

3,138,942.28

应付职工薪酬 7,745,887.45

7,745,887.45

应交税费 4,939,211.51

4,939,211.51

其他应付款 713,420,649.12

713,420,649.12

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 5,897,094.07

6,305,156.57

408,062.50

流动负债合计 1,750,267,355.55

1,750,267,355.55

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 10,302,051.31

10,302,051.31

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益 15,778,569.34

15,778,569.34

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 26,080,620.65

26,080,620.65

负债合计 1,776,347,976.20

1,776,347,976.20

所有者权益：

股本 646,422,538.00

646,422,538.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 478,248,757.37

478,248,757.37

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 110,306,364.91

110,306,364.91

未分配利润 660,254,888.77

660,254,888.77

所有者权益合计 1,895,232,549.05

1,895,232,549.05

负债和所有者权益总计 3,671,580,525.25

3,671,580,525.25

调整情况说明

本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

（4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

47、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。

13%、9%城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%、5%企业所得税 按应纳税所得额 15%、20%、25%教育费附加 按实际缴纳流转税额 3%地方教育费附加 按实际缴纳流转税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

2、税收优惠

1. 公司及子公司五台云海镁业有限公司、巢湖云海镁业有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、

南京云开合金有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司、惠州云海镁业有限公司及重庆博奥镁铝金属制造有限公司系高新技术企业，有效期 3 年。按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，本公司2020 年度适用15%的所得税优惠税率。

2. 根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13 号），

对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司南京云丰废旧金属回收有限公司、 巢湖云海新材料科技有限公司2020年度适用5%的所得税优惠税率。

3. 根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕

76号）规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

4. 子公司瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以外地区，不缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金 93,614.94

181,995.63

银行存款 228,189,252.62

187,529,496.85

其他货币资金 15,936,954.73

23,208,384.86

合计 244,219,822.29

210,919,877.34

其中：存放在境外的款项总额 8,457,665.24

9,486,589.89

其他说明注：其他货币资金期末余额系承兑汇票保证金3,086,855.85元，信用证保证金1,181,377.84元，土地复垦保证金11,668,721.04元。除其他货币资金外，货币资金中无其他抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2,820,150.00

其中：

其中：

合计

2,820,150.00

其他说明：

3、衍生金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 16,810,496.40

商业承兑票据 5,172,583.11

9,388,607.53

合计 21,983,079.51

9,388,607.53

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收票据

5,444,82

4.33

24.47%

272,241.

5.00%

5,172,583.11

其中：

其中：

合计

5,444,82

4.33

24.47%

272,241.

5.00%

5,172,583.11

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他

坏账准备 0.00

272,241.22

272,241.22

合计

272,241.22

272,241.22

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目 期末已质押金额

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元项目 期末转应收账款金额其他说明

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目 核销金额其中重要的应收票据核销情况：

单位：元单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款

5,702,71

3.85

0.44%

5,702,71

3.85

100.00%

0.00

5,774,790.32

0.49%

5,774,790

.32

100.00%

0.00

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,288,478,043.30

99.56%

68,021,1

20.13

5.28%

1,220,456,923.17

1,161,089,363.85

99.51%

60,116,40

2.69

5.18%

1,100,972,9

61.16

其中：

合计

1,294,180,757.15

100.00%

73,723,8

33.98

5.70%

1,220,456,923.17

1,166,864,154.17

100.00%

65,891,19

3.01

5.65%

1,100,972,9

61.16

按单项计提坏账准备：5,702,713.85

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由芜湖华峰汽车部件有限责任公司

1,009,927.95

1,009,927.95

100.00%

无法收回宁波天邦实达工具有限公司

1,644,681.07

1,644,681.07

100.00%

无法收回开来丰泽实业（浙江）有限公司

2,786,000.00

2,786,000.00

100.00%

无法收回冠惠工业技研（惠州）有限公司

262,104.83

262,104.83

100.00%

无法收回合计 5,702,713.85

5,702,713.85

-- --按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：68,021,120.13

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄组合 1,288,478,043.30

68,021,120.13

5.28%

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年） 1,262,671,642.26

1至2年 15,596,325.06

2至3年 8,755,132.90

3年以上 7,157,656.93

3至4年 1,082,042.03

4至5年 40.28

5年以上 6,075,574.62

合计 1,294,180,757.15

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他坏账 65,891,193.01

7,787,479.66

131,908.33

86,747.02

73,723,833.98

合计 65,891,193.01

7,787,479.66

131,908.33

86,747.02

73,723,833.98

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额第一名 63,675,588.84

4.92%

3,183,779.44

第二名 32,835,759.42

2.54%

1,641,787.97

第三名 30,764,425.09

2.38%

1,538,221.25

第四名 26,893,451.57

2.08%

1,344,672.58

第五名 24,346,500.69

1.88%

1,217,325.03

合计 178,515,725.61

13.80%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、应收款项融资

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑汇票 259,091,116.53

185,634,322.02

合计 259,091,116.53

185,634,322.02

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 191,226,733.71

99.56%

225,381,944.58

99.57%

1至2年 837,962.26

0.44%

982,394.84

0.43%

合计 192,064,695.97

-- 226,364,339.42

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为110,836,345.64元，占预付款项期末余额合计数的比例57.71%。

其他说明：

8、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款 182,515,886.82

302,442,516.08

合计 182,515,886.82

302,442,516.08

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

单位：元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金 5,347,593.85

6,069,476.31

经营性往来 12,581,567.28

10,103,501.97

拆迁款 187,102,610.12

307,102,610.12

合计 205,031,771.25

323,275,588.40

2）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2020年1月1日余额 20,833,072.32

20,833,072.32

2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提 1,682,812.11

1,682,812.11

2020年12月31日余额

22,515,884.43

22,515,884.43

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年） 9,035,123.30

1至2年 190,844,209.00

2至3年 169,281.51

3年以上 4,983,157.44

3至4年 94,661.79

4至5年 500.00

5年以上 4,887,995.65

合计 205,031,771.25

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他坏账准备 20,833,072.32

1,682,812.11

22,515,884.43

合计 20,833,072.32

1,682,812.11

22,515,884.43

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：

无5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

南京溧水商贸旅游集团有限公司

拆迁款 101,214,550.36

1-2年 49.37%

5,642,876.88

南京溧水经济技术开发集团有限公司

拆迁款 85,888,059.76

1-2年 41.89%

11,152,269.90

波兰税务（VAT增值税）

经营性往来 7,200,692.38

1年以内、1-2年 3.51%

547,470.29

广灵县天鼎实业有限公司

经营性往来 3,656,989.00

5年以上 1.78%

3,656,989.00

张家港市凤凰镇资产经营公司

保证金 2,000,000.00

1-2年 0.98%

400,000.00

合计 -- 199,960,291.50

-- 97.53%

21,399,606.07

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值 账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值原材料 296,746,223.26

1,372,880.28

295,373,342.98

162,710,224.27

47,617.74

162,662,606.53

库存商品 421,080,915.10

1,953,337.30

419,127,577.80

365,427,594.50

1,420,118.74

364,007,475.76

周转材料 99,377,371.70

14,978,401.43

84,398,970.27

115,445,233.88

12,238,924.74

103,206,309.14

发出商品 8,736,288.20

8,736,288.20

12,125,475.11

12,125,475.11

合计 825,940,798.26

18,304,619.01

807,636,179.25

655,708,527.76

13,706,661.22

642,001,866.54

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 47,617.74

1,372,880.28

47,617.74

1,372,880.28

库存商品 1,420,118.74

1,953,337.30

1,420,118.74

1,953,337.30

周转材料 12,238,924.74

3,086,257.15

346,780.46

14,978,401.43

合计 13,706,661.22

6,412,474.73

1,814,516.94

18,304,619.01

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明

10、合同资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元项目 变动金额 变动原因如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位：元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因其他说明：

11、持有待售资产

单位：元项目 期末账面余额

减值准备 期末账面价值

公允价值 预计处置费用

预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额重要的债权投资/其他债权投资

单位：元

债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率

实际利率

到期日 面值 票面利率

实际利率

到期日其他说明：

13、其他流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税-留抵税额 69,050,258.98

5,333,461.71

增值税-待抵扣进项税 10,760,492.79

16,457,445.17

预交税金 50,469,432.90

49,748,816.54

应收出口退税 4,943,425.19

1,172,755.95

待摊费用 12,268,751.24

16,923,745.25

合计 147,492,361.10

89,636,224.62

其他说明：

14、债权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值重要的债权投资

单位：元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率

实际利率

到期日 面值 票面利率

实际利率

到期日减值准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位：元项目 期初余额

应计利息

本期公允价

值变动

期末余额

成本

累计公允价

值变动

累计在其他综合收益中确认的损失

准备

备注重要的其他债权投资

单位：元其他债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率

实际利率

到期日 面值 票面利率

实际利率

到期日减值准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元项目

期末余额 期初余额

折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值坏账准备减值情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位：元被投资单

位期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

巢湖宜安云海科技有限公司

118,324,1

75.02

9,999,999

.99

-10,868,1

21.72

117,456,0

53.29

江苏珀然股份有限公司

78,134,57

8.60

16,181,08

9.21

94,315,66

7.81

巢湖信实云海投资管理有限公司

1,068,789.73

329,749.4

1,398,539.16

合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

52,490,38

3.43

33,245.03

52,523,62

8.46

安徽宝镁轻合金有限公司

4,500,000.00

4,500,000.00

小计

250,017,9

26.78

14,499,99

9.99

5,675,961.95

270,193,8

88.72

合计

250,017,9

26.78

14,499,99

9.99

5,675,961

.95

270,193,8

88.72

其他说明

18、其他权益工具投资

单位：元项目 期末余额 期初余额分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元项目名称 确认的股利收入

累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益的原因其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 44,212,231.28

6,293,931.20

50,506,162.48

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 44,212,231.28

6,293,931.20

50,506,162.48

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额 2,351,711.59

407,427.15

2,759,138.74

2.本期增加金额 2,099,972.26

120,132.73

2,220,104.99

（1）计提或摊销

2,099,972.26

120,132.73

2,220,104.99

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 4,451,683.85

527,559.88

4,979,243.73

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 39,760,547.43

5,766,371.32

45,526,918.75

2.期初账面价值 41,860,519.69

5,886,504.05

47,747,023.74

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

21、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产 1,458,960,375.17

1,400,159,312.15

合计 1,458,960,375.17

1,400,159,312.15

（1）固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 701,911,913.13

1,606,304,105.63

77,239,586.30

43,193,871.15

2,428,649,476.21

2.本期增加金额

29,461,949.76

195,725,826.44

2,053,434.97

7,732,364.95

234,973,576.12

（1）购置 1,495,126.86

58,048,492.98

2,053,434.97

7,548,230.77

69,145,285.58

（2）在建工程转入

27,966,822.90

137,677,333.46

184,134.18

165,828,290.54

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

15,807,635.12

14,045,551.81

689,219.60

470,182.07

31,012,588.60

（1）处置或报废

15,807,635.12

14,045,551.81

689,219.60

470,182.07

31,012,588.60

4.期末余额 715,566,227.77

1,787,984,380.26

78,603,801.67

50,456,054.03

2,632,610,463.73

二、累计折旧

1.期初余额 195,610,742.04

771,454,146.50

34,361,984.53

27,063,290.99

1,028,490,164.06

2.本期增加金额

36,261,872.98

120,239,877.47

4,579,664.00

4,877,469.02

165,958,883.47

（1）计提 36,261,872.98

120,239,877.47

4,579,664.00

4,877,469.02

165,958,883.47

3.本期减少金额

7,386,340.26

11,363,236.24

1,606,226.08

443,156.39

20,798,958.97

（1）处置或报废

7,386,340.26

11,363,236.24

1,606,226.08

443,156.39

20,798,958.97

4.期末余额 224,486,274.76

880,330,787.73

37,335,422.45

31,497,603.62

1,173,650,088.56

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

491,079,953.01

907,653,592.53

41,268,379.22

18,958,450.41

1,458,960,375.17

2.期初账面价值

506,301,171.09

834,849,959.13

42,877,601.77

16,130,580.16

1,400,159,312.15

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因五台云海镁业有限公司 134,462,193.10

南京云海轻金属精密制造有限公司 4,773,604.67

其他说明

（6）固定资产清理

单位：元项目 期末余额 期初余额

其他说明

22、在建工程

单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程 396,906,967.93

166,714,139.39

合计 396,906,967.93

166,714,139.39

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值溧水东屏新厂区项目

257,709,525.79

257,709,525.79

58,062,013.63

58,062,013.63

集团用友软件系统

4,232,929.17

4,232,929.17

巢湖二期镁合金还原项目

7,360,637.69

7,360,637.69

35,033,904.46

35,033,904.46

巢湖年产10万吨高性能镁基轻合金材料项目

22,576,112.35

22,576,112.35

惠州镁合金二期厂房项目

836,283.20

836,283.20

扬州公司在建项目

28,169,878.91

28,169,878.91

38,599,940.49

38,599,940.49

五台车间改造项目

10,670,873.54

10,670,873.54

8,036,072.13

8,036,072.13

运城5万吨铝合金铝棒

2,322,331.36

2,322,331.36

重庆博奥压铸工程

19,799,704.83

19,799,704.83

8,777,602.17

8,777,602.17

山东云信项目 40,368,553.21

40,368,553.21

印度公司筹建项目

487,275.18

487,275.18

4,765,290.80

4,765,290.80

其他项目 5,531,477.26

5,531,477.26

10,280,701.15

10,280,701.15

合计 396,906,967.93

396,906,967.93

166,714,139.39

166,714,139.39

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元项目名

称预算数

期初余额本期增加金额

本期转入固定资产金额本期其他减少金额

期末余额工程累计投入占预算比例

工程进度利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率

资金来源溧水东屏新厂区项目

800,000,

000.00

58,062,0

13.63

199,609,

102.95

257,671,

116.58

集团用友软件系统

4,232,92

9.17

4,232,92

9.17

巢湖二期镁合金还原项目

100,000,

000.00

35,033,9

04.46

29,535,3

53.05

41,567,3

60.45

13,276,3

90.00

9,725,50

7.06

巢湖年产10万吨高性能镁基轻合金材料项目

22,576,1

12.35

22,576,1

12.35

惠州镁合金二期厂房项目

25,000,0

00.00

836,283.

11,219,1

75.80

12,055,4

59.00

扬州瑞斯乐在建项目

200,000,

000.00

38,599,9

40.49

45,135,1

06.47

55,565,1

68.05

28,169,8

78.91

五台车间改造项目

175,000,

000.00

8,036,07

2.13

11,577,6

61.47

8,636,22

1.77

10,977,5

11.83

运城5万吨铝合金铝棒

360,000,

000.00

2,322,33

1.36

54,495.4

2,376,82

6.77

重庆博奥压铸工程

20,000,0

00.00

8,777,60

2.17

35,493,5

31.13

24,471,4

28.47

19,799,7

04.83

山东云

391,265.57,615,517,638,2

40,368,5

信项目

07.15

19.25

53.21

印度公司筹建项目

100,000,

000.00

4,765,29

0.80

135,026.

4,413,04

1.89

487,275.

其他项目

9,889,43

5.84

16,541,5

95.77

23,532,6

52.80

2,898,37

8.81

合计

1,780,000,000.00

166,714,

139.39

433,725,

596.99

187,879,

551.68

15,653,2

16.77

396,906,

967.93

-- --

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位：元项目 合计其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目 土地使用权

专利权 非专利技术

采矿权 办公软件 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额

180,227,560.48

10,880,000.00

54,703,768.00

12,358,377.60

258,169,706.08

2.本期增加金额

22,290,009.54

460,498.38

67,415.00

22,817,922.92

（1）购置

238,748.40

460,498.38

67,415.00

766,661.78

（2）内部研发

（3）企业合并增加

（4）在建工程

转入

22,051,261.14

22,051,261.14

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

202,517,570.02

10,880,000.00

54,703,768.00

12,818,875.98

67,415.00

280,987,629.00

二、累计摊销

1.期初余额

22,673,996.38

453,333.33

19,700,476.39

10,634,224.24

53,462,030.34

2.本期增加金额

3,947,014.62

1,635,637.18

2,199,159.68

729,194.03

10,071.72

8,521,077.23

（1）计提

3,544,315.52

1,635,637.18

2,199,159.68

729,194.03

10,071.72

8,118,378.13

（2）转入在建

工程

402,699.10

402,699.10

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

26,621,011.00

2,088,970.51

21,899,636.07

11,363,418.27

10,071.72

61,983,107.57

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

175,896,559.02

8,791,029.49

32,804,131.93

1,455,457.71

57,343.28

219,004,521.43

2.期初账面价值

157,553,564.10

10,426,666.67

35,003,291.61

1,724,153.36

204,707,675.74

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

公司期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。

27、开发支出

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额

内部开发支

出

其他

确认为无形

资产

转入当期损

益

合计

其他说明

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置重庆博奥镁铝金属制造有限公司

94,348,171.92

94,348,171.92

合计 94,348,171.92

94,348,171.92

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提 处置

合计

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息本公司的商誉系2019年7月非同一控制下企业合并取得重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）股权所形成。形成商誉的资产组范围为其全部可辨认的经营性资产（具体包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用），资产组涉及的主要业务内容为镁、铝合金产品的生产，主要产品为镁合金汽车零部件，主要供应给汽车部件的生产商，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

公司以形成商誉的经营性资产及负债形成的资产组组合进行减值测试。产生商誉的各资产组组合的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定。公司管理层按照 5 年详细预测期和后续预测期对未来现金流量进行预计。详细预测期的预计未来现金流量基于管理层制定的经营计划确定；后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合公司的经营计划、行业发展趋势等因素后确定。公司在预计未来现金流量时使用的关键假设包括业务量增长率、毛利率和折现率等。经测试，公司管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致产生商誉的子公司的净资产账面价值低于其可收回金额。

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额场地租赁费 383,535.38

18,423.00

365,112.38

复垦及治理费 1,260,142.38

83,377.08

1,176,765.30

改造及摊销费用 12,462,082.64

13,276,390.00

6,391,725.92

19,346,746.72

合计 14,105,760.40

13,276,390.00

6,493,526.00

20,888,624.40

其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 64,196,213.09

10,180,170.24

56,481,773.17

8,936,790.93

内部交易未实现利润 7,031,283.63

1,089,465.27

10,120,482.78

1,676,341.49

可抵扣亏损 957,159.84

239,289.96

3,669,314.57

752,466.28

预提费用 20,260,763.78

3,039,114.57

18,589,012.80

2,788,351.92

递延收益 22,569,464.69

3,385,419.70

20,706,908.13

3,106,036.23

合计 115,014,885.03

17,933,459.74

109,567,491.45

17,259,986.85

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

23,818,462.67

3,572,769.40

27,449,059.13

4,117,358.87

合计 23,818,462.67

3,572,769.40

27,449,059.13

4,117,358.87

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额

递延所得税资产

17,933,459.74

17,259,986.85

递延所得税负债

3,572,769.40

4,117,358.87

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 50,620,365.55

43,949,153.38

可抵扣亏损 32,133,557.32

21,904,341.11

递延收益 15,729,894.61

15,778,569.34

内部交易未实现利润 2,782,806.77

3,642,708.34

公允价值变动损益 2,820,150.00

-2,820,150.00

合计 104,086,774.25

82,454,622.17

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份 期末金额 期初金额 备注2020年

8,719,787.26

2021年 8,719,787.26

4,161,512.88

2022年 4,161,512.88

1,460,834.78

2023年 1,460,834.78

1,509.61

2024年 1,509.61

5,967,995.06

2025年 17,789,912.79

1,592,701.52

合计 32,133,557.32

21,904,341.11

--其他说明：

31、其他非流动资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

预付工程设备款项

155,443,325.

155,443,325.

120,901,304.

120,901,304.

预付矿源补偿款

35,824,139.0

35,824,139.0

34,970,000.0

34,970,000.0

合计191,267,464.

191,267,464.155,871,304.

155,871,304.

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额质押借款 50,000,000.00

150,500,000.00

保证借款 1,365,798,451.24

1,522,542,015.86

信用借款 302,000,000.00

商业承兑汇票贴现 50,000,000.00

2,906,063.99

借款应付利息 2,653,175.55

合计 1,770,451,626.79

1,675,948,079.85

短期借款分类的说明：

质押借款以公司与其子公司之间的应收账款作为保理。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

33、交易性金融负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、应付票据

单位：元种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票 277,253,033.17

银行承兑汇票 24,284,504.25

10,492,996.83

合计 301,537,537.42

10,492,996.83

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额商品、劳务款 252,476,809.67

270,537,793.32

工程、设备款 205,465,147.55

118,400,595.95

合计 457,941,957.22

388,938,389.27

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

无重要的账龄超过1年的应付账款。

37、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目 期末余额 期初余额

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

38、合同负债

单位：元项目 期末余额 期初余额商品、劳务款 39,356,034.80

27,818,405.55

合计 39,356,034.80

27,818,405.55

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目 变动金额 变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 58,645,060.98

332,860,392.71

342,973,747.40

48,531,706.29

二、离职后福利-设定提

存计划

1,527,200.30

2,703,425.74

4,230,626.04

三、辞退福利 3,540.00

56,037.45

59,577.45

合计 60,175,801.28

335,619,855.90

347,263,950.89

48,531,706.29

（2）短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

49,127,115.77

287,722,237.55

294,970,307.97

41,879,045.35

2、职工福利费

28,978,212.05

28,743,612.05

234,600.00

3、社会保险费 1,376,583.74

6,833,772.40

8,191,908.32

18,447.82

其中：医疗保险费

1,084,846.46

6,358,748.00

7,425,146.64

18,447.82

工伤保险费

295,523.66

179,475.94

474,999.60

生育保险费

-3,786.38

295,548.46

291,762.08

4、住房公积金 111,154.00

3,713,732.26

3,660,058.26

164,828.00

5、工会经费和职工教育

经费

8,030,207.47

5,601,511.63

7,396,933.98

6,234,785.12

6、短期带薪缺勤

10,926.82

10,926.82

合计 58,645,060.98

332,860,392.71

342,973,747.40

48,531,706.29

（3）设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,472,321.18

2,608,141.81

4,080,462.99

2、失业保险费 54,879.12

95,283.93

150,163.05

合计 1,527,200.30

2,703,425.74

4,230,626.04

其他说明：

40、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税 8,719,620.13

27,205,113.86

企业所得税 9,531,622.80

32,619,486.52

个人所得税 331,565.68

344,050.83

城市维护建设税 530,863.72

1,612,699.11

资源税 1,214,136.15

5,019,860.52

土地使用税 2,072,091.40

1,613,241.81

房产税 1,707,400.26

989,829.61

教育费附加 466,264.63

1,072,929.74

印花税 218,600.96

272,900.48

其他 413,182.84

304,441.45

合计 25,205,348.57

71,054,553.93

其他说明：

41、其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应付款 97,805,986.17

42,313,148.38

合计 97,805,986.17

42,313,148.38

（1）应付利息

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款应付利息

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额押金、保证金 3,746,562.93

1,023,434.76

往来款 93,383,059.14

36,781,788.39

应付赔付款 73,409.50

短期借款应付利息

3,895,175.23

长期应付款应付利息 602,954.60

612,750.00

合计 97,805,986.17

42,313,148.38

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明无

42、持有待售负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额其他说明：

44、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额已背书未到期的商业承兑汇票 1,683,628.50

待转销项税 2,560,056.12

3,575,994.86

合计 4,243,684.62

3,575,994.86

短期应付债券的增减变动：

单位：元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销本期偿还

期末余额

合计 -- -- --

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明

48、长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款 55,370,000.00

60,000,000.00

合计 55,370,000.00

60,000,000.00

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款 55,370,000.00

60,000,000.00

合计 55,370,000.00

60,000,000.00

其他说明：

注：2016年3月，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建”）与公司子公司巢湖云海镁业有限公司签订国开发展基金投资合同。合同约定合肥城建对公司子公司巢湖云海镁业有限公司进行6,000.00万元人民币增资，投资“十万吨镁合金二期工程项目”，项目建设期间为2016年2月29日至2020年2月28日，投资后按年化率1.29%收取固定投资分红。每年2月28日进行投资分红，公司子公司无法支付时将由公司进行余额补足。项目建设期届满后，合肥城建于2027年2月28日、2028年2月29日分两次等额收回投资款6,000.00万元。

（2）专项应付款

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位：元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

单位：元项目 期末余额 期初余额 形成原因复垦及治理费 3,954,798.72

3,694,347.24

注合计 3,954,798.72

3,694,347.24

--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

注：复垦及治理费是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道目前所进行的开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及治理费用可能会超过或低于估计的金额。

51、递延收益

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 64,840,221.39

25,752,000.00

14,078,427.50

76,513,793.89

租金收益递延 2,434,415.48

3,213,428.66

2,969,986.92

2,677,857.22

合计 67,274,636.87

28,965,428.66

17,048,414.42

79,191,651.11

--涉及政府补助的项目：

单位：元负债项目

期初余额

本期新增补助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与收益相关

巢湖十万吨镁合金项目[注1]

33,842,006.86

8,067,880.00

25,774,126.86

与资产相关

2009 年节能技术改造财政奖励资金[注2]

253,000.00

253,000.00

与资产相关

3000 吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目[注3]

84,000.28

84,000.28

与资产相关

六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究[注4]

25,667.04

25,667.04

与资产相关

高性能镁合金专利产业化[注5]

183,333.08

50,000.04

133,333.04

与资产相关

高性能稀土镁合金精密铸件项目[注6]

782,499.90

253,783.80

528,716.10

与收益相关

年产5 万吨铝合金再生回收项目[注7]

141,666.38

50,000.04

91,666.34

与资产相关

2000 吨/年50,666.90

15,999.96

34,666.94

与资产相关

汽车方向盘镁合金压铸件项目[注8]

3 万吨原镁生产线粉碎输送和窑炉节能改造项目[注9]

901,750.00

243,000.00

658,750.00

与资产相关

高性能稀土镁合金精密铸件项目[注10]

1,408,923.00

296,615.40

1,112,307.60

与收益相关

高强镁合金及其变形加工产品产业化项目[注11]

8,693,419.60

1,738,683.94

6,954,735.66

与资产相关

年产1万吨微通铝扁管生产线技术改造项目[注12]

714,999.86

110,000.04

604,999.82

与资产相关

多孔微通道铝扁管[注13]

697,000.00

102,000.00

595,000.00

与资产相关

扩展年产3000吨铝镁精密铸件[注14]

1,845,837.92

266,868.12

1,578,969.80

与资产相关

10万吨镁合金二期技术改造工程[注15]

910,000.00

140,000.00

770,000.00

与资产相关

高端装备用高性能镁合金变形加工[注16]

2,108,644.86

266,355.13

1,842,289.73

与资产相关

10万吨镁合金二期项目固定资产投资补助[注

1,103,310.00

143,910.00

959,400.00

与资产相关

17]收国库支付合肥事后奖补技术改造项目市经财政兑现96[注18]

1,769,105.00

192,120.00

1,576,985.00

与资产相关

收巢湖经济和信息化局机器人补助款[注19]

105,937.50

11,250.00

94,687.50

与资产相关

收巢湖经信局（2020年上半年技术改造项目奖补）[注20]

1,819,461.67

185,030.04

1,634,431.63

与资产相关

收安徽财政国库支付研发仪器设备补助[注21]

32,725.00

3,300.00

29,425.00

与资产相关

土地补贴专项应付款[注22]

7,366,266.54

161,602.90

7,204,663.64

与资产相关

高强镁合金及其变形加工产品产业化项目[注23]

18,380,000.0

919,000.01

17,460,999.99

与资产相关

高端装备用高性能镁合金变形加工产品研发及产业化项目[注24]

1,000,000.00

49,999.99

950,000.01

与资产相关

中小企业疫情期间就近采购设备奖补（第三批）

[注25]

350,000.00

5,203.54

344,796.46

与资产相关

南京市工业企业技术装备投入普惠

294,000.00

12,173.92

281,826.08

与资产相关

性奖补项目（第一批）[注26]市级先进制造业发展引导资金项目补贴[注27]

1,392,000.00

92,800.00

1,299,200.00

与资产相关

工业经济百亿航母十亿方针三年培育计划补贴[注28]

2,290,000.00

133,583.31

2,156,416.69

与资产相关

技术改造和高质量发展扶持奖励[注29]

2,046,000.00

204,600.00

1,841,400.00

与资产相关

合计 64,840,221.39

25,752,000.0

14,078,427.5

76,513,793.89

其他说明：

注1：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》，公司子公司巢湖云海镁业有限公司2008年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金32,370,000.00元、2012年收到补助资金34,730,000.00元、2013年收到补助资金9,475,000.00元。根据合政[2012]52号文件《关于合肥市承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策（试行）》的规定，公司子公司巢湖云海镁业有限公司申报的“年产10万吨镁合金项目”获奖励补助8,207,700.00元，2013年收到4,103,800.00元。

注2：根据忻州市财政局忻财建[2010]4号《关于下达2009年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》，公司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热利用技术和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目2010年收到政府补助资金。

注3：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121号《关于下达2009年省级节能专项资金的通知》公司3000吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目2010年收到政府补助资金1,120,000.00元。

注4：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一，2010年收到政府补助420,000.00元。

注5：根据南京市财政局、南京市科学技术委员会宁科[2013]144号、宁财教[2013]416号《关于下达南京市2013年第一批科技发展计划及科技经费指标的通知》，公司高性能镁合金专利产业化项目受到政府补助500,000.00元。

注6：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会苏经信材[2013]24号《关于做好2012年稀土产业调整升级专项资金项目管理工作的通知》，公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2013年收到政府补助资金2,700,000.00元。

注7：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》，公司年产5万吨铝合金再生回收项目收到政府补助500,000.00元。

注8：根据忻州市财政局、忻州市科学技术局《关于下达2012年科技研发计划项目经费的通知》，公司2000吨/年汽车方向盘镁合金压铸件项目收到政府补助资金160,000.00元。

注9：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省级节能专项资金的通知》，公司3万吨原镁生产线粉碎输送和窑炉节能改造项目收到2,430,000.00元。

注10：根据南京市财政局宁财企[2014]476号《关于下达2014年国家稀土产业专项补助资金的通知》，公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2014年收到政府补助资金3,120,000.00元。

注11：根据南京市经济和信息化委员会（宁经信投资[2014]250号、南京市财政局宁财企[2014]508号）《关于下达2014年工业转型升级（用于工业强基工程）中央财政补助资金的通知》，公司高强镁合金及其变形加工产品产业化项目2014年收到政府补助资金23,700,000.00元。2015年6月和12月支付北京有色金属研究院共2,000,000.00元外协费，2016年12月支付北京有色金属研究院1,000,000.00元外协费，2017年12月支付北京有色金属研究院1,000,000.00元外协费，2020年12月支付北京有色金属研究院740,000.00元外协费。

注12：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会（苏财工贸（2016）73号）《关于下达2016年省级工业和信息产业专业升级专项资金指标的的通知》，公司年产1万吨微通铝扁管生产线技术改造项目收到政府补助资金1,100,000.00元。

注13：根据高邮市经信委、高邮市财政局《关于组织申报2015年度工业经济转型升级“356”行动计划政策性奖励的通知》，公司多孔微通道铝扁管项目收到政府补助1,020,000.00元，本期新增补助1,910,000.00元。

注14：根据南京市财政局（宁商财[2016]681号）《关于拨付2016年省级商务发展及市级开放型经济发展支持外贸稳增长专项资金的通知》，公司扩展年产3000吨铝镁精密铸件扩展项目2016年度收到政府补助资金150,000.00元。

注15：根据安徽省经济和信息化委员会《关于做好第二批省企业发展专项资金项目库征集工作的通知》（皖经信技改函〔2015〕1450号）、《关于组织申报2016年民营中小企业项目的通知》（皖经信中小服务函〔2016〕34号），公司10万吨镁合金二期技术改造工程2016年收到政府补助资金1,400,000.00元。

注16：江苏省科学技术成果转化项目-高端装备用高性能镁合金变形加工[BA2017044]，收到政府补助资金3,000,000.00元，2020年4月支付北京有色金属研究院300,000.00元外协费。

注17：根据合肥市人民政府《关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，巢湖市居巢区人民政府与南京特种金属股份有限公司签订《关于10万吨镁合金项目合作协议书之补充协议》，公司于2017年收到固定资产补助款1,439,100.00元。

注18：根据《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细节的通知》（合政办[2018]213号）和《合肥市经济和信息化委员会关于印发2018年工业发展政策操作规程的通知》（合经信综合[2018]213号）相关要求，“年产10万吨镁合金项目二期工程”2020年获得补助款1,921,200.00元。

注19：根据《安徽省经济和信息化委员会 安徽省发展和改革委员会 安徽省质量技术监督局关于开展2018年支持机器人产业发展若干政策相关项目申报工作的通知》（皖经信装备函[2018]1299号），公司申报“十万吨镁合金二期机器人自动化上下料系统项目”，2020年获得补助款112,500元。

注20：根据《关于印发2020年合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》（合政办[2020]16号）和《合肥市经济和信息化委员会关于印发2020年合肥市支持先进制造

业发展政策操作规程的通知》（合经信综合[2020]185号）相关要求，公司“镁合金成品5-7#线数字化车间”项目2020年获得补助款1,850,300.00元。

注21：巢湖云海公司本年收安徽财政局研发仪器设备补助33,000.00元。注22：根据重庆市万盛经济技术开发区经济和信息化局于2015年11月15日下午的《万盛经信发[2015]92号文》，以财政补贴的方式拨付土地补偿款808万元给予重庆博奥镁铝金属制品有限公司。按照土地的收益期50年摊销。注23：工业和信息化部办公厅、财政部办公厅《关于组织申报2014年工业转型升级强基工程实施方案的通知》（工信厅联规〔2014〕80号）、《关于下达2020年国家制造业高质量发展资金（工业和信息化领域）计划的通知》（宁财企〔2020〕154号），本公司收到高强镁合金及其变形加工产品产业化项目补助18,380,000.00元。

注24：《关于转发省2017年度企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费指标的通知（第十二批）（宁科[2017]370号、宁财教[2017]954号），本公司收到研发及产业化项目补助款1,000,000.00元。

注25：关于贯彻落实市委市政府关于促进中小微企业稳定发展若干措施的实施细则，本公司之子公司南京云开收到中小企业疫情期间就近采购设备奖补（第三批）350,000.00元。

注26：关于组织申报2020年南京市工业企业技术装备投入普惠性奖补项目（第一批）的通知，本公司之子公司南京云开收到南京市溧水区财政局国库支付中心的补助款294,000.00元。

注27：根据扬州市工业和信息化局文件、扬工信综合[2019]115号文件，本公司之子公司扬州瑞斯乐收到市级先进制造业发展引导资金项目补贴1,392,000.00元。

注28：根据高邮市财政局文件（ 邮财企[2019]155号），本公司之子公司扬州瑞斯乐工业经济百亿航母十亿方针三年培育计划补贴2,290,000.00元。

注29：根据江苏省高邮经济开发区管理委员会文件（邮开管[2018]153号），本公司之子公司扬州瑞斯乐技术改造和高质量发展扶持奖励2,046,000.00元。

52、其他非流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额拆迁专项应付款[注1] 10,302,051.31

10,302,051.31

汽车部件产业园搬迁补贴[注2] 20,000,000.00

20,000,000.00

待转销项税（一年以上） 40,397.86

40,397.86

合计 30,342,449.17

30,342,449.17

其他说明：

注1：余额系拆迁未完成过户手续房屋的拆迁补偿款。注2：本公司之子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司于2015年11月26日与重庆市万盛经济技术开发区管理委员会签订的《博奥镁铝汽车部件产业园整体搬迁项目投资协议》（万盛经开区管委会（TZ-2015-032）号），本公司收到的政府搬迁补贴款。

53、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数 646,422,538.00

646,422,538.00

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

463,535,059.95

463,535,059.95

其他资本公积 2,560,600.00

2,560,600.00

合计 466,095,659.95

466,095,659.95

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

56、库存股

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位：元项目 期初余额

本期发生额期末余

额本期所得减：前期计入减：前期减：所得税后归属税后归属

税前发生额

其他综合收益当期转入

损益

计入其他综合收益当期转入留存收益

税费用

于母公司

于少数股东

二、将重分类进损益的其他综合

收益

-1,325,250

.00

-1,325,2

50.00

外币财务报表折算差额

-1,325,250

.00

-1,325,2

50.00

其他综合收益合计

-1,325,250.00

-1,325,2

50.00

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费 1,537,222.09

26,005,649.31

25,205,649.31

2,337,222.09

合计 1,537,222.09

26,005,649.31

25,205,649.31

2,337,222.09

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 110,306,364.91

16,047,208.87

126,353,573.78

合计 110,306,364.91

16,047,208.87

126,353,573.78

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 1,448,100,368.61

661,646,755.12

调整后期初未分配利润 1,448,100,368.61

661,646,755.12

加：本期归属于母公司所有者的净利润 243,746,714.84

910,370,373.13

减：提取法定盈余公积 16,047,208.87

59,274,505.84

应付普通股股利 96,963,380.70

64,642,253.80

期末未分配利润 1,578,836,493.88

1,448,100,368.61

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 5,735,174,807.38

4,990,046,777.80

5,390,449,811.44

4,515,431,869.71

其他业务 210,353,208.05

191,816,101.40

181,608,511.05

163,521,131.56

合计 5,945,528,015.43

5,181,862,879.20

5,572,058,322.49

4,678,953,001.27

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息：

单位：元合同分类 分部1 分部2 合计其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

与履约义务相关的信息：

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明无

62、税金及附加

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 7,874,960.97

6,543,848.35

教育费附加 6,441,575.05

5,946,708.37

资源税 8,871,780.14

12,845,462.71

房产税 4,515,247.94

5,586,923.44

土地使用税 5,005,547.84

5,532,239.95

车船使用税 38,479.74

38,144.56

印花税 2,831,498.15

2,529,234.32

关税 182,525.25

2,309.70

其他 941,914.07

709,367.73

合计 36,703,529.15

39,734,239.13

其他说明：

63、销售费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 7,285,400.61

7,396,836.17

差旅费 645,622.40

728,616.61

包装、运输费 8,064,318.52

89,096,962.89

业务招待费 1,213,268.89

1,385,939.13

其他支出 12,111,669.69

10,981,516.86

合计 29,320,280.11

109,589,871.66

其他说明：

64、管理费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 61,767,283.60

56,672,098.08

公司经费 10,852,390.71

11,275,584.80

折旧摊销 18,150,113.01

18,102,493.39

安保服务 5,245,727.35

3,169,995.46

其他支出 21,306,156.69

22,740,627.44

合计 117,321,671.36

111,960,799.17

其他说明：

65、研发费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额直接材料 152,321,801.94

148,479,839.99

直接人工 55,395,356.74

34,844,558.60

燃料及动力 11,459,906.36

20,519,769.40

折旧费 11,154,988.95

11,250,638.37

其他 1,305,827.26

4,857,063.65

合计 231,637,881.25

219,951,870.01

其他说明：

66、财务费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 68,721,260.78

90,127,026.00

减：利息收入 1,552,671.73

5,668,076.36

加：汇兑损失（减收益） 1,239,739.94

2,091,817.02

加：金融机构手续费等 2,223,524.71

2,146,089.03

合计 70,631,853.70

88,696,855.69

其他说明：

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额递延收益摊销 14,078,427.50

14,061,943.86

省级技术改造补助款

3,156,380.00

外经贸发展专项资金

230,000.00

增值税即征即退

96,065.11

专利补助

344,000.00

科技创新奖励

2,007,500.00

稳岗补贴 2,005,883.18

1,377,958.09

企业发展基金产业扶持 4,700,000.00

工业企业技术装备投入普惠性奖补 460,000.00

财政局境外投资项目补贴 316,900.00

常态化疫情防控前提下以工带训培训费补助

252,500.00

巢湖失业保险返还 257,920.53

组织部人才奖励 200,000.00

国家级高新技术企业奖补 200,000.00

巢湖企业上台阶项目奖补 1,150,000.00

中小企稳定发展专项资金 384,000.00

重庆博奥2020年第四批创新研发项目经费

295,020.00

扬州瑞斯乐科技成果转化专项资金 400,000.00

其他补助 2,647,529.99

1,484,392.67

代扣个人所得税手续费返还 1,437,588.42

债务重组收益 -7,243,524.21

合计 21,542,245.41

22,758,239.73

68、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 5,675,961.95

5,428,822.11

处置长期股权投资产生的投资收益

2,324,184.27

处置交易性金融资产取得的投资收益

176,971.10

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产终止确认收益

-7,282,324.20

合计 -1,606,362.25

7,929,977.48

其他说明：

69、净敞口套期收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

70、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产 -2,820,150.00

2,820,150.00

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

-2,820,150.00

2,820,150.00

合计 -2,820,150.00

2,820,150.00

其他说明：

71、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失 -1,682,812.11

-5,352,433.80

应收票据坏账损失 -272,241.22

应收账款坏账损失 -7,787,479.66

-21,014,889.91

合计 -9,742,532.99

-26,367,323.71

其他说明：

72、资产减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

二、存货跌价损失及合同履约成本减值

损失

-4,597,957.79

-7,661,791.64

合计 -4,597,957.79

-7,661,791.64

其他说明：

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得或损失 376,716.30

624,667,757.17

无形资产处置利得或损失

92,029,194.84

合计 376,716.30

716,696,952.01

74、营业外收入

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 3,290,000.00

3,200,000.00

3,290,000.00

无需支付的往来款项 2,148,328.91

2,148,328.91

其他 1,296,201.37

1,524,386.64

1,296,201.37

合计 6,734,530.28

4,724,386.64

6,734,530.28

计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

其他说明：

75、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 2,448,350.00

664,000.00

固定资产报废支出 326,840.84

3,726,106.91

其他 2,995,538.60

2,998,135.52

合计 5,770,729.44

7,388,242.43

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 40,736,208.60

128,767,315.72

递延所得税费用 -1,218,062.36

-3,101,811.49

合计 39,518,146.24

125,665,504.23

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目 本期发生额利润总额 282,165,680.18

按法定/适用税率计算的所得税费用 42,324,852.03

子公司适用不同税率的影响 27,066,777.75

调整以前期间所得税的影响 1,682,388.78

非应税收入的影响 -21,626,873.17

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,257,822.23

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,676,247.81

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

3,247,736.99

研发费用加计扣除 -15,474,353.03

其他[注] 4,716,042.47

所得税费用 39,518,146.24

其他说明

77、其他综合收益

详见附注六.32“其他综合收益”。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额收到的政府补助 42,311,753.70

25,156,895.10

利息收入 1,552,671.73

5,668,076.36

营业外收入 1,296,201.37

1,524,386.64

往来款项等 105,724,082.60

58,052,384.26

合计 150,884,709.40

90,401,742.36

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额付现的销售费用 22,034,879.50

102,193,035.49

付现的管理研发费用 49,611,787.91

62,563,040.75

财务费用 2,223,524.71

2,146,089.03

营业外支出 5,443,888.60

3,662,135.52

往来款等 51,987,427.66

41,469,686.44

合计 131,301,508.38

212,033,987.23

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额远期外币结汇收回

8,222,512.65

合计

8,222,512.65

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额支付承兑及信用证保证金

4,870,004.62

远期外汇合约

8,045,541.55

合计

12,915,546.17

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额支付长期应付款 4,630,000.00

合计 4,630,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- -- 净利润 242,647,533.94

911,018,529.41

加：资产减值准备 14,340,490.78

34,029,115.35

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

168,178,988.46

194,076,637.15

使用权资产折旧

无形资产摊销 8,118,378.13

6,945,276.48

长期待摊费用摊销 6,493,526.00

979,772.11

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-376,716.30

-716,696,952.01

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

326,840.84

3,726,106.91

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

2,820,150.00

-2,820,150.00

财务费用（收益以“－”号填列）

71,035,757.83

92,233,586.84

投资损失（收益以“－”号填列）

-5,675,961.95

-7,929,977.48

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

-673,472.89

-9,704,731.74

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

-544,589.47

1,067,822.48

存货的减少（增加以“－”号填列）

-196,380,345.41

105,696,811.76

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

1,546,534.56

-313,169,702.18

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

209,461,121.23

7,856,587.36

其他 7,243,524.21

经营活动产生的现金流量净额 528,561,759.96

307,308,732.44

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 228,282,867.56

187,711,492.48

减：现金的期初余额 187,711,492.48

162,907,523.58

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 40,571,375.08

24,803,968.90

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额

一、现金 228,282,867.56

187,711,492.48

其中：库存现金 93,614.94

181,995.63

可随时用于支付的银行存款 228,189,252.62

187,529,496.85

三、期末现金及现金等价物余额 228,282,867.56

187,711,492.48

其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 15,936,954.73

其他货币资金应收票据 16,810,496.40

票据质押合计 32,747,451.13

--

其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- --

其中：美元 1,937,268.28

6.5249 12,640,481.80

欧元 760,269.82

8.0250 6,101,165.31

港币

应收账款 -- --

其中：美元 27,756,873.57

6.5249 181,110,824.36

欧元 5,563,809.10

8.0250 44,649,568.03

港币

其他应收款

其中：欧元 897,282.54

8.0250 7,200,692.38

短期借款

其中：美元 13,530,000.00

6.5249 88,281,897.00

应付账款

其中：美元 8,876,351.22

6.5249 57,917,304.08

欧元 -339,178.77

8.0250 -2,721,909.63

日元 30,000.00

0.0632 1,896.00

其他应付款

其中：美元 1,154.40

6.5249 7,532.34

加拿大元 203,027.34

5.1161 1,038,708.17

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司与瑞宝金属（香港）有限公司共同投资设立WELBOW METALS INDIA PRIVATE LIMITED，2018年10月11日在印度完成注册工作。公司类型：私人有限公司；注册资本：15,000 万卢比；注册地址：

715-A, 7TH FLOOR, ANNA SALAI SPENCER PLAZA, CHENNAI, Chennai, Tamil Nadu, India, 600002 。截止2020年12月31日，该公司尚在筹建，未开始经营。

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额递延收益摊销[注1] 14,078,427.50

其他收益 14,078,427.50

企业发展基金产业扶持 4,700,000.00

其他收益 4,700,000.00

工业企业技术装备投入普惠性奖补

460,000.00

其他收益 460,000.00

财政局境外投资项目补贴 316,900.00

其他收益 316,900.00

常态化疫情防控前提下以工带训培训费补助

252,500.00

其他收益 252,500.00

五台应急稳岗补贴 1,436,160.00

其他收益 1,436,160.00

巢湖稳岗补贴 569,723.18

其他收益 569,723.18

巢湖失业保险返还 257,920.53

其他收益 257,920.53

组织部人才奖励 200,000.00

其他收益 200,000.00

国家级高新技术企业奖补 200,000.00

其他收益 200,000.00

巢湖企业上台阶项目奖补 1,150,000.00

其他收益 1,150,000.00

溧水洪蓝财政2020年中小企稳定发展专项资金

200,000.00

其他收益 200,000.00

重庆博奥2020年第四批创新研发项目经费

295,020.00

其他收益 295,020.00

扬州瑞斯乐科技成果转化专项资金

400,000.00

其他收益 400,000.00

扬州支持企业稳定发展补助经费

184,000.00

其他收益 184,000.00

其他零星补助汇总 2,647,529.99

其他收益 2,647,529.99

自营出口奖励[注2] 3,290,000.00

营业外收入 3,290,000.00

合计 30,638,181.20

30,638,181.20

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

其他说明：

本期未发生。

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的收入

合并当期期初至合并日被合并方的净利润

比较期间被合并方的收入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2020年3月16日，经公司第五届董事会第十五次会议决议，审议并通过了《关于注销南京云天镁业有限公司的议案》。南京云天镁业有限公司注册资本为2,600.00万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地为南京市溧水区石湫镇光明村。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接南京云海金属贸易有限公司

南京 南京 贸易 100.00%

设立南京云海轻金属精密制造有限公司

南京 南京 制造 100.00%

设立五台云海镁业有限公司

五台 五台 制造 100.00%

设立包头云海金属有限公司

包头 包头 制造 100.00%

设立瑞宝金属（香港）有限公司

南京 香港 贸易 100.00%

设立巢湖云海镁业有限公司

巢湖 巢湖 制造 100.00%

设立巢湖云海新材料科技有限公司[注1]

巢湖 巢湖 制造

55.00%

设立

南京云开合金有限公司

南京 南京 制造 100.00%

设立运城云海铝业有限公司

运城 运城 制造 100.00%

设立南京云丰废旧金属有限公司

南京 南京 贸易 100.00%

设立惠州云海镁业有限公司

惠州 惠州 制造 100.00%

设立荆州云海精密制造有限公司

荆州 荆州 制造 100.00%

设立扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

扬州 扬州 制造 100.00%

购买WELBOWMETALS INDIAPRIVATELIMITED

印度 金奈 制造 99.00%

1.00%

设立重庆博奥镁铝金属制造有限公司

重庆 重庆 制造 100.00%

购买博奥（张家港）镁铝科技有限公司[注2]

张家港 张家港 制造

100.00%

购买山东云信铝业科技有限公司

山东 聊城 制造 51.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

注1：巢湖云海新材料科技有限公司为巢湖云海镁业有限公司的子公司，本公司的孙公司。注2：博奥（张家港）镁铝科技有限公司为重庆博奥镁铝金属制造有限公司的子公司，本公司的孙公司。截至审计报告日，重庆博奥镁铝金属制造有限公司对该公司尚未实缴出资，该公司未经营也未建账。

1. 重要的非全资子公司

本公司无重要的非全资子公司。

1. 重要非全资子公司的主要财务信息

不适用。

1. 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制本公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在重大限制的情形。

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名称

期末余额 期初余额流动资

产非流动资产

资产合计流动负债非流动负债

负债合计流动资产

非流动资产

资产合

计流动负

债

非流动

负债

负债合

计单位：元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入

净利润

综合收益总额

经营活动现金流量

营业收入

净利润

综合收益总额

经营活动现金流量其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接巢湖宜安云海科技有限公司

巢湖 巢湖 制造业 40.00%

权益法巢湖信实云海投资管理有限公司

巢湖 巢湖 投资管理 35.00%

权益法合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

巢湖 巢湖 投资基金 49.67%

权益法江苏珀然股份有限公司[注1]

沛县 沛县 制造 14.00%

权益法安徽宝镁轻合金有限公司[注2]

青阳 青阳 制造 45.00%

权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

注1：该公司董事会共五名成员，本公司委派范乃娟任该公司董事，参与该公司的财务和经营决策，对该公司具有重大影响。注2：本公司与宝钢金属有限公司、青阳建设投资集团有限公司共同投资成立安徽宝镁轻合金有限公司，该公司成立于2020年11月26日，注册资本24亿元，本公司与宝钢金属有限公司、青阳建设投资集团有限公司分别持股45%、45%及10%。注册地址：安徽省池州市青阳县童埠新区。参与该公司的财务和经营决策，对该公司具有重大影响。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 76,811,361.18

84,761,832.05

非流动资产 316,918,038.75

272,237,445.20

资产合计 393,729,399.93

356,999,277.25

流动负债 39,824,052.24

25,022,788.22

非流动负债 60,265,214.47

36,166,051.47

负债合计 100,089,266.71

61,188,839.69

归属于母公司股东权益 293,640,133.22

295,810,437.56

按持股比例计算的净资产份额 117,456,053.29

118,324,175.02

对联营企业权益投资的账面价值 117,456,053.29

118,324,175.02

营业收入 49,646,696.15

52,596,604.63

净利润 -27,170,304.29

-13,274,819.40

综合收益总额 -27,170,304.29

-13,274,819.40

其他说明

注：截止2020年12月31日，安徽宝镁轻合金有限公司尚未建账。

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --投资账面价值合计 148,237,835.43

131,693,751.76

下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 107,459,090.99

65,615,427.94

--综合收益总额 107,459,090.99

65,615,427.94

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明无

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

报告期内，不存在联营企业发生超额亏损。

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

报告期内，未发现与联营企业相关的或有负债。

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体。

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工具包括股权投资，借款，应收账款，应付账款等。各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

3. 风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

4. 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

5. 汇率风险

汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、应收账款、短期借款、应付账款。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见附注六.53“外币货币性项目”。

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。本期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元或欧元计价的金融资产和金融负债。

在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元或欧元升值或者贬值5%，对本公司净利润的影响如下：

汇率变化 对净利润的影响（万元）

本期数 上期数美元±5% ±

237.72

±384.67

欧元±5%

±303.37

±58.29

管理层认为5%合理反映了人民币对美元或欧元可能发生变动的合理范围。

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于短期借款，浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险。但预期基准利率的浮动不会很频繁，在其他变量保持不变的情况下，对本公司的净利润无重大影响。

1. 其他价格风险

本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。

1. 信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。基于对债务人的财务状况、外部评级、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额以及其他可能令本公

司承受信用风险的担保，具体包括：

（1）资产负债表中金融资产的账面金额。对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

（2）附注十、5 披露的关联担保金额。

1. 流动风险

流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的业务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券等以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

1. 资本管理

本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2020年12月31日，本公司的资产负债率为49.93%（2019年12月31日：47.76%）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量

合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明

关联方个人姓名 关联方关系梅小明 公司实际控制人，持有公司18.03%的股份

本企业最终控制方是梅小明。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注附注八、2。。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系江苏珀然轮毂有限公司 本公司联营企业江苏珀然股份有限公司之控股子公司宝钢金属有限公司 持有公司14%股份的股东其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额巢湖宜安云海科技有限公司

压铸件 11,618,860.06

13,473,971.63

江苏珀然轮毂有限公司

铝合金废料 67,670,976.19

46,215,794.74

江苏珀然股份有限公司

铝合金废料\加工费

158,651,823.73

71,090,700.97

宝钢金属有限公司

铝锭 545,074,474.31

221,453,574.77

合计 783,016,134.29

352,234,042.11

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额巢湖宜安云海科技有限公司 商品\劳务 12,239,394.97

19,882,715.01

江苏珀然轮毂有限公司 铝DC棒 170,719,453.02

82,154,282.32

江苏珀然股份有限公司 铝DC棒 166,213,368.35

104,673,277.15

宝钢金属有限公司合肥宝玛克分公司

铝合金 110,976.73

240,770.81

合计 349,283,193.06

206,951,045.29

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位：元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位：元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

巢湖云海镁业有限公司

49,000,000.00

2020年11月13日 2021年11月12日 否巢湖宜安云海科技有限公司

55,000,000.00

2018年12月27日 2023年12月26日 否南京云开合金有限公司

120,000,000.00

2020年11月30日 2021年11月29日 否巢湖云海镁业有限公司

40,000,000.00

2020年11月11日 2021年11月10日 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

40,000,000.00

2020年10月09日 2021年10月08日 否南京云海轻金属精密制造有限公司

15,000,000.00

2020年09月23日 2021年09月10日 否南京云海轻金属精密制造有限公司

15,000,000.00

2020年09月18日 2021年09月10日 否惠州云海镁业有限公司

30,000,000.00

2020年09月07日 2021年09月06日 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

20,000,000.00

2020年05月21日 2021年04月24日 否惠州云海镁业有限公司

30,000,000.00

2020年03月26日 2021年03月15日 否巢湖云海镁业有限公司

50,000,000.00

2020年07月01日 2021年06月30日 否

巢湖云海镁业有限公司

50,000,000.00

2020年01月14日 2021年01月13日 否五台云海镁业有限公司

40,000,000.00

2020年12月04日 2021年12月04日 否五台云海镁业有限公司（商业承兑汇票）

50,000,000.00

2020年06月19日 2021年06月17日 否南京云开合金有限公司

10,000,000.00

2020年12月09日 2021年12月08日 否南京云开合金有限公司

10,000,000.00

2020年08月04日 2021年08月03日 否巢湖云海镁业有限公司

20,000,000.00

2020年12月25日 2021年12月24日 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

40,000,000.00

2020年12月16日 2021年12月15日 否扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

30,000,000.00

2020年10月12日 2021年10月11日 否巢湖云海镁业有限公司

60,000,000.00

2020年01月10日 2021年01月10日 否重庆博奥镁铝金属制造有限公司

11,158,000.00

2020年01月12日 2021年01月11日 否合计 785,158,000.00

本公司作为被担保方

单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

巢湖云海镁业有限公司

80,000,000.00

2020年11月01日 2026年11月30日 否五台云海镁业有限公司、巢湖云海镁业有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司

50,000,000.00

2020年04月22日 2021年04月21日 否巢湖云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司

180,000,000.00

2020年10月19日 2021年10月18日 否五台云海镁业有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

165,000,000.00

2020年03月07日 2023年03月06日 否惠州云海镁业有限公司、巢湖云海镁业有限公司

100,000,000.00

2020年10月13日 2021年10月13日 否南京云海金属贸易有限公司

20,000,000.00

2018年12月18日 2021年12月31日 否南京云海轻金属精密制造有限公司

80,000,000.00

2020年08月14日 2021年08月14日 否南京云海轻金属精密制造有限公司

70,000,000.00

2020年07月24日 2021年07月23日 否

巢湖云海镁业有限公司

150,000,000.00

2020年03月23日 2021年03月22日 否巢湖云海镁业有限公司

150,000,000.00

2020年07月30日 2021年07月22日 否合计 1,045,000,000.00

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

巢湖宜安云海科技有限公司

4,739,659.01

236,982.96

4,056,872.24

202,843.61

应收账款

江苏珀然轮毂有限公司

26,893,451.57

1,344,672.58

8,446,632.57

422,331.63

应收账款

江苏珀然股份有限公司

8,316,757.58

415,837.88

34,583,049.96

1,729,152.50

应收账款

宝钢金属有限公司合肥宝玛克分公司

44,424.89

2,221.24

177,771.60

8,888.58

合计 39,994,293.05

1,999,714.66

47,264,326.37

2,363,216.32

预付账款 宝钢金属有限公司

86,385,565.27

合计 86,385,565.27

（2）应付项目

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 江苏珀然轮毂有限公司 608,904.84

761,422.24

应付账款 江苏珀然股份有限公司 2,001,187.08

1,542,917.36

应付账款 巢湖宜安云海科技有限公司 3,475,534.15

6,092,561.36

合计 6,085,626.07

8,396,900.96

应付票据 宝钢金属有限公司 276,095,033.17

合计 276,095,033.17

其他应付款

巢湖信实云海投资管理有限公司

350,000.00

350,000.00

合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

49,000,000.00

合计 49,350,000.00

350,000.00

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2020年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

主要诉讼

1、公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司诉讼案

2014年11月12日南京市溧水区人民法院作出民事判决，判决被告开来丰泽实业（浙江）有限公司将借款本金8,134,833.00元返还给原告台州云泽铝业有限公司，并支付孳息。目前该案尚未得到执行，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。

2、 五台云海镁业有限公司与广灵天鼎实业有限公司诉讼案

2007年10月20日，公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）与广灵天鼎实业有限公司因还原罐“买卖合同”纠纷一案。山西省大同市中级人民法院作出判决（（2016）晋02民初17号），被告向山西省高级人民法院提起上诉，2017年6月26日，山西省高级人民法院终审判决，驳回上诉，维持原判。

目前该案正在执行中，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目 内容对财务状况和经营成果的影无法估计影响数的原因

响数

2、利润分配情况

单位：元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1. 利润分配预案

2021年4月13日，公司2021年第五届二十四次董事会通过公司利润分配预案，拟以2020年12月31日总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元

会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

公司第五届董事会第二十三次会议于2020年12月31日召开，审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，公司拟将持有的江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权转让给上海泓迪投资有限公司，股权转让价款为10,500.00万元。公司目前共持有江苏珀然3,500.00万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。2021年1月19日，公司2021 年第一次临时股东大会决议表决通过了《关于转让参股子公司股权的提案》。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款

3,795,92

7.95

0.79%

3,795,92

7.95

100.00%

3,795,927.95

1.00%

3,795,927.95

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

476,343,

838.18

99.21%

23,921,7

79.96

5.02%

452,422,0

58.22

376,345,4

03.50

99.00%

18,936,51

0.08

5.03%

357,408,89

3.42

其中：

合计

480,139,

766.13

100.00%

27,717,7

07.91

5.77%

452,422,0

58.22

380,141,3

31.45

100.00%

22,732,43

8.03

5.98%

357,408,89

3.42

按单项计提坏账准备：3,795,927.95

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由芜湖华峰汽车部件有限责任公司

1,009,927.95

1,009,927.95

100.00%

无法收回开来丰泽实业（浙江）有限公司

2,786,000.00

2,786,000.00

100.00%

无法收回合计 3,795,927.95

3,795,927.95

-- --按单项计提坏账准备：3,795,927.95

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：23,921,779.96

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄组合 476,343,838.18

23,921,779.96

5.02%

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年） 476,013,457.62

1至2年 261,591.84

3年以上 3,864,716.67

5年以上 3,864,716.67

合计 480,139,766.13

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他坏账 22,732,438.03

5,008,071.63

22,801.75

27,717,707.91

合计 22,732,438.03

5,008,071.63

22,801.75

27,717,707.91

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的应收账款 22,801.75

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额按欠款方归集的期末余额前149,818,325.22

31.20%

7,490,916.25

五名合计 149,818,325.22

31.20%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收股利 91,219,120.86

91,219,120.86

其他应收款 383,051,125.36

512,554,704.54

合计 474,270,246.22

603,773,825.40

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额瑞宝金属（香港）有限公司 91,219,120.86

91,219,120.86

合计 91,219,120.86

91,219,120.86

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金 518,782.62

886,521.51

内部往来 283,781,823.53

294,596,118.57

经营性往来 1,390,919.84

1,670,538.74

拆迁款 131,848,953.26

251,848,953.26

合计 417,540,479.25

549,002,132.08

2）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年） 263,619,504.71

1至2年 11,730,314.63

2至3年 7,572,100.00

3年以上 1,792,760.00

3至4年 1,792,760.00

合计 284,714,679.34

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他坏账

36,447,427.5

-1,958,073.66

34,489,353.88

合计

36,447,427.5

-1,958,073.66

34,489,353.88

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 转回或收回金额 收回方式4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

内部往来 130,809,885.47

1年以内 31.33%

6,540,494.27

南京云海轻金属精密制造有限公司

内部往来 95,797,101.42

1年以内,1-2年 22.94%

5,409,474.27

南京溧水经济技术开发集团有限公司

拆迁款 85,888,059.76

1-2年 20.57%

11,152,269.90

南京溧水商贸旅游集团有限公司

拆迁款 45,960,893.50

1-2年 11.01%

2,728,703.16

荆州云海精密制造有限公司

内部往来 31,128,167.00

1年以内,1-2年 7.45%

6,300,339.35

合计 -- 389,584,107.15

-- 93.30%

32,131,280.95

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 1,878,630,843.29

1,878,630,843.29

1,777,861,741.53

1,777,861,741.53

对联营、合营企业投资

270,193,888.72

270,193,888.72

250,017,926.78

250,017,926.78

合计 2,148,824,732.01

2,148,824,732.01

2,027,879,668.31

2,027,879,668.31

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末余额追加投资 减少投资 计提减值准备

其他南京云海金属贸易有限公司

53,837,638.84

49,000,000.00

102,837,638.84

南京云海轻金属精密制造有限公司

80,000,000.00

80,000,000.00

南京云天镁业有限公司

144,640,898.2

144,640,898.2

五台云海镁业有限公司

417,000,000.0

417,000,000.00

瑞宝金属（香港）有限公司

17,718,593.67

17,718,593.67

包头云海镁业有限公司

5,209,858.84

5,209,858.84

巢湖云海镁业有限公司

419,661,881.8

419,661,881.84

南京云开合金有限公司

56,067,522.93

56,067,522.93

运城云海铝业有限公司

82,511,581.07

82,511,581.07

南京云丰废旧金属回收有限公司

1,000,000.00

1,000,000.00

惠州云海镁业有限公司

80,000,000.00

80,000,000.00

荆州云海精密制造有限公司

18,000,000.00

18,000,000.00

扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

150,000,000.0

150,000,000.0

300,000,000.00

WELBOWMETALSINDIAPRIVATELIMITED

14,663,766.10

14,663,766.10

重庆博奥镁铝金属制造有限公司

235,000,000.0

235,000,000.00

山东云信铝业科技有限公司

2,550,000.00

46,410,000.00

48,960,000.00

合计

1,777,861,741.

245,410,000.0

144,640,898.2

1,878,630,843.

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

巢湖宜安云海科技有限公司

118,324,1

75.02

9,999,999

.99

-10,868,1

21.72

117,456,0

53.29

江苏珀然股份有限公司

78,134,57

8.60

16,181,08

9.21

94,315,66

7.81

巢湖信实云海投资管理有限公司

1,068,789.73

329,749.4

1,398,539.16

合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

52,490,38

3.43

33,245.03

52,523,62

8.46

安徽宝镁轻合金有限公司

4,500,000.00

4,500,000

.00

小计

250,017,9

26.78

14,499,99

9.99

5,675,961

.95

270,193,8

88.72

合计

250,017,9

26.78

14,499,99

9.99

5,675,961

.95

270,193,8

88.72

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 2,220,006,273.03

2,060,558,051.65

2,173,317,117.82

2,019,632,408.88

其他业务 151,678,167.05

149,561,160.89

207,441,028.41

199,965,268.55

合计 2,371,684,440.08

2,210,119,212.54

2,380,758,146.23

2,219,597,677.43

收入相关信息：

单位：元合同分类 分部1 分部2 合计其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

与履约义务相关的信息：

无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明：

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 156,891,633.59

72,560,517.78

权益法核算的长期股权投资收益 5,675,961.95

5,428,822.11

处置长期股权投资产生的投资收益

-23,853,952.50

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产终止确认收益

-3,302,121.87

合计 159,265,473.67

54,135,387.39

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 金额 说明非流动资产处置损益 49,875.46

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

30,638,181.20

债务重组损益 -7,243,524.21

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

-2,820,150.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1,999,358.32

减：所得税影响额 3,321,575.00

少数股东权益影响额 1,044.62

合计 15,302,404.51

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润

8.93%

0.3771

0.3771

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

8.37%

0.35

0.35

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

第十三节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有公司董事长签字的2020年报原件。

南京云海特种金属股份有限公司

董事长：梅小明

2021年4月13日