潮宏基：2020年年度报告

广东潮宏基实业股份有限公司

2020年度报告

2021年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人廖创宾、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈述峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以888,512,707为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 30

第六节 股份变动及股东情况 ...... 41

第七节 优先股相关情况 ...... 47

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 48

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 49

第十节 公司治理 ...... 56

第十一节 公司债券相关情况 ...... 62

第十二节 财务报告 ...... 63

第十三节 备查文件目录 ...... 167

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司公司控股股东、潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司实际控制人 指 廖木枝先生，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司的第一大股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期 指 2020年1月1日-2020年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 潮宏基 股票代码002345股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 广东潮宏基实业股份有限公司公司的中文简称 潮宏基公司的外文名称（如有）GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）CHJ公司的法定代表人 廖创宾注册地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼注册地址的邮政编码515041办公地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼办公地址的邮政编码515041公司网址http://www.chjchina.com电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 徐俊雄 林育昊联系地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号电话[phone] 0754-88781767传真[phone] 0754-88781755电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、注册变更情况

组织机构代码 无变更公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司上市时核心业务是"CHJ潮宏基"和"VENTI梵迪"两个珠宝品牌的连锁经营管理。2014年6月，公司完成了对亚太知名女包品牌"FION菲安妮"100%的股权收购，公司主营业务相应增加女包业务模块。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼签字会计师姓名 郭小军、陈桂生公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2020年 2019年 本年比上年增减 2018年营业收入（元）3,215,258,484.873,542,777,909.74-9.24% 3,248,025,039.30归属于上市公司股东的净利润（元）139,693,075.4981,190,954.47

72.05% 71,044,879.14

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

133,943,145.3763,425,715.99111.18% 58,721,257.02经营活动产生的现金流量净额（元）333,642,082.32207,483,172.09

60.80% 322,549,021.79

基本每股收益（元/股）

0.160.09

77.78% 0.08

稀释每股收益（元/股）

0.160.09

77.78% 0.08

加权平均净资产收益率

4.09%2.43%1.66% 2.10%

2020年末 2019年末 本年末比上年末增减 2018年末总资产（元）5,199,368,000.215,279,518,655.02-1.52% 5,464,409,952.79归属于上市公司股东的净资产（元）3,436,445,820.813,387,093,553.11

1.46% 3,305,281,991.85

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入613,549,799.38796,682,007.15906,743,014.29 898,283,664.05归属于上市公司股东的净利润-22,757,657.6036,181,228.8767,317,952.70 58,951,551.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-23,337,726.3932,269,078.4263,628,691.06 61,383,102.28经营活动产生的现金流量净额93,856,835.75203,781,601.1263,165,905.98 -27,162,260.53上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2020年金额 2019年金额 2018年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

15,244,988.76852,330.47863,692.52计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,185,439.332,911,658.702,769,673.24除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易

272,318.02

性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出129,774.62663,471.08-308,744.31公允价值变动损益（保本非保收益理财产品期末公允价值变动）

51,753.43382,438.35发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益

-11,932,704.59理财产品投资收益6,451,533.4416,363,791.0923,251,425.60减：所得税影响额21,333,420.413,415,913.072,317,305.09少数股东权益影响额（税后）252,457.07-7,461.862,415.25合计5,749,930.1217,765,238.4812,323,622.12 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。

1、“CHJ潮宏基”品牌创立于1997年初，系国内首家以K金钻石镶嵌、K金素金等时尚珠宝首饰为核心产品的珠宝品牌，

以“时尚近季 ·奢侈近人”的品牌理念，引领中国珠宝年轻时尚设计潮流。“CHJ潮宏基”品牌的主要消费客群为善于自我欣赏的时尚独立女性。

2、“VENTI”是公司旗下针对细分市场进行培育探索的年轻潮流珠宝品牌，以法式浪漫风格为主线，通过精炼的线条和

充满时尚灵感的精致创意珠宝呈现出来，定位于年轻化和更张扬个性。

3、“FION菲安妮”，1979年创立于香港，亚太地区知名女包品牌，于2014年为公司全资收购。近年来，FION从品牌形

象、产品设计以及渠道进行了年轻化战略调整，致力于融合最前沿的设计及匠师独一无二的手工，为新时代的年轻女性创造出高雅精致的皮具。

（二）报告期内主要经营情况

1、销售模式

公司销售模式主要分为自营、加盟代理和批发，具体如下：

（1）自营模式下可分为联营、直营及网络销售三大类别。

联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算并确认收入。直营是指由公司直接设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。网络销售主要通过公司自有的智慧云店（http://www.mychj.com/）、第三方大型综合电商平台（天猫、唯品会、京东等）、银行、商场和微信公众号（潮宏基珠宝、FION菲安妮）、小程序、抖音等对消费者进行销售，一般在消费者进行购买并经公司发货后确认收入，唯品会等个别平台是在协定时间内结算并确认收入。

（2）加盟代理模式下，由加盟代理商开设品牌专营店，相关人、财、物由加盟商支配，并按公司统一管理模式进行经

营。公司在将货品交付加盟代理商时确认销售收入。

（3）批发模式下，在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。

报告期内，公司各销售模式营业收入情况如下：

单位：万元

渠道

本期金额 去年同期

收入增幅 毛利率变动营业收入 营业成本 毛利率 营业收入营业成本毛利率自营237,703.75 145,584.89 38.75%269,259.33161,007.5340.20% -11.72% -1.45%代理72,691.05 55,263.56 23.97%74,240.2254,181.2227.02% -2.09% -3.04%批发5,216.70 4,450.04 14.70%5,408.334,734.0112.47% -3.54% 2.23%其他业务收入5,914.35 1,026.84 82.64%5,369.92876.2783.68% 10.14% -1.04%合计321,525.85 206,325.32 35.83%354,277.79220,799.0337.68% -9.24% -1.85%

2、生产模式

公司主要采取自产和外协生产相结合的生产模式。

（1）自产：公司内部生产主要采用按库存量与按订单相结合的生产模式。生产中心根据库存规模和订单需求安排生产。

目前公司时尚珠宝首饰的镶嵌及素金产品主要由自有工厂生产。

（2）外协加工：公司将部分生产任务委托给符合生产技术要求的厂家进行生产。公司提供生产原材料，受委托工厂按

照公司订单的要求生产并收取加工费。目前公司传统黄金首饰主要采用外协加工方式进行生产。报告期内，公司珠宝业务生产模式的具体情况如下：

单位：万元生产模式 金额 占比自产59,175.93 33.24%外协加工118,866.2466.76%

3、采购模式

公司采购模式分为原材料采购及成品采购。除原材料黄金外，其他原材料、成品采购均为现货采购。公司原材料的主要采购模式分为现货交易和租赁业务。公司采购的主要原材料为黄金、铂金和成品钻。

（1）现货交易：公司根据国家政策，黄金、铂金等原材料从上海黄金交易所集中竞价采购；成品钻石主要通过向上海

钻石交易所内会员单位采购。

（2）租赁业务：主要指公司黄金租赁业务，即公司在银行综合授信额度内向银行租借黄金原料，按合同约定支付租赁

费用，到期日公司向银行归还等额同质黄金原料。报告期内，公司珠宝业务主要原材料采购情况如下：

单位：万元主要原材料 采购模式 重量 采购金额 占比黄金（克）

现货1,796,891.5174,623.10 43.65%租赁2,320,000.0090,183.75 56.35%钻石（克拉） 现货15,799.1210,210.30 100.00%

（三）公司所处行业发展趋势和竞争格局

1、快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量

得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的提升，我国中等收入群体迅速扩大，消费升级动力逐年明显增强，消费市场规模位居全球前列；中产阶层年轻化带来了消费升级提质，可选消费品需求与日俱增，成为中高端消费品市场发展的主要推动力。同时，根据中国社科院2015年CSS调查数据，2015年我国中产阶级的比重已从2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。麦肯锡咨询公布的数据也显示，作为中高端消费品的主要消费群体，我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%，到2022年，中产阶级的数量将达到6.3亿，中产阶级及富裕阶级消费将占中国整体消费的81%，快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量。

2、消费观念迭代和消费结构转变，为具有品牌优势的本土中高端消费品企业提供了更广阔的市场空间

随着中产阶级的崛起以及在消费升级的大趋势下，消费观念不断更新迭代，消费结构由基本生存型向发展享受型转变，呈现出个性化、高端化、体验化的消费特点。而2020年初突如其来的疫情虽然对消费品市场的各品类产生了不同程度的冲击，消费者的消费行为和产品需求也在逐渐被重塑，但是消费者对于美好生活的向往不会改变，他们依旧希望可以通过高品质、高性价比的产品提高生活质量，不断追求“美丽” (如时尚珠宝、美容护肤)、追求“健康” (如运动健身、保健品)、追求“愉悦” (如休闲旅游)，对品牌及归属地的认知更细致，希望获得更优质、更高效的服务体验。同时除了产品本身的基本

使用需求，还更看重品牌和产品的内涵、文化及情感价值，以达到更精致舒适的生活实现自我嘉许，从而带动了珠宝、皮具、美容美妆等中高端产品的消费，特别是疫情后的消费新时代，为符合时尚潮流趋势的中高端时尚品牌提供了更广阔的市场空间。

3、女性已经成为新时代消费的主力军,越来越高的职业女性比例推动了“她经济”规模的发展

随着女性在经济收入和社会、家庭地位的提升，推动了女性消费的升级，女性已经成为新时代消费的主力军。单就中产女性群体来看，收入预期逐年上升，直接驱使中产女性对更高层次消费及更高品质生活的追求，其中与女性消费相关的“美丽经济”迅速升温催热消费市场，艾媒咨询数据显示，2020年中国她经济市场规模将达到4.8万亿元。诸如珠宝、皮具、美容美妆之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品类更是成为女性消费的热潮重心，无论在消费意愿或消费能力上，均表现出美丽产业在未来消费趋势中将进一步崛起，“美丽经济”未来市场消费潜力巨大。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产

公司期末长期股权投资余额 17,286.65 万元，同比下降71.96%，主要系本期公司将持有的上海思妍丽实业股份有限公司的股权全部出售所致。固定资产 无重大变化无形资产 无重大变化在建工程 无重大变化

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、拥有以年轻时尚女性为主体的核心用户群

公司旗下各品牌均以“青春靓丽、追逐时尚”的都市女性为目标客户，专注于向用户提供匠心打造、引领潮流的产品以及精致优雅、体验尊贵的服务。结合资源整合运用、用户数据化管理、公私域流量联动运营、以及优化供应链等举措，通过精致、时尚、高品质的产品和服务吸引并聚集了超1000万的精致会员，会员重复购买贡献收入占总收入的比例约四成，年轻会员占比超过六成。

2、“时尚近季、奢侈近人”的产品创新设计研发能力

公司历来重视产品设计和工艺研发，坚持以设计领先，质量、工艺取胜的产品差异化战略，致力于为消费者提供品质卓越、创意独特和工艺精湛的产品。集团旗下三大品牌在整合提升内部设计研发能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化，并通过鼓励规划师、设计师、工艺师自主创新和相互协作、与国内外科研机构合作研发等方式，在多个领域取得了工艺创新和突破，更好地体现了产品的设计理念和张力。通过设计符合市场趋势的“时尚近季、奢侈近人”的系列产品，公司吸引了众多追逐时尚的年轻都市白领女性成为旗下品牌产品的忠实粉丝。

3、珠宝零售数字化管理的先行者

凭借多年来在渠道的投入与建设，公司旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超1300个网点，包括独立门店和购物中心、百货、机场等中高端时尚消费品渠道。公司一直以来注重信息化在企业管理中的应用，是国内第一家使用SAP-ERP系统的珠宝企业。公司持续在产品、销售、客户等数据化建设的投入，为公司打下了良好的基础。2020年初在疫情的冲击下，传统线下渠道受阻，公司加速数字化建设以应对疫情的影响。借助原有的数字化基础，公司迅速推出智慧云店小程序，以流量思维为引导，利用品牌自身营销工具以及商场平台资源、跨品类资源互换、直播等多种途径，实现全天候全域的新零售商业模式。

4、品牌市场认知度和顾客忠诚度高

公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，旗下品牌经过多年发展，均具有较高的市场认知度，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。“CHJ潮宏基”经过多年的打磨，已成为国内彩金潮流的引领者和风向标；“FION菲安妮”成立已40年，高品质的产品和精致的设计已深入人心；而“VENTI梵迪”也在其细分市场中拥有一批稳定的客群。报告期内，潮宏基以293.27亿元的品牌价值连续十七年登榜中国500最具价值品牌，品牌价值连年攀升，较2019年增长41.43亿，彰显了品牌具备深厚潜力和卓越的影响力；在被誉为“全球珠宝界奥斯卡”的JNA大奖中，潮宏基珠宝凭借创新的品牌理念与领先的品牌实力荣获“年度行业创新”奖！此外，各品牌在品牌管理、市场推广、客户资源、培训导购等终端零售营运方面积累了丰富的管理经验，通过加强管理推动集团资源整合共享，促进旗下各品牌间的协同发展，巩固并提升了公司在中高端时尚消费品品牌运营及连锁经营上的核心竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年疫情在全球的蔓延让中国乃至全球零售行业均受到了不同程度的冲击。经济下行压力进一步加大，后疫情时代下消费者行为和偏好的转变，进一步影响消费市场的竞争格局，传统消费形态正在经历一场剧烈的迭代进化，新场景、新模式、新应用的不断涌现正在对传统消费行业产生颠覆性影响，行业集中度加速提升。疫情期间，公司及时调整工作思路，坚持既定的发展战略，围绕 “坚定信心，创新思维”的战略方针，全员上下同心奋战，攻坚克难，以用户体验、流量驱动、全域融合为核心，加快数字化转型，推进智慧零售建设，同时调整渠道结构，加大产品研发，不断创新营销手段，推动线上业务快速发展。随着疫情逐渐得到控制，消费拉动国内经济逐渐复苏，公司各项生产经营有序恢复，二季度开始经营业绩逐步改善，并在第四季度实现较大幅度的增长，彰显出公司的风险应对能力和高效的战略执行力。

1、加快数字化转型，推进智慧零售

2020年初，面对突如其来的疫情，努力化解外部环境不利因素，统筹推进疫情防控和各项经营工作。公司迅速调整运营策略，加速云店建设步伐，凭借原有的数字化基础，7天上线智慧云店，并在短短1个月内覆盖所有门店。同时通过微信小程序、朋友圈、直播等私域社圈模式，将所有销售人员转战到线上平台，加大线上销售力度，打通线上线下渠道在用户、业务、供应链库存及数据间的共享与联动，实现了全天候全域销售的新零售模式，充分提高用户的全渠道沉浸式体验。得益于高质量的私域流量+社群营运，潮宏基和FION两品牌智慧云店拉新及引流贡献突出，2020年底全渠道累积会员数超1000万，比2019年底实现翻倍增长，云店小程序GMV达到了1.5亿多，订单转化率逐步提升。

2、顺应全渠道新零售趋势，加速直播以及线上线下互通业务开展

在疫情防控的背景下，公司以“高效、高频、高配”为基准对市场做出了及时的反馈。私域方面，公司利用智慧云店的直播功能，深耕私域流量运营，丰富营销组件及裂变玩法，年内针对各品牌的会员开展私域十几场直播，累计GMV近8000万；管理团队主动出击，积极上阵，在年底公司董事长更亲自上阵直播，创造单场GMV超2000万的新记录。公域方面，自建直播团队使淘宝直播、抖音、小红书等平台直播常态化，同时各个门店也自发直播带货引流提升单店业绩。公司还通过多种跨界联合形式，利用头部主播效应，为品牌提高曝光声量，积极将公域流量转化为私域流量。报告期内，公司与李佳琦和薇娅合作，对花丝糖果，哆啦、樱花等品牌系列进行种草，其中为李佳琦匹配的花丝糖果系列，创下了珠宝产品15分钟销售8千件的记录，取得显著成效。

3、进一步调整渠道结构，发育深化加盟发展潜力

在疫情的冲击下，公司及时、坚决对表现不佳门店进行关撤止损，谨慎开店，虽然门店拓展受到一定影响，但整体门店质量得到较大的提升。一季度开始，公司针对性调整优化供应链、营销、服务等方面的能力以及推进数字化建设对加盟商业务的应用支持，为疫情后以加盟为主的快速扩张打好基础。下半年重点推进核心战略地域的攻坚，做强核心省份标杆市场，培育省级加盟运营团队，借助云店智慧导购，针对性调整优化供应链、营销支持等督导赋能，加速数字化建设对加盟商业务的应用支持，确保市场常态化后加盟业务实现稳健扩张。2020年度公司旗下三大品牌净增加盟店83家。

4、匠心保障品质出品，国潮强化品牌印记

2020年度，公司持续打造以客户为中心的产品研发能力，结合年轻人消费喜好的转变，借助IP跨界联名或原创国潮设计，推动产品迭代升级，从消费的不同层次考虑，提升产品价值感。作为时尚珠宝国民品牌，潮宏基珠宝以沉浸式体验直播的形

式，通过微信和bilibili网站双平台在线发布“2020/21年彩金潮流趋势——金彩回潮”，推出了“京粹”、“祥扣”、“善缘”、“花丝糖果”、“国色”、“匠心花彩”等系列国潮新品，结合传统工艺和现代审美设计，进一步强化时尚东方的品牌印记。“FION菲安妮”时尚女包方面，秉承匠心精神，追索极致的工艺表达，糅合世界各地的艺术美学，将“匠心技艺的巧思”与“时下流行元素”相结合，成功推出了“油画包”等系列新品，并持续孵化FION小怪兽IP艺术系列。在经典与时尚的色调中，增添品牌魅力，让艺术走进生活。

5、继续推进云定制业务布局，助力婚庆业绩提速增长

公司高度聚焦婚庆品类，加快婚戒云定制业务布局，2020年推出了“丘比特?花颂”、“完美爱”、“两情相依”等独家婚钻系列，开发新的婚庆形象橱窗及物料，并尝试新的营销手段，将云定制业务嵌入云店系统，持续抢占婚庆市场。同时借助云定制平台模式，整合上游供应链，推进全国美钻资源共享以及订单周期的合理控制，实现7天极速定制，大大缩短消费者等待时长，部分省区更带来了较高的婚钻同比增长，有效压缩自有大钻库存。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（一）报告期内珠宝门店经营情况

1、报告期末营业收入排名前10名的珠宝直营店经营情况

单位：万元直营门店名称 营业收入 营业成本 营业利润门店地址CHJ无锡荟聚2,075.18 1,525.03158.97无锡市锡山经济技术开发区团结中路3号（2-11-21-SU）CHJ杭州万象城1,181.42 763.2669.53杭州市江干区富春路701号杭州万象城第B1层第B1028号商铺CHJ青岛万象城

977.47 632.7283.26

青岛市市南区山东路6号甲(华润万象城)B-133号商铺CHJ厦门万象城

966.65 635.6676.97

厦门市思明区湖滨东路99号厦门万象城第B1层第B130号商铺CHJ北京荟聚

848.70 527.618.45

北京市大兴区欣宁街15号院1号楼1层2-01-63-SUCHJ无锡万象城

846.83 643.9629.60

无锡市滨湖区金石路88号万象城第1层73、74号CHJ常州路劲又一城

806.47 520.03136.44

常州市武进区潮塘镇花园街33号（又一城）CHJ苏州中心

766.06 495.5028.44

苏州工业园区苏州中心广场5幢L1层（A）01-47号CHJ沈阳万象汇

622.38 411.178.32

沈阳市铁西区建设东路158号华润铁西万象汇193商铺CHJ杭州湖滨银泰

604.69 362.6777.18

杭州市上城区延安路258号224室

2、报告期内珠宝业务按地区划分新增及关闭门店情况

地区 门店类别 期初数量 新增 撤店 净增加 期末数量华东

自营店321 11 44 -33 288加盟店207 104 20 84 291东北

自营店60 1 15 -14 46加盟店29 8 6 2 31华南

自营店34 5 7 -2 32加盟店18 7 4 3 21华北

自营店44 4 12 -8 36加盟店53 19 11 8 61西南

自营店11 2 2 0 11加盟店31 11 6 5 36华中 自营店32 3 12 -9 23

加盟店80 21 27 -6 74西北

自营店25 0 7 -7 18加盟店26 9 8 1 27合计

自营店527 26 99 -73 454加盟店444 179 82 97 541

3、报告期内新增珠宝直营门店情况

地区 店数 营业收入华东6 730.06东北0 -华南5 281.53华北2 124.50西南1 50.67华中1 33.94合计15 1,220.70

4、报告期内关闭珠宝直营门店情况

地区 店数 本期营业收入 上年营业收入华东11 1,734.66 2,400.50东北4 214.26 646.15华南4 67.08 680.33华北3 651.10 780.09华中1 10.01 105.15西北1 72.96 114.84西南1 116.87 139.06合计25 2,866.94 4,866.12

（二）报告期内珠宝业务线上销售情况

报告期内，公司珠宝业务通过第三方平台线上销售交易额75,371.70万元，实现销售收入61,610.59万元，占总销售收入

19.16%，同比增长26.72%。公司自建线上销售平台因与线下门店业务融合交叉，未单独统计销售收入。

（三）报告期末珠宝业务存货情况

截至报告期末，公司珠宝业务存货余额193,622.56万元，同比下降5.35%，各存货类型的分布情况如下：

单位：万元项目 品类 金额 占比产成品

时尚珠宝首饰 126,750.22 80.36%传统黄金首饰 30,632.37 19.42%其他 352.11 0.22%合计 157,734.70 100.00%原材料

黄金 21,671.01 81.32%铂金 546.10 2.05%钻石 2,599.77 9.76%

其他 1,831.14 6.87%合计 26,648.02 100.00%在产品 9,239.84 100.00%合计 193,622.56 -

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2020年 2019年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计3,215,258,484.87100%3,542,777,909.74100% -9.24%分行业自营2,377,037,453.74 73.93%2,692,593,273.7876.00% -11.72%加盟代理726,910,486.00 22.61%742,402,175.2320.96% -2.09%批发52,167,021.73 1.62%54,083,266.561.53% -3.54%其他业务收入59,143,523.40 1.84%53,699,194.171.51% 10.14%分产品时尚珠宝首饰2,211,852,002.03 68.79%2,293,016,084.6964.72% -3.54%传统黄金首饰650,903,625.20 20.24%807,245,367.4122.79% -19.37%皮具268,456,493.28 8.35%354,909,670.6210.02% -24.36%其他24,902,840.96 0.77%33,907,592.850.96% -26.56%其他业务收入59,143,523.40 1.84%53,699,194.171.51% 10.14%分地区华东1,542,906,612.09 47.99%1,777,544,756.5050.17% -13.20%东北204,883,034.47 6.37%270,052,055.757.62% -24.13%华南199,873,215.62 6.22%220,611,138.256.23% -9.40%华北185,975,625.92 5.78%209,504,352.195.91% -11.23%西南89,451,012.99 2.78%79,429,789.192.24% 12.62%华中164,989,855.70 5.13%231,183,361.256.53% -28.63%

西北94,932,152.44 2.95%109,273,296.803.08% -13.12%港澳台3,101,039.17 0.10%8,758,673.360.25% -64.59%网络销售724,992,423.15 22.55%628,210,159.8017.73% 15.41%亚洲其他地区4,153,513.32 0.13%8,210,326.650.23% -49.41%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业自营2,377,037,453.74 1,455,848,867.8938.75%-11.72%-9.58% -1.45%加盟代理726,910,486.00 552,635,554.8623.97%-2.09%2.00% -3.04%分产品时尚珠宝首饰2,211,852,002.03 1,332,094,969.1739.77%-3.54%4.08% -4.41%传统黄金首饰650,903,625.20 588,447,075.319.60%-19.37%-21.69% 2.69%分地区华东1,543,419,941.07 925,676,278.0240.02%-13.17%-13.11% -0.04%网络销售724,992,423.15 554,663,771.7723.49%15.41%22.86% -4.64%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2020年 2019年 同比增减珠宝行业

销售量 件2,141,0382,821,134 -24.11%生产量 件1,859,8982,757,738 -32.56%库存量 件1,165,0921,446,232 -19.44%皮具行业

销售量 件602,7661,198,805 -49.72%生产量 件427,610938,040 -54.41%库存量 件832,4111,007,567 -17.38%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2020年 2019年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重自营 营业成本1,455,848,867.8970.91%1,610,075,291.0773.21% -9.58%加盟代理 营业成本552,635,554.8626.92%541,812,221.8024.64% 2.00%批发 营业成本44,500,399.662.17%47,340,140.752.15% -6.00%

单位：元产品分类 项目

2020年 2019年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重时尚珠宝首饰 营业成本1,332,094,969.1764.89%1,279,913,098.6058.20% 4.08%传统黄金首饰 营业成本588,447,075.3128.66%751,472,116.7934.17% -21.69%皮具 营业成本116,850,677.455.69%142,606,870.436.48% -18.06%其他 营业成本15,592,100.480.76%25,235,567.801.15% -38.21%说明：报告期营业成本20.63亿元，同比下降6.56%，主要受传统黄金首饰及皮具类产品销售下降所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、本期新增纳入合并范围的主体

公司名称 设立日期 变更原因金华潮宏基珠宝有限公司2020-11-18新设成立马鞍山潮宏基珠宝贸易有限公司2020-03-05新设成立长沙菲安妮皮具有限公司2020-10-29新设成立广东矩雄投资有限公司2020-09-21新设成立汕头市菲安妮皮具有限公司2020-03-24新设成立

2、本期不再纳入合并范围的主体

名称 注销日期 注销日净资产 年初至注销日净利润张家港潮宏基珠宝有限公司2020-06-09 493,981.62-271.11阜新潮宏基珠宝有限公司2020-08-21 135,189.96-459.06桂林潮宏基珠宝有限公司2020-07-14 181.45-204.47张家港潮宏基珠宝有限公司、阜新潮宏基珠宝有限公司、桂林潮宏基珠宝有限公司已完成工商注销手续，注销后不再将其

纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）365,769,331.16前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

11.38%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户A152,180,980.634.73%

客户B87,965,602.952.74%

客户C56,680,093.741.76%

客户D37,377,885.771.16%

客户E31,564,768.070.98%合计-- 365,769,331.1611.38%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）1,591,046,659.66前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

75.55%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商A1,362,520,187.3665.46%

供应商B121,337,654.575.83%

供应商C44,603,039.842.14%

供应商D35,518,656.441.71%

供应商E27,067,121.451.30%合计-- 1,591,046,659.6676.44%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2020年 2019年 同比增减 重大变动说明销售费用730,035,629.30 820,891,916.90-11.07%管理费用103,399,114.67 93,005,266.28

11.18%

财务费用54,681,126.20 70,775,180.08-22.74%研发费用56,900,382.96 58,215,666.62-2.26%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司历来重视产品设计和工艺研发，秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，以“高质、高效、高工”为基准，在产品设计、材质及工艺上敢于自主创新，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的理念，致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。公司坚持“内生为主、外协为辅”的方向，旗下三大品牌均不断加大技术开发与设计投入力度，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化，设计符合市场趋势的时尚轻奢系列产品，为消费者提供多元化选择，进一步巩固公司在中高端时尚消费品行业中的地位。公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，研发机构也被认定为省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心。近年来公司获得国内、外设计及工艺奖项数不胜数，产品研发能力逐年增强，产品款式亦逐年增加。此外，公司注重知识产权保护，被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，目前拥有国内外注册商标及专利近700项，其中发明专利22项，实用新型35项。报告期内，公司研发投入5690.04万元，占公司营业收入1.77%。公司生产事业部依托雄厚研发及生产实力，多渠道灵活引进高端设计、工艺人才，在保证18K优势工艺前提下，延伸开发5G黄金、铂金产品，区别市场厚重的传统款式，推出轻巧、特色差异化产品，匠心打造国际一流精工水平。在2020第5届“天工精制”大奖赛中，潮宏基《中国牛》摆件荣获“最佳市场应用”奖、《花丝糖果》荣获“最佳文化传承”奖、《硬提梁煮水壶》摆件荣获白银组第一名。公司研发投入情况

2020年 2019年 变动比例研发人员数量（人）231224 3.13%研发人员数量占比

4.31%3.82% 0.49%研发投入金额（元）56,900,382.9658,215,666.62 -2.26%研发投入占营业收入比例

1.77%1.64% 0.13%研发投入资本化的金额（元）

0.000.00 0.00%资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%0.00% 0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2020年 2019年 同比增减经营活动现金流入小计3,685,331,623.123,975,496,474.56-7.30%经营活动现金流出小计3,351,689,540.803,768,013,302.47-11.05%经营活动产生的现金流量净额333,642,082.32207,483,172.0960.80%投资活动现金流入小计1,114,307,725.942,563,995,672.13-56.54%投资活动现金流出小计767,798,180.782,306,536,085.52-66.71%投资活动产生的现金流量净额346,509,545.16257,459,586.61

34.59%

筹资活动现金流入小计1,117,009,600.711,033,610,111.70

8.07%

筹资活动现金流出小计1,457,935,454.271,525,576,769.03-4.43%筹资活动产生的现金流量净额-340,925,853.56-491,966,657.33

30.70%

现金及现金等价物净增加额334,709,502.07-26,332,643.55相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流净入额同比增长60.80%，主要系本期公司加强货款催收及库存管理，经营性现金流净额较去年同

期增加。

2、投资活动产生的现金流净入额同比增加34.59%，主要系本期公司处置上海思妍丽股份公司股权，收回投资收到的资金增

加。

3、筹资活动产生的现金流净流出额同比增加30.70%，主要系公司本期净归还的有息负债较同期减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益39,760,674.23 22.72%

主要来自银行理财产品收益和对联营企业投资收益的确认。

是公允价值变动损益51,753.43 0.03%

主要来自交易性金融资产中银行理财产品期末公允价值变动。

是资产减值-7,546,922.17 -4.31%主要来自存货跌价准备。 否营业外收入2,057,977.26 1.18%主要来自政府补助。 否营业外支出1,117,750.41 0.64%主要来自非流动资产毁损损失。 否

信用减值损失-9,545,106.06 -5.45%主要来自对应收账款计提坏账所形成。 否资产处置收益-38,331.80 -0.02%主要来自处置非流动资产收益。 否其他收益4,126,444.77 2.36%主要来自与企业日常活动相关的政府补助。 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位：元

2020年末 2020年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金806,652,035.54

15.51% 477,260,685.299.04%6.47%

货币资金较期初增加69.02%，主要系转让上海思妍丽实业股份有限公司股权的回款及经营活动产生的现金流量净额增加的贡献。应收账款154,279,273.11

2.97% 189,247,807.833.58%-0.61%

存货2,197,679,344.16

42.27% 2,174,670,733.7941.19%1.08%

投资性房地产7,937,255.34

0.15% 8,305,004.580.16%-0.01%

长期股权投资172,866,507.06

3.32% 616,508,701.8211.68%-8.36%

长期股权投资余额较期初下降

71.96%，主要系本期公司将持有的

上海思妍丽实业股份有限公司的股权全部出售所致。固定资产251,149,821.66

4.83% 222,915,868.154.22%0.61%

在建工程114,198,768.72

2.20% 112,797,688.762.14%0.06%

短期借款704,380,222.79

13.55% 860,516,595.0016.30%-2.75%

长期借款115,110,000.00

2.21% 94,300,000.001.79%0.42%

交易性金融资产200,434,191.78 3.85% 150,382,438.352.85%1.00%

交易性金融资产较期初增加

33.28%，主要系公司期末持有的理

财产品较期初增加所致。其他流动资产152,779,826.89 2.94% 80,179,041.191.52%1.42%

其他流动资产较期初增加90.55%，

主要系公司期末持有的大额定期存

单较期初增加所致。无形资产72,680,894.34 1.40% 135,145,427.962.56%-1.16%

无形资产较期初下降46.22%，主要

系公司将预计用于出售的房产对应

的土地使用权，转至开发成本。一年内到期的非153,480.01 0.00% 60,118,750.001.14%-1.14%一年内到期的非流动负债较期初下

流动负债降99.74%，主要系公司本期归还银行借款所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价

值变动

本期计提的减值

本期购买金额本期出售金额

其他变动

期末数金融资产

1.交易性金融资

产（不含衍生金融资产）

150,382,438.3551,753.43 679,500,000.00629,500,000.00 200,434,191.78

4.其他权益工具

投资

99,700,565.54 99,700,565.54金融资产小计250,083,003.8951,753.43 679,500,000.00629,500,000.00 300,134,757.32上述合计250,083,003.8951,753.43 679,500,000.00629,500,000.00 300,134,757.32金融负债346,152,204.08 346,152,204.08报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因货币资金1,140,000.00保函保证金固定资产53,335,926.20抵押资产无形资产9,103,159.22抵押资产合计63,579,085.42

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

0.00 0.000.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途及去向

闲置两年

以上募集

资金金额2017年

非公开发行股票

58,113.9 7,931.13 47,416.1017,159.4829.53%11,289.59银行存款

合计-- 58,113.9 7,931.13 47,416.1017,159.4829.53%11,289.59 -- 0

募集资金总体使用情况说明2017年7月20日，公司向包括廖创宾先生、2016年员工持股计划在内的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）60,301,507股，共募集资金60,000.00万元，扣除各项发行费用1,886.10万元，实际募集资金净额为58,113.90万元。本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，公司第五届董事会第四次会议对项目进行调整。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息21,361.55万元用于永久性补充流动资金。

上述用于永久性补充流动资金、珠宝云平台创新营销项目的募集资金均进行了专户存储和使用。公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。截至2020年12月31日，珠宝云平台创新营销项目已累计投入30,256.62万元，永久性补充流动资金已累计支出 17,159.48万元，剩余未使用募集资金及利息收入共11,289.59万元，尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。该项募集资金使用及进度情况详见下表。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)本报告期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目珠宝云平台创新营销项目

是58,113.9 40,954.417,931.1330,256.6273.88%

2021年07月01日

1,569.35否 否永久性补充流动资金 是0 17,159.49017,159.48不适用 否承诺投资项目小计-- 58,113.9 58,113.97,931.1347,416.1-- -- 1,569.35 -- --超募资金投向无 否

超募资金投向小计-- 0 000-- -- 0 -- --合计-- 58,113.9 58,113.97,931.1347,416.1-- -- 1,569.35 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

由于珠宝云平台选型耗费时间较长，以及开发进度安排调整，平台原设计功能仍未全部上线应用，各网点整体运营未能达到预期效果。项目可行性发生重大变化的情况说明

无超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

适用

以前年度发生

鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝

云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自

主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和

客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公

司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述用于永久性补充流动资金、珠宝云平台创新营销项目的募集资金均进行了专户存储和使用。募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2020年5月31日，公司已将暂时补充流动资金5,000.00万元归还募集资金账户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。截至2020年12月31日，珠宝云平台创新营销项目已累计投入30,256.62万元，永久性补充流动资金已累计支出 17,159.48 万元，剩余未使用募集资金及利息收入共11,289.59万元，尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

上海安妍企业管理有限公司

上海思妍丽实业股份有限公司

2020年11月04日

47,450 594.43

本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划，有利于公司集中精力做大珠宝、女包两大主业，并能为公司主业发展进一步补充资金实力，提升公司经营效益和管理水平，有助于进一步优化资产结构及资源配置，也为未来美丽经济时尚版图的扩张奠定更好的基础，不会对公司的正常生产经营活动产生影响。

38.00%

本次转让对价系参考之前思妍丽股权的交易价格、并根据思妍丽经营情况，经双方协调一致而达成。

否

不适用

是 是

2020年10月24日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司出售参股公司上海思妍丽实业股份有限公司股权的公告》（公告编号：

2020-058）

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润潮宏基珠宝有限公司

子公司

黄金、珠宝首饰批发、零售；货物进出口、技术进出口

450,000,000

1,220,378,51

2.46

475,091,473.

1,740,701,01

0.06

15,721,259.9

13,025,053.5

广东潮汇网络子公司黄金、珠宝首14,285,700164,227,869.51,718,843.5616,105,858.17,497,697.713,449,416.5

科技有限公司 饰批发、零售86972 4 0汕头市琢胜投资有限公司

子公司 股权投资60,000,000

101,230,464.

70,598,833.0

0.00

-25,961,752.

-30,229,119.

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

参见本报告第三节“公司业务概要“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（三）公司所处行业发展趋势和竞争格局”相关内容。

（二）公司发展战略

“成为最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命。围绕集团愿景和使命，公司明确了“以时尚消费品产业运营经验为基础，利用公司在中国市场的资源和渠道，围绕中产阶层消费者，打造时尚生活生态圈”的战略定位，以巩固基础业务、发展战略业务和培育新兴业务为目标，完善中高端时尚消费多品牌、多业务组合的战略布局，继续巩固以“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”及“FION菲安妮”为核心的珠宝和女包两大业务，并从核心客户群需求出发通过多种方式整合多品牌、各品类的业务协作，以客户为中心，坚持深耕时尚产业，促进集团战略目标的实现。

（三）2021年经营计划

围绕公司的发展战略，2021年我们要以更开放创新的心态主动拥抱市场变革，进一步“创品牌、做规模、提质量、数字化”，做大做强现有品牌。坚持以客户为中心，把数字化转型作为运营的主推力，加速线上线下融合，持续提升产品竞争力，加快代理拓展，快速改善终端零售业绩，实现旗下品牌“更有质量地增长”。

1、加强品牌传播力度，多维度提升品牌影响力

加大品牌宣传投入，提升品牌知名度；打造年销过万件超级系列，扩大品牌影响；跨平台合作，持续向场外平台用户曝光并进行成功引流；自媒体继续加强话题营销，充分利用潮宏基微信服务号、订阅号、微博、抖音、小红书等社交渠道，增加综合粉丝数并提高转化率；增强忠诚及高端会员增值服务，提高重购率。

2、打造数字化2.0工程，加速线上线下一体化融合

2021年公司将加速全渠道用户生态系统建设，以智慧云店项目为抓点，打造数字化2.0工程，通过大数据挖掘及探索，形成用户资产的数字化及标签化管理，提高流量运营质量，持续拉新刺激转化，为线下引流进一步提高复购。同时继续强化品牌化电商，借助微信、小红书、抖音等各类社交传播平台，搭建新媒体矩阵，丰富营销组件及裂变玩法，优化直播带货等营销模式，持续探索公域转私域的流量转化通路，实现品牌快速传播、门店引流及销售，实现线上线下销售业绩的提升。

3、借力加盟拓展，实现二次高速增长

持续优化渠道结构，促进渠道结构转型升级。对自营店优化资源配置做大做强，提升单店业绩，树立品牌标杆。通过多渠道多方式尝试，加速加盟店快速扩张，同时提升加盟服务体系，保证加盟店销售质量，加快市场开拓及渠道下沉，完善营

销网络布局。2021年计划新开代理店200家以上。

4、坚持匠心国潮，满足消费者自信需求

强化珠宝产品的东方文化印记，凭借公司多年坚持的工艺技术创新能力，开发出契合当下国潮热点以及彰显个性表达的产品，结合彩金潮流推送和订货会等营销配合，提升优秀新品的占比，让中国传统元素与匠心工艺焕发新的生命力，为客户提供美丽增值，满足消费者文化自信需求。女包方面强化品牌原有工匠精神的传递，配以独特面料与设计迭代，以IP艺术生活化为抓手，打造与众不同的代表产品系列，并延伸成为领导性的时尚配饰品牌。

5、完善潮宏基人才队伍体系，激活组织活力

重视人才是潮宏基持续发展的核心竞争力，组织和人才活力激活是公司未来三到五年的工作重点。办好潮宏基商学院，完善潮宏基人才队伍体系，培养年轻干部。各品牌自建终端员工经验知识共享平台，共享全体员工智慧与经验，释放一线活力。

（四）未来面临的风险

公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带来的经营风险。目前国内疫情虽得到良好控制，但国际上疫情形势仍然复杂，若未来疫情反复导致经济持续低迷，或公司不能采取有效措施积极应对，将会对公司经营业绩产生不利影响。另外，公司人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理体系如果不能有效满足不断扩大的品牌规模和营销网络运营要求，也会对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待地点接待方式

接待对象

类型

接待对象

谈论的主要内容及提

供的资料

调研的基本情况索引

2020年09月09日 公司会议室实地调研 机构

中金公司宋文慧1人

产品设计研发、品牌宣传、门店数量及开店规划、线上销售情况等

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《潮宏基投资者关系管理档案20200910》。2020年11月09日 公司会议室电话沟通 机构

东北证券刘青松、国开金融秦雯等共7人

三季度整体业务经营情况、产品开发、开店规划、直播和数字化运营成效等

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《潮宏基投资者关系管理档案20201111》。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司严格按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定执行利润分配政策，积极做好利润分配方案的制定与实施工作，通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者，充分保护中小投资者的合法权益。2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》：同意以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次权益分派已于2020年6月4日实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2018年度公司利润分配方案：鉴于公司于2016年发行的“16潮宏01”债将于2019年7月进入投资者回售行权期，需要付息并可能回售本金，资金需求预计超过人民币9亿元，为妥善安排公司资金，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转以后年度分配。2019年度公司利润分配方案：以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。2020年度公司利润分配预案：以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2020年177,702,541.40139,693,075.49 127.21%0.000.00%177,702,541.40 127.21%

2019年88,851,270.7081,190,954.47 109.43%0.000.00%88,851,270.70 109.43%2018年

0.0071,044,879.14 0.00%100,583,386.53141.58%100,583,386.53 141.58%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

分配预案的股本基数（股）888,512,707现金分红金额（元）（含税）177,702,541.40以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）177,702,541.40可分配利润（元）1,037,207,141.00现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2020年度实现净利润人民币154,971,846.19元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金15,508,747.88元，加上年初未分配利润908,341,395.25元，减去当年对2019年度利润分配已派88,851,270.70元，2020年期末可供股东分配利润为958,953,222.86元。根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司2020年度拟进行利润分配，分配预案如下：

以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共计派送现金红利人民币177,702,541.40元后，剩余未分配利润结转下一年度。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

汕头市潮鸿基投资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、为潮宏基的控股股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的控股股东，自该控股关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。2、从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；5）捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。

2010年01月15日

9999-12-31正常履行

廖木枝;林军平

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、为潮宏基的实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的实际控制人，自该控制关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。2、从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制

2010年01月15日

9999-12-31正常履行

地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划;廖创宾

股份限售承诺

非公开发行股份限售承诺内容如下：

本次非公开发行认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起三十六个月。

2017年07月20日

2020-07-20履行完毕

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年7月5日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。新收入准则具体政策详见附注三、（三十二）。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应财务报表项目变动如下：

项目 按照原收入准则 按照新收入准则 影响金额（2020年1月1日）预收款项59,618,302.3759,618,302.37合同负债52,764,104.10-52,764,104.10其他流动负债6,854,198.27-6,854,198.27

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期新增纳入合并范围的主体

公司名称 设立日期 变更原因金华潮宏基珠宝有限公司2020-11-18新设成立马鞍山潮宏基珠宝贸易有限公司2020-03-05新设成立长沙菲安妮皮具有限公司2020-10-29新设成立广东矩雄投资有限公司2020-09-21新设成立汕头市菲安妮皮具有限公司2020-03-24新设成立

2、本期不再纳入合并范围的主体

名称 注销日期 注销日净资产 年初至注销日净利润张家港潮宏基珠宝有限公司2020-06-09 493,981.62-271.11阜新潮宏基珠宝有限公司2020-08-21 135,189.96-459.06桂林潮宏基珠宝有限公司2020-07-14 181.45-204.47张家港潮宏基珠宝有限公司、阜新潮宏基珠宝有限公司、桂林潮宏基珠宝有限公司已完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 郭小军、陈桂生境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

鉴于公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务且聘期已满，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，建议聘任该事务所为公司2020年度审计机构。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

为建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2016年5月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了关于公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的相关议案，并经2016年5月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

2016年11月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）的相关议案，鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金总额、发行数量进行调整，本员工持股计划认购公司非公开发行股票的总额由不超过人民币12,000万元调整为不超过人民币6,000万元，对应认购股份由不超过12,060,301股调整为不超过6,030,150股。

2017年5月10日，公司收到中国证监会“证监许可【2017】283号”文核准批复，于2017年7月向特定对象发行60,301,507股人民币普通股（A股），发行价格为9.95元/股，共募集资金总额人民币599,999,994.65元。其中，公司2016年度员工持股计划认购本次非公开发行股票6,030,150股，锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起36个月。

报告期内，公司2016年度员工持股计划认购本次非公开发行股票6,030,150股已于2020年7月20日全部解除限售。具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保

金额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保

金额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保广东潮汇网络科技有限公司

2020年05月20日

5,000

2020年11月25日

3,000连带责任保证

2020年11月25日-2021年11月24日

否 否广东潮汇网络科技有限公司

2020年05月20日

5,000

2020年06月07日

3,143.36连带责任保证

2020年06月7日-2021年06

否 否

月7日潮宏基珠宝有限公司

2020年05月20日

15,000

2020年11月24日

10,000连带责任保证

2020年11月

24日-2021年

11月23日

否 否潮宏基珠宝有限公司

2020年05月20日

8,000

2020年06月07日

3,929.2连带责任保证

2020年06月7日-2021年06月7日

否 否潮宏基珠宝有限公司

2020年05月20日

15,0002020年06月23日

10,000连带责任保证

2020年6月23日-2021年6月23日

否 否潮宏基珠宝有限公司

2020年05月20日

10,000

2020年07月20日

7,858.4连带责任保证

2020年7月20日-2021年7月19日

否 否汕头市潮宏基置业有限公司

2019年12月05日

40,0002019年12月31日

11,511连带责任保证

2019年12月2日-2027年12月31日

否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

150,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

49,441.96报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

150,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

49,441.96子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保

金额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关

联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

150,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

49,441.96报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

150,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

49,441.96实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

14.39%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 募集资金13,9500 0银行理财产品 自有资金25,00020,000 0合计38,95020,000 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

5、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司自成立以来，一直坚持合法经营，诚信经营，依法纳税。始终从为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益四个角度构建企业发展战略，把履行企业社会责任、推进可持续发展结合到公司发展战略中。公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，即使如此，公司一直把履行环境保护责任当成企业的基本要求，为创建资源节约型社会尽一己之力，于2007年通过环境管理体系认证ISO14001:2004标准，严格按照相关标准建立环境管理的自我约束机制，率先引进珠宝生产加工环保系统工程，是国内少数实现“零排放”的珠宝工业园之一。公司认为并做到：通过诚实守信、平等互利的经商原则实现合作各方的共赢；通过员工与企业的共同发展，为员工创造成长空间；通过理性的、持续的经营发展，

为股东提供稳定的回报，为社会创造更多价值；通过更好地履行环保责任，维护企业形象，提高企业声誉，是帮助企业实现可持续发展的重要途径。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□ 是 √ 否

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2020年非公开发行股票方案的议案，决定向公司董事长、总经理廖创宾先生非公开发行股票不超过（含）9,000.00万股。本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。具体详见公司2020年9月26日、2020年10月13日、2021年1月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新

股

送股

公积金转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

26,713,492 2.95%-6,030,150-6,030,150 20,683,3422.28%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

26,713,492 2.95%-6,030,150-6,030,150 20,683,3422.28%其中：境内法人持股6,030,150 0.67%-6,030,150-6,030,150 00.00%境内自然人持股20,683,342 2.28% 20,683,3422.28%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份

878,699,215 97.05%6,030,1506,030,150 884,729,36597.72%

1、人民币普通股

878,699,215 97.05%6,030,1506,030,150 884,729,36597.72%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

905,412,707 100.00%00 905,412,707100.00%股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年7月9日、2018年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《回购报告书》。截至2019年1月26日，公司

本次回购股份实施期限已经届满，回购股份实施完成且回购实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月26日股份回购完毕期间，累计通过公司股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为6.95元/股，最低成交价为4.42元/股，支付的总金额为100,553,617元（不含交易费用）。

2019年12月4日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对原回购方案部分内容进行调整。本次回购的股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划，公司将按规定在条件成熟后尽快制定股权激励方案或员工持股计划并予以实施。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，则未使用部分将依法予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数

本期增加限售

股数

本期解除限售

股数

期末限售股数限售原因 解除限售日期廖创宾6,030,150 06,030,1500非公开发行限售股 2020年7月20日广东潮宏基实业股份有限公司－第一期员工持股计划

6,030,150 06,030,1500非公开发行限售股 2020年7月20日合计12,060,300 012,060,3000-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

24,680

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

23,062报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量汕头市潮鸿基投资有限公司

境内非国有法人

28.01

%253,643,04000253,643,040质押116,300,000东冠集团有限公司 境外法人

8.50% 77,000,0000077,000,000质押29,800,000广发信德投资管理有限公司－广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

其他

4.99% 45,185,000-815,000045,185,000

汇光国际有限公司 境外法人

4.99% 45,152,565-23,624,355045,152,565

廖创宾 境内自然人

2.90% 26,221,690019,666,2676,555,423

质押19,919,967广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户

其他

1.87% 16,900,0000016,900,000

中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金

其他

0.93% 8,382,4008,382,40008,382,400

汪建良 境内自然人

0.83% 7,503,1507,503,15007,503,150

谢壮良 境内自然人

0.75% 6,773,0596,773,05906,773,059

赖志勇 境内自然人

0.69% 6,259,4006,244,20006,259,400

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

上述前10名股东中，廖创宾先生认购公司非公开发行股票6,030,150股，并承诺认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起三十六个月（即2020年7月20日）。上述股东关联关系或一致行动的说明

上述前10名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系；廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事长和总经理；广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。除上述情况外，公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量汕头市潮鸿基投资有限公司253,643,040人民币普通股253,643,040东冠集团有限公司77,000,000人民币普通股77,000,000广发信德投资管理有限公司－广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

45,185,000人民币普通股45,185,000汇光国际有限公司45,152,565人民币普通股45,152,565广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户

16,900,000人民币普通股16,900,000中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金

8,382,400人民币普通股8,382,400汪建良7,503,150人民币普通股7,503,150谢壮良6,773,059人民币普通股6,773,059廖创宾6,555,423人民币普通股6,555,423赖志勇6,259,400人民币普通股6,259,400前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

上述前10名无限售条件股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事长和总经理。广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。除上述情况外，公司未知其他前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

上述前10名普通股股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、赖志勇通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分别持有公司股票32,400,000股、6,213,300股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负

责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务汕头市潮鸿基投资有限公司 廖木枝 2005年05月13日914405007750516042投资实业控股股东报告期内控股和参股的无

其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或

地区居留权廖木枝 本人 中国 否廖创宾 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否林军平 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否主要职业及职务

廖木枝现任公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。廖创宾现任公司董事长、总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事。林军平现任公司董事、副总经理兼潮宏基珠宝有限公司副总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始日

期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）廖木枝 董事 现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

640,00000 0640,000廖创宾

董事长、总经理

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

26,221,69

00 0

26,221,69

钟木添 董事 现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

000 00林军平

董事、副总经理

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

108,00000 0108,000

徐俊雄

董事、副总经理、董事会秘书

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

150,00000 0150,000

蔡中华

董事、副总经理

现任 男

2007年09月01日

2021年11月05日

101,50000 0101,500李书玲 独立董事 现任 女

2016年04月22日

2021年11月05日

000 00廖朝理 独立董事 现任 男

2018年11月06日

2021年11月05日

000 00林天海 独立董事 现任 男

2018年11月06日

2021年11月05日

000 00廖坚洪

监事会主席

离任 男

2006年08月15日

2020年05月19日

000 00龙慧妹 监事 现任 女

2015年09月07日

2021年11月05日

56,60000 056,600郑春生

监事会主席、职工代表监事

现任 男

2006年08月15日

2021年11月05日

50,00000 050,000张飞 监事 现任 男

2020年05月19日

2021年11月05日

000 00林斌生 副总经理 现任 男

2015年09月2021年11月150,00000 0150,000

07日 05日苏旭东 财务总监 现任 男

2010年10月

26日

2021年11月05日

100,00000 0100,000合计-- -- -- -- -- --

27,577,79

00 0

27,577,79

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因廖坚洪 监事会主席 离任 2020年05月19日 主动离职张飞 股东代表监事 被选举 2020年05月19日 股东大会选举廖木枝

董事长、战略决策委员会主任委员

离任 2020年05月19日 主动离职廖创宾

董事长、战略决策委员会主任委员、总经理

被选举 2020年05月19日 董事会选举郑春生 监事会主席 被选举 2020年05月19日 监事会选举

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事主要工作经历

（1）廖木枝先生：出生于1946年出生，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，2016年至2017

年兼任汕头市琢胜投资有限公司执行董事，现任公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。

（2）廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经

理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事长和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。2020年1月被聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。

（3）钟木添先生：出生于1955年，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司董事、汕头

市潮鸿基投资有限公司董事及总经理。

（4）林军平先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产

总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司副总经理、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。

（5）徐俊雄先生：出生于1973年，中国国籍，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、

助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、广州市豪利森商贸有限公司执行董事及总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、广东矩雄投资有限公司执行董事兼总经理、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员。

（6）蔡中华先生：出生于1967年，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。

现任公司董事、副总经理、潮宏基珠宝有限公司总经理，兼任菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董。

（7）李书玲女士：出生于1980年，中国国籍，管理学博士。2005年5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合

伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事。

（8）廖朝理先生：出生于1965年，中国国籍，经济学硕士，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。受聘担任广

东省财政厅及佛山市南海区财政局的预结算评审专家、广东省政府采购评审专家及广东省经信委省级技术中心项目评审专家，曾任天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，公司独立董事，广东红墙新材料股份有限公司（上市公司）、星辉互动娱乐股份有限公司（上市公司）、广州瑞松智能科技股份有限公司（上市公司）独立董事、广东金马游乐股份有限公司独立董事。

（9）林天海先生：出生于1971年，中国国籍，研究生，中欧国际工商学院EMBA。曾任广东松发陶瓷股份有限公司、

上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。2014年至今任北京艾浦乐科技有限公司执行董事、总经理，现兼任北京同有三和中医药发展基金会公益委员，北京正和岛岛邻机构秘书长，北京交通大学中国产业安全研究中心兼职教授、博士后合作导师。

2、监事主要工作经历

（1）郑春生先生：出生于1975年，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师。2003年起历任厂长助理、生产事业部财务

部经理、行政人事部经理、采购部经理、总裁办公室主任，现任公司党支部书记、工会主席、监事会主席、行政管理部总监，兼任汕头市潮宏基置业有限公司总经理。

（2）龙慧妹女士：出生于1972年，中国国籍，本科学历。2001年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源

部经理，现任公司监事、人力资源部总监，汕头市第十四届人大代表。

（3）张飞先生：出生于1981年，中国国籍，经济学硕士。2017年3

月起任广发信德并购投资部总监，2020年5月起任公司监事。

3、高级管理人员主要工作经历

（1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（3）徐俊雄先生，副总经理、董事会秘书。（主要工作经历见前述董事介绍）

（4）蔡中华先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（5）林斌生先生：出生于1979年，中国国籍，本科双学位学历，持有中国司法部颁发的法律职业资格证书。2006年10

月至2007年12月就职于深圳天元会计师事务所有限公司，担任注册会计师、项目经理；2007年12月至2009年12月就职于北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所，担任注册会计师、项目经理；2009年12月至2010年8月就职于国富浩华会计师事务所有限公司（现为瑞华会计师事务所）深圳分所，担任注册会计师、部门经理；2010年8月至2014年7月就职于广东菲安妮皮具股份有限公司，担任董事、董事会秘书、财务总监。现任公司副总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事及总经理，兼任惠州市菲安妮皮具有限公司董事及总经理、Fion Leatherware Singapore PTE Limited执行董事、钜雄投资有限公司执行董事、高品堂皮具有限公司执行董事、菲安妮（亚太）有限公司执行董事、通利实业有限公司执行董事、佳翠传艺策划有限公司执行董事、广东矩雄投资有限公司监事、奥比中光科技集团股份有限公司独立董事。

（6）苏旭东先生：出生于1963年，中国国籍，研究生，注册会计师。2005年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，先

后任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任公司财务总监、广东万年青制药股份有限公司独立董事。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴廖木枝 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事长

否廖坚洪 汕头市潮鸿基投资有限公司 副董事长

否廖创宾 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事

否钟木添 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事、总经理

是林军平 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事

否在股东单位任职情况的说明

上述股东单位中，汕头市潮鸿基投资有限公司系公司控股股东。在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担

任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴廖创宾 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员

否廖创宾 中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长

否廖创宾 汕头大学商学院 客座教授 2010年10月30日

否廖创宾 深圳市前海一帆珠宝云商有限公司 董事 2015年09月28日

否廖创宾 自然资源部珠宝玉石首饰管理中心 委员 2020年01月01日

否林军平 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 2015年01月01日

否林军平 广东省珠宝行业协会 副会长

否徐俊雄 广州市拉拉米信息科技有限公司 董事 2015年11月11日

否徐俊雄 上海思妍丽实业股份有限公司 监事 2017年05月23日

2020年11月24日

否徐俊雄 广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事 2017年05月18日

是

徐俊雄 政协汕头市第十三届委员会 委员

否李书玲 北京惠远企业管理咨询有限公司 执行董事 2016年11月23日

是李书玲 深圳汇洁集团股份有限公司 独立董事 2017年04月20日

是廖朝理 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 2013年11月01日

是廖朝理 广东红墙新材料股份有限公司 独立董事 2017年01月22日

是廖朝理 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 2017年08月14日

是廖朝理 广州瑞松智能科技股份有限公司 独立董事 2019年04月10日

是廖朝理 广东金马游乐股份有限公司 独立董事 2020年10月19日

是林天海 北京艾浦乐科技有限公司

执行董事、总经理

2014年07月01日

是林天海 北京同有三和中医药发展基金会 公益委员

否林天海 北京正和岛岛邻机构 秘书长

否林天海 北京交通大学中国产业安全研究中心

兼职教授、博士后合作导师

2016年01月25日

否龙慧妹 汕头市第十四届人大 代表

否林斌生 奥比中光科技集团股份有限公司 独立董事 2020年10月27日

是苏旭东 广东西电动力科技股份有限公司 独立董事 2017年12月21日

2020年10月31日

是苏旭东 广东万年青制药股份有限公司 独立董事 2019年06月01日

是在其他单位任职情况的说明

上述单位中，广州市拉拉米信息科技有限公司、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司系公司参股公司，汕头市创信典当行有限公司系公司控股股东潮鸿基投资控制、参股的企业，除此之外，其他单位与公司均无任何关系。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准，且根据公司《绩效管理办法》等内部规定，高管人员的实际报酬与公司经营目标完成情况及其工作绩效考评结果挂钩。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬廖木枝 董事 男

现任

10.4

否廖创宾 董事长、总经理 男

现任

89.25

否钟木添 董事 男

现任

是

林军平 董事、副总经理 男

现任

44.6

否徐俊雄

董事、副总经理、董事会秘书

男

现任

49.4

否蔡中华 董事、副总经理 男

现任

77.93

否李书玲 独立董事 女

现任

否廖朝理 独立董事 男

现任

否林天海 独立董事 男

现任

否廖坚洪 监事会主席 男

离任

6.5

否龙慧妹 监事 女

现任

36.68

否郑春生

监事会主席、职工代表监事

男

现任

32.43

否张飞 监事 男

现任

否林斌生 副总经理 男

现任

107.51

否苏旭东 财务总监 男

现任

55.99

否合计-- -- -- -- 534.69 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）1,064主要子公司在职员工的数量（人）4,178在职员工的数量合计（人）5,242当期领取薪酬员工总人数（人）5,242母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员3,599技术人员

财务人员

行政人员

合计5,242

教育程度

教育程度类别 数量（人）本科以上

大专及中专以上2,360其他2,297合计5,242

2、薪酬政策

公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公平，重点向优秀员工倾斜，充分发挥薪酬体系在吸引、激励、保留公司发展所需的关键核心人才方面的重要作用。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，高级管理人员实行年薪制；销售人员实行低保障高激励的提成制；其他人员实行岗位绩效制。

3、培训计划

公司建立了完善的培训体系，2020年度培训计划着力于对中高层管理人员的核心能力提升、满足业务发展与新业务拓展需求下对现有人力资源能力的充实与提升、以及对后备人才的持续培养与提升等方面，全员培训率达到100%，培训计划得到有效实施。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，坚持依法运作，不断加强信息披露工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责，运作规范。公司对利润分配、定向增发、募集资金使用、出售股权等重大事项均按照相关规定履行相应的审批程序，并对涉及的事项及时进行信息披露。截至报告期末，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求，亦不存在尚未解决的治理问题。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用现场投票与网络投票相结合的方式为股东参会提供便利，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司和控股股东

公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规及《公司章程》选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会并审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。

（四）关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员和经理履行职责的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司注重与投资者沟通交流，通过投资者热线、专用电子邮箱、互动易平台、官方微博、微信等多种途径，认真接受各种咨询，加深投资者对公司的了解，也借此

认真倾听投资者对公司的期望和要求，以改进公司的经营，实现信息沟通渠道“多元化”。同时，公司进一步加强与监管部门的经常性联系和主动沟通，履行法定报告义务，确保公司信息披露更加规范。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈股东、员工、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司健康、持续、稳定地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司目前主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

同时，公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

（四）机构独立情况

公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与

比例

召开日期披露日期 披露索引2019年度股东大会

年度股东大会

52.10%

2020年05月19日

2020年05月20日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-023）2020年第一次临时股东大会

临时股东大会

51.36%

2020年10月12日

2020年10月13日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-056）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数李书玲7 6 100否

廖朝理7 5 200否

林天海7 6 100否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，主动、积极关注公司运作的规范性，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话、微信和邮件，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，独立履责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业意见。本年度，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，积极出席公司召开的董事会和股东大会，对公司对外担保及关联方资金往来情况、利润分配预案、聘任会计师事务所、内部控制评价报告、度募集资金存放与使用情况、计提商誉减值准备、会计政策变更、非公开发行股票等需要发表独立意见的事项均出具了独立、客观、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略决策委员会

报告期内，公司战略决策委员会共召开了3次会议，对公司非公开发行股票、出让参股公司股权、开展黄金存货套期保值业务等事项提出了合理建议并发表了同意意见。同时还参与公司2021年度计划与预算编制质询会，根据公司所处行业发展变化趋势，结合公司的战略目标、业务发展情况等，与经营管理层一起讨论确定公司2021年经营工作重点并提出了建议。

（二）审计委员会

报告期内，公司审计委员会共召开了9次会议，审议公司定期报告，内部控制评价报告、募集资金使用专项报告、聘任会计师事务所、计提商誉减值准备、内审部门日常工作汇报等事项，并就2019年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。审计委员会通过详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司治理及业务流程控制进行了有效的指导和监督。

（三）薪酬委员会

报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员2019年度的履职情况以及薪酬情况进行了考核评定，认为公司董事、监事和高级管理人员为公司持续、快速发展起到了积极的作用，公司披露的薪酬真实、合理，薪酬发放履行了相应的审批决策程序。

（四）提名委员会

报告期内，公司提名委员会积极履行职责，严格按照《提名委员会实施细则》开展各项工作，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度、履职情况等方面进行考评。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行工作职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好地完成公司制定的各项工作目标。公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2021年04月30日内部控制评价报告全文披露索引

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

出现下列情形的，认定为重大缺陷：1)公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；2)公司更正已公布的财务报告，以反映对重大错报的纠正；3)审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5)因存在一个或多个内部控制缺陷，导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效，可能导致公司严重偏离控制目标的情况。出现下列情形的，认定为重要缺陷：1)未依照公认会计准则选择

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的

和应用会计政策；2)公司缺乏反舞弊程序和控制措施；

3)对于重要的非常规或特殊交易的会计账务处理没有

建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4)对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到满足真实性、准确性的要求。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

重大缺陷：营业收入总额的0.5%≤错报；利润总额的5%≤错报；资产总额的0.5%≤错报；股东权益的0.5%≤错报。重要缺陷：营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%；利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%；股东权益的0.2%≤错报＜股东权益的0.5%。一般缺陷：错报＜营业收入总额的0.2%；错报＜利润总额的2%；错报＜资产总额的0.2%；错报＜股东权益的0.2%。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，潮宏基按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期2021年04月30日内部控制鉴证报告全文披露索引

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度内部控制鉴证报告》。内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2021年04月28日审计机构名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 华兴审字[2021]21000920015号注册会计师姓名 郭小军、陈桂生

审计报告正文

审 计 报 告

华兴审字[2021]21000920015号

广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潮宏基2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于潮宏基，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）存货减值

1.事项描述

如合并财务报表附注三、（十五）及附注五、（七）所述，公司存货主要为珠宝首饰，其价值容易受黄金、铂金及钻石原料的市场价格波动而变动，因此其减值风险较大。由于珠宝首饰行业自身经营的特点，公司在经营过程中需要保持相当数量的存货。截至2020年12月31日，公司存货账面余额2,210,427,853.68元，存货跌价准备12,748,509.52元，账面价值2,197,679,344.16元，占流动资产比例为61.65%。由于公司存货具有的特殊性质，期末余额重大且存货跌价准备的评估涉及重大的管理层判断，因此我们将其确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）结合存货监盘程序，检查存货的状况是否存在减值，关注长期积压可能存在减值的情况，从而分析减值计提的充

分性；

（3）了解公司存货跌价准备的计提政策和方法，评估其合理性，通过重新计算的方法核实存货跌价准备计提的准确性。

（二）商誉减值

1.事项描述

如合并财务报表附注三、（十九）及附注五、（十五）所述，截至2020年12月31日，公司合并财务报表商誉账面价值为805,730,119.27元。管理层在年度终了对公司商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，管理层对未来市场以及对经济环境的判断，资产组未来可产生现金流量的预计等事项均对商誉的可收回金额产生较大的影响。考虑到商誉对财务报表影响重大，涉及管理层重大会计估计和判断的运用，我们将商誉减值列为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解公司内部控制环境、测试与商誉减值相关的关键内部控制运行有效性；

（2）评价了评估师的独立性、胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评估公司进行商誉减值测试采用的估值方法的合理性；

（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；

（5）在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，验证商誉减值测试模型计算的准确性。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

潮宏基管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估潮宏基的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算潮宏基、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督潮宏基的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对潮宏基持续经营能力

产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们

在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致潮宏基不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就潮宏基中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、

监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：郭小军(项目合伙人)

中国注册会计师：陈桂生

中国福州市

二〇二一年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司

2020年12月31日

单位：元项目 2020年12月31日 2019年12月31日流动资产：

货币资金806,652,035.54477,260,685.29结算备付金拆出资金交易性金融资产200,434,191.78150,382,438.35衍生金融资产应收票据3,665,832.04应收账款154,279,273.11189,247,807.83应收款项融资预付款项20,107,640.2530,287,127.02应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款38,302,774.4646,621,772.25其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货2,197,679,344.162,174,670,733.79合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产152,779,826.8980,179,041.19流动资产合计3,570,235,086.193,152,315,437.76非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

其他债权投资长期应收款长期股权投资172,866,507.06616,508,701.82其他权益工具投资99,700,565.5499,700,565.54其他非流动金融资产投资性房地产7,937,255.348,305,004.58固定资产251,149,821.66222,915,868.15在建工程114,198,768.72112,797,688.76生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产72,680,894.34135,145,427.96开发支出商誉805,730,119.27805,730,119.27长期待摊费用66,284,153.9993,181,628.86递延所得税资产37,691,791.1928,291,184.15其他非流动资产893,036.914,627,028.17非流动资产合计1,629,132,914.022,127,203,217.26资产总计5,199,368,000.215,279,518,655.02流动负债：

短期借款704,380,222.79860,516,595.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债346,152,204.08433,884,540.05衍生金融负债应付票据应付账款206,574,108.40164,380,851.41预收款项59,618,302.37合同负债75,237,488.89卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬30,973,980.6120,154,708.83

应交税费52,324,217.4445,978,971.72其他应付款144,641,111.10119,648,175.71其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债153,480.0160,118,750.00其他流动负债50,769,255.57流动负债合计1,611,206,068.891,764,300,895.09非流动负债：

保险合同准备金长期借款115,110,000.0094,300,000.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计115,110,000.0094,300,000.00负债合计1,726,316,068.891,858,600,895.09所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,427,426,896.451,422,514,092.47减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益-26,504,560.19-20,102,219.12专项储备

盈余公积193,457,253.00177,948,505.12一般风险准备未分配利润1,037,207,141.001,001,874,084.09归属于母公司所有者权益合计3,436,445,820.813,387,093,553.11少数股东权益36,606,110.5133,824,206.82所有者权益合计3,473,051,931.323,420,917,759.93负债和所有者权益总计5,199,368,000.215,279,518,655.02法定代表人：廖创宾 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：陈述峰

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2020年12月31日 2019年12月31日流动资产：

货币资金459,527,153.64208,568,515.01交易性金融资产100,157,534.24衍生金融资产应收票据应收账款92,815,286.57117,478,003.06应收款项融资预付款项4,541,969.0413,070,299.40其他应收款431,277,078.08377,057,187.01其中：应收利息应收股利存货1,322,548,334.301,428,459,669.47合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产99,469,944.3560,923,046.30流动资产合计2,510,337,300.222,205,556,720.25非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款106,485,783.20532,341,078.84长期股权投资2,240,120,593.482,241,303,361.88

其他权益工具投资1,000,000.001,000,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产150,851,898.53159,005,367.26在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产17,914,272.7110,496,865.45开发支出商誉长期待摊费用5,071,370.621,481,272.67递延所得税资产2,005,352.16649,611.23其他非流动资产2,862,004.31非流动资产合计2,523,449,270.702,949,139,561.64资产总计5,033,786,570.925,154,696,281.89流动负债：

短期借款472,024,806.12533,585,820.90交易性金融负债196,539,098.76402,812,530.32衍生金融负债应付票据应付账款130,491,220.56115,026,902.50预收款项294,112,099.98合同负债307,111,411.24应付职工薪酬11,803,769.586,380,344.42应交税费27,300,572.3220,206,725.16其他应付款441,894,741.17383,074,882.85其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债60,118,750.00其他流动负债75,603,432.09流动负债合计1,662,769,051.841,815,318,056.13非流动负债：

长期借款30,000,000.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计30,000,000.00负债合计1,662,769,051.841,845,318,056.13所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,415,056,804.441,416,285,071.95减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益-1,308,851.771,944,162.89专项储备盈余公积193,457,253.00177,948,505.12未分配利润958,953,222.86908,341,395.25所有者权益合计3,371,017,519.083,309,378,225.76负债和所有者权益总计5,033,786,570.925,154,696,281.89

3、合并利润表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、营业总收入

3,215,258,484.873,542,777,909.74其中：营业收入3,215,258,484.873,542,777,909.74利息收入已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

3,067,983,524.103,309,790,189.22其中：营业成本2,063,253,206.072,207,990,344.88利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加59,714,064.9058,911,814.46销售费用730,035,629.30820,891,916.90管理费用103,399,114.6793,005,266.28研发费用56,900,382.9658,215,666.62财务费用54,681,126.2070,775,180.08其中：利息费用55,156,324.9269,656,835.71利息收入6,408,005.105,006,469.94加：其他收益4,126,444.772,240,387.69 投资收益（损失以“－”号填列）

39,760,674.2348,465,154.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

17,504,959.8832,101,362.91 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

51,753.43382,438.35 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-9,545,106.06-11,363,418.66 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-7,546,922.17-153,569,264.75 资产处置收益（损失以“-”号填列）

-38,331.80852,330.47

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

174,083,473.17119,995,347.62加：营业外收入2,057,977.262,034,332.35减：营业外支出1,117,750.41699,590.26

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

175,023,700.02121,330,089.71减：所得税费用31,716,909.1840,890,461.82

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

143,306,790.8480,439,627.89

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

143,306,790.8480,439,627.89 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润

139,693,075.4981,190,954.47

2.少数股东损益

3,613,715.35-751,326.58

六、其他综合收益的税后净额

-6,402,341.073,390,114.91 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-6,402,341.073,390,114.91 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-6,402,341.073,390,114.91 1.权益法下可转损益的其他综合收益

-3,885,788.702,318,885.91 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准

备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

-2,516,552.371,071,229.00

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

136,904,449.7783,829,742.80 归属于母公司所有者的综合收益总额

133,290,734.4284,581,069.38归属于少数股东的综合收益总额3,613,715.35-751,326.58

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.160.09

（二）稀释每股收益

0.160.09本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：廖创宾 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：陈述峰

4、母公司利润表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、营业收入

1,250,758,362.341,296,236,133.39减：营业成本942,633,292.05983,553,431.18税金及附加4,106,697.085,123,211.22销售费用33,614,100.9123,980,161.39管理费用48,279,423.8544,514,522.35研发费用44,676,077.5344,403,654.88财务费用16,109,164.5277,027,177.53其中：利息费用51,928,646.0378,387,647.44利息收入43,514,024.033,722,348.79加：其他收益322,057.001,351,271.58 投资收益（损失以“－”号填列）

13,396,676.4161,379,565.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

11,490,133.777,196,568.92 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填

列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

157,534.24 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-1,087,044.85629,507.72 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-45,413,143.99 资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

174,128,829.20135,581,175.89加：营业外收入489,852.28686,516.30减：营业外支出199,170.68132,656.77

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

174,419,510.80136,135,035.42减：所得税费用19,447,664.6119,383,051.98

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

154,971,846.19116,751,983.44 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

154,971,846.19116,751,983.44 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

-3,253,014.662,019,841.67 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-3,253,014.662,019,841.67 1.权益法下可转损益的其他综合收益

-3,253,014.662,019,841.67

2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额

151,718,831.53118,771,825.11

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3,667,558,553.213,963,613,544.02 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还2,561,154.58收到其他与经营活动有关的现金15,211,915.3311,882,930.54经营活动现金流入小计3,685,331,623.123,975,496,474.56购买商品、接受劳务支付的现金2,410,133,101.032,689,551,638.15

客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

464,284,199.16527,378,797.99支付的各项税费192,731,936.97234,885,696.25支付其他与经营活动有关的现金284,540,303.64316,197,170.08经营活动现金流出小计3,351,689,540.803,768,013,302.47经营活动产生的现金流量净额333,642,082.32207,483,172.09

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金474,500,000.0016,505,442.93取得投资收益收到的现金9,855,754.9425,055,434.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

451,971.0016,291,691.43 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金629,500,000.002,506,143,102.85投资活动现金流入小计1,114,307,725.942,563,995,672.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

25,155,077.93191,342,911.19投资支付的现金193,174.33质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金742,643,102.852,115,000,000.00投资活动现金流出小计767,798,180.782,306,536,085.52投资活动产生的现金流量净额346,509,545.16257,459,586.61

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金1,111,691,448.891,030,532,008.32

收到其他与筹资活动有关的现金5,318,151.823,078,103.38筹资活动现金流入小计1,117,009,600.711,033,610,111.70偿还债务支付的现金1,312,399,688.891,445,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

142,457,662.0077,433,555.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金3,078,103.383,143,213.40筹资活动现金流出小计1,457,935,454.271,525,576,769.03筹资活动产生的现金流量净额-340,925,853.56-491,966,657.33

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-4,516,271.85691,255.08

五、现金及现金等价物净增加额

334,709,502.07-26,332,643.55加：期初现金及现金等价物余额470,802,533.47497,135,177.02

六、期末现金及现金等价物余额

805,512,035.54470,802,533.47

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1,523,120,152.062,055,035,442.23收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金7,677,735.435,539,920.37经营活动现金流入小计1,530,797,887.492,060,575,362.60购买商品、接受劳务支付的现金1,110,470,975.981,289,323,491.82 支付给职工以及为职工支付的现金

99,781,354.16110,702,545.22支付的各项税费28,558,156.4939,411,309.05支付其他与经营活动有关的现金42,848,735.6032,764,484.64经营活动现金流出小计1,281,659,222.231,472,201,830.73经营活动产生的现金流量净额249,138,665.26588,373,531.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16,505,442.93取得投资收益收到的现金5,441,818.3562,853,544.76 处置固定资产、无形资产和其他11,328.3314,350.00

长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

4,607,038.73收到其他与投资活动有关的现金30,000,000.001,863,016,122.52投资活动现金流入小计40,060,185.411,942,389,460.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

14,094,726.5739,473,786.43投资支付的现金470,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金180,000,000.001,345,000,000.00投资活动现金流出小计194,094,726.571,854,473,786.43投资活动产生的现金流量净额-154,034,541.1687,915,673.78

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金778,881,448.89836,232,008.32收到其他与筹资活动有关的现金501,069,030.243,078,103.38筹资活动现金流入小计1,279,950,479.13839,310,111.70偿还债务支付的现金932,399,688.891,375,641,443.37 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

130,377,343.4695,859,457.12支付其他与筹资活动有关的现金56,000,780.43136,076,479.96筹资活动现金流出小计1,118,777,812.781,607,577,380.45筹资活动产生的现金流量净额161,172,666.35-768,267,268.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

641,440.00

五、现金及现金等价物净增加额

256,276,790.45-91,336,623.10加：期初现金及现金等价物余额202,110,363.19293,446,986.29

六、期末现金及现金等价物余额

458,387,153.64202,110,363.19

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2020年度归属于母公司所有者权益少数所有

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计

股东权益

者权益合

计优先

股

永续债其他

一、上年期末余

额

905,412,70

7.00

1,422,514,09

2.47

100,553,616.

-20,102,219.

177,948,505.

1,001,874,08

4.09

3,387,093,55

3.11

33,824,206.8

3,420,917,75

9.93

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

905,412,70

7.00

1,422,514,09

2.47

100,553,616.

-20,102,219.

177,948,505.

1,001,874,08

4.09

3,387,093,55

3.11

33,824,206.8

3,420,917,75

9.93

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

4,912,

803.98

-6,402,

341.07

15,508,747.8

35,333,056.9

49,352,267.7

2,781,

903.69

52,134,171.3

（一）综合收益

总额

-6,402,

341.07

139,693,075.

133,290,734.

3,613,

715.35

136,904,449.

（二）所有者投

入和减少资本

4,912,

803.98

4,912,

803.98

4,912,

803.98

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

4,912,

803.98

4,912,

803.98

4,912,

803.98

（三）利润分配

15,508,747.8

-104,360,018

.58

-88,851,270.

-831,8

11.66

-89,683,082.

1．提取盈余公

15,508-15,50

积,747.8

8,747.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-88,851,270.

-88,851,270.

-831,8

11.66

-89,683,082.

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

905,412,70

7.00

1,427,426,89

6.45

100,553,616.

-26,504,560.

193,457,253.

1,037,207,14

1.00

3,436,445,82

0.81

36,606,110.5

3,473,051,93

1.32

上期金额

单位：元项目

2019年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合

专项储备

盈余公积

一般风险

未分配利

其他 小计优先永续其他

股 债收益准备润

一、上年期末

余额

905,412,70

7.00

1,423,904,64

7.10

100,553,616.

-23,490,836.

166,430,948.

933,578,141.

3,305,281,99

1.85

35,161,

137.92

3,340,443,129.

加：会计政策变更

-1,497.

-157,6

41.86

-1,219,

813.90

-1,378,

953.49

-34,960

.58-1,413,

914.07

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

905,412,70

7.00

1,423,904,64

7.10

100,553,616.

-23,492,334.

166,273,306.

932,358,327.

3,303,903,03

8.36

35,126,

177.34

3,339,029,215.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-1,390,

554.63

3,390,

114.91

11,675,198.3

69,515,756.1

83,190,514.7

-1,301,

970.52

81,888,

544.23

（一）综合收

益总额

3,390,

114.91

81,190,954.4

84,581,069.3

-751,32

6.58

83,829,

742.80

（二）所有者

投入和减少资本

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

-1,390,

554.63

（三）利润分

配

11,675,198.3

-11,675,198.

-550,64

3.94

-550,64

3.94

1．提取盈余公积

11,675,198.3

-11,675,198.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-550,64

3.94

-550,64

3.94

4．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

905,412,70

7.00

1,422,514,09

2.47

100,553,616.

-20,102,219.

177,948,505.

1,001,874,08

4.09

3,387,093,55

3.11

33,824,

206.82

3,420,917,759.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2020年度股本 其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公未分配其他所有者权

优先股永续债 其他

积 股 合收益备 积 利润 益合计

一、上年期末余

额

905,412,707.0

1,416,285,071.95

100,553,

616.45

1,944,16

2.89

177,948,

505.12

908,341,395.2

3,309,378,

225.76

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

905,412,707.0

1,416,285,071.95

100,553,

616.45

1,944,16

2.89

177,948,

505.12

908,341,395.2

3,309,378,

225.76

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-1,228,2

67.51

-3,253,0

14.66

15,508,7

47.88

50,611,

827.61

61,639,29

3.32

（一）综合收益

总额

-3,253,0

14.66

154,971,846.1

151,718,8

31.53

（二）所有者投

入和减少资本

-1,228,2

67.51

-1,228,267.511．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-1,228,2

67.51

-1,228,267.51

（三）利润分配

15,508,7

47.88

-104,360,018.5

-88,851,27

0.70

1．提取盈余公积

15,508,7

47.88

-15,508,747.88

2．对所有者（或股东）的分配

-88,851,270.70

-88,851,27

0.70

3．其他

（四）所有者权

益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

905,412,707.0

1,415,056,804.44

100,553,

616.45

-1,308,8

51.77

193,457,

253.00

958,953,222.8

3,371,017,

519.08

上期金额

单位：元项目

2019年年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综

合收益

专项储备

盈余公积未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余

额

905,412,707.

1,417,092,498.

100,553,

616.45

-75,678.

166,430,948.64

804,683,3

86.87

3,192,990,2

45.46

加：会计政策变更

-157,64

1.86

-1,418,77

6.72

-1,576,418.

前期差错更正

其他

二、本年期初余

905,41

1,417,0100,553,-75,678.166,273803,264,6

3,191,413,8

额2,707.

92,498.

616.4578,306.7810.15 26.88

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-807,42

6.23

2,019,8

41.67

11,675,

198.34

105,076,7

85.10

117,964,39

8.88

（一）综合收益

总额

2,019,8

41.67

116,751,9

83.44

118,771,82

5.11

（二）所有者投

入和减少资本

-807,42

6.23

-807,426.231．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-807,42

6.23

-807,426.23

（三）利润分配

11,675,

198.34

-11,675,1

98.34

1．提取盈余公积

11,675,

198.34

-11,675,1

98.34

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

905,412,707.

1,416,285,071.

100,553,

616.45

1,944,1

62.89

177,948,505.12

908,341,3

95.25

3,309,378,2

25.76

三、公司基本情况

1、公司概况

广东潮宏基实业股份有限公司（原汕头市潮鸿基有限公司，以下简称“公司”）于1996年3月注册设立，并于2002年12月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司。2006年6月，经中华人民共和国商务部“商资批【2006】1373号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人，对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股本为人民币7,000万元；2007年6月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569号”文批准，公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币9,000万元，名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。

2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行后注册资本增加为人民币12,000万元。

2010年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字【2010】169号”文批准，公司以未分配利润及资本公积转增股本，增加注册资本6,000万元，变更后公司注册资本为人民币18,000万元。

2013年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2013】264号”文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本18,000万元，变更后公司注册资本为人民币36,000万元。

2013年8月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,255.56万股，每股面值1元。非公开发行后公司注册资本增加至人民币42,255.56万元。

2014年9月，经广东省商务厅“粤商务资字【2014】451号”文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本42,255.56万元，变更后公司注册资本为人民币84,511.12万元。

2017年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,030.1507万股，每股面值1元，非公开发行后公司注册资本增加至人民币90,541.2707万元。

公司于2018年7月21日召开2018年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。截至2020年12月31日，公司累计回购股份数量16,900,000股。

公司统一社会信用代码：91440500279841957E

公司法定代表人：廖创宾

注册资本：人民币90,541.2707万元公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼

2、公司经营范围

从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财务报告的批准报出

本财务报告业经公司董事会于2021年4月28日批准报出。

公司本期纳入合并财务报表范围共有梵迪珠宝有限公司（含宁波梵迪珠宝有限公司等4家孙公司）、广东潮汇网络科技有限公司、潮宏基珠宝有限公司（含北京潮宏基珠宝有限公司等46家孙公司）、成都潮宏贸易有限公司、上海潮荟投资管理有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司（含孙公司潮宏基国际珠宝有限公司）、广东潮集榜科技有限公司、潮宏基国际有限公司（含孙公司潮尚国际投资有限公司、菲安妮有限公司及其控股子公司）、汕头市琢胜投资有限公司（含孙公司雅信投资有限公司及其控股子公司）、汕头市潮宏基置业有限公司、汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆11家子公司，具体详见“本附注九、（一）在子公司中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司以12个月作为一个营业周期。

4、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购

被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价

值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投益收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。

3.企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计

入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

1.合并报表编制范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2.合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。

（2）处置子公司以及业务

A.一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。B.分步处置股权至丧失控制权企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下

列项目：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企

业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率近似的汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期

汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他

综合收益。

（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用

或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

2.外币财务报表的折算

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其

他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务

报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

10、金融工具当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。

1.金融资产的分类、确认依据和计量方法

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类： 以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

（1）以摊余成本计量的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融负债的分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

4.金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

情形 确认结果已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债)既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

放弃了对该金融资产的控制未放弃对该金融资产的控制 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的

账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

（2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止

确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

5.金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：

（1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。

（2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上

是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

6.金融资产减值

（1）减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

（2）已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A.发行方或债务人发生重大财务困难；B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产

公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

（4）信用风险显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（5）评估金融资产预期信用损失的方法

本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收合并范围内关联方款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（6）金融资产减值的会计处理方法

公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

7.财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

8.衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

9.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；

（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10.权益工具

权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。

11、应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票 以承兑人的信用风险划分

12、应收账款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

项目 确定组合的依据账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项

13、应收款项融资

应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

项目 确定组合的依据其他应收款组合1 应收利息其他应收款组合2 应收股利其他应收款组合3 保证金及押金其他应收款组合4 备用金及员工借支其他应收款组合5 合并范围内关联方款项其他应收款组合6 其他

15、存货

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

1.存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、半成品等。

2.存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

3.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4.低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照

成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较

低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

16、合同资产

1.合同资产的确认方法及标准

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同资产。

2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。

17、合同成本

合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承

担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3） 该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1） 企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

（2） 为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

18、持有待售资产

1.划分为持有待售的依据

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定

要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2.持有待售的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置

组中移除时，按照以下两者孰低计量：

（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整

后的金额；

（2）可收回金额。

19、债权投资

对于其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工具的规定。20、其他债权投资对于其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工具的规定。

21、长期股权投资

1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

2.初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本溢价或股本

溢价不足冲减的，冲减留存收益。B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

3.后续计量和损益确认方法

（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险

投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单

位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

22、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量

折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（二十一）项固定资产及折旧和第（二十四）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

23、固定资产

（1）确认条件

固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法30 4-5 3.17-3.20机器设备 年限平均法5-10 4-5 9.50-19.20运输工具 年限平均法5-14 4-5 6.79-19.20办公设备 年限平均法3-10 4-5 9.50-32.00公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开

始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上；

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低

租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。

24、在建工程

在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17号——借款

费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

25、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带

息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已发生；

（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

3.借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平

均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

26、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十五）“长期资产减值”。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

27、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的

固定资产发生的改良支出等。长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价，采用直线法在受益年限内平均摊销，店面装修费的摊销期间为3年，厂房办公楼装修费的摊销期间为5年。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向 客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1.短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

（1）设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

1.股份支付的种类

公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承

担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处理如下：

（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值

的部分，计入当期费用。

（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，公

司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行初始确认和计量。其后，公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。

34、收入

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求自2020年1月1日起适用：

1.收入的确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可

明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收

取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2.与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法

销售商品：属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

3.同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

公司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营及电商）、代理、批发，这三种方式下销售收入的确认方法分别为：

直营系公司通过购置或租赁的专卖店进行的零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为1个月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。电商系公司通过第三方电子商务平台进行的零售，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。代理和批发在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。2020年1月1日前适用：

1.销售商品

在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

2.提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。

在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳

务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。

3.让渡资产使用权

提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：

（1）相关的经济利益很可能流入企业；

（2）收入的金额能够可靠地计量。

35、政府补助

1.政府补助的类型

政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2.政府补助的确认原则和确认时点

政府补助的确认原则：

（1）公司能够满足政府补助所附条件；

（2）公司能够收到政府补助。

政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。

3.政府补助的计量

（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；

（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人

民币1元）。

4.政府补助的会计处理方法

（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用

寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

（3）对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区

分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。

（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政

府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：

A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。

C.属于其他情况的，直接计入当期损益。

36、递延所得税资产/递延所得税负债

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

1.递延所得税资产的确认

（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税

资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣

可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

2.递延所得税负债的确认

（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确

认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足

下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

37、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

38、其他重要的会计政策和会计估计

1.回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

2.套期会计

（1）套期会计方法及套期工具

套期会计方法是指公司将套期工具和被套期项目产生的利得或损失在相同会计期间计入当期损益（或其他综合收益）以反映风险管理活动影响的方法。套期工具是指公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵消被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具，分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。被套期项目是指公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的项目。对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：

A.套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；B.在套期开始时，公司正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和公司从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容；C.套期关系符合套期有效性的要求。套期同时满足下列条件的，应当认定套期关系符合套期有效性要求：

（A）被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动；（B）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；（C）套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比。

（2）套期会计确认和计量

A.公允价值套期满足上述条件的，应当按照下列规定处理：

（A）套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益；（B）被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。B.现金流量套期满足上述条件的，应当按照下列规定处理：

（A）套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，应当按照下列两项的绝对额中较低者确定：

a.套期工具自套期开始的累计利得或损失；b.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。（B）套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。公司应当按照下列规定对现金流量套期储备进行后续处理：

a.被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或非金融负债，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，公司应当将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额；b.对于不属于上述a.涉及的现金流量套期，公司应当在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益；c.如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，公司应当将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。C.境外经营净投资套期满足上述条件的，应当按照下列规定处理：

（A）套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分，应当计入其他综合收益；全部或部分处置境外经营时，上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出，计入当期损益。（B）套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分，应当计入当期损益。公司对套期关系作出再平衡的，应当在调整套期关系之前确定套期关系的套期无效部分，并将相关利得或损失立即计入当期损益。同时，更新在套期剩余期限内预期将影响套期关系的套期无效部分产生原因的分析，并相应更新套期关系的书面文件。套期关系再平衡可能会导致企业增加或减少指定套期关系中被套期项目或套期工具的数量。企业增加了指定的被套期项目或套期工具的，增加部分自指定增加之日起作为套期关系的一部分进行处理；企业减少了指定的被套期项目或套期工具的，减少部分自指定减少之日起不再作为套期关系的一部分，作为套期关系终止处理。

3.终止经营

终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

4.分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

39、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注根据财政部发布的新收入准则规定，公司于2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，公司无需重溯前期可比数，比较财务报表列报的信息与新收入准则要求不一致的，无须调整。

2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意意见。

2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14 号--收入>的通知》（财会〔2017〕22 号，以下简称"新收入准则"）

（1）2017年7月5日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市的企

业自2020年1月1日起施行新收入准则。新收入准则具体政策详见附注五、（三十四）。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应财务报表项目变动详见附注 三、（三十八）3.2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数流动资产：

货币资金477,260,685.29477,260,685.29结算备付金拆出资金交易性金融资产150,382,438.35150,382,438.35衍生金融资产应收票据3,665,832.043,665,832.04应收账款189,247,807.83189,247,807.83

应收款项融资预付款项30,287,127.0230,287,127.02应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款46,621,772.2546,621,772.25其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货2,174,670,733.792,174,670,733.79合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产80,179,041.1980,179,041.19流动资产合计3,152,315,437.763,152,315,437.76非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资616,508,701.82616,508,701.82其他权益工具投资99,700,565.5499,700,565.54其他非流动金融资产投资性房地产8,305,004.588,305,004.58固定资产222,915,868.15222,915,868.15在建工程112,797,688.76112,797,688.76生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产135,145,427.96135,145,427.96开发支出商誉805,730,119.27805,730,119.27长期待摊费用93,181,628.8693,181,628.86

递延所得税资产28,291,184.1528,291,184.15其他非流动资产4,627,028.174,627,028.17非流动资产合计2,127,203,217.262,127,203,217.26资产总计5,279,518,655.025,279,518,655.02流动负债：

短期借款860,516,595.00860,516,595.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债433,884,540.05433,884,540.05衍生金融负债应付票据应付账款164,380,851.41164,380,851.41预收款项59,618,302.3759,618,302.37合同负债52,764,104.10-52,764,104.10卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬20,154,708.8320,154,708.83应交税费45,978,971.7245,978,971.72其他应付款119,648,175.71119,648,175.71其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

60,118,750.0060,118,750.00其他流动负债6,854,198.27-6,854,198.27流动负债合计1,764,300,895.091,764,300,895.09非流动负债：

保险合同准备金长期借款94,300,000.0094,300,000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计94,300,000.0094,300,000.00负债合计1,858,600,895.091,858,600,895.09所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,422,514,092.471,422,514,092.47减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益-20,102,219.12-20,102,219.12专项储备盈余公积177,948,505.12177,948,505.12一般风险准备未分配利润1,001,874,084.091,001,874,084.09归属于母公司所有者权益合计

3,387,093,553.113,387,093,553.11少数股东权益33,824,206.8233,824,206.82所有者权益合计3,420,917,759.933,420,917,759.93负债和所有者权益总计5,279,518,655.025,279,518,655.02调整情况说明在首次执行日，执行新收入准则的影响如下：

项目 按照原收入准则 按照新收入准则 影响金额（2020年1月1日）预收款项59,618,302.3759,618,302.37合同负债52,764,104.10-52,764,104.10其他流动负债6,854,198.27-6,854,198.27母公司资产负债表

单位：元

项目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数流动资产：

货币资金208,568,515.01208,568,515.01交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款117,478,003.06117,478,003.06应收款项融资预付款项13,070,299.4013,070,299.40其他应收款377,057,187.01377,057,187.01其中：应收利息应收股利存货1,428,459,669.471,428,459,669.47合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产60,923,046.3060,923,046.30流动资产合计2,205,556,720.252,205,556,720.25非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款532,341,078.84532,341,078.84长期股权投资2,241,303,361.882,241,303,361.88其他权益工具投资1,000,000.001,000,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产159,005,367.26159,005,367.26在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产10,496,865.4510,496,865.45开发支出

商誉长期待摊费用1,481,272.671,481,272.67递延所得税资产649,611.23649,611.23其他非流动资产2,862,004.312,862,004.31非流动资产合计2,949,139,561.642,949,139,561.64资产总计5,154,696,281.895,154,696,281.89流动负债：

短期借款533,585,820.90533,585,820.90交易性金融负债402,812,530.32402,812,530.32衍生金融负债应付票据应付账款115,026,902.50115,026,902.50预收款项294,112,099.98294,112,099.98合同负债260,276,194.75-260,276,194.75应付职工薪酬6,380,344.426,380,344.42应交税费20,206,725.1620,206,725.16其他应付款383,074,882.85383,074,882.85其中：应付利息应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债

60,118,750.0060,118,750.00其他流动负债33,835,905.23-33,835,905.23流动负债合计1,815,318,056.131,815,318,056.13非流动负债：

长期借款30,000,000.0030,000,000.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计30,000,000.0030,000,000.00负债合计1,845,318,056.131,845,318,056.13所有者权益：

股本905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,416,285,071.951,416,285,071.95减：库存股100,553,616.45100,553,616.45其他综合收益1,944,162.891,944,162.89专项储备盈余公积177,948,505.12177,948,505.12未分配利润908,341,395.25908,341,395.25所有者权益合计3,309,378,225.763,309,378,225.76负债和所有者权益总计5,154,696,281.895,154,696,281.89调整情况说明在首次执行日，执行新收入准则的影响如下：

项目 按照原收入准则 按照新收入准则 影响金额（2020年1月1日）预收款项294,112,099.98294,112,099.98合同负债260,276,194.75-260,276,194.75其他流动负债33,835,905.23-33,835,905.23

（4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

公司对首次执行新会计准则不涉及追溯调整前期比较数据。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

按销售产品、材料收入的13%及应税现代服务业收入的6%计算销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。

13%、6%消费税5%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率广东潮宏基实业股份有限公司15%潮宏基国际珠宝有限公司、潮宏基国际有限公司、菲安妮有限公司及其注册于中国香港特别行政区的下属子（孙）公司

16.5%

广东菲安妮皮具股份有限公司15%

2、税收优惠

——广东潮宏基实业股份有限公司公司于2019年12月被认定为高新技术企业，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2020年度按15%的税率计缴企业所得税。——广东菲安妮皮具股份有限公司公司于2019年12月被认定为高新技术企业，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2020年度按15%的税率计缴企业所得税。

3、其他

——潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于香港的公司潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等公司注册于中国香港特别行政区，2019年度根据中国香港特别行政区的相关规定计缴利得税。——Fion Leatherware Singapore Pte.LTD（菲安妮新加坡）Fion Leatherware Singapore Pte.LTD注册于新加坡，2020年度根据新加坡共和国的相关规定计缴企业所得税。——其他子（孙）公司根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，公司下属其他子（孙）公司2020年度企业所得税税率为25%。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司下属其他子（孙）公司符合小型微利企业标准的，以小型微利企业优惠税率预申报所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金393,841.92304,227.94银行存款805,118,193.62470,498,305.53其他货币资金1,140,000.006,458,151.82

合计806,652,035.54477,260,685.29其中：存放在境外的款项总额25,716,151.9630,530,963.42其他说明：

所有银行存款均以公司名义于银行等金融机构开户储存。截至2020年12月31日，公司其他货币资金主要为公司保函保证金。截至2020年12月31日，公司不存在冻结或有潜在收回风险的货币资金，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。

2、交易性金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

200,434,191.78150,382,438.35其中：

其中：

银行理财产品200,434,191.78150,382,438.35合计200,434,191.78150,382,438.35

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据

0.001,698,500.46商业承兑票据

0.001,967,331.58合计3,665,832.04

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

3,665,832.04

100.00%

3,665,832.04其中：

银行承兑汇票

1,698,500.46

46.33%

1,698,500.46

商业承兑汇票

1,967,331.58

53.67%

1,967,331

.58合计

3,665,832.04

100.00%

3,665,832

.04如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

22,445,2

58.66

12.50%

22,445,2

58.66

100.00%

23,161,54

1.98

10.98%

20,054,05

3.63

86.58%

3,107,488.3

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

157,132,

934.54

87.50%

2,853,66

1.43

1.82%

154,279,2

73.11

187,836,4

53.18

89.02%

1,696,133.70

0.90%

186,140,31

9.48

其中：

账龄组合

157,132,

934.54

87.50%

2,853,66

1.43

1.82%

154,279,2

73.11

187,836,4

53.18

89.02%

1,696,133

.70

0.90%

186,140,31

9.48

合计

179,578,

193.20

100.00%

25,298,9

20.09

14.09%

154,279,2

73.11

210,997,9

95.16

100.00%

21,750,18

7.33

10.31%

189,247,80

7.83

按单项计提坏账准备：22,445,258.66

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位A10,008,312.9810,008,312.98100.00%客户经营不善单位B3,683,029.983,683,029.98100.00%客户经营不善单位C3,597,118.533,597,118.53100.00%客户经营不善单位D2,109,288.082,109,288.08100.00%客户经营不善单位E1,305,537.211,305,537.21100.00%客户经营不善单位F1,031,681.571,031,681.57100.00%客户经营不善单位G365,057.48365,057.48100.00%客户经营不善

单位H285,527.81285,527.81100.00%客户经营不善单位I59,255.0259,255.02100.00%客户经营不善单位J

450.00450.00100.00%客户经营不善合计22,445,258.6622,445,258.66-- --按单项计提坏账准备：22,445,258.66按组合计提坏账准备：2,853,661.43

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例信用期以内153,251,604.632,069,109.061.35%信用期至1年以内1,468,631.60142,171.739.68%1-2年1,566,839.43388,622.9824.80%2-3年845,858.88253,757.6630.00%3年以上合计157,132,934.542,853,661.43--确定该组合依据的说明：

以应收款项的账龄未信用风险特征划分组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）160,645,075.55信用期以内154,003,388.21信用期至1年以内6,641,687.341至2年8,688,153.382至3年6,765,916.363年以上3,479,047.913至4年3,479,047.91合计179,578,193.20

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款的坏账准备21,750,187.33 5,747,939.98-2,197,001.74-2,205.48 25,298,920.09合计21,750,187.33 5,747,939.98-2,197,001.74-2,205.48 25,298,920.09

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的应收账款2,197,001.74其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生客户A 货款1,476,129.56无法收回 管理层审批 否合计-- 1,476,129.56-- -- --

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额单位A10,125,555.245.64%274,707.95单位B10,008,312.985.57%10,008,312.98单位C8,993,206.845.01%243,987.15单位D8,949,313.054.98%89,493.13单位E8,641,711.324.81%86,417.11合计46,718,099.4326.01%

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内19,699,919.4697.97%28,385,399.21 93.72%1至2年407,720.792.03%547,035.20 1.81%

3年以上1,354,692.61 4.47%合计20,107,640.25-- 30,287,127.02 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%）单位A2,006,931.899.98单位B1,907,784.609.49单位C937,585.074.66单位D898,790.234.47单位E894,097.024.45合计6,645,188.8133.05

6、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款38,302,774.4646,621,772.25合计38,302,774.4646,621,772.25

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金31,857,124.8338,671,325.89备用金及员工借支2,851,639.564,674,610.33其他7,446,234.903,323,805.97合计42,154,999.2946,669,742.192）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额 47,969.94 47,969.942020年1月1日余额在—— —— —— ——

本期--转入第三阶段-1,278.001,278.00本期计提 3,812,875.93 3,812,875.93本期转回 93,742.96 93,742.96本期核销 102,364.00 102,364.002020年12月31日余额 38,070.903,814,153.93 3,852,224.83损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）42,154,999.29信用期内37,800,530.07信用期至1年以内4,354,469.22合计42,154,999.29

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款的坏账准备

47,969.943,812,875.93 93,742.96-102,364.00 3,852,224.83合计47,969.943,812,875.93 93,742.96-102,364.00 3,852,224.83

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的其他应收款102,364.005）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额单位A 其他3,657,041.22信用期至1年以内

8.68% 3,657,041.22

单位B 保证金及押金1,200,000.00信用期内

2.85%

单位C 其他1,100,000.00信用期内

2.61%

单位D 保证金及押金884,232.00信用期内

2.10%

单位E 保证金及押金639,000.00信用期内

1.52%

合计-- 7,480,273.22-- 17.76% 3,657,041.22

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减

值准备

账面价值 账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值原材料299,464,288.70 8,909,128.48290,555,160.22248,489,472.083,557,409.89 244,932,062.19在产品109,607,479.47 109,607,479.4779,443,626.70 79,443,626.70库存商品1,648,992,595.94 3,839,381.041,645,153,214.901,851,939,222.361,644,177.46 1,850,295,044.90开发成本152,363,489.57 152,363,489.57合计2,210,427,853.68 12,748,509.522,197,679,344.162,179,872,321.145,201,587.35 2,174,670,733.79公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求截至报告期末，公司珠宝业务存货余额193,622.56万元，同比下降5.35%，各存货类型的分布情况如下：

单位：万元项目 品类 金额 占比产成品

时尚珠宝首饰 126,750.22 80.36%传统黄金首饰 30,632.37 19.42%其他 352.11 0.22%合计 157,734.70 100.00%

原材料

黄金 21,671.01 81.32%铂金 546.10 2.05%钻石 2,599.77 9.76%其他 1,831.14 6.87%合计 26,648.02 100.00%在产品 9,239.84 100.00%

合计193,622.56

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料3,557,409.89 5,351,718.59 8,909,128.48库存商品1,644,177.46 2,195,203.58 3,839,381.04合计5,201,587.35 7,546,922.17 12,748,509.52

8、其他流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额应收退货成本29,652,110.55待抵扣增值税进项税62,491,272.6279,999,411.68预缴企业所得税576,727.20178,314.59定期存单60,059,716.52其他1,314.92合计152,779,826.8980,179,041.19

9、长期股权投资

单位：元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末余额追加投资减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

不适用

二、联营企业

广州市拉拉米信息科技有限公司

93,307,5

40.50

9,126,462.36

-3,253,014

.66

-1,228,267

.51

-3,191,620

.00

94,761,100.

深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

74,647,8

08.02

2,363,671.41

77,011,479.

珠海市潮尚投资管理合

863,612.

342.17 863,954.21

伙企业(有限合伙)上海思妍丽实业股份有限公司

447,515,

516.60

-458,968,1

37.11

5,944,323.06

-632,774.0

6,141,071.

Fion JapanCo.,Ltd

174,224.

70,160.88

-14,4

12.81

229,972.73小计

616,508,

701.82

-458,968,1

37.11

17,504,959.88

-3,885,788

.704,912,803.

-3,191,620

.00

-14,4

12.81

172,866,50

7.06

合计

616,508,

701.82

-458,968,1

37.11

17,504,959.88

-3,885,788

.704,912,803.

-3,191,620

.00

-14,4

12.81

172,866,50

7.06

其他说明

公司2015年9月签订认购增资协议，以4,364万元认缴广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称：“拉拉米”）新增的注册资本113,636元，并同时以1,818万元的价格受让广州安建投资中心（有限合伙）的5%股权，2015年11月增资及受让股权完成后，公司合计持有拉拉米的17%股权。2017年9月广州市拉拉米信息科技有限公司增资扩股引入新股东，新股东增资完成后公司合计持有拉拉米股权比例变更为16.45%。2020年6月广州市拉拉米信息科技有限公司增资扩股引入新股东，新股东增资完成后公司合计持有拉拉米股权比例变更为15.96%。2015年10月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称：“一帆珠宝”）和深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称：“一帆金融”），其中，公司拟以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。一帆金融已于2019年11月依法注销，公司已收回投资。截至2020年12月31日，公司按进度已实际出资一帆珠宝6,000万元人民币。2016年10月，公司子公司汕头市琢胜投资有限公司（以下简称：“琢胜投资”）向上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称：“上海思妍丽”）原股东思妍丽控股有限公司、上海进恒物业管理有限公司、天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有上海思妍丽实业股份有限公司26%的股份。2020年11月，琢胜投资将持有的上海思妍丽实业股份有限公司的股权全部出售。截至2020年12月31日，公司不再持有上海思妍丽股权。2017年7月，公司子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称：“前海潮尚投资”）以人民币150万元投资珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“潮尚投资合伙企业”），持有潮尚投资合伙企业30%的股权。截至2020年12月31日，前海潮尚投资按进度已实际出资90万元。2019年5月，公司子公司潮宏基国际有限公司下属公司D. Garryman (H.K.) Company Limited以日元300万元投资Fion JapanCo,Ltd，持有Fion Japan Co,Ltd 46%的股权。截至2020年12月31日，D. Garryman (H.K.) Company Limited按进度已实际出资300万日元。

公司合营及联营企业情况详见本附注“七、（二）在合营企业或联营企业中的权益”。

10、其他权益工具投资

单位：元项目 期末余额 期初余额

北京完美创意科技有限公司98,689,500.0098,689,500.00WANMEI INTERACTIVE INC. 11,065.5411,065.54广州民营投资股份有限公司1,000,000.001,000,000.00合计99,700,565.5499,700,565.54分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元项目名称

确认的股利收

入

累计利

得

累计损

失

其他综合收益转入

留存收益的金额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的原因

其他综合收益转入留存收

益的原因北京完美创意科技有限公司

基于战略目的长期持有WANMEIINTERACTIVE INC.

基于战略目的长期持有广州民营投资股份有限公司

基于战略目的长期持有其他说明：

公司通过金兴发展有限公司持有WANMEI INTERACTIVE INC.9.53%的C轮优先股股权，WANMEI INTERACTIVE INC.是一家依据开曼群岛法律组建并存续的有限责任豁免公司，该公司中国境内全资子公司北京更美互动信息科技有限公司通过协议控制境内运营主体北京完美创意科技有限公司。公司同时向北京完美创意科技有限公司提供等值于15,000,000.00美元的人民币贷款，在贷款期限届满前，一旦满足协议约定的条件或被公司豁免，贷款将不可撤销的转为北京完美创意科技有限公司股权，该股权比例应与届时金兴发展有限公司在WANMEI INTERACTIVE INC.中所持股份比例相同（在全面摊薄的基础上并基于后续股权融资不时调整），并且与金兴发展有限公司在WANMEI INTERACTIVE INC.中所享有的股东权利相同。

11、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

11,492,164.66 11,492,164.66

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

11,492,164.66 11,492,164.66

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

3,187,160.08 3,187,160.08

2.本期增加金额

367,749.24 367,749.24

（1）计提或摊销

367,749.24 367,749.24

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

3,554,909.32 3,554,909.32

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

7,937,255.34 7,937,255.34

2.期初账面价值

8,305,004.58 8,305,004.58

12、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产251,149,821.66222,915,868.15合计251,149,821.66222,915,868.15

（1）固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额

243,838,633.66 61,312,286.356,419,606.6050,031,094.96 361,601,621.57

2.本期增加金额

38,759,907.49 2,110,970.02-55,288.148,005,149.16 48,820,738.53

（1）购置

2,110,970.027,899,032.20 10,010,002.22

（2）在建工程转入

38,868,593.62 38,868,593.62

（3）企业合并增加

（3）其他

-108,686.13 -55,288.14106,116.96 -57,857.31

3.本期减少金额

4,094,554.17149,914.563,948,053.43 8,192,522.16

（1）处置或报废

4,094,554.17149,914.563,948,053.43 8,192,522.16

4.期末余额

282,598,541.15 59,328,702.206,214,403.9054,088,190.69 402,229,837.94

二、累计折旧

1.期初余额

56,470,490.20 42,094,164.074,837,870.8835,283,228.27 138,685,753.42

2.本期增加金额

7,274,297.42 3,849,229.42344,568.608,379,844.45 19,847,939.89

（1）计提

7,341,258.98 3,849,229.42399,794.488,434,299.03 20,024,581.91

（2）其他

-66,961.56 -55,225.88-54,454.58 -176,642.02

3.本期减少金额

3,688,540.63149,914.563,615,221.84 7,453,677.03

（1）处置或报废

3,688,540.63149,914.563,615,221.84 7,453,677.03

4.期末余额

63,744,787.62 42,254,852.865,032,524.9240,047,850.88 151,080,016.28

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

218,853,753.53 17,073,849.341,181,878.9814,040,339.81 251,149,821.66

2.期初账面价值

187,368,143.46 19,218,122.281,581,735.7214,747,866.69 222,915,868.15

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因培训楼15,284,652.15相关资料受理中惠州厂房34,889,021.67相关资料受理中合计50,173,673.82

13、在建工程

单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程114,198,768.72112,797,688.76合计114,198,768.72112,797,688.76

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值菲安妮厂房及宿舍874,854.27 874,854.2729,470,271.30 29,470,271.30潮宏基总部基地项目113,323,914.45 113,323,914.4583,327,417.46 83,327,417.46合计114,198,768.72 114,198,768.72112,797,688.76 112,797,688.76

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源菲安妮厂房及宿舍

43,212,4

00.00

29,470,2

71.30

10,273,1

76.59

38,868,5

93.62

874,854.

91.97%91.97%

其他潮宏基总部基地项目

471,855,

112.82

83,327,4

17.46

29,996,4

96.99

113,323,

914.45

24.02%24.02%

4,569,49

0.55

4,569,49

0.55

4.80%

其他合计

515,067,

512.82

112,797,

688.76

40,269,6

73.58

38,868,5

93.62

114,198,

768.72

-- --

4,569,49

0.55

4,569,49

0.55

--

14、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目 土地使用权 专利权 非专利技术

SAP信息管理系统

办公软件

专利及特许权使用费

合计

一、账面原值

1.期初余额

130,608,567.54 7,651,317.6714,289,788.8819,651,281.43 172,200,955.52

2.本期增加金额

4,098,024.00 832,300.605,896,745.76 10,827,070.36

（1）购置

4,098,024.00 832,300.605,896,745.76 10,827,070.36

（2）内部研发

（3）企业合并

增加

3.本期减少金额

69,731,498.61 255,941.77 69,987,440.38

（1）处置

255,941.77 255,941.77

（2）转入开发

成本

69,731,498.61 69,731,498.61

4.期末余额

64,975,092.93 7,651,317.6714,866,147.7125,548,027.19 113,040,585.50

二、累计摊销

1.期初余额

8,575,772.45 6,158,404.007,556,140.6114,765,210.50 37,055,527.56

2.本期增加金额

1,508,391.05 267,869.001,583,772.483,686,647.77 7,046,680.30

（1）计提

1,508,391.05 267,869.001,583,772.483,686,647.77 7,046,680.30

3.本期减少金额

3,486,574.93 255,941.77 3,742,516.70

（1）处置

255,941.77 255,941.77

4.期末余额

6,597,588.57 6,426,273.008,883,971.3218,451,858.27 40,359,691.16

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

58,377,504.36 1,225,044.675,982,176.397,096,168.92 72,680,894.34

2.期初账面价值

122,032,795.09 1,492,913.676,733,648.274,886,070.93 135,145,427.96本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

15、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

形成商誉的事项

企业合并形成的

处置

梵迪珠宝有限公司231,845.89 231,845.89无锡市潮宏基首饰有限公司

3,703,019.64 3,703,019.64菲安妮有限公司1,162,673,353.91 1,162,673,353.91合计1,166,608,219.44 1,166,608,219.44

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

梵迪珠宝有限公司231,845.89 231,845.89无锡市潮宏基首饰有限公司

菲安妮有限公司360,646,254.28 360,646,254.28合计360,878,100.17 360,878,100.17商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

（1）梵迪珠宝有限公司商誉系公司于2008年购买梵迪珠宝有限公司时，投资成本高于应享有的梵迪珠宝有限公司净资

产公允价值231,845.89元形成。

（2）无锡市潮宏基首饰有限公司（原名无锡市瑞宏商贸有限公司）商誉系公司于2011年购买无锡市潮宏基首饰有限公

司时，投资成本高于应享有的无锡市潮宏基首饰有限公司净资产公允价值3,703,019.64元形成。

（3）菲安妮有限公司商誉系公司2014年6月通过子公司潮宏基国际有限公司购买菲安妮有限公司，从而间接控制广东菲

安妮皮具股份有限公司，形成非同一控制下企业合并，公司按企业合并成本高于应享有的广东菲安妮皮具股份有限公司净资产公允价值差额确认为商誉1,162,673,353.91元。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

（1）经测试，无锡市潮宏基首饰有限公司与其资产组相关的商誉本期未减值。

（2）梵迪珠宝有限公司业绩不及预期并出现连续亏损，本期期末商誉减值金额为231,845.89元。

（3）菲安妮有限公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

菲安妮有限公司于资产负债表日的商誉减值测试范围为公司并购菲安妮有限公司形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

（4）菲安妮有限公司商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

资产负债表日，公司对并购菲安妮有限公司形成的商誉分配至相关资产组进行减值测试，在预计可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层编制未来5年（预测期）的现金流量预测，并假定超过5年财务预算之后年份的现金流量保持稳定。在预计未来现金流量时，根据该资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，公司考虑了该资产组的行业资产回报率、预期外部资金风险利率的变化等因素，通过对选取的可比公司相关数据进行分

析后调整确定。

可收回金额计算的关键参数如下：

资产组

关键参数预测期 预测期收入增长率

永续期增

长率

毛利率 税前折现率菲安妮有限公司资产组 2021年-2025年 63.89%至7.51%0%

根据预测的收入、成

本计算

13.19%

商誉减值测试的影响

（5）菲安妮有限公司商誉减值测试的影响

菲安妮有限公司不存在业绩承诺情况，根据北京中林资产评估有限公司出具的《广东潮宏基实业股份有限公司拟对合并菲安妮有限公司股权形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（中林评字【2021】152号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率（13.19%）计算现值确定的可收回金额高于包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值，公司收购菲安妮有限公司形成的商誉本期未发生减值。

16、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额店面装修费91,088,814.38 32,186,798.4459,312,574.805,597.38 63,957,440.64厂房办公楼装修费2,025,429.02 1,056,466.071,115,067.5234.72 1,966,792.85其他67,385.46 370,830.9478,295.90 359,920.50合计93,181,628.8633,614,095.4560,505,938.225,632.10 66,284,153.99

17、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备41,899,654.448,654,830.8226,999,164.74 5,646,036.58内部交易未实现利润25,045,290.725,040,344.1623,729,958.70 4,509,138.75可抵扣亏损79,415,724.7318,786,867.0576,804,766.05 17,682,293.43无形资产摊销182,256.6727,338.50639,686.02 108,920.29广告费支出750,369.96187,592.491,379,180.40 344,795.10预计退换货损失13,043,725.741,956,558.86预提积分收入12,862,333.163,038,259.31

合计173,199,355.4237,691,791.19129,552,755.91 28,291,184.15

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产37,691,791.19 28,291,184.15

（3）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损59,954,957.7740,902,196.03资产减值准备

579.88

合计59,954,957.7740,902,775.91

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份 期末金额 期初金额 备注2020年145,121.102021年18,405,794.8618,405,794.862022年1,484,803.971,484,803.972023年1,256,938.852,032,821.502024年775,311.272,525,728.502025年515,284.27无到期期限可抵扣亏损（香港企业）37,516,824.5516,307,926.10合计59,954,957.7740,902,196.03 --

18、其他非流动资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值预付长期资产购置款893,036.91893,036.914,521,230.56 4,521,230.56预付工程款105,797.61 105,797.61合计893,036.91893,036.914,627,028.17 4,627,028.17

19、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额质押借款50,000,000.00保证借款230,000,000.00130,000,000.00信用借款473,000,000.00684,518,240.00应计利息1,380,222.79-4,001,645.00合计704,380,222.79860,516,595.00短期借款分类的说明：

子公司广东潮汇网络科技有限公司从中国银行股份有限公司汕头分行借入的30,000,000.00元保证借款、潮宏基珠宝有限公司从中国银行股份有限公司汕头分行借入的100,000,000.00元保证借款、潮宏基珠宝有限公司从中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的100,000,000.00元保证借款，均由公司为其提供连带责任担保。20、交易性金融负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其中：

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

346,152,204.08433,884,540.05其中：

合计346,152,204.08433,884,540.05其他说明：

截至2020年12月31日，公司通过黄金租赁业务向交通银行股份有限公司汕头黄山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司汕头金砂支行、中国光大银行股份有限公司汕头黄山路支行、汇丰银行（中国）有限公司借入的黄金实物共计880.00千克尚未到期，期末按照市场公允价值计量的金额为345,769,600.00元，对应预付的黄金租赁利息金额为382,604.08元。其中公司子公司广东潮汇网络科技有限公司向汇丰银行（中国）有限公司借入黄金实物80千克，公司子公司潮宏基珠宝有限公司分别向汇丰银行（中国）有限公司和中国光大银行股份有限公司汕头黄山路支行借入黄金实物100千克和200千克，以上均由公司为其提供连带责任担保。

21、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额

应付账款206,574,108.40164,380,851.41合计206,574,108.40164,380,851.41

22、合同负债

单位：元项目 期末余额 期初余额货款75,237,488.8952,764,104.10合计75,237,488.8952,764,104.10

23、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

20,154,708.83466,647,262.97455,827,991.19 30,973,980.61

二、离职后福利-设定提

存计划

8,186,595.038,186,595.03

三、辞退福利

511,841.00511,841.00合计20,154,708.83475,345,699.00464,526,427.22 30,973,980.61

（2）短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

19,629,286.68409,605,223.54398,757,814.98 30,476,695.24

2、职工福利费

21,601,422.1321,601,422.13

3、社会保险费

11,347,757.2911,347,757.29其中：医疗保险费9,528,936.799,528,936.79工伤保险费76,557.4176,557.41生育保险费1,742,263.091,742,263.09

4、住房公积金

68,692.1215,643,297.8015,652,373.49 59,616.43

5、工会经费和职工教育

经费

456,730.038,449,562.218,468,623.30 437,668.94合计20,154,708.83466,647,262.97455,827,991.19 30,973,980.61

（3）设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

7,964,628.617,964,628.61

2、失业保险费

221,966.42221,966.42合计8,186,595.038,186,595.03

24、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税10,099,715.4016,341,398.07消费税3,813,075.993,735,508.68企业所得税35,740,360.3519,892,607.12其他税费2,671,065.706,009,457.85合计52,324,217.4445,978,971.72

25、其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应付款144,641,111.10119,648,175.71合计144,641,111.10119,648,175.71

（1）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额保证金63,583,793.5559,494,176.71应付装修及工程款55,304,094.1941,980,127.48应付费用及其他25,753,223.3618,173,871.52合计144,641,111.10119,648,175.71

26、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款60,000,000.00应计利息-长期借款153,480.01118,750.00合计153,480.0160,118,750.00

27、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额应付退货款42,693,216.33待转销项税额8,076,039.246,854,198.27合计50,769,255.576,854,198.27

28、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额质押借款30,000,000.00抵押借款115,110,000.0064,300,000.00合计115,110,000.0094,300,000.00长期借款分类的说明：

截至2020年12月31日，下属子公司汕头市潮宏基置业有限公司（以下简称：“潮宏基置业”）向中国银行股份有限公司汕头分行借入的抵押借款115,110,000.00元由公司以其位于浦江路34号和龙新五街4号的土地使用权和房产作为抵押物提供担保。

29、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数905,412,707.00 905,412,707.0030、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）1,429,277,612.97 1,429,277,612.97

其他资本公积-6,763,520.504,912,803.98 -1,850,716.52合计1,422,514,092.474,912,803.98 1,427,426,896.45其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积变动主要系拉拉米资本公积变动、及处置联营企业上海思妍丽所致。

31、库存股

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股份回购100,553,616.45 100,553,616.45合计100,553,616.45 100,553,616.45其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司于2018年7月21日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。截至2020年12月31日，公司累计回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%。

32、其他综合收益

单位：元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生

额减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股东

二、将重分类进损益的其他综合

收益

-20,102,219.

-5,769,567.03632,774.04

-6,402,341

.07

-26,504,

560.19

其中：权益法下可转损益的其他综合收益

2,576,936.9

-3,253,014.66632,774.04

-3,885,788

.70

-1,308,8

51.77

外币财务报表折算差额

-22,679,156.

-2,516,552.37

-2,516,552

.37

-25,195,

708.42

其他综合收益合计

-20,102,219.

-5,769,567

.03

632,774.04

-6,402,341

.07

-26,504,

560.19

33、盈余公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积177,948,505.1215,508,747.88 193,457,253.00合计177,948,505.1215,508,747.88 193,457,253.00

34、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润1,001,874,084.09933,578,141.86调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-1,219,813.90调整后期初未分配利润1,001,874,084.09932,358,327.96加：本期归属于母公司所有者的净利润139,693,075.4981,190,954.47减：提取法定盈余公积15,508,747.8811,675,198.34应付普通股股利88,851,270.70期末未分配利润1,037,207,141.001,001,874,084.09调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务3,156,114,961.472,052,984,822.413,489,078,715.57 2,199,227,653.62其他业务59,143,523.4010,268,383.6653,699,194.17 8,762,691.26合计3,215,258,484.872,063,253,206.073,542,777,909.74 2,207,990,344.88经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

与履约义务相关的信息：

公司对加盟客户的履约义务主要为收到加盟客户订单款项的商品交付义务，对于持有会员积分的消费者客户的履约义务会员积分兑换义务。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

36、税金及附加

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额消费税38,197,163.1433,951,696.66城市维护建设税10,529,276.6912,414,824.42教育费附加4,508,353.745,327,362.34房产税1,362,778.501,503,570.57土地使用税274,676.53274,682.01印花税1,711,099.521,868,039.08地方教育附加3,005,569.633,534,812.51其他125,147.1536,826.87合计59,714,064.9058,911,814.46

37、销售费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬340,325,180.79387,229,120.80店面装修费摊销及柜台制作费63,541,440.0381,099,679.44商场费用51,503,698.8561,129,529.22广告宣传费107,975,868.7792,070,705.68邮运费14,631,347.0523,160,069.24场地使用费56,374,529.1667,580,294.58差旅费11,185,448.5814,617,550.17办公费9,993,354.9214,152,390.52道具费7,285,881.869,113,092.20包装费17,542,426.5021,492,581.43折旧摊销费用11,705,388.2612,772,357.01电商费用32,205,299.0331,220,058.16其他5,765,765.505,254,488.45合计730,035,629.30820,891,916.90

38、管理费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬57,175,415.2451,067,015.57中介咨询费14,391,372.416,801,670.88

折旧摊销费10,275,831.9012,106,661.71办公费8,498,852.759,823,777.74差旅费2,429,259.844,021,319.29业务招待费1,391,482.271,677,330.54场地使用费4,870,367.115,069,655.72其他4,366,533.152,437,834.83合计103,399,114.6793,005,266.28

39、研发费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额材料费26,792,653.2027,768,904.33职工薪酬23,190,808.0524,143,765.02中介咨询费2,696,057.411,602,637.51折旧摊销费1,396,953.951,501,317.89其他2,823,910.353,199,041.87合计56,900,382.9658,215,666.6240、财务费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息支出55,156,324.9269,656,835.71减：利息收入6,408,005.105,006,469.94汇兑损益1,900,979.68997,281.45其他4,031,826.705,127,532.86合计54,681,126.2070,775,180.08

41、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额技术改造补助962,300.001,406,400.00三代手续费返还2,901,819.40754,952.99稳岗补贴196,353.4879,034.70其他65,971.89

合计4,126,444.772,240,387.69

42、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益17,504,959.8832,101,362.91处置长期股权投资产生的投资收益15,531,862.89理财产品投资收益6,451,533.4416,363,791.09其他272,318.02合计39,760,674.2348,465,154.00

43、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产51,753.43382,438.35合计51,753.43382,438.35

44、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失-3,797,166.08-737,025.33应收账款坏账损失-5,747,939.98-10,626,393.33合计-9,545,106.06-11,363,418.66

45、资产减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

二、存货跌价损失及合同履约成本减值

损失

-7,546,922.17-1,751,194.27

十一、商誉减值损失

-151,818,070.48合计-7,546,922.17-153,569,264.75

46、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额非流动资产处置利得-38,331.80852,330.47合计-38,331.80852,330.47

47、营业外收入

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助1,058,994.561,426,224.001,058,994.56非流动资产报废利得5,308.85其他998,982.70602,799.50998,982.70合计2,057,977.262,034,332.352,057,977.26计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关企业发展专项扶持资金

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否800,000.00 1,309,924.00与收益相关

其他

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否258,994.56 59,200.00与收益相关

48、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额非流动资产报废损失248,542.33430,010.61248,542.33其他869,208.08269,579.65869,208.08合计1,117,750.41699,590.261,117,750.41

49、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用41,151,267.0036,009,767.28递延所得税费用-9,434,357.824,880,694.54合计31,716,909.1840,890,461.82

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目 本期发生额利润总额175,023,700.02按法定/适用税率计算的所得税费用26,253,554.96子公司适用不同税率的影响-2,407,542.25调整以前期间所得税的影响-2,423,807.94非应税收入的影响-7,112,457.10不可抵扣的成本、费用和损失的影响1,308,177.75使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-579,624.59本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

4,161,375.53未弥补亏损影响-4,428,712.91加计扣除影响-3,489,016.10税率变化-100,104.76其他20,535,066.59所得税费用31,716,909.18

50、其他综合收益详见附注32。

51、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息收入6,408,005.105,006,469.94政府补助5,185,439.332,911,658.70租赁收入3,326,075.372,745,347.59其他292,395.531,219,454.31合计15,211,915.3311,882,930.54

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额广告宣传费107,975,868.7786,841,537.65办公会议费18,492,207.6730,954,607.44邮运及保险费14,631,347.0523,160,069.24差旅费13,614,708.4219,617,096.92租赁费61,244,896.2772,968,187.16包装费17,542,426.5021,492,581.43咨询及中介费17,087,429.828,404,308.39装修装饰费3,035,501.828,038,419.32商场费用12,438,062.291,138,167.14其他18,477,855.0343,582,195.39合计284,540,303.64316,197,170.08

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额工程保证金3,143,102.85收回银行理财产品629,500,000.002,503,000,000.00合计629,500,000.002,506,143,102.85

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额银行理财产品679,500,000.002,115,000,000.00大额银行定期存单60,000,000.00收回工程保证金3,143,102.85合计742,643,102.852,115,000,000.00

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额代扣代缴股权转让收益所得税3,078,103.38筹资保证金4,318,151.82借款保证金1,000,000.00合计5,318,151.823,078,103.38

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额银行借款保证金1,000,000.00银行筹资手续费2,143,213.40代扣代缴股权转让收益所得税3,078,103.38合计3,078,103.383,143,213.40

52、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润143,306,790.8480,439,627.89加：资产减值准备17,092,028.23164,932,683.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

20,392,331.1520,550,979.83使用权资产折旧无形资产摊销5,854,467.778,390,238.20长期待摊费用摊销60,505,938.2275,467,127.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

38,331.80-852,330.47 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

248,542.33424,701.76 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

-51,753.43-382,438.35财务费用（收益以“－”号填列）57,057,304.6072,797,330.56投资损失（收益以“－”号填列）-39,760,674.23-48,465,154.00

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

-9,400,607.044,816,502.96 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）-30,555,532.54-295,134,726.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

35,046,676.08-35,733,684.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

73,868,238.54160,232,313.50其他经营活动产生的现金流量净额333,642,082.32207,483,172.092．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额805,512,035.54470,802,533.47减：现金的期初余额470,802,533.47497,135,177.02加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额334,709,502.07-26,332,643.55

（2）现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额

一、现金

805,512,035.54470,802,533.47其中：库存现金393,841.92304,227.94可随时用于支付的银行存款805,118,193.62470,498,305.53

三、期末现金及现金等价物余额

805,512,035.54470,802,533.47

53、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金1,140,000.00保函保证金

固定资产53,335,926.20抵押资产无形资产9,103,159.22抵押资产合计63,579,085.42--

54、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- -- 25,194,740.68其中：美元2,994.076.524919,536.01欧元2,258.828.025018,127.03港币29,196,755.850.841624,571,989.72日元43,320.000.06322,737.82新加坡元117,555.984.9314579,715.56新台币8,906.000.23262,071.54印尼盾1,126,000.000.0005563.00应收账款-- --579,715.56其中：美元欧元港币544,393.460.8416458,161.54新加坡元189,668.064.9314935,329.07长期借款-- --其中：美元欧元港币其他应收款-- --256,053.28其中：港币284,264.750.8416239,237.21新加坡元3,410.004.931416,816.07应付账款-- --1,815,136.76其中：港币2,156,768.960.84161,815,136.76其他应付款-- --587,229.40其中：港币551,862.410.8416464,447.40新加坡元24,898.004.9314122,782.00

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

公司子公司潮宏基国际有限公司及其子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于中国香港特别行政区，其选择当地主要流通货币港币作为记账本位币，自成立起未发生变化。项 目 资产负债表资产、负债项目 利润表收入、费用项目 实收资本折算汇率 资产负债表日即期汇率 交易发生日近似汇率 历史即期汇率

55、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额企业发展专项扶持资金800,000.00营业外收入800,000.00稳岗补贴196,353.48其他收益196,353.48技术改造补助962,300.00其他收益962,300.00

八、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1、本期新增纳入合并范围的主体

公司名称 设立日期 变更原因金华潮宏基珠宝有限公司2020-11-18新设成立马鞍山潮宏基珠宝贸易有限公司2020-03-05新设成立长沙菲安妮皮具有限公司2020-10-29新设成立广东矩雄投资有限公司2020-09-21新设成立汕头市菲安妮皮具有限公司2020-03-24新设成立

2、本期不再纳入合并范围的主体

名称 注销日期 注销日净资产 年初至注销日净利润张家港潮宏基珠宝有限公司2020-06-09 493,981.62-271.11阜新潮宏基珠宝有限公司2020-08-21 135,189.96-459.06桂林潮宏基珠宝有限公司2020-07-14 181.45-204.47张家港潮宏基珠宝有限公司、阜新潮宏基珠宝有限公司、桂林潮宏基珠宝有限公司已完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

2、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接梵迪珠宝有限公司 国内 汕头 制造、销售

75.00%

非同一控制下企业合并广东潮汇网络科技有限公司

汕头 汕头 零售

70.00%

投资设立成都潮宏贸易有限公司

重庆 成都 零售

100.00%

投资设立潮宏基国际有限公司 香港 香港 零售

100.00%

投资设立深圳前海潮尚投资管理有限公司

深圳 深圳 投资

100.00%

投资设立潮宏基珠宝有限公司 国内 汕头 销售

100.00%

投资设立上海潮荟投资管理有限公司

国内 上海 投资

100.00%

投资设立广东潮集榜科技有限公司

国内 汕头 零售

70.00%

投资设立汕头市琢胜投资有限公司

国内 汕头 投资

100.00%

同一控制下企业

合并汕头市潮宏基置业有限公司

国内 汕头 房地产开发

100.00%

投资设立汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆

国内 汕头 首饰收藏、展览

100.00%

投资设立

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称

少数股东持股比

例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额梵迪珠宝有限公司

25.00%-2,098,191.40 18,352,778.45广东潮汇网络科技有限公司

30.00%4,034,824.95831,811.66 15,515,653.08

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名称

期末余额 期初余额流动资

产非流动

资产

资产合计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计梵迪珠宝有限公司

104,906,

859.67

10,457,7

22.48

115,364,

582.15

42,091,6

44.59

42,091,6

44.59

132,880,

094.20

11,298,4

21.02

144,178,

515.22

62,512,8

12.04

62,512,8

12.04

广东潮汇网络科技有限公司

163,014,

731.04

1,213,13

8.82

164,227,

869.86

112,509,

026.27

112,509,

026.27

150,861,

379.89

584,766.

151,446,

146.86

110,404,

014.23

110,404,

014.23

单位：元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现金流量

营业收入净利润

综合收益总额

经营活动现金流量梵迪珠宝有限公司

76,110,238.0

-8,392,765.62 -8,392,765.62667,029.42

101,200,694.

-12,195,077.6

-12,195,077.6

13,010,985.0

广东潮汇网络科技有限公司

616,105,858.

13,449,416.5

13,449,416.5

5,101,717.84

488,311,357.

9,242,351.79 9,242,351.79 -9,839,433.24

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业

名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接广州市拉拉米信息科技有限公司

国内 广州 零售、批发

15.96%

权益法深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

国内 深圳 零售、批发

30.00%

权益法上海思妍丽实业股份有限公司

国内 上海 美容

权益法珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）

国内 珠海 投资

30.00%

权益法Fion Japan Co,Ltd日本 日本 采购、研发

46.00%

权益法

（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --联营企业：

-- --投资账面价值合计172,866,507.06168,993,185.21下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润11,291,022.377,177,930.74--其他综合收益-2,594,951.402,019,841.67--综合收益总额8,696,070.979,197,772.41

十、与金融工具相关的风险

（一）金融工具的风险分析及风险管理

公司的主要金融工具包括包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、短期借款、交易性金融负债、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券等。公司在日常活动中面临各种金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、市场风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。

1.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要来自货币资金、应收款项等。

公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给公司造成损失。

对于应收款项，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控公司的信用风险，公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分析和分类。报告各期末，公司均已将应收款项按风险分类计提了减值准备。

公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

2.流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

公司制定了现金管理相关内部控制制度，定期编制资金滚动预算，实时监控短期和长期的流动资金需求，目标是运用银行借款、商业信用等手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

3.市场风险

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的银行长期借款有关。公司持续监控市场利率水平，并依据最新的市场状况及时做出调整，以降低利率波动对公司造成的风险。

公司长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下：

项目 期末金额 期初金额浮动利率合同115,110,000.0094,300,000.00固定利率合同合计115,110,000.0094,300,000.00

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司有一定规模的外销业务及外币借款，如果人民币汇率波动幅度较大，将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存在的汇率风险，公司管理层将采取有利的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融工具管理风险等积极防范措施，将风险控制在可控范围内。截至2020年12月31日，公司外币货币性项目主要系港元金融资产及港元金融负债（详见附注七、（五十四）“外币货币性项目”），在其他因素保持不变的情况下，如果人民币对港元升值或贬值1%，则本公司将减少或增加净利润约195,413.34元，如果。其他外币汇率的变动，对本公司经营活动的影响并不重大。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（一）交易性金融资产

200,434,191.78 200,434,191.78

1.以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

200,434,191.78 200,434,191.78

（三）其他权益工具投资

99,700,565.54 99,700,565.54持续以公允价值计量的资产总额

200,434,191.7899,700,565.54 300,134,757.32

（六）交易性金融负债

346,152,204.08 346,152,204.08其他346,152,204.08 346,152,204.08持续以公允价值计量的负债总额

346,152,204.08 346,152,204.08

二、非持续的公允价值计量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。公司持有的应收款项融资，其期末公允价值是基于上海票据交易所期末的城商银票转贴现利率的折现。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公司对广州民营投资股份有限公司的投资，其持有目的并非为了对外交易，按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资核算，由于确定公允价值的近期信息不足，公司按照投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。公司对北京完美创意科技有限公司的权益性投资按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资核算，因公司获取部分权益工具投资公允价值的信息有限，且其公允价值的估计金额分布范围较广，公司按照投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例汕头市潮鸿基投资有限公司

汕头市 投资实业 3,380万元

28.01% 28.01%

本企业的母公司情况的说明廖木枝先生持有汕头市潮鸿基投资有限公司51.60%的股权，为本公司的实际控制人。本企业最终控制方是廖木枝。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。

4、关联交易情况

（1）关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬5,346,924.244,838,749.51

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1、资本承诺

截至2020年12月31日，公司签订的重要的资本性承诺信息如下：

合同类型 合同内容 合同金额 已执行金额 未执行金额设计合同

潮宏基集团总部基地设计、施工配合服务等

13,586,957.0011,548,913.002,038,044.00土建合同

潮宏基总部大厦施工总承包工程

630,000,000.00135,124,615.80494,875,384.20土建合同 菲安妮厂房施工工程12,158,399.9012,158,399.90

2、经营租赁承诺

根据不可撤销的有关房屋等的经营租赁协议，公司于2020年12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

类型/承诺期间 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上房屋建筑物经营租赁59,820,137.6222,432,811.634,877,132.753,594,891.05

2、或有事项

（1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位：元拟分配的利润或股利177,702,541.40经审议批准宣告发放的利润或股利177,702,541.40

3、其他资产负债表日后事项说明

（一）股利分配

根据2021年4月28日公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司拟以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。该利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。

（二）担保

根据2020年12月31日公司第五届董事会第十六次会议决议，同意全资子公司汕头市潮宏基置业有限公司为认购潮宏基总部大厦配套项目的客户银行按揭贷款提供阶段性担保，预计担保总额不超过人民币1.5亿元。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。公司有2个报告分部，分别为：

珠宝分部，负责生产并销售镶嵌饰品、铂金饰品、黄金饰品等珠宝饰品。皮具分部，负责生产并销售女包手袋、银包等皮具。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，公司是按照分部设立不同的子公司进行核算，公司费用基本是按分部归属于各子公司进行核算分配，少量的费用是按收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目 珠宝分部 皮具分部 其他 分部间抵销 合计对外交易收入2,943,729,814.95 271,400,892.82127,777.10 3,215,258,484.87分部间交易收入364,535.41 57,884.124,800.00-427,219.53对合营企业和联营企业的投资收益

70,160.8817,041,837.73392,961.27 17,504,959.88资产减值损失 -7,546,922.17 -7,546,922.17信用减值损失-9,134,353.62 -410,752.44 -9,545,106.06折旧费和摊销费76,754,763.40 14,125,686.26 90,880,449.66利润总额150,532,738.03 10,374,350.0614,124,545.07-7,933.14 175,023,700.02所得税费用24,265,948.72 698,731.006,752,229.46 31,716,909.18净利润126,266,789.31 9,675,619.067,372,315.61-7,933.14 143,306,790.84资产总额3,960,532,387.41 1,443,527,534.38104,098,640.62-308,790,562.20 5,199,368,000.21负债总额1,924,451,640.00 69,310,023.0641,344,968.03-308,790,562.20 1,727,763,256.89其他披露：

对合营企业和联营企

172,866,507.06 172,866,507.06

业的长期股权投资

（3）其他说明

根据2020年9月25日公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，公司董事长、总经理廖创宾先生拟出资不超过2.94亿元认购本次非公开发行的全部股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准后方可实施。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

2,093,50

4.08

2.17%

2,093,50

4.08

100.00%

3,450,561.85

2.84%

3,450,561.85

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

94,287,6

01.93

97.83%

1,472,31

5.36

1.56%

92,815,28

6.57

117,848,1

70.57

97.16%

370,167.5

0.31%

117,478,00

3.06

其中：

账龄组合

44,507,7

83.57

46.18%

1,472,31

5.36

3.31%

43,035,46

8.21

31,791,82

9.38

26.21%

370,167.5

1.16%

31,421,661.

合并范围内关联方款项

49,779,8

18.36

51.65%

49,779,81

8.36

86,056,34

1.19

70.95%

86,056,341.

合计

96,381,1

06.01

100.00%

3,565,81

9.44

3.70%

92,815,28

6.57

121,298,7

32.42

100.00%

3,820,729

.36

3.15%

117,478,00

3.06

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）92,004,136.39

1至2年1,437,606.662至3年845,858.883年以上2,093,504.083至4年2,093,504.08合计96,381,106.01

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款的坏账准备

3,820,729.36 1,087,044.85-1,341,954.77 3,565,819.44合计3,820,729.36 1,087,044.85-1,341,954.77 3,565,819.44

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的应收账款1,341,954.77其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生单位A 货款1,341,954.77无法收回

否合计-- 1,341,954.77-- -- --

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额单位A35,804,339.3837.15%单位B13,975,478.9814.50%单位C8,281,182.478.59%224,669.82单位D4,250,892.004.41%4,250.89单位E3,200,164.913.32%86,820.99

合计65,512,057.7467.97%

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款431,277,078.08377,057,187.01合计431,277,078.08377,057,187.01

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金1,170,115.012,691,681.90备用金及员工借支1,477,287.75854,945.19合并范围内关联方款项427,369,273.32372,433,933.84其他1,260,402.001,076,626.08合计431,277,078.08377,057,187.012）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额单位A 内部关联往来368,923,139.58信用期内

85.54%

单位B 内部关联往来37,725,651.66信用期内

8.75%

单位C 内部关联往来20,090,482.08信用期内

4.66%

单位D 备用金及员工借支1,100,000.00信用期内

0.26%

单位E 内部关联往来600,000.00信用期内

0.14%

合计-- 428,439,273.32-- 99.34%

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资2,113,761,157.35 45,413,143.992,068,348,013.362,118,761,157.3545,413,143.99 2,073,348,013.36对联营、合营企业投资

171,772,580.12 171,772,580.12167,955,348.52 167,955,348.52合计2,285,533,737.47 45,413,143.992,240,120,593.482,286,716,505.8745,413,143.99 2,241,303,361.88

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备期末

余额追加投资 减少投资 计提减值准备其他梵迪珠宝有限公司

68,700,000.00 68,700,000.00成都潮宏贸易有限公司

2,000,000.00 2,000,000.00广东潮汇网络科技有限公司

10,000,000.00 10,000,000.00潮宏基国际有限公司

1,364,947,367.75 1,364,947,367.75 45,413,143.99广州市豪利森商贸有限公司

5,000,000.00 5,000,000.00潮宏基珠宝有限公司

450,000,000.00 450,000,000.00深圳前海潮尚投资管理有限公司

20,000,000.00 20,000,000.00上海潮荟投资管理有限公司

100,000.00 100,000.00广东潮集榜科技有限公司

7,000,000.00 7,000,000.00汕头市琢胜投资有限公司

23,600,645.61 23,600,645.61汕头市潮宏基置业有限公司

120,000,000.00 120,000,000.00汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆

2,000,000.00 2,000,000.00合计2,073,348,013.36 5,000,000.002,068,348,013.36 45,413,143.99

（2）对联营、合营企业投资

单位：元投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

不适用

二、联营企业

广州市拉拉米信息科技有限公司

93,307,54

0.50

9,126,462.36-3,253,01

4.66

-1,228,26

7.51

-3,191,62

0.00

94,761,10

0.69

深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

74,647,80

8.02

2,363,671

.41

77,011,47

9.43

小计

167,955,3

48.52

11,490,13

3.77

-3,253,01

4.66

-1,228,26

7.51

171,772,5

80.12

合计

167,955,3

48.52

11,490,13

3.77

-3,253,01

4.66

-1,228,26

7.51

171,772,5

80.12

（3）其他说明

2015年10月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称：“一帆珠宝”）和深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称：“一帆金融”），其中，公司拟以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。一帆金融已于2019年11月依法注销，公司已收回投资。截至2020年12月31日，公司按进度已实际出资一帆珠宝6,000万元人民币。

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务1,186,886,712.51938,238,087.671,234,434,969.39 977,675,234.92其他业务63,871,649.834,395,204.3861,801,164.00 5,878,196.26

合计1,250,758,362.34942,633,292.051,296,236,133.39 983,553,431.18与履约义务相关的信息：

公司对加盟客户的履约义务主要为收到加盟客户订单款项的商品交付义务，对于持有会员积分的消费者客户的履约义务会员积分兑换义务。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益1,940,893.8841,284,835.85权益法核算的长期股权投资收益11,490,133.777,196,568.92处置长期股权投资产生的投资收益-392,961.27理财产品投资收益102,410.9612,898,160.97其他256,199.07合计13,396,676.4161,379,565.74

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 金额 说明非流动资产处置损益15,244,988.76计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,185,439.33除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

272,318.02

除上述各项之外的其他营业外收入和支出129,774.62公允价值变动损益（保本非保收益理财产

51,753.43

品期末公允价值变动）发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益

理财产品投资收益6,451,533.44减：所得税影响额21,333,420.41少数股东权益影响额252,457.07合计5,749,930.12--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

4.09%0.16 0.16

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

3.93%0.15 0.15

第十三节 备查文件目录

一、载有董事长签名的2020年度报告原件；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。