广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汽长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时会议）的通知于2011年6月7日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2011年6月10日以通讯方式召开，应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过了以下议案：
一、审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修订）》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过（关联股东回避表决）。
公司于2011年3月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》等有关议案（具体内容详见公司于2011年3月23日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的有关公告）。根据合并方广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）的提案，拟在广汽集团换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）中增加广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并与国机集团共同担任本次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。
增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在不超过190,467,173股范围内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过5,138,340股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不超过179,351,514股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团A股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团A股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团A股按照广汽集团A股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团A股上市首个交易日所购入的广汽集团A股无权行使第二次现金选择权。国机集团将在不超过7,150,715股限额
内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团A股，并按照广汽集团A股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过286,962,422股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团A股，并按照广汽集团A股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过1.3亿元人民币。
董事会同意因增加现金选择权提供方，对公司于2011年3月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》进行相应修订，并修订《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，以反映增加现金选择权提供方后的现金选择权安排。公司获悉，长丰集团有限责任公司已决定在本次换股吸收合并中以其所持公司全部114,469,321股股份行使首次现金选择权，不参与换股。
粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身广东财务发展公司于1984年12月经省政府批准成立，1990年更名为广东粤财信托投资公司(以下简称“粤财信托”)，2001年在粤财信托基础上组建了广东粤财投资控股有限公司。2010年，该公司注册资本为61亿元，管理资产规模达到1690亿元，净资产近100亿元。公司下属16家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业——广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。
鉴于广汽集团持有公司29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱汽车”）持有公司14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。
6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》，同意因增加粤财控股作为现金选择权提供方，公司与广汽集团签署《关于<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的补充协议》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过（关联股东回避表决）。
鉴于广汽集团持有公司29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有公司14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。
6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汽长丰汽车制造股份有限公司董事会
2011年6月11日
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
征集投票权报告书
一、绪言
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”、“本公司”或“公司”）拟于2011年6月27日召开公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），审议广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）换股吸收合并广汽长丰（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）征集人声明
征集人保证《广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称“本报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交
易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：广汽长丰汽车股份有限公司
英文名称：GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
法定代表人：张房有
董事会秘书：吴敬培
注册资本：520,871,390元人民币
成立日期：1996 年11 月13 日
股票简称：广汽长丰
股票代码：600991
上市地：上海证券交易所
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰办公楼
邮政编码：410100
电话：0731-8288 1959
传真：0731-8288 1957
电子信箱：gcmc@gaccf.com
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
议案一、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）；
议案二、《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议案》；
议案三、《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议
