证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-069
云南沃森生物技术股份有限公司关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会云南监管局出具的行政监管措施决定书（[2021]3号）：
《关于对云南沃森生物技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。
收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集公司管理层、相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。现将具体整改情况报告如下：
一、总体工作安排
为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司成立了由董事长李云春先生牵头的专项整改工作小组，由李云春先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。
二、整改措施及计划
（一）对照《指引》及时完善对外投资相关制度，科学确定投资项目，建立细致、可行的投资方案可行性研究和审查程序。
整改措施及计划：
限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》
2021年1月，根据公司H股发行要求，在综合考虑A股和H股关于上市公司对外投资决策程序与规则相关法规的基础上，公司对《投资决策程序与规则》进行了修订，以同时满足A股和H股的法规要求。
为进一步规范公司对外投资事项，细化对外投资决策和管理的各个环节，有效防范对外投资风险，公司将在上述《投资决策程序与规则》制度的基础上，限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》，进一步细化和规范对外投资事项的决策和管理。《对外投资管理实施细则》将包括但不限于如下主要方面：
（1）投资项目筛选：公司对外投资的方向应聚焦主业，确保对外投资应为公司主营业务产业链上下游相关领域，避免投资于无实际经营业务的公司或合伙企业。
（2）编制可行性研究报告：公司应编制详细的对外投资项目的可行性研究报告，就对外投资项目的背景、必要性、项目可行性、风险、收益等多方面进行科学论述。制定明确的可行性研究报告审查程序。可行性研究报告作为对外投资决策的必要文件。
（3）完善尽职调查程序：公司对外投资项目应对投资标的和合作方开展尽职调查，对调查对象的资质、专业能力、资金情况、管理（治理）情况、是否存在关联关系等进行详细调查，取得证据，作为决策依据。
（4）进一步细化合同条款：对外投资合作协议应细化并明确各方的责权利、违约责任等条款，不得损害上市公司利益。
（5）严格执行对外投资法定决策程序和信息披露义务。
（6）明确对制度执行不到位的人员应予以追责及惩罚。
整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生、投资总监赵金龙、财务总监周华、董事会秘书张荔
整改期限：2021年10月31日前完成《对外投资管理实施细则》的制定并颁布实施。后续将严格执行相关制度和程序。
（二）针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目，应当设置足以应对潜在利益输送的风险评估和控制措施。
整改措施及计划：
1、限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》
如本报告之“二、（一）、限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》”所述。除前述内容外，公司还将在《对外投资管理实施细则》中，针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业进行共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目，设置足以应对潜在利益输送的风险评估和控制措施，包括但不限于：
（1）如本报告相关整改措施所述，公司将进一步加强对关联交易相关法律法规的学习和培训，强化董监高和持股5%以上股东及其一致行动人的信息报送意识，严格执行关联方报送确认机制，建立完整的关联方和密切关系方清单并及时更新，清单范围包括但不限于：①《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》规定的关联方；②公司主要客户、主要供应商、主要推广服务商以及重大资产处置的受让方等与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业；公司及下属子公司在进行对外投资等交易事项时，应对合作方或交易对方的股权结构进行完整的穿透识别，相关责任人应仔细查阅上述清单，准确识别关联方及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业，如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务，避免关联交易违规。
（2）公司在与上述关联方及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业进行共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目时，关联方及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业必须：①作出明确的不损害上市公司利益的书面承诺；②共同投资的主体再向外投资时必须履行完备的程序，如审计、评估等，确保交易的公允性；③共同投资的主体必须定期向公司报送资金使用和流向情况。上述措施应在合作协议中明确约定。
2、严格执行《关联交易决策制度》
公司将尽量避免关联交易事项的发生。如确需与关联方进行对外投资等关联交易时，将充分论述并披露关联交易的必要性、合理性和公允性，并严格执行公司《关联交易决策制度》规定的关联关系报告机制、关联人回避制度、独立董事和监事会定期核查关联交易机制、关联交易决策程序、审计评估、信息披露等程序，以加强对关联交易决策和交易环节的管控，有效防范利益输送等关联交易违规风险。
3、完善内部控制监管体系，定期开展关联交易审核
公司将进一步加强专职内部审计人员队伍建设，完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，严格执行《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，对重要关联交易事项的决策和实施进行实时审核并出具报告，重点关注关联交易审批程序、交易目标达成情况、资金的流向和使用、潜在的风险等，并向审计委员会汇报。
4、开展法律法规培训学习，强化定期培训机制和关联方报送确认机制
（1）2021年7月7日，公司专项编写了《中华人民共和国证券法》要点、《公司大股东、董监高行为规范》、《公司重大信息内部报告要点》等学习材料，并同时结合现行有效及新修订的《云南沃森生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》和《云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度》等制度文件，组织公司全体董事、监事和高级管理人员开展学习，提升公司董事、监事和高级管理人员对法律法规的熟悉度和理解度，增强全体董监高的风险责任意识，促进公司董事、监事和高级管理人员更好地履职，避免违规事项的发生。
（2）公司将进一步强化董监高人员的定期培训机制，包括但不限于聘请专业的外部机构开展讲座；督促董事长、独立董事、监事、总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员参加证券监管部门举行的培训；根据最新的法律法规定期编制专项培训资料开展内部培训和学习等。
（3）公司全面梳理了关联自然人、关联法人的信息，确定了关联方和关联交易情况。后续公司将以定期报告为基础，对关联方和关联交易进行定期常态化持续跟进，强化关联方报备机制，在定期报告编制工作开展过程中，进一步加强董监高信息反馈和确认环节的跟进力度，通过专项培训和充分信息提醒及时地督促董监高履行信息报送和确认义务，增强董监高的风险责任意识，杜绝信息漏报、
错报的情形。
5、完善合同审批流程，对达到金额的合同事项进行笔笔审批，防止关联交易漏报公司对合同审批流程进行了进一步完善，在流程节点中加入关联交易审批节点，由董事会秘书负责审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》关于关联交易审批权限的规定和公司最近一期经审计的财务报告，设定关联交易审批金额的最低限，凡单笔或累计12个月内交易金额超过该设定金额的全部合同均需提交董事会秘书进行审批，专项判断交易性质，从审批流程上规避关联交易漏报漏审的情况。
整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生、董事会秘书张荔
整改期限：2021年10月31日前完成《对外投资管理实施细则》的制定并颁布实施。后续将严格执行相关制度和程序。
（三）严格按照公司内部制度规定实施对外投资决策程序，对程序缺失等问题应当及时启动追责程序。
整改措施及计划：
1、对各级投资管理人员开展培训
如本报告之“二、（二）、4、开展法律法规培训学习，强化定期培训机制和关联方报送确认机制”所述，公司已组织全体董事、监事和高级管理人员开展了培训学习。
除组织前述人员学习外，公司已结合现行有效及修订后的《投资决策程序与规则》，对公司其他各级投资管理人员开展培训，使其进一步了解和掌握前述内部制度的内涵、实质和操作规范要求；特别强化在实际执行过程中的合规意识，应严格按照《投资决策程序与规则》的规定，组织战略发展部、财务管理部等相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总裁办公会同意后报董事会审议，避免出现违规情况。
2、董事会责令公司管理层进行深刻检查并追究相关人员责任
在珠海横琴项目对外投资过程中，公司管理层未能及时根据公司内部制度实施全面的对外投资决策程序；在签署退伙协议后，未能及时采取有效措施追缴投资款，存在风险意识和合规意识淡薄的问题。此事项暴露了公司在内部控制方面
的不足，董事会责令公司管理层进行深刻检查。基于上述问题，综合考虑到该笔投资款本金已全额收回，董事会决定对公司投资总监及相关管理人员予以批评警告。整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生整改期限：已完成。后续将严格执行相关制度和程序。
（四）加强对外投资投后管理，投资无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，应当设置相关措施掌握投出资金后续流向，确保资金安全。整改措施及计划：
1、完善对外投资协议相关硬性要求
为进一步掌握投出资金后续流向，确保公司资金安全，公司已要求相关人员今后在洽谈所有投资项目且与被投资方沟通过程中，应明确提出在投资协议中增加被投资方有义务定期或不定期向公司提交公司投出资金的流向报告，并配合公司随时查询其财务状况的相关条款。
2、设置专人对投资项目进行专项跟进，加强对外投资管理人员队伍建设
公司将进一步加强对外投资管理人员队伍的建设，对投资项目设置专人进行投后跟踪管理，掌握投资项目的经营管理情况、投出资金后续流向，确保资金安全，及时报告项目投后管理过程中发现的问题，避免因投后管理不到位而引发的违规风险。
3、研究制定新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》
截至本报告出具之日，为进一步完善公司在对外投资方面的内部控制，公司正在研究制定新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》，以制度的形式就上述相关要求进行明确规定，并增加追责程序，进一步加强对外投资投后管理，掌握投出资金后续流向，防范投资风险，确保资金安全。
整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生、投资总监赵金龙、财务总监周华、董事会秘书张荔
整改期限：2021年10月31日前完成新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》的制定和颁布。后续将严格执行相关制度和程序。
三、致歉
针对上述公司管理和内部控制中存在的问题，公司、董事会全体成员、监事
会全体成员及公司管理层向广大投资者诚恳致歉。今后，公司将进一步完善内控制度，严格落实上述整改措施，加强各级人员的合规培训，强化风险责任意识，杜绝类似问题再次发生。
四、公司总结及持续整改计划
经过本次整改，公司深刻认识到了公司在规范运作、内部控制及资金管理等方面存在的问题与不足，公司将根据《决定书》的有关要求，坚决落实各项整改措施，在限定的时间内完成整改，严格执行各项制度和程序，加强内部控制检查与监督。公司将进一步强化对外投资的管理，聚焦主业，审慎选择投资项目，严格执行投资决策程序，加强投后管理与监督。同时，公司将持续提升公司董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的熟悉度和理解度，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平。
公司将进一步严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十八日