ST平能(000780)_公司公告_ST平能：中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告新浪财经

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ST平能：中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2021-12-09
中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告合并方财务顾问二〇二一年十二月 2-1-2-1 目录目录............................................................................................................................ 1 释义............................................................................................................................ 3 声明与承诺 ................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 90 第一章本次交易方案 ............................................................................................... 96 第二章合并方基本情况 ......................................................................................... 144 第三章被合并方基本情况 ..................................................................................... 285 第四章拟出售资产基本情况 ................................................................................. 296 第五章拟购买资产基本情况 ................................................................................. 307 第六章交易对方基本情况 ..................................................................................... 497 第七章换股吸收合并方案 ..................................................................................... 534 第八章财务顾问意见 ............................................................................................. 576 第九章财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................. 624 2-1-2-2 释义一般释义《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股财务顾问报告指吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有重组报告书指限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》龙源电力、合并方、公司指龙源电力集团股份有限公司龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为龙源龙源电力集团公司指电力集团股份有限公司平庄能源、ST 平能、被合并内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及其前指方、上市公司身）草原兴发指内蒙古草原兴发股份有限公司存续公司指发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递拟出售资产指延收益之外的其他资产和负债云南新能源指国能云南新能源有限公司广西新能源指广西国能能源发展有限公司东北新能源指国能东北新能源发展有限公司甘肃新能源指国电甘肃新能源有限公司定边新能源指国能定边新能源有限公司内蒙古新能源指国电华北内蒙古新能源有限公司山西洁能指国电山西洁能有限公司洁能金科指国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司天津洁能指天津国电洁能电力有限公司云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源 100%股拟购买资产指权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、标的公司指内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能对赌标的指除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司拟出售资产交易对方、平煤指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司集团内蒙古电力指国家能源集团内蒙古电力有限公司云南电力指国家能源集团云南电力有限公司广西电力指国家能源集团广西电力有限公司辽宁电力指国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、国家能 2-1-2-3 源集团东北电力有限公司甘肃电力指国家能源集团甘肃电力有限公司陕西电力指国家能源集团陕西电力有限公司华北电力指国家能源集团华北电力有限公司拟购买资产交易对方指云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力雄亚投资指雄亚投资有限公司雄亚维尔京指雄亚（维尔京）有限公司加拿大龙源指龙源加拿大可再生能源有限公司南非龙源指龙源南非可再生能源有限公司乌克兰龙源指龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司乌克兰南方指 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC 江阴苏龙指江阴苏龙热电有限公司南通天生港指南通天生港发电有限公司聊城生物质指国电聊城生物质发电有限公司聊城发电指国家能源聊城发电有限公司风水沟煤矿、风水沟矿指内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿六家煤矿指内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿西露天煤矿、西露天矿指内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿古山煤矿指内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿老公营子煤矿、老公营子矿指内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿敦煌新能源指龙源（敦煌）新能源发展有限公司作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股股东本次发行指发行股票的行为本次吸收合并、本次换股吸龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平指收合并庄能源平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集本次资产出售指团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购买广西新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股权，向甘肃本次现金购买指电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边新能源 100% 股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。本次本次重组、本次重大资产重指吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其中任何一组、本次交易项未能实施，则其他两项均不实施发行价格指龙源电力本次发行的 A 股的发行价格参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电力本换股价格指次发行的A股股票的价格换股比例指在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A股股 2-1-2-4 票数量的比例合并双方指龙源电力和平庄能源定价基准日指平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公告日本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比例转换股指换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，包括未换股股东指申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量的某合并实施股权登记日指一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日期。该换股实施日指日期由合并双方另行协商确定并公告在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议平庄能源异议股东指及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一龙源电力异议股东指直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的龙源电力的股东本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行使该权利现金选择权指的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分平庄能源股票本次吸收合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付现金对价并受现金选择权提供方指让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。本次吸收合并将由国家能源集团担任现金选择权提供方符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期现金选择权申报期指间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东现金选择权实施日指支付现金对价并受让其所持有的平庄能源股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行使该权利收购请求权指的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分龙源电力股票本次吸收合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付现金对价并受收购请求权提供方指让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。本次吸收合并将由国家能源集团担任收购请求权提供方符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期收购请求权申报期指间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东收购请求权实施日指支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，龙源本次吸收合并的交割日指电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债 2-1-2-5 本次吸收合并的过渡期指《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄能源完合并完成日指成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准拟出售资产的交割日指平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售资产的拟出售资产的过渡期间指交割日（包括交割日当日）的期间拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日，即在工商管理部门拟购买资产的交割日指完成拟购买资产转让的变更登记之日自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买资产的拟购买资产的过渡期间指交割日（包括交割日当日）的期间国电集团指中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股《换股吸收合并协议》指吸收合并协议》《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家《资产出售协议》指能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国《支付现金购买资产协议》指家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》《换股吸收合并协议之补充《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股指协议》吸收合并协议之补充协议》《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家《资产出售协议之补充协指能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司议》之资产出售协议之补充协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国《支付现金购买资产协议之家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国指补充协议》家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限《业绩补偿协议》指公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议》龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的《中国《避免同业竞争协议》指国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司避免同业竞争协议》 Messrs Wai & Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、Harney 境外法律意见书指 Westwood & Riegels、Asters Law Firm 等境外律师事务所为龙源电力主要境外子公司出具的法律意见天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司备考审计报告》（天职《备考审计报告》指业字[2021]38803 号）天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司审计报告》（天职业字《龙源电力审计报告》指 [2021]38025 号）天职国际出具的《国能云南新能源有限公司审计报告》（天职业字《拟购买资产审计报告》指 [2021] 36845 号）、《广西国能能源发展有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36712 号）、《国电东北新能源发展有限公司审计报告》 2-1-2-6 （天职业字[2021] 36229 号）、《国电甘肃新能源有限公司审计报告》（天职业字[2021] 35727 号）、《国能定边新能源有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36414 号）、《国电华北内蒙古新能源有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36878 号）、《国电山西洁能有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36614 号）、《天津国电洁能电力有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36605 号）信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161615 号《内蒙古平庄能源股份有《拟置出资产审计报告》指限公司拟置出资产审计报告》中联评估出具的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团云南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国能能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1472 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团东北电力有限公司持有国电东北新能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1470 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限公司所持有国电甘肃新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1471 《拟购买资产评估报告》指号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有限公司所持有国能定边新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1469 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司持有国电华北内蒙古新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1473 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电山西洁能有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1475 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有天津国电洁能电力有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1476 号）报告期、最近三年及一期指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公《准则第 26 号》指司重大资产重组》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 2-1-2-7 生态环境部指中华人民共和国生态环境部自然资源部指中华人民共和国自然资源部财政部指中华人民共和国财政部中电联指中国电力企业联合会深交所、交易所、证券交易指深圳证券交易所所香港联交所指香港联合交易所有限公司经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 A股指民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民 H股指币标明股票面值、以港币认购和交易的股票于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的龙源电力的非内资股指上市内资股元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中金公司、本财务顾问指中国国际金融股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司合并方财务顾问指中金公司、中信证券被合并方独立财务顾问、中指中信建投证券股份有限公司信建投合并方律师、金杜律师指北京市金杜律师事务所被合并方律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所合并方审计机构、拟购买资产审计机构、备考审计机构、指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职国际拟出售资产审计机构、信永指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中和拟购买资产评估机构、拟出售资产采矿权评估机构、中指中联资产评估集团有限公司联评估拟出售资产评估机构、中铭指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司国际专业术语释义兆瓦（MW）指能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表示吉瓦（GW）指能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦风机处于正常运行情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设弃风限电指工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发出弃风电量指的电量，不包括风电场因风机自身设备故障原因未能发出的电量受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发出弃风率指的电量（弃风电量）与全部应发电量的比率，风电弃风率=弃风电量/ （风电实际发电量+弃风电量）可再生能源指包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环 2-1-2-8 再生，是取之不尽，用之不竭的能源装机容量指该系统实际安装的发电机组额定有功功率并网指风电机组接入电网并发电 2-1-2-9 声明与承诺中金公司接受龙源电力的委托担任本次交易合并方的财务顾问，就《重组报告书》出具本财务顾问报告。本财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本财务顾问声明如下： 1、本财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4、本财务顾问报告不构成对龙源电力的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； 5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 6、本财务顾问特别提请龙源电力的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7、本财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本财务顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 2-1-2-10 本财务顾问承诺如下： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问报告见已经提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问报告。 5、本财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形。 6、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报深交所并上网公告。 2-1-2-11 重大事项提示一、本次交易方案概述（一）本次交易方案概述本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。拟购买资产具体情况如下：序号拟购买资产交易对方标的公司股权比例支付对价（万元） 1 辽宁电力东北新能源 100% 79,400.00 2 陕西电力定边新能源 100% 81,600.00 3 广西电力广西新能源 100% 98,600.00 4 云南电力云南新能源 100% 75,200.00 5 甘肃电力甘肃新能源 100% 44,200.00 6 华北电力天津洁能 100% 60,000.00 2-1-2-12 序号拟购买资产交易对方标的公司股权比例支付对价（万元） 7 内蒙古新能源 100% 79,100.00 8 山西洁能 100% 59,300.00 本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人 2-1-2-13 所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。” 龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。” 平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。” 2-1-2-14 （二）吸收合并交易方案情况 1、发行价格与换股价格龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为： P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。 2、换股比例换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金 2-1-2-15 转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 3、换股发行股份的数量截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 4、龙源电力异议股东的保护机制为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议 2-1-2-16 本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权： ①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案 2-1-2-17 的相关议案投出有效反对票。根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。 5、平庄能源异议股东的保护机制为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。（1）现金选择权提供方本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。（2）现金选择权价格平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。（3）现金选择权行使条件平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记 2-1-2-18 在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： ①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。（4）现金选择权调价机制 1）调整对象调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。 2）可调价期间平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 3）可触发条件 A、向上调整 2-1-2-19 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整： a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整： a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）至本财务顾问报告出具日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨幅为 8.32% ，最大跌幅为 3.32% ，未出现深证综指 2-1-2-20 （399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本财务顾问报告出具日，平庄能源异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。（5）现金选择权实施的相关税费因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。 6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。 7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次 2-1-2-21 吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。 8、吸收合并交易过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 9、零碎股处理方法平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 10、员工安置本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。 11、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，以及关于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性 1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程 2-1-2-22 根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。 2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为： P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/ 股为基础进行分析。 2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥 2-1-2-23 有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、 452,626.72 万元、497,737.79 万元。 ①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007 年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于 100，就代表 A 股对 H 股相比上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年 1 月 15 日，恒生沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平为 36.00%。 2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股相对 H 股市场的整体溢价水平。 ②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率情况如下： 2-1-2-24 单位：万元，倍收购方交易标的交易标的 100%股权评估值市盈率市净率中闽能源中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07 马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01 大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05 云南能投会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24 泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13 江南化工盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33 上海电力江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26 川能动力四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18 最小值 12.10 1.01 平均值 24.93 1.28 中位值 25.68 1.21 最大值 39.37 2.07 注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会计年度的归属于全部股东的净利润；注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日的归属于全部股东的净资产；注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15 倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。 ③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：证券代码证券简称最近 12 个月市盈率（倍）市净率（倍） 601016.SH 节能风电 25.55 1.83 601619.SH 嘉泽新能 28.83 1.98 600163.SH 中闽能源 25.87 2.04 最小值 25.55 1.83 平均值 26.75 1.95 2-1-2-25 证券代码证券简称最近 12 个月市盈率（倍）市净率（倍）中值 25.87 1.98 最大值 28.83 2.04 注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润 +2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/ 截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具有合理性。此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估值水平的情况下，综合考虑进行定价。（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H 2-1-2-26 股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价方式不存在重大差异。 12、平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，以及对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价率选择的合理性与公允性本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因素确定。 1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：证券代码证券简称市净率（倍） 000552.SZ 靖远煤电 0.91 600188.SH 兖州煤业 0.81 600546.SH 山煤国际 1.88 600971.SH 恒源煤电 0.86 601001.SH 晋控煤业 1.38 601088.SH 中国神华 1.01 601898.SH 中煤能源 0.61 601225.SH 陕西煤业 1.44 002128.SZ 露天煤业 1.19 600403.SH ST 大有 1.64 600508.SH 上海能源 0.70 601918.SH 新集能源 1.21 600121.SH 郑州煤电 3.81 2-1-2-27 证券代码证券简称市净率（倍） 600758.SH 辽宁能源 0.89 最小值 0.61 平均值 1.31 中值 1.10 最大值 3.81 注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。 2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如下：单位：元/股被合并方定价基吸收合并交易被合并方换被合并方交易名称准日前 20 交易类型股价格换股溢价日均价 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00% A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56% A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00% 2-1-2-28 被合并方定价基吸收合并交易被合并方换被合并方交易名称准日前 20 交易类型股价格换股溢价日均价 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79% A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00% A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00% A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00% A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56% H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03% H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00% H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85% H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29% H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38% H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33% H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00% H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04% H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00% 非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01% 非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40% 非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00% 非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00% 非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71% 最低值 -33.56% 均值 15.30% 中位数 16.27% 最高值 68.71% 注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内， 2-1-2-29 符合市场惯例。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备合理性。 3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东权益平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：单位：元/股项目历史股价换股价格较历史股价溢价停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65% 停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94% 停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00% 停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00% 停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46% 停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51% 停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00% 基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。 4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市公司股价均有一定程度的变动，具体如下：收盘价（元/股）/收盘指数定价基准日前一交期间变动类别公司名称证券代码停牌前一交易日易日幅度 2020/12/31 2021/1/15 靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77% 可比兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70% 公司山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15% 恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17% 2-1-2-30 收盘价（元/股）/收盘指数定价基准日前一交期间变动类别公司名称证券代码停牌前一交易日易日幅度 2020/12/31 2021/1/15 大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44% 中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00% 中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84% 陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78% 露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78% 大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61% 上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07% 新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50% 郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50% 辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24% 平均值 -9.88% 中值 -10.84% 深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61% 指数 Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61% 注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%， Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动幅度的平均值为-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。（2）本次交易有利于保障公司股东权益 1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势 2-1-2-31 本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。 2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。 3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双方股东的权益。 13、龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下： 2-1-2-32 龙源电力龙源电力收盘港元兑换龙源电力发行 AH 股溢收盘价价溢价率差额日期人民币汇率溢价率价水平（港元）（人民币）（F=D-E）（B）（D=11.42/C-1）（E）（A）（C=AB） 2020/12/31 7.77 0.84164 6.54 74.62% 39.76% 34.86% 2021/1/4 8.60 0.84363 7.26 57.30% 40.88% 16.42% 2021/1/5 8.89 0.83527 7.43 53.70% 40.75% 12.95% 2021/1/6 10.04 0.83329 8.37 36.44% 41.54% -5.10% 2021/1/7 11.50 0.83331 9.58 19.21% 41.09% -21.88% 2021/1/8 11.58 0.83457 9.66 18.22% 39.84% -21.62% 2021/1/11 11.16 0.83514 9.32 22.53% 37.71% -15.18% 2021/1/12 10.88 0.83588 9.09 25.63% 38.35% -12.72% 2021/1/13 11.60 0.83316 9.66 18.22% 37.63% -19.41% 2021/1/14 10.70 0.83504 8.93 27.88% 36.96% -9.08% 2021/1/15 10.32 0.83363 8.60 32.79% 36.00% -3.21% 均值 35.14% 39.14% -4.00% 注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水平由同日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12 月 31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同日 AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股相对 H 股整体溢价 39.76%。将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于同日 AH 股溢价水平的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均值为 35.14%，较同期 AH 股整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股 2-1-2-33 价格外，还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价格对应 2019 年市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间内；对应最近 12 个月市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A 股发行价格还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定。本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、 2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股发行价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数 94.95%。因此，本次龙源电力 A 股发行定价公允，已经双方股东（大）会非关联股东审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。 14、平庄能源定价合理性的说明本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10% 略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A 股公司的可比交易溢价率相比较低。对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78 亿元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显著差异，具体如下： 2-1-2-34 单位：亿元被合并方被合并方吸收合并首次披露被合并方交易名称交易前第一年交易前第二年交易类型交易时间换股溢价率净利润净利润 H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 2006 年 11 月 1.04 1.82 18.85% H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 2006 年 12 月 1.12 1.08 28.29% H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 2006 年 12 月 8.7 8.28 31.38% H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 2007 年 10 月 5.6 4.29 31.33% H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 2010 年 12 月 1.21 0.99 23.03% H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04% H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00% H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00% 中国能源建设吸并葛洲 H 吸并 A 2020 年 10 月 54.42 46.58 45.00% 坝最低值 7.04% 均值 24.66% 中位数 23.03% 最高值 45.00% 吸收合并首次披露交易前一年交易前两年被合并方交易名称交易类型交易时间净利润净利润换股溢价率 H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 2020 年 12 月 -0.78 -2.51 10.00% 注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一个/两个会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上市公司面临一定的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行业上市公司整体估值水平相当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能源换股价格溢价率低于可比交易平均溢价率，及低于 H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价公允，已经双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利 2-1-2-35 益，具备合理性。 15、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况具体如下：序号持有人名称股份性质受限原因受限股份数量（股）解除限制日期 1 周* 无限售流通股司法冻结 300 2022-05-08 2 赵无限售流通股司法冻结 10,000 2023-04-16 3 庄无限售流通股司法冻结 300 2022-11-26 4 何无限售流通股司法冻结 400 2023-05-26 5 胡无限售流通股司法冻结 27 2024-07-30 6 徐* 无限售流通股司法冻结 1,100 2021-12-24 7 肖无限售流通股司法冻结 95 2023-11-02 8 王无限售流通股司法冻结 600 2023-09-18 9 张无限售流通股司法冻结 1,600 2023-07-16 10 陈无限售流通股司法冻结 100 2023-11-02 11 李无限售流通股司法冻结 200 2024-07-27 12 北京无限售流通股柜台质押 256,100 9999-01-01 13 北京** 无限售流通股司法再冻结 256,100 2022-06-13 合计 270,822 / 注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股股票为同一笔股票。截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况的股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。 16、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。 2-1-2-36 鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的相关规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第 12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄能源，不属于前述规定中禁止或限制的股权转让事项。（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式。因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。 17、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况， 2-1-2-37 国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 726.04 万元。国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示： 2020 年度/2020.12.31 项目合并报表母公司报表营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39 归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46 货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13 流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92 资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41 资产负债率（%） 58.83 48.73 2021 年 1-6 月/2021.6.30 项目合并报表母公司报表营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23 归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69 货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56 流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94 资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17 资产负债率（%） 58.74 50.18 注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年上半年财务数据未经审计。截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94 亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报表 2-1-2-38 的营业总收入和净利润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。综上，国家能源集团经营状况稳定，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对龙源电力及平庄能源异议股东支付收购请求权及现金选择权对价，具有充足的履约能力。（三）资产出售交易方案情况 1、资产出售交易的交易价格及定价依据中联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字 [2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。 2、资产出售交易的资产交割自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。 3、过渡期损益本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。 4、员工安置平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用 2-1-2-39 和成本，均由平煤集团负责支付或承担。（四）现金购买交易方案情况 1、现金购买交易的拟购买资产范围本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。序号拟购买资产交易对方拟购买资产 1 辽宁电力东北新能源 100%股权 2 陕西电力定边新能源 100%股权 3 广西电力广西新能源 100%股权 4 云南电力云南新能源 100%股权 5 甘肃电力甘肃新能源 100%股权 6 天津洁能 100%股权 7 华北电力内蒙古新能源 100%股权 8 山西洁能 100%股权 2、现金购买交易的交易价格及定价依据中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：单位：万元拟购买资产交易序号拟购买资产 100%股权评估值交易价格对方 1 辽宁电力东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00 2 陕西电力定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00 3 广西电力广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00 4 云南电力云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00 2-1-2-40 拟购买资产交易序号拟购买资产 100%股权评估值交易价格对方 5 甘肃电力甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00 6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00 7 华北电力内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00 8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00 总计 577,400.00 577,400.00 以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。 3、现金购买交易的资产交割自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。 4、过渡期损益本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。 5、员工安置本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。 6、业绩承诺云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺， 2-1-2-41 具体情况如下：单位：万元序拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺号交易对方净利润净利润净利润净利润 1 辽宁电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29 2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55 3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92 4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67 5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56 6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47 注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、 2-1-2-42 辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A 股上市公司。根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额分别为 2,880,711.91 万元、 17,462,862.30 万元、 6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、 1,512,637.64 万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。三、本次交易构成关联交易鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。 2-1-2-43 四、本次交易不构成重组上市本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。五、本次吸收合并估值情况简要介绍本次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源第十一届董事会第十三次会议公告日前 20 个交易日平庄能源股票价格均价为基础，参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股东利益的情形，合并方财务顾问中金公司、中信证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》，被合并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立 2-1-2-44 财务顾问报告》。中金公司、中信证券、中信建投证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍（一）拟购买资产评估基本情况本次交易拟购买资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟购买资产交易价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。根据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，除山西洁能下属子公司洁能金科采用资产基础法评估结果外，其余均采用收益法的评估结果作为拟购买资产的最终评估结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果如下：单位：万元 100%股权 100%股权拟直接收标的资产增减值增值率标的公司账面净资产评估结果购比例作价 A B C=B-A D=C/A E F=E×B 云南新能源 52,785.87 75,200.00 22,414.13 42.46% 100.00% 75,200.00 广西新能源 28,368.17 98,600.00 70,231.83 247.57% 100.00% 98,600.00 东北新能源 59,770.07 79,400.00 19,629.93 32.84% 100.00% 79,400.00 甘肃新能源 27,901.07 44,200.00 16,298.93 58.42% 100.00% 44,200.00 定边新能源 40,883.82 81,600.00 40,716.18 99.59% 100.00% 81,600.00 内蒙古新能源 61,390.65 79,100.00 17,709.35 28.85% 100.00% 79,100.00 山西洁能 57,509.52 59,300.00 1,790.48 3.11% 100.00% 59,300.00 天津洁能 57,037.31 60,000.00 2,962.69 5.19% 100.00% 60,000.00 合计 385,646.48 577,400.00 191,753.52 - - 577,400.00 综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计 577,400.00 万元。（二）拟出售资产评估基本情况本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资产交易价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。 2-1-2-45 根据中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》，中铭国际采用资产基础法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：单位：万元账面价值评估价值增减额增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 282,552.14 282,468.09 -84.05 -0.03 非流动资产 127,273.31 190,553.32 63,280.01 49.72 其中：固定资产 60,458.94 113,199.55 52,740.61 87.23 在建工程 513.46 581.71 68.25 13.29 无形资产 37,559.61 48,030.77 10,471.15 27.88 开发支出 273.62 273.62 - 长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 - 资产总计 409,825.45 473,021.42 63,195.97 15.42 流动负债 97,744.65 123,189.77 25,445.12 26.03 非流动负债 12,325.75 6,159.09 -6,166.66 -50.03 负债合计 110,070.40 129,348.86 19,278.46 17.51 净资产 299,755.05 343,672.56 43,917.51 14.65 截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为 409,825.45 万元，评估价值 473,021.42 万元，评估价值较账面价值增值 63,195.97 万元，增值率为 15.42%；总负债账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86 万元，评估价值较账面价值增值 19,278.46 万元，增值率为 17.51%；净资产账面价值为 299,755.05 万元，评估价值 343,672.56 万元，评估价值较账面价值增值 43,917.51 万元，增值率为 14.65%。综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56 万元。七、本次交易对合并后存续公司的影响（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加 2-1-2-46 拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91% 辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12% 平煤集团 - - 212,238,141 2.53% 原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59% 内资股（A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15% H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85% H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85% 总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00% 注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响； 2、持股比例均指占总股本的比例。（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021 年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财 2-1-2-47 务指标如下： 2020 年度/2020.12.31 项目合并前备考合并后资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10 负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57 归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61 营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52 归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77 加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99 基本每股收益（元/股） 0.58 0.62 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59 资产负债率（%） 61.71 64.15 2021 年 1-6 月/2021.6.30 项目合并前备考合并后资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20 负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31 归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21 营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06 归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02 加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76 基本每股收益（元/股） 0.55 0.59 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58 资产负债率（%） 60.53 62.81 八、本次交易已经履行和尚需履行的程序（一）本次交易已获得的批准 1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过； 2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过； 3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易已取得国务院国资委批准； 5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过； 2-1-2-48 6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过； 7、本次交易已经平煤集团决策通过； 8、本次交易已经云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过； 9、本次交易已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过； 10、本次交易已经龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东会审议通过； 11、本次交易已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议； 12、本次交易已取得中国证监会核准。（二）本次交易尚需获得的批准或核准本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于： 1、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021 年 7 月 26 日，国家市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步审查，国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本财务顾问报告出具日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能 2-1-2-49 源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到 50.87%。此外国家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持有龙源电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的龙源电力拟购买资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过 50%。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过 50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。九、本次交易对当期每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《备考审计报告》《龙源电力审计报告》《拟购买资产审计报告》《拟置出资产审计报告》以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下： 2-1-2-50 单位：元/股 2020 年度公司名称项目合并前备考合并后变动百分比龙源电力归属于普通股股东基本每股收益 0.58 0.62 6.37% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东龙源电力 0.56 0.59 6.82% 基本每股收益 2021 年 1-6 月公司名称项目合并前备考合并后变动百分比龙源电力归属于普通股股东基本每股收益 0.55 0.59 6.96% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东龙源电力 0.54 0.58 7.06% 基本每股收益本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.58 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.56 元/股，2021 年 1-6 月龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.54 元/股；本次合并完成后，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.62 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股，2021 年 1-6 月龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.58 元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收益有所增厚。（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。 1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，龙源电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。 2-1-2-51 2、加强存续公司内部管理和成本控制本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。 3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。 2-1-2-52 （三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。” （四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦作出以下承诺： 2-1-2-53 “1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” 十、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 1 龙源电力完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 2 平庄能源完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实关于所提供的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法信息真实、准律责任。确、完整之承上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交诺函易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均平庄能源全为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述体董事、监事或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构 3 和高级管理所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或人员副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；国家能源集 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易 4 团中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 2-1-2-54 序号承诺事项承诺方承诺内容均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、辽宁电力、陕准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复西电力、广西印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 5 电力、云南电均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序力、甘肃电并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者力、华北电力重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易 6 拟购买资产中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序 2-1-2-55 序号承诺事项承诺方承诺内容并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还 7 龙源电力大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未 8 平庄能源履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正国家能源集被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 9 关于最近五团查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、年的处罚及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证诚信情况的券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月内未受到证券交声明易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明辽宁电力、陕显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关西电力、广西的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大 10 电力、云南电额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取力、甘肃电行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最力、华北电力近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的龙源电力全重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被体董事、监事 11 司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委和高级管理员会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未人员履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。平庄能源全本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显体董事、监事无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 12 和高级管理重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额人员债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 2-1-2-56 序号承诺事项承诺方承诺内容政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的国家能源集重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被团全体董事、司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查 13 监事和高级的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被管理人员中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。辽宁电力、陕本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显西电力、广西无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的电力、云南电重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被力、甘肃电 14 司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委力、华北电力员会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未全体董事、监履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措事和高级管施或受到证券交易所纪律处分的情况等。理人员龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 15 龙源电力者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 16 平庄能源者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出具的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。关于信息披如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性露和申请文陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证件真实、准龙源电力全券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本确、完整的声体董事、监事人不转让在龙源电力拥有权益的股份（如有），并于收 17 明与承诺函和高级管理到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请人员和股票账户提交龙源电力董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。平庄能源全上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易体董事、监事的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整， 18 和高级管理不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内人员容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 2-1-2-57 序号承诺事项承诺方承诺内容任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司原则同意本次交易。关于本次交 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本易的原则性公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份国家能源集 19 意见及股份的计划。团减持计划的 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若承诺函因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力或平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本公司原则同意本次交易。关于本次交 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本易的原则性公司无减持直接或间接持有的龙源电力股份的计划。 20 意见及股份辽宁电力 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若减持计划的因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力受到承诺函损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。关于对本次 1、本公司原则同意上市公司实施本次交易。交易的原则 2、本公司自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕期性意见以及间，无减持上市公司股份的计划。 21 平煤集团减持上市公 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若司股份的说因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受明和承诺到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。龙源电力全 2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有体董事、监事 22 股份在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增和高级管理股本等形成的衍生股份。人员 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产关于股份减生的法律责任。持计划的说 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期明间，不存在股份减持计划。平庄能源全 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有体董事、监事 23 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增和高级管理股本等形成的衍生股份。人员 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。关于所持龙国家能源集一、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内， 24 源电力股份团不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电 2-1-2-58 序号承诺事项承诺方承诺内容锁定期的声力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也明和承诺不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。三、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。四、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司 25 辽宁电力同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。 1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 26 平煤集团市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。 2-1-2-59 序号承诺事项承诺方承诺内容 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。本公司将按照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）关于债务承等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序， 27 龙源电力担的承诺函并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清偿债务或提供相应的担保。 1、对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的股份，并按照届时公告所载的收购请求权方案规定的价格向其支付现金对价。若龙源电力在收购请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 2、对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东，本关于提供收公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股购请求权及份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格国家能源集 28 现金选择权向其支付现金对价。若平庄能源在现金选择权实施日之团的声明和承前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，诺则现金选择权价格将做相应调整。 3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效；并于本公司因向有效申报并行使收购请求权之异议股东实际支付现金对价而受让龙源电力股份之日，或本公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之平庄能源股份全部转换为龙源电力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日（孰晚）起自动失效。 1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止关于所持标转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查的公司股权封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 29 辽宁电力权属的承诺其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。函 3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东北新能源合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源造成的一切损失。 2-1-2-60 序号承诺事项承诺方承诺内容 1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有定边新能源的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 30 陕西电力其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响定边新能源合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源造成的一切损失。 1、标的公司广西新能源系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有广西新能源的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 31 广西电力其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响广西新能源合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源造成的一切损失。 1、标的公司云南新能源系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有云南新能源的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 32 云南电力其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 3、本公司已经依法履行对云南新能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响云南新能源合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源造成的一切损失。 1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 33 甘肃电力 2、本公司合法持有甘肃新能源的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或 2-1-2-61 序号承诺事项承诺方承诺内容其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘肃新能源合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源造成的一切损失。 1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次 34 华北电力交易的情形。 3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能源造成的一切损失。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任内蒙古电力的情形。 35 及主要管理 3、本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在人员违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信关于不存在息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司不得参与任及主要管理人员将依法承担法律责任。何上市公司因此，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不重大资产重存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常组情形的说交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上明市公司重大资产重组的情形。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、辽宁电力、陕行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。西电力、广西 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监电力、云南电事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉力、甘肃电嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 36 力、华北电力形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕及其董事、监交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司事和高级管法机关依法追究刑事责任的情形。理人员 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕 2-1-2-62 序号承诺事项承诺方承诺内容信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司拟购买资产法机关依法追究刑事责任的情形。及其董事、监 37 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及事和高级管本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕理人员信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源电力控制的企业，下同）之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙源电力《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。关于规范和 3、本公司保证不利用关联交易非法转移龙源电力的资国家能源集 38 减少关联交金、利润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响力，通团易的承诺函过关联交易损害龙源电力及龙源电力其他非关联股东的合法权益。 4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/ 关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 5、本公司将促使本公司控制的除龙源电力以外的企业遵守上述各项承诺。 6、如本公司及本公司控制的除龙源电力以外的企业违反上述承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。关于避免与 1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。龙源电力集国家能源集对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业 39 团股份有限团（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源公司同业竞电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电 2-1-2-63 序号承诺事项承诺方承诺内容争的补充承业务（“存续风力发电业务”），本集团承诺在本次交诺函易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。 1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、评估资产注入所需的资料。 1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理和信息披露程序（如适用）。 1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30 日内回复本集团。 1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和龙源电力共同协商决定。 2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题。 3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电力可能剥离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”），上述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如适用）。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上述标的公司在剥离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务，并由本集团按照本补充承诺函之条款 1 中的约定履行相关承诺。本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未作约定的，以《避免 2-1-2-64 序号承诺事项承诺方承诺内容同业竞争协议》为准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监管机构批准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之日起生效。倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能获实施，则该条款自动作废且不影响其他本补充承诺函其他条款的效力。 1、本公司将保持龙源电力的独立性，保证龙源电力人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本公司保证龙源电力的高级管理人员的任命依据法律法规以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证龙源电力的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的资产全部处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力独立拥有和运营；保证不会发生干预龙源电力资产管理以及违规占用龙源电力资金、资产的情况。 4、保证龙源电力业务独立，独立开展经营活动；保证龙关于保持龙源电力独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整源电力集团国家能源集的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与 40 股份有限公团风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。司独立性的 5、保证龙源电力按照相关会计制度的要求，设置独立的承诺函财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证龙源电力独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证龙源电力的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 7、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的损失。 1、针对截至本承诺函出具日龙源电力及其控股子公司非经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况，本公司及本公司下属的关联方将积极配合龙源电力对截至本承诺出具日的非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本公司将尽最大努力督促龙关于避免资源电力以及本公司下属关联方加强内部控制，防止龙源国家能源集 41 金占用的承电力新增非经营性关联方资金往来和向关联方提供担保团诺函的情形。 2、保证龙源电力（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用龙源电力的资金、资产。 4、保证不以龙源电力的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 5、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的 2-1-2-65 序号承诺事项承诺方承诺内容损失。 1、本公司同意本次交易；关于放弃主 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求张异议股东国家能源集 42 权，亦不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；退出请求权团 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤的承诺函销。一、关于本次交易拟购买资产土地、房产权属瑕疵的承诺（一）自有土地、房产本次交易的拟购买资产拥有的部分土地使用权和房产所有权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证书及涉及生态红线或占用基本农田（如有）等瑕疵问题。本集团承诺，如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕疵，被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将积极督促本次交易的拟购买资产进行整改，承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟购买资产的正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产本次交易的拟购买资产存在租赁的部分土地/房产尚未取得权属证书、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。本集团承诺，如本次交易拟购买资产因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积关于本次交极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进易拟购买资国家能源集 43 行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不产有关事项团符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收的承诺函回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关联担保情况的承诺截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产存在非经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况。针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属的关联方将积极配合本次交易的拟购买资产对截至本承诺出具日的非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本集团将尽最大努力督促本次交易的拟购买资产以及本集团下属关联方加强内部控制，防止本次交易的拟购买资产新增非经营性关联方资金往来和向关联方提供担保的情形。三、关于本次交易拟购买资产劳动用工情况的承诺本次交易的拟购买资产存在劳务派遣用工超过法定比例、委托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工 2-1-2-66 序号承诺事项承诺方承诺内容瑕疵。本集团承诺，若本次交易的拟购买资产因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致本次交易的拟购买资产产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。四、关于本次交易拟购买资产历史沿革有关事项的承诺本集团承诺，本次交易拟购买资产历史沿革中的历次股权变动均已取得了国资监管机构的审批，股权变动程序符合国资监管规定，历次股权变动合法、有效，未造成国有资产流失。若本次交易拟购买资产因历史沿革中的程序瑕疵导致受到主管部门行政处罚、发生费用支出及/ 或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。五、关于本次交易拟购买资产合规情况的承诺本集团承诺，如本次交易拟购买资产因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给本次交易拟购买资产造成损失的，本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额补偿，保证本次交易拟购买资产不会因此遭受任何损失，本集团承担前述补偿后，不会就该等费用向本次交易拟购买资产行使追索权。一、关于龙源电力及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺（一）自有土地、房产龙源电力及其控股子公司拥有的部分土地使用权和房产所有权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证书等瑕疵问题。本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、关于龙源电房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损力集团股份失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进国家能源集 44 有限公司有行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、团关事项的承房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生诺函产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产龙源电力及其控股子公司存在租赁的部分土地/房产尚未取得权属证书、租赁土地尚未取得有关村民集体组织决策程序或其他审批/备案程序、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团 2-1-2-67 序号承诺事项承诺方承诺内容将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。二、关于龙源电力及其控股子公司劳动用工情况的承诺龙源电力及其控股子公司存在劳务派遣用工超过法定比例、委托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。本集团承诺，若龙源电力及其控股子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方与龙源电力或其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/ 或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。三、关于龙源电力及其控股子公司合规情况的承诺本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因违反税收、环境保护、安全生产及其他相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给龙源电力及其控股子公司造成损失的，本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额补偿，保证龙源电力及其控股子公司不会因此遭受任何损失，本集团承担前述补偿后，不会就该等费用向龙源电力或其控股子公司行使追索权。截至本承诺函出具之日，龙源电力部分下属子公司存在因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力的全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安风电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦查，尚未有明确结论的情形。为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为关于龙源电龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力力集团股份以及相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措国家能源集 45 有限公司用施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三团地瑕疵事项种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体的承诺函选择适用： 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者 2-1-2-68 序号承诺事项承诺方承诺内容关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。 2、剥离相关公司控股权本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。 3、其他监管机构认可的解决措施如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。一、关于东北新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺关于国能东（一）自有土地、房产北新能源发本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因自有土地、 46 展有限公司辽宁电力房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损有关事项的失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进承诺函行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响东北新能源及其控股子公司的正常 2-1-2-69 序号承诺事项承诺方承诺内容生产经营活动，避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。二、关于东北新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺本公司承诺，若东北新能源及其控股子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致东北新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。三、关于东北新能源及其控股子公司合规情况的承诺本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给东北新能源及其控股子公司造成损失的，本公司将对东北新能源及其控股子公司作出全额补偿，保证东北新能源及其控股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向东北新能源及其控股子公司行使追索权。一、关于定边新能源土地、房产权属瑕疵的承诺（一）自有土地、房产本公司承诺，如定边新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将积极督促定边新能源进行整改，关于国能定承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要边新能源有措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响定边新能源的 47 限公司有关陕西电力正常生产经营活动，避免定边新能源因上述事项遭受损事项的承诺失。函（二）租赁土地、房产本公司承诺，如定边新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强 2-1-2-70 序号承诺事项承诺方承诺内容制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免定边新能源因上述事项遭受损失。二、关于定边新能源劳动用工情况的承诺本公司承诺，若定边新能源因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致定边新能源产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免定边新能源因上述事项遭受损失。三、关于定边新能源合规情况的承诺本公司承诺，如定边新能源因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给定边新能源造成损失的，本公司将对定边新能源作出全额补偿，保证定边新能源不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向定边新能源行使追索权。一、关于甘肃新能源土地、房产权属瑕疵的承诺（一）自有土地、房产本公司承诺，如甘肃新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响甘肃新能源的正常生产经营活动，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产本公司承诺，如甘肃新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻关于国电甘或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法肃新能源有律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强 48 限公司有关甘肃电力制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进事项的承诺行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，函本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。二、关于甘肃新能源劳动用工情况的承诺本公司承诺，若甘肃新能源因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致甘肃新能源产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。 2-1-2-71 序号承诺事项承诺方承诺内容三、关于甘肃新能源合规情况的承诺本公司承诺，如甘肃新能源因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给甘肃新能源造成损失的，本公司将对甘肃新能源作出全额补偿，保证甘肃新能源不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向甘肃新能源行使追索权。一、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺（一）自有土地、房产本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司的正常生产经营活动，避免天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影关于天津国响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到电洁能电力行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发有限公司、国生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在电华北内蒙相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相古新能源有关费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古 49 华北电力限公司及国新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。电山西洁能二、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股有限公司有子公司劳动用工情况的承诺关事项的承本公司承诺，若天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及诺函其控股子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。三、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司合规情况的承诺本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司造成损失的，本公司将对天津洁能、内 2-1-2-72 序号承诺事项承诺方承诺内容蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司作出全额补偿，保证天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司行使追索权。一、关于广西新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承诺（一）自有土地、房产本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响广西新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔关于广西国偿，避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损能能源发展失。 50 有限公司有广西电力二、关于广西新能源及其控股子公司劳动用工情况的承关事项的承诺诺函本公司承诺，若广西新能源及其控股子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致广西新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。三、关于广西新能源及其控股子公司合规情况的承诺本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给广西新能源及其控股子公司造成损失的，本公司将对广西新能源及其控股子公司作出全额补偿，保证广西新能源及其控股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向广西新能源及其控股子公司行使追索权。关于国能云一、关于云南新能源土地、房产权属瑕疵的承诺 51 云南电力南新能源有（一）自有土地、房产 2-1-2-73 序号承诺事项承诺方承诺内容限公司有关本公司承诺，如云南新能源因自有土地、房产瑕疵被政事项的承诺府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进函行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响云南新能源的正常生产经营活动，避免云南新能源因上述事项遭受损失。（二）租赁土地、房产本公司承诺，如云南新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免云南新能源因上述事项遭受损失。二、关于云南新能源劳动用工情况的承诺本公司承诺，若云南新能源因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致云南新能源产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免云南新能源因上述事项遭受损失。三、关于云南新能源合规情况的承诺本公司承诺，如云南新能源因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给云南新能源造成损失的，本公司将对云南新能源作出全额补偿，保证云南新能源不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向云南新能源行使追索权。龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且本公司拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部关于用地瑕分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。本次交 52 疵事项的承龙源电力易涉及本公司首次公开发行 A 股，因此本公司应当符合诺函 A 股 IPO 相关条件。截至本承诺函出具之日，本公司部分下属子公司存在因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力的全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安风电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案侦查，尚未有明确结论的情形。 2-1-2-74 序号承诺事项承诺方承诺内容为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司特此承诺，将积极促使相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用： 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得当地检察院不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。 2、剥离相关公司控股权本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给国家能源集团或国家能源集团下属的除本公司之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：（1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；（2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，国家能源集团承诺，“在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，国家能源集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。” 本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件的情况下，积极配合国家能源集团完成相关子公司控股权注入本公司。 3、其他监管机构认可的解决措施如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使相关子公司落实该等整改措施。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。关于龙源电一、启动股价稳定措施的条件国家能源集 53 力集团股份在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可团有限公司上抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价 2-1-2-75 序号承诺事项承诺方承诺内容市后稳定股连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第价的承诺函 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。二、稳定股价的具体措施在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持龙源电力 A 股股票。本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持义务。三、稳定股价措施的终止情形在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。四、未能履行稳定股价义务的约束措施在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。一、启动股价稳定措施的条件 54 辽宁电力在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可 2-1-2-76 序号承诺事项承诺方承诺内容抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。二、稳定股价的具体措施在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司应将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由龙源电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持龙源电力 A 股股票。本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持义务。三、稳定股价措施的终止情形在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。四、未能履行稳定股价义务的约束措施在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。 2-1-2-77 序号承诺事项承诺方承诺内容一、启动股价稳定措施的条件在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。二、股价稳定的具体措施在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董事会将与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、国家能源集团增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占关于上市后总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回 55 稳定股价的龙源电力购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格承诺函原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公司将继续与国家能源集团商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。三、稳定股价措施的终止情形在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。四、未能履行稳定股价义务的约束措施在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊 2-1-2-78 序号承诺事项承诺方承诺内容上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。一、启动股价稳定措施的条件在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定公司 A 股股价的措施。龙源电力全二、股价稳定的具体措施 56 体董事、高级如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明管理人员确表示未有股价稳定措施，且公司控股股东在触发日起 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由公司公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由公司予以公告。三、未能履行稳定股价义务的约束措施在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束措施：本人同意暂停从公司领取薪酬或津贴，直至本人确实履行相关责任为止。 1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：关于持股意（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集国家能源集 57 向和减持意中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的团向的承诺函总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交 2-1-2-79 序号承诺事项承诺方承诺内容易以外的方式减持龙源电力股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。 1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。 2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集 58 辽宁电力中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交 2-1-2-80 序号承诺事项承诺方承诺内容易以外的方式减持龙源电力股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意归龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现金分红。 1、本公司同意本次交易；关于放弃主 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求张异议股东 59 辽宁电力权，亦不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；退出请求权 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤的承诺函销。 1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，国家能源集 60 且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定团出具补充承诺。关于本次交 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司易摊薄即期同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管回报填补措机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作施的承诺函出相关处罚或采取相关监管措施。 1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中 61 辽宁电力国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 2-1-2-81 序号承诺事项承诺方承诺内容 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的龙源电力本次交易前已发行的股份（如有，不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于龙源电力本次交易的 A 股股票的发行价。 3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任龙源电力董事、关于减持价高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每龙源电力全格及延长锁年转让持有的龙源电力股份不超过本人直接或间接持有 62 体董事及高定期相关事龙源电力股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委级管理人员项的承诺函托他人管理本人直接或间接持有的龙源电力股份。 4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律法规及规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的龙源电力股份及其变动情况。 5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。 6、本人承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，完成各项业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕“一个目标、三型五化、七个一流”发展战略，以高质量可持续发展为目标，以电网友好、环境友好为标准，根据资源禀赋和消纳情况秉持“陆海统筹、风光并举、多能互补、上下联动重点突破”的开发思路，积极扩大风力发电、关于本次交太阳能发电等新能源项目储备；坚持自主开发与合作收易摊薄即期 63 龙源电力购相结合，通过股权合作和兼并重组，快速提升公司业回报填补措务规模；借助资本市场平台，有效拓展公司融资渠道，施的承诺函持续提升资金使用效率，进一步增强发展实力；更加注重科学管理，完善前期项目开发体系建设，初步形成以创新开发为中心，以发展研究和强化执行为引领的开发结构，从而降低成本、提升效益，实现集约化、专业化发展。 2、加强存续公司内部管理和成本控制龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率， 2-1-2-82 序号承诺事项承诺方承诺内容并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。龙源电力将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回龙源电力全报措施的执行情况相挂钩。 64 体董事、高级 6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权管理人员激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 2-1-2-83 序号承诺事项承诺方承诺内容本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。 1、利润分配政策的基本原则公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为目的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回报。公司董事会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现金流状况、投资需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并厘定股息金额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，并可以进行中期分红或适时派发特别股息。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。 2、利润分配的具体政策（1）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的 20%。特殊情况是指： 1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害、疫情等）影响，公司生产经营受到重大影响； 2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； 3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生关于利润分（募集资金项目除外）的情况； 65 配政策的安龙源电力 5）经股东大会审议通过的其他特殊情况。排及承诺（2）公司发放股票股利的具体条件: 1）公司经营情况良好； 2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。 3、差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2-1-2-84 序号承诺事项承诺方承诺内容（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的决策程序和机制（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配政策调整公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、未来三年股东回报规划为明确公司 2021 年、2022 年、2023 年对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司上市后生效的公司章程中 2-1-2-85 序号承诺事项承诺方承诺内容关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《龙源电力集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司承诺本次交易完成后将按照《龙源电力集团股份有限公司章程》及《龙源电力集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。 1. 自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 2．如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司关于股份锁 66 平煤集团同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期定的承诺进行相应调整。 3. 本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。 4. 自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如下： “1、本公司原则同意本次交易。 2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 2-1-2-86 十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下： “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。” 十三、保护投资者合法权益的相关安排为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：（一）保护股票投资者合法权益的相关安排 1、严格履行信息披露义务本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。 2、严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。 3、网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 2-1-2-87 定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本财务顾问报告“第一章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。（二）保护债权人合法权益的相关安排龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格龙源电力聘请中金公司和中信证券担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、中信证券和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。 2-1-2-88 十五、中介机构的声明承诺与本次交易相关的中介机构中金公司、中信证券、中信建投证券、金杜律师、中伦律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 2-1-2-89 重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。（二）本次交易涉及的审批风险本次交易已分别取得龙源电力董事会、平庄能源董事会、龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议批准，并已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议，已取得中国证监会的核准，本次交易方案尚需取得深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（三）强制换股的风险平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本 2-1-2-90 次换股吸收合并发行的 A 股股票。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。（四）行使现金选择权的相关风险为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力 A 股股票上涨的获利机会。二、与存续公司相关的风险（一）行业政策风险 2019 年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出 2-1-2-91 台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。2020 年 11 月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会晤时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利影响。（二）风力发电行业市场竞争风险风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项目资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险 2015 年 3 月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016 年 3 月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电 2-1-2-92 网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。（四）弃风限电风险由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对存续公司的经营业绩产生影响。（五）资产权属瑕疵风险风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取得权属证书等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请参见本财务顾问报告“第二章合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”及“第五章拟购买资产基本情况”。国家能源集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权 2-1-2-93 证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及标的公司生产经营造成不利影响。（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司的无证土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本财务顾问报告出具日 36 个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚，具体情况分别参见本财务顾问报告“第二章合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红线的无证土地”及“②涉及占用基本农田的无证土地”。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明或剥离相关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承担相关费用、进行经济补偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保护红线和基本农田遭受损失。截至本财务顾问报告出具日，对于龙源电力 13 家子分公司使用的 15 宗、面积合计 84,688 平方米的涉及临时占用生态保护红线的土地，根据《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》《自然生态空间用途管制办法（试行）》及国家自然资源部的咨询回复意见属于可划入生态保护红线的情形，其中 12 家子公司使用的 14 宗土地已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，1 家分公司使用的 1 宗土地已取得权属证书。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力下属的贵州龙源拥有的 2 宗面积为 3,880 平方米的涉及占用基本农田的无证土地，属于贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》的规定的确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围的项目，目前正在办理基本农田补划的相关手续，且相关主管部门已出具证明文件；截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的 2-1-2-94 所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。龙源电力部分子分公司正在办理调整生态保护红线规划及基本农田补划的相关手续，受政府部门整体规划及决策程序影响，相关手续办理进度存在一定不确定性。（七）应收款项回收风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，龙源电力应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为 1,004,235.07 万元、1,636,320.91 万元、 2,160,231.49 万元和 2,519,090.76 万元，占流动资产比例分别为 55.54%、69.84%、 68.89%和 75.91%，应收账款规模较大。目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在 1 个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，通常 1-3 年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。 2-1-2-95 第一章本次交易方案一、本次交易的背景与意义（一）本次交易的背景进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，如不能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。 2014 年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”的能源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至 2020 年底，风电装机已达 28,172 万千瓦。但是，鉴于我国 21 亿千瓦的电力总装机容量和 50 亿吨级标煤的能源消费总量，非化石能源占一次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世界平均水平。2020 年 9 月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展。2020 年 9 月 22 日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲话中强调：到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比 2005 年下降 65% 以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。” 2-1-2-96 同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。（二）本次交易的意义 1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。 2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。 3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。 2-1-2-97 二、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概述本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。 1、换股吸收合并龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。 2、资产出售根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。 3、现金购买龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。拟购买资产具体情况如下：拟购买资产序号标的公司股权比例支付对价（万元）交易对方 1 辽宁电力东北新能源 100% 79,400.00 2 陕西电力定边新能源 100% 81,600.00 2-1-2-98 拟购买资产序号标的公司股权比例支付对价（万元）交易对方 3 广西电力广西新能源 100% 98,600.00 4 云南电力云南新能源 100% 75,200.00 5 甘肃电力甘肃新能源 100% 44,200.00 6 天津洁能 100% 60,000.00 7 华北电力内蒙古新能源 100% 79,100.00 8 山西洁能 100% 59,300.00 本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司 50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。（二）本次吸收合并交易具体情况 1、交易各方本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。 2、换股发行的股票种类及面值龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2-1-2-99 3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。 4、发行价格与换股价格（1）龙源电力 A 股发行价格龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为： P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。（2）平庄能源 A 股换股价格平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括 2-1-2-100 首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。 5、换股比例换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 6、换股发行股份的数量截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 7、龙源电力 A 股股票的上市流通本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流通。 8、零碎股处理方法平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划 2-1-2-101 发行股数一致。 9、权利受限的平庄能源股份的处理如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。 10、股份锁定期安排龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。” 龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺 2-1-2-102 承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。” 平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。” 11、龙源电力异议股东的保护机制为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其 2-1-2-103 他股东主张收购请求权。行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权： ①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法 2-1-2-104 律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。 12、平庄能源异议股东的保护机制为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。（1）现金选择权提供方本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。（2）现金选择权价格平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发 2-1-2-105 生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。（3）现金选择权行使条件平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： ①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。（4）现金选择权调价机制 1）调整对象 2-1-2-106 调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。 2）可调价期间平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 3）可触发条件 A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整： a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整： a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事 2-1-2-107 会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）至本财务顾问报告出具日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨幅为 8.32% ，最大跌幅为 3.32% ，未出现深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本财务顾问报告出具日，平庄能源异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。（5）现金选择权实施的相关税费因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。 13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子 2-1-2-108 公司承担。对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。 14、本次合并过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 15、滚存未分配利润分配除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。 16、员工安置本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。 2-1-2-109 17、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，以及关于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性 1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。 2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为： P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/ 股为基础进行分析。 2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。 2-1-2-110 平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、 452,626.72 万元、497,737.79 万元。 ①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007 年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于 100，就代表 A 股对 H 股相比上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年 1 月 15 日，恒生沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平为 36.00%。 2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股相对 H 股市场的整体溢价水平。 ②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平 2-1-2-111 从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率情况如下：单位：万元，倍收购方交易标的交易标的 100%股权评估值市盈率市净率中闽能源中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07 马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01 大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05 云南能投会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24 泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13 江南化工盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33 上海电力江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26 川能动力四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18 最小值 12.10 1.01 平均值 24.93 1.28 中位值 25.68 1.21 最大值 39.37 2.07 注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会计年度的归属于全部股东的净利润；注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日的归属于全部股东的净资产；注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15 倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。 ③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，其市盈率、市净率情况如下： 2-1-2-112 证券代码证券简称最近 12 个月市盈率（倍）市净率（倍） 601016.SH 节能风电 25.55 1.83 601619.SH 嘉泽新能 28.83 1.98 600163.SH 中闽能源 25.87 2.04 最小值 25.55 1.83 平均值 26.75 1.95 中值 25.87 1.98 最大值 28.83 2.04 注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益；注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润 +2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/ 截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具有合理性。此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估 2-1-2-113 值水平的情况下，综合考虑进行定价。（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H 股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价方式不存在重大差异。 18、平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，以及对相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价率选择的合理性与公允性本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因素确定。 1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：证券代码证券简称市净率（倍） 000552.SZ 靖远煤电 0.91 600188.SH 兖州煤业 0.81 600546.SH 山煤国际 1.88 600971.SH 恒源煤电 0.86 601001.SH 晋控煤业 1.38 601088.SH 中国神华 1.01 601898.SH 中煤能源 0.61 601225.SH 陕西煤业 1.44 2-1-2-114 证券代码证券简称市净率（倍） 002128.SZ 露天煤业 1.19 600403.SH ST 大有 1.64 600508.SH 上海能源 0.70 601918.SH 新集能源 1.21 600121.SH 郑州煤电 3.81 600758.SH 辽宁能源 0.89 最小值 0.61 平均值 1.31 中值 1.10 最大值 3.81 注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30 日；注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。 2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如下：单位：元/股被合并方定价基吸收合并交易被合并方换被合并方交易名称准日前 20 交易类型股价格换股溢价日均价 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00% 2-1-2-115 被合并方定价基吸收合并交易被合并方换被合并方交易名称准日前 20 交易类型股价格换股溢价日均价 A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56% A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00% A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79% A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00% A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00% A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00% A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56% H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03% H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00% H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85% H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29% H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38% H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33% H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00% H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04% H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00% 非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01% 非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40% 非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00% 非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00% 非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71% 最低值 -33.56% 均值 15.30% 中位数 16.27% 最高值 68.71% 注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告； 2-1-2-116 注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内，符合市场惯例。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备合理性。 3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东权益平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：单位：元/股项目历史股价换股价格较历史股价溢价停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65% 停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94% 停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00% 停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00% 停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46% 停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51% 停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00% 基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。 4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市公司股价均有一定程度的变动，具体如下： 2-1-2-117 收盘价（元/股）/收盘指数定价基准日前一交期间变动类别公司名称证券代码停牌前一交易日易日幅度 2020/12/31 2021/1/15 靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77% 兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70% 山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15% 恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17% 大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44% 中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00% 中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84% 可比陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78% 公司露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78% 大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61% 上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07% 新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50% 郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50% 辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24% 平均值 -9.88% 中值 -10.84% 深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61% 指数 Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61% 注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%， Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动幅度的平均值为-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停 2-1-2-118 牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。（2）本次交易有利于保障公司股东权益 1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。 2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。 3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双方股东的权益。 2-1-2-119 19、龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：龙源电力龙源电力收盘港元兑换龙源电力发行 AH 股溢收盘价价溢价率差额日期人民币汇率溢价率价水平（港元）（人民币）（F=D-E）（B）（D=11.42/C-1）（E）（A）（C=AB） 2020/12/31 7.77 0.84164 6.54 74.62% 39.76% 34.86% 2021/1/4 8.60 0.84363 7.26 57.30% 40.88% 16.42% 2021/1/5 8.89 0.83527 7.43 53.70% 40.75% 12.95% 2021/1/6 10.04 0.83329 8.37 36.44% 41.54% -5.10% 2021/1/7 11.50 0.83331 9.58 19.21% 41.09% -21.88% 2021/1/8 11.58 0.83457 9.66 18.22% 39.84% -21.62% 2021/1/11 11.16 0.83514 9.32 22.53% 37.71% -15.18% 2021/1/12 10.88 0.83588 9.09 25.63% 38.35% -12.72% 2021/1/13 11.60 0.83316 9.66 18.22% 37.63% -19.41% 2021/1/14 10.70 0.83504 8.93 27.88% 36.96% -9.08% 2021/1/15 10.32 0.83363 8.60 32.79% 36.00% -3.21% 均值 35.14% 39.14% -4.00% 注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水平由同日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12 月 31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同日 AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股相对 H 股整体溢价 39.76%。将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于 2-1-2-120 同日 AH 股溢价水平的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均值为 35.14%，较同期 AH 股整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股价格外，还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价格对应 2019 年市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间内；对应最近 12 个月市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A 股发行价格还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定。本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、 2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股发行价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数 94.95%。因此，本次龙源电力 A 股发行定价公允，已经双方股东（大）会非关联股东审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。 20、平庄能源定价合理性的说明本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10% 略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A 股公司的可比交易溢价率相比较低。对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78 亿元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显著 2-1-2-121 差异，具体如下：单位：亿元被合并方被合并方吸收合并首次披露被合并方交易名称交易前第一年交易前第二年交易类型交易时间换股溢价率净利润净利润 H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 2006 年 11 月 1.04 1.82 18.85% 中国铝业吸并兰州铝 H 吸并 A 2006 年 12 月 1.12 1.08 28.29% 业中国铝业吸并山东铝 H 吸并 A 2006 年 12 月 8.7 8.28 31.38% 业上海电气吸并上电股 H 吸并 A 2007 年 10 月 5.6 4.29 31.33% 份中交股份吸并路桥建 H 吸并 A 2010 年 12 月 1.21 0.99 23.03% 设金隅股份吸并太行水 H 吸并 A 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04% 泥广汽集团吸并广汽长 H 吸并 A 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00% 丰中国外运吸并外运发 H 吸并 A 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00% 展中国能源建设吸并葛 H 吸并 A 2020 年 10 月 54.42 46.58 45.00% 洲坝最低值 7.04% 均值 24.66% 中位数 23.03% 最高值 45.00% 吸收合并首次披露交易前一年交易前两年被合并方交易名称交易类型交易时间净利润净利润换股溢价率龙源电力吸并平庄能 H 吸并 A 2020 年 12 月 -0.78 -2.51 10.00% 源注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一个/两个会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上市公司面临一定的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行业上市公司整体估值水平相当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能源换股价格溢价率低于可比交易平均溢价率，及低于 H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同 2-1-2-122 意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价公允，已经双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。 21、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况具体如下：序号持有人名称股份性质受限原因受限股份数量（股）解除限制日期 1 周* 无限售流通股司法冻结 300 2022-05-08 2 赵无限售流通股司法冻结 10,000 2023-04-16 3 庄无限售流通股司法冻结 300 2022-11-26 4 何无限售流通股司法冻结 400 2023-05-26 5 胡无限售流通股司法冻结 27 2024-07-30 6 徐* 无限售流通股司法冻结 1,100 2021-12-24 7 肖无限售流通股司法冻结 95 2023-11-02 8 王无限售流通股司法冻结 600 2023-09-18 9 张无限售流通股司法冻结 1,600 2023-07-16 10 陈无限售流通股司法冻结 100 2023-11-02 11 李无限售流通股司法冻结 200 2024-07-27 12 北京无限售流通股柜台质押 256,100 9999-01-01 13 北京** 无限售流通股司法再冻结 256,100 2022-06-13 合计 270,822 / 注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股股票为同一笔股票。截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况的股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。 2-1-2-123 22、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的相关规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第 12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄能源，不属于前述规定中禁止或限制的股权转让事项。（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式。因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。 23、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力 2-1-2-124 为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 726.04 万元。国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示： 2020 年度/2020.12.31 项目合并报表母公司报表营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39 归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46 货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13 流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92 资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41 资产负债率（%） 58.83 48.73 2021 年 1-6 月/2021.6.30 项目合并报表母公司报表营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23 归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69 货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56 流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94 2-1-2-125 2020 年度/2020.12.31 项目合并报表母公司报表资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17 资产负债率（%） 58.74 50.18 注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年上半年财务数据未经审计。截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94 亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报表的营业总收入和净利润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。（三）本次资产出售交易具体情况 1、交易各方本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。 2、拟出售资产平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》所确认的资产评估范围为准。 3、资产出售交易的交易价格及定价依据中联评估为平庄能源持有的拟出售资产出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意， 2-1-2-126 拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。 4、本次资产出售的资产交割安排自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。 5、过渡期损益本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。 6、员工安置平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。（四）本次现金购买交易具体情况 1、交易各方本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。 2、拟购买资产拟购买资产具体情况如下：序号拟购买资产交易对方标的公司股权比例 1 辽宁电力东北新能源 100%股权 100% 2 陕西电力定边新能源 100%股权 100% 3 广西电力广西新能源 100%股权 100% 4 云南电力云南新能源 100%股权 100% 5 甘肃电力甘肃新能源 100%股权 100% 2-1-2-127 序号拟购买资产交易对方标的公司股权比例 6 天津洁能 100%股权 100% 7 华北电力内蒙古新能源 100%股权 100% 8 山西洁能 100%股权 100% 3、现金购买交易的交易价格及定价依据中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集团备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：单位：万元序号拟购买资产交易对方拟购买资产 100%股权评估值交易价格 1 辽宁电力东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00 2 陕西电力定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00 3 广西电力广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00 4 云南电力云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00 5 甘肃电力甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00 6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00 7 华北电力内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00 8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00 总计 577,400.00 577,400.00 以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币 577,400 万元。 4、本次现金购买的资产交割安排自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。 5、过渡期损益本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请 2-1-2-128 符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。 6、员工安置本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。 7、业绩承诺及补偿云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：单位：万元拟购买资产交 2021 年承诺净 2022 年承诺净 2023 年承诺净 2024 年承诺净序号易对方利润利润利润利润 1 辽宁电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29 2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55 3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92 4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67 5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56 6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47 注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。 2-1-2-129 业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。三、本次交易需履行的程序（一）本次交易已获得的批准 1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过； 2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过； 3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易已取得国务院国资委批准； 5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过； 6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过； 7、本次交易已经平煤集团决策通过； 2-1-2-130 8、本次交易已经云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过； 9、本次交易已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过； 10、本次交易已经龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东会审议通过； 11、本次交易已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议； 12、本次交易已取得中国证监会核准。（二）本次交易尚需获得的批准或核准本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于： 1、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021 年 7 月 26 日，国家市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步审查，国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本财务顾问报告出具日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到 50.87%。此外国家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持有龙源 2-1-2-131 电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的龙源电力拟购买资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过 50%。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过 50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。四、本次交易相关协议的主要内容（一）《换股吸收合并协议》主要内容 1、合同主体、签订时间龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择权、龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。 2、本次合并方案龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。 2-1-2-132 3、生效条件《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（8）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。（二）《资产出售协议》主要内容 1、合同主体、签订时间 2021 年 1 月 15 日，龙源电力、平庄能源与内蒙古电力签署了《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。 2、本次资产出售方案平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。 3、标的资产定价依据各方同意，拟出售资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。（三）《支付现金购买资产协议》主要内容 1、合同主体、签订时间 2021 年 1 月 15 日，龙源电力与辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、 2-1-2-133 国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。 2、本次现金购买方案龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。 3、标的资产定价依据各方同意，拟购买资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容 1、调整后吸收合并方案龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。 2、债务继承作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本次吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/ 或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将 2-1-2-134 由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及 /或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。 3、员工安置本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 1、拟购买资产范围调整调整后的拟购买资产范围如下所示：序号拟购买资产交易对方拟购买资产 1 辽宁电力东北新能源 100%股权 2 陕西电力定边新能源 100%股权 3 广西电力广西新能源 100%股权 4 云南电力云南新能源 100%股权 5 甘肃电力甘肃新能源 100%股权 6 天津洁能 100%股权 7 华北电力内蒙古新能源 100%股权 8 山西洁能 100%股权 2、拟购买资产的交易价格中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。 2-1-2-135 以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民币 577,400 万元，最终以经国家能源集团备案确认的评估值为准。拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：拟购买资产 100%股权评交易价格合计序号拟购买资产交易价格交易对方估值（万元） 1 辽宁电力东北新能源 100%股权 79,400.00 79,400.00 79,400.00 2 陕西电力定边新能源 100%股权 81,600.00 81,600.00 81,600.00 3 广西电力广西新能源 100%股权 98,600.00 98,600.00 98,600.00 4 云南电力云南新能源 100%股权 75,200.00 75,200.00 75,200.00 5 甘肃电力甘肃新能源 100%股权 44,200.00 44,200.00 44,200.00 6 天津洁能 100%股权 60,000.00 60,000.00 7 华北电力内蒙古新能源 100%股权 79,100.00 79,100.00 198,400.00 8 山西洁能 100%股权 59,300.00 59,300.00 合计 577,400.00 577,400.00 577,400.00 3、过渡期损益各方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉相应云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全额补足，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容 1、调整后的出售方案平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。 2、标的资产的定价中联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具 2-1-2-136 了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限公司为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元，具体如下：单位：万元序号拟出售资产评估值交易价格 1 流动资产 282,468.09 282,468.09 2 非流动资产 190,553.32 190,553.32 3 其中：固定资产 113,199.55 113,199.55 4 在建工程 581.71 581.71 5 无形资产 48,030.77 48,030.77 6 开发支出 273.62 273.62 7 长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 8 资产总计 473,021.42 473,021.42 9 流动负债 123,189.77 123,189.77 10 非流动负债 6,159.09 6,159.09 11 负债合计 129,348.86 129,348.86 12 净资产 343,672.56 343,672.56 3、调整后的权利及义务的继承各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在拟出售资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的 5 个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。 2-1-2-137 4、过渡期损益各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。 5、员工安置平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。（七）《业绩补偿协议》主要内容 1、业绩承诺期及承诺净利润云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为 2022 年、 2023 年、2024 年。在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：单位：万元拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺序号交易对方净利润净利润净利润净利润 1 辽宁电力 9,127.77 8,882.29 9,205.16 8,894.29 2 陕西电力 8,353.77 10,914.34 10,642.48 11,429.55 3 广西电力 20,357.29 22,900.01 23,820.20 23,401.92 2-1-2-138 拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺序号交易对方净利润净利润净利润净利润 4 云南电力 15,854.79 15,702.47 13,017.78 10,658.67 5 甘肃电力 2,424.96 2,910.08 3,958.41 4,743.56 6 华北电力 13,873.60 13,564.53 14,115.01 13,971.47 注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。 2、净利润差额的确定本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对对赌标的当年的实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。 3、净利润差额的补偿方式及实施各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。 2-1-2-139 龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。龙源电力应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A 股上市公司。根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额分别为 2,880,711.91 万元、 17,462,862.30 万元、 6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电 2-1-2-140 力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年末合计资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、 1,512,637.64 万元和 421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。六、本次交易构成关联交易鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。七、本次交易不构成重组上市本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。八、本次交易对合并后存续公司的影响（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加 2-1-2-141 拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91% 辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12% 平煤集团 - - 212,238,141 2.53% 原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59% 内资股（A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15% H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85% H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85% 总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00% 注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响； 2、持股比例均指占总股本的比例。（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021 年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财 2-1-2-142 务指标如下： 2020 年度/2020.12.31 项目合并前备考合并后资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10 负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57 归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61 营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52 归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77 加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99 基本每股收益（元/股） 0.58 0.62 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59 资产负债率（%） 61.71 64.15 2021 年 1-6 月/2021.6.30 项目合并前备考合并后资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20 负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31 归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21 营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06 归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02 加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76 基本每股收益（元/股） 0.55 0.59 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58 资产负债率（%） 60.53 62.81 九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况截至本财务顾问报告出具日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受国家能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行为。 2-1-2-143 第二章合并方基本情况一、龙源电力基本情况公司中文名称龙源电力集团股份有限公司公司英文名称 China Longyuan Power Group Corporation Limited 公司曾用名称无注册地址北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室法定代表人李忠军注册资本 803,638.9 万元人民币企业类型股份有限公司（上市、国有控股）股票简称龙源电力股票代码 0916.HK 成立日期 1993 年 1 月 27 日（2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司）股票上市地点香港联交所主板统一社会信用代码 911100001000127624 通讯地址北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室邮政编码 100034 电话 010-63887861 传真号码 010-63887850 互联网网址 www.clypg.com.cn 电子邮箱 lyir@chnenergy.com.cn 电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与主营业务相关的咨询服务；承办展览会、展销会；机电产品、化工原料及制品（危险化学经营范围品除外）、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售；出租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、龙源电力设立情况（一）龙源电力设立龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，龙源电 2-1-2-144 力集团公司的企业性质为全民所有制企业。龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于 1993 年 1 月，是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家工商行政管理总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电力技术研发和常规电力项目的投资。1994 年 8 月，龙源电力技术开发公司更名为“龙源电力集团公司”。 1996 年 12 月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公司的全资企业。1999 年 6 月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团公司与原国家电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中能电力科技开发公司进行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电力科技开发公司的资产并入龙源电力集团公司。此后，龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。 2002 年 12 月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集团，成为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。 2009 年 7 月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468 号《关于设立龙源电力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合辽宁电力作为共同发起人，国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。2009 年 7 月 9 日，龙源电力经国家工商行政管理总局登记设立，依法持有注册号为 100000000012769 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500,000 万元。2009 年 7 月 2 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A（2009）CR No.0010），经审验，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已收到国电集团以净资产缴纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元，辽宁电力以货币资金缴纳的注册资本人民币 100,000,000 元。本次变更后，股权结构情况如下：股东名称持股类型持股数量（股）持股比例国电集团内资股 4,900,000,000 98.00% 辽宁电力内资股 100,000,000 2.00% 合计 - 5,000,000,000 100.00% （二）龙源电力发起人的基本情况龙源电力的发起人为国电集团及其全资子公司辽宁电力。 2-1-2-145 2018 年，神华集团有限责任公司与国电集团实施联合重组为国家能源集团。国家能源集团的基本情况请参见本财务顾问报告本章之“九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东”。辽宁电力基本情况如下：公司名称国家能源集团辽宁电力有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号法定代表人祝文东注册资本 454,561 万元人民币统一社会信用代码 91210000794845178D 成立时间 2006 年 12 月 15 日股东构成国家能源集团持股 100% 电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目的开发、投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企业管理服务，电能设备及配套设施的施工、监理、招标投标、检修及技术咨询，货物经营范围及技术进出口，与电力相关的通信、环保技术、综合节能技术、电力科学技术的研发及技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（三）龙源电力成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务龙源电力成立时从事的主要业务为风力发电。龙源电力成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。（四）龙源电力成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，与辽宁电力共同将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”，国电集团与辽宁电力主要从事发电业务。（五）龙源电力成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况自龙源电力成立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关联交易外，龙源电力在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。龙源电力与 2-1-2-146 关联方的关联交易情况参见重组报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本次交易前的关联方和关联交易情况”。（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况龙源电力系龙源电力集团公司整体变更设立，发起人国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，截至 2021 年 6 月 30 日，前述资产已经在龙源电力名下并由龙源电力使用，不涉及产权变更。三、龙源电力股本变化情况（一）龙源电力设立龙源电力设立情况参见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之 “（一）龙源电力设立”。（二）首次公开发行 H 股股票并上市 2009 年 7 月 17 日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将龙源电力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2009]581 号）和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1125 号）批准，龙源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行 2,464,289,000 股 H 股股票（行使超额配售权后），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股港币 8.16 元。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]550 号）批准，龙源电力在首次公开发行时，发起人国电集团及辽宁电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股减持，将 246,430,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转为境外上市外资股。2009 年 12 月 10 日，龙源电力发行的 H 股股票在香港联交所上市，证券代码为 0916。 2010 年 6 月 12 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A （2010）CRNo.0014），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，龙源电力已收到通过公开发行 H 股所获得的货币资金，新增注册资本金额为人民币 2,464,289,000 元。首次公开发行 H 股后，龙源电力的股本结构如下： 2-1-2-147 股东名称持股类型持股数量（股）持股比例内资股股东内资股 4,753,570,000 63.68% 全国社保基金理事会 H股 246,430,000 3.30% 其他 H 股股东 H股 2,464,289,000 33.02% 合计 - 7,464,289,000 100.00% 注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。（三）H 股增发 2012 年 7 月 3 日，龙源电力 2012 年度第一次内资股类别股东会、2012 年第一次 H 股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙源电力于香港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日，经中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2012]1490 号）批准，龙源电力于 2012 年 12 月 21 日向不特定合资格机构投资者公开增发共计 572,100,000 股 H 股，配售价为每股 5.08 港元。 2013 年 1 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第 1300005 号），经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，龙源电力已收到通过增发 H 股获得的货币资金，新增股本人民币 572,100,000 元。本次 H 股增发后，龙源电力股本结构情况如下：股东名称持股类型持股数量（股）持股比例内资股股东内资股 4,696,360,000 58.44% H 股股东 H股 3,340,029,000 41.56% 合计 - 8,036,389,000 100.00% 注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标龙源电力 2018、2019、2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务数据由天职国际审计，并出具[2021]38025 号审计报告。龙源电力最近三年及一期简要财务信息如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目日/2021 半年度日/2020 年度日/2019 年度日/2018 年度营业收入 1,789,642.42 2,880,711.91 2,757,920.42 2,645,461.72 营业利润 639,848.76 693,350.68 635,864.68 584,390.78 2-1-2-148 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目日/2021 半年度日/2020 年度日/2019 年度日/2018 年度利润总额 637,763.31 698,079.30 643,036.86 589,453.89 净利润 524,927.88 574,780.31 528,053.33 500,716.42 归属母公司所有者净利润 453,182.28 497,737.79 452,626.72 422,877.51 总资产 17,966,226.53 17,462,862.30 15,616,902.37 14,630,615.98 总负债 10,874,714.13 10,775,706.97 9,512,740.15 8,920,482.34 净资产 7,091,512.40 6,687,155.33 6,104,162.22 5,710,133.64 归属母公司所有者权益 6,146,138.98 5,810,358.80 5,338,556.47 4,980,615.37 经营活动产生的现金流量 799,617.59 1,227,319.60 1,250,920.70 1,425,548.57 净额投资活动产生的现金流量 -687,499.80 -1,944,103.84 -1,041,693.94 -862,683.62 净额筹资活动产生的现金流量 -301,413.95 945,944.28 -205,696.30 -780,198.96 净额现金及现金等价物净增减 -189,781.93 231,785.48 4,664.08 -220,420.75 额加权平均净资产收益率 7.58% 9.32% 9.19% 9.24% 毛利率 44.88% 37.22% 35.86% 36.61% 资产负债率 60.53% 61.71% 60.91% 60.97% 基本每股收益（元/股） 0.55 0.58 0.53 0.50 五、重大资产重组情况报告期内，龙源电力不存在重大资产重组情况。六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，参见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）龙源电力设立” 及“三、龙源电力股本变化情况”。 2-1-2-149 七、龙源电力的组织结构（一）龙源电力的组织结构图（二）龙源电力的职能部门设置龙源电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。龙源电力结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门，具体如下： 1、综合管理部（党委办公室）：主要负责龙源电力党委工作规则、议事制度及“三重一大”决策制度建设；负责龙源电力重要会议的组织筹备、材料撰写及督办报告；组织撰写重要报告、文件，起草董事长和总经理重要讲话材料，组织调查研究龙源电力的重大问题；负责龙源电力新闻宣传、舆情监测工作；负责国家宏观经济政策信息和产业政策信息的收集整理工作，并结合龙源电力工作提出相关建议；负责龙源电力领导重要活动、日常工作的协调和服务；负责龙源电力公文、信息报送、证照、印章及工商变更等工作；负责龙源电力系统办公用房及办公用车的归口管理；负责龙源电力系统档案、保密归口管理工作；负责龙源电力系统信访维稳、人防、安保和综合治理工作；龙源电力本部办公用品、办公设备管理工作；龙源电力本部后勤福利管理工作；负责龙源电力公共关系管理工作；负责龙源电力党委交办的其他工作。 2、党建工作部（党委宣传部）：主要负责制订并组织落实龙源电力党建工作 2-1-2-150 的相关规章制度、流程，负责指导、督促所属企业领导班子贯彻落实龙源电力党委关于党建工作的决定、决议以及党建进章程工作；负责龙源电力党委履行全面从严治党主体责任；负责龙源电力党的基层组织建设工作，建立健全各级党组织，负责各级党组织换届管理工作、党员发展和教育管理工作等。 3、安全环保监督部：主要负责建立健全龙源电力安全监督体系，对安全工作体系运行及结果实施监督管理（含生产、工程、交通、消防、职业健康等各方面安全事务的监督）；负责龙源电力安全环保目标与安全环保责任制落实，安全环保考核与奖惩工作；负责组织开展安全环保监督检查、安全性评价与安全生产标准化建设工作；负责龙源电力生产安全事故、生态环境事件的预防和各类事故事件的调查处理与归口报送；负责龙源电力应急体系建设和应急管理工作等。 4、计划发展部：主要负责研究制定龙源电力发展战略；负责研究制定龙源电力中长期发展规划；负责龙源电力项目前期工作总体协调和前期资金归口管理；负责龙源电力综合计划统计分析及上报工作；归口负责投资立项管理和固定资产投资计划；负责龙源电力系统年度、月度投资计划；负责对龙源电力所属企业项目前期工作进行考核；组织风资源测量及评估、项目初步可行性研究、项目建议书评估、环境影响评价、可行性论证和项目核准工作等。 5、组织人事部（人力资源部）：主要负责制定龙源电力人力资源开发战略并组织实施，负责龙源电力组织机构改革，组织机构管理工作；负责龙源电力劳动定员、劳动用工及校园招聘管理工作；负责龙源电力年度绩效、专项工作及特殊贡献评优评先表彰奖励工作；负责龙源电力系统薪酬、福利、人工成本、绩效考核工效挂钩等管理工作等。 6、财务部：主要负责贯彻执行国家有关法律法规有关财务管理规章制度，维护财经纪律；负责组织编制龙源电力中长期财务规划；负责制定龙源电力财务管理制度和会计政策；负责建立完善财务风险管理体系，识别、分析、预警、控制风险；负责龙源电力年度预算组织编制、执行、分析与考核；负责龙源电力年度财务决算组织编制与送审；负责龙源电力季报、半年报审阅、年报审计的组织、协调工作；负责龙源电力成本管控、税费管理、纳税筹划工作；负责龙源电力会计核算指导及报表编制工作等。 2-1-2-151 7、科技和信息部：主要负责制订龙源电力科技发展规划、科技管理制度和年度工作计划；负责年度科技项目申报、审查、专家论证、立项报批程序，组织和实施科技项目管理，组织龙源电力科技成果的评审及转化推广工作；负责龙源电力专利等知识产权管理、技术标准归口管理工作等。 8、生产运营部：主要负责龙源电力生产运营相关制度建设，保持制度适用性，督促各发电企业制度落实；负责组织、制定年度生产电量计划、生产运营指标；负责组织、审核生产年度项目及费用，对执行情况督促检查；负责设备检修、技改、缺陷管理；负责物资管理，生产项目采购业务审核；负责技术监督管理；负责生产运行管理、可靠性管理；负责生产运营月度、年度考核；负责龙源电力安全生产培训管理；负责火电企业燃料及环保管理等。 9、工程建设部：主要负责龙源电力投资的新建项目、扩建项目建设管理工作；负责制订工程建设制度、标准，对贯彻落实情况检查、管理；负责制订工程建设年度计划；负责工程建设项目的开工决策管理工作；负责组织制订工程建设项目建设进度计划，对贯彻执行情况检查、管理；负责工程建设项目安全监督管理工作；负责工程建设项目质量监督管理工作；负责工程建设项目造价目标的制订和管理；负责工程建设项目的造价控制管理工作等。 10、企业管理与法律事务部：主要负责龙源电力创建一流管理工作；归口负责龙源电力年度经营业绩考核和奖励基金管理工作；归口负责所属新能源企业月度经营业绩考核；归口负责龙源电力规章制度管理工作；负责龙源电力法治建设规划与普法规划的编制；归口负责龙源电力合同管理工作；负责龙源电力依法治企考核；归口负责龙源电力法律纠纷案件管理工作等。 11、投资者关系部：主要负责龙源电力董事会、监事会、股东大会的组织、协调、管理工作；配合董事会秘书开展工作；负责董事会、监事会和经营层的沟通联系；负责及时了解和反馈董事会决议执行情况；负责公司章程的起草、修订工作；负责协调相关监管机构；负责投资者关系维护等。 12、审计部：主要负责组织编制龙源电力审计工作发展规划，拟定和下达龙源电力年度审计工作计划、审计项目计划，并组织监督实施；负责组织实施龙源电力党委管理的领导人员任期经济责任审计；负责组织实施建设项目全过程跟踪 2-1-2-152 审计、结算和决算审核；落实国家重大政策措施和集团公司重大经济决策情况审计，龙源电力生产经营重点领域和关键环节等专项审计；负责督促、检查审计发现问题的整改工作等。 13、纪委办公室：主要负责落实龙源电力纪委履行全面从严治党监督责任相关工作，协助推动落实全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作；按照龙源电力干部管理权限，负责受理处置党员群众检举控告、党员申诉，查处违纪案件，提出处分处理意见建议；负责龙源电力反腐倡廉教育、廉洁文化建设、廉洁从业风险防控工作等。 14、党委巡察办公室：主要负责及时传达龙源电力党委、党委巡察工作领导小组的决策和部署，研究贯彻落实的措施；负责向党委巡察工作领导小组报告巡察工作情况；负责统筹、协调、指导巡察组开展工作等。 15、财务共享中心：主要负责龙源电力资金预算及计划的执行和监控；龙源电力账户集中管理和监控；龙源电力统一的会计核算、资金结算标准体系建设；龙源电力资金集中结算和监控；龙源电力会计集中核算；负责财务运营指标统计与分析；龙源电力财务信息系统建设、优化和运维等工作。 16、采购和物资管理部：主要负责龙源电力采购管理制度体系建设；负责物资监督管理工作，组织、指导和协调龙源电力物资、设备的供货、储备、调配及应急管理，完善物资保障体系建设；负责组织风力发电机组采购及供货协调；负责项目采购管理、协调和日常监督等工作。 17、市场营销部：主要负责龙源电力电力营销工作,开展营销电量、电价、电费、电力市场开发、市场营销基础信息、营销计划编制、市场营销队伍建设等各项管理工作。八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况（一）龙源电力股权结构图截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力的股权结构图如下： 2-1-2-153 国务院国资委 100% 100% 国家能源集团辽宁电力 H股股东 57.27% 1.17% 41.56% 龙源电力 2-1-2-154 （二）主要控股子公司 1、境内主要控股子公司基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境内主要控股子公司的基本情况如下：注册资本实收资本主要生产经直接持股间接持股序号公司名称注册地成立时间主营业务（万元）（万元）营地比例比例 1 沈阳龙源风力发电有限公司辽宁 2006.09.22 43,227.00 43,227.00 辽宁 73.62% 25% 风力发电 2 甘肃洁源风电有限责任公司甘肃 1997.07.18 50,502.00 50,502.00 甘肃 77.11% – 风力发电 3 新疆天风发电股份有限公司新疆 1997.05.26 51,101.69 51,101.69 新疆 59.53% – 风力发电 4 吉林龙源风力发电有限公司吉林 2005.10.17 43,820.00 43,820.00 吉林 56.58% 9.65% 风力发电 5 江苏龙源风力发电有限公司江苏 2005.09.09 33,332.00 33,332.00 江苏 50% 25% 风力发电 6 龙源平潭风力发电有限公司福建 2005.05.25 17,000.00 17,000.00 福建 85% 5% 风力发电 7 国能重庆风电开发有限公司重庆 2012.12.12 26,500.00 49,111.30 重庆 51% – 风力发电 8 桦南龙源风力发电有限公司黑龙江 2007.01.23 41,403.60 41,403.60 黑龙江 15% 25% 风力发电龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责任 9 内蒙古 2006.07.14 67,255.00 67,255.00 内蒙古 75% 25% 风力发电公司 10 宁夏龙源新能源有限公司宁夏 2010.11.01 57,553.00 57,553.00 宁夏 100% – 风力发电 11 龙源启东风力发电有限公司江苏 2007.08.10 24,576.00 24,576.00 江苏 30% 70% 风力发电河北围场龙源建投风力发电有限公 12 河北 2006.08.25 20,930.00 20,930.00 河北 50% – 风力发电司 13 龙源（包头）风力发电有限责任公司内蒙古 2007.06.27 39,494.00 39,494.00 内蒙古 75% 25% 风力发电 2-1-2-155 注册资本实收资本主要生产经直接持股间接持股序号公司名称注册地成立时间主营业务（万元）（万元）营地比例比例 14 龙源（张家口）风力发电有限公司河北 2007.05.18 162,653.59 161,360.59 河北 100% – 风力发电 15 沈阳龙源雄亚风力发电有限公司辽宁 2007.09.04 44,952.00 44,952.0 辽宁 75% 25% 风力发电 16 伊春龙源雄亚风力发电有限公司黑龙江 2007.12.26 32,014.00 32,014.00 黑龙江 75% 25% 风力发电 17 赤峰龙源风力发电有限公司内蒙古 2007.12.26 46,857.00 46,857.00 内蒙古 72.01% 25% 风力发电 18 吴忠龙源新能源有限公司宁夏 2014.09.10 25,600.00 27,076.00 宁夏 100% – 风力发电 19 龙源贵州风力发电有限公司贵州 2011.05.03 99,048.83 110,213.38 贵州 100% – 风力发电 20 龙源大丰风力发电有限公司江苏 2011.01.19 52,061.40 52,061.40 江苏 100% – 风力发电 21 龙源石林风力发电有限公司云南 2010.09.06 15,380.80 15,380.80 云南 100% – 风力发电 22 广东国电龙源风力发电有限公司广东 2015.05.12 42,000.00 21,830.34 广东 51% – 风力发电 23 云南龙源风力发电有限公司云南 2009.05.26 78,699.80 78,699.80 云南 100% – 风力发电 24 甘肃龙源风力发电有限公司甘肃 2009.05.31 62,453.00 62,453.00 甘肃 75% 25% 风力发电 25 国电龙源吴起新能源有限公司陕西 2014.11.04 14,063.00 31,296.53 陕西 51% – 风力发电 26 天津龙源风力发电有限公司天津 2010.02.26 27,815.60 24,565.60 天津 100% – 风力发电 27 龙源（莆田）风力发电有限责任公司福建 2009.07.07 42,195.40 42,195.40 福建 100% – 风力发电 28 福建龙源风力发电有限责任公司福建 2010.06.04 31,966.52 27,466.52 福建 100% – 风力发电 29 龙源阿拉山口风力发电有限公司新疆 2009.07.01 30,861.00 30,861.00 新疆 100% – 风力发电 30 龙源（如东）风力发电有限公司江苏 2009.06.06 66,635.00 66,635.00 江苏 50% 50% 风力发电 31 甘肃新安风力发电有限公司甘肃 2007.06.13 16,981.00 16,981.00 甘肃 54.54% – 风力发电 2-1-2-156 注册资本实收资本主要生产经直接持股间接持股序号公司名称注册地成立时间主营业务（万元）（万元）营地比例比例 32 龙源西藏那曲新能源有限公司西藏 2013.12.06 2,500.00 2,500.00 西藏 100% – 风力发电 33 龙源（酒泉）风力发电有限公司甘肃 2009.09.17 92,563.40 92,563.40 甘肃 100% – 风力发电 34 山西龙源风力发电有限公司山西 2009.11.26 46,511.86 46,511.86 山西 100% – 风力发电 35 河北龙源风力发电有限公司河北 2009.10.19 90,721.09 90,721.09 河北 100% – 风力发电 36 江苏海上龙源风力发电有限公司江苏 2010.03.05 76,800.00 76,800.00 江苏 70% 30% 风力发电 37 安徽龙源风力发电有限公司安徽 2010.03.12 32,014.00 32,014.00 安徽 100% – 风力发电 38 新疆龙源风力发电有限公司新疆 2010.08.18 40,600.35 40,600.35 新疆 100% – 风力发电 39 龙源大理风力发电有限公司云南 2010.07.01 33,198.50 38,098.50 云南 80% – 风力发电龙源黄海如东海上风力发电有限公 40 江苏 2014.03.24 50,000.00 50,000.00 江苏 70% 10% 风力发电司 41 江阴苏龙热电有限公司江苏 1993.12.28 14,432.00 美元 14,432.00 美元江苏 2% 25% 火力发电 42 南通天生港发电有限公司江苏 1994.09.28 5,298.00 美元 5,298.00 美元江苏 0.65% 31.29% 火力发电制造和销售电 43 中能电力科技开发有限公司北京 1993.07.28 7,000.00 7,000.00 北京 100% – 力设备制造和销售电 44 龙源（北京）风电工程技术有限公司北京 2007.06.06 3,000.00 3,000.00 北京 100% – 力设备 45 龙源（青海）新能源开发有限公司青海 2009.06.23 26,537.26 26,537.26 青海 100% – 光伏发电 46 内蒙古龙源新能源发展有限公司内蒙古 2017.05.09 32,198.75 32,198.75 内蒙古 100% – 风力发电 47 龙源巴里坤风力发电有限公司新疆 2009.09.10 56,344.28 56,344.28 新疆 100% – 风力发电 48 山东龙源风力发电有限公司山东 2009.08.21 45,967.00 48,380.05 山东 51% 49% 风力发电 2-1-2-157 注册资本实收资本主要生产经直接持股间接持股序号公司名称注册地成立时间主营业务（万元）（万元）营地比例比例 49 龙源静乐风力发电有限公司山西 2011.12.15 21,624.69 21,624.69 山西 100% – 风力发电 50 龙源盱眙风力发电有限公司江苏 2010.09.09 68,448.83 68,448.83 江苏 51% 49% 风力发电 51 龙源陕西风力发电有限公司陕西 2011.05.30 25,981.90 38,081.90 陕西 100% – 风力发电 52 龙源雄亚（福清）风力发电有限公司福建 2008.04.15 19,815.00 19,812.97 福建 50% 50% 风力发电 53 龙源电力集团（上海）投资有限公司上海 2014.10.16 10,000.00 美元 10,000.00 美元上海 25% 75% 投资 54 龙源吐鲁番新能源有限公司新疆 2012.05.29 4,574.00 4,574.00 新疆 90% – 光伏发电 55 龙源达茂风力发电有限公司内蒙古 2010.07.28 42,089.87 42,089.87 内蒙古 100% – 风力发电国电新疆阿拉山口风电开发有限公 56 新疆 2008.07.30 17,600.00 17,600.00 新疆 70% – 风力发电司 57 龙源（农安）风力发电有限公司吉林 2010.11.17 21,234.46 21,234.46 吉林 100% – 风力发电 58 龙源临沂风力发电有限公司山东 2013.09.16 14,227.00 14,227.00 山东 100% – 风力发电 59 龙源靖边风力发电有限公司陕西 2012.02.29 16,520.26 16,520.26 陕西 100% – 风力发电 60 龙源哈密新能源有限公司新疆 2010.12.29 25,963.00 25,963.00 新疆 100% – 风力发电 61 龙源全椒风力发电有限公司安徽 2011.12.06 14,853.43 13,316.19 安徽 100% – 风力发电 62 龙源定远风力发电有限公司安徽 2011.07.12 16,139.89 16,139.89 安徽 100% – 风力发电 63 赤峰新胜风力发电有限公司内蒙古 2006.04.29 27,342.62 27,342.62 内蒙古 34% – 风力发电 64 龙源兴和风力发电有限公司内蒙古 2011.12.08 14,816.48 14,816.48 内蒙古 100% – 风力发电 65 龙源东海风力发电有限公司江苏 2014.04.14 18,075.71 18,075.71 江苏 70% – 风力发电 66 广西龙源风力发电有限公司广西 2014.02.21 16,430.88 16,430.88 广西 100% – 风力发电 2-1-2-158 注册资本实收资本主要生产经直接持股间接持股序号公司名称注册地成立时间主营业务（万元）（万元）营地比例比例 67 海南龙源风力发电有限公司海南 2007.12.17 29,908.88 29,908.88 海南 75% 25% 风力发电 68 海安龙源海上风力发电有限公司江苏 2016.09.13 84,000.00 84,000.00 江苏 70% 30% 风力发电 69 福建龙源海上风力发电有限公司福建 2013.03.25 142,000.00 90,000.00 福建 70% 30% 风力发电龙源盐城大丰海上风力发电有限公 70 江苏 2010.04.12 15,071.43 15,071.43 江苏 70% 30% 风力发电司龙源（天津滨海新区）风力发电有限 71 天津 2013.08.28 20,079.00 14,429.00 天津 100% – 风力发电公司 72 黑龙江龙源新能源发展有限公司黑龙江 2017.03.31 106,384.40 97,684.40 黑龙江 100% – 风力发电 73 龙源（烟台）新能源有限公司山东 2019.10.23 2,000.00 美元 1,000.00 美元山东 – 100% 光伏发电风电设计咨询 74 中国福霖风能工程有限公司北京 1992.11.14 600.00 600.00 北京 100% – 服务龙源（北京）风电工程设计咨询有限风电设计咨询 75 北京 2011.11.15 3,000.00 3,000.00 北京 100% – 公司服务龙源（北京）碳资产管理技术有限公碳资产管理技 76 北京 2008.08.27 1,000.00 1,000.00 北京 100% – 司术开发 77 龙源（北京）太阳能技术有限公司北京 2010.06.21 5,000.00 5,000.00 北京 100% – 技术开发 78 龙源电力集团能源销售有限公司北京 2017.06.22 21,000.00 2,100.00 北京 100% – 电力供应根据龙源电力审计报告，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在最近一年及一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业。 2-1-2-159 2、境外主要控股子公司基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境外主要控股子公司的基本情况如下：序公司成立注册资本主要生产经直接持间接持注册地主营业务号名称时间 /股本情况营地股比例股比例可再生能加拿大 90,000,101 加 1 加拿大 2011.05.13 加拿大 – 100% 源投资开龙源拿大元发业务法定股本 1,000 股普通南非股，每股面值供电和发 2 南非 2011.03.17 南非 – 100% 龙源 1 兰特，已发电业务行 100 股普通股电力生产 559,883,982.1 （基础 0 乌克兰格里乌克兰型）、电力 3 乌克兰 2017.07.12 夫纳（约合乌克兰 – 100% 龙源输送、配 16,877,862 欧电、电力交元）易业务为投资平雄亚 4 香港 1993.04.01 10,000 港币 – 100% – 台，未从事投资任何业务英属维为投资平雄亚维 5 尔京群 2007.07.24 1,000 美元 – – 100% 台，未从事尔京岛任何业务乌克兰 6 乌克兰 2007.07.13 4,400,000 欧元乌克兰 - 100% 风力发电南方上述 6 家境外主要控股子公司的股权结构图如下： 2-1-2-160 （1）雄亚投资雄亚投资是龙源电力于 1993 年 4 月 1 日在香港设立的境外子公司，设立雄亚投资履行境外投资手续的情况如下： 1993 年 6 月，电力工业部国际合作司下发[94]外经贸字第 013 号文，同意龙源电力技术开发公司在香港设立雄亚公司作为办事机构。 2004 年 8 月 5 日，商务部向国电集团下发《商务部关于同意为雄亚投资有限公司及雄亚（维尔京）有限公司补办手续的批复》（商合批[2004]479 号），同意为国电集团所属龙源电力集团公司在香港独资设立的雄亚投资有限公司补办手续。该公司的注册资本 1 万港元，经营范围为：投资控股雄亚（维尔京）有限公司。 2009 年 8 月 4 日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 1000200900101 号）。根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（境外主体代码 JG2009006769），龙源电力已为设立雄亚投资办理对外直接投资（ODI）中方股东对外义务出资手续。根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资系依据香港法律成立的私人股份有限公司，其唯一股东为龙源电力；在登记处保存的有关公司（即雄亚投资）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议。（2）雄亚维尔京根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京是一家依据《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》（The BVI Business Companies Act 2004）成立的英属维尔京群岛商业公司（BC）；截至 2021 年 4 月 29 日，雄亚维尔京根据英属维尔京群岛法律具有良好的信誉；在登记处保存的有关公司（即雄亚维尔京）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议；雄亚投资系雄亚维尔京唯一股东。（3）加拿大龙源根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源根据当地法律合法成立并有 2-1-2-161 效存续；雄亚投资系加拿大龙源唯一股东。（4）南非龙源根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源是一家依据南非法律合法成立并有效存续的私人公司；南非龙源信誉良好，在南非不存在有关注销、解散、停业或清算的申请；雄亚投资系南非龙源唯一股东。（5）乌克兰龙源根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源系依据乌克兰法律成立的有限责任公司，乌克兰龙源截至报告出具日有效存续，不存在正在进行的或可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情形；雄亚投资系乌克兰龙源唯一股东。（6）乌克兰南方根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰南方系依据乌克兰法律成立的有限责任公司，乌克兰南方“截至报告出具日有效存续，不存在正在进行的或可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情形”；龙源电力全资子公司龙源电力海外投资有限公司持股 51%，雄亚投资持股 49%。 3、主要控股子公司主要财务数据 2-1-2-162 截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要控股子公司一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 1 沈阳龙源风力发电有限公司 72,818.75 53,554.96 8,146.82 2,681.83 73,822.59 50,873.12 13,396.82 2,812.00 2 甘肃洁源风电有限责任公司 129,122.52 29,876.88 8,974.76 1,333.66 137,359.89 28,543.22 17,176.10 -607.13 3 新疆天风发电股份有限公司 104,340.64 73,201.39 9,828.19 3,872.54 101,893.45 69,328.85 18,244.21 5,523.47 4 吉林龙源风力发电有限公司 93,670.39 47,873.01 6,387.44 1,269.45 97,305.28 46,603.55 12,460.54 2,295.11 5 江苏龙源风力发电有限公司 57,978.71 40,381.65 6,277.90 1,638.27 60,809.35 38,743.38 10,844.24 1,185.60 6 龙源平潭风力发电有限公司 53,202.54 29,400.72 3,931.98 365.90 55,543.59 29,034.82 13,093.51 4,464.62 7 国能重庆风电开发有限公司 228,044.53 67,823.31 16,659.00 6,007.28 222,836.61 61,007.54 26,738.81 9,105.80 8 桦南龙源风力发电有限公司 73,658.35 51,071.34 6,663.26 1,914.61 74,955.21 49,156.73 13,995.14 4,977.86 龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责 9 111,566.49 83,479.47 12,439.87 5,853.36 104,664.17 77,626.11 19,250.95 5,354.59 任公司 10 宁夏龙源新能源有限公司 293,210.16 82,634.98 21,587.58 6,957.70 282,257.07 75,677.28 33,215.20 5,396.35 11 龙源启东风力发电有限公司 42,105.40 26,757.29 3,466.64 336.88 44,460.47 26,420.42 6,580.22 238.07 河北围场龙源建投风力发电有限 12 62,361.60 30,736.03 5,720.47 1,611.37 65,127.68 29,124.66 12,397.39 4,049.34 公司龙源（包头）风力发电有限责任公 13 86,314.94 56,424.80 12,198.12 6,766.99 84,096.84 49,657.80 16,241.36 4,840.06 司 14 龙源（张家口）风力发电有限公司 463,585.41 181,586.34 22,284.77 7,150.09 445,404.26 174,436.25 31,444.65 4,792.79 15 沈阳龙源雄亚风力发电有限公司 81,025.80 57,696.97 9,498.94 3,906.38 84,495.28 53,785.82 14,880.74 4,431.42 2-1-2-163 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 16 伊春龙源雄亚风力发电有限公司 62,355.90 40,262.64 5,587.58 1,292.10 69,324.01 38,970.54 11,464.34 2,697.42 17 赤峰龙源风力发电有限公司 89,442.35 59,251.11 9,167.29 3,488.88 93,338.31 55,762.23 16,082.71 4,505.14 18 吴忠龙源新能源有限公司 129,157.75 44,391.66 11,919.17 6,204.17 119,414.40 38,187.48 16,713.83 4,710.93 19 龙源贵州风力发电有限公司 478,894.51 185,054.65 32,334.26 13,748.82 454,973.91 168,905.83 68,933.95 22,720.28 20 龙源大丰风力发电有限公司 180,963.05 91,348.47 21,135.54 8,669.09 202,724.29 82,679.38 32,510.97 11,317.81 21 龙源石林风力发电有限公司 62,018.22 26,146.84 5,400.46 2,300.20 64,692.24 23,846.65 9,391.10 3,050.60 22 广东国电龙源风力发电有限公司 137,566.24 37,272.34 7,584.99 2,189.29 135,275.89 34,483.05 14,084.53 4,404.25 23 云南龙源风力发电有限公司 264,345.84 141,451.78 30,015.93 11,410.62 317,312.99 130,041.16 51,059.66 18,386.82 24 甘肃龙源风力发电有限公司 155,838.26 97,915.93 18,270.14 8,741.62 161,759.37 89,174.30 35,940.20 16,929.74 25 国电龙源吴起新能源有限公司 178,596.54 39,519.04 7,458.89 3,313.06 163,606.95 27,761.55 9,658.81 1,642.95 26 天津龙源风力发电有限公司 130,119.44 47,068.62 11,224.54 5,456.73 123,704.40 41,611.89 11,511.07 2,619.69 龙源（莆田）风力发电有限责任公 27 256,488.12 78,705.72 18,740.92 6,944.72 261,680.18 71,761.01 44,111.98 19,645.01 司 28 福建龙源风力发电有限责任公司 166,434.03 40,088.58 9,653.08 432.86 172,020.33 39,655.72 18,118.80 2,178.80 29 龙源阿拉山口风力发电有限公司 121,035.09 45,197.20 9,107.81 2,495.93 123,166.73 42,701.27 16,716.19 5,406.20 30 龙源（如东）风力发电有限公司 123,342.97 78,885.55 12,263.85 2,201.74 141,677.07 76,683.80 20,790.53 2,590.07 31 甘肃新安风力发电有限公司 42,555.90 1,737.97 2,543.52 144.10 43,437.74 1,593.87 4,585.94 -704.73 32 龙源西藏那曲新能源有限公司 11,037.63 2,321.09 469.68 52.32 11,262.76 2,268.77 747.66 -140.10 2-1-2-164 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 33 龙源（酒泉）风力发电有限公司 323,004.10 105,348.60 21,579.87 4,894.16 334,429.35 100,454.43 39,252.00 6,176.01 34 山西龙源风力发电有限公司 191,316.76 76,017.39 19,474.08 8,988.07 183,847.86 67,029.33 24,264.92 6,165.49 35 河北龙源风力发电有限公司 436,273.13 152,990.43 43,154.69 20,232.11 462,310.24 132,158.32 46,492.10 17,879.98 36 江苏海上龙源风力发电有限公司 238,285.48 103,879.92 18,803.80 6,395.20 231,761.88 97,484.72 35,124.37 7,583.15 37 安徽龙源风力发电有限公司 97,094.00 41,295.76 9,164.59 3,218.83 94,293.65 38,076.93 15,376.55 2,377.29 38 新疆龙源风力发电有限公司 182,886.80 63,377.69 16,594.16 7,642.45 177,680.98 56,261.00 22,870.38 7,055.33 39 龙源大理风力发电有限公司 161,219.60 75,165.30 18,878.40 9,286.86 178,038.10 65,878.44 30,730.44 12,455.22 龙源黄海如东海上风力发电有限 40 178,274.13 74,204.59 15,750.05 4,289.14 204,849.88 69,915.45 28,127.75 8,376.95 公司 41 江阴苏龙热电有限公司 557,182.42 274,394.79 353,223.78 29,557.21 497,042.30 281,370.17 571,823.90 58,893.62 42 南通天生港发电有限公司 429,875.76 288,450.28 129,480.88 12,404.09 431,537.89 275,590.41 187,510.07 20,635.46 43 中能电力科技开发有限公司 36,727.81 11,564.83 5,099.48 383.94 44,286.49 11,180.89 60,411.47 319.62 龙源（北京）风电工程技术有限公 44 10,743.84 5,862.62 2,340.67 2.43 7,907.67 5,860.19 7,934.11 1,240.88 司 45 龙源（青海）新能源开发有限公司 86,493.47 30,451.71 6,370.61 1,802.08 87,155.77 28,649.63 11,261.12 1,044.96 46 内蒙古龙源新能源发展有限公司 130,643.48 48,512.34 11,850.69 5,579.00 123,689.40 42,933.35 17,507.86 3,981.95 47 龙源巴里坤风力发电有限公司 270,642.20 119,106.77 29,541.64 15,954.05 271,125.96 103,152.72 44,000.43 18,720.95 48 山东龙源风力发电有限公司 175,788.65 56,391.42 9,952.26 4,514.18 160,817.30 45,419.45 9,767.24 1,452.68 49 龙源静乐风力发电有限公司 127,267.85 48,391.83 11,296.96 5,434.74 132,379.56 42,687.09 12,999.59 3,795.90 2-1-2-165 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 50 龙源盱眙风力发电有限公司 211,083.77 103,899.80 23,589.26 10,052.26 224,438.41 93,847.54 31,891.05 10,856.90 51 龙源陕西风力发电有限公司 109,757.17 44,292.37 5,558.63 1,096.01 115,964.59 31,783.92 13,324.95 2,733.01 龙源雄亚（福清）风力发电有限公 52 37,166.83 29,328.33 3,394.35 814.40 41,720.96 28,513.92 9,094.80 3,640.03 司龙源电力集团（上海）投资有限公 53 716,118.63 70,034.01 12,092.56 646.05 692,625.09 69,387.96 24,938.47 2,866.41 司 54 龙源吐鲁番新能源有限公司 27,000.80 633.97 983.41 26.10 26,521.26 607.87 2,076.60 -359.02 55 龙源达茂风力发电有限公司 168,556.79 69,116.41 18,077.33 10,367.76 162,911.55 58,748.65 27,538.36 8,476.14 国电新疆阿拉山口风电开发有限 56 56,950.00 16,799.17 4,461.53 1,467.86 55,381.02 15,331.31 7,826.40 1,473.57 公司 57 龙源（农安）风力发电有限公司 82,847.80 31,395.76 6,750.05 2,776.30 80,551.39 28,619.45 13,790.03 4,246.24 58 龙源临沂风力发电有限公司 75,859.44 29,392.51 7,210.40 3,529.07 73,023.90 25,863.44 10,128.23 4,111.33 59 龙源靖边风力发电有限公司 68,875.28 27,368.33 7,404.80 4,147.38 68,103.79 23,220.95 9,506.10 2,405.27 60 龙源哈密新能源有限公司 130,893.60 49,925.63 10,422.23 4,696.00 130,449.60 45,229.62 21,129.91 8,921.71 61 龙源全椒风力发电有限公司 59,000.49 26,786.09 6,972.95 2,989.05 64,599.17 23,797.05 12,453.03 6,132.16 62 龙源定远风力发电有限公司 58,208.68 25,701.56 6,660.26 2,614.06 64,862.59 23,087.51 10,969.44 4,006.65 63 赤峰新胜风力发电有限公司 58,031.32 41,221.44 7,496.63 3,088.49 60,173.64 38,132.96 14,021.68 5,001.84 64 龙源兴和风力发电有限公司 66,115.80 23,076.64 6,432.50 3,245.61 64,451.40 19,831.03 9,051.81 1,776.15 65 龙源东海风力发电有限公司 56,276.78 24,754.12 6,178.21 2,441.46 61,626.20 22,312.65 8,250.37 1,671.13 66 广西龙源风力发电有限公司 92,668.00 44,473.31 6,747.86 3,276.93 100,778.30 36,096.38 15,386.25 5,709.27 2-1-2-166 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 67 海南龙源风力发电有限公司 61,358.19 30,831.57 2,892.40 27.23 66,363.15 30,804.34 7,860.09 124.84 68 海安龙源海上风力发电有限公司 418,736.74 129,707.10 29,872.79 11,637.97 417,506.44 118,069.14 51,117.57 22,047.73 69 福建龙源海上风力发电有限公司 667,876.47 227,939.75 29,714.59 11,127.81 639,601.57 216,811.95 62,346.41 29,847.16 龙源盐城大丰海上风力发电有限 70 588,539.24 254,542.70 52,960.60 31,493.12 618,194.82 223,049.58 84,983.41 38,191.08 公司龙源（天津滨海新区）风力发电有 71 142,837.55 37,112.18 6,753.82 3,544.98 139,468.59 33,567.20 7,348.64 3,631.53 限公司 72 黑龙江龙源新能源发展有限公司 367,746.20 137,695.75 27,810.81 7,833.48 365,652.83 129,862.27 61,669.02 12,311.41 73 龙源（烟台）新能源有限公司 7,040.50 7,040.50 - - 7,040.50 7,040.50 - - 74 中国福霖风能工程有限公司 2,896.85 -1,817.30 - 41.41 2,854.46 -1,858.71 - 50.80 龙源（北京）风电工程设计咨询有 75 16,643.19 5,170.67 3,714.04 768.78 17,906.45 4,401.89 5,556.78 -53.17 限公司龙源（北京）碳资产管理技术有限 76 4,938.68 4,665.20 832.08 95.42 5,447.28 4,569.78 2,095.74 393.52 公司 77 龙源（北京）太阳能技术有限公司 10,444.17 8,561.01 519.92 10.67 11,282.38 8,550.34 1,699.36 -23.67 78 龙源电力集团能源销售有限公司 2,689.43 2,523.36 640.11 375.56 2,272.78 2,147.80 193.82 25.98 79 雄亚投资 948,074.84 - - 23,420.56 2,222,814.74 440,343.01 80,710.48 31,699.88 80 加拿大龙源 167,819.35 53,262.21 10,829.78 811.68 168,925.59 50,950.46 21,181.48 410.12 81 南非龙源 202,600.79 -10,685.27 18,180.14 7,087.81 215,384.74 14,301.69 34,590.54 -7,537.83 82 雄亚维尔京 897,137.53 490,661.71 - 3,573.59 898,577.60 509,064.57 - 64,431.65 2-1-2-167 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 83 乌克兰龙源 80,783.34 12,795.73 - - 82,023.80 12,795.73 - - 37,026.50 千 -41,700.50 千 8,086.80 千格 4,491.10 千格 84 乌克兰南方 864.00 -1,104.00 54.48 -549.6 格里夫纳格里夫纳里夫纳里夫纳注：以上财务数据已经天职国际在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告。 2-1-2-168 （三）主要参股公司 1、主要参股公司基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要参股公司的基本情况如下：注册注册资本实收资本主要生产持股序号公司名称成立时间主营业务地（万元）（万元）经营地比例中核甘肃风力发 1 甘肃 2010.09.29 8,000.00 8,000.00 甘肃 49% 风力发电电有限公司湖北省九宫山风 2 力发电有限责任湖北 2003.09.25 2,400.00 2,400.00 湖北 48% 风力发电公司航天龙源（本溪） 3 风力发电有限公辽宁 2006.06.13 9,380.00 9,380.00 辽宁 45% 风力发电司内蒙古新锦风力内蒙 4 2007.06.06 30,000.00 30,000.00 内蒙古 30% 风力发电发电有限公司古国电联合动力技研发销售 5 北京 1994.12.13 213,752.71 213,752.71 北京 30% 术有限公司机电设备依兰龙源风力发黑龙 6 2006.12.29 29,356.16 29,356.16 黑龙江 15% 风力发电电有限公司江国电财务有限公非银行金 7 北京 1992.10.19 505,000.00 505,000.00 北京 9.51% 司融业务张家口长城风电 8 河北 1995.07.26 9,000.00 9,000.00 河北 1.48% 风力发电有限责任公司内蒙古呼和浩特内蒙 9 抽水蓄能发电有 2005.01.31 150,000.00 150,000.00 内蒙古 0.81% 水能发电古限责任公司河北建投龙源崇 10 河北 2007.03.26 9,500.00 9,500.00 河北 50% 风力发电礼风能有限公司江苏龙源振华海 11 江苏 2010.05.26 26,000.00 26,000.00 江苏 50% 风力发电洋工程有限公司汕头福澳风力发 12 广东 1993.09.07 1,000.00 1,000.00 广东 50% 风力发电电公司 2、主要财务数据 2-1-2-169 截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要参股公司一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 1 中核甘肃风力发电有限公司 44,653.14 2,656.88 3,070.40 781.65 50,793.20 1,859.87 2,662.46 -751.50 湖北省九宫山风力发电有限责任 2 6,530.22 2,303.09 990.46 419.87 6,408.56 1,883.22 1,574.34 254.86 公司航天龙源（本溪）风力发电有限公 3 10,831.32 10,501.46 1,335.53 357.20 10,677.80 10,144.26 2,358.18 192.88 司 4 内蒙古新锦风力发电有限公司 87,978.83 36,420.94 8,184.17 2,643.28 69,333.48 33,777.66 11,710.27 1,760.15 5 国电联合动力技术有限公司 1,120,559.00 180,217.29 91,796.31 -56,283.78 1,276,345.20 235,892.08 650,049.45 -49,552.53 6 依兰龙源风力发电有限公司 50,818.56 37,933.83 5,026.60 1,972.09 50,297.02 35,961.74 10,497.07 3,683.82 7 国电财务有限公司 759,707.59 758,159.19 5,172.69 7,856.33 751,831.85 750,302.86 89,390.20 41,321.06 8 张家口长城风电有限责任公司 18,960.95 10,448.74 1,612.72 -81.16 25,743.45 10,183.38 2,944.10 0.40 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有 9 507,895.97 143,413.31 51,709.51 7,854.91 515,778.36 135,558.40 93,081.34 4,591.69 限责任公司 10 河北建投龙源崇礼风能有限公司 26,039.07 12,708.50 2,888.39 949.50 27,476.25 11,759.00 5,550.73 1,197.63 11 江苏龙源振华海洋工程有限公司 395,909.22 61,441.73 325,496.50 5,968.09 337,016.29 55,383.38 204,750.20 3,115.29 12 汕头福澳风力发电公司 834.52 823.10 75.80 -31.19 918.44 854.29 88.16 -159.85 注：以上财务数据部分未经审计。 2-1-2-170 龙源电力上述参股子公司中，国电联合动力技术有限公司经审计调整后近三年及一期的主要财务数据如下：单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年项目 /2021-6-30 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31 流动资产 830,615.75 931,523.50 964,422.20 897,649.00 非流动资产 346,199.50 345,967.80 320,467.70 347,124.40 资产合计 1,176,815.25 1,277,491.30 1,284,889.90 1,244,773.40 流动负债 937,958.69 1,000,250.60 943,622.00 820,861.00 非流动负债 137,244.57 116,986.30 124,182.60 133,949.60 负债合计 1,075,203.25 1,117,236.90 1,067,804.60 954,810.60 少数股东权益 - - - - 归属于母公司股东权益 101,612.00 160,254.40 217,085.30 289,962.80 营业收入 93,607.03 635,507.20 445,878.60 351,175.90 净利润 -55,619.64 -56,830.80 -72,877.60 -12,756.90 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，国电联合动力技术有限公司分别实现净利润-12,756.90 万元、-72,877.60 万元、-56,830.80 万元和-55,619.64 万元。报告期内，龙源电力账面对应国电联合动力技术有限公司的长期股权投资金额已经按照权益法对国电联合动力技术有限公司的亏损确认了投资损失。龙源电力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账面价值以及按持股比例计算的净资产份额情况如下表：单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年项目 /2021-6-30 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31 龙源电力对国电联合动力技术有限公司按持股比例计算 30,483.60 48,076.30 65,125.59 86,988.84 的净资产份额（A）龙源电力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账 17,791.94 33,938.81 57,647.79 82,382.68 面价值（B） A/B 171.33% 141.66% 112.97% 105.59% 注：龙源电力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账面价值，低于按持股比例计算的国电联合动力技术有限公司净资产份额，主要为龙源电力在计算确认国电联合动力技术有限公司联营企业损益调整中，按照企业会计准则的要求考虑了逆流交易未实现的影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十八条“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 2-1-2-171 等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资账面价值小于按持股比例计算的享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额，且 2020 年末享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额与长期股权投资账面价值的比例为 141.66%、2021 年 6 月末享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额与长期股权投资账面价值的比例为 171.33%，因此龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资未出现减值迹象，不涉及减值测试工作。同时，国电联合动力技术有限公司报告期内亏损主要是由于企业处于成长期，维持企业经营的固定费用较高，销售量未达到盈亏平衡点。国电联合动力技术有限公司是从事风电设备制造的高新技术企业，其主营业务是新能源产业中大型风电机组设计研发、生产制造、销售服务，为客户提供成熟的风电系统解决方案。近年来国家大幅推进风电、光伏等新能源项目建设，国电联合动力技术有限公司所处的风电设备制造业将出现较大幅度的增长。报告期内国电联合动力技术有限公司实现收入 351,175.90 万元、445,878.60 万元、635,507.20 万元和 93,607.03 万元，收入规模随行业发展迅速扩张。报告期内国电联合动力技术有限公司实现净利润-12,756.90 万元、-72,877.60 万元、-56,830.80 万元和-55,619.64 万元，2020 年亏损面较上期收窄 22.02%，综合来看，该类业务在未来拥有较大的成长空间，经营业绩不存在持续亏损的风险。综上，龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资账面价值小于按持股比例计算的享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额，且国电联合动力技术有限公司报告期内收入持续大幅增长，2020 年度减亏 22.02%，经营情况稳步向好，未来期间盈利预期较好，因此龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资不存在减值迹象。九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况（一）控股股东截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团直接持有龙源电力 460,243.28 万股内资股、通过全资子公司辽宁电力间接持有龙源电力 9,392.72 万股内资股，合计持 2-1-2-172 股比例为 58.44%，为龙源电力的控股股东。国家能源集团的基本情况如下：公司名称国家能源投资集团有限责任公司企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区安定门西滨河路 22 号法定代表人王祥喜注册资本 13,209,466.11498 万元人民币统一社会信用代码 91110000100018267J 成立时间 1995 年 10 月 23 日国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材经营范围料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国家能源集团最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：亿元 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目 /2021 年半年度 /2020 年度 /2019 年度总资产 18,816.60 17,880.79 17,502.85 净资产 7,762.80 7,361.26 7,181.24 营业收入 3,127.91 5,569.43 5,561.16 净利润 385.07 577.40 556.36 注：以上财务数据 2019、2020 年度已经中审众环审计，2021 年半年度财务数据未经审计。（二）实际控制人截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团的出资人为国务院国资委，出资比例占国家能源集团实收资本的 100.00%。因此，国务院国资委为龙源电力的实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力的股权结构图如下： 2-1-2-173 国务院国资委 100% 100% 国家能源集团辽宁电力 H股股东 57.27% 1.17% 41.56% 龙源电力（三）控股股东控制的其他企业 1、基本情况截至 2021 年 6 月 30 日，除龙源电力及其控股子公司外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：序注册资本实收资本主要生产公司名称注册地成立时间主营业务号（万元）（万元）经营地中国神华能源股组织管理 1 北京 2004.11.08 1,988,962.05 1,986,852.00 北京份有限公司服务国家能源集团包矿产品、建 2 头矿业有限责任内蒙古 1980.09.04 237,830.00 237,830.84 内蒙古材及化工公司产品批发国家能源集团乌烟煤和无 3 海能源有限责任内蒙古 2002.04.11 2,478,345.00 2,692,702.81 内蒙古烟煤开采公司洗选国家能源集团新矿产品、建 4 疆能源有限责任新疆 2000.12.29 600,370.14 830,488.20 新疆材及化工公司产品批发国家能源集团国 5 华电力有限责任北京 1999.03.11 195,583.60 195,583.60 北京电力供应公司国华能源投资有组织管理 6 北京 1998.03.18 561,972.58 737,518.58 北京限公司服务中国节能减排有组织管理 7 北京 1991.04.22 258,693.11 258,650.00 北京限公司服务国家能源集团国矿产品、建 8 际贸易有限责任北京 1996.11.20 20,900.00 20,900.00 北京材及化工公司产品批发矿产品、建神华煤炭运销有 9 北京 1985.04.08 32,251.97 10,800.96 北京材及化工限公司产品批发矿产品、建中国神华煤制油 10 北京 2003.06.12 3,073,249.60 3,123,543.59 北京材及化工化工有限公司产品批发国家能源集团杭 11 锦能源有限责任内蒙古 2005.10.22 194,325.70 194,325.70 内蒙古地质勘查公司 2-1-2-174 序注册资本实收资本主要生产公司名称注册地成立时间主营业务号（万元）（万元）经营地国家能源集团新工程技术 12 疆矿业有限责任新疆 2005.09.06 19,000.00 19,000.00 新疆与设计服公司务陕西神延煤炭有组织管理 13 陕西 2009.11.02 218,000.00 218,000.00 陕西限责任公司服务国家能源集团宁矿产品、建 14 夏煤业有限责任宁夏 2002.12.28 2,111,146.64 2,111,146.64 宁夏材及化工公司产品批发中国神华国际工咨询与调 15 北京 1987.06.08 10,000.00 10,000.00 北京程有限公司查国家能源集团国 16 北京 2008.04.29 1,700,000.00 4,726,135.91 北京电力生产源电力有限公司北京低碳清洁能 17 北京 2019.7.3 137,932.00 137,932.11 北京科研源研究院国家能源集团新组织管理 18 能源有限责任公北京 2015.10.30 419,842.59 419,842.59 北京服务司国家能源集团煤 19 焦化有限责任公内蒙古 2018.04.28 430,300.00 389,614.82 内蒙古煤炭加工司矿产品、建国家能源集团电 20 上海 2019.08.08 10,000.00 2,000.00 上海材及化工子商务有限公司产品批发国家能源集团氢技术推广 21 能科技有限责任河北 2019.06.12 5,000.00 5,000.00 河北服务公司国家能源集团财非货币银 22 北京 2000.11.27 1,250,000.00 1,250,000.00 北京务有限公司行服务 23 辽宁电力辽宁 2006.12.15 454,561.00 454,560.73 辽宁电力供应 24 华北电力北京 2007.12.13 673,255.82 673,255.82 北京电力生产 25 陕西电力陕西 2010.07.29 341,590.66 380,490.66 陕西电力生产国家能源集团广组织管理 26 广东 2012.03.06 100,869.40 100,869.40 广东东电力有限公司服务 27 广西电力广西 2014.02.27 141,418.28 155,769.06 广西电力生产国家能源集团山 28 山东 2007.12.26 447,000.00 492,333.51 山东电力生产东电力有限公司工程和技国家能源集团四 29 四川 2006.12.21 521,139.64 521,139.64 四川术研究和川发电有限公司试验发展组织管理 30 内蒙古电力内蒙古 2009.01.12 5,000.00 143,524.85 内蒙古服务 31 云南电力云南 2009.01.12 220,630.74 220,630.74 云南电力生产国家能源集团贵组织管理 32 贵州 2009.05.26 466,058.22 530,258.22 贵州州电力有限公司服务 33 国家能源集团河河南 2009.03.03 250,599.80 289,299.80 河南电力生产 2-1-2-175 序注册资本实收资本主要生产公司名称注册地成立时间主营业务号（万元）（万元）经营地南电力有限公司国家能源集团江 34 江西 2009.07.12 203,063.81 203,063.81 江西电力生产西电力有限公司国家能源集团甘 35 青海 2010.01.06 91,915.05 103,915.05 青海电力供应肃电力有限公司国家能源集团福组织管理 36 建能源有限责任福建 2010.04.23 215,080.49 215,080.49 福建服务公司国家能源集团长 37 源电力股份有限湖北 1995.04.07 254,966.05 254,966.05 湖北电力供应公司国家能源集团新咨询与调 38 能源技术研究院北京 2010.07.28 10,000.00 10,000.00 北京查有限公司国家能源集团科工程和技 39 学技术研究院有南京 2009.02.25 29,936.00 29,936.00 南京术研究和限公司试验发展国电电力发展股 40 大连 1992.12.31 1,965,039.78 1,965,039.78 北京电力生产份有限公司国家能源集团资 41 北京 2009.11.17 734,500.00 734,500.00 北京金融投资本控股有限公司技术开发、国电科技环保集 42 北京 1993.05.24 606,377.00 606,377.00 北京技术服务团股份有限公司等国家能源集团物组织管理 43 北京 2003.05.13 168,740.49 214,992.80 北京资有限公司服务国电燃料有限公 44 北京 2003.05.13 541,325.00 541,325.00 北京煤炭加工司国家能源集团置 45 北京 2013.03.26 20,000.00 20,000.00 北京物业管理业有限公司国电兴业有限公组织管理 46 北京 2006.06.15 61,000.00 61,000.00 北京司服务国电海外电力股 47 北京 2007.06.14 4,500.00 4,500.00 北京电力生产份有限公司国家能源集团德 48 令哈光伏发电有青海 2012.03.09 6,700.00 6,700.00 青海电力生产限公司国家能源集团西组织管理 49 藏尼洋河流域水西藏 2011.06.08 15,000.00 38,778.00 西藏服务电开发有限公司湖州浙北发电工 50 浙江 1998.06.08 6,000.00 191.64 浙江电力生产程公司国家能源集团宝 51 湖南 2004.12.31 92,800.76 92,800.76 湖南电力生产庆发电有限公司国家能源集团湖 52 南巫水水电开发湖南 1998.12.08 21,100.00 21,100.00 湖南电力生产有限公司 2-1-2-176 序注册资本实收资本主要生产公司名称注册地成立时间主营业务号（万元）（万元）经营地国家能源集团乐 53 海南 2012.05.08 72,340.00 72,340.00 海南电力生产东发电有限公司国家能源集团格 54 尔木光伏发电有青海 2013.06.24 9,600.00 9,600.00 青海电力生产限公司国家能源集团海 55 西光伏发电有限青海 2014.03.12 3,740.00 3,740.00 青海电力生产公司国家能源集团格 56 尔木第二光伏发青海 2014.12.10 10,300.00 10,300.00 青海电力生产电有限公司国家能源集团海 57 控新能源有限公海南 2011.02.16 161,475.22 161,475.22 海南电力生产司国家能源集团龙源阿里新能源 58 西藏 2013.09.17 23,382.00 23,382.00 西藏电力生产（阿里）有限公司国家能源集团湖 59 南能源销售有限湖南 2017.06.13 20,001.00 10,000.00 湖南电力供应公司国家能源集团海 60 南能源销售有限海南 2017.06.26 20,001.00 3,000.00 海南电力生产公司国家能源集团湖 61 南电力新能源有湖南 2018.03.15 9,400.00 9,080.00 湖南电力生产限公司国家能源集团金 62 沙江奔子栏水电云南 2018.03.19 400,000.00 30,156.97 云南电力生产有限公司国电金沙江旭龙 63 水电开发有限公四川 2018.03.21 400,000.00 42,977.00 四川电力生产司国家能源集团宁 64 宁夏 2020.10.16 270,000.00 245,533.07 宁夏电力生产夏电力有限公司国家能源集团电 65 力营销中心有限北京 2020.07.09 150,000.00 30,000.00 北京电力供应公司国家能源集团共咨询与 66 享服务中心有限北京 2020.07.09 20,000.00 20,000.00 北京调查公司国家能源集团传咨询与 67 北京 2020.07.09 20,000.00 20,000.00 北京媒中心有限公司调查国家能源集团重 68 重庆 2021.01.08 50,000.00 0 重庆电力生产庆电力有限公司国家能源集团上 69 上海 2021.03.29 10,000.00 0 上海电力生产海电力有限公司 2-1-2-177 序注册资本实收资本主要生产公司名称注册地成立时间主营业务号（万元）（万元）经营地国家能源集团西 70 西藏 2021.01.28 100,000.00 0 西藏电力生产藏电力有限公司国家能源集团海 71 海南 2020.12.23 100,000.00 32,000.00 海南电力生产南电力有限公司国家能源集团湖 72 湖南 2021.01.07 100,000.00 0 湖南电力生产南电力有限公司国家能源集团雄 73 河北 2020.12.21 100,000.00 2,290.72 河北电力生产安能源有限公司国家能源集团青 74 青海 2021.01.06 100,000.00 29,820.00 青海电力生产海电力有限公司国家能源集团浙 75 浙江 2021.01.25 100,000.00 14,000.00 浙江电力生产江电力有限公司 2、主要财务数据 2-1-2-178 截至 2021 年 6 月 30 日，除龙源电力以外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 1 中国神华能源股份有限公司 60,192,941.14 45,746,850.38 14,397,907.42 3,129,435.90 55,844,760.46 42,513,026.52 23,358,459.86 4,726,486.08 国家能源集团包头矿业有限责 2 164,155.40 127,489.55 11,848.62 2,549.60 160,518.70 124,939.95 18,177.60 725.32 任公司国家能源集团乌海能源有限责 3 1,199,941.99 378,480.94 416,162.15 17,728.48 1,053,964.25 353,173.63 526,418.86 21,956.49 任公司国家能源集团新疆能源有限责 4 2,595,519.86 517,258.51 594,409.90 11,242.18 1,468,561.79 285,006.65 717,508.44 -16,947.86 任公司国家能源集团国华电力有限责 5 415,280.79 403,178.54 3,450.38 2,869.26 403,388.75 400,424.28 6,298.87 4,067.47 任公司 6 国华能源投资有限公司 2,303,587.27 1,639,406.28 77,385.17 11,481.08 2,363,583.19 1,464,982.23 206,296.28 39,571.87 7 中国节能减排有限公司 590,783.42 452,931.10 35,815.42 2,411.21 589,127.94 450,528.12 82,416.21 1,501.59 国家能源集团国际贸易有限责 8 64,889.60 50,432.07 2,344.75 131.09 64,761.41 50,299.17 5,217.86 -117.71 任公司 9 神华煤炭运销有限公司 48,099.19 25,484.93 104,362.81 226.91 36,741.37 25,258.02 218,696.57 714.05 10 中国神华煤制油化工有限公司 3,821,929.85 1,162,357.78 1,178,909.62 84,056.91 3,633,468.41 1,076,282.55 1,801,797.92 -30,082.73 国家能源集团杭锦能源有限责 11 126,672.18 -431,020.40 155,216.10 -16,419.84 104,117.89 -419,004.56 187,657.85 -129,027.31 任公司国家能源集团新疆矿业有限责 12 71,574.14 12,418.59 3,158.74 497.32 71,075.45 11,921.26 4,163.75 198.26 任公司 2-1-2-179 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润 13 陕西神延煤炭有限责任公司 743,131.10 419,958.77 185,903.40 70,366.91 642,637.14 344,478.23 310,444.86 63,274.94 国家能源集团宁夏煤业有限责 14 14,163,059.12 3,899,204.73 2,656,894.97 114,162.06 14,172,965.63 3,740,292.27 3,635,882.24 -98,296.78 任公司 15 中国神华国际工程有限公司 302,613.45 102,070.63 34,207.53 15,331.45 252,651.83 86,508.40 64,222.14 27,544.59 国家能源集团国源电力有限公 16 12,478,602.32 6,375,602.76 1,436,735.47 111,445.01 8,802,332.91 3,576,902.26 2,823,836.47 102,207.95 司 17 北京低碳清洁能源研究院 181,890.23 135,147.32 566.12 -23,854.03 - - - - 国家能源集团新能源有限责任 18 8,206,984.46 3,932,940.80 650,021.68 306,642.00 7,648,341.58 3,630,858.70 988,202.54 344,744.02 公司国家能源集团煤焦化有限责任 19 964,066.60 635,130.90 604,535.93 -5,767.56 1,297,910.13 992,068.91 1,133,812.28 37,021.25 公司国家能源集团电子商务有限公 20 4,130.27 3,596.53 1,220.31 829.99 3,220.29 2,766.53 1,071.22 770.59 司国家能源集团氢能科技有限责 21 4,962.65 4,925.45 - 23.77 4,917.28 4,901.68 - -98.32 任公司 22 国家能源集团财务有限公司 12,486,374.92 2,231,728.67 153,466.35 126,048.17 10,560,691.52 2,247,106.62 353,770.64 102,016.20 23 辽宁电力 3,625,378.78 -541,089.22 791,063.90 -11,979.50 3,680,820.58 -530,490.38 1,517,508.04 -153,790.00 24 华北电力 3,059,531.57 986,304.25 642,653.64 19,233.42 3,065,313.18 985,864.64 1,239,913.48 71,559.02 25 陕西电力 841,034.47 130,910.52 52,461.78 11,611.79 1,315,805.84 81,476.54 364,355.28 16,653.93 国家能源集团广东电力有限公 26 312,101.04 135,225.33 83,348.46 2,468.67 318,904.68 132,756.66 121,518.35 1,863.28 司 27 广西电力 1,245,358.99 164,184.75 228,869.31 14,733.97 1,171,870.54 149,548.00 339,729.52 25,747.82 2-1-2-180 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润国家能源集团山东电力有限公 28 2,323,764.79 1,401,912.31 702,953.73 44,632.28 2,342,102.51 1,360,621.96 1,368,128.55 122,978.71 司国家能源集团四川发电有限公 29 1,304,247.03 257,956.51 252,379.25 12,354.76 1,305,504.78 245,601.75 384,434.98 13,405.47 司 30 内蒙古电力 674,025.07 -456,461.78 128,576.32 -2,556.26 684,801.30 -452,775.54 258,439.56 40,358.59 31 云南电力 1,329,958.55 -74,914.40 149,830.72 5,111.43 1,285,361.74 -74,789.18 254,100.11 5,581.36 国家能源集团贵州电力有限公 32 945,430.10 -520,484.59 289,760.19 -7,485.72 919,490.94 -577,202.20 499,561.05 -249,861.60 司国家能源集团河南电力有限公 33 1,792,593.48 221,921.43 370,236.68 -25,997.30 1,393,619.51 47,879.32 546,744.51 7,731.79 司国家能源集团江西电力有限公 34 1,129,259.93 489,293.18 396,618.56 5,866.08 1,090,287.25 484,401.81 778,719.99 48,549.49 司国家能源集团甘肃电力有限公 35 163,512.71 -19,977.45 - -2,966.81 1,068,488.41 -90,963.76 340,594.02 -25,016.57 司国家能源集团福建能源有限责 36 828,541.38 480,828.77 326,810.27 12,232.33 809,550.09 468,596.44 688,692.95 81,826.12 任公司 37 国电长源电力股份有限公司 2,102,703.92 862,595.74 599,301.61 21,810.37 968,822.24 439,220.26 572,215.51 35,551.01 国家能源集团新能源技术研究 38 247,140.57 -21,791.58 256.93 -6,504.50 254,185.66 -15,287.08 9,213.37 -6,976.07 院有限公司国家能源集团科学技术研究院 39 104,759.61 93,247.30 16,410.33 -2,346.17 110,072.46 95,593.47 55,032.25 4,513.67 有限公司 40 国电电力发展股份有限公司 34,575,751.09 11,922,520.99 5,955,387.54 422,355.42 - - - - 国家能源集团资本控股有限公 41 3,643,247.58 1,663,495.14 68,973.16 35,537.85 - - - - 司 2-1-2-181 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润国电科技环保集团股份有限公 42 3,517,681.90 848,595.30 477,388.64 -75,866.04 4,021,837.90 806,855.50 1,589,304.90 -4,443.30 司 43 国家能源集团物资有限公司 671,090.16 293,827.77 335,164.67 40,429.04 606,888.35 253,398.72 562,245.92 70,254.89 44 国电燃料有限公司 594,096.31 183,632.79 191,173.17 14,799.24 712,186.19 168,800.57 1,098,353.22 7,444.55 45 国家能源集团置业有限公司 46,299.19 26,568.15 16,428.33 1,494.77 42,993.93 25,074.02 40,522.25 3,056.03 46 国电兴业有限公司 47,951.33 47,817.85 2.80 0.31 47,951.02 47,817.54 5.60 0.81 47 国电海外电力股份有限公司 526.18 240.28 - 0.76 - - - - 国家能源集团德令哈光伏发电 48 21,884.99 6,907.50 1,478.31 547.78 - - - - 有限公司国家能源集团西藏尼洋河流域 49 246,871.58 43,378.07 3,948.87 550.55 247,824.86 42,827.53 11,217.27 1,832.63 水电开发有限公司 50 湖州浙北发电工程公司 2,937.32 144.47 4.83 -46.54 - - - - 国家能源集团宝庆发电有限公 51 293,500.68 139,622.84 77,479.05 2,416.00 309,610.06 137,206.84 167,767.64 14,913.93 司国家能源集团湖南巫水水电开 52 27,611.03 8,434.47 2,495.42 814.89 - - - - 发有限公司国家能源集团乐东发电有限公 53 331,178.29 108,755.15 67,172.18 2,202.11 325,652.77 106,553.03 131,053.30 13,429.61 司国家能源集团格尔木光伏发电 54 40,455.38 16,202.27 2,783.73 900.93 39,600.39 15,301.34 4,949.64 754.98 有限公司国家能源集团海西光伏发电有 55 22,078.71 7,575.66 1,258.63 335.47 - - - - 限公司国家能源集团格尔木第二光伏 56 60,258.35 27,178.55 4,195.48 2,105.50 57,943.99 25,073.05 7,366.77 2,955.89 发电有限公司 2-1-2-182 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润国家能源集团海控新能源有限 57 335,555.23 105,077.09 7,479.33 -870.31 334,911.60 105,947.40 12,705.17 -7,868.92 公司国家能源集团龙源阿里新能源 58 3,141.74 -798.67 54.87 -78.77 - - - - （阿里）有限公司国家能源集团湖南能源销售有 59 10,183.48 10,176.45 11.58 58.00 11,130.86 10,118.45 67.61 37.14 限公司国家能源集团海南能源销售有 60 3,555.08 3,403.94 369.11 98.02 3,330.84 3,305.92 564.21 116.56 限公司国家能源集团湖南电力新能源 61 43,932.83 12,597.81 2,395.09 497.29 - - - - 有限公司国家能源集团金沙江奔子栏水 62 30,326.63 30,248.10 - 0.56 19,145.97 19,061.11 - 0.51 电有限公司国电金沙江旭龙水电开发有限 63 45,205.44 42,989.95 - 1.19 29,257.44 29,076.71 - 0.95 公司国家能源集团宁夏电力有限公 64 760,802.75 542,857.65 - 214.45 1,220,554.79 285,852.91 355,247.99 7,242.21 司国家能源集团电力营销中心有 65 28,921.80 28,865.25 - -1,305.86 30,356.47 30,171.11 1,556.60 171.11 限公司国家能源集团共享服务中心有 66 21,902.54 17,565.64 46.22 -2,570.91 20,820.73 20,136.55 2,547.17 136.55 限公司国家能源集团传媒中心有限公 67 19,132.76 19,088.69 - -973.14 20,146.26 20,061.83 1,473.58 61.83 司国家能源集团重庆电力有限公 68 110,524.82 53,813.08 - -851.74 - - - - 司国家能源集团上海电力有限公 69 17,449.07 14,756.83 608.05 -0.45 - - - - 司 2-1-2-183 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润国家能源集团西藏电力有限公 70 86,171.76 -798.96 - -460.49 - - - - 司国家能源集团海南电力有限公 71 21,301.03 20,147.81 - -1,059.61 - - - - 司国家能源集团湖南电力有限公 72 6,801.77 -239.97 - -239.97 - - - - 司国家能源集团雄安能源有限公 73 2,290.72 2,290.72 - - - - - - 司国家能源集团青海电力有限公 74 29,425.22 -757.00 - -757.00 - - - - 司国家能源集团浙江电力有限公 75 15,220.65 14,903.32 1,208.13 903.32 - - - - 司注：以上 2020 年财务数据部分已经中审众环审计，2021 年上半年财务数据未经审计。 2-1-2-184 （四）持有龙源电力 5%以上股份的其他内资股股东截至 2021 年 6 月 30 日，除国家能源集团外，龙源电力不存在其他持股比例超过 5%的内资股股东。（五）龙源电力内资股股份质押或其他有争议的情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。（六）控股股东或实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力控股股东不存在尚未了结或可预见的涉案金额超过经审计净资产 1%以上诉讼、仲裁及行政处罚案件。十、龙源电力股本情况（一）本次发行前后股本情况本次换股吸收合并前，龙源电力股份总数为 8,036,389,000 股，本次换股吸收合并将发行的 A 股股份数量为 345,574,165 股。本次交易完成后，龙源电力股份总数为 8,381,963,165 股。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例一、国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91% 二、辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12% 三、平煤集团 - - 212,238,141 2.53% 四、原平庄能源其他股 - - 133,336,024 1.59% 东 A 股/内资股合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15% H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85% H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85% 总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00% 注 1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响。注 2：国家能源集团持有辽宁电力 100%股权，通过全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司持有平煤集团 51%股权。注 3：平煤集团及原平庄能源其他股东本次交易后持股数量将根据零碎股处理方法确定。 2-1-2-185 （二）本次发行前龙源电力前十大股东情况截至 2021 年 9 月 30 日，龙源电力前十大股东持股情况如下：序号股东名称股份类别持股数（股）持股比例 1 国家能源集团（SS）内资股 4,602,432,800 57.27% 2 Wellington Management Group, LLP H股 357,516,353 4.45% 3 BlackRock, Inc. H股 332,558,004 4.14% 4 Lazard Asset Management LLC H股 167,217,247 2.08% 5 GIC Pte. Ltd. H股 166,896,000 2.08% National Council for Social Security 6 H股 165,547,000 2.06% Fund 7 UBS Asset Management H股 162,780,785 2.03% 8 T. Rowe Price Group, Inc. H股 161,937,000 2.02% 9 The Vanguard Group, Inc. H股 130,440,520 1.62% 10 FMR LLC H股 106,456,780 1.32% 合计 - 6,353,782,489 79.06% 注 1：SS 为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。注 2：数据来源为 Capital IQ。（三）龙源电力自然人股东及其在公司任职情况龙源电力为在香港联交所上市的公众公司。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力内资股股东中无自然人股东。（四）本次发行前主要股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本财务顾问报告出具日，辽宁电力系国家能源集团的全资子公司。除上述情况外，本次发行前主要股东之间不存在其他关联关系。（五）战略投资者截至本财务顾问报告出具日，龙源电力不存在战略投资者持股的情况。（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺龙源电力内资股股东国家能源集团及辽宁电力所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本财务顾问报告“第一章本次交易方案”之“二、本次交 2-1-2-186 易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“10、股份锁定期安排”。十一、龙源电力的内部职工股情况自设立以来至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在发行内部职工股的情形。十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况自设立以来至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。十三、龙源电力员工及其社会保障情况（一）员工人数情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力在岗员工人数为 8,013 人。（二）员工专业结构截至 2021 年 6 月 30 日，按业务类别分类，龙源电力员工构成情况如下：专业人数（人）占员工总数比例整体管理 140 1.75% 风电业务 5,426 67.73% 火电业务 1,816 22.65% 技术服务类业务 371 4.63% 其他可再生能源 260 3.24% 合计 8,013 100.00% （三）员工学历结构截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力员工学历构成情况如下：学历人数（人）占员工总数比例硕士研究生及以上 616 7.69% 本科 4,921 61.41% 大专 1,498 18.69% 大专以下 978 12.21% 合计 8,013 100.00% 2-1-2-187 （四）员工年龄分布截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力员工年龄分布情况如下：年龄人数（人）占员工总数比例 56 岁及以上 294 3.67% 46–55 岁 1,399 17.46% 36–45 岁 1,373 17.13% 35 岁及以下 4,947 61.74% 合计 8,013 100.00% （五）龙源电力执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况龙源电力及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。报告期内，龙源电力不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。十四、持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况有关持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺请参见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。十五、龙源电力及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 2-1-2-188 龙源电力及其下属控股子公司截至本财务顾问报告出具日涉案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况以及最近 36 个月内受到罚款金额 20 万元以上行政处罚的情况参见本财务顾问报告本章之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”。十六、龙源电力销售及采购情况（一）销售情况 1、主要产品及服务的产能、产量及销售情况龙源电力主要产品为电力，报告期内的主要销售收入为售电收入。报告期内，龙源电力主要产品服务的产能、产量及销售情况参见重组报告书“第九章业务与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及服务的产能、产量及销售情况”。 2、报告期内前五大客户销售情况龙源电力报告期内向前五大客户销售情况如下： 2018 年序号占营业收入的客户名称销售内容销售金额（万元）比例 1 国网江苏省电力有限公司售电 603,905.74 22.83% 2 国网新疆电力有限公司售电 129,549.72 4.90% 3 国网黑龙江省电力有限公司售电 127,818.95 4.83% 4 国网内蒙古东部电力有限公司售电 123,064.90 4.65% 5 国网冀北电力有限公司售电 111,163.66 4.20% 合计 - 1,095,502.97 41.41% 2019 年序号占营业收入的客户名称销售内容销售金额（万元）比例 1 国网江苏省电力有限公司售电 591,958.71 21.46% 2 国网新疆电力有限公司售电 139,934.80 5.07% 3 国网黑龙江省电力有限公司售电 140,903.31 5.11% 4 国网内蒙古东部电力有限公司售电 127,260.38 4.61% 5 国网福建省电力有限公司售电 122,617.57 4.45% 合计 - 1,122,674.77 40.71% 2-1-2-189 2020 年序号占营业收入的客户名称销售内容销售金额（万元）比例 1 国网江苏省电力有限公司售电 588,464.22 20.43% 2 国网福建省电力有限公司售电 159,626.65 5.54% 3 国网新疆电力有限公司售电 149,174.90 5.18% 4 国网黑龙江省电力有限公司售电 146,444.46 5.08% 5 国网内蒙古东部电力有限公司售电 142,191.45 4.94% 合计 - 1,185,901.68 41.17% 2021 年 1-6 月序号占营业收入的客户名称销售内容销售金额（万元）比例 1 国网江苏省电力有限公司售电 188,942.20 10.87% 2 国网新疆电力有限公司售电 89,313.07 5.14% 3 国网冀北电力有限公司售电 84,812.16 4.88% 4 国网内蒙古东部电力有限公司售电 77,971.32 4.48% 内蒙古电力（集团）有限责任公 5 售电 72,298.98 4.16% 司合计 - 513,337.73 29.53% 龙源电力客户主要为各地电网公司，报告期内前五大客户无较大变动，公司整体的业务销售规模较为稳定。公司自 2018 年以来不存在对于单一客户销售占比超过 50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。龙源电力董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有龙源电力 5%以上股权的股东未在龙源电力主要客户持有任何权益。（二）采购情况 1、主要原材料采购情况龙源电力从事风力发电业务在运营期的核心原材料是自然风能，自然风能不存在成本支出。 2、主要能源及其构成情况龙源电力生产所需主要能源为风机机组工作所消耗电力，龙源电力的厂用电量以下网电价从电网买入，报告期内龙源电力购入电（热）费分别为：2018 年 7,750.93 万元、2019 年 8,358.72 万元、2020 年 8,071.03 万元、2021 年 1-6 月 4,371.5 2-1-2-190 万元。 3、前五大供应商采购情况龙源电力报告期内向前五大供应商采购情况如下： 2018 年序号采购金额占采购总额供应商名称采购内容（万元）的比例 1 中国中煤能源集团有限公司燃料 192,426.99 11.96% 2 国能销售集团华东能源有限公司燃料 117,134.17 7.28% 3 国电联合动力技术有限公司工程、材料、设备等 103,052.12 6.41% 4 远景能源有限公司工程、材料、设备等 105,975.82 6.59% 5 内蒙古伊泰投资股份有限公司燃料 99,671.97 6.20% 合计 - 618,261.07 38.44% 2019 年序号采购金额占采购总额供应商名称采购内容（万元）的比例 1 中国中煤能源集团有限公司燃料 204,190.88 12.13% 2 国电联合动力技术有限公司工程、材料、设备等 171,860.56 10.21% 3 浙江物产环保能源股份有限公司燃料 133,265.81 7.92% 4 国能销售集团华东能源有限公司燃料 108,922.15 6.47% 5 内蒙古伊泰投资股份有限公司燃料 91,219.33 5.42% 合计 - 709,458.73 42.15% 2020 年序号采购金额占采购总额供应商名称采购内容（万元）的比例 1 中国中煤能源集团有限公司燃料 191,353.80 11.91% 2 远景能源有限公司工程、材料、设备等 179,477.30 11.17% 3 国电联合动力技术有限公司工程、材料、设备等 175,439.84 10.92% 4 国能销售集团华东能源有限公司燃料 139,718.74 8.70% 5 浙江物产环保能源股份有限公司燃料 84,370.11 5.25% 合计 - 770,359.79 47.95% 2021 年 1-6 月序号采购金额占采购总额供应商名称采购内容（万元）的比例 1 江苏金风科技有限公司工程、材料、设备等 139,901.29 10.10% 2 中国中煤能源集团有限公司燃料 102,325.57 7.38% 2-1-2-191 3 国能销售集团华东能源有限公司燃料 91,301.12 6.59% 4 远景能源有限公司工程、材料、设备等 79,271.38 5.72% 5 中国电力建设集团有限公司工程、材料、设备等 67,093.40 4.84% 合计 - 479,892.76 34.63% 注：受同一实际控制人控制的非关联方供应商已合并计算采购额。龙源电力前五大供应商采购内容主要为燃料、工程、材料及设备，2018 年至 2020 年，向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例逐年有所增长。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。除国能销售集团华东能源有限公司与国电联合动力技术有限公司外，龙源电力董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。十七、龙源电力主要资产情况龙源电力的主要业务和资产均位于境内，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要资产情况如下：（一）无形资产 1、无形资产概况龙源电力无形资产包括土地使用权、特许经营权、海域使用权等。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力合并财务报表的无形资产具体情况如下表：单位：万元 2021 年 6 月 30 日项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 131,934.47 33,660.43 0.00 98,274.04 特许经营权 1,199,324.11 510,988.18 0.00 688,335.93 海域使用权等 70,008.15 12,973.67 25.51 57,008.97 合计 1,401,266.73 557,622.28 25.51 843,618.94 2、土地使用权截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 3,881 宗自有土地，自有土地面积合计 25,508,127.92 平方米，共拥有 310 宗租赁土地，租赁土地面积合计 6,034,950.25 平方米，使用土地总面积合计为 31,543,078.17 平 2-1-2-192 方米。（1）自有土地使用权 1）已取得权属证书的土地 ①出让土地截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的出让土地共计 2,255 宗，面积合计 11,086,025.66 平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 35.15%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。截至 2021 年 6 月 30 日，上述出让土地中，有 261 宗、面积合计 666,012.56 平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。存在前述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 2.11%。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及其控股子公司正在办理上述 261 宗土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。 ②作价出资土地截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司通过作价出资方式取得的土地使用权共计 5 宗，面积合计 2,507,643.16 平方米，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 7.95%，该 5 宗土地的使用权人为龙源电力的控股子公司南通天生港发电有限公司。上述作价出资的土地已经原江苏省国土资源厅《关于核准南通天生港发电有限公司五宗划拨土地使用权处置方案的复函》（苏国土资函[2005]395 号）批准。具体请参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。 ③划拨土地截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共计 1,519 宗、面积合计 9,016,432.94 平方米，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 28.58%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电 2-1-2-193 力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。其中： A、1,486 宗、面积合计 9,014,953.84 平方米的划拨土地，主要用于发（变）电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、安全防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施，属于根据《划拨用地目录》等相关规定可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型。其中，1,378 宗，面积合计 7,299,131.27 平方米的土地已取得县级以上土地主管部门出具的同意相关公司继续以划拨方式使用的批复文件； B、33 宗、面积合计 1,479.1 平方米的划拨土地的实际用途为住宅用地，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 0.0047%。上述土地用于龙源电力自建员工配套宿舍，不存在对外出租或出售的情况，不涉及房地产开发业务，龙源电力正在就该等划拨土地的保留划拨事宜积极与主管部门沟通，且该等土地上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其尚未取得保留划拨批复不会对龙源电力的整体生产经营构成重大不利影响。 C、上述划拨土地中，有 460 宗、面积合计 2,594,711.66 平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。存在上述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 8.23%。截至本财务顾问报告出具日，上述 460 宗划拨地中的 341 宗、面积合计 837,134.86 平方米的土地已取得土地主管部门出具的办理更名手续不存在实质性障碍的《证明》，龙源电力及其控股子公司正在办理剩余 119 宗土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。 ④控股股东承诺为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” 2-1-2-194 2）尚待取得权属证书的土地使用权截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权共计 102 宗、面积合计 2,898,026.16 平方米，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 9.19%，具体参见重组报告书“附件二：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权”。截至本财务顾问报告出具日，上述 102 宗尚未取得权属证书的土地使用权中已有 2 宗、面积合计 69,268.11 平方米的土地已经取得土地权属证书；40 宗、面积合计 1,328,876.45 平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属证书的证明。在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。上述土地瑕疵主要系因发生公司名称变更或吸收合并相关企业、用地手续尚未办理完毕等原因导致，龙源电力及其控股子公司正在积极与土地主管部门沟通办理更名手续、办理权属证书及取得保留划拨用地批复事宜，该等土地上不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，龙源电力预计将在 2022 年 12 月 31 日前完成前述土地瑕疵的整改工作。办理上述土地的更名手续、办理权属证书及办理保留划拨用地批复的与日常生产经营相关的申请费用（包括但不限于土地出让金、制证费用、有关税费等）将由龙源电力承担；同时，若龙源电力因上述土地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” ① 涉及生态保护红线的无证土地上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及 9 家子分公司运营的 11 个风电项目使用的土地，存在项目核准后在建设过程中或建设完成以后，因生态保护红线调整或重新划定等原因导致部分土地被划入生态保护红线的情况，具体情况 2-1-2-195 如下：序号公司名称项目名称龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣城 1 龙源宣城白马风电场项目分公司 2 龙源定远县能仁寺风电场项目龙源定远风力发电有限公司 3 龙源滁州定远大金山风电场项目 4 龙源宿州埇桥大龙山风电场项目龙源宿州风力发电有限公司 5 龙源宿州埇桥香山风电场项目 6 龙源乐安风力发电有限公司国电龙源抚州乐安鸭公璋风电场项目 7 龙源栖霞风力发电有限公司栖霞桃村铁口风电项目龙源吕梁岚县界河口 4.95 万千瓦风电 8 龙源岚县风力发电有限公司项目 9 天津龙源风力发电有限公司天津大港马棚口 49.5 兆瓦风电项目 10 国电龙源龙川风力发电有限公司国电龙川山门前风电场项目 11 延边龙源风力发电有限公司延边和龙甄峰风电场一期工程项目 2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布的咨询回复意见： “为保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避让生态保护红线。”根据前述回复意见，该等已建成的风机及升压站设施属于可划入生态保护红线的情形。截至本财务顾问报告出具日，除上述情况外，国家能源集团龙源安化风力发电有限公司下属国电安化芙蓉山风电场项目、龙源偏关风力发电有限公司下属偏关县老营镇风力发电项目、龙源和顺风力发电有限公司下属龙源晋中和顺风电项目及龙源张家口风力发电有限公司下属河北尚义龙源麒麟山风电场二期工程项目使用的 4 宗土地亦涉及划入生态保护红线情形，但已取得县市级土地主管部门出具的正在办理生态保护红线调规手续的证明文件。 ②涉及占用基本农田的无证土地上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及的 4 家子公司运营的 6 个风电项目使用的 6 宗土地存在占用基本农田的情况，具体情况如下： A、龙源贵州风力发电有限公司 2-1-2-196 龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的 2 宗、面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 0.0123%。根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规 [2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。” 根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发<支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案>的通知》黔国土资发[2017]35 号）：二、创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14 个深度贫困县和乌蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收手续。” 根据贵州省人民政府网公示（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/ ），赵家梁子风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程和重点项目。根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵家梁子风电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷/0.0264 公顷、耕地国家利用等平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农田图斑 1 个/2 个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治县永久基本农田保护任务。” 根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具的《关于 2-1-2-197 威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，省自然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案的通知（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”根据贵州龙源提供的土地报批手续及说明，贵州龙源正在办理土地报批手续。 B、福建龙源风力发电有限责任公司、国电山东龙源临朐风力发电有限公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司福建龙源风力发电有限责任公司的萩芦风电场的升压站使用的 1 宗土地，龙源（莆田）风力发电有限责任公司的万云风电场、石盘山风电场共 15 台风机使用的 2 宗土地以及国电山东龙源临朐风力发电有限公司 8 台风机使用的 1 宗土地存在占用基本农田的情形。 ③控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺为彻底解决上述子分公司占用生态红线和除龙源贵州风力发电有限公司之外的占用基本农田的相关用地瑕疵，国家能源集团已出具如下承诺： “为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含龙源乐安风力发电有限公司）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用： 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对龙源乐安风力发电有限公司被司法机关立案侦查，尚未有明确 2-1-2-198 结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及龙源乐安风力发电有限公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机构关对乐安前述案件立案侦查事项的明确处理结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得上述相关证明。 2、剥离相关公司控股权本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。 3、其他监管机构认可的解决措施如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” 2-1-2-199 ④其他 81 宗正在办理权属证书的无证土地除上述未取得权属证书的土地外，龙源电力及其境内控股子公司另有其他 81 宗、面积合计 2,804,310.16 平方米的土地正在办理权属证书的过程中，占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 8.89%。对于上述无证土地，截至本财务顾问报告出具日，其中 2 宗、面积合计 69,268.11 平方米的土地已经取得土地权属证书；其中 40 宗、面积合计 1,328,876.45 平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属证书的证明，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” 3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有土地不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。（2）租赁使用的土地使用权截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的土地使用权共计 310 宗、面积合计 6,034,950.25 平方米，相关公司均已就该等租赁土地签署了租赁协议，具体请参见重组报告书“附件三：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使用权”。上述租赁土地中，有 309 宗、面积合计 5,912,632.75 平方米的土地出租方尚未提供土地权属证书。其中 147 宗、面积合计 3,167,424.10 平方米的租赁土地主要用于进场道路等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响；其余 162 宗、面积合计 2,745,208.65 平方米的土地用于主要生产经营用途，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的比例为 8.7%。报告期内无任何第三方阻碍龙源电力及其子公司使用该等土地，也未发生对龙源电力及其 2-1-2-200 子公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，上述情况不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” 3、特许经营权截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司共拥有 18 项境内特许经营权，具体情况如下：特许经营序项目公司项目特许经依据文件授权单位项目内容权开始号名称名称营期限时间福建省东东山风负责一个 49.5MW 《东山风电二福建省发山澳仔山电二期风力发电场的设 1 期扩建项目特展和改革 2008.04.28 25 年风电开发扩建项计、投资、建设、许权协议》委员会有限公司目运营与维护福清高负责一个 20MW 级《福清高山风福建省发山风电风力发电场的设 2 电场一期项目展和改革 2008.05.14 25 年龙源雄亚场一期计、投资、建设、特许权协议》委员会（福清）风项目运营与维护力发电有福清高负责一个 36MW 风《福清高山风福建省发限公司山风电力发电场的设计、 3 电场二期项目展和改革 2011.01.10 25 年场二期投资、建设、运营特许权协议》委员会项目与维护福建龙源负责一个 48MW 风《莆田忠门风福建省发莆田忠忠门风力力发电场的设计、 4 电场项目展和改革门风电 2012.01.05 25 年发电有限投资、建设、运营特许权协议》委员会场项目公司与维护莆田南负责一个 48.45MW 《莆田南日岛福建省发日岛风风力发电场的设 5 风电场三期项展和改革 2009.08.18 25 年龙源（莆电场三计、投资、建设、目特许权协议》委员会田）风力发期项目运营与维护电有限责莆田南负责一个 48MW 风《莆田南日岛福建省发任公司日岛风力发电场的设计、 6 风电场四期项展和改革 2012.01.13 25 年电场四投资、建设、运营目特许权协议》委员会期项目与维护 7 龙源（莆《莆田云万风福建省发莆田云负责一个 47.5MW 2015.01.26 25 年 2-1-2-201 特许经营序项目公司项目特许经依据文件授权单位项目内容权开始号名称名称营期限时间田）风力发电场项目特许展和改革万风电风力发电场的设电有限责权协议》委员会场项目计、投资、建设、任公司运营与维护龙源（莆负责一个 47.5MW 《莆田石盘风福建省发莆田石田）风力发风力发电场的设 8 电场项目特许展和改革盘风电 2015.01.26 25 年电有限责计、投资、建设、权协议》委员会场项目任公司运营与维护负责一个 49.8MW 《莆田萩芦风福建省发莆田萩风力发电场的设 9 电场项目特许展和改革芦风电 2013.03.08 25 年计、投资、建设、福建龙源权协议》委员会场项目运营与维护风力发电负责一个 48MW 风有限公司《莆田白鹤风福建省发莆田白力发电场的设计、 10 电场项目特许展和改革鹤风电 2013.03.08 25 年投资、建设、运营权协议》委员会场项目与维护负责一个 48MW 风福建龙源《莆田江口风福建省发莆田江力发电场的设计、 11 风力发电电场项目特许展和改革口风电 2015.08.05 25 年投资、建设、运营有限公司权协议》委员会场项目与维护负责一个 47.5MW 福建龙源《莆田晏井风福建省发莆田晏风力发电场的设 12 风力发电电场项目特许展和改革井风电 2015.10.15 25 年计、投资、建设、有限公司权协议》委员会场项目运营与维护内蒙古《内蒙古包头包头巴龙源（包内蒙古自负责一个 200MW 巴音风电场 200 音风电头）风力发治区发展级风力发电场的设 13 兆瓦风电特许场 200 2008.04.07 25 年电有限责和改革委计、投资、建设、权项目特许权兆瓦风任公司员会运营与维护协议》电特许权项目《国家发展改革委关于核准江苏如本项目建设规模为江苏龙源江苏如东风电国家发展东风电 100.5 兆瓦,选用单 14 风力发电特许权二期项和改革委特许权 2006.07.05 25 年机容量 1500 千瓦的有限公司目的批复》（发员会二期项风电机组 67 台改能源目 [2005]214 号）《国家发展改革委关于江苏项目建设规模为江苏如如东二期风电 4.95 万千瓦，年发江苏龙源国家发展东二期特许权项目扩电量约 1 亿千瓦时， 15 风力发电和改革委风电特 2007.05.21 20 年建工程核准的年平均等效满负荷有限公司员会许权项批复》（发改能上网发电小时数约目源[2007]1108 2155 小时号） 2-1-2-202 特许经营序项目公司项目特许经依据文件授权单位项目内容权开始号名称名称营期限时间《国家发展改酒泉千革委关于甘肃万千瓦酒泉千万千瓦龙源（酒级风电运营装机容量级风电基地国家发展泉）风力发基地“十 201MW、上网电量 16 “十一五”380 和改革委 2009.04.21 20 年电有限公一五” 为 48,071 万千瓦的万千瓦风电场员会司 380 万千北大桥第三风电场项目核准的批瓦风电复》（发改能源场项目 [2009]1005 号）《甘肃省发展和改革委员会总量 49.5 兆瓦，安瓜州向关于瓜州向阳装 65 台新疆金风科甘肃新安甘肃省发阳风电风电场特许权技股份有限公司生 17 风力发电展和改革场特许 2007.07.26 25 年试点项目核准产的单机容量为有限公司委员会权试点的批复》（甘发 750 千瓦的风电机项目改能源组 [2007]684 号）《甘肃省发展和改革委员会总装机容量 49.3 兆关于玉门三十玉门三瓦，拟按照 58 台歌甘肃洁源里井子风电场甘肃省发十里井美飒（天津）有限 18 风电有限特许权展和改革 2007.04.09 25 年子风电公司生产的单机容责任公司试点项目核准委员会场量为 850 千瓦的风的批复》（甘发电机组改能源 [2007]215 号）龙源电力及其控股子公司合法拥有上述特许经营权。 4、海域使用权截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 10 宗海域使用权，面积合计 28,963,084 平方米，具体情况如下：序海域使用批准使用终权利人项目名称用海类型用海方式面积（m2）号权证号止日期龙源盐城大龙源江苏大一级类：工国海证透水构筑丰海上风力丰 200MW 业用海；二 1 2017B3209 物、海底电 3,882,585.00 2045.03.28 发电有限公海上风电项级类：电力 8201826 号缆管道司目工业用海龙源盐城大龙源江苏大一级类：工国海证透水构筑丰海上风力丰（H7）业用海；二 2 2018B3209 物、海底电 3,247,396.00 2045.12.13 发电有限公 200MW 海级类：电力 0400103 号缆管道司上风电项目工业用海海安龙源海苏（2018）江苏蒋家沙透水构筑电力工业 3 上风力发电江苏省不 300MW 海物、海底电 2,232,016.00 2046.06.14 用海有限公司动产权第上风电场项缆管道 2-1-2-203 序海域使用批准使用终权利人项目名称用海类型用海方式面积（m2）号权证号止日期 0000028 号目苏（2019）射阳海上南射阳龙源风透水构筑江苏省不区 H2#30 万电力工业 4 力发电有限物、海底电 5,723,237.00 2047.08.28 动产权第千瓦风电项用海公司缆管道 0000100 号目苏（2019）射阳海上南射阳龙源风透水构筑江苏省不区 H2-1#10 电力工业 5 力发电有限物、海底电 1,067,771.00 2046.11.04 动产权第万千瓦风电用海公司缆管道 0000112 号项目江苏如东一级类：工江苏海上龙国海证透水构筑 30MW 潮间业用海；二 6 源风力发电 2013B3206 物、海底电 501,049.00 2037.12.25 带试验风电级类：电力有限公司 2300020 号缆管道场工程工业用海江苏如东一级类：工江苏海上龙国海证 150 兆瓦潮透水构筑 2012A320 业用海；二 7 源风力发电间带风电场物、海底电 2,101,945.00 2039.04.16 62300414 级类：电力有限公司号一期示范工缆管道工业用海程一级类：工江苏海上龙国海证龙源如东试透水构筑业用海；二 8 源风力发电 2015B3206 验风电场扩物、海底电 538,155.00 2040.08.03 级类：电力有限公司 2303836 号建项目缆管道工业用海龙源江苏大苏（2020）龙源盐城新丰透水构筑江苏省不电力工业 9 能源发展有 H4#300MW 物、海底电 6,818,295.00 2047.03.19 动产权第用海限公司海上风电项缆管道 0000015 号目龙源江苏大苏（2020）龙源国能海丰透水构筑江苏省不电力工业 10 上风电（盐 H6#300MW 物、海底电 2,850,635.00 2048.04.19 动产权第用海城）有限公司海上风电项缆管道 0000022 号目合计 28,963,084.00 — 龙源电力及其境内控股子公司合法拥有上述海域使用权，该等海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。 5、专利截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利共计 388 项。具体情况请参见重组报告书“附件四：龙源电力及其境内控股子公司拥有的重要境内专利。” 龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。 2-1-2-204 6、商标截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司拥有的境内注册商标共计 15 项。具体情况如下：取得是否存在序号商标名称商标注册人注册号类别注册有效期限方式权利限制龙源电力集团股份原始 1 8840929 7 至 2021.11.27 无有限公司取得龙源电力集团股份原始 2 8840943 7 至 2021.11.27 无有限公司取得龙源电力集团股份原始 3 1677752 7 至 2021.12.06 无有限公司取得龙源电力集团股份原始 4 11012186 40 至 2024.06.13 无有限公司取得龙源电力集团股份原始 5 9663499 4 至 2024.06.13 无有限公司取得原始 6 龙源电力集团公司 7324550 37 至 2022.11.27 无取得原始 7 龙源电力集团公司 7324430 39 至 2021.07.06 无取得原始 8 龙源电力集团公司 7324442 40 至 2023.01.06 无取得原始 9 龙源电力集团公司 7327287 42 至 2021.07.06 无取得原始 10 龙源电力集团公司 7322537 4 至 2024.03.27 无取得原始 11 龙源电力集团公司 7322554 9 至 2024.01.27 无取得原始 12 龙源电力集团公司 7324413 37 至 2024.09.06 无取得原始 13 龙源电力集团公司 7324574 40 至 2024.02.06 无取得原始 14 龙源电力集团公司 7324458 42 至 2024.04.13 无取得龙源（北京）太阳能原始 15 8637665 9 至 2021.12.06 无技术有限公司取得注 1：上述第 6 项至第 14 项商标的商标注册人为龙源电力改制前名称。根据龙源电力的说明，龙源电力正在办理该等商标的更名手续，预计办理更名手续不存在实质性障碍，且上述商标未办理更名不会对龙源电力的生产经营构成重大不利影响。龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。 2-1-2-205 （二）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果 1、龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力共有 13 家子分公司使用的土地临时占用生态保护红线，面积合计 84,688 平方米；共有 4 家子分公司使用的土地临时占用基本农田，面积合计 9,028 平方米。上述 17 家子分公司占用生态保护红线及基本农田的面积合计 93,716 平方米，占龙源电力使用土地总面积的 0.29%。最近 36 个月内，龙源电力 17 家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，有 6 家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚，具体情况如下：瑕疵面最近 36 个月内因非法占用土地受到土地主管序号公司名称积（m2）部门处罚情况 2020 年 12 月及 2021 年 5 月，因未批先建及 1 龙源和顺风力发电有限公司 300 非法占地被和顺县自然资源局分别罚款 15.66 万元、14 万元 2019 年 4 月，因非法占用土地被宿州市埇桥 2 龙源宿州风力发电有限公司 8,381 区自然资源局罚款 2.48 万元 2019 年 12 月，因非法占地被天津市规划和自 3 天津龙源风力发电有限公司 6,800 然资源局滨海新区分局罚款 19.39 万元 2019 年 7 月及 2021 年 3 月，因非法占用土地 4 龙源栖霞风力发电有限公司 17,344 分别被栖霞市自然资源和规划局罚款 26.4 万元、1.07 万元 2021 年 5 月，因未批先建被偏关县自然资源 5 龙源偏关风力发电有限公司 6,765 局罚款 5.54 万元国电山东龙源临朐风力发电 2018 年 11 月，因未及时办理土地证被临朐县 6 2,500 有限公司综合行政执法局罚款 19.39 万元 7 龙源岚县风力发电有限公司 4,784 无龙源（莆田）风力发电有限责 8 1,527 无任公司 9 龙源定远风力发电有限公司 7,514 无龙源电力集团安徽新能源发 10 2,312 无展有限公司宣城分公司国家能源集团龙源安化风力 11 2,334 无发电有限公司龙源张家口风力发电有限公 12 900 无司 13 延边龙源风力发电有限公司 10,906 无国电龙源龙川风力发电有限 14 80 无公司 15 龙源乐安风力发电有限公司 16,268 无 2-1-2-206 瑕疵面最近 36 个月内因非法占用土地受到土地主管序号公司名称积（m2）部门处罚情况 16 贵州龙源风力发电有限公司 3,880 无福建龙源风力发电有限责任 17 1,120.57 无公司上述 6 家因占用生态红线或基本农田受到土地主管部门行政处罚的子分公司中： 1）龙源和顺风力发电有限公司、龙源宿州风力发电有限公司、、龙源偏关风力发电有限公司已取得处罚机关出具的不构成重大违法违规的证明； 2）天津龙源风力发电有限公司遭受行政处罚的依据是《中华人民共和国土地管理法》第七十六条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）第四十二条，根据该等规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。” 天津龙源风力发电有限公司受到的处罚罚款金额是 4,524 元（每平米罚款 12 元），该等罚款金额处于罚则规定的较低罚款额度区间，不属于相关法规项下的顶格处罚，不属于情节严重的情形； 3）国电山东龙源临朐风力发电有限公司和龙源栖霞风力发电有限公司相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍的具体分析如下： ①国电山东龙源临朐风力发电有限公司截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源集团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司 50%股权，由龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。 2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司召开 2021 年第 20 次党委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。 2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。 2-1-2-207 2021 年 9 月 26 日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。 2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。基于上述，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，因此，国电山东龙源临朐风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。 ②龙源栖霞风力发电有限公司根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 截至 2021 年 6 月 30 日，龙源栖霞风力发电有限公司的风电项目尚未投产，未形成营业收入及利润；且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，龙源栖霞风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。综上所述： 1）最近 36 个月内，龙源电力 17 家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，有 6 家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚； 2）该等 6 家子分公司中，已有 4 家子公司取得了相关政府主管部门出具的 2-1-2-208 关于不构成重大处罚的证明或所遭受的处罚不属于相关法规项下的顶格处罚，前述 4 家子分公司所遭受的行政处罚不构成重大行政处罚、相应违法行为不是重大违法行为； 3）剩余 2 家子公司中，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已不在龙源电力合并报表范围内；龙源栖霞风力发电有限公司未形成营业收入及利润，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形； 4）综上，上述行政处罚不会对本次交易造成不利影响。 2、对本次交易的影响（1）临时占用生态红线和基本农田的主要事实情况 1）13 家涉及生态保护红线的子分公司根据该等项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复、相关主管部门网站公示的生态保护红线调整方案以及相关主管部门出具的《证明》，龙源电力 13 家子分公司的 15 个项目在项目建设前期已按照相关规定取得环评批复、立项核准及用地预审批复等审批手续，并未占用生态保护红线；在建设过程中、或建设完成后，因生态保护红线调整或重新划定导致部分土地被划入生态保护红线。上述情形涉及土地面积合计 84,688 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.27%。该 13 家子分公司的有关报建手续及生态保护红线划定情况如下表所示：用地预审环评批复文立项批复文生态红线调整/划序号公司名称项目名称文号及时号及时间号及时间定划定公示情况间湖南省人民政府国家能源集益国土资关于印发《湖南湖南安化芙湘环评安发改字团龙源安化预审字省生态保护红线 1 蓉山风电场 [2015]91 号， [2014]261 风力发电有 [2015]11 的通知》（湘政项目 2015.6 号，2014.12 限公司号，2015.2 发[2018]20 号）， 2018.7 烟国土资《山东省生态保龙源栖霞风烟环报告表烟发改审栖霞桃村铁审字护红线规划》（鲁 2 力发电有限 [2015]84 [2016]94 号，口风电项目 [2015]41 环发[2016]176 公司号,2015.12 2016.9 号，2015.12 号）,2016.9 2-1-2-209 用地预审环评批复文立项批复文生态红线调整/划序号公司名称项目名称文号及时号及时间号及时间定划定公示情况间《河北省政府关河北尚义龙冀国土资于发布<河北省龙源张家口冀环评发改能源源麒麟山函生态保护红线> 3 风力发电有 [2012]251 [2011]3218 100.5MW（二 [2010]217 的通知》（冀政限公司号，2012.10 号，2011.12 期）风电项目号，2010.4 字[2018]23 号）， 2018.6 《吉林省人民政府办公厅关于印发吉林省生态保吉林延边和吉国土资延边龙源风吉环审（表）吉发改审批护红线区管理办龙甄峰一期预审函 4 力发电有限字[2016]67 [2010]822 法（试行）的通（49.5MW） [2013]125 公司号，2016.8 号，2010.12 知》风电项目号，2013.11 （吉政办发 [2016]50 号）， 2016.6 粤发改新能粤国土资国电龙源龙国电龙川山河环函自然资源部网站源函（预）函 5 川风力发电门前风电场 [2012]215 2020 年 12 月 23 [2012]3094 [2012]129 有限公司项目号,2012.3 日咨询回复号，2012.11 号,2012.9 龙源山西晋晋发改新能晋国土资龙源和顺风市环函中和顺松烟源发函 6 力发电有限 [2016]261 （60MW）风 [2016]981 [2016]1074 公司号，2016.10 电项目号，2016.12 号，2016.12 偏关县老营晋发改新能晋国土资龙源偏关风晋环函《山西省生态保镇 49.5MW 源发函 7 力发电有限 [2010]1493 护红线划定方风电场工程 [2013]1149 [2010]693 公司号，2010.12 案》，2018.8 项目号，2013.6 号，2010.12 龙源吕梁岚晋发改新能晋国土资龙源岚县风晋环函县界河口源发函 8 力发电有限 [2015]326 4.95 万千瓦 [2015]1030 [2013]1281 公司号，2015.4 风电项目号，2015.12 号,2013.12 皖发改能源龙源定远县皖环函皖政地函能仁寺风电 [2013]1538 [2015]965 [2013]1521 龙源定远风场项目号,2013.12 号,2015.12 号，2013.12 9 力发电有限皖国土资公司龙源滁州定环评函皖发改能源函安徽省人民政府远大金山风 [2011]1408 函[2012]625 [2011]2050 关于发布安徽省电场项目号,2011.12 号,2012.7 号,2011.10 生态保护红线的安徽宿州埇皖发改能源皖国土资通知（皖政秘宿环建函桥大龙山函函 [2018]120 号）， [2015]186 48.3MW 风 [2015]1082 [2015]1589 2018.6 龙源宿州风号，2015.11 电项目号，2015.12 号，2015.10 10 力发电有限皖国土资公司龙源宿州埇宿环建函皖发改能源函桥香山风电 [2015]106 函[2015]754 [2015]1589 场项目号，2015.7 号，2015.9 号，2015.10 2-1-2-210 用地预审环评批复文立项批复文生态红线调整/划序号公司名称项目名称文号及时号及时间号及时间定划定公示情况间《天津市人民政天津大港马府关于发布天津天津龙源风津环保滨许津发改基础津港预审棚口 49.5 市生态保护红线 11 力发电有限可函[2010]15 [2009]1195 2010 第 017 兆瓦风电项公司号,2010.3 号,2009.11 号，2010.4 的通知》（津政目发[2018]21 号）， 2018.9 《江西省人民政府关于发布江西国电龙源抚赣国土资龙源乐安风赣环评字赣能新能字省生态保护红线州乐安鸭公核 12 力发电有限 [2015]87 [2014]159 的通知璋风电场项 [2014]604 公司号,2015.7 号，2014.12 》（赣府发目号，2014.8 [2018]21 号）， 2016.12 《安徽省人民政龙源电力集皖国土资府关于发布安徽团安徽新能龙源宣城白宣环评皖发改能源函省生态保护红线 13 源发展有限马风电场项 [2015]8 函[2015]755 [2015]1089 的通知》（皖政公司宣城分目号,2015.8 号，2015.9 号,2015.7 秘[2018]120 号），公司 2018.6 注 1：上表所列项目中，除龙源栖霞风力发电有限公司的栖霞桃村铁口风电项目尚未投产外，其他项目均已取得《电力业务许可证》并实现并网发电。注 2：截至本财务顾问报告出具日，龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣城分公司的龙源宣城白马风电场项目已取得土地权属证书。国土资源部 2017 年 3 月 24 日颁布并实施的《自然生态空间用途管制办法（试行）》（国土资发[2017]33 号）第十四条规定：“禁止新增建设占用生态保护红线，确因国家重大基础设施、重大民生保障项目建设等无法避让的，由省级人民政府组织论证，提出调整方案，经环境保护部、国家发展改革委会同有关部门提出审核意见后，报经国务院批准。生态保护红线内的原有居住用地和其他建设用地，不得随意扩建和改建。” 2019 年 11 月 1 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》第（四）条规定：“按照生态功能划定生态保护红线。……生态保护红线内，自然保护地核心保护区原则上禁止人为活动，其他区域严格禁止开发性、生产性建设活动，在符合现行法律法规前提下，除国家重大战略项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，主要包括：……不破坏生态功能的适度参观旅游和相关的必要公共设施建设。” 2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布咨询回复意见：“为 2-1-2-211 保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避让生态保护红线。” 基于上述，龙源电力涉及生态保护红线的 13 家子分公司的 15 个风电项目在生态保护红线划定或调整前已取得环评批复、立项核准及用地预审批复，上述项目均按照核准文件报批建设，未进行扩建及改建，不属于《自然生态空间用途管制办法（试行）》禁止建设的新增项目；上述 15 个项目被划入生态红线的土地用途为从事发电及供电业务的风机及升压站设施，且未对生态功能造成破坏，属于《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》规定的“必要公共设施”，属于自然资源部的咨询回复意见中可以划入生态保护红线的情形。截至本财务顾问报告出具日，上表第 1-12 家子公司已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，确认相关土地主管部门正在组织将该等风机及升压站使用的土地调出生态保护红线；第 13 家分公司所涉土地已取得权属证书，土地权属清晰。 2）4 家涉及基本农田的子分公司瑕疵面积占龙源电瑕疵面积序号公司名称力使用土地总面积解决方式（m2）比例国电山东龙源临朐风力发电有 1 2,500.00 0.0079% 剥离控股权限公司 2 龙源贵州风力发电有限公司 3,880.00 0.0123% 取得调规证明福建龙源风力发电有限责任公 3 1,120.57 0.0036% 剥离瑕疵资产司龙源（莆田）风力发电有限责任 4 1,527.00 0.0048% 剥离瑕疵资产公司 ①国电山东龙源临朐风力发电有限公司截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司九山风电场使用的 1 宗面积为 2,500 平方米的土地存在占用基本农田的情形，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0079%。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源集团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司 50%股权，由龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。 2-1-2-212 2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司召开 2021 年第 20 次党委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。 2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。 2021 年 9 月 26 日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。 2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。基于上述，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，国电山东龙源临朐风力发电有限公司部分土地占用基本农田的情形不会对本次交易造成重大不利影响。 ②龙源贵州风力发电有限公司根据相关风电项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复等资料以及相关主管部门出具的《证明》，贵州龙源具体情况如下：龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的 2 宗、面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 0.0123%。根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规 [2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。” 2-1-2-213 根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》黔国土资发[2017]35 号）：二、创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14 个深度贫困县和乌蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收手续。” 根据贵州省人民政府网（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/）公示，赵家梁子风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程和重点项目。根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵家梁子风电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷/0.0264 公顷、耕地国家利用等平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农田图斑 1 个/2 个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治县永久基本农田保护任务。” 根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具的《关于威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，省自然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案的通知（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。” 2-1-2-214 根据贵州龙源的土地报批手续，小海风电场、赵家梁子风电场已取得贵州省国土资源厅出具的用地预审意见，并已办理完毕建设用地规划许可证。2020 年 12 月，毕节市人民政府出具《关于威宁县小海风电场项目用地的请示》（毕府呈 [2020]167 号）及《关于赵家梁子风电场项目用地的请示》（毕府呈[2020]190 号），截至本报告签署日，上述请示已上报贵州省自然资源厅审查。 ③福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司福建龙源风力发电有限责任公司涉及的 1 处升压站所占宗地及地上附属物合计 2 项资产，龙源（莆田）风力发电有限责任公司使用的 15 台风机所占宗地及地上附属物合计 4 项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在占用基本农田的情况，面积合计 2,647.57 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%。 2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司。 2021 年 9 月 28 日，中联评估出具经国家能源集团备案的中联评报字[2021] 第 2723 号《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第 2724 号《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，福建龙源拟转让的瑕疵资产评估值为 859.00 万元，莆田龙源拟转让的瑕疵资产的评估值为 20,536.70 万元。 2021 年 9 月 26 日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司分别与福建国电风力发电有限公司签署了《资产转让协议》，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产转让给福建国电风力发电有限公司，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起 10 个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。 2-1-2-215 2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。基于上述，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务，上述情形不会对本次交易造成重大不利影响。（2）瑕疵土地面积和相关风电项目装机容量占比均较小截至本财务顾问报告出具日，龙源电力涉及临时占用生态保护红线及基本农田的 17 家子分公司中，有 12 家占用生态保护红线的子分公司及 1 家占用基本农田的子公司已取得了县市级土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件，1 家分公司所涉土地已取得了权属证书，1 家子公司已经不在龙源电力合并报表范围内，剩余 2 家子公司已将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司。该 2 家子公司涉及的瑕疵土地面积合计 2,647.57 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%；该 2 家子公司瑕疵土地所涉装机容量合计 37.5MW，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日的装机总量的 0.17%；该 2 家子公司截至 2021 年 6 月 30 日净资产合计占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日净资产的 1.68%，占比均较低，不会对本次交易构成实质性障碍。（3）国家能源集团的承诺就龙源电力部分土地占用生态保护红线及基本农田的情形，国家能源集团出具承诺如下： “为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用： 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调 2-1-2-216 整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。 2、剥离相关公司控股权本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。 3、其他监管机构认可的解决措施如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行 2-1-2-217 政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 综上所述，龙源电力 13 家涉及占用生态保护红线的子分公司均已取得了有关土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件或已取得了权属证书。4 家涉及占用基本农田的子公司中，贵州龙源符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关政策要求，且已取得了县市级主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件；龙源电力已将其持有的临朐龙源的控股权进行了剥离；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。 3、控股股东已采取整改措施及实际效果（1）涉及占用生态红线的子公司如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源电力 13 家涉及临时占用生态保护红线的子分公司均已取得了有关土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件或已取得了权属证书。（2）涉及占用基本农田的子公司 1）国电山东龙源临朐风力发电有限公司如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内。 2）龙源贵州风力发电有限公司如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源贵州风力发电有限公司符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关 2-1-2-218 政策要求，且已取得了有关主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件。 3）福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本财务顾问报告出具日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。同时，国家能源集团已出具承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形，并将就龙源电力因此产生的损失承担赔偿责任。（三）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规定《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。龙源电力部分子公司的上述占用生态红线或基本农田事项，是龙源电力自身存在的用地瑕疵，本次交易不涉及该等公司资产权属过户或转移及债权债务处理。（四）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违反承诺的约束措施自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其控股子公司新增授权专利 6 项，专利期限届满失效 2 项。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利共计 388 项，其中共有专利 52 项，占比 13.40%。根据专利共有方出具的《关于共有专利情况的确认函》，各专利共有方已就共有专利事项确认如下： 2-1-2-219 “1、各专利共有方均独立具备使用共有专利的权利，无需向其他专利共有方支付使用费用； 2、各专利共有方使用共有专利取得的收益归属各自所有，无需向其他专利共有方进行分配； 3、本企业/本单位同意龙源电力或其子公司授权其控股子公司、参股子公司及其他关联方使用共有专利，且龙源电力或其子公司无需就该等授权向本企业/ 本单位支付费用；本企业/本单位历史上未向第三方授权使用共有专利，并承诺于专利有效期内不向第三方授权使用； 4、未经其他专利共有方书面同意，任何专利共有方不得对共有专利进行转让或设置质押； 5、共有专利的权属清晰，各专利共有方就共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷； 6、本企业/本单位承诺按照前述约定履行相关义务，如有违反，违约方应赔偿因其违约给守约方造成的一切损失。” （五）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险上述共有专利主要用于海上风电机组的施工及风电机组的维护，不属于龙源电力主营业务相关的核心工序，并非龙源电力生产经营涉及的核心专利，且各方已对共有专利的权利和义务进行明确划分，龙源电力有权使用上述专利进行生产经营，使用该专利产生的收益由龙源电力享有。因此，共有专利不会影响龙源电力的业务完整性和独立性。截至本财务顾问报告出具日，共有专利的权属清晰，各专利共有方就上述共有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。（六）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其控股子公司拥有的境内注册商标共计 15 项，其中有 9 项商标的证载权利人为龙源电力改制前的名称“龙源电力集团公司”。 2-1-2-220 龙源电力已向商标局提交名称变更申请，预计将于 2021 年 12 月办理完毕，相关申请费用由龙源电力承担。（七）固定资产 1、固定资产概况龙源电力固定资产包括房屋及建筑物通用设备及电力专用设备等。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力合并财务报表的固定资产具体情况如下表：单位：万元 2021 年 6 月 30 日项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 1,309,240.76 483,970.58 14,745.93 810,524.25 通用设备及电力专用设备 15,627,427.57 5,672,009.74 42,801.92 9,912,615.91 合计 16,936,668.33 6,155,980.32 57,547.85 10,723,140.16 2、房产情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 696 处自有房屋，面积合计 1,010,046.00 平方米，共拥有 186 处租赁房屋，面积合计 71,427.38 平方米，使用房屋总面积合计为 1,081,473.39 平方米。（1）自有房屋截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内拥有的房屋情况如下： 1）已取得权属证书的房屋截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋共计 542 处、面积合计 680,190.37 平方米。具体参见重组报告书“附件五：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋”。上述已取得权属证书的房屋中，有 34 处、面积合计 65,909.64 平方米的房屋由于公司名称变更等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾用名。存在上述情形的房屋面积占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的 6.09%。目前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名手续，在履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人更名手续不存在实 2-1-2-221 质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子公司可以对该等房屋进行正常使用。 2）尚未取得权属证书的房屋截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋共计 154 处、面积合计 329,855.64 平方米，占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的 30.50%，具体参见重组报告书“附件六：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋”。 A、上述无证房屋中，共计 44 项、面积合计 48,700.25 平方米房屋主要用于住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响； B、上述无证房屋中用于主要生产经营用途的共计 110 项、面积合计 281,155.38 平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的 26.00%。截至本财务顾问报告出具日，有 5 项、面积合计 17,410.42 平方米的无证房屋已取得权属证书；有 20 项、面积合计 66,431.13 平方米的无证房屋已取得主管部门出具的证明，确认该等房屋正在办理房屋权属证书；相关公司正在积极与主管部门沟通办理权属证书事宜，该等房屋不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。 3）房屋抵押情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有房屋不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。 4）控股股东承诺为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” 2-1-2-222 （2）租赁房屋截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的房屋共计 186 处、面积合计约 71,427.38 平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签署了租赁协议，具体参见重组报告书“附件七：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的房屋”。 1）租赁尚未提供权属证书的房屋截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司承租的 42 处、面积合计 19,046.14 平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的 1.76%。截至本财务顾问报告出具日，有 34 项、面积合计 6,536.31 平方米的租赁房屋已取得出租方出具的《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有权人，该等租赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权利受限的情况；出租方承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他权属瑕疵导致龙源电力及其控股子公司不能继续使用、或给龙源电力及其控股子公司造成损失的，出租方将向龙源电力及其控股子公司承担赔偿责任。如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要龙源电力及其子公司搬迁时，龙源电力及其子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对龙源电力及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。 2）控股股东承诺为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。” 上述租赁未提供权属证书的房屋的情况不会对龙源电力的整体生产经营造 2-1-2-223 成重大不利影响。（八）龙源电资产权利受限情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境内控股子公司不存在以土地、房屋、商标、专利进行抵押或质押的情况，存在以应收账款质押获得银行贷款、以及以机器设备抵押进行融资租赁的情况。龙源电力境内控股子公司因银行借贷及融资租赁产生的应收账款质押及机器设备抵押余额合计 1,005,126.13 万元。该等质押、抵押的债权期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排及剩余债务金额情况具体如下： 2-1-2-224 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件风电设备国能重庆风电开发有限 1 国电融资租赁有限公司 2020.11.25 2023.11.25 融资租赁风机设备等 10,000.00 10,000.00 偿还全部借款公司费用龙源黄海如东海上风力中国农业银行股份有限公司如风电项目 2 2015.12.10 2027.12.9 电费收费权 5,000.00 5,000.00 偿还全部借款发电有限公司东县支行建设龙源黄海如东海上风力中国农业银行股份有限公司如风电项目 3 2015.12.28 2027.12.27 电费收费权 16,000.00 15,800.00 偿还全部借款发电有限公司东县支行建设龙源黄海如东海上风力中国农业银行股份有限公司如风电项目 4 2016.1.22 2023.6.17 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款发电有限公司东县支行建设龙源黄海如东海上风力中国农业银行股份有限公司如风电项目 5 2016.2.2 2022.12.27 电费收费权 4,000.00 3,575.00 偿还全部借款发电有限公司东县支行建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 6 中国农业银行股份有限公司 2020.1.1 2029.12.9 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 7 中国农业银行股份有限公司 2020.2.25 2029.12.9 电费收费权 5,000.00 5,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 8 中国农业银行股份有限公司 2015.4.16 2021.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 9 中国农业银行股份有限公司 2015.5.27 2022.1.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 10 中国农业银行股份有限公司 2015.5.27 2022.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 11 中国农业银行股份有限公司 2015.7.30 2023.1.8 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 12 中国农业银行股份有限公司 2015.7.30 2023.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设 2-1-2-225 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件龙源盱眙风力发电有限风电项目 13 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2023.7.8 电费收费权 1,000.00 1,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 14 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2024.1.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 15 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2024.7.8 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 16 中国农业银行股份有限公司 2016.1.5 2025.1.8 电费收费权 2,000.00 1,500.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 17 中国农业银行股份有限公司 2017.1.11 2022.9.22 电费收费权 1,000.00 1,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 18 中国农业银行股份有限公司 2017.1.11 2022.3.22 电费收费权 3,000.00 3,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 19 中国农业银行股份有限公司 2017.1.11 2021.9.22 电费收费权 3,000.00 2,750.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 20 中国农业银行股份有限公司 2018.1.12 2022.9.22 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 21 中国农业银行股份有限公司 2018.1.12 2024.9.22 电费收费权 13,000.00 13,000.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 22 中国农业银行股份有限公司 2018.1.24 2025.3.22 电费收费权 3,000.00 2,250.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 23 中国农业银行股份有限公司 2018.1.24 2025.9.22 电费收费权 3,000.00 2,750.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 24 中国农业银行股份有限公司 2019.6.10 2025.9.22 电费收费权 500.00 500.00 偿还全部借款公司建设龙源盱眙风力发电有限风电项目 25 中国农业银行股份有限公司 2019.6.10 2026.3.22 电费收费权 4,000.00 3,250.00 偿还全部借款公司建设 2-1-2-226 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件龙源盱眙风力发电有限风电项目 26 中国农业银行股份有限公司 2019.6.10 2026.9.22 电费收费权 3,000.00 2,050.00 偿还全部借款公司建设置换前期龙源大丰风力发电有限中国农业银行股份有限公司大 27 2018.1.10 2022.5.25 借款及支电费收费权 4,000.00 3,370.00 偿还全部借款公司丰市支行付工程款置换前期龙源大丰风力发电有限中国农业银行股份有限公司大 28 2018.3.1 2027.5.28 借款及支电费收费权 15,000.00 14,380.00 偿还全部借款公司丰市支行付工程款龙源东海风力发电有限风电项目 29 中国工商银行东海支行 2015.5.30 2025.5.29 电费收费权 6,000.00 6,000.00 偿还全部借款公司建设辽宁龙源新能源发展有风电项目 30 中国工商银行铁岭龙兴支行 2013.6.21 2025.6.5 电费收费权 8,000.00 7,400.00 偿还全部借款限公司法库分公司建设辽宁龙源新能源发展有风电项目 31 中国工商银行铁岭龙兴支行 2013.7.1 2025.6.5 电费收费权 4,500.00 4,500.00 偿还全部借款限公司康平分公司建设龙源（张家口）风力发电中国建设银行张家口建国路支风电项目 32 2021.1.1 2032.6.9 电费收费权 80,000.00 72,900.00 偿还全部借款有限公司行建设河北围场龙源建投风力风电项目 33 中国建设银行承德丽正门支行 2008.6.2 2022.3.28 电费收费权 2,200.00 2,200.00 偿还全部借款发电有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 34 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 200,000.00 183,581.30 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 35 中国进出口银行股份有限公司 2020.6.17 2032.4.27 电费收费权 6,000.00 5,222.65 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 36 中国进出口银行股份有限公司 2020.8.18 2032.4.27 电费收费权 5,000.00 4,062.85 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 37 中国进出口银行股份有限公司 2020.9.21 2032.4.27 电费收费权 10,000.00 8,262.56 偿还全部借款有限公司建设 2-1-2-227 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件福建龙源海上风力发电风电项目 38 中国进出口银行股份有限公司 2020.9.21 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 6,771.42 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 39 中国进出口银行股份有限公司 2020.9.21 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 6,771.42 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 40 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 4,973.50 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 41 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 7,000.00 6,708.02 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 42 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 2,000.00 1,613.93 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 43 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 2,000.00 1,027.49 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 44 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 3,000.00 2,922.90 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 45 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 9,000.00 8,934.13 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 46 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 8,000.00 6,712.62 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 47 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 3,000.00 2,853.25 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 48 中国进出口银行股份有限公司 2017.4.28 2032.4.27 电费收费权 600.00 597.60 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 49 中国进出口银行股份有限公司 2021.3.19 2031.11.21 电费收费权 3,500.00 3,437.87 偿还全部借款有限公司建设福建龙源海上风力发电风电项目 50 中国进出口银行股份有限公司 2021.4.15 2031.11.21 电费收费权 3,000.00 2,901.67 偿还全部借款有限公司建设 2-1-2-228 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件福建龙源海上风力发电风电项目 51 中国进出口银行股份有限公司 2021.4.15 2031.11.21 电费收费权 12,000.00 10,274.89 偿还全部借款有限公司建设龙源电力集团安徽新能中国建设银行合肥黄山西路支风电项目 52 源发展有限公司宣城分 2019.1.31 2029.1.29 电费收费权 16,000.00 15,200.00 偿还全部借款行建设公司龙源电力集团安徽新能风电项目 53 源发展有限公司明光分中国工商银行明光支行 2013.8.28 2028.8.22 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款建设公司龙源电力集团安徽新能风电项目 54 源发展有限公司明光分中国工商银行明光支行 2015.7.29 2028.8.22 电费收费权 3,000.00 2,780.00 偿还全部借款建设公司龙源电力集团安徽新能风电项目 55 源发展有限公司明光分中国工商银行明光支行 2015.7.29 2028.8.22 电费收费权 3,500.00 3,336.00 偿还全部借款建设公司龙源电力集团安徽新能置换前期 56 源发展有限公司含山分中国工商银行合肥牡丹支行 2020.10.13 2029.7.19 电费收费权 12,000.00 11,080.00 偿还全部借款借款公司含山龙源梅山风力发电风电项目 57 中国工商银行合肥牡丹支行 2016.11.4 2030.10.20 电费收费权 2,000.00 1,480.00 偿还全部借款有限公司建设龙源宿州风力发电有限风电项目 58 中国工商银行宿州埇桥支行 2020.3.3 2031.5.30 电费收费权 4,000.00 3,565.87 偿还全部借款公司建设龙源宿州风力发电有限风电项目 59 中国工商银行宿州埇桥支行 2020.6.3 2031.5.30 电费收费权 5,000.00 4,374.67 偿还全部借款公司建设龙源宿州风力发电有限风电项目 60 中国工商银行宿州埇桥支行 2020.8.7 2032.5.21 电费收费权 5,000.00 4,287.85 偿还全部借款公司建设国家能源集团龙源安化中国邮政储蓄银行湖南省安化风电项目 61 2020.1.20 2035.1.19 电费收费权 7,000.00 6,121.04 偿还全部借款风力发电有限公司县支行建设 2-1-2-229 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件国家能源集团龙源安化中国邮政储蓄银行湖南省安化风电项目 62 2020.9.16 2035.1.19 电费收费权 4,000.00 4,000.00 偿还全部借款风力发电有限公司县支行建设国家能源集团龙源安化中国邮政储蓄银行湖南省安化风电项目 63 2020.11.19 2035.1.19 电费收费权 3,000.00 2,325.57 偿还全部借款风力发电有限公司县支行建设国家能源集团龙源安化中国邮政储蓄银行湖南省安化风电项目 64 2020.11.18 2035.1.19 电费收费权 2,000.00 1,674.43 偿还全部借款风力发电有限公司县支行建设国家能源集团龙源安化中国邮政储蓄银行湖南省安化风电项目 65 2020.5.28 2035.1.19 电费收费权 2,000.00 1,604.66 偿还全部借款风力发电有限公司县支行建设国家能源集团龙源安化中国邮政储蓄银行湖南省安化风电项目 66 2020.5.28 2035.1.19 电费收费权 2,000.00 1,395.34 偿还全部借款风力发电有限公司县支行建设龙源宜春风力发电有限中国农业银行股份有限公司江风电项目 67 2017.6.5 2031.6.19 电费收费权 2,500.00 2,460.00 偿还全部借款公司西省分行营业部建设龙源乐安风力发电有限中国农业银行股份有限公司南风电项目 68 2020.3.6 2035.3.6 电费收费权 9,000.00 8,800.00 偿还全部借款公司昌分行建设龙源巴里坤风力发电有风电项目 69 中国工商银行民主路支行 2017.11.25 2030.11.24 电费收费权 600.00 575.00 偿还全部借款限公司建设龙源巴里坤风力发电有风电项目 70 中国工商银行民主路支行 2017.11.25 2030.11.24 电费收费权 2,500.00 1,362.50 偿还全部借款限公司建设龙源巴里坤风力发电有风电项目 71 中国工商银行民主路支行 2017.11.25 2030.11.24 电费收费权 10,000.00 9,990.00 偿还全部借款限公司建设新疆龙源风力发电有限风电项目 72 工行乌鲁木齐民主路支行 2016.9.21 2030.3.29 电费收费权 2,500.00 2,432.00 偿还全部借款公司建设龙源哈密新能源有限公风电项目 73 中国工商银行民主路支行 2016.3.22 2031.3.21 电费收费权 21,000.00 20,006.00 偿还全部借款司建设龙源阿拉山口风力发电国家开发银行股份有限公司新风电项目 74 2012.12.14 2024.12.14 电费收费权 7,300.00 7,300.00 偿还全部借款有限公司疆分行建设 2-1-2-230 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件龙源阿拉山口风力发电国家开发银行股份有限公司新风电项目 75 2012.12.15 2025.12.14 电费收费权 13,200.00 13,200.00 偿还全部借款有限公司疆分行建设龙源西藏日喀则新能源中国建设银行拉萨市林廓北路风电项目 76 2020.5.19 2037.4.21 电费收费权 3,000.00 2,960.00 偿还全部借款有限公司分行建设龙源西藏日喀则新能源中国建设银行拉萨市林廓北路风电项目 77 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 8,400.00 8,400.00 偿还全部借款有限公司分行建设龙源西藏日喀则新能源中国建设银行拉萨市林廓北路风电项目 78 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 5,900.00 5,900.00 偿还全部借款有限公司分行建设龙源西藏日喀则新能源中国建设银行拉萨市林廓北路风电项目 79 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 2,700.00 2,700.00 偿还全部借款有限公司分行建设龙源西藏日喀则新能源中国建设银行拉萨市林廓北路风电项目 80 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 2,500.00 2,330.00 偿还全部借款有限公司分行建设龙源西藏日喀则新能源中国建设银行拉萨市林廓北路风电项目 81 2015.10.19 2032.10.18 电费收费权 3,000.00 2,850.00 偿还全部借款有限公司分行建设龙源西藏那曲新能源有风电项目 82 中国建设银行拉萨市林北支行 2014.6.24 2029.6.23 电费收费权 6,000.00 5,952.00 偿还全部借款限公司建设甘肃洁源风电有限责任国家开发银行股份有限公司甘风电项目 83 2010.8.31 2025.8.30 电费收费权 3,350.00 3,350.00 偿还全部借款公司肃省分行建设甘肃洁源风电有限责任国家开发银行股份有限公司甘风电项目 84 2008.7.1 2022.10.20 电费收费权 10,000.00 9,770.00 偿还全部借款公司肃省分行建设甘肃龙源风力发电有限国家开发银行股份有限公司甘风电项目 85 2010.7.20 2025.7.19 电费收费权 6,000.00 5,990.00 偿还全部借款公司肃省分行建设龙源（酒泉）风力发电有中国工商银行酒泉市瓜州县支风电项目 86 2009.12.24 2021.12.23 电费收费权 3,700.00 3,700.00 偿还全部借款限公司行建设龙源（酒泉）风力发电有国家开发银行股份有限公司甘风电项目 87 2014.7.25 2029.7.24 电费收费权 42,000.00 41,437.00 偿还全部借款限公司肃省分行建设 2-1-2-231 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件龙源（酒泉）风力发电有风电项目 88 中国建设银行兰州光明支行 2010.7.23 2026.9.30 电费收费权 5,400.00 5,400.00 偿还全部借款限公司建设龙源（酒泉）风力发电有风电项目 89 中国农业银行股份有限公司 2012.6.19 2025.12.31 电费收费权 9,500.00 9,500.00 偿还全部借款限公司张掖分公司-风电建设龙源（酒泉）风力发电有风电项目 90 中国农业银行股份有限公司 2015.4.24 2027.12.30 电费收费权 3,700.00 3,700.00 偿还全部借款限公司张掖分公司-风电建设宁夏龙源新能源有限公国家开发银行股份有限公司宁风电项目 91 2020.6.19 2029.7.25 电费收费权 2,260.00 2,260.00 偿还全部借款司夏分行建设宁夏龙源新能源有限公国家开发银行股份有限公司宁风电项目 92 2020.6.21 2030.2.15 电费收费权 3,650.00 3,650.00 偿还全部借款司夏分行建设宁夏龙源新能源有限公国家开发银行股份有限公司宁风电项目 93 2020.6.19 2030.4.24 电费收费权 6,080.00 6,080.00 偿还全部借款司夏分行建设宁夏龙源新能源有限公国家开发银行股份有限公司宁风电项目 94 2020.6.19 2029.7.24 电费收费权 110.00 110.00 偿还全部借款司夏分行建设龙源靖边风力发电有限中国工商银行陕西省分行营业风电项目 95 2013.12.3 2027.12.1 电费收费权 9,400.00 9,400.00 偿还全部借款公司部建设龙源靖边风力发电有限中国工商银行陕西省分行营业风电项目 96 2014.8.20 2028.12.26 电费收费权 4,400.00 4,400.00 偿还全部借款公司部建设龙源靖边风力发电有限中国工商银行陕西省分行营业风电项目 97 2014.10.21 2028.9.26 电费收费权 4,900.00 4,900.00 偿还全部借款公司部建设龙源靖边风力发电有限中国工商银行陕西省分行营业风电项目 98 2016.1.7 2029.2.19 电费收费权 4,000.00 4,000.00 偿还全部借款公司部建设龙源靖边风力发电有限中国工商银行陕西省分行营业风电项目 99 2016.2.22 2029.2.19 电费收费权 2,000.00 2,000.00 偿还全部借款公司部建设龙源陕西风力发电有限中国工商银行西安紫薇田园都风电项目 100 2014.7.1 2028.12.1 电费收费权 21,100.00 21,100.00 偿还全部借款公司市支行建设 2-1-2-232 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件龙源陕西风力发电有限风电项目 101 中国建设银行宝鸡大庆路支行 2015.6.29 2029.6.24 电费收费权 500.00 414.00 偿还全部借款公司建设龙源陕西风力发电有限风电项目 102 中国建设银行宝鸡大庆路支行 2015.6.29 2029.6.24 电费收费权 8,500.00 8,307.00 偿还全部借款公司建设龙源定边风力发电有限风电项目 103 中国工商银行长安区支行 2019.12.25 2029.4.11 电费收费权 600.00 600.00 偿还全部借款公司建设云南龙源风力发电有限风电项目 104 中国建设银行陆良支行 2010.1.11 2025.1.11 电费收费权 11,000.00 10,945.00 偿还全部借款公司建设云南龙源风力发电有限风电项目 105 中国建设银行陆良支行 2010.11.16 2024.11.15 电费收费权 500.00 413.25 偿还全部借款公司建设云南龙源风力发电有限风电项目 106 中国建设银行陆良支行 2012.12.18 2025.12.17 电费收费权 2,655.22 2,655.22 偿还全部借款公司建设云南龙源风力发电有限风电项目 107 中国建设银行陆良支行 2012.12.19 2025.12.18 电费收费权 2,500.00 1,480.00 偿还全部借款公司建设云南龙源风力发电有限风电项目 108 中国建设银行陆良支行 2016.4.21 2029.4.20 电费收费权 3,200.00 3,150.00 偿还全部借款公司建设潮州市海山岛风能开发风电项目 109 中国银行广州荔湾支行 2015.7.6 2030.7.6 电费收费权 14,000.00 13,742.87 偿还全部借款有限公司建设广西龙源风力发电有限风电项目 110 中国农业银行横县支行 2020.10.15 2035.10.15 电费收费权 29,000.00 29,000.00 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 111 中国建设银行重庆两江分行 2013.4.10 2027.12.30 电费收费权 7,000.00 6,843.76 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 112 中国建设银行重庆两江分行 2014.11.11 2029.12.30 电费收费权 1,100.00 1,072.34 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 113 中国建设银行重庆两江分行 2015.2.17 2029.10.15 电费收费权 2,200.00 2,199.90 偿还全部借款公司建设 2-1-2-233 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件国能重庆风电开发有限风电项目 114 中国建设银行重庆两江分行 2015.3.20 2029.10.15 电费收费权 1,100.00 1,099.94 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 115 中国建设银行重庆两江分行 2015.5.4 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.89 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 116 中国建设银行重庆两江分行 2015.5.26 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.89 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 117 中国建设银行重庆两江分行 2015.6.26 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.88 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 118 中国建设银行重庆两江分行 2015.8.25 2029.10.15 电费收费权 5,500.00 5,499.76 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 119 中国建设银行重庆两江分行 2015.9.25 2029.10.15 电费收费权 2,200.00 2,199.91 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 120 中国建设银行重庆两江分行 2015.11.27 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.88 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 121 中国建设银行重庆两江分行 2015.12.14 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,749.87 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 122 中国建设银行重庆两江分行 2016.12.26 2029.10.15 电费收费权 3,000.00 2,751.87 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 123 中国建设银行重庆两江分行 2017.2.27 2032.2.26 电费收费权 5,000.00 4,722.52 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 124 中国建设银行重庆两江分行 2017.8.31 2032.2.26 电费收费权 7,000.00 6,680.88 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 125 中国建设银行重庆两江分行 2018.5.22 2032.2.26 电费收费权 5,200.00 5,011.59 偿还全部借款公司建设国能重庆风电开发有限风电项目 126 中国建设银行重庆两江分行 2018.5.22 2032.2.26 电费收费权 7,000.00 6,771.55 偿还全部借款公司建设 2-1-2-234 序借款实际抵押. 借款金额剩余债务金额解除抵押.质押借款人.抵押人贷款人.抵押权人借款起始日借款到期日号用途质押资产（万元）（万元）的条件国能重庆风电开发有限风电项目 127 中国建设银行重庆两江分行 2019.10.29 2034.10.29 电费收费权 3,200.00 3,148.01 偿还全部借款公司建设国能重庆市丰都县风电风电项目 128 中国工商银行重庆两江分行 2020.6.30 2034.5.30 电费收费权 1,100.00 1,078.35 偿还全部借款开发有限公司建设国能重庆市丰都县风电风电项目 129 中国工商银行重庆两江分行 2020.6.30 2034.5.30 电费收费权 4,200.00 4,123.00 偿还全部借款开发有限公司建设国能重庆市丰都县风电风电项目 130 中国工商银行重庆两江分行 2012.4.24 2027.4.23 电费收费权 10,000.00 9,816.66 偿还全部借款开发有限公司建设宁夏龙源新能源有限公风电项目 131 国家开发银行宁夏分行 2020.9.10 2021.9.10 电费收费权 10,000.00 9,344.33 偿还全部借款司灵武分公司建设置换前期 132 江阴苏龙热电有限公司招商银行江阴支行 2021.4.20 2022.4.19 电费收费权 5,000.00 5,000.00 偿还全部借款借款龙源（如东）风力发电有风电项目 133 中国农业银行如东县支行 2020.7.24 2021.7.15 电费收费权 9,000.00 8,980.00 偿还全部借款限公司建设龙源静乐风力发电有限置换前期 134 中国工商银行忻州代县支行 2021.1.1 2021.12.22 电费收费权 38,700.00 38,700.00 偿还全部借款公司借款含山龙源梅山风力发电置换前期 135 中国工商银行合肥牡丹支行 2015.4.27 2027.4.27 电费收费权 15,000.00 14,630.00 偿还全部借款有限公司借款合计 1,005,126.12 2-1-2-235 该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，截至本财务顾问报告出具日，部分债务履行期限已经届满并已清偿完毕，履行期限尚未届满的债务处于正常履行状态。龙源电力境内控股子公司应收账款质押及固定资产抵押的合计余额占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日净资产及流动资产的比例分别为 14.17%、30.29%，不存在无法偿债的风险。由于本次交易不涉及龙源电力控股子公司合并、分立、股权转让等可能影响债务人偿债能力的事项，本次交易无需取得龙源电力控股子公司的前述债权人同意，不存在可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性的情形。十八、龙源电力业务资质情况（一）业务资质概况 1、龙源电力及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得的主要生产经营资质情况参见重组报告书“附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资质。” 2021 年 2 月，敦煌新能源向国家能源局甘肃监管办公室提交了办理电力业务许可证的申请资料，截至本财务顾问报告出具日，敦煌新能源已取得电力业务许可证，具体情况如下：持有单位名称资质名称发证机关业务范围有效期至证书编号龙源（敦煌）新能源电力业务许国家能源局甘肃发电类 2041.9.6 1410320-01247 发展有限公司可证监管办公室综上所述，龙源电力及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其主营业务所必需的相关资质及许可。 2、龙源电力在境外从事经营的情况截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力有 6 家主要境外控股子公司，分别为雄亚投资、雄亚维尔京、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方。根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资为持股平台，未从事任 2-1-2-236 何业务。根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京为投资平台，未从事任何业务。根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源主要从事可再生能源投资开发业务。根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源主要从事供电和发电业务。根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源主要从事电力生产（基础型）、电力输送、配电、电力交易业务。根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰南方项目正在建设过程中，尚未并网发电。综上所述，龙源电力主要境外控股子公司已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可。（二）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力在加拿大、南非、乌克兰等地分别以加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC（以下简称“乌克兰南方”）开展业务。 1、龙源电力投资加拿大龙源、南非龙源和乌克兰龙源履行的批准程序（1）加拿大龙源根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源于 2011 年 5 月 13 日成立，从事可再生能源投资开发业务。根据龙源电力提供的《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境外投资管理办法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交《境外中资企业境外投资备案表》即完成备案。 2-1-2-237 根据国家发改委于 2012 年 7 月 3 日出具“发改外资〔2012〕1962 号”《国家发展改革委关于龙源电力集团股份有限公司投资加拿大风电项目批准的批复》，同意龙源电力投资加拿大龙源。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。（2）南非龙源根据 ENSafrica 出具的法律意见书，南非龙源于 2011 年 3 月 17 日成立，从事供电和发电业务。根据《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境外投资管理办法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交《境外中资企业境外投资备案表》即完成备案。国家发改委外资司于 2013 年 8 月 8 日出具“发改外资境外确字[2013]43 号” 《关于龙源电力集团股份有限公司南非风电竞标项目信息报告的确认函》，就龙源电力投标南非德阿风电场一期项目、纳马跨兰风电场项目和德阿风电场二期北区项目予以确认。龙源电力中标南非德阿风电场一期项目和德阿风电场二期北区项目，未中标纳马跨兰风电场项目。国家发改委于 2014 年 3 月对南非德阿风电场一期项目和德阿风电场二期北区项目出具“发改办外资备字[2014]33 号”《境外投资项目备案证明》。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），国家外汇管理局自 2015 年 6 月 1 日起取消境外再投资外汇备案，龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。（3）乌克兰龙源根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力于 2019 年 9 月 10 日收购乌克兰龙源 100%股权，从事电力生产、电力输送、配电、电力交易业务。龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部。商务部于 2019 年 8 月 15 日向龙源电力颁发的“境外投资证第 N1000201900345 号”《企业境外投资 2-1-2-238 证书》。国家发改委于 2019 年 8 月 9 日出具“发改办外资备〔2019〕627 号”《境外投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。（4）乌克兰南方根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力于 2021 年 6 月 23 日收购了乌克兰南方 100%股权，乌克兰南方项目正在建设过程中，尚未并网发电。龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部，商务部于 2021 年 5 月 31 日向龙源电力颁发的“境外投资证第 N1000202100152 号”《企业境外投资证书》。国家发改委于 2021 年 5 月 26 日出具“发改办外资备〔2021〕423 号”《境外投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。 2、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方不涉及返程投资根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，截至该等境外法律意见书出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方直接对外投资情况如下：序号投资主体被投主体注册地持股比例 1 加拿大龙源 Maple Valley Wind Power Inc. 加拿大 100% 2 加拿大龙源 Dufferin Wind Power Inc. 加拿大 100% 3 加拿大龙源 Four Rivers Wind Power Inc. 加拿大 100% Longyuan Mulilo De Aar Wind Power (RF) (Pty) 4 南非龙源南非 60% Ltd 5 南非龙源 Longyuan Engineering South Africa (Pty) Ltd 南非 70% 6 南非龙源 Longyuan Mulilo De Aar 2 North (RF) (Pty) Ltd 南非 60% 7 南非龙源 Humansrus Solar 3 (Pty) Ltd 南非 100% 8 南非龙源 Humansrus Solar 4 (Pty) Ltd 南非 100% 2-1-2-239 根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方未直接或间接持有注册地为中国的企业权益，不涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）第一条第二款规定的返程投资。（三）上述企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，截至境外法律意见出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方均合法设立并有效存续，其生产经营符合所在地相关法律法规的规定，其已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可。（四）研发情况龙源电力科技和信息部是公司研发体制中的牵头部门。负责公司科研项目管理办法及相关规章制度的制定和完善；负责组织公司科研工作的总体规划；负责组织公司科研项目的设立审查和管理；负责国家、行业或各基金委有关重大科研计划申报工作的组织、指导协助研究工作的实施和管理；组织开展科研项目成果报奖，指导科研项目成果评价、知识产权管理等工作。目前龙源电力在新能源智能集控技术、海上风电场建设关键技术、功率预测技术等方面具有技术领先优势。龙源电力下设龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司、龙源（北京）风电工程技术有限公司、中能电力科技开发有限公司、龙源（北京）太阳能技术有限公司，针对公司主营业务展开重大技术研究，以科研项目形式开展技术创新，完善风电技术监督体系，为公司的网络安全提供服务。上述公司在龙源电力的项目设计、主营业务相关的科技研究、技术改造等专业技术服务方面提供保障。依托以上四家公司，龙源电力成立新能源发展研究中心，专门负责研究国内外新能源领域发展现状及趋势，开展能源政策解读，追踪分析新观点、新技术、新产品，开展综合能源项目技术探索和服务，在新能源发展的变革期，为公司决策提供参考。同时，龙源电力依据国家能源局下发的国能科技[2010]215 号文组建国家级研发平台国家能源风电运营技术研发（实验）中心，下设 6 个专业研究 2-1-2-240 室。该研发中心是国家能源局授牌的风电运营领域唯一的国家级研发中心，形成了风电前期开发服务、风功率预测服务、风电机组运行维护等十大技术服务支撑体系，覆盖了风电开发的全过程的创新研发。截至 2021 年 6 月 30 日，公司的核心技如下所示：关键核心技序号技术简介应用情况术名称实现场站全量数据采集，包括机组、输变电该项技术从 2008 年开始研发设备、AGC/AVC、功率预测、测风塔、保应用于全国监控中心系统，信子站和故障录波，并在全量数据采集基础经过十余年的积累和应用，上实现新能源远程监视、指标计算、智能报新能源智能目前全国监控中心是新能源 1 表、故障预警分析等功能。技术水平：全量集控技术行业内接入风机数量最多、数据采集国际领先，系统整体国际先进。技数据接入量最大、数据分析术成熟度：较为成熟。行业的先进性和技术最为全面的专业化监控中心可替代性：技术整体达到行业领先。核心技系统。术如何取得：依托于龙源电力。采用历史齿轮箱失效数据作为样本集，通过长短期记忆（LSTM）神经网络、残差模型、研究成果应用于公司下属风齿轮箱失效 2 特征值模型、组合模型等方法搭建齿轮箱失电场站，有效提高齿轮箱使预警技术效预警模型。具有国内领先技术水平。核心用寿命。技术为公司自主研发。研究成果应用于公司下属风该项目研发了一种风电机组叶片无人机智电场站，有效降低叶片故障风电场风电能巡检及缺陷智能识别管理系统，实现了叶排查难度。作为主编单位起机组叶片无片 100%全自动巡检，缺陷智能识别，叶片 3 草的《风电场无人机巡检作人机自动巡维修等全周期闭环管理，有效解决了人工高业技术规范》经国家能源局检技术空巡检叶片效率低、安全性差、停机发电量批准于 2021 年 7 月 1 日正式损失大等突出问题。颁布实施。为了与现有核算法做对比，研究二氧化碳排以上核心施工技术材料廉价放在线监测技术应用的可行性，自行设计了易得、操作简单易行，技术火电企业 CO2 排放在线监测系统，选用先成熟，填补了国内大直径钛二氧化碳排进设备进行烟气流速、温度、压力、湿度和钢复合板烟囱开孔和设备安 4 放在线监测 CO2 浓度测量，在大直径钛钢复合板烟囱上装对孔技术的空白。以上技系统和技术进行监测设备安装，自动采集烟气参数。自术由公司自行研发取得，已行开发了排放量计算软件和手机 APP，自动在二氧化碳排放在线监测科计算碳排放量，形成碳排放报表，组成一整技项目中应用。套设计、施工和监测解决方案。该技术主要应用于风功率预测系统与智慧风电管理分析系统中，利用风电场历史数该技术是中能电力科技开发有限公司自主据及数据分布等信息，结合功率预测技研发的核心技术，也是风电功率预测技术中区域环境信息，对存在的异 5 术的核心技术之一，该技术已成熟应用 5 年以常点进行智能判别、剔除与上，在行业中处于领先水平。还原。显著提升了风功率预测系统与智慧风电管理分析系统中的风电机组信息的可用性与准确性。 6 碳交易平台平台建设过程中公司自行研发了监测及协为了更好地开展碳交易，公 2-1-2-241 关键核心技序号技术简介应用情况术名称系统及技术同系统、交易管理子系统等两项核心技术。司总结试点碳市场经验，借该平台具有多坐席协作、可视化展示、多企鉴国内外基金、期货交易的业账户管理、碳配额月度预测、交易授权管先进做法，自主研发建成碳理、智慧合约匹配、碳交易合规管理和风险资产交易操作平台。此平台控制以及交易履约智能化管控等功能，为集为国内首创，填补行业空白。团化电力企业规范管理碳资产树立标杆示范。该平台从顶层设计、流程管理、风险控制、智能化交易和信息化建设等方面为集团碳资产管理提出了整体解决方案，可显著提升碳资产管理能力。十九、龙源电力境外经营情况（一）主要境外子公司设立、运营的合规性龙源电力主要境外子公司加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源、乌克兰南方、雄亚投资和雄亚维尔京设立时的具体情况请参见本财务顾问报告“第二章合并方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”。（二）公司境外业务经营情况龙源电力重视国际业务的发展，不断推进跨国经营转变，坚定实施“走出去” 战略，围绕“一带一路”国家有序进行业务开拓，海外运营、布局工作取得积极成效。截至报告期末，龙源电力在 4 个国家和地区设立了 10 个境外分支机构开展海外业务。公司目前积极深挖中东欧、东南亚、拉美等重点市场潜力，力求实现区域滚动发展及重点市场突破。（三）疫情对龙源电力境外业务的影响 1、境外合同签订情况 2020 年和 2021 年 1-6 月，加拿大龙源和南非龙源签订的合同主要为在运项目的碳交易销售合同（南非龙源），以及备品备件和运维服务采购合同，合同签订情况正常，和疫情前相比不存在重大变化；乌克兰龙源签订的合同主要为在建项目的设备和工程服务采购合同，合同签订情况正常，疫情未对在建项目建设进度产生重大不利影响。 2-1-2-242 2、复工复产情况疫情期间，龙源电力强化境外资产管理，有效防控疫情及生产风险，在运项目均持续运行，在建项目均正常推进，未出现停工停产情况。 3、疫情对龙源电力境外业务的具体影响在运项目方面，报告期内，龙源电力加拿大和南非项目发电量情况如下：单位：万千瓦时 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目发电量同比发电量同比发电量同比发电量加拿大 14,477 -1.30% 28,194 -1.30% 28,564 4.89% 27,234 南非 34,670 4.08% 75,187 -4.03% 78,344 2.71% 76,276 合计 49,147 2.43% 103,381 -3.30% 106,908 3.28% 103,510 得益于疫情防控工作的有效开展，龙源电力境外项目受疫情影响较小，2020 年，发电量同比略有下降，主要系风力资源等自然条件影响。2021 年 1-6 月，龙源电力境外项目发电量同比有所回升，加拿大和南非项目均已超额完成半年计划。在建项目方面，截至 2021 年 6 月 30 日，乌克兰尤日内风电项目、南方风电项目工程建设有序推进，疫情未对在建项目建设进度产生重大不利影响。综上，疫情期间，龙源电力强化境外资产管理，有效防控疫情及生产风险，疫情对龙源电力境外业务未产生重大不利影响。二十、龙源电力安全生产和环保情况（一）安全生产情况龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时公司还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。龙源电力同时也向风电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。受行业性质、装机规模、发电形式多样和施工环境影响，客观存在一定安全生产风险。公司不断坚持以防范风险为主题，以数字化转型为核心，以运检改革为手段，以设备治理为抓手，以考核激励为保障，切实增强公司安全风险防范能力，大力提升公司系统的安全生产整体水平。为加强安全生产管理，在生产经营过程中，龙源电力依法依规建立了以落实安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系，规范生产运营管理，加强生 2-1-2-243 态环境保护，创建世界一流企业，按照规章制度标准化及三标一体管理体系要求，结合国家能源集团印发的各项制度，进行适时更新，以适应公司管理要求。具体制度包括：《安全生产工作规定（试行》《安全环保监督工作规定》《生产安全事故内部调查处理规定》《公司本部安全环保责任管理制度》《安全生产委员会工作制度》《反违章管理办法（试行）》《安全环保检查工作制度（试行）》《安全风险分析控制实施办法（试行）》《生产外包项目安全管理办法》《交通安全管理办法（试行）》《消防安全管理办法》《职业病防治管理办法（试行）》《海外企业安全生产管理细则（试行）》《环境因素识别评价和控制管理办法（试行》《工作票管理制度》《操作票管理制度》《生产外包项目质量管理规定》《新建项目生产准备管理办法》《风电机组试运行管理办法》《工程移交生产验收管理办法》《风电机组出质保验收管理办法》《生产运行管理办法》《风电场安全生产例会管理办法》《安全生产事故隐患、设备缺陷管理办法（试行）》《风电设备检修管理办法》《风电生产技术改造管理办法》《风电功率预测和生产测风系统管理办法》《电力监控系统安全防护管理办法（试行）》《风电生产备品备件管理办法（试行）》《达到设计寿命风电机组管理办法》《涉林风电场防火等级分类管理办法》《生产项目审批和备案管理办法（试行）》《安全技术劳动保护措施和反事故措施计划管理办法》《生产作业“三措两案”管理办法》《风电技术监督管理办法》《安全生产能力评价管理办法》；3 项考核办法《生产运营月度专项考核办法》《安全环保监督工作专项考核办法》《风电技术改造贡献奖奖励办法（试行）》。龙源电力应急管理工作强调以人为本，坚持预防为主，预防与应急相结合的原则，强化应急主体责任，实行统一领导、综合协调、分类管理、分级负责、属地管理为主的应急管理机制。相关具体制度包括：《突发事件应急管理工作规定》《生产安全事故应急管理办法》等。龙源电力应急组织体系由公司本部、新能源发电企业、生产现场三级组成，逐级设有完善应急组织机构、应急预案体系和运行机制，有明确的应急工作职责，形成统一指挥、快速反应、协调有序、运转高效的应急管理体系。公司应急预案体系分为公司本部、企业及现场三级，由综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案组成。公司、企业及生产现场在危险源辨识、危险性分析、风险评价的基础上,并根据工作侧重和应急管理制度，编制相应的应急预案，并相互衔接。建立了以突发事件综合应急预案为纲，17 个专 2-1-2-244 项应急预案和 61 个现场处置方案为支撑的“1+17+61”应急预案体系，并按要求在公司所在地上级主管部门进行了备案。其中 17 个应急预案包括《气象灾害应急预案》《台风、洪水应急预案》《暴雪、冰冻灾害应急预案》《地震灾害应急预案》《地质灾害应急预案》《森林、草原火灾事故应急预案》《人身事故应急预案》《全场（厂）停电事故应急预案》《输变电设备事故应急预案》《风电机组设备事故应急预案》《大型机械事故应急预案》《电力网络信息系统安全事故应急预案》《火灾事故专项应急预案》《交通事故应急预案》《环境污染事故应急预案》《社会安全突发事件应急预案》《公共卫生突发事件应急预案》。龙源电力主营业务涉及的主要安全设施包括但不限于，重点防范高空坠落、触电伤害等人身风险和防止机组火灾、机组倒塔、机组飞车、输变电设备损坏等设备风险的安全设施，通常装备检测报警装置、设备安全防护装置、防爆/防雷/ 防静电装置、自动联锁防护装置、防护网/防护栏杆、火灾报警系统及消防器材、安全标志以及劳动防护用品等设备设施进行风险防范。龙源电力认真落实国家、行业、国家能源集团各类安全设施有关法律法规和标准规范，坚持安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，建立有关设备设施安全性能保障制度，严格安全设施入场验收、定期检测、日常维护、更新报废等，确保安全设施可靠运行。最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司不存在因违反安全相关法律法规而受到安全部门罚款金额在 20 万元以上的行政处罚的情况。（二）环境保护情况龙源电力坚持绿色生产，加强环境保护，并将环境、社会和企业管制责任理念融入战略运营实践中，长期积极贯彻国家的节能减排政策，切实履行具有全球竞争力的世界一流新能源公司的社会责任。在创造绿色能源的过程中，着力构建清洁发展机制，持续强化环境保护，履行环境责任，努力塑造公司的绿色低碳形象，为促进环境美丽、生态文明贡献清洁电力，为社会创造共享价值，与社会共同实现可持续发展。为健全环保管理体系，落实环保主体责任，依法合规开展生态环保管理工作，防治环境事件的发生，龙源电力根据国家能源集团《生态环境保护工作规定》和 2-1-2-245 《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》，结合公司生态环保实际编写制定《生态环境保护管理办法（试行）》。该管理办法明确了公司组织机构、相关部门和各单位的生态环保职责，对建设项目、生产运行、退役过程中的生态环保制定了具体要求，规定了突发生态环境事件的调查处理和监督考核，为生态环保工作提供了制度基础和依据。龙源电力同时依据国家能源集团《生态环境保护工作规定》、《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》和龙源电力《生态环境保护管理办法》编制了《新能源发电企业生态环保工作行为细则（试行）》，对公司所属新能源企业前期、工程、以及生产运营三个阶段的生态环保工作及行为进行了细化，明确了各级生态环保行为管理的组织和责任划分。为新能源发电企业生态环保工作行为提供了具体的规范和标准。龙源电力每年通过层层签订党建与经营业绩责任书（含环保工作）的形式，将责任落实到各有关单位和岗位，对年度责任目标和节能减排工作情况进行全面检查和考评，并将节能减排工作完成情况纳入所属企业负责人经营业绩考核，与企业负责人的绩效挂钩，切实落实节能减排责任。全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展和生产经营建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制污染排放的基础上。贯彻执行国家及行业生态环保法律法规，全面落实公司生态环保工作要求，健全生态环保管理、监督、应急体系。最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司因违反环保相关法律法规而受到环保部门罚款金额在 20 万元以上的处罚情况参见本章之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”之“（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项”。二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项 1、龙源电力及其境内控股子公司的诉讼及仲裁情况（1）未决诉讼情况截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及其境内控股子公司存在 5 起涉案金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下： 2-1-2-246 1）龙源宿州风力发电有限公司与江苏神山风电设备制造有限公司买卖合同纠纷案 2020 年 2 月 25 日，龙源宿州风力发电有限公司以江苏神山风电设备制造有限公司未按照买卖合同约定的期限向龙源宿州风力发电有限公司供货为由，向合肥仲裁委员会申请仲裁，请求裁定江苏神山风电设备制造有限公司向其返还货款 1,016.08 万元和部分零部件，并向龙源宿州风力发电有限公司支付资金占用利息 11.83 万元。经调解，合肥仲裁委员会于 2020 年 11 月 5 日作出（2019）合仲字第 0063 号《调解书》，双方达成如下调解协议：（1）双方签订的买卖合同解除；（2）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司返还货款 944.55 万元；（3）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支付违约金 7 万元；（4）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支付资金占用利息 41.7 万元。截至本财务顾问报告出具日，本案已完成调解，江苏神山风电设备制造有限公司的付款义务尚未履行完毕。 2）中地寅岗建设集团有限公司诉龙源宿州风力发电有限公司建设工程施工合同纠纷案 2020 年 10 月 26 日，原告中地寅岗建设集团有限公司以被告龙源宿州风力发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向安徽省宿州市埇桥区人民法院提起诉讼，请求判决龙源宿州风力发电有限公司向其支付工程款 33.06 万元并支付违约金 868.51 万元，赔偿中地寅岗建设集团有限公司各项损失 663.96 万元，涉案金额合计 1,535.53 万元。 2021 年 8 月 4 日，本案已开庭，截至本财务顾问报告出具日，尚未作出一审判决。 3）丹东电力建设有限公司诉龙源电力、辽宁龙源新能源发展有限公司、辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司建设工程施工合同纠纷案 2018 年 1 月 18 日，原告丹东电力建设有限公司以被告辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向辽宁省康平县人 2-1-2-247 民法院提起诉讼，请求判令辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司及其所属母公司辽宁龙源新能源发展有限公司、辽宁龙源新能源发展有限公司的股东龙源电力向原告赔偿损失合计 869.51 万元，并向丹东电力建设有限公司支付违约金 332.49 万元，涉案金额合计 1,202 万元。 2019 年 5 月 30 日，辽宁省康平县人民法院作出（2018）辽 0123 民初 172 号《民事判决书》，驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求。2019 年 6 月 15 日，丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院提起上诉。 2019 年 12 月 12 日，沈阳市中级人民法院作出（2019）辽 01 民终 10351 号《民事裁定书》，裁定撤销（2018）辽 0123 民初 172 号民事判决，发回辽宁省康平县人民法院重审。 2021 年 2 月 7 日，辽宁省康平县人民法院作出（2020）辽 0123 民初 873 号《民事判决书》，判决驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求，2021 年 2 月 18 日，丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院再次提起上诉。截至本财务顾问报告出具日，辽宁省沈阳市中级人民法院已作出（2020）辽 01 民终 5446 号《民事裁定书》，撤销康平县人民法院作出（2020）辽 0123 民初 873 号《民事判决书》，发回康平县人民法院重审，本案尚未作出判决。 4）内蒙古东冉电力工程有限责任公司与龙源定边风力发电有限公司建设工程施工合同纠纷案 2020 年 7 月 27 日，申请人内蒙古东冉电力工程有限责任公司以被申请人龙源定边风力发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向西安市仲裁委员会申请仲裁，请求裁定龙源定边风力发电有限公司给付工程款 50 万元，并给付因龙源定边风力发电有限公司原因造成的设备进出场及误工费等 1,030.87 万元，涉案金额合计 1,080.87 万元。截至本财务顾问报告出具日，本案尚未开庭。 5）赤峰龙源松州风力发电有限公司科右中旗分公司与南京江标集团有限责任公司塔筒采购合同争议案因被申请人赤峰龙源科右中旗分公司未按照买卖合同约定的期限向申请人 2-1-2-248 南京江标集团有限责任公司付款，申请人南京江标集团有限责任公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求判令被申请人赤峰龙源科右中旗分公司向其返还货款 1,029.01 万元和相关利息，以及运保费 100 万元。 2021 年 4 月 13 日，申请人南京江标集团有限责任公司与被申请人赤峰龙源科右中旗分公司已经达成如下调解协议，经双方友好协商，被申请人赤峰龙源科右中旗分公司同意向申请人南京江标集团有限责任公司支付剩余尾款 1,029.01 万元、律师费 20 万元、仲裁费用 16.9857 万元及运费 76.75 万元，上述费用合计 1,142.7457 万元；申请人南京江标集团有限责任公司放弃其他仲裁请求并放弃合同全部价款的利息追索权。根据赤峰龙源科右中旗分公司提供的付款凭证及说明，截至本财务顾问报告出具日，其已向申请人南京江标集团有限责任公司支付了尾款 1,029.01 万元，剩余 113.7357 万元款项尚未支付完毕。上述尚未了结的诉讼案件中，龙源电力作为原告的 1 起，均系在生产经营过程中为维护自身利益而提起的诉讼仲裁，不会对龙源电力本次交易构成实质性障碍；龙源电力作为被告的 4 起，涉诉金额合计约 4,961.15 万元，占龙源电力报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.03%和 0.07%，均占比较小。上述诉讼案件不会对龙源电力生产经营产生重大不利影响。（2）潜在刑事诉讼 1）基本情况除上述 5 起尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的未结诉讼、仲裁案件外，龙源电力的控股子公司龙源乐安风力发电有限公司存在一起潜在刑事案件。具体情况为：龙源乐安风力发电有限公司在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林业主管部门批复的林地范围存在偏差，其中：1、项目实际使用林地面积 34.38 公顷，比批复总面积 33.79 公顷多 0.59 公顷，在合理偏差范围内；2、项目路径改变及边坡拓宽，龙源乐安风力发电有限公司未完全按批复的路线使用林地，未按照规定办理林地变更手续涉及的林地面积 10.333 公顷。针对上述情况，乐安县森林公安局于 2019 年 3 月对鸭公嶂项目违规占用林 2-1-2-249 地问题进行立案调查，并于 2020 年 9 月将该案件移交至乐安县检察院，截至本财务顾问报告出具日，该案件正在审查起诉阶段。根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 根据《首发业务若干问题问答》问题 11：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 根据龙源乐安风力发电有限公司的财务报表及龙源电力《审计报告》，2020 年度龙源乐安风力发电有限公司的营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的比例分别为 0.28%和 0.58%，占比较小。根据乐安县生态环境局于 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，龙源乐安风力发电有限公司所从事行业不属于环境保护相关法律法规所定义的重污染行业，生产过程中不存在重大污染源。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力发电有限公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据乐安县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 17 日出具《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力发电有限公司不存在因违反建设工程管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据乐安县自然资源局与 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，暂未发现龙源乐安风力发电有限公司因违反土地管理、用地规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。自 2018 年 1 月 1 日至今，龙源乐安风力发电有限公司不存在造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。基于上述，由于龙源乐安风力发电有限公司对龙源电力主营业务收入或净利 2-1-2-250 润不具有重要影响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上述情形可不视为龙源电力本身存在重大违法行为，不会对龙源电力的生产经营造成重大不利影响。同时，为解决龙源乐安风力发电有限公司上述问题，国家能源集团已出具相关承诺，具体参见本财务顾问报告本章之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“③ 控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺”。 2）上述刑事案件的最新进展，生效裁判（如有）的主要内容，龙源电力是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十八条第一款第五项的规定 ①上述刑事案件的最新进展及生效法律文书的主要内容针对上述案件，乐安县人民检察院于 2020 年 8 月 22 日对乐安风电项目部主任罗俭良出具了《审查起诉期限告知书》（乐检起告[2020]171 号），对罗俭良进入审查起诉阶段。乐安县森林公安局及乐安县人民检察院未对乐安风电采取审查起诉措施。 2021 年 8 月 11 日，乐安县人民检察院作出《不起诉决定书》（乐检刑不诉 [2021]Z35 号），对乐安风电项目部主任罗俭良作出不起诉决定。乐安县人民检察院于同日出具的《不起诉理由说明书》载明：“罗俭良案发后主动投案并如实供述犯罪事实，具有自首情节；罗俭良犯罪动机是为了优化施工方案，没有谋取私利，主观恶性不大；改变原来批准路线更有利环境保护，社会危害不大；案发后积极进行水土保持修复林地生态；归案后自愿认罪认罚，犯罪情节轻微”。 ②是否符合《首发办法》第十八条第一款第五项的规定《首发办法》第十八条第一款第五项规定：“发行人不得有下列情形：…… （五）“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。如前所述，乐安风电项目部主任在施工过程中，为优化施工方案，改变原来批准施工路线，导致林地范围与林业主管部门批复存在偏差，被公安机关立案调 2-1-2-251 查，但鉴于其主观恶性不大、社会危害不大、犯罪情节轻微等原因，检察院已作出不起诉决定，已有明确结论意见；且该等案件的涉案主体并非龙源乐安风力发电有限公司。因此，该等情形不属于《首发办法》第十八条第一款第五项规定的情形。综上所述，乐安县人民检察院已对乐安风电项目部主任罗俭良作出了不起诉的决定、该等刑事案件已有明确结论意见，且该等案件的涉案主体并非龙源乐安风力发电有限公司；龙源电力不存在《首发办法》第十八条第一款第五项规定的情形，因此，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。 2、龙源电力主要境外控股子公司的诉讼及仲裁情况根据境外法律意见书，截至本财务顾问报告出具日，龙源电力主要境外控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项 1、龙源电力及其境内控股子公司的行政处罚情况（1）基本情况截至本财务顾问报告出具日前 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司合计存在 22 项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚，上述行政处罚具体情况及相关分析如下： 2-1-2-252 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据国土规划相关因非法占用土地，被处以：（1）责令退还非法占用的集体土地 22,806 平方米；（2）限期拆除非法占用土地上的建筑物和构筑物，恢复土地原状；没收非法占用土地上新建的建筑物否。根据慈利县自然资源局于 2021 年龙源（慈利）新能源有 1 慈利县自然资源局 2020.10.29 和其他设施； 3 月 23 日出具的《证明》，上述被处限公司（3）处非法占用东岳观镇道人山村 21,653 平方米罚行为不属于重大违法违规行为。林地每平方米 15 元的罚款；处非法占用新城区桑木溪村 1,153 平方米林地每平方米 15 元的罚款，共计罚款人民币 342,090 元。因非法占用 14,529 平方米土地，被处以：否。根据隆回县自然资源局于 2021 年湖南龙源风力发电有（1）没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设 2 隆回县自然资源局 2020.01.17 3 月 5 日出具的《证明》，上述被处罚限公司隆回分公司施；行为不属于重大违法违规行为。（2）罚款 290,580 元（每平方米罚款 20 元）。因非法占用土地被处以：（1）责令退还土地；（2）限期拆除违法建筑物；否。根据张家界市自然资源和规划局龙源（慈利）新能源有张家界自然资源和规（3）责令恢复土地原状：于 2021 年 6 月 8 日出具的《证明》， 3 2021.04.02 限公司划局（4）处以罚款，共计 792,325 元罚款（非法占旱地上述被处罚行为不属于重大违法违规 5,573 平方米20 元，计 111,460 元，非法占林地行为。 45,391 平方米15 元，计 680,865 元，共计 792,325 元）否。根据吴起县自然资源局于 2021 年国电龙源吴起新能源因批少占多，非法占用 31,800 平方米的土地，被处 4 吴起县自然资源局 2020.10.22 6 月 3 日出具的《证明》，上述被处罚有限公司以每平方米 8 元的罚款共 254,400 元。行为不属于重大违法违规行为。因非法占用土地，进行风电项目建设，被处以：否。根据榆林市自然资源和规划局横龙源横山新能源有限 5 榆林市国土资源局 2019.05.06 （1）没收在非法占用的土地上建设的 19 个风力发山分局于 2021 年 6 月 5 日出具的《证公司电机组和配套的输变电杆塔；明》，上述被处罚行为不属于重大违 2-1-2-253 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据（2）责令退还非法占用的土地，并恢复原貌；法违规行为。（3）罚款共计 936,813 元（对非法占用的 0.3756 公顷符合横山县土地利用总体规划的耕地处以毎平方米 5 元罚款，对非法占用的 0.7504 公顷符合横山县土地利用总体规划的其他农用地处以每平方米 5 元罚款，对非法占用的 7.2183 公顷不符合横山县土地利用总体规划的耕地处以每平方米 6.5 元罚款，对非法占用的 7.4468 公顷不符合横山县土地利用总体规划的其他农用地处以每平方米 5.5 元罚款，对非法占用的 0.0318 公顷不符合横山县土地利用总体规划的原有建设用地以每平方米 5.5 元罚款。 1、该等处罚系龙源栖霞风力发电有限公司占用生态保护红线导致的行政处罚，为解决该等用地瑕疵，国家能源集团已出具相关承诺，具体参见本财务顾问报告本章之“十七、龙源电力因未取得合法用地手续的情况下，占用桃村镇泉水主要资产情况”之“（一）无形资产” 庄村集体土地 8,800 平方米建风力发电机座和配套之“2、土地使用权”之“2）尚待取设施，被处以：龙源栖霞风力发电有栖霞市自然资源和规得权属证书的土地使用权”之“③控 6 2019.07.11 （1）责令单位退还违法占用的土地；限公司划局股股东关于上述占用生态保护红线和（2）限 15 日内拆除在违法占用土地上新建的建筑基本农田相关事项的承诺”。物及其他设施，并处违法占用的土地每平方米 30 2、根据《首发业务若干问题解答》问元罚款，共计人民币 264,000 元。题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发 2-1-2-254 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 2020 年度，龙源栖霞风力发电有限公司的风电项目尚未投产，未形成营业收入及利润。该等处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。基于上述，由于龙源栖霞风力发电有限公司对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上述情形可不视为龙源电力本身存在重大违法行为，不会其生产经营活动造成重大不利影响。环境保护相关否。根据《建设项目环境保护管理条因项目在进场道路开挖过程中未同时组织实施环例》第二十二条第二款：“违反本条评报告书及环评批复文件提出的环境保护对策措例规定，建设单位在项目建设过程中龙源玉林风力发电有 7 博白县环境保护局 2019.01.08 施，被处以：未同时组织实施环境影响报告书、环限公司（1）责令限期改正；境影响报告表及其审批部门审批决定（2）罚款人民币 35 万元。中提出的环境保护对策措施的，由建设项目所在地县级以上环境保护行政 2-1-2-255 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停止建设”的规定，以及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》第 2-4 条规定的较轻违法情形：主动改正违法行为并处三十万元以上五十万元以下罚款”的规定，该项处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格处罚，且属于较轻违法情形。否。根据沈阳市法库生态环境分局于辽宁龙源新能源发展因风电项目没有达成竣工验收合格意见即投产适 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，上 8 法库县环境保护局 2018.12.04 有限公司法库分公司用，被处以 20 万元罚款。述被处罚行为不属于重大违法违规行为。否。1、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在因逾期未完成环保整改任务、未按照环评要求对风环境保护设施验收中弄虚作假的，由机平台、入场道路、道路边坡采取有效污染防治措龙源偏关风力发电有县级以上环境保护行政主管部门责令 9 偏关县环境保护局 2018.10.30 施，并且未经环保竣工验收即投入生产，被处以：限公司限期改正，处 20 万元以上 100 万元以（1）责令立即停止违法行为；下的罚款；逾期不改正的，处 100 万（2）罚款人民币 20 万元。元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权 2-1-2-256 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据的人民政府批准，责令关闭。/违反本条例规定，建设单位未依法向社会公开环境保护设施验收报告的，由县级以上环境保护行政主管部门责令公开，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，并予以公告”的规定。该项处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格处罚。 2、根据忻州市生态环境局偏关分局于 2021 年 2 月 25 日出具的《证明》，上述被处罚行为未造成重大环境污染和生态破坏。因建设项目配套建设的环境保护设施未经验收，投否。根据宝鸡市生态环境局于 2021 年龙源陕西风力发电有入生产使用，在宝鸡市环境保护局作出《责令改正 10 宝鸡市环境保护局 2018.12.21 6 月 7 日出具的《证明》，上述被处罚限公司违法行为决定书》后未及时有效整改，被处以罚款行为不属于重大违法违规行为。 110 万元。否。根据延安市生态环境局吴起分局国电龙源吴起新能源因吴起二期项目未进行环评验收投入使用，被处以于 2021 年 6 月 3 日出具的《证明》， 11 延安市生态环境局 2020.08.17 有限公司 45 万元罚款。上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。否。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定：因未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自建 “建设单位未依法报批建设项目环境龙源（乌拉特后旗）风乌拉特后旗环境保护设 30 公里高压输电先利用并投入使用被处以总投影响报告书、报告表，或者未依照本 12 2020.03.10 力发电有限责任公司局资 1,664.3712 万元百分之二的罚款，共计 332,874 法第二十四条的规定重新报批或者报元。请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法 2-1-2-257 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。该项处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格处罚。因龙源湖南慈利金坪风电项目已开始运行，但未进否。根据张家界市生态环境局于 2021 湖南龙源风力发电有 13 张家界生态环境局 2021.07.14 行环保竣工验收；弃渣场建设不规范，建设数量与年 9 月 17 日出具的《证明》，上述被限公司环评不一致，被处以罚款 32 万元。处罚行为不属于重大违法违规行为。林业处罚否。根据榆林市自然资源和规划局横龙源横山新能源有限因非法改变林地用途，每平方米处 30 元罚款，共山分局于 2021 年 6 月 5 日开具的《证 14 榆林市横山区林业局 2019.04.24 公司计 804,391.96 元。明》，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。因未经批准擅自改变 145.812 亩林地的用途，被处以：否。根据隆回县林业局于 2021 年 3 月湖南龙源风力发电有（1）责令于 2021 年 3 月 31 日前恢复植被和林业 15 隆回县林业局 2020.12.23 5 日出具的《证明》，上述被处罚行为限公司生产条件；不属于重大违法违规行为。（2）处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍的罚款计 962,358 元。因非法占用林地，被处以：（1）责令停止违法行为；否。根据法库县自然资源局于 2021 年辽宁龙源新能源发展 16 法库县自然资源局 2020.05.21 （2）限期恢复原状； 3 月 17 日出具的《证明》，上述被处有限公司法库分公司（3）每平方米 15 元人民币的罚款，14.3825 公顷罚行为不属于重大违法违规行为。共罚款 2,157,375 元。 2-1-2-258 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据因非法占用林地，被处以：否。根据北票市林业和草原局于 2021 辽宁龙源新能源发展（1）2021 年 4 月 30 日前将非法使用的林地恢复原 17 北票市林业和草原局 2020.11.17 年 3 月 19 日出具的《证明》，被处罚有限公司朝阳分公司状；行为不属于重大违法违规行为。（2）1,305,460 元罚款（每平方米 10 元罚款）。因未经批准擅自毁林建设项目，被处以：否。根据靖边县自然资源和规划局于（1）责令停止违法行为；龙源靖边风力发电有 2021 年 6 月 1 日出具的《证明》，上 18 靖边县林业局 2020.05.14 （2）限期恢复原状；限公司述被处罚行为不属于重大违法违规行（3）非法改变用途林地每平方米处 30 元罚款共计为。 844,260 元。因少批多占 270.28 亩有林地行为，被处以：否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月江西龙源风力发电有 19 永丰县林业局 2019.06.16 （1）责令三个月内将改变用途的林地恢复原状； 19 日开具的《证明》，上述被处罚行限公司（2）处每平方米 10-20 元的罚款 1,982,060 元。为不属于重大违法违规行为。因建设风电项目，少批多占林地，改变林地用途被处以：否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月江西龙源风力发电有 20 永丰县林业局 2019.11.18 （1）擅自改变林地用途，按每平方米 10 至 20 元 19 日开具的《证明》，上述被处罚行限公司处罚款 336,968 元；为不属于重大违法违规行为。（2）限期三个月恢复原状。住建相关根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控龙源兴和发风力发电因未批先建，被处以罚款 1,190,450 元，并被责令股股东、实际控制人的合规性，发行 21 兴和县自然资源局 2020.05.14 有限公司限期整改。人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关 2-1-2-259 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 2020 年度，龙源兴和的营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的比例均为 0.31%，占比较小。该等处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。基于上述，由于龙源兴和对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上述情形可不视为龙源电力本身存在重大违法行为，不会其生产经营活动造成重大不利影响。其他否。1、根据《中华人民共和国水土保持法》第五十四条的规定：“违反本法规定，水土保持设施未经验收或者验收不合格将生产建设项目投产使用龙源电力集团安徽新的，由县级以上人民政府水行政主管因投产前未依法完成水土保持设施验收，被处以罚 22 能源发展有限公司含含山县水利局 2019.11.27 部门责令停止生产或者使用，直至验款 400,000 元。山分公司收合格，并对违法情节严重（占地面积十公顷以上）的违法行为并处五万元以上五十万元以下的罚款。”该项处罚金额属于相关主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，非顶格 2-1-2-260 序号被罚单位处罚机构处罚日期处罚事由及内容是否构成重大违法行为及相关依据处罚，不属于情节严重的情形。 2、根据含山县水利局于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于含山昭关 48.3MW 风电项目水土保持行政处罚的说明》，上述被处罚行为是含山县水利局依法作出的一般种类行政处罚。 2-1-2-261 （2）龙源兴和风力发电有限公司前述违法是否达到重大程度，龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定 1）龙源兴和违法行为是否达到重大程度根据兴和县自然资源局作出的兴自然资罚字〔2020〕第 01 号《行政处罚决定书》，龙源兴和风力发电有限公司因未批先建的原因于 2020 年 5 月 14 日受到兴和县自然资源局行政处罚，处以罚款 1,190,450 元，并责令限期改正。兴和县自然资源局作出处罚所依据的《中华人民共国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。” 根据上述规定，龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度。截至本财务顾问报告出具日，龙源兴和风力发电有限公司已全额缴纳罚款，且正在积极补办建设工程规划许可证相关手续。根据兴和县自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的《证明》，龙源兴和风力发电有限公司“除上述处罚外，该公司在我局出具证明之日前未发现违反土地管理法、用地规划方面的法律法规的行为。” 2）龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定《首发办法》第十八条第一款第二项规定：“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度，且龙源兴和正在积极补办建设工程规划许可证。同时，根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最 2-1-2-262 近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 龙源兴和风力发电有限公司营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的比例具体如下：项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度占龙源电力同期营业收 0.36% 0.31% 0.32% 0.29% 入的比例占龙源电力同期净利润 0.62% 0.31% 0.39% 0.60% 的比例兴和县应急管理局分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 7 月 23 日出具的《证明》载明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 23 日，“该公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。” 乌兰察布市生态环境局兴和县分局分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 7 月 21 日出具的《证明》载明：龙源兴和“从事行业不属于环境保护相关法律法规定义的重污染行业，生产过程中不存在重大污染源”，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 21 日，“该公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。” 基于上述，上述处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。（3）上述违法违规行为是否会对本次交易构成实质性障碍 1）龙源兴和被处罚的行为对本次交易不构成实质性障碍如本部分前述第（二）部分回复内容所述，龙源兴和被处以罚款的行为未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度；龙源兴和的主营业务收入和净利润占比较小、对龙源电力不具有重要影响，龙源兴和的上述违法行为也不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，龙源兴和的违法行为可不视为龙源电力本身存在的相关情形，龙源电力不存在《首发办法》第十八条第一款第二项规定的情形。因此，龙源兴和上述被处罚行为对本次交易 2-1-2-263 不构成实质性障碍。 2）龙源慈利被处罚行为对本次交易不构成实质性障碍 2021 年 4 月 2 日，因龙源慈利未依法取得用地许可手续的情况下，擅自占用慈利县南山坪乡和村、白果庙村集体地修建风电项目，张家界自然资源和规划局作出的张自然资罚决字[2021]5 号《行政处罚决定书》，对其处以罚款 79.2325 万元，并责令其退还土地、恢复土地原状。慈利县自然资源局于 2021 年 4 月 28 日出具《证明》，龙源慈利“已办理完毕该宗土地的违法用地处理，目前正在办理土地报批等手续，该公司取得前述土地权属证书不存在实质性障碍。” 张家界市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 8 日出具的《证明》，龙源慈利“上述被处罚行为不属于重大违法违规行为”。截至本财务顾问报告出具日，龙源慈利已办理完毕该宗土地的违法用地处理，足额缴纳了罚款，且张家界市自然资源和规划局出具《证明》确认龙源慈利该项被处罚行为不属于重大违法违规行为，龙源慈利被处罚行为不构成本次交易的实质性障碍。 2、龙源电力主要境外控股子公司的行政处罚情况根据境外法律意见书，截至本财务顾问报告出具日前 36 个月内，龙源电力主要境外子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。 2-1-2-264 二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况（一）龙源电力履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比 1、债权人通知程序的最新进展截至本财务顾问报告出具日，龙源电力已履行的债权人通知及公告程序如下：（1）2021 年 7 月 20 日，龙源电力在银行间债券交易市场及上海证券交易所债券市场发布了关于本次交易通知债券持有人的公告。（2）2021 年 7 月 21 日，龙源电力在《中国证券报》刊登了《龙源电力集团股份有限公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。（3）2021 年 7 月 23 日，审议本次交易的股东大会召开后，龙源电力向全体债权人发出了关于本次交易的通知。 2、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力母公司口径的负债总额为 6,867,037.15 万元。龙源电力金融债务余额为 2,901,383.03 万元；尚未兑付的债务融资工具余额为 3,519,678.10 万元；其他一般性债务（不包含金融债务、债务融资工具余额、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务，下同）余额为 263,821.90 万元。龙源电力债权人同意函取得情况及相应债务金额及占比情况如下：（1）截至本财务顾问报告出具日，龙源电力已向上述全部 2,901,383.03 万元金融债务的债权人发出关于本次交易的通知，并已取得全部金融债权人出具的同意函，龙源电力无需就上述金融债务进行提前清偿或另行提供担保。（2）截至本财务顾问报告出具日，金额合计 299,065.57 万元的债务融资工具已取得债券持有人会议同意，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具余额的比例为 8.50%；金额合计 900,000 万元的债券已完成兑付，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具余额的比例为 25.57%；剩余余额合计 2-1-2-265 2,320,612.53 万元的债务融资工具已向债权人发出了书面通知并在债券交易市场进行了公告，债权人通知及公告所述的债权申报期限已届满，龙源电力未收到债权人提出的提前清偿或另行提供担保的要求，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具余额的比例为 65.93%。（3）截至本财务顾问报告出具日，就龙源电力的其他一般性债务，龙源电力已取得债权人同意函的债务金额合计 220,427.72 万元，占龙源电力其他一般性债务总额的 83.55%。（二）未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，龙源电力有无偿还、担保或其他风险应对措施截至本财务顾问报告出具日，龙源电力债权人通知及公告所述的债权申报期限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，龙源电力不存在需向债权人提前清偿债务或另行提供担保的情形。二十三、火电业务耗能及排放情况（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况报告期内，龙源电力火电业务由下属子公司江阴苏龙与南通天生港开展。截至 2021 年 6 月末，上述两家子公司总装机容量为 187.50 万千瓦，其中江阴苏龙装机规模 121.50 万千瓦，南通天生港装机规模 66.00 万千瓦。截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及下属公司无在建及拟建火电项目。 1、龙源电力火电业务已建项目不属于“高耗能、高排放”项目（1）火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节 [2012]621 号），“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。 2-1-2-266 根据国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答六、工业统计（20）第 9 问，“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。” 根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。” 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港主营业务所处产业为“D44 电力、热力生产和供应业”。综合上述法规、问答或政策性文件，火力发电行业属于“高耗能、高排放” 行业。（2）江阴苏龙与南通天生港主要能耗水平及污染物排放情况满足相关要求报告期内，江阴苏龙与南通天生港能耗水平满足国家标准，且在 2019 年及 2020 年“双控”目标责任考核中均达标；各机组均已完成超低排放改造并取得环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。最近 36 个月，该两家公司未受到环保领域的行政处罚。（3）龙源电力下属火电项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业龙源电力下属火电项目在建设时符合当时的相关产业政策，且符合现阶段国家制定的相关产业政策，相关火电项目已纳入《南通市区热电联产规划（2017-2020）》及《江阴市热电联产规划（2019-2020）》的产业规划，不属于《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》等法 2-1-2-267 规、意见中规定的应关停或淘汰项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业。根据江阴市发改委出具的《证明》，江阴苏龙从事的火力发电项目不属于落后产能，江阴苏龙生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费总量和强度的双控管理要求，生产经营项目符合相关法律法规的准入要求。根据南通市发改委出具的《证明》，南通天生港投资运营的火力发电项目不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，南通天生港在生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费总量管理要求，项目符合相关法律法规的核准要求。综上，尽管火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业，但龙源电力已建项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业；江阴苏龙和南通天生港均已完成超低排放改造，报告期内能耗水平及污染物排放满足国家标准，未出现排放污染物不合规、被生态环境主管机关处罚的情形，因此龙源电力火电业务不属于“高耗能、高排放”项目。 2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况（1）龙源电力火电业务在建设时符合当时的政策要求龙源电力火电业务涉及江阴苏龙和南通天生港两家公司。其中：江阴苏龙一期工程 2 台 12.5 万千瓦发电机组于 1995 年投产，2001 年完成一期 2 台机组通流部分增容改造，机组由 12.5 万千瓦增容为 13.75 万千瓦，二期工程 2 台 14 万千瓦发电机组于 2003 年投产，三期工程 2 台 33 万千瓦发电机组于 2005 年投产；南通天生港 2 台 33 万千瓦机组为老机组替代改造项目，机组于 2005 年投产。根据国家经济贸易委员会 2001 年发布的《电力工业“十五”规划》，国家于 “十五”期间推行优化发展火电、压缩小火电、替代老旧机组，积极推进热电联产和综合利用发电，以改善城市环境、提高能源利用效率等政策。根据国家发改委 2005 年发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，龙源电力下属公司于 2005 年投产的 4 台火电机组均属于“鼓励类”范畴，不属于“限制类”或“淘汰类”项目。 2-1-2-268 龙源电力火电项目均按照当时的政策、法规取得了相应的立项审批、环评批复等项目手续，符合当时的政策要求。（2）龙源电力火电业务符合主要有关政策要求情况以及主要政策落实情况近年来，为促进火力发电行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导火力发电行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对火力发电行业的各项产业政策。龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，并积极落实各项政策要求，具体如下： 2007 年，国务院国务院批转发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》，国家发改委印发《能源发展“十一五”规划》，就火电行业“上大压小”等事项进行规定。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。 2014 年，国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》，2015 年国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对煤电项目的煤耗、排放要求等方面进行了并且规定，同时对淘汰落后产能、统筹节能与超低排放改造等方面进行了明确。江阴苏龙和南通天生港积极落实上述环保政策相关要求，分别于 2015 年及 2016 年完成了全部机组的超低排放改造工作。 2016 年，国家发改委、国家能源局印发《关于促进我国煤电有序发展的通知》，对燃煤电站项目合理布局、严控各地煤电新增规模、加大淘汰落后产能力度等事项进行了明确。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应淘汰的项目。 2017 年国家能源局印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，进一步要求从严淘汰落后产能、加快机组改造提升等事项。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。 2018 年，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，就优化产业布局、深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，江苏省出台《江苏省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，江阴市及南通市相继出台《江阴市打赢蓝天保卫战三年（2018-2020 年）行动计划实施方案》《南通市打赢蓝天保卫战 2-1-2-269 三年行动计划实施方案（2018-2020 年）》。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停项目；同时，严格控制耗能及排放，2018 年至 2020 年期间未受到环保有关部门处罚。 2018 年，南通市发布《南通市区热电联产规划（2017-2020）》；2019 年，江阴市发布《江阴市热电联产规划（2019-2020）》。南通天生港及江阴苏龙均在相关地区热电联产的规划保留范围内。 2019 年，国家发改委、国家能源局印发《关于深入推进供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》，明确规定了煤电落后产能淘汰标准。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。 2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）及南通市相继推出《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于做好全市“百千万” 行动重点用能单位双控目标责任考核自查工作的通知》就能源“双控”工作进行明确规定，并制定“双控”目标。江阴苏龙和南通天生港分别完成江阴市及南通市 2019 年、2020 年“双控”目标。综上，龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，并能够积极落实各项政策要求。 3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况龙源电力火电业务已建项目取得的核准或备案手续、环评批复及环保验收手续情况如下：审批子公司序号项目相关批复手续《关于中外合资“江阴永新热电有限公司”项目建议书的批复》（苏计经投（1993）622 号）、《关于中外合资江阴苏项目龙发电有限公司第二台 125MW 机组工程项目的批复》（苏核准计经投(1994）737 号）、《关于江阴苏龙发电有限公司汽轮江阴苏一期 2× 发电机组增容降耗技改项目建议书的批复》（苏经贸技改 1 龙 137.5MW （2000）881 号）环评《关于对〈江阴热电厂（2×125MW）工程影响报告书〉的批复批复》（苏环管[93]55 号）、《建设项目环境影响申报表》环保《关于印发〈江阴苏龙发电有限公司环保设施竣工验收意验收见〉的通知》（苏环控[1997]133 号） 2-1-2-270 审批子公司序号项目相关批复手续项目《关于夏港电厂建设 2 台 135MW 燃煤发电机组项目建议书核准的批复》（苏计基础发（2001）1168 号）二期 2× 环评《关于对江阴夏港电厂 2×135MW 机组工程环境影响报告 2 140MW 批复书的批复》（苏环管〔2002〕48 号）环保《江苏省环境保护厅意见》验收项目《国家发改委关于中外合资江苏江阴夏港电厂扩建工程项核准目核准的批复》（发改能源〔2005〕856 号）三期 2× 环评《关于对江阴夏港电厂 2×330MW 机组工程环境影响报告 3 330MW 批复书审查意见的复函》环审〔2005〕93 号环保国家环境保护总局意见（环验〔2006〕029 号）验收《关于江阴苏龙 1-6 号机组烟气脱硝及除尘技改项目核准的项目批复》（苏经信电力〔2012〕734 号）、《关于江阴苏龙 1-6 核准号机组烟气脱硫及除尘提效改造项目核准的批复》（苏经信电力〔2014〕141 号）《建设项目环境影响报告批复》（项目编号：环评 201232028100363）、《建设项目环境影响报告批复》（项批复目编号：201432028100527）、《建设项目环境影响报告批复》（项目编号：201432028100525） 6 台机组超低排放：《关于江阴苏龙#1、#2 机组大气污染物超低排放 4 超低排放改造核查意见的报告》（澄环报〔2015〕51 号）、《关于江改造阴苏龙#3、#4 机组大气污染物超低排放改造核查意见的函》《江阴苏龙#5 机组大气污染物超低排放改造核查意见》《江环保阴苏龙#6 机组大气污染物超低排放改造核查意见》验收除尘：《江阴苏龙#1、#2、#3、#4、#5 机组除尘在线监控及联网系统核查意见的函》《关于江阴苏龙#6 机组除尘设施改造核查意见的函》脱硝：《关于江阴苏龙烟气脱硝改造项目建设项目竣工环境保护验收合格的函》（编号 2014-0217）项目《关于江苏南通天生港老机组替代改造项目立项批复》（国核准经贸投资〔2003〕299 号） 2× 环评《关于南通天生港老机组替代改造工程（2×300MW）环境 1 330MW 项批复影响报告书审查意见的复函》（环审〔2003〕221 号）目环保国家环境保护总局意见（环验〔2006〕113 号）验收《企业投资项目备案通知书》（第 20150019）、《关于南通南通天项目天生港 2 号机组污染物超低排放改造项目核准的批复》（苏生港核准经信电力〔2015〕100 号）环评《市环保局关于〈南通天生港#1、2 机组超低排放改造项目超低排放 2 批复环境影响报告表〉的批复》（通环表复[2015]008 号）改造《关于南通天生港#1 号机组超低排放改造工程竣工环保验环保收的批复》（港闸环验[2016]35 号）、《关于南通天生港#2 验收号机组超低排放改造工程竣工环保验收的批复》（港闸环验 [2016]1 号）由上表可见，龙源电力火电业务已履行必要的主管部门审批、核准、备案等程序。 2-1-2-271 （二）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明 1、龙源电力经营火电业务符合国家产业政策龙源电力火电业务符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均已按照国家或地方相应政策的要求在完成了必要的审批、核准、备案等程序。具体情况请参见本题之“（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况”及 “3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况”。 2、龙源电力火电业务已纳入相应产业规划布局 2018 年，南通市发布《南通市区热电联产规划（2017-2020）》，南通天生港已纳入南通市热电产业规划布局。规划期内南通天生港将维持原规模，未来将优先对南通天生港等现役燃煤机组实施供热改造，充分挖掘，替代其他自备热源点。 2019 年，江阴市发布《江阴市热电联产规划（2019-2020）》，江阴苏龙已纳入江阴市热电产业规划布局。江阴苏龙目前为江阴市临港经济开发区内的区域热源点，规划远期（2025 年）拟将整合澄北供热片区内的其他两家自备热电厂，由江阴苏龙代替供热，该供热片区将仅保留江阴苏龙唯一热源点。南通天生港及江阴苏龙均在相关热电联产的规划保留范围内。 3、龙源电力火电业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，电力行业限制类产业包括：“1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组”“2、无下泄生态流量的引水式水力发电”；淘汰类项目包括“不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的 2-1-2-272 常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组”。 2018 年-2020 年，江阴苏龙和南通天生港发电煤耗满足标准，不属于应淘汰类及限制类机组，具体情况如下：单位：gec/kWh 公司 2020 年 2019 年 2018 年江阴苏龙 274.01 281.09 285.90 南通天生港 298.40 298.46 298.72 江阴苏龙和南通天生港污染物排放情况满足国家标准，不属于应淘汰类及限制类机组，具体详见本题之“（九）龙源电力火电业务生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况”。龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港发电煤耗及污染物排放满足国家标准，不属于上述《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。（三）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 1、龙源电力火电业务已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见我国固定资产投资项目节能审查相关法规及政策性文件主要包括：《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号）《关于加强固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资〔2006〕2787 号）《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年实施，已于 2017 年废止）《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年实施）等。江苏省于 2017 年印发《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）。龙源电力下属火电业务已建项目均于上述法规及政策性文件生效前即已经 2-1-2-273 投产，且后续不存在新建、拟建火电产能，因此不涉及固定资产投资项目节能审查意见。虽然龙源电力火电业务不涉及固定资产投资项目节能审查意见，但均满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源消耗情况满足主管部门要求，具体分析详见后文。 2、龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求（1）龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区根据国家发改委办公厅 2021 年 8 月印发的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低、能源消费总量控制两个方面，江苏省均为一级预警（红色预警）。因此龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。（2）龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求 2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）及南通市相继推出《关于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于做好全市“百千万” 行动重点用能单位双控目标责任考核自查工作的通知》，就能源“双控”工作进行明确规定，并制定“双控”目标。根据《无锡市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》《南通市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》以及 2019 及 2020 年度的“双控”目标现场考评意见和/或自查报告，江阴苏龙和南通天生港“双控”目标以及完成情况如下：综合能耗总量（吨标准煤）产值能耗（吨标准煤/万元）公司项目 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年江阴苏龙目标 1,194,054 1,146,893 4.654 4.561 2-1-2-274 综合能耗总量（吨标准煤）产值能耗（吨标准煤/万元）公司项目 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年公司情况 1,166,500 1,132,444 4.555 4.526 是否达标是是是是目标 621,075 615,504 5.77 5.75 南通天生港公司情况 576,964 561,111 4.73 4.87 是否达标是是是是由上表可见，江阴苏龙和南通天生港分别完成江阴市及南通市 2019 年、2020 年“双控”目标。综上，龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。（四）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区，是否已依法开展规划环评 1、龙源电力火电业务已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求龙源电力火电业务均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，并取得生态环境主管部门验收，符合环境影响评价文件要求。具体详见本题之 “（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’ 项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况”。 2、龙源电力火电业务已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求（1）“三
附件：公告原文

ST平能：中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2021-12-09

    中国国际金融股份有限公司
               关于
    龙源电力集团股份有限公司
          换股吸收合并
   内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
           暨关联交易
                之
          财务顾问报告
           合并方财务顾问
          二〇二一年十二月
               2-1-2-1
                                                          目          录
目     录............................................................................................................................ 1
释     义............................................................................................................................ 3
声明与承诺 ................................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 90
第一章 本次交易方案 ............................................................................................... 96
第二章 合并方基本情况 ......................................................................................... 144
第三章 被合并方基本情况 ..................................................................................... 285
第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 296
第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 307
第六章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 497
第七章 换股吸收合并方案 ..................................................................................... 534
第八章 财务顾问意见 ............................................................................................. 576
第九章 财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................. 624
                                                             2-1-2-2
                                          释      义
                                            一般释义
                                 《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股
财务顾问报告                指   吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
                                 购买资产暨关联交易之财务顾问报告》
                                 《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有
重组报告书                  指
                                 限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
龙源电力、合并方、公司      指   龙源电力集团股份有限公司
                                 龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为龙源
龙源电力集团公司            指
                                 电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合并        内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及其前
                            指
方、上市公司                     身）
草原兴发                    指   内蒙古草原兴发股份有限公司
存续公司                    指   发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团                指   国家能源投资集团有限责任公司
                                 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递
拟出售资产                  指
                                 延收益之外的其他资产和负债
云南新能源                  指   国能云南新能源有限公司
广西新能源                  指   广西国能能源发展有限公司
东北新能源                  指   国能东北新能源发展有限公司
甘肃新能源                  指   国电甘肃新能源有限公司
定边新能源                  指   国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源                指   国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能                    指   国电山西洁能有限公司
洁能金科                    指   国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能                    指   天津国电洁能电力有限公司
                                 云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源 100%股
拟购买资产                  指   权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新能源
                                 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权
                                 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、
标的公司                    指
                                 内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的                    指   除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平煤
                            指   内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
集团
内蒙古电力                  指   国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力                    指   国家能源集团云南电力有限公司
广西电力                    指   国家能源集团广西电力有限公司
辽宁电力                    指   国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、国家能
                                             2-1-2-3
                                源集团东北电力有限公司
甘肃电力                   指   国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力                   指   国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力                   指   国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方         指   云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
雄亚投资                   指   雄亚投资有限公司
雄亚维尔京                 指   雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源                 指   龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源                   指   龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源                 指   龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
乌克兰南方                 指   Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC
江阴苏龙                   指   江阴苏龙热电有限公司
南通天生港                 指   南通天生港发电有限公司
聊城生物质                 指   国电聊城生物质发电有限公司
聊城发电                   指   国家能源聊城发电有限公司
风水沟煤矿、风水沟矿       指   内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
六家煤矿                   指   内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
西露天煤矿、西露天矿       指   内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
古山煤矿                   指   内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
老公营子煤矿、老公营子矿   指   内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
敦煌新能源                 指   龙源（敦煌）新能源发展有限公司
                                作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股股东
本次发行                   指
                                发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股吸        龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平
                           指
收合并                          庄能源
                                平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集
本次资产出售               指
                                团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
                                龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购买广
                                西新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股权，向甘肃
本次现金购买               指   电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边新能源 100%
                                股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、
                                天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付
                                本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。本次
本次重组、本次重大资产重
                           指   吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其中任何一
组、本次交易
                                项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格                   指   龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
                                参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电力本
换股价格                   指
                                次发行的A股股票的价格
换股比例                   指   在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A股股
                                             2-1-2-4
                            票数量的比例
合并双方               指   龙源电力和平庄能源
定价基准日             指   平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公告日
                            本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比例转
换股                   指
                            换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
                            于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，包括未
换股股东               指   申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股
                            东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
                            用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量的某
合并实施股权登记日     指
                            一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                            龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日期。该
换股实施日             指
                            日期由合并双方另行协商确定并公告
                            在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关
                            议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
平庄能源异议股东       指   及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
                            反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日，同时在规
                            定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东
                            在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本
                            次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本
                            次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一
龙源电力异议股东       指
                            直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股东收购请求
                            权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的龙源电
                            力的股东
                            本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权             指   的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
                            供方以现金受让其所持有的全部或部分平庄能源股票
                            本次吸收合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付现金对价并受
现金选择权提供方       指   让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。本次吸收合并将由国
                            家能源集团担任现金选择权提供方
                            符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期       指
                            间将由合并双方协商确定并公告
                            现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东
现金选择权实施日       指   支付现金对价并受让其所持有的平庄能源股票之日，该日期将由本次
                            合并双方另行协商确定并公告
                            本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行使该权利
收购请求权             指   的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提
                            供方以现金受让其所持有的全部或部分龙源电力股票
                            本次吸收合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付现金对价并受
收购请求权提供方       指   让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。本次吸收合并将由国
                            家能源集团担任收购请求权提供方
                            符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期
收购请求权申报期       指
                            间将由合并双方协商确定并公告
                            收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东
收购请求权实施日       指   支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日，该日期将由合并
                            双方另行协商确定并公告
                            应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，龙源
本次吸收合并的交割日   指   电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的
                            全部资产、负债
                                       2-1-2-5
本次吸收合并的过渡期       指   《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
                                龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄能源完
合并完成日                 指
                                成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日         指   平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日
                                自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售资产的
拟出售资产的过渡期间       指
                                交割日（包括交割日当日）的期间
                                拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日，即在工商管理部门
拟购买资产的交割日         指
                                完成拟购买资产转让的变更登记之日
                                自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买资产的
拟购买资产的过渡期间       指
                                交割日（包括交割日当日）的期间
国电集团                   指   中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
                                《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股
《换股吸收合并协议》       指
                                吸收合并协议》
                                《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家
《资产出售协议》           指
                                能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
                                《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国
                                家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
《支付现金购买资产协议》   指
                                家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国
                                家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》
《换股吸收合并协议之补充        《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股
                           指
协议》                          吸收合并协议之补充协议》
                                《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家
《资产出售协议之补充协
                           指   能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
议》
                                之资产出售协议之补充协议》
                                《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国
《支付现金购买资产协议之        家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国
                           指
补充协议》                      家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国
                                家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
                                《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之
                                业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电
                                力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能
                                源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限
《业绩补偿协议》           指
                                公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力
                                集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补偿协
                                议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司
                                之业绩补偿协议》
                                龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的《中国
《避免同业竞争协议》       指
                                国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司避免同业竞争协议》
                                Messrs Wai & Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、Harney
境外法律意见书             指   Westwood & Riegels、Asters Law Firm 等境外律师事务所为龙源电力
                                主要境外子公司出具的法律意见
                                天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司备考审计报告》（天职
《备考审计报告》           指
                                业字[2021]38803 号）
                                天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司审计报告》（天职业字
《龙源电力审计报告》       指
                                [2021]38025 号）
                                天职国际出具的《国能云南新能源有限公司审计报告》（天职业字
《拟购买资产审计报告》     指   [2021] 36845 号）、《广西国能能源发展有限公司审计报告》（天职
                                业字[2021] 36712 号）、《国电东北新能源发展有限公司审计报告》
                                            2-1-2-6
                                （天职业字[2021] 36229 号）、《国电甘肃新能源有限公司审计报告》
                                （天职业字[2021] 35727 号）、《国能定边新能源有限公司审计报告》
                                （天职业字[2021] 36414 号）、《国电华北内蒙古新能源有限公司审
                                计报告》（天职业字[2021] 36878 号）、《国电山西洁能有限公司审
                                计报告》（天职业字[2021] 36614 号）、《天津国电洁能电力有限公
                                司审计报告》（天职业字[2021] 36605 号）
                                信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161615 号《内蒙古平庄能源股份有
《拟置出资产审计报告》     指
                                限公司拟置出资产审计报告》
                                中联评估出具的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团云
                                南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司 100%股权项目资产
                                评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙源电力集团股份有
                                限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国能能源
                                发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第
                                1472 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团东北
                                电力有限公司持有国电东北新能源发展有限公司 100%股权项目资产
                                评估报告》（中联评报字[2021]第 1470 号）、《龙源电力集团股份有
                                限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限公司所持有国电甘肃新能
                                源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1471
《拟购买资产评估报告》     指
                                号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有
                                限公司所持有国能定边新能源有限公司 100%股权项目资产评估报
                                告》（中联评报字[2021]第 1469 号）、《龙源电力集团股份有限公司
                                拟收购国家能源集团华北电力有限公司持有国电华北内蒙古新能源
                                有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1473
                                号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有
                                限公司所持有国电山西洁能有限公司 100%股权项目资产评估报告》
                                （中联评报字[2021]第 1475 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收
                                购国家能源集团华北电力有限公司所持有天津国电洁能电力有限公
                                司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1476 号）
报告期、最近三年及一期     指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《首发管理办法》           指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》           指
                                司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
并购重组委                 指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院                     指   中华人民共和国国务院
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
                                            2-1-2-7
生态环境部                   指   中华人民共和国生态环境部
自然资源部                   指   中华人民共和国自然资源部
财政部                       指   中华人民共和国财政部
中电联                       指   中国电力企业联合会
深交所、交易所、证券交易
                             指   深圳证券交易所
所
香港联交所                   指   香港联合交易所有限公司
                                  经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股                          指
                                  民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
                                  经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民
H股                          指
                                  币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
                                  于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的龙源电力的非
内资股                       指
                                  上市内资股
元、万元、亿元               指   人民币元、万元、亿元
中金公司、本财务顾问         指   中国国际金融股份有限公司
中信证券                     指   中信证券股份有限公司
合并方财务顾问               指   中金公司、中信证券
被合并方独立财务顾问、中
                             指   中信建投证券股份有限公司
信建投
合并方律师、金杜律师         指   北京市金杜律师事务所
被合并方律师、中伦律师       指   北京市中伦律师事务所
合并方审计机构、拟购买资
产审计机构、备考审计机构、   指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
拟出售资产审计机构、信永
                             指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
拟购买资产评估机构、拟出
售资产采矿权评估机构、中     指   中联资产评估集团有限公司
联评估
拟出售资产评估机构、中铭
                             指   中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
国际
                                           专业术语释义
兆瓦（MW）                   指   能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表示
吉瓦（GW）                   指   能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦
                                  风机处于正常运行情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设
弃风限电                     指   工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停或
                                  限制并网的现象
                                  受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发出
弃风电量                     指
                                  的电量，不包括风电场因风机自身设备故障原因未能发出的电量
                                  受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发出
弃风率                       指   的电量（弃风电量）与全部应发电量的比率，风电弃风率=弃风电量/
                                  （风电实际发电量+弃风电量）
可再生能源                   指   包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环
                                              2-1-2-8
                再生，是取之不尽，用之不竭的能源
装机容量   指   该系统实际安装的发电机组额定有功功率
并网       指   风电机组接入电网并发电
                           2-1-2-9
                           声明与承诺
    中金公司接受龙源电力的委托担任本次交易合并方的财务顾问，就《重组报
告书》出具本财务顾问报告。本财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《若干规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市
规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审
慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
    本财务顾问声明如下：
    1、本财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意
见是完全独立的；
    2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾
问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    3、本财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
    4、本财务顾问报告不构成对龙源电力的任何投资建议，对于投资者根据本
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任；
    5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
    6、本财务顾问特别提请龙源电力的全体股东和广大投资者认真阅读就本次
交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
    7、本财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本财务
顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务
顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
                                2-1-2-10
   本财务顾问承诺如下：
   1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
   2、本财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
   3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
   4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问报告见已经提交本财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本财务顾问报告。
   5、本财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形。
   6、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随
重组报告书上报深交所并上网公告。
                               2-1-2-11
                               重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
      本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
      龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为
存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资
产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请
在深交所主板上市流通。
      根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售
资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产
的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭
国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置
出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
      龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、
云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电
力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
      拟购买资产具体情况如下：
 序号     拟购买资产交易对方       标的公司    股权比例   支付对价（万元）
  1            辽宁电力        东北新能源       100%               79,400.00
  2            陕西电力        定边新能源       100%               81,600.00
  3            广西电力        广西新能源       100%               98,600.00
  4            云南电力        云南新能源       100%               75,200.00
  5            甘肃电力        甘肃新能源       100%               44,200.00
  6            华北电力        天津洁能         100%               60,000.00
                                    2-1-2-12
 序号     拟购买资产交易对方       标的公司    股权比例   支付对价（万元）
  7                            内蒙古新能源     100%               79,100.00
  8                            山西洁能         100%               59,300.00
      本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司
50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
      本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评
估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
      本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出
售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本
次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其
或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙
源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流
通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至
存续公司龙源电力或其子公司。
      龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力
本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。
自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公
司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙
源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
                                    2-1-2-13
所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
    龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股
吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源
电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中
国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对
本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺
承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，
出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上
述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）交易所认定的其他情形。”
    平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得
的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后
六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力
股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上
述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成
的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）
转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易
所认定的其他情形。”
                                 2-1-2-14
（二）吸收合并交易方案情况
    1、发行价格与换股价格
    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召
开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记
在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
    根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
    P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
    其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的
发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
    若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，
给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
    2、换股比例
    换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，
即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源
电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派
后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括
首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金
                                 2-1-2-15
转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要
求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不
作调整。
    3、换股发行股份的数量
    截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平
庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股
吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
    若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
    4、龙源电力异议股东的保护机制
    为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程
的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
    本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
    在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权
提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
    在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异
议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其
他股东主张收购请求权。
    行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源
电力股份，并相应支付现金对价。
    龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议
                                 2-1-2-16
本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的
股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的
股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权
申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股
份不享有收购请求权。
    持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺
放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
    因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
    根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关
议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为
11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力
为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案
                                2-1-2-17
的相关议案投出有效反对票。
    根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有
的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权
对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的
发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，
国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
    5、平庄能源异议股东的保护机制
    为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程
的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
    （1）现金选择权提供方
    本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的
股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平
庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
    在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权
再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东
主张现金选择权。
    （2）现金选择权价格
    平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即
3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金
选择权价格将做相应调整。
    （3）现金选择权行使条件
    平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议
本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效
反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
                                2-1-2-18
在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行
使现金选择权的情形。
    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
    持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本
次合并发行的 A 股股票。
    已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能
源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
    （4）现金选择权调价机制
    1）调整对象
    调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
    2）可调价期间
    平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
    3）可触发条件
    A、向上调整
                               2-1-2-19
    可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND
煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平
庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND
煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平
庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
    4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议
股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
    自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）
至本财务顾问报告出具日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易
日 收 盘 点 数 的 最 大 涨 幅 为 8.32% ， 最 大 跌 幅 为 3.32% ， 未 出 现 深 证 综 指
                                       2-1-2-20
（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点
数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截
至本财务顾问报告出具日，平庄能源异议股东现金选择权的调价条件未满足，不
涉及拟进行的调价安排。
    （5）现金选择权实施的相关税费
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
    6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继
    作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
    作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
    龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自
的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求
（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行
的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟
出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的
交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子
公司承担。
    对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
    7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次
                                2-1-2-21
吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
    8、吸收合并交易过渡期安排
    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公
司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
    9、零碎股处理方法
    平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如其所持
有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则
按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
    10、员工安置
    本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前
与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他
员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
    龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大
会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
    11、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，以及关
于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明
    （1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
    1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程
                                 2-1-2-22
    根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能
源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行
价格为 11.42 元/股。
    2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权
益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派
发现金红利 0.1176 元（含税）。
    根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
    P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
    其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的
发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
    由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，
根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价
格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/
股为基础进行分析。
    2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
    本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双
方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情
况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平
等因素综合确定的。
    平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、
低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利
润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年
在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专
业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥
                                  2-1-2-23
有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球
最大风电运营商，2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、
452,626.72 万元、497,737.79 万元。
    ①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
    恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007
年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指
数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均
溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于 100，就代表 A 股对 H 股相比
上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整
体溢价率更高（或折价更少）；指数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或
折价更多）。
    本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年 1 月 15 日，恒生
沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的
整体溢价率水平为 36.00%。
    2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币
8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行
价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价
32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
    综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股
相对 H 股市场的整体溢价水平。
    ②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
    从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，
且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构
成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的
资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率
情况如下：
                                     2-1-2-24
                                                                       单位：万元，倍
  收购方          交易标的            交易标的 100%股权评估值       市盈率     市净率
中闽能源   中闽风电 100%股权                          253,855.00       39.37       2.07
           马龙公司 100%股权                           27,190.00       22.37       1.01
           大姚公司 100%股权                           47,510.00       34.39       1.05
云南能投
           会泽公司 100%股权                           48,710.00       14.67       1.24
           泸西公司 70%股权                            26,890.00       12.10       1.13
江南化工   盾安新能源 100%股权                        249,900.00       92.56       1.33
上海电力   江苏电力 100%股权                          301,083.63       25.95       1.26
川能动力   四川能投 55%股权                           148,234.61       25.68       1.18
                             最小值                                    12.10       1.01
                             平均值                                    24.93       1.28
                             中位值                                    25.68       1.21
                             最大值                                    39.37       2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会
计年度的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日
的归属于全部股东的净资产；
注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。
    本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15
倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对
应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于可比交易对应指标的平均
值、中位数，处于可比交易估值区间内。
    ③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
    鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司
如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得
的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
    证券代码             证券简称        最近 12 个月市盈率（倍）      市净率（倍）
    601016.SH            节能风电                             25.55                1.83
    601619.SH            嘉泽新能                             28.83                1.98
    600163.SH            中闽能源                             25.87                2.04
                最小值                                        25.55                1.83
                平均值                                        26.75                1.95
                                       2-1-2-25
    证券代码            证券简称      最近 12 个月市盈率（倍）     市净率（倍）
               中值                                        25.87              1.98
               最大值                                      28.83              2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属
于母公司股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润
+2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/
截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比
公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均
为 2020 年 9 月 30 日；
注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期
末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
    本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率
为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率
为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场
上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次
为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二
级市场估值比率存在一定折扣具有合理性。
    此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢
价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，
折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原
定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60
元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格
7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场
人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢
价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估
值水平的情况下，综合考虑进行定价。
    （2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
    参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的
可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H
                                     2-1-2-26
股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑
H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比
交易相比，龙源电力发行价格定价方式不存在重大差异。
    12、平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，以及对
相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
    （1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价
率选择的合理性与公允性
    本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价
10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综
合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因
素确定。
    1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
    选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。
由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交
易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：
        证券代码               证券简称              市净率（倍）
       000552.SZ               靖远煤电                             0.91
       600188.SH               兖州煤业                             0.81
       600546.SH               山煤国际                             1.88
       600971.SH               恒源煤电                             0.86
       601001.SH               晋控煤业                             1.38
       601088.SH               中国神华                             1.01
       601898.SH               中煤能源                             0.61
       601225.SH               陕西煤业                             1.44
       002128.SZ               露天煤业                             1.19
       600403.SH                ST 大有                             1.64
       600508.SH               上海能源                             0.70
       601918.SH               新集能源                             1.21
       600121.SH               郑州煤电                             3.81
                               2-1-2-27
         证券代码                   证券简称                    市净率（倍）
        600758.SH                   辽宁能源                                     0.89
                       最小值                                                    0.61
                       平均值                                                    1.31
                        中值                                                     1.10
                       最大值                                                    3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比
公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均
为 2020 年 9 月 30 日；
注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期
末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
    本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市
净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。
    2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
    本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作
为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准
日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司
吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易
日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如下：
                                                                        单位：元/股
                                               被合并方定价基
 吸收合并交易                                                 被合并方换 被合并方
                         交易名称              准日前 20 交易
     类型                                                       股价格   换股溢价
                                                   日均价
   A 吸并 A         上海医药吸并上实医药                19.07      19.07       0.00%
   A 吸并 A         上海医药吸并中西药业                11.36      11.36       0.00%
   A 吸并 A         唐钢股份吸并承德钒钛                 5.76       5.76       0.00%
   A 吸并 A         唐钢股份吸并邯郸钢铁                  4.1        4.1       0.00%
   A 吸并 A         盐湖钾肥吸并盐湖集团                25.46      25.46       0.00%
   A 吸并 A         友谊股份吸并百联股份                13.53      13.53       0.00%
   A 吸并 A         美的集团吸并小天鹅 A                46.28      50.91       10.00%
   A 吸并 A         新湖中宝吸并新湖创业                 7.11       7.11       0.00%
   A 吸并 A         宝钢股份吸并武钢股份                 2.86       2.58   -10.00%
   A 吸并 A         长城电脑吸并长城信息                36.26      24.09   -33.56%
   A 吸并 A         中国医药吸并天方药业                 6.39       6.39       0.00%
                                    2-1-2-28
                                               被合并方定价基
 吸收合并交易                                                 被合并方换 被合并方
                         交易名称              准日前 20 交易
     类型                                                       股价格   换股溢价
                                                   日均价
   A 吸并 A        济南钢铁吸并莱钢股份                  7.18       8.35   16.27%
   A 吸并 A         百视通吸并东方明珠                  10.75      10.75    0.00%
   A 吸并 A        攀钢钢钒吸并攀渝钛业                 14.14      17.08   20.79%
   A 吸并 A        攀钢钢钒吸并长城股份                   6.5       7.85   20.79%
  A+H 吸并 A         大连港吸并营口港                    2.16       2.59   20.00%
  A+H 吸并 A       东方航空吸并上海航空                   5.5       6.88   25.00%
  A+H 吸并 A        广州药业吸并白云山                  11.55      11.55    0.00%
 A+H 吸并 A+H      中国南车吸并中国北车                  5.92       6.19    4.56%
   H 吸并 A        中交股份吸并路桥建设                 11.81      14.53   23.03%
   H 吸并 A        中国外运吸并外运发展                 16.91      20.63   22.00%
   H 吸并 A         潍柴动力吸并湘火炬                   4.88        5.8   18.85%
   H 吸并 A        中国铝业吸并兰州铝业                  9.26      11.88   28.29%
   H 吸并 A        中国铝业吸并山东铝业                 15.84      20.81   31.38%
   H 吸并 A        上海电气吸并上电股份                 26.65        35    31.33%
   H 吸并 A        广汽集团吸并广汽长丰                 12.65      14.55   15.00%
   H 吸并 A        金隅股份吸并太行水泥                 10.09       10.8    7.04%
   H 吸并 A       中国能源建设吸并葛洲坝                 6.04       8.76   45.00%
 非上市吸并 A     招商蛇口吸并招商地产 A                28.22       38.1   35.01%
 非上市吸并 A      招商公路吸并华北高速                  4.73       5.93   25.40%
 非上市吸并 A       温氏集团吸并大华农                   8.33      13.33   60.00%
 非上市吸并 A      申银万国吸并宏源证券                   8.3       9.96   20.00%
 非上市吸并 A      美的集团吸并美的电器                  9.46      15.96   68.71%
                               最低值                                      -33.56%
                                均值                                       15.30%
                               中位数                                      16.27%
                               最高值                                      68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换
股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。
    由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价
率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当
于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内，
                                    2-1-2-29
符合市场惯例。
    本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，
考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备
合理性。
    3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东
权益
    平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
                                                                                单位：元/股
           项目                        历史股价                 换股价格较历史股价溢价
 停牌前 1 个交易日收盘价                            3.61                              6.65%
  停牌前 10 个交易日均价                            3.60                              6.94%
  停牌前 20 个交易日均价                            3.50                             10.00%
  停牌前 30 个交易日均价                            3.50                             10.00%
  停牌前 60 个交易日均价                            3.25                             18.46%
 停牌前 120 个交易日均价                            2.95                             30.51%
 停牌前 250 个交易日均价                            2.75                             40.00%
    基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定
幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。
    4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格
变化
    自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄
能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市
公司股价均有一定程度的变动，具体如下：
                                             收盘价（元/股）/收盘指数
                                                               定价基准日前一交 期间变动
类别       公司名称        证券代码      停牌前一交易日
                                                                     易日         幅度
                                           2020/12/31             2021/1/15
           靖远煤电        000552.SZ                    3.21                  2.80   -12.77%
可比       兖州煤业        600188.SH                10.07                 10.00       -0.70%
公司       山煤国际        600546.SH                    8.51                  6.88   -19.15%
           恒源煤电        600971.SH                    6.29                  5.65   -10.17%
                                       2-1-2-30
                                              收盘价（元/股）/收盘指数
                                                                 定价基准日前一交 期间变动
 类别      公司名称       证券代码       停牌前一交易日
                                                                       易日         幅度
                                             2020/12/31             2021/1/15
           大同煤业      601001.SH                        6.30                  5.39   -14.44%
           中国神华      601088.SH                    18.01                 18.73       4.00%
           中煤能源      601898.SH                        4.45                  4.71    5.84%
           陕西煤业      601225.SH                        9.34              10.72      14.78%
           露天煤业      002128.SZ                    10.94                     9.98    -8.78%
           大有能源      600403.SH                        5.59                  4.27   -23.61%
           上海能源      600508.SH                    10.14                     9.22    -9.07%
           新集能源      601918.SH                        3.13                  2.77   -11.50%
           郑州煤电      600121.SH                        9.32                  6.85   -26.50%
           辽宁能源      600758.SH                        4.04                  2.98   -26.24%
                                     平均值                                            -9.88%
                                      中值                                             -10.84%
           深证综指      399106.SZ                 2,329.37               2,366.86      1.61%
 指数
         Wind 煤炭指数   886003.WI                 4,295.46               4,226.21      -1.61%
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
    基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15
日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%，
Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动
幅度的平均值为-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停
牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会
成本。
    综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，
充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股
票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因
素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停
牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。
    （2）本次交易有利于保障公司股东权益
    1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
                                     2-1-2-31
    本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时
在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投
融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，
可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A
股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与
资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
    2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
    按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股
份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风
电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在
全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，
业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给
参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。
    3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
    龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时
通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与
国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，
促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业
务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进
一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。
    综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小
股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双
方股东的权益。
    13、龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明
    龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发
行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
                                2-1-2-32
             龙源电力            龙源电力收盘
                      港元兑换                  龙源电力发行 AH 股溢
               收盘价                价                              溢价率差额
   日期               人民币汇率                    溢价率    价水平
             （港元）            （人民币）                          （F=D-E）
                        （B）                 （D=11.42/C-1） （E）
               （A）             （C=A*B）
2020/12/31       7.77      0.84164       6.54        74.62%   39.76%     34.86%
2021/1/4         8.60      0.84363       7.26        57.30%   40.88%     16.42%
2021/1/5         8.89      0.83527       7.43        53.70%   40.75%     12.95%
2021/1/6        10.04      0.83329       8.37        36.44%   41.54%     -5.10%
2021/1/7        11.50      0.83331       9.58        19.21%   41.09%    -21.88%
2021/1/8        11.58      0.83457       9.66        18.22%   39.84%    -21.62%
2021/1/11       11.16      0.83514       9.32        22.53%   37.71%    -15.18%
2021/1/12       10.88      0.83588       9.09        25.63%   38.35%    -12.72%
2021/1/13       11.60      0.83316       9.66        18.22%   37.63%    -19.41%
2021/1/14       10.70      0.83504       8.93        27.88%   36.96%     -9.08%
2021/1/15       10.32      0.83363       8.60        32.79%   36.00%     -3.21%
                        均值                         35.14%   39.14%     -4.00%
注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。
     在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行
价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水平由同日恒
生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12
月 31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同
日 AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股相对 H 股整体溢价 39.76%。
     将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平
与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42
元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同
日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
     而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价
基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发
行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于
同日 AH 股溢价水平的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均
值为 35.14%，较同期 AH 股整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。
     在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股
                                     2-1-2-33
价格外，还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价
格对应 2019 年市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间
内；对应最近 12 个月市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公
司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A
股发行价格还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力等，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定。
    本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、
2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其
中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股
发行价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席
会议有效表决权股份总数 94.95%。因此，本次龙源电力 A 股发行定价公允，已
经双方股东（大）会非关联股东审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公
司股东利益，具备合理性。
    14、平庄能源定价合理性的说明
    本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸
并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价
率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10%
略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比
交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A
股公司的可比交易溢价率相比较低。
    对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母
公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次
交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78 亿
元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显著
差异，具体如下：
                                 2-1-2-34
                                                                               单位：亿元
                                                   被合并方     被合并方
吸收合并                           首次披露                                  被合并方
                 交易名称                        交易前第一年 交易前第二年
交易类型                           交易时间                                换股溢价率
                                                     净利润       净利润
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬      2006 年 11 月             1.04           1.82       18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 2006 年 12 月                1.12           1.08       28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 2006 年 12 月                 8.7           8.28       31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 2007 年 10 月                 5.6           4.29       31.33%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 2010 年 12 月                1.21           0.99       23.03%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 2010 年 7 月                 0.74           0.35        7.04%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 2011 年 3 月                 1.55           0.28       15.00%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 3 月                 9.95          10.10       22.00%
           中国能源建设吸并葛洲
H 吸并 A                        2020 年 10 月             54.42          46.58       45.00%
           坝
                                  最低值                                             7.04%
                                   均值                                             24.66%
                                  中位数                                            23.03%
                                  最高值                                            45.00%
吸收合并                           首次披露        交易前一年     交易前两年       被合并方
                 交易名称
交易类型                           交易时间          净利润         净利润       换股溢价率
H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源    2020 年 12 月            -0.78          -2.51       10.00%
 注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一
 个/两个会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。
     平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的
 平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上市
 公司面临一定的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
 前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行
 业上市公司整体估值水平相当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能源换股价
 格溢价率低于可比交易平均溢价率，及低于 H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。
     本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021
 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同
 意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股价格
 已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数占出
 席会议有效表决权股份总数约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价公允，
 已经双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利
                                        2-1-2-35
益，具备合理性。
       15、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的
具体安排
       根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司
法冻结等权利受限情况具体如下：
 序号    持有人名称     股份性质      受限原因 受限股份数量（股）      解除限制日期
  1         周**      无限售流通股    司法冻结                  300     2022-05-08
  2         赵**      无限售流通股    司法冻结                10,000    2023-04-16
  3         庄**      无限售流通股    司法冻结                  300     2022-11-26
  4         何**      无限售流通股    司法冻结                  400     2023-05-26
  5         胡**      无限售流通股    司法冻结                   27     2024-07-30
  6         徐*       无限售流通股    司法冻结                 1,100    2021-12-24
  7         肖**      无限售流通股    司法冻结                   95     2023-11-02
  8         王**      无限售流通股    司法冻结                  600     2023-09-18
  9         张**      无限售流通股    司法冻结                 1,600    2023-07-16
  10        陈**      无限售流通股    司法冻结                  100     2023-11-02
  11        李**      无限售流通股    司法冻结                  200     2024-07-27
  12       北京**     无限售流通股    柜台质押               256,100    9999-01-01
  13       北京**     无限售流通股 司法再冻结                256,100    2022-06-13
                      合计                                   270,822         /
注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结
明细表》，上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股股
票为同一笔股票。
       截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限
情况的股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。
       16、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，
如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
       根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换
股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
                                       2-1-2-36
    鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的
相关规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最
高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第
12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，
不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄能
源，不属于前述规定中禁止或限制的股权转让事项。
    （2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续
维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的
平庄能源股份的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，
因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该
等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。
    （3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过
往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方
式。
    因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利
人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
       17、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况
    根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关
议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为
11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力
为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案
的相关议案投出有效反对票。
    根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有
的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权
对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的
发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，
                                  2-1-2-37
国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
    根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，
占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。
    根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20
个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情
况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约
726.04 万元。
    国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
                                                     2020 年度/2020.12.31
                   项目
                                                合并报表            母公司报表
营业总收入（万元）                                55,694,289.74               217,068.39
归母净利润（万元）                                 2,830,444.18             1,545,726.46
货币资金（万元）                                  14,946,164.89               356,929.13
流动资产（万元）                                  32,133,067.54             4,359,812.92
资产总计（万元）                                 178,807,863.12         39,745,385.41
资产负债率（%）                                            58.83                  48.73
                                                   2021 年 1-6 月/2021.6.30
                   项目
                                                合并报表            母公司报表
营业总收入（万元）                                31,279,108.32               432,034.23
归母净利润（万元）                                 2,123,092.39             2,247,850.69
货币资金（万元）                                  19,129,411.51             1,106,931.56
流动资产（万元）                                  40,953,044.49             8,651,275.94
资产总计（万元）                                 188,166,014.34         45,188,848.17
资产负债率（%）                                            58.74                  50.18
注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021
年上半年财务数据未经审计。
    截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94
亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并
报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报表
                                     2-1-2-38
的营业总收入和净利润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。
    综上，国家能源集团经营状况稳定，资金储备充裕，账面货币资金规模远高
于需对龙源电力及平庄能源异议股东支付收购请求权及现金选择权对价，具有充
足的履约能力。
（三）资产出售交易方案情况
       1、资产出售交易的交易价格及定价依据
    中联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿
权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字
[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该
公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币
343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。
    以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，
拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
       2、资产出售交易的资产交割
    自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售
资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。
       3、过渡期损益
    本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出
售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承
担。
       4、员工安置
    平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工
资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳
动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用
                                   2-1-2-39
和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
（四）现金购买交易方案情况
      1、现金购买交易的拟购买资产范围
      本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由各方
协商确定。
        序号              拟购买资产交易对方                    拟购买资产
         1          辽宁电力                        东北新能源 100%股权
         2          陕西电力                        定边新能源 100%股权
         3          广西电力                        广西新能源 100%股权
         4          云南电力                        云南新能源 100%股权
         5          甘肃电力                        甘肃新能源 100%股权
         6                                          天津洁能 100%股权
         7          华北电力                        内蒙古新能源 100%股权
         8                                          山西洁能 100%股权
      2、现金购买交易的交易价格及定价依据
      中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该
评估报告已经国家能源集团备案。
      以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，
拟购买资产的交易价格分别如下所示：
                                                                              单位：万元
          拟购买资产交易
 序号                              拟购买资产             100%股权评估值      交易价格
                对方
  1            辽宁电力        东北新能源 100%股权                79,400.00     79,400.00
  2            陕西电力        定边新能源 100%股权                81,600.00     81,600.00
  3            广西电力        广西新能源 100%股权                98,600.00     98,600.00
  4            云南电力        云南新能源 100%股权                75,200.00     75,200.00
                                         2-1-2-40
          拟购买资产交易
 序号                             拟购买资产       100%股权评估值     交易价格
                对方
   5         甘肃电力      甘肃新能源 100%股权            44,200.00     44,200.00
   6                           天津洁能 100%股权          60,000.00     60,000.00
   7         华北电力      内蒙古新能源 100%股权          79,100.00     79,100.00
   8                           山西洁能 100%股权          59,300.00     59,300.00
                        总计                             577,400.00    577,400.00
       以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易
价格合计为人民币 577,400 万元。
       3、现金购买交易的资产交割
       自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
       4、过渡期损益
       本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，
评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
       本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈
利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电
力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙
源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
       5、员工安置
       本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本
次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继
续由该等公司承担。
       6、业绩承诺
       云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩
承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年
12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，
                                        2-1-2-41
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序 拟购买资产    2021 年承诺      2022 年承诺      2023 年承诺      2024 年承诺
号 交易对方        净利润           净利润           净利润           净利润
 1 辽宁电力            9,127.77         8,882.29         9,205.16         8,894.29
 2 陕西电力            8,353.77        10,914.34        10,642.48        11,429.55
 3 广西电力           20,357.29        22,900.01        23,820.20        23,401.92
 4 云南电力           15,854.79        15,702.47        13,017.78        10,658.67
 5 甘肃电力            2,424.96         2,910.08         3,958.41         4,743.56
 6 华北电力           13,873.60        13,564.53        14,115.01        13,971.47
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估
结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
    各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，
若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、
甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额
以现金的形式向龙源电力进行补偿。
    业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
    当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
    龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至龙源电力指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。
    龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试
报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买
资产的评估报告保持一致。
    若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、
                                    2-1-2-42
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行
补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重
组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
    本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A
股上市公司。
    根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020
年末资产 总额和 资产 净额分别 为 2,880,711.91 万元、 17,462,862.30 万元、
6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额
和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平
庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业
收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力
2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、
资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。
    根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年
末 合 计 资 产 总 额 和 资产 净 额 分 别 为 201,759.91 万 元 、 1,512,637.64 万 元 和
421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营
业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成
龙源电力的重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
    鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄
能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规
的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关
议案时均回避表决。
                                      2-1-2-43
四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子
公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在
最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团
控制。
    本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电
力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变
更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
五、本次吸收合并估值情况简要介绍
    本次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源第十一届
董事会第十三次会议公告日前 20 个交易日平庄能源股票价格均价为基础，参照
可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格
波动的风险并对平庄能源换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合
并交易中龙源电力的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合
并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业
可比交易的估值水平等因素确定。
    为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合
理以及是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股东利益的情形，合
并方财务顾问中金公司、中信证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金
融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》
《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之财务
顾问报告》，被合并方独立财务顾问中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中
信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立
                                 2-1-2-44
财务顾问报告》。中金公司、中信证券、中信建投证券均认为，本次交易的定价
公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍
（一）拟购买资产评估基本情况
    本次交易拟购买资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟购买资产交易
价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备
案的评估结果为基础确定。
    根据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和资产基础
法对标的公司的全部权益价值进行评估，除山西洁能下属子公司洁能金科采用资
产基础法评估结果外，其余均采用收益法的评估结果作为拟购买资产的最终评估
结论。拟购买资产于评估基准日的评估结果如下：
                                                                                   单位：万元
               100%股权 100%股权                                    拟直接收       标的资产
                                          增减值       增值率
  标的公司     账面净资产 评估结果                                  购比例           作价
                   A            B         C=B-A        D=C/A           E           F=E×B
 云南新能源      52,785.87    75,200.00    22,414.13   42.46%        100.00%         75,200.00
 广西新能源      28,368.17    98,600.00    70,231.83 247.57%         100.00%         98,600.00
 东北新能源      59,770.07    79,400.00    19,629.93   32.84%        100.00%         79,400.00
 甘肃新能源      27,901.07    44,200.00    16,298.93   58.42%        100.00%         44,200.00
 定边新能源      40,883.82    81,600.00    40,716.18   99.59%        100.00%         81,600.00
内蒙古新能源     61,390.65    79,100.00    17,709.35   28.85%        100.00%         79,100.00
  山西洁能       57,509.52    59,300.00     1,790.48    3.11%        100.00%         59,300.00
  天津洁能       57,037.31    60,000.00     2,962.69    5.19%        100.00%         60,000.00
    合计        385,646.48   577,400.00   191,753.52            -              -    577,400.00
    综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计 577,400.00 万元。
（二）拟出售资产评估基本情况
    本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资产交易
价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备
案的评估结果为基础确定。
                                      2-1-2-45
    根据中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》，中铭国际采用资产基础法对
拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结论。拟出售资
产于评估基准日的评估结果如下：
                                                                     单位：万元
                    账面价值        评估价值        增减额       增值率（%）
      项目
                       A               B            C=B-A        D=C/A×100%
    流动资产         282,552.14       282,468.09        -84.05            -0.03
   非流动资产        127,273.31       190,553.32     63,280.01            49.72
  其中：固定资产      60,458.94       113,199.55     52,740.61            87.23
    在建工程               513.46          581.71        68.25            13.29
    无形资产          37,559.61        48,030.77     10,471.15            27.88
    开发支出               273.62          273.62            -
   长期待摊费用       28,467.67        28,467.67             -
    资产总计         409,825.45       473,021.42     63,195.97            15.42
    流动负债          97,744.65       123,189.77     25,445.12            26.03
   非流动负债         12,325.75         6,159.09     -6,166.66           -50.03
    负债合计         110,070.40       129,348.86     19,278.46            17.51
     净资产          299,755.05       343,672.56     43,917.51            14.65
    截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为 409,825.45 万元，评估价值
473,021.42 万元，评估价值较账面价值增值 63,195.97 万元，增值率为 15.42%；
总负债账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86 万元，评估价值较账面
价值增值 19,278.46 万元，增值率为 17.51%；净资产账面价值为 299,755.05 万元，
评估价值 343,672.56 万元，评估价值较账面价值增值 43,917.51 万元，增值率为
14.65%。
    综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56 万元。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为
一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光
伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加
                                    2-1-2-46
拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭
品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用
于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、
投资和运营。
    本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源
电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人
员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A
股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源
集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的
58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，
仍为龙源电力的实际控制人。
    本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
                              本次交易前                            本次交易后
     股东名称
                     持股数量（股）      持股比例          持股数量（股）    持股比例
   国家能源集团        4,602,432,800              57.27%     4,602,432,800        54.91%
     辽宁电力             93,927,200               1.17%        93,927,200         1.12%
     平煤集团                      -                   -       212,238,141         2.53%
原平庄能源其他股东                 -                   -       133,336,024         1.59%
内资股（A 股）合计     4,696,360,000              58.44%     5,041,934,165       60.15%
   H 股公众股股东      3,340,029,000              41.56%     3,340,029,000        39.85%
     H 股合计          3,340,029,000              41.56%     3,340,029,000       39.85%
      总股本           8,036,389,000         100.00%         8,381,963,165       100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
2、持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
    根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次
换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021
年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财
                                       2-1-2-47
务指标如下：
                                                    2020 年度/2020.12.31
                   项目
                                                合并前             备考合并后
资产总计（万元）                                 17,462,862.30         19,316,299.10
负债合计（万元）                                 10,775,706.97         12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元）                5,810,358.80             5,994,280.61
营业收入（万元）                                  2,880,711.91             3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元）                 497,737.79                547,656.77
加权平均净资产收益率（%）                                 9.32                     9.99
基本每股收益（元/股）                                     0.58                     0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                   0.56                     0.59
资产负债率（%）                                          61.71                   64.15
                                                  2021 年 1-6 月/2021.6.30
                   项目
                                                合并前             备考合并后
资产总计（万元）                                 17,966,226.53         19,840,749.20
负债合计（万元）                                 10,874,714.13         12,461,738.31
归属于母公司所有者权益合计（万元）                6,146,138.98             6,369,535.21
营业收入（万元）                                  1,789,642.42             1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元）                 453,182.28                504,178.02
加权平均净资产收益率（%）                                 8.15                     8.76
基本每股收益（元/股）                                     0.55                     0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                   0.54                     0.58
资产负债率（%）                                          60.53                   62.81
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
    1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过；
    2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；
    3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；
    4、本次交易已取得国务院国资委批准；
    5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；
                                     2-1-2-48
    6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；
    7、本次交易已经平煤集团决策通过；
    8、本次交易已经云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
华北电力内部决策通过；
    9、本次交易已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
    10、本次交易已经龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 H
股类别股东会审议通过；
    11、本次交易已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资
产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函
无异议；
    12、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意；
    2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
    本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营
者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明
    国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达
持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021 年 7 月 26 日，国家
市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》（反垄断审查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步审查，
国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本财务顾问报告出具日，前序交易
已完成交割，国家能源集团持有平煤集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能
                                  2-1-2-49
源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到 50.87%。此外国
家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持有龙源
电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的龙源电力拟购买
资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均
已超过 50%。
    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情
形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）
项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被
同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。
    鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过
50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者
集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经
营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。
九、本次交易对当期每股收益的影响
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双
方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    根据《备考审计报告》《龙源电力审计报告》《拟购买资产审计报告》《拟置
出资产审计报告》以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务
报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力扣除非经常性损益前后的每股收益情
况如下：
                                 2-1-2-50
                                                                           单位：元/股
                                                              2020 年度
 公司名称                  项目
                                                 合并前     备考合并后 变动百分比
 龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益               0.58           0.62        6.37%
            扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 龙源电力                                            0.56           0.59        6.82%
            基本每股收益
                                                            2021 年 1-6 月
 公司名称                  项目
                                                 合并前     备考合并后 变动百分比
 龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益               0.55           0.59        6.96%
            扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 龙源电力                                            0.54           0.58        7.06%
            基本每股收益
    本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.58
元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.56 元/股，2021
年 1-6 月龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常
性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.54 元/股；本次合并完成后，2020
年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.62 元/股，扣除非经常性损
益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股，2021 年 1-6 月龙源电力的归
属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股
股东基本每股收益为 0.58 元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股
股东的基本每股收益有所增厚。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营
管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源
电力未来利润做出保证。
    1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
    本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，龙源电
力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效
应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质
量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
                                    2-1-2-51
    2、加强存续公司内部管理和成本控制
    本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并
积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中
的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，
龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升
资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。
    3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
    龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
    龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
存续公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发
展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
    龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
                                2-1-2-52
（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履
行的承诺
    龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作
出如下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权
益。
    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害龙源电力利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
    5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
    8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”
（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦
作出以下承诺：
                                2-1-2-53
      “1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。
      2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承
诺。
      3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号    承诺事项      承诺方                        承诺内容
                                 龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交
                                 易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
                                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
                                 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
  1                 龙源电力
                                 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                                 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
                                 的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                                 别和连带的法律责任。
                                 上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交
                                 易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
                                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
                                 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
  2                 平庄能源
                                 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                                 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
       关于所提供                的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
       信息真实、准              律责任。
       确、完整之承              上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交
       诺函                      易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均
                    平庄能源全 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
                    体董事、监事 或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构
  3
                    和高级管理 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                    人员         副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
                                 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的
                                 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                 1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所
                                 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    国家能源集 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易
  4
                    团           中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
                                 供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、
                                 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                                 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                                     2-1-2-54
序号   承诺事项     承诺方                        承诺内容
                               均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序
                               并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                               重大遗漏；
                               3、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均
                               为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
                               或者重大遗漏；
                               4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
                               误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者
                               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                               5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                               证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前
                               本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
                               于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                               申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
                               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                               内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                               所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
                               请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                               人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                               算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                               规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                               安排。
                               1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所
                               提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
                               记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                               2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易
                               中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
                               供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、
                  辽宁电力、陕 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                  西电力、广西 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
 5                电力、云南电 均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序
                  力、甘肃电 并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                  力、华北电力 重大遗漏；
                               3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认
                               均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
                               述或者重大遗漏；
                               4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
                               误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者
                               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                               1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所
                               提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
                               记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                               2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易
 6                拟购买资产 中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
                               供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、
                               准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                               印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                               均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序
                                    2-1-2-55
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                 重大遗漏；
                                 3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认
                                 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
                                 述或者重大遗漏；
                                 4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者
                                 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                 龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
                                 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
                                 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还
 7                  龙源电力     大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
                                 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
                                 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
                                 重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                 上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近
                                 五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                                 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                                 诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
 8                  平庄能源
                                 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                                 施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月
                                 内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
                                 为，亦不存在其他不良记录。
                                 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
                                 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
                                 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正
                    国家能源集 被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调
 9     关于最近五
                    团           查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
       年的处罚及
                                 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
       诚信情况的
                                 券交易所纪律处分的情况；最近 12 个月内未受到证券交
       声明
                                 易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                                 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
                    辽宁电力、陕 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
                    西电力、广西 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大
 10                 电力、云南电 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                    力、甘肃电 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最
                    力、华北电力 近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
                                 大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
                                 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                    龙源电力全
                                 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被
                    体董事、监事
 11                              司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委
                    和高级管理
                                 员会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
                    人员
                                 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                                 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                    平庄能源全 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
                    体董事、监事 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
 12
                    和高级管理 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额
                    人员         债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                                      2-1-2-56
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；最近
                                 十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
                                 失信行为，亦不存在其他不良记录。
                                 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
                                 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                    国家能源集 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被
                    团全体董事、 司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查
 13
                    监事和高级 的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                    管理人员     中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                                 交易所纪律处分的情况；最近 12 个月内未受到证券交易
                                 所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                    辽宁电力、陕
                                 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
                    西电力、广西
                                 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                    电力、云南电
                                 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被
                    力、甘肃电
 14                              司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委
                    力、华北电力
                                 员会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
                    全体董事、监
                                 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                    事和高级管
                                 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                    理人员
                                 龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内
                                 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
 15                 龙源电力
                                 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
                                 担个别和连带的法律责任。
                                 上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内
                                 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
 16                 平庄能源
                                 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
                                 担个别和连带的法律责任。
                                 龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交
                                 易出具的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信
                                 息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存
                                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
                                 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       关于信息披
                                 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
       露和申请文
                                 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
       件真实、准
                    龙源电力全 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本
       确、完整的声
                    体董事、监事 人不转让在龙源电力拥有权益的股份（如有），并于收
 17    明与承诺函
                    和高级管理 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                    人员         和股票账户提交龙源电力董事会，由董事会代其向证券
                                 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                                 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                                 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                                 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                                 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                                 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                                 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    平庄能源全 上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易
                    体董事、监事 的信息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，
 18
                    和高级管理 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
                    人员         容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
                                      2-1-2-57
序号    承诺事项      承诺方                        承诺内容
                                 任。
                                 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                                 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                                 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本
                                 人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
                                 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                                 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
                                 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                                 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                                 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                                 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                                 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                                 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                                 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 1、本公司原则同意本次交易。
       关于本次交                2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
       易的原则性                公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份
                    国家能源集
 19    意见及股份                的计划。
                    团
       减持计划的                3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
       承诺函                    因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力或平
                                 庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                 1、本公司原则同意本次交易。
       关于本次交
                                 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
       易的原则性
                                 公司无减持直接或间接持有的龙源电力股份的计划。
 20    意见及股份   辽宁电力
                                 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
       减持计划的
                                 因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力受到
       承诺函
                                 损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
       关于对本次                1、本公司原则同意上市公司实施本次交易。
       交易的原则                2、本公司自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕期
       性意见以及                间，无减持上市公司股份的计划。
 21                 平煤集团
       减持上市公                3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
       司股份的说                因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受
       明和承诺                  到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
                                 间，不存在股份减持计划。
                    龙源电力全
                                 2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有
                    体董事、监事
 22                              股份在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增
                    和高级管理
                                 股本等形成的衍生股份。
                    人员
                                 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产
       关于股份减
                                 生的法律责任。
       持计划的说
                                 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
       明
                                 间，不存在股份减持计划。
                    平庄能源全
                                 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有
                    体董事、监事
 23                              股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
                    和高级管理
                                 股本等形成的衍生股份。
                    人员
                                 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产
                                 生的法律责任。
       关于所持龙   国家能源集 一、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
 24
       源电力股份   团           不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电
                                     2-1-2-58
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
       锁定期的声              力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也
       明和承诺                不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市
                               后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的
                               收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
                               于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自
                               动延长六个月。
                               二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理
                               委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公
                               司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定
                               期进行相应调整。
                               三、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律
                               法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业
                               造成的一切损失。
                               四、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
                               情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，
                               可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实
                               际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳
                               证券交易所认定的其他情形。
                               1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
                               不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电
                               力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也
                               不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市
                               后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的
                               收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
                               于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自
                               动延长六个月。
                               2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委
                               员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
 25                 辽宁电力
                               同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期
                               进行相应调整。
                               3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法
                               规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造
                               成的一切损失。
                               4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
                               形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可
                               以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际
                               控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证
                               券交易所认定的其他情形。
                               1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
                               不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合
                               并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。
                               自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股
                               股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
 26                 平煤集团   市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
                               源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
                               2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委
                               员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
                               同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期
                               进行相应调整。
                                    2-1-2-59
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法
                                 规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造
                                 成的一切损失。
                                 4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
                                 形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可
                                 以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际
                                 控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证
                                 券交易所认定的其他情形。
                                 本公司将按照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
       关于债务承                等相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，
 27                 龙源电力
       担的承诺函                并根据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第
                                 三方向债权人清偿债务或提供相应的担保。
                                 1、对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规定的
                                 程序有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东，本
                                 公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的股
                                 份，并按照届时公告所载的收购请求权方案规定的价格
                                 向其支付现金对价。若龙源电力在收购请求权实施日之
                                 前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
                                 则收购请求权价格将做相应调整。
                                 2、对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规定的
                                 程序有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东，本
       关于提供收                公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股
       购请求权及                份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格
                    国家能源集
 28    现金选择权                向其支付现金对价。若平庄能源在现金选择权实施日之
                    团
       的声明和承                前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
       诺                        则现金选择权价格将做相应调整。
                                 3、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括
                                 但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委
                                 员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起
                                 生效；并于本公司因向有效申报并行使收购请求权之异
                                 议股东实际支付现金对价而受让龙源电力股份之日，或
                                 本公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东实际
                                 支付现金对价而受让之平庄能源股份全部转换为龙源电
                                 力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日（孰晚）
                                 起自动失效。
                                 1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主
                                 体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
                                 情形。
                                 2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托持股、
                                 信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
       关于所持标                转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查
       的公司股权                封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
 29                 辽宁电力
       权属的承诺                其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
       函                        3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务，不存
                                 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
                                 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东北
                                 新能源合法存续的情况。
                                 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平
                                 庄能源造成的一切损失。
                                      2-1-2-60
序号   承诺事项     承诺方                       承诺内容
                             1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法律主
                             体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
                             情形。
                             2、本公司合法持有定边新能源的股权，不存在委托持股、
                             信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
                             转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查
                             封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
 30               陕西电力
                             其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                             3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务，不存
                             在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
                             东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响定边
                             新能源合法存续的情况。
                             本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平
                             庄能源造成的一切损失。
                             1、标的公司广西新能源系依法设立并有效存续的法律主
                             体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
                             情形。
                             2、本公司合法持有广西新能源的股权，不存在委托持股、
                             信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
                             转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查
                             封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
 31               广西电力
                             其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                             3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务，不存
                             在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
                             东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响广西
                             新能源合法存续的情况。
                             本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平
                             庄能源造成的一切损失。
                             1、标的公司云南新能源系依法设立并有效存续的法律主
                             体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
                             情形。
                             2、本公司合法持有云南新能源的股权，不存在委托持股、
                             信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
                             转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查
                             封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
 32               云南电力
                             其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                             3、本公司已经依法履行对云南新能源的出资义务，不存
                             在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
                             东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响云南
                             新能源合法存续的情况。
                             本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平
                             庄能源造成的一切损失。
                             1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法律主
                             体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的
                             情形。
 33               甘肃电力   2、本公司合法持有甘肃新能源的股权，不存在委托持股、
                             信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
                             转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查
                             封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
                                  2-1-2-61
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                                 3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务，不存
                                 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
                                 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘肃
                                 新能源合法存续的情况。
                                 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平
                                 庄能源造成的一切损失。
                                 1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系依法
                                 设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导
                                 致其解散、清算或破产的情形。
                                 2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能
                                 的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方
                                 代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
                                 排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
                                 制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次
 34                 华北电力
                                 交易的情形。
                                 3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、山
                                 西洁能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
                                 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
                                 为，不存在可能影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
                                 能合法存续的情况。
                                 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平
                                 庄能源造成的一切损失。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                                 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                 2、截至本说明签署之日，本公司及主要管理人员以及本
                                 公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                                 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                                 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
                                 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                    内蒙古电力
                                 的情形。
 35                 及主要管理
                                 3、本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在
                    人员
                                 违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
       关于不存在                息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
       不得参与任                及主要管理人员将依法承担法律责任。
       何上市公司                因此，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不
       重大资产重                存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
       组情形的说                交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
       明                        市公司重大资产重组的情形。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                    辽宁电力、陕 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                    西电力、广西 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
                    电力、云南电 事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉
                    力、甘肃电 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
 36
                    力、华北电力 形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
                    及其董事、监 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                    事和高级管 法机关依法追究刑事责任的情形。
                    理人员       3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
                                 本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
                                      2-1-2-62
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
                                 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
                                 级管理人员将依法承担法律责任。
                                 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                                 以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重
                                 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                                 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                                 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
                                 事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉
                                 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                                 形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
                                 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                    拟购买资产
                                 法机关依法追究刑事责任的情形。
                    及其董事、监
 37                              3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
                    事和高级管
                                 本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
                    理人员
                                 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
                                 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
                                 级管理人员将依法承担法律责任。
                                 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
                                 以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重
                                 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                                 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                 1、本公司将尽量避免和减少与龙源电力（包含龙源电力
                                 控制的企业，下同）之间的关联交易。
                                 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
                                 公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙
                                 源电力依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理
                                 的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
                                 文件及龙源电力《公司章程》的规定履行关联交易决策
                                 程序，依法履行信息披露义务，以维护龙源电力及龙源
                                 电力其他股东的利益。
       关于规范和                3、本公司保证不利用关联交易非法转移龙源电力的资
                    国家能源集
 38    减少关联交                金、利润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响力，通
                    团
       易的承诺函                过关联交易损害龙源电力及龙源电力其他非关联股东的
                                 合法权益。
                                 4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/
                                 关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程
                                 序和信息披露义务。
                                 5、本公司将促使本公司控制的除龙源电力以外的企业遵
                                 守上述各项承诺。
                                 6、如本公司及本公司控制的除龙源电力以外的企业违反
                                 上述承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到损害，本
                                 公司将依法承担相应的赔偿责任。
       关于避免与                1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。
       龙源电力集   国家能源集 对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业
 39
       团股份有限   团           （不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源
       公司同业竞                电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电
                                      2-1-2-63
序号    承诺事项    承诺方                       承诺内容
       争的补充承            业务（“存续风力发电业务”），本集团承诺在本次交
       诺函                  易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、
                             外部审批手续的前提下，本集团将综合运用资产重组、
                             业务调整、设立合资公司等多种方式，将存续风力发电
                             业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在
                             业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资
                             产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条
                             件。
                             1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交
                             易完成后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出
                             具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，
                             包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及
                             其他以供龙源电力考虑、评估资产注入所需的资料。
                             1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑
                             存续风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启
                             动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董
                             事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监
                             管规则下的公司治理和信息披露程序（如适用）。
                             1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产
                             的通知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力
                             将于接获通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董
                             事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项
                             说明后 30 日内回复本集团。
                             1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让
                             时，须按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法
                             取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入，其价
                             格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评
                             估机构评估后所作的评估值，并按照当时适用的有关法
                             律要求的方式和程序由本集团和龙源电力共同协商决
                             定。
                             2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，
                             在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及
                             相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市
                             公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
                             本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司
                             等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问
                             题。
                             3、为满足龙源电力 A 股上市之合规性要求，龙源电力可
                             能剥离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事
                             宜”），上述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上
                             市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大
                             会的审议程序（如适用）。倘若剥离事宜完成相应审议
                             批准程序并获实施，上述标的公司在剥离完成后将一并
                             视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务，并由
                             本集团按照本补充承诺函之条款 1 中的约定履行相关承
                             诺。
                             本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。
                             本补充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本
                             补充承诺函为准；本补充承诺函未作约定的，以《避免
                                  2-1-2-64
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 同业竞争协议》为准。本补充承诺函于获得龙源电力股
                                 票上市地证券监管机构批准、本集团有权决策机构批准
                                 及龙源电力股东大会审议通过之日起生效。倘若本补充
                                 承诺函之条款 3 所述剥离事宜最终未能获实施，则该条
                                 款自动作废且不影响其他本补充承诺函其他条款的效
                                 力。
                                 1、本公司将保持龙源电力的独立性，保证龙源电力人员
                                 独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
                                 2、本公司保证龙源电力的高级管理人员的任命依据法律
                                 法规以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证龙源
                                 电力的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独
                                 立于本公司及本公司控制的其他企业。
                                 3、保证龙源电力具有独立完整的资产，龙源电力的资产
                                 全部处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力独立拥有
                                 和运营；保证不会发生干预龙源电力资产管理以及违规
                                 占用龙源电力资金、资产的情况。
                                 4、保证龙源电力业务独立，独立开展经营活动；保证龙
       关于保持龙
                                 源电力独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整
       源电力集团
                    国家能源集   的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与
 40    股份有限公
                    团           风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
       司独立性的
                                 5、保证龙源电力按照相关会计制度的要求，设置独立的
       承诺函
                                 财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
                                 独立进行财务决策；保证龙源电力独立在银行开户并进
                                 行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
                                 6、保证龙源电力按照《中华人民共和国公司法》、《上
                                 市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，
                                 独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证
                                 该等机构独立行使各自的职权；保证龙源电力的经营管
                                 理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不
                                 存在混同的情形。
                                 7、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的
                                 损失。
                                 1、针对截至本承诺函出具日龙源电力及其控股子公司非
                                 经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况，本
                                 公司及本公司下属的关联方将积极配合龙源电力对截至
                                 本承诺出具日的非经营性关联方资金往来和关联担保进
                                 行清理，通过包括但不限于收回资金、纠正不当行为方
                                 式等方式进行积极整改，并于本次交易向证监会递交申
                                 请材料前完成清理；同时，本公司将尽最大努力督促龙
       关于避免资                源电力以及本公司下属关联方加强内部控制，防止龙源
                    国家能源集
 41    金占用的承                电力新增非经营性关联方资金往来和向关联方提供担保
                    团
       诺函                      的情形。
                                 2、保证龙源电力（含其控制的企业，下同）具有与经营
                                 有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
                                 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
                                 法违规占用龙源电力的资金、资产。
                                 4、保证不以龙源电力的资产为本公司及本公司控制的其
                                 他企业的债务违规提供担保。
                                 5、本公司同意承担由于违反上述承诺给龙源电力造成的
                                      2-1-2-65
序号    承诺事项      承诺方                          承诺内容
                                 损失。
                                 1、本公司同意本次交易；
       关于放弃主
                                 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求
       张异议股东   国家能源集
 42                              权，亦不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
       退出请求权   团
                                 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤
       的承诺函
                                 销。
                                 一、关于本次交易拟购买资产土地、房产权属瑕疵的承
                                 诺
                                 （一）自有土地、房产
                                 本次交易的拟购买资产拥有的部分土地使用权和房产所
                                 有权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分
                                 划拨土地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚
                                 未取得权属证书及涉及生态红线或占用基本农田（如有）
                                 等瑕疵问题。
                                 本集团承诺，如本次交易的拟购买资产因自有土地、房
                                 产瑕疵，被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损
                                 失及/或须进行经济赔偿，则本集团将积极督促本次交易
                                 的拟购买资产进行整改，承担相关费用、进行经济补偿
                                 或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵
                                 问题不影响本次交易拟购买资产的正常生产经营活动，
                                 避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
                                 （二）租赁土地、房产
                                 本次交易的拟购买资产存在租赁的部分土地/房产尚未取
                                 得权属证书、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问题。
                                 本集团承诺，如本次交易拟购买资产因租赁土地、房产
                                 瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积
       关于本次交
                                 极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进
       易拟购买资   国家能源集
 43                              行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不
       产有关事项   团
                                 符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收
       的承诺函
                                 回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失
                                 及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的
                                 情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                                 避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
                                 二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关联担
                                 保情况的承诺
                                 截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产存在非
                                 经营性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况。
                                 针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属的关
                                 联方将积极配合本次交易的拟购买资产对截至本承诺出
                                 具日的非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，
                                 通过包括但不限于收回资金、纠正不当行为方式等方式
                                 进行积极整改，并于本次交易向证监会递交申请材料前
                                 完成清理；同时，本集团将尽最大努力督促本次交易的
                                 拟购买资产以及本集团下属关联方加强内部控制，防止
                                 本次交易的拟购买资产新增非经营性关联方资金往来和
                                 向关联方提供担保的情形。
                                 三、关于本次交易拟购买资产劳动用工情况的承诺
                                 本次交易的拟购买资产存在劳务派遣用工超过法定比
                                 例、委托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工
                                      2-1-2-66
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 瑕疵。
                                 本集团承诺，若本次交易的拟购买资产因违反劳动用工
                                 相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政
                                 策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
                                 金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受
                                 到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或
                                 缴纳罚款、滞纳金，或导致本次交易的拟购买资产产生
                                 任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资产
                                 损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担相关费用、
                                 进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上
                                 述事项遭受损失。
                                 四、关于本次交易拟购买资产历史沿革有关事项的承诺
                                 本集团承诺，本次交易拟购买资产历史沿革中的历次股
                                 权变动均已取得了国资监管机构的审批，股权变动程序
                                 符合国资监管规定，历次股权变动合法、有效，未造成
                                 国有资产流失。若本次交易拟购买资产因历史沿革中的
                                 程序瑕疵导致受到主管部门行政处罚、发生费用支出及/
                                 或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担
                                 相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购
                                 买资产因上述事项遭受损失。
                                 五、关于本次交易拟购买资产合规情况的承诺
                                 本集团承诺，如本次交易拟购买资产因违反税收、环境
                                 保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在
                                 本次交易的交割日后受到主管机关处罚给本次交易拟购
                                 买资产造成损失的，本集团将对龙源电力及其控股子公
                                 司作出全额补偿，保证本次交易拟购买资产不会因此遭
                                 受任何损失，本集团承担前述补偿后，不会就该等费用
                                 向本次交易拟购买资产行使追索权。
                                 一、关于龙源电力及其控股子公司土地、房产权属瑕疵
                                 的承诺
                                 （一）自有土地、房产
                                 龙源电力及其控股子公司拥有的部分土地使用权和房产
                                 所有权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部
                                 分划拨土地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产
                                 尚未取得权属证书等瑕疵问题。
                                 本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、
       关于龙源电                房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损
       力集团股份                失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进
                    国家能源集
 44    有限公司有                行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、
                    团
       关事项的承                房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生
       诺函                      产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项
                                 遭受损失。
                                 （二）租赁土地、房产
                                 龙源电力及其控股子公司存在租赁的部分土地/房产尚未
                                 取得权属证书、租赁土地尚未取得有关村民集体组织决
                                 策程序或其他审批/备案程序、租赁房屋未办理租赁登记
                                 备案等瑕疵问题。
                                 本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、
                                 房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团
                                      2-1-2-67
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
                                 进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产
                                 不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求
                                 收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损
                                 失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索
                                 的情况下，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔
                                 偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
                                 二、关于龙源电力及其控股子公司劳动用工情况的承诺
                                 龙源电力及其控股子公司存在劳务派遣用工超过法定比
                                 例、委托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工
                                 瑕疵。
                                 本集团承诺，若龙源电力及其控股子公司因违反劳动用
                                 工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、
                                 政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
                                 金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受
                                 到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或
                                 缴纳罚款、滞纳金，或导致第三方与龙源电力或其控股
                                 子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/
                                 或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集团将承担
                                 相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控
                                 股子公司因上述事项遭受损失。
                                 三、关于龙源电力及其控股子公司合规情况的承诺
                                 本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因违反税收、
                                 环境保护、安全生产及其他相关法律、法规及规范性文
                                 件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给龙源
                                 电力及其控股子公司造成损失的，本集团将对龙源电力
                                 及其控股子公司作出全额补偿，保证龙源电力及其控股
                                 子公司不会因此遭受任何损失，本集团承担前述补偿后，
                                 不会就该等费用向龙源电力或其控股子公司行使追索
                                 权。
                                 截至本承诺函出具之日，龙源电力部分下属子公司存在
                                 因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，
                                 龙源电力的全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以
                                 下简称“乐安风电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使
                                 用的林地范围与林业主管部门批复的林地范围存在偏差
                                 而被司法机关进行立案侦查，尚未有明确结论的情形。
                                 为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为
       关于龙源电                龙源电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力
       力集团股份                以及相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措
                    国家能源集
 45    有限公司用                施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三
                    团
       地瑕疵事项                种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体
       的承诺函                  选择适用：
                                 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
                                 鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地
                                 瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，
                                 本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易
                                 提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关
                                 自然资源主管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规
                                 划、目前可以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者
                                      2-1-2-68
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明
                               （如涉及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，
                               尚未有明确结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及
                               乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复
                               之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结
                               论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不予
                               起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。
                               2、剥离相关公司控股权
                               本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股
                               股权等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回
                               复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司
                               下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次
                               剥离”），具体如下：
                               （1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券
                               监管机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的
                               审计评估程序（如需）、审批程序和信息披露义务；
                               （2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次
                               剥离；
                               （3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政
                               策，本公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公
                               司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及
                               相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用
                               资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相
                               关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合
                               以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公
                               司控股权须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的
                               条件。
                               3、其他监管机构认可的解决措施
                               如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳
                               证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关
                               自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公
                               司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改
                               措施。
                               本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被
                               政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资
                               产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、
                               进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、
                               房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公司的正常生
                               产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项
                               遭受损失。
                               如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                               一、关于东北新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕
                               疵的承诺
       关于国能东
                               （一）自有土地、房产
       北新能源发
                               本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因自有土地、
 46    展有限公司   辽宁电力
                               房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损
       有关事项的
                               失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进
       承诺函
                               行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、
                               房产瑕疵问题不影响东北新能源及其控股子公司的正常
                                    2-1-2-69
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               生产经营活动，避免东北新能源及其控股子公司因上述
                               事项遭受损失。
                               （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因租赁土地、
                               房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司
                               将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
                               进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产
                               不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求
                               收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损
                               失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索
                               的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔
                               偿，避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损
                               失。
                               二、关于东北新能源及其控股子公司劳动用工情况的承
                               诺
                               本公司承诺，若东北新能源及其控股子公司因违反劳动
                               用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、
                               政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
                               金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受
                               到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或
                               缴纳罚款、滞纳金，或导致东北新能源及其控股子公司
                               产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生
                               资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费
                               用、进行经济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子
                               公司因上述事项遭受损失。
                               三、关于东北新能源及其控股子公司合规情况的承诺
                               本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因违反税收、
                               环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，
                               而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给东北新能
                               源及其控股子公司造成损失的，本公司将对东北新能源
                               及其控股子公司作出全额补偿，保证东北新能源及其控
                               股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿
                               后，不会就该等费用向东北新能源及其控股子公司行使
                               追索权。
                               一、关于定边新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
                               （一）自有土地、房产
                               本公司承诺，如定边新能源因自有土地、房产瑕疵被政
                               府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进
                               行经济赔偿，则本公司将积极督促定边新能源进行整改，
       关于国能定              承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要
       边新能源有              措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响定边新能源的
 47    限公司有关   陕西电力   正常生产经营活动，避免定边新能源因上述事项遭受损
       事项的承诺              失。
       函                      （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如定边新能源因租赁土地、房产瑕疵导致
                               其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有
                               效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
                               或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法
                               律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强
                                    2-1-2-70
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
                               行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，
                               本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免定
                               边新能源因上述事项遭受损失。
                               二、关于定边新能源劳动用工情况的承诺
                               本公司承诺，若定边新能源因违反劳动用工相关法律、
                               法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为
                               员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳
                               动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处
                               罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞
                               纳金，或导致定边新能源产生任何纠纷并向其追索，导
                               致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
                               偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                               避免定边新能源因上述事项遭受损失。
                               三、关于定边新能源合规情况的承诺
                               本公司承诺，如定边新能源因违反税收、环境保护、安
                               全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易
                               的交割日后受到主管机关处罚给定边新能源造成损失
                               的，本公司将对定边新能源作出全额补偿，保证定边新
                               能源不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，
                               不会就该等费用向定边新能源行使追索权。
                               一、关于甘肃新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
                               （一）自有土地、房产
                               本公司承诺，如甘肃新能源因自有土地、房产瑕疵被政
                               府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进
                               行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿
                               或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵
                               问题不影响甘肃新能源的正常生产经营活动，避免甘肃
                               新能源因上述事项遭受损失。
                               （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如甘肃新能源因租赁土地、房产瑕疵导致
                               其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有
                               效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
       关于国电甘
                               或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法
       肃新能源有
                               律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强
 48    限公司有关   甘肃电力
                               制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
       事项的承诺
                               行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，
       函
                               本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免甘
                               肃新能源因上述事项遭受损失。
                               二、关于甘肃新能源劳动用工情况的承诺
                               本公司承诺，若甘肃新能源因违反劳动用工相关法律、
                               法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为
                               员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳
                               动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处
                               罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞
                               纳金，或导致甘肃新能源产生任何纠纷并向其追索，导
                               致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
                               偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                               避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
                                    2-1-2-71
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               三、关于甘肃新能源合规情况的承诺
                               本公司承诺，如甘肃新能源因违反税收、环境保护、安
                               全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易
                               的交割日后受到主管机关处罚给甘肃新能源造成损失
                               的，本公司将对甘肃新能源作出全额补偿，保证甘肃新
                               能源不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，
                               不会就该等费用向甘肃新能源行使追索权。
                               一、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
                               子公司土地、房产权属瑕疵的承诺
                               （一）自有土地、房产
                               本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
                               其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处
                               以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
                               本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证
                               采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响天津
                               洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司的正常
                               生产经营活动，避免天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
                               能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
                               （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
                               其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使
                               用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各
                               相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
       关于天津国              响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到
       电洁能电力              行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发
       有限公司、国            生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在
       电华北内蒙              相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相
       古新能源有              关费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古
 49                 华北电力
       限公司及国              新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
       电山西洁能              二、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
       有限公司有              子公司劳动用工情况的承诺
       关事项的承              本公司承诺，若天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
       诺函                    其控股子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性
                               文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足
                               额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，
                               而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补
                               缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致
                               天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司产
                               生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资
                               产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、
                               进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、内蒙古新能源、
                               山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损失。
                               三、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股
                               子公司合规情况的承诺
                               本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
                               其控股子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关
                               法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受
                               到主管机关处罚给天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能
                               及其控股子公司造成损失的，本公司将对天津洁能、内
                                    2-1-2-72
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司作出全额补偿，
                               保证天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
                               司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，不
                               会就该等费用向天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及
                               其控股子公司行使追索权。
                               一、关于广西新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕
                               疵的承诺
                               （一）自有土地、房产
                               本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因自有土地、
                               房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损
                               失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进
                               行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、
                               房产瑕疵问题不影响广西新能源及其控股子公司的正常
                               生产经营活动，避免广西新能源及其控股子公司因上述
                               事项遭受损失。
                               （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因租赁土地、
                               房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司
                               将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
                               进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产
                               不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求
                               收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损
                               失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索
                               的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔
       关于广西国
                               偿，避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损
       能能源发展
                               失。
 50    有限公司有   广西电力
                               二、关于广西新能源及其控股子公司劳动用工情况的承
       关事项的承
                               诺
       诺函
                               本公司承诺，若广西新能源及其控股子公司因违反劳动
                               用工相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、
                               政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积
                               金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受
                               到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或
                               缴纳罚款、滞纳金，或导致广西新能源及其控股子公司
                               产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生
                               资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费
                               用、进行经济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控股子
                               公司因上述事项遭受损失。
                               三、关于广西新能源及其控股子公司合规情况的承诺
                               本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因违反税收、
                               环境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，
                               而在本次交易的交割日后受到主管机关处罚给广西新能
                               源及其控股子公司造成损失的，本公司将对广西新能源
                               及其控股子公司作出全额补偿，保证广西新能源及其控
                               股子公司不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿
                               后，不会就该等费用向广西新能源及其控股子公司行使
                               追索权。
       关于国能云              一、关于云南新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
 51                 云南电力
       南新能源有              （一）自有土地、房产
                                    2-1-2-73
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
       限公司有关              本公司承诺，如云南新能源因自有土地、房产瑕疵被政
       事项的承诺              府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进
       函                      行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿
                               或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵
                               问题不影响云南新能源的正常生产经营活动，避免云南
                               新能源因上述事项遭受损失。
                               （二）租赁土地、房产
                               本公司承诺，如云南新能源因租赁土地、房产瑕疵导致
                               其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有
                               效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
                               或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法
                               律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强
                               制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
                               行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，
                               本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免云
                               南新能源因上述事项遭受损失。
                               二、关于云南新能源劳动用工情况的承诺
                               本公司承诺，若云南新能源因违反劳动用工相关法律、
                               法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为
                               员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳
                               动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处
                               罚或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞
                               纳金，或导致云南新能源产生任何纠纷并向其追索，导
                               致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
                               偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
                               避免云南新能源因上述事项遭受损失。
                               三、关于云南新能源合规情况的承诺
                               本公司承诺，如云南新能源因违反税收、环境保护、安
                               全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易
                               的交割日后受到主管机关处罚给云南新能源造成损失
                               的，本公司将对云南新能源作出全额补偿，保证云南新
                               能源不会因此遭受任何损失，本公司承担前述补偿后，
                               不会就该等费用向云南新能源行使追索权。
                               龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）换
                               股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平
                               庄能源”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递
                               延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能
                               源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且
                               本公司拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司
                               （以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部
       关于用地瑕
                               分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。本次交
 52    疵事项的承   龙源电力
                               易涉及本公司首次公开发行 A 股，因此本公司应当符合
       诺函
                               A 股 IPO 相关条件。
                               截至本承诺函出具之日，本公司部分下属子公司存在因
                               土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，
                               龙源电力的全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以
                               下简称“乐安风电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使
                               用的林地范围与林业主管部门批复的林地范围存在偏差
                               而被司法机关进行立案侦查，尚未有明确结论的情形。
                                    2-1-2-74
序号    承诺事项      承诺方                          承诺内容
                                 为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司特此
                                 承诺，将积极促使相关子公司（含乐安风电）采取合理
                                 可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施
                                 可分为如下三种，相关子公司将结合自身实际情况具体
                                 选择适用：
                                 1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
                                 鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地
                                 瑕疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，
                                 本公司将积极促使相关子公司，在本次交易提交中国证
                                 监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主
                                 管部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可
                                 以继续使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违
                                 法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。
                                 其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确
                                 结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及乐安风电，
                                 在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得
                                 相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力
                                 争取得当地检察院不予起诉或免于起诉处理，并取得相
                                 关证明。
                                 2、剥离相关公司控股权
                                 本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本
                                 次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子
                                 公司的控股权转让给国家能源集团或国家能源集团下属
                                 的除本公司之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），
                                 具体如下：
                                 （1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的要求
                                 履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程
                                 序和信息披露义务；
                                 （2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政
                                 策，国家能源集团承诺，“在本次交易完成后 3 年内，
                                 相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法
                                 律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，国家能源
                                 集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等
                                 多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推
                                 进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源
                                 电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关规
                                 范性文件规定的条件。”
                                 本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法规及
                                 相关规范性文件规定的条件的情况下，积极配合国家能
                                 源集团完成相关子公司控股权注入本公司。
                                 3、其他监管机构认可的解决措施
                                 如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳
                                 证券交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地自然
                                 资源主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承
                                 诺将积极促使相关子公司落实该等整改措施。
                                 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
       关于龙源电                一、启动股价稳定措施的条件
                    国家能源集
 53    力集团股份                在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可
                    团
       有限公司上                抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价
                                      2-1-2-75
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
       市后稳定股              连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第
       价的承诺函              20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因
                               利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
                               致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
                               进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），
                               在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市
                               规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司同
                               意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
                               二、稳定股价的具体措施
                               在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司
                               将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，
                               包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股
                               股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上
                               市地上市规则规定的其他方案。
                               如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的
                               具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法
                               方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易
                               日内，本公司应将增持龙源电力股票的具体计划书面通
                               知龙源电力，并由龙源电力进行公告，增持计划包括增
                               持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量
                               及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施
                               时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力最近一期
                               经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不
                               减持龙源电力 A 股股票。
                               本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公
                               司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序
                               并取得所需的相关批准后，实施增持计划。
                               如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动
                               条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的
                               具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价
                               的措施，则本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提
                               下继续履行增持义务。
                               三、稳定股价措施的终止情形
                               在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
                               公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执
                               行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
                               （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每
                               股净资产；
                               （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不
                               符合上市条件。
                               四、未能履行稳定股价义务的约束措施
                               在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持
                               计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下
                               约束措施：
                               龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相
                               等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司
                               履行增持义务。
                               一、启动股价稳定措施的条件
 54                 辽宁电力
                               在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可
                                    2-1-2-76
序号   承诺事项   承诺方                       承诺内容
                           抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价
                           连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第
                           20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因
                           利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
                           致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
                           进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），
                           在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市
                           规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司同
                           意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
                           二、稳定股价的具体措施
                           在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司
                           将与龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，
                           包括但不限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股
                           股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上
                           市地上市规则规定的其他方案。
                           如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的
                           具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法
                           方式增持龙源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易
                           日内，本公司应将增持龙源电力股票的具体计划书面通
                           知龙源电力，并由龙源电力进行公告，增持计划包括增
                           持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量
                           及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施
                           时间等信息。增持价格原则上不超过龙源电力最近一期
                           经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不
                           减持龙源电力 A 股股票。
                           本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公
                           司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序
                           并取得所需的相关批准后，实施增持计划。
                           如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动
                           条件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的
                           具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价
                           的措施，则本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提
                           下继续履行增持义务。
                           三、稳定股价措施的终止情形
                           在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
                           公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执
                           行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
                           （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每
                           股净资产；
                           （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不
                           符合上市条件。
                           四、未能履行稳定股价义务的约束措施
                           在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持
                           计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下
                           约束措施：
                           龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相
                           等金额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司
                           履行增持义务。
                                2-1-2-77
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               一、启动股价稳定措施的条件
                               在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
                               第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20
                               个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交
                               易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分
                               配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
                               净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
                               整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符
                               合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则
                               且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据
                               本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。
                               二、股价稳定的具体措施
                               在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董
                               事会将与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司
                               （以下简称“国家能源集团”）商议并确定稳定股价的
                               具体方案，包括但不限于公司回购 A 股股票、国家能源
                               集团增持公司 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规
                               范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。
                               如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，
                               公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股
                               份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定
                               回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价
                               格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占
       关于上市后              总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回
 55    稳定股价的   龙源电力   购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格
       承诺函                  原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
                               公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》
                               等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所
                               需的相关批准后，实施回购计划。
                               如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条
                               件，公司将继续与国家能源集团商议确定稳定股价的具
                               体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措
                               施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购
                               计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不
                               高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的
                               20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再
                               继续实施。
                               三、稳定股价措施的终止情形
                               在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
                               公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执
                               行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
                               （1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每
                               股净资产；
                               （2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不
                               符合上市条件。
                               四、未能履行稳定股价义务的约束措施
                               在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股
                               份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以
                               下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
                                    2-1-2-78
序号    承诺事项      承诺方                          承诺内容
                                 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
                                 司股东和社会公众投资者道歉。
                                 一、启动股价稳定措施的条件
                                 在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗
                                 力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连
                                 续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产
                                 （第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，
                                 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况
                                 导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
                                 应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），
                                 在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市
                                 规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，本人同意
                                 根据本承诺函采取稳定公司 A 股股价的措施。
                    龙源电力全
                                 二、股价稳定的具体措施
 56                 体董事、高级
                                 如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明
                    管理人员
                                 确表示未有股价稳定措施，且公司控股股东在触发日起
                                 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由公司公告的，在
                                 符合有关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规
                                 则的情况下，本人同意在触发日次日起的第 20 个交易日
                                 后的 10 个交易日内，制订稳定公司股价的具体措施及实
                                 施计划，履行相应内部决策程序并由公司予以公告。
                                 三、未能履行稳定股价义务的约束措施
                                 在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制
                                 定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺
                                 接受以下约束措施：本人同意暂停从公司领取薪酬或津
                                 贴，直至本人确实履行相关责任为止。
                                 1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证
                                 券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的
                                 相关承诺执行有关股份限售事项。
                                 2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
                                 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
                                 理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文
                                 件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减
                                 持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时
                                 修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的
                                 有关要求进行减持：
       关于持股意                （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集
                    国家能源集
 57    向和减持意                中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的
                    团
       向的承诺函                总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式
                                 减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源
                                 电力股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本
                                 公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司
                                 收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
                                 （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖
                                 出龙源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不
                                 限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
                                 价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙
                                 源电力向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及
                                 交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交
                                      2-1-2-79
序号   承诺事项     承诺方                        承诺内容
                             易以外的方式减持龙源电力股份时，本公司将提前 3 个
                             交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、
                             来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以
                             书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予
                             以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
                             息披露义务。
                             （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公
                             司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本
                             公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）
                             条的规定。
                             （4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在
                             该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由
                             龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协
                             议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的，应当执行
                             本承诺。
                             （5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增
                             股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深
                             圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
                             3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
                             价格不低于发行价。
                             4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺
                             进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电
                             力并同意归龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持
                             公司股票所得收益上交龙源电力，则龙源电力有权扣留
                             应付本公司现金分红中与本公司应上交龙源电力的违规
                             减持所得金额相等的现金分红。
                             1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证
                             券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的
                             相关承诺执行有关股份限售事项。
                             2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
                             《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
                             理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文
                             件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减
                             持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时
                             修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的
                             有关要求进行减持：
                             （1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集
 58               辽宁电力   中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的
                             总数不超过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式
                             减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源
                             电力股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本
                             公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司
                             收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
                             （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖
                             出龙源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不
                             限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
                             价格区间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙
                             源电力向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及
                             交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交
                                  2-1-2-80
序号    承诺事项      承诺方                          承诺内容
                                 易以外的方式减持龙源电力股份时，本公司将提前 3 个
                                 交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、
                                 来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以
                                 书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备案并予
                                 以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
                                 息披露义务。
                                 （3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公
                                 司不再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本
                                 公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）
                                 条的规定。
                                 （4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在
                                 该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由
                                 龙源电力向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协
                                 议导致本公司持有的龙源电力股权被出售的，应当执行
                                 本承诺。
                                 （5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增
                                 股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深
                                 圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
                                 3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
                                 价格不低于发行价。
                                 4、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺
                                 进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电
                                 力并同意归龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持
                                 公司股票所得收益上交龙源电力，则龙源电力有权扣留
                                 应付本公司现金分红中与本公司应上交龙源电力的违规
                                 减持所得金额相等的现金分红。
                                 1、本公司同意本次交易；
       关于放弃主
                                 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求
       张异议股东
 59                 辽宁电力     权，亦不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
       退出请求权
                                 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤
       的承诺函
                                 销。
                                 1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电
                                 力的利益。
                                 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中
                                 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作
                                 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
                    国家能源集
 60                              且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定
                    团
                                 出具补充承诺。
       关于本次交                3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
       易摊薄即期                同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管
       回报填补措                机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
       施的承诺函                出相关处罚或采取相关监管措施。
                                 1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电
                                 力的利益。
                                 2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中
 61                 辽宁电力     国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作
                                 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
                                 且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定
                                 出具补充承诺。
                                      2-1-2-81
序号    承诺事项      承诺方                         承诺内容
                                 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
                                 同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管
                                 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
                                 出相关处罚或采取相关监管措施。
                                 1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不
                                 转让或委托他人管理本人直接和间接持有的龙源电力本
                                 次交易前已发行的股份（如有，不含 H 股），也不由龙
                                 源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个
                                 月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价
                                 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
                                 价，本人承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六
                                 个月。
                                 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，
                                 减持价格不低于 龙源电力本次交易的 A 股股票的发行
                                 价。
                                 3、在上述股份锁定期届满后，本人在担任龙源电力董事、
       关于减持价                高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每
                    龙源电力全
       格及延长锁                年转让持有的龙源电力股份不超过本人直接或间接持有
 62                 体董事及高
       定期相关事                龙源电力股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委
                    级管理人员
       项的承诺函                托他人管理本人直接或间接持有的龙源电力股份。
                                  4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本人将
                                 严格遵守法律法规及规范性文件关于董事、高级管理人
                                 员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、
                                 高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接
                                 持有的龙源电力股份及其变动情况。
                                 5、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会或其派出
                                 机构、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有
                                 其他要求，本人同意对本人所持龙源电力股份（不含 H
                                 股）的锁定期进行相应调整。
                                 6、本人承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规
                                 及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成
                                 的一切损失。
                                 1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
                                 本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，完成
                                 各项业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕“一个目
                                 标、三型五化、七个一流”发展战略，以高质量可持续
                                 发展为目标，以电网友好、环境友好为标准，根据资源
                                 禀赋和消纳情况秉持“陆海统筹、风光并举、多能互补、
                                 上下联动重点突破”的开发思路，积极扩大风力发电、
       关于本次交
                                 太阳能发电等新能源项目储备；坚持自主开发与合作收
       易摊薄即期
 63                 龙源电力     购相结合，通过股权合作和兼并重组，快速提升公司业
       回报填补措
                                 务规模；借助资本市场平台，有效拓展公司融资渠道，
       施的承诺函
                                 持续提升资金使用效率，进一步增强发展实力；更加注
                                 重科学管理，完善前期项目开发体系建设，初步形成以
                                 创新开发为中心，以发展研究和强化执行为引领的开发
                                 结构，从而降低成本、提升效益，实现集约化、专业化
                                 发展。
                                 2、加强存续公司内部管理和成本控制
                                 龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，
                                      2-1-2-82
序号   承诺事项     承诺方                          承诺内容
                               并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节
                               中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
                               中、事后管控。
                               3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保
                               障
                               龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完
                               善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
                               制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立
                               运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗
                               位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公
                               司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
                               监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
                               形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管
                               理框架。龙源电力将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                               《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
                               市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
                               治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
                               存续公司发展提供制度保障。
                               4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
                               龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾
                               存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红
                               政策。
                               龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
                               现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
                               号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章
                               程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策
                               重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
                               分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股
                               东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股
                               东的长期发展理念。
                               1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全
                               体股东的合法权益。
                               2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                               人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
                               3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                               4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责
                               无关的任何投资、消费活动。
                               5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回
                  龙源电力全 报措施的执行情况相挂钩。
 64               体董事、高级 6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权
                  管理人员     激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
                               钩。
                               7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
                               监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于
                               填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
                               诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
                               出具补充承诺。
                               8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施
                               以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
                                    2-1-2-83
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失
                               的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责
                               任。
                               1、利润分配政策的基本原则
                               公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为
                               目的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回
                               报。公司董事会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、
                               现金流状况、投资需求及未来发展规划，决定是否建议
                               派发股息并厘定股息金额。公司拟于每个会计年度结束
                               后向股东派发股息，并可以进行中期分红或适时派发特
                               别股息。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。
                               2、利润分配的具体政策
                               （1）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计
                               净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在
                               足额预留法定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，
                               公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配
                               股利不低于本公司当年实现的可分配利润的 20%。
                               特殊情况是指：
                               1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害、疫情等）
                               影响，公司生产经营受到重大影响；
                               2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红
                               将会影响公司后续持续经营时；
                               3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
                               见的审计报告；
                               4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生
       关于利润分
                               （募集资金项目除外）的情况；
 65    配政策的安   龙源电力
                               5）经股东大会审议通过的其他特殊情况。
       排及承诺
                               （2）公司发放股票股利的具体条件:
                               1）公司经营情况良好；
                               2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
                               有利于公司全体股东整体利益；
                               3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规
                               定；
                               4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
                               公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
                               考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
                               经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
                               资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
                               益。
                               （3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的
                               资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东
                               大会批准。
                               3、差异化现金分红政策
                               公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
                               身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
                               因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
                               （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
                               进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                               最低应达到 80%；
                                    2-1-2-84
序号   承诺事项   承诺方                       承诺内容
                           （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
                           进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                           最低应达到 40%；
                           （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
                           进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
                           最低应达到 20%；
                           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
                           按照前项规定处理。
                           4、利润分配的决策程序和机制
                           （1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事
                           会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
                           充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在
                           上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者
                           按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，
                           独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以
                           方便社会公众股东参与股东大会表决。
                           （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
                           研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
                           整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
                           独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
                           红提案，并直接提交董事会审议。
                           （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
                           当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和
                           交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），
                           充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
                           心的问题。
                           （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
                           事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股
                           份）的派发事项。
                           （5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，
                           董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
                           确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
                           董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
                           上予以披露。
                           5、公司利润分配政策调整
                           公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司
                           生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲
                           突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
                           不得违反中国证监会的有关规定。
                           公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董
                           事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以
                           股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中说明
                           修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理
                           性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司
                           股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权
                           的三分之二以上通过。
                           6、未来三年股东回报规划
                           为明确公司 2021 年、2022 年、2023 年对新老股东权益
                           分红的回报，进一步细化公司上市后生效的公司章程中
                                2-1-2-85
序号    承诺事项      承诺方                       承诺内容
                               关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和
                               可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制
                               订《龙源电力集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023
                               年）股东回报规划》。
                               公司承诺本次交易完成后将按照《龙源电力集团股份有
                               限公司章程》及《龙源电力集团股份有限公司未来三年
                               （2021 年-2023 年）股东回报规划》的相关规定进行利润
                               分配。
                               1. 自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
                               不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合
                               并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。
                               自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股
                               股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
                               市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
                               源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
                               2．如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委
                               员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
       关于股份锁
 66                 平煤集团   同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期
       定的承诺
                               进行相应调整。
                               3. 本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法
                               规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造
                               成的一切损失。
                               4. 自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
                               形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可
                               以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际
                               控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证
                               券交易所认定的其他情形。
十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关
于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如下：
      “1、本公司原则同意本次交易。
      2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上市交易
之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
      3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应
赔偿责任。”
                                    2-1-2-86
十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
    平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限
公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
    “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
持计划。
    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
    3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
    1、严格履行信息披露义务
    本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组
管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交
易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规
的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
    2、严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规以及关联交易的审批程序。
    3、网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
                                  2-1-2-87
定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
       4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
    为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收
购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本财务顾问报
告“第一章 本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收
合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源
异议股东的保护机制”。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
    龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自
的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求
（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行
的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出
售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割
日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的
义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承
担。
    对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格
    龙源电力聘请中金公司和中信证券担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能
源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、中信证
券和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐
承销资格。
                                  2-1-2-88
十五、中介机构的声明承诺
    与本次交易相关的中介机构中金公司、中信证券、中信建投证券、金杜律师、
中伦律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在重组报告
书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
    投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机
构出具的意见。
                                2-1-2-89
                          重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场
环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重
大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交
易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
    本次交易已分别取得龙源电力董事会、平庄能源董事会、龙源电力股东大会、
类别股东会及平庄能源股东大会审议批准，并已取得香港联交所对龙源电力发布
《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议
项下交易相关的股东通函无异议，已取得中国证监会的核准，本次交易方案尚需
取得深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项
能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
    平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股东大会上
投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易
方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提
供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本
                                2-1-2-90
次换股吸收合并发行的 A 股股票。
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的平
庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股份，原在平庄能
源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的龙源
电力 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
    为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源异议
股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的
每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金
选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名
下。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关有权监管部门的批准或核准，导致
本次交易最终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使
现金选择权还可能丧失未来龙源电力 A 股股票上涨的获利机会。
二、与存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
    2019 年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的
通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发
和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020
年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预
算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤
标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生
不确定性影响。
    随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风
电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出
                                  2-1-2-91
台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。
    可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内
容。2020 年 11 月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会晤时提出的碳
达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国
每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳
能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发
展，但如未来风电行业政策发生重大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利
影响。
（二）风力发电行业市场竞争风险
    风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布
在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电
和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、
电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。
    如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项目资源
的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，
将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率
降低，影响整体盈利能力。
（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
    2015 年 3 月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9
号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要
内容。2016 年 3 月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生
能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，
保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价
格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心
平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。
    由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产项目所在
区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公司依据新能源
发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电
                                 2-1-2-92
网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公
司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易
电价结算。
    由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提
升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。
（四）弃风限电风险
    由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电
网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，
相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。
    当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能
时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另
外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发
电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响存续公司发
电项目的上网电量。
    长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比
例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对存续公司的经
营业绩产生影响。
（五）资产权属瑕疵风险
    风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本财务顾问报告
出具日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手
续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取得权属证书等情
形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请参见本财务顾问报
告“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”及“第五章 拟
购买资产基本情况”。国家能源集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经
济补偿或赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。
    上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重大不利
影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权
                                2-1-2-93
证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到
相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及标的公司生产经营造成不利影响。
（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险
    龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司
的无证土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本财务顾问报告出具日 36
个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚，具体情况分别参见本财务
顾问报告“第二章 合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）
无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权
属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红线的无证土地”及“②涉及占用基
本农田的无证土地”。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源
电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明或剥离相
关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承担相关费用、进行经济补
偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保护红线和基本农田
遭受损失。
    截至本财务顾问报告出具日，对于龙源电力 13 家子分公司使用的 15 宗、面
积合计 84,688 平方米的涉及临时占用生态保护红线的土地，根据《关于在国土
空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》《自然生态空间用途管制办法
（试行）》及国家自然资源部的咨询回复意见属于可划入生态保护红线的情形，
其中 12 家子公司使用的 14 宗土地已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态
保护红线规划的证明文件，1 家分公司使用的 1 宗土地已取得权属证书。
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力下属的贵州龙源拥有的 2 宗面积为
3,880 平方米的涉及占用基本农田的无证土地，属于贵州省国土资源厅《省国土
资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方
案〉的通知》的规定的确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围的
项目，目前正在办理基本农田补划的相关手续，且相关主管部门已出具证明文件；
截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源
电力合并报表范围内；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电
有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建
国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的
                                 2-1-2-94
所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发
电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。
    龙源电力部分子分公司正在办理调整生态保护红线规划及基本农田补划的
相关手续，受政府部门整体规划及决策程序影响，相关手续办理进度存在一定不
确定性。
（七）应收款项回收风险
    2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，龙源电力应收账款及
应收款项融资账面价值合计分别为 1,004,235.07 万元、1,636,320.91 万元、
2,160,231.49 万元和 2,519,090.76 万元，占流动资产比例分别为 55.54%、69.84%、
68.89%和 75.91%，应收账款规模较大。
    目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再
生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接
支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在 1 个月
之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司装机规模快速增加，发电收入逐年提
高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，通常 1-3 年方能收回补贴。若可
再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，
进而影响现金流，对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。
                                  2-1-2-95
                     第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
    进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应
和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使
命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全
球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高
的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推
动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石
能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
    我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，如不能
尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风
能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能
源结构的低碳化、无碳化转型。
    2014 年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”的能源
安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电
发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至 2020 年底，风电装
机已达 28,172 万千瓦。但是，鉴于我国 21 亿千瓦的电力总装机容量和 50 亿吨
级标煤的能源消费总量，非化石能源占一次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世
界平均水平。2020 年 9 月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国
将加快推进绿色转型发展。2020 年 9 月 22 日，习主席在第七十五届联合国大会
一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有
力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前
实现碳中和。”2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲话中
强调：到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比 2005 年下降 65%
以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右……风电、太阳能发电总
装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
                                   2-1-2-96
    同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利
用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务
院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步
促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出
相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位
与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
    1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
    本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时
在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投
融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，
可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A
股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与
资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
    2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
    按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股
份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风
电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在
全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，
业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给
参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。
    3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
    龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时
通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与
国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，
促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业
务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进
一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。
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二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
      本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
      1、换股吸收合并
      龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为
存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资
产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请
在深交所主板上市流通。
      2、资产出售
      根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售
资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产
的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
      本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古
平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资
产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资
产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
      3、现金购买
      龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、
云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电
力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
      拟购买资产具体情况如下：
         拟购买资产
 序号                      标的公司              股权比例   支付对价（万元）
           交易对方
  1       辽宁电力    东北新能源                  100%                 79,400.00
  2       陕西电力    定边新能源                  100%                 81,600.00
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         拟购买资产
 序号                      标的公司              股权比例   支付对价（万元）
           交易对方
  3       广西电力    广西新能源                  100%                 98,600.00
  4       云南电力    云南新能源                  100%                 75,200.00
  5       甘肃电力    甘肃新能源                  100%                 44,200.00
  6                   天津洁能                    100%                 60,000.00
  7       华北电力    内蒙古新能源                100%                 79,100.00
  8                   山西洁能                    100%                 59,300.00
      本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司
50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
      本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评
估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
      本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出
售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本
次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其
或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙
源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流
通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至
存续公司龙源电力或其子公司。
（二）本次吸收合并交易具体情况
      1、交易各方
      本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
      2、换股发行的股票种类及面值
      龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
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    3、换股对象及合并实施股权登记日
    本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。
    合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
    4、发行价格与换股价格
    （1）龙源电力 A 股发行价格
    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召
开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记
在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
    根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
    P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
    其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的
发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
    若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
    （2）平庄能源 A 股换股价格
    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，
给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括
                                 2-1-2-100
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
    5、换股比例
    换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，
即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源
电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派
后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括
首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要
求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不
作调整。
    6、换股发行股份的数量
    截至本财务顾问报告出具日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平
庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股
吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
    若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
    7、龙源电力 A 股股票的上市流通
    本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、
以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流通。
    8、零碎股处理方法
    平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的平
庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
                                2-1-2-101
发行股数一致。
    9、权利受限的平庄能源股份的处理
    如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原
在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。
    10、股份锁定期安排
    龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力
本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。
自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公
司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙
源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
    龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股
吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源
电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙
源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中
国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对
本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺
                                2-1-2-102
承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，
出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上
述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）交易所认定的其他情形。”
    平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得
的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后
六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力
股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上
述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成
的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）
转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易
所认定的其他情形。”
    11、龙源电力异议股东的保护机制
    为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程
的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
    本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
    在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权
提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
    在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异
议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其
                                 2-1-2-103
他股东主张收购请求权。
    行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源
电力股份，并相应支付现金对价。
    龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议
本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的
股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的
股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权
申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股
份不享有收购请求权。
    持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺
放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
    因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
                                 2-1-2-104
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
    根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关
议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为
11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力
为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案
的相关议案投出有效反对票。
    根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有
的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权
对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的
发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，
国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
    12、平庄能源异议股东的保护机制
    为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程
的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
    （1）现金选择权提供方
    本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的
股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平
庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
    在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权
再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东
主张现金选择权。
    （2）现金选择权价格
    平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即
3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
                                2-1-2-105
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金
选择权价格将做相应调整。
    （3）现金选择权行使条件
    平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议
本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效
反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行
使现金选择权的情形。
    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
    持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本
次合并发行的 A 股股票。
    已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能
源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
    （4）现金选择权调价机制
    1）调整对象
                               2-1-2-106
    调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
    2）可调价期间
    平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
    3）可触发条件
    A、向上调整
    可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND
煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平
庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND
煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平
庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
    4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事
                                2-1-2-107
会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议
股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
    自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）
至本财务顾问报告出具日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易
日 收 盘 点 数 的 最 大 涨 幅 为 8.32% ， 最 大 跌 幅 为 3.32% ， 未 出 现 深 证 综 指
（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点
数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截
至本财务顾问报告出具日，平庄能源异议股东现金选择权的调价条件未满足，不
涉及拟进行的调价安排。
    （5）现金选择权实施的相关税费
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
    13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继以及
涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
    作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
    作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除
拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
    龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自
的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求
（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行
的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟
出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的
交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子
                                      2-1-2-108
公司承担。
    对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期
融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规
和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审
议本次交易事宜。
    14、本次合并过渡期安排
    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公
司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
    15、滚存未分配利润分配
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次
吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
    16、员工安置
    本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前
与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他
员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
    龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大
会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
                                2-1-2-109
    17、龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据、发行定价的合理性，以及关
于定价方式与可比交易是否存在重大差异的说明
    （1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
    1）龙源电力 A 股原定发行价格及价格调整过程
    根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能
源第十一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行
价格为 11.42 元/股。
    2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权
益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派
发现金红利 0.1176 元（含税）。
    根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格
进行除权除息，计算公式为：
    P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
    其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的
发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
    由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，
根据龙源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价
格原有的定价逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/
股为基础进行分析。
    2）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
    本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双
方股东的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情
况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平
等因素综合确定的。
                                 2-1-2-110
    平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、
低硫，主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利
润分别为-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年
在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专
业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥
有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球
最大风电运营商，2018 年-2020 年的归母净利润分别为 422,877.51 万元、
452,626.72 万元、497,737.79 万元。
    ①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
    恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007
年 7 月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指
数根据纳入成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均
溢价。该指数以 100 作为数值基准，当数值大于 100，就代表 A 股对 H 股相比
上存在溢价关系；反之则代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整
体溢价率更高（或折价更少）；指数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或
折价更多）。
    本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，
即 2021 年 1 月 18 日。截至本次定价基准日前一交易日 2021 年 1 月 15 日，恒生
沪深港通 AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的
整体溢价率水平为 36.00%。
    2021 年 1 月 15 日，龙源电力 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币
8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行
价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价
32.79%，与市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
    综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股
相对 H 股市场的整体溢价水平。
    ②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
                                     2-1-2-111
    从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，
且截至 2020 年 12 月 31 日已完成的，A 股上市公司通过发行股份购买资产或构
成重大资产重组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的
资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率
情况如下：
                                                                       单位：万元，倍
  收购方         交易标的              交易标的 100%股权评估值      市盈率    市净率
中闽能源   中闽风电 100%股权                           253,855.00     39.37       2.07
           马龙公司 100%股权                            27,190.00     22.37       1.01
           大姚公司 100%股权                            47,510.00     34.39       1.05
云南能投
           会泽公司 100%股权                            48,710.00     14.67       1.24
           泸西公司 70%股权                             26,890.00     12.10       1.13
江南化工   盾安新能源 100%股权                         249,900.00     92.56       1.33
上海电力   江苏电力 100%股权                           301,083.63     25.95       1.26
川能动力   四川能投 55%股权                            148,234.61     25.68       1.18
                              最小值                                  12.10       1.01
                              平均值                                  24.93       1.28
                              中位值                                  25.68       1.21
                              最大值                                  39.37       2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会
计年度的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日
的归属于全部股东的净资产；
注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。
    本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15
倍，略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对
应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，高于可比交易对应指标的平均
值、中位数，处于可比交易估值区间内。
    ③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
    鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司
如下，作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得
的数据计算，其市盈率、市净率情况如下：
                                       2-1-2-112
    证券代码             证券简称     最近 12 个月市盈率（倍）     市净率（倍）
    601016.SH            节能风电                          25.55              1.83
    601619.SH            嘉泽新能                          28.83              1.98
    600163.SH            中闽能源                          25.87              2.04
                最小值                                     25.55              1.83
                平均值                                     26.75              1.95
                中值                                       25.87              1.98
                最大值                                     28.83              2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属
于母公司股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润
+2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/
截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比
公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均
为 2020 年 9 月 30 日；
注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期
末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
    本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率
为 19.36 倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率
为 1.67 倍，略低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场
上市的公司，其股票价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次
为首次发行 A 股股票，其发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二
级市场估值比率存在一定折扣具有合理性。
    此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢
价 10%；而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，
折合人民币 8.60 元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原
定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60
元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格
7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场
人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合人民币 6.54 元/股）溢
价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电力可比公司估
                                    2-1-2-113
值水平的情况下，综合考虑进行定价。
    （2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
    参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的
可比交易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H
股上市公司的发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑
H 股上市公司的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比
交易相比，龙源电力发行价格定价方式不存在重大差异。
    18、平庄能源换股价格的具体定价依据、10%的溢价率的选取原因，以及对
相关换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
    （1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价
率选择的合理性与公允性
    本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价
10%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综
合考虑股票价格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因
素确定。
    1）平庄能源换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
    选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。
由于平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交
易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：
        证券代码                证券简称              市净率（倍）
       000552.SZ                靖远煤电                             0.91
       600188.SH                兖州煤业                             0.81
       600546.SH                山煤国际                             1.88
       600971.SH                恒源煤电                             0.86
       601001.SH                晋控煤业                             1.38
       601088.SH                中国神华                             1.01
       601898.SH                中煤能源                             0.61
       601225.SH                陕西煤业                             1.44
                               2-1-2-114
         证券代码                   证券简称                     市净率（倍）
        002128.SZ                   露天煤业                                     1.19
        600403.SH                    ST 大有                                     1.64
        600508.SH                   上海能源                                     0.70
        601918.SH                   新集能源                                     1.21
        600121.SH                   郑州煤电                                     3.81
        600758.SH                   辽宁能源                                     0.89
                       最小值                                                    0.61
                       平均值                                                    1.31
                        中值                                                     1.10
                       最大值                                                    3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比
公司均为 A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均
为 2020 年 9 月 30 日；
注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期
末归属于母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
    本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市
净率为 1.08 倍，处于可比公司估值区间内。
    2）平庄能源换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
    本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作
为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准
日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司
吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易
日均价的溢价率区间为 7.04%-68.71%。具体情况如下：
                                                                         单位：元/股
                                                被合并方定价基
 吸收合并交易                                                  被合并方换 被合并方
                         交易名称               准日前 20 交易
     类型                                                        股价格   换股溢价
                                                    日均价
   A 吸并 A         上海医药吸并上实医药                 19.07      19.07       0.00%
   A 吸并 A         上海医药吸并中西药业                 11.36      11.36       0.00%
   A 吸并 A         唐钢股份吸并承德钒钛                  5.76       5.76       0.00%
   A 吸并 A         唐钢股份吸并邯郸钢铁                   4.1        4.1       0.00%
   A 吸并 A         盐湖钾肥吸并盐湖集团                 25.46      25.46       0.00%
   A 吸并 A         友谊股份吸并百联股份                 13.53      13.53       0.00%
                                    2-1-2-115
                                                 被合并方定价基
 吸收合并交易                                                   被合并方换 被合并方
                          交易名称               准日前 20 交易
     类型                                                         股价格   换股溢价
                                                     日均价
    A 吸并 A        美的集团吸并小天鹅 A                  46.28      50.91   10.00%
    A 吸并 A        新湖中宝吸并新湖创业                   7.11       7.11    0.00%
    A 吸并 A        宝钢股份吸并武钢股份                   2.86       2.58   -10.00%
    A 吸并 A        长城电脑吸并长城信息                  36.26      24.09   -33.56%
    A 吸并 A        中国医药吸并天方药业                   6.39       6.39    0.00%
    A 吸并 A        济南钢铁吸并莱钢股份                   7.18       8.35   16.27%
    A 吸并 A         百视通吸并东方明珠                   10.75      10.75    0.00%
    A 吸并 A        攀钢钢钒吸并攀渝钛业                  14.14      17.08   20.79%
    A 吸并 A        攀钢钢钒吸并长城股份                    6.5       7.85   20.79%
  A+H 吸并 A          大连港吸并营口港                     2.16       2.59   20.00%
  A+H 吸并 A        东方航空吸并上海航空                    5.5       6.88   25.00%
  A+H 吸并 A         广州药业吸并白云山                   11.55      11.55    0.00%
 A+H 吸并 A+H       中国南车吸并中国北车                   5.92       6.19    4.56%
    H 吸并 A        中交股份吸并路桥建设                  11.81      14.53   23.03%
    H 吸并 A        中国外运吸并外运发展                  16.91      20.63   22.00%
    H 吸并 A         潍柴动力吸并湘火炬                    4.88        5.8   18.85%
    H 吸并 A        中国铝业吸并兰州铝业                   9.26      11.88   28.29%
    H 吸并 A        中国铝业吸并山东铝业                  15.84      20.81   31.38%
    H 吸并 A        上海电气吸并上电股份                  26.65        35    31.33%
    H 吸并 A        广汽集团吸并广汽长丰                  12.65      14.55   15.00%
    H 吸并 A        金隅股份吸并太行水泥                  10.09       10.8    7.04%
    H 吸并 A       中国能源建设吸并葛洲坝                  6.04       8.76   45.00%
 非上市吸并 A      招商蛇口吸并招商地产 A                 28.22       38.1   35.01%
 非上市吸并 A       招商公路吸并华北高速                   4.73       5.93   25.40%
 非上市吸并 A        温氏集团吸并大华农                    8.33      13.33   60.00%
 非上市吸并 A       申银万国吸并宏源证券                    8.3       9.96   20.00%
 非上市吸并 A       美的集团吸并美的电器                   9.46      15.96   68.71%
                                最低值                                       -33.56%
                                 均值                                        15.30%
                                中位数                                       16.27%
                                最高值                                       68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
                                     2-1-2-116
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换
股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。
    由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价
率平均为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当
于较 20 个交易日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内，
符合市场惯例。
    本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，
考虑到平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备
合理性。
    3）平庄能源换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东
权益
    平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
                                                                     单位：元/股
           项目                    历史股价             换股价格较历史股价溢价
  停牌前 1 个交易日收盘价                        3.61                     6.65%
  停牌前 10 个交易日均价                         3.60                     6.94%
  停牌前 20 个交易日均价                         3.50                    10.00%
  停牌前 30 个交易日均价                         3.50                    10.00%
  停牌前 60 个交易日均价                         3.25                    18.46%
  停牌前 120 个交易日均价                        2.95                    30.51%
  停牌前 250 个交易日均价                        2.75                    40.00%
    基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定
幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。
    4）平庄能源换股价格充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格
变化
    自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄
能源首次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市
公司股价均有一定程度的变动，具体如下：
                                   2-1-2-117
                                              收盘价（元/股）/收盘指数
                                                                 定价基准日前一交 期间变动
 类别      公司名称       证券代码       停牌前一交易日
                                                                       易日         幅度
                                             2020/12/31             2021/1/15
           靖远煤电      000552.SZ                        3.21                  2.80   -12.77%
           兖州煤业      600188.SH                    10.07                 10.00       -0.70%
           山煤国际      600546.SH                        8.51                  6.88   -19.15%
           恒源煤电      600971.SH                        6.29                  5.65   -10.17%
           大同煤业      601001.SH                        6.30                  5.39   -14.44%
           中国神华      601088.SH                    18.01                 18.73       4.00%
           中煤能源      601898.SH                        4.45                  4.71    5.84%
 可比      陕西煤业      601225.SH                        9.34              10.72      14.78%
 公司      露天煤业      002128.SZ                    10.94                     9.98    -8.78%
           大有能源      600403.SH                        5.59                  4.27   -23.61%
           上海能源      600508.SH                    10.14                     9.22    -9.07%
           新集能源      601918.SH                        3.13                  2.77   -11.50%
           郑州煤电      600121.SH                        9.32                  6.85   -26.50%
           辽宁能源      600758.SH                        4.04                  2.98   -26.24%
                                     平均值                                            -9.88%
                                      中值                                             -10.84%
           深证综指      399106.SZ                 2,329.37               2,366.86      1.61%
 指数
         Wind 煤炭指数   886003.WI                 4,295.46               4,226.21      -1.61%
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
    基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15
日（即平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%，
Wind 煤炭指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动
幅度的平均值为-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停
牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会
成本。
    综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，
充分参照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股
票价格波动的风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因
素，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停
                                     2-1-2-118
牌前的历史股价有一定幅度的溢价，溢价率选取结果公允。
    （2）本次交易有利于保障公司股东权益
    1）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
    本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时
在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投
融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，
可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A
股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与
资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
    2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
    按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股
份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风
电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在
全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，
业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给
参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。
    3）有利于实现资源整合，提高上市公司独立性
    龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时
通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与
国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，
促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业
务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进
一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。
    综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小
股东投资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双
方股东的权益。
                               2-1-2-119
     19、龙源电力 A 股发行定价的合理性的说明
     龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发
行价格相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
             龙源电力            龙源电力收盘
                      港元兑换                  龙源电力发行 AH 股溢
               收盘价                价                              溢价率差额
   日期               人民币汇率                    溢价率    价水平
             （港元）            （人民币）                          （F=D-E）
                        （B）                 （D=11.42/C-1） （E）
               （A）             （C=A*B）
2020/12/31       7.77      0.84164       6.54        74.62%   39.76%     34.86%
2021/1/4         8.60      0.84363       7.26        57.30%   40.88%     16.42%
2021/1/5         8.89      0.83527       7.43        53.70%   40.75%     12.95%
2021/1/6        10.04      0.83329       8.37        36.44%   41.54%     -5.10%
2021/1/7        11.50      0.83331       9.58        19.21%   41.09%    -21.88%
2021/1/8        11.58      0.83457       9.66        18.22%   39.84%    -21.62%
2021/1/11       11.16      0.83514       9.32        22.53%   37.71%    -15.18%
2021/1/12       10.88      0.83588       9.09        25.63%   38.35%    -12.72%
2021/1/13       11.60      0.83316       9.66        18.22%   37.63%    -19.41%
2021/1/14       10.70      0.83504       8.93        27.88%   36.96%     -9.08%
2021/1/15       10.32      0.83363       8.60        32.79%   36.00%     -3.21%
                        均值                         35.14%   39.14%     -4.00%
注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。
     在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行
价格 11.42 元/股相较龙源电力 H 股收盘价的溢价水平；AH 股溢价水平由同日恒
生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12
月 31 日恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同
日 AH 股溢价水平为 139.76/100-1=39.76%，代表 A 股相对 H 股整体溢价 39.76%。
     将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平
与 AH 股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42
元/股，相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同
日市场 AH 股整体溢价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
     而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价
基准日前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发
行溢价率高于同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于
                                     2-1-2-120
同日 AH 股溢价水平的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均
值为 35.14%，较同期 AH 股整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。
    在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股
价格外，还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价
格对应 2019 年市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间
内；对应最近 12 个月市盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公
司估值考虑一定流动性溢价的折扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A
股发行价格还综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力等，基于保护双方上市公司股东利益角度出发综合确定。
    本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、
2021 年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其
中同意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股
发行价格已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席
会议有效表决权股份总数 94.95%。因此，本次龙源电力 A 股发行定价公允，已
经双方股东（大）会非关联股东审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公
司股东利益，具备合理性。
    20、平庄能源定价合理性的说明
    本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸
并方的可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价
率区间为-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10%
略低于 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比
交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
7.04%至 45.00%，平均值为 24.66%，平庄能源换股价格溢价率 10%与 H 吸并 A
股公司的可比交易溢价率相比较低。
    对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母
公司股东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次
交易首次披露前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78 亿
元，被合并方连续亏损，较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显著
                                 2-1-2-121
差异，具体如下：
                                                                              单位：亿元
                                                  被合并方     被合并方
吸收合并                          首次披露                                被合并方
                交易名称                        交易前第一年 交易前第二年
交易类型                          交易时间                                换股溢价率
                                                    净利润       净利润
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 2006 年 11 月               1.04           1.82       18.85%
           中国铝业吸并兰州铝
H 吸并 A                        2006 年 12 月           1.12           1.08       28.29%
           业
           中国铝业吸并山东铝
H 吸并 A                        2006 年 12 月            8.7           8.28       31.38%
           业
           上海电气吸并上电股
H 吸并 A                        2007 年 10 月            5.6           4.29       31.33%
           份
           中交股份吸并路桥建
H 吸并 A                        2010 年 12 月           1.21           0.99       23.03%
           设
           金隅股份吸并太行水
H 吸并 A                        2010 年 7 月            0.74           0.35        7.04%
           泥
           广汽集团吸并广汽长
H 吸并 A                        2011 年 3 月            1.55           0.28       15.00%
           丰
           中国外运吸并外运发
H 吸并 A                        2018 年 3 月            9.95          10.10       22.00%
           展
           中国能源建设吸并葛
H 吸并 A                        2020 年 10 月          54.42          46.58       45.00%
           洲坝
                                  最低值                                          7.04%
                                   均值                                          24.66%
                                  中位数                                         23.03%
                                  最高值                                         45.00%
吸收合并                          首次披露      交易前一年     交易前两年     被合并方
                交易名称
交易类型                          交易时间        净利润         净利润       换股溢价率
          龙源电力吸并平庄能
H 吸并 A                     2020 年 12 月         -0.78       -2.51     10.00%
          源
注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一
个/两个会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。
    平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的
平均溢价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上市
公司面临一定的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
前景、抗风险能力等情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行
业上市公司整体估值水平相当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能源换股价
格溢价率低于可比交易平均溢价率，及低于 H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。
    本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021
年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同
                                       2-1-2-122
意票数占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股价格
已经平庄能源 2021 年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数占出
席会议有效表决权股份总数约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价公允，
已经双方股东（大）会审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利
益，具备合理性。
       21、存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的
具体安排
       根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司
法冻结等权利受限情况具体如下：
 序号    持有人名称     股份性质      受限原因 受限股份数量（股）      解除限制日期
  1         周**      无限售流通股    司法冻结                  300     2022-05-08
  2         赵**      无限售流通股    司法冻结                10,000    2023-04-16
  3         庄**      无限售流通股    司法冻结                  300     2022-11-26
  4         何**      无限售流通股    司法冻结                  400     2023-05-26
  5         胡**      无限售流通股    司法冻结                   27     2024-07-30
  6         徐*       无限售流通股    司法冻结                 1,100    2021-12-24
  7         肖**      无限售流通股    司法冻结                   95     2023-11-02
  8         王**      无限售流通股    司法冻结                  600     2023-09-18
  9         张**      无限售流通股    司法冻结                 1,600    2023-07-16
  10        陈**      无限售流通股    司法冻结                  100     2023-11-02
  11        李**      无限售流通股    司法冻结                  200     2024-07-27
  12       北京**     无限售流通股    柜台质押               256,100    9999-01-01
  13       北京**     无限售流通股 司法再冻结                256,100    2022-06-13
                      合计                                   270,822         /
注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结
明细表》，上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股股
票为同一笔股票。
       截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限
情况的股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。
                                      2-1-2-123
       22、以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，
如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
    根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换
股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
    鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的
相关规定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最
高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第
12 条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，
不得设定质押或者其他权利负担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄能
源，不属于前述规定中禁止或限制的股权转让事项。
    （2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续
维持权利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的
平庄能源股份的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，
因此，本次换股不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该
等权利人仍然可以通过执行受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。
    （3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过
往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方
式。
    因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利
人同意或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
       23、国家能源集团对异议股东支付现金规模及履约能力的测算情况
    根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关
议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为
11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力
                                  2-1-2-124
为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案
的相关议案投出有效反对票。
    根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有
的龙源电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权
对价进行精确计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的
发行价格，即 11.30 元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，
国家能源集团需对龙源电力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
    根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，
占平庄能源总股本的比例为 0.2045%。
    根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20
个交易日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情
况，国家能源集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约
726.04 万元。
    国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
                                                 2020 年度/2020.12.31
                   项目
                                            合并报表            母公司报表
营业总收入（万元）                            55,694,289.74               217,068.39
归母净利润（万元）                             2,830,444.18             1,545,726.46
货币资金（万元）                              14,946,164.89               356,929.13
流动资产（万元）                              32,133,067.54             4,359,812.92
资产总计（万元）                             178,807,863.12         39,745,385.41
资产负债率（%）                                        58.83                  48.73
                                               2021 年 1-6 月/2021.6.30
                   项目
                                            合并报表            母公司报表
营业总收入（万元）                            31,279,108.32               432,034.23
归母净利润（万元）                             2,123,092.39             2,247,850.69
货币资金（万元）                              19,129,411.51             1,106,931.56
流动资产（万元）                              40,953,044.49             8,651,275.94
                                2-1-2-125
                                                     2020 年度/2020.12.31
                     项目
                                                合并报表            母公司报表
资产总计（万元）                                 188,166,014.34         45,188,848.17
资产负债率（%）                                            58.74                 50.18
注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021
年上半年财务数据未经审计。
    截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94
亿元，母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并
报表的营业总收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报表
的营业总收入和净利润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。
（三）本次资产出售交易具体情况
       1、交易各方
    本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金
对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。
       2、拟出售资产
    平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、应交税
费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具
的中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出
事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》所确认的资产评估范围为
准。
       3、资产出售交易的交易价格及定价依据
    中联评估为平庄能源持有的拟出售资产出具了《拟出售资产采矿权评估报
告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第
16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相
关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万
元。上述评估报告已经国家能源集团备案。
    以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，
                                    2-1-2-126
拟出售资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
       4、本次资产出售的资产交割安排
    自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售
资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。
       5、过渡期损益
    本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出
售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承
担。
       6、员工安置
    平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工
资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳
动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用
和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
（四）本次现金购买交易具体情况
       1、交易各方
    本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为辽宁电力、陕西电力、广西电
力、云南电力、甘肃电力、华北电力。
       2、拟购买资产
    拟购买资产具体情况如下：
  序号       拟购买资产交易对方                标的公司      股权比例
   1                 辽宁电力     东北新能源 100%股权         100%
   2                 陕西电力     定边新能源 100%股权         100%
   3                 广西电力     广西新能源 100%股权         100%
   4                 云南电力     云南新能源 100%股权         100%
   5                 甘肃电力     甘肃新能源 100%股权         100%
                                   2-1-2-127
  序号        拟购买资产交易对方                   标的公司             股权比例
      6                               天津洁能 100%股权                     100%
      7            华北电力           内蒙古新能源 100%股权                 100%
      8                               山西洁能 100%股权                     100%
      3、现金购买交易的交易价格及定价依据
      中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该
评估报告已经国家能源集团备案。
      以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，
拟购买资产的交易价格分别如下所示：
                                                                            单位：万元
 序号     拟购买资产交易对方          拟购买资产          100%股权评估值    交易价格
  1           辽宁电力         东北新能源 100%股权              79,400.00     79,400.00
  2           陕西电力         定边新能源 100%股权              81,600.00     81,600.00
  3           广西电力         广西新能源 100%股权              98,600.00     98,600.00
  4           云南电力         云南新能源 100%股权              75,200.00     75,200.00
  5           甘肃电力         甘肃新能源 100%股权              44,200.00     44,200.00
  6                            天津洁能 100%股权                60,000.00     60,000.00
  7           华北电力         内蒙古新能源 100%股权            79,100.00     79,100.00
  8                            山西洁能 100%股权                59,300.00     59,300.00
                          总计                                 577,400.00    577,400.00
      以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易
价格合计为人民币 577,400 万元。
      4、本次现金购买的资产交割安排
      自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有
资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
      5、过渡期损益
      本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请
                                       2-1-2-128
符合《证券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，
评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
       本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈
利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电
力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙
源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
       6、员工安置
       本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本
次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继
续由该等公司承担。
       7、业绩承诺及补偿
       云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩
承诺方，就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年
12 月 31 前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，
具体情况如下：
                                                                    单位：万元
          拟购买资产交 2021 年承诺净 2022 年承诺净 2023 年承诺净 2024 年承诺净
 序号
              易对方       利润          利润          利润           利润
   1      辽宁电力           9,127.77           8,882.29    9,205.16    8,894.29
   2      陕西电力           8,353.77      10,914.34       10,642.48   11,429.55
   3      广西电力          20,357.29      22,900.01       23,820.20   23,401.92
   4      云南电力          15,854.79      15,702.47       13,017.78   10,658.67
   5      甘肃电力           2,424.96           2,910.08    3,958.41    4,743.56
   6      华北电力          13,873.60      13,564.53       14,115.01   13,971.47
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司以资产基础法评估结果作为
最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
       各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，
若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、
甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额
以现金的形式向龙源电力进行补偿。
                                    2-1-2-129
    业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
    当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
    龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至龙源电力指定的银行账户。
    龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试
报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买
资产的评估报告保持一致。
    若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行
补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
    1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过；
    2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；
    3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；
    4、本次交易已取得国务院国资委批准；
    5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；
    6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；
    7、本次交易已经平煤集团决策通过；
                               2-1-2-130
    8、本次交易已经云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
华北电力内部决策通过；
    9、本次交易已经平庄能源 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
    10、本次交易已经龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 H
股类别股东会审议通过；
    11、本次交易已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资
产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函
无异议；
    12、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意；
    2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
    本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营
者集中事项的核准或不进一步审查的决定的说明
    国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达
持有的平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）。2021 年 7 月 26 日，国家
市场监督管理总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》（反垄断审查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步审查，
国家能源集团与中国信达可以实施集中。截至本财务顾问报告出具日，前序交易
已完成交割，国家能源集团持有平煤集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能
源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平庄能源的权益达到 50.87%。此外国
家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全资子公司辽宁电力持有龙源
                                 2-1-2-131
电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持有的龙源电力拟购买
资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均
已超过 50%。
    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情
形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）
项规定，如果参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被
同一个未参与集中的经营者拥有，则该经营者集中可以不进行申报。
    鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过
50%，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者
集中事项的情形。因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经
营者集中事项的核准或不进一步审查的决定。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
    1、合同主体、签订时间
    龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源电力集团
股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》，该协定对本
次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价
格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择权、龙源电力异议股东退出请求权、
过渡期间安排、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用
的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及
终止等内容进行了约定。
    2、本次合并方案
    龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。
本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内
资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
                                2-1-2-132
    3、生效条件
    《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分别获得出
席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通
过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东股东所持表决权
三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决
策机构审议通过；（4）本次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购
买资产和拟出售资产的资产评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国
务院国资委的批准；（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（8）本次交
易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审
查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。
（二）《资产出售协议》主要内容
    1、合同主体、签订时间
    2021 年 1 月 15 日，龙源电力、平庄能源与内蒙古电力签署了《内蒙古平庄
能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限
公司之资产出售协议》。
    2、本次资产出售方案
    平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟
出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支付。于拟出售资产
的交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。
    3、标的资产定价依据
    各方同意，拟出售资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评
估结果为基础，由各方另行协商确定。
（三）《支付现金购买资产协议》主要内容
    1、合同主体、签订时间
    2021 年 1 月 15 日，龙源电力与辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、
甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电
力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
                                2-1-2-133
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集
团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。
    2、本次现金购买方案
    龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、
云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续
的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至龙源
电力或其子公司。
    3、标的资产定价依据
    各方同意，拟购买资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评
估结果为基础，由各方另行协商确定。
（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
    1、调整后吸收合并方案
    龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电
力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并
完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，
由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负
债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主
板上市流通。
    2、债务继承
    作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本次吸收
合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其
指定的全资子公司承接。
    双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发
出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清
偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/
或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相
关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将
                               2-1-2-134
由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及
/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
      3、员工安置
      本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，
继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福
利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳
动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用
和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
      在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会
或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
      1、拟购买资产范围调整
      调整后的拟购买资产范围如下所示：
序号         拟购买资产交易对方                    拟购买资产
  1    辽宁电力                     东北新能源 100%股权
  2    陕西电力                     定边新能源 100%股权
  3    广西电力                     广西新能源 100%股权
  4    云南电力                     云南新能源 100%股权
  5    甘肃电力                     甘肃新能源 100%股权
  6                                 天津洁能 100%股权
  7    华北电力                     内蒙古新能源 100%股权
  8                                 山西洁能 100%股权
      2、拟购买资产的交易价格
      中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。
                                  2-1-2-135
      以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民
币 577,400 万元，最终以经国家能源集团备案确认的评估值为准。
      拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：
        拟购买资产                              100%股权评                     交易价格合计
序号                        拟购买资产                            交易价格
          交易对方                                 估值                          （万元）
  1    辽宁电力      东北新能源 100%股权              79,400.00    79,400.00       79,400.00
  2    陕西电力      定边新能源 100%股权              81,600.00    81,600.00       81,600.00
  3    广西电力      广西新能源 100%股权              98,600.00    98,600.00       98,600.00
  4    云南电力      云南新能源 100%股权              75,200.00    75,200.00       75,200.00
  5    甘肃电力      甘肃新能源 100%股权              44,200.00    44,200.00       44,200.00
  6                  天津洁能 100%股权                60,000.00    60,000.00
  7    华北电力      内蒙古新能源 100%股权            79,100.00    79,100.00      198,400.00
  8                  山西洁能 100%股权                59,300.00    59,300.00
                     合计                            577,400.00   577,400.00      577,400.00
      3、过渡期损益
      各方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。评估基准日至拟购
买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
      各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由
龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉相应云南电力、广
西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全
额补足，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容
      1、调整后的出售方案
      平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产对价
由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接
交割至平煤集团。
      2、标的资产的定价
      中联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具
                                         2-1-2-136
了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限公司为平庄
能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能
源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估
报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源
拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国
家能源集团备案。
       以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价
格合计为人民币 343,672.56 万元，具体如下：
                                                                      单位：万元
 序号             拟出售资产                  评估值              交易价格
  1                流动资产                       282,468.09           282,468.09
  2               非流动资产                      190,553.32           190,553.32
  3             其中：固定资产                    113,199.55           113,199.55
  4                在建工程                             581.71               581.71
  5                无形资产                        48,030.77            48,030.77
  6                开发支出                             273.62               273.62
  7              长期待摊费用                      28,467.67            28,467.67
  8                资产总计                       473,021.42           473,021.42
  9                流动负债                       123,189.77           123,189.77
  10              非流动负债                           6,159.09          6,159.09
  11               负债合计                       129,348.86           129,348.86
  12                净资产                        343,672.56           343,672.56
       3、调整后的权利及义务的继承
       各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产
项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义
务。在拟出售资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、
处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违
约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承
担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知
后的 5 个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭
受的全部损失。
                                  2-1-2-137
       4、过渡期损益
       各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
       5、员工安置
       平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工
资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤
集团负责支付或承担。
（七）《业绩补偿协议》主要内容
       1、业绩承诺期及承诺净利润
       云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩
承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产
过户）后的当年及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年（以下合
称“业绩承诺期”）。
       若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则云南电力、广西电
力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为 2022 年、
2023 年、2024 年。
       在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西
电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承
诺净利润”）：
                                                                           单位：万元
       拟购买资产    2021 年承诺     2022 年承诺      2023 年承诺      2024 年承诺
序号
       交易对方        净利润          净利润           净利润           净利润
 1      辽宁电力          9,127.77         8,882.29         9,205.16         8,894.29
 2      陕西电力          8,353.77        10,914.34        10,642.48        11,429.55
 3      广西电力         20,357.29        22,900.01        23,820.20        23,401.92
                                      2-1-2-138
       拟购买资产   2021 年承诺     2022 年承诺      2023 年承诺      2024 年承诺
序号
       交易对方       净利润          净利润           净利润           净利润
 4      云南电力        15,854.79        15,702.47        13,017.78        10,658.67
 5      甘肃电力         2,424.96         2,910.08         3,958.41         4,743.56
 6      华北电力        13,873.60        13,564.53        14,115.01        13,971.47
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估
结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
       2、净利润差额的确定
       本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年
的 4 月 30 日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对对赌标的当年的实
际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方
以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额
将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
       对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
       3、净利润差额的补偿方式及实施
       各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，
若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、
甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额
以现金的形式向龙源电力进行补偿。
       业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
       当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
       龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至补偿现金专户。
                                     2-1-2-139
    龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试
报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买
资产的评估报告保持一致。
    若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行
补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
    龙源电力应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知云
南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广
西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日
起 30 日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的现金不冲回。
    协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕
西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。
五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重
组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
    本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A
股上市公司。
    根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020
年末资产 总额和 资产 净额分别 为 2,880,711.91 万元、 17,462,862.30 万元、
6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额
和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平
庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业
收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力
2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、
资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
                                 2-1-2-140
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。
    根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年
末 合 计 资 产 总 额 和 资产 净 额 分 别 为 201,759.91 万 元 、 1,512,637.64 万 元 和
421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营
业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成
龙源电力的重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
    鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄
能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规
的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关
议案时均回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子
公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在
最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团
控制。
    本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电
力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变
更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为
一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光
伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加
                                      2-1-2-141
拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭
品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用
于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、
投资和运营。
    本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源
电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人
员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A
股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源
集团直接及间接合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的
58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，
仍为龙源电力的实际控制人。
    本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
                              本次交易前                            本次交易后
     股东名称
                     持股数量（股）       持股比例         持股数量（股）    持股比例
   国家能源集团        4,602,432,800           57.27%        4,602,432,800        54.91%
     辽宁电力             93,927,200               1.17%        93,927,200         1.12%
     平煤集团                      -                   -       212,238,141         2.53%
原平庄能源其他股东                 -                   -       133,336,024         1.59%
内资股（A 股）合计     4,696,360,000           58.44%        5,041,934,165       60.15%
   H 股公众股股东      3,340,029,000           41.56%        3,340,029,000        39.85%
     H 股合计          3,340,029,000           41.56%        3,340,029,000       39.85%
      总股本           8,036,389,000          100.00%        8,381,963,165       100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
2、持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
    根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次
换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021
年 1-6 月龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财
                                       2-1-2-142
务指标如下：
                                                     2020 年度/2020.12.31
                   项目
                                                 合并前             备考合并后
资产总计（万元）                                  17,462,862.30         19,316,299.10
负债合计（万元）                                  10,775,706.97         12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元）                 5,810,358.80             5,994,280.61
营业收入（万元）                                   2,880,711.91             3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元）                  497,737.79                547,656.77
加权平均净资产收益率（%）                                  9.32                     9.99
基本每股收益（元/股）                                      0.58                     0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                    0.56                     0.59
资产负债率（%）                                           61.71                   64.15
                                                   2021 年 1-6 月/2021.6.30
                   项目
                                                 合并前             备考合并后
资产总计（万元）                                  17,966,226.53         19,840,749.20
负债合计（万元）                                  10,874,714.13         12,461,738.31
归属于母公司所有者权益合计（万元）                 6,146,138.98             6,369,535.21
营业收入（万元）                                   1,789,642.42             1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元）                  453,182.28                504,178.02
加权平均净资产收益率（%）                                  8.15                     8.76
基本每股收益（元/股）                                      0.55                     0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                    0.54                     0.58
资产负债率（%）                                           60.53                   62.81
九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电
力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受国家
能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。
    龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行
为。
                                     2-1-2-143
                        第二章 合并方基本情况
一、龙源电力基本情况
公司中文名称       龙源电力集团股份有限公司
公司英文名称       China Longyuan Power Group Corporation Limited
公司曾用名称       无
注册地址           北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人         李忠军
注册资本           803,638.9 万元人民币
企业类型           股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称           龙源电力
股票代码           0916.HK
成立日期           1993 年 1 月 27 日（2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司）
股票上市地点       香港联交所主板
统一社会信用代码   911100001000127624
通讯地址           北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
邮政编码           100034
电话               010-63887861
传真号码           010-63887850
互联网网址         www.clypg.com.cn
电子邮箱           lyir@chnenergy.com.cn
                   电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关
                   的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；
                   电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项
                   目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与主营业务相关的咨询
                   服务；承办展览会、展销会；机电产品、化工原料及制品（危险化学
经营范围
                   品除外）、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用
                   车辆的销售；出租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
                   营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                   经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                   动。）
二、龙源电力设立情况
（一）龙源电力设立
       龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，龙源电
                                      2-1-2-144
力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
    龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于 1993 年 1 月，
是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家工商行政管理
总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电力技术研发和常规电力
项目的投资。1994 年 8 月，龙源电力技术开发公司更名为“龙源电力集团公司”。
    1996 年 12 月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公司的全
资企业。1999 年 6 月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团公司与原国家
电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中能电力科技开发公司进
行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电力科技开发公司的资产并入龙源
电力集团公司。此后，龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。
    2002 年 12 月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集团，成
为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。
    2009 年 7 月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468 号《关于设立龙源电
力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合辽宁电力作为共同发起人，国
电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，将
龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。2009
年 7 月 9 日，龙源电力经国家工商行政管理总局登记设立，依法持有注册号为
100000000012769 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500,000 万元。2009
年 7 月 2 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A（2009）CR
No.0010），经审验，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已收到国电集团以净资
产缴纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元，辽宁电力以货币资金缴纳的注册资
本人民币 100,000,000 元。本次变更后，股权结构情况如下：
      股东名称           持股类型               持股数量（股）        持股比例
      国电集团            内资股                      4,900,000,000         98.00%
      辽宁电力            内资股                       100,000,000           2.00%
        合计                 -                        5,000,000,000        100.00%
（二）龙源电力发起人的基本情况
    龙源电力的发起人为国电集团及其全资子公司辽宁电力。
                                    2-1-2-145
    2018 年，神华集团有限责任公司与国电集团实施联合重组为国家能源集团。
国家能源集团的基本情况请参见本财务顾问报告本章之“九、龙源电力控股股东
和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东”。
    辽宁电力基本情况如下：
公司名称           国家能源集团辽宁电力有限公司
企业性质           有限责任公司（法人独资）
注册地址           辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人         祝文东
注册资本           454,561 万元人民币
统一社会信用代码   91210000794845178D
成立时间           2006 年 12 月 15 日
股东构成           国家能源集团持股 100%
                   电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目的开发、
                   投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企业管理服务，电能
                   设备及配套设施的施工、监理、招标投标、检修及技术咨询，货物
经营范围
                   及技术进出口，与电力相关的通信、环保技术、综合节能技术、电
                   力科学技术的研发及技术咨询，合同能源管理。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）龙源电力成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    龙源电力成立时从事的主要业务为风力发电。
    龙源电力成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
（四）龙源电力成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
    国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，与辽宁电力共同将
龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”，国电
集团与辽宁电力主要从事发电业务。
（五）龙源电力成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演
变情况
    自龙源电力成立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关
联交易外，龙源电力在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。龙源电力与
                                    2-1-2-146
关联方的关联交易情况参见重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“三、
关联方和关联交易”之“（一）龙源电力本次交易前的关联方和关联交易情况”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    龙源电力系龙源电力集团公司整体变更设立，发起人国电集团以所持龙源电
力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，截至 2021 年 6 月 30 日，
前述资产已经在龙源电力名下并由龙源电力使用，不涉及产权变更。
三、龙源电力股本变化情况
（一）龙源电力设立
    龙源电力设立情况参见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之
“（一）龙源电力设立”。
（二）首次公开发行 H 股股票并上市
    2009 年 7 月 17 日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将龙源电
力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于
龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2009]581 号）
和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可[2009]1125 号）批准，龙源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行
2,464,289,000 股 H 股股票（行使超额配售权后），每股面值人民币 1.00 元，发行
价格为每股港币 8.16 元。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国
有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]550 号）批准，龙源电力在首次公开
发行时，发起人国电集团及辽宁电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股减
持，将 246,430,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转为境外上
市外资股。2009 年 12 月 10 日，龙源电力发行的 H 股股票在香港联交所上市，
证券代码为 0916。
    2010 年 6 月 12 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A
（2010）CRNo.0014），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，龙源电力已收到通
过公开发行 H 股所获得的货币资金，新增注册资本金额为人民币 2,464,289,000
元。首次公开发行 H 股后，龙源电力的股本结构如下：
                                 2-1-2-147
         股东名称              持股类型                 持股数量（股）            持股比例
        内资股股东                 内资股                     4,753,570,000              63.68%
  全国社保基金理事会                H股                         246,430,000               3.30%
       其他 H 股股东                H股                       2,464,289,000              33.02%
           合计                      -                        7,464,289,000            100.00%
注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。
（三）H 股增发
     2012 年 7 月 3 日，龙源电力 2012 年度第一次内资股类别股东会、2012 年第
一次 H 股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙源电力于香
港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日，经中国证监会《关于核
准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 增 发 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1490 号）批准，龙源电力于 2012 年 12 月 21 日向不特定合资格机构投资
者公开增发共计 572,100,000 股 H 股，配售价为每股 5.08 港元。
     2013 年 1 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（毕马威华振验字第 1300005 号），经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，
龙源电力已收到通过增发 H 股获得的货币资金，新增股本人民币 572,100,000 元。
本次 H 股增发后，龙源电力股本结构情况如下：
       股东名称            持股类型             持股数量（股）                持股比例
       内资股股东           内资股                       4,696,360,000                   58.44%
        H 股股东             H股                         3,340,029,000                   41.56%
         合计                  -                         8,036,389,000                 100.00%
注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。
四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标
     龙源电力 2018、2019、2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务数据由天职国际审
计，并出具[2021]38025 号审计报告。龙源电力最近三年及一期简要财务信息如
下：
                                                                                单位：万元
                           2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
           项目
                           日/2021 半年度 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
营业收入                       1,789,642.42       2,880,711.91     2,757,920.42     2,645,461.72
营业利润                           639,848.76      693,350.68        635,864.68      584,390.78
                                            2-1-2-148
                         2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
           项目
                         日/2021 半年度 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
利润总额                      637,763.31       698,079.30      643,036.86       589,453.89
净利润                        524,927.88       574,780.31      528,053.33       500,716.42
归属母公司所有者净利润        453,182.28       497,737.79      452,626.72       422,877.51
总资产                     17,966,226.53    17,462,862.30   15,616,902.37    14,630,615.98
总负债                     10,874,714.13    10,775,706.97    9,512,740.15     8,920,482.34
净资产                      7,091,512.40     6,687,155.33    6,104,162.22     5,710,133.64
归属母公司所有者权益        6,146,138.98     5,810,358.80    5,338,556.47     4,980,615.37
经营活动产生的现金流量
                              799,617.59     1,227,319.60    1,250,920.70     1,425,548.57
净额
投资活动产生的现金流量
                             -687,499.80    -1,944,103.84    -1,041,693.94     -862,683.62
净额
筹资活动产生的现金流量
                             -301,413.95       945,944.28     -205,696.30      -780,198.96
净额
现金及现金等价物净增减
                             -189,781.93       231,785.48         4,664.08     -220,420.75
额
加权平均净资产收益率               7.58%           9.32%            9.19%           9.24%
毛利率                           44.88%           37.22%           35.86%          36.61%
资产负债率                       60.53%           61.71%           60.91%          60.97%
基本每股收益（元/股）                0.55            0.58             0.53            0.50
五、重大资产重组情况
    报告期内，龙源电力不存在重大资产重组情况。
六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产
的计量属性
    龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，参
见本财务顾问报告本章之“二、龙源电力设立情况”之“（一）龙源电力设立”
及“三、龙源电力股本变化情况”。
                                      2-1-2-149
七、龙源电力的组织结构
（一）龙源电力的组织结构图
（二）龙源电力的职能部门设置
    龙源电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理
结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决
策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。龙源电力结合自身生产经营
实际，设立了若干具体职能部门，具体如下：
    1、综合管理部（党委办公室）：主要负责龙源电力党委工作规则、议事制度
及“三重一大”决策制度建设；负责龙源电力重要会议的组织筹备、材料撰写及
督办报告；组织撰写重要报告、文件，起草董事长和总经理重要讲话材料，组织
调查研究龙源电力的重大问题；负责龙源电力新闻宣传、舆情监测工作；负责国
家宏观经济政策信息和产业政策信息的收集整理工作，并结合龙源电力工作提出
相关建议；负责龙源电力领导重要活动、日常工作的协调和服务；负责龙源电力
公文、信息报送、证照、印章及工商变更等工作；负责龙源电力系统办公用房及
办公用车的归口管理；负责龙源电力系统档案、保密归口管理工作；负责龙源电
力系统信访维稳、人防、安保和综合治理工作；龙源电力本部办公用品、办公设
备管理工作；龙源电力本部后勤福利管理工作；负责龙源电力公共关系管理工作；
负责龙源电力党委交办的其他工作。
    2、党建工作部（党委宣传部）：主要负责制订并组织落实龙源电力党建工作
                               2-1-2-150
的相关规章制度、流程，负责指导、督促所属企业领导班子贯彻落实龙源电力党
委关于党建工作的决定、决议以及党建进章程工作；负责龙源电力党委履行全面
从严治党主体责任；负责龙源电力党的基层组织建设工作，建立健全各级党组织，
负责各级党组织换届管理工作、党员发展和教育管理工作等。
    3、安全环保监督部：主要负责建立健全龙源电力安全监督体系，对安全工
作体系运行及结果实施监督管理（含生产、工程、交通、消防、职业健康等各方
面安全事务的监督）；负责龙源电力安全环保目标与安全环保责任制落实，安全
环保考核与奖惩工作；负责组织开展安全环保监督检查、安全性评价与安全生产
标准化建设工作；负责龙源电力生产安全事故、生态环境事件的预防和各类事故
事件的调查处理与归口报送；负责龙源电力应急体系建设和应急管理工作等。
    4、计划发展部：主要负责研究制定龙源电力发展战略；负责研究制定龙源
电力中长期发展规划；负责龙源电力项目前期工作总体协调和前期资金归口管
理；负责龙源电力综合计划统计分析及上报工作；归口负责投资立项管理和固定
资产投资计划；负责龙源电力系统年度、月度投资计划；负责对龙源电力所属企
业项目前期工作进行考核；组织风资源测量及评估、项目初步可行性研究、项目
建议书评估、环境影响评价、可行性论证和项目核准工作等。
    5、组织人事部（人力资源部）：主要负责制定龙源电力人力资源开发战略并
组织实施，负责龙源电力组织机构改革，组织机构管理工作；负责龙源电力劳动
定员、劳动用工及校园招聘管理工作；负责龙源电力年度绩效、专项工作及特殊
贡献评优评先表彰奖励工作；负责龙源电力系统薪酬、福利、人工成本、绩效考
核工效挂钩等管理工作等。
    6、财务部：主要负责贯彻执行国家有关法律法规有关财务管理规章制度，
维护财经纪律；负责组织编制龙源电力中长期财务规划；负责制定龙源电力财务
管理制度和会计政策；负责建立完善财务风险管理体系，识别、分析、预警、控
制风险；负责龙源电力年度预算组织编制、执行、分析与考核；负责龙源电力年
度财务决算组织编制与送审；负责龙源电力季报、半年报审阅、年报审计的组织、
协调工作；负责龙源电力成本管控、税费管理、纳税筹划工作；负责龙源电力会
计核算指导及报表编制工作等。
                               2-1-2-151
    7、科技和信息部：主要负责制订龙源电力科技发展规划、科技管理制度和
年度工作计划；负责年度科技项目申报、审查、专家论证、立项报批程序，组织
和实施科技项目管理，组织龙源电力科技成果的评审及转化推广工作；负责龙源
电力专利等知识产权管理、技术标准归口管理工作等。
    8、生产运营部：主要负责龙源电力生产运营相关制度建设，保持制度适用
性，督促各发电企业制度落实；负责组织、制定年度生产电量计划、生产运营指
标；负责组织、审核生产年度项目及费用，对执行情况督促检查；负责设备检修、
技改、缺陷管理；负责物资管理，生产项目采购业务审核；负责技术监督管理；
负责生产运行管理、可靠性管理；负责生产运营月度、年度考核；负责龙源电力
安全生产培训管理；负责火电企业燃料及环保管理等。
    9、工程建设部：主要负责龙源电力投资的新建项目、扩建项目建设管理工
作；负责制订工程建设制度、标准，对贯彻落实情况检查、管理；负责制订工程
建设年度计划；负责工程建设项目的开工决策管理工作；负责组织制订工程建设
项目建设进度计划，对贯彻执行情况检查、管理；负责工程建设项目安全监督管
理工作；负责工程建设项目质量监督管理工作；负责工程建设项目造价目标的制
订和管理；负责工程建设项目的造价控制管理工作等。
    10、企业管理与法律事务部：主要负责龙源电力创建一流管理工作；归口负
责龙源电力年度经营业绩考核和奖励基金管理工作；归口负责所属新能源企业月
度经营业绩考核；归口负责龙源电力规章制度管理工作；负责龙源电力法治建设
规划与普法规划的编制；归口负责龙源电力合同管理工作；负责龙源电力依法治
企考核；归口负责龙源电力法律纠纷案件管理工作等。
    11、投资者关系部：主要负责龙源电力董事会、监事会、股东大会的组织、
协调、管理工作；配合董事会秘书开展工作；负责董事会、监事会和经营层的沟
通联系；负责及时了解和反馈董事会决议执行情况；负责公司章程的起草、修订
工作；负责协调相关监管机构；负责投资者关系维护等。
    12、审计部：主要负责组织编制龙源电力审计工作发展规划，拟定和下达龙
源电力年度审计工作计划、审计项目计划，并组织监督实施；负责组织实施龙源
电力党委管理的领导人员任期经济责任审计；负责组织实施建设项目全过程跟踪
                               2-1-2-152
审计、结算和决算审核；落实国家重大政策措施和集团公司重大经济决策情况审
计，龙源电力生产经营重点领域和关键环节等专项审计；负责督促、检查审计发
现问题的整改工作等。
    13、纪委办公室：主要负责落实龙源电力纪委履行全面从严治党监督责任相
关工作，协助推动落实全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作；按照龙源电
力干部管理权限，负责受理处置党员群众检举控告、党员申诉，查处违纪案件，
提出处分处理意见建议；负责龙源电力反腐倡廉教育、廉洁文化建设、廉洁从业
风险防控工作等。
    14、党委巡察办公室：主要负责及时传达龙源电力党委、党委巡察工作领导
小组的决策和部署，研究贯彻落实的措施；负责向党委巡察工作领导小组报告巡
察工作情况；负责统筹、协调、指导巡察组开展工作等。
    15、财务共享中心：主要负责龙源电力资金预算及计划的执行和监控；龙源
电力账户集中管理和监控；龙源电力统一的会计核算、资金结算标准体系建设；
龙源电力资金集中结算和监控；龙源电力会计集中核算；负责财务运营指标统计
与分析；龙源电力财务信息系统建设、优化和运维等工作。
    16、采购和物资管理部：主要负责龙源电力采购管理制度体系建设；负责物
资监督管理工作，组织、指导和协调龙源电力物资、设备的供货、储备、调配及
应急管理，完善物资保障体系建设；负责组织风力发电机组采购及供货协调；负
责项目采购管理、协调和日常监督等工作。
    17、市场营销部：主要负责龙源电力电力营销工作,开展营销电量、电价、
电费、电力市场开发、市场营销基础信息、营销计划编制、市场营销队伍建设等
各项管理工作。
八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况
（一）龙源电力股权结构图
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力的股权结构图如下：
                                2-1-2-153
国务院国资委
      100%
               100%
国家能源集团           辽宁电力    H股股东
      57.27%               1.17%       41.56%
                       龙源电力
                      2-1-2-154
（二）主要控股子公司
      1、境内主要控股子公司基本情况
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境内主要控股子公司的基本情况如下：
                                                                   注册资本       实收资本      主要生产经 直接持股 间接持股
序号              公司名称                注册地   成立时间                                                                    主营业务
                                                                   （万元）       （万元）        营地       比例     比例
 1     沈阳龙源风力发电有限公司            辽宁    2006.09.22         43,227.00     43,227.00     辽宁       73.62%     25%    风力发电
 2     甘肃洁源风电有限责任公司            甘肃    1997.07.18         50,502.00     50,502.00     甘肃       77.11%       –   风力发电
 3     新疆天风发电股份有限公司            新疆    1997.05.26         51,101.69     51,101.69     新疆       59.53%       –   风力发电
 4     吉林龙源风力发电有限公司            吉林    2005.10.17         43,820.00     43,820.00     吉林       56.58%    9.65%   风力发电
 5     江苏龙源风力发电有限公司            江苏    2005.09.09         33,332.00     33,332.00     江苏         50%      25%    风力发电
 6     龙源平潭风力发电有限公司            福建    2005.05.25         17,000.00     17,000.00     福建         85%       5%    风力发电
 7     国能重庆风电开发有限公司            重庆    2012.12.12         26,500.00     49,111.30     重庆         51%        –   风力发电
 8     桦南龙源风力发电有限公司           黑龙江   2007.01.23         41,403.60     41,403.60    黑龙江        15%      25%    风力发电
       龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责任
 9                                        内蒙古   2006.07.14         67,255.00     67,255.00    内蒙古        75%      25%    风力发电
       公司
 10    宁夏龙源新能源有限公司              宁夏    2010.11.01         57,553.00     57,553.00     宁夏        100%        –   风力发电
 11    龙源启东风力发电有限公司            江苏    2007.08.10         24,576.00     24,576.00     江苏         30%      70%    风力发电
       河北围场龙源建投风力发电有限公
 12                                        河北    2006.08.25         20,930.00     20,930.00     河北         50%        –   风力发电
       司
 13    龙源（包头）风力发电有限责任公司   内蒙古   2007.06.27         39,494.00     39,494.00    内蒙古        75%      25%    风力发电
                                                                2-1-2-155
                                                                   注册资本       实收资本      主要生产经 直接持股 间接持股
序号              公司名称                注册地   成立时间                                                                    主营业务
                                                                   （万元）       （万元）        营地       比例     比例
 14    龙源（张家口）风力发电有限公司      河北    2007.05.18        162,653.59    161,360.59     河北        100%        –   风力发电
 15    沈阳龙源雄亚风力发电有限公司        辽宁    2007.09.04         44,952.00      44,952.0     辽宁         75%      25%    风力发电
 16    伊春龙源雄亚风力发电有限公司       黑龙江   2007.12.26         32,014.00     32,014.00    黑龙江        75%      25%    风力发电
 17    赤峰龙源风力发电有限公司           内蒙古   2007.12.26         46,857.00     46,857.00    内蒙古      72.01%     25%    风力发电
 18    吴忠龙源新能源有限公司              宁夏    2014.09.10         25,600.00     27,076.00     宁夏        100%        –   风力发电
 19    龙源贵州风力发电有限公司            贵州    2011.05.03         99,048.83    110,213.38     贵州        100%        –   风力发电
 20    龙源大丰风力发电有限公司            江苏    2011.01.19         52,061.40     52,061.40     江苏        100%        –   风力发电
 21    龙源石林风力发电有限公司            云南    2010.09.06         15,380.80     15,380.80     云南        100%        –   风力发电
 22    广东国电龙源风力发电有限公司        广东    2015.05.12         42,000.00     21,830.34     广东         51%        –   风力发电
 23    云南龙源风力发电有限公司            云南    2009.05.26         78,699.80     78,699.80     云南        100%        –   风力发电
 24    甘肃龙源风力发电有限公司            甘肃    2009.05.31         62,453.00     62,453.00     甘肃         75%      25%    风力发电
 25    国电龙源吴起新能源有限公司          陕西    2014.11.04         14,063.00     31,296.53     陕西         51%        –   风力发电
 26    天津龙源风力发电有限公司            天津    2010.02.26         27,815.60     24,565.60     天津        100%        –   风力发电
 27    龙源（莆田）风力发电有限责任公司    福建    2009.07.07         42,195.40     42,195.40     福建        100%        –   风力发电
 28    福建龙源风力发电有限责任公司        福建    2010.06.04         31,966.52     27,466.52     福建        100%        –   风力发电
 29    龙源阿拉山口风力发电有限公司        新疆    2009.07.01         30,861.00     30,861.00     新疆        100%        –   风力发电
 30    龙源（如东）风力发电有限公司        江苏    2009.06.06         66,635.00     66,635.00     江苏         50%      50%    风力发电
 31    甘肃新安风力发电有限公司            甘肃    2007.06.13         16,981.00     16,981.00     甘肃       54.54%       –   风力发电
                                                                2-1-2-156
                                                                   注册资本       实收资本        主要生产经 直接持股 间接持股
序号              公司名称                注册地   成立时间                                                                      主营业务
                                                                   （万元）       （万元）          营地       比例     比例
 32    龙源西藏那曲新能源有限公司          西藏    2013.12.06          2,500.00        2,500.00     西藏        100%        –   风力发电
 33    龙源（酒泉）风力发电有限公司        甘肃    2009.09.17         92,563.40      92,563.40      甘肃        100%        –   风力发电
 34    山西龙源风力发电有限公司            山西    2009.11.26         46,511.86      46,511.86      山西        100%        –   风力发电
 35    河北龙源风力发电有限公司            河北    2009.10.19         90,721.09      90,721.09      河北        100%        –   风力发电
 36    江苏海上龙源风力发电有限公司        江苏    2010.03.05         76,800.00      76,800.00      江苏         70%      30%    风力发电
 37    安徽龙源风力发电有限公司            安徽    2010.03.12         32,014.00      32,014.00      安徽        100%        –   风力发电
 38    新疆龙源风力发电有限公司            新疆    2010.08.18         40,600.35      40,600.35      新疆        100%        –   风力发电
 39    龙源大理风力发电有限公司            云南    2010.07.01         33,198.50      38,098.50      云南         80%        –   风力发电
       龙源黄海如东海上风力发电有限公
 40                                        江苏    2014.03.24         50,000.00      50,000.00      江苏         70%      10%    风力发电
       司
 41    江阴苏龙热电有限公司                江苏    1993.12.28    14,432.00 美元 14,432.00 美元      江苏          2%      25%    火力发电
 42    南通天生港发电有限公司              江苏    1994.09.28     5,298.00 美元   5,298.00 美元     江苏        0.65%   31.29%   火力发电
                                                                                                                               制造和销售电
 43    中能电力科技开发有限公司            北京    1993.07.28          7,000.00        7,000.00     北京        100%        –
                                                                                                                                 力设备
                                                                                                                               制造和销售电
 44    龙源（北京）风电工程技术有限公司    北京    2007.06.06          3,000.00        3,000.00     北京        100%        –
                                                                                                                                 力设备
 45    龙源（青海）新能源开发有限公司      青海    2009.06.23         26,537.26      26,537.26      青海        100%        –   光伏发电
 46    内蒙古龙源新能源发展有限公司       内蒙古   2017.05.09         32,198.75      32,198.75     内蒙古       100%        –   风力发电
 47    龙源巴里坤风力发电有限公司          新疆    2009.09.10         56,344.28      56,344.28      新疆        100%        –   风力发电
 48    山东龙源风力发电有限公司            山东    2009.08.21         45,967.00      48,380.05      山东         51%      49%    风力发电
                                                                2-1-2-157
                                                                   注册资本       实收资本       主要生产经 直接持股 间接持股
序号              公司名称                注册地   成立时间                                                                     主营业务
                                                                   （万元）       （万元）         营地       比例     比例
 49    龙源静乐风力发电有限公司            山西    2011.12.15         21,624.69      21,624.69     山西        100%        –   风力发电
 50    龙源盱眙风力发电有限公司            江苏    2010.09.09         68,448.83      68,448.83     江苏         51%      49%    风力发电
 51    龙源陕西风力发电有限公司            陕西    2011.05.30         25,981.90      38,081.90     陕西        100%        –   风力发电
 52    龙源雄亚（福清）风力发电有限公司    福建    2008.04.15         19,815.00      19,812.97     福建         50%      50%    风力发电
 53    龙源电力集团（上海）投资有限公司    上海    2014.10.16    10,000.00 美元 10,000.00 美元     上海         25%      75%      投资
 54    龙源吐鲁番新能源有限公司            新疆    2012.05.29          4,574.00       4,574.00     新疆         90%        –   光伏发电
 55    龙源达茂风力发电有限公司           内蒙古   2010.07.28         42,089.87      42,089.87    内蒙古       100%        –   风力发电
       国电新疆阿拉山口风电开发有限公
 56                                        新疆    2008.07.30         17,600.00      17,600.00     新疆         70%        –   风力发电
       司
 57    龙源（农安）风力发电有限公司        吉林    2010.11.17         21,234.46      21,234.46     吉林        100%        –   风力发电
 58    龙源临沂风力发电有限公司            山东    2013.09.16         14,227.00      14,227.00     山东        100%        –   风力发电
 59    龙源靖边风力发电有限公司            陕西    2012.02.29         16,520.26      16,520.26     陕西        100%        –   风力发电
 60    龙源哈密新能源有限公司              新疆    2010.12.29         25,963.00      25,963.00     新疆        100%        –   风力发电
 61    龙源全椒风力发电有限公司            安徽    2011.12.06         14,853.43      13,316.19     安徽        100%        –   风力发电
 62    龙源定远风力发电有限公司            安徽    2011.07.12         16,139.89      16,139.89     安徽        100%        –   风力发电
 63    赤峰新胜风力发电有限公司           内蒙古   2006.04.29         27,342.62      27,342.62    内蒙古        34%        –   风力发电
 64    龙源兴和风力发电有限公司           内蒙古   2011.12.08         14,816.48      14,816.48    内蒙古       100%        –   风力发电
 65    龙源东海风力发电有限公司            江苏    2014.04.14         18,075.71      18,075.71     江苏         70%        –   风力发电
 66    广西龙源风力发电有限公司            广西    2014.02.21         16,430.88      16,430.88     广西        100%        –   风力发电
                                                                2-1-2-158
                                                                   注册资本          实收资本        主要生产经 直接持股 间接持股
序号              公司名称                注册地   成立时间                                                                         主营业务
                                                                   （万元）          （万元）          营地       比例     比例
 67    海南龙源风力发电有限公司            海南    2007.12.17         29,908.88         29,908.88      海南         75%      25%    风力发电
 68    海安龙源海上风力发电有限公司        江苏    2016.09.13         84,000.00         84,000.00      江苏         70%      30%    风力发电
 69    福建龙源海上风力发电有限公司        福建    2013.03.25        142,000.00         90,000.00      福建         70%      30%    风力发电
       龙源盐城大丰海上风力发电有限公
 70                                        江苏    2010.04.12         15,071.43         15,071.43      江苏         70%      30%    风力发电
       司
       龙源（天津滨海新区）风力发电有限
 71                                        天津    2013.08.28         20,079.00         14,429.00      天津        100%        –   风力发电
       公司
 72    黑龙江龙源新能源发展有限公司       黑龙江   2017.03.31        106,384.40         97,684.40     黑龙江       100%        –   风力发电
 73    龙源（烟台）新能源有限公司          山东    2019.10.23     2,000.00 美元      1,000.00 美元     山东           –    100%    光伏发电
                                                                                                                                  风电设计咨询
 74    中国福霖风能工程有限公司            北京    1992.11.14               600.00         600.00      北京        100%        –
                                                                                                                                      服务
       龙源（北京）风电工程设计咨询有限                                                                                           风电设计咨询
 75                                        北京    2011.11.15          3,000.00           3,000.00     北京        100%        –
       公司                                                                                                                           服务
       龙源（北京）碳资产管理技术有限公                                                                                           碳资产管理技
 76                                        北京    2008.08.27          1,000.00           1,000.00     北京        100%        –
       司                                                                                                                           术开发
 77    龙源（北京）太阳能技术有限公司      北京    2010.06.21          5,000.00           5,000.00     北京        100%        –   技术开发
 78    龙源电力集团能源销售有限公司        北京    2017.06.22         21,000.00           2,100.00     北京        100%        –   电力供应
      根据龙源电力审计报告，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在最近一年及一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利
润 20%以上且有重大影响的下属企业。
                                                                2-1-2-159
     2、境外主要控股子公司基本情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境外主要控股子公司的基本情况如下：
序    公司               成立         注册资本    主要生产经 直接持 间接持
              注册地                                                        主营业务
号    名称               时间        /股本情况      营地     股比例 股比例
                                                                            可再生能
     加拿大                         90,000,101 加
1             加拿大 2011.05.13                     加拿大        –  100% 源投资开
       龙源                              拿大元
                                                                              发业务
                                       法定股本
                                    1,000 股普通
      南非                          股，每股面值                            供电和发
2              南非    2011.03.17                     南非        – 100%
      龙源                          1 兰特，已发                              电业务
                                    行 100 股普通
                                           股
                                                                            电力生产
                                    559,883,982.1
                                                                              （基础
                                    0 乌克兰格里
     乌克兰                                                                 型）、电力
3             乌克兰 2017.07.12      夫纳（约合     乌克兰        – 100%
       龙源                                                                 输送、配
                                    16,877,862 欧
                                                                            电、电力交
                                         元）
                                                                              易业务
                                                                            为投资平
      雄亚
4              香港    1993.04.01    10,000 港币      –       100%      – 台，未从事
      投资
                                                                            任何业务
              英属维                                                        为投资平
     雄亚维
5             尔京群 2007.07.24       1,000 美元      –          – 100% 台，未从事
       尔京
                岛                                                          任何业务
     乌克兰
6             乌克兰 2007.07.13 4,400,000 欧元      乌克兰         -   100% 风力发电
       南方
     上述 6 家境外主要控股子公司的股权结构图如下：
                                        2-1-2-160
    （1）雄亚投资
    雄亚投资是龙源电力于 1993 年 4 月 1 日在香港设立的境外子公司，设立雄
亚投资履行境外投资手续的情况如下：
    1993 年 6 月，电力工业部国际合作司下发[94]外经贸字第 013 号文，同意龙
源电力技术开发公司在香港设立雄亚公司作为办事机构。
    2004 年 8 月 5 日，商务部向国电集团下发《商务部关于同意为雄亚投资有
限公司及雄亚（维尔京）有限公司补办手续的批复》（商合批[2004]479 号），同
意为国电集团所属龙源电力集团公司在香港独资设立的雄亚投资有限公司补办
手续。该公司的注册资本 1 万港元，经营范围为：投资控股雄亚（维尔京）有限
公司。
    2009 年 8 月 4 日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
1000200900101 号）。
    根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（境外主体代
码 JG2009006769），龙源电力已为设立雄亚投资办理对外直接投资（ODI）中方
股东对外义务出资手续。
    根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资系依据香港法律成立的
私人股份有限公司，其唯一股东为龙源电力；在登记处保存的有关公司（即雄亚
投资）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议。
    （2）雄亚维尔京
    根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京是一家依
据《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》（The BVI Business Companies Act 2004）
成立的英属维尔京群岛商业公司（BC）；截至 2021 年 4 月 29 日，雄亚维尔京根
据英属维尔京群岛法律具有良好的信誉；在登记处保存的有关公司（即雄亚维尔
京）的记录中不存在任何现行有效的公司清算命令或决议；雄亚投资系雄亚维尔
京唯一股东。
    （3）加拿大龙源
    根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源根据当地法律合法成立并有
                                 2-1-2-161
效存续；雄亚投资系加拿大龙源唯一股东。
    （4）南非龙源
    根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源是一家依
据南非法律合法成立并有效存续的私人公司；南非龙源信誉良好，在南非不存在
有关注销、解散、停业或清算的申请；雄亚投资系南非龙源唯一股东。
    （5）乌克兰龙源
    根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源系依据乌克兰法律成
立的有限责任公司，乌克兰龙源截至报告出具日有效存续，不存在正在进行的或
可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情形；雄亚
投资系乌克兰龙源唯一股东。
    （6）乌克兰南方
    根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰南方系依据乌克兰法律成
立的有限责任公司，乌克兰南方“截至报告出具日有效存续，不存在正在进行的
或可预见的破产、资不抵债、解散或影响其有效存续和持续经营的其他情形”；
龙源电力全资子公司龙源电力海外投资有限公司持股 51%，雄亚投资持股 49%。
    3、主要控股子公司主要财务数据
                                2-1-2-162
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要控股子公司一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                                                                          单位：万元
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号             公司名称
                                        总资产        净资产       营业收入          净利润      总资产        净资产       营业收入       净利润
 1     沈阳龙源风力发电有限公司          72,818.75     53,554.96       8,146.82       2,681.83    73,822.59     50,873.12     13,396.82      2,812.00
 2     甘肃洁源风电有限责任公司         129,122.52     29,876.88       8,974.76       1,333.66   137,359.89     28,543.22     17,176.10      -607.13
 3     新疆天风发电股份有限公司         104,340.64     73,201.39       9,828.19       3,872.54   101,893.45     69,328.85     18,244.21      5,523.47
 4     吉林龙源风力发电有限公司          93,670.39     47,873.01       6,387.44       1,269.45    97,305.28     46,603.55     12,460.54      2,295.11
 5     江苏龙源风力发电有限公司          57,978.71     40,381.65       6,277.90       1,638.27    60,809.35     38,743.38     10,844.24      1,185.60
 6     龙源平潭风力发电有限公司          53,202.54     29,400.72       3,931.98         365.90    55,543.59     29,034.82     13,093.51      4,464.62
 7     国能重庆风电开发有限公司         228,044.53     67,823.31      16,659.00       6,007.28   222,836.61     61,007.54     26,738.81      9,105.80
 8     桦南龙源风力发电有限公司          73,658.35     51,071.34       6,663.26       1,914.61    74,955.21     49,156.73     13,995.14      4,977.86
       龙源（巴彦淖尔）风力发电有限责
 9                                      111,566.49     83,479.47      12,439.87       5,853.36   104,664.17     77,626.11     19,250.95      5,354.59
       任公司
 10    宁夏龙源新能源有限公司           293,210.16     82,634.98      21,587.58       6,957.70   282,257.07     75,677.28     33,215.20      5,396.35
 11    龙源启东风力发电有限公司          42,105.40     26,757.29       3,466.64         336.88    44,460.47     26,420.42      6,580.22       238.07
       河北围场龙源建投风力发电有限
 12                                      62,361.60     30,736.03       5,720.47       1,611.37    65,127.68     29,124.66     12,397.39      4,049.34
       公司
       龙源（包头）风力发电有限责任公
 13                                      86,314.94     56,424.80      12,198.12       6,766.99    84,096.84     49,657.80     16,241.36      4,840.06
       司
 14    龙源（张家口）风力发电有限公司   463,585.41    181,586.34      22,284.77       7,150.09   445,404.26    174,436.25     31,444.65      4,792.79
 15    沈阳龙源雄亚风力发电有限公司      81,025.80     57,696.97       9,498.94       3,906.38    84,495.28     53,785.82     14,880.74      4,431.42
                                                                    2-1-2-163
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号             公司名称
                                        总资产        净资产       营业收入          净利润      总资产        净资产       营业收入      净利润
 16    伊春龙源雄亚风力发电有限公司      62,355.90     40,262.64       5,587.58       1,292.10    69,324.01     38,970.54     11,464.34    2,697.42
 17    赤峰龙源风力发电有限公司          89,442.35     59,251.11       9,167.29       3,488.88    93,338.31     55,762.23     16,082.71    4,505.14
 18    吴忠龙源新能源有限公司           129,157.75     44,391.66      11,919.17       6,204.17   119,414.40     38,187.48     16,713.83    4,710.93
 19    龙源贵州风力发电有限公司         478,894.51    185,054.65      32,334.26      13,748.82   454,973.91    168,905.83     68,933.95   22,720.28
 20    龙源大丰风力发电有限公司         180,963.05     91,348.47      21,135.54       8,669.09   202,724.29     82,679.38     32,510.97   11,317.81
 21    龙源石林风力发电有限公司          62,018.22     26,146.84       5,400.46       2,300.20    64,692.24     23,846.65      9,391.10    3,050.60
 22    广东国电龙源风力发电有限公司     137,566.24     37,272.34       7,584.99       2,189.29   135,275.89     34,483.05     14,084.53    4,404.25
 23    云南龙源风力发电有限公司         264,345.84    141,451.78      30,015.93      11,410.62   317,312.99    130,041.16     51,059.66   18,386.82
 24    甘肃龙源风力发电有限公司         155,838.26     97,915.93      18,270.14       8,741.62   161,759.37     89,174.30     35,940.20   16,929.74
 25    国电龙源吴起新能源有限公司       178,596.54     39,519.04       7,458.89       3,313.06   163,606.95     27,761.55      9,658.81    1,642.95
 26    天津龙源风力发电有限公司         130,119.44     47,068.62      11,224.54       5,456.73   123,704.40     41,611.89     11,511.07    2,619.69
       龙源（莆田）风力发电有限责任公
 27                                     256,488.12     78,705.72      18,740.92       6,944.72   261,680.18     71,761.01     44,111.98   19,645.01
       司
 28    福建龙源风力发电有限责任公司     166,434.03     40,088.58       9,653.08         432.86   172,020.33     39,655.72     18,118.80    2,178.80
 29    龙源阿拉山口风力发电有限公司     121,035.09     45,197.20       9,107.81       2,495.93   123,166.73     42,701.27     16,716.19    5,406.20
 30    龙源（如东）风力发电有限公司     123,342.97     78,885.55      12,263.85       2,201.74   141,677.07     76,683.80     20,790.53    2,590.07
 31    甘肃新安风力发电有限公司          42,555.90      1,737.97       2,543.52         144.10    43,437.74      1,593.87      4,585.94     -704.73
 32    龙源西藏那曲新能源有限公司        11,037.63      2,321.09         469.68          52.32    11,262.76      2,268.77        747.66     -140.10
                                                                    2-1-2-164
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号             公司名称
                                        总资产        净资产       营业收入          净利润      总资产        净资产       营业收入      净利润
 33    龙源（酒泉）风力发电有限公司     323,004.10    105,348.60      21,579.87       4,894.16   334,429.35    100,454.43     39,252.00    6,176.01
 34    山西龙源风力发电有限公司         191,316.76     76,017.39      19,474.08       8,988.07   183,847.86     67,029.33     24,264.92    6,165.49
 35    河北龙源风力发电有限公司         436,273.13    152,990.43      43,154.69      20,232.11   462,310.24    132,158.32     46,492.10   17,879.98
 36    江苏海上龙源风力发电有限公司     238,285.48    103,879.92      18,803.80       6,395.20   231,761.88     97,484.72     35,124.37    7,583.15
 37    安徽龙源风力发电有限公司          97,094.00     41,295.76       9,164.59       3,218.83    94,293.65     38,076.93     15,376.55    2,377.29
 38    新疆龙源风力发电有限公司         182,886.80     63,377.69      16,594.16       7,642.45   177,680.98     56,261.00     22,870.38    7,055.33
 39    龙源大理风力发电有限公司         161,219.60     75,165.30      18,878.40       9,286.86   178,038.10     65,878.44     30,730.44   12,455.22
       龙源黄海如东海上风力发电有限
 40                                     178,274.13     74,204.59      15,750.05       4,289.14   204,849.88     69,915.45     28,127.75    8,376.95
       公司
 41    江阴苏龙热电有限公司             557,182.42    274,394.79    353,223.78       29,557.21   497,042.30    281,370.17    571,823.90   58,893.62
 42    南通天生港发电有限公司           429,875.76    288,450.28    129,480.88       12,404.09   431,537.89    275,590.41    187,510.07   20,635.46
 43    中能电力科技开发有限公司          36,727.81     11,564.83       5,099.48         383.94    44,286.49     11,180.89     60,411.47     319.62
       龙源（北京）风电工程技术有限公
 44                                      10,743.84      5,862.62       2,340.67           2.43     7,907.67      5,860.19      7,934.11    1,240.88
       司
 45    龙源（青海）新能源开发有限公司    86,493.47     30,451.71       6,370.61       1,802.08    87,155.77     28,649.63     11,261.12    1,044.96
 46    内蒙古龙源新能源发展有限公司     130,643.48     48,512.34      11,850.69       5,579.00   123,689.40     42,933.35     17,507.86    3,981.95
 47    龙源巴里坤风力发电有限公司       270,642.20    119,106.77      29,541.64      15,954.05   271,125.96    103,152.72     44,000.43   18,720.95
 48    山东龙源风力发电有限公司         175,788.65     56,391.42       9,952.26       4,514.18   160,817.30     45,419.45      9,767.24    1,452.68
 49    龙源静乐风力发电有限公司         127,267.85     48,391.83      11,296.96       5,434.74   132,379.56     42,687.09     12,999.59    3,795.90
                                                                    2-1-2-165
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号             公司名称
                                        总资产        净资产       营业收入          净利润      总资产        净资产       营业收入      净利润
 50    龙源盱眙风力发电有限公司         211,083.77    103,899.80      23,589.26      10,052.26   224,438.41     93,847.54     31,891.05   10,856.90
 51    龙源陕西风力发电有限公司         109,757.17     44,292.37       5,558.63       1,096.01   115,964.59     31,783.92     13,324.95    2,733.01
       龙源雄亚（福清）风力发电有限公
 52                                      37,166.83     29,328.33       3,394.35         814.40    41,720.96     28,513.92      9,094.80    3,640.03
       司
       龙源电力集团（上海）投资有限公
 53                                     716,118.63     70,034.01      12,092.56         646.05   692,625.09     69,387.96     24,938.47    2,866.41
       司
 54    龙源吐鲁番新能源有限公司          27,000.80        633.97         983.41          26.10    26,521.26        607.87      2,076.60     -359.02
 55    龙源达茂风力发电有限公司         168,556.79     69,116.41      18,077.33      10,367.76   162,911.55     58,748.65     27,538.36    8,476.14
       国电新疆阿拉山口风电开发有限
 56                                      56,950.00     16,799.17       4,461.53       1,467.86    55,381.02     15,331.31      7,826.40    1,473.57
       公司
 57    龙源（农安）风力发电有限公司      82,847.80     31,395.76       6,750.05       2,776.30    80,551.39     28,619.45     13,790.03    4,246.24
 58    龙源临沂风力发电有限公司          75,859.44     29,392.51       7,210.40       3,529.07    73,023.90     25,863.44     10,128.23    4,111.33
 59    龙源靖边风力发电有限公司          68,875.28     27,368.33       7,404.80       4,147.38    68,103.79     23,220.95      9,506.10    2,405.27
 60    龙源哈密新能源有限公司           130,893.60     49,925.63      10,422.23       4,696.00   130,449.60     45,229.62     21,129.91    8,921.71
 61    龙源全椒风力发电有限公司          59,000.49     26,786.09       6,972.95       2,989.05    64,599.17     23,797.05     12,453.03    6,132.16
 62    龙源定远风力发电有限公司          58,208.68     25,701.56       6,660.26       2,614.06    64,862.59     23,087.51     10,969.44    4,006.65
 63    赤峰新胜风力发电有限公司          58,031.32     41,221.44       7,496.63       3,088.49    60,173.64     38,132.96     14,021.68    5,001.84
 64    龙源兴和风力发电有限公司          66,115.80     23,076.64       6,432.50       3,245.61    64,451.40     19,831.03      9,051.81    1,776.15
 65    龙源东海风力发电有限公司          56,276.78     24,754.12       6,178.21       2,441.46    61,626.20     22,312.65      8,250.37    1,671.13
 66    广西龙源风力发电有限公司          92,668.00     44,473.31       6,747.86       3,276.93   100,778.30     36,096.38     15,386.25    5,709.27
                                                                    2-1-2-166
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号                公司名称
                                        总资产        净资产        营业收入         净利润        总资产        净资产       营业收入       净利润
 67    海南龙源风力发电有限公司          61,358.19     30,831.57       2,892.40          27.23      66,363.15     30,804.34      7,860.09      124.84
 68    海安龙源海上风力发电有限公司     418,736.74    129,707.10      29,872.79      11,637.97     417,506.44    118,069.14     51,117.57    22,047.73
 69    福建龙源海上风力发电有限公司     667,876.47    227,939.75      29,714.59      11,127.81     639,601.57    216,811.95     62,346.41    29,847.16
       龙源盐城大丰海上风力发电有限
 70                                     588,539.24    254,542.70      52,960.60      31,493.12     618,194.82    223,049.58     84,983.41    38,191.08
       公司
       龙源（天津滨海新区）风力发电有
 71                                     142,837.55     37,112.18       6,753.82       3,544.98     139,468.59     33,567.20      7,348.64     3,631.53
       限公司
 72    黑龙江龙源新能源发展有限公司     367,746.20    137,695.75      27,810.81       7,833.48     365,652.83    129,862.27     61,669.02    12,311.41
 73    龙源（烟台）新能源有限公司         7,040.50      7,040.50                -             -      7,040.50      7,040.50              -            -
 74    中国福霖风能工程有限公司           2,896.85      -1,817.30               -        41.41       2,854.46     -1,858.71              -      50.80
       龙源（北京）风电工程设计咨询有
 75                                      16,643.19      5,170.67       3,714.04         768.78      17,906.45      4,401.89      5,556.78       -53.17
       限公司
       龙源（北京）碳资产管理技术有限
 76                                       4,938.68      4,665.20         832.08          95.42       5,447.28      4,569.78      2,095.74      393.52
       公司
 77    龙源（北京）太阳能技术有限公司    10,444.17      8,561.01         519.92          10.67      11,282.38      8,550.34      1,699.36       -23.67
 78    龙源电力集团能源销售有限公司       2,689.43      2,523.36         640.11         375.56       2,272.78      2,147.80        193.82       25.98
 79    雄亚投资                         948,074.84              -               -    23,420.56    2,222,814.74   440,343.01     80,710.48    31,699.88
 80    加拿大龙源                       167,819.35     53,262.21      10,829.78         811.68     168,925.59     50,950.46     21,181.48      410.12
 81    南非龙源                         202,600.79     -10,685.27     18,180.14       7,087.81     215,384.74     14,301.69     34,590.54    -7,537.83
 82    雄亚维尔京                       897,137.53    490,661.71                -     3,573.59     898,577.60    509,064.57              -   64,431.65
                                                                    2-1-2-167
                                                  2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号                公司名称
                                         总资产        净资产       营业收入          净利润       总资产        净资产       营业收入       净利润
 83    乌克兰龙源                         80,783.34     12,795.73                -             -    82,023.80     12,795.73              -            -
                                    37,026.50 千 -41,700.50 千 8,086.80 千格 4,491.10 千格
 84    乌克兰南方                                                                                     864.00      -1,104.00         54.48      -549.6
                                      格里夫纳     格里夫纳       里夫纳        里夫纳
注：以上财务数据已经天职国际在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告。
                                                                     2-1-2-168
（三）主要参股公司
       1、主要参股公司基本情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要参股公司的基本情况如下：
                     注册          注册资本 实收资本 主要生产          持股
序号      公司名称        成立时间                                             主营业务
                       地          （万元） （万元） 经营地            比例
    中核甘肃风力发
 1                  甘肃   2010.09.29     8,000.00   8,000.00   甘肃    49% 风力发电
    电有限公司
    湖北省九宫山风
 2 力发电有限责任 湖北     2003.09.25     2,400.00   2,400.00   湖北    48% 风力发电
    公司
    航天龙源（本溪）
 3 风力发电有限公 辽宁     2006.06.13     9,380.00   9,380.00   辽宁    45% 风力发电
    司
    内蒙古新锦风力 内蒙
 4                         2007.06.06 30,000.00 30,000.00 内蒙古        30% 风力发电
    发电有限公司     古
    国电联合动力技                                                             研发销售
 5                  北京   1994.12.13 213,752.71 213,752.71     北京    30%
    术有限公司                                                                 机电设备
    依兰龙源风力发 黑龙
 6                         2006.12.29 29,356.16 29,356.16 黑龙江        15% 风力发电
    电有限公司       江
    国电财务有限公                                                             非银行金
 7                  北京   1992.10.19 505,000.00 505,000.00     北京   9.51%
    司                                                                         融业务
    张家口长城风电
 8                  河北   1995.07.26     9,000.00   9,000.00   河北   1.48% 风力发电
    有限责任公司
    内蒙古呼和浩特
                    内蒙
 9 抽水蓄能发电有          2005.01.31 150,000.00 150,000.00 内蒙古     0.81% 水能发电
                     古
    限责任公司
    河北建投龙源崇
 10                 河北   2007.03.26     9,500.00   9,500.00   河北    50% 风力发电
    礼风能有限公司
    江苏龙源振华海
 11                 江苏   2010.05.26 26,000.00 26,000.00       江苏    50% 风力发电
    洋工程有限公司
    汕头福澳风力发
 12                 广东   1993.09.07     1,000.00   1,000.00   广东    50% 风力发电
    电公司
       2、主要财务数据
                                        2-1-2-169
       截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力主要参股公司一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                                                                            单位：万元
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号             公司名称
                                        总资产          净资产       营业收入        净利润        总资产        净资产       营业收入       净利润
 1     中核甘肃风力发电有限公司           44,653.14       2,656.88      3,070.40        781.65      50,793.20      1,859.87     2,662.46        -751.50
       湖北省九宫山风力发电有限责任
 2                                         6,530.22       2,303.09        990.46        419.87       6,408.56      1,883.22     1,574.34        254.86
       公司
       航天龙源（本溪）风力发电有限公
 3                                        10,831.32     10,501.46       1,335.53        357.20      10,677.80     10,144.26     2,358.18        192.88
       司
 4     内蒙古新锦风力发电有限公司         87,978.83     36,420.94       8,184.17       2,643.28     69,333.48     33,777.66    11,710.27       1,760.15
 5     国电联合动力技术有限公司         1,120,559.00   180,217.29      91,796.31     -56,283.78   1,276,345.20   235,892.08   650,049.45     -49,552.53
 6     依兰龙源风力发电有限公司           50,818.56     37,933.83       5,026.60       1,972.09     50,297.02     35,961.74    10,497.07       3,683.82
 7     国电财务有限公司                  759,707.59    758,159.19       5,172.69       7,856.33    751,831.85    750,302.86    89,390.20      41,321.06
 8     张家口长城风电有限责任公司         18,960.95     10,448.74       1,612.72         -81.16     25,743.45     10,183.38     2,944.10           0.40
       内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有
 9                                       507,895.97    143,413.31      51,709.51       7,854.91    515,778.36    135,558.40    93,081.34       4,591.69
       限责任公司
 10 河北建投龙源崇礼风能有限公司          26,039.07     12,708.50       2,888.39        949.50      27,476.25     11,759.00     5,550.73       1,197.63
 11 江苏龙源振华海洋工程有限公司         395,909.22     61,441.73     325,496.50       5,968.09    337,016.29     55,383.38   204,750.20       3,115.29
 12 汕头福澳风力发电公司                     834.52        823.10          75.80         -31.19        918.44       854.29         88.16        -159.85
注：以上财务数据部分未经审计。
                                                                     2-1-2-170
      龙源电力上述参股子公司中，国电联合动力技术有限公司经审计调整后近三
年及一期的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                        2021 年 1-6 月         2020 年           2019 年           2018 年
           项目
                          /2021-6-30         /2020-12-31       /2019-12-31       /2018-12-31
流动资产                    830,615.75          931,523.50        964,422.20       897,649.00
非流动资产                  346,199.50          345,967.80        320,467.70       347,124.40
资产合计                   1,176,815.25       1,277,491.30      1,284,889.90      1,244,773.40
流动负债                    937,958.69        1,000,250.60        943,622.00       820,861.00
非流动负债                  137,244.57          116,986.30        124,182.60       133,949.60
负债合计                   1,075,203.25       1,117,236.90      1,067,804.60       954,810.60
少数股东权益                             -                 -                 -               -
归属于母公司股东权益        101,612.00          160,254.40        217,085.30       289,962.80
营业收入                     93,607.03          635,507.20        445,878.60       351,175.90
净利润                       -55,619.64         -56,830.80        -72,877.60        -12,756.90
      2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，国电联合动力技术有限公司分
别实现净利润-12,756.90 万元、-72,877.60 万元、-56,830.80 万元和-55,619.64 万
元。报告期内，龙源电力账面对应国电联合动力技术有限公司的长期股权投资金
额已经按照权益法对国电联合动力技术有限公司的亏损确认了投资损失。龙源电
力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账面价值以及按持股比例计算的
净资产份额情况如下表：
                                                                                   单位：万元
                            2021 年 1-6 月        2020 年          2019 年         2018 年
             项目
                              /2021-6-30        /2020-12-31      /2019-12-31     /2018-12-31
龙源电力对国电联合动力技
术有限公司按持股比例计算          30,483.60        48,076.30        65,125.59       86,988.84
的净资产份额（A）
龙源电力对国电联合动力技
术有限公司长期股权投资账          17,791.94        33,938.81        57,647.79       82,382.68
面价值（B）
A/B                                171.33%          141.66%          112.97%         105.59%
注：龙源电力对国电联合动力技术有限公司长期股权投资账面价值，低于按持股比例计算的
国电联合动力技术有限公司净资产份额，主要为龙源电力在计算确认国电联合动力技术有限
公司联营企业损益调整中，按照企业会计准则的要求考虑了逆流交易未实现的影响。
      根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十八条“投资方应当关注
长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额
                                     2-1-2-171
等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，
应当计提减值准备。”龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资账
面价值小于按持股比例计算的享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额，
且 2020 年末享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额与长期股权投资账
面价值的比例为 141.66%、2021 年 6 月末享有的国电联合动力技术有限公司的净
资产份额与长期股权投资账面价值的比例为 171.33%，因此龙源电力对国电联合
动力技术有限公司的长期股权投资未出现减值迹象，不涉及减值测试工作。
    同时，国电联合动力技术有限公司报告期内亏损主要是由于企业处于成长
期，维持企业经营的固定费用较高，销售量未达到盈亏平衡点。国电联合动力技
术有限公司是从事风电设备制造的高新技术企业，其主营业务是新能源产业中大
型风电机组设计研发、生产制造、销售服务，为客户提供成熟的风电系统解决方
案。近年来国家大幅推进风电、光伏等新能源项目建设，国电联合动力技术有限
公司所处的风电设备制造业将出现较大幅度的增长。报告期内国电联合动力技术
有限公司实现收入 351,175.90 万元、445,878.60 万元、635,507.20 万元和 93,607.03
万元，收入规模随行业发展迅速扩张。报告期内国电联合动力技术有限公司实现
净利润-12,756.90 万元、-72,877.60 万元、-56,830.80 万元和-55,619.64 万元，2020
年亏损面较上期收窄 22.02%，综合来看，该类业务在未来拥有较大的成长空间，
经营业绩不存在持续亏损的风险。
    综上，龙源电力对国电联合动力技术有限公司的长期股权投资账面价值小于
按持股比例计算的享有的国电联合动力技术有限公司的净资产份额，且国电联合
动力技术有限公司报告期内收入持续大幅增长，2020 年度减亏 22.02%，经营情
况稳步向好，未来期间盈利预期较好，因此龙源电力对国电联合动力技术有限公
司的长期股权投资不存在减值迹象。
九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
    截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团直接持有龙源电力 460,243.28 万股内
资股、通过全资子公司辽宁电力间接持有龙源电力 9,392.72 万股内资股，合计持
                                   2-1-2-172
股比例为 58.44%，为龙源电力的控股股东。国家能源集团的基本情况如下：
公司名称            国家能源投资集团有限责任公司
企业性质            有限责任公司（国有独资）
注册地址            北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人          王祥喜
注册资本            13,209,466.11498 万元人民币
统一社会信用代码    91110000100018267J
成立时间            1995 年 10 月 23 日
                    国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
                    煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
                    房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、
                    协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
经营范围            料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子
                    设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
                    营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                    经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                    动。）
    国家能源集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                              单位：亿元
              2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
   项目
               /2021 年半年度                 /2020 年度               /2019 年度
总资产                   18,816.60                     17,880.79               17,502.85
净资产                    7,762.80                      7,361.26                7,181.24
营业收入                  3,127.91                      5,569.43                5,561.16
净利润                       385.07                       577.40                  556.36
注：以上财务数据 2019、2020 年度已经中审众环审计，2021 年半年度财务数据未经审计。
（二）实际控制人
    截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团的出资人为国务院国资委，出资比例
占国家能源集团实收资本的 100.00%。因此，国务院国资委为龙源电力的实际控
制人。
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力的股权结构图如下：
                                      2-1-2-173
               国务院国资委
                      100%
                               100%
               国家能源集团                辽宁电力                 H股股东
                      57.27%                   1.17%                    41.56%
                                           龙源电力
（三）控股股东控制的其他企业
     1、基本情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，除龙源电力及其控股子公司外，控股股东国家能源
集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：
序                                         注册资本      实收资本       主要生产
        公司名称      注册地 成立时间                                            主营业务
号                                         （万元）      （万元）       经营地
     中国神华能源股                                                              组织管理
 1                     北京 2004.11.08 1,988,962.05      1,986,852.00     北京
     份有限公司                                                                    服务
     国家能源集团包                                                              矿产品、建
 2   头矿业有限责任   内蒙古 1980.09.04    237,830.00     237,830.84      内蒙古 材及化工
     公司                                                                        产品批发
     国家能源集团乌                                                              烟煤和无
 3   海能源有限责任   内蒙古 2002.04.11 2,478,345.00     2,692,702.81     内蒙古 烟煤开采
     公司                                                                          洗选
     国家能源集团新                                                              矿产品、建
 4   疆能源有限责任    新疆 2000.12.29     600,370.14     830,488.20      新疆   材及化工
     公司                                                                        产品批发
     国家能源集团国
 5   华电力有限责任    北京 1999.03.11     195,583.60     195,583.60      北京    电力供应
     公司
     国华能源投资有                                                               组织管理
 6                     北京 1998.03.18     561,972.58     737,518.58      北京
     限公司                                                                         服务
     中国节能减排有                                                               组织管理
 7                     北京 1991.04.22     258,693.11     258,650.00      北京
     限公司                                                                         服务
     国家能源集团国                                                               矿产品、建
 8   际贸易有限责任    北京 1996.11.20       20,900.00     20,900.00      北京    材及化工
     公司                                                                         产品批发
                                                                                  矿产品、建
     神华煤炭运销有
 9                  北京 1985.04.08          32,251.97     10,800.96      北京    材及化工
     限公司
                                                                                  产品批发
                                                                                  矿产品、建
     中国神华煤制油
10                  北京 2003.06.12 3,073,249.60         3,123,543.59     北京    材及化工
     化工有限公司
                                                                                  产品批发
   国家能源集团杭
11 锦能源有限责任 内蒙古 2005.10.22        194,325.70     194,325.70     内蒙古   地质勘查
   公司
                                          2-1-2-174
序                                         注册资本      实收资本       主要生产
        公司名称      注册地 成立时间                                            主营业务
号                                         （万元）      （万元）       经营地
     国家能源集团新                                                              工程技术
12   疆矿业有限责任    新疆 2005.09.06       19,000.00     19,000.00      新疆   与设计服
     公司                                                                            务
     陕西神延煤炭有                                                              组织管理
13                     陕西 2009.11.02     218,000.00     218,000.00      陕西
     限责任公司                                                                    服务
     国家能源集团宁                                                              矿产品、建
14   夏煤业有限责任    宁夏 2002.12.28 2,111,146.64      2,111,146.64     宁夏   材及化工
     公司                                                                        产品批发
     中国神华国际工                                                              咨询与调
15                     北京 1987.06.08       10,000.00     10,000.00      北京
     程有限公司                                                                      查
     国家能源集团国
16                     北京 2008.04.29 1,700,000.00      4,726,135.91     北京    电力生产
     源电力有限公司
     北京低碳清洁能
17                     北京   2019.7.3     137,932.00     137,932.11      北京      科研
     源研究院
     国家能源集团新
                                                                                  组织管理
18   能源有限责任公    北京 2015.10.30     419,842.59     419,842.59      北京
                                                                                    服务
     司
     国家能源集团煤
19   焦化有限责任公   内蒙古 2018.04.28    430,300.00     389,614.82     内蒙古   煤炭加工
     司
                                                                                  矿产品、建
     国家能源集团电
20                  上海 2019.08.08          10,000.00      2,000.00      上海    材及化工
     子商务有限公司
                                                                                  产品批发
   国家能源集团氢
                                                                                  技术推广
21 能科技有限责任 河北 2019.06.12     5,000.00              5,000.00      河北
                                                                                    服务
   公司
   国家能源集团财                                                                 非货币银
22                北京 2000.11.27 1,250,000.00           1,250,000.00     北京
   务有限公司                                                                     行服务
23 辽宁电力            辽宁 2006.12.15     454,561.00     454,560.73      辽宁    电力供应
24 华北电力            北京 2007.12.13     673,255.82     673,255.82      北京    电力生产
25 陕西电力            陕西 2010.07.29     341,590.66     380,490.66      陕西    电力生产
     国家能源集团广                                                               组织管理
26                  广东 2012.03.06        100,869.40     100,869.40      广东
     东电力有限公司                                                                 服务
27 广西电力            广西 2014.02.27     141,418.28     155,769.06      广西    电力生产
     国家能源集团山
28                  山东 2007.12.26        447,000.00     492,333.51      山东    电力生产
     东电力有限公司
                                                                                  工程和技
   国家能源集团四
29                四川 2006.12.21          521,139.64     521,139.64      四川    术研究和
   川发电有限公司
                                                                                  试验发展
                                                                                  组织管理
30 内蒙古电力         内蒙古 2009.01.12       5,000.00    143,524.85     内蒙古
                                                                                    服务
31 云南电力            云南 2009.01.12     220,630.74     220,630.74      云南    电力生产
     国家能源集团贵                                                               组织管理
32                  贵州 2009.05.26        466,058.22     530,258.22      贵州
     州电力有限公司                                                                 服务
33 国家能源集团河 河南 2009.03.03          250,599.80     289,299.80      河南    电力生产
                                          2-1-2-175
序                                       注册资本      实收资本       主要生产
        公司名称      注册地 成立时间                                          主营业务
号                                       （万元）      （万元）       经营地
     南电力有限公司
     国家能源集团江
34                    江西 2009.07.12    203,063.81     203,063.81     江西    电力生产
     西电力有限公司
     国家能源集团甘
35                    青海 2010.01.06      91,915.05    103,915.05     青海    电力供应
     肃电力有限公司
     国家能源集团福
                                                                               组织管理
36   建能源有限责任   福建 2010.04.23    215,080.49     215,080.49     福建
                                                                                 服务
     公司
     国家能源集团长
37   源电力股份有限   湖北 1995.04.07    254,966.05     254,966.05     湖北    电力供应
     公司
     国家能源集团新
                                                                               咨询与调
38   能源技术研究院   北京 2010.07.28      10,000.00     10,000.00     北京
                                                                                 查
     有限公司
     国家能源集团科                                                            工程和技
39   学技术研究院有   南京 2009.02.25      29,936.00     29,936.00     南京    术研究和
     限公司                                                                    试验发展
     国电电力发展股
40                    大连 1992.12.31 1,965,039.78     1,965,039.78    北京    电力生产
     份有限公司
     国家能源集团资
41                    北京 2009.11.17    734,500.00     734,500.00     北京    金融投资
     本控股有限公司
                                                                              技术开发、
     国电科技环保集
42                  北京 1993.05.24      606,377.00     606,377.00     北京   技术服务
     团股份有限公司
                                                                                  等
     国家能源集团物                                                           组织管理
43                    北京 2003.05.13    168,740.49     214,992.80     北京
     资有限公司                                                                 服务
     国电燃料有限公
44                    北京 2003.05.13    541,325.00     541,325.00     北京    煤炭加工
     司
     国家能源集团置
45                    北京 2013.03.26      20,000.00     20,000.00     北京    物业管理
     业有限公司
     国电兴业有限公                                                            组织管理
46                    北京 2006.06.15      61,000.00     61,000.00     北京
     司                                                                          服务
     国电海外电力股
47                    北京 2007.06.14       4,500.00      4,500.00     北京    电力生产
     份有限公司
     国家能源集团德
48   令哈光伏发电有   青海 2012.03.09       6,700.00      6,700.00     青海    电力生产
     限公司
     国家能源集团西
                                                                               组织管理
49   藏尼洋河流域水   西藏 2011.06.08      15,000.00     38,778.00     西藏
                                                                                 服务
     电开发有限公司
     湖州浙北发电工
50                    浙江 1998.06.08       6,000.00        191.64     浙江    电力生产
     程公司
     国家能源集团宝
51                    湖南 2004.12.31      92,800.76     92,800.76     湖南    电力生产
     庆发电有限公司
     国家能源集团湖
52   南巫水水电开发   湖南 1998.12.08      21,100.00     21,100.00     湖南    电力生产
     有限公司
                                        2-1-2-176
序                                       注册资本      实收资本       主要生产
        公司名称      注册地 成立时间                                          主营业务
号                                       （万元）      （万元）       经营地
     国家能源集团乐
53                    海南 2012.05.08      72,340.00     72,340.00     海南    电力生产
     东发电有限公司
     国家能源集团格
54   尔木光伏发电有   青海 2013.06.24       9,600.00      9,600.00     青海    电力生产
     限公司
     国家能源集团海
55   西光伏发电有限   青海 2014.03.12       3,740.00      3,740.00     青海    电力生产
     公司
     国家能源集团格
56   尔木第二光伏发   青海 2014.12.10      10,300.00     10,300.00     青海    电力生产
     电有限公司
     国家能源集团海
57   控新能源有限公   海南 2011.02.16    161,475.22     161,475.22     海南    电力生产
     司
     国家能源集团龙
     源阿里新能源
58                    西藏 2013.09.17      23,382.00     23,382.00     西藏    电力生产
     （阿里）有限公
     司
     国家能源集团湖
59   南能源销售有限   湖南 2017.06.13      20,001.00     10,000.00     湖南    电力供应
     公司
     国家能源集团海
60   南能源销售有限   海南 2017.06.26      20,001.00      3,000.00     海南    电力生产
     公司
     国家能源集团湖
61   南电力新能源有   湖南 2018.03.15       9,400.00      9,080.00     湖南    电力生产
     限公司
     国家能源集团金
62   沙江奔子栏水电   云南 2018.03.19    400,000.00      30,156.97     云南    电力生产
     有限公司
     国电金沙江旭龙
63   水电开发有限公   四川 2018.03.21    400,000.00      42,977.00     四川    电力生产
     司
     国家能源集团宁
64                    宁夏 2020.10.16    270,000.00     245,533.07     宁夏    电力生产
     夏电力有限公司
     国家能源集团电
65   力营销中心有限   北京 2020.07.09    150,000.00      30,000.00     北京    电力供应
     公司
     国家能源集团共
                                                                                咨询与
66   享服务中心有限   北京 2020.07.09      20,000.00     20,000.00     北京
                                                                                  调查
     公司
     国家能源集团传                                                             咨询与
67                    北京 2020.07.09      20,000.00     20,000.00     北京
     媒中心有限公司                                                               调查
     国家能源集团重
68                    重庆 2021.01.08      50,000.00              0    重庆    电力生产
     庆电力有限公司
     国家能源集团上
69                    上海 2021.03.29      10,000.00              0    上海    电力生产
     海电力有限公司
                                        2-1-2-177
序                                       注册资本     实收资本       主要生产
        公司名称      注册地 成立时间                                         主营业务
号                                       （万元）     （万元）       经营地
     国家能源集团西
70                    西藏 2021.01.28    100,000.00              0    西藏    电力生产
     藏电力有限公司
     国家能源集团海
71                    海南 2020.12.23    100,000.00     32,000.00     海南    电力生产
     南电力有限公司
     国家能源集团湖
72                    湖南 2021.01.07    100,000.00              0    湖南    电力生产
     南电力有限公司
     国家能源集团雄
73                    河北 2020.12.21    100,000.00      2,290.72     河北    电力生产
     安能源有限公司
     国家能源集团青
74                    青海 2021.01.06    100,000.00     29,820.00     青海    电力生产
     海电力有限公司
     国家能源集团浙
75                    浙江 2021.01.25    100,000.00     14,000.00     浙江    电力生产
     江电力有限公司
     2、主要财务数据
                                        2-1-2-178
       截至 2021 年 6 月 30 日，除龙源电力以外，控股股东国家能源集团控制的其他主要子公司一年及一期主要财务数据（合并口径）
如下：
                                                                                                                                             单位：万元
                                                2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                           2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号            公司名称
                                      总资产          净资产         营业收入        净利润        总资产        净资产       营业收入        净利润
 1     中国神华能源股份有限公司     60,192,941.14   45,746,850.38   14,397,907.42   3,129,435.90 55,844,760.46 42,513,026.52 23,358,459.86 4,726,486.08
       国家能源集团包头矿业有限责
 2                                    164,155.40      127,489.55       11,848.62        2,549.60   160,518.70    124,939.95     18,177.60        725.32
       任公司
       国家能源集团乌海能源有限责
 3                                   1,199,941.99     378,480.94      416,162.15      17,728.48 1,053,964.25     353,173.63    526,418.86      21,956.49
       任公司
       国家能源集团新疆能源有限责
 4                                   2,595,519.86     517,258.51      594,409.90      11,242.18 1,468,561.79     285,006.65    717,508.44     -16,947.86
       任公司
       国家能源集团国华电力有限责
 5                                    415,280.79      403,178.54         3,450.38       2,869.26   403,388.75    400,424.28       6,298.87      4,067.47
       任公司
 6     国华能源投资有限公司          2,303,587.27    1,639,406.28      77,385.17      11,481.08 2,363,583.19 1,464,982.23      206,296.28      39,571.87
 7     中国节能减排有限公司           590,783.42      452,931.10       35,815.42        2,411.21   589,127.94    450,528.12     82,416.21       1,501.59
       国家能源集团国际贸易有限责
 8                                     64,889.60       50,432.07         2,344.75        131.09     64,761.41     50,299.17       5,217.86       -117.71
       任公司
 9     神华煤炭运销有限公司            48,099.19       25,484.93      104,362.81         226.91     36,741.37     25,258.02    218,696.57        714.05
 10 中国神华煤制油化工有限公司       3,821,929.85    1,162,357.78    1,178,909.62     84,056.91 3,633,468.41 1,076,282.55 1,801,797.92        -30,082.73
    国家能源集团杭锦能源有限责
 11                                   126,672.18      -431,020.40     155,216.10      -16,419.84   104,117.89   -419,004.56    187,657.85 -129,027.31
    任公司
    国家能源集团新疆矿业有限责
 12                                    71,574.14       12,418.59         3,158.74        497.32     71,075.45     11,921.26       4,163.75       198.26
    任公司
                                                                    2-1-2-179
                                                2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号            公司名称
                                      总资产         净资产         营业收入        净利润       总资产        净资产       营业收入       净利润
 13 陕西神延煤炭有限责任公司          743,131.10      419,958.77      185,903.40     70,366.91   642,637.14   344,478.23    310,444.86     63,274.94
       国家能源集团宁夏煤业有限责
 14                                 14,163,059.12   3,899,204.73    2,656,894.97    114,162.06 14,172,965.63 3,740,292.27 3,635,882.24     -98,296.78
       任公司
 15 中国神华国际工程有限公司          302,613.45      102,070.63       34,207.53     15,331.45   252,651.83     86,508.40    64,222.14     27,544.59
       国家能源集团国源电力有限公
 16                                 12,478,602.32   6,375,602.76    1,436,735.47    111,445.01 8,802,332.91 3,576,902.26 2,823,836.47 102,207.95
       司
 17 北京低碳清洁能源研究院            181,890.23      135,147.32          566.12    -23,854.03            -             -              -            -
    国家能源集团新能源有限责任
 18                                  8,206,984.46   3,932,940.80      650,021.68    306,642.00 7,648,341.58 3,630,858.70    988,202.54 344,744.02
    公司
    国家能源集团煤焦化有限责任
 19                                   964,066.60      635,130.90      604,535.93     -5,767.56 1,297,910.13   992,068.91 1,133,812.28      37,021.25
    公司
    国家能源集团电子商务有限公
 20                                      4,130.27       3,596.53        1,220.31       829.99      3,220.29      2,766.53     1,071.22        770.59
    司
    国家能源集团氢能科技有限责
 21                                      4,962.65       4,925.45                -        23.77     4,917.28      4,901.68              -       -98.32
    任公司
 22 国家能源集团财务有限公司        12,486,374.92   2,231,728.67      153,466.35    126,048.17 10,560,691.52 2,247,106.62   353,770.64 102,016.20
 23 辽宁电力                         3,625,378.78    -541,089.22      791,063.90    -11,979.50 3,680,820.58   -530,490.38 1,517,508.04 -153,790.00
 24 华北电力                         3,059,531.57     986,304.25      642,653.64     19,233.42 3,065,313.18   985,864.64 1,239,913.48      71,559.02
 25 陕西电力                          841,034.47      130,910.52       52,461.78     11,611.79 1,315,805.84     81,476.54   364,355.28     16,653.93
       国家能源集团广东电力有限公
 26                                   312,101.04      135,225.33       83,348.46      2,468.67   318,904.68   132,756.66    121,518.35      1,863.28
       司
 27 广西电力                         1,245,358.99     164,184.75      228,869.31     14,733.97 1,171,870.54   149,548.00    339,729.52     25,747.82
                                                                    2-1-2-180
                                                2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号            公司名称
                                      总资产          净资产        营业收入        净利润       总资产        净资产       营业收入       净利润
    国家能源集团山东电力有限公
 28                                  2,323,764.79    1,401,912.31     702,953.73     44,632.28 2,342,102.51 1,360,621.96 1,368,128.55 122,978.71
    司
    国家能源集团四川发电有限公
 29                                  1,304,247.03     257,956.51      252,379.25     12,354.76 1,305,504.78   245,601.75    384,434.98     13,405.47
    司
 30 内蒙古电力                        674,025.07      -456,461.78     128,576.32     -2,556.26   684,801.30   -452,775.54   258,439.56     40,358.59
 31 云南电力                         1,329,958.55      -74,914.40     149,830.72      5,111.43 1,285,361.74    -74,789.18   254,100.11      5,581.36
       国家能源集团贵州电力有限公
 32                                   945,430.10      -520,484.59     289,760.19     -7,485.72   919,490.94   -577,202.20   499,561.05 -249,861.60
       司
       国家能源集团河南电力有限公
 33                                  1,792,593.48     221,921.43      370,236.68    -25,997.30 1,393,619.51    47,879.32    546,744.51      7,731.79
       司
       国家能源集团江西电力有限公
 34                                  1,129,259.93     489,293.18      396,618.56      5,866.08 1,090,287.25   484,401.81    778,719.99     48,549.49
       司
       国家能源集团甘肃电力有限公
 35                                   163,512.71       -19,977.45               -    -2,966.81 1,068,488.41    -90,963.76   340,594.02     -25,016.57
       司
       国家能源集团福建能源有限责
 36                                   828,541.38      480,828.77      326,810.27     12,232.33   809,550.09   468,596.44    688,692.95     81,826.12
       任公司
 37 国电长源电力股份有限公司         2,102,703.92     862,595.74      599,301.61     21,810.37   968,822.24   439,220.26    572,215.51     35,551.01
    国家能源集团新能源技术研究
 38                                   247,140.57       -21,791.58         256.93     -6,504.50   254,185.66    -15,287.08     9,213.37      -6,976.07
    院有限公司
    国家能源集团科学技术研究院
 39                                   104,759.61       93,247.30       16,410.33     -2,346.17   110,072.46    95,593.47     55,032.25      4,513.67
    有限公司
 40 国电电力发展股份有限公司        34,575,751.09   11,922,520.99   5,955,387.54    422,355.42            -             -              -            -
       国家能源集团资本控股有限公
 41                                  3,643,247.58    1,663,495.14      68,973.16     35,537.85            -             -              -            -
       司
                                                                    2-1-2-181
                                               2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号            公司名称
                                     总资产         净资产         营业收入        净利润       总资产       净资产        营业收入       净利润
       国电科技环保集团股份有限公
 42                                 3,517,681.90     848,595.30      477,388.64    -75,866.04 4,021,837.90   806,855.50 1,589,304.90      -4,443.30
       司
 43 国家能源集团物资有限公司         671,090.16      293,827.77      335,164.67     40,429.04   606,888.35   253,398.72    562,245.92     70,254.89
 44 国电燃料有限公司                 594,096.31      183,632.79      191,173.17     14,799.24   712,186.19   168,800.57 1,098,353.22       7,444.55
 45 国家能源集团置业有限公司          46,299.19       26,568.15       16,428.33      1,494.77    42,993.93    25,074.02     40,522.25      3,056.03
 46 国电兴业有限公司                  47,951.33       47,817.85            2.80          0.31    47,951.02    47,817.54          5.60          0.81
 47 国电海外电力股份有限公司             526.18          240.28                -         0.76            -             -              -            -
    国家能源集团德令哈光伏发电
 48                                   21,884.99        6,907.50        1,478.31       547.78             -             -              -            -
    有限公司
    国家能源集团西藏尼洋河流域
 49                                  246,871.58       43,378.07        3,948.87       550.55    247,824.86    42,827.53     11,217.27      1,832.63
    水电开发有限公司
 50 湖州浙北发电工程公司               2,937.32          144.47            4.83        -46.54            -             -              -            -
       国家能源集团宝庆发电有限公
 51                                  293,500.68      139,622.84       77,479.05      2,416.00   309,610.06   137,206.84    167,767.64     14,913.93
       司
       国家能源集团湖南巫水水电开
 52                                   27,611.03        8,434.47        2,495.42       814.89             -             -              -            -
       发有限公司
       国家能源集团乐东发电有限公
 53                                  331,178.29      108,755.15       67,172.18      2,202.11   325,652.77   106,553.03    131,053.30     13,429.61
       司
       国家能源集团格尔木光伏发电
 54                                   40,455.38       16,202.27        2,783.73       900.93     39,600.39    15,301.34      4,949.64       754.98
       有限公司
       国家能源集团海西光伏发电有
 55                                   22,078.71        7,575.66        1,258.63       335.47             -             -              -            -
       限公司
       国家能源集团格尔木第二光伏
 56                                   60,258.35       27,178.55        4,195.48      2,105.50    57,943.99    25,073.05      7,366.77      2,955.89
       发电有限公司
                                                                   2-1-2-182
                                             2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号            公司名称
                                    总资产        净资产         营业收入        净利润       总资产       净资产        营业收入       净利润
       国家能源集团海控新能源有限
 57                                 335,555.23     105,077.09        7,479.33      -870.31    334,911.60   105,947.40     12,705.17     -7,868.92
       公司
       国家能源集团龙源阿里新能源
 58                                   3,141.74        -798.67           54.87       -78.77             -             -              -            -
       （阿里）有限公司
       国家能源集团湖南能源销售有
 59                                  10,183.48      10,176.45           11.58        58.00     11,130.86    10,118.45         67.61        37.14
       限公司
       国家能源集团海南能源销售有
 60                                   3,555.08       3,403.94          369.11        98.02      3,330.84     3,305.92        564.21       116.56
       限公司
       国家能源集团湖南电力新能源
 61                                  43,932.83      12,597.81        2,395.09       497.29             -             -              -            -
       有限公司
       国家能源集团金沙江奔子栏水
 62                                  30,326.63      30,248.10                -        0.56     19,145.97    19,061.11               -       0.51
       电有限公司
       国电金沙江旭龙水电开发有限
 63                                  45,205.44      42,989.95                -        1.19     29,257.44    29,076.71               -       0.95
       公司
       国家能源集团宁夏电力有限公
 64                                 760,802.75     542,857.65                -      214.45 1,220,554.79    285,852.91    355,247.99      7,242.21
       司
       国家能源集团电力营销中心有
 65                                  28,921.80      28,865.25                -    -1,305.86    30,356.47    30,171.11      1,556.60       171.11
       限公司
       国家能源集团共享服务中心有
 66                                  21,902.54      17,565.64           46.22     -2,570.91    20,820.73    20,136.55      2,547.17       136.55
       限公司
       国家能源集团传媒中心有限公
 67                                  19,132.76      19,088.69                -     -973.14     20,146.26    20,061.83      1,473.58        61.83
       司
       国家能源集团重庆电力有限公
 68                                 110,524.82      53,813.08                -     -851.74             -             -              -            -
       司
       国家能源集团上海电力有限公
 69                                  17,449.07      14,756.83          608.05         -0.45            -             -              -            -
       司
                                                                 2-1-2-183
                                              2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
序号          公司名称
                                     总资产        净资产         营业收入        净利润       总资产       净资产        营业收入       净利润
     国家能源集团西藏电力有限公
 70                                   86,171.76        -798.96            -         -460.49             -             -              -            -
     司
     国家能源集团海南电力有限公
  71                                  21,301.03      20,147.81            -        -1,059.61            -             -              -            -
     司
     国家能源集团湖南电力有限公
  72                                    6,801.77       -239.97            -         -239.97             -             -              -            -
     司
     国家能源集团雄安能源有限公
  73                                    2,290.72      2,290.72            -                -            -             -              -            -
     司
     国家能源集团青海电力有限公
  74                                  29,425.22        -757.00            -         -757.00             -             -              -            -
     司
     国家能源集团浙江电力有限公
  75                                  15,220.65      14,903.32     1,208.13          903.32             -             -              -            -
     司
注：以上 2020 年财务数据部分已经中审众环审计，2021 年上半年财务数据未经审计。
                                                                  2-1-2-184
（四）持有龙源电力 5%以上股份的其他内资股股东
    截至 2021 年 6 月 30 日，除国家能源集团外，龙源电力不存在其他持股比例
超过 5%的内资股股东。
（五）龙源电力内资股股份质押或其他有争议的情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力内资股股份不存在质押或其他有争议的情
况。
（六）控股股东或实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力控股股东不存在尚未了结或可预见的涉案
金额超过经审计净资产 1%以上诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、龙源电力股本情况
（一）本次发行前后股本情况
    本次换股吸收合并前，龙源电力股份总数为 8,036,389,000 股，本次换股吸
收合并将发行的 A 股股份数量为 345,574,165 股。本次交易完成后，龙源电力股
份总数为 8,381,963,165 股。本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
                               本次交易前                          本次交易后
       股东名称
                       持股数量（股）       持股比例       持股数量（股）      持股比例
一、国家能源集团          4,602,432,800        57.27%          4,602,432,800       54.91%
二、辽宁电力                 93,927,200         1.17%            93,927,200         1.12%
三、平煤集团                            -              -        212,238,141         2.53%
四、原平庄能源其他股
                                        -              -        133,336,024         1.59%
东
  A 股/内资股合计         4,696,360,000        58.44%          5,041,934,165      60.15%
  H 股公众股股东          3,340,029,000        41.56%          3,340,029,000       39.85%
       H 股合计           3,340,029,000        41.56%          3,340,029,000       39.85%
        总股本            8,036,389,000       100.00%          8,381,963,165     100.00%
注 1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响。
注 2：国家能源集团持有辽宁电力 100%股权，通过全资子公司国家能源集团内蒙古电力有
限公司持有平煤集团 51%股权。
注 3：平煤集团及原平庄能源其他股东本次交易后持股数量将根据零碎股处理方法确定。
                                        2-1-2-185
（二）本次发行前龙源电力前十大股东情况
       截至 2021 年 9 月 30 日，龙源电力前十大股东持股情况如下：
 序号                     股东名称                      股份类别   持股数（股） 持股比例
  1      国家能源集团（SS）                              内资股     4,602,432,800   57.27%
  2      Wellington Management Group, LLP                 H股        357,516,353     4.45%
  3      BlackRock, Inc.                                  H股        332,558,004     4.14%
  4      Lazard Asset Management LLC                      H股        167,217,247     2.08%
  5      GIC Pte. Ltd.                                    H股        166,896,000     2.08%
         National Council for Social Security
  6                                                       H股        165,547,000     2.06%
         Fund
  7      UBS Asset Management                             H股        162,780,785     2.03%
  8      T. Rowe Price Group, Inc.                        H股        161,937,000     2.02%
  9      The Vanguard Group, Inc.                         H股        130,440,520     1.62%
  10     FMR LLC                                          H股        106,456,780     1.32%
                         合计                              -        6,353,782,489   79.06%
注 1：SS 为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。
注 2：数据来源为 Capital IQ。
（三）龙源电力自然人股东及其在公司任职情况
       龙源电力为在香港联交所上市的公众公司。截至本财务顾问报告出具日，龙
源电力内资股股东中无自然人股东。
（四）本次发行前主要股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
       截至本财务顾问报告出具日，辽宁电力系国家能源集团的全资子公司。除上
述情况外，本次发行前主要股东之间不存在其他关联关系。
（五）战略投资者
       截至本财务顾问报告出具日，龙源电力不存在战略投资者持股的情况。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
       龙源电力内资股股东国家能源集团及辽宁电力所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺参见本财务顾问报告“第一章 本次交易方案”之“二、本次交
                                            2-1-2-186
易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“10、股份锁定期安
排”。
十一、龙源电力的内部职工股情况
       自设立以来至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在发行内部职工股的情形。
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
       自设立以来至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在工会持股、职工持股会持
股、信托持股、委托持股等情形。
十三、龙源电力员工及其社会保障情况
（一）员工人数情况
       截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力在岗员工人数为 8,013 人。
（二）员工专业结构
       截至 2021 年 6 月 30 日，按业务类别分类，龙源电力员工构成情况如下：
             专业                  人数（人）             占员工总数比例
整体管理                                         140                       1.75%
风电业务                                        5,426                  67.73%
火电业务                                        1,816                  22.65%
技术服务类业务                                   371                       4.63%
其他可再生能源                                   260                       3.24%
             合计                               8,013                 100.00%
（三）员工学历结构
       截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力员工学历构成情况如下：
             学历                  人数（人）             占员工总数比例
硕士研究生及以上                                 616                       7.69%
本科                                            4,921                  61.41%
大专                                            1,498                  18.69%
大专以下                                         978                   12.21%
             合计                               8,013                 100.00%
                                    2-1-2-187
（四）员工年龄分布
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力员工年龄分布情况如下：
              年龄               人数（人）             占员工总数比例
56 岁及以上                                    294                       3.67%
46–55 岁                                     1,399                   17.46%
36–45 岁                                     1,373                   17.13%
35 岁及以下                                   4,947                   61.74%
              合计                            8,013                 100.00%
（五）龙源电力执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况
     龙源电力及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和
各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴
存了住房公积金。
     报告期内，龙源电力不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有
关部门处罚的情形。
十四、持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
     有关持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级
管理人员的重要承诺请参见本财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
十五、龙源电力及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、
仲裁及诚信情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                  2-1-2-188
       龙源电力及其下属控股子公司截至本财务顾问报告出具日涉案金额在 1,000
万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况以及最近 36 个月内受到罚款金额 20
万元以上行政处罚的情况参见本财务顾问报告本章之“二十一、龙源电力诉讼、
仲裁及行政处罚事项”。
十六、龙源电力销售及采购情况
（一）销售情况
       1、主要产品及服务的产能、产量及销售情况
       龙源电力主要产品为电力，报告期内的主要销售收入为售电收入。报告期内，
龙源电力主要产品服务的产能、产量及销售情况参见重组报告书“第九章 业务
与技术”之“四、龙源电力主营业务的具体情况”之“（四）主要产品及服务的
产能、产量及销售情况”。
       2、报告期内前五大客户销售情况
       龙源电力报告期内向前五大客户销售情况如下：
                                        2018 年
序号                                                                   占营业收入的
                客户名称             销售内容     销售金额（万元）
                                                                           比例
 1        国网江苏省电力有限公司       售电              603,905.74           22.83%
 2         国网新疆电力有限公司        售电              129,549.72            4.90%
 3       国网黑龙江省电力有限公司      售电              127,818.95            4.83%
 4      国网内蒙古东部电力有限公司     售电              123,064.90            4.65%
 5         国网冀北电力有限公司        售电              111,163.66            4.20%
                合计                     -              1,095,502.97         41.41%
                                        2019 年
序号                                                                   占营业收入的
                客户名称             销售内容     销售金额（万元）
                                                                           比例
 1        国网江苏省电力有限公司       售电              591,958.71           21.46%
 2         国网新疆电力有限公司        售电              139,934.80            5.07%
 3       国网黑龙江省电力有限公司      售电              140,903.31            5.11%
 4      国网内蒙古东部电力有限公司     售电              127,260.38            4.61%
 5        国网福建省电力有限公司       售电              122,617.57            4.45%
                合计                     -              1,122,674.77         40.71%
                                     2-1-2-189
                                         2020 年
序号                                                                    占营业收入的
                客户名称              销售内容     销售金额（万元）
                                                                            比例
  1       国网江苏省电力有限公司        售电              588,464.22           20.43%
  2       国网福建省电力有限公司        售电              159,626.65            5.54%
  3        国网新疆电力有限公司         售电              149,174.90            5.18%
  4      国网黑龙江省电力有限公司       售电              146,444.46            5.08%
  5     国网内蒙古东部电力有限公司      售电              142,191.45            4.94%
                合计                      -              1,185,901.68         41.17%
                                      2021 年 1-6 月
序号                                                                    占营业收入的
                客户名称              销售内容     销售金额（万元）
                                                                            比例
  1       国网江苏省电力有限公司        售电              188,942.20           10.87%
  2        国网新疆电力有限公司         售电               89,313.07            5.14%
  3        国网冀北电力有限公司         售电               84,812.16            4.88%
  4     国网内蒙古东部电力有限公司      售电               77,971.32            4.48%
       内蒙古电力（集团）有限责任公
  5                                     售电               72,298.98            4.16%
                   司
                合计                      -               513,337.73          29.53%
       龙源电力客户主要为各地电网公司，报告期内前五大客户无较大变动，公司
整体的业务销售规模较为稳定。公司自 2018 年以来不存在对于单一客户销售占
比超过 50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。龙源电力董事、监事、高
级管理人员以及主要关联方或持有龙源电力 5%以上股权的股东未在龙源电力主
要客户持有任何权益。
（二）采购情况
       1、主要原材料采购情况
       龙源电力从事风力发电业务在运营期的核心原材料是自然风能，自然风能不
存在成本支出。
       2、主要能源及其构成情况
       龙源电力生产所需主要能源为风机机组工作所消耗电力，龙源电力的厂用电
量以下网电价从电网买入，报告期内龙源电力购入电（热）费分别为：2018 年
7,750.93 万元、2019 年 8,358.72 万元、2020 年 8,071.03 万元、2021 年 1-6 月 4,371.5
                                      2-1-2-190
万元。
      3、前五大供应商采购情况
      龙源电力报告期内向前五大供应商采购情况如下：
                                            2018 年
序号                                                          采购金额     占采购总额
                 供应商名称                    采购内容
                                                              （万元）       的比例
  1        中国中煤能源集团有限公司                 燃料      192,426.99       11.96%
  2      国能销售集团华东能源有限公司               燃料      117,134.17        7.28%
  3        国电联合动力技术有限公司      工程、材料、设备等   103,052.12        6.41%
  4            远景能源有限公司          工程、材料、设备等   105,975.82        6.59%
  5       内蒙古伊泰投资股份有限公司                燃料       99,671.97        6.20%
                 合计                                -        618,261.07       38.44%
                                            2019 年
序号                                                          采购金额     占采购总额
                 供应商名称                    采购内容
                                                              （万元）       的比例
  1        中国中煤能源集团有限公司                 燃料      204,190.88       12.13%
  2        国电联合动力技术有限公司      工程、材料、设备等   171,860.56       10.21%
  3      浙江物产环保能源股份有限公司               燃料      133,265.81        7.92%
  4      国能销售集团华东能源有限公司               燃料      108,922.15        6.47%
  5       内蒙古伊泰投资股份有限公司                燃料       91,219.33        5.42%
                 合计                                -        709,458.73       42.15%
                                            2020 年
序号                                                          采购金额     占采购总额
                 供应商名称                    采购内容
                                                              （万元）       的比例
  1        中国中煤能源集团有限公司                 燃料      191,353.80       11.91%
  2            远景能源有限公司          工程、材料、设备等   179,477.30       11.17%
  3        国电联合动力技术有限公司      工程、材料、设备等   175,439.84       10.92%
  4      国能销售集团华东能源有限公司               燃料      139,718.74        8.70%
  5      浙江物产环保能源股份有限公司               燃料       84,370.11        5.25%
                 合计                                -        770,359.79       47.95%
                                         2021 年 1-6 月
序号                                                          采购金额     占采购总额
                 供应商名称                    采购内容
                                                              （万元）       的比例
  1          江苏金风科技有限公司        工程、材料、设备等   139,901.29       10.10%
  2        中国中煤能源集团有限公司                 燃料      102,325.57        7.38%
                                        2-1-2-191
  3     国能销售集团华东能源有限公司                燃料            91,301.12         6.59%
  4            远景能源有限公司          工程、材料、设备等         79,271.38         5.72%
  5       中国电力建设集团有限公司       工程、材料、设备等         67,093.40         4.84%
                    合计                             -             479,892.76       34.63%
注：受同一实际控制人控制的非关联方供应商已合并计算采购额。
      龙源电力前五大供应商采购内容主要为燃料、工程、材料及设备，2018 年
至 2020 年，向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例逐年有所增长。
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力不存在向单个供应商的采购比例超过总额
50%或严重依赖于少数供应商的情况。除国能销售集团华东能源有限公司与国电
联合动力技术有限公司外，龙源电力董事、监事、高级管理人员、主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
十七、龙源电力主要资产情况
      龙源电力的主要业务和资产均位于境内，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力
主要资产情况如下：
（一）无形资产
      1、无形资产概况
      龙源电力无形资产包括土地使用权、特许经营权、海域使用权等。截至 2021
年 6 月 30 日，龙源电力合并财务报表的无形资产具体情况如下表：
                                                                                 单位：万元
                                                    2021 年 6 月 30 日
             项目
                                  账面原值       累计摊销        减值准备        账面价值
土地使用权                          131,934.47       33,660.43            0.00     98,274.04
特许经营权                        1,199,324.11      510,988.18            0.00    688,335.93
海域使用权等                         70,008.15       12,973.67           25.51     57,008.97
             合计                 1,401,266.73      557,622.28           25.51    843,618.94
      2、土地使用权
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 3,881
宗自有土地，自有土地面积合计 25,508,127.92 平方米，共拥有 310 宗租赁土地，
租赁土地面积合计 6,034,950.25 平方米，使用土地总面积合计为 31,543,078.17 平
                                        2-1-2-192
方米。
    （1）自有土地使用权
    1）已取得权属证书的土地
    ①出让土地
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的出
让土地共计 2,255 宗，面积合计 11,086,025.66 平方米，占龙源电力及其控股子公
司使用土地总面积的 35.15%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境
内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。
    截至 2021 年 6 月 30 日，上述出让土地中，有 261 宗、面积合计 666,012.56
平方米的土地由于公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用
名。存在前述情形的土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的
2.11%。
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及其控股子公司正在办理上述 261 宗
土地的证载权利人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意
后，预计办理该等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
    ②作价出资土地
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司通过作价出资方式取
得的土地使用权共计 5 宗，面积合计 2,507,643.16 平方米，占龙源电力及其控股
子公司使用土地总面积的 7.95%，该 5 宗土地的使用权人为龙源电力的控股子公
司南通天生港发电有限公司。上述作价出资的土地已经原江苏省国土资源厅《关
于核准南通天生港发电有限公司五宗划拨土地使用权处置方案的复函》（苏国土
资函[2005]395 号）批准。具体请参见重组报告书“附件一：龙源电力及其境内
控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。
    ③划拨土地
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司通过划拨方式取得的
土地使用权共计 1,519 宗、面积合计 9,016,432.94 平方米，占龙源电力及其境内
控股子公司使用土地总面积的 28.58%。具体参见重组报告书“附件一：龙源电
                                 2-1-2-193
力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。其中：
    A、1,486 宗、面积合计 9,014,953.84 平方米的划拨土地，主要用于发（变）
电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）的专用交通设施，配套环保、
安全防护设施，以及新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变
电站设施，资源观测设施，属于根据《划拨用地目录》等相关规定可以通过保留
划拨方式使用土地的用途类型。其中，1,378 宗，面积合计 7,299,131.27 平方米
的土地已取得县级以上土地主管部门出具的同意相关公司继续以划拨方式使用
的批复文件；
    B、33 宗、面积合计 1,479.1 平方米的划拨土地的实际用途为住宅用地，占
龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的 0.0047%。上述土地用于龙源电力自
建员工配套宿舍，不存在对外出租或出售的情况，不涉及房地产开发业务，龙源
电力正在就该等划拨土地的保留划拨事宜积极与主管部门沟通，且该等土地上不
存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其尚未取得保留划拨
批复不会对龙源电力的整体生产经营构成重大不利影响。
    C、上述划拨土地中，有 460 宗、面积合计 2,594,711.66 平方米的土地由于
公司名称变更等原因，导致证载使用权人名称仍为历史曾用名。存在上述情形的
土地面积占龙源电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 8.23%。
    截至本财务顾问报告出具日，上述 460 宗划拨地中的 341 宗、面积合计
837,134.86 平方米的土地已取得土地主管部门出具的办理更名手续不存在实质性
障碍的《证明》，龙源电力及其控股子公司正在办理剩余 119 宗土地的证载权利
人更名或变更手续，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该
等土地证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
    ④控股股东承诺
    为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公
司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
                                2-1-2-194
    2）尚待取得权属证书的土地使用权
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的
土地使用权共计 102 宗、面积合计 2,898,026.16 平方米，占龙源电力及其境内控
股子公司使用土地总面积的 9.19%，具体参见重组报告书“附件二：龙源电力及
其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权”。
    截至本财务顾问报告出具日，上述 102 宗尚未取得权属证书的土地使用权中
已有 2 宗、面积合计 69,268.11 平方米的土地已经取得土地权属证书；40 宗、面
积合计 1,328,876.45 平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属
证书的证明。在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地
证的更名或变更手续不存在实质性法律障碍。
    上述土地瑕疵主要系因发生公司名称变更或吸收合并相关企业、用地手续尚
未办理完毕等原因导致，龙源电力及其控股子公司正在积极与土地主管部门沟通
办理更名手续、办理权属证书及取得保留划拨用地批复事宜，该等土地上不存在
对龙源电力生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，龙源电力预计将在 2022
年 12 月 31 日前完成前述土地瑕疵的整改工作。
    办理上述土地的更名手续、办理权属证书及办理保留划拨用地批复的与日常
生产经营相关的申请费用（包括但不限于土地出让金、制证费用、有关税费等）
将由龙源电力承担；同时，若龙源电力因上述土地瑕疵被政府主管部门处以行政
处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，国家能源集团已出具承诺：“本集
团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以
行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、
进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响
龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因
上述事项遭受损失。”
    ① 涉及生态保护红线的无证土地
    上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及 9 家子分公司运营的 11 个风
电项目使用的土地，存在项目核准后在建设过程中或建设完成以后，因生态保护
红线调整或重新划定等原因导致部分土地被划入生态保护红线的情况，具体情况
                                2-1-2-195
如下：
序号                   公司名称                               项目名称
         龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣城
  1                                                    龙源宣城白马风电场项目
                         分公司
  2                                                  龙源定远县能仁寺风电场项目
               龙源定远风力发电有限公司
  3                                                 龙源滁州定远大金山风电场项目
  4                                                 龙源宿州埇桥大龙山风电场项目
               龙源宿州风力发电有限公司
  5                                                  龙源宿州埇桥香山风电场项目
  6            龙源乐安风力发电有限公司           国电龙源抚州乐安鸭公璋风电场项目
  7            龙源栖霞风力发电有限公司                 栖霞桃村铁口风电项目
                                                  龙源吕梁岚县界河口 4.95 万千瓦风电
  8            龙源岚县风力发电有限公司
                                                                项目
  9            天津龙源风力发电有限公司            天津大港马棚口 49.5 兆瓦风电项目
 10           国电龙源龙川风力发电有限公司            国电龙川山门前风电场项目
 11            延边龙源风力发电有限公司            延边和龙甄峰风电场一期工程项目
      2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官
网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布的咨询回复意见：
“为保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内
零星的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避
让生态保护红线。”根据前述回复意见，该等已建成的风机及升压站设施属于可
划入生态保护红线的情形。
      截至本财务顾问报告出具日，除上述情况外，国家能源集团龙源安化风力发
电有限公司下属国电安化芙蓉山风电场项目、龙源偏关风力发电有限公司下属偏
关县老营镇风力发电项目、龙源和顺风力发电有限公司下属龙源晋中和顺风电项
目及龙源张家口风力发电有限公司下属河北尚义龙源麒麟山风电场二期工程项
目使用的 4 宗土地亦涉及划入生态保护红线情形，但已取得县市级土地主管部门
出具的正在办理生态保护红线调规手续的证明文件。
      ②涉及占用基本农田的无证土地
      上述尚未取得权属证书的土地使用权中，涉及的 4 家子公司运营的 6 个风电
项目使用的 6 宗土地存在占用基本农田的情况，具体情况如下：
      A、龙源贵州风力发电有限公司
                                     2-1-2-196
    龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的 2 宗、
面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其境内控
股子公司使用土地总面积的 0.0123%。
    根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规
[2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建
设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国
土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。”
    根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发<支持深度贫困地区和乌蒙
山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案>的通知》 黔国土资发[2017]35 号）： 二、
创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14 个深度贫困县和乌
蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的
允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫
搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目
范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土
地征收手续。”
    根    据     贵    州    省     人        民   政   府   网    公    示
（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/ ），赵 家梁子风电
场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程和重点项目。
    根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵家梁子风
电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工
程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场
项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基
本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基
本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷/0.0264 公
顷、耕地国家利用等平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农田图斑 1 个/2
个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治
县永久基本农田保护任务。”
    根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具的《关于
                                  2-1-2-197
威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及
储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述
项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源
部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，省自
然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工
方案的通知（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用
地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”根据贵州
龙源提供的土地报批手续及说明，贵州龙源正在办理土地报批手续。
    B、福建龙源风力发电有限责任公司、国电山东龙源临朐风力发电有限公司
和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
    福建龙源风力发电有限责任公司的萩芦风电场的升压站使用的 1 宗土地，龙
源（莆田）风力发电有限责任公司的万云风电场、石盘山风电场共 15 台风机使
用的 2 宗土地以及国电山东龙源临朐风力发电有限公司 8 台风机使用的 1 宗土地
存在占用基本农田的情形。
    ③控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺
    为彻底解决上述子分公司占用生态红线和除龙源贵州风力发电有限公司之
外的占用基本农田的相关用地瑕疵，国家能源集团已出具如下承诺：
    “为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股
东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含龙源乐安风力发电有限
公司）采取合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如
下三种，龙源电力以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
    1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
    鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调
整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，
在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管
部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚
的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉
及）。其中，针对龙源乐安风力发电有限公司被司法机关立案侦查，尚未有明确
                                2-1-2-198
结论之情形，本公司将积极促使龙源电力及龙源乐安风力发电有限公司，在本次
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机构关对乐安前述案件
立案侦查事项的明确处理结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦查事项不
予起诉或免于起诉处理，并取得上述相关证明。
    2、剥离相关公司控股权
    本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司
或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如
下：
    （1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监
管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
露义务；
    （2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
    （3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在
本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法
律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务
调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进
相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须
符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。
    3、其他监管机构认可的解决措施
    如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改
要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
    本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行
政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题
不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子
公司因上述事项遭受损失。”
                                2-1-2-199
     ④其他 81 宗正在办理权属证书的无证土地
     除上述未取得权属证书的土地外，龙源电力及其境内控股子公司另有其他
81 宗、面积合计 2,804,310.16 平方米的土地正在办理权属证书的过程中，占龙源
电力及其境内控股子公司使用土地总面积的 8.89%。
     对于上述无证土地，截至本财务顾问报告出具日，其中 2 宗、面积合计
69,268.11 平 方 米 的 土 地 已 经 取 得 土 地 权 属 证 书 ； 其 中 40 宗 、 面 积 合 计
1,328,876.45 平方米的土地已取得土地主管部门出具的正在办理土地权属证书的
证明，在履行相应的法律程序并取得主管部门同意后，预计办理该等土地证的更
名或变更手续不存在实质性法律障碍。
     为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公
司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
     3）土地使用权抵押、查封等权利受限情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有土地不存在抵
押、查封或其他权利受到限制的情况。
     （2）租赁使用的土地使用权
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的土
地使用权共计 310 宗、面积合计 6,034,950.25 平方米，相关公司均已就该等租赁
土地签署了租赁协议，具体请参见重组报告书“附件三：龙源电力及其境内控股
子公司租赁使用的土地使用权”。
     上述租赁土地中，有 309 宗、面积合计 5,912,632.75 平方米的土地出租方尚
未提供土地权属证书。其中 147 宗、面积合计 3,167,424.10 平方米的租赁土地主
要用于进场道路等非主要生产经营用途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重
大不利影响；其余 162 宗、面积合计 2,745,208.65 平方米的土地用于主要生产经
营用途，占龙源电力及其控股子公司使用土地总面积的比例为 8.7%。报告期内
无任何第三方阻碍龙源电力及其子公司使用该等土地，也未发生对龙源电力及其
                                       2-1-2-200
子公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，上述情况不会对龙源电力的整
体生产经营造成重大不利影响。
     为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集
团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不
利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部
门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行
经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
     3、特许经营权
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司共拥有 18 项境内特
许经营权，具体情况如下：
                                                                 特许经营
序   项目公司                           项目                              特许经
                 依据文件    授权单位            项目内容        权开始
号     名称                             名称                              营期限
                                                                   时间
     福建省东                          东山风 负责一个 49.5MW
                《东山风电二 福建省发
     山澳仔山                          电二期 风力发电场的设
 1              期扩建项目特 展和改革                            2008.04.28 25 年
     风电开发                          扩建项 计、投资、建设、
                  许权协议》    委员会
     有限公司                            目       运营与维护
                                       福清高 负责一个 20MW 级
                《福清高山风 福建省发
                                       山风电 风力发电场的设
 2              电场一期项目 展和改革                            2008.05.14 25 年
     龙源雄亚                          场一期 计、投资、建设、
                特许权协议》 委员会
     （福清）风                          项目     运营与维护
     力发电有                          福清高 负责一个 36MW 风
                《福清高山风 福建省发
       限公司                          山风电 力发电场的设计、
 3              电场二期项目 展和改革                            2011.01.10 25 年
                                       场二期 投资、建设、运营
                特许权协议》 委员会
                                         项目       与维护
     福建龙源                                 负责一个 48MW 风
                《莆田忠门风 福建省发 莆田忠
     忠门风力                                 力发电场的设计、
 4                  电场项目  展和改革 门风电                    2012.01.05 25 年
     发电有限                                 投资、建设、运营
                特许权协议》 委员会 场项目
         公司                                       与维护
                                       莆田南 负责一个 48.45MW
                《莆田南日岛 福建省发
                                       日岛风 风力发电场的设
 5              风电场三期项 展和改革                            2009.08.18 25 年
     龙源（莆                          电场三 计、投资、建设、
                目特许权协议》 委员会
     田）风力发                        期项目     运营与维护
     电有限责                          莆田南 负责一个 48MW 风
                《莆田南日岛 福建省发
       任公司                          日岛风 力发电场的设计、
 6              风电场四期项 展和改革                            2012.01.13 25 年
                                       电场四 投资、建设、运营
                目特许权协议》 委员会
                                       期项目       与维护
 7   龙源（莆   《莆田云万风 福建省发 莆田云 负责一个 47.5MW 2015.01.26 25 年
                                   2-1-2-201
                                                                 特许经营
序   项目公司                          项目                               特许经
                依据文件    授权单位              项目内容       权开始
号     名称                            名称                               营期限
                                                                   时间
   田）风力发 电场项目特许 展和改革 万风电 风力发电场的设
   电有限责       权协议》     委员会 场项目 计、投资、建设、
     任公司                                      运营与维护
   龙源（莆                                  负责一个 47.5MW
               《莆田石盘风 福建省发 莆田石
   田）风力发                                  风力发电场的设
 8             电场项目特许 展和改革 盘风电                     2015.01.26   25 年
   电有限责                                  计、投资、建设、
                  权协议》     委员会 场项目
     任公司                                      运营与维护
                                             负责一个 49.8MW
               《莆田萩芦风 福建省发 莆田萩
                                               风力发电场的设
 9             电场项目特许 展和改革 芦风电                     2013.03.08   25 年
                                             计、投资、建设、
   福建龙源       权协议》     委员会 场项目
                                                 运营与维护
   风力发电
                                             负责一个 48MW 风
   有限公司 《莆田白鹤风 福建省发 莆田白
                                             力发电场的设计、
10             电场项目特许 展和改革 鹤风电                     2013.03.08   25 年
                                             投资、建设、运营
                  权协议》     委员会 场项目
                                                   与维护
                                             负责一个 48MW 风
   福建龙源 《莆田江口风 福建省发 莆田江
                                             力发电场的设计、
11 风力发电 电场项目特许 展和改革 口风电                        2015.08.05   25 年
                                             投资、建设、运营
   有限公司       权协议》     委员会 场项目
                                                   与维护
                                             负责一个 47.5MW
   福建龙源 《莆田晏井风 福建省发 莆田晏
                                               风力发电场的设
12 风力发电 电场项目特许 展和改革 井风电                        2015.10.15   25 年
                                             计、投资、建设、
   有限公司       权协议》     委员会 场项目
                                                 运营与维护
                                      内蒙古
               《内蒙古包头           包头巴
   龙源（包                  内蒙古自        负责一个 200MW
              巴音风电场 200          音风电
   头）风力发                治区发展        级风力发电场的设
13             兆瓦风电特许           场 200                    2008.04.07   25 年
   电有限责                  和改革委        计、投资、建设、
               权项目特许权           兆瓦风
     任公司                      员会            运营与维护
                   协议》             电特许
                                      权项目
               《国家发展改
               革委关于核准           江苏如
                                             本项目建设规模为
   江苏龙源 江苏如东风电 国家发展 东风电
                                             100.5 兆瓦,选用单
14 风力发电 特许权二期项 和改革委 特许权                        2006.07.05   25 年
                                             机容量 1500 千瓦的
   有限公司 目的批复》（发 员会       二期项
                                               风电机组 67 台
                   改能源               目
              [2005]214 号）
               《国家发展改
               革委关于江苏                    项目建设规模为
                                      江苏如
               如东二期风电                  4.95 万千瓦，年发
   江苏龙源                  国家发展 东二期
               特许权项目扩                  电量约 1 亿千瓦时，
15 风力发电                  和改革委 风电特                    2007.05.21   20 年
               建工程核准的                  年平均等效满负荷
   有限公司                      员会 许权项
              批复》（发改能                 上网发电小时数约
                                        目
                源[2007]1108                     2155 小时
                     号）
                                   2-1-2-202
                                                                       特许经营
序   项目公司                               项目                                特许经
                  依据文件    授权单位                  项目内容       权开始
号     名称                                 名称                                营期限
                                                                         时间
                《国家发展改
                                           酒泉千
                革委关于甘肃
                                           万千瓦
                酒泉千万千瓦
   龙源（酒                                级风电    运营装机容量
                 级风电基地 国家发展
   泉）风力发                             基地“十 201MW、上网电量
16            “十一五”380 和改革委                                 2009.04.21 20 年
   电有限公                                一五” 为 48,071 万千瓦的
                万千瓦风电场      员会
       司                                 380 万千 北大桥第三风电场
                项目核准的批
                                           瓦风电
              复》（发改能源
                                           场项目
              [2009]1005 号）
                《甘肃省发展
                和改革委员会                      总量 49.5 兆瓦，安
                                           瓜州向
                关于瓜州向阳                      装 65 台新疆金风科
   甘肃新安                   甘肃省发     阳风电
                风电场特许权                      技股份有限公司生
17 风力发电                   展和改革     场特许                    2007.07.26 25 年
                试点项目核准                        产的单机容量为
   有限公司                     委员会     权试点
              的批复》（甘发                      750 千瓦的风电机
                                             项目
                   改能源                                 组
               [2007]684 号）
                《甘肃省发展
                和改革委员会
                                                    总装机容量 49.3 兆
                关于玉门三十
                                           玉门三   瓦，拟按照 58 台歌
   甘肃洁源 里井子风电场 甘肃省发
                                           十里井   美飒（天津）有限
18 风电有限        特许权     展和改革                                 2007.04.09 25 年
                                           子风电   公司生产的单机容
   责任公司 试点项目核准 委员会
                                             场     量为 850 千瓦的风
              的批复》（甘发
                                                          电机组
                   改能源
               [2007]215 号）
     龙源电力及其控股子公司合法拥有上述特许经营权。
     4、海域使用权
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 10 宗
海域使用权，面积合计 28,963,084 平方米，具体情况如下：
序                海域使用                                                   批准使用终
       权利人                项目名称     用海类型 用海方式 面积（m2）
号                权证号                                                       止日期
     龙源盐城大              龙源江苏大   一级类：工
                     国海证                          透水构筑
     丰海上风力              丰 200MW     业用海；二
 1                2017B3209                          物、海底电 3,882,585.00 2045.03.28
     发电有限公              海上风电项   级类：电力
                  8201826 号                           缆管道
         司                      目       工业用海
     龙源盐城大              龙源江苏大   一级类：工
                     国海证                          透水构筑
     丰海上风力              丰（H7）     业用海；二
 2                2018B3209                          物、海底电 3,247,396.00 2045.12.13
     发电有限公              200MW 海     级类：电力
                  0400103 号                           缆管道
         司                  上风电项目   工业用海
     海安龙源海   苏（2018） 江苏蒋家沙              透水构筑
                                          电力工业
 3   上风力发电    江苏省不 300MW 海                 物、海底电 2,232,016.00 2046.06.14
                                            用海
     有限公司      动产权第 上风电场项                 缆管道
                                        2-1-2-203
序                海域使用                                                      批准使用终
       权利人               项目名称     用海类型 用海方式 面积（m2）
号                 权证号                                                         止日期
                 0000028 号     目
                  苏（2019） 射阳海上南
     射阳龙源风                                    透水构筑
                   江苏省不 区 H2#30 万 电力工业
 4   力发电有限                                    物、海底电   5,723,237.00 2047.08.28
                   动产权第 千瓦风电项    用海
         公司                                        缆管道
                  0000100 号       目
                  苏（2019） 射阳海上南
     射阳龙源风                                    透水构筑
                   江苏省不 区 H2-1#10 电力工业
 5   力发电有限                                    物、海底电   1,067,771.00 2046.11.04
                   动产权第 万千瓦风电    用海
         公司                                        缆管道
                  0000112 号     项目
                               江苏如东 一级类：工
     江苏海上龙 国海证                             透水构筑
                             30MW 潮间 业用海；二
 6   源风力发电 2013B3206                          物、海底电    501,049.00     2037.12.25
                             带试验风电 级类：电力
       有限公司 2300020 号                           缆管道
                               场工程   工业用海
                               江苏如东
                                        一级类：工
     江苏海上龙 国海证 150 兆瓦潮                  透水构筑
                  2012A320              业用海；二
 7   源风力发电              间带风电场            物、海底电   2,101,945.00 2039.04.16
                   62300414             级类：电力
       有限公司       号     一期示范工              缆管道
                                        工业用海
                                   程
                                        一级类：工
     江苏海上龙 国海证 龙源如东试                  透水构筑
                                        业用海；二
 8   源风力发电 2015B3206 验风电场扩               物、海底电    538,155.00     2040.08.03
                                        级类：电力
       有限公司 2303836 号 建项目                    缆管道
                                        工业用海
                             龙源江苏大
                  苏（2020）
     龙源盐城新                    丰              透水构筑
                   江苏省不             电力工业
 9   能源发展有              H4#300MW              物、海底电   6,818,295.00 2047.03.19
                   动产权第               用海
         限公司              海上风电项              缆管道
                  0000015 号
                                   目
                             龙源江苏大
                  苏（2020）
     龙源国能海                    丰              透水构筑
                   江苏省不             电力工业
10   上风电（盐              H6#300MW              物、海底电   2,850,635.00 2048.04.19
                   动产权第               用海
     城）有限公司            海上风电项              缆管道
                  0000022 号
                                   目
                            合计                                28,963,084.00       —
     龙源电力及其境内控股子公司合法拥有上述海域使用权，该等海域使用权权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
     5、专利
     截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司取得的重要境内专利
共计 388 项。具体情况请参见重组报告书“附件四：龙源电力及其境内控股子公
司拥有的重要境内专利。”
     龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内专利，该等专利权属清晰，不存
在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
                                       2-1-2-204
       6、商标
       截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司拥有的境内注册商标
共计 15 项。具体情况如下：
                                                                      取得 是否存在
序号     商标名称      商标注册人        注册号    类别 注册有效期限
                                                                      方式 权利限制
                    龙源电力集团股份                                  原始
 1                                       8840929    7   至 2021.11.27        无
                        有限公司                                      取得
                    龙源电力集团股份                                  原始
 2                                       8840943    7   至 2021.11.27        无
                        有限公司                                      取得
                    龙源电力集团股份                                    原始
 3                                       1677752    7   至 2021.12.06          无
                        有限公司                                        取得
                    龙源电力集团股份                                 原始
 4                                   11012186      40   至 2024.06.13        无
                        有限公司                                     取得
                    龙源电力集团股份                                 原始
 5                                   9663499      4    至 2024.06.13         无
                        有限公司                                     取得
                                                                     原始
 6                   龙源电力集团公司 7324550    37 至 2022.11.27            无
                                                                     取得
                                                                     原始
 7                   龙源电力集团公司 7324430    39 至 2021.07.06            无
                                                                     取得
                                                                     原始
 8                   龙源电力集团公司 7324442    40 至 2023.01.06            无
                                                                     取得
                                                                     原始
 9                   龙源电力集团公司 7327287    42 至 2021.07.06            无
                                                                     取得
                                                                     原始
10                   龙源电力集团公司 7322537     4    至 2024.03.27         无
                                                                     取得
                                                                     原始
11                   龙源电力集团公司 7322554     9    至 2024.01.27         无
                                                                     取得
                                                                     原始
12                   龙源电力集团公司 7324413    37 至 2024.09.06            无
                                                                     取得
                                                                     原始
13                   龙源电力集团公司 7324574    40 至 2024.02.06            无
                                                                     取得
                                                                     原始
14                   龙源电力集团公司 7324458    42 至 2024.04.13            无
                                                                     取得
                   龙源（北京）太阳能                                原始
15                                     8637665    9    至 2021.12.06         无
                       技术有限公司                                  取得
注 1：上述第 6 项至第 14 项商标的商标注册人为龙源电力改制前名称。根据龙源电力的说
明，龙源电力正在办理该等商标的更名手续，预计办理更名手续不存在实质性障碍，且上述
商标未办理更名不会对龙源电力的生产经营构成重大不利影响。
       龙源电力及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，该等商标权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
                                       2-1-2-205
（二）龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险，及
其对本次交易的影响，控股股东已采取整改措施及实际效果
       1、龙源电力占用生态红线及基本农田事项有无被处罚的风险
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力共有 13 家子分公司使用的土地临时占用
生态保护红线，面积合计 84,688 平方米；共有 4 家子分公司使用的土地临时占
用基本农田，面积合计 9,028 平方米。上述 17 家子分公司占用生态保护红线及
基本农田的面积合计 93,716 平方米，占龙源电力使用土地总面积的 0.29%。
      最近 36 个月内，龙源电力 17 家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，有
6 家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚，具体情况如下：
                                    瑕疵面 最近 36 个月内因非法占用土地受到土地主管
序号           公司名称
                                    积（m2）                 部门处罚情况
                                             2020 年 12 月及 2021 年 5 月，因未批先建及
 1      龙源和顺风力发电有限公司        300  非法占地被和顺县自然资源局分别罚款 15.66
                                                             万元、14 万元
                                             2019 年 4 月，因非法占用土地被宿州市埇桥
 2      龙源宿州风力发电有限公司       8,381
                                                      区自然资源局罚款 2.48 万元
                                             2019 年 12 月，因非法占地被天津市规划和自
 3      天津龙源风力发电有限公司       6,800
                                                然资源局滨海新区分局罚款 19.39 万元
                                             2019 年 7 月及 2021 年 3 月，因非法占用土地
 4      龙源栖霞风力发电有限公司      17,344 分别被栖霞市自然资源和规划局罚款 26.4 万
                                                             元、1.07 万元
                                             2021 年 5 月，因未批先建被偏关县自然资源
 5      龙源偏关风力发电有限公司       6,765
                                                           局罚款 5.54 万元
        国电山东龙源临朐风力发电             2018 年 11 月，因未及时办理土地证被临朐县
 6                                     2,500
                有限公司                            综合行政执法局罚款 19.39 万元
 7      龙源岚县风力发电有限公司     4,784                       无
       龙源（莆田）风力发电有限责
 8                                   1,527                       无
                 任公司
 9      龙源定远风力发电有限公司     7,514                       无
        龙源电力集团安徽新能源发
 10                                  2,312                       无
          展有限公司宣城分公司
        国家能源集团龙源安化风力
 11                                  2,334                       无
              发电有限公司
        龙源张家口风力发电有限公
 12                                   900                        无
                  司
 13     延边龙源风力发电有限公司     10,906                      无
        国电龙源龙川风力发电有限
 14                                    80                        无
                  公司
 15     龙源乐安风力发电有限公司     16,268                      无
                                        2-1-2-206
                                  瑕疵面 最近 36 个月内因非法占用土地受到土地主管
序号           公司名称
                                  积（m2）             部门处罚情况
 16    贵州龙源风力发电有限公司    3,880                    无
       福建龙源风力发电有限责任
 17                             1,120.57                    无
                 公司
      上述 6 家因占用生态红线或基本农田受到土地主管部门行政处罚的子分公
司中：
      1）龙源和顺风力发电有限公司、龙源宿州风力发电有限公司、、龙源偏关风
力发电有限公司已取得处罚机关出具的不构成重大违法违规的证明；
      2）天津龙源风力发电有限公司遭受行政处罚的依据是《中华人民共和国土
地管理法》第七十六条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）
第四十二条，根据该等规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款
的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。”
      天津龙源风力发电有限公司受到的处罚罚款金额是 4,524 元（每平米罚款 12
元），该等罚款金额处于罚则规定的较低罚款额度区间，不属于相关法规项下的
顶格处罚，不属于情节严重的情形；
      3）国电山东龙源临朐风力发电有限公司和龙源栖霞风力发电有限公司相关
行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍的具体分析如下：
      ①国电山东龙源临朐风力发电有限公司
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源集
团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司 50%股权，由
龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
      2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司召开 2021 年第 20 次党
委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东龙
源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。
      2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源
电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股
权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。
                                     2-1-2-207
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国
电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为
国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、
财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事
务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电力对
国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》
公告。
    基于上述，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公
司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，因此，国电山东龙源临
朐风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
    ②龙源栖霞风力发电有限公司
    根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近
3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实
际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源栖霞风力发电有限公司的风电项目尚未投产，
未形成营业收入及利润；且龙源栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
    因此，龙源栖霞风力发电有限公司的相关行政处罚不会对本次交易构成实质
性障碍。
    综上所述：
    1）最近 36 个月内，龙源电力 17 家涉及生态红线或基本农田的子分公司中，
有 6 家子分公司因非法占地受到了土地主管部门的行政处罚；
    2）该等 6 家子分公司中，已有 4 家子公司取得了相关政府主管部门出具的
                                 2-1-2-208
关于不构成重大处罚的证明或所遭受的处罚不属于相关法规项下的顶格处罚，前
述 4 家子分公司所遭受的行政处罚不构成重大行政处罚、相应违法行为不是重大
违法行为；
      3）剩余 2 家子公司中，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风
力发电有限公司已不在龙源电力合并报表范围内；龙源栖霞风力发电有限公司未
形成营业收入及利润，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，且龙源
栖霞风力发电有限公司的行政处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的情形；
      4）综上，上述行政处罚不会对本次交易造成不利影响。
      2、对本次交易的影响
      （1）临时占用生态红线和基本农田的主要事实情况
      1）13 家涉及生态保护红线的子分公司
      根据该等项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复、相关主管部门网
站公示的生态保护红线调整方案以及相关主管部门出具的《证明》，龙源电力 13
家子分公司的 15 个项目在项目建设前期已按照相关规定取得环评批复、立项核
准及用地预审批复等审批手续，并未占用生态保护红线；在建设过程中、或建设
完成后，因生态保护红线调整或重新划定导致部分土地被划入生态保护红线。上
述情形涉及土地面积合计 84,688 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为
0.27%。该 13 家子分公司的有关报建手续及生态保护红线划定情况如下表所示：
                                                          用地预审
                                环评批复文 立项批复文                生态红线调整/划
序号     公司名称   项目名称                              文号及时
                                  号及时间   号及时间                定划定公示情况
                                                               间
                                                                     湖南省人民政府
        国家能源集                                        益国土资 关于印发《湖南
                   湖南安化芙       湘环评     安发改字
        团龙源安化                                           预审字 省生态保护红线
  1                蓉山风电场   [2015]91 号， [2014]261
        风力发电有                                          [2015]11 的通知》（湘政
                       项目         2015.6   号，2014.12
          限公司                                          号，2015.2 发[2018]20 号），
                                                                           2018.7
                                                          烟国土资 《山东省生态保
        龙源栖霞风               烟环报告表 烟发改审
                   栖霞桃村铁                                  审字  护红线规划》（鲁
  2     力发电有限                 [2015]84 [2016]94 号，
                   口风电项目                               [2015]41   环发[2016]176
            公司                  号,2015.12     2016.9
                                                         号，2015.12 号）,2016.9
                                     2-1-2-209
                                                          用地预审
                               环评批复文 立项批复文                 生态红线调整/划
序号    公司名称    项目名称                              文号及时
                                 号及时间   号及时间                 定划定公示情况
                                                              间
                                                                     《河北省政府关
                   河北尚义龙                             冀国土资 于发布<河北省
       龙源张家口                 冀环评     发改能源
                     源麒麟山                                 函      生态保护红线>
 3     风力发电有                [2012]251 [2011]3218
                  100.5MW（二                             [2010]217 的通知》（冀政
         限公司                号，2012.10 号，2011.12
                  期）风电项目                           号，2010.4 字[2018]23 号），
                                                                           2018.6
                                                                     《吉林省人民政
                                                                     府办公厅关于印
                                                                     发吉林省生态保
                  吉林延边和                              吉国土资
       延边龙源风            吉环审（表） 吉发改审批                 护红线区管理办
                  龙甄峰一期                                预审函
 4     力发电有限              字[2016]67 [2010]822                  法（试行）的通
                  （49.5MW）                              [2013]125
           公司              号，2016.8 号，2010.12                         知》
                    风电项目                             号，2013.11
                                                                        （吉政办发
                                                                     [2016]50 号），
                                                                           2016.6
                                            粤发改新能    粤国土资
       国电龙源龙 国电龙川山     河环函                              自然资源部网站
                                                源函      （预）函
 5     川风力发电 门前风电场    [2012]215                            2020 年 12 月 23
                                            [2012]3094    [2012]129
         有限公司     项目      号,2012.3                               日咨询回复
                                            号，2012.11   号,2012.9
                  龙源山西晋                晋发改新能    晋国土资
       龙源和顺风                市环函
                  中和顺松烟                    源发          函
 6     力发电有限               [2016]261
                  （60MW）风                  [2016]981  [2016]1074
           公司               号，2016.10
                      电项目                号，2016.12  号，2016.12
                  偏关县老营                晋发改新能    晋国土资
       龙源偏关风                晋环函                              《山西省生态保
                  镇 49.5MW                     源发          函
 7     力发电有限             [2010]1493                               护红线划定方
                  风电场工程                [2013]1149    [2010]693
           公司               号，2010.12                              案》，2018.8
                        项目                号，2013.6   号，2010.12
                  龙源吕梁岚                晋发改新能    晋国土资
       龙源岚县风                晋环函
                    县界河口                    源发          函
 8     力发电有限               [2015]326
                  4.95 万千瓦               [2015]1030   [2013]1281
           公司               号，2015.4
                    风电项目                号，2015.12  号,2013.12
                                            皖发改能源
                  龙源定远县     皖环函                    皖政地
                                                 函
                  能仁寺风电   [2013]1538                [2015]965
                                            [2013]1521
       龙源定远风     场项目   号,2013.12               号,2015.12
                                            号，2013.12
 9     力发电有限
                                                         皖国土资
           公司   龙源滁州定     环评函     皖发改能源
                                                             函      安徽省人民政府
                  远大金山风   [2011]1408   函[2012]625
                                                        [2011]2050 关于发布安徽省
                    电场项目   号,2011.12     号,2012.7
                                                        号,2011.10 生态保护红线的
                  安徽宿州埇                皖发改能源 皖国土资 通知（皖政秘
                               宿环建函
                    桥大龙山                     函          函     [2018]120 号），
                               [2015]186
                  48.3MW 风                 [2015]1082 [2015]1589        2018.6
       龙源宿州风            号，2015.11
                      电项目                号，2015.12 号，2015.10
10     力发电有限
                                                         皖国土资
           公司   龙源宿州埇 宿环建函       皖发改能源
                                                             函
                  桥香山风电 [2015]106      函[2015]754
                                                        [2015]1589
                      场项目 号，2015.7     号，2015.9
                                                        号，2015.10
                                    2-1-2-210
                                                          用地预审
                                 环评批复文 立项批复文              生态红线调整/划
 序号   公司名称     项目名称                             文号及时
                                   号及时间   号及时间              定划定公示情况
                                                             间
                                                                    《天津市人民政
                    天津大港马                                      府关于发布天津
        天津龙源风              津环保滨许 津发改基础 津港预审
                      棚口 49.5                                     市生态保护红线
  11    力发电有限              可函[2010]15 [2009]1195 2010 第 017
                    兆瓦风电项
            公司                  号,2010.3   号,2009.11 号，2010.4 的通知》（津政
                          目                                        发[2018]21 号），
                                                                          2018.9
                                                                    《江西省人民政
                                                                    府关于发布江西
                    国电龙源抚                            赣国土资
        龙源乐安风                赣环评字 赣能新能字               省生态保护红线
                    州乐安鸭公                               核
  12    力发电有限                [2015]87    [2014]159                  的通知
                    璋风电场项                            [2014]604
            公司                  号,2015.7 号，2014.12                》（赣府发
                          目                             号，2014.8
                                                                    [2018]21 号），
                                                                         2016.12
                                                                    《安徽省人民政
        龙源电力集
                                                          皖国土资 府关于发布安徽
        团安徽新能 龙源宣城白      宣环评    皖发改能源
                                                             函     省生态保护红线
  13    源发展有限 马风电场项      [2015]8   函[2015]755
                                                         [2015]1089 的通知》（皖政
        公司宣城分        目      号,2015.8  号，2015.9
                                                          号,2015.7 秘[2018]120 号），
            公司
                                                                          2018.6
注 1：上表所列项目中，除龙源栖霞风力发电有限公司的栖霞桃村铁口风电项目尚未投产外，
其他项目均已取得《电力业务许可证》并实现并网发电。
注 2：截至本财务顾问报告出具日，龙源电力集团安徽新能源发展有限公司宣城分公司的龙
源宣城白马风电场项目已取得土地权属证书。
    国土资源部 2017 年 3 月 24 日颁布并实施的《自然生态空间用途管制办法（试
行）》（国土资发[2017]33 号）第十四条规定：“禁止新增建设占用生态保护红线，
确因国家重大基础设施、重大民生保障项目建设等无法避让的，由省级人民政府
组织论证，提出调整方案，经环境保护部、国家发展改革委会同有关部门提出审
核意见后，报经国务院批准。生态保护红线内的原有居住用地和其他建设用地，
不得随意扩建和改建。”
    2019 年 11 月 1 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于在国土空间
规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》第（四）条规定：“按照生态功能
划定生态保护红线。……生态保护红线内，自然保护地核心保护区原则上禁止人
为活动，其他区域严格禁止开发性、生产性建设活动，在符合现行法律法规前提
下，除国家重大战略项目外，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，主
要包括：……不破坏生态功能的适度参观旅游和相关的必要公共设施建设。”
    2020 年 12 月 23 日，国家自然资源部国土空间规划局在国家自然资源部官
网（http://gi.mnr.gov.cn/202012/t20201223_2596110.html）公布咨询回复意见：“为
                                      2-1-2-211
保持生态系统的连续性和完整性，位于生态功能极重要、生态极脆弱区域内零星
的已建风电、光伏等设施可划入生态保护红线。新建风电、光伏等设施应避让生
态保护红线。”
      基于上述，龙源电力涉及生态保护红线的 13 家子分公司的 15 个风电项目在
生态保护红线划定或调整前已取得环评批复、立项核准及用地预审批复，上述项
目均按照核准文件报批建设，未进行扩建及改建，不属于《自然生态空间用途管
制办法（试行）》禁止建设的新增项目；上述 15 个项目被划入生态红线的土地用
途为从事发电及供电业务的风机及升压站设施，且未对生态功能造成破坏，属于
《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》规定的“必要公
共设施”，属于自然资源部的咨询回复意见中可以划入生态保护红线的情形。
      截至本财务顾问报告出具日，上表第 1-12 家子公司已取得有关土地主管部
门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，确认相关土地主管部门正在组
织将该等风机及升压站使用的土地调出生态保护红线；第 13 家分公司所涉土地
已取得权属证书，土地权属清晰。
      2）4 家涉及基本农田的子分公司
                                                   瑕疵面积占龙源电
                                      瑕疵面积
序号             公司名称                          力使用土地总面积    解决方式
                                      （m2）
                                                         比例
        国电山东龙源临朐风力发电有
  1                                     2,500.00            0.0079%   剥离控股权
                  限公司
  2     龙源贵州风力发电有限公司        3,880.00            0.0123%   取得调规证明
       福建龙源风力发电有限责任公
  3                                     1,120.57            0.0036%   剥离瑕疵资产
                     司
       龙源（莆田）风力发电有限责任
  4                                     1,527.00            0.0048%   剥离瑕疵资产
                   公司
      ①国电山东龙源临朐风力发电有限公司
      截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司九山风电
场使用的 1 宗面积为 2,500 平方米的土地存在占用基本农田的情形，占龙源电力
使用土地总面积的比例为 0.0079%。
      截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力与国家能源集团的全资子公司国家能源集
团山东电力有限公司分别持有国电山东龙源临朐风力发电有限公司 50%股权，由
龙源电力对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
                                      2-1-2-212
    2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司召开 2021 年第 20 次党
委会，会议审议同意国家能源集团山东电力有限公司与龙源电力签署国电山东龙
源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源
电力以签署一致行动协议的方式剥离国电山东龙源临朐风力发电有限公司控股
权，并对国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行出表处理。
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签署了《国
电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为
国电山东龙源临朐风力发电有限公司的股东并就该公司在项目开支、经营计划、
财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事
务方面行使提案权时与国家能源集团山东电力有限公司保持一致，由山东电力对
国电山东龙源临朐风力发电有限公司进行并表管理。
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》
公告。
    基于上述，截至本财务顾问报告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公
司已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司，国电山东龙源临朐风力
发电有限公司部分土地占用基本农田的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
    ②龙源贵州风力发电有限公司
    根据相关风电项目的核准批复、用地预审意见、建设用地批复等资料以及相
关主管部门出具的《证明》，贵州龙源具体情况如下：
    龙源贵州风力发电有限公司赵家梁子风电场、小海风电场项目使用的 2 宗、
面积合计 3,880 平方米的土地存在占用基本农田的情况，占龙源电力及其控股子
公司使用土地总面积的 0.0123%。
    根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规
[2017]10 号）：“深度贫困地区省级以下基础设施、易地扶贫搬迁、民生发展等建
设项目，确实难以避让永久基本农田的，可以纳入重大建设项目范围，由省级国
土资源主管部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土地征收。”
                                 2-1-2-213
    根据贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙
山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》 黔国土资发[2017]35 号）： 二、
创新国土资源管理政策之（五）实施用地审批特殊政策。14 个深度贫困县和乌
蒙山片区建设用地审批在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；占用耕地的
允许边占边补，并按用地审批权限办理用地手续。省级以下基础设施、易地扶贫
搬迁、民生发展等建设项目，确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目
范围，由省级国土资源管理部门办理用地预审，并按照规定办理农用地转用和土
地征收手续。”
    根     据      贵        州    省         人   民   政      府     网
（http://www.guizhou.gov.cn/zwgk/zdlygk/zdxmjs/zdxmmdjgcb/）公示，赵家梁子
风电场、小海风电场项目已分别被纳入贵州省 2015、2016 的重大工程和重点项
目。
    根据毕节市自然资源和规划局 2020 年 12 月出具的《关于威宁县赵家梁子风
电场项目占用及补划永久基本农田内业审查报告》和《关于威宁县小海风电场工
程项目占用及补划永久基本农田审查报告》，赵家梁子风电场项目和小海风电场
项目占用基本农田具有必要性及合理性，“项目选址符合节约集约用地及少占基
本农田的要求，项目建设确实难以避让永久基本农田，已按规定对占用的永久基
本农田进行了补划，补划的地块比占用的永久基本农田多 0.0254 公顷/0.0264 公
顷、耕地国家利用等平均质量等别提高 0.9 等/0.16 等，涉及基本农田图斑 1 个/2
个，补划符合‘数量不减少、质量不降低、布局稳定’的要求，不影响威宁自治
县永久基本农田保护任务。”
    根据威宁彝族回族苗族自治县自然资源局于 2021 年 5 月 24 日出具的《关于
威宁县小海、赵家梁子风电场项目纳入威宁自治县永久基本农田核实整改补划及
储备区划定的情况说明》：“经威宁自治县耕地保护检察委员会办公室审查，上述
项目符合永久基本农田核实整改补划及储备区划定的基本要求，根据《国土资源
部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）文件，省自
然资源厅关于印发《支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工
方案的通知（黔国土资发[2017]35 号）文件，深度贫困地区建设用地，涉及农用
地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”
                                  2-1-2-214
    根据贵州龙源的土地报批手续，小海风电场、赵家梁子风电场已取得贵州省
国土资源厅出具的用地预审意见，并已办理完毕建设用地规划许可证。2020 年
12 月，毕节市人民政府出具《关于威宁县小海风电场项目用地的请示》（毕府呈
[2020]167 号）及《关于赵家梁子风电场项目用地的请示》（毕府呈[2020]190 号），
截至本报告签署日，上述请示已上报贵州省自然资源厅审查。
    ③福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
    福建龙源风力发电有限责任公司涉及的 1 处升压站所占宗地及地上附属物
合计 2 项资产，龙源（莆田）风力发电有限责任公司使用的 15 台风机所占宗地
及地上附属物合计 4 项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在占用基本农田的情况，
面积合计 2,647.57 平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%。
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建
龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产以
非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公
司。
    2021 年 9 月 28 日，中联评估出具经国家能源集团备案的中联评报字[2021]
第 2723 号《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产
项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第 2724 号《龙源（莆田）风力发电有
限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，截至 2021 年
6 月 30 日，福建龙源拟转让的瑕疵资产评估值为 859.00 万元，莆田龙源拟转让
的瑕疵资产的评估值为 20,536.70 万元。
    2021 年 9 月 26 日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发
电有限责任公司分别与福建国电风力发电有限公司签署了《资产转让协议》，福
建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司将瑕疵资产
转让给福建国电风力发电有限公司，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果
为准；双方应于协议签署之日起 10 个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产
的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力
发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。
                                 2-1-2-215
    2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述事项发布了《关连交易出售标的资产》
公告。
    基于上述，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责
任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风
力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权
利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限
公司承担瑕疵资产的所有责任和义务，上述情形不会对本次交易造成重大不利影
响。
    （2）瑕疵土地面积和相关风电项目装机容量占比均较小
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力涉及临时占用生态保护红线及基本农
田的 17 家子分公司中，有 12 家占用生态保护红线的子分公司及 1 家占用基本农
田的子公司已取得了县市级土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件，1 家
分公司所涉土地已取得了权属证书，1 家子公司已经不在龙源电力合并报表范围
内，剩余 2 家子公司已将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建
国电风力发电有限公司。该 2 家子公司涉及的瑕疵土地面积合计 2,647.57 平方米，
占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%；该 2 家子公司瑕疵土地所涉装机
容量合计 37.5MW，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日的装机总量的 0.17%；该
2 家子公司截至 2021 年 6 月 30 日净资产合计占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日
净资产的 1.68%，占比均较低，不会对本次交易构成实质性障碍。
    （3）国家能源集团的承诺
    就龙源电力部分土地占用生态保护红线及基本农田的情形，国家能源集团出
具承诺如下：
    “为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源电力的控股股
东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司（含乐安风电）采取合理可
行的解决措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力
以及相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
    1、取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明
    鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕疵，且目前相关调
                                  2-1-2-216
整规划方案已经上报相关有权机关，本公司将积极促使龙源电力及相关子公司，
在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管
部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会遭受处罚
的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法违规行为的合规证明（如涉
及）。其中，针对乐安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公
司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复
之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明确结论意见，力争取得当地检
察院对前述立案侦查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。
    2、剥离相关公司控股权
    本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次
交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控股权转让给本公司
或本公司下属的除龙源电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如
下：
    （1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管机构及国资监
管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息披
露义务；
    （2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥离；
    （3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本公司承诺，在
本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法
律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务
调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电力，稳妥推进
相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须
符合国家法律法规及相关规范性文件规定的条件。
    3、其他监管机构认可的解决措施
    如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门/处罚部门，提出其他整改
要求，本公司承诺将积极促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
    本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行
                                2-1-2-217
政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题
不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子
公司因上述事项遭受损失。
    如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
    综上所述，龙源电力 13 家涉及占用生态保护红线的子分公司均已取得了有
关土地主管部门出具的正在调整规划的证明文件或已取得了权属证书。4 家涉及
占用基本农田的子公司中，贵州龙源符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支
持深度贫困地区脱贫攻坚的有关政策要求，且已取得了县市级主管部门出具的正
在进行基本农田补划的证明文件；龙源电力已将其持有的临朐龙源的控股权进行
了剥离；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司
已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电
有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利
益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承
担瑕疵资产的所有责任和义务。
    3、控股股东已采取整改措施及实际效果
    （1）涉及占用生态红线的子公司
    如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源电力 13 家涉及临时占
用生态保护红线的子分公司均已取得了有关土地主管部门出具的正在调整规划
的证明文件或已取得了权属证书。
    （2）涉及占用基本农田的子公司
    1）国电山东龙源临朐风力发电有限公司
    如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本财务顾问报告出具
日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内。
    2）龙源贵州风力发电有限公司
    如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，龙源贵州风力发电有限公
司符合国土资源部及贵州省国土资源厅关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的有关
                                  2-1-2-218
政策要求，且已取得了有关主管部门出具的正在进行基本农田补划的证明文件。
     3）福建龙源风力发电有限责任公司和龙源（莆田）风力发电有限责任公司
     如本题之“2、对本次交易的影响”部分的分析，截至本财务顾问报告出具
日，福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完
成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限
公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及
风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕
疵资产的所有责任和义务。
     同时，国家能源集团已出具承诺，将积极促使龙源电力以及相关子公司采取
合理可行的解决措施消除上述用地瑕疵情形，并将就龙源电力因此产生的损失承
担赔偿责任。
（三）龙源电力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第一款第四项关于标的资产应当权属清晰、过户或转移无障碍的规
定
     《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
     龙源电力部分子公司的上述占用生态红线或基本农田事项，是龙源电力自身
存在的用地瑕疵，本次交易不涉及该等公司资产权属过户或转移及债权债务处
理。
（四）共有专利的数量及占比，专利权利分割的具体约定，共有方违
反承诺的约束措施
     自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其控股子公司新增授
权专利 6 项，专利期限届满失效 2 项。截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境
内控股子公司取得的重要境内专利共计 388 项，其中共有专利 52 项，占比
13.40%。
     根据专利共有方出具的《关于共有专利情况的确认函》，各专利共有方已就
共有专利事项确认如下：
                                  2-1-2-219
    “1、各专利共有方均独立具备使用共有专利的权利，无需向其他专利共有
方支付使用费用；
    2、各专利共有方使用共有专利取得的收益归属各自所有，无需向其他专利
共有方进行分配；
    3、本企业/本单位同意龙源电力或其子公司授权其控股子公司、参股子公司
及其他关联方使用共有专利，且龙源电力或其子公司无需就该等授权向本企业/
本单位支付费用；本企业/本单位历史上未向第三方授权使用共有专利，并承诺
于专利有效期内不向第三方授权使用；
    4、未经其他专利共有方书面同意，任何专利共有方不得对共有专利进行转
让或设置质押；
    5、共有专利的权属清晰，各专利共有方就共有专利的权属及使用不存在纠
纷或潜在纠纷；
    6、本企业/本单位承诺按照前述约定履行相关义务，如有违反，违约方应赔
偿因其违约给守约方造成的一切损失。”
（五）共有专利是否与龙源电力核心业务密切相关，对龙源电力业务
完整性和独立性的影响，是否存在潜在纠纷或法律风险
    上述共有专利主要用于海上风电机组的施工及风电机组的维护，不属于龙源
电力主营业务相关的核心工序，并非龙源电力生产经营涉及的核心专利，且各方
已对共有专利的权利和义务进行明确划分，龙源电力有权使用上述专利进行生产
经营，使用该专利产生的收益由龙源电力享有。因此，共有专利不会影响龙源电
力的业务完整性和独立性。
    截至本财务顾问报告出具日，共有专利的权属清晰，各专利共有方就上述共
有专利的权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）商标更名的办理进展，预计办毕期限和相关费用承担方式
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其控股子公司拥有的境内注册商标共计
15 项，其中有 9 项商标的证载权利人为龙源电力改制前的名称“龙源电力集团
公司”。
                                2-1-2-220
    龙源电力已向商标局提交名称变更申请，预计将于 2021 年 12 月办理完毕，
相关申请费用由龙源电力承担。
（七）固定资产
    1、固定资产概况
    龙源电力固定资产包括房屋及建筑物通用设备及电力专用设备等。截至 2021
年 6 月 30 日，龙源电力合并财务报表的固定资产具体情况如下表：
                                                                          单位：万元
                                                2021 年 6 月 30 日
           项目
                         账面原值          累计折旧          减值准备    账面价值
房屋及建筑物              1,309,240.76          483,970.58   14,745.93     810,524.25
通用设备及电力专用设备   15,627,427.57      5,672,009.74     42,801.92    9,912,615.91
           合计          16,936,668.33      6,155,980.32     57,547.85   10,723,140.16
    2、房产情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内共拥有 696 处
自有房屋，面积合计 1,010,046.00 平方米，共拥有 186 处租赁房屋，面积合计
71,427.38 平方米，使用房屋总面积合计为 1,081,473.39 平方米。
    （1）自有房屋
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内拥有的房屋情
况如下：
    1）已取得权属证书的房屋
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房
屋共计 542 处、面积合计 680,190.37 平方米。具体参见重组报告书“附件五：龙
源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋”。
    上述已取得权属证书的房屋中，有 34 处、面积合计 65,909.64 平方米的房屋
由于公司名称变更等原因，导致证载所有权人名称仍为历史曾用名。存在上述情
形的房屋面积占龙源电力及其境内控股子公司使用房屋总面积的 6.09%。
    目前龙源电力及其控股子公司正在办理该等房屋的证载权利人更名手续，在
履行相应的法律程序后，预计办理该等房屋权属证书的权利人更名手续不存在实
                                    2-1-2-221
质性法律障碍，更名手续完成前龙源电力及其控股子公司可以对该等房屋进行正
常使用。
    2）尚未取得权属证书的房屋
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的
房屋共计 154 处、面积合计 329,855.64 平方米，占龙源电力及其境内控股子公司
使用房屋总面积的 30.50%，具体参见重组报告书“附件六：龙源电力及其境内
控股子公司尚未取得权属证书的房屋”。
    A、上述无证房屋中，共计 44 项、面积合计 48,700.25 平方米房屋主要用于
住宿、物业、门卫房、库房、配电室、水泵房、行政办公楼等非主要生产经营用
途，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响；
    B、上述无证房屋中用于主要生产经营用途的共计 110 项、面积合计
281,155.38 平方米，占龙源电力及其控股子公司使用房屋总面积的 26.00%。截至
本财务顾问报告出具日，有 5 项、面积合计 17,410.42 平方米的无证房屋已取得
权属证书；有 20 项、面积合计 66,431.13 平方米的无证房屋已取得主管部门出具
的证明，确认该等房屋正在办理房屋权属证书；相关公司正在积极与主管部门沟
通办理权属证书事宜，该等房屋不存在对龙源电力生产经营造成重大影响的权属
争议或纠纷，不会对龙源电力的整体生产经营造成重大不利影响。
    3）房屋抵押情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司的自有房屋不存在抵
押、冻结或其他权利受限的情况。
    4）控股股东承诺
    为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，
并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响龙源电力或其控股子公
司的正常生产经营活动，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
                                 2-1-2-222
    （2）租赁房屋
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司在境内租赁使用的房
屋共计 186 处、面积合计约 71,427.38 平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签
署了租赁协议，具体参见重组报告书“附件七：龙源电力及其境内控股子公司租
赁使用的房屋”。
    1）租赁尚未提供权属证书的房屋
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司承租的 42 处、面积
合计 19,046.14 平方米的房屋的出租方未能提供房屋权属证书，占龙源电力及其
境内控股子公司使用房屋总面积的 1.76%。
    截至本财务顾问报告出具日，有 34 项、面积合计 6,536.31 平方米的租赁房
屋已取得出租方出具的《确认函》，确认其为该等租赁房屋的所有权人，该等租
赁房屋目前可正常使用，不存在任何抵押、冻结或其他权利受限的情况；出租方
承诺，若因租赁房屋未取得权属证书或存在其他权属瑕疵导致龙源电力及其控股
子公司不能继续使用、或给龙源电力及其控股子公司造成损失的，出租方将向龙
源电力及其控股子公司承担赔偿责任。
    如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关
系，需要龙源电力及其子公司搬迁时，龙源电力及其子公司可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对龙源电力及其子公司的经营和
财务状况产生重大不利影响。
    2）控股股东承诺
    为解决上述问题，国家能源集团已出具承诺：“本集团承诺，如龙源电力及
其控股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集
团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不
利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部
门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、进行
经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。”
    上述租赁未提供权属证书的房屋的情况不会对龙源电力的整体生产经营造
                                2-1-2-223
成重大不利影响。
（八）龙源电资产权利受限情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力境内控股子公司不存在以土地、房屋、商
标、专利进行抵押或质押的情况，存在以应收账款质押获得银行贷款、以及以机
器设备抵押进行融资租赁的情况。龙源电力境内控股子公司因银行借贷及融资租
赁产生的应收账款质押及机器设备抵押余额合计 1,005,126.13 万元。该等质押、
抵押的债权期限、金额、实际用途、抵押权人、受限期间、解除条件、解除安排
及剩余债务金额情况具体如下：
                                2-1-2-224
序                                                                         借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
        借款人.抵押人           贷款人.抵押权人      借款起始日 借款到期日
号                                                                           用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
                                                                           风电设备
     国能重庆风电开发有限
1                           国电融资租赁有限公司     2020.11.25 2023.11.25 融资租赁   风机设备等   10,000.00   10,000.00   偿还全部借款
             公司
                                                                             费用
     龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如                       风电项目
2                                                    2015.12.10 2027.12.9             电费收费权   5,000.00    5,000.00    偿还全部借款
         发电有限公司             东县支行                                   建设
     龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如                       风电项目
3                                                    2015.12.28 2027.12.27            电费收费权   16,000.00   15,800.00   偿还全部借款
         发电有限公司             东县支行                                   建设
     龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如                       风电项目
4                                                     2016.1.22 2023.6.17             电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
         发电有限公司             东县支行                                   建设
     龙源黄海如东海上风力 中国农业银行股份有限公司如                       风电项目
5                                                      2016.2.2 2022.12.27            电费收费权   4,000.00    3,575.00    偿还全部借款
         发电有限公司             东县支行                                   建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
6                         中国农业银行股份有限公司     2020.1.1  2029.12.9            电费收费权   2,000.00    2,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
7                         中国农业银行股份有限公司    2020.2.25 2029.12.9             电费收费权   5,000.00    5,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
8                         中国农业银行股份有限公司    2015.4.16   2021.7.8            电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
9                         中国农业银行股份有限公司    2015.5.27   2022.1.8            电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
10                        中国农业银行股份有限公司    2015.5.27   2022.7.8            电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
11                        中国农业银行股份有限公司    2015.7.30   2023.1.8            电费收费权   2,000.00    2,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                  风电项目
12                        中国农业银行股份有限公司    2015.7.30   2023.7.8            电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                            建设
                                                             2-1-2-225
序                                                                              借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
        借款人.抵押人           贷款人.抵押权人        借款起始日 借款到期日
号                                                                                用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
13                          中国农业银行股份有限公司    2016.1.5    2023.7.8               电费收费权   1,000.00    1,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
14                          中国农业银行股份有限公司    2016.1.5    2024.1.8               电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
15                          中国农业银行股份有限公司    2016.1.5    2024.7.8               电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
16                          中国农业银行股份有限公司    2016.1.5    2025.1.8               电费收费权   2,000.00    1,500.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
17                          中国农业银行股份有限公司    2017.1.11   2022.9.22              电费收费权   1,000.00    1,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
18                          中国农业银行股份有限公司    2017.1.11   2022.3.22              电费收费权   3,000.00    3,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
19                          中国农业银行股份有限公司    2017.1.11   2021.9.22              电费收费权   3,000.00    2,750.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
20                          中国农业银行股份有限公司    2018.1.12   2022.9.22              电费收费权   2,000.00    2,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
21                          中国农业银行股份有限公司    2018.1.12   2024.9.22              电费收费权   13,000.00   13,000.00   偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
22                          中国农业银行股份有限公司    2018.1.24   2025.3.22              电费收费权   3,000.00    2,250.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
23                          中国农业银行股份有限公司    2018.1.24   2025.9.22              电费收费权   3,000.00    2,750.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
24                          中国农业银行股份有限公司    2019.6.10   2025.9.22              电费收费权    500.00      500.00     偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源盱眙风力发电有限                                                       风电项目
25                          中国农业银行股份有限公司    2019.6.10   2026.3.22              电费收费权   4,000.00    3,250.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
                                                                2-1-2-226
序                                                                                  借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
         借款人.抵押人             贷款人.抵押权人         借款起始日 借款到期日
号                                                                                    用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
     龙源盱眙风力发电有限                                                           风电项目
26                            中国农业银行股份有限公司      2019.6.10   2026.9.22              电费收费权   3,000.00     2,050.00    偿还全部借款
             公司                                                                     建设
                                                                                    置换前期
     龙源大丰风力发电有限 中国农业银行股份有限公司大
27                                                          2018.1.10   2022.5.25   借款及支   电费收费权   4,000.00     3,370.00    偿还全部借款
             公司                 丰市支行
                                                                                    付工程款
                                                                                    置换前期
     龙源大丰风力发电有限 中国农业银行股份有限公司大
28                                                          2018.3.1    2027.5.28   借款及支   电费收费权   15,000.00   14,380.00    偿还全部借款
             公司                 丰市支行
                                                                                    付工程款
     龙源东海风力发电有限                                                           风电项目
29                              中国工商银行东海支行        2015.5.30   2025.5.29              电费收费权   6,000.00     6,000.00    偿还全部借款
             公司                                                                     建设
     辽宁龙源新能源发展有                                                           风电项目
30                            中国工商银行铁岭龙兴支行      2013.6.21   2025.6.5               电费收费权   8,000.00     7,400.00    偿还全部借款
       限公司法库分公司                                                               建设
     辽宁龙源新能源发展有                                                           风电项目
31                            中国工商银行铁岭龙兴支行      2013.7.1    2025.6.5               电费收费权   4,500.00     4,500.00    偿还全部借款
       限公司康平分公司                                                               建设
     龙源（张家口）风力发电   中国建设银行张家口建国路支                            风电项目
32                                                          2021.1.1    2032.6.9               电费收费权   80,000.00   72,900.00    偿还全部借款
           有限公司                       行                                          建设
     河北围场龙源建投风力                                                           风电项目
33                            中国建设银行承德丽正门支行    2008.6.2    2022.3.28              电费收费权   2,200.00     2,200.00    偿还全部借款
         发电有限公司                                                                 建设
     福建龙源海上风力发电                                                           风电项目
34                            中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28   2032.4.27              电费收费权 200,000.00    183,581.30   偿还全部借款
           有限公司                                                                   建设
     福建龙源海上风力发电                                                           风电项目
35                            中国进出口银行股份有限公司    2020.6.17   2032.4.27              电费收费权   6,000.00     5,222.65    偿还全部借款
           有限公司                                                                   建设
     福建龙源海上风力发电                                                           风电项目
36                            中国进出口银行股份有限公司    2020.8.18   2032.4.27              电费收费权   5,000.00     4,062.85    偿还全部借款
           有限公司                                                                   建设
     福建龙源海上风力发电                                                           风电项目
37                            中国进出口银行股份有限公司    2020.9.21   2032.4.27              电费收费权   10,000.00    8,262.56    偿还全部借款
           有限公司                                                                   建设
                                                                    2-1-2-227
序                                                                               借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
        借款人.抵押人            贷款人.抵押权人         借款起始日 借款到期日
号                                                                                 用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
38                          中国进出口银行股份有限公司    2020.9.21    2032.4.27            电费收费权   7,000.00    6,771.42   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
39                          中国进出口银行股份有限公司    2020.9.21    2032.4.27            电费收费权   7,000.00    6,771.42   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
40                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   7,000.00    4,973.50   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
41                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   7,000.00    6,708.02   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
42                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   2,000.00    1,613.93   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
43                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   2,000.00    1,027.49   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
44                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   3,000.00    2,922.90   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
45                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   9,000.00    8,934.13   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
46                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   8,000.00    6,712.62   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
47                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权   3,000.00    2,853.25   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
48                          中国进出口银行股份有限公司    2017.4.28    2032.4.27            电费收费权    600.00     597.60     偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
49                          中国进出口银行股份有限公司    2021.3.19   2031.11.21            电费收费权   3,500.00    3,437.87   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
     福建龙源海上风力发电                                                        风电项目
50                          中国进出口银行股份有限公司    2021.4.15   2031.11.21            电费收费权   3,000.00    2,901.67   偿还全部借款
           有限公司                                                                建设
                                                                  2-1-2-228
序                                                                        借款实际   抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
        借款人.抵押人          贷款人.抵押权人      借款起始日 借款到期日
号                                                                          用途   质押资产     （万元）   （万元）       的条件
     福建龙源海上风力发电                                                 风电项目
51                        中国进出口银行股份有限公司 2021.4.15 2031.11.21          电费收费权   12,000.00   10,274.89   偿还全部借款
           有限公司                                                         建设
     龙源电力集团安徽新能
                          中国建设银行合肥黄山西路支                      风电项目
52   源发展有限公司宣城分                            2019.1.31 2029.1.29           电费收费权   16,000.00   15,200.00   偿还全部借款
                                      行                                    建设
             公司
     龙源电力集团安徽新能
                                                                          风电项目
53   源发展有限公司明光分   中国工商银行明光支行     2013.8.28 2028.8.22           电费收费权   2,000.00    2,000.00    偿还全部借款
                                                                            建设
             公司
     龙源电力集团安徽新能
                                                                          风电项目
54   源发展有限公司明光分   中国工商银行明光支行     2015.7.29 2028.8.22           电费收费权   3,000.00    2,780.00    偿还全部借款
                                                                            建设
             公司
     龙源电力集团安徽新能
                                                                          风电项目
55   源发展有限公司明光分   中国工商银行明光支行     2015.7.29 2028.8.22           电费收费权   3,500.00    3,336.00    偿还全部借款
                                                                            建设
             公司
     龙源电力集团安徽新能
                                                                          置换前期
56   源发展有限公司含山分 中国工商银行合肥牡丹支行 2020.10.13 2029.7.19            电费收费权   12,000.00   11,080.00   偿还全部借款
                                                                            借款
             公司
     含山龙源梅山风力发电                                                 风电项目
57                        中国工商银行合肥牡丹支行   2016.11.4 2030.10.20          电费收费权   2,000.00    1,480.00    偿还全部借款
           有限公司                                                         建设
     龙源宿州风力发电有限                                                 风电项目
58                        中国工商银行宿州埇桥支行    2020.3.3  2031.5.30          电费收费权   4,000.00    3,565.87    偿还全部借款
             公司                                                           建设
     龙源宿州风力发电有限                                                 风电项目
59                        中国工商银行宿州埇桥支行    2020.6.3  2031.5.30          电费收费权   5,000.00    4,374.67    偿还全部借款
             公司                                                           建设
     龙源宿州风力发电有限                                                 风电项目
60                        中国工商银行宿州埇桥支行    2020.8.7  2032.5.21          电费收费权   5,000.00    4,287.85    偿还全部借款
             公司                                                           建设
     国家能源集团龙源安化 中国邮政储蓄银行湖南省安化                      风电项目
61                                                   2020.1.20 2035.1.19           电费收费权   7,000.00    6,121.04    偿还全部借款
       风力发电有限公司             县支行                                  建设
                                                            2-1-2-229
序                                                                              借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
        借款人.抵押人            贷款人.抵押权人       借款起始日 借款到期日
号                                                                                用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
     国家能源集团龙源安化   中国邮政储蓄银行湖南省安化                          风电项目
62                                                      2020.9.16   2035.1.19              电费收费权   4,000.00    4,000.00    偿还全部借款
       风力发电有限公司               县支行                                      建设
     国家能源集团龙源安化   中国邮政储蓄银行湖南省安化                          风电项目
63                                                     2020.11.19   2035.1.19              电费收费权   3,000.00    2,325.57    偿还全部借款
       风力发电有限公司               县支行                                      建设
     国家能源集团龙源安化   中国邮政储蓄银行湖南省安化                          风电项目
64                                                     2020.11.18   2035.1.19              电费收费权   2,000.00    1,674.43    偿还全部借款
       风力发电有限公司               县支行                                      建设
     国家能源集团龙源安化   中国邮政储蓄银行湖南省安化                          风电项目
65                                                      2020.5.28   2035.1.19              电费收费权   2,000.00    1,604.66    偿还全部借款
       风力发电有限公司               县支行                                      建设
     国家能源集团龙源安化   中国邮政储蓄银行湖南省安化                          风电项目
66                                                      2020.5.28   2035.1.19              电费收费权   2,000.00    1,395.34    偿还全部借款
       风力发电有限公司               县支行                                      建设
     龙源宜春风力发电有限   中国农业银行股份有限公司江                          风电项目
67                                                       2017.6.5   2031.6.19              电费收费权   2,500.00    2,460.00    偿还全部借款
             公司                 西省分行营业部                                  建设
     龙源乐安风力发电有限   中国农业银行股份有限公司南                          风电项目
68                                                       2020.3.6   2035.3.6               电费收费权   9,000.00    8,800.00    偿还全部借款
             公司                     昌分行                                      建设
     龙源巴里坤风力发电有                                                       风电项目
69                            中国工商银行民主路支行    2017.11.25 2030.11.24              电费收费权    600.00      575.00     偿还全部借款
           限公司                                                                 建设
     龙源巴里坤风力发电有                                                       风电项目
70                            中国工商银行民主路支行    2017.11.25 2030.11.24              电费收费权   2,500.00    1,362.50    偿还全部借款
           限公司                                                                 建设
     龙源巴里坤风力发电有                                                       风电项目
71                            中国工商银行民主路支行    2017.11.25 2030.11.24              电费收费权   10,000.00   9,990.00    偿还全部借款
           限公司                                                                 建设
     新疆龙源风力发电有限                                                       风电项目
72                            工行乌鲁木齐民主路支行    2016.9.21   2030.3.29              电费收费权   2,500.00    2,432.00    偿还全部借款
             公司                                                                 建设
     龙源哈密新能源有限公                                                       风电项目
73                            中国工商银行民主路支行    2016.3.22   2031.3.21              电费收费权   21,000.00   20,006.00   偿还全部借款
             司                                                                   建设
     龙源阿拉山口风力发电   国家开发银行股份有限公司新                          风电项目
74                                                     2012.12.14 2024.12.14               电费收费权   7,300.00    7,300.00    偿还全部借款
           有限公司                   疆分行                                      建设
                                                                2-1-2-230
序                                                                                  借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
         借款人.抵押人             贷款人.抵押权人         借款起始日 借款到期日
号                                                                                    用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
     龙源阿拉山口风力发电     国家开发银行股份有限公司新                            风电项目
75                                                         2012.12.15 2025.12.14               电费收费权   13,200.00   13,200.00   偿还全部借款
           有限公司                     疆分行                                        建设
     龙源西藏日喀则新能源     中国建设银行拉萨市林廓北路                            风电项目
76                                                          2020.5.19   2037.4.21              电费收费权   3,000.00    2,960.00    偿还全部借款
           有限公司                       分行                                        建设
     龙源西藏日喀则新能源     中国建设银行拉萨市林廓北路                            风电项目
77                                                         2015.10.19 2032.10.18               电费收费权   8,400.00    8,400.00    偿还全部借款
           有限公司                       分行                                        建设
     龙源西藏日喀则新能源     中国建设银行拉萨市林廓北路                            风电项目
78                                                         2015.10.19 2032.10.18               电费收费权   5,900.00    5,900.00    偿还全部借款
           有限公司                       分行                                        建设
     龙源西藏日喀则新能源     中国建设银行拉萨市林廓北路                            风电项目
79                                                         2015.10.19 2032.10.18               电费收费权   2,700.00    2,700.00    偿还全部借款
           有限公司                       分行                                        建设
     龙源西藏日喀则新能源     中国建设银行拉萨市林廓北路                            风电项目
80                                                         2015.10.19 2032.10.18               电费收费权   2,500.00    2,330.00    偿还全部借款
           有限公司                       分行                                        建设
     龙源西藏日喀则新能源     中国建设银行拉萨市林廓北路                            风电项目
81                                                         2015.10.19 2032.10.18               电费收费权   3,000.00    2,850.00    偿还全部借款
           有限公司                       分行                                        建设
     龙源西藏那曲新能源有                                                           风电项目
82                            中国建设银行拉萨市林北支行    2014.6.24   2029.6.23              电费收费权   6,000.00    5,952.00    偿还全部借款
             限公司                                                                   建设
     甘肃洁源风电有限责任     国家开发银行股份有限公司甘                            风电项目
83                                                        2010.8.31 2025.8.30                  电费收费权   3,350.00    3,350.00    偿还全部借款
               公司                   肃省分行                                        建设
     甘肃洁源风电有限责任     国家开发银行股份有限公司甘                            风电项目
84                                                         2008.7.1 2022.10.20                 电费收费权   10,000.00   9,770.00    偿还全部借款
               公司                   肃省分行                                        建设
     甘肃龙源风力发电有限     国家开发银行股份有限公司甘                            风电项目
85                                                        2010.7.20 2025.7.19                  电费收费权   6,000.00    5,990.00    偿还全部借款
               公司                   肃省分行                                        建设
     龙源（酒泉）风力发电有   中国工商银行酒泉市瓜州县支                            风电项目
86                                                       2009.12.24 2021.12.23                 电费收费权   3,700.00    3,700.00    偿还全部借款
             限公司                       行                                          建设
     龙源（酒泉）风力发电有   国家开发银行股份有限公司甘                            风电项目
87                                                        2014.7.25 2029.7.24                  电费收费权   42,000.00   41,437.00   偿还全部借款
             限公司                   肃省分行                                        建设
                                                                    2-1-2-231
序                                                                        借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
        借款人.抵押人          贷款人.抵押权人      借款起始日 借款到期日
号                                                                          用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
    龙源（酒泉）风力发电有                                                风电项目
 88                        中国建设银行兰州光明支行  2010.7.23 2026.9.30             电费收费权   5,400.00    5,400.00    偿还全部借款
            限公司                                                          建设
    龙源（酒泉）风力发电有                                                风电项目
 89                        中国农业银行股份有限公司  2012.6.19 2025.12.31            电费收费权   9,500.00    9,500.00    偿还全部借款
    限公司张掖分公司-风电                                                   建设
    龙源（酒泉）风力发电有                                                风电项目
 90                        中国农业银行股份有限公司  2015.4.24 2027.12.30            电费收费权   3,700.00    3,700.00    偿还全部借款
    限公司张掖分公司-风电                                                   建设
    宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁                       风电项目
 91                                                  2020.6.19 2029.7.25             电费收费权   2,260.00    2,260.00    偿还全部借款
              司                   夏分行                                   建设
    宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁                       风电项目
 92                                                  2020.6.21 2030.2.15             电费收费权   3,650.00    3,650.00    偿还全部借款
              司                   夏分行                                   建设
    宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁                       风电项目
 93                                                  2020.6.19 2030.4.24             电费收费权   6,080.00    6,080.00    偿还全部借款
              司                   夏分行                                   建设
    宁夏龙源新能源有限公 国家开发银行股份有限公司宁                       风电项目
 94                                                  2020.6.19 2029.7.24             电费收费权    110.00      110.00     偿还全部借款
              司                   夏分行                                   建设
    龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业                       风电项目
 95                                                  2013.12.3 2027.12.1             电费收费权   9,400.00    9,400.00    偿还全部借款
              公司                     部                                   建设
    龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业                       风电项目
 96                                                  2014.8.20 2028.12.26            电费收费权   4,400.00    4,400.00    偿还全部借款
              公司                     部                                   建设
    龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业                       风电项目
 97                                                 2014.10.21 2028.9.26             电费收费权   4,900.00    4,900.00    偿还全部借款
              公司                     部                                   建设
    龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业                       风电项目
 98                                                   2016.1.7  2029.2.19            电费收费权   4,000.00    4,000.00    偿还全部借款
              公司                     部                                   建设
    龙源靖边风力发电有限 中国工商银行陕西省分行营业                       风电项目
 99                                                  2016.2.22 2029.2.19             电费收费权   2,000.00    2,000.00    偿还全部借款
              公司                     部                                   建设
    龙源陕西风力发电有限 中国工商银行西安紫薇田园都                       风电项目
100                                                   2014.7.1  2028.12.1            电费收费权   21,100.00   21,100.00   偿还全部借款
              公司                 市支行                                   建设
                                                             2-1-2-232
序                                                                            借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
         借款人.抵押人           贷款人.抵押权人      借款起始日 借款到期日
号                                                                              用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
      龙源陕西风力发电有限                                                    风电项目
101                        中国建设银行宝鸡大庆路支行 2015.6.29 2029.6.24                电费收费权    500.00      414.00     偿还全部借款
              公司                                                              建设
      龙源陕西风力发电有限                                                    风电项目
102                        中国建设银行宝鸡大庆路支行 2015.6.29 2029.6.24                电费收费权   8,500.00    8,307.00    偿还全部借款
              公司                                                              建设
      龙源定边风力发电有限                                                    风电项目
103                          中国工商银行长安区支行   2019.12.25 2029.4.11               电费收费权    600.00      600.00     偿还全部借款
              公司                                                              建设
      云南龙源风力发电有限                                                    风电项目
104                            中国建设银行陆良支行    2010.1.11 2025.1.11               电费收费权   11,000.00   10,945.00   偿还全部借款
              公司                                                              建设
      云南龙源风力发电有限                                                    风电项目
105                            中国建设银行陆良支行   2010.11.16 2024.11.15              电费收费权    500.00      413.25     偿还全部借款
              公司                                                              建设
      云南龙源风力发电有限                                                    风电项目
106                            中国建设银行陆良支行   2012.12.18 2025.12.17              电费收费权   2,655.22    2,655.22    偿还全部借款
              公司                                                              建设
      云南龙源风力发电有限                                                    风电项目
107                            中国建设银行陆良支行   2012.12.19 2025.12.18              电费收费权   2,500.00    1,480.00    偿还全部借款
              公司                                                              建设
      云南龙源风力发电有限                                                    风电项目
108                            中国建设银行陆良支行    2016.4.21 2029.4.20               电费收费权   3,200.00    3,150.00    偿还全部借款
              公司                                                              建设
      潮州市海山岛风能开发                                                    风电项目
109                            中国银行广州荔湾支行     2015.7.6  2030.7.6               电费收费权   14,000.00   13,742.87   偿还全部借款
            有限公司                                                            建设
      广西龙源风力发电有限                                                    风电项目
110                            中国农业银行横县支行   2020.10.15 2035.10.15              电费收费权   29,000.00   29,000.00   偿还全部借款
              公司                                                              建设
      国能重庆风电开发有限                                                    风电项目
111                        中国建设银行重庆两江分行    2013.4.10 2027.12.30              电费收费权   7,000.00    6,843.76    偿还全部借款
              公司                                                              建设
      国能重庆风电开发有限                                                    风电项目
112                        中国建设银行重庆两江分行 2014.11.11 2029.12.30                电费收费权   1,100.00    1,072.34    偿还全部借款
              公司                                                              建设
      国能重庆风电开发有限                                                    风电项目
113                        中国建设银行重庆两江分行    2015.2.17 2029.10.15              电费收费权   2,200.00    2,199.90    偿还全部借款
              公司                                                              建设
                                                               2-1-2-233
序                                                                                借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
         借款人.抵押人           贷款人.抵押权人        借款起始日 借款到期日
号                                                                                  用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
114                          中国建设银行重庆两江分行    2015.3.20   2029.10.15              电费收费权   1,100.00    1,099.94   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
115                          中国建设银行重庆两江分行    2015.5.4    2029.10.15              电费收费权   3,000.00    2,749.89   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
116                          中国建设银行重庆两江分行    2015.5.26   2029.10.15              电费收费权   3,000.00    2,749.89   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
117                          中国建设银行重庆两江分行    2015.6.26   2029.10.15              电费收费权   3,000.00    2,749.88   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
118                          中国建设银行重庆两江分行    2015.8.25   2029.10.15              电费收费权   5,500.00    5,499.76   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
119                          中国建设银行重庆两江分行    2015.9.25   2029.10.15              电费收费权   2,200.00    2,199.91   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
120                          中国建设银行重庆两江分行   2015.11.27 2029.10.15                电费收费权   3,000.00    2,749.88   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
121                          中国建设银行重庆两江分行   2015.12.14 2029.10.15                电费收费权   3,000.00    2,749.87   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
122                          中国建设银行重庆两江分行   2016.12.26 2029.10.15                电费收费权   3,000.00    2,751.87   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
123                          中国建设银行重庆两江分行    2017.2.27   2032.2.26               电费收费权   5,000.00    4,722.52   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
124                          中国建设银行重庆两江分行    2017.8.31   2032.2.26               电费收费权   7,000.00    6,680.88   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
125                          中国建设银行重庆两江分行    2018.5.22   2032.2.26               电费收费权   5,200.00    5,011.59   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
      国能重庆风电开发有限                                                        风电项目
126                          中国建设银行重庆两江分行    2018.5.22   2032.2.26               电费收费权   7,000.00    6,771.55   偿还全部借款
              公司                                                                  建设
                                                                 2-1-2-234
序                                                                             借款实际     抵押.      借款金额 剩余债务金额 解除抵押.质押
         借款人.抵押人           贷款人.抵押权人         借款起始日 借款到期日
号                                                                               用途     质押资产     （万元）   （万元）       的条件
      国能重庆风电开发有限                                                     风电项目
127                          中国建设银行重庆两江分行    2019.10.29 2034.10.29            电费收费权   3,200.00     3,148.01      偿还全部借款
              公司                                                               建设
      国能重庆市丰都县风电                                                     风电项目
128                          中国工商银行重庆两江分行     2020.6.30 2034.5.30             电费收费权   1,100.00     1,078.35      偿还全部借款
          开发有限公司                                                           建设
      国能重庆市丰都县风电                                                     风电项目
129                          中国工商银行重庆两江分行     2020.6.30 2034.5.30             电费收费权   4,200.00     4,123.00      偿还全部借款
          开发有限公司                                                           建设
      国能重庆市丰都县风电                                                     风电项目
130                          中国工商银行重庆两江分行     2012.4.24 2027.4.23             电费收费权   10,000.00    9,816.66      偿还全部借款
          开发有限公司                                                           建设
      宁夏龙源新能源有限公                                                     风电项目
131                            国家开发银行宁夏分行       2020.9.10 2021.9.10             电费收费权   10,000.00    9,344.33      偿还全部借款
          司灵武分公司                                                           建设
                                                                               置换前期
132 江阴苏龙热电有限公司         招商银行江阴支行         2021.4.20 2022.4.19             电费收费权   5,000.00     5,000.00      偿还全部借款
                                                                                 借款
    龙源（如东）风力发电有                                                     风电项目
133                           中国农业银行如东县支行      2020.7.24 2021.7.15             电费收费权   9,000.00     8,980.00      偿还全部借款
            限公司                                                               建设
    龙源静乐风力发电有限                                                       置换前期
134                          中国工商银行忻州代县支行      2021.1.1 2021.12.22            电费收费权   38,700.00    38,700.00     偿还全部借款
              公司                                                               借款
    含山龙源梅山风力发电                                                       置换前期
135                          中国工商银行合肥牡丹支行     2015.4.27 2027.4.27             电费收费权   15,000.00    14,630.00     偿还全部借款
          有限公司                                                               借款
                                                       合计                                                        1,005,126.12
                                                                 2-1-2-235
    该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，截至本财务顾
问报告出具日，部分债务履行期限已经届满并已清偿完毕，履行期限尚未届满的
债务处于正常履行状态。
    龙源电力境内控股子公司应收账款质押及固定资产抵押的合计余额占龙源
电力截至 2021 年 6 月 30 日净资产及流动资产的比例分别为 14.17%、30.29%，
不存在无法偿债的风险。
    由于本次交易不涉及龙源电力控股子公司合并、分立、股权转让等可能影响
债务人偿债能力的事项，本次交易无需取得龙源电力控股子公司的前述债权人同
意，不存在可能导致交易后龙源电力资产权属存在重大不确定性的情形。
十八、龙源电力业务资质情况
（一）业务资质概况
    1、龙源电力及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力及其境内控股子公司已取得的主要生产经
营资质情况参见重组报告书“附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资
质。”
    2021 年 2 月，敦煌新能源向国家能源局甘肃监管办公室提交了办理电力业
务许可证的申请资料，截至本财务顾问报告出具日，敦煌新能源已取得电力业务
许可证，具体情况如下：
  持有单位名称     资质名称      发证机关      业务范围 有效期至     证书编号
龙源（敦煌）新能源 电力业务许 国家能源局甘肃
                                               发电类   2041.9.6   1410320-01247
  发展有限公司         可证     监管办公室
    综上所述，龙源电力及其境内控股子公司已取得在中国境内从事其主营业务
所必需的相关资质及许可。
    2、龙源电力在境外从事经营的情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力有 6 家主要境外控股子公司，分别为雄亚
投资、雄亚维尔京、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方。
    根据 Messrs Wai & Co 出具的法律意见书，雄亚投资为持股平台，未从事任
                                   2-1-2-236
何业务。
    根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，雄亚维尔京为投资平
台，未从事任何业务。
    根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源主要从事可再生能源投资开
发业务。
    根据 Edward Nathan Sonnenbergs Inc.出具的法律意见书，南非龙源主要从事
供电和发电业务。
    根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰龙源主要从事电力生产（基
础型）、电力输送、配电、电力交易业务。
    根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，乌克兰南方项目正在建设过程中，
尚未并网发电。
    综上所述，龙源电力主要境外控股子公司已取得从事其主营业务所必需的相
关资质及许可。
（二）上述企业的设立、运营及相关服务是否符合商务、外资、外汇、
税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否
履行了必要的批准程序
    根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电
力在加拿大、南非、乌克兰等地分别以加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和
Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC（以下简称“乌克兰南方”）开展业务。
    1、龙源电力投资加拿大龙源、南非龙源和乌克兰龙源履行的批准程序
    （1）加拿大龙源
    根据 Torys LLP 出具的法律意见书，加拿大龙源于 2011 年 5 月 13 日成立，
从事可再生能源投资开发业务。
    根据龙源电力提供的《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境
外投资管理办法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交
《境外中资企业境外投资备案表》即完成备案。
                                  2-1-2-237
    根据国家发改委于 2012 年 7 月 3 日出具“发改外资〔2012〕1962 号”《国
家发展改革委关于龙源电力集团股份有限公司投资加拿大风电项目批准的批
复》，同意龙源电力投资加拿大龙源。
    根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
    （2）南非龙源
    根据 ENSafrica 出具的法律意见书，南非龙源于 2011 年 3 月 17 日成立，从
事供电和发电业务。
    根据《境外中资企业境外投资备案表》，龙源电力已根据《境外投资管理办
法（2009）》第三十九条，通过系统填报相关信息并向商务部提交《境外中资企
业境外投资备案表》即完成备案。
    国家发改委外资司于 2013 年 8 月 8 日出具“发改外资境外确字[2013]43 号”
《关于龙源电力集团股份有限公司南非风电竞标项目信息报告的确认函》，就龙
源电力投标南非德阿风电场一期项目、纳马跨兰风电场项目和德阿风电场二期北
区项目予以确认。
    龙源电力中标南非德阿风电场一期项目和德阿风电场二期北区项目，未中标
纳马跨兰风电场项目。国家发改委于 2014 年 3 月对南非德阿风电场一期项目和
德阿风电场二期北区项目出具“发改办外资备字[2014]33 号”《境外投资项目备
案证明》。
    根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），国家外汇管理局自 2015 年 6 月 1 日起取消境外再投
资外汇备案，龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
    （3）乌克兰龙源
    根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力于 2019 年 9 月 10 日收
购乌克兰龙源 100%股权，从事电力生产、电力输送、配电、电力交易业务。
    龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部。商务部于 2019 年 8
月 15 日向龙源电力颁发的“境外投资证第 N1000201900345 号”《企业境外投资
                                 2-1-2-238
证书》。
      国家发改委于 2019 年 8 月 9 日出具“发改办外资备〔2019〕627 号”《境外
投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。
      根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
      （4）乌克兰南方
      根据 Asters Law Firm 出具的法律意见书，龙源电力于 2021 年 6 月 23 日收
购了乌克兰南方 100%股权，乌克兰南方项目正在建设过程中，尚未并网发电。
      龙源电力已通过管理系统填报相关信息并上报商务部，商务部于 2021 年 5
月 31 日向龙源电力颁发的“境外投资证第 N1000202100152 号”《企业境外投资
证书》。
      国家发改委于 2021 年 5 月 26 日出具“发改办外资备〔2021〕423 号”《境
外投资项目备案通知书》，就上述投资事项予以备案。
      根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），龙源电力无需就上述境外再投资办理外汇备案手续。
      2、加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方不涉及返程投资
      根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，截至该
等境外法律意见书出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方直
接对外投资情况如下：
序号       投资主体                      被投主体                     注册地   持股比例
  1      加拿大龙源   Maple Valley Wind Power Inc.                    加拿大       100%
  2      加拿大龙源   Dufferin Wind Power Inc.                        加拿大       100%
  3      加拿大龙源   Four Rivers Wind Power Inc.                     加拿大       100%
                      Longyuan Mulilo De Aar Wind Power (RF) (Pty)
  4        南非龙源                                                   南非          60%
                      Ltd
  5        南非龙源   Longyuan Engineering South Africa (Pty) Ltd     南非          70%
  6        南非龙源   Longyuan Mulilo De Aar 2 North (RF) (Pty) Ltd   南非          60%
  7        南非龙源   Humansrus Solar 3 (Pty) Ltd                     南非         100%
  8        南非龙源   Humansrus Solar 4 (Pty) Ltd                     南非         100%
                                        2-1-2-239
    根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，加拿大
龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方未直接或间接持有注册地为中国的企
业权益，不涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）第一条第二款规定的
返程投资。
（三）上述企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否
已取得从事其主营业务所必需的相关资质及许可
    根据 Torys LLP、ENSafrica 和 Asters Law Firm 出具的法律意见书，截至境
外法律意见出具日，加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源和乌克兰南方均合法设
立并有效存续，其生产经营符合所在地相关法律法规的规定，其已取得从事其主
营业务所必需的相关资质及许可。
（四）研发情况
    龙源电力科技和信息部是公司研发体制中的牵头部门。负责公司科研项目管
理办法及相关规章制度的制定和完善；负责组织公司科研工作的总体规划；负责
组织公司科研项目的设立审查和管理；负责国家、行业或各基金委有关重大科研
计划申报工作的组织、指导协助研究工作的实施和管理；组织开展科研项目成果
报奖，指导科研项目成果评价、知识产权管理等工作。目前龙源电力在新能源智
能集控技术、海上风电场建设关键技术、功率预测技术等方面具有技术领先优势。
    龙源电力下设龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司、龙源（北京）风电
工程技术有限公司、中能电力科技开发有限公司、龙源（北京）太阳能技术有限
公司，针对公司主营业务展开重大技术研究，以科研项目形式开展技术创新，完
善风电技术监督体系，为公司的网络安全提供服务。上述公司在龙源电力的项目
设计、主营业务相关的科技研究、技术改造等专业技术服务方面提供保障。
    依托以上四家公司，龙源电力成立新能源发展研究中心，专门负责研究国内
外新能源领域发展现状及趋势，开展能源政策解读，追踪分析新观点、新技术、
新产品，开展综合能源项目技术探索和服务，在新能源发展的变革期，为公司决
策提供参考。同时，龙源电力依据国家能源局下发的国能科技[2010]215 号文组
建国家级研发平台国家能源风电运营技术研发（实验）中心，下设 6 个专业研究
                                 2-1-2-240
室。该研发中心是国家能源局授牌的风电运营领域唯一的国家级研发中心，形成
了风电前期开发服务、风功率预测服务、风电机组运行维护等十大技术服务支撑
体系，覆盖了风电开发的全过程的创新研发。
       截至 2021 年 6 月 30 日，公司的核心技如下所示：
       关键核心技
序号                              技术简介                          应用情况
         术名称
                  实现场站全量数据采集，包括机组、输变电
                                                          该项技术从 2008 年开始研发
                  设备、AGC/AVC、功率预测、测风塔、保
                                                          应用于全国监控中心系统，
                  信子站和故障录波，并在全量数据采集基础
                                                          经过十余年的积累和应用，
                  上实现新能源远程监视、指标计算、智能报
       新能源智能                                         目前全国监控中心是新能源
 1                表、故障预警分析等功能。技术水平：全量
         集控技术                                         行业内接入风机数量最多、
                  数据采集国际领先，系统整体国际先进。技
                                                          数据接入量最大、数据分析
                  术成熟度：较为成熟。行业的先进性和技术
                                                          最为全面的专业化监控中心
                  可替代性：技术整体达到行业领先。核心技
                                                          系统。
                  术如何取得：依托于龙源电力。
                  采用历史齿轮箱失效数据作为样本集，通过
                  长短期记忆（LSTM）神经网络、残差模型、研究成果应用于公司下属风
       齿轮箱失效
 2                特征值模型、组合模型等方法搭建齿轮箱失 电场站，有效提高齿轮箱使
         预警技术
                  效预警模型。具有国内领先技术水平。核心 用寿命。
                  技术为公司自主研发。
                                                          研究成果应用于公司下属风
                  该项目研发了一种风电机组叶片无人机智
                                                          电场站，有效降低叶片故障
       风电场风电 能巡检及缺陷智能识别管理系统，实现了叶
                                                          排查难度。作为主编单位起
       机组叶片无 片 100%全自动巡检，缺陷智能识别，叶片
 3                                                        草的《风电场无人机巡检作
       人机自动巡 维修等全周期闭环管理，有效解决了人工高
                                                          业技术规范》经国家能源局
           检技术 空巡检叶片效率低、安全性差、停机发电量
                                                          批准于 2021 年 7 月 1 日正式
                  损失大等突出问题。
                                                          颁布实施。
                  为了与现有核算法做对比，研究二氧化碳排
                                                          以上核心施工技术材料廉价
                  放在线监测技术应用的可行性，自行设计了
                                                          易得、操作简单易行，技术
                  火电企业 CO2 排放在线监测系统，选用先
                                                          成熟，填补了国内大直径钛
       二氧化碳排 进设备进行烟气流速、温度、压力、湿度和
                                                          钢复合板烟囱开孔和设备安
 4     放在线监测 CO2 浓度测量，在大直径钛钢复合板烟囱上
                                                          装对孔技术的空白。以上技
       系统和技术 进行监测设备安装，自动采集烟气参数。自
                                                          术由公司自行研发取得，已
                  行开发了排放量计算软件和手机 APP，自动
                                                          在二氧化碳排放在线监测科
                  计算碳排放量，形成碳排放报表，组成一整
                                                          技项目中应用。
                  套设计、施工和监测解决方案。
                                                          该技术主要应用于风功率预
                                                          测系统与智慧风电管理分析
                                                          系统中，利用风电场历史数
                  该技术是中能电力科技开发有限公司自主 据及数据分布等信息，结合
       功率预测技 研发的核心技术，也是风电功率预测技术中 区域环境信息，对存在的异
 5
             术   的核心技术之一，该技术已成熟应用 5 年以 常点进行智能判别、剔除与
                  上，在行业中处于领先水平。              还原。显著提升了风功率预
                                                          测系统与智慧风电管理分析
                                                          系统中的风电机组信息的可
                                                          用性与准确性。
 6     碳交易平台 平台建设过程中公司自行研发了监测及协 为了更好地开展碳交易，公
                                       2-1-2-241
       关键核心技
序号                              技术简介                       应用情况
         术名称
       系统及技术 同系统、交易管理子系统等两项核心技术。 司总结试点碳市场经验，借
                  该平台具有多坐席协作、可视化展示、多企 鉴国内外基金、期货交易的
                  业账户管理、碳配额月度预测、交易授权管 先进做法，自主研发建成碳
                  理、智慧合约匹配、碳交易合规管理和风险 资产交易操作平台。此平台
                  控制以及交易履约智能化管控等功能，为集 为国内首创，填补行业空白。
                  团化电力企业规范管理碳资产树立标杆示
                  范。该平台从顶层设计、流程管理、风险控
                  制、智能化交易和信息化建设等方面为集团
                  碳资产管理提出了整体解决方案，可显著提
                  升碳资产管理能力。
十九、龙源电力境外经营情况
（一）主要境外子公司设立、运营的合规性
       龙源电力主要境外子公司加拿大龙源、南非龙源、乌克兰龙源、乌克兰南方、
雄亚投资和雄亚维尔京设立时的具体情况请参见本财务顾问报告“第二章 合并
方基本情况”之“八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况”。
（二）公司境外业务经营情况
       龙源电力重视国际业务的发展，不断推进跨国经营转变，坚定实施“走出去”
战略，围绕“一带一路”国家有序进行业务开拓，海外运营、布局工作取得积极
成效。截至报告期末，龙源电力在 4 个国家和地区设立了 10 个境外分支机构开
展海外业务。公司目前积极深挖中东欧、东南亚、拉美等重点市场潜力，力求实
现区域滚动发展及重点市场突破。
（三）疫情对龙源电力境外业务的影响
       1、境外合同签订情况
       2020 年和 2021 年 1-6 月，加拿大龙源和南非龙源签订的合同主要为在运项
目的碳交易销售合同（南非龙源），以及备品备件和运维服务采购合同，合同签
订情况正常，和疫情前相比不存在重大变化；乌克兰龙源签订的合同主要为在建
项目的设备和工程服务采购合同，合同签订情况正常，疫情未对在建项目建设进
度产生重大不利影响。
                                     2-1-2-242
       2、复工复产情况
       疫情期间，龙源电力强化境外资产管理，有效防控疫情及生产风险，在运项
目均持续运行，在建项目均正常推进，未出现停工停产情况。
       3、疫情对龙源电力境外业务的具体影响
       在运项目方面，报告期内，龙源电力加拿大和南非项目发电量情况如下：
                                                                       单位：万千瓦时
              2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度           2018 年度
  项目
             发电量      同比     发电量     同比      发电量     同比         发电量
加拿大         14,477    -1.30%     28,194    -1.30%     28,564       4.89%       27,234
南非           34,670     4.08%     75,187    -4.03%     78,344       2.71%       76,276
  合计         49,147     2.43%    103,381   -3.30%     106,908    3.28%         103,510
       得益于疫情防控工作的有效开展，龙源电力境外项目受疫情影响较小，2020
年，发电量同比略有下降，主要系风力资源等自然条件影响。2021 年 1-6 月，龙源
电力境外项目发电量同比有所回升，加拿大和南非项目均已超额完成半年计划。
       在建项目方面，截至 2021 年 6 月 30 日，乌克兰尤日内风电项目、南方风电
项目工程建设有序推进，疫情未对在建项目建设进度产生重大不利影响。
       综上，疫情期间，龙源电力强化境外资产管理，有效防控疫情及生产风险，
疫情对龙源电力境外业务未产生重大不利影响。
二十、龙源电力安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
       龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时公司还经营
火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。龙源电力同时也向风电场提
供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。受行业性质、装机规模、发电形式多
样和施工环境影响，客观存在一定安全生产风险。公司不断坚持以防范风险为主题，
以数字化转型为核心，以运检改革为手段，以设备治理为抓手，以考核激励为保障，
切实增强公司安全风险防范能力，大力提升公司系统的安全生产整体水平。
       为加强安全生产管理，在生产经营过程中，龙源电力依法依规建立了以落实
安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系，规范生产运营管理，加强生
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态环境保护，创建世界一流企业，按照规章制度标准化及三标一体管理体系要求，
结合国家能源集团印发的各项制度，进行适时更新，以适应公司管理要求。具体
制度包括：《安全生产工作规定（试行》《安全环保监督工作规定》《生产安全事
故内部调查处理规定》《公司本部安全环保责任管理制度》《安全生产委员会工作
制度》《反违章管理办法（试行）》《安全环保检查工作制度（试行）》《安全风险
分析控制实施办法（试行）》《生产外包项目安全管理办法》《交通安全管理办法
（试行）》《消防安全管理办法》《职业病防治管理办法（试行）》《海外企业安全
生产管理细则（试行）》《环境因素识别评价和控制管理办法（试行》《工作票管
理制度》《操作票管理制度》《生产外包项目质量管理规定》《新建项目生产准备
管理办法》《风电机组试运行管理办法》《工程移交生产验收管理办法》《风电机
组出质保验收管理办法》《生产运行管理办法》《风电场安全生产例会管理办法》
《安全生产事故隐患、设备缺陷管理办法（试行）》《风电设备检修管理办法》《风
电生产技术改造管理办法》《风电功率预测和生产测风系统管理办法》《电力监控
系统安全防护管理办法（试行）》《风电生产备品备件管理办法（试行）》《达到设
计寿命风电机组管理办法》《涉林风电场防火等级分类管理办法》《生产项目审批
和备案管理办法（试行）》《安全技术劳动保护措施和反事故措施计划管理办法》
《生产作业“三措两案”管理办法》《风电技术监督管理办法》《安全生产能力评
价管理办法》；3 项考核办法《生产运营月度专项考核办法》《安全环保监督工作
专项考核办法》《风电技术改造贡献奖奖励办法（试行）》。
    龙源电力应急管理工作强调以人为本，坚持预防为主，预防与应急相结合的
原则，强化应急主体责任，实行统一领导、综合协调、分类管理、分级负责、属
地管理为主的应急管理机制。相关具体制度包括：《突发事件应急管理工作规定》
《生产安全事故应急管理办法》等。龙源电力应急组织体系由公司本部、新能源
发电企业、生产现场三级组成，逐级设有完善应急组织机构、应急预案体系和运
行机制，有明确的应急工作职责，形成统一指挥、快速反应、协调有序、运转高
效的应急管理体系。公司应急预案体系分为公司本部、企业及现场三级，由综合
应急预案、专项应急预案、现场处置方案组成。公司、企业及生产现场在危险源
辨识、危险性分析、风险评价的基础上,并根据工作侧重和应急管理制度，编制
相应的应急预案，并相互衔接。建立了以突发事件综合应急预案为纲，17 个专
                                 2-1-2-244
项应急预案和 61 个现场处置方案为支撑的“1+17+61”应急预案体系，并按要求
在公司所在地上级主管部门进行了备案。其中 17 个应急预案包括《气象灾害应
急预案》《台风、洪水应急预案》《暴雪、冰冻灾害应急预案》《地震灾害应急预
案》《地质灾害应急预案》《森林、草原火灾事故应急预案》《人身事故应急预案》
《全场（厂）停电事故应急预案》《输变电设备事故应急预案》《风电机组设备事
故应急预案》《大型机械事故应急预案》《电力网络信息系统安全事故应急预案》
《火灾事故专项应急预案》《交通事故应急预案》《环境污染事故应急预案》《社
会安全突发事件应急预案》《公共卫生突发事件应急预案》。
    龙源电力主营业务涉及的主要安全设施包括但不限于，重点防范高空坠落、
触电伤害等人身风险和防止机组火灾、机组倒塔、机组飞车、输变电设备损坏等
设备风险的安全设施，通常装备检测报警装置、设备安全防护装置、防爆/防雷/
防静电装置、自动联锁防护装置、防护网/防护栏杆、火灾报警系统及消防器材、
安全标志以及劳动防护用品等设备设施进行风险防范。龙源电力认真落实国家、
行业、国家能源集团各类安全设施有关法律法规和标准规范，坚持安全设施与主
体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，建立有关设备设施安全性能
保障制度，严格安全设施入场验收、定期检测、日常维护、更新报废等，确保安
全设施可靠运行。
    最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司不存在因违反安全相关法律
法规而受到安全部门罚款金额在 20 万元以上的行政处罚的情况。
（二）环境保护情况
    龙源电力坚持绿色生产，加强环境保护，并将环境、社会和企业管制责任理
念融入战略运营实践中，长期积极贯彻国家的节能减排政策，切实履行具有全球
竞争力的世界一流新能源公司的社会责任。在创造绿色能源的过程中，着力构建
清洁发展机制，持续强化环境保护，履行环境责任，努力塑造公司的绿色低碳形
象，为促进环境美丽、生态文明贡献清洁电力，为社会创造共享价值，与社会共
同实现可持续发展。
    为健全环保管理体系，落实环保主体责任，依法合规开展生态环保管理工作，
防治环境事件的发生，龙源电力根据国家能源集团《生态环境保护工作规定》和
                                2-1-2-245
《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》，结合公司生态环保实际编写制定《生
态环境保护管理办法（试行）》。该管理办法明确了公司组织机构、相关部门和各
单位的生态环保职责，对建设项目、生产运行、退役过程中的生态环保制定了具
体要求，规定了突发生态环境事件的调查处理和监督考核，为生态环保工作提供
了制度基础和依据。龙源电力同时依据国家能源集团《生态环境保护工作规定》、
《电力产业生态环境保护管理办法（试行）》和龙源电力《生态环境保护管理办
法》编制了《新能源发电企业生态环保工作行为细则（试行）》，对公司所属新能
源企业前期、工程、以及生产运营三个阶段的生态环保工作及行为进行了细化，
明确了各级生态环保行为管理的组织和责任划分。为新能源发电企业生态环保工
作行为提供了具体的规范和标准。
    龙源电力每年通过层层签订党建与经营业绩责任书（含环保工作）的形式，
将责任落实到各有关单位和岗位，对年度责任目标和节能减排工作情况进行全面
检查和考评，并将节能减排工作完成情况纳入所属企业负责人经营业绩考核，与
企业负责人的绩效挂钩，切实落实节能减排责任。全方位全过程推行绿色规划、
绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，
使发展和生产经营建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制污染排放
的基础上。贯彻执行国家及行业生态环保法律法规，全面落实公司生态环保工作
要求，健全生态环保管理、监督、应急体系。
    最近 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司因违反环保相关法律法规而受
到环保部门罚款金额在 20 万元以上的处罚情况参见本章之“二十一、龙源电力诉
讼、仲裁及行政处罚事项”之“（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项”。
二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）龙源电力及其控股子公司的诉讼、仲裁事项
    1、龙源电力及其境内控股子公司的诉讼及仲裁情况
    （1）未决诉讼情况
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力及其境内控股子公司存在 5 起涉案金
额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
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    1）龙源宿州风力发电有限公司与江苏神山风电设备制造有限公司买卖合同
纠纷案
    2020 年 2 月 25 日，龙源宿州风力发电有限公司以江苏神山风电设备制造有
限公司未按照买卖合同约定的期限向龙源宿州风力发电有限公司供货为由，向合
肥仲裁委员会申请仲裁，请求裁定江苏神山风电设备制造有限公司向其返还货款
1,016.08 万元和部分零部件，并向龙源宿州风力发电有限公司支付资金占用利息
11.83 万元。
    经调解，合肥仲裁委员会于 2020 年 11 月 5 日作出（2019）合仲字第 0063
号《调解书》，双方达成如下调解协议：（1）双方签订的买卖合同解除；（2）江
苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司返还货款 944.55 万
元；（3）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支付违约
金 7 万元；（4）江苏神山风电设备制造有限公司向龙源宿州风力发电有限公司支
付资金占用利息 41.7 万元。
    截至本财务顾问报告出具日，本案已完成调解，江苏神山风电设备制造有限
公司的付款义务尚未履行完毕。
    2）中地寅岗建设集团有限公司诉龙源宿州风力发电有限公司建设工程施工
合同纠纷案
    2020 年 10 月 26 日，原告中地寅岗建设集团有限公司以被告龙源宿州风力
发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向安徽省宿州市埇桥区人
民法院提起诉讼，请求判决龙源宿州风力发电有限公司向其支付工程款 33.06 万
元并支付违约金 868.51 万元，赔偿中地寅岗建设集团有限公司各项损失 663.96
万元，涉案金额合计 1,535.53 万元。
    2021 年 8 月 4 日，本案已开庭，截至本财务顾问报告出具日，尚未作出一
审判决。
    3）丹东电力建设有限公司诉龙源电力、辽宁龙源新能源发展有限公司、辽
宁龙源新能源发展有限公司康平分公司建设工程施工合同纠纷案
    2018 年 1 月 18 日，原告丹东电力建设有限公司以被告辽宁龙源新能源发展
有限公司康平分公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向辽宁省康平县人
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民法院提起诉讼，请求判令辽宁龙源新能源发展有限公司康平分公司及其所属母
公司辽宁龙源新能源发展有限公司、辽宁龙源新能源发展有限公司的股东龙源电
力向原告赔偿损失合计 869.51 万元，并向丹东电力建设有限公司支付违约金
332.49 万元，涉案金额合计 1,202 万元。
    2019 年 5 月 30 日，辽宁省康平县人民法院作出（2018）辽 0123 民初 172
号《民事判决书》，驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求。2019 年 6 月 15 日，
丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院提起上诉。
    2019 年 12 月 12 日，沈阳市中级人民法院作出（2019）辽 01 民终 10351 号
《民事裁定书》，裁定撤销（2018）辽 0123 民初 172 号民事判决，发回辽宁省康
平县人民法院重审。
    2021 年 2 月 7 日，辽宁省康平县人民法院作出（2020）辽 0123 民初 873 号
《民事判决书》，判决驳回丹东电力建设有限公司的诉讼请求，2021 年 2 月 18
日，丹东电力建设有限公司向沈阳市中级人民法院再次提起上诉。
    截至本财务顾问报告出具日，辽宁省沈阳市中级人民法院已作出（2020）辽
01 民终 5446 号《民事裁定书》，撤销康平县人民法院作出（2020）辽 0123 民初
873 号《民事判决书》，发回康平县人民法院重审，本案尚未作出判决。
    4）内蒙古东冉电力工程有限责任公司与龙源定边风力发电有限公司建设工
程施工合同纠纷案
    2020 年 7 月 27 日，申请人内蒙古东冉电力工程有限责任公司以被申请人龙
源定边风力发电有限公司未按照建设工程施工合同履行义务为由，向西安市仲裁
委员会申请仲裁，请求裁定龙源定边风力发电有限公司给付工程款 50 万元，并
给付因龙源定边风力发电有限公司原因造成的设备进出场及误工费等 1,030.87
万元，涉案金额合计 1,080.87 万元。
    截至本财务顾问报告出具日，本案尚未开庭。
    5）赤峰龙源松州风力发电有限公司科右中旗分公司与南京江标集团有限责
任公司塔筒采购合同争议案
    因被申请人赤峰龙源科右中旗分公司未按照买卖合同约定的期限向申请人
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南京江标集团有限责任公司付款，申请人南京江标集团有限责任公司向中国国际
经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求判令被申请人赤峰龙源科右中旗分公司向其
返还货款 1,029.01 万元和相关利息，以及运保费 100 万元。
    2021 年 4 月 13 日，申请人南京江标集团有限责任公司与被申请人赤峰龙源
科右中旗分公司已经达成如下调解协议，经双方友好协商，被申请人赤峰龙源科
右中旗分公司同意向申请人南京江标集团有限责任公司支付剩余尾款 1,029.01
万元、律师费 20 万元、仲裁费用 16.9857 万元及运费 76.75 万元，上述费用合计
1,142.7457 万元；申请人南京江标集团有限责任公司放弃其他仲裁请求并放弃合
同全部价款的利息追索权。
    根据赤峰龙源科右中旗分公司提供的付款凭证及说明，截至本财务顾问报告
出具日，其已向申请人南京江标集团有限责任公司支付了尾款 1,029.01 万元，剩
余 113.7357 万元款项尚未支付完毕。
    上述尚未了结的诉讼案件中，龙源电力作为原告的 1 起，均系在生产经营过
程中为维护自身利益而提起的诉讼仲裁，不会对龙源电力本次交易构成实质性障
碍；龙源电力作为被告的 4 起，涉诉金额合计约 4,961.15 万元，占龙源电力报告
期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.03%和 0.07%，均占比较小。
上述诉讼案件不会对龙源电力生产经营产生重大不利影响。
    （2）潜在刑事诉讼
    1）基本情况
    除上述 5 起尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的未结诉讼、仲裁案件外，
龙源电力的控股子公司龙源乐安风力发电有限公司存在一起潜在刑事案件。具体
情况为：
    龙源乐安风力发电有限公司在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与
林业主管部门批复的林地范围存在偏差，其中：1、项目实际使用林地面积 34.38
公顷，比批复总面积 33.79 公顷多 0.59 公顷，在合理偏差范围内；2、项目路径
改变及边坡拓宽，龙源乐安风力发电有限公司未完全按批复的路线使用林地，未
按照规定办理林地变更手续涉及的林地面积 10.333 公顷。
    针对上述情况，乐安县森林公安局于 2019 年 3 月对鸭公嶂项目违规占用林
                                 2-1-2-249
地问题进行立案调查，并于 2020 年 9 月将该案件移交至乐安县检察院，截至本
财务顾问报告出具日，该案件正在审查起诉阶段。
    根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最近
3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实
际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围内
的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
    根据《首发业务若干问题问答》问题 11：“发行人合并报表范围内的各级子
公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
    根据龙源乐安风力发电有限公司的财务报表及龙源电力《审计报告》，2020
年度龙源乐安风力发电有限公司的营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标
的比例分别为 0.28%和 0.58%，占比较小。
    根据乐安县生态环境局于 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，龙源乐安风力
发电有限公司所从事行业不属于环境保护相关法律法规所定义的重污染行业，生
产过程中不存在重大污染源。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力
发电有限公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    根据乐安县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 17 日出具《证明》，自 2018 年
1 月 1 日至证明出具日，龙源乐安风力发电有限公司不存在因违反建设工程管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    根据乐安县自然资源局与 2021 年 3 月 17 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月
1 日至证明出具日，暂未发现龙源乐安风力发电有限公司因违反土地管理、用地
规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    自 2018 年 1 月 1 日至今，龙源乐安风力发电有限公司不存在造成重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形。
    基于上述，由于龙源乐安风力发电有限公司对龙源电力主营业务收入或净利
                                 2-1-2-250
润不具有重要影响（占比不超过 5%），且上述违法行为不属于造成严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上述情形可不视为龙源电力本身存在
重大违法行为，不会对龙源电力的生产经营造成重大不利影响。
    同时，为解决龙源乐安风力发电有限公司上述问题，国家能源集团已出具相
关承诺，具体参见本财务顾问报告本章之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）
无形资产”之“2、土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“③
控股股东关于上述占用生态保护红线和基本农田相关事项的承诺”。
    2）上述刑事案件的最新进展，生效裁判（如有）的主要内容，龙源电力是
否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十八条
第一款第五项的规定
    ①上述刑事案件的最新进展及生效法律文书的主要内容
    针对上述案件，乐安县人民检察院于 2020 年 8 月 22 日对乐安风电项目部主
任罗俭良出具了《审查起诉期限告知书》（乐检起告[2020]171 号），对罗俭良进
入审查起诉阶段。乐安县森林公安局及乐安县人民检察院未对乐安风电采取审查
起诉措施。
    2021 年 8 月 11 日，乐安县人民检察院作出《不起诉决定书》（乐检刑不诉
[2021]Z35 号），对乐安风电项目部主任罗俭良作出不起诉决定。
    乐安县人民检察院于同日出具的《不起诉理由说明书》载明：“罗俭良案发
后主动投案并如实供述犯罪事实，具有自首情节；罗俭良犯罪动机是为了优化施
工方案，没有谋取私利，主观恶性不大；改变原来批准路线更有利环境保护，社
会危害不大；案发后积极进行水土保持修复林地生态；归案后自愿认罪认罚，犯
罪情节轻微”。
    ②是否符合《首发办法》第十八条第一款第五项的规定
    《首发办法》第十八条第一款第五项规定：“发行人不得有下列情形：……
（五）“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。
    如前所述，乐安风电项目部主任在施工过程中，为优化施工方案，改变原来
批准施工路线，导致林地范围与林业主管部门批复存在偏差，被公安机关立案调
                                 2-1-2-251
查，但鉴于其主观恶性不大、社会危害不大、犯罪情节轻微等原因，检察院已作
出不起诉决定，已有明确结论意见；且该等案件的涉案主体并非龙源乐安风力发
电有限公司。因此，该等情形不属于《首发办法》第十八条第一款第五项规定的
情形。
    综上所述，乐安县人民检察院已对乐安风电项目部主任罗俭良作出了不起诉
的决定、该等刑事案件已有明确结论意见，且该等案件的涉案主体并非龙源乐安
风力发电有限公司；龙源电力不存在《首发办法》第十八条第一款第五项规定的
情形，因此，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
    2、龙源电力主要境外控股子公司的诉讼及仲裁情况
    根据境外法律意见书，截至本财务顾问报告出具日，龙源电力主要境外控股
子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）龙源电力及其控股子公司的行政处罚事项
    1、龙源电力及其境内控股子公司的行政处罚情况
    （1）基本情况
    截至本财务顾问报告出具日前 36 个月内，龙源电力及其境内控股子公司合
计存在 22 项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚，上述行政处罚具体情况及相关
分析如下：
                                2-1-2-252
序号        被罚单位            处罚机构        处罚日期                       处罚事由及内容                 是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                 国土规划相关
                                                            因非法占用土地，被处以：
                                                            （1）责令退还非法占用的集体土地 22,806 平方米；
                                                            （2）限期拆除非法占用土地上的建筑物和构筑物，
                                                            恢复土地原状；没收非法占用土地上新建的建筑物 否。根据慈利县自然资源局于 2021 年
       龙源（慈利）新能源有
 1                          慈利县自然资源局   2020.10.29   和其他设施；                                     3 月 23 日出具的《证明》，上述被处
             限公司
                                                            （3）处非法占用东岳观镇道人山村 21,653 平方米 罚行为不属于重大违法违规行为。
                                                            林地每平方米 15 元的罚款；处非法占用新城区桑
                                                            木溪村 1,153 平方米林地每平方米 15 元的罚款，共
                                                            计罚款人民币 342,090 元。
                                                            因非法占用 14,529 平方米土地，被处以：
                                                                                                             否。根据隆回县自然资源局于 2021 年
       湖南龙源风力发电有                                   （1）没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设
 2                          隆回县自然资源局   2020.01.17                                                    3 月 5 日出具的《证明》，上述被处罚
         限公司隆回分公司                                   施；
                                                                                                             行为不属于重大违法违规行为。
                                                            （2）罚款 290,580 元（每平方米罚款 20 元）。
                                                            因非法占用土地被处以：
                                                            （1）责令退还土地；
                                                            （2）限期拆除违法建筑物；                        否。根据张家界市自然资源和规划局
       龙源（慈利）新能源有 张家界自然资源和规              （3）责令恢复土地原状：                          于 2021 年 6 月 8 日出具的《证明》，
 3                                             2021.04.02
             限公司               划局                      （4）处以罚款，共计 792,325 元罚款（非法占旱地 上述被处罚行为不属于重大违法违规
                                                            5,573 平方米*20 元，计 111,460 元，非法占林地 行为。
                                                            45,391 平方米*15 元，计 680,865 元，共计 792,325
                                                            元）
                                                                                                             否。根据吴起县自然资源局于 2021 年
       国电龙源吴起新能源                                   因批少占多，非法占用 31,800 平方米的土地，被处
 4                          吴起县自然资源局   2020.10.22                                                    6 月 3 日出具的《证明》，上述被处罚
           有限公司                                         以每平方米 8 元的罚款共 254,400 元。
                                                                                                             行为不属于重大违法违规行为。
                                                            因非法占用土地，进行风电项目建设，被处以： 否。根据榆林市自然资源和规划局横
       龙源横山新能源有限
 5                          榆林市国土资源局   2019.05.06   （1）没收在非法占用的土地上建设的 19 个风力发 山分局于 2021 年 6 月 5 日出具的《证
             公司
                                                            电机组和配套的输变电杆塔；                       明》，上述被处罚行为不属于重大违
                                                                   2-1-2-253
序号        被罚单位           处罚机构        处罚日期                     处罚事由及内容              是否构成重大违法行为及相关依据
                                                        （2）责令退还非法占用的土地，并恢复原貌；       法违规行为。
                                                        （3）罚款共计 936,813 元（对非法占用的 0.3756
                                                        公顷符合横山县土地利用总体规划的耕地处以毎
                                                        平方米 5 元罚款，对非法占用的 0.7504 公顷符合横
                                                        山县土地利用总体规划的其他农用地处以每平方
                                                        米 5 元罚款，对非法占用的 7.2183 公顷不符合横山
                                                        县土地利用总体规划的耕地处以每平方米 6.5 元罚
                                                        款，对非法占用的 7.4468 公顷不符合横山县土地利
                                                        用总体规划的其他农用地处以每平方米 5.5 元罚
                                                        款，对非法占用的 0.0318 公顷不符合横山县土地利
                                                        用总体规划的原有建设用地以每平方米 5.5 元罚
                                                        款。
                                                                                                        1、该等处罚系龙源栖霞风力发电有限
                                                                                                        公司占用生态保护红线导致的行政处
                                                                                                        罚，为解决该等用地瑕疵，国家能源
                                                                                                        集团已出具相关承诺，具体参见本财
                                                                                                        务顾问报告本章之“十七、龙源电力
                                                        因未取得合法用地手续的情况下，占用桃村镇泉水
                                                                                                        主要资产情况”之“（一）无形资产”
                                                        庄村集体土地 8,800 平方米建风力发电机座和配套
                                                                                                        之“2、土地使用权”之“2）尚待取
                                                        设施，被处以：
       龙源栖霞风力发电有 栖霞市自然资源和规                                                            得权属证书的土地使用权”之“③控
 6                                           2019.07.11 （1）责令单位退还违法占用的土地；
             限公司             划局                                                                    股股东关于上述占用生态保护红线和
                                                        （2）限 15 日内拆除在违法占用土地上新建的建筑
                                                                                                        基本农田相关事项的承诺”。
                                                        物及其他设施，并处违法占用的土地每平方米 30
                                                                                                        2、根据《首发业务若干问题解答》问
                                                        元罚款，共计人民币 264,000 元。
                                                                                                        题 11，“《证券法》（2005 年修订）
                                                                                                        将最近 3 年无重大违法行为作为公开
                                                                                                        发行新股的条件之一。对发行人及其
                                                                                                        控股股东、实际控制人的合规性，发
                                                                                                        行人和中介机构应如何把握？……发
                                                                2-1-2-254
序号       被罚单位            处罚机构        处罚日期                     处罚事由及内容              是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                                                       行人合并报表范围内的各级子公司，
                                                                                                       若对发行人主营业务收入或净利润不
                                                                                                       具有重要影响（占比不超过 5%），其
                                                                                                       违法行为可不视为发行人本身存在相
                                                                                                       关情形，但其违法行为导致严重环境
                                                                                                       污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
                                                                                                       的除外。”
                                                                                                       2020 年度，龙源栖霞风力发电有限公
                                                                                                       司的风电项目尚未投产，未形成营业
                                                                                                       收入及利润。该等处罚不属于造成严
                                                                                                       重环境污染、重大人员伤亡或社会影
                                                                                                       响恶劣的情形。基于上述，由于龙源
                                                                                                       栖霞风力发电有限公司对发行人主营
                                                                                                       业务 收入或净利 润不具有重 要影响
                                                                                                       （占比不超过 5%），且上述违法行为
                                                                                                       不属于造成严重环境污染、重大人员
                                                                                                       伤亡或社会影响恶劣的情形，因此上
                                                                                                       述情形可不视为龙源电力本身存在重
                                                                                                       大违法行为，不会其生产经营活动造
                                                                                                       成重大不利影响。
                                                              环境保护相关
                                                                                                       否。根据《建设项目环境保护管理条
                                                          因项目在进场道路开挖过程中未同时组织实施环   例》第二十二条第二款：“违反本条
                                                          评报告书及环评批复文件提出的环境保护对策措   例规定，建设单位在项目建设过程中
       龙源玉林风力发电有
 7                          博白县环境保护局   2019.01.08 施，被处以：                                 未同时组织实施环境影响报告书、环
             限公司
                                                          （1）责令限期改正；                          境影响报告表及其审批部门审批决定
                                                          （2）罚款人民币 35 万元。                    中提出的环境保护对策措施的，由建
                                                                                                       设项目所在地县级以上环境保护行政
                                                                2-1-2-255
序号       被罚单位            处罚机构        处罚日期                     处罚事由及内容              是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                                                       主管部门责令限期改正，处 20 万元以
                                                                                                       上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
                                                                                                       的，责令停止建设”的规定，以及《广
                                                                                                       西环境行政处罚自由裁量权细化标
                                                                                                       准》第 2-4 条规定的较轻违法情形：主
                                                                                                       动改正违法行为并处三十万元以上五
                                                                                                       十万元以下罚款”的规定，该项处罚
                                                                                                       金额属于相关主管部门在其裁量范围
                                                                                                       内给予的较低金额处罚，非顶格处罚，
                                                                                                       且属于较轻违法情形。
                                                                                                       否。根据沈阳市法库生态环境分局于
       辽宁龙源新能源发展                                 因风电项目没有达成竣工验收合格意见即投产适 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，上
 8                          法库县环境保护局   2018.12.04
       有限公司法库分公司                                 用，被处以 20 万元罚款。                     述被处罚行为不属于重大违法违规行
                                                                                                       为。
                                                                                                       否。1、根据《建设项目环境保护管理
                                                                                                       条例》第二十三条：“违反本条例规
                                                                                                       定，需要配套建设的环境保护设施未
                                                                                                       建成、未经验收或者验收不合格，建
                                                                                                       设项目即投入生产或者使用，或者在
                                                          因逾期未完成环保整改任务、未按照环评要求对风
                                                                                                       环境保护设施验收中弄虚作假的，由
                                                          机平台、入场道路、道路边坡采取有效污染防治措
       龙源偏关风力发电有                                                                              县级以上环境保护行政主管部门责令
 9                          偏关县环境保护局   2018.10.30 施，并且未经环保竣工验收即投入生产，被处以：
             限公司                                                                                    限期改正，处 20 万元以上 100 万元以
                                                          （1）责令立即停止违法行为；
                                                                                                       下的罚款；逾期不改正的，处 100 万
                                                          （2）罚款人民币 20 万元。
                                                                                                       元以上 200 万元以下的罚款；对直接
                                                                                                       负责的主管人员和其他责任人员，处 5
                                                                                                       万元以上 20 万元以下的罚款；造成重
                                                                                                       大环境污染或者生态破坏的，责令停
                                                                                                       止生产或者使用，或者报经有批准权
                                                                2-1-2-256
序号        被罚单位            处罚机构        处罚日期                     处罚事由及内容               是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                                                        的人民政府批准，责令关闭。/违反本
                                                                                                        条例规定，建设单位未依法向社会公
                                                                                                        开环境保护设施验收报告的，由县级
                                                                                                        以上环境保护行政主管部门责令公
                                                                                                        开，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，
                                                                                                        并予以公告”的规定。该项处罚金额
                                                                                                        属于相关主管部门在其裁量范围内给
                                                                                                        予的较低金额处罚，非顶格处罚。
                                                                                                        2、根据忻州市生态环境局偏关分局于
                                                                                                        2021 年 2 月 25 日出具的《证明》，上
                                                                                                        述被处罚行为未造成重大环境污染和
                                                                                                        生态破坏。
                                                          因建设项目配套建设的环境保护设施未经验收，投
                                                                                                         否。根据宝鸡市生态环境局于 2021 年
       龙源陕西风力发电有                                 入生产使用，在宝鸡市环境保护局作出《责令改正
 10                           宝鸡市环境保护局 2018.12.21                                                6 月 7 日出具的《证明》，上述被处罚
             限公司                                       违法行为决定书》后未及时有效整改，被处以罚款
                                                                                                         行为不属于重大违法违规行为。
                                                          110 万元。
                                                                                                         否。根据延安市生态环境局吴起分局
       国电龙源吴起新能源                                 因吴起二期项目未进行环评验收投入使用，被处以 于 2021 年 6 月 3 日出具的《证明》，
 11                           延安市生态环境局 2020.08.17
             有限公司                                     45 万元罚款。                                  上述被处罚行为不属于重大违法违规
                                                                                                         行为。
                                                                                                         否。根据《中华人民共和国环境影响
                                                                                                         评价法》第三十一条第一款的规定：
                                                          因未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自建 “建设单位未依法报批建设项目环境
       龙源（乌拉特后旗）风 乌拉特后旗环境保护            设 30 公里高压输电先利用并投入使用被处以总投 影响报告书、报告表，或者未依照本
 12                                            2020.03.10
       力发电有限责任公司           局                    资 1,664.3712 万元百分之二的罚款，共计 332,874 法第二十四条的规定重新报批或者报
                                                          元。                                           请重新审核环境影响报告书、报告表，
                                                                                                         擅自开工建设的，由县级以上生态环
                                                                                                         境主管部门责令停止建设，根据违法
                                                                 2-1-2-257
序号        被罚单位            处罚机构       处罚日期                     处罚事由及内容               是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                                                       情节和危害后果，处建设项目总投资
                                                                                                       额百分之一以上百分之五以下的罚
                                                                                                       款，并可以责令恢复原状；对建设单
                                                                                                       位直接负责的主管人员和其他直接责
                                                                                                       任人员，依法给予行政处分”。该项
                                                                                                       处罚金额属于相关主管部门在其裁量
                                                                                                       范围内给予的较低金额处罚，非顶格
                                                                                                       处罚。
                                                          因龙源湖南慈利金坪风电项目已开始运行，但未进 否。根据张家界市生态环境局于 2021
       湖南龙源风力发电有
 13                         张家界生态环境局   2021.07.14 行环保竣工验收；弃渣场建设不规范，建设数量与 年 9 月 17 日出具的《证明》，上述被
             限公司
                                                          环评不一致，被处以罚款 32 万元。             处罚行为不属于重大违法违规行为。
                                                                林业处罚
                                                                                                       否。根据榆林市自然资源和规划局横
       龙源横山新能源有限                               因非法改变林地用途，每平方米处 30 元罚款，共 山分局于 2021 年 6 月 5 日开具的《证
 14                       榆林市横山区林业局 2019.04.24
             公司                                       计 804,391.96 元。                             明》，上述被处罚行为不属于重大违
                                                                                                       法违规行为。
                                                        因未经批准擅自改变 145.812 亩林地的用途，被处
                                                        以：
                                                                                                       否。根据隆回县林业局于 2021 年 3 月
       湖南龙源风力发电有                               （1）责令于 2021 年 3 月 31 日前恢复植被和林业
 15                           隆回县林业局   2020.12.23                                                5 日出具的《证明》，上述被处罚行为
             限公司                                     生产条件；
                                                                                                       不属于重大违法违规行为。
                                                        （2）处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍的
                                                        罚款计 962,358 元。
                                                        因非法占用林地，被处以：
                                                        （1）责令停止违法行为；                        否。根据法库县自然资源局于 2021 年
       辽宁龙源新能源发展
 16                         法库县自然资源局 2020.05.21 （2）限期恢复原状；                            3 月 17 日出具的《证明》，上述被处
       有限公司法库分公司
                                                        （3）每平方米 15 元人民币的罚款，14.3825 公顷 罚行为不属于重大违法违规行为。
                                                        共罚款 2,157,375 元。
                                                                2-1-2-258
序号        被罚单位            处罚机构        处罚日期                     处罚事由及内容               是否构成重大违法行为及相关依据
                                                        因非法占用林地，被处以：
                                                                                                        否。根据北票市林业和草原局于 2021
       辽宁龙源新能源发展                               （1）2021 年 4 月 30 日前将非法使用的林地恢复原
 17                       北票市林业和草原局 2020.11.17                                                 年 3 月 19 日出具的《证明》，被处罚
       有限公司朝阳分公司                               状；
                                                                                                        行为不属于重大违法违规行为。
                                                        （2）1,305,460 元罚款（每平方米 10 元罚款）。
                                                        因未经批准擅自毁林建设项目，被处以：
                                                                                                        否。根据靖边县自然资源和规划局于
                                                        （1）责令停止违法行为；
       龙源靖边风力发电有                                                                               2021 年 6 月 1 日出具的《证明》，上
 18                           靖边县林业局   2020.05.14 （2）限期恢复原状；
             限公司                                                                                     述被处罚行为不属于重大违法违规行
                                                        （3）非法改变用途林地每平方米处 30 元罚款共计
                                                                                                        为。
                                                        844,260 元。
                                                        因少批多占 270.28 亩有林地行为，被处以：        否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月
       江西龙源风力发电有
 19                           永丰县林业局   2019.06.16 （1）责令三个月内将改变用途的林地恢复原状； 19 日开具的《证明》，上述被处罚行
             限公司
                                                        （2）处每平方米 10-20 元的罚款 1,982,060 元。 为不属于重大违法违规行为。
                                                        因建设风电项目，少批多占林地，改变林地用途被
                                                        处以：                                          否。根据永丰县林业局于 2021 年 4 月
       江西龙源风力发电有
 20                           永丰县林业局   2019.11.18 （1）擅自改变林地用途，按每平方米 10 至 20 元 19 日开具的《证明》，上述被处罚行
             限公司
                                                        处罚款 336,968 元；                             为不属于重大违法违规行为。
                                                        （2）限期三个月恢复原状。
                                                                 住建相关
                                                                                                        根据《首发业务若干问题解答》问题
                                                                                                        11，“《证券法》（2005 年修订）将
                                                                                                        最近 3 年无重大违法行为作为公开发
                                                                                                        行新股的条件之一。对发行人及其控
       龙源兴和发风力发电                                 因未批先建，被处以罚款 1,190,450 元，并被责令 股股东、实际控制人的合规性，发行
 21                         兴和县自然资源局   2020.05.14
           有限公司                                       限期整改。                                    人和中介机构应如何把握？……发行
                                                                                                        人合并报表范围内的各级子公司，若
                                                                                                        对发行人主营业务收入或净利润不具
                                                                                                        有重要影响（占比不超过 5%），其违
                                                                                                        法行为可不视为发行人本身存在相关
                                                                 2-1-2-259
序号       被罚单位          处罚机构      处罚日期                     处罚事由及内容             是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                                                  情形，但其违法行为导致严重环境污
                                                                                                  染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
                                                                                                  除外。”
                                                                                                  2020 年度，龙源兴和的营业收入和净
                                                                                                  利润占龙源电力同期相应指标的比例
                                                                                                  均为 0.31%，占比较小。该等处罚不属
                                                                                                  于造成严重环境污染、重大人员伤亡
                                                                                                  或社会影响恶劣的情形。基于上述，
                                                                                                  由于龙源兴和对发行人主营业务收入
                                                                                                  或净利润不具有重要影响（占比不超
                                                                                                  过 5%），且上述违法行为不属于造成
                                                                                                  严重环境污染、重大人员伤亡或社会
                                                                                                  影响恶劣的情形，因此上述情形可不
                                                                                                  视为龙源电力本身存在重大违法行
                                                                                                  为，不会其生产经营活动造成重大不
                                                                                                  利影响。
                                                              其他
                                                                                                   否。1、根据《中华人民共和国水土保
                                                                                                   持法》第五十四条的规定：“违反本
                                                                                                   法规定，水土保持设施未经验收或者
                                                                                                   验收不合格将生产建设项目投产使用
       龙源电力集团安徽新                                                                          的，由县级以上人民政府水行政主管
                                                      因投产前未依法完成水土保持设施验收，被处以罚
 22    能源发展有限公司含   含山县水利局   2019.11.27                                              部门责令停止生产或者使用，直至验
                                                      款 400,000 元。
           山分公司                                                                                收合格，并对违法情节严重（占地面
                                                                                                   积十公顷以上）的违法行为并处五万
                                                                                                   元以上五十万元以下的罚款。”该项
                                                                                                   处罚金额属于相关主管部门在其裁量
                                                                                                   范围内给予的较低金额处罚，非顶格
                                                            2-1-2-260
序号   被罚单位   处罚机构   处罚日期               处罚事由及内容    是否构成重大违法行为及相关依据
                                                                     处罚，不属于情节严重的情形。
                                                                     2、根据含山县水利局于 2021 年 6 月 1
                                                                     日出具的《关于含山昭关 48.3MW 风
                                                                     电项目水土保持行政处罚的说明》，
                                                                     上述被处罚行为是含山县水利局依法
                                                                     作出的一般种类行政处罚。
                                        2-1-2-261
    （2）龙源兴和风力发电有限公司前述违法是否达到重大程度，龙源电力是
否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定
    1）龙源兴和违法行为是否达到重大程度
    根据兴和县自然资源局作出的兴自然资罚字〔2020〕第 01 号《行政处罚决
定书》，龙源兴和风力发电有限公司因未批先建的原因于 2020 年 5 月 14 日受到
兴和县自然资源局行政处罚，处以罚款 1,190,450 元，并责令限期改正。
    兴和县自然资源局作出处罚所依据的《中华人民共国城乡规划法》第六十四
条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进
行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取
改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没
收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
    根据上述规定，龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚
可采取改正措施消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消
除影响，限期拆除”的重大程度。
    截至本财务顾问报告出具日，龙源兴和风力发电有限公司已全额缴纳罚款，
且正在积极补办建设工程规划许可证相关手续。
    根据兴和县自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的《证明》，龙源兴和风力发
电有限公司“除上述处罚外，该公司在我局出具证明之日前未发现违反土地管理
法、用地规划方面的法律法规的行为。”
    2）龙源电力是否符合《首发办法》第十八条第一款第二项的规定
    《首发办法》第十八条第一款第二项规定：“最近 36 个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
    龙源兴和风力发电有限公司被处于罚款的违法行为属于“尚可采取改正措施
消除对规划实施的影响”的行为，未达到“无法采取改正措施消除影响，限期拆
除”的重大程度，且龙源兴和正在积极补办建设工程规划许可证。同时，根据《首
发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 11，“《证券法》（2005 年修订）将最
                                 2-1-2-262
近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、
实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？……发行人合并报表范围
内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
    龙源兴和风力发电有限公司营业收入和净利润占龙源电力同期相应指标的
比例具体如下：
        项目           2021 年 1-6 月   2020 年度      2019 年度      2018 年度
占龙源电力同期营业收
                              0.36%            0.31%          0.32%          0.29%
      入的比例
占龙源电力同期净利润
                              0.62%            0.31%          0.39%          0.60%
        的比例
    兴和县应急管理局分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 7 月 23 日出具的《证
明》载明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 23 日，“该公司未发生过安全生
产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
    乌兰察布市生态环境局兴和县分局分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 7 月 21
日出具的《证明》载明：龙源兴和“从事行业不属于环境保护相关法律法规定义
的重污染行业，生产过程中不存在重大污染源”，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
7 月 21 日，“该公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。”
    基于上述，上述处罚不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣的情形。
    （3）上述违法违规行为是否会对本次交易构成实质性障碍
    1）龙源兴和被处罚的行为对本次交易不构成实质性障碍
    如本部分前述第（二）部分回复内容所述，龙源兴和被处以罚款的行为未达
到“无法采取改正措施消除影响，限期拆除”的重大程度；龙源兴和的主营业务
收入和净利润占比较小、对龙源电力不具有重要影响，龙源兴和的上述违法行为
也不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，龙源兴和的
违法行为可不视为龙源电力本身存在的相关情形，龙源电力不存在《首发办法》
第十八条第一款第二项规定的情形。因此，龙源兴和上述被处罚行为对本次交易
                                        2-1-2-263
不构成实质性障碍。
    2）龙源慈利被处罚行为对本次交易不构成实质性障碍
    2021 年 4 月 2 日，因龙源慈利未依法取得用地许可手续的情况下，擅自占
用慈利县南山坪乡和村、白果庙村集体地修建风电项目，张家界自然资源和规划
局作出的张自然资罚决字[2021]5 号《行政处罚决定书》，对其处以罚款 79.2325
万元，并责令其退还土地、恢复土地原状。
    慈利县自然资源局于 2021 年 4 月 28 日出具《证明》，龙源慈利“已办理完
毕该宗土地的违法用地处理，目前正在办理土地报批等手续，该公司取得前述土
地权属证书不存在实质性障碍。”
    张家界市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 8 日出具的《证明》，龙源慈利“上
述被处罚行为不属于重大违法违规行为”。
    截至本财务顾问报告出具日，龙源慈利已办理完毕该宗土地的违法用地处
理，足额缴纳了罚款，且张家界市自然资源和规划局出具《证明》确认龙源慈利
该项被处罚行为不属于重大违法违规行为，龙源慈利被处罚行为不构成本次交易
的实质性障碍。
    2、龙源电力主要境外控股子公司的行政处罚情况
    根据境外法律意见书，截至本财务顾问报告出具日前 36 个月内，龙源电力
主要境外子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。
                                 2-1-2-264
二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况
（一）龙源电力履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得
情况，以及相应债务金额及占比
       1、债权人通知程序的最新进展
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力已履行的债权人通知及公告程序如
下：
    （1）2021 年 7 月 20 日，龙源电力在银行间债券交易市场及上海证券交易
所债券市场发布了关于本次交易通知债券持有人的公告。
    （2）2021 年 7 月 21 日，龙源电力在《中国证券报》刊登了《龙源电力集
团股份有限公司关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。
    （3）2021 年 7 月 23 日，审议本次交易的股东大会召开后，龙源电力向全
体债权人发出了关于本次交易的通知。
       2、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比
    截至 2021 年 6 月 30 日，龙源电力母公司口径的负债总额为 6,867,037.15 万
元。龙源电力金融债务余额为 2,901,383.03 万元；尚未兑付的债务融资工具余额
为 3,519,678.10 万元；其他一般性债务（不包含金融债务、债务融资工具余额、
应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、
递延所得税负债等债务，下同）余额为 263,821.90 万元。
    龙源电力债权人同意函取得情况及相应债务金额及占比情况如下：
    （1）截至本财务顾问报告出具日，龙源电力已向上述全部 2,901,383.03 万
元金融债务的债权人发出关于本次交易的通知，并已取得全部金融债权人出具的
同意函，龙源电力无需就上述金融债务进行提前清偿或另行提供担保。
    （2）截至本财务顾问报告出具日，金额合计 299,065.57 万元的债务融资工
具已取得债券持有人会议同意，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具
余额的比例为 8.50%；金额合计 900,000 万元的债券已完成兑付，占龙源电力截
至 2021 年 6 月 30 日债务融资工具余额的比例为 25.57%；剩余余额合计
                                  2-1-2-265
2,320,612.53 万元的债务融资工具已向债权人发出了书面通知并在债券交易市场
进行了公告，债权人通知及公告所述的债权申报期限已届满，龙源电力未收到债
权人提出的提前清偿或另行提供担保的要求，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日
债务融资工具余额的比例为 65.93%。
    （3）截至本财务顾问报告出具日，就龙源电力的其他一般性债务，龙源电
力已取得债权人同意函的债务金额合计 220,427.72 万元，占龙源电力其他一般性
债务总额的 83.55%。
（二）未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易
的债权人；如是，龙源电力有无偿还、担保或其他风险应对措施
    截至本财务顾问报告出具日，龙源电力债权人通知及公告所述的债权申报期
限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，龙源电力不存在需向债权
人提前清偿债务或另行提供担保的情形。
二十三、火电业务耗能及排放情况
（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、
高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
    报告期内，龙源电力火电业务由下属子公司江阴苏龙与南通天生港开展。截
至 2021 年 6 月末，上述两家子公司总装机容量为 187.50 万千瓦，其中江阴苏龙
装机规模 121.50 万千瓦，南通天生港装机规模 66.00 万千瓦。截至本财务顾问报
告出具日，龙源电力及下属公司无在建及拟建火电项目。
    1、龙源电力火电业务已建项目不属于“高耗能、高排放”项目
    （1）火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业
    根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节
[2012]621 号），“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行
业……”。
                                2-1-2-266
    根据国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答六、工
业统计（20）第 9 问，“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业。”
    根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结
果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦
化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影
响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降
低审批要求。”
    根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港主营业务所处产业为“D44 电力、
热力生产和供应业”。
    综合上述法规、问答或政策性文件，火力发电行业属于“高耗能、高排放”
行业。
    （2）江阴苏龙与南通天生港主要能耗水平及污染物排放情况满足相关要求
    报告期内，江阴苏龙与南通天生港能耗水平满足国家标准，且在 2019 年及
2020 年“双控”目标责任考核中均达标；各机组均已完成超低排放改造并取得
环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。最近 36 个月，该两家公
司未受到环保领域的行政处罚。
    （3）龙源电力下属火电项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目
或限制类、淘汰类产业
    龙源电力下属火电项目在建设时符合当时的相关产业政策，且符合现阶段国
家制定的相关产业政策，相关火电项目已纳入《南通市区热电联产规划
（2017-2020）》及《江阴市热电联产规划（2019-2020）》的产业规划，不属于《关
于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供
给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》等法
                                 2-1-2-267
规、意见中规定的应关停或淘汰项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类产业。
    根据江阴市发改委出具的《证明》，江阴苏龙从事的火力发电项目不属于落
后产能，江阴苏龙生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费
总量和强度的双控管理要求，生产经营项目符合相关法律法规的准入要求。
    根据南通市发改委出具的《证明》，南通天生港投资运营的火力发电项目不
属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后
产能，南通天生港在生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消
费总量管理要求，项目符合相关法律法规的核准要求。
    综上，尽管火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业，但龙源电力已建项
目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业；江阴苏
龙和南通天生港均已完成超低排放改造，报告期内能耗水平及污染物排放满足国
家标准，未出现排放污染物不合规、被生态环境主管机关处罚的情形，因此龙源
电力火电业务不属于“高耗能、高排放”项目。
    2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实
情况
    （1）龙源电力火电业务在建设时符合当时的政策要求
    龙源电力火电业务涉及江阴苏龙和南通天生港两家公司。其中：江阴苏龙一
期工程 2 台 12.5 万千瓦发电机组于 1995 年投产，2001 年完成一期 2 台机组通流
部分增容改造，机组由 12.5 万千瓦增容为 13.75 万千瓦，二期工程 2 台 14 万千
瓦发电机组于 2003 年投产，三期工程 2 台 33 万千瓦发电机组于 2005 年投产；
南通天生港 2 台 33 万千瓦机组为老机组替代改造项目，机组于 2005 年投产。
    根据国家经济贸易委员会 2001 年发布的《电力工业“十五”规划》，国家于
“十五”期间推行优化发展火电、压缩小火电、替代老旧机组，积极推进热电联
产和综合利用发电，以改善城市环境、提高能源利用效率等政策。根据国家发改
委 2005 年发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，龙源电力下属公司于
2005 年投产的 4 台火电机组均属于“鼓励类”范畴，不属于“限制类”或“淘
汰类”项目。
                                 2-1-2-268
    龙源电力火电项目均按照当时的政策、法规取得了相应的立项审批、环评批
复等项目手续，符合当时的政策要求。
       （2）龙源电力火电业务符合主要有关政策要求情况以及主要政策落实情况
    近年来，为促进火力发电行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导火力发
电行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对火力发电行业的各项产业政
策。龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，并积极
落实各项政策要求，具体如下：
    2007 年，国务院国务院批转发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的
若干意见》，国家发改委印发《能源发展“十一五”规划》，就火电行业“上大压
小”等事项进行规定。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项
目。
    2014 年，国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《煤电节能减排升级
与改造行动计划（2014-2020 年）》，2015 年国家发改委、环境保护部、国家能源
局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对煤电项目的煤耗、
排放要求等方面进行了并且规定，同时对淘汰落后产能、统筹节能与超低排放改
造等方面进行了明确。江阴苏龙和南通天生港积极落实上述环保政策相关要求，
分别于 2015 年及 2016 年完成了全部机组的超低排放改造工作。
    2016 年，国家发改委、国家能源局印发《关于促进我国煤电有序发展的通
知》，对燃煤电站项目合理布局、严控各地煤电新增规模、加大淘汰落后产能力
度等事项进行了明确。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应淘汰的项
目。
    2017 年国家能源局印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过
剩风险的意见》，进一步要求从严淘汰落后产能、加快机组改造提升等事项。龙
源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。
    2018 年，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，就优化产业布局、
深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，江苏省出台《江苏省
打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，江阴市及南通市相继出台《江阴市打
赢蓝天保卫战三年（2018-2020 年）行动计划实施方案》《南通市打赢蓝天保卫战
                                  2-1-2-269
三年行动计划实施方案（2018-2020 年）》。龙源电力下属火电项目符合政策规定，
不属于应关停项目；同时，严格控制耗能及排放，2018 年至 2020 年期间未受到
环保有关部门处罚。
    2018 年，南通市发布《南通市区热电联产规划（2017-2020）》；2019 年，江
阴市发布《江阴市热电联产规划（2019-2020）》。南通天生港及江阴苏龙均在相
关地区热电联产的规划保留范围内。
    2019 年，国家发改委、国家能源局印发《关于深入推进供给侧结构性改革 进
一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》，明确规定了煤电落后产
能淘汰标准。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。
    2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点
用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重点用能单位“百
千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）及南通市相继推出《关
于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于做好全市“百千万”
行动重点用能单位双控目标责任考核自查工作的通知》就能源“双控”工作进行
明确规定，并制定“双控”目标。江阴苏龙和南通天生港分别完成江阴市及南通
市 2019 年、2020 年“双控”目标。
    综上，龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，
并能够积极落实各项政策要求。
    3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况
    龙源电力火电业务已建项目取得的核准或备案手续、环评批复及环保验收手
续情况如下：
                         审批
子公司 序号     项目                                  相关批复
                         手续
                                《关于中外合资“江阴永新热电有限公司”项目建议书的批
                                复》（苏计经投（1993）622 号）、《关于中外合资江阴苏
                         项目   龙发电有限公司第二台 125MW 机组工程项目的批复》（苏
                         核准   计经投(1994）737 号）、《关于江阴苏龙发电有限公司汽轮
江阴苏        一期 2×          发电机组增容降耗技改项目建议书的批复》（苏经贸技改
         1
  龙          137.5MW           （2000）881 号）
                         环评   《关于对〈江阴热电厂（2×125MW）工程影响报告书〉的
                         批复   批复》（苏环管[93]55 号）、《建设项目环境影响申报表》
                         环保   《关于印发〈江阴苏龙发电有限公司环保设施竣工验收意
                         验收   见〉的通知》（苏环控[1997]133 号）
                                        2-1-2-270
                       审批
子公司 序号     项目                                相关批复
                       手续
                       项目   《关于夏港电厂建设 2 台 135MW 燃煤发电机组项目建议书
                       核准   的批复》（苏计基础发（2001）1168 号）
              二期 2× 环评   《关于对江阴夏港电厂 2×135MW 机组工程环境影响报告
         2
              140MW 批复      书的批复》（苏环管〔2002〕48 号）
                       环保
                              《江苏省环境保护厅意见》
                       验收
                       项目   《国家发改委关于中外合资江苏江阴夏港电厂扩建工程项
                       核准   目核准的批复》（发改能源〔2005〕856 号）
              三期 2× 环评   《关于对江阴夏港电厂 2×330MW 机组工程环境影响报告
         3
              330MW 批复      书审查意见的复函》环审〔2005〕93 号
                       环保
                              国家环境保护总局意见（环验〔2006〕029 号）
                       验收
                              《关于江阴苏龙 1-6 号机组烟气脱硝及除尘技改项目核准的
                         项目 批复》（苏经信电力〔2012〕734 号）、《关于江阴苏龙 1-6
                         核准 号机组烟气脱硫及除尘提效改造项目核准的批复》（苏经信
                              电力〔2014〕141 号）
                              《建设项目环境影响报告批复》（项目编号：
                         环评 201232028100363）、《建设项目环境影响报告批复》（项
                         批复 目编号：201432028100527）、《建设项目环境影响报告批
                              复》（项目编号：201432028100525）
              6 台机组
                              超低排放：《关于江阴苏龙#1、#2 机组大气污染物超低排放
         4    超低排放
                              改造核查意见的报告》（澄环报〔2015〕51 号）、《关于江
                改造
                              阴苏龙#3、#4 机组大气污染物超低排放改造核查意见的函》
                              《江阴苏龙#5 机组大气污染物超低排放改造核查意见》《江
                         环保 阴苏龙#6 机组大气污染物超低排放改造核查意见》
                         验收 除尘：《江阴苏龙#1、#2、#3、#4、#5 机组除尘在线监控及
                              联网系统核查意见的函》《关于江阴苏龙#6 机组除尘设施改
                              造核查意见的函》
                              脱硝：《关于江阴苏龙烟气脱硝改造项目建设项目竣工环境
                              保护验收合格的函》（编号 2014-0217）
                         项目 《关于江苏南通天生港老机组替代改造项目立项批复》（国
                         核准 经贸投资〔2003〕299 号）
                 2×
                         环评 《关于南通天生港老机组替代改造工程（2×300MW）环境
         1    330MW 项
                         批复 影响报告书审查意见的复函》（环审〔2003〕221 号）
                 目
                         环保
                              国家环境保护总局意见（环验〔2006〕113 号）
                         验收
                              《企业投资项目备案通知书》（第 20150019）、《关于南通
南通天                   项目
                              天生港 2 号机组污染物超低排放改造项目核准的批复》（苏
  生港                   核准
                              经信电力〔2015〕100 号）
                         环评 《市环保局关于〈南通天生港#1、2 机组超低排放改造项目
              超低排放
         2               批复 环境影响报告表〉的批复》（通环表复[2015]008 号）
                改造
                              《关于南通天生港#1 号机组超低排放改造工程竣工环保验
                         环保 收的批复》（港闸环验[2016]35 号）、《关于南通天生港#2
                         验收 号机组超低排放改造工程竣工环保验收的批复》（港闸环验
                              [2016]1 号）
    由上表可见，龙源电力火电业务已履行必要的主管部门审批、核准、备案等
程序。
                                      2-1-2-271
（二）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入相应
产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置
换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
    1、龙源电力经营火电业务符合国家产业政策
    龙源电力火电业务符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均已按照
国家或地方相应政策的要求在完成了必要的审批、核准、备案等程序。
    具体情况请参见本题之“（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是
否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落
实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“2、
龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况”及
“3、龙源电力火电业务已建项目审批、核准、备案等程序履行情况”。
    2、龙源电力火电业务已纳入相应产业规划布局
    2018 年，南通市发布《南通市区热电联产规划（2017-2020）》，南通天生港
已纳入南通市热电产业规划布局。规划期内南通天生港将维持原规模，未来将优
先对南通天生港等现役燃煤机组实施供热改造，充分挖掘，替代其他自备热源点。
    2019 年，江阴市发布《江阴市热电联产规划（2019-2020）》，江阴苏龙已纳
入江阴市热电产业规划布局。江阴苏龙目前为江阴市临港经济开发区内的区域热
源点，规划远期（2025 年）拟将整合澄北供热片区内的其他两家自备热电厂，
由江阴苏龙代替供热，该供热片区将仅保留江阴苏龙唯一热源点。
    南通天生港及江阴苏龙均在相关热电联产的规划保留范围内。
    3、龙源电力火电业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业
    根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，电力行业限制类产业包
括：“1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机
组，发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组”“2、无下泄生态流量
的引水式水力发电”；淘汰类项目包括“不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的
                                2-1-2-272
常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组”。
     2018 年-2020 年，江阴苏龙和南通天生港发电煤耗满足标准，不属于应淘汰
类及限制类机组，具体情况如下：
                                                                   单位：gec/kWh
         公司             2020 年               2019 年             2018 年
       江阴苏龙                     274.01                281.09              285.90
      南通天生港                    298.40                298.46              298.72
     江阴苏龙和南通天生港污染物排放情况满足国家标准，不属于应淘汰类及限
制类机组，具体详见本题之“（九）龙源电力火电业务生产经营中排污许可证取
得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的
处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，
日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况”。
     龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港发电煤耗及污染物排放满足国家标准，
不属于上述《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
不属于落后产能。
（三）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色
预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
     1、龙源电力火电业务已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
     我国固定资产投资项目节能审查相关法规及政策性文件主要包括：《国务院
关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号）《关于加强固定资产投资项目
节能评估和审查工作的通知》（发改投资〔2006〕2787 号）《固定资产投资项目
节能评估和审查暂行办法》（2010 年实施，已于 2017 年废止）《固定资产投资项
目节能审查办法》（2017 年实施）等。江苏省于 2017 年印发《江苏省固定资产
投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）。
     龙源电力下属火电业务已建项目均于上述法规及政策性文件生效前即已经
                                    2-1-2-273
投产，且后续不存在新建、拟建火电产能，因此不涉及固定资产投资项目节能审
查意见。
    虽然龙源电力火电业务不涉及固定资产投资项目节能审查意见，但均满足项
目所在地能源消费双控要求，主要能源消耗情况满足主管部门要求，具体分析详
见后文。
    2、龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，龙源
电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源消耗情况符合
当地节能主管部门的监管要求
    （1）龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区
    根据国家发改委办公厅 2021 年 8 月印发的《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低、能源消费总量控制两个方面，江苏省
均为一级预警（红色预警）。因此龙源电力火电业务位于能耗双控目标完成情况
为红色预警的地区。
    （2）龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源
消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
    2019 年，为贯彻《重点用能单位节能管理办法》《国家发改委关于开展重点
用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、江苏省《关于做好重点用能单位“百
千万”行动有关事项的通知》等要求，无锡市（含江阴市）及南通市相继推出《关
于做好重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于做好全市“百千万”
行动重点用能单位双控目标责任考核自查工作的通知》，就能源“双控”工作进
行明确规定，并制定“双控”目标。
    根据《无锡市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》《南
通市“百千万”行动重点用能单位“双控”目标分解汇总表》以及 2019 及 2020
年度的“双控”目标现场考评意见和/或自查报告，江阴苏龙和南通天生港“双
控”目标以及完成情况如下：
                         综合能耗总量（吨标准煤）        产值能耗（吨标准煤/万元）
    公司        项目
                           2019 年       2020 年           2019 年      2020 年
  江阴苏龙      目标         1,194,054       1,146,893          4.654         4.561
                                 2-1-2-274
                          综合能耗总量（吨标准煤）         产值能耗（吨标准煤/万元）
    公司           项目
                            2019 年        2020 年           2019 年        2020 年
              公司情况       1,166,500         1,132,444            4.555          4.526
              是否达标        是               是              是             是
                   目标         621,075         615,504              5.77           5.75
 南通天生港   公司情况          576,964         561,111              4.73           4.87
              是否达标        是               是              是             是
    由上表可见，江阴苏龙和南通天生港分别完成江阴市及南通市 2019 年、2020
年“双控”目标。
    综上，龙源电力火电业务满足项目所在地能源消费双控要求、主要能源资源
消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要
求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建或拟
建项目是否纳入产业园区且所在园区，是否已依法开展规划环评
    1、龙源电力火电业务已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
符合环境影响评价文件要求
    龙源电力火电业务均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
并取得生态环境主管部门验收，符合环境影响评价文件要求。具体详见本题之
“（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“3、龙源电力火电业务已建项
目审批、核准、备案等程序履行情况”。
    2、龙源电力火电业务已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
    （1）“三

附件：公告原文

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