北京市金杜律师事务所
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易所涉相关提示性公告
之
专项核查意见
二零二一年十一月
北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易
所涉相关提示性公告之专项核查意见
致：龙源电力集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于2021年6月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2021年6月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于内蒙古平庄能源股份有限公司的重组问询函>有关事项之专项核查意见》（以下简称“《深交所专项核查意见》”），于2021年7月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2021年10月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2021年10月18日及2021年11月2日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》（以下简称“《资产剥离专项核查意见》”）。
本次交易相关事宜已于2021年12月8日收到中国证监会核准。取得该核准后，平庄能源拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。现就平庄能源进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，出具本专项核查意见。本所在《法律意见书》《深交所专项核查意见》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产剥离专项核查意见》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。如无特别提示，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产剥离专项核查意见》相同。金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易已取得的批准和授权
1、合并双方的内部审议程序
2021年7月23日，龙源电力2021年第三次临时股东大会及2021年第一次H股类别股东会审议通过《关于本公司发行A股股票换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年7月23日，平庄能源2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、拟出售资产交易对方的授权和批准
2021年6月18日，平煤集团召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产，并签署相关协议、出具相关承诺。
3、本次现金购买资产交易对方的授权和批准
（1）东北电力的批准与授权
2021年1月14日，东北电力总经理办公会作出决议，一致同意签署《支付现金购买资产协议》，将东北电力持有的东北新能源100%股权以协议方式转让给龙源电力，转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
2021年6月17日，东北电力党委会作出决议，同意将其持有的东北新能源100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（2）陕西电力的批准与授权
2021年1月13日，陕西电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议》，将陕西电力持有的定边新能源100%股权以协议方式转让给龙源电力，转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
2021年6月17日，陕西电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（3）广西电力的批准与授权
2021年1月11日，广西电力办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议》，将广西电力持有的广西新能源100%股权以协议方式转让给龙源电力，转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
2021年6月17日，广西电力总经理办公会作出决议，同意将其持有的广西新能源100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（4）云南电力的批准与授权
2021年1月14日，云南电力总经理办公会审议通过了《云南电力与龙源电力签署〈支付现金购买资产协议〉》的议题，同意与龙源电力签署《支付现金购买资产协议》。
2021年6月16日，云南电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（5）甘肃电力的批准与授权
2021年1月14日，甘肃电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购买资产协议》，将甘肃电力持有的甘肃新能源100%股权以协议方式转让给龙源电力，转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
2021年6月17日，甘肃电力总经理办公会作出决议，同意将其持有的甘肃新能源100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
（6）华北电力的批准与授权
2021年1月14日，华北电力总经理办公会作出决议，同意签署《支付现金购
买资产协议》，将华北电力持有的内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、天津洁能100%股权以协议方式转让给龙源电力，转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
2021年6月18日，华北电力党委会作出决议，同意将其持有的内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、天津洁能100%股权转让给龙源电力，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
4、国务院国资委的批准
2021年5月31日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易方案。
5、香港联交所的无异议函
2021年7月6日，香港联交所出具无异议函确认其对本次交易相关的股东通函无异议。
6、中国证监会的核准
2021年12月8日，本次交易收到《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021] 3813号），核准本次交易。
经核查，本所认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准的前提下，平庄能源拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障平庄能源全体股东的知情权益。
综上所述，本所认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情
况下，平庄能源进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易所涉相关提示性公告之专项核查意见》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日